informeanual 2011 - Banregio – Investors

1
2011
I N F O R M E
A N N U A L
A N U A L
R E P O R T
BanRegio Grupo Financiero es un grupo financiero mexicano con amplia experiencia en
el sector bancario en México. Cuenta con una participación importante en la región norte y
centro del país, con 109 sucursales en 15 Entidades Federales de México: Nuevo León, Coahuila,
Tamaulipas, Chihuahua, Baja California, Jalisco, Sinaloa, San Luis Potosí, Sonora, Guanajuato,
Durango, Aguascalientes, Distrito Federal, Yucatán y Querétaro. En éstas últimas tres, BanRegio
inició su atención en el 2011, como parte de su estrategia de expansión geográfica.
BanRegio ha mantenido un alto índice de rentabilidad en comparación con la industria en
México. Nuestro retorno sobre capital promedio de los últimos tres años fue 18%, el cual ha
sido superior al promedio de la Industria. BanRegio ha generado utilidades netas recurrentes y
crecientes todos los trimestres desde su inicio de operaciones, aún y cuando fue creado durante
la crisis de 1994 y 1995.
Atribuimos nuestro éxito a una combinación de una alta especialización y enfoque en crédito
a Pequeñas y Medianas Empresas, prudencia en el manejo de nuestros riesgos de crédito,
operacional, de mercado, y de liquidez; una alta eficiencia operativa, un bajo costo de fondeo,
y un servicio personalizado de alta calidad.
Nuestra actividad principal es la atención financiera integral a las empresas, a través de una
oferta de productos y servicios para satisfacer sus necesidades de financiamiento a través de
créditos de capital de trabajo ó inversión, arrendamiento puro y financiero, y factoraje. Además
de proveer soluciones integrales para administración de su tesorería y sus recursos, tales como
cuentas de cheques, inversiones, banca electrónica, cambios, transferencias, mesa de dinero,
pago de nómina, entre otros. Nuestro enfoque hacia estos segmentos se debe a que es un
segmento que ofrece mejores márgenes en comparación al crédito corporativo y gobierno, una
mejor calidad crediticia que el crédito al consumo y además es un segmento desatendido por
la Banca y con constantes necesidades de financiamiento. En BanRegio, el crédito a negocios
representa aproximadamente el 80% de la cartera total.
En BanRegio Grupo Financiero, reconocemos que una de nuestras principales fortalezas es el
factor humano. Contamos con un Equipo Directivo de amplia experiencia en el sector financiero
y jóvenes profesionistas que brindan su dinamismo y entusiasmo al logro de los objetivos y
metas establecidas.
Estamos comprometidos al cumplimiento de nuestra misión, enfocados a contribuir al
crecimiento económico de las regiones en las que participamos de una forma eficiente y
rentable, generando valor agregado a nuestro país, nuestros accionistas y nuestras familias,
de una forma responsable y sostenida.
2
3
Contenido
Content
Información Relevante
Financial Highlights
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Estado de Resultados .
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Razones Financieras
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Indicadores de la Acción (GFRegio)
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Datos Operativos
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Desempeño Geográfico
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Mensaje del Presidente del Consejo de BanRegio Grupo Financiero a la Asamblea de Accionistas
Message of Shareholders
Mensaje del Director General al Consejo de Administración Message of the Board
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8
9
9
9
10
12
14
Consejo de Administración .
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17
Entorno Económico y Financiero
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19
Desempeño 2011
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23
Margen
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ROE .
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Otros Ingresos .
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Captación de Recursos .
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Cartera de Créditos
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Desempeño de la Acción GFRegio
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Negocios: Mediana y Pequeña Empresa
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Productos y Servicios a Individuos
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Financiamiento Automotriz
Hipotecario
Seguros
Tarjeta de Crédito y Créditos Personales
Intermediación de Valores
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24
24
24
25
26
27
27
28
31
Principales Proyectos.
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32
Oferta Pública de Acciones (IPO)
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Adquisiciones .
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Edificio Backoffice
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Reinventa
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33
33
34
35
Board of Directors
Economic and Financial Environment
Performance 2011
Main Projects
4
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6
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Administración de Riesgos .
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36
Recursos Humanos y Tecnología
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38
Principales Directivos.
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40
Gobierno Corporativo
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42
Informe del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias.
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46
Dictamen BanRegio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
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54
Risk Management
Human Resources and Technology
Senior Officers
Corporate Governance
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5
Información Relevante
Financial Highlights
Balance General / Balance Sheet
2010
Inversiones en Valores
Investment In Securities
23,941
Cartera de Crédito
Loan Portfolio
Cartera Vigente
Performing Loans
Cartera Vencida
Past Due Loans
22,876
31,850
485
684
Cartera de Crédito Total
Total Loan Portfolio
23,361
32,534
985
1,208
Cartera de Crédito Neta
Net Loan Portfolio
22,376
31,329
Activo Total
Total Assets
52,011
65,950
Provisiones Preventivas
para Riesgos Crediticios
Allowance For Loan Losses
Cartera de Crédito Total
2011
28,526
Total Loan Portfolio
35,000
30,000
25,000
20,000
0
32,534
5,000
23,361
10,000
20,159
15,000
19,425
Activo / Assets
2008 2009 2010 2011
Captación Total
Total Deposits
60,000
Plazo
Time Deposits
8,066
13,111
Títulos de Créditos Emitidos
Debt Securities Issued
3,489
3,687
Préstamos Interbancarios
Interbank Loans
2,484
2,650
Mesa de Dinero
Repurchase Agreements
23,213
27,888
750
750
Obligaciones Subordinadas
Subordinated Liabilities
Captación Integral Total
Deposits
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
58,451
10,365
47,086
9,084
39,955
Cheques
Demand Deposits
35,753
Pasivo / Liabilities
2008 2009 2010 2011
Capital Contable
47,086
58,451
Shareholder’s Equity
7,000
6,000
5,000
Capital Contable / Shareholder’s Equity
6
4,000
3,000
1,054
75
185
A menos que se especifique lo contrario, las cifras se exhiben en millones de pesos.
2,000
1,000
0
6,273
675
4,116
Dividendos Pagados
Dividends Payout
6,273
3,521
Utilidad Neta
Net Income
4,116
3,126
Capital Contable
Shareholder’s Equity
2008 2009 2010 2011
7
Razones Financieras
177
196
Intermediación
Trading Income
98
89
Otros Ingresos
Other Income
175
711
Total Income
3,000
2,500
2,000
Gastos Administración
Operating Expenses
1,415
1,568
Utilidad de Operación
Operating Earnings
848
1,379
Impuestos, Neto
Taxes
188
359
14
34
675
1,054
1,000
500
0
2,947
2,947
2,263
2,212
Utilidad Neta
Net Income
Ingresos Totales
1,500
Ingresos Totales
Total Income
Participación en Subsidiarias
Subsidiaries Income
2008 2009 2010 2011
1,693
Comisiones Netas
Fees
2008 2009 2010 2011
Utilidad Neta
Net Income
1,200
1,054
675
473
449
2008 2009 2010 2011
A menos que se especifique lo contrario, las cifras se exhiben en millones de pesos.
La información del año 2011 agrupa los conceptos “Otros ingresos de la operación” y “Otros Productos y Otros Gastos” del Estado
de Resultados en el nuevo concepto “Otros Ingresos (egresos) de la Operación”.
(2)
8
13.1%
14.8%
Incremento en el Capital Contable
Shareholder’s Equity Increase
16.9%
52.4% (2)
12
10
2008 2009 2010 2011
Índice de Eficiencia
Efficiency Ratio
(1)
Índice correspondiente a Banco Regional de Monterrey, S.A.
(2) Considera aumento a capital post IPO por $1,298 millones.
Indicadores de la Acción
(GFRegio) Share Ratios
Jul 2011
Dic 2011
Valor Contable por Acción
Shareholder’s Equity
(at year end) per share
$43.2
$19.3
$32
$30
327, 931, 331
327, 931, 331
$10,494
$9,838
2010
2011
99
109
191
190
Número de Terminales Punto
de Venta
Number of POS
4,395
5,577
Número de Empleados
Number of Employees
2,159
2,458
Valor de la Acción
Share Value
Acciones en circulación
Shares Outstanding
Valor de Mercado
Market Cap
Datos Operativos
Número de Cajeros Automáticos
Number of ATM
600
(1)
Índice de Capitalización (1)
Capitalization Index
Número de Sucursales
Number of Branches
800
200
45.5%
Operative Data
1,000
400
54.5%
20.7
1,951
Índice de Eficiencia Operativa
Overhead Ratio
14
60
55
50
45
40
35
30
25
20
45.5
1,813
Margen Financiero Ajustado
Adjusted Financial Margin
500
1.8%
2008 2009 2010 2011
Número de Sucursales
Number of Branches
110
90
70
50
109
498
1.4%
Rentabilidad de los Activos
Return on Assets
16
17.8
333
1,000
20.7%
54.5
2,449
17.7%
99
2,146
20
14.5
Margen Financiero
Financial Margin
1.8
57.7
2,864
2.0
Return on Equity
22
95
2,551
2.1%
18
Rentabilidad del Capital
Return on Equity
1,500
2.1%
15.5
Gastos por Intereses
Financial Expenses
Estimaciones Preventivas
Allowance For Loan Losses
5,313
2,000
2,449
4,697
Índice de Cartera Vencida
Past Due Loans Ratio
Índice de Cobertura (veces)
Allowance for Loan Losses to Past
Due Loans (times)
2,146
Ingresos por Intereses
Interest Income
2,500
1,710
2011
1,568
2010
ROE
58.2
Financial Margin
1,621
Income Statement
Margen Financiero
2011
91
Millones de pesos en términos nominales
(in nominal MXN million) (1)
Estado de Resultados
2010
Financial Ratios
2008 2009 2010 2011
9
Desempeño Geográfico
Información a Diciembre de 2011
Financial Highlights
Información a Diciembre de 2011
Millones de pesos (in MXN million)
Nuevo León
1994
Coahuila
1998
Tamaulipas
2005
Chihuahua
2006
Baja California
2007
10
BanRegio
Mercado
Part. %
Captación Total
Cartera
Sucursales
41,648
19,145
51
308,962
199,940
746
13.5%
9.6%
6.8%
Captación Total
Cartera
Sucursales
2,251
2,492
8
61,805
45,725
259
3.6%
5.5%
3.1%
Captación Total
Cartera
Sucursales
1,736
1,512
8
74,189
40,343
338
2.3%
3.7%
2.4%
Captación Total
Cartera
Sucursales
1,409
1,737
8
71,741
43,037
316
2.0%
4.0%
2.5%
Captación Total
Cartera
Sucursales
1,496
1,398
8
64,790
42,825
310
2.3%
3.3%
2.6%
Millones de pesos (in MXN million)
BanRegio
Mercado
Part. %
San Luis Potosí
2007
Captación Total
Cartera
Sucursales
431
790
3
39,892
25,809
152
1.1%
3.1%
2.0%
Sinaloa
2007
Captación Total
Cartera
Sucursales
407
934
4
73,197
51,387
288
0.6%
1.8%
1.4%
Jalisco
2007
Captación Total
Cartera
Sucursales
977
1,589
7
231,341
111,740
800
0.4%
1.4%
0.9%
Durango
2007
Captación Total
Cartera
Sucursales
145
59
1
25,095
15,713
104
0.6%
0.4%
1.0%
Sonora
2008
Captación Total
Cartera
Sucursales
380
879
3
61,875
39,705
262
0.6%
2.2%
1.1%
Aguascalientes
2008
Captación Total
Cartera
Sucursales
98
248
1
26,978
18,224
86
0.4%
1.4%
1.2%
Guanajuato
2009
Captación Total
Cartera
Sucursales
265
366
4
116,870
54,529
413
0.2%
0.7%
1.0%
Yucatán
2011
Captación Total
Cartera
Sucursales
1
300
1
33,641
20,708
133
0.0%
1.4%
0.8%
Distrito Federal
2011
Captación Total
Cartera
Sucursales
119
1,084
1
1,979,308
1,041,067
2,020
0.0%
0.1%
0.0%
Querétaro
2011
Captación Total
Cartera
Sucursales
1
53,328
20,663
145
0.0%
0.0%
0.7%
1
Fuente: Asociación de Bancos de México.
Bases de cálculo: Ciudades donde BanRegio tiene presencia.
11
Mensaje del Presidente del Consejo de BanRegio Grupo Financiero a la
Asamblea de Accionistas
Message to Shareholders
Estimados Accionistas,
El 2011 representó un año de crecimiento para BanRegio. A nivel global, los mercados aún se ven afectados
por la incertidumbre y desconfianza. Sin embargo, a pesar de esto, la situación económica a nivel nacional
muestra una sana y sólida recuperación. No podemos decir lo mismo del resto de los países, que han
generado inestabilidad en el mercado Europeo, y serán un factor importante en los años venideros para la
economía de dicha región.
En el ejercicio, BanRegio Grupo Financiero generó una utilidad neta por $1,054 millones de pesos, resultado
56% superior al año anterior. Derivado mayormente por su crecimiento orgánico, la incursión en nuevos
territorios como Mérida y el Distrito Federal, y la eficiencia en el uso de los recursos.
A pesar de haber mantenido una política de crédito prudente, BanRegio logró incrementar su cartera
crediticia de forma importante. De esta manera, al cierre del 2011, la cartera total de crédito creció 39%,
canalizando los mayores incrementos al sector comercial con un 44%, y 192% con respecto a créditos al
consumo, debido principalmente a la compra de portafolios de crédito automotriz. En su caso, para las
entidades gubernamentales se tuvo una contracción del 26% con respecto al 2010.
Este año BanRegio dio un gran paso al comenzar a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, derivado de la
colocación de una oferta pública que tuvo como resultado un incremento en capital por $1,298 millones de
pesos. Considerando dicho incremento, BanRegio obtuvo un retorno promedio de capital del 20.7%.
El Grupo mantiene su estrategia de consolidarse en las plazas y regiones donde actualmente tiene presencia,
incursionar en nuevos territorios, incrementar el financiamiento a la Pequeña y Mediana Empresa, retomar
el crecimiento hacia el financiamiento automotriz y de vivienda, manteniendo una posición prudente en el
riesgo.
BanRegio Grupo Financiero ratifica su misión por contribuir al crecimiento económico de las regiones en las
que participa de una forma eficiente y rentable.
Agradecemos especialmente a nuestros colaboradores por su trabajo y apoyo incondicional, a nuestros
consejeros por transmitirnos su experiencia y guiarnos al éxito, y a nuestros accionistas por la confianza
depositada en la Institución.
Ing. Jaime A. Rivero Santos
Presidente del Consejo de Administración
BanRegio Grupo Financiero
12
13
Mensaje del Director General al Consejo de Administración
Message to the Board
Estimados Consejeros,
El 2011 fue un año de evolución para BanRegio, en el que por segundo año consecutivo se lograron
crecimientos muy superiores al sistema, resaltando un 44% en la cartera comercial siendo nuestro
segmento objetivo, así como un 37% en la captación tradicional y la estrategia de expansión geográfica con
la apertura de nuevos territorios; destacando el inicio de operaciones en el Distrito Federal. Adicionalmente,
se complementó el crecimiento del Grupo gracias a la ejecución de iniciativas como la oferta pública inicial
de acciones en la BMV y la adquisición de portafolios de cartera automotriz.
En el 2011 BanRegio Grupo Financiero registró una utilidad acumulada de $1054 millones de pesos, resultado
56% mayor a la registrada el año anterior. Con ello, el capital contable alcanzó los $6,273 millones de pesos,
equivalente a un crecimiento del 52% con respecto al 2010. Esta cifra esta impactada por nuestra oferta
pública realizada en julio 2011 con la aportación de $1,298 millones de pesos. Excluyendo la oferta pública
nuestro capital al cierre del 2011 representaría $4,975 millones con un crecimiento del 21% igualmente
extraordinario.
El rendimiento sobre el capital contable (ROE) se ubicó en 20.7% en el 2011, en comparación al 17.7%
obtenido el año anterior.
El resultado del margen financiero acumulado fue de $2,449 durante el 2011, $303 más que el año anterior,
con un crecimiento del 14% respecto el 2010 como resultado de algunas iniciativas de crecimiento en
cartera y captación para los segmentos clave del Grupo. Asimismo, en el 2011 se registraron estimaciones
preventivas para riesgos crediticios por $498, que representan un incremento del 50% respecto al saldo del
año anterior.
Para lograr el objetivo, durante el 2011 se mantuvo un seguimiento al control de gasto de administración a
través de iniciativas internas con la participación de los colaboradores del Grupo, dando como resultado un
índice de eficiencia operativa del 45.5% en comparación al 55% obtenido al cierre del año anterior.
Como parte de la estrategia de expansión geográfica en el 2011 se abrieron 10 nuevas sucursales. BanRegio
llegó al Distrito Federal, Yucatán y Querétaro, para completar presencia en 15 Entidades. Adicionalmente
incursionó en las plazas de Celaya, Guanajuato y Ciudad Obregón, Sonora; y fortaleció su presencia en
Monterrey, N.L. y Guadalajara, Jalisco con la apertura de nuevas sucursales.
La cartera total de crédito vigente ascendió a $31,850 millones de pesos en el 2011, lo que representa un
crecimiento del 39% respecto al cierre del año anterior; crecimiento impulsado principalmente por créditos
hacia la pequeña y mediana empresa.
14
15
Por su parte, la cartera de crédito de consumo presentó un crecimiento de 192% con respecto al año anterior,
particularmente se vio impulsada debido a la compra de dos portafolios de crédito automotriz; el primero
por $289 millones de pesos a una entidad de GE Capital México representado por 5,585 créditos, el segundo
portafolio originado por Autosummit, adquirido por $2,047 millones de pesos con 24,627 créditos.
La cartera vencida registró en el 2011, un saldo por $684 millones de pesos, con un crecimiento del 41%
con respecto al año anterior como resultado del crecimiento al portafolio de consumo. A pesar de este
incremento en cartera vencida y nuestra estrategia de crecimiento, durante el 2011 se mantuvo el índice
de cartera vencida en 2.1% al cierre de año en comparación al 2010, es uno de los indicadores más bajos en
comparación a la Banca en México. Así mismo, logramos una cobertura de 1.8 veces la cartera vencida, lo
cual demuestra la solidez de los activos de la Institución.
La captación integral de recursos presentó un crecimiento del 24% con respecto al año anterior, alcanzando
un nivel de $58,451 millones de pesos. Mayormente impulsada por un crecimiento del 14% en depósitos a
la vista y un 63% en depósitos a plazo.
Por su parte, la captación tradicional llegó a $23,476 millones de pesos, lo que representa un crecimiento
del 37% respecto al 2010. El costo de la captación se mantuvo en 2.6% al cierre del año.
Respecto a las calificaciones otorgadas a Banco Regional de Monterrey y AF BanRegio durante el año,
Standard & Poor’s confirmó sus calificaciones de Banco Regional de Monterrey en MxA+ y MxA-1 para el
largo y corto plazo respectivamente, con perspectiva positiva. Adicionalmente, Fitch Ratings confirmó la
calificación de las obligaciones subordinadas de BanRegio en A (mex).
Al cierre del 2011, logramos evolucionar como Institución al consolidar nuestras fortalezas en segmentos
clave, incursionar en nuevos territorios, desarrollo de nuevos productos y proyectos.
BanRegio Grupo Financiero es una institución comprometida a lograr su misión, soportada por una
administración de calidad, una postura de riesgo conservadora y la participación de nuestros colaboradores
como elementos clave para alcanzar el éxito.
Lic. Manuel G. Rivero Santos
Director General
BanRegio Grupo Financiero
16
17
Consejo de Administración
BanRegio Grupo Financiero S.A.B. de C.V.
Board of Directors
El Consejo de Administración de BANREGIO se integra actualmente por siete Consejeros Propietarios, de
los cuales tres son independientes, que son elegidos de manera anual por la Asamblea de Accionistas. Cada
Consejero Propietario cuenta con su respectivo suplente, que participa en las sesiones del Consejo con voz
y voto en caso de que el Consejero Propietario no asista. Los Consejeros Suplentes son convocados a las
sesiones del Consejo, con el fin de mantenerlos informados acerca de los asuntos de BANREGIO.
En la Asamblea de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2011, se designó como miembros del Consejo de
Administración de BANREGIO a las siguientes personas:
PROPIETARIOS
SUPLENTES
(ii) Ing. Jaime Alberto Rivero Santos
Lic. Manuel G. Rivero Santos
Ing. Guillermo Javier González Barragán
Ing. Francisco Rogelio Garza Egloff
Lic. Marcelo Zambrano Lozano
Lic. Manuel Gerardo Rivero Zambrano
Sr. Jaime Arizpe Lozano
Ing. Isauro Alfaro Alvarez
(i) Ing. Alfonso González Migoya
(i) Lic. Francisco Jorge Patiño Leal
(i) C.P. Jorge Humberto Santos Reyna
(i) Ing. Alejandro Miguel Elizondo Barragán
(i) C.P. Arturo Lozano Cerda
(i) Ing. Adrián Bernardo Lozano Rojas
(i) Consejero Independiente
(ii) Presidente
18
19
Entorno Económico y Financiero
Economic and Financial Enviroment
Durante 2011 la actividad económica mundial se desaceleró por una mayor incertidumbre generada por las
tensiones geopolíticas en Medio Oriente y el Norte de África, los efectos del terremoto y tsunami en Japón,
el problema de sostenibilidad fiscal en Estados Unidos y la crisis de la deuda soberana europea.
De esta manera, en un entorno global caracterizado por sistemas financieros débiles, niveles elevados
de déficits públicos, deuda pública y tasas de interés excepcionalmente bajas, la actividad productiva de
México presentó un crecimiento del Producto Interno Bruto de 3.94% anual, resultando en una moderación
en el ritmo de expansión en comparación con el crecimiento de 5.54% de 2010. En particular, la producción
industrial se vio impulsada por la demanda externa, en tanto que las condiciones de estabilidad domésticas
propiciaron la expansión de la demanda interna.
En el manejo y control de los fundamentales de la economía mexicana resaltan el mantenimiento de políticas
fiscales y monetarias adecuadas, así como el desarrollo de un sistema financiero solvente y rentable.
Debido a lo anterior, el mercado de dinero fue estable en sus tasas representativas a 28 días de CETES y
TIIE que mostraron niveles al final del año de 4.30% y 4.80% respectivamente, siendo que las mismas tasas
al cierre de 2010 marcaron niveles de 4.43% y 4.88%. Por su parte, durante el 2011 la inflación mostró una
tendencia a la baja; en diciembre las inflaciones anuales general y subyacente se situaron en 3.82% y 3.35%,
respectivamente. Ello implicó una reducción importante en relación con los datos que se observaron al
cierre de 2010 (4.40% y 3.58% respectivamente).
En congruencia con la estabilidad macroeconómica del país es la creciente participación de los extranjeros
en el mercado de deuda local que ha alcanzando niveles de liquidez y profundidad que hacen atractiva la
inversión, de esta manera los recursos captados por este tipo de inversionistas ascendió a 968 mil millones
de pesos siendo un 63% superior a los $595 mil millones de pesos de finales de 2010. Adicionalmente, las
reservas internacionales alcanzaron un nuevo nivel histórico 142 mil millones de dólares, registrando un
incremento de 25% anual. Por su parte, la deuda externa cerro su balance en $61 mil millones de dólares en
el 2011 lo que genera un indicador estable de reservas frente a deuda externa de 2.32 veces y nos permite
estar protegidos ante cualquier contingencia.
20
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El complejo entorno internacional en un régimen cambiario de libre flotación –como el de México- generó
un desplazamiento del tipo de cambio de 12.3496 a 13.9476 pesos por dólar, representando una pérdida de
valor de la moneda doméstica de 13% anual. Así mismo, la volatilidad en los mercados accionarios impactó
al Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores que alcanzó 37,077.52 puntos contra los
38,550.79 puntos registrados al cierre del 2010, equivalentes a una contracción anual de 4.0%.
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Desempeño 2011
Performance 2011
Captación de Recursos
La captación integral de recursos al cierre de 2011 asciende a $58,451, se observa un incremento de 24%
Durante el 2011 BanRegio Grupo Financiero generó una utilidad anual por $1,054 millones de pesos, 56% más
respecto del cierre de 2010, explicado principalmente por mayores saldos en depósitos a la vista y en depósitos
que el año anterior. La variación anual se explica por el incremento de 39% en la cartera comercial vigente,
a plazo, con crecimientos de 14% y 63% respectivamente.
el crecimiento de 37% en la captación tradicional, el control del gasto de operación, el cual creció sólo el 11%
en los últimos doce meses, la adquisición de dos paquetes de cartera automotriz y el ingreso por la venta de
La captación de exigibilidad inmediata asciende a $10,365 al cierre del 2011, una variación del 14% respecto al
la subsidiaria Banco Regional, S.A.
año anterior, producto de nuestra expansión geográfica y de la creciente aceptación de nuestros productos
de chequeras.
Margen
El margen financiero acumuló registró $2,449 millones de pesos durante el 2011, cifra que supera en 14% a la
del mismo trimestre del año anterior, impulsado por su bajo costo de fondeo y el crecimiento en los saldos
Millones de pesos
(MXN million)
15,000
10,000
ROE
El retorno de inversión de los últimos 12 meses fue de 20.7%, uno de los más altos del sistema bancario,
nuevamente superando el 2010 con un crecimiento superior de 287 puntos base.
12,610
10,365
de cartera comercial y de consumo.
9,084
2010
8,066
2011
5,000
0
Cheques
Otros Ingresos
Plazo
Obligaciones
Subordinadas 1%
Durante 2011 Otros Ingresos acumuló $711 millones de pesos con un incremento del 306% en comparación
Cheques 18%
al año 2010. Sobresalen en este rubro el incremento de más del 50% en el concepto de Comisiones por
Venta de Seguros, el registro de la compra de cartera por debajo de su valor par, así como la cancelación de
excedentes de reservas por $189, que representan $74 millones de pesos más que el acumulado a diciembre
de 2010, significando un incremento de 64% debido a diversos cambios aplicados en la metodología de
calificación de cartera. Asimismo, en el acumulado de 2011 se observa el efecto de la venta de la subsidiaria
Mesa de Dinero
48%
Plazo 22%
Banco Regional, S.A.
Títulos de Créditos emitidos 6%
Préstamos
Interbancarios 5%
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Cartera de Créditos
Desempeño de la Acción GFRegio
La cartera de crédito neta cerró con $31,329 en el 2011 con un crecimiento del 40% respecto al año anterior.
La cartera de crédito vigente alcanzó al cierre de 2011 un saldo de $31,850, registrando un crecimiento de
39% respecto a 2010 y destaca el crecimiento obtenido en la cartera comercial vigente de 39%, para situarse
en $26,144 al cierre de diciembre de 2011. Al cierre de octubre del 2011 se cuenta con una participación de
mercado de cartera comercial del 11.6% en el área Metropolitana de Monterrey, con datos de la Asociación
de Bancos de México.
Desde su salida a la BMV, GFREGIO se ha caracterizado por un aumento gradual en la bursatilidad, con un
mayor volumen de operación y con un incremento en la liquidez, al reducirse el diferencial entre los precios
de compra y venta.
La cartera a entidades gubernamentales asciende a $1,040 presentando un decremento del 26% en
comparación al 2010 como consecuencia de una postura conservadora de BanRegio ante los riesgos que
este portafolio representa para el sistema financiero en su conjunto.
Por su parte, a diciembre de 2011 la cartera vencida registró un saldo de $684, con un crecimiento del
41% respecto al cierre de 2010. El 49% de la cartera vencida corresponde a créditos comerciales, el 26%
corresponde a créditos a la vivienda, 23% son créditos al consumo y 2% son de créditos a entidades
gubernamentales.
Se tiene como formador de mercado a UBS (Union Bank of Switzerland), el cual tiene como objetivo brindar
liquidez y contribuir a la estabilidad de precios de los valores, mediante una presencia operativa permanente
en la sesión de remate.
Paralelamente, se tiene en operación un fondo de recompra autorizado hasta por la cantidad de $500
millones de pesos. Este fondo está constituido para la compra-venta de acciones, con el fin de apoyar la
liquidez y facilidad para entrar o salir de la acción y evitar movimientos desordenados de precios. Al cierre
del 2011, se registró una posición larga por 245,900 acciones, equivalente a $7.1 millones de pesos.
Durante el segundo semestre del 2011, se ha operado de forma acumulada $624 millones de pesos, lo que
representa un promedio diario de $5 millones de pesos.
Negocios: Mediana y Pequeña Empresa
Entidades
Financieras 1%
Entidades
Gubernamentales 3%
Mediana Empresa
El segmento de Mediana Empresa sigue siendo el más importante para BanRegio, con la atención integral a
sus necesidades de servicios financieros, tanto para su financiamiento como para su administración de flujo
y excedentes a través de cuentas de cheques, inversiones y medios de pago.
Consumo 8%
Hipotecario 11%
Comercial 77%
El crédito a las Medianas empresas representa un 60% del portafolio del Grupo Financiero, y un 42% de
los ingresos provienen de este segmento. En el 2011, el crédito a la mediana empresa tuvo un relevante
crecimiento del 45%, pasando de $13,255 millones de pesos en 2010 a $19,180 millones de pesos, destacando
su crecimiento en Nuevo León, donde a pesar de tener una penetración importante y ser una plaza madura
creció en un 35%, por su parte Jalisco llego casi a duplicar su presencia en el sector y finalmente la entrada
al Distrito Federal y a Mérida aportaron $1,300 millones de pesos en este segmento.
En el 2011 se promovieron varias iniciativas entre las que destacan la venta cruzada de productos con
nuestros clientes actuales, la contratación de más y mejores ejecutivos, y la mejora en los procesos de
atención y otorgamiento de créditos.
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Pequeña Empresa
La Pequeña Empresa es el segmento con más crecimiento en BanRegio. Para este segmento se cuenta con
productos especializados como el “Paquete Global PyMe”, que agrupa una cuenta de cheques, la banca
electrónica, la Terminal Punto de Venta, el pago de Nomina y Seguros, la “Cuenta Integral PyMe”, el “Crédito
Global PyMe” y los Seguros de daños empresariales, entre otros productos.
Hipotecario
A inicios del 2011 BanRegio se propuso reactivar su participación en el mercado inmobiliario de vivienda,
que en años anteriores había mantenido cautelosamente sin crecimiento. El sector de la vivienda media y
residencial se mejoró ligeramente a nivel nacional, sin embargo en los Estados del Norte de la República, en
dónde BanRegio cuenta con mayor presencia, el crecimiento fue limitado.
Este segmento ha crecido de manera importante gracias a la creación de una fuerza de venta especializada
en Monterrey, Guadalajara y León; así como a través de los ejecutivos de Negocios en la red de sucursales.
Durante 2011 representó el 12% de la Utilidad Operativa y el 21% de la Cartera de Créditos.
Entre los eventos más relevantes del 2011 destaca la Certificación obtenida por Nacional Financiera, con
lo que se tendrá acceso a mayor variedad de programas tanto de fondeo, como de garantías. En el mes de
Agosto se tuvo el lanzamiento de la Tarjeta de Crédito Empresario.
Productos y Servicios a Individuos
Durante el segundo semestre del 2011, Banregio incrementó casi el doble de la colocación del primer
semestre, con lo cual se mejoró la tendencia y soporta los resultados obtenidos al cierre con un crecimiento
del 5% con respecto al año anterior.
Seguros
Como parte de la estrategia integral de crecimiento de BanRegio, en el 2008 se incursiona en una nueva línea
de negocio de Seguros, con productos que buscaban ofrecer bienestar a nuestros clientes, convertirse en
Financiamiento Automotriz
un respaldo para ellos, brindando protección familiar y patrimonial para su hogar y negocio ante cualquier
El segmento de financiamiento automotriz tuvo un importante crecimiento en el ejercicio 2011 con una
colocación de 10,184 unidades, lo cual representó un crecimiento del 43% contra el año 2010. El monto
total de crédito y arrendamiento automotriz colocado en el año fue de 2,026 millones de pesos.
desequilibrio económico. Desde la perspectiva de negocio, se busca lograr una mayor potenciación de la
La cartera vigente automotriz cerró en 2,555 millones de pesos representando un crecimiento del 18% en
comparación al 2010. La cartera vencida también presentó un comportamiento favorable al cerrar con 74
millones de pesos con una disminución significativa del 36% y con un índice de morosidad del 3.1%.
Los resultados obtenidos al cierre 2011 en el negocio de los Seguros han sido favorables considerando
Este segmento incluye una gama completa de productos y servicios financieros enfocados a la Industria
Automotriz atendiendo el crédito de consumo, clientes flotilleros, administración de flota y subastas en
línea. Durante 2011 lanzamos al mercado nuestro nuevo portal de Banca Automotriz. Esta plataforma Web
nos permite tener una mejor comunicación con nuestros clientes así como incrementar nuestros niveles
de servicio ya que cuenta con alto contenido informativo de nuestros productos, servicios y reportes
especializados para nuestros clientes. Por otra parte, durante el 2011 relanzamos nuestro portal de subastas
en línea para la venta de autos seminuevos permitiendo vender unidades en todo el territorio nacional.
Durante este periodo lanzamos al mercado el arrendamiento financiero para flotillas con muy buena
aceptación de nuestros clientes ya que logramos colocar más de 900 contratos nuevos en el año. Asimismo,
consolidamos nuestra relación comercial con General Motors de México a través del negocio de Central
Billing, donde incorporamos al programa de mantenimiento a más de 10 mil unidades en servicio.
relación con nuestros clientes a través de la venta cruzada y como resultado, incrementar la generación de
ingresos no financieros.
el breve tiempo que llevan en la institución. El producto Seguros cerró con $75,327 miles de pesos que
representa un crecimiento del 30% en comparación al año anterior. Dicho resultado, considera el incremento
en seguros por la adquisición de cartera de Autosummit y GE Capital de México en el 2011, y la adquisición
de Masterlease en el 2009.
Para lograr este resultado, se realizaron diversas iniciativas durante el 2011, entre las cuales destaca el
Programa de Capacitación a la red comercial con el taller “Características, Ventajas y Beneficios” impartido a
nivel nacional para desarrollar las habilidades de venta de los ejecutivos y promotores, realizamos importantes
mejoras al portafolio de productos en cuanto a condiciones y coberturas para la venta al público (autos,
hogar y pymes), se implementó el lanzamiento de nuevos productos como el seguro de Responsabilidad
Civil Profesional y/o Invalidez Temporal (integrado al nuevo producto de Cuenta Médica Integral) así como
el seguro de Fraude y Clonación ambos con mucho éxito.
Continuamos incentivando las ventas con la campaña de ventas teniendo como un reconocimiento y
Seguimos trabajando en mejorar nuestros tiempos de respuesta, mejora de procesos, productos y servicios
innovadores enfocados a las necesidades de nuestros clientes.
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motivación eventos tetramestrales de premiación a los ganadores, y se mejoró el esquema de remuneración
para el segmento.
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Intermediación de Valores
La administración de recursos de la Tesorería de BanRegio, tiene como objetivo el fondeo de las operaciones
dentro del Grupo, buscando siempre una mayor diversificación de fuentes de fondeo al costo más bajo
posible y una estructura de capital sólida.
En Octubre 2007 se emitieron Obligaciones Subordinadas por un monto de $750 millones por parte de
Banco Regional de Monterrey, S.A. Desde el 2007, AF BanRegio ha tenido un papel activo en el mercado con
emisiones de corto plazo. En octubre del 2011, Fitch Ratings incremento la calificación crediticia de F1(mex)
a F1+(mex), dicho cambio resulta en la posibilidad de fondear recursos a un costo más bajo.
Tarjeta de Crédito
Durante el 2011, la mesa de dinero incremento en forma significativa su portafolio de inversión, logrando
Continuamos trabajando en nuestra oferta diferencial a través de un Servicio Personalizado, fomentando
nuestro Programa de Recompensas Exclusivo y el eximir el cobro de la Anualidad sobre nuestra Tarjeta de
Crédito.
un crecimiento del 32%, dentro de un mercado de deuda en donde las tasas de corto plazo se mantuvieron
Con nuevos beneficios como la Domiciliación de Servicios, Alertas SMS y Meses Sin Intereses junto con
una comunicación constante hemos fortalecido nuestra oferta de valor, mejorando el posicionamiento del
producto en busca de clientes más leales y rentables.
El portafolio presenta un crecimiento del 19% comparado con el año 2010, principalmente en el segmento
Platinum, el cual creció en el 2011 un 50.4% comparado con el 11.6% que reflejó el resto del mercado en el
año. Adicionalmente, el producto muestra una facturación por tarjeta 67% superior al mercado, siendo este
el principal factor que contribuye al crecimiento de dicho segmento.
La cartera vencida del portafolio de Tarjeta de Crédito se mantiene estable con un índice de 3% durante el
2011, muy por debajo del mercado.
casi sin cambios. El portafolio de instrumentos de deuda, destacó en el manejo de instrumentos revisables
y en su mayoría papeles con garantía gubernamental, reflejando una administración conservadora.
La mesa de divisas mantuvo la estrategia de promoción de servicios cambiarios y se capacitó a las sucursales
para responder al crecimiento del Grupo hacia plazas fuera de Nuevo León. Actualmente contamos con
presencia física de personal de promoción de Cambios en Guadalajara y Tijuana.
En cuanto a metales amonedados, se mantiene el contrato de Mutuo con Banco de México que nos permite
ser uno de los 7 distribuidores de monedas de oro y plata acuñadas por la Casa de Moneda.
Durante el año, se impulsó la venta de productos derivados con clientes por medio de forwards de tipo
de cambio y opciones europeas. La administración del portafolio se baso en una política conservadora,
cubriendo las posiciones simultáneamente conforme se registran con tasas competitivas para la Tesorería
Internacional.
Créditos Personales
Este año reactivamos la colocación de “Mi Crédito Fijo” logrando un 221% de crecimiento en unidades
colocadas respecto al año anterior, con un índice de cartera vencida de 1.6% comparado con el 3.5% que se
presentó en el 2010.
Se fortaleció la distribución de sociedades de inversión, teniendo como resultado un crecimiento del 8% de
ingresos respecto el 2010. Se cuenta con un portafolio de inversión de más de 60 fondos y 12 operadoras
de sociedades de inversión.
Implementamos una estrategia de venta cruzada para incrementar la vinculación en nuestros mejores
Clientes de cartera comercial ofreciéndoles el producto “Mi Crédito Revolvente” con el objetivo de lograr
relaciones sostenibles y de largo plazo.
Se mantiene una política conservadora en el otorgamiento de Créditos a la Nómina.
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Principales Proyectos
Main Projects
Oferta Pública de Acciones (IPO)
El pasado 15 de julio del 2011, BanRegio realizó una oferta pública inicial por $1,945 millones de pesos
(incluyendo la opción de sobreasignación ejercida) en la BMV a un precio de $32 pesos con clave de pizarra
“GFREGIO”.
La oferta de las acciones fue distribuida en el mercado nacional, por medio del registro RegS, con esfuerzos
internacionales de venta a inversionistas no americanos. Debido a las expectativas de crecimiento y
rentabilidad esperada de BanRegio, la demanda en la oferta total fue de 2.4 veces. Esta sobredemanda, dio
como resultado múltiplos de salida a Bolsa de 2.09 veces razón precio a valor en libros (P/VL) y 10.90 veces
razón precio a utilidades (P/U).
Después de la colocación, las acciones que integran el capital social de la institución se ubicaron en
327,931,331 acciones. Considerando la oferta pública al momento de la colocación, se obtuvo un 18.53%
de acciones que cotizan libremente en el mercado (free float).
Los recursos obtenidos con esta emisión, se orientaron a fortalecer la estructura financiera del Grupo, así
como para apoyar el crecimiento programado en sucursales y servicios, lo que nos permitirá crecer en
cobertura geográfica y por ende en nuestra posición en el mercado, manteniendo siempre nuestra política
de calidad en atención y servicios para nuestros clientes.
Adquisiciones
En el 2011 uno de nuestros principales objetivos era fortalecer nuestros productos y segmentos estratégicos,
entre los que se encuentra Automotriz. Ejecutamos diferentes iniciativas para mejorar la operación y
despliegue comercial, sin embargo un aspecto importante a destacar fue la oportunidad de adquirir dos
portafolios de crédito automotriz que impulsaron este segmento.
En junio del 2011 se adquiere el primer portafolio de cartera automotriz por $289 millones de pesos a una
entidad de GE Capital México, con 5,585 créditos en su mayoría vigentes a un precio bajo par. En septiembre
del 2011 se adquiere el segundo portafolio originado por Autosummit por $2,047 millones de pesos con
24,627 créditos, de igual forma con valor por debajo de par.
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Ambos portafolios impulsaron el crecimiento del segmento automotriz, es importante destacar, que
ambos portafolios tenían un deterioro de cartera muy baja por lo que han sido un proyecto exitoso para la
Institución.
Reinventa
BanRegio preocupado en promover la cultura de participación de trabajo en equipo y de mejora continua,
lanzó el pasado mes de Febrero “El Concurso Reinventa”, con el objetivo de motivar la generación de ideas
innovadoras en los empleados de la Institución, orientadas a reducir el gasto en las diferentes áreas del
Edificio Backoffice
banco y premiando aquellas que por su naturaleza impacten de forma positiva en el ahorro de recursos,
manteniendo la eficiencia y calidad que siempre nos ha caracterizado.
Iniciamos una nueva etapa que nos permite situarnos al nivel de grandes corporaciones, a través de la
construcción de nuestro Edificio Back-Office ubicado en el municipio de San Nicolás de los Garza. Cuenta
El Grupo de Evaluación definió 11 iniciativas como finalistas, tomando en cuenta su impacto y factibilidad
con 23,756 mts2 de terreno y 8,575 mts2 de construcción.
de implementación. El beneficio derivado de dichas iniciativas se tradujo en la optimización de procesos,
eficiencia operativa, ahorro de energía y menor uso de recursos materiales.
Con capacidad para 810 personas, es un edificio con espacio multifuncional diseñado integralmente para el
desarrollo profesional y personal de nuestros colaboradores. Con oficinas de alta tecnología y arquitectura,
cuenta con comedor, sucursal bancaria, cajero automático, estacionamiento privado, edificio certificado en
seguridad, áreas mixtas de convivencia, áreas de descanso con snacks, área recreativa con asador, canchas
de futbol, y laboratorio de pruebas para cajeros. Además, cuenta con salas de capacitación, 12 salas de
juntas y salas independientes de atención al público.
Iniciamos la construcción del edificio el pasado mes de junio del 2010, terminando en agosto del 2011, con
un monto de inversión de $114 millones de pesos (3). El edificio fue construido pensando en la eficiencia
y productividad, logrando una sinergia natural entre áreas, con infraestructura de alta tecnología para
optimizar los tiempos de traslado del personal a través de salas de videoconferencias, red inalámbrica,
sucursal virtual para capacitación y ahorro de energía inteligente.
Actualmente el edificio se encuentra al 86% de su capacidad con 700 empleados instalados. Algunas de las
áreas instaladas en este edificio son Contabilidad, Fiscal, Contraloría, Normatividad, Auditoría, Tecnologías
de Información, Operaciones, Procesos, Proyecto, Inmuebles, Recursos Humanos, entre otros.
Esperamos a través de estas iniciativas seguir fortaleciendo a la Familia BanRegio en el desempeño de sus
actividades y apoyando la calidad de vida profesional y personal para cada uno de nuestros colaboradores.
(3)
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Costo estimado para obra civil y equipamiento del Edificio de Back-office. El costo no incluye el terreno.
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Administración de Riesgos
Risk Management
El objetivo de una efectiva administración y control de los riesgos es la constante creación de valor bajo
estándares de diversificación, solvencia, liquidez y eficiencia.
El alcance de las políticas y procedimientos hacia los riesgos discrecionales (crédito, mercado y liquidez) y
no discrecionales (operacional, tecnológico y legal) constituyen una serie de criterios normativos e internos
de identificación, análisis, valoración y seguimiento de riesgos de todas las entidades que componen el
Grupo Financiero, conducentes a mantener un perfil de riesgo prudencial.
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Recursos Humanos y Tecnología
Human Resources and Technology
Recursos Humanos
Durante el 2011, se implementaron procesos de mejora en beneficio a nuestros colaboradores y a la
organización. Dentro de las iniciativas implantadas se encuentra la reducción en los tiempos de respuesta
en el área de Reclutamiento y Selección logrando el ingreso de casi 700 colaboradores durante el año.
Se implementaron nuevos beneficios para nuestros colaboradores a través de convenios con empresas
educativas y de servicios, tales como restaurantes, tiendas “Club de Precios”, instituciones orientadas
a promover la salud, gimnasios, entre otros. Entre las iniciativas llevadas a cabo en el 2011 destacan los
eventos del “Día de la Mujer”, “Evento Deportivo”, “Torneo de Dominó” y la tradicional “Fiesta de Fin de Año”.
Se implementó el programa de Educación en Línea para el reforzamiento de los temas institucionales,
operativos y normativos para el área comercial y administrativa.
Tecnología
En el 2011 BanRegio, fortaleció su proceso de recuperación de desastres (DRP) haciendo una migración del
centro alterno de computo hacia las instalaciones de una empresa especialista en el ramo. Adicionalmente,
implementó nuevas tecnologías para incrementar las capacidades de comunicación y procesamiento de
información.
El servicio de calidad y la seguridad de las transacciones bancarias de los clientes continúan siendo parte
de los principales objetivos de la Institución por lo que este año se automatizó el proceso de aclaraciones,
se llevó a cabo el lanzamiento de la nueva modalidad de Banca por Internet para teléfonos inteligentes y
tabletas con el objetivo de ofrecer a nuestros clientes nuevos medios de acceso, y se implantó un nuevo y
mejor sistema inteligente de prevención de fraudes que ayuda a detectar comportamientos no comunes en
la transaccionalidad de los clientes.
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Principales Directivos
Senior Officers
Ing. Jaime A. Rivero Santos
Presidente del Consejo de Administración BanRegio Grupo Financiero
Lic. Manuel G. Rivero Santos
Director General BanRegio Grupo Financiero
Asesores
Direcciones Generales Adjuntas
Don Jaime Arizpe Lozano
Asesor Dirección General
Lic. Manuel G. Rivero Zambrano
D.G.A. de Operaciones y Desarrollo de Negocios
Lic. Gerardo J. Gómez Garza
Asesor Dirección General
Ing. Alejandro C. de Lascurain Morhan
D.G.A. Finanzas
Ing. Ricardo Vega González
Asesor de Proyectos Inmobiliarios
y Director de SINCA
Lic. Héctor Cantú Reyes
D.G.A. Banca
Lic. Ramiro G. Ramírez Garza
D.G.A. Gestión de Riesgos
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Gobierno Corporativo
Corporate Governance
En la atención de negocios, en la celebración de operaciones, en sus relaciones con clientes, proveedores,
directivos, funcionarios y empleados, Banregio Grupo Financiero y las entidades financieras que lo conforman
(en lo sucesivo BANREGIO), tienen como uno de sus objetivos primordiales el cumplimiento de la ley y
disposiciones que lo regulan, además del propósito de dar un valor agregado en su actuación.
También se siguen las recomendaciones de aplicación voluntaria, derivadas del Código de Mejores Prácticas
Corporativas, que promueve los principios básicos del sistema de gobierno corporativo, como son:
1)
El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
2)
La declaración de principios éticos y responsabilidad social empresarial.
3)
La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
4)
La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
5)
El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados en la conducción honesta
y responsable de los negocios de la sociedad.
Como en toda sociedad, el órgano supremo lo constituye la Asamblea de Accionistas; quien a su vez analiza
a los candidatos a Consejeros; los cuales deben reunir los requisitos que señala la Ley del Mercado de
Valores.
Por su parte, el Consejo de Administración es el órgano encargado de supervisar la gestión de BANREGIO,
así como la toma de las acciones necesarias para asegurar un sano Gobierno Corporativo, protegiendo los
intereses de los accionistas, clientes, empleados y proveedores. Los miembros del Consejo en razón de
su experiencia les permiten conducir acertadamente los negocios de BANREGIO. Es importante resaltar
también el desempeño de Directores, consultores, asesores y auditores externos.
Las remuneraciones que perciben los miembros del Consejo de BANREGIO, se establecen por la Asamblea
de Accionistas en su sesión Ordinaria que se lleva a cabo dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social de cada año.
El Presidente del Consejo de Administración de BANREGIO lo designa la Asamblea de Accionistas de entre
los Consejeros Propietarios. En ausencia del Presidente, las sesiones del Consejo son presididas por su
Consejero Suplente y, en caso de ausencia de éste último, los Consejeros Propietarios presentes nombrarán
entre ellos, a aquél que presida la sesión.
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El Consejo de Administración de BANREGIO se reúne por lo menos trimestralmente; sin embargo, por
Aprobados los Objetivos y Lineamientos del Sistema de Control Interno, en BANREGIO han sido presentados
acuerdo del Presidente del Consejo o del 25% de los Consejeros Propietarios, es posible convocar a una
por la Dirección General para su aprobación al Consejo de Administración, un Código de Ética y Conducta,
reunión extraordinaria, en caso de surgir algún asunto que requiera de atención inmediata y urgente.
que tiene como objetivo ser la base de actuación de todo profesional financiero, ya sea consejero, directivo,
Para que una sesión del Consejo se encuentre legalmente instalada, deben asistir por lo menos la mitad más
funcionario o empleado, promoviendo altos estándares de conducta ética y profesional a fin de preservar
uno de sus miembros, y entre los asistentes por lo menos debe estar presente un Consejero Independiente.
la integridad del mercado y proteger los intereses del público inversionista, dicho Código está orientado a
Para que una resolución del Consejo sea válida, se requiere haber sido votada por la mitad más uno de
dirigir la actuación en los negocios y en su relación con clientes, proveedores, autoridades y colaboradores
los Consejeros asistentes a la sesión. En caso de empate, el Presidente del Consejo o, en su ausencia, el
de trabajo; todo lo anterior con la finalidad de contar con un sano Gobierno Corporativo.
Consejero que preside la reunión, tendrá voto de calidad.
En las sesiones del Consejo de BANREGIO, el Director General presenta para su aprobación los estados
financieros, así como un Informe que contiene los aspectos más relevantes de la evolución comercial,
estrategias, políticas, normatividad, etc.
Existen en BANREGIO diversos Comités de apoyo al Consejo de Administración, como por ejemplo: el
Comité de Auditoría y Practicas Societarias, el Comité de Riesgos, el Comité de Comunicación y Control, el
Comité de Créditos, etc. Sólo por mencionar algunos; los cuales se conforman por miembros del Consejo,
con la participación de funcionarios del propio Grupo en algunos de ellos. En cada sesión del Consejo, los
Presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y Riesgos, presentan un Informe trimestral de
la gestión de dichos Comités.
Otro tema que le imprime seguridad y transparencia a las operaciones que realiza BANREGIO, es el Sistema
de Control Interno; que incluye, por lo menos: el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos
humanos y materiales; regula y controla la dependencia de proveedores externos, regula y controla la
prestación de servicios con terceros; y regula y controla la instalación y uso de los sistemas automatizados
de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones.
Los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno de BANREGIO son aprobados por el Consejo,
a propuesta del Comité de Auditoría y Practicas Societarias; los cuales son revisados por el propio Consejo
anualmente. Asimismo, es el Consejo quien evalúa el desempeño y cumplimiento de dicho Sistema, a través
de los informes presentados por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
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Informe del Cómite de Auditoría y de Prácticas Societarias
H. Asamblea General de Accionistas
Banregio Grupo Financiero, S. A. B. de C. V.
P R E S E N T E.Monterrey, N. L., 28 de febrero de 2012
Informe Anual de Actividades del Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias Ejercicio 2011
En cumplimiento con lo establecido en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (LMV), el Comité
de Auditoría y Prácticas Societarias de Banregio Grupo Financiero, S.A. B. de C. V. (Grupo), con base en los
Informes de la Gestión de Contraloría Interna y de Auditoría Interna, me permito informar a esta H. Asamblea
General de Accionistas, el informe anual de actividades realizadas por este Comité, correspondientes al
cierre del ejercicio 2011.
Durante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 11 de abril de 2011, se otorgó el nombramiento
como presidente del Comité de Auditoría y Practicas Societarias (CAPS) al suscrito. De igual manera en la
sesión del mes de julio de 2011 se realizó la instalación oficial del Comité de Auditoría y Practicas Societarias,
el cual durante el mes de octubre aprobó los estatutos y normas que regirán a dicho Comité. El Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias tuvo 2 sesiones durante el año en los meses de Julio y Octubre, verificando
el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno propuesto al Consejo de Administración.
Como base para la preparación de los Informes de la Gestión de Contraloría Interna y de Auditoría Interna
se realizaron revisiones, que proporcionaron al CAPS los elementos suficientes para tener una seguridad
razonable del adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno.
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I.- COMITÉ DE AUDITORÍA
Asimismo no se detectaron deficiencias o desviaciones que pudieran afectar significativamente la efectividad
y eficacia del funcionamiento del Sistema de Control Interno y la presentación de la Información Financiera
a)
Se revisaron el Sistema de Control Interno (SCI) de Banregio Grupo Financiero y de sus entidades
de manera clara, precisa y correcta.
controladas, y la descripción de las deficiencias y desviaciones, al Sistema de Control Interno, detectadas
por Auditoría Interna, Contraloría Interna y por el Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S. C, y se
informa que en las Sesiones Trimestrales del Comité de Auditoría se atendieron las áreas de oportunidad
b)
Se investigaron los posibles incumplimientos significativos a las políticas de operación y de registro
detectadas por dichos órganos en Sucursales, Áreas Centrales, Créditos, Auditorías Financieras y en el Área
contable. En base a los Informes Trimestrales y de acuerdo a las presentaciones de Auditoría Interna,
de Tecnología de Información.
Contraloría Interna y Normatividad expuestas a este Comité, se constató que el Sistema de Control Interno
y las Políticas Generales de Contabilidad aprobadas por el Consejo de Administración, fueron aplicadas
El seguimiento y atención a los hallazgos identificados contribuyó a la efectividad y eficiencia de las
consistentemente en la elaboración de los Estados Financieros de la Institución. Se verificó que existen
operaciones, la confiabilidad de la información financiera y administrativa, así como al cumplimiento de
políticas, procedimientos y prácticas que aseguran a la Institución los siguientes aspectos:
leyes y regulaciones que aplican a la Institución.
1. Contar con personal competente, confiable y honesto.
También cabe destacar que en las sesiones trimestrales las Áreas Internas y de Negocios dieron seguimiento
y atención a las diversas recomendaciones e instrucciones que este Comité generó en materia de Recursos
2. Tener una adecuada segregación de funciones entre el personal.
Humanos, Ética e Integridad, Créditos, Área Comercial, Tecnología de Información, Planes Estratégicos y
Normatividad.
3. Contar con los procedimientos para asegurar el cabal cumplimiento del Código de Ética de la
Institución.
Con base en el dictamen, informes, opiniones y comunicados del Auditor Externo, así como de la información
presentada por la Dirección de Administración y Contraloría en las sesiones del Comité de Auditoría, se tuvo
4. Fijar niveles de autorización, para acceder, transaccionar y autorizar operaciones y sus excepciones.
conocimiento de que con fecha del 27 de febrero del 2012 el Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S.
C. emitió una opinión sin salvedades, derivado de la revisión de los Estados Financieros al 31 de diciembre
5. Contar con registros suficientes y adecuados de todas las transacciones relevantes que permitan a las
del 2011.
Auditorías Interna y Externa comprobar el cumplimiento de la normatividad aplicable.
Los hallazgos y sugerencias enviadas a las autoridades competentes (CNBV) mediante las Otras Opiniones,
6. Contar con los controles físicos y electrónicos que brinden seguridad a la organización en sus operaciones
Informes y Comunicados con fecha 27 de febrero de 2012 fueron comentadas con las áreas respectivas
e instalaciones.
de acuerdo al tipo de observación, a lo cual, se le dará el seguimiento respectivo por parte de las Áreas de
Auditoría Interna y Contraloría Interna.
Derivado de lo anterior podemos reportar que no se detectó ninguna desviación grave a las políticas de
operación y de registro contable. Las áreas de oportunidad que se identificaron han sido informadas a
Con base en los elementos que se mencionan en los párrafos anteriores, y como resultado de la labor de
los responsables, se han tomado medidas correctivas para subsanarlas y se tiene establecido un plan de
vigilancia llevada a cabo por este Comité en sus sesiones a lo largo del ejercicio, con los corresponsables
seguimiento para asegurar que se atiendan las recomendaciones.
del SCI, los Auditores Externos, Auditoría Interna y la Contraloría, el Comité de Auditoría emite la siguiente
opinión sobre los procesos y controles empleados en las operaciones de Banregio Grupo Financiero y
Sobre el seguimiento que se dio a las observaciones de las autoridades competentes, así como de los
Subsidiarias y en la preparación de la información financiera: los procesos y controles funcionan de manera
órganos internos, el Área de Contraloría Interna con el apoyo de su área de Cumplimiento Externo, así como
adecuada, proporcionando una seguridad razonable respecto al logro de los objetivos relacionados con
el Área de Auditoría Interna verificaron que la Institución implementara las medidas correctivas y preventivas
la eficacia y eficiencia de las operaciones, así como de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de
acordadas o recomendadas, así como los controles que evitarán la recurrencia de dichas observaciones.
Carácter General (CUB), Normas de Información Financiera y Manuales Internos.
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c)
Se verificó el desempeño de la persona moral que proporciona los servicios de Auditoría Externa, la
g)
Durante el ejercicio no se presentaron observaciones relevantes formuladas por accionistas,
firma PriceWaterhouseCoopers, S. C., así como del auditor a cargo, constatando que el alcance de su trabajo
consejeros, directivos relevantes, directivos, empleados o algún tercero, respecto a la contabilidad,
y sus opiniones se realizaron en apego a las Normas de Auditoría Generalmente aceptadas en México, y
controles internos o temas relacionados con la auditoría interna ni externa, o bien derivado de denuncias
están de acuerdo a la regulación establecida por las autoridades y en apego a las Normas de Información
sobre hechos irregulares. Podemos informar que de acuerdo a las mejores prácticas internacionales, uno
Financiera Mexicanas. Los Auditores Externos emitieron en tiempo su opinión sobre la razonabilidad de los
de los controles institucionales de comunicación, es el sistema de denuncias anónimas denominado Buzón
Estados Financieros de la Institución.
de Integridad. Los reportes recibidos por esta vía son dirigidos al Área de Auditoría Interna la cual envía la
información a los directivos correspondientes para su conocimiento y atención. A partir del 1er Trimestre
d)
Se revisaron y aprobaron los servicios adicionales o complementarios proporcionados por
PriceWaterhouseCoopers S. C., en su calidad de auditor externo. Se informa que durante el mes de abril de
del 2011 el Área de Auditoría Interna presenta esta información a este Comité para el seguimiento de estas
denuncias y quejas.
2011 realizaron una revisión a la Información Financiera Intermedia con cifras al 31 de marzo de 2011, con
la finalidad de emitir un informe sobre la razonabilidad de la información de Banregio Grupo Financiero
h)
Respecto a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y Consejo de Administración, ninguno
y Subsidiarias, como complemento a los trabajos relativos a la Oferta Pública Inicial (IPO por sus siglas en
de dichos órganos solicitó a este Comité el dar seguimiento a alguno de los acuerdos adoptados en los
inglés) del Grupo. Con fecha 3 de junio de 2011 se emitió un informe sin salvedades sobre la razonabilidad
mismos.
de la información financiera intermedia, en el cual no se revelaron situaciones significativas. El honorario
derivado de este trabajo ascendió a $1’826 Mil M. N.
i)
Entre otras actividades realizadas por el Comité se encuentra su participación durante el
mes de diciembre en la capacitación realizada por el socio a cargo de Gobierno Corporativo de
Para conocer los principales resultados de las revisiones a los estados financieros, se llevó a cabo una
PriceWaterhouseCoopers, S. C., el cual comentó sobre las principales responsabilidades de los consejeros
sesión con fecha 10 de febrero de 2012, cuya finalidad fue informar a este Comité sobre la revisión de los
de los diferentes Comités, además de temas relacionados a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
estados financieros de Banregio Grupo Financiero y subsidiarias por el año terminado al 31 de diciembre
Por otra parte durante el ejercicio 2011 se presentaron diversos eventos relevantes en las principales
de 2011 así como el avance del dictamen del Auditor Externo antes de su emisión. Con la participación
subsidiarias del Grupo, los cuales fueron comentados al presente Comité y se enuncian a continuación:
e)
de la administración, del Auditor Externo, Auditoría Interna y la Contraloría, nos cercioramos que fueron
preparados de conformidad con las regulaciones aplicables y de acuerdo a la normatividad contable vigente
1) Banregio Grupo Financiero compró 1’605,505 Acciones serie “A” representativas del capital fijo y
(NIF), y por lo tanto, recomendamos a esta Asamblea General de Accionistas la aprobación de dichos estados
864,504 Acciones Serie “B” representativas del capital variable de Vivir Soluciones Financieras, S. A. de C. V.
financieros.
SOFOM E. R., compañía subsidiaria, a Embotelladora Arca, S.A.B. de C. V., quedando así su participación en
99.99%.
f)
Con base a la información presentada por la Dirección de Administración y Contraloría, y por las
revisiones realizadas por la Dirección de Auditoría Interna a través de su área especializada en Auditoría
2) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Vivir Soluciones Financieras, celebrada el
Financiera se constató que la información financiera, administrativa y contable se elaboró en base a la
30 de septiembre de 2010, se acordó escindir la Compañía. Como consecuencia de esta operación con
normatividad aplicable. Así mismo se tuvo conocimiento de los cambios más relevantes en la normatividad
fecha 30 de Abril de 2011 se llevó a cabo el acta de escisión de Vivir Soluciones Financieras, S. A. de C.
en esta materia, los cuales fueron implementados en la Institución y presentados en las sesiones del Comité
V., SOFOM, E. R., como sociedad escindente que subsiste, titular de un determinado sector patrimonial y
de Auditoría.
como consecuencia de la escisión, se creó una sociedad escindida, que se constituyó para funcionar como
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, la cual se denomina Financiera Banregio S. A. de C. V. SOFOM, E. R.
Banregio Grupo Financiero.
Derivado de lo anterior podemos comentar que la subsidiaria Banregio realizó el reconocimiento al 31 de
octubre del 2011 de los efectos de la nueva metodología publicada en el Diario Oficial de la Federación
3) El 28 de marzo de 2011 se concretó la venta de la subsidiaria del Grupo, Banco Regional, S.A. con
del 5 de octubre del 2011 para el cálculo de reservas de crédito aplicables a los financiamientos otorgados
Intercam, S.A. por lo que a partir de esta fecha la subsidiaria se desligó por completo de las operaciones de
a las Entidades Federativas y sus Municipios. El impacto resultó en la liberación de $14’300 Mil M. N. de
Banregio Grupo Financiero.
reservas.
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4) En el mes de abril de 2011 se obtiene autorización por parte de la CNBV para incrementar el
II.- PRÁCTICAS SOCIETARIAS
monto del programa dual (emisiones de corto como de largo plazo) para emitir Certificados Bursátiles que
tiene AF Banregio, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., el programa fue ampliado en $1’500,000 Mil M. N. con lo cual
a)
Se constató que la designación de Ejecutivos Relevantes de Banregio Grupo Financiero y de sus
alcanza un monto máximo de $5’000,000 Mil M. N.
Subsidiarias, comprende a todas las personas que por la regulación específica que les aplica, su contratación
tiene que ser informada la autoridad respectiva.
5) Durante el mes de junio del 2011 se concluyó la adquisición de un paquete de cartera a una
entidad del grupo de empresas de GE Capital en México. Con esta operación se consolidó la participación
Se informa que no se presentaron casos en que los Ejecutivos Relevantes actuaran apartándose de las
en el crédito dentro del mercado de financiamiento automotriz como un participante activo en el segmento
políticas y procedimientos establecidos.
a través de las sucursales.
b)
Se revisaron las operaciones con personas relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y se informa
6) La CNBV aprobó la incorporación al Grupo de la compañía Financiera Banregio, S. A. de C. V. así
que el monto de los créditos otorgados a partes relacionadas ascendieron a $1’250,109 Mil M. N., cantidad
como la separación del Grupo de Vivir Soluciones Financieras S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto
inferior a los límites establecidos por la regulación correspondiente, constatando que fueron aprobadas
Múltiple, Entidad Regulada Banregio Grupo Financiero mediante el oficio UBVA/38/2011 del 23 de junio de
por el Consejo de Administración, en aquellos casos en los que se requería de acuerdo a las disposiciones
2011.
aplicables. Las operaciones inter-compañías fueron realizadas a precios de mercado, lo cual es verificado
por el Auditor Externo, que no reporta hallazgos relevantes a la fecha de emisión de este informe. Podemos
7) Con fecha 15 de julio de 2011 Banregio Grupo Financiero empezó a cotizar en la Bolsa Mexicana
informar que durante el ejercicio 2011 no se presentaron operaciones significativas que requieran ser
de Valores después la Oferta Pública Inicial cuyas características se describen a continuación:
aprobadas por el Consejo de Administración.
• Número de acciones ofertadas incluyendo Green Shoe: 64,148,438
c)
• Precio de colocación: $32.00 M.N.
compensación fija y II) un plan de bonos que se basa principalmente en el cumplimiento de resultados de la
• Monto total de la oferta: $2’052,750 Mil M.N.
Institución y aspectos cualitativos evaluados por el Comité de Compensaciones integrado por miembros del
• Fecha de la oferta 15 de julio 2011
Consejo de Administración. A la fecha de este informe se encuentra operando el Sistema de Remuneración
• Clave de pizarra: “GFREGIO”
de acuerdo a las recomendaciones emitidas por la CNBV.
8) Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., a través de su Subsidiaria Banco Regional de Monterrey,
d)
S. A., durante el mes de septiembre del 2011 firmó un acuerdo para adquirir un portafolio vigente de crédito
Se revisaron los planes de compensación de los Ejecutivos Relevantes, que incluyen I) una
Finalmente podemos reportar que durante el ejercicio 2011, el Consejo de Administración no otorgó
dispensas a Consejeros o Directivos relevantes para aprovechar oportunidades de negocio.
automotriz con un valor de aproximadamente $2’100,000 Mil M. N. de pesos, del vendedor Bank of America
Merril Lynch (BAML). La cartera consiste en 26,246 créditos. Con esta operación Banregio consolida su
participación en el mercado de financiamiento automotriz a nivel nacional.
Atentamente,
Ing. Alfonso González Migoya
Presidente del Comité de Auditoría
y de Prácticas Societarias
BanRegio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
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