39 AÑOS DE SUEÑOS Y LOGROS
Transcription
39 AÑOS DE SUEÑOS Y LOGROS
20 07 Memoria Anual Annual Report 39 AÑOS DE SUEÑOS Y LOGROS 39 Years of dreams and accomplishments Av. Domingo Orué Nº 165, 5to piso Surquillo, Lima 34, Perú T. (511) 418 1930 Fax. (511) 222 4166 E-mail: grupoacp@grupoacp.com.pe www.grupoacp.com.pe CONTENIDO CONTENTS 1 2 GRUPO ACP 3 NUESTRA VISIÓN OUR VISION 10 MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE PRESIDENT 3 NUESTRA MISIÓN OUR MISSION 22 NUESTRA ORGANIZACIÓN OUR ORGANIZATION 4 NUESTROS VALORES OUR VALUES 26 ORGANIGRAMA ORGANIZATIONAL STRUCTURE 4 NUESTROS OBJETIVOS OUR OBJECTIVE 27 PRESENCIA LATINOAMERICANA ACP GROUP IN LATIN AMERICA 6 PRINCIPIOS DE ÉTICA Y BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPLES OF ETHICS AND CORPORATE GOVERNANCE 28 NUESTROS ASOCIADOS OUR ASSOCIATES 7 EXCLUSIONES Y ACCESOS EXCLUSIONS AND ACCESS 29 CONSEJO DIRECTIVO STEERING COUNCIL 8 FILOSOFÍA INSTITUCIONAL INSTITUTIONAL PHILOSOPHY 9 SECUENCIA LÓGICA LOGICAL SEQUENCE MICROFINANZAS 32 MIBANCO MICROFINANCE 42 FORJADORES 28 EX PRESIDENTES PAST PRESIDENTS 48 MICROFIN 50 BANCOSOL 3 4 MICROSEGUROS 54 PROTECTA MICROINSURANCE 56 SECURA FORMACIÓN Y CAPACITACIÓN 64 APRENDA 5 VIVIENDA E INFRAESTRUCTURA 6 SEVICIOS CORPORATIVOS 78 CONECTA CORPORATE SERVICES 81 FUTURA 7 ESTADOS FINANCIEROS TRAINING AND EDUCATION 72 VIVENCIA HOUSING AND INFRASTRUCTURE FINANCIAL STATEMENTS 80 INNOVACCIÓN 85 DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES OPINION OF THE INDEPENDENT AUDITORS 86/87 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO CONSOLIDATED BALANCE SHEET 88/89 ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y EGRESOS CONSOLIDATED STATEMENT OF PROFITS AND LOSSES 90 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INSTITUCIONAL CONSOLIDATED STATEMENT OF NET INSTITUTION’S EQUITY CHANGES 91 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDATED CASH FLOW STATEMENT 92/136 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS 140 TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA STEERING COUNCIL AND MANAGEMENT 150/151 DATOS GENERALES USEFUL INFORMATION Pioneros con Memoria Anual Annual Report 07 MISIÓN SOCIAL Visión VISION Ser un efectivo promotor que brinde apoyo a los empresarios de la micro y pequeña empresa, así como a los segmentos emergentes para que con su propia capacidad e iniciativa logren superar la pobreza. To effectively support micro and small companies’ entrepreneurs, and emerging business segments, so they will defeat poverty through their own capacities and initiative. Misión MISSION Desarrollar un conjunto de empresas complementarias que permitan accesos a los empresarios de la micro y pequeña empresa, así como a los segmentos emergentes para que combatan exitosamente las exclusiones económicas y sociales que enfrentan. To develop a range of complementary activities that create the access entrepreneurs in small and microbusinesses and emerging segments need to successfully fight the economic and social exclusions they face. Valores VALUES Ética. Ethical behavior. Respeto. Respect. Solidaridad. Solidarity. Profesionalismo. Professionalism. Innovación. Innovation. Objetivos OBJECTIVE Lograr en todas nuestras actividades una triple rentabilidad: To obtain three types of returns from all our activities: Social. Social. Ambiental. Environmental. Económica. Economic. _6_7 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 EXCLUSIONES Y ACCESOS EXCLUSIONS AND ACCESS PRINCIPIOS DE ÉTICA Y BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PRINCIPLES OF CORPORATE ETHICS AND GOVERNANCE ■ Independencia de Directores y/o Asociados. Independence of Directors and/or Associates. ■ Transparencia. Transparency. ■ Funciones, roles y responsabilidades. Functions, roles and responsibilities. ■ Buenas prácticas empresariales. Good business practices. EXCLUSIÓN | EXCLUSION ACCESO | ACCESS Conocimiento Knowledge Formación y capacitación Education and training Hábitat digno y saludable Dignified and healthy living conditions Vivienda, proyectos condominiales de agua potable y saneamiento. Housing and condominial potable water and sanitation projects Capital y servicios financieros Capital and financial services Microcrédito, ahorros, depósitos, etc. Microcredit, savings and others Protección frente a siniestros. Catastrophe protection Microseguros. Microinsurance FILOSOFÍA INSTITUCIONAL ORGANIZATIONAL PHILOSOPHY _8 _9 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 SECUENCIA LÓGICA LOGICAL SEQUENCE Partimos del concepto de Pobreza definida como un conjunto de Exclusiones. Por tanto, se necesita abrir Accesos para eliminar las Exclusiones. Somos empresarios y sabemos hacer Empresa. A partir de una definición de la pobreza llegamos a un grupo corporativo que la combate empresarialmente. Creamos una Empresa especializada para cada Acceso. Based on a definition of poverty, we have created a group of companies focused on fighting poverty with an entrepreneurial approach. Grupo ACP, Conjunto de Empresas que hace que el empresario de la microempresa logre sus sueños. As a point of departure, we define Poverty as a set of Exclusions. We are entrepreneurs and we know how to build Enterprises. La pobreza es un conjunto de exclusiones Necesidad de abrir un acceso por cada exclusión Creamos una empresa especializada en cada acceso Ese conjunto de empresas es el Grupo ACP We create a specialized Enterprise for each type of Access. Poverty as a set of exclusions Need to open access specific to each type of exclusion A specialized company is created for each type of access ACP Group is made up by this set of companies To eradícate those Exclusions, we need to create Access. ACP Group. A group of companies to help microenterprise businesspeople make their dreams come true. PROCESO DE INNOVACIÓN INNOVATION PROCESS Luis Felipe Derteano Marie MENSAJE DEL PRESIDENTE Presidente Grupo ACP LETTER FROM THE CHAIRMAN _10_11 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Estimados Asociados: Dear Associates: Me es grato presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros del Grupo ACP correspondientes al ejercicio económico 2007. I am pleased to present to you ACP Group’s Annual Report and Financial Statements for Fiscal Year 2007. El 2007 ha sido un año de grandes esfuerzos y enormes éxitos. Siento emoción al escribir estas líneas porque recordar es volver a vivir y bien vale la pena volver a experimentar la intensidad de cada día y cada logro del 2007. En países como los nuestros las cifras macroeconómicas pueden ser favorables, sin embargo, no llegan a beneficiar a todas las personas pues existen importantes segmentos de ciudadanos que sufren un conjunto de exclusiones. Es por ello que, muchas veces, los países que manejan aparentemente mejores cifras pueden acabar en crisis porque una parte importante de sus ciudadanos no participa del bienestar. Más aun, algunas veces, cuanto mejores son los índices macroeconómicos, más malestar puede estarse acumulando silenciosamente entre los que no participan de ellos, pues perciben mayores contrastes entre la situación dinámica de los que progresan y la suya, más bien estática debido a su condición de excluidos. Frecuentemente los analistas identifican una exclusión clave y determinan que, si la persona lograra superar esa exclusión clave, podría empezar a generar un ciclo virtuoso de bienestar y realización personal. Es frecuente escuchar que la educación es la exclusión más grave; o la falta de salud, pues como diría Schopenhauer, “La salud no lo es todo, pero sin ella, todo lo demás es nada”. Habrá otros que mencionen al crédito y los servicios financieros, porque el acceso a ellos genera un efecto multiplicador con enorme impacto social y económico y su carencia genera inmovilismo, pues se espera que el bienestar llegue de arriba mediante el efecto de “goteo”. Existen quienes confieren una enorme importancia al acceso a los seguros, ya que los ciudadanos excluidos están sujetos a riesgos, pues un incendio, un terremoto o una inundación podría significarles un daño irreversible. Finalmente, habrá quienes consideren que no tener una vivienda con agua potable y alcantarillado resulta una exclusión intolerable. Y así sucesivamente… Nosotros consideramos que para generar un ciclo virtuoso no es suficiente atacar sólo una exclusión. Creemos vital que aquéllos que sufren un conjunto de exclusiones tengan a la mano las herramientas necesarias para lograr un conjunto integrado de accesos sostenibles y con efecto multiplicador. En ese principio se basa la existencia de nuestro Grupo. 2007 was a year of major efforts and enormous successes. I feel moved while writing these lines because remembering is living again. It is therefore worthwhile experiencing one more time our organization’s intense daily activity and each of our accomplishments throughout 2007. Countries like ours may show strong macroeconomic figures and yet not everybody may be benefitting, because a significant number of our citizens suffer from a number of exclusions. For this reason, oftentimes those countries that apparently best manage their numbers end up engulfed by crises because a significant portion of their citizens do not share that prosperity. Even more so, sometimes the better the macroeconomic indicators, the greater the malaise that may be silently accumulating among those excluded from the figures, as they perceive a sharper contrast between the lively pace of progress among others and their own rather static circumstances, resulting from their condition as marginalized persons. Analysts frequently identify a key exclusion and determine that, if the persons manage to defeat such key exclusion, they may create a virtuous cycle of wellbeing and personal accomplishment. It is frequently heard that lack of education is the most serious of exclusions, or health, because as Schopenhauer said, “Health is not everything but without it, everything else is nothing.” Others might mention credit and financial services, because access to them has a multiplier effect that has an enormous social and economic impact, and lack thereof leads to passiveness, as wellbeing is expected to trickle down from the top. There are those who attach huge importance to having access to insurance, because excluded citizens are subject to much more serious risk, as a fire, an earthquake or a flood may result in irreparable damage. Others, finally, may consider not having a house, potable water and sanitation is an intolerable exclusion. And so on… We feel that for creating a virtuous circle it is not enough to tackle only a single exclusion. We believe it is vital for those who suffer from a set of exclusions to avail themselves with the tools they need to create sustainable access with multiplier effect. The existence of our Group is based on this principle. ACP Group is a holding corporation with a business vision and a social mission. To create access we do what MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE CHAIRMAN _12_13 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 El Grupo ACP es un consorcio (holding) con visión empresarial y misión social. Para generar accesos hacemos lo que mejor sabemos hacer, es decir, crear empresas eficientes que logren una triple rentabilidad: social, ambiental y financiera. Cada una de ellas está especializada en brindar un acceso allí donde había una exclusión y, al sumar impactos sobre el mismo mercado-objetivo, se complementan para realizar esa misión. Brindamos un conjunto de accesos para que la persona que sufre exclusiones logre, con su propia creatividad y esfuerzo, generar una dinámica que deje atrás su situación anterior. De esa forma, el Grupo ACP está formado por empresas que ofrecen acceso a microfinanzas, microseguros, formación y capacitación, y vivienda, entre otros. En el Perú, el Grupo ACP mantuvo un crecimiento sostenido durante el 2007. En el resto de América Latina, por su parte, el Grupo siguió teniendo una fuerte presencia en países como México y Bolivia, mientras que se comenzó a trabajar en Uruguay y se sentaron las bases para tener presencia en Argentina y Centroamérica. A continuación, describiré los aspectos económicos más importantes de cada uno de los países en los que estamos presentes: Perú En el 2007, el PBI creció por encima del 8%, la cifra más alta en los últimos 12 años. A diferencia de años anteriores, este resultado fue generado principalmente por el fuerte desarrollo mostrado por los sectores no primarios que crecieron alrededor del 10%. Asimismo, como sucedió el año anterior, el principal motor de la economía peruana fue el gran dinamismo de la inversión y el consumo privado, que crecieron 26% y 8%, respectivamente. La demanda interna creció por encima del 11%, generando un fuerte incremento de las importaciones, lo que ocasionó que el superávit de cuenta corriente alcance casi el 1% del PBI. Además, la inversión directa extranjera mostró un crecimiento excepcional en los últimos trimestres (tan sólo en los tres primeros trimestres del 2007 logró 29% más que en todo el 2006). we know best: create efficient companies that attain a three-fold social, environmental and financial return. Each of those companies specializes in providing access where there was exclusion, and by adding impacts on the same target market, they complement each other to accomplish our mission. We provide a set of access points so people suffering from exclusions will create - through their own creativity and effort - the dynamics needed to leave behind their prior condition. To do so, ACP Group has been established as a set of companies that offer access to microfinance, microinsurance, training and education, housing and others. result was principally the consequence of strong growth in non-primary industries that expanded approximately 10%. Additionally, as last year, lively investment and private consumption were the principal drivers of the Peruvian economy with growth reaching 26% and 8%, respectively. In Peru, ACP Group grew steadily in 2007. Elsewhere in Latin America, the Group continued to have a significant presence in countries like Mexico and Bolivia, while it started activities in Uruguay and laid the foundations to establish its presence in Argentina and Central America. On the other hand, high agricultural commodities’ prices pushed inflation up to 3.9%, above the Central Reserve Bank’s inflation target1. Uncertainty about the evolution of the United States economy has created a higher-risk scenario. Nevertheless, the country is now much less exposed that in previous crises. I will describe below the salient aspects of the economies in each of the countries where our Group is present. Peru In 2007, Peru’s GDP grew above 8%, the highest figure in the last 12 years. In a departure from previous years, this 1 Starting january 2007, the inflation target is 2% +/- 1% Domestic demand grew more than 11% and led to a strong surge of imports that created a current account surplus of almost 1% of GDP. Foreign direct investment grew exceptionally in the last quarter. In the first three quarters of 2007 it had already exceeded overall 2006 growth. In sum, in 2007 Peru exhibited strong growth based on domestic factors led by private investment. This resulted in higher formal employment (8.3%) while poverty fell from 48.7% in 2005 to 44.5% in 2006 and close to 42% in 2007. MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE CHAIRMAN _14_15 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Por otro lado, los altos precios de los commodities agrícolas importados presionaron la inflación, lo que la elevó a 3.9%, ubicándose por encima de la meta planteada por el BCR1. Asimismo, la incertidumbre generada por la evolución de la economía estadounidense presenta un escenario de más riesgo, sin embargo, el país se encuentra actualmente mucho menos expuesto que en crisis anteriores. En suma, el Perú mostró en el 2007 un sólido crecimiento basado en factores internos liderados por la inversión privada. Esto condujo al incremento del empleo formal (8.3%); por otra parte, la incidencia de la pobreza pasó de 48.7% en el 2005 a 44.5% en el 2006 y cerca de 42% en el 2007. En suma, el Perú mostró en el 2007 un sólido crecimiento basado en factores internos liderados por la inversión privada. Esto condujo al incremento del empleo formal (8.3%); por otra parte, la incidencia de la pobreza pasó de 48.7% en el 2005 a 44.5% en el 2006 y cerca de 42% en el 2007. Si bien estas nuevas cifras indican una mejora significativa en los últimos dos años, los niveles y los 1 2 cambios son heterogéneos según ámbitos y regiones. En el ámbito urbano, la pobreza disminuyó 5.6 puntos porcentuales entre 2005 y 2006 (31.2%), mientras que en las zonas rurales sólo disminuyó 1.6 puntos porcentuales, manteniéndose todavía en un nivel bastante elevado (69.3%). Asimismo, según regiones, la pobreza en la costa urbana pasó de 37.1% a 29.9% entre el 2004 y el 2006, mientras que en la sierra rural aumentó de 75.8% a 76.5% durante el mismo periodo. Although these new figures point to significant advancement in the last two years, levels and changes still vary by area and region. In cities, poverty fell 5.6 percent points between 2005 and 2006 (31.2%) while it only decreased 1.6% in rural areas, and remains at a very high 69.3%. By regions, poverty in coastal cities dropped from 37.1% in 2004 to 29.9% in 2006, while in the rural Andes region, it rose from 75.8% to 76.5% also in that period. México Mexico La segunda economía más grande de Latinoamérica mostró una leve desaceleración, creciendo sólo 3.1% respecto del año 2006. Sin embargo, la inflación cerró el año en 3.8%, regresando al rango meta de inflación2 después de haberse encontrado momentáneamente fuera de la misma. Latin America´s second largest economy slowed down slightly and grew only 3.1% over 2006. However, inflation for the year closed at 3.8%, back to the inflation target2 after having temporarily escaped the target band. Uruguay Uruguay El PBI creció 6.7% gracias a un contexto internacional y regional favorable, así como a condiciones internas propicias. Los elevados precios de los commodities agrícolas no sólo incrementaron los precios de exportación de sus productos, sino que incentivaron también el aumento de los precios de importación, lo A partir de enero del 2007, la meta de inflación es de 2% con un rango permitido de +/- 1%. La meta de inflación es de 3% con un rango permitido de +/- 1% GDP grew 6.7%, driven by a favorable international and regional context, and propitious internal conditions. High agricultural commodity prices not only increased Uruguayan export products’ prices but also prompted increased imports’ prices, reflected in a slight rise in inflation (8.0%) and a current account deficit (1.5% of GDP). Bolivia Bolivia’s economy grew 4% in 2007 compared to a year before. This growth was reflected in the expansion of various sectors of the economy at rates above their historic average. By year end, inflation had climbed to 11.73%, higher than expected, spurred by rising international prices. Yet, a trade surplus and lower foreign factor payments resulted in a current account surplus reaching 13% of GDP. As with Peru, social indicators in the rest of Latin American countries have improved, but there is still a long way ahead. Poverty in Latin America fell from 45.7% to 35.1% between 1994 and 2007, a figure which is still considered high. In addition, unemployment reached 8% in 2007, a 1.3% fall compared to 1995. Despite this improvement, working conditions remain deficient.3 2 The inflation target is 3%, +/- 1% 3 UN Economic Commission for Latin America and the Caribbean (ECLAC), “Statistical Yearbook 2007”. Estimate based on 19 economies including Argentina, Bolivia, Brazil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Haiti, Honduras, Mexico, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Bolivarian Republic of Venezuela, Dominican Republic and Uruguay. MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE CHAIRMAN _16_17 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 cual se reflejó en un ligero aumento de la inflación (8.0%), así como en el déficit en cuenta corriente (1.5% del PBI). Quiero referirme ahora a los hechos más relevantes para cada empresa del Grupo ACP: I would now like to turn to the most relevant developments for each ACP Group company. MICROFINANZAS MICROFINANCE: Bolivia MIBANCO (Perú). Tuvo excelentes resultados. Terminó el En el año 2007 su economía creció en 4% respecto del año anterior. Esto se reflejó en el incremento de los sectores económicos a tasas superiores al promedio histórico. La inflación mostró un comportamiento mayor al esperado al situarse en 11.73% al cierre del año, debido a un mayor ritmo de crecimiento de los precios internacionales. Por su parte, el saldo positivo de las transacciones comerciales, así como los menores pagos realizados al exterior por renta de factores sustentaron el superávit en cuenta corriente (13% del PBI). año 2007 con más de 460,000 clientes y es reconocido como el banco líder en bancarización en el Perú. Fue elegido por la Bolsa de Valores de Lima como una de las empresas más transparentes sobre la base de su adhesión a las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Obtuvo un crédito sindicado por US$ 40 millones de dólares en el mercado internacional. MIBANCO (Peru) accomplished outstanding results. By year end 2007 it had over 460,000 clients and was recognized as the banking penetration leader in Peru. It was chosen by the Lima Stock Exchange as one of the most transparent companies based on enforcement of Good Corporate Governance practices. It also obtained a syndicated loan worth US$40 million in international markets. FORJADORES (México). El Grupo ACP inició su participación FORJADORES (Mexico). ACP Group joined as stockholder como accionista el 23 de enero de 2007; durante el año su crecimiento ha sido muy importante sobre todo en número de sucursales, y actualmente nos encontramos adecuando la estructura organizativa para una nueva etapa de mayor crecimiento e impacto, como en su momento lo hicimos con MIBANCO. on January 23, 2007. Growth this year was significant, particularly as concerns the number of offices, and we are presently adapting the organizational structure to launch a new growth and impact stage, replicating our past experience at MIBANCO. Al igual que para el Perú, los indicadores sociales en los demás países de América Latina han mejorado, pero todavía existe un largo camino por recorrer. El nivel de pobreza en América Latina se redujo de 45.7% a 35.1% entre el año 1994 y el 2007, sin embargo, se considera todavía alto. Asimismo, el desempleo reflejó una tasa de 8% en el 2007, lo que significó una reducción de 1.3 puntos respecto de 1995; a pesar de ello, existen todavía deficiencias en las condiciones en que se desarrolla el empleo3. 3 diciembre de 2007 con la participación del Grupo ACP y la ceremonia formal de lanzamiento será en abril de 2008; antes de ello iniciará las primeras gestiones crediticias. Comisión Económica para América Latina (CEPAL), “Anuario Estadístico 2007”. Estimación basada en 19 economías: Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Haití, Honduras, México, Nicaragua, Panamá, Paraguay, Perú, República Bolivariana de Venezuela, República Dominicana y Uruguay. strong results. It now has over 278,000 clients and 49 offices nationwide. ACP Group is proud of being a BANCOSOL stockholder. Our presence in Latin America is currently expanding. We have signed an agreement of intention with FUSAI from El Salvador to start a promising strategic alliance. MICROINSURANCE: PROTECTA (Peru). The Group’s insurance company was established on September 14, 2007 and was authorized to start operating on December 12, 2007 through a decision by the Superintendence of Banking, Insurance and Pension Fund Administration Companies. PROTECTA contributes to strengthen our vision to be pioneers and leaders in microinsurance. SECURA (Peru). The Group’s insurance brokerage ended MICROFIN (Uruguay). Established in Montevideo on MICROFIN (Uruguay). Se constituyó en Montevideo el 1 de BANCOSOL (Bolivia). Spotless management has yielded December 1, 2007 with ACP Group’s participation, the formal launching ceremony will take place in April 2008. Initial loan operations will start earlier. 2007 satisfied to have exceeded its goals and provided invaluable services to 6,173 microbusiness entrepreneurs – all of them clients of SECURA and MIBANCO - hurt by the August 15, 2007, earthquake in southern Peru. MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE CHAIRMAN _18_19 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 BANCOSOL (Bolivia). Ha tenido una impecable gestión empresarial con muy buenos resultados; cuenta con más de 278,000 clientes y 49 oficinas en todo el país. El Grupo ACP se siente orgulloso de su participación accionaria en BANCOSOL. Nuestra presencia en América Latina se amplía, pues hemos firmado un Acuerdo de Intención con FUSAI (El Salvador), para constituir una muy prometedora alianza estratégica. MICROSEGUROS PROTECTA (Perú). La empresa de seguros del Grupo fue constituida el 14 de septiembre de 2007 e inició operaciones por Resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP el 12 de diciembre del 2007. Con esta empresa reforzamos nuestra visión de ser pioneros y líderes también en microseguros . SECURA (Perú). La empresa corredora de seguros del Grupo culminó el año con la satisfacción de haber superado sus metas. Asimismo, hemos rendido un invalorable servicio a 6,173 empresarios de la microempresa – todos ellos clientes de SECURA y MIBANCO – que fueron afectados por el terremoto del 15 de agosto de 2007 en el sur del país. FORMACIÓN Y CAPACITACIÓN APRENDA (Perú). Terminó con gran éxito un programa TRAINING AND EDUCATION: APRENDA (Peru). The Group’s capacity development company successfully concluded a program to train over 36,000 microbusiness entrepreneurs, a goal that seemed unattainable but was exceeded to become an unprecedented success in Peru. APRENDA finished the year having successfully trained MIBANCO´s personnel in Peru and MICROFIN’s in Uruguay. Now it is at the point of concluding an agreement to launch a training and education program for BANCOSOL’s clients in Bolivia. por el cual se capacitó a más de 36,264 empresarios de la microempresa, una meta que parecía inalcanzable pero que fue superada, convirtiéndose en un logro sin precedentes dentro del Perú. APRENDA cerró el año habiendo formado y capacitado de manera exitosa al personal de MIBANCO en el Perú y de MICROFIN en Uruguay. Ahora se encuentra a punto de suscribir un acuerdo para iniciar un programa de formación y capacitación para los clientes de BANCOSOL en Bolivia. HOUSING AND INFRASTRUCTURE: VIVIENDA E INFRAESTRUCTURA: CORPORATE SERVICES: VIVENCIA (Perú). Nuestra empresa de vivienda, agua potable y saneamiento empezará su primer proyecto importante con 171 viviendas; asimismo, se consolidarán CONECTA (Peru). The Group’s relational marketing company VIVENCIA (Peru). Our housing, potable water and sanitation company will start its first major project by building 171 houses. It will also consolidate its biodigestor pilot projects for waste water organic treatment. was established on August 7, 2007 to build a client portfolio, promote products and services, and do collections on behalf of all the Group’s companies. It has effectively and efficiently taken up the challenge of providing friendly though effective client collection services for MIBANCO and operates a call center. INNOVACCION (Peru). This company was created based on MIBANCO’s IT Division. It is a shared services center that will become the technological hub for the Group and its allies in Peru and Latin America. Its efforts are aimed at introducing innovations and reducing costs for each of the companies involved. These developments have been made possible thanks to extremely professional and efficient enterprise management based on teamwork. The Group strengthens its corporate culture by operating within the framework of sound ethics and corporate governance principles. I want to conclude by stating my deep gratitude to our Associates, the Group’s Steering Council, and the board MENSAJE DEL PRESIDENTE LETTER FROM THE CHAIRMAN _20_21 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 los proyectos piloto de biodigestores para el tratamiento ecológico de aguas residuales. empresas del Grupo en el Perú y en América Latina, así como a los equipos gerenciales y a los colaboradores de cada empresa, por su continua y creativa participación y por su gran profesionalismo. members of the Group’s companies in Peru and Latin America, for their continued and creative involvement and their outstanding professionalism. Gracias a ello, no sólo hemos crecido en el Perú. Sumando esfuerzos con otros hermanos latinoamericanos, hemos adquirido una presencia y liderazgo internacional cada vez mayor que nos beneficia a todos. Estamos innovando con ingenio y tecnología de punta para llegar cada vez mejor y con menores costos a cada uno de nuestros miles y miles de clientes peruanos y latinoamericanos. It was that effort which allowed us to expand in Peru and, by joining efforts with our Latin American sister organizations, establish a growing presence and international leadership, for the benefit of all those involved. We are innovating through ingenuity and cuttingedge technology to reach better and at lower cost each of the hundreds of thousands of our clients in Peru and Latin America. SERVICIOS CORPORATIVOS: CONECTA (Perú). La empresa de marketing relacional del Grupo fue constituida el 7 de agosto de 2007 para generar cartera de clientes, promover productos y servicios y efectuar cobranzas para todas las empresas del Grupo. Ha asumido con gran eficiencia la cobranza amigable y eficaz de los clientes de MIBANCO y opera un centro de contacto o call center. INNOVACCION (Perú). Esta empresa, creada a partir del Área de Informática de MIBANCO, es un Centro de Servicios Compartidos que será el hub tecnológico de todo el Grupo en el Perú y América Latina. Como su nombre lo indica, logrará así generar innovaciones y menores costos a cada entidad. ¡Y recién empezamos! And this is only the beginning! Todo este desarrollo ha sido posible gracias a una gestión empresarial sumamente profesional, eficiente y basada en el trabajo en equipo. El Grupo opera fortaleciendo su cultura en el marco de una sólida ética y normas de Buen Gobierno Corporativo. Quiera terminar expresando mi agradecimiento profundo a nuestros Asociados, al Consejo Directivo del Grupo y a los Directores de las Luis Felipe Derteano Marie Presidente Grupo ACP Luis Felipe Derteano Marie Chairman ACP Group NUESTRA ORGANIZACIÓN OUR ORGANIZATION _22_23 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 El Grupo ACP es un consorcio (holding) con visión empresarial y misión social que define la pobreza como un conjunto de exclusiones. Por ello crea una gama de empresas complementarias orientadas hacia un mismo mercado objetivo. Cada empresa se especializa en establecer una vía de acceso allí donde hay una forma de exclusión. De este modo, el Grupo pone en manos del empresario de la microempresa las herramientas para que, con su propio esfuerzo, dé alas a sus sueños. ACP Group is a holding corporation with a business vision and a social mission that defines poverty as a set of exclusions. It has therefore created a range of companies that complement each other and focus on the same target market. Each company specializes in establishing a way of access wherever there is a type of exclusion. So the Group puts in each microbusiness entrepreneur the tools so they will be able, through their own effort, to put wings on their dreams. ACP Group member companies: Empresas que integran el Grupo ACP: MICROFINANZAS MICROFINANCE PERÚ MIBANCO: Entidad bancaria peruana líder en microfinanzas, que sirve hoy a más de 400,000 empresarios de la micro y pequeña empresa. Mibanco tiene 81 oficinas en el Perú y colocaciones por más de US$ 500 millones. PERU MIBANCO: Peru’s microfinance banking leader, Mibanco serves now over 400,000 micro and small company entrepreneurs. It has 81 offices nationwide and placements worth over US$ 500 million. MÉXICO FORJADORES: Institución que ofrece créditos a los empresarios de la microempresa mexicana, prioritariamente a través de la banca comunal y el crédito solidario. Actualmente, atiende a más de 13,000 clientes. Su oficina principal se encuentra en México D.F. y posee oficinas en Zinacantepec, Toluca, Córdoba, Juchitán, Matías Romero, Querétaro, Tehuantepec, Xalapa, Orizaba, Tehuacán y Aguascalientes. MEXICO FORJADORES: An organization providing credit to entrepreneurs of Mexican microbusinesses maily through community banking and group loans. It presently serves over 13,000 clients from its headquarters in Mexico City and offices in Zinacantepec, Toluca, Córdoba, Juchitán, Matías Romero, Querétaro, Tehuantepec, Xalapa, Orizaba, Tehuacán and Aguascalientes. URUGUAY MICROFIN: A financial organization set to lead and impact the growth of microcompanies in Uruguay. BOLIVIA BANCOSOL: Bolivia’s leading microfinance bank operating nationwide, Bancosol gives low income populations the possibility of building a better futuue by providing access to high quality integrated financial services. It serves 278,000 clients throughits 49 offices across Bolivia. To December 2007, it had made loans worth over US$ 200 million. ACP Group holds a 13.99% share in BancoSol’s capital. URUGUAY BOLIVIA MICROFIN: Institución financiera que proyecta tener gran liderazgo e impacto en el crecimiento de la micro empresa en el Uruguay. BANCOSOL: Banco boliviano líder en microfinanzas que opera a nivel nacional. Brinda a los segmentos de menores ingresos la oportunidad de un futuro mejor, mediante el acceso a servicios financieros integrales de alta calidad. Atiende a 278,000 clientes a través de 49 oficinas a nivel nacional. Las colocaciones a diciembre 2007 ascendieron a más US $ 200 millones. El Grupo ACP tiene participación en el capital de BancoSol. NUESTRA ORGANIZACIÓN OUR ORGANIZATION _24_25 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 MICROSEGUROS MICROINSURANCE PROTECTA: Empresa de seguros que brinda protección y tranquilidad contra los riesgos que enfrentan los empresarios de la microempresa y su entorno. Diseña e implementa seguros, inicialmente de vida, accidentes y rentas vitalicias. VIVIENDA E INFRAESTRUCTURA SECURA: Empresa corredora de seguros, pionera en el desarrollo de productos competitivos e innovadores en microseguros. Promueve la cultura del seguro como apoyo vital al éxito de la gestión empresarial para superar con menores riesgos la pobreza. VIVENCIA: Empresa promotora del desarrollo inmobiliario e infraestructura que apoya con proyectos de agua potable y saneamiento, electrificación y vivienda digna a los empresarios de la microempresa y su entorno. PROTECTA: An insurance company that provides microcompanies’ entrepreneurs and their entourage the protection and calm they need against the risks they face. It initially has designed and provided insurance coverage in the life, accident and annuities branches. SECURA: An insurance brokerage company that has pioneered competiitve and innovate microinsurance products while promoting the insurance culture as a vital support to reduce the risks businesses’ managements face in fighting poverty. HOUSING AND INFRASTRUCTURE VIVENCIA: Our real estate and potable water, sanitation, electrification and home building company supports and develops projects to provide dignified living conditions for microcompany entrepreneurs and their comunities. FORMACION Y CAPACITACIÓN APRENDA: Entidad de formación y capacitación del Grupo. Crea y difunde conocimiento para el empresario de la microempresa y para el personal de las empresas del Grupo. Promueve sólidos valores y excelencia empresarial. SERVICIOS CORPORATIVOS CONECTA: Empresa de marketing relacional. Cumple cinco funciones para las empresas del Grupo: generación de cartera, atención al cliente, promoción, ventas y cobranzas. Opera principalmente a través de un call center y medios electrónicos. INNOVACCIÓN: Empresa que establece un hub tecnológico para centralizar y racionalizar los servicios informáticos, así como los aspectos administrativos y contables. Iniciará operaciones en el año 2008. FUTURA: Entidad de consultoría que se encarga del desarrollo de nuevos proyectos del Grupo. TRAINING AND EDUCATION APRENDA: The Group’s training and education unit, it focuses on creating and disseminating knowledge for microcompany entrepreneurs and the Group companies’ personnel. It promotes sound business values and excellence. CORPORATE SERVICES CONECTA: Our relational marketing company, Conecta serves five roles for the Group’s companies: portfolio building, customer service, promotion, sales and collections. It operates mainly through a call center and electronic media. INNOVACCIÓN: A company set up as a technology hub to centralize and rationalize IT services and to deal with administrative and accounting functions. It will start operating in 2008. FUTURA: A consulting services branch charged with developing new projects for the Group. ORGANIGRAMA ORGANIZATIONAL CHART _26_27 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Microfinanzas Microseguros Microfinance Microinsurance PRESENCIA LATINOAMERICANA ACP GROUP IN LATIN AMERICA 1 Formación y Capacitación Servicios Corporativos Training and education Corporate services Vivienda e Infraestructura Housing and infrastructure Presencia actual Presence now Presencia proyectada Proyected presence 1 Participación accionaria. _28_29 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Luis Felipe Derteano Marie Alfredo Llosa Barber Luis Augusto Ducassi Wiese Álvaro Quijandría Fernández Fernando Arias Vargas Guillermo Cornejo Mezger Óscar Rivera Rivera Richard Custer Hallett Mariana Rodríguez Risco NUESTROS ASOCIADOS ASSOCIATES • Fernando Arias Vargas • Keith Koehler Monson • Guillermo Cornejo Mezger • Alfredo Llosa Barber • Richard Custer Hallett • Gustavo Noriega Zegarra • Susana de la Puente Wiese • Miguel Pinasco Limas • Luis Felipe Derteano Marie CONSEJO DIRECTIVO STERRING COUNCIL Luis Felipe Derteano Marie Presidente / President Luis Augusto Ducassi Wiese Alfredo Llosa Barber • Fortunato Quesada Lagarrigue Director Vicepresidente / Vice President • Luis Augusto Ducassi Wiese • Manuel Galup Fernández Concha • Álvaro Quijandría Fernández Álvaro Quijandría Fernández (**) Fernando Arias Vargas • Óscar Rivera Rivera Director Director Óscar Rivera Rivera • Mariana Rodríguez Risco Guillermo Cornejo Mezger Director Director Mariana Rodríguez Risco EX PRESIDENTES PAST CHAIRMEN Continuidad e innovación Continuity and innovation Felipe Thorndike Beltrán 1969 – 1973 Fortunato Quesada Lagarrigue 1973 – 1976 Daniel Rodríguez Hoyle 1976 – 2002 Richard Custer Hallett 2002 – 2004 Richard Custer Hallett (*) Directora / Director Director Luis Ovalle Gates Gerente General / General Manager (*) Desde el 12 de diciembre de 2007. Since December 12, 2007 (**) Hasta el 18 de noviembre de 2007. Until November 18, 2007. Luis Ovalle Gates Microfinanzas MICROFINANCE _32_33 De izquierda a derecha: Alfredo Llosa Barber, Enrique Osvaldo Ferraro, Juan Otero Steinhart, Luis Felipe Derteano Marie, Oscar Rivera Rivera, Roberto Dañino Zapata, Miguel Pinasco Limas, Mariana Rodríguez Risco, Hugo Santa María Guzmán, Rafael Llosa Barrios. MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORIO BOARD OF DIRECTORS Titulares Senior members Representando a Representing Sr. Oscar Rivera Rivera VISIÓN VISION Sr. Luis Felipe Derteano Marie Ser el líder y referente en brindar servicios financieros especializados a los emprendedores, contando con el mejor equipo humano. To become the leaders and reference in providing specialized financial services for entrepreneurs, supported by the best human team. MISIÓN MISSION Brindamos oportunidades y acompañamos a los emprendedores en su crecimiento a través de servicios financieros especializados. We provide opportunities to entrepreneurs and support their growth through our specialized financial services. Presidente del Directorio Chairman of the Board Vicepresidente del Directorio Vice Chairman of the Board Grupo ACP - Perú Grupo ACP – Perú Directores Directors Alfredo Llosa Barber Miguel Pinasco Limas Fortunato Quesada Lagarrigue (*) Mariana Rodríguez Risco Álvaro Quijandría Fernández (***) Hugo Santa María Guzmán (****) Roberto Dañino Zapata (**) Juan Otero Steinhart María Otero (*) Enrique Osvaldo Ferraro Director Director Director Directora Director Director Director Director Directora Director Grupo ACP – Perú Grupo ACP – Perú Grupo ACP – Perú Grupo ACP – Perú Grupo ACP – Perú Grupo ACP – Perú Accion International – EE.UU. Hivos-Triodos – Holanda Accion International – EE.UU. Accion Investments in Microfinance, SPC – EE.UU. Fernando Arias Vargas (**) Lauren Ariel Burnhill César López Arana (*) Director Directora Director Santiago Ribadeneira Troya (*) Miguel Darcy Herrera (**) Director Director Grupo ACP – Perú Accion International – EE.UU. Accion Investments in Microfinance, SPC – EE.UU. Grupo ACP – Perú Accion Investments in Microfinance, SPC – EE.UU Sr. Rafael Llosa Barrios Gerente General General Manager Alternos Alternate Directors (*) Hasta marzo de 2007. Until March 2007. (**) Desde marzo de 2007. (***) Hasta noviembre de 2007 (****) Desde noviembre de 2007. Since March 2007. Until November 2007. Since November 2007. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _34_35 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 CONVENIO MIBANCO – APRENDA IFC COMPRA ACCIONES DE MIBANCO CONVENIO MIBANCO – APRENDA AGREEMENT IFC PURCHASES MIBANCO STOCK El 7 de mayo de 2007 se firmó un convenio trascendental en el Perú entre Mibanco, Banco de la Microempresa y Aprenda, Instituto de la Microempresa, ambas empresas del Grupo ACP. La Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial adquirió el 6.5% del accionariado de Mibanco, entidad financiera del Grupo ACP, por un monto mayor a los US$ 6 millones. Luis Felipe Derteano Marie, Presidente del Grupo ACP, destacó que “El Grupo da la bienvenida a la IFC como accionista de Mibanco. La presencia de la IFC en la entidad líder de las microfinanzas es una muestra de su compromiso con la microempresa como principal generadora de empleo y superación de la pobreza”. On May 7th, 2007, Mibanco, the Bank for Microbusiness, and Aprenda, the Institute of Microbusiness, both members of the ACP Group, signed a fundamental agreement in Peru. The International Financial Corporation (IFC), a World Bank Group entity, purchased a 6.5% stock participation in Mibanco, ACP Group’s financial arm, for an amount above US$6 million. Luis Felipe Derteano Marie, President of the ACP Group, said “Our group welcomes IFC as a Mibanco stockholder. IFC’s presence in our leading microfinance institution is evidence of its commitment to microbusiness as the most important source of jobs and a fundamental tool in the struggle against poverty.” El programa se inició el 2 de julio con el curso “Secretos Útiles del Marketing y Ventas”. En un hecho sin precedentes, 36,264 empresarios de la micro y pequeña empresa en todo el Perú fueron capacitados gratuitamente, con el fin de que puedan aplicar nuevos conocimientos e implementen mejoras en sus negocios. La meta inicial era 35,000 empresarios. Mibanco invirtió US$ 1 millón en capacitar a clientes y no clientes de los segmentos emergentes. Dicha capacitación estuvo a cargo de Aprenda, Instituto de la Microempresa. Atul Mehta, Director de la IFC para América Latina comentó que: “Esta operación es un voto de confianza en Mibanco, que esperamos consolide aún más su posición como una de las principales fuentes de microfinanciamiento en el Perú”. The program started on July 2 with a class on “Useful Marketing and Sales Secrets”. In an unprecedented event, 36,264 micro and small business enterpreuners from all over Peru were trained free of charge so they can use their new knowledge to improve their businesses. The original target was to train 35,000 business persons. Mibanco has invested US$1 million to train customers and non-customers from the emergent segments of the population. The training was provided by Aprenda, the Institute of Microbusiness. Atul Mehta, IFC director for Latin America, said that “This transaction is a vote of conficence in Mibanco, which we expect will further consolidate its position as one of the main sources of microfinance in Peru.” MIBANCO LEADS BANKARIZATION MIBANCO LIDERA LA BANCARIZACIÓN Equifax, uno de los principales prestadores de servicios de información de riesgo crediticio en el mercado peruano, señaló que Mibanco se encontraba a la cabeza del ranking de colocaciones de nuevos créditos a la microempresa entre 45 entidades financieras peruanas durante el período enero-diciembre de 2007. De cada 100 nuevos créditos a la microempresa en el Perú, 24 son colocados por Mibanco. Equifax, one of the principal credit risk information service providers operating in the Peruvian market said Mibanco topped the ranking of new credits to microbusiness, among 45 financial entities that operated in Peru from January to December 2007. Out of every 100 new loans to microenterprises in Peru, 24 are placed by Mibanco. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _36_37 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 MIBANCO: GOOD CORPORATE PRACTICES MIBANCO: BUENAS PRÁCTICAS CORPORATIVAS El comité evaluador de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha efectuado una encuesta entre los diversos inversionistas institucionales y seleccionó a las 10 empresas que el mercado peruano percibe como las más transparentes, sobre la base de su adhesión a las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Mibanco aparece en el ranking de dichas empresas, de acuerdo al score sheet elaborado. Compañía Minera Buenaventura S.A.A. Banco de Crédito del Perú Ferreyros S.A.A. Graña y Montero S.A.A. Mibanco es la única entidad financiera peruana que ofrece este seguro a sus clientes. Gracias a ello, sus deudas quedaron canceladas y muchos de ellos recibieron adicionalmente dinero en efectivo. Compañía Minera Buenaventura S.A.A. Banco de Crédito del Perú Ferreyros S.A.A. Graña y Montero S.A.A. Energía del Sur S.A. - Enersur Energía del Sur S.A. - Enersur Southern Perú Copper Corporation – Sucursal Perú Southern Perú Copper Corporation – Sucursal Perú Edelgel S.A.A. Edelgel S.A.A. Edelnor S.A.A. Edelnor S.A.A. Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Compañía Minera Milpo S.A.A. Compañía Minera Milpo S.A.A. SEGURO DE MULTIRRIESGOS INDEMNIZA A CLIENTES DAMNIFICADOS POR EL TERREMOTO DEL SUR DEL PERU El seguro de multirriesgos benefició a más de 6 mil clientes de Mibanco con US$ 2’330,000, que fueron afectados por el sismo en sur del Perú. Con la asesoría de Secura Corredores de Seguros, del Grupo ACP, Mibanco contrató una póliza. The Lima Stock Exchange’s (BVL) evaluation committee evaluated a number of institutional investors to chose the ten companies operating in the Peruvian market that are perceived as the most transparent, based on their adherence to good corporate governance practices. Mibanco ranks among such companies, as shown on the scoring sheet below. MULTIPLE RISK INSURANCE INDEMNIFIES CUSTOMERS HIT BY SOUTHERN PERU EARTHQUAKE El seguro de multirriesgos protege las propiedades de los clientes de Mibanco ante diversos siniestros, incluyendo incendio y riesgos de la naturaleza. Our multiple risk insurance benefited over 6 thousand Mibanco customers hurt by the earthquake in southern Peru who were paid US$ 2,330,000. ACP Group’s Secura Insurance Brokers advised Mibanco on policy hiring. Mibanco is the only Peruvian financial entity offering this kind of insurance to its clients. Their policies pay their debts and many additionally received cash benefits. Our multiple risk insurance protects our clients’ property against several types of catastrophes, including fire and natural disasters. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _38_39 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 MIBANCO RECIBE CRÉDITO POR US$ 40 MILLONES MIBANCO GETS US$ 40 MILLION CREDIT Mibanco obtuvo un crédito sindicado de US$ 40 millones en el mercado internacional, que fue estructurado por la Corporación Financiera Internacional (IFC) y Wachovia Capital Markets, LLC de EE.UU. Participaron diez instituciones financieras de diferentes países: EE.UU., Colombia, Francia, Holanda, India, Inglaterra, Canadá y Alemania. “Esta es la primera vez en América Latina, y una de las primeras en el mundo, que una institución dedicada a las microfinanzas obtiene un préstamo sindicado en el mercado internacional”, explicó Rafael Llosa, Gerente General de Mibanco. Indicó también que la demanda inicial de fondos de Mibanco para esta operación ascendía a US$ 30 millones, pero la oferta de fondos por parte de los bancos dispuestos a financiar la operación superó ampliamente las expectativas, alcanzando los US$ 40 millones. ÓSCAR RIVERA NUEVO PRESIDENTE DE LA ASOCIACIÓN DE BANCOS DEL PERÚ (ASBANC) El nombramiento de Óscar Rivera, Presidente del Directorio de Mibanco, como Presidente de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC) en el mes de junio, tuvo un gran significado, tal como lo expresó Luis Felipe Derteano Marie, Presidente del Grupo ACP, en una comunicación a los accionistas, directores y ejecutivos de Mibanco: "...este nombramiento significa, en primer lugar, el reconocimiento a un gran señor y a su compromiso con una causa; segundo, es el reconocimiento a la labor pionera de lo que hoy es el Grupo ACP en el campo de las microfinanzas; y tercero, es el reconocimiento al indiscutible liderazgo nacional y regional de Mibanco y a la prioridad que todo el sistema bancario peruano da hoy al microcrédito, recorriendo el camino que innovadoramente abrieron nuestras instituciones…”. Mibanco obtained a US$ 40 million international syndicated loan, structured by the International Financial Corporation (IFC) and Wachovia Capital Markets, LLC from the United States. Ten financial organizations from several countries were involved, including from USA, Colombia, France, Holland, India, England, Canada and Germany. “This is the first time in Latin America, and one of the first worldwide, that a microfinance institution gets an international syndicated loan,” explained Rafael Llosa, Mibanco’s General Manager. He added that intially Mibanco had flowted a request for US$ 30 million but the funds offered by the banks interested in financing the transaction largely exceeded expectations and reached US$ 40 million.” OSCAR RIVERA, NEW CHAIRMAN OF THE PERUVIAN BANK ASSOCIATION (ASBANC) The appointment of Óscar Rivera, Mibanco’s Chairman of the Board, as President of the Peruvian Banks’ Association (ASBANC) in June was highly significant, said Luis Felipe Derteano Marie, ACP Group’s president, in a letter to Mibanco’s shareholders, directors and management: “… this appointment implies, firstly, recognition of the personal qualities of Mr. Rivera and of his commitment to a cause; secondly, it is the recognition to the pioneering work of what is now ACP Group in the field of microfinance; and, thirdly, it recognizes Mibanco’s undisputed national and regional leadership and the priority the entire Peruvian banking system gives to microcredits, acknowledging the trail our innovative organizations have blazed…”. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _40_41 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 MAIN 2007 FIGURES AND INDICATORS PRINCIPALES CIFRAS E INDICADORES DEL 2007 Mibanco 2006 Coloc. brutas (millones de US$) 2007 Mibanco Var. 07 / 06 2006 2007 Change 07 / 06 320.0 499.6 56.1% Growth Placements (million US$) 320.0 499.6 56.1% No. de clientes del activo 221,802 286,246 29.1% Number of asset customers 221,802 286,246 29.1% No. de clientes captaciones 133,731 175,716 31.4% Number of savings customers 133,731 175,716 31.4% Total No. de clientes 355,533 461,962 29.9% Total number of customers 355,533 461,962 29.9% 320.3 511.8 59.8% Total funds (million US$) 320.3 511.8 59.8% Mora contable % 2.49% 2.27% -0.22% Past due payments (%) 2.49% 2.27% -0.22% Mora contable + castigos (%) 6.01% 5.46% -0.55% Past due payments + write offs (%) 6.01% 5.46% -0.55% Castigos / Coloc. prom. (%) 4.43% 4.01% -0.42% Write offs / average loans (%) 4.43% 4.01% -0.42% Costo Provisión / Coloc. prom. (%) 6.21% 5.04% -1.17% Cost of provisioning / average loans (%) 6.21% 5.04% -1.17% Total agencias 74 81 7 74 81 7 Total personal 1,939 2,196 257 Coloc. por trabajador (miles de US$) 0.165 0.227 0.062 114 130 16 52,179 65,833 Total fondeo (millones de US$) No. de clientes por trabajador Patrimonio (miles de US$) Utilidad neta (miles de US$) Total offices Total personnel 1,939 2,196 257 Loans per employee (thousands of US$) 0.165 0.227 0.062 114 130 16 26.17% Net shareholder equity (thousands of US$) 52,179 65,833 26.17% Clients per employee 16.001 20.414 27.58% Net profits (thousands of US$) 16.001 20.414 27.58% Gastos operat. / Coloc. prom. (%) 16.10% 14.54% -1.56% Operating expenses / average loans (%) 16.10% 14.54% -1.56% Ingresos financ. / Coloc. prom. (%) 35.93% 32.09% -3.84% Financial revenues / average loans (%) 35.93% 32.09% -3.84% Gastos financ. / Coloc. prom. (%) 6.13% 6.12% -0.01% Financial expenses / average loans (%) 6.13% 6.12% -0.01% ROE (%) 30.67% 33.60% 2.93% ROE (%) 30.67% 33.60% 2.93% ROA (%) 4.17% 3.99% -0.18% ROA (%) 4.17% 3.99% -0.18% 8.16 8.61 0.45 8.16 8.61 0.45 Palanqueo (No. de veces) Leveraging (multiples) _42_43 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 * Silvia Calápiz Ávalos Luis Felipe Derteano Marie Juan Otero Steinhart Benjamín Estrada Lavín CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ADMINISTRATIVE COUNCIL VISIÓN VISION Ser una empresa que entienda y satisfaga las necesidades de crecimiento de los empresarios de la microempresa mexicanos. To be an enterprise that understands and meets the growth needs of Mexican microbusiness entrepreneurs. MISIÓN MISSION Generar un círculo virtuoso entre los accionistas, clientes y colaboradores, donde las microfinanzas sean el medio para tener una mejor calidad de vida. Entendemos por microfinanzas aquellos servicios que hagan crecer y mantener un micro negocio. To create a virtuous circle among shareholders, customers and employees where microfinance is the tool to improve quality of living. We understand microfinance is made up of those services aimed at maintaining and expanding microbusinesses. (*) FORJADORES DE NEGOCIOS S.A. DE C.V. SOFON, E.N.R. Silvia Emma Calápiz Ávalos Presidente President Luis Felipe Derteano Marie Vice presidente Vice-president Benjamín Estrada Lavín Consejero Counselor Álvaro Sepúlveda de la O Consejero Counselor Juan Otero Steinhart Consejero Counselor Alfredo Llosa Barber Consejero Counselor Kurt Koenigsfest Sanabria Consejero Counselor ALTERNOS ALTERNATE MEMBERS Miguel Fernando Arias Vargas Consejero Counselor Rubén Beristain Valencia Consejero Counselor Ignacio Orejel Roldán Consejero Counselor José Carlos Herrera Molina Consejero Counselor Alfredo Llosa Barber BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _44_45 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 INGRESO DEL GRUPO ACP FORJADORES STARTS OPERATIONS El ingreso del Grupo ACP como principal accionista de Forjadores fue aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 23 de enero de 2007. The arrival of ACP Group as the main shareholder of Forjadores was approved at the Extraordinary Shareholder’s Meeting held on January 23rd , 2007. El 15 de marzo se realizó en Ciudad de México el Directorio de Forjadores de Negocios, en el cual participaron por primera vez los directores del Grupo ACP, que también sostuvieron reuniones con los accionistas y ejecutivos mexicanos de Forjadores, autoridades mexicanas de la Superintendencia y con el Embajador del Perú en México. On March 15th, in Mexico City, the meeting of the Forjadores de Negocios Board was held with participation for the first time of ACP Group board members who also held meetings with other Mexican stockholders and management, Mexican officials from the banking superintendency and the Peruvian embassador in Mexico. FONDEO CONSEGUIDO EN 2007 FUNDS RAISED IN 2007 Para respaldar el importante crecimiento de Forjadores, diversas instituciones internacionales le han concedido líneas de crédito para fondeo: To support the significant growth of Forjadores, several international organizations have granted funding credit lines: Grupo ACP Fideicomiso del Programa Nacional de Financiamiento al Microempresario (Finafim) Triodos Bank Fondo de Microfinanciamiento a Mujeres Rurales (Fommur) MicroVest Capital Management LLC Banco Vé por Más S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco Bxmas) Total US$ Country US$ Peru 1,000,000 Fideicomiso del Programa Nacional de Financiamiento al Microempresario (Finafim) Mexico 727,273 636,364 Triodos Bank Holland 636,364 México 530,545 Fondo de Microfinanciamiento a Mujeres Rurales (Fommur) Mexico 530,545 USA 500,000 MicroVest Capital Management LLC USA 500,000 México 45,455 País US$ Perú 1,000,000 México 727,273 Holanda 3'439,636 ACP Group Banco Vé por Más S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco Bxmas) Total US$ Mexico 45,455 3'439,636 BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _46_47 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 PRINCIPALES CIFRAS E INDICADORES DEL 2007 MAIN 2007 FIGURES AND INDICATORS Forjadores 2006 Coloc. brutas (millones de US$) 2007 Forjadores Var. 07 / 06 2006 2007 Change 07 / 06 0.9 3.8 438% Gross placements (million US$) 2,913 13,261 455% Number of asset customers 0.1 3.3 3124% Mora contable % (>120 días) 0.30% 0.86% 0.56% Past due payments % (>120 days) 0.30% 0.86% 0.56% Mora contable + castigos (%) 0.30% 0.92% 0.63% Past due payments + write offs % 0.30% 0.92% 0.63% Castigos / Coloc. prom. (%) 0.00% 0.07% 0.07% Write offs / average loans (%) 0.00% 0.07% 0.07% 0.3% 2.3% 1.95% Cost of provisioning / average loans (%) 0.3% 2.3% 1.95% No. de clientes del activo Total fondeo (millones de US$) Costo provisión / Coloc. prom. (%) Total sucursales 2 10 8 20 116 96 0.043 0.032 -0.011 No. de clientes por trabajador 146 114 - 31 Patrimonio (millones de US$) 0.49 1,63 Utilidad neta (millones de US$) 0.01 Gastos operat. / Coloc. prom. (%) Ingresos financ. / Coloc. prom. (%) Total colaboradores Salario prom. por colaborador (millones US$) Total funds (million US$) Total offices Total employes Average salary per employee (million US$) 0.9 3.8 438% 2,913 13,261 455% 0.1 3.3 3124% 2 10 8 20 116 96 0.043 0.032 -0.011 Number of customers per worker 146 114 - 31 Total shareholders’ equity (million US$) 0.49 1,63 329% 329% Net profits (million US$) 0.01 0.050 322% 0.050 322% Operating expenses / average loans (%) 52% 44% -8% 52% 44% -8% Financial revenues / average loans (%) 66% 54% -11% 66% 54% -11% Financial expenses / average loans (%) 7% 5% -2% 7% 5% -2% ROE (%) 2.91% 2.85% -0.1% ROE (%) 2.91% 2.85% -0.1% ROA (%) 1.56% 0.87% -0.7% ROA (%) 1.56% 0.87% -0.7% Leveraging (multiples) 0.87 2.28 1.41 0.87 2.28 1.41 Gastos financ. / Coloc. prom. (%) Palanqueo (No. de veces ) _48_49 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 En los últimos meses del 2007, se realizaron los trámites legales, la selección, contratación y capacitación del personal, y la visita a la Superintendencia de Banca del Uruguay, para dar inicio a Microfin, que iniciará operaciones en el primer cuatrimestre de 2008. Se espera la futura participación de la CAF y Fomin en Microfin. Legal permitting, personnel recruitment, hiring and training, and a visit to Uruguay’s Bank Superintendency were the main activities preceding the launching of Microfin, which will start operating within the first fourth months of 2008. CAF and Fomin are expected to participate in Microfin in future. Luis Felipe Derteano Marie Alfredo Llosa Barber Gonzalo Viñas Chao Antonio Martínez Esponda MISIÓN MISSION Proveer servicios financieros de forma eficiente a la micro y pequeña empresa excluida por el sistema financiero tradicional, contribuyendo de esta forma a su inclusión y desarrollo. To provide efficient financial services to micro and small companies excluded from the conventional financial system and thereby contribute to their inclusion and development. VISIÓN VISION Ser la Institución Financiera líder en brindar acceso a servicios financieros eficientes a los empresarios de la micro y pequeña empresa, reconocida por sus valores de respeto, transparencia, honestidad y profesionalismo. To become the leading financial organization in providing access to financial efficient services for micro and small business enterpreuners, while being recognized for its values of respect, transparency, honesty and profesionalism. DIRECTORIO BOARD Luis Felipe Derteano Marie Director Alfredo Ernesto Llosa Barber Director Gonzalo Viñas Chao Director Antonio Martínez Esponda Gerente General General Manager Andrés Colominas Tarigo Gerente Comercial Commercial Manager Andrés Colominas Tarijo _50_51 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Herbert Müller C. Enrique Ferraro S. Juan Otero S. María Otero B. Luis Felipe Derteano M. Gabriel Castelli S. Kurt Koenigsfest S. Lauren Burnhill PRINCIPALES CIFRAS E INDICADORES DEL 2007 MAIN 2007 FIGURES AND INDICATORS VISIÓN VISION Ser el líder, referente e innovador de las microfinanzas a nivel nacional e internacional, favoreciendo el desarrollo, progreso y calidad de vida de las personas con menores ingresos. BancoSol To become a leading, reference and innovative microfinancie organization locally and internationally, thus promoting the greater development, progress and higher quality of living of low income persons. MISIÓN MISSION 2006 2007 Var./Change 07 / 06 164.2 209.0 27.3% 103,786 121,207 16.8% 146.4 168.9 15.4% 3.15% 0.99% -2.16% Mora contable + castigos (%) Past due payments + write offs (%) 3.19% 2.94% -0.25% Castigos / Coloc. prom. (%) Write offs / average loans (%) 0.04% 2.25% 2.21% Costo Provisión / Coloc. prom. (%) Cost of provisioning / average loans (%) 2.55% 1.45% -1.09% 48 49 1 891 996 105 0.184 0.210 0.026 116 122 5 20,811 26,259 29.92% Coloc. brutas (millones de US$) Growth Placements (million US$) No. de clientes del activo Number of asset customers Total fondeo (millones de US$) Total funds (million US$) Mora contable % Past due payments % Somos el Banco que brinda la oportunidad de tener un mejor futuro a los sectores de menores ingresos, mediante el acceso a servicios financieros integrales de alta calidad. We are the Bank that provides the opportunity for a better future to low income segments of the population by opening access to comprehensive, high quality financial services. Total agencias Total offices Total personal Total employees Coloc. por trabajador (miles de US$) Loans per employee (thousand US$) No. de clientes por trabajador Number of customers per employee Patrimonio (miles de US$) Total shareholders’ equity (million US$) DIRECTORIO BOARD Utilidad neta (miles de US$) Net profits (million US$) Herbert Müller C. Presidente President Enrique Ferraro S. Vicepresidente Vicepresident Juan Otero S. Secretario Gabriel Castelli S. Director Lauren Burnhill Director Kurt Koenigsfest Sanabria Gerente General General Manager 4.673 7.668 64.33% Gastos operat. / Coloc. prom. (%) Operating expenses / average loans (%) 11.90% 11.50% -0.40% Ingresos financ. / Coloc. prom. (%) Financial revenues / average loans (%) 21.99% 21.52% -0.47% Gastos financ. / Coloc. prom. (%) Financial expenses / average loans (%) 5.66% 5.69% 0.04% ROE (%) 24.54% 37.48% 12.94% 2.45% 3.12% 0.67% 9.97 9.28 (0.69) María Otero B. Director ROA (%) Luis Felipe Derteano M. Director Palanqueo (No. de veces ) Leveraging (multiples) Microseguros MICROINSURANCE _54_55 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 El 9 de julio de 2007 la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú aprobó la organización de Protecta, Compañía de Seguros, y autorizó su funcionamiento el 12 de diciembre de 2007. La empresa iniciará operaciones a comienzos del año 2008, y trabajará para brindar protección y tranquilidad a sus clientes mediante soluciones de Seguros de Vida, Accidentes y Rentas Vitalicias (jubilación y pensiones). Como parte del Grupo ACP, cimentará su desarrollo y éxito en buscar una triple rentabilidad: social, económica y ambiental. On July 9th, 2007, the Peruvian Bank, Insurance and Pension Manager Organizations’ Superintendency approved the organization of Protecta, Insurance Company. It authorized its operations on December 12th, 2007. The company will start operating at the beginning of 2008 and will provide protection and calm to its clients through Life, Accident and Annuity (retirement pension) Insurance. Protecta will strengthen ACP Group’s development and success in achieving its three-fold social, economic and environmental returns’ objectives. De izquierda a derecha: Javier Montero, Alfredo Llosa, Alfredo Jochamowitz, Marino Costa, Luis Felipe Derteano y Alfredo Salazar. VISIÓN VISION DIRECTORIO BOARD Ser la empresa de seguros líder en microseguros de Latinoamérica, que brinda protección prioritariamente a los empresarios de la micro empresa, así como a los emprendedores, para que tengan el respaldo y la tranquilidad necesarios para desarrollar sus estrategias y planes a futuro. Alfredo Jochamowitz Stafford Presidente President Marino Costa Bauer Vice presidente Vice President Luis Felipe Derteano Marie Director Alfredo Llosa Barber Director Álvaro Quijandría Fernández Director (*) Javier Montero Checa Director (**) Alfredo Salazar Delgado Gerente General General Manager José Bazo Febres Gerente Técnico y de Operaciones Technical and Operations Manager To become the leading microinsurance company in Latin America, with a focus on providing priority protection to microbusiness entrepreneurs and business community so they will enjoy the support and calm they need to evolve their strategies and future plans. MISIÓN MISSION Diseñar e implementar seguros de fácil acceso, dirigidos a satisfacer las necesidades de nuestros clientes, y así brindarles diferentes opciones de protección con un alto nivel de servicio. To design and implement friendly insurance to meet the needs of clients and provide them with various protection options and high quality service.. (*) Hasta el 28 de Noviembre de 2007. Until November 28, 2007. (**) Desde el 28 de Noviembre de 2007. Since November 28, 2007. _56_57 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 VISIÓN VISION Ser el principal Corredor de Seguros para los emprendedores de la microempresa en el Perú y proyectar esta experiencia a otros países, con el fin de evitar que por efecto de un siniestro, se vean excluidos del desarrollo social y económico. De izquierda a derecha: Luis Augusto Ducassi, Víctor Raúl Hoyos, Jorge Rodríguez, Guillermo Cornejo, Elia King de Jordán. To become the main insurance broker for microbusiness entrepreneurs in Peru and share this experience with other countries so that accidents and catastrophes will not exclude microbusiness entrepreneurs from accomplishing their social and economic growth. DIRECTORIO BOARD MISIÓN MISSION Difundir la cultura del seguro en nuestro segmento objetivo a través de las instituciones de microfinanzas mediante la creación y desarrollo de nuevos productos competitivos e innovadores, contribuyendo al desarrollo socio-económico de los segmentos emergentes. To spread the insurance culture in our target audience through microfinance institutions and by designing and developing new creative and innovative products that contribute to the social and economic development of emerging populations. Guillermo Cornejo Mezger Presidente President Marino Costa Bauer Director (*) Luis Augusto Ducassi Wiese Director Alfredo Jochamowitz Stafford Director (*) Javier Montero Checa Director (***) Elia King de Jordan Directora Director (**) Jorge Gónzalez Izquierdo Director (**) Víctor Raúl Hoyos Ramírez Gerente General General Manager (*) Hasta el 8 de agosto de 2007. Until August 8, 2007. (**) Desde el 8 de agosto de 2007. Since August 8, 2007. (***) Hasta el 13 de noviembre de 2007. Until November 13, 2007. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _58_59 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 SEGUROS DE DESGRAVAMEN Y MULTIRRIESGOS SEGUROS DE VIDA DE DESGRAVAMEN ADICIONAL PROPERTY AND MULTIPLE RISK INSURANCE ADDITIONAL DEBTORS’ LIFE INSURANCE Secura es el primer broker, a nivel mundial, que ha obtenido para los clientes de la micro empresa coberturas de seguros de sus propiedades por montos equivalentes a los préstamos y con coberturas a condición de Todo Riesgo (incendio, terremoto, terrorismo, huelgas, motines, conmociones civiles, etc.). Ello ha permitido que solo los 6,297 clientes de Secura, que son prestatarios de Mibanco, hayan recibido US$ 2’330,000 como indemnizaciones por los daños sufridos a consecuencia del terremoto en el sur del Perú, el 15 de agosto de 2007. En el año 2007, Secura ha generado seguros de Vida de Desgravamen Adicional para amparar a los prestatarios, no solo por el saldo deudor sino también para indemnizar a sus deudos con montos adicionales, hasta el 100% del préstamo, e incorporando a los cónyuges en la misma cobertura. Secura is the world’s first insurnace broker having obtained risk coverage for microbusiness clients’ properties for amounts equivalent to their loans, and all-risk policies (including fire, earthquake, terrorism, strike, civil uprising and turmoil, etc.). This allowed 6,297 Secura customers who are Mibanco borrowers to receive US$ 2.33 million as compensation for damages suffered in the earthquake that devasted southern Peru on August 15, 2007. In 2007, Secura created additional debtor life insurance to back-up borrowers not only for the amount of their debt but also to additionally indemnify survivors for up to 100% of the loan, and even including spouses under the same coverage policy. En el caso de los múltiples incendios que afectaron a Mercados y Galerías Comerciales a lo largo del Perú, lo que ocurre por sus ínfimas condiciones de seguridad, solo los clientes de Secura y de Mibanco fueron indemnizados por los daños que sufrieron, cancelando o amortizando sus deudas y recibiendo un pago adicional a su favor. 50 AÑOS EN SEGUROS En el mes de agosto el Grupo ACP brindó un cálido homenaje al Sr. Víctor Hoyos Ramírez, Gerente General de Secura, al cumplir 50 años de vida profesional en seguros. Only Secura and Mibanco clients have been indemnified for the damage they suffered in the many fires at market and shopping centers throughout Peru, where poor safety standards prevail. Not only were their debts paid up but they also received additional cash benefits. SECURA ENSURES PAYMENT OF CLAIM INDEMNITIES SECURA VELA POR EL PAGO DE LOS SINIESTROS En todos los casos de siniestros, tanto de las catástrofes sísmicas como de los incendios que destruyeron mercados de abastos y edificios de galerías comerciales de la microempresa, Secura ha velado porque sus clientes reciban justas y prontas indemnizaciones. In all claims, whether stemming from earthquake catastrophes or fires that destroyed microbusiness groceries markets and shopping malls, Secura has ensured its clients get fair and prompt indemnification. 50 YEARS IN THE INSURANCE INDUSTRY In August, ACP Group warmly recognized Mr. Víctor Hoyos Ramírez, Secura’s Regional Manager, for his 50th anniversary in the insurance industry. BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _60_61 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 PRINCIPALES CIFRAS A DICIEMBRE DE 2006 Y 2007 (en miles de US$) 2006 2007 Activo 100 270 Pasivo 34 83 Patrimonio 66 187 MAIN INDICATORS TO DECEMBER 2006 AND 2007 (in thousands of US$) 2006 2007 100 270 Liabilities 34 83 Shareholder Equity 66 187 Assets SEGUROS DE DESGRAVAMEN Y MULTIRRIESGOS DEBTOR LIFE AND MULTIPLE RISK INSURANCE 2006 2007 465,339 1’037,802 Primas pagadas (en miles de US$) 3,247 4,200 Insured amount (in thousands of US$) Siniestros atendidos 1,384 6,678 (*) Sumas aseguradas (en miles de US$) Total de clientes asegurados a Dic. 210,745 300,000 2006 2007 465,339 1,037,802 Premiums paid (in thousands of US$) 3,247 4,200 Claims served 1,384 6,678 (*) Total insured clients to December (*) De ellos, 6,297 clientes afectados por el terremoto del 15 de agosto de 2007. (*) Of which, 6,297 clients hurt by the August 15, 2007 earthquake. 210,745 300,000 Formación y Capacitación TRAINING AND EDUCATION _64_65 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 VISIÓN VISION Colaborar con el desarrollo de nuestro país, a través de la formación y capacitación de los empresarios de la microempresa. To contribute to national development through training and education for microbusiness entrepreneurs. En el sentido del reloj: Fernando Arias, Claudia Becerra, Óscar Rivera, Luis Augusto Ducassi, Keith Koehler, Alfredo Llosa y Fortunato Quesada. MISIÓN MISSION CONSEJO CONSULTIVO CONSULTATIVE COUNCIL Formar nuevos empresarios de la microempresa y capacitar a los existentes para el mejoramiento de su nivel de vida, a través de servicios educativos que respondan a sus necesidades y promuevan, a la vez, el autoempleo y una cultura de valores y de excelencia empresarial, realizando alianzas y sinergias con otras instituciones educativas del mismo fin. To train new and existing microbusiness entrepreneurs to help them improve their quality of living through educational services meeting their needs and, simultaneously, promote self-employment and a culture of values and business excellence, through alliances and synergies with other educational institutions sharing our goals. Fernando Arias Vargas Luis Augusto Ducassi Wiese Presidente Chairman Director Keith Koehler Monson Director Alfredo Llosa Barber Director Fortunato Quesada Lagarrigue Director Óscar Rivera Rivera Director Claudia Becerra Brazzini Gerente General General Manager Eudaldo Sarria Yturregui Director Académico Academic Director BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _66_67 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 1. VII PROGRAMA DE CAPACITACIÓN MIBANCO 2007 1. VII MIBANCO TRAINING PROGRAM, 2007 El 2 de julio se desarrolló el VII Programa de Capacitación Mibanco 2007, con el módulo “Secretos Útiles del Marketing y Ventas” dirigido a los empresarios de la microempresa. Se capacitó a 36,264 empresarios peruanos con el fin de desarrollar sus capacidades de gestión de negocios. The Seventh Mibanco Training Program 2007 started July 2 with the “Useful Marketing and Sales Secrets” module for microbusiness enterpreuners. A total 36,264 Peruvian business entrepreneurs have been trained to develop their business management skills. Según Datum Internacional S.A., entidad supervisora del programa, los cursos se desarrollaron con excelentes resultados y tuvieron un nivel de satisfacción del 99.6% y expectativas de participar en otro curso de 94.6%. Datum Internacional S.A., the programs’ overseeing entity, reported all the classes were taught to outstanding results, as shown by a 99.6% satisfaction level recorded among participants, 94.6% of which said they expected to take another such course. PROGRAMAS PARA EMPRESAS DEL GRUPO ACP: 2.1. MIBANCO 2.1.1. Programa de Especialización en Microfinanzas Se realizó el VIII y IX Programa de Especialización en Microfinanzas, formando a 126 nuevos Asesores de Negocios de Mibanco. La estructura curricular de ambos programas estuvo compuesta por 562 horas de formación académica. .ACP GROUP’s IN HOUSE TRAINING PROGRAM 2.1.3. Programa de Ofimática a Nivel Nacional – Mibanco Este programa estuvo dirigido a los administradores, funcionarios, colaboradores en los módulos de atención al cliente y asesores de Mibanco. Se logró capacitar a 401 personas. El objetivo fue dominar los programas y herramientas necesarios para el mejor desempeño de los colaboradores de Mibanco. 2.1.2. Programa de Matemática Financiera Se desarrolló el I Programa de Matemática Financiera, capacitando a 209 colaboradores de Mibanco. El objetivo fue dotar al personal de herramientas necesarias para que pueda asimilar las enseñanzas más avanzadas del manejo del simulador de créditos y desarrollo de fórmulas, y así poder estar preparados para los requerimientos de los clientes. 2.2 CONECTA 2.2.1. Gestores de Cobranza en Campo Del 17 al 24 de septiembre se desarrolló el I Programa de Formación de Gestores de Cobranza en Campo por encargo de Conecta, formando a 36 colaboradores. El dictado de los 2.1. MIBANCO 2.1.1. Microfinance Specialization Program The VIII and IX Microfinance Specialization Programs trained 126 Mibanco Business Advisors. The two programs’ curriculum spanned over 562 academic training hours. 2.1.3. National Office Automation Program - Mibanco The program targeted administrators, managers and employees in the Mibanco customer care and customer managers’ modules. Overall, 401 employeed were trained to master the programs and tools they need for better performing as Mibanco workers. 2.1.2. Financial Mathematics Program The I Mathematics Financial Program trained 209 Mibanco employees who were provided the tools they need to best use advanced loan simulator and formula development capabilities and, thereby, be prepared to meet our customers’ requirements. 2.2 CONECTA 2.2.1. Field Collections Training At the request of Conecta, from September 17 to 24 a team of Aprenda facilitators, and Mibanco and Conecta administrative BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _68_69 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 módulos estuvo a cargo del equipo de facilitadores de Aprenda, personal administrativo de Mibanco y de Conecta. 2.2.2. Gestores Telefónicos de Cobranza – Conecta. Del 12 al 30 de noviembre se desarrolló el I Programa de Formación de Gestores Telefónicos de Cobranza, formando a 30 participantes, con un total de 180 horas efectivas de capacitación. 2.2.3. Operadores de Banca por Teléfono Del 19 al 30 de noviembre se desarrolló el I Programa de Formación de Operadores de Banca por Teléfono, que estuvo estructurado con un total de 120 horas académicas de formación. Carabayllo, Chorrillos y San Juan de Miraflores en Lima, Perú. Durante el programa, los participantes recibieron capacitación en los módulos de: estrategia de ventas hacia los clientes, el empresario y su gestión, función del dinero, calidad e imagen de la empresa y del empresario, constitución de empresas y negociación. 3.2. Convenio con la Fundación Desarrollo Integral Nuevo Pachacutec - Obispado del Callao. Contribuyendo al desarrollo profesional de los residentes del distrito de Ventanilla, Provincia Constitucional del Callao, se continuó apoyando el crecimiento de la Universidad Católica de esa localidad. Durante el 2007 se matricularon 70 nuevos alumnos en la carrera Técnica de Administración; desde el año 2004 el total de alumnos de esa especialidad alcanza 248 personas. personnel trained 36 employees as part of the Field Collection Officials’ training program. 2.2.2. Telephone Collections Officials – Conecta From November 12 to 30, the FirstI Telephone Collections Officials Training Program provided training to a total 30 participants who received 180 training hours. 2.2.3. Telephone Banking Operators From November 19 to 30, the First Telephone Banking Operators Training Program taught eight participants a total 120 hour academic training hours. PROGRAMAS EXTERNOS: EXTERNAL PROGRAMS 3.1. Programa Administrador Junior en Microempresas Citibank del Perú. Por gestión de The Resource Fundation (Nueva York, EE.UU.) se obtuvo el financiamiento de Citigroup Foundation (Nueva York, EE.UU.) para el desarrollo del II Programa de Administrador Junior en Microempresas. El programa tuvo una duración de 19 semanas, y se logró capacitar a 622 empresarios (4,976 participaciones) de los distritos de La Perla-Callao, San Borja, Los Olivos, San Martín de Porras, Comas, Santa Anita, Carabayllo, El Agustino, Santo Domingo de 3.1. Microbusiness Junior Manager Program – Citibank Peru With assistance from The Resource Foundation (New York, USA), Citigroup Foundation (New York, USA) provided funding to organize the II Microbusiness Junior Manager Program. The program spanned 19 weeks and trained 622 business persons (4,976 participations) in the districts of La Perla-Callao, San Borja, Los Olivos, San Martín de Porras, Comas, Santa Anita, Carabayllo, El Agustino, Santo Domingo de Carabayllo, Chorrillos and San Juan de Miraflores in Lima, Peru. During the program, the participants were trained in modules addressing client-focused sale strategies, managers and management, the role of money, business and business people’s quality and image, how to establish a company and negotiation. 3.2. Agreement with the “Nuevo Pachacutec” Comprehensive Development Foundation – Callao Bishopric To contribute to the further professional growth of residents in Ventanilla district, in the constitutional province of Callao, further support was provided to that locality’s Catholic University. In 2007, 70 new students enrolled for the management vocational training option. Since 2004, 248 students have enrolled in that program of studies. Vivienda e Infraestructura HOUSING AND INFRASTRUCTURE _72_73 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 VISIÓN VISION Ser líderes en la promoción y el desarrollo de proyectos inmobiliarios, agua potable, saneamiento, electrificación y vivienda, dirigidos a los empresarios de la microempresa y su entorno. De izquierda a derecha: Renzo Lercari, Gino Piaggio, Miguel Pinasco y Manuel Galup. To become leaders in promoting and carrying out real estate, water, sanitation, electrification and housing projects for microbusiness entrepreneurs and their communties. DIRECTORIO BOARD MISIÓN MISSION Promover y desarrollar la ejecución de proyectos inmobiliarios, agua potable, saneamiento, electrificación y vivienda, tanto en zonas rurales como urbanas. Estos proyectos están dirigidos prioritariamente a los empresarios de la microempresa y su entorno, debiendo ser autosostenibles, con alto impacto social y respetuosos con el medio ambiente. To promote and develop real estate, potable water, sanitation, electrification and housing projects in rural and urban areas. These projects will target as a priority microbusiness entrepreuners and their communities, and will be characterized by their self-sustainability, high social impact and respect for the environment. Miguel Pinasco Limas Manuel Galup Fernández Concha Gino Piaggio Ferraro Renzo Lercari Carbone Luis Ovalle Gates Leonardo Lung Huen Presidente Chairman Director Director Director Gerente General General Manager Gerente de Proyectos Project Manager BALANCE DE ACTIVIDADES HIGHLIGHTS _74_75 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 PROYECTO DE BAÑOS ECOLÓGICOS ENVIRONMENTALLY FRIENDLY BATHROOMS Vivencia promueve un sistema no convencional e intradomiciliario para el tratamiento ecológico de las excretas y las aguas residuales por medio de un proceso natural anaeróbico, dentro de un biodigestor, que no emite malos olores. Con esta tecnología se resguarda la salud familiar y ambiental. En forma conjunta con la empresa Cemento Andino S.A., se ha instalado un proyecto piloto en la zona de Caripa, Tarma, Perú. Vivencia is currently promoting a non-conventional residential bathrooms program for environmentally-friendly treatment of excreta and waste water using a natural anaerobic process in a biodigestor that prevents odors. This technology improves the health of families and the environment. A pilot project has been launched in Caripa, in Tarma, Peru, jointly with Cemento Andino S.A. company. PROYECTO MIHOGAR MIHOGAR PROJECT Debido a la gran demanda existente de viviendas en el segmento socioeconómico C de la población, Vivencia participará como promotor inmobiliario en este grupo. Después de los análisis correspondientes, se llegó a la conclusión de que para la ejecución de un proyecto inmobiliario los terrenos deberían tener un costo entre 100 a 200 US$/m2. To meet significant demand for housing from the C socio-economic segment of the population, Vivencia will act as real estate promoter for this income bracket. Our analyses show that land properties should cost between 100 and 200 US$/m2 before making housing development projects feasible. Se ubicó un inmueble de 15,390 m2 aproximadamente en la Urb. Las Laderas de Pachacamac, en el cual se iniciará la construcción de 171 casas de 50 m2 en lotes de 90 m2, para su venta a un valor cercano a US$ 20,000 cada una. An approximately 15,390 m2 property was identified in La Laderas de Pachacamac area where 171 houses each 50 m2 on 90 m2 will be built initially to be sold at about US$ 20,000 each. PROYECTO CON MIBANCO JOINT PROJECT WITH MIBANCO Vivencia ha adquirido un inmueble en el distrito de Miraflores, Arequipa, donde se construirá una nueva agencia para Mibanco con un área techada de 750 m2 Vivencia ha adquirido un inmueble en el distrito de Miraflores, Arequipa, donde se construirá una nueva agencia para Mibanco con un área techada de 750 m2 Servicios Corporativos CORPORATE SERVICES _78_79 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 La empresa fue constituida el 7 de agosto de 2007; implementó su estructura organizativa, procesos, software y empezó a operar de inmediato. This company was organized August 7, 2007. It immediately set up its organizational structure, processes, and software and started operating. VISIÓN VISION Ser líderes en la generación de cartera, cobranza y centro de contacto, desarrollando las más innovadoras soluciones para satisfacción de nuestros clientes. To become leaders in portfolio creation, collections and contact center by developing innovative solutions that ensure our customers’ satisfaction. MISIÓN MISSION INAUGURÓ SU CALL CENTER CONECTA OPENS CALL CENTER Generar valor a nuestros clientes a través de la satisfacción de sus necesidades de generación de cartera, cobranza y centro de contacto, permitiéndoles así manejar su Core Business exitosamente, y convirtiéndonos en su socio estratégico para incrementar su rentabilidad contribuyendo a su crecimiento empresarial. To create value for our clients by meeting their needs in portfolio creation, collection and contact center needs, so they can succesfully focus on their core business, and to become their estrategic partners in increasing returns and thus help them grow their business. Conecta, la empresa de Marketing Relacional del Grupo ACP inauguró su Call Center el 3 de diciembre para brindar a las demás empresas del Grupo servicios de generación de cartera, atención al cliente, promoción, ventas y cobranzas. Conecta, ACP Group’s Relational Marketing Company, opened its Call Center on December 3 to provide other Group companies portfolio creation, customer care, promotion, sales and collection services. BALANCE DE ACTIVIDADES De izquierda a derecha: Richard Custer, Ricardo Rojas, Alfredo Llosa, Jorge González y José Luis Pantoja. HIGHLIGHTS CONECTA GROWS CONECTA CRECE DIRECTORIO BOARD Alfredo Llosa Barber Presidente Chairman Richard Custer Hallett Director Jorge González Izquierdo Director José Luis Pantoja Estremadoyro Director Ricardo Rojas Stewart Gerente General General Manager Conecta viene expandiendo sus actividades en todo el Perú, y ya cuenta con presencia en Lima, Arequipa y Trujillo. Adicionalmente, efectúa un servicio de atención a los clientes de Mibanco a través de banca por teléfono: se les orienta en solicitudes de crédito, se absuelve sus preguntas y se canalizan sus reclamos. En las horas punta se utilizan 5 posiciones. Conecta is expanding its activities across Peru with operations in Lima, Arequipa and Trujillo. Additionally, it provides Mibanco a telephone banking customer care service that guides clients in their loan requests, answers their questions and channels their complaints. At peak hours, 5 positions are open. _80_81 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Será el “hub” tecnológico del Grupo ACP para centralizar y racionalizar los servicios informáticos, administrativos y contables. Iniciará operaciones el 2008. This company will be ACP Group’s technological hub to centralize and rationalize IT, administrative and accounting services. It will start operating in 2008. Entidad de consultoría que se encarga del desarrollo de nuevos proyectos del Grupo. Convoca a inversionistas para nuevas y creativas alianzas que favorezcan el éxito del empresario de la microempresa e identifica oportunidades de inversión para el Grupo ACP en el Perú y en América Latina. A consulting entity charged with developing the Group’s new projects. It invites investors to join new and creative partnerships that will contribute to the success of microbusiness entrepreuners and identifies investing opportunities for ACP Group in Peru and Latin America. VISIÓN VISION Ser reconocidos como el mejor socio estratégico de nuestros clientes porque les generamos enfoque, eficiencia y competitividad. To be recognized as our clients’ best estrategic partner by helping them focus, and help them enhance their efficiency and competitiveness. MISIÓN MISSION Somos el centro tecnológico y de gestión de servicios de clase mundial para las empresas del Grupo ACP. To be a world class technological and service management center for ACP Group’s companies. CONSEJO DIRECTIVO STEERING COUNCIL Luis Felipe Derteano Marie Presidente Chairman Alfredo Llosa Barber Vicepresidente Vice-chairman Fernando Arias Vargas Director Guillermo Cornejo Mezger Director Luis Augusto Ducassi Wiese Director Álvaro Quijandría Fernández Director (*) Óscar Rivera Rivera Director Mariana Rodríguez Risco Directora Director Richard Custer Hallett Director (**) Luis Ovalle Gates Gerente General General Manager (*) Hasta el 18 de noviembre de 2007. (**) Desde el 12 de diciembre de 2007. Estados Financieros FINANCIAL STATEMENTS Grupo ACP Inversiones y Desarrollo y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 junto con el dictamen de los auditores independientes _84_85 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 CONTENIDO 85 86 / 87 88 / 89 90 91 92 / 136 Dictamen de los auditores independientes Balance general consolidado Estado consolidado de ingresos y egresos Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto institucional Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _86_87 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Notas 2007 2006 S/(000) S/(000) Activo Disponible Notas Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú Depósitos en bancos del país y del exterior Rendimiento devengado del disponible Fondos sujetos a restricción Fondos interbancarios Obligaciones con el público 28,913 26,626 116,557 65,788 20,053 5,418 152 19 87 124 165,762 97,975 19,983 21,597 Inversiones negociables disponibles para la venta, neto 6 45,269 42,321 Cartera de créditos, neta 7 1,487,179 1,005,362 Inmuebles, mobiliario, equipo e inversiones inmobiliarias, neto 8 65,718 54,877 Inversiones permanentes, neto 6 10,902 8,735 9 Total activo 74,152 31,133 1,868,965 1,262,000 20,335 13,582 Obligaciones por cuentas de ahorro 179,793 118,938 Obligaciones por cuentas a plazo 631,387 498,386 Otras obligaciones 16,575 10,938 Intereses por pagar de obligaciones con el público 10,258 9,786 858,348 651,630 Fondos interbancarios Depósitos de empresas del sistema financiero Cuentas de orden deudoras 9,003 38,343 331,509 Adeudos y obligaciones financieras 11 521,677 Valores, títulos y obligaciones en circulación 12 90,967 - 9 41,506 19,962 1,588,845 1,050,447 341 341 Total pasivo Patrimonio neto institucional 13 70,276 67,631 624,046 595,370 Capital social Reservas legales y facultativas Resultados acumulados 694,322 663,001 Interés minoritario Total patrimonio neto institucional Total pasivo y patrimonio neto institucional Cuentas de orden 155,463 - 43,552 155,463 199,356 155,804 80,764 55,749 280,120 211,553 1,868,965 1,262,000 15 Contingentes acreedoras Cuentas de orden acreedoras Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas forman parte de este estado consolidado. 76,347 Patrimonio atribuible a los asociados de Grupo ACP Inversiones y Desarrollo: 15 Contingentes deudoras 10 Obligaciones a la vista Otros pasivos Cuentas de orden 2006 S/(000) Pasivo y patrimonio neto institucional 5 Caja y canje Otros activos 2007 S/(000) Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas forman parte de este estado consolidado. 70,276 67,631 624,046 595,370 694,322 663,001 ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y EGRESOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _88_89 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Notas 2007 2007 2006 S/(000) S/(000) S/(000) 403,984 304,324 Notas Ingresos financieros (cont.) Intereses por cartera de créditos Intereses sobre fondos interbancarios, inversiones negociables disponibles para la venta y otros 9,393 6,867 413,377 311,191 2007 2006 S/(000) S/(000) Gastos de administración Gastos de personal 16 (121,593) (88,442) Gastos por servicios prestados por terceros 17 (62,227) (45,973) Impuestos y contribuciones Margen operacional, neto (2,431) (1,895) (186,251) (136,310) 98,415 74,833 Gastos financieros Intereses por obligaciones con el público (37,605) (30,251) Depreciación, amortización y provisiones Intereses por adeudos y obligaciones con el sistema financiero (27,698) (15,821) Depreciación y amortización (3,863) (2,589) Provisiones para contingencias y otros del sistema financiero y otros (4,785) (3,276) Utilidad de operación Intereses por valores, títulos y obligaciones en circulación (2,871) - (76,822) (51,937) Otros ingresos, neto Utilidad antes de participación de los trabajadores y del impuesto a la renta Comisiones y otros cargos por obligaciones financieras Intereses por fondos interbancarios, depósitos de empresas Margen financiero bruto 18 (11,805) (6,514) (1,322) (2,847) (13,127) (9,631) 85,288 65,472 14,982 9,455 100,270 74,927 336,555 259,254 Provisión para incobrabilidad de créditos, neto 7(c) (76,413) (55,048) Recupero de provisión para incobrabilidad de créditos 7(c) 12,717 1,254 Participación de los trabajadores 14(g) (4,991) (3,690) (75) (606) Impuesto a la renta 14(g) (27,250) (21,064) (63,771) (54,400) Utilidad neta antes de interés minoritario 68,029 50,173 272,784 204,854 Atribuible a: Grupo ACP Inversiones y Desarrollo 43,552 33,076 Ingresos por servicios 13,280 7,190 Interés minoritario 24,477 17,097 Gastos por servicios (1,409) (901) 68,029 50,173 284,655 211,143 Provisión para inversiones, neta de recuperos Margen financiero neto Margen operacional (cont.) Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas forman parte de este estado consolidado. ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INSTITUCIONAL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _90_91 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 ATRIBUIBLE A GRUPO ACP INVERSIONES Y DESARROLLO Notas Total Interés minoritario Total patrimonio neto institucional S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) - 122,387 122,728 47,472 170,200 - - - (10,092) (10,092) Aporte de los asociados Reservas legales y facultativas Utilidades acumuladas S/(000) S/(000) 341 - 2007 S/(000) Flujos de efectivo provenientes de las actividades de operación Resultado neto 2007 2006 2006 S/(000) S/(000) S/(000) 68,029 50,173 63,696 11,805 75 1,595 810 53,794 6,514 593 838 (777) (626) Cambios en las cuentas de activos y pasivos: Variación de otros activos Variación de otros pasivos (41,136) 21,544 (15,092) 4,990 Efectivo proveniente de las actividades de operación 126,418 100,407 Flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversión Adquisiciones de intangibles Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo Adquisición de inmueble, mobiliario y equipo de subsidiaria, neto Dividendos recibidos de Banco Solidario S.A. Ganancia por la participación en los resultados de Banco Solidario S.A. Compra de acciones de Banco Solidario S.A. Aporte de capital en Sierra de Luna S.A. Venta de acciones de subsidiaria (4,560) (22,229) (145) 1,856 (2,665) (894) (450) 8,845 (5,652) (17,247) 1,272 Efectivo utilizado en las actividades de inversión (20,242) (21,627) (3,023) (545,513) (14) (10,258) 206,718 38,004 190,168 (9,003) 90,967 1,951 (18,924) (352,395) 2,345 (10,092) 132,971 5,449 189,695 9,003 - Efectivo utilizado en las actividades de financiamiento (40,003) (41,948) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del año 66,173 119,572 185,745 36,832 82,740 119,572 Ajustes a la utilidad neta Saldos al 1 de enero de 2006 Dividendos entregados Utilidad neta - - 33,076 33,076 17,097 50,173 Efecto por venta de acciones de subsidiaria - - - - 1,272 1,272 341 - 155,463 155,804 55,749 211,553 - - - - (10,258) (10,258) Saldos al 31 de diciembre de 2006 Dividendos entregados Utilidad neta - - 43,552 43,552 24,477 68,029 Adquisición de subsidiaria - - - - 1,951 1,951 Traslado de resultado a reserva - 155,463 (155,463) - - - Efecto por venta de acciones de subsidiaria - - - - 8,845 8,845 341 155,463 43,552 199,356 80,764 280,120 Saldos al 31 de diciembre de 2007 Más (menos) Provisión para colocaciones de cobranza dudosa, neta de recuperos Depreciación y amortización Provisión por desvalorización de inversiones permanentes e inversiones disponibles para la venta Castigo de activo fijo Utilidad generada en venta de acciones Provisión para otras cuentas por cobrar Flujos de efectivo utilizado en las actividades de financiamiento Aumento en inversiones disponibles para la venta Aumento en cartera de créditos, neta Disminución (aumento) de inversiones permanentes Pago de dividendos a accionistas minoritarios Aumento de obligaciones con el público Aumento de depósitos de empresas del sistema financiero Aumento de adeudos y obligaciones financieras Aumento de fondos interbancarios pasivos Aumento de valores, títulos y obligaciones en circulación Interés minoritario correspondiente a la adquisición de subsidiaria Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas forman parte de este estado consolidado. Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas forman parte de este estado consolidado. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _92_93 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 1. 2. Actividad económica Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Grupo ACP Inversiones y Desarrollo, en adelante “la Institución”, es una asociación civil peruana sin fines de lucro, constituida en 1969, y tiene como fin primordial promover el desarrollo socio-económico de las personas de bajos ingresos. Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. (en adelante “Mibanco” o “el Banco”) es una sociedad anónima constituida en el Perú el 2 de marzo de 1998 autorizada a operar como banco múltiple por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones (en adelante “SBS”). A fin de cumplir con su objetivo social, la Institución mantiene inversiones mayoritarias en diversas entidades domiciliadas en el Perú y en el extranjero; dedicadas a la banca para la microempresa, corretaje de seguros, actividades inmobiliarias, marketing relacional y planes de seguros de vida. El detalle de las subsidiarias de la Institución, así como sus datos relevantes, se presenta en la nota 2. Mibanco tiene por objeto social el realizar las operaciones que son propias de una empresa bancaria y está orientada al segmento de la micro y pequeña empresa. Sus operaciones están normadas por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la SBS - Ley 26702 (en adelante la “Ley de Banca y Seguros”). Para el desarrollo de sus operaciones Mibanco contaba con 82 oficinas al 31 de diciembre de 2007 (74 oficinas al 31 de diciembre de 2006). Al 31 de diciembre de 2007, la sede principal de la Institución se encuentra ubicada en Av. Domingo Orué 165, Piso 5, Surquillo, Lima, Perú. Durante el año 2007, la Institución disminuyó su participación en el capital social de Mibanco de 66.57 por ciento a 60.07 por ciento (de 67.67 por ciento a 66.57 por ciento durante 2006) ver nota 18(b). Los estados financieros consolidados del ejercicio 2006 han sido aprobados por el Consejo Directivo realizado el 9 de mayo de 2007. Los estados financieros consolidados del ejercicio 2007 adjuntos han sido aprobados por la Gerencia y serán presentados para su aprobación por el Consejo Directivo dentro de los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Institución, estos estados financieros consolidados serán aprobados por el Consejo Directivo sin modificaciones. A continuación se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros auditados de Mibanco, al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 y por los años terminados en esas fechas: 2007 2006 S/(000) S/(000) 175,720 45,236 1,476,094 54,415 45,371 119,232 42,318 1,005,362 46,049 26,774 878,540 76,347 514,612 90,967 39,134 197,236 674,710 9,003 38,343 331,509 19,406 166,764 Actividades de las subsidiarias Las subsidiarias de la Institución y el porcentaje de participación de la Institución en el capital social de las subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 son: Porcentaje de participación en el patrimonio neto Subsidiaria Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Secura Corredores de Seguros S.A. ACP Vivencia S.A. Protecta S.A. Cía. de Seguros Conecta Centro de Contacto S.A. Forjadores de Negocios S.A. de C.V. Actividad económica 2007 2006 Banca múltiple 60.07 66.57 Microseguros 99.99 99.99 Vivienda e infraestructura 99.99 99.99 Microseguros 99.99 - Servicios corporativos 99.99 - Microfinanzas 59.20 - Activos Disponible Inversiones negociables disponibles para la venta e inversiones permanentes, neto Cartera de créditos, neta Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos Pasivos y patrimonio neto Obligaciones con el público Fondos interbancarios Depósitos de empresas del sistema financiero Adeudos y obligaciones financieras Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Patrimonio neto (cont.) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _94_95 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (cont.) Estado de ganancias y pérdidas Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Utilidad antes de la participación de los trabajadores y del impuesto a la renta Utilidad neta 2007 2006 S/(000) S/(000) 404,269 77,182 327,087 311,121 52,235 258,886 93,144 61,158 75,866 51,144 Protecta S.A. Cía. de Seguros Protecta S.A. Cía. de Seguros (en adelante “Protecta”), es una sociedad anónima constituida en el Perú el 14 de setiembre de 2007 e inicio sus operaciones el 12 de diciembre de 2007, luego de ser autorizada a operar por la SBS. Protecta tiene por objeto social realizar todas las operaciones y servicios permitidos por la Ley de Banca y Seguros para las empresas de seguros de riesgos de vida. Forjadores de Negocios S.A de C.V. Con fecha 23 de enero de 2007, la Institución suscribió un convenio con Forjadores de Negocios S.A. de C.V. de México (en adelante “Forjadores”) para aportar y suscribir 1,551,720 acciones Serie B, Clase I de esta sociedad a un valor de aproximadamente US$950,000 (equivalente aproximadamente a S/3,037,000), obteniendo una participación de 59.20 por ciento de su capital social. Forjadores, constituida como sociedad financiera en los Estados Unidos Mexicanos; opera desde mayo de 2005. El 9 de marzo de 2007. la Institución pagó íntegramente el aporte acordado. Forjadores se financia a través de aportes realizados por la Institución o préstamos recibidos de entidades financieras y de fomento y no recibe depósitos del público. Secura Corredores de Seguros S.A. Secura Corredores de Seguros S.A. (antes Acción Comunitaria Corredores de Seguros S.A., en adelante “Secura”), es una sociedad anónima constituida en el Perú el 20 de septiembre de 2002 y tiene por objeto social dedicarse a la intermediación en la colocación de seguros y brindar asesoría en materia de su competencia. ACP Vivencia S.A. ACP Vivencia S.A. (en adelante “Vivencia”), es una sociedad anónima constituida en el Perú el 27 de septiembre de 2006 y tiene por objeto social la promoción, coordinación, creación, ejecución, construcción, administración, arrendamiento y venta de todo tipo de inmueble. Vivencia se constituyó con un aporte inicial de S/30,000; en diciembre de 2007 la Institución efectúo un aporte de capital en efectivo ascendente a S/1,490,000. Conecta Centro de Contacto S.A. Conecta Centro de Contacto S.A. (en adelante “Conecta”), es una sociedad anónima constituida en el Perú el 7 de Agosto de 2007, y tiene por objeto social la prestación de toda clase de servicios y asesorías relacionadas con operaciones crediticias, dentro o fuera del sistema financiero, así como a la prestación de servicios complementarios como compra y venta de cartera crediticia, cobranza judicial y extrajudicial de deudas, saneamiento y refinanciamiento de toda clase de obligaciones crediticias de empresas y/o personas naturales, venta de bienes muebles e inmuebles adjudicados y/o en remates públicos o privados, judiciales o extrajudiciales, servicio de centro de contacto (call center), marketing relacional, entre otros. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, los datos financieros, antes de eliminaciones para consolidación, más importantes de Protecta, Forjadores, Vivencia, Conecta y Secura son los siguientes:3. Al 31 de diciembre de 2007 Entidad Total activos Total pasivo Patrimonio neto Utilidad (pérdida neta) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) (535) Protecta S.A. Cía. de Seguros 11,530 90 11,440 Forjadores de Negocios S.A. de C.V. 16,139 11,218 4,921 141 ACP Vivencia S.A. 1,521 36 1,485 (35) Conecta Centro de Contacto S.A. 3,611 2,452 1,159 (411) 862 266 596 396 Secura Corredores de Seguros S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _96_97 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Al 31 de diciembre de 2006 Entidad Protecta S.A. Cía. de Seguros Forjadores de Negocios S.A. de C.V. ACP Vivencia S.A. Conecta Centro de Contacto S.A. Secura Corredores de Seguros S.A. Total activos Total pasivo S/(000) S/(000) La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias realicen estimaciones que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos consolidados, la divulgación de contingencias activas y pasivas a la fecha de los estados financieros consolidados, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos consolidados. Los resultados finales podrán diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones, más significativas en relación con los estados financieros consolidados adjuntos corresponden a la provisión para créditos de cobranza dudosa, la valoración de las inversiones, la vida útil y el valor recuperable del inmueble, mobiliario y equipo e intangibles, la provisión para bienes realizables, recibidos en pago y adjudicados, las reservas técnicas para primas de seguros y por siniestros y el cálculo del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos, cuyos criterios contables se describen en esta nota. Patrimonio Utilidad neto (pérdida neta) S/(000) S/(000) - - - - 2,985 1,387 1,598 47 30 - 30 - - - - - 320 110 210 28 (b) 3. Principios de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros individuales de Grupo ACP Inversiones y Desarrollo y de sus subsidiarias desde la fecha efectiva de compra (año terminado el 31 de diciembre de 2007 para el caso de Forjadores). Las ventas, saldos y otras transacciones comunes entre la Institución y sus Subsidiarias han sido eliminadas, incluyendo las ganancias y pérdidas originadas por dichas transacciones. Principios y prácticas contables En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados adjuntos, la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias han observado el cumplimiento de las normas de la SBS vigentes en el Perú al 31 de diciembre de 2007 y de 2006. A continuación, se presentan los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros consolidados de la Institución y sus Subsidiarias: El interés minoritario fue determinado en proporción a la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto de cada una de las subsidiarias y se presenta como parte del patrimonio neto consolidado. Subsidiarias son todas las entidades sobre las cuales la Institución tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, sobre las cuales se tiene el control (ver nota 2). (a) Bases de presentación Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados a partir de los registros de contabilidad de la Institución y sus Subsidiarias, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones. La Institución prepara sus estados financieros siguiendo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú para entidades financieras y de seguros; en consideración de que sus principales subsidiarias son entidades financieras que preparan y presentan sus estados financieros de acuerdo con dichas normas. De acuerdo con las normas de la SBS y la práctica en el mercado financiero peruano, la Institución y sus Subsidiarias utilizan al nuevo sol como su moneda funcional y de presentación. Adicionalmente, en forma supletoria a las normas contables emanadas por la SBS, se consideran las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF oficializadas y vigentes al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, ver párrafo (t) siguiente. (c) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en activos, pasivos o patrimonio institucional según la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como activo o pasivo, se registran como gastos o ingresos. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Institución sus subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado corresponden al disponible, los fondos interbancarios, las inversiones, la cartera de créditos, las cuentas por cobrar y los pasivos en general, excepto por la participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferidos. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _98_99 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 ingreso en el rubro “Otros ingresos, neto” del estado consolidado de ingresos y egresos, al momento de efectuar los desembolsos relacionados con dichos proyectos o programas. Asimismo, se consideran instrumentos financieros todos los productos derivados y créditos indirectos. Las políticas contables sobre el reconocimiento y la valuación de estas partidas se revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta nota. (e) (d) Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos por intereses son registrados en los resultados del período en que se devengan, en función al tiempo de vigencia de las operaciones que los generan y a las tasas de interés pactadas libremente con los clientes; excepto en el caso de los intereses generados por créditos en situación de vencidos, refinanciados, reestructurados y en cobranza judicial, así como los intereses de los créditos clasificados en las categorías de dudoso y pérdida, los cuales se reconocen como ingresos en la medida en que son cobrados. En el caso de créditos comerciales, cuando la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias determinan que la condición financiera del deudor ha mejorado y la colocación es reclasificada a la situación de vigente o a las categorías de normal, con problema potencial o deficiente; cumpliendo los requisitos detallados en la resolución SBS N°808-2003, los intereses se reconocen nuevamente sobre la base de lo devengado. Los ingresos por intereses incluyen los rendimientos sobre las inversiones de renta fija, así como el reconocimiento del descuento y la prima sobre los instrumentos financieros de la Institución y sus Subsidiarias. Las comisiones por servicios financieros se reconocen como ingresos cuando se perciben.` Las comisiones pagadas para la estructuración y obtención de líneas de financiamiento se registran inicialmente como un activo y se presentan en el rubro “Otros activos, comisiones pagadas a terceros” del balance general consolidado, luego se devengan dentro del plazo de duración de los contratos de crédito respectivos. Ver nota 9(f). Los otros ingresos y gastos son registrados en el período en que se devengan. Los ingresos por donaciones recibidos por la Institución son registradas como ingreso al momento de recibirse el efectivo en el rubro de “Otros ingresos, neto” del estado consolidado de ingresos y egresos. El efectivo recibido por la Institución para el desarrollo de proyectos o programas para el desarrollo socio económico específicos es reconocido con abono en el rubro “Otros pasivos” del balance general consolidado y registrado como Cartera de créditos y provisión para créditos de cobranza dudosa Los créditos directos se registran cuando se realiza el desembolso de los fondos a favor de los clientes. Los créditos indirectos (contingentes) se registran cuando se emiten los documentos que soportan dichas facilidades de crédito. La provisión para créditos de cobranza dudosa incluye una porción específica y otra genérica. La provisión específica es determinada por la Gerencia del Banco siguiendo los criterios establecidos en la Resolución SBS N°808-2003 “Reglamento para la evaluación y clasificación del deudor y la exigencia de provisiones”; según la cual los créditos otorgados se clasifican en comerciales, otorgados a las microempresas (en adelante “MES”), de consumo e hipotecarios para vivienda. Asimismo, en cumplimiento de dicha resolución, la Gerencia periódicamente efectúa revisiones y análisis de la cartera de créditos, clasificando su cartera en una de las siguientes categorías: normal, con problema potencial, deficiente, dudoso o pérdida; dependiendo del grado de riesgo de incumplimiento del pago de cada préstamo. Los créditos MES son aquellos créditos, directos o indirectos, otorgados a personas naturales o jurídicas destinados al financiamiento de actividades de producción, comercio o prestación de servicios cuyo endeudamiento en el sistema financiero no exceda de US$30,000 o su equivalente en nuevos soles. El calculo de la provisión específica para créditos MES, de consumo e hipotecarios para vivienda, es realizado utilizando los porcentajes establecidos por la SBS en función a la clasificación del deudor, la cual depende, principalmente, del número de días de atraso en el pago de la deuda. En el caso de los créditos comerciales (directos e indirectos), el cálculo de la provisión se realiza en base a porcentajes establecidos por la SBS en función a la clasificación del cliente y considerando el tipo de garantía recibida. Asimismo, para el cálculo de provisiones de clientes clasificados en las categorías de dudoso o pérdida por más de 36 y 24 meses, respectivamente, el valor de la garantía no es tomado en cuenta y la provisión se calcula como si tales créditos no estuvieran respaldados con garantía alguna. Periódicamente, la Gerencia efectúa, en función a las normas dictadas por la SBS, revisiones y análisis formales de la cartera de créditos comercial, autorizando los ajustes a la provisión según sea necesario. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _100_101 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 y consumo; mediante Resolución SBS N°930-2007 se estableció como fecha de constitución de dicho requerimiento de provisión el 31 de enero de 2008. La implementación de esta norma no tuvo un impacto significativo en los adjuntos estados financieros consolidados. Los porcentajes establecidos por la SBS en función a la clasificación del cliente y el tipo de garantía recibida se indican a continuación: Categoría de riesgo CSG (i) CGP (ii) CGPMRR (iii) CGPA (iv) % % % % 1.00 1.00 1.00 1.00 Normal Con problema potencial Deficiente 5.00 2.50 1.25 1.00 25.00 12.50 6.25 1.00 Dudoso 60.00 30.00 15.00 1.00 Pérdida 100.00 60.00 30.00 1.00 (i) (f) Los activos y pasivos en moneda extranjera se registran al tipo de cambio de la fecha en que se realizan las transacciones y se expresan en moneda peruana al cierre de cada mes utilizando el tipo de cambio fijado por la SBS a esa fecha, ver nota 4. Las ganancias o pérdidas que resultan de reexpresar los activos y pasivos en moneda extranjera a las tasas de cambio vigentes a la fecha del balance general consolidado se registran en los resultados del ejercicio. (g) Inversiones negociables disponibles para la venta Se registran al costo o valor de mercado, el menor, en base a la cartera global. Las provisiones constituidas por su valuación no afectan los resultados del ejercicio sino que son registradas en el patrimonio neto institucional como “Pérdidas por fluctuación de valor de inversiones negociables disponibles para la venta”, dentro del rubro “Resultados acumulados”, hasta que se produzca su venta. En dicho momento, las pérdidas originadas por el deterioro en su valor de mercado, previamente reconocidas deduciendo el patrimonio institucional, deberán ser incluidas en el resultado del ejercicio. Por otro lado, cuando la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias considere que la disminución en el valor de mercado no es de carácter temporal, deberá constituir las provisiones respectivas afectando al resultado del ejercicio. Créditos sin garantías (ii) Créditos con garantías preferidas (iii) Créditos con garantías preferidas de muy rápida realización (iv) Créditos con garantía preferidas autoliquidables Las provisiones para los créditos directos se presentan deduciendo el saldo de los mismos en el activo, mientras que las provisiones para créditos indirectos se presentan en el pasivo. La provisión genérica incluye la provisión sobre los créditos clasificados como “normales”, efectuada de acuerdo con los requerimientos de la SBS, así como provisiones voluntarias determinadas por la Gerencia. La Gerencia del Banco ha estimado las provisiones voluntarias considerando las condiciones económicas de los clientes que conforman la cartera de créditos refinanciados y reestructurados, la experiencia previa y otros factores que, a criterio de la Gerencia, ameriten el reconocimiento actual de posibles pérdidas en la cartera de créditos. El importe de la provisión genérica voluntaria es informado mensualmente al Directorio del Banco y a la SBS. Operaciones en moneda extranjera Los rendimientos de estas inversiones se reconocen cuando se devengan y los dividendos cuando se declaran. Por otro lado, la SBS, en uso de sus atribuciones, puede considerar que es necesario constituir una provisión adicional para cualquier tipo de inversión; dicha provisión será determinada por la SBS, en base a cada título individual y debe ser registrada en el resultado del ejercicio. (h) Inversiones permanentes Con fecha 10 de noviembre de 2006, la SBS emitió la Resolución SBS N°1494-2006, la cual entró en vigencia a partir de noviembre de dicho año. Dicha Resolución modificó y precisó ciertos tratamientos respecto a la clasificación de la cartera de colocaciones, registro de sus intereses y cálculo de las provisiones para cobranza dudosa de los deudores minoristas; la entrada en vigencia de esta Resolución no tuvo un efecto importante en los estados financieros adjuntos. Las inversiones permanentes comprenden los valores representativos de capital adquiridos con la finalidad de participar patrimonialmente en otras empresas y se contabilizan por el método de participación patrimonial. Con fecha 22 de setiembre de 2006, la SBS emitió la Resolución SBS N°1237 – 2006 “Reglamento para la administración del Riesgo de Sobrendeudamiento de Deudores Minoristas”, la cual estableció el cálculo de la exposición equivalente al riesgo crediticio del monto no usado de las líneas de crédito revolventes de tipo MES El valor patrimonial debe estar determinado a satisfacción de la SBS. En el caso de valores que coticen en mecanismos centralizados de negociación, cuando su valor de mercado muestre una tendencia decreciente por causas consideradas no temporales, la SBS, en uso de sus atribuciones, podrá requerir provisiones adicionales. De acuerdo con este método, las inversiones se registran inicialmente al costo y, posteriormente, su valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas y en sus movimientos patrimoniales. Por otro lado, los dividendos recibidos en efectivo se registran disminuyendo el valor de las inversiones. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _102_103 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (i) Inmuebles, mobiliario, equipo e inversiones inmobiliarias (j) El rubro inmuebles, mobiliario y equipo, se presenta al costo de adquisición, menos la depreciación acumulada y la provisión por desvalorización. Este rubro incluye el costo de los bienes adquiridos bajo contratos de arrendamientos financiero, ver (j) siguiente. La Institución y sus Subsidiarias reconocen los arrendamientos financieros registrando, al inicio de los contratos, activos y pasivos en el balance general consolidado, por un importe igual al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es menor, al valor presente de las cuotas de arrendamiento. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre las cargas financieras y la reducción del pasivo. La carga financiera se distribuye en los períodos que dure el arrendamiento a fin de generar un gasto por interés sobre el saldo en deuda del pasivo para cada período. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta, utilizando las siguientes vidas útiles estimadas: Años Edificios, instalaciones y otras construcciones El arrendamiento financiero genera gastos de depreciación por el activo, así como gastos financieros para cada período contable. La política de depreciación aplicable a los activos arrendados es consistente con la política para los otros activos depreciables que posee la Institución y sus Subsidiarias. Entre 33 y 5 Mobiliario y equipo 10 Muebles y enseres, equipos diversos y equipos de cómputo 4 Unidades de transporte 5 (k) Los costos de mantenimiento y reparación se cargan a resultados; toda renovación y mejora se capitaliza únicamente cuando los desembolsos aumentan la vida útil del activo más allá del plazo originalmente evaluado. El costo y la correspondiente depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de las cuentas respectivas y la utilidad o pérdida generada se incluye en los resultados consolidados del ejercicio. Las inversiones inmobiliarias corresponden a aquellos terrenos y edificios destinados para alquiler y se valorizan siguiendo el modelo del costo, según el cual la inversión inmobiliaria es medida al costo depreciado, menos cualquier pérdida por deterioro acumulada. La depreciación de los edificios se calcula siguiendo el método de línea recta utilizando una vida útil estimada de 33 años. Los ingresos por arrendamiento son reconocidos conforme devengan las cuotas fijadas en los contratos de alquiler y los gastos por depreciación, así como los gastos relacionados directamente con el mantenimiento de los bienes arrendados, se contabilizan en el rubro “Gastos por servicios prestados por terceros” del estado consolidado de ingresos y egresos. Activos intangibles Los intangibles se registran inicialmente al costo. La Institución y sus Subsidiarias reconocen un activo como intangible si es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al intangible fluirán a la Institución y sus Subsidiarias y su costo puede ser medido confiablemente. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se miden al costo menos la amortización acumulada. La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo. Las unidades por recibir y obras en curso representan mobiliario y equipos por recibir o en construcción, y se registran al costo. Esto incluye el costo de adquisición o construcción y otros costos directos. Estos bienes no se deprecian hasta que los activos relevantes se reciban o terminen y estén operativos. Contratos de arrendamiento financiero en calidad de arrendatario Los intangibles comprenden principalmente los desembolsos por adquisiciones de “software” y son amortizados usando el método de línea recta a una tasa del 20 por ciento anual. (l) Bienes recibidos en pago y adjudicados Los bienes recibidos en pago y adjudicados se registran de acuerdo con las normas impartidas por la SBS y se presentan en rubro “Otros activos” del balance general. Los bienes recibidos en pago y adjudicados son registrados inicialmente al valor de adjudicación judicial, extrajudicial, valor de mercado o valor insoluto de la deuda, el que sea menor. Asimismo, de acuerdo con las normas de la SBS, se debe constituir las siguientes provisiones para los bienes recibidos en pago y adjudicados: - 20% del nuevo valor asignado en la fecha de adjudicación para todos los bienes recibidos. - Para bienes diferentes a inmuebles, se provisiona el saldo, neto de la provisión inicial del 20%, indicada en el punto anterior, en un plazo no mayor de 18 meses. - Para bienes inmuebles se registra una provisión mensual por desvalorización a partir del 18 mes de su adjudicación, la cual deberá ser constituida linealmente en un plazo máximo de 42 meses. Asimismo, anualmente el valor neto en libros de los bienes inmuebles es comparado con el valor de realización NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _104_105 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 inmediato determinado por un perito independiente y, en el caso que éste sea menor, se constituirá una provisión adicional. En el caso que el valor de realización inmediato del bien inmueble sea mayor al valor neto en libro no se registrará un incremento en el valor en libros del bien. (m) Desvalorización de activos Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga duración (inmuebles, mobiliario, equipos e inversiones inmobiliarias e intangibles) pueda no ser recuperable, la Institución y sus Subsidiarias revisan el valor de dichos activos para verificar que no existe ningún deterioro permanente en su valor. Cuando el valor del activo en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado consolidado de ingresos y egresos. El valor recuperable es el mayor entre el precio de venta neto y su valor en uso. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor en uso es el valor presente de los flujos futuros estimados del uso continuo de un activo y de su disposición al final de su vida útil. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. (n) A la fecha del balance general consolidado, las Subsidiarias evalúan los activos diferidos no reconocidos y el saldo de los reconocidos; reconociendo un activo diferido previamente no reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios futuros tributarios permitan su recuperabilidad o reduciendo un activo diferido en la medida en que no sea probable que se disponga de beneficios tributarios futuros suficientes para permitir que se utilice parte o todo el activo diferido reconocido contablemente. Conforme lo establece la NIC 12, las Subsidiarias determinan su impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos sobre la base de la tasa de impuesto a la renta aplicable a sus utilidades no distribuidas. (o) El pasivo por la emisión de valores, títulos y obligaciones en circulación es contabilizado a su valor nominal, reconociéndose los intereses devengados en los resultados del ejercicio. (p) La Institución ha sido reconocida como entidad exonerada del Impuesto a la Renta de tercera categoría, ver nota 14(a). El registro contable del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos se ha realizado considerando los lineamientos de la NIC 12 – Impuesto a la Renta, en este sentido, el impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos reflejan los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos consolidados para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se espera aplicar a la renta imponible en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos reflejan las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que las Subsidiarias esperan, a la fecha del balance general consolidado, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. El activo y pasivo diferido se reconoce sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios tributarios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Institución y sus Subsidiarias tienen una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para cancelar la obligación y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los flujos que se espera incurrir para cancelarla. Impuesto a la renta y participación de los trabajadores El impuesto a la renta y la participación a los trabajadores de las Subsidiarias se calculan en forma individual en base a la renta imponible determinada para fines tributarios conforme a las disposiciones fiscales vigentes en Perú y México. Valores, títulos y obligaciones en circulación (q) Contingencias Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados; éstos se revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros consolidados, pero se revela cuando su grado de contingencia es probable. (r) Estado consolidado de flujos de efectivo El efectivo presentado en el estado consolidado de flujos de efectivo está conformado por el saldo de los rubros “Disponible” y “Fondos interbancarios activo” del balance general consolidado al 31 de diciembre de 2007 y de 2006. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _106_107 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (s) Estados financieros al 31 de diciembre de 2006 Ciertas cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del presente ejercicio. En opinión de la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias, las reclasificaciones efectuadas no son significativas para los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. 2007 2006 S/(000) S/(000) 39,905 5,001 160,654 9,122 214,682 23,892 3,001 104,431 1,166 132,490 79,833 112,448 10,000 2,625 204,906 75,645 50,868 1,354 127,867 9,776 4,623 Activos (t) Nuevos pronunciamientos contables A la fecha de estos estados financieros, el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) ha oficializado la aplicación de las NIIF 1 a la 6 y las NIC 1 a la 41 y los pronunciamientos del 1 al 33 del Comité de Interpretaciones (SIC e IFRIC), cuya aplicación es obligatoria en el Perú a partir del 1° de enero de 2006; asimismo, existen diversas NIIF (NIIF 7, NIIF 8 y modificaciones a las NIC´s y NIIF´s vigentes) e interpretaciones (CINIIF 1 a la 13) emitidas a nivel internacional vigentes a partir del año 2007 y en adelante, las cuales aún no han sido aprobadas y oficializadas por el CNC; sin embargo, debido a que todas estas normas sólo aplican en forma supletoria a las desarrolladas en las normas de la SBS, las mismas no han tenido, ni tendrán, un efecto importante en la preparación de los estados financieros adjuntos, a menos que la SBS las adopte en el futuro a través de la modificación del Manual de Contabilidad para Empresas de Sistemas Financiero o la emisión de normas específicas. La Institución y sus Subsidiarias no han estimado el efecto en sus estados financieros si dichas normas fueran incorporadas por la SBS. Disponible Fondos interbancarios Cartera de créditos Otros activos Pasivos Obligaciones con el público y con empresas del sistema financiero Adeudos y obligaciones financieras Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Posición active neta Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias ha decidido aceptar el riesgo cambiario de esta posición, por lo que no ha realizado operaciones con productos derivados para su cobertura. 4. Transacciones en moneda extranjera y exposición al riesgo de cambio Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2007, el tipo de cambio promedio ponderado del mercado libre publicado por la SBS para las transacciones en dólares estadounidenses era de S/2.995 para la compra y S/2.997 para la venta (S/3.194 y S/3.197 al 31 de diciembre de 2006, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2007, el tipo de cambio para la contabilización de las cuentas del activo y del pasivo en moneda extranjera fijado por la SBS era de S/2.996 por cada dólar estadounidense (S/3.196 al 31 de diciembre de 2006). A continuación se presenta el detalle de los activos y pasivos de la Institución y sus Subsidiarias en moneda extranjera, expresado en dólares estadounidenses: Al 31 de diciembre de 2007, Mibanco tiene operaciones contingentes en moneda extranjera por aproximadamente US$46,000, equivalentes a S/136,000 (US$29,000, equivalentes a S/93,000 al 31 de diciembre de 2006), ver nota 15. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _108_109 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 5. Disponible Al 31 de diciembre de 2007, el rubro disponible del balance general consolidado incluye aproximadamente 6. Inversiones negociables disponibles para la venta e inversiones permanentes (a) A continuación se presenta la composición de estos rubros: US$34,435,000 y S/13,390,000 (US$22,423,000 y S/16,544,000 al 31 de diciembre de 2006) que representa el encaje legal que el Banco debe mantener por sus obligaciones con el público. Estos fondos están depositados en las bóvedas del propio Banco y del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), y se mantienen dentro de los límites fijados 2007 2006 S/(000) S/(000) 42,234 32,244 por las disposiciones legales vigentes. Los fondos de encaje mantenidos en el BCRP no generan intereses, excepto por la parte del encaje exigible en moneda extranjera que exceda el encaje mínimo legal. Al 31 de diciembre de 2007, el exceso mensual asciende aproximadamente a US$9,895,000, equivalentes a S/29,645,000 (US$12,630,000, equivalentes a S/40,365,000 al 31 de diciembre de 2006), y devenga intereses en dólares estadounidenses a la tasa anual promedio de diciembre, de Inversiones negociables disponibles para la venta Certificados de depósitos negociables del BCRP (b) Cuotas de participación en fondos mutuos - Interfondos soles 3.5 por ciento (2.75 por ciento al 31 de diciembre de 2006). De acuerdo con disposiciones legales vigentes los - Scotia Fondo Cash soles fondos de encaje son inembargables. Otras Los depósitos en bancos del país y del exterior corresponden a saldos en nuevos soles y en dólares estadounidenses que son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado nacional e internacional. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la Institución y sus Subsidiarias no mantienen depósitos significativos con ningún banco en particular. - 5,000 3,000 5,000 110 77 45,344 42,321 75 - 45,269 42,321 11,909 10,206 Menos Provisión para desvalorización de Certificados de depósitos negociables del BCR Saldo de inversiones negociables disponible para la venta, neto de provisiones Inversiones permanentes Banco Solidario S.A. (c) Sierra de Luna S.A. (d) 450 - 94 80 12,453 10,286 Provisión para desvalorización de inversiones permanentes (1,551) (1,551) Saldo de inversiones permanentes, neto de provisiones 10,902 8,735 Otras Menos NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _110_111 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (b) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, los certificados de depósito negociables emitidos por el BCRP están denominados en nuevos soles, presentan vencimientos hasta abril de 2009 (entre enero de 2007 y setiembre de 2007 al 31 de diciembre de 2006), y devengan tasas efectivas de interés que fluctúan entre 5.00 y 5.73 por ciento anual (entre 4.62 y 5.72 por ciento anual al 31 de diciembre de 2006). 7. Cartera de créditos, neta (a) A continuación se presenta el detalle de las colocaciones directas: 2007 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y de 2006, el rendimiento devengado de estos certificados ascendió a aproximadamente S/2,106,000 y S/1,076,000, respectivamente, y se incluye en el rubro de “Intereses sobre fondos interbancarios, inversiones negociables disponibles para la venta y otros” del estado consolidado de ingresos y egresos. (c) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, corresponde al 14 por ciento de participación en el capital social de Banco Solidario S.A., un banco domiciliado en la ciudad de La Paz, Bolivia, dedicado principalmente a la realización de actividades de intermediación financiera orientada a los pequeños y microempresarios. (d) Con fecha 1 de diciembre de 2007, la Institución suscribió un Convenio de Accionistas con Sierra de Luna S.A. (en proceso de transformación a Microfinanzas del Uruguay S.A.) y los Sres. Antonio Martínez y Andrés Colominas, todos con domicilio contractual en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay; mediante el cual la Institución se compromete a aportar la suma de US$900,000 a cambio de una participación del 75% del capital social. Al 31 de diciembre de 2007, la institución ha efectuado un desembolso ascendente a US$150,000 (equivalente aproximadamente a S/450,000), como parte del aporte de capital comprometido. Sierra de Luna S.A. es una sociedad financiera constituida el 21 de junio de 2007, bajo las leyes de la Republica Oriental del Uruguay, siendo su actividad económica la de dar préstamos en efectivo y en especie, con o sin garantías personales o reales, a personas naturales. (e) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la conciliación entre el valor en libros y el valor estimado de mercado de las inversiones negociables disponibles para la venta es la siguiente: Valor bruto en libros Ganancias no realizadas Pérdidas no realizadas Valor estimado de mercado 2007 2006 S/(000) S/(000) 45,344 42,321 7 50 (75) - 45,276 42,371 Importe 2006 % S/(000) Créditos MES Créditos comerciales Créditos de consumo Créditos hipotecarios Créditos vencidos y en cobranza judicial Créditos refinanciados Más (menos) Rendimientos devengados de créditos vigentes Intereses por devengar e intereses cobrados por anticipado Provisión para créditos de cobranza dudosa Créditos directos Créditos indirectos (*) (*) Importe % S/(000) 1,053,505 246,638 126,575 43,881 33,910 3,529 71 17 9 3 2 - 693,854 187,242 77,243 37,714 25,448 1,278 68 19 8 4 3 - 1,508.038 102 1,022,779 102 28,754 (184) (49,429) 2 (4) 19,613 (130) (36,900) 2 (4) 1,487,179 100 1,005,362 100 422 100 353 100 La cartera de créditos indirectos está conformada íntegramente por cartas fianzas y avales, y se presenta en el rubro “Cuentas de orden contingentes deudoras” del balance general consolidado, ver nota 15. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _112_113 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (b) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, Mibanco mantiene una provisión voluntaria en adición a las mínimas requeridas por la SBS para créditos de cobranza dudosa ascendente a S/2,108,000 y S/6,906,000, respectivamente. De acuerdo con las normas de la SBS, la cartera de créditos (directa e indirecta) de Mibanco y Forjadores al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 está clasificada por riesgo como sigue: 2007 Créditos directos Normal 2006 Créditos indirectos Total Créditos directos Créditos indirectos En opinión de la Gerencia, la provisión para créditos de cobranza dudosa registrada al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, está de acuerdo con las normas y autorizaciones de la SBS vigentes en esas fechas Total S/(000) % S/(000) % S/(000) % S/(000) % S/(000) % S/(000) % 93 1,409,423 94 422 100 1,409,845 94 948,908 93 353 100 949,261 Con problemas potenciales 48,173 3 - - 48,173 3 38,767 4 - - 38,767 4 Deficiente 16,428 1 - - 16,428 1 12,390 1 - - 12,390 1 Dudoso 17,421 1 - - 17,421 1 14,306 1 - - 14,306 1 Pérdida 16,593 1 - - 16,593 1 8,408 1 - - 8,408 1 1,508,038 100 422 100 1,508,460 (c) 100 1,022,779 100 353 100 1,023,132 El movimiento de la provisión para créditos de cobranza dudosa se muestra a continuación: Saldo al inicio del ejercicio 2007 2006 S/(000) S/(000) 36,900 Provisión del ejercicio Forjadores otorga microcréditos a mujeres de 16 a 75 años que viven en zonas rurales de la ciudad de México, cuyo sueldo sea menor a 5 salarios mínimos, con el propósito de desarrollar negocios que mejoren su calidad de vida. Al 31 de diciembre de 2007, la cartera de colocaciones de Forjadores asciende a S/11,344,000; los créditos son otorgados en pesos mexicanos, tienen vigencias de 120 días y a dicha fecha la cartera de créditos vencida asciende a S/97,000, la cual está provisionada en su totalidad. Las tasas de interés cobradas fluctúan entre 4.75 por ciento y 5.5 por ciento mensuales. Para propósitos de consolidación, la cartera de créditos de Forjadores ha sido clasificada siguiendo los lineamientos de la SBS para créditos MES. (e) Las tasas de interés que rigen para las operaciones activas de Mibanco se fijan libremente en función a la oferta y demanda, a los plazos convenidos y la moneda en que se otorga el crédito, las mismas que al 31 de diciembre de 2007 fluctúan entre 13.10 y 59.00 por ciento anual para los créditos en moneda nacional y 12.80 y 45.00 por ciento anual para los créditos en moneda extranjera. (f) A continuación se presenta la cartera de créditos directos al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, clasificada por vencimiento: 2007 2006 S/(000) S/(000) Hasta 3 meses 363,257 246,335 De 3 meses a 6 meses 301,060 199,952 De 6 meses a 1 año 411,681 249,735 426,780 320,922 21,510 Más (menos) Adquisición de subsidiaria 100 (d) 8 - 76,413 55,048 De 1 año a más Vencidos y en cobranza judicial Recuperos de provision (12,717) (1,254) Castigos (49,783) (37,818) Diferencia en cambio, neta (1,392) (586) Saldo al final del ejercicio 49,429 36,900 34,007 25,448 1,536,793 1,042,392 Menos: Rendimientos devengados de créditos vigentes (28,755) (19,613) 1,508,038 1,022,779 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _114_115 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 8. Inmuebles, mobiliario, equipo e inversiones inmobiliarios, neto (a) Excepto por los activos adquiridos bajo contratos de arrendamiento financiero, las entidades financieras establecidas en el Perú están prohibidas de dar en garantía los bienes de su activo fijo. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, el Banco mantiene activos adquiridos mediante contratos financieros por un costo neto de aproximadamente S/1,200,000 y S/1,656,000, respectivamente. (c) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, incluye terrenos y edificios y otras construcciones que la Institución mantiene como inversiones inmobiliarias por un valor neto ascendente a aproximadamente S/10,072,415 y S/9,657,290, respectivamente. (d) La Institución y sus Subsidiarias mantienen seguros sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. En opinión de la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en las pólizas de seguros son razonables considerando el tipo de activos que poseen. En este sentido, al 31 de diciembre de 2007, la Institución y sus Subsidiarias han tomado seguros para sus inmuebles, mobiliario, equipo e inversiones inmobiliaria hasta por un valor de aproximadamente US$24,045,000 (equivalente a aproximadamente S/72,014,000) con La Positiva Cía. de Seguros y Reaseguros S.A. (e) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias consideran que no existen situaciones que indiquen un deterioro en el valor neto de sus inmuebles, mobiliario y equipo e inversiones inmobiliarias. A continuación se presenta la composición del rubro: Edificios, instalaciones y otras construcciones Muebles y enseres, y mobiliario y equipo Equipos de cómputo y diversos S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Costo Saldo al 1° de enero de 2007 Adquisición de subsidiaria Adiciones Retiros y/o ventas Transferencias y/o ajustes 4,443 2,301 1,082 37,327 9 5,934 (114) (1,082) 12,364 28 3,537 (367) - 14,895 64 5,794 (33) (6) 2,358 83 3,429 (419) - 220 1,234 (1,111) (194) 71,607 184 22,229 (2,044) (200) 56,014 17,247 (1,629) (25) Saldo al 31 de diciembre de 2007 7,826 42,074 15,562 20,714 5,451 149 91,776 71,607 Terrenos Obras en Unidades de curso y bienes por recibir transporte Total 2007 Total 2006 Depreciación acumulada Saldo al 1° de enero de 2007 Adquisición de subsidiaria Depreciación del año Retiros y/o ventas Transferencias y/o ajustes - 3,989 5,015 (114) (16) 2,359 1 1,360 (231) - 8,393 25 2,790 (26) - 1,989 13 773 (262) - - 16,730 39 9,938 (633) (16) 11,928 Saldo al 31 de diciembre de 2007 - 8,874 3,489 11,182 2,513 - 26,058 16,730 7,826 33,200 12,073 9,532 2,938 149 65,718 54,877 Valor neto en libros (b) 5,635 (833) - NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _116_117 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 9. Otros activos y otros pasivos (a) (b) Corresponde principalmente a un préstamo otorgado por la Institución a Banco Solidario S.A. para capital de trabajo por un importe de US$7,000,000 (equivalente aproximadamente a S/20,965,000 al 31 de diciembre de 2007), que generó intereses a una tasa efectiva anual del 8 por ciento. Con fecha el 22 de enero de 2008, dicho préstamo fue cobrado en su totalidad. (c) A continuación se presenta la composición del rubro: A continuación se presenta la composición del rubro: Otros activos Cuenta por cobrar a Banco Solidario (b) Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferidos, nota 14(h) Intangibles, neto (c) Adelanto de utilidades extraordinarias (d) Impuesto temporal a los activos netos Crédito fiscal por impuesto general a las ventas Comisiones pagadas a terceros(f) Operaciones en trámite (g) Cuenta por cobrar por venta de ex - oficina principal de Mibanco (h) Cuentas por cobrar diversas Bienes recibidos en pago y adjudicados Suministros diversos y existencias Adelanto a proveedores Pagos a cuenta del impuesto a la renta Otros menores 2007 2006 S/(000) S/(000) Gastos de organzación 20,965 - 10,075 9,573 5,818 5,707 3,451 2,942 2,713 901 322 482 349 110 70 10,674 5,489 7,076 3,593 3,293 606 1,192 5,696 653 732 51 491 2,261 74,152 31,133 7,668 7,517 7,135 5,737 7,678 1,794 1,203 2,328 3,282 3,999 1,269 2,346 552 433 1,290 16 41,506 19,962 (d) Total 2007 Total 2006 S/(000) S/(000) Costo Saldo al 1° de enero de 2007 Adiciones Ajustes Saldo al 31 de diciembre de 2007 1,017 1,017 16,311 4,560 (196) 20,675 17,328 4,560 (196) 21,692 11,687 5,658 (17) 17,328 Amortización Saldo al 1° de enero de 2007 Amortización al año Ajustes Saldo al 31 de diciembre de 2007 1,017 1,017 9,235 1,867 11,102 10,252 1,867 12,119 9,373 879 10,252 - 9,573 9,573 7,076 Valor neto en libros Otros pasivos Cuentas por pagar a proveedores de servicios Vacaciones por pagar Cuentas por pagar diversas Participación de los trabajadores Bono de productividad a la gerencia y personal Otros gastos de personal Operaciones en trámite (g) Cuotas de bienes adquiridos bajo contrato de arrendamiento financiero 1,051 Provisiones para contingencias y otros Impuesto a la renta Software Corresponde a un incentivo otorgado al personal operativo clave de Mibanco en el año 2007, sujeto a un compromiso de permanencia de 5 años. En caso de incumplimiento del acuerdo de permanencia por parte del empleado, este se encuentra obligado a reembolsar el integro del incentivo recibido. El importe devengado por este concepto al 31 de diciembre de 2007 asciende a S/1,258,000, y se registró en el rubro “Gastos de personal” del estado consolidado de ingresos y egresos. Ver nota 16. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _118_119 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 10. (e) Corresponde al crédito fiscal por el Impuesto General a las Ventas pagado por los desembolsos, compras y cuotas del arrendamiento financiero. De acuerdo con la Gerencia, se estima recuperar este crédito fiscal durante los siguientes ejercicios, sustentado en la realización de operaciones futuras que generarán impuesto general a las ventas por pagar. (f) Corresponde principalmente a las comisiones pagadas al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, por la estructuración y obtención de diversos préstamos en instituciones financieras del exterior. Obligaciones con el público (a) El siguiente cuadro muestra la composición de saldos y número de clientes al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, de las obligaciones con el público (depósitos) de acuerdo a la escala de montos determinada por la SBS: 2007 Escala Número 2006 Saldo Número S/(000) (g) (h) Las operaciones en trámite están relacionadas principalmente con operaciones de crédito de los últimos días del mes, transferencias y operaciones similares, que son reclasificadas a sus cuentas definitivas del balance general consolidado en el mes siguiente. Estas transacciones no afectan los resultados consolidados de la Institución y sus Subsidiarias. Corresponde a una cuenta por cobrar a una institución educativa que adquirió la ex - oficina principal de Mibanco en el año 2005. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, el saldo asciende a US$301,000 y US$373,000, respectivamente (equivalentes a aproximadamente S/901,000 y S/1,192,000, respectivamente) y es cobrada en un plazo de 8 años a una tasa de interés anual del 9 por ciento. Saldo S/(000) Obligaciones a la vista Hasta el 50% FSD De 50% + 1 a 200% FSD De 200% + 1 a 5000% FSD De 5000% + 1 a más Cheques de gerencia y otros 1,896 47 9 - 2,574 3,466 3,688 10,607 1,544 24 7 - 1,606 1,550 4,764 5,662 Total obligaciones a la vista 1,952 20,335 1,575 13,582 Obligaciones por cuentas de ahorros Hasta el 50% FSD De 50% + 1 a 200% FSD De 200% + 1 a 500% FSD De 5000% + 1 a más 127,117 482 40 - 130,068 30,512 19,213 - 94,416 318 23 - 92,693 18,821 7,424 - Total obligaciones por cuentas de ahorros 127,639 179,793 94,757 118,938 Obligaciones por cuentas a plazo Hasta el 50% FSD De 50% + 1 a 200% FSD De 200% + 1 a 500% FSD De 5000% + 1 a más 21,161 1,117 188 27 103,935 79,071 119,016 329,365 11,008 915 147 24 38,305 63,916 87,946 308,219 Total obligaciones por cuentas a plazo 22,493 631,387 12,094 498,386 - 16,575 - 10,938 - 10,258 - 9,786 152,084 858,348 108,426 651,630 Otras obligaciones Intereses por pagar de obligaciones con el público y otras obligaciones Total NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _120_121 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (b) (c) El Fondo de Seguro de Depósitos (FSD) al 31 de diciembre de 2007 equivale a S/79,277 (S/75,742 al 31 de diciembre de 2006). Las tasas de interés aplicadas a las diferentes cuentas de obligaciones con el público son determinadas por el Banco teniendo en cuenta las tasas vigentes en el mercado local. (b) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 incluye lo siguiente: Entidad País de origen S/(000) 2006 S/(000) Internacional Finance Corporation – IFC (*) Nerdelandse Financierings – Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. – FMO (*) 2007 2006 S/(000) S/(000) Hasta 1 mes De 1 mes a 3 meses De 3 meses a 1 año Mayor a 1 año 233,440 146,749 348,933 129,226 858,348 282,282 152,948 203,654 12,746 651,630 Adeudos y obligaciones financieras Por plazo Corto plazo Largo plazo S/ - US$ 2011 231,392 93,579 S/ 2012 48,300 53,258 EE.UU US$ 2011 – 2012 35,952 38,352 Corporación Internacional de Inversiones - S/ 2011 23,000 - Instituto de Crédito Oficial de España (*) España US$ 2018 18,114 19,323 13,595 Corporación Andina de Fomento Wachovia Bank Stichting Triodos - Doen - S/ - US$ 2008 12,115 EE.UU US$ 2008 8,988 - Holanda US$ 2017 7,490 1,285 385,351 219,392 Las operaciones con entidades del exterior generan una tasa de interés efectiva anual que fluctúa entre 5.50 por ciento y 9.49 por ciento durante el 2007 (entre 5.50 por ciento y 9.69 por ciento durante el 2006). A continuación se presenta la composición del rubro: Obligaciones con instituciones financieras del exterior (b) Obligaciones con instituciones financieras del Perú (c) Obligaciones con instituciones financieras por operaciones de Forjadores (d) Intereses por pagar de adeudos y obligaciones financieras Holanda Blue Orchard (*) (a) Vencimiento A continuación se presenta el saldo de obligaciones con el público al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 clasificado por vencimiento: 2007 11. Moneda 2007 2006 S/(000) S/(000) 385,351 120,750 7,065 8,511 219,392 104,160 7,957 521,677 331,509 110,630 410,047 111,135 220,374 521,677 331,509 Los préstamos del Blue Orchard Finance, FMO, IFC y del Instituto de Crédito Oficial de España incluyen acuerdos específicos sobre cómo deben ser usados los fondos recibidos, las condiciones financieras que deben mantenerse y otros asuntos administrativos. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la Gerencia de Mibanco considera que ha cumplido sustancialmente con las condiciones establecidas. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _122_123 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (c) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 incluye lo siguiente: Entidad Moneda COFIDE (i) Agrobanco Fondo Mivivienda (ii) Citibank del Perú S.A. Scotiabank Perú S.A.A. COFIDE - Coficasa Banco de Crédito del Perú (i) S/ - US$ S/ S/ - US$ S/ - US$ US$ S/ - US$ US$ Vencimiento 2008 – 2010 2009 2010 – 2026 2008 – 2010 2008 2016 - 2021 2008 2007 2006 S/(000) S/(000) 55,952 30,000 13,844 8,898 5,992 3,068 2,996 73,804 16,264 10,423 473 3,196 120,750 104,160 Al 31 de diciembre de 2007, como garantía de los adeudos recibidos de COFIDE, el Banco mantiene cartera de créditos a favor de dicha institución financiera por un total de S/55,840,000 (S/88,669,000 al 31 de diciembre de 2006). (ii) Los adeudos con el Fondo Mivivienda se encuentran garantizados con los pagarés de los créditos hipotecarios otorgados bajo el mismo concepto. (iii) Las operaciones con entidades financieras del Perú generan una tasa de interés efectiva anual que fluctúa entre 5.80 por ciento y 9.33 por ciento durante el 2007 (entre 6.15 por ciento y 13.50 por ciento durante el 2006). (d) Las obligaciones con instituciones financieras por operaciones de Forjadores, fueron obtenidas principalmente de entidades financieras y de fomento Mexicanas, en pesos Mexicanos, no tienen garantías especificas y devengan intereses que fluctúan entre el 8 por ciento y 16 por ciento anual. (e) Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, el calendario de amortización de los adeudos y obligaciones financieras es el siguiente: Año 2007 2008 2009 2010 De 2011 en adelante 2007 2006 S/(000) S/(000) 110,630 19,853 10,034 381,160 111,135 13,828 15,291 3,938 187,317 521,677 331,509 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _124_125 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 12. 13. Valores, títulos y obligaciones en circulación (a) Este rubro está constituido por los aportes iniciales de los socios, los ingresos generados por las operaciones de la Institución, neto de los gastos incurridos y por el interés minoritario. A continuación se presenta la composición de este rubro: Emisión Tasa de interés anual nominal Vencimiento % Patrimonio institucional Importe utilizado (000) Saldos pendientes de pago al 31.12.07 S/(000) S/(000) 14. Situación tributaria Subsidiaria que opera en México Bonos corporativos (b) Primera emisión 6.25 2010 S/30,000 - Tercera emisión 7.00 2012 S/30,000 - 30,000 Cuarta emisión 5.31 2012 US$10,000 10,000 29,960 10,000 89,960 Intereses por pagar Total (b) 30,000 1,007 Los bonos corporativos no cuentan con garantías específicas. (d) Al 31 de diciembre de 2007, el calendario de amortización de estas obligaciones es el siguiente: Año Subsidiarias que operan en el Perú (a) 90,967 En sesiones de Directorio de Mibanco de fechas 17 de noviembre de 2005 y 16 de noviembre de 2006, se acordó la autorización para el segundo programa de emisión de bonos corporativos, vigente hasta el 14 de noviembre de 2008. En ese plazo, Mibanco podrá emitir bonos hasta por un monto de S/150,000,000 o su equivalente en dólares estadounidenses. Los recursos captados mediante la emisión de bonos por oferta pública fueron destinados a financiar operaciones propias del giro de negocio bancario. Al 31 de diciembre de 2007, se encuentra pendiente de hacer efectiva la segunda emisión. (c) De acuerdo con la legislación fiscal vigente al 31 de diciembre de 2007, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto al Activo (IMPAC). Para el ejercicio 2007, Forjadores liquidó sus impuestos sobre la base del ISR, al cual le corresponde una tasa del 29 por ciento sobre la utilidad gravable. 2007 S/(000) 2009 2010 a 2012 32,846 57,114 Total 89,960 Con fecha 20 de febrero de 2006, la Institución presentó una nueva solicitud para su inscripción (renovación) en el Registro de Entidades Exoneradas del Impuesto a la Renta, conjuntamente con el estatuto social modificado y adecuado a los requerimientos de la Resolución de Intendencia N°048005000026 de fecha 23 de setiembre de 2005. Mediante Resolución de Intendencia Nº0490050013687 de fecha 04 de agosto de 2006, la Administración Tributaria declaró procedente la solicitud de inscripción (renovación) de la Institución en el Registro de Entidades Exoneradas del Impuesto a la Renta En consecuencia, al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, la Institución ha sido reconocida como entidad exonerada del Impuesto a la Renta de Tercera Categoría. (b) Las Subsidiarias de la Institución están sujetas al régimen tributario, siendo la tasa del impuesto a la renta al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 de 30 por ciento sobre la utilidad gravable, después de calcular la participación a los trabajadores, la cual de acuerdo a lo establecido por las normas vigentes, se calcula con una tasa de 5 por ciento, (para aquellas subsidiarias que tengan más de 20 empleados; a dichas fechas únicamente Mibanco). (c) Mediante Decreto Supremo No.009-98-EF, se estableció que están gravados con el Impuesto General a las Ventas (IGV), la percepción de intereses y comisiones por operaciones de crédito de las asociaciones sin fines de lucro. Posteriormente, se emitió el Decreto Supremo No.034-98-EF que estableció que las operaciones antes indicadas efectuadas hasta el 31 de mayo de 1998, podrán ser pagadas con documentos cancelatorios que la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT o la Autoridad Tributaria) tramitará ante la Dirección General de Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _126_127 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 2003 a 2007, están sujetas a fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. A la fecha de este informe, el ejercicio 2004 de Mibanco se encuentra en proceso de revisión por parte de la Autoridad Tributaria. En relación al impuesto general a las ventas, la Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir las declaraciones de impuestos de la Institución y sus Subsidiarias en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos; las declaraciones juradas del impuesto general a las ventas de la Institución y sus Subsidiarias de los años 2002 a 2007, están sujetas a fiscalización por parte de la Administración Tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria puede dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha, si de las revisiones que se realicen, resultarán o no pasivos para las Subsidiarias, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados consolidados del ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 y de 2006. La Institución ha recibido órdenes de pago y resoluciones de multa de la SUNAT correspondiente al IGV por las operaciones mencionadas anteriormente por los años 1992 a 1998 por aproximadamente S/13,200,000. Mediante Resolución emitida por el Tribunal Fiscal del 6 de mayo de 2001, se aceptó la incorporación de la Institución a los beneficios de los Decretos Supremos No.009-98-EF y No.034-98-EF al haber cumplido con todos los requisitos establecidos. A la fecha, se encuentra en proceso de aprobación en el presupuesto del Ministerio de Economía y Finanzas, la disponibilidad de los recursos necesarios para atender el requerimiento de los documentos cancelatorios a favor de la SUNAT; por lo que, en opinión de la Gerencia de la Institución y sus asesores legales, esta situación no significará desembolso alguno. (d) El artículo 8 del Decreto Legislativo N°970 amplió, hasta el 31 de diciembre de 2008, la exoneración del Impuesto a la Renta a las ganancias de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación, así como los intereses que generan estos instrumentos. (e) Para propósitos de la determinación de los impuestos a la renta y general a las ventas, los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieran acordado en transacciones entre partes vinculadas o que se realicen desde, hacia o a través de países o territorios de baja o nula imposición, deben contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Mediante Resolución de Superintendencia No.008-2007 – SUNAT se exceptuó de la obligación de contar, por los ejercicios 2006 y 2007, con el estudio técnico de precios de transferencia respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el país realicen con sus partes vinculadas domiciliadas. Con base en el análisis de las operaciones de la Institución y sus Subsidiarias, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Institución y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y de 2006. (f) Para el caso de la Subsidiarias, Mibanco, Secura y Vivencia, la Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por éstas en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos; las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años (g) El gasto (ingreso) por la participación de los trabajadores y el impuesto a la renta comprende: Participación de los trabajadores Corriente Diferido Impuesto a la renta Corriente Diferido 2007 2006 S/(000) S/(000) 5,675 (684) 3,936 (246) 4,991 3,690 31,152 (3,902) 22,470 (1,406) 27,250 21,064 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _128_129 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (h) 15. A continuación se presenta el movimiento del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y de 2006: Saldos al 1° enero de 2006 Cuentas de orden (a) A continuación se presenta la comparación del rubro: (Cargo) abono Saldos al 31 (Cargo) abono Saldos al 31 a resultados diciembre de 2006 a resultados diciembre de 2007 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) 3,047 2,509 5,556 1,515 7,071 2007 2006 S/(000) S/(000) 422 422 341 12 353 69,854 70,276 67,278 67,631 442,183 55,840 73,431 7,110 11,450 3,592 30,440 397,005 88,669 60,889 4,151 3,665 3,592 37,399 624,046 595,370 Activo diferido Provisión para créditos de cobranza dudosa Provisión para contingencias 423 (4) 419 (85) 334 Provisión por vacaciones pendientes de pago 462 637 1,099 1,391 2,490 Provisión para desvalorización de inversiones 321 (321) - - - Cuotas de arrendamiento financiero, bienes recibidos en pago y adjudicados, diferencias de tasa de depreciación de mejoras en locales arrendados y otros 361 344 705 1,450 2,155 - - - 134 134 Diferencia por tipo de cambio tributario Gastos preoperativos - - - 188 188 4,614 3,165 7,779 4,593 12,372 Pasivo diferido Activo fijo por arrendamiento financiero (155) 5 (150) 5 (145) Intangibles (622) (1,518) (2,140) (12) (2,152) (777) (1,513) (2,290) (7) (2,297) 3,837 1,652 5,489 4,586 10,075 Total activo diferido, neto El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferido se presenta en el rubro “Otros activos” del balance general consolidado, ver nota 9. La Institución y las subsidiarias Secura y Vivencia al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, no presentan participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido. Cuentas contingentes: Créditos indirectos (b)Cartas fianzas Avales Otros contingentes Créditos otorgados no desembolsados Cuentas de orden: Otras garantías Garantías otorgadas por adeudos y obligaciones financieras (c) Castigos (d) Intereses en suspenso Valores en custodia Activo fijo totalmente depreciado Otras cuentas de orden (b) En el curso normal de sus operaciones Mibanco realiza operaciones contingentes. Estas operaciones exponen a la Institución y sus subsidiarias a riesgos crediticios adicionales a los montos reconocidos en el balance general consolidado. Las mismas políticas utilizadas para la concesión y evaluación de las provisiones para créditos directos son utilizadas al efectuar operaciones contingentes, nota 7, incluyendo la obtención de garantías cuando se estima necesario. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _130_131 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 Considerando que la mayoría de las operaciones contingentes deben llegar a su vencimiento sin que se tenga que hacerles frente, el total de las operaciones contingentes no representa, necesariamente, requerimientos futuros de efectivo. (c) 16. 17. Gastos por servicios prestados por terceros A continuación se presenta la composición del rubro: Las garantías otorgadas por aproximadamente S/55,840,000 (S/88,669,000 al 31 de diciembre del 2006) respaldan principalmente a los financiamientos recibidos de COFIDE y corresponden a los créditos financiados. Publicidad Alquileres Suministros diversos Vigilancia y protección Transporte Reparación y mantenimiento Comunicaciones Honorarios profesionales Energía y agua Relaciones públicas y eventos Seguros Estudios y proyectos Otros Gastos de personal A continuación se presenta la composición del rubro: Remuneraciones Gratificaciones Otras remuneraciones Seguridad previsional Compensación por tiempo de servicios Gastos de directorio Asignaciones Bonificaciones Participación extraordinaria Adelanto de utilidades extraordinarias Otros gastos de personal Promedio de trabajadores 2007 2006 S/(000) S/(000) 69,325 10,836 6,838 7,054 8,169 2,930 632 1,331 2,278 1,258 12,942 51,222 8,374 6,541 5,464 4,491 2,340 439 325 9,246 121,593 88,442 2,278 1,893 18. 2007 2006 S/(000) S/(000) 12,660 8,224 3,988 4,177 4,408 5,611 3,564 3,461 2,309 2,085 1,255 689 9,798 7,878 6,975 3,798 3,548 3,489 3,167 2,859 3,268 1,964 935 863 717 6,512 62,227 45,973 Otros ingresos, neto (a) A continuación se presenta la comparación del rubro: 2007 2006 S/(000) S/(000) Utilidad en venta de acciones de Mibanco, neto (b) Recuperación de cuentas castigadas Comisiones por intermediación Alquileres Programa de entrenamiento a microempresarios – The Resource Foundation Recupero de provisiones de ejercicios anteriores Pérdida en la venta de activo fijo, neto Otros, neto 10,041 3,822 1,086 774 160 (79) (662) 777 3,078 683 132 1,313 (57) 3,661 Total otros ingresos, neto 14,982 9,455 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _132_133 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 (b) Durante el año 2006, la Institución disminuyó su participación en el capital social de Mibanco de 67.67 por ciento a 66.57 por ciento, mediante la venta en junio de 2006 de 1,089,359 acciones por un importe de S/2,049,000, generando una utilidad de S/777,000. Durante el año 2007, la Institución disminuyó su participación en el capital social de Mibanco de 66.57 por ciento a 60.07 por ciento, mediante la venta de 6,419,651 acciones de capital a Internacional Finance Corporation - IFC, dicha transacción fue realizada en junio de 2007, por un importe de US$6,250,000 en efectivo (equivalente a S/19,785,000), generando una utilidad de S/10,041,000. 20. Evaluación de Riesgos En el curso normal de sus operaciones la Institución y sus Subsidiarias se encuentran expuestas a riesgos de mercado, de liquidez, de tasas de interés, de moneda y de crédito. En este sentido, la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias, sobre la base de su experiencia, controlan dichos riesgos. El análisis que a continuación se presenta ha sido preparado considerando principalmente a Mibanco, subsidiaria que representa la mayor parte de los activos y pasivos de los presentes estados financieros consolidados. Riesgos de mercado 19. Transacciones con asociados y partes relacionadas Ciertos asociados y funcionarios de la Institución y sus Subsidiarias han efectuado, directa o indirectamente, transacciones de crédito con la Institución y sus Subsidiarias de acuerdo con lo permitido por la legislación peruana, la cual regula y limita ciertas transacciones con empleados, directores y funcionarios de las entidades financieras. Al 31 de diciembre de 2007, los préstamos y otros créditos a empleados ascendían a aproximadamente a S/5,393,000 (S/4,199,000 al 31 de diciembre del 2006). De acuerdo con la legislación peruana, los préstamos otorgados a partes vinculadas no pueden efectuarse en condiciones más favorables que las que un banco otorga al público en general. La Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias consideran que han cumplido con todos los requerimientos establecidos en los dispositivos legales vigentes para las transacciones con entidades o personas vinculadas. La remuneración total de los directores ascendió aproximadamente a S/2,753,000 y S/2,136,000 por los años 2007 y 2006, respectivamente, la cual se incluye en el rubro de “Gastos de personal” del estado consolidado de ingresos y egresos. La remuneración total del personal clave, que incluye a la Gerencia General y a otras Gerencias, por los años 2007 y 2006 ascendió aproximadamente a S/6,939,000 y S/6,295,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007, Mibanco mantiene financiamiento por parte de sus accionistas IFC y Stichting Triodos – Doen por S/231,392,000 y S/7,490,000, respectivamente (S/93,579,000 y S/1,285,000 respectivamente al 31 de diciembre de 2006), ver nota 11(b), los cuales generaron gastos por intereses que se presentan en el rubro “Gastos financieros” del estado consolidado de ingresos y egresos por S/4,391,000 y S/119,000 por el año 2007 (S/2,166,000 y S/121,000 por el año 2006). Durante el 2007 y 2006 Mibanco, incurrió en gastos por seguros patrimoniales, de desgravamen y de riesgo con La Positiva Cía. de Seguros y Reaseguros S.A. por aproximadamente S/1,137,000 y S/769,000, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2007 y de 2006 La Positiva Cía. De Seguros y Reaseguros S.A. mantenía depósitos a plazo por un importe total ascendente a S/3,481,000 y S/2,799,000, respectivamente. Mibanco está expuesto a riesgos de mercado, el cual comprende el riesgo de pérdida ante movimientos adversos futuros en los precios de los productos en los mercados financieros en los que Mibanco mantiene posiciones. La Gerencia, establece los límites que son aceptables, los cuales se monitorean en forma continua. Sin embargo, el uso de esta medida de control no elimina totalmente la probabilidad de que se produzcan pérdidas más allá de los límites establecidos en caso de producirse movimientos extremos en los precios de mercado. Riesgo de liquidez Mibanco se encuentra expuesto a retiros diarios de sus recursos disponibles en efectivo por sus obligaciones con el público de un día para otro, por cuentas corrientes, vencimientos de depósitos, reducción de préstamos, garantías y otros retiros. Mibanco no mantiene recursos en efectivo para cumplir con todas estas necesidades, ya que la experiencia demuestra que se puede predecir un nivel mínimo de reinversión de los fondos a su vencimiento con un alto grado de certeza. La Gerencia establece límites sobre el monto mínimo de fondos disponibles para cubrir el pago de depósitos a su vencimiento y sobre el nivel mínimo de facilidades de préstamos interbancarios y otros tipos de préstamo (adeudados) con el que se debe contar para cubrir los retiros en caso de producirse niveles de demanda inesperados. En este sentido, calzar y controlar los descalces de los vencimientos y tasas de interés de los activos y pasivos son fundamentales para la Gerencia sin embargo, no es usual que los bancos se encuentren totalmente calzados, dados los términos inciertos de muchas transacciones y sus diversos tipos. El vencimiento de los activos y pasivos y la capacidad de reemplazar, a un costo aceptable, pasivos que generan intereses a su vencimiento son factores importantes en la determinación de la liquidez de Mibanco y su exposición a los cambios en las tasas de interés y tipos de cambio. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _134_135 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 geográficos e industria. Dichos riesgos son monitoreados constantemente y sujetos a una revisión frecuente. Los límites en el nivel de riesgo por producto y sector de la industria son aprobados por el Directorio. Riesgo de tasas de interés Mibanco tiene posiciones sujetas a los efectos de las fluctuaciones en los niveles de las tasas de interés del mercado imperantes sobre su situación financiera y flujos de caja. Los márgenes de interés pueden incrementarse como resultado de tales cambios, pero pueden disminuir o generar pérdidas en caso de producirse movimientos inesperados. La Gerencia de Mibanco establece límites sobre el nivel de descalce a los cambios de las tasas de interés que puede asumirse, que es monitoreada de forma constante. La exposición al riesgo de crédito es administrada a través del análisis continuo de la capacidad de los deudores y potenciales deudores de cumplir con lo pagos de intereses y capital de sus obligaciones y a través del cambio de los límites de préstamos cuando es apropiado. La exposición al riesgo de crédito también es manejada en parte por garantías personales, pero existe una parte significativa de los préstamos MES, consumo y comercial donde dichas garantías no pueden ser obtenidas. Los recursos para el financiamiento comercial se obtienen principalmente de pasivos a corto plazo, cuyo interés se acuerda a tasas fijas y variables vigentes en el mercado. Las colocaciones, los depósitos de clientes y otros instrumentos de financiamiento están sujetos a riesgos originados por las fluctuaciones en las tasas de interés. Las características de vencimiento y tasas de interés contractuales relevantes de los principales instrumentos financieros se indican en las notas 6, 7, 10, 11 y 12. Los activos financieros que presentan un riesgo crediticio potencial consisten principalmente en el disponible, las inversiones negociables disponibles para la venta, la cartera de créditos y otros activos. El disponible, excluyendo caja y canje, está colocado en instituciones financieras de prestigio. Las exposiciones reales y su comparación contra los límites establecidos se revisan de forma constante. Mibanco no ha efectuado operaciones con productos derivados para coberturar este riesgo. 21. Riesgo de moneda La Institución y sus Subsidiarias están expuestas a los efectos de las fluctuaciones en los cambios de la moneda extranjera prevaleciente en su posición financiera y flujos de caja. La Gerencia fija límites en los niveles de exposición por moneda, las cuales son monitoreadas diariamente. Valor razonable El valor razonable o estimado de mercado, es el importe por el cual un activo podría ser intercambiado o un pasivo acordado entre partes conocedoras y dispuestas a ello en una transacción corriente, bajo el supuesto de que la entidad es una empresa en marcha. La mayoría de los activos y pasivos se mantienen en nuevos soles. Las transacciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio de la oferta y la demanda. Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, los activos y pasivos de la Institución y sus Subsidiarias en moneda extranjera se presentan en la nota 4. A dichas fechas, la Gerencia ha decidido aceptar el riesgo cambiario de su posición en moneda extranjera, por lo que no ha realizado operaciones con productos derivados para su cobertura; sin embargo, la Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en el tipo de cambio del nuevo sol frente al dólar estadounidense no afectarán significativamente los resultados consolidados de la Institución y sus Subsidiarias. Cuando un instrumento financiero es comercializado en un mercado activo y líquido, su precio estipulado en el mercado en una transacción real brinda la mejor evidencia de su respectivo valor razonable. Cuando no se cuenta con el precio estipulado en el mercado, o éste no puede ser un indicativo del valor razonable del instrumento, para determinar dicho valor razonable se puede utilizar el valor de mercado de otro instrumento similar, el análisis de flujos descontados u otras técnicas aplicables, las cuales se ven afectadas de manera significativa por los supuestos utilizados. No obstante que la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias ha utilizado su mejor juicio en la estimación de los valores razonables de sus instrumentos financieros, cualquier técnica para efectuar dicho estimado conlleva cierto nivel de fragilidad inherente. Como resultado, el valor razonable puede no ser indicativo del valor realizable neto o de liquidación. Riesgo crediticio Una porción significativa de los activos y pasivos de la Institución y sus Subsidiarias corresponden a instrumentos financieros de corto plazo, con plazos de vencimiento menores de un año; por lo que se considera que los valores Mibanco estructura los niveles del riesgo de crédito estableciendo límites en los montos de riesgos aceptados en relación con un deudor o grupo de deudores, y, en menor medida, por la orientación de su cartera en los segmentos NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESTADOS FINANCIEROS (AUDITADOS) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DE 2006 _136_137 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 razonables de tales instrumentos financieros son equivalentes a su correspondiente valor en libros al cierre del ejercicio, con excepción de aquellos para las cuales existe un mercado activo. Las metodologías y supuestos empleados dependen de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se muestra a continuación: - Los fondos disponibles representan efectivo y depósitos a corto plazo que no representan riesgos de crédito significativos, por lo que se considera que su valor en libros equivale a su valor estimado de mercado. - Las inversiones negociables disponibles para la venta están expresadas al costo o valor estimado de mercado, el menor; en consecuencia, en el valor estimado de mercado se han considerado las ganancias potenciales no registradas, que han sido determinadas en base a la valorización de las inversiones. - Los valores de mercado de los créditos son similares a sus valores en libros, debido a que las colocaciones son principalmente a corto plazo y se encuentran netas de sus correspondientes provisiones para pérdidas, las cuales son consideradas por la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias como el mejor estimado del monto a recuperar a la fecha de los estados financieros. - La Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias consideran que el saldo contable de las inversiones permanentes se aproxima a su valor razonable, ya que no son títulos negociables y se encuentran registradas a sus valores de participación patrimonial. - El valor de mercado de los depósitos y obligaciones es similar a su respectivo valor en libros; ello se debe principalmente a su naturaleza corriente y a que las tasas de interés son comparables a las de otros pasivos similares. - Los adeudos y obligaciones financieras generan principalmente intereses a tasas variables. Como resultado, se estima que sus valores en libros no difieren en forma importante de sus correspondientes valores de mercado. Como consecuencia del análisis anterior, la Gerencia de la Institución y sus Subsidiarias estiman que al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, los valores estimados de los principales instrumentos financieros de la Institución y sus Subsidiarias no difieren en forma significativa de sus valores en libros. Dictamen de los auditores independientes Balance General Consolidado Estado Consolidado de Ingresos y Egresos y Patrimonio Neto Institucional Consolidado Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financiero Trayectoria profesional del consejo directivo y la gerencia STEERING COUNCIL AND MANAGEMENT PROFILES TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA _140_141 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORES DIRECTORS LUIS FELIPE DERTEANO MARIE ALFREDO LLOSA BARBER LUIS FELIPE DERTEANO MARIE ALFREDO LLOSA BARBER • Presidente del Consejo Directivo del Grupo ACP. Lima, Perú. • Vice presidente del Grupo ACP. Lima, Perú. • Steering Council Chairman, ACP Group. Lima, Peru. • Vice-Chairman, ACP Grupo. Lima, Peru. • Vice presidente del Directorio de Mibanco. Lima, Perú. • Presidente del Directorio de Conecta S.A. Lima, Perú. • Vice Chairman of the Board, Mibanco. Lima, Peru. • Chairman of the Board, Conecta S.A. Lima, Peru. • Presidente del Consejo Directivo de Futura. Lima, Perú. • Director de Mibanco. Lima, Perú. • Steering Council Chairman, Futura. Lima, Peru. • Director, Mibanco. Lima, Peru. • Director de BancoSol. La Paz, Bolivia. • Director de Protecta S.A. Compañía de Seguros. Lima, Perú. • Director, BancoSol. La Paz, Bolivia. • Director, Protecta S.A. Compañía de Seguros. Lima, Peru. • Director de Forjadores. México D.F., México. • Director de Forjadores. México D.F., México. • Director, Forjadores. México D.F., México. • Director, Forjadores. México D.F., México. • Director de Protecta S.A. Compañía de Seguros. Lima, Perú. • Director de Microfin. Montevideo, Uruguay. • Director, Protecta S.A. Compañía de Seguros. Lima, Peru. • Director, Microfin. Montevideo, Uruguay. • Director de Microfin. Montevideo, Uruguay. • Miembro del Consejo Consultivo de Aprenda. Lima, Perú. • Director, Microfin. Montevideo, Uruguay. • Member of the Consultative Council, Aprenda. Lima, Peru. • Director de Banco Solidario. Quito, Ecuador. • Vice presidente de Futura. Lima, Perú. • Director, Banco Solidario. Quito, Ecuador. • Vice-Chairman, Futura. Lima, Peru. • Director de Pandero S.A. Lima, Perú. • Director de BancoSol. La Paz, Bolivia. • Director, Pandero S.A. Lima, Peru. • Director, BancoSol. La Paz, Bolivia. • Consultor y Director de Empresas. Perú. • Consultant and Member of the Board, various companies, Peru. • Presidente del Directorio de la Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (SEAL). Arequipa, Perú. • Chairman of the Board, Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (SEAL). Arequipa, Peru. Estudios Economía, Universidad Agraria La Molina. Lima, Perú Postgrado en Economía Agrícola, Universidad Católica de Chile. Santiago de Chile. Estudios Administración de Empresas, Universidad de Georgetown. Washington D.C., EE.UU. Maestría en Estudios Latinoamericanos con especialización en Desarrollo Económico, Universidad de Georgetown. Washington DC., EE.UU. Programa de Alta Dirección PAD, Universidad de Piura, Lima, Perú. Studies Economics, Universidad Agraria La Molina. Lima, Peru. Graduate Studies in Agricultural Economics, Universidad Católica de Chile. Santiago de Chile. Studies Business Management, Georgetown University. Washington DC, USA. Master’s Degree in Latin American Studies with specialization on Economic Development, Georgetown University. Washington DC, USA. Senior Management Program, Universidad de Piura. Lima, Peru. TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA _142_143 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORES DIRECTORS FERNANDO ARIAS VARGAS GUILLERMO CORNEJO MEZGER FERNANDO ARIAS VARGAS GUILLERMO CORNEJO MEZGER • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Presidente del Consejo Consultivo de Aprenda. Lima, Perú. • • President of the Consultative Council, Aprenda. Lima, Peru. • • Director de Mibanco. Lima, Perú. Presidente del Directorio de Secura Corredores de Seguros S.A. Lima, Perú. • Director, Mibanco. Lima, Peru. President of the Board, Secura Corredores de Seguros S.A. Lima, Peru. Director de Futura. Lima, Perú. • Director Alterno de Forjadores. México D.F., México. • Director, Futura. Lima, Peru. • Executive President, Bayer Peru S.A. and Chairman of the Board, Bayer Industrial S.A. Lima, Peru. • Retired from Bayer AG Germany after 40 years’ service. • Member, Pontifical and Civil Theology Seminar Endowment, Lima, Peru. • Director Alterno de Forjadores. México D.F., México. • • Director de Futura. Lima, Perú. • • Director, Futura. Lima, Peru. • Director de IPAE. Lima, Perú. Presidente Ejecutivo de Bayer Perú S.A. y Presidente del Directorio de Bayer Industrial S.A. Lima, Perú. • Director, IPAE. Lima, Peru. • Retiro de Bayer AG Alemania después de 40 años de servicios. • Business entrepreneur • Miembro del Patronato Facultad de Teología Pontificia y Civil de Lima, Perú. • Empresario. Estudios Ingeniería de Minas, Universidad Tecnológica de Michigan. EE.UU. Estudios Ingeniería Química, South Dakota State College, Brookings. Dakota del Sur, EE.UU. Studies Mining Engineering, Technological University of Michigan, USA. Studies Chemical Engineering, South Dakota State College, Brookings. South Dakota, USA. TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA _144_145 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORES DIRECTORS LUIS AUGUSTO DUCASSI WIESE ÁLVARO QUIJANDRÍA FERNÁNDEZ LUIS AUGUSTO DUCASSI WIESE ÁLVARO QUIJANDRÍA FERNÁNDEZ • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Director de Secura Corredores de Seguros S.A. Lima, Perú. • Director de Mibanco. Lima, Perú. • Directo, Secura Corredores de Seguros S.A. Lima, Peru. • Director, Mibanco. Lima, Peru. • Miembro del Consejo Consultivo de Aprenda. Lima, Perú. • Director de Futura. Lima, Perú. • Member of the Consultative Council, Aprenda. Lima, Peru. • Director, Futura. Lima, Peru. • Director de Futura. Lima, Perú. • Director de BancoSol. La Paz, Bolivia. • Director, Futura. Lima, Peru. • Director, BancoSol. La Paz, Bolivia. • Director Gerente de A. y F. Wiese S.A. Lima, Perú. • Director and Manager, A. y F. Wiese S.A. Lima, Peru. • Vice presidente de Almacenera Panamericana S.A. Lima, Perú. Socio y Gerente de Competencia y Regulación de Apoyo Consultoría S.A. Lima, Perú. • • • Vice-President, Almacenera Panamericana S.A. Lima, Peru. Partner and Competition and Regulation Manager, Apoyo Consultoría S.A. Lima, Peru. • Director de Nisa-Agroempaques S.A. Lima, Perú. • Director, Nisa-Agroempaques S.A. Lima, Peru. • • Director de Multimares Cía. Naviera S.A. Lima, Perú. • Director, Multimares Cía. Naviera S.A. Lima, Peru. Professor, Competition and Regulation, Graduate School, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Lima, Peru. • Gerente General de Cía. Minera Salpo S.A. Lima, Perú. Catedrático en Regulación y Competencia de la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Lima, Perú. • General Manager, Compañía Minera Salpo S.A. Lima, Peru. Studies • Director Gerente General de Scorpio Investment S.A. Lima, Perú. Estudios • General Manager and Director, Scorpio Investment S.A. Lima, Peru. Economics, Universidad del Pacífico. Lima, Peru. • Member of the Administrative Council and Administrator, Augusto N. Wiese Foundation. Lima, Peru. • Miembro de la Junta Administrativa y Administrador de la Fundación Augusto N. Wiese. Lima, Perú. Estudios Licenciatura en Derecho en la Universidad de Deusto. Bilbao, España. • Economía, Universidad del Pacífico, Lima, Perú Master en Economía Agrícola, North Carolina State University, EE.UU. Cursos de Especialización en Estrategia Competitiva, Wharton School, Pennsylvania, EEUU. Studies Professional Degree, Law. Deusto University. Bilbao, España. Masters Degree, Agricultural Economics, North Carolina State University. USA. Specialization, Competitive Strategy, Wharton School. Pennsylvania, USA. TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA _146_147 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORES DIRECTORS ÓSCAR RIVERA RIVERA MARIANA RODRÍGUEZ RISCO ÓSCAR RIVERA RIVERA MARIANA RODRÍGUEZ RISCO • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Directora del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • Presidente del Directorio de Mibanco. Lima, Perú. • Directora de Mibanco. Lima, Perú. • Chairman of the Board, Mibanco. Lima, Peru. • Director, Mibanco. Lima, Peru. • Miembro del Consejo Consultivo de Aprenda. Lima, Perú. • Directora de Futura. Lima, Perú. • Member of the Consultative Board, Aprenda. Lima, Peru. • Director, Futura. Lima, Peru. • Director de Futura. Lima, Perú. • • Director, Futura. Lima, Peru. • Administrative Deputy Dean, UPC. Since 2000. Lima, Peru. • Presidente de la Asociación de Bancos (ASBANC). Lima, Perú. Vicerrectora Administrativa de la UPC desde el año 2000. Lima, Perú. • President of the Bank Association (ASBANC). Lima, Peru. • • Catedrática en Dirección Estratégica y Gobierno Corporativo de la Escuela de Postgrado de la UPC. Lima, Perú. • Director and Member of the Executive Council, Confederación Professor, Strategic Management and Corporate Governance, Graduate School, UPC. Lima, Peru. • • • Director e Integrante del Comité Ejecutivo de la Confederación Nacional de Empresarios del Perú (CONFIEP). Lima, Perú. Director de la Federación Latinoamericana de Bancos (FELABAN). Bogotá, Colombia. Director de Arquitectura y Diseño NeoArte S.A. Lima, Perú. Estudios Administración de Empresas, Universidad del Pacífico. Lima, Perú. de Instituciones Empresariales Privadas. (CONFIEP). Lima, Peru. Estudios Ingeniería Civil, Universidad de Missouri Rolla. EE.UU. Master en Administración de Empresas, Universidad de Boston. EE.UU. • Director, Latin American Bank Federation (FELABAN). Bogota, Colombia. • Director, Arquitectura y Diseño NeoArte S.A. Lima, Peru. Studies Business Management, Universidad del Pacífico. Lima, Peru. Studies Civil Engineering, University of Missouri, Rolla. USA. Master’s Degree, Business Management, Boston University, USA. TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA GERENCIA _148_149 MEMORIA ANUAL ANUAL REPORT 2007 DIRECTORES GERENTE GENERAL DIRECTORS GENERAL MANAGER RICHARD CUSTER HALLETT LUIS OVALLE GATES RICHARD CUSTER HALLETT LUIS OVALLE GATES • Director del Grupo ACP. Lima, Perú. • Gerente General del Grupo ACP. Lima, Perú. • Director, ACP Group. Lima, Peru. • General Manager, ACP Group. Lima, Peru. • Director de Conecta. Lima, Perú. • Gerente General de Futura. Lima, Perú. • Director, Conecta. Lima, Peru. • General Manager, Futura. Lima, Peru. • Director de Futura. Lima, Perú. • Gerente General de Vivencia. Lima, Perú. • Director, Futura. Lima, Peru. • General Manager, Vivencia. Lima, Peru. • Consultor de Lukoll S.A.C. Lima, Perú. • • Consultant, Lukoll S.A.C. Lima, Peru. • • Presidente Ejecutivo Empresas Richard Custer S.A. Lima, Perú. Director Tesorero Foro Peruano de Capacitación Laboral. Lima, Perú • C.E.O., Empresas Richard Custer S.A. Lima, Peru. Director and Treasurer, Foro Peruano de Capacitación Laboral. Lima, Peru. • Director Fundador de Agrícola Mochica S.A.C. Lambayeque, Perú. Estudios • Director and Founder, Agrícola Mochica S.A.C. Lambayeque, Peru. • Director Fundador Young Presidents Organization. Capítulo Perú. • Director and Founder, Young Presidents Organization. Peru Chapter. Contabilidad, Universidad San Martín de Porres. Lima, Perú. Programa de Alta Dirección y Continuidad, Universidad de Piura. Lima, Perú. Estudios Studies Maestría en Administración de Empresas IMEDE, MBA, IMEDE, Management Development Institute. Lausanne, Management Development Institute. Lausanne, Suiza. Switzerland. Bachiller en Ciencias Administrativas, Babson College. EE.UU. BBM, Babson College. USA. Studies Accounting, Universidad San Martín de Porres. Lima, Peru. Senior Management and Continuity Program, Universidad de Piura. Lima, Peru. DATOS GENERALES USEFUL INFORMATION DENOMINACIÓN: GRUPO ACP OFICINA PRINCIPAL: Av. Domingo Orué No.165, 5to.piso. Surquillo, Lima 34, Perú. TELÉFONO: (511) 4181-930 FAX: (511) 222-4166 / 4181-937 RUC: 20137777305 E-MAIL: grupoacp@grupoacp.com.pe PÁGINA WEB: www.grupoacp.com.pe NAME: GRUPO ACP HEADQUARTERS: Av. Domingo Orué No.165, 5to.piso. Surquillo, Lima 34, Perú. TELEPHONE: (511) 4181-930 FAX: (511) 222-4166 / 4181-937 TAX PAYER REGISTRATION NUMBER: 20137777305 E-MAIL: grupoacp@grupoacp.com.pe WEBSITE: www.grupoacp.com.pe CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN OBJETO SOCIAL ORGANIZATION AND REGISTRATION CORPORATE OBJECTIVE El GRUPO ACP (antes Acción Comunitaria del Perú) se constituyó en la ciudad de Lima el 13 de enero de 1969 por Escritura Pública otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos. La asociación se encuentra registrada en la Partida Electrónica 11011855 del Registro de Personas Jurídicas – Asociaciones de los Registros Públicos de Lima, Perú. Asociación de carácter civil sin fines de lucro. ACP GROUP (formerly Acción Comunitaria del Peru) was organized in the city of Lima on January 13, 1969 through public deed registered before Notary Public in and for Lima, Ricardo Ortiz de Zevallos, Esq. This organization is registered under Electronic Docket 11011855 of the Company Registry – Associations, at the Lima, Peru, Public Registry. Non-profit civil association. Clasificación Internacional Industrial Uniforme de todas las Actividades Económicas 6599 PLAZO DE DURACIÓN Indefinido. PATRIMONIO Al 31 de diciembre 2007 International Standard Industrial Classification (ISIC) 6599 LIFE Indefinite EQUITY 204,288 Miles de nuevos soles As of December 31, 2007 204,288 thousand Nuevos Soles Diseño: Icono Comunicadores Impresión: xxx