Rapport financier

2010/2011
Rapport financier
NEXEYA conçoit, réalise, teste, et maintient des
systèmes électroniques critiques destinés aux
marchés de la défense, des transports, du spatial et
de l’énergie.
NEXEYA propose une offre globale à ses clients grâce
à la maîtrise de trois métiers complémentaires :
NEXEYA Systems conçoit et fabrique des systèmes
sur mesure,
NEXEYA Produits développe et supporte des produits
catalogue,
NEXEYA Services fournit des services d’assistance
technique et de maintenance
MISSION
EFFECTIFS
CHIFFRE D’AFFAIRES
CHIFFRES CLEFS
Message des dirigeants
Une année en ligne avec nos ambitions
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
Notre dernier exercice fiscal, qui couvre la période du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011, a été
conforme à nos attentes. Trois points marquants sont à retenir : une croissance à deux chiffres
de nos résultats, la reconnaissance de nos technologies et savoir faire sur des affaires clefs et
la réalisation d’une opération structurante de croissance externe.
De bons résultats, une croissance équilibrée
Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe s’élève à 128.3 M€, en progression de 15,1% par
rapport à l’exercice précédent. Il s’agit là de notre plus forte croissance depuis quatre ans.
Les activités de NEXEYA Systems (Conception, fabrication et support de systèmes critiques,
représentant 61% du chiffre d’affaires) ont progressé de 18%, celles de NEXEYA Products
(édition de produits matériels et logiciels, 8% du chiffre d’affaires) ont progressé de 18% et
celles de NEXEYA Services (prestations d’assistance à maîtrise d’œuvre et de support, 31% du
chiffre d’affaires), ont progressé de 9%.
En termes de secteurs d’activité, le groupe a confirmé son ancrage sur trois industries cibles,
Défense, Aéronautique et Spatial, qui ont représenté 58% du chiffre d’affaires, le reste étant
bien réparti dans des industries à forte intensité technologique comme les télécoms, l’énergie
ou les transports ferroviaires.
Le résultat opérationnel s’élève à 8.8 M€. En progression de 12%, il représente 7% du chiffre
d’affaires, ratio identique à celui de notre exercice précédent.
Notre bilan est solide, notre ratio dette nettes sur fonds propres s’est significativement
amélioré, s’établissant à 13% à la clôture de notre exercice, contre 19% pour l’exercice
précédent.
Défense et transports : nos technologies et savoir faire présents sur l’enjeu clef de la sécurité
NEXEYA fournit des systèmes, produits et services pour les industries à forts enjeux de sécurité
et à longue durée de vie.
Les affaires remportées sur l’exercice passé illustrent bien cette stratégie. Citons en quatre à
titre d’exemples :
•
AIRBUS nous a confié l’étude et la fourniture de Bancs d’Intégration Logiciels, basés sur
notre produit SYSTeam, pour l’ensemble des calculateurs embarqués à bord des A320,
A330, A340 et A350. Ces moyens permettent à l’avionneur de valider les différentes
versions des logiciels qui contrôlent les fonctions clefs de l’avion telles que les
commandes de vol électriques. Grâce à ces plateformes de test et simulation, AIRBUS
peut ainsi valider au sol des fonctions vol critiques pour la sécurité de l’aéronef. Les
bénéfices de ces approches sont multiples : gains de temps, de coûts, possibilités de
simuler des scénari risqués pour l’aéronef et préparation des opérations de certification.
•
Le Ministère de la Défense, via la Délégation Générale de l’Armement, nous a
commandé une étude portant sur la simplification des systèmes d’information à bord des
bateaux de la Marine Nationale. L’objet de l’étude est de mieux faire fonctionner
ensemble d’une part les Systèmes d’Information Opérationnelle, qui fournissent au
commandement les renseignements nécessaires à son action (position des ennemis,
caractéristiques des radars de détection..) et d’autre part les Systèmes de Direction de
Combat, qui pilotent les armes du bateau. Ce contrat illustre bien la complémentarité
des offres services et systèmes de NEXEYA, puisque dans un premier temps il s’est agit de
définir le besoin, en interviewant les opérationnels, et dans un deuxième temps fabriquer
un simulateur qui permettra aux équipages de valider de nouveaux modes de
fonctionnement à bord.
•
Pour DCNS, leader européen de la construction navale militaire, nous avons fourni des
systèmes d’immunisation magnétique. Ces systèmes neutralisent le champ magnétique
émis par un bateau de guerre, ce champ magnétique étant détecté par des mines à
son passage. Des boucles de courant sont installées dans le navire, elles sont alimentées
par des générateurs de puissance pilotés par un logiciel qui calcule en temps réel les
intensités électriques nécessaires à la fabrication des contre champs magnétiques. Le
bateau devient ainsi invisible sur le plan magnétique et échappe à la menace des mines.
•
Un contrat enfin illustre notre implication dans un autre secteur à fort enjeux de sécurité,
le ferroviaire, ainsi que notre capacité à exporter nos technologies, en l’occurrence en
Chine : celui que nous avons remporté chez Casco, leader chinois de la signalisation
ferroviaire. NEXEYA a fourni un ensemble de plateformes de simulation, de technologie
SYSTeam, destinées à la validation de la signalisation de lignes de métro. Ces métros sont
en effet pilotés grâce à des balises radio et un ensemble de dispositifs informatisés, qui
permettent de faire circuler des rames à une fréquence accrue (toutes les 90 secondes
au lieu de 3 minutes avec un dispositif traditionnel). Les plateformes livrées par NEXEYA
font circuler virtuellement un train équipé de tous ses calculateurs embarqués et moyens
de radio communication, au milieu d’un trafic simulé. Sont ainsi joués toute une série
d’incidents pour vérifier que la sécurité des passagers sera en permanence assurée.
Une acquisition majeure : CONVERGY, leader français de la conversion d’énergie
NEXEYA a repris en avril 2010 les actifs de la société ANTYCIP, connue sous la marque
CONVERGY, et spécialisée dans la conception, la fabrication et le support d’alimentations
électriques pour des systèmes électroniques critiques.
Depuis plus de 30 ans, les alimentations CONVERGY équipent des systèmes ou installations
tels que des missiles, radars, sonars, bateaux de guerre, centrales nucléaires… dans une
large gamme de puissance (de quelques watts à plus de 300 KW).
Le marché des systèmes d’alimentation est en forte hausse, tiré par le développement
croissant des systèmes électroniques au sein des programmes aéronautiques, navals et
ferroviaires, de plus en plus consommateurs de puissance électrique.
L’apport des technologies CONVERGY dans le portefeuille de NEXEYA s’accompagne du
renforcement de la base installée de clients, parfaitement en ligne avec les marchés cibles
de NEXEYA :
- Aéronautique : ZODIAC, THALES, etc.
- Défense / Naval : THALES, SAGEM, DASSAULT, NEXTER, MBDA, DCNS etc.
- Nucléaire : centrales nucléaires françaises, belges, coréennes et chinoises.
- Ferroviaire : ALSTOM, RATP, SNCF, SIEMENS, BOMBARDIER, etc.
Il s’agit donc d’une acquisition majeure à forts effets de synergie interne.
Nos perspectives : un contexte qui devrait être favorable, tiré par les besoins en MCO
(Maintien en Conditions Opérationnelles) et la dynamique de l’industrie aéronautique
Malgré un contexte économique incertain, deux facteurs clefs nous sont favorables à moyen
terme :
- La demande en réparation et modernisation de systèmes électroniques critique
augmente fortement : la durée de vie des grands équipements de défense s’allonge
alors que les obsolescences de composants s’accélèrent. Le positionnement reconnu
de NEXEYA en matière de Maintien en Conditions Opérationnelles nous permettra de
bénéficier pleinement de cette conjoncture favorable.
- La bonne dynamique du secteur aéronautique civil. Sous le double effet du
doublement attendu du trafic aérien dans les quinze ans, et de forts enjeux
technologiques (avions plus économes en énergie), près de 28000 avions seront
vendus dans les 15 années futures. De nouveaux entrants développent des avions en
Chine, Russie, Brésil… Les technologies développées par NEXEYA dans le domaine de
la validation des systèmes vol participeront à cette dynamique.
Notre développement, solide et durable se poursuivra donc, animé par le management du
groupe et nos 1400 collaborateurs, aux côtés de nos clients.
Philippe Gautier
Directeur Général
Jean-Yves Rivière
Président du Conseil d’Administration
SOM
MMA
AIRE
C
Chap
itre 1
• Rapport d
R
de gestion
n
P2
C
Chap
itre 2
• Comptes C
consolidéés & anneexes
P 13
C
Chap
itre 3
• Comptes C
annuels &
& annexees
P 51
C
Chap
itre 4
• Etat des 5
E
5 dernierss exercicees
P 63
C
Chap
itre 5
• Tableau d
T
des filialess et particcipations
P 64
C
Chap
itre 6
• Rapport d
R
des comm
missaires aaux comp
ptes sur lees c
comptes c
consolidéés
P 65
C
Chap
itre 7
• Rapport d
R
des comm
missaires aaux comp
ptes sur lees c
comptes a
annuels
P 67
C
Chap
itre 8
• Projets de
P
e résolutions
P 69
Ce docum
ment est dispo
onible sur simp
ple demande au
a siège sociall de la société ou sur le site iinternet www.a
alternext.fr
o encore celu
ou
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a.fr
1
Ch
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1
• Rap
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SITUATIO
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VITE DE LA SO
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C
DE L’EXERCICE ECOULE
E
upe a pourssuivi son dév
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m
par ll’intégration
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société acquise en
n avril 2010,, et la reprisse en avril 20
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et de sy
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ycip.
Le chiffrre d’affairess du Group
pe atteint 12
28,3 M€ au 30 juin 2011
1 en progre
ession de 15
5,1 % par
rapport à l’exercic
ce précédent. Le résulttat opératio
onnel s’élèv
ve à 8,8 M€ soit 6,9% du chiffre
d’affaire
es, contre 7,8
7 M€ sur l’e
exercice pré
écédent.
Ces résultats tradu
uisent une forte progre
ession des résultats de
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é obtenus malgré
m
une moindre co
ontribution de
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Les résu
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ation du niv
veau d’activité et à
de cha
arges non récurrentes
r
exercice prrécédent. LLe chiffre d’affaires
d
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progresse de 8,8%à
à 39,7M€. Le
L résultat opérationne
o
el progresse
e de 1,8 M€
€ à 3,8 M€, soit
s
9,5%
du chiffre d’affaires.
Avec un
n chiffre d’a
affaires de 9,8M€ en progression
p
de
d 17,8%, Nexeya
N
Prod
ducts a pou
ursuivi un
dévelop
ppement dy
ynamique. Le résultat opérationne
o
el progresse
e de 0,4 M€ à 1,7 M€, so
oit 17,3%
du chifffre d’affaire
es, en raiso
on de la pro
ogression de
d l’activité
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ges non réc
currentes
durant l’exercice précédent.
p
a Systems a progressé de 18,2% à 78,8M€ du fait principalement
Le chiffrre d’affairess de Nexeya
de l’inté
égration en année pleine de BTS acquise
a
en avril 2010. Le résultat o
opérationne
el baisse
de 5,6 M€
M à 3,3 M€
€.
La répa
artition du chiffre d’a
affaires par secteur esst équilibrée : le secte
eur de la Défense
représente 28% du chiffre d’affaires du groupe deva
ant l’Aérona
autique (16
6%), le Spatial (14%),
ecom (12%), le transporrt (7%), l’éne
ergie (5%), les autres In
ndustries (12
2%).
l’IT/ Tele
La struc
cture financ
cière reste solide
s
: l’end
dettement financier net s’élève à 7,8 M€ au
u 30 juin
2011, ett la trésorerrie à 13,2 M€.
M Les dette
es financièrres nettes re
eprésentent 13% des capitaux
c
propres contre 19%
% à la clôturre de l’exerc
cice précéd
dent.
ACTIVITE DES FILIALLES
Nexeya
a Services (e
ex Eurilogic)
Eurilogic
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é sa dénom
mination so
ociale en Nexeya
N
Serv
vices. La so
ociété a ré
éalisé un
chiffre d’affaires
d
de
e 60,0 M€, un
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d
on de 1,6 M€
M et un résultat net de
e 1,5 M€.
Nexeya
a Services so
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ne partie de
e son activité à Eurilogic
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c Polska
Eurilogic
Eurilogic
c Polska a ré
éalisé un ch
hiffre d’affaires de 1,6 M€,
M un résulltat d’explo
oitation de 0,5
0 M€ et
un résultat net de 0,4
0 M€.
Eurilogic
c CZ
Eurilogic
c CZ est une
e société en
n sommeil.
TEKSAN Consulting
TEKSAN Consulting a réalisé un
u chiffre d’affaires de
e 6,4 M€, un
n résultat d’exploitation de 0,3
M€ et un résultat net de 0,2 M€.
M Cette filiiale a été absorbée
a
pa
ar NEXEYA SSERVICES à effet du
1er juillett 2011.
a Systems (ex ISIS MPP)
Nexeya
ISIS MPP
P a changé sa dénomin
nation socia
ale en Nexe
eya Systemss. La société
é a réalisé un
u chiffre
d’affaire
es de 35,0 M€,
M un résulttat d’exploiitation de 3,1 M€ et un résultat nett de 3,3 M€..
2
BM Développement
BM Développement a réalisé un chiffre d’affaires de 0,6 M€, un résultat d’exploitation de 0,2
M€ et un résultat net de 0,4 M€. Cette filiale a été absorbée par Nexeya Systems à effet du 1er
juillet 2011 ;
ANTYCIP Technologies
ANTYCIP Technologies a réalisé un chiffre d’affaires de 0,8 M€, un résultat d’exploitation de
0,1 M€ et un résultat net à l’équilibre.
EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Dans le but d’aligner son organisation juridique sur son organisation opérationnelle, le Groupe
a engagé diverses opérations :
-
Nexeya a cédé ses titres BM Développement à Nexeya Systems, laquelle a ensuite
absorbé BM Développement à effet du 1er juillet 2011
Nexeya Services a apporté une branche d’activité à Nexeya Systems
Nexeya Services a cédé une branche d’activité à ADAS
Nexeya a cédé ses titres TEKSAN Consulting à Nexeya Services laquelle a absorbé
TEKSAN à effet du 1er juillet 2011.
Nexeya Systems a cédé, le 28 octobre ses titres BTS Conseil et Formation
Développement à Nexeya Services.
EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
Le Groupe poursuivra sa croissance en 2011 en participant aux grands programmes des
secteurs défense et aéronautique, et en développant son activité dans les secteurs transport
et énergie, sur les métiers de maintien en condition opérationnelle de grands équipements
notamment.
Suite à la reprise des activités d’Antycip, le chiffre d’affaires proforma du groupe s’élèverait à
environ 140 M€.
Le Groupe maintient son objectif de croissance à 200 M€ de chiffre d’affaires, à l’horizon du
30 juin 2013.
3
COMPTES CONSOLIDES
La Société contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce les sociétés suivantes :
NEXEYA SERVICES - EURILOGIC POLSKA – EURILOGIC CZ – NEXEYA SYSTEMS - TEKSAN Consulting
et BM DEVELOPPEMENT. Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société.
Au 30 juin 2011, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :
Sociétés
NEXEYA (société mère)
NEXEYA SERVICES
EURILOGIC POLSKA
EURILOGIC CZ
TEKSAN Consulting
NEXEYA SYSTEMS
ADAS
MIDI INGENIERIE
CONVERGY
BM DEVELOPPEMENT
BTS INDUSTRIE
ANTYCIP TECHNOLOGIES
BTS
INDUSTRIE
CONSEIL
FORMATION
PMTL
DE2
pourcentage de détention
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
&
100 %
25%
Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS).
Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de
commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés.
Les dispositions de l’article 39 du décret du 11 décembre 2006 (modifiant l’article 148 du
décret du 23 mars 1967), précisent que toutes les informations visées audit article 148,
concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la
gestion du groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la société.
COMPTES SOCIAUX
Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2011, les résultats de l’exercice, comparés à ceux de
l’exercice précédents ont été les suivants :
COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôts
Résultat net
30-juin-11
30-juin-10
4 464
4 710
-246
5 283
-5
-32
5 064
4 286
4 480
-194
4 862
352
-33
5 053
Les produits d’exploitation correspondent à la facturation aux différentes filiales du Groupe
des prestations réalisées par la Société.
4
BILAN
En milliers d'euros
30-juin-11
30-juin-10
Actifs immobilisés
Autres actifs
Dont trésorerie
Total Actif
61 480
9 304
3 312
70 784
61 526
5 687
880
67 213
Capitaux propres
Provisions
Dettes financières
Autres dettes
Total Passif
49 388
235
17 254
3 907
70 784
45 309
74
17 568
4 262
67 213
Les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011 que nous soumettons à votre
approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes
d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France, et sont identiques à celles
de l’exercice précédent.
INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous
indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à
l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :
Date
échéance
Solde des dettes
fournisseurs à 30
jours
Solde des dettes
fournisseurs à 60
jours
30.06.2010
157
118
30.06.2011
52
251
Solde des dettes
fournisseurs à 90
jours
Solde des dettes
fournisseurs à 120
jours
3
-
-
L’écart avec le poste Fournisseurs du Bilan représente les provisions pour factures non
parvenues.
AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice soit la somme de 5.064.353 € de la manière
suivante :
Origine :
Report à nouveau antérieur ----------------------------------7.362.735 €
Résultat bénéficiaire de l’exercice -------------------------5.064.353 €
---------------Total pouvant être affecté -----------------------------------12.427.088 €
Le résultat de l’exercice augmenté du report à nouveau antérieur sera affecté comme suit :
Affectation
- A titre de dividende aux actionnaires une somme de
890.715 €
- En report à nouveau la somme de -----------------------11.536.373 €
Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende par action est de 0,22 €.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du15 janvier
2012.
5
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à
la réfaction prévue au 2O de l’article 158-3 du Code général des impôts, soit un abattement
de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Dividende et détention par la Société de ses propres actions
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de
la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUEES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous
rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices
précédents, ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice clos le 30.06.10, un dividende de 1.012.176 €, soit 0,25 € par action.
Au titre de l’exercice clos le 30.06.09, un dividende de 774.736 €, soit 0,20 € par action.
Au titre de l’exercice clos le 30.06.08, un dividende de 581.052 €, soit 0,15 € par action
ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a
effectué des activités de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
Le groupe a poursuivi sa stratégie de capitalisation de savoir faire dans ses domaines de
compétence clés. Les dépenses de recherche et de développement sur l’exercice s’élèvent
à 8.053.333 €.
DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des
impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une
somme de 15.922 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.
GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risques de change
Le Groupe établit ses factures en euros. Les principales monnaies d’échange sont le dollar, le
zloty Polonais et la Couronne tchèque. Ces deux dernières concernent les opérations entre
Nexeya Services les filiales en Pologne et en République Tchèque. Les différences de change
ne sont pas significatives. La direction financière du Groupe n’a pas mis en place de système
de couverture spécifique de risque de change.
Risques sur actions
Au 30 juin 2011, les valeurs mobilières de placement sont exclusivement constituées de SICAV
de Trésorerie pour un montant de 6.201 K€, et ne présentent donc pas de risques pour la
Société.
Risques de taux
L’endettement consolidé des emprunts contractés par le Groupe au 30 juin 2011 s’élève à
15.552K€ dont à moins d’un an : 4.503 K€.
Pour ces prêts à moyen terme, les risques d’exigibilité de l’ensemble des contrats sont
standards et correspondent aux conditions générales de prêts à moyen terme.
Le Groupe a mis en place un instrument de couverture pour deux emprunts contractés fin
2007 et pour un nouvel emprunt contracté cette année.
6
Risques de liquidité
Nexeya dispose au 30 juin 2011 d’une trésorerie consolidée (disponibilité, VMP, concours
bancaires courants) de 12.984 K€. Compte tenu des échéances prochaines de
remboursement des dettes financières, le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité.
Une partie des emprunts bancaires a été souscrite par le biais de contrats incluant des
clauses de covenants. Le Groupe s’engage à respecter certains ratios financiers. Au 30 juin
2011, la dette financière concernée par ces dispositions s’élève à 8.743 K€.
Sur la base des comptes présentés, Nexeya se situe à un niveau inférieur aux limites fixées par
ces contrats. Il n’existe donc pas de risque d’exigibilité anticipée.
Risque de crédit
Les créances client font l’objet d’un contrôle régulier et de procédures de relance
systématique. Aucun risque significatif n’a été détecté au 30 juin 2011.
Ratio d’endettement
Le Groupe cherche à maintenir une structure financière saine nécessaire pour assurer sa
croissance externe et le rendement de ses fonds propres. La structure de l’endettement est
présentée ci-après :
(En milliers d'euros)
Valeurs mobilières de placement
Disponibilité
SWAP
Concours bancaires courants
Trésorerie nette
Endettement, part long terme
Emprunts auprès des établissements de crédit part
court terme
Autres dettes financières à court terme (cf IV. 18.)
Endettement financier brut
Endettement financier net
% des capitaux propres
30-juin-11 30-juin-10
6 201
5 759
6 973
5 183
(119)
(198)
(190)
(232)
12 865
10 512
13 444
14 564
4 503
2 588
20 535
3 895
2 557
21 016
(7 670)
13%
(10 504)
19%
INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL
En application de l’article L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les
participations au nominatif pur supérieures au vingtième, au dixième, au cinquième, au
quart, au tiers, à la moitié, aux deux tiers, aux des dix-huit-vingtièmes ou dix-neuf-vingtièmes
du capital social ou des droits de vote :
- La SARL JMCE Consultants détenait au 30 juin 2011 une participation supérieure au
dixième du capital de la société et des droits de vote.
- La SARL PCG Consultants détenait au 30 juin 2011une participation supérieure au
vingtième du capital de la société et des droits de vote.
- La SARL LM Partners détenait au 30 juin 2011une participation supérieure au vingtième
du capital de la société et des droits de vote.
RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous
rendons compte de l’état d’acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés
dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites.
Nombre d’actions racheté au cours de l’exercice (hors contrat de liquidité): Néant
Nombre total d’actions détenues (hors contrat de liquidité): 92.810 actions.
7
Nombre d’actions à acquérir potentiellement au titre des plans en cours : 55.000 actions.
Valeur au cours de bourse du 30 juin 2011 : 602.250 €. Pourcentage du capital social : 1,35 %
Nombre d’actions acquises au cours de l’exercice par les bénéficiaires des plans en cours:
17.000 actions.
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous
rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier
jour de l’exercice, soit le 30 juin 2011 : 32.716 actions, soit 0,81% du capital
Ces actions de la société sont détenues par les salariés de la société dans le cadre d’un plan
d’épargne d’entreprise et ont été attribuées aux salariés de la Société adhérents du plan
d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du
travail suivant d’une part, décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre
2006 et du Conseil d’Administration du 9 février2007. Ces actions sont incessibles
conformément aux dispositions légales en vigueur.
SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES
En application des dispositions de l’article L 464-2 1 alinéa 5 du Code de commerce, nous
vous informons que la société n’a pas fait l’objet d’injonctions ou de sanctions pécuniaires
pour des pratiques anticoncurrentielles, prononcées par l’Autorité de la concurrence.
INFORMATION SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA
SOCIETE.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, vous
trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales
de l’activité de la société.
1. CONSEQUENCES SOCIALES
a) L’effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les
contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement,
les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d’œuvre extérieure
à la société. Le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des
effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et
aux mesures d’accompagnement.
Le groupe NEXEYA emploie 1.251 personnes en CDI et 17 personnes en CDD.
La société n’a pas rencontré de difficultés particulières durant cet exercice, pour pourvoir
les postes vacants.
Licenciement et motifs
Suite à une réorganisation du Groupe il a été procédé au licenciement économique de 9
personnes chez EURILOGIC, 5 personnes chez PMTL et une personne chez BTS.
b) L’organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à plein temps et
les salariés à temps partiel, l’absentéisme et ses motifs.
Le travail de la société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures
hebdomadaires ou des plannings de 36 heures 30 hebdomadaires avec l’octroi de 10
Jours de repos lié à la réduction du temps de travail par an.
Le taux d’absentéisme global du Groupe est de 3,54% sur la période du 1er juillet 2010 au
30 juin 2011, dont 66,17 % liés à la maladie 1,6 % lié à des accidents du travail, et 17,75 %
lié à des congés maternité et 14,48 % à d’autres absences non-rémunérées.
8
c) Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l’application des dispositions du
Code du travail relatives à l’intéressement, la participation et les plans d’épargne
salariale, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
Les augmentations individuelles de salaires sont revues annuellement chaque début
d’année civile. L’an dernier, il a été distribué une augmentation moyenne de 1,5% de la
masse salariale.
La masse salariale du groupe ne fait apparaître, à contribution égale, de disparité de
traitement salarial entre hommes et femmes de même position dans l’organisation.
d) Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs
Un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été signé le
16 décembre 2009.
Par ailleurs le Groupe Nexeya dispose de plusieurs IRP (Instances représentatives du
Personnel)
Pour NEXEYA SERVICES (anciennement EURILOGIC) 1 CCE et CE +
DP pour
l’établissement de Châtenay. DUP pour l’établissement de la Couronne.
Pour NEXEYA SYSTEMS (anciennement Isis MPP) : 1 CCE et CE/DP pour les établissements
de gtoulouse, Massy, Bordeaux, Cannes, Nantes, Brest.
Pour les sociétés du groupe BTS : DP uniquement
Pour PMTL, Adas, Midi Ingenierie : DP uniquement.
La fréquence des réunions est d’une réunion mensuelle pour les CE/DP et tous les deux
mois pour les CCE.
e) Les conditions d’hygiène et de sécurité
Les membres des comités d’hygiène et de sécurité se sont réunis 4 fois pour l’UES
(Nexeya/Eurilogic/Teksan) et 13 fois pour le Groupe ISIS.
Au cours de l’exercice il y a eu 7 accidents du travail dans l’UES
(Nexeya/Eurilogic/Teksan) 2 accidents du travail dans le groupe Isis (Adas et Midi Ing) et 7
accidents du travail dans le groupe BTS.
f)
La formation
Le montant des formations effectuées sur la période du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011
s’élève à :
424.612 euros et a concerné 286 stagiaires, pour l’UES (Nexeya/Eurilogi/Teksan) . Nombre
de CIF 6 – 3% de la masse salariale ont été consacrés à la formation continue.
268.976 euros et a concerné 23 stagiaires pour le groupe ISIS (Adas/Midi Ing). Nombre de
CIF : 1. 3 % de la masse salariale ont été consacrés à la formation continue
92.664 euros et a concerné 122 stagiaires pour BTS. Nombre de CIF : 1. 1,78 % de la
masse salariale a été consacré à la formation continue.
14.300 euros et a concerné 11 stagiaires pour PMTL.
g) l’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Le groupe Nexeya emploi au total, 20 personnes ayant une reconnaissance de
travailleurs handicapés et 4 personnes handicapées suite à un accident du travail
survenu dans l’entreprise.
9
g)
i)
les œuvres sociales
Concernant les œuvres sociales, la direction verse au comité d’entreprise, une
subvention pour le financement des activités sociales et culturelles et leur
fonctionnement, soit
dans l’UES (Nexeya/Eurilogic/Teksan) : 112.945 €
dans le groupe ISIS (Adas/Midi Ing)
: 101.384 €
Pour BTS : Il n’y a pas de C.E. dans cette société. Il est donc versé des chèques cadeaux
en décembre de chaque année, de 80 € par personnes et un repas de fin d’année pour
2.250 €
Pour PMTL : Il n’y a pas de C.E. dans cette société. Il est donc alloué au DP un budget de
5.000 €.
l’importance de la sous-traitance
Concernant le recours à la sous-traitance, la société fait appel à des sous-traitants de
façon très marginale.
2. DONNEES ENVIRONNEMENTALES
Le Groupe NEXEYA exerce pour l’essentiel une activité de services, en faisant appel de
manière exclusive à des prestations intellectuelles. Cette activité n’a aucun impact direct
sur l’environnement. L’outil de production ne fait appel qu’à des moyens techniques dont
l’objet est la conception, le développement et les tests. La qualité intrinsèque des
produits repose sur la créativité et la compétence des équipes de conception, le respect
des méthodes industrielles de développement, de tests et le suivi qualité des produits.
Le développement durable du Groupe NEXEYA est avant tout centré sur la qualité de la
gestion de ses ressources humaines et sur l’adéquation des compétences aux besoins des
marchés et des nouvelles technologies. L’effort de formation dispensé par l’entreprise
permet de maintenir et développer les compétences de haut niveau et la motivation des
femmes et des hommes à travers le maintien et l’enrichissement de leur qualification
professionnelle.
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Liste des mandats sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous
vous communiquons ci-après en annexe, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions
exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE
Le Comité d’Entreprise n’a émis aucune observation en application des dispositions de
l’article L 432-4 du Code du travail.
CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition
les rapports de vos Commissaires aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et
l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur
objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été
communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.
10
SITUATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Ratification de nomination provisoire d'administrateurs
Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors
de sa réunion du 23 septembre 2011 aux fonctions d'administrateur de M. Jean-Marie
Poimboeuf demeurant à La Garde (83130) 46, Rue Sully, en remplacement du Crédit
Lyonnais – Capital Investissement, démissionnaire.
En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir
ratifier cette nomination.
ACTIONNARIAT SALARIE
Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital
réservée aux salariés depuis 3 ans, il y a lieu, en application des dispositions de l'article L 225129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet
de proposer aux actionnaires, une augmentation de capital en numéraire d’un montant
maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail. Cette
augmentation de capital est proposée dans le cadre de la consultation périodique des
actionnaires.
Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps
que la participation au capital des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3 %.
AUTORISATION ACCORDEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DU RACHAT DES TITRES
DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL
Conformément à la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008, l’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du
capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société. L’assemblée
générale définit les modalités de l’opération ainsi que son plafond. Cette autorisation ne
peut être donnée pour une durée supérieure à 18 mois. Le Comité d’entreprise doit être
informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale.
En pratique cette mesure permettra à la société de passer des ordres d’achat auprès d’un
prestataire de services d’investissement qui les exécutera dans le cadre d’un « contrat de
liquidité ».
Les modalités de ce rachat sont pour l’essentiel les suivantes
-
-
-
l'autorisation d'achat, dont la durée ne pourra pas excéder dix-huit mois, sera donnée
au conseil d'administration ou au directoire par l'assemblée générale ;
le nombre d'actions achetées ne pourra pas excéder 10 % du capital social ;
la société devra établir chaque année un rapport spécial pour informer l'assemblée
générale de la réalisation des opérations d'achat autorisées ;
le conseil d'administration pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation de
l'opération au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
directeurs généraux délégués ;
les actions achetées pourront être annulées dans la limite de 10 % du capital social
par périodes de vingt-quatre mois, l'assemblée générale extraordinaire décidant de
la réduction de capital correspondante au vu d'un rapport spécial des commissaires
aux comptes communiqué aux actionnaires dans un délai fixé par un décret à
paraître ;
la société devra informer chaque mois l'AMF des achats et annulations ainsi réalisés.
Enfin vous aurez à vous prononcer sur le montant des jetons de présence au Conseil. Nous
espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d’Administration
11
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2011
Liste des mandats des administrateurs au 30 juin 2011
Jean-Yves Rivière
- Président du Conseil de Nexeya
- Président de Nexeya Services (anciennement Eurilogic)
- Président de la SAS Teksan
- Prokurent de la société Eurilogic Polska
- Gérant de la SARL JMCE
- Gérant de la SARL M3D
Philippe Gautier
- Directeur Général de Nexeya
- Président de la société Nexeya Systems (anciennement Isis MPP )
- Président de la société ADAS
- Président de la société Midi Ing
- Président d’Antycip Technologies
- Président de Convergy
- Gérant de la société PCG Consultants
Marc Hababou
- Administrateur de Nexeya
- Gérant de la société LM Partners
Henri Jaladieu
- Administrateur de Nexeya
- Aucun autre mandat
Louis le Portz
- Administrateur de Nexeya
- Président de Vignal-Artu Industrie
- Administrateur de Groupe Daher
- Président de Pack’Aéro
Norbert Lartigue
- Administrateur de Nexeya
- Gérant de GF Trémoulet
- Gérant de NL Conseil
- Directeur Associé de Systeya
- Administrateur de SA Neelogy
- Membre du Conseil de l’Académie des Technologies
Crédit Lyonnais – Capital Investissement
- Administrateur de Nexeya
Benjamin Arm (représentant permanent de CL-CI)
- Membre du comité de surveillance de la SAS Financière Groupe Pommier
- Membre du comité de suivi de la SAS Financière Groupe Pommier
- Membre du comité stratégique de la SAS Financière Melkonian
- Membre du conseil de surveillance de la SAS Nola Finance
- Membre du conseil de surveillance de la SAS VIVALTO SANTE
Antoine le Bourgeois
- Administrateur de Nexeya
Représentant permanent de la société Edmond de Rothschild elle-même
- Membre du Conseil de surveillance de la société Financière Montalivet
- Membre du conseil de surveillance de la société ADF
- Censeur de la société ADEX
- Membre du Comité exécutif de la société TIM & Co
12
Chapittre 2
2
• Compte
C
es conso
olidés &
& annexes
ACTIF en
n milliers d'euro
os
N
Notes
0
06.2011
06.2010
Goodwill
IV-1
41 070
40 951
Autres im
mmobilisations incorporelles
IV-2
4 062
4 850
Immobilisations corporrelles
IV-3
6 354
6 067
Participa
ations mises en
n équivalence
IV-5
268
211
Actifs fin
nanciers dispon
nibles à la vente
21
37
626
Autres actifs
a
non-courants
IV-6
613
Actifs d'iimpôt différé
IV-7
1 581
1 111
53 970
53 853
ACTIFS NON-COURANT
N
TS
Stocks et
e en-cours
IV-8
3 395
2 458
Clients et
e comptes ratttachés
IV-9
54 888
51 589
Autres actifs
a
courants
I
IV-10
4 665
4 586
I
IV-11
3 387
2 486
I
IV-13
13 174
10 942
79 508
72 062
1
133 478
125 914
0
06.2011
06.2010
Actifs d'iimpôts couran
nts
Trésorerie et équivalen
nt de trésorerie
e
ACTIFS COURANTS
C
TOTAL ACTIF
PASSIF en
n milliers d'eurros
N
Notes
Capital émis
I
IV-14
Autres ré
éserves
Résultat de l'exercice
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
E
2 024
2 024
53 156
48 991
5 910
5 345
61 090
56 361
61 090
56 361
Intérêts minoritaires
m
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE
Empruntts et dettes fina
ancières à long
g terme
I
IV-15
13 444
14 564
Provision
ns non couranttes
I
IV-16
3 007
1 833
Passifs d'impôt différé
IV-7
1 200
1 383
0
0
17 650
17 779
I
IV-17
10 732
9 288
Partie co
ourante des em
mprunts et detttes financières à long terme
e
I
IV-18
7 400
6 882
Provision
ns courantes
I
IV-19
1 167
1 183
Autres passifs
p
non cou
urants
TOTAL PASSIF
P
NON CO
OURANT
Fournisse
eurs et compte
es rattachés
Passifs d'impôts couran
nts
Autres passifs
p
courantss
TOTAL PASSIF
P
COURAN
NT
TOTAL PASSIF
P
I
IV-20
118
226
35 322
34 195
54 738
51 775
1
133 478
125 914
1
13
COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros
Notes
06.2011
06.2010
128 318
111 479
Achats consommés
29 049
25 949
Charges externes
16 833
12 767
Chiffre d'affaires
2 508
2 691
70 868
62 360
2 569
2 358
854
(8)
(3 158)
(2 481)
8 797
7 842
0
0
8 797
7 842
Impôts et taxes
Charges de personnel
V-1
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres produits et charges d'exploitation
V-2
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
V-3
87
211
V-3
(578)
(737)
(491)
(526)
V-4
(9)
21
Charge d'impôt
V-5
(2 498)
(2 097)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
IV-4
112
106
5 910
5 345
5 910
5 345
1,50
1,42
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
Résultat par action en K€
1,48
Résultat par action dilué en K€
ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros
Résultat de la période
06.2011
1,39
06.2010
5 910
5 345
20
11
Profits (pertes) provenant d’instruments de couverture de flux de trésorerie
net d’impôt
Ecarts de conversion
Variations des écarts actuariels nets d'impôt
(300)
(46)
Autres éléments du résultat global consolidé nets d'impôt
(280)
(35)
Résultat global
5 630
5 310
Part du Groupe
5 630
5 310
Intérêt minoritaires
14
Tableau de flux de trésorerie
Notes 06.2011
06.2010
Résultat net consolidé
5 910
5 345
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions
3 247
2 478
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession
0
0
26
(112)
0
10
(51)
(28)
(112)
(106)
0
8
9 020
7 595
491
557
2 292
2 097
11 803
10 249
(2 809)
(2 388)
(1 394)
(101)
7 599
7 760
(2 227)
(2 361)
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
+ Coût de l'endettement financier net
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
(A)
- Impôts versé
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité
VI-2
+/- Autres flux générés par l'activité
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
166
117
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non
consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre
VI-3
(20)
(53)
0
0
(1 288)
(2 712)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+/- Variation des prêts et avances consentis
0
0
164
59
(3 204)
(4 950)
0
0
0
0
(985)
(747)
+ Subventions d'investissement reçues
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
(E)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
- Versées par les actionnaires de la société mère
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
4 132
54
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
(4 420)
(4 814)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)
(491)
(557)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
(283)
255
(2 047)
(5 808)
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement
+/- Incidence des variations des cours des devises
(F)
5
15
2 353
(2 983)
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )
10 512
13 495
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )
12 865
10 512
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(G)
H=(D+E+F+G)
VI-1
15
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
en milliers d'euros
Situation à la clôture N-2
Opération sur capital
Capital
Réserves
liées au
capital
1 937
33 642
88
1 610
Gains et
pertes
Réserves
Titres
comptabilisés Capitaux
et résultat
autodétenus
directement
propres
consolidés
en capitaux
propres
(1 199)
15 846
-186
50 040
1 698
Distribution des dividendes
(747)
(747)
Résultat global de la période
5 345
5 345
Paiements fondés sur des actions
(112)
Titres autodétenus
(112)
184
184
Variation de périmètre
0
Ecarts de conversion
11
Autres variations
Situation à la clôture N-1
2 025
35 140
(1 015)
(12)
(46)
-58
20 432
(221)
56 361
Opération sur capital
0
Distribution des dividendes
Résultat global de la période
Paiements fondés sur des actions
(1 012)
(1 012)
5 909
5 909
151
Titres autodétenus
151
113
113
Variation de périmètre
0
Ecarts de conversion
Autres variations
Situation à la clôture N
11
2 025
35 291
(902)
20
20
(152)
(300)
(452)
25 177
(501)
61 090
16
ANNEXE
I.
II.
III.
1.
2.
3.
4.
5.
Informations générales
Principes et méthodes comptables
Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
Acquisitions
Cession d’activité / Sortie de périmètre
Entrée dans le périmètre de consolidation
Liste des sociétés consolidées
Participation non consolidée
IV.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Notes sur le bilan consolidé
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Test de dépréciation des actifs
Participations mises en équivalence
Actifs financiers non courants
Actifs et passifs d’impôt différé
Stocks et en cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actifs d’impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Capital
Endettement, part à long-terme
Provisions non courantes
Fournisseurs et comptes rattachés
Endettement, part à court terme
Provisions courantes
Autres passifs courants
V.
1.
2.
3.
4.
5.
Notes sur le compte de résultat consolidé
Charges de personnel et effectifs
Autres produits et charges d’exploitation
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt
VI.
1.
2.
3.
Notes sur le tableau de flux de trésorerie
Eléments constituant la trésorerie nette de clôture
Variation du besoin en fonds de roulement
Incidences des variations de périmètre
VII.
Informations sectorielles
VIII. Informations complémentaires
1.
Instruments financiers
2.
Objectifs et politique de gestion des risques financiers
3.
Engagements hors bilan
4.
Evènements postérieurs
5.
Informations relatives aux parties liées
6.
Honoraires de commissaires aux comptes
17
I.
Informations générales
Nexeya est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé à Chatenay
Malabry (92290).
Groupe d’ingénierie industrielle, NEXEYA conçoit, fabrique et supporte des produits
électroniques spécialisés à forte criticité et fournit des services à haute valeur ajoutée. Le
Groupe apporte une réponse globale aux besoins d’externalisation de ses clients et intervient
sur l’ensemble du cycle industriel de leurs produits.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de NEXEYA réuni le 23 septembre
2011.
II.
Principes et méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers
consolidés sont décrites ci-après.
1.
Base de présentation des comptes consolidés / Déclaration de conformité IFRS
Les comptes consolidés du groupe Nexeya au titre de l’exercice clos le 30 juin 2011 sont
établis conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB (International
Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la date de
clôture.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration des comptes de l’exercice clos le 30
juin 2011 et des comptes comparatifs des exercices clos le 30 juin 2010 sont celles dont
l’application est obligatoire au 30 juin 2011 :
-
IAS 3 révisée – Regroupement d’entreprise
IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels
IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation - amendements sur les
éléments éligibles à une opération de couverture
IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions – amendement sur les transactions
intragroupe réglées en trésorerie
IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger
IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires
IFRIC 18 - Transfert d’actifs par les clients
Améliorations 2008 - Amendement d’IFRS 5
Améliorations 2009 – Amendements d’IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 36
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes suivantes adoptées par l’Union
européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 :
-
IFRIC 14 – Paiements d’avance des exigences de financement minimum
IAS 32 amendée - Classement des émissions de droits
IAS 24 révisée - Informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées
Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont sur la base de la convention du
coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont évalués à la juste
valeur. Ces méthodes sont identiques pour toutes les périodes présentées.
18
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses
ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de
passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants
présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une
expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le
fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les
résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou
de conditions différentes.
Le recours à des estimations affecte en particulier les données suivantes:
-
les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des actifs (cf IV.4.),
l’évaluation des provisions et des engagements de retraites (cf IV.16),
la valorisation des paiements fondés sur des actions (cf IV.14).
les opérations liées aux contrats long-terme (cf II.k)
2.
Principes généraux de consolidation
a)
Règles de consolidation et périmètre
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Nexeya SA et de ses
filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la
date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice
de ce contrôle cesse.
Le contrôle existe lorsque Nexeya détient le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles d’une activité économique afin d’en obtenir des avantages. La date de
prise de contrôle est donc celle à partir de laquelle aucune décision stratégique ne peut être
prise sans l’accord préalable de Nexeya.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son
influence dominante, un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, notamment en raison
de la détention d’une participation représentant au moins 20% des droits de votes, sont mises
en équivalence.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées suivant la
méthode de l’intégration proportionnelle. Sur les exercices 2010 et 2011, aucune filiale du
Groupe ne répond à ces critères.
Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées.
Les méthodes d’évaluation des sociétés du Groupe sont mises en harmonie avec celles
utilisées par le Groupe.
Ecarts d’acquisition
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de
capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange.
19
Les ajustements éventuels du prix d’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition, en
contrepartie d’une dette (autre passif financier), dès la date d’acquisition, si lesdits
ajustements sont probables et peuvent être évalués de manière fiable. Les ajustements
éventuels du prix d’acquisition sont constitués de tous les paiements qui dépendent
d’évènements futurs et, notamment, du maintien ou de l’atteinte d’un résultat spécifié de la
cible. Dès lors qu’un ajustement éventuel du prix d’acquisition devient probable et peut être
évalué de manière fiable après la date d’acquisition, la contrepartie supplémentaire est
traitée comme un ajustement du coût d’acquisition. Ce coût et l’écart d’acquisition qui en
résulte sont corrigés, indépendamment de l’expiration ou non du délai d’affectation. Si les
évènements futurs qui devaient donner lieu à un ajustement éventuel du prix ne se
produisent pas ou si des changements d’estimation et des ajustements éventuels du prix
d’acquisition se produisent, l’écart d’acquisition est corrigé en conséquence, et ce,
indépendamment de la date à laquelle ces changements interviennent.
Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables ainsi que les passifs éventuels assumés
lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de
l’acquisition.
Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes
d’actifs et passifs concernés et affectés à chaque UGT susceptible de bénéficier du
regroupement d'entreprise. L’écart résiduel, représentatif de la différence entre le coût
d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à leur juste valeur des
actifs et des passifs identifiés, est inscrit au poste « Goodwill ».
En cas de complément de prix, deux cas sont à distinguer :
Si le changement d’estimation résulte de faits et circonstances existant à la date
d’acquisition et s’il intervient dans le délai d’affectation, le montant de l’actif ou du passif
sera ajusté par la contrepartie du goodwill.
Dans les autres cas et notamment si le changement d’estimation résulte d’évènements
postérieurs à la clôture (réalisation d’un niveau prédéterminé de bénéfices, atteinte d’un
certain cours de bourse…), tout changement de juste valeur sera constaté en résultat.
b)
Date d’arrêté des comptes
Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au
30 juin 2011.
c)
Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères
La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de
l’environnement économique dans lequel l’entité opère.
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas
l’euro sont convertis au cours de clôture en euros, monnaie de présentation des comptes
consolidés. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de
l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la
conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours
de clôture sont inclus dans le poste « Autres réserves ».
Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les
filiales étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.
20
d)
Conversion des opérations en devises
Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la
date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont
convertis au cours de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat à l’exception des
éléments qui en substance font partie de l’investissement net dans les filiales étrangères
comptabilisés dans les capitaux propres.
3.
Présentation
Les actifs liés au cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la
perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la
trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants.
Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze
mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes.
4.
Méthodes d’évaluation
a)
Immobilisations incorporelles et corporelles
La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des immobilisations est la méthode
du coût historique. Le Groupe n’a pas opté pour la réévaluation des actifs immobilisés hors
opérations de regroupement d’entreprise.
L’amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée
d’utilité de l’actif.
Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont revues à chaque clôture afin
d’identifier d’éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés
(paragraphe dépréciation des actifs immobilisés).
Logiciels
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d’acquisition et
amortis suivant un mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de 3
ans
Frais de recherche et développement
Les coûts des projets de recherche et développement sont comptabilisés en immobilisations
incorporelles lorsque les critères suivants sont respectés :
-
la faisabilité technique du projet en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
intention d’achever cet actif et capacité du Groupe à l’utiliser ou à le vendre ;
capacité à générer des avantages économiques futurs ;
existence de ressources disponibles pour achever le développement ;
capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du
projet de développement.
Nexeya a retenu deux modes d’amortissements :
- linéaire sur 5 ans ou,
- amortissement à partir de la date de « recette » interne des projets, sur la durée de
commercialisation prévue.
21
Tant que les critères ne sont pas remplis, les frais de recherche et développement sont
comptabilisés en charge.
Relations clientèle / Carnet de commandes / Portefeuille de technologies / Portefeuille de
marques
Ces éléments acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à
leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils
sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements. Le mode d’amortissement
retenu est le linéaire, les durées sont les suivantes :
Relation clients
Carnet de commandes
Portefeuille de marques
Portefeuille de technologies
8 ans
1 an
8 ans
8 à 20 ans
La dotation aux amortissements est présentée sur la ligne « Dotations aux amortissements du
compte de résultat »
Immobilisations corporelles
En application de la norme IAS 16, les constructions ont fait l’objet d’une approche par
composants.
Dans les immobilisations corporelles, seuls les terrains sont des immobilisations à durée de vie
indéfinie. Les constructions ont été affectées en quatre composants homogènes sur la base
des estimations et des devis de l’époque :
-
gros-oeuvre,
façade et étanchéité,
installations générales et techniques,
agencements.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d’utilisation probable des
différentes catégories d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :
Construction
Installations techniques et matériels industriels
Autres immobilisations corporelles
10 et 20 ans
3 et 5 ans
de 3 à 10 ans
Les frais d’entretien et de réparation sont constatés en charge de l’exercice.
Dépréciation des actifs immobilisés à durée de vie indéterminée
Les écarts d’acquisition, ainsi que les autres immobilisations à durée de vie indéterminée, ne
sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, ou plus
fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une
réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. La réalisation de performances
sensiblement inférieures aux budgets ayant servi de base dans le cadre des évaluations
précédemment réalisées est considérée comme un indice de perte de valeur.
22
Dépréciation des actifs immobilisés à durée de vie déterminée
Comparativement à la méthode appliquée aux immobilisations à durée de vie finie et
amorties, le test de dépréciation est effectué uniquement lorsqu’un indice de perte de valeur
est identifié.
Contrats de location-financement
Sont considérés comme étant des contrats de location financement :
- les contrats qui transfèrent la propriété du bien au terme du contrat,
- les contrats comportant une option de rachat à un prix préférentiel,
- les baux couvrant la majeure partie de la durée d’utilisation du bien,
- les contrats dont la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location
est égale à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué,
- les contrats relatifs à des actifs très spécifiques.
Les contrats identifiés concernent principalement de la location de matériels informatiques.
Les contrats de location-financement sont comptabilisés en actifs immobilisés et en dettes
financières. La charge de loyer est ventilée en charges d’intérêts et en amortissements. Les
durées d’amortissement sont comprises entre 5 et 10 ans en mode linéaire ou dégressif.
Contrats de location simple
Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base
linéaire pendant toute la durée du contrat de location.
b)
Stocks de marchandises
Les stocks sont constitués de matériels informatiques. Ils sont valorisés à leur coût ou à leur
valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.
Le poste est constitué de pièces destinées :
- au suivi des contrats de maintenance ;
- à être consommées sur les projets.
Chaque année, le Groupe évalue la valeur d’utilité de ce stock. Une provision peut être
constatée pour tenir compte de la faiblesse de la rotation sur les contrats pour lesquels le
risque de non renouvellement est important.
c)
Impôts sur les bénéfices
La charge d’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer aux
administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans
les différents pays.
23
Des impôts différés sont constatés sur les différences entre les valeurs comptables des
éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales conformément à la norme IAS 12. Ils résultent
donc essentiellement des éléments suivants :
-
décalage dans le temps entre la comptabilisation et la déductibilité fiscale de
certaines charges,
retraitement des provisions à caractère fiscal,
ajustements passés entre les comptes établis en principes locaux et les comptes
établis en normes IFRS,
retraitement des biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail immobilier ou
mobilier.
Comme le préconise la norme IAS 12, les impôts différés sont calculés sur la base des taux
d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les modifications des
taux et des bases d'impôts différés sont constatées en résultat lorsqu’elles affectent un
élément comptabilisé en résultat ou en capitaux propres si l’élément à la source de l’impôt a
été enregistré en capitaux propres.
Les passifs d’impôt différés liés aux différences temporelles imposables sont comptabilisés.
Les actifs d’impôt sont comptabilisés s’il est probable que des économies futures se
réaliseront. Une dépréciation est constatée si leur réalisation cesse d’être probable.
Nexeya a opté pour le régime de l’intégration fiscale dont elle est tête de groupe.
d)
Actifs et passifs financiers
Le Groupe définit ses actifs et ses passifs financiers selon les catégories suivantes : actifs
évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, actifs détenus jusqu’à l’échéance, prêts
et créances, actifs disponibles à la vente, et dettes en coût amorti. La classification dépend
des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers.
Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers
non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes
financières, trésorerie et équivalents de trésorerie).
Actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont les actifs
financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier est classé dans cette catégorie
s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu à court terme. Les instruments
financiers dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf
s’ils sont qualifiés de couvertures. Ils sont classés parmi les passifs non courants.
Actifs / Passifs détenus jusqu’à leur échéance
Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une
échéance fixe, sont classés en qualité de placements détenus jusqu’à leur échéance, dès
lors que le Groupe à l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur
échéance. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat quand ces investissements
sont décomptabilisés ou dépréciés.
24
Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable
qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux
dont l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture.
Coût amorti d’un actif ou d’un passif financier
Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est le montant auquel est évalué l’actif ou
le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en
principal.
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’un
actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers.
e)
Clients et comptes rattachés
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients de l’activité commerciale sont
enregistrées à leur valeur nominale qui correspond en substance à la juste valeur des
créances.
Des provisions sont calculées de façon individuelle en fonction de l’appréciation du risque de
non recouvrement.
f)
Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
La politique actuelle du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à des fins de
couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d’intérêt pour
se couvrir contre les risques liés aux variations de taux d’intérêts. Ces instruments financiers
dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont
ultérieurement évalués à la juste valeur.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les profits ou pertes
résultant des variations de valeur de marché sont comptabilisés en résultat.
g)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie
en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois
et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de
transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste
valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du
résultat, ces actifs ne font pas l’objet de provision pour dépréciation. Les justes valeurs des
valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de
trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus,
nets des concours bancaires courants.
25
h)
Titres de l’entreprise consolidante
Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour leur valeur d’achat.
En cas de cession de ces actions à l’extérieur du Groupe, le résultat de cession et l’impôt
correspondant sont inscrits directement dans les réserves consolidées.
i)
Endettement
Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle
sont imputés les coûts de transaction qui leur sont directement attribuables à l’émission du
passif.
Les frais et primes d’émission d’emprunts ainsi que les primes de remboursement d’obligations
n’entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon
la méthode du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière
actuarielle sur la durée de vie du passif.
j)
Provisions
L'évaluation des provisions est faite sur la base des coûts attendus par le Groupe pour
éteindre l'obligation, estimés à partir des données de gestion issues du système d'information,
d'hypothèses retenues par le Groupe, éventuellement complétées par l'expérience de
transactions similaires, et, dans certains cas, sur la base de rapports d'experts indépendants
ou de devis de prestataires. Ces différentes hypothèses sont revues à chaque arrêté
comptable.
Engagements en matière de retraite
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges
de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies, sont concernées les indemnités de fin de carrière dues
aux salariés des sociétés françaises. les coûts des prestations sont estimés par un actuaire en
utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à
prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des
droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme
d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont
évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis
ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des
émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont
comptabilisés au cours de la période dans laquelle ils surviennent, en dehors du résultat,
directement dans les capitaux propres.
Plan d’intéressement et de primes
Le Groupe comptabilise un passif au titre de l’intéressement et des primes sur la base de
contrats signés.
26
Autres provisions
Les provisions pour litiges prud’hommes et les provisions pour litiges marchés font l’objet d’une
analyse au cas par cas. Les provisions qui figurent au bilan dans la rubrique « provisions
courantes » correspondent à l’évaluation du risque par la Direction et peuvent différer des
sommes réclamées par le demandeur.
Une provision pour garantie peut être estimée en fonction de la nature des contrats. Le
mode de calcul repose sur une statistique des coûts de garantie constatés sur les périodes
antérieures.
Une provision pour perte à terminaison est systématiquement constatée sur les projets dont la
marge à terminaison est déficitaire.
k)
Chiffre d’affaires
Les règles de prise en compte du chiffre d’affaires sont les suivantes :
Assistance technique, conseil et intégration de systèmes en régie
Le chiffre d’affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est
rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés
facturables.
Prestations faisant l’objet d’un forfait
Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base
des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est
constatée contrat par contrat dès qu’une perte est anticipée. Des factures à établir ou des
produits constatés d’avance sont enregistrés lorsque la facturation n’est pas en phase avec
l’avancement des travaux.
Ventes de progiciels et de matériels
Pour les ventes de progiciels et de matériels réalisées indépendamment de toute prestation
de service, le chiffre d’affaires est constaté lorsque le risque est transféré au client. Ce
transfert a lieu à la livraison.
Maintenance
Le chiffre d’affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du
contrat.
l)
Charges de personnel
La participation des salariés et la charge d’intéressement sont classées dans le poste
« charges de personnel » du compte de résultat.
m)
Crédit d’impôt recherche
Les crédits d’impôt recherche liés à des charges sont enregistrés conformément à la norme
IAS 20 en subvention et figurent au compte de résultat consolidé sur la ligne « Autres produits
et charges d’exploitation ».
Les crédits d’impôt recherche liés à des actifs sont constatés en produits différés.
27
n)
Résultat par action
Conformément à la norme IAS 33 le résultat par action est calculé en divisant le « résultat net
part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation en déduisant les
actions conservées par le Groupe.
Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation pendant l’exercice, augmenté du nombre d’actions correspondant
aux instruments dilutifs existants (Plans d’attribution gratuite d’actions).
o)
Paiement fondé sur des actions
La norme IFRS 2 définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des paiements
fondés sur des actions. Les plans d’attribution de bons de souscription d’actions et d’actions
gratuites sont considérés comme des avantages attribués par le Groupe aux bénéficiaires.
A ce titre, l’avantage est évalué sur la base de la juste valeur, à la date d’attribution, des
instruments de capitaux propres attribués. Il donne lieu à la constatation d’une charge
étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une
augmentation des capitaux propres.
Conformément à l’option prise dans le cadre de la transition aux normes IFRS, le retraitement
s’applique uniquement, et dans leur totalité, aux contrats de paiements fondés sur des
actions et réglés en instruments de capitaux propres attribués après le 7 novembre 2002 et
acquis après le 1er janvier 2005. A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des
avantages cumulés comptabilisé est maintenu en capitaux propres, que les options soient
effectivement exercées ou non.
La juste valeur des plans d’attribution de bons de souscription d’actions est déterminée en
utilisant le modèle d’évaluation Black & Scholes.
Les actions gratuites attribuées sont soumises à certaines restrictions quant à leur cession ou
leur transfert et à des conditions de présence du salarié dans le Groupe à l’issue de la
période d’acquisition. La juste valeur de l’avantage attribué tient compte de différents
paramètres tels que le turn-over du Groupe et l’incessibilité des actions pendant la période
d’acquisition.
p)
Information sectorielle
Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture
de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé
à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres
environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de
produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des
risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité.
Nexeya a retenu les secteurs d’activité comme seul niveau d’information. Le secteur
géographique n’est pas retenu car la part des activités à l’export reste faible.
28
En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur
le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance de chaque
pôle. Nous vous précisons que le Groupe a procédé, dans le cadre de l'établissement de ses
comptes consolidés au 30 juin 2011, à une revue de l'information sectorielle. Afin d'améliorer
la lisibilité de ses métiers, et en liaison avec la manière dont la performance et le reporting
sont suivis et analysés au sein du Groupe, les activités ont été redécoupées en trois nouveaux
pôles qui sont les suivants :
Le pôle « Nexeya Systems » conçoit, teste, maintient et modernise des équipements clefs de
grands programmes :
-
Equipements électronique critiques ;
Systèmes et outils de validation ;
Maintien en conditions opérationnelles ;
Le pôle « Nexeya Services » fournit des expertises de support aux Maître d’œuvre de ces
programmes :
-
Assistance technique ;
Maintenance de calculateurs
Help Desk informatique
Le pôle « Nexeya Products » fournit des produits d’acquisition de données, de télémesure, de
contrôle et des outils de développement.
29
III.
Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
1.
Acquisitions
Fonds de commerce EURINCO
Le Groupe a acquis un fonds de commerce spécialisé dans la maintenance de système
informatique pour un montant de 250 K€.
Reprise des actifs de la société ANTYCIP
Au 1er avril 2011, le Groupe a repris les actifs de la société ANTYCIP, spécialisée dans la
conception, la fabrication et le support d’alimentations électriques pour des systèmes
électroniques critiques ainsi que dans la distribution de matériels destinés à la conversion
d’énergie électrique
Le prix d’acquisition, versé en numéraire, s’élève à 515 K€.
Le Groupe a crée deux sociétés pour accueillir les actifs de ces deux activités :
La société CONVERGY SAS a repris les actifs dédiés à la conception, la fabrication et
la maintenance d’alimentations électriques pour un montant de 465 K€
Les actifs et passifs acquis ont été valorisés à leur juste valeur respectivement à 1.654 K€ et
1.189 K€.
-
La société ANTYCIP TECHNOLOGIES SAS a repris les actifs dédiés à la distribution de
matériels destinés à la conversion d’énergie électrique pour un montant de 50 K€
Les actifs et passifs acquis ont été valorisés à leur juste valeur respectivement à 134 K€ et 84
K€.
-
2.
Cession / Sortie de périmètre
La société NOVALASE a été fusionnée dans la société ISIS MPP dans le cadre d’une opération
de transmission universelle de patrimoine au 31 mars 2011. Le résultat de Novalase des 9
premiers mois de l’exercice se traduit par une perte de 98 K€.
Le Groupe a cédé le 1er Mai 2011 une activité d’étude et de réalisation des solutions
d’automation basée sur Lyon pour un montant de 160 K€. L’opération a dégagé une plusvalue de 85 K€ après avoir comptabilisé la sortie du fonds de commerce comptabilisé en
Goodwill (cf IV 4.1).
Le 30 juin 2011, BTS Industries a absorbé les sociétés suivantes :
3.
BTS INDUSTRIE PRODUCTION
BTS INDUSTRIE CABLAGE INDUSTRIEL
BTS INDUSTRIE CABLAGE SPATIAL
BTS INDUSTRIE ANALYSE DEVELOPPEMENT ET ESSAI
BTS INDUSTRIE ETUDE ET SYSTEME
BTS INDUSTRIE AIT
Entrée dans le périmètre de consolidation
Liste des sociétés entrantes :
-
CONVERGY SAS
ANTYCIP TECHNOLOGIES
30
4.
Liste des sociétés consolidées
Nom de la société
Adresse
Av. Sully prud'homme
- Centrale Parc - Bât
2
42364222200018
92298 Chatenay
Malabry
ZAC du Fossé Paté
9, rue Georges Besse
32507074600046
73330 Fontenay le
Fleury
Av. Sully prud'homme
- Centrale Parc - Bât
2
531706851
92298 Chatenay
Malabry
NEXEYA
SA
ADAS
SAS
ANTYCIP
TECHNOLOGIES
SAS
BM
DEVELOPPEMENT
SAS
13, impasse Didier
Daurat
31400 TOULOUSE
BTS INDUSTRIE
SAS
BTS INDUSTRIE
CONSEIL &
FORMATION
100%
France
IG
100%
100%
France
453357360
IG
100%
100%
France
14, avenue Didier
Daurat
31400 Toulouse
350478418
IG
100%
100%
France
14, avenue Didier
SARL Daurat
31400 Toulouse
491310900
IG
100%
100%
France
531714152
IG
100%
100%
France
48773262000025
ME
25%
25%
France
IG
100%
100%
France
IG
100%
100%
Rép.
Tchèque
527-24-74-654
IG
100%
100%
Pologne
32551762100067
IG
100%
100%
France
33337310800013
IG
100%
100%
France
382546737
IG
100%
100%
France
44349468700025
IG
100%
100%
France
Av. Sully prud'homme
- Centrale Parc - Bât
2
92298 Chatenay
Malabry
DE2
SARL 7, rue Domrémy
75013 Paris
EURILOGIC POLSKA
France
100%
SAS
EURILOGIC CZ
Mère
IG
CONVERGY
NEXEYA SERVICES
N° SIREN
Méthode
de
% de
%
Pays
consolida- consolidation d'intérêt d'activité
tion
Av. Sully prud'homme
- Centrale Parc - Bât
SAS 2
41000056600084
92298 Chatenay
Malabry
IQ Building Speilberk
Centre
SARL
CZ27724476
Holandska 4
639 00 Brno
SARL
UL. Wynalazek 4
02-677 Warszawa
6, rue des Frères
Boude
ZI Thibaud
31104 Toulouse
cedex
Route de Baziège
BP 131
31670 Labège
NEXEYA SYSTEMS
SAS
MIDI INGENIERIE
SAS
PMTL
SAS
Chemin Grand
32430 Cologne
TEKSAN
SAS
39 Bd Vauban
78280 Guyancourt
31
5.
Participation non consolidée
Les sociétés suivantes n’ont pas été consolidées :
a)
PMTL PC
Société détenue à 49 % par PMTL SAS. La valeur de participation est de 19,9 K€. PMTL est
minoritaire et n’exerce pas d’influence directe dans la gestion de PMTL PC. L’activité n’est
pas significative au regard des résultats de NEXEYA (CA : 485 K€, résultat : 15 K€, capitaux
propres : 73 K€)
b)
PMTL Tunis
Société détenue à 75% par PMTL SAS. La valeur de participation est de 0,4 K€. A ce jour, il n’y
a aucune activité.
c)
ANTYCIP Ibéria
Société détenue à 100% par ANTYCIP TECHNOLOGIES, elle emploie un commercial. (CA : 30
K€, Résultat : 0)
d)
Induxial SAS
Société cédée dans l’exercice. BM Développement détenait 25%. Le résultat de cession n’est
pas significatif.
32
IV.
Notes sur le bilan consolidé
1.
Goodwill
(En milliers d'euros)
Valeur brute
Au 30 juin 2009
Dépréciations
37 546
Acquisitions
Valeurs nettes
1 665
35 881
5 029
5 029
Variations de périmètre
46
46
Réductions
(5)
(5)
Au 30 juin 2010
Acquisitions
42 616
1 665
40 951
1 371
47
1 324
(75)
(2)
(73)
Variations de périmètre
0
Cessions
Réductions
(1 132)
Au 30 juin 2011
42 780
(1 132)
1 710
41 070
Détail des acquisitions de l’année :
(En milliers d'euros)
Cession
Fond de
commer
ce Adulis
IT
Participati
on BM
Partici
pation
TEKSA
N
Montant versé en numéraire
Fond de
commerc
e EURINCO
Fond de
commerc
e
CONVERG
Y
Fond de
commer
ce
ANTYCIP
250
10
5
265
1 028
78
1 106
1 038
83
1 371
Juste valeur des actifs et passifs
Juste valeur du coût d'acquisition
Compléments de prix versés ou à
verser
Juste valeur du coût d'acquisition
après complément de prix
0
0
(1 002)
(130)
(1 002)
(130)
Situations nettes acquises à la juste
valeur
Cession / fusion
(73)
250
(1 132)
250
1 038
83
239
0
0
0
0
0
0
0
(73)
Dépréciations
GOODWILL
TOTAL
(47)
(73)
(1 002)
(130)
250
1 038
83
119
Goodwill du Groupe BM Développement
Selon la norme IFRS 3, le Groupe a procédé à l’analyse de l’allocation du prix d’acquisition
(PPA) Groupe BM Développement acquis le 1er avril 2010. Les actifs et passifs du Groupe BM
Développement n’ont pas évolués durant la période d’affectation.
Le goodwill calculé provisoirement au 30 juin 2010 a été corrigé suite à l’annulation du
complément de prix à verser d’un montant de 1.002 K€.
Le goodwill corrigé a été affecté sur l’UGT « Produits ».
33
Goodwill de Teksan
Le goodwill de Teksan a été corrigé suite à l’annulation du complément de prix restant à
verser d’un montant de 130 K€.
2.
Autres immobilisations incorporelles
(En milliers d'euros)
30-juin-10
Augmentations
Variations
de
périmètre
Diminutions
30-juin11
Valeurs brutes
Logiciels / Licences
2 358
403
Frais de développement
2 409
203
2 612
Autres immobilisation incorporelles
5 320
10 087
606
(88)
5 320
10
636
Logiciels / Licences
2 028
234
(20)
Frais de développement
1 325
601
31
1 957
Autres immobilisation incorporelles
1 884
488
3
2 375
Total amortissements
5 237
1 323
(20)
34
6 574
462
Total valeurs brutes
(88)
31
31
2 704
Amortissements
2 242
Valeurs nettes
Logiciels / Licences
330
169
(68)
31
Frais de développement
1 084
(398)
0
(31)
655
Autres immobilisation incorporelles
3 436
(488)
0
(3)
2 945
Total valeurs nettes
4 850
(717)
(68)
(3)
4 062
(En milliers d'euros)
30-juin-09
Augmentations
Variations de
périmètre
Diminutions
30-juin-10
Valeurs brutes
Logiciels / Licences
1 859
270
Frais de développement
1 990
419
229
2 358
Autres immobilisation incorporelles
5 320
Total valeurs brutes
9 169
689
1 669
169
608
717
1 325
Autres immobilisation incorporelles
1 396
488
1 884
Total amortissements
3 673
1 374
0
190
2 409
5 320
0
229
10 087
190
2 028
Amortissements
Logiciels / Licences
Frais de développement
5 237
Valeurs nettes
Logiciels / Licences
190
101
0
39
330
Frais de développement
1 382
(298)
0
0
1 084
Autres immobilisation incorporelles
3 924
(488)
0
0
3 436
Total valeurs nettes
5 496
(685)
0
39
4 850
Les frais de développement engagés sur la période portent sur des projets déjà existants
l’exercice précédent.
34
Le détail des autres immobilisations incorporelles est présenté dans le tableau ci-joint. Il
correspond aux actifs identifiés lors des travaux d’allocation du prix d’acquisition d’ISIS.
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Valeurs brutes
Relation clientèle
30-juin-10
Amortissements
Valeurs nettes
Valeurs nettes
1 400
700
Carnet de commande
420
420
0
0
Marques
600
300
300
375
Technologies
2 900
953
1 947
2 186
Immobilisations nettes
5 320
2 373
2 947
3 436
3.
700
875
Immobilisations corporelles
(En milliers d'euros)
30-juin-10
Augmentations
Diminutions
Variations
de
périmètre
30-juin-11
Valeurs brutes
Terrains
Constructions
533
533
3 764
62
Installations techniques
3 458
258
Immobilisations en location financement (1)
1 179
243
Autres immobilisation corporelles
6 359
836
0
60
15 293
1 459
49
3
Constructions
1 101
312
(46)
1 367
Installations techniques
2 762
487
(297)
2 952
903
156
4 412
842
(525)
9 227
1 800
(868)
0
10 159
484
(3)
0
0
481
Immobilisations en cours
Total valeurs brutes
3 826
(42)
3 674
1 422
(297)
(339)
100
6 998
(1)
60
100
16 513
Amortissements
Terrains
Immobilisations en location financement (1)
Autres immobilisation corporelles
Immobilisations en cours
Total amortissements
52
1 059
4 729
0
0
Valeurs nettes
Terrains
Constructions
2 663
(250)
46
0
2 459
Installations techniques
696
(229)
255
0
722
Immobilisations en location financement (1)
276
87
0
0
363
1 948
(6)
228
100
2 270
Autres immobilisation corporelles
Immobilisations en cours
Total valeurs nettes
0
60
0
(1)
60
6 067
(341)
529
100
6 354
35
(En milliers d'euros)
30-juin-09
Augmentations
Diminutions
Variations
de
périmètre
30-juin-10
Valeurs brutes
Terrains
533
Constructions
533
3 635
30
Installations techniques
2 288
358
(8)
Immobilisations en location financement
2 324
16
(1 161)
Autres immobilisation corporelles
5 114
527
Immobilisations en cours
Total valeurs brutes
0
13 894
931
99
3 764
820
3 458
1 179
(99)
817
6 359
(155)
155
0
(1 423)
1 891
15 293
54
1 101
600
2 762
Amortissements
Terrains
45
4
816
231
Installations techniques
2 020
150
(8)
Immobilisations en location financement
1 370
118
(585)
Autres immobilisation corporelles
3 569
477
(69)
Constructions
Immobilisations en cours
Total amortissements
49
903
435
0
7 820
4 412
0
980
(662)
1 089
9 227
488
(4)
0
0
484
2 819
(201)
0
45
2 663
Valeurs nettes
Terrains
Constructions
Installations techniques
268
208
0
220
696
Immobilisations en location financement
954
(102)
(576)
0
276
1 545
50
(30)
382
1 948
0
0
(155)
155
0
6 074
(49)
(761)
802
6 067
Autres immobilisation corporelles
Immobilisations en cours
Total valeurs nettes
A noter : une correction a été apportée sur ce tableau au niveau de la colonne « Variation
de périmètre et les lignes « Installations techniques » et « immobilisations en location
financement ». Les valeurs brutes des sociétés intégrées sur 2010 pour un montant de 820 K€
étaient positionnées sur la ligne «« immobilisations en location financement » au lieu de
« Installations techniques »
4.
Tests de dépréciation des actifs immobilisés
Immobilisations à durée de vie non définie
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou de
l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient, à sa valeur recouvrable, qui est la
plus élevée de la juste valeur diminué des coûts de vente ou de la valeur d’utilité.
Si la valeur recouvrable d’un actif, ou groupe d’actifs immobilisés devient inférieure à sa
valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable par le biais
d’une dépréciation.
La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui pourrait être obtenu, à la
date d’évaluation, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions
normales de marché, net des coûts de sortie.
36
La valeur d’utilité d’un actif, ou groupe d’actifs, est la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs susceptibles de découler de l’utilisation d’un actif ou d’une Unité Génératrice de
Trésorerie.
-
-
Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d’exploitation arrêtées par la direction
pour l’exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les cinq années
suivantes ;
le taux d’actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital (WACC) ;
la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie
actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance
perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de
développement des marchés sur lesquels opère l’entité concernée, ainsi qu’avec sa
position concurrentielle.
La valeur recouvrable de l’UGT est ensuite comparée à la valeur comptable des actifs
immobilisés (y compris l’écart d’acquisition). Une dépréciation est comptabilisée, le cas
échéant, à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de
l’UGT.
Le Groupe est passé de deux UGT à trois UGT
Les UGT correspondent aux secteurs d’activité des Pôles Nexeya Systems, Nexeya Services et
Nexeya Products. Le taux d’actualisation retenu est de 12 % et le taux de croissance à l’infini
de 2%.
Pour les écarts d’acquisition, la valeur d’utilité est déterminée en fonction des flux nets de
trésorerie attendus, résultant des plans d’affaires et des hypothèses validées par le Groupe
dans le cadre du processus budgétaire.
Au-delà de la période de prévision, au sein du Groupe, les flux sont extrapolés à l’infini, sur la
base d’un taux de croissance faible, correspondant en général à l’inflation. Ces flux de
trésorerie sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré du capital de chaque actif ou
groupe d’actifs concernés.
La réalisation de ces tests a conduit à ne constater aucune dépréciation.
Immobilisations à durée de vie définie
Il n’a pas été constaté d’indice de perte de valeur
5.
Participations mises en équivalence
Le poste comprend la quote-part de situation nette de la société DE2 mise en équivalence.
La contribution du résultat revenant au Groupe s’élève à 112 K€.
6.
Actifs financiers non courants
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Prêts construction/personnel
Dépôts, cautionnements et autres
Titres immobilisés
Total
Valeurs brutes
30-juin-10
Dépréciations
Valeurs nettes
Valeurs nettes
74
74
86
528
528
529
11
11
11
613
626
613
0
37
7.
Actifs et passifs d’impôt différé
Impact
compte de
résultat
30-juin-10
(En milliers d'euros)
Différence temporaires fiscales
IFRS 2
Engagements de retraite
Crédit-bail
Variation de
périmètre
30-juin-11
390
36
62
(5)
611
79
48
9
57
40
40
SWAP
Actifs d'impôts différés
Impacts
écarts
actuariels
1 111
158
426
57
145
145
167
1 002
167
1 581
Frais d'acquisition filiale
0
Apport Actifs alloués s/acq ISIS
(1 379)
Amortissements dérogatoires
183
(1 196)
(3)
(3)
Crédit-bail
0
Autres
0
Passifs d'impôts différés
(1 383)
183
0
0
(1 199)
(272)
342
145
167
382
Impôts différés nets
8.
Stocks et en cours
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Valeurs brutes
Matières premières
Encours de production de biens et
services
9.
Dépréciations
Valeurs nettes
Valeurs nettes
2 947
678
2 269
1 692
601
10
591
216
564
30
534
550
4 112
718
3 394
2 458
Produits intermédiaires et finis
Total
30-juin-10
Clients et comptes rattachés
(En milliers d'euros)
Créances clients
Créances cédées au Factor
Clients douteux nets
dépréciation
Effets à recevoir
Factures à établir
Total Clients et comptes
rattachés
30-juin-11
30-juin-10
34 784
28 878
0
0
11
17
34 795
28 895
491
1 142
19 601
21 552
54 888
51 589
30-juin-11
Créances
non échues
(En milliers d'euros)
Clients et comptes rattachés nets
54 888
47 759
Créances échues depuis
moins de 6
mois
6 765
6 à 12 mois
139
plus de 12
mois
225
38
Les dépréciations des créances clients évoluent de la manière suivante au titre de
l’exercice :
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Provision pour dépréciation au 01/07/2010
30-juin-10
89
155
Reprises dépréciations
(3)
(72)
Dépréciations utilisées
(30)
Nouvelles dépréciation
Variation de périmètre
6
Provision pour dépréciation au 30/06/2011
10.
56
89
Autres actifs courants
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Valeurs brutes
Créances fiscales
30-juin-10
Dépréciations
Valeurs nettes
1 262
Autres créances
Valeurs nettes
1 262
1 369
534
16
518
474
Subventions à recevoir
308
145
163
427
Avances et acomptes sur commande
699
699
193
Charges constatées d'avance
2 023
2 023
2 123
Total
4 826
4 665
4 586
Créances factor
11.
161
Actifs d’impôts courants
(En milliers d'euros)
Crédit d'impôt à rembourser
Excédents (dettes) d'impôts société versés
Total
12.
30-juin-11
2 416
30-juin-10
1 873
970
613
3 386
2 486
Actifs et passifs financiers à la juste valeur
Les passifs financiers courants correspondent aux instruments financiers comptabilisés à leur
juste valeur. Au 30 juin 2011, Nexeya détient les instruments financiers suivants:
-
-
-
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 4,395%)
pour un montant de 1.200 K€. La date d’expiration est fixée au 31/07/2012.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 2,45%) pour
un montant de 1.800 K€. La date d’expiration est fixée au 31/07/2012.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 3,95% si
l’Euribor 3 mois est inférieur à 4,7%) pour un nominal de 964 K€. Si l’Euribor est supérieur
à 4,7%, il n’y a pas de couverture SWAP. La date d’expiration est fixée au 30/03/2012
Un cap de taux d’intérêts avec un taux garanti à 5% et un taux de désactivation à
5,5%. Si le taux de référence (Euribor 3 mois) est inférieur à 5%, pas de flux ; si le taux
est compris entre 5% et 5,5%, l’acheteur reçoit la différence. Le notionnel est à 707 K€.
La date d’expiration est fixée au 29/06/2012.
Un floor de taux d’intérêt « plancher » à 4,45%. Le notionnel est à 707 K€. La date
d’expiration est fixée au 29/06/2012.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 2,89%) pour
un montant de 3.600 K€. La date d’expiration est fixée au 20/04/2018.
L’impact de la valorisation de ces instruments au 30 juin 2011 revient à comptabiliser un
produit financier de 79 K€.
39
13.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Liquidités
6 973
5 183
Valeurs mobilières de placement et dépôts bancaires à court terme
6 201
5 759
13 174
10 942
Total
14.
Capital
Capital social
Actions composant le capital social en début d'exercice
Acquisition
Actions composant le capital social en fin d'exercice
Dont actions détenues en auto-contrôle
Valeur
nominale
Nombre
4 048 703
0,50
0
4 048 703
0,50
112.995
Paiement fondé sur des actions
a)
Plan 1 (Terminé)
Emetteur : Nexeya
Date de décision du Conseil d’Administration : 05/07/2006
Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan : 38.000 actions
Nombre d’actions acquises au 30/06/2011 : 38.000 actions
Conditions d’acquisition : Conditions de présence
Valorisation d’origine : 523 K€ à une juste valeur de l’action comprise entre 15,54€ et 16,01 €
selon la période d’acquisition.
b)
Plan 2 (Terminé)
c)
Plan 3
Emetteur : Nexeya
Date de décision du Conseil d’Administration : 21/10/2008
Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan : 36.000 actions
Nombre d’actions acquises au 30/06/2011 : 7.500 actions
Nombre d’actions maximum à acquérir au 30/06/2011 : 12.000 actions
Conditions d’acquisition : Conditions de performance économique et conditions de
présence
Valorisation d’origine : 84 K€ à une juste valeur de l’action comprise entre 5,22 € et 5,30 €
selon la période d’acquisition.
d)
Plan 4
Emetteur : Nexeya
Date de décision du Conseil d’Administration : 21/10/2009
Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan : 45.000 actions
Nombre d’actions maximum à acquérir au 30/06/2011 : 45.000 actions
Conditions d’acquisition : Conditions de performance économique et conditions de
présence
Valorisation d’origine : 67 K€ à une juste valeur de l’action comprise entre 8,28 € et 8,40 €
selon la période d’acquisition.
40
e)
Plan 5
Emetteur : Nexeya
Date de décision du Conseil d’Administration : 04/05/2010
Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan : 40.000 actions
Nombre d’actions restant à acquérir au 30/06/2011 : 40.000 actions
Conditions d’acquisition : conditions de présence
Valorisation d’origine : 299 K€ à une juste valeur de l’action à 8,72 €.
La charge de l’année est présentée ci-dessous par plan :
(En milliers d'euros)
Charges années
Charges d’attribution
d'actions (poste Autres
réserves)
Plan 1
27
Plan 2
0
Plan 3
10
Plan 4
88
Plan 5
25
Total
15.
151
Endettement, part à long-terme
(En milliers d'euros)
Emprunts auprès des établissements de
crédit
30-juin-11
Échéances
2013/2017
2018 et s
30-juin-10
11 050
12 025
Réserve bloquée Participation salariés
859
1 223
859
Avances conditionnées
Dettes de location-financement, part
long terme
1 134
1 001
1 134
375
285
375
26
30
26
13 444
14 564
13 444
Autres
Total
16.
11 050
0
Provisions non courantes
(En milliers d'euros)
Provision pour indemnités de départ en retraite au 30/06/2011
30-juin-11
30-juin-10
1 833
1 428
Entrée de périmètre
502
260
Coûts des services rendus au cours de la période
147
118
91
73
Coûts financiers
Augmentation des droits IFC (CCN métal 21/06/2010)
198
Coûts des services passés prise en charge de l'exercice
(11)
Variations des écarts actuariels
247
(46)
3 007
1 833
Provision pour indemnités de départ en retraite au 30/06/2011
41
Hypothèse retenue pour le calcul des engagements de retraite
Age de départ à la retraite : 62 ans ou 65 ans selon la convention collective de
rattachement des salariés (SYNTEC ou Métallurgie) ;
Table de survie : INSEE F2004/2006 ;
Turnover : entre 0% et 20% selon la tranche d’âge des salariés ;
Taux d’actualisation : 4,4% au 30 juin 2011.
17.
Fournisseurs et comptes rattachés
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Dettes fournisseurs
7 113
7 048
1
83
3 617
2 157
10 731
9 288
Effets à payer
Factures à recevoir
Total
(En milliers d'euros)
30-juin-11
Fournisseurs et comptes rattachés
18.
30-juin-10
Dettes non
échues
10 731
Dettes échues depuis
moins de 6
plus de 12
6 à 12 mois
mois
mois
9 506
1 177
7
41
Endettement part à court terme
30-juin-11
(En milliers d'euros)
30-juin-10
Emprunts auprès des établissements de crédit, part à court terme
4 339
3 895
Emprunts DAILLY
1 893
1 848
Dettes de location-financement à court terme
159
135
Avances conditionnées, part court terme
313
402
Concours bancaires courants
190
232
Juste valeur SWAP
119
198
Réserve bloquée Participation salariés
223
Intérêts courus non échus sur emprunts et dettes financières diverses
164
172
7 400
6 882
Total
19.
Provisions courantes
30-juin-10
Variation
périmètre
Reprises
consommées
Dotations
(En milliers d'euros)
Prud'hommes
Reprises
non
consommées
30-juin-11
98
42
53
87
Garantie / perte à
terminaison
870
689
855
704
Litiges marchés
157
8
Provision Plan
Autres
Total
165
211
58
1 183
211
58
0
950
966
0
0
1 167
42
20.
Autres passifs courants
30-juin-11
(En milliers d'euros)
30-juin-10
Dettes fiscales et sociales
26 595
Dettes sur immobilisations
0
80
2 387
2 501
Avances et acomptes reçus sur commande
Autres passifs courants
Produits constatés d'avance
Crédit d'impôt recherche en produits constatés d'avance
25 225
599
498
5 562
4 484
179
275
Dettes complément de prix TEKSAN
130
Dettes complément de prix BM Développement
1 002
Total
35 322
34 195
Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante :
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Personnel
8 763
7 972
TVA
8 765
8 195
Organismes sociaux
7 969
7 162
Taxes diverses
1 098
1 896
26 595
25 225
Total
Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an.
43
V.
Notes sur le compte de résultat consolidé
1.
Charges de personnel et effectif moyen
30-juin-11
(En milliers d'euros)
30-juin-10
Rémunération du personnel
47 898
41 517
Charges sociales
20 898
19 009
Charge liées aux paiements fondés sur actions
Participation et intéressement
Total
151
129
1 921
1 705
70 868
62 360
30-juin-11
30-juin-10
Cadres
555
672
Employés, techniciens et agents de maîtrise
463
499
1 018
1 171
Total
2.
Autres produits et charges d’exploitation
(En milliers d'euros)
30-juin-11
Activation frais de R&D
Crédits d'impôt
Autres produits et charges
Total
3.
30-juin-10
204
419
2 512
1 513
442
549
3 158
2 481
Coût de l’endettement financier net
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Plus-values et cession de VMP
87
211
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
87
211
578
737
0
0
578
737
(491)
(526)
Charges d'intérêts d'emprunt
Autres charges d'intérêts
Coût de l'endettement financier
Coût de l'endettement financier net
4.
Autres produits et charges financiers
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Gains de change
11
77
Pertes de change
(47)
(93)
79
37
Juste valeur du SWAP
Intérêts sur engagements de retraite
(90)
Autres produits et charges financiers
38
Autres produits et charges financiers
(9)
21
44
5.
Charge d’impôt
Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Résultat net consolidé
5 910
5 345
Charge d'impôt
2 498
2 097
-111
-106
CIR
-2 416
-1 513
CVAE
-1 170
-517
Résultat avant impôts sur les sociétés
4 711
5 306
Impôts théorique
1 570
1 769
27
33,187
Résultat mise en équivalence
Contribution 3,3%
Effet des différences fiscales temporaires
Impact des Amortissements des incorporelles
Impact IFRS
-36
79
-183
-183
-123
-133
1 170
517
Ecart Impôts sur filiales étrangères
-46
-46
Imputation des déficits non activé antérieurement
215
Autres
-96
61
2 498
2 097
2 840
2 334
-342
-237
CVAE
Total impôts
Dont :
Impôts courants
Impôts différés
Intégration fiscale
En France, le périmètre d’intégration fiscale de Nexeya au 30 juin 2011 comprend la société
NEXEYA, tête de Groupe, et l’ensemble des sociétés du périmètre (cf III. 4.) hors CONVERGY,
ANTYCIP TECHNOLOGIES, EURILOGIC POLSKA, EURILOGIC CZ et DE2. Au titre de l’exercice,
l’option pour l’intégration fiscale a généré un gain d’impôt de 129 K€
Le montant des déficits reportables non activés s’élève à 1.300 K€. Une demande
d’agrément de transfert des déficits a été adressée à l’administration fiscale pour 876 K€ suite
à la décision de procéder à la fusion des entités BTS Industries et BM Développement dans
Nexeya Systems. En l’absence de réponse de l’administration fiscale à la date d’arrêté des
comptes, aucun effet d’impôt n’a été comptabilisé.
Crédits d’impôt recherche (CIR)
Les CIR sont enregistrés conformément à la norme IAS 20 en subvention et figurent au
compte de résultat consolidé sur la ligne "autres produits et charges d'exploitation" pour un
montant de 2.512 K€, conformément à la pratique généralement admise par les entreprises
du secteur.
Le montant constaté en produits différés du fait de l’activation d’un partie des projets
éligibles au CIR se monte à 43 K€ pour l’exercice (constaté sur la ligne « Autres passifs
courants »).
Une annulation de produits différés de 139 K€ a été comptabilisée sur des projets activés et
amortis totalement sur l’exercice.
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)
Le Groupe a conclu que la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle
qu’énoncée par l’IAS 12.2. Le montant comptabilisé en impôt s’élève à 1.170 K€.
45
VI.
Notes sur le tableau de flux de trésorerie
1.
Eléments constituant la trésorerie nette de clôture
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
30-juin-10
13 174
10 942
SWAP
(119)
(198)
Découverts bancaires
(190)
(232)
12 865
10 512
Total
2.
Variation du besoin en fonds de roulement
(En milliers d'euros)
30-juin-11
Stocks
(514)
Fournisseurs et comptes rattachés
30-juin-10
(34)
(2 992)
6 201
Clients et comptes rattachés
998
(4 463)
Autres passifs courants
470
2 649
Autres actifs courants
644
(4 454)
-1 394
-101
Total
3.
Incidences des variations de périmètre
(En milliers d'euros)
30-juin-11
Trésorerie des sociétés entrantes
30-juin-10
540
Prix d'acquisition des entrées de périmètre
(1 288)
(3 252)
Total
(1 288)
(2 712)
46
VII.
Informations sectorielles
Information sur les résultats
Exercice 2009/2010
Chiffre d'affaire
Résultat opérationnel
Nexeya
Systems
Exercice 2010/2011
Chiffre d'affaire
Résultat opérationnel
DE2
Consolidé
36 368
8 387
111 479
5 559
1 847
436
7 842
8%
5%
5%
3 903
1 056
386
Nexeya
Systems
Nexeya
Services
Nexeya
Products
7%
105
DE2
5 345
Consolidé
78 830
39 675
9 813
128 318
3 336
3 756
1 704
8 797
4%
9%
17%
7%
2 026
2 475
1 296
%
Résultat net
Nexeya
Products
66 724
%
Résultat net
Nexeya
Services
112
5 910
Information sur le bilan
Exercice 2009/2010
Goodwill
Autres immobilisations
Besoin en fonds de
roulement
Exercice 2010/2011
Goodwill
Autres immobilisations
Besoin en fonds de
roulement
Nexeya
Systems
Nexeya
Services
Nexeya
Products
Consolidé
26 693
6 779
7 479
40 951
9 208
1 724
232
11 164
10 588
1 514
2 315
14 417
Nexeya
Systems
Nexeya
Services
Nexeya
Products
Consolidé
27 037
6 478
7 555
41 070
8 344
2 119
243
10 706
9 099
5 680
1 032
15 811
L’information par zone géographique n’est pas présentée en raison du caractère non
significatif des activités réalisées à l’étranger
47
VIII.
Informations complémentaires
1.
Instruments financiers
Ventilation par catégorie d’instruments
Ventilation par catégorie d'instruments
30-juin-10
(En milliers d'euros)
Actifs financiers non courants
Clients et compte rattachés
Autres actifs courants
Actifs
évalués à la
juste valeur
par le résultat
Actifs /
Passifs
détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Dettes en
coût amorti
626
626
51 589
51 589
4 586
4 586
Trésorerie et équivalents
10 942
10 942
ACTIFS
67 743
10 942
Endettement, part long terme
14 564
0
56 801
0
1 223
13 341
Autres passifs financiers non
courants
Endettement, part court terme
Autres passifs financiers courants
Fournisseurs
PASSIFS
6 885
198
1 848
4 839
34 195
34 195
9 288
9 288
64 932
198
3 071
0
61 663
Ventilation par catégorie d'instruments
30-juin-11
(En milliers d'euros)
Actifs financiers non courants
Clients et compte rattachés
Autres actifs courants
Actifs
évalués à la
juste valeur
par le résultat
Actifs /
Passifs
détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Dettes en
coût amorti
613
613
54 888
54 888
4 665
4 665
Trésorerie et équivalents
13 174
13 174
ACTIFS
73 340
13 174
Endettement, part long terme
13 444
0
60 166
859
0
12 585
Autres passifs financiers non
courants
Endettement, part court terme
Autres passifs financiers courants
7 400
Fournisseurs
10 732
PASSIFS
66 898
2.
119
7 281
35 322
35 322
10 732
119
859
0
65 920
Objectifs et politique de gestion des risques financiers
Risques de change
Le Groupe établit ses factures en euros. Les principales monnaies d’échange sont le dollar, le
zloty Polonais et la Couronne tchèque. Ces deux dernières concernent les opérations entre
Nexeya Services et nos filiales en Pologne et en république tchèque. Les différences de
change ne sont pas significatives. La direction financière du Groupe n’a pas mis en place de
système de couverture spécifique de risque de change.
48
Risques sur actions
Au 30 juin 2011, les valeurs mobilières de placement sont exclusivement constituées de SICAV
de Trésorerie pour un montant de 6.201 K€, et ne présentent donc pas de risques pour la
Société.
Risques de taux
L’endettement consolidé des emprunts contractés par le Groupe au 30 juin 2011 s’élève à
15.552K€ dont à moins d’un an : 4.503 K€.
Pour ces prêts à moyen terme, les risques d’exigibilité de l’ensemble des contrats sont
standards et correspondent aux conditions générales de prêts à moyen terme.
Le Groupe a mis en place un instrument de couverture pour deux emprunts contractés fin
2007 et pour un nouvel emprunt cette année. Les caractéristiques de ces SWAP sont décrites
au IV.12.
Risques de liquidité
Nexeya dispose au 30 juin 2011 d’une trésorerie (disponibilité, VMP, concours bancaires
courants) de 12.984 K€. Compte tenu des échéances prochaines de remboursement des
dettes financières, le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité.
Une partie des emprunts bancaires a été souscrite par le biais de contrats incluant des
clauses de covenants. Le Groupe s’engage à respecter certains critères financiers qui se
traduisent par le respect de ratios. Au 30 juin 2011, la dette financière concernée par ces
dispositions s’élève à 8.743 K€.
Sur la base des comptes présentés, Nexeya se situe à un niveau inférieur aux limites fixées par
ces contrats. Il n’existe donc pas de risques d’exigibilité anticipée.
Ratio d’endettement
Le Groupe cherche à maintenir une structure financière saine nécessaire pour assurer sa
croissance externe et le rendement de ses fonds propres. La structure de l’endettement est
présentée ci-après :
(En milliers d'euros)
30-juin-11
30-juin-10
Valeurs mobilières de placement
6 201
5 759
Disponibilité
6 973
5 183
SWAP
(119)
(198)
Concours bancaires courants
(190)
(232)
Trésorerie nette
12 865
10 512
Endettement, part long terme
13 444
14 564
Emprunts auprès des établissements de crédit part court terme
4 503
3 895
Autres dettes financières à court terme (cf IV. 18.)
2 588
2 557
Endettement financier brut
20 535
21 016
Endettement financier net
(7 670)
(10 504)
% des capitaux propres
13%
19%
49
3.
Engagements hors bilan
-
-
4.
Cautions données sur les marchés clients du Groupe : 113 K€
Lettre de garantie consentie par Nexeya suite à l’émission de deux emprunts :
Montant des engagements au 30 juin 2011 : 1.296 K€.
o Nantissement de 100% des titres de la SAS Teksan
o Nantissement de 100% des titres de la SAS Isis MPP
Garanties de passif reçues dans le cadre des acquisitions du Groupe :
o ADAS : 750 K€ à échéance 31/12/2011 avec un seuil de déclenchement à
50K€
o BM Développement (seuil de déclenchement à 50 K€) :
- 600 K€ entre le 31/03/2010 et le 15/05/2011
- 400 K€ entre le 15/05/2011 et le 15/05/2012
- 200 K€ entre le 15/05/2012 et le 15/05/2013
Droit individuel à la formation (DIF) : 102.602 heures
Evènements postérieurs
Le Groupe a engagé diverses opérations de restructurations juridiques :
5.
Nexeya a cédé ses titres BM Développement à Nexeya Systems, laquelle a ensuite
absorbé BM Développement à effet du 1er juillet 2011
Nexeya Services a apporté une branche d’activité à Nexeya Systems
Nexeya Services a cédé une branche d’activité à ADAS
Nexeya a cédé ses titres TEKSAN Consulting à Nexeya Services laquelle a absorbé
TEKSAN à effet du 1er juillet 2011.
Nexeya Systems a cédé, le 28 octobre ses titres BTS Conseil et Formation
Développement à Nexeya Services
Informations relatives aux parties liées
Les informations significatives relatives aux parties liées concernant la rémunération allouées
aux membres des organes de Direction dont les données sont présentées ci-après :
(En milliers d'euros)
Jetons de présences
Montants
40
Membres du Conseil d'Administration (Rémunérations)
209
Membres du Conseil d'Administration (prestations refacturées)
493
Engagements de retraite
Total
6.
26
768
Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice
clos le 30 juin 2011 s’élèvent à : 223 K€
-
Contrôle légal des comptes : 218 K€
Autres prestations : 5 K€
50
Chapittre 3
3
BILA
AN ACTIF
• Compte
C
es ann
nuels &
& annexxes
En K€
€
06.2011
1
06.20
010
Autre
es immobilisa
ations incorpo
orelles
Immo
obilisations corporelles
Particcipations et autres titres im
mmobilisés
Prêtss et autres imm
mobilisationss financières
ACTIF IMMOBILISE
E
Stockks et encours
Clien
nts et comptess rattachés
Autre
es créances
Valeu
urs mobilièress
Dispo
onibilités et va
aleurs mobiliè
ères
Com ptes de régul arisation
T
ACTIF CIRCULANT
Charrges à préparttir
28 644
4
275
5
32 488
8
73
3
61 480
0
28 648
286
32 520
72
61 526
4
4 887
7
3 252
2
1 023
3
138
8
9 304
4
4
472
3 169
1 116
779
151
5 687
TOTA
AL ACTIF
70 784
4
67 213
2
06.2011
1
06.20
010
2 024
4
34 734
4
203
3
7 363
3
5 064
4
49 388
8
2 024
34 734
194
3 304
5 053
45 309
235
5
235
5
74
74
Dette
es financièress sur établisse
ements de cré
édit
Dette
es financièress diverses
Avancces et acomp
ptes reçus surr commandess
Fourn
nisseurs et co
omptes rattacchés
Dette
es fiscales et sociales
Dette
es sur immob
bilisations
Autre
es dettes
Produits constatéss d'avance
TES
DETT
14 785
5
2 469
9
14 606
2 962
539
9
3 368
8
4
432
2 698
1 132
0
21 161
1
21 830
TOTA
AL PASSIF
70 784
4
67 213
2
BILA
AN PASSIF
En K€
€
Capittal social
Prime
es d'émission
n
Rése
erve légale
Repo
ort à nouveau
Résu
ultat de l'exerccice
CAPIITAUX PROPR
RES
Avancces condition nées
Provi sions pour rissques
Provi sions pour ch
harges
PROV
VISIONS POU
UR RISQUES ET
E CHARGES
5
51
COMPTE DE RESULTAT
En K€
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Reprises de provisions et transfert de charges
Autres produits
06.2011
4 329
06.2010
4 045
135
241
PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de mat. prem. et autres appro. (& var. stocks)
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements des immobilisations
Dotations aux provisions
Autres charges
4 464
4 286
2 284
78
1 229
846
73
160
40
1 979
129
1 208
963
102
47
52
Total Charges d'exploitation
4 710
4 480
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers de participation
Autres intérêts et produits assimilées
Reprises sur provisions
Différences de change positives sur valeurs mobilières de placement
Produits nets sur cessions
Total produits financiers
Dotations sur provisions
Intérêts et charges assimilés
Différences de change négatives
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières
-246
5 407
375
28
5 810
-194
4 850
314
155
11
109
5 439
521
568
6
527
9
577
RESULTAT FINANCIER
5 283
4 862
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles
5 037
4 668
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
BENEFICE
4 792
4 792
5
4 792
352
352
4 797
0
-5
352
-32
-33
5 064
5 053
52
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
1.
1.1.
Faits caractéristiques
Faits relatifs à l’exercice
Reprise des actifs de la société ANTYCIP
Au 1er avril 2011, le Groupe a repris les actifs de la société ANTYCIP, spécialisée dans la
conception, la fabrication et le support d’alimentations électriques pour des systèmes
électroniques critiques ainsi que dans la distribution de matériels destinés à la conversion
d’énergie électrique.
Le prix d’acquisition, versé en numéraire, s’élève à 515 K€ et comprend le rachat d’actifs
incorporels et corporels pour 115 K€ et la reprise des stocks et en-cours pour un montant de
400 K€.
Le 14 juin 2011, une partie des activités, dédiée à la conception, la fabrication et la
maintenance d’alimentations électriques, a été cédée à la société CONVERGY pour un
montant de 465 K, société créée pour la circonstance et appartenant à la société NEXEYA
SYSTEMS (Ex ISIS MPP). Les activités dédiées à la distribution de matériels ont été apportées à
la société ANTYCIP TECHNOLOGIES SAS, dont NEXEYA est propriétaire, pour un montant de 50
K€.
Cession de société TEKSAN
En date du 30 juin 2011, NEXEYA a cédé 100% des titres la société TEKSAN à la société NEXEYA
SERVICES (Ex EURILOGIC SAS) pour un montant égal à la valeur de la participation dans les
comptes de NEXEYA soit 4.791 K€.
1.2.
Evènements postérieurs
Cession de la société BM Développement
En date du 1er juillet 2011, la société NEXEYA a cédé 100% des titres la société BM
Développement à la société NEXEYA SYSTEMS (Ex ISIS-MPP) pour un montant égal à la valeur
de la participation dans les comptes de NEXEYA soit 3.948 K€.
2. Règles et méthodes comptables
Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de bases :
Continuité de l’exploitation
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
Indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels.
Les comptes sont établis comme l’année précédente selon le plan comptable général 2005
et les règles et principes comptables français.
53
2.1 Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leur coût d’acquisition.
Chaque année, un test de dépréciation est effectué pour évaluer la valeur recouvrable de
ces actifs. L’évaluation repose sur des estimations des flux de trésorerie futurs actualisés. Une
dépréciation est constatée si la valeur recouvrable est inférieure au montant inscrit au bilan.
Progiciels
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d’acquisition et
amortis suivant un mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de 1
an.
2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais
accessoires).
Les amortissements économiques sont déterminés en fonction de la durée de vie prévue et
en mode linéaire.
Les durées d’amortissements pratiqués sont les suivantes :
-
Agencements divers
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
10 ans
5 ans
10 ans
2.3 Immobilisations financières
Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée si la valeur de
réalisation des immobilisations financières devient inférieure à la valeur comptable.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou d’acquisition.
La valeur comptable de ces titres de participation donne lieu à une dépréciation par voie de
provision dés lors que la quote-part des capitaux propres détenus à la clôture augmentée
d’une valeur de fonds de commerce devient inférieure au montant inscrit au bilan. La valeur
des fonds de commerce repose sur des estimations des flux de trésorerie futurs actualisés.
2.4 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.5 Valeurs mobilières de placement
Les VMP sont comptabilisées au coût d’entrée. Cette valeur est comparée au cours à la
date de clôture. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
54
2.6 Provision pour risques et charges
Provision pour risques prud’homaux
A la date d’arrêté des comptes, chaque procédure ouverte fait l’objet d’un examen
individuel par la Direction.
Le cas échéant, une provision égale à la sortie probable de ressources est constituée.
Provision pour engagements de retraite
Les engagements de retraite ont été calculés par un actuaire. Les coûts des prestations sont
estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits
à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des
droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme
d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont
évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis
ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des
émetteurs de première catégorie.
-
-
Le taux de revalorisation salariale varie entre 1,5% et 3% selon la catégorie d’âge.
La rotation de l’effectif segmentée selon des tranches d’âge et évaluée sur la base
des départs de l’exercice, les taux de turn-over utilisés sont compris entre 0 et 20% en
fonction de l’âge du salarié.
L’âge de la retraite est estimé à 62 ou 65 ans en fonction du rattachement de la
convention collective du salarié
Le taux d’actualisation retenu est de 4,4%.
2.7 Instruments financiers
Nexeya utilise des instruments financiers dérivés sous forme de swaps de taux d’intérêt pour
se couvrir contre les risques liés aux variations de taux d’intérêts des emprunts contractés. Une
information détaillée sur ces instruments financiers est présentée en engagement hors-bilan
(Cf 5.2).
3. Compléments d’information des postes du bilan et de leurs variations
3.1.
Variations des autres immobilisations incorporelles en K€
Valeurs brutes
Frais d'établissement, de R&D
Concessions, brevets et droits
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorp.
Total
Solde d'
ouverture
Acquisitions
Cessions
et Production
et rebus
immobilisée Diminutions
222
28 643
0
28 865
0
Variation de
périmètre
Incidence
variations
des
taux de
change
Solde de
clôture
222
28 643
0
28 865
55
Amortissements
Frais d'établissement, de R&D
Concessions, brevets et droits
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorp.
Total
Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles
3.2.
Solde d'
ouverture
Dotations
Variation de
périmètre
Reprises
217
4
217
4
Incidence
variations
des
taux de
change
Solde de
clôture
0
221
0
0
221
Solde d'
ouverture
Solde de
clôture
28 648
0
0
0
28 644
Variations des immobilisations corporelles en K€
Valeurs brutes
Agencements
Mat. Bureau, informatiques
Mobilier
Autres immobilisations incorp.
Immobilisations en cours
Total
Amortissements
Agencements
Mat. Bureau, informatiques
Mobilier
Autres immobilisations incorp.
Total
Valeurs nettes
Immobilisations corporelles
Solde d'
ouverture
338
306
40
4
688
Solde d'
ouverture
Acquisitions
cessions et
rebus
Variation de
périmètre
Incidence
variations
des
taux de
change
Solde de
clôture
48
2
-4
12
58
Dotations
0
Variation de
périmètre
Reprises
136
241
25
36
29
4
402
69
0
0
Incidence
variations
des
taux de
change
Solde de
clôture
172
270
29
0
0
0
Solde d'
ouverture
286
386
308
40
0
12
746
471
Solde de
clôture
0
0
0
0
275
56
3.3.
Variations des titres de participations en K€
Valeurs brutes
Nexeya Services (ex Eurilogic)
Eurilogic Polska
Eurilogic CZ
Nexeya Systems (ex ISIS MPP)
TEKSAN
BM Développement
Antycip Technologies
Total
3.4.
Acquisitions
Cessions
2 265
13
17
10 600
4 921
4 950
10
10
22 766
Variation de
périmètre (*)
4 791
-130
-1 002
4 791
-1 132
Solde de
clôture
Fusion (**)
0
2 265
13
17
10 600
0
3 948
10
16 853
Variations des créances rattachées aux participations en K€
Valeurs brutes
Créance Nexeya Services
Créance TEKSAN
Total
3.5.
Solde d'
ouverture
Solde d'
ouverture
Prêts
9 353
400
9 753
Variation de
périmètre
Rembt
19 724
Incidence
variations
des
taux de
change
13 442
400
13 842
19 724
Solde de
clôture
15 635
0
15 635
Tableau des filiales et participations
DENOMINATION
En K€
CAPITAL
CAPITAUX
PROPRES
autres que le
capital
QUOTE PART
DU CAPITAL
%
RESULTAT
DU
DERNIER
EXERCICE
CLOS
FILIALES
(+ de 50% du capital détenu)
NEXEYA SERVICES
EURILOGIC POLSKA
EURILOGIC CZ
NEXEYA SYSTEMS
ANTYCIP TECHNOLOGIES
BM Développement
1 930
13
18
2 500
10
584
10 983
182
16
8 109
1 656
100%
100%
100%
100%
100%
100%
1 487
377
12
3 284
411
PARTICIPATIONS
(de 10 à 50% du capital détenu)
Néant
57
3.6.
Créances
En KEuros
Montant
brut
2 822
2 037
28
4 887
Impôts
Créances intra-groupe
Autres créances
Total
3.7.
A moins
d'1 an
2 822
2 037
28
4 887
De 1
à 5 ans
A plus
de 5 ans
-
Dépréciat.
-
-
Total net
2 822
2 037
28
4 887
Produits à recevoir
Néant
3.8.
Charges constatées d’avance
Charges d’exploitation : 138 K €
3.9.
Valeurs mobilières de placement
En KEuros
Actions propres
SICAV Monétaire
Total
Brut
961
2 290
3 251
Provision
-
Net
961
2 290
3 251
Actions propres :
En nombre d'action
Contrat rachat
Contrat liquidité
Total
3.10.
Solde d'
ouverture
102 310
20 013
122 323
Achats
Ventes
73 594
73 594
9 500
73 422
82 922
Solde de
clôture
92 810
20 185
112 995
Composition des capitaux propres
Capital social
Actions composant le capital social en début d'exercice
Acquisition
Actions composant le capital social en fin d'exercice
Dont actions détenues en auto-contrôle
Nombre
4 048
703
0
4 048
703
112
995
Valeur
nominale
0,50
0,50
58
Tableau de variation des capitaux propres
Capital
Situation à la clôture N-2
Réserves et
report à
nouveau
Primes
33 124
88
1 610
Capitaux
propres
1 464
2 781
Affectation du résultat N-1
2 781
-2 781
Distribution des dividendes
-775
Augmentation de capital numéraire
1 936
Résultat de
l'exercice
Affectation report à nouveau
39 305
1 698
0
-775
28
28
Résultat de l'exercice
5 053
5 053
3 498
5 053
45 309
Affectation du résultat N-1
5 053
-5 053
Distribution des dividendes
-1 012
Situation à la clôture N-1
2 024
34 734
Augmentation de capital numéraire
0
Affectation report à nouveau
27
27
Résultat de l'exercice
Situation à la clôture N
3.11.
0
-1 012
2 024
34 734
7 566
5 064
5 064
5 064
49 388
Tableau des provisions
En KEuros
Indemnités de retraite
Provision Attribution d'actions
Total
Valeurs début
d'exercice
37
36
73
Dotations
13
149
162
Reprises
-
Valeurs fin
d'exercice
50
185
235
Une provision est comptabilisée pour couvrir l’attribution prochaine des actions propres
prévue dans le cadre des deux plans d’attribution d’actions gratuites. Ces plans échelonnent
la remise des actions sur trois et quatre ans.
3.12.
Emprunts
Emprunts
Acquisition ISIS
Acquisition TEKSAN
Intérêts courus sur emprunts
Fusion ISIS innovation
Financement BFR
Total
Emprunts
Acquisition ISIS
Acquisition TEKSAN
Intérêts courus sur emprunts
Fusion ISIS innovation
Financement BFR
Total
Encours
01/07/2010
7 278
1 800
171
5 357
14 606
Encours
30/06/2011
5 879
1 200
163
3 943
3 600
14 785
Remboursem Variation de
ent
périmètre
1 399
600
163
171
1 414
3 600
3 763
3 584
0
Emission
-1 an
1 399
600
163
1 415
485
4 062
>1 et <5
Encours
30/06/2011
5 879
1 200
163
3 943
3 600
14 785
> 5 ans
4 480
600
2 528
3 115
10 723
0
59
3.13.
Emprunts et dettes financières
Le poste est composé des dettes d’impôts sociétés auprès des sociétés du Groupe
fiscalement intégrées pour 2.507 K€ et d’avances en compte courant auprès des filiales
Nexeya Services (Ex Eurilogic) et Nexeya Systems (ex ISIS-MPP) pour 2.470 K€.
3.14.
Dettes
En KEuros
Dettes d'intégration fiscale
Fournisseurs
Dettes sociales
Organismes sociaux
IS
TVA
Taxes fiscales
Total
3.15.
Montant
brut
2 507
538
303
235
309
14
3 906
A moins
d'1 an
2 507
538
303
235
309
14
3 906
De 1
à 5 ans
A plus
de 5 ans
-
-
Charges à payer
En KEuros
Intérêts courus sur emprunts auprès des EC
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Total
Montants
163
189
370
722
4. Compléments d’information sur le compte de résultat
4.1.
Chiffres d’affaires
La totalité du chiffre d’affaires est réalisée en France
4.2.
Transfert de charges
Nexeya a refacturé à sa filiale Nexeya Services la charge liée à l’attribution d’actions
gratuites pour un montant de 135 K€.
4.3.
Rémunération des dirigeants
En KEuros
Jetons de présences
Membres du Conseil d'Administration (Rémunérations)
Membres du Conseil d'Administration (prestations refacturées)
Total
4.4.
Montants
40
209
493
742
Effectif moyen
Catégories de personnel
Dirigeants
Cadres
Techniciens
Total
Personnel salarié
1
14
10
25
60
4.5.
Accroissements et Allègements dette future d’impôt
Nature des différences temporaires en K€
Allègements :
Organic
Total
4.6.
5
5
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Répartition en K Euros
Résultat courant
Résultat exceptionnel (hors IS/participation)
Résultat comptable (hors IS /participation)
4.7.
Montant
-
Résultat
avant impôts
5 037
5
5 031
Impôts
-
33
-
-
33
Intégration fiscale
Nexeya est société mère d’un groupe fiscal constitué des sociétés suivantes :
- Eurilogic SAS
- Isis Mpp SAS
- Midi Ingénierie SAS
- Adas SAS
- Teksan SAS
- BTS Industries SAS
- PMTL SAS
- BTS Conseil et formation SARL
L’économie d’impôt générée par l’intégration fiscale s’est élevée à 129 K€.
4.8.
Covenants
Une partie des emprunts bancaires a été souscrit par le biais de contrats incluant des clauses
de covenants. Le Groupe s’engage à respecter certains critères financiers qui se traduisent
par le respect de ratios. Au 30 juin 2011, la dette financière concernée par ces dispositions
s’élève à 8.743 K€.
Sur la base des comptes présentés, Nexeya se situe à un niveau inférieur aux limites fixées par
ces contrats. Il n’existe donc pas de risques d’exigibilité anticipée.
61
5. Autres informations
5.1.
Eléments concernant les entreprises liées
En KEuros
Participations
Créances rattachées et titres immobilisés
Clients et comptes rattachés
Prêts
Autres créances
Créances intégration fiscale
Emprunts divers
Dettes intégration fiscale
Charges financières
Produits financiers
-
Montant
16 853
15 634
4
1 950
5
82
2 470
2 507
61
5 772
Le chiffre d’affaire de la société a été réalisé en totalité avec les entreprises liées.
5.2.
Engagements hors bilan
-
-
Au titre du droit individuel à la formation, les salariés du Groupe ont acquis au 30 juin
2011 : 2.522 heures.
Lettres de garantie consenties par NEXEYA suite à l’émission de deux emprunts :
Montant des engagements au 30 juin 2011 : 1.296 K€.
Nantissement de 100% titres de la SAS TEKSAN.
Nantissement de 100% titres de la SAS ISIS MPP
Garanties de passif reçues dans le cadre des acquisitions du Groupe :
BM Développement (seuil de déclenchement à 50 K€) :
o 600 K€ entre le 31/03/2010 et le 15/05/2011
o 400 K€ entre le 15/05/2011 et le 15/05/2012
o 200 K€ entre le 15/05/2012 et le 15/05/2013
Instruments financiers BM
Au 30 juin 2011, Nexeya détient les instruments de couverture suivants:
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 4,395%) pour un
montant de 1.200 K€. La date d’expiration est fixée au 31/07/2012.
-
-
5.3.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 2,45%) pour
un montant de 1.800 K€. La date d’expiration est fixée au 31/07/2012.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 3,95% si
l’Euribor 3 mois est inférieur à 4,7%) pour un nominal de 964 K€. Si l’Euribor est supérieur à
4,7%, il n’y a pas de couverture SWAP. La date d’expiration est fixée au 30/03/2012
Un cap de taux d’intérêts avec un taux garanti à 5% et un taux de désactivation à
5,5%. Si le taux de référence (Euribor 3 mois) est inférieur à 5%, pas de flux ; si le taux est
compris entre 5% et 5,5%, l’acheteur reçoit la différence. Le notionnel est à 707 K€. La
date d’expiration est fixée au 29/06/2012.
Un floor de taux d’intérêt « plancher » à 4,45%. Le notionnel est à 707 K€. La date
d’expiration est fixée au 29/06/2012.
Un swap (receveur du taux variable Euribor 3 mois / payeur du taux fixe à 2,89%) pour
un montant de 3.600 K€. La date d’expiration est fixée au 20/04/2018.
Comptes consolidés
Nexeya SA est la société mère d’un groupe consolidé.
62
Chapittre 4
4
• Etat de
E
s 5 derniers exercices
30/06/2011 30/06/2010
3
3
30/06/2009
3
30/06/2008
30
0/06/2007
Capital so
ocial en fin d'ex
xercice
Capital s ocial
2 024 351
2 024 351
1 936 840
1 936 840
1 437 614
d actions :
Nombre des
4 048 702
4 048 702
3 873 680
3 873 680
2 875 228
Nombre maximal
m
d'actions futures à créerr :
-
-
-
-
-
Opération
ns et résultats de l'exercice
Chiffre d'a
affaires hors taxe
es
4 329 225
4 044 982
4 011 407
4 253 327
4 042 286
Résultat avant impôts, pa
articipation des sa
alariés,
et dota
ations aux amortissements et pro
ovisions
5 265 491
4 661 707
2 302 500
766 589
1 628 543
72 396
210 040
Impôts su
ur les bénéfices
-
32 532
-
32 837
Résultat distribué
220 957
-
Participatio
on des salariés due
d au titre de l'e
exercice
Résultat après impôts, pa
articipation des s alariés,
ations aux amortissements et pro
ovisions
et dota
-
5 064 353
-
-
-
-
5 053 343
2 781 145
546 021
1 251 019
1 012 176
774 736
581 052
431 284
p action
Résultat par
Résultat après impôts, pa
articipation des s alariés, mais
d
aux am
mortissements et provisions
avant dotations
1,31
1,16
0,65
0,22
0,49
Résultat après impôts, pa
articipation des s alariés,
ations aux amortissements et pro
ovisions
et dota
1,25
1,25
0,72
0,14
0,44
-
0,25
0,20
0,15
0,15
25
24
25
28
24
1 228 783
1 208 379
1 152 882
1 179 493
950 750
845 903
722 430
660 377
719 241
611 194
Dividende
e attribué à chaque action (1)
Effectif
m
des salarié
és employés dura
ant l'exercice
Effectif moyen
Montant de la masse sala
ariale de l'exercic
ce
s avantages
Montant des sommes verrsées au titre des
ux (Sécurité socia
ale, œuvres sociales…)
sociau
6
63
Chaapitre 5
5
DENOMINATION
CAPITAL
CA
APITAUX
P ROPRES
auttres que le
capital
QUOTE PAR
RT
DU CAPITA
AL
%
• Tableau de
T
es filiales eet particip
pations
VALEUR
BRUTE
COMPTABLE
DES TITRES
DETENUS
VA
ALEUR
N
NETTE
COM
MPTABLE
DES
S TITRES
DE
ETENUS
PRÊT &
AVANCES
CONSENTIS
NON
S
REMBOURSES
CHIFFRE
D'AFFAIRES
DU DERNIER
EXERCICE
CLOS
RESULTAT
D
DU
DER
RNIER
EXE
ERCICE
CL
LOS
DIVIDENDES
ENCAISSES
CAUTIONS
DONNES
OBSERVATIONS
FILIALES
F
(+ de 50% du capital détenu
u)
N
NEXEYA
SERVICES
1 487 388
700 000
0
-
1 855 552
376 979
506 861
-
-
-
-
-
10 983 093
100
2 265 151
2 265 151
E
EURILOGIC
POLSKA
12 500
182 269
100
12 500
12 500
-
E
EURILOGIC
CZ
17 921
16 025
100
17 921
17 921
-
-
A
ANTYCIP
TECHNOLOGIES
S
10 000
100
10 000
10 000
00
600 00
-
N
NEXEYA
SYSTEMS
B Développement
BM
-
2 500 000
8 108 921
100
10 599 900
10 599 900
584 000
1 656 207
100
3 947 840
3 947 840
PARTICIPATIONS
P
(d
de 10 à 50% du capital déttenu)
Néant
AUTRES TITRES
A
( N'excédant pas 1%)
Néant
15 635 09
99
59 999 692
1 930 416
00
1 350 00
12 383
-
34 987 825
3 283 864
566 969
410 659
4 000 000
0 Nantissement Nantisse
ement de 100% des titres
-
-
E Euros
En
64
Chapitre 6
6
• Rappo
ort des commiissairess aux co
omptess sur less compttes con
nsolidéss
En exéc
cution de la
a mission qu
ui nous a étté confiée par
p votre Assemblée
A
g
générale, no
ous vous
présentons notre ra
apport relattif à l’exercic
ce clos le 30 juin 2011, sur :
-
le contrôle des compttes consolid
dés de la so
ociété NEXE
EYA SA, tels qu’ils sont joints
j
au
présent rap
pport;
la justificatio
on de nos appréciation
a
ns ;
la vérificatio
on spécifiqu
ue prévue par
p la loi.
mptes conso
olidés ont été
é arrêtés par
p le Conse
eil d’administration. Il n
nous apparrtient, sur
Les com
la base de notre audit, d’exprrimer une op
pinion sur ces comptess.
I.
O
OPINION
SU
UR LES COMPTES CONSO
OLIDES
Nous av
vons effecttué notre audit
a
selon les normes d’exercice
e profession
nnel applica
ables en
France ; ces norm
mes requièrrent la misse en œuv
vre de diligences pe
ermettant d'obtenir
d
nce raisonnable que
e les comp
ptes conso
olidés ne comportent
c
t pas d'an
nomalies
l'assuran
significa
atives. Un audit consiste à vérifier,, par sonda
ages ou au moyen d’a
autres méthodes de
sélectio
on, les élém
ments justifia
ant des montants et information
ns figurant dans les comptes
c
consolid
dés. Il consiste égalem
ment à apprrécier les prrincipes com
mptables su
uivis, les esttimations
significa
atives retenues et la présentation
p
n d’ensemb
ble des com
mptes. Nou
us estimons que les
éléments que nouss avons colle
ectés sont suffisants
s
et appropriés pour fonde
er notre opin
nion.
Nous ce
ertifions que
e les compte
es consolidé
és de l’exerrcice sont, au
a regard d
du référentie
el IFRS tel
qu’adopté dans l’Union euro
opéenne, ré
éguliers et sincères
s
et donnent un
ne image fidèle du
oine, de la situation fin
nancière, ainsi que du
u résultat de
e l'ensemblle constitué
é par les
patrimo
personn
nes et entité
és comprises dans la co
onsolidation
n.
J
JUSTIFICATIO
ON DES APP
PRECIATIONS
II.
plication de
es dispositio
ons de l'article L.823-9 du Code de commerce relativ
ves à la
En app
justificattion de nos appréciatio
ons, nous po
ortons à vottre connaisssance les éléments suiv
vants :
-
La société procède sy
ystématique
ement à ch
haque clôtu
ure à un te
est de déprréciation
d écarts d’acquisitio
des
on et évalue
e également s’il existe
e un indice de perte de valeur
d
des
actifs à long terme,
t
selo
on les mo
odalités dé
écrites dan
ns les note
es II.4.a
« Immobilisa
ations incorp
porelles et corporelles
c
» et IV.4 « Te
ests de dép
préciation des
d actifs
i
immobilisés
» de l’anne
exe des com
mptes conssolidés. Nous avons exa
aminé les modalités
m
d mise en
de
n œuvre de
e ce test de déprécia
ation ainsi que
q
les hyp
pothèses utiilisées et
nous avons vérifié que les notes II.4.a et IV.4 donnent
d
une informatio
on approprriée.
-
Comme ind
diqué dans les notes II.1. « Base de
d présenta
ation des co
omptes con
nsolidés »
e II.4.k « Ch
et
hiffre d’affa
aires » de l’a
annexe des comptes consolidés,
c
la
a société utilise des
e
estimations
comptab
bles signific
catives nottamment dans la d
déterminatiion des
o
opérations
liées aux co
ontrats long
g-terme. Nous avons prris connaissa
ance des processus
ce par la so
ociété danss ce domaine, appréc
cié les donn
nées et hyp
pothèses
mis en plac
c
communiqu
uées sur lessquelles se fondent ce
es estimations et comp
paré les esttimations
c
comptable
s des périod
des précédentes avec
c les réalisations corresp
pondantes.
6
65
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des
comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III.
VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives
au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine, le 26 octobre 2011
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Olivier Destruel - Olivier Thibault
Audit Conseil Finance
Société du groupe Deloitte & Associés
Alain Guinot
66
Chapitre 7
7
• Rappo
ort des commiissairess aux co
omptess sur less compttes ann
nuels
cution de la
a mission qu
ui nous a étté confiée par
p votre Assemblée
A
g
générale, no
ous vous
En exéc
présentons notre ra
apport relattif à l'exercic
ce clos le 30
0 juin 2011, sur
s :
-
le contrôle des comp
ptes annuels de la soc
ciété NEXEY
YA SA, tels qu'ils sont joints
j
au
présent rap
pport ;
la justificatio
on de nos appréciation
a
ns ;
les vérifications et inforrmations spé
écifiques prrévues par la loi.
mptes annuels ont été arrêtés parr le Conseil d’administrration. Il nou
us appartient, sur la
Les com
base de
e notre aud
dit, d'exprime
er une opinion sur ces comptes.
I.
O
OPINION
SU
UR LES COMPTES ANNUE
ELS
Nous av
vons effecttué notre audit
a
selon les normes d’exercice
e profession
nnel applica
ables en
France; ces norm
mes requièrrent la misse en œuv
vre de dilig
gences pe
ermettant d'obtenir
d
l'assuran
nce raison
nnable que
e les com
mptes annu
uels ne comportent
c
pas d'an
nomalies
significa
atives. Un audit consiste à vérifier,, par sonda
ages ou au moyen d’a
autres méthodes de
sélectio
on, les élém
ments justifia
ant des montants et information
ns figurant dans les comptes
c
annuelss. Il consiste
e égalemen
nt à appré
écier les prin
ncipes com
mptables su
uivis, les esttimations
significa
atives retenues et la présentation
p
n d'ensemb
ble des com
mptes. Nou
us estimons que les
éléments que nouss avons colle
ectés sont suffisants
s
et appropriés pour fonde
er notre opin
nion.
Nous ce
ertifions que
e les compttes annuels sont, au re
egard des rè
ègles et principes com
mptables
françaiss, réguliers et sincères et donnen
nt une ima
age fidèle du
d résultat des opérations de
l'exercic
ce écoulé ainsi
a
que de
e la situation
n financière et du patrimoine de la
a société à la fin de
cet exercice.
II.
J
JUSTIFICATIO
ONS DE NOS
S APPRECIA
ATIONS
e L. 823-9 du
u Code de commerce
c
relatives à la
l
En application des dispositionss de l'article
justificattion de nos appréciatio
ons, nous po
ortons à vottre connaisssance les élléments suiv
vants :
es 2.1 « Imm
mobilisationss incorporellles » et 2.3 « Immobilisa
ations financ
cières » de l’annexe
Les note
exposen
nt les règless et méthod
des compta
ables appliq
quées pour déterminer la valeur des fonds
de com
mmerce et des
d titres de
e participattion. Dans le
e cadre de notre apprréciation de
es règles
et princ
cipes comp
ptables suiviis par votre
e société, nous avons vérifié le ca
aractère ap
pproprié
des méthodes com
mptables prrécisées ci-d
dessus et de
es informations fournie
es dans les notes
n
de
l’annexe
e.
préciations ainsi portée
es s’inscrive
ent dans le
e cadre de notre dém
marche d’audit des
Les app
compte
es annuels, pris dans le
eur ensemb
ble, et ont donc contribué à la fformation de
d notre
opinion, exprimée dans la première partie
e de ce rap
pport.
III.
V
VERIFICATIO
ON ET INFOR
RMATIONS SPECIFIQUES
S
S
Nous avons
a
égale
ement pro
océdé, con
nformément aux norm
mes d’exercice profe
essionnel
applica
ables en France, aux vé
érifications spécifiques
s
prévues pa
ar la loi.
6
67
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et
les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux
prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine, le 26 octobre 2011
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Olivier Destruel - Olivier Thibault
Audit Conseil Finance
Société du groupe Deloitte & Associés
Alain Guinot
68
Chapittre 8
8
• Projets
P
s de réésoluttions
RE RESOLUTIO
ON
PREMIER
L'assemblée générale, après avoir ente
endu la lec
cture du ra
apport de gestion du Conseil
d'admin
nistration ett du rappo
ort sur les comptes annuels
a
dess Commissa
aires aux comptes,
c
approuv
ve les com
mptes annue
els de l'exercice clos le 30.06.2011 tels qu'ils ont été prrésentés,
ainsi que les opérations traduittes dans ce
es comptes ou résumée
es dans ces rapports.
e au Conse
eil d'adminiistration quitus entier et sans résserve de
En consséquence, elle donne
l'exécuttion de leur mandat po
our ledit exe
ercice.
L'assemblée générrale approu
uve le monttant des dé
épenses non
n déductible
es de l'impô
ôt sur les
es impôts qu
ui s'élèvent à 15.922 eu
uros ainsi
sociétéss, visées à l''article 39- 4 du Code général de
que l'im
mpôt corresp
pondant resssortant à 5..307 euros.
ME RESOLUTION
DEUXIEM
e d'affecte
er
L'assemblée générale décide
e la manièrre suivante :
euros de
le bénéfice
de l'e
exercice s'é
élevant à 5.064.353
5
Origine :
Report à nouveau antérieur -------------------------------------Résultatt bénéficiairre de l’exerrcice ---------------------------Total po
ouvant être affecté ---------------------------------------
7.362.7
735 €
5.064.3
353 €
----------------12.427.0
088 €
ercice augm
menté du report à nouv
veau antérie
eur sera affecté comm
me suit :
Le résulttat de l’exe
Affectation
-
A titre de dividende au
ux actionna
aires une som
mme de
890.714,66
6€
En report à nouveau la
a somme de
e
11.536.373,34
4€
nt - Mise en paiement - Régime fisc
cal du divid
dende
Montan
a
est de
e 0,22€.
Le dividende par action
dende en numéraire
n
se
era mis en paiement au siège so
ocial à com
mpter du 15
5 janvier
Le divid
2012.
Ce divid
dende est éligible,
é
pou
ur les person
nnes physiq
ques fiscalem
ment domic
ciliées en Frrance, à
la réfac
ction prévue
e au 2O de l’article 158
8-3 du Code
e général des
d impôts, soit un aba
attement
de 40 % calculé surr la totalité de son mon
ntant.
nnaît avoir été informée de la faculté
f
offe
erte aux pe
ersonnes physiques
L'assemblée recon
fiscalem
ment domiciliées en Fra
ance, dont les
l dividend
des perçus sont
s
éligible
es à cette ré
éfaction,
d'opter pour l'assujettissementt de ces rev
venus à un prélèvemen
p
nt forfaitaire
e libératoire prévu à
l'article 117 Quaterr du Code général
g
des impôts.
Cette option
o
doit être
ê
effectuée lors de chaque
c
enc
caissement.. Elle est irrévocable et ne peut
être exe
ercée a possteriori.
6
69
Dividende et détention par la Société de ses propres actions
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de
la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au
titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice clos le 30.06.10, un dividende de 1.012.176 €, soit 0,25 € par action (dont
il a été déduit le dividende revenant aux actions en auto-détention).
Au titre de l’exercice clos le 30.06.09, un dividende de 774.736,00 €, soit 0,20 € par action
(dont il a été déduit le dividende revenant aux actions en auto-détention).
Au titre de l’exercice clos le 30.06.08, un dividende de 581.052,00 €, soit 0,15 € par action
(dont il a été déduit le dividende revenant aux actions en auto-détention).
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux
comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2011 ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du
groupe inclus dans le rapport de gestion.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées
à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce et la poursuite des conventions
anciennes, en prend acte purement et simplement.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les
administrateurs pour l'exercice en cours à 64.000 euros.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d'administration lors de sa réunion du 23 septembre 2011, aux fonctions d'administrateur de :
M. Jean-Marie Poimboeuf demeurant à la Garde (83130) 46, Rue Sully, en remplacement du
Crédit Lyonnais Capital Investissement, démissionnaire.
En conséquence, M. Poimboeuf , exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
70
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
prend acte que les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation
de capital réservée aux salariés depuis 3 ans, il y a lieu de convoquer une assemblée
générale extraordinaire à l'effet de proposer une augmentation de capital aux salariés
adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.
L’assemblée générale ayant été convoquée à cet effet, à la suite de l’assemblée générale
ordinaire annuelle, délibérera sur ce point dans la dixième résolution.
HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation accordée au Conseil, en vue du rachat des titres dans la limite de 10 % du
capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration :
-
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément
aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce et des
articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,
à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant
jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le
capital de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration,
-
décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation
pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, soit
jusqu’au 25 mai 2013,
-
décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la
Société de :
-
favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un
contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à
la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
-
remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
-
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des
sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne
entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions
ou dans toute autre condition permise par la réglementation.
-
mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise
par la réglementation applicable et l’Autorité des Marchés Financiers.
71
L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat
d’actions sont les suivantes :
-
durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée
générale et qui expirerait au plus tard le 24 mai 2013 ou antérieurement à l’issue du
vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau
programme de rachat d’actions ;
-
pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 404.870 actions sur la
base de 4.048.703 actions composant le capital social ;
-
prix d’achat unitaire maximum : 20 euros, soit un montant théorique maximum
consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de
8.097.406 euros, hors frais de négociation.
Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors
d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions
pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par
mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en
vigueur.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en
période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le
respect de la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la
présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le
programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce
programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de
liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment
de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L 225-212 du Code de
commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application
de la présente résolution.
La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi
et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
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COMPTETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
(autorisation à donner au Conseil dans le cadre des délégations de compétence en vue de
l’attribution d’actions gratuites)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1
et suivant du Code de commerce et des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l’effet de décider et de
procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société
et de ses filiales ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions légales, une
attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.
Le pourcentage maximal du capital social qui sera attribuée dans les conditions définies cidessus, est fixé à 3 %, soit 121.461 actions de 0,50 € de nominal chacune.
L’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition fixée à deux ans minimum, avec faculté pour le Conseil d’administration de
décider lors de l’attribution, une prorogation du délai d’attribution totale ou partielle.
La durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant
que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à deux ans.
L’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre est donnée pour
une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et
modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des
bénéficiaires et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que pour
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre
de la présente autorisation et modifier les statuts.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de l’attribution des actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure des levées d’option.
DIXIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital au profit des salariés)
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil
d'administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du
Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou
plusieurs fois et sur les seules décisions de l’assemblée, le capital social d'un montant nominal
qui ne pourra excéder 100.000 euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan
d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera
déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la
souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
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Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit
des
adhérents
du
plan
d'épargne
d'entreprise
de
la
Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente
assemblée.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en
œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à
l'effet notamment de :
-
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions
nouvelles ;
-
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
-
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement
ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
-
d'arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
-
décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription,
de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble
des modalités de chaque émission ;
-
constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
-
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
-
et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des
augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives
et réglementaires
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