8-10 Gesellschaftsvertrag der Stadtklinik Frankenthal Service GmbH

(Nachfolgender Text entspricht der beglaubigten Abschrift Urkunde Nr. B-599/2004 vom 23.04.2004, Notar Helmut Barth, FT)
Gesellschaftsvertrag der
Stadtklinik Frankenthal Service GmbH
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(1)
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Stadtklinik Frankenthal Service GmbH.
(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankenthal (Pfalz).
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von Serviceleistungen aller Art
im Krankenhausbereich und für andere Dienstleistungseinrichtungen.
(2)
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Förderung des Gesellschaftszwecks dienen. Sie kann
sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen
beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben,
errichten oder pachten.
§3
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und ist für unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Schuldrechtlich wird
bestimmt, dass die Gesellschaft sofort als Vorgesellschaft beginnt.
§4
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger,
soweit dieser eingerichtet ist, ansonsten im Bundesanzeiger.
§5
Stammkapital und Stammeinlagen
(1)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,00 (in Worten: Euro
fünfundzwanzigtausend).
(2)
Einzige Gesellschafterin mit einer Stammeinlage von Euro 25.000,00 ist die
Stadt Frankenthal (Pfalz).
(3)
Die Stammeinlage wird dadurch erbracht, dass die Stadt Frankenthal (Pfalz) als
alleinige Gesellschafterin das Grundstück Gemarkung Frankenthal, ElsaBrandström-Straße, Flurstück Nr. 3050/12 zu 3.364 m², an die GmbH übereignet.
Das Grundstück wird mit einem Annahmewert von 25.000,00 Euro in Ansatz
gebracht. Soweit der Verkehrswert diesen Betrag übersteigt, ist der überschießende Teil in die Kapitalrücklage einzustellen.
§6
Geschäftsführung
(1)
Die Gesellschaft hat einen oder zwei Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und jederzeit mit einfacher Mehrheit abberufen werden
können.
(2)
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.
(3)
Sind zwei Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(4)
Den Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB erteilt werden.
(5)
Der Aufsichtsrat legt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung fest,
wobei die Vornahme bestimmter Geschäfte von der vorherigen Zustimmung
durch die Gesellschafter abhängig gemacht werden kann.
Die Geschäftsführer sind an die gesetzlichen Vorschriften, die Geschäftsordnung, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, des Aufsichtsrates
und deren sonstigen Weisungen gebunden.
(6)
Zum ersten Geschäftsführer wird bestellt: Herr Ralf Kraut, Dipl. Betr.-Wirt (FH),
Dipl. Wirt.-Ing. (FH). Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit,
soweit er Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft und im Namen der
Stadtklinik Frankenthal – Eigenbetrieb der Stadt Frankenthal (Pfalz) – schließt.
§7
Aufsichtsrat
(1)
Die vom Stadtrat der Stadt Frankenthal gewählten stimmberechtigten Mitglieder
des Krankenhausausschusses oder eines dem entsprechenden Unternehmensorgans der Stadtklinik Frankenthal und der zuständige Krankenhausdezernent als Vorsitzender bilden den Aufsichtsrat.
(2)
Der Aufsichtsrat bestimmt unter Beachtung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung die Grundzüge der Geschäftspolitik.
(3)
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und berät die
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung vor. Die Geschäftsführung bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
b) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmäch
tigten,
c) der Abschluss von Verträgen über die in der Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung benannten Wertgrenzen.
(4)
Für Form und Frist der Einladung des Aufsichtsrates gelten die gleichen
Bestimmungen der GemO wie für den Krankenhausausschuss.
Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und die Einberufung des Aufsichtsrates keine unverzügliche Beschlussfassung ermöglicht,
darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
selbstständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben.
(5)
Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der jeweiligen Wahlperiode
des Stadtrates der Stadt Frankenthal (Pfalz). Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates weiter.
§8
Gesellschafterversammlung
(1)
Der Beigeordnete, dessen Geschäftsbereich der öffentliche Zweck des Unternehmens zuzuordnen ist, vertritt die Stadt Frankenthal (Pfalz) in der Gesellschafterversammlung. Im Übrigen gilt § 88 Abs. 1 Satz 1 bis 3 Gemeindeordnung (GemO).
(2)
Vor Entscheidung der Gesellschafterversammlung ist, soweit dies die Bedeutung der Entscheidung erfordert, der Stadtrat der Stadt Frankenthal (Pfalz) mit
der Angelegenheit zu befassen.
(3)
Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Sie ist auf Verlangen der Gesellschafterin jederzeit einzuberufen.
(4)
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht
Monate des Geschäftsjahres statt.
(5)
Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche einberufen.
(6)
Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu
fertigen, die von einem Mitglied der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist.
(7)
Geschäftsführer und Prokuristen nehmen an der Gesellschafterversammlung
mit beratender Stimme teil, sofern im Einzelfall nicht etwas anderes beschlossen wird.
(8)
Die Sitzungen der Gesellschafterversammlung finden in analoger Anwendung
des § 35 Gemeindeordnung i. V. m. § 7 Geschäftsordnung des Stadtrates, der
Ausschüsse und der Ortsbeiräte der Stadt Frankenthal (Pfalz) bzw. diesbezügliche Folgeregelungen öffentlich bzw. nicht öffentlich statt.
§9
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen außer den im
Gesetz und in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen insbesondere:
a) der Wirtschaftsplan,
b) die Feststellung des Jahresabschlusses,
c) die Verwendung des Ergebnisses und der Vortrag oder die Abdeckung eines Verlustes,
d) die Entlastung von Geschäftsführern und der Mitglieder des Aufsichtsrates,
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalererhöhungen und Kapitalherabsetzungen,
f) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im
Sinne der §§ 291 und 292 Abs.1 des Aktiengesetzes,
g) der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,
h) die Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates mit 2/3 Mehrheit der
Gesamtzahl der Mitglieder der Gesellschafterversammlung,
i) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer,
j) die Übernahme neuer Aufgaben,
k) die Auflösung der Gesellschaft,
l) die Wahl des Abschlussprüfers.
§ 10
Wirtschaftsplan
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan auf. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig über die Entwicklung des Geschäftsjahres.
§ 11
Jahresabschluss, Lagebericht
und Prüfung
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind vom Geschäftsführer in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, soweit nicht gesetzlich eine
spätere Aufstellung zulässig ist.
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der
Geschäftsführer den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht
der Gesellschafterin zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und
dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Geschäftsführer der
Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will. Der
Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin ebenfalls unverzüglich vorzulegen.
(3) Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses richten sich nach den geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches, solange die
gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. § 90 Gemeindeordnung Rheinland-Pfalz (GemO) findet Anwendung.
(4) Der Landesrechnungshof Rheinland-Pfalz hat gemäß § 110(4) der Gemeindeordnung Rheinland-Pfalz (GemO) das Recht zur Prüfung der Haushalts- und
Wirtschaftsführung der Gesellschaft.
§ 12
Gründungskosten
Die mit der Gründung verbundenen auf EURO 2.500,00 geschätzten Kosten werden
bis zu dieser Höhe von der Gesellschaft getragen.