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10 November 2008
International Financial Reporting Standards
Konsolidierungskreis
IASB@AFRAC 2008
Michael Buschhueter
IASC Foundation
The views expressed in this presentation are those of the presenter,
not necessarily those of the IASC Foundation or the IASB
2008 IASC Foundation | 30 Cannon Street | London EC4M 6XH | UK | www.iasb.org
2
Konzernabschluss
Projektübersicht
3
• Projektbeginn in 2003
• Ziel: Vereinheitlichung der Vorschriften in IAS 27 und SIC-12 zu einem
umfassenden Standard, der ausschließlich auf dem Konzept der
Beherrschungsmacht (Control) basiert
• Teil der Antwort des IASB auf die Finanzkrise:
– Beschleunigung des Projektes
– Überarbeitung der Konsolidierungspflicht für Zweckgesellschaften
(SPEs)
– Erweiterung der Angabepflichten
Projektübersicht
• Handlungen in 2008:
– Gespräche mit einer Vielzahl von Bilanzerstellern, -adressaten,
Wirtschaftsprüfern, Rechnunglegungsgremien und
Aufsichtsbehörden
– Round table in London (weitere Round table folgen nach
Veröffentlichung des Standardentwurfes)
– Ordentliche und außerordentliche Boardsitzungen
• Zeitplan:
– Veröffentlichung des Standardentwurfes in November 2008
– Veröffentlichung des endgültigen Standards im 2. Halbjahr 2009
– EU Endorsement 2010 (?)
4
Konvergenz mit US GAAP
5
• FASB Projekt zur Überarbeitung von FIN 46(R) Consolidation of Variable
Interest Entities
• Veröffentlichung des US Standardentwurfes im September 2008 (Ende
der Kommentierungsfrist: November 2008)
• Enge Zusammenarbeit von IASB und FASB
• Hohe inhaltliche Überschneidungen zwischen FASB Standardentwurf
und IASB Überlegungen
• Gelingt es, einen einheitlichen Konsolidierungsstandard für IFRSs und
US GAAP zu veröffentlichen?
Warum sollen IAS 27 und SIC-12 überarbeitet
werden?
6
• IAS 27 und SIC-12 basieren auf unterschiedlichen
Konsolidierungsprinzipien:
IAS 27
SIC-12
Control
Risks + Benefits
• Die Existenz unterschiedlicher Konsolidierungsprinzipien schafft
Strukturierungsanreize, da IAS 27 und SIC-12 die Frage nach der
Konsolidierungspflicht ein und desselben Unternehmens unterschiedlich
beantworten können
Warum sollen IAS 27 und SIC-12
ueberarbeitet werden?
7
• Weitere Anwendungsfragen in IAS 27 und SIC-12:
– IAS 27: Kontrolle ohne Mehrheit der Stimmrechte?
– IAS 27: Veto-Rechte nicht-beherrschender Gesellschafter?
– SIC-12: Existenz von Umgehungsstrukturen?
– SIC-12: Bedeutung der Begriffe Zweckgesellschaft (special purpose
entity), Autopilot, Nutzen (benefits), Risiken (risks)?
Beherrschung*
8
IAS 27
Staff Draft
Staff Draft
Beherrschung ist die
Möglichkeit, die
Finanz- und
Geschäftspolitik
eines Unternehmens
zu bestimmen, um
aus dessen Tätigkeit
Nutzen zu ziehen.
Beherrschung ist die
Möglichkeit, die
Tätigkeiten eines
anderen Unternehmens zu lenken,
um aus dessen
Tätigkeit Renditen zu
erzielen.
A reporting entity
controls another
entity when the
reporting entity has
the power to direct
the activities of that
entity to generate
returns for the
reporting entity
Begriffskomponenten:
- Möglichkeit (Power)
- Nutzen (Benefit)
- Verbindung zwischen
Möglichkeit und Nutzen
Begriffskomponenten:
- Möglichkeit (Power)
- Rendite (Return)
- Verbindung zwischen
Möglichkeit und Rendite
Die folgenden Folien geben
einen Zwischenstand im
Standardsetzungsverfahren
wider. Die Endfassung des
Standardentwurfs kann daher
von den Folien abweichen!
Beherrschung
9
• Warum wurde die Begriffsbestimmung geändert?
– Tätigkeiten: Die Möglichkeit die Finanz- oder Geschäftspolitik zu
bestimmen greift bei Zweckgesellschaften ins Leere. Die
überarbeitete Definition bezieht sich daher auf die Möglichkeit, die
Aktivitäten des Unternehmens zu lenken
– Rendite: Nutzen wird oft als nur positiv und Risiken werden oft als
nur negativ interpretiert. Der Renditebegriff ist neutraler. Rendite
kann positiv oder negativ sein
Beherrschung
10
• Beherrschung muss gegenwärtig (current) sein
– Potenzielle Stimmrechte (Optionen, Wandlungsrechte, etc):
– Nach IAS 27 können potenzielle Stimmrechte bereits vor deren
Ausübung/Wandlung ein Beherrschungsverhältnis begründen:
– Die potenziellen Stimmrechte müssen gegenwärtig ausübbar
sein
– Die Frage, ob die Geschäftsleitung die potenziellen
Stimmrechte auszuüben oder zu wandeln beabsichtigt, ist
unerheblich
– Die Frage, ob das berichtende Unternehmen die finanzielle
Möglichkeit hat, die potenziellen Stimmrechte auszuüben/zu
wandeln, ist bedeutungslos
Beherrschung
11
• Beherrschung muss gegenwärtig (current) sein
– Potenzielle Stimmrechte (Optionen, Wandlungsrechte, etc):
– Problem 1: Konflikt mit der Sichtweise des Framework:
Optionen/Wandelrechte begründen kein wirtschaftliches
Eigentum an dem Vermögenswert. Der Halter der Option/des
Wandlungsrechtes bilanziert nicht den Vermögenswert sondern
die Option/das Wandlungsrecht.
– Problem 2: Ausgestaltung der Vorschrift in IAS 27 schafft
Umgehungsstrukturen (z.B. Gestaltungen mit out-of-the money
options)
Beherrschung
12
• Nur eine Partei kann ein Unternehmen beherrschen
– Veto-Rechte nicht-beherrschender Gesellschafter
– Mitspracherechte zum Schutz anderer Gesellschafter stehen der
Beherrschung eines Unternehmens durch das berichtende
Unternehmen nicht im Wege. Darüberhinausgehende
Mitspracherechte können aber die Beherrschung eines
Unternehmens durch das berichtende Unternehmen negieren.
– Beispiele für Mitsprache Rechte zum Schutz anderer
Gesellschafter: Mitspracherechte bei wesentlichen Investitionen
– Beispiele für Mitspracherechte die eine Teilhabe an der
Unternehmensführung garantieren: Mitspracherechte in der
kurzfristigen Planung und Budget
Beherrschung
13
• Beherrschung muss fortlaufend überprüft werden
– Theoretisch ist die folgende Situation denkbar:
Tochterunternehmen
Jahr 01
Jahr 02
assoziertes
Unternehmen
Tochterunternehmen
Jahr 03
– Änderungen der Qualität eines Beherrschungsverhältnisses sind
selten. Sie sind normalerweise eine Folge von Änderungen der
Möglichkeit, die Tätigkeiten des Unternehmens zu bestimmen
– Renditeschwankungen führen normalerweise nicht zu einer
Änderung des Beherrschungsverhältnisses
Identifikation eines
Beherrschungsverhältnisses
14
• Unterschiedliche Unternehmeneigenschaften führen dazu, dass
Unternehmen auf mehr als eine Weise beherrscht werden
• „Normales“ Unternehmen (voting interest entity):
• Möglichkeit die strategische Finanz- oder Geschäftspolitik zu
bestimmen
• Strukturiertes Unternehmen (structured entity):
• Vormals: Special Purpose Entity, Variable Interest Entity, etc
• Vertragliche Vereinbarungen schränken die strategische Finanzoder Geschäftspolitik soweit ein, dass es unerheblich ist, welche
Partei sie bestimmt
Welche Partei hat die die Möglichkeit, die Tätigkeiten
des Unternehmens zu lenken, um aus dessen Tätigkeit
Renditen zu erzielen?
15
• Beherrschung aufgrund der Möglichkeit, die strategische Finanz- oder
Geschäftspolitik zu bestimmen:
• Möglichkeit die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichts- oder
Leitungsorgans zu bestimmen (dies setzt normalerweise die
Mehrheit der Stimmrechte voraus)
• Satzung oder vertraglicher Vereinbarung
• Mehrheit der Stimmrechte, aber keine Kontrolle:
• Z.B. Unternehmen unter der Kontrolle staatlicher Behörden,
Gerichte, Zwangsverwalter oder Aufsichtsbehörden
16
• Beherrschung ohne Mehrheit der Stimmrechte:
• Mehr Stimmrechte als alle anderen beteiligten Parteien
• Die vorhandenen Stimmrechte reichen aus, die strategische Finanzoder Geschäftspolitik zu bestimmen
• Beispiel: Unternehmen A hält mehr Stimmrechte an B als jeder andere
Anteilseigner. Alle übrigen Anteile befinden sich im Streubesitz. Es liegen
keine Hinweise dafür vor, dass sich die übrigen Anteilseigner organisiert
haben oder in naher Zukunft organisieren könnten.
17
• Strukturierte Unternehmen (Structured Entities):
• Frage, welche Partei die strategische Finanz- oder Geschäftspolitik
eines Unternehmens bestimmt, greift aufgrund der bestehenden
vertraglichen Vereinbarungen ins Leere
• Rückgriff auf die Definition des Beherrschungsverhältnisses: Hat
das berichtende Unternehmen die Möglichkeit, die Tätigkeiten eines
anderen Unternehmens zu lenken, um aus dessen Tätigkeit
Renditen zu erzielen?
• Beispiel: Unternehmen A überträgt ein Kreditkartenportfolio an die
strukturierte Einheit B. B refinanziert den Erwerb durch Ausgabe von
Schuldverschreibungen unterschiedlichen Ranges. A erwirbt die
risikoreichste Tranche. A übernimmt das Forderungsmanagement
für B
18
• Widerlegbare Vermutung, dass diejenige Partei, die die höchsten
Renditen aus einer Verbindung mit einem strukturierten Unternehmen
erzielt, dieses Unternehmen beherrscht?!
• Pro: Vermutung stellt sicher, dass mindestens alle Unternehmen,
die unter SIC-12 zu konsolidieren gewesen wären, auch unter dem
Standardentwurf zu konsolidieren sind
• Contra: Führt zur Konsolidierung von Unternehmen, auf die die
Definition eines Beherrschungsverhältnisses nicht zutrifft
19
• Gesichtspunkte bei der Bestimmung eines Beherrschungsverhältnisses
über ein strukturiertes Unternehmen:
• Zweck und Ausgestaltung des strukturierten Unternehmens
Wird das Unternehmen entsprechend den besonderen
Geschäftsbedürfnissen des berichtenden Unternehmens geführt?
• Zusammenwirken unterschiedlicher vertraglicher Vereinbarungen
Beherrschung kann durch das Zusammenwirken mehrerer
vertraglicher Vereinbarungen erzielt werden
20
• Vorherbestimmung einiger oder aller Tätigkeiten des Unternehmens
(predetermination of activities, ehemals: autopilot)
Ist die Mehrzahl der Tätigkeiten des strukturierten Unternehmens
vorherbestimt, muss das berichtende Unternehmen auch nur in
geringerem Umfang die Tätigkeiten des strukturierten
Unternehmens lenken, um aus dessen Tätigkeit Renditen zu
erzielen
21
über eine strukturiertes Unternehmen:
Beispiel: Unternehmen A transferiert Immobilienkredite in das
strukturierte Unternehmen B.
Variante a): A ist am Eigenkapital von B beteiligt. A übernimmt die
Verwaltung der Immobilienkredite für B
Variante b): Die Immobilienkredite werden von einem unabhängigen
Dritten verwaltet. B kann A zweifelhafte Immobilienkredite zum
ursprünglichen Veräußerungspreis andienen
22
• Änderung der Vorherbestimmung der Tätigkeiten des strukturierten
Unternehmens
Hat das berichtende Unternehmen die gegenwärtige Möglichkeit, die
Vorherbestimmung des strukturierten Unternehmens zu ändern oder
zu beenden?
• Rolle von Vertretern
Rechte der Vertreter sind der vertretenen Partei zuzurechnen
Zusammenspiel von Vertretung und Eigeninteressen (agents in a
dual role)?
Beispiel: Residential Mortgage-backed
Securitisation
Trustee
Fee
Swap
counterparty
Liquidity
provider
Fee
Cash 250mln
Issuer
Cash 13mln
Cash 2mln
Fee
Servicing fee
Loan 1mln
Cash 265mln
Mortgage loans 265mln
Seller (servicer)
Cash 4mln
23
Senior
bondholders
Mezzanine
bondholders
Junior
bondholders
Reserve fund
Beispiel: Multi-seller Conduit
24
Commercial
paper holders
Liquidity
facility
Agents
CP, Cash 15.6bn
Fees
Fees, excess spread
Bank
Credit risk up to 1.67bn
Credit
enhancement
Cash 9.9bn
Resid. int. 0.1bn
Credit card
operators
Conduit
Fees
Trustee
Cash 4.7bn
Cash 1bn
Resid. int. 0.3bn
Resid. int. 0.7bn
Retailer
Leasing
company
Beispiel: Lease
25
Bank
Guarantee
Credit risk up to 450mln
Loan repayment 700mln
Loan 450mln
Cruise liner 500mln
Constructor
Cash 500mln
Fee
CruiseLease
Expenses 1mln
Subord. notes 15mln
Initial pmt to Constructor 50mln
Future pmts to Bank 700mln
Operator
Administrator
Lease of cruise liner
Initial value 500mln
Angabepflichten
26
• Es bestehen die folgenden Angabepflichten:
Ermessensausübung bei der Entscheidung ein Unternehmen zu
konsolidieren bzw. nicht zu konsolidieren
Erläuterung der Ermessensausübung sowie Angaben zu den
bilanziellen Auswirkungen
Konsolidierungskreis und Aufstellung des Konzernabschlusses
Liste der konsolidierten wesentlichen Tochterunternehmen,
Informationen zum Anteil nicht-beherrschender Gesellschafter an
Tochterunternehmen, abweichendes Abschlussdatum von
Tochterunternehmen
Angabepflichten
27
Beschränkungen des Zugriffs auf Vermögenswerte und Schulden,
die im rechtlichen Eigentum von Tochterunternehmen stehen
Beschränkungen aufgrund gesetzlicher oder vertaglicher
Regelungen sowie aufgrund der Rechte nicht-beherrschender
Gesellschafter
Die Art der Beziehung zu nicht-konsolidierten strukturierten
Unternehmen sowie die sich hieraus ergebenden Risiken
Art und Ausmaß des Engagements: Wert der transferierten
Vermögenswerte, sowie generierte Erträge
Angabepflichten
28
Mit dem Engagement verbundene Risiken: Angabe der mit dem
Engagement verbundenen Vermögenswerte und Schulden in der
Bilanz des berichtenden Unternehmens, maximales und/oder
erwartetes Ausfallrisiko sowie Wert der von dem strukturierten
Unternehmen gehaltenen Vermögenswerte
Zusätzliche Angabepflichte für sog. Reputational Risk
Transaktionen mit nicht-beherrschenden Gesellschaftern (Buscom II)
Verlust der Beherrschungsmacht (Buscom II)
Angabepflichten
29
Maxim um Expo sure to Lo ss
CU Million
Cur re nt c ar rying
am ounts of a ss ets
he ld by
unconsolida ted
e ntitie s
Total
Loans,
R ec eiva bles
and
Inv es tme nts
Collateralised debt obligations
13,080
4,316
2,354
Real estate, credit-related and
other investing
79,801
51,871
Municipal bond securitisations
13,940
3,206
2,509
697
106,821
59,393
4,863
697
Collateralised debt obligations
92,780
1,437
784
Real estate, credit-related and
other investing
167,400
17,273
Municipal bond securitisations
112,225
1,068
Credit card receivables
125,300
Type of a ss et in unconsolida ted
entity
Cr edit
Gua ra ntee s
Liquidity
C om m itm ents
Re pur cha se
Options a nd Ca rr ying Am ount on State me nt
Obliga tions
of Fina nc ial Position
Orig inated b y u s
1,96 2
11,97 0
13,93 2
2,354
39,901
39,901
(98)
(599)
2,509
(42)
4,863
(738)
784
(33)
Orig inated b y o th er entities
To tal
65 3
3,98 6
836
13,287
232
(199)
836
1,250
(14)
1,250
19,778
2,869
232
4,63 9
13,287
2,869
(246)
$79,171
$7,733
$929
$18,57 2
$53,188
$7,733
$(984)
30
Joint Arrangements
Projektübersicht
31
• Projektbeginn in 2004
• Konvergenzprojekt zwischen IASB und FASB
• Ziel: Vereinheitlichung und Verbesserung der Rechnungslegung für
Vereinbarungen über gemeinschaftliche Aktivitäten (joint
arrangements)
• Veröffentlichung eines Standardentwurfes im September 2007
• Seit Frühjahr 2008 Beratungen über einen endgültigen Standard
• Voraussichtliche Veröffentlichung des endgültigen Standards im
zweiten Quartal 2009
Warum soll IAS 31 überarbeitet werden?
32
• Für die Bilanzierung nach IAS 31 ist die Rechtsform und nicht der
wirtschaftliche Gehalt der vertraglichen Vereinbarung
ausschlaggebend
• IAS 31 unterscheidet zwischen gemeinsamen Tätigkeiten (joint
operations), Vermögenswerten unter gemeinschaftlicher Führung
(joint assets) und gemeinschaftlich geführten Unternehmen
(jointly controlled entities)
• IAS 31 nimmt das Vorliegen eines gemeinschaftlich geführten
Unternehmens an, sobald eine eigene rechtliche Einheit
gegeben ist
• Divergenz zwischen IFRSs und US GAAP
• IAS 31 enthält ein Wahlrecht, gemeinschaftlich geführte
Unternehmen (jointly controlled entities) entweder quotal oder atequity zu bilanzieren. US GAAP schreibt die Bilanzierung atequity vor
Joint Arrangements
33
ED 9
IAS 31
Joint Ventures: Gemeinschaftliche Führung
Gemeinsame
Tätigkeiten
Gemeinsame
Tätigkeiten
Vermögenswerte unter
gemeinschaftlicher
Führung
Gemeinschaftlich
geführte
Unternehmen
Gemeinsame
Vermögenswerte
Joint
Ventures
Joint Arrangements: Gemeinsame Entscheidungsfindung
Joint Arrangements
34
Grundsatz: Die beteiligten Parteien bilanzieren die sich aus dem
gemeinsame Vertragsverhältnis ergebenden Rechte und Pflichten
Gemeinsame
Tätigkeiten
Gemeinsame
Vermögenswerte
Die beteiligten Parteien bilanzieren
ihre Vermögenswerte, Schulden,
Aufwendungen und Erträge an den
gemeinsamen Tätigkeiten bzw.
gemeinsamen Vermögenswerten
Joint
Ventures
Die Gesellschafter
an einem Joint
Venture bilanzieren
ihre Beteiligung atequity
35
Assoziierte Unternehmen
Assoziierte Unternehmen
36
• Das IASB hat derzeit kein laufendes Projekt zur Überarbeitung der
Bilanzierung assoziierter Unternehmen
• Zahlreiche konzeptionelle und praktische Probleme im Hinblick auf
die Definition eines assoziierten Unternehmens und die EquityMethode
• Die G4+1 Gruppe hat sich bereits 2001 für die Abschaffung der
Equity-Methode ausgesprochen
• Offene Fragen:
• Kann die Equity-Methode ersatzlos gestrichen werden oder ist
eine Überarbeitung der Equity-Methode erforderlich?
• Können assoziierte Unternehmen nach den Vorschriften von IAS
39 bilanziert werden?
Questions or comments?
Expressions of individual views
by members of the IASB and
its staff are encouraged. The views
expressed in this presentation
are those of the presenter.
Official positions of the IASB on
accounting matters are determined
only after extensive due process
and deliberation.
37

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