Nanogate AG

Nano_06013_UmschlBoersRZZW.fh11 26.09.2006 11:42 Uhr Seite 1
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Probedruck
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Prospekt
vom 27. September 2006
für das öffentliche Angebot von
bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus der am 16. Juni 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
und von
bis zu 125.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus dem Eigentum eines Altaktionärs („Abgebender Aktionär“)
und von
bis zu 78.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus dem Eigentum von Altaktionären („Abgebende Greenshoeaktionäre“)
im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 je Stückaktie
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006
der
Nanogate AG
Saarbrücken
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0JKHC9
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0JKHC
Lead-Manager
Landesbank Baden-Württemberg
Co-Lead-Manager
equinet Securities AG
INHALTSVERZEICHNIS
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zusammenfassung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit. . . . . . . . . . . . . . . .
Zusammenfassung wesentlicher Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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RISIKOFAKTOREN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Nanogate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angebotsbezogene Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gegenstand des Prospekts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zukunftsgerichtete Aussagen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hinweis zu Quellen der Marktdaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Definitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hinweis zu Währungs- und Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einsichtnahme in Dokumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DAS ANGEBOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gegenstand des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angebotsfrist, Preisspanne, Kaufpreis und Anzahl der zugeteilten Aktien . . . . . . . . . . . . .
Zeitplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abgebender Aktionär und Abgebende Greenshoeaktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Grundkapital nach Durchführung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prozentsatz des angebotenen Grundkapitals (nach Kapitalerhöhung) . . . . . . . . . . . . . . . .
Lieferung und Abrechnung; Zahlstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angaben über die Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stimmrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnanteilsberechtigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Berechtigung am Liquidationserlös . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Form und Verbriefung der Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
International Securities Identification Number (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer /
Börsenkürzel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entstehung der Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aktienübernahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Übernahmevertrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bedingungen der Aktienübernahme, Rücktritt vom Übernahmevertrag. . . . . . . . . . . . . . .
Haftungsfreistellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Zuteilungskriterien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Übertragbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Marktschutzvereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einbeziehung in den Entry Standard und Notierungsaufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Designated Sponsors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verwendung des Emissionserlöses, Kosten der Emission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Brutto- und Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisionen der Konsortialbanken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verwendung des Nettoemissionserlöses aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nettoerlös aus dem Verkauf der Altaktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interessen von an dem Angebot beteiligten Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendenrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividende je Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendenpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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KAPITALAUSSTATTUNG UND WORKING CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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VERWÄSSERUNG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE . . . . . . . . .
Ergebnisbeeinflussende Faktoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einzelabschlüsse von Nanogate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ertragslage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestandsveränderung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Außerordentliches / periodenfremdes Ergebnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzlage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cash-flow aus der Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vermögenslage Aktiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlagevermögen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vermögenslage Passiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate – Pro forma-Konzern-Finanzinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ertragslage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Außerordentliches / periodenfremdes Ergebnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate – Konzern-Zwischenbilanz zum 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vermögenslage Aktiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlagevermögen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vermögenslage Passiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernbilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER NANOGATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unternehmensgeschichte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gegenstand des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate Technologies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate Advanced Materials GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschlussprüfer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bekanntmachungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BESCHREIBUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VON NANOGATE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wissenschaftlich- und technischer Hintergrund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chemische Nanotechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forschung und Entwicklung bei Nanogate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technologieportfolio von Nanogate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanoformulierungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prozess- und Produktintegration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Markt und Wettbewerb. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanopartikelhersteller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Spezialchemieunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nischenspezialisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anbieter konventioneller Problemlösungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Marktumfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tätigkeitsgebiete, Geschäftseinheiten und Produkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäfts- und Kompetenzbereiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäftsbereich Industrial Systems . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Produkte und Anwendungen in der metallverarbeitenden Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Produkte und Anwendungen in der Glas- und Keramikindustrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäftsbereich Consumer Systems . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bereich „New Technologies“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wettbewerbsstärken und Wettbewerbsposition von Nanogate. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wettbewerbsstärken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wettbewerbsposition. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Strategie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stärkere Durchdringung bereits erschlossener Branchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erschließung weiterer Branchen und neuer regionaler Märkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erweiterung der technologischen Kompetenz durch die Akquisitionen geeigneter
Technologien und das Eingehen von Beteiligungen und Joint-Ventures . . . . . . . . . . .
Kunden, Erlösmodell, Vertrieb und Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erlösmodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vertrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Lizenzen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patentstrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patentportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patentanmeldungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Arbeitnehmererfindungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäftsgeheimnisse und Know-how . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lizenzverträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lizenzverträge mit INM – Leibnitz-Institut für Neue Materialien, Saarbrücken . . . . . . . . . . . .
Lizenzverträge mit Herrn Rechtsanwalt Christoph Hennigsmeier als Insolvenzverwalter
über das Vermögen der Nanosolutions GmbH, Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht ausschließlicher Lizenzvertrag mit der Nanogate Advanced Materials GmbH . . . . . . .
Markenrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4
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Gewerbliche Schutzrechte Dritter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wesentliche Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verträge mit Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Weitere wesentliche Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Regulierung und aufsichtsrechtliches Umfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chemikaliengesetz EU-Biozidrichtlinie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EU-Chemikalienverordnung (REACH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Internationale Regelungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Standorte, Grundbesitz, Betriebsstätten und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren und Verwaltungsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL VON NANOGATE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Grundkapital und Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Grundkapitals. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bedingtes Kapital und Mitarbeiterbeteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Bestimmungen zur Liquidation der Gesellschaft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Bestimmungen zu einer Veränderung des Grundkapitals. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER NANOGATE AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vorstand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Laufende Mandate der Vorstände. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aktienbesitz und Optionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aktienbesitz und Optionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestimmte Informationen über die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats . . . . . .
Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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131
131
133
133
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AKTIONÄRSSTRUKTUR (VOR UND NACH DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS) . . . . . . . . . . . .
Aktionärsstruktur der Nanogate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelbarer Anteilsbesitz der Organe und der Gesellschaft an der Nanogate AG . . . . . . . . . .
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136
136
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN . . . . . . . . . . . .
Verträge mit wesentlich beteiligten Aktionären. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erwerb des Bereichs Oberflächentechnologien der Nanogate Technologies GmbH . . . . .
Gesellschafterdarlehen der Nanogate Technologies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erwerb der Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG . . . . .
Erwerb der Beteiligung an der Nanogate Advanced Materials GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
Verträge mit nahe stehenden Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht ausschließlicher Lizenzvertrag mit der Nanogate Advanced Materials GmbH . . . . .
Umsatzanteil der Geschäfte mit nahe stehenden Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Besteuerung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Besteuerung der Aktionäre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Besteuerung von Dividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors. . . . . . . . . . . . . . .
Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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FINANZTEIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tabellarische Übersicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 der nanoagte coating systems GmbH . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 der
nanogate coating systems GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004 der nanogate coating systems GmbH . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 der
nanogate coating systems GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003 der nanogate coating systems GmbH . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 der
nanogate coating systems GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 der Nanogate Advanced Materials GmbH . . . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 der
Nanogate Advanced Materials GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pro forma-Konzern-Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2005 und
1. Januar 2006 bis 30. Juni 2006 Nanogate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ungeprüfter Zwischenabschluss für das erste Geschäftshalbjahr 2006 der Nanogate AG . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung für das erste Geschäftshalbjahr 2006
der Nanogate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ungeprüfter Konzernzwischenabschluss für das erste Geschäftshalbjahr 2006 der
Nanogate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
F-1
F-3
F-15
F-19
F-31
F-35
F-45
F-49
F-61
F-65
F-73
F-85
F-89
JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND TRENDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
GLOSSAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G-1
6
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die folgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen dieses Prospekts ergänzt und ist nur im Zusammenhang mit diesen weiteren
Informationen zu lesen und zu verstehen. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle für den Anleger
wichtigen Informationen. Deshalb sollten Anleger wegen der wesentlich detaillierteren Informationen in anderen Teilen des Prospekts ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Nanogate AG, Gewerbepark Eschbergerweg, 66121 Saarbrücken mit Sitz in Saarbrücken (die
„Gesellschaft“ oder „Nanogate“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die „NanogateGruppe“), die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart mit Sitz in
Stuttgart, Karlsruhe und Mannheim („Globaler Koordinator“ oder „LBBW“) und die equinet Securities AG, Gräfstraße 97, 60487, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main („Co-Lead-Manager“
oder „equinet“, zusammen mit der Landesbank Baden-Württemberg auch „Konsortialbanken“) übernehmen gemäß § 5 Absatz 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt
dieser Zusammenfassung. Sie können jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar
gemacht werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn
sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem
Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht
werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften
der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor
Prozessbeginn zu tragen haben.
Zusammenfassung des Angebots
Gegenstand
des Angebots
Gegenstand des Angebots ist ein öffentliches Angebot in der Bundesrepublik
Deutschland sowie eine Privatplatzierung in Ländern der Europäischen Union
und in der Schweiz durch die Konsortialbanken von bis zu 603.000 auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Nanogate
AG. Das Angebot enthält keine separaten Tranchen, weder für private oder institutionelle Anleger, noch für das öffentliche Angebot im Inland oder die Privatplatzierung im Ausland.
Die Gesellschaft und die Abgebenden Aktionäre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW die Anzahl der Angebotenen Aktien zu verringern oder andere Angebotsbedingungen zu ändern.
Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch
gemacht wird, wird die Änderung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und, soweit es sich nicht um eine unwesentliche Anpassung handelt, als Nachtrag zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft
sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung einzelner Anleger, die Kaufaufträge abgegeben haben, erfolgt nicht.
Angebotene Aktien
Bei den Angebotenen Aktien handelt es sich um 603.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (nachfolgend auch „Angebotene Aktien“).
Bis zu 400.000 der Angebotenen Aktien stammen aus der am 16. Juni 2006
von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts, bis zu 125.000 Aktien
stammen aus dem Eigentum des Abgebenden Aktionärs sowie bis zu 78.000
Altaktien stammen aus dem Eigentum der Abgebenden Greenshoeaktionäre
im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung.
7
Abgebender
Aktionär
Nanogate Technologies GmbH, Saarbrücken.
Abgebende Greenshoeaktionäre
Nanogate Technologies GmbH, Saarbrücken; NanoTec Beteiligungen GmbH,
Saarbrücken.
Angebotsfrist
Die Angebotsfrist beginnt am 12. Oktober 2006 (einschließlich) und endet am
16. Oktober 2006 um 15:00 Uhr (MESZ) für Privatanleger und um 16:00 Uhr
(MESZ) für institutionelle Investoren. Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen.
Konsortialbanken
Konsortialbanken sind die Landesbank Baden-Württemberg als Konsortialführer und Bookrunner und die equinet Securities AG als Co-Lead-Manager.
Preisspanne,
Kaufpreis und
Anzahl der
zugeteilten Aktien
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden können, wird
am 11. Oktober 2006 durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanogate.
com veröffentlicht. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags
wird in der Börsen-Zeitung am 12. Oktober 2006 veröffentlicht.
Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW die untere und/oder obere Abgrenzung der Preisspanne
abzusenken oder zu erhöhen.
Kaufangebote können bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerrufen werden.
Je Depot eines Privatanlegers ist ein Kaufangebot möglich.
Der Kaufpreis für die Angebotenen Aktien wird mit Hilfe des im BookbuildingVerfahren erstellten Orderbuchs von der Gesellschaft, dem Abgebenden Aktionär, den Abgebenden Greenshoeaktionären und den Konsortialbanken
gemeinsam voraussichtlich am 16. Oktober 2006 abends festgelegt. Der Kaufpreis wird im unmittelbaren Anschluss an die Festlegung, spätestens aber am
17. Oktober 2006 im Wege einer Mitteilung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie voraussichtlich am 18. Oktober 2006 durch Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden und kann nach der vorgenannten Veröffentlichung
über elektronische Medien bei den Konsortialbanken erfragt werden. Anleger,
die ihren Kaufauftrag über eine Konsortialbank gestellt haben, können die
Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien ab dem 18. Oktober 2006 bei dieser Konsortialbank erfragen.
Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um
sämtliche Kaufangebote zum festgelegten Kaufpreis zu bedienen, behalten
sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.
Lieferung und
Abrechnung
Die Lieferung der Angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises erfolgt
voraussichtlich am 19. Oktober 2006.
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und
GreenshoeOptionen
Im Zusammenhang mit der Platzierung kann die LBBW als Stabilisierungsmanager im rechtlich zulässigen Umfang Maßnahmen ergreifen, die auf die
Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der Gesellschaft abzielen
(„Stabilisierungsmaßnahmen“).
Im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung werden die Abgebenden Greenshoeaktionäre der LBBW bis zu 78.000 Aktien der Gesellschaft im Wege eines
8
unentgeltlichen Wertpapierdarlehens zur Verfügung stellen. Ferner wird er
LBBW das Recht einräumen, bis zu 78.000 Aktien der Gesellschaft zum Kaufpreis der Angebotenen Aktien zu erwerben („Greenshoe-Optionen“). Die
Greenshoe-Optionen können bis zum Ablauf von 30 Tagen nach dem Tag der
Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft ausgeübt werden.
Allgemeine
Zuteilungskriterien
Die Gesellschaft und die Konsortialbanken werden die „Grundsätze für die
Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni
2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium
der Finanzen herausgegeben wurden.
Marktschutzvereinbarungen
Die Nanogate Technologies GmbH und die NanoTec Beteiligungen GmbH werden sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichten, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der LBBW, die nicht unbilligerweise verweigert werden darf,
bis zum Ablauf bestimmter Fristen keine der bei ihnen verbleibenden Aktien
weder direkt noch indirekt anzubieten, zu verkaufen oder zu vermarkten („Lockup-Verpflichtung“). Die Beschränkung gilt auch für jede Transaktion, die wirtschaftlich einem Verkauf entspricht. Die Frist der Lock-up-Verpflichtung beträgt
für die Nanogate Technologies GmbH sechs Monate sowie für die NanoTec
Beteiligungen GmbH zwölf Monate ab dem Tag der Notierungsaufnahme der
Aktien der Gesellschaft, wobei die NanoTec Beteiligungen GmbH innerhalb
der ersten sechs Monate auch mit Zustimmung der LBBW weder direkt noch
indirekt Aktien der Gesellschaft anbieten, verkaufen oder vermarkten darf.
Die Gesellschaft wird sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichten, während eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft keine neuen Aktien der Gesellschaft oder
andere Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder dafür
eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkörpern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten, sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt zu machen mit Ausnahme des am 26. Juni 2006 beschlossenen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft. Ferner werden sich der
Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre verpflichten,
solche Maßnahmen weder zu veranlassen noch zuzulassen.
Einbeziehung in den
Entry Standard und
Notierungsaufnahme
Die Einbeziehung sämtlicher Aktien der Gesellschaft – einschließlich der neuen
Aktien aus der am 16. Juni 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossenen Kapitalerhöhung – in den Freiverkehr (Open Market) sowie in
den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird am 4. Oktober 2006 von der LBBW beantragt; eine Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 17. Oktober 2006 vorgesehen.
Die Aufnahme des Börsenhandels erfolgt voraussichtlich am 18. Oktober
2006.
Brutto- und Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung, Verwendung des Emissionserlöses
Vorbehaltlich der aufgrund der Vielzahl der diesbezüglich relevanten, gegenwärtig nicht abschätzbaren Einflussfaktoren mit einer solchen Schätzung einhergehenden Unsicherheit, hält die Gesellschaft, unter der Annahme einer
vollständigen Platzierung aller angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien
aus dem Eigentum der Abgebenden Greenshoeaktionäre), einen Gesamtbruttoemissionserlös zwischen ca. EUR 16,1 Mio. und ca. EUR 24,1 Mio. für möglich.
Auf Basis der vorstehend für die Höhe des Gesamtbruttoemissionserlöses
dargestellten Werte, schätzt die Gesellschaft, dass sich die von der Gesellschaft,
den Abgebenden Aktionären und den Abgebenden Greenshoeaktionären zu
tragenden Emissionskosten unter der Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus dem Eigentum
der Abgebenden Greenshoeaktionäre) auf insgesamt zwischen ca. EUR 1,65
9
Mio. und ca. EUR 2 Mio. belaufen werden, wovon (wiederum nach Schätzungen der Gesellschaft) zwischen ca. EUR 1,45 Mio. und EUR 1,68 Mio. von
der Gesellschaft zu tragen sein werden. Daraus errechnet sich ein Gesamtnettoemissionserlös zwischen ca. EUR 14,5 Mio. und ca. EUR 22,1 Mio., sowie
ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft zwischen ca. EUR 9,2 Mio. und ca.
EUR 14,3 Mio.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus dem Verkauf der
Aktien aus der Kapitalerhöhung im Wesentlichen zur Finanzierung ihres Wachstums einzusetzen.
Es ist vorgesehen, die Mittel aus dem Nettoemissionserlös zur Entwicklung
neuer und ergänzender Technologieplattformen, Weiterentwicklung des IP-Portfolios, zum Ausbau des bestehenden Produktsortimentes sowie zur Akquisition ergänzender Technologien zu verwenden.
Darüber hinaus plant die Gesellschaft ihre nationalen sowie internationalen
Vertriebs- und Marketinganstrengungen zu verstärken und die bestehenden
Geschäftsbereiche entsprechend weiterzuentwickeln und zu ergänzen.
Zudem sind Investitionen in Produktions- und Entwicklungskapazitäten sowie
zur Erweiterung des Anwendungszentrums geplant. Es ist überdies möglich,
das ein Teil des Emissionserlöses zum Erwerb bzw. zum Ausbau von Beteiligungen sowie zum Eingehen von Joint-Ventures verwendet wird, um die strategische Position der Gesellschaft zu stärken.
Nanogate wird die vorstehend dargestellten Pläne fortlaufend überprüfen und
sie anhand der Markt- und Unternehmensentwicklung gegebenenfalls anpassen oder ändern.
International Securities Identification
Number (ISIN)
DE000A0JKHC9.
Wertpapierkennnummer (WKN)
A0JKHC.
Börsenkürzel
N7G.
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit
Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft ist in dem Bereich der chemischen Nanotechnologie tätig. Sie entwickelt, produziert
und vertreibt Systemlösungen zur Ausstattung von Produkten mit funktionalen Eigenschaften auf der
Basis von nanostrukturierten Materialien (Komposite) und ist hierbei gegenwärtig auf Oberflächenveredelungen fokussiert.
Mit ihrem Geschäftsmodell agiert Nanogate als Enabler zwischen den überwiegend hoch spezialisierten Herstellern von Ausgangsstoffen (unter anderem Nanopartikelspezialisten) auf der einen Seite
und industriellen Kunden auf der anderen Seite, die für ihre Produkte Lösungen suchen, um deren
Oberflächeneigenschaften zu verbessern oder mit neuen Eigenschaften zu ergänzen. Entsprechend
ihrer Strategie als Enabler stellt die Gesellschaft die für die Produktion benötigten Ausgangsstoffe
(so genannte Precursoren) regelmäßig nicht selbst her, sondern bezieht diese von Zulieferern, insbesondere von Nanopartikelspezialisten und Spezialchemieherstellern. Soweit Precursoren nicht mit
den gewünschten Spezifikationen und Qualitäten am Markt erhältlich sind, kann Nanogate bestimmte
Precursoren auch selbst gezielt entwickeln und herstellen.
10
Nanogate besetzt mit ihrem Geschäftsmodell die Kernbereiche der nanotechnologischen Wertschöpfungskette, von der Entwicklung und Herstellung von Nanoadditiven (Zwischenprodukte) bis hin zu
Nanoformulierungen und deren Integration in kundenspezifische Produkte und Prozesse (Integrierte
Materialsysteme). Die Gesellschaft verbindet dabei die nanotechnologische Kompetenz bei den Precursoren mit den Produkt- und Prozess-Anforderungen von Kunden aus unterschiedlichen Branchen.
Da es sich bei der chemischen Nanotechnologie um eine Technologie handelt, die produkt- und branchenunabhängig einsetzbar ist (sog. Querschnittstechnologie) ist die Gesellschaft im Hinblick auf ihre
Kunden nicht an einen speziellen Industriezweig und Markt gebunden.
Die Kernkompetenz von Nanogate liegt in der Entwicklung von Komplettlösungen entsprechend spezifischer Branchen- und Kundenanforderungen. Dies umfasst die Entwicklung und Produktion von
Kompositen auf Basis von nanostrukturierten Materialien sowie die Herstellung und Lieferung von
Nanoformulierungen und die Entwicklung, Anwendung und Lizenzierung der geeigneten Verfahrenstechnik für deren jeweilige Anwendung. Auf der Grundlage ihrer Erfahrungen in den Bereichen Chemie, Werkstoff- und Ingenieurwissenschaften betreibt Nanogate einerseits die Entwicklung von Kompositen auf Basis der chemischen Nanotechnologie und andererseits die Integration der Nanoformulierungen in bzw. auf die Produkte und Prozesse des jeweiligen Kunden. In diesem Zusammenhang
betreibt die Gesellschaft zudem ein Anwendungszentrum. Hier können u. a. auch Kleinserien für Kunden, typischerweise während einer Pilotphase, produziert werden.
Das gegenwärtige Technologieportfolio von Nanogate basiert auf Nanoformulierungen und integrierter Materialsysteme. Im Bereich von Nanoformulierungen lässt es sich in vier Plattformen einteilen: Nanoformulierungen zur Veränderung der Oberflächenenergie (z. B. Wasser und Schmutz abweisend, Anti-Beschlag), Nanoformulierungen für Barriereschichten (z. B. Korrosionsschutz, UV-Schutz),
Nanoformulierungen für tribologische Eigenschaften (z. B. Verhinderung von Abrieb, Verbesserung
von Gleiteigenschaften) und Nanoformulierungen für sonstige Funktionen (z. B. elektrische Leitfähigkeit, antibakteriell). Die Werkstoffe, die mit den gegenwärtig verfügbaren Technologien von Nanogate
veredelt werden können, reichen von Glas und Keramik über Metalle, Holz, Textilien und mineralische
Werkstoffe bis zu Kunststoffen (z. B. Polymere). Neben dem Technologieportfolio im Bereich Nanoformulierungen stehen Nanogate auch verschiedene Verfahren zur Prozess- und Produktintegration zur
Verfügung (nasschemische- und elektrochemische Prozesse).
Die Tätigkeit von Nanogate wird in zwei Geschäftsbereichen, dem Bereich Industrial Systems und
dem Bereich Consumer Systems, abgebildet. In dem Geschäftsbereich Industrial Systems hat die
Gesellschaft ihre Technologien für die Entwicklung und Herstellung von Kompositen und Nanoformulierungen gebündelt, die in industriellen Prozessen eingesetzt werden; im Bereich Consumer Systems entwickelt und stellt die Gesellschaft für Konsumgüterhersteller und Vermarktungspartner
Nanoformulierungen zur Verfügung, die in entsprechenden Produkten ihrer Kunden Anwendung finden. Zur zielgerichteten Nutzung und Weiterentwicklung ihres branchenspezifischen Material- und
Anwendungs-Know-how hat die Gesellschaft Kompetenzbereiche eingerichtet, die jeweils eigenständige Funktionseinheiten bilden.
Nanogate verfolgt sowohl auf der Seite der Ausgangsmaterialien (Precursoren) als auch auf der Kundenseite intensive Kooperationsmodelle, um langjährige Innovationspartnerschaften aufzubauen
bzw. zu sichern. Auf dieser Grundlage konnte Nanogate in der Vergangenheit bereits eine Vielzahl
von Produkten erfolgreich im jeweiligen Marktsegment realisieren.
Typisches Produktbeispiel von Nanogate im Bereich Industrial Systems ist eine hochtemperaturfeste
Oberflächenveredelung auf Basis von anorganischen Nanokompositmaterialien zur Vermeidung von
Ablagerungen auf Metallen im Abgasbereich von Motoren. Hierdurch werden u. a. bei Dieselfahrzeugen die Funktionen des Abgasrückführventils auch in kritischen Betriebszuständen gewährleistet,
ohne dass hierfür komplexe konstruktive Maßnahmen erforderlich sind. Nanogate hat im Rahmen
der Projektrealisierung sowohl das komplette Material-Engineering als auch die komplette Prozess-/
Produktintegration zusammen mit seinen Branchenpartnern durchgeführt und hierbei die Anforderungen der Automobilindustrie erfüllt. Das Produkt wurde erfolgreich bei verschiedenen PKW-Modellreihen in der Serienproduktion eingeführt.
Typisches Produktbeispiel der Nanogate im Bereich Consumer Systems ist ein komplettes Produktsortiment auf Basis von multifunktionellen Nanoformulierungen zur Reinigung, Pflege und Wert-
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erhaltung von Textilien und Lederprodukten (z. B. Funktionsbekleidung oder Schuhe). Hiermit können
die gewünschten Produkte der Branchenpartner mit verschiedenen neuen und verbesserten Funktionen gleichzeitig ausgestattet werden wie u. a. wasserabweisend, schmutzabweisend, antibakteriell,
geruchshemmend sowie transparent, ultradünn und UV-schützend. Nanogate hat im Rahmen der
Projektrealisierung sowohl das gesamte Material-Engineering als auch die komplette Prozess- und
Produktintegration zusammen mit seinen Branchenpartnern durchgeführt und hierbei alle Anforderungen der Konsumgüterindustrie erfüllt. Aufgrund des hohen Produktnutzens und der besonders
einfachen Anwendung konnten die Branchenpartner bereits signifikante Umsätze und Wettbewerbsvorteile realisieren.
Die Nanogate-Gruppe umfasst die Nanogate AG und ihre konsolidierte Tochtergesellschaft Nanogate
Advanced Materials GmbH, an der die Gesellschaft zu 55,5 % beteiligt ist. Außerdem hält die Nanogate AG eine Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, in Höhe von
24,9 %. Die Nanogate Advanced Materials GmbH ist ein Joint Venture mit Air Products and Chemicals, Inc. und im Bereich der Entwicklung komplexer optischer Systeme sowie Entwicklung und Vermarktung sicherheitstechnischer Anwendungen auf Basis der Nanotechnologie tätig. Die HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG entwickelt, produziert und vermarktet verschiedenste Produkte im Bereich Sport und Freizeit.
Die Nanogate AG und die Nanogate Advanced Materials GmbH beschäftigten zum 30. Juni 2006 insgesamt 43 Mitarbeiter (einschließlich drei Vorstände / Geschäftsführer) und erzielten im 1. Halbjahr
2006 TEUR 3.667 Umsatz (Pro forma-Zahlen).
Strategie
Kernelement der Strategie von Nanogate ist es, als Enabler die Schnittstelle zwischen spezialisierten
Entwicklern und Herstellern von Precursoren einerseits und industriellen Kunden andererseits zu
besetzen und die Produkte und das Know-how dieser Entwickler und Hersteller für ihre Kunden in
industriellen Prozessen und Produkten nutzbar zu machen. Die Gesellschaft möchte diese Position im
Rahmen des erwarteten starken Wachstums der Nanotechnologie international ausbauen. Nanogate
bedient sich dazu seiner chemischen, werkstoffwissenschaftlichen und ingenieurwissenschaftlichen
Kompetenz, um die Eigenschaften von verfügbaren Precursoren in Komposite und fertige Nanoformulierungen für primäre Anwendungen auf Oberflächen zu transferieren.
Nanogate hat in der Vergangenheit verschiedene Phasen der Unternehmensentwicklung durchlaufen. Die erste Unternehmensphase, die im Jahr 2000 endete, war in erster Linie durch eine Fixierung
auf den Bereich Forschung und Entwicklung, insbesondere den Aufbau erster Technologieplattformen, geprägt. Bis heute erfolgte danach ein schrittweiser Aufbau von professionellen Unternehmensstrukturen, die Etablierung von strategischen Partnerschaften, der Ausbau des Produktportfolios sowie die Fokussierung auf Branchen. Durch diese Maßnahmen hat sich das Unternehmen von
einem forschungsgetriebenen Start-Up zu einem marktorientierten Unternehmen entwickelt.
In den verschiedenen Unternehmensphasen geschaffene technologische Grundvoraussetzungen,
den erlangten Erfahrungswerten und der daraus resultierenden ausgeprägten Markt- und Produktkenntnis sieht die Gesellschaft eine gute Ausgangsposition, um ab dem Jahr 2006 auf dieser Basis
eine ausgeprägte interne und externe Expansion ihres Geschäftsmodells verfolgen zu können.
Konkret verfolgt Nanogate folgende strategischen Ziele:
Stärkere Durchdringung bereits erschlossener Branchen
Wesentlicher Bestandteil der Wachstumsstrategie der Gesellschaft ist die fortlaufende Beobachtung
sowohl der Kundenwünsche und -anforderungen als auch der Trends und Entwicklungen in der Nanotechnologie. Die Gesellschaft will frühzeitig Marktchancen erkennen und diese als Enabler für industrielle Verfahren und Produkte für ihre Kunden nutzbar machen, um damit weitere Anwendungsgebiete der chemischen Nanotechnologie zu erschließen. Im Rahmen der angestrebten technologischen
Erweiterung sieht die Gesellschaft z. B. tribologische Schichten im Bereich der metallverarbeitenden
Industrie als Perspektivanwendung an.
12
Hierbei werden systematisch immer neue Ausgangsstoffe (insbesondere Precursoren) in nanostrukturierten Materialen (Kompositen) verwendet, die zu neuen Funktionalitäten und Anwendungsbereichen führen. Darüber hinaus werden auch schrittweise neue Verfahren zur späteren Produkt- und
Prozessintegration erschlossen, die neue Anwendungsfelder und Branchenzugänge erlauben. Hierbei sollen in immer komplexeren und mit regelmäßig größeren Marktpotentialen und Margen versehene Anwendungen erschlossen werden. Wie bisher auch soll hierbei in aller erster Linie auf Partnerschaften mit branchenangehörigen Unternehmen gesetzt werden.
Erschließung weiterer Branchen und neuer regionaler Märkte
Die Erschließung weiterer Gebiete der chemischen Nanotechnologie geht Hand in Hand mit dem
Wachstum in neue Branchen und neue regionale Märkte. Nanogate beabsichtigt, sich hierbei künftig
stärker als bisher auf Industriekunden zu konzentrieren, da das Geschäft in diesen Bereichen als margenstärker und nachhaltiger angesehen wird.
Die Gesellschaft beabsichtigt, bei der Erschließung weiterer Branchen in organisatorischer Hinsicht
auf bewährte Strukturen zurückzugreifen. In dem Bereich „New Technologies“, in dem neue Gebiete
der chemischen Nanotechnologie gebündelt sind, sollen Anwendungen, die der Erschließung neuer
Branchen dienen, bis zur Marktreife entwickelt und ihre ökonomische Verwertbarkeit belegt werden
(„Proof-of- Concept“). Ist dies gelungen, soll hierauf aufbauend ein neuer Kompetenzbereich etabliert werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, neue regionale Märkte primär durch strategische Partnerschaften und
Allianzen, aber auch durch den Aufbau eigener regionaler Vertriebskompetenz (Key-Account-Management) und gegebenenfalls der Errichtung von Zweigniederlassungen zu erschließen.
Erweiterung der technologischen Kompetenz durch Akquisitionen geeigneter Technologien und das
Eingehen von Beteiligungen und Joint-Ventures
Nanogate beabsichtigt, im Zuge der Erschließung neuer Branchen sowie zur Sicherung der bestehenden Wettbewerbsposition die vorhandenen Technologieplattformen systematisch auszubauen
und zu ergänzen. In diesem Zusammenhang zieht die Gesellschaft in Erwägung, Technologien zu
erwerben bzw. einzulizenzieren, wie in der Vergangenheit bereits mehrfach praktiziert. Hierbei legt
die Gesellschaft einen besonderen Fokus auf den Bereich der Grundlagenforschung, soweit einzelne
Themen einen marktverwertbaren Status erreicht haben. Dies sieht Nanogate als besonders wichtig
an, da die Gesellschaft kaum eigene Grundlagenforschung betreibt, sondern sich im Rahmen ihrer
F&E-Strategie auf die Entwicklung marktorientierter Produkte fokussiert.
Soweit sich ihr die Möglichkeit einer strategisch sinnvollen Beteiligung bietet, beabsichtigt die Gesellschaft durch das Eingehen von Beteiligungen oder wahlweise Joint Ventures, ihre technologische
Kompetenz zu erweitern und den Zugang zu neuen Branchen oder Regionen zu erschließen.
Zusammenfassung wesentlicher Finanzangaben
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sind den Einzelabschlüssen der Nanogate
Coating Systems GmbH, der nunmehrigen Nanogate AG, für die am 31. Dezember 2003, am
31. Dezember 2004 und am 31. Dezember 2005 endenden Geschäftsjahre sowie aus den ergänzenden
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnungen entnommen, die auf der Grundlage der
Bilanzierung gemäß HGB erstellt und im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt sind. Sie sind in Verbindung mit den in diesem Prospekt enthaltenen Zahlenangaben- und Diskussionen, den in diesem
Prospekt enthaltenen Einzelabschlüssen sowie den dazugehörigen Anhängen und den an anderer
Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben zu lesen.
Die Einzelabschlüsse wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft CM Treuhandgesellschaft
Regensburg mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die ergänzenden Eigenkapitalverände-
13
rungs- und Kapitalflussrechnungen wurden gleichfalls geprüft und jeweils mit einer entsprechenden
Bescheinigung versehen.
Wesentliche Finanzdaten von Nanogate:
2005
2004
2003
TEUR
TEUR
TEUR
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3) . . . . . . . . . . . .
Jahresüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.763
534
382
294
245
2.853
247
115
101
63
39
– 153
– 197
– 263
– 228
Bilanzsumme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
2.567
2.715
Eigenkapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanzverlust 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalähnliche Mittel 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquide Mittel 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelzu-/abfluss (Cash-flow) aus laufender Tätigkeit . . . . . . . .
1.518
0
0
976
1.032
– 1.119
– 1.604
1.550
212
394
– 1.642
– 1.667
1.850
2
– 208
1
)
)
2
3
)
4
)
5
)
6
)
EBITDA ist EBIT vor Abschreibungen/Zuschreibungen auf Anlagevermögen.
Das EBIT, von der Nanogate definiert, ist der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag für das betreffende Geschäftsjahr
vor Zins- und sonstigem Finanzergebnis, vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
Das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist nicht gleichzusetzen mit der handelsrechtlichen Definition
des Begriffs „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“. Die Nanogate definiert das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit als Jahresüberschuss/-fehlbetrag vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
Der Bilanzverlust zum 31. Dezember 2004 in Höhe von TEUR – 1.604 setzt sich aus einem Verlustvortrag von
TEUR – 1.667 und dem Jahresüberschuss von TEUR 63 zusammen. Der Bilanzverlust zum 31. Dezember 2003 besteht
aus dem Jahresfehlbetrag von TEUR – 228 und einem Verlustvortrag in Höhe von TEUR – 1.439.
Bezüglich Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.850 bzw. TEUR 1.550 hatte die Nanogate technolgies GmbH in den
Geschäftsjahren 2003 und 2004 einen Rangrücktritt erklärt; insofern werden diese nachrangigen Gesellschafterdarlehen als eigenkapitalähnliche Mittel definiert.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten Anleger bestimmte Risiken
sorgfältig abwägen. Zu diesen Risiken, die im Einzelnen in dem Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt werden, gehören:
•
Der Erfolg der Gesellschaft hängt von der Marktakzeptanz der Nanotechnologie ab.
•
Die Gesellschaft ist auf eine erfolgreiche Vermarktung ihrer Produkte, insbesondere von Produktneuheiten angewiesen.
•
Forschungs- und Entwicklungsprojekte könnten nicht erfolgreich sein.
•
Wettbewerber könnten eine überlegene Technologie entwickeln.
•
Wettbewerber der Gesellschaft verfügen über größere Ressourcen als die Gesellschaft
•
Die Gesellschaft benötigt für ihr angestrebtes Wachstum zusätzliche Liquidität.
•
Das Wachstum der Gesellschaft birgt Risiken.
•
Nanogate ist abhängig von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen und sonstigem qualifizierten Personal. Es ist nicht gesichert, dass Nanogate in der Lage sein wird, diese Führungskräfte und Mitarbeiter in der Nanogate-Gruppe zu halten oder ausreichend zusätzliche Mitarbeiter einzustellen.
•
Die Vorstandsmitglieder von Nanogate unterliegen keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.
14
•
Die Gesellschaft kann von bestimmten Lieferanten abhängig werden und die Rohstoffpreise können steigen.
•
Nanogate verfügt derzeit über wenige Kunden, durch die ihr Umsatz bestimmt wird.
•
Das Partnerkonzept von Nanogate ist mit Risiken behaftet.
•
Die Geschäftstätigkeit von Nanogate unterliegt saisonalen Schwankungen.
•
Die geringe Mitarbeiterzahl der Gesellschaft stellt ein Risiko dar.
•
Die Möglichkeit des Ausfalls und mögliche Erschwernisse beim Aufbau neuer Produktionsanlagen stellen ein Risiko dar.
•
Die Nanotechnologie birgt möglicherweise Gesundheits- und Umweltrisiken.
•
Nanogate unterliegt in ihrer Geschäftstätigkeit zahlreichen umweltrechtlichen Anforderungen
und regulatorischen Rahmenbedingungen.
•
Es besteht das Risiko von Verstößen gegen Schutzrechte Dritter.
•
Es besteht das Risiko, dass Dritte gegen Schutzrechte von Nanogate verstoßen.
•
Die Gesellschaft verzichtet teilweise bewusst auf einen Schutz ihrer Entwicklungen und Verfahrenstechniken durch gewerbliche Schutzrechte.
•
Die Gesellschaft verfügt möglicherweise im Hinblick auf bestimmte Patentanwendungen nur
über eingeschränkten geographischen Schutz.
•
Es besteht das Risiko der Verletzung der Vertraulichkeit von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen.
•
Die Gesellschaft ist Haftungsrisiken, insbesondere aus Produkthaftung ausgesetzt.
•
Nanogate könnte zukünftig Wechselkursrisiken unterliegen.
•
Die Gesellschaft unterliegt steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Risiken.
•
Der Marktpreis der Gesellschaft kann durch Aktienverkäufe ihrer jetzigen Aktionäre beeinträchtigt werden.
•
Das Angebot könnte abgebrochen werden.
•
Die Interessen der Großaktionäre der Gesellschaft können sich von den Interessen der übrigen
Aktionäre unterscheiden. Die Großaktionäre können ihre Interessen in Hauptversammlungen der
Gesellschaft durchsetzen.
•
Die Aktien der Gesellschaft wurden bisher nicht öffentlich gehandelt, und es kann nicht gewährleistet werden, dass sich ein liquider Handel entwickelt oder ein derartiger aufrechterhalten werden kann.
•
Der Kurs der Aktien der Gesellschaft könnte volatil, d. h. erheblichen kurzfristigen Schwankungen
ausgesetzt sein.
15
RISIKOFAKTOREN
Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die nachfolgend
beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig
lesen und berücksichtigen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen
Umständen, die Geschäftstätigkeit von Nanogate wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben. Die gewählte
Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere
bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Der Börsenkurs der Aktien könnte aufgrund des Eintritts
jedes dieser Risiken fallen, und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Gleichzeitig beruhen die Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als unzutreffend
erweisen können.
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Nanogate
Der Erfolg der Gesellschaft hängt von der Marktakzeptanz der Nanotechnologie ab.
Die Nanotechnologie findet zunehmend öffentliche Beachtung und wird als Zukunftstechnologie
bezeichnet. Anwendungen und Produkte auf Basis der Nanotechnologie werden bereits in verschiedensten Marktsegmenten angeboten. Als mögliche Zukunftstechnologie mit noch nicht abschließend
geklärter Wirkung ist die Nanotechnologie typischerweise Gegenstand einer kritischen Beobachtung
durch Anwender und Verbraucher. Die Marktakzeptanz und damit der kommerzielle Erfolg von Produkten der Nanogate ist abhängig vom Nachweis der Wirksamkeit der entsprechenden Anwendungen, von deren Verträglichkeit, vom Ausbleiben von Nebenwirkungen, von der Sicherheit und der
Kosteneffizienz sowie der Komplexität der Produktion. Darüber hinaus hängt die Marktakzeptanz von
der öffentlichen Meinungsbildung zur Nanotechnologie insgesamt sowie von der medialen Berichterstattung über die Nanotechnologie sowie über die Produkte der Gesellschaft und ihrer Wettbewerber ab. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass Unternehmen Nanotechnologie-Produkte auf den Markt bringen, die negative gesundheitliche Auswirkungen haben. Des Weiteren kann
nicht ausgeschlossen werden, dass Unternehmen unter dem Begriff „Nano“ Produkte vermarkten,
die jedoch nicht auf der Nanotechnolgie basieren. Hierdurch könnte die Reputation der Branche bzw.
von Produkten der Nanotechnologie insgesamt und damit auch die Reputation von Nanogate Schaden nehmen.
Sofern die Nanotechnologie und die Produkte der Nanogate keine hinreichende Marktakzeptanz
erfahren, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Gesellschaft ist auf eine erfolgreiche Vermarktung ihrer Produkte, insbesondere von Produktneuheiten angewiesen.
Nanogate verfügt bereits über eine breite Produktpalette (siehe „Beschreibung der Geschäftstätigkeit
von Nanogate – Tätigkeitsgebiete, Geschäftseinheiten und Produkte“). Das weitere Wachstum der
Gesellschaft hängt jedoch von ihrer Fähigkeit ab, die entwickelten Produkte erfolgreich am Markt zu
etablieren sowie weitere Produkte zu entwickeln und zusätzliche Kunden zu gewinnen. Neben den
bekannten Anwendungsbereichen wie die Veredelung von Textilprodukten, Sportprodukten, Holz,
Glas-, Stein-, Metall- oder Keramikbeschichtungen, forscht Nanogate an weiteren Anwendungsgebieten für die Nanotechnologie. Das angestrebte Wachstum der Gesellschaft setzt voraus, dass sie
die aus ihrer Forschung resultierenden neuen Produkte erfolgreich vermarktet. Sollte Nanogate dieser Vermarktungserfolg nicht gelingen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Forschungs- und Entwicklungsprojekte könnten nicht erfolgreich sein.
Nanogate ist nicht nur auf die Vermarktung bestehender Produkte fokussiert. Vielmehr betreibt Nanogate auch Forschungs- und Entwicklungsprojekte mit dem Ziel, neuartige Produkte auf dem Markt
anbieten zu können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich einzelne Entwicklungsprojekte letztendlich nicht realisieren lassen. Der finanzielle und sonstige Aufwand in das betreffende
16
Projekt wäre somit nutzlos. Auch ließen sich etwaig eingeschlagene Strategien nicht weiter verfolgen. Insbesondere kann die nicht erfolgreiche Durchführung eines Forschungs- und Entwicklungsprojekts für Nanogate als ein Unternehmen kleinerer Größe mit erheblichen negativen Folgen verbunden sein, da sich die Entwicklungskapazitäten im Vergleich zu großen Unternehmen nur auf eine
geringe Zahl von Entwicklungsprojekten erstrecken können. Die Realisierung dieser Risiken kann
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage von Nanogate haben.
Wettbewerber könnten eine überlegene Technologie entwickeln.
Wettbewerber von Nanogate könnten möglicherweise eine Technologie entwickeln, mit welcher sich
Produkte schneller, billiger und/oder mit einem besseren Resultat bzw. höherem Nutzen für den Kunden herstellen oder veredeln lassen. Eine solche Technologie könnte dazu führen, dass der betreffende Wettbewerber über eine Preis- und/oder Qualitätsführerschaft erhebliche Marktanteile zu Lasten von Nanogate gewinnt. Es ist auch möglich, dass die gegenwärtig von Nanogate benutzten Technologien und Verfahren zur Herstellung ihrer Produkte durch eine solche neue Technologie verdrängt
werden.
Derartige Technologien können sowohl auf der Nanotechnologie basierende Lösungen als auch konventionelle, nicht durch Nanotechnologie geprägte Lösungsansätze umfassen. Bei den letztgenannten Lösungsansätzen könnte es sich z. B. um konstruktive Maßnahmen oder alternative Beschichtungsverfahren handeln.
Falls Nanogate in einer solchen Situation nicht in der Lage sein sollte, seine Technologie anzupassen,
auf den entstehenden Preisdruck adäquat zu reagieren und/oder eine Lizenz für die neu entwickelte
Technologie zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen zu erlangen, könnten die Umsätze erheblich
zurückgehen und dieser Umsatzrückgang sich des Weiteren erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate auswirken.
Wettbewerber der Gesellschaft verfügen über größere Ressourcen als die Gesellschaft
Akutell findet ein weltweiter Wettlauf um die Technologieführerschaft und Marktführerschaften statt.
In diesem gehören eine Vielzahl von Unternehmen zu den Wettbewerbern der Gesellschaft bzw. können sich zu solchen entwickeln. Zu diesen Unternehmen zählen u. a. große integrierte Industrieunternehmen und Chemiekonzerne. Viele dieser Wettbewerber verfügen uber wesentlich größere Entwicklungseinrichtungen und Ressourcen in den Bereichen Finanzen, Wissenschaft, Produktion, Vermarktung und Vertrieb als die Gesellschaft. Zudem verfügen viele dieser Wettbewerber über größere
Erfahrung in den Bereichen Marketing und Vertrieb. Wenn es der Gesellschaft nicht gelingt, mit neuen
oder bestehenden Produkten oder Technologien erfolgreich zu konkurrieren, wird sie möglicherweise
nicht in der Lage sein, Partnerschaften für die Entwicklung und Vermarktung ihrer Produkte einzugehen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben könnte.
Auch bei der Begründung von Gemeinschaftsunternehmen oder anderen Formen der Zusammenarbeit sowie der Lizenzierung geschützter Technologien, der Finanzaufnahme zu attraktiven Bedingungen und der Suche nach qualifziertem wissenschaftlichem Nachwuchs stehen andere Unternehmen mit der Gesellschaft im Wettbewerb. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, auf solchen
Wettbewerbsdruck angemessen zu reagieren, könnte dies ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
in erheblichem Maße negativ beeinflussen.
Die Gesellschaft benötigt für ihr angestrebtes Wachstum zusätzliche Liquidität.
Zum weiteren Wachstum benötigt die Gesellschaft zusätzliches Kapital, das die Gesellschaft aus dem
Emissionserlös des Börsengangs erwartet. Es kann allerdings nicht garantiert werden, dass der Emissionserlös zur Finanzierung des angestrebten Wachstums ausreicht. Möglicherweise wird die Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Wachstumsstrategie auf weiteres Kapital angewiesen sein. Die
Gesellschaft kann nicht gewährleisten, dass ihr im Bedarfsfall zusätzliche Finanzmittel zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen zur Verfügung stehen werden. Sollten der Gesellschaft angemessene
Mittel nicht oder nicht zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen zur Verfügung stehen, könnte dies
17
ihre Fähigkeit, ihren Geschäftsbetrieb zu finanzieren, Produkte oder Technologien zu entwickeln oder
Technologien oder Lizenzen zu erwerben, beeinträchtigen. Dies könnte dazu führen, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die Entwicklung neuer Produkte abzuschließen oder sie zu vermarkten
oder ihre Technologien auszuweiten oder auf andere Weise auf Wettbewerbsdruck zu reagieren. Dies
könnte zu erheblichen Verzögerungen oder Einschränkungen bei der Vermarktung der Produkte der
Gesellschaft führen und die Gesellschaft zwingen, ihre Tätigkeiten möglicherweise einzuschränken
oder einzustellen.
Der Eintritt dieses Risikos kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Das Wachstum der Gesellschaft birgt Risiken.
Vor dem Hintergrund des angestrebten Wachstums wird der Aufwand an Koordination und die Notwendigkeit der Steuerung der verschiedenen Aktivitäten von Nanogate weiter wachsen. Hierbei sind
die Strukturen, Prozesse und Instrumente der Risikosteuerung sowie der Qualitätssicherung an die
Gegebenheiten einer wachsenden Unternehmensgruppe anzupassen. Hierzu müssen sowohl
Managementressourcen als auch finanzielle Ressourcen bereitgestellt werden. Die aufzuwendenden
finanziellen Mittel könnten hierbei unter Umständen bei der Entwicklung neuer innovativer Produkte
fehlen. Insbesondere der mögliche Erwerb einer weiteren Beteiligung ist mit dem Einsatz zusätzlicher finanzieller Mittel verbunden und kann weiterhin eine personelle Verstärkung des Managements von Nanogate erfordern. Das beabsichtigte weitere Wachstum kann zudem eine personelle
Verstärkung der Mitarbeiter von Nanogate notwendig machen. In diesem Zusammenhang kann sich
u. a. die Gewinnung von Personal mit spezifischen fachlichen Kenntnissen und Erfahrungen als problematisch darstellen. Insbesondere Spezialisten aus dem Bereich Nanomaterialien, Werkstoffwissenschaften und Verfahrenstechniken sind auf dem Markt schwer verfügbar.
Sollte es Nanogate nicht gelingen, diese Herausforderungen zu bewältigen, kann es zu Fehlentwicklungen kommen. Hierbei könnten finanzielle Fehlplanungen entstehen und unter Umständen Existenz bedrohende Entwicklungen eintreten, die infolge eines mangelnden Risikomanagements zu
spät oder nicht bemerkt werden. Diese Umstände können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage von Nanogate haben.
Nanogate ist abhängig von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen und sonstigem qualifizierten Personal. Es ist nicht gesichert, dass Nanogate in der Lage sein wird, diese Führungskräfte und Mitarbeiter
in der Nanogate-Gruppe zu halten oder ausreichend zusätzliche Mitarbeiter einzustellen.
Der Verlust der Dienste von Mitgliedern des Vorstands, anderer leitender Angestellter oder sonstiger
Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage von Nanogate haben. Insbesondere die in technologienahen Bereichen arbeitenden Mitarbeiter besetzen möglicherweise schwer ersetzbare Schlüsselpositionen.
Die Vorstandsmitglieder von Nanogate unterliegen keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.
Die Dienstverträge von Nanogate mit ihren Vorstandsmitgliedern sehen für die Dauer deren Tätigkeit
als Vorstand ein Wettbewerbsverbot vor. Demgegenüber beinhalten die Verträge nur ein auf einen
Zeitraum von zwölf Monaten beschränktes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Nach Ablauf dieses
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots darf daher das ehemalige Vorstandsmitglied durch eigene
unternehmerische Betätigung in Wettbewerb zu Nanogate treten. Da die Vorstandsmitglieder insbesondere Zugriff auf das für den Erfolg von Nanogate wichtige Know-how haben und das strategische
Konzept von Nanogate maßgeblich entworfen, in der Vergangenheit stetig fortentwickelt und umgesetzt haben, kann ein nachvertraglicher Wettbewerb durch ein Vorstandsmitglied wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
Nanogate haben.
18
Die Gesellschaft kann von bestimmten Lieferanten abhängig werden und die Rohstoffpreise können
steigen.
Nach Ansicht der Gesellschaft ist der Markt für die Roh- und Ausgangsstoffe (Precursoren), die sie für
ihre Geschäftstätigkeit benötigt, durch eine Vielzahl von Anbietern charakterisiert und die Preise für
den Erwerb der Rohstoffe im Hinblick auf die von Nanogate zu erzielenden Margen akzeptabel. Der
Markt der Hersteller von Precusoren ist teilweise ein noch relativ junger Markt, der sich noch nicht
grundlegend strukturiert hat. Aus Sicht der Gesellschaft erscheint es wahrscheinlich, dass sich die
Anzahl der Anbieter erheblich reduzieren wird und sich Allianzen bilden werden. Dies könnte zu
einem Anstieg der Marktpreise für Precursoren führen. Damit würden sich die Produktionskosten der
Gesellschaft für ihre Produkte erhöhen. Der Gesellschaft könnte es nicht gelingen, diese Kostenerhöhungen durch eine gesteigerte Eigenherstellung von Precursoren bzw. durch Maßnahmen der anderweitigen Kostenoptimierung der Produktion zu kompensieren oder die Kostensteigerung bei der Produktion an ihre Kunden weiterzureichen.
Außerdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte von der Gesellschaft zur Herstellung
ihrer Produkte benötigte Precursoren künftig nicht mehr verfügbar sein werden. Es ist beispielsweise
im Zusammenhang mit der Einführung verschärfter regulatorischer Anforderungen auf europäischer
Ebene (z. B. REACH) denkbar, dass es für bestimmte Lieferanten wirtschaftlich nicht mehr attraktiv ist,
einzelne Ausgangsmaterialien herzustellen. Sollte es der Gesellschaft in einer solchen Situation nicht
gelingen, die betreffenden Precursoren selbst herzustellen oder eine alternative Lösung zu finden,
könnte sie die auf den betreffenden Precursoren basierenden Produkte nicht mehr herstellen und
vertreiben.
Die Realisierung jedes der vorgenannten Risiken könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Nanogate verfügt derzeit über wenige Kunden, durch die ihr Umsatz bestimmt wird.
Die wirtschaftliche Entwicklung von Nanogate hängt unter anderem von der Gewinnung neuer Kunden und der Entwicklung bestehender wesentlicher Kundenbeziehungen ab. Im Geschäftsjahr 2005
hat Nanogate mit ihren 20 Hauptkunden ca. 80 % der Gesamterlöse generiert, wobei mehr als 40 %
der Gesamterlöse mit den zwei größten Kunden erzielt worden sind, die die erworbenen Produkte im
Wesentlichen an dieselbe Unternehmensgruppe weiterveräußert haben. Der mit diesen zwei Vermarktungspartnern im ersten Quartal 2006 erzielte Umsatz hat sich im Verhältnis zum Gesamtumsatz
überproportional erhöht, so dass sich der Anteil der mit diesen Vermarktungspartnern erzielten
Umsätze am Gesamtumsatz weiter signifikant gesteigert hat. Der Verlust eines Hauptkunden, oder
finanzielle Schwierigkeiten dieser Kunden können einen erheblichen Umsatzrückgang bei Nanogate
zur Folge haben. Ferner ist Nanogate der Gefahr ausgesetzt, dass Großkunden ihre Verhandlungsmacht ausnutzen, um Preisnachlässe bzw. Exklusivitätsvereinbarungen zu erzwingen, die Nanogate
gegenüber anderen Kunden nicht akzeptieren würde. Die Gesellschaft ist somit darauf angewiesen,
neue Kundenbeziehungen aufzubauen, um die Abhängigkeit von einzelnen Kunden zu reduzieren
und das weitere Wachstum ausgewogen zu gestalten. Sollte ihr dies nicht gelingen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz-, Liquiditätsund Ertragslage von Nanogate haben.
Das Partnerkonzept von Nanogate ist mit Risiken behaftet.
Nanogate arbeitet mit seinen Kunden auf Basis des so genannten Partnerkonzepts zusammen. Dieses
Konzept ist dadurch charakterisiert, dass Nanogate im Hinblick auf seine Kunden nach Branchenpartnern, Segmentpartnern und Produktpartnern differenziert. Im Falle von Branchenpartnerschaften
steht die Vermarktung von Produkten der Nanogate für eine ganze Branche im Mittelpunkt der
Geschäftsbeziehung, die Segmentpartnerschaft bezweckt dagegen die Vermarktung eines speziellen
Sortiments an Produkten und die Produktpartnerschaft ist ausschließlich auf den Absatz eines Produktes ausgerichtet (siehe dazu den Abschnitt „Beschreibung der Geschäftstätigkeit von Nanogate –
Kunden, Umsatzstruktur, Vertrieb und Marketing – Kunden“).
Dieses Partnerkonzept ist damit verbunden, dass Branchen-, Segment- und Produktpartner teilweise
Exklusivitäten hinsichtlich der Vermarktung von Produkten eingeräumt bekommen. Sofern derartige
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Exklusivitäten vereinbart sind, hat dies zur Folge, dass Nanogate bei der Vermarktung auf seine Partner angewiesen ist. Damit trägt die Gesellschaft das Risiko, dass ihr Kunde bei der Vermarktung des
bzw. der betreffende(n) Produkt(e) nicht erfolgreich ist. Diese Abhängigkeit wirkt sich für Nanogate
wirtschaftlich umso mehr aus, falls die Gesellschaft aufgrund ihres Erlösmodells (siehe dazu den
Abschnitt „Geschäftstätigkeit von Nanogate – Kunden, Erlösmodell, Vertrieb und Marketing – Erlösmodell“) Vergütungen nur für tatsächlich durch ihre Kunden vertriebene Produkte erhält und keine
Mindestabnahmemengen vereinbart werden konnten.
Sollte es Nanogate aufgrund einer exklusiven Partnerschaft nicht möglich sein, für die aus ihrer Sicht
mangelnde Vermarktung des bzw. der jeweiligen Vertragsprodukte andere Vermarktungsmöglichkeiten zu erschließen, kann dies zu einem signifikanten Umsatzrückgang mit dem betreffenden Produkt führen und weiter zur Folge haben, dass sich das Produkt gegenüber Konkurrenzprodukten
nicht behaupten wird.
Es kann außerdem nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Partner unter Ausnutzung des aus
der Parnterschaft erlangten Know how zu Nanogate in Wettbewerb treten.
Das von der Gesellschaft verfolgte Partnerkonzept kann somit im Falle der Realisierung der mit diesem Konzept verbundenen Risiken wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Die Geschäftstätigkeit von Nanogate unterliegt saisonalen Schwankungen.
Insbesondere der Absatz der Produkte von Nanogate im Geschäftsbereich Consumer Systems, in
dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2005 57,9 % ihrer Umsätze erzielt hat, unterliegt teils erheblichen saisonalen Schwankungen. So findet z. B. der Absatz von Produkten aus den Bereichen Textilien und Leder im Wesentlichen im Herbst und Winter statt, während ihr Absatz im Frühling und
Sommer spürbar zurückgeht. Demgegenüber verzeichnen Produkte zum Einsatz bei Kraftfahrzeugen
im Frühjahr und Sommer eine verstärkte Nachfrage seitens der Verbraucher. Weiterhin können im
Geschäftsbereich Industrial Systems insbesondere in den Sommermonaten Schwankungen der
Umsätze eintreten, da die Geschäftstätigkeit der industriellen Kunden in dieser Zeit aufgrund der
Sommerferien teilweise erheblich eingeschränkt ist.
Die Gesellschaft strebt eine Notierung im Teilbereich Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter
Wertpapierbörse an und wird deshalb verpflichtet sein, einen Zwischenbericht innerhalb von drei
Monaten nach dem Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Die
saisonalen Schwankungen im Geschäft von Nanogate werden sich in den Zwischenberichten widerspiegeln. Die damit verbundenen Ergebnisschwankungen könnten dazu führen, dass auch der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft entsprechenden Schwankungen unterliegt.
Die geringe Mitarbeiterzahl der Gesellschaft stellt ein Risiko dar.
Nanogate verfügt im Vergeich zu etablierten Industrieunternehmen nur über eine vergleichsweise
geringe Anzahl an Mitarbeitern. Dies hat zur Folge, dass einzelne Tätigkeiten des Geschäftsbetriebs
jeweils nur einfach besetzt sind. So sind beispielsweise in den jeweiligen Kompetenzbereichen nur
ein Key-Account-Manager und nur ein auf technische Anwendungen spezialisierter Mitarbeiter vorhanden. Der Ausfall eines Mitarbeiters ist daher geeignet, den geordneten Ablauf der Geschäftstätigkeit in empfindlicher Weise zu beeinträchtigen. So kann es infolge des Ausfalls eines Mitarbeiters zu
Verzögerungen in der Produktion sowie in der Abarbeitung von Kundenprojekten und somit auch zu
Verzögerungen bei der Erfüllung von Verpflichtungen durch Nanogate kommen. Insbesondere die
Verzögerung oder das Unterbleiben der Erfüllung von Verpflichtungen können zu Schadensersatzforderungen oder zur Kündigung von Kooperations- und Lieferverträgen und damit zu einem unter
Umständen erheblichen Umsatzrückgang der Gesellschaft führen. Das vorgenannte Risiko kann
daher wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanzund Ertragslage von Nanogate haben.
20
Die Möglichkeit des Ausfalls und mögliche Erschwernisse beim Aufbau neuer Produktionsanlagen
stellen ein Risiko dar.
Nanogate verfügt über nur einen Produktionsstandort. Die Produktionsanlagen sind häufig nur einmal vorhanden. Sie enthalten teilweise Komponenten, die Sonderanfertigungen sind. Sofern von
Nanogate keine Ersatzteile vorgehalten werden, nimmt die notwendige Ersatzbeschaffung für diese
Komponenten einen erheblichen Zeitraum in Anspruch. Sollte eine Produktionsanlage während des
Zeitraums der Ersatzteilbeschaffung ganz oder teilweise ausfallen, hätte dies erhebliche Produktionsverzögerungen zur Folge. Auch bei Produktionsanlagen, die künftig für die Realisierungen neuer
Anwendungen und Produkte benötigt werden, kann das Problem auftreten, dass erforderliche Anlagenkomponenten nicht verfügbar sind und eine zeitaufwändige Sonderanfertigung zu erfolgen hat,
die einen Produktionsstart erheblich verzögern kann. Mit solchen Produktionsverzögerungen gingen
erhebliche Umsatzrückgänge einher. Außerdem wäre die Gesellschaft der Gefahr ausgesetzt, dass
ihre Kooperationspartner die Verträge über den Bezug von Produkten von Nanogate kündigen bzw.
Schadensersatzansprüche geltend machen und von Wettbewerbern die entsprechenden Produkte
beziehen.
Der Eintritt dieser Risiken könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Die Nanotechnologie birgt möglicherweise Gesundheits- und Umweltrisiken.
Da die kontrollierte Herstellung von nanostrukturierten Materialien und deren Weiterverarbeitung
eine relativ neue Technologie ist, in der erst seit etwa zehn Jahren entwickelt und geforscht wird, gibt
es keine Langzeiterfahrungen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass bei einer längerfristigen Anwendung der von der Gesellschaft produzierten Nanoformulierungen oder der daraus hergestellten bzw. damit veredelten Produkte negative Eigenschaften oder Auswirkungen festgestellt
werden, die bislang nicht aufgetreten sind oder nicht erkannt wurden.
In der Nanotechnologie werden verschiedene chemische Verbindungen benutzt, um Produkte mit
spezifischen Funktionen zu versehen. Es liegen bisher noch keine abschließend gesicherten Erkenntnise darüber vor, welche Reaktionen und Wechselwirkungen Substanzen, die in Strukturen in Nanogröße vorliegen, mit anderen Stoffen und chemischen Verbindungen, in der Umwelt und im menschlichen Körper auslösen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nanotechnisch erzeugte nanostrukturierte Materialien aus Produktionsanlagen der Gesellschaft entweichen und sich unkontrolliert
in der Umwelt verbreiten. Es besteht das Risiko, dass nanostrukturierte Materialien in die Umwelt
oder in den menschlichen Organismus gelangen können, von Zellen aufgenommen werden und sich
negativ auf die Umwelt und die menschliche Gesundheit auswirken konnten. Auch gibt es keine gesicherten Erkenntnisse über die Wechselwirkungen zwischen nanostrukturierten Materialien und
Lebensmittelbestandteilen.
Zur Ermöglichung der von Kunden nachgefragten Applikationsformen werden Produkte im Bereich
Consumer Systems zum Teil in aerosol-basierenden Anwendungen eingesetzt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aerosol-basierte Anwendungen, insbesondere bei nicht sachgemäßer
Anwendung oder durch inadäquate Produktgestaltung, zu Gesundheitsschäden führen können, wie
z. B. beim Einatmen von Sprühnebeln, wodurch die Lungen geschädigt werden können. Diese Gefahr
kann sich erhöhen, wenn die Endanwenderprodukte keine oder nicht ausreichend deutliche Hinweise
auf die zulässige Verwendung aufweisen. In der Regel hat Nanogate hat nur begrenzten Einfluss auf
die Gestaltung der Endanwenderprodukte, für welche die Partner die Verantwortung übernehmen.
Sofern Produkte von Nanogate Gesundheits- und/oder Umweltschäden verursachen, kann Nanogate
erheblichen Schadensersatzforderungen ausgesetzt sein. Es ist nicht gewährleistet, dass der Versicherungsschutz der Gesellschaft in Bezug auf solche potentiellen Gesundheits- und Umweltschäden
ausreichend ist. Ferner wäre zu befürchten, dass derartige Schäden die Marktakzeptanz von Produkten der Nanotechnologie, insbesondere die der Nanogate, erheblich beeinträchtigen werden.
Dies würde den Vermarktungserfolg nachhaltig gefährden. Durch Produkte der Nanogate ausgelöste
Gesundheits- und/oder Umweltschäden können somit wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
21
Nanogate unterliegt in ihrer Geschäftstätigkeit zahlreichen umweltrechtlichen Anforderungen und
regulatorischen Rahmenbedingungen.
Nanogate hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche umweltrechtliche Anforderungen zu
erfüllen. So unterliegt ihre Geschäftstätigkeit Vorschriften, die dem Umwelt- und Gesundheitsschutz
dienen und Vorschriften, die den Umgang mit Chemikalien und Gefahrstoffen regeln. Nanogate geht
davon aus, dass sich diese Vorschriften auch in der Zukunft weiterentwickeln werden und die Gesellschaft somit weiteren Anforderungen im Hinblick auf den Umwelt- und Gesundheitsschutz und den
Umgang mit Chemikalien und Gefahrstoffen unterliegen wird. Nach Ansicht der Gesellschaft wird die
Wahrung dieser Vorschriften einen zusätzlichen Aufwand finanzieller Mittel erfordern, was insbesondere in Bezug auf die Einhaltung der Bestimmungen der geplanten EU-Chemikalienverordnung
(REACH) gilt (siehe dazu „Beschreibung der Geschäftstätigkeit von Nanogate – Regulierung und aufsichtsrechtliches Umfeld – EU-Chemikalienverordnung (REACH) – Internationale Regelungen“).
Des Weiteren unterliegt Nanogate verschiedenen weiteren regulatorischen Beschränkungen. Im Zuge
der von der Gesellschaft beabsichtigten Internationalisierung ihrer Geschäftstätigkeit wird sie außerdem zusätzlichen regulatorischen Anforderungen ausländischer Staaten unterliegen. Die Gesellschaft
geht zudem davon aus, dass die auf sie anwendbaren regulatorischen Rahmenbedingungen infolge
des technischen Fortschritts und eines damit einhergehenden erhöhten Sicherheits-, Qualitäts- und
Umweltbewusstseins, in Zukunft weitere zu erfüllende Anforderungen an die Geschäftstätigkeit von
Nanogate stellen werden. Die Einhaltung dieser Rahmenbedingungen kann mit einem erheblichen
Kostenaufwand verbunden sein, der derzeit noch nicht einschätzbar ist. Auch ist zu erwarten, dass
sich mit einer Verschärfung von umweltrechtlichen Anforderungen und regulatorischen Rahmenbedingungen die Haftungsrisiken von Nanogate signifikant erhöhen werden.
Sollte es zu einer Verschärfung gesetzlicher und/oder sonstiger regulatorischer Bestimmungen kommen, könnte dies die Vermarktbarkeit von Produkten der Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen.
Falls durch nanobasierte Produkte Gesundheits- und/oder Umweltschäden verursacht werden, ist
nicht auszuschließen, dass die Herstellung nanobasierter Materialien zusätzlichen regulatorischen
Beschränkungen unterliegen wird, sich die Markteinführung solcher Materialien erheblich erschwert
und wirtschaftlich nicht mehr vertretbar ist.
Auch unterliegt das Inverkehrbringen von Produkten mit antimikrobiellen Funktionen besonderen
regulatorischen Vorgaben. So ist bei der Entwicklung von Silberanwendungen, die Herstellung und
der Vertrieb von Produkten mit Silber die im Chemikaliengesetz integrierten Regelungen der EUBiozid-Richtlinie (Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes des Rates vom 16. Februar 1998)
zu berücksichtigen. Die Verschärfung von Regelungen, die die Zulassung, die Herstellung und den
Verkauf von Produkten mit Silberanwendungen regeln, wird gegenwärtig in den dafür zuständigen
Gremien diskutiert.
Das Eintreten der in den vorherigen Absätzen beschriebenen Risiken kann wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate
haben.
Es besteht das Risiko von Verstößen gegen Schutzrechte Dritter.
Für auf dem Gebiet der Nanotechnologie tätige Unternehmen besteht ein Risiko, durch ihre Geschäftstätigkeit, insbesondere die Herstellung von Produkten sowie die Anwendung von Verfahrenstechniken, gewerbliche Schutzrechte Dritter zu verletzen. Dieses Risiko ist vor allem deshalb erhöht, da
die Nanotechnologie durch eine hohe und kaum überschaubare Anzahl an Patenten und Patentanmeldungen charakterisiert ist und fortlaufend neue Patente und Patentanmeldungen hinzukommen.
Dies führt dazu, dass eine kontinuierliche Überprüfung aller neu erteilten Patente praktisch nicht
durchführbar ist. Insbesondere werden Patentanmeldungen häufig erst nach Jahren veröffentlicht
und können vorher inhaltlich nicht überprüft werden. Vor diesem Hintergrund kann Nanogate nicht
garantieren, die Geschäftstätigkeit auszuüben, ohne Schutzrechte Dritter zu verletzen.
Zudem kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass Dritten in der Zukunft Schutzrechte erteilt werden, die dazu führen, dass Nanogate ohne eine Lizenz durch den Schutzrechtsinhaber bestimmte von
ihr heute vertriebene Produkte, angewandte Verfahrenstechniken oder erbrachte Leistungen nicht
22
mehr oder nicht mehr in der bisherigen Art und Weise erbringen, anwenden bzw. vertreiben kann.
Sollte für den Fall, dass Nanogate das Schutzrecht eines Dritten verletzt oder (um das bisherige Produktionsverfahren aufrecht zu erhalten) künftig verletzten müsste, der Schutzrechtsinhaber nicht
bereit sein, Nanogate eine Lizenz zu erteilen, oder sollte er lediglich bereit sein, eine Lizenz nur zu für
Nanogate unwirtschaftlichen Bedingungen einzuräumen, könnte dies zur Folge haben, dass die auf
die betroffenen Produkte bzw. Leistungen entfallenden Umsatzerlöse künftig wegfallen.
Daneben könnte Nanogate in gerichtliche Streitigkeiten wegen angeblicher Schutzrechtsverletzungen
verwickelt werden. Solche Streitigkeiten können langwierig sein und einen beträchtlichen Einsatz an
Personal und Finanzmitteln zur Folge haben. Im Falle eines für Nanogate negativen Ausgangs eines
solchen Rechtsstreits könnte Nanogate zu erheblichen Schadensersatzzahlungen (z. B. im Falle eines
Rechtsstreits in den USA, einschließlich Strafzahlungen in erheblichem Umfang) verurteilt werden.
Weiterhin kann die Verletzung von Schutzrechten durch Nanogate dazu führen, dass Nanogate aufgrund der geschlossenen Kooperations-, Vertriebs- und Lizenzvereinbarungen haftet, insbesondere
zu Schadensersatzzahlungen verpflichtet ist, bzw. dass diese Verträge gekündigt werden können. Der
Eintritt dieser Risiken könnte erhebliche negative Folgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
von Nanogate haben. Des Weiteren könnten im Rahmen von Gerichts- und Schiedsverfahren erhebliche Managementkapazitäten gebunden werden.
Es besteht das Risiko, dass Dritte gegen Schutzrechte von Nanogate verstoßen.
Bestimmte Patente bzw. Patentanmeldungen von Nanogate decken nicht konkrete Produkte, sondern
Verfahren ab. Da es Nanogate nicht möglich ist, die unbefugte Verwendung ihrer Verfahrenspatente
in Laboratorien oder Produktionsstätten weltweit zu kontrollieren und zu entdecken, ist die Durchsetzung dieser Schutzrechte in der Praxis mit Problemen behaftet. In Abhängigkeit von der Art des entwickelten Produkts und dem Grad, zu dem es weiterentwickelt ist, könnte Nanogate nicht in der Lage
sein, zu beweisen, dass ein Produkt ihren Technologien entnommen wurde oder darauf basiert. Weiter bestehen praktische Schwierigkeiten, die Einfuhr von Produkten, die unter Verwendung ihrer Technologien ohne die relevanten Lizenzen in Ländern ohne Patentschutz entwickelt wurden, in Länder zu
verhindern, in denen Nanogate Patentschutz genießt. Die nicht autorisierte Verwendung von Technologien von Nanogate könnte die bestehenden Wettbewerbsvorteile von Nanogate wesentlich verringern und zu Einbußen von kommerziellen Vorteilen, wie z. B. von Gebühren und Tantiemen, führen.
Es könnte für Nanogate auch erforderlich sein, rechtliche Schritte gegen Dritte einzuleiten, die ihre
(ggf. lizenzierten) Patente oder andere gewerblichen Schutzrechte verletzen. Es ist möglich, dass
Nanogate als Klägerin aus ihren eigenen Patenten nicht vollständig oder im erforderlichen Umfang
obsiegt. In diesem Fall könnten Dritte zum Beispiel konkurrierende Produkte vermarkten, was eine
wesentlich nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben
könnte.
Die Gesellschaft verzichtet teilweise bewusst auf einen Schutz ihrer Entwicklungen und Verfahrenstechniken durch gewerbliche Schutzrechte.
Nanogate verfügt im Hinblick auf die Herstellung von Produkten und bestimmte Verfahrenstechniken
über spezielles Know-how und sonstige Geschäftsgeheimnisse, die teilweise nicht durch Patente
geschützt sind. Der fehlende Patentschutz beruht zum Teil auf der ausgeschlossenen Patentierbarkeit
des Know-how bzw. der Geschäftsgeheimnisse. Zum Teil verzichtet Nanogate aber auch bewusst
darauf, Patente für das Know-how und die Geschäftsgeheimnisse anzumelden. Dies geschieht in
denjenigen Fällen, in denen eine Patentverletzung durch Mitbewerber aus tatsächlichen Gründen
ohnehin kaum überprüfbar wäre oder die im Rahmen der Patentanmeldung erforderliche Offenlegung konkurrierenden Unternehmen Wettbewerbsvorteile verschaffen würde. Sofern das nicht patentierte Know how bzw. die nicht patentierten Geschäftsgeheimnisse trotz Geheimhaltungsbemühungen von Nanogate in die Hände von Wettbewerbern gelangen, könnte sich die Gesellschaft nicht
auf einen Patentschutz berufen und wäre darauf beschränkt, ihre Rechte aus einer ggf. abgeschlossenen Geheimhaltungsvereinbarung geltend zu machen.
Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass Mitarbeiter Nanogate verlassen und eine
Anstellung bei Wettbewerbern suchen oder eigene Konkurrenzunternehmen gründen. Die Expertise
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bzw. die Geschäftsgeheimnisse dieser früheren Mitarbeiter könnten dann in für Nanogate nachteiliger Weise und unter Umständen in rechtswidriger Weise verwendet werden.
Die Realisierung der vorstehend dargestellten Risiken könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Die Gesellschaft verfügt möglicherweise im Hinblick auf bestimmte Patentanwendungen nur über
eingeschränkten geographischen Schutz.
Die erste Patentanmeldung im Zusammenhang mit einer Erfindung der Gesellschaft ist üblicherweise auf Deutschland beschränkt. Nach einer solchen Anmeldung analysiert die Gesellschaft den
Wert dieser Patentanmeldung und entscheidet, ob eine Patentanmeldung nach dem Patent Cooperation Treaty (PCT) durchgeführt werden soll. Patente werden üblicherweise in Europa und den Vereinigten Staaten angemeldet, in manchen Fällen auch in weiteren Ländern, die als potentielle Absatzmärkte erkannt werden, wie China oder Japan. In der Vergangenheit hat die Gesellschaft bewusst
darauf verzichtet, für bestimmte Länder Patentschutz zu erlangen, da die Kosten/Nutzen-Relation
einer solchen Vorgehensweise als ungünstig eingestuft wurde. Aus diesem Grund besteht im Hinblick auf bestimmte Patentanwendungen nur ein eingeschränkter geografischer Schutz. Daneben
kann es auch in Zukunft aufgrund von Verzögerungen bei der Anmeldung nach dem PCT dazu kommen, dass die Gesellschaft in manchen Jurisdiktionen nicht über Patentschutz verfügt, wenn in der
Zwischenzeit entsprechende Patente von Dritten angemeldet wurden. Ein fehlender Schutz des geistigen Eigentums in Ländern, in denen die Produkte der Gesellschaft auf den Markt gebracht werden
sollen, könnte die Vermarktung dieser Produkte und die Wettbewerbsposition der Gesellschaft
wesentlich beeinträchtigen.
Es besteht das Risiko der Verletzung der Vertraulichkeit von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen.
Nanogate verfügt über eine Vielzahl vertraulicher Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse. Nanogate
versucht diese durch Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Mitarbeitern, Kooperationspartnern, Zulieferern und sonstigen Vertragspartnern, die Zugang zu diesen Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen
haben, zu schützen. Sollten Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse trotz der Vertraulichkeitsvereinbarungen konkurrierenden Unternehmen bekannt werden, könnten diese dadurch ihre Position im
Wettbewerb verbessern. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass gegen die Gesellschaft
Ansprüche wegen Verletzung der Vertraulichkeit geltend gemacht werden und es zu Schadensersatzklagen kommt. Darüber hinaus können solche Verfahren in einem erheblichen Maß Managementkapazitäten binden, so dass das operative Geschäft darunter erheblich leiden kann.
Die Realisierung dieser Risiken könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben, insbesondere dann, wenn es zu solchen Klagen in den
USA kommt.
Die Gesellschaft ist Haftungsrisiken, insbesondere aus Produkthaftung ausgesetzt.
Die Gesellschaft könnte in der Zukunft Schadensersatzansprüchen von Kunden ausgesetzt sein, die
fehlerhafte Produkte erworben haben. Nanogate arbeitet zwar häufig mit Partnern zusammen, die
die Verantwortung für die Produktgestaltung übernehmen. Nanogate kann dennoch als so genannter
Mithersteller von Produkten allgemeinen Haftungs- und speziellen Produkthaftungsansprüchen (z. B.
für den Fall des Eintritts von Umwelt- und Gesundheitsrisiken nanostrukturierter Materialien) ausgesetzt sein. Derartige Haftungsansprüche können unter Umständen zu existenzbedrohenden Schadensersatzansprüchen gegen Nanogate führen. Insbesondere wenn die Gesellschaft, wie beabsichtigt, in den USA tätig wird, entsteht das weitere Risiko, dass sie durch Gerichte zu so genanntem
Strafschadensersatz (Punitive Damages) verurteilt wird. Selbst wenn die Gesellschaft nicht unmittelbar einer Schadensersatzforderung eines Verbrauchers ausgesetzt ist, kann sie aber den Freistellungsansprüchen oder ggf. auch Schadensersatzforderungen ihrer Kooperations- und Vertriebspartner ausgesetzt sein.
Die Kosten für eine Verteidigung gegen Haftungsansprüche können einen Betrag erreichen, der die
finanzielle Leistungsfähigkeit von Nanogate übersteigt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Gesellschaft berechtigterweise oder unberechtigterweise in Anspruch genommen wird. Weiterhin kann
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auch die unberechtigte Geltendmachung von gegen die Gesellschaft gerichteten Schadensersatzansprüchen zu einer erheblichen Schädigung des Rufs der Gesellschaft führen.
Sämtliche zuvor genannten Umstände könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Nanogate könnte zukünftig Wechselkursrisiken unterliegen.
Sollte sich die durch Nanogate angestrebte Internationalisierung ihrer Geschäftstätigkeit realisieren,
können sich in Zukunft unter Umständen Wechselkursschwankungen negativ auf das Betriebsergebnis und die Vermögenslage der Gesellschaft auswirken. Im Falle einer Internationalisierung ihrer
Geschäftstätigkeit könnten nicht nur unerhebliche Anteile der Umsatzerlöse und Aufwendungen in
Fremdwährung anfallen. Außerdem würden womöglich Umsätze und Aufwendungen von Nanogate
im Ausland in der ausländischen Währung generiert und anschließend zur Einbeziehung in den
Abschluss zum jeweiligen Umrechnungskurs in Euro konvertiert. Ein Schwanken dieser Umrechnungskurse könnte daher wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Höhe von Umsatzerlösen
und Aufwendungen und damit den Jahresüberschuss im Abschluss von Nanogate haben. Selbst
wenn die Gesellschaft zur Absicherung von Wechselkursschwankungen Kurssicherungsmaßnahmen
treffen sollte, können Wechselkursschwankungen auch künftig wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
Die Gesellschaft unterliegt steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Risiken.
Die Steuerbehörden haben bei Nanogate bislang noch keine steuerliche Außenprüfung durchgeführt.
Nanogate ist der Ansicht, dass die mit ihren Beratern in der Vergangenheit erstellten und für das Jahr
2005 noch zu erstellende Steuererklärung im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften
abgegeben wurden beziehungsweise werden. Unter Berücksichtigung der grundsätzlich möglichen
unterschiedlichen Auslegung steuerrechtlicher Vorschriften kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden zu abweichenden Beurteilungen kommen könnten. Dies könnte insbesondere mit Blick auf die Beurteilung der steuerlichen Auswirkungen der bei den in der Vergangenheit durchgeführten gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen (z. B. Bündelung der Oberflächentechnologie in der Nanogate im Geschäftjahr 2003), der Einbringung der Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG und der Nanogate Advanced Materials GmbH und
Zuzahlungen in das Eigenkapital der Fall sein.
Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2005 über einen köperschaftsteurlichen Verlustvortrag in
Höhe von TEUR 1.201 und einen vortragsfähigen Gewerbeverlust in Höhe von TEUR 1.094 (jeweils
überschlägige Ermittlung).Voraussetzung der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge nach geltendem
Recht ist, dass die Gesellschaft nicht nur rechtlich, sondern auch wirtschaftlich mit der Gesellschaft
identisch ist, die den Verlust erlitten hat. Wirtschaftliche Identität liegt insbesondere dann nicht vor,
wenn mehr als die Hälfte der Anteile an einer Kapitalgesellschaft übertragen werden und die Kapitalgesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit überwiegend neuem Betriebsvermögen fortführt (§ 8 Absatz
4 Satz 2 KStG). Die zukünftige Nutzung dieser Verlustvorträge könnte daher gefährdet sein, falls die
derzeitigen Anteilseigner ihre Anteile an der Gesellschaft in Zukunft veräußern. Der Gesellschafterkreis der Gesellschaft wird sich durch den Börsengang um ca. 27,63 % bis zu ca. 31,73 % erweitern.
Sollte es zu einem weiteren Wechsel des Gesellschafterkreises kommen, der zu einer Überschreitung
der 50 %-Schwelle führt, könnte dies der Nutzbarkeit der Verlustvorträge entgegenstehen.
Etwaige Steuernachzahlungen oder der Wegfall bzw. die Verminderung der steuerlichen Nutzbarkeit
von in der Vergangenheit angefallenen Verlusten als Verlustvorträge könnten wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate haben.
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Angebotsbezogene Risiken
Der Marktpreis der Gesellschaft kann durch Aktienverkäufe ihrer jetzigen Aktionäre beeinträchtigt
werden.
Der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre sowie die Gesellschaft werden
sich im Übernahmevertrag gegenüber den Konsortialbanken verpflichten, ohne vorherige schriftliche
Zustimmung der LBBW, die nicht unbilligerweise verweigert werden darf, bis zum Ablauf bestimmter
Fristen keine der bei ihnen verbleibenden Aktien weder direkt noch indirekt anzubieten, zu verkaufen
oder zu vermarkten („Lock-up-Verpflichtung“). Die Beschränkung gilt auch für jede Transaktion, die
wirtschaftlich einem Verkauf entspricht (siehe dazu „Das Angebot – Marktschutzvereinbarungen“).
Sollten die Gesellschaft und/oder die derzeitigen Aktionäre trotz dieser Verpflichtungen während der
Sperrfrist oder nach Ablauf der Sperrfrist teilweise oder vollständig ihre Aktien verkaufen, kann der
Marktpreis der Aktien negativ beeinträchtigt werden.
Unmittelbar nach Durchführung des Angebots werden die Nanogate Technologies GmbH und die
NanoTec Beteiligungen GmbH (unter Annahme der vollständigen Platzierung des Angebots ohne
Greenshoe) ca. 72,35 % (ca. 68,26 % bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option) des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Es lässt sich nicht voraussagen, welche Auswirkungen zukünftige
Aktienverkäufe nach Ablauf der Marktschutzvereinbarung oder bereits die Erwartung solcher Aktienverkäufe in der Öffentlichkeit gegebenenfalls auf den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft haben
werden. Durch solche Verkäufe beziehungsweise Erwartungen von Verkäufen könnte es für die Gesellschaft auch schwieriger werden, zukünftig neue Aktien zu dem von der Gesellschaft für angemessen
gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die derzeitigen Aktionäre nach Ablauf einer eventuellen Sperrfrist keine Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft tätigen werden.
Das Angebot könnte abgebrochen werden.
Die das Angebot durchführenden Konsortialbanken können unter bestimmten Umständen vom
Übernahmevertrag zurücktreten, mit der Folge, dass das Angebot nicht stattfindet. Die Gesellschaft
wird mit den Konsortialbanken voraussichtlich am 16. Oktober 2006 einen Übernahmevertrag
abschließen. In diesem Übernahmevertrag werden sich die Konsortialbanken zur Übernahme der
Aktien von der Gesellschaft verpflichten. Der Übernahmevertrag wird voraussichtlich vorsehen, dass
die Konsortialbanken unter bestimmten Voraussetzungen von dem Vertrag und damit von ihrer darin
geregelten Verpflichtung zur Übernahme der Aktien bis zur Eintragung im Handelsregister aus der
von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2006 beschlossenen
Kapitalerhöhung zurücktreten können. Sollte es zu einem Rücktritt vom Übernahmevertrag kommen,
findet das Angebot nicht statt oder wird – falls es zu diesem Zeitpunkt bereits begonnen hat – abgebrochen. Bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind unwirksam und die Anleger haben keinen
Anspruch auf Lieferung der Angebotenen Aktien. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein
Kaufangebot abgegeben hat. Soweit Anleger Leerverkäufe vorgenommen haben, trägt der Anleger
das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können.
Die Interessen der Großaktionäre der Gesellschaft können sich von den Interessen der übrigen Aktionäre unterscheiden. Die Großaktionäre können ihre Interessen in Hauptversammlungen der Gesellschaft durchsetzen.
Unmittelbar nach Durchführung des Angebots werden die Nanogate Technologies GmbH und die
NanoTec Beteiligungen GmbH (unter Annahme der vollständigen Platzierung des Angebots ohne
Greenshoe) ca. 72,35 % (ca. 68,26 % bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option) des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Abhängig von der Präsenz in der Hauptversammlung werden diese
Aktionäre voraussichtlich über eine Mehrheit, gegebenenfalls auch über eine qualifizierte Mehrheit in
der Hauptversammlung verfügen. Sie werden deshalb in der Lage sein, unter anderem auf die nachfolgend aufgeführten Handlungen und damit auf wichtige strategische Entscheidungen der Gesellschaft unmittelbaren und mittelbaren Einfluss zu nehmen:
26
•
Kontrolle der Wahl des Aufsichtsrats und dadurch wiederum Kontrolle über die Wahl des Vorstands;
•
Beschlussfassung über die Höhe und den Zeitpunkt etwaiger Dividendenzahlungen;
•
Entscheidungen über Erhöhungen oder Herabsetzungen des Grundkapitals;
•
Zustimmung zu Verschmelzungen, Übernahmen und Veräußerungen von wesentlichen Vermögenswerten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft;
•
Änderungen der Satzung der Gesellschaft; sowie
•
Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären bei Kapitalerhöhungen.
Die Interessen der Nanogate Technologies GmbH und der NanoTec Beteiligungen GmbH könnten mit
den Interessen der Gesellschaft in Konflikt geraten. Die Nanogate Technologies GmbH und die NanoTec Beteiligungen GmbH werden möglicherweise Handlungen vornehmen, die ihren eigenen Interessen dienen, jedoch nicht im Interesse der Gesellschaft oder der übrigen Aktionäre liegen.
Die Aktien der Gesellschaft wurden bisher nicht öffentlich gehandelt, und es kann nicht gewährleistet werden, dass sich ein liquider Handel entwickelt oder ein derartiger aufrechterhalten werden
kann.
Die Aktien von Nanogate werden voraussichtlich zum Börsenhandel im Entry Standard des Open
Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Vor diesem Angebot gab es keinen
öffentlichen Handel mit den Aktien von Nanogate. Der Platzierungspreis je Angebotener Aktie wird
mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt. Es besteht jedoch keine
Gewähr, dass der vereinbarte Kaufpreis dem Kurs entsprechen wird, zu dem die Aktien im Anschluss
an das Angebot notiert werden, und dass sich nach diesem Angebot ein liquider Handel entwickeln
und dieser bestehen bleiben wird. Sofern es zu einer erhöhten Kursvolatilität der Aktien von Nanogate kommt, könnten unter Umständen Kauf- und Verkaufsaufträge weniger effizient ausgeführt werden. Anleger werden möglicherweise nicht in der Lage sein, die Aktien zum Angebotspreis, zu einem
höheren Kurs oder überhaupt wieder zu verkaufen.
Der Kurs der Aktien der Gesellschaft könnte volatil, d. h. erheblichen kurzfristigen Schwankungen
ausgesetzt sein.
Nach dem Angebot könnte der Kurs der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken, und zwar insbesondere infolge schwankender tatsächlicher oder prognostizierter Ergebnisse, geänderter Gewinnprognosen oder der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysen, veränderter
allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Aktienkursvolatilität
kann den Aktienkurs der Gesellschaft ebenfalls unter Druck setzen, ohne dass dies in einem direkten
Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ihrer Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage steht.
27
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Nanogate AG, Gewerbepark Eschbergerweg, 66121 Saarbrücken mit Sitz Saarbrücken (die
„Gesellschaft“ oder „Nanogate“), die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173
Stuttgart mit Sitz in Stuttgart, Karlsruhe und Mannheim („Globaler Koordinator“ oder „LBBW“) und
die equinet Securities AG, Gräfstraße 97, 60487 Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main („CoLead-Manager“ oder „equinet“, zusammen mit der Landesbank Baden-Württemberg auch „Konsortialbanken“) übernehmen gemäß § 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den
Inhalt dieses Prospekts und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind insgesamt bis zu 603.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien), bestehend aus
•
bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am
16. Juni 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen, und von
•
bis zu 125.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem
Eigentum des Abgebenden Aktionärs, und von
•
bis zu 78.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus dem Eigentum der Abgebenden Greenshoeaktionäre im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen
sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und
Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management von Nanogate, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren, denen
Nanogate ausgesetzt ist.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Der Eintritt oder Nichteintritt eines
unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Nanogate wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder
beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit der Nanogate-Gruppe unterliegt einer Reihe von Risiken
und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten Anleger für ihre Anlageentscheidung folgende Abschnitte des Prospekts unbedingt berücksichtigen, da diese eine ausführliche Darstellung
enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung von Nanogate und den Markt haben, in dem die
Gesellschaft tätig ist: „Zusammenfassung des Prospekts“, „Risikofaktoren“, „Darstellung und Analyse
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“, „Beschreibung der Geschäftstätigkeit von Nanogate“ und
„Jüngster Geschäftsgang und Trends“.
Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge
oder Leistungen von Nanogate wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören:
•
28
Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher Bedingungen;
•
Veränderungen im Wettbewerbsumfeld von Nanogate;
•
politische oder regulatorische Veränderungen;
•
sonstige Faktoren, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ näher erläutert sind und
•
Faktoren, die Nanogate zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten
zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter als unzutreffend
herausstellen. Weder die Gesellschaft, ihr Vorstand noch die Konsortialbanken können daher für die
zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt
der prognostizierten Entwicklungen einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass weder die
Gesellschaft, der Vorstand noch die Konsortialbanken die Verpflichtung übernehmen, über ihre
gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder
an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Hinweis zu Quellen der Marktdaten
Dieser Prospekt enthält eine Reihe von Verweisen auf Daten, statistischen Informationen und Studien
Dritter. Die Gesellschaft hat diese Informationen korrekt wiedergegeben und, soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind darin keine
Fakten unterschlagen, die die veröffentlichten Informationen unrichtig oder irreführend gestalten
würden. Anleger sollten diese Informationen dennoch sorgfältig abwägen. Marktstudien basieren
häufig auf Informationen und Annahmen, die möglicherweise weder exakt noch sachgerecht sind,
und ihre Methodik ist von Natur aus vorausschauend und spekulativ. Anleger sollten berücksichtigen, dass Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen. Unbeschadet
der von der Gesellschaft und den Konsortialbanken für den Inhalt des Prospekts vorstehend übernommenen Verantwortung (siehe „Allgemeine Informationen – Verantwortlichkeit für den Inhalt des
Prospekts“) haben die Gesellschaft und die Konsortialbanken die Zahlenangaben, Marktdaten und
sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben, nicht überprüft und übernehmen daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.
Definitionen
„Nanogate-Gruppe“ bezeichnet die Nanogate AG gemeinsam mit ihrer Tochtergesellschaft, der Nanogate Advanced Materials GmbH.
„Abgebender Aktionär“ bezeichnet die Nanogate Technologies GmbH.
„Abgebende Greenshoeaktionäre“ bezeichnet die Nanogate Technologies GmbH und die NanoTec
Beteiligungen GmbH.
„Gesellschaft“ bezeichnet die Nanogate AG.
„Nanogate“ bezeichnet die Nanogate AG.
„Konsortialbanken“ bezeichnet die Landesbank Baden-Württemberg und die equinet Securities AG.
Für eine Erläuterung der in diesem Prospekt verwandten Abkürzungen und Fachbegriffe siehe den
Abschnitt „Glossar“.
Hinweis zu Währungs- und Finanzangaben
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro, der gemeinsamen Währung von zwölf Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie in US-Dollar, der Währung der Vereinigten Staaten von Ame-
29
rika. Währungsangaben in Euro wurden mit „EUR“ beziehungsweise „TEUR“ für Tausend Euro vor
dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Währungsangaben in US-Dollar wurden mit „USD“
vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt.
Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch
gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen. Für
die Berechnung der im Text verwendeten Prozentangaben wurde dagegen nicht von kaufmännisch
gerundeten, sondern stets von den tatsächlichen Werten ausgegangen. Daher kann es in einigen Fällen dazu kommen, dass Prozentzahlen im Text von Prozentsätzen abweichen, die sich auf der Basis
von gerundeten Werten ergeben.
Einsichtnahme in Dokumente
Für die Gültigkeitsdauer dieses Prospekts können während der üblichen Geschäftszeiten von Nanogate in deren Büroräumen, Gewerbepark Eschbergerweg, 66121 Saarbrücken, die folgenden Dokumente in Papierform eingesehen werden:
(i)
Die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat,
(ii) der Jahresabschluss, die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung
nebst Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers der Nanogate Coating Systems GmbH jeweils für
die am 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2005 abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
(iii) der Jahresabschluss, die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung
nebst Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers der Nanogate Advanced Materials GmbH für das
am 31. Dezember 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr und
(iv) die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen nebst Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers der
Nanogate AG für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30 Juni 2006 und für die Zeit vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2005.
(v) der Konzern-Zwischenabschluss nebst Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers der Nanogate AG
für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006.
30
DAS ANGEBOT
Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen
Gegenstand des Angebots
Das Angebot (nachfolgend auch das „Angebot“) umfasst bis zu 603.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006, und zwar bis zu
400.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 16. Juni
2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts, bis zu 125.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) aus dem Eigentum des Abgebenden Aktionärs und bis zu 78.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der Abgebenden Greenshoeaktionäre im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung.
Der auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft beträgt insgesamt bis zu EUR 603.000. Nach Durchführung und Eintragung der
Durchführung der am 16. Juni 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen
Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft bis zu EUR 1.900.000
betragen. Im Rahmen des Angebots werden damit unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung bis
zu 27,63 % der Aktien der Gesellschaft (bis zu 31,73 % einschließlich der Aktien aus der eventuellen
Mehrzuteilung) angeboten.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer
Privatplatzierung in Ländern der Europäischen Union und in der Schweiz durch die Konsortialbanken
unter Führung der Landesbank Baden-Württemberg in der Zeit vom 12. Oktober 2006 bis einschließlich 16. Oktober 2006. Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der Landesbank
Baden-Württemberg die Angebotsfrist zu verlängern oder zu verkürzen, die Anzahl der Angebotenen
Aktien zu verringern oder den Angebotspreis zu erhöhen bzw. zu verringern. Das Angebot enthält
keine separaten Tranchen, weder für private oder institutionelle Anleger, noch für das öffentliche
Angebot im Inland oder die Privatplatzierung im Ausland.
Abgebender Aktionär ist die Nanogate Technologies GmbH, Abgebende Greenshoeaktionäre sind die
Nanogate Technologies GmbH und die NanoTec Beteiligungen GmbH. Unmittelbar vor Durchführung
des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu 86,6 % von der Nanogate Technologies GmbH
und zu 13,4 % von der NanoTec Beteiligungen GmbH gehalten (siehe zum Abgebenden Aktionär und
zu den Abgebenden Greenshoeaktionären im Einzelnen „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots) – Aktionärsstruktur der Nanogate AG“). Nach Durchführung des Angebots und
unter Annahme der vollständigen Platzierung des Angebots sowie der vollständigen Ausübung der
Greenshoe-Optionen werden die Nanogate Technologies GmbH 58,26 % und die NanoTec Beteiligungen GmbH 10,00 %, also insgesamt 68,26 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre werden den Verkaufserlös aus dem Verkauf
ihrer Aktien (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) erhalten. Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den Verkaufserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) aus dem
Verkauf der bis zu 400.000 Aktien, die aus der am 16. Juni 2006 von der Hauptversammlung der
Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung stammen.
Neben dem Bookrunner Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
(nachfolgend auch „LBBW“) ist weitere Konsortialbank des Angebots die equinet Securities AG, Gräfstraße 97, 60487 Frankfurt am Main, (nachfolgend auch „equinet“) (LBBW und equinet nachfolgend
auch gemeinsam die „Konsortialbanken“). Die bis zu 400.000 neuen Aktien werden von der LBBW im
eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie, soweit die von equinet zu platzierenden Aktien
betroffen sind, für Rechnung von equinet gezeichnet und zusammen mit den Altaktien mit der Verpflichtung übernommen, sie im Rahmen des Angebots zu platzieren. Zu den Bedingungen der Aktienübernahme und zu Rücktrittsrechten der Konsortialbanken siehe „Das Angebot – Aktienübernahme
– Bedingungen der Aktienübernahme, Rücktritt vom Übernahmevertrag“.
31
Angebotsfrist, Preisspanne, Kaufpreis und Anzahl der zugeteilten Aktien
Die Angebotsfrist beginnt am 12. Oktober 2006 (einschließlich) und endet am 16. Oktober 2006 um
15:00 Uhr (MESZ) für Privatanleger und um 16:00 Uhr (MESZ) für institutionelle Investoren.
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden können, wird am 11. Oktober 2006
durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.nanogate.com veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird in der Börsen-Zeitung am 12. Oktober 2006 veröffentlicht.
Das Verkaufsangebot wird am 12. Oktober 2006 in der Börsen-Zeitung und auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.nanogate.com) veröffentlicht. Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und die
Abgebenden Greenshoeaktionäre behalten sich vor, bis zum letzten Tag der Angebotsfrist im Einvernehmen mit der LBBW die Angebotsfrist zu verlängern oder zu verkürzen, die Anzahl der Angebotenen Aktien zu verringern und/oder die untere und/oder die obere Abgrenzung der Preisspanne abzusenken oder zu erhöhen oder andere Angebotsbedingungen zu ändern.
Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch gemacht wird, wird die
Änderung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und, soweit es sich nicht um eine
unwesentliche Anpassung handelt, als Nachtrag gem. § 16 WpPG zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung einzelner Anleger, die Kaufaufträge abgegeben haben, erfolgt nicht.
Die Verringerung der Anzahl der Angebotenen Aktien und/oder die Verlängerung oder Verkürzung der
Angebotsfrist und/oder die Ermäßigung oder Erhöhung der oberen und/oder unteren Begrenzung
der Preisspanne führt nicht zum Erlöschen bereits abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits
ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung
des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Neben dem Recht zum Widerruf besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Tagen
nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben.
Kaufangebote können bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerrufen werden. Je Depot eines Privatanlegers ist ein Kaufangebot möglich.
Nach Ablauf des Angebotszeitraums wird der Kaufpreis von der Gesellschaft, den Abgebenden Aktionären und, soweit eine Mehrzuteilung erfolgt, den Greenshoe-Aktionären sowie den Konsortialbanken mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs (d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der unterschiedlichen Preise, zu denen Investoren bereit wären,
Aktien im Rahmen des Angebots zu kaufen) voraussichtlich am 16. Oktober 2006 abends festgelegt.
Die endgültige Entscheidung über den Platzierungspreis und die Zuteilung wird von verschiedenen
Faktoren, einschließlich der Nachfrage, der erwarteten Ausrichtung der einzelnen Anleger und den
Perspektiven für die Entwicklung des Kurses der Aktien nach der Notierungsaufnahme, abhängen.
Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die angebotenen Aktien aufgrund der dann vorliegenden Angebote an Anleger zugeteilt. Der Kaufpreis und das Platzierungsvolumen werden am
17. Oktober 2006 im Wege einer Mitteilung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem
und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie voraussichtlich am 18. Oktober 2006 durch Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht und können nach der vorgenannten Veröffentlichung
über elektronische Medien bei den Konsortialbanken erfragt werden. Anleger, die ihren Kaufauftrag
über eine Konsortialbank gestellt haben, können die Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 18. Oktober 2006 bei dieser Konsortialbank erfragen. Der Kaufpreis ist am 19. Oktober
2006 gegen Lieferung der Angebotenen Aktien zu zahlen.
Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufangebote zum festgelegten Kaufpreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote
nicht oder nur teilweise anzunehmen.
32
Zeitplan
Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
16. Juni 2006
Hauptversammlungsbeschluss über die Kapitalerhöhung
28. September 2006
Billigung des Prospekts durch die BaFin; Veröffentlichung des Prospekts
29. September 2006
Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung des Prospekts
10. Oktober 2006
Festlegung der Preisspanne und der Anzahl der tatsächlich angebotenen
Aktien
11. Oktober 2006
Billigung des Nachtrags zur Preisspanne und zur Anzahl der tatsächlich angebotenen Aktien durch die BaFin
11. Oktober 2006
Veröffentlichung Nachtrags zur Preisspanne und zur Anzahl der tatsächlich
angebotenen Aktien im Wege einer Mitteilung über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft
12. Oktober 2006
Veröffentlichung des Verkaufsangebots und der Hinweisbekanntmachung zum
Nachtrag in der Börsen-Zeitung und unter www.nanogate.com
12. Oktober 2006
Beginn der Angebotsfrist
16. Oktober 2006
Letzter Tag der Angebotsfrist 15:00 Uhr (MESZ) für Privatanleger und 16:00
Uhr (MESZ) für institutionelle Investoren
16. Oktober 2006
Preisfestsetzung
17. Oktober 2006
Veröffentlichung des Kaufpreises über elektronische Medien
17. Oktober 2006
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
17. Oktober 2006
Zuteilung
17. Oktober 2006
Entscheidung der Deutsche Börse AG über die Einbeziehung in den Entry Standard
18. Oktober 2006
Veröffentlichung des Zuteilungsverfahrens an Privatanleger
18. Oktober 2006
Veröffentlichung des Kaufpreises in der Börsen-Zeitung
18. Oktober 2006
Notierungsaufnahme
19. Oktober 2006
Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises
Der Prospekt ist ab dem 28. September 2006 bei der Gesellschaft als Download über ihre Internetseite (www.nanogate.com) abrufbar und wird ab dem 2. Oktober 2006 bei den Konsortialbanken und
der Gesellschaft kostenlos erhältlich sein. Der Nachtrag zum Prospekt wird ab dem 11. Oktober 2006
als Download über die Internetseite der Gesellschaft und ab dem 12. Oktober 2006 bei den Konsortialbanken und der Gesellschaft kostenlos erhältlich sein.
Abgebender Aktionär und Abgebende Greenshoeaktionäre
Vor der Durchführung des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 1.500.000,00 eingeteilt in Stück 1.500.000 Aktien („Altaktien“) zu 86,6 % von der Nanogate Technologies GmbH sowie zu 13,4 % von der NanoTec Beteiligungen GmbH gehalten (siehe „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots) – Aktionärsstruktur der Nanogate AG“). Die
Bezugsrechte der Aktionäre wurden in dem am 16. Juni 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gefassten Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlossen. Der Abgebende
Aktionär ist und die Abgebenden Greenshoeaktionäre sind jeweils Gesellschaften mit beschränkter
Haftung deutschen Rechts.
Der Abgebende Aktionär beabsichtigt, bis zu 125.000 Altaktien im Rahmen des Angebots zu verkaufen. Zusätzlich hat die LBBW für Rechnung der Konsortialbanken die Option, zur Deckung von Mehr-
33
zuteilungen von der Nanogate Technologies GmbH bis zu 67.000 weitere Altaktien und von der NanoTec Beteiligungen GmbH bis zu 11.000 weitere Altaktien zu erwerben (nachfolgend auch als „Greenshoe-Aktien“ bezeichnet) (siehe „Das Angebot – Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und
Greenshoe-Optionen“). Der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre werden
daher nach Durchführung des Angebots (unter Annahme der vollständigen Platzierung des Angebots
und der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Optionen) insgesamt 68,26 % des Grundkapitals der
Gesellschaft halten.
Grundkapital nach Durchführung der Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Durchführung und Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister, die voraussichtlich am 17. Oktober 2006 erfolgen wird, bis zu
EUR 1.900.000,00.
Prozentsatz des angebotenen Grundkapitals (nach Kapitalerhöhung)
Im Rahmen des Angebots werden unter Berücksichtigung der am 16. Juni 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung bis zu 27,63 % der Aktien der Gesellschaft (bis zu 31,73 %,
wenn die Greenshoe-Optionen voll ausgeübt werden) angeboten.
Lieferung und Abrechnung; Zahlstelle
Die Lieferung der Angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises erfolgt voraussichtlich am
19. Oktober 2006. Die Aktien werden in ein oder mehreren Globalurkunden ohne Globalgewinnanteilscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien werden dem Depot einer
Bank bei der Clearstream Banking AG für Rechnung des Anlegers gutgeschrieben.
Im Falle eines wirksamen Widerrufs von Kaufangeboten durch Anleger aufgrund eines veröffentlichten Nachtrags zum Prospekt entfällt für die Anleger die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises.
Entfällt die Zahlungsverpflichtung nach erfolgter Zahlung des Kaufpreises, erfolgt dessen Rückerstattung durch Zahlung auf ein Bankkonto des Anlegers.
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart.
Angaben über die Aktien
Stimmrecht
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des
Stimmrechts bestehen nicht. Es gibt keine davon abweichenden Stimmrechte für die Abgebenden
Aktionäre der Gesellschaft.
Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen Aktien und die Altaktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006,
d. h. für das gesamte Geschäftsjahr 2006 und sämtliche folgende Geschäftsjahre, ausgestattet.
34
Berechtigung am Liquidationserlös
Die neuen Aktien und die Altaktien sind mit Berechtigung am Erlös aus der Liquidation ausgestattet.
In der Abwicklung der Gesellschaft infolge ihrer Auflösung wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen unter die Aktionäre nach deren Anteilen am Grundkapital verteilt.
Form und Verbriefung der Aktien
Die Aktien der Gesellschaft sind Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und lauten auf den
Inhaber. Die Aktien werden in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilscheine verbrieft, die bei
der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Gemäß § 6 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die Angebotenen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber
hinausgehenden Rechte oder Vorteile.
International Securities Identification Number (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer / Börsenkürzel
International Securities Identification Number (ISIN)
DE000A0JKHC9.
Wertpapier-Kenn-Nummer
A0JKHC.
Börsenkürzel
N7G.
Entstehung der Aktien
Zur Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft und zur Entstehung der Aktien siehe „Angaben
über das Kapital von Nanogate – Entwicklung des Grundkapitals“.
Aktienübernahme
Übernahmevertrag
Die Konsortialbanken werden sich voraussichtlich am 16. Oktober 2006 in einem zwischen der Gesellschaft, dem Abgebenden Aktionär, den Abgebenden Greenshoeaktionären und den Konsortialbanken abzuschließenden Übernahmevertrag (nachfolgend der „Übernahmevertrag“) verpflichten, nach
Maßgabe des Übernahmevertrags und vorbehaltlich der Erfüllung und des Eintritts bestimmter
Bedingungen die bis zu 400.000 neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu zeichnen
und zu übernehmen. Die technische Abwicklung der Zeichnung erfolgt dergestalt, dass die LBBW die
neuen Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie, soweit die von equinet zu platzierenden Aktien betroffen sind, für Rechnung von equinet zeichnet und übernimmt. Die Konsortialbanken werden sich verpflichten, den Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Ausgabebetrag (abzüglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) am 19. Oktober 2006 oder an einem anderen
von der LBBW bestimmten Tag an die Gesellschaft abzuführen. Die Konsortialbanken werden ferner
bis zu 125.000 Altaktien von der Nanogate Technologies GmbH nach Maßgabe des Übernahmevertrags und vorbehaltlich der Erfüllung und des Eintritts bestimmter Bedingungen zum Kaufpreis kaufen und den Kaufpreis (abzüglich vereinbarter Provisionen) am 19. Oktober 2006 oder an einem
anderen von der LBBW bestimmten Tag bezahlen.
Die nach Maßgabe des Übernahmevertrags und vorbehaltlich der Erfüllung und des Eintritts bestimmter Bedingungen von den Konsortialbanken zu erwerbende Anzahl von Aktien aus dem Angebot
beträgt jeweils die Hälfte der insgesamt zu übernehmenden Aktien und stellt sich wie nachfolgend
aufgeführt dar:
35
Maximale Anzahl
der Aktien
Altaktien
LBBW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
equinet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.500
62.500
neue
Aktien
200.000
200.000
Bedingungen der Aktienübernahme, Rücktritt vom Übernahmevertrag
Die Verpflichtungen der Konsortialbanken aus dem Übernahmevertrag zur Zeichnung der neuen
Aktien stehen unter einer Reihe von Bedingungen, zu denen unter anderem die Vorlage üblicher
Rechtsgutachten, die Vorlage von Bestätigungen der Vorstandsmitglieder und des Abgebenden Aktionärs sowie der Nichteintritt von bestimmten nachteiligen Änderungen gehört. Zu diesen nachteiligen Veränderungen gehören (a) wesentliche Schäden bzw. wesentliche Beeinträchtigungen der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch Feuer, Explosion, Überschwemmung oder sonstige
Unglücksfälle oder durch Arbeitskampfmaßnahmen oder Tarifverhandlungen oder gerichtliche oder
behördliche Verfahren, Verfügungen oder Verordnungen, (b) eine wesentliche nachteilige Änderung
oder voraussichtliche wesentliche nachteilige Änderung in der Finanzlage, Ertragslage oder Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, (c) eine wesentliche nachteilige Änderung in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen
oder Devisenwechselkursen oder der Ausbruch oder eine wesentliche Verschärfung von kriegerischen
oder terroristischen Handlungen und (d) eine sonstige wesentliche kursrelevante Verschlechterung
der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation der Gesellschaft oder ein Ereignis, das auf den Finanzmärkten, auf denen die Angebotenen Aktien platziert werden sollen, nach Ansicht der LBBW erhebliche negative Auswirkungen hat. Die LBBW kann für die Konsortialbanken nach freiem Ermessen auf
einzelne oder alle der aufschiebenden Bedingungen verzichten.
Die LBBW ist ferner berechtigt, nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister im Namen der Konsortialbanken vom Übernahmevertrag zurückzutreten, wenn die
LBBW feststellt, dass eine der aufschiebenden Bedingungen zu einem Zeitpunkt nach der Unterzeichnung des Übernahmevertrags und vor Abschluss der Platzierung nicht oder nicht mehr erfüllt ist. Im
Falle des Rücktritts erlöschen die Verpflichtungen der Konsortialbanken zum Erwerb der Altaktien
sowie zur Platzierung der Angebotenen Aktien gegenüber der Gesellschaft und dem Abgebenden
Aktionär.
Sollte eine der aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten oder sollten die Konsortialbanken vom
Übernahmevertrag zurücktreten, so findet das Angebot nicht statt. Bereits erfolgte Zuteilungen an
Anleger sind unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung von Aktien besteht in diesem Fall nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Gebühren und im Zusammenhang mit der Abgabe von Kaufangeboten entstandene Kosten von Anlegern richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen den
Anlegern und den Instituten, bei denen sie ihr Kaufangebot abgegeben haben. Sollten Anleger so
genannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so trägt der die Aktien verkaufende Anleger das Risiko,
diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können.
Haftungsfreistellung
Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre werden sich im
Übernahmevertrag verpflichten, die Konsortialbanken von bestimmten, sich im Zusammenhang mit
dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.
Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär und jeder Abgebende Greenshoeaktionär wird sich jeweils
verpflichten, jede Konsortialbank und deren Leitungsorgane, leitende Angestellte, Gesellschafter und
Arbeitnehmer, die mit der betreffenden Konsortialbank verbundenen Unternehmen sowie jede Person, bei der vermutet wird, dass sie auf die betreffende Konsortialbank beherrschenden Einfluss
ausübt, von jeglichen Verlusten, Ansprüchen, Schäden oder Haftungsverbindlichkeiten freizustellen,
denen die jeweilige freistellungsberechtigte Person ausgesetzt ist und die aus, im Verhältnis zu oder
in Verbindung mit entstehen: (i) tatsächlichen oder von Dritten geltend gemachten angeblichen
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Unrichtigkeiten der im Übernahmevertrag enthaltenen Gewährleistungen oder in Verbindung mit
tatsächlichen oder von Dritten geltend gemachten angeblichen wesentlichen Falschangaben, welche
in Angebotsunterlagen – mit Ausnahme von Angaben, die der Gesellschaft ausdrücklich zur Aufnahme in die Angebotsunterlagen schriftlich von einer Konsortialbank über die LBBW zur Verfügung
gestellt wurden – enthalten sind, oder tatsächlichen oder von Dritten geltend gemachten angeblichen
Unvollständigkeiten in Bezug auf eine wesentliche Tatsache, deren Angabe erforderlich gewesen ist
oder zur Vermeidung einer Irreführung durch die übrigen darin enthaltenen Angaben erforderlich
gewesen wäre, oder (ii) Verletzungen ihrer aus dem Übernahmevertrag oder aus dem Gesetz erwachsenden Verpflichtungen. Neben der Freistellungsverpflichtung trifft in jedem dieser Fälle die Gesellschaft und die Abgebenden Aktionäre die Pflicht, jeder freistellungsberechtigten Person sämtliche
Rechtsverfolgungskosten oder andere angemessenerweise in Zusammenhang mit der Untersuchung
oder Abwehr von Klagen oder Ansprüchen verursachte Kosten, sobald sie der freistellungsberechtigten Person entstehen, zu erstatten.
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Optionen
Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Nanogate AG handelt die LBBW als Stabilisierungsmanager (der „Stabilisierungsmanager“) und kann, auch durch verbundene Unternehmen im
Rahmen der Vorgaben des § 5 der Verordnung zur Konkretisierung des Verbots der Marktmanipulation („MaKonV“) i.V. m. § 20a Abs. 3 WpHG i.V. m. der Verordnung (EG) 2273/2003 der Kommission
vom 22. Dezember 2003 Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- oder Marktpreises
der Aktien von Nanogate abzielen („Stabilisierungsmaßnahmen“). Es besteht keine Verpflichtung
des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Es wird nicht garantiert, dass
Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen
ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Bekanntgabe beendet werden. Derartige
Maßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Aufnahme des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft
vorgenommen werden und müssen spätestens nach 30 Kalendertagen nach diesem Zeitpunkt beendet sein („Stabilisierungszeitraum“).
Die Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Börsen- bzw. Marktpreis der Aktien der
Gesellschaft führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich ein Börsen- bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den 525.000 zu platzierenden Aktien der Gesellschaft weitere
bis zu 78.000 Aktien, d. h. insgesamt bis zu 14,85 % der angebotenen Anzahl von Aktien ohne Mehrzuteilung, im Rahmen der Zuteilung der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft an Investoren zugeteilt werden (sog. Mehrzuteilung). Die zur Vornahme der Mehrzuteilung benötigten Aktien der Gesellschaft werden der LBBW als Stabilisierungsmanager im Wege eines Wertpapierdarlehens von den
Abgebenden Greenshoeaktionären vorübergehend unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird gemäß Art. 9 Abs. 3 der Verordnung (EG) 2273/2003 der
Kommission vom 22. Dezember 2003 innerhalb einer Woche in der Börsen-Zeitung bekannt gegeben, ob Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt wurden oder nicht, zu welchem Termin mit diesen
begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde sowie
innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt wurden, und zwar für
jeden Termin, zu dem eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde.
In diesem Zusammenhang haben die Abgebenden Greenshoeaktionäre der LBBW das Recht eingeräumt, bis 30 Kalendertage nach dem Tag der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft bis zu
78.000 weitere Aktien der Gesellschaft („Greenshoe-Aktien“), d. h. 14,85 % der Angebotenen Anzahl
von Aktien ohne Mehrzuteilung, zu dem für die Angebotenen Aktien festgelegten Kaufpreis (abzüglich vereinbarter Provisionen) anstelle der Rückführung des für die Vornahme der Mehrzuteilung
gewährten Wertpapierdarlehens zu erwerben (die „Greenshoe-Optionen“). Die Greenshoe-Optionen
können für alle oder einen Teil der Greenshoe-Aktien ausgeübt werden. Die Ausübungserklärung ist
spätestens 30 Kalendertage nach der Aufnahme des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft abzugeben und führt in dem Umfang des Erwerbs der Greenshoe-Aktien zur Beendigung der Wertpapierdarlehen. Die LBBW hat den nach der Ausübungserklärung zu leistenden Kaufpreis (abzüglich vereinbarter Provisionen) an die Abgebenden Greenshoeaktionäre zu zahlen.
37
Eventuelle Ausübungen der Greenshoe-Optionen werden im Einklang mit der Verordnung (EG)
2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 unter Angabe des Zeitpunkts der Ausübung
sowie der Art und Menge der betroffenen Aktien unverzüglich in der oben für Stabilisierungsmaßnahmen beschriebenen Weise veröffentlicht.
Allgemeine Zuteilungskriterien
Zwischen der Gesellschaft, dem Abgebenden Aktionär, den Abgebenden Greenshoeaktionären und
den Konsortialbanken werden vor Beginn der Angebotsfrist keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren bestehen. Die Gesellschaft, die Abgebenden Aktionäre, die Abgebenden Greenshoeaktionäre und die Konsortialbanken werden die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen
an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim
Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden („Zuteilungsgrundsätze“). Die Gesellschaft, der Abgebende Aktionär, die Abgebenden Greenshoeaktionäre und die Konsortialbanken
werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung der Angebotsfrist festlegen und
nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze voraussichtlich am 18. Oktober 2006 auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlichen. Die Zuteilung im Rahmen des Angebots an Privatanleger in Deutschland wird nach einheitlichen Kriterien für alle Konsortialbanken und ihre angeschlossenen Institute
erfolgen.
Übertragbarkeit
Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Regelungen für
die Übertragung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien frei übertragbar. Mit Ausnahme der in
dem Abschnitt „Das Angebot – Marktschutzvereinbarungen“ dargestellten Einschränkungen bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft nach deutschem Recht.
Die Gesellschaft hat die Aktien nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 („Securities
Act“) in der derzeit gültigen Fassung oder anderen Wertpapiergesetzen einer anderen Jurisdiktion als
Deutschland registriert bzw. zugelassen und beabsichtigt, dies auch künftig nicht zu tun. Die Aktien
dürfen nicht in den USA, es sei denn an qualifizierte institutionelle Investoren („qualified institutional
buyers“) gemäß Rule 144A des Securities Act, oder in einer anderen Gerichtsbarkeit, in der eine solche Registrierung der Wertpapiere erforderlich, aber nicht erfolgt ist, angeboten oder verkauft werden, sofern nicht eine Ausnahmeregelung von den Registrierungsbestimmungen des Securities Act
und anderen geltenden Wertpapiergesetzen vorliegt oder dies im Rahmen einerTransaktion geschieht,
die diesen Bestimmungen nicht unterliegt. Interessierte Anleger sind gehalten, dafür zu sorgen, dass
Aktienverkäufe in anderen Ländern gemäß den jeweils dort geltenden Wertpapiergesetzen erfolgen.
Marktschutzvereinbarungen
Die Nanogate Technologies GmbH und die NanoTec Beteiligungen GmbH werden sich gegenüber
den Konsortialbanken verpflichten, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der LBBW, die nicht
unbilligerweise verweigert werden darf, bis zum Ablauf bestimmter Fristen keine der bei ihnen verbleibenden Aktien weder direkt noch indirekt anzubieten, zu verkaufen oder zu vermarkten („Lockup-Verpflichtung“). Die Beschränkung gilt auch für jede Transaktion, die wirtschaftlich einem Verkauf
entspricht. Die Frist der Lock-up-Verpflichtung beträgt für den Nanogate Technologies GmbH sechs
Monate sowie für die NanoTec Beteiligungen GmbH zwölf Monate ab dem Tag der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft, wobei die NanoTec Beteiligungen GmbH innerhalb der ersten
sechs Monate auch mit Zustimmung der LBBW weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft
anbieten, verkaufen oder vermarkten darf.
Die Gesellschaft wird sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichten, während eines Zeitraums
von zwölf Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft keine neuen
Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder
dafür eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkör-
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pern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten, sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt zu machen mit Ausnahme des am 26. Juni 2006
beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft (siehe dazu den Abschnitt „Angaben über das Kapital von Nanogate – Bedingtes Kapital und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm“).
Ferner werden sich der Abgebende Aktionär und die Abgebenden Greenshoeaktionäre verpflichten,
solche Maßnahmen weder zu veranlassen noch zuzulassen.
Einbeziehung in den Entry Standard und Notierungsaufnahme
Die Einbeziehung sämtlicher Aktien der Gesellschaft – einschließlich der neuen Aktien aus der am
16. Juni 2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung auf bis
zu EUR 1.900.000,00 – in den Freiverkehr (Open Market) sowie in den Teilbereich des Freiverkehrs
(Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 4. Oktober 2006 von der
LBBW beantragt. Die Entscheidung des Freiverkehrsträgers Deutsche Börse AG über die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) ist für den 17. Oktober 2006 vorgesehen. Die Aufnahme des Börsenhandels erfolgt voraussichtlich am 18. Oktober 2006. Die Konsortialbanken stellen regelmäßig Kaufangebote bereits zum Zeitpunkt des Tags der Notierungsaufnahme der Aktien ein, um die Bildung eines ersten Börsenkurses zu
unterstützen. Dies kann zur Bildung eines höheren ersten Börsenpreises führen, als es ohne die
Maßnahme der Fall wäre.
Die Gesellschaft und die LBBW haben eine Ergänzungsvereinbarung zum Entry Standard (nachfolgend „Ergänzungsvereinbarung“) nach Maßgabe der Richtlinien für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (nachfolgend „Freiverkehrsrichtlinien“) geschlossen, der für die Dauer der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) Geltung
hat. Hiernach wird die LBBW einmal jährlich mit der Gesellschaft ein Informationsgespräch über die
Transparenzpflichten und übliche Investor-Relations-Aktivitäten am deutschen Kapitalmarkt führen,
die Gesellschaft bei der fortlaufenden Pflege eines Unternehmenskurzportraits und der fortlaufenden
Aktualisierung eines Unternehmenskalenders unterstützen sowie bei der Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten zur Gewährleistung des ordnungsgemäßen Handels beraten und
unterstützen.
Die Gesellschaft hat sich in der Ergänzungsvereinbarung gegenüber der LBBW verpflichtet, mit besten Kräften den nachstehenden in den Freiverkehrsrichtlinien festgelegten Mitteilungs- und Informationspflichten in der im Folgenden beschriebenen Art und Weise nachzukommen:
•
Unverzügliche Veröffentlichung von im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft eingetretenen Tatsachen
auf deren Internetseiten, wenn diese wegen ihrer Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf der Gesellschaft geeignet sind, den Börsenpreis
der in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) einbezogenen Aktien der Gesellschaft
erheblich zu beeinflussen. Tatsachen in diesem Sinne stellen insbesondere Unternehmensnachrichten des Emittenten dar, wie jegliche Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen, -herabsetzungen, Aktiensplits, Ausgabe von Bezugsrechten, Dividendenzahlungen etc.), Insolvenz der
Gesellschaft, Wechsel im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Gesellschaft, Veränderung von wesentlichen durch den oder an der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass nur Tatsachen veröffentlicht werden, die eine ausschließliche objektive und neutrale Bewertung des operativen Geschäfts und der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ermöglichen; die Veröffentlichung hat unter Ausschluss jeglicher werbenden Maßnahmen sowie unter Ausschluss von Darstellungen oder Äußerungen, die unmittelbar oder mittelbar den Anschein erwecken könnten, werbender Art oder Inhalts zu sein, zu erfolgen.
•
Veröffentlichung eines geprüften Konzernjahresabschlusses samt Konzernlagebericht der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft (falls ein solcher Konzernabschluss aus rechtlichen
Gründen seitens der Gesellschaft nicht zu erstellen ist, genügt die Veröffentlichung eines testierten Einzelabschlusses samt Lagebericht der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft)
nach den für die Gesellschaft geltenden nationalen Rechnungslegungsvorschriften („national
GAAP“) oder nach International Financial Reporting Standard („IFRS“) innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des für die Gesellschaft geltenden Berichtszeitraums auf den Internetseiten
der Gesellschaft. Der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht bzw. der Einzelabschluss samt
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Lagebericht ist zusammen mit dem jeweiligen Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers oder
dem Vermerk über dessen Versagung in deutscher oder englischer Sprache zu veröffentlichen.
•
Veröffentlichung eines Zwischenberichts der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem
Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft auf deren Internetseiten.
•
Veröffentlichung eines jährlich zu aktualisierenden Unternehmenskurzportraits der Gesellschaft
auf deren Internetseiten.
•
Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskalenders der Gesellschaft unter Angabe aller
wesentlichen Termine wie z. B. Pflichtveranstaltungen der Gesellschaft (Hauptversammlung etc.)
oder weiterer Aktivitäten der Gesellschaft (z. B. Analysten- oder Investorenpräsentationen) auf
deren Internetseiten.
Die LBBW ist nach der Ergänzungsvereinbarung berechtigt, einen Antrag auf Widerruf der Einbeziehung von Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard zu stellen, wenn die Gesellschaft ihren
gesetzlichen oder in der Ergänzungsvereinbarung genannten Pflichten nicht oder nicht in ausreichendem Maß nachkommt oder sie die LBBW nicht oder nicht in ausreichendem Maß bei den der
LBBW obliegenden Überwachungs- und Kontrollpflichten unterstützt oder sonstige vergleichbare
wichtige Gründe vorliegen. Gibt der Freiverkehrsträger dem Antrag statt, entfällt die Handelbarkeit
der Aktien der Gesellschaft im Entry Standard. Der Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Entry
Standard lässt die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Open Market) unberührt. Die LBBW
ist berechtigt, beim Freiverkehrsträger einen Antrag auf Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr zu beantragen, soweit die Gesellschaft aufgrund schwerwiegender Vertragsverletzungen oder
Missachtung gesetzlicher Vorschriften dazu Anlass gegeben hat.
Designated Sponsors
Die Landesbank Baden-Württemberg und die equinet Securities AG übernehmen jeweils die Funktion des Designated Sponsors. Ein Designated Sponsor soll insbesondere für eine höhere Liquidität
der Aktien sorgen, indem er während der täglichen Handelszeiten verbindliche Preise für den An- und
Verkauf der Aktien stellt.
Verwendung des Emissionserlöses, Kosten der Emission
Brutto- und Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung
Vorbehaltlich der aufgrund der Vielzahl der diesbezüglich relevanten, gegenwärtig nicht abschätzbaren Einflussfaktoren mit einer solchen Schätzung einhergehenden Unsicherheit, hält die Gesellschaft, unter der Annahme einer vollständigen Platzierung aller angebotenen Aktien (einschließlich
der Aktien aus dem Eigentum der Abgebenden Greenshoeaktionäre), einen Gesamtbruttoemissionserlös zwischen ca. EUR 16,1 Mio. und ca. EUR 24,1 Mio. für möglich.
Auf Basis der vorstehend für die Höhe des Gesamtbruttoemissionserlöses dargestellten Werte,
schätzt die Gesellschaft, dass sich die von der Gesellschaft, den Abgebenden Aktionären und den
Abgebenden Greenshoeaktionären zu tragenden Emissionskosten unter der Annahme einer vollständigen Platzierung aller Angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus dem Eigentum der
Abgebenden Greenshoeaktionäre) auf insgesamt zwischen ca. EUR 1,65 Mio. und ca. EUR 2 Mio.
belaufen werden, wovon (wiederum nach Schätzungen der Gesellschaft) zwischen ca. EUR 1,45 Mio.
und EUR 1,68 Mio. von der Gesellschaft zu tragen sein werden. Daraus errechnet sich ein Gesamtnettoemissionserlös zwischen ca. EUR 14,5 Mio. und ca. EUR 22,1 Mio., sowie ein Nettoemissionserlös
der Gesellschaft zwischen ca. EUR 9,2 Mio. und ca. EUR 14,3 Mio.
Provisionen der Konsortialbanken
Die Gesamtprovision für die Aktienübernahme und sonstigen Tätigkeiten im Zusammenhang mit der
Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft an die Konsortialbanken zu
40
zahlen sind, wird sich am Emissionsvolumen, d. h. der Anzahl der tatsächlich verkauften Aktien, die
aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen, multipliziert mit dem Platzierungspreis, belaufen. Auf der Grundlage der Schätzungen der Gesellschaft zum Gesamtemissionserlös und einer unterstellten vollständigen Platzierung aller angebotenen Aktien (einschließlich der Aktien aus dem Eigentum der Greenshoe-Aktionäre) wird der Gesamtbetrag der Bankenprovisionen zwischen maximal ca. TEUR 800 und maximal
ca. EUR 1,1 Mio. liegen.
Verwendung des Nettoemissionserlöses aus der Kapitalerhöhung
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus dem Verkauf der Aktien aus der Kapitalerhöhung im Wesentlichen zur Finanzierung ihres Wachstums einzusetzen.
Es ist vorgesehen, die Mittel aus dem Nettoemissionserlös zur Entwicklung neuer und ergänzender
Technologieplattformen, Weiterentwicklung des IP-Portfolios, zum Ausbau des bestehenden Produktsortimentes sowie zur Akquisition ergänzender Technologien zu verwenden.
Darüber hinaus plant die Gesellschaft ihre nationalen sowie internationalen Vertriebs- und Marketinganstrengungen zu verstärken und die bestehenden Geschäftsbereiche entsprechend weiterzuentwickeln und zu ergänzen.
Zudem sind Investitionen in Produktions- und Entwicklungskapazitäten sowie zur Erweiterung des
Anwendungszentrums geplant. Es ist überdies möglich, das einTeil des Emissionserlöses zum Erwerb
bzw. zum Ausbau von Beteiligungen sowie zum Eingehen von Joint-Ventures verwendet wird, um
die strategische Position der Gesellschaft zu stärken.
Nanogate wird die vorstehend dargestellten Pläne fortlaufend überprüfen und sie anhand der Marktund Unternehmensentwicklung gegebenenfalls anpassen oder ändern.
Nettoerlös aus dem Verkauf der Altaktien
Der Nettoerlös aus dem Verkauf der Altaktien fließt dem Abgebenden Aktionär und den Abgebenden
Greenshoeaktionären zu (siehe „Das Angebot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen – Abgebende Aktionäre“ und „Das Angebot – Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung
und Mehrzuteilungsoption“).
Interessen von an dem Angebot beteiligten Personen
Ein Teil der im Rahmen des Angebots zu platzierenden Aktien wird von dem Abgebenden Aktionär
und den Abgebenden Greenshoeaktionären (siehe „Das Angebot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen – Abgebende Aktionäre“ und „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots) – Aktionärsstruktur der Nanogate AG“) gehalten, die den auf die von ihnen veräußerten Aktien entfallenden Anteil am Verkaufserlös erhalten werden.
Die Konsortialbanken und der Invester Relations Berater erhalten eine Vergütung für ihre Tätigkeit im
Rahmen des Angebots, die von der Höhe des erzielten Verkaufserlöses abhängig ist (siehe „Das
Angebot – Verwendung des Emissionserlöses, Kosten der Emission“).
Die equinet Securities AG hat darüber hinaus insofern ein Interesse an dem Angebot, als sie derzeit
eine Schwestergesellschaft der equinet Venture Partners AG und infolge einer geplanten Verschmelzung auf die equinet AG in der Zukunft Muttergesellschaft der euinet Venture Partners AG werden
könnte. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von Nanogate, Dr. Farsin Yadegardjam, ist Vorstandsmitglied der equinet Venture Partners AG. In dieser Funktion berät er die equinet EarlyStage
Capital Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG bei Investitionsentscheidungen. Die equinet EarlyStage Capital
Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG ist wiederum mit 5,27 % der Geschäftsanteile an der Nanogate Technologies GmbH beteiligt, aus deren Eigentum Teile der angebotenen Aktien stammen.
41
Ferner haben beide Vorstände der Gesellschaft, Herr Ralf Zastrau als Gesellschafter der Nanogate
Technologies GmbH und der NanoTec Beteiligungen GmbH sowie Herr Michael Jung als Gesellschafter der NanoTec Beteiligungen GmbH, als mittelbare Aktionäre der Gesellschaft ein geschäftliches
Interesse an der Durchführung des Angebots, da aus dem Eigentum der beiden genannten Gesellschaften Teile der Angebotenen Aktien stammen. Der Abgebende Aktionär, die Abgebenden Greenshoeaktionäre, Herr Ralf Zartrau, Herr Michael Jung und die Konsortialbanken haben daher ein
geschäftliches Interesse an der Durchführung des Angebots.
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DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS
Dividendenrechte
Sämtliche Aktien dieses Angebots sind mit voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2006
beginnenden Geschäftsjahr ausgestattet. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft
bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Diesbezüglich bestehen keine Beschränkungen
für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen
die Gewinnbeteiligung von neuen Aktien abweichend hiervon geregelt werden. Der Anspruch des
Aktionärs auf Zahlung der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit
dem Schluss des Jahres zu laufen beginnt, in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.
Verjährte Dividenden verbleiben bei der Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung
von Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss nach HGB ausgewiesen ist, gezahlt werden. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrags ist der Jahresüberschuss um Gewinnund Verlustvorträge des Vorjahres sowie Entnahmen aus beziehungsweise Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Kraft Gesetzes sind bestimmte Rücklagen zu bilden, die bei der Berechnung des
zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden müssen. Die Hauptversammlung
kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen
einstellen oder als Gewinn vortragen.
Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden in Übereinstimmung mit den Regeln
des jeweiligen Clearingsystems ausgezahlt, da die dividendenberechtigten Aktien in einem Clearingsystem verwahrt werden. Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens je einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen, an denen
die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind, veröffentlicht.
Dividende je Aktie
Die Gesellschaft hat bislang noch keine Dividende ausgeschüttet.
Dividendenpolitik
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie in absehbarer Zeit keine Dividenden zahlen wird. Es ist
beabsichtigt, in der Zukunft etwaig erzielte Gewinne in das Wachstum des Unternehmens zu investieren (siehe auch „Das Angebot – Verwendung des Emissionserlöses, Kosten der Emission – Verwendung des Nettoemissionserlöses aus der Kapitalerhöhung“).
43
KAPITALAUSSTATTUNG UND WORKING CAPITAL
Die nachfolgende Tabelle gibt die Kapitalisierung der Nanogate AG nach HGB zum 30. Juni 2006 wieder.
Die Kapitalausstattung der Gesellschaft wird sich nach dem Angebot je nach dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung verändern. Diese Veränderungen sind in der nachfolgenden Tabelle
noch nicht berücksichtigt. Die aufgrund des Mittelwerts der noch festzulegenden Preisspanne an die
voraussichtlichen Erlöse angepasste Kapitalausstattung der Gesellschaft wird in Form einer Ergänzung der Tabelle vor Beginn des Angebotszeitraums im Rahmen des Nachtrags zur Preisspanne veröffentlicht werden (siehe zu diesem Nachtrag „Das Angebot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan,
Veröffentlichungen – Angebotsfrist, Preisspanne, Kaufpreis und Anzahl der zugeteilten Aktien“).
Auf der Grundlage der derzeitigen Planung reichen nach Einschätzung der Gesellschaft die vorhandenen Barmittel und sonstigen Liquiden Mittel (Working Capital) ohne die Erlöse aus der Durchführung
dieses Angebots aus, um die Geschäftstätigkeit mindestens während der nächsten zwölf Monate zu
finanzieren.
Die im Folgenden abgebildeten Zahlenangaben sind zum Datum dieses Prospekts nicht älter als
90 Tage.
44
Kapitalausstattung und Working Capital der Nanogate AG zum 30. Juni 2006 nach HGB
(ungeprüfte Zahlen)
Vor Kapitalerhöhung
(in Tausend
EUR)
Kurzfristige Verbindlichkeiten 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon nicht garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon besichert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon nicht besichert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Langfristige Verbindlichkeiten 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon nicht garantiert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon besichert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon nicht besichert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe der Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Weitere Rücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanzgewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gesamtkapitalisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquide Mittel 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquide Mittel – Äquivalent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere (Umlaufvermögen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe kurzfristige Liquidität. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kurzfristige Finanzforderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kurzfristige Netto-Finanzverbindlichkeit3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe langfristiger Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2.368
9
180
4.057
5.421
713
./.
./.
713
./.
119
150
269
– 444
59
./.
59
Netto-Finanzverbindlichkeiten4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 385
1.305
./.
./.
119
1.186
59
./.
./.
59
./.
1.364
1) Hinsichtlich der Besicherung der Verbindlichkeiten wird auf die nachfolgende Darstellung der „Haftungsverhältnisse / Eventualverbindlichkeiten“ verwiesen.
2) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.
3) Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten gekürzt um kurzfristige Liquidität und kurzfristige Finanzforderungen.
4) Kurzfristige Netto-Finanzverbindlichkeiten zuzüglich langfristige Finanzverbindlichkeiten.
Haftungsverhältnisse / Eventualverbindlichkeiten
Am 31. Dezember 2005 waren folgende wesentliche Haftungsverhältnisse der Gesellschaft zu verzeichnen:
Abtretung der Kundenforderungen A–Z sowie Sicherungsübereignung der Warenbestände für Kredite und Darlehen der Nanogate Technologies GmbH, Saarbrücken, für die Landesbank Saar. Die
Nanogate Technologies GmbH gilt gemäß § 271 HGB als verbundenes Unternehmen.
Im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrags und Rückführungsvereinbarung, der Anfang 2005
geschlossen wurde, hat Nanogate sich gegenüber der Poolführerin bzw. den Gläubigern verpflichtet,
eine Verpfändung aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche von Nanogate aus Patenten und
45
Patentanmeldungen vorzunehmen. Ferner übernimmt Nanogate selbstschuldnerische Bürgschaften
für Verbindlichkeiten der Nanogate Technologies GmbH wie folgt:
1. Selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 845.000,00 gegenüber der Landesbank Saar Zug-umZug gegen Freigabe der bisherigen Bürgschaft über EUR 2.928.000,00.
2. Selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 505.000,00 gegenüber der tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Bonn.
Die Bürgschaften wären erloschen, falls und soweit die Landesbank Saar und die tbg TechnologieBeteiligungs-Gesellschaft mbH Zahlungen erhalten hätte. Die Bürgschaften waren zum Bilanzstichtag
vollständig valutiert.
Ferner besteht eine Sicherungsübereignung von Sachanlagen für die Landesbank Saar.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB lagen
zum 31. Dezember 2005 nicht vor.
Mit Ergänzungsvereinbarung vom 17./19./20./24. Juli 2006 zum Sicherheiten-Poolvertrag und Rückführungsvereinbarung sowie zur Vereinbarung zur Rückführung von Krediten-free-cash-flow-Regelung- wurden diese Vereinbarungen dahingehend ergänzt, dass die in den Vereinbarungen bezeichneten Gläubiger auf sämtliche ihnen von der Nanogate AG eingeräumten Sicherheiten mit Datum
der Ergänzungsvereinbarung bzw. unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aktien der Nanogate AG in den Teilbereich Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden, verzichten und diese freigeben. Dieser Verzicht bzw. diese Freigabe gelten für sämtliche
den Gläubigern gewährten Sicherheiten, sei es aufgrund des Sicherheiten-Poolvertrags und Rückführungsvereinbarung.
46
VERWÄSSERUNG
Der Nettobuchwert der konsolidierten materiellen Vermögenswerte auf Basis der Konzern-Zwischenbilanz der Nanogate zum 30. Juni 2006 betrug ca. EUR 1,33 je Aktie. Der Nettobuchwert der konsolidierten materiellen Vermögenswerte je Aktie aus der Konzern-Zwischenbilanz umfasst alle materiellen Vermögenswerte (entspricht allen Vermögenswerten abzüglich aller immateriellen Vermögenswerte und aktivierten Bilanzierungshilfen) abzüglich aller Verbindlichkeiten und Rückstellungen geteilt
durch die Anzahl der ausstehenden Aktien (berechnet auf Grundlage der Aktienanzahl zum 30. Juni
2006 von 1.500.000 Stück).
Eine verlässliche Voraussage der aus dem Angebot resultierenden Verwässerung der aus den Aktien
folgenden Vermögensrechte kann frühestens anhand der am 8. September 2006 festzulegenden und
per Nachtrag am 11. September 2006 zu veröffentlichenden Preisspanne getroffen werden (siehe zu
diesem Nachtrag „Das Angebot – Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen – Angebotsfrist, Preisspanne, Kaufpreis und Anzahl der zugeteilten Aktien“). Zur Verwässerung der aus den
Aktien resultierenden Stimmrechte siehe den Abschnitt „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots)“.
47
AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN
Die nachstehenden Unternehmens- und Finanzdaten sind im Zusammenhang mit den im Finanzteil
abgedruckten Jahresabschlüssen, mit den ergänzenden Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnungen bzw. mit den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen sowie der „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“ zu lesen. Die Daten der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 der Nanogate Coating Systems GmbH
(i. F. „Nanogate“) wurden aus den nach den Grundsätzen des deutschen Handelsrechts (HGB) erstellten Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 entnommen. Die Jahresabschlüsse wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die ergänzenden Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnungen sowie die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden gleichfalls geprüft
und jeweils mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen. Die Daten der Konzernbilanz zum
30. Juni 2006 der Nanogate wurden aus dem Konzern-Zwischenabschluss für die Zeit vom 1. Januar
bis zum 30. Juni 2006 entnommen. Der Konzern-Zwischenabschluss wurde einer prüferischen Durchsicht unterzogen und mit einer Bescheinigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehen.
Die Nanogate Coating Systems GmbH hat am 22. März 2006 einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft vollzogen. Sie firmierte nach dem Formwechsel unter Nanogate Coating Systems AG. Seit
dem 14. April 2006 firmiert sie als Nanogate AG. (vgl. den Abschnitt „Angaben über das Kapital der
Nanogate – Entwicklung des Grundkapitals“). Historische Finanzinformationen für die Nanogate AG
liegen daher nicht vor. Die Nanogate AG hatte unmittelbar nach Formwechsel ein Grundkapital von
EUR 50.000,00 und führt im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge in Verbindung mit dem Formwechsel die Geschäfte der Nanogate Coating Systems GmbH fort.
Auf Angaben zur prozentualen Veränderung des Geschäftsjahres 2004 im Vergleich zu 2003 wurde
aufgrund der niedrigen Ausgangswerte des Geschäftsjahres 2003 und der daraus resultierenden
geringen Aussagekraft verzichtet.
Einzelabschlüsse von Nanogate
(Gewinn- und Verlustrechung von Nanogate)
2005
TEUR
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . .
Rohertrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis aus der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit 3) . . . . . . . . . . . .
Jahresüberschuss/-fehlbetrag . . . . . .
Bilanzverlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
)
2
3
)
48
Veränderung
2005 zu
2004
%
2004
Veränderung
2004 zu
2003
2003
TEUR
%
TEUR
4.763
1.604
3.149
1.307
534
382
66,9 %
144,5 %
33,8 %
16,6 %
116,2 %
232,2 %
2.853
656
2.354
1.121
247
115
./.
./.
./.
./.
./.
./.
39
8
– 33
63
– 153
– 197
294
245
–
191,1 %
288,9 %
./.
101
63
– 1.604
./.
./.
./.
– 263
– 228
– 1.667
EBITDA ist EBIT vor Abschreibungen/Zuschreibungen auf Anlagevermögen.
Das EBIT, von der Nanogate definiert, ist der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag für das betreffende Geschäftsjahr
vor Zins- und sonstigem Finanzergebnis, vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
Das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist nicht gleichzusetzen mit der handelsrechtlichen Definition
des Begriffs „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“. Nanogate definiert das Ergebnis aus der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit als Jahresüberschuss/-fehlbetrag vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
(Bilanzzahlen von Nanogate)
2005
TEUR
Bilanzsumme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . .
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . .
Eigenkapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalähnliche Mittel 1) . . . . . . .
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquide Mittel 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelzu-/-abfluss (Cash-flow) . . . . . .
aus laufender Tätigkeit . . . . . . . . . . . .
1
)
2
)
Veränderung
2005 zu
2004
%
2004
Veränderung
2004 zu
2003
2003
TEUR
%
TEUR
3.150
1.350
1.788
12
1.518
–
304
1.328
976
22,7 %
214,7 %
82,6 %
./.
./.
./.
125,2 %
128,2 %
360,4 %
2.567
430
979
–
– 1.119
1.550
135
882
212
./.
./.
./.
./.
./.
./.
./.
./.
./.
2.715
373
623
–
– 1.642
1.850
33
832
2
1.032
161,9 %
394
./.
– 208
Bezüglich Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.850 bzw. TEUR 1.550 hatte die Nanogate Technologies GmbH in den
Geschäftsjahren 2003 und 2004 einen Rangrücktritt erklärt; insofern werden diese nachrangigen Gesellschafterdarlehen als eigenkapitalähnliche Mittel definiert.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.
Pro forma-Konzern von Nanogate
(Pro forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Nanogate)
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rohertrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit3). . . . . . . . . . . . . .
Konzernergebnis nach Anteilen Fremder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernbilanzgewinn/-verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
)
2
3
)
1.1.2006 –
30.6.2006
2005
TEUR
TEUR
3.667
834
3.032
1.182
958
715
703
195
186
4.969
1.635
3.341
1.624
91
– 377
– 455
– 189
– 434
EBITDA ist EBIT vor Abschreibungen/Zuschreibungen auf Anlagevermögen.
Das EBIT, von der Nanogate definiert, ist der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag für das betreffende Geschäftsjahr
vor Zins- und sonstigem Finanzergebnis, vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
Das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist nicht gleichzusetzen mit der handelsrechtlichen Definition
des Begriffs „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“. Die Nanogate definiert das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit als Jahresüberschuss/-fehlbetrag vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
49
Konzern-Zwischenabschluss von Nanogate
(Konzern-Zwischenbilanz von Nanogate)
30.6.2006
TEUR
Bilanzsumme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquide Mittel 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
50
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.
6.969
4.886
2.009
19
5.242
756
783
1.070
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Die nachstehenden Unternehmens- und Finanzdaten sind im Zusammenhang mit den im Finanzteil
abgedruckten Jahresabschlüssen, mit den ergänzenden Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnungen bzw. mit den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen und mit dem Konzern-Zwischenabschluss zu lesen.
Die Daten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und
2005 der Nanogate Coating Systems GmbH (i. F. „Nanogate“) wurden aus den nach den Grundsätzen
des deutschen Handelsrechts (HGB) erstellten Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2003, 2004
und 2005 entnommen. Die Jahresabschlüsse wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft CM
Treuhandgesellschaft Regensburg mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Regensburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die ergänzenden Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnungen wurden gleichfalls
geprüft und jeweils mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen.
Die Nanogate Coating Systems GmbH hat am 22. März 2006 einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft vollzogen. Sie firmierte nach dem Formwechsel unter Nanogate Coating Systems AG. Seit
dem 14. April 2006 firmiert sie als Nanogate AG. (vgl. den Abschnitt „Angaben über das Kapital der
Nanogate – Entwicklung des Grundkapitals“). Historische Finanzinformationen für die Nanogate AG
liegen daher nicht vor. Die Nanogate AG hatte unmittelbar nach Formwechsel ein Grundkapital von
EUR 50.000,00 und führt im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge in Verbindung mit dem Formwechsel die Geschäfte der Nanogate Coating Systems GmbH fort. Das Grundkapital wurde aufgrund eines
Beschlusses über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vom 16. Juni 2006 auf
EUR 1.500.000,00 erhöht.
Mit notarieller Beurkundung vom 28. Juni 2006 hat die Nanogate Technologies GmbH den 55,5 %igen Geschäftsanteil an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, im Rahmen einer
freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB auf die Nanogate AG übertragen. Für den Zeitpunkt 31. Dezember 2005 besteht dadurch die Notwendigkeit der Ableitung einer
Pro forma-Konzern-Bilanz, da die Nanogate Advanced Materials GmbH zu diesem Zeitpunkt noch
nicht als Tochterunternehmen existent war, das in den Konzernabschluss der Nanogate AG nach den
Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen gewesen wäre. Ferner hat sich die Nanogate
Advanced Materials GmbH in 2006 auf die Bereiche Sicherheitstechnik und Optik fokussiert und mit
notarieller Beurkundung vom 15. Februar 2006 ihre sonstigen Geschäftsaktivitäten im Bereich „Nanopartikel“ veräußert. Die Eliminierung dieses Geschäftsbereichs ist in einer Pro forma-Finanzinformation für das Geschäftsjahr 2005 mit zu berücksichtigen. Im Rahmen der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden somit die Nanogate AG und die Nanogate Advanced Materials GmbH als Pro
forma-Konzern abgebildet.
Basis für die Pro forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeit vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2005 sowie für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 bildeten die nach den handelsrechtlichen Vorschriften erstellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Einzelabschlüsse der Nanogate AG und der Nanogate Advanced Materials GmbH zum
31. Dezember 2005 sowie der zum 30. Juni 2006 erstellte Konzern-Zwischenabschluss der einer prüferischen Durchsicht unterzogen worden ist. Ferner liegen den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 sowie
für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 zugrunde, die die Zahlen der Nanogate Advanced
Materials GmbH ohne den Geschäftsbereich „Nanopartikel“ abbilden. Die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft CM Treuhandgesellschaft Regensburg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einer entsprechenden Bescheinigung versehen. Eine die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen ergänzende Pro
forma-Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und -Kapitalflussrechnung wurden aufgrund der
fehlenden Datenbasis nicht erstellt.
Die dargestellten Zahlen sind jeweils auf Tausend EUR, die angegebenen Prozentsätze auf die erste
Dezimalstelle nach dem Komma kaufmännisch gerundet.
51
Ergebnisbeeinflussende Faktoren
Die Gesellschaft ist in dem Bereich der chemischen Nanotechnologie tätig. Sie entwickelt, produziert
und vertreibt Systemlösungen zur Ausstattung von Produkten mit funktionalen Eigenschaften auf der
Basis von nanostrukturierten Materialien (Komposite) und ist hierbei gegenwärtig auf Oberflächenveredelungen fokussiert.
Nach Ansicht der Gesellschaft haben bzw. können folgende Strategien und Faktoren ihre Geschäftstätigkeit direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigen:
• Wirtschaftliche Strategien und Faktoren
Kernelement der Strategie von Nanogate ist es, als Enabler die Schnittstelle zwischen spezialisierten
Entwicklern und Herstellern von Precursoren einerseits und industriellen Kunden andererseits zu
besetzen und die Produkte und das Know-how dieser Entwickler und Hersteller für ihre Kunden in
industriellen Prozessen und Produkten nutzbar zu machen. Nanogate möchte diese Position im Rahmen des erwarteten starken Wachstums der Nanotechnologie international ausbauen.
Die Erschließung weiterer Gebiete der chemischen Nanotechnologie geht Hand in Hand mit dem
Wachstum in neue Branchen und neue regionale Märkte. Nanogate beabsichtigt, sich hierbei künftig
stärker als bisher auf Industriekunden zu konzentrieren, da das Geschäft in diesen Bereichen als margenstärker und nachhaltiger angesehen wird. Dabei ist wesentlicher Bestandteil der Wachstumsstrategie der Gesellschaft die fortlaufende Beobachtung sowohl der Kundenwünsche und -anforderungen
als auch der Trends und Entwicklungen in der Nanotechnologie. Die Gesellschaft will frühzeitig Marktchancen erkennen und diese als Enabler für industrielle Verfahren und Produkte für ihre Kunden
nutzbar machen, um damit weitere Anwendungsgebiete der chemischen Nanotechnologie zu
erschließen. Im Rahmen der angestrebten technologischen Erweiterung sieht die Gesellschaft z. B.
tribologische Schichten im Bereich der metallverarbeitenden Industrie als Perspektivanwendung an.
Die Gesellschaft beabsichtigt, neue regionale Märkte primär durch strategische Partnerschaften und
Allianzen, aber auch durch den Aufbau eigener regionaler Vertriebskompetenz (Key Account Management) und gegebenenfalls der Errichtung von Zweigniederlassungen zu erschließen.
Das weitere Wachstum der Gesellschaft hängt jedoch von ihrer Fähigkeit ab, die entwickelten Produkte erfolgreich am Markt zu etablieren sowie weitere Produkte zu entwickeln und zusätzliche Kunden zu gewinnen. Neben den bekannten Anwendungsbereichen wie die Veredelung von Textil- und
Lederprodukten, Sportprodukten, Holz, Glas-, Stein-, Metall- oder Keramikbeschichtungen, forscht
Nanogate an weiteren Anwendungsgebieten für die Nanotechnologie. Das angestrebte Wachstum
der Gesellschaft setzt voraus, dass sie die aus ihrer Forschung resultierenden neuen Produkte erfolgreich vermarktet.
• Gewinnung neuer Kunden/Entwicklung wesentlicher Kundenbeziehungen
Die wirtschaftliche Entwicklung von Nanogate hängt unter anderem von der Gewinnung neuer Kunden und der Entwicklung bestehender wesentlicher Kundenbeziehungen ab. Insbesondere die Entwicklung der Kundenbeziehungen von Nanogate zu seinen 20 größten Kunden ist für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung. Im Geschäftsjahr 2005 hat Nanogate mit
ihren 20 Hauptkunden ca. 80 % der Gesamterlöse generiert, wobei mehr als 40 % der Gesamterlöse
mit den zwei größten Kunden erzielt worden sind, die die erworbenen Produkte im Wesentlichen an
dieselbe Unternehmensgruppe weiterveräußert haben. Der mit diesen zwei Vermarktungspartnern
im ersten Quartal 2006 erzielte Umsatz hat sich im Verhältnis zum Gesamtumsatz überproportional
erhöht. Der Verlust eines Hauptkunden, oder finanzielle Schwierigkeiten dieser Kunden können einen
erheblichen Umsatzrückgang bei Nanogate zur Folge haben. Die Gesellschaft ist somit darauf angewiesen, neue Kundenbeziehungen aufzubauen, um die Abhängigkeit von einzelnen Kunden zu reduzieren und das weitere Wachstum ausgewogen zu gestalten.
52
• Nanogate unterliegt saisonalen Schwankungen
Insbesondere der Absatz der Produkte von Nanogate im Geschäftsbereich Consumer Systems unterliegt teils erheblichen saisonalen Schwankungen. So findet z. B. der Absatz von Produkten aus den
Bereichen Textilien und Leder im Wesentlichen im Herbst und Winter statt, während ihr Absatz im
Frühling und Sommer spürbar zurückgeht. Demgegenüber verzeichnen Produkte zum Einsatz bei
Kraftfahrzeugen im Frühjahr und Sommer eine verstärkte Nachfrage seitens der Verbraucher. Weiterhin können im Geschäftsbereich Industrial Systems insbesondere in den Sommermonaten Schwankungen der Umsätze eintreten, da die Geschäftstätigkeit der industriellen Kunden in dieser Zeit aufgrund der Sommerferien teilweise erheblich eingeschränkt ist.
Die Gesellschaft strebt eine Notierung im Teilbereich Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter
Wertpapierbörse an und wird deshalb verpflichtet sein, einen Zwischenbericht innerhalb von drei
Monaten nach dem Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Die
saisonalen Schwankungen im Geschäft von Nanogate werden sich in den Zwischenberichten widerspiegeln. Dies könnte dazu führen, dass auch der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft entsprechenden Schwankungen unterliegt.
• Marktakzeptanz der Nanotechnologie
Die Nanotechnologie findet zunehmend öffentliche Beachtung und wird als Zukunftstechnologie
bezeichnet. Anwendungen und Produkte auf Basis der Nanotechnologie werden bereits in verschiedenen Marktsegmenten angeboten. Als mögliche Zukunftstechnologie mit noch nicht abschließend
geklärter Wirkung ist die Nanotechnologie typischerweise Gegenstand einer kritischen Beobachtung
durch Anwender und Verbraucher. Die Marktakzeptanz und damit der kommerzielle Erfolg von Produkten der Nanogate ist abhängig vom Nachweis der Wirksamkeit der entsprechenden Anwendungen, von deren Verträglichkeit, vom Ausbleiben von Nebenwirkungen, von der Sicherheit und der
Kosteneffizienz sowie der Komplexität der Produktion. Darüber hinaus hängt die Marktakzeptanz von
der öffentlichen Meinungsbildung zur Nanotechnologie insgesamt sowie von der medialen Berichterstattung über die Nanotechnologie sowie über die Produkte der Gesellschaft und ihrer Wettbewerber ab. Sofern die Nanotechnologie und die Produkte der Nanogate keine hinreichende Marktakzeptanz erfahren, kann dies die Geschäftstätigkeit von Nanogate nachteilig beeinträchtigen.
• Marketing und Öffentlichkeitsarbeit
Die Vertriebsbemühungen der Gesellschaft werden durch gezielte Marketingmaßnahmen unterstützt.
Auf einer Ebene des Marketing stellt Nanogate ihr Lösungs- und Produktportfolio sowie die Innovationsmöglichkeiten ihrer Technologieplattformen auf Messen und im Rahmen einer strategisch angelegten Pressearbeit vor. Weiterhin nehmen Vertreter von Nanogate regelmäßig an Workshops teil,
betreiben gezielte Verbands- und Öffentlichkeitsarbeit, die nach Ansicht der Gesellschaft für die Branche der Nanotechnologie insgesamt wichtig ist. Auf einer weiteren Ebene verfolgt Nanogate Marketingmaßnahmen durch branchenbezogene Anzeigen unter anderem in Fachzeitschriften und Präsenz
auf Fachtagungen. Ferner übernimmt Nanogate teilweise auch die Schulung der Vertriebsmitarbeiter
seiner Geschäftspartner, um die Vermarktung der Produkte, die auf Basis der Technologie von Nanogate entstanden sind, zu unterstützen. Dabei wird in gewissem Umfang auch ein so genanntes CoBranding betrieben, durch welches sich die Gesellschaft nicht nur einen erhöhten Bekanntheitsgrad,
sondern auch eine Steigerung der Akzeptanz ihrer Technologie aufgrund positiver Erfahrungen der
Kunden mit den betreffenden Produkten verspricht.
• Steuerliche Faktoren
Die Steuerbehörden haben bei Nanogate bislang noch keine steuerliche Außenprüfung durchgeführt.
Nanogate ist der Ansicht, dass die mit ihren Beratern in der Vergangenheit erstellten und für das Jahr
2005 noch zu erstellende Steuererklärung im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften
abgegeben wurden beziehungsweise werden. Unter Berücksichtigung der grundsätzlich möglichen
unterschiedlichen Auslegung steuerrechtlicher Vorschriften kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden zu abweichenden Beurteilungen kommen könnten. Dies könnte insbesondere mit Blick auf die Beurteilung der steuerlichen Auswirkungen der bei den in der Vergangen-
53
heit durchgeführten gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen (z. B. Bündelung der Oberflächentechnologie in der Nanogate im Geschäftjahr 2003), der Einbringung der Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG und der Nanogate Advanced Materials GmbH und
Zuzahlungen in das Eigenkapital der Fall sein.
Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2005 über einen köperschaftsteuerlichen Verlustvortrag in
Höhe von TEUR 1.201 und einen vortragsfähigen Gewerbeverlust in Höhe von TEUR 1.094 (jeweils
überschlägige Ermittlung).Voraussetzung der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge nach geltendem
Recht ist, dass die Gesellschaft nicht nur rechtlich, sondern auch wirtschaftlich mit der Gesellschaft
identisch ist, die den Verlust erlitten hat. Wirtschaftliche Identität liegt insbesondere dann nicht vor,
wenn mehr als die Hälfte der Anteile an einer Kapitalgesellschaft übertragen werden und die Kapitalgesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit überwiegend neuem Betriebsvermögen fortführt (§ 8 Absatz
4 Satz 2 KStG). Die zukünftige Nutzung dieser Verlustvorträge könnte daher gefährdet sein, falls die
derzeitigen Anteilseigner ihre Anteile an der Gesellschaft in Zukunft veräußern. Der Gesellschafterkreis der Gesellschaft wird sich durch den Börsengang um ca. 27,63 % bis zu ca. 31,73 % erweitern.
Sollte es zu einem weiteren Wechsel des Gesellschafterkreises kommen, der zu einer Überschreitung
der 50 %-Schwelle führt, könnte dies der Nutzbarkeit der Verlustvorträge entgegenstehen.
Etwaige Steuernachzahlungen oder der Wegfall bzw. die Verminderung der steuerlichen Nutzbarkeit
von in der Vergangenheit angefallenen Verlusten als Verlustvorträge könnten wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit von Nanogate haben.
• Staatliche und regulatorische Rahmenbedingungen
Nanogate hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche umweltrechtliche Anforderungen zu
erfüllen. So unterliegt ihre Geschäftstätigkeit Vorschriften, die dem Umwelt- und Gesundheitsschutz
dienen und Vorschriften, die den Umgang mit Chemikalien und Gefahrstoffen regeln. Nanogate geht
davon aus, dass sich diese Vorschriften auch in der Zukunft weiterentwickeln werden und die Gesellschaft somit weiteren Anforderungen im Hinblick auf den Umwelt- und Gesundheitsschutz und den
Umgang mit Chemikalien und Gefahrstoffen unterliegen wird. Nach Ansicht der Gesellschaft wird die
Wahrung dieser Vorschriften einen zusätzlichen Aufwand finanzieller Mittel erfordern, was insbesondere in Bezug auf die Einhaltung der Bestimmungen der geplanten EU-Chemikalienverordnung
(REACH) gilt (siehe dazu „Beschreibung der Geschäftstätigkeit von Nanogate – Regulierung und aufsichtsrechtliches Umfeld – EU-Chemikalienverordnung (REACH) – Internationale Regelungen“).
Des Weiteren unterliegt Nanogate verschiedenen weiteren regulatorischen Beschränkungen. Im Zuge
der von der Gesellschaft beabsichtigten Internationalisierung ihrer Geschäftstätigkeit wird sie außerdem zusätzlichen regulatorischen Anforderungen ausländischer Staaten unterliegen. Die Gesellschaft
geht zudem davon aus, dass die auf sie anwendbaren regulatorischen Rahmenbedingungen infolge
des technischen Fortschritts und eines damit einhergehenden erhöhten Sicherheits-, Qualitäts- und
Umweltbewusstseins, in Zukunft weitere zu erfüllende Anforderungen an die Geschäftstätigkeit von
Nanogate stellen werden. Die Einhaltung dieser Rahmenbedingungen kann mit einem erheblichen
Kostenaufwand verbunden sein, der derzeit noch nicht einschätzbar ist. Auch ist zu erwarten, dass
sich mit einer Verschärfung von umweltrechtlichen Anforderungen und regulatorischen Rahmenbedingungen die Haftungsrisiken von Nanogate signifikant erhöhen werden.
Sollte es zu einer Verschärfung gesetzlicher und/oder sonstiger regulatorischer Bestimmungen kommen, könnte dies die Vermarktbarkeit von Produkten der Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen.
Beispielsweise sind bei Produkten mit antimikrobiellen Funktionen besondere regulatorische Vorgaben zu beachten. So unterliegen die Entwicklung von Silberanwendungen, die Herstellung und der
Vertrieb von Produkten mit Silber den im Chemikaliengesetz integrierten Regelungen der EU-BiozidRichtlinie (Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes des Rates vom 16. Februar 1998). Die
Verschärfung von Regelungen, die die Zulassung, die Herstellung und den Verkauf von Produkten
mit Silberanwendungen regeln, wird gegenwärtig in den dafür zuständigen Gremien diskutiert.
Das Eintreten der in den vorherigen Absätzen beschriebenen Umstände kann wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit von Nanogate haben.
54
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind in den Erläuterungen zu dem jeweiligen Abschluss, die in dem Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt sind, dargestellt. Die Anwendung
dieser Grundsätze erfordert Schätzungen und Annahmen, die Einfluss auf den Ausweis von Vermögensgegenständen und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten zum jeweiligen Bilanzstichtag sowie den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen haben. Die sich tatsächlich ergebenden
Beträge können letztendlich von den in dem jeweiligen Abschluss enthaltenen Beträgen, die auf
Schätzung und Annahmen beruhen, abweichen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Darstellung und Analyse der jeweiligen Vermögens-, Finanzund Ertragslage aus den nach den Grundsätzen des deutschen Handelsrechts (HGB) erstellten Jahresabschlüssen der Nanogate für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 abgeleitet worden ist. Zu
beachten ist insbesondere, dass hierbei im Gegensatz zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach den IFRS eigenentwickelte Patente bzw. Patentanmeldungen sowie Marken und ähnliche
Schutzrechte nicht bilanziert sind.
Einzelabschlüsse von Nanogate
Die in den nachfolgenden Tabellen enthaltenen Finanzzahlen sind jeweils den Einzelabschlüssen der
Nanogate entnommen. Auf Angaben zur prozentualen Veränderung des Geschäftsjahres 2004 im
Vergleich zu 2003 wurde aufgrund der niedrigen Ausgangswerte des Geschäftsjahres 2003 und der
daraus resultierenden geringen Aussagekraft verzichtet.
55
Ertragslage
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Gewinn- und Verlustrechnung der Nanogate für
die Geschäftsjahre 2003 bis 2005. Die Darstellung der Ertragslage zeigt eine unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten abgeleitete Ergebnisrechnung:
2005
2004
2003
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestandsveränderung der Erzeugnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.763
– 116
– 2,5
120
4,0
– 67
Betriebsleistung . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Erträge. . . . . . .
4.647
106
100,0
2,3
2.973
37
100,0
1,2
– 28
3
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . .
4.753
1.604
102,3
34,5
3.010
656
101,2
22,1
– 25
8
Rohertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.149
67,8
2.354
79,2
– 33
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.307
28,1
1.121
37,7
63
1.308
28,2
986
33,2
57
Summe operative Kosten . . . . . . . . .
4.219
90,8
2.763
93,0
128
EBITDA 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Planmäßige Abschreibungen. . . . . . .
EBIT 1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
152
382
11,5
3,3
8,2
247
132
115
8,3
4,4
3,9
– 153
44
– 197
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 88
– 14
– 66
294
101
– 263
– 49
– 38
35
Ergebnis vor Ertragsteuern . . . . . . . .
Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245
63
– 228
–
–
–
Jahresüberschuss / -fehlbetrag. . . . .
245
63
– 228
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . .
außerordentliches/periodenfremdes
Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
2
)
102,5
2.853
96,0
39
Das EBIT, von der Nanogate definiert, ist der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag für das betreffende Geschäftsjahr
vor Zins- und sonstigem Finanzergebnis, vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
EBITDA ist EBIT vor Abschreibungen/Zuschreibungen auf Anlagevermögen.
Die Entwicklung des EBIT in den Geschäftsjahren 2003 bis 2005 wird einerseits von den Umsatzerlösen der Gesellschaft, andererseits von den Kosten beeinflusst. Bei den Umsatzerlösen konnten in
den Geschäftsjahren 2004 und 2005 erhebliche Zuwachsraten verzeichnet werden. Grundlage für
dieses Wachstum war zum einen die Bündelung aller Oberflächentechnologien in der Nanogate Ende
2003/Anfang 2004. Auf dieser Basis wurde das Produktportfolio systematisch erweitert und die Vertriebsaktivitäten intensiviert.
Durch den Kauf- und Übernahmevertrag vom 24. Dezember 2003 hat die Nanogate Technologies
GmbH die dort vorhandenen Oberflächentechnologien mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 an die
Nanogate veräußert. Hierbei handelte es sich um die Herstellung und den Vertrieb von Beschichtungsmaterialien für die Anwendung auf Oberflächen aus Glas, Keramik und Metall.
Im Geschäftsjahr 2005 war gegenüber dem Vorjahr eine Umsatzsteigerung in Höhe von TEUR 1.910
bzw. 66,9 % zu verzeichnen; dies resultierte vor allem aus der steigenden Nachfrage des Marktes
nach Produkten von Nanogate, u. a. bedingt durch die auf Branchen fokussierten Vertriebsaktivitäten.
Einhergehend mit dem Anstieg der Umsatzerlöse haben sich zugleich vor allem der Materialaufwand, der Personalaufwand und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöht.
56
Die Betriebsleistung von Nanogate lag in 2005 um TEUR 1.674 bzw. 56,3 % über dem Niveau des
Geschäftsjahres 2004. Für das Geschäftsjahr 2005 ergab sich ein erwirtschaftetes EBITDA mitTEUR 534
und bedeutet gegenüber dem Vorjahr eine wesentliche Verbesserung um 116,2 %. Zugleich konnte
ein positiver EBIT in Höhe von TEUR 382 erzielt werden; mehr als das Dreifache gegenüber dem Vorjahr.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr 2005 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 245 gegenüber TEUR 63 in 2004 und einem Jahresfehlbetrag in 2003 in Höhe von TEUR – 228.
Umsatzerlöse
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
4.763
66,9
2.853
39
In 2005 stiegen die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr um 66,9 % auf TEUR 4.763. Die Umsatzerlöse werden bisher bei der Gesellschaft in die Segmente Industrial Systems und Consumer Systems unterteilt.
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufteilung der Umsatzerlöse von Nanogate für die Geschäftsjahre 2005, 2004, und 2003 auf deren wesentlichen gegenwärtigen Geschäftsbereiche:
2005
20031)
2004
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse . . . . . . . .
Industrial Systems . . . .
Consumer Systems . . .
Sonstiges. . . . . . . . . . . .
1
)
4.763
2.003
2.760
–
100,0
42,1
57,9
–
2.853
1.883
953
17
100,0
66,0
33,4
0,6
39
–
39
–
100,0
–
100,0
–
Im Geschäftsjahr 2003 wurden bei der Nanogate Technologies GmbH im Bereich der Oberflächentechnologien (Herstellung und Vertrieb von Beschichtungsmaterialien) Umsatzerlöse in Höhe von rd. EUR 1,7 Mio. erzielt.
Zur Erhöhung der Umsatzerlöse trugen sowohl der Bereich Industrial Systems als auch der Bereich
Consumer Systems mit bei. Die höchsten Steigerungsraten wurden im Segment Consumer Systems
erzielt. Unter diesen Bereich fallen alle Produkte, Entwicklungen und Lösungen, die sich zur weiteren
Verwendung in Endanwenderprodukten eignen. Während in diesem Bereich im Geschäftsjahr 2004
noch ein Umsatz von rund TEUR 953 zu verzeichnen war, konnten im Geschäftsjahr 2005 in diesem
Bereich rund TEUR 2.760 Umsatzerlöse erzielt werden; dies ergibt gegenüber dem Geschäftsjahr 2004
eine Zunahme um TEUR 1.807 bzw. 189,6 %. Im Wesentlichen beruht dies auf einer Erhöhung des
Absatzvolumens, unter anderem durch die Einführung neuer Produkte. Im Geschäftsbereich Industrial Systems konnte eine Umsatzsteigerung in Höhe von TEUR 120 bzw. 6,4 % erzielt werden. In dem
Geschäftsbereich Industrial Systems hat die Gesellschaft solche Technologien für die Entwicklung
und Herstellung von Kompositen und Nanoformulierungen vereint, die in industriellen Prozessen
eingesetzt werden. Hierbei erzielten Anwendungen im Bereich der metallverarbeitenden Industrie
die größten Zuwächse.
Die Umsatzerlöse haben sich in 2004 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.814 auf TEUR 2.853 signifikant erhöht. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Fortführung bestehender Geschäftsaktivitäten
als Resultat des Kauf- und Übernahmevertrags vom 24. Dezember 2003 mit der Nanogate Technologies GmbH sowie der Neuausrichtung der Gesellschaft, vor allem durch die Fokussierung der
Geschäftsbereiche, den Ausbau der Vertriebsaktivitäten und der Einführung neuer Produkte.
57
Die regionale Aufteilung der Umsätze der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2005, 2004 und 2003
kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:
2005
20031)
2004
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse . . . . . . . .
Deutschland. . . . . . . . . .
Europäische Union
ohne Deutschland . .
Sonstiges Ausland . . . .
4.763
3.793
100,0
79,6
2.853
1.847
100,0
64,8
39
37
100,0
94,9
802
168
16,9
3,5
814
192
28,5
6,7
–
2
–
5,1
Die Gesellschaft erzielte über den Drei-Jahres-Zeitraum den wesentlichen Teil der Umsatzerlöse mit
Kunden in Deutschland. In 2005 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr der Anteil der in Deutschland
erzielten Umsätze um 14,8 %-Punkte. Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass die überwiegend in
Deutschland ansässigen Partnerunternehmen ihre durch Nanogate veredelten Produkte international, überwiegend in Europa, vertreiben.
Bestandsveränderung
Bestandsveränderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1
– 116
)
120
– 67
Prozentuale Veränderung 2005 zu 2004 ohne Aussagekraft.
Im Geschäftsjahr 2005 verminderte sich der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen gegenüber dem Vorjahr um TEUR 116. Dies resultiert aus der verstärkten Absatztätigkeit im IV. Quartal 2005
und einer damit einhergehenden Reduzierung der Lagerbestände.
Der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen hat sich im Geschäftsjahr 2004 um TEUR 120
erhöht, während im Geschäftsjahr 2003 eine Verminderung um TEUR 67 vorausgegangen war. Ursache hierfür war im Wesentlichen die Bündelung aller Oberflächentechnologien in der Nanogate Ende
2003/Anfang 2004 und der damit verbundene unterjährige Aufbau der Bestände.
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
106
186,5
37
3
Im Jahr 2005 ergab sich gegenüber dem Vorjahr eine Zunahme bei den sonstigen betrieblichen Erträgen von TEUR 69 auf TEUR 106. Dies ist unter anderem auf Zuwendungen aus dem Förderprogramm
„Förderung der Erhöhung der Innovationskompetenz mittelständischer Unternehmen“ in Höhe von
TEUR 41 zurückzuführen.
Daneben werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen in 2005 und 2004 Erträge aus verrechneten
Sachbezügen und Erträge aus der Kostenweiterbelastung an die Nanogate Advanced Materials
GmbH ausgewiesen.
58
Materialaufwand
Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.604
144,5
656
8
Der Materialaufwand in 2005, der sich aus den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
(TEUR 771) und aus den Aufwendungen für bezogene Leistungen (TEUR 833) zusammensetzt, ist in
2005 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 948 auf TEUR 1.604 gestiegen. Diese Zunahme beruht im
Wesentlichen auf zwei Faktoren. Zum einen aus den gegenüber dem Vorjahr erhöhten Absatzmengen und der daraus resultierenden Erhöhung des eingesetzten Materials und zum anderen aus dem
abgesetzten Produktmix (und damit auch dem veränderten Rohstoffmix). Aufgrund des starken
Wachstums im Bereich Consumer Systems verminderte sich die Marge gegenüber dem Vorjahr
infolge einer verstärkten Inanspruchnahme bezogener Leistungen.
Die Quote des Materialaufwands bezogen auf den Gesamtumsatz hat sich von 23,0 % in 2004 auf
33,7 % in 2005 erhöht. Ursächlich hierfür ist – wie bereits erwähnt – im Wesentlichen der höhere
Bedarf an bezogenen Leistungen. Während sich der Aufwand für bezogene Leistungen im Vergleich
zu 2004 um TEUR 820 erhöhte, ergab sich bei den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebstoffen
und für bezogene Waren lediglich ein Zunahme in Höhe von TEUR 128.
Die Erhöhung des Materialaufwands in 2004 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2003 geht einher mit
der bereits erläuterten Bündelung aller Oberflächentechnologien in der Nanogate Ende 2003/Anfang
2004.
Personalaufwand
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.307
16,6
1.121
63
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung des Mitarbeiterstandes für
die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003 dar.
2005
1
2004
2003
Mitarbeiter ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon Geschäftsführer . . . . . . . . . . . .
24
1
20
1
18
1 3)
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . .
Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . .
davon Sonderzahlungen und
Tantiemen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung
1.307
1.074
28,1
23,1
1.121
954
37,7
32,1
63
54
144
3,1
129
4,3
3
233
5,0
167
5,6
9
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Durchschnittlicher Personalaufwand
je Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betriebsleistung je Mitarbeiter
im Durchschnitt . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
2
)
)
3
54,5
56,1
2
193,6
148,7
2
)
)
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl einschließlich Geschäftsführung (Teil- und Vollzeitmitarbeiter) in den Jahren 2004
und 2005; bei der Mitarbeiterzahl für 2003 handelt es sich um die Anzahl der Mitarbeiter zum 31. Dezember 2003.
Keine Aussagekraft.
Geschäftsführer ohne Bezüge von der Nanogate.
59
Der Personalaufwand erhöhte sich in 2005 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 186 auf TEUR 1.307.
Dabei sind die Aufwendungen für Löhne und Gehälter um TEUR 120 und die Aufwendungen für soziale Abgaben um TEUR 66 gestiegen.
Ursächlich hierfür war unter anderem die Einstellung weiterer Mitarbeiter; während die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten in 2004 noch 20 Personen betrug, erhöhte sich die durchschnittliche
Mitarbeiterzahl in 2005 auf 24. Zugleich ergab sich eine Zunahme der Personalaufwands aufgrund
der Zuführungen zu den Rückstellungen für Urlaub (TEUR 25), für Erfindervergütungen (TEUR 20)
und der Sonderzahlungen und Tantiemen (TEUR 15).
Die Erhöhung der sozialen Abgaben resultiert zum Teil aus der gestiegenen Mitarbeiterzahl sowie aus
der Zunahme der Aufwendungen für Altersversorgung (TEUR 9).
Der Anstieg der Personalaufwendungen von TEUR 63 im Geschäftsjahr 2003 auf TEUR 1.121 im
Geschäftsjahr 2004 resultiert aus dem Abschluss des Kauf- und Übernahmevertrags vom 24. Dezember
2003 mit der Nanogate Technologies GmbH, durch welchen die dort vorhandenen Oberflächentechnologien mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 an Nanogate veräußert worden sind. In diesem Zusammenhang wurde von Nanogate auch der Personalstamm (18 Mitarbeiter) der Nanogate Technologies
GmbH übernommen und fortgeführt.
Der durchschnittliche Personalaufwand je Mitarbeiter konnte in 2005 gegenüber 2004 um TEUR 1,6
vermindert und die Produktivität erhöht werden; die Produktionssteigerung resultiert aus einer deutlichen Zunahme der Betriebsleistung bei einem unterproportionalen Anstieg der durchschnittlichen
Personalaufwendungen je Mitarbeiter. Somit ergab sich eine Erhöhung der Betriebsleistung je Mitarbeiter um TEUR 45 bzw. 30,2 % auf TEUR 193,6.
Abschreibungen
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
152
15,2
132
44
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der Abschreibungen der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003 dar:
2005
2004
2003
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
auf immaterielle Vermögensgegenstände. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
auf Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . .
152
3,4
132
4,4
44
22
91
0,5
2,0
16
77
0,5
2,6
–
5
Zwischensumme. . . . . . . . . . . . . . . . .
113
2,5
93
3,1
5
Abschreibungen auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs. . .
39
0,8
39
1,3
39
Durch die Bündelung des Bereichs Oberflächentechnologie in der Nanogate wurde das Anlagevermögen der Nanogate Technologies GmbH aus diesem Bereich übertragen. Nanogate hat ab dem
1. Januar 2004 die Abschreibungsmethoden und -dauern der einzelnen Vermögensgegenstände weitergeführt.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Abschreibungen auf Lizenzen. In 2004 ergaben sich diese auf aktivierte Lizenzen, die mit der Bündelung des
Bereichs Oberflächentechnologie von der Nanogate Technologies GmbH auf Nanogate übergegangen sind. Im Geschäftsjahr 2005 sind daneben die Abschreibungen aus dem Kauf einzelner immaterieller Vermögensgegenstände der NanoSolutions GmbH, Hamburg, berücksichtigt.
60
Für den Aufbau der Vertriebsorganisation und für die Personalbeschaffung wurden im Geschäftsjahr
2001 externe Beratungsleistungen als Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
als Bilanzierungshilfe aktiviert. Zum 31. Dezember 2005 sind die aktivierten Aufwendungen für die
Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs vollständig abgeschrieben.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen. . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.308
32,7
986
57
Die nachfolgende Tabelle gliedert die einzelnen Positionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003 auf:
2005
2004
2003
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Raumkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Versicherungen, Beiträge und
Abgaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Reparaturen und Instandhaltungen .
Fahrzeugkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Werbe- und Reisekosten . . . . . . . . . .
Kosten der Warenabgabe . . . . . . . . . .
Patentkosten und Lizenzgebühren . .
Verschiedene betriebliche Kosten . . .
1.308
287
28,2
6,3
986
191
33,2
6,4
57
1
93
98
58
124
149
104
395
2,0
2,1
1,2
2,7
3,2
2,2
8,5
51
40
71
105
236
60
232
1,7
1,4
2,4
3,6
7,9
2,0
7,8
7
–
19
4
3
–
23
Die im Geschäftsjahr 2005 im Vergleich zu 2004 um rund TEUR 322 oder rund 32,7 % gestiegenen
sonstigen betrieblichen Aufwendungen spiegeln die Ausweitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wider und werden nachfolgend im Einzelnen erläutert:
Raumkosten: Insbesondere durch den Bezug weiterer Räumlichkeiten in Saarbrücken und gestiegenen Energiepreisen im Berichtsjahr 2005 haben sich die Raumaufwendungen um TEUR 96 erhöht.
Versicherungen, Beiträge und Abgaben: In dieser Position sind im Wesentlichen die Kosten für die
betrieblichen Versicherungen (TEUR 53) und verschiedene Beiträge (TEUR 32) enthalten. Die gesamten Aufwendungen für Versicherungen, Beiträge und Abgaben haben sich in 2005 um TEUR 42
erhöht.
Reparaturen und Instandhaltung: Entsprechend der Ausweitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 haben sich die Kosten für Reparaturen und Instandhaltung erhöht. Die gesamten Aufwendungen haben sich von TEUR 40 im Geschäftsjahr 2004 um
TEUR 58 auf TEUR 98 in 2005 erhöht.
Fahrzeugkosten: In den Fahrzeugkosten sind im Wesentlichen Aufwendungen für Fahrzeugleasing
und die laufenden Betriebskosten der Kraftfahrzeuge enthalten. Im Geschäftsjahr 2005 verminderten
sich die Fahrzeugkosten entgegen der erweiterten Geschäftstätigkeit von TEUR 71 in 2004 auf
TEUR 58 aufgrund des straffen Fuhrparkmanagements der Gesellschaft.
Werbe- und Reisekosten: Die Werbe- und Reisekosten für das Berichtsjahr 2005 betreffen vor allem
Aufwendungen für Pressetätigkeiten (TEUR 21), Messekosten (TEUR 17) allgemeine Werbekosten
(TEUR 19), Bewirtungskosten (TEUR 6) und Reisekosten (TEUR 55). Infolge der Intensivierung der
Vertriebstätigkeit der Gesellschaft haben sich im Geschäftsjahr 2005 die gesamten Werbe- und Reisekosten von TEUR 105 im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 124 erhöht.
61
Kosten der Warenabgabe: Auf Grund der verstärkten Inanspruchnahme von Kooperationspartnern in
2005, die insbesondere im Bereich Consumer Systems vermehrt den Bereich Logistik (Verpackung
und Versand) abdeckten, reduzierten sich die Kosten der Warenabgabe gegenüber dem Vorjahr um
TEUR 87. Demgegenüber erhöhten sich die Kosten für bezogene Fremdleistungen, deren Ausweis
unter den Materialaufwendungen erfolgte. Die Position setzt sich im Wesentlichen aus Ausgangsfrachten (TEUR 91), aus Boni und Provisionen (TEUR 23) und aus Verpackungsmaterial (TEUR 11)
zusammen. Die gesamten Kosten der Warenabgabe betrugen in 2005 TEUR 149. Im Vergleich zum
Geschäftsjahr 2004 ergab sich im Wesentlichen eine Verminderung bei den Fremdarbeiten für den
Vertrieb in Höhe von TEUR 122. Gegenläufig dazu erhöhten sich insbesondere die Aufwendungen für
Boni und Provisionen um TEUR 14 und für Lagerkosten um TEUR 7.
Patentkosten, Lizenzgebühren: Die laufenden Aufwendungen für Patente bzw. Patentanmeldungen
sind im Geschäftsjahr 2005 von TEUR 39 in 2004 auf TEUR 84 gestiegen und haben sich somit mehr
als verdoppelt. Die Erhöhung beruht im Wesentlichen auf neuen Patentenanmeldungen und umsatzabhängigen Patentgebühren in Verbindung mit der Übernahme von Patenten.
Verschiedene betriebliche Kosten: Die Erhöhung der verschiedenen betrieblichen Kosten von
TEUR 232 im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 395 im Geschäftsjahr 2005 ist unter anderem auf gestiegene Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 63), Verwaltungskosten (TEUR 22) und auf den gestiegenen Aufwand für Abraum- und Abfallbeseitigung (TEUR 14)
zurückzuführen. Des Weiteren haben sich die Aufwendungen für EDV-Dienstleistungen (TEUR 20)
durch die Auslagerung dieser Dienstleistungen erhöht. Gegenläufig dazu verminderten sich in 2005
die Leasingaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 14. In der Position „Verschiedene
betriebliche Kosten“ sind zugleich die Kosten für Porto, Telekommunikation, Buchführungskosten,
Laborbedarf, Werkzeuge und Kleingeräte und die Kosten für sonstigen Betriebsbedarf enthalten. Im
Geschäftsjahr 2005 konnten diese Kosten auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden.
Die enorme Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2004 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 929 resultiert im Wesentlichen wiederum aus der Bündelung des
Bereiches Oberflächentechnologien in Nanogate.
Zinsergebnis
Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1
93
5
1
)
)
15
1
66
0
Prozentuale Veränderung 2005/2004 ohne Aussagekraft
Der Zinsaufwand hat sich im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr von TEUR 15 auf TEUR 93 erhöht. Die
Zinsaufwendungen ergaben sich im Wesentlichen aus der Verzinsung des Gesellschafterdarlehens
der Nanogate Technologies GmbH an Nanogate und aus den Zinsen eines langfristigen Darlehens
der KfW. Für das Geschäftsjahr 2004 wurde die Verzinsung des Gesellschafterdarlehens der Nanogate Technologies GmbH ausgesetzt. In 2005 erfolgte die Wiederaufnahme der Verzinsung.
Die Zinserträge über den Zeitraum der Geschäftsjahre 2003 bis 2005 spiegeln die finanzielle Entwicklung der Gesellschaft wider.
Außerordentliches / periodenfremdes Ergebnis
Außerordentliches/periodenfremdes Ergebnis . .
62
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
– 49
28,9
– 38
35
Das außerordentliche periodenfremde Ergebnis im Geschäftsjahr 2005 stellt sich wie folgt dar:
Erträge: In 2005 beinhaltet das außerordentliche / periodenfremde Ergebnis Erträge in Höhe von
TEUR 19 (2004: TEUR 28; 2003 TEUR 52). Diese Erträge ergeben sich im Wesentlichen aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten, der Auflösung von Rückstellungen und der Auflösung von Wertberichtigungen.
Gegenläufig dazu verhielten sich die außerordentlichen / periodenfremden Aufwendungen in Höhe
von TEUR 68 (2004: TEUR 66; 2003 TEUR 17); diese resultierten in 2004 und 2005 im Wesentlichen aus
Buchverlusten sowie aus Forderungsverlusten und Wertberichtigungen.
Buchverluste: Die Buchverluste resultieren aus der Übertragung von Anlagevermögen auf die Nanogate Advanced Materials GmbH in 2004. Hierbei ergaben sich Verluste aus dem Abgang von Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 44. Im Wesentlichen setzten sich diese Buchverluste aus dem
Abgang von Laborausstattung (TEUR 30), von Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 10) und
von sonstigen Anlagen und Einrichtungen (TEUR 4) zusammen.
Forderungsverluste: Im Geschäftsjahr 2004 waren lediglich Forderungsverluste in Höhe von TEUR 3
zu verbuchen. Im Vergleich dazu erhöhten sich die Verluste aus Forderungen in 2005 um TEUR 62 auf
TEUR 65.
Finanzlage
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den Kapitalflussrechnungen von Nanogate für die
Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003. Die Kapitalflussrechnung wurde nach den Vorgaben des DRS 2
(Deutscher Rechnungslegungsstandard des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V.)
erstellt.
2005
2004
2003
TEUR
Jahresüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
und auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva,
die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der
Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen
sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . .
TEUR
TEUR
245
63
– 228
152
169
132
102
44
– 54
1
44
–
– 57
– 146
114
522
199
– 84
1.032
394
– 208
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . .
– 174
– 35
–
Cash-flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 174
– 35
–
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . .
Ein-/Auszahlungen von Gesellschafterdarlehen. . . . . . . . . . . . .
25
– 119
–
–
– 59
– 90
–
–
210
Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 94
– 149
210
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . .
764
212
210
2
2
–
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
976
212
2
63
Insgesamt ergab sich für 2005 eine Überdeckung in Höhe von TEUR 764 und in 2004 in Höhe von
TEUR 210. Ab dem Geschäftsjahr 2004 reichte der erwirtschaftete Cash-flow aus der laufenden
Geschäftstätigkeit von Nanogate aus, den Finanzmittelbedarf im Rahmen ihrer Investitionstätigkeit
und ihrer Finanzierungstätigkeit ohne weitere Gesellschafterfinanzierungen zu decken. Im Geschäftsjahr 2003 ergab sich aus der laufenden Geschäftstätigkeit ein negativer operativer Cash-flow in Höhe
von TEUR 208. Der daraus resultierende unterjährige Finanzmittelbedarf wurde durch Einzahlungen
von Gesellschafterdarlehen über die Nanogate Technologies GmbH finanziert.
Finanzmittelfonds
Die Finanzmittelfonds haben sich wie folgt entwickelt:
2
Finanzmittelfonds ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
)
2
2005 1)
Veränderung
2005 zu
2004
2004 1)
2003 1)
TEUR
%
TEUR
TEUR
976
360,4
212
2
Es wird jeweils der Stand zum Ende des Geschäftsjahrs ausgewiesen.
Finanzmittelfonds sind wie folgt ermittelt: Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.
Der Finanzmittelfonds zum 31. Dezember 2005 bestand aus Kontokorrentguthaben in Höhe von
TEUR 773, aus kurzfristigen Geldmarktanlagen mit TEUR 202 sowie aus einem Kassenbestand mit
TEUR 1. Zum 31. Dezember 2004 beinhaltete der Finanzmittelfonds Kontokorrentguthaben in Höhe
von TEUR 211 und einen Kassenbestand gleichfalls mit TEUR 1.
Die Änderung der Finanzmittelfonds ergibt sich aus den nachfolgend dargestellten Cash-flows:
Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.032
161,9
394
– 208
Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2005 (TEUR 1.032) wurde vor
allem durch das erzielte Jahresergebnis mit TEUR 245, durch die Zunahme der Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva (TEUR 522), der Zunahme der Rückstellungen
(TEUR 169) und durch die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres (TEUR 152) beeinflusst.
Die Finanzierung des Umsatzwachstums erfolgte im Wesentlichen durch die Erhöhung erhaltener
Anzahlungen und der Ausweitung der Lieferantenkredite um insgesamt TEUR 443. Die Zunahme bei
den Rückstellungen ergab sich im Wesentlichen aus der Veränderung der Rückstellung für ausstehende Rechnungen um TEUR 71 und der Rückstellung für Entsorgungskosten/Grüner Punkt um
TEUR 30.
Die wesentlichen Einflussfaktoren auf den in 2004 erwirtschafteten positiven Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sind neben dem erzielten Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 63 die in
diesem Geschäftsjahr getätigten Abschreibungen mit TEUR 132 und die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva und der Rückstellung mit insgesamt
TEUR 301. Hierbei waren Erhöhungen der erhaltenen Anzahlungen um TEUR 116, der Rückstellungen
für Personalaufwendungen um TEUR 60 und der sonstigen Verbindlichkeiten um TEUR 66 ausschlaggebend. Die Erhöhung der Vorräte mit TEUR 202 verminderte in 2004 den operativen Cash-flow.
Der Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit des Geschäftsjahres 2003 (TEUR – 208) war vor
allem durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 228 geprägt. Als weitere wesentliche Einfluss-
64
faktoren auf den negativen operativen Cash-flow im Geschäftsjahr 2003 sind die Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva und die Abnahme der Rückstellungen zu nennen in Höhe von insgesamt TEUR 138. Gegenläufig dazu wirkten die Abschreibungen des Geschäftsjahres und die Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
sowie anderer Aktiva mit insgesamt TEUR 158.
Cash-flow aus der Investitionstätigkeit
Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . .
1
)
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1
– 174
)
– 35
0
Prozentuale Veränderung 2005/2004 ohne Aussagekraft.
Im Geschäftsjahr 2005 ergaben sich Zugänge im Anlagevermögen von insgesamt TEUR 1.035. Von
diesen Investitionen entfallen auf Finanzanlagen TEUR 811, auf Sachanlagen TEUR 25 und auf immaterielle Vermögensgegenstände TEUR 25, die zu keinem liquiditätswirksamen Mittelabfluss in 2005
führten. Insgesamt ergab sich somit ein negativer Cash-flow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von
TEUR 174 infolge laufender Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen, die vor allem im Bereich der technischen Anlagen und Maschinen mit TEUR 75 erfolgten.
Der Mittelabfluss im Geschäftsjahr 2004 in Höhe von TEUR 35 resultiert aus unterjährigen Ersatz- und
Erweiterungsinvestitionen. Von den Gesamtinvestitionen mit TEUR 195 entfallen TEUR 160 auf eine
Einlage der Nanogate Technologies GmbH im Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, so dass sich hieraus kein Mittelabfluss ergab.
Im Geschäftsjahr 2003 waren Zugänge im Anlagevermögen in Höhe von TEUR 354 zu verzeichnen.
Die Zugänge resultierten aus der Bündelung des Bereiches Oberflächentechnologie in Nanogate, im
Rahmen derer das Anlagevermögen der Nanogate Technologies GmbH übertragen wurde. Die sich
daraus ergebende Kaufpreisverbindlichkeit wurde dem Verrechnungskonto gegenüber der Nanogate
Technologies GmbH gutgeschrieben.
Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit
Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit. . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
– 94
36,9
– 149
210
Die Verminderung des Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahr 2005 beruht auf Auszahlungen im Rahmen der laufenden Tilgung des oben genannten Kredits in Höhe von TEUR 119. Ein
Mittelzufluss ergab sich aus der Einzahlung von TEUR 25 zur Erhöhung des Grundkapitals auf
TEUR 50. Saldiert war somit für den Zeitraum 2005 ein negativer Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR -94 zu verzeichnen.
Im Geschäftsjahr 2004 erfolgten Mittelabflüsse aus Finanzierungstätigkeit auf Grund der Tilgung
eines Kredits und einer Teilrückzahlung des gewährten Gesellschafterdarlehens. Die Tilgungen
erfolgten im Rahmen der vereinbarten Raten.
Im Jahr 2003 wurden ausschließlich Einzahlungen durch Gewährung eines Gesellschafterdarlehens
der Nanogate Technologies GmbH an Nanogate vorgenommen. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit betrug hieraus TEUR 210.
65
Eigenkapitalausstattung
Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2005 TEUR 1.518 bzw. 48,2 % der Bilanzsumme. Zum 31. Dezember 2004 ergab sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in
Höhe von TEUR 1.119. Unter Berücksichtigung der nachrangigen Gesellschafterdarlehen, als sog.
eigenkapitalähnliche Mittel ausgewiesen in der Bilanz für das Geschäftsjahr 2004, ergab sich eine
modifizierte Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2004 in Höhe von 16,8 %.
Vermögenslage Aktiva
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Bilanz der Nanogate zum 31. Dezember 2005, zum
31. Dezember 2004 sowie zum 31. Dezember 2003:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
TEUR
TEUR
Aktiva
Aufwendungen für die Ingangsetzung des
Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . .
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
75
464
811
39
52
378
–
77
41
332
–
Anlagevermögen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.350
430
373
Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liefer- und Leistungsforderungen . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . .
Sonstige Vermögensgegenstände. . . . . . . . . . . . . . . .
Flüssige Mittel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
253
517
3
39
976
414
334
–
19
212
212
324
–
85
2
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.788
979
623
Rechnungsabgrenzungsposten. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
–
–
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag. . . . .
–
1.119
1.642
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
2.567
2.715
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
Zu dieser Position wird auf die Erläuterungen zur Ertragslage bezüglich der „Abschreibungen auf
Anlagevermögen“ verwiesen.
Anlagevermögen
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.350
214,0
430
373
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die folgende Tabelle enthält die Aufgliederung der immateriellen Vermögensgegenstände von Nanogate zu den jeweiligen Bilanzstichtagen:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . .
Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lizenzen, Marken und Patentrechte. . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
TEUR
75
7
58
10
TEUR
52
1
51
–
41
4
37
–
Die zum 31. Dezember 2005 ausgewiesene Software entfällt im Wesentlichen auf ein in 2005 angeschafftes Produktions- und Lagersteuerungsprogramm.
Bei den zum 31. Dezember 2003 ausgewiesenen Lizenzen, Marken und Patentrechte handelt es sich
um verschiedene Rechte, die in den vergangenen Jahren extern erworben bzw. eingebracht worden
sind. Hierbei sind eigenentwickelte Patente bzw. Patentanmeldungen sowie Marken und ähnliche
Schutzrechte nicht bilanziert. In Abhängigkeit der vorsichtig geschätzten wirtschaftlichen Nutzungsdauern wurden die Abschreibungsdauern von einem Jahr bis zu sieben Jahre festgelegt.
Die zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen geleisteten Anzahlungen entfallen auf eine Anzahlung
für die Neugestaltung des Internet-Auftritts der Gesellschaft.
Sachanlagen
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung des Sachanlagevermögens von Nanogate zu
den jeweiligen Bilanzstichtagen:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . . . .
TEUR
464
190
274
–
TEUR
378
57
317
4
332
24
308
–
Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2005 Sachanlagen in Höhe von TEUR 464 ausgewiesen, was
14,7 % der Bilanzsumme entspricht.
Die zum 31. Dezember 2005 im Sachanlagevermögen ausgewiesene Position „Technische Anlagen
und Maschinen“ beinhaltete im Wesentlichen ein Beschichtungssystem (TEUR 49), ein Sondermesssystem (TEUR 29) sowie ein System zur thermischen Nachbehandlung (TEUR 27). Von den anderen
Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung entfielen zum 31. Dezember 2005 TEUR 142 auf Laborausstattungen, TEUR 38 auf Büroausstattungen und TEUR 24 auf Ausstattungen für Lager und Werkstatt.
Die Investitionen der vergangenen Geschäftsjahre stellen sich wie folgt dar:
2005
2004
2003
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Investitionen in Sachanlagen . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
140
3,8
3,0
166
38
5,6
1,3
314
24
38
0,8
124
4,2
290
–
–
4
0,1
–
Im Geschäftsjahr 2005 investierte die Gesellschaft TEUR 178 in Sachanlagen. Hierbei wurden insbesondere Erweiterungsinvestitionen im Bereich der technischen Anlagen und Maschinen vorgenommen. Diese Investitionen betrafen im Wesentlichen Beschichtungstechnologien.
Die Zugänge in das Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2004 resultierten vor allem aus einer Einlage von Sachanlagen der Nanogate Technologies GmbH in Nanogate. Diese Einlage erfolgte im Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von
TEUR 160.
Die Investitionen im Geschäftsjahr 2003 ergaben sich im Wesentlichen aus der Bündelung der
Bereiche Oberflächentechnologien in Nanogate und der damit einhergehenden Übernahme von
Sachanlagen.
67
Finanzanlagen
Der Ausweis zum 31. Dezember 2005 betrifft die Beteiligungen an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, mit TEUR 804 sowie an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, mit TEUR 7.
Im Geschäftsjahr 2005 wurden die beiden Beteiligungen von der Nanogate Technologies GmbH im
Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Gesellschaft eingelegt.
Im Überblick stellt sich der Anteilsbesitz wie folgt dar:
Anteil am Gesellschaftskapital
EUR
HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG,
Ditzingen 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs
GmbH, Ditzingen 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
)
Eigenkapital
%
EUR
745.357,00
24,90
2.405.925,61
6.300,00
25,20
25.430,15
Angaben zum Eigenkapital betreffen das Geschäftsjahr 30. April 2005.
Umlaufvermögen
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
1.788
82,6
979
623
Vorräte
Zum 31. Dezember 2005 setzten sich die Vorräte aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit TEUR 119
(31. Dezember 2004: TEUR 164), aus unfertige Erzeugnisse mit TEUR 49 (31. Dezember 2004: TEUR 88)
und aus fertige Erzeugnisse und Waren mit TEUR 85 (31. Dezember 2004: TEUR 162) zusammen.
Die unfertigen Erzeugnisse zum 31. Dezember 2005 betrafen einen angearbeiteten Auftrag bezüglich
der Veredelung von Textilien. Bei den gelagerten fertigen Erzeugnissen handelt es sich im Wesentlichen um Produkte aus dem Geschäftsbereich Consumer Systems.
Die Vorräte zum 31. Dezember 2005 haben sich gegenüber dem Vorjahreswert um mehr als ein Drittel
verringert. Ursächlich dafür waren neben einem verbesserten working-capital Management die guten
Verkaufserfolge im 2. Halbjahr 2005 und die damit einhergehende verstärkte Inanspruchnahme der
Vorräte, die zu einem Lagerabbau führte und zugleich eine Verminderung der Kapitalbindung im
Lagerbestand zur Folge hatte.
Zum 31. Dezember 2005 betrugen die Vorräte 8,0 % (31. Dezember 2004: 16,1 %) der Bilanzsumme.
68
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In der folgenden Tabelle sind die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003 dargestellt:
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände .
Forderungen aus Lieferungen und Leisungen . . . . . .
vor Wertberichtigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
abzüglich Einzelwertberichtigungen . . . . . . . . . . .
abzüglich Pauschalwertberichtigung . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . .
Sonstige Vermögensgegenstände. . . . . . . . . . . . . . . .
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
TEUR
TEUR
559
585
353
361
409
351
– 64
–4
– 24
–3
– 24
–3
517
334
324
3
39
–
19
–
85
Sämtliche zu den jeweiligen Bilanzstichtagen ausgewiesenen Forderungen hatten eine Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2005 betrugen 16,4 % (31. Dezember 2004: 13,0 %) der Bilanzsumme. Zum 31. Dezember 2005 erhöhten sich die Kundenforderungen
(nach Wertberichtigungen) gegenüber dem Vorjahr um TEUR 183 bzw. 54,8 %. Dies resultierte im
Wesentlichen aus dem starken Anstieg der Umsatzerlöse im 2. Halbjahr 2005.
Im Rahmen der Bündelung des Bereichs Oberflächentechnologien in Nanogate wurden Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 319 übernommen, die sich in der Bilanz zum
31. Dezember 2003 niederschlugen.
Flüssige Mittel
Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2005 über Bankguthaben bei verschiedenen Kreditinstituten und Kassenbestände in Höhe von TEUR 976 (31. Dezember 2004: TEUR 212; 31. Dezember 2003:
TEUR 2). Zur Erläuterung dieser flüssigen Mittel wird auf die Ausführungen zur Finanzlage bezüglich
der Zusammensetzung des Finanzmittelfonds verwiesen.
Vermögenslage Passiva
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005,
zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2003:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
in TEUR
Passiva
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanzverlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag . . . . .
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
25
25
25
1.468
–
–
1.518
304
1.328
–
460
– 1.604
1.119
–
135
2.432
–
–
– 1.667
1.642
–
33
2.682
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
2.567
2.715
69
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das „gezeichnete Kapital“ entspricht dem Stammkapital von Nanogate zum jeweiligen Bilanzstichtag.
Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
Das gezeichnete Kapital wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. November
2005 um TEUR 25 auf TEUR 50 erhöht. Die Einlage wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2005 einbezahlt, die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 6. Januar 2006. Da die Eintragung ins Handelsregister erst nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 stattgefunden hat, erfolgte der Ausweis
der bereits geleisteten Einlage in einem gesonderten Posten im Eigenkapital mit der Bezeichnung
„Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“.
Kapitalrücklage
In 2005 erfolgte nochmals eine freiwillige Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB
durch die Nanogate Technologies AG in Höhe von TEUR 2.368, indem sie ihre Beteiligungen an der
HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, und an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, mit einem Gesamtwert in Höhe von TEUR 811 in die Nanogate eingelegt hat. Zugleich erfolgte eine Umwandlung von Gesellschafterforderungen in Eigenkapital (Kapitalrücklage) mit TEUR 1.557.
Ferner wurden zum 31. Dezember 2005 Entnahmen aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.360
zur Deckung von Verlusten aus Vorjahren vorgenommen.
Die in 2004 gebildete Kapitalrücklage ergibt sich aus einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch die Nanogate Technologies GmbH in Höhe von TEUR 460. Diese
Zuzahlung erfolgte im Rahmen einer Einbringung von Anlagevermögen mit einem Wert in Höhe von
TEUR 160 sowie in Form einer Umwandlung von Gesellschafterforderungen in Eigenkapital (Kapitalrücklage) mit TEUR 300.
Bilanzverlust
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 wurde unter der vollständigen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. Hierbei wurde eine Verrechnung des Jahresüberschusses in Höhe von TEUR 245
mit den Verlustvorträgen aus dem Vorjahr (TEUR – 1.604) vorgenommen; zugleich erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage zur Deckung des verbliebenen Verlustes.
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
Infolge der freiwilligen Zuzahlungen in das Eigenkapital in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 in
Höhe von insgesamt TEUR 2.828 und aufgrund des erwirtschafteten Jahresüberschusses in 2005 mit
TEUR 245 ergab sich zum 31. Dezember 2005 ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 1.518; der
nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag aus den Vorjahren wurde somit vollständig bereinigt. In
den Vorjahren standen eigenkapitalähnliche Mittel in Form nachrangigen Gesellschafterdarlehen, die
den jeweiligen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag überstiegen, zur Verfügung.
Rückstellungen
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2005
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
TEUR
%
TEUR
TEUR
304
125,2
135
33
Bei den in den Jahren 2003 bis 2005 ausgewiesenen Rückstellungen handelt es sich ausschließlich
um „sonstige Rückstellungen“. Aufgrund der bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Verlustvorträge sind auf das positive Jahresergebnis 2005 keine Ertragsteuern angefallen.
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufgliederung der sonstigen Rückstellungen von Nanogate zum
31. Dezember 2005, zum 31. Dezember 2004 sowie zum 31. Dezember 2003:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
TEUR
TEUR
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung und Vertrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Bereiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304
114
71
119
135
79
22
34
33
19
–
14
Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich zum 31. Dezember 2005 um TEUR 169 bzw. 125,2 %
gegenüber dem Vorjahr und zum 31. Dezember 2004 um TEUR 102 gegenüber dem Bilanzstichtag
31. Dezember 2003. Ursächlich für die Zunahmen der sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember
2004 und zum 31. Dezember 2005 ist das gestiegene Geschäftsvolumen innerhalb der vergangenen
Geschäftsjahre 2004 und 2005.
Die Erhöhung der Rückstellungen für den „Personalbereich“ ergab sich im Geschäftsjahr 2004 insbesondere aufgrund der zu bildenden Rückstellung für Berufsgenossenschaftsbeiträge mit TEUR 11 und
der erstmaligen Bildung einer Rückstellung fürTantiemen und Sonderzahlungen in Höhe vonTEUR 46.
Der Anstieg der Rückstellung für den Personalbereich zum 31. Dezember 2005 resultierte aus einem
höheren Bedarf an Urlaubsrückstellungen mit TEUR 9, aus der Bildung einer Rückstellung für sog.
Erfindervergütungen mit TEUR 20 sowie aufgrund der gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Rückstellungen für Tantieme und Sonderzahlungen um TEUR 5.
Die Rückstellung für den Bereich „Entwicklung und Vertrieb“ zum 31. Dezember 2004 betraf im
Wesentlichen Rückstellungen für Lizenzgebühren. Des Weiteren sind per 31. Dezember 2005 Rückstellungen für Boni/Skonti (TEUR 6), Rückstellungen für Gewährleistungsaufwendungen (TEUR 15) und
Rückstellungen für die Entsorgung von Verpackungen (TEUR 30) enthalten.
Die Rückstellungen für die „anderen Bereiche“ betrafen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen mit TEUR 81 (31. Dezember 2004: TEUR 10) sowie Rückstellungen für Abschlussund Prüfungskosten mit TEUR 20 (31. Dezember 2004: TEUR 17).
Verbindlichkeiten
2005
TEUR
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.328
Veränderung
2005 zu
2004
2004
2003
%
TEUR
TEUR
– 45,4
2.432
2.682
71
In der folgendenTabelle sind die Verbindlichkeiten von Nanogate zum 31. Dezember 2005, 31. Dezember
2004 sowie zum 31. Dezember 2003 nach Fristigkeiten dargestellt:
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten über
fünf Jahre) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten von
mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren) . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . .
Kurzfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten bis zu
einem Jahr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . .
Erhaltene Anzahlungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . .
Verbindlichkeiten gegenüber verbundene
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
TEUR
TEUR
TEUR
1.328
2.432
2.682
–
–
–
118
–
237
1.550
–
1.850
119
335
119
117
–
–
400
151
176
108
219
613
52
153
59
66
–
–
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31. Dezember 2005 sowie zum
31. Dezember 2004 betrifft ein KfW-Darlehen, das ursprünglich von der Landesbank Saar an die Nanogate Technologies GmbH ausgereicht worden ist. Das Darlehen wurde im Sommer 2004 von Nanogate in Höhe von TEUR 415 übernommen. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. September
2007 und wird mit 4,75 % p. a. verzinst. Der Kredit ist jeweils zum 31. März und 30. September eines
jeden Jahres in gleichen Halbjahresraten von TEUR 59 zu tilgen.
Erhaltene Anzahlungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die zu den Bilanzstichtagen ausgewiesenen erhaltenen Anzahlungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ergaben sich aus der laufenden Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Zum
31. Dezember 2005 erhöhten sich die erhaltenen Anzahlungen und Kreditorenverbindlichkeiten
gegenüber dem Vorjahr um TEUR 442 bzw. 150,9 %. Diese beiden Positionen betrugen zum 31. Dezember 2005 23,3 % der Bilanzsumme.
Im Rahmen der Bündelung der Bereiche Oberflächentechnologien in der Nanogate wurden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 195 übernommen, die sich in der Bilanz
zum 31. Dezember 2003 niederschlugen.
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
Die bei den einzelnen Bilanzstichtagen ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
entfallen auf die Nanogate Technologies GmbH aus laufenden Verrechnungen bzw. aus der ursprünglichen zur Verfügungstellung kurzfristiger liquider Mittel.
Zum 31. Dezember 2003 ergaben sich Gesamtverbindlichkeiten gegenüber der Nanogate Technologies GmbH in Höhe von TEUR 2.463. Bezüglich Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.850 hatte die
Nanogate Technologies GmbH einen Rangrücktritt erklärt. Zur Stärkung des Eigenkapitals erfolgten
durch die Nanogate Technologies GmbH im Rahmen freiwilliger Zuzahlungen in das Eigenkapital
Teilumwandlungen von Gesellschafterforderungen in Höhe von TEUR 300 und TEUR 1.557 (in 2004
und 2005), so dass die nachrangigen Gesellschafterdarlehen vollständig in das Eigenkapital eingingen.
72
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Ausgewiesen sind jeweils Verbindlichkeiten gegenüber der Nanogate Advanced Materials GmbH aus
dem laufenden Verrechnungsverkehr, im Wesentlichen aus Kostenweiterbelastungen.
Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2005 sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 87 auf
TEUR 153 angestiegen. Diese entfallen im Wesentlichen auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit mit TEUR 32 (31. Dezember 2004: TEUR 24) sowie auf Steuerverbindlichkeiten mit
TEUR 58 (31. Dezember 2004: TEUR 11). Bei den Steuerverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2005 handelte es sich um Lohn- und Kirchensteuern für den Abrechnungszeitraum Dezember 2005 mit TEUR 17
und um Umsatzsteuerverpflichtungen für 2005 mit TEUR 41.
Nanogate – Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
Die Erstellung von Pro forma-Finanzinformationen erfolgt ausschließlich zu Anschauungszwecken.
Da die Pro forma-Finanzinformationen Unsicherheiten und Annahmen enthalten, ist die Darstellung
kein Indikator dafür, wie sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage tatsächlich dargestellt hätte,
wenn die für die Pro forma-Finanzinformationen unterstellte Struktur bereits ab dem 1. Januar 2005
bestanden hätte. Weiterhin ist nicht beabsichtigt, dass sie die Vermögens- oder Ertragslage zu einem
zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Aufgrund ihrer Wesensart beschreiben die Pro forma-Finanzinformationen lediglich eine hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Pro forma-Konzerns wider.
Mit notarieller Beurkundung vom 28. Juni 2006 hat die Nanogate Technologies GmbH, Saarbrücken,
den 55,5 %-igen Geschäftsanteil an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, auf die
Nanogate übertragen. Ferner hat sich die Nanogate Advanced Materials GmbH in 2006 auf die
Bereiche Sicherheitstechnik und Optik fokussiert und mit notarieller Beurkundung vom 15. Februar
2006 ihre sonstigen Geschäftsaktivitäten im Bereich „Nanopartikel“ veräußert. Bei dem Verkauf
dieses Geschäftsbereichs handelt es sich um eine sog. „discontinued operation“. Zweck der Pro
forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die vorstehend dargestellten Unternehmenstransaktionen auf den historischen Abschluss gehabt hätten,
wenn der Konzern während der Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 und vom 1. Januar bis
zum 30. Juni 2006 in der durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden
hätte.
Im Rahmen der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden somit die Nanogate und die Nanogate Advanced Materials GmbH als Pro forma-Konzern (nachfolgend der „Konzern“) abgebildet. Es
wird darauf hingewiesen, dass die im Dezember 2005 in die Nanogate AG eingebrachte 24,9 %-ige
Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, und die 25,2 %-ige
Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, in den Pro formaKonzern-Finanzinformationen nicht mit abgebildet worden sind, da weder von der Nanogate AG noch
von der Nanogate Advanced Materials GmbH ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und
Finanzpolitik dieser Unternehmen ausgeübt wird.
Ferner wird darauf hingewiesen, dass die dargestellten Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
nicht auf der Grundlage handelsrechtlicher Vorschriften zu erstellen sind und ausschließlich auf freiwilliger Basis und lediglich zu illustrativen Zwecken erfolgen.
Die nachstehenden Finanzdaten sind im Zusammenhang mit den im Finanzteil abgedruckten Nanogate Pro forma-Konzern-Finanzinformationen für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni
2006 und für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 zu lesen. Auf eine Darstellung
von Vergleichszahlen zum 30. Juni 2005 wurde verzichtet, da zu diesem Zeitpunkt keine Pro formaTatbestände vorlagen und ein etwaig erstelltes Zahlenmaterial zum 30. Juni 2005 im Vergleich zum
30. Juni 2006 keine Aussagekraft besitzt und somit zu keinen besseren Erkenntnissen führt.
73
Ertragslage
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Pro forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
der Nanogate für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 sowie für das Geschäftsjahr 2005.
Die Darstellung der Ertragslage zeigt eine unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten abgeleitete
Ergebnisrechnung:
1.1.–30.6.2006
2005
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestandsveränderung der Erzeugnisse . . . . . . . .
3.667
43
98,8
1,2
4.969
– 115
102,4
– 2,4
Betriebsleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . .
3.710
156
100,0
4,2
4.854
122
100,0
2,5
Gesamtleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Materialaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.866
834
104,2
22,5
4.976
1.635
102,5
33,7
Rohertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.032
81,7
3.341
68,8
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen. . . . . . . . . .
1.182
892
31,9
24,0
1.624
1.626
33,5
33,5
Summe operative Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.908
78,4
4.885
100,7
EBITDA 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Planmäßige Abschreibungen. . . . . . . . . . . . . . . . .
958
243
25,8
6,6
91
468
1,8
9,6
EBIT 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715
19,2
– 377
– 7,8
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 12
– 78
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3)
Außerordentliches/periodenfremdes Ergebnis . .
703
– 475
– 455
– 26
Ergebnis vor Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. . . . . .
228
–
– 481
–
Konzernüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . .
Anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter . . . .
228
33
– 481
292
Konzernergebnis nach Anteilen Fremder Gesellschafter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
– 189
1
)
)
2
3
)
EBITDA ist EBIT vor Abschreibungen/Zuschreibungen auf Anlagevermögen.
Das EBIT, von der Nanogate definiert, ist der Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag für das betreffende Geschäftsjahr
vor Zins- und sonstigem Finanzergebnis, vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist nicht gleichzusetzen mit der handelsrechtlichen Definition des
Begriffs „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“. Die Nanogate definiert das Ergebnis aus der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit als Jahrsüberschuss/-fehlbetrag vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor außerordentlichen/periodenfremden Ergebnissen.
In der Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 konnten im Konzern Umsatzerlöse in Höhe von
TEUR 3.667 realisiert werden. In Höhe von TEUR 2.916 bzw. 79,5 % trug die Nanogate AG, getrieben
durch die anhaltende Nachfragesteigerung nach den hergestellten Produkten, den wesentlichen Teil
der Umsätze bei.
Neben den Umsatzsteigerungen trugen im ersten Halbjahr 2006 auch die Kostensenkungen in den
drei größten Kostenblöcken zum positiven Konzernergebnis bei. Die Quoten der Aufwendungen
konnten vor allem in den Bereichen des Materialaufwands, der sonstigen betrieblichen Aufwendungen als auch beim Personalaufwand zum Teil deutlich vermindert werden.
Für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 erzielte der Pro forma-Konzern sowohl ein positives
EBITDA in Höhe von TEUR 958 bzw. 25,8 % der Betriebsleistung, als auch ein positives EBIT in Höhe
von TEUR 715 bzw. 19,2 % der Betriebsleistung. Die deutliche Erhöhung der Quoten bezogen auf die
Betriebsleistung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2005 ist im Wesentlichen auf den positiven Geschäftsverlauf der Nanogate AG zurückzuführen.
74
Der Pro forma-Konzern schloss zum 30. Juni 2006 mit einem Konzernüberschuss in Höhe von
TEUR 228. Nach Zuweisung des anteiligen Ergebnisses Fremder Gesellschafter wird ein der Nanogate AG zurechenbares Konzernergebnis von TEUR 195 ausgewiesen und liegt damit über dem Konzernjahresergebnis 2005.
In 2005 konnten im Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 4.969 verzeichnet werden. Diese resultieren vor allem aus der steigenden Nachfrage des Marktes nach Produkten der Nanogate-Gruppe.
Mit einem Anteil von 95,8 % trugen hierzu die Umsätze der Nanogate AG bei, die im Wesentlichen auf
einer Erhöhung des Absatzvolumens, unter anderem bedingt durch die Einführung neuer Produkte,
beruhten.
Das Gesamtvolumen der operativen Kosten ist weitgehend gleichmäßig auf die Kostenblöcke „Materialaufwand“ mit 33,7 %, „Personalaufwand“ mit 33,5 % und „sonstige betriebliche Aufwendungen“
mit 33,5 % (jeweils bezogen auf die Betriebsleistung) verteilt und beträgt insgesamt TEUR 4.885.
Für das Geschäftsjahr 2005 ergibt sich im Pro forma-Konzern ein EBIT in Höhe von TEUR – 377 bzw.
– 7,8 % der Konzernbetriebsleistung. Das EBITDA hingegen zeigt sich mit TEUR 91 positiv und beträgt
1,8 % der Konzernbetriebsleistung. Die erhebliche Abweichung von dem sich aus dem Einzelabschluss
2005 der Nanogate AG ergebenden EBITDA/EBIT resultiert aus der Berücksichtigung des negativen
EBITDA/EBIT der Nanogate Advanced Materials GmbH (TEUR – 420 / TEUR – 665). Hierbei wurden die
Ergebnisanteile Dritter nicht berücksichtigt.
Das Pro forma-Konzerngeschäftsjahr für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 schloss
mit einem Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von TEUR – 481. Nach Zuweisung des anteiligen Ergebnisses Fremder Gesellschafter wird ein der Nanogate AG zurechenbares Konzernergebnis von TEUR
– 189 ausgewiesen.
Umsatzerlöse
Die Konzernumsätze konnten sowohl im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 als auch in
2005 unter anderem aufgrund der Einführung neuer Produkte, der verstärkten Vertriebsaktivitäten
und aufgrund der im Allgemeinen steigenden Nachfrage des Marktes nach Produkten der Nanogate
erzielt werden.
Die regionale Aufteilung der Umsätze des Konzerns für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006
und im Geschäftsjahr 2005 kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:
1.1.–30.6.2006
2005
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Deutschland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Europäische Union ohne Deutschland . . . . . . . . .
Sonstiges Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.667
3.122
455
90
100,0
85,1
12,4
2,5
4.969
3.999
802
168
100,0
80,5
16,1
3,4
Sowohl im 1. Halbjahr 2006 als auch im Geschäftsjahr 2005 erzielte der Konzern den wesentlichen Teil
mit 85,1 % bzw. 80,5 % der gesamten Umsatzerlöse mit Kunden in Deutschland. Mit Umsatzerlösen in
Höhe von TEUR 455 im 1. Halbjahr 2006 und in Höhe von TEUR 802 im Geschäftsjahr 2005 erzielt der
Konzern 12,4 % bzw. 16,1 % der Gesamtumsätze in der Europäischen Union. Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass die überwiegend in Deutschland ansässigen Partnerunternehmen ihre durch die NanogateGruppe veredelten Produkte international, überwiegend in Europa, vertreiben. Die Nanogate Advanced
Materials GmbH trug mit den von ihr erzielten Umsätzen in Höhe von TEUR 751 im 1. Halbjahr 2006 und
mit TEUR 211 im Geschäftsjahr 2005 ausschließlich zum Deutschlandgeschäft des Konzerns bei.
Sonstige betriebliche Erträge
Für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 weist der Konzern sonstige betriebliche Erträge in
Höhe von TEUR 156 aus. Dies entspricht 4,2 % der Betriebsleistung für diesen Zeitraum, wodurch sich
die Quote von 2,5 % in 2005 um 1,7 %-Punkte erhöht hat.
75
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im 1. Halbjahr 2006 unter anderem Zuwendungen aus
einzelnen Förderprogrammen in Höhe von TEUR 23 und Erträge aus verrechneten Sachbezügen in
Höhe von TEUR 20. Mit einem Anteil von 60,3 % bzw. TEUR 94 leistete die Nanogate Advanced Materials GmbH den wesentlichen Beitrag zu den sonstigen betrieblichen Erträgen des Konzerns.
Im Geschäftsjahr 2005 sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen im Wesentlichen Zuwendungen
aus einzelnen Förderprogrammen in Höhe von TEUR 65 enthalten. Daneben werden Erträge aus verrechneten Sachbezügen in Höhe von TEUR 23 ausgewiesen. Von den sonstigen betrieblichen Erträgen entfallen TEUR 70 auf die Nanogate AG, was einem Anteil an den gesamten sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 57,4 % entspricht.
Materialaufwand
In der Position Materialaufwand sind in der Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 Aufwendungen
für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von TEUR 383 und Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 451 enthalten. Bezogen auf die Betriebsleistung liegt die Materialaufwandsquote mit 22,5 % um 11,2 %-Punkte unter der des Geschäftsjahres 2005. Der wesentliche Anteil in
Höhe von TEUR 803 bzw. 96,3 % entfällt für das 1. Halbjahr 2006 auf die Nanogate AG und steht im
Einklang mit den anteilig geleisteten Pro forma-Konzernumsätzen. Der verbleibende Anteil von 3,7 %
der Materialaufwendungen entfällt auf die Nanogate Advanced Materials GmbH.
Der Materialaufwand des Geschäftsjahres 2005 in Höhe von TEUR 1.635 bzw. 33,7 % der Betriebsleistung setzt sich aus den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit TEUR 794 und aus den
Aufwendungen für bezogene Leistungen mit TEUR 841 zusammen. Hierbei entfällt ein Anteil in Höhe
von 96,5 % der gesamten Materialaufwendungen auf die Nanogate AG. Die anteiligen Materialaufwendungen der Nanogate AG gehen einher mit den beigetragenen anteiligen Umsätzen an den
gesamten Konzernerlösen. Auf die Nanogate Advanced Materials GmbH entfallen lediglich Materialaufwendungen in Höhe von 3,5 % des gesamten Materialaufwands. Die Materialaufwandsquote in
Höhe von 33,7 % ist im Wesentlichen durch den relativ hohen Aufwand für bezogene Leistungen
geprägt. Mit einem Anteil in Höhe von 51,4 % belaufen sich diese auf mehr als die Hälfte der gesamten Materialaufwendungen.
Personalaufwand
Mit Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 1.182 für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006
hat sich die Personalaufwandsquote im Vergleich zum Geschäftsjahr 2005 um 1,6 %-Punkte auf 31,9 %
vermindert. Im Geschäftsjahr 2005 ergaben sich Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 1.624. Die
Personalaufwandsquote lag bei 33,5 %.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen kurzen Überblick über den Personalbereich für die Zeit vom
1. Januar bis zum 30. Juni 2006 und für das Geschäftsjahr 2005:
1.1.–30.6.2006
1
Mitarbeiter ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon Vorstände/Geschäftsführer . . . . . . . . . . . . .
2005
43
3
33
2
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon Sonderzahlungen und Tantiemen . . . . .
Soziale Abgaben und Aufwendungen für die
Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Durchschnittlicher Personalaufwand je
Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betriebsleistung je Mitarbeiter im Durchschnitt. .
1
)
76
Mitarbeiterzahl im Durchschnitt (Teil- und Vollzeitmitarbeiter).
1.182
993
142
31,9
26,8
3,8
1.624
1.333
177
33,5
27,5
3,6
189
5,1
291
6,0
27,5
86,3
49,2
147,1
Für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 enstanden beim Pro forma-Konzern Aufwendungen für Personal in Höhe von TEUR 1.182. Davon entfallen 84,0 % auf Löhne und Gehälter und
16,0 % auf soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung. Mit 34 Arbeitnehmern trägt
die Nanogate AG den wesentlichen Anteil zur Gesamtbeschäftigtenzahl des Pro forma-Konzerns bei.
Der anteilige Personalaufwand der Nanogate AG liegt mit TEUR 860 bei 72,8 %. TEUR 322 entfallen
auf die Nanogate Advanced Materials GmbH. Die Zunahme der durchschnittlichen Anzahl an Mitarbeitern um sechs auf 43 resultiert aus dem niedrigen Stand der Beschäftigtenzahl zu Beginn des
Geschäftsjahres 2005. Der durchschnittliche Personalaufwand je Mitarbeiter lag im 1. Halbjahr 2006
bei TEUR 27,5; hochgerechnet auf volle zwölf Monate ergibt sich ein durchschnittlicher Personalaufwand von TEUR 55. Ferner ergibt sich für die ersten sechs Monate des Jahres 2006 eine Betriebsleistung je Mitarbeiter von durchschnittlich TEUR 86,3; hochgerechnet auf ein volles Kalenderjahr beträgt
diese TEUR 172,6 und liegt deutlich über dem Wert des Geschäftsjahres 2005.
Der Personalaufwand des Geschäftsjahres 2005 beinhaltet sowohl Löhne und Gehälter in Höhe von
TEUR 1.333 als auch die darauf entfallenden soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung in Höhe von TEUR 291. Die Quote der sozialen Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung beläuft sich damit in 2005 auf 21,8 %. Mit einer durchschnittlichen Beschäftigtenzahl von
33 Personen entstand im Geschäftsjahr 2005 ein durchschnittlicher Personalaufwand je Mitarbeiter in
Höhe von TEUR 49,2. Auf die Nanogate entfallen hierbei 24 Mitarbeiter mit einem anteiligen Personalaufwand von 80,5 %. Die Nanogate Advanced Materials GmbH trägt mit einem Anteil von 19,5 %
und neun Arbeitnehmern zu den Personalaufwendungen des Konzerns bei. Zum Bilanzstichtag waren
insgesamt 42 Personen (einschließlich zwei Geschäftsführer) beschäftigt.
Abschreibungen
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung der Abschreibungen des Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 und für das Geschäftsjahr 2005 dar:
1.1.–30.6.2006
2005
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
auf immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . .
auf Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
243
130
95
6,6
3,5
2,6
468
253
140
9,6
5,2
2,9
Zwischensumme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
6,1
393
8,1
Abschreibungen auf aktivierte Aufwendungen für
die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs. . . .
18
0,5
75
1,5
In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 130 sind für den
Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 vor allem Abschreibungen auf den Geschäfts- oder
Firmenwert in Höhe von TEUR 88 enthalten. Zusätzlich ergaben sich im Zuge der Pro forma-Berichtigungen Mehrabschreibungen auf den aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Geschäfts- oder
Firmenwert in Höhe von TEUR 27.
Bei den Abschreibungen auf Sachanlagen handelt es sich ausschließlich um planmäßige Abschreibungen. Die Nanogate AG trägt dazu mit TEUR 65 einen Anteil in Höhe von 68,4 % und die Nanogate
Advanced Materials GmbH mit TEUR 22 einen Anteil von 23,2 % bei. Des Weiteren sind in dieser Position Mehrabschreibungen in Höhe von TEUR 8 enthalten, die aus der Aufdeckung stiller Reserven
und der vorgenommenen Aufstockung der Sachanlagen resultieren.
In 2005 beinhalten die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände im Wesentlichen
planmäßige Abschreibungen auf den bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 230.
Aufgrund der Pro forma-Berichtigungen ergaben sich im Geschäftsjahr 2005 Mehrabschreibungen
auf den aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von
TEUR 55. Ferner beinhalten die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände Abschreibungen mit TEUR 23 auf Software, Lizenzen, Marken und Patentrechte.
77
Die Abschreibungen auf Sachanlagen enthalten planmäßige Abschreibungen für das Geschäftsjahr
2005 in Höhe von TEUR 127 und Abschreibungen auf geringwertige Anlagegüter in Höhe von TEUR 13.
Hierbei entfallen Abschreibungen in Höhe von TEUR 80 auf Abschreibungen des Sachanlagevermögens der Nanogate AG. Im Rahmen der Pro forma-Berichtigungen ergaben sich im Geschäftsjahr
2005 aufgrund der Aufdeckung stiller Reserven infolge der Kapitalkonsolidierung Mehrabschreibungen in Höhe von TEUR 16.
Für den Aufbau der Vertriebsorganisation und für die Personalbeschaffung sowie im Rahmen der
Firmengründung der Nanogate Advanced Materials GmbH und für die Entwicklungsarbeiten in Verbindung mit einem Projekt wurden in Vorjahren Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs als Bilanzierungshilfe aktiviert. Zum 30. Juni 2006 besteht ein Restbuchwert in Höhe von
TEUR 55.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
In der Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 hat sich die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 9,5 %-Punkte auf 24,0 % vermindert. Zu den gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 892 trägt die Nanogate AG mit einem Anteil von 67,8 % bzw. TEUR 605
bei. Der auf die Nanogate Advanced entfallende Anteil beläuft sich auf 32,2 % der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Im Geschäftsjahr 2005 fielen sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.626 an; diese
belaufen sich auf eine Quote von 33,5 % der Betriebsleistung. Dabei trägt die Nanogate AG mit
TEUR 1.294 bzw. 79,6 % zu den gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen bei. Auf die Nanogate Advanced Materials GmbH entfällt ein Anteil in Höhe von 20,4 %.
Die nachfolgendeTabelle gliedert die einzelnen Positionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen
des Konzerns für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 und für das Geschäftsjahr 2005 auf:
1.1.–30.6.2006
2005
in TEUR und in % der Betriebsleistung
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . .
Raumkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Versicherungen, Beiträge und Abgaben . . . . . . . .
Reparaturen und Instandhaltungen . . . . . . . . . . .
Fahrzeugkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Werbe- und Reisekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kosten der Warenabgabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patentkosten und Lizenzgebühren . . . . . . . . . . . .
Verschiedene betriebliche Kosten . . . . . . . . . . . . .
892
209
76
60
83
102
67
105
190
24,0
5,6
2,1
1,6
2,2
2,8
1,8
2,8
5,1
1.626
337
115
101
72
155
155
207
484
33,5
6,9
2,4
2,1
1,5
3,2
3,2
4,2
10,0
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen spiegeln die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wider
und werden nachfolgend im Einzelnen erläutert:
Raumkosten: Für das 1. Halbjahr 2006 hat sich der Anteil der Raumkosten an den gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 20,7 % in 2005 leicht auf 23,4 % erhöht. Als ein wesentlicher
Bestandteil der Raumkosten sind vor allem die Aufwendungen für Mieten und die laufenden Betriebskosten der Räumlichkeiten in Saarbrücken enthalten.
Versicherungen, Beiträge und Abgaben: In dieser Position sind für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. Juni 2006 und für das Geschäftsjahr 2005 im Wesentlichen die Kosten für die betrieblichen Versicherungen (1. HJ 2006: TEUR 62, 2005: TEUR 73) und verschiedene Beiträge (1. HJ 2006: 9, 2005:
TEUR 32) enthalten. Mit einem Anteil von 8,5 % liegt der Anteil an den gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das 1. Halbjahr 2006 über der Quote für 2005. In 2005 betragen die gesamten Aufwendungen für Versicherungen, Beiträge und Abgaben 7,1 % der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
78
Reparaturen und Instandhaltung: Vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 entfielen im Konzern TEUR 60
bzw. 6,7 % der sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf Reparaturen und Instandhaltung. Entsprechend der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2005 entstanden Kosten für Reparaturen und Instandhaltung in Höhe von insgesamt TEUR 101. Im Wesentlichen beinhaltet diese Position Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen für Betriebs- und Geschäftsausstattungen. In der
Position sind zugleich Aufwendungen für sicherheitstechnische Prüfungen und Analysen enthalten.
Fahrzeugkosten: In den Fahrzeugkosten sind im Wesentlichen Aufwendungen für Fahrzeugleasing
und die laufenden Betriebskosten der Kraftfahrzeuge enthalten. Während sich im Geschäftsjahr 2005
die Fahrzeugkosten mit TEUR 72 auf 4,4 % der gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen
beliefen, ergab sich für das 1. Halbjahr 2006 mit TEUR 83 eine Quote von 9,3 %.
Werbe- und Reisekosten: Die Werbe- und Reisekosten für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni
2006 und das Geschäftsjahr 2005 betreffen vor allem Aufwendungen für Pressetätigkeiten (1. HJ
2006: TEUR 17, 2005: TEUR 21), Messekosten (1. HJ 2006: TEUR 13, 2005: TEUR 17), Bewirtungskosten
(1. HJ 2006: TEUR 6, 2005: TEUR 8) und Reisekosten (1. HJ 2006: TEUR 65, 2005: TEUR 88). Der Anteil
der gesamten Werbe- und Reisekosten liegt in den ersten sechs Monaten in 2006 mit 11,4 % an den
gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 1,9 %-Punkte über der Quote aus dem
Geschäftsjahr 2005.
Kosten der Warenabgabe: Die Position setzt sich im Wesentlichen aus Ausgangsfrachten (1. HJ 2006:
TEUR 49, 2005: TEUR 94), aus Boni und Provisionen (1. HJ 2006: –, 2005: TEUR 23) und aus Verpackungsmaterial (1. HJ 2006: TEUR 4, 2005: TEUR 11) zusammen. Während die gesamten Kosten der
Warenabgabe in 2005 TEUR 155 bzw. 9,5 % der sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen,
verminderte sich die Quote im 1. Halbjahr 2006 auf 7,5 % bzw. auf TEUR 67.
Patentkosten, Lizenzgebühren: Die laufenden Aufwendungen für Patente bzw. Patentanmeldungen
belaufen sich im 1. Halbjahr 2006 auf insgesamt TEUR 105 und entsprechen damit einem Anteil an
den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 11,8 %. Dem waren im Geschäftsjahr 2005
Aufwendungen in Höhe von TEUR 207 mit einem Anteil an den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 12,7 % vorausgegangen. Im Wesentlichen resultieren die Aufwendungen für Patentkosten sowohl in 2006 als auch in 2005 auf neuen Patentenanmeldungen und umsatzabhängigen Patentgebühren in Verbindung mit der Übernahme von Patenten.
Verschiedene betriebliche Kosten: Diese Kosten setzen sich im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten (1. HJ 2006: TEUR 48, 2005: TEUR 189), Kosten für
Porto, Telekommunikation und Bürobedarf (1. HJ 2006: TEUR 31, 2005: TEUR 47), Verwaltungskosten
(1. HJ 2006: TEUR 9, 2005: TEUR 27) und aus Aufwand für Abraum- und Abfallbeseitigung (1. HJ 2006:
TEUR 7, 2005: TEUR 23) zusammen. In der Position „Verschiedene betriebliche Kosten“ sind zugleich
die Kosten für EDV-Dienstleistungen, für Leasingaufwendungen, Buchführungskosten, Laborbedarf,
Werkzeuge und Kleingeräte und die Kosten für sonstigen Betriebsbedarf enthalten. Die verschiedenen betrieblichen Kosten belaufen sich im 1. Halbjahr 2006 auf einen Anteil von 21,3 % und für das
Geschäftsjahr 2005 auf einen Anteil in Höhe von 29,8 % der gesamten sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Zinsergebnis
Für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 ergab sich ein Zinsergebnis in Höhe von TEUR – 12.
Den Zinserträgen in Höhe von TEUR 3 standen dabei Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 15 gegenüber.
Im Geschäftsjahr 2005 haben sich Zinsaufwendungen mit TEUR – 93 und Zinserträge mit TEUR 15
ergeben.
Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung des Gesellschafterdarlehens
der Nanogate Technologies GmbH an die Nanogate (1. HJ 2006: TEUR – 8, 2005: TEUR – 79) und aus
den Zinsen eines langfristigen Darlehens der KfW (1. HJ 2006: TEUR – 5, 2005: TEUR – 14).
79
Außerordentliches / periodenfremdes Ergebnis
Für das 1. Halbjahr 2006 wird ein außerordentliches / periodenfremdes Ergebnis in Höhe von TEUR
– 475 ausgewiesen. Darin enthalten sind Erträge in Höhe von TEUR 25 und Aufwendungen in Höhe
von TEUR 500. Bei den außerordentlichen / periodenfremden Aufwendungen handelt es sich auschließlich um angefallene Aufwendungen in Zusammenhang mit der Vorbereitung des geplanten
Börsenganges.
Bei dem im Geschäftsjahr 2005 ausgewiesenen außerordentlichen / periodenfremden Ergebnis handelt es sich um einen saldierten Wert, der Erträge in Höhe von TEUR 42 und Aufwendungen mit
TEUR 68 beinhaltet.
Anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter
Aus der Erstellung der Pro forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ergibt sich für die Zeit vom
1. Januar bis zum 30. Juni 2006 ein anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter in Höhe von TEUR 33.
Dieses entfällt vollständig auf die Air Products and Chemical Inc., Allentown/USA. Dem ging in 2005
ein anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter in Höhe von TEUR – 292 voraus, welches ebenfalls
vollständig auf die Air Products and Chemical Inc. Allentown/USA entfiel.
Nanogate – Konzern-Zwischenbilanz zum 30. Juni 2006
Im Nanogate – Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2006 wurde neben der Muttergesellschaft
Nanogate AG das Tochterunternehmen Nanogate Advanced Materials GmbH mit einbezogen. Es wird
darauf hingewiesen, dass die im Dezember 2005 in die Nanogate AG eingebrachte 24,9 %-ige Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, und die 25,2 %-ige Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, im Konzern-Zwischenabschluss nicht mit einbezogen worden sind, da weder von der Nanogate noch von der Nanogate
Advanced Materials GmbH ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik dieser
Unternehmen ausgeübt wird.
Vermögenslage Aktiva
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Konzern-Zwischenbilanz der Nanogate zum
30. Juni 2006:
30.6.2006
in TEUR und in % der
Bilanzsumme
Aktiva
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs. . . . . .
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
3.173
902
811
0,8
45,5
13,0
11,6
Anlagevermögen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.886
70,1
Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liefer- und Leistungsforderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermögensgegenstände. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Flüssige Mittel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
347
523
5
64
1.070
5,0
7,5
0,1
0,9
15,5
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.009
28,8
Rechnungsabgrenzungsposten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
0,3
Konzern-Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.969
100,0
80
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die folgende Tabelle enthält die Aufgliederung der immateriellen Vermögensgegenstände des Nanogate-Konzerns zum 30. Juni 2006.
30.6.2006
TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lizenzen, Marken und Patentrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäfts- oder Firmenwert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.173
43
45
3.085
Die zum 30. Juni 2006 ausgewiesene Software und die Lizenzen, Marken und Patentrechte entfallen
fast ausschließlich auf die Nanogate AG.
Die zum 30. Juni 2006 ausgewiesene Software betrifft im Wesentlichen den in 2006 zugegangenen
Internetauftritt der Nanogate in Höhe von TEUR 26 als auch das Produktions- und Lagersteuerungsprogramm, bei dem in 2006 ein Zugang in Höhe von TEUR 5 erfolgte.
Hinsichtlich Erläuterungen zu den Lizenzen, Marken und Patentrechten wird auf die Ausführungen zu
den Einzelabschlüssen der Nanogate AG unter Abschnitt „Einzelabschlüsse von Nanogate / Vermögenslage / immaterielle Vermögensgegenstände“ verwiesen.
Der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 3.085 entfällt mit einem Betrag in Höhe
von TEUR 2.262 auf die in 2004 von der Nanogate Technologies GmbH in die Nanogate Advanced
Materials GmbH im Rahmen eines Joint Venture mit Air Products and Chemicals Inc. eingelegten
immateriellen Vermögensgegenstände (Patente, Lizenzrechte, Anwendungsverfahren, Markenrechte
und Know-how). Die Abschreibung dieser in einem Geschäfts- oder Firmenwert zusammengefassten
immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt mit einer Nutzungsdauer von 15 Jahren.
Aus der Kapitalkonsolidierung der Nanogate Advanced Materials GmbH ergab sich ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 1.007. Dieser entfiel mit TEUR 157 auf stille Reserven des Sachanlagevermögens und mit TEUR 850 auf den allgemeinen Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung. Die Abschreibungsdauer des sich ergebenden Geschäfts- oder Firmenwerts bemisst
sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer des bisher aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerts.
Sachanlagen
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung des in der Konzern-Zwischenbilanz der Nanogate zum 30. Juni 2006 ausgewiesenen Sachanlagevermögens:
30.6.2006
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TEUR
902
219
673
10
Der Konzern hat zum 30. Juni 2006 Sachanlagen in Höhe von TEUR 902 ausgewiesen; dies entspricht
einer Sachanlagenquote von 12,9 %. Von den gesamten Sachanlagen entfällt auf die Nanogate AG ein
Anteil in Höhe von 63,3 % bzw. TEUR 571 sowie auf die Nanogate Advanced Materials GmbH ein
Anteil von 36,7 % oder TEUR 331. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wurden bei den Sachanlagen
die auf die Nanogate Advanced Materials GmbH entfallen, stille Reserven in Höhe von TEUR 157 aufgedeckt.
81
Die Investitionen des Zeitraums vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 stellen sich wie folgt dar:
30.6.2006
in TEUR und in % der
Betriebsleistung
Investitionen in Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
368
9
349
10
10,0
0,2
9,5
0,3
Im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 investierte die Gesellschaft TEUR 368 in Sachanlagen. Hierbei wurden insbesondere Erweiterungsinvestitionen im Bereich der anderen Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung vorgenommen, die 95,1 % der Gesamtinvestitionen im Sachanlagenbereich betragen. Die Investitionen wurden nahezu zu gleichen Teilen sowohl von der Nanogate
AG als auch von der Nanogate Advanced Materials GmbH vorgenommen.
Finanzanlagen
Der Ausweis zum 30. Juni 2006 betrifft die 24,9 %-ige Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG mit TEUR 804 sowie die 25,2 %-ige Beteiligung an der HOLMENKOL SportTechnologies Verwaltungs GmbH mit TEUR 7.
Gemäß § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB gilt ein in einem Konzernabschluss nicht einbezogenes Unternehmen
als assoziiertes Unternehmen, wenn von einem in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen
ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- oder Finanzpolitik des nicht einbezogenen Unternehmens ausgeübt wird. Infolgedessen wäre im Rahmen des Konzernabschlusses eine at-equity
Bilanzierung veranlasst.
Da es sich bei den beiden Beteiligungen um Minderheitsbeteiligungen handelt und weder von der
Nanogate AG noch von der Nanogate Advanced Materials GmbH ein maßgeblicher Einfluss auf die
Geschäfts- und Finanzpolitik dieser Unternehmen genommen wird, wurde keine at-equity-Konsolidierung vorgenommen.
Umlaufvermögen
Vorräte
Zum 30. Juni 2006 setzen sich die Vorräte aus Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen mit TEUR 165, aus
unfertigen Erzeugnissen mit TEUR 67 und aus fertigen Erzeugnissen und Waren mit TEUR 115 zusammen; diese wurden zu 99,1 % der gesamten Vorräte in der Bilanz der Nanogate AG ausgewiesen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In der folgenden Tabelle sind die in der Konzern-Zwischenbilanz der Nanogate zum 30. Juni 2006
ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände dargestellt:
30.6.2006
TEUR
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen aus Lieferungen und Leisungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vor Wertberichtigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
abzüglich Einzelwertberichtigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
abzüglich Pauschalwertberichtigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592
633
– 105
–5
523
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermögensgegenstände. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
5
64
Sämtliche zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen hatten eine Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum 30. Juni 2006 7,6 % der Bilanzsumme.
Der Anteil der Liefer- und Leistungsforderungen der Nanogate AG an den Konzern-Liefer- und Leistungsforde-rungen beträgt 92,0 %. Bei den gebildeten Einzelwertberichtigungen handelt es sich um
18 Debitoren mit unterschiedlicher Wertberichtigungsquote.
Flüssige Mittel
Der Konzern verfügte zum 30. Juni 2006 über Bankguthaben bei verschiedenen Kreditinstituten und
Kassenbestände in Höhe von insgesamt TEUR 1.070. Die flüssigen Mittel bestehen zum Bilanzstichtag aus Kontokorrentguthaben in Höhe von TEUR 866, kurzfristigen Geldmarktanlagen in Höhe von
TEUR 202 und einem Kassenbestand in Höhe von TEUR 2. Die Nanogate Advanced Materials GmbH
verfügt hierbei über Kontokorrentguthaben in Höhe von TEU R 356 und über einen Kassenbestand in
Höhe von TEUR 1.
Vermögenslage Passiva
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Konzern-Zwischenbilanz der Nanogate zum
30. Juni 2006.
30.6.2006
in TEUR und in % der
Bilanzsumme
Passiva
Gezeichnetes Kapital (Bedingtes Kapital von EUR 150.000,00) . . . . . . . . . . .
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrücklage
Gesetzliche Rücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernbilanzgewinn für die Zeit vom 1.1.-30.6.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2.368
21,5
34,0
10
180
1.184
0,1
2,6
17,0
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.242
75,2
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
10,9
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
783
11,2
Rechnungsabgrenzungsposten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188
2,7
Konzern-Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.969
100,0
Eigenkapital
Das Eigenkapital des Konzerns betrug zum 30. Juni 2006 TEUR 5.242. Daraus resultiert zum Bilanzstichtag eine Eigenkapitalquote von 75,2 %.
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital wurde im Geschäftsjahr 2005 und im 1. Halbjahr 2006 sukzessiv von TEUR 25
auf TEUR 1.500 erhöht. Dies erfolgte durch eine Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 25 sowie
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von TEUR 1.450.
Ferner wurde im 1. Halbjahr 2006 von der Hauptversammlung ein bedingtes Kapital von TEUR 150
beschlossen.
Es wird auf die Ausführungen zum Konzern-Zwischenabschluss unter Abschnitt „Finanzteil/KonzernZwischenabschluss zum 30. Juni 2006 der Nanogate AG / Anhang / Eigenkapital“ verwiesen.
83
Kapitalrücklage
Im Geschäftsjahr 2006 erfolgte im Rahmen der Einbringung des 55,5 %-igen Geschäftsanteils der
Nanogate Advanced Materials GmbH in die Nanogate AG eine Zuzahlung in das Eigenkapital in Höhe
von TEUR 2.350. Ferner wurde durch die Umwandlung eines Teilbetrags der Kapitalrücklage in
gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 1.450 eine Entnahme aus den Kapitalrücklagen vorgenommen.
Gewinnrücklage
Gemäß § 150 Abs. 2 AktG erfolgte bei der Nanogate AG zum 30. Juni 2006 eine Einstellung in die
gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 10.
Konzernbilanzgewinn
Aus der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns ergibt sich für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. Juni 2006 ein Konzernüberschuss in Höhe von TEUR 297 vor Zuweisung des anteiligen Ergebnisses an fremde Gesellschafter. Das anteilige Ergebnis anderer Gesellschafter beträgt TEUR 108, so
dass ein Konzernergebnis nach Anteilen Fremder Gesellschafter in Höhe von TEUR 190 erwirtschaftet
wurde. Unter Berücksichtigung der Einstellung in die gesetzliche Rücklage ergibt sich für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 ein Konzernbilanzgewinn in Höhe von TEUR 180.
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter
Im Rahmen der Konsolidierungsmaßnahmen ergibt sich zum 30. Juni 2006 ein Ausgleichsposten für
Anteile anderer Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.184. Zum 30. Juni 2006 weist die Nanogate Advanced Materials GmbH im Einzelabschluss ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.661 aus. Davon entfallen 44,5 % bzw. TEUR 1.184 auf andere Gesellschafter.
Rückstellungen
Bei den zum 30. Juni 2006 ausgewiesenen Rückstellungen handelt es sich ausschließlich um „sonstige Rückstellungen“. Aufgrund der bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 keine Ertragsteuern angefallen.
Die nachfolgende Tabelle enthält die in der Konzern-Zwischenbilanz ausgewiesene Aufgliederung der
sonstigen Rückstellungen von Nanogate zum 30. Juni 2006:
30.6.2006
TEUR
Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personalbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beratungsleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung, Vertrieb und Restrukturierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Bereiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
296
235
90
135
In den Rückstellungen für den Personalbereich sind im Wesentlichen Rückstellungen für Tantieme
und Sonderzahlungen (TEUR 152), Urlaubsrückstellungen (TEUR 80), Rückstellungen für die Aufsichtsratvergütung (TEUR 20) und Rückstellungen für Beiträge zur Berufsgenossenschaft (TEUR 10)
enthalten.
Die Rückstellungen für Beratungsleistungen in Höhe von TEUR 235 betreffen die bis zum 30. Juni
2006 angefallenen Aufwendungen aus in Anspruch genommenen und noch nicht abgerechneten
Beratungsleistungen im Rahmen des potentiellen Börsenganges.
84
Die Rückstellungen für den Bereich „Entwicklung, Vertrieb und Restrukturierung“ betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Gewährleistungsaufwendungen in Höhe von TEUR 18, Rückstellungen für
Lizenzgebühren in Höhe von TEUR 10 und Rückstellungen für die Entsorgung von Verpackungen in
Höhe von TEUR 5. Zugleich beinhaltet diese Position Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 50.
Die Rückstellungen für die „anderen Bereiche“ betrafen im Wesentlichen Rückstellung für ausstehende Rechnungen mit TEUR 91 sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten mit
TEUR 22.
Von den gesamten Rückstellungen des Konzerns betragen die anteiligen Rückstellungen der Nanogate AG TEUR 587 bzw. 77,6 %.
Verbindlichkeiten
In der folgenden Tabelle sind die in der Konzern-Zwischenbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten
der Nanogate zum 30. Juni 2006 nach Fristigkeiten dargestellt:
30.6.2006
TEUR
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten über fünf Jahre) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
783
–
Mittelfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr und bis zu
fünf Jahren)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Kurzfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeiten bis zu einem Jahr)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erhaltene Anzahlungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
8
408
150
39
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Dieser Posten beinhaltet ausschließlich Verbindlichkeiten der Nanogate AG.
Erhaltene Anzahlungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Diese beiden Positionen betrugen zum 30. Juni 2006 6,0 % der Bilanzsumme. Von den Gesamtverbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in
Höhe von TEUR 416 entfallen TEUR 387 und damit 93,0 % auf die Nanogate AG.
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
Bei den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von
TEUR 150 handelt es sich ausschließlich um Verbindlichkeiten gegenüber der Nanogate Technologies
GmbH, die vollständig auf die Nanogate AG entfallen.
Sonstige Verbindlichkeiten
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von
TEUR 30 und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 9 ausgewiesen.
85
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER NANOGATE
Unternehmensgeschichte
Die Ursprünge von Nanogate reichen zurück in das Jahr 1998, als Wissenschaftler mit Investoren
erste Geschäftsmodelle strukturierten. Hierbei bildete das 1989 gegründete Leibnitz-Institut für Neue
Materialien (INM) in Saarbrücken eine wichtige Ausgangsbasis. Als eines der ersten wissenschaftlichen Institute hat sich das INM konsequent mit der Erforschung konkreter Anwendungsmöglichkeiten der chemischen Nanotechnologie beschäftigt und sich hierbei international eine führende
Rolle erarbeitet.
1999 erfolgte der operative Start als Nanogate GmbH auf Basis einer Technologiekooperation sowie
Lizenzen des INM. Von Beginn der Geschäftstätigkeit war es zentraler Anspruch, wissenschaftliche
Visionen in reale Markterfolge umzuwandeln und sich früh bei potentiellen Kunden als strategischer
Schlüsselpartner für die Anwendung, Nutzung und Vermarktung der chemischen Nanotechnologie zu
etablieren.
War das Unternehmen in seiner Anfangsphase noch stark technologieorientiert bzw. wissenschaftlich ausgerichtet, hat es sich in den Folgejahren über eine Phase der Produktorientierung zur heutigen Marktorientierung mit Branchenkompetenz weiterentwickelt. Hierbei wurde das Unternehmen
kontinuierlich professionalisiert und geeignete organisatorische Strukturen geschaffen. Die Technologie- und Marktkompetenz des Unternehmens wurde ebenfalls systematisch ausgebaut und durch
Erwerb externer Technologien und Bildung strategischer Allianzen ergänzt.
Meilensteine in der Unternehmensgeschichte von Nanogate:
1999 Operativer Start der Vorgängergesellschaft Nanogate GmbH auf Basis einer „Seed-Finanzierung“ durch die 3i-Gruppe.
2000 Akquisition erster Pilotkunden, Aufbau organisatorischer Grundstrukturen und einer industriellen Materialproduktion sowie Zertifizierung der internen Prozesse nach DIN EN ISO 9001:2000.
Übernahme wesentlicher Geschäftsaktivitäten der Colloid Surface Technologies GmbH, Wiesbaden, und Zusammenführung mit der Nanogate GmbH zur Nanogate Technologies GmbH.
2001 Finanzierungsrunde zur Gewinnung von Wachstumskapital und neuer Investoren (Sal. Oppenheim; EquiNet EarlyStage Capital Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG) sowie Gründung der Tochtergesellschaft Nanogate Coating Systems GmbH.
2002 Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, und Bildung
einer strategischen Kooperation im Bereich Sport.
2003 Bündelung der gesamten Material- und Prozesskompetenz im Bereich Oberflächentechnologien in der Gesellschaft Nanogate Coating Systems GmH, Saarbrücken.
2004 Gründung der Nanogate Advanced Materials GmbH als Joint-Venture mit Air Products and
Chemicals Inc., Allentown, USA.
2005 Beschluss zur Umwandlung der Nanogate Coating Systems GmbH in eine Aktiengesellschaft.
2006 Umfirmierung der Nanogate Coating Systems AG zur Nanogate AG und Strukturierung als
Führungsgesellschaft der Nanogate-Gruppe.
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
Die heutige Nanogate AG ist aus der formwechselnden Umwandlung (Umwandlungsbeschluss vom
23. Dezember 2005 gemäß Urkunde des Notars Dr. Eberhard Klein mit Amtssitz in Saarbrücken, URNr. 2866/2005) der Nanogate Coating Systems GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 13258) entstanden und wurde am 22. März 2006 in das Handelsregister
eingetragen. Der Umwandlungsbeschluss wurde von den im Abschnitt „Aktionärsstruktur (vor und
86
nach Durchführung des Angebots) – Aktionärsstruktur der Nanogate AG)“ genannten gegenwärtigen
Aktionären der Gesellschaft gefasst.
Die Firma der Gesellschaft lautet:
„Nanogate AG“.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Saarbrücken und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 15613 eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die
Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. Als eine nach deutschem Recht entstandene Aktiengesellschaft unterliegt die Nanogate AG unter anderem den Regelungen des deutschen
Aktienrechts. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet: Gewerbepark Eschbergerweg, 66121 Saarbrücken, Tel.: +49 (0) 681 980 52 – 0, Fax: +49 (0) 681 980 52 – 52.
Gegenstand des Unternehmens
Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 der Satzung die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb chemischer Erzeugnisse, die Veredelung, der Verkauf und/
oder Lohnbearbeitung von vorgefertigten und/oder Halbfertigprodukten, die Beratung und Materialengineering auf obigen Gebieten, die Verwaltung und Lizenzierung von Schutzrechten und/oder
Know-how. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung
und Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann
hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gründen,
erwerben, sich an ihnen beteiligen, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen
NanoTec
Beteiligungen GmbH
Nanogate Technologies GmbH
86,6%
13,4%
25,2%
Nanogate AG
55,5%
Air Products and
Chemicals, Inc.
44,5%
Nanogate Advanced
Materials GmbH
24,9%
Holmenkol SportTechnologies
GmbH & Co. KG
Holmenkol SportTechnologies
Verwaltungs GmbH
0%
75,1%
Andere
Nanogate Technologies GmbH
Die Nanogate Technologies GmbH war ein auf dem Gebiet der Nanotechnologie tätiges Unternehmen. Die Nanogate Technologies GmbH hat ihre operative Tätigkeit eingestellt und konzentriert auf
den Bereich der Verwaltung eigenen Vermögens und des Haltens von Beteiligungen. Im Rahmen dieser Tätigkeit hält sie die Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 86,6 % der Anteile an der Nanogate AG
und besitzt daher einen beherrschenden Einfluss. Zwischen der Nanogate Technologies GmbH und
87
der Nanogate AG wurden in der Vergangenheit keine Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge abgeschlossen und der Abschluss solcher Verträge ist derzeit auch nicht geplant.
Nanogate Advanced Materials GmbH
Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der Nanogate Advanced Materials GmbH ist die
Herstellung und der Vertrieb von Werkstoffen und Materialien im Bereich diffraktiver Lichtlenkung für
Anwendungen in der Displaytechnologie, im Bereich von kennzeichnenden Nanopigmenten für den
Einsatz in Zahlungsmitteln und Wertdokumenten sowie Dienstleistungen im Bereich der Aufbereitung von Nanoadditiven und Dienstleistungen bei deren verfahrenstechnischer Umsetzung. Die
Nanogate Advanced Materials GmbH stellt ein Joint-Venture zwischen der Nanogate AG und der Air
Products and Chemicals Inc., Allentown, USA, dar. Die Nanogate AG ist an der Nanogate Advanced
Materials GmbH mit 55,5 % beteiligt.
Die Nanogate Advanced Materials GmbH ist seit 2005 auf die Geschäftsbereiche Sicherheitstechnik
und Optik fokussiert; zusätzlich erbringt das Unternehmen ausgewählte Dienstleistungen im Bereich
Nanomaterialien. Im Bereich der Sicherheitstechnik entwickelt und produziert das Unternehmen
Materialien, welche sich in besonders sicherheitssensitiven Anwendungen einsetzen lassen. Das
Unternehmen arbeitet hier im Rahmen strategischer Kooperationsmodelle mit namhaften Partnern
zusammen und realisiert bereits steigende, operative Umsätze. Im Bereich der Optik entwickelt das
Unternehmen komplexe Systeme für Anwendungen mit diffraktiven Optiken zur Lichtlenkung. Solche Systeme könnten zukünftig bei Flachbildschirmen, insbesondere bei mobilen Anwendungen (z. B.
Mobiltelefonen) aber auch bei größeren Displays (z. B. Computermonitoren) Anwendung finden. Die
Entwicklung dieser Systeme ist noch nicht abgeschlossen. Im Falle einer erfolgreichen Realisierung
erhofft sich die Nanogate Advanced Materials GmbH Zugang zu hochwertigen Marktsegmenten mit
jeweils signifikantem Potential.
Angaben zur Nanogate Advanced Materials GmbH
Sitz
Saarbrücken
Registergericht und Registernummer
Amtsgericht Saarbrücken, HRB 14421
Geschäftsgegenstand
Die Herstellung und der Vertrieb von Werkstoffen und Materialien im Bereich diffraktiver Lichtlenkung für Anwendungen in der Displaytechnologie, im Bereich von kennzeichnenden Nanopigmenten für den Einsatz in Zahlungsmitteln
und Wertdokumenten sowie Dienstleistungen
im Bereich der Aufbereitung von Nanoadditiven
und Dienstleistungen bei deren verfahrenstechnischer Umsetzung
Hauptgesellschafter
Nanogate AG (55,5 %); Air Products and
Chemicals Inc. (44,5 %)
Geschäftsführung
Ralf Zastrau; Dr. Jörg Liebe
Kennzahlen zum 31.12.2005
Eigenkapital
EUR
Umsatz
EUR
349.446,19
Jahresergebnis
EUR
– 2.981.413,66
Höhe der Rücklagen
EUR
6.325.350,00
Finanzverbindlichkeiten
EUR
430.664,53
Höhe der Forderungen von Nanogate gegenüber
der Nanogate Advanced Materials GmbH
EUR
./.
Verbindlichkeiten von Nanogate gegenüber
der Nanogate Advanced Materials GmbH
EUR
51.494,88
Mitarbeiter
9
88
2.419.636,53
HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG
Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co.
KG ist die Entwicklung, die Herstellung und Vermarktung von innovativen Sport-Beschichtungsprodukten aller Art. Die Nanogate AG ist an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG mit
24,9 % beteiligt.
Die Ursprünge der Marke „HOLMENKOL“ reichen zurück in das Jahr 1922 und die HOLMENKOL
Sport-Technologies GmbH & Co. KG blickt auf eine langjährige Tradition im Bereich Wintersport
zurück. Seit dem Engagement der Nanogate AG richtet sich die HOLMENKOL Sport-Technologies
GmbH & Co. KG neben dem Wintersport auch auf innovative Produkte für verschiedenste andere
Sportarten sowie Freizeitaktivitäten aus. Das Unternehmen verzeichnet kontinuierlich steigende
Umsätze und eine positive Entwicklung.
Die Gesellschaft besitzt eine Option, aufgrund derer sie berechtigt ist, ihre Anteile an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG sowie an der HOLMENKOL Sport Technologies GmbH auf
jeweils 30 % zu erhöhen.
Angaben zur HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG
Sitz
Ditzingen
Registergericht und Registernummer
Amtsgericht Ludwigsburg, HRA 2919
Geschäftsgegenstand
Die Entwicklung, die Herstellung und Vermarktung von innovativen Sport-Beschichtungsprodukten aller Art
Hauptgesellschafter
Nanogate AG (24,9 %); LOBA GmbH & Co. KG
(74,1 %)
Geschäftsführung
HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs
GmbH
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer der Gesellschaft ist die CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ludwig-Eckert-Straße 5–7, 93049 Regensburg. Sie ist
Mitglied der Wirtschaftsprüfungskammer, Berlin.
Der Abschlussprüfer hat den Einzelabschluss der Nanogate Coating Systems GmbH zum 31. Dezember
2003, den Einzelabschluss der Nanogate Coating Systems GmbH zum 31. Dezember 2004, den Einzelabschluss der Nanogate Coating Systems GmbH zum 31. Dezember 2005 und den Einzelabschluss
der Nanogate Advanced Materials GmbH zum 31. Dezember 2005 nach deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften (HGB) geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Bekanntmachungen
Entsprechend der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. Die die Aktien der Gesellschaft betreffenden Mitteilungen werden auf den Internetseiten der Gesellschaft (www.nanogate.com) veröffentlicht.
89
BESCHREIBUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VON NANOGATE
Überblick
Die Gesellschaft ist in dem Bereich der chemischen Nanotechnologie tätig. Sie entwickelt, produziert
und vertreibt Systemlösungen zur Ausstattung von Produkten mit funktionalen Eigenschaften auf der
Basis von nanostrukturierten Materialien (Komposite) und ist hierbei gegenwärtig auf Oberflächenveredelungen fokussiert.
Mit ihrem Geschäftsmodell agiert Nanogate als Enabler zwischen den überwiegend hoch spezialisierten Herstellern von Ausgangsstoffen (unter anderem Nanopartikelspezialisten) auf der einen Seite
und industriellen Kunden auf der anderen Seite, die für ihre Produkte Lösungen suchen, um deren
Oberflächeneigenschaften zu verbessern oder mit neuen Eigenschaften zu ergänzen. Entsprechend
ihrer Strategie als Enabler stellt die Gesellschaft die für die Produktion benötigten Ausgangsstoffe
(so genannte Precursoren) regelmäßig nicht selbst her, sondern bezieht diese von Zulieferern, insbesondere von Nanopartikelspezialisten und Spezialchemieherstellern. Soweit Precursoren nicht mit
den gewünschten Spezifikationen und Qualitäten am Markt erhältlich sind, kann Nanogate bestimmte
Precursoren auch selbst gezielt entwickeln und herstellen.
Nanogate besetzt mit ihrem Geschäftsmodell die Kernbereiche der nanotechnologischen Wertschöpfungskette, von der Entwicklung und Herstellung von Nanoadditiven (Zwischenprodukte) bis hin zu
Nanoformulierungen und deren Integration in kundenspezifische Produkte und Prozesse (Integrierte
Materialsysteme). Die Gesellschaft verbindet dabei die nanotechnologische Kompetenz bei den Precursoren mit den Produkt- und Prozess-Anforderungen von Kunden aus unterschiedlichen Branchen.
Da es sich bei der chemischen Nanotechnologie um eine Technologie handelt, die produkt- und branchenunabhängig eingesetzt werden kann (so genannte Querschnittstechnologie), ist die Gesellschaft
im Hinblick auf ihre Kunden nicht an einen speziellen Industriezweig und Markt gebunden.
Die Kernkompetenz von Nanogate liegt in der Entwicklung von Komplettlösungen entsprechend spezifischer Branchen- und Kundenanforderungen. Dies umfasst die Entwicklung und Produktion von
Kompositen auf Basis von nanostrukturierten Materialien sowie die Herstellung und Lieferung von
Nanoformulierungen und die Entwicklung, Anwendung und Lizenzierung der geeigneten Verfahrenstechnik für deren jeweilige Anwendung. Auf der Grundlage ihrer Erfahrungen in den Bereichen Chemie, Werkstoff- und Ingenieurwissenschaften betreibt Nanogate einerseits die Entwicklung von Kompositen auf Basis der chemischen Nanotechnologie und andererseits die Integration der Nanoformulierungen in bzw. auf die Produkte und Prozesse des jeweiligen Kunden. In diesem Zusammenhang
betreibt die Gesellschaft zudem ein Anwendungszentrum. Hier können u. a. auch Kleinserien für Kunden, typischerweise während einer Pilotphase, produziert werden.
Das gegenwärtige Technologieportfolio von Nanogate basiert auf Nanoformulierungen und integrierter Materialsystemen. Im Bereich von Nanoformulierungen lässt es sich in vier Plattformen einteilen: Nanoformulierungen zur Veränderung der Oberflächenenergie (z. B. wasser- und schmutzabweisend, Anti-Beschlag), Nanoformulierungen für Barriereschichten (z. B. Korrosionsschutz, UVSchutz), Nanoformulierungen für tribologische Eigenschaften (z. B. Verhinderung von Abrieb, Verbesserung von Gleiteigenschaften) und Nanoformulierungen für sonstige Funktionen (z. B. elektrische
Leitfähigkeit, antibakteriell). Die Werkstoffe, die mit den gegenwärtig verfügbaren Technologien von
Nanogate veredelt werden können, reichen von Glas und Keramik über Metalle, Holz, Textilien und
mineralische Werkstoffe bis zu Kunststoffen (z. B. Polymere). Neben dem Technologieportfolio im
Bereich Nanoformulierungen stehen Nanogate auch verschiedene Verfahren zur Prozess- und Produktintegration zur Verfügung (nasschemische- und elektrochemische Prozesse).
Die Tätigkeit von Nanogate wird in zwei Geschäftsbereichen, dem Bereich Industrial Systems und
dem Bereich Consumer Systems, abgebildet. In dem Geschäftsbereich Industrial Systems hat die
Gesellschaft ihre Technologien für die Entwicklung und Herstellung von Kompositen und Nanoformulierungen gebündelt, die in industriellen Prozessen eingesetzt werden; im Bereich Consumer Systems entwickelt und stellt die Gesellschaft für Konsumgüterhersteller und Vermarktungspartner
Nanoformulierungen zur Verfügung, die in entsprechenden Produkten ihrer Kunden Anwendung finden. Zur zielgerichteten Nutzung und Weiterentwicklung ihres branchenspezifischen Material- und
90
Anwendungs-Know-how hat die Gesellschaft Kompetenzbereiche eingerichtet, die jeweils eigenständige Funktionseinheiten bilden.
Nanogate verfolgt sowohl auf der Seite der Ausgangsmaterialien (Precursoren) als auch auf der Kundenseite intensive Kooperationsmodelle, um langjährige Innovationspartnerschaften aufzubauen
bzw. zu sichern. Auf dieser Grundlage konnte Nanogate in der Vergangenheit bereits eine Vielzahl
von Produkten erfolgreich im jeweiligen Marktsegment realisieren.
Typisches Produktbeispiel von Nanogate im Bereich Industrial Systems ist eine hochtemperaturfeste
Oberflächenveredelung auf Basis von anorganischen Nanokompositmaterialien zur Vermeidung von
Ablagerungen auf Metallen im Abgasbereich von Motoren. Hierdurch werden u. a. bei Dieselfahrzeugen die Funktionen des Abgasrückführventils auch in kritischen Betriebszuständen gewährleistet,
ohne dass komplexe konstruktive Maßnahmen hierfür erforderlich sind. Nanogate hat im Rahmen
der Projektrealisierung sowohl das komplette Material-Engineering als auch die komplette Prozessund Produktintegration zusammen mit seinen Branchenpartnern durchgeführt und hierbei die Anforderungen der Automobilindustrie erfüllt. Das Produkt wurde erfolgreich bei verschiedenen PKWModellreihen in der Serienproduktion eingeführt.
Typisches Produktbeispiel der Nanogate im Bereich Consumer Systems ist ein komplettes Produktsortiment auf Basis von multifunktionellen Nanoformulierungen zur Reinigung, Pflege und Werterhaltung von Textilien und Lederprodukten (z. B. Funktionsbekleidung oder Schuhe). Hiermit können
die gewünschte Produkte der Branchenpartner mit verschiedenen neuen und verbesserten Funktionen gleichzeitig ausgestattet werden wie u. a. wasserabweisend, schmutzabweisend, antibakteriell,
geruchshemmend sowie transparent, ultradünn und UV-schützend. Nanogate hat im Rahmen der
Projektrealisierung sowohl das gesamte Material-Engineering als auch die komplette Prozess- und
Produktintegration zusammen mit seinen Branchenpartnern durchgeführt und hierbei alle Anforderungen der Konsumgüterindustrie erfüllt. Aufgrund des hohen Produktnutzens und der besonders
einfachen Anwendung konnten die Branchenpartner bereits signifikante Umsätze und Wettbewerbsvorteile realisieren.
Die Nanogate-Gruppe umfasst die Nanogate AG und ihre konsolidierte Tochtergesellschaft Nanogate
Advanced Materials GmbH, an der die Gesellschaft zu 55,5 % beteiligt ist. Außerdem hält die Nanogate AG eine Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG in Höhe von
24,9 %. Die Nanogate Advanced Materials GmbH ist ein Joint Venture mit Air Products and Chemicals, Inc. und im Bereich der Entwicklung komplexer optischer Systeme sowie der Entwicklung und
Vermarktung sicherheitstechnischer Anwendungen auf Basis der Nanotechnologie tätig. Die HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG entwickelt, produziert und vermarktet verschiedenste
Produkte im Bereich Sport und Freizeit.
Die Nanogate AG und die Nanogate Advanced Materials GmbH beschäftigten zum 30. Juni 2006 insgesamt 43 Mitarbeiter und erzielten im Geschäftsjahr 2005 TEUR 4.969 Umsatz (Pro forma-Zahlen).
Wissenschaftlich- und technischer Hintergrund
Die Nanotechnologie („Nano“ – griechisch: Zwerg) ist eine vergleichsweise junge Wissenschaft. Sie
beschäftigt sich mit der Erforschung, Bearbeitung und Produktion von Gegenständen sowie Strukturen, die mindestens in einer Dimension kleiner als 100 Nanometer (nm) sind. Ein Nanometer ist ein
Milliardstel Meter (10–9 m) und rund 50.000 mal feiner als ein durchschnittliches menschliches Haar.
Die geringe Größe der Nanopartikel oder Nanostrukturen ist einer der Hauptgründe für ihre besonderen Eigenschaften. Die relative Oberfläche nimmt mit abnehmender Teilchengröße zu. Aus diesem
Grund haben Nanostrukturen eine extrem große Oberfläche, die das Verhalten maßgeblich beeinflusst. Nanostrukturen liegen daher in einem Größenbereich, in dem die Oberflächeneigenschaften
gegenüber den Volumeneigenschaften der Materialien eine immer größere Rolle spielen und zunehmend auch quantenphysikalische Effekte berücksichtigt werden müssen.
Die mechanischen, optischen, magnetischen, elektrischen und chemischen Eigenschaften dieser
kleinsten Strukturen hängen jedoch nicht allein von der Art des Ausgangsmaterials ab, sondern in
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besonderer Weise von ihrer Größe, Gestalt und von der Art, wie man diese kleinen Strukturen erzeugt
und in Werkstoffe integriert.
Die Nanotechnologie lässt sich grundsätzlich in drei größere Segmente einteilen: Nanoanalytik,
Nanobauteile/Nanodevices und Nanomaterialien.
Im Bereich der Nanoanalytik verwendet man Geräte und Verfahren, welche die Welt der Nanotechnologie sichtbar machen und analysieren. Die Entwicklung des Raster-Elektronen-Mikroskops (REM) im
Jahre 1986 (Nobelpreis Rohrer/Binning) bildete hierfür eine wichtige Basis, welche zwischenzeitlich
durch eine Vielzahl von weiteren Forschungsergebnissen und Analysetechniken (z. B. Raster-KraftMikroskop) ergänzt wurde und zunehmend an Bedeutung gewinnt.
Bei Nanobauteilen/Nanodevices versteht man kleinste Komponenten, wie sie typischerweise in der
Halbleiterindustrie eingesetzt werden. Bereits heute haben aktuelle Prozessoren Strukturen kleiner
100 Nanometer und verfügen über mehr als 100 Millionen Transistoren. In den nächsten Jahren
erwartet die Halbleiterindustrie Strukturen von kleiner 45 Nanometer mit mehreren Milliarden Transistoren auf einem Chip. In diesem Segment werden derzeit weltweit umfangreichste Aktivitäten und
Forschungsarbeiten vorangetrieben.
Bei Nanomaterialien geht es um die Nutzung von Nanostrukturen zur Erzeugung und Verbesserung
von Werkstoffeigenschaften. Dieser Bereich der Nanotechnologie gilt als am weitesten vorangeschritten und ermöglicht bereits heute branchenübergreifend Lösungen. Im Bereich der Nanomaterialien
kann man zwischen der physikalischen Nanotechnologie und der chemischen Nanotechnologie, in
der Nanogate tätig ist, differenzieren. Im Gegensatz zur physikalischen Nanotechnologie, die typischerweise Nanopartikel durch physikalische Prozesse (z. B. Gas-Phasen-Prozesse) oder mechanische
Verfahren (z. B. Mahlverfahren), „top-down“ erzeugt, werden bei der chemischen Nanotechnologie
nanostrukturierte Materialien durch chemische Prozesse und Verfahren „bottom-up“ erzeugt.
Chemische Nanotechnologie
In der chemischen Nanotechnologie, die Nanogate zur Entwicklung von Lösungen und die Herstellung ihrer Produkte nutzt, werden Ausgangsstoffe mit typischen Eigenschaften in chemischen Prozessen gezielt miteinander kombiniert, um die gewünschte Materialeigenschaft einzustellen. Bereits
Anfang des vorigen Jahrhunderts gab es erste Untersuchungen mit so genannten Kolloiden (Stoffe
mit fein verteilten festen Teilchen), eine der maßgeblichen Grundlagen der chemischen Nanotechnologie. Die Kolloidchemie ist ein Teilgebiet der Chemie, bei dem die Herstellung, Charakterisierung
und Modifizierung entsprechender Systeme erforscht wird. Zu den Verfahren, die in der chemischen
Nanotechnologie Verwendung finden, zählen im Besonderen solche kolloidiale Prozesse, bei denen
gezielt durch Keimbildungsreaktionen (z. B. durch chemische Fällung oder Ausscheidungsreaktionen)
kleine Strukturen in flüssigen Ausgangssubstanzen erzeugt werden. Die hierbei auftretenden Herausforderungen für den industriellen Einsatz umfassen insbesondere die Tendenz dieser Materialien zu
agglomerieren (verklumpen), was oft zum Verlust spezifischer Eigenschaften führt. Geeignete Verfahren, diesen Herausforderungen effektiv zu begegnen, stellen beispielsweise Sol-Gel-Prozesse dar,
wie sie Nanogate u. a. einsetzt.
Bei Sol-Gel Prozessen werden nanostrukturierte Materialien durch kontrollierte Reaktionen von verschiedensten Ausangsstoffen (Precursoren) systematisch hergestellt bzw. aufgebaut. Typische Ausgangsmaterialien in Sol-Gel Prozessen sind Metallalkoholate, Silane oder Salze, die in Lösungen zu
so genannten Keimen gezielt reagiert werden können. Dies kann zum Beispiel durch Variation des
pH-Wertes oder durch Zugabe weiterer Lösungsmittel geschehen. Bei den Keimen handelt es sich
um Partikel, die aus nur wenigen Molekülen bestehen. Durch gezielte Veränderung der Prozessparameter können sich die Keime zu unterschiedlich funktionalisierten Partikeln oder Strukturen weiterentwickeln. So ist es möglich, aus identischen Ausgangsmaterialien (Precursoren) verschiedene
funktionelle Strukturen herzustellen, die sich in ihren physikalischen Eigenschaften unterscheiden.
Durch Einbringung von Molekülstrukturen, zum Beispiel mit speziell angepasster Ladungsträgertopologie (elektronische Stabilisierung) beziehungsweise geeigneter chemischer Funktionalisierung
(chemische Stabilisierung) oder von sterischen molekularen Abstandshaltern (mechanische Stabilisierung), lassen sich die entstandenen Teilchen im Lösungsmittel stabilisieren und das weitere Wachstum gezielt steuern. Darüber hinaus können in weiteren Prozessschritten ergänzende Stoffe (u. a.
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auch modifizierte Nanopartikel) ebenfalls in das bereits nanostrukturierte Material (Sol) integriert
werden, um später weitere Funktionen und ergänzende Anwendungen zu ermöglichen.
Ein auf solche Art stabilisiertes nanostrukturiertes Material kann durch gezielten Lösungsmittelentzug weiterreagieren (z. B. durch Polymerisation), die anziehende Kräfte zwischen den vormals voneinander isolierten Teilchen werden erneut wirksam, sodass sie sich einander nähern und einen chemisch aktiven Zustand einnehmen. Dieser Zustand wird als Gel bezeichnet und kann beispielsweise
bei Oberflächenbeschichtungen eingesetzt werden.
Die Sol-Gel Technik kann in vielfältigsten Variationen und zahlreichen Substanzen mit enormen
Anwendungspotential Verwendung finden. In der industriellen Umsetzung der chemischen Nanotechnologie werden auch häufig modifizierte chemische Prozesse eingesetzt, die an ursprüngliche
Sol-Gel Prozesse angelehnt sind und so deren Prinzipien für die operation Praxis nutzbar machen.
Seit Jahrzehnten werden beispielsweise Kieselsole, Audio- und Videobandbeschichtungen und Antireflexschichten auf diese Weise hergestellt. Aktuell lassen sich je nach verwendeten Ausgangsmaterialien spezielle Keramiken, Kratzfestbeschichtungen, Easy-to-Clean-Beschichtungen, Griffschutzbeschichtungen, Korrosionsschutz-beschichtungen oder katalytische Funktionen realisieren. In der
nahen Zukunft erscheinen Frequenzverdoppler, Mikrolinsenfelder oder komplexe optische Systeme
auf Basis von nanostrukturierten Materialien aufgrund von Sol-Gel Prozessen möglich.
Forschung und Entwicklung bei Nanogate
Auf der Grundlage ihrer Kompetenzen in den Bereichen Chemie, Werkstoff- und Ingenieurwissenschaften verfolgt Nanogate einerseits die Entwicklung von Kompositen auf Basis der chemischen
Nanotechnologie und andererseits die Integration späterer Nanoformulierungen auf die Produkte
des Kunden sowie zur optimalen Integration in die Fertigungsprozesse des jeweiligen Kunden.
Nanogate bezeichnet die aus den Prozessen der chemischen Nanotechnologie entstandenen nanostrukturierten Materialien als Komposite: sie bilden die Ausgangsbasis für die Nanoformulierungen,
die dann bei Kunden zur Anwendung kommen. Hinsichtlich der Komposite unterscheidet das Unternehmen zwischen Hybridkompositen und Nanopartikelkompositen. Hybridkomposite verwenden
innerhalb ihrer chemischen Entstehungsprozesse als Ausgangsstoffe (Precursoren) ausschließlich
organische und anorganische Verbindungen, jedoch keine speziellen Nanopartikel. Demgegenüber
werden Nanopartikelkomposite zu Beginn bzw. bereits während des chemischen Entstehungsprozesses zusätzlich gezielt zugeführt.
Die durch die chemische Nanotechnologie (u. a. Sol-Gel Prozesse) oder in Anlehnung daran modifizierten chemische Prozesse, erzeugten nanostrukturierten Materialien (Komposite) werden von
Nanogate unter Verwendung weiterer Hilfs- und Ergänzungsstoffe zu Nanoformulierungen weiterverarbeitet, um konkrete kundenspezifische Anwendungen zu ermöglichen. Als Ergebnis einer vollständigen Prozesskette steht ein komplexer, stabilisierter, einsatzfähiger Werkstoff zur Verfügung,
welcher dann mit verschiedensten weiteren Verfahren in einzelne Prozesse und Produkte integriert
werden kann.
Eine Kernkompetenz der Nanogate ist die Entwicklung von Nanoformulierungen ausgehend von
Technologieplattformen auf der Grundlage ihres Know-hows in den Gebieten Chemie und Werkstoffwissenschaften. Die Entwicklung von Nanoformulierungen einschließlich der dazugehörenden Prozess- und Produktintegration erfolgt anhand von Branchen- und Kundenbedürfnissen und entsprechend des jeweiligen Anforderungsprofils. Hierbei wird bereits bei der Entwicklung eine möglichst
einfache, effiziente und kostengünstige Anwendung im Produktionsprozess des Kunden angestrebt
(Prozess- und Produktintegration). Nanogate fokussiert sich derzeit primär auf Lösungen durch Oberflächenveredelung.
Zur Herstellung der Komposite und der Nanoformulierungen bezieht die Gesellschaft die Ausgangsstoffe (Precursoren) als chemische Grundstoffe von ausgewählten Zulieferern. In ihren eigenen Anlagen führt sie anschließend die chemischen Verfahren durch, mit denen aus den Ausgangsstoffen
zunächst Komposite erzeugt werden, die anschließend zu fertigen Nanoformulierungen verarbeitet
werden. Soweit Nanogate bestimmte Precursoren nicht in der für einen speziellen Prozess oder eine
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bestimmte Anwendung erforderlichen Spezifikation oder Qualität im Markt erwerben kann, ist die
Gesellschaft auch in der Lage, bestimmte Ausgangsstoffe gezielt zu entwickeln und herzustellen.
Die Prozess- bzw. Produktintegration stellt eine weitere Kernkompetenz von Nanogate und das Bindeglied zwischen dem Komposit bzw. der hieraus hergestellten Nanoformulierung und dem zu veredelnden Produkt des Kunden dar. Die Herausforderungen hierbei bestehen in der Adaption kostengünstiger und verlässlicher Verfahrenstechniken sowie in der Erzeugung der gewünschten Oberflächenqualität. Hierbei ist es oftmals notwendig, ultradünne Schichten mit gleichzeitig hoher Dauerhaftigkeit zu erzeugen, ohne zugleich die Basiseigenschaften der ursprünglichen Oberfläche wesentlich
zu verändern.
Technologieportfolio von Nanogate
Nanogate kann auf ein Technologieportfolio zurückgreifen, welches zum einen die Materialentwicklung (Komposite und Nanoformulierungen) und zum anderen die Prozess- und Produktintegration
umfasst.
Nanoformulierungen
Das Technologieportfolio im Hinblick auf Nanoformulierungen lässt sich derzeit in vier Plattformen
einteilen, welche auf verschiedenste Werkstoffe von Glas und Keramik über Metalle, Holz, Textilien
und mineralischen Werkstoffen bis zu Kunststoffen (Polymere) angewendet werden können:
•
Nanoformulierungen zur Einstellung der Oberflächenenergie
Grundsätzlich verfügt jedes Material und jede Oberfläche über eine spezifische Oberflächenenergie,
über die das Benetzungsverhalten mit flüssigen Medien beeinflusst werden kann. So können beispielsweise Flüssigkeiten von der Oberfläche abgestoßen oder angezogen werden. Man unterscheidet grundsätzlich bei wässrigen Medien zwischen hydrophoben (wasserabstoßenden) und hydrophilen (wasseranziehenden) Systemen und bei ölhaltigen Medien zwischen oleophoben (ölabstoßenden) und oleophilen (ölanziehenden) Systemen. Durch eine Beeinflussung der Oberflächenenergie
lassen sich gezielt Oberflächen verändern. Typische Beispiele sind leicht zu reinigende, transparente
und dauerhafte Oberflächen („Easy-to-Clean“), die z. B. verstärkt bei industriellen Maschinen und
Anlagen genutzt werden oder sich beispielsweise in Badanwendungen (wie Sanitärkeramik und bei
Glasduschkabinen) etabliert haben. Hierbei ist sowohl der erhöhte Komfort (Convenience) für den
Endverbraucher als auch Effizienzsteigerungen (Produktivitätsgewinne) bei Industrieprozessen von
Interesse. Bereits heute und mit zukünftig zunehmender Bedeutung lassen sich variable Oberflächenenergiesysteme mit weiteren Eigenschaften kombinieren (multifunktionalen Systemen). Nanogate führt Formulierungen zur Einstellung der Oberflächenenergie unter dem Begriff „NanoTension“.
•
Nanoformulierungen für Barriereschichten
Zielsetzung von Barriereschichten ist es, die jeweilige Oberfläche oder die darunter befindlichen Produkte vor schädlichen Einflüssen zu schützen. Die Schutzmechanismen können sich auf umweltbedingte Auswirkungen (z. B. Sonnenstrahlung) oder auf prozessbedingte Auswirkungen (z. B. aggressive Medien, wie Säuren und Laugen) beziehen. Typische Anwendungsfelder von Barriereschichten
sind Diffusionssperrschichten, welche die Permeation (Durchdringung) von flüssigen oder gasförmigen Medien sowie von bestimmten Lichtwellenlängen zum Produkt verhindern. Nanogate bietet
auf dieser Basis unter anderem im Bereich des Korrosionsschutzes für Leichtmetalle (z. B. Aluminium, Magnesium) und im Bereich des Verwitterungsschutzes (z. B. Textilien, Leder) Lösungen an. Die
Verwendung von Leichtmetallen zur Gewichtseinsparung bei Bauteilen bekommt eine zunehmende
Bedeutung, wobei der Schutz vor Korrosion sichergestellt sein muss. Verwitterungsschutz ist zur Werterhaltung von verschiedenen Produkten, die im Außenbereich eingesetzt werden, ein zentrales
Thema. Vorteile der Systeme von Nanogate sind beispielsweise die geringen Schichtstärken (ultradünne Schichten) im Vergleich zu konventionellen Lösungen bei gleichzeitig hoher Beständigkeit.
Nanogate führt Formulierungen von Barriereschichten unter dem Begriff „Nano-Barrier“.
94
•
Nanoformulierungen für tribologische Eigenschaften
Nanoformulierungen finden auch zunehmend im Bereich der so genannten Tribologie Verwendung.
Sie befasst sich mit der Beschreibung von Reibung, Verschleiß und Schmierung sowie der Entwicklung von Technologien zur Optimierung von Reibungsvorgängen. In der Tribologie forschen Maschinenbauer, Physiker und Werkstoffwissenschaftler interdisziplinär nach wesentlich verbesserten Gleitund Verschleißschutzeigenschaften. Hierdurch soll die Effizienz, die Lebensdauer und der Wirkungsgrad von industriellen Komponenten verbessert werden. Typischer Weise kommen die Ergebnisse
dieser Materialentwicklung in Maschinen und Geräten, wie z. B. Motoren und Produktionsanlagen
mit beweglichen Teilen, zur Anwendung.
Die Tribologie spielt auch der Herstellung kratzfester Beschichtungen für Kunststoffe eine Rolle. Tribologie stellt ein noch junges Betätigungsfeld der Gesellschaft dar, in welchem erste Produkte von
Nanogate verfügbar sind und aktuell Pilotkunden gewonnen werden. Hierbei handelt es sich um Dispersionsschichten, in die je nach Anwendungsfall unterschiedliche Nanopartikelsysteme integriert
werden können. So werden etwa organische Antihaft-Komponenten über elektrochemische Prozesse
in eine metallische Matrix eingebunden, um u. a. bei der Entformung von Komponenten deutliche
Kosteneinsparungen zu realisieren. Durch die Ergänzung der tribologischen Schichtsysteme beabsichtigt das Unternehmen insbesondere, seine Kompetenz als Enabler für die Automobilindustrie
sowie den Maschinen- und Anlagenbau zu erweitern. Nanogate führt Formulierungen für tribologische Eigenschaften unter dem Begriff „Nano-Glide“.
•
Nanoformulierungen für sonstige Funktionen
Aufbauend auf den vorhergehend beschriebenen Plattformen können bei Bedarf auch weitere Oberflächenfunktionen in Nanoformulierungen integriert werden. Ausgehend von Kunden- und Marktanforderungen werden hier auf Basis modifizierter Komposite gezielt Lösungen entwickelt. So können
beispielsweise Eigenschaften wie etwa elektrische Leitfähigkeit und antibakterielles Verhalten in eine
Formulierung integriert werden. Die Integration und Einstellung der elektrischen Leitfähigkeit kann
u. a. als Antistatik-Ausrüstung bei nicht-metallischen Oberflächen Verwendung finden (z. B. Textilien
oder Kunststoffe). Antibakterielle Eigenschaften spielen beispielsweise im Hinblick auf eine verbesserte Hygiene, einer Reduzierung von Biofilmen (z. B. in Klimaanlagen) oder einer minimierten
Geruchsbelästigung eine zunehmend bedeutsame Rolle. Die Gesellschaft hat in diesem Zusammenhang mit Branchenpartnern bereits erste Produkte im Markt eingeführt (z. B. Sportanwendungen)
und erwartet steigende Nachfrage nach Zusatzfunktionen.
Prozess- und Produktintegration
Zur Integration der Nanoformulierungen in die Kundenanwendung (Produkt- und Prozessintegration) stehen Nanogate verschiedene Verfahren zur Verfügung.
Prozess- und Produktintegrationen werden bei kundenbezogenen Entwicklungsarbeiten im Zuge der
Zusammenarbeit mit externen Partnern aber auch unter Nutzung des eigenen Anwendungszentrums
zur Serienreife geführt. Hier kann Nanogate auch Oberflächenveredelungen von Kleinserien typischerweise in der Pilotphase eines Projektes unmittelbar durchführen,. Die Gesellschaft betrachtet ihr
Anwendungszentrum in diesem Zusammenhang als wichtigen Baustein ihrer Geschäftstätigkeit, der
ihr nicht nur den zeitnahen „Proof-of-Concept“ der jeweiligen Prozess- und Produktintegration
erlaubt, sondern daneben dazu dient, Know-how in der Serienanwendung einer Technologie zu sammeln.
Die hierbei relevanten Prozesse zur Applikation von Nanoformulierungen auf Oberflächen lassen sich
in drei Gruppen unterscheiden:
•
Nasschemische Prozesse
Hierbei werden flüssige, organische und/oder anorganische Schichten, die entweder lösemittelhaltig
und/oder wasserbasiert sind, auf eine Oberfläche aufgetragen und anschließend ausgehärtet.
Typische Verfahren, die hierbei zum Einsatz kommen, sind Sprühen, Tauchen, Fluten, Rakeln, Walzauf-
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trag oder das so genannte „Spin-Coating“, wobei die Beschichtung unter Ausnutzung von Fliehkräften durchgeführt wird. Die Aushärtung erfolgt regelmäßig in einem Temperaturbereich von typischerweise 20°C – 300°C, in Einzelfällen auch deutlich darüber. Nanogate hat für seine Anwendungen in
diesem Zusammenhang auch eigenständige Verfahren entwickelt bzw. konventionelle Verfahren optimiert (z. B. „Nanoinject“-Verfahren zur Aufbringung von Schichten in der Keramikindustrie).
•
Elektrochemische Prozesse
Die Elektrochemie ist ein Teilgebiet der physikalischen Chemie, welches sich mit dem Zusammenhang zwischen elektrischen und chemischen Vorgängen befasst. Wenn eine chemische Reaktion mit
einem elektrischen Strom verknüpft ist, so ist dies ein elektrochemischer Vorgang. Entweder wird die
Reaktion durch eine von außen angelegte elektrische Spannung erzwungen (Elektrolyse), oder es
wird durch eine spontane chemische Reaktion geeigneter Substanzen eine elektrische Spannung
erzeugt (galvanisches Element). In diesem Zusammenhang ist bei Nanogate eine eigenständige integrierte Prozesstechnik entwickelt worden, welche unter dem Begriff „Nanoplating“ geführt wird. Hierbei werden unter Zugrundelegung bereits etablierter elektrochemischer Prozesse (wie galvanische
oder elektrolytische Verfahren) neue Oberfächenfunktionen durch die maßgeschneiderte und besonders homogene Integration von Nanopartikelsystemen ermöglicht.
•
Gasphasen-Prozesse
Bei Gasphasen-Prozessen wird zwischen zwei grundlegenden Verfahrenstechniken unterscheiden:
physikalische und chemische Gasphasenabscheidung. Unter dem Begriff physikalische Gasphasenabscheidung (englisch „physical vapour deposition“ oder PVD), fasst man die Gruppe von vakuumbasierten Beschichtungsverfahren zusammen, bei denen die Schicht durch Kondensation eines Materialdampfes gebildet wird. Allen PVD-Verfahren ist gemein, dass das abzuscheidende Material in
fester Form in der evakuierten Beschichtungskammer vorliegt. Unter dem Begriff chemische Gasphasenabscheidung (englisch „chemical vapour deposition“ oder CVD) wird eine Gruppe von Beschichtungsverfahren zusammengefasst, bei denen an der erhitzten Oberfläche eines Substrates aufgrund
einer chemischen Reaktion aus der Gasphase eine Feststoffkomponente abgeschieden wird.
Nanogate konzentriert sich aktuell auf die Entwicklung und Anpassung von nasschemischen- und
elektrochemischen Prozessen, weil diese in Kundenprojekten oftmals einfacher und wirtschaftlicher
umzusetzen sind. Die zukünftige Anwendung von Gasphasenprozessen ist jedoch grundsätzlich vorstellbar.
Markt und Wettbewerb
Nachfolgend wird der Markt und der Wettbewerb differenziert nach den einzelnen Stufen der Wertschöpfungskette vorgestellt. Hierzu wird zunächst ein Überblick über die einzelnen Stufen der Wertschöpfungskette der Produktion und des Absatzes von auf Basis der Nanotechnologie modifizierter
Produkte gegeben:
Precursoren:
Unter Precursoren versteht man Vorläufersubstanzen, deren Moleküle die
materialkonstituierenden chemischen Bestandteile bereits ganz oder teilweise
in ihrer Molekülstruktur enthalten. Werden solche Precursoren zur Herstellung
von nanostrukturierten Materialien verwendet, können diese auch als NanoPrecursoren bezeichnet werden. In den Precursoren selbst können bereits
grundlegende Nanostrukturen und Nanopartikel enthalten sein. Precursoren
werden sowohl in der physikalischen als auch in der chemischen Nanotechnologie eingesetzt. Im Bereich der chemischen Nanotechnologie kommen als
Nano-Precursoren vielfältigste Stoffe zum Einsatz, wie beispielsweise Silane,
Metallalkoholate oder Salze innerhalb von Sol-Gel Prozessen.
Auf dieser Stufe der Wertschöpfungskette sind viele Unternehmen aus der
klassischen Chemie und Spezialchemie tätig und auch Hersteller von Nanopartikeln. Insbesondere im letzten Fall handelt es sich häufig um sehr kleine, for-
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schungsfokussierte Unternehmen, deren Anzahl nicht zuletzt aufgrund der
umfangreichen, weltweiten öffentlichen Fördermittel stetig zunimmt. Nanogate besitzt in dieser Wertschöpfungsstufe Kompetenzen, welche die Gesellschaft jedoch lediglich intern verwendet und nicht im Markt anbietet. Auch
betrachtet Nanogate diese Gruppe von Unternehmen als Partner auf der
Beschaffungsseite.
Nano-Additive:
Als Nano-Additive bezeichet man bestimmte Zwischenprodukte (Intermediates), die bereits so aufbereitet sind, dass diese in weiteren Prozessstufen verarbeitbar sind und Produkten zugesetzt werden können, um bestimmte Eigenschaften zu erreichen. Hierzu gehören typischerweise so genannte NanoDispersionen. Bei Nano-Dispersionen handelt es sich um modifizierte Nanopartikel, welche stabil in flüssigen Medien vorliegen. Aufgrund der hohen
Oberflächenenergie von Nanopartikeln und dessen Neigung zur Agglomerierung („verklumpen“) ist dieser Prozessschritt zwingend notwendig, um in weiteren Prozessschritten industriell genutzt zu werden.
Auf dieser Stufe der Wertschöpfungskette sind ebenfalls typischerweise Unternehmen aus der Spezialchemie und auch Hersteller von Nanopartikeln tätig.
Insbesondere für Nanopartikelhersteller ist es oftmals zwingend erforderlich,
diese Wertschöpfungsstufe zu beherrschen, um eine grundsätzliche Akzeptanz
für ihre Basisprodukte zu finden. Nanogate besitzt in dieser Wertschöpfungsstufe Kompetenzen, welche die Gesellschaft jedoch lediglich intern verwendet
und nicht im Markt anbietet. Nanogate betrachte diese Gruppe von Unternehmen ebenfalls als Partner auf der Beschaffungsseite.
Nanoformulierungen:
In dieser Verarbeitungsstufe werden Nano-Additive unter Einsatz von weiteren
Prozessschritten sowie unter Verwendung zusätzlicher chemischer Stoffe und
Hilfsmaterialien zu einem fertigen Produkt weiterverarbeitet. Bei Nanogate
hergestellte Nanoformulierungen erhalten ihre Eigenschaftsprofile vorwiegend auf Basis von verwendeten Hybridkompositen und Nanopartikelkompositen. Nanogate ist in der Lage, in dieser Stufe der Wertschöpfungskette Nanoformulierungen in folgender Ausprägung herzustellen: Vor-Formulierungen
wie etwa so genannte „Masterbatches“, Basisformulierungen wie etwa so
genannte „Konzentrate“ oder Fertigformulierungen wie etwa Beschichtungsmaterialien. Bei Nanogate werden diese Produkte bereits so gestaltet, dass
eine optimale Adaptierung auf die vorgesehene Verarbeitungstechnologie
gewährleistet ist. Hierdurch ist es möglich, die später gewünschte Prozess- und
Produktintegration kostengünstig und effektiv umzusetzen. In diesem Bereich
sind spezialisierte, mittelständische Unternehmen tätig, welche sich typischerweise auf einzelne Anwendungsfelder und Marktsegemente fokussieren
(Nischenanbieter). Darüber hinaus sind auch Unternehmen der chemischen
Industrie (u. a. Spezialchemie) in der Lage, Nanoformulierungen zu produzieren und vorzugsweise in Volumenmärkten anzubieten.
Integrierte Material- Auf dieser Stufe der Wertschöpfungskette werden die Nanoformulierungen in
den Produktionsprozess und letztlich in das Endprodukt integriert. Auf GrundSysteme:
lage von detaillierten Kenntnissen des Prozess- und Produkt-Engineerings sind
oftmals branchentypische Verfahrenstechniken auszuwählen, die in bestehende Produktionsprozessketten integriert werden müssen. Hierbei müssen
neben akzeptablen Kosten- und Qualitätsanforderungen auch vielfältigste weitere Rahmenbedingungen berücksichtigt werden (u. a. Umwelt- und Sicherheitsaspekte, Prozessgeschwindigkeit, Kompatibiltät zu nach- und vorgelagerten Prozessschritten, verwendete Prüf- und Testverfahren, notwendinge Zulassungen, regulatorisches Umfeld, notwendige Flexibilität in der Anwendung,
vorhandene Mitarbeiterqualifikation, etc.). Nanogate setzt in dieser Wertschöpfungsstufe zum einen auf die bereits für die Prozess- und Produktintegration
optimierten Nanoformulierungen auf. Zum anderen verfügt die Gesellschaft
über ausgeprägte Kompetenz im Bereich der Ingenieurwissenschaften sowie
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von am Markt etablierten Prozesstechniken. Unternehmen in dieser Wertschöpfungsstufe sind typischerweise Maschinen- und Anlagebauer sowie Ingenieurgesellschaften. Nanogate betrachtet diese Gruppe mehr als Partner denn als
Wettbewerber. Darüber hinaus finden sich hier Anbieter klasssicher Problemlösungen, die konventionelle Technologien und Verfahren einsetzen (z. B. aus
der Oberflächentechnik), jedoch typischerweise keine spezielle Kompetenz aus
der Nanotechnologie besitzen.
Entlang den einzelnen Stufen dieser Wertschöpfungskette haben sich folgende Gruppen von Wettbewerbern positioniert:
Nanopartikelhersteller
Spezialisierte Nanopartikelhersteller konzentrieren sich überwiegend auf die ersten beiden Wertschöpfungsstufen, definieren sich als Anbieter von Spezialrohstoffen und verfolgen entsprechende
Geschäftsmodelle. Diese Unternehmen differenzieren sich regelmäßig über die jeweils gewählten
Herstellverfahren von Nanopartikeln und die Qualität der jeweils angebotenen Produkte. Typische
Geschäftsaktivitäten basieren auf Volumenmodellen. Obwohl Nanogate diese Unternehmen meist
als Partner auf der Beschaffungsseite wahrnimmt, können viele dieser Unternehmen auch potenzielle Wettbwerber darstellen. So versuchen Nanopartikelhersteller tendentiell durch Kooperationen
in nachgelagerte Stufen der Wertschöpfungskette vorzudringen. Zu dieser Gruppe von potenziellen
Wettbewerbern zählen Unternehmen wie Altair Nanotechnologies Inc., Applied Nanomaterials Inc.,
Bio-Gate AG, Bühler AG, Micronizers Ltd., Nanomaterials Company, Nanomaterials Ltd., Nanophase
Technologies Corp., Nanotechnolgies Inc., Oxonica plc., QinetiQLtd. etc.
Spezialchemieunternehmen
Auch Spezialchemieunternehmen sind im Grundsatz auf die ersten beiden Stufen der Wertschöpfungsstufe fokussiert und verfolgen ähnliche Geschäftsmodelle wie die Nanopartikelhersteller.
Getrieben durch ihre vergleichsweise hohe Anwendungskompetenz und bereits bestehende Kooperationen mit Partnern auf nachgelagerten Wertschöpfungsstufen versuchen diese Unternehmen auch
in den Bereich der Nanoformulierungen vorzudringen. Einzelne dieser Unternehmen bieten Nanoformulierungen bereits in ausgewählten Marktsegmenten an. Allerdings würden die Spezialchemikalienhersteller durch eine Vorwärtsintegration auch in Wettbewerb zu vielen ihrer Kunden treten, mit
denen sie gegenwärtig hohe Umsätze erzielen. Aufgrund der strategischen Bedeutung der Nanotechnologie verfolgen zahlreiche Spezialchemieunternehmen zudem intensive Anstrengungen, um die
sich bietenden Potentiale zu erschließen. Zu diesem Zweck werden auch Projektteams bzw. Geschäftseinheiten gebildet, in welchen neue Anwendungen und Geschäftsmodelle entwickelt und geprüft
werden. Obwohl Nanogate diese Unternehmen ebenfalls als Partner auf der Beschaffungsseite und
in Einzelfällen auch als Entwicklungspartner betrachtet, stellen sie auch potentielle Wettbeweber dar.
Zu diesen Unternehmen zählen Air Products and Chemicals Inc., Altana AG, BASF AG, Bayer AG,
Ciba AG, Clariant AG, Degussa AG, DuPont Nemours & Co, Merck KGaA, Sumitomo Chemical Co.
Ltd. etc.
Nischenspezialisten
Bei den Nischenspezialisten handelt es sich um Unternehmen, die sich typischerweise auf die Integration der von ihnen entwickelten Nanomaterialien (z. B. Nanopartikel) in nachgelagerte Wertschöpfungsstufen bis hin zum tatsächlichen Endprodukt fokussiert haben. Diese Unternehmen konzentrieren sich meist auf ausgewählte Materialien, Funktionalitäten oder Marktsegmente beispielsweise auf
bestimmte Oberflächenbeschichtungen, Textilien, antibakterielle Anwendungen, nanokeramische
Systeme oder Displaykomponenten. In ihren jeweiligen Marktsegmenten und Nischen können diese
Unternehmen potentielle Wettbewerber für Nanogate oder für die direkten Kunden von Nanogate
darstellen. Die Gesellschaft betrachtet als solche Nischenspezialisten beispielsweise die Unternehmen Bio-Gate AG, ItN Nanovation AG, Nanodynamics Inc., Nanofilm Inc., Nanoledge SA, Nanosol
AG, Nano Tech Coatings GmbH, Nantero Inc., Nanotex Inc., Nano-X GmbH, Obducat AB, Surface
Contacts GmbH, TOP Oberflächen GmbH etc. In einzelnen Fällen können diese Unternehmen jedoch
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auch Markt-, Rohstoff- oder Entwicklungspartner für Nanogate darstellen und Kooperationen begründen.
Anbieter konventioneller Problemlösungen
Nanogate konkurriert daneben mit Unternehmen, die nicht dem Nanotechnologie-Sektor angehören.
Es sind dies Anbieter konventioneller Produkte oder Prozesse zur Herstellung von Funktionalitäten,
die sich alternativ zum Einsatz von Nanoformulierungen und integrierten Materialsystemen erzielen
lassen. Für alle durch den Einsatz von Produkten und Lösungen der Nanogate erzielbare Funktionalitäten stehen in der Regel auch klassische, nicht auf der Nanotechnologie basierende Lösungen zur
Verfügung. So kann z. B. die Funktionalität von Ventilen statt durch Beschichtungen auch durch konstruktive Lösungen, etwa durch die Verwendung stärkerer Elektromotoren, sichergestellt werden.
Auch mit klassischen Oberflächenbeschichtungen (wie z. B. Teflon®) lassen sich für einzelne Anwendungen hinreichende Lösungsmöglichkeiten erzielen. Diese Lösungen stellen häufig bereits seit längerem etablierte Lösungen dar, die deshalb einen Vertrauensvorschuss genießen. Die Gesellschaft
sieht in diesen Anbietern klassischer Lösung ihre Hauptwettbewerber.
Bei allen vorgenannten Wettbewerbern ist denkbar, dass diese sich in ihrer jeweiligen Branche stärker als bisher in den von Nanogate abgedeckten Bereich als Enabler hineinentwickeln. So könnten
z. B. Unternehmen, die heute klassische Lösungen anbieten, ihr Angebotsspektrum um nanotechnologische Anwendungen erweitern oder Nanopartikelhersteller ihre Geschäftsmodelle vom Rohstoffhersteller etwa über Akquisitionen oder die Bildung von Allianzen auf den Bereich der Enabler ausweiten. Gegenwärtig vermag die Gesellschaft allerdings eine mit der Wettbewerbspositionierung der
Gesellschaft vergleichbare klare Ausrichtung auf die Rolle als Enabler bei diesen Wettbewerbern nicht
zu erkennen.
Marktumfeld
Eine vollständige Erfassung des Marktes, in dem Nanogate tätig ist, sowie eine Aussage zu dessen
Volumen ist nicht möglich, da es sich bei der Nanotechnologie um eine Querschnittstechnologie handelt, die in einer fast beliebige Fülle unterschiedlicher Produktklassen und Anwendungsfelder eine
Rolle spielt. So wird etwa das generelle Weltmarktpotential der Nanotechnologie regelmäßig in
extremen Größenordnungen geschätzt, z. B. auf bis zu einer Billion USD im Jahr 2015 („Overview of
the National Nanotechnology Initiative“, M. C. Roco, National Science Foundation, USA, March 2005).
Neben der Vielzahl der Einsatzmöglichkeiten ist es zudem nicht möglich, den Anteil der Wertschöpfung eines Produkts, der auf die nanotechnologische Bearbeitung entfällt, zuverlässig zu quantifizieren.
Im Hinblick auf den Bereich der Oberflächen wurden in einer Analyse des Vereins Deutscher Ingenieure („VDI“) beispielsweise folgende Produktgruppen benannt, für welche nanotechnologisch
erstellte Schichten bereits im Zeitraum bis 2006 wirtschaftliche Relevanz aufwiesen (Quelle: VDIStudie: Innovations- und Technikanalyse – Nanotechnologie als Wachstumsmarkt, November 2004):
•
Hartschichten
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 0,5 Mrd. bis EUR 1 Mrd.)
•
Tribologische Schichten
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 1 Mrd. bis EUR 5 Mrd.)
•
Antibeschlag-Schichten als Teilbereich der Oberflächenenergie
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 50 Mio. bis EUR 250 Mio.)
•
Antireflexschichten auf Kunststoffoberflächen
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 100 Mio.)
•
Werkzeugbeschichtungen
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 50 Mio. bis EUR 250 Mio.)
•
Korrosionsschutzschichten
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 ca. EUR 1 Mrd. bis EUR 5 Mrd.)
99
•
Elektronik auf Basis funktionaler Nanoschichten
(geschätztes weltweites Marktpotenzial für das Jahr 2006 > EUR 5 Mrd.)
Die vorstehend genannten Zahlen sind der VDI-Studie „Innovations- und Technikanalyse – Nanotechnologie als Wachstumsmarkt“ als Angaben für den geschätzten Umfang des jeweiligen Weltmarktes
entnommen. Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass diese Zahlen nicht die Größe des
Marktes, sondern nur das weltweit geschätzte Marktpotenzial quantifizieren.
Tätigkeitsgebiete, Geschäftseinheiten und Produkte
Die Gesellschaft ist in dem Bereich der chemischen Nanotechnologie tätig. Sie entwickelt, produziert
und vertreibt Systemlösungen zur Ausstattung von Produkten mit funktionalen Eigenschaften auf der
Basis von Kompositen und ist hierbei gegenwärtig auf die Oberflächenveredelung fokussiert.
Mit ihrem Geschäftsmodell agiert Nanogate als Enabler zwischen den überwiegend hoch spezialisierten Herstellern von Precursoren (unter anderem Nanopartikelspezialisten) und industriellen Kunden,
die für ihre Produkte Lösungen suchen, um deren Oberflächeneigenschaften zu verbessern oder mit
neuen Eigenschaften auszustatten. Entsprechend ihrer Strategie als Enabler stellt die Gesellschaft die
für die Produktion benötigten Precursoren regelmäßig nicht selbst her, sondern bezieht diese von
Zulieferern, insbesondere von Nanopartikelspezialisten und Spezialchemieherstellern. Soweit Precursoren nicht mit den gewünschten Spezifikationen und Qualitäten am Markt erhältlich sind, kann
Nanogate bestimmte Precursoren auch selbst gezielt entwickeln und herstellen.
Nanogate besetzt mit ihrem Geschäftsmodell die Kernbereiche der nanotechnologischen Wertschöpfungskette, von der Entwicklung und Herstellung von Nanoadditiven bis hin zu Nanoformulierungen
und deren Integration in kundenspezifische Produkte und Prozesse. Die Gesellschaft verbindet dabei
die nanotechnologische Kompetenz bei den Precursoren mit den Produkt- und Prozess-Anforderungen von Kunden aus unterschiedlichen Branchen. Da es sich bei der chemischen Nanotechnologie
um eine Querschnittstechnologie handelt, ist die Gesellschaft im Hinblick auf ihre Kunden nicht an
einen speziellen Industriezweig und Markt gebunden.
Geschäfts- und Kompetenzbereiche
Die Geschäftstätigkeit von Nanogate gliedert sich in zwei Geschäftsbereiche, den Bereich Industrial
Systems und den Bereich Consumer Systems. In dem Geschäftsbereich Industrial Systems hat die
Gesellschaft solche Technologien für die Entwicklung und Herstellung von Kompositen und Nanoformulierungen vereint, die in industriellen Prozessen eingesetzt werden. Im Bereich Consumer Systems entwickelt und produziert die Gesellschaft für Konsumgüterhersteller und strategische Vermarktungspartner Nanoformulierungen, die in entsprechenden Endprodukten Anwendung finden und
sich vor allem durch ihre einfache und sichere Anwendung auszeichnen.
Zur zielgerichteten Nutzung und Weiterentwicklung ihres Material- und Anwendungs-Know-how und
zunehmend auch zur weiteren Fokussierung auf einzelne Marktsegmente hat die Gesellschaft so
genannte Kompetenzbereiche eingerichtet, welche eigenständige Funktionseinheiten bilden. Innerhalb von Kompetenzbereichen werden neben der notwendigen Marktkompetenz (z. B. Key-AccountManagement) auch die notwendige technische Kompetenz (Materialentwicklung sowie Prozess- und
Produktintegration) sowie Unterstützungsfunktionen gebündelt. Zielsetzung hierbei ist es, eine
umfassende Betreuung von Kunden- bzw. Branchenanwendungen zu ermöglichen. Auch werden
Kompetenzbereiche wie „Kleine Unternehmen“ mit eigenständiger Umsatz- sowie Ergebnisverantwortung geführt und sind mit einem entsprechenden Controlling ausgestattet. Kompetenzbereiche
bestehen für die Bereiche metallverarbeitende Industrie, Glas- und Keramikindustrie sowie Konsumgüterindustrie. Daneben verfügt Nanogate mit dem Bereich „New Technologies“ über einen weiteren
Kompetenzbereich, in dem neue Anwendungen und zukünftige Branchen zusammengefasst werden.
Dieser Bereich dient dazu, strategische Geschäfts- und Produktentwicklungen voranzutreiben und ist
direkt dem Vorstand unterstellt.
Im Hinblick auf seine Geschäfts- und Kompetenzbereiche hat Nanogate ein Qualitätsmanagementsystem eingeführt und eine Zertifizierung der internen Prozesse (Bereiche Entwicklung, Produktion,
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Marketing und Vertrieb von Nanomaterialien, sowie Beschichtungssysteme aus dem Bereich der chemischen Nanotechnologie) nach DIN EN ISO 9001:2000 erlangt.
Geschäftsbereich Industrial Systems
In dem Geschäftsbereich Industrial Systems hat die Gesellschaft ihre Technologien für die Entwicklung und Herstellung von Kompositen und Nanoformulierungen gebündelt, die in industriellen Prozessen eingesetzt werden. Die Produkte im Bereich Industrial Systems zeichnen sich durch eine fast
immer notwendige (umfassende) Prozessintegration bei den jeweiligen Kunden bzw. Branchenpartnern aus. Diese Integration ist regelmäßig mit erheblich längeren Realisierungszeiträumen („Timeto-Market“) verbunden als beispielsweise im Bereich Consumer Systems. Auf der anderen Seite bieten erfolgreich realisierte Projekte oft eine langjährige Perspektive und signifikante Eintrittsbarrieren
für Wettbewerber.
Produkte und Anwendungen in der metallverarbeitenden Industrie
In dem Kompetenzbereich metallverarbeitende Industrie hat Nanogate ihr Know-how für die Veredelung von Metallen und ihre Expertise in den Branchen, insbesondere der Automobilindustrie sowie
im Maschinen- und Anlagenbau, gebündelt.
Die wesentlichen gegenwärtigen Produkte und Anwendungen im Kompetenzbereich der metallverarbeitenden Industrie sind:
•
Hochtemperaturfeste Systeme
Auf Basis anorganischer Nanopartikelkomposite hat die Gesellschaft verschiedene hochtemperaturfeste Systeme zur Oberflächenveredelung entwickelt und im Markt eingeführt. Ein System findet im
Abgasbereich von Motoren zur Vermeidung von Ablagerungen auf Metallen in Temperaturbereichen
bis ca. 800°C Anwendung. Hierdurch werden u. a. bei Dieselfahrzeugen die Funktionen des Abgasrückführventils auch in kritischen Betriebszuständen gewährleistet, ohne dass komplexe konstruktive
Maßnahmen erforderlich sind. Nanogate hat im Rahmen der Projektrealisierung sowohl das komplette Material-Engineering als auch die komplette Prozess- und Produktintegration zusammen mit
seinen Branchen- bzw. Produktpartnern durchgeführt und hierbei alle Anforderungen der Automobilindustrie erfüllt. Das Produkt wurde nach einer umfangreichen Testphase erfolgreich bei verschiedenen PKW-Modellreihen in der Serienproduktion eingeführt.
Eine weitere Anwendung für hochtemperaturfeste Systeme wurde im Bereich der Haushaltsgeräteproduktion erschlossen. Hierbei werden Komponenten so ausgerüstet, dass diese in Hochtemperaturbereichen bis zu 500°C standhalten und beispielsweise für Anwendungen im Zusammenhang mit
einer thermischen Selbstreinigung Verwendung finden können. Die Anwendung ist ebenfalls nach
einer umfangreichen Testphase seit 2005 bei einem Pilotkunden in der Serienproduktion eingeführt.
Auf Basis der vorhandenen Kompetenzen der Gesellschaft sind zudem hochtemperaturfeste Korrosionsschutzbeschichtungen für Leichtmetalle entwickelt worden. Diese Schichten finden Einsatzbereiche beispielsweise bei Energieerzeugungsanlagen (z. B. Wärmetauscher) in Temperaturbereichen
um 450°C. Durch eine entsprechende Oberflächenveredelung erfahren die jeweiligen Komponenten
trotz einer extrem schwefelsäurehaltigen Atmosphäre keine Beeinträchtigung des Wirkungsgrades.
Diese Anwendung wurde nunmehr nach einer aufwändigen, über mehrere Heizperioden erfolgten
Testphase vom Pilotkunden freigegeben. Die Anwendung wird aktuell bereits in der Nachrüstung
von Komponenten eingesetzt.
•
Ausrüstungen von Komponenten für die Druckindustrie
Unter der Bezeichnung „Nanochrom“ vertreibt die Gesellschaft eine Oberflächenveredelung zur Ausrüstung von Bauteilen in Druckmaschinen. „Nanochrom“ verleiht metallischen Oberflächen stark
anti-adhäsive Eigenschaften und wird vor allem zur Beschichtung von Papierleitwalzen im RollenOffsetdruck eingesetzt. Durch diese anti-adhäsive Eigenschaften können die Stillstandszeiten auf-
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grund reduzierter Reinigungsintervalle deutlich verkürzt und damit Betriebskosten nicht nur unerheblich reduziert werden. Diese Problemlösungen sind nach erfolgreicher mehrjähriger Testphase
seit 2005 als Serienausstattung für Druckmaschinen im Markt eingeführt.
•
Effizientere Werkzeugentformung
Unter dem Begriff „Nanoremove“ werden Anwendungen für die Veredelung von Werkzeugoberflächen (u. a. Gussformen) zusammengefasst. Beispielsweise entstehen bei der Produktion von Formteilen aus Gießharzen oder anderen Vergussmassen Ablagerungen und Verschmutzungen in den
Formteilen, welche zu Beeinträchtigungen der Oberflächenqualität der Endprodukte führen. Um dies
zu vermeiden, werden regelmäßig Reinigungsarbeiten durchgeführt und so genannte Trennmittel
während des Produktionsprozesses eingesetzt. Durch Einsatz von „Nanoremove“-Systemen kann
auf diese aufwändigen Verfahren verzichtet und Verklebungen bzw. Verschmutzungen dauerhaft reduziert werden. Das Verfahren ist getestet und befindet sich bei Pilotkunden im Produktionseinsatz.
•
Ausrüstung von Filtersystemen
Von Nanogate hergestellte Nanoformulierungen finden bei der Ausrüstung von metallischen Filtern
Anwendung. Diese lassen sich beispielsweise zur Geruchsminimierung unter Anwendung von katalytischen Systemen einsetzen (z. B. in Backöfen). Eine weitere, von der Gesellschaft verfolgte Anwendung ist die Anschmutzungsminimierung und leichtere Reinigung von Abwasserfiltern. Nanogate ist
im Bereich der Ausstattung von katalytischen Filtern seit 2001 und im Bereich der Ausstattung von
Abwasserfiltern seit 2005 in der Serienproduktion tätig.
Produkte und Anwendungen in der Glas- und Keramikindustrie
Im Bereich der Glas- und Keramikindustrie findet primär die Technologieplattform „Oberflächenenergiesysteme“ Verwendung. Auf dieser Basis konnten in der Vergangenheit verschiedenste Anwendungen erschlossen werden.
•
„Easy2Clean“-Ausstattung für Sanitärkeramik und Fliesen
Unter dem Begriff „Easy2Clean“ wurden erfolgreich Beschichtungssysteme in den Serienprozess zur
Herstellung von Sanitärkeramikkomponenten und Fliesen integriert. Die jeweiligen Endprodukte
zeichnen sich durch leichtere Reinigung und einen gesteigerten Komfort für den Endkunden aus. Die
von Nanogate angebotenen Nanoformulierungen bieten für die jeweiligen Kunden der Keramikindustrie besonders umweltfreundliche Eigenschaften (wie wasserbasierte Systeme), lange Dauerhaftigkeit auf dem Endprodukt und kostengünstige Applikation. In diesem Zusammenhang kommen
auch spezielle Verfahren zur Prozess- und Produktintegration der Gesellschaft (z. B. Verfahren bei der
thermischen Nachbehandlung von Oberflächen) beim Kunden zum Einsatz. „Easy2Clean“-Systeme
sind bei namhaften Herstellern unter eigenen Produktbezeichnungen seit 1999 in der Serienproduktion im Einsatz.
•
„Easy2Clean“-Ausstattung von Glas
Ebenfalls unter dem Begriff „Easy2Clean“ wurden erfolgreich Beschichtungssysteme bei der Serienproduktion von Glasduschkabinen eingeführt. Die jeweiligen Endprodukte zeichnen sich durch leichtere Reinigung und gesteigerten Komfort vor allem beim Schutz vor Kalkablagerungen auf der Glasoberfläche aus (Glaskorrosion). Die von Nanogate angebotenen Nanoformulierungen bieten für die
jeweiligen Kunden der glasverarbeitenden Industrie neben hoher Dauerhaftigkeit der Beschichtung
besonders flexible Applikationsmethoden, die verschiedene Herstellprozesse berücksichtigen.
„Easy2Clean“-Systeme von Nanogate sind bei namhaften Herstellern seit 2001 in der Serienproduktion im Einsatz. Neben Duschkabinen finden „Easy2Clean“-Systeme auf Glas auch in weiteren Segmenten Anwendung, an deren Erschließung die Gesellschaft arbeitet.
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•
Antifingerprint sowie farbige Schichten auf gestrahlten Glasoberflächen
Gestrahlte Glasoberflächen finden zunehmend Einsatz als Designelement in der Innenarchitektur
und bei verschiedensten anderen Produkten (z. B. Möbeln). Die gestrahlten Glasoberflächen sind
empfindlich gegenüber äußeren Einflüssen (z. B. Fingerabdrücke), die oft zu irreversiblen Anschmutzungen führen können. Die von der Gesellschaft hergestellen Nanoformulierungen können durch
einfache Applikationstechniken auf das Glas aufgebracht werden, die zu einer dauerhaften Versiegelung und permanenten Schutz führen. Die Systeme sind auch gegenüber aggressiven Medien (z. B.
scharfen Reinigern) resistent. Auf der gleichen Produktbasis können als Zusatzfunktion auch farbige
Oberflächen erzeugt werden, die sonst nur über aufwändige thermische Verfahren realisiert werden
können. Die Produkte von Nanogate befinden sich in der Markteinführungsphase, Pilotkunden konnten bereits gewonnen werden.
Geschäftsbereich Consumer Systems
Der Geschäftsbereich Consumer Systems ist auf die Konsumgüterbranche fokussiert, ohne derzeit
eine Unterteilung in weitere Kompetenzbereiche zu erfahren. Hierin hat Nanogate die Entwicklungen
und Lösungen zusammengefasst, die sich zur weiteren Verwendung in Endanwenderprodukten eignen. Solche Produkte zeichnen sich vor allem durch eine möglichst einfache Anwendung ohne die
Notwendigkeit einer komplexen Applikationstechnik aus. Nanogate vertreibt diese Produkte jedoch
nicht selbst an den Endverbraucher. Vielmehr werden Lösungen für Konsumgüterhersteller oder für
strategische Handelspartner zur Verfügung gestellt und von diesen vertrieben. Diese übernehmen
die Verantwortung für die Produktgestaltung und Vermarktungskonzepte.
Die von dem Geschäftsbereich Consumer Systems entwickelten und hergestellten Produkte kommen
derzeit in den Anwendungsbereichen „Sport und Freizeit“, „Haus und Garten“ sowie „Car Care“ zum
Einsatz.
Im Anwendungsbereich „Sport und Freizeit“ werden Nanoformulierungen für Produkte im Spitzenund Breitensport bereitgestellt sowie eine breite Palette von Lösungen zur Pflege und zum Werterhalt
in verschiedenen anderen Bereichen, wie Textilien und Lederprodukten (z. B. Funktionskleidung oder
Sport- bzw. Freizeitschuhe), angeboten. Hierbei kommen auch Multifunktionsbeschichtungen zum
Einsatz, welche beispielsweise Wasser- und Schmutzabweisung mit antibakteriellen Eigenschaften
oder Wetterschutz miteinander verbinden. Sportprodukte werden insbesondere in Zusammenarbeit
mit dem Joint Venture HOLMENKOL Sport Technologies GmbH & Co. KG entwickelt, an welcher die
Nanogate mit 24,9 % beteiligt ist. Der Bereich „Sport und Freizeit“ hat in der Vergangenheit ein dynamisches Wachstum erfahren und trug bereits in bedeutendem Maße zum bisherigen Wachstum von
Nanogate bei. Aufgrund dieser positiven Entwicklung wurden im vergangenen Jahr in diesem Bereich
erhebliche interne Ressourcen gebunden, welche bei der Entwicklung weiterer Anwendungsfelder
im Bereich Consumer Systems nicht mehr zur Verfügung standen.
Im Anwendungsbereich „Car Care“ bietet Nanogate Lösungen für die Autowerkstatt und den „Do-ityourself-Bereich“ (DIY) an. Dies betrifft sowohl Anwendungen auf Autoglas, Felgen, Lackoberfläche
und im kompletten Fahrzeuginnenbereich. Auch hier arbeitet Nanogate bereits mit kompetenten Vertriebspartnern zusammen, welche für eine ausreichende Abdeckung in den jeweiligen Vertriebssegmenten sorgen. Nanogate kann aktuell eine Bandbreite von verschiedenen Produkten zur Verfügung
stellen und befindet sich im Aufbau von internationalen Partnerschaften. Nanogate erwartet in diesem Segment das relativ stärkste Wachstum im laufenden Geschäftsjahr.
Die wesentlichen gegenwärtigen Produkte von Nanogate im Anwendungsbereich „Haus und Garten“
konzentrieren sich auf schmutz- und wasserabweisende Beschichtungen für Fassaden, Fußböden,
Betonsteine, Holz, Glas sowie Kunststoffe und Metall. Hierbei arbeitet das Unternehmen mit namhaften Herstellern und Vermarktungspartnern zusammen, welche die Endprodukte über den stationären Handel vertreiben (z. B. Baumärkte). Beispielsweise sind in der Vergangenheit etwa leistungsstarke Anti-Graffiti-Systeme oder Terrassenversiegelungen entstanden.
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Bereich „New Technologies“
Im Bereich „New Technologies“ hat die Gesellschaft – unabhängig von bestehenden Geschäfts- und
Kompetenzbereichen – besondere Entwicklungsaktivitäten für zukünftige Anwendungen und Produkte zusammengefasst. Einzelne relevante Projekte werden hier in der Regel bis zur Markteinführung begleitet. Bei erfolgreicher Realisierung erfolgt die Übergabe in bestehende Kompetenzbereiche
oder in Form eines internen „Spin-Outs“ in neue Kompetenzbereiche von Nanogate.
Derzeit arbeitet der Bereich „New Technologies“ beispielsweise an Projekten wie:
– Weiterentwicklung der Technologieplattform Oberflächenenergie auf Basis neuer Verfahren und
Ausgangsstoffe (Precursoren)
– Aufbau eines Produktportfolios für industrielle Textil- und Lederanwendungen (Ausrüstung von
Interieur im Automobilbereich, Ausstattung von textilen Filtergeweben im Kraftwerksbereich)
– Entwicklung von Polymeranwendungen (spezielle Kratzfestbeschichtungen, reflexmindernde
Schichten)
– Entwicklung von speziellen Markerstoffen in der Medizin (u. a. zur Detektion von therapeutisch
wirksamen, verkapselten Zellsystemen)
Wettbewerbsstärken und Wettbewerbsposition von Nanogate
Wettbewerbsstärken
Nach eigener Einschätzung zeichnet sich Nanogate durch die folgenden Wettbewerbsstärken aus:
•
Nanogate als Enabler
Nanogate sieht einen wesentlichen Wettbewerbsvorteil in ihrem Geschäftsmodell als Enabler begründet. Als Enabler ermöglicht Nanogate die Programmierung und Integration von Materialien und
Werkstoffen mit neuen oder zusätzlichen Funktionen (z. B. antibakteriell, korrosionsschützend, ultragleitfähig) und deckt dabei ein breites Branchen-, Funktions- und Substratportfolio ab. In ihrer Eigenschaft als Enabler bewegt sich die Gesellschaft somit zwischen den Produzenten von Ausgangsstoffen und der industriellen Umsetzung in Produkte. Dieses Geschäftsmodell gewährleistet nicht nur
eine erhöhte Unabhängigkeit auf Lieferanten- und Abnehmerseite, sondern hat es Nanogate auch
ermöglicht, ein breit aufgestelltes Lösungs- und Produktportfolio für ganz verschiedene Anwendungen zu entwickeln. Darüber hinaus wird die Gesellschaft regelmäßig als wichtiger Partner von
beiden Seiten der Wertschöpfungskette gesucht. Dies bietet vielfältige Chancen, langfristige Kooperationen (z. B. Innovationspartnerschaften) zu realisieren. Für die Lieferanten ist die Rolle von Nanogate als Enabler daher attraktiv, um bestimmte Materialien (z. B. Nanopartikel) in einzelne Anwendungen erfolgreich integrieren zu können. Für Kunden ist die Rolle von Nanogate als Enabler attraktiv, um ihre Produkte zeitnah mit neuen Eigenschaften und Wettbewerbsvorteilen zu versehen, ohne
die Konzentration auf eigene Kernkompetenzen (typischerweise nicht im Bereich der Nanotechnologie) zu verlassen. Die Rolle des Enablers macht es zudem für Nanogate möglich, innovative Preisstrategien im Markt umzusetzen (z. B. Value-Added-Pricing).
•
Umfangreiches Lösungs- und Produktportfolio
Nanogate kann sich das anbieterseitig vorhandene Angebot von Precursoren mit ganz verschiedenen
Funktionen zu Nutze machen, um ihren Kunden entsprechende Systemlösungen anzubieten. Dementsprechend hat Nanogate in der Vergangenheit ein breites Lösungs- und Produktportfolio aufgebaut, das auf vier Technologieplattformen basiert, mit welchen zahlreiche Ausgangsmaterialien verarbeitet werden können. Dieses Lösungs- und Produktportfolio ermöglicht es Nanogate, ihre Produkte
branchenübergreifend zu vermarkten und die im jeweiligen Einzelfall optimale Lösung anzubieten.
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•
Branchenunabhängigkeit
Die Gesellschaft ist durch ihr breites Lösungs- und Produktportfolio nicht auf Kunden spezieller Industriebereiche beschränkt. Sollte es der Gesellschaft gelingen, diese Wettbewerbsstärke umzusetzen
und ihre Kunden zu diversifizieren, wird mit dieser branchenunabhängigen Flexibilität zudem eine
geminderte Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Branchen einhergehen.
•
Hoher Reifegrad des Unternehmens und Proof-of-Concept der Anwendungen
Nanogate blickt auf langjährige Erfahrungen im Bereich der Nanotechnologie zurück (siehe den
Abschnitt „Allgemeine Angaben über Nanogate – Unternehmensgeschichte“). In diesem Zeitraum
konnte eine ausgereifte Technologieplattform, wichtige Referenzkunden und ein internationales Netzwerk aufgebaut werden. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Transformation von einem zunächst
wissenschaftlich geprägten Start-Up zu einem marktorientierten Unternehmen vollzogen. Durch die
erfolgreiche Etablierung von Joint-Ventures und Partnerschaften hat die Gesellschaft die nachhaltige
wirtschaftliche Verwertbarkeit ihrer Technologien nachgewiesen. Insbesondere hat die Gesellschaft
im Bereich Industrial Systems in der Vergangenheit aufwändige, sich teilweise über mehrer Jahre
erstreckende, von ihren industriellen Kunden geforderte Produktprüfungen erfolgreich absolviert.
Dies trägt nach Ansicht der Gesellschaft dazu bei, dass neue Wettbewerber nicht unerhebliche
Markteintrittsbarrieren zu überwinden haben.
Wettbewerbsposition
Nach der Einschätzung von Nanogate können die zuvor genannten Wettbewerbsstärken für den
Erfolg von Nanogate und ihrer Behauptung gegenüber Anbietern konventieller Lösungen und
Nischenspezialisten, aber auch potenziellen anderen Enablern, entscheidend beitragen.
•
Anbieter konventioneller Lösungen
Anbietern konventioneller Lösungen kommt insbesondere der Wettbewerbsvorteil zu Gute, dass sie
in den jeweiligen Branchen etabliert sind und meistens über ein ausgeprägtes Vertriebs- und Kundennetzwerk verfügen. Ferner sind diese klassischen Lösungen im Markt bereits fest etabliert und
genießen das Vertrauen der jeweiligen Kunden. Ein Systemwechsel ist üblicherweise mit erheblichen
Kosten verbunden. Nanogate sieht es jedoch als Wettbewerbsnachteil der Anbieter konventioneller
Lösungen an, dass sie ein nicht über das breite bzw. ergänzende Lösungsspektrum, welches der Einsatz der Nanotechnologie eröffnet, verfügen. Dadurch können die Anbieter konventioneller Lösungen
nicht die Rolle eines strategischen Innovationspartners für Nanomaterialien übernehmen.
•
Nischenspezialisten
Wettbewerbsvorteil der Nischenspezialisten dürfte nach Einschätzung von Nanogate regelmäßig das
erhebliche Know-how bei der spezifischen Produktentwicklung und eine tiefgehende Branchenkenntnis mit vielfältigen Kontakten zu Kunden und potentiellen Kunden für das jeweilige Nischenprodukt
sein. Diese Wettbewerbsstärke kann für die Nischenanbieter zu einer beherrschenden Stellung auf
dem Markt für die von ihnen vertriebenen Produkte führen.
Gegenüber den Nischenspezialisten schreibt sich Nanogate allerdings den Wettbewerbsvorteil zu,
dass Nanogate durch sein breites Lösungs- und Produktportfolio über eine branchenunabhängige
Flexibilität verfügt und ihre Produkte marktseitig flexibel absetzen kann. Der wirtschaftliche Erfolg
der Nischenspezialisten hängt demgegenüber maßgebend von der wirtschaftlichen Verfassung meistens nur einer Branche oder eines speziellen Anwendungsbereichs sowie dem Fortbestand einzelner
Kundenbeziehungen ab. Auch sieht Nanogate ihr wirtschaftliches Risiko von Fehlentwicklungen
gegenüber demjenigen von Nischenspezialisten gemindert. Im Falle einer Fehlentwicklung würde
das Lösungs- und Produktportfolio von Nanogate nicht wesentlich beeinträchtigt, während eine Fehlentwicklung für einen Nischenspezialisten empfindliche wirtschaftliche Konsequenzen haben kann.
Da Nanogate von den Nanopartikelherstellern nicht als Konkurrent angesehen wird, können Partnerschaften mit Lieferanten leichter eingegangen werden.
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Aufgrund seines Geschäftsmodells als Enabler verfügt Nanogate über eine hohe Flexibilität bei der
Erarbeitung von Problemlösungen. Diese Flexibilität für die Markteinführung neuer Produkte dürfte
den meisten Nischenspezialisten nach der Ansicht von Nanogate fehlen, da diese aufgrund ihrer
Fokussierung auf ein bzw. einige wenige Nischenprodukte über keine produktübergreifende Basistechnologie und nur über ein auf ihre Nischenprodukte spezialisiertes Netzwerk an Kunden und Vertriebspartnern verfügen.
•
Spezialchemikalienhersteller
Spezialchemiehersteller verfügen über erhebliche finanzielle und personelle Resourcen, ein ausgeprägtes Know-how, eigene Technologien, etablierte Kundenbeziehungen und Netzwerke mit anderen
Marktteilnehmern. Die Überwindung von formalen Markteintrittsbarrieren als Enabler ist zeitnah
möglich. Zudem könnten durch Akquisitionen von ergänzenden Technologien (z. B. zur Herstellung
von Nanomaterialien und zur Produktintegration) Wettbewerbsvorteile aufgebaut werden. Jedoch
würden die Spezialchemikalienhersteller durch eine Vorwärtsintegration auch in Wettbewerb zu vielen ihrer Kunden treten, mit denen sie gegenwärtig hohe Umsätze erzielen.
Nach der Einschätzung von Nanogate bedürfte ein solcher Markteintritt zudem einer umfassenden
Umstellung des typischen Geschäftsmodells eines Spezialchemiunternehmens. So beruht das
Geschäftsmodell von Spezialchemikalienherstellern eher auf mengenorientierten Preismodellen und
auf Geschäftsprozessen von Rohstoffanbietern. Um jedoch an der potentiellen Wertschöpfung der
Nanotechnologie als Enabler wie Nanogate partizipieren zu können, ist eine Umstellung dieser Preismodelle und Geschäftsprozesse erforderlich (siehe dazu in diesem Abschnitt „Kunden, Vertrieb und
Marketing“).
Strategie
Kernelement der Strategie von Nanogate ist es, als Enabler die Schnittstelle zwischen spezialisierten
Entwicklern und Herstellern von Precursoren einerseits und industriellen Kunden andererseits zu
besetzten und die Produkte und das Know-how dieser Entwickler und Hersteller für ihre Kunden in
industriellen Prozessen und Produkten nutzbar zu machen. Die Gesellschaft möchte diese Position im
Rahmen des erwarteten starken Wachstums der Nanotechnologie international ausbauen. Nanogate
bedient sich dazu seiner chemischen, werkstoffwissenschaftlichen und ingenieurwissenschaftlichen
Kompetenz, um die Eigenschaften von verfügbaren Precursoren in Komposite und fertige Nanoformulierungen für primäre Anwendungen auf Oberflächen zu transferieren.
Nanogate hat in der Vergangenheit verschiedene Phasen der Unternehmensentwicklung durchlaufen. Die erste Unternehmensphase, die im Jahr 2000 endete, war in erster Linie durch eine Fixierung
auf den Bereich Forschung und Entwicklung, insbesondere den Aufbau erster Technologieplattformen, geprägt. Bis heute erfolgte danach ein schrittweiser Aufbau von professionellen Unternehmensstrukturen, die Etablierung von strategischen Partnerschaften, der Ausbau des Produktportfolios sowie die Fokussierung auf Branchen. Durch diese Maßnahmen hat sich das Unternehmen von
einem forschungsgetriebenen Start-Up zu einem marktorientierten Unternehmen entwickelt.
In den verschiedenen Unternehmensphasen geschaffene technologische Grundvoraussetzungen,
den erlangten Erfahrungswerten und der daraus resultierenden ausgeprägten Markt- und Produktkenntnis sieht die Gesellschaft eine gute Ausgangsposition, um auf dieser Basis ab dem Jahr 2006
eine ausgeprägte interne und externe Expansion ihres Geschäftsmodells verfolgen zu können.
Konkret verfolgt Nanogate folgende strategischen Ziele:
Stärkere Durchdringung bereits erschlossener Branchen
Wesentlicher Bestandteil der Wachstumsstrategie der Gesellschaft ist die fortlaufende Beobachtung
sowohl der Kundenwünsche und -anforderungen als auch der Trends und Entwicklungen in der Nanotechnologie. Die Gesellschaft will frühzeitig Marktchancen erkennen und diese als Enabler für industrielle Verfahren und Produkte für ihre Kunden nutzbar machen, um damit weitere Anwendungsge-
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biete der chemischen Nanotechnologie zu erschließen. Im Rahmen der angestrebten technologischen
Erweiterung sieht die Gesellschaft z. B. tribologische Schichten im Bereich der metallverarbeitenden
Industrie als Perspektivanwendung an.
Hierbei werden systematisch immer neue Ausgangsstoffe (insbesondere Precursoren) in nanostrukturierten Materialen (Kompositen) verwendet, die zu neuen Funktionalitäten und Anwendungsbereichen führen. Darüber hinaus werden auch schrittweise neue Verfahren zur späteren Produkt- und
Prozessintegration erschlossen, die neue Anwendungsfelder und Branchenzugänge erlauben. Hierbei sollen in immer komplexeren und mit regelmäßig größeren Marktpotenzialen und Margen versehene Anwendungen erschlossen werden. Wie bisher auch soll hierbei in aller erster Linie auf Partnerschaften mit branchenangehörigen Unternehmen gesetzt werden.
Erschließung weiterer Branchen und neuer regionaler Märkte
Die Erschließung weiterer Gebiete der chemischen Nanotechnologie geht Hand in Hand mit dem
Wachstum in neue Branchen und neue regionale Märkte. Nanogate beabsichtigt, sich hierbei künftig
stärker als bisher auf Industriekunden zu konzentrieren, da das Geschäft in diesen Bereichen als margenstärker und nachhaltiger angesehen wird.
Die Gesellschaft beabsichtigt, bei der Erschließung weiterer Branchen in organisatorischer Hinsicht
auf bewährte Strukturen zurückzugreifen. In dem Bereich „New Technologies“, in dem neue Gebiete
der chemischen Nanotechnologie gebündelt sind, sollen Anwendungen, die der Erschließung neuer
Branchen dienen, bis zur Marktreife entwickelt und ihre ökonomische Verwertbarkeit belegt werden
(„Proof-of- Concept“). Ist dies gelungen, soll hierauf aufbauend ein neuer Kompetenzbereich etabliert werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, neue regionale Märkte primär durch strategische Partnerschaften und
Allianzen, aber auch durch den Aufbau eigener regionaler Vertriebskompetenz (Key-Account-Management) und gegebenenfalls der Errichtung von Zweigniederlassungen zu erschließen.
Erweiterung der technologischen Kompetenz durch die Akquisitionen geeigneter Technologien und
das Eingehen von Beteiligungen und Joint-Ventures
Nanogate beabsichtigt, im Zuge der Erschließung neuer Branchen sowie zur Sicherung der bestehenden Wettbewerbsposition die vorhandenen Technologieplattformen systematisch auszubauen
und zu ergänzen. In diesem Zusammenhang zieht die Gesellschaft in Erwägung, Technologien zu
erwerben bzw. einzulizenzieren, wie in der Vergangenheit bereits mehrfach praktiziert. Hierbei legt
die Gesellschaft einen besonderen Fokus auf den Bereich der Grundlagenforschung, soweit einzelne
Themen einen marktverwertbaren Status erreicht haben. Dies sieht Nanogate als besonders wichtig
an, da die Gesellschaft kaum eigene Grundlagenforschung betreibt, sondern sich im Rahmen ihrer
F&E-Strategie auf die Entwicklung marktorientierter Produkte fokussiert.
Soweit sich ihr die Möglichkeit einer strategisch sinnvollen Beteiligung bietet, beabsichtigt die Gesellschaft durch das Eingehen von Beteiligungen oder wahlweise Joint Ventures, ihre technologische
Kompetenz zu erweitern und den Zugang zu neuen Branchen oder Regionen zu erschließen.
Kunden, Erlösmodell, Vertrieb und Marketing
Entscheidend für den Erfolg von Nanogate ist neben der Wahl attraktiver Marktsegmente insbesondere der Marktzugang über Partnerschaften, um das vorhandene Lösungs- und Produktportfolio zu
vermarkten.
Kunden
Nanogate arbeitet mit ihren Kunden auf Basis eines so genannten Partnerkonzepts zusammen.
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•
Branchen-, Segment- und Produktpartner
Nanogate differenziert im Hinblick auf seine Partnerschaften nach Branchenpartnern, Segmentpartnern und Produktpartnern. Im Falle von Branchenpartnerschaften steht die Vermarktung von Nanogate-Produkten für eine ganze Branche im Mittelpunkt der Geschäftsbeziehung, die Segmentpartnerschaft bezweckt dagegen die Vermarktung eines speziellen Sortiments an Produkten und die Produktpartnerschaft ist ausschließlich auf den Absatz eines Produktes ausgerichtet. Diese Einteilung soll
Nanogate helfen, ihre Produkte zielgerecht im jeweiligen Marktsegment zu platzieren. Die Partnerschaft kann im Rahmen von Kooperationsvereinbarungen, die unter Umständen eine exklusive
Zusammenarbeit vorsehen, ausgestaltet sein. In bestimmten Fällen kann sich dies zu einem Joint
Venture oder einer Beteiligung verfestigen.
•
Kundenstruktur
Nanogate vertreibt ihre Produkte und Dienstleistungen an eine Vielzahl von Kunden, wobei mit einem
großen Anteil der Kunden, mit welchen bislang nur im Rahmen von Pilotprojekten zusammengearbeitet wird, noch sehr geringe Produktumsätze erzielt werden. Im Geschäftsbereich Industrial Systems beliefert Nanogate ausschließlich industrielle Kunden. Bei diesen industriellen Kunden handelt
es sich sowohl um Hersteller industrieller Endprodukte als auch um Zulieferunternehmen, die ihre
Produkte an nachgelagerte industrielle Kunden zur Herstellung eines Endproduktes (wie z. B. Maschinen, betriebliche Produktionsanlagen und Motoren etc.) vertreiben. Im Geschäftsbereich Consumer
Systems beliefert Nanogate Produkte an Konsumgüterhersteller oder strategische Handelspartner,
die ihrerseits die jeweiligen Endprodukte im Markt anbieten.
Im Jahr 2005 hat Nanogate ca. 40 % ihres Gesamtumsatzes mit zwei Vermarktungspartnern generiert,
die die erworbenen Produkte im Wesentlichen an dieselbe Unternehmensgruppe weiterveräußert
haben. Der mit diesen zwei Vermarktungspartnern im ersten Quartal 2006 erzielte Umsatz konnte im
Verhältnis zum Gesamtumsatz überproportional gesteigert werden, so dass sich der Anteil der mit
diesen Vermarktungspartnern erzielten Umsätze am Gesamtumsatz weiter signifikant erhöht hat.
Hierbei handelt es sich um mehrere Produkte, die bei der erwähnten Unternehmensgruppe auch
über verschiedene Tochterunternehmen vermarktet wurden. Mit den insgesamt 20 größten Kunden
erzielt Nanogate ca. 80 % ihres Umsatzes im Geschäftsjahr 2005.
Erlösmodell
Nanogate versucht grundsätzlich an der Wertschöpfung seiner Kunden teil zu haben und sich den
ökonomischen Produkt- und Prozessnutzen der gelieferten Technologie vergüten zu lassen. Dazu verwendet die Gesellschaft unterschiedliche Vergütungsmodelle.
•
Lizenzmodell
Auf Basis von Lizenzmodellen erhält die Gesellschaft erfolgsabhängige regelmäßige Zahlungen von
Kunden (z. B. Lizenzgebühr je vom Kunden vertriebenen Produkt). Mit diesem Modell hat Nanogate
im Geschäftsjahr 2005 ca. 17 % seiner Umsätze erzielt, wobei diesem Modell von der Gesellschaft
eine steigende Bedeutung in der Zukunft beigemessen wird. Nach Ansicht der Gesellschaft bietet
dieses Geschäftsmodell hohe Margen und einen attraktiven Wachstumshebel; auch können Lizenzmodelle zu einer engen Kundenbindung (z. B. Innovationspartnerschaften) beitragen.
•
Lieferung von Nanoformulierungen
Weiterhin liefert die Gesellschaft auch Nanoformulierungen. Hierbei erhält die Gesellschaft eine Vergütung für die gelieferte Formulierung. Die Gesellschaft versucht, bei der Verhandlung der Vergütung
den für den Kunden generierten Nutzen bei der Preisbestimmung individuell abzubilden (value based
pricing). Bei diesem Modell handelt es sich um ein klassisches, flexibles und international schnell
umsetzbares Vergütungskonzept. Im Gegensatz zum Lizenzmodell bedarf dieses Modell keiner ausführlichen Vertragsverhandlungen. Dieses Vergütungsmodell hat im Geschäftsjahr 2005 mit ca. 32 %
zum Gesamtumsatz von Nanogate beigetragen.
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•
Lieferung veredelter Komponenten
Schließlich liefert Nanogate auch mit eigenen Produkten veredelte Komponenten. Hierbei erhält
Nanogate regelmäßig eine fixe Vergütung je veredelten Stücks. Vorteil dieses Vergütungsmodells ist
nach Ansicht der Gesellschaft, dass es eine schnelle Erschließung neuer Kunden und Branchen
ermöglicht, da Nanogate insofern für seine Kunden die vollständige Applikation seiner Produkte
sicherstellt, dem Kunden einen unmittelbaren Proof-of-Concept bietet und ihn von Umsetzungskomplexität entlastet. Auf der anderen Seite ist dieses Vergütungsmodell aber für Nanogate mit höheren
Kosten und geringerer Wertschöpfung verbunden. Auch ist dieses Modell nicht optimal skalierbar, so
dass die Gesellschaft bemüht ist, diese Prozesse bei Erreichen einer kritischen Menge auszulagern
bzw. den Kunden Anreize zu schaffen, die Umsetzung in seinen eigenen Prozessen oder Zulieferstrukturen zu integrieren. Dieses Erlösmodell hat im Geschäftsjahr 2005 zu ca. 51 % des Gesamtumsatzes beitragen können.
Vertrieb
Der Vertrieb der Produkte von Nanogate ist branchenbezogen organisiert und erfolgt durch die einzelnen Kompetenzbereiche. Dabei übernehmen die Key-Account-Manager die Verantwortung für die
Schnittstelle zum Markt. Aufgabe der Key-Account-Manager ist es nicht nur, nachfrageorientiert Kundenwünsche zu erfüllen. Vielmehr obliegt ihnen die Aufgabe, den Kunden proaktiv neuartige
Lösungen und Innovationen für ihre Produkte anzubieten. Die einzelnen Kompetenzbereiche sind
auch für die technische Entwicklung und Weiterentwicklung und die jeweilige Integration in die Prozesse und Produkte des Kunden zuständig. Hierdurch sieht Nanogate ein großes Maß an Kundennähe sowie technischer Kompetenz der Mitarbeiter der Kompetenzbereiche gewährleistet und eine
klare Kundenfokussierung. Dies wird durch ein ganz überwiegend am operativen Markterfolg orientiertes Bonussystem flankiert, welches für alle Mitarbeiter eines Kompetenzbereiches einheitlich ist.
Den Kompetenzbereichen obliegt nicht nur die Vermarktung bestehender Produkte. Die Mitglieder
der Kompetenzbereiche legen besonderen Wert darauf, unter Berücksichtigung der optimalen Wertschöpfungsstufe den richtigen Partner zu wählen. Das Auffinden der Möglichkeit einer Produktvermarktung, durch die Nanogate den Produkt- und Technologienutzen seiner nanotechnologischen Produkte bestmöglich vergütet bekommt, nimmt dabei einen hohen Stellenwert bei der Tätigkeit der
Kompetenzbereiche ein.
Ferner können die Kompetenzbereiche aufgrund ihrer großen Nähe zum Kunden Tendenzen und Entwicklungen in einzelnen Branchen gut absehen und somit wertvolle Informationen für die Entwicklung neuer Produkte liefern.
Marketing
Die Vertriebsbemühungen der Gesellschaft werden durch gezielte Marketingmaßnahmen unterstützt.
Auf einer ersten Ebene des Marketings stellt Nanogate ihr Lösungs- und Produktportfolio sowie die
Innovationsmöglichkeiten ihrer Technologieplattformen auf Messen und im Rahmen einer strategisch
angelegten Pressearbeit vor. Weiterhin nehmen Vertreter von Nanogate regelmäßig an Workshops
teil, betreiben gezielte Verbands- und Öffentlichkeitsarbeit, die nach Ansicht der Gesellschaft für die
Branche der Nanotechnologie insgesamt wichtig ist. Im Rahmen dieser Marketingmaßnahmen ist
Nanogate nicht nur um eine Positionierung auf dem nationalen Markt bemüht, sondern versucht
stets, auch Möglichkeiten zur Erschließung internationaler Märkte auszumachen.
Auf einer weiteren Ebene verfolgt Nanogate Marketingmaßnahmen durch branchenbezogene Anzeigen unter anderem in Fachzeitschriften und Präsenz auf Fachtagungen. Gerade auf Fachtagungen
können sich für Nanogate Gelegenheiten ergeben, das Interesse an innovativen Produkten gegenüber aufgeschlossenen Kunden zu gewinnen. Ferner übernimmt Nanogate teilweise auch die Schulung der Vertriebsmitarbeiter seiner Geschäftspartner, um die Vermarktung der Produkte, die auf
Basis der Technologie von Nanogate entstanden sind, zu unterstützen. Dabei wird in gewissem
Umfang auch ein so genanntes Co-Branding betrieben, d. h. die Produkte der Kunden weisen durch
ein Zeichen, Schriftzug oder kurzen Hinweis auf die Verwendung der Technologie von Nanogate hin.
Durch dieses Co-Branding verspricht sich die Gesellschaft nicht nur einen erhöhten Bekanntheits-
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grad, sondern auch eine Steigerung der Akzeptanz ihrer Technologie aufgrund positiver Erfahrungen
der Kunden mit den betreffenden Produkten.
Gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Lizenzen)
Der wirtschaftliche Erfolg von Nanogate hängt auch davon ab, ob die Gesellschaft für ihre Anwendungstechnologien einen Patentschutz erhalten und aufrechterhalten, ihre Geschäftsgeheimnisse
bewahren, ihre gewerblichen Schutzrechte gegen Verstöße durch Dritte schützen und ihre Geschäftstätigkeit ohne Verstoß gegen die gewerblichen Schutzrechte anderer ausüben kann; insofern besteht
für Nanogate eine Abhängigkeit von ihren gewerblichen Schutzrechten. Nanogate bemüht sich um
den Schutz ihrer gewerblichen Schutzrechte, unter anderem durch Patentanmeldungen für ihre
geschäftlich bedeutenden Anwendungstechnologien. Darüber hinaus stützt sich Nanogate auf
Geschäftsgeheimnisse, Know-how, laufende technische Innovationen und die Wahrnehmung von
Lizenzierungschancen, um ihre gewerblichen Schutzrechte zu erweitern und zu sichern. Eine Darstellung der Risiken für Nanogates gewerbliche Schutzrechte findet sich unter „Risikofaktoren – Unternehmensbezogene Risiken“.
Patente
Patentschutz kann sowohl für Stoffe als auch für Verfahren erlangt werden. Voraussetzung ist eine
Patentanmeldung, die durch das empfangende Patentamt insbesondere daraufhin geprüft wird, ob
die zur Lösung einer Aufgabe in der Patentanmeldung beschriebene Verfahrensweise oder Stoffe neu
gegenüber dem vorbekannten Stand der Technik sind und sich von diesem vorbekannten Stand der
Technik durch einen erfinderischen Schritt abheben. Nur wenn diese und weitere Voraussetzungen
gegeben sind, erteilen die eingeschalteten Patentämter ein Patent, welches in den meisten Fällen
20 Jahre ab Anmeldung Schutz für die in der Patentanmeldung beschriebene Erfindung gewährt.
Nur ein erteiltes Patent erlaubt es einem Patentinhaber, Dritte von der Anwendung der im Patent
geschützten Lehre auszuschließen. Letztendlich werden Patentverletzungen jedoch nur nach entsprechenden Gerichtsverfahren untersagt. Auch gibt es bis heute keine länderübergreifenden Patente.
Auch eine so genannte europäische Patentanmeldung führt zwar zu einer so genannten europäischen
Patenterteilung, die aber wiederum nur Verbietungsrechte auf Basis der jeweiligen, aus der europäischen Patentanmeldung entstandenen nationalen Patente erlaubt. Dabei ist es in den seltensten
Fällen so, dass ein Patent absoluten Schutz vor Konkurrenz gewährt. Mitunter ist es möglich, den
durch ein Patent geschützten Bereich zu umgehen oder durch eine vollkommen andere Lösung des
zugrunde liegenden Problems im Markt tätig zu werden. Schließlich kommt es häufig vor, dass einmal erteilte Patente durch potentielle Wettbewerber angegriffen werden. Solche Angriffe können zur
Einschränkung des Schutzbereiches eines Patentes oder zu seiner vollständigen Vernichtung führen.
Patentstrategie
Nanogate bemüht sich um Patentschutz für ihre Entwicklungen insbesondere im Hinblick auf Komposite, Nanoformulierungen und Verfahren zur Integration der Nanoformulierungen in die jeweiligen
Prozesse und Produkte. Soweit ein umfassender Schutz nicht erreicht werden kann bzw. nicht sinnvoll erscheint, verfolgt Nanogate die Strategie, einzelne Anwendungen zu schützen.
Die Patentanmeldungen für ihre Entwicklungen führt Nanogate so früh und so ausführlich wie möglich durch. Da die Anmeldung frühzeitig erfolgt, wird es häufig notwendig, den entsprechenden
Antrag durch zusätzliche Daten aus Studien oder Experimenten zu ergänzen. Dadurch soll die Darstellung der Verbindung zwischen der Technologie, für die der Patentschutz beantragt wird, und ihrer
jeweiligen Anwendung untermauert werden.
Um unnötige Kosten zu vermeiden, geht Nanogate im Hinblick auf den geografischen Umfang des
Patentschutzes typischerweise in mehreren Schritten vor. Deshalb erfolgt die erste Patentanmeldung
für eine neue Entwicklung gewöhnlich beim Deutschen Patentamt. Nach dieser Prioritätsanmeldung
entscheidet Nanogate darüber, ob eine Anmeldung gemäß dem Patent Cooperation Treaty (PCT), der
Vorrang in über einhundert Ländern sichert, oder dem europäischen Patentrecht erfolgt.
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Patentanmeldungen gemäß PCT oder europäische Patentanmeldungen werden spätestens zwölf
Monate nach der Prioritätsanmeldung vorgenommen. Auf der Grundlage einer Patentanmeldung
nach dem PCT werden ggf. Patentanmeldungen auf nationaler und regionaler Ebene durchgeführt,
und zwar in den größeren europäischen Ländern gemäß dem Europäischen Patentübereinkommen,
in den Vereinigten Staaten und in Japan sowie, je nach Einzelfall, in Kanada, Australien, Mexiko,
Brasilien, Südkorea, China, Indien und Südafrika.
Nanogate kann nicht mit Gewissheit vorhersagen, ob die Entwicklungen und Anwendungen, für die
gegenwärtig ein Patentanmeldeverfahren anhängig ist, Patentschutz erhalten werden. Vor einzelnen
Patentanmeldungen führt Nanogate Patentrecherchen im Hinblick auf den aktuellen Stand der Technik durch. Allerdings unterliegen die meisten Patentanmeldungen je nach anwendbarem Recht ab
der Antragstellung für eine längere Dauer der Geheimhaltung. Bei europäischen Patentanmeldungen
sind dies i. d. R. 18 Monate. Darüber hinaus werden Patentanmeldungen in den Vereinigten Staaten,
die bis zum 29. November 2000 eingereicht wurden, erst nach einer tatsächlichen Patenterteilung
veröffentlicht. Aus diesem Grund ist jede Recherche, die in Vorbereitung einer eigenen Patentanmeldung durchgeführt wird, von Natur aus unvollständig. Es ist daher möglich, dass Nanogates Patentanmeldungen aufgrund des aktuellen Stands der Technik zurückgewiesen werden. Zudem könnte es
erforderlich sein, dass Nanogate nach dem „Erfinderprinzip“ (first-to-invent-concept) des US-amerikanischen Patentrechts zum Zweck der Feststellung des Vorrangs einer oder mehrerer ihrer Erfindungen an einem bestimmten Verfahren zur Feststellung der Prioritätsrechte (interference proceedings) teilnehmen muss. Sollte ein solches Verfahren zu Nanogates Ungunsten entschieden werden,
so könnte die Gesellschaft dadurch ihre Patentposition in den USA verlieren.
Patentportfolio
Nanogate verfügt derzeit über 34 in verschiedenen Ländern erteilte Patente:
Publikationsnummer; Kurzbeschreibung
Prioritätsdatum
EP 1029005
06.02.2002
Das Patent beschreibt selbstorganisierende Beschichtungen und deren
Zusammensetzung sowie geeignete Verfahren zum Beschichten von Oberflächen. Das Patent beschreibt die Technologieplattform, relevante Herstellungsverfahren sowie mögliche Anwendungen. Das Beschichtungsmaterial
kann variabel in der Oberflächenenergie eingestellt werden (z. B. hydrophobe und olephobe Eigenschaften).
Patentschutz besteht in Österreich, Belgien, Schweiz, Deutschland, Frankreich, Großbritannien, USA. Es sind keine Einspruchsverfahren anhängig.
EP 1238029
02.09.2000
Das Patent beschreibt ein Beschichtungsmaterial auf Wasserbasis zur Oberflächenveredelung von keramischen Bauteilen. Hiermit besteht die Möglichkeit, mit bevorzugt umweltfreundlichen Ausgangsstoffen die Oberflächenenergie auf keramischen Oberflächen zu manipulieren und einfachen Applikationsverfahren zugänglich zu machen.
Patentschutz besteht in Österreich, Schweiz, Deutschland, Spanien, Frankreich, Großbritannien, Italien, Niederlande. Es sind keine Einspruchsverfahren anhängig.
DE 101 04 164
30.01.2001
Das Patent beschreibt eine versiegelte Komponente zur Verwendung in einer
Druckmaschine. Hierbei werden auf Basis von definierten mikrostrukturierten Oberflächen sowie einer beschriebenen Versiegelung fluiddynamische
Prozesse gezielt gesteuert.
Patentschutz besteht in Deutschland. Eine Patentanmeldung befindet sich
in der Schweiz im Anmeldeverfahren. Es ist ein Einspruchsverfahren anhängig.
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Publikationsnummer; Kurzbeschreibung
Prioritätsdatum
DE 101 36 583
24.11.2000
Das vorliegende Patent betrifft Phasenübergänge von Nanopartikeln und
die so erhältliche wässrige oder alkoholische Phase. Es beschreibt beispielsweise einen Basis-Prozess in dem Nanopartikel in bisher nicht möglichen
Konzentrationen von einer organischen Phase in eine wässrige Phase zu
überführen.
Patentschutz besteht in Deutschland, weitere Länderanmeldungen (PCT)
sind beantragt. Es sind keine Einspruchsverfahren anhängig.
EP 1124906
12.11.1999
Das Patent beschreibt ein Beschichtungsmaterial auf Basis wässriger kolloidaler Dispersionen, Verfahren zur ihrer Herstellung, Anwendung und Verwendung. Hierbei wird. Hierbei wird ein Materialsystem beschrieben, das
zur Verbesserung der Oberflächeneigenschaften von Fasern und Textilien
sowie von Polymeren (insbesondere Gleiteigenschaften) Verwendung findet.
Patenschutz besteht in Österreich, Deutschland, Finnland, Italien, Belgien,
Frankreich, Schweiz, Großbritannien, Schweden. Es sind keine Einspruchsverfahren anhängig.
DD 287 936
20.09.1989
Das Patent betrifft ein Verfahren zur Herstellung eines keramischen SiC-Sinterpulvers für die Fertigung von dichten drucklos gesinterten keramischen
SiC-Formkörpern unter Verwendung von Sinteradditiven und Dispergaten
in Wasser.
Patentschutz besteht in Deutschland. Es sind keine Anspruchsverfahren
anhängig.
EP 1230037
27.09.1999
Das Patent betrifft ein Verfahren zur Beschichtung von Gegenständen. Hierbei wird beschrieben, wie bestimmte Stoffklassen verfahrensgemäß zur
Veredelung von Bauteilen und Komponenten eingesetzt werden und prozesstechnisch unter Berücksichtigung thermodynamischer Rahmenbedingungen verwendet werden können.
Patentschutz besteht in Österreich, Schweiz, Spanien, Deutschland, Frankreich, Italien und Großbritannien. Es sind keine Einspruchsverfahren anhängig.
Patentanmeldungen
Nanogate hat für einige Entwicklungen Patentanmeldungen eingereicht, die im folgenden beschrieben werden. Ob es jemals zur Erteilung dieser Patente in den jeweiligen Ländern kommt, kann derzeit nicht zuverlässig beurteilt werden. Es kann z. B. nicht ausgeschlossen werden, dass andere
Anmelder vergleichbare Technologien vorher oder parallel angemeldet haben oder dass die bisherigen Recherchen bereits existierende und veröffentlichte Anmeldungen oder Patente aufgedeckt
haben. Auch ist nicht vorhersehbar, ob im Falle einer Erteilung das Patent bei Angriffen Dritter aufrechterhalten bleibt. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen des Erteilungsverfahrens vorbekannter Stand der Technik, wie beispielsweise zum Zeitpunkt der Recherche
noch nicht öffentliche Patentanmeldungen oder erst später bekannt gewordene, offenkundige Vorbenutzungen oder gar Vorträge, beispielsweise von Universitäts- oder Institutsmitarbeitern oder anderen, zu einer Einschränkung oder Vernichtung etwaig erteilter Patente führen können. Auch kann nicht
vorhergesagt werden, ob erteilte Patente ausreichenden Schutz vor Wettbewerb gewähren werden.
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Derzeit werden folgende Patentanmeldungen von der Gesellschaft betrieben:
Publikationsnummer; Kurzbeschreibung
Prioritätsdatum;
EP 1614946
10.07.2004
Hochtemperaturfestes, anorganisches Nanopartikelkomposit welches sich
für Anwendungen in Abgassystemen von Verbrennungsmotoren eignet,
insbesondere zur Reduzierung von Abzugskräften bei Ventilen. Die Anmeldung befindet sich derzeit im europäischen und deutschen Anmeldeverfahren.
DE 10082667
01.09.2000
Die Patentanmeldung beschreibt ein Beschichtungsmaterial auf Wasserbasis zur Oberflächenveredelung von keramischen Bauteilen. Hiermit besteht
die Möglichkeit, mit bevorzugt umweltfreundlichen Ausgangsstoffen die
Oberflächenenergie auf keramischen Oberflächen zu manipulieren und einfachen Applikationsverfahren zugänglich zu machen.
DE 10082916
01.09.2000
Die Patentanmeldung betrifft ein Verfahren zur Beschichtung von Gegenständen. Hierbei wird beschrieben wie bestimmte Stoffklassen verfahrensgemäß zur Veredelung von Bauteilen und Komponenten eingesetzt werden
und prozesstechnisch unter Berücksichtigung thermodynamischer Rahmenbedingungen verwendet werden können.
DE 10116200
30.03.2001
Es werden Beschichtungszusammensetzungen beschrieben, die es erlauben, bei Raumtemperatur sehr dünne anorganische Beschichtungen aufzubringen, die ein ausgeprägt hydrophiles Verhalten zeigen. Diese Beschichtungsmaterialien sind auf Oberflächen wie Glas oder auch Kunststoff, Metall
und Keramik applizierbar und bewirken, dass sich feine Wassertröpfchen,
wie sie sich z. B. durch Taueffekte niederschlagen können, zu einem geschlossenen Film zusammenlaufen und optisch nicht stören (Antibeschlageffekt),
bzw. allgemein ein besseres Benetzungsverhalten der Oberfläche bewirken.
DE 10193876
10.09.2001
Die Patentanmeldung betrifft ein Abgasrückführventil, umfassend einen
Abgasrückführventilteller und einen Abgasrückführventilsitz, wobei zumindest der Abgasrückführventilteller oder der Abgasrückführventilsitz mit
einer Silikat-Beschichtung versehen ist.
DE 10195081
21.11.2001
Die Anmeldung betrifft Fasern und textile Flächengebilde mit einer Hydrophobausrüstung sowie Verfahren zur Herstellung derselben.
EP1409435
12.04.2000
Die Anmeldung betrifft eine Oberfläche von keramischem Material, mit
hydrophoben oder ultraphoben Eigenschaften sowie ein Verfahren zu ihrer
Erzeugung.
EP 1560971
17.10.2003
Die Anmeldung betrifft ein Textilbehandlungsmittel für die Behandlung einer
Textilie mit zumindest einem ersten textilbehandelnden Anteil und wenigstens einem weiteren Anteil, wobei der erste Textilbehandungsanteil zur Ausbildung einer anorganischen Struktur auf der Textiloberfläche, insbesondere
der Oberflächen der Textilfasern vorgesehen ist.
EP 1558546
12.09.2003
Die Anmeldung betrifft ein Verfahren zur Herstellung einer gebrannten Sanitärkeramik wie einer Fliese oder Kachel, eines Waschbeckens, einer Wanne
etc. mit einem gebrannten Körper und einer beschichteten Oberfläche,
wobei der Körper in einem Ofen mit räumlich oder zeitlich vorgegebenem
Hitzeverlauf gebrannt und die Beschichtung in der Abkühlzone des Ofens
durch verdampftes und/oder aufgedunstetes Material erzeugt wird.
Die Anmeldung ist auch als deutsche Anmeldung anhängig.
EP 1614946
05.07.2005
Gegenstand der Anmeldung ist ein metallisches Ventil, wobei der Ventilteller eine keramische Beschichtung aufweist.
Die Anmeldung ist auch als deutsche Patentanmeldung anhängig.
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Publikationsnummer; Kurzbeschreibung
Prioritätsdatum;
US 2005/0204956
16.03.2004
Die Anmeldung betrifft eine schreibfähige und druckbare kolloidale Goldlösung, die sich durch ihre Stabilität und ihren gold-metallischen Schimmer
auszeichnet, nachdem sie auf ein Substrat aufgetragen wurde.
Die Anmeldung ist auch als japanische Anmeldung anhängig. Ein ähnliches
deutsches Gebrauchsmuster ist ebenfalls eingetragen worden.
WO 06/048030
02.11.2004
Die Anmeldung betrifft ein Herstellungsverfahren für Titandioxidpartikel mit
einem Primärteilchendurchmesser von bis zu 25 nm, welches die Reaktion
von einer hydrolysierbaren halogenhaltigen Verbindung und Wasser in
einem Reaktionsmedium enthaltend einen Polyol umfasst, und die so
erzeugten Partikel selbst.
DE 10194638
24.10.2001
Die Anmeldung betrifft ein Verfahren zur Herstellung einer Keramik-Metallverbindung, wobei eine aktive Lotkomponente auf die Keramik und das zu
verbindende Metall auf die Oberfläche aufgebracht wird und ein elektrischer
Stromfluss durch die Übergangsstelle bewirkt wird, bis eine gewünschte
Verbindung erzielt ist.
EP 1235760
25.11.2000
Die Anmeldung betrifft eine Keramikwärmeelementanordnung, worin ein
Keramikwärmeelement aus SiC vorhanden ist.
Die Anmeldung wird auch in Kanada verfolgt.
DE 10297704
18.12.2002
Die Anmeldung betrifft eine Vorrichtung zur Flammüberwachung mit einem
Mittel zur Erzeugung eines flammabhängigen Stromflusses und einem
Stromüberwachungsmittel.
Diese Anmeldung wird in ähnlicher Form auch in der Patentameldung
DE10301596 weiterverfolgt.
Darüber hinaus werden noch Anmeldungen aus mindestens sechs weiteren Patentfamilien betrieben, die bislang nicht veröffentlicht wurden.
Arbeitnehmererfindungen
Patentfähige Ideen, Entwicklungen und Erfindungen von in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern unterliegen dem Gesetz über Arbeitnehmererfindungen, das die Berechtigung des Arbeitgebers in Bezug auf Erfindungen, die der Arbeitnehmer im Laufe seiner Beschäftigung macht, sowie die
vom Arbeitgeber dafür zu zahlende Entschädigung regelt.
Jeder Arbeitnehmer, der eine Erfindung macht, die aufgrund seines Beschäftigungsverhältnisses
zustande gekommen ist oder im Wesentlichen auf dem Know-how des Arbeitgebers basiert, ist verpflichtet, den Arbeitgeber von dieser Erfindung schriftlich zu unterrichten. Erhebt der Arbeitgeber
fristgemäß Anspruch auf die gesamte Erfindung, so gehen die Rechte an der Erfindung vom Arbeitnehmer auf den Arbeitgeber über, sofern letzterer dafür eine angemessene Entschädigung zahlt. Der
Arbeitgeber kann im Anschluss eine Patentanmeldung im eigenen Namen vornehmen.
Geschäftsgeheimnisse und Know-how
Zahlreiche von Nanogate verwendeten Verfahren sind das Ergebnis der Kenntnisse, Erfahrungen und
Fertigkeiten ihres wissenschaftlichen und technischen Personals oder von Kooperationspartnern und
sind nicht patentierbar oder werden aus Geheimhaltungsgründen bewusst nicht zu Patenten angemeldet. Zum Schutz der Geschäftsgeheimnisse, des Know-hows, der Technologien und Verfahren
bemüht sich Nanogate mit allen Angestellten, Auftragnehmern, Beratern und Kooperationspartnern
Vertraulichkeitsvereinbarungen abzuschließen, die die Offenlegung vertraulicher Informationen
untersagen, sofern dies angemessen erscheint.
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Geschäftsgeheimnisse und Know-how lassen sich jedoch nur schwer schützen. Es ist möglich, dass
Angestellte von Nanogate gegen die Vertraulichkeitsvereinbarungen verstoßen und Nanogate im
Einzelfall möglicherweise kein angemessener Rechtsbehelf zur Verfügung steht. Nanogates Geschäftsgeheimnisse und ihr Know-how können von ihren Konkurrenten auf andere Weise in Erfahrung
gebracht oder von ihnen selbstständig entdeckt werden. Diese Gefahr besteht auch hinsichtlich der
nicht patentgeschützten Herstellungsverfahren, Komposite, Nanoformulierungen sowie Verfahren
zur Integration in Prozess und Produkte.
Lizenzverträge
Zum Teil basiert die Geschäftstätigkeit von Nanogate auf Schutzrechten Dritter (Patenten, bzw. Patentanmeldungen), die Nanogate aufgrund von Lizenzvereinbarungen nutzen darf. In Einzelnen bestehen
die folgenden wesentlichen Lizenzvereinbarungen:
Lizenzverträge mit INM – Leibnitz-Institut für Neue Materialien, Saarbrücken
Zu diesen Schutzrechten Dritter gehören u. a. Patente des INM – Institut für neue Materialien über
„Beschichtungszusammensetzungen auf der Basis von fluorhaltigen anorganischen Polykondensaten, deren Herstellung und deren Verwendung“ sowie „Verwendung einer fluorhaltigen anorganische Polykondensate enthaltenden Beschichtungszusammensetzung“ (nachfolgend „Beschichtungspatente“) als auch „Sinterkörper aus Siliciumcarbid oder Borcarbid und Verfahren zu deren
Herstellung“ und „Verfahren zur Herstellung eines leitfähigen Sinterkörpers auf der Basis von Siliciumcarbid“ (nachfolgend „Keramikpatente“).
Nanogate hat mit dem INM insgesamt acht Lizenzverträge über die Nutzung der Beschichtungspatente als auch der Keramikpatente für verschiedene Anwendungen abgeschlossen. Das INM hat der
Nanogate das nicht ausschließliche Recht erteilt, unter Verwendung der Beschichtungspatente und
Keramikpatente in Deutschland, den USA, Japan, Österreich, Belgien, der Schweiz, Frankreich,
Großbritannien, Italien, den Niederlanden und Schweden, Antihaftmaterialien für u. a. keramische
Artikel, emailierte Oberflächen, medizinische Instrumente, optische Geräte, Walzen, Maschinenbauteile und Transportbänder für die Papierindustrie sowie Formulierung für die Verwendung in Produkten zur Ausrüstung von textilen Oberflächen als auch keramische Glühzünder, herzustellen, anzubieten, in den Verkehr zu bringen und zu gebrauchen. Nach den Regelungen dieser Verträge hat die
Nanogate Lizenzgebühren zu zahlen, deren Höhe von den jeweiligen Umsätzen abhängt. Die Laufzeit
dieser Verträge entspricht der Laufzeit der Beschichtungspatente. In bestimmten Fällen (z. B. wenn
Nanogate die Beschichtungspatente angreift oder mit der Zahlung von Lizenzgebühren länger als
vier Wochen in Verzug ist) ist INM berechtigt, die Lizenzverträge fristlos zu kündigen.
Lizenzverträge mit Herrn Rechtsanwalt Christoph Hennigsmeier als Insolvenzverwalter über das
Vermögen der Nanosolutions GmbH, Hamburg
Nanogate Coating Systems GmbH hat mit Herrn Rechtsanwalt Christoph Hennigsmeier als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Nanosolutions GmbH, Hamburg, am 19. September 2005 zwei
entgeltliche Lizenzverträge abgeschlossen, einen exklusiven Patent- und Know-how Lizenzvertrag
und einen nicht-exklusiven Patentlizenzvertrag. Beide Verträge betreffen sechs Patentanmeldungen
(die „Schutzrechte“), die im wesentlichen Verfahren und Prozesse zur Herstellung von anorganischen
Nanopartikeln mit spezifischen Detektionseigenschaften (z. B. Lumineszenz) zum Gegenstand
haben.
Das CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH, Hamburg, beabsichtigt, vom Insolvenzverwalter Herrn Hennigsmeier Patente und Schutzrechtsanmeldungen aus der Insolvenzmasse der
Nanosolutions GmbH zu erwerben, worunter auch die vorgenannten Patentanmeldungen enthalten
sind. Infolgedessen hat Nanogate als Lizenznehmer mit CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH am 11. September 2006 einen exklusiven Patent- und Know-how Lizenzvertrag und zwei
nicht-exklusive Patentlizenzverträge abgeschlossen, die die mit dem Insolvenzverwalter der Nanosolutions GmbH bestehenden Verträge ablösen sollen. Ebenso wie die mit Herrn Hennigsmeier
geschlossenen Verträge beziehen sich der exklusive Patent- und Know-how Lizenzvertrag sowie der
eine nicht-exklusive Patentlizenzvertrag auf sieben Patentanmeldungen, die im wesentlichen Verfah-
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ren und Prozesse zur Herstellung von anorganischen Nanopartikeln mit spezifischen Detektionseigenschaften (z. B. Lumineszenz) zum Gegenstand haben. Ferner hat Nanogate als Lizenzgeber mit
CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH einen nicht-exklusiven Patentlizenzvertrag
über fünf Patent- bzw. Schutzrechtsanmeldungen sowie Schutzrechte geschlossen, die die Herstellung und Weiterverarbeitung von anorganischen Nanopartikeln mit spezifischen Anwendungseigenschaften zum Gegenstand haben.
Nicht ausschließlicher Lizenzvertrag mit der Nanogate Advanced Materials GmbH
Die Nanogate Coating Systems GmbH hat mit der Nanogate Advanced Materials GmbH am
17. November 2005 einen Lizenzvertrag geschlossen, mit dem der Nanogate Coating Systems GmbH
eine entgeltliche, nicht ausschließliche Lizenz eingeräumt wird, die in der Patentanmeldung „Silikatbeschichtung“ und den sich daraus ergebenden Patenten und Gebrauchsmustern beschriebenen Verfahren, Vorrichtungen, Stoffe und Verwendungen bei der Herstellung, Vertrieb, Gebrauch und Besitz
von Beschichtungssystemen zur Verbesserung von Oberflächeneigenschaften zu nutzen. Die Lizenz
umfasst die Bundesrepublik Deutschland sowie vor Ablauf der Prioritätsfrist noch zu benennende
Vertragsstaaten. Außerdem gewährt dieser Lizenzvertrag der Nanogate Coating Systems GmbH das
weltweite, nicht ausschließliche Herstellungs- und Anwendungs-Know-how im Hinblick auf die
Schutzrechte.
Markenrechte
Neben ihren Patenten besitzt Nanogate eine Reihe von Markenrechten, wobei die formale Übertragung von der Nanogate Technologies GmbH auf die Nanogate AG noch nicht in den einschlägigen
Registern vermerkt ist.
Diese Marken umfassen neben der Dachmarke „Nanogate“ und dem Nanogate-Symbol auch verschiedene daraus abgeleitete Marken wie „Nanogate on Top“, „Nanogate Protection“ und „Nanogate
– Materializing Innovation“ sowie „Nanogate – Touch us Everyday“.
Weiterhin hat Nanogate verschiedene weitere Marken angemeldet, welche zur Bezeichnung von heutigen und zukünftigen Anwendungen, Produkten und Verfahren genutzt werden. Marken können bzw.
werden auch an Partner und Kunden von Nanogate lizensiert. Die Markenfamilie von Nanogate
umfasst: „Nanoguard“,„NANOE2C“,„Easy2Clean“,„Nanofluid“,„Nanosports“,„Nanoprint“,„Nanoglide“,
„Nanoplating“, „Nanoremove“, „Nano-solutions“, „Nanomed“ sowie weitere Marken.
Die Warenverzeichnisse, d. h. die durch die Marken abgedeckten Waren, entsprechen weitestgehend
der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, wobei einzelne Marken auch über die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft hinausgehen können. Auch lässt sich öffentlichen Registern nicht entnehmen, ob die
Marken mit Rechten Dritter belastet sind.
Gewerbliche Schutzrechte Dritter
Für Nanogates Erfolg bei der Entwicklung neuer Komposite, Nanoformulierungen sowie Verfahren
zu Prozess- und Produktintegrationen und deren Vermarktung ist es unter anderem entscheidend,
dass gewerbliche Schutzrechte Dritter nicht verletzt werden. Für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit wurden und werden von der Nanogate auch zukünftig Technologien und Know-how lizenziert.
Charakteristisch für die Nanotechnologie und den Einsatz von Nanomaterialien ist die hohe Anzahl
von Patenten und Patentanmeldungen. Deshalb ist eine kontinuierliche Überprüfung aller neuen
Patente nicht durchführbar. Nanogate kann daher nicht ausschließen, dass Verfahren, an denen sie
arbeitet, durch Patentanmeldungen Dritter mit einer höheren Priorität geschützt sind. Auch muss
angesichts der Vielzahl von Patentanmeldungen und Patenten, die sich mit Nanomaterialien auseinandersetzen und deren Anwendung schützen, davon ausgegangen werden, dass zwangsläufig
bestimmte Tätigkeiten der Nanogate von solchen Schutzrechten Dritter erfasst werden. Auch wenn
Nanogate derzeit davon ausgeht, dass dies hinsichtlich der derzeitigen Anwendungen nicht der Fall
ist, besteht das Risiko, dass einzelne derzeitige oder geplante Anwendungen gleichwohl durch
Schutzrechte Dritter betroffen sind und Dritte aus diesem Grunde berechtigterweise oder unberechtigterweise Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche geltend machen. Die Verteidigung gegen
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solche Ansprüche erfordert erfahrungsgemäß erhöhten Management-Aufwand und verursacht Kosten, die sich schnell im fünfstelligen oder auch sechsstelligen Bereich bewegen können.
Investitionen
Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2003 bis 2005 in ihrem Geschäftsbetrieb Investitionen in
immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von insgesamt TEUR 773 getätigt. Im
Wesentlichen sind diese Investitionen auf das Sachanlagevermögen entfallen und verteilen sich auf
das Geschäftsjahr 2003 mit TEUR 314, auf 2004 mit TEUR 166 und auf 2005 mit TEUR 178. Die Zugänge
des Geschäftsjahres 2003 ergaben sich insbesondere aus der Bündelung der Bereiche Oberflächentechnologien in der Nanogate und der damit einhergehenden Übernahme von Sachanlagen. Die
Zugänge in 2004 resultierten im Wesentlichen aus einer Einlage von Sachanlagen in die Nanogate AG
in Höhe von TEUR 160 infolge einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital durch die Nanogate
Technologies GmbH. Die Investitionen in 2005 betrafen vor allem Erweiterungsinvestitionen im
Bereich der Beschichtungstechnologien. Insgesamt handelte es sich um eine Vielzahl von Investitionen in die Anschaffung von betrieblichen Gegenständen, die im Durchschnitt TEUR 219 (einschließlich Zuzahlung) betrugen. Investitionen mit einem Volumen, die den vorgenannten Durchschnittsbetrag wesentlich überschritten haben, sind nicht getätigt worden. Hinsichtlich der Zusammensetzung
der Investitionen im Sachanlagenbereich wird auf die „Darstellung und Analyse der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage / Einzelabschlüsse von Nanogate / Vermögenslage“ verwiesen.
Die Nanogate-Gruppe hat in dem Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 Investitionen in
immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 28 und in Sachanlagen in Höhe von TEUR 368
durchgeführt. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen handelte es sich außschließlich um
Zugänge im Bereich Software. Die Investitionen im Sachanlagenbereich betrafen insbesondere
Laborausstattungen mit TEUR 136, zwei Ultraschallgeneratoren mit TEUR 48 sowie EDV-Hardware
mit TEUR 54.
Die Investitionen vom 1. Januar 2003 bis zum 30. Juni 2006 erfolgten ausschließlich im Inland.
Wesentliche Investitionen nach dem 30. Juni 2006 sind derzeit nicht geplant.
Wesentliche Verträge
Verträge mit Kunden
Nanogate bzw. die Nanogate Technologies GmbH hat verschiedene Kooperationsverträge abgeschlossen. In die durch die Nanogate Technologies GmbH abgeschlossenen Vereinbarungen ist Nanogate im Wege der Vertragsübernahme eingetreten. Nachfolgend wird ein Vertrag mit einem Kunden
dargestellt, den Nanogate für ihre Geschäftstätigkeit als wesentlich einstuft.
Nanogate hat zur Verbreiterung seines Markt- und Absatzpotenzials mit dem Chemiekonzern Dow
Corning, Midland (USA), einem weltweit tätigem Unternehmen der Spezialchemiebranche, im Juli
2006 eine strategische Kooperation im Bereich spezieller Hybridkomposite vereinbart. Ziel der langfristig angelegten Zusammenarbeit ist die gemeinsame Entwicklung einer neuen Werkstoffplattform
für die verschiedensten Anwendungsbereiche und Branchen, die Generierung gemeinsamer Schutzrechte, die Herstellung verschiedenster Produkte und deren internationale Vermarktung. Hierzu
haben sich Nanogate und Dow Corning gegenseitig verpflichtet, während der Vertragslaufzeit nicht
mit Wettbewerben zusammenzuarbeiten. Als Vertragslaufzeit ist zunächst ein Zeitraum von fünf Jahren und eine Verlängerungsoption vorgesehen.
Nanogate hat mit einer Tochtergesellschaft der Ceradyne Inc., der ESK Ceramics GmbH & Co. KG,
Kempten, einen langfristigen Kooperationvertrag im Bereich Oberflächenveredelung abgeschlossen.
Der Vertrag sieht insbesondere eine Kooperation im Bereich tribologischer Schichten vor.
Nanogate hat am 25. Februar 2005 einen Vertrag über die Kooperation beim Vertrieb eines von Nanogate hergestellten Pflegeprokuktes vereinbart. Bei dem Vertragspartner handelt es sich um ein spezi-
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alisiertes Unternehmen der Handels- und Dienstleistungsbranche, das über vielfältige Geschäftsverbindungen verfügt. Der Vertrag sieht zugunsten des Partners ein exklusives Vertriebsrecht in den
Regionen Deutschland, Österreich, Polen, Ungarn, Dänemark, Tschechische Republik, Slowakische
Republik, England und der Schweiz vor. Diese Exklusivität ist jedoch insofern zugunsten Nanogate
eingeschränkt, als Nanogate an ihre Beteiligung, die HOLMENKOL Sport Technologies GmbH, Produkte für den Vertrieb im Sportfachhandel liefern darf, sofern es sich hierbei nicht um ein gleichartiges handelt. Im Gegenzug zur Einräumung der Exklusivität wurde Nanogate eine jährliche Mindestabnahmemenge garantiert. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von drei Jahren und kann mit
einer Frist von sechs Monaten bis zum Vertragsende gekündigt werden.
Weitere wesentliche Verträge
Als zwei weitere für ihre Geschäftstätigkeit wesentliche Verträge stuft die Gesellschaft die mit Herrn
Rechtsanwalt Christoph Hennigsmeier als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Nanosolutions
GmbH, Hamburg, am 19. September 2005 abgeschlossenen entgeltlichen Lizenzverträge ein. Der
eine Vertrag stellt einen exklusiven Patent- und Know-how Lizenzvertrag und der andere Vertrag einen
nicht-exklusiven Patentlizenzvertrag dar. Das CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH,
Hamburg, beabsichtigt, vom Insolvenzverwalter Herrn Hennigsmeier Patente und Schutzrechtsanmeldungen aus der Insolvenzmasse der Nanosolutions GmbH zu erwerben, worunter auch die vorgenannten Patentanmeldungen enthalten sind. Infolgedessen hat Nanogate als Lizenznehmer mit
CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH am 11. September 2006 einen exklusiven
Patent- und Know-how Lizenzvertrag und zwei nicht-exklusive Patentlizenzverträge abgeschlossen,
die die mit dem Insolvenzverwalter der Nanosolutions GmbH bestehenden Verträge ablösen sollen.
Ferner hat Nanogate als Lizenzgeber mit CAN Centrum für Angewandte Nanotechnologie GmbH
einen nicht-exklusiven Patentlizenzvertrag über fünf Patent- bzw. Schutzrechtsanmeldungen sowie
Schutzrechte geschlossen, die die Herstellung und Weiterverarbeitung von anorganischen Nanopartikeln mit spezifischen Anwendungseigenschaften zum Gegenstand haben. (siehe zum näheren Inhalt
der Verträge den Abschnitt „Geschäftstätigkeit von Nanogate – Gewerbliche Schutzrechte (Patente,
Marken, Lizenzen) – Lizenzverträge“).
Weiterhin stellt der Vertrag zwischen Nanogate und der Nanogate Technologies GmbH vom 28. Juni
2006 über den Erwerb von 55,5 % der Geschäftsanteile der Nanogate Advanced Materials GmbH, die
ein Joint-Venture zwischen der Nanogate AG und der Air Products and Chemicals Inc., Allentown,
USA, darstellt, nach der Einschätzung von Nanogate einen wesentlichen Vertrag dar (siehe zu diesem
Vertrag ausführlich in dem Abschnitt „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen – Verträge mit wesentlich beteiligten Aktionären – Erwerb der Nanogate Advanced Materials
GmbH“).
Regulierung und aufsichtsrechtliches Umfeld
Nanogate unterliegt in ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl regulatorischer Beschränkungen. Die
Herstellung und der Vertrieb von Nano-Formulierungen unterliegen unter anderem deutschen Chemikaliengesetz und den in das deutsche Chemikaliengesetz integrierten Regelungen der EU-Biozidrichtlinie (Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. Februar 1998).
Nanogate wird unter Umständen außerdem der EU-Chemikalienverordnung (REACH) unterliegen,
wenn diese in Kraft getreten ist und wenn Nanogate mehr als eine Tonne einer unter die EU-Chemikalienverordnung fallende Chemikalie pro Jahr herstellt. Darüber hinaus kann die Geschäftstätigkeit
von Nanogate auch gesetzlichen Regelungen ausländischer Staaten und internationalen Bestimmungen unterliegen.
Chemikaliengesetz EU-Biozidrichtlinie
Mit dem Biozidgesetz, das die Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom
16. Februar 1998 über das Inverkehrbringen von Biozid-Produkten umsetzt, wurden in Deutschland
umfassende Regelungen für Biozide erlassen. Biozide sind chemische Stoffe oder Zubereitung aus
chemischen Stoffen, denen bestimmungsgemäß die Eigenschaft inne wohnt, Lebewesen zu töten
oder zumindest deren Lebensfunktionen einzuschränken. Die anitmikrobiellen Nano-Formulierungen
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von Nanogate unterliegen aufgrund ihrer antimikrobiellen Wirkung grundsätzlich den Regelungen
des Biozidgesetzes. Als Altstoff unterliegt es jedoch bis zum 31. Januar 2007 einer Übergangsregelung.
Das Biozidgesetz integriert die grundsätzlichen Vorschriften der EU-Biozidrichtlinie wie Zulassungsbedürftigkeit, Zulassungsverfahren und Zulassungsvoraussetzungen in das deutsche Chemikaliengesetz. Der Handel mit Biozid-Produkten unterliegt nach den Vorschriften der Biozid-Richtlinie einer
strengen Vorvermarktungskontrolle, ähnlich wie dies bei Pflanzenschutzmitteln der Fall ist. Die
behördliche Entscheidung über die Verkehrsfähigkeit eines Biozid-Produktes beruht auf einer Bewertung der von dem Produkt für Mensch und Umwelt ausgehenden Risiken sowie auf dem auf dieser
Bewertung basierenden Urteil, ob die Risiken vertretbar sind oder nicht. Die Regelungen der BiozidRichtlinie sehen vor, dass alle Biozide vor deren Inverkehrbringen überprüft werden. Im Rahmen
dieser Überprüfung werden die Auswirkungen des Biozids auf alle relevanten Schutzgüter, d. h. auf
die Gesundheit von Menschen, im Privatbereich und am Arbeitsplatz, von Haus- und Nutztieren und
auf die Umwelt, insbesondere auch auf die „Nichtzielorganismen“, untersucht.
Während die Zweckbestimmung von Industriechemikalien nicht in einer spezifischen Wirkung auf
Lebewesen liegt und deren mögliche toxische und ökotoxische Wirkungen eher unspezifischer Natur
sind, haben Biozide, deren Wirksamkeit vorausgesetzt, von vorn herein eine gefährliche Eigenschaft
gemeinsam, da sie als biozide Stoffe in die belebte Natur eingreifen. Daher gilt für die präventive
Kontrolle der Biozide grundsätzlich eine strengere Regelung als für Industriechemikalien. Ebenso wie
für Pflanzenschutzmittel wurde für Biozid-Produkte aufgrund ihres feststehenden größeren Gefährdungspotentials grundsätzlich ein Zulassungsverfahren gewählt. Daher dürfen Biozide erst dann in
den Verkehr gebracht werden, wenn eine zuständige Behörde ausdrücklich ihre Zustimmung dazu
erteilt hat. Die anitmikrobiellen Nano-Formulierungen von Nanogate sind als Altstoffe jedoch bis zum
31. Januar 2007 hiervon freigestellt.
Das behördliche Zulassungsverfahren von Biozit-Produkten kann auf zwei unterschiedliche Arten
verlaufen. Der Regelfall ist das Zulassungsverfahren. In diesem Verfahren bewertet die zuständige
Behörde die für Mensch und Umwelt von der Gesamtheit aller Stoffe in einem Produkt ausgehenden
Risiken und trifft basierend auf dieser Bewertung ihre Entscheidung über Zulassung, Nichtzulassung
oder Zulassung mit Auflagen. Daneben wird für die so genannten Niedrig-Risiko-Produkte ein einfacheres Verfahren, das Registrierungsverfahren, entwickelt. Bei der Registrierung eines Produktes
prüft die zuständige Behörde lediglich, ob der im Produkt enthaltene Wirkstoff zulässig ist und ob das
Produkt mit den für den Wirkstoff festgehaltenen Nebenbestimmungen, wie z. B. Anwendungsart
und Gebrauchskonzentration, übereinstimmt.
EU-Chemikalienverordnung (REACH)
Durch eine in Vorbereitung befindliche Verordnung der EU soll das europäische Chemikalienrecht
grundlegend reformiert und das so genannte REACH-System eingeführt werden. Derzeit wird erwartet, dass eine Einigung auf europäischer Ebene noch im Jahre 2006 erreicht wird und die EU-Chemikalienverordnung im Jahre 2007 in Kraft treten wird. Das REACH-System (Registration, Evaluation
and Authorisation of Chemicals – Registrierung, Bewertung und Zulassung chemischer Stoffe) soll
zukünftig mehr als 40 Richtlinien und Verordnungen im Rahmen des Chemikalienrechts der Bundesrepublik Deutschland ersetzen. In allen anderen Mitgliedsstaaten der EU wird die Verordnung – als
direkt wirkendes Recht – ebenso gelten.
Das gegenwärtige System für Industriechemikalien unterscheidet zwischen Altstoffen (bis September 1981 auf den Markt gekommen) und Neustoffen. Neustoffe müssen bereits auf etwaige Risiken
für die menschliche Gesundheit und die Umwelt geprüft und beurteilt werden, bevor sie in Mengen
von 10 kg oder mehr in den Verkehr gebracht werden dürfen. Im Gegensatz dazu unterliegen Altstoffe
nach geltendem Recht nicht den gleichen Prüfanforderungen. Im Jahr 1981 waren ca. 100.100 Altstoffe bekannt.
Das REACH-System verlangt vom jeweiligen Inverkehrbringer (Hersteller, Importeur), dass er für die
Sicherheit seiner Chemikalien insoweit selber verantwortlich ist, dass er die zur Bewertung dafür
notwendigen Daten auch selber beschafft (Beweislastumkehr). Registrierungspflichtig und damit
vom REACH-System grundsätzlich erfasst sind Chemikalien, die ab einer Tonne pro Jahr produziert
119
werden. Der Umfang der bei der Registrierung beizubringenden Daten richtet sich nach der Menge
des produzierten Stoffes. So ergibt sich ab einer Menge von 10 Tonnen pro Jahr die Pflicht zur Bestellung von Stoffsicherheitsberichten (CSR = Chemical Safety Reports) und ggf. zu Vorschlägen zur Risikominimierung.
Eine wesentliche Neuerung von REACH ist, dass es neben den immanenten Stoffeigenschaften die
Verwendungen in den Blick nimmt und bei der Regulierung nicht nur beim erstmaligen Inverkehrbringen auch ansetzt, sondern die gesamte Wertschöpfungskette berücksichtigt. Neben der bisherigen Pflicht, durch Sicherheitsdatenblätter Informationen in der Lieferkette an die nachgeschalteten
Anwender der Chemikalien weiterzugeben, tritt die Verpflichtung der Anwender, dem Hersteller bisher nicht registrierte Verwendungen mitzuteilen. Zudem gibt es eine Zulassungspflicht für bestimmte
Stoffe, denen ein erhöhtes Gefährdungspotential zu Eigen ist.
Internationale Regelungen
Nanogate beabsichtigt, seine Geschäftstätigkeit zu internationalisieren. Hierbei zieht die Gesellschaft
den Vertrieb und unter bestimmten Voraussetzungen auch die Produktion im Ausland, insbesondere
in den Vereinigten Staaten von Amerika in Betracht. In diesem Zusammenhang muss Nanogate für
seinen Geschäftsbetrieb auch die gesetzlichen Regelungen dieser ausländischen Staaten sowie möglicherweise auch internationale Regelungen beachten.
Im Falle einer Ausdehnung der Geschäftstätigkeit auf das Gebiet der Vereinigten Staaten von Amerika wäre hierbei insbesondere das US-amerikanische Chemikaliengesetz (der Toxic Substances Control Act, kurz „TOSCA“) von 1976 zu beachten. Für die Geschäftstätigkeit von Nanogate ist hierbei
insbesondere von Bedeutung, dass in den Vereinigten Staaten von Amerika zum Zwecke einer besseren Kenntnis über die mit einzelnen Stoffen verbundenen Gesundheits- und Umweltgefahren und
einer verstärkten diesbezüglichen Prävention die gesetzlichen Bestimmungen verschärft worden
sind.
Ferner wird im United Nations Economic Commission for Europe (UNECE) die Einführung eines
weltweit harmonisierten Klassifizierungs- und Kennzeichnungssystems für Chemikalien („Globally
Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals (GHS)) diskutiert, um die von Chemikalien ausgehenden Gefahren bei ihrer Benutzung, dem Transport und dem Vertrieb in einer für
Menschen sämtlicher Nationen in verständigen Weise kenntlich zu machen. Diese Regelungen
könnten für Nanogate mit zusätzlichen Kosten verbunden sein, auch wenn sich die aus der REACHVerordnung ergebenden Kosten diese Kosten voraussichtlich übersteigen werden.
Standorte, Grundbesitz, Betriebsstätten und Sachanlagen
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in Saarbrücken und umfassen Verwaltungsbüros
und Labor- und Produktionsräume. Diese Geschäftsräume sind insgesamt zu marktüblichen Konditionen angemietet. Die Laboratorien sind mit den notwendigen gesetzlich vorgeschriebenen und dem
Standard der Branche entsprechenden Sicherheitsreinrichtungen ausgestattet.
Die bestehenden Sachanlagen der Gesellschaft sind im Kapitel „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertraglage – Einzelabschlüsse von Nanogat – Vermögenslage“ unter der Überschrift „Anlagevermögen“ detailliert dargestellt.
Mitarbeiter
Nanogate hat zum Ende des Geschäftsjahres 2003 18 Mitarbeiter, zum Ende des Geschäftsjahres
2004 21 Mitarbeiter und zum Ende des Geschäftsjahres 2005 34 Mitarbeiter (einschließlich Geschäftsführung) beschäftigt.
Zum 30. Juni 2006 beschäftigte die Nanogate AG und die Nanogate Advanced Materials GmbH insgesamt 43 Mitarbeiter (einschließlich drei Vorstände / Geschäftsführer).
120
Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren und Verwaltungsverfahren
Mit der Behauptung, nach Verwendung des bei einem großen Kunden von Nanogate erworbenen
Produkts sei es zu erheblichen Gesundheitsbeeinträchtigungen gekommen, wurde Klage gegen diesen Kunden auf Zahlung von TEUR 10 sowie auf Feststellung, dass zukünftige weitere materielle und
immaterielle Schäden zu ersetzen sind, eingereicht. Wie in solchen Fällen üblich, hat der Kunde allen
weiteren in der Lieferkette eingebundenen Unternehmen, und damit auch Nanogate, den Streit verkündet, verbunden mit der Aufforderung dem Rechtsstreit beizutreten. Ob und inwieweit Nanogate
dem Verfahren als Nebenintervinient beitreten wird, ist noch nicht abschließend entschieden.
Mit Ausnahme des vorgenannten Verfahrens ist die Gesellschaft gegenwärtig weder an außergerichtlichen noch an gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren und Verwaltungsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage haben können. Der Gesellschaft sind auch keine Umstände bekannt, die auf
solche weiteren Verfahren in der Zukunft schließen lassen.
Versicherungen
Nanogate hat für jedes ihrer Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine so genannte D & O
– Versicherung (Directors and Officers – Versicherung) mit einer Versicherungssumme von TEUR 1000
pro Versicherungsfall und Versicherungsjahr abgeschlossen. Die Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor.
Ferner hat Nanogate eine Firmenversicherung für Erträge, Sachwerte, Kosten und Rechtsschutz, eine
Strafrechtsschutzversicherung und eine Umwelthaftpflichtversicherung abgeschlossen. Vor diesem
Hintergrund ist Nanogate der Ansicht, über einen ausreichenden Versicherungsschutz zu verfügen.
Die Gesellschaft kann jedoch keine Gewähr dafür übernehmen, dass ihr keine Verluste entstehen
werden, die über den bestehenden Versicherungsschutz hinausgehen oder aber auf Ereignissen
beruhen, die außerhalb des bestehenden Versicherungsschutzes liegen.
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ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL VON NANOGATE
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.500.000,00. Es ist eingeteilt in 1.500.000 auf
den auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.
Entwicklung des Grundkapitals
Mit Eintragung in das Handelsregister vom 22. März 2006 ist die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von EUR 50.000,00 umgewandelt worden. Die Gesellschafterversammlung hat im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung am 23. Dezember 2005
die Einteilung des Grundkapitals in 50.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) beschlossen. Die insoweit entstandenen Aktien sind in der Person der ehemaligen Anteilseigner an der Nanogate Coating Systems GmbH (Rechtsträgerin alter Rechtsform) entsprechend ihrer
jeweiligen Beteiligung ohne Zahlung eines Kaufpreises kraft Gesetzes entstanden.
Das Grundakpital der Gesellschaft ist am 16. Juni 2006 von auf den Namen lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückatien) auf auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie umgestellt worden. Gleichzeitig
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 1.450.000,00 auf EUR 1.500.000,00 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 22. Juni 2006 in das
Handelsregister eingetragen. Die Anzahl der Aktien wurde damit um 1.450.000 auf 1.500.000 erhöht.
Die diesbezüglichen Aktien sind unter Auflösung der entsprechenden Kapitalrücklage in der Person
der Altaktionäre ohne Zahlung eines Kaufpreises kraft Gesetzes entstanden. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist damit derzeit eingeteilt in 1.500.000 auf den Inahber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Ebenfalls am 16. Juni 2006 wurde eine Kapitalerhöhung von bis zu EUR 400.000,00 mit Bezugsrechtsausschluss beschlossen und die LBBW zur Zeichnung zugelassen, damit die LBBW und equinet
die gezeichneten Aktien im Rahmen des geplanten Börsengangs aufgrund eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland sowie aufgrund einer Privatplatzierung in Ländern der Europäischen Union und in der Schweiz zum Kauf anbieten können.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2006
ermächtigt, bis zum 15. Juni 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, § 4 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden
Fällen zulässig:
– wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile zu erwerben;
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer
Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 150.000,00, nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bedingtes Kapital und Mitarbeiterbeteiligung
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 150.000
neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 26./28. Juni 2006 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr
Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst
wurde, am Gewinn teil.
Das vorstehend beschriebene bedingte Kapital wurde zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen geschaffen, die durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
während bestimmter Ausgabezeiträume, längstens jedoch bis zum 25. Juni 2011 ausgegeben werden
können. Die Ermächtigung deckt die Ausgabe von Aktienoptionen auf bis zu 150.000 neue auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft, die sich wie folgt aufteilen:
Den Mitgliedern des Vorstands dürfen Aktienoptionen auf bis zu 35.000 neue Aktien, den Mitarbeitern der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 80.000 neue Aktien, den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer, oder bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen
in vergleichbarer Funktion) mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen Aktienoptionen auf bis zu 15.000 neue Aktien und den Mitarbeitern mit der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen Aktienoptionen auf bis zu 20.000 neue Aktien gewährt werden.
Die Aktienoptionen dürfen nur innerhalb der Ausübungszeiträume ausgeübt werden, die innerhalb
des sechsten und den folgenden neun Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung
sowie nach der Veröffentlichung von Zahlen oder Quartalsberichten zum zweiten oder dritten Quartal
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft liegen. Erstmalig dürfen die Aktienoptionen im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von zwei Jahren (Wartezeit) nach dem Ausgabezeitpunkt
bzw. nach der Eintragung des bedingten Kapitals (sofern diese später erfolgt) ausgeübt werden. Die
Zulässigkeit der Ausübung ist an das Erreichen des Erfolgsziels geknüpft, dass der Wert der Aktie der
Gesellschaft von dem Ausübungszeitraum mindestens 120 % des (ggf. um Effekte aus bestimmten
Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche übersteigt.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26./28. Juni sowie 18. Juli 2006
wurde beschlossen, die Gesellschaft wie folgt zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen: Die Gesellschaft ist ermächtigt, bis zum 25. Dezember 2007 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zu erwerben; die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des Grundkapitals übersteigen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung
kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den den Durchschnittskurs der letzten fünf Börsenhandelstage
des in der Schlussauktion ermittelten Kurses im Parketthandel um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, können (i) ein Angebot der
Gesellschaft veröffentlicht oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert
werden. In beiden Fällen dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Maßgeblicher Wert
ist im Falle (i) der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im Parketthandel am Börsenhandelstag
vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots, im Falle (ii) der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs
im Parketthandel am letzten Börsentag vor dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden.
Ergeben sich im Fall (i) nach der Veröffentlichung des formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.
Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und
die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen
Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Durch den Beschluss vom 26./28. Juni sowie 18. Juli 2006 wurde der Vorstand der Gesellschaft ferner
ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung
erworben wurden,
-
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
-
den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan 2006 anzubieten und zu übertragen;
-
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen;
-
Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu
übertragen;
-
Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen
Ziele der Gesellschaft leisten;
-
sie können externen Beratern und Mitgliedern eines einzurichtenden wissenschaftlichen Beirats
zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
Die vorstehende weitere Ermächtigung vom 26./28. Juni sowie 18. Juli 2006 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wurde insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehend unter Spiegelstrichen 2, 3, 4, 5 und 6 genannten Ermächtigungen verwandt werden.
Allgemeine Bestimmungen zur Liquidation der Gesellschaft
Neben dem Fall der Auflösung aufgrund eines Insolvenzverfahrens kann die Gesellschaft nur durch
einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals bedarf, aufgelöst werden. In diesem Fall wird das nach Berichtigung sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes unter den Aktionären nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. Dabei sind insbesondere bestimmte Vorschriften des Gläubigerschutzes zu beachten.
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Allgemeine Bestimmungen zu einer Veränderung des Grundkapitals
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital
schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von
drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand
ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zurzeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, (ii)
von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen
dienen, oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes
Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des zum Zwecke der
Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen bedingten Kapitals darf 10 %
des Grundkapitals, das zurzeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von drei Viertel des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem Aktiengesetz hat jeder Aktionär grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsansprüche sind frei übertragbar. Die
Hauptversammlung kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit
von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das Bezugsrecht ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands
erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse
der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an Wahrung des
Bezugsrechts überwiegt.
Ohne besondere Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien
zulässig sein, wenn (i) die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht; (ii) der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und (iii) der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als ein Viertel der Aktien
einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die
Gesellschaft hat dies sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die Zurechnung des
Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören,
zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges Unternehmen im Sinne des
§ 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht
und dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen.
Mit der Aufnahme des Handels der Aktien der Gesellschaft im Entry Standard des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die Aktionäre und die Gesellschaft keine
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über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz.
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ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER NANOGATE AG
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in der Geschäftsordnung des
Vorstands geregelt.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.
Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling eingerichtet ist, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig
erkannt werden. Der Vorstand ist ferner verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft
und ihrer Tochterunternehmen, sowie in der letzten Aufsichtsratssitzung eines Geschäftsjahres über
die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung zu
berichten und ein Budget für das folgende Geschäftsjahr sowie eine Mittelfristplanung vorzulegen.
Zudem ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat so rechtzeitig über Geschäfte zu berichten, die
für die Profitabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, dass der
Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, dazu Stellung zu nehmen. Bei wichtigen
Anlässen ist der Vorstand verpflichtet, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand bekannt gewordener Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein kann. Die gleichzeitige Funktionsausübung in Vorstand und Aufsichtsrat ist bei einer Aktiengesellschaft deutschen
Rechts nicht zulässig, eine gleichzeitige Mitgliedschaft, begrenzt auf höchstens ein Jahr, im Ausnahmefall durch Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand jedoch möglich. Während
dieses Zeitraums übt das entsandte Mitglied keine Tätigkeit im Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund
abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht
dessen Geschäftsführung. Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Nach der Geschäftsordnung für den Vorstand muss der Vorstand für bestimmte
Geschäfte jedoch die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen, in der Regel vor Vornahme des
Geschäfts oder der Maßnahme.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige
Information berücksichtigen. Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen
ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz.
Ein Aktionär hat nach derzeit geltendem deutschen Recht grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats direkt vorzugehen, falls er der Auffassung ist, dass
diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein
Schaden entstanden ist. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen
gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, voraussichtlich durchsetzbare Schadensersatzansprüche
gegen den Vorstand geltend zu machen, es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls
sprechen gegen eine Geltendmachung und diese Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine Geltendmachung sprechen.
Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen eine Anspruchsverfolgung, müssen nach den Regelungen des am 1. November 2005 in Kraft getretenen Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) Ersatzansprüche der Gesellschaft
gegen Organmitglieder geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher
Stimmenmehrheit beschließt. Dabei können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 1.000.000 erreichen, die Bestellung eines Vertre-
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ters zur Geltendmachung der Ersatzansprüche beantragen. Darüber hinaus können Aktionäre, deren
Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag von EUR 100.000 erreichen, die Zulassung einer Klage beim Landgericht am
Sitz der Gesellschaft zur Geltendmachung der Ersatzansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen
beantragen. Voraussetzung der Klagezulassung ist unter anderem, dass die Aktionäre die Gesellschaft unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, und Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst geltend zu machen; mit Klageerhebung
durch die Gesellschaft wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfahren der Aktionäre unzulässig.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung
mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren
Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift
erhebt.
Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren
Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu
einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit einem beherrschenden
Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen deren Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter
Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen
oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder von
deren Aktionären zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus
entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften in diesem Fall die Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.
Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die
Größe des Vorstands, der satzungsgemäß mindestens aus einer Person bestehen muss. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bzw. zum Sprecher ernennen und stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren
bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf
Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der
Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn
die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht.
Nach der Satzung der Gesellschaft kann sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst
einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von einem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat. Die von Vorstand verabschiedete Geschäftsordnung
bedarf der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Die Satzung der Gesellschaft enthält für bestimmte
Arten von Geschäften und Maßnahmen der Gesellschaft, insbesondere solche Geschäfte, die die
Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoposition grundlegend verändern, einen Katalog
zustimmungsbedürftiger Geschäfte, die der Vorstand nur mit der einstimmigen Zustimmung des
Aufsichtsrats vornehmen darf. Soweit derartige Geschäfte und Maßnahmen bereits in vom Aufsichtsrat verabschiedeten Unternehmensplänen vorgesehen sind, gilt dieses Zustimmungserfordernis
nicht. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung
bedürfen.
Gemäß der Satzung wird die Gesellschaft, wenn nur ein Mitglied des Vorstands bestellt ist, von dem
Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand, wie es zurzeit der Fall ist, aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands
gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen ver-
128
treten. Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der
Mehrvertretung (§ 181 Alternative 2 BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.
Von dem Recht, die Vertretungsverhältnisse zu ändern, hat der Aufsichtsrat Gebrauch gemacht. In
seiner Sitzung am 6. April 2006 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die Vorstandsmitglieder die
Gesellschaft jeweils einzeln vertreten und von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 Alternative 2
BGB) befreit sind, wobei § 112 AktG jedoch unberührt bleibt.
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder gefasst, soweit nicht
im Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Im Falle
der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Der Vorstand von Nanogate besteht aus den Herren Ralf Zastrau und Michael Jung.
Die Ressortzuständigkeiten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
Name
Alter
Erstmals bestellt am
Zurzeit bestellt bis
Zuständigkeit
Ralf Zastrau
41
23. Dezember 2005
2009
• Strategie
• Unternehmensbeteiligungen
• Finanzen
• Controlling
• Business Development
• Unternehmenskommunikation
Michael Jung
41
23. Dezember 2005
2008
• Geschäftsbereich
Industrial Systems
• Geschäftsbereich
Consumer Systems
• Kompetenzbereich
„New Technologies“
• Produktion und
Materialwirtschaft
• Personal und
Qualitäts-management
Ralf Zastrau
Herr Zastrau ist verantwortlich für alle kaufmännischen Aspekte der Gesellschaft, für Strategie, Unternehmensentwicklung sowie Unternehmenskommunikation und Beteiligungen. Er hat das Unternehmen von der Gründungsphase an als Geschäftsführer begleitet und dessen Ausrichtung sowie Wandel von einem wissenschaftlichen Start-Up zu einem marktorientierten Technologieunternehmen
maßgeblich mitgestaltet. Unternehmerisches Denken prägte Ralf Zastrau früh. Bereits mit 17 Jahren
betrieb er ein erstes Gewerbe (Handel mit Computerteilen) und führte parallel zum Studium ein
kleines Softwareunternehmen. Herr Zastrau verfügt über langjährige Industrieerfahrung sowohl in
der mittelständischen Wirtschaft als auch in internationalen Konzernunternehmen. Die kaufmännische „Grundausbildung“ erhielt Ralf Zastrau während der Lehre zum Industriekaufmann in der
Kunststoffindustrie. Danach folgte ein Doppelstudium zum Wirtschaftsinformatiker und Diplom-Kaufmann in Deutschland und England. Den Abschluss bildete ein internationales Aufbaustudium zum
Master of Business Administration in den USA (Virginia). Nach ersten Führungspositionen in einer
mittelständischen Unternehmensgruppe (Leiter Controlling) trat Herr Zastrau in die Unternehmensentwicklung der Asea Brown Boveri AG (ABB) ein. Hieran anschließend übernahm Ralf Zastrau innerhalb eine ABB-Tochtergesellschaft Führungsverantwortung als Mitglied der Geschäftsleitung.
129
Michael Jung
Herr Jung ist verantwortlich für alle operativen Aspekte sowie die technologische Ausrichtung des
Unternehmens. Zudem ist er für das Qualitätsmanagement und Personal verantwortlich. Herr Jung
begleitet das Unternehmen seit dem Jahr 2001 und ist seit 2004 als verantwortlicher Geschäftsführer
der Nanogate Coating Systems GmbH (jetzt Nanogate AG) tätig. Herr Jung war maßgeblich an der
erfolgreichen operativen Ausrichtung und profitablem Wachstum der Gesellschaft in den vergangenen Jahren beteiligt. Michael Jung verfügt über langjährige Erfahrung im Aufbau von operativen
Geschäftsbereichen in der Industrie sowie bei der Einführung neuer Technologien. So konnte er nach
dem Studium der Verfahrenstechnik (Dipl.-Ing.) erste Erfahrungen bei der erfolgreichen Entwicklung
und Produkteinführung komplexer Polymermembransysteme sammeln. Danach wechselte Herr Jung
zu einer mittelständischen Unternehmensgruppe des Maschinen- und Anlagenbaus und übernahm
die Verantwortung für alle Aktivitäten im Bereich Anlagentechnik. Diese Funktion war mit Prokura
ausgestattet. Herr Jung war zuletzt Mitglied der Geschäftsführung, bevor er zu Nanogate stieß.
Die Herren Ralf Zastrau und Michael Jung sind und unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft zu
erreichen.
Vergütung
Im Geschäftsjahr 2005 belief sich das Jahresgehalt von Herrn Ralf Zastrau und Herrn Michael Jung
insgesamt auf EUR 183.060, wobei Herr Ralf Zastrau seine Bezüge ausschließlich von der Nanogate
Advanced Materials GmbH erhalten hat. Zusätzlich haben die beiden Vorstandsmitglieder Tantiemen
in Höhe von insgesamt EUR 64.480 erhalten.
Zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstandsmitgliedern ist Vorstandsdienstvertrag geschlossen
worden. Der Vertrag von Herrn Ralf Zastrau endet mit Ablauf des 31. März 2010 und verlängert sich
vorbehaltlich einer Nichtverlängerungsanzeige um weitere vier Jahre, während der Vertrag des Herrn
Michael Jung mit Ablauf des 31. März 2009 endet und sich vorbehaltlich einer Nichtverlängerungsanzeige um weitere drei Jahre verlängert. Die aufgrund der beiden Vorstandsdienstverträge von der
Gesellschaft zu leistenden Vergütungen belaufen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt TEUR 270. Des
Weiteren erhält jedes Vorstandsmitglied eine an seinen persönlichen Leistungen bemessene jährliche Tantieme, die der Aufsichtsrat jeweils zwei Monate vor Ende eines Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr entsprechend den Zielvorgaben für das betreffende Vorstandsmitglied nach
billigem Ermessen festlegen wird. Bei 100 %-iger Zielerreichung haben die Vorstandsmitglieder
Anspruch auf einen Bonus in Höhe von TEUR 100. Übererfüllt das Vorstandsmitglied die gesetzten
Zielvorgaben oder erreicht diese nicht zu hundert Prozent wird der Bonus pro rata gezahlt. Erreicht
das Vorstandsmitglied die gesetzten Zielvorgaben nicht zu mindestens achtzig Prozent, besteht kein
Anspruch auf einen Bonus. Ferner schließt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine angemessenen Versicherungsschutz ab. Weiterhin stellt die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied einen
angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Die Kosten des
Dienstwagens einschließlich der Betriebskosten trägt die Gesellschaft. Die auf die private Nutzung
entfallenden Steuern trägt jedes Vorstandsmitglied persönlich. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zu der Kranken- und Pflegeversicherung nach Maßgabe des § 257 SGB V
sowie des § 61 SGB XI. Schließlich sind die Vorstandsmitglieder berechtigt, an dem von der Gesellschaft aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen (siehe dazu den Abschnitt „Angaben über das Kapital von Nanogate – Bedingtes Kapital und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm“).
Die Dienstverträge sehen ein Wettbewerbsverbot vor, wonach es den Vorstandsmitgliedern untersagt
ist, für die Dauer des Bestehens des jeweiligen Dienstvertrags in selbständiger, unselbständiger oder
sonstiger Weise für ein im Wettbewerb mit Nanogote stehendes Unternehmen tätig zu werden. Für
einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Vertragsbeendigung sehen die Dienstverträge auch ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Für die Dauer des Bestehens dieses nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 75 % seiner zuletzt
bezogenen vertragsgemäßen Leistungen.
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen keine Vergünstigungen vor, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses zu entrichten sind.
130
Laufende Mandate der Vorstände
Ralf Zastrau
•
Vorstandsvorsitzender der Nanogate AG
•
Geschäftsführer der Nanogate Advanced Materials GmbH
•
Aufsichtsrat der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG
•
Geschäftsführer der Nanogate Technologies GmbH
•
Geschäftsführer der Nanogate Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
•
Geschäftsführer der Prosperitas Vermögensverwaltungs GmbH
•
Ordentliches Mitglied des siebten Mittelstandsbeirats
Michal Jung
•
Vorstand der Nanogate AG
•
Geschäftsführer der NanoTec Beteiligungen GmbH
Aktienbesitz und Optionen
Die Vorstandsmitglieder halten direkt keine Aktien an der Gesellschaft und besitzen auch keine entsprechenden Optionen. Das von der Gesellschaft eingerichtete Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
sieht jedoch vor, dass den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktienoptionen eingeräumt werden
können, die sie insgesamt zum Bezug von 35.000 Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Des Weiteren halten die Nanogate Technologies GmbH 86,6 % und die NanoTec Beteiligungen GmbH
13,4 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Herr Ralf Zastrau wiederum verfügt über 6,09 % der
Geschäftsanteile an der Nanogate Technologies GmbH und über 39,4 % der Geschäftsanteile an der
NanoTec Beteiligungen GmbH, während Herr Michael Jung über 28,8 % der Geschäftsanteile an der
NanoTec Beteiligungen GmbH verfügt (siehe auch „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung
des Angebots) – Mittelbarer Anteilsbesitz der Organe und der Gesellschaft an der Nanogate AG“).
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft sowie der §§ 95 und 96 AktG aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Sofern die Aktionäre nicht ein anderes
bestimmen, werden die Aufsichtsratsmitglieder satzungsgemäß für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird dabei nicht mitgerechnet.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann durch Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden muss, abberufen werden. Nach der Satzung kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer
Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit
sofortiger Wirkung erfolgen.
Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder bestimmen, die im Einklang mit bestimmten Festlegungen der Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrates werden können, sollte eines der
gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheiden. Das Amt des nachgerückten Ersatzmitglieds endet, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt
wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor dem Ende der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Auf-
131
sichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des
Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt.
Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.
Nach den Vorschriften der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat
beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, beschließt der Aufsichtsrat mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dies gilt
auch für Wahlen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es
sich der Stimme enthält, wobei Enthaltungen als Nein-Stimmen gelten. Außerhalb von Sitzungen
sind schriftliche, fernmündliche oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail zulässig, wenn dies
vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird.
Die folgende Übersicht zeigt die Namen sämtlicher Unternehmen und Gesellschaften, in denen die
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft während der letzten fünf Jahre Mitglied der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsorgane beziehungsweise Partner waren unter Angabe
der Tatsache, ob die Mitgliedschaft in diesen Organen oder als Partner fortbesteht.
Name
Alter
Erstmals
bestellt am
Zurzeit
bestellt
bis*)
Weitere laufende und beendete Mandate in
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und
Aufsichtsratsorganen/Partnerschaften
• Finanzvorstand der LipoNova AG
• Beiratsvorsitzender der Nanogate
Technologies GmbH
• Partner der Glenalta Capital LLP
• Aufsichtsratsmitglied der Protege Holdings Ltd.
• Aufsichtsratsmitglied von Semagix
• Beiratsmitglied der IP Venture GmbH
• Beiratsmitglied der IP Value GmbH
• Aufsichtsratsmitglied der IV. Oppenheim AG
• Aufsichtsratsmitglied der V. Oppenheim AG
• Direktor der Sal. Oppenheim jr. Cie KGaA
• Vorstand der Equinet Venture Partners AG
• Vorsitzender des Aufsichtsrats der Phenex
Pharmaceuticals AG
• Stellvertretender Beiratsvorsitzender der
Nanogate Technologies GmbH
• Vorsitzender des Beirats der Nanogate
Advanced Materials GmbH
• Vorsitzender des Aufsichtsrats der GENEART
AG
• Von Sept. 2002 bis Dez. 2003 Aufsichtsratsmitglied bei der equinet Securities AG
• Geschäftsführer Heptagon Capital Beteiligungsges. der Freien Sparkassen GmbH
• Geschäftsführer equinet Fondsverwaltungs
GmbH
• Beiratsvorsitzender Cavis Gesellschaft für
Immobilisierung-Systeme mbH
• Beiratsvorsitzender TSE Systems GmbH
• Member of the Board TSE Systems Inc.,
Midland/Michigan USA
• Mitglied des Beirats Nanogate Advanced
Materials GmbH
• Beiratsvorsitzender Gold GmbH
• Geschäftsführer Dow Corning GmbH
Oliver
Schumann
41
23. Dezember
2005
2010
Dr. Farsin
Yadegardjam
40
23. Dezember
2005
2010
Hartmut
Gottschild
61
23. Dezember
2005
2010
*) Amtszeit endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im angegebenen Jahr.
132
Oliver Schumann
Herr Oliver Schumann ist seit dem Jahr 2005 Vorstand der LipoNova AG. Oliver Schumann zeichnet
ein breitgefächertes langjähriges Erfahrungsspektrum im Finanzsektor mit besten Verbindungen aus.
Vor seiner jetzigen Tätigkeit managte Herr Schumann bei der Resurgence Asset Management, einem
Private Equity Unternehmen, mittelständische Distressed Investments. Seine Tätigkeit im Private
Equity Geschäft hat Herr Schumann als Co-Head der Private Equity Group bei Sal. Oppenheim begonnen, wo er insbesondere auf dem deutschen Markt zahlreiche Growth-Capital-Projekte und MBOTransaktionen begleitet hat. Vor seiner Tätigkeit im Private Equity Geschäft war er ab 1994 bei Arthur
Andersen tätig und wechselte 1997 sodann zur GE Capital, einem Unternehmen des General Electric
Konzerns. Dort war er im zentralen Business Development tätig und dabei schwerpunktmäßig für
Vertragsverhandlungen und Akquisitionen verschiedener Geschäftsbereiche verantwortlich. Herr
Schumann hat Betriebswirtschaft studiert.
Dr. Farsin Yadegardjam
Dr. Farsin Yadegardjam ist Vorstand bei der equinet Venture Partners AG, Frankfurt am Main, wo er
seit 2000 für Investments im Bereich Life Sciences verantwortlich ist. In dieser Funktion berät er die
equinet EarlyStage Capital Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG bei Investitionsentscheidungen. Der genannte
Fonds ist an der Nanogate Technologies GmbH beteiligt. Davor war er fast fünf Jahre als Consultant
bei der Boston Consulting Group, in den Praxisgruppen Pharma/Health Care und Energy tätig.
Dr. Yadegardjam promovierte in Chemischer Technologie an der Technischen Universität Darmstadt.
Hartmut Gottschild
Herr Hartmut Gottschild war von 1992 bis 2003 für unterschiedliche Verantwortungsbereiche
Geschäftsführer der deutschen Dow Corning GmbH und trat im Jahre 2003 in den Ruhestand. Von
1999 bis 2003 besetzte er als Managing Director die Postion des European Area Director & Global
leader for selected markets. In dieser Funktion war Herr Gottschild sowohl für die Entwicklung als
auch für die Umsetzung der weltweiten Produkt- und Marktstrategie verschiedener Geschäftsbereiche des Dow Corning-Konzerns verantwortlich. Vor Beginn seiner Managementaktivitäten in der
Dow Corning GmbH war Herr Gottschild von 1982 bis 1985 Managing Director der Perennator GmbH,
in der er seit 1968 tätig war. Herr Gottschild hat nach seinem Studium an einer Business School einen
MBA an der Universität Insead / University of Michigan erworben.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft zu erreichen.
Vergütung
Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 hat eine Satzungsänderung beschlossen, derzufolge die
Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 10 p. a. erhalten, wobei
der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache dieser Vergütung erhält. Den Mitgliedern des Vorstands steht ferner Erstatz
ihrer Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer
zu.
Vertragliche Vereinbarungen der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern über Vergünstigungen, die
bei Beendigung der Amtstätigkeit zu entrichten sind, existieren nicht.
Aktienbesitz und Optionen
Die Mitlgieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien an der Gesellschaft und besitzen auch keine Optionen, die sie zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen.
133
Bestimmte Informationen über die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei
Sanktionen wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- und/oder Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf
Jahren in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des Oberen Managements nicht
in ein Insolvenz-, Liquidations- oder ein ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sind derzeit auch nicht Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder
Ermittlungsverfahren. Gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Behörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt noch wurden sie jemals vor einem Gericht für die
Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für
ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung
zueinander.
Die Gesellschaft hat Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern derzeit weder Darlehen
gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Vorstandsmitglieder
und die Mitglieder des Aufsichtsrats waren und sind nicht an Geschäften außerhalb des statutarischen Unternehmensgegenstands der Gesellschaft an anderen, der Form oder der Sache nach
ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft, beteiligt.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen
oder sonstigen Verpflichtungen keine Interessenkonflikte in Bezug auf Nanogate, bis auf die, die sich
aus ihrer mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft ergeben (siehe dazu den Abschnitt „Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots) – Mittelbarer Anteilsbesitz der Organe und der
Gesellschaft an der Nanogate AG“).
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung kann nach Wahl des einberufenden Organs entweder am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer
sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle schriftlich, fernkopiert oder auf einem von
der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache spätestens am siebten Kalendertag am Sitz der Gesellschaft vor der Versammlung zu
erfolgen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft
gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich. Ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung weisen die Aktionäre durch eine in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt gemachten Stelle
spätestens am siebten Kalendertag am Sitz der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung
zugehen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft
gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich. Die
weiteren Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekannt zu machen. Jede Stückaktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
oder Satzungsregelungen entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst.
134
Nach dem derzeit geltenden Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben
der Mehrheit der anwesenden Aktionäre auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen mit grundlegender Bedeutung
gehören insbesondere:
•
Satzungsänderungen;
•
Kapitalerhöhungen;
•
Kapitalherabsetzungen;
•
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;
•
die Auf- oder Abspaltung sowie die Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft;
•
der Abschluss von Unternehmensverträgen (wie zum Beispiel Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge);
•
der Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft sowie
•
die Auflösung der Gesellschaft.
Die Einberufung der Hauptversammlung kann durch den Vorstand, den Aufsichtsrat oder, unter
bestimmten Umständen, durch Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen,
veranlasst werden. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung einzuberufen. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten
acht Monate jedes Geschäftsjahres statt.
Nach dem derzeit geltenden Aktiengesetz ist die Gesellschaft verpflichtet, die Einladung zur Hauptversammlung mindestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung in der elektronischen Version
des Bundesanzeigers zu veröffentlichen. Die Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung wird
mit der Einladung veröffentlicht.
Corporate Governance
Die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
trifft Nanogate als ein künftig im Freiverkehr notiertes Unternehmen nicht. Dementsprechend verzichtet Nanogate darauf, den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu folgen.
135
AKTIONÄRSSTRUKTUR (VOR UND NACH DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS)
Aktionärsstruktur der Nanogate AG
Nach Kenntnis der Gesellschaft stellt sich die derzeitige Aktionärsstruktur wie folgt dar:
Vor IPO
Name
Nanogate Technologies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
NanoTec Beteiligungen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Free float . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anzahl der Aktien
in %
1.299.000
201.000
0
86,6
13,4
0
Nach der Durchführung des in diesem Prospekt beschriebenen Angebots wird sich die Beteiligung
sämtlicher Altaktionäre am Grundkapital der Gesellschaft proportional im Verhältnis der platzierten
Aktien in Bezug auf das bisherige Grundkapital reduzieren. Im Falle der Platzierung von 525.000
Aktien ohne Ausübung der Greenshoe-Optionen über 78.000 Aktien aus dem Bestand der Abgebenden Greenshoeaktionäre stellt sich die Aktionärsstruktur folgendermaßen dar:
Nach IPO (ohne Ausübung der
Greenshoe-Optionen)
Name
Nanogate Technologies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
NanoTec Beteiligungen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Free float . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anzahl der Aktien
in %
1.174.000
201.000
525.000
61,79
10,58
27,63
Im Falle der Ausübung der gesamten Greenshoe-Optionen über 78.000 Aktien aus dem Bestand der
Abgebenden Greenshoeaktionäre wird sich die Aktionärsstruktur wie folgt darstellen:
Nach IPO bei vollständiger Ausübung
der Greenshoe-Optionen
Name
Nanogate Technologies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
NanoTec Beteiligungen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Free float . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anzahl der Aktien
1.107.000
190.000
603.000
in %
58,26
10,00
31,73
Im Rahmen der Greenshoe-Optionen stellen die Nanogate Technologies GmbH 67.000 Aktien und die
Nanotec Beteiligungen GmbH 11.000 Aktien der LBBW per Wertpapierleihe für etwaige Mehrzuteilungen vorübergehend zur Verfügung (siehe auch „Das Angebot und die Einbeziehung – Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen und Greenshoe-Optionen“).
Die Hauptaktionäre der Gesellschaft haben keine unterschiedlichen Stimmrechte und nur derartige
Stimmrechte, wie sie aus den Angebotenen Aktien vermittelt werden.
Herr Ralf Zastrau besitzt gegenüber der Nanogate Technologies GmbH die jederzeit ausübbare Kaufoption über insgesamt 48.000 Aktien der Nanogate AG.
Mittelbarer Anteilsbesitz der Organe und der Gesellschaft an der Nanogate AG
Sowohl die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als auch die Gesellschaft selbst sind ihrerseits
an der Nanogate Technologies GmbH bzw. an der NanoTec Beteiligungen GmbH beteiligt und halten
auf diese Weise mittelbare Beteiligungen an der Nanogate AG. Die entsprechenden Beteiligungen
sind den nachfolgenden zwei Tabellen zu entnehmen.
136
Beteiligungen an der Nanogate Technologies GmbH
Name
Nanogate AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ralf Zastrau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligung in %
2,68
6,09
Beteiligungen an der NanoTec Beteiligungen GmbH
Name
Ralf Zastrau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Michael Jung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligung in %
39,0
28,8
137
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN
Verträge mit wesentlich beteiligten Aktionären
Erwerb des Bereichs Oberflächentechnologien der Nanogate Technologies GmbH
Mit Kaufvertrag vom 24. Dezember 2003 hat Nanogate von der Nanogate Technologies GmbH mit
Wirkung zum 31. Dezember 2003 den Bereich Oberflächentechnologien erworben. Die Übertragung
des Bereiches Oberflächentechnologien umfasste die Abtretung immaterieller Wirtschaftsgüter, die
Übernahme von Verträgen über Lieferungen und Leistungen, die Übernahme von Dauerschuldverhältnissen jeweils zugunsten von Nanogate und in dem im Kaufvertrag bestimmten Umfang. Ferner
übernahm Nanogate im Wege einer befreienden Schuldübernahme bestimmte Verpflichtungen der
Nanogate Technologies GmbH. Der Gesamtkaufpreis betrug TEUR 600 netto und wurde darlehensweise mit einem Zinssatz in Höhe von 4,0 % p. a. gestundet.
Gesellschafterdarlehen der Nanogate Technologies GmbH
Mit Vereinbarung vom 31. Dezember 2001 wurden laufende Verrechnungsforderungen in Höhe von
TEUR 1.281 der Nanogate Technologies GmbH gegenüber Nanogate in ein Darlehen mit einem Zinssatz von 4,0 % p. a. umgewandelt. Hinsichtlich dieser Forderung hat die Nanogate Technologies GmbH
am 21. Juni 2002 einen Rangrücktritt erklärt.
Mit Ergänzungsvereinbarung vom 31. März 2003 wurde dieses Darlehen auf TEUR 1.653 aufgestockt;
die Verzinsung des Darlehens betrug weiterhin 4,0 % p. a. Die Nanogate Technologies GmbH hat am
5. Mai 2003 einen Rangrücktritt in Bezug auf den Aufstockungsbetrag erklärt. Infolge weiterer Verrechnung ergab sich zum 31. Dezember 2003 eine Gesamtverbindlichkeit gegenüber der Nanogate
Technologies GmbH in Höhe von TEUR 2.463, die zu einem Zinssatz von 4,0 % p. a. zu verzinsen war.
Insoweit hatte die Nanogate Technologies GmbH bezüglich der Verbindlichkeiten den Rangrücktritt
vom 5. Mai 2003 am 27. Februar 2004 neu gefasst und auf TEUR 1.850 erhöht.
Zur Stärkung des Eigenkapitals erfolgten durch die Nanogate Technologies GmbH im Rahmen freiwilliger Zuzahlungen in das Eigenkapital Teilumwandlungen von Gesellschafterforderungen in Höhe
von TEUR 300 und TEUR 1.550 (in 2004 und 2005), so dass die nachrangigen Gesellschafterdarlehen
mit Wirkung zum 30. November 2005 vollständig in das Eigenkapital eingingen.
Seit dem 30. Juni 2006 beträgt das ausstehende Gesellschafterdarlehen TEUR 150 und ist mit 4,0 %
p. a. zu verzinsen.
Erwerb der Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG
Mit notariellem Vertrag vom 23. Dezember 2005 hat die Gesellschaft von der Nanogate Technologies
GmbH deren Kommanditanteil in Höhe von EUR 16.783 an der Holmenkol Sport-Technologies GmbH
& Co. KG (das entspricht 24,9 % der Kommanditanteile) sowie deren Geschäftsanteil in Höhe von
EUR 6.300 an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH ohne Verpflichtung zur Erbringung einer Gegenleistung mit der Maßgabe erworben, dass die zu übertragenen Gegenstände mit
ihrem Buchwert zum 30. November 2005 in die Kapitalrücklage (§ 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB) der Nanogate AG einzustellen sind. Der Wertansatz für die Einbringung der Beteiligungen an beiden Unternehmen in die Kapitalrücklage wurde durch die Nanogate Coating Systems GmbH und die Nanogate
Technologies GmbH im Rahmen einer internen Bewertung auf TEUR 811 bestimmt und entsprechend
in die Kapitalrücklage der Nanogate Coating Systems GmbH eingelegt. In diesem Zusammenhang
und zur Unterstützung und Weiterentwicklung des Geschäftsbetriebs der Holmenkol Sport-Technologies GmbH & Co. KG hat Nanogate der Holmenkol Sport-Technologies GmbH & Co. KG Teile des
vorhandenen Know-hows im Skiwachsbereich und für Anwendungen auf Glas/Keramik offen gelegt
und dessen Mitbenutzung gestattet sowie dieser im erforderlichen Umfang ein Nutzungsrecht an
den relevanten Technologiepatenten und ein Mitbenutzungsrecht an den relevanten Marken von
Nanogate eingeräumt.
138
Erwerb der Beteiligung an der Nanogate Advanced Materials GmbH
Mit notariellem Vertrag vom 28. Juni 2006 hat Nanogate von der Nanogate Technologies GmbH 55,5 %
der Geschäftsanteile an der Nanogate Advanced Materials GmbH unentgeltlich erworben. Die Nanogate Advanced Materials GmbH stellt ein Joint-Venture zwischen der Nanogate AG und der Air Products and Chemicals Inc., Allentown, USA, dar. Im Rahmen des notariellen Vertrags vom 28. Juni
2006 hat sich die Nanogate Technologies GmbH verpflichtet, ihre sämtlichen Rechte aus dem das
vorgenannte Joint Venture begründenden Shareholders Agreement zwischen der Nanogate Technologies GmbH, der Nanogate Advanced Materials GmbH und der Air Products and Chemicals Inc. vom
19. April 2004 nach Weisung und für Rechnung von Nanogate auszuüben. Die Beteiligung an der
Nanogate Advanced Materials GmbH wurde in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 272 Absatz 2
Nr. 4 HGB) eingebracht. Der Wertansatz für die Einbringung der Beteiligung an der Nanogate Advanced Materials GmbH in die Kapitalrücklage der Nanogate AG wurde durch die Gesellschaft und die
Nanogate Technologies GmbH aufgrund einer internen Bewertung auf TEUR 2.350 bestimmt.
Verträge mit nahe stehenden Personen
Nicht ausschließlicher Lizenzvertrag mit der Nanogate Advanced Materials GmbH
Die Gesellschaft hat mit der Nanogate Advanced Materials GmbH einen nicht ausschließlichen Lizenzvertrag geschlossen (siehe zu diesem Vertrag in dem Abschnitt „Geschäftstätigkeit von Nanogate –
Gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Lizenzen) – Lizenzverträge – Nicht ausschließlicher
Lizenzvertrag mit der Nanogate Advanced Materials GmbH“).
Umsatzanteil der Geschäfte mit nahe stehenden Personen
Die Geschäfte mit nahe stehenden Personen haben im Geschäftsjahr 2003 85,5 %, im Geschäftsjahr
2004 6,0 % und im Geschäftsjahr 2005 1,9 % des Umsatzes der Gesellschaft ausgemacht. Die wesentlichen Umsätze entfielen hierbei auf die HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG,
Ditzingen.
139
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien
bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage
dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der
Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können
sich Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
Potenziellen Erwerbern der Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Erwerbs, des
Haltens sowie der Übertragung von Aktien und wegen des bei einer gegebenenfalls möglichen
Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse
des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der Gesellschaft
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer
mit einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines
Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt gerundet
26,4 %). Dividenden oder andere Gewinnanteile, welche die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer
befreit; 5 % der jeweiligen Einnahmen gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und
unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt für Gewinne
der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaft.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten
erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig davon, in
welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich ca. 15 % bis 25 % des steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der
Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens sowie des steuerpflichtigen Gewerbeertrags der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig. Für Zwecke
der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene
Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Jedoch sind
Gewinnanteile grundsätzlich nur dann zu 95 % steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn des
maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens zu 10 % am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war. Andernfalls unterliegen die Gewinnanteile voll der Gewerbesteuer. Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche
Einschränkungen.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke steuerliche
Verlustvorträge, soweit sie EUR 1,00 Mio. übersteigen, nur bis zu 60 % des steuerpflichtigen Einkommens ausgleichen. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden und grundsätzlich im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftiges steuerpflichtiges
Einkommen neutralisieren.
Besteuerung der Aktionäre
Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung im Zusammenhang mit dem Halten der Aktien (Besteuerung von Dividenden), der Veräußerung von Aktien (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschaft- und
Schenkungsteuer).
140
Besteuerung von Dividenden
Kapitalertragsteuer
Die Gesellschaft hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr ausgeschütteten Dividenden eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 % und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt 21,1 %) einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung
beschlossene Dividende. Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten,
ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob
es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Bei Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft
im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom
23. Juli 1990) ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von
einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden.
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn
Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat und wenn die Aktionäre ihre Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe des Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt. Die
Kapitalertragsteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen
dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter der Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundeszentralamt für
Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind
beim Bundeszentralamt für Steuern (www.bzst.bund.de) sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
Im Inland ansässige Aktionäre
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind (d. h. Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet), wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet
beziehungsweise in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Bei in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtigen natürlichen Personen, die Aktien im Privatvermögen halten, gehört die Hälfte der
Dividende zu den steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen (sog. Halbeinkünfteverfahren).
Diese Hälfte der Dividenden unterliegt der progressiven Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Bestimmte Ausschüttungen der Gesellschaft, die
steuerlich als Kapitalrückzahlung anzusehen sind, unterliegen beim Aktionär nicht der Dividendenbesteuerung, möglicherweise aber einer Besteuerung als Veräußerungsgewinn. Das kann zum Beispiel
für künftige Ausschüttungen der Gesellschaft aus der Kapitalrücklage gelten.
Natürlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen insgesamt ein Sparerfreibetrag in Höhe von EUR 1.370 (beziehungsweise EUR 2.740 für
zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Die Bundesregierung plant, den Sparerfreibetrag auf EUR 750 (beziehungsweise EUR 1500 für zusammen veranlagte Ehegatten) mit Wirkung für
den Veranlagungszeitraum 2007 zu reduzieren. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von
EUR 51 (beziehungsweise EUR 102 für zusammen veranlagte Ehegatten) gewährt, sofern keine
höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit die Hälfte der Dividenden zusammen
mit allen anderen Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der tatsächlichen Werbungskosten beziehungsweise des Werbungskosten-Pauschbetrags den Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig. Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so
hängt die Besteuerung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine
Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
141
(i) Dividenden, die im Inland ansässige Körperschaften beziehen, sind – vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von
der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit; 5 % der Dividenden gelten pauschal
als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Im Übrigen dürfen tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit
den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, abgezogen werden. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Die Dividenden unterliegen
jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In
diesem Fall unterliegen die Dividenden nur zu 5 % der Gewerbesteuer.
(ii) Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die Dividende
für Zwecke der Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur
Hälfte abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen,
d. h. in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, zusätzlich in voller Höhe
der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen beziehungsweise Körperschaftsteuer nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist: Ist
der Gesellschafter eine Körperschaft, ist die Dividende grundsätzlich zu 95 % steuerfrei (siehe
oben (i)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Auf der Ebene einer
gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen grundsätzlich
vollständig der Gewerbesteuer, unabhängig davon, ob an ihr natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, wird jedoch die auf der
Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Wenn
die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, unterliegen die Dividendenzahlungen nur zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind unterliegen die Dividendenzahlungen in diesem Fall keiner Gewerbesteuer.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Bei in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland
bestellt ist, halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet beziehungsweise in
Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der Kapitalertragsteuer abgegolten. Eine (teilweise) Erstattung ist außer in
den Fällen eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens wie zum Beispiel des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von
Amerika und bei Dividendenausschüttungen an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
ansässige Gesellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/
EWG des Rates vom 23. Juli 1990) grundsätzlich nicht vorgesehen. Ist der Aktionär eine natürliche
Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, unterliegen die Dividenden zur Hälfte der deutschen Einkommensteuer
zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gehören die Aktien zum Vermögen einer inländischen Betriebsstätte
eines Gewerbebetriebs, so unterliegen die Dividenden nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem
Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben grundsätzlich auch in voller Höhe der Gewerbesteuer,
es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mit mindes-
142
tens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich auf die
persönliche Einkommensteuer des Aktionärs pauschal anrechenbar. Dividenden an im Ausland
ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von
der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, 5 % der jeweiligen Dividenden gelten
pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag). Sofern die Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen
Betriebsstätte gehören, unterliegen die Dividenden nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem
Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei
denn, die Körperschaft war zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens zu 10 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen die Dividenden nur zu 5 % der Gewerbesteuer.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Im Inland ansässige Aktionäre
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige
natürliche Person, welche die Aktien in ihrem Privatvermögen hält, unterliegt in Deutschland grundsätzlich der Einkommensteuer mit dem jeweiligen Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach Anschaffung der veräußerten Aktien stattfindet. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich die Hälfte des Veräußerungsgewinns. Der
Gewinn wird nicht besteuert, wenn er zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr weniger als EUR 512 beträgt. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im
gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder,
wenn dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen
von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften des Vorjahres oder der Folgejahre
abgezogen werden. Die Bundesregierung plant, ab 2007 private Veräußerungsgewinne pauschal mit
20 % zu besteuern. Die einjährige Spekulationsfrist soll entfallen.
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten werden, unterliegt auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist grundsätzlich zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld,
wenn die natürliche Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes ihr Rechtsvorgänger beziehungsweise, wenn die Aktien mehrmals nacheinander unentgeltlich übertragen worden sind, einer
ihrer Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangegangenen
fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war.
Veräußerungsverluste und Aufwendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung
können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden.
Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der
Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
(i) Für Steuerpflichtige, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung
von Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten Aktien zu 95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit; 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und
unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer. Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben, die im
Zusammenhang mit den Anteilen stehen, nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. Veräußerungsverluste können steuerlich nicht
berücksichtigt werden.
(ii) Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten werden, ist in Deutschland unabhängig davon, ob die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach der Anschaffung erfolgt oder ob
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der Veräußerer beziehungsweise im Falle des unentgeltlichen Erwerbs einer seiner Rechtsvorgänger zu mindestens 1 % an der Gesellschaft beteiligt war, einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig sowie bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines
Gewerbebetriebs auch gewerbesteuerpflichtig. Bemessungsgrundlage ist bei der Veräußerung
von Aktien die Hälfte des Gewinns. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in wirtschaftlichem
Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien sind, soweit sie steuerlich geltend gemacht
werden können, nur zur Hälfte zu berücksichtigen. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege
eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und
Pensionsfonds sind unten beschrieben.
(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- beziehungsweise Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon
ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist: Ist der Gesellschafter eine
Körperschaft, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zu 95 % steuerbefreit (siehe oben (i)). Ist
der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte des Veräußerungsgewinns der
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Zusätzlich unterliegt der Veräußerungsgewinn bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer, und zwar zur Hälfte, soweit
natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit
natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen
natürlichen Person veräußert, die (i) die Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, hält oder (ii) die selbst oder deren Rechtsvorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs der Aktien zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt
war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der
Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch der Gewerbesteuer. Die
meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch außer im vorgenannten Fall (i) eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor. Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland
ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu
95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit; 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht
abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf und gegebenenfalls der Gewerbesteuer). Veräußerungsverluste und andere
Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich
grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.
Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, die nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes
über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten beziehungsweise veräußern, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren beziehungsweise die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer.
Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit
dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat
der Europäischen Gemeinschaft oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens gilt der
vorstehende Satz entsprechend.
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Die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer gilt
auch nicht für Dividenden aus Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den
Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sowie für Gewinne aus der Veräußerung solcher Aktien. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.
Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt
der deutschen Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn
(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zurzeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte
oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(ii) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder
(iii) der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein
oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer nur in
Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.
Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche
Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es
jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze
optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
145
[Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.]
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FINANZTEIL
Tabellarische Übersicht
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
Geprüfter Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH zum 31. Dezember 2005 . . . .
Bilanz zum 31. Dezember 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 . . . . .
Anhang für das Geschäftsjahr 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung der nanogate coating systems
GmbH für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geprüfter Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH zum 31. Dezember 2004 . . . .
Bilanz zum 31. Dezember 2004. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2004 . . . . .
Anhang für das Geschäftsjahr 2004. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung der nanogate coating systems
GmbH für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geprüfter Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH zum 31. Dezember 2003 . . . .
Bilanz zum 31. Dezember 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 . . . . .
Anhang für das Geschäftsjahr 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung der nanogate coating systems
GmbH für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken
Geprüfter Jahresabschluss der Nanogate Advanced Materials GmbH
zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanz zum 31. Dezember 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 . . . . .
Anhang für das Geschäftsjahr 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung der Nanogate Advanced
Materials GmbH für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
Nanogate AG / Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
Pro forma-Konzern-Gewinn- und -verlustrechnung der Nanogate AG
(vormals nanogate coating systems GmbH)
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 sowie 1. Januar bis 30. Juni 2006 . . . . . . .
Pro forma-Konzern-Erläuterungen der Nanogate AG
(vormals nanogate coating systems GmbH)
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 sowie 1. Januar bis 30. Juni 2006 . . . . . . .
Überleitungsrechnung zur Pro forma-Konzern-Gewinn- und -verlustrechnung
(Beilage zu den Pro forma-Konzern-Erläuterungen)
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 sowie 1. Januar bis 30. Juni 2006 . . . . . . .
Bescheinigung des Abschlussprüfers zu den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen . . . . . . .
Nanogate AG, Saarbrücken
Ungeprüfter Zwischenabschluss der Nanogate AG
(vormals nanogate coating systems GmbH) zum 30. Juni 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanz zum 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 . . . . . . . . . .
Anhang für das erste Geschäftshalbjahr 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung der Nanogate AG
(vormals nanogate coating systems GmbH)
für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nanogate AG / Konzernzwischenabschluss
Ungeprüfter Konzernzwischenabschluss der Nanogate AG
(vormals nanogate coating systems GmbH) zum 30. Juni 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernbilanz zum 30. Juni 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006. . . .
Konzernanhang für das erste Geschäftshalbjahr 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entwicklung des Anlagevermögens (Beilage zum Anhang) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . .
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. Juni 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bescheinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-2
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005
(1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-3
Bilanz zum 31. Dezember 2005
Aktiva
31.12.2005
EUR
31.12.2004
EUR
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebes . . . . . . . . . . . .
TEUR
TEUR
–
39
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen, Marken und Patentrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen . . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . .
7.025,69
57.480,00
10.330,00
1
74.835,69
51
–
190.624,50
60
273.783,32
314
–
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464.407,82
4
52
378
811.029,61
–
1.350.273,12
430
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. .
2. unfertige Erzeugnisse. . . . . . . . .
3. fertige Erzeugnisse und Waren .
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . .
3. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks . . . . .
119.030,85
49.426,44
84.819,07
253.276,36
164
88
162
516.721,38
334
2.554,08
–
38.781,86
558.057,32
19
414
353
975.997,15
212
1.787.330,83
979
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . .
12.036,00
–
E. Nicht durch Eigenkapital gedeckter
Fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
1,119
3.149.639,95
2.567
F-4
Passiva
31.12.2005
EUR
31.12.2004
EUR
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
25
II. Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
– eingetragen am 6. Januar 2006 –. . . . . .
25.000,00
–
III. Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.467.697,99
460
IV. Verlustvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
– 1.667
V. Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
63
1.517.697,99
– 1.119
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter
Fehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
1.119
1.517.697,99
–
B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen. . . . . . .
–
1.550
C. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
304.200,00
136
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 118.693,34 (Vj. TEUR 119)
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 334.739,20 (Vj. TEUR 116)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 400.431,12 (Vj. TEUR 176)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 151.101,57 (Vj. TEUR 108)
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 51.494,88 (Vj. TEUR 59)
6. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 152.592,07 (Vj. TEUR 66)
davon aus Steuern EUR 57.996,09
(Vj. TEUR 11)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 32.390,08 (Vj. TEUR 24)
237.383,12
356
334.739,20
116
400.431,12
176
151.101,57
108
51.494,88
59
152.592,07
66
1.327.741,96
881
3.149.639,95
2.567
F-5
Gewinn- und Verlustrechnung
2005
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Verminderung (Vj. Erhöhung)
des Bestands an fertigen und
unfertigen Erzeugnissen . . . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge. . . .
4. Materialaufwand . . . . . . . . . . . . .
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe und
für bezogene Waren . . . . . . . .
b) Aufwendungen für bezogene
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . .
5. Personalaufwand . . . . . . . . . . . . .
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . .
b) soziale Abgaben . . . . . . . . . . .
davon für Altersversorgung
EUR 18.550,63 (Vj. TEUR 9) . . .
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und
Sachanlagen sowie auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des
Geschäftsbetriebs. . . . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon an verbundene Unternehmen EUR 78.922,34 (Vj. TEUR –)
2004
EUR
TEUR
4.762.655,13
2.853
– 115.905,63
124.765,18
120
65
– 770.690,35
– 833.116,07
TEUR
– 643
– 1.603.806,42
– 1.074.415,98
– 232.885,01
– 13
– 656
– 954
– 1.307.300,99
– 167
– 1.121
– 151.814,09
– 132
– 1.375.702,06
– 1.055
4.811,30
1
– 93.132,21
– 15
244.570,21
– 12,00
60
3
12. Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . .
13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr. .
14. Entnahmen aus der Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244.558,21
– 1.604.537,83
63
– 1.667
1.359.979,62
–
15. Bilanzgewinn/Bilanzverlust . . . . .
–
– 1.604
10. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . .
11. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . .
F-6
Anhang für das Geschäftsjahr 2005
Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der
§§ 242 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.
Die nanogate coating systems GmbH gilt im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften des § 288 HGB teilweise in Anspruch genommen.
Gemäß § 265 Abs. 5 HGB wurde auf der Passivseite der Bilanz nach dem Eigenkapital ein weiterer
Posten „B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen“ eingefügt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Die Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs wurden im Geschäftsjahr 2001 erstmalig als Bilanzierungshilfe aktiviert. Diese wird in 2002 und in den folgenden drei Geschäftsjahren
zu mindestens einem Viertel und zum 31. Dezember 2005 vollständig abgeschrieben.
Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Hierbei wird eine betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer von drei Jahren zu Grunde gelegt. Die erworbenen Lizenzen zum 31. Dezember 2003
werden unter Zugrundelegung ihrer Restlaufzeit abgeschrieben.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis von bis zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt.
Die Finanzanlagen wurden mit ihren Einbringungswerten angesetzt.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind
auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen bzw. mit ihrem
am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Forderungen
in ausländischer Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am
Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung getragen. Zu
erwartende Forderungsausfälle sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 %.
Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten in ausländischer
Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem höheren Briefkurs bewertet.
F-7
Angaben zur Bilanz
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
Für den Aufbau der Vertriebsorganisation und für die Personalbeschaffung wurden im Geschäftsjahr
2001 nicht bilanzierungsfähige Aufwendungen in Höhe von TEUR 154 als Bilanzierungshilfe nach
§ 269 Abs. 1 HGB aktiviert. Ihre Entwicklung ist unter Angabe der Abschreibung des Geschäftsjahres
im Zusammenhang mit dem Anlagespiegel (Beilage zum Anhang) dargestellt.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zum Anhang dargestellt.
Im Rahmen einer freiwilligen Einlage in das Eigenkapital hat die nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, Finanzanlagevermögen mit einem Gesamtwert in Höhe von rd. TEUR 811 in die nanogate
coating systems GmbH eingebracht.
Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB stellt sich wie folgt dar:
Anteil am
Gesellschaftskapital
EUR
HOLMENKOL Sport-Technologies
GmbH & Co. KG, Ditzingen*) . . . .
HOLMENKOL Sport-Technologies
Verwaltungs GmbH, Ditzingen*) .
%
Eigenkapital
Jahresergebnis
EUR
EUR
745.357,00
24,90
2.405.925,61
– 225.565,72
6.300,00
25,20
25.430,15
665,54
*) Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr (30. April 2005).
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von
TEUR 64 (Vj. TEUR 24) vorgenommen. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wegen des allgemeinen Delkredere- und Skontorisikos eine Pauschalwertberichtigung von insgesamt TEUR 4 (Vj. TEUR 3) gebildet.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. November
2005 um TEUR 25 auf TEUR 50 erhöht. Die Einlage wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2005 einbezahlt, die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 6. Januar 2006. Da die Eintragung in das
Handelsregister erst nach dem Bilanzstichtag stattgefunden hat, erfolgte der Ausweis der bereits
geleisteten Einlage in einem gesonderten Posten im Eigenkapital mit der Bezeichnung „zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“.
Im Geschäftsjahr 2005 erfolgten durch den Gesellschafter, die nanogate technologies GmbH,
sog. andere Zuzahlungen in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt
TEUR 2.368. Dies erfolgte zum einen durch die Einbringung der Beteiligung an der HOLMENKOL
Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, (Anteil am Gesellschaftskapital: 25,2 %) in Höhe
von TEUR 7 sowie an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, (Anteil am
Gesellschaftskapital: 24,9 %) in Höhe von TEUR 804 und zum anderen durch die Umwandlung von
Forderungen in Eigenkapital (TEUR 1.557). Diese Zuzahlungen wurden in die Kapitalrücklage eingestellt.
Die Bilanz wurde unter der vollständigen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. Hierbei
wurde eine Verrechnung des Jahresüberschusses in Höhe von TEUR 245 mit den Verlustvorträgen
F-8
aus dem Vorjahr (TEUR – 1.604) vorgenommen; zugleich erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.360 zur Deckung des verbliebenen Verlustes.
Nachrangige Gesellschafterdarlehen
Bei den im Vorjahr ausgewiesenen Gesellschafterdarlehen handelt es sich um Verbindlichkeiten
gegenüber Gesellschaftern. Der Gesellschafter hatte bezüglich seiner Forderung ursprünglich einen
Rangrücktritt erklärt. Der Betrag wurde im Geschäftsjahr 2005 inklusive Zinsen als sog. andere Zuzahlungen in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage eingebracht.
Rückstellungen
Die Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf den Personalbereich (TEUR 94), auf ausstehende
Rechnungen (TEUR 81), Rückstellungen für Aufwendungen im Zusammenhang mit dem „Grünen
Punkt“ (TEUR 30) sowie Lizenzen (TEUR 20).
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 19 (Vj. TEUR 28)
enthalten. Bei diesen ausgewiesenen periodenfremden Erträgen handelt es sich im Wesentlichen um
Erträge durch die Ausbuchung von Verbindlichkeiten (TEUR 16) sowie um Erträge aus der Auflösung
von Rückstellungen (TEUR 2).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 68 (Vj. TEUR 66); diese ergaben sich im Wesentlichen aus Forderungsverlusten (TEUR 65) sowie aus Verlusten aus dem Abgang von Anlagevermögen (TEUR 1).
Ergänzende Angaben
Haftungsverhältnisse gemäß § 285 Nr. 1 HGB
Abtretung der Kundenforderungen A–Z sowie Sicherungsübereignung der Warenbestände für Kredite und Darlehen der nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, für die Landesbank Saar. Die
nanogate technologies GmbH gilt gemäß § 271 HGB als verbundenes Unternehmen.
Im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrags und einer Rückführungsvereinbarung, die Anfang 2005
geschlossen wurden, hat die nanogate coating systems GmbH sich gegenüber der Poolführerin
bzw. den Gläubigern verpflichtet, eine Verpfändung aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche
der nanogate coating systems GmbH aus Patenten und Patentanmeldungen vorzunehmen. Ferner
übernimmt die nanogate coating systems GmbH selbstschuldnerische Bürgschaften für Verbindlichkeiten der nanogate technologies GmbH wie folgt:
selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 845.000,00 gegenüber der Landesbank Saar Zug um Zug
gegen Freigabe der bisherigen Bürgschaft über EUR 2.928.000,00;
selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 505.000,00 gegenüber der tbg Technologie-BeteiligungsGesellschaft mbH.
Die Bürgschaften reduzieren sich bzw. erlöschen, falls und soweit die Landesbank Saar/tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH Zahlungen erhalten.
Die Bürgschaften sind zum Bilanzstichtag vollständig valutiert.
F-9
Ferner besteht noch eine Sicherungsübereignung von Sachanlagen für die Landesbank Saar.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB liegen
nicht vor.
Geschäftsführung
Herr Michael Jung, Saarbrücken, hauptberuflich Geschäftsführer der nanogate coating systems
GmbH, Saarbrücken;
Herr Ralf M. Zastrau, Saarbrücken, hauptberuflich Geschäftsführer der Nanogate Advanced Materials
GmbH, Saarbrücken (bis 17. Februar 2005).
Konzernverhältnisse
Die nanogate coating systems GmbH ist Tochterunternehmen im Sinne von § 290 HGB. Muttergesellschaft ist die nanogate technologies GmbH, Saarbrücken. Durch die Inanspruchnahme des § 293 HGB
im Rahmen der größenabhängigen Befreiung wird von der Muttergesellschaft kein Konzernabschluss
erstellt.
Saarbrücken, den 20. Januar 2006
nanogate coating systems GmbH
Die Geschäftsführung
Michael Jung
F-10
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
F-11
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
Vortrag
1.1.2005
Zugänge
Umgliederung
Abgänge
Stand
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
154.106,83
–
–
–
154.106,83
4.099,49
10.530,00
–
2.920,25
11.709,24
65.629,52
–
25.000,00
10.330,00
–
–
–
–
90.629,52
10.330,00
69.729,01
45.860,00
–
2.920,25
112.668,76
65.117,33
139.647,43
3.757,00
–
208.521,76
377.558,60
38.607,96
–
11.637,77
404.528,79
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen, Marken und
Patentrechte . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen
und Anlagen im Bau. . .
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . . . .
F-12
–
–
446.432,93
3.757,00
178.255,39
– – 3.757,00
–
11.637,77
613.050,55
–
811.029,61
–
–
811.029,61
516.161,94
1.035.145,00
–
14.558,02
1.536.748,92
670.268,77
1.035.145,00
–
14.558,02
1.690.855,75
Abschreibungen
Buchwert
Vortrag
1.1.2005
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Abgänge
Stand
31.12.2005
31.12.2005
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
115.580,13
38.526,70
–
154.106,83
–
38.526,70
3.100,30
3.606,50
2.023,25
4.683,55
7.025,69
999,19
14.268,52
–
18.881,00
–
–
–
33.149,52
–
57.480,00
10.330,00
51.361,00
–
17.368,82
22.487,50
2.023,25
37.833,07
74.835,69
52.360,19
5.464,33
12.432,93
–
17.897,26
190.624,50
59.653,00
63.546,28
78.366,96
11.167,77
130.745,47
273.783,32
314.012,32
–
–
–
–
–
3.757,00
69.010,61
90.799,89
11.167,77
148.642,73
464.407,82
377.422,32
–
–
–
–
811.029,61
–
86.379,43
113.287,39
13.191,02
186.475,80
1.350.273,12
429.782,51
201.959,56
151.814,09
13.191,02
340.582,63
1.350.273,12
468.309,21
F-13
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und
die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in
der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Regensburg, den 27. Januar 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-14
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr 2005
(1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-15
Eigenkapitalveränderungsrechnung
Vortrag zum 1. Januar
2005 . . . . . . . . . . . . . .
gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn/
-verlust
andere neutrale Transaktionen
Eigenkapital
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
25.000
–
Zur Durchführung der
beschlossenen
Kapitalerhöhung
geleistete Einlagen
(eingetragen am
6.1.2006). . . . . . . . . . .
Zuzahlungen in das
Eigenkapital nach
§ 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB . . . . . . . . . . . . . .
Entnahmen aus der
Kapitalrücklage . . . . .
Jahresüberschuss 2005
Stand am 31. Dezember
2005 . . . . . . . . . . . . . .
F-16
sonstige Veränderungen
Nicht eingeforderte ausstehende
Einlagen
460.000
– 1.604.538
–
– 1.119.538
25.000
25.000
2.367.678
25.000
–
2.367.678
– 1.359.980
1.359.980
244.558
1.467.698
–
–
244.558
25.000
1.517.698
Kapitalflussrechnung
2005
TEUR
Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. . . . . .
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind . . . .
245
152
169
1
– 57
522
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.032
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 174
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 174
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
– 119
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 94
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
764
212
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
976
F-17
Bescheinigung
Wir haben die von der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, aufgestellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und die aufgestellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2005 bis zum 31. Dezember 2005, jeweils ohne Vorjahreszahlen, geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das am
31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr liegt in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das
am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2005 abgeleitet wurden und im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen stehen. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die erneute Prüfung des zugrunde liegenden
Jahresabschlusses.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Jahresabschlusses mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß auf Grundlage des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 abgeleitet. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung
und die Kapitalflussrechnung stehen im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Regensburg, den 21. April 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-18
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004
(1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-19
Bilanz zum 31. Dezember 2004
Aktiva
31.12.2004
EUR
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung des
Geschäftsbetriebes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.12.2003
EUR
TEUR
38.526,70
TEUR
77
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im
Bau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999,19
51.361,00
52.360,19
4
37
59.653,00
24
314.012,32
308
3.757,00
377.422,32
–
429.782,51
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. . . . . . . . . . .
2. unfertige Erzeugnisse. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . .
163.845,01
88.059,00
162.092,14
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . .
334.427,47
19.047,36
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks . . . . . . . . . . . . . .
41
332
373
413.996,15
82
–
130
212
353.474,83
324
85
409
211.660,59
2
979.131,57
623
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
E. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag . .
1.119.537,83
1.642
2.566.978,61
2.715
F-20
Passiva
31.12.2004
EUR
31.12.2003
EUR
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
25
II. Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460.000,00
–
III. Verlustvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.667.438,70
– 1.439
IV. Jahresüberschuss (Vj. -fehlbetrag). . . . . . . . . .
62.900,87
– 228
– 1.119.537,83
– 1.642
1.119.537,83
1.642
–
–
B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen. . . . . . . . . . .
1.550.000,00
1.850
C. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.506,00
33
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter
Fehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 118.693,34 (Vj. TEUR –)
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 116.466,00 (Vj. TEUR –)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 176.320,50 (Vj. TEUR 219)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 108.202,52 (Vj. TEUR 613)
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 58.804,06 (Vj. TEUR –)
6. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 65.603,07 (Vj. TEUR –)
davon aus Steuern EUR 10.906,27 (Vj. TEUR –)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
EUR 23.583,17 (Vj. TEUR –) . . . . . . . . . . . . . . . .
356.076,46
–
116.466,00
–
176.320,50
219
108.202,52
613
58.804,06
–
65.603,07
–
881.472,61
832
2.566.978,61
2.715
F-21
Gewinn- und Verlustrechnung
2004
EUR
2003
EUR
TEUR
TEUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung (Vj. Verminderung) des Bestands
an fertigen und unfertigen Erzeugnissen . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge. . . . . . . . . . . . . .
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene Waren . .
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
– 642.751,68
– 12.847,40
– 655.599,08
–8
–
–8
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) soziale Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 954.560,08
– 166.789,15
– 1.121.349,23
– 54
–9
– 63
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie
auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . .
davon an verbundene Unternehmen
EUR – (Vj. TEUR 66)
2.852.814,79
39
119.918,94
64.849,85
– 67
55
– 132.096,80
– 1.054.756,57
614,79
– 14.551,29
– 44
– 74
–
– 66
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.845,40
3.055,47
– 228
–
12. Jahresüberschuss (Vj. -fehlbetrag) . . . . . . . . .
62.900,87
– 228
F-22
Anhang für das Geschäftsjahr 2004
Vorbemerkung
Die nanogate coating systems GmbH weist zum 31. Dezember 2004 eine Unterbilanz in Höhe von
TEUR 1.120 aus. Zur Vermeidung einer etwaigen Überschuldung der Gesellschaft hat sich der Gesellschafter, die nanogate technologies GmbH, ursprünglich bereit erklärt, mit einer bestehenden Teilforderung in Höhe von TEUR 1.850, einschließlich Zinsen, im Rang zu Gunsten aller gegenwärtigen und
künftigen Gläubiger der Gesellschaft zurückzutreten, soweit und solange die Gesellschaft überschuldet ist oder eine Rückzahlung dieser Forderungen eine Überschuldung der Gesellschaft zur Folge
hätte. Im Geschäftsjahr 2004 wurde von diesen, mit einem Rangrücktritt belegten Forderungen, ein
Betrag in Höhe von TEUR 300 als Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB umgewandelt und der Kapitalrücklage zugeführt.
Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der
§§ 242 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.
Die nanogate coating systems GmbH gilt im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 276 und 288 HGB in Anspruch genommen.
Gemäß § 265 Abs. 5 HGB wurde auf der Passiva der Bilanz nach dem Eigenkapital ein weiterer Posten „B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen“ eingefügt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Die Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs wurden im Geschäftsjahr 2001 erstmalig als Bilanzierungshilfe aktiviert. Diese wird in 2002 und in den folgenden drei Geschäftsjahren
zu mindestens einem Viertel abgeschrieben.
Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Hierbei wird eine betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer von drei Jahren zu Grunde gelegt. Die erworbenen Lizenzen zum 31. Dezember 2003
werden unter Zugrundelegung ihrer Restlaufzeit abgeschrieben.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr
voll abgeschrieben.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind
auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen bzw. mit ihrem
am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Forderungen
in ausländischer Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am
Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung getragen. Zu
erwartende Forderungsausfälle sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 %.
Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.
F-23
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten in ausländischer
Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem höheren Briefkurs bewertet.
Angaben zur Bilanz
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
Für den Aufbau der Vertriebsorganisation und für die Personalbeschaffung wurden im Geschäftsjahr
2001 nicht bilanzierungsfähige Aufwendungen in Höhe von TEUR 154 als Bilanzierungshilfe nach
§ 269 Abs. 1 HGB aktiviert. Ihre Entwicklung ist unter Angabe der Abschreibung des Geschäftsjahres
im Zusammenhang mit dem Anlagespiegel (Beilage zum Anhang) dargestellt.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zum Anhang dargestellt.
Im Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital hat die nanogate technologies GmbH,
Saarbrücken, Anlagevermögen mit einem Gesamtwert in Höhe von rd. TEUR 160 in die nanogate
coating systems GmbH eingebracht.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von
TEUR 24 (Vj. TEUR 24) vorgenommen. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wegen des allgemeinen Delkredere- und Skontorisikos eine Pauschalwertberichtigung von insgesamt TEUR 3 (Vj. TEUR 3) gebildet.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.
Im Geschäftsjahr 2004 erfolgten sog. andere Zuzahlungen in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt TEUR 460. Diese Zuzahlungen wurden in die Kapitalrücklage eingestellt.
Infolge der Zuführung zur Kapitalrücklage und infolge des entstandenen Jahresüberschusses in 2004
in Höhe von TEUR 63 ergibt sich zum Bilanzstichtag ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
mit TEUR 1.120. Dieser hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 523 vermindert.
Nachrangige Gesellschafterdarlehen
Bei den ausgewiesenen Gesellschafterdarlehen handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern. Der Gesellschafter hat bezüglich seiner Forderung einen Rangrücktritt erklärt.
Rückstellungen
Von den Rückstellungen entfallen TEUR 79 (Vj. TEUR 19) auf den Personalbereich.
F-24
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 28
(Vj. TEUR 52) enthalten. Bei diesen ausgewiesenen periodenfremden Erträgen handelt es sich im
Wesentlichen um Erträge durch die Ausbuchung von Verbindlichkeiten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 66 (Vj. TEUR 17); diese ergaben sich im Wesentlichen aus Verluste aus
dem Abgang von Anlagevermögen.
Ergänzende Angaben
Haftungsverhältnisse gemäß § 285 Nr. 1 HGB
Abtretung der Kundenforderungen A–Z für Kredite und Darlehen der nanogate technologies GmbH,
Saarbrücken. Die nanogate technologies GmbH gilt gemäß § 271 HGB als verbundenes Unternehmen.
Im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrags und Rückführungsvereinbarung der Anfang 2005
geschlossen wurde, hat die nanogate coating systems GmbH sich gegenüber der Poolführerin
bzw. den Gläubigern verpflichtet, eine Verpfändung aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche
der nanogate coating systems GmbH aus Patenten und Patentanmeldungen vorzunehmen. Ferner
übernimmt die nanogate coating systems GmbH selbstschuldnerische Bürgschaften für Verbindlichkeiten der nanogate technologies GmbH wie folgt:
1. Selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 845.000,00 gegenüber der Landesbank Saar Zug-umZug gegen Freigabe der bisherigen Bürgschaft über EUR 2.928.000,00.
2. Selbstschuldnerische Bürgschaft über EUR 505.000,00 gegenüber der tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH.
Die Bürgschaften reduzieren sich bzw. erlöschen, falls und soweit die Landesbank Saar/tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH Zahlungen erhalten.
Die Bürgschaften sind zum Bilanzstichtag vollständig valutiert (Vj. TEUR 2.724).
Im Rahmen der Kreditbesicherung gegenüber der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co.
KG, Ditzingen, erfolgte die Besicherung eines Darlehens in Höhe von maximal TEUR 75 durch Sicherheitsübereignungen von diversen Rechten, die für die Herstellung bestimmter Produkte erforderlich
sind. Dieses Darlehen wird gemäß Darlehensvertrag vom 5. April 2004 in drei Tranchen á TEUR 25 bis
zum 31. März 2006 ausbezahlt. Die erste Tranche von TEUR 25 wurde am 15. Oktober 2004 ausbezahlt
und im Januar 2005 wieder getilgt.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB liegen
nicht vor.
Geschäftsführung
Herr Michael Jung-Forster, Saarbrücken (ab 22. Oktober 2004)
Herr Ralf M. Zastrau, Saarbrücken (bis 17. Februar 2005)
F-25
Konzernverhältnisse
Die nanogate coating systems GmbH ist Tochterunternehmen im Sinne von § 290 HGB. Muttergesellschaft ist die nanogate technologies GmbH. Durch die Inanspruchnahme des § 293 HGB im Rahmen
der größenabhängigen Befreiung wird von der Muttergesellschaft kein Konzernabschluss erstellt.
Saarbrücken, den 30. April 2005
nanogate coating systems GmbH
Die Geschäftsführung
Michael Jung-Forster
F-26
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
F-27
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . .
Vortrag
1.1.2004
Zugänge
Abgänge
Stand
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
154.106,83
–
–
154.106,83
4.064,98
37.165,00
34,51
28.464,52
–
–
4.099,49
65.629,52
41.229,98
28.499,03
–
69.729,01
1. technische Anlagen und Maschinen
23.990,95
38.110,07
88,69
62.012,33
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . .
319.724,01
124.394,49
63.454,90
380.663,60
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Sachanlagen
3. geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . .
F-28
–
3.757,00
–
3.757,00
343.714,96
166.261,56
63.543,59
446.432,93
384.944,94
194.760,59
63.543,59
516.161,94
539.051,77
194.760,59
63.543,59
670.268,77
Abschreibungen
Buchwert
Vortrag
1.1.2004
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Abgänge
Stand
31.12.2004
31.12.2004
31.12.2003
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
77.053,42
38.526,71
–
115.580,13
38.526,70
77.053,41
764,77
–
2.335,53
14.268,52
–
–
3.100,30
14.268,52
999,19
51.361,00
3.300,21
37.165,00
764,77
16.604,05
–
17.368,82
52.360,19
40.465,21
–
5.464,33
–
5.464,33
56.548,00
23.990,95
11.486,25
71.501,71
19.441,68
63.546,28
317.117,32
308.237,76
–
–
–
–
3.757,00
–
11.486,25
76.966,04
19.441,68
69.010,61
377.422,32
332.228,71
12.251,02
93.570,09
19.441,68
86.379,43
429.782,51
372.693,92
89.304,44
132.096,80
19.441,68
201.959,56
468.309,21
449.747,33
F-29
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der nanogate coating systems
GmbH, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist
es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Regensburg, den 6. Mai 2005
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-30
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr 2004
(1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-31
Eigenkapitalveränderungsrechnung
Vortrag zum 1. Januar 2004 . . . . . . . .
gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
25.000
–
Zuzahlungen in das Eigenkapital
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB . . . . .
Jahresüberschuss 2004 . . . . . . . . . . .
Stand am 31. Dezember 2004 . . . . . .
F-32
sonstige Veränderungen
Nicht eingeforderte
ausstehende
Einlagen
–
Bilanzgewinn/
-verlust
andere
neutrale
Transaktionen
rd. Euro
rd. Euro
– 1.667.439
Eigenkapital
rd. Euro
–
460.000
460.000
62.901
62.901
25.000
–
460.000
– 1.604.538
– 1.642.439
–
– 1.119.538
Kapitalflussrechnung
2004
in TEUR
Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. . . . . .
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind . . . .
63
132
102
44
– 146
199
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 35
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 35
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen von Gesellschafterdarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 59
– 90
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 149
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
2
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
F-33
Bescheinigung
Wir haben die von der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, aufgestellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und die aufgestellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2004 bis zum 31. Dezember 2004, jeweils ohne Vorjahreszahlen, geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, für das am 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das am
31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr liegt in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das
am 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2004 abgeleitet wurden und im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen stehen. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die erneute Prüfung des zugrunde liegenden
Jahresabschlusses.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Jahresabschlusses mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das am 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß auf Grundlage des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2004 abgeleitet. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung
und die Kapitalflussrechnung stehen im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Regensburg, den 21. April 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-34
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003
(1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-35
Bilanz zum 31. Dezember 2003
Aktiva
31.12.2003
EUR
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebes . . . . . . . . . . . .
31.12.2002
EUR
TEUR
TEUR
77.053,41
116
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3.300,21
37.165,00
40.465,21
23.990,95
308.237,76
1
–
1
–
332.228,71
23
372.693,92
23
24
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. .
2. fertige Erzeugnisse und Waren .
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .
2. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks . . . . .
82.086,50
130.232,20
212.318,70
323.464,43
85.378,06
10
147
157
108
408.842,49
29
137
1.778,03
–
622.939,22
294
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . .
–
–
E. Nicht durch Eigenkapital gedeckter
Fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.642.438,70
1.414
2.715.125,25
1.848
F-36
Passiva
31.12.2003
EUR
EUR
31.12.2002
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
25
II. Verlustvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.439.085,28
– 528
III. Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 228.353,42
– 911
– 1.642.438,70
1.414
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter
Fehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.642.438,70
1.414
B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen. . . . .
1.850.000,00
1.653
C. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . .
32.432,00
87
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr EUR – (Vj. TEUR –)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr EUR 219.324,18
(Vj. TEUR 66)
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr EUR 613.369,07
(Vj. TEUR –)
4. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr EUR – (Vj. TEUR 42)
davon aus Steuern EUR – (Vj. TEUR 8)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR – (Vj. TEUR 8) . . . . . . . . . . . . .
–
–
219.324,18
66
613.369,07
–
–
42
832.693,25
108
2.715.125,25
1.848
F-37
Gewinn- und Verlustrechnung
2003
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Verminderung des Bestands an fertigen
Erzeugnissen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge. . . . . . . . . . .
4. Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene
Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) Aufwendungen für bezogene
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . .
b) soziale Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und
Sachanlagen sowie auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung
und Erweiterung des Geschäftsbetriebs .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . .
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . .
davon an Gesellschafter € 66.116,99
(Vj. T€ 51)
2002
EUR
TEUR
TEUR
38.886,08
735
– 67.311,80
54.605,37
– 97
198
– 7.840,48
– 186
–
– 7.840,48
–7
– 193
– 53.709,15
– 8.931,30
– 62.640,45
– 498
– 59
– 557
– 44.056,02
– 73.571,35
–
– 66.217,68
– 43
– 902
–
– 52
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 228.146,33
– 207,09
– 911
–
12. Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 228.353,42
– 911
F-38
Anhang für das Geschäftsjahr 2003
Vorbemerkung
Die nanogate coating systems GmbH weist zum 31. Dezember 2003 eine Unterbilanz in Höhe von
T€ 1.642 aus. Zur Vermeidung einer etwaigen Überschuldung der Gesellschaft hat sich der Gesellschafter, die nanogate technologies GmbH, bereit erklärt, mit einer bestehenden Teilforderung in
Höhe von T€ 1.850, einschließlich Zinsen, im Rang zu Gunsten aller gegenwärtigen und künftigen
Gläubiger der Gesellschaft zurückzutreten, soweit und solange die Gesellschaft überschuldet ist oder
eine Rückzahlung dieser Forderungen eine Überschuldung der Gesellschaft zur Folge hätte.
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 hat die nanogate coating systems GmbH von der nanogate
technologies GmbH, Saarbrücken, den Geschäftsbereich „E2C“ erworben.
Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der
§§ 242 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.
Die nanogate coating systems GmbH gilt im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 276 und 288 HGB in Anspruch genommen.
Gemäß § 265 Abs. 5 HGB wurde auf der Passiva der Bilanz nach dem Eigenkapital ein weiterer Posten
„B. Nachrangige Gesellschafterdarlehen“ eingefügt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Die Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs wurden im Geschäftsjahr 2001 erstmalig als Bilanzierungshilfe aktiviert. Diese wird in 2002 und in den folgenden drei Geschäftsjahren
zu mindestens einem Viertel abgeschrieben.
Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Hierbei wird eine betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer von drei Jahren zu Grunde gelegt. Die erworbenen Lizenzen zum 31. Dezember 2003
werden unter Zugrundelegung ihrer Restlaufzeit abgeschrieben.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis zu € 410,00 werden im Zugangsjahr voll
abgeschrieben.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von
Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden
Wert bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen bzw. mit ihrem am Bilanzstichtag
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Forderungen
in ausländischer Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am
Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung getragen. Zu
F-39
erwartende Forderungsausfälle sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 %.
Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten in ausländischer
Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem höheren Briefkurs bewertet.
Angaben zur Bilanz
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
Für den Aufbau der Vertriebsorganisation und für die Personalbeschaffung wurden im Geschäftsjahr
2001 nicht bilanzierungsfähige Aufwendungen in Höhe von T€ 154 als Bilanzierungshilfe nach § 269
Abs. 1 HGB aktiviert. Ihre Entwicklung ist unter Angabe der Abschreibung des Geschäftsjahres im
Zusammenhang mit dem Anlagespiegel (Beilage zum Anhang, Anlage 4) dargestellt.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zum Anhang dargestellt.
Im Rahmen der Übernahme des Geschäftsbereichs „E2C“ von der nanogate technologies GmbH,
Saarbrücken, wurden immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 40 und Sachanlagen mit
T€ 314 erworben.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von
T€ 24 (Vj. T€ 39) vorgenommen. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen wurde wegen des allgemeinen Delkredere- und Skontorisikos eine Pauschalwertberichtigung von insgesamt T€ 3 (Vj. T€ 2) gebildet.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Infolge des entstandenen
Jahresfehlbetrages in 2003 in Höhe von T€ 228 ergibt sich zum Bilanzstichtag ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag mit T€ 1.642.
Nachrangige Gesellschafterdarlehen
Bei den ausgewiesenen Gesellschafterdarlehen handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern. Der Gesellschafter hat bezüglich seiner Forderung einen Rangrücktritt erklärt.
Rückstellungen
Von den Rückstellungen entfallen T€ 19 (Vj. T€ 5) auf den Personalbereich.
F-40
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 52 (Vj. T€ 142)
enthalten. Die in diesem Betrag enthaltenen wesentlichen Posten ergeben sich aus Erträgen aus der
Auflösung von Wertberichtigungen mit T€ 16 und aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen
mit T€ 17.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalteten im Vorjahr zugleich Erträge aus der Auflösung des
Sonderpostens für die Ansparrücklage von € 100,00.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 17 (Vj. T€ 65).
Ergänzende Angaben
Haftungsverhältnisse
Die nanogate coating systems GmbH hat gegenüber der Landesbank Saar eine selbstschuldnerische
Bürgschaft über € 2.928.000,00 und eine Abtretung der Kundenforderungen A–Z für Kredite und Darlehen der nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, abgegeben. Die nanogate technologies GmbH
gilt gemäß § 271 HGB als verbundenes Unternehmen. Die Bürgschaft ist zum Bilanzstichtag mit
T€ 2.724 (Vj. T€ 2.208) valutiert.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB liegen
nicht vor.
Geschäftsführung
Herr Ralf M. Zastrau, Saarbrücken
Herr Zastrau führt hauptberuflich die Geschäfte der nanogate technologies GmbH.
Konzernverhältnisse
Die nanogate coating systems GmbH ist Tochterunternehmen im Sinne von § 290 HGB. Muttergesellschaft ist die nanogate technologies GmbH. Durch die Inanspruchnahme des § 293 HGB im Rahmen
der größenabhängigen Befreiung wird von der Muttergesellschaft kein Konzernabschluss erstellt.
Saarbrücken, den 20. Februar 2004
nanogate coating systems GmbH
Die Geschäftsführung
Ralf M. Zastrau
F-41
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . .
Vortrag
1.1.2003
Zugänge
Abgänge
Stand
31.12.2003
EUR
EUR
EUR
EUR
154.106,83
–
–
154.106,83
1.536,06
–
2.920,44
37.165,00
391,52
–
4.064,98
37.165,00
1.536,06
40.085,44
391,52
41.229,98
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
23.990,95
–
23.990,95
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . .
29.965,64
290.254,32
495,95
319.724,01
29.965,64
314.245,27
495,95
343.714,96
31.501,70
354.330,71
887,47
384.944,94
185.608,53
354.330,71
887,47
539.051,77
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Sachanlagen
F-42
Abschreibungen
Buchwert
Vortrag
1.1.2003
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Abgänge
Stand
31.12.2003
31.12.2003
31.12.2002
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
38.526,71
38.526,71
–
77.053,42
77.053,41
115.580,12
711,08
–
400,49
–
346,80
–
764,77
–
3.300,21
37.165,00
824,98
–
711,08
400,49
346,80
764,77
40.465,21
824,98
–
–
–
–
23.990,95
–
6.853,38
5.128,82
495,95
11.486,25
308.237,76
23.112,26
6.853,38
5.128,82
495,95
11.486,25
332.228,71
23.112,26
7.564,46
5.529,31
842,75
12.251,02
372.693,92
23.937,24
46.091,17
44.056,02
842,75
89.304,44
449.747,33
139.517,36
F-43
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der nanogate coating systems
GmbH, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist
es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft bedroht ist, wenn es ihr nicht gelingt, die in der mittelfristigen Unternehmensplanung prognostizierten Jahresüberschüsse und Einzahlungsüberschüsse bei den liquiden Mitteln zu erzielen,
die notwendig sind, um den vorhandenen Bilanzverlust zu verringern und stets sämtlichen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können.
Regensburg, den 27. Februar 2004
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-44
Christgau
Wirtschaftsprüfer
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr 2003
(1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003)
der
nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken
F-45
Eigenkapitalveränderungsrechnung
Vortrag zum 1. Januar
2003 . . . . . . . . . . . . . .
sonstige Veränderungen
gezeichnetes
Kapital
Nicht eingeforderte ausstehende
Einlagen
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn/
-verlust
andere neutrale Transaktionen
Eigenkapital
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
25.000
–
–
Jahresfehlbetrag 2003 .
Stand am 31. Dezember
2003 . . . . . . . . . . . . . .
F-46
– 1.439.085
–
– 228.353
25.000
–
–
– 1.667.439
– 1.414.085
– 228.353
–
1.642.439
Kapitalflussrechnung
2003
TEUR
Jahresfehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. . . . . .
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind . . . .
– 228
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 208
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
44
– 54
114
– 84
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
Einzahlungen von Gesellschafterdarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
–
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
F-47
Bescheinigung
Wir haben die von der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, aufgestellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und die aufgestellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2003 bis zum 31. Dezember 2003, jeweils ohne Vorjahreszahlen, geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, für das am 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das am
31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr liegt in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das
am 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2003 abgeleitet wurden und im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen stehen. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die erneute Prüfung des zugrunde liegenden
Jahresabschlusses.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Jahresabschlusses mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das am 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß auf Grundlage des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003 abgeleitet. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung
und die Kapitalflussrechnung stehen im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Regensburg, den 21. April 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-48
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005
(1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005)
der
Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken
F-49
Bilanz zum 31. Dezember 2005
Aktiva
31.12.2005
EUR
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung
des Geschäftsbetriebes . . . . . . . . . . . .
EUR
RGJ 31.12.2004
TEUR
TEUR
73.058,00
110
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Geschäfts- oder Firmenwert. . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
354,00
2.350.000,00
2.350.354,00
131.742,00
185.103,50
–
3.802
3.802
210
316.845,50
243
2.667.199,50
453
4.255
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. .
2. fertige Erzeugnisse und Waren .
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . .
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . .
4. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.897,98
59.709,82
87.607,80
26
55
101.290,29
45
51.494,88
59
7.380,00
–
9.218,39
169.383,56
36
81
140
III. flüssige Mittel. . . . . . . . . . . . . . . . . .
256.993,30
1.484
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . .
513.984,66
16.817,00
1.705
17
3.271.059,16
6.087
F-50
Passiva
31.12.2005
EUR
EUR
RGJ 31.12.2004
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . .
720.700,00
721
II. Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.325.350,00
6.325
III. Verlustvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.644.999,81
– 470
IV. Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 2.981.413,66
– 1.175
2.419.636,53
5.401
212.100,00
179
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . .
C. Verbindlichkeiten
1. erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . .
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . .
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . .
davon aus Steuern EUR 15.545,27
(Vj. TEUR –)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 13.315,95 (Vj. TEUR 23)
100.000,00
–
74.455,41
72
5.301,59
–
430.664,53
28.901,10
639.322,63
3.271.059,16
392
43
507
6.087
F-51
Gewinn- und Verlustrechnung
2005
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung des Bestandes an fertigen
Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge
4. Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . .
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) Aufwendungen für bezogene
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Personalaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . .
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . .
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und
für Unterstützung. . . . . . . . . . . . . . .
davon für Altersvorsorge
EUR 303,85 (Vj. TEUR 7). . . . . . . . . .
– 15.063,65
12. außerordentliches Ergebnis . . . . . . . . .
TEUR
TEUR
349.446,19
146
4.859,48
193.227,77
25
14
– 70.815,26
– 84
– 85.878,91
–
– 732.184,88
– 532
– 123.883,00
– 95
6. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen
sowie auf aktivierte Aufwendungen
für die Ingangsetzung . . . . . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen .
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . .
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. außerordentliche Aufwendungen . . . .
1.7.2004 –31.12.2004
EUR
– 84
– 856.067,88
– 627
– 389.082,71
– 875.991,28
10.977,80
– 39.200,75
– 213
– 425
8
– 19
– 1.687.710,29
– 1.288.229,00
– 1.175
–
13. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.288.229,00
– 5.474,37
–
–
14. Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 2.981.413,66
– 1.175
F-52
Anhang für das Geschäftsjahr 2005
Angaben zur Geschäftstätigkeit
Anfang des Geschäftsjahres 2006 hat sich die Gesellschaft auf die Bereiche „Sicherheitstechnik“ und
„Optik“ fokussiert und ihre sonstigen Geschäftsaktivitäten im Hinblick auf die Kommerzialisierung
von Nanopartikel veräußert, wobei sowohl immaterielle Vermögensgegenstände als auch materielle
Vermögensgegenstände abgegeben worden sind. Zugleich wird die Nanogate Advanced Materials
GmbH, Saarbrücken, Dienstleistungen im Bereich der Aufbereitung von Nanoadditiven und bei deren
verfahrenstechnischer Umsetzung erbringen.
Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der
§§ 242 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.
Die NAM gilt im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften des § 288 HGB teilweise
in Anspruch genommen.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Die Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs wurden im Rumpfgeschäftsjahr
2004 erstmalig als Bilanzierungshilfe aktiviert. Diese wird ab dem Geschäftsjahr 2004 und in den folgenden drei Geschäftsjahren zu mindestens einem Viertel abgeschrieben.
Die Abschreibung des in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgt im Rahmen
der steuerrechtlichen Vorschriften über einen Zeitraum von 15 Jahren. Soweit notwendig wurde der
Geschäfts- oder Firmenwert im Geschäftsjahr im Rahmen einer außerplanmäßigen Abschreibung
vermindert.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr
voll abgeschrieben. Auf Grund ihres niedrigeren beizulegenden Wertes wurden bei einzelnen Sachanlagen außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von
Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen
bzw. mit ihrem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung
getragen. Zu erwartende Forderungsausfälle sind durch Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 % (Vj. 1 %).
Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
F-53
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert.
Angaben zur Bilanz
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes
Für Aufwendungen im Rahmen der Firmengründung und für die Entwicklungsarbeiten in Verbindung
mit dem Projekt „backlight“ wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2004 nicht bilanzierungsfähige Aufwendungen in Höhe von TEUR 146 als Bilanzierungshilfe nach § 269 Abs. 1 HGB aktiviert. Ihre Entwicklung ist unter Angabe der Abschreibung des Geschäftsjahres im Zusammenhang mit dem Anlagespiegel (Beilage zum Anhang) dargestellt.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zum Anhang dargestellt.
Geschäfts- oder Firmenwert
Im Geschäftsjahr 2004 erfolgte von der nanogate technologies GmbH eine Einlage der Geschäftsbereiche „Nanopulver, Nanodispersion und Backlight-Systeme“ in die Nanogate Advanced Materials
GmbH mit einem Einlagewert in Höhe von TEUR 3.956. Anfang des Geschäftsjahres 2006 hat sich die
Gesellschaft auf die Bereiche „Sicherheitstechnik“ und „Optik“ fokussiert und ihre sonstigen
Geschäftsaktivitäten im Hinblick auf die Kommerzialisierung von Nanopartikel veräußert; insofern
wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von
TEUR 1.189 vorgenommen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wegen des allgemeinen Delkredereund Skontorisikos eine Pauschalwertberichtigung mit TEUR 1 (Vj. TEUR –) gebildet.
Die ausgewiesenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen auf die nanogate coating systems GmbH, Saarbrücken, mit TEUR 51 (Vj. TEUR 59) und betreffen im Wesentlichen sonstige
Forderungen.
Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe
von TEUR 7 entfallen auf die Air Products and Chemicals Inc., Allentown, USA, und resultieren aus
Lieferungen und Leistungen. Bei diesen Forderungen handelt es sich zugleich um Forderungen gegen
Gesellschafter.
Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital wie auch die Kapitalrücklage haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.
Auf Grund des im Geschäftsjahr entstandenen Jahresfehlbetrags von TEUR 2.981 ergibt sich zum
31. Dezember 2005 ein Eigenkapital von TEUR 2.315.
Rückstellungen
Von den sonstigen Rückstellungen entfallen TEUR 103 (Vj. TEUR 42) auf den Personalbereich; diese
beruhen im Wesentlichen auf Urlaubsrückstellungen, Berufsgenossenschaftsbeiträgen und Rückstel-
F-54
lungen für Prämienzahlungen. Ferner besteht für erwartete Restrukturierungsaufwendungen eine
Rückstellung in Höhe von TEUR 50.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit TEUR 5 bestehen gegenüber der
nanogate technologies GmbH und stellen somit Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter dar.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in
Höhe von TEUR 431 (Vj. TEUR 392) entfallen auf die Air Products and Chemicals Inc., Allentown, USA,
und betreffen ein Darlehen einschließlich der bisher aufgelaufenen Zinsen. Bei dieser Verbindlichkeit
handelt es sich zugleich um Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter.
Bis auf die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht,
haben alle Verbindlichkeiten eine Laufzeit bis zu einem Jahr.
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 48 (Vj. TEUR 2).
Diese setzen sich im Wesentlichen aus Erlösen aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen und aus
Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen zusammen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von
TEUR 1 (Vj. TEUR –). Es handelt sich dabei um Verluste aus Forderungen.
Außerordentliche Aufwendungen
Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen auf den
Geschäfts- oder Firmenwert mit TEUR 1.189 und auf Sachanlagen mit TEUR 100.
Ergänzende Angaben
Sicherheitenstellung i. S. d. § 285 Nr. 1b HGB
Zur Sicherung von Darlehensverbindlichkeiten (einschließlich Zinsen) in Höhe von TEUR 431
(Vj. TEUR 392) erfolgte eine Sicherungsabtretung von sonstigen Rechten (gewerbliche Schutzrechte
und Schutzrechtsanmeldungen).
Geschäftsführung
Ralf M. Zastrau, Saarbrücken, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, MBA
Dr. Rüdiger Naß, Riegelsberg, Chemiker (bis 31. Januar 2005)
Dr. Jörg Liebe, St. Ingbert, Chemiker (bis zum 31. Januar 2005)
Geschäftsführerbezüge
Auf die Angabe von Geschäftsführerbezügen wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.
F-55
Beirat
Dr. Farsin Yadegardjam, Frankfurt, Vorstand equinet Venture Partners AG, Frankfurt
(Vorsitzender des Beirats)
Dr. Richard Goetze, Burghausen, Leiter Technologie Air Products and Chemicals Inc.
(stellvertretender Vorsitzender des Beirats), bis 23. Januar 2006
Peter Wilkes, Köln, (stellvertretender Vorsitzender des Beirats) Kaufmann, ab 23. Januar 2006
Hartmut Gottschild, Eltville/Rhein, Unternehmensberater
Die Bezüge des Beirats betrugen für das Geschäftsjahr 2005 TEUR 4 (Vj. TEUR 4).
Konzernverhältnisse
Die Nanogate Advanced Materials GmbH ist ein Tochterunternehmen der nanogate technologies
GmbH im Sinne von § 290 HGB. Durch die Inanspruchnahme des § 293 HGB im Rahmen der größenabhängigen Befreiung wird von der Muttergesellschaft kein Konzernabschluss erstellt.
Saarbrücken, den 16. Februar 2006
Nanogate Advanced Materials GmbH
Die Geschäftsführung
Ralf M. Zastrau
F-56
Dr. Jörg Liebe
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
F-57
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
A. Aufwendungen für Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes .
Vortrag
1.1.2005
Zugänge
Abgänge
Stand
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
EUR
146.116,33
–
–
146.116,33
–
425,00
–
425,00
3.956.451,00
–
–
3.956.451,00
3.956.451,00
425,00
–
3.956.876,00
231.944,20
901,94
–
232.846,14
280.154,80
57.921,67
91.822,15
246.254,32
512.099,00
58.823,61
91.822,15
479.100,46
4.614.666,33
59.248,61
91.822,15
4.582.092,79
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . .
2. Geschäfts- oder Firmenwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
F-58
Abschreibungen
Buchwert
Vortrag
1.1.2005
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Außerplanmäßige
Abschreibungen
Abgänge
Stand
31.12.2005
31.12.2005
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
36.529,33
36.529,00
–
–
73.058,33
73.058,00
109.587,00
–
71,00
–
–
71,00
354,00
–
153.939,00
263.895,00
1.188.617,00
–
1.606.451,00
2.350.000,00
3.802.512,00
153.939,00
263.966,00
1.188.617,00
–
1.606.522,00
2.350.354,00
3.802.512,00
21.928,20
29.348,94
49.827,00
–
101.104,14
131.742,00
210.016,00
37.602,80
59.238,77
49.785,00
85.475,75
61.150,82
185.103,50
242.552,00
59.531,00
88.587,71
99.612,00
85.475,75
162.254,96
316.845,50
452.568,00
249.999,33
389.082,71
1.288.229,00
85.475,75
1.841.835,29
2.740.257,50
4.364.667,00
F-59
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter
Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Regensburg, den 17. Februar 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-60
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr 2005
(1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005)
der
Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken
F-61
Eigenkapitalveränderungsrechnung
sonstige Veränderungen
Vortrag zum 1. Januar 2005 . . . . . . . . . .
gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn/
-verlust
andere neutrale Transaktionen
Eigenkapital
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
720.700
6.325.350
Jahresfehlbetrag 2005 . . . . . . . . . . . . . .
Stand am 31. Dezember 2005 . . . . . . . .
F-62
– 1.645.000
–
– 2.981.414
720.700
6.325.350
– 4.626.414
5.401.050
– 2.981.414
–
2.419.636
Kapitalflussrechnung
2005
TEUR
Jahresfehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn aus dem Abgang von Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. . . . . .
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind . . . .
– 1.693
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.176
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
– 59
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 51
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1.227
1.484
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257
389
–2
33
– 29
126
F-63
Bescheinigung
Wir haben die von der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, aufgestellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und die aufgestellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2005 bis zum 31. Dezember 2005, jeweils ohne Vorjahreszahlen, geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Nanogate Advanced Materials GmbH,
Saarbrücken, für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das am
31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr liegt in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das
am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2005 abgeleitet wurden und im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen stehen. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die erneute Prüfung des zugrunde liegenden
Jahresabschlusses.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Jahresabschlusses mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr ordnungsgemäß auf Grundlage des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 abgeleitet. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung
und die Kapitalflussrechnung stehen im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Regensburg, den 21. April 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-64
Pro forma Konzern-Finanzinformationen
für das Geschäftsjahr 2005
(1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005)
und
1. Januar 2006 bis 30. Juni 2006
der
Nanogate AG, Saarbrücken
F-65
Pro forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1.1.– 30.6.2006
EUR
2005
EUR
EUR
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung (Vj. Verminderung) des Bestands an
fertigen und unfertigen
Erzeugnissen. . . . . . . . . . . .
3. sonstige betriebliche
Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Materialaufwand . . . . . . . .
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für
bezogene Leistungen. . .
– 451.123,46
– 833.784,33
– 841.476,58
– 1.635.354,14
5. Personalaufwand . . . . . . . .
a) Löhne und Gehälter . . . .
b) soziale Abgaben . . . . . . .
– 993.421,13
– 189.073,62
– 1.182.494,75
– 1.333.167,62
– 290.586,83
– 1.623.754,45
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
davon für Altersversorgung EUR 18.747,83 . . . .
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung
des Geschäftsbetriebs . . . .
sonstige betriebliche
Aufwendungen . . . . . . . . . .
sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge . . . . . . . . .
Zinsen und ähnliche
Aufwendungen . . . . . . . . . .
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . .
außerordentliche Erträge. .
außerordentliche
Aufwendungen . . . . . . . . . .
13. außerordentliches Ergebnis
14. sonstige Steuern . . . . . . . .
15. Konzernüberschuss
(Vj. -fehlbetrag). . . . . . . . . .
16. anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter. . . . . . . .
17. Konzernergebnis nach
Anteilen Fremder
Gesellschafter . . . . . . . . . . .
18. Konzernverlustvortrag aus
dem Vorjahr. . . . . . . . . . . . .
19. Einstellung in Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20. Entnahmen aus der Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . .
21. Konzernbilanzgewinn
(Vj. -verlust). . . . . . . . . . . . .
F-66
3.666.967,22
4.969.186,55
43.000,67
– 115.355,63
238.244,50
164.289,21
– 382.660,87
– 793.877,56
– 243.074,65
– 467.881,02
– 948.029,02
– 1.688.851,20
3.344,39
15.789,10
– 15.556,41
– 93.181,64
728.617,62
– 475.113,22
–
–
– 499.552,02
–
– 499.552,02
– 417,00
–
– 5.486,37
228.648,60
– 480.599,59
– 33.342,28
291.271,10
195.306,32
– 189.328,49
–
– 1.604.537,83
– 9.451,51
–
–
1.359.979,62
185.854,81
– 433.886,70
Pro forma-Konzern-Erläuterungen
Die Erstellung der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen erfolgt ausschließlich zu Anschauungszwecken. Da die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen Unsicherheiten und Annahmen enthalten,
ist die Darstellung kein Indikator dafür, wie sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage tatsächlich
dargestellt hätte, wenn die für die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen unterstellte Struktur
bereits ab dem 1. Januar 2005 bestanden hätte. Weiterhin ist nicht beabsichtigt, dass sie die Vermögens- oder Ertragslage zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Aufgrund ihrer Wesensart
beschreiben die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen lediglich eine hypothetische Situation und
spiegeln folglich nicht die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Nanogate AG-Konzerns
wider.
1. Zweck der Erstellung
Im Juni 2006 wurde mit notarieller Beurkundung der 55,5 %ige Geschäftsanteil an der Nanogate
Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, im Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch die nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, auf die Nanogate AG übertragen.
Die Nanogate Advanced Materials GmbH stellt aufgrund der Ausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit
eine sinnvolle Ergänzung bzw. Erweiterung des bisherigen Tätigkeitsgebietes der Nanogate AG dar.
Der gesellschaftsvertraglich festgelegte Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der
Vertrieb von Werkstoffen und Materialien im Bereich diffraktiver Lichtlenkung für Anwendungen in
der Displaytechnologie, im Bereich von kennzeichnenden Nanopigmenten für den Einsatz in Zahlungsmitteln und Wertdokumenten sowie Dienstleistungen im Bereich der Aufbereitung von Nanoadditiven und Dienstleistungen bei deren verfahrenstechnischer Umsetzung.
Bis Ende 2005 bestanden bei der Nanogate Advanced Materials GmbH die drei Geschäftsbereiche
„Nanopulver, Nanodispersion und Backlight-Systeme“. Anfang des Geschäftsjahres 2006 hat sich die
Gesellschaft auf die Bereiche „Sicherheitstechnik“ und „Optik“ fokussiert und ihre sonstigen
Geschäftsaktivitäten im Hinblick auf die Kommerzialisierung von Nanopartikel mit Wirkung zum
15. Februar 2006 veräußert, wobei sowohl immaterielle Vermögensgegenstände als auch materielle
Vermögensgegenstände abgegeben worden sind. Bei diesem Vorgang handelt es sich um eine
sog. discontinued operation.
Zweck der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen ist es nun darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die oben dargestellten Unternehmenstransaktionen auf den historischen Abschluss
gehabt hätten, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraums in der durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte.
Es wird darauf hingewiesen, dass die dargestellten Pro forma-Konzern-Finanzinformationen nicht
auf der Grundlage handelsrechtlicher Vorschriften zu erstellen sind und ausschließlich auf freiwilliger
Basis und lediglich zu illustrativen Zwecken erfolgen.
Außerdem beschreiben die nachfolgenden Pro forma-Konzern-Finanzinformationen eine hypothetische Situation. Sie vermitteln nicht in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte,
wenn die zu berücksichtigenden Unternehmenstransaktionen tatsächlich zu Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten. Die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen spiegeln zwar die aktuelle
Unternehmensstruktur sowie die Finanzlage der Nanogate AG-Gruppe wider, jedoch nicht ihre aktuellen Ergebnisse.
2. Darstellung und Quelle der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
Die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen bestehen aus den Pro forma-Konzern-Erläuterungen
sowie aus einer Pro forma-Konzern-Gewinn- und -verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis
31. Dezember 2005 und vom 1. Januar bis 30. Juni 2006.
F-67
Quelle der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen sind die mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Einzelabschlüsse der Nanogate AG (vormals nanogate coating systems
GmbH) und der Nanogate Advanced Materials GmbH zum 31. Dezember 2005 sowie die Zwischenabschlüsse für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006; letztere wurden mit einer prüferischen Durchsicht versehen.
Ferner liegen den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen eine Gewinn- und Verlustrechnung für die
Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 zugrunde, welche die Zahlen der Nanogate Advanced
Materials GmbH ohne die sonstigen Geschäftstätigkeiten „Nanopulver“ zeigen. Diese um den Bereich
„Nanopulver“ bereinigte Gewinn- und Verlustrechnung wurde einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
3. Art und Umfang der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
Die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches erteilt. Sie setzen dabei auf den nach diesen Rechnungslegungsvorschriften erstellten und geprüften Einzelabschlüssen zum 31. Dezember 2005 und auf die mit einer
prüferischen Durchsicht versehenen Zwischenabschlüsse für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni
2006 der Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH) und der Nanogate Advanced
Materials GmbH bzw. auf der einer prüferischen Durchsicht unterzogenen bereinigten Gewinn- und
Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 der Nanogate Advanced Materials GmbH auf.
Diese beiden Einzelabschlüsse, die beiden Zwischenabschlüsse sowie die bereinigte Gewinn- und
Verlustrechnung stellen die Quelle der Informationen und die Basis für die Bereinigungen in Zusammenhang mit den zu erteilenden Pro forma-Konzern-Finanzinformationen dar.
4. Zeitraum der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
Zeitraum für die zu erteilenden Pro forma-Konzern-Finanzinformationen ist das Berichtsjahr 2005,
welches die Zeit vom 1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005 sowie die Zeit vom 1. Januar 2006 bis
30. Juni 2006 umfasst. Die als Quellen für die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen herangezogenen Einzel- und Zwischenabschlüsse der Nanogate AG (vormals nanogate coating systems
Gmb) und der Nanogate Advanced Materials GmbH sowie die herangezogene bereinigte Gewinnund Verlustrechnung der Nanogate Advanced Materials GmbH umfassen die gleichen Zeiträume
bzw. fallen vollständig in diesen Zeitraum.
5. Darstellung der Pro forma-Berichtigungen
Für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 besteht die Notwendigkeit der Ableitung
einer Pro forma-Gewinn- und -verlustrechnung, da die Nanogate Advanced Materials GmbH zu diesem Zeitpunkt noch nicht als Tochterunternehmen existent war, das in den Konzernabschluss der
Nanogate AG nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen gewesen wäre. Ferner
ergab sich im Rahmen der Veräußerung der Geschäftstätigkeiten in Bezug auf „Nanopulver“ mit Wirkung zum 15. Februar 2006 eine sog. discontinued operation. Auch die Eliminierung dieses Geschäftsbereich ist in einer Pro forma-Finanzinformation für das Geschäftsjahr 2005 mit zu berücksichtigen.
Ferner ist zu Zwecken des Vergleichs eine Pro forma-Gewinn- und -verlustrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis zum 30. Juni 2006 erstellt worden.
Im Rahmen der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen wurden somit die Nanogate AG (vormals
nanogate coating systems GmbH) und die Nanogate Advanced Materials GmbH als Pro formaKonzern abgebildet.
Wir weisen darauf hin, dass die im Dezember 2005 in die Nanogate AG eingebrachte 24,9 %ige Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen, und die 25,2 %ige Beteiligung an der HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen, in den Pro forma-
F-68
Konzern-Finanzinformationen nicht mit abgebildet worden sind, da weder von der Nanogate AG noch
von der Nanogate Advanced Materials GmbH ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und
Finanzpolitik dieser Unternehmen ausgeübt wird.
Für die Darstellungen der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen sind insbesondere zwei Pro
forma-Konzern-Berichtigungen von Bedeutung:
– Bereinigung der Gewinn- und Verlustrechnung der Nanogate Advanced Materials GmbH um den
verkauften Geschäftsbereich „Nanopulver“.
– Berücksichtigung der Auswirkungen aus der Kapitalkonsolidierung auf die Pro forma-KonzernGewinn- und -verlustrechnung in Verbindung mit der Einbringung der Nanogate Advanced Materials GmbH im Rahmen einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital der Nanogate AG.
Als erster Schritt wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung der Nanogate Advanced Materials
GmbH für das Geschäftsjahr 2005 die Eliminierung des Bereichs „Nanopulver“ vorgenommen.
Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung, die für Zwecke der Ableitung eines etwaigen aktiven oder
passiven Unterschiedsbetrags zum 1. Januar 2006 vorgenommen worden ist, ergab sich ein aktiver
Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 1.007. Von diesem aktiven Unterschiedsbetrag entfielen
TEUR 157 auf stille Reserven auf Sachanlagen und TEUR 850 auf immaterielle Vermögensgegenstände. Da derzeit noch nicht abschließend geklärt ist, wie sich diese stillen Reserven auf Patente,
Marken und auf einen Geschäfts- oder Firmenwert verteilen, erfolgte im Allgemeinen ein Ausweis als
Geschäfts- oder Firmenwert. Für Abschreibungen der stillen Reserven des Sachanlagevermögens
wurde eine Nutzungsdauer von drei Jahren und für die Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes eine Nutzungsdauer von rd. 15 Jahren angesetzt. Sollte sich herausstellen, dass die tatsächliche Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände, auf welche die stillen Reserven zu verteilen sind,
tatsächlich im Durchschnitt geringer sind, ergibt sich zukünftig ein höherer jährlicher Abschreibungsbetrag und damit eine höhere Belastung des Konzernjahresergebnisses. Für die Pro forma-KonzernGewinn- und -verlustrechnung wurde somit ein Abschreibungsbetrag ermittelt, der mit den künftigen
Abschreibungsbeträgen vergleichbar ist.
In der Pro forma-Konzern-Gewinn- und -verlustrechnung wurde der im Zwischenabschluss der Nanogate Advanced Materials GmbH für das 1. Halbjahr 2006 ausgewiesene außerordentliche Ertrag aus
dem Verkauf des Geschäftsbereichs „Nanopartikel“ in Höhe von TEUR 221 und ein außerordentlicher
Aufwand in Höhe von TEUR 55 entsprechend eliminiert.
Die Überleitung von den Einzel- und Zwischenabschlüssen zu den Pro forma-Konzern-Gewinn- und
-verlustrechnungen wurde in einer Beilage zu den Pro forma-Erläuterungen dargestellt.
Saarbrücken, den 3. August 2006
Nanogate AG
Der Vorstand
Michael Jung
Ralf M. Zastrau
F-69
Überleitungsrechnung zur Pro forma-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005
GuV Erwerber
2005
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . .
2. Verminderung des Bestandes
an fertigen Erzeugnissen . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren. . .
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen . . . . . . . . .
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . .
b) soziale Abgaben und
Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und
Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die
Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . .
11. außerordentliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. sonstige Steuern . . . . . . . . . . .
13. Konzernüberschuss/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. anteiliges Ergebnis Fremder
Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . .
15. Konzernergebnis nach Anteilen Fremder. . . . . . . . . . . . . . . .
16. Konzernverlustvortrag aus
dem Vorjahr. . . . . . . . . . . . . . . .
17. Entnahmen aus der Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18. Konzernbilanzgewinn/-verlust
F-70
„discontinued
operation“
2005
GuV Tochter
2005
EUR
EUR
Ausgangszahlen
2005
Pro forma
Anpassungen
2005
EUR
EUR
Pro forma
GuV 2005
EUR
4.762.655,13
349.446,19
– 112.240,83
4.999.860,49
– 30.673,94
4.969.186,55
– 115.905,63
124.765,18
4.859,48
193.227,77
– 4.309,48
– 35.842,53
– 115.355,63
282.150,42
–
– 117.861,21
– 115.355,63
164.289,21
– 770.690,35
– 70.815,26
20.707,26
– 820.798,35
26.920,79
– 793.877,56
– 833.116,07
– 15.063,65
2.949,99
– 845.229,73
3.753,15
– 841.476,58
– 1.603.806,42
– 85.878,91
23.657,25
– 1.666.028,08
– 117.861,21
– 1.635.354,14
– 1.074.415,98
– 732.184,88
473.433,24
– 1.333.167,62
–
– 1.333.167,62
– 232.885,01
– 123.883,00
66.181,18
– 290.586,83
–
– 290.586,83
– 1.307.300,99
– 856.067,88
539.614,42
– 1.623.754,45
– 117.861,21
– 1.623.754,45
– 151.814,09
– 389.082,71
143.631,78
– 397.265,02
– 70.616,00
– 467.881,02
– 1.375.702,06
– 875.991,28
444.980,93
– 1.806.712,41
117.861,21
– 1.688.851,20
4.811,30
10.977,80
–
15.789,10
–
15.789,10
– 93.132,21
– 39.200,75
39.151,32
– 93.181,64
–
– 93.181,64
244.570,21
– 1.687.710,29
1.038.642,86
– 404.497,22
– 70.616,00
– 475.113,22
–
– 12,00
– 1.288.229,00
– 5.474,37
1.288.229,00
–
–
– 5.486,37
–
–
–
– 5.486,37
244.558,21
– 2.981.413,66
2.326.871,86
– 409.983,59
– 70.616,00
– 480.599,59
–
–
–
–
291.655,10
291.271,10
244.558,21
– 2.981.413,66
2.326.871,86
– 409.983,59
220.655,10
– 189.328,49
– 1.604.537,83
–
–
– 1.604.537,83
–
– 1.604.537,83
1.359.979,62
–
–
1.359.979,62
–
1.359.979,62
–
– 2.981.413,66
2.326.871,86
– 654.541,80
220.655,10
– 433.886,70
Überleitungsrechnung zur Pro forma-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis 30. Juni 2006
GuV Erwerber
1.1.–30.6.06
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung des Bestandes an
fertigen Erzeugnissen. . . . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge. .
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren. . .
b) Aufwendungen für
bezogene Leistungen . . . . .
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . .
b) soziale Abgaben und
Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und
Sachanlagen sowie auf
aktivierte Aufwendungen für
die Ingangsetzung des
Geschäftsbetriebs. . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . . .
10. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . .
11. außerordentliche Erträge. . . . .
12. außerordentliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . . .
13. sonstige Steuern
14. Konzernüberschuss/
-fehlbetrag. . . . . . . . . . . . . . . . .
15. anteiliges Ergebnis Fremder
Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . .
16. Konzernergebnis nach
Anteilen Fremder . . . . . . . . . . .
17. Einstellung in Gewinnrücklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18. Konzernbilanzgewinn/-verlust
GuV Tochter
1.1.–30.6.06
„discontinued
operation“
1.1.–30.6.06
EUR
EUR
Ausgangszahlen
1.1.–30.6.06
Pro forma
Anpassungen
1.1.–30.6.06
EUR
EUR
Pro forma
GuV
1.1.–30.6.06
EUR
2.916.133,57
756.548,77
–
3.672.682,34
– 5.715,12
3.666.967,22
48.016,67
127.986,83
– 5.016,00
122.696,30
–
–
43.000,67
250.683,13
–
– 12.438,63
43.000,67
238.244,50
– 351.881,03
– 36.666,21
–
– 388.547,24
5.886,37
– 382.660,87
– 451.123,46
–
–
– 451.123,46
–
– 451.123,46
– 803.004,49
– 36.666,21
–
– 839.670,70
5.886,37
– 833.784,33
– 721.669,39
– 271.751,74
–
– 993.421,13
–
– 993.421,13
– 138.680,97
– 50.392,65
–
– 189.073,62
–
– 189.073,62
– 860.350,36
– 322.144,39
–
– 1.182.494,75
–
– 1.182.494,75
– 79.529,09
– 128.237,56
–
– 207.766,65
– 35.308,00
– 243.074,65
– 650.257,96
– 310.038,44
–
– 960.296,40
12.267,38
– 948.029,02
2.917,08
427,31
–
3.344,39
–
3.344,39
– 12.913,10
– 2.643,31
–
– 15.556,41
–
– 15.556,41
688.999,15
–
74.926,47
221.409,34
0,00
– 221.409,34
763.925,62
–
– 35.308,00
–
728.617,62
–
– 499.552,02
– 417,00
– 54.693,82
–
54.693,82
–
– 499.552,02
– 417,00
–
–
– 499.552,02
– 417,00
189.030,13
241.641,99
– 166.715,52
263.956,60
– 35.308,00
228.648,60
–
–
–
–
– 33.342,28
– 33.342,28
189.030,13
241.641,99
– 166.715,52
263.956,60
– 68.650,28
195.306,32
– 9.451,51
–
–
– 9.451,51
–
– 9.451,51
179.578,62
241.641,99
– 166.715,52
254.505,09
– 68.650,28
185.854,81
F-71
Bescheinigung des Abschlussprüfers
zu den Pro forma-Konzern-Finanzinformationen
An die Nanogate AG, Saarbrücken
Wir haben geprüft, ob die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen der Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH), Saarbrücken, für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005
und vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 auf den in den Pro forma-Erläuterungen dargestellten
Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der
Gesellschaft stehen. Die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen umfassen eine Pro forma-KonzernGewinn- und -verlust-rechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 und vom
1. Januar bis zum 30. Juni 2006 sowie Pro forma-Konzern-Erläuterungen.
Zweck der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die in den Pro forma-Konzern-Erläuterungen dargestellten Unternehmenstransaktionen auf
den historischen Abschluss gehabt hätten, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraums in der durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro
forma-Konzern-Finanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht
in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pro forma-Konzern-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unser Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber
abzugeben, ob die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro forma-Konzern-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen
im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft sowie der in den Pro forma-Konzern-Erläuterungen dargestellten Pro forma-Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. (IDW) herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro forma-Finanzinformationen
(IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der Pro
forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro forma-Konzern-Erläuterungen dargestellten
Grundlagen sowie bei der Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung sind die Pro forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro formaKonzern-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen
im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
Regensburg, den 4. August 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-72
Christgau
Wirtschaftsprüfer
Ungeprüfter Zwischenabschluss für das erste Geschäftshalbjahr 2006
(1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006)
der
Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH),
Saarbrücken
F-73
Bilanz zum 30. Juni 2006
Aktiva
30.6.2006
EUR
31.12.2005
EUR
TEUR
TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen, Marken und Patente. .
3. geleistete Anzahlungen . . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen . . . . . . .
42.276,43
45.312,61
–
87.589,04
186.566,44
382.465,29
2.000,00
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
58
10
75
190
571.031,73
274
–
464
3.161.029,61
811
3.819.650,38
1.350
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. .
2. unfertige Erzeugnisse. . . . . . . . .
3. fertige Erzeugnisse und Waren .
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen . . . . . . . . . . . . . .
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . .
3. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks . . . . .
C. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . .
F-74
161.775,08
66.861,10
115.401,08
344.037,26
119
49
85
481.102,24
517
2.554,08
3
52.515,76
536.172,08
39
253
559
712.687,71
976
1.592.897,05
1.788
8.566,02
12
5.421.113,45
3.150
Passiva
30.6.2006
EUR
31.12.2005
EUR
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000,00
25
II. Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
eingetragen am 6. Januar 2006 . . . . . . . .
–
25
III. Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.367.697,99
1.468
IV. Gewinnrücklagen
gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.451,51
–
V. Verlustvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
VI. Zwischenbilanzgewinn für die Zeit vom
1. Januar bis 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . . .
B. Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 118.719,18 (Vj. TEUR 119)
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 8.483,74 (Vj. TEUR 335)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 378.847,09 (Vj. TEUR 400)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 149.726,95 (Vj. TEUR 151)
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 36.304,18 (Vj. TEUR 51)
6. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 26.211,64 (Vj. TEUR 153)
davon aus Steuern EUR 19.881,71
(Vj. TEUR 68)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 6.290,05 (Vj. TEUR 32)
179.578,62
–
4.056.728,12
1.518
586.750,00
304
178.061,73
237
8.483,74
335
378.847,09
400
149.726,95
151
36.304,18
52
26.211,64
153
777.635,33
1.328
5.421.113,45
3.150
F-75
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006
1.1.–30.6.2006
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung (Vj. Verminderung)
des Bestands an fertigen und
unfertigen Erzeugnissen . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge.
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren . .
b) Aufwendungen für
bezogene Leistungen. . . . .
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . .
b) soziale Abgaben . . . . . . . . .
davon für Altersversorgung
EUR 7.843,14 (Vj. TEUR 19).
– 451.123,46
TEUR
TEUR
2.916.133,57
4.763
48.016,67
127.986,83
– 116
125
– 351.881,03
– 771
– 803.004,49
– 721.669,39
– 138.680,97
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen sowie auf
aktivierte Aufwendungen für
die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs
7. sonstige betriebliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . .
davon an verbundene
Unternehmen EUR 7.980,00
(Vj. TEUR 79)
10. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . .
11. außerordentlicher Aufwand. .
12. außerordentliches Ergebnis .
2005
EUR
– 833
– 1.604
– 1.074
– 233
– 860.350,36
– 1.307
– 79.529,09
– 152
– 650.257,96
– 1.376
2.917,08
5
– 12.913,10
– 93
688.999,15
– 499.552,02
245
–
– 499.552,02
–
13. sonstige Steuern . . . . . . . . . .
– 417,00
–
14. Überschuss . . . . . . . . . . . . . . .
15. Einstellungen in Gewinnrücklagen (in gesetzliche
Rücklage). . . . . . . . . . . . . . . . .
189.030,13
245
– 9.451,51
–
16. Zwischenbilanzgewinn. . . . . .
179.578,62
245
F-76
Anhang für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006
Allgemeine Angaben zur Gliederung des Jahresabschlusses
Der vorliegende Halbjahresabschluss für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 wurde nach
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des
AktG und der Satzung aufgestellt. Die Nanogate AG gilt im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB als kleine
Kapitalgesellschaft. Im Rahmen der Aufstellung des Anhangs wurden die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 276 und 288 HGB teilweise in Anspruch genommen.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden maßgebend.
Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Hierbei wird eine betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer von drei Jahren zu Grunde gelegt. Die erworbenen Lizenzen zum 31. Dezember 2003
werden unter Zugrundelegung ihrer Restlaufzeit abgeschrieben.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr
voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt.
Die Finanzanlagen wurden mit ihren Einbringungswerten angesetzt.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind
auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen bzw. mit ihrem
am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Der pauschale Gängigkeitsabschlag
beträgt 5 %.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Forderungen
in ausländischer Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am
Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung getragen. Zu
erwartende Forderungsausfälle sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 %.
Flüssige Mittel und Eigenkapital sind zum Nennwert bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten in ausländischer
Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem höheren Briefkurs bewertet.
F-77
Angaben zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zum Anhang dargestellt.
Mit Beschluss vom 28. Juni 2006 hat die nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, im Rahmen
einer freiwilligen Zuzahlung in das Eigenkapital, den 55,5 %igen Kapitalanteil an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, in die Nanogate AG eingebracht. Die Einbringung der Anteile
erfolgte mit einer Bewertung von TEUR 2.350. Die Übertragung der Anteile erfolgte mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006.
Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB stellt sich wie folgt dar:
Anteil am
Gesellschaftskapital
EUR
HOLMENKOL Sport-Technologies
GmbH & Co. KG, Ditzingen1) . . . .
HOLMENKOL Sport-Technologies
Verwaltungs GmbH, Ditzingen1). .
Nanogate Advanced Materials
GmbH, Saarbrücken2) . . . . . . . . . .
1
)
)
2
%
Eigenkapital
Jahresergebnis
EUR
EUR
745.357,00
24,90
2.405.925,61
– 225.565,72
6.300,00
25,20
25.430,15
665,54
400.000,00
55,50
2.419.636,53
– 2.981.413,66
Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr 30. April 2005.
Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr 31. Dezember 2005.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von
TEUR 105 (Vj. TEUR 64) vorgenommen. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wegen des allgemeinen Delkredere- und Skontorisikos eine Pauschalwertberichtigung von insgesamt TEUR 4 (Vj. TEUR 4) gebildet.
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. November
2005 um TEUR 25 auf TEUR 50 erhöht. Die Einlage wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2005 einbezahlt, die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 6. Januar 2006. Da die Eintragung in das
Handelsregister erst nach dem Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2005 stattgefunden hat, erfolgte
der Ausweis der bereits geleisteten Einlage in einem gesonderten Posten im Eigenkapital mit der
Bezeichnung „zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen.“
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 ff. AktG vonTEUR 50 auf TEUR 1.500
erhöht. Die Erhöhung erfolgte mittels Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von TEUR 1.450 der in
der Bilanz zum 31. Dezember 2005 unter der Kapitalrücklage ausgewiesen wurde. Die Kapitalerhöhung
erfolgt durch Ausgabe von 1.450.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen
Grundkapital zu; für jeweils eine alte Aktie werden 29 neue Aktien ausgegeben. Sie nehmen erstmals
am Gewinn des Geschäftsjahres 2006 teil.
Von der Hauptversammlung wurde am 16. Juni 2006 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu TEUR 400 durchzuführen. Diese erfolgt durch die Ausgabe von bis zu 400.000
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Zwischenabschlusses war die Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht eingetragen.
F-78
Bedingtes Kapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 wurde gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein
bedingtes Kapital in Höhe von bis zu TEUR 150 beschlossen. Diese erfolgt durch die Ausgabe von bis
zu 150.000 neue auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26./28. Juni 2006 bis zum 25. Juni 2011 ausgegeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2006
ermächtigt, bis zum 15. Juni 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
– wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile zu erwerben;
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer
Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 150.000,00 nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Kapitalrücklage
Bei der ausgewiesenen Kapitalrücklage handelt es sich vollständig um andere Zuzahlungen in das
Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
Im Geschäftsjahr 2005 erfolgten durch den Gesellschafter, der nanogate technologies GmbH, sog.
andere Zuzahlungen in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt
TEUR 2.368. Dies erfolgte zum einen durch die Einbringung der Beteiligung an der HOLMENKOL
Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen (Anteil am Gesellschaftskapital: 25,2 %) in Höhe
von TEUR 7 sowie der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen (Anteil am
Gesellschaftskapital: 24,9 %) in Höhe von TEUR 804 und zum anderen durch die Umwandlung von
Forderungen in Eigenkapital (TEUR 1.557). Diese Zuzahlungen wurden in die Kapitalrücklage eingestellt.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der nanogate technologies GmbH vom 28. Juni
2006, wurden die Geschäftsanteile an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, in die
Nanogate AG eingebracht. Die Einbringung erfolgte als andere Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 2.350. Die Übertragung der Anteile erfolgte mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006.
Zum Zwecke der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde in 2006 eine Entnahme aus den
Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 1.450 vorgenommen.
F-79
Gewinnrücklagen
Gemäß § 150 Abs. 2 AktG erfolgte zum 30. Juni 2006 eine Einstellung in die gesetzliche Rücklage in
Höhe von TEUR 9.
Verbindlichkeiten
Bei den ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern handelt es sich zugleich um
Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen.
Rückstellungen
Die Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf anteilige Beratungskosten (TEUR 235), auf den Personalbereich (TEUR 198), auf ausstehende Rechnungen (TEUR 70) sowie auf Rückstellungen für
Gewährleistungen und Garantien (TEUR 15).
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde und neutrale Erträge in Höhe von
TEUR 53 (Vj. TEUR 19) enthalten. Bei diesen ausgewiesenen periodenfremden und neutralen Erträgen handelt es sich größtenteils um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 51 (Vj. TEUR 68).
Außerordentlicher Aufwand
Bei dem ausgewiesenen außerordentlichen Aufwand handelt es sich ausschließlich um angefallene
Kosten des Börsenganges.
Ergänzende Angaben
Haftungsverhältnisse gemäß § 285 Nr. 1 HGB
Im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrags und Rückführungsvereinbarung sowie aufgrund sonstiger Sicherheitenvereinbarungen, hat die Nanogate AG bzw. deren Rechtsvorgängerin der Poolführerin bzw. den Gläubigern folgende Sicherheiten zur Verfügung gestellt:
1. Verpfändung der Gesellschaftsanteile an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken,
sowie die Abtretung der Ansprüche aus Verkaufserlösen bei Veräußerung der Geschäftsanteile an
der Nanogate Advanced Materials GmbH sowie der Ansprüche auf Gewinnausschüttungen, Zinszahlungen und dergleichen der Nanogate Advanced Materials GmbH.
2. Verpfändung aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche der Nanogate AG aus Patenten und
Patentanmeldungen.
3. Sicherungsübereignung des Warenlagers.
4. Sicherungsübereignung von Inventar.
5. Forderungsabtretung.
F-80
Die Gläubiger verzichten auf die oben aufgeführten Sicherheiten und geben diese frei unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aktien der Nanogate AG zum Handel im Entry Standard der Deutschen Börse zugelassen worden sind.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB liegen
nicht vor.
Geschäftsführung
Herr Ralf M. Zastrau, Saarbrücken; hauptberuflich Vorsitzender des Vorstandes der Nanogate AG,
Saarbrücken, und Geschäftsführer der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken.
Herr Michael Jung, Saarbrücken; hauptberuflich Vorstand der Nanogate AG, Saarbrücken.
Aufsichtsrat
Oliver Schumann, Bad Soden, Kaufmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. Farsin Yadegardjam, Roßdorf, Vorstand Equinet Venture Partners AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Hartmut Gottschild, Eltville/Rhein, Unternehmensberater
Aufsichtsratsbezüge für das 1. Halbjahr 2006: TEUR 20.
Konzernverhältnisse
Die Nanogate AG ist ein Tochterunternehmen der nanogate technologies GmbH, Saarbrücken, im
Sinne von § 290 HGB. Zugleich ist die Nanogate AG Muttergesellschaft in Sinne von § 290 HGB, die
für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf freiwilliger Basis erstellt.
Saarbrücken, den 3. August 2006
Nanogate AG
Der Vorstand
Ralf M. Zastrau
Michael Jung
F-81
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag
1.1.2006
Zugänge
Umbuchungen
Abgänge
Stand
30.6.2006
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . .
2. Lizenzen . . . . . . . . . .
3. geleistete
Anzahlungen . . . . . .
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen
und Maschinen. . . . .
2. andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäftsausstattung . . . . . . . .
3. geleistete
Anzahlungen . . . . . .
III. Finanzanlagen
Beteiligungen. . . . . . . . .
F-82
11.709,24
90.629,52
27.911,64
–
10.330,00
–
–
–
49.950,88
90.629,52
10.330,00
–
– 10.330,00
–
–
112.668,76
27.911,64
–
–
140.580,40
208.521,76
9.057,91
–
–
217.579,67
404.528,79
159.936,80
–
9.360,39
555.105,20
–
2.000,00
–
–
2.000,00
613.050,55
170.994,71
–
9.360,39
774.684,87
811.029,61
2.350.000,00
–
–
3.161.029,61
1.536.748,92
2.548.906,35
–
9.360,39
4.076.294,88
Abschreibungen
Buchwert
Vortrag
1.1.2006
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Abgänge
Stand
30.6.2006
30.6.2006
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
4.683,55
33.149,52
2.990,90
12.167,39
–
–
7.674,45
45.316,91
42.276,43
45.312,61
7.025,69
57.480,00
–
–
–
–
–
10.330,00
37.833,07
15.158,29
–
52.991,36
87.589,04
74.835,69
17.897,26
13.115,97
–
31.013,23
186.566,44
190.624,50
130.745,47
51.254,83
9.360,39
172.639,91
382.465,29
273.783,32
–
–
–
–
2.000,00
–
148.642,73
64.370,80
9.360,39
203.653,14
571.031,73
464.407,82
–
–
–
–
3.161.029,61
811.029,61
186.475,80
79.529,09
9.360,39
256.644,50
3.819.650,38
1.350.273,12
F-83
Bescheinigung
An die Nanogate AG, Saarbrücken
Wir haben den Zwischenabschluss der Nanogate AG, Saarbrücken, für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. Juni 2006 – bestehend aus Zwischenbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – einer
prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und nach dem Aktiengesetz liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zum Zwischenabschluss
auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.
Wir haben unsere prüferische Durchsicht des Zwischenabschlusses unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von
Abschlüssen vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen,
dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können, dass der
Zwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage nicht vermittelt. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht
die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.
Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,
die uns zu der Annahme veranlassen, dass der Zwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in
Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Aktiengesetz aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt.
Regensburg, den 4. August 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-84
Christgau
Wirtschaftsprüfer
Eigenkapitalveränderungs- und Kapitalflussrechnung
für das erste Geschäftshalbjahr 2006
(1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006)
der
Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH),
Saarbrücken
F-85
Eigenkapitalveränderungsrechnung
sonstige Veränderungen
Stand zum 1. Januar 2006 . . . . . . . . .
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete
Einlagen (eingetragen am 6.1.2006)
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (eingetragen am 22.6.2006)
Entnahmen aus der Kapitalrücklage .
Zuzahlungen in das Eigenkapital
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB . . . . .
Jahresüberschuss für die Zeit vom
1.1.– 30.6.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einstellung in die Gewinnrücklage
§ 150 Abs.2 AktG . . . . . . . . . . . . . . .
Stand am 30. Juni 2006 . . . . . . . . . . .
F-86
gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
gesetzliche
Rücklage
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
25.000
1.467.698
–
Bilanzgewinn/verlust
rd. Euro
–
25.000
andere
neutrale
Transaktionen
Eigenkapital
rd. Euro
rd. Euro
25.000
1.517.698
– 25.000
–
1.450.000
– 1.450.000
1.450.000
– 1.450.000
2.350.000
2.350.000
189.030
1.500.000
2.367.698
9.452
– 9.452
9.452
179.578
189.030
–
–
4.056.728
Kapitalflussrechnung
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen
sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.– 30.6.2006
TEUR
189
80
283
– 65
– 492
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–5
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 199
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 199
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
– 59
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 59
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 263
976
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
713
F-87
Bescheinigung
Wir haben die von der Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH), Saarbrücken, aufgestellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und die aufgestellte Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006, jeweils ohne Vorjahreszahlen, geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Zwischenabschluss der Nanogate AG, Saarbrücken, für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für den
Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 ordnungsgemäß aus dem Zwischenabschluss für
die Zeit vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 abgeleitet wurden und im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen stehen. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die erneute
Prüfung des zugrunde liegenden Zwischenabschlusses.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Zwischenabschlusses mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 ordnungsgemäß auf Grundlage des
Zwischenabschlusses für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 abgeleitet. Die
Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung stehen im Einklang mit den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Regensburg, den 4. August 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-88
Ungeprüfter Konzernzwischenabschluss
für das erste Geschäftshalbjahr 2006
(1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006)
der
Nanogate AG (vormals nanogate coating systems GmbH),
Saarbrücken
F-89
Konzernbilanz zum 30. Juni 2006
Aktiva
30.6.2006
EUR
A. Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes . . . . .
EUR
54.793,51
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Lizenzen, Marken und Patentrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Geschäfts- oder Firmenwert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.559,44
45.312,61
3.084.705,03
3.172.577,08
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . .
3. geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.439,60
672.996,72
9.753,28
902.189,60
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
811.029,61
4.885.796,29
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. unfertige Erzeugnisse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164.775,08
66.861,10
115.401,08
347.037,26
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . .
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . .
3. sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522.743,58
4.943,97
64.175,75
591.863,30
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks . . . .
1.069.999,99
2.008.900,55
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.189,51
6.968.679,86
F-90
Passiva
30.6.2006
EUR
EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bedingtes Kapital von EUR 150.000,00
1.500.000,00
II. Kapitalrücklage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.367.697,99
III. Gewinnrücklage
gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.451,51
IV. Konzernbilanzgewinn für die Zeit vom 1.1.–30.6.2006 . . . . . . . . . .
180.092,97
V. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter. . . . . . . . . . .
1.184.268,95
5.241.511,42
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 118.693,34
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 8.483,74
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 407.797,36
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 149.726,95
5. sonstige Verbindlichkeiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 39.109,44
davon aus Steuern EUR 30.075,66
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 8.727,94
D. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
755.850,00
178.061,73
8.483,74
407.797,36
149.726,95
39.109,66
783.179,44
188.139,00
6.968.679,86
F-91
Konzerngewinn- und Verlustrechnung
1.1.–30.06.2006
EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen
Erzeugnissen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. sonstige betriebliche Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für
bezogene Waren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . .
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
und Unterstützung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.666.967,22
43.000,67
238.244,50
– 382.660,87
– 451.123,46
– 833.784,33
– 993.421,13
– 189.073,62
davon für Altersversorgung EUR 18.747,83
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die
Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
davon an verbundene Unternehmen EUR 10.623,31
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . .
11. außerordentliche Erträge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. außerordentliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
– 1.182.494,75
– 249.065,49
– 948.029,02
3.344,39
– 15.556,41
722.626,78
129.111,23
– 554.245,84
13. außerordentliches Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 425.134,61
– 417,00
15. Konzernüberschuss für die Zeit vom 1.1.–30.6.2006 . . . . . . . .
16. anteiliges Ergebnis Fremder Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . .
297.075,17
– 107.530,69
17. Konzernergebnis nach Anteilen Fremder Gesellschafter . . . .
18. Einstellung in die gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.544,48
– 9.451,51
19. Konzernbilanzgewinn für die Zeit vom 1.1.–30.6.2006. . . . . . .
180.092,97
F-92
Konzernanhang für das erste Geschäftshalbjahr 2006
Allgemeines
Der Konzernzwischenabschluss für die Zeit vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 wurde nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des AktG
und der Satzung aufgestellt. Die gemäß § 342 HGB auf den Konzernabschluss anzuwendenden Vorschriften der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) wurden beachtet.
Die Konzerngewinn- und -verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss der Nanogate AG, Saarbrücken, zum 30. Juni 2006 ist neben dem Mutterunternehmen die Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken als einziges Tochterunternehmen einbezogen. Der Nanogate AG, Saarbrücken, steht mit 55,5 % die Mehrheit der Stimmrechte
zu.
Das Unternehmen Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, wurde zum Bilanzstichtag des
Konzernzwischenabschlusses, 30. Juni 2006 erstmalig konsolidiert. Als Zeitpunkt für die Kapitalaufrechnung wurde der Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Gesellschaft, der 1. Januar 2006,
gewählt. Bereits zum 1. Januar 2006 lag ein beherrschender Einfluss des Mutterunternehmens auf
das Tochterunternehmen vor. Bei der Kapitalaufrechnung entstand ein aktiver Unterschiedsbetrag in
Höhe von TEUR 1.007, der sich mit TEUR 157 auf stille Reserven in den Sachanlagen und mit TEUR 850
auf stille Reserven bei den immateriellen Vermögensgegenständen aufteilt.
Wegen untergeordneter Bedeutung für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
gemäß § 296 Abs. 2 HGB werden die HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen
und die HOLMENKOL Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen nicht konsolidiert.
Der Anteilsbesitz der Muttergesellschaft gemäß § 285 Nr. 11 HGB stellt sich wie folgt dar:
Anteil am
Gesellschaftskapital
EUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
Nanogate Advanced Materials GmbH,
Saarbrücken1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungen
HOLMENKOL Sport-Technologies
GmbH & Co. KG, Ditzingen2) . . . . . . .
HOLMENKOL Sport-Technologies
Verwaltungs GmbH, Ditzingen2). . . . .
1
)
)
2
%
Eigenkapital
Jahresergebnis
EUR
EUR
400.000,00
55,50
2.419.636,53
– 2.981.413,66
745.357,00
24,90
2.405.925,61
– 225.565,72
6.300,00
25,20
25.430,15
665,54
Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005.
Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr zum 30. April 2005.
Konsolidierungsgrundsätze
Abschluss-Stichtag für alle in den Zwischenkonzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der
30. Juni 2006.
Die Kapitalkonsolidierung der einbezogenen Unternehmen wird nach der Buchwertmethode (§ 301
Abs. 1 Satz 2 Ziff. 1 HGB) durchgeführt. Der Beteiligungswertansatz wird mit dem auf diesen entfallenden Anteil am Eigenkapital zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss
bzw. zum Erwerbszeitpunkt verrechnet.
F-93
Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Umsätze, Aufwendungen und Erträge aus Geschäftsvorfällen zwischen den einbezogenen Unternehmen werden konsolidiert.
Auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen wird gemäß § 304 Abs. 2 HGB verzichtet, da sie von
untergeordneter Bedeutung für die Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des
Konzerns sind.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Auf alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden einheitliche Bilanzierungsund Bewertungsmethoden nach den Vorschriften des HGB angewandt.
Die Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs wurden in 2004 erstmalig als Bilanzierungshilfe aktiviert. Diese wird ab dem Geschäftsjahr 2004 und in den folgenden drei Geschäftsjahren zu mindestens einem Viertel abgeschrieben.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um
planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Hierbei wird eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren zu Grunde gelegt. Die erworbenen Lizenzen zum 31. Dezember 2003 werden
unter Zugrundelegung ihrer Restlaufzeit abgeschrieben.
Die Firmenwerte werden im Rahmen der steuerrechtlichen Vorschriften über eine Laufzeit von
15 Jahren abgeschrieben.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgte grundsätzlich zu den steuerlich aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen, die unter Zugrundelegung der jeweiligen steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode berechnet wurden.
Auf Grund ihres niedrigeren beizulegenden Wertes wurden bei einzelnen Sachanlagen außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis
zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt. Die Finanzanlagen
wurden mit ihren Einbringungswerten angesetzt.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu
niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind
auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Waren wurden mit ihren Einstandspreisen bzw. mit ihrem
am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Der pauschale Gängigkeitsabschlag
beträgt 5 %.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Forderungen
in ausländischer Währung werden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst und am
Bilanzstichtag gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken durch Abschläge Rechnung getragen. Zu
erwartende Forderungsausfälle sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Der pauschale Abschlag beträgt 1 %.
Währungsguthaben bei Kreditinstituten in fremder Währung werden zum Kurs des Einbuchungstages bzw. mit dem niedrigeren Kurs zum Bilanzstichtag angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und passivierungspflichtigen
ungewissen Verpflichtungen; sie sind in der Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert.
F-94
Angaben zur Konzernbilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Beilage zu diesem Anhang
dargestellt.
Der Geschäfts- oder Firmenwert im Anlagevermögen setzt sich aus dem Geschäfts- oder Firmenwert
aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 822 und aus dem in der Nanogate Advanced
Materials GmbH aktivierten Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 2.263 zusammen.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten den 24,9 %igen Anteil an der HOLMENKOL
Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen und den 25,2 %igen Anteil an der HOLMENKOL SportTechnologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr.
Aktive latente Steuern
Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde auf
die Bildung latenter Steuern verzichtet.
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. November
2005 um TEUR 25 auf TEUR 50 erhöht. Die Einlage wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2005 einbezahlt, die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 6. Januar 2006. Da die Eintragung in das
Handelsregister erst nach dem Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2005 stattgefunden hat, erfolgte
der Ausweis der bereits geleisteten Einlage in einem gesonderten Posten im Eigenkapital mit der
Bezeichnung „zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen.“
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 ff. AktG von TEUR 50 auf TEUR 1.500
erhöht. Die Erhöhung erfolgte mittels Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von TEUR 1.450 der in
der Bilanz zum 31. Dezember 2005 unter der Kapitalrücklage ausgewiesen wurde. Die Kapitalerhöhung
erfolgt durch Ausgabe von 1.450.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen
Grundkapital zu; für jeweils eine alte Aktie werden 29 neue Aktien ausgegeben. Sie nehmen erstmals
am Gewinn des Geschäftsjahres 2006 teil.
Von der Hauptversammlung wurde am 16. Juni 2006 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu TEUR 400 durchzuführen. Diese erfolgt durch die Ausgabe von bis zu 400.000
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Zwischenabschlusses war die Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht eingetragen.
Bedingtes Kapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 wurde gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein
bedingtes Kapital in Höhe von bis zu TEUR 150 beschlossen. Diese erfolgt durch die Ausgabe von bis
zu 150.000 neue auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des
F-95
Beschlusses der Hauptversammlung vom 26./28. Juni 2006 bis zum 25. Juni 2011 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2006
ermächtigt, bis zum 15. Juni 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
– wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile zu erwerben;
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer
Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 150.000,00 nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Kapitalrücklage
Bei der ausgewiesenen Kapitalrücklage handelt es sich vollständig um andere Zuzahlungen in das
Eigenkapital nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
Im Geschäftsjahr 2005 erfolgten durch den Gesellschafter, der nanogate technologies GmbH, sog.
andere Zuzahlungen in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt
TEUR 2.368. Dies erfolgte zum einen durch die Einbringung der Beteiligung an der HOLMENKOL
Sport-Technologies Verwaltungs GmbH, Ditzingen (Anteil am Gesellschaftskapital: 25,2 %) in Höhe
von TEUR 7 sowie der HOLMENKOL Sport-Technologies GmbH & Co. KG, Ditzingen (Anteil am
Gesellschaftskapital: 24,9 %) in Höhe von TEUR 804 und zum anderen durch die Umwandlung von
Forderungen in Eigenkapital (TEUR 1.557). Diese Zuzahlungen wurden in die Kapitalrücklage eingestellt.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der nanogate technologies GmbH vom 28. Juni
2006, wurden die Geschäftsanteile an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken, in die
Nanogate AG eingebracht. Die Einbringung erfolgte als andere Zuzahlung in das Eigenkapital gemäß
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 2.350. Die Übertragung der Anteile erfolgte mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006.
Zum Zwecke der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde in 2006 eine Entnahme aus den
Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 1.450 vorgenommen.
Gewinnrücklagen
Gemäß § 150 Abs. 2 AktG erfolgte zum 30. Juni 2006 eine Einstellung in die gesetzliche Rücklage in
Höhe von TEUR 9.
F-96
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter
Zum 30. Juni 2006 weist der Konzern einen Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter in
Höhe von TEUR 1.184 aus. Die Zusammensetzung ergibt sich aus Zuweisungen aus der Erstkonsolidierung in Höhe von TEUR 1.077 und aus dem anteiligen Jahresergebnis für das 1. Halbjahr 2006 in
Höhe von TEUR 107.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen:
30.6.2006
TEUR
Rechts- und Beratungskosten / Vorbereitung Börsengang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ausstehende Rechnungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Urlaubsrückstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Rückstellungen aus dem Personalbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Restrukturierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Übrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
91
80
216
50
84
756
Verbindlichkeiten
Von den ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von insgesamt
TEUR 150 betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber der nanogate technologies GmbH,
Saarbrücken.
Angaben zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Zusammensetzung der Erlöse nach geographischen Bereichen:
1.1.– 30.6.2006
TEUR
Deutschland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Europäische Union ohne Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstiges Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
%
3.999
802
168
80,5
16,1
3,4
4.969
100,0
Sonstige betriebliche Erträge
Periodenfremde Erträge:
1.1.– 30.06.2006
TEUR
Auflösung von Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
21
83
Die Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert betrugen für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. Juni 2006 TEUR 143.
F-97
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Periodenfremde Aufwendungen:
1.1.– 30.6.2006
TEUR
Wertminderungen oder Abgang von Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
15
57
Außerordentliche Erträge
Die außerordentlichen Erträge in Höhe von TEUR 129 beinhalten ausschließlich Erträge aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Anlage- und des Umlaufvermögens an die Air Products and
Chemicals Inc., Allentown, USA.
Außerordentliche Aufwendungen
Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 500 die Kosten des potenziellen
Börsengangs sowie in Höhe von TEUR 54 Aufwendungen aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens an die Air Products and Chemicals Inc., Allentown, USA.
Haftungsverhältnisse
Haftungsverhältnisse gemäß § 285 Nr. 1 HGB i.V. m. § 251 HGB
Im Rahmen eines Sicherheiten-Poolvertrags und Rückführungsvereinbarung sowie aufgrund sonstiger Sicherheitenvereinbarungen, hat die Nanogate AG bzw. deren Rechtsvorgängerin der Poolführerin bzw. den Gläubigern folgende Sicherheiten zur Verfügung gestellt:
1. Verpfändung der Gesellschaftsanteile an der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken,
sowie die Abtretung der Ansprüche aus Verkaufserlösen bei Veräußerung der Geschäftsanteile an
der Nanogate Advanced Materials GmbH sowie der Ansprüche auf Gewinnausschüttungen, Zinszahlungen und dergleichen der Nanogate Advanced Materials GmbH.
2. Verpfändung aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche der Nanogate AG aus Patenten und
Patentanmeldungen.
3. Sicherungsübereignung des Warenlagers.
4. Sicherungsübereignung von Inventar.
5. Forderungsabtretung.
Die Gläubiger verzichten auf die oben aufgeführten Sicherheiten und geben diese frei unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aktien der Nanogate AG zum Handel im Entry Standard der Deutschen Börse zugelassen worden sind.
Weitere nennenswerte Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB liegen
nicht vor.
F-98
Sonstige Angaben
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
1.1.– 30.6.2006
Anzahl
Gewerbliche Arbeitnehmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angestellte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
14
Auszubildende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
2
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
In der Mitarbeiterzahl im Jahresdurchschnitt sind die beiden Vorstandsmitglieder nicht enthalten.
Vorstand
Herr Ralf M. Zastrau, St. Ingbert; hauptberuflich Vorsitzender des Vorstandes der Nanogate AG, Saarbrücken, und Geschäftsführer der Nanogate Advanced Materials GmbH, Saarbrücken.
Herr Michael Jung, Saarbrücken; hauptberuflich Vorstand der Nanogate AG, Saarbrücken
Vorstandsbezüge
Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 286 Absatz 4 HGB unterbleibt die Angabe der Vorstandsbezüge.
Aufsichtsrat
Herr Oliver Schumann, Bad Soden, Kaufmann, Vorstandsvorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Dr. Farsin Yadegardjam, Roßdorf, Vorstand Equinet Venture Partners AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Herr Hartmut Gottschild, Eltville/Rhein, Unternehmensberater
Aufsichtsratsbezüge für das 1. Halbjahr 2006: TEUR 20.
Konzernzugehörigkeit
Die Nanogate AG ist ein Tochterunternehmen der nanogate technologies GmbH, Saarbrücken im
Sinne von § 290 HGB. Zugleich ist die Nanogate AG Muttergesellschaft im Sinne von § 290 HGB, die
für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf freiwilliger Basis erstellt.
Saarbrücken, den 3. August 2006
Nanogate AG
Der Vorstand
Ralf M. Zastrau
Michael Jung
F-99
Entwicklung des Anlagevermögens
(Beilage zum Anhang)
Anschaffungs- und Herstellungskosten
A. Aufwendungen für die
Ingangsetzung des
Geschäftsbetriebs . . . . . . . .
Stand
1.1.2006
Zugänge
Umbuchungen
Abgänge
Stand
30.6.2006
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
300.223,16
–
–
–
300.223,16
27.911,64
10.330,00
–
50.375,88
–
–
–
90.629,52
–
–
– 4.806.451,00
B. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software . . . . . . . . . .
12.134,24
2. Lizenzen, Marken und
Patentrechte . . . . . . .
90.629,52
3. Geschäfts- oder
Firmenwert . . . . . . . . 4.806.451,00
4. geleistete
Anzahlungen . . . . . . .
10.330,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen
und Maschinen . . . . .
2. andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäftsausstattung
3. geleistete
Anzahlungen . . . . . . .
III. Finanzanlagen
Beteiligungen . . . . . . . . .
– – 10.330,00
–
4.919.544,76
27.911,64
–
506.690,80
9.057,91
–
256.565,19
259.183,52
742.561,94
349.496,72
–
201.464,40
890.594,26
–
9.753,28
–
–
9.753,28
1.249.252,74
368.307,91
–
811.029,61 2.350.000,00
7.280.050,27 2.746.219,55
F-100
–
– 4.947.456,40
458.029,59 1.159.531,06
– 2.350.000,00
811.029,61
– 2.808.029,59 7.218.240,23
Abschreibungen
Buchwert
Stand 1.1.2006
Abschreibungen des
Geschäftsjahres
Abgänge
Stand
30.6.2006
30.6.2006
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
227.165,16
18.264,49
–
245.429,65
54.793,51
73.058,00
4.754,55
3.061,89
–
7.816,44
42.559,44
7.379,69
33.149,52
12.167,39
–
45.316,91
45.312,61
57.480,00
1.606.451,00
115.294,97
–
1.721.745,97
3.084.705,03
3.200.000,00
–
–
–
–
–
10.330,00
1.644.355,07
130.524,25
–
1.774.879,32
3.172.577,08
3.275.189,69
119.001,40
22.670,15
101.927,63
39.743,92
219.439,60
387.689,40
191.896,29
77.606,60
51.905,35
217.597,54
672.996,72
550.665,65
–
–
–
–
9.753,28
–
310.897,69
100.276,75
153.832,98
257.341.46
902.189,60
938.355,05
–
–
–
–
811.029,61
811.029,61
2.182.417,92
249.065,49
153.832,98
2.277.650,43
4.940.589,80
5.097.632,35
F-101
Konzernkapitalflussrechnung
1.1.– 30.6.2006
TEUR
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens und auf aktivierte
Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens . . . . . . . . . .
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen
sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 505
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
292
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das
Sachanlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 396
Cash Flow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 396
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
– 59
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 59
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 163
1.233
Finanzmittelfonds am Ende der Periode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.070
F-102
297
249
240
– 129
140
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung
gezeichnetes
Kapital
rd. Euro
Stand zum 1. Januar 2006 . . . . . . . .
Zur Durchführung der
beschlossenen Kapitalerhöhung
geleistete Einlagen (eingetragen
am 6.1.2006) . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (eingetragen am
22.6.2006) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entnahmen aus der Kapitalrücklage
Zuzahlungen in das Eigenkapital
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB . . . .
Konzernjahresüberschuss für die
Zeit vom 1.1. – 30.6.2006 . . . . . . . .
25.000
Kapitalrücklage
AusgleichsGewinn- posten für
rücklage
Anteile
gesetzanderer
liche
GesellRücklage schafter
Bilanzgewinn/
-verlust
andere
neutrale
Transaktionen
Eigenkapital
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
rd. Euro
1.467. 698
–
–
25.000
25.000
2.594.436
– 25.000
–
1.450.000
– 1.450.000
1.450.000
– 1.450.000
2.350.000
2.350.000
Einstellung in die Gewinnrücklage
§ 150 Abs. 2 AktG . . . . . . . . . . . . .
9.452
Einstellung in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stand am 30. Juni 2006 . . . . . . . . . .
rd. Euro
1.076.738
sonstige
Veränderungen
297.075
297.075
– 9.452
–
107.531 – 107.531
1.500.000
2.367.698
9.452
1.184.269
180.092
–
–
5.241.511
F-103
Bescheinigung
An die Nanogate AG, Saarbrücken
Wir haben den Konzernzwischenabschluss der Nanogate AG, Saarbrücken, für die Zeit vom 1. Januar
bis zum 30. Juni 2006 – bestehend aus Konzernzwischenbilanz, Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Konzernkapitalflussrechnung und Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung – einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und nach dem Aktiengesetz liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Muttergesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung
zum Konzernzwischenabschluss auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.
Wir haben unsere prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen, dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können, dass
der Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in
erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft und
auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare
Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen
Bestätigungsvermerk nicht erteilen.
Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,
die uns zu der Annahme veranlassen, dass der Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen
nicht in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Aktiengesetz
aufgestellt worden ist oder ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vermittelt.
Regensburg, den 4. August 2006
CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Mehltretter
Wirtschaftsprüfer
F-104
Christgau
Wirtschaftsprüfer
JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND TRENDS
Im ersten Geschäftshalbjahr 2006 konnte die Nanogate AG eine weiterhin positive Unternehmensentwicklung verzeichnen. So erzielte die Nanogate AG bis zum 30. Juni 2006 auf Basis des Konzernzwischenabschlusses einen Umsatz von insgesamt TEUR 3.667 (ungeprüft). Diese Entwicklung
ist zum einen auf die Gewinnung neuer Kunden und zum anderen auf eine Nachfragesteigerung
bestehender Kunden zurückzuführen.
Neben einer positiven Umsatzentwicklung verzeichnet der Konzern ebenso eine erfreuliche Ertragsentwicklung. So wurde bis zum Juni 2006 ein EBITDA von insgesamt TEUR 958 (ungeprüft) erwirtschaftet. Hiervon entfielen auf die Nanogate AG TEUR 958 und auf die Nanogate Advanced Materials
TEUR 181.
Nach Beobachtungen der Nanogate AG haben die Nachfrage und der Bedarf am Markt nach Produktinnovationen auf Basis der Nanotechnologie weiter zugenommen. So verzeichnet die Gesellschaft
vielfältige Anfragen neuer potentieller Kunden sowohl im Geschäftsbereich Industrial Systems als
auch im Geschäftsbereich Consumer Systems.
Die Nanogate AG konnte im ersten Halbjahr zudem Produktfreigaben von Kunden im Bereich industrieller Anwendungen erreichen. So sind beispielsweise neue Anwendungen bei technischen Textilien, der Energieerzeugung und im Bereich „weißer Ware“ von den jeweiligen Pilotkunden freigegeben und der Start der Serienproduktion angekündigt worden. Ein positives Interesse konnte die
Nanogate AG auch bei der neu entwickeltenTechnologieplattform NanoGlide für tribologische Anwendungen verzeichnen. Die grundsätzlichen Möglichkeiten dieser Plattform wurden im März 2006 erstmals auf der Hannover Messe vorgestellt und sind seither auf reges Interesse gestoßen.
Im ersten Halbjahr 2006 wurde zudem die Gewinnung weiterer Partner im Bereich der internationalen Marktbearbeitung als auch von Entwicklungskooperationen vorangetrieben. So sind beispielsweise erste Vertriebspartner in Asien gewonnen worden und zum Zwecke der Verbreiterung des
Markt- und Absatzpotentials ist mit dem Chemiekonzern Dow Corning, Midland (USA), einem weltweit tätigem Unternehmen der Spezialchemiebranche, im Juli 2006 eine strategische Allianz im
Bereich spezieller Hybridkomposite vereinbart worden. Darüber hinaus konnte ein langfristiger
Kooperationsvertrag mit einer Tochtergesellschaft der Ceradyne Inc., der ESK Ceramics GmbH & Co.
KG, Kempten, im Bereich Oberflächenveredelung abgeschlossen werden, was interessante Wachstumschancen im Bereich Maschinenbau und anderen Industrien in der Zukunft bietet.
Im Rahmen des Ausbaus operativer Kapazitäten wurden weitere Investitionen sowohl im Bereich der
Produktion als auch im Bereich des Anwendungszentrums getätigt. Auch wurde ein integriertes
„Customer Relationship Management System“ (CRM) eingeführt.
Im Hinblick auf eine kontinuierliche Weiterentwicklung der operativen Prozesse wurde mit den Vorbereitungen für den Aufbau eines Umweltmanagementsystems nach DIN 14001 begonnen. Zudem
wurden weitere externe Audits des bereits bestehenden Qualitätsmanagementsystems bestanden
(u. a. von Zulieferern der Automobilindustrie).
Am 28. Juni 2006 hat die Nanogate Technologies GmbH ihre Geschäftsanteile an der Nanogate
Advanced Materials GmbH auf die Nanogate AG übertragen. Damit wurde die strategisch gewünschte
Zielstruktur der Nanogate-Gruppe hergestellt.
Für das Geschäftsjahr 2006 rechnet Nanogate insgesamt mit einem weiteren Unternehmenswachstum, begünstigt durch ein nach Unternehmenserwartungen sich positiv entwickelndes Marktumfeld
und eine steigende Kundennachfrage.
A-1
[Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.]
GLOSSAR
Aerosol
Gemisch aus festen oder flüssigen Schwebeteilchen und Luft. In seltenen Fällen dienen auch andere Gase als Träger.
Agglomerat
Aus kleinen Partikeln zusammengesetzte, miteinander verbundene
Anordnung von Nanopartikeln.
Anti-adhäsiv
Vermeidung von Anhaftungen an der Oberfläche.
Antimikrobiell
Eine Eigenschaft, die verhindert, dass Bakterien und Pilze in ihrer
Vermehrung gehemmt werden.
Applikation
Verfahren zur Anwendung und Integration der Nanoformulierungen
in die Kundenanwendung, z. B. durch nasschemische oder elektrochemische Verfahren.
Biozid
Stoffe und Zubereitungen, die einen oder mehrere Wirkstoffe enthalten, in der Form, in der sie zum Verwender gelangen, und die
dazu bestimmt sind, auf chemischem oder biologischem Wege
Schadorganismen zu zerstören, abzuschrecken, unschädlich zu
machen, Schädigung durch sie zu verhindern oder sie in anderer
Weise zu bekämpfen.
Chemische
Nanotechnologie
Bei ihr werden Ausgangstoffe mit typischen Eigenschaften in
chemischen Prozessen gezielt miteinander kombiniert, um die
gewünschte Materialeigenschaft herzustellen.
Diffraktive Optiken
Lichtwellenfelder werden durch Beugung des Lichtes mit Hilfe von
mikro- bzw. nanostrukturierte Materialien gezielt beeinflusst.
Diffusionssperrschichten
Typisches Anwendungsfeld von Barriereschichten, welche die
Durchdringung von flüssigen und gasförmigen Medien zum
Substrat verhindern sollen.
Elektrolyse
Hervorrufen einer chemischen Reaktion durch eine von außen wirkende elektrische Spannung.
Entformung
Beschreibt den Prozess, bei dem ein gegossenens Formteil möglichst rückstandsfrei aus einer Werkzeugform entfernt wird.
Formulierungen für
Barriereschichten
Anwendungen, die in den Bereichen Reibung, Verschleißschutz und
Schmierung zum Einsatz kommen.
Formulierungen für
tribologische Eigenschaften
Anwendungen, die z. B. der Verhinderung von Abrieb und/oder der
Verbesserung von Gleiteigenschaften dienen.
Formulierungen zur
Veränderung der Oberflächenenergie
Anwendungen, die z. B. wasser- und schmutzabweisende- bzw. AntiBeschlagfunktionen entfalten.
Galvanisches Element
Das Erzeugen einer elektrischen Spannung durch eine chemische
Reaktion.
G-1
Gasphasenabscheidung,
chemische
Beschichtungsverfahren, bei dem an der erhitzten Oberfläche eines
Substrates aufgrund einer chemischen Reaktion aus der Gasphase
eine Festkomponente abgeschieden wird.
Gasphasenabscheidung,
physikalische
Vakuumbasiertes Beschichtungsverfahren, bei dem die Schicht
durch Kondensation eines Materialdampfes gebildet wird.
Hybridkomposite
Hybridkomposite verwenden innerhalb ihrer chemischen Entstehungsprozesse als Ausgangsstoffe ausschließlich organische und
anorganische Verbindungen.
Hydrophil
Wasseranziehend.
Hydrophob
Wasserabstoßend.
Integrierte Materialsysteme
Nanoformulierungen und deren Integration in kundenspezifische
Produkte und Prozesse.
Kolloide
Kolloide Systeme bestehen aus einem homogenen Dispergiermedium und einem darin feinteilig dispergierten Stoff. Die Kolloidchemie stellt eine maßgebliche Grundlage der chemischen Nanotechnologie dar.
Komposite
Nanaostrukturierte Materialien.
Multifunktionelle
Kompositmaterialien
Hierbei können die Kompositmaterialien in der Anwendung mehrere Funktionen gleichzeitig ausbilden (z. B. wasserabweisend,
schmutzabweisend, antibakteriell, geruchshemmend, etc.).
Nano
Griechisch: Zwerg.
Nano-Additive
Modifizierte Ausgangsstoffe, die bereits so aufbereitet sind, dass
diese in weiteren Prozessstufen verarbeitbar sind.
Nano-Dispersionen
Modifizierte Nanopartikel die stabil in flüssigen Medien vorliegen
und zur Gruppe der Nano-Additive gehören.
Nanoanalytik
Die Nanoanalytik beschäftigt sich mit Komponenten und Verfahren,
welche die Welt der Nanotechnologie sichtbar machen und analysieren.
Nanobauteile/Nanodevices
Unter Nanobauteilen/Nanodevices versteht man kleinste Komponenten wie sie typischerweise in der Halbleiterindustrie eingesetzt
werden.
Nanomaterialien
Bei Nanomaterialien geht es um die Nutzung von Nanostrukturen
zur Erzeugung und Verbesserung von Werkstoffeigenschaften.
Nanometer (nm)
Bezeichnet eine physikalische Größenordnung: Ein Nanometer ist
ein Milliardstel Meter (10-9 m) und rund 50.000 mal feiner als ein
durchschnittlich menschliches Haar.
Nanopartikelkomposite
Bei der Herstellung von Nanopartikelkompositen werden Nanopartikel während des chemischen Entstehungsprozess gezielt zugeführt.
G-2
Nanopartikelspezialisten
Hoch spezialisierte Hersteller von Ausgangsstoffen.
Nanotechnologie
Beschäftigt sich mit der Erforschung und Bearbeitung und Produktion von Gegenständen sowie Strukturen die mindestens in einer
Dimension kleiner als 100 Nanometer sind. Sie lässt sich in drei größere Segmente einteilen: Nanoanalytik, Nanobauteile/Nanodevices
und Nanomaterialien.
Naßchemische- und elektrochemische Prozesse
Verfahren zur Prozess- und Produktintegration.
Olephil
Ölanziehend.
Oleophob
Ölabstoßend.
Permeation
Unter Permeation versteht man den Vorgang, bei dem ein Stoff (Permeat) einen Festkörper durchdringt oder durchwandert.
Polymer
Chemische Verbindung, die aus Ketten- oder verzweigen Molekülen
besteht, die aus gleichen oder gleichartigen Einheiten gebildet werden. Das Adjektiv polymer bedeutet entsprechend aus vielen gleichen Teilen ausgebaut. Die meisten Kunststoffe sind Polymere, bei
denen der Kohlenstoff für die molekulare Kettenbildung sorgt.
Precusoren
Chemische Ausgangsstoffe.
Querschnittstechnologie
Eine Technologie die produkt- und branchenunabhängig einsetzbar
ist.
Sol-Gel Prozess
Der Sol-Gel Prozess ist ein Verfahren zur Synthese von Gelen auf
Basis eines Sols (Sol-Gel). Die Produkte des Prozesses sind sehr
feine Pulver, monolithische Keramiken und Glase, Kermamikfasern,
inorganische Membranen, dünne Beschichtungen und Aerogele.
Jedes dieser Produkte kann je nach Details im Verfahrensablauf ein
breites Spektrum unterschiedlicher und meist besonderer Eigenschaften aufweisen, weshalb der Sol-Gel Prozess eine wichtige Rolle
in der Materialforschung spielt.
Das Sol wird hergestellt, indem Feststoffpartikel eines geringen
Durchmesser von wenigen hundert Nanometern in einer Flüssigkeit
gelöst werden. Diese Ausgangsmaterialien werden auch als Precursor bezeichnet und sind meist Metallalkoholate, Silane oder Salzetraethoxysilan. Bei typischen Sol-Gel Prozessen kommt es zu einer
Vielzahl von Hydrolyse- und Polymerisationsreaktionen, die die Herausbildung einer kolloidalen Lösung zur Folge haben. Die Partikel
kondensieren daraufhin zu einem Gel.
Tribologie
Befasst sich mit der Beschreibung von Reibung, Verschleiß und
Schmierung.
Zwischenprodukte
Nano-Additive.
G-3
Saarbrücken, Karlsruhe, Frankfurt, den 27. September 2006
gez. Ralf Zastrau
gez. Michael Jung
Nanogate AG, Saarbrücken
– Vorstandsvorsitzender –
Nanogate AG, Saarbrücken
– Vorstand –
gez. Jobst Bartmer
gez. Oliver Graf
Landesbank Baden-Württemberg
Landesbank Baden-Württemberg
gez. Frank Heun
gez. Stefan Lang
equinet Securities AG
equinet Securities AG
Nano_06013_UmschlBoersRZZW.fh11 26.09.2006 11:42 Uhr Seite 1
C
Probedruck
M
Y
CM
MY
CY CMY
K