2013 Yılı Faaliyet Raporu - Ülker Yatırımcı İlişkileri

Transcription

Mutluluğu %100’e
tamamlamak
2013 FAALİYET RAPORU
İçindekiler
Başlıca Finansal Göstergeler
Ülker, 2013 yılında konsolide
satışlarını %17,3,faaliyet kârını
ise %39,5 oranında artırmıştır.
05 Başlıca Finansal Göstergeler
06 Üretim Göstergeleri
07 Sermaye Yapısı
08 Üretim Tesisleri
09 BİST’te Ülker ve Hisse Performansı
10 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
12 Yönetim Kurulu
15 CEO’nun Mesajı
16Stratejilerimiz
18 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve
Türkiye’de Gıda Sektörü
20 Önemli Gelişmeler
22 Üretim ve Kapasite
25Yatırımlar
26 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
30 İnsan Kaynakları
33 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
38 Sosyal Sorumluluk
42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
53 Risk Yönetimi
54 Yatırımcı İlişkileri
55 Esas Sözleşme Değişiklikleri
64 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
65 Bağlı Şirket Raporu Sonucu
66Vekaletname
67 Kâr Dağıtım Politikası
68 Bağımsız Denetçi Raporu
69 31 Aralık 2013 Tarihi İtibariyle Hazırlanan
Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız
Denetim Raporu
05
Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
2013 Ülker Bisküvi için yine
yenilik ve başarılarla geçen
bir yıl oldu.
10
Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya
ve Türkiye’de Gıda Sektörü
2013 yılında küresel ekonomi düşük
viteste büyümeye devam etmiştir.
18
Üretim ve Kapasite
Yükselen kapasite kullanım oranları…
22
İnsan Kaynakları
Ülker, çalışanlarını “en büyük
sermayesi” ve “en önemli varlığı”
olarak görmektedir.
30
“70 Yıl önce İstanbul
Eminönü’nde küçük bir atölyede
6-7 kazan, küçük bir fırın ve
üç işçiyle faaliyete geçen Ülker
Bisküvi, bugün sektöründe dünya
devi bir marka haline geldi.
Yenilikçi vizyonuyla kendisine
duyulan güveni tıpkı ürünleri gibi
hep tazeledi.
Yaptığı yatırımların sonuçlarını
2013 yılında almaya devam
eden Ülker Bisküvi, daha çok
noktada, daha çok tüketiciye,
daha fazla mutlu an yaşatmaya
devam etmekte, Türkiye’nin en
çok bilinen ve en çok beğenilen
markaları arasında üst sıralarda
yer almaya devam etmektedir”.
2
ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013
Yükselen Satışlar
Artan satış
hacmi
Kategoriye Göre Satış Hacmi (Ton)
Bisküvi
Çikolata
Kek
478.725
2013
158.776
254.889
Bisküvi
Çikolata
65.060
%13,4
Kek
422.008
2012
133.784
231.659
56.565
Kategoriye Göre NET SATIŞLAR (milyon TL)
Bisküvi
Çikolata
Kek
Diğer
2.748
2013
992
Bisküvi
1.351
Çikolata
299
Kek
Diğer
2.344
2012
846
106
1.139
264
95
%17,3
3
Yükselen Kârlılık
Artan
kârlılık
NET KÂR (milyon TL)
NET KÂR MARJI (%)
189
2013
167
2012
FAVÖK (milyon TL)
6,9
2013
7,1
2012
FAVÖK MARJI (%)
Düzeltilmiş FAVÖK (NET DİĞER GELİR/GİDER HARİÇ)
315,1
2013
2012
220,9
11,5
2013
2012
9,4
4
Sürdürülebilir Kârlılık
Ulaşılan başarılı
sonuçlar
FAVÖK Marjı Gelişiminin Bileşenleri (%)
2013 FAVÖK marjı
11,5
Maliyet ve Faaliyet Gider Yönetimi
2,5
Kategori Büyümesi
1,3
Dağıtımın Kanalından Yapılanma
3,4
2011 FAVÖK marjı
4,3
5
Başlıca Finansal Göstergeler
Güçlü finansal
yapı
Özet Bilanço (Tl)
2013
2012
Dönen Varlıklar
2.128.504.531
2.258.514.250
Duran Varlıklar
1.033.447.409
898.093.294
Toplam Varlıklar
3.161.951.940
3.156.607.544
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.826.580.192
1.143.105.831
67.203.301
933.748.301
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
1.129.829.508
957.451.288
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
138.338.939
122.302.124
3.161.951.940
3.156.607.544
2013
2012
2.748.370.545
2.343.232.826
Brüt Kâr
633.310.272
505.250.892
Esas Faaliyet Kârı
312.603.638
224.166.175
Faaliyet Dönem Kârı
188.648.445
166.968.003
Rasyolar
2013
2012
Brüt Kâr Marjı (%)
23,0
21,6
Net Kâr Marjı (%)
6,9
7,1
0,55
0,49
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplam Kaynaklar
Özet Kâr Ve Zarar Tablosu (Tl)
Hasılat
Pay Başına Kâr (1 TL Nominal)
faaliyet kârı (MİLYON TL)
Özkaynaklar (MİLYON TL)
313
2013
224
2012
2011
113*
2013
2012
2011
* Yeni KGK Tebliği öncesi raporlamaya göredir.
Ülker, 2013 yılında 313 milyon TL faaliyet kârı gerçekleştirmiştir.
1.268
1.080
1.097
6
Üretim Göstergeleri
Artan üretim
kapasitesi
2013 Yılı Toplam Üretim (Ton)
448.643
Bisküvi Üretim
Çikolata Üretim
Kek Üretim
225.485
158.298
64.860
2013 Yılı Toplam Satış (Ton)
478.725
Bisküvi Satış
Çikolata Satış
Kek Satış
254.889
158.776
65.060
7
Sermaye Yapısı
Güven odaklı
sağlam gelecek
Ülker’in 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda paydaşların bilgisine sunulmuştur. Ülker’in
31.12.2013 tarihi itibarıyla paylarının %39,81 halka açıktır.
Pay Tutarı
31 Aralık 2013
Pay Oranı
Pay Tutarı
31 Aralık 2012
Pay Oranı
166.967.458
%48,82
151.778.531
%44,38
-
-
73.308.031
%21,44
38.888.808
%11,37
48.220.722
%14,10
Halka Açık
136.143.734
%39,81
68.692.716
%20,08
Toplam
342.000.000
%100,00
342.000.000
%100,00
Yıldız Holding A.Ş.
Dynamic Growth Fund
Yıldız Holding İştirakleri ve
Ülker Aile Bireyleri
sermaye yapısı
%48,82
%39,81
Halka Açık
%11,37
Yıldız Holding
İştirakleri ve Ülker
Aile Bireyleri
2013 Ülker Bisküvi
için yine yenilik ve
başarılarla geçen bir
yıl oldu. Kurumsal
çalışmalarımız ve
operasyonel başarımızla
yatırımcılarımızı,
kaliteli ürünlerimiz ile
tüketicilerimizi mutlu
ediyoruz.
8
Üretim Tesisleri
Teknolojik
üretim tesisleri
Hadımköy, İstanbul Fabrikası
•Kek
•1992 yılında kuruldu
•Kapasite: 45 bin ton/yıl
•27 bin m2 kapalı alan
Gebze Fabrikası
•Bisküvi & kraker
Ankara Fabrikası
•Bisküvi
•Orta Doğu’nun en büyük bisküvi
üretim fabrikası
Topkapı, İstanbul Fabrikası
•Çikolata
Silivri, İstanbul Fabrikası
•Çikolata, çikolata kaplamalı
bisküvi
Karaman Fabrikası
•Bisküvi, kek, kraker & çikolata
•Ülker markalı harici ürünler
•Ülker sahiplik oranı: %44
9
BIST’te Ülker ve Hisse Performansı
Yükselen piyasa
değeri
%40’ı halka açık olan Ülker’in hisseleri BİST ulusal pazarında ULKER.IS kodu ile işlem görmektedir.
Uzun vadeli yatırımı tercih eden ve istikrarlı bir getiri arayışında olan yatırımcıların tercihi olan
Ülker’in hisse fiyatı 31 Aralık 2013 itibarıyla 15.20 TL olmuştur. Yılsonunda Şirket’in toplam
piyasa değeri 5.198 milyon TL, halka açık piyasa değeri ise 2.070 milyon TL’ye ulaşmıştır.
Şirket
Reuters & Foreks Kodu
Bloomberg Kodu
Sektör
Ülker Bisküvi
ULKER.IS
ULKER TI
Gıda
ULUSAL PAZAR
BİST TÜM
BİST GIDA, İÇECEK
BİST SINAİ
BİST TEMETTÜ
BİST TEMETTÜ 25
BİST ULUSAL
BİST 100
BİST 50
BİST 30
Kapsamında Bulunduğu
BİST Endeksleri
31.12.2013 itibarıyla
Fiyat (TL)
Halka Açıklık (%)
Piyasa Değeri (TL)
Hisse
Performansı (%)
TL
ABD Doları
15,20
39,81
5.198 milyon
2011
(0,8)
(19,0)
2012
103,8
115,9
2013
57,3
30,6
BİST 100 ve Ülker
19
ÜLKER
100
BİST-100
17
90
15
80
13
70
11
60
12/25/2013
12/4/2013
11/13/2013
10/23/2013
10/2/2013
9/11/2013
8/21/2013
7/31/2013
7/10/2013
6/19/2013
5/29/2013
5/8/2013
4/17/2013
3/27/2013
3/6/2013
2/13/2013
1/23/2013
1/2/2013
9
10
Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
Yenilikçi bir
dünya markası
Yılsonunda elde ettiğimiz
sonuçlar, stratejilerimizin
doğruluğunu ve
uygulamalarımızdaki
başarıyı gözler önüne
sermektedir.
Değerli Hissedarlarımız,
Küresel ekonominin ve merkez bankalarının aldığı
aksiyonların belirleyici olduğu bir konjonktürde, işimizin
ve Türkiye ekonomisinin değerlendirilmesinden evvel
2013 senesinin küresel anlamda nasıl geçtiğinin
irdelenmesinin faydalı olacağını düşünmekteyim.
Son üç yılda yaşanan küresel durgunluk, 2013 yılı
ile birlikte toparlanma ve iyileşmeye dönüşürken,
önümüzdeki yıllarda da makul büyümelerin
sergileneceğine yönelik beklentiler artmıştır. ABD’nin
Gayri Safi Milli Hasılasında (GSMH) gerçekleşen pozitif
büyüme rakamlarına ek olarak Avrupa ekonomilerindeki
pozitif sinyaller 2014’e ait umutları artırmaktadır.
Türkiye’ye dönecek olursak, 2013 yılına yeni hedefler
ve beklentilerle girmemizin ertesinde, ilk 9 ay boyunca
Türkiye ekonomisi dünya ekonomilerinden daha
kuvvetli bir büyüme sergilemiş ve %4’lük bir büyüme
kaydetmiştir. Özellikle Temmuz ayı ve sonrasında
Amerikan Merkez Bankası’nın finansal piyasalara
verilen likiditeyi azaltacağına dair yaptığı açıklamalar
finansal piyasalarda dalgalanmalara neden olmuş olsa
da, gelişmekte olan ülkelerden yılsonuna kadar ciddi
oranlarda para çıkışına sebebiyet vermemiştir. Bu
olumlu havadan ülkemizdeki gıda ve içecek sektörü
de etkilenmiş ve son yıllardaki en hızlı büyümeyi
sergilemiştir.
2013 Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen
bir yıl oldu. Kurumsal çalışmalarımız ve operasyonel
başarımızla yatırımcılarımızı, kaliteli ürünlerimiz ile
tüketicilerimizi mutlu ettik.
11
Kalite teması bu yıl üzerinde durduğumuz en önemli
temalardan biriydi. 2013, kalite kavramını sadece
ürettiğimiz ürünlerle sınırlandırılmayıp, süreçleri ve
sonuçları farklı kapsamlarda, farklı pencerelerden
değerlendirip, işimizi en iyi yapabilmek için yoğun çaba
serf ettiğimiz bir yıl oldu.
Gerçekleştirdiğimiz tüm bu çalışmalar, mali
sonuçlarımıza pozitif yansımıştır. Bu doğrultuda,
Şirketimiz 2013 yılında konsolide satışlarını %17,
faaliyet kârını ise %40 oranında artırmıştır. Bu başarının
arkasında çalışanlarımızın daha iyiye ulaşma çabaları
ve elbette müşterilerimizin uzun yıllar boyunca Ülker’e
duyduğu güven ve tüketim alışkanlıkları bulunmaktadır.
Bu senenin en önemli gelişmelerinden biri de Yıldız
Holding’in Ülker Bisküvi’deki %20’lik payının satışıydı.
Ülker Bisküvi’nin hak ettiği piyasa değerine ulaşması,
dünyada kabul görmüş endekslerde yer alması ve
günlük işlem hacmi seviyesinin yatırımcı nezdinde kabul
edilebilir seviyeye gelmesi için 4 Ekim 2013’te Yıldız
Holding’in Ülker Bisküvi’deki %20 hissesi 44 uluslararası
yatırımcıya satıldı.
Hisselerin blok satışı ile birlikte sene sonuna kadar
ortalama işlem hacminin satış öncesine göre 5
katın üzerine çıkmış olması, dahil olunmak istenilen
endekslere girilmiş olması ve piyasa değerinin ciddi
ölçüde değer kazanmış olması, ne derece doğru bir
karar verdiğimizi göstermektedir.
Yıl içerisinde hep birlikte çalışmanın, başarmanın ve
“mutlu anlar” üreterek, tüketicilere sunmanın kıvanç ve
gururunu yaşadık. Yılsonunda elde ettiğimiz sonuçlar,
stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki
başarıyı gözler önüne sermektedir.
2014’ün her yıl olduğu gibi ürünlerimizde ve yaptığımız
her işte kalitemize önem vermeye devam edeceğimiz,
müşterilerimizin ihtiyaçlarına ve taleplerine daha hızlı ve
daha etkin bir şekilde cevap vereceğimiz, paydaşlarımız
ile bütünlüğümüzün artacağı bir faaliyet dönemi olacağı
inancını taşımaktayım. Yeni faaliyet döneminde de tüm
müşterilerimizin, paydaşlarımızın ve çalışanlarımızın
sesini içtenlikle duymaya devam edip, önceliklerine
değer vererek, yapacağımız rekabetçi ve kaliteli
faaliyetlerle önceki yıllardan daha büyük başarılara imza
atacağımıza inanıyorum.
Saygılarımla
Murat ÜLKER
Yönetim Kurulu Başkanı
12
Yönetim Kurulu
Murat Ülker
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında
çalışma yaşamına başladı. 1984 yılında Kontrol
Koordinatörü olarak Grup’ta görev alan Murat Ülker,
yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı
ve ABD’de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl
süreyle Orta Doğu’da ihracat konusunda çalışan Murat
Ülker, ABD ve Avrupa’da da bisküvi, çikolata ve gıda
sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika
ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu.
Çeşitli IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey
entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı
gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu
Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi
Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu
Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding
Yönetim Kurulu Başkanlığı’na seçildi. Evli ve üç çocuk
babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte;
yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten
hoşlanmaktadır.
Ali Ülker
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi
İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali
Ülker; IMD, Harvard ve Wharton’da çeşitli eğitim
programlarına katıldı. Ülker, De Boccard & Yorke
Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması’nda
(1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket
İçi Organizasyon Projesi’nde (1997) görev aldı. İş
yaşamına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol
Departmanı’nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker,
1986-1998 yılları arasında çikolata üretim tesislerinde
ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş’de stajyer, Satış Yöneticisi,
Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün
Grup Müdürü olarak görev yaptı. 1998 yılında Atlas
Gıda Pazarlama A.Ş.’nin Genel Müdürü, 2000 yılında
Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici
Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında ise Merkez Gıda
Pazarlama A.Ş.’nin Genel Müdürü, 2002 yılında da
Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı. Ali
Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata,
Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk
babası olan Ülker, İngilizce ve Almanca bilmektedir.
Ülker, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten, kitap
okumaktan, basketbol ve bilardo oynamaktan
hoşlanmaktadır.
Mehmet Tütüncü
Yönetim Kurulu Üyesi – CEO
Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu
Başkanı olmuştur. 2009 Ekim ayından itibaren Sakız
ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu’na dahil olmuştur.
2011 Eylül ayından beri diğer sorumluluklarının yanı
sıra bisküvi çikolata kek operasyonlarına CEO olarak
atanmıştır. 1981 yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri
Bölümü’nde mühendis olarak iş hayatına başlayan
Mehmet Tütüncü, 1983-1987 yılları arasında Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı’nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak
çalışmış. 1987-1996 yılları arasında Best Rothmans
Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş.’de sırasıyla; Üretim
Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev
almıştır. Gruba, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü
olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker
Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000
yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine
atanmıştır. Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi
Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan, 1987
yılında IRI bursunu kazanarak İtalya’da Üretim, Kalite
Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim gören
Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt Psikolojisi
dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir.
13
1993 - 1994 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi
Eğitim Programı’na katılarak Pazarlama Teknikleri,
Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve
Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü, Harvard
Business School ‘da Stratejik Marketing eğitiminin
yanı sıra IMD/İsviçre, Insead /Singapore ‘da çeşitli
eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü,
TÜSİAD üyesidir. 1958 yılında doğmuş olan Mehmet
Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır.
Ahmet Özokur
Yönetim Kurulu Üyesi
Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European
Business School’da işletme ve pazarlama dallarında
yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004
yılında Hızlı Sistem A.Ş.’de İcra Kurulu Üyesi olarak
kariyerine başlamıştır. 2005 yılında Datateknik Genel
Müdürlüğü’ne getirilen Özokur, aynı yıl Datateknik
Bilişim Grubu’nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO)
olmuştur. 2006 yılında gerçekleşen satın almalar ve
birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir
grup olarak sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri
dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama
geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve
dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir
işletme halini almıştır. 2008 yılında Datateknik
Bilişim Grubu’nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden
yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu
Başkanı Asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur,
aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu’nda
Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş.’de
Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Daha sonra SAF
GYO ile birleşen Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
A.Ş.’de Genel Müdürlük görevinde de bulunmuş olan
Ahmet Özokur, su sporlarına ilgi duymaktadır. Özokur,
evli ve 2 çocuk babasıdır.
Mahmut Mahir Kuşculu
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu,
yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat
Fakültesi’nde tamamladıktan sonra ABD’de pazarlama
konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşculu, 1970’ten
itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam
Sanayii’nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak
görev aldı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama
A.Ş.’yi ve 1985’te Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak
bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu.
20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul
Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu,
İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 15 yıldır
sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır.
Cengiz Solakoğlu
İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi’nden 1964
yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko
Ticaret A.Ş.’de satış elemanı olarak başladı. 1969
yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış
Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü oldu.
1983 yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine
Koç Topluluğu’na ait Atılım Şirketi’nin Genel Müdürlüğü
görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında
“Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi”
çalışmalarına önderlik etti. 1991 yılında Koç Holding
Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı’na getirildi. 19961998 yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği
görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding
Tüketim Grubu Başkanlığı’na atandı, aralıksız 37 yıl Koç
Topluluğu’nda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması
nedeniyle emekliye ayrıldı. 1907 Fenerbahçe Derneği
ve Eğitim Gönülleri Vakfı’nın kurucuları arasında yer alan
Solakoğlu, Ekonomist dergisi tarafından 2003 yılının
Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk
babasıdır.
14
Yönetim Kurulu
Alain Strasser
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında
matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu.
E.S.C Paris’te 1968 yılında işletme, 1970 yılında
ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi aldı.
1972 yılına kadar Dakar Üniversitesi’nde (Senagal)
yönetim dersleri verdi. Özel sektör kariyerine
1972 yılında Unilever’de başlayan Alain Strasser
çoğunlukla Fransa’da olmak üzere satış ve pazarlama
departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı. 1982
yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands
firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla
Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü (19821983), Fransa Genel Müdürlüğü (1983-1987),
İngiltere Genel Müdürlüğü (1987-1989), Avrupa
Grup Başkan Yardımcılığı (1990-1993) Uluslararası
Başkanlık (1993-1994) gibi görevlerde bulundu.
Tambrands’ın P&G firmasına dahil olmasından sonra
1994 yılında Campbell Soup’a Campbell Bisküvi Avrupa
Başkanlığı görevine atandı. Danone bünyesindeki Liebig
Soup’un Campbell tarafından satın alınma sürecini
yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve Liebig
Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü. 1998-2007
yılları arasında Belçikalı Artal Grubu’nda Harry’s SAS
firmasında İcra Başkanlığı (CEO) yapan Alain Strasser,
bu firmanın yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık
süreçlerini yönetti. Alain Strasser’ın Londra’da SSL,
Galapagos’ta Mood Media ve Benedicta’da, Fransa’da
Alpina, Çin’de Mankattan gibi birçok firmada Yönetim
Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Alain Strasser evli ve
3 çocuk babasıdır.
Duran Akbulut
1937 yılında Sivas’ın Suşehri kazasında doğdu. İlk
ve orta öğrenimini Sivas Suşehri’nde tamamladıktan
sonra İstanbul’a yerleşti. 1959 senesinde ticarete
atılarak Goya mağazalarına ortak oldu. 1970 yıllarda
Cankurtaran Holding bünyesinde Esem, Roventa,
Adidas şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan
A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem
şirketlerinde ise 28 yıl ortaklık yaptı. 1983 yılında T.C.
Futbol Federasyonu üyeliği, 1978’ten 1994’e kadar
Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, iki sene
boyunca da İkinci Başkanlık görevinde bulundu. 1996
senesinden bu yana Büyük Kulüp Derneği’nde Yönetim
Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir. Duran
Akbulut, evli ve iki erkek çocuk babasıdır.
Prof Dr. Ekrem Pakdemirli
1939 yılında İzmir’de doğdu. ODTÜ Makine
Mühendisliği’ni bitirdi. Aynı okulda, Master derecesi
aldı. Londra Imperial College Üniversitesi’nde
doktorasını tamamladı. Devlet Planlama Teşkilatı
Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör
Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği
görevlerinde bulundu. 1987-2002 yılları arasında
dört dönem Manisa milletvekili olarak Ulaştırma
Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı
ve Başbakan Yardımcılığı yaptı. 2003-2008 yılları
arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde Öğretim
Üyeliği yapan Pakdemirli, 2008 yılından bu yana da
İstanbul Ticaret Üniversitesi’nde Öğretim Üyesi olarak
görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve Sinpaş GYO’da
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra Albaraka
Türk’te Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Ekrem
Pakdemirli’nin bugüne kadar 500’den fazla makalesi ve
10 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.
15
CEO’nun Mesajı
Operasyonel
kârlılık
Ülker için 2013 yılı, hem
satış hem de kârlılık
açısından uzun yıllardır
tecrübe ettiğimiz en iyi
yıllardan biri oldu.
Değerli Hissedarlarımız,
Türkiye, 2013 yılı ilk 9 ayında dünya ekonomilerindeki
iyileşmenin ilerisinde bir performans göstererek %4’lük
bir büyüme elde edilmiştir. Ekonominin bu denli kuvvetli
gelişmesi, özellikle gıda ve içecek sektörüne de olumlu
yansımıştır. Sektörün lider şirketi olan Ülker’in yaptığı
çalışmalar ile Türkiye gıda ve içecek sektöründeki
büyüme 2013 yılında %10 seviyesinde gerçekleşmiştir.
Ülker için 2013 yılı ise hem satış hem de kârlılık açısından
uzun yıllardır tecrübe ettiğimiz en iyi yıllardan biri oldu.
2013 yılında satışlar %17 oranında artırarak 2,75 milyar
TL ciro ile kapatan Şirketimiz, faaliyetlerden elde edilen
kârlılıkta da rekor kırdı. Ülker’in 2013 yılı faaliyet kârı %40
gibi önemli bir artış göstererek 224 milyon TL’den 313
milyon TL’ye yükseldi. Ülker’in bilançosundaki olumlu
değişiklik, yalın ve rekabetçi iş yapış modeli ile daha
yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşılmasından
kaynaklandı. Ayrıca operasyonel mükemmellik
çalışmaları dâhilinde operasyonel kârlılık da önemli
ölçüde artırıldı.
Güçlü lansman yapma stratejisi ile az sayıda ama güçlü
markalar yaratmaya devam ettik. 2013 yılında yeni ürün
lansmanlarına odaklandık. Çikolata kategorisinde Laviva,
bisküvide Dore ve Saklıköy, kek kategorisinde ise Islak
Kek ile tüketicilerimize yeni tatlar sunduk.
2013 yılsonu itibarıyla elde ettiğimiz başarılı finansal
ve operasyonel sonuçlar, Ülker’in geleceğini satın alan
yatırımcılarımız açısından da sevindirici bir netice oldu.
Son sekiz çeyrektir büyümeye devam eden Şirket mali
performansı, artık sürdürülebilir ve kârlı büyüme için
mali ve operasyonel olarak sağlam bir zemin oluştuğunu
gösteriyor. Bulunduğumuz kategorilerdeki rekabet
gücümüz, pazar paylarımıza da yansımaya devam
ediyor.
Bu gelişimin sürdürülebilir olmasında, tüm değer
zincirinin verimlilik ve ortak hedefler için hizalanmış
olmasının etkisi çok önemli. Müşteri odaklı, daha
rekabetçi, daha verimli ve daha yenilikçi olma
azmimizin, tüm müşterilerimize ve paydaşlarımıza değer
yaratmaya devam edeceğine inanıyoruz. Elde edilen
sonuçlar,2016 yılı hedeflerimize ulaşmak konusundaki
inancımızı ve motivasyonumuzu güçlendiriyor. Daha
önceki yıllarda da olduğu gibi her zaman destek ve
katkılarını hissettiğimiz hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza,
çalışanlarımıza ve müşterilerimize şükranlarımı
sunuyorum.
Saygılarımla,
Mehmet TÜTÜNCÜ
CEO
16
Stratejilerimiz
Artan marka
yatırımları
Bulunduğumuz
kategorilerdeki rekabet
gücümüz, pazar
paylarımıza da yansımaya
devam ediyor.
Verimlilik
•Tüm alanlarda sektörün en verimli şirketi haline
gelme,
•Operasyonel verimlilik kapsamında ürün kalitesinin
artırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülmesini
sağlama,
•Satış maliyetlerini azaltarak dağıtım kanallarında ve
satış noktalarında daha verimli ve etkin olunmasını
sağlama,
Marka Yatırımları
•Güçlü markalarımızı makul fiyatlarla tüketicilerimize
ulaştırma,
•Marka yatırımlarımızı sürekli kılma,
Stratejilerimiz kapsamında
•Bisküvi, kek ve çikolata faaliyetlerinde daha yüksek
satış hacmine ve gelir artışına ulaşmak, operasyonel
kârlılığı artırma,
•Bölgesel güç olacak şekilde genişleme,
•En iyi seviyede kurumsal yönetim uygulamalarını
sürdürme,
•Tüm paydaşlarımızı mutlu eden sonuçlara ulaşma,
Kâr Marjı Yönetimi
•Fırsat alımları ve etkin ham madde fiyat yönetimi
sayesinde ortalama maliyetleri düşürme hedefleriyle
çalışıyoruz.
17
18
Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye’de Gıda Sektörü
Pozitif büyüme
beklentisi
Küresel piyasalardaki
gelişmelere paralel
olarak gıda fiyatlarındaki
gerileme 2013 yılında
artma trendine girmiştir.
2013 yılında küresel ekonomi düşük viteste büyümeye
devam etmiştir. Büyümenin dinamikleri değişmeye
başlamış aynı zamanda da riskler devam etmiştir.
Önceki yıllarda küresel ekonomik büyümenin en önemli
kaynağı olan gelişmekte olan ülkelerdeki büyüme
hızı, 2013 yılı itibarıyla yavaşlamıştır. IMF Ekim 2013
raporuna göre, küresel ekonominin 2013 yılında %2,9
gelişmesi yönünde tahminler yapılırken %4,5 büyüme
hızı ile gelişmekte olan ülkelerin bu büyümeye en büyük
katkıyı yaptığı öngörülmüştür. 2014 yılında ise küresel
ekonominin %3,6 büyüyeceği tahmin edilmiştir. 2014
senesinde küresel büyümenin gelişmiş ekonomilerden
kaynaklanacağı artık daha çok vurgulanmaktadır.
2014 yılında özellikle Amerikan ekonomisinin büyüme
hızının, küresel büyüme hızında etken olacağı
söylenebilmektedir. 2014’ün sonuna doğru Merkez
Bankası’nın varlık alımlarını bitireceği artık herkesin
inandığı bir senaryo olmakla birlikte, gelişmekte olan
ülkelerden nakit çıkışının olması beklenmektedir.
Avrupa ekonomisinin 2014 yılında sınırlı da olsa pozitif
bir büyüme sergileyeceği ve özellikle senenin ikinci
yarısında Avrupa Merkez Bankası’nın faizleri düşüreceği
yönünde beklentiler öne çıkmaktadır.
Küresel piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, gıda
fiyatlarındaki gerileme 2013 yılında artma trendine
girmiştir. Sene sonu itibarıyla süt ürünlerinde, yağ
ve kakaoda fiyatlar artmıştır. Özellikle kakao ve yağın
üretiminde yaşanan olumsuz gelişmeler ile arz-talep
dengesizliği fiyat artışlarına neden olmuştur. 2013’ün
tamamında ise endeks, bir önceki yıla kıyasla %7
düşüşle 212 puan seviyesine gerilemiştir. Birleşmiş
Milletler Gıda ve Tarım Örgütü (FAO), önümüzdeki
dönemde de gıda fiyatlarının yüksek seviyede
seyredeceğini belirtmiştir.
19
Türkiye Ekonomisi
Türkiye, 2009 yılının son çeyreğinden itibaren istikrarlı
olarak pozitif büyümeye sergilemiş ve 2013 yılı üçüncü
çeyreğine kadar aralıksız büyümesini sürdürmüştür.
Birçok gelişmiş ülkede küresel ekonomik krizden
daralmalar gerçekleşirken, Türkiye ekonomisi, 2013
yılı üçüncü çeyrek itibarıyla OECD ülkeleri içinde ikinci,
G-20 ülkeleri içinde ise en hızlı büyüyen dördüncü
ekonomi olmuştur.
2013 yılı ilk ve ikinci çeyrekte iç talepteki ve kamu
yatırımlarındaki artışın katkısıyla büyüyen Türkiye
ekonomisinde, üçüncü çeyrekte kamu yatırımları
ve iç talepteki artışa ilave olarak özel sektörün
harcamalarının artışı da ekonomik büyümeye katkı
yapmış, büyüme rakamları sırasıyla %3, %4,5 ve %4,4
olmuştur. İlk dokuz ay sonunda Türkiye ekonomisi
%4 büyümüştür ki bu, IMF’nin 2013 hedefi olan
%3,8 ve Orta Vadeli Plan hedefi olan %3,6’nın elde
edilebileceğini göstermektedir. Maliye Bakanlığı’nca
hazırlanan Orta Vadeli Plan’a göre 2014 büyümesi %4
olarak beklenmektedir.
Türkiye ekonomisi
2013 yılı üçüncü çeyrek
itibarıyla OECD ülkeleri
içinde ikinci, G-20 ülkeleri
içinde ise en hızlı büyüyen
dördüncü ekonomi
olmuştur.
Ekonomik büyümenin bileşenlerine bakıldığında, 2013
yılında ekonomik büyümede ihracatın katkısı önceki yıla
oranla görece düşük kalmıştır. Bunun en önemli nedeni
hem Avrupa ülkelerindeki ekonomik durgunluğun, hem
de Avrupa’ya alternatif olarak görülen Orta Doğu ve
Kuzey Afrika ülkelerindeki siyasi belirsizliklerin sebep
olduğu dış talep azalışıdır. Ancak, tüketici kredilerindeki
güçlü seyir, ekonomideki toparlanmayı olumlu yönde
etkilemiştir.
2012 yılsonunda %6,6 olan enflasyon, 2013
yılsonunda kurdaki yükselme ve enerji fiyatlarındaki
artış ile birlikte %7,4 olarak gerçekleşmiştir. Ana
harcama grupları göz önüne alındığında ise Gıda ve
Alkolsüz İçecekler grubunda yıllık enflasyon %9,7 olarak
gerçekleşmiştir. Merkez Bankası tarafından yapılan
son tahminlere göre 2014 yılı enflasyonu %6,6 olarak
beklenmektedir.
20
Önemli Gelişmeler
Artan işlem
hacmi
Ülker Bisküvi hissesi
ortalama işlem hacmi
5 Ekim-31 Aralık 2013
arası 27 milyon TL’ye
yükselmiştir.
Kâr Dağıtım Politikası
18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri
kapsamında, Şirket’in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr
dağıtımı politikası belirlenmiştir.
2013 Temettü Dağıtımı
2013 yılı içinde 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan
Genel Kurul’da onaylanarak 150 milyon TL temettü
dağıtımı gerçekleştirilmiş, 06.12.2013 tarihli Sermaye
Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında,
Şirket Esas Sözleşme tadilleri gerçekleştirilmiştir.
Hisse Devri
15 Temmuz 2013’te Dynamic Growth Fund’ın tasfiyesi
sebebiyle, portföyündeki tüm varlıkları fon katılma
belgesi sahiplerine payları nispetinde devretmiştir.
Böylelikle fon portföyü içinde bulunan 73.308.031
adet Ülker Bisküvi San. A.S. hissesi de Yıldız Holding
ve iştiraklerine devredilmiş bulunmaktadır. Bu
devirle birlikte beraber hareket eden Yıldız Holding,
iştirakleri ve ailenin toplam payı %58,49’dan %79,90’a
yükselmiştir.
Yıldız Holding Hisse Satışı
Yıldız Holding’in Ülker Bisküvi’deki %20 payının satışı 4
Ekim 2013 sabahı Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
yapılan özel durum açıklaması ile hisse başına 12,60
TL ile blok satış yapılacağı bilgisi paylaşıldı. Toplam
461 milyon ABD doları değerindeki arza 1,3 milyar
ABD doları yani yaklaşık arzın 3 katı talep gelmesi
yatırımcıların Ülker Bisküvi’deki gelişime ve ileriye dönük
stratejilerine inancını göstermekteydi. Bu süreçte tüm
talebi karşılamak mümkün olmadığından sadece yurt
dışı kurumsal yatırım fonlarından 44’ünün talebine
cevap verildi.
2013 sene başından işlemin gerçekleştiği 4 Ekim’e
kadar ortalama günlük işlem hacmi 5 milyon TL olan
Ülker Bisküvi hissesi ortalama işlem hacmi 5 Ekim31 Aralık 2013 arası 27 milyon TL’ye yükselmiştir. 8
Kasım 2013’te MSCI (Morgan Stanley Capital Index)
tarafından 26 Kasım 2013’te efektif olmak üzere MSCI
Türkiye endeksine Ülker Bisküvi dahil edilmiştir.
18 Aralık 2013’te Borsa İstanbul tarafından yayınlanan
duyuru ile 2 Ocak-3 Mart 2014 arasında olmak
üzere Ülker Bisküvi hisseleri BIST-30 kapsamına dahil
edilmiştir.
21
22
Üretim ve Kapasite
Yükselen kapasite
kullanımı
Ülker bağlı ortaklıklarından
Biskot Bisküvi, Karaman
Fabrikası’nda 20
tesiste bisküvi üretimi
gerçekleştirmektedir.
Bisküvi
2000 yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen Gebze
Fabrikası’nın 2013 yılı kapasite kullanım oranı %88,9
düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda 66.000 ton
üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise 66.000
ton olmuştur.
80.000 m²’si kapalı olmak üzere toplam 110.000 m²
alan üzerine kurulu olan Ankara Fabrikası, 2013 yılında
vardiya düzenine göre %89,9 fiili kapasite kullanım
oranına ulaşmıştır. Bu kapsamda yıl içinde 103.000
ton bisküvi üretilmiş, 103.000 ton net bisküvi satışı
gerçekleştirilmiştir.
Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi,
Karaman Fabrikası’nda 20 tesiste bisküvi
üretimi gerçekleştirmektedir. 2013 yılında %69
düzeyinde kapasite kullanım oranıyla çalışan
Karaman Fabrikası’nda 87.000 ton bisküvi üretimi
gerçekleştirilmiş olup net satış miktarı ise 87.000 ton
düzeyinde olmuştur.
Üretilen Başlıca Markalar
Pötibör, Çizi, Krispi, Haylayf, Mavi Yeşil, Hanımeller,
Biskrem, Krim Kraker, Probis, Çokoprens, As Kraker,
İkram, Rondo, Altınbaşak, 9 Kat Tat, Halley, Kat Kat Tat,
Çubuk Kraker, Ülker Kremalı, Dore, Saklıköy, Çokomel,
Rulokat, Ülker Grissini
23
Ülker Çikolata, 2013
yılı içinde Topkapı
Fabrikası’nda
110.000 ton üretim
gerçekleştirmiştir.
Çikolata
Ülker bağlı ortaklığı olan Ülker Çikolata, 3 tesiste 26.742
m²’lik alan üzerine kurulu toplam 67.745 m² kapalı alan
üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Ülker Çikolata,
2013 yılı içinde Topkapı Fabrikası’nda 110.000
(2012: 100.000) ton üretim gerçekleştirmiş, net
satış miktarı ise 112.000 (2012: 97.000) ton
düzeyindedir. Şirket’in 2013 yılı kapasite kullanım oranı
ise %57 düzeyinde gerçekleşmiştir.
28.000 ton üretim gerçekleştiren Ülker bağlı
ortaklıklarından Biskot’un, net satış miktarı 28.000 ton
olmuştur. Ayrıca Silivri şubesinde 20.000 ton üretim
gerçekleştirilerek ve net satış miktarı 19.000 ton
düzeyinde olmuştur.
Ülker Çikolatalı Gofret, Çokokrem, Metro, Albeni,
Çokonat, Dido, Ülker Çikolata, Ülker Napoliten, Ülker
Smart, Hobby, Çokomilk, Caramio ve Halk
24
Üretim ve Kapasite
Kek
Esenyurt Fabrikası’nın
2013 yılı üretimi 35.000
ton olarak gerçekleşmiştir.
Ülker, kek üretimini 1993 yılında kurulan 26.000 m2
kapalı alana sahip Esenyurt Fabrikası’nda
gerçekleştirmektedir. Fabrikanın 2013 yılı kapasite
kullanım oranı %91,2 düzeyinde gerçekleşmiş olup net
satış miktarı ise 35.000 tondur.
Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, 2013 yılında 30.000
ton üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise
30.000 ton düzeyinde olmuştur.
Dankek, Kekstra, Ülker Ev Kek, Halk ve Karsa
25
Yatırımlar
Daha güçlü
sektörel konum
Gerçekleştirilen tevsi
ve modernizasyon
yatırımlarının tutarı
konsolide olarak
yaklaşık 78 milyon TL
düzeyindedir.
2013 yılında da fabrikalarda yeni tesis kurulumu,
kapasite artırımı, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik
artışı, hijyen ve depolama gibi yatırımlar gerçekleştiren
Ülker, piyasadaki hakim konumunu daha da
güçlendirmiştir.
Ülker bünyesinde gerçekleştirilen yatırımlar, Şirket’in
piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmek,
müşteri memnuniyetini artırmak, ürün kalitesini
geliştirmek ve verimliliğe katkıda bulunarak maliyet
tabanını daha da rekabetçi hale getirmek gibi bir dizi
hedefe hizmet etmektedir.
Ülker’in, 2013’teki yatırımları; yeni tesis kurulması,
kapasite artırımı, yenileme, üretim hatlarının tadilatı,
verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi alanlarda
gerçekleştirilmiştir. Bu tevsi ve modernizasyon
yatırımlarının tutarı konsolide olarak yaklaşık 78 milyon
TL düzeyindedir.
26
Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar
Hedefler için
yeni yapılanma
(Mevcut durum)
Biskot Bisküvi Gıda
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İmalat
Ülker Çikolata
Sanayi A.Ş.
İmalat
İstanbul Gıda Dış
Ticaret A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
Atlas Gıda Pazarlama
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
Birleşik Dış Ticaret A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
Rekor Gıda
Pazarlama A.Ş.
Pazarlama/Ticaret
G New Inc.
Yatırım
Godıva BelgIum BVBA
İmalat
Reform
PazaRlama
Pazarlama/Ticaret
27
Biskot Bisküvi Gıda ve Ülker Çikolata
Biskot Bisküvi Gıda
Kek üretimi yapan AGS-Anadolu Gıda San. ve Tic.
A.Ş.‘nin 2011 yılsonu itibarıyla Biskot Bisküvi Gıda San.
ve Tic. A.Ş. ile birleşmesiyle Şirket, daha büyük bir
üretim hacmine ulaşmıştır. Faaliyetlerini yaklaşık 5.000
kişinin istihdam edildiği 111.549 m²’lik kapalı bir alanda
sürdüren Şirket, bölgenin en önemli sanayi kuruluşu
ve işverenlerinden biri konumundadır. 2013 yılında
toplamda 228.000 ton kapasiteye sahip fabrikalarda
bisküvi, çikolata ve kek üretimi 165.000 ton olmuştur.
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ürün
portföyü; pötibör, finger, bebe bisküvisi, kraker,
kremalı bisküvi, sandviç bisküvi, gofret, kek, çikolata
kaplamalı bar, çikolatalı gofret, çikolata kaplamalı
kek, çikolata kaplamalı pasta, rulokat, çokomel,
krem çikolata, spesiyal bisküvi, oyuncaklı yumurta
çikolata ve ikramlık çikolata kategorisindeki ürünlerden
oluşmaktadır.
Ülker Çikolata
Ülker, 2011 yılında Yıldız Holding’in ana hissedarı
olduğu Ülker Çikolata hisselerini satın almıştır. Solid
çikolata, çikolata kaplamalı ürünler, krem çikolata,
ikramlık çikolata ve toz kakao kategorileri altında üretim
yapan ve sektörde pazar lideri olan Ülker Çikolata
Sanayi A.Ş., İstanbul Topkapı’da kurulu toplam 67.745
m² kapalı alanda üretim faaliyetini sürdürmektedir.
Toplamda 190.000 ton üretim kapasitesine sahip
olan Şirket’in kapasite kullanım oranı ortalama %57
seviyesindedir. Ülker Çikolata 48 alt marka ile 189 çeşit
ürün üretmektedir.
28
İstanbul Gıda ve Birleşik Dış Tic.
İstanbul Gıda
Şirket, 2013 yılında, süt, içecek ve kişisel bakım gibi
ana iş koluyla ilgili olmayan kategorileri diğer holding
şirketlerine devretmiş olmasına rağmen, 2012
cirosuna göre çift haneli bir büyüme sağlamıştır. Sahip
olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla İstanbul Gıda,
Ülker ürünlerini Avrupa ve Orta doğu başta olmak üzere
Amerika, Balkanlar, Türki Cumhuriyetler, Afrika ve Uzak
Doğu’da 80 ülkeye ihraç etmektedir. Şirket, miktar
bazlı satışlarını bir önceki yıla yakın bir performans ile
kapamıştır. 2013 yılsonu itibarıyla Şirket bünyesinde
80 kişi istihdam edilmektedir.
Birleşik Dış Tic.
2013 yılı, Birleşik Dış Ticaret A.Ş.’nin ana kategorilerini
oluşturan bisküvi, çikolata ve kek ürün gruplarına
odaklanma stratejisinin başarılı olduğunu gösteren bir
atılım yılı olmuştur. Bu anlamda satış organizasyonunun
başarılı çalışmaları sonucunda önemli oranda
organizasyonel, bölgesel etkinlik ve verimlilik artışı
sağlanmıştır. Birleşik Dış Ticaret, sahip olduğu güçlü
satış ve dağıtım kanallarıyla Halk ve Karsa markalı Ülker
ürünlerini Balkanlar ve Orta Doğu başta olmak üzere
Türki Cumhuriyetler, ABD, Avrupa, Afrika ve Uzak Doğu
ülkelerine ihraç etmektedir.
Rekor Gıda
Rekor Gıda, 2013 yılında Halk, Ülker ve Ona markalı
ürünlerle satış ve dağıtım ağını geçmiş yıllara nazaran
artırarak faaliyetlerini devam ettirmektedir. Oldukça
geniş bir ürün ve kategoriye sahip olan Şirket, tüm
ülke çapında 76 Geleneksel Kanal ve 2 Modern Kanal
müşterisiyle faaliyetlerini sürdürmektedir. 2013 yılı
sonu itibariyle Şirket bünyesinde 83 personel istihdam
edilmektedir.
Godiva
Ülker Bisküvi’nin %19 payla iştirak ettiği, kuruluşundan
bu yana dünyanın lider premium çikolata ve çikolatalı
ürünler markası Godiva’yı yöneten Godiva Chocolatier
Inc, 2008 yılında 850 milyon ABD dolarıyla Türkiye’nin
en büyük yurt dışı satın alımı sonrası Yıldız Holding
bünyesine geçmiş ve beş yılda gerçek bir başarı
hikâyesine imza atmıştır.
Tüm dünyada 32 bin satış noktasına ulaşan Godiva, her
yıl ortalama %10’un üzerinde büyüme kaydederken,
2013 yılında 750 milyon ABD doları ciro elde etmiştir.
Avusturalya, Çin, Endonezya, Kore, Macau, Suudi
Arabistan ve Türkiye gibi yepyeni coğrafyalara giren
Godiva, çok daha küresel bir marka haline gelmiş,
son beş yılda uluslararası satışları %43’ten %52’ye
yükselmiştir.
Önümüzdeki yıllarda Çin, Orta Doğu, Rusya ve
Türkiye’de büyümeye öncelik verecek olan Godiva’nın
hedefi her sene 50 mağaza açmak ve 2016 yılında
1 milyar ABD doları ciro elde etmektir.
29
30
İnsan Kaynakları
Etkin
organizasyon
Etkin insan kaynakları
uygulamalarıyla Ülker’in
yurt içi ve yurt dışı
pazarlarda rekabet
gücünün artırılması
amaçlanmaktadır.
İş süreçlerinde elde edilen üstün iş kalitesi ve
motivasyon düzeyi ile çalışanlar arasında geliştirilen
yüksek Şirket bağlılığı ve iş birliği çerçevesinde
oluşturulmuş etkin insan kaynakları uygulamalarıyla
Ülker’in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet gücünün
artırılması amaçlanmaktadır.
Ülker’in “Tüketicilerini, müşterilerini, çalışanlarını ve
hissedarlarını her zaman memnun eden ve yüzünü
güldüren bir gıda ve içecek şirketi olmayı” amaçlayan
vizyonu doğrultusunda Ülker’in insan kaynakları
misyonu da global bakış açısına sahip liderler ve
yenilikçi, sürdürülebilir İnsan Kaynakları sistemleri ile;
•Geleneksel Ülker Pikniği ile çalışanlar ve ailelerinin
Şirket dışında eğlenceli sosyal bir ortamda bir araya
gelmeleri ve beraber vakit geçirerek kaynaşmaları
sağlanmıştır.
•Dünya Kadınlar Günü, Dünya Engelliler Günü gibi
önemli günlerde çalışanlar ile birlikte kutlamalar
düzenlenmiştir.
•Ülker’in 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı
kapsamında sponsor olduğu 23 Nisan Sinema Şenliği
etkinliklerine çalışan çocuklarının katılımı sağlanmıştır.
•“Akıl Küpü” uygulaması kapsamında Verimlik, Enerji,
İş Sağlığı ve Güvenliği, Kalite vb. temalı kampanyalar
düzenlenerek uygulanabilir ve başarılı fikirler hayata
geçirilmiş ve ödüllendirilmiştir.
•Ramazan ayında çalışanların ve Üst Yönetim’in
katıldığı iftar yemekleri tertip edilmiştir. Düzenlenen
bayramlaşma törenleri ile de bayram coşkusu
çalışanlarla paylaşılmıştır.
•Sportif sosyal aktivite (futbol, bowling ve masa
tenisi turnuvaları, yüzme vb.) organizasyonları ile
çalışanların eğlenerek kaynaşması sağlanmıştır.
•Çalışanlarını geliştirerek, yetkilendirerek ve bağlılığı
artırarak,
•Etkin, yetkin ve esnek bir organizasyon oluşturarak,
•Değerleri yansıtan bir performans kültürünü
benimseyerek
en çok tercih edilen gıda şirketi olmak olarak
özetlenebilir.
Şirket, insan kaynakları operasyonlarına; “Müşteri
Önceliğimizdir!”, “Kalitede Birinciyiz!”, “Rekabetçiyiz!”,
“Hep Beraber Başarırız!”, “Sonuca Odaklıyız!” ve
“Gücümüzü Değişimden Alırız!” başlıklarında anlam
bulan Yıldız Holding Değerleri ve Yıldız Holding İnsan
Kaynakları Stratejileri doğrultusunda şekil vermektedir.
Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da
fabrikada çalışan tüm personelin motivasyonunu
artırmak ve çalışanların sosyal iletişim ağını, Şirket’e
bağlılığını kuvvetlendirmek amacıyla bir dizi etkinlik
31
•Çalışanların vefat, evlenme ve doğum gibi özel
günlerinde ziyaret programları düzenlenmiştir. Bunun
yanı sıra, çalışanların doğum günleri de tebrik kartı ve
hediyelerle kutlanmıştır.
•Çalışanların kültürel gelişimlerini desteklemek,
bilgiye erişimlerine katkı sağlamak amacıyla Ülker
fabrikalarındaki kütüphaneler yenilenerek yerli ve
yabancı kitap ve süreli yayınlarla zenginleştirilmiştir.
Aynı zamanda, çalışanlar, kurum içi portaldan Ülker’in
anlaşmalı olduğu online elektronik bilgi kaynaklarına
erişim olanağına sahip olmuştur.
•Çalışanların, sosyal hayatlarındaki ihtiyaçlarını daha
keyifli ve daha kolay karşılayabilmeleri amacıyla
gıda, sağlık, eğitim, ulaşım gibi (dershane, ehliyet
kursu, süpermarket, hastane, akaryakıt istasyonu
vb.) alanlarda indirim anlaşmaları yapılmaya devam
edilmiştir.
•2013 yılında Yıldız Holding’in futbol, masa tenisi
ve bowling branşlarında düzenlemiş olduğu Yıldız
Kupası etkinliğine Ülker çalışanlarından oluşan ekipler
katılmış ve mücadele etmiştir.
•Yıldız Holding bünyesinde kurulmuş bir hobi ve
etkinlik kulübü olan Prestij Kulübü’ne Fotoğrafçılık
Kulübünün yanı sıra Gezi Kulübü, Yemek Kulübü ve
Dalış Kulübü eklenmiş ve Ülker çalışanlarının katılımı
teşvik edilerek, eğitim ve gezilerle bu alanlarda
kendilerini geliştirme olanağı sunulmuştur.
•Yıldız Holding 2013 yılını Kalite Yılı olarak belirlemiş
ve “Hedefimiz Sıfır Hata” mottosu ile bazı çalışmalar
yürütülmüştür. Ülker fabrikalarında da Kalite Hareketi
ile ilgili birçok proje yürütülmüştür. Düzenlenen
bu organizasyonlara üst düzey yöneticiler katılım
sağlamıştır. Organizasyonlarda Stand up vb.
gösteriler yapılmıştır.
Ülker, “en büyük sermayemiz” ve “en önemli varlığımız”
dediği çalışanlarına Şirket’in iş hedefleri ve rekabet
gücünün artırılmasının yanı sıra kişisel gelişimleri için
de destek vermektedir. Yaptıkları işte en iyi olmaları,
Ülker’i ve kendilerini geleceğe hazırlamaları için, eğitim
ve gelişim programları düzenlenerek çalışanların kişisel
ve mesleki gelişimleri daha ileri noktalara taşınmaktadır.
Ülker, çalışanlarına aşağıdaki başlıklarda özetlenen
konularda eğitim olanakları sunmaktadır.
Ülker’de 2011 yılında başlatılan ve 2013 yılında
daha da geliştirilen “İnsan Kaynakları Planlaması”
süreciyle, Ülker’in sürdürülebilir başarısı için yönetsel
pozisyonların yedeklenmesi sağlanmış ve çalışanların
kariyer gelişimleri için “Bireysel Gelişim Planları’
uygulamaya alınmıştır. “İnsan Kaynakları Planlaması”
ve “Performans Yönetim Süreci” çerçevesinde
“Geri Bildirim” kültürü oluşturulması amacıyla,
yöneticilerin çalışanlara geri bildirimde bulunma
çalışmaları yürütülmüştür. Bu sayede, çalışanların
Ülker bünyesinde doğabilecek kariyer fırsatları için
hazırlanmaları amaçlanmıştır. Grup içindeki iş fırsatları
da iç ilan olarak öncelikle çalışanlarla paylaşılmıştır.
1944’ten bu yana üstün kalite standartlarıyla Türk
insanına “Mutlu Anlar” yaşatan Ülker, hizmette süreklilik
ilkesi doğrultusunda önümüzdeki dönemde de insan
kaynağını gelecek hedefleri doğrultusunda geliştirmek
için azami gayret gösterme kararlılığındadır.
32
İnsan Kaynakları
Sürekli yükselen
motivasyon
Yaş Dağılımı (2013*) (%)
Kıdem Dağılımı (2013*) (%)
7
45 yaş ve üstü
16,4
10 Yıl üstü
50,7
31-44
yaşları
arası
18,6
6-10 Yıl
Arası
42,3
30 yaş ve
altı
EĞİTİM DAĞILIMI (2013*) (%)
2,9
Ön Lisans
5,8
Lisans ve Üstü
39,3
Lise
52
İlköğretim
* Veriler; 31.12.2013 tarihi itibarıyladır.
65
5 Yıl ve altı
33
Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları
Üretimde yüksek
standartlar
Ülker Çikolata
fabrikasında üretilen
tüm ürünlerin Gold
Ürün Standartları
tanımlanmıştır.
Bisküvi ve Kek Kalite Sağlama Çalışmaları
Ülker bisküvi fabrikalarında (Esenyurt, Gebze, Ankara)
üretilen tüm ürünler için Gold Standartlar tüketici
spesifikasyonları çerçevesinde tanımlanmıştır ve ham
madde tedariğinden son ürüne kadar, sürecin her
aşamasında tanımlanan kriterler ve limitler dahilinde
ürünlerin üretimi yapılmaktadır. Girdi kontrolde ham
madde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri
ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi
firma bazında kayıt altına alınmaktadır. 2013 yılında
laboratuvar yeterlilik testleri başarı ile tamamlanmıştır.
Kalite kontrol planları çerçevesinde ürün kalitesine ve
gıda güvenliğine risk teşkil edebilecek unsurlar kritik
kontrol noktaları (CCP) ile kontrol altına alınmıştır.
Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca
düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri,
ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri
konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür.
Ülker bisküvi ürünlerinin standart üretiminin sağlanması
ve rakip firmaların benzer ürünleriyle farklılıklarının
tespit edilmesi için 2013 yılı içinde Çay saati Mozaik,
Albeni Kaplamalı kek, Alpella, 8 kek Çikolata-muzlu,
Pöti Hindistan cevizli ve Pöti Meyveli, Ülker Çizi,
Hanımeller Çokodamla, Rondo, Ülker Çubuk ve Ülker
Susamlı çubuk, Ülker Halley, Ülker Çizi, Mavi Yeşil Limon
Lifli, Ülker Çubuk Kraker, Çiziviç, Haylayf, Rondo Sade
Kremalı, Fındıklı Gofret çalışmaları olmak üzere toplam
21 adet tüketici testi çalışması yürütülmüştür.
Ülker bünyesinde tüm çalışanlara ve iş birliği
gerçekleştirilen taşeron firma çalışanlarına Kalite,
Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim
Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir.
Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve
müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke
edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek
gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Öte
yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı
problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi
için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır.
Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini
kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan
Institute of Bakery) ile çalışılmaya başlanmıştır.
Çalışanların Ülker prensipleri ve değerleri istikametinde
sürdürülebilir kalite ilkesini sağlamak amacıyla AIB
projesi kapsamında AIB Bilgilendirme ve İç Tetkikçi
Eğitimleri verilerek, 3 fabrika için iç tetkikçi ekipleri
oluşturulmuştur. Aylık olarak fabrika içindeki tüm
alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır.
Ülker bisküvi ürünlerinde kullanılan ham maddelerin
tedarikçisinden başlanarak ürünlerin müşteriye ulaşana
kadarki depolama aşamalarında gıda güvenliğinin
ve kalitesinin korunması amacıyla yıl içinde farklı
yerleşkelerde bulunan tedarikçi ve distribütörler AIB/
Kalite birimleri tarafından gıda güvenliği denetlemeleri
yapılmıştır. Plasiyer saha ziyaretleri ile satış
noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış, gözlemler
fabrika yönetimine raporlanmıştır.
34
Kaliteli ve sağlıklı
üretim
Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik koşullarda,
sürekli ve üstün kalitede, “Lezzetli, Sağlıklı ve Güvenilir”
ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu anlayışını belgelemiş
olan Ülker, aşağıdaki kalite belgelerine sahiptir:
•ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi (Esenyurt,
Gebze, Ankara)
•ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi
(Esenyurt, Gebze, Ankara)
•ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi (Gebze, Ankara)
•OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi
(Esenyurt, Gebze, Ankara)
•BRC (Achieved Grade: A) (Gebze, Ankara)
•IFS (at Higher Level) (Gebze, Ankara)
Bisküvi ve Kek Ar-Ge Çalışmaları
Türkiye’nin ve dünyanın damak tadına uygun yenilikçi
ürünler sunan Ülker Bisküvi’nin Ar-Ge çalışmalarının
etik ilkeleri şu şekilde belirlenmiştir:
•Bilimsel yöntem ve teknikleri, doğruların araştırılıp
bulunması ve rapor edilmesi için kullanmak,
•Çalışmalarda, yürürlükteki kanun ve mevzuat ile
Grubun ilke ve hedeflerine bağlı kalarak insan ve çevre
sağlığı ile kamu yararını gözetmek,
•Tüketici ihtiyaç ve beklentilerini her zaman birinci
planda tutmak,
•Ürünlerde, Gıda Güvenliği-Kalite-Fiyat-Çeşitlilik
optimizasyonu sağlamak,
•“Kendimizin tüketmeyeceği ve çocuğumuza
yedirmeyeceğimiz hiçbir ürünü tüketicilere
sunmayız” ilkesi doğrultusunda hareket etmek.
Bisküvi ve Kek Ar-Ge birimi 2013 yılında proje
bazında birçok çalışmaya imza atmıştır. Yeni ürün
geliştirme, mevcut ürün iyileştirme, maliyet azaltma,
kalite geliştirme, alternatif hammadde onayı ve
teknik/teknolojik destek gibi konularda, belirlenen
stratejiler doğrultusunda ve müşteri odaklı olarak
çalışmalar aralıksız ve hızlı bir şekilde devam etmiştir.
Projeler iş, tüketici ve teknolojik açıdan değerlendirilmiş
ve inovatif projeler öncelikli olarak ele alınmıştır. Ar-Ge
olarak inovasyon kültürüne sahip çıkmak adına yeni
proje önerileri sunulmuştur.
Ülker’in kalite yol haritası çerçevesinde başlatılan kalite
hareketinin en önemli adımlarından biri spesifikasyon
merkezinin oluşturulması amacıyla 2013 yılında
tüm ürün çeşitlerine ait kalite spesifikasyonları, iş,
tüketici ve teknolojik açıdan gözden geçirilmiş ve yeni
spesifikasyonlar tamamlanarak kullanıma alınmıştır.
2013 yılı içinde Ar-Ge çalışmaları kapsamında
toplamda 138 proje gerçekleştirilmiş ve bu projelerin
39’u ürüne dönüştürülmüştür. Ayrıca, 18 adet mevcut
ürün iyileştirmesi gerçekleştirilmiştir.
Gerçekleştirilen Ar-Ge çalışmaları neticesinde pazara
sunulan ürünler şunlardır:
Saklıköy Klasik, Saklıköy Yulaflı, Saklıköy Fındıklı Kremalı,
Saklıköy Sütlü Kremalı, Mini 8 Kek Çilekli, Mini 8 Kek
Muzlu, Pöti Havuçlu Tarçınlı, 8 Kek Double Çikolatalı,
Mini Pöti Çikolatalı, Çay Saati Islak Kek, Ev Kek Mozaik,
Ev Kek Üzümlü, Atıştırmalık Probis, Çizi Mini, Dore
Bisküvi, Mini çizi, Mini Biskrem, Mavi Yeşil Mısır ve Pirinç
Çıtırı.
Çikolata Kalite Sağlama Çalışmaları
Ülker Çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünlerin
Gold Ürün Standartları (tüketici standartları)
tanımlanmıştır. Hammadde tedariğinden son ürün
üretimine kadar, üretim aşaması spesifikasyonlarda
tanımlı kriterlere göre takip edilmektedir.
35
Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış
analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta,
sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına
alınmaktadır. 2013 yılında laboratuvar yeterlilik testleri
ve laboratuvarlar arası karşılaştırma testleri başarı ile
tamamlanmıştır. Merkez kalite tarafından yürütülen
spesifikasyon projesi kapsamında hammadde ve
ambalaj spesifikasyonları güncellenmeye başlanmıştır.
Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca
düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri,
ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri
konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür.
Ülker Çikolata bünyesinde tüm çalışanlara ve sürekli
birlikte çalışılan taşeron firma çalışanlarına Kalite,
Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim
Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir.
Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve
müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke
edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek
gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır.
Ülker Çikolata fabrikasında ambalaj kontrol laboratuvarı
ve ayrıca bir laboratuvar alanı oluşturularak, tüm
ambalaj malzemesinin de tek bir noktada toplanması
sağlanmıştır.
Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite
kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında
önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları
uygulanmaktadır.
Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini
kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan
Institute Of Bakering) ile 2011 yılının Ağustos ayında
çalışılmaya başlanmıştır. Ayda bir düzenli olarak fabrika
içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri
yapılmaktadır. 2013 yılında İlk AIB denetimi Mayıs
ayında 820 puan alarak başarı ile tamamlanmıştır.
2013 yılı sonunda gerçekleşen habersiz AIB
denetlemesini Ülker Çikolata fabrikası 845 puan ve gıda
güvenliğini tehdit eden hiçbir unsura rastlanılmadan
başarılı ile geçirmiştir. Fabrika genelinde gıda güvenliği
kapsamında yürütülen iç tetkikler planlandığı şekilde
devam etmektedir.
Ayrıca; 12.12.2013 Tarihinde LRQA-HELALDER
denetimini alarak kaplamalı, kalıplamalı, krem ve toz
ürünlerimizin tamamı için helal denetimi başarılı bir
şekilde tamamlanarak, Helal Belgesi alınmıştır.
Plasiyer saha ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin
denetimi yapılmış olup gözlemler fabrika yönetimine
raporlanmıştır. Yasalara ve yönetmeliklere uygun,
hijyenik koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, “Lezzetli,
Sağlıklı ve Güvenilir” ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu
anlayışını belgelemiş olan Ülker Çikolata aşağıdaki kalite
belgelerine sahiptir:
•ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi
•ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi
•ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi
•OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi
•BRC (Achieved Grade: A)
•IFS (at Higher Level)
•LRQA-HELALDER-Sertifikası
36
Lezzet için
sürekli gelişim
Çikolata Ar-Ge Çalışmaları
Ülker Çikolata, deneyimli ve yeni katılan güçlü Ar-Ge
kadrosuyla kalite anlayışına paralel olarak yeni ürünler
geliştirmeye 2013 yılında da devam etmiş, müşteri
odaklılık ve yenilikçilik anlayışını üst noktalara taşımıştır.
2013 yılında Ülker Çikolata Ar-Ge bölümünde toplam
77 yeni proje üzerinde çalışılmıştır.
2013 yılının son çeyreğinde piyasaya sunulan Laviva
ürünü, hem lezzetiyle hem de görsel farklılığıyla Ülker
Çikolata’nın lokomotif ürünleri arasına girmeye aday
olduğunu göstermiştir. Bununla birlikte sütlü ve
bitter finger 12 G ürünleri, Smart markası altında ise
Sylvester yeni ürünler arasına girmiştir. Ayrıca Çokonat,
Metro, Çokokrem Golden ve uzun baton ürünlerinde
yapılan iyileştirmeler ile piyasadaki rekabetçi yapısını
korumuştur.
Ülker Çikolata, ürünlerinin standart, güvenilir ve insan
hatalarından arındırılmış, kaliteli üretimini test etmek
için 2013 yılında da hammadde, ambalaj, yarı mamul
ve son ürün değerlendirmesi gibi konularda çok sayıda
rutin test ve analiz gerçekleştirmiştir. 2013 yılında
Ülker çikolatada ürün kalitesinden inisiyatif vermeden
kâr gütme amacıyla alternatif hammadde çalışmaları
devam etmiştir. Bunun yanı sıra, ham maddelerin,
akredite laboratuvarlarda yapılan analiz sonuçları
tedarikçilerden temin edilerek kayıt altına alınmıştır.
Tanımlanmış analiz yöntemleri ve planları dahilinde
proses kontrolleri, kritik kontrol noktalarının (CCP)
kontrolleri, raf ömrü analizleri, skoringler, ekipman,
ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında
çalışmalar rutin olarak sürdürülmüştür.
Bu yıl özellikle Şirket içindeki iş yürütme sistemini
tekrar irdeleyerek eksik olan noktaları tamamlamak, var
olan basamakları ise daha etkili hale getirebilmek için
çalışılmıştır. Geliştirme süreci halen devam eden, ürün
reçetelerini ve prosesleri daha kolay takip edebilme
amaçlı OOS sistemi devreye alınmış, laboratuvar
çalışmalarında ve tesis denemelerinde daha verimli
çalışabilmek için, hijyen ve raf düzeni çalışmaları
yapılmıştır.
Ürün güvenliğini ve hijyenini garanti altına almak
adına 2013 yılında Ülker Çikolata bünyesinde Çalışan
Hijyeni, Çevre, Yönetim Sistemleri ve Alerjen Maddeler
eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en
üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini
sürekli olarak artırmayı ilke edinen firma, tüketici
bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici
faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle
iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz
oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test
çalışmaları uygulanmaktadır.
37
38
Sosyal Sorumluluk
Sağlıklı ve mutlu
nesiller için
Ülker, kurumsal
sorumluluk projelerini
gelecekte de çocuklara
yönelik olarak sürdürmeyi
hedeflemektedir.
Ülker’in Sosyal Sorumluluk Yaklaşımı
Ülker Kurumsal Sosyal Sorumluluk projeleri, Kurucusu
Sabri Ülker’in “Dünyanın neresinde olursa olsun
herkesin mutlu bir çocukluk geçirmeye hakkı vardır”
sözleri üzerine temellendirilmektedir. Bu sözden
hareketle Ülker’in sosyal sorumluluk çalışmalarında
çocuklar önceliklidir.
Çocuklar için geliştirilen projeler spor ve kültür-sanat
olmak üzere iki başlık altında toplanmıştır. Türkiye
Futbol Federasyonu ile gerçekleştirilen Çocuklar için
Futbol projesi ve Basketbol Federasyonu ile organize
edilen basketbol şenlikleri sayesinde bugüne kadar
250 bin çocuğa spor yapma olanağı sağlanmıştır. Artık
geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema Şenliği ise
750 bin çocuğa sinemanın büyülü dünyası ile tanışma
fırsatı sunmuştur. Ülker’in çocukları küçük yaşta sanatla
tanıştırma hedefiyle ilk olarak 2011 yılında Art Beat
İstanbul güncel sanat fuarında açılan Ülker Çocuk
Sanat Atölyesi, 2012 yılında da Kent Duvarlarının
Yarım Yüzyılı: Burhan Doğançay Retrospektifi ve
Contemporary İstanbul bünyesinde küçük ziyaretçileri
ağırlamıştır. Böylece Ülker Çocuk Sanat Atölyesi, 7
bin çocuğun çağdaş sanat eğitimi almasına olanak
sağlamıştır. Ülker gelecekte de kurumsal sorumluluk
projelerini çocuklara yönelik spor ve kültür-sanat
alanlarında sürdürmeyi hedeflemektedir.
Kültür-Sanat
Hayal kuran, sosyal, kendini ifade eden bireyler
Ülker Çocuk Sinema Şenliği
2008 yılında başlatılan Ülker Çocuk Sinema Şenliği,
Ülker’in kurumsal sosyal sorumluluk yaklaşımının “Önce
Çocuklar” ana fikrine odaklanma arayışı ile ortaya
çıkmıştır.
Artık geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema
Şenliği, çok sayıda çocuğun aynı hediyeyi Türkiye’nin
her yerinde, aynı zamanda alması hedefiyle
projelendirilmiştir. Ücretsiz sinema armağanının
özel bir günde, 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk
Bayramı’nın kutlandığı hafta verilmesiyle Ülker markası,
aynı zamanda bir bayram anısı olmuştur. 2008 yılından
bu yana 750 bini çocuk olmak üzere toplam 912 bin
kişiye her yıl yeni bir hayal dünyasının kapısını aralama
fırsatı verilmiştir.
2008
33 il, 123 salon
1300 gösterim
125.000 çocuk
80bin hediye kutusu
2009
49, il 133 salon
1.345 gösterim
130.000 çocuk
130 bin hediye kutusu
2010
50 il, 158 salon
1.580 gösterim
140.000 çocuk
2011
55 il, 157 salon
785 gösterim
110.000 çocuk
2012
62 il, 157 salon
785 gösterim
155.000 çocuk
2013
63 il, 158 salon
785 gösterim
155.000 çocuk
39
Çevre
Ülker, toplumla olan ilişkisini sadece üretimle
sınırlamamakta, çevre konularındaki sosyal sorumluluk
projelerini hayata geçirirken, kaynaklarını toplumun
hizmetine sunmaktadır. Buna en iyi örnek TEMA
Vakfı’yla birlikte yürütülen “El Koyun” projeleri olmuştur.
Türkiye’deki tarım alanlarının, bilinçsizce yok edilmesine
karşı kurulan ve TEMA Vakfı’nın da kurucuları arasında
yer alan Ülker, vakfın yürüttüğü “El Koyun Projesi”
kapsamında üç köyün kalkınmasına destek olmuştur.
Yale Üniversitesi’nden bir grup öğrencinin de incelediği
bu proje, köylerin Avrupa Birliği standartlarına ulaşması
için yıllara yayılan çalışmalar yürütmüştür. Ülker, başta
“El Koyun” projesi olmak üzere, erozyonla mücadele
konusunda yaptığı çalışmalarla TEMA Vakfı tarafından
ödüllendirilmiştir.
250 bin çocuğa çevre eğitimi
Ülker, çevrenin korunmasına ilişkin çalışmaları,
hayata geçirdiği pek çok sosyal sorumluluk projesine
de entegre etmektedir. Örneğin Türkiye Futbol
Federasyonu ile birlikte yürütülen Çocuklar için Futbol
Projesi, Türkiye Basketbol Federasyonu ile yürütülen
Basketbol Şenlikleri gibi organizasyonlarla bugüne kadar
250 bin çocuğa çevre bilinci eğitimleri verilmiştir. Ülker,
gelecek nesillerin bu konudaki duyarlılığını daha da
geliştirmeyi hedeflemektedir.
Ülker ve Futboldaki Alt Yapı Projeleri
Daha fazla hareket, daha zinde ve sağlıklı nesiller
Ülker, futbola yönelik gerçekleştirdiği alt yapı
projelerinde;
•Çocukların hayatına aktivite katmayı ve hayatlarında
fark yaratmayı,
•Çocukların fiziksel, sosyal ve kültürel gelişimlerine
katkıda bulunmayı,
•Spor yatırımlarını sosyal sorumluluk bilinci içerisinde
çocuklara da değecek şekilde geliştirmeyi
amaçlamaktadır.
İlgili federasyonlarla ortaklaşa gerçekleştirilen projelerle
2007’den bu yana 250 bine yakın çocuğa ulaşılmıştır.
Proje
Süresi
Ulaşılan
Çocuk Sayısı
Futbol Eğitim
Merkezleri
6 yıl
59.000
Futbol Köyleri
7 yıl
4.000
Futbol Şenlikleri
5 yıl
162.000
U20 Grassroots
Şenlikleri
2 ay
1.700
Grassroots Day
4yıl
14.100
Basketbol Şenliği
7 yıl
7.000
Proje
TOPLAM
247.800
40
Sosyal Sorumluluk
Futbol ve gelecek
kazanımı
Futbol Eğitim Merkezleri
İhtiyaçların tespiti sonucunda yılın belirli zamanlarında
düzenlenen etkinliklere ek olarak, yılın 9 ayında, haftada
5 gün faaliyette olan Futbol Eğitim Merkezleri’nde 6-12
yaş aralığında dileyen her çocuk ücretsiz olarak kayıt
yaptırabilmekte ve futbol, fairplay, çevre bilinci ve
dengeli beslenme eğitimleri alabilmektedir.
Çocuklara 9 ay boyunca 50 Futbol Eğitim Merkezi’nde,
federasyon il sorumluları tarafından belirlenen TFF E
lisansına sahip antrenörler tarafından, hafta içi 3 gün
ayda 900 saat, hafta sonu ise dört haftalık program
dahilinde ayda 8 saat eğitim verilmektedir.
Futbol Köyleri
TFF ÜLKER Futbol Köyleri, Türkiye’nin dört bir yanından
gelen yetenekli çocukları sportif ve sosyal amaçlar
çerçevesinde futbol platformunda birleştirerek sosyal,
kültürel ve kişisel gelişimlerine önemli katkılar sağlamayı
hedefleyen bir projedir.
7 yılda toplam 43 futbol köyü düzenlenmiştir:
•2007- Van
•2008 - Sinop, Isparta, Bolu ve Sivas
•2009 - Malatya, Sakarya (2), Sinop, Trabzon,
Erzincan, Kütahya, Zonguldak
•2010 - Kocaeli, Trabzon, Malatya, Sakarya, Sivas,
Sinop ve Erzurum
•2011 - Sinop, Gümüşhane, Bolu ve Karabük Ovacık
(2)
•2012 - Sinop, Sakarya, Kocaeli, Isparta, Erzurum,
Nevşehir, Gümüşhane ve Riva
•2013 - İzmir, Sakarya, Rize, Balıkesir, Sinop
Erzurum, Nevşehir, Elazığ, Isparta ve Yozgat
•İlk futbol köyü olan Van Futbol Köyü’nden 5 çocuk 15
yaş altı milli takıma seçilmiştir.
•2008 Sinop Futbol Köyü’ne katılan 10 sporcu da
Singapur’da düzenlenen 2010 I. Dünya Gençlik
Olimpiyatları’nda Türkiye’yi temsil etmeye hak
kazanan U15 Bayan Milli Takımı’nda yer almıştır.
•2009 Sakarya Futbol Köyü’nde eğitim gören 1997
doğumlu Enes Ünal, Bursaspor forması altında
Galatasaray’a attığı gol ile lig tarihinin en genç golcüsü
olmuştur.
41
42
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Beyanı
Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum
düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum
düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyle geliştirilmesine
yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak
sunulmuştur.
Özgür Kalyoncu
Yatırımcı İlişkileri Müdürü
Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 B
Çamlıca Üsküdar/İstanbul
Ozgur.kalyoncu@ulker.com.tr
0 216 524 25 56
İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan
prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri
arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış
olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması
planlanmaktadır.
Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi, yerli ve yabancı
yatırımcılarla toplantılar düzenlemenin yanı sıra
yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı
konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri
Birimi bu çerçevede yerli ve yabancı kurumsal yatırımcı
ile görüşmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 06/12/2012 tarihli
ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17.
maddesi ve 3.1.2014 tarihli II-17.1 Kurumsal Yönetim
Tebliğine dayanılarak “Kurumsal Yönetim Tebliği” ile bazı
Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul’da (BİST)
işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir.
Bu doğrultuda SPK’nın zorunlu olarak uygulanmasını
öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul
edilmiş, Tebliğler’de söz konusu diğer ilkelere uyum
sağlanmasına yönelik çalışmalar tamamlanmıştır.
Ayrıca aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum
Raporumuz, Şirketimizin www.ulkerbiskuvi.com.tr
internet adresinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi
Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü
bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay
sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla
yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurt içinde
ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına
da katılmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimiyle ilgili
iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır:
İlhan Turan Usta
Mali İşler Direktörü
Davutpaşa Cad. No:10 34015 Topkapı/İstanbul
ilhan.usta@ulker.com.tr 0212 567 68 00
Hissedarlarla ilişkiler ise Mali İşler Direktörlüğü
bünyesinde yürütülmektedir. Hissedarların
bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK, ve MKK
açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim
bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla,
olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli
oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler
doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya
da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan
veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere
karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak
kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık
faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda
ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin
kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda www.
ulkerbiskuvi.com.tr adresinde mevcut “Yatırımcı
İlişkileri” bölümünden ve 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü
maddesi gereği kanunen yapılması gereken ilanların
yayımlanması amacıyla “Bilgi Toplumu Hizmetleri”
özgülenmiş alanında gerekli bilgiler pay sahiplerinin
kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur.
Esas Sözleşme’nin 20. Maddesinde Şirket denetimin
usul ve esasları hakkında bilgi paylaşılmıştır. 2013 yılı
içinde pay sahipleri tarafından yapılmış özel denetim
talebi olmamıştır.
43
4. Genel Kurul Toplantıları
13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nun (TTK) 1527. maddesinde; anonim şirket
genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride
bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım
ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu,
genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy
kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından
zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-Genel Kurul
fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak
yapılmaktadır.
28 Mart 2013 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul
toplantısı yapılmıştır.
2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı,
342.000.000 TL’lik ödenmiş sermayenin yaklaşık
%86’ini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla Millet
Caddesi No:186 Topkapı – İSTANBUL adresindeki
Barcelo Eresin Topkapı Oteli’nde gerçekleştirilmiştir.
Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım
olmamıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşme’de
öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 6 Mart 2013 tarih
ve 8272 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya
Gazetesi 6 Mart 2013 tarihli baskılarında, Ülker Bisküvi
Sanayi A.Ş.’nin www.ulkerbiskuvi.com.tr sitesinde
ilân edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi
suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr
dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem
maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme
dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil
eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali ve
esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve
gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan
tarihinden itibaren Şirketimizin merkez ve şubelerinde
pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum ile nama yazılı hisse
senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme
imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi’nin
taşınmasını içeren Ana Sözleşme’nin ilgili maddelerinin
tadili onaylanmıştır. Tadil ile birlikte paylardaki tüm
imtiyazlar kaldırılmıştır.
Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular
tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir
yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar
altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı
verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır.
Genel Kurul toplantısında dönem içinde yapılan bağış
ve yardımların tutarları ayrı bir gündem maddesi olarak
görüşülmüş ve ortaklara bilgi verilmiştir.
Genel kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri,
vekaletname örneği, bilgilendirme dökümanı, bilanço,
kâr-zarar tabloları, bağımsız denetim raporu ve
dipnotları, denetçi raporu, kar dağıtıma ilişkin yönetim
kurulu kararı, yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim
kuruluşu seçimine ilişkin karar, hazır edilmek suretiyle
toplantı tarihinden önce www.ulkerbiskuvi.com.
tr internet sitesinde ilân edilip paydaşların bilgisine
sunulmuştur.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Esas Sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına
sahiptir.
Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak genel kurullara ilişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel
kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu
hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden
hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi
sağlanır.
Şirketimiz sermayesinde pay grupları ve hisseler
üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Herhangi bir hissedarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı
iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy
kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.
44
Esas Sözleşmemizde 27. Madde’de belirtildiği üzere
azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin
yirmide birinin temsil olunması yeterlidir.
Yine Esas Sözleşmemizde temettü avansı verilmesine
ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne kadar bu
yöntem kullanılmamıştır.
Esas Sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişilerin
temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen
hükümler yer almamaktadır.
Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul’da
pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım
politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet
sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır.
6. Kâr Payı Hakkı
SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri
kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda ifade edildiği
şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Buna
göre;
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye
Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat
ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi
çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.
Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nde öngörülen hususları içeren Yönetim
Kurulu’nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda
yer almakta, Genel Kurul’da ortakların onayına
sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye
artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin
internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır.
Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler
çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali
durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle
benimsemiştir. 2012 mali yılı kazançlarından başlamak
üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul’un onayı
ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye’de
uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit
akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı
için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70’i nakden
kâr payı olarak dağıtılacaktır.
Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda
herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin
ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre
Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap
dönemi itibarıyle mevcut payların tümüne eşit olarak
dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.
7. Payların Devri
28 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel
Kurul Toplantısı’nda esas sözleşme tadilinin kabul
edilmesi ile birlikte şirketimizde nama yazılı pay senedi
bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirketin “Bilgilendirme Politikası” yasal düzenlemeler,
SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen
kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu
aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir
doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu’nun onayından
geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi
aracılığıyla duyurulmuştur.
Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü
bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel
prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi
talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme
yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde
gelişmeler olması halinde gerekli özel durum
açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet
raporumuz, kamunun Şirket’in faaliyetleri hakkında
her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda
hazırlanmaktadır.
Özel Durum Açıklamaları
Şirketimiz 2013 yılı Ocak – Aralık döneminde SPK
düzenlemeleri uyarınca 44 adet özel durum açıklaması
yapmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış
özel durum açıklaması bulunmamaktadır.
45
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www.
ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.
Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini
bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer
almaktadır;
•Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler
•Şirket Vizyonu
•Etik İlkeler
•Yönetim Kurulu ve Yönetim Hakkında Bilgiler
•Şirket Ortaklık Yapısı
•Şirket Organizasyon Yapısı
•Toplumsal Sorumluluk
•Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi
•Şirket Ana Sözleşmesi
•Mali Tablo ve Dipnotlar
•Yıllık Faaliyet Raporları
•Özel Durum Açıklamaları
•Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
•Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun
Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu)
•Şirket Bilgilendirme Politikası
•Komiteler
•Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları vb.)
•İçerden Öğrenenler Listesi
•Derecelendirme Raporları
•BİST’de Ülker (Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve Grafik
Bilgileri)
•Takipçi analist listesi ve Yatırımcı Sunumları
10. Faaliyet Raporu
Şirket’in faaliyet raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nca
(“SPK”) yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 28/8/2012 tarihli ve
28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirketlerin
Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi
Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak
“Türkçe” hazırlanmaktadır. Faaliyet raporları Yönetim
Kurulu’nun onaya sunularak www.ulkerbiskuvi.com.
tr adresli internet sitesinde Yatırımcı ilişkileri, “Faaliyet
Raporları” başlığı altında kamuya duyurulmaktadır.
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi
için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin
sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek
nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle
hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında
sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin Faaliyet
Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının
değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek
konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/
kurumlar aşağıda sunulmuştur.
Adı Soyadı
Murat Ülker
Ali Ülker
Ahmet Özokur
Mehmet Tütüncü
Mahmut Mahir Kuşculu
Cengiz Solakoğlu
Alaın Strasser
Duran Akbulut
Ekrem Pakdemirli
Halil Cem Karakaş
Şener Astan
Mustafa Tercan
Emre Şehsuvaroğlu
İhsan Sarıbaş
Bora Yalınay
Hüseyin Avni Metinkale
Naci Yekta Caymaz
Sadettin Atilla
İbrahim Taşkın
Hafize Nurtaç Ziyal
Zuhal Şeker Tucker
İlhan Turan Usta
Yasemin Hocaoğlu
Gülay Çuğu Bal
Muhammed Satılmış
Nazif Solmaz
İdiris Can
Murat Bora Dal
Bahar Erbengi
Esra Angın Arslan
Bingül Altınkaynak
Mehmet Akif Ersoy
Fulya Erkmen Sunter
Selda Şenkul
Abdullah Topbaş
Serra Karapınar
Can İnci
Burak Kazancıyan
Unvan
Yönetım Kurulu Başkanı
Yönetım Kurulu Üyesi
Holding Mali İşler Başkanı
Gıda Grubu Başkan Yrd. (Unlu
Mamuller)
Holding Mali İşler Genel Müdürü
İç Denetim Başkanı
Finansman Genel Müdürü
Ülker Grubu Mali İşler Genel
Müdürü
Holding Genel Müdürü
Bilgi İşlem Genel Müdürü
Tedarik Genel Müdürü
Hukuk İşleri Genel Müdürü
M&A Yeni İş Geliştirme Ve
Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü
Kurumsal İletişim Genel Müdürü
Özel Kalem Müdürü
Fabrika Direktörü
Ankara Fabrika Genel Müdürü
Ticaret Direktörü
İç Denetim Direktörü
Kurumsal İletişim Direktörü
Gıda Gurubu Başkan Asistanı
Gıda Grubu Başkan Yardımcısı
Sekreteri
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı Asıstanı
Mali İşler Başkan Asistanı
Yönetici Asistanı
Holding Yönetim Kurulu Asistanı
Yönetici Asistanı
Yönetici Asistanı
Yönetici Asistanı
46
Adı Soyadı
Büşra Özdemir
Nihan Baştak
Nihal Gül
Serkan Karadağ
Nagihan Şengül Karpuz
Talat Çallak
Murat Sorkun
Serkan Aslıyüce
Özgür Kalyoncu
Kerim Beytekin
Erdal Atak
Akif Ziya Arıcan
Levent Taşçı
Cem Kütük
Mesut Emre Yalçın
Fatma Tanla Dağtekin
Emir Erçel
İlter Oktay
Muhammet Raşit Dereci
Leyla Şen
Barış Öner
Yusuf Gümüş
Murat Karababa
İrem Sadıkoğlu
Ayyüce Baştan
Hasan Rıza Bayar
Erkan Taşdemirci
Ahmet Temizyürek
Muhammet Mustafa Gül
Abdullah Çakar
Can Öngör
Can Koreş
Nesrin Özel
Melis Egeryılmaz
Sezen Öztürk
Ahmet Nihat Koçak
Tarık Öztürk
Aynur Dal
Burçin Çokyılmaz
Caner Özdurak
Unvan
Yönetici Asistanı
Pazarlama Direktörü
Pazarlama Direktörü
İç Denetim Koordinatörü
Vergi Koordınatörü
Mali İşler Ve Kurumsal İşlemler
Grup Müdürü
Stratejik Finansman Müdürü
Fınansal Kontrol Müdürü
Yatırımcı İlişkileri Müdürü
Finansman Müdürü
Muhasebe Müdürü
Ymm - Vergi Müdürü
Kurumsal İşlemler Müdürü
M&A İş Geliştirme Müdürü
Finansal Standartlar Müdürü
Vergi Müdürü
Finansal Standartlar Ve
Konsolidasyon Müdürü
Kurumsal İletişim Müdürü
Kıdemlı Hukuk Müşaviri
Hukuk Müşaviri
Stratejik Finansman Müdürü
Finansal Standartlar Müdürü
Kurumsal İşlemler Müdürü
Finansal Standartlar Ve Risk
Müdürü
Spk Ufrs Yöneticisi
Yeminli Mali Müşavir
Kurumsal Ve Mali İşl Uzm Yrd
Proje Müdürü
Gıda Grubu Proje Yöneticisi
Bütçe Ve Analiz Yöneticisi
Yasal Kayıtlar Yöneticisi
Konsolidasyon Uzmanı
Finansal Kontrol Uzmanı
Finansal Kontrol Ve Analiz
Uzmanı
Finansal Kontrol Ve Analiz
Uzmanı
M&A İş Geliştirme Yöneticisi
Adı Soyadı
Cihangir Çimenoğlu
Mehmet Arıkan
Fatih Karaca
Murat Kılıç
Ayşe Ertükoğlu
Gülnur Canan Başaran
Burcu Ateş
Ayşegül Özfındık
Sezgin Selimoğulları
Murat Demirkol
Bayram Erol
Evren Bayraktaroğlu
Duygu Hoçalar
Emrah Ebeperi
Zeynep Sinem Ülker
Fatma Buket Uğur
Semra Ahçıoğlu
A. Erdem Topçu
Mustafa Yağız
E. Emre Terzi
Kadir Damar
Günceli Çakmakçı
Safiye Ayyıldız
Elif Başman
Babür Kaan Şener
Mehmet Daim Dursun
Erdem Sarı
Can İnanlı
Ahmet Murat Yalnızoğlu
Salim Alyanak
Muratcan Aksoy
Mert Tüten
Cemal Öztaş
Yakup Babaoğlu
Unvan
Yasal Kayıtlar Uzmanı
Stratejik Finansman Uzmanı
Finansal Kontol Uzmanı
Finansal Kontol Uzmanı
Uzman Avukat
Muhasebe Şefi
İç Denetçi Müdürü
Kıdemli Denetçi
Kıdemli Denetçi
Kıdemli Denetçi
Kıdemli İç Denetçi
İç Denetçi
İç Denetçi
İç Denetçi
İç Denetçi
Bilgi Teknolojileri Denetçisi
Kıdemli Vergi Denetçisi
Danışman
Bağımsız Denetçi (Başaran Nas
Bağımsız Denetim Ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.)
47
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da
sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat
sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve
şirket olanakları ölçüsünde Şirket’in itibarı da gözetilerek
korunur.
Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı
ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta,
bazı önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm
çalışanlara iletilmektedir.
Menfaat sahiplerinin Şirket’in mevzuata aykırı ve etik
açıdan uygun olmayan işlemlerini, Kurumsal Yönetim
Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite ile
iletişime geçmesini zorlaştırıcı herhangi bir uygulaması
bulunmamaktadır. Söz konusu komitelere tüm menfaat
sahipleri diledikleri iletişim yöntemi ile ulaşabilmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Esas Sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 7
üyeden oluşur ve bu üyeler Esas Sözleşme’de yer
alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi
sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu 3’ü bağımsız üye olmak üzere 9 üyeden
oluşmaktadır.
Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda
herhangi bir çalışma bulunmamaktadır.
13. İnsan Kaynakları Politikası
İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar
yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme
ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir
takım oluşturmaktır.
Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası
genel olarak Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu
politikalar olup bu politikalara www.ulkerbiskuvi.com.tr
adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin uyguladığı
insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda
herhangi bir şikâyet olmamıştır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding’in sosyal
sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www.
Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı’na
saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami
özeni göstermektedir. Etik Kurallar yine sitemizde ilgili
bölümde yer almaktadır.
Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet kalitesinin
ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve
tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine
özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel
prensipleri içinde yer almaktadır.
Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan bu yana kaliteli
ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve
hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını
gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren,
sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler-çalışanlartedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde
sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının
yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk
prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve
bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler
topluluğunun üyesiyiz.
Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu etik kurallar genel
olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin
de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası
çerçevesinde kamuya açıklanmış olup www.
ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde pay sahiplerimizin
bilgisine sunulmaktadır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu
Yönetim Kurulumuz 3’ü bağımsız olmak üzere 9
üyeden oluşmaktadır.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan
üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu
icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada
görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş
kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki
altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Şirket
faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği
görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek
ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek bağımsız
üyeler bulunur.
48
Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.
Adı-Soyadı
Unvanı
İcracı Konumu
Görev Süresi
Murat ÜLKER
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Ali ÜLKER
Ahmet ÖZOKUR
İcracı
10.05.201110.05.2014
Mehmet TÜTÜNCÜ
İcracı
10.05.201110.05.2014
Mahmut Mahir KUŞCULU
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Cengiz SOLAKOĞLU
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Alain STRASSER
(Bağımsız Üye)
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Duran AKBULUT(*)
(Bağımsız Üye)
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
Ekrem PAKDEMİRLİ(*)
(Bağımsız Üye)
İcracı Değil
10.05.201110.05.2014
(*) 09.08.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile seçilmişlerdir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi
değildir. Şirket’in Genel Müdür’ü Mehmet Tütüncü’dür.
Yönetim Kurulu’nda Ekrem PAKDEMİRLİ, Duran
AKBULUT ve Alain STRASSER bağımsız üye sıfatıyla
görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında
kadın üye bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu’na iki adet bağımsız yönetim kurulu üye
adaylarını ve adayların bağımsızlık kriterlerini taşıdığına
ilişkin rapor sunulmuştur. Sunulan adaylar 09.08.2012
tarihinde yapılan Şirket 2012 Yılı Olağanüstü Genel
Kurul Toplantısı’nda bağımsız yönetim kurulu
adaylarının üyelikleri oy birliği ile kabul edilmiştir.
Murat Ülker- Yönetim Kurulu Başkanı
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme
Bölümü’nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında
çalışma yaşamına başladı. Evli ve üç çocuk babası
olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken
sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten
hoşlanıyor.
Ali Ülker- Yönetim Kurulu Üyesi
1969 yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır.
İngilizce ve Almanca biliyor. Ali Ülker basketbol ve
bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya
gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanıyor.
Mehmet Tütüncü- Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu
Başkanı oldu. 2009 Ekim ayından itibaren Sakız ve
Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu’na dahil olmuştur.
1958 yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3
çocuk babasıdır. Seyahat etmekten, el yapımı küçük
kutular biriktirmekten hoşlanmaktadır.
Ahmet ÖZOKUR-Yönetim Kurulu Üyesi
2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü’ne getirilen
Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu’nun Üst Düzey
Yöneticisi (CEO) oldu. 4 Ocak 2010 tarihinde Sağlam
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdürlüğü
görevine getirildi. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet
Özokur, evli ve 1 çocuk babasıdır.
49
Mahmut Mahir KUŞCULU - Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu, yüksek
öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi’nde
tamamladıktan sonra ABD’de pazarlama konusunda
yüksek lisans yaptı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret
ve Pazarlama A.Ş.’yi ve 1985’te Erdem Dış Ticaret
A.Ş.’yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde
bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası
ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev
alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini
de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk
babasıdır.
Cengiz SOLAKOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi
Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu,
60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı. 1907
Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı’nın
kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist
Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi
seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır.
Duran Akbulut - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız)
1937 yılında Sivas’ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve
orta öğrenimini Sivas “Suşehri’nde” tamamlayarak,
İstanbul’a geldi. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk
babasıdır.
Prof Dr. Ekrem Pakdemirli - Yönetim Kurulu
Üyesi(Bağımsız)
1939 yılında İzmir’de doğdu. ODTÜ Makine
Mühendisliği’ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi aldı.
Londra Imperial College Üniversitesi’nde doktorasını
tamamladı. 2003-2008 yılları arasında Bilkent ve
Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliği yapmış
olup 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret
Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi olarak
görev yapmaktadır. Ayrıca Albaraka Türk’te Yönetim
Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem PAKDEMİRLİ’nin
bugüne kadar 500’den fazla makalesi ve 11 kitabı
yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.
Alain STRASSER - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız)
1947 yılında doğdu 1964 yılında matematik ve felsefe
bölümünden mezun oldu. 1982 yılında temizlik
ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen
Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve
Pazarlama Direktörlüğü (1982-1983), Fransa Genel
Müdürlüğü (1983-1987), İngiltere Genel Müdürlüğü
(1987-1989), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı
(1990-1993) Uluslararası Başkanlık (1993-1994)
ve görevlerini icra etti.
Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak “bağımsızlık
beyanı” aşağıda sunulmaktadır
BAĞIMSIZLIK BEYANI
“Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Yönetim
Kurulu’nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nde belirlenen kriterler kapsamında, 9 Ağustos
2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da “bağımsız üye”
sıfatı ile seçilmiş bulunmaktayım. Bu kapsamda;
Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket
sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya
daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya
sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile
kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri
hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya
dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari
ilişki kurulmamış olduğunu,
Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimini,
derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler
olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in
faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir
bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim
kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,
Son beş yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet
ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev
yapmadığımı,
50
Sermayede sahip olduğum payın oranının %1’den fazla
olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olmam sebebiyle
üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek
mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,
şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin
haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü
etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip
olduğumu,
Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek
ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak
yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman
ayırabildiğimi, beyan ederim. “
Yönetim Kurulu Üyesinin Şirket dışında aldığı
görevler ve gerekçesi, Grup içi ve Grup dışı ayrımı
yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul
toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Ayrıca bir komite ihdas edilmemiştir. Aday Gösterme
Komitesi görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince
yürütülmektedir.
Adı-Soyadı
Unvanı
Şirket Dışı Görevi
Murat ÜLKER
Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı
Yönetim Kurulu
Başkan Vekili
Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği
Ahmet ÖZOKUR
Mehmet TÜTÜNCÜ
Mahmut Mahir KUŞCULU
Cengiz SOLAKOĞLU
Duran AKBULUT
Ekrem PAKDEMİRLİ
Alain STRASSER
Büyük Kulüp Derneği’nde Yönetim Kurulu Başkanlığı
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği
-
16. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulumuz 2013 yılı Ocak – Aralık dönemi
içinde 20 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı
tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak
şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir.
Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, şirket işleri ve
muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır.
Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının
yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya
gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir.
Ali ÜLKER
Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum
gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya
üyelerden 1/3’ünün lüzum görmesi ile de Yönetim
Kurulunun ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu
toplantıları Şirket’in idare merkezinde veya idare
merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde
yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir
şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi
aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp
yapmayacaklarını tespit ederler.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları
esastır. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü
teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan,
ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri
diğer üyelerin bilgisine sunulur.
51
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine
bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya
katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz
oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı
imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili
belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu
Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının
katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin
oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan
konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da
oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır.
Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev
alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki
ve sorumluluklarından www.ulkerbiskuvi.com.tr
adreslerinde yer alan Şirket Esas Sözleşmesi’nde açıkça
bahsedilmektedir.
Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak
yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her
türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi
niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır.
2013 yılı faaliyet dönemi içinde yapılan toplantılarda
Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar
aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan
ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler
olmamıştır.
Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli
kararlar, toplantı bitiminden sonra hemen kamuya
açıklanmaktadır.
17. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin
Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Denetim Komitesi:
Şirket bünyesinde 22.05.2006 tarihli Yönetim
Kurulu Kararı ile kurulmuş olan Denetim Komitesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı
tebliği uyarınca 05.08.2008 tarihli Yönetim Kurulu
kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Denetim Komitesi,
finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde
gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim
Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı
Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin
denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol
sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini
sağlamaktır. Bu komite yılda dörtten az olmamak üzere
gerek gördükçe toplanmaktadır. Denetim Komitesinin
15.10.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla değiştirilen
yapısı aşağıda verilmiştir:
Adı Soyadı
Duran AKBULUT
Ekrem
PAKDEMİRLİ
Unvanı
Şirket’le
İlişkisi
Komite Başkanı
Yönetim
Kurulu Üyesi
(Bağımsız)
Komite Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
(Bağımsız)
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal
Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda 05.08.2008
tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim
Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu’na
bağlı olarak görev yapmaktadır. Bu komite yılda üçten
az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin 15.10.2012 tarihli
Yönetim Kurulu Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda
verilmiştir:
Adı Soyadı
Duran AKBULUT
Alain STRASSER
Hafize Nurtaç
Ziyal
Unvanı
Şirket’le
İlişkisi
Komite Başkanı
Yönetim
Kurulu Üyesi
(Bağımsız)
Komite Üyesi
Yönetim
Kurulu Üyesi
(Bağımsız)
Komite Üyesi
M&A İş
Geliştirme
ve Yatırımcı
İlişkileri Genel
Müdürü
52
Risk Komitesi:
Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi
doğrultusunda Risk Komitesi kurulmuştur. Komite,
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup,
gerek gördükçe toplanmaktadır. 16.10.2012 tarihinde
Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilen yeni yapısı
aşağıdadır.
Adı Soyadı
Ekrem
PAKDEMİRLİ
Necdet BUZBAŞ
Unvanı
Komite Başkanı
Komite Üyesi
Şirket’le
İlişkisi
Yönetim
Kurulu Üyesi
(Bağımsız)
-
Bir bağımsız üye birden çok komitede görev alabilmekte
ancak sadece bir komitede başkan seçilebilmektedir.
Yönetim Kurulu; bağımsız üyeyi, kurumsal yönetim
ilkeleri kapsamında komitelerin yapısı gereği birden çok
komiteye üye olarak seçebilmektedir.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk
Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirketimiz,
ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.’nin denetim birimleri
ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli
olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen
bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte
diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin
iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve
sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına
alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir.
19. Şirket’in Stratejik Hedefleri
Şirket’in misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri
Şirketimiz ve Yıldız Holding’e bağlı tüm şirketler “Her
insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel bir
çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı” ile
kurulmuştur. Ülker Bisküvi’nin vizyonu, özellikle unlu
mamullerde, tüketicinin en çok tercih ettiği marka
konumunu daha da güçlendirerek sürdürmek ve dünya
pazarlarında gelecek 10 yıl içersinde ilk 5 firma arasında
yer almaktır.
Yıldız Holding’in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış
vizyonu ve misyonu www.ulker.com.tr ve www.
20. Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul
tarafından Şirket’in mali durumuna göre her biri için ayrı
ayrı tespit edilir. Genel Kurul’da alınan karara istinaden
2012 yılında Yönetim Kurulu üyelerinin her biri için
1 aylık brüt 2.599,21.-TL ücret ödenmesine karar
verilmiştir. 9 Ağustos 2012 tarihinde seçilen bağımsız
üyeler için aylık 5.304,50. –TL ücret ödenmesine karar
verilmiştir.
Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ve
yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü
bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi
kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar
verilmemiştir.
Üst yönetim ve Yönetim Kurulu’na sağlanacak
menfaatlere ilişkin Genel Kurul’ca kabul edilen
ücretlendirme prensipleri www.ulkerbiskuvi.com.tr
adresinde detaylı olarak yer almaktadır.
53
Risk Yönetimi
Kurumsal Risk Yönetimi; Ülker Bisküvi’yi etkileyebilecek
potansiyel olayları tanımlamak, riskleri Şirket’in
kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek ve
Şirket’in hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak makul bir
derecede güvence sağlamak amacı ile oluşturulmuş;
Şirket’in Yönetim Kurulu, Üst Yönetim’i ve tüm
diğer çalışanları tarafından etkilenen ve stratejilerin
belirlenmesinde kullanılan, kurumun tümünde
uygulanan sistematik bir süreçtir.
Olası bir risk kontrol edilmesi gereken olumsuz bir faktör
konumundayken, Kurumsal Risk Yönetimi uygulayan
şirketler için önemli fırsatlar yaratmaktadır. Önceki
dönemde, riskler bölüm bazında yönetilirken, gelişen
yönetim anlayışında risk bir bütün olarak anlaşılıp
kurum bazında değerlendirilmektedir. Risk değerlemesi
şirketlerin iç denetim mekanizmaları tarafından kontrol
edilip ölçümler sübjektif olup yapılanmamış ve tutarsız
risk yönetim fonksiyonları bulunurken, Kurumsal Risk
Yönetim prensiplerini benimsemiş şirketlerde Yönetim
Kurulu’nun etkili risk yönetimi yapısını sağlayan bir
risk komitesi bulunmakta ve riski ölçebilmektedir.
Bunun yanı sıra, risk yönetimi bütün kurum yönetim
sistemlerine kurulmaktadır.
Kurumsal Risk Yönetimi’nin doğru yönetilmesi
sonucunda Şirketler;
•Sürdürülebilir kârlılık ve büyüme sağlanması,
•Gelir dalgalanmalarının minimize edilmesi,
•Risk kararlarının daha sağlıklı alınması,
•Fırsat ve tehditlerin daha iyi tespit edilmesi,
•Rekabet gücü artırılması,
•Kaynakların etkin kullanılması,
•Yasa ve düzenlemelere uyum sağlanması,
•Kurumsal Yönetim Kalitesi’nin artırılması konularında
önemli ilerlemeler sağlamaktadır.
Farklı ülkelerde üretim ve satış faaliyeti yürüten Ülker
Bisküvi, son gelişmeler sonucunda daha da fazla önem
kazanan kur ve faiz riski, hammadde fiyatları, ortaklık ve
yeni yatırım riskleri gibi çeşitli riskleri izleme ve gerekli
tedbirleri alma gerekliliğinin bilincindedir.
Şirket’in risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi
tarafından yürütülmektedir. Ayrıca, Ülker Bisküvi,
ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.’nin denetim birimleri ve
bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak
denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular
Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer
Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmektedir. Şirket’in iş
akışları, prosedürleri, çalışanların yetki ve sorumlulukları
risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve
sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir.
54
Yatırımcı İlişkileri
Ülker Bisküvi Yatırımcı İlişkileri olarak iletişimin etkili,
şeffaf, eşit ve zamanında yapılması hedeflenmiş ve
süreçlerin ilgili mevzuata tam uyum çerçevesinde
ve global arenada “en iyi uygulamalar” düzeyinde
yürütülmesi öngörülmüştür.
Ülker Bisküvi, 2013 yılında yurt içi ve yurt dışı toplantılar
ile Şirket merkezinde yapılan toplantılar sonucunda
281 yatırımcı ve 12 analist ile birlikte toplamda 293
görüşme gerçekleştirmiştir (2012 yılı toplam görüşme
sayısı: 255). Şirket; New York, Boston, Chicago,
Londra, Frankfurt, Edinburg, Varşova, Amsterdam,
Stokholm ve Kopenhag’da konferanslara katılmış veya
roadshow gerçekleştirmiştir. Tüm bu konferans ve
toplantılar neticesinde Ülker Bisküvi, hissedarlarını ve
potansiyel yatırımcılarını bilgilendirmiş ve düzenli bilgi
akışı talebi almıştır.
2013’te Ülker Bisküvi’yi takip eden analist sayısı
14’e çıkmıştır. 2013 yılı boyunca yapılan aktiviteler,
bildirimler ve paylaşılan projeksiyonlar ve hisse satış
işleminin de etkisiyle Ülker Bisküvi hisse senedi BIST
100, BIST 50 ve BIST Gıda ve İçecek endekslerinin çok
üzerinde performans sergilemiştir.
Ülker Bisküvi, her çeyrek mali sonuçların Kamuya
Aydınlatma Platformunda açıklanmasının ertesi günü
yatırımcıların ve analistlerin bilgilendirilmesi ve varsa
sorularının cevaplandırılması için Telekonferans
ve Webcast organizasyonu düzenlemeye devam
etmektedir. İlgili erişim telefon numaraları ve web
adresi, görüşme günü Şirket’in resmi web adresi
olan www.ulkerbiskuvi.com.tr’de yer verilmiştir.
Telekonferansa ve webcast’e analistler ve yatırımcılar
yoğun ilgi göstermekte olup Ülker Bisküvi’nin stratejisi,
yeniden yapılanması, pazar payı, ve büyüme hedefleri
gibi konularda sorular yöneltmişlerdir.
Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket Bilgilendirme
Politikası’nın oluşturulmasından ve bu politikanın Ülker
Bisküvi bünyesinde benimsenmesinden sorumludur.
Birim’in başlıca görevleri şu şekildedir:
a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve
güncel olarak tutulmasını sağlamak,
b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır
niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin
Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata,
Esas Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere
uygun olarak yapılmasını sağlamak,
ç) Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin
yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve
sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını
sağlamak,
e) Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil,
kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek
ve izlemek.
55
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Mevcut
Yeni
4 - Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Zeytinburnu
ilçesi Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı’dadır. Adres
değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş
adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi
içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih
sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve
Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek şartı ile yurt
içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri
kurabilir.
4 - Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Üsküdar
ilçesi Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: 1 Büyük
Çamlıca’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret
Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde
ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na
ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan
edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına
rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş
şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na
haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında
şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir.
II
Sermaye ve Hisse Senetleri
II
Sermaye ve Hisseler
1 – Şirketin Sermayesi:
Madde 7 - Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499
sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye
sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
16.01.2004 tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme
geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000
(Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş
itibari değerde 50.000.000.000. (Ellimilyar) paya
bölünmüştür.
Şirketin Sermayesi:
Madde 7 - Şirket 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000
(Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş
itibari değerde 50.000.000.000. (Ellimilyar) paya
bölünmüştür.
Şirketin önceki toplam çıkarılmış sermaye tutarı
268.600.000 (İkiyüzaltmışsekizmilyonaltıyüzbin)
Türk Lirası iken, bu defa emisyon primli olarak tahsisli
sermaye artışı yoluyla artırılan 7,340,000,000 adet
hisse karşılığı 73.400.000- Türk lirası tutarındaki
sermaye; mevcut ortakların rüçhan haklarının
tamamen kısıtlanarak nama yazılı intifa senedi
sahiplerine tadilden önceki esas sözleşmenin 9.
Maddesinin tamamının ve 34’üncü maddesinin
(d) bendinin kaldırılması, A grubu hamiline ve B
grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine bu senet
sahiplerinin tadilden önceki esas sözleşmenin 34’üncü
maddesinin (d) bendinin kaldırılması suretiyle,
temettü imtiyaz ve haklarının kaldırılması karşılığında;
şirketten olan alacaklarından mahsup edilerek
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye
tavan izni, 2013-2017 yılları arası (5 yıl) için
geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra
yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi
için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan
tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak
suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması ve kayıtlı
sermaye sistemi için aranan niteliklerin kaybedilmesi
halinde Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
sistemden çıkartılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.200.000.000
adet hamiline yazılı olmak üzere, beheri
1 Kuruş itibari değerde 34.200.000.000
(otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüş,
342.000.000 (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup
tamamı ödenmiştir. Paylar arasında herhangi bir
imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
56
Buna göre 22.171 adet intifa hisse senedi sahiplerine
toplam 29.350.020 TL tutarında; 1486 adet A grubu
hamiline hisse senedi sahiplerine toplam 29.525.607
TL tutarında ve 731 adet B grubu nama yazılı hisse
senedi sahiplerine toplam 14.524.373 TL tutarında
C Grubu hisse senedi verilmiştir. 731 adet eski B
grubu pay senetleri, bu gruba ait temettü imtiyazının
kaldırılmış olması ve başkaca bir imtiyazlarının
kalmaması nedeniyle C grubuna dönüşmüştür. D
grubunun (İşbu Esas sözleşmenin 11. Maddesi ile)
mevcut imtiyazı devam ettiğinden bu grubun ismi B
grubu olmuştur.
Bu sermaye artışı neticesinde Şirketin çıkarılmış
sermayesi beheri 1 Kuruş itibari değerde
34.200.000.000 (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon)
paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi;
34.199.996.297 adet C Grubu hamiline, 1.486 adet
A Grubu hamiline, 2.217 adet B Grubu nama, yazılı
hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı
342.000.000 (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup
tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında, Sermaye
Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına gerekli
kadar, yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının
sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar
almaya yetkilidir.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisseler, mevcut şirket
ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına
göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut
şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak
oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket
Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi
ihtiva edecek kupürler halinde bastırabilir.
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274
Sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına
dair Kanun Kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir.
Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup
her biri 1.000 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 kuruşluk
1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak
ortakların sahip olduğu paylarda doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri:
Madde 9 - Nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle
devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana
teslimi ve pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder.
Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine
kayıttan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418
inci maddesinin son fıkrası mahfuzdur.
3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri:
Madde 9 MÜLGA
57
III
Yönetim
III
Yönetim
A – Yönetim Kurulu
A – Yönetim Kurulu
Azalıklar
Madde : 11Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan
üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer
alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim
Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Azalıklar
Madde : 11Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan
üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer
alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim
Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak
kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk
Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar
dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir
Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur.
İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak
kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk
Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar
dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir
Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur.
Yönetim Kurulu’nun 4 (dört) üyesi A grubu hisse
sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri
adaylardan, bir üyesi B grubu hisse sahiplerinin salt
çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan ve diğer
üyeler de genel hükümlere göre tespit edilecek
adaylardan seçilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına
ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar
hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında
yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme
yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin
yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına
ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar
hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında
yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme
yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin
yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi
yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan,
bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı
ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin
bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı
kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek
murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı
yapabilir.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi
yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan,
bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı
ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin
bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı
kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek
murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı
yapabilir.
Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu
toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün
şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa
geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu
Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan
Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu
toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün
şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa
geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu
Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan
tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir,
Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul
toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin
gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir
sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri
58
tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir,
Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul
toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin
gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir
sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri
taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına
sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu
maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen
esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği
Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine
seçildiği kişinin süresini tamamlar.
taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına
sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu
maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen
esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği
Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine
seçildiği kişinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu başkan veya üyelerinin şirket işleri
hakkında bilgi alma, defter veya belgelerini inceleme
hakkı yönetim kurulunun alacağı bir kararla her zaman
genişletilebilir.
7 – Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı:
Madde 17 – İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim
Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk
fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi
ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin
harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim
Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket
tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge
sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin
resmi unvanı altında idare meclisi azalarından herhangi
ikisinin imzasının bulunması şarttır.
7 – Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı:
Madde 17 – İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim
Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk
fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi
ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin
harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim
Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket
tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge
sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin
resmi unvanı altında yönetim kurulu üyelerinden
herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır.
Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim
işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu
md. 319 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile
içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği
gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya
müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu
üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin
olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için
komite veya komisyonlar kurabilir.
Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim
işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu
md. 370 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile
içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği
gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya
müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu
üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin
olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için
komite veya komisyonlar kurabilir.
Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya
müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim
Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim
Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.
Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya
müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim
Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim
Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.
59
B – Murakıplar
1 – Seçimleri:
Madde 20 Genel Kurul hissedarlar arasından veya
hariçten en çok üç sene için iki veya üç murakıp
seçer. Murakıplar bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul
murakıplara verilecek ücreti tayin ve tespit eder.
Denetçiler
Madde 20 - Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu
ile Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre
Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından
gerçekleştirilir. Denetçinin seçimi, görevden alınması,
sözleşmesinin feshi, şirket denetimin usul ve esasları
hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak
“bağımsız denetim kuruluşu” Yönetim Kurulunun
önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya
seçilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı
bağımsız denetim kuruluşu sürekli ve/veya özel
denetimlerde sermaye piyasası mevzuatına göre
belirlenen süreler kadar görev yapabilir.
Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan,
bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu
kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan
ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık
şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz.
Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun
gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen
danışmanlık hizmetleri dahildir.
2 – Vazifeleri:
Madde 21- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun
353 üncü maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile
mükelleftirler. Bundan başka şirketin iyi idaresinin
temini ve şirket menfaatlerinin korunması için lüzumlu
görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel
Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini
tayine Türk Ticaret Kanununun 354 üncü maddesinde
yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim
ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar
bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar.
Murakıplar kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine
verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen
mesuldürler
2 – Vazifeleri:
Madde 21- MÜLGA
C – Genel Kurul
C – Genel Kurul
1 – Toplantı Şekli:
Madde 22 – Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü
olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap
devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk
Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı
hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü
1 – Toplantı Şekli:
Madde 22 – Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü
olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap
devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret
Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve
gerekli kararları alır.
60
Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde
ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas
mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken
kararları alır.
Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği
hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu
esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve
gereken kararları alır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile
Denetçilerin katılmaları uygundur; ayrıca gündemdeki
konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda
bulunması gerekenlerin de hazır bulundurulması
gerekir.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim
Kurulunun gösterecegi lüzum üzerine merkezin veya
subelerin bulundugu sehirlerde elverisli bir yerde de
toplanabilir. Bu husus, toplantıya çagrı mektuplarında
ve ilanlarda tasrih olunacaktır.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de
seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların
özgeçmişleri hakkında bilgi verilir.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin
yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların
özgeçmişleri hakkında bilgi verilir.
Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe
toplantılar ilgililere açık olarak yapılır; ancak pay sahibi
veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın
toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri
kullanır ve görevleri yerine getirir.
3 – Vekil tayini:
Madde 24 Genel Kurul toplantılarında hissedarlar
kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğ hükümleri
dikkate alınarak şirkete hissedar olan vekiller kendi
reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların
sahip oldukları reyleri kullanmağa yetkilidirler.
Selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun
konuya ilişkin düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim
Kurulu tayin ve ilan eder.
3 – Vekil tayini:
Madde 24- Vekaleten temsil konusunda Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla,
Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini
diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan
vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay
sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci
atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek
olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
4 – İlan:
Madde 25 - Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak
üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk
Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası
hükümleri mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin
bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel
yapılır.
4 – İlan:
Madde 25 - Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanununun
35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak
üzere konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak
şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile
asgari 21 gün evvel yapılır.
61
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen
usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her
türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden
asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde,
genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat
gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı
sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim
ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde
pay sahiplerine duyurulur.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen
usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her
türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden
asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde,
genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat
gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı
sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim
ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde
pay sahiplerine duyurulur.
5 – Reylerin kullanma şekli:
Madde 26 Genel Kurul toplantısında reyler el kaldırmak
suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların
temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip
bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak
lazımdır.
5 – Oyların kullanma şekli:
Madde 26 Genel Kurul toplantısında oy kullanmada
Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerine uyulur.
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım:
Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel
kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu
hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden
hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi
sağlanır.
62
V
Kârın taksimi ihtiyat akçesi
V
Kârın taksimi ihtiyat akçesi
1 – Kârın Dağıtımı:
Madde 33 Şirketin umumi masrafları ile muhtelif
amortisman bedelleri ve şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zaruri olan miktar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi
sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra
geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr,
varsa geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası
ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
1 – Kârın Tespit ve Dağıtımı:
Madde 33 – Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan
düzenlemelere uyar. Şirket’in hesap dönemi sonunda
tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile
muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya
ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten
sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına
uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi
(net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a)Genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu’nun
519. Maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek
akçe ayrılır.
Birinci temettü:
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının
ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak
genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda
birinci temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel
Kurul, kâr payının yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlara kurumuş
vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci temettü:
d)Safi kârdan, (a),(b),(c) bentlerinde belirtilen
meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikin temettü payı
olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda
bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave
etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya
yetkilidir.
e)Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş
sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f)Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri
a) T.T.K.’un 466 ıncı maddesinin 1 inci fıkrası
hükmüne göre bilanço kârının %5 kanuni yedek akçe
olarak ayrılır.
b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca
saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi
ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü,
hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne
bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın
eşit olarak dağıtılır.
c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile
esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü
ödenmedikçe, yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kârdan
pay dağıtılmasına karar verilemez.
d) Bakiye kârın dağıtılmasına Genel Kurul’ca karar
verilmesi halinde yukarıda (b) fıkrasındaki dağıtılma
esaslarına göre dağıtılır.
e) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması Genel Kurul’ca kararlaştırılacak olan 2nci
temettüden T.T.K. 466ncı maddesinin 3ncü bendine
göre ayrıca, pay sahipleri için ödenmiş sermayenin
%5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra pay
sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması
kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yedek akçe olarak
ayrılır.
f) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince,
temettü avansı dağıtılabilir.
63
Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde
verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul
tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme
hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.
için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya
hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı
dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur,
çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı,
yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel
kurulca kararlaştırılır.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince,
temettü avansı dağıtılabilir.
Kâr payının dağıtımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına kadar verilen
kârın dağıtım çekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu
konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri:
Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye
muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının
selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 44 ila
449’uncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.
4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri:
Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye
muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının
selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümlerine göre tespit edilir.
64
2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3. 2013 yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2013 yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası,
6. Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin Genel Kurul onayına sunulması,
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi,
9. Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
10. Şirketin 2013 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula
bilgi verilmesi,
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
12. SPK’nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında “İlişkili Taraflarla”
yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
13. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı
muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,
65
Bağlı Şirket Raporu Sonucu
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi uyarınca,
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet
yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin
hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri
hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç
kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin ilişkili taraflarla yapmış
olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 32 nolu
finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından
hazırlanan raporda “Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin hâkim
ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2013
yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin
yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından
kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre,
her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi
zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan
herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede
denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya
önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır” denilmektedir.
66
Vekaletname
VEKALETNAME
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin 27 Mart 2014 tarihinde Perşembe günü, saat 14:00’da Barcelo Eresin Topkapı Oteli,
Millet Caddesi No:186 Topkapı Fatih / İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda
belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya
yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin
ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı
belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul
gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin
seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle
verilir.
Gündem Maddeleri (*) Kabul Red 1.
2.
3.
Muhalefet Şerhi
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen
ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel
talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin
listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
67
Kâr Dağıtım Politikası
Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu
hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve
diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili
maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.
Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde
öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu’nun yıllık kâr
dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da
ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi
ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte
şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır.
Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı
ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde,
şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa
gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir. 2012 mali
yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile
Genel Kurul’un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve
Türkiye’de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin
nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı
için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70’i nakden kâr payı
olarak dağıtılacaktır.
Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir
olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal
kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her
yıl gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap
dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır,
herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.
1.
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye
2.
Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK’ ya Göre
3.
Dönem Kârı
240.434.188,00
4.
Ödenecek Vergiler (-)
(51.785.743,00)
5.
Dönem Net Kârı (=)
188.648.445,00
6.
Geçmiş Yıllara Ait Zararlar (-)
0,00
7.
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
0,00
Emisyon Primi Netleştirmesi (+)
0,00
8.
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)
188.648.445,00
9.
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
553.178,22
Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net
10.
dağıtılabilir dönem kârı
189.201.623,22
11.
Ortaklara Birinci Temettü
133.000.000,00
- Nakit
133.000.000,00
- Bedelsiz
0,00
- Toplam
133.000.000,00
12.
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0,00
13.
Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.’e Temettü
2.113.921,99
14.
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0,00
15.
Ortaklara İkinci Temettü (Bedelsiz)
0,00
16.
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
11.801.392,20
17.
Statü Yedekleri
0,00
18.
Özel Yedekler
0,00
19.
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
41.733.130,81
20.
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
0,00
- Geçmiş Yıl Kârı
0,00
- Olağanüstü Yedekler
0,00
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
0,00
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ
GRUBU
TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)
BRÜT
NET
-
133.000.000,00
113.050.000,00
342.000.000,00
(109.644.348,60)
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
192.714.728,38
(16.367.093,03)
176.347.635,35
0,00
0,00
0,00
176.347.635,35
29.432.321,17
0,00
0,00
0,00
0,00
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ
TUTARI (TL)
ORAN (%)
0,3888889
38,8889
0,3305556
33,05556
DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN
ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ
KAR PAYI TUTARI (TL)
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
135.113.921,99
71,41
68
Bağımsız Denetçi Raporu
YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
Yönetim Kurulu’na,
1. Bağımsız denetim çalışmamızın bir parçası olarak, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”)
31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim
Kurulu’nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız denetimden geçmiş aynı tarihli finansal tablolar ile
tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz.
2. Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine İlişkin
Yönetmeliğe uygun olarak hazırlanması Şirket yönetiminin sorumluluğundadır.
3. Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal
bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 5 Mart 2014 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal
tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir.
Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu
hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler,
denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve
bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı
konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir.
Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
4. Görüşümüze göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu’nun
değerlendirmeleri ve açıklamaları Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş
31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir.
Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of
PricewaterhouseCoopers
Mert Tüten, SMMM
Sorumlu Denetçi
İstanbul, 5 Mart 2014
69
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE
BAĞLI ORTAKLIKLARI
1 OCAK-31 ARALIK 2013
HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu’na
1. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan
konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim
tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu
2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe
Standartları’na (“TMS”) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan
kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimiz, Sermaye Piyasası
Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide
finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin
kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı
hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk
değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız
denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi
ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal
tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Görüş
4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı
tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar
5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen
belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket’in 1 Ocak-31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin
hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.
6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını
tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi
çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki
riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem
varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna
sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi’nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi
kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla, bu konuya ilişkin ayrı bir rapor
hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 21 Ağustos 2009 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite yıl içerisinde Şirket’in
varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik bir defa
toplanmış ve hazırladığı raporu Yönetim Kurulu’na sunmuştur.
Diğer Husus
7. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından
yapılmış, söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 6 Mart 2013 tarihli bağımsız denetçi raporunda olumlu görüş verilmiştir.
Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of PricewaterhouseCoopers
Mert Tüten, SMMM
Sorumlu Denetçi
İstanbul, 5 Mart 2014
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
1 OCAK-31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
İÇİNDEKİLER
SAYFA NO
KONSOLİDE BİLANÇOLAR
72-73
KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
74-75
KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI
KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI
KONSOLİDE FINANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR
NOT 1
NOT 2
NOT 3
NOT 4
NOT 5
NOT 6
NOT 7
NOT 8
NOT 9
NOT 10
NOT 11
NOT 12
NOT 13
NOT 14
NOT 15
NOT 16
NOT 17
NOT 18
NOT 19
NOT 20
NOT 21
NOT 22
NOT 23
NOT 24
NOT 25
NOT 26
NOT 27
NOT 28
NOT 29
NOT 30
NOT 31
NOT 32
NOT 33
NOT 34
NOT 35
ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
İŞLETME BİRLEŞMELERİ.
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
FİNANSAL YATIRIMLAR
FİNANSAL BORÇLAR
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR
STOKLAR
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
MADDİ DURAN VARLIKLAR
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KISA VE UZUN VADELİ KARŞILIKLAR
PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR
DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
ÖZKAYNAKLAR
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA,
SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
ESAS FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER
YATIRIM FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER
FİNANSAL GELİRLER
FİNANSAL GİDERLER
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL)
PAY BAŞINA KAZANÇ
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
FİNANSAL ARAÇLAR
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
76
77-78
79-132
79-80
80-97
97
98
98
98-99
99-100
101
101
102
102-103
103
103-105
105-106
106
106-108
108
109
110
110
110
111-112
113
113
113-114
114
115
115
115
115-118
118
118-121
121-129
130-132
132
72
ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI
31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLİ
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir).
Yeniden
Sınıflandırılmış(*)
Bağımsız
Bağımsız
Dipnot Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş
Referansları
Cari Dönem 2013 Önceki Dönem 2012
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
(*)
5
6
2.128.504.531
1.164.383.158
611.476
2.258.514.250
1.267.728.071
2.963.016
9-32
9
446.815.319
201.954.749
433.197.344
163.955.235
10-32
10
11
19
21
3.417.357
16.860.567
198.321.733
47.436.206
1.879.695
46.824.271
131.398.216
8.463.471
186.149.155
16.142.125
4.071.798
44.445.819
6
1.033.447.409
464.661.239
898.093.294
326.344.908
161.464
10.035.000
532.558.107
791.589
20.991.312
4.244.512
4.186
125.282
30.460.000
524.302.908
674.439
12.121.201
4.060.370
4.186
3.161.951.940
3.156.607.544
10
12
13
14
19
30
Yeniden sınıflandırma etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır.
Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
73
31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLİ
Yeniden
Sınıflandırılmış(*)
Bağımsız
Bağımsız
Referansları
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Aktüeryal Kayıplar
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Finansal Varlık Değer Artış Fonları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı
TOPLAM KAYNAKLAR
(*)
1.826.580.192
150.942.003
1.098.791.211
1.143.105.831
133.999.730
480.427.663
247.377.711
223.771.841
15.198.264
10-32
10
8
30
273.321.957
235.142.437
17.716.822
86.857
344.940
11.471.653
18
16
21
14.273.061
8.699.625
15.789.626
11.644.939
11.990.240
11.664.440
7
67.203.301
9.851.176
933.748.301
886.525.280
18
30
21
23.380.797
33.935.757
35.571
20.283.290
26.753.898
185.833
22
1.268.168.447
1.129.829.508
342.000.000
108.056.201
1.079.753.412
957.451.288
342.000.000
108.056.201
(1.307.850)
5.231.735
(1.912.682)
20.637.311
254.670.905
126.205.350
106.324.722
188.648.445
138.338.939
123.114.916
73.181.956
125.405.583
166.968.003
122.302.124
3.161.951.940
3.156.607.544
7
7
9-32
9
20
253.281
4.805.214
409.549
1.562.959
74
31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT
KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI
Yeniden
Sınıflandırılmış (*)
Bağımsız
Bağımsız
Referansları
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR
Araştırma Giderleri (-)
Pazarlama Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
ESAS FAALİYET KARI
Yatırım Faaliyetlerden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-)
FİNANSMAN GELİRLERİ VE GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI
Vergi Gideri
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)
NET DÖNEM KARI
Dönem Karının Dağılımı
Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç
(*)
23
23
24-25
24-25
24-25
26
26
27
27
28
29
30
31
2.748.370.545
(2.115.060.273)
633.310.272
(13.396.585)
(262.511.713)
(94.030.049)
134.856.075
(85.624.362)
312.603.638
230.266.350
(23.589.386)
519.280.602
52.271.455
(292.435.753)
279.116.304
(51.785.743)
(51.860.071)
74.328
227.330.561
2.343.232.826
(1.837.981.934)
505.250.892
(8.900.058)
(226.945.293)
(96.295.271)
188.514.812
(137.458.907)
224.166.175
100.283.773
(78.301.595)
246.148.353
62.129.715
(64.742.988)
243.535.080
(47.961.146)
(31.304.716)
(16.656.430)
195.573.934
38.682.116
188.648.445
0,55
28.605.931
166.968.003
0,49
75
KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
Bağımsız
Bağımsız
Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş
NET DÖNEM KARI
227.330.561
195.573.934
(14.747.639)
(15.415.613)
817.330
17.343.033
22.081.916
(1.586.355)
(149.356)
(3.152.528)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar
Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme Kazançları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri
131.531.094
138.453.783
52.736.148
55.511.735
(6.922.689)
(2.775.587)
DİĞER KAPSAMLI GELİR
116.783.455
70.079.181
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
344.114.016
265.653.115
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Ana Ortaklık Payları
38.710.326
305.403.690
29.015.158
236.637.957
Diğer Kapsamlı gelir:
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonundaki Değişim
Aktüeryal Kazanç/(Kayıp)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Giderleri
342.000.000
-
-
-
1 Ocak 2013 itibariyle
Toplam Kapsamlı Gelir
Ödenen Temettü
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Satışı
108.056.201
-
-
-
-
-
108.056.201
108.056.201
-
-
-
-
-
108.056.201
254.670.905
-
-
-
-
131.555.989
123.114.916
123.114.916
-
-
-
-
49.961.862
73.153.054
5.231.735
-
-
-
-
(15.405.576)
20.637.311
20.637.311
-
-
-
-
20.637.311
-
Yatırım Amaçlı
Finansal
Varlık Değer
Gayrimenkul
Artış Fonları Değer Artış Fonları
(1.307.850)
-
-
-
-
604.832
(1.912.682)
(1.912.682)
-
-
-
-
(929.219)
(983.463)
Aktüeryal Kayıp
Kar veya Zararda Yeniden
Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler ve Giderler
-
126.205.350
-
236.637.957
1.002.582.500
(1.769.169)
-
125.405.583
125.405.583
654.701.498
305.403.690
957.451.288
957.451.288
-
(1.769.169)
-
-
188.648.445
106.324.722
113.944.609
1.568.954
15.405.576
1.129.829.508
-
1.568.954
15.405.576
- (150.000.000) (150.000.000)
188.648.445
166.968.003
166.968.003
53.023.394 (166.968.003)
-
-
-
-
73.181.956
73.181.956
(73.400.000)
-
Ana
Ortaklığa Ait
Özkaynaklar
- (280.000.000) (280.000.000)
-
166.968.003
658.005.477 (174.126.746)
Net Dönem Karı
Geçmiş Yıllar
Karları/
(Zararları)
Birikmiş Karlar
3.303.979 (658.005.477)
-
-
-
-
69.877.977
Kardan Ayrılan
Kısıtlanmış
Yedekler
(*)
-
265.653.115
1.097.250.691
Toplam
344.114.016
1.079.753.412
1.079.753.412
-
(1.665.893)
138.338.939
-
-
-
1.268.168.447
-
1.568.954
15.405.576
(22.673.511) (172.673.511)
38.710.326
122.302.124
122.302.124
-
103.276
(1.484.501) (281.484.501)
-
29.015.158
94.668.191
Kontrol Gücü
Olmayan Paylar
Önceki yıllarda Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.’nin %100 bağlı ortağı durumunda olan ve grubun finansal tablolarına dahil edilmekte olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 15 Kasım 2012 tarihinde Ülker Çikolata
San.A.Ş. tarafından bir kül halinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. ile yasal olarak birleşmesini içermektedir. (Not 3),
(**)
18 Şubat 2013 tarihindeki Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.’nin Yıldız Holding A.Ş’den devir alınmasını içermektedir. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (“KGK”) 21 Temmuz 2013
tarihli Resmi Gazete’de “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi” ile ilgili yayınlamış olduğu İlke Kararı uyarınca, ortak kontrole tabi birleşmelerin “Hakların Birleşmesi” yöntemi ile ve geçmiş
dönem finansal tabloların yeniden düzenlemesi suretiyle muhasebeleştirilmesi gerekmektedir. Grup, söz konusu İlke Kararı’nı, konsolide finansal tabloların ölçeği ve devralınan şirketin büyüklüğünü göz önünde
bulundurarak, parasal önemlilik çerçevesinde söz konusu devir işlemine ilişkin olarak geçmiş dönem konsolide finansal tablolarını yeniden düzenlememeye karar vermiştir. (Not 1).
342.000.000
-
Transferler
31 Aralık 2013 itibariyle
-
Altındaki İşlemler (**)
Ortak Kontrol
342.000.000
31 Aralık 2012 itibariyle
-
-
Transferler
-
Altındaki İşlemler (*)
Ortak Kontrol
Ödenen Temettü
73.400.000
-
Toplam Kapsamlı Gelir
Sermaye Artışı
268.600.000
1 Ocak 2012 itibariyle
Ödenmiş
Sermaye
Sermaye
Düzeltmesi
Farkları
Kar veya
Zararda Yeniden
Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler
ve Giderler
76
KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI
77
Dipnot
Referansları
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI
Net dönem karı
Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit
girişleri için gerekli düzeltmeler
- Maddi duran varlıkların amortismanı
- Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları
- Faydalı ömür tahmin değişikliği etkisi
- Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından edilen zarar
- Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer artışı
- Şerefiye değer düşüklüğü
- Şüpheli alacak karşılığı
- İptal edilen şüpheli alacak karşılığı
- Kıdem tazminatı karşılığı
- Kullanılmamış izin tahakkuku
- Performans prim tahakkuku
- Dava Karşılığı
- İptal edilen iade karşılığı
- Kredi faiz tahakkukundaki değişim
- Reeskont gideri/(geliri)
- Finansal borçlarlar kur değişimi ve faiz gideri
- Türev enstrüman satış geliri
- Sabit kıymet satış karı (net)
- İştirak hissesi satış karı (net)
- Stok değer düşüklüğü (iptali)/karşılığı
- Kira Gelirleri
- Temettü Gelirleri
- Yatırım faaliyetlerinden kur farkı
- Faiz gelirleri
- Vergi karşılığı
Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit
- Ticari alacaklardaki (artış)/azalış
- İlişkili taraflardan alacaklardaki artış
- Stoklardaki artış
- Diğer alacaklar ve diğer varlıklardaki (artış)/azalış
- Ticari borçlardaki azalış
- İlişkili taraflara borçlardaki artış
- Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki azalış
Faaliyetlerden elde edilen nakit
- Ödenen vergi
- Ödenen kıdem tazminatı
- Ödenen yıllık izin
- Ödenen performans primleri
- Ödenen dava karşılıkları
- Şüpheli ticari alacaklardan yapılan tahsilatlar
İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit
13
14
13
12
12
9
9
18
18
18
16
16
27
11
27
27
27
30
30
18
18
18
16
9
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Cari Dönem 2013
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş Geçmiş
Dönem 2012
227.330.561
195.573.934
51.519.567
266.387
(6.632.229)
3.526.906
(220.000)
37.454
(201.484)
11.010.330
5.904.252
7.928.849
13.979
(3.075.479)
(8.192.232)
1.665.624
172.804.077
(8.101.398)
(15.098.740)
(4.357.387)
(7.373.538)
(434.426)
(149.280.945)
(37.794.133)
51.785.743
293.031.738
(38.068.353)
(15.070.255)
(7.815.191)
(48.723.096)
11.181.664
26.044.056
1.332.677
221.913.240
(41.951.377)
(7.166.143)
(4.448.796)
(6.756.183)
(343.801)
108.647
161.355.587
47.462.702
294.094
(823.000)
1.534.035
3.511.894
(890.539)
10.201.687
4.964.152
5.442.225
2.448.540
(11.302.271)
7.942.949
(1.527.003)
(32.895.648)
(2.636.234)
(4.058.563)
(542.032)
6.218.309
(6.974.552)
(579.296)
56.343.920
(59.402.548)
47.961.146
268.267.901
123.348.833
(137.193.060)
(31.153.088)
16.127.967
17.551.224
33.815.965
(7.128.448)
283.637.294
(37.684.220)
(10.371.616)
(4.398.128)
(4.824.006)
(218.306)
290.734
226.431.752
78
Dipnot
Referansları
YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI
- Maddi duran varlık alımları
- Maddi olmayan duran varlık alımları
- Sabit kıymet satışlarından elde edilen nakit
- Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından elde edilen nakit
- İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki değişim
- Kiralamadan elde edilen nakit
- Temettülerden elde edilen nakit
- Alınan faiz
- Finansal varlıklardaki değişim
Yatırım faaliyetlerinde elde edilen nakit
FİNANSAL FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI
- Ödenen krediler
- Türev enstrüman satışından kaynaklanan nakit girişi
- Alınan yeni krediler
- Finansal kiralama borçlardaki değişim
- Ödenen temettü
- Ödenen faiz
- İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim
Finansal faaliyetlerden (kullanılan)/elde edilen nakit
NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLERDEKİ NET DEĞİŞİM
13
14
12
10-32
27
27
Bağımsız
Bağımsız
Denetimden
Denetimden
Geçmiş Cari Geçmiş Geçmiş
Dönem 2013
Dönem 2012
(77.769.003)
(149.765)
41.875.605
17.118.094
277.261.804
7.373.538
434.426
37.794.133
2.351.540
306.290.372
(40.602.588)
(348.537)
7.308.392
394.566.592
6.974.552
579.296
59.402.548
5.781.593
433.661.848
(582.689.780) (705.223.400)
7.691.849
250.772.377 1.265.559.036
(7.015.992) (17.375.092)
22 (172.673.511) (281.484.501)
(66.909.391) (51.405.440)
(166.424)
(4.138.087)
(570.990.872)
205.932.516
(103.344.913)
866.026.116
DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER
5 1.267.728.071
401.701.955
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER
5 1.164.383.158 1.267.728.071
79
31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR
1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (“Şirket”) ve bağlı ortaklıkları (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır), ana ortaklık Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
ve mevcut oy hakları sebebiyle kontrolüne sahip bulunduğu konsolidasyon kapsamında yedi bağlı ortaklıktan oluşmaktadır
(2012: altı).
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. 1944 yılında kurulmuştur. Şirketin ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi,
gofret ve kek imalatıdır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., 30 Ekim 1996 tarihinden beri Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİST”) (Eski Adı: İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası (“İMKB”)) işlem görmekte olan Anadolu Gıda Sanayi A.Ş. ile 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle kendi ismi altında birleşerek
halka açılmıştır.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul’dadır.
Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 9.218 olup, bu sayı içerisinde 519 taşeron çalışanı bulunmaktadır
(2012: 8.627, taşeron çalışan sayısı: 608).
Grup’un ana ortağı ve aynı zamanda kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş.’dir. Yıldız Holding A.Ş. Ülker Ailesi tarafından
yönetilmektedir.
Şirket’in 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle %10’dan fazla paya sahip ortaklarının ünvanları ve ortaklık payları aşağıdaki
gibidir:
2013
Ortaklığın Ünvanı
Dynamic Growth Fund (*)
Yıldız Holding A.Ş. İştirakleri ve
Ülker Aile Bireyleri
Diğer
2012
Pay Tutarı
166.967.458
-
Pay Oranı
%48,82
-
Pay Tutarı
151.778.531
73.308.031
Pay Oranı
%44,38
%21,44
38.888.808
136.143.734
342.000.000
%11,37
%39,81
%100,00
48.220.722
68.692.716
342.000.000
%14,10
%20,08
%100,00
18 Temmuz 2013 tarihinde Dynamic Growth Fund, tasfiye sebebiyle, portföyündeki tüm varlıkları fon katılma belgesi sahiplerine payları nispetinde devretmiştir.
(*)
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle tam konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları
(“Bağlı Ortaklıklar”), temel faaliyet konuları ile Şirketin doğrudan ve etkin sahiplik oranları aşağıda belirtilmiştir:
Bağlı Ortaklıklar
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*)
Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.
İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş.
Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Birleşik Dış Ticaret A.Ş.
Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.(**)
Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. (*)
2013
2012
Doğrudan
Etkin
Doğrudan
Etkin
Sahiplik Oranı % Sahiplik Oranı % Sahiplik Oranı % Sahiplik Oranı %
%43,5
%43,9
%43,5
%43,9
%91,7
%91,7
%91,7
%91,7
%83,8
%98,3
%91,4
%98,3
%83,8
%98,3
%91,4
%98,3
%70,0
%100,0
%79,2
%100,0
%70,0
-
%79,2
-
-
%43,9
-
%43,9
Faaliyet
Konusu
İmalat
İmalat
Pazarlama/
Ticaret
Ticaret
Pazarlama/
Ticaret
Ticaret
Pazarlama/
Ticaret
Şirket, Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ve Rekor Gıda Pazarlama A.Ş.’de %43,9 etkin sahiplik oranına sahip olmasına rağmen, oy haklarının çoğunluğuna
sahip olması nedeniyle, bu şirketleri tam konsolidasyon yöntemini kullanarak konsolide etmiştir. Grup, bağlı ortaklığın kontrol gücü olmayan pay sahiplerinin irade
beyanlarına dayanarak oy hakkı ile bağlı ortaklığın faaliyetleri üzerinde tam kontrole sahiptir. Grup bağlı ortaklığın performans sonuçlarına bağlı olarak değişken getirilerde
hak sahibi olup, bağlı ortaklığın faaliyetlerini yönetme ve elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için bağlı ortaklık üzerindeki gücünü kullanma imkanına sahiptir.
(**)
Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.’nin tüm hisseleri 18 Şubat 2013 tarihinde Şirket tarafından Yıldız Holding A.Ş.’den devralınmış ve “ortak kontrole tabi birleşmeler
kapsamında” 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tam konsolidasyona tabi tutulmuştur.
(*)
80
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ile aynı kapsamda mamuller üretip satmaktadır. Diğer taraftan
İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş., Birleşik Dış Ticaret A.Ş. ve Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. ünvanlı şirketler bu ürünlerin ve piyasadan
aldıkları diğer ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı satış ve pazarlaması ile uğraşmaktadır. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çikolata ve kakao
kaplamalı mamülleri üretip satmaktadır.
Ödenen temettü:
Grup 2013 yılında 172.673.511 TL tutarında (2012: 281.484.501 TL) temettü ödemesi yapmış olup, hisse başına düşen
temettü 0,50 TL’dir (2012: 0,82 TL).
Finansal tabloların onaylanması:
31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından 5 Mart 2014 tarihinde
onaylanmıştır. Genel Kurul’un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar:
Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları
Grup’un konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Seri II, 14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun
olarak, hazırlanmış olup, Tebliğ’in 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”)
tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları (‘’TMS’’) esas alınmıştır. TMS’ler, Türkiye Muhasebe
Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (‘’TFRS’’) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları içermektedir.
Grup’un konsolide Finansal tabloları ve açıklayıcı notları, SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara
uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda, geçmiş döneme ait konsolide finansal tablolarda
gerekli değişiklikler yapılmıştır.
SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış oldu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve finansal tablolarını SPK tarafından kabul edilen
Finansal Raporlama Standartlarına (‘’SPK Finansal Raporlama Standartları ‘’) uygun olarak hazırlaya şirketler için, 1 Ocak 2005
tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla, konsolide
finansal tablolarda 10 Ocak 2005 başlamak kaydıyla, KGK tarafından yayımlanmış TMS 29- ‘’Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde
Finansal Raporlama’’ standartları(‘’TMS 29’’) uygulanmıştır.
Grup ve Türkiye’de kayıtlı olan Bağlı Ortaklıkları, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının
hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu(‘’TTK’’), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı
tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen
finansal varlık ve yükümlülükler ile yatırım amaçlı gayrimenkuller ve satılmaya hazır finansal varlıklar ile gerçeğe uygun değer farkı
kar veya zarar tablosuna yansıtılan finansal varlıklar dışında, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlarına TMS uyarınca
doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.
Fonksiyonel ve Sunum Para Birimi
Grup’un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi
(fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. Her işletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve
konsolide finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.
81
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan kurlar; 1 Avro = 2,9365 TL, 1 ABD Doları
2,1343 TL’dir (2012: 1 Avro = 2,3517 TL, 1 ABD Doları = 1,7826). 1 Ocak – 31 Aralık 2013 dönemi içinde Türkiye Cumhuriyet
Merkez Bankası tarafından açıklanan kurların yıllık ortalaması 1Avro = 2,5290 TL, 1 ABD Doları = 1,9033 TL’dir. (2012: 1Avro =
2,3041 TL, 1 ABD Doları = 1,7922 TL).
Konsolidasyona İlişkin Esaslar
(a) Bağlı Ortaklıklar
Bağlı ortaklıklar, yapılandırılmış kuruluşlarda bağlı olmak üzere, Grup’un kontrolünün olduğu şirketlerdir. Grubun kontrolü; bu
şirketlerdeki değişken getirilere maruz kalma, bu getirilerde hak sahibi olma ve bunları yönlendirebilme gübü ile sağlanmaktadır.
Bağlı ortaklıklar, kontrolün Grup’a geçtiği tarihten itibaren tam konsolidasyon sistemi kullanılarak konsolide edilirler. Kontrolün
ortadan kalktığı tarih itibariyle konsolidasyon kapsamından çıkarlılar.
İşletme içi işlemlerde bakiyeler ve grup işletmelerle yapılan işlemlerde doğan gerçekleşmemiş kazançlar elimine edilir.
Gerçekleşmemiş kayıplar da elimine edilir. Gerekli olduğunda, iştirakler tarafından bildirilen tutarlar, grubun muhasebe
politikalarına uyumlu olması için düzenlenmektedir.
(b) Kontrol değişmeden bağlı ortaklıktaki sahiplik oranının değişmesi
Kontrol kaybıyla sonuçlanmayan kontrol gücü olmayan paralarla yapılan işlemler öz kaynak olarak muhasebeleştirilir. Bu işlemler
hissedarlarla yaptığı işlemlerdir. Bağlı ortaklığın edinilen varlıklarının net defter değeri ile bu varlıkları edinmek için ödenen bedelin
gerçeğe uygun değeri arasındaki fark öz kaynakta muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan payların satışı sonucu oluşan kar veya
zarar öz kaynakların altında gösterilir.
(c) Bağlı ortaklıkların elden çıkartılması
Grup’un bağlı ortaklık üzerinde kontrolünün kaybolması durumunda, Grup’un bağlı ortaklık üzerindeki payları kontrolün kaybedildiği
tarihteki gerçeğe uygun değeri ile ölçülür ve defter değeri ile arasındaki fark kar veya zarar olarak kaydedilir. Gerçeğe uygun değer,
iştirak, müşterek kontrole sahip ortaklık ve finansal varlıklarda sahip olunan payların sonradan muhasebesinin yapılabilmesi
amacıyla ilk alım değeridir. Buna ek olarak, bu şirketlerle ilgili daha önce diğer kapsamlı gelir olarak tanınan tutarlar ilgili varlık ya da
yükümlülükler grup tarafından elden çıkarılmış gibi muhasebeleştirilir. Bu daha önce diğer kapsamlı gelir olarak tanınan tutarların
kar ve zarar olarak sınıflandırılması gerektiği anlamına gelebilir.
Netleştirme/Mahsup
Bir finansal varlık ve borcun birbirine mahsup edilerek (netleştirilerek) net tutarın bilançoda gösterilmesi ancak işletmenin
muhasebeleştirilen tutarı netleştirme konusunda yasal bir hakkının bulunması ve net esasa göre ödemede bulunma ya da varlığı
elde etme ve borcu ödeme işlemlerini eş zamanlı olarak gerçekleştirme olması durumunda mümkün olabilir.
2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler:
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden
düzenlenmektedir.
82
Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi
Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle
karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından
karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Grup, cari dönem konsolide finansal
tabloların sunumu ile uygunluk sağlaması açısından önceki dönem finansal tablolarında bazı sınıflamalar yapmıştır. Sınıflamaların
niteliği, nedeni ve tutarları aşağıda açıklanmıştır:
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
Daha Önceden
Raporlanan
2.258.514.250
1.267.728.071
2.963.016
Yeni KGK Mali Tablo
Formatına Geçiş
-
Yeniden
Sınıflandırılmış
2.258.514.250
1.267.728.071
2.963.016
433.197.344
163.727.576
227.659
433.197.344
163.955.235
131.398.216
8.463.471
186.149.155
64.887.401
16.142.125
4.071.798
(20.441.582)
131.398.216
8.463.471
186.149.155
16.142.125
4.071.798
44.445.819
898.093.294
326.344.908
-
898.093.294
326.344.908
125.282
30.460.000
524.302.908
674.439
4.060.370
12.125.387
3.156.607.544
12.121.201
(12.121.201)
-
125.282
30.460.000
524.302.908
674.439
12.121.201
4.060.370
4.186
3.156.607.544
83
KAYNAKLAR
Ticari Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Daha Önceden
Raporlanan
1.143.105.831
614.427.393
Yeni KGK Mali Tablo
Formatına Geçiş
(480.427.663)
480.427.663
Yeniden
1.143.105.831
133.999.730
480.427.663
247.377.711
223.718.564
53.277
15.198.264
247.377.711
223.771.841
15.198.264
253.281
4.805.214
409.549
1.562.959
-
253.281
4.805.214
409.549
1.562.959
11.990.240
21.839.896
16.721.024
(345.301)
(9.849.656)
(5.056.584)
933.748.301
886.525.280
-
11.644.939
11.990.240
11.664.440
933.748.301
886.525.280
20.283.290
26.753.898
185.833
(143.752.227)
20.283.290
26.753.898
185.833
1.079.753.412
957.451.288
342.000.000
108.056.201
-
(1.912.682)
20.637.311
(1.912.682)
20.637.311
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Değer Artış Fonları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş .Diğer
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Aktüeryal Kayıplar
- Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Finansal Varlık Değer Artış Fonları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları
Net Dönem Karı
1.079.753.412
957.451.288
342.000.000
108.056.201
143.752.227
73.181.956
125.405.583
166.968.003
122.302.124
123.114.916
-
123.114.916
73.181.956
125.405.583
166.968.003
122.302.124
TOPLAM KAYNAKLAR
3.156.607.544
-
3.156.607.544
84
SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar kapsamında Grup’un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren
döneme ait konsolide bilanço tablosunda yapılan sınıflamalar aşağıdaki gibidir;
Dönen varlıklar içerisindeki sınıflamalar;
• Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen 227.659 TL tutarındaki gelir tahakkukları ilişkili olmayan taraflardan
ticari alacaklar içerisinde,
• Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen 16.142.125 TL tutarındaki peşin ödenmiş giderler ayrı bir satır
olarak,
• Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen 4.071.798 TL tutarındaki cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar ayrı bir
satır olarak,
Duran varlıklar içerisindeki sınıflamalar;
• Önceki dönemlerde diğer duran varlıklar altında gösterilen 12.121.201 TL tutarındaki peşin ödenmiş giderler ayrı bir satır
olarak,
Kısa vadeli yükümlülükler içerisindeki sınıflamalar;
• Önceki dönemlerde kısa vadeli borçlanmalar altında gösterilen 480.427.663 TL tutarındaki uzun vadeli borçlanmaların kısa
vadeli kısımları ayrı bir satır olarak,
• Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen 53.277 TL tutarındaki gider tahakkukları ilişkili olmayan taraflara ticari
borçlar içerisinde,
• Önceki dönemlerde kısa vadeli karşılıklar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler altında gösterilen 15.198.264 TL tutarındaki
çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar ayrı bir satır olarak,
Özkaynaklar içerisindeki sınıflamalar;
• Önceki dönemlerde değer artış fonları altında gösterilen toplam 143.752.227 tl tutarındaki yatırım amaçlı gayrimenkul
değer artış fonları ve finansal varlık değer artış fonları ayrı iki satır olarak, sırası ile 20.637.311 tl tutarında yatırım amaçlı
gayrimenkul değer artış fonu olarak kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler ve
123.114.946 tl tutarında finansal varlık değer artış fonu olarak kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı
gelirler veya giderler altında gösterilmiştir.
85
31 Aralık 2012 Kar veya Zarar Tablosu
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
FAALİYET KARI
Yatırım Faaliyetlerden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-)
FİNANSMAN GELİRLERİ VE
GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI
Finansal Gelirler
Finansal Giderler
FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Geliri
FAALİYETLER DÖNEM KARI
Daha Önceden
Raporlanan
İhracat Gelirleri
Sınıflaması
2.340.639.227
(1.837.981.934)
502.657.293
(8.900.058)
(226.945.293)
(96.295.271)
48.423.387
(16.893.938)
202.046.120
-
2.593.599
(2.593.599)
-
202.046.120
249.162.549
(207.673.589)
243.535.080
(47.961.146)
(31.304.716)
(16.656.430)
195.573.934
-
Yeni KGK Mali Tablo
Formatına Geçiş
Yeniden
2.343.232.826
- (1.837.981.934)
505.250.892
(8.900.058)
(226.945.293)
(96.295.271)
142.685.024
188.514.812
(120.564.969)
(137.458.907)
224.166.175
100.283.773
100.283.773
(78.301.595)
(78.301.595)
(187.032.834)
142.930.601
-
246.148.353
62.129.715
(64.742.988)
243.535.080
(47.961.146)
(31.304.716)
(16.656.430)
195.573.934
SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar kapsamında Grup’un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren
döneme ait konsolide kar veya zarar tablosunda yapılan sınıflamalar aşağıdaki gibidir;
• Geçmiş dönemlerde, Finansal Gelirler ve Giderler içerisinde yer alan 102.612.459 TL kur farkı geliri, 81.428.469 TL kur
farkı gideri, 47.240.129 TL vadeli satışlardan kaynaklanan finansman geliri, 35.974.952 TL vadeli alımlardan kaynaklanan
finansman gideri, 4.749.655 TL reeskont geliri ve 3.222.652 TL reeskont gideri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir ve Giderler
içerisinde,
• Geçmiş dönemlerde, Esas Faaliyetlerden Gelir ve Gider içerisinde yer alan 6.974.552 TL kira geliri, 4.119.663 TL maddi duran
varlık satış karı ve 61.104 TL maddi duran varlık satış zararı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler hesabına,
• Geçmiş dönemlerde, Finansal Gelirler içerisinde 21.791.066 TL kur farkı geliri, 579.290 TL temettü gelirleri, 63.493.102
TL faiz gelirleri, 3.326.094 TL menkul kıymet satış karları, 823.000 TL yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı, 105.505 TL
finansal varlık satış zararı, ve 78.134.986 TL kur farkı zararı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler hesabına sınıflandırılmıştır.
2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar:
Finansal tablolarda tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak düzeltilir ve önceki dönem finansal tabloları
yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde,
gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır.
Cari dönem içerisinde Grup’un bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., maddi duran varlık faydalı ömür
tahminlerinde değişikliğe gitmiştir. Söz konusu tahmin değişikliği yapılmamış olsaydı, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait
toplam amortisman gideri 6.632.229 TL daha yüksek olacaktı.
86
2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları:
TFRS uyarınca 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumların KGK tarafından yayımlanan
ilke kararı “2013-1 Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi” haricinde Grup’un konsolide finansal tabloları üzerinde etkisi
olmamıştır. KGK tarafından yayımlanan ilke kararı “2013-1 Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi”nin etkileri ise Not 2.2’de
sunulmuştur.
a. Yıllık raporlama dönemi sonu 31 Aralık 2013 olan finansal tablolarda geçerli yeni standartlar, değişiklikler ve yorumlar
- TMS/UMS 1’deki değişiklikler, “Finansal tabloların sunumu” :diğer kapsamlı gelirlere ilişkin değişiklik; 1 Temmuz 2012 tarihinde
veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Buradaki en önemli değişiklik, şirketlerin diğer kapsamlı
gelir tablosunda bulunan kalemlerin, müteakip dönemlerde gelir tablosuna aktarılıp aktarılamayacağına göre gruplandırması
gerekliliğidir. Bununla birlikte değişiklik, hangi kalemlerin diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alacağı konusuna açıklık getirmez.
- TMS /UMS 19’daki değişiklik: “Çalışanlara sağlanan faydalar’’; ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik koridor yöntemini ortadan kaldırır ve finansman maliyetinin net fon bazına göre
hesaplanmasını öngörür.
- TFRS/UFRS 1’deki değişiklikler, ‘Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması’: devlet kredileri; 1 Ocak 2013
tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, Uluslararası finansal raporlama
standartlarını ilk kez uygulayacaklar için piyasa faizinden düşük, devlet kredisinin nasıl muhasebeleştirileceği ile ilgili bilgi verir.
Ayrıca 2008 yılında yayınlanan TMS/UMS 20’e ilaveler getirerek, daha önce UFRS finansal tablo hazırlayanlarında geçmişe
dönük olarak, ilk defa TFRS/UFRS hazırlayanlara tanınan imtiyazdan yararlanmasını sağlar.
- TFRS/UFRS 7’deki değişiklik, “Finansal araçlar” : varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi; 1 Ocak 2013 tarihinde veya
bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik Amerika Genel Kabul Görmüş Muhasebe
Prensipleri uyarınca finansal tablo hazırlayan kuruluşlarla, TFRS/UFRS finansal tabloları hazırlayan kuruluşlar arasındaki
karşılaştırmayı kolaylaştırmak için yeni açıklamaları içermektedir.
- TFRS/UFRS 10,11 ve 12 geçiş rehberindeki değişiklik; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama
dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik TFRS/UFRS 10,11 ve 12’de karşılaştırmalı bilginin sadece bir önceki dönemle ilgili
verilmesini sağlayan sınırlama getirmiştir. Konsolide edilmeyecek şekilde yapılandırılmış işletmelerde ilgili açıklamalar için, ilgili
değişiklikler, TFRS/UFRS 12 öncesi dönemler için karşılaştırmalı bilgi sunma zorunluluğunu kaldırmak için uygulanacaktır.
- Yıllık iyileştirmeler 2011 ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu
yıllık iyileştirmeler, 2009-2011 raporlama dönemi içinde altı başlığı içerir. Bu değişiklikler:
• TFRS/UFRS 1, ‘Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması’
• TMS/UMS 1, ‘Finansal tabloların sunumu’
• TMS/UMS 16, ‘Maddi duran varlıklar’
• TMS/UMS 32, ‘Finansal Araçlar; Sunumları’
• TMS/UMS 34, ‘Ara dönem finansal raporlama’ - TFRS/UFRS 10,’’Konsolide finsansal tablolar’’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama
dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 10’un amacı bir veya birden çok şirkette kontrolü bulunan bir şirketin konsolide finansal
tabloları sunması için konsolide finansal tabloların sunumu ve hazırlamasıyla ilgili esasların belirlenmesidir. Kontrole ilişkin
esasların belirlenmekte ve konsolidasyonun temeli olan kontroller hazırlanmaktadır. Yatırımcı iştirakini kontrol ediyorsa ve bu
nedenle iştirakin konsolide olması gerekmektedir. Kontrol esasının uygulanmasına yönelik düzenlemeler yatırımcının iştirakini
kontrol etmesi ve bu nedenle iştirakin konsolide olması gerekliliğini tanımlamıştır. Konsolide finansal tabloların hazırlanmasına
yönelik olarak muhasebe gerekliliklerini düzenlemektedir.
- TFRS/UFRS 11, “Müşterek anlaşmalar” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde
geçerlidir. TFRS/UFRS 11 daha gerçekçi bir yaklaşımla şirketin yasal düzenlemeleri yerine müşterek anlaşmalara ilişkin haklar
ve yükümlülüklere odaklanmıştır. İki tür müşterek anlaşma bulunmaktadır: Müşterek faaliyet ve iş ortaklığı. Müşterek faaliyet,
müşterek katılımcının anlaşmaya ilişkin hak ve yükümlülüklere sahip olmasında ortaya çıkmaktadır ve bundan dolayı paylarına
ait varlıklar yükümlülükler, gelir ve giderleri muhasebeleştirir. İş ortaklığı, iş ortağının düzenlemeye göre net varlıklar üzerindeki
haklara sahip olmasıyla ortaya çıkmaktadır ve bu payların özkaynak muhasebeleştirilmesi yapılmaktadır. İş ortaklığında oransal
konsolidasyona izin verilmemektedir.
87
- TFRS/UFRS 12, “Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 12, müşterek anlaşmalar, iştirakler, özel amaçlı araçlar ve diğer bilanço dışı
araçlar dahil olmak üzere her çeşit yatırım ile ilgili yapılacak dipnot açıklamalarını belirlemiştir.
- TFRS/UFRS 13, “Gerçeğe uygun değer ölçümlemesi” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama
dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 13 tutarlılığın gelişmesini gerçeğe uygun değerin tam bir tanımını yaparak ve karmaşıklığın
azalmasını ve tek kaynaklı gerçeğe uygun ölçümün ve dipnot açıklama gerekliliğini TFRS/UFRS üzerinden kesin tanımlamalar
yaparak sağlamayı amaçlamıştır. UFRS ve Amerika GKGMS ile arasında uyumu sağlarken ilgili standartlarda varolan gerçeğe
uygun değerin uygulama ile ilave zorunluluklar getirmeyip; yalnızca uygulamaya yönelik açıklık getirmiştir.
- TFRS/UMS 27 (revize 2011), “Bireysel finansal tablolar” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Daha önce TMS/UMS 27’de yer alıp şimdi TFRS/UFRS 10’da yer alan kontrol tanımı
dışında, bireysel finansal tablolar hakkında bilgi verir.
- TMS/UMS 28 (revize 2011), “İştirakler ve iş ortaklıkları” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 11’in yayımlanmasına müteakip TMS/UMS 28 (düzeltme 2011) iş
ortaklıklarının ve iştirakların özkaynak yöntemine gore muhasebeleştirilmesi gerekliliğini getirmiştir.
- TFRYK/UFRYK 20, “Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj)” ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya
bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorumlama yerüstü maden işletmelerinde üretim
aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetinin muhasebeleştirilmesini ortaya koyar. Bu yorumlama, TFRS/UFRS raporlaması
yapan madencilik şirketlerinin, varlıkların bir cevher kütlenin belirlenebilir bir bileşenine atfedilememesi durumunda, mevcut
dekapaj varlıklarının açılış geçmiş yıl karlarından silinmesini de gerektirebilir.
b. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle yayımlanmış ancak 1 Ocak 2014 tarihinden sonra yürürlüğe girecek olan standartlar ve
değişiklikler
- TMS/UMS 32’deki değişiklik, “Finansal Araçlar”: varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi’ ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu
tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS/UMS 32 ‘Finansal Araçlar: Sunum’
uygulamasına yardımcı olmak için vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı
unsurları ortaya koymaktadır.
- TFRS/UFRS 10, 12 ve TMS/UMS 27’deki ‘yatırım işletmelerinin konsolidasyonu ile ilgili değişiklikler’; 1 Ocak 2014 tarihinde veya
bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik “yatırım işletmesi” tanımına giren şirketleri, bağlı
ortaklıklarını konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer değişiklikleri kar veya zarara
yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS/UFRS 12’ de de yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile
ilgili değişiklikler yapılmıştır.
- TMS/UMS 36’daki değişiklik, “Varlıklarda değer düşüklüğü” geri kazanılabilir tutar açıklamalarına ilişkin’; 1 Ocak 2014 tarihinde
veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın,
geri kazanılabilir değeri, gerçeğe uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer
ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir.
- TMS/UMS 39’daki değişiklik “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü”-“türev araçların devredilmesi”; 1 Ocak 2014
tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişik belirtilen şartlar sağlandığı sürece,
kanun ve yönetmeliklerden kaynaklanan korunma aracının taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi sebebiyle
finansal risklerden korunma muhasebesi uygulamasına son verilmeyeceğine açıklık getirmektedir.
- TFRYK/UFRYK 21 – TMS/UMS 37, “Zorunlu vergiler” ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama
dönemlerinde geçerlidir. “Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar” üzerine bu yorum vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme
tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık
getirmektedir.
88
Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yayınlanmış fakat KGK tarafından yayınlanmamış yeni
ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar:
Aşağıda listelenen yeni standartlar, yorumlar ve mevcut TFRS standartlarındaki değişiklikler TMSK tarafından yayınlanmış
fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiştir. Fakat bu yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler henüz KGK
tarafından TFRS’uyarlanmamıştır/yayınlanmamıştır ve bu sebeple TFRS’nin bir parçasını oluşturmazlar. Şirket ara dönem
finansal tablolarında ve dipnotlarda gerekli değişiklikleri bu standart ve yorumlar TFRS’ de yürürlüğe girdikten sonra yapacaktır.
- TFRS/UFRS 9 “Finansal Araçlar-sınıflandırma ve ölçüm”; 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart finansal varlık ve yükümlülüklerin, sınıflandırması ve ölçümü ile ilgili TMS/
UMS 39 standartlarının yerine geçmiştir. TFRS/UFRS 9; itfa edilmiş değer ve gerçeğe uygun değer olmak üzere ölçümle ilgili
iki model sunmaktadır. Tüm özkaynak araçları gerçeğe uygun değeri ile ölçülürken; borçlanma araçlarının kontrata bağlı nakit
getirisi Şirket tarafından alınacaksa ve bu nakit getiri faiz ve anaparayı içeriyorsa, borçlanma araçları itfa edilmiş değer ile ölçülür.
Yükümlülükler için standart, TMS/UMS 39’daki itfa edilmiş maliyet yöntemi ve gömülü türevlerin ayrıştırılması da dahil olmak
üzere birçok uygulamayı devam ettirmektedir.
Esas önemli değişiklik, finansal yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerden takip edildiği durumlarda; muhasebesel uyuşmazlık
olmadığı sürece gerçeğe uygun değer değişimindeki Şirketin kendi kredi riskinden kaynaklanan kısmen artık gelir tablosuna değil,
kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmasıdır. Bu değişiklik özellikle finansal kuruluşları etkileyecektir. - TFRS/UFRS 9’daki değişiklik, “Finansal Araçlar-genel riskten korunma muhasebesi”. Bu değişiklik TFRS/UFRS 9 Finansal Araçlar
standardına yer alan riskten korunma muhasebesine önemli değişiklikler getirerek riski yönetimi faaliyetlerinin finansal tablolara
daha iyi yansıtılmasını sağlamıştır.
- TMS/UMS 19’daki değişiklik, “Tanımlanmış Fayda Planları”, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık
raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına
yapılan katkılara uygulanır. Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir kısmının
katkı olarak alınması gibi durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık getirmektedir.
Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir.
İyileştirme projesi 2010-2012 dönem aşağıda yer alan 7 standarda değişiklik getirmiştir:
- TFRS/UFRS 2; Hisse Bazlı Ödemeler
- TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri
- TFRS/UFRS 8, Faaliyet Bölümleri
- TMS/UMS 16; Maddi Duran Varlıklar ve UMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar
- TFRS/UFRS 9, Finansal Araçlar: UMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler
- TMS/UMS 39, Finansal Araçlar-Muhasebeleştirme ve Ölçüm
Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir.
İyileştirme projesi 2011-2-13 dönem aşağıda yer alan 4 standarda değişiklik getirmiştir:
- TFRS/UFRS 1; “UFRS’nin İlk Uygulaması
- TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri
- TFRS/UFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü
- TMS/UMS40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Konsolide finansal tablolar hazırlanırken uygulanan temel muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Bu politikalar, aksi
belirtilmedikçe sunulan yıllar için tutarlı bir şekilde uygulanmıştır:
Hasılat:
Grup’un hasılatı ağırlıklı olarak bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret, kek ve çikolata satışından oluşmaktadır.
Hasılat, sunulan mal veya hizmetler karşılığında alınan veya alınacak olan tutardan indirimler,iskontolar, iadeler ve satışla ilgili
vergilerin düşülmesi sonucu kalan tutarın gerçeğe uygun değeri ile ölçülür(Not 23).
89
Malların satışı
Bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:
• Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi,
• Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması,
• Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi,
• İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, ve
• İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.
Satış iskontoları satışlar üzerinden belli bir orana göre yapılır ve toplam satışlardan düşülerek kaydedilir. Satış iskontoları satılan
ürüne göre farklılık göstermektedir. Satıştan iadeler dağıtıcılarla yapılan anlaşmalara göre yapılır ve toplam satışlardan düşürülerek
kaydedilir.
Faiz geliri
Faiz geliri etkin faiz geliri yöntemi uygulanarak kaydedilir. Krediler ve alacaklarda bir değer düşüklüğü olduğunda, Grup alacak veya
kredinin kayıtlı değerinin gelecekteki nakit akışlarının alacak veya kredinin orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeri
ile hesaplanarak bulunan kazanılabilir değerine indirir. Hesaplanan faiz ise faiz geliri olarak kaydedilir. Değer düşüklüğüne uyramış
kredi ve alacaklar üzerindeki faiz geliri, etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak kaydedilir.
Temettü geliri
Temettü almaya hak kazanıldığında finansal tablolara gelir olarak kaydedilir.
Kira geliri
Gayrimenkullerden elde edilen kira geliri, ilgili kiralama sözleşmesi boyunca doğrusal yönteme göre muhasebeleştirilir.
Stoklar:
Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim giderlerinin
bir kısmını da içeren maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan ortalama maliyet yöntemine göre değerlenir. Net
gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı
gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Stokların net gerçekleşebilir
değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir
tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini
kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan
değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır.
Maddi Duran Varlıklar:
Maddi duran varlıklar tutarı maliyet bedelinden birikmiş amortisman düşülmesi suretiyle gösterilir. Maliyet bedeli, doğrudan varlık
ve ilişkilendirilebilen elde etme tutarlarını (maliyetlerini) içerir. Müteakip maliyetler bu varlıkla ilgili gelecekteki ekonomik yararların
Grup’a aktarılmasının muhtemele olması ve ilgili varlığın maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi durumunda kayıtlı değerine
dahil edilir veya uygunsa, ayrı bir varlık olarak muhasebeleştirilir. Değiştirilen parçaların kayıtlı değeri konsolide bilançodan çıkarılır.
Diğer tüm bakım ve onarım maliyetleri, oluştukları tarihte kar veya zarar tablosu ile ilişkilendirilir.
Arazi ve arsalar amortismana tabi tutulmaz. Diğer maddi duran varlıkların amortisman, ilgili varlıkların maliyet bedellerinden
hurda değerinin indirilmesiyle elde edilen tutarlardan, tahmin edilen faydalı ömürler üzerinden, doğrusal amortisman yöntemi
kullanılarak ayrılmaktadır. Her raporlama döneminde, maddi duran varlıkların hurda değeri ve faydalı ömürleri gözden geçirilir ve
gerekli düzenlemeler yapılır.
Elden çıkarılan maddi duran varlıklar üzerinden oluşan kar ve zararlar, tahsil edilen tutar ile ilgili varlığın kayıtlı değeri karşılaştırılarak
bulunur. Oluşan satış kar veya zararları, kar ve zarar tablosunda ‘’Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/Giderler’’ hesabında
muhasebeleştirilir.
90
Kiralama İşlemleri
Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli kısmının mülkiyet sahibinde (kiraya veren) olduğu kiralama işlemi, faaliyet kiralaması olarak
sınıflandırılır. Faaliyet kiralaması süresince yapılan ödemeler(kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra ), kira dönemi
boyunca doğrusal olarak gelir tablosuna gider kaydedilir.
Grup belirli maddi duran varlıkları kiraya vermektedir. Bir varlığın mülkiyetine sahip olmaktan kaynaklanan her türlü risk ve yararların
devredildiği sözleşmeler finansal kiralama olara k değerlendirilir. Finansal kiralamaya ilişkin varlıklar, asgari kira ödemelerinin
bugünkü değeri ile finansal kiralamaya konu gayrimenkulün gerçeğe uygun değerinden düşük olanı üzerinden finansal tablolarda
taşınır.
Her kiralama ödemesi; finansman giderleri ve kiralama yükümlülüğü olarak ayrıştırılır. Kiralama ile ilgili finansman giderlerden
ayrıştırılmış yükümlülükler uzun vadeli borçlar altında gösterilir. Finansman giderlerindeki faiz bileşeni, kalan borç tutarlarına sabit
bir oranı uygulamasını sağlayacak şekilde kiralama süresi boyunca gelir tablosu ile ilişkilendirilerek her bir döneme dağıtılır. Finansal
kiralamaya konu olan maddi duran varlıklar, kiralama süreleri ile faydalı ömürlerinden kısa olan süre dikkate alınarak amortismana
tabi tutulur.
İşletme Birleşmeleri
Grup, ortak kontrol altında gerçekleşen işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde işletme birleşmesine konu olan varlık ve
yükümlülükleri kayıtlı değerleri ile konsolide finansal tablolara alır.
31 Aralık 2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinden itibaren, KGK’nın almış olduğu ilke kararına istinaden,
ortak kontrole bağlı işletme bileşmeleri geriye dönük olarak hakların birleşmesi yöntemine göre muhasebeleştirilmektedir. Hakların
birleştirilmesi yöntemi uygulanırken, ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibariyle birleşme gerçekleşmiş gibi
finansal tablolar düzeltilir ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren karşılaştırmalı olarak sunulmaktadır.
Bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya satın alım sonucu elde edilen kazanç hesaplanmaz. İştirak tutarı ile satın alınan
şirketin sermayesindeki payı nispetindeki tutarın netleştirilmesi sonucu oluşan olumlu/olumsuz fark doğrudan geçmiş yıl karları/
zararları içerisinde "Ortak Kontrol Altındaki İşletme Birleşmeleri Etkisi" olarak muhasebeleştirilir.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı ve/veya satış karı olmak üzere sermaye iradı elde etmek
amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup ilk olarak maliyet değerleri ve buna dahil olan işlem maliyetleri ile ölçülürler. Başlangıç
muhasebeleştirmesi sonrasında yatırım amaçlı gayrimenkuller, bilanço tarihi itibariyle piyasa koşullarını yansıtan gerçeğe uygun
değer ile değerlenirler. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç veya
zararlar oluştukları dönemde konsolide kar veya zarar tablosuna dahil edilirler.
Kullanım amacı ile elde tutulan ve dolayısıyla maddi duran varlıklar içerisinde sınıflandırılan gayrimenkullerin, kiraya verme, değer
artışı, satış ve benzere sermaye iradi amacıyla yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilmesi söz konusu olduğunda, ilgili
gayrimenkulun taşınan değeri maddi duran varlıklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere aktarılır. Grubun maddi duran varlıklar ve
yatırım amaçlı gayrimenkuller için muhasabe politikalarının sırasıyla, maliyet yöntemi ve makul değer yöntemi olduğu durumlarda;
ilgili gayrimenkulun taşınana değerinin makul değerine getirildiği ilk değer artışı finansal tablolarda özkaynaklar içerisinde
muhasebeleştirilir.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte herhangi bir ekonomik
yarar sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda bilanço dışı bırakılırlar. Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini
doldurmasından veya satışından kaynaklanan kar/zarar, oluştukları dönemde konsolide kar veya zarar tablosuna dahil edilir.
Maddi Olmayan Duran Varlıklar:
Maddi olmayan duran varlıklar, maliyet bedelinden, itfa payları ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. (not 14) Beklenen
faydalı ömür ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden
geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.
91
Varlıklarda Değer Düşüklüğü:
Bir varlığın kayıtlı değeri, tahmini geri kazanılabilir değerinden fazla ise, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir.
Kayıtlı değerinin geri kazanılamayacağını gösteren olaylar ve değişiklikler olduğunda, amortismana tabi maddi duran varlıklar,
değer düşüklüğü için gözden geçilirler. Değer düşüklüğü gideri, varlığın kayıtlı değerinin geri kazanılabilir değerini aşan kısmı kadar
kaydedilir. Varlığın geri kazanılabilir değeri, ilgi varlığın elden çıkarma maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değeri ile kullanım
değerinden yüksek olanıdır. Değer düşüklüğünün saptanması için varlıklar, ayrı tanımlanabilir bağımsız nakit akış tabloları (nakit
üreten birimler) olan en alt seviyede gruplanır. Maddi duran varlıklar için hesaplanmış olan önceki değer düşüklükleri, her
raporlama döneminde değer düşüklüğünün iptal olup olmayacağının çalışması yapılarak, değer düşüklüğü gözden geçirilir.
Finansal varlıklar:
Sınıflandırma
Grup, finansal varlıklarını şu şekilde sınıflandırılmıştır: gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal
varlıklar, krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıklar. Sınıflandırma, finansal varlıkların alınma amaçlarına göre yapılır.
Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırılmasını satın alındıkları tarihte yapar.
(a) Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendirilen finansal varlıklar, alım-satım amaçlı finansal varlıklardır. Bu
finansal varlık, eğer prensip olarak kısa vadede satılmak amacıyla alınmışsa bu gruptadır. Türevler de eğer riskten korunmak amaçlı
belirlenmedilerse alım-satım amaçlı olarak sınıflandırılır. Bu kategorideki varlıkların, eğer 12 ay içerisinde çözülmesi bekleniyorsa
dönen varlıklar, diğer durumlarda duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar.
(b) Krediler ve alacaklar
Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasaya kota olmayan ve türev araç olmayan finansal varlıklardır.
Vadeleri raporlama tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklarda, 12 aydan uzun ise duran varlıklarda gösterilirler.
Grup’un krediler ve alacakları bilançoda “ticari ve diğer alacaklar” ve “nakit ve nakit benzeri” ‘den oluşmaktadır.
(c) Satılmaya hazır finansal varlıklar
Satılmaya hazır finansal varlıklar, bu kategoride sınıflandırılan ve diğer kategorilerin içinde sınıflandırılmayan türev araç olmayan
varlıklardır. Yönetim, ilgili varlıkları raporlama döneminden itibaren 12 ay içinde elden çıkarmaya niyetli değilse duran varlıkların
altında sınıflandırılırlar.
Muhasebeleştirme ve ölçümleme
Düzenli olarak alıp-satılan finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, Grup’un varlığı
alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Makul değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer finansal
yatırımlar ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklemek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla
ilişkilendirilen finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle finansal tablolara alınır ve işlem maliyetleri, gelir tablosunda giderleştirilir.
Finansal varlıklardan doğan nakit akış alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Grup tüm risk ve getirilerini transfer
ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleşmektedir. Krediler ve alacaklar
etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak ıskonto edilmiş değeriyle muhasebeleştirilmektedir. Gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla
ilişkilendiren finansal varlıkların geçeğe uygun değer değişimlerden doğan kar ve zararlar ilgili dönemin gelir tablosunda ‘diğer
(zarar)/kar-net’ olarak gösterilir.
Grup temettü ödemelerini almaya hak kazandığında, gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla ilişkilendirilen finansal varlıklardan
oluşan temettü geliri, diğer gelirlerin bir parçası olarak gelir tablosuna yansıtılır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak kaydedilen parasal ve parasal olmayan finansal varlıkların geçeğe uygun değerindeki
değişimler diğer kapsamlı gelirlere yansıtılır.
92
Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar, satıldığında veya değer düşüklüğü oluştuğunda öz kaynakta
gösterilen birikmiş geçeğe uygun değer düzeltmeleri gelir tablosuna finansal varlıklardan doğan kar ve zarar olarak aktarılır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar üzerinde etkin faiz oranı yönetimi kullanılarak hesaplanan faiz, gelir tablosunda diğer gelirler
içerisinde gösterilir. Grup temettü ödemelerini almaya hak kazandığında, satılmaya hazır finansal varlıklardan elde edilen temettü
geliri, gelir tablosunda diğer gelirleri içinde gösterir.
Nakit ve nakit benzerleri
Konsolide nakit akış tablolarında, nakit ve nakit bezeri değerler, kasada tutulan nakit, banklarda tutulan mevduatlar, vadeleri 3
ay veya daha kısa olan diğer likit yatırımlar ile kredili mevduat hesaplarını içerir. Kredili mevduat hesapları, konsolide bilançoda
kredilerin içerisinde kısa vadeli yükümlülükler altında sınıflandırılmaktadır.
Finansal yükümlülükler
Grup’un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa
dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Grup’un tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil
eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan
muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir.Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal
yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama
döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir
tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için
ödenen faiz tutarını da kapsar.
Diğer finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle
muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte
etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir.
Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme
dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman
dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine
indirgeyen orandır.
Türev finansal araçların muhasebeleştirilmesi
Grup’un faaliyetleri, temelde işletmeyi kur ve faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olan finansal risklere maruz bırakmaktadır. Grup,
belirli bağlayıcı taahhütlere ve gelecekte tahmin edilen işlemlere bağlı döviz kuru dalgalanmaları ile ilişkilendirilen finansal risklerden
korunmak amacıyla türev finansal araçları (esas olarak faiz swap sözleşmeleri) kullanmaktadır.
Faiz oranı riskinin en önemli kaynağı banka kredileridir. Grup’un politikası, değişken faiz oranlı kredilerini, sabit faiz oranlı kredilere
dönüştürmektir. Grup söz konusu işlemleri faiz oranına ilişkin nakit akış riskinden korunma olarak sınıflandırmaktadır. Türev finansal
araçların kullanımı, Grup’un risk yönetim stratejisine uygun olarak türev finansal araçların kullanımı ile ilgili hazırlanan yazılı ilkelerin
yönetim kurulu tarafından onaylandığı Grup politikası doğrultusunda yönetilmektedir. Grup, türev finansal araçları spekülatif
amaçlı kullanmamaktadır. Türev finansal araçlar, sözleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile hesaplanır ve sonraki raporlama
dönemlerinde gerçeğe uygun değer ile tekrar hesaplanır.
Kur Değişiminin Etkileri:
Konsolide finansal tablolarını hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas
alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan
kurlar kullanılarak TL’ye çevrilmektedir.
93
Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe
uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL’ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para
birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar.
Kur farkları, aşağıda belirtilen durumlar haricinde, oluştukları dönemdeki kar veya zarar tablosunda muhasebeleştirilirler:
• Geleceğe yönelik kullanım amacıyla inşa edilmekte olan varlıklarla ilişkili olan ve yabancı para birimiyle gösterilen borçlar
üzerindeki faiz maliyetlerine düzeltme kalemi olarak ele alınan ve bu tür varlıkların maliyetine dahil edilen kur farkları,
• Yabancı para biriminden kaynaklanan risklere karşı finansal koruma sağlamak amacıyla gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan
kur farkları.
• Yurtdışı faaliyetindeki net yatırımın bir parçasını oluşturan, çevrim yedeklerinde muhasebeleştirilen ve net yatırımın satışında
kar ya da zararla ilişkilendirilen, ödenme niyeti ya da ihtimali olmayan yurtdışı faaliyetlerden kaynaklanan parasal borç ve
alacaklardan doğan kur farkları.
Pay Başına Kazanç:
Konsolide kar veya zarar tablosunda belirtilen pay başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı
ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur.
Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler.
Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, pay başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu
hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate
alınarak bulunmuştur.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar:
Bilanço tarihinden sonraki olaylar; dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya
açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm
olayları kapsar. Grup, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal
tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.
Bilanço tarihinden itibaren ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını
etkileyen hususlar olmaları halinde konsolide finansal tablo dipnotlarında açıklanır.
Karşılıklar Koşullu Varlık ve Yükümlülükler:
Karşılıklar
Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya zımni yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesi için
ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin
edilebiliyor olması durumunda konsolide finansal tablolarda karşılıklar muhasebeleştirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluşması
beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz.
Karşılık tutarı, paranın zaman değerine ilişkin mevcut piyasa değerlendirmelerini ve borca özgü riskleri yansıtan vergi öncesi oranlar
kullanılarak yükümlülüğün yerine getirilmesi için tahmin edilen giderlerin bu günkü değeri alarak değerlenir.
Şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler
Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla
kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara dahil
edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 16).
İlişkili Taraflar:
Konsolide finansal tablolarda ilişkili taraf: Finansal tablolarını hazırlayan işletmeyle (bu Standartta ‘raporlayan işletme’ olarak
kullanılacaktır) ilişkili olan kişi veya işletmedir.
94
(a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda raporlayan işletmeyle ilişkili sayılır:
Söz konusu kişinin,
(i) Raporlayan işletme üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda,
(ii) Raporlayan işletme üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda,
(iii) Raporlayan işletmenin veya raporlayan işletmenin bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi
olması durumunda.
(b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme raporlayan işletme ile
ilişkili sayılır:
(i) İşletme ve raporlayan işletmenin aynı grubun üyesi olması halinde (yani her bir ana ortaklık, bağlı ortaklık ve diğer bağlı ortaklık
diğerleri ile ilişkilidir).
(ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması
halinde.
(iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde.
(iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması
halinde.
(v) İşletmenin, raporlayan işletmenin ya da raporlayan işletmeyle ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma
sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Raporlayan işletmenin kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor
olan işverenler de raporlayan işletme ile ilişkilidir.
(vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde.
(vii)(a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin
(ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde.
İlişkili tarafla yapılan işlem: Raporlayan işletme ile ilişkili bir taraf arasında kaynakların, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin, bir bedel
karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir.Olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili taraflarla bazı iş ilişkilerine girilebilir.
Devlet Teşvik ve Yardımları:
Devlet yardımları, elde edilmesi için gerekli şartların Grup tarafından yerine getirileceğine ve yardımın grup tarafından elde
edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğu durumlarda gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilir.
Giderlere ilişkin alınan devlet yardımları, giderlerin oluştuğu dönem ile eşleşmesi amacıyla giderlerin oluştuğu döneme kadar
ertelenir ve karşılığı olduğu giderlerin oluştuğu döneme gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
Maddi duran varlıklarla ilgili devlet yardımları ertelenmiş devlet yardımları olarak uzun vadeli yükümlülükler altına muhasebeleştirilir
ve ilgili varlıkların ekonomik ömürleri boyunca doğrusal amortisman yöntemi ile gelir tablosuna kaydedilir.
Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler
Dönem vergi gideri cari dönem vergi giderini ve ertelenmiş vergi giderini kapsar. Dönem vergisi ve ertelenmiş vergi gelir veya gider
olarak, verginin doğrudan öz kaynak veya diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgisi olmamsı koşuluyla, gelir
tablosuna kaydedilir. Bu durumda ise, vergi sırasıyla diğer kapsamlı gelirler veya öz kaynaklarda muhasebeleştirilir.
95
Cari dönem vergi gideri, Grup’un bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin faaliyet gösterdiği ülkelerde yürürlükte olan veya yürürlüğe
girmesi kesine yakın olan vergi kanunları dikkate alınarak hesaplanır. Yönetim yürürlükte olan vergi kanunun yoruma açık olması
durumunda periyodik olarak vergi beyanını değerlendirir ve gerekli görülen durumlarda vergi otoritelerine ödenecek borçlar için
provizyon ayrılır.
Ertelenmiş vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan değerleri ile vergi
değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ancak, ertelenmiş vergi yükümlülükleri şerefiyenin ilk kez tanınmasında
finansal tablolara alınmaz. İşletme birleşmeleri dışında, ne ticari ne de mali kar veya zararı etkilemeyen varlık ve yükümlülüklerin
ilk defa finansal tablolara alınması durumda ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü tablolara alınmaz. Ertelenmiş vergi varlık ve
yükümlülükleri, yürürlükte olan veya bilanço tarihi itibariyle yürürlüğe giren vergi oranları ve vergi mevzuatı dikkate alınarak, vergi
varlığının gerçekleşeceği veya yükümlülüğün ifa edileceği dönemde uygulanması beklenen vergi oranları üzerinden hesaplanır.
Ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel
olması şartıyla hesaplanmaktadır.
Grup, vergilendirilebilir geçici farkların kapatılma zamanını kontrol edebilmesi ve geçici farklılığın öngörülebilir bir sürede
kapatılmasının muhtemel muhtemel olmaması durumu haricinde bağlı ortaklıkları ve iştirak yatırımları ile ilgili tüm vergilendirilebilir
geçici farklar için ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesaplar. Grup genellikle iştirakler için olan geçici farkın tersine çevrilmesini kontrol
edememektedir. Grup bunu sadece kaydedilmemiş geçici farkın tersine çevrilmesini kontrol edebileceğine dair bir anlaşma olduğu
zaman yapılabilmektedir.
Bir işletme bağlı ortaklıklarındaki, şubelerindeki, iştiraklerindeki yatırımları ile müşterek anlaşmalarındaki paylarından kaynaklanan
bütün indirilebilir geçici farklar için yalnız ve yalnız (a) Geçici farklar öngörülebilir bir gelecekteki süre içinde tersine döneceği
durumda ve (b) Geçici farkların kullanılmasına yeter tutarlarda vergilendirilebilir gelir olacağı durumda sınırlı olarak ve her iki
durumunda muhtemel olması halinde ertelenmiş vergi varlığı muhasebeleştirir.
Bir işletme ertelenmiş vergi varlığı ile ertelenmiş vergi borcunu ancak ve ancak yasal olarak dönem vergi varlıklarını dönem vergi
borçlarına mahsup etme hakkının ve aynı vergi mükellefi veya ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğünü net gösterme niyeti olan
farklı mükelleflerin ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi borcunun yukarıda belirtilen yasal düzenlemeyi yapan vergi idaresi ile
aynı olması durumunda mahsup eder.
Çalışanlara Sağlanan Faydalar/Kıdem Tazminatı:
Grup çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, yakacak, izin, bayram, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, doğum ve ölüm yardımı
gibi sosyal haklar sağlanmaktadır. Ayrıca, Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmelerine göre kıdem tazminatı, emeklilik
veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”)
uyarınca bu tür ödemeler tanımlanmış fayda planları olarak nitelendirilir. Çalışanlarının emekliliğinden dolayı Grup’un gelecekte
sahip olacağı muhtemel zorunlulukların bugünkü tahmini değeri hesaplanarak karşılıklar ayrılır. Hizmetlerin her yıl içindeki
maksimum yükümlülüğünün enflasyona paralel olarak artacağı kabul edilmiştir.
Böylece uygulanan iskonto oranı, gelecekte enflasyonun tahmin edilen etkilerinin düzeltilmesinden sonra beklenen gerçek oranı
yansıtır.
Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen
yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal
kazançlar ve kayıplar özkaynaklarda yansıtılmıştır.
Nakit Akış Tablosu:
Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak
raporlanır.
Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları, Grup’un bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret,kek ve çikolata faaliyetlerinden
kaynaklanan nakit akışlarını gösterir.
Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (maddi duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar)
kullandığı ve elde ettiği nakit akışlarını gösterir.
96
Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akışları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri
ödemelerini gösterir.
Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde
çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Sermaye ve Temettüler
Adi hisse senetleri öz kaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senetleri ve opsiyon ihracıyla ilgili marjinal maliyetler, vergi etkisi
indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek öz kaynaklarda gösterilirler. Şirket hissedarlarına dağıtılan dağıtılan temettü, Şirket
hissedarları tarafından onaylandığı tarihte Grup’un konsolide finansal tablolarına yükümlülük olarak yansıtılır.
2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları
Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan tahmin, varsayım ve kararlar düzenli olarak değerlendirilmekte ve geçmiş
bilgi birikimi ile şartlar dâhilinde gerçekleşmesi için makul kanıt bulunduğu düşünülen olaylara dayandırılmaktadır.
Önemli muhasebe tahminleri ve varsayımlar:
Grup, geleceğe yönelik tahmin ve varsayımlarda bulunmaktadır. Muhasebe tahminleri, nadiren gerçekleşenlerle bire bir aynı
sonuçları vermektedir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere
neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir.
Maddi duran varlıkların faydalı ömürleri:
Grup maddi duran varlıkların üzerinden Not 13’te belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman ayırmaktadır. Cari dönem
içerisinde Grup’un bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., sabit kıymet faydalı ömür tahminlerinde
değişikliğe gitmiş ve bu değişiklik sonucu oluşan 6.632.229 TL tutarındaki gelir cari dönem gelir tablosunda muhasebeleştirilmiştir.
Stoklar değer düşüklüğü
Grup cari yılda ileride kullanılması muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca hareket görmeyen stokları için değer düşüklüğü
karşılığı ayırmıştır. Grup cari yıl içerisinde net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altında kalan stoklar belirlemiştir. Bu çalışmalar
sonucunda, 4.790.533 TL tutarında stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır (2012: 9.147.920 TL).
Şüpheli alacaklar karşılığı
Grup cari yılda ileride tahsilatı muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca tahsil edilemeyen alacakları için şüpheli alacak karşılığı
ayırmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, ticari alacakların 6.222.135 TL tutarındaki kısmı için şüpheli alacak karşılığı ayrılmıştır
(2012: 6.494.812 TL).
Ertelenmiş vergiler:
Grup, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici
zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı
gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından
kaynaklanmaktadır. Ayrıca Grup’un gelecekte oluşacak karlardan indirilebilecek kullanılmamış mali zararlar ve diğer indirilebilir
geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları bulunmaktadır.
Ertelenmiş vergi varlıklarının kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir.
Değerlendirme sırasında, gelecekteki kar projeksiyonları, cari dönemlerde oluşan zararlar, kullanılmamış zararların ve diğer vergi
varlıklarının son kullanılabileceği tarihler ve gerektiğinde kullanılabilecek vergi planlama stratejileri göz önünde bulundurulmuştur.
Grup, yapılan çalışmalar neticesinde, ertelenmiş verginin geri kazanabileceğine ilişkin kanaat oluşması sebebiyle, 4.244.512 TL
tutarındaki (2012: 4.060.370 TL) ertelenmiş vergi varlıklarını kayıtlara almıştır.
97
Türev finansal araçların ve diğer finansal araçların gerçeğe uygun değerleri
Grup, aktif bir piyasası olmayan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini piyasa verilerinden yararlanarak muvazaasız benzer
işlemlerin kullanılması, benzer enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinin referans alınması ve indirgenmiş nakit akış analizlerini
kullanarak hesaplamaktadır. Grup’un finansal yatırımları arasında bulunan G-New için %7.1, Godiva Belgium için %8,2 indirgeme
oranı kullanılarak indirgenmiş nakit akışları analizi yapılmıştır.
Kullanılan indirgeme oranındaki %1’lik değişim, G-New ve Godiva Belgium’un gerçeğe uygun değerini 9.346.245 TL
etkilemektedir.
2.7 Bağlı Ortaklıklar ile İlgili Özet Finansal Bilgiler
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibari ile, Grup’un önemli seviyede etkin sahipliği olmayan paylarının bulunduğu bağlı ortaklıklarına
ilişkin özet mali bilgileri aşağıdaki gibidir.
Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.
Toplam varlıklar
Toplam yükümlülükler
Net varlıklar
2013
524.274.137
191.757.162
332.516.975
2012
702.402.546
397.437.237
304.965.309
Hasılat
Net dönem karı
938.529.940
102.014.897
776.035.799
96.405.681
86.196.051
40.669.970
(276.589.084)
114.236.669
172.835.073
(145.703.603)
Toplam varlıklar
Toplam yükümlülükler
Net varlıklar
2013
530.351.621
334.809.498
195.542.123
2012
449.093.617
273.151.994
175.941.623
Hasılat
Net dönem karı
826.796.780
48.909.255
669.230.767
35.330.541
98.755.296
(3.557.102)
(13.885.092)
11.862.000
(32.520.410)
40.670.230
Yatırım faaliyetlerinden elde edilen nakit
Finansal faaliyetlerden elde edilen nakit
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(*)
Yatırım faaliyetlerinden elde edilen nakit
Finansal faaliyetlerden elde edilen nakit
(*)
Konsolidasyon düzeltmeleri sonrası özet finansal bilgileri içermektedir.
3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.’nin tüm payları 18 Şubat 2013 tarihinde Şirket tarafından Yıldız Holding A.Ş.’den devralınmış ve
“ortak kontrole tabi birleşmeler kapsamında” 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tam konsolidasyona tabi tutulmuştur.
Önceki dönemlerde açıklanan konsolide finansal tablolarda tam konsolidasyona tabi olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
15 Kasım 2012 tarihinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiştir.
98
4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Grup’un ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi,gofret, kek ve çikolata imalatı pazarlaması ve satışıdır. Grup
faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirilen raporlar Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ve bağlı
ortaklıklarının konsolide rakamlarından oluşmaktadır.
Grup’un tek bir faaliyet alanında faaliyet göstermesi ve yetkili mercilerin konsolide finansal tablolar üzerinden karar vermesinden
dolayı ekli konsolide finansal tablolarda UFRS 8 kapsamında bölümlere göre raporlama yapılmamıştır.
5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
2013
25.443
9.056.986
1.154.745.091
555.638
1.164.383.158
Kasa
Vadesiz banka mevduatları
Vadeli banka mevduatları (*)
Alınan çekler
(*)
2012
3.797
13.917.225
1.252.969.855
837.194
1.267.728.071
Vadeli mevduatların içerisinde 1.150.297.129 TL (2012: 1.249.169.924 TL) tutarında gecelik vadeli mevduat bulunmaktadır.
Vadeli mevduatların detayı aşağıdaki gibidir:
Para Cinsi
TL
ABD Doları
Avro
Ağırlıklı Ortalama
Etkin Faiz Oranı (%)
%8,94
%1,86
%0,2
Vade
Ocak-Şubat 2014
Ocak 2014
Ocak 2014
2013
145.138.421
686.297.216
323.309.454
1.154.745.091
Para Cinsi
TL
ABD Doları
Avro
%8,32
%2,49
%2,90
Vade
Ocak 2013
Ocak 2013
Ocak 2013
2012
117.859.499
819.293.160
315.817.196
1.252.969.855
Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar:
Satılmaya hazır finansal varlıklar
2013
611.476
611.476
2012
2.963.016
2.963.016
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar:
Satılmaya hazır finansal varlıklar
2013
464.661.239
464.661.239
2012
326.344.908
326.344.908
6. FİNANSAL YATIRIMLAR
Uzun Vadeli Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar
G New, Inc
Godiva Belgium BVBA
BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.
Diğer
Pay %
%19,23
%19,23
%0,20
2013
148.876.952
289.715.942
25.825.951
242.394
464.661.239
Pay %
%19,23
%19,23
%0,20
2012
124.240.079
175.584.561
26.140.536
379.732
326.344.908
99
Satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilirler. 31 Aralık 2013 itibariyle Satılmaya hazır finansal varlıkların
gerçeğe uygun değerindeki 254.670.905 TL (2012: 123.114.916 TL) tutarındaki vergi sonrası fark, diğer kapsamlı gelir olarak
doğrudan özkaynak içerisinde kayda alınmıştır.
Finansal yatırımlar içerisinde 242.394 TL (2012: 379.732 TL) olarak gösterilen satılmaya hazır finansal varlıkların tahmini değer
aralıklarının büyük olması ve tahmini değerlere ilişkin olasılıklıkların güvenilir bir biçimde ölçülememesi nedeniyle gerçeğe uygun
değerleri güvenilir bir şekilde tahmin edilememiş ve ilgili finansal varlıklar borsada işlem görmemeleri sebebiyle konsolide finansal
tablolarda maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir.
7. FİNANSAL BORÇLAR
Kısa Vadeli Borçlanmalar:
Banka kredileri
Banka kredileri
Finansal kiralama borçları
Banka kredileri
Finansal kiralama borçları
2013
2012
150.942.003
1.098.791.211
9.851.176
1.259.584.390
133.999.730
480.427.663
886.525.280
1.500.952.673
2013
150.942.003
150.942.003
2012
133.999.730
133.999.730
2013
1.093.534.286
5.256.925
1.098.791.211
2012
472.373.355
8.054.308
480.427.663
2013
9.788.823
62.353
9.851.176
2012
882.244.318
4.280.962
886.525.280
Grup’un sendikasyon kredisinin detayları aşağıdaki gibidir;
Sendikasyon iki kredi diliminden oluşmaktadır. Dilimlerden birisi 138.280.000 ABD Doları, diğeri 134.850.000 Avro’dan
oluşmaktadır. Sendikasyona 14 uluslararası banka katılmıştır. Her iki kredi dilimi içinde geçerli olan faiz oranı libor+ %3,4, vade
tarihi de Aralık 2014’tür. Kredi dilimlerinin anapara geri ödemeleri vade sonunda olmak üzere altı ayda bir faiz geri ödemelidir.
Sendikasyon kredisine ait kovenantlar aşağıdaki gibidir;
a) Kaldıraç: Geçerli dönemin son günündeki konsolide net borcun, yine geçerli dönem için oluşan konsolide FAVÖK’e (Faiz,
amortisman, vergi öncesi kar) oranı 3:1 oranını geçmemelidir.
b) Faiz Karşılama: Geçerli dönem için Grup’un konsolide faiz karşılama oranı 3:1 oranından daha düşük olmamalıdır.
Cari dönemde Grup’un konsolide finansal tabloları banka kredi sözleşmesi hükümleri ile uyumludur.
100 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013
2013
Döviz Cinsi
TL
Avro
ABD Doları
Vade Aralığı
Spot
Şubat 2014-Kasım 2014
Şubat 2014-Nisan 2015
Spot
%2,89
%3,92
Vade Aralığı
Spot
Nisan 2013-Nisan 2015
Ocak 2013-Aralık 2014
Spot
%3,95
%3,22
Kısa Vadeli
4.370.289
783.805.171
456.300.829
1.244.476.289
Uzun Vadeli
9.788.823
9.788.823
Kısa Vadeli
2.170.443
17.477.202
586.725.440
606.373.085
Uzun Vadeli
371.921.590
510.322.728
882.244.318
2013
2012
1.244.476.289
9.788.823
1.254.265.112
606.373.085
874.404.926
7.839.392
1.488.617.403
2013
2012
5.376.313
(119.388)
5.256.925
8.491.321
(437.013)
8.054.308
2013
2012
69.587
(7.234)
62.353
4.382.782
(101.820)
4.280.962
2013
2012
5.256.925
62.353
5.319.278
8.054.308
4.231.026
49.936
12.335.270
2012
Döviz Cinsi
TL
Avro
ABD Doları
Kredilerin geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir:
1 yıl içinde ödenecekler
1-2 yıl içinde ödenecekler
a) Kısa vadeli finansal kiralama borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
Kısa Vadeli Finansal Kiralama Borçları
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-)
b) Uzun vadeli finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Uzun Vadeli Finansal Kiralama Borçları
Finansal kiralama işlemlerinden borçlar
Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-)
Finansal kiralama borçlarının geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir:
1 yıl içinde ödenecekler
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının 3.469 TL’si ilişkili taraf olan Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nedir
(2012: 736.602 TL).
101
8. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
2013
2012
-
409.549
409.549
2013
2012
446.815.319
446.815.319
433.197.344
433.197.344
175.211.204
34.664.418
(6.222.135)
(1.698.738)
201.954.749
124.901.079
47.033.200
(6.494.812)
(1.484.232)
163.955.235
648.770.068
597.152.579
Kısa vadeli türev finansal yükümlülükler
9. TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (not 32)
Diğer Ticari Alacaklar
Ticari alacaklar
Alacak Senetleri
Şüpheli ticari alacaklar karşılığı
Ticari Alacaklar Reeskontu (-)
Toplam Kısa Vadeli Ticari Alacaklar
Ticari alacaklar, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net gerçekleşebilir değerleriyle gösterilmektedir. Net gerçekleşebilir değerin
tespitinde etkin faiz oranı olarak Grup’un peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan %8,0 (2012: %8,0) esas
alınmıştır. Ticari alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı, geçmiş yıllardaki alacakların tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak
belirlenmiştir.
31 Aralık 2013 ve 2012 dönemlerinde şüpheli ticari alacaklar karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
İptal edilen karşılık tutarı
Tahsilatlar
Kapanış bakiyesi
2013
2012
(6.494.812)
(37.454)
201.484
108.647
(6.222.135)
(4.164.191)
(3.511.894)
890.539
290.734
(6.494.812)
2013
2012
273.321.957
235.142.437
508.464.394
247.377.711
223.771.841
471.149.552
Ticari alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 33’de verilmiştir.
Kısa Vadeli Ticari Borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar (not 32)
Ticari borçlar
Ticari borçlar, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net değerleriyle gösterilmektedir. İskonto edilmiş değerin tespitinde etkin faiz oranı
olarak Grup’un peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan %8,0 (2012: %8,0) esas alınmıştır.
10. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR
Diğer Alacaklar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (not 32)
Kısa vadeli diğer alacaklar
Kısa Vadeli Diğer Alacaklar
KDV Alacakları
Verilen depozito ve teminatlar
Personelden alacaklar
Maddi duran varlık satışından kaynaklanan alacaklar
Diğer
Uzun Vadeli Diğer Alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
Diğer Borçlar
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (not 32)
Kısa vadeli diğer borçlar
2013
2012
3.417.357
16.860.567
20.277.924
131.398.216
8.463.471
139.861.687
6.886.001
318.056
352.662
8.872.318
431.530
16.860.567
5.558.315
21.018
567.352
2.316.786
8.463.471
2013
2012
161.464
161.464
125.282
125.282
2013
2012
86.857
344.940
431.797
253.281
4.805.214
5.058.495
2013
2012
79.436.010
8.341.511
101.979.209
2.771.255
10.584.281
(4.790.533)
198.321.733
68.702.310
6.564.795
102.881.574
8.582.907
8.565.489
(9.147.920)
186.149.155
Diğer alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 33’de verilmiştir.
11. STOKLAR
Stokların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
İlk madde ve malzeme
Yarı mamuller
Mamuller
Ticari mallar
Diğer stoklar
Stok değer düşüklüğü karşılığı (-)
Stoklar maliyet değerleri ile muhasebeleştirilmekte olup, değer düşüklüğü olan stoklar için karşılık ayrılmıştır.
103
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihlerinde sona eren dönemlerde stok değer düşüklüğü hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
Kullanılan karşılık
Kapanış bakiyesi
2013
(9.147.920)
(240.539)
4.597.926
(4.790.533)
2012
(2.929.611)
(6.218.309)
(9.147.920)
2013
30.460.000
220.000
(20.645.000)
10.035.000
2012
7.555.084
22.081.916
823.000
30.460.000
12. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
Açılış bakiyesi
Yatırım amaçlı gayrimenkullere transferler
Özkaynakta muhasebeleştirilen değer artış fonları
Gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer artış kazançları
Çıkış
Kapanış bakiyesi
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihindeki yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, Grup ile ilişkisi olmayan bağımsız bir
ekspertiz şirketi tarafından sırasıyla 6 Aralık 2013 ve 18 Aralık 2012 tarihinde gerçekleştirilen değerlemelere göre elde edilmiştir.
SPK tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız ekspertiz olan EVA Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. söz konusu yerlerdeki
taşınmazların değerlemesi konusunda uygun nitelik ve deneyime sahiptir. Uluslararası Değerleme Standartları’na uygun olan
değerleme, benzer gayrimenkuller ile ilgili piyasa işlem fiyatlarının referans alınması ve maliyet yönteminin birlikte kullanılması ile
tespit edilmiştir.
Tamamı bina olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden dönem içerisinde 581.968 TL (2012: 178.461 TL) kira geliri elde edilmiştir.
Dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan direkt işletme giderlerinin tutarı 94.132 TL’dir (2012: 134.757 TL).
30 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Bayrampaşa’da yer alan depo 17.118.094 TL bedelle satılmıştır.
13. MADDİ DURAN VARLIKLAR
Maddi duran varlıkların 1 Ocak 2013 – 31 Aralık 2013 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Arazi ve arsalar
Yeraltı ve yerüstü
düzenleri
Binalar
Makine, tesis ve cihazlar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Diğer maddi varlıklar
Yapılmakta olan
yatırımlar
1 Ocak 2013
Giriş
8.376.659
-
Konsolidasyon
Çıkış Kapsamına girişler
Transfer
(Not 14)
31 Aralık 2013
(5.000.000)
-
-
3.376.659
6.247.149
251.413.316
680.430.113
1.134.736
43.157.448
19.655.248
1.396
218.343
311.242 (12.649.602)
22.939.760 (10.838.263)
26.909
(52.591)
1.810.320 (1.475.205)
1.488.838 (5.130.616)
-
3.201.591
-
18.529
3.629.014
38.625.881
760.017
-
6.484.021
242.703.970
734.359.082
1.109.054
44.252.580
16.013.470
1.396
12.654.101
1.023.070.166
50.973.591
(932.995)
77.769.003 (36.079.272)
- (43.267.229)
19.427.468
3.201.591
(233.788) 1.067.727.700
Birikmiş Amortisman
Konsolidasyon
Çıkış Kapsamına girişler
1 Ocak 2013 Dönem Gideri
düzenleri
(2.254.779)
(308.929)
Binalar
(61.205.894) (7.376.112)
Makine, tesis ve cihazlar (386.987.793) (34.389.867)
Taşıtlar
(1.040.694)
(59.590)
Demirbaşlar
(36.847.749) (1.842.131)
Özel maliyetler
(10.428.953)
(910.709)
(1.396)
(498.767.258) (44.887.338)
Net Defter Değeri
1.418.179
5.385.082
49.025
1.414.115
1.036.022
9.302.423
(817.420)
(817.420)
Transfer
31 Aralık 2013
(2.563.708)
- (67.163.827)
- (416.809.998)
(1.051.259)
- (37.275.765)
- (10.303.640)
(1.396)
- (535.169.593)
524.302.908
532.558.107
Amortisman ve itfa paylarının 46.489.626 TL’si (2012: 42.184.241 TL) satılan malın maliyetine 247.693 TL‘si (2012:
153.758 TL) araştırma ve geliştirme giderlerine, 2.237.258 TL’si (2012: 1.781.298 TL) pazarlama ve satış giderlerine ve
2.811.377 TL’si (2012: 3.637.499 TL) genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir.
Grup, dönem içerisinde finansal kiralama yoluyla alım gerçekleştirmemiştir. İpotek veya rehin işlemine konu olan maddi duran
varlık bulunmamaktadır.
Maddi duran varlıkların 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Arazi ve arsalar
düzenleri
Binalar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
Yapılmakta olan yatırımlar
1 Ocak 2012
Giriş
9.566.659
-
6.022.168
255.837.155
626.368.027
1.721.090
43.753.923
21.356.289
2.502
37.162.602
1.001.790.415
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkullere
Çıkış
Transferler
-
224.981
851.159
(610.333)
14.715.785 (5.175.805)
(586.354)
1.752.779 (2.676.437)
251.717
(81.836)
(1.484)
22.806.167
(13.838)
40.602.588 (9.146.087)
-
Transfer
(Not 14)
31 Aralık 2012
(1.190.000)
8.376.659
6.247.149
(6.051.329)
1.386.664
251.413.316
44.522.106
680.430.113
1.134.736
327.183
43.157.448
(4.114.104)
2.243.182
19.655.248
378
1.396
- (47.300.830)
12.654.101
(10.165.433)
(11.317) 1.023.070.166
105
Birikmiş Amortisman
düzenleri
Binalar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler
1 Ocak 2012
Dönem Gideri
(1.963.682)
(291.097)
(55.406.480) (7.353.375)
(352.463.520) (37.190.667)
(1.558.321)
(68.490)
(37.417.246) (1.776.207)
(10.999.708)
(782.192)
(2.206)
(674)
(459.811.163) (47.462.702)
Net Defter Değeri
Yatırım Amaçlı
Gayrimenkullere
Çıkış
Transferler
239.390
2.666.394
586.117
2.345.704
57.169
1.484
5.896.258
Transfer
1.314.571
1.295.778
2.610.349
31 Aralık 2012
(2.254.779)
- (61.205.894)
- (386.987.793)
(1.040.694)
- (36.847.749)
- (10.428.953)
(1.396)
- (498.767.258)
541.979.252
524.302.908
Grup, 1 Ocak-Aralık 2012 dönemi içerisinde finansal kiralama yoluyla alım gerçekleştirmemiştir.
İpotek veya rehin işlemine konu olan maddi duran varlık bulunmamaktadır.
Maddi duran varlıkların, tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıdaki gibidir:
Faydalı Ömür
25 – 50 yıl
10 – 50 yıl
4 – 15 yıl
4 – 10 yıl
4 – 10 yıl
3 – 10 yıl
Kira süresi boyunca
Binalar
Yeraltı ve yerüstü düzenleri
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel maliyetler (*)
Özel maliyetler kiralanan gayrimenkul için yapılan harcamaları kapsamaktadır ve faydalı ömrün kira süresi uzun olduğu hallerde kira süresi boyunca, kısa olduğu
durumlarda faydalı ömürleri üzerinden amortismana tabi tutulur. Söz konusu özel maliyetler için 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihinde sona eren yıllara ilişkin kullanılan
faydalı ömürler 5-10 yıl aralığındadır.
(*)
14. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak 2013 – 31 Aralık 2013 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Haklar
Diğer
İtfa Payları
Haklar
Diğer
Net Defter Değeri
1 Ocak 2013
1.895.364
1.047.549
2.942.913
Giriş
31.099
118.666
149.765
1 Ocak 2013
(1.535.567)
(732.907)
(2.268.474)
Dönem Gideri
(132.766)
(133.621)
(266.387)
674.439
Çıkış Transfer (Not 13) 31 Aralık 2013
230.657
2.157.120
(27.871)
3.131
1.141.475
(27.871)
233.788
3.298.595
Çıkış
27.855
27.855
Transfer 31 Aralık 2013
- (1.668.333)
(838.673)
- (2.507.006)
791.589
Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:
Maliyet
Haklar
Diğer
İtfa Payları
Haklar
Diğer
Net Defter Değeri
1 Ocak 2012
1.672.642
910.417
2.583.059
1 Ocak 2012
(1.338.752)
(635.628)
(1.974.380)
Giriş Transfer (Not 13) 31 Aralık 2012
222.722
1.895.364
125.815
11.317
1.047.549
348.537
11.317
2.942.913
Dönem Gideri
(196.815)
(97.279)
(294.094)
Transfer 31 Aralık 2012
- (1.535.567)
(732.907)
- (2.268.474)
608.679
674.439
Maddi olmayan duran varlık kalemleri doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde itfaya tabi
tutulmuştur.
Faydalı Ömür
2 – 15 yıl
2 – 12 yıl
Haklar
Diğer maddi olmayan varlıklar
15. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Maliye Bakanlığı ve Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından tespit edilen usul ve esaslar doğrultusunda yapılan ihracat işlemleri ile diğer
döviz kazandırıcı faaliyetler damga vergisi ve harçlardan istisna edilmiştir. İhracata Yönelik Devlet Yardımları Kararı’na dayanılarak
hazırlanan Para Kredi ve Koordinasyon Kurulunun 16 Aralık 2004 tarihli ve 2004/11 sayılı kararına istinaden yurt dışı fuar
katılımlarının desteklenmesi amacıyla devlet yardımı ödenmektedir. Grup ayrıca Para Kredi Koordinasyon Kurulunun 20/6 sayılı
kararına istinaden, ‘Tarımsal Ürünlerde İhracat İadesi’ yapılması hakkında yayınlanan 2000/5 sayılı tebliğ doğrultusunda tarımsal
ürünlerin ihracatından vergi iadesi almaktadır.
Grup, bazı illerde vergi ve sigorta primi teşvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa ve arazi temin
etmek sureti ile yatırımların ve istihdamın artırılmasını amaçlayan 6 Şubat 2004 tarihli ve 25365 Sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan
“Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun” çerçevesinde enerji ve
istihdam teşviğinden yararlanmaktadır.
Grup 2013 yılında 14.994.642 TL tutarında devlet teşvik ve yardımı almıştır. (2012: 16.672.352 TL). 2013 yılı ile ilgili tutarın
1.383.386 TL’si tarımsal ürünler ihracat teşviki, 10.405.731 TL’si istihdam teşviğinden, 3.205.525 TL’si ise diğer teşviklerden
kaynaklanmaktadır. (2012: 222.032 TL’si enerji teşviğinden, 9.156.281 TL’si istihdam teşviğinden, 7.294.039 TL’si ise diğer
teşviklerden kaynaklanmaktadır).
Ülker Bisküvi San. A.Ş. Gebze Fabrikasında yapılmakta olan tevsi ve ürün çeşitlendirme yatırımına istinaden 19 Kasım 2013
tarihinde 135.000.000 TL yatırım teşviki T.C. Ekonomi Bakanlığı tarafından onaylanmıştır. Yatırımın 11 Kasım 2017 tarihine kadar
tamamlanması planlanmaktadır. Devlet teşviki gelirlerinin büyük kısmı, cari dönem vergi gideri içerisinde vergiden muaf gelirler
içerisinde muhasebeştirilmiş olup, kalan kısmın konsolide finansal tablolardaki büyüklüğü dikkate alınarak ertelenmiş vergi varlığı
yaratılmamıştır.
16. DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borç Karşılıkları
İade karşılıkları
Dava karşılıkları
Diğer
2013
2.568.884
3.772.686
2.358.055
8.699.625
2012
5.644.363
4.102.508
2.243.369
11.990.240
107
2013 ve 2012 yıllarında gerçekleşen dava karşılıkları hareket tablosu aşağıdaki gibidir:
2013
4.102.508
1.106.882
(1.092.903)
(343.801)
3.772.686
Açılış bakiyesi
Dönem gideri
Konusu kalmayan karşılık
Ödeme/feragat etme (-)
2012
1.872.274
3.407.068
(958.528)
(218.306)
4.102.508
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle dava karşılıklarının önemli bir bölümü işten ayrılan personel tarafından açılan davalardan
oluşmaktadır.
a) Verilen Teminatlar
(Dövizli tutarlar orijinal para birimleri ile gösterilmiştir)
A) Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
2013
2012
TL
ABD Doları
TL
ABD Doları
60.003.938
64.900 103.588.583
802.858
B) Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar
Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
-
-
-
-
C) Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla
Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu
TRİ’lerin Toplam Tutarı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
64.900 103.588.583
802.858
D) Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup
şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler
Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
Toplam
60.003.938
b) Lehe ve Aleyhe Açılan Davalar
ba) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle;
Grup tarafından açılan davalar:
Tazminat davaları
İcra davaları
Vergi davaları (*)
Alacak davaları
Ceza davaları
(*)
Vergi davalarının büyük bir bölümü KDV iade alacaklarından oluşmaktadır.
TL
230.000
17.286.710
10.467.551
75.674
921.392
28.981.327
ABD Doları
7.100.000
3.404.577
10.504.577
Avro
107.252
107.252
Grup aleyhine açılan davalar (*):
Alacak davaları
İcra davaları
Tazminat davaları
TL
931.145
67.066
3.106.117
4.104.328
ABD Doları
400.000
400.000
Grup aleyhine açılan davalarla ilgili olarak konsolide finansal tablolarda 3.772.686 TL karşılık ayırmıştır. Geri kalan davalar için bir nakit çıkışı beklenmediğinden karşılık
ayrılmamıştır (2012: 4.102.508 TL).
(*)
bb) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle;
Grup tarafından açılan davalar:
Tazminat davaları
İcra davaları
Vergi davaları (*)
Alacak davaları
Ceza davaları
TL
260.000
18.303.490
5.439.855
73.131
11.875
24.088.351
ABD Doları
7.100.000
3.404.577
10.504.577
TL
2.517.308
342.642
1.558.514
4.418.464
ABD Doları
400.000
400.000
(*) Vergi davalarının büyük bir bölümü KDV iade alacaklarından oluşmaktadır.
Grup aleyhine açılan davalar:
Alacak davaları
İcra davaları
Tazminat davaları
Faaliyet kiralama anlaşmaları
Faaliyet kiralamalarının kiralama dönemi bir yıldır. Tüm operasyonel kiralamalar kiracının yenileme hakkını kullanması durumunda
piyasa şartlarına göre koşulların yeniden gözden geçirilmesine ilişkin bir ibare taşır. Kiracının kiralama dönemi sonunda kiraladığı
varlığı satın alma hakkı yoktur.
Grup’un sabit kıymetlerine ilişkin yaptığı faaliyet kiralamasından elde ettiği kira geliri 7.298.438 TL’dir (2012: 6.072.534 TL).
Dönem içinde sabit kıymetleri ile ilişkilendirilen direkt faaliyet giderleri 2.808.924 TL’dir (2012: 1.826.690 TL). İptal edilemeyen
kiralama çerçevesinde ileride elde edilecek asgari kiraları 6.638.301 TL (2012: 6.963.629 TL) tutarında olup tamamı bir yıl
içinde gerçekleşecektir. İptal edilemeyen kiralama çerçevesinde ileride ödenecek asgari kiralar 1.474.344 TL (2012: 2.215.193
TL) tutarında olup tamamı bir yıl içinde ödenecektir.
17. TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR
Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 306.631.805 ABD Doları tutarında ihracat taahhüdü bulunmaktadır (2012:
321.050.247 ABD Doları). İhracat taahhüdlerinin gerçekleştirilme süresi ortalama 2 yıldır. Taahhüdlerin gerçekleştirilmemesi
halinde vergi avantajında faydalanılamamaktadır. 2012 yılı taahhüdleri gerçekleştirilmiş olup, 2013 yılı taahhüdlerinin de
gerçekleştirilmesinde bir sorun görülmemektedir.
109
18. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KISA VE UZUN VADELİ KARŞILIKLAR
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
Kullanılmayan izin tahakkukları
Performans prim tahakkuku
2013
7.658.170
6.614.891
14.273.061
2012
6.202.714
5.442.225
11.644.939
Kullanılmayan izin karşılığı hareket tablosu
Açılış bakiyesi
Dönem içerisindeki azalışlar
Dönem içerisindeki artışlar
Kapanış bakiyesi
2013
6.202.714
(4.448.796)
5.904.252
7.658.170
2012
5.636.690
(4.398.128)
4.964.152
6.202.714
Performans prim karşılığı hareket tablosu
Açılış bakiyesi
Dönem içerisinde nakden ödenen
Dönem içerisindeki artışlar
Kapanış bakiyesi
2013
5.442.225
(6.756.183)
7.928.849
6.614.891
2012
4.824.006
(4.824.006)
5.442.225
5.442.225
2013
2012
23.380.797
23.380.797
20.283.290
20.283.290
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar
Kıdem tazminatı karşılığı
Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere,
hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal
Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi
hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü
bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi
ile Kanun’dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.254,44TL (2012: 3.033,98 TL)
tavanına tabidir.
Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların
emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla
hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında
aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında
kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:
Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla,
uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle,
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, mali tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel
yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık %7,4 enflasyon ve %11,2 faiz
oranı varsayımlarına göre yaklaşık %3,57 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (2012: %3,57).
Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Grup’un kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2013
tarihinden itibaren geçerli olan 3.438,22 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır.
2013 yılsonu itibari ile çalışanların şirketten ayrılma olasılığı %3,9’dir. (2012: %3,6)
Kıdem tazminatı karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Hizmet maliyeti
Faiz maliyeti
Aktüeryal kayıp/(kazanç)
Cari dönemde ödenen kıdem tazminatı
Kapanış bakiyesi
2013
2012
20.283.290
10.286.217
724.113
(746.680)
(7.166.143)
23.380.797
18.866.864
9.636.391
565.296
1.586.355
(10.371.616)
20.283.290
19. PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER
Kısa Vadeli Pesin Ödenmis Giderler
Verilen sipariş avansları
Gelecek aylara ait giderler
Diğer
2013
45.588.569
101.662
1.745.975
47.436.206
2012
14.354.145
1.361.684
426.296
16.142.125
Uzun Vadeli Pesin Ödenmis Giderler
Verilen avanslar
Gelecek yıllara ait giderler
2013
20.903.238
88.074
20.991.312
2012
12.087.943
33.258
12.121.201
2013
2012
11.360.308
6.356.514
17.716.822
10.194.957
5.003.307
15.198.264
2013
2012
44.300.846
2.271.062
252.363
46.824.271
41.365.810
3.002.094
77.915
44.445.819
2013
2012
7.794.298
7.733.719
261.609
15.789.626
5.996.958
5.367.066
300.416
11.664.440
2013
2012
35.571
35.571
185.833
185.833
20. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR
Personele borçlar
Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri
21. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
Devreden KDV
Diğer KDV
Diğer
Alınan sipariş avansları
Ödenecek vergi ve fonlar
Diğer yükümlülükler
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
111
22. ÖZKAYNAKLAR
a) Sermaye Yapısı
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihinde çıkarılmış ve ödenmiş sermaye tutarları defter değerleriyle aşağıdaki gibidir:
2013
Ortaklığın Ünvanı
Yıldız Holding A.Ş. İştirakleri ve Ülker Aile Bireyleri
Dynamic Growth Fund
Diğer
Pay Tutarı
166.967.458
38.888.808
136.143.734
342.000.000
2012
Pay Oranı
%48,82
%11,37
%39,81
%100,00
Pay Tutarı
151.778.531
73.308.031
48.220.722
68.692.716
342.000.000
Pay Oranı
%44,38
%21,43
%14,10
%20,09
%100,00
b) Değer Artış Fonları
Finansal Varlık Değer Artış Fonu:
Finansal Varlık Değer Artış Fonu satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerinden değerlemesi sonucu ortaya çıkar.
Gerçeğe uygun değeriyle değerlenen bir finansal aracın elden çıkarılması durumunda, değer artış fonunun satılan finansal varlıkla
ilişkili parçası doğrudan kar/zararda muhasebeleştirilir. Yeniden değerlenen bir finansal aracın değer düşüklüğüne uğraması
durumunda ise değer artış fonunun değer düşüklüğüne uğrayan finansal varlıkla ilişkili kısmı kar/zararda muhasebeleştirilir.
Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal varlık değer artış fonu vergi sonrası 254.670.905 TL’dir (2012: 123.114.916 TL).
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artış Fonu:
Önceki dönemlerde maddi duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş gayrimenkuller, kullanım şekillerindeki değişiklik nedeniyle
yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilebilir. Grup bazı gayrimenkullerini 2012 yılı içerisinde bu şekilde yatırım amaçlı
gayrimenkul olarak sınıflandırmış ve makul değer yöntemi ile muhasebeleştirmeyi tercih etmiştir. Buna göre ilk transfer esnasında
oluşan 22.081.916 TL tutarındaki makul değer artışını özkaynaklarda değer artış fonu olarak muhasebeleştirmiş, bundan sonraki
dönemde gayrimenkullerin makul değerlerindeki artış nedeniyle oluşan 2013 yılında 220.000 TL, 2012 yılında 823.000 TL
tutarındaki değer artışlarını ise gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir. 30 Temmuz 2013 tarihinde gerçekleşen yatırım amaçlı
gayrimenkul satışı ile birlikte fondan 15.405.576 TL çıkış gerçekleştirilmiştir.
c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve
ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş
sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin
%5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece
sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir; bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir.
SPK’nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme
işleminde ortaya çıkan ve “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen tutarı, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde,
enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı.
Bununla birlikte, “Geçmiş yıllar zararları”nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan
zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre
düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktaydı.
Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca, enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo düzenlenmesi
sonucunda özkaynak kalemlerinden “Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü
Yedek” kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak
grubu içinde “Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine ilişkin “Özsermaye
enflasyon düzeltmesi farkları” sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri
ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilmekteydi.
112
1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş
sermaye”, “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi
gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden
kaynaklanan farklılıklar gibi):
- “Ödenmiş sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş sermaye” kaleminden sonra
gelmek üzere açılacak “Sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle;
- “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye
artırımına konu olmamışsa “Geçmiş yıllar kar/zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK
Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.
Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.
Kar Dağıtımı:
Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul)
23 Ocak 2014 tarihinde 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören
anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine, bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul’un II-19.1
sayılı “Kar Payı Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözlesmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya
açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında
bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya
ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.
Grup cari dönemde 172.673.511 TL (2012: 281.484.501 TL) temettü ödemesi yapmıştır.
Yasal Yedekler ve Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde yasal yedek statüsünde olan Hisse Senedi ihraç Primleri
yasal kayıtlardaki tutarları ile gösterilmistir. Bu kapsamda, UFRS esasları çerçevesinde yapılan değerlemelerde ortaya çıkan ve
rapor tarihi itibariyle kar dagıtımına veya sermaye artırımına konu edilmeyen enflasyon düzeltmelerinden kaynaklanan farklılıkları,
geçmis yıllar kar/zararlarıyla ilişkilendirilmiştir.
Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar:
Grup’un bilanço tarihi itibariyle kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarı 356.215.080 TL’dir (2012:
436.125.813 TL). Şirketin yasal kayıtlarında bu tutarlar için yeterli kaynaklar bulunmaktadır.
d) Geçmiş Yıl Karları
Geçmiş yıl karlarının detayı aşağıdaki gibidir:
Geçmiş yıl zararları
Olağanüstü yedekler
Sermaye ve yasal yedekler haricindeki özkaynak
kalemlerinin enflasyon düzeltme farkları
Diğer yedekler
2013
(477.354.121)
365.002
2012
(611.542.752)
149.700.462
(17.305.173)
600.619.014
106.324.722
(17.305.173)
604.553.046
125.405.583
e) Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Paylar/Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Kar
Zarar
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle oluşan ana ortaklık dışı paylar 138.338.939 TL’dir (2012: 122.302.124 TL). 1 Ocak-31 Aralık
2013 döneminde oluşan 38.682.116 TL tutarındaki ana ortaklık dışı paylara ait karı konsolide finansal tablolarda net dönem
karından ayrı olarak gösterilmiştir (2012: 28.605.931 TL).
113
23. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
a) Satışlar
Esas faaliyet gelirlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Yurtiçi satışlar
Yurtdışı satışlar
Satıştan iade ve iskontolar
Satış Gelirleri (net)
2013
3.058.811.904
557.937.303
(868.378.662)
2.748.370.545
2012
2.628.870.326
461.642.086
(747.279.586)
2.343.232.826
2013
(1.576.628.424)
(258.315.953)
(136.420.175)
(45.810.137)
1.776.716
(902.365)
(2.016.300.338)
(98.759.935)
(2.115.060.273)
2012
(1.431.481.600)
(193.690.700)
(116.619.058)
(42.184.241)
2.070.626
39.822.024
(1.742.082.949)
(95.898.985)
(1.837.981.934)
b) Satışların Maliyeti
İlk madde ve malzeme giderleri
Personel giderleri
Genel üretim giderleri
Amortisman ve itfa giderleri
Yarı mamul stoklarındaki değişim
Mamul stoklarındaki değişim
Satılan mamullerin maliyeti
Satılan ticari malların maliyeti
Satışların Maliyeti
24. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM
GİDERLERİ
Araştırma ve geliştirme giderleri
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri
Genel yönetim giderleri
2013
2012
(13.396.585)
(262.511.713)
(94.030.049)
(369.938.347)
(8.900.058)
(226.945.293)
(96.295.271)
(332.140.622)
2013
2012
(2.412.237)
(8.437.857)
(247.693)
(2.298.798)
(13.396.585)
(2.429.009)
(4.022.197)
(153.758)
(2.295.094)
(8.900.058)
25. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
Faaliyet giderlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
Personel giderleri
Malzeme giderleri
Diğer
114
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri
Personel giderleri
Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler
Kira giderleri
Diğer
Genel Yönetim Giderleri
Personel giderleri
Faaliyet giderleri (*)
Danışmanlık gideri
Vergi, resim ve harçlar
Diğer
2013
2012
(28.067.702)
(216.691.685)
(2.237.258)
(1.920.198)
(13.594.870)
(262.511.713)
(25.604.285)
(188.158.156)
(1.781.298)
(2.983.451)
(8.418.103)
(226.945.293)
2013
(39.973.213)
(36.920.199)
(2.811.377)
(504.584)
(956.465)
(12.864.211)
(94.030.049)
2012
(41.774.853)
(38.900.006)
(3.637.499)
(318.985)
(1.212.395)
(10.451.533)
(96.295.271)
(369.938.347)
(332.140.622)
Grup’un faaliyet giderlerinin büyük bir kısmı holding danışmanlık giderlerinden oluşmaktadır. Bu giderler genel olarak yönetim destek, bilişim, sevk ve idare
hizmetlerinden oluşmaktadır.
(*)
26. ESAS FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER
a) Esas faaliyetlerden gelirlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Kambiyo karları
Vadeli satışlardan kaynaklanan finansman geliri
Reeskont gelirleri
Hizmet gelirleri
Konusu kalmayan karşılıklar
Diğer gelirler (*)
(*)
2013
75.578.871
38.056.154
3.150.950
2.073.227
1.852.487
14.144.386
134.856.075
2012
102.612.459
47.240.129
4.749.655
3.348.575
1.193.561
29.370.433
188.514.812
2013
(49.406.297)
(25.165.375)
(4.706.685)
(1.144.336)
(5.201.669)
(85.624.362)
2012
(81.428.469)
(35.974.952)
(3.222.652)
(6.345.676)
(10.487.158)
(137.458.907)
Diğer gelirler muhtelif birçok gelir kaleminden oluşmaktadır.
b) Esas faaliyetlerden giderlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Kambiyo zararları
Vadeli alımlardan kaynaklanan finansman gideri
Reeskont faiz giderleri
Karşılık giderleri
Diğer giderler (*)
(*)
Diğer giderler muhtelif birçok gider kaleminden oluşmaktadır.
115
27. YATIRIM FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER
a) Yatırım faaliyetlerden gelirlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Kambiyo karları
Faiz gelirleri
Maddi duran varlık satış karı
Kira gelirleri
Temettü geliri
Diğer gelirler
2013
168.508.740
37.794.133
15.933.425
7.373.538
434.426
222.088
230.266.350
2012
21.791.066
63.493.102
4.119.663
6.974.552
579.296
3.326.094
100.283.773
2013
(19.227.795)
(4.361.591)
(23.589.386)
2012
(78.134.986)
(61.104)
(105.505)
(78.301.595)
2013
52.271.455
52.271.455
2012
62.129.715
62.129.715
2013
2012
(291.086.539)
(1.349.214)
(292.435.753)
(53.910.050)
(10.832.938)
(64.742.988)
b) Yatırım faaliyetlerden giderlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;
Kambiyo zararları
Maddi duran varlık satış zararı
Finansal varlık satış zararları
28. FİNANSMAN GELİRLERİ
Kambiyo karları
29. FİNANSMAN GİDERLERİ
Finansmandan kaynaklanan kur farkı ve faiz giderleri
Diğer
30. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Grup, vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici
zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir
ve gider kalemlerinin vergiye esas mali tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından
kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir.
Türkiye’de şirketler konsolide vergi beyannamesi düzenleyemezler, bu nedenle ertelenmiş vergi varlığına sahip iştiraklerle
ertelenmiş vergi yükümlülüğüne sahip şirketlerin ertelenmiş vergi pozisyonları netleştirilmemiş ve ayrı açıklanmıştır.
Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %5, %10, ve %20’dir (2012: %5, %10, ve %20).
116
Ertelenmiş vergiye baz teşkil eden zamanlama farklılıkları:
Ertelenmiş vergi
(varlıkları)
2013
2012
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların
değerleme, amortisman ve itfa farklılıkları
Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları
Finansal yatırımlar değerleme farklılıkları
Stoklar üzerindeki kar marjı
Ticari alacaklar/borçlar reeskontu (net)
Şüpheli ticari alacak karşılığı
Dava karşılığı
Türev finansal yükümlülükler
Diğer
(272.145)
(954.861)
(23.380.797)
(5.813.744)
(14.867.955)
(3.772.686)
(15.742.974)
(64.805.162)
(375.220)
(163.265)
(20.283.291)
(6.105.319)
(14.883.860)
(4.102.505)
(409.550)
(23.106.902)
(69.429.912)
Ertelenmiş vergi
yükümlülükleri
2013
2012
143.786.202
9.349.692
268.551.100
421.686.994
142.065.713
28.892.100
130.017.014
1.104.578
302.079.405
Ertelenmiş vergi (varlıkları)/yükümlülükleri:
Ertelenmiş vergi
(varlıkları)
2013
2012
Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların
değerleme, amortisman ve itfa farklılıkları
Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları
Finansal yatırımlar değerleme farklılıkları
Stoklar üzerindeki kar marjı
Ticari alacaklar/borçlar reeskontu (net)
Şüpheli ticari alacak karşılığı
Dava karşılığı
Diğer
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Hareketleri:
Açılış bakiyesi
Özkaynaklara yansıtılan fonlardan netlenen vergi
Ertelenmiş vergi gideri
Kapanış bakiyesi
(54.429)
(190.973)
(4.676.160)
(1.162.749)
(2.973.591)
(754.537)
(3.148.595)
(12.961.034)
(75.044)
(32.654)
(4.056.658)
(1.221.064)
(2.976.772)
(820.502)
(81.910)
(4.621.381)
(13.885.985)
Ertelenmiş vergi
yükümlülükleri
2013
2012
28.757.239
467.485
13.427.555
42.652.279
2013
22.693.528
7.072.045
(74.328)
29.691.245
28.413.142
1.444.605
6.500.851
220.915
36.579.513
2012
108.983
5.928.115
16.656.430
22.693.528
117
Grup, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda 14.867.955 TL tutarındaki mahsup
edilebilecek mali zararlar için ertelenen vergi varlığı hesaplamıştır (2012: 14.883.860 TL). Söz konusu mali zararların vadeleri
aşağıdaki gibidir:
2014
2015
2016
2017
2018
Toplam
2013
3.060.807
6.616.884
5.190.264
14.867.955
2012
1.224.677
4.084.417
4.740.990
4.833.776
14.883.860
Kurumlar vergisi
Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Grup’un cari dönem faaliyet
sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.
Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi
matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler
(varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden
hesaplanmaktadır.
31 Aralık 2013 tarihinde uygulanan efektif vergi oranı %20 (2012: %20)’dir.
Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı kurum kazançlarının
geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı
%20’dir (2012: %20).
Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar
geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.
Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap
kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen
dördüncü ayın 1-25 tarihleri arasında) vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna
baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir.
Gelir vergisi stopajı
Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan
eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden
ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında
tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu
Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir.
Grup yatırım indiriminden faydalanmadığından kurumlar vergisi oranını %20 olarak uygulamıştır.
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle vergi karşılıkları aşağıdaki gibidir.
Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı
Dönem karından peşin ödenen vergi ve yasal yükümlülükler
Bilançodaki vergi karşılığı
2013
(51.860.071)
40.388.418
(11.471.653)
2012
(31.304.716)
29.741.757
(1.562.959)
118
Cari dönem vergi gideri
Ertelenmiş vergi geliri
Gelir tablosundaki vergi gider
2013
2012
51.860.071
(74.328)
51.785.743
31.304.716
16.656.430
47.961.146
2013
2012
279.116.304
%20
243.535.080
%20
55.823.261
48.707.016
652.721
(64.131)
(4.626.108)
-
4.099.390
(2.439.055)
(1.272.808)
(1.133.397)
51.785.743
47.961.146
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle vergi karşılığının mutabakatı aşağıdaki gibidir:
Vergi karşılığının mutabakatı:
Vergi ve kontrol gücü olmayan paylar öncesi kar
Geçerli vergi oranı
Hesaplanan vergi
Ayrılan ile hesaplanan vergi karşılığının mutabakatı:
-Kanunen kabul edilmeyen giderler
-Temettü ve diğer vergiden muaf gelirler
-Vergiden muaf/vergiden indirilemeyecek diğer kayıp/kazanç
-Konsolidasyon düzeltmeleri
Gelir tablosundaki vergi karşılığı
31. PAY BAŞINA KAZANÇ
31 Aralık 2013 ve 2012 dönemlerinde Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim pay başına kar hesaplamaları aşağıdaki gibidir:
Tedavüldeki hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi
Net kar
Pay Başına Kar (1 TL değerli hisseye isabet eden)
2013
2012
34.200.000.000
188.648.445
0,55
34.200.000.000
166.968.003
0,49
2013
446.815.319
3.417.357
450.232.676
2012
433.197.344
131.398.216
564.595.560
32. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
a) İlişkili taraflardan olan alacak tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
Ticari alacaklar
Ticari olmayan alacaklar
İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır. Ticari
olmayan alacaklar, grup şirketlerine kullandırılan kredi niteliğinde paralar olup aylık dönemlerde etkin piyasa faiz oranı ile
adatlandırılmaktadır. Grup tarafından 31 Aralık 2013 döneminde adatlandırmaya baz olan faiz oranı TL’de %8, yabancı parada
(“YP”) %4’ dür (2012: TL: %8, YP: %4).
119
Ticari ve ticari olmayan alacakların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
2013
Ticari
Ticari Olmayan
Ana Ortaklar
Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler
Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*)
Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş.
Teközel Gıda T.Sağ. Mrk. Hiz. San. Tic. A.Ş.
Eksper Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Hamle Company Ltd. (Kazakistan)
Hero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
KBF Limited
GF Lovell
Diğer
2012
Ticari
Ticari Olmayan
-
905.012
-
123.077.866
220.716.160
131.726.060
39.587.999
8.902.164
5.875.462
4.065.122
2.868.176
179.940
32.894.236
446.815.319
2.321.999
190.346
3.417.357
201.853.482
116.892.120
28.694.568
6.773.630
42.315.570
7.217.513
1.439.703
2.291.071
25.719.687
433.197.344
8.320.350
131.398.216
Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1 Mart 2012 ve 1 Nisan
2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş.’ye devretmiştir.
(*)
Grup’un ilişkili şirketlerden ticari alacakları başlıca ürünlerin Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren Horizon Hızlı
Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ve Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş.’ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır.
b) İlişkili taraflara olan borç tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
İlişkili taraflara olan ticari borçlar genellikle alım işlemlerinden doğmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır.
2013
273.321.957
86.857
273.408.814
Ticari borçlar
Ticari olmayan borçlar
2012
247.377.711
253.281
247.630.992
Ticari ve ticari olmayan borçların ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
2013
Ticari
Ticari Olmayan
Ana Ortaklar
Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Besler Gıda ve Kimya San. Tic. A.Ş.
Marsa Yağ San. ve Tic. A.Ş.
Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Northstar Innovation A.Ş.
PNS Pendik Nişasta San. A.Ş.
Diğer
2012
Ticari
Ticari Olmayan
9.796.437
-
3.933.850
-
166.622.151
51.189.561
18.007.874
7.138.768
4.645.202
2.722.927
13.199.037
273.321.957
86.857
86.857
157.649.340
59.013.476
848.768
4.590.798
2.481.546
2.636.117
16.223.816
247.377.711
253.281
253.281
Yukarıda belirtilenler dışında 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi’ne 3.469 TL finansal kiralama
borcu bulunmaktadır (2012: 736.602 TL).
c) İlişkili taraflarla yapılan alış ve satış işlemlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
2013
Alışlar
Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Pendik Nişasta San. A.Ş.
CCC Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Örgen Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Hero Gıda San. Tic. A.Ş.
Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş.
Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.
Eksper Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*)
Diğer
2012
Satışlar
734.588.256
501.569
176.732.028
55.417.406
38.593.469
59.764
19.963.502
14.585.155
430.023
6.243.090
330
35.330.569
156.078.808
542.515.493
30.644.680
- 1.194.744.992
45.573.662
25.957.602
1.091.696.568 1.986.263.830
Alışlar
Satışlar
590.132.596
4.705.144
213.683.840
41.810
2.461.218
33.821.619
53.873
14.282.743
9.291.125
6.975.058
146.426
27.380.290
3.466
127.460.679
450.332.586
22.768.146
19.648.258
66.053
914.157.476
66.508.514
16.583.383
937.372.658 1.583.131.645
(*)
Grup, başlıca alımlarını bitkisel yağ ve margarin ihtiyacını karşılayan Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş.’den; çeşitli hammadde
alımı yaptığı Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş’den, Pendik Nişasta San. A.Ş.’den ve Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş.’den yapmaktadır. Grup’un
satışlarının önemli bir kısmı ise Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren, Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış
ve Tic. A.Ş., Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş.’ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır.
d) İlişkili taraflara ödenen ve ilişkili taraflardan alınan faiz, kur farkı, kira ve benzeri bakiyelerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2013 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde;
Ana Ortaklar
Diğer Şirketler
Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
Horizon Hızlı Tük. Ür.
Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*)
Seher Gıda Paz. San. Tic. A.Ş.
İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.
Natura Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Diğer
Kira Geliri
Kira Gideri
120.722
(14.419)
1.800
576.878
(255)
52.722
(81.376)
870.852
(5.000)
(5.238)
3.730
100.788
355.246
- (932.266)
366.756
154.722
(4.022)
2.604.216 (1.042.576)
Hizmet Geliri
Hizmet Gideri
Faiz ve Kur
Farkı Geliri
Faiz ve Kur
Farkı Gideri
2.497.606 (102.991.122) 220.588.848 (2.629.638)
2.045.559
415.245
(365.814)
(9.143)
-
-
945.072
(540.342)
4.632.411
(111.887)
4.189
(613.967)
23.324
(1.615.407)
851
(1.594)
48.361 (12.435.899)
19.083
(16.328)
(378.852)
429.118
(419.417)
84.409
1.066.617
(5.170.217) 12.674.833
(114.044)
12.123.247 (124.056.022) 233.352.279 (3.357.649)
121
31 Aralık 2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde;
Kira Geliri
Ana Ortaklar
Diğer Şirketler
Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş.
Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş.
SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.
İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.
Natura Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Diğer
57.820
Kira Gideri Hizmet Geliri
(5.066)
1.488.100
Hizmet Gideri
Faiz ve Kur
Farkı Geliri
Faiz ve Kur
Farkı Gideri
(85.737.633) 54.627.598 (29.529.269)
2.701.949
(316.558)
145.311
587.956
(85.293)
46.384
(838.779)
2.143.289
(4.629.612)
224.746
(5.962)
3.621.773
(220.942)
2.834.451 (4.656.538)
(4.475)
3.499.825
(1.300.221)
5.440.622
1.456
5.825
(4.578.707)
- (1.068.953)
(414.024)
350.712
348.287
(1.900.115)
224.700
(132.590)
4.031.026
(7.019.430)
2.808.782
(565.905)
1.405.840 (2.055.825) 23.906.430 (106.247.670) 60.270.831 (34.751.712)
(*)
e) Yönetim kurulu ve kilit yönetici personele yapılan ödemeler:
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar
2013
16.541.995
16.541.995
2012
15.160.264
15.160.264
33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
Finansal Araçlarla İlgili Ek Bilgiler
(a) Sermaye risk yönetimi
Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak
dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.
Grup’un sermaye yapısı 7. notta açıklanan kredileri de içeren borçlar, 5. notta açıklanan nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla 22.
notta açıklanan ödenmiş sermaye, sermaye düzeltmesi farkları, değer artış fonları, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, geçmiş yıl
karlarını ve net dönem karını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst
yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu
kadar, temettü ödemeleri yoluyla da dengede tutulması amaçlanmaktadır.
Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net
borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi finansal borçlar ve yükümlülükleri içerir)
düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.
31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir:
2013
1.259.584.390
(1.164.383.158)
95.201.232
1.129.829.508
1.225.030.740
%8
Toplam krediler
Eksi: Hazır değerler
Net borç
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Toplam sermaye
Net Borç/Toplam Sermaye oranı
2012
1.500.952.673
(1.267.728.071)
233.224.602
957.451.288
1.190.675.890
%20
b) Finansal Risk Faktörleri
Grup faaliyetleri nedeniyle, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akışı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi
riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grubun risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal
performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.
Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda merkezi bir finans bölümü tarafından
yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Grup’un finans bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve
Grup’un operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Yönetim Kurulu tarafından
risk yönetimine ilişkin olarak gerek yazılı genel bir mevzuat gerekse de döviz kuru riski, faiz riski, kredi riski, türev ürünlerinin ve diğer
türevsel olmayan finansal araçların kullanımı ve likidite fazlalığının nasıl değerlendirileceği gibi çeşitli risk türlerini kapsayan yazılı
prosedürler oluşturulur.
(b) -1 Kredi riski yönetimi
Alacaklar
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
2013
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
446.815.319
-
201.954.749
108.951.703
3.417.357
-
17.022.031 1.163.802.077
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri
446.815.319
201.454.052
3.417.357
17.022.031 1.163.802.077
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların defter değeri
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
451.438
451.438
-
-
-
-
49.259
6.271.394
(6.222.135)
49.259
-
-
-
-
-
-
-
-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
-Değer düşüklüğü (-)
-Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
(*)
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
(**)
Diğer Taraf
Bankalardaki
Mevduat
İlişkili Taraf
123
Alacaklar
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
Ticari Alacaklar
2012
Diğer Alacaklar
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
433.197.344
-
163.955.235
118.117.379
131.398.216
-
8.588.753 1.266.887.080
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri
433.197.344
162.779.868
131.398.216
8.588.753 1.266.887.080
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi
takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne
uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
801.635
801.635
-
-
-
-
373.732
6.868.544
(6.494.812)
373.732
-
-
-
-
-
-
-
-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
Diğer Taraf
Bankalardaki
Mevduat
İlişkili Taraf
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
(*)
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
(**)
Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:
2013
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş
Toplam vadesi geçen alacaklar
Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
Ticari Alacaklar
273.398
178.040
451.438
451.438
Alacaklar
Diğer Alacaklar Toplam Alacaklar
273.398
178.040
451.438
451.438
2012
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş
Toplam vadesi geçen alacaklar
Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
Ticari Alacaklar
54.171
22.205
725.259
801.635
801.635
Alacaklar
Diğer Alacaklar Toplam Alacaklar
54.171
22.205
725.259
801.635
801.635
Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmamış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir:
2013
Makul Değeri
2012
Makul Değeri
451.438
451.438
750.000
51.635
801.635
2013
Makul Değeri
49.259
2012
Makul Değeri
373.732
Alınan Teminatlar
İpotekler
Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir:
Alınan Teminatlar
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup’a finansal bir kayıp
oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup’un kredi riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Bilançoda gösterilen tutar
Grup yönetiminin önceki tecrübelerine ve cari ekonomik şartlara bağlı olarak tahmin ettiği şüpheli alacaklar düşüldükten sonraki
net tutardan oluşmaktadır. Grup’un ilişkili taraflardan diğer alacakları çoğunlukla Yıldız Holding’dendir.
(b) -2 Likidite risk yönetimi
İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve
piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski,
yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.
Likidite riski tabloları
Aşağıdaki tablo, Grup’un türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Gelecek dönemlerde
yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloda ilgili vadelere dahil edilmiştir.
Sözleşme uyarınca vadeler 2013
Sözleşme
uyarınca nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III+IV)
3-12 ay
arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
1.254.265.112 1.283.805.043 254.781.942 1.019.141.924
5.319.278
5.445.900
5.372.898
3.415
508.464.394
511.693.887 444.474.845
67.219.042
431.797
514.535
418.439
96.096
1.768.480.581 1.801.459.365 705.048.124 1.086.460.477
9.881.177
69.587
9.950.764
Defter Değeri
3 aydan
kısa (I)
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Finansal kiralama yükümlülükleri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Toplam yükümlülük
125
Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır.
Defter Değeri
Sözleşme
uyarınca nakit
(I+II+III)
3 aydan
kısa (I)
3-12 ay
arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Finansal kiralama
yükümlülükleri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
1.488.617.403 1.536.111.361 218.195.652
415.343.489 902.572.220
12.335.270
12.874.103
2.687.781
471.149.552
475.681.523 403.695.468
5.058.495
6.059.478
1.060.252
1.977.160.720 2.030.726.465 625.639.153
5.803.540
4.382.782
71.986.055
4.999.226
498.132.310 906.955.002
Şirket’in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır.
Sözleşme
uyarınca nakit
Defter Değeri
(I+II+III)
3 aydan
kısa (I)
3-12 ay
arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
409.549
409.549
-
-
409.549
409.549
409.549
409.549
(b) -3 Piyasa riski yönetimi
Faaliyetleri nedeniyle Grup, döviz kurundaki ((b) -3.1) ve faiz oranındaki ((b) -3.2) değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz
kalmaktadır.
Grup düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir.
Cari yılda Grup’un maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair
kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır.
(b) -3.1 Kur riski yönetimi
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine
maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır.
Bu çerçevede, Grup, bu riski yabancı para varlık ve yükümlülüklerinin netleştirilmesi yolu ile oluşan doğal bir yöntemle kontrol
etmektedir. Yönetim, Grup’un döviz pozisyonunu analiz ederek takip etmekte gerekli hallerde önlem alınmasını sağlamaktadır.
Grup, başlıca ABD Doları, Avro, GBP, CHF ve DKK cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Grup’un yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal olmayan yükümlülüklerinin bilanço
tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:
2013
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
ABD Doları
Avro
1. Ticari Alacak
2a. Parasal Finansal Varlıklar
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
153.318.398
1.018.500.873
610.376
2.436.185
1.174.865.832
25.398
5.358.025
5.383.423
58.327.991
324.964.420
285.984
757.657
384.336.052
11.900
11.900
9. TOPLAM VARLIKLAR
1.180.249.255
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
CHF
GBP
DKK
9.328.182
110.617.650
277.050
120.222.882
1.814.527
1.814.527
- 409.170
6.289
23.450
6.289 432.620
8.448
8.448
8.167
14.147
22.314
-
384.347.952
122.037.409
6.289 441.068
22.314
30.731.446
1.245.362.925
522.895
7.574.597
1.284.191.863
9.851.176
9.851.176
12.063.339
367.526.290
3.187.260
382.776.889
-
1.652.674
156.973.119
171.939
261.131
159.058.863
3.354.734
3.354.734
6.543
7.530
14.073
-
33.020
1.485
34.505
-
-
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
1.294.043.039
19. Net yabancı para varlık yükümlülük
pozisyonu
(113.793.784)
20. Parasal kalemler net yabancı
para varlık/yükümlülük pozisyonu
(1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (114.623.773)
382.776.889
162.413.597
14.073
34.505
-
1.571.063 (40.376.188) (7.784) 406.563
22.314
3.714.682 (42.206.634) (7.784) 399.600
8.167
127
2012
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
ABD Doları
1. Ticari Alacak
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
79.422.283
1.267.283.958
530.463
4.684.173
1.351.920.877
236.908
3.575.021
3.811.929
9. TOPLAM VARLIKLAR
10. Ticari Borçlar
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Avro
CHF
GBP
DKK
31.717.906
519.425.765
297.578
876.786
552.318.035
132.900
15.000
147.900
9.435.421
- 241.279
145.118.437 15.754
16.626
1.323.020
3.437
155.876.878 15.754 261.342
1.465.983
35.088
1.465.983
35.088
7.047
7.047
-
1.355.732.806
552.465.935
157.342.861 15.754 296.430
7.047
13.212.287
612.203.994
9.135.509
5.291.185
639.842.975
886.525.280
886.525.280
4.308.356
329.680.604
5.041.034
2.837.861
341.867.855
286.564.023
286.564.023
2.173.391 11.911
10.424.523
62.494 1.233
96.591
12.756.999 13.144
159.755.178
159.755.178
-
61.783
1.833
63.616
-
699.721
699.721
-
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
1.526.368.255 628.431.878 172.512.177 13.144
63.616
699.721
19. Net yabancı para varlık yükümlülük
pozisyonu
(170.635.452) (75.965.943) (15.169.316) 2.610 232.814 (692.674)
20. Parasal kalemler net yabancı
para varlık/yükümlülük pozisyonu
(1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (174.133.921) (74.317.446) (17.861.728) 2.610 196.122 (692.674)
Grup’un on iki aylık dönemde gerçekleştirdiği ithalat ve ihracat tutarları aşağıdaki gibidir:
Toplam ihracat tutarı
Toplam ithalat tutarı
2013
2012
557.937.303
461.642.086
72.422.195
40.111.885
Kur riskine duyarlılık
Grup, başlıca ABD Doları ve AVRO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Grup’un ABD Doları ve AVRO
kurlarındaki %10’luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Kullanılan %10’luk oran, %10’luk sermaye taahhüdünün limitiyle
sınırlı olması dolayısıyla şirket için mantıklı bir çıta oluşturmaktadır. Şirket’in raporlama tarihinde maruz kaldığı kur riskine ilişkin
duyarlılık analizleri, mali yılın başlangıcındaki değişikliğe göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Negatif
tutar ABD Doları’nın ve AVRO’nun TL karşısında %10’luk değer artışının vergi öncesi karda azalış etkisini ifade eder.
2013
2012
Kar/Zarar
Kar/Zarar
Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın
değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi
1-ABD Doları net varlık/ yükümlülüğü
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
3- ABD Doları net etki (1 +2)
792.825
(792.825)
(13.247.828)
13.247.828
792.825
(792.825)
(13.247.828)
13.247.828
4-Avro net varlık/yükümlülük
5-Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro net etki (4+5)
(12.393.978)
12.393.978
(4.200.543)
4.200.543
(12.393.978)
12.393.978
(4.200.543)
4.200.543
Toplam(3 + 6 )
(11.601.153)
11.601.153
(17.448.371)
17.448.371
(b) -3.2 Faiz oranı riski yönetimi
Grup’un sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Grup’u faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Söz konusu
risk, Grup tarafından, faiz oranı takas sözleşmeleri yoluyla sabit ve değişken oranlı borçlar arasında uygun bir dağılım yapılmak
suretiyle, yönetilmektedir. Riskten korunma stratejileri, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak
değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden
geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır.
Faiz oranı duyarlılığı
Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan faiz oranı riskine ve mali yılın başlangıcında öngörülen faiz oranı
değişikliğine göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Grup yönetimi değişken faizli banka borcunun faizi
olan, Euribor/Libor faiz oranında % 1’lik bir dalgalanma beklemektedir. Sözkonusu tutar, Grup içinde üst düzey yönetime yapılan
raporlamalarda da kullanılmaktadır.
Euribor/libor faiz oranında %1’lik bir yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda:
Grup’un hesap dönemine ait net karı 8.144.179 TL değerinde azalacaktır (31 Aralık 2012 dönemine ait net karı 8.055.402 TL
değerinde azalacaktır). Bunun sebebi, Şirket’in değişken faizli finansal borçları nedeniyle maruz kaldığı risklerden kaynaklanmakta
olup; Libor/Euribor faiz oranının %1’lik düşmesi durumunda ise Şirket’in hesap döneminde vergi öncesi net karı aynı tutarda
artacaktır.
129
Grup’un faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir:
Faiz Pozisyonu Tablosu
Sabit Faizli Araçlar
Finansal Varlıklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yükümlülükler
Krediler
Finansal Kiralama Borçları
Diğer Borçlar
2013
2012
1.154.745.091
17.022.031
1.252.969.855
8.588.753
436.516.669
5.319.278
344.940
551.932.260
12.335.270
4.805.214
3.417.357
131.398.216
817.748.443
86.857
936.685.143
253.281
Değişken Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlıklar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar
Finansal Yükümlülükler
Krediler
İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar
(b) -3.3 Diğer fiyat riskleri
Grup’un faaliyetleri öncelikle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Fiyat riski,
Grup tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metotları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Cari yılda
Grup’un maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik
olmamıştır.
(b) -3.4 Hisse senedi fiyat duyarlılığı
Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan hisse senedi fiyat risklerine göre belirlenmiştir.
Raporlama tarihinde, diğer tüm değişkenlerin sabit ve değerleme yöntemindeki verilerin %10 oranında fazla/az olması
durumunda:
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, hisse senedi yatırımları, satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflandırıldığı ve elden çıkarılmadığı ya da
değer düşüklüğüne uğramadığı sürece, net kar/zarar etkilenmeyecektir.
Diğer özkaynaktaki fonlarda 2.582.595 TL tutarında artış/azalış (2012 yılında 2.614.054 TL tutarında artış/azalış) olacaktır. Bu
durum esasen, satılmaya hazır hisselerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanmaktadır.
(*)
163.955.235
564.595.560
-
1.267.728.071
-
-
Krediler
ve alacaklar
İtfa edilmiş
değerlerinden
gösterilen diğer
finansal varlıklar
-
-
201.954.749
450.232.676
-
1.164.383.158
-
-
Krediler
ve alacaklar
Grup, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir.
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
2012
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Finansal yatırımlar
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
2013
Finansal varlıklar
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Finansal yatırımlar
İtfa edilmiş
değerlerinden
gösterilen diğer
finansal varlıklar
Finansal araçların sınıfları ve gerçeğe uygun değerleri
34. FİNANSAL ARAÇLAR
-
329.307.924
Satılmaya hazır
finansal varlıklar
-
465.272.715
Satılmaya hazır
finansal varlıklar
1.500.952.673
223.771.841
247.630.992
409.549
-
İtfa edilmiş
değerinden
gösterilen finansal
yükümlülükler
1.259.584.390
235.142.437
273.408.814
-
İtfa edilmiş
değerinden
gösterilen finansal
yükümlülükler
1.500.952.673
223.771.841
247.630.992
409.549
1.267.728.071
163.955.235
564.595.560
329.307.924
Defter
değeri
1.259.584.390
235.142.437
273.408.814
1.164.383.158
201.954.749
450.232.676
465.272.715
Defter
değeri
7
9
32
8
5
9
32
6
Not
7
9
32
5
9
32
6
Not
131
Türev Finansal Araçlar
Grup, kredilerin bir bölümünü, sabit faiz oranını değişken faiz oranı ile değiştiren faiz oranı swap’ı ile koruma altına almıştır. Kredinin
değişken faiz oranı altı aylık Libor oranındaki değişim neticesine göre koruma altına alınmıştır. Sözkonusu swap sözleşmesinin
nominal tutarı 93.000.000 ABD Dolarıdır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup’un faiz oranı swap işlemi bulunmamaktadır.
(2012: 409.549 TL).
Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri
Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir:
• Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için aktif piyasada işlem gören borsa
fiyatlarından değerlenmiştir.
• İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci seviyede belirtilen borsa fiyatından başka
direk ya da indirek olarak piyasada gözlenebilen fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmiştir.
• Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin bulunmasında kullanılan
piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlenmiştir.
Gerçeğe uygun değerleriyle gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin seviye sınıflamaları aşağıdaki gibidir:
Finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan
finansal varlıklar
-Alım satım amaçlı
2013
Raporlama tarihi itibariyle
gerçeğe uygun değer seviyesi
1. Seviye
2. Seviye
3. Seviye
TL
TL
TL
611.476
-
611.476
-
-
-
Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı gelir tablosuna
yansıtılan finansal varlıklar
-Hisse senetleri
464.418.845
25.825.951
-
438.592.894
Toplam
465.030.321
26.437.427
-
438.592.894
Finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı kar/
zarara yansıtılan finansal varlıklar
-Alım satım amaçlı
2012
Raporlama tarihi itibariyle
gerçeğe uygun değer seviyesi
1. Seviye
2. Seviye
TL
TL
3. Seviye
TL
2.963.016
531.435
2.431.581
-
Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı
gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar
-Hisse senetleri
325.965.176
26.140.536
-
299.824.640
Toplam
328.928.192
26.671.971
2.431.581
299.824.640
(409.549)
(409.549)
-
(409.549)
(409.549)
-
3. seviyeden değerlenen finansal varlık ve yükümlülüklerin dönem başı ve dönem sonu mutabakatı aşağıdaki gibidir:
Açılış bakiyesi
Toplam kayıp/kazanç
-Diğer kapsamlı gelire yansıtılan
Kapanış bakiyesi
35. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Yoktur.
2013
2012
299.824.640
255.906.906
138.768.254
438.592.894
43.917.734
299.824.640

2013 Yılı Faaliyet Raporu - Ülker Yatırımcı İlişkileri

Transcription

Similar documents

Girişimciliğin Anahtarı

67 yıldır mutluluk üretiyoruz

Print as PDF - The Future Of Mankind

Licht und Schatten - Business

Kurumsal yönetim anlayışının özel sermayeli bankaların yapısı ve

üye işyeri sözleşmesi / member store contract

faaliyet raporu

faaliyet raporu

4 - Magazine BBM