Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009

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Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
PrimaCom AG
Mainz
Jahresbericht 2008
Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009.doc
I
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
INHALT
LAGEBERICHT UND KONZERNLAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
2008...........................................................................................................................1
Wirtschaftliches Umfeld und Ausblick ...............................................................1
Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf der PrimaCom
AG und des Konzerns ....................................................................................3
Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats .............................14
Chancen- und Risikenbericht............................................................................22
Ausblick...............................................................................................................33
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ................................................................34
JAHRESABSCHLUSS............................................................................................35
Bilanz zum 31. Dezember 2008..........................................................................35
Gewinn- und Verlustrechnung ..........................................................................37
Anhang für 2008 .................................................................................................38
Entwicklung des Anlagevermögens .................................................................57
Liste des Anteilsbesitzes zum 31.12.2008........................................................58
Versicherung der gesetzlichen Vertreter .........................................................61
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ..................................................62
II
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2008
Wirtschaftliches Umfeld und Ausblick
Die deutsche Wirtschaft konnte sich in 2008 zunächst weiter behaupten. Das reale BIP übertraf
2008 im Jahresdurchschnitt den Stand des Vorjahres um 1,3 %, was allerdings die Lage am
Jahresende durch die in der Realwirtschaft angekommene Weltwirtschaftskrise nicht
widerspiegeln kann. Positiv hat sich die Entwicklung im Jahresverlauf auch auf den
Arbeitsmarkt ausgewirkt. Die Zahl der Erwerbstätigen ist weiter gestiegen und die
Arbeitslosenquote hat sich im Jahresdurchschnitt von 9,0 % in 2007 auf 7,8 % in 2008
vermindert, wenngleich sich zum Jahresende hin bereits deutliche Anzeichen für einen Anstieg
der Arbeitslosenquote durch die sich verschärfende Weltwirtschaftskrise ergeben haben. Der
private Verbrauch wurde auf Grund der Zurückhaltung der Bundesbürger von der Entwicklung
noch nicht erfasst. Nach wie vor waren am Anfang des Jahres sicherlich die hohen Belastungen
der Verbraucher durch gestiegene Energiekosten mit ein Grund für diese Konsumzurückhaltung
und später die mit der Weltwirtschaftskrise verbundenen allgemeinen Verunsicherungen.
Vor diesem Hintergrund konnten die Unternehmen die belastenden Kostensteigerungen nicht
oder nur teilweise an ihre Kunden weitergeben. Dies hatte auch Auswirkungen auf die
Geschäftsentwicklung der Primacom AG und des Konzerns.
Die PrimaCom-Gruppe ist als sogenannter NE 4 Betreiber auf die Bereitstellung von
hochwertigen und integrierten Endkundendiensten spezialisiert und kauft entsprechende
Netzleistungen zu. Der regionale Schwerpunkt liegt nach dem Verkauf der
Regionalgesellschaften Aachen und Wiesbaden in Ostdeutschland. Wie schon in den Vorjahren
waren Neuabschlüsse bzw. Verlängerungen von Gestattungsverträgen mit der
Wohnungswirtschaft weiterhin meist nur unter Zugeständnissen hinsichtlich der Preisgestaltung
sowie mittels Zusicherungen, die Wohnungsbestände mit interaktiven Diensten (Internet und
Telefonie) zu versorgen, möglich. Auch die aggressive Verdrängungspolitik der
Marktteilnehmer hielt in 2008 ungebrochen an.
Verstärkt ist der Wettbewerb durch die Telekommunikationsdienstleister spürbar. Dieser
Wettbewerb findet zum einen in den Produktpreisen und -angeboten statt, zum anderen im
Ausbau einer modernen Netzstruktur, die als Voraussetzung für die Wiedergewinnung und zur
Verlängerung von auslaufenden Gestattungsverträgen mit der Wohnungswirtschaft anzusehen
ist. Dieser Trend löst in der Branche die Beschleunigung der Umsetzung der für den
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sogenannten „Triple Play“ (Fernsehen, Telefon und Internet) Ausbau notwendigen Investitionen
aus. Hieraus resultiert naturgemäß ein erhöhter Kapitalbedarf.
Ein enormer Konkurrenzdruck lastet auf den klassischen sogenannten NE 4 Betreibern, die sich
rein auf die Bereitstellung von Diensten an die Endkunden ohne eigenes Breitbandnetz
spezialisiert haben, ausgelöst durch Bestrebungen der ursprünglich überwiegend reinen NE 3
Betreiber, die Endkundenbeziehung an ihre Netzstruktur anzubinden.
Neben dem Konkurrenzdruck unter den Dienstanbietern auf der Ebene 4 ist ebenfalls eine
Kostensteigerung der Signallieferung an die Netzbetreiber der Ebene 4 zu beobachten. Diesen
Kostensteigerungen stehen i.d.R. vertraglich festgelegte Abgabepreise an die
Wohnungswirtschaft gegenüber.
Inwieweit die jüngste Einstufung der großen NE 3 Betreiber als „marktbeherrschend“ durch die
Bundesnetzagentur diese Entwicklung bremsen bzw. korrigieren kann, bleibt noch abzuwarten.
Der eingeleitete Konzentrationsprozess der Branche dürfte sich in jedem Fall weiter fort
entwickeln. Gebremst wird diese Entwicklung allerdings durch die restriktive Haltung der
Bundeskartellbehörde. Neben der grundsätzlichen Einschätzung der Behörde, inwieweit der
Verbraucher -sprich der Kabelnetzkunde- von solchen Zusammenschlüssen negativ durch die
marktbeherrschende Stellung betroffen ist, wird insbesondere die Marktstellung der
Kabelnetzbetreiber im Verhältnis zu den einspeisenden Rundfunk- und Fernsehunternehmen im
Fokus der Behörde stehen.
Weiterhin ist noch keine Konkurrenz der Telekom mit ihrem angesagten VDSL Ausbau
wirklich spürbar vorhanden. Nach wie vor ist die Technik mit sicherlich zu lösenden
Anlaufschwierigkeiten behaftet und der Preis für das mit dem Kabelnetzanbieter vergleichbare
Angebot ungleich höher. Preislich sind jedoch im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprechende
Anpassungen durch die Telekom erfolgt. Insofern darf die sich hier abzeichnende
flächendeckende Konkurrenz für die Kabelnetzbetreiber nicht unterschätzt werden. Ihr kann
seitens der Kabelnetzbetreiber nur mit hohem Qualitätsstandard der kundenspezifischen
Produktangebote begegnet werden. Die weiter offene Kernfrage stellt in diesem
Zusammenhang die Lösung der Gestattungshoheit der Hauseigentümer dar. Immer noch ist zu
klären, ob die Telekom im Zusammenhang mit ihrer bestehenden Leitungsgenehmigung für
Telefon auch die übrigen Dienste ohne hierzu notwendige Genehmigung der Hauseigentümer
anbieten darf. Sollte dies der Fall sein, würde dies für die Kabelnetzbetreiber den Verlust der
Exklusivität ihrer Gestattungsverträge mit der Wohnungswirtschaft bedeuten.
Das Kabelnetz blieb jedoch auch im abgelaufenen Jahr in Deutschland weiter der wichtigste
Übertragungsweg für Fernsehen und Radio. Nach wie vor empfängt über die Hälfte aller
Haushalte ihr Programm auf diese Weise. Hinter den USA ist Deutschland mit rund
21 Millionen Kabelkunden der zweitgrößte Kabel-TV-Markt der Welt und der größte in
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Europa. Trotz beachtlicher Investitionen in die Möglichkeit der interaktiven Nutzung der
Kabelnetze ist die Verbreitung des sogenannten „Triple Play“ (Fernsehen, Telefon und Internet)
in Deutschland immer noch als eher gering zu bezeichnen. Eine wesentliche Voraussetzung für
Investitionen der Unternehmen in die technische Aufrüstung ihrer Netze für neue digitale und
interaktive Technologien bleibt nach wie vor die baldige Konsolidierung der noch stark
fragmentierten deutschen Kabelnetzstruktur und die Schaffung gesetzlicher
Rahmenbedingungen für die Einführung und Vermarktung der neuen digitalen Kabeldienste.
Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf der PrimaCom AG und
des Konzerns
Der Geschäftsverlauf der PrimaCom AG und des Konzerns ist beeinflusst von der
technologischen Entwicklung des Kabelfernsehens, insbesondere bei der Einführung von
digitalen und interaktiven Breitbandkabeldiensten.
Die PrimaCom AG selbst ist eine reine Holdinggesellschaft ohne operatives Geschäft. Die AG
hat zwei Vorstände und keine eigenen Mitarbeiter. Die Mitarbeiter der zentralen
Konzernverwaltung sind in der 100 %-igen Tochtergesellschaft, der PrimaCom Management
GmbH, Mainz, einer Zwischenholdinggesellschaft, in der die Konzernfinanzierung
zusammenläuft, angestellt. Unter dieser Gesellschaft sind wiederum die operativen PrimaComGesellschaften angeordnet, die die jeweiligen lokalen Märkte versorgen. Die PrimaCom AG
stellte zum 31. Dezember 2008 einen Konzernabschluss nach den IFRS
Rechnungslegungsvorschriften (wie sie in der EU anzuwenden sind) auf, der bei der PrimaCom
AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz, angefordert oder über die Internetseite der
PrimaCom www.primacom.de heruntergeladen werden kann.
Gesellschaftsrechtliche Veränderungen der PrimaCom AG und des Konzerns
Mit Verkaufsvereinbarung vom 9. August 2008 wurde die Veräußerung der
Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen an den Erwerber Unitymedia Hessen GmbH &
Co. KG, Köln, mit einem Transaktionswert in Höhe von TEUR 47.726 beschlossen. Für die
endgültige Umsetzung des Verkaufes war die Zustimmung des Bundeskartellamtes notwendig,
welche mit Datum vom 21. August 2008 erteilt wurde. Somit konnte ein weiterer wesentlicher
Schritt zur Erreichung der Fokussierung auf Kernregionen im mittel- und ostdeutschen Raum
vollzogen werden.
Als Folge dieser Fokussierung auf den mittel- und ostdeutschen Raum wurde in der
Aufsichtsratssitzung vom 7. Oktober 2008 beschlossen, den Standort Mainz zu schließen. Die
Zentralabteilungen wurden nach Berlin und Leipzig verlagert.
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Ertragslage der PrimaCom AG
Die PrimaCom AG schließt das Geschäftsjahr 2008 mit einem Jahresfehlbetrag von
MioEUR 178,7 ab. Der Jahresfehlbetrag resultiert mit MioEUR 181,0 aus der Abschreibung
auf die Beteiligung an der PrimaCom Management GmbH, Mainz, in Folge der derzeitigen
Zurückstellung weiterer Intergrationsmaßnahmen mit der Escaline/Orion Cable Gruppe bei
allerdings weiterhin unveränderten Schuldenstrukturen. Zur Bestimmung des beizulegenden
Werts der PrimaCom Management GmbH, Mainz, wurde deren Ertragswert unter Rückgriff auf
ein Discounted Cashflow-Verfahren ermittelt. Der so ermittelte Wert entspricht 38,7% der
rechnerischen Börsenkapitalisierung der Primacom AG zum 31. Dezember 2008.
Die Umsatzerlöse der PrimaCom AG in Höhe von MioEUR 6.1 bestehen im Wesentlichen aus
Weiterberechnungen von Personal- und Reisekosten sowie aus Weiterberechnung von sonstigen
Kosten. Zudem ist die PrimaCom AG berechtigt, eine jährliche Avalprovision in Höhe von 1 %
des zum 1. Januar im Berichtsjahr bilanzierten Buchwertes der PrimaCom Management GmbH
zu erheben, da sie ihren Geschäftsanteil an der PrimaCom Management GmbH zur Absicherung
der von Dritten an die PrimaCom Management GmbH gewährten Darlehen verpfändet hat.
Der Personalaufwand beträgt MioEUR 2,9. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe
von MioEUR 1,5 beinhalten im Wesentlichen Beratungskosten in Höhe von MioEUR 0,9 die
Kosten der Hauptversammlung und der Geschäftsberichte in Höhe von MioEUR 0,2 sowie
Aufsichtsratskosten in Höhe von MioEUR 0,1.
Vermögens- und Finanzlage der PrimaCom AG
Nach der erfolgreichen Refinanzierung in 2007 und der seitdem v.a. in der PrimaCom
Management GmbH angesiedelten Finanzierung, zeigt die Bilanz der PrimaCom AG zum
31. Dezember 2008 eine für Holdinggesellschaften typische Struktur. Das ausschließlich aus
Finanzanlagen bestehende Anlagevermögen in Höhe von MioEUR 62,9 entspricht 83,9 % der
Bilanzsumme. Das Eigenkapital hat sich v.a. durch die Abschreibungen auf den
Beteiligungsbuchwert an der PrimaCom Management GmbH gemindert.
Die AG selbst weist keine wesentliche Fremdfinanzierung aus. Entsprechend finanziert sich die
Gesellschaft über verbundene Unternehmen und über Ausschüttungen aus
Tochtergesellschaften.
Zum 31. Dezember 2008 weist die AG ein Eigenkapital in Höhe von MioEUR 72,4 aus. Am
31. Dezember 2007 betrug das Eigenkapital MioEUR 251,1.
Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2008 betrug unverändert MioEUR 259,5.
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Investitionen
Die PrimaCom AG hat im Geschäftsjahr 2008 keine Investitionen getätigt. Gegenüber dem
Vorjahr sind die Beteiligungen im Einzelabschluss auf Grund von Abschreibung um MioEUR
181,0 gesunken
Die Entwicklung der Aktie
Die PrimaCom Aktie wird unter der WKN 625910 am geregelten Markt an allen deutschen
Börsenplätzen gehandelt.
Seit dem 8. Juli 2004 ist die PrimaCom Aktie im General Standard gelistet.
Kursentwicklung der PrimaCom-Aktie
Frankfurt - EUR / Aktie
Schlusskurs
1. Quartal 08
2. Quartal 08
3. Quartal 08
4. Quartal 08
Hoch
9,12
8,68
8,83
8,35
Tief
8,16
6,59
7,65
7,00
Unternehmenssituation und Geschäftsverlauf des PrimaCom Konzerns
In den folgenden Ausführungen werden die Begriffe PrimaCom-Konzern, Konzern, PrimaComGruppe und Gruppe synonym verwendet.
Vermögens- und Finanzlage des PrimacCom-Konzerns
Das Vermögen des Konzerns besteht zu 94,9% aus langfristigen Vermögenswerten (MioEur
421,2). Das langfristige Vermögen spaltet sich je zur Hälfte in Sachanlagen von MioEur 207,3
und in Firmenwerte von MioEur 204,6. Von den Sachanlagen entfallen MioEur 170,6 (38,5%
der Bilanzsumme) auf die Kabelnetze des Konzerns. Der durchgeführte GoodwillImpairmenttest iSd IAS 36 führte zu keiner Abschreibung des Firmenwertes.
Zum 31. Dezember 2008 weist der Konzern einen Gewinn von TEUR 8.773 sowie ein
Eigenkapital von TEUR 5.452 aus. Dies zeigt eine deutliche Verbesserung gegenüber dem
Vorjahr, welches mit einem Jahresverlust von TEUR 59.794 und einem negativen Eigenkapital
von TEUR 3.380 zum 31. Dezember 2007 abschloss.
Zum 31. Dezember 2008 belief sich die Konzern-Verschuldung aus verzinslichen Darlehen auf
TEUR 354.906 (Vorjahr TEUR 393.072), wovon TEUR 209.044 auf die Inanspruchnahme der
erstrangig besicherten Kreditlinie, TEUR 129.710 auf die Inanspruchnahme des Mezzanine
Darlehens, TEUR 16.100 auf verzinsliche Darlehen von verbundenen Unternehmen und
TEUR 52 auf die Inanspruchnahme des Überziehungskredits entfallen.
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Jahresbericht 2008
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Ertragslage des PrimaCom-Konzerns
Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse setzen sich insbesondere zusammen aus den monatlichen
Teilnehmerentgelten und in geringerem Umfang aus Installations- und Anschlussentgelten für
das analoge Basiskabelfernsehangebot sowie dem Highspeed-Internetzugangsdienst, verbunden
mit den Digitalfernsehdiensten, die wiederum die Einnahmen aus "Near-Video" und "Video-onDemand"-Diensten einschließen. Unter den sonstigen Ertragsquellen befinden sich u.a. die
Signallieferungsentgelte, die anderen Kabelfernsehbetreibern für die Lieferung von Signalen zu
ihren Netzwerken in Rechnung gestellt werden, und die Übertragungsentgelte, die die
Programmanbieter als Gegenleistung für die Weiterleitung ihrer Programme an die Endkunden
zahlen.
Die Umsatzerlöse verringerten sich um 2,4 % von TEUR 116.345 in 2007 auf TEUR 113.584
im Jahr 2008. Hauptfaktor für den Rückgang der Umsatzerlöse im Jahr 2008 war die in
September 2008 abgeschlossene Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und
Aachen. Darüber hinaus konnte der Rückgang der Analogteilnehmer durch Steigerungen in den
übrigen Bereichen ausgeglichen werden.
Die mit dem analogen Kabelfernseh-Basisprodukt erzielten Umsatzerlöse verringerten sich um
7,5 % von TEUR 97.405 im Jahr 2007 auf TEUR 90.102 im Jahr 2008 Davon sind 4,7 % auf
die Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen zurückzuführen. Darüber
hinaus ist eine Reduzierung der durchschnittlichen Kundenzahlen um 7,4 % zu verzeichnen.
Das weitaus größere Umsatzpotenzial sieht der Konzern in der Bereitstellung und Vermarktung
von interaktiven Diensten. Dies wird durch den Anstieg des Umsatzbeitrages an HighspeedInternetzugangsdiensten um 35,4 % von TEUR 7.962 in 2007 auf TEUR 10.779 in 2008
deutlich. Der Hauptgrund dafür war die Zunahme der durchschnittlich mit HighspeedInternetzugang bedienten Kunden. Am 31. Dezember 2007 betreute die Gruppe 46.911
Internetkunden, im Vergleich zu 53.501 Highspeed-Internetkunden am 31. Dezember 2008.
Wir rechnen damit, dass die Kunden des Highspeed-Internetzugangs und somit die Akzeptanz
bei “Ready-for-Service”-Haushalten in den nächsten zwei bis fünf Jahren stark zunehmen
werden. Die durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde werden voraussichtlich starkem
Wettbewerb unterliegen. Trotzdem erwarten wir in diesem Sektor während der nächsten zwei
bis fünf Jahre ein hohes Umsatzwachstum.
Die Umsatzerlöse aus dem Digitalfernsehen stiegen von TEUR 660 in 2007 auf TEUR 1.548 im
Jahr 2008. Die Kundenzahl stieg von 10.527 am 31. Dezember 2007 auf 26.587 am
31. Dezember 2008.
Ab November 2008 hat der Konzern die Zählweise seiner digitalen Produkt-Gruppe geändert,
um so eine Anpassung an die Zählweise innerhalb der Escaline-Gruppe zu erreichen. Dies hat
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zur Folge, dass weitere Einzelprodukte als separater digitaler Dienst mitgezählt werden, so dass
am 31. Dezember die Kundenzahl für digitale Dienste mit 39.333 Teilnehmer berichtet wurde.
Der im Jahre 2007 durchgeführte Relaunch dieser Produktgruppe war überaus positiv.
Ausschlaggebend für den Erfolg war die Möglichkeit, innerhalb dieser Produktgruppe die
Privatsender in Digitalformat in unsere Netze einzuspeisen. Der Vorteil für den Kunden liegt im
vereinfachten Programmzugriff über die Fernbedienung der Settopbox. Von dieser positiven
Entwicklung erwartet die Gruppe für die Zukunft im Gegensatz zu der Vorjahreseinschätzung
nunmehr wesentliche Wachstumseffekte aus den mit Digitalfernsehen erzielten Umsatzerlösen,
die von der Migration von analog nach digital ausgehen. Wir werden das Produkt weiter
regelmäßig überarbeiten und es an dem Anforderungsprofil der Verbraucher ausrichten.
Die Umsatzerlöse aus Telefonie stiegen von TEUR 3.548 in 2007 auf TEUR 5.896 in 2008, die
Kundenzahl um 11.603 von 34.246 am 31. Dezember 2007 auf 45.849 am 31. Dezember 2008.
Telefonie ist ein wichtiger Bestandteil unseres gebündelten „Triple Play“ Angebots und wir
rechnen wie beim Internet damit, dass die Kundenzahlen in den nächsten zwei bis fünf Jahren
stark zunehmen werden.
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Jahresbericht 2008
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Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung des sog. ARPU (Average revenue per unit), also die
durchschnittlichen monatlichen Umsatzerlöse je Kunde auf Basis von IFRS-Messgrößen.
2008
2007
Umsatzerlöse
(TEUR)
Analog ......................
90.102
97.405
Digital.......................
1.548
660
Internet......................
10.779
7.962
Telefonie...................
5.896
3.548
Sonstige ....................
5.259
6.770
113.584
116.345
Analog ......................
799.432
863.221
Digital.......................
19.658
5.957
Internet......................
52.624
37.106
Telefonie...................
40.763
22.787
Analog ......................
9,39
9,40
Digital.......................
6,56
9,23
Internet......................
17,07
17,88
Durchschnittliche
Kundenzahl
ARPU pro Monat (in
EUR)
.
Konsolidiertes EBITDA. Neben anderen Bewertungsfaktoren, von denen einige in der
Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt sind, steuert die PrimaCom-Gruppe das Geschäft
anhand des konsolidierten EBITDA, wobei EBITDA als Betriebsergebnis der fortgeführten
Geschäftsbereiche zuzüglich Abschreibungen definiert wird. Die Ertragsanalyse unter
Verwendnung der Kennzahl konsolidiertes EBITDA ist in der Kabelfernsehbranche die
gängigste Methode zur Analyse und zum Vergleich von Kabelfernsehnetzbetreibern auf der
Grundlage von Betriebsergebnis, Verschuldungsgrad und Liquidität und dient als Maßstab für
den Deckungsgrad der Fixkosten. Das jeweilige Perioden-EBITDA steht neben der Deckung
der Zinsaufwendungen auch für andere betriebliche Zwecke zur Verfügung, etwa zur
Finanzierung des Working Capital Aufbaus, für Kredittilgungen und für Anlageinvestitionen.
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Das konsolidierte EBITDA stieg von TEUR 40.752 im Jahr 2007 auf TEUR 42.528 im Jahr
2008. Als Prozentsatz von den Umsatzerlösen stieg das EBITDA von 35,0 % im Jahr 2007 auf
37,4 % im Jahr 2008. Bereinigt um Einmaleffekte, Restrukturierungskosten und die
Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen stieg das EBITDA
gegenüber dem Vorjahr um MioEUR 2,3. Während der Rückgang im Analogumsatz durch
erhöhten Umsatz im Internet, Telefonie und Digital leicht kompensiert werden konnte, war dies
bei den direkten Kosten für neue Dienste nicht realisierbar. Der rasante Anstieg in den neuen
Diensten bringt eine Erhöhung von variablen Bezugskosten (Telefonie) sowie erhöhte
Anschlusskosten („City Connection“) mit sich und während der Aufbauphase höhere
Marketing- und Verkaufsprovisionen. Dieser Kostenanstieg konnte jedoch durch Reduktionen
in Verwaltungs- und übrige Marketingkosten zum größten Teil kompensiert werden. Es ist das
Ziel der Gruppe, das Wachstum von EBITDA fortzusetzen und gleichzeitig die Margen zu
verbessern.
Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen. Unter diesen Kosten
sind im Konzern vor allem die Signallieferungsentgelte an Kabel Deutschland und deren private
Nachfolgenetzbetreiber, die Gebühren für Stadtanschlüsse, Internetleitungen, Urheberrechtsvergütungen, die im Zusammenhang mit Reparatur- und Wartungsarbeiten der Netzwerke
aufgebrachten Beträge, sowie Abschreibung auf das operative Anlagevermögen enthalten. Die
Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sanken um 3,1 % von
MioEUR 80,4 im Jahr 2007 auf MioEUR 77,8 im Jahr 2008. Während die Abschreibungen auf
das operative Anlagevermögen um 0,3% zurückgingen, sanken die übrigen operativen Kosten
um MioEUR 2,4 die sich aus einem starken Anstieg in den Bereichen Telefonie und Internet
Bezugskosten (MioEUR 1,3), niedrigeren Signalkosten auf Grund des Verkaufs von
Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen ( MioEUR 2,9) und dem Wegfall von easyTV
Kosten ( MioEUR 0.8) zusammensetzen.
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Jahresbericht 2008
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Vertriebs- und Verwaltungskosten. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten bestehen im
Wesentlichen aus Personalkosten für die direkt im Vertrieb und in allgemeinen
Verwaltungsfunktionen der Betriebsgesellschaften tätigen Mitarbeiter, Aufwand für den
Unterhalt von Betriebsräumen, Vermarktungstätigkeiten, Beratungskosten bei der
Unterstützung der Geschäftstätigkeit, Aufwand für Kraftfahrzeuge, der Liquiditätssteuerung,
Fakturierung, für Bürobedarf und anderen mit dem Betrieb der Netzwerke und Dienste der
Gesellschaft verbundenen Kosten. Darüber hinaus beinhalten die Vertriebs- und
Verwaltungskosten Personalkosten der Geschäftsleitung, der Finanzabteilung und des
Rechnungswesens, der EDV-Abteilung („IT“), der Produktentwicklung sowie
Lizenzentgeltzahlungen für genutzte Software, die Kosten der Hauptverwaltung, Rechts- und
Beratungskosten des operativen Geschäfts und Abschreibungen auf Anlagevermögen. Ebenfalls
enthalten sind die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem
Aktienoptionsplan der Gesellschaft. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten sanken um 5,6 %
von MioEUR 34,1 in 2007 auf MioEUR 32,2 in 2008. Der Kostenrückgang von MioEUR 1,9
setzte sich im Wesentlichen aus Kosteneinsparungen im Marketing und niedrigen
Verwaltungskosten (MioEUR 1,0) sowie niedrigere Kosten für Restrukturierung (MioEUR 0,2)
und easyTV (MioEUR 0,5) zusammen.
Die Abschreibungen entfallen auf die funktionalen Kosten wie folgt:
Abschreibungen in [TEUR]
Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Vertriebs- und Verwaltungskosten
Gesamt
2008
35.411
3.079
38.490
2007
35.524
3.089
38.613
Betriebsergebnis. Das Betriebsergebnis erhöhte sich um TEUR 1.899 von TEUR 2.139 in
2007 auf TEUR 4.038 in 2008.
Finanzerträge. Die Finanzerträge im Geschäftsjahr 2008 beinhalten den Gewinn von TEUR
44.917 (i. Vj. TEUR 0) aus der Veräußerung der Tochtergesellschaften in Wiesbaden und
Aachen, Zinsausgleichzahlungen aus Zinssicherungsgeschäften in Höhe von TEUR 1.936 (i. Vj.
TEUR 535) sowie Erträge aus der Veränderung der beizulegenden Zeitwerte finanzieller
Vermögenswerte von TEUR 0 (i.Vj. TEUR 205).
Finanzaufwendungen. Die Finanzaufwendungen beinhalten die anfallenden Zinsen für die
erstrangig sowie zweitrangig besicherte Kreditlinie, die Auflösung der von der Bank bei der
Gewährung von Krediten erhobenen und aktivierten Gebühren sowie Zinsen für die
revolvierende Kreditlinie. Der Finanzierungsaufwand stieg um TEUR 9.860 oder 27 % von
TEUR 36.570 in 2007 auf TEUR 46.430 in 2008. Von dem Kostenanstieg sind TEUR 6.042
auf die Marktwertänderungen aus derivativen Finanzinstrumenten (Zinssicherungsgeschäfte)
zurückzuführen. Die übrigen gestiegenen Zinsaufwendungen reflektieren die günstigere
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Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Finanzierung die für die ersten 11 Monate in 2007 sowie die Zinseszinseffekte des Mezzanine
Darlehens.
Verlust aus dem Austausch von Schuldinstrumenten. Der im Geschäftsjahr 2007
durchgeführte Austausch von Schuldinstrumenten zwischen einem bestehenden Kreditgeber
und dem Konzern wurde gemäß IAS 39 auf Grund der substanziell verschiedenen
Vertragsbedingungen wie eine Tilgung der ursprünglichen finanziellen Verbindlichkeit und den
Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Der Verlust aus dem Austausch von
Schuldinstrumente in Höhe von TEUR 28.613 beinhaltet alle angefallenen Kosten oder
Gebühren, inklusive der im Rahmen der Refinanzierung in 2005 aktivierten Gebühren und ist
als Einmaleffekt für das Geschäftsjahr 2007 zu werten.
Auf Grund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen hat sich der Verlust vor Steuern von
TEUR 62.304 in 2007 in einem Gewinn vor Steuern von TEUR 4.461 in 2008 geändert. Die
positive Entwicklung
resultiert aus den oben beschriebenen Verbesserungen des
Betriebsergebnisses, dem Veräußerungsgewinn, sowie dem in 2007 entstandenen Verlust aus
dem Austausch von Schuldinstrumenten.
Ertragsteuerertrag. Im Jahr 2008 wurde ein Ertragsteuerertrag in Höhe von TEUR 4.312
(davon TEUR 18 aus laufenden Ertragsteuern und TEUR 4.294 aus latenten Steuern)
ausgewiesen, verglichen mit TEUR 2.510 (davon TEUR -217 aus laufenden Ertragsteuern und
TEUR 2.727 aus latenten Steuern) im Jahr 2007.
Jahresfehlbetrag. Auf Grund der oben dargestellten Entwicklungen wandelte sich der
Jahresfehlbetrag von TEUR 59.794 in 2007 in einen Jahresüberschuss von TEUR 8.773 in 2008
um.
Liquidität und Kapitalressourcen
Nach der Übernahme der Gesellschaft durch die Escaline-Gruppe hat der Konzern die in dem
Übernahmeangebot dargestellte Refinanzierung am 22. November 2007 durchgeführt. Dabei
wurde die „2007 Senior Credit Facility“ in Höhe von TEUR 250.000, der „2007 Mezzanine
Loan“ in Höhe von TEUR 120.000 und die „2007 Revolving Credit Facility“ in Höhe von
TEUR 25.000 aufgenommen und die bestehenden Finanzierungen, die „2005 Senior Credit
Facility“ und der „2005 Mezzanine Loan“ vollständig abgelöst.
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Jahresbericht 2008
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Die Konditionen für die im Rahmen der Refinanzierung neu aufgenommenen Darlehen stellen
sich wie folgt dar:
Facility A
Facility B1
Facility B2
Facility C1
Facility C2
RCF
Betrag
50.000
50.000
50.000
50.000
50.000
25.000
Laufzeit
7 Jahre
8 Jahre
8 Jahre*
9 Jahre
9 Jahre*
7 Jahre**
Rückzahlung
lfd. Tilgung
endfällig
endfällig
endfällig
endfällig
Kontokorrent
Basis
EURIBOR
EURIBOR
EURIBOR
EURIBOR
EURIBOR
EURIBOR
Marge
3,00 %
3,75 %
2,50 %*
4,25 %
3,00 %*
2,25 %
* Da die Facilities B2 und C2 nicht vollständig bis zum 31. Dezember 2008 zurückgezahlt wurden, erhöht sich die
Marge auf 3,75% (Facility B2) beziehungsweise 4,25% (Facility C2).
** Die aktuelle Vereinbarung bezüglich der Revolving Credit Facility (RCF) sieht eine Laufzeit bis zum 31.
Oktober 2009 vor. Der Hauptvertrag garantiert jedoch eine siebenjährige Laufzeit.
Die Facility A unterliegt einer vierteljährlichen Tilgung beginnend mit dem 1. Quartal 2009.
Die Tilgungsbeträge belaufen sich zu Beginn auf TEUR 750 pro Quartal und erhöhen sich
stufenweise mit einer Schlusszahlung von TEUR 2.500 zum 22. November 2014. Die
Rückzahlung der anderen Facilities erfolgt zum Ende der Laufzeit.
Die Marge der Facility A und B1 als auch der Facility B2 (ab dem 31. Dezember 2008) sowie
der Revolving Credit Facility verringert sich in Abhängigkeit des Verhältnisses von
Gesamtverschuldung zum annualisierten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibung
(„EBITDA“) auf bis zu 2,5 % für Facility A, bis zu 3,25 % für Facility B1 und B2 sowie bis zu
1,25 % für die Revolving Credit Facility.
Mezzanine Darlehen
Betrag
120.000
Laufzeit
10 Jahre
Rückzahlung
Endfällig
Barzinsanteil
EURIBOR + 3,50 %
Unbarer Zinsanteil
EURIBOR + 7,00 %
Der unbare Zinsanteil wird jeweils dem Nominalbetrag des Mezzanine Darlehens
hinzugerechnet und in den Folgejahren bis zur Endfälligkeit verzinst.
Die 2007 Senior Credit Facility ist als erstrangiges Darlehen dem 2007 Mezzanine Loan
strukturell übergeordnet. Die 2007 Senior Credit Facility ist unter anderem durch Ansprüche
auf Forderungen, den Kabelnetzen und Anteilen an allen Tochterunternehmen der PrimaCom
AG sowie durch Bürgschaften von wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesellschaft
besichert. Darüber hinaus sind Erlöse aus Verkäufen von Kabelfernsehnetzen vorrangig zur
Tilgung der 2007 Senior Credit Facility zu verwenden. Zusätzlich enthält der Kreditvertrag
12
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
geschäftsübliche finanzielle Bedingungen (loan covenants), welche die Vertragsparteien
PrimaCom Managament GmbH und AG auf konsolidierter Basis nach IFRS unter anderem
verpflichten, ein bestimmtes Verhältnis zwischen EBITDA und Fremdkapital sowie zwischen
Cashflow und Fremdkapital einzuhalten. Außerdem ergeben sich aus dem Kreditvertrag
Restriktionen, die es der Gesellschaft unter Umständen verbieten, weitere Kredite
aufzunehmen, Vermögenswerte zu verkaufen und Dividenden oder andere Ausschüttungen,
zumindest ohne Zustimmung, vorzunehmen. Dem Verkauf der Tochterunternehmen in Aachen
und Wiesbaden lag die Zustimmung der Banken zugrunde.
Der Konzern bedient sich im Wesentlichen auf der Fremdkapitalseite der folgenden zwei
Finanzierungsquellen:
• Cash-flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit,
• Inanspruchnahme von Bankkrediten.
Der Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Jahr 2007 auf
TEUR 40.598 verglichen mit TEUR 50.231 im Jahr 2008
In dem zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr hat die Gruppe auf Grund der
Veräußerung von Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen Mittelzuflüsse von TEUR
42.820, die nach einer Investitionstätigkeit von TEUR 23.336 und Erlösen aus der Veräußerung
von Sachanlagen von TEUR 348 zu einem Netto-Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit von
TEUR 19.832 führten, verglichen mit Mittelabflüssen in Höhe von TEUR 32.076 im
entsprechenden Vorjahreszeitraum.
Der Mittelabfluss aus dem Finanzierungsbereich betrug 2008 TEUR 58.090, verglichen mit
Mittelabflüssen im Jahr 2007 von TEUR 15.424.
Von den im Geschäftsjahr 2008 getätigten Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe
von TEUR 23.336 entfiel der überwiegende Teil auf die Vorbereitung der Einführung von
Internet- und Telefoniediensten sowie den Austausch elektronischer Komponenten
überwiegend zur Verbesserung des technischen Standards der Netze. Die Gruppe ist lediglich in
geringem Maße zu Anlageinvestitionen im Zusammenhang mit Konzessions- oder FranchiseVerträgen oder ähnlichem verpflichtet. Es wird erwartet, dass sie auch in der Zukunft
Anlageinvestitionen in ausgewählten Fällen in die Aufrüstung existierender Kabelsysteme
tätigt. In dem Umfang, in dem der Cash-flow nicht zur Finanzierung der operativen Ausgaben,
des Schuldendienstes, des Steueraufwandes und der Anlageinvestitionen ausreichen sollte, ist
beabsichtigt, die entsprechenden Mittel durch die Inanspruchnahme der revolvierenden
Kreditlinie zu finanzieren. Diese Kreditlinie beträgt TEUR 25.000 und ist zum Bilanzstichtag
mit TEUR 52 in Anspruch genommen.
13
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
Vergütung des Vorstands
Als Richtschnur für die angemessene Vergütung eines Vorstandsmitglieds gilt seine individuelle
Leistung ebenso wie die Leistung des Vorstands insgesamt, verbunden mit den Faktoren
Unternehmenserfolg, wirtschaftliche Lage und Perspektiven der PrimaCom AG. Die
aufwandswirksamen Bezüge der Mitglieder des Vorstands in 2008 betrugen TEUR 2.995. Sie
teilen sich auf in erfolgsunabhängige Gehaltsbestandteile in Höhe von TEUR 536 und Aufwand
für aktienbasierte Vergütung in Höhe von TEUR 59 sowie Vergütung für die Beendigung der
Tätigkeit zwei Vorstände von insgesamt TEUR 2.400. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung ist abhängig von der Erreichung von mit dem Aufsichtsrat der PrimaCom AG
vereinbarten Zielen.
Die Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 betrugen im Einzelnen:
Feste Vergütung
in TEUR
Aufwand für
aktienbasierte
Vergütung
in TEUR
Vergütung für
Beendigung der
Tätigkeit
in TEUR
Ab 16. April 2008
Michael Buhl (Finanzen)
50
0
0
Ab 16. April 2008
Markus Schmid (operatives
Geschäft)
50
0
0
bis zum 8. Juli 2008
Hans Werner Klose
(Finanzen)
206
0
900
bis zum 8. Juli 2008
Manfred Preuß (operatives
Geschäft)
230
59
1.500
536
59
2.400
Von der Vergütung für die Beendigung der Tätigkeiten entfallen TEUR 1.300 auf Zahlungen
des Jahres 2009 die in den Rückstellungen der PrimaCom AG erfasst wurden. Ferner haben
beide im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder haben bis zum 30. Juni 2012 nach
der Maßgabe der vormals abgeschlossenen Dienstverträge sowie der geltenden Richtlinien im
Konzern zusätzlich einen Anspruch auf (i) einen Dienstwagen, (ii) Überlassung und Nutzung
von Kommunikationsmitteln sowie
(iii) Gewährung einer Rechtsschutz- und
Organpflichtversicherung (D&O) für den Fall einer etwaiger Inanspruchnahme des
Vorstandsmitglieds
14
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Die Vorstandsmitglieder Michael Buhl und Markus Schmid erhalten jeweils grundsätzlich ein
jährliches Bruttofestgehalt in Höhe von TEUR 255 sowie jährliche Tantieme von maximal 60 %
des jährlichen Bruttofestgehaltes in Abhängigkeit der Erreichung der Ziele, welche vom
Aufsichtsrat festgelegt wurden. Jedoch müssen sich die Vorstandsmitglieder auf die Summe
des jährlichen Bruttogehalts und der jährlichen Tantieme, die den Betrag von TEUR 70
übersteigt, die Vergütungsleistungen anrechnen lassen, die sie in ihrer Eigenschaft als
Geschäftsführer des verbundenen Unternehmens Tele Columbus GmbH erhalten.
Des Weiteren wurden in 2008 TEUR 42 für die Vermögensschaden- Rechtsschutzversicherung
der Vorstände, der Aufsichtsratsmitglieder und der Geschäftsführer von verbundenen
Unternehmen gezahlt. Die Mitglieder des Vorstands der PrimaCom AG sind in die für
Führungskräfte und Außendienstmitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen bestehende Gruppenunfallversicherung einbezogen.
Das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Manfred Preuß hat weiterhin einen Anspruch darauf,
dass der Konzern zu seinen Gunsten eine Risikolebensversicherung über eine
Versicherungssumme von TEUR 500 sowie eine Berufsunfähigkeitsversicherung mit einer
monatlichen Rente von TEUR 2 bis zu seinem 60. Lebensjahr abschließt.
Das Vorstandsmitglieder Manfred Preuß hielt zudem Aktienoptionen, die zu den Bedingungen
des von der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 genehmigten Aktienoptionsplans ausgegeben
wurden. Für Aktienoptionen gegenwärtiger und ehemaliger Mitglieder des Vorstands entstand
im Geschäftsjahr 2008 ein Aufwand in Höhe von TEUR 59. Zum Bilanzstichtag waren keine
Aktienoptionen ausstehend oder ausübbar.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der PrimaCom AG geregelt.
Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer
notwendigen Auslagen eine feste Vergütung, wobei für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine
Stellvertreter höhere Beträge vorgesehen sind als für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung.
Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 40.903,35, jeder Stellvertreter
erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.451,68. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.225,84. Der Aufsichtsrat hat,
wie in den Vorjahren, auch in diesem Geschäftsjahr Ausschüsse gebildet. Die Vorsitzenden der
jeweiligen Ausschüsse erhalten für diese Tätigkeit keine weiteren Vergütungen.
15
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 betragen im Einzelnen:
Vergütung
in TEUR
Heinz Rudolf Eble (Vorsitzender)
49
Prof. Dr. Helmut Thoma (Stellvertretender Vorsitzender)
24
Markus Straub (Mitglied bis 28.08.2008)
Harald Petersen (stellvertretender Vorsitzender und
Mitglied bis 28.08.2008)
8
16
Dr. Mathias Hink (Mitglied bis 28.08.2008)
8
Peter Würtenberger (Mitglied ab 28.08.2008)
4
Neal Duquemin (Mitglied ab 28.08.2008)
4
David Elstein (Mitglied ab 28.08.2008)
4
Robert E. Fowler III (Mitglied ab 22.01.2008
Stellvertretender Vorsitzender ab 07.10.2008)
16
Scott Lanphere (Mitglied ab 28.01.2008)
11
Clare McKeeve (Mitglied ab 22.01.2008)
11
Machiel Papousek (Mitglied ab 22.01.2008)
11
166
Für Aufwandsentschädigungen sind im Geschäftsjahr 2008 weitere TEUR 8 angefallen.
Darüber hinaus erhielt das Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Thoma aus einem mit der
Gesellschaft bestehenden Beratervertrag im Geschäftsjahr 2008 eine Vergütung in Höhe von
TEUR 36. Ebenfalls erhielt der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Eble im Berichtsjahr für einen
bestehenden Beratervertrag eine Vergütung in Höhe von TEUR 143.
16
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Im Geschäftsjahr 2008 gewährte die PrimaCom AG keine Vorschüsse auf künftige Vergütungen
oder Kredite an Aufsichtsratmitglieder und ging zugunsten dieser Personen keine
Haftungsverhältnisse ein.
Informationen gemäß § 289 Abs. 4 HGB i.V.m. § 315 Abs. 4 HGB
Zum 31. Dezember 2008 bzw. 2007 ist das Grundkapital der Gesellschaft auf 23.762.036 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Inhaberstammaktie berechtigt zur Abgabe
einer Stimme. Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 beträgt unverändert
Euro 60.746.679,18.
Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der PrimaCom AG, die zehn
Prozent übersteigen, sind uns folgende Mitteilungen zugegangen.
Die Gesellschaft erhielt von der Tele Columbus GmbH die Mitteilung gemäß § 21 Abs. 1
WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil an der PrimaCom AG am 5. August 2008 die Schwellen
von 3 % und 5 % überschritten hat und nun 5,53 % (dies entspricht 1.315.043 Stimmrechten)
beträgt; davon sind der Tele Columbus GmbH 0,03 % (dies entspricht 8.131 Stimmrechten)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen.
Des Weiteren teilte die Tele Columbus GmbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der
Stimmrechtsanteil an der PrimaCom AG am 3. September 2008 die Schwellen von 5 % und 3
% unterschritten hat und nun 0,03 % (dies entspricht 8.131 Stimmrechten) beträgt, die der Tele
Columbus GmbH vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen
sind.
Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen sind dem Vorstand nicht bekannt.
Gemäß § 84 Abs. 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat bestellt
bzw. abberufen. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei
Mitgliedern; im Übrigen wird die Zahl seiner Mitglieder durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der
Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs.
2 AktG eine Mehrheit von Dreiviertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals
erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung
jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der PrimaCom AG macht in § 22 von
der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass für
Beschlüsse der Hauptversammlung, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes
vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als
17
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
genügen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt Änderungen der Satzung, die nur die Fassung
betreffen, zu beschließen.
Gemäß der Satzung der PrimaCom AG (§5 Abs. 4) ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2011 durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Geldeinlage, einmalig oder mehrmals, höchstens
jedoch um bis zu EUR 20.805.573,95 zu erhöhen. Für die Erteilung der Zustimmung ist eine
Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Vorstand ist ermächtigt,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 3. 067.751,29
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die eine
Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich ist, das Bezugsrecht der Aktionäre
in bestimmten Fällen auszuschließen, nämlich (i) im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen
Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.010.660,44, sofern die neuen Aktien
zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, (ii) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR
20.805.573,95, um zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien
gegen Sacheinlagen auszugeben, (iii) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis
zu EUR 20.805.573,95, um an die Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den
Series B Notes resultierenden Forderungen Aktien auszugeben (diese Möglichkeit ist jedoch auf
Grund einer Änderung der zugrunde liegenden Kreditverträge entfallen), (iv) für einen Anteil
am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.243.722,61, um gegen Sacheinlagen von
Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer
Aufhebungsvereinbarung mit amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft Aktien auszugeben und (v) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von
bis zu EUR 1.530.000, um gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus
Bonusgewährung zugunsten amtierender oder ausgeschiedener Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft Aktien auszugeben; der Ausgabebetrag der Aktien muss im letzteren Fall
mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an den letzten zehn Tagen vor dem
Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entsprechen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Betrag von EUR 3.834.689,12, aufgeteilt in bis zu 1.500.000 Inhaberstückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von
Bezugsrechten, die auf Grund der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Februar 1999 sowie
3. Juli 2000 an Beschäftigte und Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
18
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Betrag bis zu EUR 1.265.355,68, aufgeteilt in bis zu 494.964 Inhaberstückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von
Bezugsrechten, die auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juni 2002
ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,
am Gewinn der Gesellschaft teil.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 14. März 2006 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um einen Betrag bis zu EUR 5.112.918,81, aufgeteilt in bis zu 2.000.000
Inhaberstückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. März 2006 ausgegeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten von Ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der
Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die
neuen Aktien auch am Gewinn des letzten Geschäftsjahres teil.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 6. Juni 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Betrag bis zu EUR 804.970,27, aufgeteilt in bis zu 314.877 Inhaberstückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Optionsrechten aus den Optionsschuldverschreibungen, die im Rahmen der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni
2007 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Berechtigten von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach
Maßgabe der Optionsbedingungen für die Ausgabe neuer Aktien benötigt wird. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor der
ordentlichen Hauptversammlung, nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten
Geschäftsjahres teil.
Die Hauptversammlung der PrimaCom AG hat am 28. August 2008 beschlossen, dass § 5
Absatz 6 (Bedingtes Kapital II) § 5 Absatz 7 (Bedingtes Kapital III) und in § 5 Absatz 8
(Bedingtes Kapital IV) der Satzung ersatzlos aufgehoben werden, da diese bedingten Kapitalien
nunmehr funktionslos sind.
19
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft gelten ausschließlich
Gesetz und Satzung einschließlich der Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes. Die Hauptversammlung hat den Vorstand nicht zur Vornahme von in ihre
Zuständigkeit fallenden Handlungen ermächtigt, um den Erfolg von etwaigen
Übernahmeangeboten zu verhindern.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit
den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen wurden, bestehen nicht. Im Falle
einer Veränderung der Mehrheitsverhältnisse bei der Beteiligung am Grundkapital der
Gesellschaft („change of control“) gelten jedoch Sonderregelungen in den Aktienoptionsplänen
für Manager 1999 und 2000 sowohl für die Anwachsung von Optionsrechten im Falle einer
lediglich auf einem Wechsel der unternehmerischen Führung der Gesellschaft beruhenden
Beendigung des Anstellungsverhältnisses als auch für den Verfall von Optionsrechten auf
Grund einer derartigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
20
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der
berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene
Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden,
nicht benachteiligt worden.
21
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Chancen- und Risikenbericht
•
Chancen und Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des
Konzerns
22
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Die Kreditverträge enthalten beschränkende Auflagen, gegen die unter Umständen
verstoßen werden könnte, mit negativen Auswirkungen auf die Kreditverfügbarkeit.
Die betriebliche und finanzielle Flexibilität und Liquidität des Konzerns werden durch die
Bedingungen in den vorhandenen Kreditverträgen eingeschränkt. In diesen Verträgen sind
finanzielle und betriebliche Auflagen (sog. Covenants) enthalten. Die Erfüllung dieser
Bedingungen setzt u.a die Realisierung von geplanten Synergieeffekten mit der Escaline/Orion
Gruppe (dies sind Escaline S. à r. l., Luxemburg, und ihre verbundenen Unternehmen, soweit
sie nicht Gesellschaften innerhalb des Konzerns sind) voraus. Im Zuge der Refinanzierung des
Konzerns wurden die Bedingungen in diesen Kreditverträgen unter Berücksichtigung der
erwarteten Synergien vereinbart und ein entsprechender Business Plan erstellt und von den
Banken frei gegeben. Ein Gutachten zur Ermittlung dieser Synergien ist ebenfalls Bestandteil
der Kreditverträge. Nach der ersten Phase der Zusammenarbeit überprüft der Konzern nun, in
welchem Umfang weitere Integrationsmaßnahmen durchgeführt werden, um die erwarteten
Synergien und Einsparungspotentiale zu realisieren. Falls der Konzern diesen Auflagen und
anderen Bedingungen in diesen Verträgen nicht nachkommt, könnten die gesetzten finanziellen
Covenants verfehlt werden und die Banken ihre Forderungen gemäß diesen Verträgen vor dem
vereinbarten Rückzahlungszeitpunkt im negativsten Falle zur Zahlung fällig stellen, was eine
Umfinanzierung oder anderweitige Kapitalzuführung von Außen notwendig machen würde, die
die Entwicklung oder gar den Bestand des Konzerns gefährden würden. Auf Grundlage des
aktuellen Business Planes geht der Vorstand derzeit davon aus, jedenfalls bis ins Geschäftsjahr
2010 hinein alle auferlegten Bedingungen erfüllen zu können. Im weitern Verlauf des
Geschäftsjahres 2010 ist jedoch damit zu rechnen, dass der Konzern mit den Kreditgebern eine
Übereinkunft über die Neufassung der finanziellen Covenants treffen muss, um negative Folgen
für den Konzern, einschließlich einer vorzeitigten Fälligstellung der Kredite als Folge eines
Bruchs der aktuellen finanziellen Covenants zu verhindern.. Zwecks Vorbereitung und
erfolgreichen Durchführung dieser Gespräche hat der Vorstand einen professionellen Berater
hinzugezogen. Aufgrund der mit Unterstützung der professionellen Berater durchgeführten
Analysen ist der Vorstand jedoch zuversichtlich, eine zeitgerechte und adäquate Lösung zu
finden, die den Fortbestand der Finanzierung langfristig gewährleisten wird.
Die vorliegende Unternehmensplanung beinhaltet Parameter, die mit Unsicherheiten
belegt sind und als wesentliche Chance die Erschließung der integrierten Dienste
ausweisen.
Im Geschäftsjahr 2008 verzeichnet der Konzern auf Grund der Veräußerung der
Tochtergesellschaften in Wiesbaden und Aachen einen Konzernjahresüberschuss von TEUR
8.773. Ungeachtet des unter den Erwartungen des Vorstands liegenden
Konzernjahresüberschusses zeigt die langfristige Planung des Konzerns eine positive
Entwicklung. Die bereits vorgenommenen und die noch geplanten Investitionen in den Ausbau
23
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
integrierter rückkanalfähiger Kabelnetze erhöhen den Unabhängigkeitsgrad des Konzerns von
Signalen der Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH & Co. KG, Unterföhring, und
anderer Signalanbieter. Die Investitionen werden bevorzugt in Gebieten getätigt, in denen die
Konkurrenzangebote durch andere Telekommunikations- und Kabelnetzanbieter nicht dem
Standard des Konzerns entsprechen. Vor diesem Hintergrund erwartet der Konzern eine gute
Akzeptanz der Kunden für die zusätzlich zum TV angebotenen neuen Dienste Internet und
Telefonie. Ebenso wird die Migration unserer Kunden vom analogen TV-Kabelanschluss an das
digitale Angebot des Konzerns ein Wachstumstreiber für die Zukunft werden. Die
Planungsansätze des Konzerns stimmen mit den Prognosen der etablierten
Marktforschungsinstitute unserer Branche überein. Die eingeschlagene Strategie wird auch von
den großen Mitbewerbern des Konzerns verfolgt, was durchaus als Indiz für die Tragfähigkeit
der eingeschlagenen Strategie für die Zukunftsgestaltung des Konzerns gewertet werden kann.
Durch eine gemeinsame Vermarktungs- und Betreibungsstrategie innerhalb der
Gruppenunternehmen sind Einspareffekte auch für den PrimaCom Konzern realisierbar. Die
rechtlichen Besonderheiten, die sich aus der eigenständigen Börsennotierung der PrimaCom
AG ergeben, werden dabei stets berücksichtigt.
Die Einspareffekte sind insbesondere im Kostenbereich Personalbereich zu erwarten. Insgesamt
lassen die bereits eingeleiteten und noch durchzuführenden Maßnahmen des Konzerns eine
überaus positive Zukunftseinschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns zu. Die
Planungen zeigen die erfolgreiche Amortisation der durchgeführten Investitionen im
Planungszeitraum, die damit verbundene Erreichung positiver Jahresüberschüsse und
letztendlich die Sicherstellung der eingegangenen Kapitaldienstverpflichtungen aus den
generierten Cash Flows des Konzerns. Trotz dieser insgesamt positiven Planungszahlen kann
letztendlich nicht garantiert werden, dass diese Strategie erfolgreich sein wird oder dass er in
der Lage sein wird, nachhaltig Jahresüberschüsse zu erzielen, was insbesondere an den hohen
Kapitaldienstkosten und der hohen Wettbewerbsintensität auf den relevanten Märkten liegt.
Sollte der Konzern nicht in der Lage sein, künftig Jahresüberschüsse zu erzielen, mag dies einen
negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Der gegenwärtige Verschuldungsgrad des Konzerns kann sich negativ auf dessen
finanzielle Lage oder die Ertragslage wirken.
Auf Grund des hohen Verschuldungsgrads des Konzerns wird ein beträchtlicher Teil der
Cashflows benötigt, um Zinsen und Tilgungsverpflichtungen zu bedienen, so dass diese
Cashflows nicht für Investitionen und/oder betriebliche Zwecke verwendet werden können.
Darüber hinaus werden die Möglichkeiten des Konzerns stark begrenzt zusätzliche
Finanzierungen für Investitionen von Kreditgebern zu akzeptablen Bedingungen zu erhalten.
Ferner erhöht die hohe Schuldenlast die Vulnerabilität des Konzerns bei einem konjunkturellen
Abschwung bzw. beeinträchtigt die Leistungsfähigkeit, die Flexibilität und die Planung des
Konzerns, bei geänderter Wirtschaftslage schnell und angemessen zu reagieren.
24
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Die Schuldzinsen des Konzerns sind variabel, jedoch mit Zinssicherungsgeschäften
unterlegt und werden mit Sätzen verzinst, die im Laufe der Zeit steigen, so dass sich die
steigenden Zinsen nachteilig auf den Cashflow auswirken können.
Die Kredite des Konzerns werden mit variablen Sätzen verzinst. Zurzeit hat der Konzern
Verbindlichkeiten mit variablen Zinssätzen in Höhe von rund MioEUR 354,9. Durch eine
Erhöhung der Zinssätze würden sich die Zinsaufwendungen dieser Darlehen erhöhen.
Demgemäß würden sich höhere Zinssätze negativ u.a. auf den Cashflow und die Fähigkeit des
Konzerns, seine Schulden zu tilgen, auswirken. Allerdings hat der Konzern bis zum 28. Februar
2009 Zinssicherungsgeschäfte im Umfang von TEUR 140.000 abgeschlossen, die diese Risiken
entsprechend vermindern. Im Rahmen der neuen Refinanzierung hat der Konzern im Februar
2008 weitere Zinssicherungsgeschäfte im Umfang von TEUR 273.800 abgeschlossen. Diese
Zinssicherungsgeschäfte ist bis 18. Februar 2011 befristet.
Der Geschäftsplan des Konzerns geht von einer erhöhten Nachfrage nach
breitbandintensiven Anwendungen aus; wenn der Konzern nicht in die Lage ist, die
geplanten Investitionen in die Netzaufrüstung zu realisieren oder wenn sich die Nachfrage
nach diesen Diensten nicht wie erwartet erhöht, würde sich dies negativ auf die
finanziellen Ergebnisse des Konzerns auswirken.
Der Geschäftsplan des Konzerns basiert auf der Annahme, dass die Nachfrage nach und die
Benutzung von Internet, e-Commerce, Datendiensten, kabel- oder internetbasierten
Telefoniediensten und anderen breitbandintensiven Anwendungen in den nächsten Jahren in
Deutschland erheblich zunehmen wird.. Auf Grund dieser Annahme investierte der Konzern in
der Vergangenheit umfangreiche Mittel in diesen Bereichen. Der Konzern beabsichtigt in der
Zukunft auch weiterhin selektiv in die Aufrüstung seiner Netze zu investieren, um diese
Breitbanddienste zu unterstützen. Wenn auf Grund finanzieller Beschränkungen die
beabsichtigten Investitionen nicht realisierbar sind oder wenn die erwartete Nachfrage von
breitbandintensiven Anwendungen nicht eintritt oder sich langsamer als erwartet entwickelt,
kann die Nachfrage nach vielen Leistungen des Konzerns nicht das Niveau der derzeitigen
Schätzungen erreichen und dies würde sich wahrscheinlich negativ auf seine Preisflexibilität,
und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Auf Grund der Erfahrungen des Konzerns auf dem Markt für Telefoniedienste rechnet der
Vorstand außerdem, im Segment für Kabeltelefoniedienste und Sprachverbindungen über
Internet (voice-over IP) mit zunehmender Konkurenz durch bereits ansässige Telefoniebetreiber
und einem damit einhergehenden weiter zunehmenden Preisdruck. Darüber hinaus erwartet der
Vorstand zusätzliche Konkurrenz von drahtlosen Telefonanbietern und neuen Marktteilnehmern
auf dem europäischen Telefonmarkt.
25
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Falls der Konzern nicht in der Lage ist, rechtzeitig auf den Konkurrenzdruck zu reagieren,
insbesondere geeignete Maßnahmen gegen Kundenschwund ( sog. „Churn“) einzusetzen, neue
Technologien zu implementieren oder als Reaktion auf sich ändernde Kundenwünsche in neue
Märkte vorzudringen, oder wenn von ihm angebotene neue oder verbesserte Dienste nicht in
akzeptablem Ausmaß auf dem Markt angenommen werden, ist der Konzern u. U. nicht in der
Lage, effizient am Wettbewerb teilzunehmen.
Der Konzern verfügt über keine staatlichen Konzessionen und bedient seine Kunden
vorrangig durch Gestattungsverträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland.
Falls der Konzern diese Verträge nicht zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen
verlängern kann, kann sich dies negativ auf das Geschäft auswirken.
Die deutschen Behörden gewähren den Kabelnetzbetreibern keine Konzessionsgebiete.
Stattdessen bedient der Konzern seine Kunden überwiegend auf Grund von
Gestattungsverträgen mit Wohnungsbaugesellschaften, welche umfangreiche Liegenschaften
verwalten. Der Konzern wird hinsichtlich dieser Gestattungen, die regelmäßig verlängert
werden müssen, einer starken Konkurrenz ausgesetzt sein. Sollte der Konzern diese
Gestattungen nicht erfolgreich verlängern können oder sollten die Wohnungsbaugesellschaften
diese Verträge entweder bei oder vor deren Ablauf beenden, könnte sich die verringerte
Kundenzahl negativ auf das Betriebsergebnis des Konzerns auswirken.
26
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Da der Konzern bei einigen angebotenen Breitbanddiensten sowie bei Programminhalten
von Dritten abhängig ist, ist er zukünftig evtl. nicht in der Lage, diese Dienste bzw.
Leistungen zu wirtschaftliche annehmbaren Bedingungen zu beschaffen oder zu ersetzen.
Der Konzern ist weder Produzent noch Eigentümer sämtlicher Breitbanddienste, die er seinen
Kunden anbietet. So bezieht er z.B. von verschiedenen Signallieferanten das erforderliche TVund Radiosignal für seine Kabel-TV-Dienstleistungen, dasselbe gilt in Bezug auf die vom
Konzern seinen Kunden angebotenen Telefonie- und Internetdienste. Z.T. handelt es sich bei
den Signallieferanten auch um Unternehmen, die auf dem Endkundenmarkt im direkten
Wettbewerb mit dem Konzern stehen. Der Konzern ist daher darauf angewiesen, auch zukünftig
sich mit den Signallieferanten auf eine Signallieferung zu wirtschaftlich akzeptablen
Bedingungen zu verständigen. Selbst wenn der Konzern die Anzahl der von seinen eigenen
Kopfstationen aus bedienten Kunden ausbauen kann, um die Signallieferungsentgelte zu
reduzieren, ist er trotzdem weiterhin diesem Wettbewerbsrisiko ausgesetzt.
Zudem könnten Programmanbieter Programme an die Mitbewerber des Konzerns exklusiv oder
zu günstigeren Bedingungen (hinsichtlich Preis und Verfügbarkeit) anbieten. Konkurrenten des
Konzerns könnten exklusive Rechte an Programmen besitzen, die der Konzern seinen Kunden
möglicherweise künftig anbieten möchte, und könnten den Zugang zu solchen Programmen
einschränken oder für die Nutzung der Programme Gebühren, in Rechnung stellen.
Darüber hinaus können regulatorische Bestimmungen die Fähigkeit des Konzerns beschränken,
die Programme eigenverantwortlich zu wählen, die er anbieten will. Sollte es nicht möglich
sein, eine ausreichende Anzahl dieser neuen Dienste entweder eigenständig oder mit Partnern,
zu wirtschaftlich günstigen Bedingungen zu beschaffen, könnte die Nachfrage nach den
Diensten des Konzerns insgesamt abnehmen und so die Erträge schmälern.
Der Konzern ist zunehmend der Konkurrenz durch Satelliten oder digitalterrestrischem
Fernsehen und anderen Übertragungsmethoden sowie dem Angebot der Deutschen
Telekom mit aufgerüsteten DSL-Netzen bei Fernsehsignalen ausgesetzt, was das
Wachstum des Konzerns beeinträchtigen und Kundenabwanderung zur Folge haben
kann.
Der Wettbewerb um Kunden durch andere Signalübertragungsmethoden kann zur Folge haben,
dass dem Konzern eine Erweiterung des Kundenstamms nicht gelingt oder er Kunden verliert.
Der Konzern sieht sich außerdem einer verstärkten Konkurrenz von anderen Methoden der
Fernsehsignallieferung an Haushalte ausgesetzt, wie:
•
digital-terrestrisch;
27
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
•
analoge und digitale Satellitenübertragungssysteme an private Haushalte („DTH“); und
•
Satelliten-Gemeinschaftsantennenanlagen, insbesondere in Bereichen mit niedriger
Kabelakzeptanz.
Verschiedene Gesellschaften in Deutschland bieten DTH (Direct to Home) an. Diese
Gesellschaften können in der Lage sein, ihre erheblichen finanziellen Ressourcen und
exklusiven Sport- und Unterhaltungsprogrammverträge zu nutzen, um den Markt weiter zu
durchdringen und mit dem Konzern um Kunden in den Wettbewerb zu treten.
Der Konzern ist unter Umständen nicht in der Lage, mit den raschen technologischen
Änderungen der Kabelfernseh- und Breitbandbranche Schritt zu halten.
Um wettbewerbsfähig zu bleiben, muss der Konzern weiterhin neue Dienste einführen und die
Funktionalität, Erreichbarkeit und Merkmale der Netze zu erhöhen und zu verbessern. Die
Kabelfernseh- und Breitbandbranche ist Folgendem ausgesetzt:
•
schnellen und signifikanten technologischen Änderungen;
•
Änderungen der Benutzung und Kundenanforderungen und -prioritäten;
•
häufige Einführung neuer Produkte und Dienste, mit denen neue Technologien
verbunden sind; und
•
Einführung neuer Industrienormen und -praktiken, wodurch
unternehmenseigene Technologien und Systeme substituiert werden.
derzeitige
Aus heutiger Sicht besteht eine gewisse Unsicherheit, inwieweit neue Technologien erfolgreich
implementieren werden können oder inwieweit Technologien den Kundenanforderungen
innerhalb angemessener Zeit angepasst werden können. Die Kosten für die Implementierung
neuer Technologien oder die Änderung von einer Technologie zu einer anderen, nachdem die
Implementierung begonnen hat, könnten erheblich sein. Die Finanzierung neuer Technologien
wird begrenzt durch die Möglichkeit der Beschaffung zusätzlicher Finanzmittel.
Der Konzern kann auf Grund rechtlichen oder wirtschaftlichen Umständen steigende
Kosten, z.B. in Folge von Preiserhöhungen von Signallieferanten oder gänzlich sich
ändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den Signalbezug, nur teilweise oder
gar nicht an seine Kunden weitergeben.
28
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Am 31. Dezember 2008 wurden rund 26 % der Kunden des Konzerns durch Netze bedient, die
Programme auf Grund von Signallieferungsverträgen mit Dritten empfingen. In der
Vergangenheit haben Signallieferanten immer wieder Erhöhungen der Entgelte, zu denen der
Konzern TV- und Radiosignale bezieht, durchgeführt. Es besteht die Möglichkeit, dass auch in
Zukunft weitere Gebührenerhöhungen erfolgen. Jegliche Gebührenerhöhung aus Programmsignallieferungsverträgen, die nicht durch erhöhte Gebühren an die Kunden des Konzerns
weitergegeben werden kann, könnte einen negativen Effekt auf die betrieblichen Margen des
Konzerns haben. Sofern die Endkundenverträge eine Weitergabe der gestiegenen
Signallieferungskosten zulassen, kann es infolge der damit für den Kunden einhergehenden
Preissteigerung zu einer verringerten Kundenakzeptanz in Bezug auf die vom Konzern
angebotenen Leistungen und damit zu einem Verlust von Kunden führen, welche sich unter
Verzicht auf das Kabelfernsehen für einen direkten Fernsehempfang oder andere
Empfangstechnologien entscheiden.
Zudem können die aktuellen Signallieferungsangebote der Signallieferanten in bestimmten
Regionen des Konzerns, für die derzeit noch auf langjährige Signallieferungsvereinbarungen
zurückgegriffen werden kann, auf Grund der spezifischen regional vorhandenen technischen
Netzstruktur zu erheblichen zusätzlichen Kosten für den Konzern führen, der dauerhaft auch die
Kundenakzeptanz fraglich erscheinen lässt. Sofern sich der Konzern in diesen Fallen nicht mit
den jeweiligen Signallieferanten auf wirtschaftlich akzeptable Bedingungen für eine
Signallieferung nach Auslaufen der derzeitigen Signallieferungsvereinbarungen verständigen
kann, kann dies einen wesentlichen negativen Effekt auf den Cash Flow des Konzerns und auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage insgesamt haben.
Falls Zahlungen auf der Grundlage der Übertragung von analogen Fernsehprogrammen
festgesetzt werden, könnte sich dies negativ auf die Margen und den Cashflow des
Konzerns auswirken, es sei denn, er kann diese zusätzlichen Kosten auf die Kunden
umlegen.
In der Vergangenheit bestand die Geschäftstätigkeit des Konzerns überwiegend in der Bereitstellung von Analog-Fernsehprogrammen an Kunden über seine Kabelfernsehnetze. Ebenso wie
andere Kabelnetzanbieter musste der Konzern Programmanbieter im Allgemeinen nicht für
dieses Analog-Programmangebot bezahlen. Einige oder alle der Programmanbieter könnten
jedoch von dem Konzern künftig Zahlungen für das Analog-Programmangebot verlangen. Falls
dies eintritt und der Konzern diese Gebühren nicht an seine Kunden weitergeben kann, würde
sich seine Margen und sein Cashflow verringern.
29
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Der Konzern muss Urheberrechtsgebühren für die Weiterleitung von Programmen an
seine Kunden zahlen, wodurch sich seine Margen und sein Cashflow reduzieren würde,
wenn diese Beträge die für die Urheberrechtsgebühren zurückgestellten Beträge
übersteigen.
Wie alle anderen deutschen Kabelnetzbetreiber muss der Konzern Urheberrechtsgebühren für
die Weiterleitung von Programmen, die er von anderen Quellen als von der Kabel Deutschland
Vertrieb und Service GmbH & Co. KG und privaten Nachfolgebetreibern empfangen hat,
zahlen. Der Konzern ist derzeit in Verhandlungen mit der “Gesellschaft für musikalische
Aufführungs- und mechanische Vervielfältigungsrechte” (GEMA) auf Grund der Zahlung
aktueller Gebühren und Gebühren aus der Vergangenheit. Zum 31. Dezember 2008 war noch
keine abschließende Übereinkunft erzielt.
Umfassende gesetzliche Regulierungen der Breitbandbranche könnten die Geschäftstätigkeit des Konzerns einschränken, was auch seine Geschäftspläne behindern könnte.
Der Konzern unterliegt erheblichen rechtlichen Kontrollen, wobei er unter Umständen von Zeit
zu Zeit nicht alle Verwaltungs- und Lizenzanforderungen der Aufsichtsbehörden einhalten
wird. Darüber hinaus muss der Konzern künftig geänderte oder zusätzliche Bestimmungen
beachten. Probleme in Bezug auf diese regulativen Maßnahmen könnten die
Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns einschränken. Änderungen des deutschen Bundes- oder
Landesrechts zur Regelung des Lizenzwesens, des Errichtens und Betriebs von Kabelfernsehund Breitbandkabelnetzen wie z.B der geplante Erlass der SchulTSEV (Verordnung zum Schutz
von öffentlichen Telekommunikationsnetzen und Sende – und Empfangsanlagen, die in
definierten Frequenzbereichen zu Sicherungszwecken betrieben werden) könnten die
Geschäftstätigkeit des Konzerns einschränken und für den Konzern zu einem erheblichen
Kostenrisiko führen.
Auf Grund der jüngsten Zuweisung von Frequenzbändern in Deutschland könnte der
Konzern u.U. an der Übertragung über einige Frequenzbänder, die der Konzern derzeit
benutzt, gehindert werden. Wenn dies der Fall sein sollte, könnte sich der Wechsel auf
neue Frequenzen für den Konzern als schwieriger und kostspieliger erweisen als derzeit
angenommen wird.
Im Mai 2002 traten in Deutschland drei neue Verordnungen zur Zuweisung, Benutzung und
Zuteilung von Frequenzen in Kraft. Die Verordnungen zur Zuweisung von Frequenzen regelt
die „kostenlose Nutzung“ von Frequenzen ohne Einzelzulassung, Genehmigung oder andere
30
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
aufsichtsbehördliche Beschlussfassung. Sie erlaubt unter bestimmten Umständen die kostenlose
Nutzung von Frequenzen zwischen 9kHz und 30 MHz in und entlang von Koaxialleitungen in
den Kabelnetzen des Konzerns. Voraussetzung ist, dass (i) die von den Koaxialleitungen ausgesendete Störstrahlung nicht die angegebenen Grenzwerte übersteigt und (ii) die Frequenzen
nicht für bestimmte Sicherheitszwecke benutzt werden, die von der deutschen Aufsichtsbehörde
als solche identifiziert wurden. Falls die obigen Bedingungen nicht erfüllt werden, entscheiden
die deutschen Aufsichtsbehörden von Fall zu Fall, ob der Konzern die jeweilige Frequenz
nutzen kann. Die Behörden könnten den Konzern vor der Gewährung einer
Nutzungsgenehmigung der Frequenzen bestimmte Beschränkungen oder Bedingungen
auferlegen. Darüber hinaus sind seit dem 1. Juli 2003 dieselben Bedingungen auf Frequenzen
zwischen 30 MHz und 3 GHz anwendbar. Durch diese Regelung könnte der Konzern von der
Benutzung einiger oder aller relevanter Frequenzbänder für die Weiterleitung von Programmen
über seine Kabelnetze ausgeschlossen werden. Sollte dies eintreten, muss der Konzern u.U.
Investitionen in seine deutschen Netze tätigen, um weiterhin seine derzeitigen Dienste erbringen
zu können.
Die deutschen Medienanstalten könnten von dem Konzern verlangen, dass er populäre
Kanäle im Analogmodus und nicht ausschließlich im Digitalmodus anbietet, was sich
negativ auf Wachstum und Entwicklung seines Digitalkabelfernsehdienstes auswirken
könnte.
Der Erfolg des Digitaldienstes des Konzerns wird zum größten Teil von seiner Fähigkeit,
Digitalprogramme hoher Qualität zu liefern, abhängen. So kann der Konzern z.B. versuchen,
seinen Digitalkundenstamm zu vergrößern, indem er populäre Programme ausschließlich durch
seinen Digitaldienst anbietet. Der Konzern kann jedoch an der Implementierung dieser Strategie
gehindert werden, wenn die deutschen Medienanstalten verlangen, dass er diese Programme
zusätzlich auch im Analogformat anbietet. Durch die Verfügbarkeit derselben Programme im
Analogformat kann die Möglichkeit des Konzerns, Digitalkunden anzuziehen und Erträge aus
Kabelabonnements zu erhöhen, eingeschränkt werden.
Das Internetangebot des Konzerns könnte der Regulierung unterworfen werden, wodurch
die Kosten des Konzerns erhöht oder die angebotenen Dienste limitiert werden könnten.
Bislang unterlagen Internetdienste in Deutschland keinen gravierenden Einschränkungen durch
Gesetze und Bestimmungen. Allerdings sind in Deutschland eine Reihe von Internetdiensten
durch Bestimmungen bezüglich Lizenzvergabe, Veröffentlichungspflichten und Inhalt geregelt.
31
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Falls dies für den Konzern eintritt, kann dies zu steigenden Kosten und operativer Komplexität
führen.
Darüber hinaus sind die auf das Internet anwendbaren rechtlichen und aufsichtsbehördlichen
Rahmenbestimmungen unbestimmt und können sich ändern. Insbesondere können neue Gesetze
und Bestimmungen verabschiedet und bestehende Gesetze und Bestimmungen auf Internet und
e-Commerce angewendet werden. Neue und bestehende Gesetze können z.B. folgende Bereiche
abdecken:
•
Umsatzsteuerpflichtige Verkäufe oder andere Steuern;
•
Schutz der Privatsphäre der Nutzer;
•
Preiskontrolle;
•
Eigenschaften und Qualität der Produkte und Dienste;
•
Verbraucherschutz;
•
grenzüberschreitender Handel;
•
Verleumdung und Diffamierung;
•
elektronische Unterschrift;
•
Sicherheit bei der Übertragung;
•
Urheberschutz, Verletzung von Warenzeichen- und Patentrechten;
•
Spam, Phishing und andere Internetkriminalität;
•
Einbehaltung der Trafficdaten (Archivierung der Logfiles) und Filterung des Inhalts;
•
Notizsysteme;
•
rechtmäßige Unterbrechung.
Jedes neue Gesetz und jede neue Bestimmung oder die mit seiner Wirksamkeit verbundene
Unsicherheit könnten zu Kostensteigerungen, Behinderungen der Geschäftsentwicklung des
Konzerns und zu geringerem Umsatzwachstum führen.
Da der Konzern einen erheblichen Teil seines unterirdischen Kabelnetzwerks nicht
versichert, muss er evtl. die vollen Kosten möglicher Beschädigungen an diesen nicht
versicherten Netzwerken tragen, was sich negativ auf seine Vermögens- Ertrags- und
Finanzlage auswirken kann.
Jede Katastrophe, die einen wesentlichen Teil der unterirdischen Kabelnetzwerke des Konzerns
betrifft, könnte zu einem erheblichen, nicht versicherten Verlust führen und sich nachteilig auf
32
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
seine geschäftlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken. Während der Konzern sein
Eigentum durch eine allgemeine Haftpflichtversicherung versichert hat, versichert er einen
erheblichen Teil seiner unterirdischen Kabelnetzwerke nicht. Der Konzern beabsichtigt, sein
Eigentum weiterhin nur durch eine allgemeine Haftpflichtversicherung zu versichern.
Ausblick
Der Konzern plant für 2009 die Steigerung der Umsätze gegenüber dem Vorjahr (ohne die
veräußerten Gesellschaften in Aachen und Wiesbaden) um ca. 6 %. Diese Steigerung wird
ausschließlich von der weiteren Gewinnung von Digital TV-, Internet- und Telefonkunden
getragen werden. In 2009 beabsichtigt der Konzern ca. MioEUR 21 in die weitere Verbesserung
seiner Netzstruktur zu investieren um somit die Zukunft des Unternehmens sicherstellen zu
können.
2010 beabsichtigt der Konzern, die Umsätze um ca. 2 % zu erhöhen. Auch hier setzt der
Konzern auf die weitere positive Entwicklung der bereits für 2009 unterstellten
Produktakzeptanz durch die Kunden. Die in diesem Jahr geplanten Investitionen betragen ca.
MioEUR 20.
Die erfolgreiche Umsetzung der eingeschlagenen Strategie stabilisiert die EBITDA Marge für
die folgenden Jahre.
Die EBITDA Entwicklung wurde in den beiden letzen Jahren und wird auch noch in den
nächsten Jahren in nicht unerheblichem Umfang durch die Kosten der Kundenakquisition
beeinflusst werden. In unserer Branche wird vor diesem Hintergrund auch in dieser Zeit hoher
Investitionen und ebenfalls hoher Marketing- und Akquisitionsaufwendungen von der hieraus
zwangsläufig resultierenden „wachstumsbedingten Ergebnisdelle“ gesprochen.
Durch die im Oktober 2007 erfolgte Übernahme der Aktienmajorität an PrimaCom durch die
Escaline/Orion Cable Gruppe hat sich die Situation der PrimaCom gegenüber den
vorangegangenen Berichtsperioden grundlegend geändert. In der bislang eineinhalbjährigen
Partnerschaft der beiden Unternehmensgruppen wurde unter anderem ein gemeinsamer
Marktauftritt eingeführt, eine einheitliche Produktwelt angelegt sowie eine gemeinsame
technische Basis für die Signalführung über eine eigene Plattform geschaffen. Es gilt nun die
Kooperation auf die aktuelle Situation in beiden Unternehmen abzustimmen und gegebenenfalls
neu auszurichten. Bis zum Abschluss der Evaluierung werden die weiteren
Integrationsmaßnahmen zunächst zurückgestellt und keine zusätzlichen Synergien aus der
Kooperation
realisiert.
Kosteneinsparungsprogramme,
die
ohne
vertiefte
Integrationsmaßnahmen umzusetzen sind, bleiben davon unberührt.
Sicher ist allerdings, dass der Konzern die bislang verfolgte Politik der Kundensicherung und
Neukundengewinnung durch den weiteren Ausbau von integrierten Kabelnetzen fortführen
33
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
wird. Die im Zuge der Übernahme notwendige und durchgeführte Neufinanzierung des
Konzerns berücksichtigt und ermöglicht die Realisierung der schon vor der Übernahme
definierten Ziele des Konzerns in vollem Umfange.
Die PrimaCom AG geht für 2009 von einem positiven operativen Ergebnis aus. Das
Jahresergebnis wird im Wesentlichen von dem Wertansatz der Beteiligungen und damit von der
Entwicklung der Gruppe in 2009 beeinflusst.
Für den Konzern und die PrimaCom AG wird in 2010 eine weitere positive Entwicklung
erwartet
Wir bedanken uns ganz besonders bei unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dass sie auch
weiterhin ihre ganze Kraft dem Konzern zur Verfügung gestellt haben und die Zukunft von
PrimaCom auch unter den neuen Vorzeichen sichern helfen.
Mainz, den 29. Juni 2009
PrimaCom AG
Vorstand
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Mit Beschluss vom 26. Februar 2009 hat der Aufsichtsrat Michael Dorn als Chief Operating
Officer (COO) ergänzend in den Vorstand der PrimaCom AG berufen. Herr Michael Dorn ist
bereits seit August 2008 Mitglied der Geschäftsführung der PrimaCom Management GmbH
und gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung der Tele Columbus GmbH.
PrimaCom AG
Vorstand
34
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Jahresabschluss
Bilanz zum 31. Dezember 2008
AKTIVA
31.12.2008
EUR
A . Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
C. Rechnungsabgrenzungsposten
SUMME
EUR
31.12.2007
EUR
62.901.278,23
243.901.278,23
4.126.911,56
0
220.738,93
220.738,93
7.895.724,86
12.022.636,42
9.151.041,86
9.371.780,79
9.010,32
56.135,47
74.932.924,97
253.329.194,49
3.922.165,00
204.746,56
35
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
PASSIVA
31.12.2008
EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Bilanzverlust
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen
2. Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
4. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern
0,00 (Vj. € 21.372,73)
SUMME
EUR
60.746.679,18
259.449.114,11
-247.768.230,89
31.12.2007
EUR
72.427.562,40
60.746.679,18
259.449.114,11
-69.052.520,30
251.143.272,99
2.505.076,53
245.118,00
976.406,39
1.221.524,39
342.816,00
2.162.260,53
6,05
126,31
527,20
117.461,82
0,00
153,68
772.530,91
73.877,18
286,04
74.932.924,97
964.397,11
253.329.194,49
36
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr 2008
2008
€
1.
2.
3.
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Personalaufwand
a.) Löhne und Gehälter
b.) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
4.
5.
6.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Betriebsergebnis
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen €
368.897,57 (Vj. € 25.330.311,94)
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen € 199.407,10
(Vj. € 1.533.571,80)
9. Finanzergebnis
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
12. Sonstige Steuern
13. Jahresfehlbetrag
14. Verlustvortrag
15. Bilanzverlust
€
6.142.164,42
136.496,68
2007
€
0,00
1.264.133,37
-2.851.753,66
-734.357,73
-36.729,43
750.312,35
-54.102,13
-788.459,86
-2.475.457,46
-1.999.783,95
25.666.859,59
-181.000.000,00
-204.814,58
-50.075.385,53
-26.292.362,93
-2.888.483,09
-1.522.494,85
1.867.683,16
-180.454.502,23
-178.586.819,07
-128.367,39
-524,13
-128.891,52
-178.715.710,59
-69.052.520,30
-247.768.230,89
-50.700.888,87
-52.700.672,82
-27.109,11
-1.472,17
-28.581,28
-52.729.254,10
-16.323.266,20
-69.052.520,30
37
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Anhang für 2008
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den
einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große
Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungsund Bewertungsmethoden maßgebend:
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren
beizulegenden Werten angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt..
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen
Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
38
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Erläuterungen zur Bilanz
Zur Ermittlung des beizulegenden Wertes des Finanzanlagevermögens wurde zum 31. Dezember 2008
der Ertragswert der verbundenen Unternehmen berechnet. Hieraus resultierte eine Wertberichtigung auf
die Beteiligung an der PrimaCom Management GmbH in Höhe von TEUR 181.000. Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist der "Liste des Anteilsbesitzes" zu entnehmen.
Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände liegen wie im Vorjahr
ausnahmslos unter einem Jahr.
Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht
verändert.
Der Bilanzverlust ermittelt sich wie folgt:
TEUR
Verlustvortrag 1. Januar 2008
Jahresfehlbetrag 2008
69.052
178.716
Bilanzverlust 31. Dezember 2008
247.768
Die sonstigen Rückstellungen entfallen auf:
Personalkosten (Urlaub, Boni, Gehälter,
Berufsgenossenschaft)
Prüfungs- und Beratungskosten
Aufsichtsratsbezüge und Kostenerstattungen
Ausstehende Rechnungen
Ausstehende Zinsen
Übrige
31.12.2008
TEUR
31.12.2007
TEUR
1.372
371
170
0
0
249
332
210
189
62
0
183
2.162
976
39
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Bei der Rückstellung für Personalkosten handelt es sich im Wesentlichen um den Bonus für das
laufende Geschäftsjahr. Die Rückstellung für Aufsichtsratsbezüge enthält die satzungsmäßigen
Aufsichtsratsvergütungen und Kostenerstattungen.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Nach der Übernahme durch die Escaline Gruppe im Geschäftsjahr 2007 hat die PrimaCom Gruppe die
in dem Übernahmeangebot dargestellte Refinanzierung am 22. November 2007 durchgeführt. Dabei
wurde eine „Senior Credit Facility“ in Höhe von TEUR 250.000, ein „Mezzanine Loan“ in Höhe von
TEUR 120.000 und eine „Revolving Credit Facility“ in Höhe von TEUR 25.000 durch die PrimaCom
Management GmbH, Mainz, aufgenommen. Der zum 31. Dezember 2008 ausgewiesene Betrag betrifft
nur die Kontogebühren für Dezember 2008 des Kreditinstitutes
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen des Vorjahres resultierten aus dem
Cash-Pooling und sonstigen Verrechnungen und waren unbesichert.
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im folgenden Verbindlichkeitenspiegel dargestellt:
31.12.2008
31.12.2007
Restlaufzeit
Restlaufzeit
bis
1 Jahr
über
5 Jahre
Gesamt
bis
1 Jahr
über
5 Jahre
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
-
-
-
1
-
1
-
-
-
117
-
117
(-)
-
(-)
773
74
(21)
-
773
74
(21)
Art der Verbindlichkeit
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
3. Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
4. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern
40
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 136 beinhalten TEUR 39 Erträge aus der
Auflösung von Rückstellungen sowie in Höhe von TEUR 60 Erträge aus dem Verkauf von PrimaCom
AG Aktien zu Gunsten der Gesellschaft. Hierbei handelte es sich um Aktien, die gemäß
Verschmelzungsvertrag zwischen der AGFB Aktiengesellschaft für Beteiligungen an
Telekommunikationsunternehmen („AGFB“) und der PrimaCom AG für den Umtausch von AGFB
Aktien in PrimaCom AG Aktien bei einem Treuhänder zur Verfügung standen und die nicht innerhalb
der Frist eingetauscht wurden.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.522 beinhalten im Wesentlichen
Aufwand aus Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 528, Abschluss- und Prüfungskosten in
Höhe von TEUR 498, Kosten der Hauptversammlung und der Erstellung der Geschäftsberichte in Höhe
von TEUR 183, sowie Aufsichtsratskosten in Höhe von TEUR 141.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen ausschließlich die Wertberichtigung auf die
Beteiligung an der PrimaCom Management GmbH, Mainz.
41
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Ergänzende Angaben
1.
Zusammensetzung der Organe, Aufwendungen für Organe
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern:
Herr Heinz Eble
Rechtsanwalt, Mainz
(Vorsitzender)
Herr Prof. Dr. Helmut Thoma
Rechtsanwalt, Köln
(stellvertretender Vorsitzender)
Herr Markus Straub
Kaufmann, München
(bis zum 28. August 2008)
Herr Harald Petersen
Rechtsanwalt, Bayreuth
Herr Dr. Mathias Hink
Fondsmanager, London, Großbritannien
Herr Robert E. Fowler III
Manager, West Hartford, Connecticut, USA
(seit dem 22. Januar 2008)
Herr Scott Lanphere
Manager, Cobham, Surrey, UK
HerrnMachiel Papousek
Berater, Zuiderwoude, NL
Frau Clare McKeeve,
Manager, Cobham, Surrey, UK
42
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Herr Perter Würtenberger
Manager, Berlin
(seit dem 28. August 2008)
Herr David Elstein
Manager, London, UK
Herr Neal Duquemin
Manager, St. Martins, Guernsey
43
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Die Aufsichtsratsmitglieder sind darüber hinaus noch Mitglieder des Aufsichtsrats folgender
Gesellschaften:
Herr Heinz Eble
TEKOMAG AG, Mainz (Vorsitzender)
Herr Prof. Dr. Helmut Thoma
Herr Robert E. Fowler III
-
Herr Scott Lanphere
-
Herr Machiel Papousek
- iRex Technologies BV, Netherlands
- Escaline S.à r.l., Luxemburg
Frau Clare McKeeve,
-
Herr Perter Würtenberger
-
Herr David Elstein
- Box TV Ltd (Vorsitzender)
- Done and Dusted Ltd (Vorsitzender)
- West Park Pictures Ltd (Vorsitzender)
- Prospect Pictures Ltd (Vorsitzender)
- September Films Ltd (Vorsitzender)
- NBD Ltd (Vorsitzender)
- Luther Pendragon Holdings Ltd. (Vorsitzender)
- Marine Track Holdings plc
- Screen Digest Ltd (Vorsitzender)
Kingsbridge Capital Advisors Ltd (stellvertrender
Vorsitzender)
DAF Deutsches Anlegerfernsehen AG, Kulmbach
freenet AG, Hamburg (Vorsitz)
IM Internationalmedia AG, München (Vorsitz)
JobTV24 GmbH, Berlin
TYPHOON AG, Köln (Vorsitz)
Debitel AG (Vorsitz)
44
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Herr Neal Duquemin
-
-
Abbey Road Maple Limited,
Alethea Capital Partners Limited,
Altius Associates GP Limited,
Aras Trust Company Limited,
Augentius Group Limited, Augentius Fund
Administration (Guernsey) Limited,
BBOF II SLP GP Limited, BBOF III Scottish GP
Limited, BBOF III SLP GP Limited,
Brockton Capital Fund I GP (Cayman) Limited, Brockton
Capital I (Buckingham Gate 1) Limited, Brockton Capital I
(Buckingham Gate 2) Limited, Brockton Capital I
(Buckingham Gate 3) Limited, Brockton Capital I (Serviced
Apartments) Holdings Limited, Brockton Capital I
(Tenenbaum) Limited, Brockton Capital I (Guernsey Curzon
Overriding Lease) Limited, Brockton Capital I (Guernsey
Curzon Head Lease) Limited, Brockton Capital Fund I GP
(Guernsey) Limited, Brockton Capital I (Curzon Ground
Company) Limited, Brockton Capital I (56 CSML) Limited,
Brockton Capital I (Norman) Limited, Brockton Capital I
(Real Pubs) Limited,
Brookland Enterprise Limited,
Cameron & Cameron Trust Company Limited,
Caterpillar Property Limited, Caterpillar Property
Holdings Limited,
C&D Consulting Limited,
Conduit Street Restaurants Ouest Limited, Conduit Street
Restaurants Ouest 1 Limited,
Continuum Insurance Company PCC Limited,
Drago Real Estate Partners Limited,
EFG CI Trust Company Limited,
Face Value Limited,
Fiduciary Group International Limited,
Finch Asset Management (Bermuda) Limited, Finch
Guernsey Limited,
Gems Trustees Limited,
Hachi Limited,
Helix Partners Fund,
Indosuez Trust Services Limited,
Johnny Walker House (63 SJS) 1 Limited, Johnny Walker
House (63 SJS) 2 Limited,
Jordan Woods Holdings Limited,
Kemble Water International Holdings Limited,
Kingsbridge Capital Management GP Limited,
Latimer Cayman 1 Limited,
Larem Management Limited, Larem Trustees Limited,
Leigh Management Limited,
Lincoln Trust Company Limited,
Lion Capital (Guernsey) Limited, Lion Capital
(Guernsey) II Limited, Lion/Latimer GP II (Cayman) Limited,
45
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
-
-
Lion/Latimer GP II (Guernsey) Limited, Lion/Silk Investments
Holdings Limited, Lion/Silk Investments Limited,
MEIF II Guernsey GP Limited, MEIF Guernsey GP
Limited, MEIF II Ports (Guernsey) Limited, MIDF Guernsey
GP Limited, MEIF III Guernsey GP Limited,
Minerva Capital Limited,
Missinabi Corporation,
Multi Strategy Pheonix Fund Ltd,
Nerine Fund Administrators Limited, Nerine Nominees
Limited, Nerine Trust Company (BVI) Limited, Nerine Trust
Company Limited,
Norman Limited,
NovaSage Incorporations (BVI) Limited,
Oakdene Limited,
Obelisk Directors Limited, Obelisk International Trust
Company (Guernsey) Limited, Obelisk Nominees Limited,
Obelisk Secretaries Limited,
Poppy Property Limited, Poppy Property Holdings
Limited, Poppy (Trowbridge) Limited, Poppy (Trowbridge)
Holdings Limited, Poppy (Trafford) Limited, Poppy (Trafford)
Holdings Limited, VC (CI) Holdings Limited, VC Offshore
Limited, Vision Capital (General Partner Holdings) Limited,
Vision Capital GP Holdings Limited, Vision Capital Sub
Holdings Limited, VCI (General Partner) Limited, VCP IV
(GP) Limited, VCP V-A GP (CI) Limited, VCP V-B (GP)
Limited, VCP V-A (General Partners) Limited, VCP V-A GP
(Guernsey) Limited, Vision Capital Partners VI E GP Limited,
VCP VI (GP) Limited, VCP VI GP (Guernsey) Limited, VCP
VI A-R GP Limited, VCP VI A General Partner Limited, VCP
VI GP Limited, VCP VI B GP Limited, VCP VI S GP Limited,
VCP VI E GP Limited, VCP VI E GP (Guernsey) Limited,
VCP VI B GP (Guernsey) Limited, VCP VI S GP (Guernsey)
Limited, VCP VII GP Limited, VCP VII GP (Guernsey)
Limited,
Rapier Holdings Limited,
Real Pubs Properties Limited,
SCS Trust Company Limited,
Smiths Property Limited, Smiths Property Holdings
Limited,
Somerset Mills Limited,
Stove Acquisition Company, Stove Merger Company,
Temple Trust Limited,
The Finch Fund Limited, The Finch Neutral Plus Fund
Limited,
Torteval Trust Company Limited,
TT Holdco Limited,
Wanger Fields Limited,
Woodleigh Limited,
Wrenbury Investment Limited,
46
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
-
7L Equity Partners (EE) Limited
47
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2008 wie folgt zusammen:
Herr Manfred Preuß
Kaufmann, Bickenbach
(bis zum 08. Juli 2008)
Herr Hans-Werner Klose
Diplom-Betriebswirt, Ingelheim
(bis zum 08. Juli 2008)
Herr Markus Schmid (Vorsitzender)
Diplom-Kaufmann, Diplom-Ingenieur, München
(seit dem 15. April 2008)
Herr Michael Buhl
Diplom-Kaufmann, Holzkirchen
(seit dem 15. April 2008)
Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. Februar 2009 wurde
Herr Michael Dorn
Diplom-Kaufmann, München
in den Vorstand der PrimaCom AG berufen.
48
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
In 2008 wurden von der Gesellschaft (PrimaCom AG) an aktive Vorstände bzw. ausgeschiedene
Vorstände Bezüge in Höhe von TEUR 2.890 gewährt. Die Summe der variablen Bezüge belief sich auf
TEUR 2.454. In den Bezügen sind neben den tatsächlich gezahlten Beträgen auch zurückgestellte
Beträge für voraussichtlich in Zukunft zu zahlende leistungsabhängige Bezüge für das Geschäftsjahr
2008 enthalten.
Name
Feste Vergütung
Vergütung aus der
Beendigung der
Tätigkeit
Michael Buhl (Finanzen)
50
-
Markus Schmid (operatives Geschäft)
50
-
Bis zum 8. Juli 2008
Hans-Werner Klose (Finanzen)
160
900
Bis zum 8. Juli 2008
Manfred Preuß (operatives Geschäft)
230
1.500
490
2.400
Des Weiteren wurden in 2008 TEUR 42 für die Vermögensschaden-Rechtsschutzversicherung der
Vorstände, der Aufsichtsratsmitglieder und der Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen
aufgewendet.
Von der PrimaCom Management GmbH wurden TEUR 46 für das Vorstandsmitglied Klose
aufgewendet.
Die Bezüge der aktiven Mitglieder des Aufsichtrats für das Jahr 2008 betrugen satzungsgemäß
TEUR 168. Daneben sind für 2008 weitere Aufwandsentschädigungen von TEUR 9 angefallen.
49
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
2.
Zahl und Nennbetrag der Aktien, bedingtes und genehmigtes Kapital
Zum 31. Dezember 2008 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 60.746.679,18. Das
Grundkapital ist eingeteilt in 23.762.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Inhaberstammaktie
berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Bedingtes Kapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
einen Betrag von EUR 3.834.689,12, aufgeteilt in bis zu 1.500.000 Inhaberstückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die auf
Grund der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Februar 1999 sowie 3. Juli 2000 an Beschäftigte und
Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 5. Juni 2002 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
einen Betrag bis zu EUR 1.265.355,68, aufgeteilt in bis zu 494.964 Inhaberstückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die auf
Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juni 2002 ausgegeben werden können. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht
Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 14. März 2006 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
einen Betrag bis zu EUR 5.112.918,81, aufgeteilt in bis zu 2.000.000 Inhaberstückaktien, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten,
die im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen auf Grund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. März 2006 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht
Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor der
ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des letzten
Geschäftsjahres teil.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 6. Juni 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
einen Betrag bis zu EUR 804.970,27, aufgeteilt in bis 314.877 Inhaberstückaktien, bedingt erhöht
50
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
(Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Optionsrechten aus den
Optionsschuldverschreibungen, die im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen auf
Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2007 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Berechtigten von ihren Optionsrechten
Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Optionsbedingungen für die Ausgabe
neuer Aktien benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor
der ordentlichen Hauptversammlung, nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten Geschäftsjahres
teil.
Im Rahmen von bedingten Kapitalerhöhungen erfolgte im Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis 31.
Dezember 2007 die Ausgabe von insgesamt 2.202.641 neue Aktien. Durch die Ausgabe dieser neuen
Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 5.630.961,41 auf EUR 60.746.679,18 erhöht.
Die Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen von bedingten Kapitalerhöhungen erfolgte im Einzelnen
wie folgt:
1.
Im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Aktienoptionsplänen, welche die
Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 17. Februar 1999 sowie vom 3. Juli 2000 beschlossen
haben, wurden im Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 nach Ausübung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) 300.000 Stück neue nennwertlose Aktien der Gesellschaft ausgegeben
(Bedingtes Kapital I).
2.
Im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen
der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom
14. März 2006 ausgegeben wurden, wurden im Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007
nach Ausübung von Bezugsrechten 1.587.764 Stück neue nennwertlose Aktien der Gesellschaft
ausgegeben (Bedingtes Kapital III).
3.
Im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen
der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6.
Juni 2007 ausgegeben wurden, wurden im Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 nach
Ausübung von Bezugsrechten 314.877 Stück neue nennwertlose Aktien der Gesellschaft ausgegeben
(Bedingtes Kapital IV).
Die Hauptversammlung der PrimaCom AG hat am 28. August 2008 beschlossen, dass § 5 Absatz 6
(Bedingtes Kapital II) § 5 Absatz 7 (Bedingtes Kapital III) und in § 5 Absatz 8 (Bedingtes Kapital IV)
der Satzung ersatzlos aufgehoben werden, da diese bedingten Kapitalien nunmehr funktionslos sind.
51
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 3.067.751,29
Die Entwicklung des Bedingten Kapital I-IV stellt sich wir folgt dar.
Stand 1. Januar 2007
Ausübung 2007
Stand 31. Dezember 2007
Aufhebung des bedingten Kapitals II-IV
TEUR
11.018
5.631
5.387
2.319
3.068
Anzahl
Aktien
4.309.841
2.202.641
2.107.200
907.200
1.200.000
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. März 2011 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Geldeinlagen einmalig oder
mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 20.805.573,95 zu erhöhen. Für die Erteilung der
Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Vorstand ist
ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist darüber
hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
-
im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu
EUR 5.010.660,44, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
-
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 20.805.573,95 zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben;
-
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 20.805.573,95, um an die
Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den Series B Notes resultierenden
Forderungen Aktien auszugeben.
-
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.243.722,61, um gegen
Sacheinlagen von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer
Aufhebungsvereinbarung mit amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft auszugeben.
52
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
-
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.530.000,00 um gegen
Sacheinlagen von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusgewährung zugunsten
amtierender oder ausgeschiedener Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien
auszugeben. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien an den letzten zehn Tagen vor dem Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals entsprechen.
Mit Eintragung am 28. März 2007 im Handelsregister wurde das Grundkapital durch teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals um EUR 1.687.263,21 auf EUR 52.301.457,69 erhöht. Auf
Grund der durch Satzungsänderung vom 14. März 2006 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 1.687.263,21 durchgeführt (teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals).
Mit Eintragung am 24. Mai 2007 im Handelsregister wurde das Grundkapital durch teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals um EUR 539.011,57 auf EUR 52.840.469,26 erhöht. Auf Grund
der durch Satzungsänderung vom 14. März 2006 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 539.011,57 durchgeführt (teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals).
Mit Eintragung am 31. Juli 2007 im Handelsregister wurde das Grundkapital durch teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals um EUR 2.275.248,51 auf EUR 55.115.717,77 erhöht. Auf
Grund der durch Satzungsänderung vom 14. März 2006 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 2.275.248,51 durchgeführt (teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals).
Durch Beschluss der Hauptversammlung der PrimaCom AG am 14. März 2006 zu Punkt 3 der
damaligen Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR
20.805.573,95 (in Worten: Euro zwanzig Millionen achthundertfünftausend fünfhundertdreiundsiebzig
95/100) auszuschließen, um an die Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den Series B
Notes resultierenden Forderungen Aktien auszugeben (§ 5 Absatz 4 c) der Satzung). Ferner wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung der PrimaCom AG am 14. März 2006 zu Punkt 4 der
damaligen Tagesordnung der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.243.722,61 (in
Worten: Euro vier Millionen zweihundertdreiundvierzigtausend siebenhundertzweiundzwanzig 61/100)
auszuschließen, um gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus
Bonusvereinbarungen und einer Aufhebungsvereinbarung mit amtierenden oder ausgeschiedenen
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien auszugeben (§ 5 Absatz 4 d) der Satzung). Weiterhin
wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der PrimaCom AG am 14. März 2006 zu Punkt 5 der
damaligen Tagesordnung der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.530.000 (in Worten:
53
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Euro eine Million fünfhundertdreißigtausend) auszuschließen, um gegen Sacheinlage von Forderungen
gegen die Gesellschaft aus Bonusgewährung zugunsten amtierender oder ausgeschiedener Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien auszugeben. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens
dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an den letzten zehn Tagen vor dem Beschluss des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals entsprechen (§ 5 Absatz 4 e) der Satzung).
Der Gegenstand der Ermächtigung zu § 5 Absatz 4 c) ist entfallen. Von den Ermächtigungen gemäß § 5
Absätze 4 d) und e) wurde, wir vorstehend dargestellt, Gebrauch gemacht. Daher hat die
Hauptversammlung der PrimaCom AG am 28. August 2008 beschlossen, dass § 5 Absätze 4 c), d) und
e) ersatzlos aufgehoben werden.
Das genehmigte Kapital hat sich wie folgt entwickelt;
Stand 1. Januar 2007
Inanspruchnahme 2007
TEUR
Anzahl Aktien
25.307
9.885.585
4.502
1.760.843
20.806
8.124.742
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 20.805.573,95
3.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2008 in Höhe von TEUR 259.449 ist unverändert zum Vorjahr.
4. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die PrimaCom AG erhielt am 22. Oktober 2007 gemäß § 21 WpHG die Mitteilung, dass Escaline
S.à r.l., Luxemburg, seit dem 11. Oktober 2007 82,24% der Aktien der PrimaCom AG hält. Davon sind
5.287.300 Aktien, was zu diesem Zeitpunkt einem Anteil von 22,35 % am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht, den Tochterunternehmen Escaline II S. à r.l., Luxemburg, und Orion Cable
GmbH, Hannover, zuzurechnen und 14.169.208 Aktien, was zu diesem Zeitpunkt einem Anteil von
59,89 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht, dem Tochterunternehmen Omega I S.à r.l.,
Luxemburg, zuzurechnen.
54
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Derzeit hält die Escaline S.à r.l., Luxemburg, 90,52 % der Aktien der PrimaCom AG, dies entspricht
21.511.212 Aktien. Davon sind 5.287.200 Aktien, was einem Anteil von 22,25 % am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht, den Tochterunternehmen Escaline II S. à r.l., Luxemburg, und Orion Cable
GmbH, Hannover, zuzurechnen, 16.215.881 Aktien, was einem Anteil von 68,24 % am Grundkapital
der Gesellschaft entspricht, dem Tochterunternehmen Omega I S. à r.l., Luxemburg, zuzurechnen und
8.131 Aktien, was einem Anteil von 0,03 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht, dem
Tochterunternehmen Tele Columbus Ost GmbH, Hannover, zuzurechnen.
5.
Belegschaft
In 2008 waren nur die Vorstände bei der Gesellschaft angestellt, es gab keine weiteren Beschäftigten.
6.
Konzernabschluss
PrimaCom AG, Mainz, stellt zum 31. Dezember 2008 einen Konzernabschluss nach IFRS
Rechnungslegungsvorschriften auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Die PrimaCom AG wird ihrerseits in den Konzernabschluss der Escaline S.à r.l., Luxemburg,
einbezogen.
7.
Prüfungs- und Beratungsgebühren
Die im Geschäftsjahr 2008 als Aufwand erfassten Honorare des Konzernabschlussprüfers KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft umfassten die folgenden Bestandteile: TEUR 371 für
Abschlussprüfungen, TEUR 0 für sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen, TEUR 0 für
Steuerberatungsleistungen.
Für den Vorjahreskonzernabschlussprüfer Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurden
Nachzahlungen von TEUR 59 für Abschlussprüfungen, TEUR 0 für sonstige Bestätigungs- oder
Bewertungsleistungen, TEUR 2 für Steuerberatungsleistungen im Aufwand erfasst.
55
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
8.
Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PrimaCom AG haben für 2008 die nach § 161 AktG
vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
56
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Entwicklung des Anlagevermögens
Anschaffungs- und Herstellungskosten
1.1.2008 Zugänge Abgänge
Kumulierte Abschreibungen
Buchwerte
31.12.2008
1.1.2008
Zugänge
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2007
€
€
€
€
181.000.000,00 231.075.385,53
181.000.000,00 231.075.385,53
62.901.278,23
62.901.278,23
243.901.278,23
243.901.278,23
€
€
€
€
€
293.976.663,76
293.976.663,76
0,00
0,00
293.976.663,76
293.976.663,76
50.075.385,53
50.075.385,53
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen
57
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Liste des Anteilsbesitzes zum 31.12.2008
Nr.
Name
I. Unmittelbare Beteiligungen
4
PrimaCom Management GmbH
Zweite Kabelvision Management
13 1)
Beteiligungs GmbH & Co. KG
II. Mittelbare Beteiligungen
2
PrimaCom Verwaltungs GmbH
PrimaCom Network & Operations
9
GmbH
10
PrimaCom Region Dresden GmbH
PrimaCom Region Dresden GmbH &
11
Co. KG
14
PrimaCom Angelbachtal GmbH
PrimaCom Angelbachtal GmbH & Co.
15
KG
21
PrimaCom Südwest I GmbH
22
PrimaCom Südwest I GmbH & Co. KG
PrimaCom Region Magdeburg GmbH
25 2)
& Co. KG
30
PrimaCom Kabelprojekt GmbH
PrimaCom Projektmanagement GmbH
55
& Co. KG
PrimaCom Region Berlin GmbH & Co.
60
KG
63
PrimaCom Osnabrück BeteiligungsGmbH
Sitz
Register Nummer
Nr. des
direkten
Anteilseigentümer
Anteil in
%
Mainz
HRB 7454 Deutschland 100,00%
100,00%
50
4
50
100,00%
99,00%
1,00%
22.691
-273.070
Mainz
HRA 3679 Deutschland 100,00%
1,00%
-2.861
-475
Mainz
0,00%
25
100,00%
47
6
Mainz
0,00%
4
100,00%
Mainz
0,00%
4
100,00%
79
54
10
5
Mainz
0,00%
4
100,00%
Mainz
0,00%
4
100,00%
-54.715
55
-6.144
5
Mainz
0,00%
4
100,00%
Mainz
Mainz
Deutschland 100,00%
Deutschland 100,00%
0,00%
0,00%
15
15
100,00%
100,00%
-2.581
6
-1.270
Deutschland 100,00%
0,00%
4
100,00%
Mainz
HRB 7596
HRA 3992
HRA
21850
HRB 2857
-7.239
58
-14.640
Deutschland 100,00%
0,00%
4
100,00%
-47.961
947
-7.398
35
Mainz
0,00%
4
100,00%
94.028
-21.493
4
55
73
Deutsche
Telekom
AG
0,33%
99,67%
76,00%
-18.959
-3.240
54
2
Stendal
Land
PrimaCom
PrimaCom
Gruppe Anteil AG Anteil
in %
in %
Mainz
HRA
40178
Deutschland 100,00%
0,00%
Osnabrück
HRB
15559
Deutschland 76,00%
0,00%
Eigenkapital
in T€
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
24,00%
58
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Nr.
Name
Sitz
Register Nummer
Land
PrimaCom
PrimaCom
in %
in %
64
PrimaCom Osnabrück GmbH & Co.
KG
Osnabrück
0,00%
Nr. des
direkten
Anteilseigentümer
Anteil in
%
55
73
63
35,39%
64,11%
0,50%
4
100,00%
74
77
KabelMedia Erste
Fernsehkabelbeteiligungs Verwaltungs
GmbH
KabelMedia Erste Fernsehkabelbeteiligungs GmbH & Co. KG
PrimaCom Berlin GmbH
PrimaCom Region Magdeburg GmbH
100
PrimaCom Nettetal GmbH & Co. KG
Mainz
PrimaCom Stormarn GmbH & Co. KG
Mainz
0,00%
PrimaCom Verl GmbH & Co. KG
Mainz
0,00%
0,00%
4
100,00%
0,00%
4
100,00%
0,00%
4
100,00%
HRA
21594
0,00%
118
100,00%
72
73
108
3)
109
3)
115
118
121
126
(vor
mals
88)
135
Mainz
0,00%
Mainz
0,00%
4
100,00%
Mainz
Mainz
HRA 36
Deutschland 100,00%
33
0,00%
0,00%
4
4
4
30
4
30
4
30
100,00%
100,00%
98,00%
2,00%
98,00%
2,00%
98,00%
2,00%
PrimaCom KabelbetriebsverMainz
waltungsgesellschaft mbH
PrimaCom Region Leipzig
Mainz
GmbH & Co. KG
PrimaCom KabelbetriebsgesellMainz
schaft mbH & Co. KG Region Südwest
RFH Regionalfernsehen Harz GmbH &
Co. KG (zukünftig PrimaCom
Stendal
Halberstadt GmbH & Co. KG)
Decimus GmbH
Mainz
137
PrimaCom Niedersachsen GmbH
Osnabrück
140
Decimus GesmbH
Wien
Deutschland 100,00%
HRB
Deutschland 100,00%
19741
FN
Österreich
100,00%
272249 t
0,00%
0,00%
4
100,00%
0,00%
4
100,00%
0,00%
135
100,00%
Eigenkapital
in T€
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
-2.793
-677
70
10
6.356
53
54
-11
5
8
-10.275
-1.058
338
-87
5.235
-1.286
175
19
19.535
-8.337
191
-666
-931
5.024
-87
0
3.246
433
28
-10
59
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Nr.
4)
Name
Sitz
MDF. 1 Lokales Fernsehen Magdeburg
Stendal
GmbH
Register Nummer
HRB
110321
Land
PrimaCom
PrimaCom
in %
in %
Deutschland 25,00%
0,00%
Nr. des
direkten
Anteilseigentümer
Anteil in
%
25
Christian
Brodersen
(als
Treuhänder)
Stefan
Richter
Sebastian
Richter
MLG
MedienserviceMitteland
GmbH
24,50%
Eigenkapital
in T€
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
0,50%
28,00%
28,00%
19,00%
1) noch nicht wirksame Verschmelzung auf PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG
2) noch nicht wirksame Verschmelzung auf PrimaCom Region Leipzig GmbH & Co. KG
3) noch nicht wirksame Verschmelzung auf PrimaCom Nettetal GmbH & Co. KG
4) Aus medienrechtlichen Gründen werden 0,5% der Anteile an dieser Gesellschaft über einen Treuhänder gehalten. Über das Vermögen der Gesellschaft wurde durch
Beschluss des AG Magdeburg vom 29.10.2007 die vorläufige Insolvenzverwaltung angeordnet. Das Insolvenzverfahren wurde am 28.01.2008 eröffnet.
60
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so
dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen
Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
PrimaCom AG
Markus Schmid
Michael Buhl
Michael Dorn
61
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der PrimaCom AG, Mainz, und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von
Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des
Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und
über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf
der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den
gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
62
Jahresbericht 2008
PrimaCom AG, Mainz
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist unter „Chancen
und Risikobericht“ ausgeführt, dass die Kreditverträge der Gesellschaft beschränkende Auflagen enthalten und dass es
bei einer Nichterfüllung der Kreditbedingungen zur Fälligstellung der Kredite und damit im schlimmsten Fall zu einer
Bestandsgefährdung kommen kann.“
Frankfurt, den 29. Juni 2009
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(vormals
KPMG Deutsche TreuhandGesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)
Herr
Wirtschaftsprüfer
Sieg
Wirtschaftsprüfer
63

Jahresbericht 2008 Primacom Version 6 13_06_2009

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