Einladung

Einladung
2. Ordentliche Generalversammlung der Swiss Re AG
Mittwoch, 10. April 2013, 14.00 Uhr
Hallenstadion Zürich
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre
Wir freuen uns, Sie zur 2. Ordentlichen Generalversammlung der Swiss Re AG
einzuladen.
Datum und Zeit: Mittwoch, 10. April 2013, 14.00 Uhr (Türöffnung 13.00 Uhr)
Ort: Hallenstadion Zürich, Wallisellenstrasse 45, 8050 Zürich – Oerlikon
Transport: Tram: Tram Nr. 11; Haltestelle «Messe/Hallenstadion»
Auto: Parkhaus der Messe Zürich, Gratisparkplätze
SBB: Bahnhof Zürich – Oerlikon; zahlreiche S-Bahn
Verbindungen
Traktanden
1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012
1.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
1.2Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der
Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3.Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttungen von gesetzlichen Reserven
aus Kapitaleinlagen
3.1Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung
von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.50 je Aktie nach
vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven
3.2Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung
von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.00 je Aktie nach
vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
5. Wahlen
5.1 Verwaltungsrat
5.1.1 Wiederwahl von Walter B. Kielholz
5.1.2 Wiederwahl von Malcolm D. Knight
5.1.3 Wiederwahl von Carlos E. Represas
5.1.4 Wiederwahl von Jean-Pierre Roth
5.1.5 Wahl von Mary Francis
5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle

1
6. Kapitalstruktur
6.1Änderung von Art. 3a der Statuten (Bedingtes Kapital für aktiengebundene
Finanzierungsinstrumente)
6.2Verlängerung und Änderung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3b
der Statuten
6.3 Streichung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten
Mit freundlichen Grüssen
Swiss Re AG
Für den Verwaltungsrat
Walter B. Kielholz Präsident des Verwaltungsrats
Zürich, 15. März 2013
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Felix Horber
Sekretär des Verwaltungsrats
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats
1.
Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für
das Geschäftsjahr 2012
1.1
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
Der Verwaltungsrat empfiehlt, den im Jahresbericht enthaltenen Vergütungsbericht
2012 anzunehmen.
1.2
Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung
und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und
die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012 zu genehmigen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2012 von Swiss Re AG wie folgt
zu verwenden:
Gewinnvortrag Vorjahr
Jahresgewinn 2012
Bilanzgewinn
CHF CHF
CHF 18 976 524
2 718 092 964
2 737 069 488
Verwendung des Bilanzgewinns:
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
Zuweisung an freie Reserven
CHF
CHF 7 069 488
2 730 000 000
B. Erläuterungen
Für das Geschäftsjahr 2012 beantragt der Verwaltungsrat eine verrechnungssteuerbefreite Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen, bestehend aus (i) einer ordent­lichen Dividende mittels Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 1 201 092 403 und (ii) einer Sonderdividende mittels
Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 1 372 677 032
(siehe Traktanden 3.1 und 3.2).
Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Bilanzgewinn von Swiss Re AG, der Holdinggesellschaft der Gruppe, von CHF 2 737 069 488 teilweise den freien Reserven zuzuweisen (CHF 2 730 000 000) und teilweise auf neue Rechnung vorzutragen (CHF
7 069 488).

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3.
Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttungen von gesetzlichen Reserven
aus Kapitaleinlagen
3.1
Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter
Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von
CHF 3.50 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Dividende mittels einer von der
Verrechnungssteuer befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.50 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung des gesamten
Ausschüttungs­betrages von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven.
B. Erläuterungen
Am 1. Januar 2011 trat mit einer Änderung des Bundesgesetzes über die direkte
Bundessteuer und des Bundesgesetzes über die Verrechnungssteuer das Kapitalein­
lageprinzip in Kraft. Nach dem Kapitaleinlageprinzip sind Ausschüttungen aus
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von Schweizerischen Verrechnungs- und
Einkommenssteuern für Aktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz, die Aktien als Privat­
investition halten, ausgenommen, wenn die Kapitaleinlagen nach dem 31. Dezember
1996 geleistet wurden. Die Eidgenössische Steuerverwaltung bestätigte, dass sich die
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von Swiss Re AG per 31. Dezember 2012
auf CHF 7 802 541 044.98 beliefen.
Die vom Verwaltungsrat gegenüber dem Vorjahr vorgeschlagene Erhöhung der
Ausschüttung von CHF 3.00 auf CHF 3.50 pro Aktie reflektiert die hervorragende
Kapitalbasis und Liquiditätsposition der Swiss Re AG (die «Gesellschaft»).
Die Aus­schüttungssumme von CHF 1 201 092 403 entspricht einer Bruttoausschüttung von CHF 3.50 pro Aktie (im Vorjahr CHF 3.00 pro Aktie) und basiert auf einem
Bestand von 343 169 258 dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember
2012). Der effektive Gesamtausschüttungsbetrag wird von der Anzahl der am 11. April
2013 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die
von der Gesellschaft gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen.
Es ist vorgesehen, die Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen
ohne Abzug einer Verrechnungssteuer ab Mittwoch, 17. April 2013, spesenfrei an
alle Aktionärinnen und Aktionäre auszurichten, die am 11. April 2013 Aktien halten.
Die Aktie wird ab Freitag, 12. April 2013, ex-Ausschüttung gehandelt.
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3.2
Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung
von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.00 je Aktie
nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt eine Sonderdividende mittels einer von der Verrechnungssteuer befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen
von CHF 4.00 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung des gesamten Ausschüttungsbetrages von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven.
B. Erläuterungen
Wie bereits in der Erläuterung zu Traktandum 3.1 ausgeführt, reflektiert der Vorschlag
des Verwaltungsrats zur Ausschüttung einer Sonderdividende von CHF 4.00 pro
Aktie die hervorragende Kapitalbasis und Liquiditätsposition der Gesellschaft.
Die Ausschüttungssumme von CHF 1 372 677 032 entspricht einer Bruttoausschüttung von CHF 4.00 pro Aktie und basiert auf einem Bestand von 343 169 258
dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2012). Der effektive Gesamtausschüttungs­betrag wird von der Anzahl der am 11. April 2013 ausstehenden
dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft
gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Es ist vorgesehen, die
Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug einer
Verrechnungssteuer ab Mittwoch, 17. April 2013, spesenfrei an alle Aktionärinnen und
Aktionäre auszurichten, die am 11. April 2013 Aktien halten. Die Aktie wird ab Freitag,
12. April 2013, ex-Ausschüttung gehandelt.
4.
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

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5. Wahlen
5.1
Verwaltungsrat
5.1.1
Wiederwahl von Walter B. Kielholz
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Walter B. Kielholz für eine Amtsdauer von drei Jahren
als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
B. Erläuterungen
Die Amtszeit von Walter B. Kielholz läuft an der Ordentlichen Generalversammlung
2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Walter B. Kielholz ist Schweizer Staatsangehöriger und wurde 1951 geboren. Er wurde
1998 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG
gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat
gewählt. Walter B. Kielholz amtete von 2003 bis April 2009 als Vizepräsident des Verwaltungsrats und wurde per 1. Mai 2009 zu dessen Präsidenten ernannt. Er ist
Vorsitzender des Präsidial- und Governanceausschusses.
Walter B. Kielholz war von 1997 bis 2002 Swiss Reʼs Chief Executive Officer. Er ist
Mitglied des Verwaltungsrats der Credit Suisse Group AG, Präsident des European Financial Services Round Table, Mitglied des Verwaltungsrats des Institute of International
Finance, Mitglied des Stiftungsrats von Avenir Suisse und Präsident der Zürcher Kunstgesellschaft.
Ein detaillierter Lebenslauf ist im Jahresbericht 2012 im Kapitel
«Corporate Governance» enthalten. Er ist auch im Internet unter www.swissre.com
(About Us/Our leadership/Board of Directors) abrufbar.
5.1.2 Wiederwahl von Malcolm D. Knight
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Malcolm D. Knight für eine Amtsdauer von drei Jahren
als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
B. Erläuterungen
Die Amtszeit von Malcolm D. Knight läuft an der Ordentlichen Generalversammlung
2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.
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Malcolm D. Knight ist kanadischer Staatsangehöriger und wurde 1944 geboren. Er
wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011
in deren Verwaltungsrat gewählt. Malcolm D. Knight ist Mitglied des Revisionsausschusses sowie des Finanz- und Risikoausschusses.
Malcolm D. Knight war von 2003 bis 2008 Generaldirektor der Bank für Internationalen
Zahlungsausgleich und von 2008 bis 2012 Vice Chairman der Deutschen Bank,
für die er nun als Berater tätig ist. Er ist Gastprofessor für Finanzwissenschaften an der
London School of Economics, Mitglied des Board of Patrons der European Association for
Banking and Financial History, Trustee des International Valuation Standards Council und
Mitglied des Verwaltungsrats des Global Risk Institute in Financial Services.
Ein detaillierter Lebenslauf ist im Jahresbericht 2012 im Kapitel
«Corporate Governance» enthalten. Er ist auch im Internet unter www.swissre.com
(About Us/Our leadership/Board of Directors) abrufbar.
5.1.3 Wiederwahl von Carlos E. Represas
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Carlos E. Represas für eine Amtsdauer von drei Jahren
als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
B. Erläuterungen
Die Amtszeit von Carlos E. Represas läuft an der Ordentlichen Generalversammlung
2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Carlos E. Represas ist mexikanischer Staatsangehöriger und wurde 1945 geboren. Er
wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren
Verwaltungsrat gewählt. Carlos E. Represas ist Mitglied des Vergütungsausschusses.
Carlos E. Represas war von 1983 bis 2010 Verwaltungsratspräsident von Nestlé
Mexiko. Von 1994 bis 2004 amtete er als Executive Vice President und Head of the
Americas von Nestlé S.A. in der Schweiz. Er ist Mitglied der Verwaltungsräte von
Bombardier Inc. und Merck & Co. Inc., Präsident Lateinamerika von Bombadier Inc.
sowie Präsident der mexikanischen Abteilung der Lateinamerikanischen Handelskammer in der Schweiz und Mitglied des Latin America Business Council.

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Ein detaillierter Lebenslauf ist im Jahresbericht 2012 im Kapitel
«Corporate Governance» enthalten. Er ist auch im Internet unter www.swissre.com
(About Us/Our leadership/Board of Directors) abrufbar.
5.1.4 Wiederwahl von Jean-Pierre Roth
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Jean-Pierre Roth für eine Amtsdauer von drei Jahren
als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
B. Erläuterungen
Die Amtszeit von Jean-Pierre Roth läuft an der Ordentlichen Generalversammlung
2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Jean-Pierre Roth ist Schweizer Staatsangehöriger und wurde 1946 geboren. Er wurde
im April 2010, mit Wirkung ab Juli 2010, in den Verwaltungsrat der Schweizerischen
Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re
AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Jean-Pierre Roth ist Mitglied des Anlageausschusses.
Jean-Pierre Roth war von 2001 bis 2009 Präsident des Direktoriums der Schweizerischen Nationalbank. Er ist Verwaltungsratspräsident der Genfer Kantonalbank sowie
Mitglied der Verwaltungsräte von Nestlé S.A. und der Swatch Group AG.
Ein detaillierter Lebenslauf ist im Jahresbericht 2012 im Kapitel
«Corporate Governance» enthalten. Er ist auch im Internet unter www.swissre.com
(About Us/Our leadership/Board of Directors) abrufbar.
5.1.5 Wahl von Mary Francis
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Mary Francis für eine Amtsdauer von drei Jahren als
neues nicht-exekutives und unabhängiges Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen.
B. Erläuterungen
Mary Francis ist britische Staatsangehörige und wurde 1948 geboren. Sie ist
gegenwärtig Senior Independent Director von Centrica plc und Senior Advisor für
Chatham House. Sie ist ehemaliges Mitglied der Verwaltungsräte der Bank of England
sowie von Aviva plc, Alliance & Leicester plc, Cable & Wireless Communications plc und
St Modwen Properties plc.
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Von 1999 bis 2005 war Mary Francis Generaldirektorin der Association of British
Insurers. Von 1995 bis 1999 war sie stellvertretende Privatsekretärin der britischen
Königin. Davor war sie in verschiedenen leitenden Positionen im britischen öffentlichen
Dienst tätig, unter anderem als Privatsekretärin des Premierministers (1992-1995)
sowie als Financial Counsellor an der Britischen Botschaft in Washington DC
(1990-1992).
Mary Francis erwarb am Newnham College der Universität Cambridge einen Master
of Arts.
5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG (PwC), Zürich,
als Revisionsstelle für eine einjährige Amtsdauer wiederzuwählen.
B. Erläuterungen
PwC wird auf Antrag des Revisionsausschusses vom Verwaltungsrat für eine weitere
Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. PwC hat sich als professionelle und effiziente Revisionsgesellschaft erwiesen, die den hohen Anforderungen
eines weltweit tätigen Rück-/Versicherungskonzerns gerecht wird. PwC hat gegenüber
dem Revisionsausschuss bestätigt, über die für die Ausübung des Revisionsmandates
erforderliche Unabhängigkeit zu verfügen. PwC übt das Mandat für die Swiss Re Gruppe
seit 1991 aus.
Weiterführende Angaben zur Revisionsstelle finden sich im Jahresbericht 2012
im Kapitel «Corporate Governance».

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6. Kapitalstruktur
6.1Änderung von Art. 3a der Statuten (Bedingtes Kapital für
aktiengebundene Finanzierungsinstrumente)
A.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die in Art. 3a Abs. 5 der Statuten enthaltene
Beschränkung der Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital unter Ausschluss der
Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener
Finanzierungsinstrumente bis 10. April 2015 zu verlängern und (ii) die Gesamtzahl der
Aktien gemäss Abs. 5 auf 74 000 000 von zuvor 74 140 927 zu senken. Dementsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3a der Statuten wie folgt zu ändern:
Aktuelle Fassung
Beantragte neue Fassung
Art. 3a Bedingtes Kapital für aktien­
gebundene Finanzierungsinstrumente
Art. 3a Bedingtes Kapital für aktien­
gebundene Finanzierungsinstrumente
[Abs. 1 bis 4 bleiben unverändert.]
5 Die Gesamtzahl der Namenaktien,
welche (i) aus genehmigtem Kapital
gemäss Art. 3b der Statuten unter
Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre sowie (ii) aus
bedingtem Kapital gemäss diesem
Art. 3a der Statuten unter Ausschluss
der Vorwegzeichnungsrechte der
bestehenden Aktionäre im Rahmen
aktiengebundener Finanzierungs­
instrumente ausgegeben werden,
darf bis zum 20. Mai 2013
74 140 927 nicht überschreiten.
5 Die Gesamtzahl der Namenaktien,
welche (i) aus genehmigtem Kapital
gemäss Art. 3b der Statuten unter
Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre sowie (ii) aus
bedingtem Kapital gemäss diesem
Art. 3a der Statuten unter Ausschluss
der Vorwegzeichnungsrechte der
bestehenden Aktionäre im Rahmen
aktiengebundener Finanzierungs­
instrumente ausgegeben werden,
darf bis zum 10. April 2015
74 000 000 nicht überschreiten.
B.
Erläuterungen
Der Verwaltungsrat beantragt, die maximale Gesamtzahl an Aktien gemäss Abs. 5
von zuvor 74 140 927 auf 74 000 000 zu senken und die Frist um weitere zwei Jahre
bis 10. April 2015 zu verlängern. Diese Anpassung ist rein formaler Art und stellt
eine Abrundung der zuvor festgelegten maximalen Gesamtzahl auf 74 000 000 dar.
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Die zuvor festgelegte maximale Gesamtzahl an Aktien von 74 140 927 entsprach
zum Zeitpunkt der Annahme von Art. 3a an der Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2011 20% der ausstehenden Aktien. Bezüglich der Fristverlängerung bis
10. April 2015 wird auf die Erläuterungen in Traktandum 6.2 verwiesen.
6.2
Verlängerung und Änderung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3b
der Statuten
A.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die Ermächtigung zur Ausgabe von genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b Abs. 1 der Statuten bis 10. April 2015 zu verlängern, (ii) die Beschränkung der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b Abs. 5
der Statuten unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre bis 10. April 2015 zu verlängern und (iii) die Gesamtzahl der Aktien gemäss Abs. 5 auf 74 000
000 von zuvor 74 140 927 zu senken. Dementsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3b der Statuten wie folgt zu ändern:
Aktuelle Fassung
Beantragte neue Fassung
Art. 3b Genehmigtes Kapital
Art. 3b Genehmigtes Kapital
1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
jederzeit bis zum 20. Mai 2013 das
Aktienkapital der Gesellschaft im
Maximalbetrag von CHF 8 500 000
durch Ausgabe von höchstens
85 000 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von
je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen
auf dem Wege der Festübernahme
sowie Erhöhungen in Teilbeträgen
sind gestattet. Der Ausgabezeitpunkt,
der Ausgabepreis, die Art der Einlagen und mögliche Sachübernahmen,
der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung sowie der Verfall oder die
Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.
1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
jederzeit bis zum 10. April 2015 das
Aktienkapital der Gesellschaft im
Maximalbetrag von CHF 8 500 000
durch Ausgabe von höchstens
85 000 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von
je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen
auf dem Wege der Festübernahme
sowie Erhöhungen in Teilbeträgen
sind gestattet. Der Ausgabezeitpunkt,
der Ausgabepreis, die Art der Einlagen und mögliche Sachübernahmen,
der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung sowie der Verfall oder die
Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.

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[Abs. 2 bis 4 bleiben unverändert.]
5 Die Gesamtzahl der Namenaktien,
welche (i) aus genehmigtem Kapital
gemäss diesem Art. 3b unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre sowie (ii) aus
bedingtem Kapital gemäss Art. 3a der
Statuten unter Ausschluss der Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener Finanzierungsinstrumente
(wie in Art. 3a Abs. 1 der Statuten
definiert) ausgegeben werden, darf
bis zum 20. Mai 2013 74 140 927
nicht überschreiten.
5 Die Gesamtzahl der Namenaktien,
welche (i) aus genehmigtem Kapital
gemäss diesem Art. 3b unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre sowie (ii) aus
bedingtem Kapital gemäss Art. 3a der
Statuten unter Ausschluss der Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener Finanzierungsinstrumente
(wie in Art. 3a Abs. 1 der Statuten
definiert) aus­gegeben werden, darf
bis zum 10. April 2015 74 000 000
nicht überschreiten.
B.
Erläuterungen
Der Verwaltungsrat beantragt eine Verlängerung der Ausgabe von genehmigtem
Kapital gemäss Art. 3b der Statuten um weitere zwei Jahre bis 10. April 2015. Aus den
im Jahr 2011 in Verbindung mit der Einführung der Sublimite genannten Gründen wird
beantragt, die Möglichkeit des Ausschlusses oder der Beschränkung der Bezugsrechte
bestehender Aktionäre aufrechtzuerhalten. Wie bereits damals verfügen andere
schweizerische und europäische Finanzinstitute heute noch über die Flexibilität, die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre auf bis zu 10% der ausgegebenen Aktien zu begrenzen. Der US-Markt ist für Swiss Re einer der wichtigsten Märkte.
Das US-Aktienrecht schliesst Bezugsrechte generell aus, sofern sie nicht in den Gründungsdokumenten ausdrücklich garantiert werden. Dies ist ein Vorteil für die US-Mitbewerber von Swiss Re, da sie ihre Kapitalausstattung erheblich schneller stärken können,
wenn die Marktentwicklung und das geschäftliche Umfeld dies erfordern. Gesellschaften, die rasch handeln können, um veränderten Kapitalanforderungen gerecht zu werden, haben einen klaren Wettbewerbsvorteil gegenüber Gesellschaften, die nicht über
die notwendige Flexibilität verfügen.
Die Bestimmungen aus Abs. 2 bis 4 bleiben unverändert, hierin eingeschlossen der
Ausschluss der Bezugsrechte nach Abs. 3, gemäss dem der Verwaltungsrat inner­halb
der Sublimite von maximal CHF 3 500 00 durch die Ausgabe von höchstens
35 000 000 Namenaktien die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre für die
Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit (i) Fusionen, Akquisitionen
(einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
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oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften,
der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen
Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Aktien, und/
oder (ii) der einfachen und raschen Verbesserung der aufsichtsrechtlichen Kapital­
ausstattung (auch im Wege privater Platzierungen) der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausschliessen oder beschränken kann, wenn der Verwaltungsrat dies
für das Interesse der Gesellschaft als angebracht erachtet.
Hinsichtlich der Herabsetzung von 74 140 927 auf 74 000 000 Namenaktien gemäss
Abs. 5 wird auf die Erläuterungen in Traktandum 6.1 verwiesen. Die Verlängerung bis
zum 10. April 2015 in Abs. 5 passt diese Bestimmung an Art. 3b Abs. 1 der Statuten an.
6.3
Streichung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten
A.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt eine Streichung des genehmigten Kapitals, das zur
Abfindung der nach Durchführung des öffentlichen Umtauschangebots verbleibenden
Minderheitsaktionäre der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG für
die freiwillige oder obligatorische Übertragung ihrer Aktien an der Schweizerischen
Rückversicherungs-Gesellschaft AG jederzeit bis zum 20. Mai 2013 im Maximalbetrag
von CHF 4 005 061.30 durch Ausgabe von höchstens 40 050 613 vollständig zu
liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 gebildet wurde. Dementsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3c der Statuten zu streichen.
B.
Erläuterungen
Nach der erfolgreichen Durchführung des öffentlichen Umtauschangebots der Gesellschaft und der verbundenen freiwilligen und obligatorischen Rückübertragung der
Aktien an der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG ist das gemäss Art.
3c der Statuten genehmigte Kapital nicht mehr erforderlich und kann gestrichen
werden. Aus diesem gemäss Art. 3c der Statuten genehmigten Kapital wurden keine
Aktien ausgegeben.

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Organisatorisches
Jahresbericht und Revisionsberichte
Der Jahresbericht 2012 wurde am 15. März 2013 veröffentlicht. Er kann auf der
Website von Swiss Re (www.swissre.com) abgerufen werden. Auf Bestellung senden
wir Ihnen gerne einen Jahresbericht zu. Der Jahresbericht und die Revisionsberichte
liegen ausserdem am Gesellschaftssitz von Swiss Re AG, Mythenquai 50/60, Zürich,
Schweiz, zur Einsichtnahme auf.
Persönliche Teilnahme an der Ordentlichen Generalversammlung
Wenn Sie an der Ordentlichen Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten,
bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortbogen.
Vertretung und Rücksendung des Antwortbogens
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, werden gebeten, sich vertreten zu lassen. Gemäss Art. 11 der
Statuten bestehen dafür folgende Möglichkeiten: Vertretung durch eine schriftlich
bevollmächtigte Person, durch Swiss Re AG, die Depotbank oder einen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter fungiert Dr. René
Schwarzenbach, Zürich. Gesellschaften können sich durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte vertreten lassen, verheiratete Personen durch den Ehegatten, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen
Vertreter. Bei Bevollmächtigung von Swiss Re AG werden wir das Stimmrecht im Sinne
der Anträge des Verwaltungsrats ausüben. Wir ersuchen Sie, uns Ihren Antwortbogen
ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis Mittwoch,
3. April 2013, in einem der beiliegenden Briefumschläge zurückzusenden.
Um Aktionären, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalversammlung teil­
nehmen können, die Ausübung ihres Stimmrechts zu erleichtern, können natürliche und
juristische Personen erstmals ihre Stimmrechtsinstruktionen über den Webservice
für Anleger unter www.sherpany.com/swissre bis Sonntag, 7. April 2013, 23.59 Uhr
MESZ, online erteilen, und zwar in Übereinstimmung mit den zusammen mit der Einladung übermittelten relevanten Informationen.
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Stimmberechtigung
Stimmberechtigt sind die am Montag, 8. April 2013, im Aktienregister eingetragenen
Aktionärinnen und Aktionäre.
Sprache
Die Ordentliche Generalversammlung wird auf Deutsch abgehalten. Die Ausführungen
zum Vergütungsbericht werden auf Englisch erfolgen. Während der gesamten Versammlung werden Simultanübersetzungen auf Englisch, Deutsch und Französisch angeboten. Kopfhörer können im Eingangsbereich im Hallenstadion bezogen werden.
Kontaktadresse
Swiss Re AG, Aktienregister
Mythenquai 50/60, 8022 Zürich, Schweiz
Telefon +41 43 285 6810, Fax +41 43 282 6810
E-Mail: share_register@swissre.com

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Swiss Re AG
Mythenquai 50/60
Postfach
8022 Zürich
Schweiz
Telefon +41 43 285 2121
Fax +41 43 285 2999
www.swissre.com
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