der Zapf Creation AG vom 28. März 2008

Transcription

Wertpapierprospekt
für die Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse von
4.800.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus der von dem Vorstand am 22. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 27. Februar 2008 beschlossenen und am 19. März 2008 in das Handelsregister
des Amtsgerichts Coburg eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
aus genehmigtem Kapital gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung
ohne Bezugsrecht der Aktionäre
– mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00
und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2008 –
– ISIN DE 000A0SLRM6 / WKN A0S LRM –
der
Zapf Creation AG
Rödental
– International Securities Identification Number (ISIN) DE 0007806002 –
– Wertpapierkennnummer (WKN) 780 600 –
– Common Code 0249 00 762 –
– Börsenkürzel „ZPF“ –
vom 28. März 2008
Inhaltsverzeichnis
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ......................................................... 1
ZUSAMMENFASSUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ................................................................. 1
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN.......................................................................... 4
ZUSAMMENGEFASSTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN................................................. 10
ZUSAMMENFASSUNG DER INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE
......................................................................................................................................................... 11
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT ............................................................. 13
RISIKOFAKTOREN............................................................................................. 18
RISIKEN AUFGRUND DER KRITISCHEN VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE..... 18
Risiko der Darlehenskündigung bei Verstoß gegen Kreditauflagen............................................ 18
Risiken aus der kritischen Lage der Zapf Creation (France) S.à.r.l. ........................................... 19
Risiken aus einem nicht ausreichend gedeckten Finanzierungsbedarf ...................................... 21
Risiken aus dem hohen Working Capital Bedarf ......................................................................... 22
Risiken aus der schwachen Ertragslage der Zapf Creation Gruppe ........................................... 23
Risiko der Überschuldung wegen geringen Eigenkapitals der Zapf Creation AG ....................... 24
Risiko von Sonderabschreibungen und Wertberichtigungen ...................................................... 25
Risiko der Gesellschaft, aufgrund geringer bilanzieller Reserven weitere Verluste nicht
auffangen zu können ................................................................................................................... 27
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER RESTRUKTURIERUNG ............................................ 28
Risiko des Know-how-Verlusts und Anlaufschwierigkeiten bei der Kooperation mit MGA ......... 28
Belastung des Managements durch langwierige Verhandlungen mit Banken und
Motivationsverlust der Mitarbeiter................................................................................................ 29
RISIKEN AUS DER KOOPERATION MIT DER MGA GRUPPE ................................................... 29
Risiken für die zukünftige Produktentwicklung und Produktinnovation ....................................... 30
Risiken aus der Abgabe des eigenen Beschaffungswesens an die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. ............................................................................................................................................... 31
Risiken aus der Übernahme von Dienstleistungen für die MGA Gruppe und der engen
Zusammenarbeit im Tagesgeschäft ............................................................................................ 33
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ZAPF CREATION
GRUPPE ......................................................................................................................................... 34
Risiko des Verlusts wichtiger Lizenzen........................................................................................ 34
Risiko des Verlusts bestimmter technischer Produktdetails ........................................................ 35
Risiko der Fälschung von Zapf Creation Produkten und Reputationsrisiko ................................ 35
Risiko der Erhöhung von Marketingkosten in wichtigen Absatzmärkten..................................... 36
Risiken aufgrund der Konzentration auf den Bereich Spiel- und Funktionspuppen.................... 37
Produktmängel- und Produkthaftungsrisiken............................................................................... 38
Währungs- und Zinsrisiken für die Zapf Creation Gruppe ........................................................... 39
Risiken aus der Bündelung der Beschaffung und Produktion in China....................................... 40
MARKTRISIKEN ............................................................................................................................. 42
Risiken aus einem veränderten Spielverhalten und Konkurrenz mit anderen Spielzeugen........ 42
Risiken aus der demographischen Entwicklung für die Zapf Creation Gruppe ........................... 42
Risiken aus einem veränderten Konsumentenverhalten für das operative Geschäft der Zapf
Creation Gruppe .......................................................................................................................... 44
Intensiver Wettbewerb und Risiko des Preisverfalls.................................................................... 45
//
i
STEUERLICHE RISIKEN ............................................................................................................... 45
Risiken aufgrund der Nichtabziehbarkeit von Nettozinsaufwendungen ...................................... 45
Risiken aufgrund der bestehenden Verlustvorträge .................................................................... 46
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN AKTIEN UND DER AKTIONÄRSSTRUKTUR .......... 46
Risiko der Einflussnahme auf die Gesellschaft durch einen Großaktionär ................................. 46
Risiko der künftigen Verwässerung ............................................................................................. 47
Risiko der hohen Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft aufgrund des geringen
Handelsvolumens ........................................................................................................................ 48
Risiko der hohen Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft aufgrund des zyklischen
Geschäftsverlaufs ........................................................................................................................ 48
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ...................................................................... 50
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS........................................................ 50
GEGENSTAND DES PROSPEKTS ............................................................................................... 50
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN............................................................................................ 50
ABSCHLUSSPRÜFER ................................................................................................................... 51
DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE ...................................................................... 51
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ........................................................................................ 52
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN ZAHLENANGABEN53
HINWEIS ZU FINANZ-, WÄHRUNGS- UND ZAHLENANGABEN ................................................ 54
BÖRSENZULASSUNG, INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUZULASSENDEN
WERTPAPIERE................................................................................................... 55
ZUZULASSENDE WERTPAPIERE................................................................................................ 55
RECHTSGRUNDLAGE FÜR DIE NEUEN AKTIEN....................................................................... 55
ANGABEN ÜBER DIE NEUEN AKTIEN ........................................................................................ 56
Beteiligung am Grundkapital........................................................................................................ 56
Stimmrechte................................................................................................................................. 56
Gewinnanteilsberechtigung ......................................................................................................... 56
Gesetzliches Bezugsrecht ........................................................................................................... 56
Rechte im Fall einer Liquidation .................................................................................................. 57
Form und Verbriefung der Aktien................................................................................................. 57
ISIN / WKN / Börsenkürzel .......................................................................................................... 57
Übertragbarkeit ............................................................................................................................ 57
Zahl- und Anmeldestelle .............................................................................................................. 58
Zeitplan ........................................................................................................................................ 58
Bezugsverhältnis, Bezugsstelle, Provisionen, Bezugsrechtshandel ........................................... 58
Ausgabebetrag / Emissionspreis ................................................................................................. 58
AKTIENÜBERNAHME.................................................................................................................... 59
Mandatsvereinbarung .................................................................................................................. 59
Stabilisierung ............................................................................................................................... 59
BÖRSENZULASSUNG UND HANDELSREGELN ........................................................................ 59
Börsenzulassung ......................................................................................................................... 59
Handel und Handelsregelungen .................................................................................................. 59
EMISSIONSERLÖS, GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG UND VERWENDUNG DES
EMISSIONSERLÖSES ................................................................................................................... 59
//
ii
INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN...................... 60
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG, ERKLÄRUNG ZUM
GESCHÄFTSKAPITAL ....................................................................................... 61
KAPITALISIERUNG........................................................................................................................ 61
NETTOSUMME FINANZVERBINDLICHKEITEN DER ZAPF CREATION GRUPPE ................... 62
EVENTUALVERBINDLICHKEITEN / SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN ZUM
31. DEZEMBER 2007 ..................................................................................................................... 62
ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL.................................................................................. 63
GEWINNVERWENDUNG UND DIVIDENDEN, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE
AKTIE .................................................................................................................. 64
GEWINNVERWENDUNG UND DIVIDENDEN ............................................................................... 64
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE ....................................................................................... 65
AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN.................... 67
ZAPF CREATION GRUPPE – GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007 ............................... 67
ZAPF CREATION AG – GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007 ......................................... 68
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZUND ERTRAGSLAGE......................................................................................... 69
FINANZIELLE INFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
DER ZAPF CREATION GRUPPE .................................................................................................. 69
ÜBERSICHT.................................................................................................................................... 69
Abschluss der Sonderuntersuchungen........................................................................................ 69
Prüfungsverfahren der DPR ........................................................................................................ 70
Restrukturierungsmaßnahmen .................................................................................................... 71
Strategische Kooperation mit der MGA Gruppe .......................................................................... 71
Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden.................................................................. 72
WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN NACH IFRS ................. 73
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen ............................................................................ 73
Umsatzabgrenzung...................................................................................................................... 73
Erstmalige Anwendung ................................................................................................................ 73
Vorzeitige Anwendung im Geschäftsjahr 2007............................................................................ 74
Bewertungsunsicherheiten .......................................................................................................... 75
WESENTLICHE EINFLUSSFAKTOREN AUF DIE ERTRAGSLAGE DER ZAPF CREATION AG
UND IHRER TOCHTERGESELLSCHAFTEN ................................................................................ 76
Kunden......................................................................................................................................... 76
Marktumfeld ................................................................................................................................. 76
Finanzierung ................................................................................................................................ 76
Wechselkursschwankungen ........................................................................................................ 77
Risikomanagement ...................................................................................................................... 77
ERTRAGSENTWICKLUNG DER ZAPF CREATION GRUPPE FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
2005, 2006 UND 2007..................................................................................................................... 78
Überblick ...................................................................................................................................... 78
Umsatzerlöse ............................................................................................................................... 79
//
iii
Herstellungskosten des Umsatzes .............................................................................................. 81
Vertriebs- und Distributionsaufwand............................................................................................ 81
Marketingaufwendungen ............................................................................................................. 82
Verwaltungsaufwendungen ......................................................................................................... 82
Sonstige Erträge .......................................................................................................................... 83
Sonstige Aufwendungen.............................................................................................................. 83
Finanzergebnis ............................................................................................................................ 83
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten ........................................................................... 84
Ertragsteuern ............................................................................................................................... 85
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DER ZAPF CREATION GRUPPE FÜR DIE
GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007 ................................................................................. 88
Überblick der Bilanzentwicklung der Zapf Creation Gruppe zum 31. Dezember 2005, 2006 und
2007 ............................................................................................................................................. 88
Sachanlagen ................................................................................................................................ 89
Immaterielle Vermögenswerte ..................................................................................................... 89
Latente Steuern ........................................................................................................................... 89
Sonstige Vermögenswerte........................................................................................................... 90
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen............................................................................ 90
Vorräte ......................................................................................................................................... 90
Eigenkapital ................................................................................................................................. 91
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten .............................................................................. 91
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen..................................................................... 91
Rückstellungen ............................................................................................................................ 91
Sonstige Verbindlichkeiten .......................................................................................................... 92
Überblick der Kapitalflussrechnung der Zapf Creation Gruppe für die Geschäftsjahre 2005, 2006
und 2007 ...................................................................................................................................... 92
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit.................................................................................. 93
Cashflow aus der Investitionstätigkeit.......................................................................................... 93
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ..................................................................................... 93
INVESTITIONEN ............................................................................................................................. 93
AUßERBILANZIELLE POSTEN UND SONSTIGE EVENTUALVERBINDLICHKEITEN.............. 94
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT.............................................. 96
ÜBERBLICK ................................................................................................................................... 96
UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN...................................... 97
RESTRUKTURIERUNGSMAßNAHMEN / STRATEGIE................................................................ 98
Restrukturierungsmaßnahmen .................................................................................................... 98
Strategie..................................................................................................................................... 100
MARKT UND WETTBEWERB ..................................................................................................... 101
Marktfaktoren ............................................................................................................................. 101
Wettbewerber im nationalen und internationalen Spielzeug- und Puppenmarkt....................... 102
Entwicklung des Spielzeug- und Puppenmarktes in den für die Gesellschaft wichtigsten
Absatzmärkten ........................................................................................................................... 103
Produktkategorien – Puppenmarkt ............................................................................................ 104
Marktstellung der Zapf Creation Gruppe ................................................................................... 105
TÄTIGKEITSBEREICHE, PRODUKT- UND MARKENÜBERSICHT .......................................... 105
BABY born®................................................................................................................................ 106
Baby Annabell® .......................................................................................................................... 107
CHOU CHOU............................................................................................................................. 107
//
iv
My Model ................................................................................................................................... 108
Sonstige ..................................................................................................................................... 108
MARKETING UND VERTRIEB..................................................................................................... 108
Marketing ................................................................................................................................... 108
Vertrieb ...................................................................................................................................... 109
KUNDENSTRUKTUR ................................................................................................................... 113
PRODUKTENTWICKLUNG UND PRODUKTION ....................................................................... 113
GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE UND LIZENZEN ................................................................. 114
Marken ....................................................................................................................................... 114
Patente und Gebrauchsmuster.................................................................................................. 114
BABY born® Produktlinie............................................................................................................ 115
Baby Annabell® Produktlinie ...................................................................................................... 115
CHOU CHOU Produktlinie ......................................................................................................... 116
REGULATORISCHES UMFELD .................................................................................................. 116
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT..................... 118
GRÜNDUNG ................................................................................................................................. 118
SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT ............................................... 118
UNTERNEHMENSGEGENSTAND............................................................................................... 118
KONZERNSTRUKTUR ................................................................................................................. 119
BEKANNTMACHUNGEN, ZAHL- UND ANMELDESTELLE....................................................... 120
WESENTLICHE VERTRÄGE ....................................................................................................... 120
Finanzierungsverträge ............................................................................................................... 120
Verträge über Immaterialgüterrechte......................................................................................... 127
Verträge mit MGA ...................................................................................................................... 128
GRUNDBESITZ, STANDORTE UND UMWELT .......................................................................... 129
Grundbesitz und Standorte........................................................................................................ 129
Umwelt ....................................................................................................................................... 129
VERSICHERUNGEN..................................................................................................................... 130
RECHTSSTREITIGKEITEN.......................................................................................................... 130
Klage der Gesellschaft gegen die Firma Simba España S.A. in Spanien ................................. 130
Widerspruch der Firma Famosa gegen Markeneintragung der Zapf Creation AG ................... 130
Feststellungsklage der Gesellschaft gegen die Firmen Lernell/Mass Market und
Schiedsgerichtsverfahren von Lernell/Mass Market gegen die Zapf Creation AG.................... 130
Klage der Firma Tamer Frères s.a.l. gegen die Gesellschaft .................................................... 131
Klage der Lazard & Co. GmbH gegen die Gesellschaft ............................................................ 131
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT .............................. 133
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN .................................................................................................. 133
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS................................................................................... 133
Kapitalerhöhung im Jahr 1999................................................................................................... 133
Kapitalerhöhung im Jahr 2006................................................................................................... 133
Kapitalerhöhungen im Jahr 2007............................................................................................... 134
Sachkapitalerhöhung vom 19. März 2008 ................................................................................. 134
GENEHMIGTES KAPITAL ........................................................................................................... 136
//
v
AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELANLEIHEN UND/ODER GENUSSRECHTEN,
BEDINGTES KAPITAL ................................................................................................................. 136
RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN .................................................................................................. 136
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS......................... 139
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ÜBER AKTIENRECHTLICHE BEZUGSRECHTE ................ 140
ANZEIGE UND VERÖFFENTLICHUNGSPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ UND BESONDERE
RECHTSGESCHÄFTE.................................................................................................................. 141
PFLICHTANGEBOTE UND SQUEEZE-OUT............................................................................... 142
ORGANE UND MITARBEITER ......................................................................... 143
ÜBERBLICK ................................................................................................................................. 143
VORSTAND .................................................................................................................................. 144
Allgemeines ............................................................................................................................... 144
Mitglieder des Vorstands ........................................................................................................... 146
Vergütung und Aktienbesitz....................................................................................................... 147
Sonstige Angaben und Rechtsbeziehungen ............................................................................. 148
AUFSICHTSRAT........................................................................................................................... 150
Allgemeines ............................................................................................................................... 150
Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse............................. 151
Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.................................................... 154
Vergütung .................................................................................................................................. 154
Aktienbesitz................................................................................................................................ 155
Sonstige Angaben und Rechtsbeziehungen ............................................................................. 155
OBERES MANAGEMENT ............................................................................................................ 155
HAUPTVERSAMMLUNG ............................................................................................................. 156
Einberufung / Teilnahme............................................................................................................ 156
Beschlussfassung ...................................................................................................................... 156
Zuständigkeiten.......................................................................................................................... 157
CORPORATE GOVERNANCE..................................................................................................... 157
Abweichung von Ziffer 3.8 Abs. 2 .............................................................................................. 158
Abweichungen von Ziffer 4.2.1 Satz 1 ....................................................................................... 158
Abweichungen von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 ff......................................................................... 158
Abweichungen von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 Satz 2............................................................................ 159
Abweichungen von Ziffer 5.3.3 .................................................................................................. 159
Abweichungen von Ziffer 5.4.3 .................................................................................................. 159
Abweichungen von Ziffer 6.6 ..................................................................................................... 159
MITARBEITER .............................................................................................................................. 160
Mitarbeiter-/Managementbeteiligungsprogramme..................................................................... 161
AKTIONÄRSSTRUKTUR UND VERWÄSSERUNG ......................................... 162
AKTIONÄRSSTRUKTUR ............................................................................................................. 162
//
vi
VERWÄSSERUNG ....................................................................................................................... 164
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN
PERSONEN / VERBUNDENEN UNTERNEHMEN............................................ 165
DARLEHENSVERTRÄGE MIT HERRN THOMAS EICHHORN UND FRAU MANUELA
EICHHORN, GEB. BERNHARDT................................................................................................. 165
VERTRÄGE MIT DER MGA GRUPPE ......................................................................................... 166
Distribution Agreement zwischen der Zapf Creation AG und MGA Entertainment (H.K.) Ltd.,
Hongkong, über den Vertrieb von Zapf Creation Produkten durch die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. ............................................................................................................................................. 166
Merchandising License Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment,
Inc., USA, über die Vergabe von Handelslizenzen der Gesellschaft ........................................ 167
Consignment and Services Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA
International Holdings Cooperatief, Niederlande, über den Vertrieb von MGA Produkten in
Europa durch die Zapf Creation AG .......................................................................................... 168
Hongkong / China Services Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA
Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong über die Erbringung von Einkaufs- und
Beschaffungsdienstleistungen ................................................................................................... 168
Logistics Service Agreement zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG und MGA
International Holdings Cooperatief, Niederlande, über die Erbringung von
Logistikdienstleistungen............................................................................................................. 169
UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK
Ltd., über die Übernahme des Vertriebs von Zapf Creation Produkten durch MGA in
Großbritannien ........................................................................................................................... 170
Beteiligung der MGA Entertainment, Inc. an der Finanzierung der Zapf Creation AG – Financing
Agreement I und Financing Agreement II .................................................................................. 171
Freistellung der MGA Entertainment, Inc. von angefallenen Rechtsberatungskosten im Rahmen
der Gewährung von Gesellschafterdarlehen unter dem Financing Agreement II ..................... 171
EDV-Support für Europa............................................................................................................ 171
Vertriebskooperationen mit MGA und sonstige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen mit MGA
................................................................................................................................................... 171
KONZERNINTERNE RECHTSGESCHÄFTE............................................................................... 172
Lieferungen und Leistungen ...................................................................................................... 172
Cash-Management-System ....................................................................................................... 173
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge.................................................................... 173
Anteilsverkauf Zapf Creation (España) S.L. und Zapf Creation (UK) Ltd.................................. 173
Anwachsen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG auf die Zapf Creation AG... 174
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN ........................ 175
ZAPF CREATION AG ................................................................................................................... 175
ÜBERSICHT DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN .................................................................... 175
ÜBERSICHT ÜBER WESENTLICHE BETEILIGUNGEN ............................................................ 176
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND .................... 180
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT .................................................................................... 180
BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE............................................................................................ 181
Besteuerung von Dividendeneinkünften .................................................................................... 181
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen ................................................................................ 184
BESONDERE REGELUNGEN FÜR KREDITINSTITUTE,
FINANZDIENSTLEISTUNGSINSTITUTE, FINANZUNTERNEHMEN,
//
vii
LEBENSVERSICHERUNGS- UND KRANKENVERSICHERUNGSUNTERNEHMEN UND
PENSIONSFONDS ....................................................................................................................... 186
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER ............................................................................... 186
SONSTIGE STEUERN.................................................................................................................. 187
UNTERNEHMENSTEUERREFORM 2008 ................................................................................... 187
FINANZTEIL ................................................................................................................................F-1
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2007.......F-2
Geprüfter Jahresabschluss der Zapf Creation AG nach HGB zum 31. Dezember 2007........F-86
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2006...F-136
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2005...F-206
GLOSSAR ................................................................................................................................... G-1
JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK .......................................................... G-3
UNTERSCHRIFTENSEITE .................................................................................................... U-1
DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE
Die folgenden Seitenangaben sind Bestandteil dieses Prospekts und beziehen sich auf den von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 20. Dezember 2007 gebilligten, bei ihr hinterlegten und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Wertpapierprospekt der Zapf Creation AG:
Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2005 ...F-141 bis F-217
Bestätigungsvermerk von Rödl & Partner..............................................................F-218 bis F-219
//
viii
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Sie fasst
lediglich ausgewählte Informationen dieses Prospekts zusammen und wird durch die an anderer
Stelle des Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in diesem Prospekt beschriebenen Aktien der Zapf Creation AG,
Mönchrödener Str. 13, 96472 Rödental (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ oder „Zapf Creation
AG“ und gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die „Zapf Creation Gruppe“),
auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Ein Glossar mit den in diesem Prospekt verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende dieses Prospekts.
Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende
Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ggf. verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts
vor Prozessbeginn zu tragen.
Die Zapf Creation AG und die equinet AG, Gräfstr. 97, 60487 Frankfurt am Main (nachfolgend
„equinet“), die die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen haben, können nach
den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht
werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.
ZUSAMMENFASSUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Die Zapf Creation AG zählt sich zu den führenden europäischen Spielzeugherstellern und ist national und international mit gegenwärtig sechs Tochtergesellschaften tätig, von denen fünf Gesellschaften für den Vertrieb und eine Gesellschaft für die Erbringung von Logistikdienstleistungen
zuständig sind. Die Zapf Creation Gruppe entwickelt und vertreibt Spiel- und Funktionspuppen mit
umfangreichem Zubehör. Ihre Produkte werden im Auftrag ihres Kooperationspartners MGA in
China gefertigt.
Restrukturierungsmaßnahmen / Strategie
Restrukturierungsmaßnahmen
Nach den erheblichen Umsatzeinbußen und Verlusten der vergangenen Jahre will die Zapf Creation Gruppe wieder zu einem profitablen Hersteller und Anbieter von Spiel- und Funktionspuppen
werden. Hierzu hat die Zapf Creation Gruppe eine Reihe von Restrukturierungsmaßnahmen
durchgeführt und ihre Strategie angepasst.
Die Gesellschaft hat im Frühjahr 2005 begonnen, umfassende Maßnahmen zur Restrukturierung
zu implementieren, die auf Vorschlägen der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants beruhen. Die Restrukturierungsmaßnahmen basierten im Wesentlichen auf drei gesonderten Teilbereichen: (i) Abbau von Personal, (ii) Reduzierung des Working Capital Bedarfs und (iii)
Suche nach einem strategischen Partner. Die Zapf Creation Gruppe hat diese Maßnahmen aus
ihrer Sicht weitgehend erfolgreich implementiert und hierdurch die Kostenbasis des Konzerns verbessert.
//
1
Ergänzend zu den von der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants vorgeschlagenen Maßnahmen wurden die Strukturen und Prozesse der Gesellschaft schlanker gestaltet
und an das verringerte Umsatzniveau angepasst.
Im Zuge der Restrukturierung wurden seit Beginn des Geschäftsjahres 2005 rund 270 Mitarbeiter
im Konzern abgebaut (Stand 31. Dezember 2007).
Im Geschäftsjahr 2006 wurde mit dem amerikanischen Spielwarenhersteller MGA ein strategischer
Partner für die Bereiche Vertrieb, Beschaffung, Lizenzgeschäft und Logistik gefunden. Zur Umsetzung der strategischen Kooperation mit MGA wurden seit Herbst 2006 die Abläufe und Strukturen
der Zapf Creation Gruppe nochmals angepasst. Die strategische Kooperation mit MGA betrifft auf
der Vertriebsseite vor allem den wichtigen nord-, mittel- und südamerikanischen Absatzmarkt, auf
dem inzwischen MGA die Zapf Creation Produkte vertreibt. Im Gegenzug vertreibt die Gesellschaft
MGA Produkte in Zentraleuropa und stellt MGA allgemeine Logistikleistungen zur Verfügung. Außerdem bezieht sich die strategische Kooperation mit MGA auch auf das gesamte Beschaffungswesen in China, welches seit Januar 2007 nicht mehr von der konzerneigenen Tochtergesellschaft
in Hongkong, sondern von MGA als Dienstleister für die Zapf Creation Gruppe erbracht wird.
Gegenwärtig kann nicht abschließend beurteilt werden, ob die von der Gesellschaft eingeleiteten
Maßnahmen zu dem von der Gesellschaft erhofften Erfolg führen werden. Mit der Umsetzung der
Restrukturierungsmaßnahmen sind auch zukünftig Risiken verbunden. Auch ist ungewiss, ob es
der Zapf Creation Gruppe gelingen wird, das für eine nachhaltige Sanierung der Zapf Creation
Gruppe erforderliche Umsatzwachstum zu realisieren.
Strategie
Bei der Preis- und Produktgestaltung verfolgt die Gesellschaft die Strategie, sich als Anbieter von
qualitativ hochwertigen Spiel- und Funktionspuppen im hochpreisigen Segment zu positionieren.
Allerdings gehört es zur Strategie der Gesellschaft, auch günstige Einstiegs- bzw. Zweitpuppen
insbesondere unter der Marke CHOU CHOU anzubieten.
Produktstrategie der Gesellschaft ist es, bei den Produktlinien BABY born® und Baby Annabell®
alternierend in jedem neuen Geschäftsjahr eine neue Puppenfunktion einzuführen und zu vermarkten. Unterstützt wird diese Produktinnovation durch jährlich wechselnde Themenwelten, wie
beispielsweise die Horse & Princess Produktserie von BABY born® für das Weihnachtsgeschäft
2007.
Nach Erfahrung der Gesellschaft ist die gute Platzierung ihrer Produkte in den Regalflächen im
Handel und damit die Visibilität ihrer Produkte für ihren Vertriebserfolg entscheidend. Daher verfolgt die Gesellschaft die Strategie, möglichst viel und qualitativ hochwertige Regalflächen im Handel für die Präsentation ihrer Produkte zu besetzen. Um ihren Partnern im Handel die Möglichkeit
zu geben, sich von der Konkurrenz abzugrenzen, aber auch um möglichst viel qualitativ hochwertige Regalfläche von dem jeweiligen Partner zu erhalten, bietet die Gesellschaft einzelnen großen
Partnern im Handel Sonderthemen, wie z. B. exklusive Sonderoutfits oder Sonderzubehör an.
Diese Sonderthemen sollen beim Endverbraucher den Eindruck der Exklusivität des Produkts erwecken und ihn an den jeweiligen Partner im Handel binden.
Marken / Produktlinien
Die wesentlichen Marken bzw. Produktlinien der Zapf Creation Gruppe sind BABY born®, Baby
Annabell® und CHOU CHOU. Daneben besteht die Produktlinie My Model.
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BABY born®
Der Spielwert der BABY born® Puppe zeichnet sich durch lebensechte Funktionen aus, die keine
Batterien oder Elektronik erfordern. Das auf die Bedürfnisse des Mutter-Kind-Spielmusters abgestimmte Zubehör, die BABY born® Welt, wird fortlaufend aktualisiert, um den Wünschen der Zielgruppe zu entsprechen. Im Vergleich zu den anderen Produktlinien der Gesellschaft wird die BABY born® Puppenlinie stark durch das jeweilige Zubehör geprägt, insbesondere wechselnde Zubehörwelten und Themen (z. B. surfende BABY born®, Auto fahrende BABY born®, BABY born®
als Prinz und Prinzessin etc.).
Baby Annabell®
Im Gegensatz zur BABY born® Funktionspuppe benötigt Baby Annabell® zum Betrieb der Funktionen Batterien. Außerdem ist das Spielkonzept für Baby Annabell® mehr am Mutter-Kind-Rollenspiel ausgerichtet. Baby Annabell® entwickelt sich nicht, sondern bleibt das vom Kind zu behütende Baby. Folglich ist auch die jeweilige Zubehörwelt für Baby Annabell® ganz auf dieses besondere Spielkonzept ausgerichtet.
CHOU CHOU
CHOU CHOU Puppen, die in verschiedenen Größen mit und ohne Funktionen angeboten werden,
zeichnen sich durch eine natürliche Beweglichkeit aus. Das Markenspielkonzept umfasst Zubehör
für das Mutter-Kind-Rollenspiel und bietet modische Kleidung für die CHOU CHOU Puppen. Die
CHOU CHOU Funktionspuppe reagiert interaktiv auf das mitgelieferte Zubehör, indem sie z. B.
spricht oder sichtbar gesundet, wenn man das Zubehör richtig an der Funktionspuppe platziert. Im
Gegensatz zur BABY born® Funktionspuppe benötigt die CHOU CHOU Funktionspuppe zum Betrieb Batterien.
My Model
My Model ist das Spielkonzept für kreative Mädchen. Unter der Marke My Model vertreibt die Zapf
Creation Gruppe Schmink- und Frisierköpfe. Beim Spielen mit den Schmink- und Frisierköpfen und
der großen Auswahl an Make-up und Haaraccessoires können Mädchen ihrer Fantasie freien Lauf
lassen.
Marketing / Vertrieb
Das Marketing der Zapf Creation Gruppe ist zentral gebündelt; daneben gibt es auch in den Tochtergesellschaften Mitarbeiter, die sich auf lokaler Ebene mit Marketing beschäftigen. Strategien
und Ziele werden zentral entwickelt und von den Marketingteams der Vertriebstochtergesellschaften bzw. lokalen Vertriebsbüros mit Rücksicht auf die regionalen Gegebenheiten umgesetzt. Damit
will die Gesellschaft sicherstellen, dass den sehr unterschiedlichen regionalen Anforderungen und
Marktpräferenzen Rechnung getragen wird.
Die Gesellschaft konzentriert sich auf die Stärkung und den Ausbau ihrer vier erfolgreichen Kernmarken und hat ertragsschwache, jedoch zugleich marketingintensive Nebenproduktlinien im Rahmen ihrer Restrukturierungsmaßnahmen eingestellt.
Das Marketingbudget der Gesellschaft fließt zu einem überwiegenden Teil in die Fernsehwerbung.
Daneben werden Zapf Creation Produkte in Printmedien, wie etwa in Zeitschriften und Magazinen
beworben sowie in eigenen Werbeblättern bzw. Werbeprospekten.
Der Vertrieb der Produkte der Zapf Creation Gruppe ist regional gegliedert und erfolgt im Wesentlichen über die Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental sowie im Ausland über die jeweiligen lokalen
Vertriebstochtergesellschaften bzw. Vertriebsbüros. Die Zapf Creation AG koordiniert die Ver//
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triebsaktivitäten in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Italien, der Türkei, Griechenland, den
Benelux-Staaten und Osteuropa. Darüber hinaus ist die Zapf Creation Gruppe mit Vertriebstochtergesellschaften in Frankreich (Zapf Creation (France) S.à.r.l.), Großbritannien (Zapf Creation
(UK) Ltd.), Spanien (Zapf Creation (España) S.L.), Hongkong (Zapf Creation (H.K.) Ltd.) und Polen
(Zapf Creation (Polska) Sp.z o.o.) vertreten. In Darmstadt, Paris, Warschau, Badhoevedorp, Corby
und Hongkong unterhalten die jeweiligen Vertriebsgesellschaften gemeinsame Büroräume sowie
zum Teil Showräume für die Produktpräsentation mit der MGA Gruppe.
Markt / Wettbewerb
Das weltwirtschaftliche Wachstum wird in den kommenden Jahren nach Ansicht der Gesellschaft
weiterhin maßgeblich von den asiatischen Märkten bestimmt werden. Der Nachholbedarf im Konsumgüterbereich ist in China, Indien und in einer Reihe anderer Märkte ungebrochen. In Osteuropa zeigt sich ebenfalls nach einem schwierigen Jahrzehnt der Transformation eine stetige Verbesserung der konjunkturellen Lage. Diese gesamtwirtschaftliche Lage wirkt sich nach Ansicht der
Gesellschaft auch auf den Spielzeugmarkt aus, der von einer Stagnation des Umsatzes bzw. einem Umsatzrückgang in den „gesättigten“ Märkten (Westeuropa, USA) und einem steigenden
Umsatz in den asiatischen und osteuropäischen Märkten geprägt ist.
Für die Entwicklung des Spielzeugmarktes sind demographische Faktoren (Bevölkerungsentwicklung, Alterspyramide) besonders relevant. Trotz eines leichten Anstiegs im Jahr 2007 auf Basis
geschätzter Zahlen, ging langfristig betrachtet die Zahl der Geburten in Deutschland, dem nach
Großbritannien wichtigsten Hauptmarkt der Zapf Creation Gruppe, nach Erhebungen des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden zurück. Aufgrund dessen ist auch der Gesamtmarkt für Spielwaren in Deutschland trotz einer leichten Erholung in 2007 in den letzten Jahren rückläufig gewesen. Im Gegensatz zu Deutschland ist die Zahl der Geburten in den für die Gesellschaft wichtigen
europäischen Spielwarenmärkten Frankreich, Großbritannien und Spanien im Wesentlichen konstant oder sogar leicht steigend.
Mit Ausnahme der weltweiten Präsenz von Hasbro, Inc. und Mattel, Inc. ist der Spiel- und Funktionspuppenmarkt in Europa stark regional und sektoral fragmentiert und durch mittelständische,
zum Teil familiengeführte Unternehmen ohne breite internationale Präsenz gekennzeichnet. Für
die westeuropäischen Spiel- und Funktionspuppenmärkte sind nach Einschätzung der Gesellschaft neben ein bis zwei lokalen Marktführern (z. B. Smoby in Frankreich und Famosa in Spanien) eine Reihe von deutlich kleineren, zumeist mittelständischen Wettbewerbern charakteristisch.
Während der Markt für sogenannte Ankleidepuppen weltweit durch Mattel, Inc. und deren Produktlinie „Barbie“ dominiert wird, ist die Zapf Creation Gruppe nach eigener Einschätzung der europäische Marktführer im Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen. Diese führende Marktstellung
basiert zu einem großen Teil auf der Stellung im Heimatmarkt Deutschland, in dem die Zapf Creation Gruppe nach Erhebungen von NPD EuroToys 2007 mit jeweils deutlichem Abstand zu ihren
Mitbewerbern Marktführer ist.
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN
Potentielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die
nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe könnte durch jedes dieser Risiken wesentlich nachteilig beein-
//
4
flusst werden. Die genannten Risiken können auch kumulativ eintreten. Der Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft kann aufgrund der Realisierung eines dieser Risiken erheblich fallen, und Anleger
könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren.
Risiken aufgrund der kritischen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
•
Eine Nichteinhaltung der mit den Darlehensgebern im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Kredite und Kreditlinien vereinbarten Finanzkennzahlen (Financial Covenants)
führt zur Kündbarkeit der Darlehen. Darüber hinaus sehen die Darlehensverträge weitere
Kündigungsrechte der Darlehensgeber vor. Eine Kündigung und Fälligstellung der Darlehen
hätte die Zahlungsunfähigkeit und somit die Insolvenz der Gesellschaft und infolgedessen
den Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger zur Folge.
•
Die französische Vertriebstochter der Gesellschaft befindet sich in einer kritischen finanziellen Lage. Trotz der im Geschäftsjahr 2007 eingeleiteten Maßnahmen, insbesondere Umzug
der Gesellschaft von Lyon nach Paris und Zusammenlegung mit dem Vertrieb der MGA
Gruppe, war das Ergebnis der Zapf Creation (France) S.à.r.l. auch im Geschäftsjahr 2007
mit minus TEUR 3.065 negativ. Die Gesellschaft ist aufgrund französischen Rechts verpflichtet, Verluste auszugleichen.
•
Trotz der zwischen den finanzierenden Banken und der Zapf Creation AG abgeschlossenen
Refinanzierungsvereinbarung, der im Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten
Kapitalerhöhungen sowie der Zufuhr von Eigenkapital bzw. nachrangiger Gesellschafterdarlehen durch verschiedene Hauptaktionäre, könnte der Finanzierungsbedarf der Zapf Creation Gruppe im Falle einer weiterhin negativen Geschäftsentwicklung nicht ausreichend gedeckt sein.
•
Das operative Geschäft der Gesellschaft hat einen hohen Working Capital Bedarf. Charakteristisch für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist ein stark zyklisches Geschäft mit langen Zahlungszielen für ihre Geschäftspartner im Handel. Dies bindet Kapital und verursacht
zusätzliche Kosten. Der hohe Working Capital Bedarf macht die Zapf Creation Gruppe von
einer stets ausreichenden Finanzierung ihres Geschäftsbetriebs durch Eigen- und Fremdkapital und annehmbaren Konditionen, zu denen Fremdkapital aufgenommen werden kann,
abhängig. In der Vergangenheit hatte die Gesellschaft erhebliche Probleme, ihren Working
Capital Bedarf zu finanzieren. Sollte die Gesellschaft zukünftig weiterhin operative Verluste
erwirtschaften, wäre die Finanzierung des gesamten Working Capital Bedarfs gefährdet.
•
Die Zapf Creation Gruppe verzeichnete in den vergangenen Geschäftsjahren eine rückläufige Ertragskraft infolge nachhaltigen Umsatzrückgangs bei weiter hohen Kosten. Sollte es
der Zapf Creation Gruppe nicht gelingen, die Umsätze zur Gewährleistung eines ausreichenden Cashflows aus operativer Tätigkeit zu steigern oder zumindest stabil zu halten,
hätte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und könnte möglicherweise trotz Durchführung der Kapitalerhöhungen und der Restrukturierungsmaßnahmen zur Insolvenz der Gesellschaft und somit
zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen.
•
Die Gesellschaft verfügt über eine nur geringe Eigenkapitaldecke. Es besteht trotz der im
Oktober 2006 sowie im Geschäftsjahr 2007 vollzogenen und der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung sowie der Aufdeckung stiller Reserven im September 2006
das Risiko, dass das Eigenkapital der Zapf Creation AG im Falle weiterer operativer Verluste aufgezehrt werden könnte.
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5
•
Es besteht das Risiko, dass die im Geschäftsjahr 2006 zur Stärkung des Eigenkapitals der
Gesellschaft erhöhten Buchwerte von Beteiligungen sowie Forderungen gegen Tochtergesellschaften abgeschrieben werden müssten, was zu einer Belastung des Eigenkapitals der
Gesellschaft führen würde. Ebenso besteht das Risiko von Wertberichtigungen auf Vorräte
und auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in zukünftigen Geschäftsjahren. Eine
weitere Belastung des Eigenkapitals der Gesellschaft kann sich bei einem andauernd niedrigen Börsenkurs der Zapf Creation Aktien aus der Wertberichtigung der eigenen Aktien der
Gesellschaft ergeben, die zum 31. Dezember 2006 mit EUR 8,90 und zum 31. Dezember
2007 nur noch mit EUR 3,39 je Aktie bewertet wurden. Die Gesellschaft verfügt jedoch nur
über eine geringe Eigenkapitaldecke, so dass es zu einer Aufzehrung des Eigenkapitals der
Gesellschaft kommen könnte.
•
Durch den Beteiligungsverkauf der Tochtergesellschaften in Großbritannien und Spanien an
die Zapf Creation Auslandsholding GmbH und durch den Übergang des Vermögens der
Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG auf die Zapf Creation AG wurden im Geschäftsjahr 2006 wesentliche stille Reserven aufgedeckt. Mit Ausnahme der in den Marken
der Zapf Creation AG unter Umständen enthaltenen stillen Reserven dürften keine weiteren
wesentlichen stillen Reserven in den Bilanzansätzen mehr vorhanden sein, mit denen zukünftige Verluste aus der operativen Geschäftstätigkeit oder Sonderaufwendungen kompensiert werden könnten.
Risiken im Zusammenhang mit der Restrukturierung
Die von der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen können durch den Verlust
von Mitarbeitern zu einem erheblichen Know-how Verlust sowie zu erheblichen, andauernden Anlaufschwierigkeiten und damit zu weiteren Verlusten führen. Durch die durch die Restrukturierungsmaßnahmen eingetretene Verunsicherung von Mitarbeitern können wichtige Mitarbeiter veranlasst werden, das Unternehmen zu verlassen, und potentielle Bewerber könnten sich von einem
Anstellungsverhältnis bei der Zapf Creation Gruppe abhalten lassen. Die ohnehin sehr knappen
Managementkapazitäten der Zapf Creation Gruppe wurden durch die Restrukturierungsmaßnahmen, die neu aufzubauende Kooperation mit der MGA Gruppe, die in den Jahren 2006 und 2007
durchgeführten Kapitalmaßnahmen sowie durch die langwierigen Verhandlungen mit den Banken
über eine neue Anschlussfinanzierung stark belastet, worunter die Motivation und die Bereitschaft
der Mitarbeiter, die Restrukturierung tatkräftig neben dem normalen Arbeitspensum zu unterstützen, erheblich leiden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Mitarbeiter bei ausbleibenden
Fortschritten bei der Sanierung der Zapf Creation Gruppe resignieren und das Unternehmen verlassen könnten.
Risiken aus der Kooperation mit der MGA Gruppe
Zur Sicherung ihrer Wettbewerbsfähigkeit ist die Zapf Creation Gruppe eine strategische Kooperation mit der MGA Gruppe eingegangen. Der MGA Gruppe werden nach Kenntnis der Gesellschaft
nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung rund 42,32% der
Stimmrechte der Zapf Creation AG zugerechnet. Darüber hinaus sind zwei Aufsichtsratsmitglieder
und ein Vorstandsmitglied der Zapf Creation AG neben ihrer Organmitgliedschaft bei der Gesellschaft zugleich in führenden Positionen innerhalb der MGA Gruppe tätig, so dass die MGA Gruppe
eine beherrschende Stellung gegenüber der Zapf Creation AG einnimmt.
•
Bei neuen Markttrends, die grundsätzlich von der MGA Gruppe und der Zapf Creation
Gruppe in neue Produkte umgesetzt werden könnten, besteht die Gefahr, dass die Zapf
Creation Gruppe aufgrund der Kooperation mit der MGA Gruppe am Aufgreifen eines sol-
//
6
chen Trends rechtlich und tatsächlich gehindert wäre. Darüber hinaus besteht das Risiko,
dass die Entwicklung des Designs der Zapf Creation Produkte zukünftig von MGA übernommen wird und diese den Bedarf der Kunden in Europa falsch einschätzt. Zudem besteht
das Risiko, dass die Zapf Creation Gruppe nicht im Besitz der für die Herstellung von Zapf
Creation Produkten erforderlichen Schutzrechte ist und versuchen muss, diese von der
MGA Gruppe – mit ungewissem Erfolg und zu ungewissen Konditionen – zu lizenzieren.
•
Aufgrund der Übernahme des Beschaffungswesens durch die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. ist diese in der Lage, die weltweite Verfügbarkeit der Zapf Creation Produkte über den
Einkauf und die Verschiffung zu steuern. Kurzfristige Lieferalternativen bestehen für die
Zapf Creation Gruppe nicht. Die Zapf Creation AG hat keinen direkten Einfluss auf die an
Lieferanten zu zahlenden Preise und kann Lieferanten nicht mehr eigenständig auswählen.
Sollte die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe vorzeitig beendet werden, müsste
die Zapf Creation Gruppe das Beschaffungswesen in China innerhalb kürzester Zeit vollständig neu aufbauen und organisieren.
•
Die Zapf Creation Gruppe hat für die MGA Gruppe eine Reihe von Dienstleistungen insbesondere im Bereich EDV-Support und Logistik aber auch im Vertrieb übernommen und teilt
sich mit der MGA Gruppe teilweise Büroräume und Showrooms. Den, der Zapf Creation
Gruppe hieraus entstehenden Aufwendungen, stehen nicht immer Erlöse von der MGA
Gruppe gegenüber. Außerdem können die für die MGA Gruppe vorgehaltenen Kapazitäten
dazu führen, dass interne Entwicklungsaufträge, Schulungen, Programmanpassungen und
andere Arbeiten zugunsten von Dienstleistungen gegenüber der MGA Gruppe aufgeschoben werden.
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Zapf Creation Gruppe
•
Die Zapf Creation Gruppe erwirtschaftete rund 25,8% ihres Umsatzes im Geschäftsjahr
2007 mit Produkten, die sie unter der Produktlinie Baby Annabell® verkauft und rund 13,4%
ihres Umsatzes im Geschäftsjahr 2007 mit der Produktlinie CHOU CHOU. Eine Kündigung
des jeweils zugrunde liegenden Lizenzvertrages hätte einen erheblichen negativen Effekt
auf das operative Geschäft sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf
Creation Gruppe.
•
Sofern die Zapf Creation Gruppe wegen entgegenstehender Schutzrechte Dritter bestimmte
technische Details ihrer Produkte nicht mehr verwenden dürfte, könnte dies eine kostenintensive Umstellung der Produktion unter Verwendung anderer technischer Erfindungen erfordern oder zu der Einstellung bestimmter Produktlinien führen.
•
Die Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass durch Produzenten aus Billiglohnländern
illegal Imitate von Zapf Creation Produkten hergestellt werden. Sollten Imitate von Zapf
Creation Produkten in Absatzmärkte gelangen, in denen die Zapf Creation Gruppe selbst
Umsätze tätigt, kann dies zu Umsatzeinbußen führen. Darüber hinaus gefährden mangelhafte Imitate von Zapf Creation Produkten den Ruf der Zapf Creation Gruppe und ihrer Produkte.
•
Die Ausgaben, die die Zapf Creation Gruppe für Marketingaktivitäten tätigen kann, sind aufgrund der angespannten Finanzsituation begrenzt. Die Kosten für Marketingaktivitäten, insbesondere für TV-Werbung, steigen in einigen regionalen Märkten erheblich, insbesondere
in den wachsenden osteuropäischen Märkten. Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer angespannten Finanzsituation jedoch nicht in der Lage, ihre Marketingbudgets auf Dauer in gleichem Maße zu erhöhen. Dies kann dazu führen, dass Zapf Creation Produkte in diesen
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7
Märkten weniger gekauft werden. Auch ist nicht gewährleistet, dass die Gesellschaft die geplanten Umsatzerlöse, insbesondere in Osteuropa, trotz erhöhter Marketingbudgets für die
Umsetzung von Marketingaktivitäten in den osteuropäischen Ländern, realisiert.
•
Die Zapf Creation Gruppe konzentriert sich auf den Bereich der Spiel- und Funktionspuppen
und hat im Gegensatz zu ihren Wettbewerbern ein vergleichsweise enges Produktportfolio.
Die Umsatzentwicklung der Gesellschaft ist im hohen Maße abhängig von Veränderungen
des Kundengeschmacks sowie von Markt- und Spieltrends. Träfen einzelne der von der
Zapf Creation Gruppe angebotenen Produkte und Produktinnovationen oder das Spielkonzept einer ganzen Produktlinie den Geschmack der anspruchsvollen Zielgruppe nicht, hätte
dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
•
Sollten Kinder durch Produkte der Zapf Creation Gruppe zu Schaden kommen oder gefährdet werden oder auch nur der Eindruck einer Gefährdung (etwa durch Verbrauchertests)
entstehen, könnte dies – neben finanziellen Folgen aus Produkthaftungsansprüchen und
Rückrufaktionen – erheblich negative Auswirkungen auf den Ruf der Zapf Creation Gruppe
haben. Es könnte der Eindruck entstehen, dass das von der Zapf Creation Gruppe vertriebene Spielzeug unsicher bzw. gefährlich ist. Wegen der hohen Sensibilität, die Kinderspielzeug genießt, könnte dies zur Folge haben, dass sich eine große Anzahl von Verbrauchern
von Zapf Creation Produkten abwendet, was wiederum erheblich nachteilige Folgen für den
Umsatz und Ertrag der Zapf Creation Gruppe haben würde.
•
Die Kosten und Erträge der Zapf Creation Gruppe sind in hohem Maße von Wechselkursschwankungen und der Entwicklung der Zinsen auf den Kreditmärkten abhängig. Die Zapf
Creation Gruppe führt im Geschäftsjahr 2008 teilweise Sicherungsgeschäfte gegen solche
Kurs- und Zinsschwankungen durch. Es besteht dennoch das Risiko, dass Sicherungsgeschäfte nicht ausreichen und sich insbesondere der US-Dollar Kurs bzw. der EURIBOR für
die Zapf Creation Gruppe nachteilig verändern und hierdurch Verluste entstehen.
•
Im Falle des Eintritts eines der aus der Bündelung der Beschaffung bei der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. und der Produktion in China resultierenden Beschaffungs- und Preisrisiken
kann die Zapf Creation Gruppe bestehende Lieferverpflichtungen nicht erfüllen, neue Umsatzchancen nicht realisieren und einen erheblichen Umsatzeinbruch erleiden. Darüber hinaus hätten Preissteigerungen negative Auswirkungen auf die zu erzielenden Ertragsmargen,
falls diese Preissteigerungen nicht an die Partner im Handel weitergegeben werden können.
Marktrisiken
•
Der Einzug neuer Spieltrends, wie elektronisches Spielzeug, führt langfristig dazu, dass der
Anteil der Puppen im Verhältnis zu anderem Spielzeug zurückgeht. Darüber hinaus besteht
bei Mädchen die Tendenz, sich schneller zu entwickeln, d. h. früher erwachsen zu werden,
was sich auf deren Spielverhalten auswirkt. Beide Entwicklungen können dazu führen, dass
langfristig weniger Zapf Creation Produkte gekauft werden.
•
Eine langfristig betrachtet rückläufige Geburtenrate in Deutschland sowie eine Trendwende
bei den Geburtenraten in anderen noch wachsenden europäischen Spielwarenmärkten
würde zu einem weiteren Rückgang des Marktpotentials und zu weiteren Umsatzeinbußen
führen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Zapf Creation Gruppe.
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•
Aufgrund der zunehmenden Preissensibilität der Konsumenten kann es zu einem Verlust
von Marktanteilen an Billiganbieter kommen. Die Bedeutung des Facheinzelhandels nimmt
zu Gunsten von Discountern und großen Handelsketten ab, was zu sinkenden Ertragsmargen führt. Eine immer größere Bedeutung des Weihnachtsgeschäfts sowie kürzere Bestellfristen durch den Handel führen zu Risiken in der Produktverfügbarkeit und dadurch zu Umsatzrisiken.
•
Die für Puppen zu erzielenden Preise sind aufgrund gesunkener Nachfrage und intensiveren Wettbewerbs unter einem starken Druck. Ein weiterer Rückgang der Preise würde die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe erheblich beeinträchtigen.
Steuerliche Risiken
•
Die Gesellschaft könnte daran gehindert sein, Nettozinsaufwendungen ertragsmindernd
geltend zu machen, was zu einer Steuermehrbelastung führen kann.
•
Die von der Gesellschaft vorgetragenen Verluste für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007
könnten von den Steuerbehörden reduziert oder nicht anerkannt werden.
Risiken im Zusammenhang mit den Aktien und der Aktionärsstruktur
•
Aufgrund eines Anteilsbesitzes am Grundkapital der Gesellschaft von rund 42,32% sowie
verschiedener Doppelfunktionen in den Verwaltungsorganen innerhalb der MGA Gruppe
und der Zapf Creation AG ist die MGA Gruppe in der Lage, auf die Zapf Creation AG einen
beherrschenden Einfluss auszuüben.
•
Die Gesellschaft hat sich in der Finanzierungsvereinbarung mit MGA Entertainment, Inc.
und Herrn Nicolas Mathys verpflichtet, auf deren Verlangen die im Rahmen der Refinanzierung gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von ursprünglich rund
EUR 16,2 Mio. im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht der anderen Aktionäre in Eigenkapital umzuwandeln. Nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung stehen noch rund EUR 4,4 Mio. Darlehen aus, für die diese Verpflichtung besteht. Es ist daher davon auszugehen, dass die Gesellschaft zukünftig weitere
Kapitalmaßnahmen durchführt, bei der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gesellschafterdarlehen als Sacheinlage eingebracht werden. Solche Sachkapitalerhöhungen sowie Barkapitalerhöhungen zur Beschaffung zusätzlichen Kapitals könnten zu einer
Verwässerung der jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft führen.
•
Der Kurs der Aktien der Gesellschaft war in der Vergangenheit volatil, und der Handel in den
Aktien der Gesellschaft weist nur ein geringes Handelsvolumen auf. Dies kann dazu führen,
dass bereits einzelne Verkaufsorders zu deutlichen Kursrückgängen führen.
•
Das Geschäft der Zapf Creation Gruppe ist stark zyklisch, mit einer besonderen Bedeutung
des Weihnachtsgeschäfts im vierten Quartal für den Gesamtjahresumsatz. Darüber hinaus
bestehen wegen der Produktion in China und des damit verbundenen langwierigen Bestell-,
Produktions- und Lieferprozesses erhebliche unterjährige Ergebnis- und Liquiditätsschwankungen sowie Prognoseunsicherheiten. Dies alles kann dazu führen, dass der Kursverlauf
der Aktien der Zapf Creation AG während eines Geschäftsjahres stark schwankt.
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9
ZUSAMMENGEFASSTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN
Die nachfolgend dargestellten zusammengefassten konsolidierten Finanzangaben für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 sind aus den im Finanzteil des Prospekts abgedruckten und
nach den IFRS-Rechnungslegungsvorschriften, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden
sind, aufgestellten geprüften Konzernabschlüssen der Zapf Creation AG für die Geschäftsjahre
zum 31. Dezember 2006 und 2007 entnommen worden.
Zapf Creation Gruppe – Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
in EUR Mio. (gerundet) bzw. in Prozent
Geschäftsjahr endend
zum 31. Dezember (geprüft)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Umsatzerlöse
120,7
116,1
110,5
Herstellungskosten des Umsatzes
-70,8
-63,3
-62,1
Vertriebs- und Distributionsaufwendungen
-19,0
-14,8
-14,3
Marketingaufwendungen
-17,9
-15,9
-14,4
Verwaltungsaufwendungen
-26,4
-23,6
-17,1
2,3
1,5
4,7
Sonstige Aufwendungen
-1,3
-0,6
-1,5
Betriebsergebnis (EBIT)
-12,3
-0,5
5,7
Finanzergebnis
-5,8
-6,3
-3,5
Ertragsteuern
-2,7
0,3
-4,8
-20,8
-6,5
-2,6
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten
(vor Steuern)
-5,0
-6,1
-0,1
Ertragsteuern auf nicht fortzuführende Aktivitäten
-1,9
-0,1
0,0
-27,7
-12,7
-2,7
Sonstige Erträge
Ergebnis aus fortzuführenden Aktivitäten
Periodenergebnis
1
Gemäß Konzernabschluss 2006.
Bilanzangaben
in EUR Mio. (gerundet)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Langfristiges Vermögen
28,9
26,3
19,5
davon Sachanlagen
20,2
17,5
15,9
Kurzfristiges Vermögen
104,2
89,3
95,6
Summe Aktiva
133,1
115,6
115,1
10,2
3,6
14,4
3,6
6,4
3,6
Eigenkapital
Rückstellungen
//
10
Übrige Verbindlichkeiten2
119,3
105,6
97,1
82,3
65,1
39,3
133,1
115,6
115,1
davon gegenüber Kreditinstituten
Summe Passiva
1
2
Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung.
Angaben aus der Kapitalflussrechnung
in EUR Mio. (gerundet)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
-8,4
20,3
28,8
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
-1,9
-1,5
-1,5
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
2,1
-16,3
-15,0
Effekte aus Wechselkursänderung
0,6
-0,1
-0,8
Nettoveränderung von Zahlungsmitteln
-7,6
2,4
11,6
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
17,0
9,4
11,7
Finanzmittelfonds zum Ende der Periode
9,4
11,7
23,3
1
ZUSAMMENFASSUNG DER INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUZULASSENDEN
WERTPAPIERE
Zuzulassende Wertpapiere
4.800.000 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), aus der von dem
Vorstand am 22. Februar 2008 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 27. Februar 2008 beschlossenen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital gemäß
§ 5 Abs. 1a der Satzung gegen Sacheinlagen ohne
Bezugsrecht der Aktionäre („Neue Aktien“)
ISIN / WKN / Börsenkürzel
Die Neuen Aktien werden, bis die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über das Ergebnis der
Geschäftsjahres 2007 beschlossen hat, unter den folgenden ISIN / WKN geführt:
ISIN
DE 000A0SLRM6
WKN
A0S LRM
Anschließend werden die Neuen Aktien in die laufende
Notierung der alten Stammaktien unter deren WKN
bzw. ISIN wie folgt eingebucht:
ISIN
DE0007806002
WKN
780600
Das Börsenkürzel der Gesellschaft lautet „ZPF“
Ausschluss des Bezugsrechte /
Im Hinblick auf die Neuen Aktien war das Bezugsrecht
//
11
Sacheinlagen
der Aktionäre ausgeschlossen. Sämtliche neuen Aktien
wurden von den Hauptaktionären der Gesellschaft,
verschiedene Trusts, deren Stimmrechte der MGA Entertainment, Inc. und Herrn Isaac Larian zugerechnet
werden (Larian-Trusts), sowie Herrn Nicolas Mathys
gegen Sacheinlagen übernommen.
Die zu leistenden Sacheinlagen bestanden aus Teilbeträgen von Darlehen, die die Larian-Trusts und Herr
Mathys der Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Refinanzierung der Gesellschaft im Zeitraum zwischen
August und Dezember 2007 gewährt hatten.
Lieferung der Neuen Aktien
Die Neuen Aktien sind in einer Globalurkunde verbrieft
und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am
Main, hinterlegt. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgte durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots
der Aktionäre.
Beteiligung am Grundkapital
Die Neuen Aktien sind auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00.
Stimmrechte
Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung
der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des
Stimmrechts bestehen nicht.
Dividendenrechte
Die Neuen Aktien sind mit Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Januar 2008, d.h. für das ganze Geschäftsjahr 2008, ausgestattet.
Form und Verbriefung
Alle Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Sowohl die alten als auch die Neuen Aktien sind jeweils in Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt.
Übertragbarkeit
Die Neuen Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen frei übertragbar. Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht.
Börsenzulassung
Die Gesellschaft hat zusammen mit equinet am
14. März 2008 beantragt, die Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen. Die Gesellschaft erwartet den
Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse
hinsichtlich der Neuen Aktien für den 28. März 2008
und deren Notierungsaufnahme für den 31. März 2008.
Zahl- und Anmeldestelle
Zahlstelle ist die Commerzbank Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main.
Anmeldestelle ist die C-HV GmbH, Ursensollen.
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Stabilisierung
Stabilisierungsmaßnahmen im Hinblick auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft wurden im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung nicht durchgeführt.
Emissionserlös / Sacheinlagen
Da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt wurde, ist der Gesellschaft kein Emissionserlös in
Geld sondern der Gegenwert der Sacheinlagen in Höhe von insgesamt EUR 12,9 Mio. (ohne Berücksichtigung der Kosten der Kapitalerhöhung) zugeflossen.
Nach Abzug der gesamten Emissionskosten von geschätzten rund TEUR 335,5 (ohne Umsatzsteuer) einschließlich der Bankenprovisionen in Höhe von insgesamt rund TEUR 80, ist der Gesellschaft ein Nettogegenwert von rund EUR 12,6 Mio. zugeflossen.
Gründe für die Kapitalerhöhung und
Verwendung des Emissionserlöses
Die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung
ist Teil des Refinanzierungskonzepts der Gesellschaft.
Im Rahmen der Refinanzierung der Gesellschaft hatten
die Hauptaktionäre, die Larian-Trusts und Herr Mathys,
Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR 16,2
Mio. gewährt, die zur weiteren Entlastung der Gesellschaft von Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 11,8
Mio. (zzgl. aufgelaufene Zinsen i. H. v. EUR 1,1 Mio.)
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht worden sind. Damit konnte das Eigenkapital der Gesellschaft (Gezeichnetes Kapital und
Kapitalrücklagen) um rund EUR 12,6 Mio. erhöht werden.
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
Eintragung und Sitz
Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Coburg unter HRB 2995 eingetragen. Ihr Sitz ist in
Rödental.
Vorstand
Jens Ulrich Keil und Thomas Pfau;
Herr Pfau ist außerdem Geschäftsführer der MGA Entertainment Deutschland GmbH, ein Unternehmen der
MGA Gruppe, der nach Kenntnis der Gesellschaft nach
Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen
Kapitalerhöhung Stimmrechte an der Zapf Creation AG
in Höhe von insgesamt 42,32% zugerechnet werden;
deren Beteiligung an der Gesellschaft wird auch den
beiden Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Isaac Larian und
Herrn Ron Brawer zugerechnet.
Aufsichtsrat
Dr. Harald Rieger (Vorsitzender),
Francesc Robert (Stellvertretender Vorsitzender),
Gustavo Perez,
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Miguel Perez-Carballo Villar,
Isaac Larian und
Ron Brawer;
Isaac Larian ist Chief Executive Officer der MGA Entertainment, Inc.; Herrn Larian werden nach Kenntnis der
Gesellschaft nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung insgesamt
42,32% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet.
Ron Brawer ist President der MGA Entertainment, Inc.
Er hält gemäß einer Meldung nach §§ 21, 22 WpHG
0,29% der Stimmrechte der Gesellschaft unmittelbar
und ihm werden nach Kenntnis der Gesellschaft nach
Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen
Kapitalerhöhung insgesamt weitere 42,32% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet.
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für die
am 31. Dezember 2007 und am 31. Dezember 2006
endenden Geschäftsjahre ist die KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg (nachfolgend „KPMG“).
Für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr war Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg (nachfolgend „Rödl & Partner“).
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung EUR 18.000.000 und ist eingeteilt in
18.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Das Grundkapital ist vollständig
eingezahlt.
Aktionärsstruktur
Der Gesellschaft sind Stimmrechtsmeldungen nach
§§ 21, 22 WpHG für folgende wesentliche Stimmrechtsanteile zugegangen, die sich jedoch aufgrund
nachfolgender Kapitalerhöhungen verändert haben:
Larian-Trusts:
• Isaac Larian Annuity Trust 30,12% der Stimmrechte
(davon 16,21% unmittelbar gehalten und 13,91%
zugerechnet)
• Isaac and Angela Larian Living Trust 30,12% der
Stimmrechte (davon 8,20% unmittelbar gehalten
und 21,92% zugerechnet)
• Jahangir Eli Makabi Annuity Trust 30,12% der
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• Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust 30,12% der
• Shirin Larian Makabi Annuity Trust 30,12% der
Ron Brawer 30,12% der Stimmrechte (davon 0,29%
unmittelbar gehalten und 29,83% zugerechnet von den
Larian-Trusts)
Die Stimmrechte aus von den Larian-Trusts und Herrn
Brawer unmittelbar gehaltenen Aktien werden gemäß
den Stimmrechtsmeldungen nach §§ 21, 22 WpHG in
voller Höhe wie folgt zugerechnet:
• Isaac Larian 30,12% der Stimmrechte
• Angela Larian 30,12% der Stimmrechte
• Shirin Larian Makabi 30,12% der Stimmrechte
• Jahangir Eli Makabi 30,12% der Stimmrechte
• Angela Larian Annuity Trust 30,12% der Stimmrechte
• MGA Entertainment, Inc. 30,12% der Stimmrechte
(zuzüglich einer unmittelbar gehaltenen Aktie)
Nach Kenntnis der Gesellschaft werden von der Aktionärsgruppe um Herrn Larian nach Durchführung der in
diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung von
insgesamt 42,32% der Stimmrechte gehalten bzw. ihnen zugerechnet.
Weitere nach §§ 21, 22 WpHG gemeldete Stimmrechtsanteile:
• Nicolas Mathys 18,41% der Stimmrechte (unmittelbar gehalten)
• Daxton Investing, Inc. 4,55% der Stimmrechte (unmittelbar gehalten)
• Schroder Administration Limited 3,88% der Stimmrechte (zugerechnet)
• Schroder Investment Management Ltd. 3,88% der
Stimmrechte (zugerechnet)
• Schroders plc 3,88% der Stimmrechte (zugerechnet)
• Zapf Creation AG 4,34% (eigene Aktien; durch die
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in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung hat
sich der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft aus den
eigenen Aktien auf 3,18% verringert).
Über etwaige Stimmrechtsveränderungen, die sich aus
der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung ergeben haben, liegt der Gesellschaft nur eine
Stimmrechtsmeldung von Herrn Nicolas Mathys vor.
Konzernstruktur
Die Zapf Creation AG ist die Konzernobergesellschaft
der Zapf Creation Gruppe. Sie übernimmt neben dem
Vertrieb in Mitteleuropa die Aufgaben einer Holding und
erbringt in den Verwaltungsbereichen Dienstleistungen
für ihre Tochterunternehmen.
Wesentliche Teile des operativen Geschäfts der Zapf
Creation Gruppe werden durch die Konzerntochtergesellschaften abgewickelt. Zentrale Logistikaufgaben für
die Zapf Creation Gruppe sowie für die MGA Gruppe
übernimmt die Zapf Creation Logistics GmbH & Co.
KG. Für den internationalen Vertrieb und die Vermarktung bestehen Tochtergesellschaften in Großbritannien
(Zapf Creation (UK) Ltd.), in Spanien (Zapf Creation
(España) S.L.), in Frankreich (Zapf Creation (France)
S.à.r.l.), in Polen (Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o.)
und in Hongkong (Zapf Creation (H.K.) Ltd.).
Geschäfte und Rechtsbeziehungen
mit nahestehenden Personen
Die Zapf Creation Gruppe unterhält intensive Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen, vor
allem zu Gesellschaften der MGA Gruppe, mit der sie
im Geschäftsjahr 2006 eine strategische Kooperation
geschlossen hat. Herr Isaac Larian ist wesentlicher
Aktionär und Chief Executive Officer der MGA Entertainment, Inc.; ihm und der MGA Entertainment, Inc.
werden nach Kenntnis der Gesellschaft nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung insgesamt 42,32% der Stimmrechte an der
Zapf Creation AG zugerechnet. Herr Larian ist zugleich
Aufsichtsratsmitglied der Zapf Creation AG. Nach Ansicht der Gesellschaft werden die mit der MGA Gruppe
bestehenden Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen
Konditionen abgewickelt.
Einsichtnahme in Unterlagen
Die Satzung der Gesellschaft, die geprüften IFRS-Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die am 31. Dezember 2005, 2006 und 2007 endenden Geschäftsjahre, der geprüfte HGB-Einzelabschluss der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2007 sowie Geschäftsberichte der
Gesellschaft bzw. Kopien davon können während der
Gültigkeit dieses Prospekts, d. h. bis zum 27. März
2009 während der üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und in den Ge-
//
16
schäftsräumen der equinet AG, Gräfstr. 97, 60487
Frankfurt am Main, eingesehen werden.
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RISIKOFAKTOREN
Potentielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die
nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe kann durch jedes dieser Risiken wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Die genannten Risiken können einzeln oder auch kumulativ eintreten. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft kann aufgrund der Realisierung eines dieser Risiken erheblich
fallen, und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die
Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts. Gleichzeitig beruht die Priorisierung der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.
Aufgrund der kontinuierlichen Umsatzrückgänge, der schwachen Ertragskraft, erheblicher Verluste
in den vergangenen Geschäftsjahren, des geringen Eigenkapitals sowohl auf Ebene der Zapf
Creation AG als auch auf Konzernebene sowie der hohen Nettoverschuldung der Zapf Creation
Gruppe und der dadurch notwendig gewordenen Restrukturierungsmaßnahmen, die weitere Kosten verursacht haben und deren nachhaltiger Erfolg nicht gesichert ist, ist der Kauf von Aktien der
Gesellschaft mit einem sehr hohen Risiko verbunden. Aufgrund der Situation der Zapf Creation
Gruppe kann schon der Eintritt eines einzigen, für sich genommen möglicherweise geringfügigen,
Risikos zu einer deutlichen Verschlechterung der Lage der Zapf Creation Gruppe bis hin zu der
Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen.
RISIKEN AUFGRUND DER KRITISCHEN VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Risiko der Darlehenskündigung bei Verstoß gegen Kreditauflagen
Eine Nichteinhaltung der mit den Darlehensgebern im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Kredite und Kreditlinien vereinbarten Finanzkennzahlen (Financial Covenants)
führt zur Kündbarkeit der Darlehen. Darüber hinaus sehen die Darlehensverträge weitere
Kündigungsrechte der Darlehensgeber vor. Eine Kündigung und Fälligstellung der Darlehen hätte die Zahlungsunfähigkeit und somit die Insolvenz der Gesellschaft und infolgedessen den Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger zur Folge.
Die derzeitige Liquidität der Zapf Creation Gruppe basiert im Wesentlichen auf den von den Darlehensgebern gewährten Darlehen und zugesicherten Kreditlinien. Im Einzelnen wurde der Gesellschaft ein Laufzeitdarlehen über EUR 20 Mio. mit einer Laufzeit von fünf Jahren bis zum
7. Dezember 2012, eine revolvierende Kreditlinie über EUR 25 Mio. mit einer Laufzeit von drei
Jahren bis zum 7. Dezember 2010 (mit zwei Verlängerungsmöglichkeiten von jeweils einem Jahr
bis maximal zum 7. Dezember 2012) und ein Nachrangdarlehen über EUR 20 Mio. mit einer Laufzeit von fünfeinhalb Jahren bis zum 7. Juni 2013 gewährt. Die mit den Darlehensgebern im Zusammenhang mit der Gewährung der Kredite und Kreditlinien ausgehandelten Vertragsbedingungen schränken den finanziellen Spielraum der Zapf Creation Gruppe stark ein. Die Darlehensgeber haben die Kreditgewährung von der Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (Financial Covenants), die vierteljährlich auf Basis der Ergebnisse der letzten 12 Monate ermittelt werden, abhängig gemacht. Eine Nichteinhaltung dieser Finanzkennzahlen berechtigt die Darlehensgeber zur
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Kündigung und Fälligstellung der Kredite und Kreditlinien. Zum 31. Dezember 2007 konnte die
Gesellschaft die Financial Covenants erfüllen. Die Financial Covenants beziehen sich auf bestimmte Verhältnisse des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zur Nettoverschuldung bzw. zu den Nettozinsaufwendungen, auf das Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme sowie auf die Höhe der aktivierungspflichtigen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
für Neuinvestitionen. Unterjährig tragen die Financial Covenants dem saisonalen Geschäft der
Gesellschaft Rechnung, das durch einen hohen Working Capital Bedarf in den Monaten September bis November/Dezember und geringe Erträge in den Monaten Februar bis Juni gekennzeichnet ist. Mit geringer werdender Restlaufzeit der Darlehensverträge verschärfen sich jedoch über
die Jahre die zu den jeweiligen Stichtagen einzuhaltenden Financial Covenants erheblich.
Insbesondere die vom EBITDA abhängigen Financial Covenants sehen im Geschäftsjahr 2008
eine deutliche Ergebnisverbesserung vor; das EBITDA kann von der Gesellschaft jedoch nur bedingt gesteuert werden – es ist vielmehr vom allgemeinen Marktumfeld und von der Akzeptanz der
Produkte der Gesellschaft („Zapf Creation Produkte“) beim Endverbraucher abhängig. Die in den
Financial Covenants für das Geschäftsjahr 2008 vorgesehene Ergebnisverbesserung muss von
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 leicht gesteigert werden, für die dann folgenden Geschäftsjahre ist lediglich eine Stabilisierung vorgesehen. Sollte der Gesellschaft der Turnaround
bei Umsatz und Ertrag nicht gelingen, ist ein Bruch der vom EBITDA abhängigen Financial Covenants wahrscheinlich.
Darüber hinaus sehen die Darlehensverträge weitere Kündigungsrechte der Darlehensgeber in
bestimmten Fällen von Vertragsverstößen vor, wie etwa für den Fall, dass die Gesellschaft weitere
Kredite oder sonstige Finanzierungsformen bei Dritten aufnimmt. Dies beinhaltet auch Lieferantenkredite, soweit sie Finanzierungsfunktion haben, wie etwa überlange Zahlungsziele durch die
MGA Gruppe. Ferner ist es der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften nicht gestattet, Kredite bzw. Finanzierungen jeglicher Art zu gewähren. Hiervon sind insbesondere konzerninterne Darlehen ausgenommen. In diesen Fällen ist eine Kündigung des Darlehensvertrags allerdings nur
möglich, wenn der Vertragsverstoß nicht innerhalb einer bestimmten Frist behoben wird.
Eine Kündigung und Fälligstellung der Darlehen hätte die Zahlungsunfähigkeit und somit die Insolvenz der Gesellschaft und infolgedessen den Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger zur
Folge.
Risiken aus der kritischen Lage der Zapf Creation (France) S.à.r.l.
Die französische Vertriebstochter der Gesellschaft befindet sich in einer kritischen finanziellen Lage. Trotz der im Geschäftsjahr 2007 eingeleiteten Maßnahmen, insbesondere Umzug der Gesellschaft von Lyon nach Paris und Zusammenlegung mit dem Vertrieb der MGA
Gruppe, war das Ergebnis der Zapf Creation (France) S.à.r.l. auch im Geschäftsjahr 2007 mit
minus TEUR 3.065 negativ. Die Gesellschaft ist aufgrund französischen Rechts verpflichtet,
Verluste auszugleichen.
In ihren Hauptabsatzmärkten hat die Zapf Creation AG ihren Vertrieb durch eigene Tochtergesellschaften organisiert. Hierzu unterhält sie unter Anderem in Frankreich eine Tochtergesellschaft, die
Zapf Creation (France) S.à.r.l. Die Geschäftsergebnisse dieser Tochtergesellschaft sind seit einer
Reihe von Jahren negativ, und die Gesellschaft erwirtschaftet Verluste.
Zur Stärkung des Vertriebs in Frankreich und zur Verbesserung der wirtschaftlichen Lage zog die
Zapf Creation (France) S.à.r.l im Geschäftsjahr 2007 von Lyon nach Paris, um dort im Rahmen der
strategischen Kooperation mit der MGA Gruppe ihre Vertriebsaktivitäten mit denen von MGA zusammenzulegen. Der Umzug war unter Anderem auch mit dem Verlust von Vertriebsmitarbeitern
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verbunden. Eine Ertragswende konnte hierdurch im Geschäftsjahr 2007 nicht erreicht werden;
vielmehr erwirtschaftete die Zapf Creation (France) S.à.r.l. im Geschäftsjahr 2007 einen Verlust in
Höhe von rund TEUR 3.065.
Nach französischem Recht ist der Gesellschafter einer S.à.r.l verpflichtet, die Gesellschaft finanziell zu sanieren, wenn die kumulierten Verluste mehr als 50% des Stammkapitals aufgezehrt haben. Eine solche Sanierung hat innerhalb einer Frist von zwei Jahren, gerechnet ab dem Datum
der Gesellschafterversammlung zu erfolgen, die den Verlust festgestellt hat. Der von der Gesellschafterversammlung im Jahr 2005 für das Geschäftsjahr 2004 festgestellte Verlust betrug rund
TEUR 694. Hieraus ergab sich bei einem Stammkapital der Zapf Creation (France) S.à.r.l von
TEUR 700 ein finanzieller Sanierungsbedarf von mindestens rund TEUR 344 zum 31. Dezember
2007. Dementsprechend erließ die Gesellschaft der Zapf Creation (France) S.à.r.l zum 31. Dezember 2007 einen Betrag in Höhe von rund TEUR 344 aus von ihr gewährten Gesellschafterdarlehen, jedoch mit der Maßgabe, dass bei einer zukünftigen Besserung der Ergebnissituation der
Zapf Creation (France) S.à.r.l, diese Forderung wieder aufleben soll (Besserungsschein).
Durch weitere Verluste im Geschäftsjahr 2005 in Höhe von rund TEUR 1.913, von rund
TEUR 1.415 im Geschäftsjahr 2006 sowie von rund TEUR 3.065 im Geschäftsjahr 2007, die sich
zum 31. Dezember 2007 (unter Berücksichtigung des Forderungserlasses in Höhe von TEUR 344)
auf rund TEUR 6.370 (Periodenergebnis zzgl. Gewinnvortrag) kumuliert haben droht auch zukünftig ein entsprechender finanzieller Sanierungsbedarf. Sollte sich die Ergebnissituation der Zapf
Creation (France) S.à.r.l. im laufenden Geschäftsjahr nicht erheblich verbessern, wären zum Ende
dieses Geschäftsjahres die Verluste des Geschäftsjahres 2005 in Höhe von rund TEUR 1.913 und
in den anschließenden Geschäftsjahren die weiteren Verluste durch die Gesellschaft wieder aufzufüllen. Unter Umständen im laufenden Geschäftsjahr weiter anfallende Verluste wären – soweit sie
nicht durch Gewinne in den Folgejahren ausgeglichen werden – spätestens zum 31. Dezember
2010 auszugleichen.
Aufgrund der schwierigen Lage der Zapf Creation (France) S.à.r.l. hat die Zapf Creation AG die
von ihr gewährten Gesellschafterdarlehen in Höhe von ursprünglich zusammen rund TEUR 7.948
zum 31. Dezember 2007 um rund TEUR 6.694 auf rund TEUR 1.254 wertberichtigt. Die Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG hat zum 31. Dezember 2007 Forderungen gegenüber der Zapf
Creation (France) S.à.r.l. von ursprünglich rund TEUR 743 um rund TEUR 743 auf rund TEUR 0
wertberichtigt. Sollte sich die wirtschaftliche Lage der Zapf Creation (France) S.à.r.l. im laufenden
Geschäftsjahr nicht deutlich verbessern und soweit Aufrechnungsmöglichkeiten der Zapf Creation
AG mit einer Gegenforderung aus dem Rückkauf von Vorräten ausscheiden, müssten diese Darlehen wertberichtigt werden, was einen erheblich nachteiligen Einfluss auf die Vermögens- und
Ertragslage der Gesellschaft hätte.
Wenn die bei der Zapf Creation (France) S.à.r.l. auszugleichenden Verluste den Betrag dieser bereits wertberichtigten Darlehen übersteigen würden, hätte dies zur Folge, dass die Gesellschaft
unter Umständen weitere Barmittel in die Zapf Creation (France) S.à.r.l. einschießen müsste, was
einen erheblich nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben könnte.
Da die Gesellschaft von einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der Zapf Creation (France)
S.à.r.l. ausgeht, bei der kurzfristig keine signifikante Verbesserung erwartet wird, kann nicht ausgeschlossen werden, dass weitere bilanzielle Stützungsmaßnahmen der Zapf Creation AG für die
französische Tochtergesellschaft notwendig sein werden, die das Eigenkapital der Gesellschaft
schmälern würden.
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Risiken aus einem nicht ausreichend gedeckten Finanzierungsbedarf
Trotz der zwischen den finanzierenden Banken und der Zapf Creation AG abgeschlossenen
Refinanzierungsvereinbarung, der im Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten
Kapitalerhöhungen sowie der Zufuhr von Eigenkapital bzw. nachrangiger Gesellschafterdarlehen durch Hauptaktionäre, könnte der Finanzierungsbedarf der Zapf Creation Gruppe
im Falle einer weiterhin negativen Geschäftsentwicklung nicht ausreichend gedeckt sein.
Zwischen den finanzierenden Banken und der Zapf Creation AG wurde am 30. November 2007
eine Refinanzierungsvereinbarung über insgesamt EUR 65,0 Mio. abgeschlossen, die die ursprünglichen Bankdarlehen ersetzt hat. Die Refinanzierung setzt sich zusammen aus einer ab
dem 7. Dezember 2007 gewährten revolvierenden Kreditlinie in Höhe von EUR 25,0 Mio., einem
ab dem 7. Dezember 2007 gewährten Laufzeitdarlehen in Höhe von EUR 20,0 Mio. und einem ab
dem 7. Dezember 2007 gewährten Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 20,0 Mio. Durch die im
Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhungen flossen der Gesellschaft
weitere rund EUR 13,8 Mio. Bruttoemissionserlös zu. Außerdem haben Herr Nicolas Mathys, die
MGA Entertainment, Inc. und verschiedene Larian-Trusts, der Gesellschaft Eigenkapital in Form
von nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 16,2 Mio. zur Verfügung
gestellt, von denen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 12,9 Mio. (inklusive aufgelaufener Zinsen) im
Rahmen der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung im Wege der Sacheinlage in die
Gesellschaft eingebracht worden ist. Nach der Refinanzierung durch die Banken, erfolgreicher
Durchführung der Kapitalerhöhungen sowie der Eigenkapitalzufuhr durch Herrn Nicolas Mathys
und die MGA Entertainment, Inc. steht der Gesellschaft eine Finanzierung in Höhe von rund
EUR 95 Mio. zur Deckung ihres Finanzbedarfs, insbesondere zur Vorfinanzierung des Wareneinkaufs, zur Verfügung.
Die Finanzierungsmaßnahmen reichen nach Auffassung der Gesellschaft derzeit, mit Blick auf die
Geschäftsjahre 2008 und 2009, aus, den erforderlichen Finanzbedarf zu decken und eine ausreichende Liquiditätssituation sicherzustellen.
Zum 31. Dezember 2007 hat die Zapf Creation Gruppe einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von EUR 28,8 Mio. erwirtschaftet (Vorjahr EUR 20,3 Mio.) und verfügte über liquide Mittel
von EUR 23,3 Mio. (Vorjahr EUR 11,7 Mio.). Der freie Cashflow verbesserte sich zum 31. Dezember 2007 gegenüber dem Vorjahr von EUR 18,8 Mio. auf EUR 27,3 Mio. Allerdings wird das operative Ergebnis der Zapf Creation Gruppe durch Zinsaufwendungen für die Fremdkapitalgeber geschmälert, wobei die Fremdfinanzierungskosten aufgrund des Risikoprofils der Zapf Creation
Gruppe auf einem hohen Niveau liegen. Im Falle einer weiterhin negativen Geschäftsentwicklung
der Gesellschaft und des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und/oder bei einem Anstieg
der Umsatz- und Finanzierungskosten kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Verknappung der finanziellen Mittel und der Liquidität eintritt und hierdurch eine Finanzierungslücke entsteht.
Die Gesellschaft hat nur einen begrenzten Handlungsspielraum, um Finanzierungslücken zu
schließen. Auch nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital weist die Zapf Creation Gruppe eine hohe Nettoverschuldung (Finanzverbindlichkeiten abzüglich flüssiger Mittel) und eine hohe Fremdkapitalquote (Fremdkapital dividiert
durch Gesamtkapital multipliziert mit 100) auf. Dies schränkt den finanziellen und damit auch den
operativen Handlungsspielraum der Zapf Creation Gruppe stark ein. Die Gesellschaft wird wegen
ihrer Kapitalstruktur kaum in der Lage sein, weitere Bankdarlehen für die Finanzierung von Investitionen zu erhalten. Zudem hat die Zapf Creation Gruppe den Darlehensgebern aus der im November 2007 abgeschlossenen Refinanzierungsvereinbarung umfangreiche Sicherheiten gewährt,
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so dass die Zapf Creation Gruppe über nahezu kein unbelastetes Vermögen verfügt, welches bei
der zukünftigen Aufnahme von Fremdkapital als Sicherheit dienen könnte.
Es besteht auch keine Sicherheit, dass die am 30. November 2007 mit den Banken abgeschlossene Refinanzierungsvereinbarung über EUR 65,0 Mio. zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit refinanziert
werden kann, oder dass bei künftigen Darlehensvereinbarungen gleiche oder günstigere Konditionen ausgehandelt werden können. Soweit die Gesellschaft auch zukünftig auf alternative Finanzierungsmaßnahmen, wie etwa auf nachrangige Darlehen ihrer Hauptaktionäre, zurückgreifen
muss, würde dies die Ertragslage der Gesellschaft aufgrund der hohen Verzinsung solcher nachrangigen Darlehen (der Zinssatz für nachrangige Gesellschafterdarlehen, die von Hauptaktionären
der Zapf Creation AG gewährt wurden, beträgt im Zeitpunkt der Billigung dieses Prospekts 22%
Jahreszins) zusätzlich belasten.
Sollte eine zukünftig entstehende Finanzierungslücke z. B. durch für die Gesellschaft günstigere
Zahlungsziele, eine Kapitalerhöhung oder alternative Finanzierungsmaßnahmen nicht rechtzeitig
oder in vollem Umfang zu schließen sein, könnte dies zur Zahlungsunfähigkeit der Zapf Creation
AG oder/und einzelner Tochtergesellschaften führen, mit der Folge der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Dies hätte für Anleger einen Totalverlust der von ihnen in Aktien der Gesellschaft investierten Mittel zur Folge.
Risiken aus dem hohen Working Capital Bedarf
Das operative Geschäft der Gesellschaft hat einen hohen Working Capital Bedarf. Charakteristisch für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist ein stark zyklisches Geschäft mit langen Zahlungszielen für ihre Geschäftspartner im Handel. Dies bindet Kapital und verursacht
zusätzliche Kosten. Der hohe Working Capital Bedarf macht die Zapf Creation Gruppe von
einer stets ausreichenden Finanzierung ihres Geschäftsbetriebs durch Eigen- und Fremdkapital und annehmbaren Konditionen, zu denen Fremdkapital aufgenommen werden kann,
abhängig. In der Vergangenheit hatte die Gesellschaft erhebliche Probleme, ihren Working
Capital Bedarf zu finanzieren. Sollte die Gesellschaft zukünftig weiterhin operative Verluste
erwirtschaften, wäre die Finanzierung des gesamten Working Capital Bedarfs gefährdet.
Charakteristisch für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sind Zahlungsziele von 30-45 Tagen
gegenüber dem eigenen Lieferanten in China (MGA Entertainment (H.K.) Ltd.) und Zahlungsziele
zwischen 40 Tagen (Asien/Australien) und bis zu 260 Tagen (Spanien) für ihre Handelspartner. Die
zeitliche Abweichung zwischen den Zahlungen an Lieferanten und den Zahlungseingängen von
den Handelspartnern führt zu einem hohen Working Capital Bedarf (Bedarf an Geschäftskapital)
der Zapf Creation Gruppe und zu höheren Zinsaufwendungen aufgrund der Inanspruchnahme von
eingeräumten Kreditlinien.
Verstärkt wird die hohe Kapitalbindung dadurch, dass die Gesellschaft in hohem Maße abhängig
ist von den Geschäften, die im vierten Quartal des Kalenderjahres (Weihnachtsgeschäft) abgewickelt werden. Aufgrund der Vorlaufzeiten für Produktion und Fracht wird die zur Erfüllung des
Weihnachtsgeschäfts benötigte Ware zum großen Teil bereits unterjährig produziert, verschifft und
gelagert. Deshalb muss die Gesellschaft den Bedarf ihrer Handelspartner für das Weihnachtsgeschäft möglichst genau einschätzen, die Ware rechtzeitig ordern und ggf. bis zur Abnahme durch
den Handelspartner zwischenlagern. Der Anteil der Geschäftspartner im Handel, die Zapf Creation
Produkte containerweise frei Schiff direkt ab Hongkong (FOB) kaufen, ist gering. Zumeist werden
Zapf Creation Produkte ab Lager bestellt, zum Teil auch containerweise direkt an den Handelspartner geliefert und verzollt (DDP). Bei der überwiegenden Bestellung ab Lager verbleiben Aufwendungen für die Fracht und für die anschließende Zwischenlagerung der Produkte in Zentrallagern bis zum Liefertermin bei der Gesellschaft.
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Der hohe Working Capital Bedarf macht die Zapf Creation Gruppe von einer stets ausreichenden
Finanzierung ihres Geschäftsbetriebs durch Eigen- und Fremdkapital und annehmbaren Konditionen, zu denen Fremdkapital aufgenommen werden kann, abhängig. Der hohe Kapitalbedarf verursacht auch hohe Finanzierungskosten, die das Ergebnis der Zapf Creation Gruppe belasten. In
der Vergangenheit hatte die Gesellschaft erhebliche Probleme, ihren Working Capital Bedarf zu
finanzieren. Insbesondere gelang es ihr nur mit erheblicher Verzögerung nach langen Verhandlungen mit den Banken und zu ihrem aktuellen Risikoprofil entsprechenden marktüblichen Konditionen, die zum 30. April 2007 ausgelaufene Fremdfinanzierung zu verlängern. Zukünftige operative
Verluste könnten weiteren Kapitalbedarf erzeugen, der durch die neue Finanzierung nicht gedeckt
ist und somit die Finanzierung des gesamten Working Capital Bedarfs beeinträchtigen. Die neue
Finanzierung ist auf maximal fünfeinhalb Jahre zeitlich begrenzt. Ob es der Gesellschaft gelingen
wird, nach Ablauf der neuen Finanzierung, spätestens im Dezember 2012 (revolvierende Kreditlinie und Laufzeitdarlehen) bzw. Juni 2013 (Nachrangdarlehen), eine Anschlussfinanzierung zu erhalten, kann gegenwärtig nicht beurteilt werden.
Sollte die Zapf Creation Gruppe nicht in ausreichendem Maß über eine Eigen- und Fremdfinanzierung verfügen, hätte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft, einschließlich des hohen Risikos einer Zahlungsunfähigkeit und Insolvenz der Gesellschaft.
Risiken aus der schwachen Ertragslage der Zapf Creation Gruppe
Die Zapf Creation Gruppe verzeichnete in den vergangenen Geschäftsjahren eine rückläufige Ertragskraft infolge nachhaltigen Umsatzrückgangs bei weiter hohen Kosten. Sollte es
der Zapf Creation Gruppe nicht gelingen, die Umsätze zur Gewährleistung eines ausreichenden Cashflows aus operativer Tätigkeit zu steigern oder zumindest stabil zu halten,
hätte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und könnte möglicherweise trotz Durchführung der Kapitalerhöhungen und der Restrukturierungsmaßnahmen zur Insolvenz der Gesellschaft und somit
zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen.
Die Zapf Creation Gruppe verzeichnete in den vergangenen Geschäftsjahren eine rückläufige Ertragskraft infolge nachhaltigen Umsatzrückgangs bei hohen Kosten. So betrugen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2005 rund EUR 120,7 Mio. (ohne das im Geschäftsjahr 2006 aufgegebene
operative Geschäft der Zapf Creation (U.S.), Inc., nachfolgend „US-Geschäft“) und sanken im Geschäftsjahr 2006 auf rund EUR 116,1 Mio. (ohne US-Geschäft). Dieser Umsatzrückgang hat sich
im Geschäftsjahr 2007 (ohne US-Geschäft) mit einem Rückgang um rund EUR 5,6 Mio. oder 4,9%
auf EUR 110,5 Mio. weiter fortgesetzt.
Damit verbunden waren Jahresfehlbeträge, die sich trotz verschiedener positiver Sonderfaktoren
im Geschäftsjahr 2005 (ohne US-Geschäft) auf rund EUR 20,8 Mio. und im Geschäftsjahr 2006
auf EUR 6,5 Mio. (ohne US-Geschäft) beliefen. Im Geschäftsjahr 2007 betrug der Jahresfehlbetrag EUR 2,6 Mio. (ohne US-Geschäft).
Zur Verbesserung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hat die Zapf Creation Gruppe eine
Reihe von Restrukturierungsmaßnahmen durchgeführt und zunächst ihre Kostenstruktur verbessert. Die Zapf Creation Gruppe ist jedoch darauf angewiesen, zukünftig ihre Umsätze wieder erheblich steigern zu können oder die Umsätze zumindest zu stabilisieren. Da ein wesentlicher Teil
der Kosten der Zapf Creation Gruppe (insbesondere Ausgaben für Marketing, Werbung, Produktentwicklung und allgemeine Verwaltung) unabhängig von dem jeweiligen Umsatz anfallen und
auch nicht durch Restrukturierungsmaßnahmen eingespart werden können, ist ein Fortbestand
der Zapf Creation Gruppe nur möglich, wenn ein weiterer Umsatzrückgang gestoppt werden kann
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und die Zapf Creation Gruppe zukünftig ausreichende Erträge und Cashflows erwirtschaftet. Dies
ist u. U. nur über eine Ausweitung der Aufwendungen für Marketing, Werbung und Investitionen in
die Produktentwicklung möglich, so dass die Gesellschaft dazu gezwungen wäre, diese Ausgaben
zu tätigen.
Die zukünftige Umsatz- und Ertragsentwicklung ist auch in hohem Maße abhängig von dem Erfolg
der Kooperation mit der MGA Gruppe. Die Zapf Creation Gruppe hat ihren eigenen Vertrieb in
Nord-, Mittel- und Südamerika eingestellt und zum 1. Januar 2007 auf die MGA Gruppe übertragen. Hiervon erwartet die Gesellschaft Erträge aus Lizenzen für den Vertrieb der Zapf Creation
Produkte in Nord-, Mittel- und Südamerika. Zudem erwartet die Gesellschaft zusätzliche Erträge
aus dem Vertrieb von MGA Produkten in Europa sowie Umsatzerlöse aus der Erbringung von Logistikleistungen für die MGA Gruppe in Europa. Im Geschäftsjahr 2007 betrugen die Bruttoerträge
aus der Kooperation mit der MGA Gruppe rund TEUR 11.714, denen jedoch Aufwendungen gegenüber der MGA Gruppe in Höhe von TEUR 5.247 gegenüberstanden (ohne den Bezug von Waren über die MGA Gruppe). Das von der Gesellschaft erwartete zukünftige jährliche Ergebnis vor
Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist zu einem bedeutenden Anteil von der planmäßigen Umsetzung und dem Erfolg der Kooperation mit der MGA Gruppe abhängig. Die finanziellen
Auswirkungen der Kooperation mit der MGA Gruppe auf die Ertragslage der Zapf Creation Gruppe
in zukünftigen Geschäftsjahren können jedoch zurzeit noch nicht in allen Details verlässlich bestimmt werden.
Sollte es der Zapf Creation Gruppe nicht gelingen, die Umsätze zur Gewährleistung ausreichender
Erträge und eines ausreichenden Cashflows aus operativer Tätigkeit zu steigern oder zumindest
stabil zu halten, hätte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Unternehmens und könnte möglicherweise trotz Durchführung der Kapitalerhöhungen und der Restrukturierungsmaßnahmen zur Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen.
Risiko der Überschuldung wegen geringen Eigenkapitals der Zapf Creation AG
Die Gesellschaft verfügt über eine nur geringe Eigenkapitaldecke. Es besteht trotz der im
Oktober 2006 sowie im Geschäftsjahr 2007 vollzogenen und der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung sowie der Aufdeckung stiller Reserven im September 2006
das Risiko, dass das Eigenkapital der Zapf Creation AG im Falle weiterer operativer Verluste
aufgezehrt werden könnte.
Durch die im Oktober 2006, Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital ist der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von insgesamt
rund EUR 19,8 Mio. (Oktober 2006: rund EUR 6,0 Mio., Oktober 2007: rund EUR 10,1 Mio., Dezember 2007: rund EUR 3,7 Mio.) zugeflossen. Durch die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung wurde das Eigenkapital der Gesellschaft (gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage)
um rund EUR 12,9 Mio. (ohne Berücksichtigung der Kosten der Kapitalerhöhung) gestärkt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft durch den im September 2006 getätigten Verkauf der Zapf Creation (UK) Ltd. und der Zapf Creation (España) S.L. an die Zapf Creation Auslandsholding GmbH zu
einem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 9,2 Mio., stille Reserven in Höhe von insgesamt
EUR 8,9 Mio. als Differenz zwischen dem Buch- und Verkehrswert der Beteiligungswertansätze
aufgedeckt. Dennoch verfügt die Zapf Creation AG nur über eine geringe Eigenkapitaldecke; zum
31. Dezember 2007 betrug das Eigenkapital der Gesellschaft EUR 16,4 Mio. und die Eigenkapitalquote 16,1%.
Im Geschäftsjahr 2006 ergaben sich operative Verluste durch den weltweiten Umsatzrückgang der
Zapf Creation Gruppe und der dadurch fehlenden Deckungsbeiträge. Zudem wirkten sich ver//
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schiedene Sonderbelastungen ergebnismindernd aus. Die Fixkosten, vor allem im Personalbereich, konnten weitgehend angepasst werden, verursachten jedoch ihrerseits Restrukturierungsaufwendungen. Es besteht deshalb trotz der seit Oktober 2006 vollzogenen vier Kapitalerhöhungen sowie der Aufdeckung von stillen Reserven im September 2006 das Risiko, dass das Eigenkapital der Zapf Creation AG im Falle weiterer Verluste aufgezehrt werden könnte.
Neben Beteiligungserträgen und Erträgen aus der Abwicklung des operativen Vertriebs für die Region Zentraleuropa resultieren die laufenden Erträge der Zapf Creation AG vor allem aus umsatzabhängigen Lizenzerträgen, die sie für die Erstellung sowie die Markenpflege der Produkte und
des Firmennamens von den Tochtergesellschaften erhält. Somit ist die Entwicklung des bilanziellen Eigenkapitals der Zapf Creation AG direkt und indirekt von der Umsatz- und Ertragsentwicklung in den Tochtergesellschaften abhängig.
Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, ihre Umsatz- und Ertragsentwicklung langfristig zu steigern und positive Geschäftsergebnisse auszuweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf das
Eigenkapital der Gesellschaft und könnte zur Überschuldung und damit zur Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen.
Risiko von Sonderabschreibungen und Wertberichtigungen
Es besteht das Risiko, dass die im Geschäftsjahr 2006 zur Stärkung des Eigenkapitals der
Gesellschaft erhöhten Buchwerte von Beteiligungen sowie Forderungen gegen Tochtergesellschaften abgeschrieben werden müssten, was zu einer Belastung des Eigenkapitals der
Gesellschaft führen würde. Ebenso besteht das Risiko von Wertberichtigungen auf Vorräte
und auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in zukünftigen Geschäftsjahren. Eine
weitere Belastung des Eigenkapitals der Gesellschaft kann sich bei einem andauernd niedrigen Börsenkurs der Zapf Creation Aktien aus der Wertberichtigung der eigenen Aktien der
Gesellschaft ergeben, die zum 31. Dezember 2006 mit EUR 8,90 und zum 31. Dezember 2007
nur noch mit EUR 3,39 je Aktie bewertet wurden. Die Gesellschaft verfügt jedoch nur über
eine geringe Eigenkapitaldecke, so dass es zu einer Aufzehrung des Eigenkapitals der Gesellschaft kommen könnte.
Durch die Aufdeckung stiller Reserven im Geschäftsjahr 2006 durch den Verkauf der Zapf Creation
(UK) Ltd. und der Zapf Creation (España) S.L. an die Zapf Creation Auslandsholding GmbH zu
einem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 9,2 Mio. wurde der jeweilige Beteiligungsbuchwert der
beiden Gesellschaften um zusammen EUR 8,9 Mio. erhöht. Dem Kaufpreis und damit den neuen
Beteiligungsansätzen liegt der Ertragswert der beiden Gesellschaften zugrunde. Nach dem Ertragswertverfahren wird der Wert eines Unternehmens allein aus dessen Eigenschaft abgeleitet,
zukünftig finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Der für die Zapf
Creation (UK) Ltd. und Zapf Creation (España) S.L. gutachtlich ermittelte Ertragswert beinhaltet
folglich eine Prognose der zukünftigen Einnahmens- bzw. Ertragsüberschüsse. Sollte sich herausstellen, dass die der Wertberechnung für den Kaufpreis zugrunde gelegten Annahmen und Planungen der Gesellschaften nicht zutreffen bzw. eintreten, müssten die Beteiligungsbuchwerte, insbesondere für die Zapf Creation Auslandsholding GmbH, in der Bilanz der Zapf Creation AG abgeschrieben werden, was zu erheblichen Verlusten der Zapf Creation AG in Höhe von bis zu
EUR 9,2 Mio. und zu einer Aufzehrung des Eigenkapitals führen könnte.
Ein Risiko von Sonderabschreibungen und Wertberichtigungen im Einzelabschluss der Zapf Creation AG ergibt sich auch aus der Werthaltigkeit von konzerninternen Darlehensverhältnissen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger Forderungen, die zwischen den Tochtergesellschaften und der Zapf Creation AG bestehen. Eine Wertberichtigung oder Sonderabschreibung der von der Gesellschaft ihren Tochtergesellschaften gewährten Darlehen und andere
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Forderungen wäre insbesondere dann erforderlich, wenn eine Tochtergesellschaft Verluste erwirtschaftet und nicht mehr in der Lage ist, ein von der Zapf Creation AG gewährtes Darlehen sowie
bestehende andere Forderungen zurückzuführen. Der Gesamtbestand der von der Zapf Creation
AG gegenüber ihren Tochtergesellschaften ausgereichten kurz- und langfristigen Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger Forderungen betrug zum 31. Dezember
2007 rund EUR 39,5 Mio. Darunter fallen insbesondere langfristige Darlehensforderungen gegen
die Zapf Creation (UK) Ltd. i. H. v. EUR 12,7 Mio. sowie kurzfristige Darlehensforderungen der
Zapf Creation AG gegen die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG i. H. v. EUR 10,2 Mio. Der
Gesamtforderungsbestand gegen die Tochtergesellschaft Zapf Creation (France) S.à.r.l. beläuft
sich zum 31. Dezember 2007 unter Berücksichtigung bestehender Verbindlichkeiten auf EUR 1,3
Mio., wobei zum 31. Dezember 2007 Forderungen gegen die Zapf Creation (France) S.à.r.l. in Höhe von EUR 6,7 Mio. wertberichtigt wurden. In der Vergangenheit war eine Wertberichtigung von
Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften auch bei der US-amerikanischen Tochtergesellschaft erforderlich, da diese nicht mehr in der Lage war, ein von der Muttergesellschaft gewährtes
Darlehen zurückzuführen. Dieses Darlehen wurde zum 31. Dezember 2005 vom Vorstand der
Zapf Creation AG in voller Höhe abgeschrieben. Sollten zukünftig auch bei anderen Tochtergesellschaften erhebliche Verluste auftreten, besteht das Risiko, dass weitere Darlehensforderungen der
Zapf Creation AG gegen ihre Tochtergesellschaften abgeschrieben oder wertberichtigt werden
müssten. Dies könnte zu Verlusten der Zapf Creation AG und zu einer Aufzehrung des Eigenkapitals führen.
Die Zapf Creation Gruppe musste in den vergangenen drei Geschäftsjahren außerdem Wertberichtigungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens vornehmen. Dies betraf Wertberichtigungen auf Vorräte im Geschäftsjahr 2007 in Höhe von EUR 1,3 Mio. (2006: EUR 2,4 Mio.;
2005: EUR 4,4 Mio.). Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgten im Geschäftsjahr 2007 in Höhe von EUR 2,9 Mio. (2006: EUR 2,4 Mio.; 2005: EUR 1,0 Mio.).
Für das Geschäftsmodell der Zapf Creation Gruppe ist es notwendig, die Produktpalette entsprechend der saisonal deutlich schwankenden und von der Gesellschaft im Vorfeld der Auftragsvergabe geschätzten Kundennachfrage zu bevorraten. Sollten sich insbesondere die von der Gesellschaft geschätzte Kundennachfrage als zu hoch erweisen, und hierdurch eine zu hohe Bevorratung des Lagers erfolgt sein, bzw. Kunden von ihrer Bestellung z. B. infolge von Lieferverzug zurücktreten, könnte dies dazu führen, dass die Lagerbestände der Zapf Creation Gruppe zeitweilig
oder endgültig nicht verkauft werden könnten und sich somit nicht oder weniger werthaltig erweisen würden oder nur zu deutlich geringeren Preisen als den Einstandspreisen veräußert werden
könnten. Auch könnten Kundenforderungen der Zapf Creation Gruppe zeitweise, teilweise oder
permanent uneinbringlich sein. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass in zukünftigen
Geschäftsjahren weitere Wertberichtigungen auf Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen notwendig werden. Dies hätte unter Umständen erheblich negative Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Das Risiko einer Wertberichtigung betrifft auch den Wertansatz der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 1999 bis 2003 insgesamt
572.678 Stück eigene Aktien zu Preisen zwischen EUR 19,21 und EUR 48,68 pro Aktie erworben.
Der durchschnittliche Buchwert der eigenen Aktien betrug zum 31. Dezember 2003 EUR 19,83 pro
Aktie. Der Kurs der Aktien der Zapf Creation AG ist seit dem Erwerb der eigenen Aktien stark gefallen. Die eigenen Aktien werden im IFRS Konzernabschluss der Zapf Creation Gruppe zu den
Anschaffungskosten bilanziert und unmittelbar vom Eigenkapital abgesetzt, so dass Kursrückgänge auf Konzernebene keinen Wertberichtigungsbedarf zur Folge haben. Abweichend hiervon erfolgt die Bilanzierung im Jahresabschluss der Zapf Creation AG unter den Wertpapieren im Umlaufvermögen sowie in den Gewinnrücklagen – Rücklage für eigene Anteile. Der Wert der eigenen
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Aktien wird von der Zapf Creation AG monatlich bewertet. Zum 31. Dezember 2006 sind die Aktien
mit EUR 8,90 je Aktie bewertet; die Bewertung zum 31. Dezember 2007 erfolgte zu einem Aktienkurs von EUR 3,39 je Aktie. Sollte der Aktienkurs an zukünftigen Bilanzstichtagen unter EUR 3,39
fallen, wäre ein weiterer Wertberichtigungsbedarf im Jahresabschluss der Zapf Creation AG notwendig, was zu weiteren bilanziellen Verlusten und eine Belastung des Eigenkapitals der Gesellschaft führen würde.
Sollte die Gesellschaft veranlasst sein, einzeln oder kumuliert Wertberichtigungen bei ihren Beteiligungsbuchwerten, bei konzerninternen Forderungen oder beim Wert ihrer eigenen Aktien vorzunehmen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und
könnte aufgrund der angespannten finanziellen Situation der Gesellschaft zu ihrer Insolvenz führen.
Risiko der Gesellschaft, aufgrund geringer bilanzieller Reserven weitere Verluste nicht auffangen zu können
Durch den Beteiligungsverkauf der Tochtergesellschaften in Großbritannien und Spanien
an die Zapf Creation Auslandsholding GmbH und durch den Übergang des Vermögens der
Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG auf die Zapf Creation AG wurden im Geschäftsjahr 2006 wesentliche stille Reserven aufgedeckt. Mit Ausnahme der in den Marken
der Zapf Creation AG unter Umständen enthaltenen stillen Reserven dürften keine weiteren
wesentlichen stillen Reserven in den Bilanzansätzen mehr vorhanden sein, mit denen zukünftige Verluste aus der operativen Geschäftstätigkeit oder Sonderaufwendungen kompensiert werden könnten.
Durch den im September 2006 getätigten Verkauf der Zapf Creation (UK) Ltd. und der Zapf Creation (España) S.L. an die Zapf Creation Auslandsholding GmbH zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 9,2 Mio. hat die Gesellschaft stille Reserven in Höhe von insgesamt EUR 8,9 Mio. als
Differenz zwischen dem Buch- und Verkehrswert der Beteiligungswertansätze aufgedeckt.
Darüber hinaus ist das Vermögen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG aufgrund
des Ausscheidens der Zapf Creation (Central Europe) GmbH als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) an die Zapf Creation AG als einzig verbleibender Gesellschafter angewachsen. Hierdurch hat die Zapf Creation AG im Vorfeld der zum 1. Januar 2007 erfolgten Anwachsung
auf deren bilanzielles Eigenkapital einen Sonderertrag in Höhe von EUR 2,9 Mio. erzielt.
Durch diese im Geschäftsjahr 2006 erzielten Sondereffekte hat die Gesellschaft die wesentlichen
stillen Reserven in ihren Bilanzansätzen aufgedeckt und außerordentliche Erträge vereinnahmt.
Weitere stille Reserven dürften damit, mit Ausnahme der in den Marken der Zapf Creation AG unter Umständen enthaltenen stillen Reserven, in den Bilanzansätzen nicht mehr vorhanden sein.
Der Gesellschaft stehen somit keine weiteren stillen Reserven als Puffer zur Verfügung, mit denen
zukünftige Verluste aus der operativen Geschäftstätigkeit oder Sonderaufwendungen – etwa aufgrund von Wertberichtigungen oder Sonderabschreibungen – kompensiert werden könnten.
Zukünftige Verluste aus der operativen Geschäftstätigkeit oder Sonderaufwendungen würden
mangels eines Puffers an stillen Reserven in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft
unmittelbar zu einem Jahresfehlbetrag führen und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft schwächen, was zu einer Überschuldung der Gesellschaft und damit zur Insolvenz führen würde. Die
Insolvenz der Gesellschaft hätte den Totalverlust der von Anlegern investierten Mittel zur Folge.
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RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER RESTRUKTURIERUNG
Risiko des Know-how-Verlusts und Anlaufschwierigkeiten bei der Kooperation mit MGA
Die von der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen können durch den
Verlust von Mitarbeitern zu einem erheblichen Know-how Verlust sowie zu erheblichen, andauernden Anlaufschwierigkeiten und damit zu weiteren Verlusten führen. Durch die Restrukturierungsmaßnahmen eingetretene Verunsicherung von Mitarbeitern können wichtige
Mitarbeiter veranlasst werden, das Unternehmen zu verlassen, und potentielle Bewerber
könnten sich von einem Anstellungsverhältnis bei der Zapf Creation Gruppe abhalten lassen.
Die Zapf Creation Gruppe hat in den Geschäftsjahren 2005, 2006 und 2007 eine Reihe von Maßnahmen durchgeführt, um Kosten zu senken, betriebliche Abläufe zu optimieren, den Vertrieb ihrer
Produkte zu stärken und die Kooperation mit der MGA Gruppe umzusetzen. Nach Auffassung der
Gesellschaft ist die Umsetzung dieser Maßnahmen zu einem großen Teil abgeschlossen. Die Gesellschaft ist nunmehr darauf angewiesen, dass die von ihr durchgeführten Maßnahmen greifen
und sich positiv auf ihre Profitabilität sowie die zuletzt rückläufigen Umsatzerlöse auswirken und
dass sich die schwache Ertragslage der Zapf Creation Gruppe deutlich verbessert. Sollten eingeleitete Maßnahmen nicht ausreichen, wird die Gesellschaft unter Umständen weitere Sanierungsmaßnahmen einleiten müssen.
Zu den von der Zapf Creation AG durchgeführten Maßnahmen gehört u. a. die Verlagerung des
Vertriebs Deutschland sowie der Abteilung Corporate Marketing von Rödental nach Darmstadt in
gemeinsame Geschäftsräume mit MGA, die Verlagerung des Vertriebs Spanien von Alicante nach
Madrid sowie die Verlagerung des Vertriebs Frankreich von Lyon nach Paris, um die Vertriebsaktivitäten mit denen der MGA Gruppe zusammen zu legen. Die früher in Hongkong ansässige Designabteilung wurde zum 1. Januar 2007 nach Rödental verlegt. Das in Hongkong verbleibende
Vertriebsbüro wurde in die Räumlichkeiten der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. verlegt. Die Schließung alter und Eröffnung neuer Standorte bzw. Abteilungen hatte u. a. zur Folge, dass die überwiegende Zahl der Mitarbeiter des jeweiligen Vertriebsstandorts bzw. der jeweiligen Abteilung ausgeschieden ist und stattdessen an den neuen Standorten neue Mitarbeiter eingestellt werden
mussten.
Dieser Personalaustausch führte zwangsläufig zu einem erheblichen Know-how Verlust sowie zu
erheblichen Anlaufschwierigkeiten. Unter anderem mussten die neuen Vertriebsstandorte bzw.
Abteilungen vollständig neu aufgebaut sowie die Zusammenarbeit mit MGA organisiert und abgestimmt werden, die neuen Mitarbeiter geschult und in die Organisation der Zapf Creation Gruppe
sowie in das Produktprogramm eingeführt werden. Auch müssen Kontakte zu den Handelspartnern neu geknüpft werden und der Vertrieb muss seine Leistungsfähigkeit neu aufbauen.
Solche Anlaufschwierigkeiten und der Know How Verlust können zu Umsatzrückgängen und/oder
Umsatzverzögerungen führen. Da ein wesentlicher Teil der Kosten der Zapf Creation Gruppe unabhängig von den Umsatzerlösen anfällt, würden sich Umsatzreduzierungen und Umsatzverschiebungen in den jeweiligen Rechnungsperioden zu einem erheblichen Teil unmittelbar auf den
Ertrag der Zapf Creation Gruppe auswirken.
Vor dem Hintergrund der sehr angespannten wirtschaftlichen Lage und vor allem der geringen bilanziellen Reserven könnten solche Umsatzrückgänge, auf die die Gesellschaft nicht kurzfristig mit
Kosteneinsparungen reagieren kann, zu einer Überschuldung und damit zur Insolvenz der Gesellschaft führen, was einen Totalverlust der von Anlegern investierten Mittel zur Folge hätte.
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Belastung des Managements durch langwierige Verhandlungen mit Banken und Motivationsverlust der Mitarbeiter
Die ohnehin sehr knappen Management- und Mitarbeiterkapazitäten der Zapf Creation
Gruppe wurden durch die Restrukturierungsmaßnahmen, die neu aufzubauende Kooperation mit der MGA Gruppe, die in den Jahren 2006 und 2007 durchgeführten Kapitalmaßnahmen sowie durch die langwierigen Verhandlungen mit den Banken über eine neue Anschlussfinanzierung stark belastet, worunter die Motivation und die Bereitschaft der Mitarbeiter, die Restrukturierung tatkräftig neben dem normalen Arbeitspensum zu unterstützen,
erheblich leiden kann.
Für die Gesellschaft ist es generell schwierig, für den strukturschwachen Standort Rödental qualifiziertes Personal zu finden. Hinzu kommt, dass durch die andauernden Maßnahmen zur Personaleinsparung bei den Mitarbeitern eine erhebliche Verunsicherung eingetreten ist. Das führte in
der Vergangenheit bereits dazu, dass, über Personaleinsparungen hinaus, gerade qualifizierte und
motivierte Mitarbeiter das Unternehmen verlassen haben, die zum Teil in Schlüsselpositionen tätig
waren oder für die Zapf Creation Gruppe wichtiges Know-how besaßen. Die Zapf Creation Gruppe
hat erhebliche Probleme, solche Positionen wieder mit ausreichend qualifizierten Mitarbeitern zu
besetzen. Die Probleme der Zapf Creation Gruppe bei der Mitarbeitergewinnung werden dadurch
verstärkt, dass der Ruf der Zapf Creation Gruppe durch Bilanzunrichtigkeiten und die angespannte
wirtschaftliche Situation gelitten hat. Potentielle Bewerber scheuen vor einem Anstellungsverhältnis bei der Zapf Creation Gruppe zurück.
Die ohnehin bereits sehr knappen Managementkapazitäten der Zapf Creation Gruppe wurden
durch die Restrukturierungsmaßnahmen, die neu aufzubauende Kooperation mit der MGA Gruppe, die in den Jahren 2006 und 2007 durchgeführten Kapitalmaßnahmen sowie durch die langwierigen Verhandlungen mit den Banken über eine neue Anschlussfinanzierung stark belastet. Die
Motivation der Mitarbeiter, die Restrukturierung tatkräftig neben dem normalen Arbeitspensum zu
unterstützen und die Zapf Creation Gruppe zu einer Ertragswende zu bewegen, hat daher enge
Grenzen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Mitarbeiter bei ausbleibenden Fortschritten bei
der Sanierung der Zapf Creation Gruppe resignieren und das Unternehmen verlassen könnten.
Sollte es der Zapf Creation Gruppe nicht gelingen, qualifizierte und motivierte Mitarbeiter zu halten
und in ausreichendem Maß neue Mitarbeiter zu gewinnen, um wichtige offene Positionen zu besetzen und Personallücken zu schließen sowie Managementkapazitäten in ausreichendem Umfang zur Verfügung zu stellen, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Erfolg der
Restrukturierungsmaßnahmen sowie auf den zukünftigen Geschäftsverlauf und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Sollten die durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen nicht ausreichen, die Verlustsituation
nachhaltig zu beenden, könnte die Gesellschaft gezwungen sein, weitere Restrukturierungsmaßnahmen zu ergreifen. Es ließe sich nicht ausschließen, dass unter anderem eine weitere Personalreduktion die Know-how-Basis schwächt und sich neben zusätzlichen Restrukturierungsaufwendungen ein erheblicher Abschreibungs- oder Rückstellungsbedarf ergibt. Auch dies würde zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.
RISIKEN AUS DER KOOPERATION MIT DER MGA GRUPPE
Zur Sicherung ihrer Wettbewerbsfähigkeit ist die Zapf Creation Gruppe, neben den von ihr eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, eine strategische Kooperation mit der MGA Gruppe eingegangen. Der MGA Gruppe werden nach Kenntnis der Gesellschaft nach Durchführung der in die//
29
sem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung am Grundkapital der Zapf Creation AG rund
42,32% zugerechnet. Darüber hinaus sind zwei Aufsichtsratsmitglieder und ein Vorstandsmitglied
der Zapf Creation AG neben ihrer Organmitgliedschaft bei der Gesellschaft zugleich in führenden
Positionen innerhalb der MGA Gruppe tätig, so dass die MGA Gruppe eine beherrschende Stellung gegenüber der Zapf Creation AG einnimmt.
Die Kooperation zwischen der Zapf Creation Gruppe und der MGA Gruppe betrifft zum einen den
nord-, mittel- und südamerikanischen Spielwarenmarkt. Um ihre Kosten und das Verlustrisiko für
den Vertrieb ihrer Produkte auf dem nord-, mittel- und südamerikanischen Kontinent zu reduzieren, hat die Gesellschaft der MGA Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong, die ausschließliche Lizenz
eingeräumt, alle von der Zapf Creation Gruppe entworfenen oder hergestellten SpielzeugProdukte in Nord-, Mittel- und Südamerika zu vertreiben und zu verwerten. Darüber hinaus hat die
Gesellschaft der MGA Entertainment, Inc., USA, das exklusive Recht und die exklusive Lizenz
eingeräumt, die Produkte und das geistige Eigentum der Gesellschaft für Handelswaren außerhalb
des Bereichs Spielwaren zu nutzen und zu verwerten. Im Gegenzug vertreibt die Gesellschaft als
Kommissionär Produkte der MGA Gruppe in ausgewählten europäischen Ländern und erbringt
zudem zentrale Logistikleistungen für die MGA Gruppe in Europa. Um die Beschaffungskosten zu
reduzieren, hat die Zapf Creation Gruppe zudem ihren gesamten Wareneinkauf in China an die
MGA Entertainment (H.K.) Ltd. abgegeben. Diese bestellt seit Januar 2007 Ware direkt bei den
chinesischen Lieferanten und beliefert ihrerseits die Zapf Creation Gruppe mit fertigen Produkten.
Darüber hinaus besteht eine enge Zusammenarbeit zwischen der Zapf Creation Gruppe und der
MGA Gruppe auf einer Vielzahl von Gebieten des Tagesgeschäfts: So hat die Gesellschaft z. B.
den EDV-Support für MGA in Europa übernommen und in Darmstadt, Paris, Warschau, Badhoevedorp, Corby und Hongkong unterhalten die jeweiligen Vertriebsgesellschaften gemeinsame Büroräume sowie zum Teil Showräume für die Produktpräsentation mit der MGA Gruppe. Während
die Produktentwicklung von der Produktidee bis zum Produktdesign derzeit von der Gesellschaft in
Rödental durchgeführt wird, hat die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. bereits die technische Umsetzung der Produkte im Rahmen des Wareneinkaufs übernommen.
Die Kooperation mit der MGA Gruppe birgt jedoch auch Risiken für die Zapf Creation Gruppe.
Risiken für die zukünftige Produktentwicklung und Produktinnovation
Bei neuen Markttrends, die grundsätzlich von der MGA Gruppe und der Zapf Creation
Gruppe in neue Produkte umgesetzt werden könnten, besteht die Gefahr, dass die Zapf
Creation Gruppe aufgrund der Kooperation mit der MGA Gruppe am Aufgreifen eines solchen Trends rechtlich und tatsächlich gehindert wäre. Darüber hinaus besteht das Risiko,
dass die Entwicklung des Designs der Zapf Creation Produkte zukünftig von MGA übernommen wird und diese den Bedarf der Kunden in Europa falsch einschätzt. Zudem besteht
das Risiko, dass die Zapf Creation Gruppe nicht im Besitz der für die Herstellung von Zapf
Creation Produkten erforderlichen Schutzrechte ist und versuchen muss, diese von der
MGA Gruppe – mit ungewissem Erfolg und zu ungewissen Konditionen – zu lizenzieren.
Die Zapf Creation AG hat sich vertraglich gegenüber der MGA Gruppe verpflichtet, keine Puppen
zu entwickeln, zu verkaufen oder anderweitig auszunutzen, die von der MGA Gruppe vernünftigerweise als Konkurrenzprodukte angesehen werden müssen. Dies kann die zukünftige Produktentwicklung der Zapf Creation Gruppe behindern und möglicherweise dazu führen, dass auf einen
neuen Markttrend nicht reagiert wird, weil das neue Produkt mit Produkten der MGA Gruppe im
Wettbewerb steht.
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Die Entwicklung neuer Produkte, von der jeweiligen Produktidee bis zum fertigen Produktdesign
erfolgt derzeit durch die Gesellschaft am Standort Rödental. Es ist allerdings nicht auszuschließen,
dass langfristig betrachtet auch das Design und die Produktentwicklung von der MGA Gruppe übernommen werden. In diesem Fall besteht das Risiko, dass das in Los Angeles, USA, ansässige
Design-Team der MGA Gruppe, welches bisher vornehmlich für den amerikanischen Markt tätig
war, nicht auf die unterschiedlichen Anforderungen und Bedürfnissen der europäischen Endkunden ausgerichtet wäre. Fehleinschätzungen beim Design und bei der Produktentwicklung könnten
nachteilige Auswirkungen auf den Umsatz der Zapf Creation Gruppe in ihren europäischen Hauptabsatzmärkten haben.
Die technische Umsetzung neu entwickelter Produkte erfolgt durch die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. im Rahmen des Wareneinkaufs, den sie auf der Grundlage des Hongkong / China Services
Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong über die Erbringung von Einkaufs- und Beschaffungsdienstleistungen übernommen hat. Aufgrund
der engen Kooperation zwischen der Zapf Creation Gruppe und der MGA Gruppe, die nicht nur
den wechselseitigen Vertrieb des jeweils anderen Produkts in Europa bzw. Nord-, Mittel- und Südamerika betrifft, sondern auch auf der Ebene des Einkaufs und der technischen Produktentwicklung stattfindet, hat die MGA Gruppe neben Einblicken in finanzielle Informationen, die die Zapf
Creation Gruppe betreffen, auch Einblicke in die Produktentwicklung durch die Gesellschaft. Es ist
zu erwarten, dass die beiden Unternehmen aus strategischen Gründen keine sich überschneidenden Produkte entwickeln werden. Bei neuen Markttrends, die prinzipiell von beiden Unternehmen
aufgegriffen werden könnten, besteht die Gefahr, dass sich die MGA Gruppe aufgrund ihrer beherrschenden Stellung als das stärkere Unternehmen durchsetzt und neue Umsatzchancen realisieren würde. Dies würde langfristig dazu führen, dass die Zapf Creation Gruppe Marktanteile im
Spielzeugmarkt an die MGA Gruppe verliert, ohne davon unmittelbar zu profitieren. Eine solche
Entwicklung hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf
Creation Gruppe und könnte bis hin zu der Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust
des investierten Kapitals der Anleger führen.
Dadurch, dass die technische Produktentwicklung durch die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. im
Rahmen des Wareneinkaufs erfolgt, besteht zum einen das Risiko, dass sich die Abhängigkeit der
Zapf Creation Gruppe von der MGA Gruppe zukünftig wesentlich erhöhen wird und zum anderen,
dass Schutzrechte (z. B. Patente) für neue Produktentwicklungen und technische Verfahren durch
die MGA Gruppe statt durch die Gesellschaft angemeldet werden, auch wenn die zugrunde liegende Idee auf die Gesellschaft und deren Mitarbeiter zurückgeht. Sollte – gleich aus welchen
Gründen – die strategische Kooperation zwischen der Zapf Creation Gruppe und der MGA Gruppe
beendet werden, besteht das Risiko, dass die Zapf Creation Gruppe nicht im Besitz der für die
Herstellung von Zapf Creation Produkten erforderlichen Schutzrechte ist und versuchen muss,
diese von der MGA Gruppe – mit ungewissem Erfolg und zu ungewissen Konditionen – zu lizenzieren. Sollte die Gesellschaft in diesem Fall nicht in der Lage sein, für sie akzeptable Lizenzbedingungen zu verhandeln, hätte dies unter Umständen erheblich nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Risiken aus der Abgabe des eigenen Beschaffungswesens an die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd.
Aufgrund der Übernahme des Beschaffungswesens durch die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. ist diese in der Lage, die weltweite Verfügbarkeit der Zapf Creation Produkte über den
Einkauf und die Verschiffung zu steuern. Kurzfristige Lieferalternativen bestehen für die
Zapf Creation Gruppe nicht. Die Zapf Creation AG hat keinen direkten Einfluss auf die an
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Lieferanten zu zahlenden Preise und kann Lieferanten nicht mehr eigenständig auswählen.
Sollte die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe vorzeitig beendet werden, müsste
die Zapf Creation Gruppe das Beschaffungswesen in China innerhalb kürzester Zeit vollständig neu aufbauen und organisieren.
Aufgrund des Umsatzrückgangs und starken Preisdrucks der vergangenen Jahre ist die Zapf
Creation Gruppe gezwungen, die Beschaffungs- und Produktionskosten zu senken und ihre Rohertragsmargen zu erhöhen. Um dieses Ziel zu erreichen, ist seit Beginn des Geschäftsjahres 2007
die gesamte Beschaffung und technische Produktentwicklung der Zapf Creation Gruppe bei der
MGA Entertainment (H.K.) Ltd. gebündelt. Das für den Einkauf und die technische Produktentwicklung zuständige Büro der Zapf Creation (H.K.) Ltd. wurde geschlossen. Seit der Schließung nimmt
die Zapf Creation (H.K.) Ltd. im Wesentlichen Vertriebsaufgaben für den asiatisch-pazifischen
Raum sowie Koordinationsaufgaben wahr.
Seit der Übernahme des Beschaffungswesens durch die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. werden
die Zapf Creation Produkte vollständig über die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. beschafft. Die MGA
Gruppe steuert die weltweite Verfügbarkeit der Zapf Creation Produkte über den Einkauf und die
Verschiffung. Durch die vollständige Übergabe ihrer Beschaffung an die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. besteht für die Zapf Creation Gruppe kurzfristig keine Alternative zu der Beschaffung von Produkten über die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. Sollte sich – aus welchen Gründen auch immer –
herausstellen, dass Bestellungen der Zapf Creation Gruppe nicht oder nicht termingerecht von der
MGA Entertainment (H.K.) Ltd. abgewickelt werden, bestehen für die Zapf Creation Gruppe kaum
Möglichkeiten, ihren Bedarf anderweitig zu decken.
Bis sich die Kooperation mit der MGA Gruppe in der Praxis eingespielt hat, können außerdem Anlaufschwierigkeiten – insbesondere beim Übergang der Verantwortung für den Einkauf von der
Zapf Creation (H.K.) Ltd. auf die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. – zu Lieferengpässen führen. Aufgrund solcher Organisationsschwierigkeiten konnten Zapf Creation Produkte im Geschäftsjahr
2007 teilweise nur mit deutlicher Verspätung ausgeliefert werden, wodurch der Gesellschaft nach
eigenen Schätzungen Umsatzerlöse im mittleren einstelligen Millionenbereich entgangen sind.
Sollte die MGA Gruppe für die Produktion von Zapf Puppen und Zapf Zubehör auf neue Lieferanten zugreifen, kann nicht davon ausgegangen werden, dass der Lieferservice und die Qualität der
von einem neuen Lieferanten gefertigten Produkte sofort den Stand von bereits etablierten Produktionsstätten und Beschaffungskanälen erreicht. Insbesondere der durch die MGA Gruppe veranlasste Abbruch der Geschäftsbeziehungen mit dem seit 15 Jahren bewährten Alleinhersteller
der BABY born® Produktlinie zum 1. Januar 2008 könnte die beschriebenen Schwierigkeiten und
Probleme hervorrufen oder verstärken. Es kann also nicht ausgeschlossen werden, dass es in der
Kooperation mit der MGA Gruppe zu Qualitätsabweichungen und Lieferengpässen kommt. Die
Zapf Creation Gruppe könnte möglicherweise auch zukünftig bestehende Lieferverpflichtungen
gegenüber ihren Partnern im Handel nicht einhalten. Dies kann dazu führen, dass Handelspartner
bestehende Aufträge stornieren oder von weiteren Aufträgen absehen. Auch ist nicht gewährleistet, dass die MGA Gruppe die vertraglich angestrebten Ziele zur Senkung der Beschaffungspreise
für die Gesellschaft realisiert.
Die Zapf Creation AG hat keinen direkten Einfluss auf die an Lieferanten zu zahlenden Preise und
kann die Lieferanten nicht mehr auswählen. Das schließt auch die fehlende Kontrolle der Gesellschaft darüber mit ein, ob die Lieferanten den Verhaltenskodex (Code of Conduct) des Internationalen Spielwarenverbandes ICTI (International Council of Toy Industries), der verbindliche Grundsätze vorgibt und ein System zur unabhängigen Überprüfung zur Verfügung stellt, einhalten. Die
Einhaltung des ICTI-Kodexes ist jedoch aus Sicht der Gesellschaft neben Sicherheit und Qualität
ihrer Produkte ein wesentliches Marketingargument.
//
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Auch die Qualitätskontrolle wird in erster Linie von der MGA Gruppe durchgeführt. Bei Problemen
mit den Produkten oder mit den Lieferanten gewährleistet das chinesische Rechtssystem nur eine
eingeschränkte Rechtssicherheit und Durchsetzbarkeit von vertraglichen Ansprüchen. Die Gesellschaft ist daher auf das Know-how und die Marktstellung der MGA Gruppe angewiesen. Sie hat
zwar vertragliche Mitspracherechte und ist berechtigt, den Wareneinkauf und die Qualitätskontrolle
durch die MGA Gruppe mit eigenem Personal zu kontrollieren, wird aber aufgrund des geänderten
Qualitätsmanagements erst sehr spät in die Prozesse eingebunden. Inwieweit Risiken aus der
Kooperation mit der MGA Gruppe tatsächlich durch den Einsatz eigener qualifizierter, zentraler
und lokaler Managementkapazitäten reduziert werden können, ist allerdings nicht absehbar. Insbesondere ist zu berücksichtigen, dass die beiden Unternehmen ggf. unterschiedliche Ansprüche
an die Qualität und Haltbarkeit ihrer Produkte stellen. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die
gemeinsame Abwicklung des Einkaufs von MGA Produkten und Zapf Creation Produkten durch
die MGA Gruppe langfristig zu einem Rückgang der Qualität der Zapf Creation Produkte führen
wird. Dies stünde im Gegensatz zu der Strategie der Gesellschaft, sich als Qualitätsanbieter von
hochpreisigem Markenspielzeug zu positionieren und könnte sich negativ auf die Akzeptanz der
Zapf Creation Produkte im Handel und damit auch auf die Umsatzerlöse auswirken.
Sollte die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe vorzeitig beendet werden, müsste die
Zapf Creation Gruppe das Beschaffungswesen in China innerhalb kürzester Zeit komplett neu
aufbauen und organisieren. Gelänge dies nicht rechtzeitig, wäre die Gesellschaft möglicherweise
längerfristig nicht in der Lage, Bestellungen anzunehmen oder zu erfüllen, weil ihr die benötigte
Ware fehlt. Dies würde sich erheblich nachteilig auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken
und könnte bis hin zu der Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust des investierten
Kapitals der Anleger führen.
Risiken aus der Übernahme von Dienstleistungen für die MGA Gruppe und der engen Zusammenarbeit im Tagesgeschäft
Die Zapf Creation Gruppe hat für die MGA Gruppe eine Reihe von Dienstleistungen insbesondere im Bereich EDV-Support und Logistik aber auch im Vertrieb übernommen und teilt
sich mit der MGA Gruppe teilweise Büroräume und Showrooms. Den, der Zapf Creation
Gruppe hieraus entstehenden Aufwendungen, stehen nicht immer Erlöse von der MGA
Gruppe gegenüber. Außerdem können die für die MGA Gruppe vorgehaltenen Kapazitäten
dazu führen, dass interne Entwicklungsaufträge, Schulungen, Programmanpassungen und
andere Arbeiten zugunsten von Dienstleistungen gegenüber der MGA Gruppe aufgeschoben werden.
Die Zapf Creation Gruppe hat für die MGA Gruppe eine Reihe von Dienstleistungen übernommen,
unter Anderem den EDV-Support und das Logistikgeschäft für Teile von Europa. In Darmstadt, Paris, Warschau, Badhoevedorp, Corby und Hongkong unterhalten die jeweiligen Vertriebsgesellschaften gemeinsame Büroräume sowie zum Teil Showräume für die Produktpräsentation mit der
MGA Gruppe. Daneben haben Vertriebstochtergesellschaften der Zapf Creation AG zum Teil den
Vertrieb von MGA Produkten übernommen, so zum Beispiel für den Spanischen Markt.
Das führt dazu, dass die Zapf Creation Gruppe Ressourcen und Kapazitäten, insbesondere Mitarbeiter vorhalten muss, um die Aufgaben für die MGA Gruppe zeitgerecht durchführen zu können.
Soweit diese Ressourcen nicht durch Aufträge von der MGA Gruppe ausgelastet werden, stehen
den zusätzlichen Aufwendungen der Zapf Creation Gruppe keine Erlöse gegenüber.
In dem Bereich des EDV-Supports, insbesondere für SAP Anwendungen der MGA Gruppe, ist die
Zapf Creation Gruppe einem weiteren Risiko ausgesetzt: Aufgrund der Restrukturierungsmaß-
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nahmen der Vergangenheit, der bei Zapf hohen Personalfluktuation und der generell dünnen Personaldecke, stehen der Zapf Creation Gruppe nur sehr begrenzte Kapazitäten in diesem Bereich
zur Verfügung, die wegen mangelnder Verfügbarkeit entsprechender Fachleute auf dem Bewerbermarkt und der generellen Schwierigkeit der Gesellschaft, qualifiziertes Personal einzustellen,
kaum erhöht werden können. In der Praxis kann das dazu führen, dass interne Entwicklungsaufträge, Schulungen, Programmanpassungen und andere Arbeiten zugunsten von Dienstleistungen
gegenüber der MGA Gruppe aufgeschoben werden.
Die Gesellschaft kann in den Bereichen bzw. an den Standorten, wo Mitarbeiter der Zapf Creation
Gruppe Aufgaben für die MGA Gruppe wahrnehmen, nicht verhindern, dass es dabei dazu kommt,
dass wichtige Aufgaben für die Zapf Creation Gruppe nicht oder erst nach Erledigung zeitlich konkurrierender Aufgaben für die MGA Gruppe erledigt werden. Das betrifft insbesondere gemeinsame Vertriebsstandorte, wo Vertriebsaufgaben und die Abwicklung von Kundenbestellungen (Back
Office) für beide Unternehmensgruppen abgewickelt werden. Hier kann nicht ausgeschlossen
werden, dass es durch in der Anlaufphase unklare organisatorische Abläufe, unklare Prioritäten
und Zuordnungen auch zu Lasten der Zapf Creation Gruppe zu Verzögerungen kommt.
Solche sich aus der engen Kooperation ergebenden Probleme können, wenn sie in erhöhtem Maß
und/oder dauerhaft eintreten, die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie den allgemeinen
Geschäftsverlauf der Zapf Creation Gruppe erheblich nachteilig beeinflussen.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ZAPF
CREATION GRUPPE
Risiko des Verlusts wichtiger Lizenzen
Die Zapf Creation Gruppe erwirtschaftete rund 25,8% ihres Umsatzes im Geschäftsjahr 2007
mit Produkten, die sie unter der Produktlinie Baby Annabell® verkauft und rund 13,4% ihres
Umsatzes im Geschäftsjahr 2007 mit der Produktlinie CHOU CHOU. Eine Kündigung des
jeweils zugrunde liegenden Lizenzvertrages hätte einen erheblichen negativen Effekt auf
das operative Geschäft sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Der Erfolg der Zapf Creation Gruppe basiert zu einem erheblichen Teil auf der Bekanntheit der
verwendeten Marken. Mit Ausnahme der Marke BABY born®, deren Rechte die Zapf Creation AG
vollumfänglich erworben hat, beruht die Verwendung der beiden anderen wesentlichen Marken
Baby Annabell® und Rock-A-Bye CHOU CHOU auf Lizenzvereinbarungen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zugrunde liegende Verträge gekündigt werden oder die Zapf Creation
Gruppe wegen Verletzung von Marken Dritter oder aus anderen Gründen nicht mehr berechtigt ist,
die Marken zu verwenden.
Rund 39,2% des im Geschäftsjahr 2007 von der Zapf Creation Gruppe generierten Umsatzes war
abhängig von Produkten, die sie aufgrund ihr gewährter Lizenzen (Puppen) oder im Zusammenhang mit einer solchen Lizenz (Zubehör) verkauft hat (Geschäftsjahr 2006: rund 46,8%), wobei
rund 25,8% der Umsätze in dieser Periode auf die Produktlinie Baby Annabell® entfielen (Geschäftsjahr 2006: rund (31,2%). Auf die Produktlinie CHOU CHOU entfielen rund 13,4% der Umsätze in dieser Periode (Geschäftsjahr 2006: rund 15,6%).
Innerhalb der Produktlinie CHOU CHOU hat die Zapf Creation AG die ausschließlichen und weltweiten Nutzungsrechte an der Marke Rock-A-Bye CHOU CHOU sowie innerhalb der Produktlinie
Baby Annabell® die ausschließlichen und nahezu weltweiten Nutzungsrechte an der Marke Baby
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Annabell® jeweils von Mass Market Ideas LLC und Lernell Company LLC erworben. Damit ist die
Zapf Creation Gruppe in einem hohen Maße von dem Fortbestehen der mit Mass Market Ideas
LLC und Lernell Company LLC geschlossenen Lizenzverträge abhängig. Die Verträge sind auf
unbeschränkte Zeit geschlossen. Sie enden, wenn Baby Annabell® Produkte bzw. die Rock-A-Bye
CHOU CHOU Puppe nicht mehr hergestellt und verkauft werden bzw. die Zapf Creation AG die
jährliche Mindestlizenzgebühr nicht zahlt. Soweit die Zapf Creation Gruppe selbst in die Stärkung
der jeweiligen Marken investiert, wären diese Investitionen bei einer Kündigung des zugrunde liegenden Lizenzvertrages verloren. Die Beendigung eines oder beider Lizenzverträge mit Mass
Market Ideas LLC und Lernell Company LLC hätte wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Risiko des Verlusts bestimmter technischer Produktdetails
Sofern die Zapf Creation Gruppe wegen entgegenstehender Schutzrechte Dritter bestimmte
technische Details ihrer Produkte nicht (mehr) verwenden dürfte, könnte dies eine kostenintensive Umstellung der Produktion unter Verwendung anderer technischer Erfindungen erfordern oder zu der Einstellung bestimmter Produktlinien führen.
Die Besonderheit von einigen Zapf Creation Produkten basiert teilweise auf Erfindungen und speziellen Verfahren. Für eine Reihe von wesentlichen technischen Neuerungen hat die Zapf Creation
AG Patente und Gebrauchsmuster angemeldet. Darüber hinaus nutzt die Gesellschaft Erfindungen Dritter, für die sie die entsprechenden Patente oder umfassende Nutzungsrechte erworben
hat. Zwei der wesentlichen Erfindungen befinden sich in Deutschland noch im Anmeldeverfahren
(Offenlegung in 2003). Eine von diesen ist zugleich die Prioritätsanmeldung, auf der die veröffentlichten Anmeldungen von je einem europäischen, einem amerikanischen und einem kanadischen
Patent basieren. Ob die Patente erteilt werden, kann nicht mit Gewissheit vorhergesagt werden.
Sofern die Patente mangels Schutzfähigkeit nicht eingetragen oder gelöscht werden, können sie
von jedermann frei verwendet werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Schutzrechte Dritter der Nutzung dieser technischen
Details entgegenstehen oder wichtige Patente nicht erteilt oder wieder gelöscht werden. In einem
solchen Fall dürften diese technischen Details von der Zapf Creation Gruppe nicht mehr für ihre
Produktion verwendet werden. Die Zapf Creation Gruppe müsste dann eine andere Technik einsetzen, um die gewünschten Funktionen der Puppen zu erhalten. Dies setzt jedoch voraus, dass
entweder eine andere Technik existiert, die von der Gesellschaft alternativ verwendet werden darf
oder dass die Gesellschaft eine solche Technik rechtzeitig entwickeln kann. Beides wäre mit erheblichen Mehrkosten verbunden. Die Umstellung der Produktion unter Verwendung anderer bei
der Zapf Creation Gruppe bereits vorhandener technischer Methoden wäre schon für sich betrachtet kostenintensiv, und eine Neuentwicklung bzw. Lizenzierung würde zusätzliche Investitionen
bzw. Aufwand verursachen. Die möglicherweise auf die Zapf Creation Gruppe zukommenden Investitionen und Aufwendungen würden die ohnehin angespannte Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Für den Fall, dass eine alternative Technik für eine Puppenfunktion weder existiert noch entwickelt werden kann, müsste die Zapf Creation Gruppe ihre Puppen ohne diese spezielle Funktion ausstatten. Dies kann zu erheblichen Umsatzeinbußen führen, wenn es sich um
eine Funktion handelt, die für die Kaufentscheidung des Endkunden wesentlich ist.
Risiko der Fälschung von Zapf Creation Produkten und Reputationsrisiko
Die Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass durch Produzenten aus Billiglohnländern
illegal Imitate von Zapf Creation Produkten hergestellt werden. Sollten Imitate von Zapf
Creation Produkten in Absatzmärkte gelangen, in denen die Zapf Creation Gruppe selbst
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Umsätze tätigt, kann dies zu Umsatzeinbußen führen. Darüber hinaus gefährden mangelhafte Imitate von Zapf Creation Produkten den Ruf der Zapf Creation Gruppe und ihrer Produkte.
Die von der Zapf Creation Gruppe vertriebenen Produkte werden im Auftrag der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. in China gefertigt. Hierfür werden den chinesischen Herstellern Formen, technische Details und Know-how zur Verfügung gestellt, das diese für die Produktion von Zapf Creation
Produkten benötigen. Die Gesellschaft hat nur begrenzte Möglichkeiten den Fertigungsprozess in
China zu überwachen. Im Wesentlichen ist sie hinsichtlich der Auswahl und Überwachung der
Hersteller in China auf die MGA Gruppe angewiesen.
Es ist nicht auszuschließen, dass von Produzenten in Billiglohnländern illegal Imitate von Zapf
Creation Produkten, möglicherweise sogar unter Rückgriff auf Original-Formen und geschützte
Fertigungsverfahren der Zapf Creation AG, hergestellt werden. Die Gesellschaft kann nicht kontrollieren, ob Hersteller die Formen und Fertigungsverfahren ausschließlich für die Produktion von
Zapf Creation Produkten verwenden oder ob mehr Stücke produziert werden, als in Auftrag gegeben wurden. Außerdem kann die Gesellschaft nicht ausschließen, dass dritte Hersteller unter Verwendung des Zapf Designs versuchen, Zapf Creation Produkte zu kopieren.
Sollten Imitate von Zapf Creation Produkten hergestellt werden und in Absatzmärkte gelangen, in
denen die Zapf Creation Gruppe selbst Umsätze tätigt, ist nicht auszuschließen, dass sich die
Menge der abgesetzten Zapf Creation Produkte und damit die Umsatzerlöse in diesen Absatzmärkten aufgrund der sich im Umlauf befindenden Imitate reduziert. In der jüngeren Vergangenheit
hat die Gesellschaft insbesondere in Ländern Osteuropas verstärkt das Auftreten von Imitaten beobachtet. Sollte der Umfang solcher Produktpiraterie zunehmen, hätte das negative Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Darüber hinaus besteht ein erhebliches Reputationsrisiko. Da Imitate häufig von minderer Qualität
sind als die Originale, könnte bei Produktmängeln oder sogar Schädigungen durch Imitate der Eindruck entstehen, dass Zapf Creation Produkte von minderer Qualität oder gefährlich für Kinder
sind. Allein die Behauptung, ein Kind sei durch Zapf Creation Produkte zu Schaden gekommen,
kann zu einer erheblichen Schädigung des Rufs der Zapf Creation Gruppe führen. Wegen der hohen Sensibilität, die Kinderspielzeug genießt, könnte dies zur Folge haben, dass sich eine große
Anzahl von Verbrauchern von original Zapf Creation Produkten abwendet, was wiederum erheblich nachteilige Folgen für die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe
haben würde.
Risiko der Erhöhung von Marketingkosten in wichtigen Absatzmärkten
Die Ausgaben, die die Zapf Creation Gruppe für Marketingaktivitäten tätigen kann, sind aufgrund der angespannten Finanzsituation begrenzt. Die Kosten für Marketingaktivitäten,
insbesondere für TV-Werbung, steigen in einigen regionalen Märkten erheblich, insbesondere in den wachsenden osteuropäischen Märkten. Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer angespannten Finanzsituation jedoch nicht in der Lage, ihre Marketingbudgets auf Dauer in
gleichem Maße zu erhöhen. Dies kann dazu führen, dass Zapf Creation Produkte in diesen
Märkten weniger gekauft werden. Auch ist nicht gewährleistet, dass die Gesellschaft die
geplanten Umsatzerlöse, insbesondere in Osteuropa, trotz erhöhter Marketingbudgets für
die Umsetzung von Marketingaktivitäten in den osteuropäischen Ländern, realisiert.
Der Erfolg der Zapf Creation Gruppe hängt vor allem auch von der Visibilität ihrer Produkte bei
den Endverbrauchern und damit von einem konsequenten Produktmarketing ab. Die Zapf Creation
Gruppe nutzt hierfür Werbemaßnahmen verschiedenster Art wie z. B. Werbe-, Promotions- und
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Marketingkampagnen, TV-Spots, Handelskataloge und Broschüren sowie Anzeigen in Fachzeitschriften und Magazinen. Eine besondere Bedeutung im Marketingmix der Gesellschaft hat die
Fernsehwerbung, die einerseits hohe Kosten verursacht, andererseits nach ihrer Auffassung einen
großen Wirkungsgrad hat. Die Ausgaben, die die Zapf Creation Gruppe für Marketingaktivitäten
tätigen kann, sind aufgrund der angespannten Finanzsituation jedoch begrenzt, so dass Marketingaufwendungen u. U. nicht erhöht werden können.
Die Gesellschaft plant, angesichts eines deutlich rückläufigen Marktes in Deutschland und Großbritannien, den Hauptabsatzmärkten für Zapf Creation Produkte, die sukzessive Ausweitung der
bestehenden Geschäftsaktivitäten in den osteuropäischen Ländern. Vor allem in den wachsenden
osteuropäischen Märkten sind die Preise für Marketingleistungen, insbesondere für Fernsehwerbung, um durchschnittlich rund 20% bis 30% im letzten Jahr gestiegen. In einzelnen osteuropäischen Ländern stiegen nach Angaben der Gesellschaft die Preise für Fernsehwerbung sogar um
80% bis 100% im Vergleich zum Vorjahr. Um in diesen Ländern ihre Umsatzerlöse stabilisieren
oder steigern zu können, müsste die Zapf Creation Gruppe allerdings die nationalen Marketingbudgets erhöhen, was in der Regel zu einer Erhöhung des Marketingbudgets der gesamten Unternehmensgruppe führen würde. Wäre es der Gesellschaft aufgrund der angespannten Finanzlage nicht möglich, ihre Aufwendungen für Marketingaktivitäten insgesamt zu erhöhen, könnten bei
weiterhin steigenden Kosten Zapf Creation Produkte in den osteuropäischen Wachstumsmärkten
nicht ausreichend mit TV-Spots beworben werden. Dies kann zur Folge haben, dass Zapf Creation
Produkte in den für die Gesellschaft wichtigen Märkten weniger gekauft würden, was wesentlich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe
hätte. Auch ist nicht gewährleistet, dass die Gesellschaft die für Osteuropa geplanten Umsatzerlöse trotz erhöhter Marketingbudgets realisiert. Zu geringe Umsatzerlöse aufgrund eines ggf. nicht
erfolgreichen Markting in Osteuropa hätten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Risiken aufgrund der Konzentration auf den Bereich Spiel- und Funktionspuppen
Die Zapf Creation Gruppe konzentriert sich auf den Bereich der Spiel- und Funktionspuppen und hat im Gegensatz zu ihren Wettbewerbern ein vergleichsweise enges Produktportfolio. Die Umsatzentwicklung der Gesellschaft ist im hohen Maße abhängig von Veränderungen des Kundengeschmacks sowie von Markt- und Spieltrends. Treffen einzelne der von
der Zapf Creation Gruppe angebotenen Produkte und Produktinnovationen oder das Spielkonzept einer ganzen Produktlinie den Geschmack der anspruchsvollen Zielgruppe nicht,
hat dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf
Creation Gruppe.
Die Zapf Creation Gruppe konzentriert sich auf den Bereich der Spiel- und Funktionspuppen und
hat ihr Produktsortiment im Wesentlichen auf vier Produktlinien mit jeweils unterschiedlichem
Spielkonzept reduziert. Bei den Produktlinien handelt es sich um die Puppen BABY born®, Baby
Annabell® und CHOU CHOU sowie um den Schmink- und Frisurpuppenkopf My Model. Um dem
spürbaren Innovationsdruck auf dem Markt für Spiel- und Funktionspuppen und dem veränderten
Geschmack der anspruchsvollen Zielgruppe gerecht zu werden, muss die Zapf Creation Gruppe
regelmäßig ihr bestehendes Produktportfolio überarbeiten sowie neue Produkte und Produktinnovationen entwickeln.
Der operative Erfolg der Zapf Creation Gruppe hängt davon ab, ob die jeweiligen Produkte den
Kundengeschmack treffen und Markt- und Spieltrends widerspiegeln. Dies wiederum hängt davon
ab, ob es der Zapf Creation Gruppe gelingt, zukünftige Entwicklungen des Spielzeugmarktes frühzeitig und richtig einzuschätzen. Dies gelang der Gesellschaft in der Vergangenheit teilweise nicht,
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und das Produktsortiment wurde nicht konsequent genug den sich ändernden Markt- und Spieltrends angepasst. Vorhersagen über den Kundengeschmack sind naturgemäß mit Unsicherheiten
verbunden. Treffen einzelne der von der Zapf Creation Gruppe angebotenen Produkte und Produktinnovationen oder das Spielkonzept einer ganzen Produktlinie den Kundengeschmack nicht
richtig, führt dies zu Umsatzeinbußen und erhöhtem Wertberichtigungsbedarf auf Vorräte. Soweit
die Gesellschaft im Einzelfall Entwicklungskosten für ein neues Produkt aktiviert, würde dies zu
einem weiteren Abschreibungsbedarf führen. Durch das vergleichsweise enge Produktportfolio
kann die Gesellschaft kaum Umsatzeinbußen bei einer Produktlinie durch Umsatzsteigerungen in
einer anderen Produktlinie ausgleichen. Sowohl der Umsatzrückgang als auch ein möglicher
Wertberichtigungsbedarf hätten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
Produktmängel- und Produkthaftungsrisiken
Sollten Kinder durch Produkte der Zapf Creation Gruppe zu Schaden kommen oder gefährdet werden oder auch nur der Eindruck einer Gefährdung entstehen (etwa durch nachteilige
Presseberichterstattung oder Verbrauchertests), könnte dies – neben finanziellen Folgen
aus Produkthaftungsansprüchen und Rückrufaktionen – erheblich negative Auswirkungen
auf den Ruf der Zapf Creation Gruppe haben. Es könnte der Eindruck entstehen, dass das
von der Zapf Creation Gruppe vertriebene Spielzeug unsicher bzw. gefährlich ist. Wegen
der hohen Sensibilität, die Kinderspielzeug genießt, könnte dies zur Folge haben, dass sich
eine große Anzahl von Verbrauchern von Zapf Creation Produkten abwendet, was wiederum
erheblich nachteilige Folgen für den Umsatz und Ertrag der Zapf Creation Gruppe haben
würde.
Die Zapf Creation Gruppe ist mit ihren Produkten in einem aus Sicht der Verbraucher hoch sensiblen Bereich tätig. Mängel oder Risiken, insbesondere wenn sie zu einer Gefährdung oder Verletzung der Kinder führen würden, hätten für die Zapf Creation Gruppe u. U. dramatische Folgen.
Allein wenn der Eindruck entsteht, Kinder könnten durch Produkte der Zapf Creation Gruppe gefährdet werden, könnte dies erheblich nachteilige Folgen für die Zapf Creation Gruppe, einschließlich ihres Rufs, haben. Dies zeigen in jüngerer Zeit Rückrufaktionen insbesondere der Firma Mattel, Inc., deren in China produziertes Spielzeug teilweise einen zu hohen Bleigehalt aufwies und
daher gesundheitsschädlich war.
Anders als bei anderen Konsumgütern, denen der Verbraucher geringfügige Mängel zugesteht
oder bei denen der Verbraucher bereit ist, ein gewisses Restrisiko – z. B. bei unsachgemäßer Behandlung – zu akzeptieren, erwarten Eltern von Kinderspielzeug absolute Sicherheit und den Ausschluss jeglicher Verletzungsrisiken.
Die Zapf Creation Gruppe lässt ihre Produkte im Wesentlichen in China produzieren. Die Auswahl
und Überwachung der chinesischen Lieferanten erfolgt nicht durch die Zapf Creation Gruppe
selbst, sondern durch ihren Kooperationspartner, die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. In China hergestelltes Spielzeug geriet in der Vergangenheit wiederholt in die öffentliche Kritik, da es zum Teil
nachweislich gesundheitsschädlich war oder im Verdacht stand, gesundheitsschädlich zu sein.
Auch wenn hiervon regelmäßig nicht die gesamte chinesische Spielzeugindustrie betroffen ist,
sondern stets nur Spielzeug, das in ganz bestimmten Produktionsstätten hergestellt wird, kann
nicht ausgeschlossen werden, dass auch die Lieferanten der Zapf Creation Gruppe absprachewidrig gesundheitsschädliche Materialien verwenden oder zumindest in den Verdacht geraten, dies zu
tun. Die Gesellschaft kann jedoch nicht garantieren, dass die von der MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. durchgeführten Maßnahmen zur Qualitätssicherung tatsächlich geeignet und ausreichend
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sind, um die Verwendung gesundheitsschädlicher Materialien in Zapf Creation Produkten rechtzeitig zu erkennen.
Die Zapf Creation Gruppe kann nicht ausschließen, dass es durch Produktionsfehler, unsachgemäßen Gebrauch der von ihr vertriebenen Produkte oder aus sonstigen Gründen zu Verletzungen
oder zu Gefährdungen kommen kann. Sie ist daher stetig einem erheblichen Risiko von Produkthaftungsfällen ausgesetzt und darüber hinaus dem Risiko, die Produktion teilweise oder im Ganzen zurückrufen zu müssen. Außerdem ist sie in erheblichem Maße einem Reputationsrisiko ausgesetzt, das die nachteiligen finanziellen Folgen aus einem Produkthaftungsfall bei Weitem übersteigt. Es könnte, gerade aufgrund der jüngsten Pressemeldungen über gesundheitsschädliches
Spielzeug aus China der Firma Mattel, Inc., der Eindruck entstehen, dass auch das aus China
stammende und von der Zapf Creation Gruppe vertriebene Spielzeug unsicher bzw. gefährlich ist.
Wegen der hohen Sensibilität, die Kinderspielzeug genießt, könnte dies zur Folge haben, dass
sich eine große Anzahl von Verbrauchern von Zapf Creation Produkten abwendet, was wiederum
erheblich nachteilige Folgen für den Umsatz und Ertrag der Zapf Creation Gruppe haben würde.
Sollten Kinder durch Produkte der Zapf Creation Gruppe zu Schaden kommen oder gefährdet
werden, hätte dies – neben finanziellen Folgen aus Produkthaftungsansprüchen und dem erheblichen finanziellen Aufwand eines Rückrufs einer Produktion – erheblich negative Auswirkungen auf
den Ruf der Zapf Creation Gruppe. Dieses Risiko besteht auch im Falle einer unberechtigten Geltendmachung von Produkthaftungs- oder Schadensersatzansprüchen oder im Falle einer kritischen Presseberichterstattung über Zapf Creation Produkte bzw. Konkurrenzprodukte oder einer
nachteiligen Beurteilung der Zapf Creation Produkte in Verbrauchertests. Allein die Behauptung
oder der Eindruck, ein Kind sei oder könne durch Zapf Creation Produkte zu Schaden gekommen
oder Zapf Creation Produkte seien gefährlich, kann zu einer erheblichen Schädigung des Rufs der
Zapf Creation Gruppe führen. Dies alles kann erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Währungs- und Zinsrisiken für die Zapf Creation Gruppe
Die Kosten und Erträge der Zapf Creation Gruppe sind in hohem Maße von Wechselkursschwankungen und der Entwicklung der Zinsen auf den Kreditmärkten abhängig. Die Zapf
Creation Gruppe führt im Geschäftsjahr 2008 teilweise Sicherungsgeschäfte gegen solche
Kurs- und Zinsschwankungen durch. Es besteht dennoch das Risiko, dass Sicherungsgeschäfte nicht ausreichen und sich insbesondere der US-Dollar Kurs bzw. der EURIBOR für
die Zapf Creation Gruppe nachteilig verändern und hierdurch Verluste entstehen.
Die Zapf Creation Gruppe ist, insbesondere wegen des Einkaufs ihrer Produkte in China, der in
Hongkong Dollar abgewickelt wird, und einer Vielzahl von Lieferverträgen, die in US-Dollar abgerechnet werden, umfangreichen Währungsrisiken, insbesondere im Hinblick auf die Kosten für die
für sie hergestellten Produkte, ausgesetzt. Hinzu kommen die Lizenzzahlungen, u. a. für die Produktlinie Baby Annabell® sowie für die Rock-A-Bye CHOU CHOU Puppe, die jeweils in US-Dollar
zu entrichten sind, und von der Zapf Creation Gruppe in US-Dollar fakturierte Lizenzerträge aus
dem Vertrieb von Zapf Creation Produkten durch die MGA Gruppe auf dem nord-, mittel- und südamerikanischen Kontinent. Der Kurs des US-Dollars im Verhältnis zum Euro ist zurzeit auf einem
historisch schwachen Niveau (siehe zur Währungsentwicklung auch „Allgemeine Informationen –
Hinweis zu Finanz-, Währungs- und Zahlenangaben“). Aufgrund der engen Koppelung des Hongkong Dollars an den Kurs des US-Dollars würde ein steigender Kurs des US-Dollars auch die Warenbeschaffung in China und die Lizenzzahlungen, u. a. für die Produktlinie Baby Annabell® sowie
für die Rock-A-Bye CHOU CHOU Puppe, verteuern und zusätzlich zu Einbußen bei den Lizenzerträgen führen.
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Darüber hinaus ist die langfristige Bankenfinanzierung der Zapf Creation AG an variable Zinssätze
(EURIBOR plus Marge) gebunden. Ein Ansteigen des EURIBOR könnte die Finanzierungskosten
der Gesellschaft verteuern, was sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft auswirken würde.
Um Währungs- und Zinsänderungsrisiken zu minimieren, hat die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2008 teilweise Sicherungsgeschäfte gegen Wechselkursschwankungen des US-Dollars sowie
gegen eine Erhöhung des EURIBOR abgeschlossen.
Dennoch besteht die Gefahr, dass die von der Gesellschaft abgeschlossenen Sicherungsgeschäfte nicht ausreichen, Wechselkursschwankungen bzw. Zinsänderungen vollständig auszugleichen.
Sollten sich trotz Sicherungsgeschäfte die Warenbeschaffung für die Zapf Gruppe aufgrund von
Wechselkursschwankungen des US-Dollars erheblich verteuern, die Lizenzerträge zurückgehen
oder die Finanzierungskosten aufgrund steigender Zinsen erheblich erhöhen, hätte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation AG.
Risiken aus der Bündelung der Beschaffung und Produktion in China
Im Falle des Eintritts eines der aus der Bündelung der Beschaffung bei der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. und der Produktion in China resultierenden Beschaffungs- und Preisrisiken
kann die Zapf Creation Gruppe bestehende Lieferverpflichtungen nicht erfüllen, neue Umsatzchancen nicht realisieren und einen erheblichen Umsatzeinbruch erleiden. Darüber
hinaus hätten Preissteigerungen negative Auswirkungen auf die zu erzielenden Ertragsmargen, falls diese Preissteigerungen nicht an die Partner im Handel weitergegeben werden können.
Die Beschaffung und Produktion der Waren für die Zapf Creation Gruppe erfolgt ausschließlich in
China über die Einkaufsgesellschaft ihres Kooperationspartners MGA, die MGA Entertainment
(H.K.) Ltd. Aus der Konzentration ihrer Beschaffung auf die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. ergibt
sich eine hohe Abhängigkeit von deren Zuverlässigkeit und termingerechten Belieferung mit Produkten. Der Umsatz und damit die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Zapf Creation Gruppe ist weitgehend von der zuverlässigen und termingerechten Lieferung der bestellten Zapf Creation Produkte durch die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. abhängig. Kurzfristige Beschaffungsalternativen bestehen für die Zapf Creation Gruppe nicht.
Zu diesem Risiko kommen die generellen Risiken, die mit der ausschließlichen Beschaffung der
Zapf Creation Produkte in China verbunden sind:
Im südchinesischen Perlflussdelta, wo 70% der weltweiten Spielwaren hergestellt werden, herrscht
ein Mangel an Arbeitskräften sowie Unsicherheiten in Bezug auf das regulatorische Umfeld. So hat
die chinesische Regierung als Reaktion auf gesundheitsschädliche und gefährliche Produkte aus
chinesischer Produktion in jüngerer Zeit mehrfach jeweils einer Vielzahl von Unternehmen kurzfristig die Lizenz zum Export von Waren entzogen. Lieferengpässe können deshalb nicht gänzlich
ausgeschlossen werden. Darüber hinaus bedingt die Konzentration der Produktion auf ein einziges Lieferland aus dem Bereich der sog. Schwellenländer ein latentes politisches Risiko. Schließlich ist die Gesellschaft dem Risiko ausgesetzt, dass die Hersteller ihrer Produkte die Preise kollektiv erhöhen. Ein solches Vorhaben wurde von sämtlichen Herstellern von Zapf Creation Produkten für das Geschäftsjahr 2008 angekündigt. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, solche
Preissteigerungen an ihre Partner im Handel weiterzuleiten, hätte dies negative Auswirkungen auf
die zu erzielenden Ertragsmargen.
Die Zapf Creation Gruppe nutzt nach Möglichkeit kurzfristige Bestellzyklen bei den Lieferanten, um
das Warenbestandsrisiko zu minimieren. Darüber hinaus werden sowohl auf Ebene der Zapf Crea//
40
tion AG als auch bei den Vertriebstochtergesellschaften täglich Informationen von den Handelspartnern und Vertriebsmitarbeitern gesammelt, ausgewertet und an eine zentrale Planungsstelle
übermittelt. Trotz dieses zeitkonform arbeitenden Bestellmengenmanagements können Beschaffungsrisiken entstehen, wenn plötzlich eine erhöhte Marktnachfrage nach Zapf Creation Produkten
auftritt. Die Belieferung der Zapf Creation Gruppe mit den für sie hergestellten Artikeln nimmt eine
erhebliche Zeit in Anspruch. Für den Frachtversand von ihren chinesischen Herstellern bis z. B.
nach Deutschland muss ein Zeitraum von vier bis fünf Wochen gerechnet werden. Hinzu kommt
der Vorlauf, den die Hersteller für ihre Produktion benötigen, so dass zwischen Bestellung und
Verfügbarkeit der Ware auf z. B. dem deutschen Markt zwischen 12 Wochen und 16 Wochen vergehen, was jedoch im hohen Maße abhängig ist von der jeweiligen Kapazität des Herstellers und
der Art der Produkte. Die Zapf Creation Gruppe ist daher kaum in der Lage, auf kurzfristige, nicht
geplante Bestellungen ihrer Handelspartner zu reagieren.
Grundsätzlich benötigt jedes in China ansässige Unternehmen eine staatliche Genehmigung (sog.
Geschäftslizenz). Im chinesischen Recht gilt ein strenger Formalismus, wonach nur diejenigen
Geschäftstätigkeiten erlaubt sind, die explizit in der Unternehmenssatzung niedergelegt und staatlich genehmigt wurden. Export/Importtätigkeiten bzw. der Vertrieb von Waren in und außerhalb von
China sind daher nur zulässig, wenn sie vom genehmigten Unternehmensgegenstand umfasst
sind (Geschäftslizenz in Form einer sog. Außenhandelsberechtigung). Die Genehmigungen werden durch das Ministerium für den Handel (Ministry of Commerce) erteilt. Trotz der Liberalisierung
des Außenhandels durch den chinesischen Gesetzgeber im Jahr 2004 und dem Wegfall des staatlichen Außenhandelsmonopol im Jahr 2006 ist nicht auszuschließen, dass die chinesische Regierung in Krisenzeiten oder aufgrund allgemeiner volkswirtschaftlicher Erwägungen die Warenausfuhr ganz oder teilweise oder im Hinblick auf bestimmte Produkte oder Produktgruppen einschränkt, oder von besonderen, weiteren Erfordernissen abhängig macht, oder erteilte Genehmigungen wieder entzieht. Hiervon wären die in China ansässigen Lieferanten der Zapf Creation
Gruppe im gleichen Umfang betroffen wie die für den Einkauf von Zapf Creation Produkten zuständige MGA Entertainment (H.K.) Ltd. und die für den Vertrieb im asiatisch-pazifischen Raum
zuständige Zapf Creation (H.K.) Ltd. Bei einem Wegfall der Geschäftslizenzen bzw. Außenhandelsberechtigungen dürften diese Gesellschaften nicht mehr in China agieren, was zu kurz- oder
langfristigen Warenengpässen bei der Zapf Creation Gruppe führen würde. Darüber hinaus könnten Warenengpässe auch dadurch verursacht werden, dass beispielsweise die EU die Wareneinfuhr von in China hergestellten Produkten kontingentiert oder an zusätzliche Voraussetzungen
knüpft oder hohe Einfuhrzölle (wie etwa Strafzölle bei Dumpingpreisen) erhebt.
Im Falle des Eintritts eines aus der Produktion in China resultierenden Beschaffungsrisikos könnte
die Zapf Creation Gruppe möglicherweise bestehende Lieferverpflichtungen nicht erfüllen oder
neue Umsatzchancen nicht realisieren. Beides hätte erheblich negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft. Langfristig hätte dies zur Konsequenz, dass die Gesellschaft bei ihren
Handelspartnern den Eindruck der Unzuverlässigkeit erwecken würde, wenn sich Beschaffungsrisiken realisieren, was dazu führen kann, dass sich wichtige Handelspartner von Zapf Creation
Produkten abwenden. Dies würde sich erheblich nachteilig auf die Ertragslage der Gesellschaft
auswirken und könnte bis hin zu der Insolvenz der Gesellschaft und somit zum Totalverlust des
investierten Kapitals der Anleger führen.
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MARKTRISIKEN
Risiken aus einem veränderten Spielverhalten und Konkurrenz mit anderen Spielzeugen
Der Einzug neuer Spieltrends, wie elektronisches Spielzeug, führt langfristig dazu, dass der
Anteil der Puppen im Verhältnis zu anderem Spielzeug zurückgeht. Darüber hinaus besteht
bei Mädchen die Tendenz, sich schneller zu entwickeln, d. h. früher erwachsen zu werden,
was sich auf deren Spielverhalten auswirkt. Beide Entwicklungen können dazu führen, dass
langfristig weniger Zapf Creation Produkte gekauft werden.
Die Zapf Creation Gruppe entwickelt und vertreibt Spiel- und Funktionspuppen, deren Spielkonzept nach Angaben der Gesellschaft an der Zielgruppe Mädchen zwischen drei bis acht Jahren
orientiert ist. Die klassische Puppe als Spielzeug für Mädchen konkurriert mit zahlreichem neuem,
insbesondere auch elektronischem Spielzeug, wie etwa dem Computer oder Videospielkonsolen.
Der Einzug neuer Spieltrends führt langfristig dazu, dass der Anteil der Puppen im Verhältnis zu
anderem Spielzeug zurückgeht, was sich nachteilig auf die Umsatzerlöse der Zapf Creation Gruppe auswirken kann.
Darüber hinaus besteht bei den Mädchen die Tendenz, sich schneller zu entwickeln als früher,
d. h. früher erwachsen zu werden. Junge Mädchen orientieren sich immer früher am Verhalten von
Erwachsenen, was durch moderne Kommunikationsmedien wie Fernsehen und Internet sowie
gezielt durch die Werbe-, Musik- und Modeindustrie verstärkt wird. Das wirkt sich auch auf das
Spielverhalten aus. Spiel- und Funktionspuppen, die auf das klassische Mutter-Kind-Rollenspiel
ausgelegt sind, werden von den Mädchen früher durch modische Ankleidepuppen (wie z. B. die
Barbie Puppe) ersetzt, mit denen die Mädchen in die Rolle des Teenagers oder der Eltern schlüpfen können, was dazu führt, dass die für die Gesellschaft relevante Alterszielgruppe schrumpft,
weil das Spielen mit Zapf Creation Produkten in einer immer kürzer werdenden Zeitspanne stattfindet. Diese Entwicklung kann dazu führen, dass langfristig weniger Zapf Creation Produkte gekauft werden, was sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation
Gruppe auswirken würde.
Risiken aus der demographischen Entwicklung für die Zapf Creation Gruppe
Eine langfristig betrachtet rückläufige Geburtenrate in Deutschland sowie eine Trendwende
bei den Geburtenraten in anderen noch wachsenden europäischen Spielwarenmärkten
würde zu einem weiteren Rückgang des Marktpotentials und zu weiteren Umsatzeinbußen
führen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Zapf Creation Gruppe.
Der Spielwarenmarkt ist besonders abhängig von der demographischen Entwicklung, insbesondere von der Zahl der Geburten.
//
42
Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der Geburtenrate in den für die Zapf Creation
Gruppe wichtigen, europäischen Spielwarenmärkten wieder:
Land
Geburtenrate*
2005
2006
20071
Deutschland
8,316
8,166
8,206
Durchschnitt Eurozone
10,312
10,384
10,341
Spanien
10,746
10,947
10,804
Großbritannien
11,997
12,348
12,355
Frankreich
12,859
13,138
13,119
Irland
14,677
15,073
14,991
*
1
Angaben je 1.000 Einwohner.
vorläufige Schätzungen.
Quelle: Basistabellen und Datenbanken des Statistischen Bundesamtes Deutschland / Statistisches Amt der Europäischen
Gemeinschaft, http://www.eds-destatis.de/de/theme3/theme3.php?th=3).
In Deutschland, dem nach Großbritannien wichtigsten Markt der Zapf Creation Gruppe, stieg die
Zahl der Geburten nach Erhebungen des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden leicht von
672.724 im Jahr 2006 auf geschätzte 675.033 im Jahr 2007 nach 685.795 Geburten im Jahr 2005.
Im langfristigen Trend ist die Geburtenrate jedoch rückläufig und aufgrund dessen ist auch der
Gesamtmarkt für Spielwaren in Deutschland trotz einer leichten Erholung in 2007 in den letzten
Jahren rückläufig gewesen. Im Gegensatz zu Deutschland ist die Zahl der Geburten in den für die
Gesellschaft wichtigen europäischen Spielwarenmärkten Frankreich, Großbritannien und Spanien
im Wesentlichen konstant oder sogar leicht steigend. Deutschland hat innerhalb der Eurozone die
geringste Geburtenrate. Dem steht Irland mit der höchsten Geburtenrate innerhalb der Eurozone
gegenüber. Die Geburtenraten in Frankreich, Großbritannien und Spanien liegen ebenfalls deutlich
über dem deutschen Durchschnitt, was dazu führt, dass der Spielwarenmarkt in diesen Ländern im
Gegensatz zu Deutschland wächst oder im Wesentlichen stabil ist (Quelle: Basistabellen und Datenbanken des Statistischen Bundesamtes Deutschland / Statistisches Amt der Europäischen
Ein weiterer Rückgang der Geburtenrate in Deutschland, aber auch eine mögliche Trendwende in
den anderen wichtigen europäischen Spielwarenmärkten mit einer gegenwärtig steigenden Geburtenzahl wie z. B. Großbritannien und Frankreich würde zu einem Rückgang des Marktpotentials
für die Zapf Creation Gruppe und zu weiteren Umsatzeinbußen führen. Diese Entwicklung hätte
erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe.
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43
Risiken aus einem veränderten Konsumentenverhalten für das operative Geschäft der Zapf
Creation Gruppe
Aufgrund der zunehmenden Preissensibilität der Konsumenten kann es zu einem Verlust
von Marktanteilen an Billiganbieter kommen. Die Bedeutung des Facheinzelhandels nimmt
zu Gunsten von Discountern und großen Handelsketten ab, was zu sinkenden Ertragsmargen führt. Eine immer größere Bedeutung des Weihnachtsgeschäfts sowie kürzere Bestellfristen durch den Handel führen zu Risiken in der Produktverfügbarkeit und dadurch zu
Umsatzrisiken.
Das Konsumentenverhalten hat sich in den letzten Jahren gewandelt. Bei den Konsumenten besteht eine höhere Preissensibilität. Insbesondere Impulskäufe im Tiefpreissegment haben zugenommen. Währenddessen sind die Produkte der Zapf Creation Gruppe überwiegend im Hochpreissegment angesiedelt. Das kann zu einem Verlust von Marktanteilen an Billiganbieter führen,
wenn es der Zapf Creation Gruppe nicht gelingt, Verbraucher von dem Mehrwert ihrer Produkte zu
überzeugen. Sollte es langfristig zu einem weiteren Verlust von Marktanteilen an Billiganbieter
kommen, würden auch die Umsatzerlöse der Gesellschaft sinken, was Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft hätte.
Das geänderte Verbraucherverhalten hat auch dazu geführt, dass die Bedeutung des Spielwarenfachhandels generell rückläufig ist, was den Trend zu billigeren Produkten, Eigenmarken des Handels, Aktions- und Discounterware widerspiegelt. Der Markt wird im Wesentlichen von großen
Fachmarktketten, Filialisten sowie Einkaufsgenossenschaften geprägt, die allein aufgrund der
Menge der bei der Gesellschaft bestellten Produkte einen erheblichen Einfluss auf die Preisgestaltung und eine starke Verhandlungsposition im Hinblick auf Einkaufskonditionen haben, was sich
auf den Preis und die von der Zapf Creation Gruppe zu erzielenden Margen nachteilig auswirken
kann.
Zudem verzeichnet die Gesellschaft den Trend, dass sich das Geschäft mit Spiel- und Funktionspuppen immer mehr auf die starke Weihnachtssaison konzentriert. Wegen der langen Produktions- und Lieferfristen muss die Gesellschaft bereits unterjährig einen erheblichen Teil des Bedarfs
der Handelspartner an ihren Produkten für das Weihnachtsgeschäft einschätzen und die Produktion der geplanten Mengen in China veranlassen. Damit trägt die Gesellschaft das Risiko, dass sie
den Bedarf zu hoch einschätzt und sie keine Abnehmer für die bereits produzierte Ware findet
oder aber, dass sie den Bedarf zu niedrig einschätzt und Umsatzchancen bei Nachbestellungen
ihrer Handelspartner wegen der langen Produktions- und Lieferfristen nicht mehr wahrnehmen
kann.
Aufgrund der Erfahrungen mit dem veränderten Konsumentenverhalten in den vergangenen Jahren hat auch der Handel sein Bestellverhalten geändert. Um das Lagerrisiko zu minimieren und
um auf neue Trends schnell reagieren zu können, werden relativ späte und kurzfristige Bestellungen in kleineren Einheiten geordert. Ende Juni stehen nur ein Teil der Bestellvolumina des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Allerdings nimmt die Belieferung der Gesellschaft mit den für sie hergestellten Artikeln eine erhebliche Zeit in Anspruch. Für den Frachtversand von den Herstellern in
China bis z. B. nach Deutschland muss ein Zeitraum von vier bis fünf Wochen gerechnet werden.
Hinzu kommt der Vorlauf, den die Hersteller für ihre Produktion benötigen, so dass zwischen Bestellung und Verfügbarkeit der Ware auf z. B. dem deutschen Markt zwischen 12 Wochen und 16
Wochen vergehen, was jedoch im hohen Maße abhängig ist von der jeweiligen Kapazität des Herstellers und der Art der Produkte.
Die Zapf Creation Gruppe könnte kurzfristig platzierte Aufträge ihrer Handelspartner nicht annehmen, wenn die Ware erst noch produziert und verschifft werden müsste. Dies führt dazu, dass die
//
44
Gesellschaft in den Monaten Juni/Juli einen Teil der Gesamtaufträge ihrer Handelspartner eines
Geschäftsjahres prognostizieren muss, da sonst Zapf Creation Produkte nicht rechtzeitig für das
Weihnachtsgeschäft verfügbar wären. Darüber hinaus tritt die Zapf Creation Gruppe für die Kosten
für Produktion, Lagerung und Verschiffung der Ware zu einem großen Teil in Vorleistung. Eine weitere Verringerung der ohnehin geringen Ertragsmargen aufgrund fehlender Umsatzerlöse, begründet durch zu spät erteilte Aufträge der Handelspartner, kann negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben. Soweit sich die Produkte, die aufgrund einer Prognose von der
Gesellschaft geordert wurden, nicht rechtzeitig zum Weihnachtsgeschäft absetzen lassen, besteht
das Risiko einer erhöhten Abschreibung auf Vorräte. Dies kann negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Für die Zapf Creation Gruppe könnten, soweit ein noch kurzfristigeres Bestellverhalten der Handelspartner bei der Gesellschaft vorgenommen wird, langfristig die Ertragsmargen zurückgehen
und das Umsatzrisiko steigen. Eine weitere Verringerung der ohnehin geringen Ertragsmargen
kann negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Intensiver Wettbewerb und Risiko des Preisverfalls
Die für Puppen zu erzielenden Preise sind aufgrund gesunkener Nachfrage und intensiveren Wettbewerbs unter einem starken Druck. Ein weiterer Rückgang der Preise würde die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe erheblich beeinträchtigen.
In Deutschland, dem nach Umsatzerlösen nach Großbritannien wichtigsten Markt der Zapf Creation Gruppe, ist die Nachfrage nach Puppen in den letzten Jahren insbesondere aufgrund der
schwachen Binnenkonjunktur, geänderter Spieltrends, langfristig sinkender Geburtenraten sowie
der zurückgehenden Konsumbereitschaft der privaten Verbraucher stetig gesunken. Der Nachfragerückgang beim Absatz von Puppen ging einher mit einem intensiven Wettbewerb zwischen den
Marktteilnehmern, der zu einem Preisverfall geführt hat.
Aber auch in den wichtigsten Absatzmärkten der Zapf Creation Gruppe außerhalb Deutschlands,
wie Großbritannien (der größte Einzelmarkt) und Frankreich sowie dem deutschsprachigen Ausland, d. h. in Österreich und der Schweiz ist der Gesamtmarkt für Puppen seit Jahren rückläufig.
Der intensive Wettbewerb und der daraus resultierende Preisdruck könnte zu Margeneinbußen
führen, wenn die Gesellschaft auf diesen Preisdruck mit ihrer Preis- bzw. Produktstrategie nicht
adäquat reagiert (z. B. durch den Ausgleich eines Margenverlusts bei einem Produkt durch die
Verbesserung der Marge bei einem anderen, neue Produktdetails oder Funktionen). Sollte sich die
Gesellschaft dem Preisdruck des Marktes fügen und ihre Produkte zumindest teilweise günstiger
anbieten, würde dies zu schlechteren Margen bei einzelnen Produkten führen, was sich nachteilig
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe auswirken kann.
STEUERLICHE RISIKEN
Risiken aufgrund der Nichtabziehbarkeit von Nettozinsaufwendungen
Die Gesellschaft könnte daran gehindert sein, Nettozinsaufwendungen ertragsmindernd
geltend zu machen, was zu einer Steuermehrbelastung führen kann.
Änderungen in der deutschen oder ausländischen Steuergesetzgebung können sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe nachteilig auswirken. So kann z. B.
die in Deutschland verabschiedete Unternehmensteuerreform 2008 dazu führen, dass die Abzieh-
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45
barkeit der Nettozinsaufwendungen (Saldo aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen) in Deutschland auf einen Anteil des zu versteuernden Ergebnisses vor Zinsen und Abschreibungen beschränkt wird („Zinsschranke“). Zinsaufwendungen, die aufgrund der Zinsschranke oder vergleichbarer Regelungen im Ausland nicht abzugsfähig sind, können zu einer Steuermehrbelastung der
Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Risiken aufgrund der bestehenden Verlustvorträge
Die von der Gesellschaft vorgetragenen Verluste für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 könnten von den Steuerbehörden reduziert oder nicht anerkannt werden.
Die von der Zapf Creation AG vorgetragenen Verluste für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 könnten von den Steuerbehörden der Höhe nach reduziert werden. Im Einzelnen könnte die Abzugsfähigkeit für den Verzicht auf eine Darlehensforderung gegen die Zapf Creation (U.S.), Inc. in Höhe
von EUR 16,6 Mio. im Jahr 2005 sowie Verlustvorträge für die Anpassung der konzernweiten Verrechnungspreise in den Jahren 2004 und 2005 nicht anerkannt werden. Schließlich könnte aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie aufgrund der Beteiligung der MGA Gruppe an
der Zapf Creation AG eine gänzliche Aberkennung der Verlustvorträge durch die deutschen Steuerbehörden nach den Vorschriften über die Schädlichkeit eines Kontrollwechsels für den Verlustabzug erfolgen (§ 8 Abs. 4 S. 1 KStG). Darüber hinaus kann der neue § 8c KStG in der Fassung
des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 im Falle eines Kontrollwechsels bei der zu besteuernden Gesellschaft, der nach dem Gesetzeswortlaut auch durch eine Kapitalerhöhung eintreten
kann, zu einer Aberkennung bestehender Verlustvorträge führen.
Dies hätte jeweils einen Steuermehraufwand der Gesellschaft und damit einen nachteiligen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zur Folge.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN AKTIEN UND DER AKTIONÄRSSTRUKTUR
Risiko der Einflussnahme auf die Gesellschaft durch einen Großaktionär
Aufgrund eines Anteilsbesitzes am Grundkapital der Gesellschaft von rund 42,32% sowie
verschiedener Doppelfunktionen in den Verwaltungsorganen innerhalb der MGA Gruppe
und der Zapf Creation AG, ist die MGA Gruppe in der Lage, auf die Zapf Creation AG einen
beherrschenden Einfluss auszuüben.
Nach Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital im Geschäftsjahr
2007 sowie der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung beträgt der zugerechnete
Stimmrechtsanteil der MGA Gruppe an der Zapf Creation AG nach Kenntnis der Gesellschaft
42,32%. Die MGA Gruppe ist damit der größte Einzelaktionär der Gesellschaft. Die der MGA
Gruppe zugerechneten Stimmrechtsanteile werden ebenfalls den Aufsichtsratsmitgliedern Isaac
Larian und Ron Brawer zugerechnet.
In der Vergangenheit lagen die Präsenzen in der Hauptversammlung der Gesellschaft zwischen
33% und 37% (2007: rund 37% nach Maßgabe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Nachweises
des Anteilsbesitzes, 2006: rund 33% und 2005: rund 35%).
Abhängig von der jeweiligen Präsenz außenstehender Aktionäre in der Hauptversammlung der
Gesellschaft kann der Stimmrechtsanteil der MGA Gruppe an der Gesellschaft eine einfache
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46
Mehrheit oder auch eine qualifizierte Mehrheit darstellen, die es der MGA Gruppe erlaubt, auch
gegen andere Aktionäre Beschlüsse durchzusetzen, die der einfachen Mehrheit oder sogar einer
qualifizierten Mehrheit bedürfen. Hierzu zählten unter Anderem Beschlüsse über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss sowie andere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen mit einem
erheblichen Einfluss auf die Position der außenstehenden Aktionäre.
Darüber hinaus sind verschiedene Führungskräfte der MGA Gruppe zugleich Mitglieder in den
Verwaltungsorganen der Zapf Creation AG. Herr Isaac Larian ist neben seiner Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft zugleich CEO der MGA Entertainment, Inc., USA. Herr Ron Brawer
ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zugleich President der MGA Entertainment, Inc., USA. Herr Thomas Pfau ist neben seiner Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft zugleich Geschäftsführer der MGA Entertainment Deutschland GmbH mit Sitz in Darmstadt,
ein Unternehmen der MGA Gruppe. Diese Doppelfunktionen gewähren der MGA Gruppe einerseits Einblick in Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Zapf Creation Gruppe und andererseits
die Möglichkeit, einen mittelbaren faktischen Einfluss auf geschäftliche Entscheidungen der Zapf
Creation AG zu nehmen.
Obwohl die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand sorgfältig auf die Einhaltung ihrer aktienrechtlichen Pflichten achten, kann nicht garantiert werden, dass durch die drei Mitglieder insgesamt
oder einzeln auf die Gesellschaft auch zu deren Nachteil faktisch Einfluss genommen wird.
Risiko der künftigen Verwässerung
Die Gesellschaft hat sich in der Finanzierungsvereinbarung mit MGA Entertainment, Inc.
und Herrn Nicolas Mathys verpflichtet, auf deren Verlangen die im Rahmen der Refinanzierung gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von ursprünglich rund
EUR 16,2 Mio. im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht der anderen Aktionäre in Eigenkapital umzuwandeln. Nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung stehen noch rund EUR 4,4 Mio. Darlehen aus, für die diese Verpflichtung besteht. Es ist daher davon auszugehen, dass die Gesellschaft zukünftig weitere
Kapitalmaßnahmen durchführt, bei der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gesellschafterdarlehen als Sacheinlage eingebracht werden. Solche Sachkapitalerhöhungen sowie Barkapitalerhöhungen zur Beschaffung zusätzlichen Kapitals könnten zu einer
Die Gesellschaft hat sich in der Finanzierungsvereinbarung mit MGA Entertainment, Inc. und
Herrn Nicolas Mathys verpflichtet, auf deren Verlangen die im Rahmen der Refinanzierung der
Gesellschaft im Zeitraum August bis Dezember 2007 von den Larian Trusts und Herrn Mathys gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von ursprünglich rund EUR 16,2 Mio. durch
Einbringungen im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht der anderen Aktionäre
in Eigenkapital umzuwandeln. Die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung diente dazu,
einen Teilbetrag dieser Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR 11,8 Mio. (zzgl. aufgelaufene Zinsen i. H. v. EUR 1,1 Mio.) in Eigenkapital umzuwandeln. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung stehen noch Gesellschafterdarlehen der Larian Trusts und Herrn Mathys in Höhe von
rund EUR 4,4 Mio. aus, für die diese Verpflichtung der Gesellschaft besteht.
Es ist daher davon auszugehen, dass die Zapf Creation AG auf Anforderung der MGA Entertainment, Inc. und Herrn Nicolas Mathys in der Zukunft zumindest noch eine weitere Sachkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Altaktionäre durchführen wird, um die noch ausstehenden Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital umzuwandeln.
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47
Bei der Umwandlung von Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht sinkt die Beteiligung der Altaktionäre am Kapital und den Stimmrechten
der Gesellschaft und entsprechend wird auch der Prozentsatz, den die alten Aktien am erhöhten
Grundkapital nach der Kapitalmaßnahme repräsentieren, absinken. Dies würde folglich zu einer
Darüber hinaus kann die Gesellschaft trotz der im Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten Barkapitalerhöhungen in der Zukunft weiteres Kapital benötigen, um ihren Geschäftsbetrieb
und das Wachstum zu finanzieren. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft zukünftig weitere Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Altaktionäre oder auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts durchführt. Sofern ein Aktionär sein Bezugsrecht bei einer
solchen Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Altaktionäre nicht ausübt oder im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung das Bezugsrecht ausgeschlossen werden würde, würde eine Verwässerung
der jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft eintreten.
Risiko der hohen Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft aufgrund des geringen Handelsvolumens
Der Kurs der Aktien der Gesellschaft war in der Vergangenheit volatil, und der Handel in
den Aktien der Gesellschaft weist nur ein geringes Handelsvolumen auf. Dies kann dazu
führen, dass bereits einzelne Verkaufsorders zu deutlichen Kursrückgängen führen.
Sowohl die Börsen im Allgemeinen als auch die Aktien der Gesellschaft im Besonderen haben in
den letzten Jahren deutliche Kursschwankungen verzeichnet. Der Kurs der Aktien der Zapf Creation AG kann insbesondere durch Schwankungen der tatsächlichen oder prognostizierten Betriebsergebnisse der Zapf Creation Gruppe oder ihrer Konkurrenten, Änderungen der allgemeinen Wirtschaftbedingungen, Änderungen des Aktionärskreises sowie durch weitere Faktoren auch künftig
erheblichen Preisschwankungen ausgesetzt sein.
Aufgrund des in der Vergangenheit niedrigen Handelsvolumens können bereits einzelne Orders
einen wesentlichen Einfluss auf den Kurs der Aktien der Zapf Creation AG haben. Auch nach den
im Jahr 2007 durchgeführten Kapitalerhöhungen und der Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses
Prospekts ist, ist die Liquidität der Aktien der Zapf Creation AG vergleichsweise gering.
Die eingeschränkte Liquidität der Aktien der Zapf Creation AG könnte dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als bei anderen börsennotierten Unternehmen kommt. Im
elektronischen Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse XETRA betrug der Jahrestiefstkurs der Aktien der Zapf Creation AG im Jahr 2006 EUR 7,11 und der Jahreshöchstkurs
EUR 11,10. Im Jahr 2007 betrug der Jahrestiefstkurs EUR 3,02 und der Jahreshöchstkurs
EUR 10,50.
Risiko der hohen Volatilität des Aktienkurses der Gesellschaft aufgrund des zyklischen Geschäftsverlaufs
Das Geschäft der Zapf Creation Gruppe ist stark zyklisch, mit einer besonderen Bedeutung
des Weihnachtsgeschäfts im vierten Quartal für den Gesamtjahresumsatz. Darüber hinaus
bestehen wegen der Produktion in China und des damit verbundenen langwierigen Bestell-,
Produktions- und Lieferprozesses erhebliche unterjährige Ergebnis- und Liquiditätsschwankungen sowie Prognoseunsicherheiten. Dies alles kann dazu führen, dass der Kursverlauf der Aktien der Zapf Creation AG während eines Geschäftsjahres stark schwankt.
//
48
Der Schwerpunkt der Umsatzerlöse der Zapf Creation Gruppe in den vergangenen Jahren wurde
stets in den letzten Monaten des Geschäftsjahres mit dem Weihnachtsgeschäft in den Monaten
August bis November erzielt. Der Anteil des auf das zweite Halbjahr entfallenden Umsatzes betrug
im letzten Geschäftsjahr ca. 79% des Gesamtjahresumsatzes (2006: 72%; 2005: 71%). Es hat
sich in der Vergangenheit außerdem gezeigt, dass die Monate April und Mai vergleichsweise umsatz- und ertragsschwach waren.
Zu diesem für die Geschäftstätigkeit der Zapf Creation Gruppe typischen zyklischen Geschäftsverlauf kommen unterjährige Ergebnis- und Liquiditätsschwankungen. Diese Schwankungen beruhen
darauf, dass die Gesellschaft wegen der Produktion in China und des damit verbundenen langwierigen Bestell-, Produktions- und Lieferprozesses von insgesamt ca. 12 bis 16 Wochen (in Abhängigkeit der jeweiligen Kapazität des Herstellers und der Art des bestellten Produkts), den Bedarf
für das Weihnachtsgeschäft zu einem großen Teil bereits im Juni/Juli einschätzen und für die Kosten der Produktion, Verschiffung und Lagerung ihrer Produkte in Vorleistung treten muss. Der
Working Capital Bedarf der Gesellschaft ist in den Monaten Oktober und November am größten,
da in dieser Zeit die Lieferanten für die Produktion der Ware für das Weihnachtsgeschäft zu bezahlen sind. Von ihren Handelspartnern erhält die Gesellschaft jedoch erst wesentlich später den
entsprechenden Mittelzufluss. Das kann u. U. dazu führen, dass die Mittelzuflüsse erst in einem
späteren Quartal vereinnahmt werden, während die weitgehend fixen Kosten und Ausgaben der
Zapf Creation Gruppe hiervon unabhängig anfallen. Die Ergebnisse und Liquidität der Zapf Creation Gruppe können daher erheblich von Quartal zu Quartal schwanken.
Darüber hinaus hängt der Erfolg der Zapf Creation Gruppe im hohen Umfang von einer möglichst
genauen Einschätzung des Bedarfs ihrer Handelspartner für das Weihnachtsgeschäft ab. Entwickelt sich das Weihnachtsgeschäft schlechter als von der Gesellschaft geplant, kann sie ihre Produkte nur über Sondervertriebskanäle absetzen, was aber mit erheblichen Margenverlusten verbunden ist. Entwickelt sich das Weihnachtsgeschäft jedoch besser als geplant, kann die Gesellschaft Nachbestellungen ihrer Handelspartner möglicherweise wegen der langen Vorlaufzeiten für
Bestellung, Produktion und Verschiffung ihrer Produkte nicht entgegennehmen und hierdurch Umsatzchancen verpassen.
Das Geschäft der Zapf Creation Gruppe unterliegt damit insgesamt unterjährigen Ungewissheiten
und Schwankungen, mit den entsprechenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Finanzzahlen der Gesellschaft in Zwischenabschlüssen sind wegen des zyklischen
Geschäftsverlaufs innerhalb des Geschäftsjahres von eingeschränkter Aussagekraft. Eine Hochrechnung von Jahresergebnissen durch die Gesellschaft selbst oder durch Marktbeobachter und
Analysten auf der Basis dieser Finanzinformationen ist nur eingeschränkt möglich, so dass die
Planbarkeit von Umsatz und Ertrag erheblich eingeschränkt ist. Es kann daher zu gravierenden
Abweichungen der tatsächlichen Ergebnisse von solchen Hochrechnungen kommen.
Die unterjährigen Schwankungen der Ergebnisse und die mögliche Abweichung vom prognostizierten Ergebnis der Zapf Creation Gruppe bzw. der Zapf Creation AG können zu einer hohen Volatilität des Börsenkurses der Aktie der Zapf Creation AG und damit zu erheblichen Anlagerisiken
führen.
//
49
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS
Die Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental und die equinet AG, Gräfstr. 97, 60487 Frankfurt am
Main (nachfolgend „equinet“), übernehmen gemäß § 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“)
die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (der „Prospekt“) und erklären hiermit,
dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, welche die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können.
Für den Fall, dass vor Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für
die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
GEGENSTAND DES PROSPEKTS
Gegenstand dieses Prospekt für die Zulassung zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse sind
•
4.800.000 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien),
aus der von dem Vorstand am 22. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
27. Februar 2008 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 5
Abs. 1a der Satzung gegen Sacheinlagen ohne Bezugsrecht der Aktionäre (die „Neuen Aktien“).
Die Neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen
ausgegeben. Dementsprechend waren sie weder Gegenstand eines Bezugsangebots der Gesellschaft an ihre Aktionäre, noch fand ein organisierter Handel der Bezugsrechte statt.
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN
Die folgenden Dokumente bzw. Kopien davon können während der Gültigkeit dieses Prospekts,
d. h. bis zum 27. März 2009 während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und in den Geschäftsräumen der equinet AG, Gräfstr. 97, 60487 Frankfurt am Main,
eingesehen werden:
•
die Satzung der Gesellschaft;
•
die geprüften IFRS-Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die am 31. Dezember 2005,
2006 und 2007 endenden Geschäftsjahre;
•
der geprüfte HGB-Einzelabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007;
Geschäftsberichte der Gesellschaft werden ebenfalls bei der Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahl- und Anmeldestelle erhältlich sein.
//
50
ABSCHLUSSPRÜFER
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für die am 31. Dezember 2007 und am 31. Dezember 2006 endenden Geschäftsjahre ist die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg (nachfolgend „KPMG“).
Für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr war Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatergesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg (nachfolgend „Rödl & Partner“).
Die Konzernabschlüsse der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2006 und 31. Dezember 2007
nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind („IFRS“), und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und der Jahresabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2007
nach HGB sowie der zusammengefasste Lagebericht der Zapf Creation AG und der Zapf Creation
Gruppe nach HGB bzw. IFRS wurden von KPMG geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk zu dem Konzernabschluss zum
31. Dezember 2006 enthält den ergänzenden Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken für die
Zapf Creation AG und die Konzerngesellschaften aufgrund der angespannten Eigenkapital- und
Liquiditätssituation.
Der Konzernabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2005 nach IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften wurde von Rödl &
Partner geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk enthält den ergänzenden Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken für die Zapf
Creation AG und die Konzerngesellschaften aufgrund der angespannten Eigenkapital- und Liquiditätssituation.
Der Wechsel des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006 war nach Auffassung der Gesellschaft wegen der Befassung der KPMG mit forensischen Sonderuntersuchungen im Geschäftsjahr
2005 (siehe „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage –
Übersicht“) zweckmäßig.
Die Konzernabschlüsse der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2007, zum 31. Dezember 2006 und der Jahresabschluss der Zapf Creation AG nach HGB zum 31. Dezember 2007
sowie die dazugehörigen Bestätigungsvermerke sind in dem Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt.
KPMG und Rödl & Partner sind Mitglieder in der Wirtschaftsprüferkammer.
DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE
Der Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2005 sowie der hierauf erteilte Bestätigungsvermerk von Rödl & Partner sind nicht im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt; sie werden vielmehr gemäß § 11 Abs. 1 WpPG in Form eines Verweises auf den von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 20. Dezember 2007 gebilligten, bei ihr hinterlegten und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Wertpapierprospekt der Zapf
Creation AG, in dem der Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember
2005 auf den Seiten F-141 bis F-217 sowie der Bestätigungsvermerk von Rödl & Partner auf den
Seiten F-218 bis F-219 enthalten sind, einbezogen. Die genannten Abschnitte sind als in diesem
Prospekt enthalten anzusehen und bilden einen Bestandteil dieses Prospekts.
//
51
Auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 sowie auf den hierauf erteilten Bestätigungsvermerk wird in diesem Prospekt lediglich auf der Seite F-206 verwiesen.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in den Kapiteln
„Zusammenfassung des Prospekts“, „Risikofaktoren“, „Darstellung und Analyse der Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“, „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden
Personen / verbundenen Unternehmen“, „Angaben über die Organe, das Management und die
Mitarbeiter der Gesellschaft“ und „Jüngste Entwicklung und Ausblick“ sowie überall dort, wo der
Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und das Management der Zapf Creation AG, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen etc., denen die Gesellschaft
ausgesetzt ist, macht. Angaben unter Verwendung der Worte „beabsichtigt“, „erwartet“, „schätzt“,
„plant“ oder ähnliche Formulierungen deuten auf solche zukunftsgerichteten Aussagen hin.
In diesem Prospekt betreffen zukunftsgerichtete Aussagen u. a.:
•
die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft und die Auswirkungen dieser
Vorhaben auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe,
•
die Verwendung des Emissionserlöses,
•
die Entwicklung der Wettbewerber und der Wettbewerbssituation,
•
die Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen, operativen, rechtlichen und sonstigen Risiken, die das Geschäft der Zapf Creation Gruppe betreffen,
•
sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der Zapf Creation
Gruppe und allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen,
aufgrund bekannter Tatsachen und verfügbaren Informationen vorgenommenen Einschätzung der
Gesellschaft sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt
nach Ansicht der Gesellschaft angemessen sind, als unrichtig erweisen können. Der Eintritt oder
Nichteintritt einer angenommenen zukünftigen Entwicklung oder eines Ereignisses könnte dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Zapf Creation Gruppe, einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation AG, wesentlich von denjenigen abweichen, die in
diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Gesellschaft könnte aus diesem Grund daran gehindert sein, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu
erreichen. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung
oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten Anleger unbedingt die Kapitel „Zusammenfassung des Prospekts“, „Risikofaktoren“, „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“, „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft“ und „Jüngste Entwicklungen und
Ausblick“ lesen, die eine ausführlichere Darstellung einiger solcher Risiken und Unsicherheiten
sowie Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und den
Markt haben, in dem die Gesellschaft tätig ist.
//
52
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt
wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter (siehe
auch „Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu weiteren Zahlenangaben“) als unzutreffend
herausstellen. Weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand oder equinet können daher für die Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass weder die Gesellschaft noch equinet die Verpflichtung übernehmen, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, soweit sie
hierzu nicht gesetzlich verpflichtet sind, wie dies etwa bei wesentlichen inhaltlichen Änderungen im
Hinblick auf die im Prospekt enthaltenen Angaben der Fall ist.
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN ZAHLENANGABEN
Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Umsätzen von Wettbewerbern, Wachstumsraten und
Marktvolumina beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft
bzw. nicht-öffentlichen von der Gesellschaft in Auftrag gegebenen Marktstudien, denen wiederum
zumeist veröffentlichte Marktdaten zugrunde liegen oder die auf Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden an den entsprechenden Stellen im Prospekt genannt. Die Gesellschaft hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben werden. Soweit es der
Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind
keine Fakten verschwiegen worden, welche die veröffentlichten Informationen unrichtig oder irreführend gestalten würden. Anleger sollten diese Informationen dennoch sorgfältig abwägen. Darüber hinaus ist zu beachten, dass Marktstudien häufig auf Annahmen und Informationen Dritter
beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten berücksichtigen,
dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen.
Bei der Erstellung dieses Prospekts wurde insbesondere auf die im Folgenden genannten Quellen
zurückgegriffen:
•
Marktanalysen der npdgroup Deutschland GmbH, Nürnberg, (NPD EuroToys, Handelspanel/Consumer & Retail Tracking), die Zahlen decken nur rund 60% des Marktes ab und werden von der Gesellschaft auf 100% des Marktes zu Herstellerabgabepreisen hochgerechnet.
•
Basistabellen und Datenbanken des Statistischen Bundesamtes Deutschland / Statistisches
Amt der Europäischen Gemeinschaft (Internet: http://www.eds-destatis.de/de/theme3/
theme3.php?th=3),
•
Datenbanken der Deutschen Bundesbank (Internet: http://www.bundesbank.de/statistik/
statistik_zeitreihen.php).
Die Gesellschaft und equinet haben die in öffentlichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben,
Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernehmen daher keine Verantwortung
oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.
//
53
HINWEIS ZU FINANZ-, WÄHRUNGS- UND ZAHLENANGABEN
Soweit nicht ausdrücklich Abweichendes angemerkt ist, sind die in diesem Prospekt enthaltenen
Zahlenangaben aus dem Rechnungswesen der Gesellschaft, insbesondere zu Umsätzen, Erträgen, Aufwendungen und Bilanzpositionen, den IFRS-Konzernabschlüssen der Zapf Creation AG
für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 entnommen bzw. wurden aus diesen abgeleitet. Das Geschäftsjahr 2005 betreffende Finanzangaben wurden, soweit in diesem Prospekt nicht ausdrücklich anders angegeben, der Vorjahresvergleichsspalte des IFRS-Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 entnommen bzw. aus dieser abgeleitet. Daher beziehen sich Zahlenangaben aus
dem Rechnungswesen der Gesellschaft zur Gewinn- und Verlustrechnung, soweit nicht gesondert
vermerkt, ausschließlich auf die fortzuführenden Aktivitäten; das Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten wird innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen (siehe
hierzu auch „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage – Ertragsentwicklung der Zapf Gruppe für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 – Ergebnis aus
nicht fortzuführenden Aktivitäten“). Zahlenangaben aus dem Rechnungswesen der Gesellschaft
zur Bilanz und zum Cashflow beinhalten fortzuführende und die nicht fortzuführenden Aktivitäten
aus dem ehemaligen US-Geschäft der Zapf Gruppe (aufgegebener Geschäftsbereich i. S. v.
IFRS 5).
Soweit Finanzdaten angegeben werden, die aus dem HGB-Einzelabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2007 stammen, sind diese Angaben entsprechend gekennzeichnet.
Die in diesem Prospekt enthaltenen Beträge in „EUR“ oder „Euro“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland. Die Abkürzung „TEUR“ steht für tausend Euro.
Sofern Zahlenangaben in einer anderen Währung aufgeführt sind, ist dies ausdrücklich bei der
betreffenden Zahl durch die Bezeichnung der entsprechenden Währung oder des Währungssymbols vermerkt. Die Abkürzungen ergeben sich aus dem Glossar.
Ein großer Teil der Erträge und Aufwendungen der Zapf Creation Gruppe fällt in Fremdwährungen
an, vornehmlich in US-Dollar, Britischem Pfund und Hongkong Dollar.
Die Umrechnungskurse der für die Zapf Creation Gruppe wesentlichen Währungen haben sich wie
nachfolgend dargestellt verändert (1 Einheit Fremdwährung = x Einheiten Euro), die Wechselkurse
wurden der offiziellen Internetseite / Datenbank der Deutschen Bundesbank (http://www.bundesbank.de/statistik_zeitreihen.php) entnommen bzw. abgeleitet:
Ø 2005
31.12.2005
USD
0,8045
0,8453
GBP
1,4627
HKD
0,1035
Ø 2006
31.12.2006
Ø 2007
31.12.2007
0,7970
0,7582
0,7308
0,6793
1,4543
1,4673
1,4908
1,4621
1,3596
0,1091
0,1026
0,0978
0,0937
0,0871
Zahlenangaben in diesem Prospekt in Einheiten von Tausend, Millionen („Mio.“) oder Milliarden
(„Mrd.“) sowie sich auf Zahlenangaben beziehende Prozentangaben wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen enthaltene Gesamt- und/oder Zwischensummen können aufgrund von kaufmännischen Rundungen unter Umständen geringfügig von den an anderer Stelle in diesem Prospekt
angegebenen ungerundeten Werten abweichen.
//
54
BÖRSENZULASSUNG, INFORMATIONEN ÜBER DIE
ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE
ZUZULASSENDE WERTPAPIERE
Die Gesellschaft und equinet haben am 14. März 2008 den Antrag gestellt,
•
4.800.000 neue, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien),
International Securities Identification Number (ISIN) DE 000A0SLRM6, Wertpapierkennnummer (WKN) A0S LRM aus der von dem Vorstand am 22. Februar 2008 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 27. Februar 2008 beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung
zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen.
RECHTSGRUNDLAGE FÜR DIE NEUEN AKTIEN
Die Rechtsgrundlage für die 4.800.000 Neuen Aktien bildet das von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 20. November 2007 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 1a der
Satzung, das am 21. November 2007 in das Handelsregister eingetragen wurde. Gegen den am
20. November 2007 gefassten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung wurde von verschiedenen Aktionären, teilweise im eigenen Namen und teilweise in Vertretung für nicht anwesende Aktionäre, Widerspruch zu Protokoll der Hauptversammlung erklärt. Die Frist für die Anfechtung dieser Beschlüsse lief am 19. Dezember 2007 ab. Bis zum Datum der Billigung dieses Prospekts sind der Gesellschaft jedoch keine Anfechtungsklagen zugestellt worden. Daher geht die
Gesellschaft davon aus, dass die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 20. November
2007 unangefochten bleiben.
Der Vorstand hat am 22. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Februar 2008
beschlossen, das Grundkapital um EUR 4.800.000 durch Ausgabe von 4.800.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus genehmigtem Kapital gemäß
§ 5 Abs. 1a der Satzung gegen Sacheinlagen von EUR 13.200.000 auf EUR 18.000.000 zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlagen waren gemäß des Beschlusses des Vorstands vom 22. Februar 2008 Teilforderungen aus Gesellschafterdarlehen, die der Isaac Larian Annuity Trust, der
Isaac and Angela Larian Living Trust, der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust und der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust sowie Herr Nicolas Mathys der
Gesellschaft auf der Grundlage des Finance Agreements II (siehe „Allgemeine Informationen über
die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Finance Agreement II“) gewährt hatten.
Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen wurde durch die O&R Oppenhoff & Rädler AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Mainzer Landstr. 16, 60325 Frankfurt am Main
geprüft.
Die Kapitalerhöhung wurde am 19. März 2008 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Coburg eingetragen. Zu den weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung siehe „Angaben
//
55
über das Kapital der Gesellschaft – Entwicklung des Grundkapitals – Sachkapitalerhöhung vom
19. März 2008“.
ANGABEN ÜBER DIE NEUEN AKTIEN
Beteiligung am Grundkapital
Alle Neuen Aktien sind auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem auf die
einzelne Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.
Stimmrechte
Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht.
Gewinnanteilsberechtigung
Die Neuen Aktien sind mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2008, d. h. für das ganze
Geschäftsjahr 2008, ausgestattet. Beschlossene Dividenden sind grundsätzlich unmittelbar nach
der ordentlichen Hauptversammlung auszuzahlen.
Über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und damit über seine vollständige oder teilweise Ausschüttung an die Aktionäre beschließt die ordentliche Hauptversammlung, die einmal
jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfindet. Der Vorstand hat einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, an den die Hauptversammlung nicht gebunden ist.
Einen Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Fall eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung. Beschlossene Dividenden sind
grundsätzlich unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung auszuzahlen.
Dividendenansprüche verjähren gemäß § 195 BGB nach Ablauf von drei Jahren mit der Folge,
dass der Gesellschaft die Einrede der Verjährung gegen die Dividendenansprüche zusteht. Bei
Erhebung der Verjährungseinrede verbleibt die Dividende bei der Gesellschaft. Die Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, bei der die Globalurkunden über die Aktien der Gesellschaft hinterlegt werden, wird die auf die Aktien entfallenden Dividenden den jeweiligen Depotbanken automatisch gutschreiben. Die inländischen Depotbanken trifft eine entsprechende Verpflichtung gegenüber ihren Kunden. Aktionäre, deren Aktien bei ausländischen Depotbanken verwahrt werden,
sollten sich bei diesen Depotbanken über das dort geltende Verfahren informieren.
Für eine detaillierte Beschreibung der aus den Neuen Aktien resultierenden Dividendenrechte siehe „Dividenden und Gewinnverwendung, Ergebnis und Dividende je Aktie“.
Gesetzliches Bezugsrecht
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich im Verhältnis seiner Beteiligung Bezugsrechte auf neu auszugebende Aktien zu (ebenso wie auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussscheine und Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind grundsätzlich frei übertragbar. Wenn ein Bezugsrechtshandel stattfindet, können die
Bezugsrechte während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist, die mindestens
zwei Wochen dauert, an einer deutschen Wertpapierbörse gehandelt werden. Nach dem Aktiengesetz können die Bezugsrechte der Aktionäre nur unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Ein solcher Ausschluss bedarf einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen so-
//
56
wie einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Die 4.800.000 Neuen Aktien waren nicht Gegenstand eines Bezugsangebots. Das Bezugsrecht
der Aktionäre war gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 22. Februar 2008 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 27. Februar 2008 ausgeschlossen (zu den weiteren Einzelheiten siehe „Angaben über das Kapital der Gesellschaft – Entwicklung des Grundkapitals – Sachkapitalerhöhung
vom 19. März 2008.
Rechte im Fall einer Liquidation
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ist der nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten
verbleibende Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital aufzuteilen.
Form und Verbriefung der Aktien
Alle Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Sowohl die alten als auch die Neuen Aktien sind jeweils in Globalurkunden verbrieft und
bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt.
Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne
Aktien verkörpern. Die 4.800.000 Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie
alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder
Vorteile.
ISIN / WKN / Börsenkürzel
Die Neuen Aktien werden, bis die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über das Ergebnis der Geschäftsjahres 2007 beschlossen hat, unter den folgenden ISIN / WKN geführt:
International Securities Identification Number (ISIN)
DE 000A0SLRM6
Wertpapierkennnummer (WKN)
A0S LRM
Anschließend werden die Neuen Aktien in die laufende Notierung der alten Stammaktien unter
deren WKN bzw. ISIN wie folgt eingebucht:
International Securities Identification Number (ISIN)
DE 0007806002
Wertpapierkennnummer (WKN)
780600
Common Code
0249 00 762
Das Börsenkürzel der Gesellschaft lautet
„ZPF“
Übertragbarkeit
Die Neuen Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen frei
übertragbar. Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht.
//
57
Zahl- und Anmeldestelle
Zahlstelle ist die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
Anmeldestelle ist die C-HV GmbH, Ursensollen.
Zeitplan
Der Ausgabe der 4.800.000 Neuen Aktien lag folgender Zeitplan zugrunde:
22. Februar 2008
Beschluss des Vorstands über die Kapitalerhöhung
27. Februar 2008
Zustimmung des Aufsichtsrats
14. März 2008
Stellung des Antrags für die Zulassung der Neuen Aktien
19. März 2008
Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
28. März 2008
Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Buchmäßige Lieferung der neuen Aktien
Zulassung der Neuen Aktien
31. März 2008
Voraussichtliche Notierungsaufnahme der Neuen Aktien unter der ISIN
DE 000A0SLRM6 / WKN A0S LRM
Bezugsverhältnis, Bezugsstelle, Provisionen, Bezugsrechtshandel
Die 4.800.000 Neuen Aktien aus der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen wurden – unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts – wie folgt gezeichnet:
Isaac Larian Annuity Trust (1.762.065 Aktien), Isaac and Angela Larian Living Trust (891.583 Aktien), Shirin Larian Makabi Annuity Trust (194.934 Aktien), Jahangir Eli Makabi Annuity Trust
(194.934 Aktien), Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust (156.484 Aktien) und Herr Nicolas Mathys
(1.600.000 Aktien) (zu den weiteren Einzelheiten siehe „Angaben über das Kapital der Gesellschaft – Entwicklung des Grundkapitals“). Die LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz, fungierte
im Auftrag von equinet als technische Abwicklungsstelle. Für die technische Abwicklung wurden
die banküblichen Provisionen berechnet.
Mit Blick auf den Ausschluss des Bezugsrechts erhielten die Aktionäre der Gesellschaft kein Angebot zum Bezug der Neuen Aktien; insofern gab es auch kein Bezugsverhältnis, keine Bezugsstelle und keinen Bezugsrechtshandel.
Ausgabebetrag / Emissionspreis
Die Neuen Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1 je Neuer Aktie ausgegeben.
Auf je eine Neue Aktie war nach den Festsetzungen des Beschlusses des Vorstands vom 22. Februar 2008 ein rechnerischer Darlehensteilbetrag in Höhe von EUR 2,69 in die Gesellschaft einzubringen.
Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien in Höhe von EUR 1 je Neuer Aktie wurde durch Abtretung
von Darlehensteilforderungen in entsprechender Höhe an die Gesellschaft bewirkt. Die Abtretun-
//
58
gen der Darlehensteilbeträge waren sämtlich aufschiebend auf die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister bedingt.
AKTIENÜBERNAHME
Mandatsvereinbarung
Die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung wurde auf der Grundlage einer am 14. Januar 2008 geschlossenen Mandatsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und equinet umgesetzt. Die 4.800.000 Neuen Aktien wurden unmittelbar von den zur Zeichnung zugelassenen
Hauptaktionären gezeichnet.
Stabilisierung
Stabilisierungsmaßnahmen im Hinblick auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft werden im
Zusammenhang mit der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung nicht durchgeführt
und sind nicht beabsichtigt.
BÖRSENZULASSUNG UND HANDELSREGELN
Börsenzulassung
Die Gesellschaft hat zusammen mit equinet am 14. März 2008 beantragt, die Neuen Aktien zum
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen. Die Gesellschaft erwartet den
Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse hinsichtlich der Neuen Aktien für den
28. März 2008 und deren Notierungsaufnahme voraussichtlich für den 31. März 2008.
Handel und Handelsregelungen
Die bisherigen Aktien der Gesellschaft sind zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
Der Handel mit den Aktien der Gesellschaft unterliegt u. a. den Vorschriften der Börsenordnung
der Frankfurter Wertpapierbörse und anderen von der Frankfurter Wertpapierbörse erlassenen
Handelsregeln.
EMISSIONSERLÖS, GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES
Da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt wurde, ist der Gesellschaft kein Emissionserlös in Geld, sondern der Gegenwert der Sacheinlagen in Höhe von insgesamt EUR 12,9
Mio. (ohne Berücksichtigung der Kosten der Kapitalerhöhung) zugeflossen. Nach Abzug der gesamten Emissionskosten von geschätzten rund TEUR 335,5 (ohne Umsatzsteuer), einschließlich
der Bankenprovisionen in Höhe von insgesamt rund TEUR 80, ist der Gesellschaft ein Nettogegenwert von rund EUR 12,6 Mio. zugeflossen.
Die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung ist Teil der im Zeitraum zwischen August
bis Dezember 2007 durchgeführten Refinanzierung der Gesellschaft. Im Rahmen der Refinanzie-
//
59
rung der Gesellschaft hatten die Hauptaktionäre, die Larian-Trusts und Herr Mathys, Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR 16,2 Mio. gewährt, die zur weiteren Entlastung der Gesellschaft von Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 11,8 Mio. (zzgl. aufgelaufene Zinsen i. H. v.
EUR 1,1 Mio.) im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht worden sind.
Damit konnte das Eigenkapital der Gesellschaft (Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklagen) um
rund EUR 12,6 Mio. erhöht werden.
INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN
Von ausschlaggebender Bedeutung für die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung und
die Börsenzulassung der Neuen Aktien ist das Finanzierungsinteresse der Zapf Creation AG.
Daneben haben die Hauptaktionäre der Gesellschaft, die Larian-Trusts sowie Herr Mathys, ein
Interesse an der Durchführung der Kapitalerhöhung und am Erhalt börsenhandelsfähiger Aktien.
equinet hat mit der Gesellschaft eine Mandatsvereinbarung bezüglich der Abwicklung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung sowie der Zulassung Neuer Aktien abgeschlossen.
Bei der Erstellung dieses Prospekts wurde die Gesellschaft von equinet beraten und unterstützt.
equinet hat zusammen mit der Gesellschaft die Zulassung der Neuen Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragt.
//
60
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG,
ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL
KAPITALISIERUNG
Angaben in TEUR
(gerundet)
Zum 31. Dezember 2007
IFRS (geprüft)
Kurzfristige Verbindlichkeiten1
- besichert
63.655
2
5.874
- garantiert durch Dritte
0
- unbesichert3
57.781
Langfristige Verbindlichkeiten
4
33.381
- besichert
33.381
- garantiert durch Dritte
0
- unbesichert
0
Verbindlichkeiten gesamt5
97.036
Rückstellungen und latente Steuern
3.671
Eigenkapital
14.430
- Gezeichnetes Kapital
13.200
6
- Kapitalrücklagen
11.087
- Ergebnis der Periode und Gewinnvortrag
-9.857
Gesamtkapitalisierung
115.137
1
Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
2
Besichert durch Sicherheitenpoolvertrag (siehe „Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge - Neue
Finanzierung“).
3
Nicht durch Sicherheitenpoolvertrag besichert.
4
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
5
Die Verbindlichkeiten umfassen nicht die sonstigen Rückstellungen und latenten Steuern der Zapf Creation Gruppe.
6
Die Kapitalrücklagen umfassen auch das kumulierte übrige Eigenkapital und sind vermindert um die eigenen Anteile der Gesellschaft.
//
61
NETTOSUMME FINANZVERBINDLICHKEITEN DER ZAPF CREATION GRUPPE
Angaben in TEUR (gerundet)
Zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Liquide Mittel
9.353
11.710
23.282
Liquidität
9.353
11.710
23.282
54.866
65.055
5.874
Kurzfristiger Teil der langfristigen Bankverbindlichkeiten
6.400
0
0
Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
0
0
16.909
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
61.266
65.055
22.783
Nettosumme kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
51.913
53.345
-499
Langfristige Bankverbindlichkeiten
21.060
0
33.381
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
21.060
0
33.381
Nettosumme Finanzverbindlichkeiten2
72.973
53.345
32.882
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten
1
2
Finanzverbindlichkeiten beinhalten nicht die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die weiteren sonstigen Verbindlichkeiten, die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen, die latenten
Steuern und die Ertragsteuerverbindlichkeiten der Zapf Creation Gruppe.
Durch die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Form von
Gesellschafterdarlehen wurde das Eigenkapital der Gesellschaft (gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklagen) um rund EUR 12,6 Mio. erhöht und die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
in entsprechender Höhe reduziert.
EVENTUALVERBINDLICHKEITEN / SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN ZUM 31. DEZEMBER 2007
zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Summe der in bis zu einem Jahr fälligen Zahlungen
Summe der in über einem Jahr fälligen Zahlungen
Gesamtsumme (zum Nominalwert)
1
//
62
2006
IFRS
2007
IFRS
7.444
3.758
6.906
996
1.310
20.249
8.440
5.068
27.155
Zu den jeweiligen Abschlussstichtagen, die von den historischen Finanzinformationen umfasst
sind, bestanden keine Eventualverbindlichkeiten (Haftungsverhältnisse).
In der Gesellschaft bestehen zum Bilanzstichtag die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen: verschiedene Leasing- und Mietverträge (Operate-Leasingverhältnisse). Vertragsgegenstand
ist die Nutzung von Lager-, Büro- und Präsentationsflächen sowie von Betriebs- und Büroausstattung im Rahmen des operativen Geschäftsbetriebes.
Die Verpflichtungen aus langfristigen Leasing- und Mietverträgen betragen in Summe EUR 5,2
Mio. (2006: EUR 2,7 Mio.; 2005: EUR 2,5 Mio.) und enden im längsten Falle im Jahr 2015.
ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL
Die Gesellschaft befindet sich seit dem Geschäftsjahr 2005 in einer tiefgreifenden Restrukturierung mit dem Ziel wieder profitabel zu werden; die Restrukturierung ist bislang nicht abgeschlossen. Daneben hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007 erhebliche Anstrengungen unternommen, die zum 30. April 2007 ausgelaufene Finanzierung ihres Geschäftsbetriebes durch eine neue
Finanzierung zu ersetzen. Zum 30. November 2007 konnte die Gesellschaft mit den finanzierenden Banken einen Kreditvertrag über insgesamt EUR 65,0 Mio. abschließen, der die von ihr benötigten Betriebsmittel sicherstellt. Im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Kreditvertrages
war die Gesellschaft gezwungen sogenannte Financial Covenants (Kreditauflagen) zu akzeptieren,
bei deren Bruch die finanzierenden Banken berechtigt sind, den Kreditvertrag zu kündigen und
den Kredit zu Rückzahlung fällig zu stellen. Um diese Financial Covenants erfüllen zu können,
müssen die von der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen erfolgreich sein,
und es darf zu keinen unerwarteten Umsatzrückgängen kommen. Zum 31. Dezember 2007 konnte
die Gesellschaft die Financial Covenants erfüllen.
Die Gesellschaft ist dennoch der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, ihren in
den nächsten 12 Monaten fälligen Zahlungsverpflichtungen rechtzeitig nachzukommen.
//
63
GEWINNVERWENDUNG UND DIVIDENDEN,
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE
GEWINNVERWENDUNG UND DIVIDENDEN
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden sowie deren Höhe für ein Geschäftsjahr ist Aufgabe der Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung entscheidet aufgrund eines Vorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat. Auf der
Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind am ersten Geschäftstag nach der Hauptversammlung zahlbar, sofern der Dividendenbeschluss nichts anderes vorsieht.
Der Anteil der Aktionäre an der Dividende bestimmt sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der
Aktiengesellschaft (§ 60 Abs. 1 AktG). Nach § 27 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft kann für
teileingezahlte Aktien die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 1 AktG geregelt werden.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft als sammelverbriefte, auf den Inhaber lautende Aktien ausgegeben sind, werden Dividenden über die zentrale Zahlstelle der Gesellschaft auf die Konten der
Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank überwiesen. Einzelheiten zu den Dividenden werden im
elektronischen Bundesanzeiger sowie für eine Übergangsfrist in einem Börsenpflichtblatt veröffentlicht. Dividendenansprüche verjähren grundsätzlich zwei Jahre nach Ablauf der Frist für die
Vorlage eines entsprechenden Gewinnanteilsscheins; diese Frist beträgt vier Jahre und läuft ab
dem Schluss des Jahres, in dem der Dividendenanspruch fällig geworden ist.
Dividenden dürfen nur aus einem Bilanzgewinn der Gesellschaft nach dem jeweiligen HGB-Einzelabschluss ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der nach Maßgabe der Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt
wird, errechnet. Der für eine Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag ist um Gewinn- oder
Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in die Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden. So darf etwa ein Bilanzgewinn nicht
ausgeschüttet werden, bevor die gesetzlichen Rücklagen und die Kapitalrücklage 10% des
Grundkapitals der Aktiengesellschaft erreicht haben. Die in die Rücklage einzustellenden Beträge
sind bei der Berechnung des Ausschüttungsbetrages abzuziehen. Der Vorstand stellt den Jahresabschluss auf und stellt diesen gemeinsam mit dem Aufsichtsrat fest. Vorstand und Aufsichtsrat
können in diesem Fall Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einstellen. Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren oder kleineren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen. Die Satzung der Gesellschaft enthält jedoch keine
solche Ermächtigung.
Wenn sich Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf die Feststellung des Jahresabschlusses einigen
können oder wenn sie beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen, stellt
die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Die Hauptversammlung kann im Gewinnverwendungsbeschluss weitere Beträge in die Gewinnrücklage einstellen oder als Gewinn vortragen.
Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden wird von der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft, insbesondere ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage, ihren Zukunftsund Marktaussichten, von den zukünftigen steuerlichen, regulatorischen und sonstigen Rahmenbedingungen sowie von der allgemeinen Entwicklung des Spielwarenmarktes abhängen. Sollte die
Gesellschaft zukünftig Bilanzgewinne ausweisen, wird sie jeweils unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen prüfen, ob
und in welchem Umfang Dividenden zur Ausschüttung gelangen können. Die Gesellschaft wird bei
//
64
ihrer Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden auch die Kreditauflagen aus dem am
30. November 2007 abgeschlossenen Konsortialkredit zu beachten haben. Nach den Bestimmungen des Konsortialkreditvertrags hat sich die Gesellschaft, unter Vermeidung eines Vertragsbruchs
und den sich daraus ergebenden Kündigungsmöglichkeiten für die Darlehensgeber, verpflichtet,
Dividenden nur auszuzahlen, wenn nach Auszahlung der Dividende (i) das zum Ende eines Geschäftsjahres erwirtschafteten EBITDA der Nettoverschuldung betragsmäßig entspricht oder diese
übersteigt, (ii) das EBITDA die Nettozinsaufwendungen um den Faktor 4,5 übersteigt und (iii) kein
Verstoß gegen die Financial Covenants vorliegt. Vor diesem Hintergrund ist die Ausschüttung einer Dividende während der Laufzeit des Konsortialkreditvertrags nicht wahrscheinlich.
Dividenden unterliegen der deutschen Kapitalertragsteuer (siehe „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung der Aktionäre – Besteuerung von Dividenden“). Darüber hinaus
bestehen für gebietsfremde Wertpapierinhaber keine Dividendenbeschränkungen.
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE
Nachfolgend wird das Ergebnis je Aktie für die nach IFRS und HGB auf Basis des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags nach Steuern sowie die Dividende je Stammaktie bzw. je Vorzugsaktie für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 wiedergegeben.
Die nachfolgenden Angaben je Aktie sind auf der Grundlage der im jeweiligen Geschäftsjahr
durchschnittlich im Umlauf befindenden Stammaktien (Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien abzüglich der 572.678 eigenen Aktien) berechnet (zur Errechnung des Durchschnitts wird die Summe der einzelnen Monate durch 12 dividiert).
Geschäftsjahr
20051
(geprüft)
Geschäftsjahr
2006
(geprüft)
Geschäftsjahr
2007
(geprüft)
Konzernjahresergebnis (IFRS) in TEUR
-27.720,0
-12.673,0
-2.748,0
Ergebnis der Zapf Creation AG (HGB) in
TEUR
-34.774,4
-7.236,2
-11.492,8
2
8.8403
Durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien in tausend Stück
7.427
Ergebnis je Aktie der Zapf Creation Gruppe
(IFRS) in EUR
-3,73
-1,67
-0,31
5
-0,865
-0,30
6
6
-0,01
-4,68
-0,95
-1,30
0,0
0,0
0,0
- davon fortzuführende Aktivitäten
-2,80
- davon nicht fortzuführende Aktivitäten
-0,93
Ergebnis je Aktie der Zapf Creation AG (HGB)
in EUR4
Ausgeschüttete Dividende je Aktie in EUR
7.586
-0,81
1
2
Unter Berücksichtigung der durch den Vorstand am 27./28. September 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung aufgrund genehmigten Kapitals, mit der das bisherige Grundkapital von EUR 8.000.000,00 um
EUR 799.998,00 auf EUR 8.799.998,00 durch die Ausgabe von 799.998 Aktien erhöht wurde.
Unter Berücksichtigung der beiden im Oktober und Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhungen
aufgrund genehmigten Kapitals, mit denen das bisherige Grundkapital zunächst von EUR 8.799.998,00
3
//
65
4
5
6
um EUR 3.200.002,00 auf EUR 12.000.000,00 und daraufhin um weitere EUR 1.200.000,00 auf
EUR 13.200.000,00 durch die Ausgabe von insgesamt 4.400.002 Aktien erhöht wurde.
Das Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit IAS 33 („Earnings per Share“) ermittelt, indem das
Periodenergebnis durch die durchschnittliche Zahl der während der betreffenden Periode ausstehenden
Aktien dividiert wird.
Ohne das operative Geschäft der Zapf Creation (U.S.), Inc.
Ergebnis des operativen Geschäfts der Zapf Creation (U.S.), Inc. als nicht fortzuführende Aktivität.
//
66
AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN
ZAPF CREATION GRUPPE – GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007
Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember (geprüft)
20051
2006
2007
Umsatz und Ergebnis
Umsatzerlöse2
120.657
116.106
110.457
-5.564
4.794
9.787
-12.336
-496
5.680
-5.789
-6.306
-3.530
-18.125
-6.802
2.150
-4.993
-6.093
-147
-27.720
-12.673
-2.748
Aus laufender Geschäftstätigkeit
-8.431
20.301
28.804
Aus Investitionstätigkeit
-1.907
-1.515
-1.461
2.070
-16.334
-14.995
EBITDA3
4
EBIT (Operatives Ergebnis)
Finanzergebnis
Ergebnis aus fortzuführenden Aktivitäten (vor Steuern)
Ergebnis aus nicht fortzuführenden
Aktivitäten (vor Steuern)
Konzernjahresergebnis
Cashflow
Aus Finanzierungstätigkeit
1
2
3
4
Nach Erlösschmälerungen.
Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern, Abschreibungen.
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.
bzw. in Prozent
Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Bilanz
Sachanlagevermögen
20.194
17.475
15.883
9.353
11.710
23.282
16.956
12.663
13.473
133.136
115.560
115.137
Bankverbindlichkeiten
82.326
65.055
39.255
Eigenkapital
10.239
3.578
14.430
7,7%
3,1%
12,5%
Liquide Mittel
Vorräte
Gesamtvermögen
Eigenkapitalquote
1
//
67
ZAPF CREATION AG – GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007
(geprüft)
bzw. in Prozent
2005
HGB
2006
HGB
2007
HGB
Umsatz und Ergebnis
Umsatzerlöse
459
497
48.911
62
-7
24.381
-21.753
540
-6.494
-34.055
-6.446
-11.187
-34.774
-7.236
-11.493
5.378
4.055
3.297
31.378
68.742
35.107
335
1.388
13.065
Gesamtvermögen
105.107
98.234
102.042
Verbindlichkeiten
84.052
70.424
71.920
Eigenkapital
15.368
14.092
16.431
14,62%
14,35%
16,10%
7,83
8,90
3,39
108
80
110
8.000
8.800
13.200
Bruttoergebnis vom Umsatz
EBIT
EBT
1
2
Jahresergebnis
Bilanz
Immaterielle Vermögensgegenstände
Finanzanlagen
Liquide Mittel des Umlaufvermögens
Eigenkapitalquote
Aktie
Endkurs je Stammaktie zum Jahresende
Beschäftigte
Jahresdurchschnitt3
Kapital
Gezeichnetes Kapital
1
2
3
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.
Ergebnis vor Ertragsteuern, ermittelt als Jahresüberschuss/-fehlbetrag zzgl. eines Steueraufwandes bzw.
abzüglich eines Steuerertrages.
Exklusive Vorstand und Auszubildende.
//
68
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-,
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Anleger sollten die nachstehende Darstellung in Verbindung mit den im Abschnitt „Finanzteil“ dieses Prospekts enthaltenen Konzernabschlüssen und den Angaben in den jeweiligen Anhängen
sowie den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben lesen.
FINANZIELLE INFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER ZAPF CREATION GRUPPE
Die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2007 und 2006, die in dem Finanzteil abgedruckt
sind, sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2005, der gemäß § 11 Abs. 1 WpPG
durch Verweis in diesen Wertpapierprospekt einbezogen ist, wurden gemäß den IFRS-Rechnungslegungsvorschriften, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.
Die in diesem Prospekt aufgeführten Daten zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzernbilanz sowie der Konzernkapitalflussrechnung für die jeweils am 31. Dezember abgelaufenen Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 sowie die Konzernbilanzdaten zum 31. Dezember 2005, 2006
und 2007 sind aus den Konzernabschlüssen der Zapf Creation AG für die Geschäftsjahre zum
31. Dezember 2006 und zum 31. Dezember 2007 entnommen worden. Die Konzernabschlüsse
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 und zum 31. Dezember 2007 sind im Finanzteil dieses
Prospekts abgedruckt. Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin („KPMG“), hat die Konzernabschlüsse der Zapf Creation AG
zum 31. Dezember 2006 und 31. Dezember 2007 nach IFRS sowie die dazugehörigen Konzernlageberichte nach HGB geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007 wurde von KPMG geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2007 ist im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt.
ÜBERSICHT
Die finanzielle Lage der Zapf Creation Gruppe ist in den Jahren 2005, 2006 und 2007 durch besondere Vorgänge gekennzeichnet. Dazu gehört neben der Sonderuntersuchung auf bilanzielle
Unregelmäßigkeiten und der Implementierung eines nachhaltigen Restrukturierungsprogramms
auch die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe.
Nachstehend die Vorgänge im Detail:
Abschluss der Sonderuntersuchungen
Nachdem sich im Herbst 2005 konkrete Hinweise auf bilanzielle Unregelmäßigkeiten ergeben hatten, initiierten Vorstand und Aufsichtsrat der Zapf Creation AG eine Sonderuntersuchung des Konzernabschlusses sowie der Einzelabschlüsse von Tochtergesellschaften aus dem Jahr 2004. Diese Sonderuntersuchung wurde im April 2006 abgeschlossen. Zusätzliche Erkenntnisse über bilanzielle Unregelmäßigkeiten wurden aus der Prüfung des Konzernabschlusses 2005 gewonnen.
Nach den Erkenntnissen der Prüfung muss von wissentlichen Verstößen früherer Führungskräfte
der Zapf Creation Gruppe gegen gesetzliche Vorschriften ausgegangen werden. Vorstand und Auf//
69
sichtsrat haben nach Erhalt der vorläufigen Prüfungsergebnisse unverzüglich Strafanzeige gegen
verantwortliche Personen erstattet. Die Verstöße führten zu einem Korrekturbedarf an den Abschlüssen der Geschäftsjahre 2005 und 2004. Die Vermögens- und Ertragslage der Zapf Creation
Gruppe wurde durch die Verstöße erheblich beeinträchtigt. Über die Ergebnisse der Sonderuntersuchung hat die Zapf Creation AG die Öffentlichkeit detailliert in einer Ad-hoc-Meldung vom
27. Februar 2006 sowie im Geschäftsbericht 2005 informiert.
Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 wurden zahlreiche Verstöße gegen Ansatz- und
Bewertungsvorschriften festgestellt. Der Konzernabschluss 2004 nach US-GAAP wurde jedoch
nicht geändert bzw. korrigiert. Die Änderungen erfolgten in den Vorjahresvergleichszahlen 2004
des für das Geschäftsjahr 2005 erstmals nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses. Die Korrekturen für die Geschäftsjahre 2003 und früher erfolgten in einer Berichtigung des Eigenkapitals
in der Eröffnungsbilanz nach IFRS zum 1. Januar 2004. Dabei wurde ein positiver Effekt von
EUR 3,0 Mio. berücksichtigt, der durch die Steuerrückforderung aufgrund der Korrektur des Geschäftsjahres 2003 entstand.
Im Bereich der Rückstellungen kam es für die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003 zu einem ergebniswirksamen Korrekturbedarf, der sich aus der Zuordnung von Aufwendungen in die relevante
Periode ergab. Dies resultierte maßgeblich aus unterlassenen oder in nicht ausreichender Höhe
gebildeten Rückstellungen für Bonuszahlungen, Retouren und Erlösschmälerungen u. ä. Durch
die nicht periodengerechte Zuordnung von Marketing- und Vertriebsaufwendungen aus nachlaufenden Rechnungen ergab sich ebenfalls ein ergebniswirksamer Korrekturbedarf.
Im Rahmen der Prüfung von Bartergeschäften (Tauschgeschäfte) der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG und der Zapf Creation (U.S.), Inc. sowie einem Konsignationsgeschäft (Ware wird geliefert, bleibt aber bis zur Lagerentnahme im Eigentum des Verkäufers) in den USA stellte sich heraus, dass eine unsachgemäße Anwendung der Rechnungslegungsstandards für Barterverträge und eine unsachgemäße Verbuchung des Konsignationsgeschäfts erfolgt war. Dies zog
eine Neubewertung dieser Geschäftsvorfälle und einen damit einhergehenden ergebniswirksamen
Korrekturbedarf nach sich.
Ein weiteres Ergebnis der Sonderuntersuchung war die ergebnisneutrale Umgliederung von einzelnen Kostenpositionen aus dem Vertriebsaufwand bzw. den Herstellungskosten in die Erlösschmälerungen. Dies bedeutet, dass der Vertriebsaufwand bzw. die Herstellungskosten um diese
Positionen reduziert werden und gleichzeitig die Erlösschmälerungen in gleicher Höhe zunehmen.
Die Umgliederung führt zu einer Reduzierung der Konzernumsätze, da Zapf Creation Nettoumsätze veröffentlicht, die aus dem Bruttoumsatz abzüglich der Erlösschmälerungen errechnet werden.
Prüfungsverfahren der DPR
Auf Verlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Deutsche Prüfstelle für Rechnungswesen (DPR) gem. § 342b Abs. 2 S. 3 Nr. 2 HGB den Konzernabschluss
nach US-GAAP und den Konzernlagebericht der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 einer Prüfung unterzogen. Die Prüfung, die vom 29. März 2006 bis zum 28. September 2006 durchgeführt
wurde, beschränkte sich dabei auf einzelne ausgewählte Sachverhalte.
Mit Schreiben vom 30. November 2006 teilte die DPR der BaFin mit, dass sie als Ergebnis der
Prüfung die Rechnungslegung als fehlerhaft ansieht und dass sich die Zapf Creation AG mit
Schreiben vom 23. November 2006 mit dem Prüfungsergebnis einverstanden erklärt.
Im Februar 2007 ordnete die BaFin an, die durch die DPR im Einvernehmen mit der Zapf Creation
AG festgestellten Fehler nach § 37q Abs. 2 S. 1 WpHG zu veröffentlichen.
//
70
Die aufgeführten Fehler wurden im Rahmen des Konzernabschlusses 2005 nach IFRS, der am
29. Mai 2006 testiert wurde, von der Gesellschaft rückwirkend korrigiert.
Die Bekanntmachung dieser festgestellten Fehler samt den wesentlichen Teilen der Begründung
der Feststellung erfolgte im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung.
Bereits im Frühjahr 2005 wurde ein Restrukturierungsprogramm ausgearbeitet, welches sich jedoch angesichts des angespannten Marktumfeldes und des Ausmaßes an Defiziten in den Konzernstrukturen und -prozessen als nicht ausreichend erwies.
Um die Zapf Creation Gruppe auf einen nachhaltig profitablen Wachstumskurs zurückzuführen,
hat der Vorstand im Frühjahr 2006 mit weiteren umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen begonnen. Die Restrukturierungsmaßnahmen erstrecken sich über sämtliche operativen Konzernaktivitäten und beinhalten im Wesentlichen die Optimierung der Beschaffung und des Vertriebs, die
Erhöhung der Kosteneffizienz durch Personalabbau sowie die Verbesserung des Working Capital
Managements, jeweils mit dem Ziel, die Erlöse der Zapf Creation Gruppe zu stabilisieren und die
Ertragslage zu verbessern. Alle Projekte wurden im Laufe des Jahres 2006 planmäßig realisiert.
Mit einer Erlösstabilisierung rechnet die Gesellschaft jedoch nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres
2008.
Zur Umsetzung der Restrukturierung dient auch die strategische Kooperation mit dem amerikanischen Spielwarenhersteller MGA Entertainment, Inc. Hierbei wurden seit Herbst 2006 die Abläufe
und Strukturen der Zapf Creation Gruppe nochmals angepasst. Die bislang in Rödental angesiedelten Bereiche Marketing und Vertrieb wurden in Darmstadt, am Sitz der deutschen Tochtergesellschaft von MGA Entertainment, Inc., gebündelt und personell verstärkt. Ferner kam es zu einer
weiteren Straffung der Organisationsstruktur am Stammsitz Rödental. Die Zahl der Mitarbeiter im
Konzern zum 31. Dezember 2007 betrug 226. Die Planungen sehen vor, dass die Zahl der Mitarbeiter sich im Konzern auf ca. 240 stabilisieren wird.
Strategische Kooperation mit der MGA Gruppe
Im Jahresverlauf 2006 hat die MGA Gruppe rund 23% des Aktienkapitals der Zapf Creation AG
erworben. Im dritten Quartal 2006 wurde zwischen beiden Unternehmen eine enge Partnerschaft
in verschiedenen Bereichen vereinbart, von der beide Seiten Synergieeffekte auf der Beschaffungsseite und eine intensivere Marktdurchdringung im jeweiligen Absatzgebiet erwarten.
Durch die Teilnahme an zwei Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2007 und den Zukauf weiterer
Aktien ist der Anteil der MGA Gruppe auf 33,45% des Aktienkapitals der Zapf Creation AG zum
31. Dezember 2007 angestiegen. und beträgt nach der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung 42,32%.
Die MGA Gruppe übernahm von 2007 an den Vertrieb von Zapf Creation Produkten in den nord-,
mittel- und südamerikanischen Märkten und garantiert dabei ein jährliches Erlösvolumen, das um
mehr als 50% über den zuletzt in diesen Regionen durch die Zapf Creation (U.S.), Inc. generierten
Erlösen liegen wird (mindestens USD 25.000.000,00), wovon die Zapf Creation AG mittelbar in
Form von Lizenzeinnahmen profitiert. Im Gegenzug wurde der Vertrieb von MGA Produkten in
ausgewählten europäischen Märkten durch die Zapf Creation Gruppe gegen Zahlung einer Vertriebsgebühr vereinbart.
//
71
Zudem übernimmt die MGA Gruppe seit 2007 die Auswahl und Überwachung der asiatischen Lieferanten von Zapf Creation Produkten, die Koordination und Abwicklung der Lieferungen der Waren in die Vertriebseinheiten sowie die technische Produktentwicklung.
Seit dem Geschäftsjahr 2007 übernimmt die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG einen Teil
des logistischen Services für die MGA Gruppe in Europa.
Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden
Die Konzernobergesellschaft ist die Zapf Creation AG. In den Konzernabschluss werden dem
Control-Konzept folgend alle Gesellschaften einbezogen, über welche die Zapf Creation AG als
Konzernobergesellschaft die unmittelbare oder mittelbare Kontrolle ausübt.
Das Geschäftsjahr der Zapf Creation AG und ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen entspricht dem Kalenderjahr.
In den Konzernabschluss werden neben der Konzernobergesellschaft Zapf Creation AG alle unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Konzerns einbezogen. Die Zapf Creation
AG ist an allen Tochtergesellschaften, mit Ausnahme der Gesellschaften Zapf Creation (UK) Ltd.,
Corby, Northamptonshire, Großbritannien, und Zapf Creation (España) S.L., Alicante, Spanien,
direkt zu 100% beteiligt. An den beiden benannten Tochtergesellschaften in Großbritannien und
Spanien ist die Zapf Creation AG seit September 2006 über die zwischengeschaltete Tochtergesellschaft Zapf Creation Auslandsholding GmbH, Rödental, Deutschland, beteiligt; die Zapf Creation AG hält hierbei eine 100%ige Beteiligung an der Zapf Creation Auslandsholding GmbH, die ihrerseits wiederum jeweils zu 100% die Anteile an den beiden vorgenannten Vertriebstochtergesellschaften hält.
In den Vorjahresvergleichszahlen ist bis zum 30. Juni 2006 die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf
Creation (CZ) s.r.o., Prag, Tschechien, noch enthalten, deren Löschung aus dem Handelsregister
im Juni des Geschäftsjahres 2006 wirksam wurde und deren Entkonsolidierung im Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 erfolgte.
Im September des Geschäftsjahres 2006 wurde die Zapf Creation Auslandsholding GmbH, Rödental, Deutschland, erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen. Die Gesellschaft ist folglich
in den Vorjahresvergleichszahlen erst seit diesem Zeitpunkt enthalten.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 sind die Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. eingestellt worden. Die Bearbeitung des gesamten amerikanischen Marktes erfolgt
mit Wirkung zum 1. Januar 2007 im Rahmen der strategischen Partnerschaft in der alleinigen Verantwortung der MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA. Zum Bilanzstichtag ist die
Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. weiterhin im Konsolidierungskreis enthalten.
Die Einstellung der Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. fällt in
den Anwendungsbereich des IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“). Die wesentlichen Schritte der Neuausrichtung wurden bereits im Vorjahresvergleichszeitraum eingeleitet; das Geschäftssegment „Amerika“ war dem folgend bereits im Konzernabschluss
des Geschäftsjahres 2006 als „aufgegebener Geschäftsbereich“ im Sinne des IFRS 5 einzustufen.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG im Wege der Anwachsung wieder in die Konzern-Muttergesellschaft Zapf
Creation AG eingegliedert worden. Die Aktivitäten der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co.
KG werden mit Wirkung zum 1. Januar 2007 direkt durch die Zapf Creation AG ausgeführt. Zum
Bilanzstichtag ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG
in Abweichung zum 31. Dezember 2006 nicht mehr im Konsolidierungskreis enthalten.
//
72
In den Vorjahresvergleichszahlen des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2006 ist bis zum
30. Juni 2005 die Konzerntochtergesellschaft Zapf Creation (Australia) Pty. Ltd., Melbourne, Australien, noch enthalten. Diese wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2005 verkauft und zum 1. Juli 2005
entkonsolidiert.
WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN NACH
IFRS
Details zu den allgemein angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden finden sich im
Anhang des IFRS Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007.
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen
Entwicklungsaufwendungen werden als selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte aktiviert,
wenn die einschlägigen Voraussetzungen des IAS 38 („Intangible Assets“) erfüllt sind. Zu diesen
Voraussetzungen gehören die technische Machbarkeit der Fertigstellung, die beabsichtigte
Vollendung und Verwertung des Projektes sowie der Nachweis der Fähigkeit zur Eigennutzung
oder zum Verkauf des Vermögenswerts. Darüber hinaus sind die zukünftigen ökonomischen Vorteile und die Verfügbarkeit der zur Vollendung des Projekts erforderlichen Ressourcen darzulegen.
Schließlich ist eine Aktivierung nur unter der Voraussetzung zulässig, dass die dem immateriellen
Vermögenswert während der Entwicklungsphase zuzuordnenden Aufwendungen zuverlässig ermittelt werden können. Aktivierte Entwicklungsaufwendungen eines abgeschlossenen Projekts
werden zu Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Sofern ein Projekt
noch nicht abgeschlossen ist, erfolgt eine jährliche Überprüfung der Werthaltigkeit der aktivierten
Beträge, soweit nicht darüber hinaus zu weiteren Zeitpunkten Anhaltspunkte vorliegen, dass die
Werthaltigkeit nicht gegeben sein könnte.
Sofern die Voraussetzungen des IAS 38 nicht erfüllt sind, werden die Entwicklungsaufwendungen,
analog dem Forschungsaufwand, ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Umsatzabgrenzung
IAS 18 („Revenue“) regelt die bilanzielle Behandlung von Erträgen aus dem Verkauf von Gütern,
der Erbringung von Dienstleistungen und der Nutzung von Vermögenswerten der Gesellschaft
durch Dritte gegen Zinsen, Mieten und sonstige Nutzungsentgelte. In Übereinstimmung mit IAS 18
erfasst die Gesellschaft Umsatzerlöse und sonstige Erträge dann, wenn die Leistungen erbracht
bzw. die Waren geliefert worden sind, wesentliche Chancen und Risiken des Eigentums auf den
Handelspartner übergegangen sind und die Höhe der realisierbaren Erträge verlässlich ermittelt
werden kann.
Im Rahmen von sog. Bartergeschäften („Barter“ = Tausch/Austausch) veräußert die Gesellschaft
ihre Waren zum beizulegenden Zeitwert des hingegebenen Vermögenswertes innerhalb der üblichen Händlerpreisspanne an Handelspartner, die diese zum Teil in bar und zum Teil in „Barterpunkten“ vergüten. Die als Vergütung erhaltenen Barterpunkte können von der Gesellschaft beispielsweise gegen Fernsehminuten bei TV-Anstalten getauscht werden.
Erstmalige Anwendung
Der Konzernabschluss der Zapf Creation AG wurde im Geschäftsjahr 2005 erstmals auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union an-
//
73
zuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellt.
Vorzeitige Anwendung im Geschäftsjahr 2007
Das IASB („International Accounting Standards Board“) und das IFRIC („International Financial
Reporting Interpretations Committee“) haben die nachfolgend skizzierten Standards, Interpretationen und Änderungen zu bestehenden Standards und Interpretationen herausgegeben, deren Anwendung allerdings noch nicht verpflichtend ist und die durch den Zapf Creation Konzern auch
nicht vorzeitig angewendet werden und soweit sie noch nicht von der Europäischen Union übernommen wurden, nicht vorzeitig angewendet werden dürfen:
IFRS 8 („Operating Segments“) wurde im November 2006 veröffentlicht. Die Anerkennung von
IFRS 8 durch die Europäische Union erfolgte im November 2007. Eine verpflichtende Anwendung
des Standards ist für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Durch IFRS 8 ergeben sich im Bereich der Segmentberichterstattung Änderungen hinsichtlich der Segmentidentifikation. So wird mit IFRS 8 der Wechsel
vom sogenannten „risk and reward approach“ zum „management approach“ vollzogen. Ferner
wird in diesem Zuge die Bewertung der Segmente vom „financial accounting approach“ auf den
„management approach“ umgestellt. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 8 werden sich
keine wesentlichen Auswirkungen auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation Konzerns ergeben.
Am 6. September 2007 hat das IASB IAS 1 („Presentation of Financial Statements: A Revised Presentation“) in geänderter Fassung veröffentlicht. Der geänderte Standard ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2009 beginnen; der Standard wurde
bis dato noch nicht von der Europäischen Union übernommen. Grundlegendes Ziel der Überarbeitung ist die Verbesserung der Analyse- und Vergleichsmöglichkeiten der in Abschlüssen dargestellten Informationen für die Adressaten. Dabei sollen Veränderungen des Nettovermögens, die
aus Transaktionen mit Anteilseignern (in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner) resultieren, von anderen Veränderungen des Nettovermögens getrennt werden. Mögliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf Creation Konzerns werden geprüft.
Im März 2007 hat das IASB IAS 23 („Borrowing Costs“) in überarbeiteter Fassung veröffentlicht.
Eine verpflichtende Anwendung des geänderten Standards ist für Geschäftsjahre vorgeschrieben,
die am 1. Januar 2009 beginnen. Der Standard wurde bis dato noch nicht von der Europäischen
Union übernommen. Anstelle des bisherigen Wahlrechts, Fremdkapitalkosten aufwandswirksam
zu erfassen (benchmark treatment) oder bei Vorliegen eines sachlichen und zeitlichen Zusammenhangs mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswerts
ihre Aktivierung zuzulassen (alternative treatment), ist künftig eine Aktivierungspflicht für Fremdkapitalzinsen vorgesehen. Gleichzeitig wurde die Definition des qualifizierten Vermögenswerts enger
gefasst. Die Anwendung des geänderten Standards wird keine wesentlichen Auswirkungen auf die
künftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation Konzerns haben.
IFRIC 11 („IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions“) thematisiert die Bilanzierung konzernweiter aktienbasierter Vergütungen, klärt die Frage, welche Konsequenzen Mitarbeiterwechsel
innerhalb des Konzerns haben und wie aktienbasierte Vergütungen zu behandeln sind, bei denen
das Unternehmen eigene Aktien ausgibt oder Aktien von einem Dritten erwerben muss. Die Interpretation wurde Ende 2006 veröffentlicht und ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die
am oder nach dem 1. März 2007 beginnen. Eine frühere Anwendung wird empfohlen. Die Anerkennung von IFRIC 11 durch die Europäische Union erfolgte im Juni 2007. Auf die zukünftigen
//
74
Konzernabschlüsse des Zapf Creation Konzerns hat die Anwendung des IFRIC 11 nach derzeitigem Kenntnisstand keine Auswirkungen.
Ende 2006 wurde IFRIC 12 („Service Concession Arrangements“) veröffentlicht. Die Interpretation
thematisiert die bilanzielle Behandlung von Infrastrukturleistungen durch private Unternehmen.
Eine verpflichtende Anwendung von IFRIC 12 ist für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach
dem 1. Januar 2008 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Interpretation wurde bis
dato noch nicht durch die Europäische Union anerkannt. Es wird derzeit nicht erwartet, dass sich
aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 12 Konsequenzen für die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation Konzerns ergeben werden.
Im Juni 2007 veröffentlichte das IASB IFRIC 13 („Customer Loyalty Programmes“). Die Anerkennung durch die Europäische Union steht bis dato noch aus. Die Interpretation regelt die Bilanzierung von Kundenbonusprogrammen, die von Herstellern bzw. Dienstleistungsanbietern selbst oder
durch Dritte betrieben werden.
IFRIC 13 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2008 beginnen. Die
Anerkennung durch die Europäische Union steht bis dato noch aus. Mögliche Auswirkungen auf
den Konzernabschluss des Zapf Creation Konzerns werden geprüft.
Im Juli 2007 veröffentlichte das IASB IFRIC 14 („The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum
Funding Requirements and their Interaction”). Die Interpretation befasst sich im Wesentlichen mit
dem Zusammenwirken einer zum Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtung, zusätzliche Beträge
in einen Pensionsplan einzuzahlen, und den einschlägigen Regelungen in IAS 19 zur Wertobergrenze eines positiven Saldos zwischen Planvermögen und leistungsorientierter Verpflichtung.
IFRIC 14 ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2008
beginnen. Die Europäische Union hat IFRIC 14 noch nicht anerkannt. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 14 sind keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf Creation Konzerns zu erwarten.
Bewertungsunsicherheiten
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind Ermessensentscheidungen
zu treffen. Darüber hinaus erfordert die Aufstellung des Konzernabschlusses nach IFRS, dass Annahmen und Schätzungen gemacht werden, die sich auf die Wertansätze der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie die Angabe der Eventualschulden
auswirken.
Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für Vermögenswerte und Schulden sowie der Nutzungsdauern der Vermögenswerte basiert auf Beurteilungen des Managements. Dies gilt ebenso
für die Ermittlung von Wertminderungen von Sachanlagen und von immateriellen Vermögenswerten sowie von finanziellen Vermögenswerten. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von
den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.
Es werden Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen gebildet, um geschätzten Verlusten
aus der Zahlungsunfähigkeit oder -unwilligkeit von Handelspartnern Rechnung zu tragen.
Annahmen sind des Weiteren bei der Berechnung tatsächlicher und latenter Steuern zu treffen.
Insbesondere spielt bei der Beurteilung, ob aktive latente Steuern genutzt werden können, die
Möglichkeit der zukünftigen Erzielung entsprechend steuerpflichtiger Einkommen eine wesentliche
Rolle.
//
75
Grundsätzlich werden bei diesen Bewertungsunsicherheiten die bestmöglichen Erkenntnisse bezogen auf die Verhältnisse am Bilanzstichtag herangezogen. Die tatsächlichen Beträge können
sich von den Schätzungen unterscheiden. Die im Abschluss erfassten und mit diesen Unsicherheiten belegten Buchwerte sind aus der Bilanz bzw. den zugehörigen Erläuterungen im Anhang der
Konzernabschlüsse im Finanzteil dieses Prospekts zu entnehmen.
WESENTLICHE EINFLUSSFAKTOREN AUF DIE ERTRAGSLAGE DER ZAPF
CREATION AG UND IHRER TOCHTERGESELLSCHAFTEN
Kunden
Die Kunden der Zapf Creation Gruppe sind ihre Partner im Handel, die wiederum Zapf Creation
Produkte an den Endkunden/Verbraucher verkaufen. Der Markt wird im Wesentlichen von großen
Fachmarktketten, Filialisten sowie Einkaufsgenossenschaften geprägt, die aufgrund der Menge
der bei der Gesellschaft bestellten Produkte eine große Einkaufsmacht haben, was sich auf den
Preis und die von der Zapf Creation Gruppe zu erzielenden Margen nachteilig auswirken kann.
Der Verkaufserfolg bei Endkunden hängt u. a. auch von der durch die Handelspartner zur Verfügung gestellten Vertriebsfläche und ihrer Positionierung ab (Visibilität im Handel). Eine Einschränkung der Visibilität von Zapf Creation Produkten im Handel kann daher negative Auswirkungen auf
die Umsatzentwicklung haben.
Marktumfeld
Der Markt für Funktionspuppen wird in den letzten Jahren negativ dadurch beeinflusst, dass Mädchen mit Funktionspuppen nur noch in einem kürzeren Abschnitt ihres Lebens spielen („age compression“) und früher zu anderem Spielzeug wechseln.
Die für Puppen zu erzielenden Preise sind aufgrund gesunkener Nachfrage und intensiveren Wettbewerbs unter einem starken Druck. Ein, trotz eines leichten Anstiegs im Jahr 2007 auf Basis geschätzter Zahlen, weiterer Rückgang der Geburtenrate in Deutschland, aber auch eine mögliche
Trendwende in den anderen wichtigen europäischen Spielwarenmärkten mit einer gegenwärtig
steigenden Geburtenzahl wie z. B. Großbritannien und Frankreich würde zu einem Rückgang des
Marktpotentials für die Zapf Creation Gruppe und zu weiteren Umsatzeinbußen führen.
Vorhersagen über den Kundengeschmack sind naturgemäß mit Unsicherheiten verbunden. Treffen einzelne der von der Zapf Creation Gruppe angebotenen Produkte und Produktinnovationen
oder das Spielkonzept einer ganzen Produktlinie den Kundengeschmack nicht richtig, führt dies zu
Umsatzeinbußen und erhöhtem Wertberichtigungsbedarf auf Vorräte.
Finanzierung
Die Zapf Creation Gruppe hat aufgrund ihres stark zyklischen Geschäftsverlaufs innerhalb des
Geschäftsjahres sowie aufgrund der Vorfertigung von Produkten für das Jahresendgeschäft speziell in den Monaten August bis November/Dezember einen besonders hohen Gesamtfinanzierungsbedarf (Working Capital Bedarf), der zu hohen Finanzierungskosten führen kann.
Das saisonale Geschäft mit hohem Working Capital Bedarf und die Inkongruenz zwischen der
Länge der Zahlungsziele gegenüber den Handelspartnern (Verkauf) und den Zahlungszielen gegenüber den Lieferanten (Einkauf) führt unterjährig zu einem hohen Finanzierungsbedarf und hohen Finanzierungskosten. Daneben würden unerwartete weitere operative Verluste im laufenden
//
76
und kommenden Geschäftsjahr zusätzlichen Kapitalbedarf mit sich bringen, der durch die aktuelle
Finanzierung nicht gedeckt wäre.
Eine Nichteinhaltung der mit den Darlehensgebern im Zusammenhang mit der Refinanzierung der
Kredite und Kreditlinien ausgehandelten Finanzkennzahlen (Financial Covenants) führt zur Kündbarkeit der Darlehen. Darüber hinaus sehen die Darlehensverträge weitere Kündigungsrechte der
Darlehensgeber vor. Eine Kündigung und Fälligstellung der Darlehen hätte die Zahlungsunfähigkeit und somit die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge.
Die Zinssätze der aktuelle Finanzierung sind variabel mit Bezug auf den EURIBOR vereinbart. Um
sich gegen Steigerungen des EURIBOR auf über 4,6% überwiegend abzusichern, hat die Gesellschaft Zinsderivate abgeschlossen.
Wechselkursschwankungen
Die Gesellschaft rechnet einen Teil ihres Geschäfts in Fremdwährungen ab. Wechselkursschwankungen zum Euro können daher zu Währungsverlusten der Gesellschaft führen. Eine Absicherung
der Wechselkursrisiken wurde im Geschäftsjahr 2007 nicht durchgeführt, im Rahmen der Absicherung der neuen Finanzierung jedoch im Geschäftsjahr 2008 wieder aufgenommen.
Risikomanagement
Die Zapf Creation Gruppe ist verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt, die sich aus den betrieblichen Geschäftstätigkeiten und Finanzierungstätigkeiten des Konzerns ergeben (siehe „Risikofaktoren“, insbesondere „Risikofaktoren – Risiken aufgrund der kritischen Vermögens-, Finanzund Ertragslage“). Ziel des finanziellen Risikomanagements ist die Absicherung der oben erwähnten verschiedenen Risiken und damit die Begrenzung der negativen Auswirkungen auf die Erfolgsrechnung und Bilanz des Konzerns. Bei einem Versagen des Risikomanagementsystems drohen
der Gesellschaft signifikante Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
//
77
ERTRAGSENTWICKLUNG DER ZAPF CREATION GRUPPE FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007
Überblick
Die nachfolgende Tabelle zeigt ausgewählte Posten der Konzerngewinn- und Verlustrechnung für
die Jahre 2005 bis 2007.
Angaben in TEUR
(gerundet) bzw. in Prozent
(geprüft)
2005
IFRS
1
2006
in %
IFRS
2007
in %
IFRS
in %
Umsatzerlöse
120.657
100,0
116.106
100,0
110.457
100,0
-70.775
-58,6
-63.348
-54,6
-62.149
-56,3
-18.968
-15,7
-14.768
-12,7
-14.250
-12,9
-17.910
-14,8
-15.878
-13,7
-14.423
-13,1
-26.395
-21,9
-23.573
-20,3
-17.137
-15,5
2.325
1,9
1.524
1,3
4.686
4,2
-1.270
-1,1
-559
-0,5
-1.504
-1,4
Betriebsergebnis (EBIT)
-12.336
-10,2
-496
-0,4
5.680
5,1
Finanzergebnis
-5.789
-4,8
-6.306
-5,4
-3.530
-3,2
Ertragsteuern
-2.696
-2,3
276
0,2
-4.799
-4,3
Ergebnis aus fortzuführenden
Aktivitäten
-20.821
-17,3
-6.526
-5,5
-2.649
-2,4
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten vor Steuern
-4.993
-4,1
-6.093
-5,2
-147
-0,1
-1.906
-1,6
-54
0,0
48
0,0
-27.720
-23,0
-12.673
-10,9
-2.748
-2,5
Sonstige Erträge
Periodenergebnis
1
//
78
Umsatzerlöse
Erläuterungen nach Produktlinien
Angaben in TEUR
(geprüft)
2005
IFRS
1
2006
in %
IFRS
2007
in %
IFRS
in %
Umsatzerlöse nach Produktlinien
Spiel- und Funktionspuppen
114.153
94,6
108.873
93,7
103.115
93,4
53.041
44,0
53.689
46,2
59.653
54,0
40.958
33,9
36.269
31,2
28.468
25,8
18.850
15,6
18.116
15,6
14.791
13,4
- davon sonstige Spiel- und
Funktionspuppen
1.304
1,1
799
0,7
203
0,2
Minipuppen
1.610
1,3
2.761
2,4
464
0,4
Sonstiges
4.894
4,1
4.472
3,9
6.878
6,2
120.657
100,0
116.106
100,0
110.457
100,0
- davon BABY born
®
- davon Baby Annabell
®
- davon CHOU CHOU
Umsatzerlöse gesamt
1
Das BABY born® Spielkonzept entwickelte sich von 2005 auf 2006 leicht positiv. Dies ist vor allem
auf die erfolgreiche Einführung von BABY born® Magic Eyes zurückzuführen, insbesondere in den
Märkten Großbritannien und Irland. Unter den Top 10 der meistverkauften Spielwaren lag die BABY born® Puppe 2006 in Deutschland auf Rang 5 und in Großbritannien auf Rang 6 (Quelle: NPD
EuroToys 2006). Zum Anstieg der Umsätze um EUR 6,0 Mio. (11,1%) im Geschäftsjahr 2007 trugen insbesondere die Erweiterung der Produktlinie um den BABY born® Jungen sowie die „Horse
& Princess“-Produktserie bei.
Das Baby Annabell® Konzept musste 2006 einen Umsatzrückgang von 11% hinnehmen. Dieser
Umsatzrückgang resultiert daraus, dass die Baby Annabell® Puppe in das zweite Produktjahr ging.
Dennoch erreichte die Baby Annabell® Puppe unter den meistverkauften Spielwaren 2006 in
Deutschland den 10. Platz, in Großbritannien sogar den 2. Platz (Quelle: NPD EuroToys 2006). Im
Geschäftsjahr 2007 entwickelten sich die Umsätze mit dem Baby Annabell® Spielkonzept weiterhin
negativ. Der Rückgang um 21,5% resultiert aus dem Ende des Produktzyklus im Jahr 2007. Erst
zur Jahresmitte wurde das Nachfolgemodell der Puppe, die neue Baby Annabell, im Handel eingeführt, wobei die Produkteinführung insbesondere in Großbritannien nicht den erwarteten Erfolg
einbrachte. Der Umsatz des Puppenkonzepts CHOU CHOU war 2006 leicht rückläufig. Zu dieser
Entwicklung trugen maßgeblich die unter den Erwartungen liegenden Verkaufszahlen der neu eingeführten „Talking CHOU CHOU“ bei. Im Geschäftsjahr 2007 wurde ein um 18,4% deutlich gesunkener Umsatz erzielt, da die 2006 eingeführte „Talking CHOU CHOU“ insgesamt hinter den Erwartungen zurückblieb.
Die Produktlinie „Sonstige Spiel- und Funktionspuppen“ verzeichnete in den Geschäftsjahren 2005
bis 2007 einen deutlichen Umsatzrückgang. Enthalten sind in dieser Position eingestellte Produktlinien wie Maggie Raggie, bei denen nur noch Restverkäufe getätigt wurden. Rückläufig war auch
die Entwicklung in der Produktlinie „Sonstiges“, im Wesentlichen aufgrund von Umsatzeinbußen
bei der Produktlinie My Model.
//
79
Dagegen verzeichneten die Minipuppen einen kräftigen Umsatzzuwachs von EUR 1,6 Mio. im Geschäftsjahr 2005 auf EUR 2,8 Mio. im Geschäftsjahr 2006. Der Hauptgrund war die Neueinführung
der Minipuppenlinie Missy Milly®, die jedoch insgesamt die Umsatzziele nicht erfüllen konnte und
im Folgejahr wieder eingestellt wurde. Durch die Einstellung der Puppenlinie Missy Milly im Geschäftsjahr 2007 sanken die Umsätze um 83,2%.
Erläuterungen nach Regionen
Angaben in TEUR
(geprüft)
20051
IFRS
Umsatzerlöse nach Regionen
2006
in %
IFRS
2007
in %
IFRS
in %
2
Europa
117.961
97,8
113.013
97,3
107.996
97,8
- davon Zentraleuropa
42.965
35,6
38.241
32,9
36.152
32,8
- davon Nordeuropa
40.571
33,6
37.889
32,6
34.884
31,6
- davon Südeuropa
21.571
17,9
20.999
18,1
16.160
14,6
- davon Osteuropa
12.854
10,7
15.884
13,7
20.800
18,8
2.696
2,2
3.093
2,7
2.461
2,2
120.657
100,0
116.106
100,0
110.457
100,0
Asien/Australien
Umsatzerlöse gesamt
1
2
Ohne Region Amerika.
Vom Geschäftsjahr 2005 zum Geschäftsjahr 2006 verzeichnete Zentraleuropa mit den Teilmärkten
Deutschland, Österreich, Schweiz, den Niederlanden und Luxemburg einen Umsatzrückgang von
11,0% auf EUR 38,2 Mio. Diese Entwicklung ist maßgeblich eine Folge des Umsatzrückgangs in
Deutschland. Gründe hierfür waren die Portfoliobereinigung, die den Ausstieg aus Randmarken
beinhaltete, sowie ein Rückgang bei den Konzepten BABY born® und CHOU CHOU.
Im Geschäftsjahr 2007 ergab sich ein erneuter Umsatzrückgang um 5,5% auf EUR 36,2 Mio. Die
wesentlichen Gründe liegen in der anhaltenden Marktschwäche, speziell im Bereich Spiel- und
Funktionspuppen, sowie in der überproportionalen Schwäche des Spielwarenfachhandels, in dem
die Zapf Creation Gruppe traditionell stark vertreten ist.
In Nordeuropa mit den Märkten Großbritannien/Irland sowie Skandinavien erzielte die Zapf Creation Gruppe im Geschäftsjahr 2006 einen Umsatz von EUR 37,9 Mio., der um 6,6% unter dem Vorjahr 2005 blieb. Die Zapf Creation Gruppe verzeichnete im größten europäischen Spielwarenmarkt
Großbritannien/Irland erstmals einen Umsatzrückgang. Im Geschäftsjahr 2007 wurde mit einem
Umsatz von EUR 34,9 Mio. 7,9% weniger als im Vorjahr erzielt. Der Umsatzrückgang ist zum einen auf die allgemeine Marktschwäche, zum anderen auf im Vergleich zum Vorjahr reduzierte Lagerräumungsverkäufe (Clearance Sales) zurückzuführen.
Die Region Südeuropa mit Spanien/Portugal, Frankreich/Belgien sowie Italien lag mit einem Umsatz von EUR 21,0 Mio. in 2006 um 2,7% unter dem Vorjahresniveau. Ein leichter Rückgang um
2,1% war dabei in Spanien/Portugal zu verzeichnen. Hier mussten Marktanteile an einen stark
wachsenden Mitbewerber abgegeben werden. In Frankreich/Belgien konnte der Umsatz in einem
schwierigen Marktumfeld nahezu stabil gehalten werden (-1%). In Italien wurde aufgrund der Um//
80
stellung von selbst fakturiertem Umsatz auf fremd fakturierten Umsatz durch einen Distributeur ein
Minus von 15% verzeichnet. Das Geschäftsjahr 2007 lag mit einem Umsatz von insgesamt
EUR 16,2 Mio. um 23,0% unter dem Vorjahresniveau, insbesondere in Folge der der Neuorganisation der Vertriebe in Frankreich und Spanien, die eine konsequente Marktbearbeitung im Berichtsjahr verhindert haben.
Osteuropa zeigte 2006 mit EUR 15,9 Mio. und einem Plus von 23,6% im Vergleich zu 2005 eine
positive Entwicklung. In einem allgemein positiven Umfeld mit wachsenden Märkten trugen erhöhte Marketingaktivitäten und die Akquisition neuer Distributeure zum Umsatzwachstum bei, insbesondere in Russland und Tschechien. Der Geschäftsbereich entwickelte sich weiter erfreulich und
erreichte im Geschäftsjahr 2007 mit einem Umsatz von EUR 20,8 Mio. einen Zuwachs von 30,9%.
Die Umsätze in Asien/Australien im Geschäftsjahr 2006 waren mit EUR 3,1 Mio. um 14,7% über
dem Vorjahreswert von EUR 2,7 Mio. In Australien gelang es, den Umsatz 2006 wieder zu erhöhen, nachdem er sich 2005 aufgrund einer Umstellung vom eigenen Vertrieb auf den Vertrieb
durch einen externen Distributeur rückläufig entwickelt hatte. Im Geschäftsjahr 2007 ergab sich bei
einem Umsatz von EUR 2,5 Mio. ein Umsatzrückgang um 20,4%.
Als Herstellungskosten des Umsatzes werden die den Umsatzerlösen direkt zurechenbaren Aufwendungen ausgewiesen. Im Wesentlichen enthält diese Position die Aufwendungen für die
fremdbezogenen Waren. Neben den reinen Einstandspreisen werden alle Anschaffungsnebenkosten der in der Berichtsperiode veräußerten Waren hier gezeigt; diese umfassen insbesondere die
Positionen Fracht und Zoll. Realisierte Kursgewinne und Kursverluste aus Einkaufsvorgängen und
solche, die sich aus der Stichtagskursbewertung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ergeben, werden unter den Herstellungskosten des Umsatzes ausgewiesen.
Im Geschäftsjahr 2006 reduzierten sich die Herstellungskosten von 58,6% auf 54,6% vom Umsatz
ohne Berücksichtigung des US-Geschäfts, daraus ergab sich eine gegenüber dem Vorjahr um 4,0
Prozentpunkte auf 45,4% verbesserte Rohertragsmarge (2005: 41,4%). Im Geschäftsjahr 2007
stiegen die Herstellungskosten um 1,7 Prozentpunkte auf 56,3% vom Umsatz. Der entsprechende
Rückgang der Rohertragsmarge auf 43,7% (2006: 45,4%) ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass die strategische Kooperation mit MGA Entertainment, Inc. in der Beschaffung infolge der
komplexen organisatorischen Umstellungen, vor allem in Asien, noch nicht ihre volle Wirkung entfalten konnte.
Vertriebs- und Distributionsaufwand
Die Vertriebsaufwendungen der Gesellschaft beinhalten die unmittelbar aus Maßnahmen zur Unterstützung und Aufrechterhaltung des Vertriebsnetzes der Gesellschaft resultierenden Aufwendungen sowie die gesamten Frachtaufwendungen für die Verbringung der Waren ab dem jeweiligen Auslieferungslager der Zapf Creation Gruppe zum jeweiligen Handelspartner. Die Distributionsaufwendungen umfassen die Aufwendungen für das im Eigentum der Gesellschaft stehende
Logistikzentrum sowie alle sonstigen logistischen Aufwendungen des Konzerns. Darüber hinaus
werden in den Vertriebs- und Distributionsaufwendungen der Personalaufwand und die Abschreibungen der Bereiche Vertrieb und Distribution sowie Lizenzgebühren, Aktivitäten am Ort des Verkaufes für den Endverbraucher und Aufwendungen, die aus dem Forderungsmanagement der Gesellschaft resultieren, ausgewiesen.
Der Vertriebs- und Distributionsaufwand reduzierte sich ohne nicht fortzuführende Aktivitäten von
EUR 19,0 Mio. (15,7% des Umsatzes) im Geschäftsjahr 2005 um drei Prozentpunkte auf
EUR 14,8 Mio. (12,7% des Umsatzes) im Geschäftsjahr 2006 und wurde erneut durch die Redu-
//
81
zierung der Mitarbeiter weltweit und der damit in diesem Bereich verbundenen Senkung der Personalaufwendungen um EUR 1,5 Mio. positiv beeinflusst.
Im Geschäftsjahr 2007 konnte eine weitere Absenkung um EUR 0,5 Mio. auf EUR 14,3 Mio. erreicht werden. Dabei spielten insbesondere die Umstellung des Vertriebs in Frankreich von Handelsvertretern auf eigenes Personal und die aufgrund der Umstrukturierung in Spanien und Frankreich teilweise spätere Besetzung von Vertriebsstellen eine Rolle.
Unter den Marketingaufwendungen werden die Aufwendungen der von der Gesellschaft durchgeführten Werbemaßnahmen verschiedenster Art (Werbe-, Promotions- und Marketingkampagnen,
TV-Spots) sowie die Aufwendungen, welche für die umfassende Kommunikationsstrategie der Gesellschaft, die Herstellung und inhaltliche Gestaltung von Handelskatalogen und Broschüren und
das zielgruppengerechte Schalten von Anzeigen in Fachzeitschriften und Magazinen notwendig
sind, ausgewiesen. Die Aufwendungen für Werbe-, Promotions- und Marketingkampagnen wie
auch die Aufwendungen für Produktion und Sendung der TV-Spots werden in dem Geschäftsjahr
als Aufwand erfasst, in dem die jeweilige Leistung in Anspruch genommen wird. Die übrigen Werbeaufwendungen werden im Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand verbucht. Geleistete Anzahlungen werden abgegrenzt und unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Darüber
hinaus werden unter den Marketingaufwendungen der Personalaufwand und die Abschreibungen
des Bereichs Marketing sowie diejenigen Aufwendungen erfasst, die aus der Endkundenkommunikation resultieren. Dies betrifft unter anderem Aufwendungen für die Gestaltung der Minikataloge, die Durchführung von Gewinnspielen und Wettbewerben sowie den BABY born® Club, ein Instrument zur Kundenbindung und Kundenkontaktpflege.
Ohne nicht fortzuführende Aktivitäten reduzierten sich die Marketingaufwendungen von EUR 17,9
Mio. im Geschäftsjahr 2005 um EUR 2,1 Mio. auf EUR 15,9 Mio. im Geschäftsjahr 2006. Der darin
enthaltene Personalaufwand sank um TEUR 579 auf EUR 1,7 Mio. (2005: EUR 2,3 Mio.). Im Berichtsjahr 2007 sanken die Marketingaufwendungen erneut um EUR 1,5 Mio. auf EUR 14,4 Mio.,
wobei die direkten Marketingmaßnahmen um ca. EUR 0,5 Mio. reduziert wurden und die Personalkosten weiter reduziert werden konnten.
Die sonstigen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft beinhalten die Aufwendungen der Bereiche Finanzen, Controlling, EDV und den Aufwand der allgemeinen Verwaltung; hierzu zählen
auch der Personalaufwand und die Abschreibungen der genannten Bereiche. Darüber hinaus sind
in den sonstigen Verwaltungsaufwendungen die Aufwendungen für Entwicklung und Design enthalten, sofern die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38 nicht erfüllt sind. Für die Produktentwicklung zeichnen sowohl die Entwicklungsabteilung der Gesellschaft, welche in den Geschäftsjahren 2004 bis 2006 an den Standorten Rödental und Hongkong ansässig war und die in 2007
wieder am Stammsitz der Gesellschaft in Rödental angesiedelt worden ist, als auch externe Entwickler und Designer, vornehmlich des strategischen Partners (MGA Gruppe), verantwortlich.
Die Verwaltungsaufwendungen reduzierten sich im Geschäftsjahr 2006 um EUR 2,8 Mio. auf
EUR 23,6 Mio. (2005: EUR 26,4 Mio.), im Wesentlichen resultierend aus der Einführung von SAP
in den Auslandsgesellschaften in 2001 und der Abschreibungsdauer von vier Jahren. Der darin
enthaltene Personalaufwand sank um EUR 2,1 Mio. auf EUR 7,0 Mio. (2005: EUR 9,1 Mio.) und
die Abschreibungen um EUR 1,2 Mio. auf EUR 2,2 Mio. (2005: EUR 3,4 Mio.).
Die Verwaltungsaufwendungen reduzierten sich im Geschäftsjahr 2007 um EUR 6,4 Mio. auf
EUR 17,1 Mio. (2006: EUR 23,6 Mio.). Der darin enthaltene Personalaufwand sank um EUR 2,4
//
82
Mio. auf EUR 4,6 Mio. (2006: EUR 7,0 Mio.) und die Abschreibungen um EUR 0,7 Mio. auf
EUR 1,5 Mio. (2006: EUR 2,2 Mio.).
Sonstige Erträge
Realisierte Kursgewinne aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursgewinne, die sich aus der Stichtagskursbewertung der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden saldiert mit entsprechenden Kursverlusten unter den sonstigen Erträgen
ausgewiesen, sofern die resultierende Saldogröße einen Ertrag ausweist.
In der Berichtsperiode 2006 ergibt sich ohne US-Geschäft kein auszuweisender Ertrag aus der
Währungskursentwicklung (2005: EUR 1,7 Mio.). Die übrigen sonstigen Erträge der Gesellschaft
i. H. v. EUR 1,5 Mio. (2005: TEUR 628) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Restrukturierung der Gesellschaft i. H. v. TEUR 676 (2005: EUR 0), die mit der Marke BABY born® erzielten
Lizenzerträge i. H. v. TEUR 179 (2005: TEUR 203), Erträge aus der Entkonsolidierung der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (CZ) s.r.o. i. H. v. TEUR 173 (2005: TEUR 113 aus der
Entkonsolidierung der Zapf Creation (Australia) Pty. Ltd.), Erträge aus weiterbelasteten Aufwendungen für verspätete Lieferungen i. H. v. TEUR 104 (2005: EUR 0) und Erträge aus Abgängen an
langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i. H. v. TEUR 68 (2005: TEUR 92).
Im Geschäftsjahr 2007 erhöhten sich die sonstigen Erträge um EUR 3,2 Mio. auf EUR 4,7 Mio.,
hauptsächlich wegen der im Vorjahr noch nicht enthaltenen Erlöse aus den Kooperationsverträgen
mit MGA in Höhe von EUR 3,8 Mio..
Realisierte Kursverluste aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursverluste, die sich aus der Stichtagskursbewertung der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden saldiert mit entsprechenden Kursgewinnen unter den sonstigen Aufwendungen ausgewiesen, sofern die resultierende Saldogröße einen Aufwand ausweist.
Im Geschäftsjahr 2006 ergibt sich in Abweichung zum Vorjahresertrag i. H. v. EUR 1,7 Mio. ein
auszuweisender Aufwand aus der Währungskursentwicklung i. H. v. TEUR 59. Die übrigen sonstigen Aufwendungen der Gesellschaft i. H. v. TEUR 500 (2005: EUR 1,3 Mio.) beinhalten insbesondere Zins- und Währungsabsicherungsgebühren i. H. v. TEUR 184 (2005: TEUR 213), Aufwendungen aus Abgängen an langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i. H. v. TEUR 142
(2005: TEUR 188), Aufwendungen aufgrund der in der Berichtsperiode erfolgten Überprüfung der
wirtschaftlichen Nutzungsdauer langfristiger Vermögenswerte i. H. v. TEUR 120 (2005: EUR 0)
sowie die Wertberichtigung bestehender Zinsforderungen auf ausgereichte Darlehen i. H. v.
TEUR 20 (2005: Wertberichtigung ausgereichter Organ- und Mitarbeiterdarlehen i. H. v.
TEUR 685).
Im Geschäftsjahr 2007 stiegen die sonstigen Aufwendungen um EUR 0,9 Mio. auf EUR 1,5 Mio.
an, durch die in 2007 erstmals anfallenden Kosten aus dem Einkaufs- und Designvertrag mit
MGA.
Finanzergebnis
Die Finanzerträge ergeben sich aus kurzfristigen liquiden Anlagen im Rahmen des Cash-Managements. Die Finanzaufwendungen umfassen Kontokorrent- und Darlehenszinsen, Gebühren für im
Geschäftsjahr getätigtes Factoring sowie Syndizierungsgebühren.
//
83
Im Geschäftsjahr 2006 entstand ohne US-Geschäft ein Finanzertrag i. H. v. TEUR 655 (2005:
TEUR 230) und ein Finanzaufwand i. H. v. EUR 7,0 Mio. (2005: EUR 6,0 Mio.), der durch Finanzierungskosten in Höhe von EUR 2,0 Mio. einmalig belastet war. Der Finanzertrag hat sich wegen
durchschnittlich höherer Bestände liquider Mittel im Geschäftsjahr 2007 um TEUR 208 auf
TEUR 863 erhöht. Die Finanzaufwendungen die im Jahresverlauf 2007 um EUR 2,6 Mio. auf
EUR 4,4 Mio. sanken, beinhalten im Geschäftsjahr 2007 Kontokorrent- und Darlehenszinsen in
Höhe von EUR 4,8 Mio. (2006: EUR 3,9 Mio.) und sind gemindert um einen Ertrag von EUR 1,0
Mio. aus nicht zu entrichtender Erfolgsvergütung („Success Fee“) im Rahmen der Neufinanzierung
der Gesellschaft und dem damit verbundenen Verzicht der zuvor finanzierenden Banken. Ferner
beinhalten die Finanzaufwendungen den Aufwand aus der Marktwertänderung der derivativen Finanzinstrumente i. H. v. TEUR 129 (2006: Ertrag i. H. v. TEUR 172). Darüber hinaus umfasst die
Position im Wesentlichen die durch die Gesellschaft entrichteten Syndizierungsgebühren.
Einen nicht fortzuführenden Bereich stellt nach IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“) ein Bestandteil eines Unternehmens dar, der im Rahmen eines einheitlichen Plans durch Aufgabe eingestellt wird. Der aufzugebende Bereich muss dabei identifizierbar
und von den fortzuführenden Bereichen unterscheidbar sein. Sofern ein Bereich des Unternehmens als nicht fortzuführende Aktivität im Sinne des IFRS 5 zu klassifizieren ist, bedingt dies den
separaten Ausweis des Ergebnisses aus dieser nicht fortzuführenden Aktivität in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung.
Im Geschäftsjahr 2006 wird IFRS 5 auf die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.), Inc.
angewendet, deren operativer Geschäftsbetrieb mit Ablauf des 31. Dezember 2006 eingestellt
worden ist. Bei dem aufzugebenden Bereich handelt es sich um einen geografischen Bereich bzw.
ein geografisches Segment im Sinne des IAS 14 („Segment Reporting“), so dass die Kriterien des
IFRS 5 in Bezug auf die Identifizierbarkeit und Abgrenzbarkeit von den fortzuführenden Bereichen
erfüllt sind.
//
84
Die folgende Tabelle zeigt die im Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten enthaltenen Erträge und Aufwendungen je Position der Gewinn und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2005,
2006 und 2007:
20051
IFRS
(geprüft)
Umsatzerlöse
2006
IFRS
(geprüft)
2007
IFRS
(geprüft)
20.060
10.610
1.915
-16.423
-9.964
- 1.686
-1.577
-2.118
0
-3.348
-1.498
0
-2.069
-996
0
256
156
0
-880
-539
- 105
Finanzaufwendungen
-1.012
-1.744
-271
vor Ertragsteuern
-4.993
-6.093
- 147
-1.906
-54
48
-6.899
-6.147
-99
Sonstige Erträge
1
Ertragsteuern
Der Steueraufwand im Konzernabschluss setzt sich wie folgt zusammen:
20051
IFRS
(geprüft)
2006
IFRS
(geprüft)
2007
IFRS
(geprüft)
Laufende Steuern
- davon Inland
715
926
370
- davon Ausland
1.802
1.102
591
Summe
2.517
2.028
961
814
-2.797
3.119
- davon Ausland
1.271
547
671
Summe
2.085
-2.250
3.790
Ertragsteuern
4.602
-222
4.751
Latente Steuern
- davon Inland
1
//
85
Die Zapf Creation AG und ihre Tochtergesellschaften am Standort Rödental unterliegen in Abhängigkeit von der jeweiligen Rechtsform der deutschen Körperschaftsteuer und der deutschen Gewerbesteuer. Der im Berichtszeitraum gültige Körperschaftsteuersatz beträgt 25% zuzüglich des
Solidaritätszuschlages i. H. v. 5,5%. Die Gewerbesteuer beläuft sich auf 15,25% des zu versteuernden Einkommens.
Der ausgewiesene, effektive Steueraufwand der Zapf Creation Gruppe weicht vom erwarteten
Steueraufwand auf Basis des nominellen Steuersatzes ab.
Die wesentlichen Abweichungsfaktoren der jeweiligen Berichtsperiode sind der nachfolgenden
Überleitungsrechnung zu entnehmen:
20051
IFRS
(geprüft)
Ergebnis vor Ertragsteuern
2006
IFRS
(geprüft)
2007
IFRS
(geprüft)
-23.118
-12.895
2.003
Erwartete Ertragsteuererstattung/
erwarteter Ertragsteueraufwand
8.695
4.850
- 753
Abweichende steuerliche Bemessungsgrundlage
2.201
-1.072
813
613
-93
- 45
Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge
-13.554
-4.991
- 1.720
Nachaktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge/
Nutzung bestehender Verlustvorträge
192
2.146
80
Wertberichtigung auf in Vorjahren aktivierte latente
Steuern
-2.272
-1.119
- 2.919
-677
500
- 52
200
1
- 155
-4.602
222
- 4.751
Abweichender Steuersatz
Steueraufwand/-ertrag Vorjahre
Sonstige
Ausgewiesener Ertragsteuerertrag/-aufwand
1
Zum Bilanzstichtag der jeweiligen Berichtsperiode bestehen folgende Verlustvorträge:
20051
IFRS
(geprüft)
2006
IFRS
(geprüft)
2007
IFRS
(geprüft)
Körperschaftsteuer
- davon Inland
45.071
58.188
60.102
5.950
5.809
9.436
Summe
51.021
63.997
69.538
Gewerbesteuer (nur Inland)
46.069
58.746
59.490
- davon Ausland
1
Die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge 2007 entfallen i. H. v. EUR 60,1 Mio. auf die Zapf
Creation AG (2006: EUR 58,2 Mio.; 2005: EUR 45,1 Mio.), i. H. v. EUR 5,4 Mio. auf die Zapf Creation (France) S.à.r.l. (2006: EUR 2,9 Mio.; 2005: EUR 2,5 Mio.), i. H. v. EUR 1,5 Mio. auf die Zapf
//
86
Creation (Italia) S.R.L. (2006: EUR 1,5 Mio.; 2005: EUR 1,5 Mio.), i. H. v. EUR 1,7 Mio. auf die
Zapf Creation (U.S.) Inc. (2006: EUR 0,0; 2005: EUR 1,9 Mio.) und i. H. v. EUR 0,8 Mio. auf die
Zapf Creation (H.K.) Ltd. (2006: EUR 1,4 Mio.; 2005: EUR 0); weitere unwesentliche körperschaftsteuerliche Verlustvorträge entfallen auf die Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs
GmbH, die Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding
GmbH.
Von den körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen sind EUR 66,9 Mio. (2006: EUR 63,1 Mio.;
2005: EUR 48,2 Mio.) unbegrenzt vortragsfähig, EUR 0,9 Mio. sind bis zu den Jahren 2009 bis
2012 vortragsfähig; weitere, zeitlich begrenzt bis 2027, vortragsfähige körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,7 Mio. bestehen zum 31. Dezember 2007 (2006: EUR 0,0 Mio.;
2005: EUR 1,9 Mio.; vortragsfähig bis zum Jahr 2024).
Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2007 betreffen i. H. v. EUR 59,5 Mio.
die Zapf Creation AG (2006: EUR 53,1 Mio.; 2005: EUR 37,3 Mio.) und i. H. v. EUR 0,0 Mio. die
Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG (2006: EUR 0,9 Mio.; 2005: EUR 2,1 Mio.); weitere unwesentliche gewerbesteuerliche Verlustvorträge entfallen auf die Zapf Creation (Central Europe)
Verwaltungs GmbH, die Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding GmbH. Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der Zapf Creation (Central Europe)
GmbH & Co. KG, die zum 31. Dezember 2006 i. H. v. EUR 4,7 Mio. bestanden (2005: EUR 6,6
Mio.), sind im Rahmen der Anwachsung zum 1. Januar 2007 auf die Zapf Creation AG übergegangen und in deren gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen zum 31. Dezember 2007 enthalten.
Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind unbegrenzt vortragsfähig.
Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich („probable“) ist, dass ein zukünftiges steuerliches Ergebnis zur Verfügung stehen wird
sowie substanzielle Hinweise auf ein entsprechendes künftiges Einkommen der Gesellschaft vorliegen. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt auch im Fall sich derzeit in einer Verlustsituation befindlicher Gesellschaften der Zapf Creation Gruppe, sofern eine hinreichende Gewinnerwartung für zukünftige Perioden besteht.
Aufgrund unzureichender Wahrscheinlichkeit der Ergebnisumkehr in zukünftigen Rechnungsperioden wurden auf die nachfolgenden Verlustvorträge keine latenten Steuern angesetzt: körperschaftsteuerliche Verlustvorträge zum 31. Dezember 2007 i. H. v. EUR 67,2 Mio. (2006: EUR 54,0
Mio.; 2005: EUR 40,5 Mio.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge zum 31. Dezember 2007
i. H. v. EUR 57,2 Mio. (2006: EUR 50,1 Mio.; 2005: EUR 40,0 Mio.).
Für temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007, wie in den Vorjahren, keine aktiven Steuerlatenzen die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.), Inc.
betreffend angesetzt.
//
87
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DER ZAPF CREATION GRUPPE FÜR DIE
GESCHÄFTSJAHRE 2005, 2006 UND 2007
Überblick der Bilanzentwicklung der Zapf Creation Gruppe zum 31. Dezember 2005, 2006
und 2007
Angaben in TEUR (gerundet),
außer bei Angaben in Prozent
(geprüft)
20051
2006
2007
IFRS
in %
IFRS
in %
IFRS
in %
Langfristige Vermögenswerte
28.934
21,7
26.260
22,7
19.548
17,0
- davon Sachanlagen
20.194
15,2
17.475
15,1
15.883
13,8
- davon immaterielle
Vermögenswerte
6.523
4,9
4.785
4,1
3.545
3,1
- davon latente Steuern
2.000
1,5
3.980
3,4
110
0,1
217
0,2
20
0,0
10
0,0
Kurzfristige Vermögenswerte
104.202
78,3
89.300
77,3
95.589
83,0
- davon Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
68.496
51,4
57.375
49,6
49.904
43,3
- davon Vorräte
16.956
12,7
12.663
11,0
13.473
11,7
- davon Flüssige Mittel
9.353
7,0
11.710
10,1
23.282
20,2
- davon Ertragsteuerforderungen
4.411
3,3
3.824
3,3
341
0,3
- davon Sonstige
4.986
3,7
3.728
3,2
8.589
7,5
133.136
100,0
115.560
100,0
115.137
100,0
Eigenkapital
10.239
7,7
3.578
3,1
14.430
12,5
Langfristige Verbindlichkeiten
21.560
16,2
176
0,2
33.465
29,1
- davon gegenüber Kreditinstituten
21.060
15,8
0,0
0,0
33.381
29,0
500
0,4
176
0,2
84
0,1
101.337
76,1
111.806
96,8
67.242
58,4
- davon gegenüber Kreditinstituten
61.266
46,0
65.055
56,3
5.874
5,1
- davon aus Lieferungen und
Leistungen
30.388
22,8
35.616
30,8
37.686
32,7
3.610
2,7
6.373
5,5
3.587
3,1
732
0,5
1.718
1,5
701
0,6
- davon Sonstige
5.341
4,0
3.044
2,6
19.394
16,9
Summe Passiva
133.136
100,0
115.560
100,0
115.137
100,0
- davon Sonstige
Summe Aktiva
- davon latente Steuern
Kurzfristige Verbindlichkeiten
- davon Rückstellungen
- davon aus Steuern
1
//
88
Sachanlagen
Zu den beweglichen Sachanlagen gehören Maschinen und technische Anlagen, Kraftfahrzeuge,
Betriebs- und Büroausstattung. Darüber hinaus werden in Herstellung befindliche Vermögenswerte zu beweglichen Sachanlagen gezählt.
Die Reduzierung des Buchwerts der Sachanlagen vom 31. Dezember 2005 über den 31. Dezember 2006 auf den 31. Dezember 2007 resultiert aus Abschreibungen der Geschäftsjahre 2006 und
2007, die über den Investitionen in Sachanlagen dieser Geschäftsjahre lagen.
Die Abschreibung im Geschäftsjahr 2007 belief sich auf EUR 2,7 Mio. (2006: EUR 3,7 Mio.; 2005:
EUR 4,2 Mio.) bei Investitionen von EUR 1,5 Mio. (2006: EUR 1,7 Mio.; 2005: EUR 2,3 Mio.).
Wertminderungsaufwendungen waren in der Abschreibung des Geschäftsjahres 2007 i. H. v.
TEUR 0 (2006: TEUR 59; 2005: TEUR 243) enthalten.
Zum 31. Dezember 2007 hatte die Zapf Creation Gruppe bewegliche Sachanlagen im Wert von
EUR 9,9 Mio. Davon entfielen EUR 0,8 Mio. auf Maschinen und technische Anlagen, EUR 8,9 Mio.
auf Kraftfahrzeuge, Betriebs- und Büroausstattung und EUR 0,2 Mio. auf in Herstellung befindliche
Vermögenswerte.
Zur Sicherung von Ansprüchen der Kreditgeber der Zapf Creation Gruppe aus Darlehensgewährungen hat die Zapf Creation Gruppe diesen sämtliche bewegliche Sachanlagen zur Sicherheit
übereignet oder an diesen dingliche Sicherheiten bestellt.
Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zum Großteil aktivierte Lizenzen zur Sicherung von
Namensrechten.
Die Reduzierung des Buchwerts der immateriellen Vermögenswerte vom 31. Dezember 2005 über
den 31. Dezember 2006 auf den 31. Dezember 2007 resultiert aus Abschreibungen der Geschäftsjahre 2006 und 2007, die über den Investitionen in immaterielle Vermögenswerte dieser
Geschäftsjahre lagen.
Die Abschreibung im Geschäftsjahr 2007 belief sich auf EUR 1,4 Mio. (2006: EUR 1,7 Mio.; 2005:
EUR 2,8 Mio.) bei Investitionen von EUR 0,2 Mio. (2006: EUR 0,1 Mio.; 2005: EUR 0,3 Mio.).
Wertminderungsaufwendungen waren in den Abschreibungen des Geschäftsjahres 2006 und 2007
nicht enthalten (2005: TEUR 43).
Latente Steuern
Die latenten Steuerforderungen zum 31. Dezember 2006 resultieren im Wesentlichen aus Verlustvorträgen i. H. v. EUR 3,7 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 3,7 Mio.) sowie latenten Steuerverbindlichkeiten i. H. v. EUR -0,3 Mio. (31. Dezember 2005: EUR -2,6 Mio.).
Die latenten Steuerforderungen zum 31. Dezember 2007 resultieren im Wesentlichen aus Verlustvorträgen i. H. v. EUR 0,7 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 3,7 Mio.) sowie latenten Steuerverbindlichkeiten i. H. v. TEUR -0,7 (31. Dezember 2006: EUR -0,3 Mio.).
//
89
Sonstige Vermögenswerte
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich zum 31. Dezember 2005 zum großen Teil
aus sonstigen Steuererstattungsansprüchen i. H. v. EUR 2,4 Mio. und Anzahlungen i. H. v.
EUR 0,7 Mio. zusammen. Das einem ehemaligen Vorstandsmitglied gewährte Darlehen i. H. v.
TEUR 625 wurde ebenso wie ein ausgereichtes Mitarbeiterdarlehen i. H. v. TEUR 60 im Geschäftsjahr 2005 in voller Höhe wertberichtigt.
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2007 setzen sich zum großen Teil
aus sonstigen Steuererstattungsansprüchen i. H. v. EUR 1,3 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 1,7
Mio.) und Anzahlungen i. H. v. EUR 1,3 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 0,4 Mio.) zusammen.
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2007 umfassen ausschließlich
langfristige finanzielle Vermögenswerte in Form eines durch die Gesellschaft ausgereichten Darlehens i. H. v. TEUR 10 (31. Dezember 2006: TEUR 20; 31. Dezember 2005: TEUR 30).
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind vollumfänglich dem kurzfristigen Bereich
mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr zugeordnet.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2006 reduzierten sich um
EUR 11,1 Mio. auf EUR 57,4 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 68,5 Mio.). Das Gesamtvolumen an
abgetretenen oder übertragenen Forderungen der Gesellschaft betrug EUR 2,0 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 2,9 Mio.). Es wurden EUR 2,4 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 1,0) Forderungen
wertberichtigt.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2007 reduzierten sich um
EUR 7,5 Mio. auf EUR 49,9 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 57,4 Mio.), in Folge des geringeren
Umsatzes im vierten Quartal und des höheren Anteils an Waren, die direkt ab Hongkong bestellt
wurden (FOB-Geschäft) und die kurzfristigere Zahlungsziele beinhalten. Das Gesamtvolumen an
abgetretenen oder übertragenen Forderungen der Gesellschaft betrug EUR 2,9 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 2,0 Mio.). Es wurden EUR 2,9 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 2,4 Mio.) Forderungen wertberichtigt.
Vorräte
Durch die Einrichtung eines zentralen Einkaufs zur weltweiten Warensteuerung und der damit verbundenen Optimierung des Prozesses sowie der Bestandsbereinigung reduzierten sich die Vorräte zum 31. Dezember 2006 um EUR 4,3 Mio. auf EUR 12,7 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 17,0
Mio.). Diese Entwicklung dokumentiert weitere Fortschritte beim Working Capital Management, die
im Zuge der Restrukturierung erreicht werden konnten. Per 31. Dezember 2006 wurden die zum
Bilanzstichtag noch verbleibenden Restbestände phthalathaltiger Artikel vollumfänglich wertberichtigt; ab dem 16. Januar 2007 ist eine Verbringung der entsprechenden Waren in den europäischen
Warenverkehr nicht mehr zulässig. Darüber hinaus wurden zum 31. Dezember 2006 Warenbestände in den Fällen wertberichtigt, in denen eine Berücksichtung im aktuellen Produktprogramm
2007 der Gesellschaft nicht mehr erfolgt ist.
Die Vorräte zum 31. Dezember 2007 erhöhten sich um EUR 0,8 Mio. auf EUR 13,5 Mio.
(31. Dezember 2006: EUR 12,7 Mio.) durch die unter den Erwartung liegenden Umsätze zum Jahresende und geringerer erforderlicher Wertberichtigungen auf den aktuellen Lagerbestand im Vergleich zum Vorjahr.
//
90
Eigenkapital
Das Eigenkapital der Zapf Creation Gruppe hat sich seit 2005 durch die erwirtschafteten Verluste
um EUR 15,4 Mio. reduziert. Durch die in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 vollzogenen Barkapitalerhöhungen mit einem Mittelzufluss von rund EUR 19,8 Mio. (ohne Berücksichtigung der
Kosten der Kapitalerhöhung) konnte zum Jahresende 2007 ein Eigenkapital von EUR 14,4 Mio.
und eine Eigenkapitalquote von 12,5% ausgewiesen werden (2006: 3,1%; 2005: 7,7%).
Das Eigenkapital der Zapf Creation AG hat sich seit 2005 durch Verluste um EUR 18,7 Mio. reduziert. Positive Effekte auf das Eigenkapital der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2006 hatten die
vorgenommene Währungsanpassung und Verrechnung von konzerninternen Darlehensverhältnissen im Konzernverbund (erzielter Kursgewinn i. H. v. EUR 1,8 Mio.), der konzerninterne Verkauf
der spanischen und englischen Tochtergesellschaft an die Zapf Creation Auslandholding GmbH
(Hebung von stillen Reserven i. H. v. EUR 8,2 Mio.) und das Anwachsen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG an die Zapf Creation AG (Sonderertrag i. H. v. EUR 2,9 Mio.). Positive Effekte auf das Eigenkapital der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2007 ergaben sich in Höhe
von EUR 13,1 Mio. durch die beiden Kapitalerhöhungen. Der Stand des Eigenkapitals der Zapf
Creation AG im Einzelabschluss nach HGB betrug zum 31.Dezember 2007 EUR 16,4 Mio.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich zum 31. Dezember 2006
um EUR 21,1 Mio. auf EUR 0 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 21,1 Mio.) reduziert und im kurzfristigen Bereich um EUR 3,8 Mio. auf EUR 65,1 Mio. erhöht (31. Dezember 2005: EUR 61,3 Mio.).
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich zum 31. Dezember 2007
um EUR 33,4 Mio. auf EUR 33,4 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 0) erhöht und im kurzfristigen
Bereich um EUR 59,2 Mio. auf EUR 5,9 Mio. reduziert (31. Dezember 2006: EUR 65,1 Mio.).
Details zur im Geschäftsjahr 2007 abgeschlossenen neuen Finanzierung sind in „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Neue Finanzierung“ enthalten.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen weisen zum Ende der Berichtsperiode 2007
einen Gesamtwert i. H. v. EUR 37,7 Mio. (31. Dezember 2006: EUR 35,6 Mio.; 31. Dezember
2005: EUR 30,4 Mio.) aus; sie umfassen im Wesentlichen bereits vorliegende und zum Bilanzstichtag noch ausstehende Kreditorenrechnungen sowie Verpflichtungen der Gesellschaft aus gewährten Erlösschmälerungen. Der Anstieg i. H. v. EUR 7,3 Mio. im Zeitraum zwischen dem
31. Dezember 2005 und dem 31. Dezember 2007 begründet sich im Wesentlichen aus der aktiven
Steuerung des Working Capitals.
Rückstellungen
Die Rückstellungen erhöhten sich vom 31. Dezember 2005 i. H. v. EUR 3,6 Mio. auf EUR 6,4 Mio.
zum 31. Dezember 2006 und reduzierten sich auf EUR 3,6 Mio. zum 31. Dezember 2007 und setzen sich wie folgt zusammen:
Die Rückstellungen für Retouren resultieren aus Rücknahmeverpflichtungen für nicht veräußerte
Waren (31. Dezember 2007: EUR 2,2 Mio.; 31. Dezember 2006: EUR 3,1 Mio.; 31. Dezember
2005: EUR 1,8 Mio.), die nach einem Einmaleffekt zum Jahresende 2006 durch Verbesserung der
//
91
Abstimmung mit Hauptkunden in Deutschland .zum Jahresende 2007 wieder deutlich zurückgingen.
Restrukturierungsverpflichtungen werden passiviert, wenn ein detaillierter formaler Plan für die
Restrukturierung vorliegt und bei den Betroffenen durch die öffentliche Ankündigung oder durch
den Beginn der Umsetzung die gerechtfertigte Erwartung geweckt wurde, dass die Restrukturierung auch tatsächlich durchgeführt wird. Die Restrukturierungsrückstellungen werden mit dem
Wert angesetzt, welcher der bestmöglichen Schätzung aller direkt mit der Restrukturierung zusammenhängenden Kosten entspricht; die Restrukturierungsverpflichtungen zum Bilanzstichtag
enthalten durch die Gesellschaft zu leistende Abfindungszahlungen, für die einzelvertragliche Regelungen zum Bilanzstichtag noch nicht vorliegen (31. Dezember 2007: EUR 0,8 Mio.; 31. Dezember 2006: EUR 2,5 Mio.; 31. Dezember 2005: EUR 1,5 Mio.).
Die sonstigen Rückstellungen betreffen Personalverpflichtungen, z. B. die aus der Gewährung von
aktienkursbasierten Vergütungen resultierenden Verpflichtungen, und die getroffene Risikovorsorge für laufende Prozesse (31. Dezember 2007: TEUR 579; 31. Dezember 2006: TEUR 707;
31. Dezember 2005: TEUR 361).
Sonstige Verbindlichkeiten
Im Wesentlichen setzen sich die sonstigen Verbindlichkeiten aus Verbindlichkeiten gegenüber Beschäftigten (31. Dezember 2007: EUR 0,8 Mio.; 31. Dezember 2006: EUR 1,6 Mio.; 31. Dezember
2005: EUR 3,0 Mio.) und sonstigen Steuern und Sozialabgaben (31. Dezember 2007: EUR 1,5
Mio.; 31. Dezember 2006: EUR 1,3 Mio.; 31. Dezember 2005: EUR 1,6 Mio. (2005 ohne Sozialabgaben)) zusammen.
Im Weiteren wird hinsichtlich der Finanzlage auf das Kapitel „Kapitalisierung und Verschuldung,
Erklärung zum Geschäftskapital – Nettosumme Finanzverbindlichkeiten der Zapf Creation Gruppe“
verwiesen.
Überblick der Kapitalflussrechnung der Zapf Creation Gruppe für die Geschäftsjahre 2005,
2006 und 2007
Geschäftsjahr
endend zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
-8.431
20.301
28.804
-1.907
-1.515
-1.461
2.070
-16.334
-14.995
580
-95
-776
Nettoveränderung von Zahlungsmitteln
-7.688
2.357
11.572
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
17.041
9.353
11.710
Finanzmittelfonds zum Ende der Periode
9.353
11.710
23.282
Wechselkurseffekte
1
//
92
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Die Zapf Creation Gruppe hat im Geschäftsjahr 2006 einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 20,3 Mio. erzielt (Vorjahr: EUR -8,4 Mio.). Die deutliche Verbesserung ist
vor allem auf die Verringerung des Jahresverlustes und auf den Abbau von Forderungen im Zuge
eines verbesserten Working Capital Managements zurückzuführen.
Die Zapf Creation Gruppe hat im Geschäftsjahr 2007 einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 28,8 Mio. erzielt (Vorjahr: EUR 20,3 Mio.). Die deutliche Verbesserung ist
vor allem auf die erneute Verringerung des Jahresverlustes und auf den weiteren Abbau von Forderungen im Zuge eines verbesserten Working Capital Managements zurückzuführen.
Aus der Investitionstätigkeit der Zapf Creation Gruppe resultierte im Geschäftsjahr 2007 ein im
Vergleich zum Vorjahr unveränderter Cashflow von EUR -1,5 Mio. (2006: EUR -1,5 Mio.; 2005:
EUR -1,9 Mio.), der den Saldo der Investitionen mit den erhaltenen Einzahlungen aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens darstellt.
Aus der Finanzierungstätigkeit der Zapf Creation Gruppe erfolgte ein Mittelabfluss von EUR -15,0
Mio. in 2007 in Folge der kontinuierlichen Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und der zu
zahlenden Zinsen nach einem Mittelabfluss von EUR -16,3 Mio. in 2006 und EUR 2,1 Mio. in
2005.
Der Finanzmittelfonds der Kapitalflussrechnung umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen
Mittel.
INVESTITIONEN
Geschäftsjahr
endend zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
2006
IFRS
2007
IFRS
349
133
177
Sachanlagen
2.320
1.690
1.515
Investitionen Gesamt
2.669
1.823
1.692
1
Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände beinhalten in allen drei Geschäftsjahren
Investitionen in Standardanwendungssoftware.
Die Investitionen in Sachanlagen enthalten in allen Geschäftsjahren signifikante Investitionen in
Formen und Werkzeuge, die für die Produktion neuer Puppen und Zubehör erforderlich waren
(2005: TEUR 1.560 Mio.; 2006: EUR 989 Mio.; 2007: TEUR 892). Weitere Investitionen erfolgen
regelmäßig in Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gruppe.
//
93
Die Zapf Creation Gruppe plant für das laufende Geschäftsjahr 2008 Investitionen auf dem Vorjahresniveau, insbesondere in Formen und Werkzeuge.
AUßERBILANZIELLE POSTEN UND SONSTIGE EVENTUALVERBINDLICHKEITEN
zum 31. Dezember
(geprüft)
20051
IFRS
Summe der in bis zu einem Jahr fälligen Zahlungen
Summe der in über einem Jahr fälligen Zahlungen
Gesamtsumme (zum Nominalwert)
1
2006
IFRS
2007
IFRS
7.444
3.758
6.906
996
1.310
20.249
8.440
5.068
27.155
Zu den jeweiligen Abschlussstichtagen, die von den historischen Finanzinformationen umfasst
sind, bestanden keine Eventualverbindlichkeiten (Haftungsverhältnisse).
In der Zapf Creation Gruppe bestehen zum Bilanzstichtag verschiedene Leasing- und Mietverträge
(Operate-Leasingverhältnisse). Vertragsgegenstand ist die Nutzung von Lager-, Büro- und Präsentationsflächen sowie von Betriebs- und Büroausstattung im Rahmen des operativen Geschäftsbetriebes.
Die Verpflichtungen aus langfristigen Leasing- und Mietverträgen betragen in Summe EUR 5,2
Mio. (2006: EUR 2,7 Mio.; 2005: EUR 2,5 Mio.) und enden im längsten Falle im Jahr 2015.
Die Zapf Creation Gruppe ist zum Bilanzstichtag Vertragspartner mehrerer Lizenzvereinbarungen
mit externen Entwicklern, um von diesen erarbeitete technische Lösungen für eigene Produkte
verwenden zu können. Einige dieser Vereinbarungen enthalten für den Fall, dass die aufgrund des
Vertriebs des Lizenzgegenstandes fälligen Lizenzentgelte unterhalb eines bestimmten Garantiebetrages bleiben, die Zusage über eine garantierte jährliche Mindestlizenzzahlung. Diese Zusagen
sind zeitlich unbefristet, sie entfallen jedoch, wenn der Lizenzvertrag vor einem bestimmten Stichtag gekündigt wird bis zum endgültigen Ablauf des Vertrages. Die Mindestlizenzzahlungen der
Zapf Creation Gruppe belaufen sich auf TEUR 17 (2006: TEUR 27; 2005: TEUR 60). Die im Folgenden dargestellten Verpflichtungen aus Bestellobligo belaufen sich auf EUR 21,9 Mio. (2006:
EUR 2,3 Mio.; 2005: EUR 5,9 Mio.) und resultieren im Wesentlichen aus Abnahmeverpflichtungen
für Waren, aus Rechts- und sonstigen Beratungsleistungen und aus Verpflichtungen aus Wartungsverträgen.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Zapf Creation Gruppe für Leistungen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen der MGA Gruppe i. H. v. TEUR 18.814 (Vorjahr: TEUR 0); die Abnahmeverpflichtung
entfällt i. H. v. jeweils TEUR 2.090 auf die Jahre 2008 bis 2010 sowie i. H. v. TEUR 12.544 auf den
Zeitraum ab dem Kalenderjahr 2011.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Zapf Creation Gruppe für Waren,
die dem laufenden Bestellprozess bei der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. zuzuordnen ist. Hierbei
bestellt die Zapf Creation Gruppe jeweils beginnend mit dem Monat September des Berichtsjahres
//
94
Waren, die für die Belieferung ihrer Handelspartner im ersten Quartal des jeweiligen Folgejahres
geplant sind. Der Gesamtbetrag des Bestellobligos zum 31. Dezember 2007 beläuft sich auf
EUR 2,6 Mio. (2006: EUR 1,5 Mio.; 2005: EUR 5,2 Mio.).Zum 31. Dezember 2007 besteht eine
Abnahmeverpflichtung der Zapf Creation Gruppe für Rechtsberatungsleistungen i. H. v. TEUR 22
(2006: TEUR 188; 2005: TEUR 369). Der wesentliche Teil der finanziellen Verpflichtungen aus
Rechtsberatungsleistungen resultiert aus einem durch die Gesellschaft abgeschlossenen Beratervertrag vom 12. Februar 2005, welcher mit Wirkung zum 1. April 2005 in Kraft getreten ist und einer Befristung von drei Jahren bis zum 31. März 2008 unterliegt.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Zapf Creation Gruppe für Wartungsleistungen i. H. v. TEUR 396 (2006: TEUR 136; 2005: TEUR 253), die aus mehreren durch
die Gesellschaft abgeschlossenen Wartungsverträgen resultiert.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Mindestabnahmeverpflichtung der Zapf Creation Gruppe für
sonstige Beratungsleistungen i. H. v. TEUR 110 (2006: TEUR 75; 2005: TEUR 0), die im Wesentlichen Public Relations Beratungsleistungen beinhalten; darüber hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft aus getätigten Bestellvorgängen i. H. v. insgesamt
TEUR 24 (2006: TEUR 421; 2005: TEUR 0).
//
95
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT
ÜBERBLICK
Die Zapf Creation AG zählt sich zu den führenden europäischen Spielzeugherstellern und ist national und international mit gegenwärtig sechs Tochtergesellschaften tätig, von denen fünf Gesellschaften für den Vertrieb und eine Gesellschaft für die Erbringung von Logistikdienstleistungen
zuständig sind. Die Zapf Creation Gruppe entwickelt und vertreibt Spiel- und Funktionspuppen mit
umfangreichem Zubehör, die mit einem hohen Anspruch an Qualität, Design, Sicherheit und
Spielwert entwickelt werden. Ihre Produkte werden in China gefertigt. Zu den bekanntesten Marken der Zapf Creation Gruppe zählen BABY born®, Baby Annabell® und CHOU CHOU. Hauptzielgruppe der Produkte der Zapf Creation Gruppe sind Mädchen zwischen drei und acht Jahren.
Die Zapf Creation AG ist die Konzernobergesellschaft der Zapf Creation Gruppe und neben administrativer Aufgaben zuständig für den Vertrieb in Mitteleuropa, das strategische Marketing und
das Produktdesign. Zentrale Logistikaufgaben für die Zapf Creation Gruppe sowie für Dritte übernimmt die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG. Für den internationalen Vertrieb und die Vermarktung bestehen Tochtergesellschaften in Großbritannien (Zapf Creation (UK) Ltd.), in Spanien
(Zapf Creation (España) S.L.), in Frankreich (Zapf Creation (France) S.à.r.l.), in Polen (Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o.) und in Hongkong (Zapf Creation (H.K.) Ltd.). Im Wesentlichen ist die Zapf
Creation AG an ihren Tochtergesellschaften unmittelbar beteiligt.
Aufgrund der bereits in den 60er Jahren von der Gesellschaft begonnenen Internationalisierungsstrategie mit Absatzmärkten in Europa und Beschaffungsmärkten in Niedriglohnländern sowie der
Ende der 80er Jahre nach Fernost, insbesondere nach China, zu Lohnfertigern verlagerten Produktion ist die Zapf Creation Gruppe international tätig. Das spiegelt sich auf der Absatzseite in
einem hohen Exportanteil wider. Die Zapf Creation Gruppe vertreibt ihre Produkte in über 50 Ländern, wobei Großbritannien, Deutschland, die Benelux-Länder und Spanien derzeit die Hauptabsatzmärkte sind. Die Zapf Creation Gruppe bezieht die von ihr vertriebenen Produkte aus China.
Die Zapf Creation Gruppe positioniert sich als Qualitäts- und Markenanbieter, deren Produkte tendenziell im Hochpreissegment angesiedelt sind. Mit einem im Geschäftsjahr 2007 erzielten Gesamtumsatz von rund EUR 110,5 Mio. ist die Zapf Creation Gruppe sowohl der mit Abstand größte
deutsche als auch der größte europäische Entwickler und Distributeur von Spiel- und Funktionspuppen (Gesamtumsatz 2006: rund EUR 116,1 Mio.; Gesamtumsatz 2005: rund EUR 120,7 Mio.;
jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten).
Die im Jahr 1991 eingeführte Produktlinie BABY born® trug im Geschäftsjahr 2007 mit rund 54,0%
zum Gesamtumsatz bei. Auf die Produktlinie Baby Annabell® entfiel im Geschäftsjahr 2007 ein
Umsatz von rund 25,8% des Gesamtumsatzes und mit der Marke CHOU CHOU wurde im Geschäftsjahr 2007 rund 13,4% des Gesamtumsatzes (jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten)
erwirtschaftet.
Weltweit beschäftigte die Zapf Creation Gruppe im Geschäftsjahr 2007 durchschnittlich 230 Mitarbeiter (ohne Auszubildende und ohne die Mitarbeiter der nicht fortzuführenden Aktivitäten), davon
160 in Deutschland.
//
96
UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN
Die heutige Zapf Creation AG wurde im Jahr 1932 von Max und Rosa Zapf in Rödental, in der historischen Puppenregion Deutschlands, gegründet. 1934 wurde mit der Produktion von Puppen
begonnen, die alsbald unter der Firma Max Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik hergestellt und
vertrieben wurden. Der Sohn des Firmengründers, der Außenhandelskaufmann Willi Zapf, trat
1958 in das Unternehmen ein und betrieb mit seiner Ehefrau Brigitte als eines der ersten deutschen Unternehmen der Puppenindustrie schon in den 60er Jahren zielstrebig eine Internationalisierungsstrategie mit Absatzmärkten in Europa und Beschaffungsmärkten in Niedriglohnländern.
Nachdem die Gesellschaft bereits Ende der 70er Jahre als eines der ersten Unternehmen Teile
der Produktion weitestgehend an Lohnfertiger ausgegliedert und nach Jugoslawien verlagert hatte,
war die Gesellschaft Ende der 80er Jahre wiederum eines der ersten mittelständischen Unternehmen, das eine konsequente Produktionsverlagerung nach Fernost, insbesondere nach China,
betrieb.
In Vorbereitung auf den Börsengang wurde die Max Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik GmbH im
März 1999 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und im Zuge dieser Umwandlung in Zapf Creation AG umfirmiert. Im Jahr 1999 erfolgte der Börsengang der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse. Seit 2003 sind die Aktien der Zapf Creation AG im „Prime Standard“ des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Nachdem sich im Herbst 2005 konkrete Hinweise auf bilanzielle Unregelmäßigkeiten ergeben hatten, initiierten Vorstand und Aufsichtsrat der Zapf Creation AG eine Sonderuntersuchung des Konzernabschlusses nach US-GAAP sowie der Einzelabschlüsse von Tochtergesellschaften jeweils
für das Geschäftsjahr 2004. Diese Sonderuntersuchung wurde im April 2006 abgeschlossen. Nach
den Erkenntnissen der Sonderuntersuchung muss von wissentlichen Verstößen früherer Führungskräfte der Zapf Creation AG gegen gesetzliche Bilanzierungsvorschriften ausgegangen werden. Diese Verstöße führten zu einem Korrekturbedarf an den Abschlüssen der Geschäftsjahre
2005 und 2004 (siehe „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens- und Ertragslage –
Übersicht – Abschluss der Sonderuntersuchungen“).
Darüber hinaus wurden der Konzernabschluss nach US-GAAP und der Konzernlagebericht nach
HGB für das Geschäftsjahr 2004 von der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) einer
Anlassprüfung auf Verlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterzogen. Die
DPR hat am 28. September 2006 verschiedene Verstöße gegen zwingende Bilanzierungsvorschriften festgestellt und die Gesellschaft zur Veröffentlichung der Bilanzierungsverstöße verpflichtet (siehe „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens- und Ertragslage – Übersicht –
Prüfungsverfahren der DPR“).
Im Juni 2006 kündigte die Bandai GmbH, Nürnberg, eine Tochtergesellschaft des japanischen
Spielwarenherstellers Namco Bandai Holdings, Inc., an, ein Angebot zur Übernahme aller Aktien
der Zapf Creation AG zum Preis von EUR 10,50 je Aktie in bar vorzulegen, das jedoch erfolglos
verlief, weil die Mindestannahmequote von 75% verfehlt und das Angebot damit hinfällig wurde.
Ebenfalls im Jahr 2006 begann die Kooperation der Zapf Creation Gruppe mit dem US-amerikanischen Puppenhersteller MGA in den Bereichen Vertrieb, Beschaffung, Lizenzgeschäft und Logistik. Die Kooperation mit der MGA Gruppe ist Teil eines umfassenden Restrukturierungskonzepts
der Zapf Creation Gruppe (siehe „Restrukturierungsmaßnahmen / Strategie“).
Bereits während des Übernahmeangebots der Bandai GmbH erwarb die MGA Gruppe rund 18%
der Aktien der Gesellschaft. Im August 2006 einigten sich die Zapf Creation AG und die MGA
Gruppe im Grundsatz auf eine langfristige Vertriebskooperation, und die Herren Isaac Larian, CEO
//
97
der MGA Entertainment, Inc., und Ron Brawer, President der MGA Entertainment, Inc., wurden zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Im September 2006 vereinbarten die Zapf Creation AG und
die MGA Gruppe im Grundsatz eine weitreichende Zusammenarbeit in den Bereichen Beschaffung und technische Produktentwicklung.
Die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe betrifft auf Vertriebsseite vor allem den wichtigen nord-, mittel- und südamerikanischen Absatzmarkt, auf dem die Zapf Creation Gruppe in
jüngster Vergangenheit deutliche Umsatzeinbußen und einen stark negativen Deckungsbeitrag
zum Gesamtbetriebsergebnis zu verzeichnen hatte. Im Gegenzug vertreibt die Gesellschaft MGA
Produkte in Zentraleuropa und stellt der MGA Gruppe allgemeine Logistikleistungen zur Verfügung. Außerdem bezieht sich die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe auch auf das gesamte Beschaffungswesen in China, welches seit Januar 2007 nicht mehr von der konzerneigenen Tochtergesellschaft in Hongkong, sondern von der MGA Gruppe als Dienstleister für die Zapf
Creation Gruppe erbracht wird (siehe zur Kooperation mit der MGA Gruppe „Geschäfte und
Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der
MGA Gruppe“ sowie „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge –
Kooperation mit MGA“).
Nach langen Verhandlungen gelang es der Gesellschaft im November 2007, für die bereits zum
30. April 2007 fällige Bankenfinanzierung eine Anschlussfinanzierung abzuschließen. Zwischen
den finanzierenden Banken und der Zapf Creation AG konnte am 30. November 2007 eine Refinanzierungsvereinbarung über insgesamt EUR 65 Mio. abgeschlossen werden, durch die der Gesellschaft zum 7. Dezember 2007 EUR 25 Mio. in Form einer revolvierenden Kreditlinie, EUR 20
Mio. in Form eines Laufzeitdarlehens und EUR 20 Mio. in Form eines Nachrangdarlehens zur Verfügung gestellt wurden. Durch die im Oktober 2007 und Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhungen, die Bestandteil des Refinanzierungskonzepts waren, flossen der Gesellschaft rund
EUR 13,8 Mio. Eigenkapital zu. Außerdem stellten die Hauptaktionäre der Gesellschaft, die LarianTrusts sowie Herr Nicolas Mathys, der Gesellschaft nachrangige Gesellschafterdarlehen in Höhe
von insgesamt EUR 16,2 Mio. zur Verfügung. Insgesamt stand damit der Gesellschaft eine Finanzierung in Höhe von rund EUR 95 Mio. zur Deckung ihres Finanzbedarfs wieder zur Verfügung (für
die weiteren Einzelheiten, siehe „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche
Verträge – Finanzierungsverträge“).
RESTRUKTURIERUNGSMAßNAHMEN / STRATEGIE
Nach den erheblichen Umsatzeinbußen und Verlusten der vergangenen Jahre, die nach Ansicht
der Gesellschaft zu einem erheblichen Teil auf eine falsche Produkt- und Vertriebsstrategie sowie
auf sich verändernde Marktverhältnisse und eine Kaufzurückhaltung der Konsumenten zurückzuführen sind, will die Zapf Creation Gruppe wieder zu einem profitablen Hersteller und Anbieter von
Spiel- und Funktionspuppen werden. Hierzu hat die Zapf Creation Gruppe eine Reihe von Restrukturierungsmaßnahmen durchgeführt und ihre Strategie angepasst.
Um die Zapf Creation Gruppe auf einen nachhaltigen Wachstumskurs zurückzuführen, hat die Gesellschaft im Frühjahr 2005 begonnen, umfassende Maßnahmen zur Restrukturierung zu implementieren, die auf Vorschlägen der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants
beruhen. Die Restrukturierungsmaßnahmen basierten im Wesentlichen auf drei gesonderten Teilbereichen: (i) Abbau von Personal, (ii) Reduzierung des Working Capital Bedarfs und (iii) Suche
nach einem strategischen Partner. Die Zapf Creation Gruppe hat diese Maßnahmen aus ihrer
//
98
Sicht weitgehend erfolgreich implementiert und hierdurch die Kostenbasis des Konzerns verbessert.
Ergänzend zu den von der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants vorgeschlagenen Maßnahmen wurden die Strukturen und Prozesse der Gesellschaft schlanker gestaltet
und an das verringerte Umsatzniveau angepasst.
Im Zuge der Restrukturierung wurden seit Beginn des Geschäftsjahres 2005 rund 270 Mitarbeiter
im Konzern abgebaut (Stand 31. Dezember 2007). Die Planungen sahen vor, dass nach Abschluss aller geplanten Strukturmaßnahmen die Zahl der Mitarbeiter im Konzern ca. 240 betragen
soll. Mit dem Betriebsrat wurde ein Interessenausgleich vereinbart. Im Januar 2007 wurde zudem
ein Sozialplan unterzeichnet.
Im Geschäftsjahr 2006 wurde mit dem amerikanischen Spielwarenhersteller MGA ein strategischer
Partner für die Bereiche Vertrieb, Beschaffung, Lizenzgeschäft und Logistik gefunden. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass sich die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe trotz anfänglicher Schwierigkeiten im Bereich der Beschaffung, im Qualitätsmanagement und bei der Organisation der betrieblichen Abläufe langfristig vorteilhaft auf die einzelnen Restrukturierungsziele
auswirken wird.
Zur Umsetzung der strategischen Kooperation mit der MGA Gruppe wurden ab Herbst 2006 die
Abläufe und Strukturen der Zapf Creation Gruppe nochmals angepasst:
Die bislang in Rödental angesiedelten Bereiche Corporate Marketing und der Vertrieb für Zentraleuropa wurden Anfang 2007 in Darmstadt, am Sitz der deutschen Tochtergesellschaft von MGA
Entertainment, Inc. gebündelt und personell verstärkt. Beide Gesellschaften teilen sich dort Büroräume und arbeiten in den Bereichen Marketing und Vertrieb eng miteinander zusammen. U. a.
konnte aufgrund der engen Zusammenarbeit mit der MGA Gruppe der für den Vertrieb von Zapf
Creation Produkten im österreichischen Markt zuständige Distributeur auch als Distributeur für
MGA Produkte gewonnen werden, wodurch die Gesellschaft insgesamt Effizienzgewinne im Vertrieb erwartet.
Die konzernweite Designentwicklung wurde von Hongkong nach Rödental, dem Stammsitz der
Gesellschaft, verlegt und personell verstärkt. Ferner kam es zu einer weiteren Straffung der Organisationsstruktur des Standortes in Rödental.
Die bei der Zapf Creation (H.K.) Ltd. für den Vertrieb von Zapf Creation Produkten im asiatischpazifischen Raum verbleibenden Mitarbeiter sind in die Geschäftsräume der MGA Entertainment
(H.K.) Ltd. umgezogen.
Zur Verbesserung des Vertriebs in Spanien und in Frankreich zogen die beiden Vertriebstochtergesellschaften in die jeweiligen Landeshauptstädte um, um in beiden Ländern gemeinsam mit der
MGA Gruppe den Vertrieb aufzubauen. Die spanische Tochtergesellschaft Zapf Creation (España)
S.L. ist von Alicante nach Madrid umgezogen und hat Anfang 2007 den Vertrieb von MGA Produkten im spanischen Markt übernommen. Die französische Tochtergesellschaft Zapf Creation (France) S.à.r.l. ist von Lyon nach Paris umgezogen und hat ebenfalls Anfang 2007 den Vertrieb von
MGA Produkten im französischen Markt übernommen. Die Büroräume in Paris werden von der
Zapf Creation Gruppe und der MGA Gruppe gemeinsam genutzt. Für eine detaillierte Darstellung
der Kooperation mit der MGA Gruppe siehe „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe“ sowie „Risikofaktoren – Risiken aus der Kooperation mit der MGA Gruppe“.
Aufgrund der schwierigen Lage ihrer französischen Vertriebstochtergesellschaft hat die Zapf Creation AG die von ihr gewährten Gesellschafterdarlehen in Höhe von ursprünglich zusammen rund
//
99
TEUR 7.948 zum 31. Dezember 2007 um rund TEUR 6.694 auf rund TEUR 1.254 wertberichtigt.
Aufgrund gesetzlicher Nachschusspflichten nach französischem Recht verzichtete die Gesellschaft außerdem gegenüber der Zapf Creation (France) S.à.r.l. auf einen Teilbetrag in Höhe von
rund TEUR 344, jedoch verbunden mit einem Besserungsschein. Außerdem berichtigte die Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG zum 31. Dezember 2007 Forderungen gegenüber der Zapf
Creation (France) S.à.r.l. von ursprünglich rund TEUR 743 um rund TEUR 743 auf rund TEUR 0
(siehe hierzu auch „Risikofaktoren – Risiken aus der kritischen Lage der Zapf Creation (France)
S.à.r.l.“). Zur Verbesserung der wirtschaftlichen Situation ihrer französischen Vertriebtochter und
zur Vermeidung weiterer Maßnahmen zur finanziellen Sanierung wird die Gesellschaft weitere
Maßnahmen bei der Zapf Creation (France) S.à.r.l. einleiten, insbesondere deren Vertriebskapazitäten zügig (wieder) aufbauen müssen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, rückwirkend auf den 1. Januar 2008, den Vertrieb ihrer Produkte in
Großbritannien durch die MGA Gruppe durchführen zu lassen. Dies soll aufgrund eines UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK Ltd. erfolgen, welches sich zurzeit in Verhandlung befindet, im Zeitpunkt der Billigung dieses Prospekts jedoch noch nicht abgeschlossen war. Die Gesellschaft beabsichtigt die Vereinbarung kurzfristig
abzuschließen (siehe „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen/verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe - UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK Ltd., über die Übernahme des
Vertriebs von Zapf Creation Produkten durch MGA in Großbritannien“).
Gegenwärtig kann nicht abschließend beurteilt werden, ob die von der Gesellschaft für die Zapf
Creation Gruppe eingeleiteten Maßnahmen zu dem von der Gesellschaft erhofften Erfolg führen
werden. Mit der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen sind auch zukünftig Risiken verbunden (siehe „Risikofaktoren – Risiken im Zusammenhang mit der Restrukturierung“). Auch ist
ungewiss, ob es der Zapf Creation Gruppe gelingen wird, das für eine nachhaltige Sanierung der
Zapf Creation Gruppe erforderliche Umsatzwachstum zu realisieren.
Strategie
Preis- und Produktstrategie
Bei der Preis- und Produktgestaltung verfolgt die Gesellschaft die Strategie, sich als Anbieter von
qualitativ hochwertigen Spiel- und Funktionspuppen im hochpreisigen Segment zu positionieren.
Allerdings gehört es zur Strategie der Gesellschaft, auch günstige Einstiegs- bzw. Zweitpuppen
insbesondere unter der Marke CHOU CHOU anzubieten. Der Einstiegspreis für eine solche Spielpuppe ohne Funktion beträgt rund EUR 9,99 (Verkaufspreis im Einzelhandel). Da ein erheblicher
Teil der Umsatzrückgänge der vergangenen Jahre aufgrund überhöhter Preise im Bereich des
Puppenzubehörs und der Accessoires eingetreten ist, wurden die Preise für das Zubehör im Jahr
2007 gesenkt.
Produktstrategie der Gesellschaft ist es, bei den Produktlinien BABY born® und Baby Annabell®
alternierend in jedem neuen Geschäftsjahr eine neue Puppenfunktion einzuführen und zu vermarkten, so dass bei jeder der beiden Produktlinien in einem Zweijahresrhythmus ein neuer Kundenbedarf und Nachfrage nach den neuen Produkten geweckt werden kann. Unterstützt wird diese Produktinnovation durch jährlich wechselnde Themenwelten, wie beispielsweise die Horse &
Princess Produktserie von BABY born® für das Weihnachtsgeschäft 2007.
Die Ermittlung der Marktakzeptanz neuer Produkte erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2007 über verschiedene Tests mit Gruppen von Kunden/Müttern (sog. Focus Groups), denen sowohl Produkte
der kommenden Saison als auch noch in der Konzeptionsphase befindliche Produkte vorgeführt
//
100
werden. Bei der Auswahl der Focus Groups sowie bei der Auswertung der Testergebnisse berücksichtigt die Gesellschaft Erkenntnisse über unterschiedliche Spielgewohnheiten von Kindern in den
verschiedenen Ländern.
Vertriebs- und Marketingstrategie
Nach Erfahrung der Gesellschaft ist die gute Platzierung ihrer Produkte in den Regalflächen beim
Handel und damit die Visibilität ihrer Produkte für ihren Vertriebserfolg entscheidend. Daher verfolgt die Gesellschaft die Strategie, möglichst viel und qualitativ hochwertige Regalflächen im Handel für die Präsentation ihrer Produkte zu besetzen.
Da die Gesellschaft im Gegensatz zu breit aufgestellten Spielwarenherstellern wie Hasbro, Inc.
und Mattel, Inc. ein eher enges Sortiment anbietet, welches sich auf vier Produktlinien reduziert,
konkurriert die Gesellschaft mit diesen Wettbewerbern nicht im Produkt selbst, sondern vornehmlich um die Größe und Qualität der Regalfläche beim Handelspartner. Die Regalfläche ist nach der
Erfahrung der Gesellschaft insbesondere für den Erfolg des unterjährigen Geschäfts entscheidend, da dieses weniger vom typischen Wunschgeschenk des Kindes zu Weihnachten, als vielmehr von Spontankäufen der Eltern/Großeltern für ihre Kinder/Enkelkinder geprägt ist. Für den
Erfolg des Weihnachtsgeschäfts entscheidet neben der Regalfläche auch die Promotionstätigkeit
des Handelspartners. Strategie des Bereichs Marketing ist es daher auch, gemeinsam mit dem
Handelspartner ein Konzept für die Präsentation und Promotion der Ware insbesondere für das
Weihnachtsgeschäft zu entwickeln.
Um ihren Partnern im Handel die Möglichkeit zu geben, sich von der Konkurrenz abzugrenzen,
aber auch um möglichst viel qualitativ hochwertige Regalfläche von dem jeweiligen Partner zu erhalten, bietet die Gesellschaft einzelnen großen Partnern im Handel Sonderthemen, wie z. B. exklusive Sonderoutfits oder Sonderzubehör an. Diese Sonderthemen sollen beim Endverbraucher
den Eindruck der Exklusivität des Produkts erwecken und ihn an den jeweiligen Partner im Handel
binden.
MARKT UND WETTBEWERB
Marktfaktoren
Das weltwirtschaftliche Wachstum wird in den kommenden Jahren nach Ansicht der Gesellschaft
weiterhin maßgeblich von den asiatischen Märkten bestimmt werden. Der Nachholbedarf im Konsumgüterbereich in China, Indien und in einer Reihe anderer Märkte ist ungebrochen. In Osteuropa zeigt sich ebenfalls nach einem schwierigen Jahrzehnt der Transformation eine stetige Verbesserung der konjunkturellen Lage. Diese gesamtwirtschaftliche Lage wirkt sich nach Ansicht der
Gesellschaft auch auf den Spielzeugmarkt aus, der von einer Stagnation des Umsatzes bzw. einem Umsatzrückgang in den „gesättigten“ Märkten (Westeuropa, USA) und einem steigenden
Umsatz in den asiatischen und osteuropäischen Märkten geprägt ist.
Für die Entwicklung des Spielzeugmarktes sind demographische Faktoren (Bevölkerungsentwicklung, Alterspyramide) besonders relevant. In Deutschland, dem nach Großbritannien wichtigsten
Markt der Zapf Creation Gruppe, stieg die Zahl der Geburten nach Erhebungen des Statistischen
Bundesamtes in Wiesbaden leicht von 672.724 im Jahr 2006 auf geschätzte 675.033 im Jahr 2007
nach 685.795 Geburten im Jahr 2005. Im langfristigen Trend ist die Geburtenrate jedoch rückläufig. Aufgrund dessen ist auch der Gesamtmarkt für Spielwaren in Deutschland trotz einer leichten
Erholung in 2007 in den letzten Jahren rückläufig gewesen. Im Gegensatz zu Deutschland ist die
//
101
Zahl der Geburten in den für die Gesellschaft wichtigen europäischen Spielwarenmärkten Frankreich, Großbritannien und Spanien im Wesentlichen konstant oder sogar leicht steigend.
Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der Geburtenrate in den für die Zapf Creation
Gruppe wichtigen, europäischen Spielwarenmärkten wieder:
Land
Geburtenrate*
2005
2006
20071
Deutschland
8,316
8,166
8,206
Durchschnitt Eurozone
10,312
10,384
10,341
Spanien
10,746
10,947
10,804
Großbritannien
11,997
12,348
12,355
Frankreich
12,859
13,138
13,119
Irland
14,677
15,073
14,991
*
1
Angaben je 1.000 Einwohner.
vorläufige Schätzungen.
Quelle: Basistabellen und Datenbanken des Statistischen Bundesamtes Deutschland / Statistisches Amt der Europäischen
Deutschland hat innerhalb der Eurozone die geringste Geburtenrate. Dem steht Irland mit der
höchsten Geburtenrate innerhalb der Eurozone gegenüber. Die Geburtenraten in Frankreich,
Großbritannien und Spanien liegen ebenfalls deutlich über dem deutschen Durchschnitt, was dazu
führt, dass der Spielwarenmarkt in diesen Ländern im Gegensatz zu Deutschland wächst oder im
Wesentlichen stabil ist (Quelle: Basistabellen und Datenbanken des Statistischen Bundesamtes
Deutschland / Statistisches Amt der Europäischen Gemeinschaft, http://www.edsdestatis.de/de/theme3/theme3.php?th=3).
Marktübergreifend können nach Ansicht der Gesellschaft als wesentliche Charakteristika des
Spielzeugmarktes einerseits ein schneller Wechsel der Endverbraucherpräferenzen in einem stetig
mode- und innovationsgetriebenen Markt konstatiert werden, auf der anderen Seite jedoch auch
die langjährige Etablierung eingeführter Marken mit gleichbleibenden oder steigenden Umsätzen
(sog. Spielzeugklassiker).
Wettbewerber im nationalen und internationalen Spielzeug- und Puppenmarkt
Der deutsche und der internationale Markt für Spiel- und Funktionspuppen unterliegen ebenso wie
der gesamte Spielzeugmarkt einem intensiven Wettbewerb. Als reifer Markt mit insgesamt stabilem Marktvolumen ist er durch sukzessive Konsolidierungstendenzen gekennzeichnet, von denen
– regional unterschiedlich – zumeist die jeweiligen Marktführer profitieren. Auf der Angebotsseite
gibt es nur sehr wenige Marktteilnehmer, die auf das Massengeschäft ausgerichtet sind, nahezu
alle Marktsegmente als Komplettanbieter im Spielzeug- und Puppenmarkt bedienen können und
überdies auf mehreren nationalen Märkten mit signifikanten Marktanteilen vertreten sind.
Eine wahrnehmbare internationale Präsenz haben im Wesentlichen die beiden US-amerikanischen Unternehmen Mattel, Inc. und Hasbro, Inc. Diese beiden Spielzeughersteller bieten – im
Gegensatz zur Gesellschaft – eine breite Palette von Spielzeug in einer Vielzahl von Spielzeugkategorien an. Hasbro, Inc. z. B. vermarktet traditionelle Brett- und Kartenspiele (Marken „MB“,
„Kenner“ und „Parker“), Puzzles, Action-Spielzeuge für Jungen und Spielzeuge für Mädchen (ein-
//
102
schließlich Puppen), Vorschul- und Kreativspielzeug, Plüschtiere und portable elektronische interaktive CD-ROM-Spiele. Mattel, Inc. vertreibt – neben anderen allgemeinen Spielzeugartikeln –
insbesondere die Modepuppe Barbie und Kleinkindspielzeug der Marke Fisher Price. Obgleich
Hasbro, Inc. und Mattel, Inc. mit ihren Produkten als Wettbewerber im Spielzeugmarkt gelten, repräsentieren deren Puppen ein von den Produkten der Gesellschaft (Spiel- und Funktionspuppen)
zu unterscheidendes Marktsegment (zu den unterschiedlichen Spielgewohnheiten (sog. play pattern) der namentlich von Mattel, Inc. angebotenen Modepuppe Barbie im Vergleich zu den Spielund Funktionspuppen aus dem Hause Zapf Creation siehe „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft –
Markt & Wettbewerb – Produktkategorien – Puppenmarkt“ sowie „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – Tätigkeitsbereiche, Produkt- und Markenübersicht“). Dies führt dazu, dass die Zapf Creation Gruppe nach ihrer Einschätzung mit diesen beiden international operierenden Konzernen weniger auf Produktebene als vielmehr um die Größe der Regalfläche der Einzel- und Fachhändler
und damit um Visibilität gegenüber den Endverbrauchern konkurriert.
Mit Ausnahme der weltweiten Präsenz von Hasbro, Inc. und Mattel, Inc. ist der Spiel- und Funktionspuppenmarkt in Europa stark regional und sektoral fragmentiert und durch mittelständische,
zum Teil familiengeführte Unternehmen ohne breite internationale Präsenz gekennzeichnet. Für
die westeuropäischen Spiel- und Funktionspuppenmärkte sind nach Einschätzung der Gesellschaft neben ein bis zwei lokalen Marktführern (z. B. Smoby in Frankreich und Famosa in Spanien) eine Reihe von deutlich kleineren, zumeist mittelständischen Wettbewerbern charakteristisch. Die europäischen Wettbewerber sind aufgrund einer geringeren Exportquote zumeist stärker
als Zapf Creation von ihrem jeweiligen Heimatmarkt abhängig. Eigenmarken des Handels (z. B.
die unter dem Namen „Love me“ vertriebenen Spielpuppen der Toys ’R’ Us Handelskette) und Billiganbieter sind nach Auffassung der Gesellschaft keine wesentliche Bedrohung, da die Zapf Creation Gruppe im Wesentlichen Funktionspuppen vertreibt, diese sich aber aufgrund des hohen
technischen Aufwands nur schwer in Eigenregie oder von Billiganbietern herstellen lassen. Diejenigen Billiganbieter, die gleichwohl Funktionspuppen herstellen und vertreiben (z. B. die Simba
Dickie Group, Deutschland) bewerben ihre Produkte jedoch kaum und werden deshalb nach Auffassung der Gesellschaft im Markt und bei den Endkunden wenig wahrgenommen.
In diesem Wettbewerbsumfeld nimmt die Zapf Creation Gruppe mit einem Umsatz von rund
EUR 110,5 Mio. im Jahr 2007 in Europa eine herausgehobene Position ein und zählt sich zu den
europäischen Marktführern für Spiel- und Funktionspuppen. Neben der Größe beruht die Sonderstellung der Zapf Creation AG auch darauf, dass das Unternehmen anders als seine Wettbewerber im Spiel- und Funktionspuppensegment als Vollsortimentsanbieter auftritt und daher beim
Handel eine hohe Akzeptanz erfährt.
Entwicklung des Spielzeug- und Puppenmarktes in den für die Gesellschaft wichtigsten
Absatzmärkten
Der Spielzeugmarkt in Deutschland (ausgenommen Videospiele), ein Hauptmarkt der Zapf Creation Gruppe, verzeichnete in den Jahren 2005 bis 2007 insgesamt einen Zuwachs von ca.
EUR 1,447 Mrd. auf ca. EUR 1,478 Mrd. (Steigerung um rund 2,1%). Im gleichen Zeitraum sank
das Marktvolumen des deutschen Puppenmarktes um rund 10% von ca. EUR 150,7 Mio. im Geschäftsjahr 2005 auf ca. EUR 135,6 Mio. in 2007 auf der Basis des Handelsumsatzes zu Herstellerabgabepreisen. Den stärksten Umsatzrückgang verzeichnete das für die Zapf Creation Gruppe
relevante Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen nebst Zubehör. Das Handelsvolumen der
Spiel- und Funktionspuppen in Deutschland fiel von rund EUR 67,3 Mio. im Jahr 2005 auf rund
EUR 53,1 Mio. im Jahr 2007 (Rückgang um rund 21,1%) (Quelle: NPD EuroToys 2007). Im Vergleich hierzu fiel der Handelsumsatz zu Herstellerabgabepreisen mit Zapf Creation Produkten
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(Spiel- und Funktionspuppen) im gleichen Zeitraum sogar noch stärker von rund EUR 41,7 Mio. im
Jahr 2005 um rund 25,7% auf rund EUR 31,0 Mio. im Jahr 2007.
Der Spielzeugmarkt in Großbritannien (ausgenommen Videospiele), dem größten Einzelmarkt der
Zapf Creation Gruppe, verzeichnete in den Jahren 2005 bis 2007 insgesamt einen Zuwachs von
ca. EUR 2,053 Mrd. auf ca. EUR 2,182 Mrd. (Zuwachs um rund 6,3%). Im gleichen Zeitraum sank
das Marktvolumen des britischen Puppenmarktes um rund 7,4% von ca. EUR 251,4 Mio. im Geschäftsjahr 2005 auf ca. EUR 232,9 Mio. in 2007 auf der Basis des Handelsumsatzes zu Herstellerabgabepreisen. Den stärksten Umsatzrückgang verzeichnete das für die Zapf Creation Gruppe
relevante Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen nebst Zubehör. Das Handelsvolumen der
Spiel- und Funktionspuppen in Großbritannien fiel von rund EUR 91,2 Mio. im Jahr 2005 auf rund
EUR 77,7 Mio. im Jahr 2007 (Rückgang um rund 14,8%) (Quelle: NPD EuroToys 2007). Im Vergleich hierzu fiel der Handelsumsatz zu Herstellerabgabepreisen mit Zapf Creation Produkten
(Spiel- und Funktionspuppen) im gleichen Zeitraum von rund EUR 39,1 Mio. im Jahr 2005 um rund
17,4% auf rund EUR 32,3 Mio. im Jahr 2007.
Der Spielzeugmarkt in Frankreich (ausgenommen Videospiele) verzeichnete in den Jahren 2005
bis 2007 insgesamt einen Zuwachs von ca. EUR 1,729 Mrd. auf ca. EUR 1,761 Mrd. (Zuwachs um
rund 1,9%). Im gleichen Zeitraum stieg das Marktvolumen des französischen Puppenmarktes um
rund 4,2% von ca. EUR 206,4 Mio. im Geschäftsjahr 2005 auf ca. EUR 215,0 Mio. in 2007 auf der
Basis des Handelsumsatzes zu Herstellerabgabepreisen. Einen Umsatzrückgang verzeichnete
das für die Zapf Creation Gruppe relevante Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen nebst
Zubehör. Das Handelsvolumen der Spiel- und Funktionspuppen in Frankreich fiel von rund
EUR 71,3 Mio. im Jahr 2005 auf rund EUR 60,4 Mio. im Jahr 2007 (Rückgang um rund 15,3%)
(Quelle: NPD EuroToys 2007). Im Vergleich hierzu fiel der Handelsumsatz zu Herstellerabgabepreisen mit Zapf Creation Produkten (Spiel- und Funktionspuppen) im gleichen Zeitraum von rund
EUR 6,6 Mio. im Jahr 2005 um rund 24,2% auf rund EUR 5,0 Mio. im Jahr 2007.
Der Spielzeugmarkt in Spanien (ausgenommen Videospiele) verzeichnete in den Jahren 2005 bis
2007 insgesamt einen Zuwachs von ca. EUR 638,8 Mio. auf ca. EUR 761,5 Mio. (Zuwachs um
rund 19,2%). Im gleichen Zeitraum stieg das Marktvolumen des spanischen Puppenmarktes um
rund 17,8% von ca. EUR 100,8 Mio. im Geschäftsjahr 2005 auf ca. EUR 118,7 Mio. in 2007 auf
der Basis des Handelsumsatzes zu Herstellerabgabepreisen. Einen stärkeren Umsatzanstieg verzeichnete das für die Zapf Creation Gruppe relevante Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen nebst Zubehör. Das Handelsvolumen der Spiel- und Funktionspuppen in Spanien stieg von
rund EUR 39,2 Mio. im Jahr 2005 auf rund EUR 47,8 Mio. im Jahr 2007 (Anstieg um rund 21,9%)
(Quelle: NPD EuroToys 2007). Im Vergleich hierzu fiel der Handelsumsatz zu Herstellerabgabepreisen mit Zapf Creation Produkten (Spiel- und Funktionspuppen) im gleichen Zeitraum von rund
EUR 9,2 Mio. im Jahr 2005 um rund 12,0% auf rund EUR 8,1 Mio. im Jahr 2007.
Produktkategorien – Puppenmarkt
Der Puppenmarkt selbst kann im Wesentlichen in drei Produktkategorien eingeteilt werden: Ankleidepuppen, Minipuppen sowie Spiel- und Funktionspuppen (jeweils mit Zubehör). Die drei
Marktsegmente konkurrieren um Regalfläche im Einzelhandel.
Ankleidepuppen sind Puppen von ca. 30 cm Größe, schlanker Statur und dem Ausdruck einer jungen Frau. Sie dienen vor allem dem modischen Ankleiden. Typisierend für dieses Marktsegment
ist die Barbie Puppe.
Minipuppen sind kleine Puppen unter 10 cm Größe, die sich zum Sammeln eignen und in Verbindung mit Zubehör als „Spielwelten zum Mitnehmen" angeboten werden (z. B. Polly Pocket). Mini-
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puppen liegen in Bedeutung und Umsatzvolumen in den letzten Jahren deutlich hinter den beiden
anderen Produktkategorien zurück.
Spiel- und Funktionspuppen sind Puppen, die deutlich größer sind als Minipuppen und in ihrem
Erscheinungsbild nicht den – betont schlank gehaltenen – Ankleidepuppen entsprechen. Dieses
Segment umfasst im Grunde den gesamten Rest des Puppenmarktes. Es reicht von einfachen
Spielpuppen ohne weitere Funktionen bis zu aufwendigen Funktionspuppen, die mit Hilfe von mechanischen oder elektronischen Vorrichtungen Körperfunktionen (Sprechen, Trinken, Weinen, Abgabe von Flüssigkeit in ein Töpfchen etc.) nachempfinden.
Die Zapf Creation Gruppe vertreibt ausschließlich Produkte für das letztgenannte Segment der
Spiel- und Funktionspuppen.
Marktstellung der Zapf Creation Gruppe
Während der Markt für Ankleidepuppen weltweit durch Mattel, Inc. und dessen Produktlinie „Barbie“ dominiert wird, ist die Zapf Creation Gruppe nach eigener Einschätzung der europäische
Marktführer im Marktsegment der Spiel- und Funktionspuppen. Diese führende Marktstellung basiert zu einem großen Teil auf der Stellung im Heimatmarkt Deutschland, in dem die Zapf Creation
Gruppe mit jeweils deutlichem Abstand zu ihren Mitbewerbern Marktführer ist (gemäß NPD EuroToys 2007 lag der Marktanteil der Zapf Creation Gruppe bei den Spiel- und Funktionspuppen im
Jahr 2007 in Deutschland bei rund 58,5% im Vergleich zu 59,4% im Vorjahr).
Die Zapf Creation Gruppe ist mit einem Umsatzvolumen von rund EUR 110,5 Mio. im Geschäftsjahr 2007 (2006: rund EUR 116,1 Mio.; 2005: rund EUR 120,7 Mio. (jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten)) nach ihrer Einschätzung der europäische Marktführer im Marktsegment Spielund Funktionspuppen und behauptet in ihrem Hauptmarkt Deutschland in allen von ihr besetzten
Marktsegmenten die Marktführerschaft. Allein die BABY born® Puppe erzielte im Geschäftsjahr
2006 nach Berechnungen der Gesellschaft einen Marktanteil von rund 35,2% (2005: rund 28,1%)
bei den Funktionspuppen. Zusammen mit anderen von der Zapf Creation Gruppe hergestellten
Funktionspuppen hatte die Zapf Creation Gruppe im Geschäftsjahr 2006 danach einen Anteil von
rund 76,7% am deutschen Funktionspuppenmarkt (2005: rund 77,9%). Mit einem Marktanteil von
rund 27,8% war die Zapf Creation Gruppe in 2006 auch Marktführer im Bereich einfacher Spielpuppen in Deutschland. Darüber hinaus war die Zapf Creation Gruppe nach ihren Berechnungen
in Deutschland im Geschäftsjahr 2006 Marktführer im Bereich von Puppenkleidung (Marktanteil
von rund 78,3%; 2005: rund 81,1%) und Puppenzubehör (Marktanteil von rund 74,7%; 2005: rund
77,5%). Insgesamt hatte die Zapf Creation Gruppe in 2006 einen Marktanteil von 60,3% am deutschen Puppenmarkt (Quelle: NPD EuroToys 2007). Für das Geschäftsjahr 2007 liegen der Gesellschaft keine allgemeinen Marktinformationen vor.
TÄTIGKEITSBEREICHE, PRODUKT- UND MARKENÜBERSICHT
Die Zapf Creation Gruppe entwickelt und vertreibt Spiel- und Funktionspuppen sowie umfangreiches Zubehör mit einer besonderen Betonung von Qualität, Design, Sicherheit und Spielwert. Ihre
Produkte werden in China gefertigt. Das gesamte Beschaffungswesen in China erfolgt in enger
Kooperation mit der MGA Gruppe.
Der Unterschied zwischen dem Puppensegment der Spiel- und Funktionspuppen zu den Ankleidepuppen, wie z. B. der Barbie Puppe, besteht neben der Größe der Puppen in einem unterschiedlichen Spielmuster. Während sich das Kind bei Ankleidepuppen mit seiner späteren Rolle
als Teenager und junger Frau identifiziert, imitiert das Kind bei Spiel- und Funktionspuppen, und
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hier insbesondere bei BABY born®, typischerweise das klassische Mutter-Kind-Rollenspiel. Die
Gesellschaft ist der Auffassung, dass die mit Ankleidepuppen spielende Altersgruppe – bei weitgehender Überschneidung der Altersgruppen – geringfügig über der mit Spielpuppen spielender Kinder liegt. Junge Mädchen verfügen oftmals über beide Arten von Puppen.
Die Zapf Creation Gruppe tritt in ihrem Marktsegment als Vollsortimenter auf, der vom Einstiegspreissegment bis zur hochwertigen Spiel- und Funktionspuppe in allen Kategorien vertreten ist. Es
gehört jedoch zur Angebotspolitik der Gesellschaft, dass alle Produkte unter der gemeinsamen
Dachmarke Zapf Creation angeboten und vermarktet werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung,
dass ihre Produkte aufgrund ihrer Ausstattung und ihres Designs einheitlich als Zapf Creation Produkte wahrgenommen werden und die Marken BABY born®, Baby Annabell® und CHOU CHOU
sowohl im Handel als auch bei den Endverbrauchern für Spiel- und Funktionspuppen sehr bekannt
sind. Die Gesellschaft benutzt für jede ihrer Hauptproduktlinien einen eigenen sog. Styleguide, so
dass die Endkunden aufgrund einheitlicher Verpackung, Farbe und Ausstattung auf Anhieb die
Zugehörigkeit zu einer der Produktlinien erkennen können.
Hauptumsatzträger der Zapf Creation Gruppe war in den Jahren 2005 bis 2007 die Funktionspuppe BABY born®, von der seit ihrer Markteinführung im Jahr 1991 über 15,0 Mio. Exemplare verkauft worden sind. Im Jahr 2007 setzte die Zapf Creation Gruppe weltweit mit der Produktlinie
BABY born® (BABY born® Puppe und Zubehör) rund EUR 59,7 Mio. um (2006: rund EUR 53,7
Mio.; 2005: rund EUR 53,0 Mio. (jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten)).
Andere bekannte Spiel- und Funktionspuppen, die jedoch keine der Marke BABY born® vergleichbare Marktgeltung erlangen konnten, sind die Funktionspuppen der Linie Baby Annabell® sowie
die Funktionspuppen der Linie CHOU CHOU.
Unter der gemeinsamen Dachmarke Zapf Creation werden folgende wesentliche Produktlinien –
d. h. Puppentypen und entsprechendes Zubehör mit jeweils unterschiedlichen Kundenschwerpunkten bzw. unterschiedlichen Preiskategorien – angeboten:
BABY born®
Der Erfolg der Produktlinie BABY born® erklärt sich nach Ansicht der Gesellschaft aus der Funktionalität der Puppe BABY born®, die das imitierende Mutter-Kind-Spielmuster drei- bis achtjähriger
Mädchen widerspiegelt.
Der Spielwert der BABY born® Puppe zeichnet sich durch lebensechte Funktionen aus, die keine
Batterien oder Elektronik erfordern. Diese bestehen u. a. in der Aufnahmefähigkeit für Flüssigkeit
und Spezialbrei, die durch einen Verzögerungsmechanismus – anders als bei anderen Spielpuppen – die Puppe nicht sofort nach der Aufnahme wieder verlassen. BABY born® entledigt sich sowohl der Flüssigkeit als auch des Breis nur in speziell definierten Körperlagen. Darüber hinaus
kann BABY born® Tränen weinen, ist an Armen, Beinen und Kopf voll beweglich und kann die Augen verdrehen sowie öffnen und schließen (BABY born® Magic Eyes).
Das auf die Bedürfnisse des Mutter-Kind-Spielmusters abgestimmte Zubehör, die BABY born®
Welt, wird fortlaufend aktualisiert, um den Wünschen der Zielgruppe zu entsprechen. Im Vergleich
zu den anderen Produktlinien der Gesellschaft wird die BABY born® Puppenlinie stark durch das
jeweilige Zubehör geprägt. Das Konzept ist zwar am Mutter-Kind-Rollenspiel ausgerichtet, lässt
aber gleichzeitig mit der Entwicklung des Kindes eine Entwicklung der Puppe zu, was sich durch
viele wechselnde Zubehörwelten und Themen ausdrückt (z. B. surfende BABY born®, Auto fahrende BABY born®, BABY born® als Prinz und Prinzessin etc.).
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Durch die kommunikative Unterstützung der BABY born® Produktlinie in Form eines umfassenden
Marketingkonzeptes wurde die BABY born® Produktlinie inzwischen zu einem Gattungsbegriff, der
bei der Zielgruppe der drei- bis achtjährigen Mädchen sehr bekannt ist.
Die Zapf Creation Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2007 mit der Produktlinie BABY born® ein
Umsatzvolumen von rund EUR 59,7 Mio. (2006: rund EUR 53,7 Mio.; 2005: rund EUR 53,0 Mio.
jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten). Die Produktlinie BABY born® trug im Geschäftsjahr
2007 mit rund 54,0% zum Gesamtumsatz der Zapf Creation Gruppe bei (Vorjahr rund 46,2%).
Baby Annabell®
Das Spielkonzept der Baby Annabell® Puppenlinie konzentriert sich auf das Mutter-Kind-Rollenspiel und unterstützt dies mit passendem Zubehör. Baby Annabell® fordert die Aufmerksamkeit des
Mädchens. Sie reagiert auf Geräusche und Bewegungen, indem sie den Kopf in Richtung der Geräuschquelle dreht. Wird die Puppe aus dem Schlaf geweckt, weint sie echte Tränen und wirkt
damit noch lebensechter. Im Gegensatz zur BABY born® Funktionspuppe benötigt Baby Annabell®
zum Betrieb der Funktionen Batterien. Die Puppen richten sich im Wesentlichen an drei- bis achtjährige Mädchen.
Kinder werden von Baby Annabell®, die nach dem Zufallsprinzip immer unterschiedlich reagiert, in
ihren sozialen Fähigkeiten wie Lieben, Umsorgen und Verantwortung tragen angesprochen. Im
Unterschied zur BABY born® Produktlinie ist das Spielkonzept für Baby Annabell® mehr am MutterKind-Rollenspiel fokussiert. Baby Annabell® entwickelt sich nicht, sondern bleibt das vom Kind zu
behütende Baby. Folglich ist auch die jeweilige Zubehörwelt für Baby Annabell® ganz auf dieses
besondere Spielkonzept ausgerichtet.
Die Zapf Creation Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2007 mit der Produktlinie Baby Annabell® ein
Umsatzvolumen von rund EUR 28,5 Mio. (2006: rund EUR 36,3 Mio.; 2005: rund EUR 41,0 Mio. –
jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten). Die Produktlinie Baby Annabell® trug im Geschäftsjahr 2007 mit rund 25,8% zum Gesamtumsatz der Zapf Creation Gruppe bei (Vorjahr rund 31,2%).
CHOU CHOU
CHOU CHOU Puppen, die in verschiedenen Größen mit und ohne Funktionen angeboten werden,
zeichnen sich durch eine natürliche Beweglichkeit aus. Das Markenspielkonzept umfasst Zubehör
für das Mutter-Kind-Rollenspiel und bietet modische Kleidung für die CHOU CHOU Puppen. Das
Konzept richtet sich an die Zielgruppe Mädchen zwischen einem und acht Jahren.
Die CHOU CHOU Funktionspuppe reagiert interaktiv auf das mitgelieferte Zubehör, indem sie z. B.
spricht oder sichtbar gesundet, wenn man das Zubehör richtig an der Funktionspuppe platziert.
Die bereits im Jahr 2006 erfolgreich in den USA eingeführte „Mummy, Make Me Better“ CHOU
CHOU Funktionspuppe wurde im Geschäftsjahr 2007 auch in Deutschland sowie in weiteren europäischen Ländern eingeführt. Genau wie ein echtes Baby kann die neue CHOU CHOU krank
werden, was durch gerötete Wangen und Weinen signalisiert wird. Verabreicht man der Puppe mit
Hilfe eines speziellen Löffelchens Medizin, wird die Puppe wieder gesund. Mit einem Stethoskop
kann man zudem den Herzschlag der Puppe abhören. Im Gegensatz zur BABY born® Funktionspuppe benötigt die CHOU CHOU Funktionspuppe zum Betrieb Batterien.
Die Zapf Creation Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2007 mit der Produktlinie CHOU CHOU ein
Umsatzvolumen von rund EUR 14,8 Mio. (2006: EUR 18,1 Mio.; 2005: rund EUR 18,9 Mio. – jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten). Die Produktlinie CHOU CHOU trug im Geschäftsjahr
2007 mit rund 13,4% zum Gesamtumsatz der Zapf Creation Gruppe bei (Vorjahr rund 15,6%).
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My Model
My Model ist das Spielkonzept für kreative Mädchen. Unter der Marke My Model vertreibt die Zapf
Creation Gruppe Schmink- und Frisierköpfe. Beim Spielen mit den Schmink- und Frisierköpfen und
der großen Auswahl an Make-up und Haaraccessoires können Mädchen ihrer Fantasie freien Lauf
lassen. My Model orientiert sich am Spielverhalten von Mädchen im Alter von sechs bis elf Jahren.
Die von der Zapf Creation Gruppe mit der Produktlinie My Model in den Geschäftsjahren 2005 bis
2007 erzielten Umsätze sind von untergeordneter Bedeutung und in den Sonstigen Umsätzen
(2007: rund EUR 6,9 Mio.; 2006: rund EUR 4,5 Mio., 2005: rund EUR 4,9 Mio.) enthalten.
Sonstige
In den Vorjahren hat die Zapf Creation Gruppe eine Reihe weiterer Produktlinien vertrieben. Diese
wurden jedoch im Rahmen der Restrukturierung und zum Teil bereits zuvor wegen mangelnder
Rentabilität eingestellt. Die Einstellung dieser Produktlinien soll der Gesellschaft helfen, Ihre Stärken in Ihren Kernmarken weiter auszubauen und sich mehr auf die vier beschriebenen Hauptproduktlinien zu konzentrieren. In den Geschäftsjahren 2004 bis 2006 wurden die folgenden Produktlinien eingestellt: Missy Milly® (Produktion eingestellt in 2006), My Girls (Produktion eingestellt in
2006), Braidies (Produktion eingestellt in 2005), Maggie Raggie (Produktion eingestellt in 2005),
BABY born® miniworld (Produktion eingestellt in 2006), Jolly Dolly (Produktion eingestellt in 2005),
my lovely Baby (Produktion eingestellt in 2005) und die Designer-Linie (Produktion eingestellt in
2005).
MARKETING UND VERTRIEB
Marketing
Das Marketing der Zapf Creation Gruppe ist in der Abteilung Corporate Marketing in Darmstadt
gebündelt, daneben gibt es auch in den Tochtergesellschaften Mitarbeiter, die sich auf lokaler
Ebene mit Marketing beschäftigen. Die Abteilung Corporate Marketing entwickelt Strategien und
Ziele, und die Marketingteams der Vertriebstochtergesellschaften bzw. lokalen Vertriebsbüros setzen die entwickelten Ziele und Strategien mit Rücksicht auf die regionalen Gegebenheiten um.
Damit will die Gesellschaft sicherstellen, dass den sehr unterschiedlichen regionalen Anforderungen und Marktpräferenzen Rechnung getragen wird. Unterschiedliche Marktpräferenzen führen
beispielsweise dazu, dass aufgrund unterschiedlicher Bedürfnisse der Endkunden Zapf Creation
Produkte in Europa themenbezogen vermarktet werden, während in den USA der Fokus mehr auf
der Vermarktung eines einzelnen Produkts liegt.
Durch die vorgegebenen Marketingstrategien und das enge Zusammenarbeiten mit den Vertriebstochtergesellschaften bzw. lokalen Vertriebsbüros will die Gesellschaft sicherstellen, dass die Marketingbudgets strategisch und effektiv eingesetzt werden. Die Höhe der Marketingaufwendungen
betrug im Geschäftsjahr 2007 rund EUR 14,4 Mio. (2006: rund EUR 15,9 Mio.; 2005: rund
EUR 17,9 Mio. – jeweils ohne nicht fortzuführende Aktivitäten). Obwohl die Ausgaben für Marketing in den letzten Jahren erheblich reduziert wurden, ist die Gesellschaft der Auffassung, ausreichende Mittel für die Vermarktung ihrer Produkte bereitzustellen (siehe jedoch „Risikofaktoren –
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Zapf Creation Gruppe – Risiko der Erhöhung von Marketingkosten in wichtigen Absatzmärkten“).
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Die Gesellschaft konzentriert sich seit dem Geschäftsjahr 2007 auf die Stärkung und den Ausbau
ihrer vier erfolgreichen Kernmarken und hat ertragsschwache, jedoch zugleich marketingintensive
Nebenproduktlinien eingestellt. Daher kann das gesamte Marketingbudget zurzeit zur Stärkung
dieser vier Kernmarken verwendet werden, was nach Ansicht der Gesellschaft die Wahrnehmung
dieser Kernmarken beim Endverbraucher und deren Bekanntheitsgrad erhöhen wird.
Zur Vermarktung ihrer Produkte nutzt die Gesellschaft einen breiten Marketingmix, insbesondere
bestehend aus Katalog-/Prospektwerbung, Verpackungen, Messeauftritten/Ausstellungen und
Fernsehspots. Der bei weitem größte Teil des Marketingbudgets der Gesellschaft fließt in die
Fernsehwerbung (rund 80%). Diese stellt nach Ansicht der Gesellschaft das wichtigste und – trotz
der damit verbundenen hohen Kosten – effektivste Mittel dar, die Endkunden zum Kauf von Zapf
Creation Produkten zu bewegen. Daneben werden Zapf Creation Produkte in Printmedien wie etwa in Zeitschriften und Magazinen beworben sowie in eigenen Webeblättern bzw. Werbeprospekten. Außerdem stellt die Gesellschaft ihren Handelspartnern Werbematerial für den Point of Sale
zur Verfügung. Der Marketingmix der Gesellschaft ist dabei so aufeinander abgestimmt, dass die
Endkunden aufgrund der Gestaltung und Aufmachung der jeweiligen Werbemittel die Zapf Creation Produkte am Point of Sale mühelos wiedererkennen.
Vertrieb
Vertriebsorganisation
Der Vertrieb der Zapf Creation Produkte ist regional gegliedert und erfolgt im Wesentlichen über
die Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental sowie im Ausland über die jeweiligen lokalen Vertriebstochtergesellschaften bzw. Vertriebsbüros. Die Zapf Creation AG koordiniert die Vertriebsaktivitäten in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Italien, der Türkei, Griechenland, den BeneluxStaaten und Osteuropa. Darüber hinaus ist die Zapf Creation Gruppe mit Vertriebstochtergesellschaften in Frankreich (Zapf Creation (France) S.à.r.l.), Großbritannien (Zapf Creation (UK) Ltd.),
Spanien (Zapf Creation (España) S.L.), Hongkong (Zapf Creation (H.K.) Ltd.) und Polen (Zapf
Creation (Polska) Sp.z o.o.) vertreten. Die Gesellschaft beabsichtigt, rückwirkend auf den 1. Januar 2008, den Vertrieb ihrer Produkte in Großbritannien durch die MGA Gruppe durchführen zu lassen. Dies soll aufgrund eines UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und
der MGA Entertainment UK Ltd. erfolgen, welches sich zurzeit in Verhandlung befindet, im Zeitpunkt der Billigung dieses Prospekts jedoch noch nicht abgeschlossen war. Die Gesellschaft beabsichtigt die Vereinbarung kurzfristig abzuschließen(siehe „Geschäfte und Rechtsbeziehungen
mit nahestehenden Personen/verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe - UK
Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK Ltd.,
über die Übernahme des Vertriebs von Zapf Creation Produkten durch MGA in Großbritannien“). In
Darmstadt, Paris, Warschau, Badhoevedorp, Corby und Hongkong unterhalten die jeweiligen Vertriebsgesellschaften gemeinsame Büroräume sowie zum Teil Showräume für die Produktpräsentation mit der MGA Gruppe.
Bis Ende 2006 war die Zapf Creation Gruppe mit einer eigenen Vertriebstochtergesellschaft in den
Vereinigten Staaten vertreten. Im Rahmen der Neustrukturierung des Vertriebs wurde der Geschäftsbetrieb der amerikanischen Vertriebstochtergesellschaft zum 31. Dezember 2006 eingestellt. Der Vertrieb in den USA und auf dem verbleibenden nordamerikanischen Kontinent sowie in
Mittel- und Südamerika wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. übernommen (siehe hierzu im Einzelnen „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe“ sowie „Restrukturierungsmaßnahmen / Strategie“).
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Bis Mitte März 2007 war die Zapf Creation Gruppe auch mit einer eigenen Vertriebstochtergesellschaft in Italien vertreten. Der Direktvertrieb durch die italienische Vertriebstochtergesellschaft
Zapf Creation (Italia) S.R.L. wurde zunächst zum 31. März 2006 eingestellt und von einem italienischen Distributeur in ihrem Auftrag übernommen. Die Zapf Creation (Italia) S.R.L. erwirtschaftete
seit April 2006 keine eigenen Umsatzerlöse aus dem Direktvertrieb von Zapf Creation Produkten,
sondern war seitdem lediglich zuständig für die Belieferung des italienischen Distributeurs. Im
März 2007 hat die Zapf Creation (Italia) S.R.L. ihre Geschäftstätigkeit endgültig eingestellt und die
Belieferung des italienischen Distributeurs wurde von der Zapf Creation AG übernommen. Seit
dem befindet sich die Zapf Creation (Italia) S.R.L. in Abwicklung.
Im Übrigen hat die Gesellschaft ihre für die Regionen Tschechien und Australien zuständigen Vertriebstochtergesellschaften (Zapf Creation (CZ) s.r.o und Zapf Creation (Australia) Pty. Ltd.) in den
Geschäftsjahren 2005/2006 liquidiert bzw. verkauft.
Für die Zapf Creation Gruppe ist eine starke Präsenz im Einzelhandel in den europäischen Märkten von entscheidender Bedeutung. Die Pflege guter und vertrauensvoller Beziehungen zum
Spielwarenhandel und die Ausrichtung des Vertriebs auf verändertes Kaufverhalten der Konsumenten sind somit wichtige Voraussetzungen, um Marktanteile zu halten und ggf. steigern zu können. Innerhalb Europas vertreibt die Zapf Creation Gruppe ihre Produkte zumeist selbst über ihren
Vertrieb in Darmstadt beziehungsweise über ihre Vertriebstochtergesellschaften und Vertriebsbüros. Die Zapf Creation Gruppe hat mit großen Handelsunternehmen Verträge geschlossen, für die
die genauen Konditionen in der Regel jährlich neu vereinbart werden. Daneben vertreibt sie ihre
Produkte über eine Vielzahl von Vertriebspartnern auf der Grundlage entsprechender Vertriebsvereinbarungen (siehe hierzu „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – Marketing und Vertrieb – Vertrieb – Lizenz-, Kooperations- und Vertriebsvereinbarungen“).
Die Vertriebsorganisation auf Ebene der Zapf Creation AG sowie auf Ebene der Vertriebstochtergesellschaften ist klassisch aufgebaut und besteht jeweils aus einem Vertriebsdirektor, den sog.
Key Account Managern und Außendienstmitarbeitern.
Die Vertriebsdirektoren sind zuständig für wesentliche strategische Vertriebsentscheidungen, die
ihre Region betreffen. Die Key Account Manager betreuen die Großkunden und sind als persönliche Ansprechpartner für den Einkauf, die Belieferung sowie Nachorder und Reklamationen von
Großkunden zuständig. Die Key Account Manager betreuen Großkunden vor Ort, präsentieren
Produkte der Gesellschaft, besprechen Kataloge und Werbemittel und nehmen Bestellungen entgegen. Um eine zeitgerechte Belieferung für das Weihnachtsgeschäft sicherzustellen, müssen die
Key Account Manager das tatsächliche Bestellvolumen der Großkunden in der ersten Jahreshälfte
– zumeist in der Zeit nach der internationalen Nürnberger Spielwarenmesse im Februar bis Ende
Juni – aufgrund der geführten Gespräche und der Resonanz der Partner im Handel auf die Produkte einschätzen. Verbindliche Bestellungen für das Weihnachtsgeschäft werden von den meisten Handelspartnern erst in der zweiten Jahreshälfte platziert. Der den deutschen Markt charakterisierende Verkauf an kleinere Fachgeschäfte oder an einzelne Verkaufsniederlassungen großer
Warenhausketten erfolgt über Außendienstmitarbeiter, die ihre Handelspartner je nach Kategorie
(A, B und C Handelspartner) im vierwöchigen, achtwöchigen oder vierteljährliche Rhythmus persönlich besuchen, hierbei den Bedarf ermitteln und Orders entgegennehmen. Durch die Aufstockung der Zahl der Vertriebsmitarbeiter von neun auf 13 in Deutschland im Jahr 2007 betreut jeder
Außendienstmitarbeiter zurzeit durchschnittlich rund 100 Handelspartner im Vergleich zu durchschnittlich rund 140 Handelspartnern im Geschäftsjahr 2006.
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Logistik
Die Belieferung der Handelspartner der Zapf Creation Gruppe erfolgt entweder über eines der Lager der Zapf Creation Gruppe oder containerweise per Schiff direkt von Hongkong ohne Zwischenlagerung.
Für die Belieferung ihrer Handelspartner unterhält die Zapf Creation AG mittelbar über die Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG ein Zentrallager in Rödental, das fertige Ware direkt aus China
bezieht. Von dem Zentrallager in Rödental werden zumeist die europäischen Handelspartner bedient. Nach den Erfahrungen der Gesellschaft können die europäischen Handelspartner in der
Regel innerhalb von zwei bis drei Tagen direkt von Rödental aus beliefert werden. Daneben existieren weitere angemietete Lagerräume für die Vertriebstochtergesellschaften in Spanien, Polen
und Großbritannien, die ebenfalls direkt von China aus Ware beziehen. Lediglich bei einem Handelspartner in Deutschland unterhält die Zapf Creation AG ein eigenes Konsignationslager für ihre
Produkte, bei dem die Rechnungsstellung durch die Zapf Creation AG erst nach Auslieferung an
die jeweilige Filiale erfolgt.
Bei der Bestellung größerer Warenmengen (Containerware) durch Handelspartner direkt in Hongkong erfolgt zumeist der Transport der bereits verzollten Containerware per Schiff direkt an den
Handelspartner (DDP). Nur ein kleiner Teil der Handelspartner bestellt die Containerware unverzollt frei Schiff ab Hongkong (FOB). Eine Zwischenlagerung in Lagern der Zapf Creation Gruppe
findet weder bei DDP- noch bei FOB-Bestellungen statt.
Zur besseren Auslastung ihrer Logistik bietet die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG seit
1. Januar 2007 auch dem strategischen Kooperationspartner MGA Logistikleistungen an, siehe
hierzu im Einzelnen „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe“, „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Kooperation mit MGA“ sowie in „Risikofaktoren – Risiken aus der
Kooperation mit der MGA Gruppe“.
Lizenz-, Kooperations- und Vertriebsvereinbarungen
Neben ihren eigenen Vertriebsgesellschaften und Vertriebsbüros unterhält die Zapf Creation
Gruppe verschiedene Vertragshändler- und Handelsvertreterbeziehungen für den Vertrieb ihrer
Produkte im Ausland. Die Verträge betreffen beispielsweise Italien, die Schweiz, Österreich, Skandinavien, Russland, die Ukraine, Israel, Südafrika sowie Australien und Neuseeland. Alle Verträge
sind auf langfristige Vertragsbeziehungen ausgerichtet, sie sind entweder für längere Zeiträume
abgeschlossen oder sehen eine automatische Verlängerung der Laufzeit um jeweils ein Jahr vor.
Dem jeweiligen Vertragspartner werden in aller Regel ausschließliche Vertriebsrechte für das Vertragsgebiet eingeräumt, Einschränkungen bestehen teilweise zugunsten von direkten Verkäufen
durch die Zapf Creation Gruppe. Im Gegenzug dazu sind die Vertragspartner in einigen Fällen zu
jährlichen Mindestumsätzen verpflichtet.
Vereinbarungen zur Nutzung der Zapf-Marken für Merchandising-Artikel und Accessoires
Die Zapf Creation AG hat zur Erhöhung der Bekanntheit ihrer Marken verschiedene Lizenzverträge mit Unternehmen geschlossen, in denen sie diese berechtigt, Accessoires und MerchandisingArtikel unter Verwendung ihrer Marken herzustellen und zu verkaufen. Die Verträge betreffen unter
anderem Kinder-Audiokassetten und -CDs, Kinderfahrräder, -laufräder und -dreiräder, Kinderrucksäcke und -taschen, eine Buchreihe BABY born® und das Activity Magazin BABY born®, Kinderbetten, Kinderbettwäsche sowie Möbel für Kinder- und Jugendzimmer. In der Regel räumt die Gesellschaft dem Vertragspartner eine exklusive Lizenz ein, die jeweilige Marke für alle Zapf Creation
//
111
Produkte oder für konkret bezeichnete Produkte aus den jeweiligen Produktlinien zu nutzen. Die
Lizenzen sind räumlich beschränkt, erfassen regelmäßig aber größere Ländergruppen, insbesondere Europa. Teilweise enthalten die Verträge konkrete Regelungen dazu, welche Absatzkanäle
beliefert werden dürfen. Sie sind für eine Grundlaufzeit von zwei oder drei Jahren abgeschlossen
und sehen automatische Verlängerungen von jeweils einem weiteren Jahr vor, wenn sie nicht zuvor fristgemäß gekündigt werden. Die mit der Vergabe dieser Lizenzen erwirtschafteten sonstigen
Erträge betrugen im Geschäftsjahr 2007 rund TEUR 97 (im Geschäftsjahr 2006: rund TEUR 179
und im Geschäftsjahr 2005: rund TEUR 203).
Kooperation mit MGA auf Vertriebsseite
Die im Jahr 2006 begonnene strategische Kooperation mit der MGA Gruppe ist Teil der umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen der Zapf Creation Gruppe (siehe „Restrukturierungsmaßnahmen / Strategie“). Die Kooperation mit der MGA Gruppe auf Vertriebsseite ersetzt das operative
Geschäft der US-amerikanischen Tochter Zapf Creation (U.S.), Inc., die ihre Geschäftstätigkeit
zum 1. Januar 2007 eingestellt hat. Die Vertriebskooperation ist durch die folgenden Verträge geregelt:
•
Distributionsvertrag (Distribution Agreement) mit MGA Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong,
für den Vertrieb von Zapf Creation Produkten in Nord-, Zentral- und Südamerika durch die
MGA Gruppe
•
Vermarktungs- und Lizenzvertrag (Merchandising License Agreement) mit MGA Entertainment, Inc., USA, für die exklusive und weltweite Vermarktung und Lizenzierung von Zapf
Creation Produkten (Handelswaren außerhalb des Bereichs Spielwaren und Accessoires)
durch die MGA Gruppe
Im Gegenzug hat die Zapf Creation Gruppe den Vertrieb von MGA Produkten in einigen europäischen Ländern übernommen. Dieser Teil der Vertriebskooperation mit der MGA Gruppe ist in einem Konzessions- und Dienstleistungsvertrag (Consignment and Services Agreement) mit der
MGA International Holdings Cooperatief, Niederlande, geregelt. Im Einzelnen umfasst der Vertrieb
von MGA Produkten durch die Zapf Creation Gruppe Deutschland, Österreich, Frankreich, Belgien, die Niederlande, Spanien, Tschechien und Polen.
abzuschließen (siehe „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen/verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe - UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK Ltd., über die Übernahme des
Vertriebs von Zapf Creation Produkten durch MGA in Großbritannien“). Für eine detaillierte Darstellung der Kooperation mit der MGA Gruppe siehe „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der MGA Gruppe“, „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Kooperation mit MGA“ sowie
„Risikofaktoren – Risiken aus der Kooperation mit der MGA Gruppe“.
//
112
KUNDENSTRUKTUR
Der Fragmentierung auf der Angebotsseite mit überwiegend mittelständisch geprägten Herstellern
von Spielwaren steht eine zunehmende Konzentration auf der Abnehmerseite in Form von großen
Fachmarktketten, Fachmärkten, großen Einzelhändlern und Filialisten sowie Einkaufsgenossenschaften gegenüber, wovon die Zapf Creation Gruppe in der Vergangenheit profitiert hat.
Internationale Fachmarkt- oder Warenhausketten werden jedoch häufig dezentral gesteuert und
agieren bzw. bestellen die benötige Ware überwiegend unabhängig voneinander bei der Zapf
Creation AG oder bei den lokalen Vertriebstochtergesellschaften. Wenige Ketten, wie beispielsweise Toys ’R’ Us kooperieren auch länderübergreifend eng miteinander und können ihr Bestellverhalten gegenüber der Zapf Creation Gruppe abstimmen. Die in Deutschland verbreitete dezentrale Steuerung des Einkaufsverhaltens z. B. innerhalb einer Fachmarktkette verursacht höhere
Vertriebskosten bei der Gesellschaft, da jede einzelne Filiale einer Fachmarktkette ohne Anbindung an ein Zentrallager individuell von den Vertriebsmitarbeitern der Zapf Creation AG betreut
werden muss.
Die gemessen am Umsatz wichtigsten Handelspartner der Zapf Creation Gruppe sind: Toys ’R’ Us,
Argos, Metro Gruppe, Wal Mart, Woolworth, Arcandor (vormals Karstadt-Quelle), Target, Carrefour,
Auchan, Tesco und Toymaster.
PRODUKTENTWICKLUNG UND PRODUKTION
Die Zapf Creation Gruppe bezieht ihre gesamte Produktpalette von der MGA Entertainment (H.K.)
Ltd., Hongkong, die die Zapf Creation Produkte bei ausgewählten Herstellern in China fertigen
lässt. Die Entwicklung neuer Produkte, von der jeweiligen Produktidee bis zum fertigen Produktdesign erfolgt derzeit durch die Gesellschaft am Standort Rödental. Die technische Umsetzung
erfolgt bereits durch die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. im Rahmen des Wareneinkaufs, den sie
auf der Grundlage des Hongkong / China Services Agreement zwischen der Zapf Creation AG und
der MGA Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong über die Erbringung von Einkaufs- und Beschaffungsdienstleistungen übernommen hat.
Im Rahmen der Restrukturierung der Zapf Creation Gruppe (siehe hierzu auch „Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft – Restrukturierungsmaßnahmen / Strategie – Restrukturierungsmaßnahmen“)
werden Einkauf und Produktion der Zapf Creation Produkte seit dem 1. Januar 2007 nicht mehr
von der konzernzugehörigen chinesischen Tochtergesellschaft mit Sitz in Hongkong (Zapf Creation
(H.K.) Ltd.) organisiert, sondern durch den Kooperationspartner MGA. Die Geschäftstätigkeit der
Zapf Creation (H.K.) Ltd. beschränkt sich seit der Kooperation mit der MGA Gruppe im Wesentlichen auf die Abwicklung des Vertriebs für den asiatisch-pazifischen Raum und auf Koordinationsaufgaben, worunter die Qualitätskoordination mit der MGA Gruppe sowie die Verwaltung und
Betreuung der Warenaufträge, die frei Schiff (FOB) ab Hongkong zu erfüllen sind, fallen.
Die Zapf Creation AG bzw. ihre Vertriebstochtergesellschaften bestellen und bezahlen die benötigten Produkte direkt bei der MGA Entertainment (H.K.) Ltd., die die Produkte von chinesischen Lieferanten produzieren lässt. Die für die Fertigung in China benötigten Formen und Werkzeuge beruhen auf Designvorgaben der Gesellschaft. Die technische Umsetzung der Designvorgaben erfolgt in Zusammenarbeit mit der MGA Gruppe und in enger Kooperation mit den chinesischen Lieferanten.
Als vertragliche Grundlage für diese strategische Kooperation auf Beschaffungsseite dient der
Hongkong / China Dienstleistungsvertrag (Hongkong / China Services Agreement) mit MGA Enter-
//
113
tainment (H.K.) Ltd. (für eine detaillierte Darstellung der Kooperation mit der MGA Gruppe siehe
„Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen –
Verträge mit der MGA Gruppe“ sowie „Risikofaktoren – Risiken aus der Kooperation mit der MGA
Gruppe“.
Aufgrund der saisonalen Schwankungen des Geschäfts der Zapf Creation Gruppe erfolgt die Warenbestellung und Produktion in der Regel in drei Zyklen pro Geschäftsjahr. Der erste Produktionszyklus beginnt am Anfang des Geschäftsjahres und dient der Gesellschaft zur Abdeckung des
unterjährigen Geschäfts bis etwa Monat Mai. Der zweite Produktionszyklus beginnt zumeist im
April und dient der Gesellschaft zur Abdeckung des unterjährigen Geschäfts bis zum Beginn des
Weihnachtsgeschäfts. Der dritte Produktionszyklus deckt das wichtige Weihnachtsgeschäft ab und
wird in der Regel von der Gesellschaft im Juli in Auftrag gegeben.
Grundlage der Zusammenarbeit mit den chinesischen Lieferanten ist der Verhaltenskodex (Code
of Conduct) des Internationalen Spielwarenverbandes ICTI (International Council of Toy Industries), der verbindliche Grundsätze vorgibt und ein System zur unabhängigen Überprüfung zur Verfügung stellt. Lieferanten, die sich dem Verhaltenskodex verpflichten, durchlaufen einen Auditierungsprozess, der mit einem vom Internationalen Spielwarenverband ausgestellten ICTI-Zertifikat
abgeschlossen wird.
GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE UND LIZENZEN
Marken
Die Zapf Creation AG verfügt über ein umfangreiches Markenportfolio in einer Vielzahl von Ländern, insbesondere für ihre Hauptproduktlinien BABY born®, Baby Annabell® und CHOU CHOU.
Die Zapf Creation AG ist Inhaberin des Großteils der Marken. Im Übrigen hat sie ausschließliche
und bis auf eine Einschränkung auch weltweite Nutzungsrechte an Marken Dritter erworben. Ein in
der Vergangenheit mit der schwedischen Gesellschaft Baby Björn AB geführter Rechtsstreit über
die Nutzung der Marke BABY born® wurde bereits im Jahr 1999 gütlich beigelegt. Damit ist nach
Einschätzung der Gesellschaft die dauerhafte und weltweite Nutzung der Marke BABY born® für
Puppen und anderes Spielzeug, einschließlich Zubehör, gegenüber Baby Björn AB gesichert.
Die Zapf Creation AG ist bestrebt, ihre Marken in allen bedeutenden Märkten angemessen zu
schützen, da sie für ihren Markterfolg von großer Bedeutung sind. Zudem bietet die hohe Markenbekanntheit eine wichtige Verteidigung gegen Produktnachahmungen unter Verletzung der Rechte
der Zapf Creation AG. Trotz aller Bemühungen der Gesellschaft, die Marken und ihre Rechte daran zu schützen und zu erhalten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass zugrunde liegende Verträge gekündigt werden oder die Zapf Creation Gruppe wegen Verletzung von Marken Dritter oder
aus anderen Gründen nicht mehr berechtigt ist, die Marken zu verwenden. Der Verlust des
Rechts, bestimmte Marken nutzen zu können, könnte einen erheblichen negativen Effekt auf die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Patente und Gebrauchsmuster
Die Besonderheit von einigen Zapf Creation Produkten basiert zum Teil auf Erfindungen und besonderen Herstellungstechniken (Know How). Für eigene wesentliche technische Neuerungen hat
die Zapf Creation AG Patente und Gebrauchsmuster angemeldet. Darüber hinaus nutzt die Gesellschaft Erfindungen Dritter, für die sie entweder die dafür bestehenden Patente oder umfassende Nutzungsrechte für besonderes technisches Know How erworben hat. Die aktuelle Produktion
//
114
basiert im Wesentlichen auf sechs Patenten und Patentanmeldungen sowie drei Gebrauchsmustern. Zwei der wesentlichen Erfindungen befinden sich in Deutschland noch im Anmeldeverfahren
(Offenlegung in 2003). Eine von diesen ist zugleich die Prioritätsanmeldung, auf der die veröffentlichten Anmeldungen von je einem europäischen, einem amerikanischen und einem kanadischen
Patent basieren. Ob die Patente erteilt werden, kann nicht mit Gewissheit vorhergesagt werden.
Sofern die Patente mangels Schutzfähigkeit nicht eingetragen oder gelöscht werden, können sie
von jedermann frei verwendet werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Schutzrechte Dritter der Nutzung von verwendeten
technischen Details entgegenstehen. In einem solchen Fall dürfte die Gesellschaft die technischen
Details nicht mehr für ihre Produktionen verwenden, sondern müsste eine andere technische Realisierung suchen, um die gewünschten Funktionen der Puppen zu erhalten. Dies könnte eine kostenintensive Umstellung der Produktion, möglicherweise unter Verwendung anderer Erfindungen
erfordern.
BABY born® Produktlinie
Die Zapf Creation AG ist Inhaberin der für die BABY born® Produktlinie eingesetzten Marken und
Patente. Im Jahr 2004 erwarb die Zapf Creation AG sämtliche Patentrechte im Zusammenhang
mit BABY born®, die bis dahin Merredin Holdings Pty Ltd. (Australien) als Treuhänder für den BABY born® Doll Trust und Victor Pracas (Australien), dem Erfinder der Innenausstattung der Körperfunktionspuppe, zugestanden haben. Die Eigentumsrechte an den Marken wurden bereits im Zuge
einer Novellierung des Lizenzvertrages mit Merredin Holdings Pty. Ltd. und Victor M. Pracas im
Januar 2000 gesichert bzw. erworben. Die aktuellen Produktionen basieren weitgehend auf anderen, neuen Patenten.
Derzeit sind etwa 170 Marken im Zusammenhang mit BABY born® für die Zapf Creation AG registriert. Die Registrierungen betreffen sowohl Wort- als auch Wort-/Bild- und reine Bildmarken. Von
diesen Marken sind 14 als deutsche, 26 als europäische und fünf als US-amerikanische Marken
eingetragen. Im Übrigen handelt es sich um Marken, die als IR-Marken für verschiedene Länder
registriert sind.
Baby Annabell® Produktlinie
Für Baby Annabell® hat die Zapf Creation AG im Jahr 2003 die ausschließlichen Nutzungsrechte
an allen Patenten, Urheberrechten und anderen gewerblichen Schutzrechten im Zusammenhang
mit den spezifischen technischen Mechanismen und Funktionen der Puppe von Mass Market
Ideas LLC und Lernell Company LLC erworben. Der Vertrag ist auf unbeschränkte Zeit geschlossen. Er endet, wenn Baby Annabell® Produkte nicht mehr hergestellt und verkauft werden und /
oder die Gesellschaft die jährliche Mindestlizenzgebühr nicht zahlt. Räumlich ist die Lizenz für Gebiete außerhalb Europas teilweise, d. h. in Bezug auf eine einzelne Funktion, zugunsten der einem
anderen Unternehmen gewährten Lizenz begrenzt. Allerdings hat Zapf die Erlaubnis des anderen
Lizenznehmers erhalten, die betreffende Funktion unter bestimmten Voraussetzungen auch außerhalb Europas zu nutzen.
Das Markenportfolio zu Baby Annabell® umfasst 20 Marken, von denen vier deutsch, drei europäisch und drei US-amerikanisch sind. Gegen zwei europäische Marken waren Widersprüche eingelegt worden. Die Widerspruchsverfahren konnten jedoch zugunsten der Zapf Creation AG abgeschlossen werden, so dass die Marken für die Warenklasse 28 (Spielzeug, insbesondere Puppen
und Zubehör für Puppen, einschließlich Puppenkleidung) verwendet werden können.
//
115
Derzeit ist mit Lernell Company LLC / Mass Market Ideas LLC wegen der Baby Annabell® Lizenzen ein Schiedsgerichtsverfahren vor der bei der American Arbitration Association anhängig, das
jedoch wegen derzeit stattfindender Vergleichsgespräche ruht. Für detaillierte Ausführungen siehe
„Rechtsstreitigkeiten – Feststellungsklage der Gesellschaft gegen die Firmen Lernell/Mass Market
sowie Schiedsgerichtsverfahren von Lernell/Mass Market gegen die Zapf Creation AG“.
CHOU CHOU Produktlinie
Für die Rock-A-Bye CHOU CHOU Puppe aus der CHOU CHOU Produktlinie hat die Zapf Creation
AG im Jahr 2003 das ausschließliche und weltweite Recht zur Nutzung aller technischen Schutzrechte wie Patente und Gebrauchsmuster für die Herstellung, den Vertrieb und den Verkauf der
Puppe von Mass Market Ideas LLC und Lernell Company LLC erworben. Der Vertrag ist auf unbeschränkte Zeit geschlossen. Er endet, wenn die entsprechenden Puppen nicht mehr hergestellt
und verkauft werden und / oder die Gesellschaft die jährliche Mindestlizenzgebühr nicht zahlt. Für
die anderen Produkte dieser Produktlinie ist die Gesellschaft Inhaberin der von ihr verwendeten
Marken und Patente.
Auch die CHOU CHOU Produktlinie ist durch eine Reihe von Marken geschützt. Gegen einige dieser Marken waren Widersprüche eingelegt worden. Die Zapf Creation AG konnte sich jedoch mit
den Widerspruchsführern auf Koexistenzvereinbarungen einigen. Die Verfahren im Zusammenhang mit den Widersprüchen konnten gütlich beigelegt werden, wobei sich einige Verfahren noch
in der Abwicklung befinden. Nach den genannten Koexistenzvereinbarungen kann die Zapf Creation AG die Markenfamilie CHOU CHOU für die von ihr beantragte Warenklasse 28 (Spielzeug,
insbesondere Puppen und Zubehör für Puppen, einschließlich Puppenkleidung) nutzen, nicht jedoch für die ursprünglich ebenfalls beantragte Warenklasse 25 (Kleidung).
Derzeit sind mit Lernell Company LLC / Mass Market Ideas LLC wegen der Rock-A-Bye CHOU
CHOU-Lizenzen ein Rechtsstreit vor einem deutschen Gericht sowie ein Schiedsgerichtsverfahren
bei der American Arbitration Association anhängig, die jedoch wegen derzeit stattfindender Vergleichsgespräche nicht weiter betrieben werden. Für detaillierte Ausführungen siehe „Rechtsstreitigkeiten – Feststellungsklage der Gesellschaft gegen die Firmen Lernell/Mass Market sowie
Schiedsgerichtsverfahren von Lernell/Mass Market gegen die Zapf Creation AG“.
REGULATORISCHES UMFELD
Die Produkte der Zapf Creation Gruppe unterliegen einer Reihe von Anforderungen durch Gesetze, Normen, Verordnungen, Richtlinien, Verwaltungsvorschriften, sowohl auf der Ebene der Europäischen Gemeinschaft als auch auf nationaler Ebene der Mitgliedstaaten, sowie auf nationaler
Ebene weiterer Staaten (wie z. B. der USA, Australien bzw. Neuseeland).
Im Wesentlichen handelt es sich dabei um folgende Regelungen:
•
Die EG-Richtlinie 88/378/EG (Spielzeugrichtlinie – in Deutschland umgesetzt durch die
Zweite Verordnung zum Gerätesicherheitsgesetz – GPSG),
•
Die europäische Normenreihe EN 71 (Sicherheit von Spielzeug),
•
Die europäische Norm EN 62115 Richtlinie zur (Sicherheit bei elektrischem Spielzeug),
•
Die EG-Richtlinie 2004/108/EG (Richtlinie zur Elektromagnetischen Verträglichkeit),
•
Die EG-Richtlinie 76/768/EG (Kosmetik-Richtlinie, in Deutschland: Kosmetikverordnung),
//
116
•
Die EG-Richtlinie 2005/84/EG (Richtlinie zum Verbot von Phthalaten in Spielzeugen und
Babyartikeln),
•
das Lebensmittel-, Bedarfsgegenstände- und Futtermittelgesetzbuch (LFBG),
•
EG-Richtlinie 2002/96/EG (Richtlinie über Elektroschrott, in Deutschland umgesetzt durch
das Elektro- und Elektronikgerätegesetz), als auch
•
die US-Spielzeugnorm ASTM F963 und weitere nationale Normen (z. B. AS/NZS ISO 8124).
Die Gesellschaft ist verpflichtet, diese Regelungen ausnahmslos zu erfüllen. Daher werden in den
Qualitätsspezifikationen alle relevanten Richtlinien, Normen und Standards sowie kunden- und
länderspezifische Vorschriften definiert und verbindlich für das gesamte Produktportfolio festgelegt. Bereits die Bestellung von Ware in China erfolgt nach Maßgabe der für das jeweilige Zielland
geltenden Bestimmungen, und die Lieferanten verpflichten sich zur Einhaltung der jeweiligen nationalen und/oder EG-rechtlichen Anforderungen und Standards.
Im Rahmen der Qualitätskontrolle, die Mitarbeiter der MGA Gruppe gemeinsam mit einem Mitarbeiter der Zapf Creation Gruppe vor Ort in Hongkong und in den Fertigungsstätten in China durchführen, wird unter anderem geprüft, ob und wie ein Hersteller die Übereinstimmung seiner Produkte mit den erforderlichen Normen sicherstellt. Weiterhin werden nahezu alle Produkte auch durch
unabhängige Prüf- und Zertifizierungsstellen - vor der Serienfertigung und in unregelmäßigen Abständen während der Serienfertigung – überprüft. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass
ihre Produkte den jeweiligen Sicherheitsstandards entsprechen. Gleichwohl kann die Gesellschaft
nicht garantieren, dass sich alle in China ansässigen Spielzeughersteller und Lieferanten an die
Qualitätsvorgaben der Zapf Creation Gruppe halten.
//
117
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
GRÜNDUNG
Die Gesellschaft wurde 1932 gegründet und bis 1992 als Familienunternehmen geführt. Im August
1992 erfolgte die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft unter der Firma „Max Zapf Puppenund Spielwarenfabrik GmbH & Co. KG“ und der Verkauf an eine Tochtergesellschaft der späteren
TA Spiel & Freizeit Holding GmbH.
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 23. August 1995 wurde die Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma „Max Zapf Puppen- und
Spielwarenfabrik GmbH“ umgewandelt. Die GmbH wurde am 26. September 1995 unter der Nummer HR B 2436 in das Handelsregister des Amtsgerichts Coburg eingetragen.
Auf der Grundlage des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 17. März 1999 wurde
die Gesellschaft nach den Vorschriften der § 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) von einer
GmbH in eine Aktiengesellschaft unter der Firma Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental umgewandelt. Als Gründer gelten gemäß § 245 Abs. 1 UmwG die TA Spiel & Freizeit Holding GmbH
und Herr Thomas Eichhorn, wohnhaft in Coburg. Die formwechselnde Umwandlung wurde von der
PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als gerichtlich bestelltem Gründungs-/Umwandlungsprüfer nach §§ 245 Abs. 1 S. 2, 220 Abs. 3 UmwG
i. V. m. § 33 Abs. 2 AktG geprüft. Im Prüfungsbericht vom 19. März 1999 wurde bestätigt, dass der
Nettowert der umgewandelten Gesellschaft (nach Abzug der Verbindlichkeiten) den Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 7.500.000 übersteigt. Der Formwechsel wurde am 24. März 1999
in das Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995 eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft wurden im Jahr 1999 zum Handel im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT
Die Firma der Gesellschaft lautet „Zapf Creation AG“; einen davon abweichenden, kommerziellen
Namen verwendet die Gesellschaft nicht. Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in
96472 Rödental, Mönchrödener Straße 13, Tel.: +49 (0) 9563 7251-0.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Coburg unter HR B 2995 eingetragen.
Ihr satzungsmäßiger Sitz ist in Rödental.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, und ihr Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist gemäß § 2 der Satzung die Entwicklung,
die Herstellung und der Vertrieb von Puppen, Spielwaren, Baby- und/oder Kinderbekleidung und
Freizeitartikeln aller Art sowie die Vermarktung dieser Produkte durch Lizenzvergabe. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen unter gleicher oder
//
118
anderer Firma oder Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, Unternehmen oder Beteiligungen an solchen erwerben oder veräußern, Joint Ventures oder Kooperationen mit anderen
Unternehmen eingehen, Unternehmensverträge schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern. Die vorgenannten Maßnahmen gelten insbesondere in Bezug auf solche Unternehmen, die ganz oder teilweise den gleichen oder einen ähnlichen Geschäftsgegenstand wie die Gesellschaft haben.
KONZERNSTRUKTUR
Die Zapf Creation AG ist die Konzernobergesellschaft der Zapf Creation Gruppe. National und international bestehen gegenwärtig sechs Tochtergesellschaften, von denen fünf Gesellschaften für
den Vertrieb und eine Gesellschaft für die Erbringung von Logistikdienstleistungen zuständig sind.
Darüber hinaus existieren drei Tochtergesellschaften, die Holdingaufgaben wahrnehmen. Zwei
weitere Vertriebstochtergesellschaften sind zurzeit nicht mehr operativ tätig. Im Wesentlichen ist
die Zapf Creation AG an ihren Tochtergesellschaften unmittelbar beteiligt. Lediglich an den Tochtergesellschaften in Großbritannien und in Spanien ist die Zapf Creation AG mittelbar über ihre
Tochtergesellschaft Zapf Creation Auslandsholding GmbH beteiligt.
Der Aufbau der Zapf Creation Gruppe stellt sich wie folgt dar:
Zapf Creation AG
100 %
Zapf Creation
(Central Europe)
Verwaltungs
G m bH
Zapf Creation
(H.K.) Ltd.
Zapf Creation
(U.S.) Inc.*)
Zapf Creation
Logistics
G m bH & Co.
KG
Zapf Creation
(France) S.à.r.l.
Zapf Creation
Logistics
Beteiligungs
G m bH
Zapf Creation
(Italia) S.R.L.*)
Zapf Creation
(Polska) Sp.z.o.o.
Zapf Creation
Auslandsholding
G m bH
100 %
*) Die Gesellschaft hat ihre operative Tätigkeit eingestellt.
//
119
100 %
Zapf Creation
(U.K.) Ltd.
Zapf Creation
(Espana) S.L.
BEKANNTMACHUNGEN, ZAHL- UND ANMELDESTELLE
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung ausschließlich
im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung können Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
Die Aktien und die Hauptversammlung der Gesellschaft betreffende Mitteilungen erfolgen ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und zusätzlich bis zum 31. Dezember 2008 in einem Börsenpflichtblatt. Gemäß § 26 Abs. 4 Satz 2 der Satzung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, auf
eine Auslegung und Übersendung der in § 175 Abs. 2 AktG genannten Abschlussunterlagen vor
einer Hauptversammlung zu verzichten, wenn diese Unterlagen stattdessen für denselben Zeitraum im Internet verfügbar sind.
Börsenrechtliche Informationen (z. B. Geschäftsberichte, zusätzliche Angaben im Sinne des § 30e
WpHG) sind zur Veröffentlichung einem Bündel von Medien zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union und in den
übrigen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum verbreiten. Die
wichtigsten veröffentlichungspflichtigen Daten der Gesellschaft sind im Unternehmensregister unter www.unternehmensregister.de einsehbar.
Der Prospekt und eventuelle Nachträge werden gemäß § 14 Abs. 2 Nr. 2 b und c, Nr. 3 a, und
Abs. 3 Wertpapierprospektgesetz auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zapfcreation.com/de und durch Bereithaltung in gedruckter Form bei der Gesellschaft und der equinet
AG (Gräfstraße 67, 60487 Frankfurt am Main, Fax: +49 (0)69 58997 299) zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum und durch Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen
Ausgabe in einem überregionalen Börsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.
Zahlstelle ist die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Anmeldestelle ist die C-HV
GmbH, Ursensollen.
WESENTLICHE VERTRÄGE
Finanzierungsverträge
Ursprüngliche Konsortialkreditverträge
Die Zapf Creation AG, die Zapf Creation (UK) Ltd., die Zapf Creation (US), Inc., die Zapf Creation
(France) S.à.r.l., die Zapf Creation (España) S.L., die Zapf Creation (H.K.) Ltd., die Zapf Creation
(Central Europe) GmbH & Co. KG und die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG waren gemeinsam Kreditnehmer unter einem Konsortialkredit mit verschiedenen Banken. Der Deutschen
Bank AG kam die Rolle der Konsortialführerin zu, die Commerzbank Aktiengesellschaft war Sicherheitenpoolführer. Der Konsortialkreditvertrag wurde am 6./7. Juli, 19./21. Oktober 2005 geschlossen und sollte am 31. März 2008 zur Rückzahlung fällig werden. Die ursprünglich gewährte
Kreditlinie betrug insgesamt EUR 112,1 Mio. und wurde von der Zapf Creation Gruppe bis zu einem Betrag von rund EUR 72,0 Mio. (Stand 30. September 2006) beansprucht.
Die Bedingungen dieses Konsortialkredits haben den finanziellen und operativen Spielraum der
Zapf Creation Gruppe erheblich beschränkt. Zum einen hatte die Zapf Creation Gruppe den Kreditgebern umfangreiche Sicherheiten an nahezu sämtlichen Vermögensgegenständen der Zapf
Creation Gruppe gewährt, so dass die Zapf Creation Gruppe im Wesentlichen über kein unbelas-
//
120
tetes Vermögen verfügte. Zum anderen war die Zapf Creation Gruppe verpflichtet, während der
Laufzeit des Konsortialkredits bestimmte Finanzkennzahlen einzuhalten (Mindestvorgaben für Eigenkapital der Zapf Creation Gruppe, Verhältnis der konsolidierten Nettofinanzverbindlichkeiten
zum konsolidierten bereinigten EBITDA, Verhältnis des konsolidierten bereinigten EBITDA zum
konsolidierten Nettozinsaufwand sowie Verhältnis des Cashflow zum Schuldendienst).
Der Konsortialkredit konnte beim Eintritt bestimmter im Kreditvertrag aufgeführter Umstände mit
sofortiger Wirkung zur Rückzahlung fällig gestellt werden. Ein Kündigungsrecht der Kreditgeber
bestand unter anderem dann, wenn sich ein im Vertrag näher beschriebener Wechsel in den Gesellschafterverhältnissen auf der Ebene der Zapf Creation AG oder einer wesentlichen Tochtergesellschaft vollzieht bzw. im Falle näher spezifizierter Verstöße gegen den Kreditvertrag. Eine vorzeitige Fälligstellung kam darüber hinaus bei einer Verletzung wesentlicher vertraglicher Verhaltenspflichten durch die Zapf Creation AG oder einen Garantiegeber sowie bei einer wesentlichen
Vermögensverschlechterung der Zapf Creation AG oder der Zapf Gruppe in Betracht. Ferner konnten bestimmte Ereignisse wie die Veräußerung von wesentlichen Vermögenswerten, bestimmte
Umwandlungsvorgänge, die Durchführung von Akquisitionen oder die Änderung bestehender Unternehmensverträge ein Recht zur Neuverhandlung der Bedingungen des Konsortialkreditvertrags
auslösen. Im Falle der Nicht-Einigung über die Konditionenanpassung, konnte der Konsortialkreditvertrag gekündigt werden.
Aufgrund der schlechten Geschäftsentwicklung der Zapf Creation Gruppe im Jahr 2005 und der
erheblichen Abweichungen von den Planzahlen konnten verschiedene Verpflichtungen aus dem
ursprünglichen Konsortialkreditvertrag, insbesondere die vereinbarten Finanzrelationen nicht eingehalten werden. Mit Nachtrag zum Konsortialkreditvertrag vom Juni 2006 (Tag des Inkrafttretens:
31. Mai 2006) („1. Nachtrag“) und Nachtrag zum Konsortialkreditvertrag vom 15. November 2006
(Tag des Inkrafttretens) („2. Nachtrag“) wurde zwischen dem Bankenkonsortium und der Zapf
Creation AG eine Anpassung und Ergänzung verschiedener Bedingungen und Verpflichtungen
vereinbart, um eine Fälligstellung der Kredite durch das Bankenkonsortium zu vermeiden. Insbesondere wurde die Höhe der Kreditlinie von ursprünglich rund EUR 112,1 Mio. auf rund EUR 90,0
Mio. reduziert und eine Anpassung der Finanzrelationen vorgenommen. Die Rückzahlungsmodalitäten wurden dahingehend geändert, dass der größte Anteil des Konsortialkredits spätestens zum
30. April 2007 zur Rückzahlung fällig wurde. Darüber hinaus sollten die finanzierenden Banken für
das erhöhte Finanzierungsrisiko eine Success-Fee in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. erhalten,
zahlbar unmittelbar nach Durchführung einer Kapitalerhöhung in voller Höhe des verfügbaren genehmigten Kapitals, spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2006. Am 13. Februar 2007 wurde
in einem weiteren Nachtrag zum bestehenden Konsortialkreditvertrag, datierend vom 5. Februar
2007 („3. Nachtrag“), der Übergang der Konsortialführerschaft von der Deutschen Bank AG auf die
Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland, beschlossen.
Zwischenfinanzierung
Nach Auslaufen des Konsortialkreditvertrags zum 30. April 2007 wurde von dem bisherigen Bankenkonsortium zunächst eine Verlängerung bis Ende Juni 2007 gewährt, um der Gesellschaft
Spielraum für die Verhandlung einer Anschlussfinanzierung zu geben. Das bisherige Bankenkonsortium hatte sich in separaten Vereinbarungen vom 20. Juli 2007 bereit erklärt, den seit 30. Juni
2007 zur Rückzahlung fälligen Konsortialkredit, der zum 30. September 2007 bei rund EUR 45
Mio. valutierte, zunächst bis zum 31. Oktober 2007 zu stunden. Im September 2007 stimmte das
bisherige Bankenkonsortium einer weiteren Stundung bis zum 30. November 2007 zu. Zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe, insbesondere für die Vorfinanzierung von Materialbestellungen für das Weihnachtsgeschäft 2007, hatten sich MGA und ursprünglich zwei weitere
Hauptaktionäre unbedingt dazu verpflichtet, der Gesellschaft kurzfristig bis zu EUR 10,0 Mio. als
//
121
Überbrückungskredit zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus hat sich die Commerzbank Aktiengesellschaft dazu verpflichtet, in einem zum Geldzufluss durch MGA sowie der zwei weiteren
Hauptaktionäre fest definierten Verhältnis (2/3 der von Seiten der Gesellschafter erfolgten Liquiditätszuführung) bis zu EUR 20 Mio. als Darlehensrahmen zur Zwischenfinanzierung zur Verfügung
zu stellen. Zum 30. September 2007 belief sich das Volumen der Zwischenfinanzierung durch die
MGA Gruppe und einen weiteren Hauptaktionär auf EUR 7,5 Mio. und durch die Commerzbank
Aktiengesellschaft auf EUR 0 Mio.
Finanzierungszusage
Am 20. Juli 2007 konnte sich die Zapf Creation AG mit einem internationalen Bankenkonsortium
unter Konsortialführung der Commerzbank Aktiengesellschaft im Rahmen eines Term Sheets
(„New Syndicated Financing für Zapf Creation AG“) über die Rahmenbedingungen einer neuen, ab
dem 31. Oktober 2007 geltenden langfristigen Finanzierung in Höhe von EUR 65,0 Mio. einigen.
Am 21. September 2007 wurde diese Vereinbarung dahingehend geändert, dass der Zeitpunkt
und die Bedingungen für die Neufinanzierung auf den 30. November 2007 verlängert wurden. Die
Finanzierungszusage stand unter der Bedingung, dass der Gesellschaft bis zum 30. November
2007 Eigenkapital oder nachrangige Gesellschafterdarlehen (wirtschaftliches Eigenkapital) in Höhe von insgesamt EUR 30,0 Mio. zugeflossen sind. Die von Zapf benötigten EUR 30,0 Mio. Eigenkapital sollten in erster Linie im Rahmen von Kapitalerhöhungen, des Verkaufs eigener Aktien bzw.
im Falle des Verbleibens eines Differenzbetrags oder bei einer Verzögerung der zweiten Kapitalerhöhung über den 30. November hinaus, in Form von nachrangigen Gesellschafterdarlehen erbracht werden. In diesem Zusammenhang haben die MGA Entertainment, Inc., die Betham Limited und Herr Nicolas Mathys der Zapf Creation AG eine entsprechende Mittelzufuhr sowohl im
Hinblick auf die volumenmäßige Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen als auch in Bezug
auf die Gewährung nachrangiger Gesellschafterdarlehen garantiert (siehe „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Financing Agreement
I – Financing Agreement II“). Der Gesellschaft standen zum 30. November 2007 Eigenkapital aus
der im Oktober durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 10,1 Mio. sowie aus nachrangigen Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 7,5 Mio. zur Verfügung. Darüber hinaus valutierte
der von der Commerzbank Aktiengesellschaft gewährte Darlehensrahmen zur Zwischenfinanzierung zum 30. November 2007 bei EUR 1,75 Mio. Nachdem am 30. November 2007 die neue Finanzierung noch nicht abgeschlossen und die vom Vorstand am 26. November 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2007 beschlossene Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt war, wurde zunächst die Rückzahlung des von der Commerzbank Aktiengesellschaft gewährten Darlehensrahmen zur Zwischenfinanzierung bis zum 7. Dezember 2007 gestundet und
das Altkonsortium darüber informiert, dass eine Ablösung der alten Bankenfinanzierung für den
7. Dezember 2007 beabsichtigt sei. Zum 7. Dezember 2007 wurden der Gesellschaft weitere
nachrangige Gesellschafterdarlehen durch Herrn Nicolas Mathys in Höhe von EUR 2,9 Mio. und
durch verschiedene Larian-Trusts in Höhe von EUR 5,8 Mio. gewährt.
Neue Finanzierung
Der endgültige Konsortialkreditvertrag wurde am 30. November 2007 von den Banken und der
Gesellschaft unterzeichnet; die gewährten Darlehensmittel wurden mit Wirkung zum 7. Dezember
2007 zur Verfügung gestellt. Das der Gesellschaft im Rahmen des neuen Konsortialkredits zufließende Fremdkapital setzt sich wie folgt zusammen:
•
revolvierende Kreditlinie der Commerzbank Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 25,0 Mio.
mit einer Laufzeit von drei Jahren bis zum 7. Dezember 2010; es besteht die Möglichkeit,
die Laufzeit der revolvierenden Kreditlinie zweimal für jeweils ein Jahr bis maximal zum
//
122
7. Dezember 2012 zu verlängern, wobei die Entscheidung über die Verlängerung im Ermessen der Commerzbank Aktiengesellschaft steht); die revolvierende Kreditlinie ist vorbehaltlich vorheriger freiwilliger Rückzahlungen durch die Gesellschaft am Ende der Laufzeit in einer Summe zurückzuzahlen; die revolvierende Kreditlinie steht der Gesellschaft über die
gesamte Laufzeit in voller Höhe zur Verfügung; der von der Gesellschaft zu zahlende Zinssatz beträgt Euribor plus einer Marge von bis zu 3,5% p. a. in Abhängigkeit des Verhältnisses der Gesamtnettoverschuldung zum Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(EBITDA); die Länge der jeweiligen Zinsperiode beträgt maximal sechs Monate;
•
Laufzeitdarlehen der Bank of America Securities Limited in Höhe von EUR 20,0 Mio. mit
einer Laufzeit von fünf Jahren bis zum 7. Dezember 2012; das Laufzeitdarlehen ist in halbjährlichen Raten zurückzuzahlen, wobei die erste und die letzte Rate EUR 1 Mio. betragen,
sämtliche weiteren Raten betragen einheitlich EUR 2 Mio.; der von der Gesellschaft zu zahlende Zinssatz beträgt Euribor plus einer Marge von bis zu 3,5% p. a. in Abhängigkeit des
Verhältnisses der Gesamtnettoverschuldung zum EBITDA; die Länge der jeweiligen Zinsperiode beträgt maximal sechs Monate;
•
Nachrangdarlehen der Bank of America Securities Limited in Höhe von EUR 20,0 Mio. mit
einer Laufzeit von fünfeinhalb Jahren bis zum 7. Juni 2013; das Nachrangdarlehen ist am
Ende der Laufzeit in einer Summe zurückzuzahlen; der von der Gesellschaft zu zahlende
Zinssatz beträgt Euribor plus einer Marge von bis zu 9% p. a. in Abhängigkeit des Verhältnisses der Gesamtnettoverschuldung zum EBITDA; die Länge der jeweiligen Zinsperiode
beträgt maximal sechs Monate.
Um die finanzierenden Banken für anfallende Kosten in Bezug auf die Einhaltung regulatorischer
Anforderungen der Bank of England, der britischen Financial Services Autority oder der Europäischen Zentralbank – insbesondere in Bezug auf Mindestreserven – zu entschädigen, kann der auf
die Darlehen zu zahlende Zinssatz um eine Kostenmarge (in Prozent p. a.) erhöht werden.
Mit den Darlehen wurden die von der Gesellschaft in Anspruch genommenen Kreditlinien von rund
EUR 45,0 Mio. (zum 30. September 2007) bei dem alten Konsortium abgelöst. Die Zapf Creation
AG tritt als einziger Kreditnehmer auf, wobei die Zapf Creation (UK) Ltd., die Zapf Creation (España) S.L., die Zapf Creation (H.K.) Ltd., die Zapf Creation (Polska) Sp.z o.o., die Zapf Creation Auslandsholding GmbH und die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG als Garantiegeber gegenüber den Banken fungieren.
Mit dem neuen Bankenkonsortium wurde die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (Financial
Covenants) vereinbart, wobei ein Bruch der Financial Covenants zur Kündbarkeit und Fälligstellung der Darlehen durch die Darlehensgeber berechtigt. Die Financial Covenants beziehen sich
auf bestimmte Verhältnisse des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)
zur Nettoverschuldung bzw. zu den Nettozinsaufwendungen, auf das Verhältnis von Eigenkapital
zur Bilanzsumme sowie auf die Höhe der aktivierungspflichtigen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten für Neuinvestitionen. Die Financial Covenants basieren auf einer internen Planung der Gesellschaft, die für Zwecke der Finanzierung erstellt wurde.
Die Financial Covenants müssen zu den jeweiligen Quartalsstichtagen während der Laufzeit der
Darlehen jeweils erfüllt sein, wobei eine rückwirkende Betrachtung am Jahresende auf Basis der
Ergebnisse der letzten 12 Monate erfolgt. Unterjährig tragen die Financial Covenants dem saisonalen Geschäft der Gesellschaft Rechnung, das durch einen hohen Working Capital Bedarf in den
Monaten September bis November und geringe Erträge in den Monaten Februar bis Juni gekennzeichnet ist. Auf die Laufzeit der Darlehensverträge bezogen verschärfen sich jedoch von Jahr zu
Jahr die von der Gesellschaft zu den jeweiligen Stichtagen zu erfüllenden Finanzanforderungen
//
123
beträchtlich. Insbesondere die vom EBITDA abhängigen Financial Covenants sehen im Geschäftsjahr 2008 eine deutliche Ergebnisverbesserung vor, was mit erheblichen Unsicherheiten verbunden ist, da das EBITDA von der Gesellschaft nur bedingt gesteuert werden kann, sondern vielmehr vom allgemeinen Marktumfeld und von der Akzeptanz der Produkte der Gesellschaft bei
Endverbrauchern abhängt. Die in den Financial Covenants für das Geschäftsjahr 2008 vorgesehene Ergebnisverbesserung muss von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 leicht gesteigert
werden, für die dann folgenden Geschäftsjahre ist lediglich eine Stabilisierung vorgesehen. Sollte
der Gesellschaft der Turnaround bei Umsatz und Ertrag im Geschäftsjahr 2008 nicht gelingen, ist
ein Bruch der vom EBITDA abhängigen Financial Covenants wahrscheinlich (siehe „Risikofaktoren
– Risiko der Darlehenskündigung bei Verstoß gegen Kreditauflagen“).
Der Gesellschaft ist es nicht gestattet, weitere Kredite oder sonstige Finanzierungsformen bei Dritten aufzunehmen. Dies beinhaltet auch Lieferantenkredite, soweit sie Finanzierungsfunktion haben. Zu den vertraglichen Ausnahmen von diesem Verbot gehören insbesondere nachrangige Gesellschafterdarlehen und Finanzierungen, deren Gesamtbetrag EUR 1 Mio. nicht übersteigt.
Ferner ist es der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften nicht gestattet, Kredite bzw. Finanzierungen jeglicher Art zu gewähren. Hiervon sind insbesondere konzerninterne Darlehen ausgenommen, wobei allerdings bezüglich der Zapf Creation (France) S.à.r.l. aufgrund deren schwierigen Finanzlage eine Rückausnahme besteht.
Die Zapf Creation Gruppe hat den neuen Kreditgebern umfangreiche Sicherheiten an nahezu
sämtlichen Vermögensgegenständen der Zapf Creation Gruppe gewährt, so dass die Zapf Creation Gruppe im Wesentlichen über kein unbelastetes Vermögen verfügt. Im Rahmen des neuen
Konsortialkreditvertrags wurden teilweise bestehende Sicherheiten zugunsten des neuen Bankenkonsortiums umgewidmet, teilweise mussten bestehende Sicherheiten abgelöst und zugunsten
des neuen Bankenkonsortiums neu bestellt werden. Es bestehen insbesondere die folgenden Sicherheiten zugunsten der finanzierenden Banken:
•
Verpfändung der Beteiligungen der Gesellschaft an ihren Tochtergesellschaften, insbesondere der Geschäftsanteile an der Zapf Creation Auslandsholding GmbH, der Zapf Creation
Logistics Beteiligungs GmbH, der Zapf Creation (Polska) Sp.z.o.o., der Zapf Creation (H.K.)
Ltd. und zukünftig der Zapf Creation (France) S.à.r.l. sowie die Verpfändung von Kommanditanteilen der Gesellschaft an der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG; darüber hinaus
Verpfändung der Gesellschaftsanteile der Zapf Creation Auslandsholding GmbH an der Zapf
Creation (UK) Ltd. und der Zapf Creation (España) S.L.,
•
Verpfändung sämtlicher Bankguthaben der Gesellschaft (zukünftig auch deren Bankguthaben auf Konten in der Tschechischen Republik) sowie von Bankguthaben der Zapf Creation
Logistics GmbH & Co. KG, der Zapf Creation (España) S.L., der Zapf Creation (UK) Ltd., der
Zapf Creation (H.K.) Ltd. und der Zapf Creation (Polska) Sp.z.o.o.,
•
Verpfändung sämtlicher gegenwärtigen und zukünftig im Eigentum der Zapf Creation AG
stehenden Markenrechte und Patente,
•
Globalabtretung sämtlicher Forderungen der Gesellschaft sowie der Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG aus Lieferungen und Leistungen,
•
Abtretung aller Forderungen der Gesellschaft aus der Warenkreditversicherung und der
Ausfuhrkreditversicherung sowie Abtretung aller jetzigen und künftigen Forderungen der
Gesellschaft, die aus Zentralregulierungsverträgen, Inkassoverträgen und Lieferungsvereinbarungen erwachsen,
//
124
•
(Raum-)Sicherungsübereignung des gesamten Umlaufvermögens und des Anlagevermögens der Gesellschaft,
•
Gesamtgrundschulden in Höhe von insgesamt rund EUR 9,6 Mio. auf die Grundstücke der
Gesellschaft (die im Grundbuch des Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blätter 2900,
3094, 3527, 3656 und 3657 verzeichneten Grundstücke) sowie teilweise Übernahme der
persönlichen Haftung einschließlich der teilweisen Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung, und
•
Vereinbarung einer sog. floating charge bezüglich der Zapf Creation (UK) Ltd. und der Zapf
Creation (H.K.) Ltd., die sämtliche Vermögensgegenstände der beiden Tochtergesellschaften umfassen.
Das der Gesellschaft aus der neuen Finanzierung insgesamt zufließende Kapital in Höhe von rund
EUR 65 Mio. soll der Zapf Creation Gruppe den erforderlichen mittel- und langfristigen Liquiditätsspielraum verschaffen, der durch die Befristung der alten Kreditlinien nicht mehr gegeben war.
Financing Agreement I
Zwischen der MGA Entertainment, Inc. sowie den Hauptaktionären Herrn Nicolas Mathys und der
von dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Gustavo Perez vertretenen Betham Limited einerseits (einzeln „der Garantiegeber“ und zusammen „die Garantiegeber“) und der Zapf Creation AG andererseits wurde am 20. Juli 2007 eine Vereinbarung getroffen („Financing Agreement I“), um sicherzustellen, dass der Gesellschaft die nach der Finanzierungszusage vom 20. Juli 2007 bis zum
31. Oktober 2007 benötigten Eigenkapitalmittel in Höhe von EUR 30,0 Mio. bzw. Zwischenfinanzmittel zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe in Höhe von bis zu EUR 10,0 Mio. zur
Verfügung gestellt werden konnten.
Im Financing Agreement I hatten sich die Garantiegeber einzeln verpflichtet, der Gesellschaft jeweils bis zu EUR 10,0 Mio. Eigenkapital, ersatzweise nachrangige Gesellschafterdarlehen, zur
Verfügung zu stellen. Ein Teil der insgesamt EUR 30,0 Mio. sollte durch die Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie durch weitere von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalmaßnahmen unter Beteiligung der Garantiegeber erbracht werden.
Die Garantiegeber hatten sich in verschiedenen Schritten und bis zu einem Maximalbetrag von
EUR 10,0 Mio. je Garantiegeber dazu verpflichtet, bis zum 31. Oktober 2007 (i) im Rahmen einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigten Kapitals neben der Ausübung der den Garantiegebern zustehenden Bezugsrechte auch jeweils ein Drittel der jungen Aktien, für die Bezugsrechte
nicht ausgeübt wurden, zu übernehmen, (ii) sich an einer weiteren Kapitalerhöhung aus einem von
der Hauptversammlung neu zu beschließenden genehmigten Kapital zu beteiligen und jeweils ein
Drittel der nicht bezogenen jungen Aktien zu übernehmen, (iii) im Falle des Verkaufs eigener Aktien der Gesellschaft, jeweils ein Drittel der eigenen Aktien der Gesellschaft zu übernehmen bzw.
(iv) qualifiziert nachrangige Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen.
Um der Gesellschaft die für die Zeit bis zum 31. Oktober 2007 dringend benötigte Liquidität zu
gewähren, hatten sich die Garantiegeber zudem verpflichtet, der Gesellschaft bereits vor der
Durchführung etwaiger Kapitalmaßnahmen qualifiziert nachrangige Darlehen von insgesamt bis zu
EUR 10,0 Mio. unter Anrechnung auf den Gesamtbetrag von EUR 30,0 Mio. entweder selbst oder
über verbundene Unternehmen zur Verfügung zu stellen.
Die Zapf Creation AG hatte sich gegenüber den Garantiegebern verpflichtet, von diesen gewährte
Gesellschafterdarlehen auf deren Verlangen ganz oder teilweise in Eigenkapital durch Ausgabe
junger Aktien umzuwandeln. Die von den Garantiegebern gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehen werden von der Zapf Creation AG mit 22% p. a. verzinst.
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125
Financing Agreement II
Nach Unterzeichnung des Financing Agreements I stellte sich heraus, dass einer der Garantiegeber, die Betham Limited, aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen nicht in der Lage
war, Darlehen zu gewähren. Insoweit kam es zu einer Verzögerung im Rahmen der Zwischenfinanzierung der Gesellschaft, da sich die beiden Garantiegeber MGA Entertainment, Inc. und Herr
Mathys (zusammen die „verbliebenen Garantiegeber“) untereinander und mit der Gesellschaft,
darauf verständigen mussten, unter welchen Voraussetzungen die Verpflichtung der Betham Limited aus dem Financing Agreement I übernommen werden sollte.
Am 5. September 2007 (mit Änderungen vom 21./25./26. September 2007) wurde eine Vereinbarung zwischen den verbliebenen Garantiegebern einerseits und der Zapf Creation AG andererseits
getroffen, („Financing Agreement II“), wonach im Wesentlichen die MGA Entertainment, Inc. die
Rechte und Pflichten der Betham Limited aus dem Financing Agreement I in Höhe von EUR 10,0
Mio. zusätzlich übernahm. Während sich der Finanzierungsanteil der MGA Entertainment, Inc. um
EUR 10,0 Mio. auf insgesamt EUR 20,0 Mio. erhöhte, war Herr Mathys nach dem Financing
Agreement II unverändert dazu verpflichtet, der Zapf Creation AG bis zu EUR 10,0 Mio. Eigenkapital, respektive nachrangige Gesellschafterdarlehen, zur Verfügung zu stellen. Die Beteiligung der
verbleibenden Garantiegeber an Kapitalmaßnahmen der Zapf Creation AG und an Zwischenfinanzierungsmaßnahmen hatte damit bis zur Obergrenze von EUR 30,0 Mio. im Verhältnis 2/3 zu 1/3
zu erfolgen. Die verbliebenen Garantiegeber haben das Recht, ganz oder teilweise von der Gesellschaft die Umwandlung der von ihnen gewährten Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital durch
Ausgabe junger Aktien zu verlangen.
Die Zapf Creation AG hatte sich im Financing Agreement II zur Durchführung einer 10%-Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre aus einem neuen, durch die Hauptversammlung zu beschließenden genehmigten Kapital verpflichtet, wobei die jungen Aktien ausschließlich den verbliebenen Garantiegebern im Verhältnis 2/3 zu 1/3 anzubieten waren.
Das Financing Agreement II stand unter der Bedingung einer Befreiung der MGA Entertainment,
Inc. und der mit ihr verbundenen Personen und Unternehmen, die mittelbar oder unmittelbar Aktien der Gesellschaft halten, von der Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots bei Überschreiten der maßgeblichen Beteiligungsschwelle von 30% durch die BaFin. Mit Bescheiden vom
14. September 2007 und vom 22. Oktober 2007 wurden die MGA Entertainment, Inc. und mit ihr
verbundene Personen und Unternehmen unter Auflagen gemäß § 37 Abs. 1 Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (WpÜG) in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung
(Sanierung der Zielgesellschaft) von der Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots befreit.
Das Financing Agreement II stand außerdem unter der Bedingung einer kurzfristigen Verlängerung
der Stundung des alten Bankenkonsortiums, einer Verlängerung der von der Commerzbank Aktiengesellschaft zugesagten Zwischenfinanzierung und einer Verschiebung des maßgeblichen Zeitpunkts für die neue Anschlussfinanzierung durch das neue Bankenkonsortium jeweils um einen
Monat auf den 30. November 2007. Eine Einigung über die Verlängerung der maßgeblichen Fristen wurde zwischen der Zapf Creation AG und den Banken am 21. September 2007 erzielt (siehe
„Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge
– Finanzierungszusage“).
Auf der Grundlage des Financing Agreements II gewährte Herr Nicolas Mathys der Gesellschaft
ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 5.389.331,23 sowie auf Veranlassung
der MGA Entertainment Inc. die Larian-Trusts nachrangige Gesellschafterdarlehen in Höhe von
zusammen EUR 10.778.662,45, von denen auf den Isaac Larian Annuity Trust EUR 5.935.218,71,
auf den Isaac and Angela Larian Living Trust EUR 3.003.148,42, auf den Shirin Larian Makabi An-
//
126
nuity Trust EUR 656.603,50, auf den Jahangir Eli Makabi Annuity Trust EUR 656.603,50 und auf
den Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust EUR 527.088,32 entfielen.
Mit Erklärungen vom 11. Dezember 2007 machten Herr Mathys und die Larian-Trusts von ihrem
Recht Gebrauch, von der Gesellschaft die Umwandlung der Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital durch Ausgabe Neuer Aktien zu verlangen (siehe „Angaben über das Kapital der Gesellschaft –
Entwicklung des Grundkapitals – Kapitalerhöhung im Jahr 2008“).
Verträge über Immaterialgüterrechte
Erwerb der Marken- und Patentrechte für BABY born®
Die Zapf Creation AG hat im Jahr 2004 sämtliche Marken- und Patentrechte im Zusammenhang
mit BABY born® erworben, die bis dahin Merredin Holdings Pty Ltd. (Australien) als Treuhänder für
den BABY born® Doll Trust und Victor Pracas (Australien), dem Erfinder der Innenausstattung der
Körperfunktions-Puppe, zugestanden haben. Für eine detaillierte Darstellung der Marken- und Patentrechtssituation zu BABY born® siehe „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – Gewerbliche
Schutzrechte und Lizenzen – BABY born® Produktlinie“.
Lizenzvertrag für Baby Annabell®
Für Baby Annabell® hat die Zapf Creation AG im Jahr 2003 die ausschließlichen Nutzungsrechte
an allen Patenten, Urheberrechten und anderen gewerblichen Schutzrechten im Zusammenhang
mit den spezifischen technischen Mechanismen und Funktionen der Puppe von Mass Market
Ideas LLC und Lernell Company LLC erworben. Räumlich ist die Lizenz für Gebiete außerhalb
Europas teilweise (d. h. nur bezüglich einer bestimmten Einzelfunktion und nur für einen bestimmten Verkaufspreis) zugunsten der einem anderen Unternehmen gewährten Lizenz begrenzt. Der
Vertrag ist auf unbeschränkte Zeit geschlossen. Er endet, wenn Baby Annabell® Produkte nicht
mehr hergestellt und verkauft werden und / oder die Zapf Creation AG die jährliche Mindestlizenzgebühr nicht zahlt. Für eine detaillierte Darstellung der Marken- und Patentrechtssituation zu Baby
Annabell® siehe „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – Gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen –
Baby Annabell® Produktlinie“.
Nutzungsrechte an den Marken und Patenten im Zusammenhang mit CHOU CHOU
Für die Rock-A-Bye CHOU CHOU Puppe aus der CHOU CHOU Produktlinie hat die Zapf Creation
AG im Jahr 2003 das ausschließliche und weltweite Recht zur Nutzung aller Patente, Urheberrechte und Marken für die Herstellung, den Vertrieb und den Verkauf dieser Puppe von Mass Market Ideas LLC und Lernell Company LLC erworben. Der Vertrag ist auf unbeschränkte Zeit geschlossen. Er endet, wenn die entsprechenden Puppen nicht mehr hergestellt und verkauft werden und / oder die Zapf Creation AG die jährliche Mindestlizenzgebühr nicht zahlt. Für die anderen
Produkte dieser Produktlinie ist die Zapf Creation AG Inhaberin der von ihr verwendeten Marken
und Patente. Für eine detaillierte Darstellung der Marken- und Patentrechtssituation zu CHOU
CHOU siehe „Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – Gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen –
CHOU CHOU Produktlinie“.
//
127
Verträge mit MGA
Seit dem Jahr 2006 kooperiert die Zapf Creation Gruppe in den Bereichen Vertrieb, Beschaffung,
Lizenzgeschäft und Logistik mit dem US-amerikanischen Puppenhersteller MGA Entertainment,
Inc., USA („MGA“ und zusammen mit verbundenen Unternehmen die „MGA Gruppe“), der nach
Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung nach Kenntnis der Gesellschaft rund 42,32% der Stimmrechte der Zapf Creation AG zugerechnet werden. Diese strategische Kooperation betrifft auf Vertriebsseite vor allem den wichtigen nordamerikanischen Absatzmarkt, auf dem die Zapf Creation Gruppe in jüngster Vergangenheit deutliche Umsatzeinbußen
und einen stark negativen Deckungsbeitrag zum Gesamtbetriebsergebnis zu verzeichnen hatte.
Im Gegenzug vertreibt die Gesellschaft MGA Produkte in Zentraleuropa und stellt der MGA Gruppe allgemeine Logistikleistungen zur Verfügung. Außerdem bezieht sich die strategische Kooperation mit der MGA Gruppe auch auf das gesamte Beschaffungswesen in China sowie auf die technische Produktentwicklung, die seit Januar 2007 nicht mehr von der konzerneigenen Tochtergesellschaft in Hongkong sondern von der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. als Dienstleister für die
Zapf Creation Gruppe abgewickelt werden.
Im Einzelnen wurden folgende Verträge geschlossen:
•
Vertrag über den Vertrieb der Spielzeug-Produkte der Zapf Creation AG durch die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. (Distribution Agreement)
•
Vertrag über Handelslizenzen zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment,
Inc. (Merchandising License Agreement)
•
Kommissions- und Dienstleistungsvertrag zwischen der Zapf Creation AG und der MGA International Holdings Cooperatief (Consignment and Services Agreement)
•
Dienstleistungsvertrag Hongkong/China zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. (Hongkong / China Services Agreement)
•
Logistik- und Dienstleistungsvertrag (Logistics Service Agreement) zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG und der MGA International Holdings Cooperatief, Niederlande
Darüber hinaus hat sich die MGA Gruppe an der Gesamtfinanzierung der Zapf Creation AG beteiligt und zusammen mit einem weiteren Hauptaktionär nachrangige Gesellschafterdarlehen gewährt. Für eine detaillierte Darstellung der Kooperation mit der MGA Gruppe siehe „Geschäfte und
Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen – Verträge mit der
MGA Gruppe“ und „Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Financing Agreement I – Financing Agreement II“ sowie „Risikofaktoren – Risiken aus der Kooperation mit der MGA Gruppe“.
//
128
GRUNDBESITZ, STANDORTE UND UMWELT
Grundbesitz und Standorte
Die Zapf Creation Gruppe verfügt über folgenden wesentlichen Grundbesitz:
Deutschland
Nutzfläche (m2)
Ort
Eigentümer
Nutzungsart
Mönchrödener Straße
13, 96472 Rödental
Zapf Creation AG (bis 31. Dezember 2006 noch Zapf Creation (Central Europe) GmbH &
Co. KG)
4.923
Verwaltung,
Firmenzentrale
Nähe Mönchrödener
Straße, 96472 Rödental
Zapf Creation AG
3.279
Parkplatz
Heidenstein 10,
96472 Rödental
Zapf Creation AG
1.211
Bürolager
Nähe Mönchrödener
Straße, 96472 Rödental
Zapf Creation Logistics GmbH
& Co. KG
9.344
Hochregallager,
Parkplatz
Mönchrödener Straße 8,
96472 Rödental
Zapf Creation Logistics GmbH
& Co. KG
22.528
Logistikzentrum
Zur Sicherung von Ansprüchen der Kreditgeber der Zapf Creation Gruppe aus Darlehensgewährungen hat die Zapf Creation Gruppe der Commerzbank Aktiengesellschaft Grundschulden an ihrem sämtlichen Grundbesitz bestellt (siehe „Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Ursprüngliche Konsortialkreditverträge“).
Des Weiteren hat die Zapf Creation Gruppe die folgenden Räumlichkeiten und Produktionsstätten
in Deutschland sowie im Ausland angemietet: verschiedene Lagerhallen in Rödental, verschiedene Lagerhallen teilweise mit zugehörigen Büroräumen in Neustadt sowie Büroräume in Großbritannien. Gemeinsam mit der MGA Gruppe unterhält die Zapf Creation Gruppe Büroräume teilweise mit Präsentationsfläche in Hongkong, Frankreich, Polen, Holland, Tschechien, Großbritannien
und Deutschland. Die Mietverträge der verschiedenen Mietobjekte haben unterschiedliche Laufzeiten. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass bei Beendigung von Mietverhältnissen erforderlichenfalls angemessene Ersatzflächen zu marktüblichen Bedingungen zur Verfügung stehen.
Umwelt
Die Zapf Creation Gruppe unterhält keine eigene Produktion; die von ihr vertriebenen Produkte
werden nach ihren Vorgaben durch von MGA Entertainment (H.K.) Ltd. ausgewählte Hersteller in
China produziert. Die Zapf Creation Gruppe ist bestrebt, ihre Hersteller auch unter ökologischen
Gesichtspunkten auszuwählen. Zur Praxis des Unternehmens gehört dabei u. a. eine umwelt- und
kostenbewusste Betrachtung der von den Lieferanten eingesetzten Produktionsmittel, Stoffe und
Verfahren. Die Gesellschaft kann jedoch nicht garantieren, dass sich alle in China ansässigen
Spielzeughersteller und Lieferanten an die Qualitäts- und Umweltvorgaben der Zapf Creation
Gruppe halten.
Der Grundbesitz der Zapf Creation Gruppe ist nach Kenntnis der Gesellschaft frei von Altlasten.
//
129
VERSICHERUNGEN
Die Zapf Creation Gruppe hat Haftpflicht- (Betriebs- und Produkthaftpflicht-, Umwelthaftpflicht- und
Exzedentenhaftpflicht-), Betriebsunterbrechungs- und Sachversicherungen sowie weitere Versicherungen in einem Umfang abgeschlossen, deren Deckung nach Ansicht der Gesellschaft entsprechend der Risikosituation der Zapf Creation Gruppe einen angemessenen Versicherungsschutz bietet. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie für die Geschäftsführer
der Tochtergesellschaften, Prokuristen und leitende Angestellte wurde eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Deckungssumme in Höhe von insgesamt
EUR 5 Mio. abgeschlossen; ein Selbstbehalt wurde dabei lediglich für versicherte Mitarbeiter/Organe der Zapf Creation (U.S.), Inc. in Höhe von EUR 50.000 vereinbart.
RECHTSSTREITIGKEITEN
Nach Kenntnis der Gesellschaft waren in den vergangenen zwölf Monaten und sind gegenwärtig –
abgesehen von den nachstehend beschriebenen Verfahren – weder die Zapf Creation AG noch
ihre Tochtergesellschaften Partei von Gerichts- oder Schiedsverfahren oder Verfahren vor Verwaltungsbehörden, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Zapf Creation
Gruppe haben könnten. Solche Verfahren sind nach Kenntnis der Gesellschaft auch nicht angedroht. Für die bestehenden Risiken der Zapf Creation Gruppe aus Rechtsstreitigkeiten wurden
Rückstellungen in nach Ansicht der Gesellschaft angemessenem Umfang gebildet.
Klage der Gesellschaft gegen die Firma Simba España S.A. in Spanien
Die Gesellschaft hat das Tochterunternehmen des deutschen Spielwarenherstellers Simba-Dickie
in Spanien wegen der wettbewerbswidrigen Benutzung des Begriffs „linea BABY born“ für dessen
Puppenlinie „New Born Baby“ verklagt. Der Klage wurde im Berufungsverfahren im Wesentlichen
stattgegeben. Simba España S.A. hat Rechtsbeschwerde gegen das Berufungsurteil eingelegt, die
Zapf Creation AG Anschlussbeschwerde. Über beide Rechtsmittel ist bisher nicht entschieden
worden. Das Verfahren wird voraussichtlich erst Ende 2008 abgeschlossen sein. Ungeachtet dessen hat Simba España S.A. seine wettbewerbswidrige Praxis zwischenzeitlich aufgegeben.
Widerspruch der Firma Famosa gegen Markeneintragung der Zapf Creation AG
Gegenstand dieses markenrechtlichen Verfahrens ist der Widerspruch von Famosa gegen die
Anmeldung der Marke Benjamin der Zapf Creation AG. Alle Versuche, eine Koexistenzvereinbarung mit Famosa auszuhandeln, sind fehlgeschlagen. Das Harmonisierungsamt für den Binnenmarkt hat die Markenanmeldung Benjamin der Zapf Creation AG aufgrund des Widerspruchs von
FAMOSA aus deren älteren Marke „Baby Benjamin Famosa“ aufgrund Verwechslungsgefahr zurückgewiesen. Da die Produktgruppe Missy Milly®, in der der Name Benjamin benutzt werden sollte, im Geschäftsjahr 2006 eingestellt wurde, hat die Zapf Creation AG kein Rechtsmittel gegen die
Entscheidung des Harmonisierungsamts für den Binnenmarkt eingereicht. Das Verfahren ist damit
abgeschlossen.
Feststellungsklage der Gesellschaft gegen die Firmen Lernell/Mass Market und Schiedsgerichtsverfahren von Lernell/Mass Market gegen die Zapf Creation AG
Am 5. Juli 2006 hat die Zapf Creation AG Feststellungsklage beim Landgericht Nürnberg, Fürth
gegen Lernell/Mass Market erhoben. Gegenstand der Klage sind einzelne Bestimmungen des Ver-
//
130
trags über die Nutzung der technischen Schutzrechte an der Ausstattung der Rock-A-Bye CHOU
CHOU Puppe sowie die Höhe des von der Zapf Creation AG hierfür zu zahlenden Lizenzentgelts.
Der von Lernell/Mass Market behauptete Anspruch auf Lizenzzahlungen könnte im ungünstigsten
Falle den Betrag von EUR 400.000,00 zuzüglich Zinsen übersteigen. Das Klageverfahren ist im
Zusammenhang mit dem nachfolgend dargestellten Schiedsgerichtsverfahren von Lernell/Mass
Market gegen die Zapf Creation AG in New York, USA, zu sehen.
Am 20. Juli 2006 wurde den rechtlichen Vertretern der Gesellschaft in den USA ein Schriftsatz
über die Einleitung eines Schiedsgerichtsverfahrens durch Lernell/Mass Market in New York, USA,
zugestellt. Gegenüber der Gesellschaft werden insgesamt Forderungen in Höhe von mehr als
EUR 2,3 Mio. zuzüglich Zinsen geltend gemacht, die sich aus den mit der Gesellschaft geschlossenen Verträgen über den Erwerb und die Nutzung der technischen Schutzrechte für die Puppen
der Baby Annabell® Produktgruppe ergeben sollen. Lernell/Mass Market begründen ihre Ansprüche mit mehreren behaupteten Vertragsverletzungen durch die Zapf Creation AG. Die mündliche
Anhörung der Parteien fand jeweils vom 7. bis 18. Mai 2007 und vom 16. bis 20. Juli 2007 in New
York, USA, statt. Die Schlussplädoyers erfolgten am 14. und 19. September 2007.
Zwischen den Parteien wurden Vergleichsgespräche mit dem Ziel begonnen, beide Verfahren gütlich zu beenden. Bis zu einer Beendigung dieser Vergleichsgespräche ruhen die Verfahren. Die
Gesellschaft hat für die Verfahren aus ihrer Sicht ausreichende Rückstellungen gebildet.
Klage der Firma Tamer Frères s.a.l. gegen die Gesellschaft
Anfang November 2006 wurde von Tamer Frères s.a.l. Klage gegen die Zapf Creation AG in Beirut, Libanon erhoben. Tamer Frères s.a.l. verlangt von der Gesellschaft Zahlung von
USD 400.000,00 als entgangener Gewinn wegen der behaupteten ungerechtfertigten Beendigung
eines exklusiven Distributionsvertrags für den Libanon, Syrien und Jordanien durch die Zapf Creation AG. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Vertrag nie zwischen den Parteien
geschlossen wurde. Die Umsätze in den Jahren der Zusammenarbeit zwischen 2002 und 2004
lagen im unteren fünfstelligen, zuletzt vierstelligen Bereich. Ein erster Termin zur mündlichen Anhörung der Parteien fand am 13. Dezember 2006 in Beirut, Libanon, statt. Ein weiterer Termin zur
Durchführung einer Hauptverhandlung folgte am 31. Januar 2008. Anlässlich des Besuchs der
Spielwarenmesse in Nürnberg vom 7. bis 12. Februar durch seinen Präsidenten Gaby Tamer hat
die Tamer Frères s.a.l. angefragt ob man sich gütlich einigen könne. Hintergrund ist, dass sich
Tamer Frères s.a.l. erneut um den Vertrieb der Produkte der Zapf Creation AG in der Region Libanon ab 1. Januar 2009 bemühen möchte. Es wurde vereinbart, dass die Tamer Frères s.a.l. durch
ihre Anwälte ein Vergleichsangebot vorlegt. Die Gesellschaft hat für das Verfahren aus ihrer Sicht
ausreichende Rückstellungen gebildet.
Klage der Lazard & Co. GmbH gegen die Gesellschaft
Am 1. Februar 2007 wurde von der Lazard & Co. GmbH vor dem Landgericht Frankfurt am Main
Klage gegen die Zapf Creation AG wegen ausstehendem Beratungshonorar nebst Ersatz von
Spesen und Aufwendungen in Höhe von brutto rund EUR 1,2 Mio. zzgl. Zinsen erhoben. Die geltend gemachte Forderung betrug zuletzt – einschließlich Zinsen – rund EUR 1,4 Mio. Die Lazard &
Co. GmbH stützt die Forderungen auf ihre Tätigkeit als Finanzberater der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem im Jahr 2006 erfolgten öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der
Gesellschaft. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung fand am 7. November 2007 vor dem Landgericht Frankfurt am Main statt. Der Gesellschaft ist es gelungen, mit der Lazard & Co. GmbH einen gerichtlichen Vergleich zu vereinbaren. Danach musste die Zapf Creation AG einen Betrag in
Höhe von EUR 900.000 zahlen und ¾ der Kosten des Rechtsstreits übernehmen. Die Vergleichs//
131
gebühren wurden gegeneinander aufgehoben. Die Zahlung des Vergleichsbetrages seitens Zapf
Creation AG ist erfolgt. Hierfür war bereits eine Rückstellung in Höhe von EUR 1,2 Mio. gebildet
worden, die zu einem Teilbetrag in Höhe von EUR 0,3 Mio. aufgelöst wurde. Der Rechtsstreit ist
damit erledigt.
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132
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Durchführung der vom Vorstand am 2. Oktober
2007, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Oktober 2007, beschlossenen Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital, sowie nach Durchführung der vom Vorstand am 26. November 2007,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2007, beschlossenen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital, deren Neue Aktien zusammen Gegenstand dieses Wertpapierprospekts
sind, EUR 13.200.000 (siehe zu diesen beiden Kapitalerhöhungen und zur Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital aus dem Geschäftsjahr 2006 „Entwicklung des Grundkapitals“). Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 13.200.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils oder auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen.
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS
Bei Entstehung der Gesellschaft in ihrer gegenwärtigen Rechtsform durch Umwandlung der Max
Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik GmbH in eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 17. März 1999 betrug das Grundkapital EUR 7.500.000,00. Satzungsgemäß war die Gesellschaft mit einem genehmigten Kapital I in Höhe von EUR 3.000.000,00 und
mit einem genehmigten Kapital II in Höhe von EUR 750.000,00 ausgestattet. Das ursprüngliche
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.500.000,00 wurde seitdem in vier Schritten auf
insgesamt EUR 13.200.000,00 erhöht.
Kapitalerhöhung im Jahr 1999
Aufgrund der von der Gesellschafterversammlung am 17. März 1999 erteilten Ermächtigung beschloss der Vorstand am 13. April 1999 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15. April 1999, vom
genehmigten Kapital I in Höhe von damals EUR 3.000.000,00 teilweise Gebrauch zu machen und
das Grundkapital von EUR 7.500.000,00 um EUR 500.000,00 auf EUR 8.000.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 1999 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
war gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde
am 22. April 1999 im Handelsregister beim Amtsgericht Coburg eingetragen. Nach Durchführung
dieser ersten Kapitalerhöhung bestand ein nicht ausgenutztes genehmigtes Kapital I in Höhe von
EUR 2.500.000,00 sowie ein genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 750.000,00, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2003 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 4.000.000 ersetzt wurde.
Kapitalerhöhung im Jahr 2006
Aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2003 erteilten Ermächtigung wurde das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.000.000,00 durch Vorstandsbeschluss vom
27./28. September 2006 mit Genehmigung des Aufsichtsrats vom 27./28. September 2006 um
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133
EUR 799.998,00 auf EUR 8.799.998,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 799.998 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr
2006 erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre war gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen.
Von den neuen Aktien wurden 374.999 Stück vom Isaac Larian Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA gezeichnet, ein dem Aufsichtsratsmitglied Isaac Larian und MGA nahestehendes Unternehmen. Weitere 25.000 neue Aktien wurden vom Aufsichtsratsmitglied Ron Brawer, President der
MGA Entertainment, Inc. gezeichnet. 399.999 neue Aktien wurden von Daxton Investing, Inc., Tortola, Britische Jungferninseln gezeichnet, ein dem Aufsichtsratsmitglied Gustavo Perez nahestehendes Unternehmen. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 7,45 ausgegeben, so
dass der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung Barmittel i. H. v. rund EUR 6,0 Mio. zugeflossen
sind. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 19. Oktober 2006 im Handelsregister beim
Amtsgericht Coburg eingetragen. Nach Durchführung dieser zweiten Kapitalerhöhung verblieb ein
nicht ausgenutztes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.200.002,00.
Kapitalerhöhungen im Jahr 2007
Am 2. Oktober 2007 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Oktober
2007, das verbliebene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.200.002,00 voll auszunutzen und
das Grundkapital von EUR 8.799.998,00 auf bis zu EUR 12.000.000,00 gegen Bareinlage durch
Ausgabe von bis zu 3.200.002 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 zu erhöhen. Das Bezugsverhältnis betrug für alle Aktionäre 13 zu fünf und der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug einheitlich EUR 3,16. Nicht bezogene neue Aktien wurden im Verhältnis 2/3 zu 1/3 zu einem Ausgabebetrag von EUR 3,16 von
den Larian-Trusts, deren Stimmrechte unter anderem der MGA Entertainment, Inc. und Herrn
Isaac Larian zugerechnet werden, sowie Herrn Nicolas Mathys im Verhältnis 2/3 zu 1/3 übernommen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 31. Oktober 2007 im Handelsregister beim
Amtsgericht Coburg eingetragen. Nach Durchführung dieser dritten Kapitalerhöhung war das gemäß Ermächtigung vom 7. Mai 2003 bestehende genehmigte Kapital in voller Höhe aufgebraucht.
Aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. November 2007 erteilten Ermächtigung beschloss der Vorstand am 26. November 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
27. November 2007, vom neu geschaffenen genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung
teilweise Gebrauch zu machen und das Grundkapital von EUR 12.000.000,00 um
EUR 1.200.000,00 auf EUR 13.200.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 1.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre war gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden im Verhältnis 2/3 zu 1/3 zu einem Ausgabebetrag von
EUR 3,10 je neue Aktie von den Larian-Trusts, deren Stimmrechte unter anderem der MGA Entertainment, Inc. und Herrn Isaac Larian zugerechnet werden, sowie Herrn Nicolas Mathys gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2007 im Handelsregister
beim Amtsgericht Coburg eingetragen. Nach Durchführung dieser vierten Kapitalerhöhung verblieb
ein nicht ausgenutztes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.800.000,00.
Sachkapitalerhöhung vom 19. März 2008
Am 22. Februar 2008 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Februar
2008, das nach der Kapitalerhöhung vom 10. Dezember 2007 verbliebene genehmigte Kapital
gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung in Höhe von EUR 4.800.000 voll auszunutzen und das Grundkapital von EUR 13.200.000 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 4.800.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 zu
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134
erhöhen. Der Vorstand beschloss mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und ließ den Isaac Larian Annuity Trust, den Isaac and Angela Larian Living
Trust, den Shirin Larian Makabi Annuity Trust, den Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, den Shirin
and Jahangir Eli Makabi Trust sowie Herrn Nicolas Mathys zur Zeichnung und Übernahme der
Neuen Aktien gegen Einbringung von Teilbeträgen aus den von diesen Aktionären gewährten Gesellschafterdarlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen zu.
Im Einzelnen zeichneten und übernahmen die Hauptaktionäre die Neuen Aktien wie folgt:
Darlehensteilbeträge
(in EUR)*
Anzahl der ausgegebenen
Neuen Aktien
Larian-Trusts
Isaac Larian Annuity Trust
4.739.954,85
1.762.065
Isaac and Angela Larian Living Trust
2.398.358,27
891.583
Shirin Larian Makabi Annuity Trust
524.372,46
194.934
Jahangir Eli Makabi Annuity Trust
524.372,46
194.934
Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust
420.941,96
156.484
8.608.000,00
3.200.000
4.304.000,00
1.600.000
Nicolas Mathys
*
Einschließlich aufgelaufener Zinsen.
Die Hauptaktionäre haben zur Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtungen aus den Zeichnungsscheinen gemäß den Festsetzungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 22. Februar 2008 Darlehensteilbeträge aus Darlehensforderungen gegen die Gesellschaft (inklusive der bis zur Einbringung aufgelaufener Zinsen) in die Gesellschaft eingebracht und
die Darlehensteilbeträge an die Gesellschaft abgetreten.
Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen wurde von der O&R Oppenhoff & Rädler AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Mainzer Landstr. 16, 60325 Frankfurt am Main,
die mit Beschluss des Amtsgerichts Coburg vom 22. Januar 2008 zum Sacheinlagenprüfer gestellt
worden war, geprüft. Als zusammenfassendes Ergebnis stellt die O&R Oppenhoff & Rädler AG in
ihrem Bericht über die Sacheinlagenprüfung vom 7. März 2008 fest, dass der Wert, der im Rahmen der Kapitalerhöhung in die Zapf Creation AG einzubringenden Sacheinlagen (Darlehensforderungen gegenüber der Gesellschaft) den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.
Die Sachkapitalerhöhung wurde am 19. März 2008 in das Handelsregister Coburg eingetragen.
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135
GENEHMIGTES KAPITAL
Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. November 2007 beschlossene genehmigte
Kapital in Höhe von EUR 6.000.000,00 wurde durch die Kapitalerhöhungen vom Dezember 2007
und die in dem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung in voller Höhe ausgeschöpft.
Gegen den am 20. November 2007 gefassten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
wurde von verschiedenen Aktionären, teilweise im eigenen Namen und teilweise in Vertretung für
nicht anwesende Aktionäre, Widerspruch zu Protokoll der Hauptversammlung erklärt. Die Frist für
die Erhebung von Anfechtungsklagen ist am 19. Dezember 2007 abgelaufen. Der Gesellschaft
wurden bislang keine Anfechtungsklagen zugestellt. Daher geht die Gesellschaft davon aus, dass
die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 20. November 2007 unangefochten bleiben.
AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELANLEIHEN UND/ODER GENUSSRECHTEN, BEDINGTES KAPITAL
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. November 2007 beschlossen, das
von der Hauptversammlung am 26. April 2000 beschlossene Bedingte Kapital I, das von der
Hauptversammlung am 31. Juli 2001 beschlossene Bedingte Kapital II und das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2003 beschlossene Bedingte Kapital III jeweils vollständig aufzuheben. Gegen den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November 2007 wurde von verschiedenen
Aktionären, teilweise im eigenen Namen und teilweise in Vertretung für nicht anwesende Aktionäre, Widerspruch zu Protokoll der Hauptversammlung erklärt. Die Frist für die Erhebung von Anfechtungsklagen ist am 19. Dezember 2007 abgelaufen. Der Gesellschaft wurden bislang keine
Anfechtungsklagen zugestellt. Daher geht die Gesellschaft davon aus, dass die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 20. November 2007 unangefochten bleiben.
RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN
Die Gesellschaft wurde gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. November
2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien zu erwerben, um:
•
Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu können oder
•
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung einer oder mehrerer gegen
die Gesellschaft gerichteter Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu gewähren oder
•
sie als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder sie, falls
die Belegschaftsaktien im Wege eines Wertpapierdarlehens/ einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu verwenden oder
•
erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Ak-
//
136
tien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet, oder
•
sie einzuziehen.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am
20. November 2007 bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 19. Mai 2009 (einschließlich). Die in der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2006 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2006 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbenen eigenen Aktien bleiben bestehen.
Der Erwerb aufgrund dieser neuen Ermächtigung kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne
des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines
von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens durchgeführt
werden.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungsauktionspreis (ersatzweise den Eröffnungskurs) der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht mehr als 5% über- und um nicht mehr
als 5% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlussauktionspreis (ersatzweise den Schlusskurs) der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am dritten Handelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 5% über- und um nicht mehr als
5% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Auch in diesem Fall ist ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Preis, zu dem
die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zapf Creation AG gemäß der Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen (ungewichteten) Schlussauktionspreis (ersatzweise Schlusskurs) der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten 30 Handelstage vor dem
//
137
Wirksamwerden der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um
nicht mehr als 5% unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, als Gegenleistung für die Übertragung
von gegen die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu gewähren.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung am 20. November 2007 bereits von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gegen die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungsund/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu verwenden, soweit 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 20. November 2007 bestehenden Grundkapitals nicht überschritten ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, Arbeitnehmern der Gesellschaft und
der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen anzubieten oder
sie, falls die Belegschaftsaktien im Wege eines Wertpapierdarlehens/ einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser
Aktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. November 2007 oder –
falls dieser Wert geringer ist – 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. November 2007 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat ist jeweils ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem (jeweiligen) Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.
Die Ermächtigungen können ganz oder in einem oder mehreren Teilbeträgen, ein- oder mehrmals
sowie in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen
ausgeübt werden. Ist eine Verwendung der eigenen Aktien zu einem oder mehreren der genannten Zwecke, zu dem bzw. denen die Aktien erworben wurden, nicht möglich oder nicht mehr im
Interesse der Gesellschaft, so können die eigenen Aktien zu einem anderen genannten Zwecke
verwendet oder über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Die
Ermächtigungen dürfen nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden, § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG.
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138
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Zapf Creation AG wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden, um sie:
•
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als (Teil-)
Gegenleistung anzubieten,
•
als Gegenleistung für die Übertragung von gegen die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu gewähren,
•
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen anzubieten oder sie, falls die Belegschaftsaktien im Wege eines
Wertpapierdarlehens/ einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben, oder
•
über die Börse zu veräußern.
Im Falle einer Veräußerung durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Gegen den am 20. November 2007 gefassten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
wurde von verschiedenen Aktionären, teilweise im eigenen Namen und teilweise in Vertretung für
nicht anwesende Aktionäre, Widerspruch zu Protokoll der Hauptversammlung erklärt. Die Frist für
die Erhebung von Anfechtungsklagen ist am 19. Dezember 2007 abgelaufen. Der Gesellschaft
wurden bislang keine Anfechtungsklagen zugestellt. Daher geht die Gesellschaft davon aus, dass
die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 20. November 2007 unangefochten bleiben.
Bislang hat der Vorstand von der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. November
2007 erteilten Ermächtigung, die am 21. November 2007 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Coburg eingetragen wurde, keinen Gebrauch gemacht.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. § 25 Abs. 1 der derzeit gültigen Satzung
der Gesellschaft sieht vor, dass Hauptversammlungsbeschlüsse, soweit nicht die Satzung oder
zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit
einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden.
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten
Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals,
das zur Zeit der Eintragung der Ermächtigung des Vorstands im Handelsregister vorhanden ist,
nicht übersteigen.
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139
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen oder zum Zweck der Ausgabe von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen oder aber zum Zweck der Ausgabe von Aktien,
die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei
jeweils ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals
darf für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte
und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10%, in den übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das
zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen. Zum Schutz von Umtausch- oder
Bezugsrechtsinhabern bestimmt das Aktiengesetz, dass sich im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das bedingte Kapital kraft Gesetzes, d. h. automatisch, im gleichen Verhältnis
wie das Grundkapital erhöht.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ÜBER AKTIENRECHTLICHE BEZUGSRECHTE
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen
einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (dies gilt auch bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen).
Bezugsrechte sind frei übertragbar und daher grundsätzlich auch handelbar. Für die Ausübung der
Bezugsrechte muss die Gesellschaft einen Zeitraum von mindestens zwei Wochen vorsehen („Bezugsfrist“). Während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist kann es einen Handel der Bezugsrechte an einer oder auch mehreren deutschen Wertpapierbörsen geben. Ein Anspruch der Aktionäre auf die Organisation eines Handels der Bezugsrechte besteht nicht.
Die Hauptversammlung kann mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte der Aktionäre ganz oder zum Teil ausschließen, wobei ein solcher Bezugsrechtsausschluss nur im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals selbst erfolgen
kann. Die Satzung kann insoweit (nur) eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse
(etwa die besondere Zustimmung bestimmter Anteilseigener) bestimmen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur sachlichen Begründung und Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse
der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung
des Bezugsrechts überwiegt. Ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlage gilt nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG grundsätzlich als zulässig und sachlich gerechtfertigt,
wenn der Betrag der Barkapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Allerdings ist auch in diesem Fall ein erläuternder Vorstandsbericht im vorgenannten Sinne erforderlich.
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140
ANZEIGE UND VERÖFFENTLICHUNGSPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ
UND BESONDERE RECHTSGESCHÄFTE
Mit Wirkung ab Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum geregelten Markt sowie zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse gelten die besonderen Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Diese sehen insbesondere bestimmte Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten bei
der Veränderung des Stimmrechtsanteils an Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland
der Herkunftsstaat ist, vor. Hiernach hat jeder, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oder 75% der Stimmrechte an einem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, erreicht, überschreitet oder
unterschreitet (Meldepflichtiger) diesem Emittenten sowie der BaFin dies unverzüglich, spätestens
jedoch innerhalb von vier Handelstagen schriftlich oder mittels Telefax mitzuteilen. Der Emittent
hat diese Mitteilung unverzüglich, spätestens drei Handelstage nach Zugang, in deutscher oder
wahlweise in englischer Sprache, sofern der Emittent die Mitteilung in englischer Sprache erhalten
hat, einem Bündel von Medien zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Informationen in der gesamten Europäischen Union und in den übrigen Vertragsstaaten des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum verbreiten. Die vorgenannten Mitteilungsbzw. Veröffentlichungspflichten gelten auch für denjenigen, dem im Zeitpunkt der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt 3% oder mehr der Stimmrechte an
einem Emittenten zustehen, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist.
Zur Vermeidung von Umgehungsgefahren und um sicherzustellen, dass die Meldepflicht über die
Veränderung von Stimmrechtsanteilen jedenfalls auch bei demjenigen liegt, der letztlich die Stimmrechtsanteile kontrolliert, sieht das Wertpapierhandelsgesetz bei der Ermittlung der vorbeschriebenen Stimmrechtsschwellen unterschiedliche Zurechnungstatbestände vor, wonach dem Meldepflichtigen bestimmte von Dritten gehaltene Stimmrechte aus Aktien an dem Emittenten zugerechnet werden. So werden dem Meldepflichtigen zum Beispiel die von einem Tochterunternehmen an
der Gesellschaft gehaltenen Stimmrechte ebenso zugerechnet wie Stimmrechte aus solchen Aktien, die ein für Rechnung des Meldepflichtigen oder für Rechnung eines Tochterunternehmens des
Meldepflichtigen handelnder Dritter hält. Diese Zurechnung erfasst auch die von solchen Dritten
an der Gesellschaft gehaltenen Stimmrechte, mit dem der Meldepflichtige oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf den Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der
Herkunftsstaat ist, aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt (sog. acting in
concert). Die zivilrechtliche Rechtsfolge eines Verstoßes des Meldepflichtigen gegen die vorstehend beschriebenen Mitteilungspflichten ist der Verlust sämtlicher Rechte (insbesondere Stimmund Dividendenrechte) aus den ihm gehörenden bzw. ihm zugerechneten Aktien an dem Emittenten für die Zeit, für welche der Meldepflichtige seine Mitteilungspflichten nicht erfüllt. Ausgenommen von dieser Sanktion sind die Gewinnbezugsrechte sowie der Anspruch auf den Liquidationsüberschuss, wenn die Mitteilung nicht vorsätzlich unterlassen wurde und unverzüglich nachgeholt
worden ist. Darüber hinaus kann derjenige, der ein Mitteilung nicht, nicht richtig, nicht vollständig,
nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig macht, mit Geldbußen aufgrund einer
Ordnungswidrigkeit sanktioniert werden.
Ferner sind nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes Personen, die bei einem
Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen (z. B. Mitglieder eines Leitungs-, Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft), verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, innerhalb von
fünf Werktagen dem Emittenten sowie der BaFin mitzuteilen (sog. directors’ dealings). Eine eigene
//
141
Mitteilungspflicht trifft auch solche Personen, die mit der Führungsperson in einer engen Beziehung stehen. Hierunter fallen insbesondere Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die zum Zeitpunkt des Abschlusses des meldepflichtigen Geschäfts seit mindestens einem Jahr mit der Führungsperson im selben Haushalt leben. Die
vorgenannten Meldepflichten bestehen nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer
Führungsperson und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 innerhalb eines Kalenderjahres nicht erreicht. Ein Inlandsemittent hat die von der meldepflichtigen Person erhaltene Mitteilung unter Nennung des Namens
der betroffenen Person unverzüglich zu veröffentlichen und diese Veröffentlichung gleichzeitig der
BaFin mitzuteilen. Daneben hat der Emittent die Information unverzüglich, jedoch nicht vor ihrer
Veröffentlichung dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Die vorstehenden
Veröffentlichungspflichten gelten bereits ab einer öffentlichen Ankündigung eines Antrags auf Zulassung. Die Nichteinhaltung der vorgenannten Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten kann
durch die Verhängung von Bußgeldern sanktioniert werden, wenn die Mitteilung nicht, nicht richtig,
nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig gemacht wurde.
PFLICHTANGEBOTE UND SQUEEZE-OUT
Nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist derjenige
(Bieter), der unmittelbar oder mittelbar mindestens 30% der Stimmrechte an einer börsennotierten
Gesellschaft mit Sitz im Inland erlangt, verpflichtet, diesen Kontrolltatbestand unverzüglich zu veröffentlichen und innerhalb weiterer vier Wochen nach dieser Veröffentlichung ein Übernahmeangebot (Pflichtangebot) zum Erwerb sämtlicher Aktien dieser Zielgesellschaft abzugeben. Kein
Pflichtangebot nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes wird ausgelöst,
wenn die Aktien einer Gesellschaft, an welcher der Bieter mit mindestens 30% beteiligt ist, erstmals zum Börsenhandel zugelassen werden.
Mit Beschlüssen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 14. September 2007
und vom 22. Oktober 2007 wurden die MGA Entertainment, Inc. sowie die mit ihr verbundenen
Unternehmen und Personen unter Auflagen von der Verpflichtung, ein Pflichtangebot im Fall des
Kontrollerwerbs abzugeben, befreit. Im Anschluss an die Befreiung erhöhte sich der zurechenbare
Stimmrechtsanteil der MGA Entertainment, Inc. sowie der mit ihr verbundenen Unternehmen und
Personen aufgrund der Beteiligung an der im Oktober 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung auf
über 30% (siehe „Aktionärsstruktur und Verwässerung – Aktionärsstruktur“).
Nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften in den §§ 327a ff. AktG kann ein Mehrheitsaktionär, der mit mindestens 95% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist (Hauptaktionär), verlangen, dass die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär beschließt (sog. squeeze-out). Den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären steht das Recht zu, die
Angemessenheit der ihnen angebotenen Barabfindung im Wege des Spruchverfahrens gerichtlich
überprüfen zu lassen.
Daneben existiert die Möglichkeit eines übernahmerechtlichen Squeeze-out nach den Bestimmungen des WpÜG. Danach kann ein Bieter bei Erreichen einer Beteiligungsquote von 95% im
Anschluss an ein öffentliches Angebot den Ausschluss der Minderheitsaktionäre durch Gerichtsbeschluss gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung herbeiführen. Bei einer Annahmequote von 90% der Aktien, auf die das Angebot gerichtet war, gilt der Angebotspreis als angemessene Abfindung.
//
142
ORGANE UND MITARBEITER
ÜBERBLICK
Die gesetzlichen Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung, in der Geschäftsordnung für den Vorstand und in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie seiner
Dienstverträge. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.
Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling eingerichtet ist, damit eine den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklung frühzeitig erkannt werden kann. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für
das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements, der strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Gesellschaft
betreffende Umstände berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen
wichtigen Anlässen zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese aus wichtigem
Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und
überwacht dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat ist allerdings nicht zur Geschäftsführung
berechtigt. Die Satzung oder der Aufsichtsrat können jedoch bestimmen, dass bestimmte Arten
von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Er entscheidet über
Fragen der Geschäftsführung, wenn die Geschäftsordnung des Vorstands dafür einen Zustimmungsvorbehalt enthält oder der Vorstand dem Aufsichtsrat Geschäfte zur Zustimmung vorlegt.
Auch insoweit hat der Aufsichtsrat aber weder ein Initiativ- noch ein Weisungsrecht. Die Aufsichtspflicht des Aufsichtsrats umfasst auch Maßnahmen des Vorstands der Gesellschaft, die sich auf
die Leitung der Zapf Creation Gruppe beziehen. Gemäß dem Aktiengesetz vertritt der Aufsichtsrat
die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Er erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs.
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von
Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu
beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch auf
Schadensersatz.
Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig.
Die Hauptversammlung dient der internen Willensbildung der Aktiengesellschaft. In ihr können die
Aktionäre ihre Rechte als Gesellschafter wahrnehmen und Beschlüsse über Angelegenheiten von
grundsätzlicher Bedeutung fassen. Die Hauptversammlung hat in Geschäftsführungsfragen grundsätzlich keine Kompetenz, sondern befasst sich mit Grundlagenentscheidungen. Die Hauptversammlung beschließt etwa über die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.
//
143
Grundsätzlich hat lediglich die Gesellschaft das Recht, Schadensersatz von den Mitgliedern des
Vorstands oder des Aufsichtsrats zu verlangen, falls diese ihre gesetzlichen oder satzungsmäßigen Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben. Die Ansprüche müssen geltend gemacht
werden, wenn die Hauptversammlung dies mit einfacher Mehrheit beschließt. Ferner können auf
der Grundlage des in weiten Teilen am 1. November 2005 in Kraft getretenen Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 100.000,00 erreichen, bei Gericht die Zulassung beantragen, im eigenen Namen die bezeichneten Ersatzansprüche geltend zu machen, wobei die Zulassung der Klage an eine Reihe
von Voraussetzungen geknüpft ist. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen etwaiger Schadensersatzansprüche und nur dann auf diese Ansprüche verzichten oder sich darüber
vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit
beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft erreicht oder übersteigt, Widerspruch zur Niederschrift erhebt.
Nach dem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu
einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit beherrschendem
Einfluss dürfen diesen nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen deren Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft
oder deren Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen
daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften in diesem Fall die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.
VORSTAND
Allgemeines
Gemäß § 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei
Personen. Der Aufsichtsrat, der die Vorstandsmitglieder bestellt und abberuft, kann jedoch gemäß
§ 7 Abs. 1 S. 2 der Satzung eine höhere Zahl festlegen. Die Mitglieder des Vorstands werden für
eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung
der Amtszeit, jeweils für wiederum höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die
Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit aus wichtigem Grund widerrufen. Als
wichtige Gründe gelten nach dem Aktiengesetz insbesondere grobe Pflichtverletzungen, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt den Vorstandsmitgliedern spätestens neun Monate vor
Ablauf des Vertrags mit, ob der Aufsichtsrat beabsichtigt, das jeweilige Vorstandsmitglied erneut
zu bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie
einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen.
//
144
Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Durch Beschluss
vom 2. Dezember 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. Dezember 2002 hat der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. In der gegenwärtig gültigen Geschäftsordnung
werden insbesondere Geschäfte festgelegt, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich ist. Zu diesen zustimmungspflichtigen Geschäften gehören gegenwärtig u. a.:
•
Änderung des Geschäftsaufteilungsplans,
•
Feststellung des Budgets für das Folgegeschäftsjahr,
•
Verabschiedung der mittel- und langfristigen Unternehmensplanung,
•
Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die Errichtung, Veräußerung oder Liquidation von Tochtergesellschaften, die Errichtung oder Auflösung von Zweigniederlassungen sowie die Begründung und Aufhebung stiller Gesellschaften,
•
Veränderung der Kerngeschäftsfelder und wesentliche Änderungen der Produkt- und Marketingstrategie,
•
Anschaffung und Veräußerung von Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung
sowie der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Grundeigentum oder grundstücksgleichen Rechten im Einzelwert von mehr als EUR 2,5 Mio.,
•
Abschluss und Verlängerung von Leasingverträgen mit einer Laufzeit von über drei Jahren
und einer jährlichen Leasingbelastung von mehr als EUR 1,0 Mio.,
•
Gewährung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs,
•
Übernahme von Bürgschaften oder ähnlichen Sicherheiten für Dritte,
•
Aufnahme von Anleihen oder Darlehen über EUR 5,0 Mio.,
•
Erteilung und Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten,
•
Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaften, die über den Rahmen des laufenden Geschäfts hinausgehen
Die Beschlüsse des Vorstands werden in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nichts Abweichendes angeordnet ist.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
Der Aufsichtsrat kann ferner Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den
durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.
//
145
Mitglieder des Vorstands
Dem Vorstand der Gesellschaft gehören gegenwärtig die folgenden beiden Mitglieder an; der Aufsichtsrat hat keinen Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
Name
(Geburtsdatum)
Mitglied seit
Dauer der Bestellung
und Laufzeit des
Dienstvertrags bis
Zuständigkeit
Thomas Pfau
(13. Juli 1964)
29. August 2006
28. August 2009
Marketing, Vertrieb, Design,
Produktentwicklung, Supply
Chain Operations
Jens Ulrich Keil
(2. Dezember 1967)
1. März 2007
28. Februar 2010
Finanzen, Kapitalmarkt, Restrukturierung, Personal, IT,
Logistik
Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern
bestehen nicht.
Herr Thomas Pfau, geb. am 13. Juli 1964, ist Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und zuständig für die Bereiche Vertrieb, Marketing, Design, Produktentwicklung und Supply Chain Operations. Nach dem Studium der Verfahrenstechnik bis zum Vordiplom an der Universität Karlsruhe
für sechs Semester war Herr Pfau von September 1989 bis 1993 bei der Kaufhof Warenhaus AG
als Trainee und später als Abteilungsleiter für den Bereich Sport und Spielwaren in verschiedenen
Niederlassungen tätig. Von 1993 bis 1999 war Herr Pfau bei der Firma REEBOK Germany GmbH
tätig, zunächst als Key-Account-Manager, später als verantwortlicher Sales/Marketing Director. Im
Jahr 1999 wechselte Herr Pfau zur Firma MATTEL Germany GmbH in die Funktion eines SalesDirector mit Prokura und Mitglied der Geschäftsleitung und war in dieser Position bis zu seinem
Wechsel zur MGA Entertainment Deutschland GmbH, Darmstadt, im Jahr 2006 tätig. Dort bekleidet er die Funktion des Geschäftsführers für Deutschland, Österreich, Schweiz und Osteuropa.
Herr Jens Ulrich Keil, geb. am 2. Dezember 1967, ist Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
und zuständig für die Bereiche Finanzen, Kapitalmarkt, Restrukturierung, Personal, IT und Logistik. Nach Abschluss seines Studiums der Betriebswirtschaftslehre an der Justus-Liebig-Universität
Gießen war Herr Keil von 1993 bis 1999 Controller im Bereich Beteiligungs-Controlling, zunächst
bei der OTTO Versand GmbH & Co. KG, Hamburg, später bei der TÜV Rheinland Holding AG,
Köln. Von 2000 bis 2001 bekleidete Herr Keil die Funktion eines Abteilungsleiters Controlling für
die Firma Nintendo of Europe GmbH, Großostheim, wechselte jedoch Anfang 2001 zur Wal-Mart
Germany GmbH & Co. KG in eine vergleichbare Funktion. Im Jahr 2004 übernahm Herr Keil zunächst die Führung des Gesamtbereichs Controlling und später (seit 2005) die Führung der Gesamtbereiche Controlling und Accounting der Wal-Mart Germany GmbH & Co. KG.
Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Die Mitglieder des Vorstands sind gegenwärtig oder waren in den letzten fünf Jahren Mitglied der
Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgane bzw. Partner der folgenden Unternehmen und
Gesellschaften:
Herr Pfau ist neben seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft Geschäftsführer der
MGA Entertainment Deutschland GmbH, ein Unternehmen der MGA Gruppe, der nach Kenntnis
der Gesellschaft ein Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft in Höhe von 42,32% zugerechnet wird
//
146
und zu der auch die beiden Aufsichtsratsmitglieder Herr Isaac Larian und Ron Brawer zu zählen
sind (siehe hierzu auch „Aktionärsstruktur und Verwässerung“).
Darüber hinaus bekleiden die Mitglieder des Vorstands in verschiedenen Tochtergesellschaften
der Zapf Creation Gruppe Geschäftsführungs- bzw. Vorstandspositionen und Aufsichtsratsfunktionen.
Vergütung und Aktienbesitz
Übersicht
Die Gesamtvergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2007 i. H. v. EUR 503.000 (Vorjahr:
EUR 976.000) berechnet sich als Summe der in bar zu gewährenden Vergütungen sowie dem
geldwerten Vorteil aus Sachbezügen.
Die Gesamtbezüge für das gesamte Geschäftsjahr 2007, ohne die an ehemalige Mitglieder des
Vorstands gewährten Einmalvergütungen, teilen sich auf die Vorstandsmitglieder wie folgt auf:
Name
Erfolgsunabhängige
Vergütung (in EUR)
Festgehalt1
Erfolgsbezogene
Vergütung (in EUR)
Aktienbasierte
Vergütung (in EUR)
Tantieme
Rückstellungsverpflichtungen aus
virtuellen Aktien2
optionen
Jens Ulrich Keil3
161.000
41.000
2.000
Thomas Pfau
200.000
63.000
36.000
1
2
3
Das Festgehalt beinhaltet auch sonstige Vergütungsbestandteile in Höhe ihrer steuerlich anzusetzenden
Beträge, insbesondere für Dienstwagen, Wohnkostenzuschuss, D&O-Versicherung, Unfallversicherung,
Direktversicherung sowie sonstige Versicherungen.
Die Rückstellungen zum 31. Dezember 2007 für virtuelle Aktienoptionen betrugen EUR 65.000, siehe
auch „Organe und Mitarbeiter – Vorstand – Vergütung und Aktienbesitz – Aktienbasierte Vergütung“.
Herr Keil war im Geschäftsjahr 2007 ab dem 1. März 2007 Mitglied des Vorstands.
Barvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG. Die Vergütung umfasst feste und variable Bestandteile. Den Vorstandsmitgliedern Keil und Pfau steht ein
jährliches Festgehalt von jeweils EUR 180.000,00 pro rata zu. Daneben stellt die Gesellschaft den
Vorständen einen Dienstwagen (monatliche Leasingraten bis zu EUR 1.000,00 ohne Umsatzsteuer) zur Verfügung und kommt für die Kosten einer Unfallversicherung auf. Die Gesellschaft hat
zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&OVersicherung) zu nach Ansicht der Gesellschaft marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen. Schließlich übernimmt die Gesellschaft z. T. Kosten einer Direktversicherung
sowie die Kosten für sonstige Versicherungen und gewährt ggf. einen Wohnkostenzuschuss.
Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, für die Dauer von sechs Monaten seit Beginn einer Erkrankung den auf den Kalendermonat entfallenden Teil des jährlichen Festgehalts unter Anrechnung
von Leistungen der gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung fortzuzahlen.
Der variable Bestandteil der Vergütung besteht bei Herrn Keil aus einer Jahrestantieme in Höhe
von bis zu 25% des jährlichen Festgehalts, abhängig von der Erreichung bestimmter mit dem Aufsichtsrat für jedes Kalenderjahr zu vereinbarenden Zielvorgaben sowie einem weiteren Sonderbo-
//
147
nus von bis zu 5% bei erfolgreicher Erfüllung bestimmter Sonderaufgaben und bei Herrn Pfau aus
einer Jahrestantieme in Höhe von bis zu EUR 63.000,00, abhängig von der Erreichung bestimmter
mit dem Aufsichtsrat für jedes Kalenderjahr zu vereinbarenden Zielvorgaben. Die Auszahlung der
variablen Vergütung erfolgt vier Wochen nach Feststellung der Zielerreichung. Die Feststellung der
Zielerfüllung hat durch den Aufsichtsrat binnen vier Wochen nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zu erfolgen.
Die Anstellungsverträge, die zwischen den Mitgliedern des Vorstands und der Gesellschaft geschlossen wurden, sehen keine Vergünstigungen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses
vor.
Aktienbasierte Vergütung
Im Geschäftsjahr 2006 wurde für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ein virtuelles aktienkursbasiertes Entlohnungssystem aufgelegt. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird
den Begünstigten pro ausgeübter Option die Differenz zwischen dem Basispreis der Aktie zum
Ausgabezeitpunkt und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet, ein Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft besteht nicht. Herrn Thomas
Pfau wurden im Geschäftsjahr 2006 33.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis i. H. v.
EUR 7,29 zugeteilt. Im Geschäftsjahr 2007 wurden insgesamt weitere 78.000 virtuelle Aktienoptionen zu Basispreisen i. H. v. EUR 9,16, EUR 8,60 bzw. EUR 4,67 zugeteilt, deren Ausübung nicht
an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt ist.
Die aufwandswirksam zu dotierende Rückstellung für Verpflichtungen aus den genannten virtuellen Aktienoptionen beläuft sich zum 31. Dezember 2007 auf TEUR 65. Hiervon entfallen auf das
ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Dr. Kellinghusen TEUR 15, auf Herrn Thomas Pfau TEUR 48
und auf Herrn Jens Keil TEUR 2. Die Herrn Dr. Kellinghusen eingeräumten virtuellen Aktienoptionen verfallen bei Nichtausübung am 15. Februar 2009. Die Herrn Thomas Pfau gewährten Rechte
verlieren ihre Gültigkeit am 1. September 2009 bzw. am 2. Januar 2010, sofern bis zu diesem
Zeitpunkt keine Ausübung erfolgt ist. Die Herrn Jens U. Keil eingeräumten virtuellen Aktienoptionen verfallen bei Nichtausübung am 1. April 2009.
Keines der Mitglieder des Vorstands ist im Besitz von Aktien der Gesellschaft.
Sonstige Angaben und Rechtsbeziehungen
Keines der Mitglieder des Vorstands wurde in den letzten fünf Jahren wegen betrügerischer Straftaten verurteilt. Die Mitglieder des Vorstands waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als
Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Managementoder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements nicht an Insolvenzen, Insolvenzverfahren oder Liquidationsverfahren beteiligt. Gegen keines der gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands wurden in den letzten fünf Jahren Zwangsmaßnahmen oder öffentliche Anschuldigungen seitens der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt bzw. erhoben. Keines der Mitglieder des Vorstands wurde während
der letzten fünf Jahre von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen.
Wegen der unrichtigen Darstellung von Geschäftsvorgängen im Jahresabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2004, die zu einer Korrektur des Abschlusses geführt hat, wurden von
der Staatsanwaltschaft Hof Ermittlungen wegen des Vorwurfs der Bilanzmanipulation und des Kreditbetrugs gegen ehemalige Organmitglieder der Gesellschaft aufgenommen:
//
148
Gegen den ehemaligen Finanzvorstand Herrn Winning ist seit März 2006 ein Ermittlungsverfahren
wegen Bilanzmanipulation (§ 331 HGB) bei der Staatsanwaltschaft Hof anhängig. Herr Winning
steht unter Verdacht, vorsätzliche Täuschungshandlungen unternommen zu haben, die zu einer
unrichtigen Darstellung der finanziellen Situation der Zapf Creation AG im Jahresabschluss zum
31. Dezember 2004 geführt haben. Unter anderem wird Herrn Winning vorgeworfen, veranlasst zu
haben, dass Rechnungen für das Geschäftsjahr 2004 vorsätzlich in die nächste Rechnungslegungsperiode verschoben wurden und dass der Abschlussprüfer über diesen Sachverhalt getäuscht wurde.
Gegen den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Eichhorn ist seit Juli 2006 ein Ermittlungsverfahren wegen Bilanzmanipulation (§ 331 HGB) bei der Staatsanwaltschaft Hof anhängig. Herr
Eichhorn steht unter Verdacht, den Jahresabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember
2004 in Kenntnis der unrichtigen Darstellung der Gesellschaft aufgestellt und dem Aufsichtsrat zur
Billigung vorgelegt zu haben.
Gegen den ehemaligen Finanzvorstand und das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herrn Dr. Klein ist Anfang 2007 ein Ermittlungsverfahren u. a. wegen Kreditbetrugs (§ 265b
Abs. 1 StGB) bei der Staatsanwaltschaft Hof eingeleitet worden. Dr. Klein stand unter Verdacht, im
Juli 2005 in Kenntnis der unrichtigen Darstellung der Gesellschaft im Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2004 einen Konsortialkreditvertrag über rund EUR 112,1 Mio. für die Zapf Creation
Gruppe abgeschlossen zu haben.
Gegen keinen der drei Beschuldigten ist bisher Anklage erhoben worden. Zu Einzelheiten bezüglich der unrichtigen Darstellungen der Gesellschaft im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004
siehe „Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage – Übersicht – Abschluss der Sonderuntersuchungen“.
Die Gesellschaft hat gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen (zur Ausnahme bezüglich des ehemaligen
Mitglieds des Vorstands Herrn Eichhorn: siehe unten). Die Vorstandsmitglieder waren nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder an anderen der Form oder der
Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind.
Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Eichhorn wurde mit Endfälligkeit zum 31. Dezember 2007 eine variable Darlehenslinie eingeräumt, die zum 31. Dezember 2007 i. H. v.
EUR 625.000,00 ausgenutzt war und damit in voller Höhe valutierte. Der hierfür vereinbarte Zinssatz beläuft sich auf 4,25% und ist festgeschrieben für die Gesamtlaufzeit. Im Geschäftsjahr 2006
und im laufenden Geschäftsjahr wurden analog zum Vorjahr keine Tilgungen der Darlehensschuld
vorgenommen. Die Gesamtforderung der Gesellschaft hat sich zum 31. Dezember 2007 aufgrund
von Zinsforderungen i. H. v. rund EUR 46.000,00 auf insgesamt EUR 671.000,00 erhöht. Das Darlehen ist durch eine nachrangige Grundschuld i. H. v. EUR 200.000,00 besichert. Es wurde einschließlich der Zinsforderungen in voller Höhe wertberichtigt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
verhandelt derzeit mit Thomas Eichhorn hinsichtlich der Rückzahlung des Darlehens. Sofern in
absehbarer Zeit keine Einigung erreicht werden kann, ist die Erhebung einer Klage gegen Herrn
Thomas Eichhorn auf Rückzahlung des Darlehens und Zahlung von Zinsen wahrscheinlich.
//
149
AUFSICHTSRAT
Allgemeines
Der Aufsichtsrat unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung und besteht gemäß § 11 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 AktG aus sechs Mitgliedern. Gemäß
§ 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes
bestimmt, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und gegebenenfalls deren Ersatzmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt
werden.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, soll für dieses alsbald eine Ersatzwahl vorgenommen werden, es
sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied gewählt. Das Amt eines an die
Stelle eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds getretenen Ersatzmitglieds oder des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Die Mitglieder und ggf. die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung, der die Erklärung an den Vorstand weiterreicht. Das Recht zur Mandatsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt von dieser Regelung unberührt. Die Hauptversammlung kann von ihr frei gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angaben von
Gründen abberufen. Hierzu bedarf es gemäß § 25 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft einer
Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.
Der Aufsichtsrat wählt gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung die seines Stellvertreters.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig,
auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Personalausschuss gebildet und diesem Entscheidungsbefugnis in Personalangelegenheiten eingeräumt.
Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, der sich mit Fragen der
Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von
Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.
//
150
Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse
Die Namen der Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Haupttätigkeiten sowie weitere Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesellschaften sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:
Name,
Geburtsdatum
Wohnort
Haupttätigkeit
Weitere Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- und
Aufsichtsratsmandate
und Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Gremien
Dr. Harald Rieger
(Vorsitzender),
7. September 1938
Bad Homburg
Rechtsanwalt, Kaye Scholer (Germany) LLP, Frankfurt am Main
bis 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der Intershop
Communications AG, Jena
Francesc Robert
(Stellvertretender
Vorsitzender)
3. April 1967
Les Escaldes,
Andorra
Chief Executive Officer und
Chairman der Octapris Investments S.L.
Daren Motorsport S.L.,
Chairman Supervisory
Board
Irbe Xarxa 2001 S.L.,
Board
La Seda de Barcelona S.A.,
Vice Chairman Supervisory
Board und Executive Committee Member
Nominalia Internet S.L.,
Vice Chairman Supervisory
Board
Centric Software S.L.,
Member Supervisory Board
Kroopier S.L.,
USAP S.A.,
Angels Business & Financial Corporation,
Board
Gustavo Perez
16. März 1973
New York,
USA
Chief Executive Officer der
Betham Capital Investment
La Seda de Barcelona,
S.A., Spanien,
Parquesol Immobiliaria y
Proyectos, S.A., Spanien,
Dogi International Fabrics,
S.A., Spanien,
Miguel PerezCarballo Villar
Oviedo,
Spanien
Chief Executive Officer und
Managing Director der Nor-
//
151
PC7, S.L., Spanien,
Name,
Geburtsdatum
Wohnort
10. Januar 1971
Isaac Larian
28. März 1954
Los Angeles,
USA
Haupttätigkeit
Weitere Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- und
Aufsichtsratsmandate
und Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Gremien
te Motor S.A. sowie Managing Director der Uria Motor
S.A.
Nagura 73, S.L., Spanien,
Chief Executive Officer der
MGA Entertainment, Inc.
Hielx, USA,
Member Board
Cedars-Sinai Medial Center
Member Board of Governors
American Friends of The
Hebrew University in Jerusalem, Member of the
Board of Trustees
Ron Brawer
25. Februar 1963
Los Angeles,
USA
President der MGA Entertainment, Inc.
keine
Mit Ausnahme der Aufsichtsratsmitglieder Gustavo Perez und Miguel Perez-Carballo Villar, die
Verwandte zweiten Grades (Brüder) sind, bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern.
Mitglieder des Personalausschusses sind die Herren Dr. Harald Rieger (Vorsitzender), Francesc
Robert (Stellvertretender Vorsitzender) und Gustavo Perez.
Mitglieder des Audit Committee sind die Herren Gustavo Perez (Vorsitzender), Francesc Robert
(Stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Harald Rieger.
Dr. Harald Rieger (Vorsitzender)
Herr Dr. Rieger, geb. am 7. September 1938, ist seit dem 12. Februar 2007 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit dem 27. Februar 2007 dessen Vorsitzender. Seine Amtszeit endet
mit Wahl eines neuen Aufsichtsrats, spätestens jedoch mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt. Dr. Harald Rieger ist Partner der
Rechtsanwaltskanzlei Kaye Scholer (Germany) LLP. Er verfügt über mehr als 38 Jahre juristischer
Erfahrung, insbesondere im Gesellschafts- und Kartellrecht, die er vor allem als Leiter der Rechtsund Patentabteilung und Vorstandsmitglied der Metallgesellschaft AG sammelte. Darüber hinaus
war Dr. Rieger langjährig tätig als Schiedsrichter und als Parteivertreter in Schieds- und Mediationsverfahren. Dr. Rieger ist neben anderen Veröffentlichungen Mit-Herausgeber und Co-Autor des
„Frankfurter Kommentar zum deutschen und europäischen Kartellrecht“.
Francesc Robert (Stellvertretender Vorsitzender)
Herr Robert, geb. 3. April 1967, ist seit dem 11. Mai 2005 Mitglied des Aufsichtsrats und seit dem
28. Juli 2006 dessen Stellvertretender Vorsitzender. Seine Amtszeit endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt. Herr Robert ist
CEO der Octapris Investments, S.L., Barcelona. Zuvor war er von 1997 bis 2000 Mitglied der Ge-
//
152
schäftsführung und technischer Direktor der Caixa Andorrana de Seguretat Social. Herr Robert hat
einen Abschluss der Universität Autonoma, Barcelona, in Kommunikation und Journalismus mit
Schwerpunkt auf Wirtschaft. Er hat zudem einen Masterabschluss in Business Administration
(MBA) der ESADE, Barcelona sowie einen Doktortitel (Phd) in Unternehmensführung der Universitär Ramon Llull, Barcelona und verschiedene Diplome.
Gustavo Perez
Gustavo Perez, geb. 16. März 1973, ist seit dem 11. Mai 2005 Mitglied des Aufsichtsrats und war
bis zum 27. Juli 2006 dessen Stellvertretender Vorsitzender. Seine Amtszeit endet mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt. Herr Perez ist Chief Executive Officer der Betham Capital Investment.
Miguel Perez-Carballo Villar
Miguel Perez-Carballo Villar, geb. 10. Januar 1971, ist seit dem 14. September 2005 Mitglied des
Aufsichtsrats und war in der Zeit vom 28. Juli 2006 bis 27. Februar 2007 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Seine Amtszeit endet mit Wahl eines neuen Aufsichtsrats, spätestens jedoch mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt.
Herr Perez-Carballo Villar ist CEO and Managing Director der Norte Motor, S.A., Spanien und Managing Director der Uria Motor, S.A., Spanien. Er hat Universitätsabschlüsse im spanischen
Recht/Recht der Europäischen Union sowie in Ökonomie und einen Masterabschluss in Business
Administration (MBA).
Isaac Larian
Herr Isaac Larian, geb. am 28. März 1954, ist seit dem 24. August 2006 Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Seine Amtszeit endet mit Wahl eines neuen Aufsichtsrats, spätestens jedoch mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Herr Larian wurde im Iran geboren, ist jedoch amerikanischer Staatsbürger. Er hat einen
Abschluss als Bauingenieur der California State University in Los Angeles. Herr Larian gründete im
Jahr 1979 die heutige MGA Entertainment, Inc., unter dem Namen Surprise Gift Wagon. Er ist Vorstandsvorsitzender der heutigen MGA Entertainment, Inc. Vor der Gründung von MGA Entertainment, Inc. importierte Herr Larian Textilien und Messinggegenstände über eine eigene Versandhandelsgesellschaft. Herr Larian ist Mitglied der Licensing Industry Merchandising Association
(LIMA) und Mitglied des Kuratoriums der American Friends of The Hebrew University in Jerusalem.
Ron Brawer
Herr Brawer, geb. 25. Februar 1963, ist seit dem 24. August 2006 Mitglied des Aufsichtsrats. Seine
Amtszeit endet mit Wahl eines neuen Aufsichtsrats, spätestens jedoch mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Herr Brawer ist President der MGA Entertainment, Inc.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Gesellschaft zu erreichen.
Die Aufsichtsratsmitglieder Francesc Robert und Gustavo Perez wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2005 gewählt. Herr Miguel Perez-Carballo Villar wurde durch Beschluss des
Amtsgerichts Coburg, Registergericht, mit Wirkung zum 14. September 2005 zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Die Herren Isaac Larian und Ron Brawer wurden durch Beschluss des
Amtsgerichts Coburg, Registergericht, mit Wirkung zum 24. August 2006 zu Mitgliedern des Auf-
//
153
sichtsrats bestellt. Herr Dr. Harald Rieger wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Coburg, Registergericht, mit Wirkung zum 12. Februar 2007 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
In den Geschäftsjahren 2006 und 2007 kam es zu einer Reihe von Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die nachfolgend beschrieben sind:
•
Mit Schreiben vom 28. Juni 2006 ist Herr Dr. Peter Klein mit sofortiger Wirkung aus dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.
•
Am 27. Juli 2006 ist Herr Martin Gruschka als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates
der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung ausgeschieden. Der Vorsitz wurde von dem ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats Herr Miguel Perez-Carballo Villar übernommen.
•
Zum 28. Juli 2006 übernahm das Aufsichtsratsmitglied Herr Francesc Robert die Funktion
des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Der ehemalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Gustavo Perez hat diese Funktion zwischen dem 11. Mai 2005 und
dem 27. Juli 2006 ausgeübt. Seit dem 28. Juli 2006 ist Herr Gustavo Perez ordentliches
Mitglied des Aufsichtsrats.
•
Mit Beschluss vom 23. August 2006, ausgefertigt am 24. August 2006, hat das Amtsgericht
Coburg mit sofortiger Wirkung Herrn Isaac Larian und Herrn Ron Brawer, gerichtlich zu ordentlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt.
•
Am 12. Februar 2007 wurde Herr Dr. Harald Rieger durch das Amtsgericht Coburg zum ordentlichen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Am 27. Februar 2007 wurde er zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsgremiums, Herr Miguel Perez-Carballo Villar, ist seit diesem Zeitpunkt als einfaches, ordentliches Aufsichtsratsmitglied tätig.
Vergütung
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2006 erhalten die regulären Mitglieder
des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von jährlich EUR 17.500,00, der Vorsitzende erhält
EUR 35.000,00 und der Stellvertreter EUR 26.250,00. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben einen Anspruch auf eine variable Vergütung und auf Auslagenersatz. Die Gesellschaft vergütet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung anfallende Umsatzsteuer und trägt die Kosten
für die Prämie einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die feste und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die beiden Aufsichtsratsmitglieder Herr Isaac Larian und Herr Ron Brawer haben für das Geschäftsjahr 2006, sowie Herr Isaac Larian erneut für das Geschäftsjahr 2007, de facto auf die ihnen zustehende feste Vergütung verzichtet.
Die variable Vergütung beträgt EUR 100,00 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,50 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Darüber hinaus
steht den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete
jährliche Vergütung i. H. v. EUR 1.000,00 je EUR 1.000.000,00 Jahresüberschuss der Zapf Creation Gruppe zu, der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre einen Jahresüberschuss von
EUR 22.237.000,00 übersteigt. Im Geschäftsjahr 2006 wurde aufgrund der Ergebnissituation der
Gesellschaft keine variable Vergütung ausgezahlt.
//
154
Die für das Geschäftsjahr 2007 insgesamt an die Aufsichtsratsmitglieder zu zahlende Vergütung
beträgt TEUR 112.
Aktienbesitz
Herr Isaac Larian hält unmittelbar keine Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft. Ihm werden
jedoch die Stimmrechte aus den von den Larian-Trusts gehaltenen Aktien, das Stimmrecht aus
einer von der MGA Entertainment, Inc. gehaltenen Aktie sowie die Stimmrechte aus den von dem
Aufsichtsratsmitglied Ron Brawer gehaltenen Aktien zugerechnet. Der auf Herrn Larian entfallende
Stimmrechtsanteil beträgt nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung nach Kenntnis der Gesellschaft 42,32% (siehe „Aktionärsstruktur und Verwässerung“).
Herr Ron Brawer hält mittelbar 34.617 Aktien der Gesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von
rund 0,19% (nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung) entspricht. Ihm werden darüber hinaus die Stimmrechte aus den von den Larian-Trusts gehaltenen
Aktien und das Stimmrecht aus einer von der MGA Entertainment, Inc. gehaltenen Aktie zugerechnet, so dass sein Stimmrechtsanteil nach Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung nach Kenntnis der Gesellschaft 42,32% beträgt (siehe „Aktionärsstruktur und
Verwässerung“).
Darüber hinaus hält derzeit keines der Mitglieder des Aufsichtsrats Aktien oder Aktienoptionen der
Gesellschaft. Siehe hierzu auch „Aktionärsstruktur und Verwässerung“.
Sonstige Angaben und Rechtsbeziehungen
Keines der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde in den letzten fünf Jahren wegen betrügerischer
Straftaten verurteilt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements nicht an Insolvenzen, Insolvenzverfahren oder Liquidationsverfahren beteiligt.
Gegen keines der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren Zwangsmaßnahmen oder öffentliche Anschuldigungen seitens der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt bzw. erhoben. Keines der
Mitglieder des Aufsichtsrats wurde während der letzten fünf Jahre von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für
die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen.
Die Gesellschaft hat Aufsichtsratsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder
Gewährleistungen für sie übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder waren nicht an Geschäften
außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder an anderen der Form oder der Sache nach
ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden und des vorhergehenden
Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften und in weiter zurückliegenden
Geschäftsjahren beteiligt, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind. Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen keine gesonderten Dienstleistungsverträge.
OBERES MANAGEMENT
Unterhalb des Vorstands der Gesellschaft verfügt die Gesellschaft nach ihrer Auffassung über eine
Reihe von Mitarbeitern, die das für die Führung ihrer Geschäfte erforderliche Fachwissen und die
//
155
notwendige Branchenkenntnis haben. Ein oberes Management im Sinne der Verordnung (EG)
Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 ist in der Organisationsstruktur der Gesellschaft
jedoch nicht vorhanden.
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Hauptversammlung findet gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich am Sitz der
Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder im Freistaat Bayern oder im Bundesland Thüringen statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Einberufung / Teilnahme
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie
es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Eine außerordentliche Hauptversammlung
ist einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies fordert oder wenn Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Dieses Verlangen ist an den Vorstand zu richten.
Ordentliche, wie auch außerordentliche Hauptversammlungen werden durch den Vorstand oder
den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden müssen, im
elektronischen Bundesanzeiger und für eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2008 auch in
einem Börsenpflichtblatt bekannt gemacht werden. Dabei wird der Tag der Bekanntmachung und
der letzte Tag der Anmeldefrist nicht mitgerechnet. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einladung angegebenen Adresse oder in einer in der
Einladung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den in der Einberufung benannten, gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen. Er ist durch eine in Textform (§ 126 BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden Instituts entweder in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.
Beschlussfassung
Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und, sofern das Aktiengesetz neben der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Insbesondere Kapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss, Kapitalherabsetzungen, die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der Gesellschaft, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und die Zustimmung
zu Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff AktG bedürfen einer Mehrheit von mindestens
drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr
benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung be-
//
156
kannt gemacht. Die Stimmrechtsausübung durch Banken auf Grund einer erteilten Stimmrechtsvollmacht wird durch besondere Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt.
Jeder Aktionär hat in der Hauptversammlung ein eigenes Rede- und Fragerecht, das verschiedenen Einschränkungen unterliegt; insbesondere kann dieses Recht im Hinblick auf Geheimhaltungsinteressen der Gesellschaft eingeschränkt werden.
Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht außerhalb
Deutschlands ansässiger oder ausländischer Inhaber von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit
ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben.
Unter bestimmten Voraussetzungen, die im Aktiengesetz geregelt sind, sind Aktionäre und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zuständigen Landgericht
Beschlüsse der Hauptversammlung unter verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten anzufechten oder deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen zu lassen.
Zuständigkeiten
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche
Hauptversammlung den Abschlussprüfer der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der Gesellschaft fest, sofern dies nicht durch
den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet insbesondere über folgende weitere Fragen:
•
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
•
Satzungsänderungen;
•
Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel;
•
Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft;
•
Eingliederung einer Gesellschaft; und
Abschluss bzw. Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge).
CORPORATE GOVERNANCE
Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „Kodex“) verabschiedet und zuletzt am 14. Juni 2007 verschiedene
Änderungen des Kodex beschlossen, die am 20. Juli 2007 vom Bundesministerium der Justiz veröffentlicht wurden. Der Kodex beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex
enthält Empfehlungen (sogenannte „Soll-Vorschriften“) und Anregungen (sogenannte „Kann-Vorschriften“) zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand
//
157
und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Es besteht keine Pflicht,
den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen.
Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet,
jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen
nicht angewendet wurden oder werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 12. Dezember 2007 gemäß § 161 AktG, erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 20. Juli 2007 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 entsprochen wird, mit folgenden Abweichungen:
Abweichung von Ziffer 3.8 Abs. 2
Die D&O-Versicherungspolice der Zapf Creation AG sieht keinen Selbstbehalt der Organmitglieder
vor. Ein Selbstbehalt ist in der Regel nicht geeignet, Schadenfälle zu vermeiden und wird daher
von der Versicherungswirtschaft lediglich im Rahmen der Prämienkalkulation gewürdigt.
Abweichungen von Ziffer 4.2.1 Satz 1
Der Vorstand der Zapf Creation AG war zwischen dem 20. Dezember 2006 und dem 28. Februar
2007 mit nur einem Mitglied besetzt. Ab dem 1. März 2007 besteht der Vorstand der Gesellschaft
aus zwei Mitgliedern. Einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes hat die Gesellschaft derzeit nicht; beide Vorstände führen die Gesellschaft unter Beachtung des § 77 AktG gesamtheitlich.
Bei einem zweigliedrigen Vorstand erscheint die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden entbehrlich.
Die Geschäftsordnung des Vorstands beinhaltet bislang nicht die Ressortzuständigkeiten einzelner
Vorstandsmitglieder und enthält keine Regelung zur Entscheidungsfindung bei Stimmengleichheit
im zweigliedrigen Vorstandsgremium ohne Vorstandsvorsitzenden.
Der Aufsichtsrat hat die Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder außerhalb der Geschäftsordnung durch Beschluss festgelegt. Eine Festlegung der Ressortzuständigkeiten in der Geschäftsordnung erscheint daher entbehrlich.
Abweichungen von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 ff.
Für den Vorstand der Zapf Creation AG besteht ein virtuelles aktienkursbasiertes Entlohnungssystem. Die Ausübung der virtuellen Optionen ist nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt. Dies erschien angesichts der begrenzten Anzahl der virtuellen Aktienoptionen entbehrlich. Außerdem werden im Rahmen der variablen Vorstandsvergütungen anspruchsvolle, relevante Erfolgsziele festgelegt. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird dem Begünstigten
pro ausgeübte Option die Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt
und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet. Der
Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Vergleichsparameter ist nicht explizit vereinbart;
//
158
eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen ist
derzeit nicht vorgesehen.
Abweichungen von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 Satz 2
Der im Corporate Governance Bericht veröffentlichte Vergütungsbericht enthält bislang keine Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen; dieser Empfehlung wird künftig gefolgt.
Eine langfristige Nachfolgeplanung liegt in der Gesellschaft derzeit nicht vor, da hierfür bisher kein
Bedarf besteht.
Für Mitglieder des Vorstands ist keine Altersgrenze vorgesehen, da das Alter eines Vorstandsmitglieds nicht als zentrales Kriterium seiner Eignung angesehen wird.
Den Empfehlungen wird derzeit nicht gefolgt, da im Aufsichtsrat der Gesellschaft kein entsprechendes Mitglied vorhanden ist.
Abweichungen von Ziffer 5.3.3
Die Bildung eines Nominierungsausschusses ist in Anbetracht der Größenordnung der Gesellschaft und ihres Aufsichtsrats nicht sachgerecht.
Für Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Altersgrenze vorgesehen, da das Alter eines Aufsichtsratsmitglieds nicht als zentrales Kriterium seiner Eignung angesehen wird.
Abweichungen von Ziffer 5.4.3
Aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft wurde der derzeitige Aufsichtsrat zum überwiegenden Teil gerichtlich bestellt. Eine Befristung bei gerichtlicher Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds liegt nicht vor, um Kontinuität im Aufsichtsgremium zu gewährleisten. Der derzeitige
Aufsichtsratsvorsitz wurde besetzt, ohne dass den Aktionären Kandidatenvorschläge bekannt gegeben werden konnten, da die Wahl zeitnah einer gerichtlichen Bestellung folgte.
Abweichungen von Ziffer 6.6
Die genannten Angaben sind bislang nicht im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft aufgeführt; dieser Empfehlung wird künftig gefolgt.
Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2006, der Finanzbericht zum ersten Quartal 2007 sowie der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2007 konnten nicht im geforderten Zeitraum öffent//
159
lich zugänglich gemacht werden, da die Verhandlungen mit den Konsortialbanken über die langfristige Finanzierung der Gesellschaft nicht rechtzeitig abgeschlossen werden konnten. Mit dem
Quartalsfinanzbericht zum dritten Quartal 2007 hat die Gesellschaft die geforderte Frist wieder
eingehalten.
MITARBEITER
Zum 31. Dezember 2007 beschäftigte die Zapf Creation Gruppe weltweit 226 Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter (ohne Vorstand und Auszubildende), davon 69 in den ausländischen Tochtergesellschaften. In der Zeit zwischen dem 31. Dezember 2007 bis zum Datum dieses Prospekts hat sich
keine wesentliche Veränderung der Mitarbeiterzahl ergeben.
Die folgenden Tabellen enthalten Übersichten über die Entwicklung der durchschnittlichen Anzahl
der Mitarbeiter (ohne Auszubildende und Organmitglieder) der Zapf Creation Gruppe in den Geschäftsjahren 2005, 2006 und 2007:
Durchschnitt1
2005
(geprüft)
2006
(geprüft)
2007
(geprüft)
Zapf Creation AG
108
80
110
Tochtergesellschaften im In- und
Ausland
349
256
120
Gesamt
457
336
230
1
Zur Errechnung des Durchschnitts wird die Summe der einzelnen Monate durch 12 dividiert.
Bei der Gesellschaft besteht ein Betriebsrat am Standort Rödental. Wesentliche Betriebsvereinbarungen beinhalten Regelungen insbesondere zu Maßnahmen zur Einleitung und Umsetzung von
Personalanpassungsmaßnahmen (Interessenausgleich) im Rahmen der im Geschäftsjahr 2006
durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen. Für die von dem Abbau der Personalkapazitäten
betroffenen Arbeitnehmer wurden Sozialpläne vereinbart.
Die Umstrukturierung der Zapf Creation Gruppe und die strategische Kooperation mit der MGA
Gruppe führte zu einer Umorganisation auf Unternehmens- und Betriebsebene. Es wurden strategische Maßnahmen sowie Kostensenkungsmaßnahmen durchgeführt, die teilweise erhebliche
Auswirkungen auf die Mitarbeiterzahlen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen hatten.
Die Bereiche Vertrieb und Marketing wurden vom Standort Rödental nach Darmstadt verlegt, dem
Sitz der MGA Entertainment Deutschland GmbH. Dadurch entfielen in Rödental insgesamt 45 Stellen. Im Gegenzug wurde der Bereich Design in Rödental zusammengefasst und um sechs Arbeitsplätze erweitert. Darüber hinaus wurden im Rahmen der Übertragung der Bereiche Beschaffung und technische Produktentwicklung auf MGA Entertainment (H.K.) Ltd. in Hongkong und China 90 Stellen abgebaut, wobei etwa die Hälfte der Mitarbeiter durch MGA Entertainment (H.K.) Ltd.
übernommen wurde. Zudem hat die Zapf Creation Gruppe im Laufe des Geschäftsjahres 2006 die
Mitarbeiterzahlen in ihrer italienischen und im Laufe des Geschäftsjahres 2007 in ihrer USamerikanischen Tochtergesellschaft auf jeweils null reduziert.
Insbesondere wurde durch das Anwachsen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG
auf die Zapf Creation AG zum 1. Januar 2007 die Organisationsstruktur vereinfacht. Die zum
31. Dezember 2006 bei der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co KG bestehenden Arbeitsverhältnisse sind zum 1. Januar 2007 zunächst auf die Zapf Creation AG übergegangen. In die-
//
160
sem Zusammenhang schlossen am 16. Januar 2007 die Zapf Creation AG sowie die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG einerseits und der Betriebsrat am Standort Rödental andererseits
einen Interessenausgleich, der die Art und Weise des Personalabbaus und -umbaus regelt. Im
Zuge der Umsetzung des Interessenausgleichs wurden die Arbeitsverhältnisse mit 14 Arbeitnehmern durch Kündigung beendet, zahlreiche andere Arbeitnehmer wurden innerhalb der Zapf Creation Gruppe versetzt.
Um die wirtschaftlichen Nachteile abzumildern bzw. auszugleichen, die den Arbeitnehmern infolge
der Umstrukturierung drohten, haben die Zapf Creation AG sowie die Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG einerseits und der Betriebsrat am Standort Rödental andererseits am 16. Januar
2007 einen Sozialplan für den Betrieb in Rödental geschlossen. Der Sozialplan sieht auch eine
Standort- und Beschäftigungssicherung vor, die eine verstärkte Einbindung des Betriebsrates beinhaltet und eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2008 hat.
Mitarbeiter-/Managementbeteiligungsprogramme
Im Geschäftsjahr 2006 wurde für die Mitglieder des Vorstandes der Zapf Creation AG ein virtuelles
aktienkursbasiertes Entlohnungssystem aufgelegt. In diesem Zusammenhang wurden im Geschäftsjahr 2006 insgesamt 113.000 virtuelle Aktienoptionen zugeteilt, davon 80.000 zu einem Basispreis i. H. v. EUR 7,49 und 33.000 zu einem Basispreis i. H. v. EUR 7,29, deren Ausübung nicht
an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt ist. Die zugeteilten virtuellen Aktienoptionen verfallen bei Nichtausübung am 15. Februar 2009 bzw. am 1. September 2009. Im Geschäftsjahr 2007 wurden insgesamt weitere 78.000 virtuelle Aktienoptionen zu Basispreisen i. H. v.
EUR 9,16, EUR 8,60 bzw. EUR 4,67 zugeteilt, deren Ausübung nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt ist. Die zugeteilten virtuellen Aktienoptionen verfallen bei Nichtausübung am 15. Februar 2009, 1. April 2009, 1. September 2009 bzw. 2. Januar 2010. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird den Begünstigten pro ausgeübte Option die Differenz
zwischen dem Basispreis der Aktie zum Ausgabezeitpunkt und dem Schlusskurs der Aktie am Tag
der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet. Die von der Gesellschaft als Verpflichtung zu
erfassenden Leistungen in Bezug auf die zugeteilten virtuellen Aktienoptionen hatten zum 31. Dezember 2007 einen Zeitwert von EUR 65.000,00 (Vorjahr: EUR 318.000,00).
Neben dem im Geschäftsjahr 2006 neu aufgelegten Entlohnungssystem bestehen zwei weitere
virtuelle aktienkursbasierte Entlohnungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und leitende
Angestellte der Zapf Creation AG sowie für Führungskräfte von mit der Zapf Creation AG verbundenen Unternehmen. Das „Bonusprogramm 2001/2003“ wurde im Geschäftsjahr 2001 aufgelegt.
das „Bonusprogramm 2003/2005“ im Geschäftsjahr 2003. Im Rahmen der beiden genannten Entlohnungssysteme werden den Begünstigten auf der Grundlage individueller Vereinbarungen in
mehreren Tranchen virtuelle Aktienoptionen zugeteilt. In Abhängigkeit von der Erfüllung aktienkursgekoppelter Erfolgsziele und nach Ablauf tranchenabhängiger Wartezeiten erhalten die Begünstigten pro virtueller Aktienoption eine einmalige Barzahlung in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes (20% für das „Bonusprogramm 2001/2003“ bzw. 30% für das „Bonusprogramm
2003/2005“) des Erfolgsziels als weiteren Bestandteil ihrer Barvergütung. Das Gesamtvolumen
aus dem „Bonusprogramm 2001/2003“ beläuft sich auf 300.000 Bonuseinheiten und war bis auf
eine Bonuseinheit zum 31. Dezember 2003 ausgeschöpft. Das Gesamtvolumen des „Bonusprogramms 2003/2005“ beläuft sich auf 400.000 Bonuseinheiten. Die zum 31. Dezember 2005 nicht
gewährten 247.774 Einheiten stehen seit diesem Zeitpunkt infolge Fristablauf der Gewährungszeiträume für eine Gewährung nicht mehr zur Verfügung. Für die am 31. Dezember 2006 ausstehenden 114.257 virtuellen Aktienoptionen beträgt die Bandbreite der Ausübungspreise EUR 24,00
bis EUR 36,75. Die zum 31. Dezember 2007 ausstehenden Bonuseinheiten sind nicht werthaltig.
//
161
AKTIONÄRSSTRUKTUR UND VERWÄSSERUNG
AKTIONÄRSSTRUKTUR
Nachfolgend sind die Aktionäre aufgeführt, von denen nach Kenntnis der Gesellschaft auf Grundlage der bei der Gesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§§ 21, 22 WpHG) eingegangenen Meldungen Stimmrechte am Grundkapital der Gesellschaft gehalten oder denen Stimmrechte
zugerechnet werden.
Aktionäre
Stichtag der
Stimmrechte
Meldung nach
entsprechend der Meldung nach § 21 WpHG
2
§ 21 WpHG
unmittelbar
zugerechnet
Gesamt
gehalten
%
Stück
%
Stück
%
Stück
Isaac Larian bzw. die MGA
Gruppe sowie mit dieser verbundene Unternehmen und Per1
sonen
Isaac Larian
19.11.2007
0
0
30,12
3.614.843
30,12
3.614.843
MGA Entertainment, Inc.
19.11.2007
0
1
30,12
3.614.842
30,12
3.614.843
Angela Larian
19.11.2007
0
0
30,12
3.614.843
30,12
3.614.843
Shirin Larian Makabi
19.11.2007
0
0
30,12
3.614.843
30,12
3.614.843
Jahangir Eli Makabi
19.11.2007
0
0
30,12
3.614.843
30,12
3.614.843
Ron Brawer
19.11.2007
0,29
34.617
29,83
3.580.226
30,12
3.614.843
Isaac and Angela Larian
19.11.2007
8,20
984.247
21,92
2.630.595
30,12
3.614.843
Angela Larian Annuity Trust
19.11.2007
0
0
30,12
3.614.843
30,12
3.614.843
Isaac Larian Annuity Trust
19.11.2007
16,21
1.945.094
13,91
1.669.748
30,12
3.614.843
Jahangir Eli Makabi Annuity Trust
19.11.2007
1,94
232.227
28,18
3.382.615
30,12
3.614.843
Shirin and Jahangir Eli Makabi
19.11.2007
1,55
186.430
28,57
3.428.412
30,12
3.614.843
19.11.2007
1,94
232.227
28,18
3.382.615
30,12
3.614.843
Nicolas Mathys
28.03.2008
18,41
3.314.650
0
0
18,41
3.314.650
Daxton Investing, Inc.
13.11.2006
4,55
399.999
0
0
4,55
399.999
Trafalgar Asset Managers Limited
21.08.2006
0
0
4,69
375.200
4,69
375.200
Trafalgar Catalyst Fund
21.08.2006
4,69
375.200
0
0
4,69
375.200
Schroder Administration Limited
10.07.2006
0
0
3,88
310.400
3,88
310.400
Schroder Investment Management
10.07.2006
0
0
3,8
310.400
3,88
310.400
Living Trust
Trust
Shirin Larian Makabi Annuity Trust
Andere Aktionäre
Ltd.
8
Schroders plc
Zapf Creation AG (eigene Aktien)
3
10.07.2006
0
0
3,88
310.400
3,88
310.400
20.12.2007
4,34
572.678
0
0
4,34
572.678
//
162
1
Die Investorengruppe um Herrn Isaac Larian besteht im Wesentlichen aus verschiedenen Trusts (LarianTrusts), die den größten Teil der Aktien der Zapf Creation AG unmittelbar halten. Diese Aktien werden
neben den Trusts untereinander auch Herrn Larian, der MGA Entertainment, Inc., einem weiteren Trust,
dem Angela Larian Annuity Trust, sowie den folgenden Personen zugerechnet: Frau Angela Larian, Frau
Shirin Larian Makabi, Herrn Jahangir Eli Makabi und Herrn Ron Brawer. Darüber hinaus werden die von
der MGA Entertainment Inc. und von Herrn Ron Brawer unmittelbar gehaltenen Aktien sämtlichen zuvor
genannten Personen und Trusts zugerechnet.
2
Die Höhe des jeweils unmittelbar gehaltenen sowie des zugerechneten Stimmrechtsanteils kann sich
durch die Kapitalerhöhungen vom Oktober 2007, Dezember 2007 und März 2008 geändert haben, ohne
dass der Gesellschaft eine neue Meldung nach § 21 WpHG zugegangen ist. Zum Teil hat die Gesellschaft
jedoch Kenntnis von solchen Veränderungen; dazu siehe unten.
3
Durch die im März 2008 durchgeführte, in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung hat sich der
Stimmrechtsanteil der Gesellschaft aus den eigenen Aktien auf 3,18% reduziert.
Über etwaige Stimmrechtsveränderungen, die sich aus der Teilnahme von Aktionären an der in
diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung ergeben haben, liegen der Gesellschaft nur teilweise Meldungen nach § 21 WpHG vor.
Die MGA Entertainment, Inc. und Herr Nicolas Mathys haben der Gesellschaft vor Durchführung
der Kapitalerhöhungen im September 2007 die Zeichnung des gesamten Volumens aus der Kapitalerhöhung garantiert (siehe „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Financing Agreement I“). Im Einzelnen wurden im Rahmen der im
Oktober 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung von MGA Entertainment, Inc. bzw. von mit dieser
verbunden Unternehmen insgesamt 1.376.444 neue Aktien und von Herrn Nicolas Mathys
580.637 neue Aktien gezeichnet bzw. übernommen. Der Anteilsbesitz von MGA Entertainment,
Inc. bzw. von mit dieser verbunden Unternehmen sowie von Herrn Nicolas Mathys nach der im
Oktober 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung ergibt sich unmittelbar aus der obigen Tabelle.
Nach den der Gesellschaft zugegangenen Meldungen gemäß § 15a WpHG hat sich der Anteilsbesitz des Isaac Larian Annuity Trust nach der im Oktober 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung
durch verschiedene Aktienkäufe um insgesamt 9.867 Aktien erhöht.
Nach Kenntnis der Gesellschaft wurden im Rahmen der im Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung von der MGA Entertainment, Inc. bzw. von mit dieser verbunden Unternehmen und
Personen und von Herrn Nicolas Mathys insgesamt weitere 1.200.000 neue Aktien gezeichnet.
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: Isaac Larian Annuity Trust (434.624 Aktien), Isaac and Angela Larian Living Trust (219.904 Aktien), Shirin Larian Makabi Annuity Trust (51.904 Aktien), Jahangir Eli Makabi Annuity Trust (51.904 Aktien), Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust (41.664 Aktien) und Herr Nicolas Mathys (400.000 Aktien).
Nach den der Gesellschaft zugegangenen Meldungen gemäß § 15a WpHG hat sich der Anteilsbesitz des Isaac and Angela Larian Living Trust nach der im Dezember 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung durch Aktienkäufe um 3.578 Aktien erhöht.
Diese Hauptaktionäre haben auch die Aktien aus der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung gegen Einbringung von Sacheinlagen wie folgt gezeichnet: Isaac Larian Annuity Trust
(1.762.065 Aktien), Isaac and Angela Larian Living Trust (891.583 Aktien), Shirin Larian Makabi
Annuity Trust (194.934 Aktien), Jahangir Eli Makabi Annuity Trust (194.934 Aktien), Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust (156.484 Aktien) und Herr Nicolas Mathys (1.600.000 Aktien).
Durch die Teilnahme an diesen Kapitalerhöhungen sind – unter Berücksichtigung der sonstigen
Zukäufe von Aktien – nach Kenntnis der Gesellschaft die Larian-Trusts zusammen mit 7.618.415
//
163
Aktien beteiligt, was 42,32% der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Herr Nicolas Mathys ist
nach Kenntnis der Gesellschaft mit 3.314.650 Aktien beteiligt, was 18,41% der Stimmrechte der
Gesellschaft entspricht.
VERWÄSSERUNG
Der Nettobuchwert der konsolidierten Vermögenswerte (bilanzielles Eigenkapital) der Zapf Creation Gruppe zum 31. Dezember 2007 nach IFRS betrug EUR 14,4 Mio. Der Nettobuchwert der konsolidierten Vermögenswerte je Aktie umfasst alle Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten und Rückstellungen, geteilt durch die Anzahl der ausstehenden Aktien und betrug zum
31. Dezember 2007 rund EUR 1,14 (berechnet auf Basis der Anzahl der vor Durchführung der in
diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung ausgegebenen 13.200.000 Aktien der Gesellschaft, abzüglich 572.678 eigene Aktien der Gesellschaft).
Da die in diesem Prospekt beschriebene Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ohne Bezugsrecht der Altaktionäre durchgeführt wird, werden Altaktionäre – mit Ausnahme der zur Zeichnung
zugelassenen Hauptaktionäre – automatisch verwässert (siehe „Emissionserlös, Gründe für die
Kapitalerhöhung und Verwendung des Emissionserlöses“). Durch diese Kapitalerhöhung haben
sich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber ihren Hauptaktionären um rund EUR 11,8
Mio. reduziert und das Eigenkapital um den entsprechenden Betrag (nebst bis zur Eintragung der
Kapitalerhöhung aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 1,1 Mio.; ohne Berücksichtigung der Kosten für die Kapitalerhöhung) erhöht. Der angepasste Nettobuchwert der konsolidierten Vermögenswerte (bilanzielles Eigenkapital) der Zapf Creation Gruppe gemäß IFRS zum 31. Dezember
2007 hätte, unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung, jedoch ohne Berücksichtigung der Kosten für die Kapitalerhöhung, rund EUR 27,3 Mio. insgesamt bzw. rund EUR 1,57 je Aktie betragen
(berechnet auf Basis der Anzahl der nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung ausgegebenen 18.000.000 Aktien der Gesellschaft, abzüglich 572.678 eigene Aktien der Gesellschaft).
Das entspricht einer Erhöhung des Nettobuchwerts der konsolidierten Vermögenswerte (bilanzielles Eigenkapital) der Zapf Creation Gruppe zum 31. Dezember 2007 von EUR 1,14 je Aktie um
EUR 0,43 je Aktie auf EUR 1,57 je Aktie für die Altaktionäre. Die Aktionäre, die die Aktien gezeichnet haben und je neuer Aktie einen Darlehensteilbetrag von EUR 2,69 in die Gesellschaft eingebracht haben, wurden hinsichtlich dieser neuen Aktien um rund EUR 1,12 je neuer Aktie (entsprechend um rund 171,3% je Aktie) verwässert (ohne Berücksichtigung der Kosten für die Kapitalerhöhung).
//
164
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN / VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Zu den der Gesellschaft nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, einschließlich deren naher Familienangehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw.
deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie
einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich Unternehmen aus deren Konzernverbund. Zu den Geschäften mit nahestehenden Unternehmen zählen
schließlich auch sämtliche konzerninternen Rechtsgeschäfte zwischen der Zapf Creation AG und
ihren Tochtergesellschaften.
Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen /
verbundenen Unternehmen. Die Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft mit nahestehenden Personen / verbundenen Unternehmen beruhen nach Ansicht der Gesellschaft auf marktüblichen
Konditionen.
Nachfolgend sind Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen / verbundenen
Unternehmen dargestellt, die die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2005, 2006 und 2007 sowie
bis zum Datum dieses Prospekts abgeschlossen hat.
DARLEHENSVERTRÄGE MIT HERRN THOMAS EICHHORN UND FRAU MANUELA EICHHORN, GEB. BERNHARDT
Die Gesellschaft hat mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Thomas Eichhorn während dessen
Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft am 25. April 2005 einen Darlehensvertrag abgeschlossen.
Im Rahmen dieses Vertrages wurde Herrn Eichhorn eine variable Darlehenslinie eingeräumt, die
zum 30. September 2007 i. H. v. EUR 625.000,00 ausgenutzt war und damit in voller Höhe valutierte. Der zwischen den Parteien vereinbarte Zinssatz ist vierteljährlich zu zahlen und beträgt
4,25% p. a. für die gesamte Laufzeit. Das Darlehen ist am 31. Dezember 2007 in voller Höhe zur
Rückzahlung fällig. Die Gesamtforderung der Gesellschaft belief sich zum 31. Dezember 2007
einschließlich Zinsen i. H. v. rund EUR 46.000,00 auf einen Betrag in Höhe von EUR 671.000,00.
Im Geschäftsjahr 2007 und im laufenden Geschäftsjahr wurden analog zum Vorjahr keine Tilgungen oder Zinszahlungen vorgenommen, es erfolgten in 2006 und im laufenden Geschäftsjahr auch
keine Neuausreichungen (2005: EUR 125.000,00). Das ausgereichte Darlehen ist durch eine
nachrangige Grundschuld i. H. v. EUR 200.000,00 besichert. Das Darlehen wurde einschließlich
der Zinsforderungen in voller Höhe wertberichtigt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft verhandelt
derzeit mit Thomas Eichhorn hinsichtlich der Rückzahlung des Darlehens. Sofern in absehbarer
Zeit keine Einigung erreicht werden kann, ist die Erhebung einer Klage gegen Herrn Thomas
Eichhorn auf Rückzahlung des Darlehens und Zahlung von Zinsen wahrscheinlich.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft am 31. August 2004 Frau Manuela Eichhorn ein Darlehen in
Höhe von EUR 60.000,00 gewährt. Frau Eichhorn ist die Ehefrau von Herrn Thomas Eichhorn und
war für die Gesellschaft bis Mitte 2006 als Angestellte im Bereich Marketing beschäftigt. Das ausgereichte Darlehen hatte eine Laufzeit bis zum 31. August 2007 und war mit 5% p. a. verzinst,
Zinsen wurden vertragsgemäß mit den monatlichen Gehaltszahlungen an Frau Eichhorn verrechnet. Auf das Darlehen erfolgten keine regelmäßigen Tilgungsleistungen, allerdings wurde eine mit
Frau Eichhorn aufgrund ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbarte Abfindung mit der
//
165
offenen Darlehensforderung verrechnet, so dass das Darlehen zum 31. Dezember 2006 mit
EUR 35.000,00 valutierte. Das Darlehen war durch eine Grundschuld i. H. v. EUR 60.000,00 besichert und wurde im Geschäftsjahr 2007 vollständig zurückgezahlt.
VERTRÄGE MIT DER MGA GRUPPE
Der MGA Entertainment, Inc. ist nach Kenntnis der Gesellschaft nach Durchführung der in diesem
Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 42,32% zuzurechnen.
MGA verfügt damit über einen Stimmrechtsanteil am Grundkapital der Gesellschaft, der es MGA
erlaubt, jeden Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Dreiviertel-Mehrheit gefasst werden muss, zu blockieren. Abhängig von der jeweiligen Präsenz außenstehender Aktionäre in der
Hauptversammlung der Gesellschaft kann der Stimmrechtsanteil von MGA an der Gesellschaft
eine einfache oder auch eine qualifizierte Mehrheit darstellen, die es MGA erlaubt, auch gegen
andere Aktionäre Beschlüsse durchzusetzen, die der einfachen Mehrheit (Präsenzmehrheit) oder
der Dreiviertel-Mehrheit bedürfen. Die Hauptversammlungsmehrheit ermöglicht es MGA, einen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft auszuüben.
Schließlich stellt MGA mit Herrn Isaac Larian, CEO von MGA Entertainment, Inc., und Herrn Ron
Brawer, President der MGA Entertainment, Inc., zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Außerdem ist Herr Thomas Pfau, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, zugleich Geschäftsführer der MGA Entertainment Deutschland GmbH.
Die Gesellschaft ist daher nach § 17 Abs. 1 AktG von der MGA Entertainment, Inc. abhängig. Im
Einzelnen bestehen die folgenden vertraglichen Beziehungen zur MGA Gruppe:
Distribution Agreement zwischen der Zapf Creation AG und MGA Entertainment (H.K.) Ltd.,
Hongkong, über den Vertrieb von Zapf Creation Produkten durch die MGA Entertainment
(H.K.) Ltd.
Mit Vertrag vom 11. August 2006 hat die Zapf Creation AG der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. das
ausschließliche Recht eingeräumt, alle von der Zapf Creation AG entworfenen oder hergestellten
Spielzeug-Produkte in Nord-, Mittel- und Südamerika zu verkaufen, zu vertreiben und zu verwerten. MGA Entertainment (H.K.) Ltd. ist berechtigt, Unterlizenzen zu vergeben und Pflichten aus
dem Vertrag durch Dritte erfüllen zu lassen. Um die exklusiven Rechte zu behalten, sichert MGA
Entertainment (H.K.) Ltd. ein jährliches Erlösvolumen zu, das um mehr als 50% über den zuletzt in
diesen Regionen durch die eigene Vertriebstochtergesellschaft der Zapf Creation AG generierten
Umsatzerlösen liegt (mindestens USD 25.000.000,00).
Beide Vertragsparteien haben sich verpflichtet, keine Puppen zu entwickeln, zu verkaufen oder
anderweitig auszunutzen, die von der jeweils anderen Partei vernünftigerweise als Konkurrenzprodukt angesehen werden müssen.
MGA Entertainment (H.K.) Ltd. erwirbt die Zapf Creation Produkte zu Herstellungskosten frei Schiff
(inkl. Lizenzkosten der Produkte) zuzüglich eines 10%igen Aufschlags. MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. ist verpflichtet, von den in den USA erzielten Nettoumsatzerlösen mit Zapf Creation Produkten
einen Betrag in Höhe von 6% an die Zapf Creation AG abzuführen. Für Nettoumsatzerlöse, die mit
Zapf Creation Produkten in Kanada sowie Mittel- und Südamerika erzielt werden, beträgt der abzuführende Betrag 2%. Die von der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. zu zahlenden Beträge sind
vierteljährlich fällig. Die MGA Entertainment (H.K.) Ltd. ist verpflichtet, der Zapf Creation AG über
//
166
die erzielten Nettoumsatzerlöse aus dem Verkauf der Zapf Creation Produkte in den USA, Kanada
sowie in Mittel- und Südamerika vierteljährlich Rechenschaft abzulegen. Darüber hinaus ist MGA
Entertainment (H.K.) Ltd. verpflichtet, jährlich mindestens 8% der Netto-Umsatzerlöse aus dem
Verkauf von Zapf Creation Produkten für das Marketing und die Werbung für Zapf Creation Produkte zu investieren.
Der Vertrag trat unmittelbar am 11. August 2006 in Kraft. Die Vertragslaufzeit beträgt zehn Jahre
und endet am 10. August 2016. Vor diesem Datum kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund beendet werden, wie etwa im Falle einer dauerhaften oder wiederholten Verletzung von vertraglichen
Hauptpflichten. Darüber hinaus kann der Vertrag auch für den Fall einer besonders schweren Verletzung des weiter unten beschriebenen Consignment and Services Agreement mit sofortiger Wirkung beendet werden.
Der Vertrag unterliegt dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika und dem Recht des Staates
von New York. Sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag werden ausschließlich
vor einem Schiedsgericht in Paris, Frankreich, nach den Regeln für Handelsstreitigkeiten der Internationalen Handelskammer in Paris ausgetragen und entschieden.
Aus diesem Vertrag erzielte die Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2007 einen Ertrag in Höhe von
EUR 2,2 Mio.
Merchandising License Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment, Inc., USA, über die Vergabe von Handelslizenzen der Gesellschaft
Mit Vertrag vom 11. August 2006 hat die Zapf Creation AG der MGA Entertainment, Inc. das exklusive Recht und die exklusive Lizenz eingeräumt, die Produkte und das geistige Eigentum der Gesellschaft für Handelswaren außerhalb des Bereichs Spielwaren zu nutzen und zu verwerten. Die
der MGA Entertainment, Inc. vertraglich eingeräumten Rechte bestehen ohne regionale Beschränkung und beinhalten das Recht zur Unterlizenzvergabe nach Zustimmung durch die Zapf Creation
AG. MGA Entertainment, Inc. hat das Recht zur Nutzung aller Vertriebskanäle und Märkte einschließlich des Internets, lediglich der Vertrieb über Niedrigpreisanbieter bedarf der Zustimmung
durch die Zapf Creation AG.
Als Gegenleistung zahlt die MGA Entertainment, Inc. eine Lizenzgebühr von 4% der Nettoumsatzerlöse aus dem Verkauf der Lizenzprodukte bzw. 25% der eingenommenen Gebühren aus einer
Unterlizenzvergabe, wobei die jährliche Mindestlizenzgebühr USD 10.000,00 beträgt. Die von der
MGA Entertainment, Inc. zu zahlenden Lizenzgebühren sind vierteljährlich fällig. Die MGA Entertainment, Inc. ist verpflichtet, der Zapf Creation AG über die erzielten Nettoumsatzerlöse und Lizenzgebühren aus der Vermarktung von Lizenzprodukten vierteljährlich Rechenschaft abzulegen.
Hauptpflichten.
TEUR 29.
//
167
Consignment and Services Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA International Holdings Cooperatief, Niederlande, über den Vertrieb von MGA Produkten in Europa durch die Zapf Creation AG
Mit Vertrag vom 11. August 2006 hat die Zapf Creation AG von der MGA International Holdings
Cooperatief das Recht erworben, MGA Produkte in Deutschland, Österreich, Frankreich, Belgien,
den Niederlanden, Luxemburg, Spanien, Tschechien und Polen als nicht ausschließliche Kommissionärin zu vertreiben und alle Marken, Logos, und Produktbezeichnungen zu nutzen. Rechte in
Bezug auf das Eigentum, die Preisgestaltung, Verkaufs- und Vertriebsmethoden sowie das Marketing und die Werbung verbleiben bei der MGA International Holdings Cooperatief.
Die von MGA International Holdings Cooperatief für den Vertrieb ihrer Produkte an die Zapf Creation AG zu zahlende Provision beträgt 5% der durch die Zapf Creation Gruppe erzielten Nettoumsatzerlöse. Die Zapf Creation AG ist verpflichtet, MGA über die Nettoumsatzerlöse aus dem Verkauf der MGA Produkte monatlich Rechenschaft abzulegen.
Die Zapf Creation AG ist außerdem verpflichtet, alle durch eigene Mitarbeiter erworbenen Rechte
in und an MGA Produkten, Materialien und geistigen Rechten an MGA International Holdings Cooperatief zu übertragen. Darüber hinaus hat sich die Zapf Creation AG verpflichtet, die Rechte von
MGA International Holdings Cooperatief an deren bisherigen und zukünftigen Produkten nicht anzugreifen und keine Produkte zu entwickeln, zu verkaufen oder zu vertreiben, die mit MGA Produkten im Wettbewerb stehen.
Hauptpflichten durch eine Partei, allerdings unter der weiteren Voraussetzung, dass ein Festhalten
am Vertrag für die andere Partei unzumutbar ist. In diesem Fall wäre auch das oben beschriebene
Distribution Agreement fristlos kündbar. Das Consignment and Services Agreement ist schließlich
auch durch MGA International Holdings Cooperatief kündbar im Falle des Einstiegs eines Investors bei der Zapf Creation AG, soweit dieser im Wettbewerb mit der MGA Gruppe steht oder die
Kontrolle über die Zapf Creation AG erlangt.
EUR 1,6 Mio.
Hongkong / China Services Agreement zwischen der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment (H.K.) Ltd., Hongkong über die Erbringung von Einkaufs- und Beschaffungsdienstleistungen
Im Februar 2007 wurde von der Zapf Creation AG und der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. das
„Hongkong / China Services Agreement“ unterzeichnet. Der Vertrag regelt die Erbringung von administrativen Tätigkeiten auf der Beschaffungsseite und umfasst insbesondere Auswahl und
Überwachung der asiatischen Lieferanten, Produktionsplanung, Produktionsüberwachung, Warenbeschaffung, Einkauf, Qualitätssicherung, Qualitätskontrolle, die Abwicklung logistischer Tätigkeiten in Hongkong und China sowie die technische Produktentwicklung durch MGA Entertainment
(H.K.) Ltd. MGA Entertainment (H.K.) Ltd. erbringt die Dienstleistungen mit eigenen Angestellten.
//
168
Die Zapf Creation AG ist berechtigt, den Leistungserbringungsprozess durch MGA Entertainment
(H.K.) Ltd. von einem eigenen Mitarbeiter überwachen zu lassen. Bei der Umsetzung von technischen Produktideen, sei es bis zur Herstellung eines Prototyps oder bis zur Serienreife einer neuen Funktionspuppe, arbeiten die MGA Gruppe und die Zapf Creation AG eng miteinander zusammen. Die Verantwortung für das Design der Zapf Creation Produkte verbleibt jedoch ausschließlich
bei der Gesellschaft.
Die gemeinsame Erwartung der beiden Vertragsparteien ist, dass die MGA Entertainment (H.K.)
Ltd. Einkaufspreise ab Werk aushandeln kann, die bei mindestens gleicher Qualität um ca. 10%
unter den von der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2006 erzielten Einkaufspreisen liegen. MGA
Entertainment (H.K.) Ltd. darf für Zapf Creation Produkte keinen höheren Einkaufspreis aushandeln als für die Herstellung von MGA Produkten.
Die MGA Entertainment (HK) Ltd. hat sich verpflichtet, zunächst mindestens 21 Vollzeitbeschäftigte und zwei Teilzeitbeschäftigte für die gegenüber der Zapf Creation Gruppe nach dem Hongkong /
China Services Agreement zu erbringenden Dienstleistungen auf eigene Kosten zu beschäftigen.
Als Gegenleistung für alle gegenüber der Zapf Creation Gruppe nach dem Hongkong / China Services Agreement in einem Kalenderjahr erbrachten Dienstleistungen soll die Zapf Creation AG der
MGA Entertainment (HK) Ltd. eine Dienstleistungsvergütung entrichten. Für das Jahr 2007 betrug
die Dienstleistungsvergütung pauschal HKD 24,0 Mio. (EUR 2,3 Mio.). Seit Beginn des Jahres
2008 hängt die Dienstleistungsvergütung von dem Einkaufsvolumen und der Wechselkursrelation
des HKD zum EUR ab. Die Dienstleistungsvergütung ist in 12 monatlichen Raten zu zahlen. Als
Anreiz erhält MGA Entertainment (HK) Ltd. zusätzlich 50% aller Kosteneinsparungen bei den Einkaufspreisen ab Werk, die 5% der im Jahr 2006 durch die Zapf Creation Gruppe bezahlten Einkaufspreise ab Werk übersteigen.
Der Vertrag trat rückwirkend am 1. Januar 2007 in Kraft. Die Vertragslaufzeit beträgt zehn Jahre
und endet am 31. Dezember 2016. Vor diesem Datum kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund
beendet werden, wie etwa im Falle einer dauerhaften oder wiederholten Verletzung von vertraglichen Hauptpflichten.
vor einem Schiedsgericht in Paris, Frankreich nach den Regeln für Handelsstreitigkeiten der Internationalen Handelskammer in Paris ausgetragen und entschieden.
Unter diesem Vertrag bezog die Zapf Creation Gruppe im Geschäftsjahr 2007 Waren im Wert von
EUR 44,2 Mio.
Logistics Service Agreement zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG und
MGA International Holdings Cooperatief, Niederlande, über die Erbringung von Logistikdienstleistungen
Am 29. Mai 2007 wurde von der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG und der MGA International Holdings Cooperatief das „Logistics Service Agreement“ unterzeichnet. Der Vertrag regelt die
Erbringung von Logistikdienstleistungen durch die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG für die
MGA Gruppe und umfasst insbesondere das Umladen, die Palettierung, die Lagerung, das Verpacken, die Vorbereitung der Verschiffung und die Etikettierung von Waren der MGA Gruppe.
Als Gegenleistung erhält die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG eine Gebühr, die sich nach
der Menge der übernommenen Waren und gelagerten Güter sowie der Anzahl der Orderaufträge,
Retouren, Sonderleistungen und Sonderbestellungen richtet (u. a. EUR 0,75 für jeden eingehen-
//
169
den Karton, EUR 2,22 für jeden Karton, der Gegenstand eines Auftrags ist, und EUR 0,40 für jede
Retoure).
Der Vertrag trat rückwirkend zum 1. Januar 2007 in Kraft. Die Vertragslaufzeit beträgt drei Jahre
und endet am 31. Dezember 2009. Der Vertrag verlängert sich um jeweils ein weiteres Jahr, sofern er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf des jeweiligen Jahres gekündigt wird.
Darüber hinaus kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund außerordentlich beendet werden,
etwa im Falle einer dauerhaften oder wiederholten Verletzung von vertraglichen Hauptpflichten
oder bei einem Kontrollwechsel bei der Zapf Creation AG.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Coburg.
Aus diesem Vertrag erzielte die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG im Geschäftsjahr 2007
einen Ertrag in Höhe von EUR 2,1 Mio.
UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation (UK) Ltd. und der MGA Entertainment
UK Ltd., über die Übernahme des Vertriebs von Zapf Creation Produkten durch MGA in
Großbritannien
abzuschließen.
Aufgrund des UK Services Agreement übernimmt die MGA Entertainment UK Ltd. rückwirkend ab
dem 1. Januar 2008 die Planung und den Vertrieb von Zapf Creation Produkten in Großbritannien
sowie unter anderem die Umsetzung von Marketing- und Werbekonzepten nach Vorgabe der Zapf
Creation (UK) Ltd. Im Gegenzug erbringt die Zapf Creation (UK) Ltd. allgemeine Verwaltungs- und
Logistikdienstleistungen gegenüber der MGA Entertainment UK Ltd., insbesondere die Lagerverwaltung von MGA Produkten, die Bestellabwicklung, die Auftragsverwaltung, das Forderungsmanagement, die Belieferung von Partnern im Handel mit MGA Produkten sowie die Lohn- und Finanzbuchhaltung und die hiermit verbundenen Informationssysteme.
Zur Umsetzung des UK Services Agreement arbeiten Mitarbeiter der MGA Entertainment UK Ltd.
und der Zapf Creation (UK) Ltd. eng miteinander zusammen und teilen sich in Corby, Großbritannien, dem Sitz der Zapf Creation (UK) Ltd., auch Büroräume. Darüber hinaus gibt es noch ein weiteres Büro in Milton Keynes, Großbritannien, in dem jedoch fast ausschließlich Mitarbeiter der
MGA Entertainment UK Ltd. arbeiten. Vertragsgemäß soll die Zapf Creation (UK) Ltd. für ihre
Dienstleistungen 1,25% des jährlichen Bruttoumsatzvolumens der MGA Entertainment UK Ltd. in
Großbritannien erhalten, wobei in den ersten zwölf Monaten Erträge in Höhe von GBP 375.000,00
garantiert sind und sich die Garantie um 5% für jede weiteren zwölf Monate erhöht. Im Gegenzug
soll die MGA Entertainment UK Ltd. für ihre Dienstleistungen 1% des jährlichen Nettoumsatzvolumens der Zapf Creation (UK) Ltd. in Großbritannien erhalten. Das UK Services Agreement sieht
eine Laufzeit von fünf Jahren vor, mit Vertragsbeginn am 1. Januar 2008 und unterliegt britischem
Recht. Sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag sollen ausschließlich vor einem Schiedsgericht in Paris, Frankreich nach den Regeln für Handelsstreitigkeiten der Internationalen Handelskammer in Paris ausgetragen und entschieden werden.
//
170
Beteiligung der MGA Entertainment, Inc. an der Finanzierung der Zapf Creation AG – Financing Agreement I und Financing Agreement II
Die MGA Entertainment, Inc. hat sich gemeinsam mit anderen Hauptaktionären durch Verträge
vom 20. Juli 2007 sowie vom 5. September 2007 (mit Änderungen vom 21./25./26. September
2007) an dem Gesamtfinanzierungskonzept für die Zapf Creation AG beteiligt (Einzelheiten hierzu
siehe „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft – Wesentliche Verträge – Finanzierungsverträge – Financing Agreement I – Financing Agreement II“).
Freistellung der MGA Entertainment, Inc. von angefallenen Rechtsberatungskosten im
Rahmen der Gewährung von Gesellschafterdarlehen unter dem Financing Agreement II
Die Zapf Creation AG hat sich vertraglich dazu verpflichtet, die MGA Entertainment, Inc. von
Rechtsberatungskosten, die im Rahmen der Gewährung von Gesellschafterdarlehen unter dem
Financing Agreement II angefallenen sind, teilweise freizustellen. Die Höhe der von der Gesellschaft zu übernehmenden Rechtsberatungskosten beträgt EUR 100.000,00.
EDV-Support für Europa
Die Zapf Creation AG hat für die Unternehmen und Niederlassungen der MGA Gruppe in Europa
den EDV-Support übernommen. Die von der Zapf Creation AG regelmäßig zu erbringenden EDVDienstleistungen umfassen insbesondere (i) die Beratung, Implementierung und Wartung des von
MGA genutzten SAP-Systems (incl. Zugangssystem), sowie dessen Betrieb mit Hilfe des Rechenzentrums der Zapf Creation AG, (ii) den Betrieb, die Administration und das Hosting der Vertriebssoftware für den Außendienst von MGA, (iii) die Implementierung und Administration der lokalen
Netzwerkverbindung zwischen der Zapf Creation Gruppe und MGA Gruppe, (iv) die Planung, Beschaffung, Installation und Administration der lokalen IT-Infrastruktur sowie Hard- und Software
und (v) die Beratung bei allen Fragen zu IT- und Kommunikationssystemen.
Von der Zapf Creation AG werden zur Zeit der Billigung dieses Prospekts die Niederlassungen von
MGA in Darmstadt, Badhoevedorp, Madrid, Paris und Corby regelmäßig betreut. Darüber hinaus
unterstützt die Zapf Creation AG die MGA Gruppe bei Sonderprojekten, wie der Einführung von
SAP bei MGA in Polen und Großbritannien sowie der Planung und Projektleitung für die Beschaffung einer neuen Telefonanlage für MGA in Deutschland.
Sowohl die regelmäßige Betreuung der MGA Gruppe als auch die Betreuung von Sonderprojekten
erfolgt derzeit in Zusammenarbeit mit der SAP-Beratung von Faber-Castell-Consulting, die ihre
Beratungsleistungen unmittelbar mit der MGA Gruppe abrechnet .
Es ist geplant, den von der Zapf Creation AG übernommenen EDV-Support für Europa auf Basis
einer vertraglichen Grundlage und noch festzulegender Verrechnungspreise zu regeln. Entsprechende Verträge sind in Vorbereitung, aber bisher noch nicht abgeschlossen.
Vertriebskooperationen mit MGA und sonstige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen mit
MGA
Seit Beginn des Geschäftsjahres 2007 kooperieren die Vertriebsmitarbeiter der Zapf Creation AG
für die Region Zentraleuropa mit dem Vertrieb der MGA Entertainment Deutschland GmbH. Der
Vertrieb beider Gesellschaften ist seitdem in Darmstadt, dem Sitz der MGA Entertainment
Deutschland GmbH, organisatorisch zusammengefasst.
//
171
Seit Beginn des Geschäftsjahres 2007 vertreiben die spanische Tochtergesellschaft Zapf Creation
(España) S.L. sowie die französische Tochtergesellschaft Zapf Creation (France) S.à.r.l. auch
MGA Produkte im spanischen bzw. französischen Markt.
Im Zuge der Umsetzung des oben beschriebenen Hongkong / China Services Agreements wurde
die eigene Einkaufsaktivität der Zapf Creation (H.K.) Ltd. eingestellt und auch der Bereich Design
von Hongkong nach Rödental verlegt. Die bei der Zapf Creation (H.K.) Ltd. für den Vertrieb von
Zapf Creation Produkten im asiatisch-pazifischen Raum verbleibenden Mitarbeiter sind Anfang
2007 in die Geschäftsräume der MGA Entertainment (H.K.) Ltd. umgezogen.
Die Zapf Creation Gruppe und die MGA Gruppe streben durch die enge personelle Zusammenarbeit insbesondere in den Bereichen Vertrieb und Distribution, durch die Nutzung von gemeinsamen Büros bzw. Showrooms in Darmstadt, Paris, Warschau, Badhoevedorp, Corby und Hongkong, durch gemeinsame Messeauftritte sowie durch die gemeinsame Nutzung einer Vielzahl von
weiteren technischen und personellen Ressourcen die Erzielung erheblicher Synergieeffekte an.
Für die gegenseitig erbrachten Leistungen werden jeweils aus Sicht der Gesellschaft marktübliche
und angemessene Verrechnungspreise gezahlt. Es ist geplant, den Leistungsaustausch zwischen
den Gesellschaften der MGA Gruppe und der Zapf Creation Gruppe auf Basis einer vertraglichen
Grundlage zu regeln. Entsprechende Verrechungspreisvereinbarungen (sog. Cross Charges
Agreements) zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften der Zapf Creation Gruppe und die
MGA Gruppe befinden sich in Vorbereitung, waren zum Zeitpunkt des Datums dieses Wertpapierprospekts allerdings noch nicht abgeschlossen.
Aus diesen Leistungen resultieren im Geschäftsjahr 2007 Erträge der Zapf Creation Gruppe in
Höhe EUR 4,0 Mio. und Aufwendungen in Höhe von EUR 3,0 Mio.
Im Zuge der Umsetzung des oben beschriebenen Distribution Agreements zwischen der Zapf
Creation AG und der MGA Entertainment, Inc., USA, wurden die eigenen Vertriebsaktivitäten der
Zapf Creation (U.S.), Inc. in den USA zum 31. Dezember 2006 eingestellt. Vorhandene Restwarenbestände der Zapf Creation (U.S.), Inc. wurden zum Buchwert in Höhe von umgerechnet
TEUR 2.104 an MGA Entertainment, Inc., USA, veräußert. Da ein Teil der Restwarenbestände
nicht weiter genutzt werden konnte, wurde in 2006 eine Rückstellung für Erlösschmälerungen in
Höhe von umgerechnet TEUR 595 gebildet und die Forderung gegenüber der MGA Entertainment,
Inc. im Geschäftsjahr 2007 in Höhe von umgerechnet TEUR 334 wertberichtigt.
KONZERNINTERNE RECHTSGESCHÄFTE
Zur Sicherstellung der Warenverfügbarkeit in den Tochtergesellschaften sowie aufgrund der Optimierung des Abverkaufs von Altbeständen wurden Waren von der Zapf Creation AG an Tochtergesellschaften veräußert. Im Geschäftsjahr 2007 erfolgte dies in Höhe von insgesamt TEUR 2.547.
Im Zusammenhang mit dem Hongkong/China Services Agreement, welches zwischen der Zapf
Creation AG und der MGA Entertainment (HK) Ltd. besteht, wurden im Geschäftsjahr 2007 Aufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.492 anteilig an Tochtergesellschaften weiterbelastet.
Die sonstigen Aufwendungen und Erträge innerhalb der Zapf Creation Gruppe, die im Wesentlichen zwischen der Zapf Creation AG und ihren Tochterunternehmen aufgrund der Kooperation mit
MGA verrechnet wurden, beliefen sich im Geschäftsjahr 2007 auf insgesamt TEUR -1.776.
//
172
Die Gesellschaft erbringt Managementdienstleistungen für sämtliche Tochterunternehmen. Die
Managementdienstleistungen betreffen die betrieblichen Funktionen Marketing, Personal, Rechnungswesen und EDV sowie den Versicherungsschutz. Die Gesellschaft belastet den Konzernunternehmen die unterjährig budgetierten Kosten zuzüglich eines 5%-igen Gewinnzuschlags. Umlageschlüssel sind die Nettoumsatzerlöse der Tochtergesellschaften bzw. die Anzahl der Beschäftigten. Zum Ende des Geschäftsjahres erfolgt eine Anpassung an die tatsächlichen Kosten und den
tatsächlichen Umlageschlüssel.
Die den Tochterunternehmen belasteten Managementdienstleistungen betrugen im Geschäftsjahr
2007 TEUR 2.694 (2006: TEUR 3.003)
Darüber hinaus berechnet die Gesellschaft als Eigentümerin der Produkt- und Markenlizenzen
Lizenzgebühren gegenüber ihren Tochterunternehmen. Die Lizenzgebühr ist als Prozentsatz vom
Nettoumsatz der Tochtergesellschaft zu zahlen, wobei die genaue Höhe des Prozentsatzes von
der operativen Marge des jeweiligen Tochterunternehmens abhängt. Alle Berechnungen und
Weiterbelastungen erfolgen zunächst zu Planwerten, Jahresendanpassungen finden nur statt,
wenn die Tochterunternehmen zum Jahresende eine operative Marge zwischen 1,75% und 8%
verfehlen.
Die den Tochterunternehmen belasteten Lizenzgebühren betrugen im Geschäftsjahr 2007 TEUR
5.670 (2006: TEUR 10.727).
Cash-Management-System
Die Zapf Creation Gruppe unterhält ein konzerninternes Cash-Management-System, das jedoch in
dem Zeitraum zwischen Juli 2007 und Dezember 2007, in dem die Kreditlinien der Gesellschaft
durch die finanzierenden Banken eingefroren waren, nicht genutzt wurde. Die Kontoguthaben inländischer und ausländischer Tochtergesellschaften sowie Vertriebsniederlassungen (in folgenden
Ländern: Niederlande, Belgien, Großbritannien, Italien, Spanien, Frankreich und Tschechien) werden täglich auf ein zentrales Konto der Zapf Creation AG transferiert. Zweck des CashManagement-Systems ist eine Reduzierung der Kreditlinienausnutzung und damit auch eine Senkung der Zinsaufwendungen.
Finanzierungsforderungen und Finanzierungsverbindlichkeiten im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften aus Darlehen werden zu marktgerechten Konditionen verzinst. Gemäß Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 betrug der Zinssatz 5,5%.
Bei der Gesellschaft sind im Geschäftsjahr 2007 aus der sonstigen Darlehensvergabe und Ausleihungen an Tochterunternehmen Erträge in Höhe von insgesamt TEUR 1.392 angefallen (2006:
TEUR 892). Dem standen im Geschäftsjahr 2007 keine von der Gesellschaft zu tragenden Zinsaufwendungen gegenüber (2006: TEUR 685).
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
Zwischen der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen bestehen keine Beherrschungs- und /
oder Ergebnisabführungsverträge.
Anteilsverkauf Zapf Creation (España) S.L. und Zapf Creation (UK) Ltd.
Die Zapf Creation AG hat mit Wirkung zum 30. September 2006 sämtliche Anteile an der Zapf
Creation (UK) Ltd. und der Zapf Creation (España) S.L. an die Zapf Creation Auslandsholding
//
173
GmbH veräußert und übertragen. Bei der Zapf Creation Auslandsholding GmbH handelt es sich
um eine GmbH ohne eigenes operatives Geschäft, die von der Zapf Creation AG in 2006 als Vorratsgesellschaft erworben und anschließend umfirmiert wurde.
Der Verkaufspreis der Anteile an der Zapf Creation (UK) Ltd. betrug – ohne Nebenkosten –
EUR 6,7 Mio., der Buchwert EUR 154.000. Bei der Zapf Creation (España) S.L. stand einem Verkaufspreis – ohne Nebenkosten – von EUR 2,5 Mio. ein Buchwert von EUR 129.000 gegenüber.
Die Kaufpreisforderungen i. H. v. insgesamt EUR 9,2 Mio. wurden durch die Gesellschaft eingebracht in die Kapitalrücklage der Zapf Creation Auslandsholding GmbH. Hierdurch wurden stille
Reserven in Höhe von insgesamt EUR 8,9 Mio. aufgedeckt (siehe hierzu „Risikofaktoren – Risiken
aufgrund der kritischen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage – Risiko der Überschuldung wegen
geringen Eigenkapitals der Zapf Creation AG; – Risiko von Sonderabschreibungen und Wertberichtigungen; sowie – Risiko der Gesellschaft, aufgrund geringer bilanzieller Reserven weitere Verluste nicht auffangen zu können“).
Anwachsen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG auf die Zapf Creation AG
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs GmbH als
persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) aus der Zapf Creation (Central Europe)
GmbH & Co. KG ausgeschieden. Hierdurch wurde das Vermögen der Konzerntochtergesellschaft
Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG im Wege der Anwachsung in die Konzernobergesellschaft Zapf Creation AG als einzig verbleibender Gesellschafter eingegliedert. Die Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG ist durch diesen Vorgang erloschen. Die Aktivitäten der Zapf
Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG werden mit Wirkung zum 1. Januar 2007 durch die
Zapf Creation AG fortgeführt.
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174
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN
ZAPF CREATION AG
Die Zapf Creation AG ist die Konzernobergesellschaft der Zapf Creation Gruppe. Sie übernimmt
neben dem Vertrieb in Mitteleuropa die Aufgaben einer Holding und erbringt in den Verwaltungsbereichen Dienstleistungen für ihre Tochterunternehmen. Die Zapf Creation AG war in den vergangenen Jahren im Wesentlichen nicht selbst operativ tätig, hat jedoch mit Beginn des Geschäftsjahres 2007 den Vertrieb für die Region Mitteleuropa übernommen, der bis zum 31. Dezember 2006
durch die Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG durchgeführt wurde. Darüber hinaus ist
die Zapf Creation AG zuständig für das strategische Marketing und seit Beginn des Geschäftsjahres 2007 für den Bereich Produktdesign, für den im Geschäftsjahr 2006 noch die Tochtergesellschaft in Hongkong zuständig war.
Wesentliche Teile des operativen Geschäfts der Zapf Creation Gruppe werden durch die Konzerntochtergesellschaften abgewickelt. Zentrale Logistikaufgaben für die Zapf Creation Gruppe sowie
für die MGA Gruppe übernimmt die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG. Für den internationalen Vertrieb und die Vermarktung bestehen operativ tätige Tochtergesellschaften in Großbritannien
(Zapf Creation (UK) Ltd.), in Spanien (Zapf Creation (España) S.L.), in Frankreich (Zapf Creation
(France) S.à.r.l.), in Polen (Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o.) und in Hongkong (Zapf Creation
(H.K.) Ltd.). Die italienische und US-amerikanische Tochtergesellschaft sind nicht mehr operativ
tätig. Im Wesentlichen ist die Zapf Creation AG an ihren Tochtergesellschaften unmittelbar beteiligt. Lediglich an den Tochtergesellschaften in Großbritannien und in Spanien ist die Zapf Creation
AG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft Zapf Creation Auslandsholding GmbH beteiligt.
ÜBERSICHT DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN
Die Zapf Creation AG ist direkt oder indirekt an den folgenden Unternehmen beteiligt, dabei entspricht die Anteilsquote den Stimmrechtsanteilen.
Firma
Sitz
Aktivität
Anteil am Kapital
Zapf Creation (Central
Europe) Verwaltungs
GmbH
Rödental
Holding Gesellschaft, ehem.
Komplementär der Zapf Creation (Central Europe) GmbH &
Co. KG
100%
Zapf Creation Logistics
Beteiligungs GmbH
Rödental
Holding Gesellschaft, Komplementär der Zapf Creation
Logistics GmbH & Co. KG
100%
Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG
Rödental
Logistikleistungen
100%
Zapf Creation Auslandsholding GmbH
Rödental
Erwerb, Halten und Verwalten
von ausländischen Beteiligungen der Zapf Creation
Gruppe
100%
Zapf Creation (H.K.) Ltd.
Hongkong, China
Vertrieb, lokales Marketing
100%
//
175
Firma
Sitz
Aktivität
Anteil am Kapital
Zapf Creation (France)
S.à.r.l.
Paris, Frankreich
100%
Zapf Creation (UK) Ltd.
Corby,
Großbritannien
100%*
Zapf Creation (Polska)
Sp. z o.o.
Warschau, Polen
100%
Zapf Creation (España)
S.L.
Madrid, Spanien
100%*
Zapf
Inc.
inaktiv
100%
inaktiv
100%
Creation
(U.S.),
Orlando,
USA
Zapf Creation
S.R.L.
(Italia)
Mailand, Italien
*
Florida,
mittelbare Beteiligung über die Zapf Creation Auslandsholding GmbH.
ÜBERSICHT ÜBER WESENTLICHE BETEILIGUNGEN
Die nachfolgende Tabelle zeigt wesentliche Beteiligungsunternehmen der Zapf Creation AG. Nicht
aufgeführt sind solche Tochtergesellschaften, denen eine reine Holding-Funktion zukommt sowie
Tochtergesellschaften, die in den Geschäftsjahren 2006/2007 ihr operatives Geschäft eingestellt
haben. Die nachfolgenden Angaben beziehen sich hinsichtlich des Namens, des Landes des Sitzes und der Anteile an den gehaltenen Stimmrechten auf das Datum dieses Prospekts. Die nachfolgenden Finanzangaben beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, jeweils auf den 31. Dezember 2007.
Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG
Tätigkeitsbereich
Logistikleistungen für die Zapf
Creation Gruppe sowie für die MGA
Gruppe
Sitz
Rödental
Land
Deutschland
Anteil am gezeichneten Kapital
100%
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Steuern für das
letzte Geschäftsjahr
Buchwert der Beteiligung
EUR 450.212,69
EUR 2.965.852,09
Ausschüttung/Ergebnisabführung im letzten Geschäftsjahr
EUR 0,00
Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen
EUR 1.003.256,62
Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungsunternehmen
EUR 9.688.986,07
//
176
Tätigkeitsbereich
Vertrieb von Zapf Creation Produkten in China, Australien, Mittlerer Osten und Südafrika, Abwicklung der FOB-Bestellungen für die
Länder/Regionen
Deutschland,
Skandinavien,
UK,
asiatischpazifischer Raum, lokales Marketing
Sitz
Hongkong
Land
China
100%
EUR 831.947,68
EUR 795.979,77
EUR 0,00
EUR 934.072,89
EUR 685.137,91
Zapf Creation (France) S.à.r.l.
Tätigkeitsbereich
Vertrieb von Zapf Creation Produkten sowie von MGA Produkten
in Frankreich, lokales Marketing
Sitz
Paris, Rungis
Land
Frankreich
100%
EUR -3.065.101,50
EUR 0,00
EUR 0,00
EUR 427.133,76
//
177
EUR 8.734.819,01
Zapf Creation (UK) Ltd.
Tätigkeitsbereich
Gegenwärtig: Vertrieb von Zapf
Creation Produkten in England,
Irland, lokales Marketing. Nach
Abschluss des UK Services Agreement (siehe „Geschäfte und
Rechtsbeziehungen mit nahestehenden
Personen/verbundenen
Unternehmen – Verträge mit der
MGA Gruppe – UK Services Agreement zwischen der Zapf Creation
(UK) Ltd. und der MGA Entertainment UK Ltd., über die Übernahme
des Vertriebs von Zapf Creation
Produkten durch MGA in Großbritannien“): Auftragsverwaltung und
Belieferung der Partner im Handel
mit Zapf Creation Produkten sowie
mit MGA Produkten, lokales Marketing sowie allgemeine VerwaltungsBuchführungs- und Logistikdienstleistungen (auch für die MGA Entertainment UK Ltd.).
Sitz
Corby
Land
Großbritannien
100%
EUR 883.735,21
EUR 0,00
EUR 0,00
EUR 178.948,77
//
178
EUR 12.255.936,16
Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o.
Tätigkeitsbereich
Vertrieb von Zapf Creation Produkten in Polen, lokales Marketing
Sitz
Warschau
Land
Polen
100%
EUR 157.808,88
EUR 13.794,62
EUR 0,00
EUR 7.966,04
EUR 5.232.578,15
Zapf Creation (España) S.L.
Tätigkeitsbereich
Vertrieb von Zapf Creation Produkten sowie von MGA Produkten
in Spanien und Portugal, lokales
Marketing
Sitz
Madrid
Land
Spanien
100%
EUR 558.824,90
EUR 0,00
EUR 0,00
EUR 203.050,12
//
179
EUR 5.334.892,57
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt beschreibt einige wichtige Besteuerungsgrundsätze, die für den Erwerb,
das Halten und die Übertragung von Aktien von Bedeutung sein können. Es handelt sich dabei
nicht um eine umfassende oder vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte der deutschen Besteuerung, die für Aktionäre relevant werden könnten. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das
zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
Potenziellen Käufern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, wegen der steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von Aktien sowie des bei einer Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen
Berater zu konsultieren. Nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung können die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs berücksichtigt werden.
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem steuerpflichtigen Einkommen grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 15% für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 15,825%).
Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer befreit. Dabei
gelten 5% der jeweiligen Einnahmen pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Dies gilt auch für Gewinne
der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft.
Außerdem unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit in inländischen Betriebsstätten erzielten
Gewerbeerträgen der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die durchschnittliche Gewerbesteuer
beträgt in der Regel ca. 10-15% des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der
Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig. Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von in- und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung
von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie
für Zwecke der Körperschaftsteuer. Jedoch sind Gewinnanteile (ggf. gekürzt um Aufwendungen,
die im unmittelbaren Zusammenhang mit diesen Gewinnanteilen stehen) grundsätzlich nur dann
zu 95% von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes zu mindestens 15% am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war. Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen,
gelten für die Steuerbefreiung zusätzliche Einschränkungen.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke nach Berücksichtigung eines Sockelbetrags von EUR 1,0 Mio. nur noch 60% des steuerpflichtigen Gewinns mit bestehenden Verlustvorträgen verrechnet werden. Die verbliebenen 40% müssen besteuert werden (sog. Mindestbesteuerung). Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können un//
180
befristet vorgetragen werden und im Rahmen der dargestellten 60%-Beschränkung zukünftiges
steuerpflichtiges Einkommen bzw. Gewerbeerträge mindern.
Seit dem Veranlagungszeitraum 2008 ist die Gewerbesteuer nicht mehr als Betriebsausgabe abziehbar. Darüber hinaus sind Schuldzinsen nur noch im Rahmen der sog. Zinsschranke beschränkt abziehbar. Durch diese wird der Betriebskostenabzug von Zinsen auf einen 30%-igen
Anteil des zu versteuernden Ergebnisses vor Zinsen und vor Abschreibungen (EBITDA) beschränkt. Zinsaufwendungen, die die Zinsschranke übersteigen, sind im laufenden Geschäftsjahr
nicht mehr abzugsfähig, können aber in folgende Geschäftsjahre vorgetragen werden, in denen
sie ebenfalls der Zinsschranke unterliegen. Bestimmte Ausnahmen von dieser Regelung sind vorgesehen („Escape-Klausel“).
BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von Anteilen (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Anteilen (Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Anteilen (Erbschaft- und
Schenkungsteuer).
Besteuerung von Dividendeneinkünften
Kapitalertragsteuer
Die Gesellschaft hat grundsätzlich vom Bruttobetrag der von ihr ausgeschütteten Dividenden eine
Steuer i. H. v. 20% zuzüglich eines Solidaritätszuschlags i. H. v. 5,5% hierauf (insgesamt 21,1%)
einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der
Hauptversammlung beschlossene Dividende.
Die Kapitalertragsteuer wird unabhängig davon einbehalten, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs steuerpflichtig ist und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt. Dividendenzahlungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto
der Gesellschaft finanziert werden, stellen keine steuerbaren Dividendeneinkünfte dar und unterliegen somit nicht der Kapitalertragsteuer.
Für in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre gelten Ausnahmen, wenn sie unter die Befreiungsregelung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie
(EU-Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) fallen. Hier ist jedoch zu beachten, dass Deutschland mit der Änderung des § 50d Abs. 3 EStG mit
Wirkung vom 1. Januar 2007 einseitig nationale Beschränkungen dieser Befreiungsregel eingeführt hat.
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind (d. h. Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet), sowie bei außerhalb Deutschlands steuerpflichtigen
Aktionären, die ihre Aktien im Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommenoder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet.
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre kann der Kapitalertragsteuersatz ermäßigt
werden (in der Regel auf 15%), wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat und wenn der Aktionär seine Aktien weder im
//
181
Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen hält, für das ein
ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter der Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15%) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn) erstattet wird. Formulare
für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (www.bzst.bund.de) sowie
bei den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
Im Inland ansässige Aktionäre
Bei Aktionären (natürliche Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines
etwaigen Überhangs erstattet.
Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien
im Privatvermögen halten
Bei den im Inland ansässigen, unbeschränkt steuerpflichtigen, natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, stellt lediglich die Hälfte der Dividende steuerpflichtige Einkünfte aus
Kapitalvermögen dar (sogenanntes Halbeinkünfteverfahren). Hierbei unterliegt die Hälfte der Dividenden dem jeweiligen progressiven Einkommensteuersatz bis zu einem Höchstsatz von 45%
zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag. Die mit solchen Dividenden in Zusammenhang stehenden
Werbungskosten des Aktionärs sind entsprechend nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig.
Natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, steht ein Sparerfreibetrag i. H. v.
EUR 750,00 (für einzeln Veranlagte) bzw. EUR 1.500,00 (für zusammen veranlagte Ehegatten)
pro Kalenderjahr zu. Daneben wird diesen Aktionären eine Werbungskostenpauschale von
EUR 51,00 (für einzeln Veranlagte) bzw. EUR 102,00 (für zusammen veranlagte Ehegatten) gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit die Hälfte der
Dividenden und etwaige andere Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem)
Abzug der steuerlich berücksichtigungsfähigen tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrags diesen Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.
Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien
im Betriebsvermögen halten
Hält ein Aktionär die Aktien in einem Betriebsvermögen, so hängt die Besteuerung davon ab, ob
der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
Körperschaften
Dividendeneinkünfte von Körperschaften sind vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer befreit. 5% der Dividenden gelten jedoch pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Allerdings dürfen anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in Zusammenhang stehen, ohne Einschränkung abgezogen werden. Die Dividenden unterliegen nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, es
sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens
10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im letztgenannten Fall gilt die Freistellung von
//
182
95% der Dividenden von der Körperschaftsteuer für Gewerbesteuerzwecke entsprechend. Hierbei
ist jedoch der Betrag der steuerbefreiten Gewinnanteile um Aufwendungen zu kürzen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit den Dividenden stehen.
Einzelunternehmer
Bei Einzelunternehmern (natürlichen Personen) geht die Dividende nur zur Hälfte in die Ermittlung
der steuerpflichtigen Einkünfte ein. Entsprechend sind Betriebsausgaben, die mit den Dividenden
in Zusammenhang stehen, lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Außerdem unterliegen die
Dividenden bei Zurechnung der Aktien zum Vermögen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die
Gewerbesteuer wird – abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen – vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
Personengesellschaften
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und
der Solidaritätszuschlag nicht auf Ebene der Personengesellschaft, sondern nur auf Ebene der
jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter
eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist: Ist der Gesellschafter eine Körperschaft und
somit körperschaftsteuerpflichtig, ist die Dividende auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich
steuerfrei, wobei 5% der Dividende jedoch als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben gelten und
somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland –
Besteuerung der Aktionäre – Besteuerung von Dividendeneinkünften – Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen
halten – Körperschaften“).
Ist der Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so unterliegt
lediglich die Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer und Betriebsausgaben (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit), die mit den Dividenden in Zusammenhang stehen, sind lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig (siehe oben unter „Besteuerung in
der Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung der Aktionäre – Besteuerung von Dividendeneinkünften – Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die
ihre Aktien im Betriebsvermögen halten – Einzelunternehmer“). Außerdem unterliegen auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft Dividendenzahlungen in vollem Umfang der Gewerbesteuer, sofern die Personengesellschaft nicht zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer – abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen – vollständig oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Ist die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so unterliegen 5% der Dividendenzahlungen der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, unterliegen Dividendenzahlungen nicht der Gewerbesteuer.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen,
Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind weiter
unten beschrieben.
//
183
Besteuerung von Dividendeneinkünften bei im Ausland ansässigen Aktionären
Bei im Ausland ansässigen Aktionären (natürlichen Personen oder Körperschaften), die ihre Aktien
weder im Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen halten,
für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gilt die Steuerschuld mit Einbehaltung
der (nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ggf. ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.
Für im Ausland ansässige Aktionäre (natürliche Personen oder Körperschaften) gelten dieselben
Bestimmungen wie für in Deutschland ansässige Aktionäre, wenn die Aktien im Vermögen einer
Betriebsstätte in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen gehalten werden, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von einer in Deutschland ansässigen, unbeschränkt
steuerpflichtigen, natürlichen Person im Privatvermögen gehalten werden, unterliegen zur Hälfte
der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag,
wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der Aktien erfolgt. Bei Aktien, die
einem Verwahrer nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird unterstellt, dass die zuerst
angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Beträgt der erzielte Gesamtgewinn eines Aktionärs
aus allen privaten Veräußerungsgeschäften in einem Kalenderjahr weniger als EUR 512,00, so
wird der Veräußerungsgewinn nicht besteuert. Verluste aus der Veräußerung von Aktien können
lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften desselben Kalenderjahres verrechnet werden; falls dies mangels ausreichender Gewinne nicht möglich ist, können diese Verluste
unter bestimmten Umständen lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften des
unmittelbar vorangegangenen Jahres oder künftiger Jahre verrechnet werden.
Auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von im
Privatvermögen einer natürlichen Person gehaltenen Aktien zur Hälfte der Besteuerung nach dem
individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die natürliche Person
oder, im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes, ihr Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt
während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Aufwendungen
im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung der Aktien können grundsätzlich nur zur
Hälfte abgezogen werden.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland ansässigen Aktionären, die ihre Aktien in einem Betriebsvermögen halten
Bei Aktien, die in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine
Personengesellschaft ist.
Körperschaften
Gewinne, die von Körperschaften bei der Veräußerung von Aktien erzielt werden, sind grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer zu 95% von der Körperschaftsteuer
(zuzüglich dem Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer befreit. 5% des Veräußerungsgewinns gelten als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Kör-
//
184
perschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. „Veräußerungsgewinn“ ist definiert als der Betrag, um den der Veräußerungspreis der Aktien nach Abzug der Veräußerungskosten den steuerlichen Buchwert der Aktien übersteigt. Durch die Veräußerung von Aktien erzielte
Verluste sind für Zwecke der Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlags und der Gewerbesteuer nicht abzugsfähig.
Einzelunternehmer
Werden die Aktien von einem Einzelunternehmer gehalten, so sind die erzielten Veräußerungsgewinne nur zur Hälfte steuerpflichtig. Entsprechend sind mit solchen Gewinnen in Zusammenhang
stehende Betriebsausgaben sowie bei der Veräußerung der Aktien entstehende Verluste steuerlich
nur zur Hälfte abzugsfähig. Daneben unterliegen die Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs in Deutschland gehalten werden. Die Gewerbesteuer wird jedoch – abhängig von der Höhe des kommunalen
Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen – vollständig oder teilweise auf die
Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
Personengesellschaften
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft einkommensteuer- oder körperschaftsteuerpflichtig ist. Ist der
Gesellschafter eine Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, sind Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich steuerfrei, wobei 5% der Veräußerungseinkünfte
als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe gelten und somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter
„Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung der Aktionäre – Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen – Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so werden die Veräußerungsgewinne lediglich zur Hälfte als steuerpflichtige Einkünfte berücksichtigt, und die mit den Veräußerungsgewinnen in Zusammenhang
stehenden Betriebsausgaben sowie die Verluste aus der Veräußerung der Aktien sind (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit) nur zur Hälfte abzugsfähig (siehe oben unter „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung der Aktionäre – Besteuerung
von Veräußerungsgewinnen – Einzelunternehmer“). Zusätzlich unterliegen 5% der Veräußerungsgewinne, die den körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnen sind, sowie die Hälfte
der den nicht körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehalten werden. Soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch – abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen – vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen,
Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind weiter
unten beschrieben.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei im Ausland ansässigen Aktionären
Gewinne, die eine im Ausland ansässige natürliche Person bei der Veräußerung von Aktien erzielt,
unterliegen der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) in Deutschland nur, sofern (i)
die Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in
einem Betriebsvermögen gehalten werden, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt
ist, oder (ii) die Person selbst oder, bei unentgeltlichem Erwerb, ihr Rechtsvorgänger zu irgendei-
//
185
nem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder
mittelbar mindestens zu 1% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags. Die meisten deutschen Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch außer im
vorgenannten Fall (i) eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.
Veräußerungsgewinne, die von im Ausland ansässigen und in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Körperschaften erzielt werden, sind grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer
und dem Solidaritätszuschlag befreit. 5% der Veräußerungsgewinne gelten jedoch als steuerlich
nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen damit der Körperschaftsteuer (zuzüglich des
Solidaritätszuschlags) sowie ggf. der Gewerbesteuer. Verluste aus der Veräußerung von Aktien
sind steuerlich und für Zwecke des Solidaritätszuschlags nicht abzugsfähig.
BESONDERE REGELUNGEN FÜR KREDITINSTITUTE, FINANZDIENSTLEISTUNGSINSTITUTE, FINANZUNTERNEHMEN, LEBENSVERSICHERUNGSUND KRANKENVERSICHERUNGSUNTERNEHMEN UND PENSIONSFONDS
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten, die nach § 1 Abs. 12 des
Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder das Halbeinkünfteverfahren noch die Körperschaftsteuerbefreiung für Dividenden bzw. für Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung der Aktien. Dividendeneinkünfte und Veräußerungsgewinne unterliegen
in diesen Fällen grundsätzlich in vollem Umfang der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) bzw. der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne
des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden.
Diese Grundsätze gelten auch für deutsche Standorte von Banken, Finanzdienstleistungsinstituten
und Finanzunternehmen, die ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder einem Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Weiterhin gelten diese Grundsätze für Aktien, die von Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen oder Pensionsfonds gehalten werden, soweit die Aktien den Kapitalanlagen
zuzurechnen sind.
Für körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat haben, gelten bestimmte Ausnahmen, wenn die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) auf diese Aktionäre anwendbar ist. Hier ist jedoch zu beachten, dass Deutschland mit der Änderung des § 50d Abs. 3 EStG
mit Wirkung vom 1. Januar 2007 einseitig nationale Beschränkungen dieser Befreiungsregel eingeführt hat.
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur dann, wenn
(i)
der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit
des Vermögensüberganges einen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in
Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre
dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
//
186
(ii)
die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war,
oder
(iii)
der Erblasser zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens
15% am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Besondere Regelungen gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, und für ehemalige deutsche
Staatsangehörige.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaftsteuer bzw. Schenkungsteuer nur im
Fall (i) und im Fall (ii) erhoben werden kann.
SONSTIGE STEUERN
Im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung der Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der
ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht
erhoben.
UNTERNEHMENSTEUERREFORM 2008
Mit Beschluss vom 25. Mai 2007 hat der Deutsche Bundestag das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 verabschiedet. Die erforderliche Zustimmung des Bundesrates erfolgte am 6. Juli 2007.
Das Gesetz wurde am 17. August 2007 im Bundesgesetzblatt verkündet.
Die für die Besteuerung der Gesellschaft maßgeblichen Änderungen sind bereits seit dem 1. Januar 2008 anwendbar und daher in der obigen Darstellung enthalten.
Für die Besteuerung der unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen als Aktionäre enthält
das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 darüber hinaus folgende wesentliche Änderungen:
Die Besteuerung der Aktionäre richtet sich danach, ob die Aktien im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten werden.
Aktien, die zum Privatvermögen gehören
Das Halbeinkünfteverfahren für natürliche Personen, die die Aktien im Privatvermögen halten, wird
abgeschafft. Künftig unterliegen Dividenden und Veräußerungsgewinne unabhängig von der Haltedauer der Aktien einer Abgeltungsteuer. Diese Abgeltungssteuer wird nur anwendbar sein bei in
Deutschland ansässigen Aktionären und nicht in Deutschland ansässigen Aktionären, soweit diese
mit Dividenden der beschränkten Steuerpflicht unterliegen.
Die Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs für Rechnung des Aktionärs
einbehalten. Der Abgeltungsteuersatz beträgt 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) der maßgeblichen Bruttoerträge. Maßgeblich sind die Bruttodividenden
und im Falle von Veräußerungsgewinnen der Unterschiedsbetrag zwischen den Einnahmen aus
der Veräußerung (nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammen//
187
hang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen) und den Anschaffungskosten der Aktien. Die der Abgeltungsteuer unterliegenden maßgeblichen Bruttoerträge werden nur um einen SparerPauschbetrag in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt.
Die tatsächlichen Werbungskosten dürfen nicht abgezogen werden. Mit dem Steuerabzug ist die
Einkommensteuerschuld des Aktionärs abgegolten.
Alternativ kann der Aktionär beantragen, dass seine Kapitalerträge und privaten Veräußerungsgewinne anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der
tariflichen Einkommensteuer veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Auch in diesem Fall wären die Bruttoerträge abzüglich des genannten SparerPauschbetrags für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten
ausgeschlossen. Verluste aus der Veräußerung von Aktien dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder einem späteren Jahr ausgeglichen werden. Die Abgeltungssteuer soll anwendbar sein auf Dividenden, die nach dem 31. Dezember 2008 zufließen und
auf Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben werden. Die Veräußerung von Aktien, die vor dem 1. Januar 2009 angeschafft wurden, unterliegt innerhalb der einjährigen Frist für private Veräußerungsgeschäfte weiterhin dem bisherigen Halbeinkünfteverfahren.
Aktien, die zu einem Betriebsvermögen gehören
Aktien, die zu einem Betriebsvermögen gehören, unterliegen nicht der Abgeltungsteuer. Bei natürlichen Personen als Aktionären sollen Dividenden und Veräußerungsgewinne nicht mehr zur Hälfte, sondern nur noch zu 40% steuerbefreit sein (sog. Teileinkünfteverfahren). Aufwendungen, die
im wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Dividenden oder Veräußerungsgewinnen stehen, sollen nicht mehr nur zu 50%, sondern künftig zu 60% steuermindernd berücksichtigt werden. Das
Teileinkünfteverfahren soll auch für Aktien gelten, die von Personengesellschaften gehalten werden, soweit an ihnen natürliche Personen beteiligt sind.
Bei Aktien im Betriebsvermögen von Kapitalgesellschaften bleibt es dagegen bei den derzeit geltenden Bestimmungen.
Der Kapitalertragsteuersatz erhöht sich auch für Aktionäre, die die Aktien im Betriebsvermögen
halten, auf 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und –bei natürlichen Personen – gegebenenfalls
Kirchensteuer).
Diese Regelungen treten grundsätzlich mit Wirkung ab dem Veranlagungszeitraum 2009 in Kraft.
//
188
FINANZINFORMATIONEN
Inhaltsverzeichnis
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2007.....F-2
Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2007 ......................................................................................F-3
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007...........................F-5
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 .........................................F-7
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007..................F-9
Anhang zum Konzernabschluss...................................................................................................F-10
Bestätigungsvermerk von KPMG .................................................................................................F-85
Geprüfter Jahresabschluss der Zapf Creation AG nach HGB zum 31. Dezember 2007......F-86
Bilanz zum 31. Dezember 2007 ...................................................................................................F-87
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007........................................F-89
Anhang zum Jahresabschluss .....................................................................................................F-90
Bestätigungsvermerk von KPMG ...............................................................................................F-135
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2006.F-136
Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2006 ..................................................................................F-137
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006.......................F-139
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 .....................................F-141
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006..............F-142
Anhang zum Konzernabschluss.................................................................................................F-143
Bestätigungsvermerk von KPMG ...............................................................................................F-204
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2005.F-206
F1
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2007
−
Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2007
−
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
−
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
−
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
−
Anhang zum Konzernabschluss
−
Bestätigungsvermerk von KPMG
F2
Aktiva
Anhangangabe
31.12.2007
31.12.2006
Abschnitt
T€
T€
95.589
89.300
Flüssige Mittel
B Nr. 2.1.1.
23.282
11.710
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
B Nr. 2.1.2.
49.904
57.375
Vorräte
B Nr. 2.1.3.
13.473
12.663
Ertragsteuerforderungen
B Nr. 2.1.4.
341
3.824
B Nr. 2.1.5.
8.589
3.728
19.548
26.260
Sachanlagen
B Nr. 2.2.1.
15.883
17.475
B Nr. 2.2.2.
3.545
4.785
B Nr. 2.2.3.
10
20
Latente Steuerforderungen
B Nr. 2.2.4.
110
3.980
115.137
115.560
Aktiva gesamt
F3
Passiva
Anhangangabe
31.12.2007
31.12.2006
Abschnitt
T€
T€
67.242
111.806
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
B Nr. 2.3.1.
5.874
65.055
B Nr. 2.3.2.
37.686
35.616
Ertragsteuerverbindlichkeiten
B Nr. 2.3.3.
701
1.718
B Nr. 2.3.4.
19.394
3.044
Rückstellungen
B Nr. 2.3.5.
3.587
6.373
33.465
176
Langfristige Schulden
Kreditinstituten
B Nr. 2.4.1.
33.381
0
Latente Steuerverbindlichkeiten
B Nr. 2.4.2.
84
176
14.430
3.578
Eigenkapital
B Nr. 2.5.1.
13.200
8.800
Kapitalrücklage
B Nr. 2.5.2.
21.703
12.961
Ergebnis der Periode und Ergebnisvortrag
B Nr. 2.5.3.
-9.857
-7.109
Kumuliertes übriges Eigenkapital
B Nr. 2.5.4.
742
284
Eigene Anteile
B Nr. 2.5.5.
-11.358
-11.358
Passiva gesamt
115.137
Die enthaltenen Anhangangaben sind integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.
F4
115.560
Anhangangabe
Abschnitt
2007
T€
2006
T€
Umsatzerlöse
B Nr. 1.1.
110.457
116.106
B Nr. 1.2.
-62.149
-63.348
48.308
52.758
B Nr. 1.3.
-14.250
-14.768
B Nr. 1.4.
-14.423
-15.878
B Nr. 1.5.
-17.137
-23.573
Sonstige Erträge
B Nr. 1.6.
4.686
1.524
B Nr. 1.7.
-1.504
-559
5.680
-496
B Nr. 1.8.
-645
-3.357)
B Nr. 1.8.
280
-2.576)
6.045
5.437)
Operatives Ergebnis
(darin enthaltene Restrukturierungsaufwendungen
(darin enthaltene Einmalkosten, überwiegend Beratung
(daraus entwickeltes angepasstes
operatives Ergebnis
Finanzerträge
B Nr. 1.9.
863
655
Finanzaufwendungen
B Nr. 1.9.
-4.393
-6.961
2.150
-6.802
-4.799
276
-2.649
-6.526
Ergebnis der fortzuführenden Aktivitäten
vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
B Nr. 1.10.
Aktivitäten vor Ertragsteuern
B Nr. 1.11.
-147
-6.093
Ertragsteuern auf nicht fortzuführende
Aktivitäten
B Nr. 1.10.
48
-54
F5
Ergebnis der Periode
-2.748
-12.673
2007
€
2006
€
Ergebnis pro Aktie (unverwässert /
verwässert)
B Nr. 1.12.
-0,31
-1,67
Ergebnis fortzuführender Aktivitäten pro Aktie
B Nr. 1.12.
-0,30
-0,86
B Nr. 1.12.
-0,01
-0,81
B Nr. 1.12.
8.840
7.586
Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten pro
Aktie
Durchschnittliche Anzahl im Umlauf
befindlicher Aktien in Tausend
F6
2007
T€
2006
T€
Operatives Ergebnis vor Ertragsteuern
2.003
-12.895
Abschreibungen auf langfristige Vermögenswerte
Aufwendungen/Erträge aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte
Finanzaufwendungen/-erträge
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen
4.107
5.335
90
3.801
357
8.050
15
367
4.021
-2.828
-4.925
21.020
10.751
4.324
1.327
3.133
1.500
-448
28.804
20.301
231
308
-1.692
-1.823
-1.461
-1.515
40.000
0
-996
0
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit:
Zunahme/Abnahme der Aktiva und Passiva:
Vorräte
Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Ertragsteuerzahlungen
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit:
Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen und
immateriellen Vermögenswerten
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und
immaterielle Vermögenswerte
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit:
Einzahlungen aus der Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Auszahlungen für die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Auszahlungen für die Tilgung langfristiger Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Veränderung der Verbindlichkeiten aus kurzfristiger
Kreditaufnahme
Gezahlte Zinsen
Erhaltene Zinsen
Einzahlungen aus der Ausgabe eigener Anteile
-21.060
-6.400
-42.751
-4.358
803
13.367
-10.871
-5.484
488
5.933
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit
-14.995
-16.334
F7
Effekte aus Wechselkursänderungen
-776
-95
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes
11.572
2.357
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
11.710
23.282
9.353
11.710
Ergänzend wird auf die Angaben im Konzernanhang (Abschnitt B Nr. 3.) verwiesen; die enthaltenen Anhangangaben sind integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.
F8
Saldo zum 1. Januar 2006:
Im Umlauf
befindliche
Aktien
TStück
Gezeichnetes
Kapital
T€
7.427
8.000
und
aus der
Derivative
Eigene
Summe
Kapitalrücklage
Ergebnisvortrag
Währungsumrechnung
Finanzinstrumente
Anteile
Eigenkapital
T€
T€
T€
T€
T€
T€
8.052
5.564
-66
47
-11.358
10.239
Veränderung des übrigen Eigenkapitals
-12.673
Gesamteinkommen der Periode
-12.673
Ausgabe eigener Anteile
Ausgleichsposten
-12.673
350
-47
303
350
-47
-12.370
800
800
4.909
5.709
Saldo zum 31. Dezember 2006:
8.227
8.800
12.961
-7.109
284
0
-11.358
3.578
Saldo zum 1. Januar 2007:
8.227
8.800
12.961
-7.109
284
0
-11.358
3.578
-2.748
-2.748
4.400
4.400
8.742
12.627
13.200
21.703
Die Anhangangaben sind integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.
F9
-2.748
458
0
458
458
0
-2.290
13.142
-9.857
742
0
-11.358
14.430
Zapf Creation AG
Rödental
Konzern-Anhang
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007
Inhaltsübersicht
A.
Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss
1.
Angaben zum Unternehmen
2.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
2.1.
Überblick
2.1.1. Allgemeines
2.1.2. Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards, Interpretationen und Änderungen
2.2.
Konsolidierung
2.2.1. Allgemeines
2.2.2. Konsolidierungskreis
2.2.3. Konsolidierungsmethoden
2.3.
Bilanzierungsmethoden
2.3.1. Umsatzrealisierung
2.3.2. Forschung und Entwicklung
2.3.3. Beitragsorientierte Altersversorgungspläne
2.3.4. Angepasstes operatives Ergebnis
2.3.5. Ertragsteuern
2.3.6. Ergebnis je Aktie
2.3.7. Finanzinstrumente
2.3.8. Vorräte
2.3.9. Sachanlagen
2.3.10. Immaterielle Vermögenswerte
2.3.11. Wertminderungen
F 10
2.3.12. Rückstellungen
2.3.13. Aktienbasierte Vergütungssysteme
2.4.
Verwendung von Schätzungen
B.
Erläuterung der Konzernabschlussposten
1.
Erläuterung der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
1.1.
Umsatzerlöse
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
Sonstige Erträge
1.7.
1.8.
Restrukturierungsaufwendungen und Einmaleffekte
1.9.
Finanzerträge und -aufwendungen
1.10.
Ertragsteuern
1.11.
Nicht fortzuführende Aktivitäten
1.12.
Ergebnis pro Aktie
1.13.
Angaben zu den Finanzinstrumenten
1.14.
Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
2.
Erläuterung der Posten der Bilanz
2.1.
2.1.1. Flüssige Mittel
2.1.2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2.1.3. Vorräte
2.1.4. Ertragsteuerforderungen
2.1.5. Sonstige Vermögenswerte
2.2.
2.2.1. Sachanlagen
2.2.4. Latente Steuerforderungen
2.3.
F 11
2.3.1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2.3.2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
2.3.3. Ertragsteuerverbindlichkeiten
2.3.4. Sonstige Verbindlichkeiten
2.4.
2.4.2. Latente Steuerverbindlichkeiten
2.5.
Eigenkapital
2.5.1. Gezeichnetes Kapital
2.5.2. Kapitalrücklage
2.5.3. Ergebnis der Periode und Ergebnisvortrag
2.5.4. Kumuliertes übriges Eigenkapital
2.5.5. Eigene Anteile
2.6.
2.6.1. Risikomanagementpolitik und Absicherungsstrategien
2.6.2. Erläuterung der Risiken aus Finanzinstrumenten
2.6.3. Originäre Finanzinstrumente
2.6.4. Derivative Finanzinstrumente
2.6.5. Risikosensitivitäten
2.7.
Angaben zum Kapitalmanagement
3.
Erläuterung der Posten der Kapitalflussrechnung
4.
Erläuterung der Posten der Segmentberichterstattung
C.
Sonstige Angaben zum Konzernabschluss
1.
2.
Rechtsstreitigkeiten
3.
Beziehungen zu nahe stehenden Personen
3.1.
Vorstand
3.2.
Aufsichtsrat
3.3.
Nahe stehende Unternehmen des MGA-Konzerns
4.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
F 12
5.
Angaben nach § 315 a HGB
5.1.
Anteilsbesitz
5.2.
Vorstand
5.3.
Aufsichtsrat
5.4.
Honorarangaben des Wirtschaftsprüfers
5.5.
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
6.
Angaben nach § 264 b HGB
F 13
(A)
1
Die Zapf Creation AG – im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“ oder „Zapf Creation“ genannt – ist Europas führender Markenhersteller von Spiel- und Funktionspuppen inklusive
Zubehör.
Die Gesellschaft vertreibt Markenspielkonzepte, bestehend aus einer Puppe und einer umfangreichen Zubehörwelt, die mit einem hohen Anspruch an Qualität, Design, Sicherheit
und Spielwert entwickelt werden. Zu den bekanntesten Marken gehören BABY born®, Baby Annabell® und CHOU CHOU. Mit diesen weltweit erfolgreichen Konzepten wendet sich
Zapf Creation vor allem an Mädchen zwischen drei und acht Jahren als Kernzielgruppe.
Alle Markenspielkonzepte verbindet ein hoher Anspruch an Design, Qualität, Sicherheit
und Spielwert. Bei der Gestaltung von Zubehör und Puppenbekleidung werden sowohl
Trends in der Kindermode als auch aktuelle Produkte des täglichen Lebens aufgegriffen
und in Produktneuheiten umgesetzt. Zudem versteckt sich hochmoderne, kreativ eingesetzte Technik in den Puppenkörpern. Die Markenspielkonzepte von Zapf Creation setzen
der Fantasie der Mädchen keine Grenzen. Durch das Puppenspiel werden zudem soziale
Fähigkeiten wie Lieben, Umsorgen, Verantwortung übernehmen und sich in andere Menschen hineinzuversetzen, angesprochen und bei der Entwicklung unterstützt.
Gegründet wurde die heutige Zapf Creation AG im Jahr 1932 durch das Ehepaar Max und
Rosa Zapf in Rödental als „Max Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik“. Am 26. April 1999 ist
der Börsengang erfolgt. Die Zapf Creation AG ist im Amtlichen Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert und wird im Prime Standard geführt.
Der Hauptsitz der Zapf Creation AG befindet sich in Deutschland in 96472 Rödental,
Mönchrödener Straße 13.
2
2.1
Überblick
2.1.1
Allgemeines
Der vorliegende Konzernabschluss der Zapf Creation AG wurde unter Anwendung
des § 315 a HGB („Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards“) in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und den diesbezüglichen Verlautbarungen des International Financial Reporting Interpretations
Committee (IFRIC) erstellt, wie sie nach Artikel 4 der Verordnung (EG)
Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 in
der Europäischen Union anzuwenden sind.
Ergänzend wurden bei der Erstellung des Konzernabschlusses die nach § 315 a
Abs. 1 HGB zu berücksichtigenden Vorschriften beachtet. Zu den nach § 315 a
HGB erforderlichen Angaben im Anhang wird verwiesen auf Abschnitt C Nr. 5.
Im Konzernabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2007 wurden alle
für das Geschäftsjahr verbindlichen IFRS sowie die zugehörigen Interpretationen
angewandt, sofern sie von der Europäischen Union übernommen wurden.
F 14
Die folgenden Standards und Interpretationen kamen im Geschäftsjahr 2007 erstmalig zur Anwendung, soweit sie für die Geschäftstätigkeit der Zapf Creation AG
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften des Konzerns von Bedeutung sind:
•
IAS 1 („Presentation of Financial Statements“); hier: Angaben zum Kapital
•
IFRS 7 („Financial Instruments: Disclosures“)
•
IFRIC 8 („Scope of IFRS 2“)
•
IFRIC 9 („Reassessment of Embedded Derivatives“)
•
IFRIC 10 („Interim Financial Reporting and Impairment“)
Aus der erstmaligen Anwendung der genannten Standards und Interpretationen ergaben sich zum Teil erweiterte Anhangangaben im Konzernabschluss der Zapf
Creation AG. Die Aufstellung des Konzernabschlusses der Zapf Creation AG erfolgt
mit Ausnahme bestimmter Finanzinstrumente, die zu Zeitwerten ausgewiesen werden, auf der Grundlage historischer Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
Die Berichtswährung ist Euro (€), da dies die Währung darstellt, in der die Mehrzahl der Transaktionen des Konzerns durchgeführt wird. Soweit nicht anders dargestellt, werden alle Beträge in T€ angegeben. Es können sich Abweichungen zu
den ungerundeten Beträgen ergeben.
Der Vorstand der Zapf Creation AG hat den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2007 am 28. Februar 2008 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der
Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob
er den Konzernabschluss billigt.
2.1.2
Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards, Interpretationen und Änderungen
Das IASB („International Accounting Standards Board“) und das IFRIC („International Financial Reporting Interpretations Committee“) haben die nachfolgend skizzierten Standards, Interpretationen und Änderungen zu bestehenden Standards
und Interpretationen herausgegeben, deren Anwendung allerdings noch nicht verpflichtend ist und die durch den Zapf Creation-Konzern auch nicht vorzeitig angewendet werden:
IFRS 8 („Operating Segments“) wurde im November 2006 veröffentlicht. Die Anerkennung von IFRS 8 durch die Europäische Union erfolgte im November 2007. Eine verpflichtende Anwendung des Standards ist für Geschäftsjahre vorgesehen,
die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Durch IFRS 8 ergeben sich im Bereich der Segmentberichterstattung Änderungen hinsichtlich der Segmentidentifikation. So wird mit IFRS 8 der Wechsel vom
sogenannten „risk and reward approach“ zum „management approach“ vollzogen.
Ferner wird in diesem Zuge die Bewertung der Segmente vom „financial accounting approach“ auf den „management approach“ umgestellt. Aus der erstmaligen
Anwendung des IFRS 8 werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns ergeben.
Am 6. September 2007 hat das IASB IAS 1 („Presentation of Financial Statements:
A Revised Presentation“) in geänderter Fassung veröffentlicht. Der geänderte
F 15
Standard ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem
1. Januar 2009 beginnen; der Standard wurde bis dato noch nicht von der Europäischen Union übernommen. Grundlegendes Ziel der Überarbeitung ist die Verbesserung der Analyse- und Vergleichsmöglichkeiten der in Abschlüssen dargestellten
Informationen für die Adressaten. Dabei sollen Veränderungen des Nettovermögens, die aus Transaktionen mit Anteilseignern (in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner) resultieren, von anderen Veränderungen des Nettovermögens getrennt werden. Mögliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf CreationKonzerns werden geprüft.
Im März 2007 hat das IASB IAS 23 („Borrowing Costs“) in überarbeiteter Fassung
veröffentlicht. Eine verpflichtende Anwendung des geänderten Standards ist für
Geschäftsjahre vorgeschrieben, die am 1. Januar 2009 beginnen. Anstelle des bisherigen Wahlrechts, Fremdkapitalkosten aufwandswirksam zu erfassen (benchmark treatment) oder bei Vorliegen eines sachlichen und zeitlichen Zusammenhangs mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswerts ihre Aktivierung zuzulassen (alternative treatment), ist künftig eine Aktivierungspflicht für Fremdkapitalzinsen vorgesehen. Gleichzeitig wurde die Definition des qualifizierten Vermögenswerts enger gefasst. Die Anwendung des geänderten Standards wird keine wesentlichen Auswirkungen auf die künftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns haben.
IFRIC 11 („IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions“) thematisiert die Bilanzierung konzernweiter aktienbasierter Vergütungen, klärt die Frage, welche
Konsequenzen Mitarbeiterwechsel innerhalb des Konzerns haben und wie aktienbasierte Vergütungen zu behandeln sind, bei denen das Unternehmen eigene Aktien ausgibt oder Aktien von einem Dritten erwerben muss. Die Interpretation wurde
Ende 2006 veröffentlicht und ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die
am oder nach dem 1. März 2007 beginnen. Eine frühere Anwendung wird empfohlen. Die Anerkennung von IFRIC 11 durch die Europäische Union erfolgte im Juni
2007. Auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns hat die
Anwendung des IFRIC 11 nach derzeitigem Kenntnisstand keine Auswirkungen.
Ende 2006 wurde IFRIC 12 („Service Concession Arrangements“) veröffentlicht.
Die Interpretation thematisiert die bilanzielle Behandlung von Infrastrukturleistungen durch private Unternehmen. Eine verpflichtende Anwendung von IFRIC 12 ist
für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen.
Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Interpretation wurde bis dato noch nicht
durch die Europäische Union anerkannt. Es wird derzeit nicht erwartet, dass sich
aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 12 Konsequenzen für die zukünftigen
Konzernabschlüsse des Zapf Creations-Konzerns ergeben werden.
Im Juni 2007 veröffentlichte das IASB IFRIC 13 („Customer Loyalty Programmes“).
Die Interpretation regelt die Bilanzierung von Kundenbonusprogrammen, die von
Herstellern bzw. Dienstleistungsanbietern selbst oder durch Dritte betrieben werden.
IFRIC 13 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2008
beginnen. Die Anerkennung durch die Europäische Union steht bis dato noch aus.
Mögliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf Creation-Konzerns
werden geprüft.
F 16
Im Juli 2007 veröffentlichte das IASB IFRIC 14 („The Limit on a Defined Benefit
Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction”). Die Interpretation
befasst sich im Wesentlichen mit dem Zusammenwirken einer zum Bilanzstichtag
bestehenden Verpflichtung, zusätzliche Beträge in einen Pensionsplan einzuzahlen, und den einschlägigen Regelungen in IAS 19 zur Wertobergrenze eines positiven Saldos zwischen Planvermögen und leistungsorientierter Verpflichtung.
IFRIC 14 ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem
1. Januar 2008 beginnen. Die Europäische Union hat IFRIC 14 noch nicht anerkannt. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 14 sind keine Auswirkungen auf
den Konzernabschluss des Zapf Creation-Konzerns zu erwarten.
2.2
Konsolidierung
2.2.1
Allgemeines
Der Konzernabschluss der Zapf Creation AG wird auf Basis der IFRS-Bilanzierungsmethoden in Übereinstimmung mit den nachfolgenden Konsolidierungsgrundsätzen erstellt.
Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden nach einheitlichen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt.
In den Konzernabschluss werden dem Control-Konzept folgend alle Gesellschaften
einbezogen, über welche die Zapf Creation AG als Konzern-Muttergesellschaft die
unmittelbare oder mittelbare Kontrolle ausübt. Kontrolle besteht, wenn die Möglichkeit gegeben ist, die Finanz- und Geschäftspolitik der jeweiligen Gesellschaften zu
bestimmen, um daraus entsprechenden Nutzen zu ziehen.
2.2.2
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der Konzern-Muttergesellschaft Zapf
Creation AG alle unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Konzerns einbezogen. Die Zapf Creation AG ist an allen Tochtergesellschaften, mit
Ausnahme der Gesellschaften Zapf Creation (U.K.) Ltd., Corby, Northants, Großbritannien, und Zapf Creation (España) S.L., Alicante, Spanien, direkt zu 100 % beteiligt. An den beiden benannten Tochtergesellschaften in Großbritannien und Spanien ist die Zapf Creation AG seit September 2006 über die zwischengeschaltete
Tochtergesellschaft Zapf Creation Auslandsholding GmbH, Rödental, Deutschland,
beteiligt; die Zapf Creation AG hält hierbei eine 100%ige Beteiligung an der Zapf
Creation Auslandsholding GmbH, die ihrerseits wiederum jeweils zu 100 % die Anteile an den beiden vorgenannten Vertriebstochtergesellschaften hält.
Eine Übersicht über die mit der Zapf Creation AG verbundenen Tochtergesellschaften vermittelt die diesem Anhang als Anlage 1 beigefügte Tabelle.
Veränderungen im Kreis der zu konsolidierenden Tochtergesellschaften in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Aufstellung zu entnehmen:
31. Dezember 2006
Abgänge im Geschäftsjahr 2007
Zugänge im Geschäftsjahr 2007
F 17
Inland
5
1
0
Ausland
7
0
0
Gesamt
12
1
0
31. Dezember 2007
4
7
11
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG im Wege der Anwachsung wieder in die
Konzern-Muttergesellschaft Zapf Creation AG eingegliedert worden. Die Aktivitäten
der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG werden mit Wirkung zum
1. Januar 2007 direkt durch die Zapf Creation AG ausgeführt. Zum Bilanzstichtag
ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co.
KG in Abweichung zum 31. Dezember 2006 nicht mehr im Konsolidierungskreis
enthalten.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 sind die Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. eingestellt worden. Die Bearbeitung des gesamten
amerikanischen Marktes erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2007 im Wege einer
strategischen Partnerschaft in der alleinigen Verantwortung der MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA. Zum Bilanzstichtag ist die KonzernTochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. weiterhin im Konsolidierungskreis
enthalten. Die Einstellung der Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf
Creation (U.S.) Inc. fällt in den Anwendungsbereich des IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“). Die wesentlichen Schritte der
Neuausrichtung wurden bereits im Vorjahresvergleichszeitraum eingeleitet; das
Geschäftssegment „Amerika“ war dem folgend bereits im Konzernabschluss des
Geschäftsjahres 2006 als „aufgegebener Geschäftsbereich“ im Sinne des IFRS 5
einzustufen.
Im September des Geschäftsjahres 2006 wurde die Zapf Creation Auslandsholding
GmbH, Rödental, Deutschland, erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen. Die Gesellschaft ist folglich in den Vorjahresvergleichszahlen erst seit diesem
Zeitpunkt enthalten.
In den Vorjahresvergleichszahlen ist bis zum 30. Juni 2006 die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (CZ) s.r.o., Prag, Tschechien, noch enthalten, deren Löschung aus dem Handelsregister im Juni des Geschäftsjahres 2006 wirksam wurde und deren Endkonsolidierung dem folgend im Konzernabschluss zum 30. Juni
2006 erfolgte.
2.2.3
Konsolidierungsmethoden
Sämtliche Gesellschaften werden voll konsolidiert.
Die Einbeziehung der Abschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss der Zapf Creation erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem Wert des anteiligen, neu
bewerteten Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt.
Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufgerechnet.
Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen und sonstige konzerninterne Erträge
werden im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung mit den korrespondierenden Aufwendungen verrechnet.
F 18
Zwischengewinne und -verluste werden im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung herausgerechnet.
Die Berichtswährung ist der Euro (€).
Die Währungsumrechnung im Zapf Creation-Konzern erfolgt nach dem Konzept
der funktionalen Währung. Die funktionale Währung des Konzerns stimmt mit der
Berichtswährung überein.
Die Erstverbuchung von Geschäften in fremder Währung erfolgt in der funktionalen
Währung durch Umrechnung mit dem Wechselkurs am Tag der Transaktion. Im
Rahmen der Folgebewertung werden in Fremdwährung gebundene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten jeweils mit dem Kurs zum Bilanzstichtag umgerechnet,
wobei Umrechnungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst werden.
Der Ausweis entsprechender Kursgewinne und -verluste erfolgt in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung unter den Aufwands- und Ertragspositionen, unter
welchen die den Kurseffekt auslösenden Transaktionen subsumiert werden.
Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro (€) ist, werden von der
eigenen funktionalen Währung (Landeswährung) in die funktionale Währung des
Konzerns, d.h. in Euro (€), umgerechnet. Die Umrechnung der Vermögenswerte
und Schulden erfolgt dabei zum Stichtagskurs, während die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung mit den Durchschnittskursen der Berichtsperiode umgerechnet werden. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral innerhalb des
Eigenkapitals ausgewiesen.
Währungsdifferenzen aus der Konsolidierung werden innerhalb des Eigenkapitals
ausgewiesen.
Die Umrechnungskurse der für den Zapf Creation Konzern wesentlichen Währungen haben sich wie nachfolgend dargestellt verändert (1 Einheit Fremdwährung =
x Einheiten Euro (€)):
Konsolidierung zum 31. Dezember 2007:
Stichtagskurs zum 31.12.2007
Durchschnittskurs vom 01.01. bis
31.12.2007
Historischer Durchschnittskurs
USD
0,6793
HKD
0,0871
GBP
1,3596
PLN
0,2786
0,7308
0,0937
1,4621
0,2653
0,9306
0,1132
1,5330
0,2508
USD
0,7582
HKD
0,0978
GBP
1,4908
PLN
0,2608
0,7970
0,1026
1,4673
0,2575
0,9388
0,1137
1,5336
0,2452
Durchschnittskurs vom 01.01. bis
31.12.2006
F 19
2.3
2.3.1
Umsatzrealisierung
IAS 18 („Revenue“) regelt die bilanzielle Behandlung von Erträgen aus dem Verkauf von Gütern, der Erbringung von Dienstleistungen und der Nutzung von Vermögenswerten der Gesellschaft durch Dritte gegen Zinsen, Mieten und sonstige
Nutzungsentgelte. In Übereinstimmung mit IAS 18 erfasst die Gesellschaft Umsatzerlöse und sonstige Erträge dann, wenn die Leistungen erbracht bzw. die Waren geliefert worden sind, wesentliche Chancen und Risiken des Eigentums auf
den Kunden übergegangen sind und die Höhe der realisierbaren Erträge verlässlich ermittelt werden kann.
Zinserträge werden zeitanteilig unter Berücksichtigung des ausstehenden Kapitalbetrages und des geltenden Zinssatzes erfasst.
2.3.2
Forschung und Entwicklung
Entwicklungsaufwendungen werden als selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte aktiviert, wenn die einschlägigen Voraussetzungen des IAS 38 („Intangible
Assets“) kumulativ erfüllt sind. Zu diesen Voraussetzungen gehören die technische
Machbarkeit der Fertigstellung, die beabsichtigte Vollendung und Verwertung des
Projektes sowie der Nachweis der Fähigkeit zur Eigennutzung oder zum Verkauf
des Vermögenswertes. Darüber hinaus sind die zukünftigen ökonomischen Vorteile
und die Verfügbarkeit der zur Vollendung des Projektes erforderlichen Ressourcen
darzulegen. Schließlich ist eine Aktivierung nur unter der Voraussetzung zulässig,
dass die dem immateriellen Vermögenswert während der Entwicklungsphase zuzuordnenden Kosten zuverlässig ermittelt werden können. Aktivierte Entwicklungsaufwendungen eines abgeschlossenen Projektes werden zu Herstellungskosten
abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Sofern ein Projekt noch nicht abgeschlossen ist, erfolgt eine jährliche Überprüfung der Werthaltigkeit der aktivierten
Beträge, soweit nicht darüber hinaus zu weiteren Zeitpunkten Anhaltspunkte vorliegen, dass die Werthaltigkeit nicht gegeben sein könnte.
Sofern die Voraussetzungen des IAS 38 nicht erfüllt sind, werden die Entwicklungsaufwendungen, analog dem Forschungsaufwand, ergebniswirksam in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
2.3.3
Beitragsorientierte Altersversorgungspläne
Die im Zapf Creation-Konzern bestehende, rückgedeckte Unterstützungskasse ist
als beitragsorientierter Plan („defined contribution plan“) im Sinne des IAS 19 einzustufen. Einzahlungspflichtige Beiträge werden dem folgend unmittelbar als Aufwand verrechnet.
2.3.4
Angepasstes operatives Ergebnis
Der Zapf Creation-Konzern weist ergänzend zum operativen Ergebnis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ein „angepasstes operatives Ergebnis“ aus.
Das „angepasste operative Ergebnis“ bereinigt das operative Ergebnis des Konzerns um enthaltene Restrukturierungsaufwendungen und Einmaleffekte und orientiert sich an den unternehmensinternen Steuerungsgrößen; der Ausweis dieser
Rechengröße in der Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dient
F 20
einer Erhöhung der Transparenz im Hinblick auf die Nachhaltigkeit des durch die
Gesellschaft im laufenden operativen Prozess erwirtschafteten Ergebnisses.
2.3.5
Ertragsteuern
Die Aufwendungen für Ertragsteuern umfassen den laufenden und den latenten Ertragsteueraufwand. Die auf nicht fortzuführende Aktivitäten entfallenden Ertragsteuern werden in Übereinstimmung mit IFRS 5 in der Gewinn- und Verlustrechnung als Ertragsteuern auf nicht fortzuführende Aktivitäten ausgewiesen.
Laufende Ertragsteuern werden den jeweiligen landesrechtlichen steuerlichen Regeln folgend ermittelt.
Latente Ertragsteuern werden nach der Liability-Methode für temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in der Konzernbilanz und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden angesetzt. Ferner werden latente
Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. In Bezug auf die Bewertung
der latenten Steuern wird auf die zum Stichtag gültigen bzw. verabschiedeten steuerlichen Vorschriften abgestellt.
Aktive Steuerlatenzen aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und aus steuerlichen Verlustvorträgen, die in Summe die passiven Steuerlatenzen aus zu versteuernden temporären Unterschieden übersteigen, werden nur in dem Umfang
angesetzt, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden
kann, dass die jeweilige Gesellschaft des Zapf Creation-Konzerns künftig ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur Realisierung des entsprechenden Steuervorteils erzielen wird.
Latente Steuerforderungen und latente Steuerschulden werden saldiert ausgewiesen, wenn sie sich auf dieselbe Steuerbehörde beziehen. Eine Abzinsung der latenten Steuerposition erfolgt nicht.
2.3.6
Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des auf die Aktionäre entfallenden Anteils am Jahresergebnis durch den gewichteten Durchschnitt
der ausstehenden Aktien; Veränderungen in der Anzahl der ausstehenden Aktien
werden zeitanteilig berücksichtigt.
Sofern ein verwässernder Effekt eintritt (Vorliegen potenzieller Aktien) wird ergänzend ein verwässertes Ergebnis je Aktie angegeben; dieser Fall liegt derzeit im
Zapf Creation-Konzern nicht vor.
2.3.7
Finanzinstrumente
Nach IAS 32 („Financial Instruments: Presentation“), der in Teilen durch IFRS 7
(„Financial Instruments: Disclosures”) ersetzt wurde, und nach IAS 39 („Financial
Instruments: Recognition and Measurement“) sind Finanzinstrumente Verträge, die
bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei einem anderen zu einer finanziellen Schuld oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Gemäß IAS 32 gehören hierzu originäre Finanzinstrumente wie etwa flüssige Mittel,
Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Finanzforderungen und Finanzverbindlichkeiten. Weiterhin sind unter Finanzinstrumente
auch derivative Finanzinstrumente, wie z.B. Optionen oder Swaps, zu subsumieren. Diese werden im Zapf Creation-Konzern als Sicherungsgeschäfte zur Absiche-
F 21
rung gegen Risiken aus Änderungen von Währungskursen und Zinssätzen eingesetzt.
Originäre finanzielle Vermögenswerte und originäre finanzielle Schulden werden in
der Konzernbilanz ab dem Zeitpunkt berücksichtigt, in dem mindestens eine der
Vertragsparteien im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen zugesagte Leistungen erbracht hat; derivative Finanzinstrumente finden Berücksichtigung ab dem
Zeitpunkt, in welchem der Konzern Vertragspartei wird.
Originäre Finanzinstrumente
Im Rahmen der Rechnungslegung nach IFRS wird zwischen vier Kategorien von
originären Finanzinstrumenten unterschieden: Ausleihungen und Forderungen, bis
zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, zu Handels- bzw. Spekulationszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte oder Schulden sowie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Im Zapf Creation-Konzern sind bestehende originäre Finanzinstrumente derzeit ausschließlich der Kategorie „Ausleihungen und Forderungen“ sowie den „finanziellen Schulden“ zuzuordnen.
•
Finanzielle Vermögenswerte
Die Bilanzposition der flüssigen Mittel beinhaltet Zahlungsmittel und Festgelder.
Hierbei umfassen die Zahlungsmittel neben den Barmitteln die jederzeit liquidierbaren Geldanlagen mit einer Ursprungslaufzeit von bis zu 90 Tagen. Die Bewertung
erfolgt zum Nennbetrag.
Der erstmalige Ansatz von Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und anderen Forderungen erfolgt zu Anschaffungskosten, wobei Anschaffungsnebenkosten berücksichtigt werden. Un- oder unterverzinsliche Forderungen
mit einer erwarteten Laufzeit von mehr als einem Jahr werden diskontiert. Die Folgebewertung von Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
anderen Forderungen erfolgt nach Maßgabe der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten. Wertberichtigungen auf zweifelhafte Ausleihungen und
Forderungen werden auf Basis der Fälligkeitsstruktur der Ausleihungen und Forderungen, der Bonität der Kunden und der Erfahrungen der Vergangenheit auf separaten Konten gebildet, um geschätzten Verlusten aus einer möglichen Zahlungsunfähigkeit von Kunden Rechnung zu tragen. Ausbuchungen werden vorgenommen,
wenn auf Basis einer kundenindividuellen Einschätzung ein Zahlungseingang als
unwahrscheinlich erachtet wird.
Im Rahmen des Forderungsmanagements verkauft der Zapf Creation-Konzern Forderungen. Diese Forderungsverkäufe werden in Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 39 („Financial Instruments: Recognition and Measurement“) behandelt. Ausgehend davon wird ein finanzieller Vermögenswert grundsätzlich bei
demjenigen bilanziert, der die maßgeblichen Risiken trägt. Im Fall eines Forderungsverkaufs (Factoring) stellt das Ausfallrisiko das maßgebliche Kriterium für den
Bilanzansatz dar. Sofern der Forderungskäufer das gesamte Ausfallrisiko übernimmt, wird die Forderung folglich beim Forderungskäufer bilanziert (echtes Factoring). Im umgekehrten Fall bleibt die Forderung bilanziell weiterhin beim abtretenden Unternehmen erfasst (unechtes Factoring). Im Rahmen des FactoringProgramms, an dem der Zapf Creation-Konzern teilnimmt, kauft der Vertragspartner (Factor) Forderungen an und übernimmt dabei vollständig das Ausfallrisiko für
F 22
die angekauften Forderungen. Die Bilanzierung dieser Vorgänge erfolgt analog
dem im vorstehenden Absatz skizzierten Vorgehen.
In Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 39 wird zu jedem Bilanzstichtag
auf Basis interner Indizien und externer Hinweise untersucht, ob objektive Anzeichen für eine Wertminderung der finanziellen Vermögenswerte vorliegen. Sofern
der Barwert des entsprechenden finanziellen Vermögenswertes unter dessen
Buchwert liegt, wird die Wertminderung erfolgswirksam erfasst und das Finanzinstrument zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen ausgewiesen. Letztere werden, ebenfalls erfolgswirksam, rückgängig gemacht, wenn sich die Wertminderung aufgrund eines nach Erfassung des Wertminderungsaufwands aufgetretenen Sachverhaltes verringert hat. Bei Wegfall der Gründe für Wertberichtigungen erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zur Höhe der Anschaffungskosten.
Die Nettogewinne bzw. -verluste aus finanziellen Vermögenswerten enthalten Veränderungen in den Wertberichtigungen, Gewinne bzw. Verluste aus der Ausbuchung bzw. dem Abgang (Factoring) finanzieller Vermögenswerte, Zahlungseingänge und Wertaufholungen auf ursprünglich abgeschriebene Ausleihungen und
Forderungen sowie Währungseffekte. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden
diese unter den Umsatzerlösen, den Herstellungskosten des Umsatzes und den
sonstigen Erträgen bzw. Aufwendungen ausgewiesen.
•
Finanzielle Schulden
Finanzverbindlichkeiten enthalten verzinsliche Verbindlichkeiten mit Finanzierungscharakter, insbesondere Darlehen von Banken und anderen Darlehensgebern sowie andere verzinsliche Verbindlichkeiten. Sie werden mit ihrem Barwert
angesetzt, wenn sie un- oder niedrigverzinslich sind. Die Folgebewertung erfolgt zu
fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Jede
Differenz zwischen dem Nettodarlehensbetrag und dem Tilgungswert wird verteilt
über die Laufzeit der Finanzverbindlichkeiten in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten
werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Unverzinsliche oder niedrigverzinsliche langfristige Verbindlichkeiten werden abgezinst und mit ihrem Barwert
angesetzt, sofern der Abzinsungsbetrag wesentlich ist.
Ein Eigenkapitalinstrument ist jede vertragliche Vereinbarung, die einen Residualanspruch an den Vermögenswerten der Gesellschaft nach Abzug sämtlicher Schulden darstellt. Das Eigenkapital ergibt sich als Residualgröße aus den Vermögenswerten abzüglich der Schulden.
Die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und der finanziellen
Schulden entsprechen im Allgemeinen dem Markt- oder Börsenwert am Bilanzstichtag. Wenn kein aktiver Markt existiert, wird der beizulegende Zeitwert mittels
finanzmathematischer Methoden und durch Bestätigungen der Banken, welche die
Geschäfte abwickeln, überprüft.
Die Nettogewinne bzw. -verluste aus finanziellen Schulden beinhalten neben Währungseffekten Gewinne bzw. Verluste aus deren Ausbuchung. Sie werden in der
Gewinn- und Verlustrechnung unter den Umsatzerlösen, den Herstellungskosten
des Umsatzes und den sonstigen Aufwendungen ausgewiesen.
F 23
Derivative Finanzinstrumente
Der Zapf Creation-Konzern setzt derivative Finanzinstrumente grundsätzlich nur zu
Sicherungszwecken (Währungs- und Zinsrisiken) ein. Hinsichtlich der derivativen
Finanzinstrumente und deren Bewertung wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 2.6.
verwiesen.
In Abhängigkeit von der Art des abgesicherten Grundgeschäftes wird im Rahmen
der IFRS-Rechnungslegung zwischen „fair value hedges“, „cash flow hedges“ und
dem „hedge of a net investment in a foreign operation“ unterschieden. Im Zapf
Creation-Konzern kommen cash flow hedges zur Absicherung des Risikos einer
Schwankung der zukünftigen Zahlungsströme eines bilanzierten oder erwarteten
Geschäftes zum Einsatz, wenn die Finanzierungsstruktur dies erfordert. Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes von derivativen Finanzinstrumenten, die zur
Absicherung eines Cashflow-Risikos dienen, werden dokumentiert. Sind die Sicherungsbeziehungen als effektiv eingestuft, werden die Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes direkt im Eigenkapital erfasst. Wertschwankungen aus als nicht
effektiv eingestuften Finanzinstrumenten werden im Unterschied dazu direkt in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zur Anwendung des Hedge-Accounting im
Geschäftsjahr 2007 wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 2.5.4. verwiesen.
2.3.8
Vorräte
Die Zugangsbewertung für Waren, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt in Übereinstimmung mit IAS 2 zu Anschaffungskosten; dabei wird der gleitende Durchschnittspreis angewendet.
Die Anschaffungskosten der Vorräte umfassen alle Kosten des Erwerbs sowie alle
Kosten, die anfallen, um die Vorräte an ihren jetzigen Lagerort und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen; dies umfasst bei bezogenen Waren insbesondere
Kaufpreis, Frachten und Zölle. Skonti, Rabatte und ähnliche Beträge werden bei
Ermittlung der Kosten des Erwerbs in Abzug gebracht.
Im Rahmen der Folgebewertung der Vermögenswerte des Vorratsvermögens werden ggf. Abschreibungen auf den niedrigeren Nettoveräußerungswert („net realisable value“) vorgenommen. Der Nettoveräußerungswert der Waren entspricht
dem geschätzten, im normalen Geschäftsgang erzielbaren Verkaufserlös abzüglich
geschätzter Vertriebskosten.
Allen erkennbaren Risiken im Bereich des Vorratsvermögens, die aus einer gesunkenen Verwertbarkeit oder Überalterung der Bestände resultieren, wird Rechnung
getragen; entsprechend werden auch Abschläge auf nicht mehr gängige Artikel
vorgenommen.
2.3.9
Sachanlagen
Der Konzern bewertet die der Abnutzung unterliegenden Sachanlagen zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen (planmäßige Abschreibungen sowie ggf. Wertminderungen). Das Sachanlagevermögen wird entsprechend
der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben, wobei
folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt werden:
Gebäude und Anlagen für Gebäude
Maschinen und technische Anlagen
F 24
3 bis 50 Jahre
2 bis 20 Jahre
Kraftfahrzeuge, Betriebs- und Büroausstattung
2 bis 18 Jahre
Die Nutzungsdauern der einer Abnutzung unterliegenden Sachanlagen werden
jährlich überprüft; sofern erforderlich, erfolgt eine Anpassung an eine geänderte
Schätzung der verbleibenden Nutzungsdauer („useful life“).
Der Abschreibungszeitraum für Sachanlagen, welche der Konzern im Rahmen von
Operate-Leasingverträgen (Mietereinbauten) nutzt, beginnt mit dem Zeitpunkt der
Inbetriebnahme. Die Laufzeit der Abschreibung entspricht hierbei der Dauer der
Leasingverträge, wenn diese kürzer ist als die wirtschaftliche Nutzungsdauer.
Die Bilanzierung von Leasingverhältnissen richtet sich nach IAS 17 („Leases“).
IAS 17 differenziert grundlegend zwischen Finance-Leasing und Operate-Leasing.
Die Zurechnung der Leasingobjekte zum Leasinggeber oder Leasingnehmer richtet
sich nach IAS 17 danach, wer die wesentlichen Chancen und Risiken trägt, die mit
dem Leasingobjekt verbunden sind. Der Zapf Creation-Konzern ist Operate-Leasingnehmer. Die Bilanzierung der Leasingobjekte erfolgt dementsprechend beim
Leasinggeber; die regelmäßigen Zahlungen werden bei Zapf Creation erfolgswirksam als Mietaufwand erfasst.
Bei Verschrottung oder Veräußerung werden die Anschaffungskosten des entsprechenden Vermögenswertes und die kumulierte Abschreibung ausgebucht; ein ggf.
entstehender Gewinn oder Verlust wird ergebniswirksam unter den sonstigen Erträgen und Aufwendungen erfasst.
Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung jeweils als Aufwendungen der betrieblichen Funktionsbereiche ausgewiesen, denen die zugrunde liegenden Vermögenswerte des Sachanlagevermögens zuzuordnen sind.
Auf Basis des Komponentenansatzes („components approach“) werden wesentliche Bestandteile eines Vermögenswertes des Sachanlagevermögens mit unterschiedlicher Nutzungsdauer über die jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben. Laufende Instandhaltungs- und Reparaturkosten werden sofort ergebniswirksam erfasst, sofern sie nicht im Rahmen der Anwendung des Komponentenansatzes aktiviert werden.
Fremdkapitalkosten werden in Übereinstimmung mit IAS 23 in die Anschaffungskosten eines Vermögenswertes des Anlagevermögens einbezogen, wenn die Aktivierungsvoraussetzungen erfüllt sind („qualifying asset“).
2.3.10
Sämtliche immateriellen Vermögenswerte des Zapf Creation-Konzerns haben eine
bestimmbare Nutzungsdauer und werden zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen bewertet, wobei folgende Nutzungsdauern angesetzt werden:
Patente, Namensrechte und Lizenzen
Computersoftware
5 bis 10 Jahre
2 bis 5 Jahre
Die Nutzungsdauern der immateriellen Vermögenswerte werden jährlich überprüft;
sofern erforderlich, erfolgt eine Anpassung an eine geänderte Schätzung der
verbleibenden Nutzungsdauer („useful life“).
F 25
Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung jeweils als Aufwendungen der betrieblichen Funktionsbereiche ausgewiesen, denen die zugrunde liegenden immateriellen Vermögenswerte zuzuordnen sind.
Bei Vorliegen der Voraussetzungen des IAS 38 („Intangible Assets“) werden Teile
der intern anfallenden Kosten für das Customizing der ERP-Software SAP aktiviert.
Die Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte beginnt mit der Fertigstellung.
Fremdkapitalkosten werden in Übereinstimmung mit IAS 23 in die Anschaffungskosten eines immateriellen Vermögenswertes einbezogen, wenn die Aktivierungsvoraussetzungen erfüllt sind („qualifying asset“).
2.3.11
Wertminderungen
Zu jedem Bilanzstichtag werden die immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen dahingehend überprüft, ob Anzeichen („triggering events“) dafür vorliegen,
dass eine Wertminderung im Sinne des IAS 36 („Impairment of Assets“) eingetreten sein könnte. In Herstellung befindliche immaterielle Vermögenswerte, d.h.
Vermögenswerte, die noch nicht planmäßig abgeschrieben werden, werden jährlich auf Abwertungsbedarf geprüft. Ein Wertberichtigungsbedarf liegt vor, wenn für
den betreffenden Vermögenswert der erzielbare Betrag („recoverable amount“)
niedriger ist als der Buchwert („carrying amount“).
Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus Nettoveräußerungswert („fair value
less costs to sell“) und dem Nutzungswert („value in use“) des Vermögenswertes.
Sofern kein erzielbarer Betrag für einen einzelnen Vermögenswert ermittelt werden
kann, wird der erzielbare Betrag für die kleinste identifizierbare Einheit von Vermögenswerten („cash generating unit“) bestimmt, welcher der betreffende Vermögenswert zugeordnet werden kann. Der Wertminderungstest verlagert sich in diesem Fall vom einzelnen Vermögenswert auf die Ebene der cash generating unit.
Als Nettoveräußerungswert ist der Betrag anzusetzen, der durch den Verkauf eines
Vermögenswertes in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt
werden könnte.
Der Nutzungswert ergibt sich als Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus dem Vermögenswert abgeleitet werden kann; der Barwertermittlung wird
ein den Marktbedingungen entsprechender Zinssatz zugrunde gelegt.
Ergebniswirksame Wertberichtigungen werden in Höhe des Betrages, um den der
Buchwert der Vermögenswerte den erzielbaren Betrag übersteigt, vorgenommen.
Sollte sich nach vorgenommener Wertberichtigung ein gestiegener erzielbarer Betrag ergeben, erfolgt eine ergebniswirksame Zuschreibung bis maximal zur Höhe
des erzielbaren Betrages. Die Zuschreibung ist dabei begrenzt auf den fortgeführten Buchwert des Vermögenswertes, der sich ohne die Wertberichtigung in der
Vergangenheit ergeben hätte.
2.3.12
Rückstellungen
Eine Rückstellung wird in Übereinstimmung mit IAS 37 („Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets“) passiviert, wenn eine gegenwärtige – rechtliche
oder faktische – Verpflichtung gegenüber Dritten auf Basis eines Ereignisses in der
F 26
Vergangenheit entstanden ist, die wahrscheinlich zu einem zuverlässig schätzbaren Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen führt; Innenverpflichtungen werden nicht in Ansatz gebracht. Der bilanzielle Ausweis als Rückstellung orientiert sich am Ausmaß der Unsicherheit hinsichtlich Zeitpunkt und/oder Höhe der
künftig erforderlichen Ausgaben zur Erfüllung der Verpflichtung. Verpflichtungen,
die nicht die Rückstellungskriterien der IFRS erfüllen (insbesondere ausstehende
Rechnungen und kurzfristige Personalverpflichtungen), werden nicht unter den
Rückstellungen, sondern unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Sofern der die
Rückstellungen betreffende Zinseffekt wesentlich ist, erfolgt eine Abzinsung der
Rückstellungen mit dem risikoadäquaten Marktzins.
2.3.13
Aktienbasierte Vergütungssysteme
Im Hinblick auf eine Ausrichtung der Geschäftstätigkeit an der langfristigen und
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes für die Anteilseigner kommen
im Zapf Creation-Konzern unternehmenswertorientierte Vergütungssysteme in
Gestalt aktienkursbasierter Entlohnungssysteme zum Einsatz. Im Unterschied zu
Aktienoptionsplänen handelt es sich bei sogenannten virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystemen um keine echten Kapitalbeteiligungen, sondern um Gehalts- bzw. Bonuszahlungen, die von der Entwicklung des Aktienkurses abhängig
sind. Dabei werden den Berechtigten während eines bestimmten Zeitraumes Barausgleichsansprüche gewährt, die auf die Differenz zwischen dem aktuellen Kurs
der unterliegenden Aktie und dem Basispreis der zugeteilten Wertsteigerungsrechte abstellen.
Die Zugangsbewertung der Verpflichtungen des Zapf Creation-Konzerns aus virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystemen erfolgt in Übereinstimmung mit
IFRS 2 („Share-based Payment“) auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwertes. Letzterer wird unter Bezugnahme auf ein Optionspreismodell unter Berücksichtigung der individuellen Zusagebedingungen und der Personalfluktuation ermittelt. Die in bar zu erbringenden Gegenleistungen sind bei virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystemen zu Lasten des Aufwands als Verbindlichkeiten zu erfassen.
Die zu den folgenden Bilanzstichtagen auszuweisende Verbindlichkeit spiegelt den
jeweils neu zu ermittelnden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Eigenkapitalinstrumente wider. Die Auswirkungen der periodischen Neuermittlung des beizulegenden Zeitwertes sind dabei erfolgswirksam zu berücksichtigen.
2.4
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert vom Management Annahmen und die
Vornahme von Schätzungen, die Auswirkungen auf die Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften im Konzern sowie den Ausweis und die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben können.
Die Schätzungen und die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend durch das Management der Gesellschaft überprüft. Obwohl die Schätzungen, basierend auf den gegenwärtigen Ereignissen und Maßnahmen, nach bestem Wissen des
Managements erfolgen, können die tatsächlichen Beträge von diesen Schätzungen abweichen. Anpassungen in Bezug auf die für die Rechnungslegung relevanten Schätzungen
werden in der Periode der Änderung berücksichtigt, sofern die Änderung nur diese Periode
F 27
betrifft. Sofern eine Änderung sowohl die Berichtsperiode als auch spätere Perioden tangiert, wird die Änderung sowohl in der Berichtsperiode als auch in späteren Perioden berücksichtigt.
(B)
1
Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren.
Erträge und Aufwendungen, die der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc.
zuzuordnen sind, werden gemäß IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“) im Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten gesondert ausgewiesen.
1.1
Umsatzerlöse
Die Bruttoumsatzerlöse beinhalten neben den reinen Verkaufspreisen für Waren die den
Kunden in Rechnung gestellten Versand- und Bearbeitungsgebühren; der Nettoumsatz resultiert aus der Minderung des Bruttobetrages im Wesentlichen um gewährte Skonti, Boni,
Rabatte, Werbekostenzuschüsse, Verkaufsförderungsgebühren und Frachtvergütungen.
Realisierte Kursgewinne und Kursverluste aus Umsatzgeschäften und solche, die sich aus
der Stichtagskursbewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben,
werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Zur Tabelle der Wechselkurse wird ergänzend auf Abschnitt A Nr. 2.2.3. verwiesen.
Auf die diesem Anhang als Anlage 3 beigefügte Segmentberichterstattung wird verwiesen.
1.2
Als Herstellungskosten des Umsatzes werden die den Umsatzerlösen direkt zurechenbaren Aufwendungen ausgewiesen.
Im Wesentlichen enthält diese Position die Aufwendungen für die fremdbezogenen Waren.
Neben den reinen Einstandspreisen werden alle Anschaffungsnebenkosten der in der Berichtsperiode veräußerten Waren hier gezeigt; diese umfassen insbesondere die Positionen Fracht und Zoll.
Darüber hinaus werden unter den Herstellungskosten des Umsatzes Frachtaufwendungen
für die Verbringung der Waren zum Kunden sowie sonstige logistische Aufwendungen des
Konzerns, die direkt den Umsatzerlösen zugeordnet werden können, ausgewiesen.
Realisierte Kursgewinne und Kursverluste aus Einkaufsvorgängen und solche, die sich aus
der Stichtagskursbewertung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ergeben, werden unter den Herstellungskosten des Umsatzes ausgewiesen. Zur Tabelle der
Wechselkurse wird ergänzend auf Abschnitt A Nr. 2.2.3. verwiesen.
1.3
Die Vertriebsaufwendungen der Gesellschaft beinhalten die unmittelbar aus Maßnahmen
zur Unterstützung und Aufrechterhaltung des Vertriebsnetzes der Gesellschaft resultierenden Aufwendungen.
F 28
Die Distributionsaufwendungen umfassen die Aufwendungen für das im Eigentum der Gesellschaft stehende Logistikzentrum.
Darüber hinaus werden in den Vertriebs- und Distributionsaufwendungen der Personalaufwand i.H.v. 7.183 T€ (Vorjahr: 6.066 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 2.261 T€ (Vorjahr: 2.455 T€) der Bereiche Vertrieb und Distribution sowie Lizenzgebühren, Aktivitäten
am Ort des Verkaufes für den Endverbraucher und Aufwendungen, die aus dem Forderungsmanagement der Gesellschaft resultieren, ausgewiesen.
1.4
Unter den Marketingaufwendungen werden die Aufwendungen der von der Gesellschaft
durchgeführten Werbemaßnahmen verschiedener Art (Promotions- und Marketingkampagnen, TV-Spots etc.) sowie die Aufwendungen, welche die umfassende Kommunikationsstrategie der Gesellschaft, die Herstellung und inhaltliche Gestaltung von Handelskatalogen und Broschüren und das zielgruppengerechte Schalten von Anzeigen in Fachzeitschriften und Magazinen verursachen, ausgewiesen.
Die Aufwendungen für Werbe-, Promotions- und Marketingkampagnen als auch die Aufwendungen für Produktion und Sendung der TV-Spots werden in dem Geschäftsjahr als
Aufwand erfasst, in dem die jeweilige Leistung in Anspruch genommen wird. Die übrigen
Werbeaufwendungen werden im Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand verbucht. Geleistete Anzahlungen werden abgegrenzt und unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen.
Darüber hinaus werden unter den Marketingaufwendungen der Personalaufwand i.H.v.
987 T€ (Vorjahr: 1.733 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 336 T€ (Vorjahr: 641 T€) des Bereichs Marketing sowie diejenigen Aufwendungen erfasst, die aus der Endkundenkommunikation resultieren. Dies betrifft unter anderem Aufwendungen für die Gestaltung der Minikataloge, die Durchführung von Gewinnspielen und Wettbewerben sowie den BABY born®
CLUB, ein Instrument zur Kundenbindung und Kundenkontaktpflege.
1.5
Die sonstigen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft beinhalten die Aufwendungen
der Bereiche Finanzen, Controlling, EDV und den Aufwand der allgemeinen Verwaltung;
hierzu zählen auch der Personalaufwand i.H.v. 4.617 T€ (Vorjahr: 7.047 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 1.510 T€ (Vorjahr: 2.194 T€) der genannten Bereiche.
Darüber hinaus sind in den sonstigen Verwaltungsaufwendungen die Aufwendungen für
Entwicklung und Design enthalten, sofern die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38
nicht erfüllt sind. Für die Produktentwicklung zeichnen sowohl die Entwicklungsabteilung
der Gesellschaft, welche im Geschäftsjahr 2007 wieder am Stammsitz der Gesellschaft in
Rödental angesiedelt wurde, als auch externe Entwickler und Designer, vornehmlich des
strategischen Partners MGA Entertainment, Inc., verantwortlich.
1.6
Sonstige Erträge
Realisierte Kursgewinne aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem
Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursgewinne, die sich aus der Stichtagskursbewertung der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und
Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden saldiert mit entsprechenden Kursverlusten unter den sonstigen Erträgen gezeigt, sofern die resultierende Saldogröße einen Ertrag aus-
F 29
weist. In der Berichtsperiode 2007 ergibt sich wie im Vorjahr kein auszuweisender Ertrag
aus der Währungskursentwicklung.
Die übrigen sonstigen Erträge der Gesellschaft i.H.v. 4.686 T€ (Vorjahr: 1.524 T€) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der strategischen Partnerschaft mit den nahe stehenden
Unternehmen des MGA-Konzerns i.H.v. 3.782 T€ (Vorjahr: 0 T€), Erträge aus der Auflösung nicht benötigter Rückstellungen, die im Rahmen der Restrukturierung der Gesellschaft gebildet wurden, und Einmalerträge i.H.v. 478 T€ (Vorjahr: 676 T€), die mit der
Marke BABY born® erzielten Lizenzerträge i.H.v. 97 T€ (Vorjahr: 179 T€) und Erträge aus
Abgängen an langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i.H.v. 75 T€ (Vorjahr:
68 T€). Die Vorjahresvergleichszahlen enthielten darüber hinaus Erträge aus weiterbelasteten Aufwendungen für verspätete Lieferungen i.H.v. 104 T€.
1.7
Realisierte Kursverluste aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursverluste, die sich aus der Stichtagskursbewertung
der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden i.H.v. 2.193 T€ (Vorjahr: 4.283 T€) saldiert mit entsprechenden Kursgewinnen i.H.v. 1.036 T€ (Vorjahr: 4.224 T€) unter den sonstigen Aufwendungen gezeigt, sofern die resultierende Saldogröße einen Aufwand ausweist. Im Geschäftsjahr 2007 ergibt sich ein auszuweisender Aufwand aus der Währungskursentwicklung i.H.v. 1.157 T€ (Vorjahr: 59 T€).
Die übrigen sonstigen Aufwendungen der Gesellschaft i.H.v. 347 T€ (Vorjahr: 500 T€)
beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus Abgängen an langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i.H.v. 166 T€ (Vorjahr: 142 T€); darüber hinaus ist die Wertberichtigung bestehender Zinsforderungen auf ausgereichte Darlehen i.H.v. 26 T€ (Vorjahr:
20 T€) enthalten. Die Vorjahresvergleichszahlen enthielten weiterhin Zins- und Währungsabsicherungsgebühren i.H.v. 184 T€ sowie Aufwendungen aufgrund der im Vorjahr erfolgten Überprüfung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer langfristiger Vermögenswerte i.H.v.
120 T€.
1.8
Die Aufwendungen aus der Restrukturierung des Zapf Creation-Konzerns sowie sonstige
besondere Aufwendungen mit Einmalcharakter werden in der Gewinn- und Verlustrechnung verursachungsgerecht den betrieblichen Funktionsbereichen zugeordnet.
Ergänzend werden diese Aufwendungen im Rahmen der Darstellung des angepassten
operativen Ergebnisses separat ausgewiesen. Die Aufwendungen und Erträge aus der
Restrukturierung der Gesellschaft belaufen sich in der Berichtsperiode insgesamt auf
645 T€ (Vorjahr: 3.357 T€); die Einmaleffekte der Gesellschaft weisen im Geschäftsjahr
2007 einen Ertrag i.H.v. 280 T€ (Vorjahr: Aufwand i.H.v. 2.576 T€) auf.
Den größten Anteil der Restrukturierungsaufwendungen nehmen Abfindungszahlungen
i.H.v. 599 T€ (Vorjahr: 1.891 T€) für im Geschäftsjahr 2007 durchgeführte bzw. im folgenden Geschäftsjahr anstehende Personalmaßnahmen ein, die dem Programm zur Neuausrichtung der Gesellschaft zuzuordnen sind. Darüber hinaus sind im Restrukturierungsaufwand Beratungsleistungen i.H.v. 38 T€ (Vorjahr: 1.278 T€), die ebenfalls in unmittelbarem
Zusammenhang mit dem Programm zur Neuausrichtung stehen, sowie sonstige der Restrukturierung der Gesellschaft zuzuordnende Aufwendungen i.H.v. 8 T€ (Vorjahr: 188 T€)
enthalten.
F 30
Im Geschäftsjahr 2007 ergibt sich aufgrund eines durch die Gesellschaft geschlossenen
Vergleiches ein Einmalertrag i.H.v. 280 T€; der Vergleich bezieht sich auf Vergütungen im
Rahmen der im Vorjahr durchgeführten Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalbasis
der Gesellschaft (Vorjahr: Aufwand i.H.v. 1.006 T€). Die Einmalaufwendungen des Vorjahres enthielten darüber hinaus Aufwendungen für Beratungsleistungen i.H.v. 1.570 T€, die
ebenfalls aus der Vorbereitung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalbasis der
Gesellschaft resultierten.
1.9
Die Finanzerträge in Höhe von 863 T€ (Vorjahr: 655 T€) betreffen Zinserträge aus kurzfristigen liquiden Anlagen im Rahmen des Cash-Managements.
Die Finanzaufwendungen in Höhe von 4.393 T€ (Vorjahr: 6.961 T€) beinhalten im Geschäftsjahr 2007 Kontokorrent- und Darlehenszinsen in Höhe von 4.821 T€ (Vorjahr:
3.895 T€) und sind gemindert um einen Ertrag i.H.v. 1.000 T€ aus nicht zu entrichtender
Erfolgsvergütung („Success Fee“) im Rahmen der Neufinanzierung der Gesellschaft und
dem damit verbundenen Verzicht der bisher finanzierenden Banken. Ferner beinhalten die
Finanzaufwendungen den Aufwand aus der Marktwertänderung der derivativen Finanzinstrumente i.H.v. 129 T€ (Vorjahr: Ertrag i.H.v. 172 T€). Die Position umfasst darüber hinaus
im Wesentlichen die durch die Gesellschaft entrichteten Syndizierungsgebühren.
1.10
Ertragsteuern
Der Steueraufwand im Konzernabschluss der Zapf Creation AG setzt sich wie folgt zusammen:
Laufende Steuern
Inland
Ausland
Summe
Latente Steuern
Inland
Ausland
Summe
Ertragsteuerertrag/-aufwand
2007
T€
2006
T€
370
591
961
926
1.102
2.028
3.119
671
3.790
4.751
- 2.797
547
- 2.250
- 222
Der Verlust aus nicht fortzuführenden Aktivitäten des Geschäftsjahres 2007 i.H.v. 99 T€
(Vorjahr: Verlust i.H.v. 6.147 T€) beinhaltet Erträge aus Ertragsteuern i.H.v. 48 T€ (Vorjahr:
Aufwand i.H.v. 54 T€).
Im Vorjahresvergleichszeitraum wurden auf Ebene der Zapf Creation AG 28 T€ passive latente Steuern ergebnisneutral gegen das Eigenkapital aufgelöst; ergänzend wird verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.5.4.
Die Zapf Creation AG und ihre Tochtergesellschaften am Standort Rödental unterliegen in
Abhängigkeit von der jeweiligen Rechtsform der deutschen Körperschaftsteuer und der
deutschen Gewerbesteuer.
Der im Berichtszeitraum gültige Körperschaftsteuersatz beträgt 25 % zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 %. Die Gewerbesteuer beläuft sich auf 15,25 % des zu
F 31
versteuernden Einkommens. Der nominelle Steuersatz beläuft sich in der Folge im Geschäftsjahr 2007 wie im Vorjahr auf 37,61 %. Am 17. August 2007 wurde im Bundessteuerblatt das Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 verkündet. Ab dem 1. Januar 2008 beträgt der Körperschaftsteuersatz 15 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von
5,5 %. Der Gewerbesteuersatz wird sich auf 12,60 % belaufen; der erwartete nominelle
Steuersatz wird sich dem folgend auf 28,43 % absenken.
Der ausgewiesene effektive Steueraufwand im Zapf Creation-Konzern weicht vom erwarteten Steueraufwand auf Basis des nominellen Steuersatzes (37,61 %) ab. Die wesentlichen
Abweichungsfaktoren der jeweiligen Berichtsperiode sind der nachfolgenden Überleitungsrechnung zu entnehmen:
2007
Erwartete Ertragsteuererstattung / erwarteter Ertragsteueraufwand
Nachaktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge / Nutzung
bestehender Verlustvorträge
Wertberichtigung auf in Vorjahren aktivierte latente Steuern
Sonstige
2006
T€
2.003
T€
- 12.895
- 753
813
- 45
- 1.720
4.850
- 1.072
- 93
- 4.991
80
- 2.919
- 52
- 155
2.146
- 1.119
500
1
- 4.751
222
Zum Bilanzstichtag der jeweiligen Berichtsperiode bestehen im Zapf Creation-Konzern die
folgenden Verlustvorträge:
Körperschaftsteuer
Inland
Ausland
Summe
Summe
31.12.2007
T€
31.12.2006
T€
60.102
9.436
69.538
58.188
5.809
63.997
59.490
58.746
Die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge entfallen i.H.v. 60.079 T€ auf die Zapf Creation AG (Vorjahr: 58.176 T€), i.H.v. 5.411 T€ auf die Zapf Creation (France) S.à.r.l. (Vorjahr:
2.944 T€), i.H.v. 1.514 T€ auf die Zapf Creation (Italia) S.R.L. (Vorjahr: 1.503 T€) und i.H.v.
801 T€ auf die Zapf Creation (H.K.) Ltd. (Vorjahr: 1.362 T€); weitere körperschaftsteuerliche Verlustvorträge entfallen i.H.v. insgesamt 23 T€ auf die Zapf Creation (Central Europe)
Verwaltungs GmbH, die Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding GmbH (Vorjahr: 12 T€). Auf die Zapf Creation (U.S.) Inc. entfällt zum
31. Dezember 2007 in Abweichung zum Vorjahr – bestehende Verlustvorträge waren zum
Ende des Geschäftsjahres 2006 vollumfänglich aufgebraucht – erneut ein körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag i.H.v. 1.710 T€, der bis zum Jahr 2027 vortragsfähig ist.
F 32
Von den körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen sind 66.927 T€ (Vorjahr: 63.107 T€)
unbegrenzt, 901 T€ (Vorjahr: 890 T€) bis zu den Jahren 2009, 2010 und 2012 (Vorjahr:
2009 bzw. 2010) sowie 1.710 T€ (Vorjahr: 0 T€) bis zum Jahr 2027 vortragsfähig.
Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge betreffen in Höhe von 59.462 T€ die Zapf Creation AG (Vorjahr: 53.121 T€); weitere gewerbesteuerliche Verlustvorträge entfallen i.H.v.
insgesamt 28 T€ auf die Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs GmbH, die Zapf
Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
(Vorjahr: 16 T€). Die gewerbesteuerliche Verlustvorträge der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, die zum 31. Dezember 2006 i.H.v. 4.725 T€ bestanden, sind im
Rahmen der Anwachsung zum 1. Januar 2007 auf die Zapf Creation AG übergegangen;
insofern wird ergänzend auf Abschnitt A Nr. 2.2.2. verwiesen. Die zum Bilanzstichtag des
Vorjahres darüber hinaus bestehenden gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG i.H.v. 884 T€ wurden im Berichtsjahr vollständig verbraucht.
Aufgrund unzureichender Wahrscheinlichkeit der Ergebnisumkehr in zukünftigen Rechnungsperioden sind keine latenten Steuern angesetzt auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge i.H.v. 67.226 T€ (Vorjahr: 54.025 T€) und auf gewerbesteuerliche Verlustvorträge
i.H.v. 57.174 T€ (Vorjahr: 50.065 T€).
Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem es
wahrscheinlich („probable“) ist, dass ein zukünftiges steuerliches Ergebnis zur Verfügung
stehen wird sowie substanzielle Hinweise auf ein entsprechendes künftiges Einkommen
der Gesellschaft vorliegen. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt im Fall sich
derzeit in einer Verlustsituation befindlicher Gesellschaften des Zapf Creation-Konzerns
nur soweit zu versteuernde temporäre Differenzen in Bezug auf die gleiche Steuerbehörde
und das gleiche Steuersubjekt vorliegen.
Für temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen
der Vermögenswerte und Schulden sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007,
wie im Vorjahr, keine aktiven Steuerlatenzen die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. betreffend angesetzt. Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 wurden
auch für die Tochtergesellschaft Zapf Creation (France) S.à.r.l. und Zapf Creation (Italia)
S.R.L. keine latenten Steuern aus temporären Differenzen in Ansatz gebracht.
1.11
Ein nicht fortzuführender Bereich stellt nach IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and
Discontinued Operations“) einen Bestandteil eines Unternehmens dar, der im Rahmen eines einheitlichen Plans durch Aufgabe eingestellt wird. Der aufzugebende Bereich muss
dabei identifizierbar und von den fortzuführenden Bereichen unterscheidbar sein. Sofern
ein Bereich des Unternehmens als nicht fortzuführende Aktivität im Sinne des IFRS 5 zu
klassifizieren ist, bedingt dies den separaten Ausweis des Ergebnisses aus dieser nicht
fortzuführenden Aktivität in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.
Im Geschäftsjahr 2007 wird IFRS 5, wie im Vorjahr, auf die Konzern-Tochtergesellschaft
Zapf Creation (U.S.) Inc. angewendet, deren operativer Geschäftsbetrieb mit Ablauf des
31. Dezember 2006 eingestellt worden ist. Bei dem aufzugebenden Bereich handelt es
sich um einen geografischen Bereich bzw. ein geografisches Segment im Sinne des
F 33
IAS 14 („Segment Reporting“), so dass die Kriterien des IFRS 5 in Bezug auf die Identifizierbarkeit und Abgrenzbarkeit von den fortzuführenden Bereichen erfüllt sind.
Die auf die nicht fortzuführenden Aktivitäten entfallenden Erträge und Aufwendungen stellen sich wie folgt dar:
Umsatzerlöse
Sonstige Erträge
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten vor
Ertragsteuern
2007
T€
1.915
- 1.686
0
0
0
0
- 105
0
- 271
2006
T€
10.610
-9.964
- 2.118
- 1.498
- 996
156
- 539
0
- 1.744
- 147
48
- 99
- 6.093
- 54
- 6.147
Im Geschäftsjahr 2007 fallen im Rahmen der nicht fortgeführten Aktivitäten weder Personalaufwendungen noch Abschreibungen an.
Im Vorjahresvergleichszeitraum entfielen auf die Vertriebs- und Distributionsaufwendungen
der nicht fortzuführenden Aktivitäten Personalaufwendungen i.H.v. 385 T€ und Abschreibungen i.H.v. 29 T€. Die Marketingaufwendungen der nicht fortzuführenden Aktivitäten
enthielten im Vorjahr Personalaufwendungen i.H.v. 50 T€ und Abschreibungen i.H.v. 5 T€.
In den Verwaltungsaufwendungen der nicht fortzuführenden Aktivitäten waren im Geschäftsjahr 2006 Personalaufwendungen i.H.v. 226 T€ und Abschreibungen i.H.v. 11 T€
enthalten.
Realisierte Kursverluste aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind sowie Kursverluste aus der Stichtagskursbewertung der
aus diesen Vorgängen resultierenden Vermögenswerte und Schulden sind unter den sonstigen Aufwendungen auszuweisen. Im Geschäftsjahr 2007 ergeben sich hieraus auf nicht
fortzuführende Aktivitäten entfallende Kursverluste i.H.v. 105 T€ (Vorjahr: 483 T€).
Restrukturierungsaufwendungen und Einmaleffekte, die im Vorjahr aus der Einstellung der
aktiven Geschäftstätigkeit der Zapf Creation (U.S.) Inc. mit Ablauf des 31. Dezember 2006
i.H.v. 1.151 T€ resultierten, fielen im Geschäftsjahr 2007 keine an; ergänzend wird diesbezüglich auf Abschnitt B Nr. 1.8. verwiesen.
Hinsichtlich der Ertragsteuern auf nicht fortzuführende Aktivitäten wird auf die Ausführungen in Abschnitt B Nr. 1.10. verwiesen.
Das dem aufgegebenen Geschäftsbereich zuzuordnende Ergebnis pro Aktie ist in Abschnitt B Nr. 1.12. dargestellt.
F 34
Die Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit, die auf die nicht fortzuführenden Aktivitäten entfallen, gliedern sich wie
folgt:
Mittelzufluss/-abfluss aus nicht fortzuführenden Aktivitäten
1.12
2007
T€
2006
T€
11.114
0
- 11.194
- 24
3.441
-3
- 3.750
- 53
- 104
- 365
Ergebnis pro Aktie
Zum 31. Dezember 2007 befinden sich ebenso wie zum Bilanzstichtag des Vorjahres keine
Options- und keine Bezugsrechte zum Kauf von Stammaktien im Umlauf; verwässertes
und unverwässertes Ergebnis je Aktie sind damit in den dargestellten Berichtsperioden
identisch.
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit IAS 33 („Earnings per
Share“) ermittelt, indem das Periodenergebnis durch die durchschnittliche Zahl der während der betreffenden Periode ausstehenden Aktien dividiert wird.
Die Errechnung des unverwässerten Ergebnisses pro Aktie basiert auf den im Folgenden
dargestellten Parametern.
Unverwässertes Ergebnis pro Aktie:
Durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien
Ergebnis pro Aktie
2007
T€
- 2.748
TStück
8.840
€
- 0,31
2006
T€
- 12.673
TStück
7.586
€
- 1,67
2007
T€
- 2.649
€
- 0,30
2006
T€
- 6.526
€
- 0,86
Unverwässertes Ergebnis fortzuführender Aktivitäten pro Aktie:
Ergebnis fortzuführender Aktivitäten
Unverwässertes Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten pro Aktie:
Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten
Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten pro Aktie
F 35
2007
T€
- 99
€
- 0,01
2006
T€
- 6.147
€
- 0,81
1.13
Die Nettogewinne (+) und -verluste (-) aus Finanzinstrumenten ergeben sich in der Berichtsperiode wie folgt:
2007
T€
- 1.296
- 456
- 1.752
Ausleihungen und Forderungen
Summe
2006
T€
- 1.816
298
- 1.518
Die Wertminderungsaufwendungen für die finanziellen Vermögenswerte ergeben sich in
der Berichtsperiode wie folgt:
Summe
1.14
2007
T€
1.439
26
1.465
2006
T€
2.576
20
2.596
Der in den operativen Aufwendungen des Zapf Creation-Konzerns enthaltene Personalaufwand beträgt im Geschäftsjahr 2007 12.742 T€ (Vorjahr: 15.507 T€).
Nach betrieblichen Funktionsbereichen gegliedert, stellt sich der Personalaufwand wie
folgt dar:
2007
T€
7.138
987
4.617
12.742
Vertrieb und Distribution
Marketing
Sonstige Verwaltung
Personalaufwand
2006
T€
6.451
1.783
7.273
15.507
Hinsichtlich der hiervon auf den separat ausgewiesenen, im Vorjahr aufgegebenen Geschäftsbereich der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. entfallenden
Aufwand wird ergänzend verwiesen auf Abschnitt B Nr. 1.11.
Die folgende Tabelle zeigt die durchschnittliche Mitarbeiterzahl des Konzerns auf:
2007
199
31
230
Angestellte
Gewerbliche Mitarbeiter
Mitarbeiter
2006
297
39
336
Die Aufwendungen für beitragsorientierte Altersversorgungspläne betrugen im Geschäftsjahr 2007 1.921 T€ (Vorjahr: 2.041 T€); in den Aufwendungen sind die durch die Gesellschaft entrichteten Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung i.H.v. 1.732 T€ (Vorjahr:
1.803 T€) enthalten.
F 36
Im Geschäftsjahr 2007 sind Aufwendungen im Rahmen von Operate-Leasingverhältnissen
in Höhe von 3.272 T€ erfasst (Vorjahr: 3.246 T€); diese umfassen im Wesentlichen Leasingverträge über EDV-Hardware, EDV-Software und Personenkraftwagen sowie die Mietaufwendungen des Zapf Creation-Konzerns für externe Lager-, Büro- und Präsentationsflächen. Ergänzend wird auf Abschnitt C Nr. 1. verwiesen.
2
2.1
2.1.1
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel setzen sich wie folgt zusammen:
Kassenbestand
Guthaben bei Kreditinstituten
Flüssige Mittel
31.12.2007
T€
11
23.271
23.282
31.12.2006
T€
40
11.670
11.710
Der Bestand an flüssigen Mitteln beinhaltet eine Verrechnung mit kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus Kontokorrent i.H.v. 91 T€ (Vorjahr:
1.024 T€), da diese einen integralen Bestandteil der Zahlungsmitteldisposition der
Gesellschaft darstellen.
2.1.2
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die vollumfänglich dem kurzfristigen Bereich mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr zuzuordnen sind, setzen
sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen vor
Wertberichtigung
Wertberichtigung
31.12.2007
T€
31.12.2006
T€
52.817
- 2.913
49.904
59.771
- 2.396
57.375
Zu den Fälligkeiten nach Laufzeitbändern wird verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.6.3.
Die Wertberichtigung auf den Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen hat sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt:
Wertberichtigung zu Beginn der Berichtsperiode
Zuführungen
Auflösungen und Inanspruchnahmen
Währungskurseffekte
Wertberichtigung zum Ende der Berichtsperiode
F 37
2007
T€
2.396
2006
T€
1.029
1.439
-719
-203
2.913
2.576
-1.151
-58
2.396
Das Gesamtvolumen an abgetretenen oder übertragenen Forderungen der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:
31.12.2007
T€
2.907
0
2.907
Inland
Ausland
Factoring
31.12.2006
T€
1.975
0
1.975
Ergänzend wird verwiesen auf die Ausführungen in Abschnitt A Nr. 2.3.7.
2.1.3
Vorräte
Die Vorräte der Gesellschaft gliedern sich in folgende Hauptgruppen:
31.12.2007
T€
13.375
98
13.473
Waren
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Vorräte
31.12.2006
T€
12.505
158
12.663
Wertberichtigungen auf Vorräte sind wie folgt vorgenommen worden:
31.12.2007
T€
14.754
- 1.281
13.473
Vorräte vor Wertberichtigung
Wertberichtigung
Vorräte
31.12.2006
T€
15.080
- 2.417
12.663
Bestands- und Vertriebsrisiken, die sich aus der geminderten Verwertbarkeit der
Vorräte ergeben, werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.
Zum 31. Dezember 2007 wurden dem folgend unter Berücksichtigung der künftigen Warenveräußerbarkeit Wertberichtigungen auf Waren in angemessener Höhe
vorgenommen.
Bereits zum Bilanzstichtag des Vorjahres hatten die strategische Neuausrichtung
der Gesellschaft sowie die Entwicklungen zu Phthalaten und zur Elektroschrottverordnung zu signifikanten Wertberichtigungen im Vorratsbestand der Gesellschaft
geführt.
2.1.4
Die Ertragsteuerforderungen setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2007
T€
76
265
341
Inland
Ausland
F 38
31.12.2006
T€
3.357
467
3.824
2.1.5
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich zum Bilanzstichtag wie
folgt zusammen:
Originäre finanzielle Vermögenswerte
Forderungen gegen Gesellschafter
Anzahlungen und Gelder in Transfer
Organ- und Mitarbeiterdarlehen
Andere
Wertberichtigung auf gewährte Darlehen
Summe
Derivative finanzielle Vermögenswerte
Übrige Vermögenswerte
Sonstige Steuererstattungsansprüche
Bartergeschäfte
Andere
Summe
31.12.2007
T€
31.12.2006
T€
4.642
1.341
671
461
- 671
6.444
0
0
415
705
621
- 705
1.036
120
1.343
224
578
2.145
8.589
1.731
239
602
2.572
3.728
Die Forderungen gegen Gesellschafter i.H.v. 4.642 T€ (Vorjahr: 0 T€) entfallen
vollumfänglich auf die der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen des
MGA-Konzerns.
Das einem ehemaligen Vorstandsmitglied gewährte Darlehen i.H.v. 625 T€ (Vorjahr: 625 T€) wurde bereits im Geschäftsjahr 2005 in voller Höhe wertberichtigt. Die
die Darlehensforderung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 erhöhende Zinsforderung i.H.v. 46 T€ (Vorjahr: 20 T€) ist zum Bilanzstichtag in voller Höhe wertberichtigt. Mitarbeiterdarlehen bestanden zum 31. Dezember 2007 in Abweichung
zum Vorjahr nicht; das im Vorjahr i.H.v. 60 T€ in vollem Umfang im Wert geminderte Mitarbeiterdarlehen wurde in der Berichtsperiode 2007 vollständig rückgeführt.
Die Wertberichtigung auf gewährte Darlehen hat sich in der Berichtsperiode wie
folgt entwickelt:
Wertberichtigung zu Beginn der Berichtsperiode
In der Berichtsperiode erfolgswirksam erfasste Zuführungen
Zahlungseingänge auf ursprünglich abgeschriebene Forderungen
Wertberichtigung zum Ende der Berichtsperiode
2007
T€
705
2006
T€
685
26
- 60
671
20
0
705
Im Rahmen der Bartergeschäfte („Barter“ = Tausch/Austausch) veräußert die Gesellschaft ihre Waren zum beizulegenden Zeitwert des hingegebenen Vermögenswertes innerhalb der üblichen Händlerpreisspanne an Handelspartner, die diese
zum Teil in bar und zum Teil in „Barterpunkten“ vergüten. Die als Vergütung erhal-
F 39
tenen Barterpunkte können von der Gesellschaft beispielsweise gegen Fernsehminuten bei TV-Anstalten getauscht werden.
2.2
2.2.1
Sachanlagen
Die Sachanlagen der Gesellschaft stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:
Grundstücke und Gebäude
In Herstellung befindliche Vermögenswerte
Sachanlagen
31.12.2007
T€
5.954
837
8.893
199
15.883
31.12.2006
T€
6.230
751
10.227
267
17.475
Die Abschreibung im Geschäftsjahr 2007 beläuft sich auf 2.696 T€ (Vorjahr:
3.679 T€). Wertminderungsaufwendungen sind in der Abschreibung des Geschäftsjahres 2007 keine (Vorjahr: 59 T€) enthalten.
Die Entwicklung der Sachanlagen nach den einzelnen Bilanzpositionen ist dem als
Anlage 2 zu diesem Konzern-Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.
Hinsichtlich der in der Gesellschaft vorliegenden Operate-Leasingverhältnisse wird
verwiesen auf Abschnitt B Nr. 1.14. sowie auf Abschnitt C Nr. 1.
2.2.2
Die immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft enthalten zum Bilanzstichtag
folgende Positionen:
Computersoftware
31.12.2007
T€
3.102
418
25
3.545
31.12.2006
T€
3.856
894
35
4.785
1.656 T€). Wertminderungsaufwendungen sind in der Abschreibung des Geschäftsjahres 2007 analog zum Vorjahr keine enthalten.
Die Restnutzungsdauern der Patente, Lizenzen und Namensrechte betragen
durchschnittlich vier Jahre (Vorjahr: 5 Jahre).
Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte liegen zum Bilanzstichtag
31. Dezember 2007 i.H.v. 7 T€ (Vorjahr: 15 T€) vor; es handelt sich vollumfänglich
um aktivierte Teile der intern anfallenden Kosten für das Customizing der ERPSoftware SAP (Computersoftware).
Die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte nach den einzelnen Bilanzpositionen ist dem als Anlage 2 zu diesem Konzern-Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.
F 40
2.2.3
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte umfassen im Geschäftsjahr 2007 analog zum Vorjahr ausschließlich langfristige finanzielle Vermögenswerte in Form eines durch die Gesellschaft ausgereichten Darlehens i.H.v. 10 T€ (Vorjahr: 20 T€).
2.2.4
Die latenten Steuerforderungen resultieren zum Bilanzstichtag aus folgenden Positionen:
Verlustvorträge
Rückstellungen
Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Vorräte
Andere
Latente Steuerforderungen vor Saldierung
Saldierung mit latenten Steuerverbindlichkeiten
31.12.2007
T€
658
62
58
37
17
16
0
1
849
- 739
110
31.12.2006
T€
3.672
378
65
22
78
4
21
5
4.245
- 265
3.980
Zur Entwicklung der latenten Steuerforderungen wird ergänzend auf Abschnitt B
Nr. 1.10. verwiesen.
2.3
2.3.1
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich wie folgt
zusammen:
Kontokorrentverbindlichkeiten
Kurzfristiger Anteil der langfristigen Bankdarlehen
31.12.2007
T€
1.244
4.630
5.874
31.12.2006
T€
43.995
21.060
65.055
Zur kurz- und mittelfristigen Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit hat die
Gesellschaft im Juli 2005 einen ursprünglich bis zum 31. März 2008 laufenden
Konsortialkreditvertrag über ein Finanzierungsvolumen von insgesamt 112 Mio. €
abgeschlossen. Mit dem ersten Nachtrag im Juni 2006 (Tag des Inkrafttretens:
1. Mai 2006) wurden im Wesentlichen die Laufzeit der Kreditvereinbarung, bestimmte Teildarlehen betreffend, auf den 16. Februar 2007 und den 30. April 2007
verkürzt sowie das Gesamtvolumen des syndizierten Kredits auf 90 Mio. € verringert. Mit dem zweiten Nachtrag vom 15. November 2006 (Tag des Inkrafttretens)
wurden weitere Anpassungen, insbesondere im Bereich der vertraglichen Konditi-
F 41
onsvereinbarungen, vorgenommen. Am 13. Februar 2007 wurde in einem dritten
Nachtrag zum bestehenden Konsortialkreditvertrag, datierend vom 5. Februar
2007, der Übergang der Konsortialführerschaft von der Deutschen Bank AG auf die
Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland,
beschlossen.
Am 9. Mai 2007 teilte die Gesellschaft mit, dass die Rückzahlung des am 30. April
2007 ausgelaufenen Konsortialkreditvertrages mit einem Volumen von rund
90 Mio. € um zwei Monate bis Ende Juni 2007 gestundet wurde.
Die bestehende Rückzahlungsverpflichtung aus dem Konsortialkreditvertrag wurde
darüber hinaus in der Folgezeit mehrmals erneut gestundet, letztmals bis zum
30. November 2007.
Am 20. Juli 2007 teilte die Zapf Creation AG mit, dass sie sich mit einem internationalen Bankenkonsortium und mit den Hauptaktionären der Zapf Creation AG
(MGA Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian,
sowie Herr Nicolas Mathys und die Betham Ltd., vertreten durch das Aufsichtsratsmitglied Gustavo Perez) auf eine langfristige Anschlussfinanzierung für die Gesellschaft geeinigt hat. Das Finanzierungskonzept umfasst demzufolge neben der
Gewährung eines neuen, langfristigen Konsortialkredits im Volumen von 65 Mio. €
die Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft; der Kredit ist in drei Tranchen
mit einer Laufzeit von drei bis fünfeinhalb Jahren unterteilt.
Voraussetzung für den zu gewährenden Kredit i.H.v. 65 Mio. € war, dass bis zum
31. Oktober 2007 eine Eigenkapitaleinlage in Höhe von 30 Mio. € in einer von den
Aktionären zu bestimmenden Form erfolgte und dass der Bestätigungsvermerk des
Wirtschaftsprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss 2006 erteilt wurde. Die
Hauptaktionäre sicherten der Gesellschaft schriftlich und verbindlich zu, die Eigenkapitaleinlage zu garantieren. In diesem Zusammenhang wurde unter anderem
vereinbart, kurzfristig das seinerzeit bestehende genehmigte Kapital von bis zu
3,2 Mio. € vollständig auszunutzen.
Um bis zur Umsetzung dieser Vereinbarungen die Liquidität der Gesellschaft zu
gewährleisten, wurde eine Zwischenfinanzierung durch einen Überbrückungskredit
der Commerzbank AG in Höhe von bis zu 20 Mio. € vereinbart.
Um die Zuführung von 30 Mio. € Eigenkapital und die erforderliche Zwischenfinanzierung zu sichern, schlossen die Aktionäre MGA Entertainment, Inc. bzw. deren
Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian, sowie Herr Nicolas Mathys und die Betham Ltd., die durch das Aufsichtsratsmitglied Gustavo Perez vertreten wird, ebenfalls am 20. Juli 2007 das so genannte „Financing Agreement I“. In dieser Vereinbarung verpflichteten sie sich, der Zapf Creation AG jeweils bis zu 10 Mio. € zur
Verfügung zu stellen, unter anderem durch eine Barkapitalerhöhung und durch
nachrangige Gesellschafterdarlehen. Dabei sollten nachrangige Darlehen bereits
vor der Kapitalerhöhung gewährt werden, um eine weitere Zwischenfinanzierung
zu gewährleisten.
Am 21. September 2007 wurde die bestehende Finanzierungsvereinbarung vom
20. Juli 2007 dahingehend modifiziert und insofern ersetzt, als dass der die Vereinbarungen bedingende Stichtag vom 31. Oktober 2007 auf den 30. November
2007 geändert wurde; auch die der Gesellschaft durch die Commerzbank AG gewährte Zwischenfinanzierung wurde bis einschließlich zum 30. November 2007
F 42
verlängert. Darüber hinaus wurde bereits am 4./5. September 2007 („Financing
Agreement II“) die bestehende Finanzierungsvereinbarung vom 20. Juli 2007 dahingehend modifiziert und insofern ersetzt, als dass der ursprünglich auf die Betham Ltd., vertreten durch Herrn Gustavo Perez, entfallende Anteil der durch die
Hauptaktionäre der Gesellschaft zu erbringenden Kapitaleinlage nunmehr zusätzlich durch MGA Entertainment, Inc., bzw. deren Chief Executive Officer, Herrn
Isaac Larian, oder mit diesen verbundenen Unternehmen übernommen wurde, da
die Betham Ltd. aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen nicht in der
Lage war, Darlehen zu gewähren und damit ihren Verpflichtungen aus der Vereinbarung nachzukommen. Wesentliche Bedingung dieser Modifizierung war die der
MGA Entertainment, Inc. durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) am 14. September 2007 erteilte Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots bei Überschreitung der relevanten Schwelle von 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft.
Am 26. September 2007 erteilte der Abschlussprüfer der Gesellschaft den Bestätigungsvermerk für den Jahres- und Konzernabschluss 2006, so dass am 2. Oktober der Konzernabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und zudem die Zahlen für das erste Halbjahr 2007 veröffentlicht werden konnten.
Die Umsetzung des vereinbarten Finanzierungskonzepts erfolgte im Wesentlichen
durch folgende Schritte:
•
Am 2. Oktober 2007 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 7. Oktober 2007, das Grundkapital der Gesellschaft durch
die Ausgabe von bis zu 3.200.002 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag auf 12,0 Mio. € zu erhöhen. Die Neuen Stückaktien wurden den Aktionären der Gesellschaft vom 12. Oktober 2007 bis 26. Oktober
2007 zu einem Bezugspreis von 3,16 € je Aktie zum Bezug angeboten, so
dass sich für die Zapf Creation AG ein Mittelzufluss von rund 10 Mio. € ergab. Wie im „Financing Agreement II“ vereinbart, haben die Aktionäre MGA
Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian,
oder mit diesen verbundene Unternehmen und Herr Nicolas Mathys nicht
nur die auf sie entfallenden Bezugsrechte ausgeübt, sondern zusätzlich
nicht ausgeübte Bezugsrechte anderer Aktionäre.
•
Gemäß dem Finanzierungskonzept brachten die beiden Aktionäre noch
fehlende Mittel bis zum Erreichen der Eigenkapitaleinlage von 30 Mio. € in
mehreren Schritten durch die Gewährung nachrangiger Darlehen auf. Der
Vorstand rief Liquiditätszuschüsse in Höhe von insgesamt 16,2 Mio. € ab.
•
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. November 2007 stimmten
die Aktionäre der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Baroder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
zu.
•
Unmittelbar nach der Hauptversammlung erhöhte die Gesellschaft das
Grundkapital von 12,0 Mio. € auf 13,2 Mio. €. Diese weitere Kapitalerhöhung in Höhe von 10 % des Grundkapitals fand unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG statt; sämtliche Aktien wurden
von den Hauptaktionären MGA Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian, oder mit diesen verbundene Unternehmen
F 43
und von Herrn Nicolas Mathys gezeichnet. Die Kapitalerhöhung wurde am
10. Dezember 2007 ins Handelsregister eingetragen.
Damit konnte die im langfristigen Finanzierungskonzept vorgesehene Eigenkapitalzufuhr im Geschäftsjahr 2007 abgeschlossen werden. Parallel hierzu stellten die
beteiligten Banken der Zapf Creation AG den neuen Konsortialkredit von 65 Mio. €
am 7. Dezember 2007 zur Verfügung.
Zur Absicherung der neuen Kreditvereinbarung über 65 Mio. € bestehen die im
Folgenden benannten Sicherheitendokumente, jeweils ordnungsgemäß von den
Parteien ausgefertigt und im gesetzlich erforderlichen Umfang notariell vollzogen:
Frankreich
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (France)
S.à.r.l. zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
Deutschland
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation Auslandsholding GmbH zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent und anderen Finanzierungsparteien
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation Logistics
Beteiligungs GmbH und die Verpfändung der Kommanditanteile an der
Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG zwischen der Zapf Creation AG
als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
und anderen Finanzierungsparteien
•
Verpfändungsvertrag für Bankkonten zwischen der Zapf Creation AG und
der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent und anderen Finanzierungsparteien
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von Handelsforderungen zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von Handelsforderungen zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG als Abtretende und der
Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Zessionsvertrag über die Abtretung von Forderungen aus der Warenkreditversicherung zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Zessionsvertrag über die Abtretung von Forderungen aus der Ausfuhrkreditversicherung zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der
Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von gegenwärtigen und künftigen
Forderungen aus Zentralregulierungsverträgen, Inkassoverträgen und Lie-
F 44
ferungsvereinbarungen zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und
der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherheitenübertragungsvertrag zur Übertragung von Sicherheiten aus
dem Umlaufvermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende
und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
dem Umlaufvermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende
•
dem Anlagevermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende
•
dem Anlagevermögen zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co.
KG als Übertragende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Verpfändungsvertrag für gewerbliche Schutzrechte zwischen der Zapf
Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als
Security Agent
•
Verpfändungsvertrag für Patente zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Grundschuld über 4.601.626,92 € auf Liegenschaften, die im Grundbuch
beim Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blatt 3657 für die Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent eingetragen sind
•
Grundschuld über 5.000.000,00 € auf Liegenschaften, die im Grundbuch
beim Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blatt 2900, 3094, 3527, 3656,
und 3657 für die Zapf Creation AG und Zapf Creation Logistics GmbH &
Co. KG zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
eingetragen sind
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über
Umlaufvermögen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
•
Anlagevermögen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten an
Forderungen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
Hongkong
•
Verpfändung von Anteilen der Zapf Creation (H.K.) Ltd. zwischen der Zapf
Creation AG als Pfandrechtsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Pfandrechtsgläubiger
•
Sicherungsvereinbarung zwischen der Zapf Creation (H.K.) Ltd. als Sicherungsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Sicherungsgläubiger hinsichtlich aller darin enthaltenen Vermögenswerte
F 45
Polen
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (Polska)
Sp. z o.o. zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Vertrag über die eingetragene Verpfändung von Vermögenswerten und finanzielle Verpfändung der Bankkonten zwischen der Zapf Creation
(Polska) Sp. z o.o. als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Erklärung zur Unterwerfung unter die Zwangsvollstreckung gemäß Art. 777
§ 1 Abs. 5 der Zivilprozessordnung
Spanien
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (España)
S.L. zwischen der Zapf Creation Auslandsholding GmbH als Pfandgeber
•
Abtretungsvereinbarung für die Abtretung von Forderungen gegen Drittschuldner zwischen der Zapf Creation (España) S.L. als Abtretende und
der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Negativ-/Positiverklärungen über eine Bestellung eines Sicherungsrechtes
am Umlaufvermögen durch die Zapf Creation (España) S.L.
•
am Anlagevermögen durch die Zapf Creation (España) S.L.
Großbritannien
•
Verpfändung von Anteilen der Zapf Creation (U.K.) Ltd. zwischen der Zapf
Creation Auslandsholding GmbH als Pfandrechtsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherungsvereinbarung über die Besicherung von Grundstücken, Bankkonten, Maschinen und Einrichtungen, Guthaben, Buchschulden, Versicherungen und sonstigen Verträgen zwischen der Zapf Creation (U.K.) Ltd. als
Sicherungsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security
Agent
•
Anlagevermögen durch die Zapf Creation (U.K.) Ltd.
Vereinigte Staaten
•
Umlaufvermögen durch die Zapf Creation (U.S.) Inc.
•
Anlagevermögen durch die Zapf Creation (U.S.) Inc.
Darüber hinaus bestehen – sofern nicht bereits in einem der aufgeführten Sicherheitendokumente enthalten – Verpfändungsvereinbarungen oder gleichwertige
Sicherheitendokumente hinsichtlich jedes Bankkontos jeder Gesellschaft des Zapf
F 46
Creation Konzerns; ausgenommen hiervon sind Bankkonten der beiden KonzernTochtergesellschaften Zapf Creation (France) S.à.r.l. und Zapf Creation (U.S.) Inc.
Die im Folgenden benannten Sicherheiten, die im Rahmen der bisherigen Kreditvereinbarung bestanden, wurden freigegeben, sofern sie nicht für Zwecke des
neuen Konsortialkreditvertrags verwendet werden:
•
Abtretung sämtlicher Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen
der folgenden Unternehmen: Zapf Creation AG, Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, Zapf
Creation (U.K.) Ltd., Zapf Creation (España) S.L., Zapf Creation (U.S.) Inc.
und Zapf Creation (H.K.) Ltd.
•
Raum-Sicherungsübereignung des Umlaufvermögens oder Bestellung eines Sicherungsrechtes am Umlaufvermögen hinsichtlich sämtlicher Lager
und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf Creation AG, Zapf
Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, Zapf Creation Logistics GmbH
& Co. KG, Zapf Creation (H.K.) Ltd., Zapf Creation (U.S.) Inc. und Zapf
Creation (U.K.) Ltd.
•
Raum-Sicherungsübereignung des gesamten Anlagevermögens hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf
Creation AG, Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG und Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG
•
am Umlaufvermögen hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der
folgenden Unternehmen: Zapf Creation (France) S.à.r.l. und Zapf Creation
(España) S.L.
•
am Anlagevermögen hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der
folgenden Unternehmen: Zapf Creation (U.K.) Ltd., Zapf Creation (France)
S.à.r.l., Zapf Creation (España) S.L., Zapf Creation (H.K.) Ltd. und Zapf
Creation (U.S.) Inc.
•
Verpfändung der Geschäftsanteile der Zapf Creation AG an folgenden Unternehmen: Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, Zapf Creation
Logistics GmbH & Co. KG, Zapf Creation (U.K.) Ltd., Zapf Creation (France) S.à.r.l., Zapf Creation (España) S.L., Zapf Creation (H.K.) Ltd. und Zapf
Creation (U.S.) Inc.
•
Verpfändung sämtlicher Rechte an sämtlichen gegenwärtigen und künftigen Marken der Zapf Creation AG
•
Verpfändung aller Kontoguthaben der Zapf Creation (Central Europe)
GmbH & Co. KG und Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG (einschließlich mit Banken, die nicht am Sicherheitenpool beteiligt sind)
•
Grundschulden in einer Gesamthöhe von 4.601.626,92 € auf dem Grundeigentum der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, eingetragen im
Grundbuch beim Amtsgericht Coburg für Mönchröden in Abteilung III unter
den laufenden Nummern 1-3.
F 47
•
Korrealgrundschulden in Höhe von 5.000.000,00 €, eingetragen für drei
Liegenschaften in Deutschland der Zapf Creation AG, Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG und Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co.
KG.
•
Abtretung sämtlicher Ansprüche aus einer Warenkreditversicherung.
Die Buchwerte der hingegebenen Sicherheiten ergeben sich zum Bilanzstichtag
wie folgt:
Flüssige Mittel
Vorräte
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Sachanlagen
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Summe
31.12.2007
T€
23.282
49.904
13.473
341
8.589
15.883
3.545
10
115.027
31.12.2006
T€
11.710
57.375
12.663
3.824
3.728
17.475
4.785
20
111.580
Der durchschnittliche Zinssatz für die Inanspruchnahme kurzfristiger Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich in 2007 auf 9,61 % (Vorjahr: 7,37 %).
2.3.2
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen weisen in der Berichtsperiode einen Gesamtwert i.H.v. 37.686 T€ (Vorjahr: 35.616 T€) aus; sie umfassen im
Wesentlichen bereits vorliegende und zum Bilanzstichtag noch ausstehende Kreditorenrechnungen sowie Verpflichtungen der Gesellschaft aus gewährten Erlösschmälerungen.
2.3.3
Die Ertragsteuerverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Inland
Ausland
2.3.4
31.12.2007
T€
180
521
701
31.12.2006
T€
1.245
473
1.718
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Originäre finanzielle Schulden
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
F 48
31.12.2007
T€
31.12.2006
T€
16.909
0
Finanzielle Verpflichtungen gegenüber Beschäftigten
Andere
Summe
Derivative finanzielle Schulden
Übrige Verbindlichkeiten
Sonstige Steuern und Sozialabgaben
Sachleistungsverpflichtungen gegenüber Beschäftigten
Andere
Summe
416
147
17.472
9
1.295
10
1.305
0
1.502
1.292
406
5
1.913
19.394
335
112
1.739
3.044
Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern i.H.v. 16.909 T€ (Vorjahr: 0 T€)
entfallen i.H.v. 11.248 T€ (Vorjahr: 0 T€) auf die der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns und i.H.v. 5.661 T€ (Vorjahr: 0 T€) auf
Herrn Nicolas Mathys.
Die finanziellen Verpflichtungen gegenüber Beschäftigten zum 31. Dezember 2007
bestehen im Wesentlichen aus ausstehenden Bonuszahlungen i.H.v. 356 T€ (Vorjahr: 915 T€); darüber hinaus sind Abfindungszahlungen i.H.v. 55 T€ (Vorjahr:
196 T€) für laufende Personalmaßnahmen des Zapf Creation-Konzerns enthalten,
die nicht das Rückstellungskriterium der IFRS erfüllen, sondern bereits als Verpflichtungen im Rahmen der sonstigen Verbindlichkeiten zu erfassen sind.
Die Sachleistungsverpflichtungen gegenüber Beschäftigten i.H.v. 406 T€ (Vorjahr:
335 T€) resultieren im Wesentlichen aus zum Bilanzstichtag bestehenden Urlaubsansprüchen der Mitarbeiter.
2.3.5
Rückstellungen
Die Entwicklung der Rückstellungen in der Berichtsperiode stellt sich wie folgt dar:
01.01.2007 Verbrauch
T€
T€
Retouren
3.132
2.674
Restrukturierung
2.534
2.028
Sonstige
707
328
Rückstellungen
6.373
5.030
Auflösung
T€
303
198
18
519
Zuführung 31.12.2007
T€
T€
2.050
2.205
495
803
218
579
2.763
3.587
Retouren
Die Rückstellungen für Retouren resultieren aus Rücknahmeverpflichtungen für
von Kunden nicht veräußerte Waren.
Restrukturierung
Restrukturierungsverpflichtungen werden passiviert, wenn ein detaillierter formaler
Plan für die Restrukturierung vorliegt und bei den Betroffenen durch die öffentliche
Ankündigung oder durch den Beginn der Umsetzung die gerechtfertigte Erwartung
geweckt wurde, dass die Restrukturierung auch tatsächlich durchgeführt wird. Die
F 49
Restrukturierungsrückstellungen werden mit dem Wert angesetzt, welcher der
bestmöglichen Schätzung aller direkt mit der Restrukturierung zusammenhängenden Kosten entspricht; die Restrukturierungsverpflichtungen zum Bilanzstichtag
enthalten i.H.v. 757 T€ (Vorjahr: 1.961 T€) durch die Gesellschaft zu leistende Abfindungszahlungen, für die einzelvertragliche Regelungen zum Bilanzstichtag noch
nicht vorliegen.
Verwiesen wird auch auf die Ausführungen in Abschnitt B Nr. 1.8.
Sonstige
Die sonstigen Rückstellungen betreffen Personalverpflichtungen, z.B. die aus der
Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungen resultierenden Verpflichtungen,
und die getroffene Risikovorsorge für laufende Prozesse.
2.4
2.4.1
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich wie folgt
zusammen:
Langfristige Bankdarlehen
31.12.2007
T€
38.011
31.12.2006
T€
0
- 4.630
0
33.381
0
Der durchschnittliche Zinssatz für die Inanspruchnahme langfristiger Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich in 2007 auf 11,06 %; zum Bilanzstichtag des Vorjahres bestanden keine langfristigen Bankdarlehen.
Hinsichtlich der Angaben zur Besicherung der bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird auf Abschnitt B Nr. 2.3.1. verwiesen.
2.4.2
Die latenten Steuerverbindlichkeiten resultieren zum Bilanzstichtag aus folgenden
Positionen:
Andere
Latente Steuerverbindlichkeiten vor Saldierung
Saldierung mit latenten Steuerforderungen
31.12.2007
T€
568
126
72
2
55
823
- 739
84
31.12.2006
T€
0
276
39
37
89
441
- 265
176
Zur Entwicklung der latenten Steuerverbindlichkeiten wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 1.10. verwiesen.
F 50
2.5
Eigenkapital
Die Entwicklung jeder Position des bilanziellen Eigenkapitals für die Geschäftsjahre 2007
und 2006 wird in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt; diese informiert darüber hinaus über die Veränderung der im Umlauf befindlichen Aktien in der Berichtsperiode
und im Vorjahresvergleichszeitraum.
Die verschiedenen Positionen des Eigenkapitals werden im Folgenden im Einzelnen erläutert.
2.5.1
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2007 13.200.000,00
€ (Vorjahr: 8.799.998,00 €). Es ist eingeteilt in 13.200.000 (Vorjahr: 8.799.998) auf
den Inhaber lautende Stückaktien; zum Bilanzstichtag sind wie im Vorjahr alle ausgegebenen Anteile der Gesellschaft voll eingezahlt.
Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand der Zapf Creation AG war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2008 (einschließlich) durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu 4.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals Gesellschaft durch die Ausgabe von
4.000.000 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I wurde am 28. September
2006 eingeleitet; die erste Stufe der Kapitalerhöhung i.H.v. 799.998,00 € durch
Ausgabe von 779.998 neuen Aktien erfolgte mit Handelsregistereintragung am
19. Oktober 2006 zu einem Preis von 7,45 € je Aktie.
Die zweite Stufe der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I i.H.v.
3.200.002,00 € erfolgte durch Ausgabe von 3.200.002 neuen Aktien gemäß Beschluss des Vorstandes vom 2. Oktober 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
vom 7. Oktober 2007; die Eintragung ins Handelsregister wurde am 31. Oktober
2007 durchgeführt. Die Kapitalerhöhung erfolgte mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Die neuen Aktien erhielten volle Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr
2007; das im Bezugsverhältnis 13 zu 5 zum Bezugspreis von 3,16 € gewährte Bezugsrecht galt für alle Aktionäre.
Nach vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum 31. Oktober 2007 12.000.000,00 €, eingeteilt in
12.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Genehmigtes Kapital 2007
Die Satzung der Zapf Creation AG regelt nach vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und in Folge der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vom 20. November 2007 unter § 5 die folgenden Möglichkeiten zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 19. November 2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt 6.000.000,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2007).
F 51
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)
für Spitzenbeträge;
(b)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 1.200.000,00 € oder – falls dieser
Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinn der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. November 2007 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
(c)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(d)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im
Rahmen des Erwerbs von gegen die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2007 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2007 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2007 anzupassen.
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
Mit Beschluss des Vorstandes vom 26. November 2007 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom 27. November 2007 wurde das gezeichnete Kapital der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2007 um weitere 1.200.000 neue Aktien aus dem hierfür
durch die Hauptversammlung vom 20. November 2007 neu genehmigten Kapital
(Genehmigtes Kapital 2007) gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung ohne Bezugsrecht der
Aktionäre erhöht. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien betrug 3,10 €; die Handelsregistereintragung erfolgte am 10. Dezember 2007.
Bedingtes Kapital I, II und III
Die von der Hauptversammlung vom 26. April 2000 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital I), die von der Hauptversammlung vom 31. Juli
2001 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital II) und die von
der Hauptversammlung vom 7. Mai 2003 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung
(Bedingtes Kapital III) wurde von der Hauptversammlung am 20. November 2007
jeweils vollständig aufgehoben.
F 52
2.5.2
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage resultiert aus dem durch den Börsengang in 1999 erzielten
Agio bei der Ausgabe der Aktien abzüglich der durch den Börsengang verursachten direkten einmaligen Kosten unter Berücksichtigung der ertragsteuerlichen Konsequenzen.
Im Geschäftsjahr 2007 hat sich die Kapitalrücklage der Gesellschaft um 8.742 T€
von 12.961 T€ auf 21.703 T€ erhöht (Vorjahr: Erhöhung um 4.909 T€ von 8.052 T€
auf 12.961 T€). Die Veränderung der Kapitalrücklage resultiert i.H.v. 9.432 T€ (Vorjahr: 5.133 T€) aus den in der Berichtsperiode erfolgten Kapitalerhöhungen, deren
Handelsregistereintragen am 31. Oktober und am 10. Dezember 2007 (Vorjahr:
19. Oktober 2006) erfolgt sind, sowie aus der Minderung der Kapitalrücklage um
den Betrag von 690 T€ (Vorjahr: 224 T€), der in der Berichtsperiode für vorbereitende Leistungen von Kapitalmaßnahmen aufgewendet wurde.
2.5.3
Ergebnis der Periode und Ergebnisvortrag
Diese Position enthält im Geschäftsjahr 2007 und im Vorjahresvergleichszeitraum
neben dem Ergebnis der Periode das jeweils aus dem Vorjahr vorgetragene Ergebnis.
Im Berichtszeitraum 2007 erfolgten wie im Vorjahr keine Ausschüttungen.
2.5.4
Das kumulierte übrige Eigenkapital resultiert zum 31. Dezember 2007 wie im Vorjahr ausschließlich aus direkt im Eigenkapital erfassten Differenzen der Währungsumrechnung.
Der Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung resultiert aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse aus der jeweiligen funktionalen Währung in die
abweichende funktionale Währung des Konzerns, d.h. in die Berichtswährung Euro
(€). Die dabei entstehenden Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral in den
Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung eingestellt. Beim Abgang eines
ausländischen Geschäftsbetriebes werden die bis dahin aufgelaufenen Umrechnungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst bzw. in den Abgangserfolg einbezogen.
Zum 31. Dezember 2007 ist wie im Vorjahr ein Ausgleichsposten aus derivativen
Finanzinstrumenten nicht anzusetzen, da im Rahmen der im Geschäftsjahr 2006
erstmalig erfolgten Umfinanzierung der Bankverbindlichkeiten und der deutlichen
Verkürzung der Restlaufzeiten das Hedge-Accounting beendet wurde; die zum
31. Dezember 2005 erfolgsneutral abgegrenzten Beträge aus Wertänderungen von
Sicherungsgeschäften zur Absicherung gegen Zinsrisiken in Form von Zins-Swaps
sowie Wertänderungen von als Sicherungsinstrument eingesetzten Devisentermingeschäften und -optionen, die als Cashflow-Hedges einzustufen waren, wurden im
Geschäftsjahr 2006 erfolgswirksam aufgelöst. Dies gilt auch auf darauf entfallende
latente Steuereffekte.
F 53
2.5.5
Eigene Anteile
Die Gesellschaft ist durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. November 2007 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um diese
(a)
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als teilweise Gegenleistung oder Gegenleistung anbieten zu
können oder
(b)
als Gegenleistung für die Übertragung einer oder mehrerer gegen die Gesellschaft gerichteter Rückzahlungs- und / oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu gewähren oder
(c)
als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten oder sie, falls die Belegschaftsaktien im Wege eines Wertpapierdarlehens / einer Wertpapierleihe erworben wurden, zur Erfüllung der
Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen / Wertpapierleihen zu verwenden oder
(d)
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
(e)
um sie einzuziehen.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung am 20. November 2007 bestehenden Grundkapitals
(12.000.000,00 €) beschränkt. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 19. Mai 2009 (einschließlich). Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2006
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, von der kein Gebrauch
gemacht wurde, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die in dem
vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August
2006 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbenen eigenen Aktien bleiben bestehen.
Der Erwerb aufgrund dieser neuen Ermächtigung kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung
der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens durchgeführt werden.
Von der durch die Hauptversammlung am 20. November 2007 eingeräumten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bis zum 31. Dezember 2007 kein
Gebrauch gemacht.
F 54
Die Gesellschaft verfügt zum Bilanzstichtag weiterhin über zwei getrennte Wertpapierdepots für eigene Aktien, deren Verwendungszweck sich wie folgt unterscheidet:
(a)
Depot Nr. 1 dient der Unterlegung einer potenziellen künftigen Ausgabe
von Aktienoptionen durch die Gesellschaft. Der Buchwert beträgt zum
31. Dezember 2007 11.262 T€ (Vorjahr: 11.262 T€). Das Depot enthält zum
Bilanzstichtag 569.593 eigene Anteile (Vorjahr: 569.593); dies entspricht
einem Anteil von 4,32 % (Vorjahr: 7,12 %) am zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Grundkapital.
(b)
Depot Nr. 2 unterlegt die Möglichkeit einer Aktiengewährung an Mitarbeiter
aufgrund erbrachter Sonderleistungen oder auf der Grundlage einer positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Der Buchwert beträgt zum
31. Dezember 2007 96 T€ (Vorjahr: 96 T€). Das Depot enthält zum Bilanzstichtag 3.085 eigene Anteile (Vorjahr: 3.085); dies entspricht einem Anteil
von 0,02 % (Vorjahr: 0,04 %) am zum Bilanzstichtag ausgewiesenen
Grundkapital.
Gewinne oder Verluste aus dem Verkauf eigener Aktien werden erfolgsneutral mit
dem Eigenkapital verrechnet; im Berichtsjahr und im Vorjahr haben beide Depots
keine Veränderungen erfahren.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien werden mit den Anschaffungskosten bewertet und offen vom Eigenkapital abgesetzt; eine Anpassung des
Anschaffungswertes an den beizulegenden Wert erfolgt nicht.
2.5.6
Im Geschäftsjahr 2007 wurde das im Vorjahr für die Mitglieder des Vorstandes der
Zapf Creation AG aufgelegte, virtuelle aktienkursbasierte Entlohnungssystem fortgeführt. In diesem Zusammenhang wurden in 2007 insgesamt weitere 78.000 (Vorjahr: 113.000) virtuelle Aktienoptionen zu Basispreisen i.H.v. 9,16 €, 8,60 € bzw.
4,67 € (Vorjahr: 7,49 € bzw. 7,29 €) zugeteilt, deren Ausübung nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt ist. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird den Begünstigten pro ausgeübte Option die Differenz zwischen
dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt der virtuellen Aktienoption und
dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet.
Die folgende Übersicht enthält Angaben zu der Anzahl und dem gewichteten
Durchschnitt der Basispreise der virtuellen Aktienoptionen:
2007
Anzahl der
Optionen
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen
In der Berichtsperiode gewährte Optionen
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen
In der Berichtsperiode verfallene Optionen
2006
Gewichteter
Durchschnitt
der Basispreise
Gewichteter
Anzahl der
Durchschnitt
Optionen
der Basispreise
Stück
€
Stück
€
113.000
7,43
0
-
78.000
7,05
113.000
7,43
0
-
0
-
0
-
0
-
F 55
Am Ende der Berichtsperiode
ausstehende Optionen
ausübbare Optionen
191.000
7,27
113.000
7,43
0
-
0
-
Die seitens des Zapf Creation-Konzerns zu erbringenden Gegenleistungen in Bezug auf dieses Entlohnungssystem, die auf der Basis des Aktienkurses bestimmt
werden, sind zu Lasten des Aufwands erfolgswirksam über die Laufzeit hinweg als
Verpflichtung zu erfassen. Die zum Bilanzstichtag auszuweisende Verpflichtung reflektiert dabei den jeweils neu zu bestimmenden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Optionen. Zum 31. Dezember 2007 beläuft sich die Verpflichtung auf 65 T€
(Vorjahr: 318 T€); der durchschnittliche beizulegende Zeitwert je ausstehender Option am Bilanzstichtag beträgt 0,34 € (Vorjahr: 2,81 €). Aufgrund der negativen Aktienkursentwicklung in der Berichtsperiode waren zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 keine Optionen ausübbar.
Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der beizulegenden Zeitwerte für die
in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktienoptionen zum Bewertungsstichtag erfolgt durch Anwendung eines Black-Scholes-Optionspreismodells. Dabei
wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt:
Risikoloser Zinssatz
Erwartete Volatilität
Aktienkurs zum 31. Dezember
Gewichteter durchschnittlicher Basispreis zum
31. Dezember
Gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit
2007
4,75 %
60,81 %
3,39 €
2006
4,00 %
33,01 %
8,90 €
7,27 €
526 Tage
7,43 €
822 Tage
Die erwartete Volatilität der Aktie wurde auf Basis deren historischer Volatilität in
den vergangenen 100 Tagen ermittelt.
Neben dem bereits skizzierten, im Geschäftsjahr 2006 aufgelegten Entlohnungssystem bestehen zum 31. Dezember 2007 zwei weitere virtuelle aktienkursbasierte
Entlohnungssysteme für die Führungskräfte der Zapf Creation AG sowie für Führungskräfte von mit der Zapf Creation AG verbundenen Unternehmen. Das „Bonusprogramm 2001/2003“ wurde im Geschäftsjahr 2001 aufgelegt, das „Bonusprogramm 2003/2005“ im Geschäftsjahr 2003.
Im Rahmen der beiden genannten Entlohnungssysteme werden den Begünstigten
auf der Grundlage individueller Vereinbarungen in mehreren Tranchen virtuelle Aktienoptionen zugeteilt. In Abhängigkeit von der Erfüllung aktienkursgekoppelter Erfolgsziele und nach Ablauf tranchenabhängiger Wartezeiten erhalten die Begünstigten pro virtueller Aktienoption eine einmalige Barzahlung in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes (20 % für das „Bonusprogramm 2001/2003“ bzw. 30 % für das
„Bonusprogramm 2003/2005“) des Erfolgsziels als weiteren Bestandteil ihrer Barvergütung.
Das Gesamtvolumen aus dem „Bonusprogramm 2001/2003“ beläuft sich auf
300.000 Bonuseinheiten und war bis auf eine Bonuseinheit zum 31. Dezember
2003 ausgeschöpft. Das Gesamtvolumen des „Bonusprogramms 2003/2005“ beläuft sich auf 400.000 Bonuseinheiten; die zum 31. Dezember 2005 nicht gewähr-
F 56
ten 247.774 Einheiten stehen seit diesem Zeitpunkt infolge Fristablauf der Gewährungszeiträume für eine Gewährung nicht mehr zur Verfügung.
Die folgende Übersicht enthält Angaben zu der Anzahl und dem gewichteten
Durchschnitt der Ausübungspreise der virtuellen Aktienoptionen:
2007
Gewichteter
Durchschnitt
der Ausübungspreise
Anzahl der
Optionen
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende Optionen
ausstehende Optionen
ausübbare Optionen
2006
Gewichteter
Durchschnitt
der Ausübungspreise
Anzahl der
Optionen
Stück
€
Stück
€
114.257
28,18
262.882
27,35
0
-
0
-
0
-
0
-
67.381
28,24
148.625
26,72
46.876
28,09
114.257
28,18
0
-
0
-
Für die am 31. Dezember 2007 ausstehenden 46.876 (Vorjahr: 114.257) virtuellen
Aktienoptionen beträgt die Bandbreite der Ausübungspreise wie im Vorjahr 24,00 €
bis 36,75 €.
Die seitens des Zapf Creation-Konzerns zu erbringenden Gegenleistungen sind für
die genannten Entlohnungssysteme zu Lasten des Aufwands erfolgswirksam über
die Laufzeit hinweg als Verbindlichkeit zu erfassen; die zum Bilanzstichtag auszuweisende Verpflichtung reflektiert dabei den jeweils neu zu bestimmenden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Optionen.
Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der beizulegenden Zeitwerte für die
in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Optionen zum Bewertungsstichtag erfolgt durch Anwendung eines Binomial-Optionspreismodells. Dabei wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt:
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis
zum 31. Dezember
Gewichtete erwartete Restlaufzeit (gerundet)
2007
4,75 %
60,81 %
3,39 €
2006
4,00 %
33,01 %
8,90 €
28,09 €
1 Jahr
28,18 €
1 Jahr
Die erwartete Volatilität der Aktie wurde auf Basis deren historischer Volatilität in
den vergangenen 100 Tagen ermittelt.
Aufgrund der Aktienkursentwicklung ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007
analog zum Vorjahr eine personalaufwandswirksam zu dotierende Rückstellung
F 57
nicht einzustellen. Die am Bilanzstichtag ausstehenden Bonuseinheiten sind nicht
werthaltig.
2.6
2.6.1
Risikomanagementpolitik und Absicherungsstrategien
Die wesentlichen originären Finanzinstrumente aus der operativen Geschäftstätigkeit im Zapf Creation-Konzern umfassen flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.
Wesentliche Risiken des Zapf Creation-Konzerns im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit und im Finanzierungsbereich sind bestehende Risiken aus Zinsund Währungskursschwankungen. Unternehmenspolitik ist es, diese Risiken durch
Abschluss von Sicherungsgeschäften auszuschließen bzw. zu begrenzen. Alle Sicherungsmaßnahmen werden zentral auf Ebene der Konzern-Muttergesellschaft
koordiniert und durchgeführt. Als Sicherungsmaßnahmen kommen in erster Linie
derivative Finanzinstrumente zum Einsatz.
Für die konzernweite Zinssicherungs- und Fremdwährungspolitik bestehen Richtlinien, welche die Risiken, die aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten resultieren,
minimieren. Hierzu zählen die Funktionstrennung von Handel, Abwicklung und Buchung sowie die Selbstbeschränkung auf einen kleinen definierten Kreis von Banken mit hoher Bonität und die Bevollmächtigung nur weniger, qualifizierter Mitarbeiter. Alle Derivate werden ausschließlich zu Sicherungszwecken eingegangen.
2.6.2
Erläuterung der Risiken aus Finanzinstrumenten
Zinsrisiko
Zinsrisiken bestehen in den möglichen Schwankungen in Wert und resultierenden
Zahlungsströmen originärer Finanzinstrumente aufgrund von Änderungen der
Marktzinssätze; dies insb. im Bereich der mittel- und langfristigen, variabel verzinslichen Forderungen und Verbindlichkeiten. Zur Sicherung der Risikoposition werden im Zapf Creation-Konzern je nach Marktlage Zins-Swaps abgeschlossen.
Währungsrisiko
Währungsrisiken bestehen darin, dass sich durch Wechselkursschwankungen die
Werte von Positionen in fremder Währung im Zeitablauf verändern. Zur Absicherung des Währungsrisikos nutzt der Zapf Creation-Konzern grundsätzlich Möglichkeiten zum natürlichen Ausgleich von Währungsrisiken sowie Devisentermingeschäfte und -optionen. Diese Geschäfte und Optionen beziehen sich auf die Kurssicherung wesentlicher Positionen in Fremdwährung aus dem operativen Geschäft
der Gesellschaft.
Liquiditätsrisiko
Liquiditätsrisiken bestehen darin, dass die Gesellschaft möglicherweise nicht in der
Lage ist, die Finanzmittel zu beschaffen, die zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen notwendig sind. Dieses Risiko wird durch eine auf einen festen Planungshorizont ausgerichtete Liquiditätsvorausschau unter Berücksichtigung der bestehenden Unternehmensfinanzierung abgedeckt (rollierende Planung).
F 58
Ausfallrisiko
Das Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr, dass
der Vertragspartner bei einem Geschäft über ein Finanzinstrument seinen Verpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommt. Dieses Risiko besteht maximal in der Höhe der positiven Zeitwerte des Anspruchs aus dem Finanzinstrument
gegenüber den jeweiligen Kontrahenten. Dem Risiko aus originären Finanzinstrumenten wird durch die Bildung einer Wertberichtigung für Forderungsausfälle
Rechnung getragen; zusätzlich bestehen in angemessenem Umfang Kreditversicherungen. Hinsichtlich der derivativen Finanzinstrumente ist das tatsächliche Ausfallrisiko gering, da diese nur mit ausgewählten Banken abgeschlossen werden
und im Rahmen des Risikomanagements je Kontrahent Limits festgelegt sind.
2.6.3
Die originären Finanzinstrumente des Zapf Creation-Konzerns weisen zum jeweiligen Bilanzstichtag die folgenden Buchwerte auf:
Flüssige Mittel
Sonstige finanzielle Vermögenswerte
davon unter den kurzfristigen sonstigen
Vermögenswerten ausgewiesen
davon unter den langfristigen sonstigen
Vermögenswerten ausgewiesen
Summe
Sonstige finanzielle Schulden
davon unter den kurzfristigen sonstigen
Verbindlichkeiten ausgewiesen
Summe
31.12.2007
T€
31.12.2006
T€
23.282
49.904
6.454
11.710
57.375
1.056
6.444
1.036
10
79.640
20
70.141
39.255
65.055
37.686
35.616
17.472
1.305
17.472
94.413
1.305
101.976
Bei den flüssigen Mitteln, den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den
sonstigen finanziellen Vermögenswerten, den Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie den sonstigen finanziellen Schulden stellt der Buchwert im
Hinblick auf die kurzen Laufzeiten der Finanzinstrumente eine vernünftige Annäherung an den beizulegenden Zeitwert dar. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Buchwert zum 31. Dezember 2007: 39.255 T€; Vorjahr 65.055 T€)
sowie dem unter den sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehen gegenüber Aktionären (Buchwert zum 31. Dezember 2007: 16.909 T€; Vorjahr 0 T€) ist eine verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts nicht möglich. Der Buchwert der finanziellen Vermögenswerte ohne flüssige Mittel i.H.v. von
56.358 T€ (31. Dezember 2006: 58.431 T€) stellt die maximale Kreditrisikoposition
des Zapf Creation-Konzerns dar.
Die Fälligkeitsstruktur der zum Bilanzstichtag nicht wertgeminderten finanziellen
Vermögenswerte und die vertraglich vereinbarten bzw. auf Erfahrungswerten ba-
F 59
sierenden Fälligkeitstermine der finanziellen Schulden können der nachfolgenden,
nach Laufzeitbändern unterteilten Tabelle entnommen werden; zum Bilanzstichtag
bereits überfällige finanzielle Vermögenswerte sind im Betrag der Kategorie „fällig
in weniger als 30 Tagen“ enthalten:
zum
31.12.2007
T€
Finanzielle
Vermögenswerte
Finanzielle
Schulden
90 bis 120
Tagen
T€
mehr als
120
Tagen
T€
79.640
55.354
11.819
7.605
3.313
1.549
94.413
24.567
7.140
2.596
0
60.110
fällig in
weniger
als 30 30 bis 60 60 bis 90
Tagen
Tagen
Tagen
T€
T€
T€
90 bis 120
Tagen
T€
mehr als
120
Tagen
T€
zum
31.12.2006
T€
Finanzielle
Vermögenswerte
Finanzielle
Schulden
fällig in
weniger
als 30 30 bis 60 60 bis 90
Tagen
Tagen
Tagen
T€
T€
T€
70.141
49.065
9.963
5.641
4.605
867
101.976
16.817
8.682
9.326
10
67.141
Hinsichtlich der nicht wertgeminderten Vermögenswerte bestehen zum Bilanzstichtag keine Anhaltspunkte für einen möglichen Zahlungsverzug der Schuldner.
Die Gesamtzinserträge aus originären finanziellen Vermögenswerten belaufen sich
in der Berichtsperiode auf 863 T€ (Vorjahr: 655 T€); die Gesamtzinsaufwendungen
der originären finanziellen Schulden belaufen sich im Geschäftsjahr 2007 auf
3.977 T€ (Vorjahr: 3.931 T€).
Die Altersstruktur der überfälligen und nicht wertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:
zum
31.12.2007
T€
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen
14.057
zum
31.12.2006
T€
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen
17.090
überfällig
weniger
als 30 30 bis 60 60 bis 90 90 bis 120
Tage
Tage
Tage
Tage
T€
T€
T€
T€
9.296
425
607
überfällig
weniger
als 30 30 bis 60 60 bis 90 90 bis 120
Tage
Tage
Tage
Tage
T€
T€
T€
T€
mehr als
120
Tage
T€
10.435
F 60
2.065
2.411
1.664
mehr als
120
Tage
T€
2.548
188
1.508
2.6.4
Zum Bilanzstichtag bestehen die folgenden derivativen Finanzinstrumente:
31.12.2007
31.12.2006
Nominal- Marktwerte = Nominal- Marktwerte =
volumen
Buchwerte volumen
Buchwerte
T€
T€
T€
T€
Zins-Swaps (Laufzeit > ein Jahr)
0
0
29.641
94
Zins-Swaps (Laufzeit < ein Jahr)
24.801
-9
7.100
26
Summe
24.801
-9
36.741
120
Zinsrisiko
Im Rahmen des abgelösten Konsortialkreditvertrages – insofern wird ergänzend
verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.3.1. – wurden Zinsrisiken abgesichert. Zum 31. Dezember 2007 bestehen in der Gesellschaft Zins-Swaps mit einem Nominalvolumen
i.H.v. 24.801 T€ (Vorjahr: 36.741 T€); hierin enthalten ist ein US-Dollar-Volumen
i.H.v. 10.000 T$ (Vorjahr: 8.750 T$). Die Verringerung des Nominalvolumens zum
31. Dezember 2007 im Vergleich zum Vorjahr i.H.v. 11.940 T€ resultiert i.H.v.
7.100 T€ aus der Beendigung der Laufzeit und i.H.v. 4.840 T€ aus vertraglichen
Reduzierungen bestehender derivativer Finanzinstrumente im Geschäftsjahr 2007.
Als Bestandteil des neuen Finanzierungskonzeptes der Zapf Creation AG hat die
Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2008 Zinsrisiken mittels derivativer Finanzinstrumente neu abgesichert.
Währungsrisiko
Im Geschäftsjahr 2007 wurden wie im Vorjahr keine Optionsgeschäfte zur Sicherung des Währungsrisikos abgeschlossen. Als Bestandteil des neuen Finanzierungskonzeptes der Zapf Creation AG hat die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr
2008 ausgewählte Währungsrisiken mittels derivativer Finanzinstrumente neu abgesichert.
2.6.5
Risikosensitivitäten
Im Rahmen des Risikomanagements wird das Risiko zunächst qualitativ beschrieben und anschließend näherungsweise mithilfe von Sensitivitätsanalysen quantifiziert. Dabei unterstellt die Risikoeinschätzung eine Parallelverschiebung der Zinskurve um 100 Basispunkte (einen Prozentpunkt) sowie eine Aufwertung bzw. Abwertung des Euro (€) gegenüber der jeweiligen Fremdwährung um 10 %. Die daraus abgeleiteten Folgen für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie das
Konzerneigenkapital können deutlich von den aufgrund der tatsächlichen Marktentwicklungen eingetretenen Auswirkungen abweichen.
Die Zinssensitivität ist für die variabel verzinslichen Verbindlichkeiten zu ermitteln.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben bis zum 30. Mai 2008 eine
feste Zinssatzvereinbarung (EURIBOR zuzüglich einer fixen Marge); nach dem
30. Mai 2008 wird der Zinssatz für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
entsprechend der Veränderung des EURIBOR neu festgelegt. Zum 31. Dezember
2007 beträgt das auf einen Jahreswert hochgerechnete Cashflow-Zinsrisiko – bei
einem unterstellten Anstieg des EURIBOR um 100 Basispunkte 374 T€; dies würde
im Geschäftsjahr 2008 das Ergebnis der Periode des Zapf Creation-Konzerns und
F 61
in der Folge das Konzern-Eigenkapital entsprechend vermindern. Weitere variabel
verzinsliche Verbindlichkeiten bestehen im Zapf Creation-Konzern nicht.
Die Fremdwährungssensitivität wird durch Aggregation der Nettowährungsposition
des Konzerns ermittelt, wobei als Fremdwährung der USD berücksichtigt wird: Bei
einer Abwertung des USD zum 31. Dezember 2007 um 10 % würde der Nettozahlungseingang auf Euro-Basis um 133 T€ niedriger ausfallen; dies würde im Geschäftsjahr 2008 das Ergebnis der Periode des Zapf Creation-Konzerns und in der
Folge das Konzern-Eigenkapital entsprechend vermindern.
2.7
Angaben zum Kapitalmanagement
Die Schulden, das Eigenkapital und die Bilanzsumme der Gesellschaft betrugen zum Bilanzstichtag:
31.12.2007
T€
66.612
34.095
100.707
87 %
14.430
13 %
115.137
Schulden
als Prozentsatz der Bilanzsumme
Eigenkapital
als Prozentsatz der Bilanzsumme
Bilanzsumme
31.12.2006
T€
111.806
176
111.982
97 %
3.578
3%
115.560
Änderung
in %
- 10 %
303 %
-
Die Schulden der Gesellschaft reduzierten sich gegenüber dem Vorjahresbilanzstichtag
um insgesamt 10 %.
Das Eigenkapital der Gesellschaft stieg im Geschäftsjahr 2007 gegenüber dem Vorjahr
deutlich um 303 % an; der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den in der Berichtsperiode durchgeführten Kapitalmaßnahmen, die unter Berücksichtigung der diesen Kapitalmaßnahmen direkt zurechenbaren und unmittelbar die Kapitalrücklage mindernden Aufwendungen zu einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals und der Kapitalrücklage i.H.v. insgesamt 13,1 Mio. € führten; insofern wird ergänzend verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.5.1. und
Nr. 2.5.2.
Das Eigenkapital erhöhte sich damit in der Berichtsperiode auf 13 % der Bilanzsumme gegenüber 3 % zum Bilanzstichtag des Vorjahres; die Schulden der Gesellschaft sanken von
97 % der Bilanzsumme zum 31. Dezember 2006 auf 87 % zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2007.
Die Zapf Creation AG unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen.
Im Rahmen des im Geschäftsjahr 2007 abgeschlossenen Finanzierungskonzeptes sind im
Geschäftsjahr 2008 weitere Kapitalmaßnahmen mit dem Ziel, das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen, geplant. Die Kapitalmaßnahmen umfassen insbesondere die Umwandlung der durch die Gesellschafter der Gesellschaft gewährten Darlehen in Eigenkapital; insofern wird ergänzend verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.3.1. und Nr. 2.3.4.
3
Die Kapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit gegliedert.
F 62
Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit ist nach der indirekten Methode ermittelt.
Die gezahlten und die erhaltenen Zinsen werden den Zahlungsströmen aus der Finanzierungstätigkeit zugeordnet.
Der Finanzmittelfonds der Kapitalflussrechnung umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen
flüssigen Mittel.
Die Veränderungen der Bilanzposten, die für die Entwicklung der Kapitalflussrechnung herangezogen werden, können nicht unmittelbar aus der Bilanz hergeleitet werden, weil nicht
zahlungswirksame Währungskurseffekte zu eliminieren sind.
Hinsichtlich der Zahlungsströme aus nicht fortzuführenden Aktivitäten wird auf Abschnitt B
4
Die Segmentberichterstattung ist diesem Anhang als Anlage 3 beigefügt.
Die Aktivitäten des Zapf Creation-Konzerns werden im Rahmen der Segmentberichterstattung unter Beachtung der Vorschriften des IAS 14 („Segment Reporting“) dargestellt.
Der Aufbau der Segmentberichterstattung im Zapf Creation-Konzern ergibt sich aus der
Organisationsstruktur und unter Berücksichtigung der internen Berichterstattung, die am
vorherrschenden Ursprung und an der Art der Risiken und Erträge der Gesellschaft ausrichtet sind. Dem folgend wird das primäre Berichtsformat durch geografische Segmente
bestimmt. Die Außenumsätze richten sich dabei nach dem Sitz der Kunden.
In Übereinstimmung mit der internen Steuerung und Berichterstattung werden die Segmente Zentraleuropa, Nordeuropa, Südeuropa, Osteuropa, Amerika sowie Asien/Australien
abgegrenzt.
Der Abgrenzung der europäischen Segmente liegt folgende Länderzuordnung (wesentliche
Länder) zugrunde:
Zentraleuropa
Nordeuropa
Südeuropa
Osteuropa
Deutschland, Österreich, Schweiz, Niederlande und Luxemburg
Großbritannien, Irland und Skandinavien
Spanien, Frankreich, Belgien und Italien
Russland, Polen, Tschechien und Slowakei
Die Vertriebsregion Zentraleuropa wurde im Vorjahr primär durch die deutsche KonzernTochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG beliefert. Mit Wirkung
zum 1. Januar 2007 wird die Vertriebsfunktion für diese Region infolge der Anwachsung
der deutschen Vertriebstochtergesellschaft an die Konzern-Muttergesellschaft wieder direkt von der Zapf Creation AG wahrgenommen; insofern wird auf die Angaben zum Konsolidierungskreis in Abschnitt A Nr. 2.2.2. verwiesen.
Der nordeuropäische Markt wird über die Vertriebsgesellschaft Zapf Creation (U.K.) Ltd.
bedient.
Die Belieferung der südeuropäischen Absatzmärkte erfolgt über die eigenen KonzernTochtergesellschaften Zapf Creation (España) S.L. und Zapf Creation (France) S.à.r.l. Die
vertrieblichen Aufgaben im italienischen Markt, die im Vorjahresvergleichszeitraum noch
von der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Italia) S.R.L. ausgeübt worden sind,
F 63
wurden im Geschäftsjahr 2007 wieder auf die Zapf Creation AG übertragen. Die Zapf Creation (Italia) S.R.L. ist weiterhin im Konsolidierungskreis enthalten; insofern wird auf die Angaben zum Konsolidierungskreis in Abschnitt A Nr. 2.2.2. verwiesen.
Der osteuropäische Absatzmarkt wurde im Geschäftsjahr 2007 über die Zapf Creation
(Polska) Sp. z o.o. und die Zapf Creation AG, im Vorjahr über die Zapf Creation (Polska)
Sp. z o.o. und die Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG mit Waren versorgt;
auch in diesem geografischen Marktsegment werden die bisherigen vertrieblichen Aufgaben der deutschen Gesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG ab dem
1. Januar 2007 direkt von der Zapf Creation AG wahrgenommen. Die Liquidation der Vertriebstochtergesellschaft Zapf Creation (CZ) s.r.o., die ursprünglich für dieses Segment mit
verantwortlich zeichnete, wurde im Geschäftsjahr 2006 abgeschlossen; insofern wird auf
die Angaben zum Konsolidierungskreis in Abschnitt A Nr. 2.2.2. verwiesen.
Für den gesamten amerikanischen Absatzmarkt zeichnete im Vorjahr die KonzernTochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. verantwortlich. Die aktive Geschäftstätigkeit
dieser Tochtergesellschaft wurde mit Ablauf des 31. Dezember 2006 eingestellt; insofern
wird auf die Angaben zum Konsolidierungskreis in Abschnitt A Nr. 2.2.2. verwiesen. Die
Bearbeitung des gesamten amerikanischen Marktes erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar
2007 im Wege einer strategischen Partnerschaft in der alleinigen Verantwortung der MGA
Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA.
Die Vertriebsregion Asien/Australien wird im Geschäftsjahr 2007 wie im Vorjahr über die
Zapf Creation (H.K.) Ltd. beliefert.
Das sekundäre Berichtsformat wird definiert durch die sich an der Struktur des Produktprogramms ausrichtenden Geschäftssegmente (Produktlinien).
Den in der Segmentberichterstattung dargestellten Informationen liegen grundsätzlich dieselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde wie dem Konzernabschluss
des Zapf Creation-Konzerns. In der Konsolidierungsspalte der Segmentberichterstattung
werden Forderungen und Verbindlichkeiten, Rückstellungen sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den Segmenten eliminiert. Den Geschäftsbeziehungen zwischen den Segmenten liegen marktübliche Preise zugrunde. Die Spalte „Übrige“ enthält die den einzelnen
Segmenten nicht zurechenbaren Größen.
Die Darstellung der Segmentumsätze in der Segmentberichterstattung erfolgt differenziert
nach Außen- und Innenumsätzen des betreffenden Segments. Die Position enthält Umsatzerlöse und sonstige Segmenterträge, die der gewöhnlichen betrieblichen Tätigkeit des
betreffenden Segments zuzuordnen sind.
Zum Segmentvermögen rechnen die Buchwerte der Vermögenswerte, die zur Erzielung
des Segmentergebnisses beigetragen haben und den Segmenten direkt oder auf einer
vernünftigen Basis zugerechnet werden können.
Die Position Investitionen spiegelt die Investitionen in das langfristige Segmentvermögen,
d.h. in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte wider.
Die Position Segmentschulden beinhaltet den Segmenten direkt oder auf einer vernünftigen Grundlage zurechenbare Passiva, soweit diese aus der operativen Tätigkeit des Segments resultieren.
Das Segmentergebnis stellt das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen
(EBITDA) dar.
F 64
In den Abschreibungen sind die linearen Abschreibungsbeträge des betreffenden Segments auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte enthalten.
Unter die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen werden als wesentlicher Posten die Zuführungen zu den Rückstellungen subsumiert.
(C)
1
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über den Mindestbetrag der künftigen Verbindlichkeiten
aus finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft:
31.12.2007
T€
6.906
20.249
27.155
2007
2008
2009 und später
Finanzielle Verpflichtungen
31.12.2006
T€
3.758
677
633
5.068
In der Gesellschaft bestehen zum Bilanzstichtag verschiedene Leasing- und Mietverträge
(Operate-Leasingverhältnisse). Vertragsgegenstand ist die Nutzung von Lager-, Büro- und
Präsentationsflächen sowie von Betriebs- und Büroausstattung im Rahmen des operativen
Geschäftsbetriebes.
Die Verpflichtungen aus langfristigen Leasing- und Mietverträgen betragen in Summe
5.211 T€ (Vorjahr: 2.720 T€) und sind den Jahren 2008 i.H.v. 1.752 T€ (Vorjahr: 2007 i.H.v.
1.606 T€), 2009 i.H.v. 1.257 T€ (Vorjahr: 2008 i.H.v. 516 T€), 2010 i.H.v. 1.072 T€ (Vorjahr:
2009 i.H.v. 310 T€) und den Jahren 2011 und später i.H.v. 1.130 T€ (Vorjahr: 2010 und
später i.H.v. 288 T€) zuzuordnen; die vertraglichen Verpflichtungen zum 31. Dezember
2007 enden spätestens im Jahr 2015 (Vorjahr: 2015).
Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag Vertragspartner mehrerer Lizenzvereinbarungen
mit externen Entwicklern, um von diesen erarbeitete technische Lösungen für eigene Produkte verwenden zu können. Einige dieser Vereinbarungen enthalten für den Fall, dass die
aufgrund des Vertriebes des Lizenzgegenstandes fälligen Lizenzentgelte unterhalb eines
bestimmten Garantiebetrages bleiben, die Zusage über eine garantierte jährliche Mindestlizenzzahlung. Diese Zusagen sind zeitlich unbefristet, sie entfallen jedoch, wenn der Lizenzvertrag vor einem bestimmten Stichtag gekündigt wird bis zum endgültigen Ablauf des
Vertrages. Die Mindestlizenzzahlungen der Gesellschaft belaufen sich auf 17 T€ (Vorjahr: 27 T€).
Die im Folgenden dargestellten Verpflichtungen aus Bestellobligo belaufen sich auf
21.927 T€ (Vorjahr: 2.321 T€) und resultieren im Wesentlichen aus Abnahmeverpflichtungen für Leistungen aus den Verträgen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit den
nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns, aus Abnahmeverpflichtungen für Waren, aus Verpflichtungen aus Wartungsverträgen und aus Rechts- und sonstigen Beratungsleistungen.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für Dienstleistungen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit der Zapf Creation AG nahe ste-
F 65
henden Unternehmen des MGA-Konzerns i.H.v. 18.814 T€ (Vorjahr: 0 T€). Die Höhe der
Dienstleistungsvergütung hängt vom Einkaufsvolumen der Gesellschaft und der Wechselkursrelation des HK-$ zum Euro (€) ab; die Zapf Creation AG geht davon aus, dass bei unverändertem Einkaufsvolumen der Gesellschaft sich eine Abnahmeverpflichtung i.H.v. jeweils 2.090 T€ in den Jahren 2008 bis 2010 sowie i.H.v. 12.544 T€ im Zeitraum ab dem
Kalenderjahr 2011 ergeben wird.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für Waren,
die dem laufenden Bestellprozess bei Lieferanten in China zuzuordnen ist. Hierbei bestellt
die Gesellschaft jeweils beginnend mit dem Monat September des Berichtsjahres Waren,
die für die Belieferung der Kunden im ersten Quartal des jeweiligen Folgejahres geplant
sind. Der Gesamtbetrag des Bestellobligos zum 31. Dezember 2007 beläuft sich auf
2.561 T€ (Vorjahr: 1.501 T€).
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für laufende
Wartungsleistungen i.H.v. 396 T€ (Vorjahr: 136 T€), die aus mehreren durch die Gesellschaft abgeschlossenen Wartungsverträgen resultiert; die Abnahmeverpflichtung betrifft
das Kalenderjahr 2008 i.H.v. 330 T€, das Kalenderjahr 2009 i.H.v. 58 T€ und das Kalenderjahr 2009 i.H.v. 8 T€ (Vorjahr: 2007 i.H.v. 121 T€ und 2008 i.H.v. 15 T€).
Rechtsberatungsleistungen i.H.v. 22 T€ (Vorjahr: 188 T€); der Gesamtbetrag der Verpflichtung zum 31. Dezember 2007 entfällt auf das Kalenderjahr 2008 (Vorjahr: 2007 i.H.v.
158 T€, 2008 i.H.v. 30 T€). Die finanziellen Verpflichtungen aus Rechtsberatungsleistungen, die bis einschließlich zum 31. März 2008 datieren, resultieren aus einem durch die
Gesellschaft abgeschlossenen Beratervertrag vom 12. Februar 2005, welcher mit Wirkung
zum 1. April 2005 in Kraft getreten ist und einer Befristung von drei Jahren unterliegt.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für sonstige
Beratungsleistungen i.H.v. 110 T€, die auf das Kalenderjahr 2008 entfällt (Vorjahr: 75 T€;
die Verpflichtung war vollumfänglich dem Kalenderjahr 2007 zuzuordnen); darüber hinaus
bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft aus getätigten Bestellvorgängen i.H.v. insgesamt 24 T€ (Vorjahr: 421 T€), die in voller Höhe dem Jahr 2008 (Vorjahr: 2007 i.H.v. 270 T€, 2008 i.H.v. 116 T€, 2009 i.H.v. 23 T€ und den Jahren 2010 und
später i.H.v. 12 T€) zuzuordnen sind.
2
Die Gesellschaft führt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit in verschiedenen Angelegenheiten gerichtliche Prozesse, deren Ausgang jedoch voraussichtlich keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf und die Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens haben wird. Über den Jahreswechsel hinausgehende schwebende Streitigkeiten
führen zur Bildung einer Rückstellung in angemessener Höhe.
Sonstige angabepflichtige Eventualverbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag analog
zum Vorjahr nicht.
3
Die Erfassung von Beziehungen und Geschäftsvorfällen sowie zur Darstellung der offenen
Positionen aus dem Geschäftsverkehr mit nahe stehenden Personen erfolgt gemäß IAS 24
(„Related Party Disclosures“).
F 66
Eine nahe stehende Person ist nach IAS 24 definiert als eine Person, welche Kontrolle, einen bedeutenden Einfluss oder zusammen mit einer dritten Partei Kontrolle über die andere Person ausüben kann bzw. über die – umgekehrt – Kontrolle ausgeübt werden kann;
unter die Definition der nahe stehenden Person sind dabei sowohl andere Unternehmen
als auch natürliche Personen zu subsumieren. Im vorliegenden Fall wurden der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, sowie die der Gesellschaft nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns als nahe stehende Personen identifiziert.
Sofern Liefer- und Leistungsbeziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
des Zapf Creation-Konzerns mit nahe stehenden Personen getätigt werden, werden diese
zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt.
3.1
Vorstand
Die Gesamtvergütung des Vorstandes i.H.v. 503 T€ (Vorjahr: 976 T€) berechnet sich als
Summe der in bar zu gewährenden Vergütungen sowie des geldwerten Vorteils aus Sachbezügen; sie setzt sich zusammen aus fixen und variablen Vergütungskomponenten und
enthält nicht die an ehemalige Mitglieder des Vorstandes gewährten Einmalvergütungen.
Im Folgenden sind die individualisierten Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2007 im Überblick dargestellt:
Thomas Pfau
Jens U. Keil
Summe
Prozentualer Anteil 2007
Gesamtvergütung 2006
Kurzfristige Vergütung
Fixe
Vergütung Tantieme
T€
T€
200
63
161
41
361
104
%
92,44
Aktienbasierte
Vergütung
T€
36
2
38
%
7,56
Gesamtvergütung
T€
299
204
503
%
100,00
T€
658
Aktienbasierte
Vergütung
T€
318
GesamtVergütung
T€
976
Die fixe Vergütungskomponente beinhaltet, über die den Mitgliedern des Vorstandes gewährte monetäre Grundvergütung hinaus, auch Nebenleistungen in Form der Dienstwagennutzung sowie der Gewährung von Zuschüssen zur Unfallversicherung, zur Direktversicherung sowie zu sonstigen Versicherungen.
Im Geschäftsjahr 2007 wurde das im Vorjahr für die Mitglieder des Vorstandes der Zapf
Creation AG aufgelegte, virtuelle aktienkursbasiertes Entlohnungssystem fortgeführt. In
diesem Zusammenhang wurden in 2007 insgesamt weitere 78.000 (Vorjahr: 113.000) virtuelle Aktienoptionen zu Basispreisen i.H.v. 9,16 €, 8,60 € bzw. 4,67 € (Vorjahr: 7,49 € bzw.
7,29 €) zugeteilt, deren Ausübung nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels
gekoppelt ist. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird den Begünstigten pro ausgeübte Option die Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt
und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet.
Herrn Thomas Pfau wurden hiervon 30.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v.
F 67
8,60 € sowie 33.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v. 4,67 € gewährt. Herrn
Jens U. Keil wurden 15.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v. 9,16 € zugeteilt.
Die aufwandswirksame Zuführung zur Rückstellung für Verpflichtungen aus diesem virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystem beträgt für im Geschäftsjahr 2007 gewährte
Optionen 38 T€; die Rückstellung mindernd wurde im Geschäftsjahr 2007 ein Betrag i.H.v.
291 T€ erfolgswirksam erfasst. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus den genannten
virtuellen Optionen beläuft sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 auf 65 T€ (Vorjahr:
318 T€); hiervon entfallen auf Herrn Thomas Pfau 48 T€ (Vorjahr: 101 T€) und auf Herrn
Jens U. Keil 2 T€ (Vorjahr: 0 T€). Auf den ehemaligen Vorstand Dr. Georg Kellinghusen
entfällt zum 31. Dezember 2007 ein Rückstellungsbetrag i.H.v. 15 T€ (Vorjahr: 217 T€). Die
Herrn Thomas Pfau gewährten Rechte verlieren ihre Gültigkeit am 1. September 2009
bzw. am 2. Januar 2010, sofern bis zu diesem Zeitpunkt keine Ausübung erfolgt ist. Die
Herrn Jens U. Keil eingeräumten Optionen verfallen, sofern sie nicht bis zum 1. April 2009
ausgeübt werden. Die Herrn Dr. Georg Kellinghusen eingeräumten virtuellen Optionen verfallen bei Nichtausübung am 15. Februar 2009.
Hinsichtlich weiterer Angaben zu den Programmen wird auf Abschnitt A Nr. 2.3.13. und auf
Abschnitt B Nr. 2.5.6. verwiesen.
Einmalvergütungen an ehemalige Organmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2007 nicht
gewährt (Vorjahr: 313 T€).
Einem ehemaligen Mitglied des Vorstandes wurde bis zum 31. Dezember 2007 eine variable Darlehenslinie i.H.v. maximal 625 T€ (Vorjahr: 625 T€) eingeräumt, die zum 31. Dezember 2007, wie bereits zum Bilanzstichtag des Vorjahres, in voller Höhe in Anspruch
genommen wurde. Der hierfür vereinbarte Zinssatz beläuft sich auf 4,25 % und war festgeschrieben bis zum Zeitpunkt der Darlehensendfälligkeit am 31. Dezember 2007. Im Geschäftsjahr 2007 wurden analog zum Vorjahr keine Tilgungen vorgenommen; Neuausreichungen in 2007 erfolgten wie im Vorjahr nicht. Die Gesamtforderung der Gesellschaft hat
sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 aufgrund von Zinsforderungen i.H.v. 46 T€ auf
insgesamt 671 T€ erhöht (Vorjahr: 645 T€). Das ausgereichte Darlehen ist durch eine
Grundschuld i.H.v. 200 T€ (Vorjahr: 200 T€) besichert; es wurde einschließlich der Zinsforderungen wie im Vorjahr in voller Höhe wertberichtigt.
3.2
Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch
die Hauptversammlung festgelegt und in § 20 der Satzung der Zapf Creation AG geregelt.
Die Barvergütung enthält eine fixe und eine dividendenabhängige Komponente sowie eine
auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung.
Mit Beschlussfassung vom 29. August 2006 wurde letztmalig im Vorjahr die fixe Vergütungskomponente des Aufsichtsrates wie folgt geändert: Für den Aufsichtsratsvorsitzenden
ist eine fixe Vergütung i.H.v. 35 T€ (netto; bislang: 28 T€), für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden eine fixe Vergütung i.H.v. 26,25 T€ (netto; bislang: 21 T€) und für
jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine fixe Vergütung von 17,50 T€ (netto; bislang: 14 T€)
vereinbart. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Im Geschäftsjahr 2007 wurde die Aufsichtsratsvergütung nicht
verändert. Die beiden Aufsichtsratsmitglieder Herr Isaac Larian und Herr Ron Brawer haben für das Geschäftsjahr 2006 auf die ihnen gemäß Satzung zustehende Vergütung verzichtet; angefallene Auslagen wurden erstattet. Für das Geschäftsjahr 2007 verzichtete
F 68
Herr Isaac Larian weiterhin auf die ihm gemäß Satzung zustehende Vergütung; Auslagen
wurden ersetzt.
Die variable Tantieme berechnet sich weiterhin gemäß der Beschlussfassung vom 7. Mai
2003 i.H.v. 100,00 € je 0,01 € Dividende, die über 0,50 € je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird; darüber hinaus steht den Mitgliedern des Aufsichtsrates eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete jährliche Vergütung i.H.v. 1 T€ je 1.000 T€ Jahresüberschuss des Konzerns zu, der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre einen Jahresüberschuss von T€ 22.237 übersteigt.
Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde wie im Vorjahr keine Rückstellung für die variable Vergütungskomponente gebildet, da sich aufgrund der Ergebnissituation der Gesellschaft keine Auszahlungsverpflichtung ergibt.
Der Gesamtbetrag der Verpflichtungen für Aufsichtsratsvergütungen für das Geschäftsjahr
2007 beläuft sich auf 112 T€ (Vorjahr: 97 T€).
In den beiden vergangenen Geschäftsjahren bestanden keine Darlehen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrates.
3.3
Nahe stehende Unternehmen des MGA-Konzerns
Die Einbeziehung der der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen des MGAKonzerns in den Kreis der nahe stehenden Personen begründet sich mit der seit Beginn
des Geschäftsjahres 2007 in verschiedenen Bereichen operativ umgesetzten engen Partnerschaft, die sich zusammenfassend wie folgt darstellt:
MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, übernimmt seit Beginn des Jahres
2007 in Eigenregie auf Lizenzbasis den Vertrieb von Zapf Creation-Produkten in den nord-,
mittel- und südamerikanischen Märkten und garantiert dabei ein Volumen, das um mehr
als 50 % über den zuletzt in dieser Region durch die eigene Tochtergesellschaft generierten Erlösen liegen wird (Vertrag 1; „Distribution Agreement“). Im Gegenzug wurde der Vertrieb von MGA-Produkten in ausgewählten europäischen Märkten durch den Zapf Creation-Konzern gegen Zahlung einer Vertriebsgebühr vereinbart (Vertrag 2; „Consignment and
Services Agreement“). Der Zapf Creation-Konzern erwartet dadurch auch eine Verbesserung der Auslastungssituation der Vertriebsmannschaft und des Logistikzentrums (Vertrag 3; „Logistics Service Agreement“). Zudem übernimmt MGA Entertainment, Inc. seit
2007 die Auswahl und Überwachung der asiatischen Lieferanten von Zapf CreationProdukten, die Koordination und Abwicklung der Lieferungen der Waren in die Vertriebseinheiten sowie Teile der technischen Produktentwicklung (Vertrag 4; „Hong Kong / China
Services Agreement“). Zu diesem Zweck wurde die entsprechende Beschaffungsorganisation des Zapf Creation-Konzerns in Hongkong in wesentlichen Teilen auf MGA Entertainment (HK) Ltd. übertragen. Der Zapf Creation-Konzern hat das Design für seine Produkte
am Stammsitz in Rödental konzentriert. Darüber hinaus hat die Zapf Creation AG der MGA
Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, gegen Zahlung einer Lizenzgebühr das
exklusive Recht und die exklusive Lizenz eingeräumt, die Produkte und das geistige Eigentum der Zapf Creation AG zu nutzen und verwerten, wobei das Recht zur Unterlizenzvergabe eingeschlossen ist (Vertrag 5; „Merchandising Licence Agreement“).
F 69
Aus dieser Partnerschaft resultierten im Geschäftsjahr 2007 die folgenden Erträge bzw.
Aufwendungen:
Kooperationsverträge
Vertrag 1: „Distribution Agreement”
Erträge aus Vertrag 1
Vertrag 2: „Consignment and Services Agreement”
Vertrag 3: „Logistics Service Agreement”
Vertrag 4: „ Hong Kong / China Services Agreement”
Aufwendungen aus Vertrag 4
Vertrag 5: „Merchandising Licence Agreement”
2007
T€
2006
T€
2.193
0
1.560
0
2.068
0
2.258
0
29
0
Neben den aus den genannten Kooperationsverträgen (im engen Sinne) resultierenden
Geschäftsvorfällen wurden zwischen den Gesellschaften des Zapf Creation-Konzerns und
den diesen nahe stehenden Unternehmens des MGA-Konzerns die folgenden Leistungen
erbracht:
2007
T€
4.031
2.989
Cross Charges
Erträge aus Cross Charges
Aufwendungen aus Cross Charges
2006
T€
0
0
Bei den sog. „Cross Charges“ handelt es sich um Verrechnungen zwischen den Gesellschaften des Zapf Creation-Konzerns und den nahe stehenden Unternehmen des MGAKonzerns, die aus gegenseitiger Leistungserbringung – über die genannten Kooperationsverträge im engen Sinne hinaus – hervorgehen; hierbei handelt es sich im Wesentlichen
um Erträge und Aufwendungen im Rahmen gemeinsam genutzter betrieblicher Ressourcen (Personal, Räumlichkeiten etc.).
2007
T€
44.195
Wareneinstand
Wareneinstand im Berichtszeitraum
2006
T€
0
Der Wareneinstand im Berichtszeitraum resultiert aus Wareneinkäufen der Vertriebsgesellschaften des Zapf Creation-Konzerns bei der MGA Entertainment (HK) Ltd.
Sonstige direkte Leistungsbeziehungen
Erträge aus direkten Leistungen
2007
T€
1.834
2006
T€
0
Die Erträge des Zapf Creation-Konzerns aus sonstigen direkten Leistungsbeziehungen mit
den nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns resultieren in der Berichtsperiode
aus dem Verkauf verbleibender Warenbestände der US-amerikanischen Tochtergesellschaft an die MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, die seit dem 1. Januar
F 70
2007 im Wege einer strategischen Partnerschaft den amerikanischen Markt verantwortlich
bearbeitet; insofern wird ergänzend auf die Ausführungen zu den nicht fortzuführenden Aktivitäten in Abschnitt B Nr. 1.11. verwiesen.
Sonstige Geschäftsvorfälle ergaben sich wie folgt:
Die Zapf Creation AG hat zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 die als Teil des Finanzierungskonzeptes der Gesellschaft enthaltenen nachrangigen Gesellschafterdarlehen i.H.v.
16,2 Mio. € abgerufen; der auf nahe stehende Personen entfallende Anteil beträgt hierbei
10,8 Mio. € und wird marktkonform mit 22 % verzinst. Die Zapf Creation AG hat sich vertraglich verpflichtet, die MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, von Rechtsberatungskosten, die im Rahmen der Gewährung von Gesellschafterdarlehen unter dem
„Financing Agreement II“ angefallen sind, teilweise freizustellen; die Höhe der von der Gesellschaft zu übernehmenden Rechtsberatungskosten beträgt 100 T€. Ergänzend wird
verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.3.1.
Die im Zapf Creation-Konzern aus der Partnerschaft mit den nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns resultierenden Forderungen und Schulden stellen sich zum
31. Dezember 2007 wie folgt dar:
Salden zum Bilanzstichtag
Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen
Schulden gegenüber nahe stehenden Unternehmen
31.12.2007
T€
6.518
19.349
31.12.2006
T€
0
0
Im Gesamtbetrag der Schulden gegenüber nahe stehenden Unternehmen i.H.v. 19.349 T€
zum 31. Dezember 2007 (Vorjahr: 0 T€) ist die oben genannte Finanzierungskomponente
mit einem durch die Gesellschaft in Anspruch genommenen Darlehensbetrag i.H.v.
10,8 Mio. € enthalten; darüber hinaus beinhaltet die Schuldposition zum Bilanzstichtag
ausstehende Zinsen i.H.v. 0,4 Mio. €.
4
Die Erfassung von und Berichterstattung über Ereignisse nach dem Bilanzstichtag wird im
Rahmen der Rechnungslegung nach IFRS durch IAS 10 („Events after the Balance Sheet
Date“) geregelt.
Bis zum 28. Februar 2008, dem Datum der Weitergabe des Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2007 durch den Vorstand an den Aufsichtsrat, ergaben sich die folgenden
nennenswerten Ereignisse.
Am 28. Februar 2008 gab die Zapf Creation AG bekannt, dass der Vorstand am
22. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 27. Februar 2008 die geplante
und bereits angekündigte Umwandlung nachrangiger Gesellschafterdarlehen in Höhe von
12,9 Mio. € in Eigenkapital im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung beschlossen hat. Zu
diesem Zweck wird die Gesellschaft unter vollständiger Nutzung des genehmigten Kapitals
4,8 Mio. Stück neue Aktien ausgeben. Für je eine neue Aktie wird ein Teilbetrag von 2,69 €
aus den Gesellschafterdarlehen eingebracht werden. Die Sachkapitalerhöhung dient der
weiteren Stärkung des Eigenkapitals. Das Grundkapital der Zapf Creation AG wird sich dadurch von 13,2 Mio. € um 4,8 Mio. € auf 18,0 Mio. € erhöhen. Zudem kann durch diese
Maßnahme die künftige Zinsbelastung des Konzerns signifikant verringert werden.
F 71
Im Rahmen der für den neuen Konsortialkredit gestellten Sicherheiten wurde das in Rödental befindliche Lager der französischen Tochtergesellschaft der Zapf Creation AG komplett aufgelöst. Der vorhandene Warenbestand der Zapf Creation (France) S.à.r.l. wurde
zum 31. Januar 2008 vollständig an die Zapf Creation AG verkauft. Der Verkauf erfolgte
zum Netto-Buchwert.
5
5.1
Anteilsbesitz
Hinsichtlich der Beteiligungsstruktur im Zapf Creation-Konzern wird auf die diesem Anhang
als Anlage 1 beigefügte Darstellung der Konzern-Tochtergesellschaften verwiesen.
5.2
Vorstand
Zusammensetzung
Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
Jens U. Keil, Mitglied des Vorstandes, bestellt bis zum 28. Februar 2010
•
Finanzen, Kapitalmarkt (Investor Relations), Personal, EDV, Logistik, Revision, Risikomanagement, Recht und Organisation
Thomas Pfau, Mitglied des Vorstandes, bestellt bis zum 28. August 2009
•
Marketing, Vertrieb, Design und Produktentwicklung, Supply Chain Operations,
Qualitätsmanagement, Strategie und Unternehmensentwicklung
Ressortübergreifend nehmen beide Mitglieder des Vorstandes die folgenden Aufgaben
wahr:
•
Geschäftsführung der selbständigen und unselbständigen Niederlassungen der
Zapf Creation AG, Abstimmung der strategischen Geschäftsziele, Steuerung und
Überwachung der Geschäftsaktivitäten der Niederlassungen, betrieblicher Datenschutz und Public Relations
Veränderungen
In der Berichtsperiode haben sich im Vorstand der Zapf Creation AG die folgenden Veränderungen ergeben:
Am 16. Januar 2007 hat der Aufsichtsrat der Zapf Creation AG Herrn Jens U. Keil für die
Dauer von drei Jahren zum neuen Finanzvorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Keil hat
die Position zum 1. März 2007 übernommen und verantwortete im Vorstand zunächst die
Bereiche Finanzen, Kapitalmarkt, Restrukturierung, Personal, EDV, Logistik und Supply
Chain Operations; die Ressortverantwortlichkeiten wurden dann im Geschäftsjahr 2007
neu strukturiert. Die Position Herrn Keils im Vorstand war nach dem Ausscheiden von
Herrn Dr. Georg Kellinghusen, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Gesellschaft, zum 20. Dezember 2006 vakant.
Angaben zur Vergütung
Zur Vergütung des Vorstandes wird auf die Angaben zu nahe stehenden Personen in Abschnitt C Nr. 3.1. verwiesen.
F 72
Angaben nach § 15 a WpHG
Nach § 15 a WpHG veröffentlichungspflichtige Transaktionen, die durch Mitglieder des
Vorstandes sowie durch deren Ehegatten oder Verwandte ersten Grades getätigt worden
sind, wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Vorstandes sind im Detail über die Anzeigepflicht informiert.
5.3
Aufsichtsrat
Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Harald Rieger, Vorsitzender des Aufsichtsrates seit dem 27. Februar 2007, ordentliches
Mitglied seit dem 12. Februar 2007
•
Hauptberuf: Rechtsanwalt
•
Keine weiteren Mandate
Francesc Robert, stellvertretender Vorsitzender seit dem 28. Juli 2006, Mitglied seit dem
11. Mai 2005
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer and Chairman of the Supervisory Board Octapris Investments S.L.
•
Weitere Mandate: Daren Motorsport S.L., Chairman, Irbe Xarxa 2001 S.L., Chairman, Ingenia Capital, SCR, Regular Member, Nominalia Internet S.L., Vice Chairman, Centric Software S.L., Regular Member, Kroopier S.L., Regular Member, USAP S.A., Regular Member, Angels Business & Financial Corporation, Chairman,
Vsaladis System SA, Regular Member
Gustavo Perez, ordentliches Mitglied, stellvertretender Vorsitzender bis zum 28. Juli 2006,
Mitglied seit dem 11. Mai 2005
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer Betham Capital Investment
•
Miguel Perez-Carballo Villar, ordentliches Mitglied seit dem 14. September 2005, vom
28. Juli 2006 bis zum 27. Februar 2007 Vorsitzender des Aufsichtsrates
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer and Managing Director Norte Motor S.A. sowie
Managing Director Uria Motor S.A.
•
Isaac Larian, ordentliches Mitglied seit dem 24. August 2006
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer, MGA Entertainment, Inc.
•
Weitere Mandate: Hielx (USA), Member of the Board
Ron Brawer, ordentliches Mitglied seit dem 24. August 2006
•
Hauptberuf: President Europe, MGA Entertainment, Inc.
•
F 73
Weitere Mandate der Aufsichtsräte bzw. Veränderungen in den aufgeführten Mandatsverhältnissen sowie den hauptberuflichen Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsgremiums
wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sind im Detail
über die Anzeigepflicht informiert.
Veränderungen
In der Berichtsperiode hat sich im Aufsichtsrat der Zapf Creation AG die folgende Veränderung ergeben:
Am 27. Februar 2007 wurde Herr Dr. Harald Rieger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bad Homburg, Deutschland, gerichtlich am 12. Februar 2007 durch das Amtsgericht Coburg zum
ordentlichen Aufsichtsratsmitglied bestellt, zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsgremiums, Herr Miguel Perez-Carballo Villar, ist
seit diesem Zeitpunkt als einfaches, ordentliches Aufsichtsratsmitglied tätig.
Zur Vergütung des Aufsichtsrates wird auf die Angaben zu nahe stehenden Personen in
Abschnitt C Nr. 3.2. verwiesen.
Der Isaac Larian Annuity Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds Isaac Larian,
hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 6. März 2007 gem. § 15 a
WpHG mitgeteilt, dass er am 5. März 2007 insgesamt 2.000 Aktien an der Zapf Creation
AG – ISIN DE 0007806002 – zum Preis von 9,00 € je Aktie (Geschäftsvolumen:
18.000,00 €) erworben hat.
WpHG mitgeteilt, dass er am 19. März 2007 insgesamt 751 Aktien an der Zapf Creation
Der Isaac and Angela Larian Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds Isaac Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 23. Juli 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 18. Juli 2007 insgesamt 119.988 Aktien an der Zapf
Creation AG – ISIN DE 0007806002 – zum Preis von 4,59 € je Aktie (Geschäftsvolumen:
Der Isaac and Angela Larian Living Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds
Isaac Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 12. Oktober
2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 8. Oktober 2007 insgesamt 10.487 Aktien
an der Zapf Creation AG – ISIN DE 0007806002 – zum Preis von 4,23 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 44.360,01 €) erworben hat.
F 74
hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 16. Oktober 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 11. Oktober 2007 insgesamt 67.769 Aktien an der
Zapf Creation AG – ISIN DE 0007806002 – zum Preis von 4,50 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 304.960,50 €) erworben hat.
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 1.556.568,60 €) erworben hat.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 9 Aktien an der Zapf
Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen:
28,44 €) erworben hat.
2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 249.250 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 787.630,00 €) erworben hat.
2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 8 Aktien an
der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 25,28 €) erworben hat.
Der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds Isaac
Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 26. Oktober 2007
gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 39.050 Aktien an
der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 123.398,00 €) erworben hat.
gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 2 Aktien an der
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 6,32 €) erworben hat.
Der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds Isaac
F 75
Der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds
an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 99.050,20 €) erworben hat.
Ron Brawer, Mitglied des Aufsichtsrats, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche
Vertretung am 26. Oktober 2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober
2007 insgesamt 9.615 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum
Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 30.383,40 €) erworben hat.
2007 insgesamt 2 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis
von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 6,32 €) erworben hat.
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 542.733,16 €) erworben hat.
F 76
hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 21. November 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 16. November 2007 insgesamt 1.904 Aktien an der
hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 11. Dezember 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 7. Dezember 2007 insgesamt 434.624 Aktien an der
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0PNPM2 – zum Preis von 3,10 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 1.347.334,40 €) erworben hat.
Isaac Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am
11. Dezember 2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 7. Dezember 2007 insgesamt 219.904 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0PNPM2 – zum Preis von
3,10 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 681.702,40 €) erworben hat.
Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 11. Dezember 2007
gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 7. Dezember 2007 insgesamt 51.904 Aktien an
der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0PNPM2 – zum Preis von 3,10 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 160.902,40 €) erworben hat.
Isaac Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 25. Januar
2008 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 21. Januar 2008 insgesamt 63.335 Aktien
F 77
Weitere Transaktionen, die durch Mitglieder des Aufsichtsrates sowie durch deren Ehegatten oder Verwandte ersten Grades getätigt worden sind und einer Veröffentlichungspflicht
unterliegen, wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates
sind im Detail über die Anzeigepflicht informiert.
5.4
Der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses der Zapf Creation AG ist wie im Vorjahr die
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, Deutschland.
Im Geschäftsjahr wurden die folgenden Honorare an den Wirtschaftsprüfer erfasst:
Abschlussprüfungen
Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen
Steuerberatungsleistungen
Sonstige Leistungen
Honorar des Wirtschaftsprüfers
5.5
2007
T€
269
87
0
127
483
2006
T€
192
0
0
621
813
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die nach § 161 Aktiengesetz vorgeschriebene Entsprechenserklärung für das Jahr 2007 zu den Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der
Unternehmenswebsite zugänglich gemacht worden ist.
6
Die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, deren Sitz sich
in Rödental, Deutschland, befindet, nimmt die Befreiungsvorschriften des § 264 b HGB in
Anspruch. Danach ist die Gesellschaft davon befreit, einen Jahresabschluss und einen
Lagebericht nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß § 264 ff. HGB aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.
Die Gesellschaft unterwirft sich gleichwohl einer freiwilligen Jahresabschlussprüfung.
F 78
Rödental, den 28. Februar 2008
Jens U. Keil
Thomas Pfau
Mitglied des Vorstandes
F 79
Anhang Anlage 1 Konzern-Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2007
Buchwerte per 31.12.2007
Gesellschaft
Sitz zum 31. Dezember 2007
Tag der Gründung
Anteil am
der Zapf Creation AG
gezeichneten Kapital
nach Wertberichtigung
Ergebnis der Periode 2007
Eigenkapital zum 31.12.2007
€
Lokale Währung
Lokale Währung
Kowloon, Hongkong
30. April 1991
100%
795.979,77 €
8.880.739,56 HKD
-13.361.348,55 HKD
Zapf Creation (U.S.) Inc.
Orlando, Florida, USA
15. April 1999
100%
93,40 €
-134.837,30 USD
-6.419.336,98 USD
Rungis, Frankreich
1. Januar 2000
100%
0,00 €
-3.065.101,50 €
-5.669.934,75 €
Zapf Creation (U.K.) Ltd.
Corby, Northants, GB
1. Januar 2000
100%
0,00 €
604.445,24 GBP
2.010.129,65 GBP
Zapf Creation (Italia) S.R.L.
Mailand, Italien
31. Juli 2001
100%
0,00 €
-3.231,04 €
-86.373,60 €
Warschau, Polen
9. August 2001
100%
13.794,62 €
594.899,07 PLN
4.366.398,44 PLN
Madrid, Spanien
1. Januar 2002
100%
0,00 €
558.824,90 €
3.443.317,80 €
Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs GmbH
Rödental, Deutschland
24. März 2003
100%
25.000,00 €
-3.239,15 €
16.970,60 €
24. März 2003
100%
2.965.852,09 €
450.212,69 €
3.447.097,49 €
Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH
24. März 2003
100%
25.000,00 €
-2.273,62 €
18.122,05 €
15. September 2006
100%
9.227.600,00 €
-5.676,03 €
9.217.323,97 €
13.053.319,88 €
Die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2007 und das sich ergebende Eigenkapital zum 31. Dezember 2007 basieren auf IFRS.
Die Zapf Creation AG ist an den Konzern-Tochtergesellschaften Zapf Creation (U.K.) Ltd. und Zapf Creation (España) S.L. seit September 2006 mittelbar über die Zapf Creation Auslandsholding GmbH, Rödental, Deutschland beteiligt.
F 80
Anhang Anlage 2a Entwicklung der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Abschreibungen
Restbuchwerte
Währungs-
Währungs-
01.01.2007
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
umrechnung
31.12.2007
01.01.2007
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
umrechnung
31.12.2007
31.12.2007
31.12.2006
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
13.345
0
73
0
-21
13.251
7.115
275
73
0
-20
7.297
5.954
6.230
4.523
654
0
293
-443
5.027
3.772
792
0
0
-374
4.190
837
751
25.009
612
3.722
11
-73
21.837
14.782
1.629
3.403
0
-64
12.944
8.893
10.227
267
249
0
-304
-13
199
0
0
0
0
0
0
199
267
43.144
1.515
3.795
0
-550
40.314
25.669
2.696
3.476
0
-458
24.431
15.883
17.475
7.177
0
0
0
0
7.177
3.321
754
0
0
0
4.075
3.102
3.856
10.035
79
46
108
-19
10.157
9.141
657
44
0
-15
9.739
418
894
35
98
0
-108
0
25
0
0
0
0
0
0
25
35
17.247
177
46
0
-19
17.359
12.462
1.411
44
0
-15
13.814
3.545
4.785
Sachanlagen
Maschinen und technische
Anlagen
Kraftfahrzeuge, Betriebsund Büroausstattung
In Herstellung befindliche
Vermögenswerte
Patente, Namensrechte
und
Lizenzen
Computersoftware
Vermögenswerte
F 81
Anhang Anlage 2b Entwicklung der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Abschreibungen
Restbuchwerte
Währungs-
Währungs-
01.01.2006
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
umrechnung
31.12.2006
01.01.2006
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
umrechnung
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2005
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
13.503
13
142
0
-29
13.345
6.821
342
22
0
-26
7.115
6.230
6.682
3.914
587
31
415
-362
4.523
2.905
1.167
1
-30
-269
3.772
751
1.009
25.736
688
1.407
53
-61
25.009
13.599
2.170
979
30
-38
14.782
10.227
12.137
366
402
0
-468
-33
267
0
0
0
0
0
0
267
366
43.519
1.690
1.580
0
-485
43.144
23.325
3.679
1.002
0
-333
25.669
17.475
20.194
7.177
0
0
0
0
7.177
2.567
754
0
0
0
3.321
3.856
4.610
10.523
58
656
134
-24
10.035
8.716
902
462
0
-15
9.141
894
1.807
106
75
12
-134
0
35
0
0
0
0
0
0
35
106
17.806
133
668
0
-24
17.247
11.283
1.656
462
0
-15
12.462
4.785
6.523
Sachanlagen
Maschinen und technische
Anlagen
Kraftfahrzeuge, Betriebsund Büroausstattung
Vermögenswerte
Patente, Namensrechte und
Lizenzen
Computersoftware
Vermögenswerte
F 82
Anhang Anlage 3 Konzern-Segmentberichterstattung zum 31. Dezember 2007
Segmentberichterstattung nach Regionen
Zentraleuropa
Nordeuropa
Südeuropa
Osteuropa
Amerika
Asien/Australien
Übrige
Konsolidierung
Konzern
Nicht
fortzuführende
Fortzuführende
Aktivitäten
Aktivitäten
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
Außenumsätze
36.152
38.241
34.884
37.889
16.160
20.999
20.800
15.884
1.915
10.610
2.461
3.093
0
0
0
0
112.372
126.716
1.915
10.610
110.457
116.106
Innenumsätze
1.438
19.407
1.982
14.828
1.149
10.705
466
1.504
0
6.248
0
61
0
0
-5.035
-52.753
0
0
0
0
0
0
Segmentumsätze gesamt
37.590
57.648
36.866
52.717
17.309
31.704
21.266
17.388
1.915
16.858
2.461
3.154
0
0
-5.035
-52.753
112.372
126.716
1.915
10.610
110.457
116.106
Segmentvermögen
61.885
53.709
13.653
16.031
20.085
22.647
7.189
3.978
1.910
8.920
2.884
7.337
78.479
108.801
-70.948
-105.863
115.137
115.560
-
-
-
-
1.090
537
11
54
109
111
80
50
0
24
402
1.047
0
0
0
0
1.692
1.823
-
-
-
-
24.111
21.543
7.352
7.595
13.220
18.343
5.282
3.201
6.608
3.689
3.512
7.260
103.756
110.506
-48.704
-56.577
115.137
115.560
-
-
-
-
4.739
4.543
3.964
3.522
529
604
5.101
3.404
124
-5.139
-4.181
1.696
-365
-8.140
0
0
9.911
490
124
-4.304
9.787
4.794
-3.064
-3.616
-101
-148
-74
-89
-43
-33
0
-45
-825
-1.404
0
0
0
0
-4.107
-5.335
0
-45
-4.107
-5.290
Finanzergebnis
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-3.801
-8.050
-271
-1.744
-3.530
-6.306
Ertragsteuern
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-4.751
222
48
-54
-4.799
276
Nicht zahlungswirksame
Aufwendungen
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-2.748
-12.673
-99
-6.147
-2.649
-6.526
994
2.033
481
452
695
986
98
195
0
173
0
0
495
6.386
0
-3.852
2.763
6.373
-
-
-
-
Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Segmentschulden *
Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA)
Abschreibungen
* Spalten "Übrige" und "Konzern" inklusive Eigenkapital.
F 83
Segmentberichterstattung nach Produktlinien
Spiel- und Funktionspuppen
BABY born®
Baby Annabell®
CHOU CHOU
Sonstige Spiel- und
Minipuppen
Sonstiges
Konzern
Fortzuführende
Funktionspuppen
Aktivitäten
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
2007
2006
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
Außenumsätze aus fortzuführenden Aktivitäten
59.653
53.689
28.468
36.269
14.791
18.116
203
799
464
2.761
6.878
4.472
-
-
110.457
116.106
Segmentvermögen
62.180
53.437
29.674
36.098
15.418
18.031
212
795
484
2.748
7.169
4.451
115.137
115.560
-
-
914
844
436
569
227
284
3
13
7
43
105
70
1.692
1.823
-
-
Investitionen in Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte
F 84
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den von der Zapf Creation AG, Rödental, aufgestellten Konzernabschluss --bestehend
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang-- sowie ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der
anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit
des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach
§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, den 29. Februar 2008
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dankert
Wirtschaftsprüfer
Dr. Kelle
Wirtschaftsprüfer
F 85
Geprüfter Jahresabschluss der Zapf Creation AG nach HGB zum 31. Dezember 2007
−
Bilanz zum 31. Dezember 2007
−
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
−
Anhang zum Jahresabschluss
−
F 86
Bilanz zum 31. Dezember 2007
31.12.07
Aktiva
A.
B.
C.
Anlagevermögen
I.
1.
Konzessionen,
gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und
Werten
2.
Geleistete Anzahlungen
II.
Sachanlagen
1.
2.
Technische Anlagen und
Maschinen
3.
Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
4.
und Anlagen im Bau
III.
Finanzanlagen
1.
Anteile an verbundenen
Unternehmen
2.
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
3.
Genossenschaftsanteile
4.
Sonstige Ausleihungen
Umlaufvermögen
I.
Vorräte
1.
2.
Fertige Erzeugnisse und
Waren
II.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.
2.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3.
Sonstige Vermögensgegenstände
III.
Wertpapiere
Eigene Anteile
III.
Kassenbestand und
Rechnungsabgrenzungsposten
€
3.270.065,10
26.684,99
€
41.661.873,03
3.296.750,09
31.12.06
€
4.018.119,15
36.684,99
1.394.874,54
406.174,20
5.912,50
4,00
1.689.832,00
786.879,50
167.689,04
3.258.308,08
8.378,85
13.053.319,88
43.017.729,89
22.042.974,98
520,00
10.000,00
25.703.874,83
260,00
20.000,00
35.106.814,86
59.899.753,99
60.220,23
6.333.846,31
6.394.066,54
388,49
0,00
17.412.005,23
14.433.780,35
Aktiva gesamt
F 87
4.054.804,14
1.201.436,55
68.741.864,72
23.998.984,64
0,00
14.412.676,23
6.674.165,10
€
73.998.105,41
38.498.846,56
3.079.571,09
388,49
17.513.351,44
1.941.378,42
5.096.834,20
13.065.462,47
479.997,65
1.388.410,51
236.547,08
102.041.624,67
98.233.637,13
31.12.07
Passiva
A.
II.
III.
IV.
B.
€
Eigenkapital
I.
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene
Anteile
Bilanzverlust
Rückstellungen
1.
Steuerrückstellungen
2.
Sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
1.
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten
2.
Verbindlichkeiten aus
3.
Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen
4.
- davon aus Steuern:
€ 94.676,61 (Vorjahr
€ 30.853,86)
- davon im Rahmen der
sozialen Sicherheit:
€ 0,00 (Vorjahr:
€ 1.003,50)
Passiva gesamt
€
16.430.812,15
13.200.000,00
31.12.06
€
23.916.991,42
14.484.987,10
1.941.378,42
-22.627.557,69
5.096.834,20
-14.290.201,81
13.690.519,11
101.885,00
13.588.634,11
C.
13.718.344,09
1.208.000,00
13.690.519,11
12.510.344,09
71.920.293,41
52.208.295,22
12.905.790,62
1.561.155,86
1.578.207,99
16.622.367,11
71.920.293,41
102.041.624,67
F 88
13.718.344,09
70.423.675,55
40.317.449,99
17.118.844,81
€
14.091.617,49
8.799.998,00
31.857,36
70.423.675,55
98.233.637,13
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
Umsatzerlöse
Herstellungskosten der zur Erzielung der
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Vertriebskosten
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Erträge aus Beteiligungen
- davon aus verbundenen Unternehmen:
€ 0,00 (Vorjahr: € 3.000.000,00)
Erträge aus der Ausleihung des Finanzanlagevermögens
€ 1.092.340,47 (Vorjahr: € 711.960,01)
Erträge aus Genossenschaftsanteilen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
€ 299.517,90 (Vorjahr: € 180.395,38)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und
auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
- davon an verbundene Unternehmen:
€ 879,00 (Vorjahr: € 685.310,55)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Außerordentliches Ergebnis
- davon Ertrag: € 1.652.973,47
(Vorjahr:
€ 9.113.946,15)
- davon Aufwand: €
-96.146,60
(Vorjahr:
€ -15.002.047,41)
€ 370.722,58 (Vorjahr: € -4.731.685,20)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Sonstige Steuern
Jahresfehlbetrag
Verlustvortrag
Entnahme aus der Rücklage für eigene
Aktien
Einstellung in die Rücklage für eigene Aktien
Bilanzverlust
F 89
2007
€
2006
€
48.910.999,59
497.330,24
-24.529.522,48
24.381.477,11
-26.135.124,57
-15.225.746,29
21.751.645,88
-11.225.637,04
0,00
-504.172,34
-6.842,10
-6.361.511,59
-11.150.549,69
22.084.455,49
-4.027.914,69
3.000.000,00
1.092.340,47
711.960,01
11.169,92
1.236.681,91
0,00
620.611,02
-3.205.455,78
0,00
-5.385.006,82
-5.416.637,78
-12.703.655,21
-546.429,33
1.556.826,87
-5.888.101,26
-305.761,19
-40.222,13
-11.492.811,66
-14.290.201,81
-789.910,56
-11.735,51
-7.236.176,66
-6.441.259,69
3.155.455,78
0,00
0,00
-612.765,46
-22.627.557,69
-14.290.201,81
Zapf Creation AG
Rödental
Anhang
Inhaltsübersicht
A.
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
B.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
1.
Allgemeines
2.
3.
Sachanlagen
4.
Finanzanlagen
5.
Vorräte
6.
7.
Eigene Anteile
8.
Liquide Mittel
9.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
10.
Steuer- und sonstige Rückstellungen
11.
Verbindlichkeiten
12.
13.
Fremdwährungsumrechnung
14.
Gewinn- und Verlustrechnung
C.
Angaben zur Bilanz
1.
Anlagevermögen
2.
3.
Eigene Anteile
4.
5.
6.
Kapitalrücklage
F 90
7.
Gewinnrücklagen
8.
Bilanzverlust
9.
10.
11.
Verbindlichkeiten
12.
13.
Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse
D.
1.
Umsatzerlöse
2.
Materialaufwand
3.
Personalaufwand
4.
5.
6.
7.
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
8.
9.
E.
Sonstige Angaben
1.
Anzahl der Mitarbeiter
2.
Vorstand
3.
Aufsichtsrat
4.
5.
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
6.
7.
8.
Konzernabschluss
9.
Ergebnisverwendung
F 91
(A)
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Zapf Creation AG – im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“ oder
„Zapf Creation“ genannt – wurde unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften, der
Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung der Gesellschaft erstellt.
Für die Gesellschaft gelten gemäß § 264 i.V.m. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB die Vorschriften
für große Kapitalgesellschaften.
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246
bis 251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268 bis 274 a, 276 bis 278 HGB, und unter Beachtung der generellen
Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 279 bis 283 HGB, erstellt.
Im Zuge der Umsetzung der 2006 vereinbarten strategischen Kooperation mit dem amerikanischen Spielwarenhersteller MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien/USA, wurden die Vertriebsaktivitäten der Tochtergesellschaft in den USA sowie die Beschaffungsaktivitäten der Tochtergesellschaft in Hong Kong auf die MGA Entertainment (HK) Ltd. übertragen. Die Aktivitäten werden seit dem 1. Januar 2007 durchgeführt. Durch die Umstellung ist ein Vorjahresvergleich im Bereich verbundene Unternehmen nicht mehr möglich.
Die Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG ist mit Wirkung zum 1. Januar 2007
im Wege der Anwachsung in die Zapf Creation AG eingegliedert worden. Damit sind das
Vermögen und die Verbindlichkeiten der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG –
im Folgenden auch kurz „CE“ genannt – zu diesem Zeitpunkt auf die Zapf Creation AG
übergegangen. Die Zahlen in der Bilanz sind aus diesem Grund mit dem Vorjahr nicht
mehr vergleichbar. Nachfolgende Aufstellung stellt die verschiedenen Positionen der Anwachsung dar.
Anwachsung der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG zum 1.1.2007:
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh, Hilfs- und Betriebsstoffe
Waren
Zugang
T€
2.136
9
1.085
1.042
39.632
119
5.499
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
14.669
17.358
1.177
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
Schecks
Zugang Aktiva Gesamt
810
134
41.902
F 92
Zugang
T€
29.917
Eigenkapital
Rückstellungen
Steuerrückstellungen
Sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
6.715
24
6.691
5.270
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Zugang Passiva Gesamt
1.427
3.758
85
41.902
Intercompany-Forderungen i.H.v. 16.591 T€ sowie Intercompany-Verbindlichkeiten i.H.v.
299 T€ zwischen der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG und der Zapf Creation wurden gegen Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie gegen das Eigenkapital verrechnet.
Weiterhin wurde die operative Vertriebstätigkeit der Zapf Creation (Central Europe) GmbH
& Co. KG für Zentraleuropa auf die Zapf Creation übertragen. Somit sind auch die Zahlen
in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht mehr mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.
(B)
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
1
Allgemeines
Die dem Jahresabschluss zu Grunde liegenden Ansatzwahlrechte und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.
Bilanzierung und Bewertung folgen hierbei den im Folgenden benannten Grundsätzen.
Die Berichtswährung ist Euro (€). Zahlenangaben erfolgen in € und T€.
Der Vorstand der Zapf Creation AG hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 am
28. Februar 2008 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die
Aufgabe, den Jahresabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Jahresabschluss billigt.
2
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und in der
Folgezeit über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Ansatz
der geleisteten Anzahlungen erfolgt zum Nennwert.
Software unterliegt einer Abschreibungsdauer von drei bis fünf Jahren. Patente werden
über fünf Jahre abgeschrieben; der Abschreibungszeitraum von Namensrechten und Lizenzen beträgt zehn Jahre.
3
Sachanlagen
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger
Abschreibungen. Bei Gebäuden ist die Grenzlandsonderabschreibung angewandt worden.
Diese beträgt in 2007 21 T€.
F 93
Die Abschreibungen werden entsprechend der festgelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear über einen Zeitraum von zwei bis fünfzig Jahren vorgenommen. Der
Zeitraum der Abschreibung orientiert sich hierbei an den amtlichen Abschreibungstabellen
des Bundesministeriums der Finanzen.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die angewandte Abschreibungsmethodik:
Gebäude
Anlagen für Gebäude
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Methode
Linear
Linear
Linear
Zeitraum
50 Jahre
7 bis 20 Jahre
2 bis 20 Jahre
Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis
zu einem Betrag in Höhe von netto 410 € werden im Regelfall gemäß § 6 Abs. 2 EStG im
Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.
4
Finanzanlagen
Die Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen werden mit den historischen
Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert in Ansatz gebracht.
Der im Finanzanlagevermögen gehaltene Genossenschaftsanteil ist zu Anschaffungskosten aktiviert.
5
Vorräte
Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am
Abschlussstichtag bewertet.
Die Ermittlung der Anschaffungskosten erfolgt nach dem gewichteten Durchschnitt. Für
schlecht gängige Artikel oder solche, bei denen der voraussichtliche Veräußerungspreis
nach Abzug der Veräußerungskosten die historischen Kosten der Anschaffung nicht deckt,
werden entsprechende Abwertungen vorgenommen, um den erkennbaren Lager- und Bestandsrisiken Rechnung zu tragen.
6
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit ihren Nominalwerten, bzw. mit ihren niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag aktiviert.
7
Eigene Anteile
Die Bewertung der im Eigentum der Gesellschaft befindlichen eigenen Anteile erfolgt zu
historischen Anschaffungskosten unter Berücksichtung notwendiger Wertberichtigungen
auf den niedrigeren beizulegenden Wert, der sich aus dem Börsenkurs zum Bilanzstichtag
ableitet.
8
Liquide Mittel
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt.
F 94
9
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Stichtag
ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der
Ansatz erfolgt zum Nominalwert.
10
Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und
ungewissen Verbindlichkeiten und sind jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint.
11
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und verbundenen Unternehmen, aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten sind grundsätzlich zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.
12
Zum Bilanzstichtag bestehen die folgenden derivativen Finanzinstrumente:
Zins-Swaps (Laufzeit > ein Jahr)
Zins-Swaps (Laufzeit < ein Jahr)
Summe
31.12.2007
NominalMarktwerte
volumen
T€
T€
0
0
24.801
-9
24.801
-9
31.12.2006
NominalMarktwerte
volumen
T€
T€
29.641
94
7.100
26
36.741
120
Zinsrisiko
Im Rahmen des abgelösten Konsortialkreditvertrages wurden Zinsrisiken abgesichert. Zum
31. Dezember 2007 bestehen in der Gesellschaft Zins-Swaps mit einem Nominalvolumen
i.H.v. 24.801 T€ (Vorjahr: 36.741 T€); hierin enthalten ist ein US-Dollar-Volumen i.H.v.
10.000 T$ (Vorjahr: 8.750 T$). Die Verringerung des Nominalvolumens zum 31. Dezember
2007 im Vergleich zum Vorjahr i.H.v. 11.940 T€ resultiert i.H.v. 7.100 T€ aus der Beendigung der Laufzeit und i.H.v. 4.840 T€ aus vertraglichen Reduzierungen bestehender derivativer Finanzinstrumente im Geschäftsjahr 2007.
Als Bestandteil des neuen Finanzierungskonzeptes der Zapf Creation AG hat die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2008 Zinsrisiken mittels derivativer Finanzinstrumente neu
abgesichert.
Währungsrisiko
Im Geschäftsjahr 2007 wurden wie im Vorjahr keine Optionsgeschäfte zur Sicherung des
Währungsrisikos abgeschlossen.
Als Bestandteil des neuen Finanzierungskonzeptes der Zapf Creation AG hat die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2008 ausgewählte Währungsrisiken mittels derivativer Finanzinstrumente neu abgesichert.
F 95
13
Fremdwährungsumrechnung
Fremdwährungsforderungen sind grundsätzlich mit dem Kurs am Tage ihrer Entstehung
bzw. dem niedrigeren Stichtagskurs bewertet.
Für Fremdwährungsverbindlichkeiten kommt grundsätzlich der Umrechnungskurs im Zeitpunkt der Entstehung oder der höhere Stichtagskurs zur Anwendung.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zum historischen Kurs bewertet.
14
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB.
(C)
Angaben zur Bilanz
1
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens nach den einzelnen Bilanzpositionen ist dem als
Anlage 1 zu diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.
Die wesentliche Wertposition des Anlagevermögens bilden Anteile i.H.v. 13.053 T€ (Vorjahr
43.018 T€) und Ausleihungen i.H.v. 22.043 T€ (Vorjahr 25.704 T€) an verbundenen Unternehmen. Die Gesellschaft hält ausschließlich 100 %-Beteiligungen. Eine Übersicht über
die mit der Gesellschaft verbundenen Tochtergesellschaften vermittelt die diesem Anhang
als Anlage 2 beigefügte Tabelle.
Aufgrund der Aufgabe der operativen Geschäftstätigkeit der Zapf Creation (Italia) S.R.L. in
2007 wurde eine Abwertung der Beteiligung i.H.v. 50 T€ vorgenommen.
2
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von
unter einem Jahr.
Die Forderungen (nach Abwertung und Forderungsverzicht) gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. 1.116 T€, Darlehensforderungen i.H.v. 5.341 T€ und sonstigen Forderungen i.H.v. 10.955 T€. Die Überprüfung der Werthaltigkeit der sonstigen Forderungen sowie des Darlehens gegenüber der
Zapf Creation (France) S.á.r.l. ergab einen Abwertungsbedarf i.H.v. 6.694 T€. Weiterhin
wurde gegenüber der Zapf Creation (France) S.á.r.l. für sonstige Forderungen ein Forderungsverzicht i.H.v. 344 T€ ausgesprochen. Gegenüber der Zapf Creation (Italia) S.R.L.
wurde für sonstige Forderungen ein Forderungsverzicht i.H.v. 132 T€ ausgesprochen und
verbucht.
Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich im Wesentlichen aus sonstigen Forderungen gegenüber der MGA Entertainment GmbH, Deutschland i.H.v. 1.782 T€, MGA Entertainment Int Holdings Coop. U.A., Niederlande i.H.v. 1.796 T€ und MGA Entertainment
(H.K.) Ltd., Hong Kong i.H.v. 1.006 T€ zusammen. Weiterhin befinden sich zum Jahresabschluss 1.162 T€ Gelder im Transit.
F 96
Das einem ehemaligen Vorstandsmitglied gewährte Darlehen i.H.v. 625 T€ wurde ebenso
wie ein ausgereichtes Mitarbeiterdarlehen i.H.v. 60 T€ im Geschäftsjahr 2005 in voller Höhe wertberichtigt. In 2006 wurden die ausstehenden Zinsen gegenüber dem Vorstandsmitglied i.H.v. 20 T€ und in 2007 i.H.v. 27 T€ wertberichtigt. Das ausgereichte Mitarbeiterdarlehen i.H.v. 60 T€ wurde in 2007 in kompletter Höhe zurückgeführt.
3
Eigene Anteile
Die Gesellschaft ist durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. November
2007 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um diese
(a)
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
als teilweise Gegenleistung oder Gegenleistung anbieten zu können oder
(b)
als Gegenleistung für die Übertragung einer oder mehrerer gegen die Gesellschaft
gerichteter Rückzahlungs- und / oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen auf die Gesellschaft zu gewähren oder
(c)
als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder sie, falls die Belegschaftsaktien im Wege eines Wertpapierdarlehens/ einer Wertpapierleihe erworben wurden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen / Wertpapierleihen zu verwenden oder
(d)
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet, oder
(e)
um sie einzuziehen.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 20. November 2007 bestehenden Grundkapitals (12.000.000,00 €) beschränkt. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 19. Mai 2009 (einschließlich).
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2006 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, von der kein Gebrauch gemacht wurde, endet mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die in dem vorgenannten Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2006 enthaltenen Ermächtigungen
zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbenen eigenen
Aktien bleiben bestehen.
Der Erwerb aufgrund dieser neuen Ermächtigung kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft
oder eines von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens durchgeführt werden.
F 97
Von der durch die Hauptversammlung am 20. November 2007 eingeräumten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bis zum 31. Dezember 2007 kein Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft verfügt zum Bilanzstichtag weiterhin über zwei getrennte Wertpapierdepots für eigene Aktien, deren Verwendungszweck sich wie folgt unterscheidet:
(a)
Depot Nr. 1 dient der Unterlegung einer potenziellen künftigen Ausgabe von Aktienoptionen durch die Gesellschaft. Der Buchwert beträgt zum 31. Dezember 2007
1.931 T€ (Vorjahr: 5.069 T€). Das Depot enthält zum Bilanzstichtag 569.593 eigene Anteile (Vorjahr: 569.593); dies entspricht einem Anteil von 4,32 % (Vorjahr:6,47 %) am zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Grundkapital.
(b)
Depot Nr. 2 unterlegt die Möglichkeit einer Aktiengewährung an Mitarbeiter aufgrund erbrachter Sonderleistungen oder auf der Grundlage einer positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Der Buchwert beträgt zum 31. Dezember
2007 10 T€ (Vorjahr: 28 T€). Das Depot enthält zum Bilanzstichtag 3.085 eigene
Anteile (Vorjahr: 3.085); dies entspricht einem Anteil von 0,02 % (Vorjahr: 0,04 %)
am zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Grundkapital.
Im Berichtsjahr und im Vorjahr haben beide Depots keine Veränderungen erfahren.
Aufgrund gesunkener Marktwerte erfolgte eine Abschreibung i. H. v. 3.155 T€ (Vorjahr: Zuschreibung 613 T€).
4
Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben i.H.v. 480 T€ (Vorjahr:
237 T€) ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag
darstellen.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten setzen sich im Wesentlichen aus Syndizierungsaufwand des Pool- und Konsortialführers der neuen Finanzierung (184 T€), TV Kosten (58 T€), Miete Messestand (58 T€), Verpackungsvorleistungen (55T€) sowie Vorleistungen betreffend zeitraumbezogene Software-Wartungsverträge (47 T€) zusammen.
5
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2007 13.200.000,00 € (Vorjahr: 8.799.998,00 €). Es ist eingeteilt in 13.200.000 (Vorjahr: 8.799.998) auf den Inhaber
lautende Stückaktien; zum Bilanzstichtag sind wie im Vorjahr alle ausgegebenen Anteile
der Gesellschaft voll eingezahlt.
Der Vorstand der Zapf Creation AG war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates,
das Grundkapital bis zum 6. Mai 2008 (einschließlich) durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu 4.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft durch die Ausgabe von
4.000.000 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I wurde am 28. September 2006
eingeleitet; die erste Stufe der Kapitalerhöhung i.H.v. 799.998,00 € durch Ausgabe von
779.998 neuen Aktien erfolgte mit Handelsregistereintragung am 19. Oktober 2006 zu einem Preis von 7,45 € je Aktie.
F 98
Die zweite Stufe der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I i.H.v. 3.200.002,00 €
erfolgte durch Ausgabe von 3.200.002 neuen Aktien gemäß Beschluss des Vorstandes
vom 2. Oktober 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 7. Oktober 2007; die Eintragung ins Handelsregister wurde am 31. Oktober 2007 durchgeführt. Die Kapitalerhöhung
erfolgte mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die neuen Aktien erhielten volle Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2007; das im Bezugsverhältnis 13 zu 5 zum Bezugspreis
von 3,16 € gewährte Bezugsrecht galt für alle Aktionäre.
Nach vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum 31. Oktober 2007 12.000.000,00 €, eingeteilt in 12.000.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.
Genehmigtes Kapital 2007
Die Satzung der Zapf Creation AG regelt nach vollständiger Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und in Folge der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vom 20. November 2007 unter § 5 die folgenden Möglichkeiten zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. November 2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
6.000.000,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)
für Spitzenbeträge;
(b)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 1.200.000,00 € oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. November 2007 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
(c)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen;
(d)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen
des Erwerbs von gegen die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2007 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2007 oder
F 99
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2007 anzupassen.
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60
Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
Mit Beschluss des Vorstandes vom 26. November 2007 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom 27. November 2007 wurde das gezeichnete Kapital der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2007 um weitere 1.200.000 neue Aktien aus dem hierfür durch die Hauptversammlung vom 20. November 2007 neu genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2007)
gemäß § 5 Abs. 1a der Satzung ohne Bezugsrecht der Aktionäre erhöht. Der Ausgabepreis
für die neuen Aktien betrug 3,10 €; die Handelsregistereintragung erfolgte am 10. Dezember 2007.
Bedingtes Kapital I, II und III
Die von der Hauptversammlung vom 26. April 2000 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital I), die von der Hauptversammlung vom 31. Juli 2001 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital II) und die von der Hauptversammlung
vom 7. Mai 2003 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital III) wurde von
der Hauptversammlung am 20. November 2007 jeweils vollständig aufgehoben.
6
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage resultiert aus dem durch den Börsengang in 1999 erzielten Agio bei
der Ausgabe der Aktien, der Kapitalerhöhung in 2006 sowie den beiden Kapitalerhöhungen
in 2007.
Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:
+
=
7
Kapitalrücklage am 1. Januar
Einstellung
Kapitalrücklage am 31. Dezember
2007
T€
14.485
9.432
23.917
2006
T€
9.325
5.160
14.485
Gewinnrücklagen
Die Gewinnrücklage stellt vollständig eine Rücklage für eigene Aktien dar.
Die Gewinnrücklage entwickelte sich wie folgt:
+
=
Gewinnrücklage am 1. Januar
Einstellung in die Rücklage für eigene Aktien
Entnahme aus der Rücklage für eigene Aktien
Gewinnrücklage am 31. Dezember
F 100
2007
T€
5.097
0
3.155
1.942
2006
T€
4.484
613
0
5.097
8
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust der Gesellschaft entwickelte sich wie folgt:
9
-
Bilanzverlust am 1. Januar
Gewinnverwendung
Verlustvortrag aus dem Vorjahr
2007
T€
-14.290
0
-14.290
2006
T€
-6.441
0
-6.441
+
=
Jahresfehlbetrag
Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile
Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile
Bilanzverlust am 31. Dezember
-11.493
3.155
0
-22.628
-7.236
0
-613
-14.290
Creation AG aufgelegte, virtuelle aktienkursbasierte Entlohnungssystem fortgeführt. In diesem Zusammenhang wurden in 2007 insgesamt weitere 78.000 (Vorjahr: 113.000) virtuelle
Aktienoptionen zu Basispreisen i.H.v. 9,16 €, 8,60 € bzw. 4,67 € (Vorjahr: 7,49 € bzw. 7,29
€) zugeteilt, deren Ausübung nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt ist. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird den Begünstigten pro ausgeübte Option die Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt der
virtuellen Aktienoption und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen
Aktienoption vergütet.
Die folgende Übersicht enthält Angaben zu der Anzahl und dem gewichteten Durchschnitt
der Basispreise der virtuellen Aktienoptionen:
2007
2006
Gewichteter
Gewichteter
Anzahl
Anzahl der Durchschnitt
Durchder
Optionen
der Basisschnitt der
Optionen
preise
Basispreise
Stück
€
Stück
€
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende
Optionen
113.000
78.000
7,43
7,05
0
113.000
7,43
0
-
0
-
Am Ende der Berichtsperiode ausstehende
Optionen
Am Ende der Berichtsperiode ausübbare
Optionen
0
-
0
-
191.000
7,27
113.000
7,43
0
-
0
-
Die seitens der Zapf Creation AG zu erbringenden Gegenleistungen in Bezug auf dieses
Entlohnungssystem, die auf der Basis des Aktienkurses bestimmt werden, sind zu Lasten
des Aufwands erfolgswirksam über die Laufzeit hinweg als Verpflichtung zu erfassen. Die
zum Bilanzstichtag auszuweisende Verpflichtung reflektiert dabei den jeweils neu zu bestimmenden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Optionen. Zum 31. Dezember 2007 beläuft sich die Verpflichtung auf 65 T€ (Vorjahr: 318 T€); der durchschnittliche beizulegende
Zeitwert je ausstehender Option am Bilanzstichtag beträgt 0,34 € (Vorjahr: 2,81 €). Auf-
F 101
grund der negativen Aktienkursentwicklung in der Berichtsperiode waren zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 keine Optionen ausübbar.
Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der beizulegenden Zeitwerte für die in der
Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktienoptionen zum Bewertungsstichtag erfolgt durch
Anwendung eines Black-Scholes-Optionspreismodells. Dabei wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt:
Gewichteter durchschnittlicher Basispreis zum 31. Dezember
Gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit
2007
4,75 %
60,81 %
3,39 €
2006
4,00 %
33,01 %
8,90 €
7,27 €
7,43 €
526 Tage 822 Tage
Die erwartete Volatilität der Aktie wurde auf Basis deren historischer Volatilität in den vergangenen 100 Tagen ermittelt.
Neben dem bereits skizzierten, im Geschäftsjahr 2006 aufgelegten Entlohnungssystem
bestehen zum 31. Dezember 2007 zwei weitere virtuelle aktienkursbasierte Entlohnungssysteme für die Führungskräfte der Zapf Creation AG sowie für Führungskräfte von mit der
Zapf Creation AG verbundenen Unternehmen. Das „Bonusprogramm 2001/2003“ wurde im
Geschäftsjahr 2001 aufgelegt, das „Bonusprogramm 2003/2005“ im Geschäftsjahr 2003.
Im Rahmen der beiden genannten Entlohnungssysteme werden den Begünstigten auf der
Grundlage individueller Vereinbarungen in mehreren Tranchen virtuelle Aktienoptionen zugeteilt. In Abhängigkeit von der Erfüllung aktienkursgekoppelter Erfolgsziele und nach Ablauf tranchenabhängiger Wartezeiten erhalten die Begünstigten pro virtueller Aktienoption
eine einmalige Barzahlung in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes (20 % für das „Bonusprogramm 2001/2003“ bzw. 30 % für das „Bonusprogramm 2003/2005“) des Erfolgsziels als weiteren Bestandteil ihrer Barvergütung.
Das Gesamtvolumen aus dem „Bonusprogramm 2001/2003“ beläuft sich auf 300.000 Bonuseinheiten und war bis auf eine Bonuseinheit zum 31. Dezember 2003 ausgeschöpft.
Das Gesamtvolumen des „Bonusprogramms 2003/2005“ beläuft sich auf 400.000 Bonuseinheiten; die zum 31. Dezember 2005 nicht gewährten 247.774 Einheiten stehen seit diesem Zeitpunkt infolge Fristablauf der Gewährungszeiträume für eine Gewährung nicht
mehr zur Verfügung.
Die folgende Übersicht enthält Angaben zu der Anzahl und dem gewichteten Durchschnitt
der Ausübungspreise der virtuellen Aktienoptionen:
2007
2006
Gewichteter
Gewichteter
Durchschnitt Anzahl
DurchAnzahl der
der Ausschnitt der
der
Optionen
übungsOptionen Ausübungspreise
preise
Stück
€
Stück
€
Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehende
Optionen
F 102
114.257
28,18
262.882
27,35
0
-
0
-
0
-
0
-
Am Ende der Berichtsperiode ausstehende
Optionen
Am Ende der Berichtsperiode ausübbare
Optionen
67.381
28,24 - 148.625
26,72
46.876
28,09
114.257
28,18
0
-
0
-
Für die am 31. Dezember 2007 ausstehenden 46.876 (Vorjahr: 114.257) virtuellen Aktienoptionen beträgt die Bandbreite der Ausübungspreise wie im Vorjahr 24,00 € bis 36,75 €.
Die seitens der Zapf Creation AG zu erbringenden Gegenleistungen sind für die genannten
Entlohnungssysteme zu Lasten des Aufwands erfolgswirksam über die Laufzeit hinweg als
Verbindlichkeit zu erfassen; die zum Bilanzstichtag auszuweisende Verpflichtung reflektiert
dabei den jeweils neu zu bestimmenden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Optionen.
Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der beizulegenden Zeitwerte für die in der
Berichtsperiode gewährten virtuellen Optionen zum Bewertungsstichtag erfolgt durch Anwendung eines Binomial-Optionspreismodells. Dabei wurden die folgenden Annahmen
zugrunde gelegt:
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis zum 31. Dezember
Gewichtete erwartete Restlaufzeit (gerundet)
2007
2006
4,75 % 4,00 %
60,81 % 33,01 %
3,39 €
8,90 €
28,09 €
1 Jahr
28,18 €
1 Jahr
Die erwartete Volatilität der Aktie wurde auf Basis deren historischer Volatilität in den vergangenen 100 Tagen ermittelt.
Aufgrund der Aktienkursentwicklung ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 analog
zum Vorjahr eine personalaufwandswirksam zu dotierende Rückstellung nicht einzustellen.
Die am Bilanzstichtag ausstehenden Bonuseinheiten sind nicht werthaltig.
10
Steuerrückstellungen:
Im Zuge der Betriebsprüfung für die Jahre 1999 bis 2002 wurde in 2005 eine Steuerrückstellung i.H.v. 690 T€ und in 2006 i.H.v. 518 T€ eingestellt. Aufgrund des Abschlusses der
Betriebsprüfung im laufenden Geschäftsjahr wurden diese Rückstellungen komplett verbraucht.
Zum Jahresabschluss 2007 sind Steuerrückstellungen für Quellensteuer i.H.v. 102 T€ eingebucht.
Sonstige Rückstellungen:
Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen in der Berichtsperiode stellte sich wie folgt
dar:
Anwachsung
Verbrauch
CE 1.1.2007
T€
T€
T€
46
5.770
927
1.1.2007
Restrukturierung
F 103
AuflöZuführung 31.12.2007
sung
T€
T€
T€
528
67
4.428
0
2.257
2.108
99
1.802
1.852
0
1.513
1.462
51
1.884
1.884
1.947
0
908
0
421
1.460
0
1.331
1.065
266
776
776
4.793
12.510
1.570
6.717
4.112
10.582
1.986
2.930
2.923
7.873
3.188
13.588
Erlösschmälerungen
Werbekostenzuschüsse
Lizenzgebühren
Retouren
Nachlaufende Rechnungen und Sonstige
Rückstellungen
Die anderen sonstigen Rückstellungen betreffen neben Rückstellungen für nachlaufende
Rechnungen auch Rückstellungen für Frachtkosten (493 T€), Gebühren für den Konsortialkredit (397 T€), Tantiemen inklusive Sozialversicherung (279 T€), Urlaubsüberhänge/Gleitzeit inklusive Sozialversicherung (271 T€), Prozesskosten (212 T€) und Jahresabschlusskosten (150 T€).
Nach der Einstellung des operativen Geschäftes der Zapf Creation (U.S.) Inc. zum
31. Dezember 2006 wurde, aufgrund der bestehenden Patronatserklärung, eine Restrukturierungsrückstellung in Höhe des negativen Eigenkapitals i. H. v. 4.732 T€ eingestellt. Die
Rückstellung konnte in 2007 um 371 T€ reduziert werden.
11
Verbindlichkeiten
Die Fälligkeitsstruktur der Verbindlichkeiten stellte sich in der Berichtsperiode wie folgt dar:
Kreditinstituten
verbundenen Unternehmen
Verbindlichkeiten
Gesamtbetrag
Restlaufzeit
bis 1 Jahr
T€
T€
40.317
5.317
15.000
20.000
40.000
12.906
12.906
0
0
0
1.578
17.119
71.920
1.578
17.119
36.920
0
0
15.000
0
0
20.000
0
0
40.000
RestlaufRestzeit 1 bis laufzeit
5 Jahre größer 5
Jahre
T€
T€
Davon
besichert
T€
Die Fälligkeiten im Vorjahresvergleichszeitraum ergaben sich wie folgt:
Kreditinstituten
verbundenen Unternehmen
Verbindlichkeiten
Gesamtbetrag
Restlaufzeit
bis 1 Jahr
Restlaufzeit 1
bis 5 Jahre
T€
T€
T€
Restlaufzeit
größer 5
Jahre
T€
52.208
52.208
0
0
1.561
1.561
0
0
16.623
32
70.424
16.623
32
70.424
0
0
0
0
0
0
F 104
Zur kurz- und mittelfristigen Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit hat die Gesellschaft im Juli 2005 einen ursprünglich bis zum 31. März 2008 laufenden Konsortialkreditvertrag über ein Finanzierungsvolumen von insgesamt 112 Mio. € abgeschlossen. Mit dem
ersten Nachtrag im Juni 2006 (Tag des Inkrafttretens: 1. Mai 2006) wurden im Wesentlichen die Laufzeit der Kreditvereinbarung, bestimmte Teildarlehen betreffend, auf den
16. Februar 2007 und den 30. April 2007 verkürzt sowie das Gesamtvolumen des syndizierten Kredits auf 90 Mio. € verringert. Mit dem zweiten Nachtrag vom 15. November
2006 (Tag des Inkrafttretens) wurden weitere Anpassungen, insbesondere im Bereich der
vertraglichen Konditionsvereinbarungen, vorgenommen. Am 13. Februar 2007 wurde in einem dritten Nachtrag zum bestehenden Konsortialkreditvertrag, datierend vom 5. Februar
2007, der Übergang der Konsortialführerschaft von der Deutschen Bank AG auf die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland, beschlossen.
Am 9. Mai 2007 teilte die Gesellschaft mit, dass die Rückzahlung des am 30. April 2007
ausgelaufenen Konsortialkreditvertrags mit einem Volumen von rund 90 Mio. € um zwei
Monate bis Ende Juni 2007 gestundet wurde.
Die bestehende Rückzahlungsverpflichtung aus dem Konsortialkreditvertrag wurde darüber hinaus in der Folgezeit mehrmals erneut gestundet, letztmals bis zum 30. November
2007.
Am 20. Juli 2007 teilte die Zapf Creation AG mit, dass sie sich mit einem internationalen
Bankenkonsortium und mit den Hauptaktionären der Zapf Creation AG (MGA Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian, sowie Herr Nicolas
Mathys und die Betham Ltd., vertreten durch das Aufsichtsratsmitglied Gustavo Perez) auf
eine langfristige Anschlussfinanzierung für die Gesellschaft geeinigt hat. Das Finanzierungskonzept umfasst demzufolge neben der Gewährung eines neuen, langfristigen Konsortialkredits im Volumen von 65 Mio. € die Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft; der Kredit ist in drei Tranchen mit einer Laufzeit von drei bis fünfeinhalb Jahren unterteilt.
Voraussetzung für den zu gewährenden Kredit i.H.v. 65 Mio. € war, dass bis zum 31. Oktober 2007 eine Eigenkapitaleinlage in Höhe von 30 Mio. € in einer von den Aktionären zu
bestimmenden Form erfolgte und dass der Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers für
den Jahres- und Konzernabschluss 2006 erteilt wurde. Die Hauptaktionäre sicherten der
Gesellschaft schriftlich und verbindlich zu, die Eigenkapitaleinlage zu garantieren. In diesem Zusammenhang wurde unter anderem vereinbart, kurzfristig das seinerzeit bestehende genehmigte Kapital von bis zu 3,2 Mio. € vollständig auszunutzen.
Um bis zur Umsetzung dieser Vereinbarungen die Liquidität der Gesellschaft zu gewährleisten, wurde eine Zwischenfinanzierung durch einen Überbrückungskredit der Commerzbank AG in Höhe von bis zu 20 Mio. € vereinbart.
Um die Zuführung von 30 Mio. € Eigenkapital und die erforderliche Zwischenfinanzierung
zu sichern, schlossen die Aktionäre MGA Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive
Officer, Herr Isaac Larian, sowie Herr Nicolas Mathys und die Betham Ltd., die durch das
Aufsichtsratsmitglied Gustavo Perez vertreten wird, ebenfalls am 20. Juli 2007 das so genannte „Financing Agreement I“. In dieser Vereinbarung verpflichteten sie sich, der Zapf
Creation AG jeweils bis zu 10 Mio. € zur Verfügung zu stellen, unter anderem durch eine
Barkapitalerhöhung und durch nachrangige Gesellschafterdarlehen. Dabei sollten nachrangige Darlehen bereits vor der Kapitalerhöhung gewährt werden, um eine weitere Zwischenfinanzierung zu gewährleisten.
F 105
Am 21. September 2007 wurde die bestehende Finanzierungsvereinbarung vom 20. Juli
2007 dahingehend modifiziert und insofern ersetzt, als dass der die Vereinbarungen bedingende Stichtag vom 31. Oktober 2007 auf den 30. November 2007 geändert wurde;
auch die der Gesellschaft durch die Commerzbank AG gewährte Zwischenfinanzierung
wurde bis einschließlich zum 30. November 2007 verlängert. Darüber hinaus wurde bereits
am 4./5. September 2007 („Financing Agreement II“) die bestehende Finanzierungsvereinbarung vom 20. Juli 2007 dahingehend modifiziert und insofern ersetzt, als dass der ursprünglich auf die Betham Ltd., vertreten durch Herrn Gustavo Perez, entfallende Anteil
der durch die Hauptaktionäre der Gesellschaft zu erbringenden Kapitaleinlage nunmehr
zusätzlich durch MGA Entertainment, Inc., bzw. deren Chief Executive Officer, Herrn Isaac
Larian, oder mit diesen verbundenen Unternehmen übernommen wurde, da die Betham
Ltd. aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen nicht in der Lage war, Darlehen
zu gewähren und damit ihren Verpflichtungen aus der Vereinbarung nachzukommen. Wesentliche Bedingung dieser Modifizierung war die der MGA Entertainment, Inc. durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 14. September 2007 erteilte
Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots bei Überschreitung der relevanten
Schwelle von 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft.
Am 26. September 2007 erteilte der Abschlussprüfer der Gesellschaft den Bestätigungsvermerk für den Jahres- und Konzernabschluss 2006, so dass am 2. Oktober der Konzernabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und zudem die Zahlen für das erste
Halbjahr 2007 veröffentlicht werden konnten.
Die Umsetzung des vereinbarten Finanzierungskonzepts erfolgte im Wesentlichen durch
folgende Schritte:
•
Am 2. Oktober 2007 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
vom 7. Oktober 2007, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von
bis zu 3.200.002 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag auf
12,0 Mio. € zu erhöhen. Die neuen Stückaktien wurden den Aktionären der Gesellschaft vom 12. Oktober 2007 bis 26. Oktober 2007 zu einem Bezugspreis von
3,16 € je Aktie zum Bezug angeboten, so dass sich für die Zapf Creation AG ein
Mittelzufluss von rund 10 Mio. € ergab. Wie im „Financing Agreement II“ vereinbart,
haben die Aktionäre MGA Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer,
Herr Isaac Larian, oder mit diesen verbundene Unternehmen und Herr Nicolas
Mathys nicht nur die auf sie entfallenden Bezugsrechte ausgeübt, sondern zusätzlich nicht ausgeübte Bezugsrechte anderer Aktionäre.
•
Gemäß dem Finanzierungskonzept brachten die beiden Aktionäre noch fehlende
Mittel bis zum Erreichen der Eigenkapitaleinlage von 30 Mio. € in mehreren Schritten durch die Gewährung nachrangiger Darlehen auf. Der Vorstand rief Liquiditätszuschüsse in Höhe von insgesamt 16,2 Mio. € ab.
•
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. November 2007 stimmten die Aktionäre der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu.
•
Unmittelbar nach der Hauptversammlung erhöhte die Gesellschaft das Grundkapital von 12,0 Mio. € auf 13,2 Mio. €. Diese weitere Kapitalerhöhung in Höhe von
10 % des Grundkapitals fand unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG statt; sämtliche Aktien wurden von den Hauptaktionären MGA
Entertainment, Inc. bzw. deren Chief Executive Officer, Herr Isaac Larian, oder mit
F 106
diesen verbundene Unternehmen und von Herrn Nicolas Mathys gezeichnet. Die
Kapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2007 ins Handelsregister eingetragen.
Damit konnte die im langfristigen Finanzierungskonzept vorgesehene Eigenkapitalzufuhr
im Geschäftsjahr 2007 abgeschlossen werden. Parallel hierzu stellten die beteiligten Banken der Zapf Creation AG den neuen Konsortialkredit von 65 Mio. € am 7. Dezember 2007
zur Verfügung.
Zur Absicherung der neuen Kreditvereinbarung über 65 Mio. € bestehen die im Folgenden
benannten Sicherheitendokumente, jeweils ordnungsgemäß von den Parteien ausgefertigt
und im gesetzlich erforderlichen Umfang notariell vollzogen:
Frankreich
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (France) S.à.r.l.
zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
Deutschland
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation Auslandsholding
GmbH zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent und anderen Finanzierungsparteien
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH und die Verpfändung der Kommanditanteile an der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent und anderen Finanzierungsparteien
•
Verpfändungsvertrag für Bankkonten zwischen der Zapf Creation AG und der Zapf
Creation Logistics GmbH & Co. KG als Pfandgeber, der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent und anderen Finanzierungsparteien
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von Handelsforderungen zwischen der
Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von Handelsforderungen zwischen der
Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Zessionsvertrag über die Abtretung von Forderungen aus der Warenkreditversicherung zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Zessionsvertrag über die Abtretung von Forderungen aus der Ausfuhrkreditversicherung zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Globalzessionsvertrag über die Abtretung von gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus Zentralregulierungsverträgen, Inkassoverträgen und Lieferungsvereinbarungen zwischen der Zapf Creation AG als Abtretende und der Commerzbank
Aktiengesellschaft als Security Agent
F 107
•
Sicherheitenübertragungsvertrag zur Übertragung von Sicherheiten aus dem Umlaufvermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherheitenübertragungsvertrag zur Übertragung von Sicherheiten aus dem Umlaufvermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherheitenübertragungsvertrag zur Übertragung von Sicherheiten aus dem Anlagevermögen zwischen der Zapf Creation AG als Übertragende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherheitenübertragungsvertrag zur Übertragung von Sicherheiten aus dem Anlagevermögen zwischen der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG als Übertragende und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Verpfändungsvertrag für gewerbliche Schutzrechte zwischen der Zapf Creation AG
als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Verpfändungsvertrag für Patente zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber
•
Grundschuld über 4.601.626,92 € auf Liegenschaften, die im Grundbuch beim
Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blatt 3657 für die Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security
Agent eingetragen sind
•
Grundschuld über 5.000.000 € auf Liegenschaften, die im Grundbuch beim Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blatt 2900, 3094, 3527, 3656, und 3657 für die
Zapf Creation AG und Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG zugunsten der
Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent eingetragen sind
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über Umlaufvermögen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über Anlagevermögen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten an Forderungen durch die Zapf Creation Auslandsholding GmbH
Hongkong
•
Verpfändung von Anteilen der Zapf Creation (H.K.) Ltd. zwischen der Zapf Creation
AG als Pfandrechtsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Pfandrechtsgläubiger
•
Sicherungsvereinbarung zwischen der Zapf Creation (H.K.) Ltd. als Sicherungsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Sicherungsgläubiger hinsichtlich
aller darin enthaltenen Vermögenswerte
Polen
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o.
zwischen der Zapf Creation AG als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
F 108
•
Vertrag über die eingetragene Verpfändung von Vermögenswerten und finanzielle
Verpfändung der Bankkonten zwischen der Zapf Creation (Polska) Sp. z o.o. als
Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Erklärung zur Unterwerfung unter die Zwangsvollstreckung gemäß Art. 777 § 1
Abs. 5 der Zivilprozessordnung
Spanien
•
Verpfändungsvertrag für Geschäftsanteile an der Zapf Creation (España) S.L. zwischen der Zapf Creation Auslandsholding GmbH als Pfandgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Abtretungsvereinbarung für die Abtretung von Forderungen gegen Drittschuldner
zwischen der Zapf Creation (España) S.L. als Abtretende und der Commerzbank
Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Negativ-/Positiverklärungen über eine Bestellung eines Sicherungsrechtes am Umlaufvermögen durch die Zapf Creation (España) S.L.
•
Negativ-/Positiverklärungen über eine Bestellung eines Sicherungsrechtes am Anlagevermögen durch die Zapf Creation (España) S.L.
Großbritannien
•
Verpfändung von Anteilen der Zapf Creation (U.K.) Ltd. zwischen der Zapf Creation
Auslandsholding GmbH als Pfandrechtsgeber und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Security Agent
•
Sicherungsvereinbarung über die Besicherung von Grundstücken, Bankkonten,
Maschinen und Einrichtungen, Guthaben, Buchschulden, Versicherungen und
sonstigen Verträgen zwischen der Zapf Creation (U.K.) Ltd. als Sicherungsgeber
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Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über Anlagevermögen durch die Zapf Creation (U.K.) Ltd.
Vereinigte Staaten
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über Umlaufvermögen durch die Zapf Creation (U.S.) Inc.
•
Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Gewährung von Sicherheiten über Anlagevermögen durch die Zapf Creation (U.S.) Inc.
Darüber hinaus bestehen – sofern nicht bereits in einem der aufgeführten Sicherheitendokumente enthalten – Verpfändungsvereinbarungen oder gleichwertige Sicherheitendokumente hinsichtlich jedes Bankkontos jeder Gesellschaft des Zapf Creation Konzerns; ausgenommen hiervon sind Bankkonten der beiden Konzern-Tochtergesellschaften Zapf
Creation (France) S.à.r.l. und Zapf Creation (U.S.) Inc.
Die im Folgenden benannten Sicherheiten, die im Rahmen der bisherigen Kreditvereinbarung bestanden wurden freigegeben, sofern sie nicht für Zwecke des neuen Konsortialkreditvertrags verwendet werden:
•
Abtretung sämtlicher Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen der folgenden Unternehmen: Zapf Creation AG, Zapf Creation (Central Europe) GmbH &
F 109
Co. KG, Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, Zapf Creation (U.K.) Ltd., Zapf
Creation (España) S.L., Zapf Creation (U.S.) Inc. und Zapf Creation (H.K.) Ltd.
•
Raum-Sicherungsübereignung des Umlaufvermögens oder Bestellung eines Sicherungsrechtes am Umlaufvermögen hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf Creation AG, Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, Zapf Creation
(H.K.) Ltd., Zapf Creation (U.S.) Inc. und Zapf Creation (U.K.) Ltd.
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Raum-Sicherungsübereignung des gesamten Anlagevermögens hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf Creation AG,
Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG und Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG
•
Negativ-/Positiverklärungen über eine Bestellung eines Sicherungsrechtes am Umlaufvermögen hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf Creation (France) S.à.r.l. und Zapf Creation (España) S.L.
•
Negativ-/Positiverklärungen über eine Bestellung eines Sicherungsrechtes am Anlagevermögen hinsichtlich sämtlicher Lager und Betriebsstätten der folgenden Unternehmen: Zapf Creation (U.K.) Ltd., Zapf Creation (France) S.à.r.l., Zapf Creation
(España) S.L., Zapf Creation (H.K.) Ltd. und Zapf Creation (U.S.) Inc.
•
Verpfändung der Geschäftsanteile der Zapf Creation AG an folgenden Unternehmen: Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG, Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG, Zapf Creation (U.K.) Ltd., Zapf Creation (France) S.à.r.l., Zapf
Creation (España) S.L., Zapf Creation (H.K.) Ltd. und Zapf Creation (U.S.) Inc.
•
Verpfändung sämtlicher Rechte an sämtlichen gegenwärtigen und künftigen Marken der Zapf Creation AG
•
Verpfändung aller Kontoguthaben der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co.
KG und Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG (einschließlich mit Banken, die
nicht am Sicherheitenpool beteiligt sind)
•
Grundschulden in einer Gesamthöhe von 4.601.626,92 € auf dem Grundeigentum
der Zapf Creation Logistics GmbH & Co. KG, eingetragen im Grundbuch beim
Amtsgericht Coburg für Mönchröden in Abteilung III unter den laufenden Nummern 1-3.
•
Korrealgrundschulden in Höhe von 5.000.000,00 €, eingetragen für drei Liegenschaften in Deutschland der Zapf Creation AG, Zapf Creation Logistics GmbH &
Co. KG und Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG.
•
Abtretung sämtlicher Ansprüche aus einer Warenkreditversicherung.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. 511 T€, Darlehensverbindlichkeiten i.H.v. 107 T€
und sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. 960 T€.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber MGA Entertainment
(H.K.) Ltd. Hong Kong betragen 3.112 T€, gegenüber MGA Entertainment Int. Holdings
Coop. U.A., Niederlande, 581 T€, MGA Entertainment (Netherlands) B.V., Niederlande,
644 T€, MGA Entertainment Belgium s.p.r.l., Belgien, 269 T€, gegenüber MGA Entertainment GmbH, Deutschland, 483 € sowie gegenüber MGA Entertainment, Inc., USA, 8 T€.
F 110
Weiterhin betragen die sonstigen Verbindlichkeiten aus den Gesellschafterdarlehen:
12
•
Der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns 10.779
T€ sowie die fälligen Zinsen 470 T€
•
Nicolas Mathys 5.389 T€ sowie die fälligen Zinsen 271 T€
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über den Mindestbetrag der künftigen Verbindlichkeiten
aus finanziellen Verpflichtungen der Zapf Creation AG:
31.12.2007
T€
5.580
2.472
15.097
23.149
2007
2008
2009
2010 und später
Finanzielle Verpflichtungen
31.12.2006
T€
2.500
345
168
62
3.075
Leasing und Miete
In der Gesellschaft bestehen zum Bilanzstichtag verschiedene Leasing- und Mietverträge.
Vertragsgegenstand ist die Nutzung von Büro- und Ausstellungsflächen sowie von Betriebs- und Büroausstattung im Rahmen des operativen Geschäftsbetriebes.
Die Verpflichtungen aus langfristigen Leasing- und Mietverträgen betragen in Summe
1.331 T€ (Vorjahr: 848 T€) und enden im längsten Falle im Jahr 2014. Davon betragen die
finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen 67 T€ für das Jahr
2008.
Mindestlizenzzahlungen
Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag Vertragspartner einer Lizenzvereinbarung mit einem externen Entwickler, um von diesen erarbeitete technische Lösungen für eigene Produkte verwenden zu können. Diese Vereinbarung enthält für den Fall, dass die aufgrund
des Vertriebes des Lizenzgegenstandes fälligen Lizenzentgelte unterhalb eines bestimmten Garantiebetrages bleiben, die Zusage über eine garantierte jährliche Mindestlizenzzahlung. Diese Zusage ist zeitlich unbefristet, sie entfällt jedoch, wenn der Lizenzvertrag vor
einem bestimmten Stichtag gekündigt wird bis zum endgültigen Ablauf des Vertrages.
Die jährlichen Mindestlizenzzahlungen belaufen sich auf 17 T€ (Vorjahr: 27 T€).
Bestellobligo
Die Verpflichtungen aus Bestellobligo belaufen sich auf 21.801 T€ (Vorjahr: 2.200 T€).
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für Dienstleistungen im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit der Zapf Creation AG nahe stehenden Unternehmen des MGA-Konzerns i.H.v. 18.814 T€ (Vorjahr: 0 T€). Die Höhe der
Dienstleistungsvergütung hängt vom Einkaufsvolumen der Gesellschaft und der Wechselkursrelation des HK-$ zum Euro (€) ab.
Zum 31. Dezember 2007 besteht eine Abnahmeverpflichtung der Gesellschaft für Waren,
die dem laufenden Bestellprozess bei Lieferanten in China zuzuordnen ist. Hierbei bestellt
F 111
die Gesellschaft jeweils beginnend mit dem Monat September des Berichtsjahres Waren,
die für die Belieferung der Kunden im ersten Quartal des jeweiligen Folgejahres geplant
sind. Der Gesamtbetrag des Bestellobligos zum 31. Dezember 2007 beläuft sich auf 2.561
T€. Weiterhin bestehen Abnahmeverpflichtungen für sonstige Bestellungen zum 31. Dezember 2007 i.H.v. 246 T€; die Abnahmeverpflichtung betrifft die Kalenderjahre 2008 bis
2009.
Zum 31. Dezember 2007 bestehen Abnahmeverpflichtungen der Gesellschaft für laufende
Rechtsberatungsleistungen i.H.v. 52 T€, die bis einschließlich August 2008 datieren. Die
Verpflichtung resultiert aus zwei durch die Gesellschaft abgeschlossenen Beraterverträgen
für Rechtsberatung. Weiterhin bestehen Mindestabnahmeverpflichtungen der Gesellschaft
für Beratungsleistungen i.H.v. 80 T€ für 2008. Die Verpflichtungen resultieren aus einer
durch die Gesellschaft geschlossenen Beratervereinbarung.
Wartungsleistungen i.H.v. 47 T€, die aus mehreren durch die Gesellschaft abgeschlossenen Wartungsverträgen resultiert; die Abnahmeverpflichtung betrifft die Kalenderjahre 2008
bis 2010.
13
Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse
Die Gesellschaft führt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit in verschiedenen Angelegenheiten gerichtliche Prozesse, deren Ausgang jedoch voraussichtlich keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf und die Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens haben wird. Über den Jahreswechsel hinausgehende schwebende Streitigkeiten
führen zur Bildung einer Rückstellung in angemessener Höhe.
Des Weiteren bestehen zum Bilanzstichtag nachfolgende Patronatserklärungen:
Zapf Creation (U.S.) Ltd. vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007
Zapf Creation (H.K.) Ltd. vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007
(D)
1
Umsatzerlöse
Seit 1. Januar 2007 fakturiert die Gesellschaft an die Kunden der angewachsenen Zapf
Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG. Weiterhin fakturiert sie analog dem Vorjahr an
verbundene Unternehmen.
Die Umsatzerlöse nach geografisch bestimmten Märkten setzen sich wie folgt zusammen:
Europa
Zentraleuropa
2007
T€
48.911
33.301
2006
T€
497
281
Nordeuropa
1.617
121
Südeuropa
3.370
92
Osteuropa
10.623
3
Umsatzerlöse
48.911
497
Die Umsatzerlöse nach Geschäftssegmenten gliedern sich wie folgt:
F 112
2007
T€
28.500
10.355
7.103
2.953
48.911
BABY born®
Baby Annabell®
CHOU CHOU
Sonstige
Umsatzerlöse
2
2006
T€
381
116
0
0
497
Materialaufwand
Der bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens gemäß § 285 Nr. 8 HGB anzugebende
Materialaufwand erhöhte sich von 504 T€ in 2006 auf 24.530 T€ im Geschäftsjahr 2007
und bezog sich ausschließlich auf Aufwendungen für bezogene Waren.
a)
b)
3
Aufwendungen für bezogene Waren
Materialaufwand
2007
T€
2006
T€
0
24.530
24.530
0
504
504
Personalaufwand
Der bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens gemäß § 285 Nr. 8 HGB anzugebende
Personalaufwand ergibt sich wie folgt:
a)
b)
4
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung:
T€ 117 (Vorjahr: T€ 129)
Personalaufwand
2007
T€
5.637
2006
T€
4.509
1.017
864
6.654
5.373
hierzu zählen auch der Personalaufwand i.H.v. 2.912 T€ (Vorjahr 3.818 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 466 T€ (Vorjahr 561 T€) der genannten Bereiche.
Entwicklung und Design enthalten. Für die Produktentwicklung zeichnen sowohl die Entwicklungsabteilung der Gesellschaft, welche im Geschäftsjahr 2007 wieder am Stammsitz
der Gesellschaft in Rödental angesiedelt wurde, als auch externe Entwickler und Designer,
vornehmlich des strategischen Partners MGA Entertainment, Inc., verantwortlich.
Die im Geschäftsjahr 2007 angefallenen Transaktionskosten für die neue Finanzierung
i.H.v. 2.010 T€ wurden in den allgemeinen Verwaltungsaufwand verbucht.
F 113
5
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
2007
T€
7.500
2006
T€
13.728
3.418
1.813
Ertrag aus Sales Commission MGA
4.005
1.560
0
0
Ertrag aus Mark-Up MGA
Ertrag aus Royalties MGA
Kursgewinne
1.134
1.059
945
0
0
2.026
0
2.910
2.131
21.752
1.607
22.084
Vergütungen von verbundenen Unternehmen
Ertrag aus Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen
Ertrag aus Weiterbelastungen an MGA
Zuschreibung Beteiligung Zapf Creation (Central Europe)
GmbH & Co. KG
Andere
Die Vergütungen der verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus der Nutzung des Markennamens „Zapf Creation“, sowie aus der Weiterbelastung von Kosten für
Marketing und Accounting zusammen. Der Ertrag aus Weiterbelastungen an verbundene
Unternehmen betrifft im Wesentlichen die Softwarenutzung sowie die Weiterbelastung der
Service-Gebühr von MGA Entertainment (HK) Ltd.
Die Erträge aus Weiterbelastungen an MGA betreffen im wesentlichen TV- und Gehaltskosten.
Aus der mit MGA Entertainment (HK) Ltd., Hong Kong getroffenen Kooperationsvereinbarung resultieren die Erträge Mark-up und Royalties für die Verkäufe und Abverkäufe der
Zapf Produkte in den USA und Kanada.
Der Ertrag der Sales Commission resultiert aus der mit MGA Entertainment Int. Holdings
Coop. U.A., Niederlande getroffenen Kooperationsvereinbarung.
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge i.H.v. 1.497 T€ (Vorjahr: 2.365 T€). Diese betreffen im Wesentlichen Erträge aus Auflösungen von Rückstellungen des Vorjahres i.H.v. 1.446 T€ (Vorjahr 452 T€).
6
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
Sonstiger betrieblicher Aufwand verbundene Unternehmen
Kursverluste
Andere
2007
T€
2006
T€
8.830
901
1.495
11.226
993
1.822
1.213
4.028
Die ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen verbundene Unternehmen resultieren zum einen aus der Abwertung der Sonstigen Forderungen sowie des kurzfristigen
F 114
Darlehens für Zapf Creation (France) S.á.r.l. i H.v. 6.694 T€, dem Forderungsverzicht für
sonstige Forderungen gegenüber der Zapf Creation (France) S.á.r.l. i.H.v. 344 T€ und dem
Forderungsverzicht für sonstige Forderungen gegenüber der Zapf Creation (Italia), S.R.L.
i.H.v. 132 T€ und zum anderen aus weitergeleiteten Royalties i.H.v. 848 T€ und Cross
Charges i.H.v. 812 T€ im Zusammenhang mit der Kooperation mit MGA Entertainment.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen i.H.v.
64 T€ (Vorjahr: 6 T€).
7
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Abschreibungen auf Beteiligungsansätze des Finanzanlagevermögens wurden i.H.v. 50 T€
aufgrund Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit der Zapf Creation (Italia) S.R.L.
vorgenommen.
Des Weiteren wurden Abschreibungen auf die im Eigentum der Gesellschaft befindlichen
eigenen Anteile i.H.v. 3.155 T€ (Vorjahr: 0 T€) aufgrund des niedrigeren Kurses von 3,39 €
(Vorjahr: 8,90 €) zum Stichtag vorgenommen.
8
Die Aufwendungen aus der Restrukturierung der Zapf Creation AG werden in der Gewinnund Verlustrechnung separat ausgewiesen und betrugen im Geschäftsjahr 96 T€ (Vorjahr:
15.002 T€). Diese Aufwendungen betrafen im Wesentlichen die Endabwicklung der Restrukturierungsmaßnahmen aus 2006.
Die Erträge aus Restrukturierung betrugen im Geschäftsjahr 1.653 T€ (Vorjahr 9.114 T€).
Aufgrund der durch die Banken zur Verfügung gestellten Kreditzusagen wurde gemäß
Konsortialkreditvertrag Nachtrag 2 zum Jahresabschluss 31. Dezember 2006 eine Rückstellung für die Success-Fee i.H.v. 2.000 T€ eingestellt. Aus der in 2007 erfolgten Reduzierung konnte ein Ertrag i.H.v. 1.000 T€ verbucht werden.
In Rahmen der Restrukturierung wurde in 2006 für 2007 beschlossen, das US-Geschäft
über MGA Entertainment, Inc. USA abzuwickeln und die Verkaufsniederlassung Zapf Creation (U.S.) Inc., Orlando zu schließen. Die Übernahme des negativen Eigenkapitals der
Zapf Creation (U.S.) Inc. betrug im Vorjahr 4.732 T€. Dieser Betrag konnte in 2007 um
371 T€ reduziert werden.
Im Zuge des Übernahmeangebots der Bandai GmbH wurde in 2006 eine Provision i.H.v.
1.006 T€ fällig. Hieraus konnte aufgrund eines Vergleiches in 2007 ein Ertrag i.H.v. 280 T€
verbucht werden.
9
Der Gesamtbetrag der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belief sich auf 306 T€
(Vorjahr: 790 T€). Aufgrund des negativen Ergebnisses in 2007 ist keine Körperschaftssteuer angefallen. Die aus dem Geschäftsjahr 2007 resultierende Quellensteuer i.H.v. 202
T€ konnte daher nicht in Abzug gebracht werden und wurde als Aufwand gebucht. 104 T€
periodenfremde Aufwendungen resultieren im Wesentlichen ebenfalls aus der Quellensteuer.
F 115
(E)
Sonstige Angaben
1
Anzahl der Mitarbeiter
Die Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (exklusive Vorstand und Auszubildende)
erhöhte sich im Geschäftsjahr 2007 um 30 Mitarbeiter auf 110 Mitarbeiter (2006: 80).
2
Vorstand
Zusammensetzung
Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
Jens U. Keil, Mitglied des Vorstandes, bestellt bis zum 28. Februar 2010
•
Finanzen, Kapitalmarkt (Investor Relations), Personal, EDV, Logistik, Revision, Risikomanagement, Recht und Organisation
Thomas Pfau, Mitglied des Vorstandes, bestellt bis zum 28. August 2009
•
Marketing, Vertrieb, Design und Produktentwicklung, Supply Chain Operations,
Qualitätsmanagement, Strategie und Unternehmensentwicklung
Ressortübergreifend nehmen beide Mitglieder des Vorstands die folgenden Aufgaben
wahr:
•
Geschäftsführung der selbständigen und unselbständigen Niederlassungen der
Zapf Creation AG, Abstimmung der strategischen Geschäftsziele, Steuerung und
Überwachung der Geschäftsaktivitäten der Niederlassungen, betrieblicher Datenschutz und Public Relations
Veränderungen
In der Berichtsperiode haben sich im Vorstand der Zapf Creation AG die folgenden Veränderungen ergeben:
Am 16. Januar 2007 hat der Aufsichtsrat der Zapf Creation AG Herrn Jens U. Keil für die
Dauer von drei Jahren zum neuen Finanzvorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Keil hat
die Position zum 1. März 2007 übernommen und verantwortete im Vorstand zunächst die
Bereiche Finanzen, Kapitalmarkt, Restrukturierung, Personal, EDV, Logistik und Supply
Chain Operations; die Ressortverantwortlichkeiten wurden dann im Geschäftsjahr 2007
neu strukturiert. Die Position Herrn Keils im Vorstand war nach dem Ausscheiden von
Herrn Dr. Georg Kellinghusen, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Gesellschaft, zum 20. Dezember 2006 vakant.
Die Gesamtvergütung des Vorstandes i.H.v. 503 T€ (Vorjahr: 976 T€) berechnet sich als
Summe der in bar zu gewährenden Vergütungen sowie des geldwerten Vorteils aus Sachbezügen; sie setzt sich zusammen aus fixen und variablen Vergütungskomponenten und
enthält nicht die an ehemalige Mitglieder des Vorstandes gewährten Einmalvergütungen.
Im Folgenden sind die individualisierten Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2007 im Überblick dargestellt:
Fixe
F 116
Aktienbasierte
Gesamt-
Thomas Pfau
Jens U. Keil
Summe
Vergütung
T€
200
161
361
Tantieme
T€
63
41
104
%
92,44
Vergütung
T€
36
2
38
%
7,56
vergütung
T€
299
204
503
%
100,00
T€
658
Aktienbasierte
Vergütung
T€
318
GesamtVergütung
T€
976
Prozentualer Anteil 2007
Gesamtvergütung 2006
Die fixe Vergütungskomponente beinhaltet, über die den Mitgliedern des Vorstandes gewährte monetäre Grundvergütung hinaus, auch Nebenleistungen in Form der Dienstwagennutzung sowie der Gewährung von Zuschüssen zur Unfallversicherung, zur Direktversicherung sowie zu sonstigen Versicherungen.
Am 15. Dezember 2004 wurde durch alle Mitglieder des damaligen Vorstandes der Zapf
Creation AG unwiderruflich auf die ihnen im Rahmen des Optionsprogramms der Gesellschaft auf Basis der bisherigen Optionspläne zugeteilten Aktienoptionen durch eine entsprechende Erklärung verzichtet; ein Ausgleich für den Verzicht ist vertraglich ausgeschlossen.
Creation AG aufgelegte, virtuelle aktienkursbasiertes Entlohnungssystem fortgeführt. In
diesem Zusammenhang wurden in 2007 insgesamt weitere 78.000 (Vorjahr: 113.000) virtuelle Aktienoptionen zu Basispreisen i.H.v. 9,16 €, 8,60 € bzw. 4,67 € (Vorjahr: 7,49 € bzw.
7,29 €) zugeteilt, deren Ausübung nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels
gekoppelt ist. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird den Begünstigten pro ausgeübte Option die Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt
und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung der virtuellen Aktienoption vergütet.
Herrn Thomas Pfau wurden hiervon 30.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v.
8,60 € sowie 33.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v. 4,67 € gewährt. Herrn
Jens U. Keil wurden 15.000 virtuelle Optionen zu einem Basispreis i.H.v. 9,16 € zugeteilt.
Die aufwandswirksame Zuführung zur Rückstellung für Verpflichtungen aus diesem virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystem beträgt für im Geschäftsjahr 2007 gewährte
Optionen 38 T€; die Rückstellung mindernd wurde im Geschäftsjahr 2007 ein Betrag i.H.v.
291 T€ erfolgswirksam erfasst. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus den genannten
virtuellen Optionen beläuft sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 auf 65 T€ (Vorjahr:
318 T€); hiervon entfallen auf Herrn Thomas Pfau 48 T€ (Vorjahr: 101 T€) und auf Herrn
Jens U. Keil 2 T€ (Vorjahr: 0 T€). Auf den ehemaligen Vorstand Dr. Georg Kellinghusen
entfällt zum 31. Dezember 2007 ein Rückstellungsbetrag i.H.v. 15 T€ (Vorjahr: 217 T€). Die
Herrn Thomas Pfau gewährten Rechte verlieren ihre Gültigkeit am 1. September 2009
bzw. am 2. Januar 2010, sofern bis zu diesem Zeitpunkt keine Ausübung erfolgt ist. Die
Herrn Jens U. Keil eingeräumten Optionen verfallen, sofern sie nicht bis zum 1. April 2009
ausgeübt werden. Die Herrn Dr. Georg Kellinghusen eingeräumten virtuellen Optionen verfallen bei Nichtausübung am 15. Februar 2009.
F 117
Hinsichtlich weiterer Angaben zu den Programmen wird auf Abschnitt C Nr.9. verwiesen.
Einmalvergütungen an ehemalige Organmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2007 nicht
gewährt (Vorjahr: 313 T€).
Einem ehemaligen Mitglied des Vorstandes wurde bis zum 31. Dezember 2007 eine variable Darlehenslinie i.H.v. maximal 625 T€ (Vorjahr: 625 T€) eingeräumt, die zum 31. Dezember 2007, wie bereits zum Bilanzstichtag des Vorjahres, in voller Höhe in Anspruch
genommen wurde. Der hierfür vereinbarte Zinssatz beläuft sich auf 4,25 % und war festgeschrieben bis zum Zeitpunkt der Darlehensendfälligkeit am 31. Dezember 2007. Im Geschäftsjahr 2007 wurden analog zum Vorjahr keine Tilgungen vorgenommen; Neuausreichungen in 2007 erfolgten wie im Vorjahr nicht. Die Gesamtforderung der Gesellschaft hat
sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 aufgrund von Zinsforderungen i.H.v. 46 T€ auf
insgesamt 671 T€ erhöht (Vorjahr: 645 T€). Das ausgereichte Darlehen ist durch eine
Grundschuld i.H.v. 200 T€ (Vorjahr: 200 T€) besichert; es wurde einschließlich der Zinsforderungen wie im Vorjahr in voller Höhe wertberichtigt.
Nach § 15 a WpHG veröffentlichungspflichtige Transaktionen, die durch Mitglieder des
Vorstandes sowie durch deren Ehegatten oder Verwandte ersten Grades getätigt worden
sind, wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Vorstandes sind im Detail über die Anzeigepflicht informiert.
3
Aufsichtsrat
Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Harald Rieger, Vorsitzender des Aufsichtsrates seit dem 27. Februar 2007, ordentliches
Mitglied seit dem 12. Februar 2007
•
Hauptberuf: Rechtsanwalt
•
Francesc Robert, stellvertretender Vorsitzender seit dem 28. Juli 2006, Mitglied seit dem
11. Mai 2005
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer and Chairman of the Supervisory Board Octapris Investments S.L.
•
Weitere Mandate: Daren Motorsport S.L., Chairman, Irbe Xarxa 2001 S.L., Chairman, Ingenia Capital, SCR, Regular Member, Nominalia Internet S.L., Vice Chairman, Centric Software S.L., Regular Member, Kroopier S.L., Regular Member,
USAP S.A., Regular Member, Angels Business & Financial Corporation, Chairman,
Vsaladis System SA, Regular Member
Gustavo Perez, ordentliches Mitglied, stellvertretender Vorsitzender bis zum 28. Juli 2006,
Mitglied seit dem 11. Mai 2005
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer Betham Capital Investment
•
F 118
Miguel Perez-Carballo Villar, ordentliches Mitglied seit dem 14. September 2005, vom
28. Juli 2006 bis zum 27. Februar 2007 Vorsitzender des Aufsichtsrates
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer and Managing Director Norte Motor S.A. sowie
Managing Director Uria Motor S.A.
•
Isaac Larian, ordentliches Mitglied seit dem 24. August 2006
•
Hauptberuf: Chief Executive Officer, MGA Entertainment, Inc.
•
Weitere Mandate: Hielx (USA), Member of the Board
Ron Brawer, ordentliches Mitglied seit dem 24. August 2006
•
Hauptberuf: President Europe, MGA Entertainment, Inc.
•
Weitere Mandate der Aufsichtsräte bzw. Veränderungen in den aufgeführten Mandatsverhältnissen sowie den hauptberuflichen Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsgremiums
wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sind im Detail
über die Anzeigepflicht informiert.
Veränderungen
In der Berichtsperiode hat sich im Aufsichtsrat der Zapf Creation AG die folgende Veränderung ergeben:
Am 27. Februar 2007 wurde Herr Dr. Harald Rieger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bad Homburg, Deutschland, gerichtlich am 12. Februar 2007 durch das Amtsgericht Coburg zum
ordentlichen Aufsichtsratsmitglied bestellt, zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsgremiums, Herr Miguel Perez-Carballo Villar, ist
seit diesem Zeitpunkt als einfaches, ordentliches Aufsichtsratsmitglied tätig.
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch
die Hauptversammlung festgelegt und in § 20 der Satzung der Zapf Creation AG geregelt.
Die Barvergütung enthält eine fixe und eine dividendenabhängige Komponente sowie eine
auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung.
Mit Beschlussfassung vom 29. August 2006 wurde letztmalig im Vorjahr die fixe Vergütungskomponente des Aufsichtsrates wie folgt geändert: Für den Aufsichtsratsvorsitzenden
ist eine fixe Vergütung i.H.v. 35 T€ (netto; bislang: 28 T€), für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden eine fixe Vergütung i.H.v. 26,25 T€ (netto; bislang: 21 T€) und für
jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine fixe Vergütung von 17,50 T€ (netto; bislang: 14 T€)
vereinbart. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Im Geschäftsjahr 2007 wurde die Aufsichtsratsvergütung nicht
verändert. Die beiden Aufsichtsratsmitglieder Herr Isaac Larian und Herr Ron Brawer haben für das Geschäftsjahr 2006 auf die ihnen gemäß Satzung zustehende Vergütung verzichtet; angefallene Auslagen wurden erstattet. Für das Geschäftsjahr 2007 verzichtete
Herr Isaac Larian weiterhin auf die ihm gemäß Satzung zustehende Vergütung; Auslagen
wurden ersetzt.
F 119
Die variable Tantieme berechnet sich weiterhin gemäß der Beschlussfassung vom 7. Mai
2003 i.H.v. 100,00 € je 0,01 € Dividende, die über 0,50 € je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird; darüber hinaus steht den Mitgliedern des Aufsichtsrates eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete jährliche Vergütung i.H.v. 1 T€ je 1.000 T€ Jahresüberschuss des Konzerns zu, der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre einen Jahresüberschuss von T€ 22.237 übersteigt.
Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde wie im Vorjahr keine Rückstellung für die variable Vergütungskomponente gebildet, da sich aufgrund der Ergebnissituation der Gesellschaft keine Auszahlungsverpflichtung ergibt.
Der Gesamtbetrag der Verpflichtungen für Aufsichtsratsvergütungen für das Geschäftsjahr
2007 beläuft sich auf 112 T€ (Vorjahr: 97 T€).
In den beiden vergangenen Geschäftsjahren bestanden keine Darlehen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrates.
WpHG mitgeteilt, dass er am 19. März 2007 insgesamt 751 Aktien an der Zapf Creation
Der Isaac and Angela Larian Trust, eine Gesellschaft des Aufsichtsratsmitglieds Isaac Larian, hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 23. Juli 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 18. Juli 2007 insgesamt 119.988 Aktien an der Zapf
Creation AG – ISIN DE 0007806002 – zum Preis von 4,59 € je Aktie (Geschäftsvolumen:
F 120
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 1.556.568,60 €) erworben hat.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 9 Aktien an der Zapf
Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen:
28,44 €) erworben hat.
2007 gem. § 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 24. Oktober 2007 insgesamt 249.250 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 787.630,00 €) erworben hat.
F 121
2007 insgesamt 9.615 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum
Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 30.383,40 €) erworben hat.
2007 insgesamt 2 Aktien an der Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis
von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 6,32 €) erworben hat.
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0TGNS0 – zum Preis von 3,16 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 542.733,16 €) erworben hat.
F 122
hat der Zapf Creation AG über seine anwaltliche Vertretung am 11. Dezember 2007 gem.
§ 15 a WpHG mitgeteilt, dass er am 7. Dezember 2007 insgesamt 434.624 Aktien an der
Zapf Creation AG – ISIN DE 000A0PNPM2 – zum Preis von 3,10 € je Aktie (Geschäftsvolumen: 1.347.334,40 €) erworben hat.
F 123
Weitere Transaktionen, die durch Mitglieder des Aufsichtsrates sowie durch deren Ehegatten oder Verwandte ersten Grades getätigt worden sind und einer Veröffentlichungspflicht
unterliegen, wurden der Gesellschaft keine angezeigt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates
sind im Detail über die Anzeigepflicht informiert.
4
Bis zum 28. Februar 2008, dem Datum der Weitergabe des Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2007 durch den Vorstand an den Aufsichtsrat, ergaben sich die folgenden
nennenswerten Ereignisse.
Am 28. Februar 2008 gab die Zapf Creation AG bekannt, dass der Vorstand am 22. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 27. Februar 2008 die geplante und bereits angekündigte Umwandlung nachrangiger Gesellschafterdarlehen in Höhe von
12,9 Mio. € in Eigenkapital im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung beschlossen hat. Zu
diesem Zweck wird die Gesellschaft unter vollständiger Nutzung des genehmigten Kapitals
4,8 Mio. Stück neue Aktien ausgeben. Für je eine neue Aktie wird ein Teilbetrag von 2,69 €
aus den Gesellschafterdarlehen eingebracht werden. Die Sachkapitalerhöhung dient der
weiteren Stärkung des Eigenkapitals. Das Grundkapital der Zapf Creation AG wird sich dadurch von 13,2 Mio. € um 4,8 Mio. € auf 18,0 Mio. € erhöhen. Zudem kann durch diese
Maßnahme die künftige Zinsbelastung des Konzerns signifikant verringert werden.
Im Rahmen der für den neuen Konsortialkredit gestellten Sicherheiten wurde das in Rödental befindliche Lager der französischen Tochtergesellschaft der Zapf Creation AG komplett aufgelöst. Der vorhandene Warenbestand der Zapf Creation (France) S.à.r.l. wurde
zum 31. Januar 2008 vollständig an die Zapf Creation AG verkauft. Der Verkauf erfolgte
zum Netto-Buchwert.
5
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Zapf Creation AG wurde am 7. Februar 2007 das Bestehen der folgenden Beteiligungen nach § 41 Abs. 4a WpHG mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Der Isaac Larian Annuity Trust, der Isaac and Angela Larian Trust, der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, Herr Isaac Larian, Frau Angela Larian, Frau Shirin Larian Makabi, Herr Jahangir
Eli Makabi, Herr Ron Brawer sowie die MGA Entertainment, Inc. haben uns gemäß § 41
Abs. 4a WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vorgenannten an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland, am 20. Januar 2007 insgesamt 22,98 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 2.022.318 der Stimmrechtsanteile)
an der Zapf Creation AG betrug.
F 124
Die 22,98 % der Stimmrechtsanteile an der Zapf Creation AG werden von den vorgenannten Vertretenen wie folgt gehalten bzw. ihnen zugerechnet:
(a)
Der Isaac Larian Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 13,71 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1 WpHG (dies entspricht 1.206.644 der
Stimmrechtsanteile). 9,27 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 815.674 der
Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin
enthalten sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian
Trust, USA, hält.
(b)
Der Isaac and Angela Larian Trust, Van Nuys, Kalifornien USA, hält 5,75 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1 WpHG (dies entspricht 506.103 der Stimmrechtsanteile). 17,23 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.516.215 der
enthalten sind 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust,
USA, hält.
(c)
Der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 1,15 %
der Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1 WpHG (dies entspricht 101.531 der
Stimmrechtsanteile). 21,83 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.920.787
der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin
Trust, USA, hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity
Trust, USA, hält.
(d)
Der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 1,15 % der
Trust, USA, hält.
(e)
Der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 0,93 %
Trust, USA, hält.
(f)
Herr Ron Brawer, USA, hält 0,28 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1
WpHG (dies entspricht 25.000 der Stimmrechtsanteile). 22,70 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.997.318 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22
Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile,
die der Isaac and Angela Larian Trust, USA, hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält.
(g)
Herrn Isaac Larian, USA, werden 19,46 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 1.712.747 der Stimmrechtsanteile). Darin enthalten sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela
Larian Trust, USA, hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian
F 125
Annuity Trust, USA, hält. 3,52 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 309.571
der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet.
(h)
Frau Angela Larian, USA, werden 5,75 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 506.103 der Stimmrechtsanteile).
Darin enthalten sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Trust, USA, hält. 17,23 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.516.215 der
Stimmrechtsanteile) werden ihr gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust,
USA, hält.
(i)
Frau Shirin Larian Makabi, USA, werden 2,08 % der Stimmrechtsanteile gemäß
§ 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 183.040 der Stimmrechtsanteile) und 20,90 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.839.278 der Stimmrechtsanteile) werden ihr gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten
sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Trust, USA,
hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA,
hält.
(j)
Herrn Jahangir Eli Makabi, USA, werden 2,08 % der Stimmrechtsanteile gemäß
§ 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 183.040 der Stimmrechtsanteile) und 20,90 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.839.278 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten
sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Trust, USA,
hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA,
hält.
(k)
Der MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, werden die 22,98 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht
2.022.318 der Stimmrechtsanteile). Darin enthalten sind 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Trust, USA, hält und 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält.“
Der Zapf Creation AG wurde am 18. Oktober 2007 die Korrektur der Stimmrechtsmitteilung
nach § 41 Abs. 4a WpHG, veröffentlicht am 7. Februar 2007, mitgeteilt und wie folgt von
der Gesellschaft veröffentlicht:
„Die am 7. Februar 2007 veröffentlichte Stimmrechtsmitteilung gemäß § 41 Abs. 4a WpHG,
welche unter anderem auch für den Isaac and Angela Larian Trusts abgegeben wurde, war
nicht richtig. Der Name dieses Trusts lautet richtigerweise Isaac and Angela Larian Living
Trust. Soweit in der Stimmrechtsmitteilung der Isaac and Angela Larian Trust genannt wird,
handelt es sich korrekterweise um den Isaac and Angela Larian Living Trust. Die Stimmrechtsmitteilung gemäß § 41 Abs. 4a WpHG wird insofern wie folgt korrigiert: Der Isaac
and Angela Larian Living Trust hat uns gemäß § 41 Abs. 4a WpHG mitgeteilt, dass der
Stimmrechtsanteil des vorgenannten Trusts an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland, am 20. Januar 2007 insgesamt 22,98 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 2.022.318 der Stimmrechtsanteile) an der Zapf Creation AG
betrug. Die 22,98% der Stimmrechtsanteile an der Zapf Creation AG werden von dem vorgenannten Trust wie folgt gehalten bzw. ihm zugerechnet: Der Isaac and Angela Larian Living Trust, van Nuys, Kalifornien, USA, hält 5,75 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 21
Abs. 1 WpHG (dies entspricht 506.103 der Stimmrechtsanteile). 17,23 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.516.215 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2
F 126
WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 13,71 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac
Larian Annuity Trust, USA, hält. Soweit bei den Stimmrechten der übrigen in der Stimmrechtsmitteilung aufgeführten Meldepflichtigen der Stimmrechtsanteil des Isaac and Angela
Larian Trust zugerechnet wird, so ist damit der Isaac and Angela Larian Living Trust gemeint.“
Der Zapf Creation AG wurde am 18. Oktober 2007 das Bestehen der folgenden Beteiligungen nach § 41 Abs. 4a WpHG mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Der Angela Larian Annuity Trust, van Nuys, Kalifornien, USA, hat uns gemäß § 41 Abs. 4a
WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des vorgenannten Trusts an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland, am 20. Januar 2007 insgesamt 22,98 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 2.022.318 der Stimmrechtsanteile)
an der Zapf Creation AG betrug. Dem vorgenannten Trust werden die 22,98 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 13,71 % der
Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält und 5,75 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält.“
Der Zapf Creation AG wurde am 18. Oktober 2007 die Korrektur der Stimmrechtsmitteilung
nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 19. Juli 2006, veröffentlicht am 21. Juli 2006 und 8. August
2006 mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Die am 21. Juli und 8. August 2006 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21
Abs. 1 WpHG, welche für den Isaac and Angela Larian Trusts abgegeben wurden, waren
nicht richtig. Der Name dieses Trusts lautet richtigerweise Isaac and Angela Larian Living
Trust. Soweit in der Stimmrechtsmitteilung der Isaac and Angela Larian Trust genannt wird,
handelt es sich korrekterweise um den Isaac and Angela Larian Living Trust. Die Stimmrechtsmitteilung vom 19. Juli 2006 wird insofern wie folgt korrigiert: Der Isaac and Angela
Larian Living Trust hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des vorgenannten Trusts an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472
Rödental, Deutschland, am 3. Juli 2006 die Schwelle von 5 % und 10 % überschritten hat
und zu diesem Datum 11,61 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 929.200 der Stimmrechtsanteile) an der Zapf Creation AG betrug. Die am 3. Juli 2006 gehaltenen 11,61 % der
Stimmrechtsanteile an der Zapf Creation AG werden von dem Isaac and Angela Larian Living Trust wie folgt gehalten bzw. ihm zugerechnet: Dem Isaac and Angela Larian Living
Trust, van Nuys, Kalifornien, USA, werden 11,61 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht
929.200 der Stimmrechtsanteile) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten
sind 8,90 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält. Zum
6. Juli 2006 betrug der Stimmrechtsanteil des Isaac and Angela Larian Living Trusts
18,05 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.444.200 der Stimmrechtsanteile) an der
Zapf Creation AG. Die 18,05 % der Stimmrechtsanteile an der Zapf Creation AG werden
von dem Isaac and Angela Larian Living Trust wie folgt gehalten bzw. ihm zugerechnet:
Der Isaac and Angela Larian Living Trust, van Nuys, Kalifornien, USA, hält 4,37 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1 WpHG (dies entspricht 350.000 der Stimmrechtsanteile). 13,68 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.094.200 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 10,39 % der
Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält.“
Der Zapf Creation AG wurde am 18. Oktober 2007 das Bestehen der folgenden Beteiligungen nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
F 127
„Der Angela Larian Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des vorgenannten Trusts an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland, am 3. Juli 2006 die
Schwelle von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Datum 11,61 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 929.200 der Stimmrechtsanteile) an der Zapf Creation AG betrug. Dem vorgenannten Trust werden die 11,61 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22
Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 8,90 % der Stimmrechtsanteile, die der
Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält. Zum 6. Juli 2006 betrug der Stimmrechtsanteil des
Trusts 18,05 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 1.444.200 der Stimmrechtsanteile)
an der Zapf Creation AG. Dem Trust werden die 18,05 % der Stimmrechtsanteile gemäß
§ 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 10,39 % der Stimmrechtsanteile, die
der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält und 4,37 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac
and Angela Larian Living Trust, USA, hält.“
Der Zapf Creation AG wurde am 2. November 2007 das Bestehen der folgenden Beteiligungen nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Herr Nicolas Mathys, Weinberghöhe 17, 6340 Baar, Schweiz, hat uns am 2. November
2007 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Zapf Creation
AG am 1. November 2007 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag
10,49 % (1.258.637 Stimmrechte) beträgt.“
Die Zapf Creation AG veröffentlichte am 6. November 2007 gemäß § 26a WpHG das Bestehen der folgenden Gesamtzahl der Stimmrechte:
„Hiermit teilt die Zapf Creation AG mit, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des
Monats Oktober 2007 insgesamt 12.000.000 Stimmrechte beträgt. Die Veränderung der
Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 31.10.2007 wirksam.“
Der Zapf Creation AG wurde am 19. November 2007 das Bestehen der folgenden Beteiligungen nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Der Isaac Larian Annuity Trust, der Isaac and Angela Larian Living Trust, der Angela Larian Annuity Trust, der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, der Jahangir Eli Makabi Annuity
Trust, der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, Herr Isaac Larian, Frau Angela Larian,
Frau Shirin Larian Makabi, Herr Jahangir Eli Makabi, Herr Ron Brawer sowie die MGA Entertainment, Inc. haben uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vorgenannten an der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental,
am 19. November 2007 jeweils die Schwelle von 30 % überschritten hat und zu diesem
Datum jeweils 30,12 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 3.614.843 der Stimmrechtsanteile) an der Zapf Creation AG beträgt. Die 30,12 % der Stimmrechtsanteile an der
Zapf Creation AG werden von den Vorgenannten wie folgt gehalten bzw. ihnen zugerechnet:
(a)
Der Isaac Larian Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 16,21 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1 WpHG (dies entspricht 1.945.094 der
enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird
ihm gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
F 128
(b)
Der Isaac and Angela Larian Living Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 8,20 %
enthalten sind 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust,
USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm gemäß
§ 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(c)
Der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 1,94 %
enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird
ihm gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(d)
Der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 1,94 % der
Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm
gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(e)
Der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, hält 1,55 %
Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm
gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(f)
Herr Ron Brawer, USA, hält 0,29 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 21 Abs. 1
WpHG (dies entspricht 34.617 der Stimmrechtsanteile). 29,83 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 3.580.226 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22
Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile,
die der Isaac and Angela Larian Trust, USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält.
(g)
Herrn Isaac Larian, USA, werden 24,41 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 2.929.341 der Stimmrechtsanteile). Darin enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela
Larian Living Trust, USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac
Larian Annuity Trust, USA, hält. 5,71 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht
685.501 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
F 129
(h)
Frau Angela Larian, USA, werden 8,20 % der Stimmrechtsanteile gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 984.247 der Stimmrechtsanteile).
Darin enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält. 21,92 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht
2.630.595 der Stimmrechtsanteile) werden ihr gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten sind 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian
Annuity Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält,
wird ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
(i)
Frau Shirin Larian Makabi, USA, werden 3,49 % der Stimmrechtsanteile gemäß
§ 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 418.657 der Stimmrechtsanteile) und 26,63 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 3.196.185 der Stimmrechtsanteile) werden ihr gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten
sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust,
USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust,
USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihr gemäß
(j)
Herrn Jahangir Eli Makabi, USA, werden 3,49 % der Stimmrechtsanteile gemäß
§ 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 418.657 der Stimmrechtsanteile) und 26,63 % der Stimmrechtsanteile (dies entspricht 3.196.185 der Stimmrechtsanteile) werden ihm gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Darin enthalten
sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust,
USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust,
USA, hält. Ein Stimmrecht, das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm gemäß
(k)
Die MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA, hält ein Stimmrecht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG. 30,12 % der Stimmrechtsanteile werden ihr gemäß § 22
Abs. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht 3.614.842 der Stimmrechtsanteile).
Darin enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält und 16,21 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält.
(l)
Dem Angela Larian Annuity Trust, Van Nuys, Kalifornien, USA, werden 30,12 % der
Stimmrechtsanteile gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet (dies entspricht
3.614.842 der Stimmrechtsanteile). Darin enthalten sind 8,20 % der Stimmrechtsanteile, die der Isaac and Angela Larian Living Trust, USA, hält und 16,21 % der
Stimmrechtsanteile, die der Isaac Larian Annuity Trust, USA, hält. Ein Stimmrecht,
das die MGA Entertainment, Inc. hält, wird ihm gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.“
Der Zapf Creation AG wurde am 23. November 2007 die Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. November 2007, veröffentlicht am 2. November 2007
mitgeteilt und wie folgt von der Gesellschaft veröffentlicht:
„Herr Nicolas Mathys, Schweiz, hat uns am 22. November 2007 nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Zapf Creation AG am 13. November 2007
die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 10,49 % (1.258.637 Stimmrechte) beträgt.“
F 130
Die Zapf Creation AG veröffentlichte am 20. Dezember 2007 gemäß § 26 Abs. 1 S. 2
WpHG folgende Mitteilung zur Unterschreitung einer Meldeschwelle zur Stimmrechtsgesamtzahl:
„Hiermit teilt die Zapf Creation AG gemäß § 26 WpHG Abs. 1 Satz 2 mit, dass der Anteil an
eigenen Aktien an der Zapf Creation AG, Rödental, Deutschland, am 31. Oktober 2007 die
Schwelle von 5 % unterschritten hat und 4,77 % (572.678 Stimmrechte) beträgt.“
6
Der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der Zapf Creation AG ist wie im Vorjahr die
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Nürnberg, Deutschland.
Im Geschäftsjahr wurden die folgenden Honorare an den Wirtschaftsprüfer als Aufwand erfasst:
Abschlussprüfungen
Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen
Steuerberatungsleistungen
Sonstige Leistungen
Honorar des Wirtschaftsprüfers
7
2007
T€
233
77
0
127
437
2006
T€
95
0
0
582
677
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung für das Jahr 2007 zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Unternehmenswebsite zugänglich gemacht worden ist.
8
Konzernabschluss
Die Zapf Creation AG ist Muttergesellschaft des Zapf Creation-Konzerns.
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Zapf Creation AG und der Konzernabschluss
des Zapf Creation Konzerns werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
9
Ergebnisverwendung
Vorstand und Aufsichtrat schlagen der Hauptversammlung vor, für das Geschäftsjahr 2007
keine Dividendenzahlung vorzunehmen.
Rödental, den 28. Februar 2008
Jens U. Keil
Thomas Pfau
F 131
Anhang Anlage 1 Entwicklung des Anlagevermögens vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007
Anschaffungs- / Herstellungskosten
Abschreibungen
Zu-/Abgänge aus
Restbuchwerte
Zu-/Abgänge aus
01.01.2007
Anwachsung CE
Zugänge
Abgänge
Umbuchung
31.12.2007
01.01.2007
Anwachsung CE
Zugänge
Abgänge
31.12.2007
31.12.2007
31.12.2006
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
11.531.835,02
303.182,88
12.700,58
608.204,58
107.660,89
11.347.174,79
7.513.715,87
294.111,88
684.830,52
415.548,58
8.077.109,69
3.270.065,10
4.018.119,15
36.684,99
0,00
97.660,89
0,00
-107.660,89
26.684,99
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
26.684,99
36.684,99
11.568.520,01
303.182,88
110.361,47
608.204,58
0,00
11.373.859,78
7.513.715,87
294.111,88
684.830,52
415.548,58
8.077.109,69
3.296.750,09
4.054.804,14
989.219,86
3.167.991,38
0,00
0,00
0,00
4.157.211,24
583.045,66
2.082.908,40
96.382,64
0,00
2.762.336,70
1.394.874,54
406.174,20
11.644,82
327.141,19
6.188,65
0,00
0,00
344.974,66
11.640,82
327.094,69
326,65
0,00
339.062,16
5.912,50
4,00
3.544.177,79
5.401.839,59
681.253,48
3.044.401,01
10.569,72
6.593.439,57
2.757.298,29
4.360.522,59
629.380,74
2.843.594,05
4.903.607,57
1.689.832,00
786.879,50
8.378,85
430,87
169.449,04
0,00
-10.569,72
167.689,04
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
167.689,04
8.378,85
4.553.421,32
8.897.403,03
856.891,17
3.044.401,01
0,00
11.263.314,51
3.351.984,77
6.770.525,68
726.090,03
2.843.594,05
8.005.006,43
3.258.308,08
1.201.436,55
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1.
2.
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte
und ähnliche Rechte und
Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
und Werten
II. Sachanlagen
1.
2.
Technische Anlagen und
Maschinen
3.
Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
4.
und Anlagen im Bau
F 132
III. Finanzanlagen
1.
Anteile an verbundenen
Unternehmen
50.040.646,41
-34.215.970,27
0,00
0,00
0,00
15.824.676,14
7.022.916,52
-4.301.560,26
50.000,00
0,00
2.771.356,26
13.053.319,88
43.017.729,89
2.
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
25.703.874,83
0,00
0,00
3.660.899,85
0,00
22.042.974,98
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
22.042.974,98
25.703.874,83
3.
Genossenschaftsanteile
260,00
260,00
0,00
0,00
0,00
520,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
520,00
260,00
4.
Sonstige Ausleihungen
20.000,00
0,00
0,00
10.000,00
0,00
10.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
10.000,00
20.000,00
75.764.781,24
-34.215.710,27
0,00
3.670.899,85
0,00
37.878.171,12
7.022.916,52
-4.301.560,26
50.000,00
0,00
2.771.356,26
35.106.814,86
68.741.864,72
91.886.722,57
-25.015.124,36
967.252,64
7.323.505,44
0,00
60.515.345,41
17.888.617,16
2.763.077,30
1.460.920,55
3.259.142,63
18.853.472,38
41.661.873,03
73.998.105,41
F 133
Anhang Anlage 2 Konzern-Tochtergesellschaften zum 31.12.2007
Anteil am
Gesellschaft
Sitz zum 31. Dezember 2007
1)
Zapf Creation (U.S.) Inc.
1)
1)
Zapf Creation (U.K.) Ltd.
1)
Zapf Creation (Italia) S.R.L.
1)
1)
1)
gezeichneten Kapital
2007
Ergebnis der Periode 2007
Lokale Währung
€
Lokale Währung
€
Kowloon, Hongkong
100%
8.880.739,56 HKD
831.947,67 €
-13.361.348,55 HKD
-1.163.880,53 €
Orlando, Florida, USA
100%
-134.837,30 USD
-98.541,78 €
-6.419.336,98 USD
-4.360.962,61 €
Rungis, Frankreich
100%
-3.065.101,50 €
-3.065.101,50 €
-5.669.934,75 €
-5.669.934,75 €
Corby, Northants, GB
100%
604.445,24 GBP
883.735,21 €
2.010.129,65 GBP
2.733.011,09 €
Mailand, Italien
100%
-3.231,04 €
-3.231,04 €
-86.373,60 €
-86.373,60 €
Warschau, Polen
100%
594.899,07 PLN
157.808,88 €
4.366.398,44 PLN
1.216.266,97 €
Madrid, Spanien
100%
558.824,90 €
558.824,90 €
3.443.317,80 €
3.443.317,80 €
Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs GmbH
100%
-3.239,15 €
-3.239,15 €
16.970,60 €
16.970,60 €
100%
3.105,30 €
3.105,30 €
2.519.784,24 €
2.519.784,24 €
Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH
100%
-2.273,62 €
-2.273,62 €
18.122,05 €
18.122,05 €
100%
-5.676,03 €
-5.676,03 €
9.217.323,97 €
9.217.323,97 €
1) Die Ergebnisse der Periode 2007 und das sich ergebende Eigenkapital zum 31. Dezember 2007 basieren auf HBII gemäß IFRS.
Die Zapf Creation AG ist an den Konzern-Tochtergesellschaften Zapf Creation (U.K.) Ltd. und Zapf Creation (España) S.L. seit September 2006 indirekt über die Zapf Creation Auslandsholding
GmbH, Rödental, Deutschland beteiligt.
F 134
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der Zapf Creation AG, Rödental, und ihren Bericht
über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und
über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem
Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und
stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, den 29. Februar 2008
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dankert
Wirtschaftsprüfer
Dr. Kelle
Wirtschaftsprüfer
F 135
Geprüfter Konzernabschluss der Zapf Creation AG nach IFRS zum 31. Dezember 2006
−
−
−
−
−
Anhang zum Konzernabschluss
−
F 136
Anhangangabe
31.12.2006
31.12.2005
Abschnitt
T€
T€
89.300
104.202
Aktiva
Flüssige Mittel
B Nr. 2.1.1.
11.710
9.353
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
B Nr. 2.1.2.
57.375
68.496
Vorräte
B Nr. 2.1.3.
12.663
16.956
B Nr. 2.1.4.
3.824
4.411
B Nr. 2.1.5.
3.728
4.986
26.260
28.934
Sachanlagen
B Nr. 2.2.1.
17.475
20.194
B Nr. 2.2.2.
4.785
6.523
B Nr. 2.2.3.
20
217
B Nr. 2.2.4.
3.980
2.000
115.560
133.136
Aktiva gesamt
F 137
Anhangangabe
31.12.2006
31.12.2005
Abschnitt
T€
T€
111.806
101.337
Passiva
B Nr. 2.3.1.
65.055
61.266
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
B Nr. 2.3.2.
35.616
30.388
B Nr. 2.3.3.
1.718
732
B Nr. 2.3.4.
3.044
5.341
Rückstellungen
B Nr. 2.3.5.
6.373
3.610
176
21.560
B Nr. 2.4.1.
0
21.060
B Nr. 2.4.2.
176
500
3.578
10.239
Eigenkapital
B Nr. 2.5.1.
8.800
8.000
Kapitalrücklage
B Nr. 2.5.2.
12.961
8.052
Ergebnis der Periode und Gewinnvortrag
B Nr. 2.5.3.
-7.109
5.564
B Nr. 2.5.4.
284
-19
Eigene Anteile
B Nr. 2.5.5.
-11.358
-11.358
115.560
133.136
Passiva gesamt
F 138
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis
31. Dezember 2006
Anhangangabe
Abschnitt
2006
T€
2005
T€
Umsatzerlöse
B Nr. 1.1.
116.106
120.657
B Nr. 1.2.
-63.348
-70.775
52.758
49.882
B Nr. 1.3.
-14.768
-18.968
B Nr. 1.4.
-15.878
-17.910
B Nr. 1.5.
-23.573
-26.395
Sonstige Erträge
B Nr. 1.6.
1.524
2.325
B Nr. 1.7.
-559
-1.270
-496
-12.336
B Nr. 1.8.
-3.357
-6.111
B Nr. 1.8.
-2.576
0
5.437
-6.225
Operatives Ergebnis
(darin enthaltene Restrukturierungsaufwendungen
(darin enthaltene Einmalkosten,
überwiegend Beratung
(daraus entwickeltes angepasstes
operatives Ergebnis
Finanzerträge
B Nr. 1.9.
655
230
Finanzaufwendungen
B Nr. 1.9.
-6.961
-6.019
-6.802
-18.125
276
-2.696
-6.526
-20.821
-6.093
-4.993
vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
B Nr. 1.10.
Aktivitäten vor Ertragsteuern
B Nr. 1.11.
F 139
Ertragsteuern auf nicht fortzuführende
Aktivitäten
B Nr. 1.10.
-54
-1.906
-12.673
-27.720
2006
€
2005
€
B Nr. 1.12.
-1,67
-3,73
B Nr. 1.12.
-0,86
-2,80
B Nr. 1.12.
-0,81
-0,93
B Nr. 1.12.
7.586
7.427
Ergebnis pro Aktie (unverwässert /
verwässert)
Ergebnis fortzuführender Aktivitäten pro
Aktie
pro Aktie
Durchschnittliche Anzahl im Umlauf
befindlicher Aktien in Tausend
F 140
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit:
Operatives Ergebnis vor Ertragsteuern
Abschreibungen auf langfristige Vermögenswerte
Aufwendungen/Erträge aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte
Finanzaufwendungen/-erträge
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen
Zunahme/Abnahme der Aktiva und Passiva:
Vorräte
Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Ertragsteuerzahlungen
2006
T€
2005
T€
-12.895
-23.118
5.335
6.961
357
692
8.050
367
6.801
962
10.751
4.324
1.327
3.133
-17.898
12.267
-2.362
8.562
-448
-1.298
20.301
-8.431
308
762
-1.823
-2.669
-1.515
-1.907
0
25.863
-6.400
-13.804
-10.871
-3.026
-5.484
488
5.933
-7.199
236
0
-16.334
-95
2.070
580
2.357
-7.688
9.353
11.710
17.041
9.353
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit:
Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen und immateriellen
Vermögenswerten
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit:
Einzahlungen aus der Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten
Auszahlungen für die Tilgung langfristiger Verbindlichkeiten
Veränderung der Verbindlichkeiten aus kurzfristiger Kreditaufnahme
Gezahlte Zinsen
Erhaltene Zinsen
Einzahlungen aus der Ausgabe eigener Anteile
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
Ergänzend wird auf die Angaben im Konzernanhang (Abschnitt B Nr. 3.) verwiesen; die enthaltenen Anhangangaben sind
integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.
F 141
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006
Ergebnis der Periode Ausgleichsposten
Im Umlauf
und
TStück
Gezeichnetes
Kapital
T€
Kapitalrücklage
T€
7.427
8.000
8.052
befindliche Aktien
T€
aus der
Währungsumrechnung
T€
Derivative
Finanzinstrumente
T€
33.284
77
-168
Gewinnvortrag
7.427
8.000
8.052
-11.358
37.887
-27.720
-143
215
72
-27.720
-143
215
-27.648
5.564
-66
47
T€
-11.358
-12.673
-12.673
800
800
4.909
8.227
8.800
12.961
10.239
-12.673
350
-47
303
350
-47
-12.370
5.709
-7.109
284
0
Ergänzend wird auf die Angaben im Konzernanhang (Abschnitt B Nr. 2.5.) verwiesen; die enthaltenen Anhangangaben sind integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.
F 142
Summe
T€
-27.720
Eigene
Anteile Eigenkapital
-11.358
3.578
Zapf Creation AG
Rödental
Konzern-Anhang
Inhalt
A.
1.
2.
2.1.
Überblick
2.1.1. Allgemeines
2.1.2. Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards, Interpretationen und Änderungen
2.2.
Konsolidierung
2.2.1. Allgemeines
2.2.2. Konsolidierungskreis
2.2.3. Konsolidierungsmethoden
2.3.
2.3.1. Umsatzrealisierung
2.3.2. Forschung und Entwicklung
2.3.3. Beitragsorientierte Altersversorgungspläne
2.3.4. Angepasstes operatives Ergebnis
2.3.5. Ertragsteuern
2.3.6. Ergebnis je Aktie
2.3.7. Finanzinstrumente
2.3.8. Vorräte
2.3.9. Sachanlagen
2.3.11. Wertminderungen
2.4.
F 143
B.
1.
1.1.
Umsatzerlöse
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
Sonstige Erträge
1.7.
1.8.
1.9.
1.10.
Ertragsteuern
1.11.
1.12.
Ergebnis pro Aktie
1.13.
2.
2.1.
2.1.1. Flüssige Mittel
2.1.2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2.1.3. Vorräte
2.1.4. Ertragsteuerforderungen
2.2.
2.2.1. Sachanlagen
2.2.4. Latente Steuerforderungen
2.3.
2.3.2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
2.3.3. Ertragsteuerverbindlichkeiten
2.3.4. Sonstige Verbindlichkeiten
F 144
2.4.
2.4.2. Latente Steuerverbindlichkeiten
2.5.
Eigenkapital
2.5.1. Gezeichnetes Kapital
2.5.2. Kapitalrücklage
2.5.3. Ergebnis der Periode und Gewinnvortrag
2.5.4. Kumuliertes übriges Eigenkapital
2.5.5. Eigene Anteile
2.6.
2.6.1. Risikomanagementpolitik und Absicherungsstrategien
2.6.2. Erläuterung der Risiken aus Finanzinstrumenten
2.6.3. Derivative Finanzinstrumente
3.
4.
C.
1.
2.
3.
3.1.
Vorstand
3.2.
Aufsichtsrat
4.
5.
5.1.
Anteilsbesitz
5.2.
Vorstand
5.3.
Aufsichtsrat
5.4.
5.5.
6.
F 145
(A)
1
Die Zapf Creation AG – im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“ oder „Zapf Creation“ genannt – ist Europas führender Markenhersteller von Spiel- und Funktionspuppen inklusive
Zubehör.
Die Gesellschaft vertreibt Markenspielkonzepte, bestehend aus einer Puppe und einer umfangreichen Zubehörwelt, die mit einem hohen Anspruch an Qualität, Design und Spielwert
entwickelt werden. Zu den bekanntesten Marken gehören BABY born®, Baby Annabell®
und CHOU CHOU. Mit diesen weltweit erfolgreichen Konzepten wendet sich Zapf Creation
vor allem an Mädchen zwischen drei und acht Jahren als Kernzielgruppe.
Alle Markenspielkonzepte verbindet ein hoher Anspruch an Design, Qualität, Sicherheit
und Spielwert. Bei der Gestaltung von Zubehör und Puppenbekleidung werden sowohl
Trends in der Kindermode als auch aktuelle Produkte des täglichen Lebens aufgegriffen
und in Produktneuheiten umgesetzt. Zudem versteckt sich hochmoderne, kreativ eingesetzte Technik in den Puppenkörpern. Die Markenspielkonzepte von Zapf Creation setzen
der Fantasie der Mädchen keine Grenzen. Durch das Puppenspiel werden zudem soziale
Fähigkeiten wie Lieben, Umsorgen, Verantwortung übernehmen und sich in andere Menschen hineinzuversetzen, angesprochen und bei der Entwicklung unterstützt.
Gegründet wurde die heutige Zapf Creation AG im Jahr 1932 durch das Ehepaar Max und
Rosa Zapf in Rödental als „Max Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik“. Am 26. April 1999 ist
der Börsengang erfolgt. Die Zapf Creation AG ist im Amtlichen Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert und wird im Prime Standard geführt.
Der Hauptsitz der Zapf Creation AG befindet sich in Deutschland in 96472 Rödental,
Mönchrödener Straße 13.
2
2.1
Überblick
2.1.1
Allgemeines
Der vorliegende Konzernabschluss der Zapf Creation AG wurde unter Anwendung
des § 315 a HGB („Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards“) in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und den diesbezüglichen Verlautbarungen des International Financial Reporting Interpretations
Committee (IFRIC) erstellt, wie sie nach Artikel 4 der Verordnung (EG)
Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 in
der Europäischen Union anzuwenden sind.
Ergänzend wurden bei der Erstellung des Konzernabschlusses die nach § 315 a
Abs. 1 HGB zu berücksichtigenden Vorschriften beachtet. Zu den nach § 315 a
HGB erforderlichen Angaben im Anhang wird verwiesen auf Abschnitt C Nr. 5.
Im Konzernabschluss der Zapf Creation AG zum 31. Dezember 2006 wurden alle
für das Geschäftsjahr verbindlichen IFRS sowie die zugehörigen Interpretationen
angewandt, sofern sie von der Europäischen Union übernommen wurden.
F 146
Die Aufstellung des Konzernabschlusses des Zapf Creation-Konzerns erfolgt mit
Ausnahme bestimmter Finanzinstrumente, die zu Zeitwerten ausgewiesen werden,
auf der Grundlage historischer Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
Die Berichtswährung ist Euro (€), da dies die Währung darstellt, in der die Mehrzahl der Transaktionen des Konzerns durchgeführt wird. Soweit nicht anders dargestellt, werden alle Beträge in T€ angegeben. Es können sich Abweichungen zu
den ungerundeten Beträgen ergeben.
Der Vorstand der Zapf Creation AG hat den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2006 am 26. September 2007 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der
Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob
er den Konzernabschluss billigt.
2.1.2
Veröffentlichte, aber noch nicht angewendete Standards, Interpretationen und Änderungen
Das IASB („International Accounting Standards Board“) und das IFRIC („International Financial Reporting Interpretations Committee“) haben die nachfolgend skizzierten Standards, Interpretationen und Änderungen zu bestehenden Standards
und Interpretationen herausgegeben, deren Anwendung allerdings noch nicht verpflichtend ist und die durch den Zapf Creation-Konzern auch nicht vorzeitig angewendet werden:
IFRS 7 („Financial Instruments: Disclosures”) ersetzt IAS 30 („Disclosures in the
Financial Statements of Banks and Similar Financial Institutions”) und Teile des
IAS 32 („Financial Instruments: Disclosures and Presentation”). Der Standard wurde im Januar 2006 durch die Europäische Union anerkannt und ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen, verpflichtend anzuwenden.
Eine frühere Anwendung wird empfohlen. IFRS 7 fordert umfangreiche Informationen zur Bedeutung von Finanzinstrumenten für die wirtschaftliche Lage der bilanzierenden Unternehmen. Weiterhin enthält der Standard neue Anforderungen in
Bezug auf die qualitative und quantitative Berichterstattung über Risiken, die mit
Finanzinstrumenten verbunden sind. Die erstmalige Anwendung des IFRS 7 wird
zu erweiterten Anhangangaben im Konzernabschluss des Zapf Creation-Konzerns
führen.
IFRS 8 („Operating Segments“) wurde im November 2006 veröffentlicht und ist derzeit noch nicht durch die Europäische Union anerkannt. Eine verpflichtende Anwendung des Standards ist für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach dem
1. Januar 2009 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Durch IFRS 8 ergeben sich im Bereich der Segmentberichterstattung Änderungen hinsichtlich der
Segmentidentifikation. So wird mit IFRS 8 der Wechsel vom sogenannten „risk and
reward approach“ zum „management approach“ vollzogen. Ferner wird in diesem
Zuge die Bewertung der Segmente vom „financial accounting approach“ auf den
„management approach“ umgestellt. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 8
werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns ergeben.
IFRIC 7 („Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial Reporting in
Hyperinflationary Economics“) behandelt zwei konkrete Anwendungsfragen in Bezug auf IAS 29. Die Interpretation konkretisiert, wie die Anpassung der Vergleichszahlen eines IFRS-Abschlusses zu erfolgen hat, sofern die funktionale Währung
F 147
des Unternehmens bzw. das Land, in dem diese Währung notiert, die Kriterien einer Hyperinflation erfüllen. Die Interpretation ist verpflichtend für Geschäftsjahre
anzuwenden, die am oder nach dem 1. März 2006 beginnen. Aus der erstmaligen
Anwendung des IFRIC 7 werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die
zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns ergeben.
IFRIC 8 („Scope of IFRS 2”) ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die
am oder nach dem 1. Mai 2006 beginnen. Die Interpretation legt in Ergänzung zu
IFRS 2 („Share-based Payment“) fest, dass IFRS 2 auch auf Geschäftsvorfälle anzuwenden ist, bei denen eine Gesellschaft aktienbasierte Vergütungen für keine
oder inadäquate Gegenleistungen gewährt. Der Zapf Creation-Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die erstmalige Anwendung des IFRIC 8 einen wesentlichen Einfluss auf die zukünftigen Konzernabschlüsse haben wird.
IFRIC 9 („Reassessment of Embedded Derivatives”) wurde im März 2006 veröffentlicht und ist bereits durch die Europäische Union anerkannt worden. Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juni 2006 beginnen, ist eine verpflichtende
Anwendung der Interpretation vorgesehen. IFRIC 9 konkretisiert die Rechnungslegung für eingebettete Derivate nach IAS 39. Auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns hat die Anwendung des IFRIC 9 nach derzeitigem
Kenntnisstand keine Auswirkungen.
IFRIC 10 („Interim Financial Reporting and Impairment“) wurde im Juli 2006 veröffentlicht und konkretisiert das Zusammenwirken der Vorschriften des IAS 34 („Interim Financial Reporting“) und der einschlägigen Vorschriften zur Erfassung von
Wertminderungen für den Goodwill sowie für bestimmte finanzielle Vermögenswerte. Die Interpretation ist verpflichtend anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder
nach dem 1. November 2006 beginnen. Nach IFRIC 10 dürfen Wertminderungen,
die in einem Zwischenabschluss erfasst wurden und für die gemäß den Vorschriften des IAS 36 bzw. des IAS 39 ein Wertaufholungsverbot besteht, in darauf
folgenden Zwischenabschlüssen oder aber Jahres- bzw. Konzernabschlüssen,
nicht rückgängig gemacht werden. Auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des
Zapf Creation-Konzerns hat die Anwendung des IFRIC 10 nach derzeitigem
Kenntnisstand keine Auswirkungen.
IFRIC 11 („IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions“) thematisiert die Bilanzierung konzernweiter aktienbasierter Vergütungen, klärt die Frage, welche
Konsequenzen Mitarbeiterwechsel innerhalb des Konzerns haben und wie aktienbasierte Vergütungen zu behandeln sind, bei denen das Unternehmen eigene Aktien ausgibt oder Aktien von einem Dritten erwerben muss. Die Interpretation wurde
Ende 2006 veröffentlicht und ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die
am oder nach dem 1. März 2007 beginnen. Eine frühere Anwendung wird empfohlen. Die Anerkennung von IFRIC 11 durch die Europäische Union erfolgte im Juni
2007. Auf die zukünftigen Konzernabschlüsse des Zapf Creation-Konzerns hat die
Anwendung des IFRIC 11 nach derzeitigem Kenntnisstand keine Auswirkungen.
Ende 2006 wurde IFRIC 12 („Service Concession Arrangements“) veröffentlicht.
Die Interpretation thematisiert die bilanzielle Behandlung von Infrastrukturleistungen durch private Unternehmen. Eine verpflichtende Anwendung von IFRIC 12 ist
für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen.
Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Interpretation wurde bis dato noch nicht
durch die Europäische Union anerkannt. Es wird derzeit nicht erwartet, dass sich
F 148
aus der erstmaligen Anwendung des IFRIC 12 Konsequenzen für die zukünftigen
Konzernabschlüsse des Zapf Creations-Konzerns ergeben werden.
Im Juni 2007 wurde IFRIC 14 („The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum
Funding Requirements and their Interaction”) veröffentlicht. Die Interpretation befasst sich im Wesentlichen mit dem Zusammenwirken einer zum Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtung, zusätzliche Beträge in einen Pensionsplan einzuzahlen,
und den einschlägigen Regelungen in IAS 19 zur Wertobergrenze eines positiven
Saldos zwischen Planvermögen und leistungsorientierter Verpflichtung. IFRIC 14
ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar
2008 beginnen. Die Europäische Union hat IFRIC 14 noch nicht anerkannt. Aus
der erstmaligen Anwendung des IFRIC 14 sind keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf Creation-Konzerns zu erwarten.
Ebenfalls im Juni 2007 veröffentlichte das IASB außerdem IFRIC 13 („Customer
Loyalty Programmes“). Die Interpretation regelt die Bilanzierung von Kundenbonusprogrammen, die von Herstellern bzw. Dienstleistungsanbietern selbst oder
durch Dritte betrieben werden.
IFRIC 13 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2008
beginnen. Die Anerkennung durch die Europäische Union steht bis dato noch aus.
Mögliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Zapf Creation-Konzerns
werden geprüft.
2.2
Konsolidierung
2.2.1
Allgemeines
Der Konzernabschluss der Zapf Creation AG wird auf Basis der IFRS-Bilanzierungsmethoden in Übereinstimmung mit den nachfolgenden Konsolidierungsgrundsätzen erstellt.
Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden nach einheitlichen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt.
In den Konzernabschluss werden dem Control-Konzept folgend alle Gesellschaften
einbezogen, über welche die Zapf Creation AG als Konzern-Muttergesellschaft die
unmittelbare oder mittelbare Kontrolle ausübt. Kontrolle besteht, wenn die Möglichkeit gegeben ist, die Finanz- und Geschäftspolitik der jeweiligen Gesellschaften zu
bestimmen, um daraus entsprechenden Nutzen zu ziehen.
2.2.2
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der Konzern-Muttergesellschaft Zapf
Creation AG alle unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Konzerns einbezogen. Die Zapf Creation AG ist an allen Tochtergesellschaften, mit
Ausnahme der Gesellschaften Zapf Creation (U.K.) Ltd., Corby, Northants, Großbritannien, und Zapf Creation (España) S.L., Alicante, Spanien, direkt zu 100 % beteiligt. An den beiden benannten Tochtergesellschaften in Großbritannien und Spanien ist die Zapf Creation AG seit September 2006 über die zwischengeschaltete
Tochtergesellschaft Zapf Creation Auslandsholding GmbH, Rödental, Deutschland,
beteiligt; die Zapf Creation AG hält hierbei eine 100%ige Beteiligung an der Zapf
F 149
Creation Auslandsholding GmbH, die ihrerseits wiederum jeweils zu 100 % die Anteile an den beiden vorgenannten Vertriebstochtergesellschaften hält.
Eine Übersicht über die mit der Zapf Creation AG verbundenen Tochtergesellschaften vermittelt die diesem Anhang als Anlage 1 beigefügte Tabelle.
Veränderungen im Kreis der zu konsolidierenden Tochtergesellschaften in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Aufstellung zu entnehmen:
31. Dezember 2005
Abgänge im Geschäftsjahr 2006
Zugänge im Geschäftsjahr 2006
31. Dezember 2006
Inland
4
0
1
5
Ausland
8
1
0
7
Gesamt
12
1
1
12
Im Juni des Geschäftsjahres 2006 wurde die Löschung der Zapf Creation (CZ)
s.r.o., Prag, Tschechien, aus dem Handelsregister wirksam; die Gesellschaft wurde
dem folgend im Konzernabschluss zum 30. Juni 2006 endkonsolidiert und ist in
Abweichung zum Vorjahresvergleichszeitraum, in welchem die Liquidation der
Konzern-Tochtergesellschaft eingeleitet, jedoch nicht abgeschlossen worden ist,
seit dem Zeitpunkt der Endkonsolidierung nicht mehr im Konsolidierungskreis enthalten.
Im September des Geschäftsjahres 2006 wurde die Zapf Creation Auslandsholding
GmbH, Rödental, Deutschland, erstmals in den Konsolidierungskreis aufgenommen.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 sind die Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. eingestellt worden. Die Bearbeitung des gesamten
amerikanischen Marktes erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2007 im Wege einer
strategischen Partnerschaft in der alleinigen Verantwortung der MGA Entertainment, Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA. Zum Bilanzstichtag ist die KonzernTochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. weiterhin im Konsolidierungskreis
enthalten.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2006 ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG im Wege der Anwachsung wieder in die
Konzern-Muttergesellschaft Zapf Creation AG eingegliedert worden. Die Aktivitäten
der Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG werden mit Wirkung zum
1. Januar 2007 direkt durch die Zapf Creation AG ausgeführt. Zum Bilanzstichtag
ist die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Central Europe) GmbH & Co.
KG weiterhin im Konsolidierungskreis enthalten.
In den Vorjahresvergleichszahlen ist bis zum 30. Juni 2005 die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (Australia) Pty. Ltd., Melbourne, Australien, noch enthalten. Diese wurde mit Stichtag 1. Juli 2005 verkauft und entsprechend endkonsolidiert.
Die Einstellung der Aktivitäten der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation
(U.S.) Inc. fällt in den Anwendungsbereich des IFRS 5 („Non-current Assets Held
for Sale and Discontinued Operations“). Die wesentlichen Schritte der Neuausrichtung wurden im Geschäftsjahr 2006 eingeleitet; das Geschäftssegment „Amerika“
F 150
ist folglich bereits im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2006 als „aufgegebener Geschäftsbereich“ im Sinne des IFRS 5 einzustufen.
2.2.3
Konsolidierungsmethoden
Sämtliche Gesellschaften werden voll konsolidiert.
Die Einbeziehung der Abschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss der Zapf Creation erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem Wert des anteiligen, neu
bewerteten Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt.
Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufgerechnet.
Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen und sonstige konzerninterne Erträge
werden im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung mit den korrespondierenden Aufwendungen verrechnet.
Zwischengewinne und -verluste werden im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung herausgerechnet.
Die Berichtswährung ist der Euro (€).
Die Währungsumrechnung im Zapf Creation-Konzern erfolgt nach dem Konzept
der funktionalen Währung. Die funktionale Währung des Konzerns stimmt mit der
Berichtswährung überein.
Die Erstverbuchung von Geschäften in fremder Währung erfolgt in der funktionalen
Währung durch Umrechnung mit dem Wechselkurs am Tag der Transaktion. Im
Rahmen der Folgebewertung werden in Fremdwährung gebundene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten jeweils mit dem Kurs zum Bilanzstichtag umgerechnet,
wobei Umrechnungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst werden.
Der Ausweis entsprechender Kursgewinne und -verluste erfolgt in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung unter den Aufwands- und Ertragspositionen, unter
welchen die den Kurseffekt auslösenden Transaktionen subsumiert werden.
Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden von der eigenen funktionalen Währung (Landeswährung) in die funktionale Währung des
Konzerns, d.h. in Euro, umgerechnet. Die Umrechnung der Vermögenswerte und
Schulden erfolgt dabei zum Stichtagskurs, während die Positionen der Gewinnund Verlustrechnung mit den Durchschnittskursen der Berichtsperiode umgerechnet werden. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.
Währungsdifferenzen aus der Konsolidierung werden innerhalb des Eigenkapitals
ausgewiesen.
F 151
Die Umrechnungskurse der für den Zapf Creation Konzern wesentlichen Währungen haben sich wie nachfolgend dargestellt verändert (1 Einheit Fremdwährung = x
Einheiten Euro):
Durchschnittskurs vom 01.01. bis 31.12.2006
USD
0,7582
0,7970
0,9388
HKD
0,0978
0,1026
0,1137
GBP
1,4908
1,4673
1,5336
PLN
0,2608
0,2575
0,2452
USD
0,8453
0,8045
0,9591
HKD
0,1091
0,1035
0,1145
GBP
1,4543
1,4627
1,5431
PLN
0,2591
0,2491
0,2425
Durchschnittskurs vom 01.01. bis 31.12.2005
2.3
2.3.1
Umsatzrealisierung
IAS 18 ("Revenue") regelt die bilanzielle Behandlung von Erträgen aus dem Verkauf von Gütern, der Erbringung von Dienstleistungen und der Nutzung von Vermögenswerten der Gesellschaft durch Dritte gegen Zinsen, Mieten und sonstige
Nutzungsentgelte. In Übereinstimmung mit IAS 18 erfasst die Gesellschaft Umsatzerlöse und sonstige Erträge dann, wenn die Leistungen erbracht bzw. die Waren geliefert worden sind, wesentliche Chancen und Risiken des Eigentums auf
den Kunden übergegangen sind und die Höhe der realisierbaren Erträge verlässlich ermittelt werden kann.
Zinserträge werden zeitanteilig unter Berücksichtigung des ausstehenden Kapitalbetrages und des geltenden Zinssatzes erfasst.
2.3.2
Forschung und Entwicklung
Entwicklungsaufwendungen werden als selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte aktiviert, wenn die einschlägigen Voraussetzungen des IAS 38 („Intangible
Assets“) kumulativ erfüllt sind. Zu diesen Voraussetzungen gehören die technische
Machbarkeit der Fertigstellung, die beabsichtigte Vollendung und Verwertung des
Projektes sowie der Nachweis der Fähigkeit zur Eigennutzung oder zum Verkauf
des Vermögenswertes. Darüber hinaus sind die zukünftigen ökonomischen Vorteile
und die Verfügbarkeit der zur Vollendung des Projektes erforderlichen Ressourcen
darzulegen. Schließlich ist eine Aktivierung nur unter der Voraussetzung zulässig,
dass die dem immateriellen Vermögenswert während der Entwicklungsphase zuzuordnenden Kosten zuverlässig ermittelt werden können. Aktivierte Entwicklungsaufwendungen eines abgeschlossenen Projektes werden zu Herstellungskosten
abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Sofern ein Projekt noch nicht abgeschlossen ist, erfolgt eine jährliche Überprüfung der Werthaltigkeit der aktivierten
Beträge, soweit nicht darüber hinaus zu weiteren Zeitpunkten Anhaltspunkte vorliegen, dass die Werthaltigkeit nicht gegeben sein könnte.
F 152
Sofern die Voraussetzungen des IAS 38 nicht erfüllt sind, werden die Entwicklungsaufwendungen, analog dem Forschungsaufwand, ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
2.3.3
Beitragsorientierte Altersversorgungspläne
Die im Zapf Creation-Konzern bestehende, rückgedeckte Unterstützungskasse ist
als beitragsorientierter Plan („defined contribution plan“) im Sinne des IAS 19 einzustufen. Einzahlungspflichtige Beiträge werden dem folgend unmittelbar als Aufwand verrechnet.
2.3.4
Angepasstes operatives Ergebnis
Der Zapf Creation-Konzern weist ergänzend zum operativen Ergebnis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ein „angepasstes operatives Ergebnis“ aus.
Das „angepasste operative Ergebnis“ bereinigt das operative Ergebnis des Konzerns um enthaltene Restrukturierungsaufwendungen und Einmaleffekte und orientiert sich an den unternehmensinternen Steuerungsgrößen; der Ausweis dieser
Rechengröße in der Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dient
einer Erhöhung der Transparenz im Hinblick auf die Nachhaltigkeit des durch die
Gesellschaft im laufenden operativen Prozess erwirtschafteten Ergebnisses.
2.3.5
Ertragsteuern
Die Aufwendungen für Ertragsteuern umfassen den laufenden und den latenten Ertragsteueraufwand. Die auf nicht fortzuführende Aktivitäten entfallenden Ertragsteuern werden in Übereinstimmung mit IFRS 5 in der Gewinn- und Verlustrechnung als Ertragsteuern auf nicht fortzuführende Aktivitäten ausgewiesen.
Laufende Ertragsteuern werden den jeweiligen landesrechtlichen steuerlichen Regeln folgend ermittelt.
Latente Ertragsteuern werden nach der Liability-Methode für temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in der Konzernbilanz und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden angesetzt. Ferner werden latente
Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. In Bezug auf die Bewertung
der latenten Steuern wird auf die zum Stichtag gültigen bzw. verabschiedeten steuerlichen Vorschriften abgestellt.
Aktive Steuerlatenzen aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und aus
steuerlichen Verlustvorträgen, die in Summe die passiven Steuerlatenzen aus zu
versteuernden temporären Unterschieden übersteigen, werden nur in dem Umfang
angesetzt, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden
kann, dass die jeweilige Gesellschaft des Zapf Creation-Konzerns künftig ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur Realisierung des entsprechenden Steuervorteils erzielen wird.
Latente Steuerforderungen und latente Steuerschulden werden saldiert ausgewiesen, wenn sie sich auf dieselbe Steuerbehörde beziehen. Eine Abzinsung der latenten Steuerposition erfolgt nicht.
2.3.6
Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des auf die Aktionäre entfallenden Anteils am Jahresergebnis durch den gewichteten Durchschnitt
F 153
der ausstehenden Aktien; Veränderungen in der Anzahl der ausstehenden Aktien
werden zeitanteilig berücksichtigt.
Sofern ein verwässernder Effekt eintritt (Vorliegen potenzieller Aktien) wird ergänzend ein verwässertes Ergebnis je Aktie angegeben; dieser Fall liegt derzeit im
Zapf Creation-Konzern nicht vor.
2.3.7
Finanzinstrumente
Nach IAS 32 („Financial Instruments: Disclosure and Presentation“) und IAS 39
(„Financial Instruments: Recognition and Measurement“) sind Finanzinstrumente
Verträge, die bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und
bei einem anderen zu einer finanziellen Schuld oder einem Eigenkapitalinstrument
führen. Gemäß IAS 32 gehören hierzu originäre Finanzinstrumente wie etwa flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sowie Finanzforderungen und Finanzverbindlichkeiten. Weiterhin sind unter Finanzinstrumente auch derivative Finanzinstrumente, wie z.B. Optionen oder
Swaps, zu subsumieren. Diese werden im Zapf Creation-Konzern als Sicherungsgeschäfte zur Absicherung gegen Risiken aus Änderungen von Währungskursen
und Zinssätzen eingesetzt.
Originäre finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden in
der Konzernbilanz ab dem Zeitpunkt berücksichtigt, in dem mindestens eine der
Vertragsparteien im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen zugesagte Leistungen erbracht hat; derivative Finanzinstrumente finden Berücksichtigung ab dem
Zeitpunkt, in welchem der Konzern Vertragspartei wird.
Im Rahmen der Rechnungslegung nach IFRS wird zwischen vier Kategorien von
originären Finanzinstrumenten unterschieden: Ausleihungen und Forderungen, bis
zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, zu Handels- bzw. Spekulationszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte oder Schulden sowie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Im Zapf Creation-Konzern fallen die
originären Finanzinstrumente derzeit ausschließlich unter die Kategorien „Ausleihungen und Forderungen“ bzw. „Sonstige Verbindlichkeiten“.
•
Die Bilanzposition der flüssigen Mittel beinhaltet Zahlungsmittel und Festgelder.
Hierbei umfassen die Zahlungsmittel neben den Barmitteln die jederzeit liquidierbaren Geldanlagen mit einer Ursprungslaufzeit von bis zu 90 Tagen. Die Bewertung
erfolgt zum Nennbetrag.
Der erstmalige Ansatz von Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und anderen Forderungen erfolgt zu Anschaffungskosten, wobei Anschaffungsnebenkosten berücksichtigt werden. Un- oder unterverzinsliche Forderungen
mit einer erwarteten Laufzeit von mehr als einem Jahr werden diskontiert. Die Folgebewertung von Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
anderen Forderungen erfolgt nach Maßgabe der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten.
Im Rahmen des Forderungsmanagements verkauft der Zapf Creation-Konzern
Forderungen. Diese Forderungsverkäufe werden in Übereinstimmung mit den Vor-
F 154
schriften des IAS 39 („Financial Instruments: Recognition and Measurement“) behandelt. Ausgehend davon wird ein finanzieller Vermögenswert grundsätzlich bei
demjenigen bilanziert, der die maßgeblichen Risiken trägt.
Im Fall eines Forderungsverkaufs (Factoring) stellt das Ausfallrisiko das maßgebliche Kriterium für den Bilanzansatz dar. Sofern der Forderungskäufer das gesamte
Ausfallsrisiko übernimmt, wird die Forderung folglich beim Forderungskäufer bilanziert (echtes Factoring). Im umgekehrten Fall bleibt die Forderung bilanziell weiterhin beim abtretenden Unternehmen erfasst (unechtes Factoring). Im Rahmen des
Factoring-Programms, an dem der Zapf Creation-Konzern teilnimmt, kauft der Vertragspartner (Factor) Forderungen an und übernimmt dabei vollständig das Ausfallrisiko für die angekauften Forderungen. Die Bilanzierung dieser Vorgänge erfolgt
analog dem im vorstehenden Absatz skizzierten Vorgehen.
In Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 39 wird zu jedem Bilanzstichtag
auf Basis interner Indizien und externer Hinweise untersucht, ob objektive Anzeichen für eine Wertminderung der finanziellen Vermögenswerte vorliegen. Sofern
der Barwert des entsprechenden finanziellen Vermögenswertes unter dessen
Buchwert liegt, wird die Wertminderung erfolgswirksam erfasst und das Finanzinstrument zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen ausgewiesen. Letztere werden, ebenfalls erfolgswirksam, rückgängig gemacht, wenn sich die Wertminderung aufgrund eines nach Erfassung des Wertminderungsaufwands aufgetretenen Sachverhaltes verringert hat. Bei Wegfall der Gründe für Wertberichtigungen erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zur Höhe der Anschaffungskosten.
•
Finanzverbindlichkeiten enthalten verzinsliche Verbindlichkeiten mit Finanzierungscharakter, insbesondere Darlehen von Banken und anderen Darlehensgebern sowie andere verzinsliche Verbindlichkeiten. Sie werden mit ihrem Barwert
angesetzt, wenn sie un- oder niederverzinslich sind. Die Folgebewertung erfolgt zu
fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Jede
Differenz zwischen dem Nettodarlehensbetrag und dem Tilgungswert wird verteilt
über die Laufzeit der Finanzverbindlichkeiten in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten
werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Unverzinsliche oder niederverzinsliche langfristige Verbindlichkeiten werden abgezinst und mit ihrem Barwert
angesetzt, sofern der Abzinsungsbetrag wesentlich ist.
Ein Eigenkapitalinstrument ist jede vertragliche Vereinbarung, die einen Residualanspruch an den Vermögenswerten der Gesellschaft nach Abzug sämtlicher
Schulden darstellt. Das Eigenkapital ergibt sich als Residualgröße aus den Vermögenswerten abzüglich der Schulden.
Die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und der finanziellen
Schulden entsprechen im Allgemeinen dem Markt- oder Börsenwert am Bilanzstichtag. Wenn kein aktiver Markt existiert, wird der beizulegende Zeitwert mittels
finanzmathematischer Methoden und durch Bestätigungen der Banken, welche die
Geschäfte abwickeln, überprüft.
F 155
Die beizulegenden Zeitwerte der originären Finanzinstrumente entsprechen im
Wesentlichen den Buchwerten.
Der Zapf Creation-Konzern setzt derivative Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte und -optionen sowie Zins-Swaps) grundsätzlich nur zu Sicherungszwecken
(Währungs- und Zinsrisiken) ein. Hinsichtlich der derivativen Finanzinstrumente
und deren Bewertung wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 2.6. verwiesen.
In Abhängigkeit von der Art des abgesicherten Grundgeschäftes wird im Rahmen
der IFRS-Rechnungslegung zwischen „fair value hedges“, „cash flow hedges“ und
dem „hedge of a net investment in a foreign operation“ unterschieden. Im Zapf
Creation-Konzern kommen cash flow hedges zur Absicherung des Risikos einer
Schwankung der zukünftigen Zahlungsströme eines bilanzierten oder erwarteten
Geschäftes zum Einsatz, wenn die Finanzierungsstruktur dies erfordert. Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes von derivativen Finanzinstrumenten, die zur
Absicherung eines Cashflow-Risikos dienen, werden dokumentiert. Sind die Sicherungsbeziehungen als effektiv eingestuft, werden die Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes direkt im Eigenkapital erfasst. Wertschwankungen aus als nicht
effektiv eingestuften Finanzinstrumenten werden im Unterschied dazu direkt in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zur Anwendung des Hedge-Accounting im
Geschäftsjahr 2006 wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 2.5.4. verwiesen.
2.3.8
Vorräte
Die Zugangsbewertung für Waren, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt in Übereinstimmung mit IAS 2 zu Anschaffungskosten; dabei wird der gleitende Durchschnittspreis angewendet.
Die Anschaffungskosten der Vorräte umfassen alle Kosten des Erwerbs sowie alle
Kosten, die anfallen, um die Vorräte an ihren jetzigen Lagerort und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen; dies umfasst bei bezogenen Waren insbesondere
Kaufpreis, Frachten und Zölle. Skonti, Rabatte und ähnliche Beträge werden bei
Ermittlung der Kosten des Erwerbs in Abzug gebracht.
Im Rahmen der Folgebewertung der Vermögenswerte des Vorratsvermögens werden ggf. Abschreibungen auf den niedrigeren Nettoveräußerungswert („net realisable value“) vorgenommen. Der Nettoveräußerungswert der Waren entspricht
dem geschätzten, im normalen Geschäftsgang erzielbaren Verkaufserlös abzüglich
geschätzter Vertriebskosten.
Allen erkennbaren Risiken im Bereich des Vorratsvermögens, die aus einer gesunkenen Verwertbarkeit oder Überalterung der Bestände resultieren, wird Rechnung
getragen; entsprechend werden auch Abschläge auf nicht mehr gängige Artikel
vorgenommen.
F 156
2.3.9
Sachanlagen
Der Konzern bewertet die der Abnutzung unterliegenden Sachanlagen zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen (planmäßige Abschreibungen sowie ggf. Wertminderungen). Das Sachanlagevermögen wird entsprechend
der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben, wobei
folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt werden:
Gebäude und Anlagen für Gebäude
3 bis 50 Jahre
2 bis 20 Jahre
2 bis 18 Jahre
Die Nutzungsdauern der einer Abnutzung unterliegenden Sachanlagen werden
jährlich überprüft; sofern erforderlich, erfolgt eine Anpassung an eine geänderte
Schätzung der verbleibenden Nutzungsdauer („useful life“).
Der Abschreibungszeitraum für Sachanlagen, welche der Konzern im Rahmen von
Operate-Leasingverträgen (Mietereinbauten) nutzt, beginnt mit dem Zeitpunkt der
Inbetriebnahme. Die Laufzeit der Abschreibung entspricht hierbei der Dauer der
Leasingverträge, wenn diese kürzer ist als die wirtschaftliche Nutzungsdauer.
Die Bilanzierung von Leasingverhältnissen richtet sich nach IAS 17 („Leases“).
IAS 17 differenziert grundlegend zwischen Finance-Leasing und Operate-Leasing.
Die Zurechnung der Leasingobjekte zum Leasinggeber oder Leasingnehmer richtet
sich nach IAS 17 danach, wer die wesentlichen Chancen und Risiken trägt, die mit
dem Leasingobjekt verbunden sind. Der Zapf Creation-Konzern ist Operate-Leasingnehmer. Die Bilanzierung der Leasingobjekte erfolgt dementsprechend beim
Leasinggeber; die regelmäßigen Zahlungen werden bei Zapf Creation erfolgswirksam als Mietaufwand erfasst.
Bei Verschrottung oder Veräußerung werden die Anschaffungskosten des entsprechenden Vermögenswertes und die kumulierte Abschreibung ausgebucht; ein ggf.
entstehender Gewinn oder Verlust wird ergebniswirksam unter den sonstigen Erträgen und Aufwendungen erfasst.
Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung jeweils als Aufwendungen der betrieblichen Funktionsbereiche ausgewiesen, denen die zugrunde liegenden Vermögenswerte des Sachanlagevermögens zuzuordnen sind.
Auf Basis des Komponentenansatzes („components approach“) werden wesentliche Bestandteile eines Vermögenswertes des Sachanlagevermögens mit unterschiedlicher Nutzungsdauer über die jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben. Laufende Instandhaltungs- und Reparaturkosten werden sofort ergebniswirksam erfasst, sofern sie nicht im Rahmen der Anwendung des Komponentenansatzes aktiviert werden.
Fremdkapitalkosten werden in Übereinstimmung mit IAS 23 in die Anschaffungskosten eines Vermögenswertes des Anlagevermögens einbezogen, wenn die Aktivierungsvoraussetzungen erfüllt sind („qualifying asset“).
2.3.10
Sämtliche immateriellen Vermögenswerte des Zapf Creation-Konzerns haben eine
bestimmbare Nutzungsdauer und werden zu Anschaffungskosten vermindert um li-
F 157
neare Abschreibungen bewertet, wobei folgende Nutzungsdauern angesetzt werden:
Computersoftware
5 bis 10 Jahre
2 bis 5 Jahre
Die Nutzungsdauern der immateriellen Vermögenswerte werden jährlich überprüft;
sofern erforderlich, erfolgt eine Anpassung an eine geänderte Schätzung der verbleibenden Nutzungsdauer („useful life“).
Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung jeweils als Aufwendungen der betrieblichen Funktionsbereiche ausgewiesen, denen die zugrunde liegenden immateriellen Vermögenswerte zuzuordnen sind.
Bei Vorliegen der Voraussetzungen des IAS 38 („Intangible Assets“) werden Teile
der intern anfallenden Kosten für das Customizing der ERP-Software SAP aktiviert.
Die Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte beginnt mit der Fertigstellung.
Fremdkapitalkosten werden in Übereinstimmung mit IAS 23 in die Anschaffungskosten eines immateriellen Vermögenswertes einbezogen, wenn die Aktivierungsvoraussetzungen erfüllt sind („qualifying asset“).
2.3.11
Wertminderungen
Zu jedem Bilanzstichtag werden die immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen dahingehend überprüft, ob Anzeichen („triggering events“) dafür vorliegen,
dass eine Wertminderung im Sinne des IAS 36 („Impairment of Assets“) eingetreten sein könnte. In Herstellung befindliche immaterielle Vermögenswerte, d.h.
Vermögenswerte, die noch nicht planmäßig abgeschrieben werden, werden jährlich auf Abwertungsbedarf geprüft. Ein Wertberichtigungsbedarf liegt vor, wenn für
den betreffenden Vermögenswert der erzielbare Betrag („recoverable amount“)
niedriger ist als der Buchwert („carrying amount“).
Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus Nettoveräußerungswert („fair value
less costs to sell“) und dem Nutzungswert („value in use“) des Vermögenswertes.
Sofern kein erzielbarer Betrag für einen einzelnen Vermögenswert ermittelt werden
kann, wird der erzielbare Betrag für die kleinste identifizierbare Einheit von Vermögenswerten („cash generating unit“) bestimmt, welcher der betreffende Vermögenswert zugeordnet werden kann. Der Wertminderungstest verlagert sich in diesem Fall vom einzelnen Vermögenswert auf die Ebene der cash generating unit.
Als Nettoveräußerungswert ist der Betrag anzusetzen, der durch den Verkauf eines
Vermögenswertes in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt
werden könnte.
Der Nutzungswert ergibt sich als Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus dem Vermögenswert abgeleitet werden kann; der Barwertermittlung wird
ein den Marktbedingungen entsprechender Zinssatz zugrunde gelegt.
Ergebniswirksame Wertberichtigungen werden in Höhe des Betrages, um den der
Buchwert der Vermögenswerte den erzielbaren Betrag übersteigt, vorgenommen.
F 158
Sollte sich nach vorgenommener Wertberichtigung ein gestiegener erzielbarer Betrag ergeben, erfolgt eine ergebniswirksame Zuschreibung bis maximal zur Höhe
des erzielbaren Betrages. Die Zuschreibung ist dabei begrenzt auf den fortgeführten Buchwert des Vermögenswertes, der sich ohne die Wertberichtigung in der
Vergangenheit ergeben hätte.
2.3.12
Rückstellungen
Eine Rückstellung wird in Übereinstimmung mit IAS 37 („Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets“) passiviert, wenn eine gegenwärtige – rechtliche
oder faktische – Verpflichtung gegenüber Dritten auf Basis eines Ereignisses in der
Vergangenheit entstanden ist, die wahrscheinlich zu einem zuverlässig schätzbaren Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen führt; Innenverpflichtungen werden nicht in Ansatz gebracht. Der bilanzielle Ausweis als Rückstellung orientiert sich am Ausmaß der Unsicherheit hinsichtlich Zeitpunkt und/oder Höhe der
künftig erforderlichen Ausgaben zur Erfüllung der Verpflichtung. Verpflichtungen,
die nicht die Rückstellungskriterien der IFRS erfüllen (insbesondere ausstehende
Rechnungen und kurzfristige Personalverpflichtungen), werden nicht unter den
Rückstellungen, sondern unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Sofern der die
Rückstellungen betreffende Zinseffekt wesentlich ist, erfolgt eine Abzinsung der
Rückstellungen mit dem risikoadäquaten Marktzins.
2.3.13
Im Hinblick auf eine Ausrichtung der Geschäftstätigkeit an der langfristigen und
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes für die Anteilseigner kommen
im Zapf Creation-Konzern unternehmenswertorientierte Vergütungssysteme in
Gestalt aktienkursbasierter Entlohnungssysteme zum Einsatz. Im Unterschied zu
Aktienoptionsplänen handelt es sich bei sogenannten virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystemen um keine echten Kapitalbeteiligungen, sondern um Gehalts- bzw. Bonuszahlungen, die von der Entwicklung des Aktienkurses abhängig
sind. Dabei werden den Berechtigten während eines bestimmten Zeitraumes Barausgleichsansprüche gewährt, die auf die Differenz zwischen dem aktuellen Kurs
der unterliegenden Aktie und dem Basispreis der zugeteilten Wertsteigerungsrechte abstellen.
Die Zugangsbewertung der Verpflichtungen des Zapf Creation-Konzerns aus virtuellen aktien-kursbasierten Entlohnungssystemen erfolgt in Übereinstimmung mit
IFRS 2 („Share-based Payment“) auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwertes. Letzterer wird unter Bezugnahme auf ein Optionspreismodell unter Berücksichtigung der individuellen Zusagebedingungen und der Personalfluktuation ermittelt. Die in bar zu erbringenden Gegenleistungen sind bei virtuellen aktienkursbasierten Entlohnungssystemen zu Lasten des Aufwands als Verbindlichkeiten zu erfassen.
Die zu den folgenden Bilanzstichtagen auszuweisende Verbindlichkeit spiegelt den
jeweils neu zu ermittelnden beizulegenden Zeitwert der virtuellen Eigenkapitalinstrumente wider. Die Auswirkungen der periodischen Neuermittlung des beizulegenden Zeitwertes sind dabei erfolgswirksam zu berücksichtigen.
F 159
2.4
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert vom Management Annahmen und die
Vornahme von Schätzungen, die Auswirkungen auf die Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften im Konzern sowie den Ausweis und die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben können.
Die Schätzungen und die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend durch das Management der Gesellschaft überprüft. Obwohl die Schätzungen, basierend auf den gegenwärtigen Ereignissen und Maßnahmen, nach bestem Wissen des
Managements erfolgen, können die tatsächlichen Beträge von diesen Schätzungen abweichen. Anpassungen in Bezug auf die für die Rechnungslegung relevanten Schätzungen
werden in der Periode der Änderung berücksichtigt, sofern die Änderung nur diese Periode
betrifft. Sofern eine Änderung sowohl die Berichtsperiode als auch spätere Perioden tangiert, wird die Änderung sowohl in der Berichtsperiode als auch in späteren Perioden berücksichtigt.
(B)
1
Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren.
Erträge und Aufwendungen, die der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc.
zuzuordnen sind, werden gemäß IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“) im Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten gesondert ausgewiesen; die Vorjahresvergleichswerte wurden dementsprechend angepasst.
1.1
Umsatzerlöse
Die Bruttoumsatzerlöse beinhalten neben den reinen Verkaufspreisen für Waren die den
Kunden in Rechnung gestellten Versand- und Bearbeitungsgebühren; der Nettoumsatz resultiert aus der Minderung des Bruttobetrages um gewährte Skonti, Boni, Rabatte, Werbekostenzuschüsse, Verkaufsförderungsgebühren und Frachtvergütungen.
Realisierte Kursgewinne und Kursverluste aus Umsatzgeschäften und solche, die sich aus
der Stichtagskursbewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben,
werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Zur Tabelle der Wechselkurse wird ergänzend auf Abschnitt A Nr. 2.2.3. verwiesen.
Auf die diesem Anhang als Anlage 3 beigefügte Segmentberichterstattung wird verwiesen.
1.2
Als Herstellungskosten des Umsatzes werden die den Umsatzerlösen direkt zurechenbaren Aufwendungen ausgewiesen.
Im Wesentlichen enthält diese Position die Aufwendungen für die fremdbezogenen Waren.
Neben den reinen Einstandspreisen werden alle Anschaffungsnebenkosten der in der Berichtsperiode veräußerten Waren hier gezeigt; diese umfassen insbesondere die Positionen Fracht und Zoll.
F 160
Realisierte Kursgewinne und Kursverluste aus Einkaufsvorgängen und solche, die sich aus
der Stichtagskursbewertung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ergeben, werden unter den Herstellungskosten des Umsatzes ausgewiesen. Zur Tabelle der
Wechselkurse wird ergänzend auf Abschnitt A Nr. 2.2.3. verwiesen.
1.3
Die Vertriebsaufwendungen der Gesellschaft beinhalten die unmittelbar aus Maßnahmen
zur Unterstützung und Aufrechterhaltung des Vertriebsnetzes der Gesellschaft resultierenden Aufwendungen sowie die gesamten Frachten für die Verbringung der Waren ab dem
jeweiligen Auslieferungslager des Zapf Creation-Konzerns zum Kunden.
Die Distributionsaufwendungen umfassen die Aufwendungen für das im Eigentum der Gesellschaft stehende Logistikzentrum sowie alle sonstigen logistischen Aufwendungen des
Konzerns.
Darüber hinaus werden in den Vertriebs- und Distributionsaufwendungen der Personalaufwand i.H.v. 6.066 T€ (Vorjahr: 7.612 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 2.455 T€ (Vorjahr: 2.555 T€) der Bereiche Vertrieb und Distribution sowie Lizenzgebühren, Aktivitäten
am Ort des Verkaufes für den Endverbraucher und Aufwendungen, die aus dem Forderungsmanagement der Gesellschaft resultieren, ausgewiesen.
1.4
Unter den Marketingaufwendungen werden die Aufwendungen der von der Gesellschaft
durchgeführten Werbemaßnahmen verschiedener Art (Werbe-, Promotions- und Marketingkampagnen, TV-Spots) sowie die Aufwendungen, welche die umfassende Kommunikationsstrategie der Gesellschaft, die Herstellung und inhaltliche Gestaltung von Handelskatalogen und Broschüren und das zielgruppengerechte Schalten von Anzeigen in Fachzeitschriften und Magazinen verursachen, ausgewiesen.
Die Aufwendungen für Werbe-, Promotions- und Marketingkampagnen als auch die Aufwendungen für Produktion und Sendung der TV-Spots werden in dem Geschäftsjahr als
Aufwand erfasst, in dem die jeweilige Leistung in Anspruch genommen wird. Die übrigen
Werbeaufwendungen werden im Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand verbucht. Geleistete Anzahlungen werden abgegrenzt und unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen.
Darüber hinaus werden unter den Marketingaufwendungen der Personalaufwand i.H.v.
1.733 T€ (Vorjahr: 2.312 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 641 T€ (Vorjahr: 827 T€) des
Bereichs Marketing sowie diejenigen Aufwendungen erfasst, die aus der Endkundenkommunikation resultieren. Dies betrifft unter anderem Aufwendungen für die Gestaltung der
Minikataloge, die Durchführung von Gewinnspielen und Wettbewerben sowie den BABY
born® CLUB, einem Instrument zur Kundenbindung und Kundenkontaktpflege.
1.5
hierzu zählen auch der Personalaufwand i.H.v. 7.047 T€ (Vorjahr: 9.061 T€) und die Abschreibungen i.H.v. 2.194 T€ (Vorjahr: 3.390 T€) der genannten Bereiche.
Entwicklung und Design enthalten, sofern die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38
nicht erfüllt sind. Für die Produktentwicklung zeichnen sowohl die Entwicklungsabteilung
F 161
der Gesellschaft, welche im Geschäftsjahr 2006 an den Standorten Rödental und Hongkong ansässig war und die in 2007 wieder am Stammsitz der Gesellschaft in Rödental angesiedelt werden wird, als auch externe Entwickler und Designer, vornehmlich des strategischen Partners MGA Entertainment, Inc., verantwortlich.
1.6
Sonstige Erträge
Realisierte Kursgewinne aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursgewinne, die sich aus der Stichtagskursbewertung
der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden saldiert mit entsprechenden Kursverlusten unter
den sonstigen Erträgen gezeigt, sofern die resultierende Saldogröße einen Ertrag ausweist. In der Berichtsperiode 2006 ergibt sich kein auszuweisender Ertrag aus der Währungskursentwicklung (Vorjahr: 1.697 T€).
Die übrigen sonstigen Erträge der Gesellschaft i.H.v. 1.524 T€ (Vorjahr: 628 T€) beinhalten
im Wesentlichen Erträge aus der Restrukturierung der Gesellschaft i.H.v. 676 T€ (Vorjahr:
0 T€), die mit der Marke BABY born® erzielten Lizenzerträge i.H.v. 179 T€ (Vorjahr:
203 T€), Erträge aus der Endkonsolidierung der Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (CZ) s.r.o. i.H.v. 173 T€ (Vorjahr: 113 T€ aus der Endkonsolidierung der Zapf Creation
(Australia) Pty. Ltd.), Erträge aus weiterbelasteten Aufwendungen für verspätete Lieferungen i.H.v. 104 T€ (Vorjahr: 0 T€) und Erträge aus Abgängen an langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i.H.v. 68 T€ (Vorjahr: 92 T€).
1.7
Realisierte Kursverluste aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind, und Kursverluste, die sich aus der Stichtagskursbewertung
der Vermögenswerte und Schulden ergeben, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und Verkaufsprozess zuzuordnen sind, werden i.H.v. 4.283 T€ (Vorjahr: 3.940 T€) saldiert mit entsprechenden Kursgewinnen i.H.v. 4.224 T€ (Vorjahr: 5.637 T€) unter den sonstigen Aufwendungen gezeigt, sofern die resultierende Saldogröße einen Aufwand ausweist. Im Geschäftsjahr 2006 ergibt sich, in Abweichung zum Vorjahresertrag i.H.v. 1.697 T€, ein auszuweisender Aufwand aus der Währungskursentwicklung i.H.v. 59 T€.
Die übrigen sonstigen Aufwendungen der Gesellschaft i.H.v. 500 T€ (Vorjahr: 1.270 T€)
beinhalten insbesondere Zins- und Währungsabsicherungsgebühren i.H.v. 184 T€ (Vorjahr: 213 T€), Aufwendungen aus Abgängen an langfristigen Vermögenswerten des Anlagevermögens i.H.v. 142 T€ (Vorjahr: 188 T€), Aufwendungen aufgrund der in der Berichtsperiode erfolgten Überprüfung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer langfristiger Vermögenswerte i.H.v. 120 T€ (Vorjahr: 0 T€) sowie die Wertberichtigung bestehender Zinsforderungen auf ausgereichte Darlehen i.H.v. 20 T€ (Vorjahr: Wertberichtigung ausgereichter
Organ- und Mitarbeiterdarlehen i.H.v. 685 T€).
1.8
Die Aufwendungen aus der Restrukturierung des Zapf Creation-Konzerns sowie sonstige
besondere Aufwendungen mit Einmalcharakter werden in der Gewinn- und Verlustrechnung verursachungsgerecht den betrieblichen Funktionsbereichen zugeordnet.
Ergänzend werden diese Aufwendungen im Rahmen der Darstellung des angepassten
operativen Ergebnisses separat ausgewiesen. Die Aufwendungen aus Restrukturierung
der Gesellschaft belaufen sich in der Berichtsperiode auf 3.357 T€ (Vorjahr: 6.111 T€); die
Einmalaufwendungen der Gesellschaft betragen im Geschäftsjahr 2.576 T€ (Vorjahr: 0 T€).
F 162
Den größten Anteil der Restrukturierungsaufwendungen nehmen Abfindungszahlungen
i.H.v. 1.891 T€ (Vorjahr: 2.889 T€) für im Geschäftsjahr 2006 durchgeführte bzw. im folgenden Geschäftsjahr anstehende Personalmaßnahmen ein, die dem Programm zur Neuausrichtung der Gesellschaft zuzuordnen sind. Darüber hinaus sind im Restrukturierungsaufwand Beratungsleistungen i.H.v. 1.278 T€ (Vorjahr: 2.949 T€), die ebenfalls in unmittelbarem Zusammenhang mit dem Programm zur Neuausrichtung stehen, sowie sonstige der
Restrukturierung der Gesellschaft zuzuordnende Aufwendungen i.H.v. 188 T€ (Vorjahr:
273 T€) enthalten.
Die Einmalaufwendungen des Geschäftsjahres 2006 gliedern sich auf in Aufwendungen für
Beratungsleistungen i.H.v. 1.570 T€ sowie Aufwendungen i.H.v. 1.006 T€, die aus der Vorbereitung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalbasis der Gesellschaft resultieren.
1.9
Die Finanzerträge in Höhe von 655 T€ (Vorjahr: 230 T€) ergeben sich aus kurzfristigen liquiden Anlagen im Rahmen des Cash-Managements.
Die Finanzaufwendungen in Höhe von 6.961 T€ (Vorjahr: 6.019 T€) umfassen Kontokorrent- und Darlehenszinsen, Gebühren für im Geschäftsjahr getätigtes Factoring sowie
Syndizierungsgebühren.
1.10
Ertragsteuern
Der Steueraufwand im Konzernabschluss der Zapf Creation AG setzt sich wie folgt zusammen:
Laufende Steuern
Inland
Ausland
Summe
Latente Steuern
Inland
Ausland
Summe
Ertragsteuerertrag/-aufwand
2006
T€
2005
T€
926
1.102
2.028
715
1.802
2.517
- 2.797
547
- 2.250
- 222
814
1.271
2.085
4.602
Der Verlust aus nicht fortzuführenden Aktivitäten des Geschäftsjahres 2006 i.H.v. 6.147 T€
(Vorjahr: Verlust i.H.v. 6.899 T€) beinhaltet Aufwendungen aus laufenden und latenten Ertragsteuern i.H.v. 54 T€ (Vorjahr: 1.906 T€).
Auf Ebene der Zapf Creation AG wurden in der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2006 28 T€
(Vorjahr: 0 T€) passive latente Steuern ergebnisneutral gegen das Eigenkapital aufgelöst;
ergänzend wird verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.5.4.
Die Zapf Creation AG und ihre Tochtergesellschaften am Standort Rödental unterliegen in
Abhängigkeit von der jeweiligen Rechtsform der deutschen Körperschaftsteuer und der
deutschen Gewerbesteuer.
Der im Berichtszeitraum gültige Körperschaftsteuersatz beträgt 25% zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 %. Die Gewerbesteuer beläuft sich auf 15,25 % des zu
F 163
versteuernden Einkommens. Der erwartete nominelle Steuersatz beläuft sich in der Folge
auf 37,61 % (Vorjahr: 37,61 %).
Der ausgewiesene effektive Steueraufwand im Zapf Creation-Konzern weicht vom erwarteten Steueraufwand auf Basis des nominellen Steuersatzes ab. Die wesentlichen Abweichungsfaktoren der jeweiligen Berichtsperiode sind der nachfolgenden Überleitungsrechnung zu entnehmen:
Erwartete Ertragsteuererstattung / erwarteter Ertragsteueraufwand
Nachaktivierte latente Steuern auf Verlustvorträge /
Nutzung bestehender Verlustvorträge
Wertberichtigung auf in Vorjahren aktivierte latente
Steuern
Sonstige
2006
2005
T€
%
T€
%
- 12.895 100,00 - 23.118 100,00
4.850
- 1.072
- 93
- 4.991
- 37,61
8.695
8,31
2.201
0,72
613
38,71 - 13.554
- 37,61
- 9,52
- 2,65
58,63
2.146
- 16,64
192
- 0,83
- 1.119
500
1
8,68
- 3,88
- 0,01
- 2.272
- 677
200
9,83
2,93
- 0,87
222
- 1,72
- 4.602
19,91
Zum Bilanzstichtag der jeweiligen Berichtsperiode bestehen im Zapf Creation-Konzern die
folgenden Verlustvorträge:
Körperschaftsteuer
Inland
Ausland
Summe
Summe
31.12.2006
T€
31.12.2005
T€
58.188
5.809
63.997
45.071
5.950
51.021
58.746
46.069
Die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge entfallen i.H.v. 58.176 T€ auf die Zapf Creation AG (Vorjahr: 45.071 T€), i.H.v. 2.944 T€ auf die Zapf Creation (France) S.à.r.l. (Vorjahr:
2.493 T€), i.H.v. 1.503 T€ auf die Zapf Creation (Italia) S.R.L. (Vorjahr: 1.541 T€) und i.H.v.
1.362 T€ auf die Zapf Creation (H.K.) Ltd. (Vorjahr: 0 T€); weitere körperschaftsteuerliche
Verlustvorträge entfallen i.H.v. insgesamt 12 T€ auf die Zapf Creation (Central Europe)
Verwaltungs GmbH, die Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding GmbH (Vorjahr: 0 T€). Auf die Zapf Creation (U.S.) Inc. entfällt zum
31. Dezember 2006 in Abweichung zum Vorjahr kein Verlustvortrag mehr. Der im Vorjahr
bis zum Jahr 2024 vortragsfähige körperschaftsteuerliche Verlustvortrag der Zapf Creation
(U.S.) Inc. i.H.v. 1.916 T€, der im Geschäftsjahr 2006 nach abschließender Prüfung der
zugrunde liegenden steuerrechtlichen Sachverhalte auf 4.622 T€ erhöht wurde, ist mit Ablauf des Veranlagungszeitraumes 2006 vollständig aufgebraucht.
Von den körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen sind 63.107 T€ (Vorjahr: 48.177 T€)
unbegrenzt, die restlichen 890 T€ (Vorjahr: 928 T€) bis zum Jahr 2008 bzw. 2009 (Vorjahr:
F 164
2009 bzw. 2010) vortragsfähig; weitere zeitlich begrenzt vortragsfähige körperschaftsteuerliche Verlustvorträge bestehen zum 31. Dezember 2006 nicht (Vorjahr: 1.916 T€; vortragsfähig bis zum Jahr 2024).
Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge betreffen in Höhe von 53.121 T€ die Zapf Creation AG (Vorjahr: 37.319 T€), in Höhe von 4.725 T€ die Zapf Creation (Central Europe)
GmbH & Co. KG (Vorjahr: 6.609 T€) und i.H.v. 884 T€ die Zapf Creation Logistics GmbH &
Co. KG (Vorjahr: 2.141 T€); weitere gewerbesteuerliche Verlustvorträge entfallen i.H.v. insgesamt 16 T€ auf die Zapf Creation (Central Europe) Verwaltungs GmbH, die Zapf Creation Logistics Beteiligungs GmbH sowie die Zapf Creation Auslandsholding GmbH (Vorjahr:
0 T€).
Aufgrund unzureichender Wahrscheinlichkeit der Ergebnisumkehr in zukünftigen Rechnungsperioden sind keine latenten Steuern angesetzt auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge i.H.v. 54.025 T€ (Vorjahr: 40.481 T€) und auf gewerbesteuerliche Verlustvorträge
i.H.v. 50.065 T€ (Vorjahr: 40.043 T€).
Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem es
wahrscheinlich („probable“) ist, dass ein zukünftiges steuerliches Ergebnis zur Verfügung
stehen wird sowie substanzielle Hinweise auf ein entsprechendes künftiges Einkommen
der Gesellschaft vorliegen. Ein Ansatz von aktiven latenten Steuern erfolgt auch im Fall
sich derzeit in einer Verlustsituation befindlicher Gesellschaften des Zapf Creation-Konzerns, sofern eine hinreichende Gewinnerwartung für zukünftige Perioden besteht.
Für temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen
der Vermögenswerte und Schulden sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006,
wie im Vorjahr, keine aktiven Steuerlatenzen die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation (U.S.) Inc. betreffend angesetzt.
1.11
Ein nicht fortzuführender Bereich stellt nach IFRS 5 („Non-current Assets Held for Sale and
Discontinued Operations“) einen Bestandteil eines Unternehmens dar, der im Rahmen eines einheitlichen Plans durch Aufgabe eingestellt wird. Der aufzugebende Bereich muss
dabei identifizierbar und von den fortzuführenden Bereichen unterscheidbar sein. Sofern
ein Bereich des Unternehmens als nicht fortzuführende Aktivität im Sinne des IFRS 5 zu
klassifizieren ist, bedingt dies den separaten Ausweis des Ergebnisses aus dieser nicht
fortzuführenden Aktivität in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.
Im Geschäftsjahr 2006 wird IFRS 5 auf die Konzern-Tochtergesellschaft Zapf Creation
(U.S.) Inc. angewendet, deren operativer Geschäftsbetrieb mit Ablauf des 31. Dezember
2006 eingestellt worden ist. Bei dem aufzugebenden Bereich handelt es sich um einen
geografischen Bereich bzw. ein geografisches Segment im Sinne des IAS 14 („Segment
Reporting“), sodass die Kriterien des IFRS 5 in Bezug auf die Identifizierbarkeit und Abgrenzbarkeit von den fortzuführenden Bereichen erfüllt sind.
F 165
Die auf die nicht fortzuführenden Aktivitäten entfallenden Erträge und Aufwendungen stellen sich wie folgt dar:
Umsatzerlöse
Sonstige Erträge
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Ergebnis aus nicht fortzuführenden Aktivitäten vor Ertragsteuern
2006
T€
10.610
-9.964
- 2.118
- 1.498
- 996
156
- 539
0
- 1.744
2005
T€
20.060
- 16.423
- 1.577
- 3.348
- 2.069
256
- 880
0
- 1.012
- 6.093
- 54
- 6.147
- 4.993
- 1.906
- 6.899
In den Vertriebs- und Distributionsaufwendungen der nicht fortzuführenden Aktivitäten sind
Personalaufwendungen i.H.v. 385 T€ (Vorjahr: 848 T€) und Abschreibungen i.H.v. 29 T€
(Vorjahr: 125 T€) enthalten.
In den Marketingaufwendungen der nicht fortzuführenden Aktivitäten sind Personalaufwendungen i.H.v. 50 T€ (Vorjahr: 165 T€) und Abschreibungen i.H.v. 5 T€ (Vorjahr: 21 T€)
enthalten.
In den Verwaltungsaufwendungen der nicht fortzuführenden Aktivitäten sind Personalaufwendungen i.H.v. 226 T€ (Vorjahr: 282 T€) und Abschreibungen i.H.v. 11 T€ (Vorjahr:
43 T€) enthalten.
Realisierte Kursverluste aus Vorgängen, die nicht unmittelbar dem Einkaufs- und dem Verkaufsprozess zuzuordnen sind sowie Kursverluste aus der Stichtagskursbewertung der
aus diesen Vorgängen resultierenden Vermögenswerte und Schulden sind unter den sonstigen Aufwendungen auszuweisen. Im Geschäftsjahr 2006 ergeben sich hieraus auf nicht
fortzuführende Aktivitäten entfallende Kursverluste i.H.v. 483 T€; im Vorjahresvergleichszeitraum entfällt auf die nicht fortzuführenden Aktivitäten ein Kursgewinn i.H.v. 249 T€.
Die den nicht fortzuführenden Aktivitäten zuzuordnenden übrigen sonstigen Aufwendungen
repräsentierten im Vorjahr im Wesentlichen die Wertberichtigung bestehender Forderungen aus Bartergeschäften i.H.v. 862 T€.
Restrukturierungsaufwendungen und Einmaleffekte, die im Geschäftsjahr 2006 aus der
Einstellung der aktiven Geschäftstätigkeit der Zapf Creation (U.S.) Inc. mit Ablauf des
31. Dezember 2006 resultieren, entfallen i.H.v. 1.151 T€ (Vorjahr: 1.642 T€) auf die Zapf
Creation (U.S.) Inc.; ergänzend wird diesbezüglich auf Abschnitt B Nr. 1.8. verwiesen.
Hinsichtlich der Ertragsteuern auf nicht fortzuführende Aktivitäten wird auf die Ausführungen in Abschnitt B Nr. 1.10. verwiesen.
Das dem aufgegebenen Geschäftsbereich zuzuordnende Ergebnis pro Aktie ist in Abschnitt B Nr. 1.12. dargestellt.
F 166
Die Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit, die auf die nicht fortzuführenden Aktivitäten entfallen, gliedern sich wie
folgt:
Mittelzufluss/-abfluss aus nicht fortzuführenden Aktivitäten
1.12
2006
T€
2005
T€
3.441
-3
-3.750
- 53
7.184
- 91
-7.602
134
- 365
- 375
Ergebnis pro Aktie
Zum 31. Dezember 2006 befinden sich ebenso wie zum Bilanzstichtag des Vorjahres keine
Options- und keine Bezugsrechte zum Kauf von Stammaktien im Umlauf; verwässertes
und unverwässertes Ergebnis je Aktie sind damit in den dargestellten Berichtsperioden
identisch.
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit IAS 33 („Earnings per
Share“) ermittelt, indem das Periodenergebnis durch die durchschnittliche Zahl der während der betreffenden Periode ausstehenden Aktien dividiert wird.
Die Errechnung des unverwässerten Ergebnisses pro Aktie basiert auf den im Folgenden
dargestellten Parametern.
Unverwässertes Ergebnis pro Aktie:
Durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien
Ergebnis pro Aktie
2006
T€
- 12.673
TStück
7.586
€
- 1,67
2005
T€
- 27.720
TStück
7.427
€
- 3,73
2006
T€
- 6.526
€
- 0,86
2005
T€
- 20.821
€
- 2,80
Unverwässertes Ergebnis fortzuführender Aktivitäten pro Aktie:
Ergebnis fortzuführender Aktivitäten
Unverwässertes Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten pro Aktie:
Ergebnis nicht fortzuführender Aktivitäten pro Aktie
F 167
2006
T€
- 6.147
€
- 0,81
2005
T€
- 6.899
€
- 0,93
1.13
Der in den operativen Aufwendungen des Zapf Creation-Konzerns enthaltene Personalaufwand beträgt im Geschäftsjahr 2006 15.507 T€ (Vorjahr: 20.280 T€).
Nach betrieblichen Funktionsbereichen gegliedert, stellt sich der Personalaufwand wie
folgt dar:
2006
T€
6.451
1.783
7.273
15.507
Vertrieb und Distribution
Marketing
Sonstige Verwaltung
Personalaufwand
2005
T€
8.460
2.477
9.343
20.280
Die folgende Tabelle zeigt die durchschnittliche Mitarbeiterzahl des Konzerns auf:
2006
297
39
336
Angestellte
Gewerbliche Mitarbeiter
Mitarbeiter
2005
387
70
457
Die Aufwendungen für beitragsorientierte Altersversorgungspläne betrugen im Geschäftsjahr 2006 2.041 T€ (Vorjahr: 2.826 T€); in den Aufwendungen sind die durch die Gesellschaft entrichteten Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung i.H.v. 1.803 T€ (Vorjahr:
2.520 T€) enthalten.
Im Geschäftsjahr 2006 sind Aufwendungen im Rahmen von Operate-Leasingverhältnissen
in Höhe von 3.246 T€ erfasst (Vorjahr: 5.198 T€); diese umfassen im Wesentlichen Leasingverträge über EDV-Hardware, EDV-Software und Personenkraftwagen sowie die Mietaufwendungen des Zapf Creation-Konzerns für externe Lager-, Büro- und Präsentationsflächen. Ergänzend wird auf Abschnitt C Nr. 1. verwiesen.
2
2.1
2.1.1
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2006
T€
40
11.670
11.710
Kassenbestand
Flüssige Mittel
31.12.2005
T€
14
9.339
9.353
Der Bestand an flüssigen Mitteln beinhaltet eine Verrechnung mit kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus Kontokorrent i.H.v. 1.024 T€ (Vorjahr:
2.087 T€), da diese einen integralen Bestandteil der Zahlungsmitteldisposition der
Gesellschaft darstellen.
F 168
2.1.2
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die vollumfänglich dem kurzfristigen Bereich mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr zuzuordnen sind, setzen
sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:
vor Wertberichtigung
Wertberichtigung
31.12.2006
T€
31.12.2005
T€
59.771
- 2.396
57.375
69.525
- 1.029
68.496
Das Gesamtvolumen an abgetretenen oder übertragenen Forderungen der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:
31.12.2006
T€
1.975
0
1.975
Inland
Ausland
Factoring
31.12.2005
T€
2.909
0
2.909
Ergänzend wird verwiesen auf die Ausführungen in Abschnitt A Nr. 2.3.7.
2.1.3
Vorräte
Die Vorräte der Gesellschaft gliedern sich in folgende Hauptgruppen:
31.12.2006
T€
12.505
158
12.663
Waren
Vorräte
31.12.2005
T€
15.881
1.075
16.956
Wertberichtigungen auf Vorräte sind wie folgt vorgenommen worden:
31.12.2006
T€
15.080
- 2.417
12.663
Vorräte vor Wertberichtigung
Wertberichtigung
Vorräte
31.12.2005
T€
21.375
- 4.419
16.956
Bestands- und Vertriebsrisiken, die sich aus der geminderten Verwertbarkeit der
Vorräte ergeben, werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.
Aufgrund der strategischen Neuausrichtung des Warensortiments im Rahmen der
Restrukturierung und unter Berücksichtigung der aktuellen Entwicklungen zu
Phthalaten und der Elektroschrottverordnung wurde bereits zum 31. Dezember
2005 eine Bestandsbereinigung der als nicht mehr veräußerbar eingestuften Warenbestände durchgeführt. Per 31. Dezember 2006 wurden die zum Bilanzstichtag
noch verbleibenden Restbestände Phthalat-haltiger Artikel vollumfänglich wertbe-
F 169
richtigt; ab dem 16. Januar 2007 ist eine Verbringung der entsprechenden Waren
in den europäischen Warenverkehr nicht mehr zulässig.
Darüber hinaus wurden zum 31. Dezember 2006 Warenbestände in den Fällen
wertberichtigt, in denen eine Berücksichtigung im aktuellen Programm 2007 der
Gesellschaft nicht mehr erfolgt ist.
2.1.4
Die Ertragsteuerforderungen setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2006
T€
3.357
467
3.824
Inland
Ausland
2.1.5
31.12.2005
T€
3.368
1.043
4.411
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich zum Bilanzstichtag wie
folgt zusammen:
Sonstige Steuererstattungsansprüche
Organ- und Mitarbeiterdarlehen
Anzahlungen
Bartergeschäfte
Andere
Sonstige Vermögenswerte vor Wertberichtigung
Wertberichtigung auf gewährte Darlehen
31.12.2006
T€
1.731
705
415
239
1.343
4.433
- 705
3.728
31.12.2005
T€
2.391
685
744
300
1.551
5.671
- 685
4.986
Das einem ehemaligen Vorstandsmitglied gewährte Darlehen i.H.v. 625 T€ (Vorjahr: 625 T€) wurde ebenso wie ein ausgereichtes Mitarbeiterdarlehen i.H.v. 60 T€
(Vorjahr: 60 T€) bereits im Geschäftsjahr 2005 in voller Höhe wertberichtigt. Die in
der Berichtsperiode 2006 die Darlehensforderung erhöhenden Zinsforderungen
i.H.v. 20 T€ wurden zum Bilanzstichtag 2006 ergänzend vollumfänglich wertberichtigt.
Im Rahmen der Bartergeschäfte („Barter“ = Tausch/Austausch) veräußert die Gesellschaft ihre Waren zum beizulegenden Zeitwert des hingegebenen Vermögenswertes innerhalb der üblichen Händlerpreisspanne an Handelspartner, die diese
zum Teil in bar und zum Teil in „Barterpunkten“ vergüten. Die als Vergütung erhaltenen Barterpunkte können von der Gesellschaft beispielsweise gegen Fernsehminuten bei TV-Anstalten getauscht werden.
F 170
2.2
2.2.1
Sachanlagen
Die Sachanlagen der Gesellschaft stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:
Sachanlagen
31.12.2006
T€
6.230
751
10.227
267
17.475
31.12.2005
T€
6.682
1.009
12.137
366
20.194
4.170 T€). Wertminderungsaufwendungen sind in der Abschreibung des Geschäftsjahres 2006 i.H.v. 59 T€ (Vorjahr: 243 T€) enthalten.
Die Entwicklung der Sachanlagen nach den einzelnen Bilanzpositionen ist dem als
Anlage 2 zu diesem Konzern-Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.
Hinsichtlich der in der Gesellschaft vorliegenden Operate-Leasingverhältnisse wird
verwiesen auf Abschnitt B Nr. 1.13. sowie auf Abschnitt C Nr. 1.
2.2.2
Die immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft enthalten zum Bilanzstichtag
folgende Positionen:
Computersoftware
31.12.2006
T€
3.856
894
35
4.785
31.12.2005
T€
4.610
1.807
106
6.523
2.791 T€). Wertminderungsaufwendungen sind in der Abschreibung des Geschäftsjahres 2006 keine enthalten (Vorjahr: 43 T€).
Die von der Gesellschaft der Abschreibung zugrunde gelegten „useful lives“ der
Patente, Lizenzen und Namensrechte betragen durchschnittlich fünf Jahre (Vorjahr: sechs Jahre).
Die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte nach den einzelnen Bilanzpositionen ist dem als Anlage 2 zu diesem Konzern-Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.
2.2.3
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte umfassen im Geschäftsjahr 2006 ausschließlich langfristige finanzielle Vermögenswerte in Form eines durch die Gesellschaft ausgereichten Darlehens i.H.v. 20 T€ (Vorjahr: 30 T€).
F 171
Die im Vorjahr ausgewiesene Forderung aus Bartergeschäften i.H.v. 187 T€ ist
nunmehr vollständig den kurzfristigen Vermögenswerten zugeordnet; ergänzend
wird verwiesen auf Abschnitt B Nr. 2.1.5.
2.2.4
Die latenten Steuerforderungen resultieren zum Bilanzstichtag aus folgenden Positionen:
Verlustvorträge
Rückstellungen
Vorräte
Andere
Latente Steuerforderungen vor Saldierung
Saldierung mit latenten Steuerverbindlichkeiten
31.12.2006
T€
3.672
378
78
65
22
21
4
5
4.245
-265
3.980
31.12.2005
T€
3.715
94
24
102
0
0
564
56
4.555
- 2.555
2.000
Zur Entwicklung der latenten Steuerforderungen wird ergänzend auf Abschnitt B
2.3
2.3.1
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich wie folgt
zusammen:
31.12.2006
T€
43.995
31.12.2005
T€
54.866
21.060
6.400
65.055
61.266
Kontokorrentverbindlichkeiten
Zur kurz- und mittelfristigen Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit hat die
Gesellschaft im Juli 2005 einen ursprünglich bis zum 31. März 2008 laufenden
Konsortialkreditvertrag über ein Finanzierungsvolumen von insgesamt 112.053 T€
abgeschlossen. Mit dem ersten Nachtrag im Juni 2006 (Tag des Inkrafttretens:
1. Mai 2006) wurden im Wesentlichen die Laufzeit der Kreditvereinbarung, bestimmte Teildarlehen betreffend, auf den 16. Februar 2007 und den 30. April 2007
verkürzt sowie das Gesamtvolumen des syndizierten Kredits auf 90.403 T€ verringert. Mit dem zweiten Nachtrag vom 15. November 2006 (Tag des Inkrafttretens)
wurden weitere Anpassungen, insbesondere im Bereich der vertraglichen Konditionsvereinbarungen, vorgenommen. Am 13. Februar 2007 wurde in einem dritten
Nachtrag, datierend vom 5. Februar 2007, der Übergang der Konsortialführerschaft
von der Deutschen Bank AG auf die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprü-
F 172
fungsgesellschaft, München, Deutschland, beschlossen. Der durchschnittliche
Zinssatz für die Inanspruchnahme beläuft sich in 2006 auf 7,37 % (Vorjahr:
6,39 %).
Zur Absicherung der Kreditvereinbarung besteht ein Pool an Sicherheiten, in welchen die wesentlichen Gesellschaften des Zapf Creation-Konzerns einbezogen
sind.
Die folgenden wesentlichen Sicherheiten sind seitens der in den Sicherheitenpool
einbezogenen Konzerngesellschaften im Rahmen des Konsortialkreditvertrages
bestellt:
2.3.2
•
Verpfändung der Bankguthaben der Konzern-Tochtergesellschaften Zapf
Creation (Central Europe) GmbH & Co. KG und Zapf Creation Logistics
GmbH & Co. KG
•
Abtretung der Forderungen aus Warenlieferungen und sonstigen Leistungen
•
Abtretung der Ansprüche aus der bestehenden Warenkreditversicherung
und aus sonstigen betrieblichen Versicherungen
•
Verpfändung der Geschäftsanteile der Konzern-Muttergesellschaft Zapf
Creation AG an den in den Sicherheitenpool einbezogenen KonzernGesellschaften
•
Verpfändung der Rechte an gegenwärtigen und zukünftig im Eigentum der
Zapf Creation AG stehenden Marken
•
Raum-Sicherungsübereignung der wesentlichen kurz- und langfristigen
Vermögenswerte
•
Belastung von Grundvermögen mit Grundschulden i.H.v. insgesamt
9.601 T€ (Vorjahr: 9.601 T€).
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen weisen in der Berichtsperiode einen Gesamtwert i.H.v. 35.616 T€ (Vorjahr: 30.388 T€) aus; sie umfassen im
Wesentlichen bereits vorliegende und zum Bilanzstichtag noch ausstehende Kreditorenrechnungen sowie Verpflichtungen der Gesellschaft aus gewährten Erlösschmälerungen.
2.3.3
Die Ertragsteuerverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2006
T€
1.245
473
1.718
Inland
Ausland
F 173
31.12.2005
T€
714
18
732
2.3.4
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Beschäftigten
Sonstige Steuern
Andere
31.12.2006
T€
1.630
1.198
216
3.044
31.12.2005
T€
3.031
1.617
693
5.341
In den sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Beschäftigten des Geschäftsjahres
2006 sind 196 T€ (Vorjahr: 1.300 T€) an Abfindungszahlungen für geplante Personalmaßnahmen des Zapf Creation-Konzerns enthalten, die nicht das Rückstellungskriterium der IFRS erfüllen, sondern bereits als Verpflichtungen im Rahmen
der sonstigen Verbindlichkeiten zu erfassen sind.
2.3.5
Rückstellungen
Die Entwicklung der Rückstellungen in der Berichtsperiode stellt sich wie folgt dar:
01.01.2006 Verbrauch
T€
T€
Retouren
1.789
1.767
Restrukturierung
1.460
1.425
Sonstige
361
361
Rückstellungen
3.610
3.553
Auflösung
T€
22
35
0
57
Zuführung 31.12.2006
T€
T€
3.132
3.132
2.534
2.534
707
707
6.373
6.373
Retouren
Die Rückstellungen für Retouren resultieren aus Rücknahmeverpflichtungen für
von Kunden nicht veräußerte Waren.
Restrukturierung
Restrukturierungsverpflichtungen werden passiviert, wenn ein detaillierter formaler
Plan für die Restrukturierung vorliegt und bei den Betroffenen durch die öffentliche
Ankündigung oder durch den Beginn der Umsetzung die gerechtfertigte Erwartung
geweckt wurde, dass die Restrukturierung auch tatsächlich durchgeführt wird. Die
Restrukturierungsrückstellungen werden mit dem Wert angesetzt, welcher der
bestmöglichen Schätzung aller direkt mit der Restrukturierung zusammenhängenden Kosten entspricht; die Restrukturierungsverpflichtungen zum Bilanzstichtag
enthalten i.H.v. 1.961 T€ durch die Gesellschaft zu leistende Abfindungszahlungen,
für die einzelvertragliche Regelungen zum Bilanzstichtag noch nicht vorliegen.
Verwiesen wird auch auf die Ausführungen in Abschnitt B Nr. 1.8.
Sonstige
Die sonstigen Rückstellungen betreffen Personalverpflichtungen, z.B. die aus der
Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungen resultierenden Verpflichtungen,
und die getroffene Risikovorsorge für laufende Prozesse.
F 174
2.4
2.4.1
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich wie folgt
zusammen:
Langfristige Bankdarlehen
31.12.2006
T€
0
0
0
31.12.2005
T€
27.460
-6.400
21.060
Hinsichtlich der Angaben zur Besicherung der bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird auf Abschnitt B Nr. 2.3.1. verwiesen.
2.4.2
Die latenten Steuerverbindlichkeiten resultieren zum Bilanzstichtag aus folgenden
Positionen:
Eigene Anteile
Rückstellungen
Andere
Latente Steuerverbindlichkeiten vor Saldierung
Saldierung mit latenten Steuerforderungen
31.12.2006
T€
276
39
37
0
0
0
89
441
-265
176
31.12.2005
T€
489
447
0
1.106
588
335
90
3.055
-2.555
500
Zur Entwicklung der latenten Steuerverbindlichkeiten wird ergänzend auf Abschnitt B Nr. 1.10. verwiesen.
2.5
Eigenkapital
Die Entwicklung jeder Position des bilanziellen Eigenkapitals für die Geschäftsjahre 2006
und 2005 wird in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt; diese informiert darüber hinaus über die Veränderung der im Umlauf befindlichen Aktien in der Berichtsperiode
und im Vorjahresvergleichszeitraum.
Die verschiedenen Positionen des Eigenkapitals werden im Folgenden im Einzelnen erläutert.
2.5.1
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 8.799.998,00 € (Vorjahr:
8.000.000,00 €). Es ist eingeteilt in 8.799.998 (Vorjahr: 8.000.000) auf den Inhaber
lautende Stückaktien.
F 175
Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Zapf Creation AG durch die Ausgabe
von 799.998 neuen Aktien aus dem hierfür genehmigten Kapital wurde im September 2006 eingeleitet. Die Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister ist
am 19. Oktober 2006 erfolgt.
Die Satzung der Zapf Creation AG regelt unter § 5 die folgenden Kapitalmaßnahmen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2008 (einschließlich) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu 4.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Vorbehaltlich des nachfolgend Genannten ist den Aktionären bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
(a)
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens
im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 Ziffer 1 und Ziffer 2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, bzw. im Rahmen der Einbringung eines der
Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind),
(b)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, und auf eigene Aktien, die zeitgleich unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, insgesamt entfallende Betrag 10 % des im Zeitpunkt des Erhöhungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals, mithin
800.000,00 € nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet,
(c)
bis zu einem Betrag von insgesamt 250.000,00 € (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro) zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
F 176
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I zu ändern.
Bedingtes Kapital I
Das Grundkapital ist um bis zu 80.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 80.000
Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. April 2000 zum Aktienoptionsplan der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Bedingtes Kapital II
Das Grundkapital ist um bis zu 300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 300.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
31. Juli 2001 zum Aktienoptionsplan der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Bedingtes Kapital III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu 400.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Unterlegung von Optionsrechten, die auf der Grundlage der im Beschluss der Hauptversammlung vom
7. Mai 2003 enthaltenen Ermächtigung ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von
ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der
Gesellschaft teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Bedingten Kapital I (§ 5 Ziffer 3), aus dem
Bedingten Kapital II (§ 5 Ziffer 4) und dem Bedingten Kapital III (§ 5 Ziffer 5) zu ändern.
Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
2.5.2
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage resultiert aus dem durch den Börsengang in 1999 erzielten
Agio bei der Ausgabe der Aktien abzüglich der durch den Börsengang verursach-
F 177
ten direkten einmaligen Kosten unter Berücksichtigung der ertragsteuerlichen Konsequenzen.
Im Geschäftsjahr 2006 hat sich die Kapitalrücklage der Gesellschaft um 4.909 T€
von 8.052 T€ auf 12.961 T€ erhöht. Die Veränderung der Kapitalrücklage resultiert
i.H.v. 5.133 T€ aus der in der Berichtsperiode erfolgten Kapitalerhöhung, deren
Handelsregistereintrag am 19. Oktober 2006 erfolgt ist, sowie aus der Minderung
der Kapitalrücklage um den Betrag von 224 T€, der in der Berichtsperiode für vorbereitende Leistungen weiterer Kapitalmaßnahmen aufgewendet wurde.
2.5.3
Ergebnis der Periode und Gewinnvortrag
Diese Position enthält im Geschäftsjahr 2006 und im Vorjahresvergleichszeitraum
neben dem Ergebnis der Periode ausschließlich den Gewinnvortrag.
Im Berichtszeitraum 2006 erfolgten wie im Vorjahr keine Ausschüttungen.
2.5.4
Das kumulierte übrige Eigenkapital resultiert zum 31. Dezember 2006 ausschließlich aus direkt im Eigenkapital erfassten Differenzen der Währungsumrechnung.
Der Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung resultiert aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse aus der jeweiligen funktionalen Währung in die
abweichende funktionale Währung des Konzerns, d.h. in die Berichtswährung Euro. Die dabei entstehenden Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral in den
Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung eingestellt. Beim Abgang eines
ausländischen Geschäftsbetriebes werden die bis dahin aufgelaufenen Umrechnungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst bzw. in den Abgangserfolg einbezogen.
Zum 31. Dezember 2006 ist ein Ausgleichsposten aus derivativen Finanzinstrumenten nicht anzusetzen, da im Rahmen der im Geschäftsjahr erfolgten Umfinanzierung der Bankverbindlichkeiten und der deutlichen Verkürzung der Restlaufzeiten das Hedge-Accounting beendet wurde; die zum Vorjahresbilanzstichtag erfolgsneutral abgegrenzten Beträge aus Wertänderungen von Sicherungsgeschäften zur Absicherung gegen Zinsrisiken in Form von Zins-Swaps sowie Wertänderungen von als Sicherungsinstrument eingesetzten Devisentermingeschäften
und -optionen, die als Cashflow-Hedges einzustufen waren, wurden erfolgswirksam aufgelöst. Dies gilt auch auf darauf entfallende latente Steuereffekte; zum Bilanzstichtag des Vorjahres waren resultierende latente Steuerverbindlichkeiten
i.H.v. 28 T€ ausgewiesen.
2.5.5
Eigene Anteile
Die Gesellschaft ist durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. August 2006 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um diese
(a)
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, Erwerben von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung oder Teil der Gegenleistung anbieten zu können oder
(b)
sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien anbieten zu können oder
(c)
sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein bestimmten
Bedingungen unterliegendes Angebot an die Aktionäre zu veräußern oder
F 178
(d)
um sie einzuziehen.
Die Ermächtigung vom 29. August 2006 ist betragsmäßig auf maximal 10% des
zum Zeitpunkt der Ermächtigung ausgewiesenen Grundkapitals der Gesellschaft
i.H.v. 8

der Zapf Creation AG vom 28. März 2008

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