Préambule - Guichet Unique de Création d`Entreprise

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OLJF MULTI-SERVICE
Préambule
Le présent manuel des règles et procedures de gestion administrative, financière
et comptable de ‘‘OLJF MULTI-SERVICE’’ constitut d’un statuts qui régie
l’entreprise.C’est un terme de référence permanente pour tous les agents (personnel)
en ce sens qu’il a été conçu en référence aux dispositions statuaires et règlementaires
qui déterminent les résponsabiltés des organes, les principes généraux de gestion du
patrimoine et des réssources financières, materielles et humaines.
Ces Statuts et Règlements d’ordre interieur, approuvés par le conseil
d’Administration de l’OLJF MULTI-SERVICE. Il est important de noter que tous
doivent donc les respecter et ne pas les contredire.
Mais, à son tour, l’autorité du statuts s’impose aux textes et pris par le conseil
d’Administration et la Coordonation.
En mettant en application des règles procédures, il faudra garder en mémoire le
principes de la hièrarchie des textes juridiques et règlementaire qui régissent les
Sociétés d’action à la résponsabilité limitée assurer fonctionnement. Par conséquent, il
est indiqué de demender ce manuel de règles et procèdures de gestions administrative,
financière et comptable de répondre à toutes les questions et de prévoir tous les cas
particuliers. S’en tenir ainsi à la lettre stricte, c’est refuser de prendre ses
responsabiltés et ignorer les règles générales et l’esprit des textes statuaires et
règlementaire qui doivent permettre de trouver de solutions conforment à cet esprit
dans les cas non prévus.
De même, il faufra l’interdire de considérer ces règles et procédures comme
peu importantes ce serait oublier que la lettre, c’est-à-dire ces lettres statuaires et
règlementaires sont l’expression de la volonté commune des associés de droit
membres effectifs du conseil d’Administration et le fruit de leur experiences
respectives.
Ces statuts représentes donc aujourd’hui le minimum de ce qui est exigible en
matière de gestion administrative, financière et comptable et pourront de ce faire être
modifiées et complétées au fur et à mesure en cas de besoin. Mais on pourra demander
de les modifier et de les dépasser qu’après avoir loyalement assayé de les appliquer.
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ENTRE:
1.Monsieur OYUMBA LOW’OKEDI Françis de nationalité congolaise, né à
Kinshasa, le 03 Juin 1980, résidant sur l’avenue MOLE N° 2915 Quartier Gombele,
Commune de Lemba.
2.Madame NGAKUNA E’SIM-NZIAM Natacha de nationalité congolaise, née à
Kinshasa, le 23 Novembre 1981, résidant sur l’avenue Haut-Congo N° 345, Quartier
Bumba, Commune de Ngalièma.
3.Monsieur NGAKUNA MWAN-NGAKUN Christian de nationalité congolaise,
né à Kinshasa, le 28 Juin 1985, résidant sur l’avenue MATENSI N° 11, Quarier
Maman Mobutu, Commune de Mont-Ngafula.
4.Monsieur ONDOLE LOW’OKEDI Johnny de nationalité congolaise, né à
Kinshasa, le 11 Novembre 1984, résidant sur l’avenue MOLE N° 2915, Quartier
Gombele, Commune de Lemba.
5.Monsieur NGAKUNA DEO-GRACE de nationalité congolaise, né à
Kinshasa, le 18 Mars 1997, résidant sur l’avenue MATENSI N° 11, Quartier MamanMobutu, Commune de Mont-Ngafula, réprésenté par Monsieur OYUMBA
LOW’OKEDI Françis.
TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DURE
Article 1 : Forme
Il est consitué de personnes physiques dénommées une société d’action à
résponsabilité limité qui sera regie par l’acte uniforme de l’OHADA, tout autre texte
en vigueur et ainsi que le présent statuts et d’autres textes légaux et régelementaires
qui lui seraient applicables à un temps avenir.
Article 2 : De la Dénomination
La société a comme dénomination OLJF-MULTI-SERVICES.
« OLJF-MS » SARL en sigle.
Article 3 : Du Siège Social
La siège social est établi à Kinshasa la capitale
de la République
Démoncratique du Congo au n°1 A bis de l’avenue BANGALA dans la Commune de
KINTAMBO.
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Il pourra être transféré sur décision des associés en tout autre endroit du pays
ou dans l’espace OHADA.
A cet effet,la gérance peut établir des sièges administratifs,des
réprésentations,succeptibles,bureaux,agences en n’importe quel lieu, tant en
République Démoncratique du Congo qu’à l’étranger.
Article 4 : De l’objet
La société a pour objet :
- Commerce Général (Transport, manutantion, importation-exportation)
- Placement des agents.
- Communication (sensibilisation collective).
- Garage Auto-mobile (froid, élctricité et couleur).
Elle peut à cette effet poser tous les actes ou opérations financières, mobilères,
ou immobilères s’attacheant directement indirectement à son objet social tant sur les
territoires de la République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.
Article 5 : De la durée
La société est constituée d’une duré de quatre-vingt-neuf-ans prenant cours le
jours de son immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier.
En cas de dissolution anticipée aux prorogations prévues aux présents statuts,elle
ne peut intervenir que sur décision de l’assemblée générale déliberant dans les
conditions préscrites pour les modifications aux présent statuts.
La societé n’est pas dissoute pour la mort,la déconfiture,faillite ou l’interdiction
d’un associé.
TITRE 2 :FONDS SOCIAL.
Article 6 : Du capital social
Le capital social est fixé à la somme de 2.000.000 FC réprésenté par 100 parts
social d’une valeur nominale de 2.000.000 FC à chacun.
Article 7 : Souscription et liberation du capital
Le capital social est souscrit de la manière suivante :
- Mr OYUMBA LOW’OKEDI Francis :1.000.000 parts sociales soient 50%
correspondant à la somme de 1.000.000 FC du capital.
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- Madame NGAKUNA E’SIM-NZIAM Natacha:600.000 Part social soient 30%
correspondant à la somme de 600.000 FC du capital.
- Mr NGAKUNA MWAN-NGAKUN Christian 200.000 parts social,soient 1O%
correspondant à la somme de 200.000 FC du capital.
- ONDOLE LOW’OKEDI 100.000 parts sociales,soient 5% correspondant à la
somme de 100.000 FC du capital.
- Mr NGAKUNA DEO-GRÂCE 100.000 parts social ,soient 5% correspondant à
la somme de 100.000 FC du capital.
Le capital social souscrit ainsi est libéré totallement par les associés qui se trouvent à
présent à disponibilité se da sociéte.
Article 8 :Responsabilié
Chaque associé n’est responsable vis-à-vis de la sosiété qu’à la concurrence de
son apport.
Article 9 : Modification du capital social
Le capital sociel peut sur décision des associés être majoré ou abaissé dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts. La majoration du capital peut se
faire avec ou sans création de parts sociales nouvelles.
Lors de toute majoration du capital social peut se faire ou sans création sociale
de parts sociales.
Lors de toute majoration du capital social, l’assemblée générale fixe le taux et les
conditions d’émissions de parts sociales nouvelles ou qui sera couché.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédés par chaque
associé, sauf rénonciation expresse. Le non usage total ou partial par l’un des associés
de son droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres. Les parts sociales
qui n’ont pas étaient observés par l’exercice de droit de préférence peuvent être
souscrites par des tiers ou par les associés dans les conditions prévues dans les présents
statuts.
Article 10 :Cession des parts sociales
Toute cession des parts social doit être constatée par un écrit.
Elle n’est opposable à la societé qu’après qu’elle lui est ait été signifiée ou qu’elle l’ait
accepté par acte authentique. La cession peut néanmoins être remplacée par le dépôt
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d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d’une
attestation de ce dépôt.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associé.Toute fois,en cas de
cession des parts sociales aux conjoints ascendants ou descendants des assossié celleci ne devient effectivement qu’après l’agrement des autres associés.
Les part sociales ne peuvent être cédées à des tiers,étrangers à la socité
qu’avec le consentement de la majorité des associés,réprésentant au moins la moitié
des parts sociales dans les conditions fixées par la loi.
Articles 11 : Transmission de part sociales
En cas de décès de l’un des associés ou de dissolution de la communauté des
époux, la société avec les ayants-droits ou les heritiers de l’associé décédé son conjoint
suivant, ou l’époux attributaire de parts commune qui ne possédait pas la qualité
d’associé.
Tout fois, cette transmission des parts sociales de l’associé décédé à ses ayantsdroits cause est soumise à l’égrément préalable des autres associés. En ce cas, les
héritiers devant désigner celui d’entre eux qui réprésentera la succession au sein de la
société.
En cas d’usufruit d’une part sociale droit de vote est suspendu jusqu’à ce que le
proprietaire et l’usufruitier se mettent d’accord pour désigner une seule personne à
exercer ledit droit.
Sauf convention contraire, le proprietaire des parts sociales qui ont été donnée en gage,
exerce le droit de voté afférent à ces parts sociales.
Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre vifs et transmissibles pour
cause des morts.
La session des parts sociales entres vifs et leurs transmissions pour cause de mort à
d’autre personne son subordonnées à l’agrément de la moitié au moins des sociétés
possédent le trois quart au moins du capital social.
TITRE 3 : GERANCE ET CONTRÔLE
Article 12 : La Gérance
La société est géré par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale nommée
par les associés en Assemblée Générale extraordinaire.
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Le gérant est nommé par décision des associés représentant au moins le trois quart des
parts sociales.
Le mandat de gérance est rémunéré. Le mandant de sa rémuneration et les modalités
de paiement sont déterminés par décisions de l’Assemblée Générale ordinaire.
Le gérant ne peut etre révoqué que pour juste motif et dans les conditions prévues pour
les modifications aux statuts.
Article 13 : Pourvoir et responsabilité de la gérance
Le gérant représente les associés dans le rapport avec le tiers. Il est investi de pourvoir
le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux sociétés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relève pas de l’objet sociale
à moins qu’elle ne prouve que le tiers sâche que l’acte dépassait cet objet social ou
qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le gérant peut déléguer ses
pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il est responsable individuellement ou solidairement envers la société en toute
circonstance et accomplir les actes ordinaires d’administration. Il sera de même pour
toute operation de retrait d’ouverture ou de versement de fond à la banque,
l’encaissement des factures, de passations des marchés ou d’acceptations des
commandes.
Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservé par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des associés.
La gérance assure la représentation de la sosiété à la justice tant en demandant qu’en
défendant.
Article 14 : Les associés nomment en qualités de gérant de la société,
Monsieur OYUMBA LOW’OKEDI Francis.
Article 15 : Convention entre la société et ses associés ou gérants
Les conventions conclues entre la société et les gérants ou un des associés doivent etre
soumise au contrôle de l’Assemblée générale des associés conformement aux
dispositions prescrites par la loi, à l’exception des conventions portant sur les
opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
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Articles 16 : Contrôle de la société
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes sur décisions
prise en Assemblée générale ordinaire des associés.
La nomination d’un commissaire au compte s’impose lorsqu’à la clôture de l’execice
social, la société dépasse le chiffre d’affaire fixé selon les critères suivants :
Total du bilan montant hors taxe du chiffre d’affaires nombre moyen des salaires au
cours d’exercice ; même si le seul n’est atteint, il peut être nommé un commissaire aux
comptes.
Le mandant du commissaire au compte est de six mois d’exercices renouvelable
chaque année. Il doit être réuni dans le six mois de la clôture de l’exercice une
assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives
ordinaires.
TITRE 4 : DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 : Decisions collectives
La volonté des associés s’exprime par des décissions collectives qui obligent même
des absents dissidents ou incapables.
Les décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation
écrite des associés qu’au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision.
Toute fois les décisions collectives concernant les comptes sociaux ne peuvent être
prises qu’en Assemblée Générale.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité changer la nationalité de la société.
Toute autre modification de statuts prise en Assemblée extraordinaire ainsi que
l’agrément aux cessions ou mutations des parts sociales, y sont décidés par des
associés représentants au moins ¾ du capital social.
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Article 18 : Convention
La convention de l’Assemblée Générale se fait par le Gérant ou par le commissaire
aux comptes.
Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée par la
lettre recommandée au porteur ou par tout moyen moderne de communication dont la
preuve peut être établit indiquant l’ordre du jour, le jour et date de la réunion.
Article 19 : Decisions collectives ordinaires
Dans les Assemblées ou lors des constitutions écrites autres que celles ayants pour
objet la modification aux statuts, les décisions sont adoptées par les associés. Si cette
majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une fois et les
décisions sont prises à la majorité des votés émies quelques soit le nombre des votants.
Articles 20 : Decision collective extraordinaire
Toutes les décisions des associés relatives aux modification des statuts sont
extraordinaires.
Les décisions des associés extraodinaires ne peuvent être valablement prises que si les
associés présents ou réprésentés procèdent au moins sur la première convocation c’està-dire de la part et sur seconde convocation les 1/15 de celles-ci.
A défaut de se quorum la deuxième Assemblée peut être prolongée à une date
postérieure de 2 mois ou plus à celle à la quelle elle avait été convonquée.
Dans tout les deux cas, les modifications sont décidées à la majorité de 2/3 de la part
détenue par les associés présents ou représentés. L’unanimité est requise pour le
changement de la nationalité de société.
Article 21 : Consultation écrite, decision par acte
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes
sociaux peuvent être prise par consultation écrite des associés à l’initiative du gérant
ou de l’un d’eux.
Les décisions résutatent d’un vote formulé par écrit. A cet effet, le texte des
résolutions proposés, le rapport du gérant ainsi que le cas échéant, celui du
commissaire au compte sont adressés aux associés par lettre recommandée avec
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accuser de réception au porteur par courrier éléctronique ou par tout autre moyen de
communication dont le preuve peut être établi en droit.
Les associés disposent d’un délai minimal de 15 jours et d’un délai maximal de 20
jours pour émettre leur avis par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non. Tout associé qui n’aura pas
adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant obtenu.
Les décisions peuvent également resauter du consentement de tout les associés
exprimé dans un acte.
TITRE 5 : EXERCICE SOCIAL, COMPTES SOCIAUX, AFFECTATIONS ET
REPARTITION DES BENEFICES
Article 21 : Exercice Social
L’exercice social a une durée de 12 mois, il commence le 1er janvier pour se terminer
le 31 Décembre de chaque année civile.
Exceptionnellement le premier exercice social commence à la date d’immatriculation
au registre du commerce et du crédit immobilier.
Article 22 : Comptes Sociaux
La gérance dresse à la clôture de chaque exercice l’inventaire de divers éléments actifs
et passifs existant en cette date. Elle dresse également le compte des résultats et le
bilan après avoir procéder même en cas d’absence ou d’insuffisance des bénéfices aux
amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincére.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci
pendant l’exercice écoulé. Ce rapport est tenu à la disposition de commissaire au
compte 20 jours au moins avant l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de la
socitété.
Ils sont établis à chaque exercice selon les mêmes méthodes que les années
précédentes.
Article 23 : Affectation et Repartition des Benefices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres
charges de la société y compris les amortissements et provisions constituent les
bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.
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Après approbation des comptes et constatations de l’existance d’un bénéfice
contribuable une fois prélevé 5% pour constituer les fonds de réserve légale
l’Assemblée Générale détermine si la proposition de gérance toute les sommes qu’elle
juge convenable de prélever sur ses bénéfices. Pour être reporter à nouveau sur
l’exercice suivant ou inscrit à un ou plusieurs fonds de résrver facultatif ordinaires ou
extraordinaires généraux spéciaux dont elle règle l’affectation ou l’emploi.
Les surplus s’il en existe peut être atribué sous forme de dividende. L’Assemblée
Générale peut décider en outre la mise de distribution des sommes prélevées sur
réserve, dans ce cas la décision indique expressement les rapports des réserves sur
lesquelles les prélévements sont effectués.
Les sommes dont le mise en distribution est décidée sont reparties entre les associés
gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leur part sociales.
TITRES 6 : TRANSFORMATION, DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 24 : Transformation
La transformation de la présente société à une société civile ou en société commerciale
d’une autre forme exige l’accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité reprise pour la
modification des statuts que sur la société a établis ou fait approuver par les associés le
bilan de ce deux premiers exercices.
La société doit se transformer en société civile ou d’une autre forme dans le délai de 2
ans si elle vient de comprendre plus de 50 associés.
Article 25 : Dissolution
La dissolution de la société peut être décidée à tout moment par les associés
réprésentants ¾ du capital social. Elle peut être prononcé dans le cas prévue par la loi
à défaut par le gérant ou le commissaire au compte de provoquer une décision ou les
associés n’ont pas délibéré valablement,toute personne interessée peut demandée en
justice la dissolution de la société.
Article 26 :Liquidation
La société est en liquidation dès l’instant de la dissolution pour quelques causes que ce
soit.Sa dénommination sociale est suivi de la mention « Société en liquidation ». Dans
ce cas l’Assemblée Générale des associés nomme un liquidateur.
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Cette mention ainsi que nom du liquidateur doit figurer sur les actes et documents
émanant de la société et destinés aux tires notamment sur toutes les lettres,factures
annonces et publications diverses ;la liquidation est effectuée conformement à la loi, le
produit net de la liquidation est employé d’abord au remboursement,le montant de
parts sociales qui n’auraient pas être remboursés le surplus est réparti au prorata du
nombre de part appartenant chacun d’eux.
Les associés sont convoqués en fins de liquidation pour statuer sur les comptes définis
sur es quitus de la gestion de liquidation et la décharge du mandat pour constat la
clôture de liquidation.
TITRE 7 :CONTESTATION, FRAIS, PUBLICITE
Article 27 :Contestation
Toutes contestations pouvant s’élever durant la vie de la société ou lors de la
liquidation entre les associés gérants et les associés ou entre les associés eux-mêmes
concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’application des status seront de la
compétence exclusive de cours et tribunaux dans le ressort desquels est implanté le
siège social de la société.
Article 28 : Frais
Les frais, droit et honoraires des présents et suite seront supporté par la société portée
aux amortis dans la première année et en tout cas avant distribution des bénéfices.
Articles 29 : Formalité de Publicité
L’assemblée générale donne tous pouvoir à son Conseil
………………………………………………………………à l’éffet d’accomplir toutes
les formalités de publicité prescrite par la présente loi portant loi portant création des
sociétés anonymes pour les responsabilités limitées.
Fait à kinshasa le……/……/……..