Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der icubic AG

icubic AG
Mittelstraße 10
39114 Magdeburg
ISIN DE0006138100 (WKN 613 810)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der icubic AG
am 6. Mai 2015 um 10 Uhr
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 6. Mai 2015, um 10 Uhr in den
Geschäftsräumen der DABERO icubic AG, Ainmillerstraße 22, 80801 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
TAGESORDNUNG
Top 1: Beschluss über Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat der icubic AG soll von derzeit sechs Mitglieder auf drei Mitglieder reduziert
werden. Weiterhin ist beabsichtigt, die Vergütung des Aufsichtsrats flexibler zu gestalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
1.
Ziff. 8.1 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende neue Ziff. 8.1 ersetzt:
„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“
2.
Ziff. 8.6 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende neue Ziff. 8.6 ersetzt:
„Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung
eine Vergütung bewilligt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller
Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen
zu entrichtende Umsatzsteuer.“
1
Top 2: Beschluss über die Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der icubic AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2 bis 4, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101
Abs. 1 AktG sowie Ziff. 8.1 der Satzung der icubic AG aus sechs Mitgliedern zusammen.
Mit Schreiben vom 15.12.2014 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Eric Bourgett, der mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 20.07.2012 von der Hauptversammlung zum
Aufsichtsratsmitglied der icubic AG gewählt wurde, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung
zum 18.12.2014 niedergelegt. Ebenso mit Schreiben vom 15.12.2014 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Joachim Dübner, der mit der Beendigung der Hauptversammlung am
25.06.2014 von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der icubic AG gewählt
wurde, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18.12.2014 niedergelegt. Weiterhin hat
das Aufsichtsratsmitglied Herr Heiner Hoffmann, der mit der Beendigung der Hauptversammlung am 29.06.2011 von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der
icubic AG gewählt wurde, mit Schreiben vom 20.12.2014 sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 31.12.2014 niedergelegt.
Mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 06.05.2015 scheiden jeweils
durch Amtsniederlegung Herr Dr. Richard Sizmann, gewählt in der Hauptversammlung
vom 12.07.2013, Herr Jörg Schilling-Schön, gewählt in der Hauptversammlung vom
29.06.2011
sowie
Herr
Gerd
Kleveman,
gewählt
in
der
Hauptversammlung
vom
20.07.2012, als Aufsichtsräte aus dem Aufsichtsrat der icubic AG aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Dr. Holger von Daniels, München, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer DABERO Service Group GmbH
2. Alexander Diepold, München, ausgeübter Beruf: selbständiger Unternehmensberater
3. Markus Michels, Remagen, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Cedros Gesellschaft für Datenverarbeitung mbH
4. Kai-Markus Hock, München, ausgeübter Beruf: Investment Manager der DABERO
Service Group GmbH
5. Uta Heiss, Haimhausen, ausgeübter Beruf: Assistenz der Geschäftsführung der
DABERO Service Group GmbH
6. Herrn Joachim Lauterbach, Königstein, ausgeübter Beruf: Vorstand der Interactive
Data Managed Solutions (IDMS) AG
2
in den Aufsichtsrat der icubic AG zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung an Wahlvorschläge für die von
ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
Top 3: Beschlussfassung über Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic AG und der
DABERO icubic AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der DABERO icubic AG, München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 215845, als herrschender Gesellschaft und der icubic AG als beherrschter Gesellschaft, zuzustimmen.
Der Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic AG
und der DABERO icubic AG wird wie folgt mitgeteilt:
„Vorbemerkung
Die Aktien der icubic AG befinden sich seit Ende Dezember 2014 unverändert zu
mehr als 90 % unmittelbar in den Händen der DABERO icubic AG.
§1
Leitung
1.1
Die icubic AG unterstellt sich der Leitung der DABERO icubic AG. Die DABERO icubic AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der icubic AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
1.2
Die icubic AG ist verpflichtet, die Weisungen der DABERO icubic AG zu befolgen. Die DABERO icubic AG kann dem Vorstand der icubic AG jedoch keine
Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung
dieses Vertrages erteilen.
1.3
Die DABERO icubic AG ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten
der icubic AG und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die icubic AG ist
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den Vertretungsorganen der DABERO icubic AG und deren Beauftragten über
die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§2
Gewinnabführung
2.1
Die icubic AG verpflichtet sich entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, ihren gesamten Gewinn an die DABERO icubic AG abzuführen.
Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach 2.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem vorangegangenen
Geschäftsjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2.
Die icubic AG kann mit Zustimmung der DABERO icubic AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
2.3
Während der Dauer dieses Vertrages nach 2.2 gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der DABERO icubic AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freiwilligen Kapitalrücklagen
im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrages (1. Januar 2015) gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
2.4
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres der icubic AG
oder des späteren Geschäftsjahres der icubic AG, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
2.5
Der Anspruch der DABERO icubic AG auf Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer 2
wird
mit
Ablauf
des
letzten
Tages
eines
Geschäftsjahres
der
icubic AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist ab diesem
Zeitpunkt zugunsten der DABERO icubic AG mit 6 % p.a. zu verzinsen.
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§3
Verlustübernahme
3.1
Die DABERO icubic AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der icubic AG auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass nach § 2.3 Satz 1 den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
3.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 1. Januar
2015 beginnende Geschäftsjahr der icubic AG oder das spätere Geschäftsjahr der icubic AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
3.3
Der Anspruch der icubic AG auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß
dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der
icubic AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Ziffer 2.5 Satz 2 gilt
entsprechend.
§4
Ausgleich
4.1
Die DABERO icubic AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der
icubic AG für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich eine
jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich") zu zahlen. Der Ausgleich ist
jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der icubic AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der icubic AG fällig.
4.2
Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der icubic AG für jede
auf den Inhaber lautende Aktie der icubic AG mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („icubic AG Aktie") jeweils brutto EUR 0,88 („Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende
Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Abschlusses dieses Vertrages gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag
15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR
0,14 zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
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des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 0,74
je icubic AG Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
4.3
Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der icubic AG gewährt, für
das der Anspruch der DABERO icubic AG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.
4.4
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der icubic AG endet oder
die icubic AG während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.5
Falls das Grundkapital der icubic AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je icubic AG Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der icubic AG
durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser
Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus
einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser
Ziffer 4 ergibt sich aus der von der icubic AG bei Ausgabe der neuen Aktien
für diese festgesetzten Gewinnberechtigung.
4.6
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen
Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich je icubic AG Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je icubic AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der icubic AG gleichgestellt, wenn sich die DABERO
icubic AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der icubic AG in einem
gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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§5
Abfindung
5.1
Die DABERO icubic AG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der icubic AG dessen icubic AG Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,98 je icubic AG Aktie („Abfindung") zu erwerben.
5.2
Die Verpflichtung der DABERO icubic AG nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung
des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der icubic AG nach § 10
HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305
Abs. 4 Satz 3 AktG wegen Einleitung eines Spruchverfahrens auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über
den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
5.3
Die Übertragung der icubic AG Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für
die außenstehenden Aktionäre der icubic AG kostenfrei.
5.4
Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das
Grundkapital der icubic AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je icubic AG Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der icubic AG bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2
dieses Vertrages genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht
wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
5.5
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen
Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je icubic AG Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung
der Abfindung je icubic AG Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der icubic AG gleichgestellt, wenn sich die DABERO
icubic AG gegenüber einem außenstehenden Aktionär der icubic AG in einem
gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
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§6
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags
6.1
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der icubic AG sowie der Zustimmung der Hauptversammlung
(bzw. vor Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschafterversammlung) der DABERO icubic AG. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der icubic AG wirksam.
6.2
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum
Ende des Geschäftsjahres der icubic AG gekündigt werden, das mindestens
fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der icubic AG endet, für
das der Anspruch der DABERO icubic AG gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages
entstanden ist. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er
nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
6.3
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 6.2 steuerlich nicht
oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 6.2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der icubic AG, das auf
das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung
der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung
noch nicht vorgelegen haben.
6.4
Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses Vertrages kann der Vertrag
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden; § 297 Abs. 1 AktG gilt entsprechend. Als weitere wichtige Gründe, die
eine außerordentliche Kündigung des Vertrages rechtfertigen, gelten auch
die außerordentlichen Kündigungsgründe, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtiger Grund anerkannt werden (Abschnitt 60 Abs. 6 Satz 2
der KStR 2004), insbesondere die vollständige oder mehrheitliche Veräußerung oder Einbringung der icubic AG durch die DABERO icubic AG, die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der DABERO icubic AG oder der
icubic AG, aber auch der anderweitige Verlust der Anteils- oder Stimmenmehrheit der DABERO icubic AG an der icubic AG.
6.5
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
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§7
Weitere Bestimmungen
7.1
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen für ihre Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
7.2
Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.
7.3
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder
sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer
Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so
weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem
Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
7.4
Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der
§§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer
jeweils gültigen Fassung in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.“
II.
1.
Allgemeine Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Stimmrechten
Es wird darauf hingewiesen, dass in Übereinstimmung mit Ziff. 14.1 Satz 3 der Satzung
die Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf
mindestens zwei (2) Kalendertage vor der Hauptversammlung verkürzt wird.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
Ziff. 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, deren Anmeldung
der Gesellschaft mindestens zwei (2) Kalendertage vor dem Tag der Hauptversammlung,
mithin bis zum Ablauf des 3. Mai 2015, in Textform unter folgender Anschrift zugegangen
ist:
icubic AG
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Mittelstraße 10
39114 Magdeburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 391 - 59 80 9 - 99
E-Mail: info@icubic.com
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, müssen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu bedarf es gemäß Ziff. 14.2 Satz 1 der Satzung eines in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss sich gemäß Ziff. 14.2 Satz 2
der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
Beginn des 15. April 2015 beziehen. Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft
unter der oben genannten Geschäftsadresse mindestens zwei (2) Kalendertage vor dem
Tag der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf des 3. Mai 2015 zugehen.
2.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreter oder
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135
Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung
des Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen in II.1. erforderlich.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder anderen diesen
nach § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bitten wir sich mit diesen abzustimmen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Der Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben unter II.1. genannte Adresse, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen.
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Wie oben ausgeführt, bieten wir unseren Aktionären ergänzend an, sich durch einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu
lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen ausüben. Die Weisungen sind in Textform an die Gesellschaft zu
richten. Der Stimmrechtsvertreter kann nicht beauftragt werden, das Frage- und/oder
Widerspruchsrecht auszuüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
3.
Im
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zeitpunkt
der
Einberufung
der
Hauptversammlung
beträgt
das
Grundkapital
EUR 1.555.000 und ist eingeteilt in 1.555.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien zu
einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
4.
Anträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung
Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge nach § 127 AktG sind mindestens 14
Tage vor der Versammlung an die oben unter II.1. angegebene Adresse einzureichen, d.h.
da der Tag des Zugangs nicht mitzählt, spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2015.
Gegenanträge sind mit Begründung einzureichen; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet werden.
Fristgerecht und ordnungsgemäß unter der oben unter II.1. angegebenen Adresse
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich der Begründung
(wobei eine solche bei Wahlvorschlägen nicht erforderlich ist) den anderen Aktionären
unter
der
Internetadresse
http://www.icubic.com/unternehmen/investor
unverzüglich
zugänglich gemacht, es sei denn, ein Gegenantrag und dessen Begründung müssen nach §
126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich
gemacht werden.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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5.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der icubic
AG, Mittelstraße 10, 39114 Magdeburg sowie in den Geschäftsräumen der DABERO icubic
AG, Ainmillerstraße 22, 80801 München jeweils zu den üblichen Geschäftszeiten der Inhalt
der Einberufung sowie folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
–
Jahresabschlüsse und Lageberichte der icubic AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012
und 2013;
–
Jahresabschluss der DABERO icubic AG (früher firmierend als DABERO Operation 2
GmbH und davor firmierend als DABERO Itellium Service GmbH) für das Geschäftsjahr 2013; als kleine Kapitalgesellschaft war die DABERO icubic AG nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen;
–
Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der icubic
AG und der DABERO icubic AG;
–
gemeinsamer schriftlicher Vorstandsbericht der Vorstände der icubic AG und der
DABERO icubic gemäß 293a AktG;
–
Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Kleeberg & Partner GmbH
geschäftsansässig Am Sandtorkai 38, 20457 Hamburg, als gerichtlich bestellter
sachverständiger Prüfer gemäß § 293e AktG; und
–
etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Magdeburg, im März 2015
icubic AG
Der Vorstand
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