הורד PDF - BIG עמוד הבית

‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫‪‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מספר החברה ברשם החברות‪:‬‬
‫המען הרשום של החברה‪:‬‬
‫‪513623314‬‬
‫רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה‪46733 ,‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני של החברה‪:‬‬
‫‪Israely@bigcenters.co.il‬‬
‫אתר החברה‪:‬‬
‫‪www.bigcenters.co.il‬‬
‫מספרי טלפון‪:‬‬
‫‪073-2600420 ,073-2600400‬‬
‫מספר פקס‪:‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪073-2600426‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪ 26‬במרס ‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫‪‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫פרק ‪- 1‬‬
‫תיאור עסקי החברה לשנת ‪2013‬‬
‫פרק ‪- 2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫פרק ‪- 3‬‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ודוח כספי נפרד של‬
‫החברה לשנת ‪2013‬‬
‫פרק ‪- 4‬‬
‫פרטים נוספים על החברה‬
‫פרק‪- 5‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫פרק ‪- 6‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‪4‬‬
‫‪‬‬
‫פרק ‪ - 1‬תיאור עסקי החברה לשנת ‪2013‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪13‬‬
‫‪3‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪13‬‬
‫פרק ב' ‪ -‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫‪4‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫‪5‬‬
‫על פעילות החברה‬
‫פרק ג' ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪6‬‬
‫מידע כללי על הפעילות‬
‫‪18‬‬
‫‪7‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫‪26‬‬
‫‪8‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫‪27‬‬
‫‪9‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪28‬‬
‫‪10‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫‪31‬‬
‫‪11‬‬
‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬
‫‪32‬‬
‫‪12‬‬
‫נכסים בהקמה )מצרפי(‬
‫‪32‬‬
‫‪13‬‬
‫קרקעות )מצרפי(‬
‫‪32‬‬
‫‪14‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫‪34‬‬
‫‪16‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫‪45‬‬
‫‪17‬‬
‫נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪46‬‬
‫‪18‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫‪56‬‬
‫‪19‬‬
‫תחרות‬
‫‪57‬‬
‫‪20‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫‪58‬‬
‫‪5‬‬
‫‪‬‬
‫עמוד‬
‫‪21‬‬
‫ביטוח‬
‫‪59‬‬
‫‪22‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪59‬‬
‫‪23‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪60‬‬
‫‪24‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪63‬‬
‫‪25‬‬
‫השקעות‬
‫‪64‬‬
‫‪26‬‬
‫מימון‬
‫‪66‬‬
‫‪27‬‬
‫מיסוי‬
‫‪69‬‬
‫‪28‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪69‬‬
‫‪29‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג‬
‫‪71‬‬
‫‪30‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪72‬‬
‫‪31‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪74‬‬
‫‪32‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪75‬‬
‫‪33‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪76‬‬
‫‪34‬‬
‫מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים‬
‫‪76‬‬
‫‪35‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪76‬‬
‫‪6‬‬
‫פרק א'‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫מקרא‬
‫למען הנוחות‪ ,‬בפרק ‪ 1‬זה לדוח תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬
‫החברה ‪-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה או קבוצת ביג ‪-‬‬
‫החברה יחד עם תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪.‬‬
‫ביג ‪- USA‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתה של החברה‪,‬‬
‫ואשר החברה מחזיקה במניות המהוות ‪ 80%‬מהונה‬
‫‪1‬‬
‫המונפק והנפרע‪.‬‬
‫ביג ארה"ב ‪-‬‬
‫‪ ,Big Shopping Centers USA, Inc.‬חברה בבעלות‬
‫מלאה בשרשור של ביג ‪ ,USA‬אשר התאגדה בדלוור‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫קבוצת ביג ארה"ב ‪-‬‬
‫ביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי ושותפויות‪.‬‬
‫ביג ‪- CEE‬‬
‫‪ ,CEE-BIG B.V.‬חברה המוחזקת על‪-‬ידי החברה‬
‫בשיעור ‪ ,52.65%‬אשר התאגדה בהולנד‪.‬‬
‫קבוצת ביג ‪- CEE‬‬
‫ביג ‪ CEE‬יחד עם חברות בנות סרביות בבעלותה‬
‫המלאה‪.‬‬
‫ביג הודו ‪-‬‬
‫‪ ,Big India Malls Private Ltd.‬חברה המוחזקת על‪-‬‬
‫ידי החברה )באמצעות ‪ ,Big Global Enterprise‬חברה‬
‫בבעלותה המלאה של החברה( בשיעור ‪ ,30.15%‬אשר‬
‫התאגדה בהודו‪.‬‬
‫קבוצת ביג הודו ‪-‬‬
‫ביג הודו יחד עם חברות בנות אשר התאגדו בהודו‪,‬‬
‫המוחזקות על‪-‬ידה בשיעור ‪.100%-99%‬‬
‫התשקיף הראשון ‪-‬‬
‫התשקיף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪.2006‬‬
‫הבורסה ‪-‬‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫מניות רגילות ‪-‬‬
‫מניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪.‬‬
‫דולר ‪-‬‬
‫דולר ארה"ב‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪1‬‬
‫החל מחודש פברואר ‪ ,2012‬יתרת הזכויות בביג ‪ ,USA‬מוחזקות על‪-‬ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(‪.‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪,‬‬
‫‪ 20%‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫חוק החברות ‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫חוק ניירות ערך ‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫הדוח התקופתי או הדוח ‪-‬‬
‫הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫דוח הדירקטוריון ‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בפרק ‪ 2‬לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬הכלולים בפרק ‪ 3‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫סעיף __ לדוח ‪-‬‬
‫הפניה לסעיף הרלוונטי בפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי )תיאור‬
‫עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫מועד הדוח ‪-‬‬
‫מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום‪,‬‬
‫בהתאם לעניין‪.‬‬
‫מ"ר ‪-‬‬
‫מטר מרובע‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫________________________‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים המופיעים בדוח של שטחי מרכזי הקניות אשר לקבוצה זכויות בהם בארה"ב‪ ,‬הומרו למ"ר מרגל‬
‫מרובע‪ ,‬מידת השטח המקובלת בהסכמים שהקבוצה צד להם בקשר עם מרכזי הקניות האמורים‪ ,‬לפי היחס‪1 :‬‬
‫רגל מרובע = ‪ 0.0929‬מ"ר‪.‬‬
‫‪-8‬‬‫‪.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪1.1‬‬
‫החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2004‬תחת השם ביג מרכזי קניות‬
‫)‪ (2004‬בע"מ‪ ,‬כחברה פרטית על‪-‬פי חוק החברות‪ ,‬בכדי לרכז את פעילותם של בעלי‬
‫המניות בחברה בתחום הייזום‪ ,‬ההחזקה‪ ,‬התפעול וההשכרה של מרכזי קניות פתוחים‪,‬‬
‫‪3‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫החברה הפכה לחברה ציבורית‪ ,‬כמשמעה בחוק החברות‪ ,‬עם הנפקת מניות רגילות של‬
‫החברה לציבור במסגרת התשקיף הראשון של החברה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫קבוצת ביג הוקמה על‪-‬ידי מר יהודה נפתלי‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר רון‬
‫)רוני( נפתלי‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה ומר אברהם גילת‪ ,‬אשר כיהן כדירקטור‬
‫בחברה עד ליום ‪ 12‬בספטמבר ‪ 4.2013‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני(‬
‫נפתלי הינם בעלי השליטה בחברה )באמצעות חברות פרטיות בשליטתם(‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫מאז היווסדה‪ ,‬עוסקת קבוצת ביג‪ ,‬בתפעול ובהשכרה של שטחי מסחר בעיקר במתכונת‬
‫של מרכזי קניות פתוחים הידועים בשמות‪ ,‬כגון "‪ "Outlet" ,"Power Center‬ו‪-‬‬
‫"‪") "Retail Boxes‬מרכזי קניות פתוחים"(‪ ,‬ובייזום פרויקטים‪ ,‬הן באמצעות הקמה‬
‫של מרכזים כאמור והן באמצעות רכישת מרכזים כאמור‪ 5.‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החלה הקבוצה‬
‫לעסוק בהקמה‪ ,‬תפעול והשכרה של מרכזי קניות סגורים ׁ)קניונים( הידועים בכינוי‬
‫"‪") "Big Fashion‬מרכזי קניות סגורים"(‪ .‬שני מרכזים כאמור נפתחו לקהל הרחב‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬כמפורט להלן )מרכזי הקניות הסגורים ביחד עם מרכזי הקניות‬
‫הפתוחים ייקראו להלן בדוח זה‪" :‬מרכזי הקניות"(‪.‬‬
‫מרכזי קניות פתוחים הינם מרכזים מסחריים גדולים יחסית המושכרים בדרך כלל‬
‫ביחידות גדולות )‪ (Big Boxes‬הכוללים מקומות חניה רבים שאינם מקורים‪ .‬ייחודם‬
‫של הנכסים כאמור נעוץ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות‬
‫גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים(‪ ,‬בעלויות נמוכות‬
‫יחסית‪ .‬לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות במגוון חנויות בעלות מבחר‬
‫מוצרים גדול‪ ,‬במיקום נוח‪ ,‬נגיש וללא בעיות חניה‪ .‬מרכזי ‪ Big Fashion‬הנם מרכזי‬
‫קניות סגורים )קניונים( או סגורים בחלקם‪ ,‬המשלבים חנויות "בוטיק"‪ ,‬בשטחים‬
‫קטנים יותר‪ ,‬חנויות מותגים‪ ,‬יחד עם חנויות שמהוות עוגנים‪ ,‬מתחמי הסעדה ובילוי‬
‫ואשר יחד מייצרים חווית קניות‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפים עיקריים ‪ -‬בישראל‬
‫ובארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫ישראל ‪ -‬החברה פועלת בישראל בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביוני ‪ ,2011‬שונה שם החברה לשמה הנוכחי‪.‬‬
‫קודם להקמת החברה רוכזה פעילות הקבוצה על‪-‬ידי תאגידים בבעלותם של ה"ה יהודה נפתלי‪ ,‬רון )רוני( נפתלי‬
‫ואברהם גילת‪ .‬במסגרת אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2013‬לא חודשה‬
‫כהונתו של מר אברהם גילת כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת חלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג בישראל‪ ,‬הקבוצה הקימה ומקימה גם שטחי משרדים‬
‫אותם היא משכירה‪ ,‬בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה מפעילה מערכות סולאריות על גגות‬
‫מרכזי הקניות של הקבוצה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 20.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים(‬
‫והמפעילה של תשעה עשר )‪ (19‬מרכזי קניות בישראל‪ .‬שישה עשר )‪ (16‬מרכזי קניות‬
‫הינם מרכזי קניות פתוחים הממוקמים בערים‪ :‬קריית שמונה‪ ,‬כרמיאל‪ ,‬מושב רגבה‪,‬‬
‫טבריה‪ ,‬עפולה‪ ,‬יוקנעם‪ ,‬קריות‪ ,‬פרדס חנה‪ ,‬ראשון לציון‪ ,‬יהוד‪ ,‬מודיעין‪ ,‬בית שמש‪,‬‬
‫קרית גת‪ ,‬קסטינה‪ ,‬באר שבע ואילת; ושלושה )‪ (3‬קניונים‪ ,‬קניון פתוח בנצרת ושני‬
‫קניונים סגורים הממוקמים בערים‪ :‬בית שמש )אשר נפתח לקהל הרחב במהלך הרבעון‬
‫הראשון לשנת ‪ (2013‬וטבריה )אשר נפתח לקהל הרחב בחודש יולי ‪ 2013‬והינו הקניון‬
‫הראשון בעיר(‪ .‬סך השטחים מסחריים האמורים של מרכזי הקניות בישראל‬
‫מסתכמים לכדי כ‪ 256-‬אלפי מ"ר‪ 6.‬לקבוצת ביג זכויות בניה נוספות בלתי מנוצלות‬
‫בחלק מהמרכזים האמורים בשטח כולל של כ‪ 354-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים(‬
‫בקרקעות‪/‬מיזמים הממוקמים בשבעה )‪ (7‬אתרים נוספים בישראל )צ'ק פוסט‪,‬‬
‫אשקלון‪ ,‬אשדוד‪ ,8‬ירכא‪ 9,‬יהוד )הרחבה של המרכז הקיים(‪ ,‬פתח תקווה וכפר סבא(‬
‫בשטח כולל של כ‪ 306-‬דונם‪ ,‬ועליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד‬
‫מרכזי קניות בשטח של עד כ‪ 100-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫ארה"ב ‪ -‬החברה פועלת בארה"ב‪ ,‬החל משנת ‪ ,2010‬באמצעות קבוצת ביג ארה"ב‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ביג היא בעלת הזכויות )לבדה ו‪/‬או ביחד עם אחרים( בעשרים וחמישה‬
‫)‪ (25‬מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 470-‬אלפי מ"ר‪ 10.‬מרבית מרכזי הקניות‬
‫האמורים מרוכזים במדינת קליפורניה ויתר מרכזי הקניות נמצאים במדינות מרילנד‪,‬‬
‫וושינגטון‪ ,‬נבראסקה‪ ,‬טקסס‪ ,‬ניו יורק‪ ,‬אורגון‪ ,‬פנסילבניה ויוטה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬ולאחר השלמת הסכם מיום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2012‬במסגרתו‬
‫התקשרו החברה וביג ‪ USA‬עם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(‪ ,‬מחזיקה מגדל במניות‬
‫ביג ‪ ,USA‬המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪.USA‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.6‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה פעילות בשני אזורים גיאוגרפיים נוספים‪ ,‬סרביה והודו‪ ,‬אשר נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה בהיקף לא מהותי‪ .‬במסגרת פעילות זו‪ ,‬לקבוצה אחזקות‪,‬‬
‫באמצעות קבוצת ביג ‪ ,CEE‬בשלוש קרקעות בסרביה המיועדות לפיתוח כאשר המרכז‬
‫המסחרי שהקימה בעיר ‪ ,Novi Sad‬בשטח של כ‪ 32-‬אלפי מ"ר‪ ,‬פתוח במלואו לקהל‬
‫הרחב‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 18.1‬לדוח; קבוצת ביג הודו‪ ,‬מחזיקה בהודו במרכז‬
‫________________________‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫הנתון אינו כולל את מחצית בניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת בשטח של כ‪ 2.5-‬אלפי מ"ר אשר טרם החל להניב‬
‫הכנסות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫החברה ומגה אור אחזקות בע"מ )"מגה אור"( הגיעו לנוסח סופי של הסכם שכירות ארוכת טווח‪ ,‬בקשר עם‬
‫מקרקעין הידועים כגוש ‪ 11630‬חלקות ‪ 93-105 ,44-82‬באזור צומת הצ'ק פוסט )"המקרקעין"(‪ .‬על פי ההסכם‬
‫האמור‪ ,‬תשכור החברה ומגה אור‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬את המקרקעין לתקופה של ‪ 312‬חודשים שתחילתה במועד‬
‫קבלת טופס ‪ 4‬לאכלוס או ‪ 16‬חודשים מאישור התב"ע החדשה‪ ,‬המוקדם מבניהם‪ .‬ההסכם האמור יכנס לתוקף‬
‫בתנאי שיתקיימו התנאים הבאים‪ (1) :‬אישור התב"ע החדשה )‪ (2‬היתר בנייה תוך ‪ 9‬חודשים מאישור התב"ע‬
‫החדשה‪ .‬ההסכם האמור מצוי בהליכי חתימה‪ .‬בכוונת החברה להקים על המקרקעין מרכז מסחרי פתוח בשטח‬
‫ש כ‪ 12,000 -‬מ"ר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הקמת המרכז המסחרי עשויה להסתיים בסוף הרבעון הרביעי של שנת‬
‫‪.2014‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה בקשר עם הנכס באשדוד‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬המרכז המסחרי "ביג פאשן אשדוד" עתיד להיפתח במהלך הרבעון השני של שנת ‪.2015‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם מותנה בקשר עם המקרקעין בירכא‪ ,‬ראה ביאור ‪ (8)21‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬וסמוך למועד הדוח‪ ,‬התקשרה הקבוצה בהסכמים לרכישת זכויות במרכזי קניות במיזורי‪,‬‬
‫באטלנטה ובמדינה הנמצאת במערב ארה"ב‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬כלל העסקאות האמורות טרם‬
‫הושלמו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 30.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪-10‬‬‫קניות שהקימה בשטח בנוי של כ‪ 17-‬אלפי מ"ר‪ ,‬ובשתי קרקעות נוספות בהודו‪ ,‬אשר‬
‫נכון למועד הדוח שונה ייעודם למגורים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 18.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם‬
‫הרחבת פעילותה באמצעות רכישת קרקעות או מרכזים קיימים באזורי הפעילות בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב‬
‫אירופה בין באמצעות רכישה ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה‬
‫בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים יחד עם שותף מקומי‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.9‬לדוח‪.‬‬
-11-
11
‫פי חלוקה לאזורי פעילות‬-‫להלן תרשים החזקות עיקריות של קבוצת ביג על‬
1.8
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫הודו‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
52.65%
100%
49.50%100%
Big
Global
Enterprise
30.15%
CEE - BIG
(5)
B.V.
‫ביג נועה‬
(6)
‫בע"מ‬
‫מצוקים חיפה‬
‫( בע"מ‬1995)
‫מרכזים‬
100% ‫ביג‬
‫מסחריים שותפות‬
‫מוגבלת‬
("‫)"שותפות ביג‬
‫תאגידים‬
‫ישראליים‬
50%
99.95%
100%
80%
‫אי‬.‫אס‬.‫יו‬
‫ביג‬
100%
(9)
‫בע"מ‬
100%
99%-100%
‫ביג צפון אמריקה בע"מ‬
50%
50%
100%
‫רגבה נכסים‬
‫( בע"מ‬1992)
‫חוצות רגבה‬
(7)
‫בע"מ‬
(7)
BIG Shopping Centers
USA, Inc
Indian Subsidiaries
50%
Campus View, LLC
100%
Campus View
Big Management
USA, Inc
100%
Serbian Subsidiaries
Big India Malls
Private Ltd (8)
100%
50%
Airport center, LLC
100%
Airport Center
100%
73.33%
Red Development Of
BIG Waterfront LP,
LLC
( 3)
75%
80%
BMJ
Waterfront, LP
(4)
168th and dodge, L.P.
100%
49.9%
(3)
KIM-BIG II JV, LP
100%
American
Subsidiaries
( 1)
49.9%
(2)
KIM-BIG JV, LP
100%
American
Subsidiaries
100%
BIG Vineyard
Village, LLC
100%
Vineyard Village
Euless, TX
________________________
Village Pointe Omaha,
NE
.‫ נכון למועד הדוח‬,‫חברות פעילות‬
11
‫‪-12-‬‬
‫)‪ (1‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,("Kimco PL") Kimco PL Retail, Inc‬אשר למיטב ידיעת החברה‬
‫הינה חברה שהתאגדה במדינת דלוור‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬והינה בבעלות מלאה של ‪Kimco Realty Corporation‬‬
‫)"‪ .("Kimco‬לפרטים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 1.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ובהתאם לפרסומים פומביים של ‪ Kimco ,Kimco‬הינה חברה שהתאגדה‬
‫במדינת מרילנד בארה"ב‪ ,‬אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב‪ ,NYSE-‬הפועלת כ‪) REIT-‬קרן‬
‫להשקעות בנדל"ן( ומחזיקה ומנהלת מאות מרכזי קניות‪.‬‬
‫)‪ 33.3% (2‬מהזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,KRC-BIG Retail, Inc.‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה‬
‫בבעלות מלאה של ‪ Kimco‬ויתרת הזכויות )‪ (16.8%‬מוחזקות על‪-‬ידי קונסורציום של משקיעים‬
‫המחזיקים יחד בזכויות‪.‬‬
‫)‪ (3‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,Red Village Pointe, LLC‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברת‬
‫ניהול אמריקאית המנהלת את מרכז הקניות ‪ Village Pointe‬בנברסקה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אשר נרכש על‪-‬ידי‬
‫הקבוצה בחודש דצמבר ‪") 2010‬מרכז הקניות ‪.("Village Pointe‬‬
‫)‪ (4‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,Quantum Properties IV, LLC‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה‬
‫החברה המחזיקה בזכויות הבעלות בקרקע עליה בנוי מרכז הקניות ‪.Village Pointe‬‬
‫)‪ (5‬יתרת הזכויות מוחזקות באופן הבא‪ :‬על‪-‬ידי ‪,(10.55%) ("CEE") Central European Estates N.V.‬‬
‫אשר הינה חברה שהוקמה והתאגדה על‪-‬פי דיני הולנד ואשר אגרות החוב שלה רשומות למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬ועל‪-‬ידי ‪Eastern European Real Estates Opportunities Soparfi S.A.R.L‬‬
‫)"‪.(36.85%) ("EEREOS‬‬
‫)‪ (6‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי נועה נכסי נדל"ן בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בשליטת מגה אור החזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי רגבה מושב שיתופי חקלאי בע"מ ‪ -‬אגודה שיתופית‪.‬‬
‫)‪ (8‬החברה מחזיקה ב‪ 30.15%-‬מההון המונפק וב‪ 31.94%-‬מזכויות ההצבעה‪ .‬יתרת הזכויות מוחזקות‬
‫בידי צדדים שלישיים‪.‬‬
‫)‪ (9‬החל מחודש פברואר ‪ ,2012‬יתרת הזכויות בביג ‪ ,USA‬מוחזקות על‪-‬ידי מגדל‪ .‬לפרטים אודות‬
‫התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות‪ ,‬לאחר‬
‫הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-13‬‬‫‪1.9‬‬
‫אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים‬
‫‪1.9.1‬‬
‫לפרטים אודות הסכמות בין קבוצת ביג ארה"ב ולבין ‪ Kimco‬בדבר חלוקה בעין של ‪15‬‬
‫מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫‪1.9.2‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬וסמוך למועד הדוח‪ ,‬התקשרה הקבוצה בהסכמים לרכישת זכויות במרכזי‬
‫קניות במיזורי‪ ,‬באטלנטה ובמדינה הנמצאת במערב ארה"ב‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬כלל‬
‫העסקאות האמורות טרם הושלמו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 30.3‬לדוח‪.‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪.2‬‬
‫להלן יפורטו השקעות בהון החברה‪ ,‬שהתבצעו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנתיים שקדמו למועד‬
‫הדוח ובתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬ועד למועד הדוח‪ ,‬וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה‬
‫‪12‬‬
‫על‪-‬ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה‪:‬‬
‫מועד ביצוע‬
‫העסקה‬
‫מהות העסקה‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫דצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 10‬בינואר ‪2013‬‬
‫מכירה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬על‪-‬ידי מר איתן בר‬
‫‪13‬‬
‫זאב‪.‬‬
‫מימוש ומכירה‪ ,‬על‪-‬ידי נושאי משרה בחברה‪ ,‬לגוף‬
‫‪14‬‬
‫מוסדי שהינו צד שלישי )"הגוף המוסדי"(‪.‬‬
‫מכירה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬על‪-‬ידי מר ישראל‬
‫‪15‬‬
‫יעקבי‪.‬‬
‫מספר‬
‫מניות‬
‫סכום‬
‫העסקה‪/‬סך‬
‫התמורה‬
‫)בש"ח(‬
‫שיעור‬
‫מההון‬
‫המונפק‬
‫והנפרע‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫מחיר‬
‫מניה‬
‫נגזר‬
‫)באג'(‬
‫‪11,765‬‬
‫‪1,000,025‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪8,500‬‬
‫‪27,330‬‬
‫‪2,459,700‬‬
‫‪0.23%‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪10,310‬‬
‫‪1,051,929‬‬
‫‪0.09%‬‬
‫‪10,203‬‬
‫‪.3‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪3.1‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2011‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד‪ .‬במסגרת‬
‫מדיניות הדיבידנד שהתקבלה כאמור‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין‪ ,‬דירקטוריון החברה והחלטות‬
‫החברה‪ ,‬החברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של ‪ 30‬מיליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 26‬במרץ‪,‬‬
‫‪ 2014‬עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד‪ .‬בהתאם למדיניות המעודכנת‪,‬‬
‫החברה תחלק מידי שנה לפחות ‪ 30%‬מה‪ ,FFO-‬לפי גישת ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת דוח‬
‫הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי על אף תוצאותיה הכספיות החיוביות‬
‫של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬להקפיא למשך שניים‪-‬עשר )‪ (12‬חודשים הקרובים כל חלוקת‬
‫דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע‪ ,‬בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה וזאת על‪-‬‬
‫מנת שהחברה תהא ערוכה‪ ,‬באופן נאות‪ ,‬להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי‬
‫ו‪/‬או הגיאופוליטי‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ ,(2012-01-222675 :‬המובא בדוח זה‬
‫________________________‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫לא כולל עסקאות שנעשו על‪-‬ידי בעלי עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות לא מהותיות שנעשו על‪-‬ידי בעלי עניין‬
‫מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מכהן מר איתן בר זאב כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מידיים שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪) 2012‬אסמכתאות מספר‪ 2012-01-322914 :‬ו‪-‬‬
‫‪ ,(2012-01-322962‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מכהן מר ישראל יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה תקנה‬
‫‪26‬א לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪-14‬‬‫בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬ולהוראות כל דין‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫פרטים אודות דיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות‬
‫מועד החלטת‬
‫הדירקטוריון אודות‬
‫חלוקת הדיבידנד‬
‫‪16‬‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪2012‬‬
‫‪ 20‬במרס ‪2012‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪45,000‬‬
‫‪15,000‬‬
‫שיעור מההון‬
‫המונפק והנפרע‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪38,136.83‬‬
‫‪12,712.27‬‬
‫מועד תשלום‬
‫הדיבידנד‬
‫מותרת‪/‬באישור‬
‫בית משפט‬
‫‪ 27‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 18‬באפריל ‪2012‬‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫‪3.3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬מסתכמים ה"רווחים" הצבורים של החברה לעניין "מבחן הרווח" לפי‬
‫סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬בכ‪ 1,473,587-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫בהתאם לעדכון מדיניות חלוקת הדיבידנד כאמור‪ ,‬ביום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬החליט דירקטוריון‬
‫החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 45,000‬אלפי ש"ח שישולם ביום ‪ 24‬באפריל‪ .2014 ,‬המועד‬
‫הקובע לזכאות הדיבידנד הנו ‪ 8‬באפריל‪ .2014 ,‬יתרת הרווחים הראויים לחלוקה של החברה‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 302‬לחוק החברות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬אך בהתחשב בביצוע החלוקה‬
‫האמורה‪ ,‬הינה סך כ‪ 1,428,587-‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי בדבר חלוקת‬
‫דיבידנד של החברה שיפורסם בטופס שסימונו ת‪.81-‬‬
‫‪3.5‬‬
‫ביום ‪ 4‬ביולי ‪ ,2013‬כחלק מהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬התחייבה החברה‬
‫במסגרת שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( קיימות במחזור )קרי‪ ,‬כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של רכישה עצמית ו‪/‬או פדיון מוקדם(‪ ,‬החברה תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחים‬
‫כמשמעותם בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה‪:‬‬
‫"החלוקה"(‪ ,‬כפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובתנאים המצטברים הבאים‪) :‬א( סך ההון‬
‫העצמי המתואם של החברה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬לאחר חלוקת‬
‫רווחים כאמור‪ ,‬לא יפחת מסך של ‪) 1,000,000,000‬מיליארד( ש"ח; )ב( לא תבוצע חלוקה העולה‬
‫‪17‬‬
‫על הסכום המותר‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי על אף החלטת דירקטוריון החברה להקפיא את חלוקת הדיבידנד לתקופה של שניים‪-‬עשר )‪ (12‬חודשים כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסך של ‪ 45‬מיליון ש"ח וזאת בין היתר‪,‬‬
‫בהתבסס על התוצאות הכספיות החיוביות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬ולאור תזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת‬
‫המרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" בנתניה‪ ,‬כמפורט בביאור ‪21‬ב)‪ (7‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח רבעוני‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬שפרסמה החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪2012-01- :‬‬
‫‪ ,(292362‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫"הסכום המותר" משמעו‪ 75% :‬מה‪ FFO-‬בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שהוכרזה‪ ,‬והכול במצטבר החל‬
‫ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( לראשונה במסגרת דוח הצעת מדף; "‪ "FFO‬משמעו‪ :‬ה‪ ,FFO-‬לגישת החברה‪ ,‬כפי‬
‫שמדווח על‪-‬ידי החברה בדוחות השנתיים והרבעוניים‪.‬‬
‫‪-15-‬‬
‫פרק ב'‪ :‬מידע אחר‬
‫‪18‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫‪.4‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪.("IFRS‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה תחום פעילות אחד‪ ,‬כמפורט בביאור ‪ 1‬א‪ 1 .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נתונים כספיים‬
‫‪4.1‬‬
‫להלן מובאים נתונים כספיים של קבוצת ביג כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים לשנים ‪,2011‬‬
‫‪* 19‬‬
‫‪ 2012‬ו‪) 2013-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫‪20‬‬
‫עלויות‬
‫המיוחסות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫לתחום הפעילות‬
‫סך הכל‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫‪21‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪**2013‬‬
‫‪287,302‬‬
‫)‪(99,851‬‬
‫‪**2012‬‬
‫‪240,204‬‬
‫)‪(79,394‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪367,539‬‬
‫)‪(113,394‬‬
‫)‪(24,346‬‬
‫)‪(124,197‬‬
‫‪154,261‬‬
‫‪8,844‬‬
‫‪4,636,416‬‬
‫‪2,754,149‬‬
‫)‪(12,571‬‬
‫)‪(91,965‬‬
‫‪147,385‬‬
‫‪854‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫‪2,626,403‬‬
‫)‪(20,352‬‬
‫)‪(133,746‬‬
‫‪228,778‬‬
‫‪5,015‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫‪3,430,549‬‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרים‬
‫גיאוגרפיים כדלקמן‪ :‬ישראל וארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2013‬החל להניב נכס של החברה‬
‫בסרביה בהיקפים שאינם מהותיים )ראה סעיף ‪ 18.1‬לדוח(‪ .‬הנכס בסרביה כאמור מוצג במסגרת‬
‫אחרים ואינו מהווה איזור גיאוגרפי‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 29‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬יישמה החברה לראשונה את ‪ IFRS11‬אשר החליף את ‪ IAS31‬ואת‬
‫‪ 23.SIC13‬השפעתו העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של‬
‫החברה‪ 24‬שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS11-‬לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ .‬לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום‬
‫לראשונה של ‪ ,IFRS11‬ראה ביאור ‪2‬כז לדוחות הכספיים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי השפעת יישום ה‪IFRS11-‬‬
‫הינה ביחס לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬בלבד‪.‬‬
‫יודגש כי‪ ,‬במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד(‪ ,‬החברה כללה נכסים המוחזקים‬
‫בחברות בנות )מאוחדות( בלבד‪ ,‬ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות‬
‫)מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של קבוצת ביג‪ ,‬ראה הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013-‬ראה‬
‫סעיפים ‪ 4‬ו‪ 5-‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫בהצגת הנתונים לאורך הדוח‪ ,‬נעשה שימוש בשערי המרה של דולר באופן שנתונים הלקוחים ממאזן החברה תורגמו לפי‬
‫שער סגירה ליום ‪ 31‬בדצמבר של תקופת הדיווח הרלוונטית ונתונים אשר נלקחו מדוח רווח והפסד של החברה תורגמו לפי‬
‫שער חליפין ממוצע לתקופת הדיווח הרלוונטית‪.‬‬
‫הואיל ולחברה תחום פעילות אחד מהותי‪ ,‬לא בוצעה חלוקה לתחומי פעילות ולא בוצעה התאמה למאוחד‪.‬‬
‫במסגרת עלויות קבועות נכללו הוצאות תפעול שוטפות‪ ,‬הוצאות מטה והוצאות פחת‪.‬‬
‫במסגרת עלויות משתנות נכללו הוצאות מכירה ושיווק והוצאות בגין נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ IAS31‬הסדיר את הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‪.‬‬
‫‪ SIC13‬הסדיר את הפרשנות לטיפול חשבונאי בהשקעות לא כספיות על‪-‬ידי ישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫לרבות ביג מגה אור בע"מ‪ ,‬מרכז המסחרי בכניסה לנצרת )‪ (2006‬בע"מ‪ ,‬חוצות רגבה בע"מ‪ ,‬רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬לב‬
‫קסטינה בע"מ‪ ,‬בן ישי את אלי – קסטינה בע"מ‪ ,CEE BIG B.V. ,‬מגה אור מודיעין בע"מ‪ ,‬ביג מגה אור עפולה בע"מ‪ ,‬דוד‬
‫דנילוף יזמות בע"מ‪ ,Airport Centre ,Village Pointe ,KIM BIG2 ,KIM BIG1 ,‬ו‪.Campus View-‬‬
‫‪-16‬‬‫‪.5‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫‪5.1‬‬
‫מצב הכלכלה העולמית‬
‫שנת ‪ ,2013‬בהמשך לשנת ‪ ,2012‬אופיינה במגמת אי וודאות כלכלית‪ .‬חוסר היציבות בשווקים‬
‫נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחוסר היציבות הפוליטית במדינות המזרח התיכון‪ ,‬משבר החוב הפיסקאלי‬
‫בארה"ב ומשברי החובות אשר פקדו את מדינות אירופה בשנת ‪ .2011‬בניגוד למשבר הפיננסי‬
‫בשווקים הגלובאליים אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים גדולים‬
‫והלאמתם )"המשבר העולמי"(‪ ,‬המשברים האחרונים התאפיינו בקשיי נזילות של מדינות‬
‫שונות באירופה‪ .‬משברים אלו‪ ,‬ככל שיימשכו‪ ,‬עלולים להביא להמשך האטת הצמיחה‬
‫הגלובאלית כולה בשנת ‪.2014‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קשה לצפות כיצד ישפיעו המשברים על השוק הישראלי ו‪/‬או האמריקאי‪.‬‬
‫יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן‪ ,‬דבר אשר עלול להשפיע על רמת‬
‫הפדיון של הרשתות הקמעונאיות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הכנסות החברה הנובעות מאחוז מהפדיון הינן כ‪-‬‬
‫‪ 3%‬בלבד‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬הואיל ומרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם‬
‫לצרכים בסיסיים )‪ (Necessities‬ופחות לאופנה ומוצרי יוקרה‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬הפגיעה‪ ,‬ככל‬
‫שתתרחש‪ ,‬תהא קטנה יותר ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬העומס‬
‫הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דהיינו‪ ,‬דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן‬
‫משמעותי לעומת מרבית הקניונים‪ ,‬כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים‬
‫לא יהא בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של המצב הכלכלי‬
‫בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫פעילות הקבוצה בישראל‬
‫‪5.2.1‬‬
‫כללי‬
‫בשנת ‪ ,2013‬במקביל להאטה בכלכלה הגלובלית‪ ,‬הלך קצב הצמיחה של המשק הישראלי‬
‫והתמתן‪ .‬שיעור צמיחת התמ"ג עמד על כ‪ 3.3%-‬והצמיחה לנפש עמדה על כ‪) 1.4%-‬יותר מן‬
‫הממוצע במדינות ה‪ 25OECD-‬העומד על כ‪ (0.7%-‬וזאת‪ ,‬לצד גידול בקצב מתון בצריכה‬
‫הפרטית בשיעור של כ‪ ,3.7%-‬לעומת גידול בשיעור של כ‪ 3.2%-‬בשנת ‪ 26.2012‬כמו‪-‬כן‪ ,‬שיעור‬
‫‪27‬‬
‫האבטלה נאמד בסוף שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪ ,6.2%-‬לעומת ‪ 6.9%‬אשתקד‪.‬‬
‫החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2011‬החל בנק ישראל בהורדה של שיעור הריבית במשק‬
‫בהדרגתיות וזאת‪ ,‬נוכח החשש מהשפעתה השלילית של ההאטה הכלכלית הגלובאלית על‬
‫צמיחת המשק המקומי ובמטרה לתמוך בפעילות הריאלית ולהוזיל את עלויות האשראי במשק‪.‬‬
‫מגמה זו נמשכה בשנת ‪ ,2013‬כך שנכון למועד הדוח‪ ,‬עומד שיעור ריבית בנק ישראל על ‪.0.75%‬‬
‫________________________‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫ה‪ (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-‬הינו ארגון בינלאומי לפיתוח ולשיתוף‬
‫פעולה כלכלי בו חברות ‪ 34‬מדינות‪ ,‬הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם‪ .‬הארגון מהווה פורום לדיון‬
‫ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות לגבי תחום פעילות מסוים‪ .‬ביום‬
‫‪ 10‬במאי ‪ 2010‬התקבלה ישראל לארגון ה‪.OECD-‬‬
‫על‪-‬פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת ‪ "2013‬מיום ‪ 10‬במרס ‪:2014‬‬
‫‪.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059‬‬
‫על‪-‬פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "נתונים מסקר כוח אדם לחודש דצמבר‪ ,‬לרבע רביעי ולשנת ‪"2013‬‬
‫מיום ‪ 30‬בינואר ‪.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201420026 :2014‬‬
‫‪-17‬‬‫בשנת ‪ 2013‬הצליח בנק ישראל לשמור על קצב האינפלציה בתוך היעד‪ ,‬ונרשם שיעור אינפלציה‬
‫‪28‬‬
‫שנתי של ‪ ,1.4%‬לעומת ‪ 1.5%‬בשנת ‪.2012‬‬
‫‪5.2.2‬‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‬
‫המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט‪ ,‬מושפעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהמצב‬
‫הביטחוני והמדיני‪ .‬החמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל‪ ,‬לרבות שינויים פוליטיים וחוסר‬
‫היציבות המאפיינים את אזור המזרח התיכון‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עלולים להביא להאטה במשק‬
‫ולהקטנת ביקושים וכן‪ ,‬ביחס לפעילות הקמת המרכזים המסחריים של הקבוצה‪ ,‬למחסור‬
‫בכוח אדם ובחומרי גלם והתייקרות עלות הבניה‪.‬‬
‫‪5.2.3‬‬
‫ענף המכירות הקמעונאיות בישראל‬
‫בהתאם למגמת התמתנות הצמיחה במשק הישראלי לשנת ‪ 2013‬כאמור‪ ,‬נרשמה בשנת ‪2013‬‬
‫עליה בפדיון של המכירה הקמעונאית בשיעור של כ‪ 29.3.1%-‬סך הפדיון ברשתות השיווק גדל ב‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫‪ 0.9%‬בשנת ‪ ,2013‬וזאת בהמשך לעליה של ‪ 3.8%‬בשנת ‪.2012‬‬
‫‪5.3‬‬
‫פעילות הקבוצה בארה"ב‬
‫‪5.3.1‬‬
‫כללי‬
‫בשנת ‪ ,2013‬ובהמשך לרבעון האחרון של שנת ‪ ,2012‬נתוני הפעילות בארה"ב העידו על שיפור‬
‫מסוים‪ ,‬אך קצב הצמיחה נותר נמוך יחסית לשנים שלפני המשבר הכלכלי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי המצב‬
‫הכלכלי של המדינות השונות בארה"ב אינו אחיד וישנן מדינות שהמשבר נתן בהן אותותיו‬
‫ביתר שאת ממדינות אחרות‪.‬‬
‫‪5.3.2‬‬
‫ענף המכירות הקמעונאיות בארה"ב‬
‫במהלך השנים האחרונות‪ ,‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬נראו סימני התאוששות מתונה וזהירה בענף‬
‫המכירות הקמעונאיות בארה"ב‪ ,‬חל גידול בחלק ממרכזי הקניות בארה"ב בשטחים המושכרים‬
‫ורמת דמי השכירות התייצבה‪ ,‬זאת הודות לאמון גובר של הצרכנים בהתאוששות הכלכלה‬
‫האמריקאית‪ .‬מרכזים מסחריים שכונתיים וקניונים אזוריים דומיננטיים ממשיכים להפגין‬
‫ביצועים טובים‪ ,‬כמו גם מרכזי קניות המוכרים עודפים )‪ (Outlet Mall‬הנהנים מביקוש גבוה‪.‬‬
‫‪5.4‬‬
‫לפרטים אודות המאפיינים הכלכליים בישראל ובארה"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬
‫‪5.5‬‬
‫לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון המשפיעים על קבוצת ביג‪ ,‬ראה סעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫לקוח מאתר בנק ישראל‪:‬‬
‫‪.http://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Pages/MainPage.aspx?Level=3&Sid=27&SubjectType=2‬‬
‫על‪-‬פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "מדדי פדיון לכל ענפי הכלכלה )הסיווג האחיד ‪ (2011‬על‪-‬פי נתוני‬
‫מע"מ‪ :‬שנת ‪ ,"2013‬מחודש פברואר ‪:2014‬‬
‫‪.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201429040‬‬
‫על‪-‬פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "פדיון )מכירות( של רשתות השיווק בחודשים נובמבר ‪-2013‬ינואר‬
‫‪ "2014‬מחודש פברואר ‪:2014‬‬
‫‪.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201429047‬‬
‫‪-18-‬‬
‫פרק ג'‪ :‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כללי על הפעילות‬
‫‪6.1‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬
‫כאמור‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים ‪ -‬ישראל‬
‫וארה"ב ‪ -‬בייזום )הקמה ורכישה(‪ ,‬החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות‬
‫פתוחים בעיקרם‪ .‬כמו‪-‬כן פועלת קבוצת ביג בסרביה ובהודו‪ ,‬בהיקף שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מקובל לחלק את תחום הנכסים המניבים )שלא למגורים( לשלושה ענפים‪ :‬ענף המשרדים‬
‫והעסקים‪ ,‬ענף המלאכה והתעשייה וענף המרכזים המסחריים‪ .‬כאמור‪ ,‬קבוצת ביג עוסקת‬
‫בעיקר בייזום )רכישה והקמה(‪ ,‬החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות‬
‫פתוחים‪.‬‬
‫ענף המרכזים המסחריים כולל מבנים המנוהלים כנקודת מכירה אחת‪ ,‬כגון מרכזי מסחר חוץ‬
‫עירוניים המאופיינים בדרך כלל במספר גדול של חנויות עוגן ומחסני עודפים‪ ,‬ואשר מציעים‬
‫סחורות במחירים נמוכים בהשוואה לקניונים ומאופיינים בדמי שכירות נמוכים בהשוואה‬
‫לאלו בקניונים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החלה החברה בייזום של מרכזי קניות מסוג קניונים סגורים או‬
‫סגורים בחלקם תחת המיתוג "‪ ."Big Fashion‬כאמור בסעיף ‪ 1‬לדוח‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬פתחה‬
‫החברה לקהל‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או יחד עם שותפים‪ ,‬שני קניונים – "ביג פאשן בית שמש" ו‪"-‬ביג פאשן‬
‫טבריה"‪.‬‬
‫הגורמים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר בישראל הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מיקום הנכס‬
‫וקרבה לשכונות מגורים‪ ,‬גישה לתחבורה )כולל תחבורה ציבורית(‪ ,‬תמהיל החנויות במרכז‬
‫והיצע המותגים הקיים בו‪ ,‬היצע המרכזים המסחריים באזור‪ ,‬זמינות המרכז המסחרי )שעות‬
‫פתיחה וימי הפתיחה(‪ ,‬מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה‪ ,‬נוחות‬
‫‪31‬‬
‫החניה וקיום מוקדים בידוריים במרכז המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות‪.‬‬
‫בתחום המרכזים המסחריים‪ ,‬לא ניכרה השפעה מהותית של ההאטה הכלכלית על דמי‬
‫השכירות למ"ר או על התפוסה במרכזי המסחר‪ ,‬זאת בשל רצון רשתות הקמעונאות הגדולות‬
‫לשמר את מיקומן במרכזי המסחר המובילים ובשל הביקוש בשנים האחרונות מצד רשתות‬
‫בינלאומיות להיכנס לקניונים מרכזיים‪.‬‬
‫בסקירה ענפית שנערכה לשנת ‪ ,2012‬עולה כי ענף המסחר בישראל מתאפיין בעלייה בדמי‬
‫השכירות וממשיך להפגין עוצמה וכי חברות הנדל"ן המובילות בענף נהנו מביקושים גבוהים‬
‫לשטחי מסחר חדשים‪ 32.‬בסקירה ענפית שנערכה לשנת ‪ ,2013‬נמצא כי החלה מגמה של האטה‬
‫קלה במגזר מרכזי המסחר וניכרת ירידה בפדיונות‪ ,‬גם בתקופות השיא )כגון החגים וחודשי‬
‫החורף(‪ .‬עם זאת‪ ,‬ובהמשך לשנת ‪ ,2012‬החברות המדורגות המובילות המשיכו להציג ביצועים‬
‫________________________‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫הנתונים לקוחים מסקירת חברת מעלות ‪ -‬חברה ישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )"מעלות"(‪ ,‬בנושא "מרכזים מסחריים‬
‫בישראל"‪.‬‬
‫לקוח מתוך סקירת מעלות מחודש דצמבר ‪ 2012‬בנושא‪" :‬זרקור ענפי‪ :‬סיכום ‪ 2012‬ומבט קדימה לשנת ‪"2013‬‬
‫‪.http://www.maalot.co.il/publications/SR20130101163736.pdf‬‬
‫‪-19‬‬‫תפעוליים יציבים ואף שיפור קל במרכזים מסוימים‪ .‬מנגד‪ ,‬מרכזי מסחר קטנים או מיושנים‬
‫ומרכזי מסחר חדשים אשר נתונים לתחרות עזה בסביבתם הציגו ביצועים נמוכים מהממוצע או‬
‫‪33‬‬
‫מהציפיות הראשונות שיוחסו להם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬ניכרת היחלשות במצב הפיננסי אצל חלק מהשוכרים וכן התחזקות של‬
‫'שוכרים' אל מול 'משכירים'‪ ,‬אולם החברה אינה סבורה כי יש בכך משום פגיעה משמעותית‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בזכות יחסי שותפות וההערכה שיש לחברה עם שוכריה‪ ,‬וכן בשל ייחודה של החברה‬
‫בתחום פעילותה הנובע מניסיונה ומקצועיותה הניהולית שמלווים אותה גם במרכזים החדשים‬
‫שנפתחו בשנת הדוח‪.‬‬
‫‪6.3‬‬
‫סוגי נכסים מניבים‬
‫מרכזי הקניות אשר לקבוצת ביג זכויות בהם‪ ,‬הינם על‪-‬פי רוב מרכזים מסחריים חד‪-‬קומתיים‬
‫פתוחים המיועדים בעיקר לקניות‪ ,‬להבדיל מקניונים המיועדים בעיקר לבילוי ולקניות‪ .‬מרכזי‬
‫הקניות של קבוצת ביג ממוקמים בסמוך לצירי תנועה ראשיים המאפשרים גישה נוחה וחניה‬
‫פתוחה וחופשית לרווחת קהל המבקרים ומתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות‬
‫מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות‪ .‬קהל המבקרים נחשף לתמהיל שוכרים מגוון‪ ,‬הכולל‬
‫חנויות טקסטיל ואופנה‪ ,‬סופרמרקטים‪ ,‬היפר‪-‬פארמים‪ ,‬דראגסטורים או בתי מרקחת )"היפר‪-‬‬
‫פארמים"(‪ ,‬חנויות חשמל‪ ,‬רשתות "עשה זאת בעצמך"‪ ,‬חנויות צעצועים‪ ,‬מחנאות וספורט‪ ,‬בתי‬
‫קפה ומסעדות‪ .‬חלוקת המבנים לחנויות מתבצעת בדרך כלל במתכונת המכונה "‪"Big Boxes‬‬
‫דהיינו חנויות גדולות ועמוקות מחזית החנות ועד לקיר האחורי של המבנה‪ ,‬כך שלמרבית‬
‫החנויות במרכז טיפוסי‪ ,‬חזית הפונה למגרש חניה‪ .‬עלות התחזוקה של מרכז קניות פתוח‬
‫טיפוסי נמוכה יחסית וזאת בשל אפיוני המבנה‪ ,‬אשר אינם כוללים שטחים ציבוריים מקורים‬
‫רבים המצריכים מיזוג ו‪/‬או חימום‪ ,‬דרגנועים‪ ,‬מעליות וכו'‪.‬‬
‫ייחודם של נכסים כאמור נעוץ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות‬
‫במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים סגורים( ולהפעילן כחנויות דגל או חנויות‬
‫מיוחדות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עודפים ומלאים‪ ,‬הכל בעלויות נמוכות יחסית‪ .‬לקונים מאפשר‬
‫מרכז קניות כאמור לבצע קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול‪ ,‬במיקום נוח וללא בעיות‬
‫חניה‪ .‬סמוך למועד הדוח‪ ,‬שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם בישראל‬
‫ובארה"ב‪ ,‬הינם כ‪ 100%-‬בקירוב‪ 34‬וכ‪ ,92%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪6.4‬‬
‫תמהיל שוכרים‬
‫קבוצת ביג שואפת ליצור בכל מרכז קניות תמהיל של חנויות הכולל‪ ,‬בין היתר‪ :‬סופרמרקט‪,‬‬
‫סניף של רשת היפר‪-‬פארמים‪ ,‬סניף של רשת "עשה זאת בעצמך"‪ ,‬סניף של רשת ציוד משרדי‪,‬‬
‫חנויות ביגוד והנעלה‪ ,‬חשמל ואלקטרוניקה‪ ,‬בתי קפה וחנויות נוספות לפי הביקוש לשטחי‬
‫מסחר ולפי אופי המרכז ומיקומו‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫לקוח מתוך סקירת מעלות מחודש דצמבר ‪ 2013‬בנושא‪" :‬זרקור ענפי‪ :‬סיכום ‪ 2013‬ומבט קדימה"‬
‫‪.http://www.maalot.co.il/publications/SR20140102105433.pdf‬‬
‫למעט קניון "ביג פאשן" בבית שמש וקניון "ביג פאשן" בטבריה שהליך אכלוסם טרם הושלם נכון למועד הדוח‪ ,‬ושיעורי‬
‫התפוסה בהם מסתכמים לכ‪ 91%-‬וכ‪ ,79%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪-20‬‬‫בהתאם‪ ,‬משכירה קבוצת ביג את שטחי המסחר במרכזי הקניות לשוכרים שונים‪ ,‬המורכבים‬
‫מתמהיל מגוון הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ענפי המזון‪ ,‬האופנה וההנעלה‪ ,‬מוצרי החשמל‪ ,‬הצעצועים‪,‬‬
‫הספורט‪ ,‬המחנאות‪ ,‬ההיפר‪-‬פארמים וכן הסעדה ובתי קפה‪ .‬בכל מרכז קניות קיימים שוכר עוגן‬
‫אחד או יותר‪ ,‬המהווים גורם משיכה למרכז הקניות‪ ,‬ויתר השוכרים הינם שוכרים קטנים‬
‫יותר‪ .‬שוכרי העוגן הינם לרוב מסוג חנויות "עשה זאת בעצמך" )‪,(Do It Yourself‬‬
‫סופרמרקטים‪ ,‬רשתות חשמל גדולות‪ ,‬חנויות ביגוד מוזלות או היפר‪-‬פארמים המציעים מוצרים‬
‫יומיומיים‪ ,‬ולא מוצרי יוקרה‪.‬‬
‫קבוצת ביג‪ ,‬מעצם פעילותה בתחום הנדל"ן המסחרי המניב‪ ,‬חשופה לסיכונים הנובעים ממצב‬
‫הפעילות העסקית במשק‪ .‬בין היתר‪ ,‬תלויות תוצאותיה העסקיות של קבוצת ביג בגורמים‬
‫ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בניה‪ ,‬השקעות חדשות‪ ,‬שיעורי‬
‫תפוסה וכו'(‪ .‬מגוון לקוחותיה של קבוצת ביג והשתייכותם לענפי המסחר השונים כאמור‪,‬‬
‫מקטינים את חשיפת הקבוצה למיתון בענף מסוים ויוצרים חלופות זמינות ללקוחות שאינם‬
‫מצליחים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיה‪.‬‬
‫‪6.5‬‬
‫אופן ההתקשרות עם השוכרים‬
‫ככלל‪ ,‬הסכמי השכירות עם השוכרים במרכזי הקניות הינם לתקופות משתנות של בין שנה לבין‬
‫‪ 10‬שנים )עם אופציות של השוכרים להארכת התקופה(‪ .‬ההסכמים בחלקם נחתמו לפני שנים‬
‫רבות ולכן חלק מהאופציות להארכה כבר מומשו‪ .‬קיים קשר ישיר בין עוצמתו של השוכר‬
‫בהיבטים של מותג וגודל המושכר לבין משך תקופת השכירות‪ ,‬כאשר במרבית המקרים שטחים‬
‫גדולים או שטחים המושכרים למותגים החזקים מושכרים לתקופות ארוכות יותר‪.‬‬
‫דמי השכירות מבוססים על דמי שכירות בסיסיים‪ ,‬המשולמים על‪-‬פי רוב מראש ובמקרים‬
‫מסוימים מחויבים השוכרים‪ ,‬בנוסף לדמי שכירות בסיסיים‪ ,‬בתשלום באחוזים מפדיונם‬
‫המותאמים למאפייני הענף אליו משתייך כל שוכר ולעיתים אף קיימת הבחנה בין סוגי מוצרים‬
‫שונים לעניין הפדיון‪ .‬התחייבויותיהם הכספיות של חלק מהשוכרים מגובות בערבויות בנקאיות‬
‫או לחילופין בפיקדונות בגובה דמי שכירות של חודש עד שלושה חודשים‪ .‬ברוב הסכמי‬
‫השכירות נקבע כי דמי השכירות יועלו במקרה בו יבחרו השוכרים לממש את האופציה‬
‫להארכת תקופת השכירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מההסכמים אשר נחתמו לתקופות ארוכות‪ ,‬נקבע כי‬
‫דמי השכירות יעלו במהלך השנים )לדוגמא‪ ,‬בחלק מהסכמי שכירות לתקופה של ‪ 20‬שנה‪ ,‬לכל ‪5‬‬
‫שנים נקבעו דמי שכירות בשיעור שונה‪ ,‬כאשר לתקופת האופציה נקבעו דמי שכירות גבוהים אף‬
‫יותר(‪ .‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬השוכרים מקבלים את מעטפת הנכס בלבד וכל ההתאמות הנדרשות לשוכרים‬
‫נעשות על חשבונם‪.‬‬
‫לקבוצת ביג התחייבות כלפי חלק משוכרי מרכזי הקניות‪ ,‬בקשר עם תמהיל השוכרים והרכב‬
‫השוכרים במרכזי הקניות השונים ‪ -‬לרבות הענקת בלעדיות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של‬
‫הקבוצה בארה"ב ‪ -‬כך שבאותו מרכז קניות לא תפתח חנות העוסקת באותו התחום‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫על‪-‬פי הסכמי השכירות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬שוכר אינו רשאי‬
‫לשנות את תחום עיסוקו לתחום עיסוקו של שוכר אחר באותו מרכז קניות ביחס אליו הוענקה‬
‫לו בלעדיות‪ .‬קבוצת ביג סבורה כי אין בהתחייבויות אלו כדי להשפיע מהותית על פעילותה‬
‫השוטפת‪.‬‬
‫‪-21‬‬‫‪6.6‬‬
‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים‬
‫במסגרת הקריטריונים בהם עושה הקבוצה שימוש במהלך בחינת מרכזי קניות קיימים‬
‫מושכרים המועמדים לרכישה על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬בוחנת הקבוצה את שיעורי התשואה של‬
‫המרכזים הנבחנים‪ ,‬המושתתים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הפערים שבין שיעורי הריבית לבין שיעור‬
‫התשואה המבוקש לרכישת המרכז‪ .‬הפער כאמור נבחן הן ביחס למצב מרכז הקניות במועד‬
‫בחינת רכישתו והן ביחס לצפי השינוי בפער‪ ,‬בין כתוצאה משינוי מתשואה חזויה ובין כתוצאה‬
‫משינוי בעלויות הריבית החזויות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬שיעור הפער האמור‪ ,‬כפוף לנסיבות ולנתונים‬
‫הקיימים ביחס לכל מרכז הנבחן על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬ויכול להשתנות מעת לעת בהתאם לנסיבות‬
‫והנתונים כאמור‪ ,‬לרבות במקרים חריגים בהם שיעורי המינוף של מרכז הקניות הנבחן גבוהים‬
‫באופן מיוחד‪ ,‬שאז תבחן הקבוצה רכישתם של מרכזי קניות גם בפערים נמוכים יותר‪ .‬יובהר‪,‬‬
‫כי קריטריון זה אינו עומד בפני עצמו וכי הוא מהווה חלק ממכלול קריטריונים המשמשים‬
‫לקבלת החלטה בקשר עם רכישת נכס מניב‪.‬‬
‫‪6.7‬‬
‫מדיניות רכישת נכסים‬
‫קבוצת ביג פועלת לאיתור מרכזי קניות קיימים מושכרים או לאיתור קרקעות עליהן תוכל‬
‫הקבוצה להקים מרכזי קניות חדשים )בסעיף זה להלן‪" :‬הנכס"(‪ .‬במהלך בחינת הנכס‬
‫משתמשת הקבוצה בחלק או בכל הקריטריונים המפורטים להלן‪ ,‬בהתאם לנסיבות ולנתונים‬
‫הקיימים‪:‬‬
‫‪ 6.7.1‬מיקום הנכס ביחס לאוכלוסיה )בעיקר בפרברים( וכן ביחס לתחרות קיימת ולתחרות‬
‫עתידית )עם עדיפות לסביבה שאינה רווית תחרות עיקשת וחריפה ולהימצאות הנכס‬
‫באזור גיאוגרפי אשר ימנע בעתיד כניסתו של מרכז קניות מתחרה אשר יימצא בסמיכות‬
‫טובה יותר לאוכלוסיית היעד של הנכס(;‬
‫‪ 6.7.2‬קירבה לצירי תנועה ראשיים; גודל האוכלוסייה; כמות המשתמשים הפוטנציאליים‬
‫והמאפיינים הסוציו‪-‬דמוגרפיים של האוכלוסייה בסביבת הנכס‪ ,‬כגון שיעורי אבטלה‪ ,‬גיל‬
‫)כאשר חתך האוכלוסייה המועדף הינו גילאי ‪ (40-30‬והכנסה )בדגש על הכנסה ממוצעת‬
‫עד מעט מעל הממוצע(;‬
‫‪ 6.7.3‬שיעור התשואה הקיים והצפוי מהנכס‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.6‬לדוח‪ ,‬רמת הסיכון להחזר‬
‫ההשקעה‪ ,‬לרבות עומס ‪ -‬היינו‪ ,‬היחס בין דמי השכירות והניהול המשולמים על‪-‬ידי שוכר‬
‫לבין פדיונו‪ ,‬רמת המינוף של הנכס‪.‬‬
‫‪ 6.7.4‬דמי השכירות המשולמים במרכז הקניות )שאינם גבוהים באופן יחסי בהשוואה לאלו‬
‫המשולמים במרכזי קניות אחרים(;‬
‫‪ 6.7.5‬שטח מרכז הקניות והשטח הניתן להשכרה לרבות מספר מקומות החנייה וסוג החניון‬
‫)חנייה עילית או תת קרקעית(;‬
‫‪ 6.7.6‬עיצוב ותכנון מרכז הקניות ומצבם הפיזי של המבנים ‪ -‬התמקדות במרכזי קניות בעלי‬
‫קומה אחת אשר בנויים מבחינה הנדסית באופן נאות ומבחינה אדריכלית המאפשרים‬
‫החלפה נוחה וגמישות בבחירת השוכרים;‬
‫‪ 6.7.7‬נקודות כניסה ויציאה ממרכזי הקניות; נראות מרכזי הקניות מצירי התנועה המרכזיים‬
‫הסמוכים;‬
‫‪-22-‬‬
‫‪ 6.7.8‬החוזק של תמהיל השוכרים במרכזי הקניות )הן מבחינת אופי ואיכות השוכרים ‪ -‬בעיקר‬
‫שוכרים הפונים לצרכים בסיסיים וחנויות דיסקאונט‪ ,‬והן מבחינת החוזק הפיננסי של‬
‫השוכרים(;‬
‫‪ 6.7.9‬שוכרי עוגן )זהותם‪ ,‬איכותם וחוסנם(; מועדי סיום של חוזי השכירות במרכזי הקניות;‬
‫‪ 6.7.10‬שיעורי תפוסה במרכזי הקניות;‬
‫יובהר‪ ,‬כי אופן שקלול פרמטרים רבים אלו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬לשם קבלת החלטה האם לרכוש‬
‫מרכז קניות או לאו‪ ,‬הינו גמיש ומשתנה ביחס לכל החלטת רכישה‪ ,‬בהתאם לנסיבות ובהתאם‬
‫לקריטריונים השונים‪ .‬כל מקרה ניבחן לגופו על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬על בסיס ניסיונה והמידע העומד‬
‫לפניה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬קודם לבחירה של נכס על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬עורכת הקבוצה בדיקות בנוגע לנכס הנבדק‬
‫וסביבתו‪ ,‬במסגרתן נבחנים‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים המפורטים להלן‪] :‬א[ מיפוי מרכזי‬
‫הקניות המתחרים ברדיוס של עד כ‪ 15-‬ק"מ‪ .‬מושם דגש על השוכרים במרכזי הקניות והתנועה‬
‫בהם‪ ,‬היקפי המכירות ודמי השכירות המשולמים על‪-‬ידי שוכרים‪ ,‬ככל שנתונים אלו ידועים‬
‫לקבוצה; ]ב[ מאפיינים דמוגרפיים בסביבה המסחרית של הנכס תוך שימת דגש על פוטנציאל‬
‫גידול האוכלוסייה; ]ג[ תכניות לפיתוח סביב הנכס בתחום המסחר‪ ,‬משרדים‪ ,‬דיור או תעשייה;‬
‫]ד[ בחינת המאפיינים של מרכז הקניות ‪ -‬שטחו‪ ,‬שיעור התפוסה ודמי השכירות בו; ]ה[‬
‫המעסיקים הגדולים בסביבה של הנכס וחוסנם הכלכלי; ]ו[ שיעור האבטלה בעיר‪ ,‬במחוז‪ ,‬או‬
‫במדינה בה נמצא הנכס; ]ז[ מידע בנושא דיור באזור הנכס‪ ,‬כגון בדיקת מחירי הדירות‬
‫החציונים בתקופת שלוש השנים שקדמה לרכישת הנכס‪ ,‬הצע הדירות באזור הנכס ועוד; ו‪]-‬ח[‬
‫שינויים העומדים להתבצע בתחום התשתית שעשויים להשפיע על הנכס‪ ,‬כגון שינויים בכבישים‬
‫מהירים וברחובות ראשיים‪ ,‬בדרכי גישה לכבישים‪ ,‬בפסי רכבת ועוד‪.‬‬
‫הקריטריונים האמורים ביחס לרכישה של נכסים הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬אשר מתבססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שיעורי הריבית הקיימים והצפויים‪ ,‬המצב‬
‫הכלכלי בישראל ובארה"ב‪ ,‬מקורות מימון לרכישת הנכסים‪ ,‬שערי חליפין קיימים וצפויים‪,‬‬
‫שיעורי מס קיימים וצפויים החלים על החברה ומדיניות חשבונאית קיימת‪ .‬קריטריונים אלה‬
‫עשויים להשתנות באופן מהותי מהקריטריונים המפורטים לעיל כתוצאה משינויים מהותיים‬
‫בשיעורי הריבית‪ ,‬בכלכלה בישראל ובארה"ב בכלל ובשוק הנדל"ן בישראל ובארה"ב בפרט‪,‬‬
‫בשערי החליפין‪ ,‬בשיעורי מס החלים על הקבוצה ובמדיניות החשבונאית‪ ,‬וכן כתוצאה משינוי‬
‫במקורות המימון ו‪/‬או בתמהילם ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון‬
‫המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪6.8‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת בחברה מדיניות מימוש נכסים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במידה והקבוצה‬
‫תתקשר עם שותפים‪ ,‬לרבות משקיעים מוסדיים ופיננסים אחרים‪ ,‬ביחס למי מבין מרכזי‬
‫הקניות של הקבוצה‪ ,‬יתכן שתגובש לגביהם מדיניות כאמור‪.‬‬
‫‪6.9‬‬
‫משאים ומתנים בנוגע לשטחים ולמרכזי קניות‬
‫קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם הרחבת פעילותה‬
‫באמצעות רכישת קרקעות או מרכזים קיימים באזורי הפעילות בהם פועלת החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב אירופה בין באמצעות רכישה ישירה‬
‫‪-23‬‬‫של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים‬
‫יחד עם שותף מקומי‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו‬
‫לכדי הסכמים מחייבים‪.‬‬
‫הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המשאים ומתנים המפורטים לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל‬
‫השיווק והפיתוח שלה‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬
‫באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬המשבר הכלכלי‬
‫בשווקים ו‪/‬או ההתאוששות ממשבר זה‪ ,‬שינויים בשוק הנדל"ן בישראל‪ ,‬באירופה ובארה"ב‪,‬‬
‫הצלחתה של קבוצת ביג בשיווק ובפיתוח מרכזי הקניות החדשים‪ ,‬שיעורי הריבית הקיימים‬
‫והצפויים‪ ,‬מקורות מימון לרכישת הנכסים ותמהילם‪ ,‬שערי חליפין קיימים וצפויים החלים‬
‫על הקבוצה ושינויים במדיניות חשבונאית קיימת ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק‬
‫מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪6.10‬‬
‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬
‫‪6.10.1‬‬
‫לפרטים אודות העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן‪ ,‬באמצעות קבוצת ביג‬
‫ארה"ב‪ ,‬כחלק מההשקעה האסטרטגית של החברה בארה"ב‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬ועד לסמוך‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 30.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪6.10.2‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות‬
‫המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪(1‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.11‬‬
‫ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה‬
‫להלן פרטים עיקריים בדבר אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה באזורים הגיאוגרפיים בהם‬
‫פועלת הקבוצה‪:‬‬
‫ישראל ‪ -‬לרוב‪ ,‬מרכזי הקניות בהם מחזיקה הקבוצה בישראל מנוהלים‪ ,‬מתוחזקים ומופעלים‬
‫על‪-‬ידי הקבוצה המעסיקה את מנהלי המרכזים‪ ,‬הפועלים במרכזים עצמם ומעסיקים קבלני‬
‫שירותים לצורך שירותי אבטחה וניקיון‪ .‬דמי הניהול השנתיים נגבים מהשוכרים על‪-‬פי רוב‪,‬‬
‫על‪-‬בסיס של עלות שירותי הניהול )‪ (Cost‬בתוספת ‪ .15%‬דמי הניהול המוערכים משולמים ביחד‬
‫עם דמי השכירות‪ ,‬על‪-‬פי הסכומים הקבועים בהסכמי השכירות‪ ,‬ובסוף כל שנה מתבצעת‬
‫התחשבנות ביחס לדמי הניהול המוערכים ששולמו במהלך השנה‪.‬‬
‫ארה"ב ‪ -‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת הקבוצה בכל נכסיה בארה"ב באמצעות תאגיד מקומי‬
‫האחראי על הניהול היומיומי השוטף של המרכזים‪ .‬המיזמים המשותפים לקבוצה עם ‪,Kimco‬‬
‫מנוהלים ברמה היומיומית על ידי חברות בת או תאגידים קשורים של ‪ .Kimco‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫החלטות תפעוליות כמפורט בהסכמי השותפויות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות‪ ,‬כגון‬
‫החלטות למכירת נכסים מהותיים של השותפויות‪ ,‬אישור תקציב ועסקאות חריגות‪ ,‬החלטה‬
‫בדבר מכירה‪ ,‬מיזוג‪ ,‬המרה‪ ,‬איחוד או כל שינוי ארגוני אחר‪ ,‬שינוי מהותי בתנאי שכירות ו‪/‬או‬
‫בתכנית עסקית‪ ,‬רכישת נכסים חדשים‪ ,‬העברת זכויות בשותפות וכיוצ"ב‪ ,‬טעונות אישור של כל‬
‫השותפים המוגבלים בהם‪ ,‬לרבות של ביג ארה"ב )ההסכמות בנוגע לניהול המרכזים עוגנו‬
‫במערכת הסכמי השותפות שנחתמו בין הצדדים(‪.‬‬
‫‪-24‬‬‫מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬אשר מוחזקים על‪-‬ידי ביג ארה"ב ביחד עם‬
‫‪ ,Kimco‬מנוהלים על‪-‬ידי חברת ניהול בבעלות מלאה של ‪") Kimco‬חברת הניהול"(‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫הסכמי ניהול בין הצדדים‪ .‬תקופת כל הסכם ניהול הינה שנה אחת ממועד חתימתו‪ ,‬והיא‬
‫תחודש באופן אוטומטי מדי שנה לתקופות בנות שנה אחת‪ ,‬אלא אם חברת הניהול תודיע בכתב‬
‫לבעלי מרכז הקניות על סיום ההתקשרות לפחות חודש אחד לפני מועד החידוש האוטומטי‪ .‬על‬
‫אף האמור לעיל‪ ,‬הסכמי הניהול יסתיימו באופן אוטומטי במקרה של מכירת מרכז קניות על‪-‬‬
‫ידי בעליו לצד שלישי שאינו קשור ל‪ .Kimco-‬עוד נקבעו בהסכם עילות לסיום ההסכם על‪-‬ידי‬
‫חברת הניהול ועילות מקובלות לסיום הסכם על‪-‬ידי כל אחד מהצדדים‪ .‬בגין שירותיה על‪-‬פי‬
‫הסכמי הניהול‪ ,‬זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים מקובלים וכן להחזר הוצאות‬
‫סבירות‪ ,‬עמלות ותשלומים נוספים כמפורט בהסכמי הניהול‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2014‬הגיעה ביג ארה"ב להסכמות יחד עם שותפתה ‪ Kimco‬בדבר חלוקה בעין של‬
‫‪ 15‬מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף‪ .‬בין הצדדים הוסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ‪ Kimco‬תמשיך‬
‫לנהל את הנכסים שיעברו לידי ביג ארה"ב לתקופת ביניים שתסתיים לכל המאוחר בסוף שנת‬
‫‪ .2014‬לפרטים נוספים אודות ההסכמות האמורות‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫יתרת מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬מנוהלים על‪-‬ידי חברות ניהול ואשר למיטב ידיעת‬
‫החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬תמורת דמי ניהול‬
‫מקובלים‪.‬‬
‫השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות‬
‫‪6.12‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪25‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫‪6.13‬‬
‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח החלות על פעילות קבוצת ביג‪ ,‬ראה סעיף ‪ 29‬לדוח‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫‪6.14‬‬
‫בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול בתחום הפעילות וברווחיות של קבוצת ביג כדלקמן‪:‬‬
‫‪6.14.1‬‬
‫שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים עד מלאים של מרכזי הקניות שמפעילה קבוצת ביג‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולמועד הדוח‪ ,‬שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם‬
‫בישראל ובארה"ב‪ ,‬הינם כ‪ 100%-‬בקירוב‪ 35‬וכ‪ ,92%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪6.14.2‬‬
‫בשנים האחרונות החלה קבוצת ביג להשכיר גם שטחים מצומצמים יותר‪ ,‬בצד שטחי המסחר‬
‫הגדולים‪ ,‬לשוכרים שונים וזאת לאור ביקושים הולכים וגוברים לשטחי מסחר מצומצמים יותר‬
‫בעיקר לשוכרים מתחום האופנה )יצוין‪ ,‬כי המגמה של כניסת שוכרים קטנים אינה מהותית‬
‫ולא תשנה את אופיים של מרכזי הקניות הפתוחים באופן מהותי(‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪35‬‬
‫למעט כמפורט בהערת שוליים ‪ 34‬לעיל‪.‬‬
‫‪-25‬‬‫‪6.14.3‬‬
‫חידוש הסכמים ישנים‪ ,‬בדמי שכירות גבוהים יותר‪ ,‬ביחד עם הקטנת חלק מהשטחים וכן‬
‫תוספת של מבנים המיועדים בעיקר לחנויות אופנה בשטחים קטנים‪ ,‬וכן העליה שחלה במדד‬
‫המחירים לצרכן אליו צמודים חוזי השכירות הביאו לגידול בדמי השכירות למ"ר במהלך שלוש‬
‫השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪6.14.4‬‬
‫הצלחתם של המרכזים שבאה לידי ביטוי בהצלחתם של השוכרים במרכזיה של קבוצת ביג‬
‫הביאה לעליה בביקוש לשטחים במרכזי קבוצת ביג וכתוצאה מכך גם לעליה בדמי השכירות‬
‫הנגבים בגין מ"ר‪.‬‬
‫‪6.15‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות הנדל"ן ) ‪Real Estate Investment‬‬
‫‪ ("REIT" - Trust‬וכן גופים מוסדיים אחרים‪ ,‬כגון קרנות פנסיה‪ ,‬חברות ביטוח וקופות גמל‪.‬‬
‫גופים אלו החלו רוכשים נכסים מניבים גדולים או פורטפוליו של נכסים מניבים )שיעורים‬
‫שונים בתיקים הכוללים מספר נכסים( המושכרים לתקופה ארוכה‪ .‬כניסה של גופים כאמור‬
‫תורמת לעליה בשווי הנכסים‪.‬‬
‫‪6.16‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם‪:‬‬
‫]א[ איתור קרקעות ונכסים מתאימים להקמת והפעלת מרכזי קניות בעלי המאפיינים‬
‫הייחודיים לקבוצת ביג; ]ב[ תכנון מקצועי התואם את מטרות מרכזי הקניות של קבוצת ביג;‬
‫]ג[ פיזור גיאוגרפי של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג; ]ד[ קבלת תנאי מימון נוחים לביצוע‬
‫פרויקטים חדשים; ]ה[ יצירת תמהיל שוכרים מגוון ואיכותי אשר יבדיל את מרכזי קבוצת ביג‬
‫ממרכזים מתחרים; ]ו[ חיזוק המותג "‪ "BIG‬בישראל והטמעת מרכזי הקניות הנושאים את‬
‫שם המותג כמרכזי קניות מגוונים ואיכותיים; ]ז[ מיקום המרכזים שבבעלות קבוצת ביג סמוך‬
‫לצירי תנועה ראשיים; ]ח[ גישה נוחה למרכזים שבבעלות קבוצת ביג וחנייה רבה בסמיכות‬
‫להם; ]ט[ ימי פתיחה נוחים של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג; ]י[ יכולת קבוצת ביג להציע‬
‫לשוכרי המרכזים מחיר אטרקטיבי בזכות עלויות בנייה ותחזוקה נמוכות יחסית לקניונים;‬
‫]יא[ ניהול מקצועי; ו‪]-‬יב[ יתרון גודלה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪6.17‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫מחסום הכניסה העיקרי לתחום מרכזי הקניות הפתוחים הנו הקושי באיתור ורכישה של שטחי‬
‫קרקע מתאימים‪ ,‬מבחינת גודלם‪ ,‬מיקומם והתב"ע החלה‪ ,‬להקמת פרויקטים כאמור ו‪/‬או‬
‫קושי באיתור מרכזי קניות קיימים מניבים העונים על קריטריונים ופרמטרים שונים אשר‬
‫קבעה הקבוצה בבואה לרכוש מרכזי קניות קיימים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 6.7‬לדוח‪.‬‬
‫לקבוצת ביג נכסי נדל"ן ייחודיים‪ .‬בשל תמהיל החנויות עליו מקפידה קבוצת ביג ובשל חווית‬
‫הקניה הייחודית המושגת במרכזי קבוצת ביג‪ ,‬קיים אפיון למרכזי קבוצת ביג בישראל‪ ,‬אשר‬
‫מזוהה עם המותג "‪."BIG‬‬
‫מחסומי היציאה העיקריים הינם‪] :‬א[ מימוש נכסי נדל"ן אינו הליך מהיר ועלול לארוך זמן‬
‫ממושך; ]ב[ התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‪ ,‬רשויות ושוכרים וכלפי גופים‬
‫מממנים ו‪]-‬ג[ תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים‪.‬‬
‫‪-26‬‬‫‪6.18‬‬
‫תחליפים למקור ההכנסה בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מקור ההכנסה בתחום הפעילות הינו השטחים להשכרה במרכזי הקניות של קבוצת ביג‬
‫והתחליפים להם הינם נכסי נדל"ן בעלי אופי דומה המצויים בסמוך למרכזים אלו‪ ,‬כמו גם‬
‫קניונים המצויים בדרך כלל במרכזי הערים ומספקים חלופה בעיקר לחנויות קטנות יותר‪.‬‬
‫‪6.19‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19‬לדוח‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫‪36‬‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות עבור השנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪) 2011-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(*‬
‫רווח הפעילות )מאוחד(‬
‫‪37‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬מאוחד(‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬חלק‬
‫התאגיד(‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד(‬
‫ללא הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫*‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪240,204‬‬
‫‪287,302‬‬
‫‪257,603‬‬
‫‪225,386‬‬
‫‪405,842‬‬
‫‪388,491‬‬
‫‪154,833‬‬
‫‪156,882‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪203,378‬‬
‫‪437,171‬‬
‫‪189,287‬‬
‫‪179,571‬‬
‫‪177,130‬‬
‫‪170,968‬‬
‫‪208,102‬‬
‫‪319,573‬‬
‫‪194,205‬‬
‫‪306,587‬‬
‫‪290,014‬‬
‫‪284,580‬‬
‫________________________‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬יישמה החברה לראשונה את ‪ IFRS11‬אשר החליף את ‪ 36IAS31‬ואת ‪ 36.SIC13‬השפעתו‬
‫העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של החברה‪ 36‬שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד‬
‫היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS11-‬לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות‬
‫החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ‪ ,IFRS11‬ראה ביאור ‪2‬כז לדוחות הכספיים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי השפעת יישום ה‪-‬‬
‫‪ IFRS11‬הינה ביחס לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬בלבד‪.‬‬
‫יודגש כי‪ ,‬במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד(‪ ,‬החברה כללה נכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( בלבד‪,‬‬
‫ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת‬
‫המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬יובהר‪ ,‬כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה‪.‬‬
‫בדוח זה‪ NOI ,‬משמעו הכנסות החברה מנכס או מספר נכסים מניבים בניכוי העלויות הנדרשות לתפעול הנכס או הנכסים‬
‫האמורים‪.‬‬
-27-
‫אזורים גיאוגרפיים‬
.8
‫להלן פרטים אודות המאפיינים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת‬
:‫הפעילות‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫לשנת‬
2011
2012
2013
2011
2012
:‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
2013
15,533.8
16,244.6
16,724.3
248.1
260.9
274.5
49,796.9
51,703.9
52,839.1
32,924.9
33,877.9
34,875.8
2%
2%
2.5%
4.6%
3.4%
3.3%
1.1%
2.1%
1.1%
2.7%
1.5%
1.4%
3.2%
2.1%
1.5%
3.50%
1.7%
1.6%
2.79%
1.8%
2.35%
4.98%
4.40%
3.8%
AA+
AA+
AA+
A+ stable
A+ stable
A+ stable
3.821
3.7330
3.4710
-
-
-
(PPP)
‫תוצר מקומי גולמי‬
(1) (‫)במיליארד דולר‬
(1) (‫( )בדולר‬PPP) ‫תוצר לנפש‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬
(2) (PPP)
(PPP) ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬
(3)
(4) ‫שיעור אינפלציה‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי‬
(5) ‫לטווח ארוך‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
Foreign Long Term Credit )
(6) (Ratings
‫שער חליפין מטבע מקומי ביחס‬
(7) ‫לשקל ליום האחרון של השנה‬
‫ מחודש‬,"World Economic Outlook Database" ,("IMF") International Monetary Fund ‫פי פרסום של‬-‫( על‬1)
:IMF ‫ מבוססים על אומדן‬2013 ‫ נתוני‬.2013 ‫אוקטובר‬
http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2013/02/weodata/weorept.aspx?sy=2011&ey=2013&scsm=1
&ssd=1&sort=country&ds=.&br=1&pr1.x=46&pr1.y=8&c=436%2C111&s=NGDP_RPCH%2CPPPG
.DP%2CPPPPC%2CPCPIPCH&grp=0&a
:2014 ‫ במרס‬10 ‫" מיום‬2013 ‫פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת‬-‫( על‬2)
;http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059
‫ מיום‬,"quarterly gross domestic product change over same quarter previous year" ,OECD ‫ופרסום של‬
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/quarterly-gross- :2013-2011 ‫ אשר מתייחס לשנים‬,2014 ‫מחודש מרס‬
.domestic-product-change-over-same-quarter-previous-year_2074384x-table14
:2014 ‫ במרס‬10 ‫" מיום‬2013 ‫פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת‬-‫( על‬3)
http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059
:2013 ‫ באוקטובר‬17 ‫ מיום‬European Statistical System ‫ופרסום‬
http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tsdec1
.00
‫ אשר מתייחסים לשנים‬,2014 ‫ במרס‬4 ‫ ומיום‬2013 ‫ במרס‬5 ‫ מיום‬,"Inflation Rate" ,OECD ‫פי פרסומים של‬-‫( על‬4)
,http://www.oecd-ilibrary.org/economics/inflation-rate-2013-3_inflation-table-2013-3-en
:2013-2011
.http://www.oecd-ilibrary.org/economics/inflation-rate_2074384x-table9
‫ אשר‬,2014 ‫ בפברואר‬10 ‫ ומיום‬2013 ‫ במרס‬11 ‫ מיום‬,"Long-Term Interest Rate" ,OECD ‫פי פרסומים של‬-‫( על‬5)
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates_2074384x- :2013-2011 ‫מתייחסים לשנים‬
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates-2013-2_lti-table-2013-2,table10
.en;jsessionid=es1ty66ao5fb.x-oecd-live-02
.www.standardandpoors.com :‫ העולמית‬Standard and Poor's ‫פי הדירוג של חברת‬-‫( על‬6)
.http://www.boi.org.il/he/Markets/ExchangeRates/Pages/Default.aspx :‫פי נתוני בנק ישראל‬-‫( על‬7)
‫‪-28‬‬‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪.9‬‬
‫‪40 ,39 ,38‬‬
‫להלן פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪:‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪41‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב‬
‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2013‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2012‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪42‬‬
‫ארה"ב‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪9.2‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫מסחר )במ"ר(‬
‫הנכסים‬
‫‪61%‬‬
‫‪141,087‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪192,735‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪91,438‬‬
‫‪51%‬‬
‫‪214,466‬‬
‫‪0%‬‬
‫‬‫‪4%‬‬
‫‪17,287‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪232,525‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪424,488‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫מסחר )במ"ר(‬
‫הנכסים‬
‫‪57%‬‬
‫‪122,957‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪167,781‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪91,438‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪222,899‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪214,395‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪390,680‬‬
‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב‬
‫להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2013‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2012‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ארה"ב‬
‫)באלפי דולר(‬
‫אחרים‬
‫)אלפי אירו(‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫מסחר‬
‫‪2,260,602‬‬
‫‪3,013,533‬‬
‫‪159,800‬‬
‫‪420,655‬‬
‫‬‫‪27,273‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪2,260,602‬‬
‫‪3,013,533‬‬
‫‪554,666‬‬
‫‪1,460,092‬‬
‫‬‫‪130,415‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪80%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3%‬‬
‫מסחר‬
‫‪1,833,601‬‬
‫‪2,386,590‬‬
‫‪150,750‬‬
‫‪420,211‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫)באלפי‬
‫שווי הנכסים‬
‫ש"ח(‬
‫‪77%‬‬
‫‪1,833,601‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪2,386,590‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪562,750‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪1,568,648‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫________________________‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫בפילוחים המפורטים בסעיף ‪ 9‬זה להלן‪ ,‬נכללים נכסים מניבים שהקמתם נסתיימה בלבד‪.‬‬
‫החל משנת ‪ ,2012‬החל להניב נכס של החברה בסרביה בהיקפים שאינם מהותיים‪ .‬לפיכך‪ ,‬הנתונים המוצגים במסגרת‬
‫סעיף אחרים בטבלאות המצרפיות הינם לגבי שנת ‪ 2013‬בלבד‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬יישמה החברה לראשונה את ‪ IFRS11‬אשר החליף את ‪ 40IAS31‬ואת ‪ 40.SIC13‬השפעתו‬
‫העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של החברה‪ 40‬שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד‬
‫היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS11-‬לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות‬
‫החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ‪ ,IFRS11‬ראה ביאור ‪2‬כז לדוחות הכספיים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי השפעת יישום ה‪-‬‬
‫‪.‬‬
‫‪ IFRS11‬הינה ביחס לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬בלבד‬
‫יודגש כי‪ ,‬במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד(‪ ,‬החברה כללה נכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( בלבד‪,‬‬
‫ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת‬
‫המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬יובהר‪ ,‬כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה‪.‬‬
‫הואיל וכלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים בחברה‪ ,‬בחברות בנות או בחברות תחת שליטה משותפת )"נכסי הנדל"ן‬
‫להשקעה של הקבוצה"( הינם לשימוש מסחרי )למעט נכסים הכוללים שימוש עיקרי למסחר ושימוש זניח למשרדים(‪,‬‬
‫ניתנים הפילוחים השונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב לפי אזורים בלבד‪.‬‬
‫הנתון בגין שנת ‪ 2012‬לא כולל את בניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת בשטח של כ‪ 5-‬אלפי מ"ר אשר לא הניב הכנסות במהלך‬
‫שנה ‪ .2012‬הנתון בגין שנת ‪ 2013‬לא כולל שטח של ‪ 2.5‬אלפי מ"ר בבניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת אשר טרם הניב הכנסות‬
‫נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪-29-‬‬
‫אזורים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫מסחר‬
‫ש"ח(‬
‫‪2,815,268‬‬
‫‪2,815,268‬‬
‫‪4,604,040‬‬
‫‪4,604,040‬‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח( חלק החברה‬
‫‪9.3‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫)באלפי‬
‫מסחר‬
‫שווי הנכסים‬
‫ש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,396,351‬‬
‫‪2,396,351‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,955,238‬‬
‫‪3,955,238‬‬
‫פילוח רווח תפעולי נקי )‪(NOI‬‬
‫להלן פילוח של סך רווח תפעולי נקי )‪ (NOI‬לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ארה"ב‬
‫)באלפי דולר(‬
‫אחרים‬
‫)באלפי אירו(‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫במאוחד*‬
‫חלק החברה*‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫*‬
‫‪9.4‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪157,125‬‬
‫‪206,259‬‬
‫‪9,654‬‬
‫‪28,897‬‬
‫‬‫‪614‬‬
‫‪198,759‬‬
‫‪314,282‬‬
‫‪157,125‬‬
‫‪206,259‬‬
‫‪41,634‬‬
‫‪105,061‬‬
‫‬‫‪2,962‬‬
‫‪198,759‬‬
‫‪314,282‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‬‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫מסחר‬
‫‪NOI‬‬
‫ש"ח(‬
‫של‬
‫הנכסים‬
‫‪75%‬‬
‫‪161,923 161,923‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪204,834 204,834‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪23,140‬‬
‫‪5,393‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪96,956‬‬
‫‪24,440‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪185,603 185,306‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪301,790 301,790‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪187,761‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪29,379‬‬
‫‪27,860‬‬
‫‬‫‬‫‪292,881‬‬
‫‪287,447‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪105,120‬‬
‫‪99,686‬‬
‫‬‫‬‫‪292,881‬‬
‫‪287,447‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במסגרת חישוב ה‪ NOI-‬בישראל בשנת ‪ 2011‬נלקח בחשבון ה‪ NOI-‬של המרכז המסחרי "ביג פאשן" נצרת לפי שיעור‬
‫ההחזקה אפקטיבי של ‪ 26.6%‬מינואר עד ספטמבר ‪ 2011‬ו‪ 41%-‬ברבעון האחרון של שנת ‪.2011‬‬
‫פילוח רווחי והפסדי שערוך‬
‫להלן פילוח של סך רווחי )או הפסדי( השערוך לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ארה"ב‬
‫)באלפי דולר(‬
‫אחרים‬
‫)באלפי אירו(‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪9.5‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אחוז‬
‫סה"כ‬
‫מסך‬
‫)באלפי‬
‫מסחר‬
‫רווחי‬
‫ש"ח(‬
‫השערוך‬
‫‪92%‬‬
‫‪208,932 208,932‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪280,080 280,080‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪19,164‬‬
‫‪5,141‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪23,905‬‬
‫‪6,436‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪6%‬‬
‫‪17,634‬‬
‫‪3,673‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪228,096 228,096‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪321,619 321,619‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אחוז‬
‫סה"כ‬
‫מסך‬
‫)באלפי‬
‫מסחר‬
‫רווחי‬
‫ש"ח(‬
‫השערוך‬
‫‪96%‬‬
‫‪207,355 207,355‬‬
‫‪106%‬‬
‫‪228,750 228,750‬‬
‫‪4‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪2,312‬‬
‫)‪(6%‬‬
‫)‪(12,455‬‬
‫)‪(3,170‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪216,437 216,437‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪216,295 216,295‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪135,963‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪19,835‬‬
‫‪19,101‬‬
‫‬‫‬‫‪196,431‬‬
‫‪194,195‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪60,468‬‬
‫‪58,232‬‬
‫‬‫‬‫‪196,431‬‬
‫‪194,195‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל )בש"ח(*‬
‫ארה"ב )בדולר(**‬
‫אחרים )באירו(***‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪91‬‬
‫‪93‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪67%‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪32%‬‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-30‬‬‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫‪9.6‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 55‬ש"ח למ"ר ל‪ 135-‬ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 6‬דולר ל‪ 19-‬דולר‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר בחודש בין ‪ 5‬אירו ל‪ 41 -‬אירו‪.‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח‬
‫להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה )ללא‬
‫מרכזים שנפתחו במהלך התקופה( לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫מסחר‬
‫שימושים‬
‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬
‫אזורים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪91‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל )בש"ח(*‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫ארה"ב )בדולר(**‬
‫‬‫‪12‬‬
‫אחרים )באירו(***‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 78‬ש"ח ל‪ 183-‬ש"ח‪.‬‬
‫*‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 8‬דולר ל‪ 29-‬דולר‪.‬‬
‫**‬
‫***‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬נע טווח דמי השכירות למ"ר בחודש בין ‪ 5‬אירו ל‪ 41-‬אירו‪.‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫‪9.7‬‬
‫להלן פילוח של שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬וכן שיעור תפוסה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‪) 43‬בקירוב(*‬
‫ארה"ב‬
‫אחרים‬
‫*‬
‫‪9.8‬‬
‫מסחר‬
‫)באחוזים ‪(%‬‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪94%‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪94%‬‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪90.2%‬‬
‫‪-‬‬
‫לא כולל מחצית מבניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת בשטח של ‪ 2.5‬אלפי מ"ר אשר אינו מאוכלס‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪.‬‬
‫פילוח מספר נכסים מניבים‬
‫להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים‬
‫‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אחרים‬
‫סה"כ מספר נכסים מניבים‬
‫________________________‬
‫‪43‬‬
‫למעט כמפורט בהערת שוליים ‪ 34‬לעיל‪.‬‬
‫מסחר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪19‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1‬‬
‫‪45‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪17‬‬
‫‪26‬‬
‫‬‫‪43‬‬
‫‪-31‬‬‫‪9.9‬‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל‬
‫להלן פילוח של שיעורי התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים‪ ,‬לשנים‬
‫‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אחרים‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫‪.10‬‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום )באחוזים ‪(%‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪44‬‬
‫‪**8.00%‬‬
‫‪*6.91%‬‬
‫‪7.34%‬‬
‫‪6.83%‬‬
‫‬‫‪***3.49%‬‬
‫לא כולל מחצית מבניין ‪ D‬בנכס במרכז הקניות באילת בשטח של ‪ 2.5‬אלפי מ"ר‪ ,‬אשר טרם החל‬
‫להניב הכנסות בשנת ‪ ,2013‬והנכס ביהוד בשטח של ‪ 3.4‬אלפי מ"ר‪ ,‬אשר עיקר שוויו נובע מזכויות‬
‫בניה שטרם נוצלו ולא מתזרים מזומנים‪.‬‬
‫לא כולל בניין ‪ D‬בנכס במרכז הקניות באילת בשטח של ‪ 5‬אלפי מ"ר‪ ,‬אשר לא הניב הכנסות בשנת‬
‫‪ ,2012‬והנכס ביהוד בשטח של ‪ 3.4‬אלפי מ"ר‪ ,‬אשר עיקר שוויו נובע מזכויות בניה שטרם נוצלו‬
‫ולא מתזרים מזומנים‪.‬‬
‫חלקו המשמעותי של הקניון שבסרביה נפתח לקהל הרחב בחודש נובמבר ‪ .2013‬שיעור התשואה‬
‫המייצג הינו כ‪.8.8%-‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה ‪ ‬‬
‫רבעון ‪ 1‬‬
‫רבעון ‪ 2‬‬
‫שנת‬
‫‪ 2014‬רבעון ‪ 3‬‬
‫רבעון ‪ 4‬‬
‫שנת ‪ 2015‬‬
‫שנת ‪ 2016‬‬
‫שנת ‪ 2017‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך ‪ ‬‬
‫סה"כ‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר חוזים‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫מסתיימים‬
‫מרכיבים‬
‫המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫)באלפי ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫במ"ר(‬
‫‪10‬‬
‫‪73‬‬
‫‪84,059‬‬
‫‪16‬‬
‫‪53‬‬
‫‪84,594‬‬
‫‪6‬‬
‫‪32‬‬
‫‪83,592‬‬
‫‪3‬‬
‫‪59‬‬
‫‪81,649‬‬
‫‪43‬‬
‫‪155‬‬
‫‪280,567‬‬
‫‪35‬‬
‫‪177‬‬
‫‪218,571‬‬
‫‪68‬‬
‫‪176‬‬
‫‪157,717‬‬
‫‪257‬‬
‫‪702‬‬
‫‪268,301‬‬
‫‪438‬‬
‫‪1,427‬‬
‫‪1,259,050‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫מספר חוזים‬
‫שטח נשוא‬
‫הכנסות‬
‫מסתיימים ‪ ‬‬
‫ההסכמים‬
‫מרכיבים‬
‫‪ ‬‬
‫המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי מ"ר( ‪ ‬‬
‫)באלפי ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 6‬‬
‫‪ 61‬‬
‫‪ 86,607‬‬
‫‪ 9‬‬
‫‪ 37‬‬
‫‪ 87,931‬‬
‫‪2‬‬
‫‪19‬‬
‫‪88,612‬‬
‫‪2‬‬
‫‪40‬‬
‫‪88,469‬‬
‫‪ 18‬‬
‫‪106‬‬
‫‪ 313,476‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ 83‬‬
‫‪ 339,878‬‬
‫‪ 31‬‬
‫‪104‬‬
‫‪ 325,399‬‬
‫‪358‬‬
‫‪977‬‬
‫‪2,006,342‬‬
‫‪438‬‬
‫‪1,427‬‬
‫‪3,336,714‬‬
‫הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המידע בגין הכנסות צפויות המפורט לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה‬
‫פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות חתומים אשר בידי קבוצת‬
‫ביג נכון למועד הדוח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬בשל המשבר הכלכלי‬
‫בשווקים‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או‬
‫עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪44‬‬
‫קניון בית שמש‪ ,‬קניון טבריה ומחצית בניין ‪ D‬שבאילת אשר נפתחו במהלך ‪ 2013‬פעלו באופן חלקי בלבד‪ ,‬דבר המטה כלפי‬
‫מטה את שיעור התשואה בפועל של כלל הנכסים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי שיעור התשואה המייצג בגין הנכסים של החברה בישראל‬
‫מסתכם לסך של ‪.7.94%‬‬
‫‪-32‬‬‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬
‫‪.11‬‬
‫‪45‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין שוכרים עיקריים בנכסיה‪.‬‬
‫נכסים בהקמה )מצרפי(‬
‫‪.12‬‬
‫להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪ ,‬בשנים ‪,2013‬‬
‫‪46‬‬
‫‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫ישראל‬
‫וסרביה‬
‫)מסחרי(‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬
‫)מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )מיליוני ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת‬
‫ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח )מאוחד(‬
‫)אומדן( )באלפי ש"ח(*‬
‫*‬
‫‪.13‬‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪41‬‬
‫‪60‬‬
‫‪25‬‬
‫‪47‬‬
‫‪68,234‬‬
‫‪148,982‬‬
‫‪125,835‬‬
‫‪165,690‬‬
‫‪332,665‬‬
‫‪193,534‬‬
‫‪130,000‬‬
‫‪74,747‬‬
‫‪186,976‬‬
‫‪101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪220‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪32,423‬‬
‫‪15,233‬‬
‫נתון זה כולל רק את הפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בתקופה העוקבת לתקופת הדיווח‪ ,‬וכן שנחתמו חוזים‬
‫להשכרת ‪ 50%‬או יותר מסך שטחיהם‪ .‬הנתון מבטא את אומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אלה‬
‫)ולאו דווקא את ההכנסות בשנה העוקבת(‪.‬‬
‫קרקעות )מצרפי(‬
‫להלן פרטים בדבר קרקעות‪ ,‬שסווגו כנדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪,‬‬
‫‪48‬‬
‫בשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫פרמטרים‬
‫אזור‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בקרקעות‪ ,‬לפי תוכניות מסחר‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים )באלפי מ"ר(‬
‫משרדים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה )חלק החברה( )באלפי אירו(‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בקרקעות‪ ,‬לפי תוכניות מסחר‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים )באלפי מ"ר(‬
‫________________________‬
‫‪45‬‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫‪48‬‬
‫לעניין פרק ג' זה‪" ,‬מצרפי" או "הרמה המצרפית"‪ ,‬משמעם רמת הפעילות כולה‪.‬‬
‫לקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובסרביה בלבד‪.‬‬
‫כולל נכסים שהקמתם הושלמה במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫לקבוצה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפתוח בישראל ובסרביה בלבד‪.‬‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪24,200‬‬
‫‪24,000‬‬
‫‪57‬‬
‫‪20‬‬
‫‪66‬‬
‫‪57‬‬
‫‪20‬‬
‫‪66‬‬
‫‪5,575‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‪239‬‬
‫‪103‬‬
‫‪52‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-33-‬‬
‫להלן פרטים בדבר זכויות בנייה בנכסים מניבים של החברה בישראל‪ ,‬בשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בנכסים מניבים שטרם‬
‫נוצלו‪ ,‬לפי תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬
‫)באלפי מ"ר( )חלק החברה(‬
‫‪.14‬‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪32‬‬
‫‪22‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‬
‫להלן פרטים אודות נכסים שנמכרו ושנרכשו‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪ ,‬בשנים ‪2012 ,2013‬‬
‫ו‪:2011-‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫ישראל‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫ארה"ב‬
‫‪50‬‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫‪51‬‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )חלק החברה(‬
‫)באלפי דולר(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )חלק החברה( )באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )חלק החברה( )באלפי דולר(‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי‬
‫דולר(‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )חלק החברה( )באלפי דולר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )חלק החברה( )באלפי דולר(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )חלק החברה( )באלפי מ"ר(‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪265,326‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪18,741‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪23,504‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪23653‬‬
‫‪4‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,239‬‬
‫)‪(281‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪110,429‬‬
‫‪1,897‬‬
‫‪72‬‬
‫‪1‬‬
‫‪17,365‬‬
‫‪876‬‬
‫‪18.4‬‬
‫‪1‬‬
‫________________________‬
‫‪49‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫‪53‬‬
‫הסכום כאמור מהווה ‪ 8.8%‬משווי הנכס‪ .‬שווי המכירה נקבע בהליך ‪ BMBY‬ולדעת החברה הנו גבוה משווי עסקה‬
‫שהייתה מתבצעת מול גורם שלישי‪ ,‬לא קשור‪ ,‬בהליך משא ומתן רגיל‪ .‬לפרטים אודות מכירת הנכס‪ ,‬ראה ביאור ‪12‬ב)‪(7‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הנתונים המופיעים עבור שנת ‪ 2011‬הינם בגין החודשים מאי )מועד רכישת הנכס( – דצמבר ‪.2011‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬מכרו ביג ‪ USA‬ושותפיה את הנכס ‪ Victorian Walk‬שבמדינת קליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 1,337-‬אלפי דולר )חלק ביג ‪) (USA‬כ‪ 5,230-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫מרכז מסחרי ‪ Rainbow‬אשר חולט על‪-‬ידי בנק מסחרי כנגד הלוואה שנלקחה בגין המרכז האמור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪12‬ב)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הנתון מייצג ‪ NOI‬לרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬בשל חילוט הנכס ‪ Rainbow‬בתקופה האמורה‪ ,‬כמפורט בביאור ‪12‬ב)‪(3‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-34-‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫‪.15‬‬
‫להלן פרטים אודות הנכסים המהותיים של הקבוצה‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫‪15.1‬‬
‫‪Village Pointe‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו ‪ ‬‬
‫‪Village‬‬
‫‪Pointe‬‬
‫)חלק‬
‫החברה(‬
‫אזור ‪ ‬‬
‫נברסקה‪,‬‬
‫ארה"ב‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫דולר ‪ ‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫‪ 59,400 206,177‬‬
‫הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫מדמי‬
‫בפועל‬
‫שכירות‬
‫בתקופה ‪ ‬בתקופה‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫דולר( ‪ ‬‬
‫דולר(‬
‫‪ 4,326‬‬
‫‪ 4,045‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)אלפי דולר(‬
‫‪ 3,012‬‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫התפוסה ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לתום‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫)‪(%‬‬
‫)בדולר( ‪ ‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪Michel‬‬
‫‪Mcguire‬‬
‫‪54‬‬
‫מסחרי‬
‫‪ 86,533‬‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם‬
‫וניסיון(‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪208,600‬‬
‫‪55,880‬‬
‫‪4,071‬‬
‫‪4,008‬‬
‫‪7.17%‬‬
‫‪7.17%‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪ 18‬‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור היוון של ‪6.5%‬‬
‫לדמי השכירות הבסיסיים‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫ותמהיל‬
‫הנכס‬
‫סוג‬
‫גישת היוון השוכרים‪.‬‬
‫ההכנסות‪ 55‬שיעור היוון של ‪ 6.5%‬לדמי‬
‫‪ ‬הבסיסיים‪.‬‬
‫השכירות‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫ותמהיל‬
‫הנכס‬
‫סוג‬
‫השוכרים‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪54‬‬
‫‪55‬‬
‫מעריך שווי מוסמך בעל תואר ראשון במתמטיקה וכלכלה ובנוסף בוגר קורסים בפיתוח ויזום נדל"ן )"‪ .("Michel Mcguire‬למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי לקניונים‪ ,‬מרכזי קניות‬
‫מסחריים משרדים ועוד‪ .‬לחברה אין תלות במעריך השווי‪.‬‬
‫בגישת היוון ההכנסות נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי‪.‬‬
‫‪-35‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו ‪ ‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫מדמי‬
‫בפועל‬
‫שכירות‬
‫בתקופה ‪ ‬בתקופה‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫דולר( ‪ ‬‬
‫דולר(‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)אלפי דולר(‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫התפוסה ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לתום‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫)‪(%‬‬
‫)בדולר( ‪ ‬‬
‫‪ 44%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר( ‪ ‬כ‪41,000-‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪53,680 205,111‬‬
‫‪ 3,863‬‬
‫‪ 3,645‬‬
‫‪ 6.8%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪1,760‬‬
‫‪95.02%‬‬
‫‪ 18‬‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם‬
‫וניסיון(‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור היוון של ‪ 6.5%‬לדמי‬
‫הבסיסיים‪.‬‬
‫השכירות‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫ותמהיל‬
‫הנכס‬
‫סוג‬
‫השוכרים‪.‬‬
‫‪-36‬‬‫ביג קריות‬
‫‪15.2‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע ‪ ‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫שדרות‬
‫ההסתדרות‬
‫סמוך לצומת‬
‫קרית אתא‪,‬‬
‫ישראל‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫שקל ‪ ‬‬
‫ערך‬
‫שווי הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫בספרים‬
‫מדמי‬
‫הוגן שכירות בפועל‬
‫שנה בסוף‬
‫תקופה בסוף בתקופה בתקופה‬
‫)מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫שנת ‪26,280 352,220 352,220‬‬
‫‪2013‬‬
‫ביג‬
‫קריות‬
‫‪ 27,634‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫‪7.85%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫‪ 7.85%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪20,181‬‬
‫‪56‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫מסחרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪ 158,095‬‬
‫שנת ‪26,334 331,340 331,340‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 28,072‬‬
‫‪8.47%‬‬
‫‪8.47%‬‬
‫‪ 24,855‬‬
‫דמי‬
‫שיעור שכירות‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫התפוסה ממוצעים מעריך ההערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)שם‬
‫השווי‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬וניסיון( ‪ ‬פעל לפיו‬
‫)בש"ח(‬
‫שיעור היוון של ‪ 8%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.25%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫מפדיון ו‪ 9.25%-‬לממוצע רווח‬
‫השנים‬
‫בשלוש‬
‫מניהול‬
‫‪ 100%‬‬
‫האחרונות‪ .‬בקביעת שיעור‬
‫‪82‬‬
‫בקרוב‬
‫ההיוון נלקחו בחשבון‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ :‬שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫גישת סוג הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת‬
‫היוון הנכס כחלק ממכלול מרכזי‬
‫ירון‬
‫ספקטור‪ 57‬ההכנסות קבוצת ביג המגלם פיזור‬
‫סיכונים ויתרון בניהול משותף‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.25%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.5%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫‪100%‬‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫‪ 83‬‬
‫בקרוב ‪ ‬‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג‬
‫הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת הנכס‬
‫כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג‬
‫________________________‬
‫‪56‬‬
‫‪57‬‬
‫לפרטים אודות שעבוד הנכס‪ ,‬ראה סעיף ‪ 26.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫שמאי מקרקעין מוסמך על‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪ .‬בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים‪ ,‬בוגר שמאות מקרקעין וניהול נכסים )"ירון ספקטור"(‪ .‬בעל ניסיון‬
‫בביצוע הערכות שווי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחברות‪ :‬גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות‪ ,‬ד‪ .‬רוטשטיין‪ ,‬מגדלי עסקים‪ ,‬משהב‪ ,‬ישראלום‪ ,‬מנופים פיננסים‪ ,‬בית גיל הזהב ועוד‪ .‬לחברה אין תלות במעריך‬
‫השווי‪.‬‬
‫‪-37‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע ‪ ‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר( ‪ ‬‬
‫כ‪ 26,560 -‬‬
‫ערך‬
‫שווי הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫בספרים‬
‫מדמי‬
‫הוגן שכירות בפועל‬
‫שנה בסוף‬
‫תקופה בסוף בתקופה בתקופה‬
‫)מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫שנת ‪23,554 306,500 306,500‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪25,394‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪10,796‬‬
‫דמי‬
‫שיעור שכירות‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫התפוסה ממוצעים מעריך ההערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)שם‬
‫השווי‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬וניסיון( ‪ ‬פעל לפיו‬
‫)בש"ח(‬
‫המגלם פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‪.‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב‬
‫‪74‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.25%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.5%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג‬
‫הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת הנכס‬
‫כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג‬
‫המגלם פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‪.‬‬
‫‪-38‬‬‫קניון בית שמש‬
‫‪15.3‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע ‪ ‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫אזור‬
‫התעשייה‬
‫הישן‪ ,‬בית‬
‫שמש‪,‬‬
‫ישראל‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫שקל ‪ ‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫מסחרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ 138,695‬‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫קניון‬
‫בית‬
‫‪58‬‬
‫שמש‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪217,130 217,130‬‬
‫‪172,980 172,980‬‬
‫‪10,304‬‬
‫‪-‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ 10,685‬‬
‫‪ -‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור התשואה‬
‫התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫‪4.92%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 8.3%‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪19,100‬‬
‫‪ 41,543‬‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫התפוסה ממוצעים מעריך‬
‫ההערכה‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)שם‬
‫השווי פעל‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬וניסיון( ‪ ‬‬
‫לפיו ‪ ‬‬
‫)בש"ח(‬
‫‪ 91%‬‬
‫‪ -‬‬
‫________________________‬
‫‪58‬‬
‫‪59‬‬
‫הקניון בבית שמש נפתח לקהל הרחב במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪ .2013‬לפיכך לא קיימים נתונים תוצאתיים לשנים ‪ 2012‬ו‪.2011-‬‬
‫שכר דירה ממוצע בפועל החל מפתיחת הקניון ועד דצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 5992‬‬
‫‪ -‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.25%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים בגין‬
‫דברים‬
‫זכרון‬
‫חוזים‪/‬‬
‫חתומים ‪ 8.5%‬בגין חוזים‬
‫אשר משלמים אחוזים‬
‫מפדיון בלבד ושל ‪9%‬‬
‫לשטחים הפנויים‪/‬במו"מ‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫גישת היוון מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫הכנסות וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫ירון‬
‫ממכלול מרכזי קבוצת ביג‬
‫ספקטור‬
‫המגלם פיזור‪.‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים בגין‬
‫דברים‬
‫זכרון‬
‫חוזים‪/‬‬
‫חתומים ושל ‪ 9%‬לשטחים‬
‫הפנויים‪/‬במו"מ‪ .‬בקביעת‬
‫נלקחו‬
‫ההיוון‬
‫שיעור‬
‫בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬מיקום‪,‬‬
‫סוג הנכס‪ ,‬תמהיל וכן‬
‫הערכת הנכס כחלק ממכלול‬
‫‪-39‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע ‪ ‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור התשואה‬
‫התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫התפוסה ממוצעים מעריך‬
‫ההערכה‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)שם‬
‫השווי פעל‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬וניסיון( ‪ ‬‬
‫לפיו ‪ ‬‬
‫)בש"ח(‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‪ .‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר(‬
‫כ‪13,900 -‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪50,410‬‬
‫‪50,410‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,442‬‬
‫________________________‬
‫‪60‬‬
‫גישת ההשוואה מבוססת על אומדן שווי שוק בהסתמך על עסקאות שנעשו בנכסים דומים ככל האפשר במאפייניהם ביחס לנכס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫גישת‬
‫‪60‬‬
‫השוואה‬
‫‪-‬‬
‫‪-40‬‬‫ביג אילת‬
‫‪15.4‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור התשואה‬
‫התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות זיהוי מעריך מודל‬
‫התפוסה‬
‫ממוצעים‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫שמעריך‬
‫)שם‬
‫‪ ‬‬
‫תקופה‬
‫לחודש‬
‫השווי‬
‫וניסיון( ‪ ‬‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫פעל לפיו‬
‫)בש"ח(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫ש"ח ‪ ‬‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 262,390‬‬
‫‪262,390‬‬
‫‪ 15,428 14,357‬‬
‫‪5.88%‬‬
‫‪ 7.63%‬‬
‫‪46,898‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב ‪ ‬‬
‫‪ 6188‬‬
‫ביג‬
‫אילת‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫מסחרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪60,000‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 204,210‬‬
‫‪204,210‬‬
‫‪13,421‬‬
‫‪ 13,883‬‬
‫‪6.57%‬‬
‫‪7.55%‬‬
‫‪ 26,471‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב ‪ ‬‬
‫‪ 104‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור היוון של ‪7.5%‬‬
‫השכירות‬
‫לדמי‬
‫הבסיסיים ושל ‪8.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות‬
‫הנובעים מפדיון ו‪9%-‬‬
‫בגין רווח מניהול וחשמל‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ :‬שיעור התפוסה‪,‬‬
‫מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫גישת וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫היוון ממכלול מרכזי קבוצת‬
‫הכנסות ביג המגלם פיזור סיכונים‬
‫ויתרון בניהול משותף‪.‬‬
‫שיעור היוון של ‪8.0%‬‬
‫השכירות‬
‫לדמי‬
‫הבסיסיים ושל ‪9.25%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות‬
‫הנובעים מפדיון ו‪9.5%-‬‬
‫מניהול‪.‬‬
‫רווח‬
‫בגין‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין‬
‫________________________‬
‫‪61‬‬
‫הקיטון בדמי השכירות בפועל מקורו בהחלפות רבות של שוכרים אשר שבוצעו במהלך השנה‪ ,‬ואשר בגינם לא נגבו הכנסות בתקופת החלפת השוכרים והתאמת המושכר לשוכר החדש‪ .‬בפועל‬
‫דמי השכירות הממוצעים למטר עלו לכ‪ 122-‬ש"ח‪.‬‬
‫‪-41‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר( ‪ ‬‬
‫‪13,500‬‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪176,593‬‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪176,593‬‬
‫‪12,801‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪13,931‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור התשואה‬
‫התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪7,394‬‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות זיהוי מעריך מודל‬
‫התפוסה‬
‫ממוצעים‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫שמעריך‬
‫)שם‬
‫‪ ‬‬
‫תקופה‬
‫לחודש‬
‫השווי‬
‫וניסיון( ‪ ‬‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫פעל לפיו‬
‫)בש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב‬
‫‪100‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫היתר‪ :‬שיעור התפוסה‪,‬‬
‫מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫ממכלול מרכזי קבוצת‬
‫ביג המגלם פיזור סיכונים‬
‫ויתרון בניהול משותף‪ .‬‬
‫שיעור היוון של ‪8.0%‬‬
‫השכירות‬
‫לדמי‬
‫הבסיסיים ושל ‪9.25%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות‬
‫הנובעים מפדיון‪ .‬בקביעת‬
‫שיעור ההיוון נלקחו‬
‫בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג‬
‫הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת‬
‫הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‪.‬‬
‫‪-42‬‬‫ביג כרמיאל‬
‫‪15.5‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪NOI‬‬
‫שיעור‬
‫בפועל‬
‫שיעור התשואה‬
‫בתקופה‬
‫התשואה המותאם‬
‫(‬
‫)מאוחד‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫התפוסה ממוצעים‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫)בש"ח(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫ביג‬
‫כרמיאל‬
‫ש"ח ‪ ‬‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪426,140 426,140‬‬
‫‪ 30,374 28,635‬‬
‫‪7.13%‬‬
‫‪ 7.65%‬‬
‫‪47,613‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב ‪ ‬‬
‫‪ 104‬‬
‫‪62‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫מסחרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪147,167‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪377,060 377,060‬‬
‫________________________‬
‫‪62‬‬
‫לפרטים אודות שעבוד הנכס‪ ,‬ראה סעיף ‪ 26.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪28,098‬‬
‫‪ 29,746‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫‪ 41,930‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב ‪ ‬‬
‫‪ 103‬‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫מעריך‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫)שם‬
‫השווי‬
‫וניסיון( ‪ ‬פעל לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור היוון של ‪7.5%‬‬
‫השכירות‬
‫לדמי‬
‫הבסיסיים ושל ‪8.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות‬
‫הנובעים מפדיון ו‪9%-‬‬
‫בגין רווח מניהול וחשמל‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ :‬שיעור התפוסה‪,‬‬
‫הנכס‪,‬‬
‫סוג‬
‫מיקום‪,‬‬
‫ירון‬
‫גישת תמהיל וכן הערכת הנכס‬
‫ספקטור ‪ ‬היוון כחלק ממכלול מרכזי‬
‫ירון‬
‫הכנסות קבוצת ביג המגלם פיזור‬
‫סיכונים ויתרון בניהול‬
‫משותף‪.‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל‬
‫‪ 9.25%‬לתוספת דמי‬
‫הנובעים‬
‫השכירות‬
‫מפדיון ו‪ 9.5%-‬בגין רווח‬
‫מניהול‪ .‬בקביעת שיעור‬
‫ההיוון נלקחו בחשבון‪,‬‬
‫‪-43‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר( ‪ ‬‬
‫‪22,940‬‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪335,130‬‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪335,130‬‬
‫‪26,448‬‬
‫‪NOI‬‬
‫שיעור‬
‫בפועל‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד( התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪28,215‬‬
‫‪8.42%‬‬
‫‪8.42%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪22,686‬‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫התפוסה ממוצעים‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫תקופה ‪ ‬לחודש‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫)בש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב‬
‫‪103‬‬
‫זיהוי‬
‫מודל‬
‫מעריך‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫שמעריך‬
‫)שם‬
‫השווי‬
‫וניסיון( ‪ ‬פעל לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור‬
‫היתר‪:‬‬
‫בין‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג‬
‫הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת‬
‫הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‪ .‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל‬
‫‪ 9.25%‬לתוספת דמי‬
‫הנובעים‬
‫השכירות‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור‬
‫ההיוון נלקחו בחשבון‪,‬‬
‫שיעור‬
‫היתר‪:‬‬
‫בין‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג‬
‫הנכס‪ ,‬תמהיל וכן הערכת‬
‫הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון‬
‫בניהול משותף‬
‫‪-44‬‬‫‪15.6‬‬
‫ביג נצבא פולג*‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬
‫העניין(‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫בסוף‬
‫שכירות‬
‫תקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד(‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור התשואה‬
‫התשואה המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שכירות זיהוי מעריך מודל‬
‫התפוסה‬
‫ממוצעים‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫שמעריך‬
‫)שם‬
‫‪ ‬‬
‫תקופה‬
‫לחודש‬
‫השווי‬
‫וניסיון( ‪ ‬‬
‫)‪(%‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫פעל לפיו‬
‫)בש"ח(‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫ביג‬
‫נצבא‬
‫פולג‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫ש"ח ‪ ‬‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסחרי‬
‫‪14,651‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫*‪ ‬‬
‫*‬
‫‪17,101‬‬
‫‪ 29,746‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫‪7.89%‬‬
‫‪ 41,930‬‬
‫‪50%‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪220,412‬‬
‫‪220,412‬‬
‫‪16,433‬‬
‫‪18,318‬‬
‫‪8.31%‬‬
‫‪8.31%‬‬
‫‪7,458‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקירוב ‪ ‬‬
‫‪100%‬‬
‫בקרוב‬
‫‪ 104‬‬
‫‪107‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ -‬‬
‫‪-‬‬
‫שטח‬
‫]מ"ר[‬
‫* בחודש דצמבר ‪ ,2012‬השלימה שותפות ביג את עסקת מכירת הזכויות במרכז המסחרי "ביג נצבא פולג"‪ ,‬בנתניה‪ ,‬לנצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ )"נצבא"(‪ ,‬חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (6‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה לא הציגה נתונים מאזניים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬ונתונים תוצאתיים לשנת ‪.2013‬‬
‫‪27.000‬‬
‫‪-45-‬‬
‫‪.16‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫‪16.1‬‬
‫התאמה לדוח על המצב הכספי‬
‫סך השווי ההוגן )במאוחד( של נכסי הנדל"ן של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 9.2‬לדוח‪ ,‬תואם את‬
‫השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה כפי המופיע בדוח על המצב הכספי )המאוחד( של‬
‫הקבוצה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪16.2‬‬
‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫להלן פרטים אודות מדד רווח ה‪ 63,(Funds from Operations) FFO-‬וכן להתאמות מהרווח‬
‫הנקי למדד זה לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה‬
‫ונדל"ן להקמה‬
‫נטרול הפחתת עודפי עלות‬
‫נטרול מסים נדחים‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫התאמות המתייחסות לחברות‬
‫כלולות המוצגות בהתאם לשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫חלקן של זכיות שאינן מקנות‬
‫שליטה בהתאמות לעיל‬
‫‪Funds‬‬
‫‪From‬‬
‫‪Operations‬‬
‫)‪ (FFO‬נומינאלי לפי הוראות רשות‬
‫‪64‬‬
‫ניירות ערך‬
‫התאמות נוספות‪:‬‬
‫הפרשי שער‬
‫הוצאות מימון אינפלציוניות‬
‫‪ FFO‬ריאלי לפי גישת ההנהלה‬
‫‪ FFO‬לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫באלפי ש"ח‪ ,‬מאוחד בלתי מבוקר‬
‫‪91,333‬‬
‫‪277,634‬‬
‫‪282,093‬‬
‫)‪(225,386‬‬
‫)‪(257,603‬‬
‫)‪(203,378‬‬
‫‬‫‪102,743‬‬
‫‪2,712‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‬‫‪31,239‬‬
‫‪2,616‬‬
‫‪8,627‬‬
‫‪9,279‬‬
‫‪146,107‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‪6,422‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,414‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(82,601‬‬
‫‪14,231‬‬
‫‪17,541‬‬
‫‪17,143‬‬
‫)‪(4,696‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪97,847‬‬
‫‪102,462‬‬
‫‪70,620‬‬
‫)‪(1,867‬‬
‫‪31,736‬‬
‫‪127,716‬‬
‫)‪(615‬‬
‫‪19,155‬‬
‫‪121,002‬‬
‫)‪(2,276‬‬
‫‪35,868‬‬
‫‪104,212‬‬
‫________________________‬
‫‪63‬‬
‫‪64‬‬
‫רווח נקי‪ ,‬בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל‪ ,‬פחת‬
‫והפחתות שונות‪ ,‬הוצאות והכנסות ממיסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות‬
‫באופיין‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ‪ FFO‬אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות‬
‫ניירות ערך‪ .‬המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה‪ ,‬בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או‬
‫הפסדים משערוכי נכסים(‪ ,‬מכירות נכסים‪ ,‬פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים‪ .‬השימוש במדד זה מקובל לבחינת‬
‫ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב‪ .‬ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה בסעיף ‪ 16.2‬זה לעיל‪.‬‬
‫‪-46-‬‬
‫‪.17‬‬
‫נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪17.1‬‬
‫ביג באר שבע‬
‫‪17.1.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג באר שבע ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫בלתי‬
‫זכויות בנייה‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪17.1.2‬‬
‫מנוצלות‬
‫ביג באר שבע‬
‫אזור התעשייה של באר שבע‪ ,‬ישראל ‪ ‬‬
‫שמונה מבנים נפרדים )רובם חד‪-‬קומתיים( בשטח בנוי כולל של כ‪ 33,000-‬מ"ר‪ ,‬מתוכם‬
‫כ‪ 32,400-‬מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במרכז כ‪ 1,000-‬מקומות חניה‬
‫פתוחים המשמשים את באי המרכז וגן משחקים לילדים‬
‫מחצית מהזכויות בנכס מוחזקות ישירות על‪-‬ידי החברה ומחציתן באמצעות שותפות‬
‫ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח(‬
‫‪100%‬‬
‫מחצית מהזכויות נרכשו ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 1996‬והיתרה ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2003‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות הרשומות במינהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( לתקופה של ‪49‬‬
‫שנים המסתיימת בשנת ‪ 2048‬עם אופציה להארכה ב‪ 49-‬שנים נוספות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הזכויות רשומות בממ"י‪ ,‬מחציתן על‪-‬שם החברה ומחציתן על שם‬
‫שותפות ביג‬
‫כ‪ 1,000-‬מ"ר‬
‫‪65‬‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪67‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫‪567,340‬‬
‫‪15,793‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪30,977‬‬
‫‪46,913‬‬
‫‪108‬‬
‫‪92‬‬
‫‪42,109‬‬
‫‪42,109‬‬
‫‪7.42%‬‬
‫‪7.42%‬‬
‫‪82‬‬
‫‪1,486‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪66‬‬
‫‪519,850‬‬
‫‪63,343‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪30,137‬‬
‫‪43,872‬‬
‫‪103‬‬
‫‪109‬‬
‫‪39,809‬‬
‫‪39,809‬‬
‫‪7.66%‬‬
‫‪7.66%‬‬
‫‪74‬‬
‫‪1,602‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪446,870‬‬
‫‪15,793‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪29,613‬‬
‫‪41,935‬‬
‫‪100‬‬
‫‪91‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪8.61%‬‬
‫‪8.61%‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,517‬‬
‫‪188,318‬‬
‫מחצית מהזכויות נרכשו ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 1996‬והיתרה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ .2003‬יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז‬
‫מועד הרכישה‬
‫הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל‪.‬‬
‫* מוצג לפי עלות הקמה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל השבחות מהותיות שנעשו בנכס‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪65‬‬
‫‪66‬‬
‫‪67‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ‪ 43,000-‬מ"ר אולם משיקולי תכסית כ‪ 1,000-‬מ"ר‬
‫ניתנים למימוש‪.‬‬
‫השווי כאמור אינו כולל את השווי בגין מבנה בסך ‪ 3,810‬אלפי ש"ח המוצג במסגרת נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-47‬‬‫‪17.1.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע‪ ,‬לשנים ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫מדמי שכירות – משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫‪17.1.4‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪37,020‬‬
‫‪2,943‬‬
‫‪6,950‬‬
‫‪46,913‬‬
‫‪34,283‬‬
‫‪2,976‬‬
‫‪6,613‬‬
‫‪43,872‬‬
‫‪32,581‬‬
‫‪2,832‬‬
‫‪6,522‬‬
‫‪41,935‬‬
‫‪4,804‬‬
‫‪4,804‬‬
‫‪42,109‬‬
‫‪42,109‬‬
‫‪4,063‬‬
‫‪4,063‬‬
‫‪39,809‬‬
‫‪39,809‬‬
‫‪3,480‬‬
‫‪3,480‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪38,455‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג באר שבע‪.‬‬
‫‪17.1.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג‬
‫באר שבע‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪-‬‬
‫‪(100%‬‬
‫לשנת ‪2014‬‬
‫‪38,277‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫‪6,950‬‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫‪45,227‬‬
‫סה"כ‬
‫* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫לשנת ‪ 2015‬לשנת ‪ 2016‬לשנת ‪ 2017‬לשנת ‪ 2018‬ואילך ‪ ‬‬
‫‪38,975‬‬
‫‪6,950‬‬
‫‪45,925‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 37,764‬‬
‫‪ 6,950‬‬
‫‪ 44,714‬‬
‫‪34,654‬‬
‫‪6,950‬‬
‫‪ 41,604‬‬
‫‪ 88,054‬‬
‫‪ 6,950‬‬
‫‪ 95,004‬‬
‫הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג‬
‫באר שבע‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על חוזי שכירות‬
‫חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות‬
‫באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של‬
‫חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק‬
‫מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪17.1.6‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫‪68‬‬
‫בשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג באר שבע‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'(‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 17.1.7‬להלן‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪68‬‬
‫"מימון ספציפי לנכס" משמעו‪ ,‬הלוואה שנלקחה במטרה לממן רכישת נכס‪ ,‬המקיימת לפחות אחד מאלה‪) :‬א(‬
‫מחויבות החברה לפירעון ההלוואה מוגבלת בעיקרה לנכס או לתזרימים שינבעו מן הנכס )‪ ;(Non-Recourse‬או )ב(‬
‫הוסכם כי התזרים המופק מן הנכס ישמש תחילה לכיסוי ההלוואה‪.‬‬
‫‪-48‬‬‫‪17.1.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫‪17.1.8‬‬
‫הסכום המובטח‬
‫על‪-‬ידי השעבוד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫פירוט‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על‪-‬ידי החברה לטובת‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן‪(1) :‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה יחידה על דרך‬
‫השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת‬
‫ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג באר שבע‪ ,‬הרשומות על‪-‬שם‬
‫קבוצת ביג; )‪ (2‬שעבוד קבוע יחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה יחידה‬
‫על דרך השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה על פירות ביג באר שבע ו‪(3)-‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על תגמולי ביטוח המגיעים‬
‫ו‪/‬או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש‬
‫מורחב" של ביג באר שבע‪ ,‬והכל כמפורט בדוח הצעת המדף‬
‫)לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח הצעת המדף שפרסמה החברה בדוח‬
‫מתקן ביום ‪ 21‬בפברואר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪2010-01- :‬‬
‫‪ ,(390780‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה(‪.‬‬
‫‪421,200‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪69‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫‪567,340‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך‬
‫השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך‬
‫הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫________________________‬
‫‪69‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪519,850‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪446,870‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪30,977‬‬
‫‪30,137‬‬
‫‪29,613‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪105‬‬
‫‪102‬‬
‫‪92‬‬
‫‪105‬‬
‫‪102‬‬
‫‪92‬‬
‫‪105‬‬
‫‪102‬‬
‫‪92‬‬
‫‪-49-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח‬
‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון רווחי ניהול לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫‪7.75%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי בשווי בשנת ‪2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי‬
‫תפוסה*‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫)‪(25,070‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(30,390‬‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪34,590‬‬
‫ירידה של‪0.5%‬‬
‫‪25,080‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫דמי שכירות‬
‫)‪(25,070‬‬
‫ממוצעים למטר ירידה של ‪5%‬‬
‫* הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪17.2‬‬
‫ביג יקנעם‬
‫‪17.2.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג יקנעם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס‬
‫שימושים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫פיצול‬
‫לפי‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בנייה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪17.2.2‬‬
‫ביג יוקנעם‬
‫יקנעם‪ ,‬ישראל‬
‫שלושה מבנים במפלס עליון ובנוסף שטח מסחרי במפלס התחתון בשטח בנוי כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 15,000‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 12,000-‬מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במרכז כ‪420-‬‬
‫מקומות חניה פתוחים בבעלות שותפות ביג וכ‪ 180-‬מקומות חניה ציבוריים נוספים‪,‬‬
‫המשמשים את באי המרכז‬
‫באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח( ‪ ‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 22‬בפברואר ‪2006‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות לתקופה של ‪ 49‬שנים המסתיימת בשנת ‪ 2055‬עם אופציה להארכת‬
‫התקופה ל‪ 49-‬שנים נוספות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬רשומות בממ"י ‪ 100%‬מהזכויות על‪-‬שם שותפות ביג‬
‫‬‫אין‬
‫איחוד‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪191,780‬‬
‫‪26,300‬‬
‫‪) 100%‬בקרוב(‬
‫‪12,308‬‬
‫‪16,606‬‬
‫‪92‬‬
‫‪102‬‬
‫‪14,162‬‬
‫‪14,162‬‬
‫‪7.38%‬‬
‫‪165,480‬‬
‫‪1,160‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪12,300‬‬
‫‪16,546‬‬
‫‪92‬‬
‫‪76‬‬
‫‪14,660‬‬
‫‪14,660‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪164,320‬‬
‫‪11,377‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪12,312‬‬
‫‪16,234‬‬
‫‪91‬‬
‫‪119‬‬
‫‪14,554‬‬
‫‪14,554‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪-50-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪7.38%‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,334‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪58‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1,345‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪70‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫‪79,769‬‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫‪ 22‬בפברואר‪2006 ,‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫* מוצג לפי עלות הקמה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות‬
‫שנעשו‪.‬‬
‫‪17.2.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם‪ ,‬לשנים ‪2012 ,2013‬‬
‫ו‪:2011-‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫מדמי שכירות – משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫‪17.2.4‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪13,547‬‬
‫‪111‬‬
‫‪2,949‬‬
‫‪16,607‬‬
‫‪13,556‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2,917‬‬
‫‪16,546‬‬
‫‪2,445‬‬
‫‪2,445‬‬
‫‪14,162‬‬
‫‪14,162‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪14,660‬‬
‫‪14,660‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪13,313‬‬
‫‪84‬‬
‫‪2,838‬‬
‫‪16,235‬‬
‫‪1,681‬‬
‫‪1,681‬‬
‫‪14,554‬‬
‫‪14,554‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג יקנעם‪.‬‬
‫‪17.2.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג‬
‫יקנעם‪:‬‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2015‬‬
‫‪13,874‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫‪2,949‬‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫‪16,823‬‬
‫סה"כ‬
‫* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫‪14,353‬‬
‫‪2,949‬‬
‫‪17,302‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪-‬‬
‫‪(100%‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2017‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 13,835‬‬
‫‪ 14,068‬‬
‫‪ 2,949‬‬
‫‪ 2,949‬‬
‫‪ 16,784‬‬
‫‪ 17,017‬‬
‫לשנת ‪ 2018‬ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 41,657‬‬
‫‪ 2,949‬‬
‫‪ 44,606‬‬
‫הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג‬
‫יקנעם‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על חוזי שכירות‬
‫חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות‬
‫באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של‬
‫________________________‬
‫‪70‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-51‬‬‫חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק‬
‫מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪17.2.6‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫בשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג יקנעם‪ .‬יצוין כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה‬
‫ד'(‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 17.2.7‬להלן‪.‬‬
‫‪17.2.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2013‬‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח על‪-‬ידי‬
‫השעבוד ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על‪-‬ידי החברה לטובת‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן‪(1) :‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה יחידה על דרך‬
‫השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על כל זכויות החכירה )המהוונות(‬
‫מאת ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג יקנעם‪ ,‬הרשומות על‪-‬שם‬
‫קבוצת ביג; )‪ (2‬שעבוד קבוע יחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה‬
‫יחידה על דרך השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה על פירות ביג יקנעם ו‪(3)-‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על תגמולי ביטוח המגיעים‬
‫ו‪/‬או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג‬
‫"אש מורחב" של ביג יקנעם‪.‬‬
‫‪421,200‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫‪17.2.8‬‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪71‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח‬
‫בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת שווי‬
‫)‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫________________________‬
‫‪71‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪191,780‬‬
‫‪165,480‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪164,320‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪12,308‬‬
‫‪12,300‬‬
‫‪12,312‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98‬‬
‫‪93‬‬
‫‪92‬‬
‫‪-52-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח‬
‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון רווח מניהול וחשמל‬
‫שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪98‬‬
‫‪93‬‬
‫‪92‬‬
‫‪98‬‬
‫‪93‬‬
‫‪92‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.75%‬‬
‫‪9.75%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי בשווי בשנת ‪2013‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫)‪(9,000‬‬
‫שיעורי תפוסה* ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(10,590‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪12,000‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫‪9,000‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫דמי שכירות‬
‫)‪(9,000‬‬
‫ממוצעים למטר ירידה של ‪5%‬‬
‫* הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪17.3‬‬
‫‪Waterfront‬‬
‫‪17.3.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ‪ Waterfront‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי‬
‫שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בנייה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪Waterfront‬‬
‫פיטסבורג‪ ,‬שמדינת פנסילבניה שבארה"ב‬
‫מרכז מסחרי מסוג ׂפאואר סנטר וכן מתחם ‪ ,Life Style ‬ובו חנויות קטנות יותר‪ .‬שטחו‬
‫המסחרי הכולל של המרכז הינו כ‪ 71,000-‬מ"ר המשתרע על שטח של כ‪ 360-‬דונם‬
‫בשרשור באמצעות ביג ‪) USA‬חברת בת( )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח(‬
‫‪64%‬‬
‫‪ 3‬באוקטובר ‪2012‬‬
‫זכויות בעלות‬
‫זכויות הבעלות רשומות על שם חברת הנכס‬
‫‬‫אין‬
‫איחוד‬
‫‪-53‬‬‫‪17.3.2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ‪ Waterfront‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫‪73 72‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪, (64% -‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫מועד הרכישה‬
‫* עלות הקמתו של הנכס מהווה את עלות רכישת הנכס‪.‬‬
‫‪17.3.3‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪415,132‬‬
‫‪26,539‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪66,069‬‬
‫‪25,447‬‬
‫‪47‬‬
‫‪39‬‬
‫‪30,518‬‬
‫‪30,518‬‬
‫‪7.35%‬‬
‫‪7.35%‬‬
‫‪60‬‬
‫‪419,029‬‬
‫‬‫‪89%‬‬
‫‪63,228‬‬
‫‪10,686‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪9,107‬‬
‫‪36,429‬‬
‫‪2.17%‬‬
‫‪8.69%‬‬
‫‪56‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪419,029‬‬
‫‪ 3‬באוקטובר ‪2012‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ‪ ,Waterfront‬לשנים ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(64% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫מדמי שכירות – משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫‪17.3.4‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪38,812‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪15,235‬‬
‫‪56,706‬‬
‫‪10,348‬‬
‫‪639‬‬
‫‪3,659‬‬
‫‪14,646‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪26,188‬‬
‫‪26,188‬‬
‫‪30,518‬‬
‫‪30,518‬‬
‫‪5,539‬‬
‫‪5,539‬‬
‫‪9,107‬‬
‫‪9,107‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ‪.Waterfront‬‬
‫‪17.3.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות‬
‫‪:Waterfront‬‬
‫________________________‬
‫‪72‬‬
‫‪73‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הנכס ‪ Waterfront‬נרכש ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ .2012‬לפיכך אין בידי החברה את המידע עבור שנת ‪.2011‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הואיל ומיקומו של הנכס הינו בארה"ב‪ ,‬תורגמו הנתונים המאזניים לפי שער חליפין סגירה‪ ,‬ואילו הנתונים‬
‫התוצאתיים תורגמו לפי שער חליפין ממוצע לשנה הרלוונטית‪ .‬הירידה בשווי הנכס מקורה בשחיקת שער חליפין של‬
‫השקל אל מול הדולר כאשר בפועל חל גידול בשווי הנכס ברמה הדולרית‪.‬‬
‫‪-54‬‬‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2015‬‬
‫‪47,601‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫‪15,235‬‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫‪62,836‬‬
‫סה"כ‬
‫* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫‪45,393‬‬
‫‪15,235‬‬
‫‪60,628‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪-‬‬
‫‪(100%‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2017‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 38,752‬‬
‫‪ 42,205‬‬
‫‪ 15,235‬‬
‫‪ 15,235‬‬
‫‪ 53,987‬‬
‫‪ 57,440‬‬
‫לשנת ‪ 2018‬ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 341,219‬‬
‫‪ 15,235‬‬
‫‪ 356,454‬‬
‫הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם‬
‫‪ ,Waterfront‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על חוזי‬
‫שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת‬
‫החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪,‬‬
‫לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או‬
‫הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או‬
‫חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫‪17.3.6‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות‬
‫‪74‬‬
‫‪ ,Waterfront‬בהלוואה ממוסד פיננסי מסוג ‪ ,Non Recourse‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫התאגיד‬
‫הלווה‬
‫מועד העמדת‬
‫ההלוואה‬
‫‪Waterfront‬‬
‫‪1.10.2012‬‬
‫‪17.3.7‬‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫)באלפי‬
‫דולר(‬
‫‪81,360‬‬
‫מספר תשלומים )קרן ‪+‬‬
‫ריבית(‬
‫‪120‬‬
‫מועד‬
‫תשלום‬
‫אחרון‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫הצמדה‬
‫‪6.10.2022‬‬
‫‪4.349%‬‬
‫אין‬
‫יתרת סכום‬
‫ההלוואה‬
‫באלפי דולר‬
‫)נכון ליום‬
‫‪(31.12.2013‬‬
‫‪282,400‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ‪ Waterfront‬ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח על‪-‬ידי‬
‫השעבוד ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬של מלוא זכויות הבעלות‬
‫במקרקעי הנכס; וכן שעבוד קבוע יחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על‬
‫פירות הנכס ובכלל זאת על תגמולי ביטוח‪ ,‬ככל שיגיעו‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫ההלוואה המובטחת בשעבודים לעיל הינה הלוואה מסוג ‪Non-‬‬
‫‪.Recourse‬‬
‫‪282,400‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫________________________‬
‫‪74‬‬
‫הנתונים בטבלה מוצגים לפי ‪) 100%‬חלק אפקטיבי של החברה בהלוואה כ‪.(64%-‬‬
‫‪-55‬‬‫‪17.3.8‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ‪ Waterfront‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪76‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח‬
‫בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת שווי‬
‫)‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למטר‬
‫*‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫‪76‬‬
‫‪415,132‬‬
‫‪Michel‬‬
‫‪75‬‬
‫‪Mcguire‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪71,402‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי בשווי בשנת ‪2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪7,636‬‬
‫)‪(7,636‬‬
‫)‪(19,785‬‬
‫‪20,826‬‬
‫‪20,132‬‬
‫)‪(20,479‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הנכס ‪ Waterfront‬נרכש ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ .2012‬לצורך רכישת הנכס לא בוצעה הערכת שווי ואי לכך לא‬
‫הוצגו פרטים אודות הערכת השווי לשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012-‬שוויו של הנכס נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון‬
‫לבין קונה מרצון‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪75‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪*2012‬‬
‫שנת ‪*2011‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪ 52‬לעיל‪.‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪-56‬‬‫‪.18‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫כאמור‪ ,‬לקבוצה פעילות נוספת בסרביה ובהודו‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה‬
‫בהיקף לא מהותי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪18.1‬‬
‫סרביה‬
‫החברה פועלת בסרביה‪ ,‬באמצעות קבוצת ביג ‪ .CEE‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג ‪ CEE‬היא‬
‫בעלת מרכז מסחרי בעיר ‪ Novi Sad‬הכולל שטחי מסחר בשטח של כ‪ 32-‬אלפי מ"ר‪ .‬עלות‬
‫הקמת המרכז הסתכמה בכ‪ 47-‬מיליוני אירו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬המרכז המסחרי מושכר בכ‪-‬‬
‫‪.94%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בבעלות קבוצת ביג ‪ CEE‬זכויות בקרקעות הממוקמות בשלושה )‪ (3‬אתרים בסרביה‬
‫– בערים ‪ Sabac ,Belgrade‬וברשות המקומית ‪ – Jagodina‬בשטח כולל של כ‪ 239-‬אלפי מ"ר‬
‫עליהם בכוונת החברה להקים מרכזי קניות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם החל הליך תכנון של‬
‫‪77‬‬
‫קרקעות בעיר ‪ Sabac‬וברשות המקומית ‪.Jagodina‬‬
‫ההערכות לעיל בדבר התקדמות פיתוח המקרקעין לצורך הקמת מרכזי קניות ואכלוסם‬
‫בערים ‪ Sabac‬ו‪ Belgrade-‬וברשות המקומית ‪ ,Jagodina‬הינן מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכותיה של החברה‪ .‬הערכות‬
‫אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה‪,‬‬
‫כתוצאה מגורמים חיצוניים שאינם בשליטת קבוצת ביג ‪ CEE‬וכן כתוצאה מהתממשות כל‬
‫או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬בחודש אפריל ‪ ,2011‬התקשרה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בת בשליטתה‪ ,‬בהסכם‬
‫לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה‬
‫בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת ‪ 136‬דונם בבלגראד‪ ,‬ואשר עליה בכוונת‬
‫החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 50-‬אלפי מ"ר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הואיל‬
‫והמוכר לא עמד בתנאים המתלים על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬ביום ‪ 16‬באפריל ‪ ,2013‬הועברו מלוא‬
‫המניות בחברה ההולנדית על שמה של קבוצת ביג ‪ .CEE‬לפרטים נוספים אודות ההסכם‬
‫האמור‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪18.2‬‬
‫הודו‬
‫‪78‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 30.15%-‬מהונה המונפק וב‪ 31.94%-‬מזכויות ההצבעה בביג הודו‬
‫)באמצעות ‪ 79.(Big Global Enterprise‬עיקר פעילותה של ביג הודו הינו זיהוי‪ ,‬רכישה‪,‬‬
‫פיתוח‪ ,‬השבחה‪ ,‬בנייה‪ ,‬השקעה‪ ,‬הפעלה‪ ,‬השכרה‪ ,‬ניהול‪ ,‬מימון ומכירה של מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים )‪ (Open Malls‬בהודו‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪77‬‬
‫‪78‬‬
‫‪79‬‬
‫הקבוצה התחייבה להתחיל בפיתוח המקרקעין ב‪ Jagodina-‬עד ליום ‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬ולא הרשות המקומית תהא‬
‫רשאית להביא את הסכם החכירה לידי סיום‪ .‬נכון למועד הדוח מצוי הפרויקט בהליכי תכנון‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת‬
‫הקבוצה מול הרשות המקומית לצורך קבלת ארכה להסכם החכירה‪.‬‬
‫חברה אשר התאגדה ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 2004‬על‪-‬פי דיני הודו‪ ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪.‬‬
‫החברה מחזיקה במלוא הונה המונפק של ‪ ,Big Global Enterprise‬אשר הינה חברה שהתאגדה ביום ‪ 23‬במאי ‪2007‬‬
‫כחברה פרטית על‪-‬פי דיני מאוריציוס‪ ,‬לשם החזקה במניות ביג הודו בלבד ואשר אין לה נכסים מלבד אחזקותיה‬
‫במניות אלה‪.‬‬
‫‪-57‬‬‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ‪ (30.15%-‬במקרקעין בשטח‬
‫של כ‪ 30-‬דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 17-‬אלפי מ"ר בעיר ‪Thane‬‬
‫שבהודו‪ ,‬אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר ‪ ,2010‬ובשתי קרקעות נוספות בערים‬
‫‪ Bangalore‬ו‪ ,Vadodara-‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ – Bangalore‬במהלך שנת ‪ ,2013‬שונה ייעוד הקרקע בעיר ‪) Bangalore‬בשטח של כ‪40-‬‬
‫דונם(‪ ,‬באופן שמרבית הזכויות במקרקעין מיועדות למגורים ויתרתם למסחר )יצוין‪ ,‬כי אין‬
‫בכוונת ביג הודו ליזום ולפתח את פרויקט המגורים בעצמה(‪.‬‬
‫‪ – Vadodara‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2012‬שונתה התב"ע של המגרש בעיר‬
‫‪ Vadodara‬לייעוד מגורים‪ .‬ביום ‪ 18‬בינואר ‪ ,2012‬אושרה תכנית פיתוח חדשה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫ביחס למקרקעין בעיר ‪) Vadodara‬בשטח של כ‪ 75-‬דונם(‪ .‬חלקת המקרקעין בעיר‬
‫‪ ,Vadodara‬הינה ביעוד של אזור מגורים )‪ .(Residential Zone R- 1‬בנוסף‪ ,‬מחלקת פיתוח‬
‫העיר המוסמכת‪ ,‬מצויה בהליכים שונים להשלמת תכניות המתאר‪ ,‬אשר בכפוף להשלמתם‪,‬‬
‫יינתנו לביג הודו האישורים שיאפשרו את הגשת הבקשה לקבלת היתר הבניה‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫תחרות‬
‫‪19.1‬‬
‫כללי‬
‫שוק הנדל"ן המסחרי המניב מתאפיין בהיצע גדול של מרכזי מסחר המתחרים במרכזי‬
‫הקניות של קבוצת ביג‪ .‬מתחריה של קבוצת ביג הינם תאגידים וגופים פרטיים המחזיקים‬
‫בשטחי מסחר להשכרה באזורים הסמוכים למרכזי הקניות של קבוצת ביג‪ ,‬ובחלק‬
‫מהמקרים גם קניונים המציעים חלופה לשוכרים מסוימים‪ .‬במרבית המקרים הקניונים‬
‫המתחרים במרכזי הקניות של הקבוצה הינם בעלי רמת פיתוח גבוהה‪ ,‬מעוצבים‪ ,‬ממוזגים‪,‬‬
‫ממותגים ובעלי שטח רב להשכרה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקניונים האמורים מותאמים לחנויות‬
‫בגדלים קטנים יותר ודמי השכירות והניהול הנגבים בהם גבוהים יותר‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬אין‬
‫ביכולתה של הקבוצה להעריך את חלקה של הקבוצה בשוק הנדל"ן המניב בענף המרכזים‬
‫המסחריים‪.‬‬
‫באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה‪ ,‬קיימים מספר רב של יזמים מסחריים‪ ,‬מקומיים‬
‫ואזוריים‪ ,‬חברות נדל"ן‪ ,‬מוסדות פיננסיים ומשקיעים אחרים אשר מתחרים בקבוצת ביג על‬
‫האפשרות לרכוש או לחכור מרכזי קניות‪ .‬אחת ההשפעות של התחרות על רכישת מרכזי‬
‫הקניות הינה עלייה במחירי הנכסים הנרכשים והקשחת התנאים לרכישתם‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬התחרות בתחום זה מופנית בעיקר לשוכרים איכותיים‪ .‬השכרה לשוכר עוגן או‬
‫שוכר מתחום המרכולים במרכז קניות משפיעה גם על התקשרויות עם שוכרים אחרים‪ ,‬קרי‬
‫על היכולת למשוך שוכרים פוטנציאליים ועל גובה דמי שכירות שניתן לגבות מהם‪ .‬בארה"ב‪,‬‬
‫המשבר הכלכלי וקריסתן או היחלשותן של חברות‪ ,‬לרבות חברות קמעונאיות‪ ,‬החריפה את‬
‫התחרות על שוכרים איכותיים‪ ,‬בעלי איתנות פיננסית‪ ,‬בעיקר על שוכרים הנחשבים כשוכרי‬
‫עוגן‪ ,‬כמי שיש בכוחם למשוך תנועה למרכז הקניות‪.‬‬
‫סמוך לחלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג לא ניתן להקים מרכזי קניות נוספים‪ ,‬דבר‬
‫העשוי לצמצם את החשיפה של אותם מרכזי קניות לתחרות עתידית‪.‬‬
‫‪-58-‬‬
‫‪19.2‬‬
‫התמודדות עם התחרות‬
‫קבוצת ביג מתמודדת עם התחרות האזורית באמצעות הקפדה על ניהול נכון של מרכזיה‬
‫תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון במרכזי הקניות‪ ,‬שמירה על אופי המרכזים ומיצובם‬
‫כמרכזי קניות מצליחים‪ .‬בנוסף‪ ,‬רוב מרכזי הקניות של קבוצת ביג נגישים לעורקי תחבורה‬
‫עיקריים ומרובי תנועה‪ ,‬הם מציעים חניה בשפע‪ ,‬ונקודות יציאה וכניסה נוחות‪ .‬עלות הבניה‬
‫ועלות התחזוקה של מרכזי קניות פתוחים‪ ,‬דוגמת מרכזי הקניות של קבוצת ביג‪ ,‬נמוכה‬
‫מעלות הבניה והתחזוקה של קניונים ועל כן במרכזי קניות פתוחים מתאפשרת השכרת‬
‫שטחים גדולים וגביית דמי שכירות ודמי ניהול מהשוכרים הנמוכים מאלו המקובלים‬
‫בקניונים‪ .‬תקופות השכירות של רוב השוכרים הינן ארוכות‪ ,‬ומרבית השוכרים הינם רשתות‬
‫קמעונאיות גדולות ו‪/‬או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה‪ .‬קבוצת ביג‪ ,‬כמדיניות‪,‬‬
‫משקיעה בתחזוקה‪ ,‬בשימור ובפיתוח מרכזי הקניות‪ ,‬על‪-‬מנת לשמר ולחזק את מעמדה‬
‫התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי‪ .‬מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממותגים תחת‬
‫המותג "‪ ,"BIG‬ולהערכת הקבוצה‪ ,‬לאור האופי המיוחד של נכסיה‪ ,‬מותג זה מזוהה אצל‬
‫הצרכנים כמקום קניות בעל מעמד ייחודי‪ .‬מוכרות המותג משפיעה אף היא על הביקוש‬
‫לשכירת שטחיה של קבוצת ביג ומעמדה התחרותי‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫‪20.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬שוכרת קבוצת ביג את משרדיה‪ ,‬הממוקמים באזור התעשייה בהרצליה‪,‬‬
‫בשטח של כ‪ 1,000-‬מ"ר וכן מקומות חניה‪ ,‬מצדדים שלישיים‪ ,‬על‪-‬פי הסכם שכירות מחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2009‬לתקופת בת ‪ 10‬שנים החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 80.2010‬במהלך שנת ‪2013‬‬
‫שילמה החברה בגין שכירת משרדיה כאמור‪ ,‬לרבות עבור דמי ניהול‪ ,‬סכומים שאינם‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫‪20.2‬‬
‫החברה מפעילה מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על‪-‬ידי קבוצת‬
‫ביג )"מערכות סולאריות"(‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בחמישה )‪ (5‬אתרים )טבריה‪,‬‬
‫כרמיאל‪ ,‬בית שמש‪ ,‬קריית גת וקסטינה(‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬מתקבלים בפועל תקבולים משש )‪(6‬‬
‫תחנות סולאריות‪ :‬מערכת בינונית בטבריה‪ ,‬בית שמש וכרמיאל‪ ,‬ומספר מערכות קטנות‬
‫ברגבה‪ ,‬כרמיאל וקריות‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה השלימה את התקנתן של שתי מערכות בינוניות‬
‫‪81‬‬
‫בקסטינה ובקריית גת וכן נמצאת בשלבי הקמה של מערכת בינונית נוספת בקריית שמונה‪.‬‬
‫הוצאות והכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות מסתכמות במועד הדוח בהיקף‬
‫לא מהותי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של קבוצת ביג‪ ,‬ראה ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪80‬‬
‫‪81‬‬
‫על‪-‬פי הסכם השכירות לקבוצת ביג שלוש אופציות לשכירת המשרדים לתקופה נוספת כוללת של כ‪ 15-‬שנים‪.‬‬
‫מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל שמייצר עד ‪ 51‬קילו ואט‪ ,‬מערכת בינונית מוגדרת כמערכת‬
‫המחוברת למונה חשמל והמייצרת בין ‪ 51‬קילו ואט ועד ‪ 5‬מגה ואט‪.‬‬
‫‪-59-‬‬
‫‪.21‬‬
‫ביטוח‬
‫‪21.1‬‬
‫לקבוצת ביג כיסוי ביטוחי כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪21.1.1‬‬
‫במסגרת הסכמי השכירות או הסכמי הניהול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר‬
‫עם מרכזי הקניות‪ ,‬מוסכם כי חברת הניהול ו‪/‬או החברה תבטח את הנכסים כחלק‬
‫מהוצאות הניהול בערכם המלא כנגד הסיכונים המוכרים והמקובלים הנהוגים בפוליסת אש‬
‫ מורחב הכוללת סיכוני אש‪ ,‬התפוצצות‪ ,‬רעידות אדמה‪ ,‬פרעות‪ ,‬שביתות‪ ,‬נזק בזדון‪ ,‬שיטפון‬‫ונזקי מים‪ ,‬שבר זכוכית‪ ,‬פריצה‪ ,‬סערה‪ ,‬סופה‪ ,‬כלי טיס והתנגשות‪ ,‬אחריות מעבידים‬
‫ואחריות כלפי צד שלישי‪.‬‬
‫התגמולים הנובעים מביטוח רכוש בקשר עם ביג באר שבע וביג יוקנעם‪ ,‬משועבדים לטובת‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה‪ ,‬והתגמולים הנובעים מביטוח בקשר עם‬
‫המרכזים המשועבדים לבנקים השונים משועבדים לטובתם‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים‬
‫‪ 17.1.7‬ו‪ 17.2.7-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪21.1.2‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬במסגרת הסכמי הניהול בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות של‬
‫הקבוצה בארה"ב‪ ,‬נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות‪ ,‬לרבות בדבר‬
‫רכישת פוליסות‪ ,‬על חשבון חברת הניהול‪ ,‬לביטוח הנכסים ולביטוחים אחרים בגבולות‬
‫האחריות והכיסוי הביטוחי‪ ,‬כמפורט בהסכמי הניהול‪ ,‬ורכישת פוליסות לביטוח אחריות‬
‫מסחרית כללית‪ ,‬על חשבון בעלי מרכזי הקניות‪ ,‬שחברת הניהול תהא אחד המוטבים בה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות‪ ,‬במסגרת הסכמי‬
‫ההלוואה בהם התקשרה הקבוצה בקשר עם חלק ממרכזי הקניות בארה"ב‪.‬‬
‫‪21.1.3‬‬
‫קבוצת ביג מבטחת את העבודות הקבלניות המבוצעות על‪-‬ידי קבלני משנה מטעמה‬
‫בפרויקטים אד הוק‪ .‬דהיינו‪ ,‬כל פרויקט המבוצע על‪-‬ידי החברה מבוטח בהתאם לערך‬
‫העבודות המבוצעות ומשך ביצוען‪ .‬במסגרת הפוליסה נרכש גם ביטוח אחריות כלפי צדדים‬
‫שלישיים בסכום המשקף את היקף וסוג העבודה וכן ביטוח חבות מעבידים בגבול אחריות‬
‫של ‪ 20,000,000‬ש"ח למקרה ולתקופת הביטוח‪.‬‬
‫‪21.2‬‬
‫להערכת הנהלת קבוצת ביג בהסתמך על ייעוץ שקיבלה‪ ,‬קבוצת ביג אינה מצויה במצב של‬
‫תת‪-‬ביטוח‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫בישראל‪ ,‬שמה של קבוצת ביג והלוגו הנושא את שמה הינם סימן מסחר רשום‪ ,‬הרשום על‬
‫שם החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בבעלות החברה סימני מסחר נוספים הרשומים בישראל‪ .‬מעת לעת‬
‫משנה החברה את עיצוב הסימנים המסחריים הרשומים על שמה בישראל כאמור‪ ,‬ומגישה‪,‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬בקשות לרישום סימני מסחר נוספים‪ .‬החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר‬
‫מועדי חידוש התוקף והתפוגה של סימני המסחר האמורים הרשומים על שמה ומאריכה‪,‬‬
‫בהתאם לצורך‪ ,‬את תוקפם של הסימנים בהם היא עושה שימוש‪ .‬הוצאות החברה בגין‬
‫רישום סימני המסחר האמורים וחידושם הינן בסכומים לא מהותיים‪ .‬סימני המסחר הנ"ל‬
‫הינם נכס לא מוחשי חשוב לקבוצת ביג‪ ,‬המבדיל את מרכזיה המסחריים בישראל ממרכזים‬
‫מסחריים אחרים‪ .‬בישראל‪ ,‬המוניטין אשר יצא לקבוצת ביג מזוהה עם שמה המסחרי‬
‫והלוגו הנושא אותו ומושך אליו הן שוכרים והן לקוחות‪.‬‬
‫‪-60‬‬‫כמו‪-‬כן‪ ,‬כתובת אתר האינטרנט של הקבוצה‪ ,www.bigcenters.co.il ,‬וכן כתובות נוספות‬
‫כגון ‪ www.bigcenters.com‬נמצאות בבעלות החברה ורשומות על שמה במרשם שמות‬
‫המתחם )‪ (Domain Name Registry‬תחת הסיומת הרשמית של ישראל )‪ (.il‬ו‪-‬ותחת‬
‫הסיומות הבינלאומית )‪ (.eu) ,(.com‬ו‪.(.asia)-‬‬
‫‪.23‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪23.1‬‬
‫להלן תיאור המבנה הארגוני של קבוצת ביג נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי תחום‬
‫הכספים‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫חו"ל וע‪ .‬מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל ניהול ותפעול‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫חשב‬
‫עוזר חשב‬
‫מנהל מידע‬
‫הנהלת חשבונות‬
‫מנהלת שיווק‬
‫סמנכ"ל בינוי והנדסה‬
‫יועמ"ש‬
‫מנהלי מרכזים‬
‫מחלקת הבינוי‬
‫ואדריכלות‬
‫סגן מנהלת שיווק‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬לקבוצת ביג ארה"ב הנהלה נפרדת‪ ,‬הכוללת את נשיא ביג ארה"ב‪ ,‬סגן נשיא ביג‬
‫ארה"ב‪ ,‬חשבת וכן עובדים אדמיניסטרטיביים נוספים‪.‬‬
‫‪23.2‬‬
‫להלן פרטים אודות מצבת העובדים של החברה לשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫הנהלה ומטה‬
‫מחלקת כספים‬
‫מחלקה משפטית‬
‫מחלקת שיווק‬
‫מחלקת פיתוח והנדסה‬
‫מנהלי ועובדי המרכזים המסחריים‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪22‬‬
‫‪55‬‬
‫‪9‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪18‬‬
‫‪49‬‬
‫נכון למועד הדוח מעסיקה החברה ‪ 53‬עובדים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה אין תלות מהותית‬
‫בעובד מסוים‪.‬‬
‫‪23.3‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫עובדי קבוצת ביג‪ ,‬מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על בסיס שכר חודשי גלובלי‬
‫או בתוספת שעות נוספות אשר נבחן על‪-‬ידי הנהלת קבוצת ביג‪ ,‬אחת לשנה‪ .‬תנאי ההעסקה‬
‫כוללים בחלקם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬זכאות לחופשה ודמי‬
‫הבראה‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה כאמור הינם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫‪-61‬‬‫‪23.4‬‬
‫אימונים והדרכה‬
‫קבוצת ביג מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד וצרכי‬
‫הקבוצה‪ .‬בין היתר‪ ,‬שולחת קבוצת ביג את עובדיה המקצועיים לימי עיון‪ ,‬הרצאות‬
‫ותערוכות בנושאים מגוונים‪.‬‬
‫‪23.5‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫‪23.5.1‬‬
‫נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על‬
‫בסיס שכר חודשי גלובלי אשר נבחן על‪-‬ידי הנהלת קבוצת ביג אחת לשנה‪ .‬תנאי ההעסקה‬
‫כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬זכאות‬
‫לחופשה ודמי הבראה‪ .‬קבוצת ביג אף מעמידה לרשות עובדיה הבכירים רכב וטלפון‬
‫סלולארי‪ ,‬בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם‬
‫בקבוצת ביג‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה כאמור הינם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות‪.‬‬
‫‪23.5.2‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם יעוץ שנחתם עם מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן‬
‫כיו"ר הדירקטוריון החברה ובדבר הסכם שירותים שנחתם עם מר איתן בר‪-‬זאב‪ ,‬מנכ"ל‬
‫קבוצת ביג והמכהן כדירקטור בחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪ (1‬ו‪26-‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪23.5.3‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול‬
‫לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות חוק החברות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ (2013-01-105547‬ומיום ‪ 12‬בדצמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-095917 :‬המובאים‬
‫בדוח זה בדרך של הפניה‪ .‬בחודש מרס ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מספר תיקונים לא מהותיים למדיניות התגמול של החברה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪2014- :‬‬
‫‪ (01-044191‬ומיום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-011883 :‬המובאים בדוח זה‬
‫בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪23.6‬‬
‫‪") Big Management USA, Inc.‬ביג ניהול ארה"ב"(‪ ,‬חברה אשר התאגדה בארה"ב והינה‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬מעניקה לקבוצת ביג ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה‪,‬‬
‫במסגרת הסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב לביג ניהול ארה"ב‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ניתנים‬
‫שירותים אלה לקבוצת ביג ארה"ב באמצעות מר ‪ Stanley L. McElroy‬המכהן כנשיא ביג‬
‫ארה"ב‪ ,‬מר ‪ Dirk Van Wyk‬המכהן כסגן נשיא ביג ארה"ב‪ ,‬הגב' טליה נפתלי‪ ,‬מנהלת‬
‫פרויקטי בניה וכן באמצעות החשבת ומנהלת המשרד‪ .‬לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר‬
‫‪ ,Stanley L. McElroy‬ראה סעיף ‪ 8.3‬לפרק ‪ 4‬לדוח ואודות תנאי העסקתה של הגב' טליה‬
‫נפתלי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.1.2‬לפרק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪23.7‬‬
‫התחייבויותיה של קבוצת ביג בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן באמצעות‬
‫תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים‪ ,‬קופה מרכזית לפיצויים‬
‫וכן על‪-‬ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪.‬‬
‫‪-62‬‬‫‪23.8‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫לפרטים אודות הקצאת האופציות לנושאי משרה ולעובד של החברה בהתאם להחלטת‬
‫הדירקטוריון מיום ‪ 26‬ביוני ‪) 2013‬לאחר אישור ועדת התגמול של החברה(‪ ,‬ראה דוחות‬
‫מיידיים שפרסמה החברה מיום ‪ 26‬ביוני ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ (2013-01-075099 :‬ומיום‬
‫‪ 10‬ביולי ‪) 2013‬אסמכתאות מספר‪ 2013-01-089967 :‬ו‪ ,(2013-01-089958-‬המובאים בדוח‬
‫זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות לעובדים של החברה בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‬
‫מיום ‪ 3‬בפברואר ‪) 2014‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על‪-‬ידי דירקטוריון‬
‫החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2006‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 3‬בפברואר ‪2014‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-030424 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאות אופציות של החברה כאמור לעיל‪ ,‬סטטוס ומימושים מכוחן‪ ,‬ראה‬
‫ביאורים ‪ 23‬ו‪ 30-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪23.9‬‬
‫להלן פרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה‪:‬‬
‫‪23.9.1‬‬
‫חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪") 1996-‬חוק העסקת עובדים"( –‬
‫חוק העסקת עובדים קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עובדו של קבלן כוח אדם ייחשב כעובד של המעסיק‬
‫בפועל שאצלו הוא מועסק‪ ,‬בתום תשעה )‪ (9‬חודשי עבודה רצופים של העסקה‪ ,‬וכל תקופת‬
‫עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה‪-‬עשר ׁ)‪ (15‬חודשים בהתאם‬
‫להוראות החוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬קובע חוק העסקת עובדים איסור על קבלת שירותי כוח אדם מקבלן‬
‫כוח אדם או קבלן שירות והתקשרות עם קבלן כוח אדם או קבלן שירות‪ ,‬אלא בתנאי‬
‫שקבלן כאמור הינו בעל רישיון על‪-‬פי דין‪ .‬החברה סבורה‪ ,‬כי אין לחוק העסקת עובדים‬
‫השלכה משמעותית על עסקיה‪.‬‬
‫‪23.9.2‬‬
‫צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק – בחודש ספטמבר ‪ ,2011‬נכנס לתוקפו צו הרחבה‬
‫חדש להסכם הקיבוצי הכללי )מסגרת( לביטוח פנסיוני מקיף במשק שבין לשכת התאום של‬
‫הארגונים הכלכליים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד מקצועי ואגף‬
‫הפנסיה‪ ,‬הביטוח ושוק ההון‪ ,‬אשר החליף את צו הרחבה קודם בנושא משנת ‪") 2008‬צו‬
‫ההרחבה החדש"(‪ .‬צו ההרחבה החדש מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה הקודם וקובע‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬כי כל עובד‪ ,‬אשר מועסק ו‪/‬או יועסק בכל מקום עבודה יהיה זכאי להיות מבוטח‬
‫על‪-‬פי צו ההרחבה החדש‪ .‬במסגרת צו ההרחבה החדש הוספה מדרגת פנסיה נוספת של‬
‫‪ 17.5%‬אחוזי הפרשה אשר חלה החל משנת ‪) 2014‬מתוכם ‪ 6%‬לפיצויים ו‪ 6%-‬לתגמולים על‬
‫חשבון המעסיק ועוד ‪ 5.5%‬לתגמולים על חשבון העובד(‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אין בצו ההרחבה‬
‫החדש‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫‪23.9.3‬‬
‫החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬החוק להגברת האכיפה"( –‬
‫ביום ‪ 19‬ביוני ‪ ,2012‬נכנס לתוקפו החוק להגברת האכיפה‪ .‬חוק זה נועד לאכוף באופן יעיל‬
‫שכר וזכויות באמצעות הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים‬
‫המפרים את הוראות חוקי המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת החוק‬
‫להגברת אכיפה מחויבים לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות‬
‫חוק המנויות בחוק להגברת האכיפה‪.‬‬
‫בחוק האמור התקבלו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות כדלקמן‪ :‬הטלת עיצומים כספיים על מעבידים‬
‫בשל הפרת הוראות חוקי עבודה מסוימים; הטלת אחריות ישירה )הן פלילית והן אזרחית(‪,‬‬
‫‪-63‬‬‫על מזמין שירות בגין הפרות של חוקי העבודה אותן ביצע קבלן השירות; הטלת חובות‬
‫פיקוח על מנכ"ל מזמין השירות בכל הנוגע להסכם ההתקשרות מול קבלן השירות‪ ,‬אשר‬
‫הפרתן עשויה לגרום‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬להטלת עיצומים כספיים וקנסות על המנכ"ל‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי אין לחוק לגברת האכיפה השלכה משמעותית על עסקיה‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪24.1‬‬
‫אשראי ספקים‬
‫קבוצת ביג משלמת לקבלנים המבצעים את עבודות הבניה והפיתוח של מרכזי הקניות‪,‬‬
‫בטווח של עד כ‪ 60-‬ימים מביצוע העבודה )שוטף‪ (60+‬על‪-‬פי התקדמות הקבלן בביצוע‬
‫העבודות‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי מפקח מקצועי ומאושר על‪-‬ידי מחלקת הבינוי בקבוצת ביג‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברות המספקות שירותי אבטחה וניקיון למרכזי הקניות )בהיקפים לא מהותיים(‬
‫משלמת קבוצת ביג בטווח של עד כ‪ 30-‬ימים מביצוע העבודה )שוטף‪.(30+‬‬
‫‪24.2‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫בהתאם לתנאי הסכמי השכירות‪ ,‬משלמים שוכרי מרכזי הקניות של קבוצת ביג עבור‬
‫השירותים הניתנים להם‪ ,‬חודש עד שלושה חודשים מראש‪ .‬יתרת התמורה שקבוצת ביג‬
‫עתידה לקבל משוכרים על‪-‬פי הסכמים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסתכמה ב‪13,965-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 25,709-‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר‬
‫הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין הלוואה אשר נפרעה בחודש מרס ‪ 2014‬בסך כולל‬
‫של כ‪ 186,634-‬אלפי ש"ח לזמן קצר‪.‬‬
‫ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין‬
‫ההלוואה לשווי הנכס כאמור עומד על כ‪ .44%-‬לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ‪100-‬‬
‫מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים‪ ,‬כ‪ 60-‬מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין‬
‫הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה לחברה בסכום של כ‪20-‬‬
‫מליוני ש"ח בגין הנכס בראשון לציון‪ .‬לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל של‬
‫כ‪ 879-‬מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגיוס‬
‫שבוצע לאחר תאריך המאזן‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬בתוספת תזרים מזומנים‬
‫חיובי מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫ההערכות בדבר עמידת החברה בפרעון ההתחייבויות השוטפות כמפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של החברה באשר‬
‫ליכולתה לעמוד בפרעון ההתחייבויות השוטפות‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬עקב התממשותם של כל‬
‫או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪-64‬‬‫‪.25‬‬
‫השקעות‬
‫‪25.1‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ )"קניאל תעשיות"(‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מחזיקה בכ‪ 50%-‬מהונה המונפק של קניאל תעשיות‪ 82.‬קניאל‬
‫תעשיות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ‪ 75-‬דונם בפתח תקווה‪ ,‬אותם בכוונת הקבוצה‬
‫לפתח‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ ,2013‬התקשרה קניאל תעשיות עם צד שלישי לא קשור בהסכם מותנה‬
‫למכירת פעילותה התעשייתית‪ .‬לפרטים אודות ההסכם האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 15.5‬לדוח‬
‫הדירקטוריון אשר צורף לדוח הרבעוני של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬אשר פורסם ביום ‪27‬‬
‫באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-127356 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫ההתקשרות האמורה לא הבשילה לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ ,2013‬התקשרה קניאל תעשיות בהסכם מותנה עם צד שלישי המחזיק בכ‪-‬‬
‫‪ 10%‬מחברת בת פרטית של החברה שאינה מהותית )"הרוכשת"(‪ ,‬לרכישת הפעילות‬
‫התעשייתית בתמורה בגובה של ‪ 80%‬מההון החוזר כהגדרתו בהסכם‪") 83‬ההסכם"(‪.‬‬
‫ההסכם הותנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באישור ממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר ניתן נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬וקבלת אישור לעסקה מהבנקים המממנים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬יעמיד בעל המניות ברוכשת הלוואת בעלים בסך של ‪ 4‬מליון ש"ח‪ ,‬צמודה‬
‫למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪") 5%‬הלוואת בעל המניות הרוכשת"(‪,‬‬
‫ובעלי המניות בקניאל תעשיות יעמידו לרוכשת הלוואה בסך השווה להפרש שבין הלוואת‬
‫בעלי המניות ברוכשת לבין התמורה כמובנה בהסכם‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת‬
‫ריבית בשיעור של ‪ .5%‬ככל שיועמדו על‪-‬ידי מוסד פיננסי הלוואות ישירות לרוכשת‪ ,‬תוקטן‬
‫הלוואת בעלי המניות בקניאל תעשיות בהתאם‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעלי המניות בקניאל תעשיות‬
‫תהיינה ערבות‪ ,‬כל אחת‪ ,‬ל‪ 50%-‬מגובה האשראי שיועמד על‪-‬ידי מוסד פיננסי‪ ,‬להבטחת‬
‫ההלוואה שתועמד לרוכשת‪.‬‬
‫עוד נקבע‪ ,‬כי במועד המעבר )שהינו עד ליום ‪ 8‬בדצמבר ‪ (2013‬יסיימו העובדים את העסקתם‬
‫בקניאל תעשיות‪ ,‬והחל מאותו מועד יועסקו על‪-‬ידי הרוכשת בהתאם להסכם עימם מיום ‪29‬‬
‫באוקטובר ‪.2013‬‬
‫הרוכשת התחייבה לנהל את הפעילות התעשייתית לתקופה שלא תפחת מ‪ 12-‬חודשים‪,‬‬
‫כאשר בתום ‪ 12‬החודשים ממועד מסירת החזקה )"תקופת הביניים"( תעמוד לרוכשת‬
‫הזכות להעביר לקניאל תעשיות את המניות ברוכשת ולקבל את הלוואת בעל המניות‬
‫ברוכשת על פירותיה‪ .‬ככל שתבחר‪ ,‬היא תיקח על עצמה את מלוא התחייבויותיה והזכויות‬
‫בקשר עם הפעילות התעשייתית‪ ,‬באופן שמנתק את החברה מקניאל תעשיות באופן סופי‬
‫ומוחלט ובנוסף‪ ,‬תשלם הרוכשת את תמורת הציוד כפי שייקבע בין הצדדים באותו מועד‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬אם במהלך תקופת הביניים‪ ,‬תימכרנה מניות הרוכשת לצד שלישי אחר‪ ,‬יהא בעל‬
‫המניות ברוכשת זכאי אך ורק להחזר הלוואת בעל המניות ברוכשת ופיצוי נוסף כפי שנקבע‬
‫________________________‬
‫‪82‬‬
‫‪83‬‬
‫חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ;1999‬החזקה אפקטיבית בניכוי אחזקות צולבות‪ 50% .‬הנוספים‬
‫מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על‪-‬ידי א‪.‬בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"(‪ ,‬כאשר צד שלישי‬
‫אשר כיהן כיו"ר קניאל תעשיות‪ ,‬החזיק עד מועד סמוך למועד הדוח ב‪ 1%-‬מהונה המונפק של קניאל תעשיות‪.‬‬
‫התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה בגין הציוד אשר יועמד בתקופת הביניים‪ ,‬כהגדרתה להלן‪ ,‬לשימוש‬
‫הרוכשת‪.‬‬
‫‪-65‬‬‫בהסכם‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההסכם‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-194025 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ ,2013‬התקשרו קניאל תעשיות והרוכשת בהסכם שכירות‪ ,‬לפיו תשכיר‬
‫קניאל תעשיות לרוכשת את המקרקעין בפתח תקווה לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬כאשר עומדת‬
‫לקניאל תעשיות הזכות לקצר את התקופה לאחר ‪ 3‬שנות שכירות וזאת במטרה לקדם הליכי‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪25.2‬‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ )"קניאל אריזות"(‬
‫החברה מחזיקה בכ‪ 50%-‬מהונה המונפק של קניאל אריזות‪ 84.‬קניאל אריזות מחזיקה‬
‫במקרקעין בשטח של כ‪ 50-‬דונם בכפר סבא‪ ,‬אותם בכוונת הקבוצה לפתח‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ ,2013‬התקשרו קניאל אריזות והרוכשת )כהגדרתה לעיל בסעיף ‪25.1‬‬
‫לדוח( בהסכם שכירות‪ ,‬לפיו תשכיר קניאל אריזות לרוכשת את המקרקעין בכפר סבא‬
‫לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬כאשר עומדת לקניאל אריזות הזכות לקצר את התקופה לאחר ‪ 3‬שנות‬
‫שכירות וזאת במטרה לקדם הליכי בניה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪84‬‬
‫חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ ;1946‬החזקה אפקטיבית בניכוי אחזקות צולבות‪ 50% .‬הנוספים‬
‫מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על‪-‬ידי א‪.‬בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"(‪ ,‬כאשר צד שלישי‬
‫אשר כיהן כיו"ר קניאל תעשיות‪ ,‬החזיק עד מועד סמוך למועד הדוח ב‪ 1%-‬מהונה המונפק של קניאל אריזות‪.‬‬
‫‪-66-‬‬
‫‪.26‬‬
‫מימון‬
‫‪26.1‬‬
‫כללי‬
‫קבוצת ביג מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות המערכת הבנקאית‪ ,‬הון עצמי והנפקת ניירות ערך כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪26.2‬‬
‫הרכב אשראי ושיעורי ריבית‬
‫‪26.2.1‬‬
‫להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מקורות‬
‫בנקאיים‬
‫מקורות‬
‫חוץ‬
‫בנקאיים‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצעת ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪4.38%‬‬
‫סכום‬
‫)באלפי ש"ח( ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצעת ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫סכום‬
‫)באלפי ש"ח( ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪160,441‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪194,274‬‬
‫‪4.38%‬‬
‫צמוד דולרי‬
‫‪354,959‬‬
‫‪4.41%‬‬
‫‪4.41%‬‬
‫‪1,350‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫‪98,850‬‬
‫‪3.22%‬‬
‫‪3.22%‬‬
‫‪34,196‬‬
‫‪3.01%‬‬
‫‪3.01%‬‬
‫‪1,338,545‬‬
‫‪4.25%‬‬
‫‪4.12%‬‬
‫‪28,216‬‬
‫‪3.49%‬‬
‫‪3.48%‬‬
‫‪1,952,795‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪258,036‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ריבית‬
‫משתנה‬
‫איגרות חוב‬
‫צמודות‬
‫מדד‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬כ‪ 6%-‬מיתרת האשראי של קבוצת ביג צמוד לריבית הפריים‪ .‬בשנת ‪ 2013‬ריבית הפריים נעה בין שיעור של ‪ 2.5%‬לשיעור של‬
‫‪.3.25%‬‬
‫‪-67‬‬‫‪26.2.2‬‬
‫להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫מקורות‬
‫בנקאיים‬
‫מקורות חוץ‬
‫בנקאיים‬
‫סה"כ‬
‫סכום‬
‫)באלפי ש"ח( ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪348,073‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצעת ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪3.85%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪3.85%‬‬
‫הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫שיעור ריבית‬
‫שיעור ריבית‬
‫סכום‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫ממוצעת ליום‬
‫)באלפי ש"ח( ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪4.74%‬‬
‫‪4.74%‬‬
‫‪45,209‬‬
‫צמוד דולרי‬
‫‪382,670‬‬
‫‪4.41%‬‬
‫‪4.41%‬‬
‫‪1,385‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫ריבית‬
‫משתנה‬
‫‪108,296‬‬
‫‪3.96%‬‬
‫‪3.96%‬‬
‫‪53,869‬‬
‫‪3.97%‬‬
‫‪3.97%‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪4.46%‬‬
‫‪4.28‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪3.77%‬‬
‫‪3.69%‬‬
‫‪2,005,887‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪118,975‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫איגרות חוב‬
‫צמודות‬
‫מדד‬
‫לפרטים נוספים אודות אשראי שוטף ואודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-68-‬‬
‫‪26.3‬‬
‫הלוואות שהועמדו לקבוצת ביג‬
‫לפרטים בדבר הלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בפנסילבניה ארה"ב הידוע בשם ‪The‬‬
‫‪ Waterfront‬ותנאיה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 17.3.6‬לדוח‪.‬‬
‫‪26.4‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה קבוצת ביג‪ ,‬ראה ביאור ‪19‬ד לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עומדת הקבוצה באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה‪.‬‬
‫‪26.5‬‬
‫בסיסי הצמדה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 93%-‬מאשראי קבוצת ביג מבנקים ומגורמים חוץ בנקאיים בישראל צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן‪ ,‬זאת בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה‪ ,‬על‪-‬מנת ליצור‬
‫מתאם גבוה ככל האפשר בין הכנסות החברה בישראל שהינן בחוזים צמודי מדד‪ ,‬לבין בסיס‬
‫ההצמדה של ההלוואות‪.‬‬
‫‪26.6‬‬
‫אגרות החוב שבמחזור‬
‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬לרבות אודות דירוגן‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‬
‫וסעיף ‪ 20‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪26.7‬‬
‫ניירות ערך מסחריים‬
‫בחודש מרס ‪ ,2014‬גייסה החברה ממשקיעים מסווגים כ‪ 100-‬מיליוני ש"ח לזמן קצר בניירות‬
‫ערך מסחריים‪ .‬לפרטים נוספים אודות הגיוס האמור‪ ,‬לרבות בקשר עם דירוג לזמן קצר של‬
‫ניירות ערך מסחריים שהנפיקה החברה למשקיעים מסווגים כאמור‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ג לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬ניירות הערך המסחריים כאמור לא נרשמו למסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪26.8‬‬
‫פיקדונות משוכרים‬
‫בחלק מהסכמי השכירות עם שוכרים נקבע‪ ,‬כי השוכרים נדרשים להעמיד לרשות החברה‬
‫פיקדון בגובה שנע בין חודש לשלושה חודשי שכירות‪ ,‬בנוסף לתשלומים אחרים שהם נדרשים‬
‫לשלם בהתאם לתנאי השכירות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬חלק הקבוצה ביתרת הפיקדונות של הקבוצה שהתקבלו משוכרים‬
‫בהתאם לתנאי השכירות הינה ‪ 3,762‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪26.9‬‬
‫בטחונות ושעבודים‬
‫‪26.9.1‬‬
‫במסגרת התקשרויות קבוצת ביג עם בנקים שונים‪ ,‬אשר העמידו לקבוצת ביג מסגרות אשראי‪,‬‬
‫התחייבה קבוצת ביג כלפי הבנקים לשעבד את נכסיה השונים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬משועבדים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לטובת בנקים שונים‪ ,‬בשעבודים ספציפיים‪ ,‬ראשונים‬
‫בדרגה‪ ,‬זכויות קבוצת ביג במקרקעין ובמרכזי הקניות בכרמיאל‪ ,‬ביג בית שמש‪ ,‬קסטינה‪ ,‬קרית‬
‫גת‪ ,‬טבריה‪ ,‬קריות‪ ,‬מודיעין‪ ,‬עפולה וראשון לציון‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬משועבדים בשעבודים ספציפיים‪,‬‬
‫בקשר עם המרכזים הנ"ל‪ ,‬זכויות קבוצת ביג לקבלת תמורת דמי השכירות מהשוכרים השונים‪,‬‬
‫זכויות לקבלת תקבולי ביטוח‪ ,‬זכויות בחשבונות הבנק וזכויות לקבלת פטור ו‪/‬או הקלה ו‪/‬או‬
‫הנחה ממס ו‪/‬או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של‬
‫שותפות ביג – והכל בהתאם להוראות מסמכי השעבוד‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ד‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-69 -‬‬
‫‪26.9.2‬‬
‫יצוין כי כנגד חלק החברה בנכסים ביהוד‪ ,‬קרית שמונה‪ 85,‬פרדס חנה‪ ,‬קניון בית שמש‪ ,‬קניון ביג‬
‫פאשן טבריה ואילת וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים לא קיימת הלוואה‪.‬‬
‫‪26.9.3‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬שעבדה קבוצת ביג את זכויותיה בנכסים בבאר שבע וביקנעם להבטחת אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'( שהנפיקה החברה בחודש פברואר ‪ ,2010‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪ ,‬לרבות הרחבת סדרת‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת דוח הצעת מדף‬
‫להנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬התחייבה החברה לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה‬
‫לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )שעבוד שלילי(‪ 86.‬לפרטים‬
‫נוספים אודות התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 20‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪26.9.4‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להבטחת התחייבויות התאגידים המחזיקים במישרין ב‪ 21-‬ממרכזי הקניות‬
‫של קבוצת ביג בארה"ב אשר נרכשו על‪-‬ידה‪ ,‬כלפי תאגידים מוסדות פיננסיים בארה"ב בגין‬
‫הלוואות שהועמדו על‪-‬ידם לתאגידים אלו‪ ,‬שועבדו זכויות‪ 87‬במרכזי קניות אלו בשעבוד מדרגה‬
‫ראשונה )יובהר‪ ,‬כי לכל הלוואה שועבדו זכויות כאמור ביחס לאותו מרכז קניות בגינו הועמדה‬
‫ההלוואה ובאופן ‪ ,non-recourse‬פרט לנכס הידוע כ‪.(Vineyard village-‬‬
‫‪26.9.5‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2013‬חילט מוסד פיננסי את המרכז המסחרי ‪ Rainbow‬שבארה"ב אשר היה‬
‫משועבד כבטוחה לפרעון האשראי כנגד מחיקת מלוא יתרת החוב‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪ 21‬ב‪ 3 .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.27‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים אודות חוקי המס החלים על החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.28‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪28.1‬‬
‫תיאור הסיכונים הסביבתיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה‬
‫מהותית על הקבוצה‪.‬‬
‫‪28.2‬‬
‫השלכות מהותיות של הוראות הדין על הקבוצה‬
‫________________________‬
‫‪85‬‬
‫‪86‬‬
‫‪87‬‬
‫בין החברה לבין נועה נכסי נדל"ן קיים הסכם מייסדים מחודש דצמבר ‪ ,2005‬אשר מסדיר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את החזקות‬
‫הצדדים‪ ,‬אופן קבלת ההחלטות בהתאם ליחסי ההחזקות של הצדדים והגבלת עבירות מניות הצדדים בביג מגה אור בע"מ‬
‫)כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ( )"ביג מגה אור"( )כגון זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות(‪ ,‬לצדדים‪ ,‬אשר יחסי‬
‫ההחזקות שלהם בביג מגה אור שווים )‪ 50%‬לכל צד(‪ ,‬נתונה זכות הצבעה שווה )‪ 50%‬לכל צד( בכל עניין בביג מגה אור‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬בין הצדדים נחתם הסכם שעבודים המסדיר את התנאים למתן הסכמת ביג מגה אור לרשום שעבודים על נכסיה‬
‫לטובת גוף מממן של כל צד‪ ,‬לרבות התנאים למימושם‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בכל אחד מהמקרים הבאים‪) :‬א(‬
‫קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל; )ב( ללא צורך בהסכמת‬
‫בעלי אגרות החוב או הנאמן‪ ,‬ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי‪ ,‬תיצור שעבוד‬
‫שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( )להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם( באותה‬
‫דרגה‪ ,‬פרי פסו‪ ,‬אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שיירשם לטובת הצד השלישי‪ ,‬או עד למועד בו נפרעו או‬
‫סולקו אגרות החוב )סדרה ה'( במלואן‪ ,‬בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות בדרך של רכישה עצמית ו‪/‬או פדיון מוקדם‪ ,‬המוקדם‬
‫שביניהם‪.‬‬
‫לרבות‪ :‬המקרקעין וכן הזכויות במקרקעין‪ ,‬המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין; הזכויות בהסכמי השכירות ודמי‬
‫השכירות; הסכמי הניהול והתפעול של מרכזי הקניות; נכסים בלתי מוחשיים בקשר עם תפעול מרכזי הקניות; נכסים‬
‫כספיים הקשורים למרכזי הקניות וכספים של הלווה המופקדים אצל המלווה‪.‬‬
‫‪-70 -‬‬
‫קבוצת ביג‪ ,‬מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן‪ ,‬עשויה להימצא אחראית על‪-‬פי הוראות הדין הנוגעות‬
‫לאיכות הסביבה הקיימות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת‪ .‬בהקשר לכך‪ ,‬הקבוצה עלולה‬
‫להיות אחראית ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים‪ ,‬זיהומים וחומרים‬
‫רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים‬
‫כאמור(‪ ,‬אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכו של הנכס או ערכם המצטבר של‬
‫נכסי הקבוצה‪ .‬יודגש‪ ,‬כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות‬
‫אחריות מוחלטת על מחזיקים‪/‬בעלים של נכסים )קרי‪ ,‬לא נדרשת כי יהיו אחראיים או שידעו‬
‫על קיומם על‪-‬מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו(‪ .‬אי‪-‬פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה‬
‫על יכולתה של הקבוצה למכור‪ ,‬להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו ואף לגרור‬
‫להליכים משפטיים‪.‬‬
‫ביחס למרכזי הקניות אותם מקימה הקבוצה‪ ,‬כחלק מתהליך קבלת היתר בניה לפרויקטים‬
‫אלו ולעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה‪ ,‬עשוי המשרד לאיכות הסביבה לדרוש ביצועו של‬
‫סקר קרקע ו‪/‬או סקר זיהום מים לאיתור מזהמים )חומרים מסוכנים( ושיקום הקרקע במידת‬
‫הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר ובתוצאותיו‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לשינויים עתידיים בהוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על קבוצת ביג ועל‬
‫כל אחד ממרכזי הקניות שלה כאמור לעיל‪ ,‬עשויה להיות השפעה על מצבה התפעולי ו‪/‬או‬
‫הפיננסי של הקבוצה‪.‬‬
‫‪28.3‬‬
‫אירועים או עניינים בעלי השפעה מהותית על הקבוצה‬
‫להערכת החברה ולמיטב ידיעתה‪ ,‬לא קיימים נכון למועד הדוח מפגעים סביבתיים שעלולים‬
‫להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של הקבוצה‪ ,‬ולא קיימים נגד הקבוצה הליכים‬
‫ו‪/‬או תביעות ו‪/‬או דרישות כלשהם הקשורים לאיכות הסביבה‪.‬‬
‫‪28.4‬‬
‫הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא מתקיימים כנגד החברה הליכים משפטיים או‬
‫מנהליים מהותיים הקשורים לאיכות הסביבה‪.‬‬
‫‪28.5‬‬
‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית‪ ,‬אשר חברים בה מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה למנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים והיועצת המשפטית ובמסגרתה נבחנים גורמי סיכון‪ ,‬לרבות סיכונים‬
‫סביבתיים השפעתם האפשרית על פעילות החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות להקטנתם או מניעתם‪,‬‬
‫בהתאם‪.‬‬
‫זאת ועוד‪ ,‬בישיבות הנהלה שוטפות‪ ,‬המהוות אף הן‪ ,‬מנגנוני בקרה פנימיים בחברה‪ ,‬נבחנים‬
‫גורמי הסיכון הפוטנציאליים‪ ,‬על‪-‬ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות‪ ,‬אד הוק‪ ,‬על דרך‬
‫הטיפול בסיכונים אלו‪.‬‬
‫מנגנוני בקרה פנימיים אלו נבנו על‪-‬ידי החברה על‪-‬מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול‬
‫סיכונים‪ ,‬ובכלל זאת סיכונים סביבתיים‪ ,‬ועל‪-‬מנת לאפשר תגובה מיידית להתפתחויות חריגות‬
‫ו‪/‬או לשינויים שחלים‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫‪-71 -‬‬
‫‪28.6‬‬
‫עלויות סביבתיות החלות על הקבוצה‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג לא נשאה בעלויות סביבתיות מהותיות‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קבוצת ביג אינה צפויה לשאת בעלויות סביבתיות מהותיות במהלך שנת‬
‫‪.2014‬‬
‫ההערכות בדבר העלויות הסביבתיות הצפויות במהלך שנת ‪ 2014‬כמפורט לעיל‪ ,‬הינה מידע‬
‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של החברה‪ .‬הערכה זו‬
‫עשויה שלא להתממש‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה‪ ,‬ויכול‬
‫שתושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש‪ ,‬אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ .‬גורמים‬
‫עיקריים העשויים להשפיע על התממשותה של הערכה זו או על אי התממשותה כאמור לעיל‬
‫הינם החלטות הרשויות המורשות כדין‪ ,‬לרבות החלטות בית המשפט ו‪/‬או עקב התממשותם‬
‫של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג‬
‫‪29.1‬‬
‫ישראל‬
‫‪29.1.1‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בתחום הקמת הנכסים כפופה לחוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪1965-‬‬
‫והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו )להלן יחד‪" :‬חוק התכנון והבניה"(‪ ,‬הקובעים הוראות שונות לעניין‬
‫הליכי תכנון ובניה האוסרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על בניה ללא קבלת היתר בניה מהרשויות‪ ,‬כמו גם‬
‫מקימים חבות )ופטור( בהיטלי השבחה בגין מימוש זכויות‪ ,‬לרבות בגין מימוש זכויות בניה לא‬
‫מנוצלות‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בהתאם לחוק התכנון והבניה‪ ,‬בעת מימוש זכויות בניה‪ ,‬נדרש תשלום‬
‫אגרות והיטלים נוספים‪ ,‬דוגמת היטלי פיתוח וביוב‪ ,‬אגרות בניה ועוד‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת קבוצת‬
‫ביג לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪ .‬שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום אגרות והיטלים‬
‫שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחוק התכנון והבניה‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי עבירה על דיני‬
‫התכנון והבניה הינה עבירה פלילית‪ ,‬ובעל מקרקעין עשוי לחוב באחריות פלילית גם בשל עבירה‬
‫הנעברת על‪-‬ידי מי משוכרי הנכס שבבעלותו‪.‬‬
‫‪29.1.2‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בהשכרת מרכזי הקניות בישראל כפופה לחוק השכירות והשאילה‪,‬‬
‫התשל"א‪ ,1971-‬המסדיר את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר‪ ,‬לרבות הוראות בדבר‬
‫שכירות משנה‪ ,‬חיובי המשכיר והשוכר‪ ,‬תקופות השכירות‪ ,‬העברת המושכר והעברת השכירות‬
‫ותרופות הניתנות לצדדים בשל הפרת החוזה ביניהם‪.‬‬
‫‪29.1.3‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק המקרקעין‪ ,‬התשכ"ט‪ 1969-‬ולתקנות שהותקנו מכוחו‪ ,‬בכל‬
‫הנוגע לזכויות במקרקעין‪ ,‬רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪29.1.4‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ולתקנות שהותקנו מכוחו‪ ,‬בכל‬
‫הנוגע להפעלת שטחים מסחריים‪ ,‬הכפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם לחוק האמור והתקנות‬
‫מכוחו‪.‬‬
‫‪29.1.5‬‬
‫חלק מהקרקעות בהן מחזיקה קבוצת ביג זכויות‪ ,‬הן קרקעות הנמצאות בבעלות ממשלת‬
‫ישראל‪ ,‬קרן קיימת לישראל או רשות הפיתוח באמצעות מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬והן מוחכרות‬
‫לקבוצת ביג בהסכם חכירה ארוך טווח‪ .‬על זכויותיה של קבוצת ביג בקרקעות האמורות‪ ,‬חלות‬
‫הוראות חוק מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬התש"ך‪ ,1960-‬וכמו‪-‬כן הוראות בקשר עם שינוי ייעוד‬
‫וניצול הזכויות בקרקע‪ ,‬כמקובל בחוזים עם המינהל‪ .‬קבוצת ביג נושאת ועשויה לשאת‬
‫בתשלומים שונים למינהל כגון דמי היתר‪ ,‬דמי היוון ודמי חכירה‪.‬‬
‫‪-72 -‬‬
‫‪29.1.6‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח‪ ,‬לעניין‬
‫השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו קבוצת ביג‬
‫רוכשת נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המשולמת ברכישת הנכס‪.‬‬
‫‪29.2‬‬
‫מרכזי הקניות‬
‫מרכזי הקניות של הקבוצה כפופים לדינים הקשורים לנגישות בעלי מוגבלויות למקומות‬
‫ציבוריים ולאזורים מסחריים )שהעונש לאי עמידה בהם הוא קנס ו‪/‬או חשיפה לתביעה נזיקית‬
‫נגד מרכז הקניות( ולרגולציה מקומית בקשר עם בטיחות ואש ושילוט‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במרבית מרכזי‬
‫הקניות ניתנו זכויות שימוש במקרקעין לתשתיות )כגון גז‪ ,‬חשמל ומים( ובגין כניסה ויציאה‬
‫למרכז הקניות‪ .‬ביחס למרכזי הקניות בישראל‪ ,‬קבוצת ביג מחייבת את לקוחותיה להפעיל את‬
‫עסקיהם במסגרת השעות והימים המותרים על‪-‬פי חוק‪ ,‬ואולם‪ ,‬אינה אוסרת על השוכרים‬
‫מלהפעיל את עסקיהם מעבר לכך‪ ,‬כפוף לכך שהשוכרים ישיגו את כל הרישיונות וההיתרים‬
‫הנדרשים לכך על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫‪29.3‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים‪ ,‬לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבנייה‪ ,‬החלים‬
‫במדינות בהן פועלת קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪29.4‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה‪ ,‬ראה סעיף ‪23.9‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪29.5‬‬
‫לפרטים אודות השלכות מהותיות של הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על‬
‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 28.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪29.6‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪25‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪30.1‬‬
‫לפרטים אודות הסכמות בין קבוצת ביג ארה"ב ולבין ‪ Kimco‬בדבר חלוקה בעין של ‪15‬‬
‫מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ב לדוחות הכספיים וכן דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 6‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-007041 :‬המובא בדוח זה בדרך של‬
‫הפניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם‬
‫מחייב‪.‬‬
‫‪30.2‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה בעסקה לרכישה בשלבים של ‪ 50%‬ממניות מבוא אשדוד‬
‫בע"מ )"מבוא אשדוד"(‪ 88,‬אשר מחזיקה ב‪ 72%-‬מהונה המונפק של שער רכבת אשדוד בע"מ‬
‫)"שער רכבת"(‪ 89,‬אשר זכאית להירשם כבעלת הזכויות בחטיבת קרקע באשדוד בשטח של כ‪57-‬‬
‫דונם‪ ,‬עליה מקימה קבוצת ביג פרויקט מסחר בשטח של כ‪ 25,000-‬מ"ר מעל חניון תת קרקעי‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים וכן דוח מיידי של החברה מיום ‪ 14‬בפברואר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-040077 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪88‬‬
‫‪89‬‬
‫חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ‪ 17‬בדצמבר ‪.2002‬‬
‫חברה שהתאגדה בישראל ביום ‪ 6‬ביולי ‪ .2005‬יתרת הונה המונפק של שער רכבת מוחזקת על‪-‬ידי שדה עוזיה מושב עובדים‬
‫של העובד הציוני להתיישבות שיתופית בע"מ‪.‬‬
‫‪-73 -‬‬
‫‪30.3‬‬
‫להלן פרטים אודות התקשרויות החברה בקשר עם רכישת זכויות בנכסים מסחריים בארה"ב‪:‬‬
‫‪30.3.1‬‬
‫ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2014‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪80%‬‬
‫בשרשור )בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"( התקשרה בהסכמים לרכישת ‪ 90%‬מהזכויות בשני מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים מניבים‪ ,‬בג'ורג'יה‪ ,‬אטלנטה שבארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכזים‬
‫המסחריים"(‪ .‬המרכזים המסחריים כוללים שטחי מסחר של כ‪ 6,500-‬מ"ר ו‪ 5,500-‬מ"ר‪,‬‬
‫ושיעורי התפוסה בהם עומדים על ‪ 98%‬ו‪ ,96.4%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫מחיר רכישת הזכויות בשני המרכזים יחדיו הינו כ‪ 23-‬מיליון דולר ארה"ב )לא כולל הוצאות‬
‫נלוות(‪ ,‬המשקף תשואה של כ‪ 6.6%-‬על ה‪ NOI-‬הצפוי בשנת ‪) 2014‬כ‪ 1.7-‬מיליון דולר כאשר‬
‫חלק החברה הנו כ‪ .(90%-‬כנגד אחד המרכזים המסחריים קיימת הלוואה בסך של כ‪ 4.8-‬מיליון‬
‫דולר בריבית של ‪ ,5%‬והסבת ההלוואה על שם החברה הבת מהווה תנאי מוקדם להשלמת‬
‫העסקה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין ודאות להשלמת רכישת המרכזים שכן רכישתם מותנית‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בתוצאות בדיקת נאותות אותה החלה החברה לקיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 28‬בינואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ ,(2014-01-025399‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪30.3.2‬‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ ,2014‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪80%‬‬
‫בשרשור )בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"(‪ ,‬מצויה במשא ומתן לרכישת כמחצית מהזכויות במרכז‬
‫מסחרי‪ ,‬במדינה הנמצאת במערב ארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכז המסחרי"(‪ .‬המרכז המסחרי‬
‫כולל שטחי מסחר של כ‪ 63,000-‬מ"ר‪ ,‬ושיעור התפוסה בו הינו כ‪.98%-‬‬
‫מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות הנרכשות הינו כ‪ 78-‬מיליון דולר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ההון‬
‫העצמי שיידרש יהא כ‪ 30-‬מיליון דולר‪ ,‬וה‪ NOI-‬השנתי )טרם ביצוע בדיקת נאותות( צפוי‬
‫להסתכם בכ‪ 5-‬עד ‪ 5.5‬מיליון דולר‪.‬‬
‫השלמת העסקה מותנית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשלמת בדיקת נאותות‪ ,‬שלהערכת החברה תסתיים‬
‫בשבועות הקרובים‪ .‬ככל שתושלם העסקה‪ ,‬ה‪ Closing-‬צפוי להיות בחודש יוני ‪ .2014‬יובהר‪ ,‬כי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי המשא ומתן האמור יבשיל לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬בינואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ ,(2014-01-011014‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪30.3.3‬‬
‫ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ ,2013‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪80%‬‬
‫בשרשור )בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"( התקשרה בהסכם לרכישת ‪ 100%‬מהזכויות בנכס מסחרי‬
‫פתוח מניב‪ ,‬במדינת מיזורי‪ ,‬ארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכז המסחרי"(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מצוי‬
‫המרכז המסחרי בתפוסה מלאה ושטחו המסחרי הינו בהיקף של כ‪ 19-‬אלפי מ"ר‪ .‬שוכרי העוגן‬
‫המרכזיים במרכז המסחרי כוללים את ‪) HyVee‬מרכול( ו‪) Gordmans-‬כלבו כדוגמת ‪ Target‬ו‪-‬‬
‫‪.(Ross‬‬
‫מחיר הרכישה של המרכז המסחרי הינו כ‪ 24.6-‬מיליון דולר )לא כולל הוצאות נלוות(‪ .‬כנגד‬
‫המרכז המסחרי הועמדה הלוואה בסכום של כ‪ 18.8-‬מיליון דולר שמועד פרעונה הינו חודש יוני‬
‫‪ 2017‬בריבית של ‪") 5.68%‬ההלוואה"(‪ .‬בניכוי ההלוואה כאמור‪ ,‬סך ההון שתידרש החברה‬
‫להשקיע הינו כ‪ 6-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪-74 -‬‬
‫בדיקת הנאותות הושלמה לשביעות רצון החברה במהלך חודש ינואר ‪ .2014‬יובהר‪ ,‬כי נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין ודאות להשלמת רכישת המרכז המסחרי שכן רכישתו מותנית בהסבת‬
‫ההלוואה שמועד פירעונה הינו בעוד כ‪ 4-‬שנים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ ,(2013-01-172275‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫ההערכות בדבר השלמת רכישת המרכזים המסחריים כמפורט בסעיף ‪ 30.3‬לעיל‪ ,‬הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של הקבוצה‪ .‬הערכות‬
‫אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪,‬‬
‫מהצפוי‪ ,‬עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪30.4‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות‬
‫המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪(1‬‬
‫לדוחות הכספיים וכן דוחות מיידיים של החברה ביום ‪ 18‬בפברואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ ,(2012-01-044745‬מיום ‪ 23‬בפברואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ (2012-01-051072 :‬ומיום ‪ 2‬במאי‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-052459 :‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪30.5‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות שותפות ביג בעסקת מכירת הזכויות במרכז המסחרי "ביג נצבא‬
‫פולג"‪ ,‬בנתניה‪ ,‬לנצבא‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים וכן דוחות מיידיים של החברה‬
‫מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ ,(2012-01-273573 :‬מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪) 2012‬אסמכתא‬
‫מספר‪ (2012-01-281559 :‬ומיום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪,(2012-01-326253 :‬‬
‫המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪31.1‬‬
‫כמתואר בביאור ‪21‬א לדוחות הכספיים‪ ,‬כנגד החברה תלויות ועומדות מספר הליכים משפטיים‬
‫אשר בגינם עומדת סך ההפרשה של החברה בדוחות הכספיים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬על‬
‫סך של כ‪ 2.7-‬מיליון ש"ח‪ .‬מטבע הדברים בנוגע להליכים משפטיים‪ ,‬הערכותיהם של היועצים‬
‫החיצוניים‪ ,‬כמו גם התייחסותה של החברה להערכתם‪ ,‬מושפעים בשלב המשפטי בו מצוי‬
‫ההליך‪ ,‬ניסיון משפטי נצבר במקרים דומים‪ ,‬וניסיונם של המעורבים בסוגיה‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬בליבתו‬
‫של הליך משפטי מובנה אי ודאות‪ ,‬אשר התממשותה לכדי מוגמרות‪ ,‬מתרחשת בדרך כלל‬
‫לקראת סיומו של הבירור המשפטי ולעיתים אף רק לאחר שניתן פסק דין סופי על‪-‬ידי בית‬
‫משפט‪ .‬משכך‪ ,‬תוצאותיו הכספיות הסופיות של הליך משפטי עשויות להיות שונות‪ ,‬לעיתים‬
‫בהיקף מהותי‪ ,‬מהאומדנים שנקבעו לגביו‪.‬‬
‫‪31.2‬‬
‫לפרטים אודות החלטת ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך בדבר הטלת עיצום כספי‬
‫בסך של ‪ 100,000‬ש"ח על מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איתן בר זאב‪ ,‬בקשר עם הפרה ברשלנות בתום לב‬
‫של סעיף קטן )‪ (9‬לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך )איסור על שימוש במידע פנים‬
‫על‪-‬ידי איש פנים(‪ ,‬ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום ‪ 4‬ביולי ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ (2013-01-084525‬וביום ‪ 3‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-030073 :‬המובאים בדוח‬
‫זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪31.3‬‬
‫לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים שהחברה הינה צד להם‪ ,‬ראה ביאור ‪21‬א)‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪-75 -‬‬
‫‪.32‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪32.1‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ולפעול‪ ,‬להקמה‪ ,‬פיתוח‪ ,‬רכישה ואחזקה של מרכזי קניות נוספים‬
‫קיימים‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או בשיתוף עם אחרים‪ ,‬השלמת תוכניות הפיתוח וההקמה בשטחים שכבר‬
‫נרכשו למטרה זו בעבר ואשר טרם מניבים והרחבתם והשבחתם המרכזים הנמצאים בבעלותה‬
‫של קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪32.2‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ביצירת שיתופי פעולה עם חברות שעיסוקן קנייה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הקמה‬
‫ופיתוח של מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬באמצעות שותפויות‪ ,‬מיזמים משותפים או בבעלות משותפת‬
‫מסוג דומה‪.‬‬
‫‪32.3‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת להמשיך באסטרטגיה של השקעה בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה‬
‫וגיוס מקורות נוספים‪ ,‬בהיקפים גדולים‪ ,‬לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות פתוחים‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬נרכשו זכויות ב‪ 25-‬מרכזי קניות פתוחים ברחבי ארה"ב‪ .‬בכוונת קבוצת ביג‬
‫ארה"ב להמשיך ולתור אחר נכסים פוטנציאליים דומים נוספים לרכישה בין בעצמה ובין‬
‫באמצעות התקשרות עם גורמים מוסדיים ו‪/‬או אחרים כדוגמת התקשרותה בעסקה עם גופים‬
‫מקבוצת מגדל בהסכם מיום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2012‬כמפורט בביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב אירופה בין באמצעות רכישה‬
‫ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים‬
‫מסחריים יחד עם שותף מקומי‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי המגעים‬
‫האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים‪.‬‬
‫‪32.4‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעילה החברה מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים‬
‫על‪-‬ידי קבוצת ביג‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות‪ .‬צעד זה הינו‬
‫צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב אשר מנוהל על‪-‬ידי קבוצת ביג‬
‫יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה‪ ,‬הנעזרת באנרגיית השמש לשם ייצור חשמל וחיסכון‬
‫באנרגיה‪ .‬לפרטים נוספים אודות מערכות אלו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 20.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪32.5‬‬
‫בכוונת קבוצת ביג לפעול על‪-‬מנת שכל פיתוח נוסף בקנה מידה גדול הנעשה בישראל בשיתוף‬
‫פעולה עם אחרים‪ ,‬יעשה תחת המותג "‪ ."BIG‬מדיניות זו באה על‪-‬מנת לחזק את המותג ולפתח‬
‫את המוניטין שנצבר בקבוצה‪ ,‬במספר אופנים‪] :‬א[ פריסה גיאוגרפית וחשיפה למגוון קהלים‬
‫רחב יותר; ]ב[ יכולת תמיכה ופרסום גדולים יותר ככל שיותר מרכזים מוקמים; ו‪]-‬ג[ חיזוק‬
‫השיתוף עם שוכרים פוטנציאליים המובילים בתחומם‪.‬‬
‫‪32.6‬‬
‫קבוצת ביג תומכת בפעולות הצמיחה וההרחבה באמצעות ניהול יעיל של מרכזיה‪ .‬קבוצת ביג‬
‫עצמה משמשת כחברת הניהול במרכזי הקניות בישראל וממנה מנהלים איכותיים אשר עוברים‬
‫הכשרה בקבוצת ביג‪ ,‬תוך העברת מידע ניהולי בין מרכזי הקניות השונים‪ .‬מרכזי הקניות של‬
‫קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬מנוהלים על‪-‬ידי חברות ניהול אשר במרבית המקרים מחזיקות באחוז‬
‫מסויים מהמרכז המנוהל על‪-‬מנת ליצור זהות אינטרסים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חברות הניהול‬
‫הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב‪.‬‬
‫‪32.7‬‬
‫בכוונת הקבוצה לפעול מעת לעת‪ ,‬בהתאם לצרכיה‪ ,‬לגיוס כספים נוספים מהציבור ו‪/‬או מגופים‬
‫מוסדיים ו‪/‬או ממשקיעים פרטיים אחרים‪.‬‬
‫‪-76 -‬‬
‫‪32.8‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬בנתה קבוצת ביג מרכז קניות ראשון מסוג "‪ "Life Style‬בעיר נצרת‪ .‬זהו למעשה‬
‫מרכז קניות המכיל בעיקר חנויות אופנה‪ ,‬דומה במהותו לקניון אך אינו מקורה וממוזג כקניון‪,‬‬
‫אלא מעוצב בסגנון של רחוב פתוח‪ .‬לקבוצת ביג תכניות להמשיך ולפתח מרכזי קניות מסוג זה‬
‫ובין היתר קניונים תחת המותג "‪ ."Big Fashion‬נכון למועד הדוח‪ ,‬נפתח קניון בבית שמש‬
‫וקניון בטבריה תחת המותג "‪ ,"Big Fashion‬כמפורט בסעיף ‪ 1.5‬לדוח‪ .‬מרכז נוסף מסוג " ‪Life‬‬
‫‪ "Style‬שימותג תחת המותג "‪ "Big Fashion‬נמצא בשלבי פיתוח מתקדמים בעיר אשדוד‪.‬‬
‫‪32.9‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת לפעול בעצמה ו‪/‬או בשיתוף עם שותפיה המנהלים את המרכזים להשכרת‬
‫החנויות במרכזי הקניות לטווח הארוך לשוכרים איכותיים‪ ,‬לחידוש הסכמי שכירות עם‬
‫שוכרים קיימים‪ ,‬להוציא לפועל הסכמי שכירות חדשים ולפעול להשכרת כל השטחים הפנויים‪.‬‬
‫‪32.10‬‬
‫לפרטים אודות התשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת‬
‫נכסים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.6‬לדוח‪.‬‬
‫הערכות קבוצת ביג בדבר היעדים והאסטרטגיות המפורטים לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל הפיתוח‬
‫והשיווק שלה‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪,‬‬
‫לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם המשבר הכלכלי בשווקים ו‪/‬או‬
‫ההתאוששות ממשבר זה‪ ,‬הצלחתה של קבוצת ביג בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים‬
‫החדשים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪.33‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫קבוצת ביג נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם‬
‫להתפתחויות בתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫קבוצת ביג מתעתדת להמשיך ולפתח את הקרקעות בישראל הנמצאות בבעלותה וכן לרכוש‬
‫מרכזי קניות נוספים ברחבי ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים‬
‫במערב אירופה בין באמצעות רכישה ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה‬
‫בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים יחד עם שותף מקומי‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים‪.‬‬
‫ההערכות בדבר ההתפתחות בשנה הקרובה כמפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של הקבוצה‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא‬
‫להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬עקב‬
‫התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 35‬לדוח‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫לפרטים אודות האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת קבוצת ביג‪ ,‬ראה ביאור ‪ 29‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬לגורמים הבאים עלולים להיות השפעה מהותית על נכסיה והתחייבויותיה‬
‫של קבוצת ביג ועל תוצאות פעילותה ו‪/‬או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה‪:‬‬
‫‪35.1‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫‪35.1.1‬‬
‫המצב הכלכלי במדינות הפעילות‪ :‬פעילות קבוצת ביג עלולה להיות מושפעת מהמצב הכלכלי‬
‫במדינות בהן היא פועלת ומגורמים אחרים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנודות בשערי מטבע‪ ,‬שינויים‬
‫‪-77 -‬‬
‫חקיקתיים ורגולטורים‪ ,‬נטל מס‪ ,‬כללי חשבונאות שונים‪ ,‬שינויים במדד והתאמה חלקית של‬
‫מחירי הנדל"ן למחירי התשומות‪ .‬כל אחד מהסיכונים האמורים‪ ,‬עלול להשפיע על תזרים‬
‫המזומנים של קבוצת ביג ו‪/‬או לפגום ביכולתה ללוות‪ ,‬ועל כן עלול להשפיע באופן שלילי על‬
‫עסקיה‪ ,‬על מצבה הכלכלי ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪35.1.2‬‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‪ :‬המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט‪,‬‬
‫מושפעים מהמצב הביטחוני והמדיני בישראל‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 5.2.2‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬אי היציבות‬
‫הפוליטית במזרח התיכון עלולה‪ ,‬להשפיע לרעה על מצבו של המשק הישראלי‪.‬‬
‫‪35.1.3‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‪ :‬תזרימי המזומנים העתידיים של קבוצת ביג מדמי שכירות‪,‬‬
‫חשופים לשינויים במדד המחירים לצרכן כאמור מחד גיסא והתחייבויותיה הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן מאידך גיסא‪.‬‬
‫‪35.1.4‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‪ :‬שינויים בשיעורי הריבית במשק עשויים להשפיע על הלוואות‬
‫שניתנו לקבוצת ביג על‪-‬ידי מוסדות בנקאיים וכן על עודפי המזומנים של קבוצת ביג המופקדים‬
‫בפיקדונות שקליים וצמודי מט"ח‪.‬‬
‫‪35.2‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪35.2.1‬‬
‫שינויים רגולטורים‪ :‬המשק הישראלי‪ ,‬נתון בשנים האחרונות למגמת הידוק המעורבות‬
‫הרגולטורית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות הקמת וועדות ו‪/‬או חקיקה אשר מטרתן קידום וביצוע‬
‫רפורמות כלכליות וחברתיות והגברת התחרותיות‪ .‬שינויים רגולטורים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬וקביעת‬
‫הוראות חוק נוספות אשר יחולו על פעילות קבוצת ביג‪ ,‬עלולים לחשוף את קבוצת ביג להוצאות‬
‫לא צפויות לשם עמידה בהם‪.‬‬
‫‪35.2.2‬‬
‫חשיפה לענף הקמעונאות‪ :‬התוצאות העסקיות של קבוצת ביג מושפעות ממצב ענף הקמעונאות‬
‫במדינות בהן היא פועלת‪ ,‬אשר להערכת החברה הגורמים אשר עלולים להשפיע עליו לרעה‬
‫הינם כדלקמן‪] :‬א[ הרעה במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת קבוצת ביג בכלל וכן ברמה‬
‫האזורית והמקומית של כל אחד ממרכזי הקניות של קבוצת ביג; ]ב[ הרעה באיתנות הפיננסית‬
‫של חברות קמעונאיות גדולות; ]ג[ היצע עודף או ירידה בביקושים לשטחי מסחר; ]ד[ חיזוק‬
‫המגמה של רכישות לקוחות באמצעות קטלוגים והאינטרנט‪.‬‬
‫‪35.2.3‬‬
‫שוכרי עוגן‪ :‬הכנסות של קבוצת ביג מושפעות מקיומם של שוכרי עוגן‪ 90.‬לעזיבת שוכר עוגן‬
‫השלכות על מרכז הקניות בו הוא מצוי‪ ,‬ועל כוח המשיכה של אותו מרכז קניות‪ ,‬ולכן גם על‬
‫הכנסות קבוצת ביג מאותו מרכז קניות‪ ,‬וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי‬
‫השכירות בגין החנות שנסגרה‪ .‬אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי דמי השכירות בשל‬
‫היחלשות במצבם הפיננסי או מטעמים אחרים עלולה לפגוע בתוצאות העסקיות של קבוצת ביג‪.‬‬
‫השלכה נוספת של עזיבת שוכר עוגן באה לידי ביטוי גם במקרים בהם שוכרים מסוימים תלויים‬
‫בשוכר העוגן‪ ,‬ועזיבת שוכר עוגן עלולה לגרום להפחתה בשיעור דמי השכירות של שוכרים‬
‫אחרים או אף לעזיבתם )‪ .(co-tenancy‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.5‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪90‬‬
‫לעניין זה "שוכר עוגן"‪ ,‬משמעו רשת קמעונאית גדולה או שוכר אחר המהווה מוקד משיכה מרכזי של מבקרים לנכס‬
‫מסוים והקשור בהסכמי שכירות ארוכי טווח בנכס‪ ,‬בהם לעיתים דמי השכירות נמוכים מדמי השכירות הרגילים שהיו‬
‫משולמים בעד השטח המושכר‪.‬‬
‫‪-78 -‬‬
‫‪35.2.4‬‬
‫איתנות פיננסית של שוכרים‪ :‬תחום מרכזי הקניות מושפע באופן שלילי מתנאים כלכליים‬
‫הגורמים לפגיעה בשוכרים ואף לפשיטת רגל ולחדלות פירעון ולסגירת חנויות‪ .‬האטה בענף‬
‫הקמעונאות עלולה להשפיע באופן ישיר על ביצועי קבוצת ביג‪ ,‬שכן פגיעה באיתנות הפיננסית‬
‫של שוכרים עלולה להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים ו‪/‬או להביא לסיום הסכמי‬
‫השכירות ולפינוי השוכרים‪ .‬כתוצאה מכך קיים סיכון שקבוצת ביג לא תוכל לחדש הסכמי‬
‫שכירות עם שוכרים מהותיים קיימים‪ ,‬לא תוכל להשכיר מחדש את שטחי המסחר בדמי‬
‫שכירות אטרקטיביים או בכלל‪ ,‬ותשלומי השכירות לקבוצת ביג עלולים לקטון באופן‬
‫משמעותי‪ .‬לשוכרים קיימת גם האפשרות להפעיל לחץ על המשכיר לשיפור תנאי השכירות‬
‫במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות‪ .‬בתנאי שוק קשים כאשר היצע השטחים‬
‫המסחריים רב על הביקוש‪ ,‬קיימת סבירות שחלק מהשוכרים יצליחו להפחית את דמי‬
‫השכירות‪ ,‬ובכך לפגוע בתזרימי המזומנים ובתוצאות הכספיות של קבוצת ביג‪ .‬שטחים פנויים‬
‫במרכזים עלולים להגדיל את הוצאות קבוצת ביג‪ ,‬שכן לא מתקבל תשלום מהשוכרים בגין‬
‫כיסוי הוצאות כלליות במרכז‪ ,‬וזו הוצאה שקבוצת ביג תאלץ לשאת בה‪.‬‬
‫‪35.2.5‬‬
‫ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג‪ :‬ירידת שווי נכסי קבוצת ביג‪ ,‬כתוצאה מקיטון דמי שכירות‪,‬‬
‫עקב הסיבות המנויות בסעיפים ‪ 35.2.2‬ו‪ 35.2.4-‬לדוח‪ ,‬עלייה בשיעור ההיוון וכו' עשויה להביא‬
‫לפגיעה בתוצאות הכספיות של קבוצת ביג עקב הצורך בביצוע הפרשות לירידת ערך בהתאם‬
‫לכללי החשבונאות המקובלים‪.‬‬
‫‪35.2.6‬‬
‫ביטוח‪ :‬בהתאם להסכמי השכירות‪ ,‬השוכרים נדרשים לרכוש פוליסות ביטוח נגד נזקי רכוש‪,‬‬
‫וקבוצת ביג נדרשת לרכוש ביטוח אחריות לנזקי טבע ולהפסדי דמי שכירות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עלול‬
‫להתרחש אירוע שאינו מכוסה תחת הפוליסות או אירוע שעובר את סכום הכיסוי המקסימאלי‬
‫בפוליסה קיימת‪.‬‬
‫‪35.2.7‬‬
‫תחרות‪ :‬ענף הנדל"ן המניב נתון לתחרות רבה‪ .‬התחרות‪ ,‬יחד עם הירידה בביקוש למוצרי‬
‫צריכה‪ ,‬עלולים להביא לשחיקה בדמי השכירות של קבוצת ביג ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫לפרטים אודות השפעת מתחרי קבוצת ביג על תוצאותיה העסקיות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19‬לדוח‪.‬‬
‫‪35.2.8‬‬
‫רגולציות סביבתיות ומקומיות‪ :‬תחת מגוון חוקים ורגולציות סביבתיות )פדראליים‪ ,‬מדינתיים‬
‫ומקומיים( קבוצת ביג עלולה להיחשב כמי שנדרשת לשאת בעלויות עבור טיפול בחומרים‬
‫מסוכנים או רעילים בנכסיה ו‪/‬או בעלויות פוטנציאליות הקשורות לחומרים אלה‪ .‬קבוצת ביג‬
‫עלולה להיחשב כאחראית כאמור לעיל גם אם לא ידעה על קיומם של חומרים מסוכנים או‬
‫רעילים‪ ,‬או שלא הייתה אחראית ישירה לכך‪ .‬פעילות קבוצת ביג נדרשת לעמוד תחת חוקי‬
‫הרשויות המקומיות )לדוגמא רישיון העסק ניתן על‪-‬ידי העירייה(‪ ,‬בהם ממוקמים מרכזי‬
‫הקניות‪ ,‬וכן בהתאם לחוקי בטיחות ואש‪ .‬עיכוב בקבלת אישור נדרש מאת רשות מקומית או אי‬
‫קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות הפרויקט או לנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך‬
‫עמידה בדרישות הרשויות המקומיות השונות‪.‬‬
‫‪35.2.9‬‬
‫התייקרות בתשומות הבניה‪ :‬התייקרות תשומות הבניה‪ ,‬עשויה להשפיע על מחירי ההתקשרות‬
‫של קבוצת ביג עם קבלני המשנה עימם עובדת קבוצת ביג בפרויקטים אותם מקימה‪.‬‬
‫‪35.2.10‬‬
‫עליה במחירי הקרקעות‪ :‬עליה במחירי הקרקעות עלולה להשפיע על פעילות הפיתוח של‬
‫קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪-79 -‬‬
‫‪35.3‬‬
‫סיכונים מיוחדים‬
‫‪35.3.1‬‬
‫שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים והשבחות‪ :‬לקבוצת ביג עלולות להיווצר במשך השנים הוצאות‬
‫מהותיות בגין תפעול והחזקת מרכזי הקניות‪ ,‬לרבות שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים והשבחות לצורך‬
‫השכרה מחדש וכן הוצאות תפעוליות שונות שלא יהא ניתן להטיל על השוכרים‪ ,‬ושהקבוצה‬
‫תיאלץ לשאת בהן‪.‬‬
‫‪35.3.2‬‬
‫רכישת מרכזים קיימים‪ :‬במסגרת פעילות קבוצת ביג באמצעות רכישת זכויות במרכזי קניות‬
‫קיימים‪ ,‬ייתכנו מצבים בהם הקבוצה‪] :‬א[ תצפה לתפוסה ולדמי שכירות בשיעורים שונים‬
‫מאלו המתקבלים בפועל; ]ב[ תעריך באופן שגוי את הוצאות הפיתוח בגין הנכסים הנרכשים;‬
‫]ג[ תתקשה לתפעל נכסים שתרכוש לבד )אם בכלל(‪ ,‬בשוק המקומי שבו ממוקם הנכס עקב‬
‫הוצאות מטה גבוהות וחוסר ניסיון בכלכלה המקומית; ]ד[ הנכסים עלולים להיות כפופים‬
‫לאחריות סביבתית שקבוצת ביג לא הייתה מודעת לכך בעת רכישת הנכסים; ]ה[ לקבוצת ביג‬
‫עלול להיות קושי בהשגת מימון ועמידה בהוצאות תפעוליות‪.‬‬
‫‪35.3.3‬‬
‫יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות‪ :‬יחס ההלוואות לרכישת מרכזי הקניות בחלק‬
‫מהנכסים של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬ביחס להון העצמי הוא גבוה‪ ,‬ולכן ישנה חשיפה לסיכון של‬
‫מינוף גבוה )‪ .(loan to value‬פעילות קבוצת ביג ארה"ב ברמות מינוף גבוהות עלולה להשפיע‬
‫לשלילה על תזרים המזומנים שלה‪ ,‬על קושי בהשגת מימון בתנאים טובים או בכלל וכן עלולה‬
‫להביא לסיכון של אובדן ההון שהושקע‪ .‬יצוין שההלוואות לרכישת מרכזי הקניות הוענקו‬
‫כאשר הבטוחה היחידה הינה הנכס הנרכש )הלוואה מסוג ‪ ,(non-recourse‬ולכן החשיפה הינה‬
‫להון העצמי )בלבד(‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬קיים סיכון בקשר לבטוחה‪ ,‬שכן יחס המינוף הגבוה עלול‬
‫להביא למצב בו קבוצת ביג ארה"ב לא תוכל לעמוד בתשלומי המשכנתא ואז הנכס יעבור‬
‫לבעלות המלווה‪ ,‬דבר שישפיע לרעה על מצבה של קבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬תזרים המזומנים‪ ,‬קושי‬
‫בצמיחה והשפעה שלילית על תפעולה‪.‬‬
‫‪35.3.4‬‬
‫מיזמים משותפים בארה"ב‪ :‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג פועלת בארה"ב באמצעות מיזמים‬
‫משותפים ושותפויות וכן ייתכן שתשתף פעולה עם גופים נוספים בעתיד‪ .‬השותפים הכלליים‬
‫במיזמים המשותפים ובחברות בת ובתאגידים המוחזקים במישרין ו‪/‬או בעקיפין על‪-‬ידיהם‪,‬‬
‫הינם חברות בת או חברות קשורות של שותפיה של החברה‪ ,‬לרבות ‪ Kimco‬אשר אחראים על‬
‫הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות והפועלים במסגרת‬
‫המיזמים המשותפים‪ .‬לשותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים‪ ,‬מוקנות כל הסמכויות‬
‫לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי המיזמים המשותפים ופעילותם השוטפת‪ .‬הקבוצה חשופה‬
‫לכך שהשותף הכללי במיזם משותף או במרכז קניות הפועל במסגרת מיזם משותף יקבל‬
‫החלטה עסקית שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על החוב ו‪/‬או על ההון של הקבוצה‪ .‬על אף‬
‫האמור לעיל‪ ,‬החלטות תפעוליות מסוימות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם‬
‫המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על‪-‬ידיהם‪ ,‬טעונות אישור הן של השותף הכללי‬
‫בהם והן של כל השותפים המוגבלים‪ ,‬לרבות של ביג ארה"ב‪.‬‬
‫‪35.3.5‬‬
‫חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב‪ :‬בכל אחד מהמיזמים‬
‫ישנו מרכז קניות יחיד‪ ,‬מלבד במיזמים בין חברת ביג ארה"ב וחברות בקבוצת ‪ .Kimco‬ייתכן‬
‫מצב בו שותף למיזם יפשוט את הרגל )למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ Kimco ,‬היא‬
‫תאגיד ענק מבוסס(‪ ,‬ו‪/‬או שייווצר סכסוך בין הצדדים‪ ,‬אשר עלול להוביל לפגיעה במוניטין‬
‫קבוצת ביג ובערך השקעותיה‪.‬‬
‫‪-80 -‬‬
‫‪35.3.6‬‬
‫אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב‪ :‬מרבית מרכזי הקניות ממוקמים בקליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬
‫ולכן חשופים לסיכון של נזקי רעידות אדמה‪ ,‬ומרכזי קניות אחרים בארה"ב חשופים לנזקים‬
‫שעלולים להיגרם כתוצאה מהוריקן‪ ,‬מסופות טרופיות או מעלייה ברמות גאות הים‪ .‬במידה‬
‫שייגרם נזק נרחב לנכסי קבוצת ביג עקב אחד מהגורמים האמורים‪ ,‬עלולה להיגרם לה חשיפה‬
‫מהותית אשר לא ניתן לאמוד את היקפה‪.‬‬
‫‪35.4‬‬
‫להלן הערכות קבוצת ביג לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון האמורים עליה‪:‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫המצב הכלכלי במדינות הפעילות‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫שינויים רגולטוריים‬
‫חשיפה לענף הקמעונאות‬
‫שוכרי עוגן‬
‫איתנות פיננסית של שוכרים‬
‫ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג‬
‫ביטוח‬
‫תחרות‬
‫רגולציות סביבתיות ומקומיות‬
‫התייקרות בתשומות הבניה‬
‫עליה במחירי הקרקעות‬
‫סיכונים מיוחדים‬
‫שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים והשבחות‬
‫רכישת מרכזים קיימים‬
‫יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות‬
‫מיזמים משותפים בארה"ב‬
‫חשיפה למצב הכלכלי של השותפים‬
‫במיזמים המשותפים בארה"ב‬
‫אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב‬
‫מידת ההשפעה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫פעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים‪ ,‬בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי‪.‬‬
‫הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן‬
‫להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי‪.‬‬
‫יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫תאריך‪ 26 :‬במרס‪2014 ,‬‬
‫‪-81 -‬‬
‫פרק ‪ - 2‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫ע"מ‬
‫כזי קנייות בע‬
‫ג מרכ‬
‫ביג‬
‫ה"(‬
‫))"החברה‬
‫מצית דוחות כספיים מאווחדים )מבוקרים(‬
‫תמ‬
‫דצמבר‪2013 ,‬‬
‫ר‬
‫ליום ‪ 31‬ב‬
‫‪1‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫הסברי הדירקטוריון‬
‫לתקופות שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2013‬‬
‫חלק א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא‬
‫קבוצת ביג הינה הבעלים‪ ,‬המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן עוסקת בייזום ופיתוח‬
‫של קרקעות בבעלותה המלאה או החלקית בישראל‪ ,‬בהודו ובסרביה‪ .‬הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף‬
‫המרכזים המסחריים‪ .‬בנוסף פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית‪.‬‬
‫הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם‪ ,‬מהווים יתרון רב ערך‪ ,‬אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו‪/‬או חברות הפועלות‬
‫בתחומי עיסוקה‪ ,‬באזורי פעילותה ובאזורים אחרים‪.‬‬
‫מדיניות החברה‪ ,‬כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים‪ ,‬הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על‬
‫ידי ניהול פרו‪-‬אקטיבי של נכסיה‪ .‬הנהלת החברה מאמינה‪ ,‬כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך‬
‫נוסף לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מחזיקה הקבוצה ‪ 48‬נכסים בישראל וארה"ב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 44‬מרכזים מסחריים מניבים‬
‫‪‬‬
‫מרכז מסחרי ‪ 1‬בפיתוח‬
‫‪‬‬
‫‪ 3‬קרקעות‬
‫הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪ 730-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬פועלת החברה ברכישה‪ ,‬פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה‪ ,‬באמצעות חברות‬
‫מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת‪ .‬בבעלות החברה ‪ 19‬מרכזים מסחריים מניבים בשטח‬
‫בנוי כולל של כ‪ 260 -‬אלפי מ"ר וכן מרכז מסחרי בשלבי בנייה מתקדמים ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי‪.‬‬
‫בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג ‪ .USA‬החל מיום ‪ 23‬בפברואר‪ 2012 ,‬ולאחר השלמת הסכם מיום ‪16‬‬
‫בפברואר‪ ,2012 ,‬במסגרתו התקשרו החברה וביג ‪ USA‬עם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל‬
‫במניות ביג ‪ USA‬המהוות לאחר הקצאתן ‪ 20%‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ .USA‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מחזיקה ביג ‪ USA‬במישרין ובעקיפין בכ‪ 25-‬מרכזים מסחריים פתוחים )מרביתם בשיעור של ‪,(49.9%‬‬
‫בעיקר בקליפורניה ולאס וגאס‪ .‬הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪470 -‬‬
‫אלפי מ"ר‪.‬‬
‫פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב‪ ,‬לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן‪:‬‬
‫בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג ‪ CEE‬בה מחזיקה החברה נכון למועד הדוח ב‪ .52.65%-‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬חברת ביג ‪ CEE‬הנה הבעלים של מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 32,000-‬מ"ר בעיר נובי סאד‪,‬‬
‫העיר השנייה בגודלה בסרביה‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬נפתח השלב הראשון במרכז‬
‫‪2‬‬
‫המסחרי בשטח של כ‪ 10,000 -‬מ"ר‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬נפתחו שני חלקיו הנוספים של המרכז המסחרי‪,‬‬
‫כאשר בחודש יולי השנה נפתח החלק השני בשטח של כ‪ 6000 -‬מ"ר ובחודש נובמבר ‪ 2013‬השלימה‬
‫החברה את פתיחת המרכז במלואו‪ ,‬עם פתיחת הקניון שמהווה את השלב השלישי והאחרון של המרכז‬
‫המסחרי‪ ,‬בשטח של כ‪ 12,000-‬מ"ר‪ .‬נכון למועד הדוח המרכז המסחרי מושכר בכ‪.94%-‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬החברה הנה בעלים בשלוש קרקעות הממוקמות בערים ‪ Sabac ,Belgrade‬ו‪.Jagodina -‬‬
‫בהודו‪ ,‬החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה בעלת הזכויות )בשיעור של‬
‫כ‪ (30.15%-‬בעקיפין באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ‪ 30-‬דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח‬
‫בנוי של כ‪ 17.5-‬אלפי מ"ר בעיר ‪ Thane‬ובקרקעות בשטח של כ‪ 40-‬דונם וכ‪ 75-‬דונם הממוקמות בערים‬
‫‪ Bangalore‬ו‪ Vadodara-‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה‪:‬‬
‫מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג‪ ,‬לרבות מצגות עדכניות‪ ,‬מידע באשר לנכסים‪ ,‬ועוד )מידע אשר‬
‫מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה(‪ ,‬ניתן למצוא באתר האינטרנט של‬
‫החברה ‪www.bigcenters.co.il -‬‬
‫‪.2‬‬
‫השפעות המצב הכלכלי והביטחוני‪-‬‬
‫בדומה לשנת ‪ 2012‬גם בשנת ‪ 2013‬הגידול בפעילות הכלכלית בישראל היה מתון והתאפיין בהתאוששות איטית‬
‫וצמיחה מתונה‪ .‬החולשה במשק המקומי הושפעה בין היתר‪ ,‬מקיפאון מתמשך בייצוא בשל ההאטה בסחר‬
‫העולמי והתחזקות השקל מול הדולר ומטבעות נוספים‪ .‬שיעור האבטלה ירד במשך שנת ‪ 2013‬ובסופה עמד על‬
‫‪ 6.2%‬לעומת שיעור אבטלה שעמד על ‪ 6.9%‬בשנת ‪ 2012‬תוך כדי גידול במספר המשרות במגזר הציבורי ובמגזר‬
‫העסקי לא נרשמה צמיחה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נקטה הממשלה במדיניות מרסנת על מנת לעמוד ביעד הגירעון שנקבע תוך קיצוץ בהוצאות‪ ,‬העלאת‬
‫מיסים ושינוי סדרי עדיפויות‪.‬‬
‫בטווח הקצר הסיכונים הגיאופוליטיים קטנו אם כי מדינות האזור‪ ,‬ביניהם מצרים וסוריה‪ ,‬נתונות במאבקים פנימיים‬
‫ואלימים אשר קיים חשש כי יזלגו לשטחנו‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬הוסיף המשק העולמי להימצא במצב של התאוששות איטית ופעילות מתונה והמדיניות‬
‫המוניטרית של הבנקים המרכזיים במשקי המערב המשיכה להיות מרחיבה‪ .‬השיפור בגידול התוצר בארה"ב הביא‬
‫את ה'פד' להודיע על תחילת צמצום ההרחבה הכמותית באופן הדרגתי החל מינואר ‪ .2014‬מנגד‪ ,‬אירופה סובלת‬
‫עדיין מהתכווצות ריאלית של הפעילות הכלכלית ובמדינות הפריפריה האבטלה גבוהה והצמיחה שלילית‪.‬‬
‫בשנת‬
‫‪ 2013‬לא חל שינוי מהותי בפדיונות השוכרים במרכזי החברה בארץ ביחס תקופה המקבילה אשתקד‬
‫)‪ .(same stores‬יחד עם זאת‪ ,‬ולאור החשש להאטה מסוימת בצמיחה ולגידול באבטלה‪ ,‬החברה פועלת לטיפול‬
‫נקודתי בשוכרים שמצבם עלול להיפגע‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬פיזור תיק הנכסים שבבעלות החברה‪ ,‬התחזוקה‬
‫והניהול השוטפים האקטיביים של הנכסים‪ ,‬שיעורי התפוסה הגבוהים במרכזי הקבוצה והמגוון הרחב של עסקים‪,‬‬
‫מפחיתים‪ ,‬את היקף הפגיעה האפשרית בעסקיה השוטפים‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי הכנסות החברה הנובעות‬
‫כאחוז מהפדיון הנם כ‪ 3%-‬בלבד‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬מכיוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים‬
‫בעיקרם לצרכים בסיסיים )‪ (NECESSITIES‬ופחות לאופנה ומוצרי יוקרה‪ ,‬החברה מעריכה כי הפגיעה‪ ,‬ככל‬
‫שתתרחש‪ ,‬לא תהא מהותית ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬העומס הממוצע על השוכרים‬
‫במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב‪ ,‬בחלק נכבד מהקניונים‪,‬‬
‫כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים‬
‫לשלם דמי שכירות )למעט ברשתות אופנה אשר עלולות להיקלע לחדלות פרעון כתוצאה מהפסדים כבדים‬
‫בעיקר בעסקיהן בקניונים הסגורים אך משקלן של אלו בהיקף הכללי של החברה זניח(‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בהתאם‬
‫לניסיון עבר‪ ,‬במקרים בהם רשת גדולה נקלעה לקשיים‪ ,‬ונאלצה לפנות שטחים משמעותיים במרכזיה השונים של‬
‫החברה‪ ,‬שטחים אלו אוכלסו בסמוך לאחר פינוי השטח‪ ,‬בשכ"ד שאינו נופל ולעיתים אף עולה על שכ"ד ששילם‬
‫השוכר שיצא‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על‬
‫הערכותיה של קבוצת ביג בלבד‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים כגון‪ ,‬וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו‪/‬או‬
‫התאוששות ממשבר זה‪ ,‬הצלחתה של קבוצת ביג‪ ,‬בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו‪/‬או עקב‬
‫התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 37‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.3‬‬
‫ם ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫דגשים לתקופה שהסתיימה ביום‬
‫א‪.‬‬
‫סחר )מ"ר( – ‪100%‬‬
‫התפתחות שטחי מס‬
‫‪491,000‬‬
‫‪0 ‬‬
‫‪4700,000 ‬‬
‫‪260,0000 ‬‬
‫‪231,000 ‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫ישראל‬
‫ב‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪(₪‬‬
‫ב )במיליוני ‪₪‬‬
‫שווי הווגן נדל"ן מניב‬
‫‪2, 261 ‬‬
‫‪1,834 ‬‬
‫‪563 ‬‬
‫‪5555 ‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫ישראל‬
‫‪5‬‬
‫ארה"ב‬
‫ג‪.‬‬
‫רות )אלפי ‪((₪‬‬
‫פילוח הכנסות שכיר‬
‫‪53,5007 ‬‬
‫‪149,729 ‬‬
‫ישראל‬
‫ד‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫תפוסה‬
‫שיעורי ת‬
‫‪1000%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92 .0%‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪90.2%‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1.12.2012‬‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל*‬
‫כלוסם טרם‬
‫ביולי ‪ 2013‬והליך איכ‬
‫י‬
‫ריה שנפתח‬
‫מרץ ‪ 2013‬וקניון טבר‬
‫ץ‬
‫פתח במהלך‬
‫* ‪ 100%‬בקירוב‪ ,‬פרט לקנייון בית שמש שנפ‬
‫טבריה עומדים על ‪ 91%‬ו‪ ,79%-‬בהתאמ‬
‫ה‬
‫שמש וקניון‬
‫ה של קניון בית ש‬
‫ח שיעורי התפוסה‬
‫הושלם‪ .‬ננכון למועד הדוח‬
‫מה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הקמה‬
‫נדל"ן בה‬
‫שם הנכס‬
‫כרה במ"ר‬
‫שטח להשכ‬
‫השלמה צפוי‬
‫ה‬
‫מועד‬
‫שדוד )חלק ביג ‪(68%‬‬
‫ביג אש‬
‫‪25,000‬‬
‫רבעון ‪2014 4‬‬
‫‪6‬‬
‫ו‪.‬‬
‫קרקעות‬
‫שם הקרקע‬
‫ז‪.‬‬
‫דונם‬
‫אשקלון )חלק ביג ‪(50%‬‬
‫‪57‬‬
‫כפר סבא )חלק ביג ‪(49.5%‬‬
‫‪50‬‬
‫פתח תקווה )חלק ביג ‪(49.5%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪(Funds From Operation) FF0‬‬
‫ה‪ FFO -‬הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן‪ ,‬המעניק בסיס נאות‬
‫להשוואה בין חברות הנדל"ן המניב‪ FFO .‬מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת‬
‫ונמשכת בתקופת הדוח‪.‬‬
‫בחישוב ה‪ FFO-‬לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות‬
‫מדד‪ ,‬זאת כי לדעת הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫נמשכת‪.‬‬
‫החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה‪ .‬כמו כן ‪,‬‬
‫פרסום ה‪ FFO -‬כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה‬
‫מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה‪ ,‬לזה המפורסם על ידי‬
‫חברות נדל"ן אחרות‪ .‬אולם יש להדגיש כי ה‪:FFO-‬‬
‫‪ ‬לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫‪ ‬לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם‪.‬‬
‫‪ ‬אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ -FFO‬מאוחד )באלפי ‪(₪‬‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪282,093‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‬
‫)‪(225,386‬‬
‫נטרול תנועה במיסים הנדחים‬
‫‪102,743‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪277,634‬‬
‫)‪(257,603‬‬
‫‪31,239‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪91,333‬‬
‫)‪(203,378‬‬
‫‪146,107‬‬
‫נטרול הפחתת עודפי עלות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,279‬‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪2,712‬‬
‫‪2,616‬‬
‫‪1,756‬‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫‪1,143‬‬
‫‪8,627‬‬
‫‪6,422‬‬
‫נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪30,414‬‬
‫‪-‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות‬
‫)‪(82,601‬‬
‫‪14,231‬‬
‫‪17,541‬‬
‫חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל‬
‫‪17,143‬‬
‫)‪(4,696‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪ FFO‬נומינאלי‬
‫‪97,847‬‬
‫‪102,462‬‬
‫‪70,620‬‬
‫התאמות נוספות‬
‫)‪(1,867‬‬
‫)‪(615‬‬
‫)‪(2,276‬‬
‫הוצאות מימון אינפלציוניות‬
‫‪31,736‬‬
‫‪19,155‬‬
‫‪35,868‬‬
‫‪ FFO‬ריאלי לפי גישת ההנהלה‬
‫‪127,716‬‬
‫‪121,002‬‬
‫‪104,212‬‬
‫הפרשי שער‬
‫‪7‬‬
‫‪ -FFO‬פעילות ארה"ב בלבד )באלפי דולר(‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪12,986‬‬
‫‪49‬‬
‫‪12,248‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה‬
‫)‪(5,141‬‬
‫)‪(2,312‬‬
‫)‪(17,483‬‬
‫נטרול תנועה במיסים הנדחים‬
‫‪7,703‬‬
‫‪303‬‬
‫‪10,950‬‬
‫נטרול הפחתת עודפי עלות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,604‬‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪69‬‬
‫‪67‬‬
‫‪52‬‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫‪262‬‬
‫‪2,246‬‬
‫‪619‬‬
‫נטרול חיובים בינחברתיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,423‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות‬
‫)‪(7,805‬‬
‫‪7,840‬‬
‫‪-‬‬
‫חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל‬
‫‪387‬‬
‫)‪(598‬‬
‫‪440‬‬
‫סה"כ ‪FFO‬‬
‫‪8,461‬‬
‫‪7,595‬‬
‫‪7,007‬‬
‫‪(Net Operating Income) N.O.I‬‬
‫ח‪.‬‬
‫להלן מידע אודות ה‪) N.O.I -‬רווח מהשכרת נכסים והפעלתם‪ ,‬בנטרול פחת והפחתות(‪.‬‬
‫נתון ה‪ NOI-‬משמש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון‬
‫רכישת הנכסים‪ ,‬וזאת לאחר שמה‪ NOI-‬מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים )‪ .(Capex‬מודגש‬
‫בזאת כי ה‪:NOI-‬‬
‫‪ ‬לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫‪ ‬לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה‪ ,‬כולל יכולתה לבצע חלוקת‬
‫כספים‪.‬‬
‫‪ ‬אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ NOI‬מאוחד )אלפי ‪(₪‬‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫‪287,302‬‬
‫‪240,204‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )‪(Capex‬‬
‫)‪(64,494‬‬
‫)‪(38,361‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫)‪(15,941‬‬
‫)‪(8,723‬‬
‫‪N.O.I‬‬
‫‪206,867‬‬
‫‪193,120‬‬
‫‪8‬‬
‫ט‪.‬‬
‫‪2008-201‬‬
‫בגין השנים ‪13‬‬
‫ת דיבידנדים ב‬
‫חלוקת‬
‫‪60,000 ‬‬
‫‪ 60,000‬‬
‫‪ 50,000‬‬
‫‪ 40,000‬‬
‫‪330,000 ‬‬
‫‪30,000 ‬‬
‫‪ 30,000‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0,000 ‬‬
‫‪20,000 ‬‬
‫‪ 20,000‬‬
‫‪ 10,000‬‬
‫‐‬
‫‐‪ ‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪20‬‬
‫‪009‬‬
‫‪08‬‬
‫‪200‬‬
‫דיניות המעודכננת‪ ,‬החברה‬
‫ד‪ .‬בהתאם למד‬
‫חלוקת הדיבידנד‬
‫ה את מדיניות ח‬
‫קטוריון החברה‬
‫‪ 201‬עידכן דירק‬
‫ביוום ‪ 26‬במרץ‪14 ,‬‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון ש‬
‫מה‪ ,FFO-‬לפי גגישת ההנהלה‬
‫חלק מידי שנה לפחות ‪ 30%‬מ‬
‫תח‬
‫‪ 45,000‬אלפי ש"ח שישולם ביום‬
‫‪4‬‬
‫לוקת דיבידנד ב‬
‫תו מועד על חל‬
‫ת כאמור‪ ,‬הכריזזה החברה באות‬
‫התאם למדיניות‬
‫בה‬
‫בסך של‬
‫אפריל‪.2014 ,‬‬
‫בידנד הנו ‪ 8‬בא‬
‫בע לזכאות הדיב‬
‫‪ .2‬המועד הקוב‬
‫‪ 2‬באפריל‪2014 ,‬‬
‫‪24‬‬
‫‪.4‬‬
‫באלפי ‪(₪‬‬
‫ממאזן החברה )ב‬
‫נתונים נבחרים מ‬
‫‪31.12.201‬‬
‫‪13‬‬
‫‪*31.12.201‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4,636,41‬‬
‫‪16‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫‪3‬‬
‫‪312,876‬‬
‫‪6‬‬
‫‪379,107‬‬
‫תוח‬
‫ה ונדל"ן בפית‬
‫דל"ן להשקעה‬
‫נד‬
‫‪3,020,49‬‬
‫‪90‬‬
‫‪2,610,781‬‬
‫‪1‬‬
‫טפים‬
‫כסים לא שוט‬
‫נכ‬
‫‪1,303,05‬‬
‫‪50‬‬
‫‪1,225,465‬‬
‫‪5‬‬
‫סך מאזן‬
‫ס‬
‫רכוש שוטף‬
‫ר‬
‫‪343,971‬‬
‫‪1‬‬
‫‪267,401‬‬
‫‪1,957,48‬‬
‫‪82‬‬
‫‪2,010,605‬‬
‫‪5‬‬
‫התחייבויות שווטפות‬
‫ה‬
‫‪452,696‬‬
‫‪6‬‬
‫‪348,397‬‬
‫ט‬
‫ל זכויות מיעוט‬
‫הון עצמי כולל‬
‫ה‬
‫‪1,882,26‬‬
‫‪67‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫‪0‬‬
‫הון עצמי מיוחס לבעלי מניוות החברה‬
‫ה‬
‫‪1,712,73‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪6‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫ה‬
‫מסים נדחים‬
‫מ‬
‫* הוצג מחדש‬
‫דבר הטיפול‬
‫‪ (IFRS‬המחליף את ‪ IAS 31‬בד‬
‫רה את ‪) IFRS 11‬להלן ‪S 11 -‬‬
‫‪ 20‬יישמה החבר‬
‫החל מתאריך ‪ 1‬בינואר‪013 ,‬‬
‫בהשקעות לא כספיות על‬
‫פול החשבונאי ב‬
‫בדבר פרשנות לטיפ‬
‫ר‬
‫ת ‪SIC 13‬‬
‫ת משותפות ואת‬
‫כויות בעסקאות‬
‫החשבונאי בזכ‬
‫ת‪.‬‬
‫ליטה משותפת‬
‫ידי ישויות בשל‬
‫תפות של הקבוצה בחברות בייג מגה אור‪ ,‬חווצות רגבה‪,‬‬
‫עסקאות משות‬
‫‪ IFRS‬נובעת מע‬
‫ההשפעה העיקרית של ‪S 11‬‬
‫לה‪ ,‬דנילוף‬
‫בן ישי את אלי קסטינה‪ ,CEE BIG ,‬מגה אוור מודיעין‪ ,‬ביג מגה אור עפול‬
‫רגבה נכסים‪ ,‬לב קסטינה‪ ,‬ב‬
‫בהתאם ל‪IAS 31-‬‬
‫ם‬
‫‪ Airp‬ו‪ Campus view -‬שהוכרו בעבר‬
‫‪port center ,Villlage Pointe ,K‬‬
‫‪KIM BIG2 ,KIM‬‬
‫יזמות‪M BIG 1 ,‬‬
‫ספים אודות‬
‫מטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS 11-‬לפי שיטת השווי המאזנני‪ .‬לפרטים נוס‬
‫לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬ומ‬
‫של החברה‬
‫חות הכספיים ש‬
‫‪ IFRS 11‬על הדוח‬
‫ראשונה של ‪1‬‬
‫אה מהיישום לר‬
‫שבונאית כתוצא‬
‫השפעת השינווי במדיניות החש‬
‫רה‪.‬‬
‫פיים של החבר‬
‫ראה ביאור ‪ 2‬כזז' לדוחות הכספ‬
‫פרי ההשוואה‪ ,‬ר‬
‫מחדש של מספ‬
‫לרבות הצגה מ‬
‫‪9‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫הרכוש השוטף ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכם לסך של כ‪ 313-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 379-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר השינוי מקורו בקיטון בסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫מזומנים‪ ,‬פקדונות וניירות ערך ‪ -‬הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של כ‪ 178 -‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 345-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬במהלך התקופה גייסה החברה כ‪ 177-‬מיליון ‪ ₪‬באג"ח סדרה ה'‪ .‬במקביל‪ ,‬במהלך‬
‫התקופה חלה ירידה ביתרת המזומנים בעקבות העמדת הלוואה בסך ‪ 104‬מיליון ‪ ₪‬לחברה כלולה לצורך פרעון‬
‫הלוואת ליווי משותפת‪ .‬בנוסף פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך וקצר בסך של כ‪ 110-‬מיליון ‪ .₪‬כמו כן‪ ,‬במהלך‬
‫התקופה חלה ירידה ביתרת המזומנים בעקבות רכישת מניות חברת מבוא אשדוד בסך של כ‪ 41-‬מיליון ‪ ,₪‬תשלום‬
‫מסים בגין מכירת הנכס בפולג בסך של כ‪ 75-‬מיליון ‪ ₪‬והשקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח בסך‬
‫של כ‪ 52 -‬מיליון ‪ ₪‬וכ‪ 33-‬מיליון ‪ ,₪‬בהתאמה‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של ‪ 121‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 25-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר הגידול מקורו בהלוואה לזמן קצר שהעמידה החברה לחברת כלולה בסך של כ‪ 104-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬לצורך מימון הקמת קניון טבריה‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכמו לכ‪ 4,324-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של‬
‫‪ 3,836‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים – הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של כ‪ 81-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 59-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2012 ,‬העלייה כאמור מקורה בעיקר במתן הלוואה עודפת בסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח שהעמידה החברה‬
‫לשותפות מוחזקת לצורך פירעון הלוואה בנקאית לזמן ארוך‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של כ‪ 2,815-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 2,396-‬מיליון ‪₪‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר הגידול מקורו בסיווג קניון בית שמש מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 178‬מיליון ‪ ₪‬וכן שיערוך הנכסים בסכום של כ‪ 230-‬מיליון ‪ .₪‬בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה חל גידול של כ‪ 52-‬מיליון‬
‫בעקבות השקעות שביצעה החברה ומנגד חלה ירידה בשווי השקלי של הנכסים בארה"ב בסך של כ‪ 41-‬מיליון ‪₪‬‬
‫עקב ירידה בשער חליפין של הדולר‪.‬‬
‫שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי בגין הנכסים המניבים בישראל ובארה"ב נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2013 ,‬הנם כ‪ 7.94%-‬וכ‪ ,7.1%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח ‪ -‬הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של כ‪ 205-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 214-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬מחד‪ ,‬במהלך התקופה חל קיטון בסך של כ‪ 178-‬מיליון ‪ ₪‬עקב סיווג קניון בית שמש‪,‬‬
‫מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה‪ ,‬מאידך איחוד לראשונה של ביג אשדוד כתוצאה מעלייה בשיעור האחזקה‬
‫בחברת מבוא אשדוד תרם לנדל"ן להשקעה בפיתוח כ‪ 134-‬מיליון ‪ .₪‬בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה ביצעה החברה‬
‫השקעות בסך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח לצורך המשך פיתוחו של המרכז בפיתוח‪.‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות ‪ -‬הסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬לסך של כ‪ 1,188-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,130‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר הגידול נבע מחלק החברה ברווחי חברות כלולות אשר הסתכם‬
‫בשנת ‪ 2013‬לסך של כ‪ 126-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד‪ ,‬איחוד לראשונה של חברת מבוא אשדוד וירידה בשווי השקלי של‬
‫חברות כלולות עקב ירידה בשער חליפין של הדולר והאירו הביא לקיטון של כ‪ 49-‬מיליון ‪ ₪‬וכ‪ 45-‬מיליון ‪,₪‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 344-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 267‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫חלויות שוטפות ואשראי מתאגידים בנקאיים – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ‪ 130-‬מיליון ‪ ₪‬אשר נבעה‬
‫בעיקרה מסיווג לזמן קצר של חלות שוטפת בסך של כ‪ 187-‬מיליון ‪ ₪‬אשר נפרעה בחודש מרץ‪ .2014 ,‬מאידך‪,‬‬
‫במהלך התקופה פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך בסכום של כ‪ 75-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלויות שוטפת של אגרות חוב – במהלך התקופה חלה עליה של כ‪ 9-‬מיליון ‪ ₪‬שמקורה בעיקר בהנפקת סדרה‬
‫חדשה )סדרה ה'( אשר החלות השוטפת בגינה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מסתכמת לכ‪ 9-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬במהלך התקופה חלה ירידה של כ‪ 73-‬מיליון ‪ ₪‬ביתרת הזכאים שמקורה בעיקר בירידה‬
‫ביתרת המוסדות בעקבות תשלום בפועל של המסים )מע"מ ומס שבח( בסך של כ‪ 73-‬מיליון ש"ח בגין מכירת‬
‫הנכס בפולג‪.‬‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך –‬
‫סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 2,410-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת‬
‫‪ 2,359‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪-‬‬
‫בתקופת הדוח חל קיטון של כ‪ 225-‬מיליון ‪ ₪‬ביתרת ההתחייבויות‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‪ .‬עיקר הקיטון מקורו במיון הלוואות לזמן קצר בסך של כ‪ 187-‬מיליון ‪ ₪‬ושחיקה בשווי‬
‫השקלי של התחייבויות החברה לתאגידים בארה"ב בסך של כ‪ 26-‬מיליון ‪ ₪‬בעקבות ירידה בשער החליפין של‬
‫הדולר‪.‬‬
‫אגרות חוב– במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ‪ 172-‬מיליון ‪ ₪‬ביתרת אגרות החוב‪ .‬עיקר הגידול מקורו‬
‫בהנפקת סדרה חדשה )סדרה ה'( בסך של כ‪ 177-‬מיליון ‪ ,₪‬אשר כ‪ 170-‬מיליון ‪ ₪‬מתוכם מסווגים לזמן ארוך‪.‬‬
‫מאידך‪ ,‬במהלך התקופה פרעה החברה כ‪ 19-‬מיליון ‪ ₪‬ובמקביל חלה עליה של כ‪ 21-‬מיליון ‪ ₪‬שמקורה בשיערוך‬
‫יתרת ההתחייבויות בהתאם לעליית המדד‪.‬‬
‫מיסים נדחים – במהלך התקופה חל גידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ‪ 105-‬מיליון ‪ .₪‬עיקר הגידול מקורו‬
‫בעליית שווי הנדל"ן להשקעה ושחיקת בסיס המס של הנכסים וכן גידול בסך של כ‪ 19-‬מיליון ‪ ₪‬שמקורו‬
‫בהעלאת שיעור המס בישראל ב‪.1.5%-‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 1,713-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 1,445 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬עיקר הגידול כאמור נבע מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך‬
‫של כ‪ 271-‬מיליון ‪ ₪‬וחלקם של בעלי מניות החברה בתשלום הפרמיה הנוספת בגין הנפקת ההון שבוצעה למגדל‬
‫בסך של כ‪ 7-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.5‬‬
‫דוחות רווח והפסד לשנים ‪2011-2013‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪287,302‬‬
‫‪72,899‬‬
‫‪240,204‬‬
‫‪42,210‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪84,759‬‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪214,403‬‬
‫‪197,994‬‬
‫‪282,780‬‬
‫‪126,044‬‬
‫‪35,376‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫‪225,386‬‬
‫‪15,941‬‬
‫‪33,856‬‬
‫‪1,501‬‬
‫‪257,603‬‬
‫‪8,723‬‬
‫‪39,501‬‬
‫‪1,531‬‬
‫‪203,378‬‬
‫‪6,559‬‬
‫‪40,863‬‬
‫‪1,565‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪514,535‬‬
‫‪125,012‬‬
‫‪21,953‬‬
‫‪441,218‬‬
‫‪99,989‬‬
‫‪14,150‬‬
‫‪419,623‬‬
‫‪175,213‬‬
‫‪5,846‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪411,476‬‬
‫‪109,239‬‬
‫‪355,379‬‬
‫‪78,572‬‬
‫‪250,256‬‬
‫‪154,361‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪302,183‬‬
‫‪276,807‬‬
‫‪95,895‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה‬
‫בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫כלולות‬
‫חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה‬
‫כלולה‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(52,235‬‬
‫)‪(14,291‬‬
‫‪29,282‬‬
‫)‪(2,704‬‬
‫)‪(1,477‬‬
‫)‪(5,992‬‬
‫‪3,396‬‬
‫)‪(1,407‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(51,543‬‬
‫)‪(17,175‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(31,613‬‬
‫)‪(17,175‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪270,570‬‬
‫‪259,632‬‬
‫‪119,185‬‬
‫‪12‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪282,093‬‬
‫‪20,090‬‬
‫‪277,634‬‬
‫)‪(827‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪4,562‬‬
‫‪302,183‬‬
‫‪276,807‬‬
‫‪95,895‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪260,717‬‬
‫‪9,853‬‬
‫‪264,488‬‬
‫)‪(4,856‬‬
‫‪112,202‬‬
‫‪6,983‬‬
‫‪270,570‬‬
‫‪259,632‬‬
‫‪119,185‬‬
‫* הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים – לפרטים נוספים ראה באור ‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הכנסות מהשכרות ודמי ניהול‬
‫בשנת ‪ 2013‬חל גידול בהכנסות בשיעור של כ‪ 19.6%-‬והן הסתכמו בכ‪ 287-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 240-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו בהכנסות המרכז ‪ Waterfront‬שנרכש במהלך הרבעון הרביעי‬
‫של השנה אשתקד והכנסותיו בשנה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 57-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 15-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד וכן מהכנסות קניון בית שמש אשר נפתח בסוף רבעון ראשון של שנת ‪ 2013‬והכנסותיו בתקופה הסתכמו‬
‫בכ‪ 17-‬מיליון ‪ .₪‬מנגד‪ ,‬מכירת המרכז המסחרי ביג פולג בשנת ‪ 2012‬הביאה לקיטון בהכנסות בסך של ‪ 21‬מיליון‬
‫‪ .₪‬יתרת הגידול מקורה בהחלפה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר ומעליה‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הוצאות הפעלת הנכסים בכ‪ 73-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 42-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו בהוצאות המרכז ‪ Waterfront‬שנרכש במהלך הרבעון הרביעי של השנה אשתקד‬
‫והוצאות הפעלתו בשנה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 26-‬מיליון ‪ ,₪‬גידול בהוצאות תפעול אשר טמון בהמשך הרחבת‬
‫הפעילות של החברה בישראל אשר באה לידי ביטוי בפתיחתם של הקניונים בבית שמש וטבריה וגידול בהוצאות‬
‫התפעול בעקבות פתיחת המרכז המסחרי בסרביה‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הוצאות מכירה ושיווק בכ‪ 16-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 9-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו באסטרטגיית החברה להרחיב את היקף ההשקעה בשיווק במטרה לסייע לשוכרי‬
‫הקבוצה לשמור ואף להגדיל את פידיונם‪.‬‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2013‬הכירה החברה בעליה בשווי הוגן של כ‪ 225-‬מיליון ש"ח לעומת ‪ 258‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר העלייה במהלך שנת ‪ 2013‬מקורה בהורדת שיעור ההיוון בחלק ניכר מנכסי החברה בישראל‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫יתרת הגידול מקורו בעיקר בהשלמת ההקמה של קניון בית שמש‪ ,‬תחלופה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי‬
‫שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בכ‪ 34-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 40-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הקיטון מקורו בירידה בעלות רכישת נכסים בארה"ב בסכום של כ‪ 8-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ‪ 103-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 86-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר העלייה בהוצאות המימון מקורה בהמשך הרחבת הפעילות של הקבוצה אשר באה לידי ביטוי‬
‫ברכישת המרכז ‪ Waterfront‬והשלמת הקמתו של קניון בית שמש וכן משינוי במדד המחירים לצרכן אשר על‬
‫בשנה הנוכחית בשיעור של ‪ 1.91%‬לעומת ‪ 1.44%‬בשנה אשתקד‪.‬‬
‫חלק החברה ברווחי‪/‬הפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכם חלק החברה ברווחי חברות כלולות נטו לסך של כ‪ 126-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 35-‬מיליון ‪₪‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הוצאות המיסים בכ‪ 109-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 78-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬הוצאות המסים בתקופה כוללות בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ‪ 103-‬מיליון ‪ ₪‬והוצאות מיסים‬
‫שוטפים בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת ‪ ,2013‬הסתכם לסך של ‪.₪ 23.85‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה‪ ,‬הסתכם לסך של‬
‫‪ ₪ 25.53‬ו‪ ,₪ 23.45-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬
‫רצ"ב תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים של החברה וחברות מאוחדות לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪31‬‬
‫במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫ביוני‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪65,515‬‬
‫‪16,519‬‬
‫‪70,564‬‬
‫‪16,601‬‬
‫‪73,860‬‬
‫‪20,041‬‬
‫‪72,363‬‬
‫‪19,738‬‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬נטו‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪48,996‬‬
‫‪53,963‬‬
‫‪53,819‬‬
‫‪57,625‬‬
‫‪20,923‬‬
‫‪30,927‬‬
‫‪46,807‬‬
‫‪27,387‬‬
‫‪52,732‬‬
‫‪2,208‬‬
‫‪7,591‬‬
‫‪371‬‬
‫‪113,527‬‬
‫‪3,700‬‬
‫‪7,527‬‬
‫‪362‬‬
‫‪42,635‬‬
‫‪5,912‬‬
‫‪8,827‬‬
‫‪396‬‬
‫‪16,492‬‬
‫‪4,121‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪372‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪112,481‬‬
‫‪22,875‬‬
‫‪5,005‬‬
‫‪186,828‬‬
‫‪33,187‬‬
‫‪5,237‬‬
‫‪128,126‬‬
‫‪46,933‬‬
‫‪6,765‬‬
‫‪87,100‬‬
‫‪22,017‬‬
‫‪4,946‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪94,611‬‬
‫‪36,249‬‬
‫‪158,878‬‬
‫‪31,989‬‬
‫‪87,958‬‬
‫‪35,958‬‬
‫‪70,029‬‬
‫‪5,097‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪58,362‬‬
‫‪126,889‬‬
‫‪52,000‬‬
‫‪64,932‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה‬
‫בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫)‪(3,035‬‬
‫מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫)‪(12,275‬‬
‫כלולות‬
‫‪955‬‬
‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬
‫‪5,888‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪20,243‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪64,250‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(313‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(17,765‬‬
‫)‪(20,143‬‬
‫)‪(11,292‬‬
‫‪7,700‬‬
‫‪2,316‬‬
‫)‪(7,749‬‬
‫‪2,626‬‬
‫)‪(1,258‬‬
‫)‪(19,088‬‬
‫)‪(755‬‬
‫‪1,383‬‬
‫)‪(10,664‬‬
‫‪119,140‬‬
‫‪32,912‬‬
‫‪54,268‬‬
‫‪.6‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת‪ ,‬מחד‪ ,‬צמצום של עלויות המימון ומאידך‪ ,‬ניצול‬
‫הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון‪.‬‬
‫מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים‪ ,‬קווי אשראי‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬גיוסי‬
‫אגרות חוב וגיוסי הון‪ .‬הקבוצה משתמשת במקורות אלה‪ ,‬לשם רכישה‪ ,‬פיתוח של נכסים מניבים‪ ,‬פירעון‬
‫התחייבויות‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח‪ ,‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 31,095-‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות‬
‫שוטפות בגין הלוואה אשר נפרעה בחודש מרץ ‪ 2014‬בסך כולל של כ‪ 186,634-‬אלפי ש"ח לזמן קצר‪.‬‬
‫ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין ההלוואות לשווי הנכס‬
‫כאמור עומד על כ‪ .44%-‬לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ‪ 100-‬מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים‪,‬‬
‫כ‪ 60-‬מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה‬
‫לחברה בסך של כ‪ 20-‬מליוני ש"ח בגין הנכס בראשון לציון‪ .‬לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל‬
‫של כ‪ 879-‬מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגיוס שבוצע לאחר‬
‫תאריך המאזן‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה‬
‫לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫דוח בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון של החברה לשנת ‪ ,2013‬יפורסם בטופס שסימונו ת‪.126-‬‬
‫‪.7‬‬
‫תזרים מזומנים‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ‪ -‬בשנת ‪ 2013‬הסתכם התזרים‪ ,‬שנבע מפעילות שוטפת‪ ,‬לסך של כ‪75-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 81-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הקיטון בתזרים מפעילות שוטפת בתקופה‬
‫הנוכחית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬מקורו בגידול בתשלום המסים בסך של כ‪ 9-‬מיליון ‪ .₪‬בנוסף‪,‬‬
‫במהלך התקופה הנוכחית חל גידול של כ‪ 5-‬מיליון ‪ ₪‬בתשלומי הריבית לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה ‪ -‬בשנת ‪ 2013‬הסתכם תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה‪ ,‬לסך‬
‫של כ‪ 284-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 428-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר התזרים בתקופה הנוכחית‬
‫שימש למתן הלוואות נטו לזמן קצר בסכום של כ‪ 100-‬מיליון ‪ ₪‬אשר רובו שימש לצורך מימון הקמת הקניון‬
‫בטבריה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה נרכשו מניות חברת מבוא אשדוד בסך של כ‪ 41-‬מיליון ‪ ₪‬ושולם מע"מ ומס‬
‫שבח בגין מכירת המרכז בפולג בסך של כ‪ 75-‬מיליון ‪ .₪‬כמו כן‪ ,‬במהלך התקופה השקיעה החברה כ‪ 85-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‪.‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‪ -‬בשנת ‪ ,2013‬הסתכם תזרים המזומנים שנבע מפעילות מימון לסך של כ‪61-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 403-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו‬
‫בהנפקת אגרת חוב חדשה )סדרה ה'( בסך של כ‪ 177-‬מיליון ‪ .₪‬מאידך‪ ,‬במהלך התקופה פרעה החברה הלוואות‬
‫לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר בסכום של כ‪ 75-‬מיליון ‪ ₪‬וכ‪ 35-‬מיליון ‪ ,₪‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חלק ב'‪ :‬סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.8‬‬
‫סיכוני שוק‪:‬‬
‫האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב‪ ,‬המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג‪ .‬לפרטים אודות‬
‫השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי של מר בר זאב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬בפרק ‪ 4‬לדוח זה‪.‬‬
‫תיאור סיכוני השוק‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה של קבוצת ביג והתחייבויותיה‬
‫ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג ו‪/‬או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה‪:1‬‬
‫גורמי מקרו‪:‬‬
‫משבר כלכלי בשווקים והאטה במשק‪ ,‬שינויים בשערי חליפין‪ ,‬שינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬שינויים בשיעורי‬
‫הריבית‪ ,‬החמרת המצב הביטחוני‪ ,‬הפוליטי והכלכלי‪.‬‬
‫גורמים ענפיים‬
‫ירידה בביקושים לשטחי מסחר‪ ,‬ירידה בכושר התשלום של שוכרים‪ ,‬ירידת שווי נכסי קבוצת ביג‪ ,‬התייקרות‬
‫תשומות הבניה ועליה במחירי הקרקעות‪.‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‪ ,‬פיקוח‪ ,‬אופן מימוש המדיניות ומנגנוני הבקרה‪:‬‬
‫בישיבות קבועות הנערכות לפחות אחת לרבעון מתקיים דיון בהשתתפות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה למנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים ובהשתתפות חברת יעוץ חיצונית בהן מתקבלת‬
‫סקירה על התפתחויות כלכליות ותחזיות על נתוני השוק )ריבית אינפלציה‪ ,‬מט"ח ועוד(‪ .‬בהתבסס על המידע‪,‬‬
‫נעשות הערכות לגבי סיכוני השוק והשפעתם על מאזני ההצמדה של קבוצת ביג‪ .‬בהמשך לדיון זה‪ ,‬מתקבלות‬
‫החלטות ההנהלה הנוגעות לצורת המימון הרצויה וזאת בהתאם להנחיות הדירקטוריון‪ ,‬כפי שניתנות מעת לעת‪.‬‬
‫בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה במהלך ‪ ,2007‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מרבית הלוואות הקבוצה‬
‫בישראל‪ ,‬לזמן ארוך‪ ,‬צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬על מנת ליצור מתאם גבוה בין הכנסות החברה שהינן‬
‫בחוזים צמודי מדד‪ ,‬לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית‪ ,‬אשר חברים בה מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה למנכ"ל החברה‪,‬‬
‫היועצת המשפטית וסמנכ"ל הכספים‪ .‬במסגרת ועדת ניהול הסיכונים נבחנים גורמי הסיכון‪ ,‬השפעתם על פעילות‬
‫החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות להקטנתם‪/‬מניעתם‪ ,‬בהתאם‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬בישיבות הנהלה שוטפות‪ ,‬המהוות אף הן‪,‬‬
‫מנגנוני בקרה פנימיים בחברה‪ ,‬נבחנים גורמי הסיכון הענפיים‪ ,‬על ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות‪ ,‬אד‬
‫הוק‪ ,‬על דרך הטיפול בסיכונים אלו‪.‬‬
‫הואיל ופעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים‪ ,‬בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי‪ ,‬הנתונים‬
‫הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה‬
‫לפעילות שוכר ספציפי‪.‬‬
‫מנגנוני בקרה פנימיים אלו מונו על ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ועל‬
‫מנת להוות מנגנונים המאפשרים תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו‪/‬או לשינויים שחלים‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לפירוט בדבר גורמי הסיכון ראה סעיף ‪ 37‬בפרק ‪ 1‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫בדולר של‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫באירו‬
‫וליש"ט‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪46,126‬‬
‫‪2,817‬‬
‫‪4,493‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪991‬‬
‫‪27,328‬‬
‫‪99,890‬‬
‫‪9,472‬‬
‫‪114,839‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪5,152‬‬
‫‪75,120‬‬
‫‪102,707‬‬
‫‪13,965‬‬
‫‪121,084‬‬
‫‪53,513‬‬
‫‪1,691‬‬
‫‪991‬‬
‫‪251,529‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‪312,876‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪6,165‬‬
‫‪518,560‬‬
‫‪554,666‬‬
‫‬‫‪569‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪111,472‬‬
‫‬‫‬‫‪130‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52,852‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪21,918‬‬
‫‪557,805‬‬
‫‪2,260,602‬‬
‫‪205,222‬‬
‫‪33,046‬‬
‫‪533‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪80,935‬‬
‫‪1,187,837‬‬
‫‪2,815,268‬‬
‫‪205,222‬‬
‫‪33,745‬‬
‫‪533‬‬
‫‪1,079,960‬‬
‫‪111,602‬‬
‫‪52,852‬‬
‫‪3,079,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,323,540‬‬
‫‪1,133,473‬‬
‫‪113,132‬‬
‫‪53,843‬‬
‫‪3,330,816‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‪4,636,416‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪1,350‬‬
‫‬‫‪3,988‬‬
‫‪4,360‬‬
‫‬‫‬‫‪79‬‬
‫‪372‬‬
‫‪194,273‬‬
‫‪28,216‬‬
‫‬‫‪38,221‬‬
‫‪34,196‬‬
‫‬‫‪23,899‬‬
‫‪10,942‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,075‬‬
‫‪229,819‬‬
‫‪28,216‬‬
‫‪27,966‬‬
‫‪57,970‬‬
‫‪9,698‬‬
‫‪451‬‬
‫‪260,710‬‬
‫‪69,037‬‬
‫‪4,075‬‬
‫‪343,971‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪354,959‬‬
‫‬‫‪356‬‬
‫‬‫‪105,506‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪160,441‬‬
‫‪1,338,545‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪98,850‬‬
‫‬‫‬‫‪925‬‬
‫‪347,190‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪614,250‬‬
‫‪1,338,545‬‬
‫‪3,762‬‬
‫‪925‬‬
‫‪452,696‬‬
‫‪460,821‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,502,392‬‬
‫‪446,965‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,410,178‬‬
‫‪470,519‬‬
‫‪451‬‬
‫‪1,762,860‬‬
‫‪516,244‬‬
‫‪4,075‬‬
‫‪2,754,149‬‬
‫‪18‬‬
‫להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בדולר של‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪28,685‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪2,094‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2,894‬‬
‫‬‫‬‫‪282‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪840‬‬
‫‪195,075‬‬
‫‪115,011‬‬
‫‪7,219‬‬
‫‪17,123‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪6,168‬‬
‫‪226,654‬‬
‫‪118,632‬‬
‫‪9,313‬‬
‫‪24,508‬‬
‫‪34,495‬‬
‫‪3,176‬‬
‫‪840‬‬
‫‪334,428‬‬
‫‪6,168‬‬
‫‪379,107‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪7,529‬‬
‫‪524,967‬‬
‫‪562,748‬‬
‫‬‫‪825‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪75,337‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪51,827‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪529,372‬‬
‫‪1,833,603‬‬
‫‪214,430‬‬
‫‪35,279‬‬
‫‪329‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪59,356‬‬
‫‪1,129,676‬‬
‫‪2,396,351‬‬
‫‪214,430‬‬
‫‪36,104‬‬
‫‪329‬‬
‫‪1,096,069‬‬
‫‪75,337‬‬
‫‪51,827‬‬
‫‪2,613,013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,836,246‬‬
‫‪1,130,564‬‬
‫‪78,513‬‬
‫‪52,667‬‬
‫‪2,947,441‬‬
‫‪6,168‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪1,385‬‬
‫‬‫‪4,789‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪59,458‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‬‫‪67,592‬‬
‫‪39,619‬‬
‫‬‫‪12,592‬‬
‫‪56,230‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,200‬‬
‫‪100,462‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪17,381‬‬
‫‪131,046‬‬
‫‪10,198‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145,562‬‬
‫‪108,441‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪267,401‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪382,670‬‬
‫‬‫‪365‬‬
‫‬‫‪83,294‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪348,073‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪3,504‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪108,296‬‬
‫‬‫‬‫‪849‬‬
‫‪265,103‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪839,039‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪849‬‬
‫‪348,397‬‬
‫‪466,329‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,518,425‬‬
‫‪374,248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,359,002‬‬
‫‪476,527‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,663,987‬‬
‫‪482,689‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪2,626,403‬‬
‫‪19‬‬
‫‪.9‬‬
‫ניתוח רגישות‪:‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫שוכרים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬
‫התחייבות לספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫פקדונות משוכרים ז"א‬
‫מסים נדחים‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Vineyard Village‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪The Waterfront‬‬
‫חוזי שכירות ‪ -‬ארה''ב‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2,306‬‬
‫‪4,613‬‬
‫‪141‬‬
‫‪282‬‬
‫‪227‬‬
‫‪454‬‬
‫‪225‬‬
‫‪449‬‬
‫‪308‬‬
‫‪617‬‬
‫)‪(199‬‬
‫)‪(399‬‬
‫)‪(344‬‬
‫)‪(688‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(5,275) (10,551‬‬
‫)‪(4,158‬‬
‫)‪(8,317‬‬
‫)‪(12,002) (24,005‬‬
‫‪22,850‬‬
‫‪45,700‬‬
‫‪4,061‬‬
‫‪8,119‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.4710‬‬
‫‪46,126‬‬
‫‪2,817‬‬
‫‪4,537‬‬
‫‪4,493‬‬
‫‪6,165‬‬
‫)‪(3,988‬‬
‫)‪(6,878‬‬
‫)‪(356‬‬
‫)‪(105,506‬‬
‫)‪(83,168‬‬
‫)‪(240,048‬‬
‫‪457,003‬‬
‫‪81,197‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(4,613‬‬
‫)‪(2,306‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(141‬‬
‫)‪(454‬‬
‫)‪(227‬‬
‫)‪(449‬‬
‫)‪(225‬‬
‫)‪(617‬‬
‫)‪(308‬‬
‫‪399‬‬
‫‪199‬‬
‫‪688‬‬
‫‪344‬‬
‫‪36‬‬
‫‪18‬‬
‫‪10,551‬‬
‫‪5,275‬‬
‫‪8,317‬‬
‫‪4,158‬‬
‫‪24,005‬‬
‫‪12,002‬‬
‫)‪(45,700) (22,850‬‬
‫)‪(8,119‬‬
‫)‪(4,061‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ‪ 81,197-‬אלפי ש"ח נכון ל‪.31/12/2013-‬‬
‫לחברה הלוואות נקובות בדולר ארה''ב לטווחי זמן שונים )הקצרה מביניהן עד יוני ‪ ,2016‬ארוכה ‪ -‬עד אוקטובר ‪.(2022‬‬
‫הלוואות אלו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר‪/‬שקל‪ .‬ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של ‪.2.86%‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות ‪ -‬שכר דירה‪ .‬תקבולים עבור התקשרויות אלו נקובים בדולר ארה''ב ולכן שווין של‬
‫ההתקשרויות רגיש לשינויים בשער החליפין דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שע"ח דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪81‬‬
‫‪161‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪59‬‬
‫‪118‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבות לספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4.7819‬‬
‫‪1,614‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(372‬‬
‫‪1,188‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ‪ 1,188-‬אלפי ש"ח נכון ל‪.31/12/2013 -‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח אירו‪/‬שקל‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪37‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(118‬‬
‫)‪(59‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח ליש"ט‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5.7419‬‬
‫‪52‬‬
‫‪52‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ‪ 52-‬אלפי ש"ח נכון ל‪.31/12/2013 -‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח ליש"ט‪/‬שקל‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪16%‬‬
‫התקשרויות איתנות‪-‬חוזי שכירות‬
‫התחייבות בגין ליסינג‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ -‬כרמיאל‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪M180 -‬‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג''ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-16%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(7,536‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(4,754‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(2,396‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪316,049‬‬
‫)‪(1,981‬‬
‫)‪(190,253‬‬
‫‪2,434‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪17‬‬
‫‪4,907‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪33‬‬
‫‪7,928‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪53‬‬
‫‪650‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪6,847‬‬
‫‪4,314‬‬
‫‪7,280‬‬
‫‪407‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪4,296‬‬
‫‪2,713‬‬
‫‪4,543‬‬
‫‪204‬‬
‫‪955‬‬
‫‪2,155‬‬
‫‪1,363‬‬
‫‪2,267‬‬
‫)‪(172,454‬‬
‫)‪(868,426‬‬
‫)‪(447,244‬‬
‫)‪(187,517‬‬
‫)‪(1,551,826‬‬
‫)‪(204‬‬
‫)‪(956‬‬
‫)‪(2,169‬‬
‫)‪(1,377‬‬
‫)‪(2,258‬‬
‫)‪(409‬‬
‫)‪(1,914‬‬
‫)‪(4,351‬‬
‫)‪(2,768‬‬
‫)‪(4,508‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(3,066‬‬
‫)‪(6,989‬‬
‫)‪(4,456‬‬
‫)‪(7,195‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית הריאלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני‬
‫ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫החברה נטלה הלוואות צמודות מדד לטווחי זמן שונים‪ ,‬שעתידות להיפרע עד שנת ‪ .2020‬ההלוואות מושפעות משינוי‬
‫בריבית באופן שעלייה בריבית מקטינה את השווי ההוגן של התחייבויות החברה‪ .‬ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של‬
‫‪.2.70%‬‬
‫החברה הנפיקה אגרות חוב )צמודות מדד(‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של אגרות החוב חושבו על ידי היוון תזרים המזומנים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב מוצג לפי שווי בורסה‪ ,‬כלומר‪ :‬הכפלת מחיר השוק ביום ‪ 31/12/2013‬בכמות הערך הנקוב‬
‫המונפק‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪26%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-26%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Vineyard Village‬‬
‫‪324‬‬
‫‪125‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(83,168‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(326‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪The Waterfront‬‬
‫‪11,010‬‬
‫)‪(56,419‬‬
‫)‪(45,085‬‬
‫‪4,320‬‬
‫)‪(23,275‬‬
‫)‪(18,830‬‬
‫‪2,173‬‬
‫)‪(11,905‬‬
‫)‪(9,669‬‬
‫)‪(240,048‬‬
‫‪457,003‬‬
‫‪133,787‬‬
‫)‪(2,201‬‬
‫‪12,476‬‬
‫‪10,212‬‬
‫)‪(4,429‬‬
‫‪25,560‬‬
‫‪21,006‬‬
‫)‪(11,753‬‬
‫‪72,014‬‬
‫‪59,935‬‬
‫חוזי שכירות ‪ -‬ארה''ב‬
‫סה"כ‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף )‪ 26%‬למעלה ו‪ 26%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני‬
‫ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫עלייה בריבית הדולרית מקטינה את שווין ההוגן של התחייבויות החברה בגין ההלוואות אשר נלקחו בריבית קבועה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬העלייה בריבית מקטינה את השווי ההוגן של תקבולי החברה בגין חוזי שכירות‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬
‫התקשרויות איתנות‪-‬חוזי שכירות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבות בגין ליסינג‬
‫פקדונות משוכרים ז"א‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪0.1% 0.2%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪53‬‬
‫‪106‬‬
‫‪793‬‬
‫‪316‬‬
‫‪632‬‬
‫‪4,741‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(573‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪327‬‬
‫‪653‬‬
‫‪4,895‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪52,852‬‬
‫‪316,049‬‬
‫‪991‬‬
‫)‪(38,221‬‬
‫)‪(1,981‬‬
‫)‪(3,406‬‬
‫‪326,284‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-1.5%‬‬
‫‪-0.2%‬‬
‫‪-0.1%‬‬
‫)‪(793‬‬
‫)‪(106‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(4,741‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪573‬‬
‫‪76‬‬
‫‪38‬‬
‫‪30‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪51‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(4,895‬‬
‫)‪(653‬‬
‫)‪(327‬‬
‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10%-‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪ 2%‬לשנה‪ ,‬המבוססת על מרכז יעד‬
‫האינפלציה של בנק ישראל‪.‬‬
‫כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב‪ 10-‬שנים האחרונות של שינוי‬
‫במדד המחירים לצרכן )תרחיש קיצון זה אירע באפריל ‪.(2008‬‬
‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד מחיר לצרכן‪ .‬נבחנה רגישותם של פריטים המופיעים במאזן וכן‬
‫פריטים חוץ‪-‬מאזניים‪.‬‬
‫ההתקשרויות האיתנות הן התקשרויות חוץ‪-‬מאזניות‪ ,‬צמודות למדד המחירים לצרכן ולכן רגישות לשינויים במדד‪.‬‬
‫ההתקשרויות כוללות תקבולים בגין שכר דירה ותשלומים בגין ליסינג‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים‬
‫קרנות כספיות‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪4,790‬‬
‫‪9,580‬‬
‫‪4,790‬‬
‫‪9,580‬‬
‫נתוני בסיס ל‪31/12/2013 -‬‬
‫שער דולר‪/‬שקל – ‪3.4710‬‬
‫שער אירו‪/‬שקל – ‪4.7819‬‬
‫שער ליש"ט‪/‬שקל – ‪5.7419‬‬
‫מדד ידוע – ‪) 141.41‬לפי בסיס ממוצע ‪(1998‬‬
‫‪22‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪95,799‬‬
‫‪95,799‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(9,580‬‬
‫)‪(4,790‬‬
‫)‪(9,580‬‬
‫)‪(4,790‬‬
‫חלק ג'‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .10‬תרומות‬
‫קבוצת ביג תורמת‪ ,‬באופן קבוע‪ ,‬לקהילה בה היא מפעילה את מרכזיה המסחריים‪ .‬התרומה ניתנת באופן של‬
‫ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים וכן בתרומה ישירה לנזקקים ובפעילות למען האוכלוסייה הסמוכה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על ‪ 1%‬מסך‬
‫הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה‪ ,‬בישראל‪ .‬סך תרומות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו לכ‪ 2,017-‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪ .11‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬
‫מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪ ,2005-‬ובהתחשב בהשכלתם האקדמאית‪ ,‬ניסיונם העסקי‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם בעבר‬
‫ובהווה של חברי הדירקטוריון‪ ,‬בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ובנושאי דוחות כספיים‪ ,‬חברי דירקטוריון החברה‬
‫אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם‪ :‬ה"ה רון )רוני( נפתלי‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬יוסף‬
‫פרייברון‪ ,‬עזריאל )עזרי( גונן‪ ,‬הגב' מזל כהן בהארי והגב' שרון שוופי‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השכלתם‪ ,‬כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים בהתאם להוראות תקנה ‪26‬‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל–‪ ,1970‬ראה פרק ‪ 4‬לדוח )להלן‪" :‬דוחות תקופתיים‬
‫ומידיים"(‪.‬‬
‫לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ראה שאלון‬
‫ממשל תאגידי בפרק ‪ 5‬לדוח‪.‬‬
‫‪ .12‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫לפרטים אודות הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק ‪ 5‬לדוח‪.‬‬
‫‪ .13‬תגמולים שניתנו כמפורט בתקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )"תקנה ‪("21‬‬
‫בהתאם להוראות "תיקון ‪ "20‬לחוק החברות‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2013‬את‬
‫מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כפי שהומלצה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ ,2013‬ואושרה‬
‫על‪-‬ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ .2013‬לפרטים ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום ‪23‬‬
‫בדצמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ (2013-01-105547 :‬וביום ‪ 12‬בדצמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪,(2013-01-095917 :‬‬
‫המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪ .‬ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקונים לא‬
‫מהותיים למדיניות התגמול האמורה‪ .‬לפרטים ראה דוחות מיידים שפרסמה החברה ביום ‪ 11‬במרס ‪2014‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ (2014-01-011883 :‬וביום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-044191 :‬המובאים‬
‫בדוח זה בדרך של הפניה )"מדיניות התגמול"(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 11‬במרס ‪ 2014‬כאמור לעיל‪ ,‬אישרה האסיפה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫חידוש הסכם הייעוץ בין החברה וביג ארה"ב לבין מר יהודה נפתלי ולתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2014‬כמפורט בביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן את הסכם הייעוץ בין החברה לבין מר איתן בר זאב לתקופה‬
‫של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬כמפורט בביאור ‪26‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה בחן את התגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין‬
‫בחברה )בסעיף זה – "נושאי משרה"( בשנת ‪ ,2013‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫דירקטוריון החברה מצא כי ביחס ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר יהודה נפתלי; למנכ"ל החברה‪ ,‬מר איתן בר זאב; למשנה‬
‫למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים‪ ,‬מר ישראל יעקבי; ולסמנכ"ל הניהול והתפעול‪ ,‬מר חי גאליס –‬
‫הרכיבים הקבועים והמשתנים שלהם‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ ,21‬הינם בהתאם למדיניות התגמול‪ .‬ביחס למר מקלרוי‪,‬‬
‫נשיא ביג ארה"ב‪ ,‬בחן הדירקטוריון נתונים הרלוונטיים‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪ ,21‬לרבות תנאי העסקתו‪ ,‬תחומי‬
‫אחריותו וניסיונו‪ .‬לאור היקף אחריותו של כל אחד מהמנויים לעיל‪ ,‬וביחס לתרומתו ופעילותו‪ ,‬סבור הדירקטוריון‬
‫כי התגמולים להם היה זכאי כל אחד מהם‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫בהתאם לאמור במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬להלן הפרמטרים הספציפיים ששימשו לצורך חישוב המענק‬
‫השנתי לנושאי המשרה בגין שנת ‪:2013‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 25%‬מהבונוס יתבסס על ה‪.NOI -‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 25%‬מהבונוס יתבסס על ה‪.FFO -‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 25%‬מהבונוס יתבסס על ה‪.EBITDA -‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 10%‬מהבונוס יתבסס על עמידה ביעדים ספציפיים לכל נושא משרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 15%‬מהבונוס יתבסס על חוות דעתו של המנכ"ל‪ ,‬בהתחשב בביצועיו של נושא המשרה ותרומתו לחברה‪.‬‬
‫"ערך המינימום" של הפרמטרים ששימשו לצורך חישוב המענק השנתי בשנת הדוח הנו עליה בשנת ‪ 2013‬לעומת‬
‫‪ 2012‬בלפחות אחד מבין שלושת הפרמטרים הראשונים המנויים לעיל‪.‬‬
‫‪ .14‬גילוי בדבר מבקר פנים‬
‫‪14.1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2013‬מונה רו"ח אורי אילן‪ ,‬ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' כמבקר הפנימי של החברה‬
‫)להלן‪" :‬מבקר הפנים החדש" או "המבקר הפנימי "(‪ .‬לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום‬
‫‪ 2‬במאי‪) 2013 ,‬אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-052879 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪14.2‬‬
‫להלן פרטים אודות המבקר הפנימי בחברה‪:‬‬
‫‪14.2.1‬‬
‫שם המבקר הפנימי בחברה‪ :‬אורי אילן‪.‬‬
‫‪14.2.2‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪ 2 :‬במאי ‪.2013‬‬
‫‪14.2.3‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת הפנימית"(‪.‬‬
‫‪14.2.4‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪146‬ב לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫‪") 1999‬חוק‬
‫‪14.2.5‬‬
‫החברות"( וכן בהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית;‬
‫המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪,‬‬
‫כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים‪.‬‬
‫‪14.2.6‬‬
‫למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם‬
‫גוף הקשור אליה אשר יש בהם כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי‪ ,‬והוא אינו‬
‫עובד של החברה‪.‬‬
‫‪14.2.7‬‬
‫המבקר הפנימי בחברה אינו ממלא בחברה כל תפקיד נוסף מעבר לכהונתו כמבקר פנים‬
‫וביצוע טסטים במסגרת תהליך ה‪.ISOX-‬‬
‫‪14.3‬‬
‫דרך מינוי המבקר הפנימי‪:‬‬
‫מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 2‬במאי‪ .2013 ,‬השכלתו‪,‬‬
‫כישוריו‪ ,‬וניסיונו הרב בביקורת פנימית הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי וכן בהתחשב בסוג‬
‫‪24‬‬
‫החברה‪ ,‬גודלה והיקף ומורכבות פעילותה‪ .‬המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך וחבר לשכת רואי‬
‫החשבון בישראל‪ ,‬בוגר אוניברסיטת בר אילן בכלכלה ובחשבונאות‪.‬‬
‫‪14.4‬‬
‫סיום כהונה‪:‬‬
‫ביום ‪ 2‬במאי‪ 2013 ,‬חדל רו"ח ליאור פרומוביץ‪ ,‬לכהן כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬וזאת בהתאם להסכמה‬
‫בין הצדדים )להלן‪" :‬מבקר הפנים היוצא"(‪ .‬רו"ח ליאור פרומוביץ כיהן כמבקר הפנימי בחברה החל מיום‬
‫‪ 16‬בנובמבר ‪ 2006‬ועד למועד כאמור לעיל‪ .‬לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 2‬במאי‪2013 ,‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-052876 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪14.5‬‬
‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‪:‬‬
‫הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪14.6‬‬
‫תכנית העבודה ‪:‬‬
‫לחברה הוכנה תכנית עבודה המהווה את המסגרת הפורמאלית המפורטת לעבודת הביקורת‪ .‬קביעת נושאי‬
‫הביקורת השנתיים נעשית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהסתמך על סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי ובהתחשב‬
‫בגורמים המפורטים להלן‪ :‬התייחסות לתחום הפעילות של החברה וגורמי הסיכון הרלוונטיים‪ ,‬המבנה‬
‫הארגוני ומבנה האחזקות של החברות בקבוצה‪ ,‬בחינת הסתברות לגבי קיומם של ליקויים תפעוליים‪,‬‬
‫ניהוליים ומנהלתיים‪ ,‬קיום בקרות רלוונטיות בנושא האמור והמידע המצוי בידי החברה ובחינת משמעות‬
‫ניהולית‪ ,‬תפעולית או כלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית‪.‬‬
‫תכנית עבודה מוצעת לשנת ‪ 2013‬הוכנה על ידי מבקר הפנים החדש תוך התייעצות עם הנהלת החברה‬
‫וחברי ועדת הביקורת‪ .‬תכנית הביקורת נדונה בועדת הביקורת וקיבלה את אישורה‪ .‬תכנית העבודה כוללת‬
‫הקצאת משאבים לביקורת‪ ,‬בהתאם לצרכים ולנסיבות ומותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות‬
‫ממנה‪ .‬במסגרת זו יבחן מבקר הפנים נושאים נוספים‪ ,‬שאינם מהווים חלק מתכנית הביקורת השנתית‪ ,‬כפי‬
‫שיוצעו על ידי ועדת הביקורת של החברה ו‪/‬או מבקר הפנים לפי הענין‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫‪14.7‬‬
‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪:‬‬
‫תכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות מהותיות ואף לפעילות תאגידים מוחזקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪14.8‬‬
‫היקף העסקה‪:‬‬
‫למבקר הפנים החדש אושר היקף של עד ‪ 500‬שעות עבודה לשנת ‪ .2013‬שעות העבודה שהושקעו על ידו‬
‫בפועל‪ ,‬עד לסיום שנת ‪ 2013‬הנן ‪ 500‬שעות‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫ביקורת החברה‬
‫ביקורת תאגידים‬
‫סה"כ שעות‬
‫מוחזקים של החברה‬
‫‪14.9‬‬
‫מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בישראל‬
‫‪375‬‬
‫‪-‬‬
‫‪375‬‬
‫מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בחו"ל‬
‫‪-‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫סה"כ‬
‫‪375‬‬
‫‪125‬‬
‫‪500‬‬
‫עריכת הביקורת‪:‬‬
‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים‬
‫מקובלים כאמור בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬וההנחיות המקצועיות והתדריכים‪ ,‬כפי שאושרו‬
‫ופורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי‬
‫בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות‬
‫שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בהתחשב במקצועיותו של המבקר‪ ,‬ניסיונו הרב בתחום הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫לרבות בחברות ציבוריות‪ ,‬כישוריו והאופן בו הוא עורך ומגיש את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪ 14.10‬גישה למידע‪:‬‬
‫החברה המציאה למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬למבקר הפנימי‬
‫של החברה ניתנת גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה‪ ,‬בתאגידים‬
‫שבשליטתה‪ ,‬ובתאגידים המוחזקים בחו"ל‪ ,‬לרבות למערכות המידע ולנתונים כספיים בהתאם לקבוע בסעיף‬
‫‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ 14.11‬דין וחשבון המבקר‪:‬‬
‫דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת‪ .‬הדוחות‬
‫נידונים בועדת הביקורת‪ .‬בגין שנת ‪ 2013‬הוכנו והוגשו ‪ 3‬דוחות על ידי המבקר הפנימי החדש‪ ,‬שני דוחות הוגו‬
‫ונדונו במהלך שנת ‪ ,2013‬בישיבות ועדת ביקורת מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2013‬ומיום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2013‬ודוח נוסף‬
‫הוגש ברבעון הראשון לשנת ‪ 2014‬ונדון בישיבת הביקורת מיום ‪ 19‬במרס ‪.2014‬‬
‫‪ 14.12‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪:‬‬
‫להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו‬
‫הינם סבירים‪ ,‬בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪ 14.13‬תגמול‪:‬‬
‫מבקר הפנים היוצא‪ ,‬קיבל שכר של ‪ 200‬ש"ח לשעה צמוד למדד ‪ ,7/2006‬בצירוף מע"מ כדין‪.‬‬
‫שכרו של המבקר הפנימי החדש בחברה‪ ,‬בהתאם לתנאי ההתקשרות עם ברייטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫)‪ ,(Deloitte‬יעמוד על סך של ‪ 220‬ש"ח בתוספת מע"מ כחוק צמוד למדד ‪ .7/2013‬בשנת ‪ 2013‬שולם‬
‫למבקר הפנים היוצא סך של כ‪ 21-‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ולמבקר הפנים החדש סך של כ‪ 104-‬ש"ח‬
‫בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬שכרו של מבקר הפנים היוצא ושכרו של המבקר הפנימי החדש בחברה הינם סבירים‬
‫ואין בהם כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי‪ ,‬בעריכת הביקורת‪.‬‬
‫‪ .15‬רואה חשבון מבקר‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר )‪ (ERNST & YOUNG‬הינם רואי החשבון המבקרים של החברה‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות שכר ושעות עבודה בגין שירותי ביקורת‪ ,‬בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס בשנת‬
‫הדוח ובשנה שקדמה לה כדלקמן‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שכר טרחה‬
‫שעות עבודה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שירותי ביקורת‬
‫ושירותי מס שוטפים‬
‫שירותים נלווים‬
‫נוספים‬
‫כ‪1,544-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שכר טרחה‬
‫שעות עבודה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪6,778‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪5,248‬‬
‫‪115‬‬
‫‪161‬‬
‫‪405‬‬
‫‪ 2‬יצוין‪ ,‬כי הנתונים הנ"ל אינם כוללים את שכ"ט רואי החשבון המבקרים בגין ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים שנתנו לחברת‬
‫הבת‪ ,‬ביג ארה"ב בקשר עם פעילות הקבוצה בארה"ב אשר הסתכמו לסך של ‪ 221‬אלפי דולר )לעומת סך של ‪ 160‬אלפי דולר בגין שירותי ביקורת‬
‫ומס וכ‪ 132 -‬אלפי דולר בגין שירותים נלווים בשנת ‪ .(2012‬שעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן שירותים אלה הסתכמו לסך‬
‫של ‪ 1,820‬שעות )לעומת ‪ 1,290‬שעות בשנת ‪ . 2012‬כמו כן במהלך שנת ‪ 2012‬הוענקו שירותים נלווים נוספים בהיקף של ‪ 739‬שעות(‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫שכר רו"ח המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רו"ח המבקר הינם על‬
‫בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה‪ .‬‬
‫‪‬‬
‫‪ .16‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק ‪ 5‬לדוח‪.‬‬
‫‪ .17‬אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬אושרה תכנית האכיפה הפנימית של החברה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ‪ ,‬התשע"א ‪ 2011-‬ולהנחיית רשות‬
‫ניירות ערך מיום ‪ 15‬באוגוסט‪ - 2011 ,‬קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול‬
‫השקעות )"תכנית האכיפה"(‪ .‬ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ 2013 ,‬מינה דירקטוריון החברה את עו"ד קרן יכין דורון כממונה‬
‫על האכיפה המינהלית מטעם החברה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה ממשיכה לפעול ליישומה והטמעתה של תכנית האכיפה ולעדכון נהליה לפי הצורך‪.‬‬
‫חלק ד'‪ :‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .18‬מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‬
‫לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬ראה ביאור ‪30‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .19‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‪:‬‬
‫לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור ‪ 3‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .20‬גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב‬
‫נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה‪:‬‬
‫‪27‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫מועד הנפקת הסדרה‬
‫‪ 29.3.2007‬וביום ‪ 4.6.2007‬וכן‬
‫הרחבת סדרה ביום ‪ 6.9.2011‬וביום‬
‫‪27.10.2011‬‬
‫‪ 21.2.2010‬עפ"י תשקיף מדף של‬
‫החברה מיום ‪9.2.2010‬‬
‫‪ 9‬ביולי‪ 2013 ,‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום‬
‫‪ 9.2.2010‬כפי שתוקן ביום ‪ 4‬ביולי‪.2013 ,‬‬
‫סך כל שוויה הנקוב של הסדרה‬
‫‪ 626,163‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 20.6.2012‬בהתאם להסכם להקצאה‬
‫פרטית שנחתם בין החברה לבין מספר‬
‫משקיעים שאינם קשורים לחברה‪.‬‬
‫‪ 423,734‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 179,511‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫במועד הנפקתה‬
‫השווי הנקוב שלה‬
‫שווי נקוב חדש‪ ,‬לפי תנאי‬
‫‪ 626,163‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 384,650‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 179,511‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 760,625‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 419,909‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 181,642‬אלפי ש"ח‬
‫ההצמדה נכון ליום ‪31.12.2013‬‬
‫סכום הריבית שנצברה ליום‬
‫‪ 9,223‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 7,567‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 2,460‬אלפי ש"ח‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫יתרת הסדרות )ללא ריבית(‬
‫‪ 765,890‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 421,200‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 179,672‬אלפי ש"ח‬
‫כפי שנכללה בדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫השווי הבורסאי ליום‬
‫‪ 860,724‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 461,858‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 192,508‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪24.03.2014‬‬
‫סוג הריבית‬
‫קבועה‬
‫קבועה‬
‫קבועה‬
‫‪28‬‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫הנושא‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫ב‪ 5-‬תשלומים שווים ביום ‪31‬‬
‫במרס של כל אחת מהשנים ‪2015‬‬
‫עד ‪) 2019‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫ב – ‪ 9‬תשלומים שווים בסך ‪₪ 10,800,000‬‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2011‬עד ‪) 2019‬כולל( ו‪ 7-‬תשלומים שווים‬
‫בסך של ‪ ₪ 6,684,073‬ביום ‪ 10‬בינואר של‬
‫כל אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2019‬כולל(‬
‫והיתרה בסך של ‪₪ 279,745,171‬‬
‫בתשלום אחד ביום ‪ 10‬בינואר ‪.2020‬‬
‫ב‪ 7-‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬בסך של ‪₪ 8,975,550‬‬
‫]כאשר כל תשלום הינו בשיעור של ‪ 5%‬מקרן‬
‫אגרות החוב )סדרה ה'([‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪10‬‬
‫באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪2020‬‬
‫)כולל(‪ ,‬והיתרה תשולם בשני )‪ (2‬תשלומים שנתיים‬
‫שווים כאשר כל תשלום הינו בשיעור של ‪32.5%‬‬
‫מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪10‬‬
‫באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2021‬עד ‪2022‬‬
‫)כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ה'( תהיינה צמודות‬
‫)קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום‬
‫‪ 15‬ביוני ‪ 2013‬בגין חודש מאי ‪.2013‬‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫תשלום פעמיים בשנה ביום ‪31‬‬
‫במרס וביום ‪ 30‬בספטמבר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2008‬ועד ‪ 2018‬וכן‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2007‬וביום ‪31‬‬
‫במרס ‪) 2019‬כולל(‪.‬‬
‫תשלום פעמיים בשנה ביום ‪ 10‬בינואר‬
‫וביום ‪ 10‬ביולי של כל אחת מהשנים ‪2010‬‬
‫עד ‪) 2020‬כולל(‪.‬‬
‫הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם‬
‫בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 10‬בפברואר וביום ‪10‬‬
‫באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪2022‬‬
‫)כולל(‪ .‬תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( ישולם ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ ,2014‬בגין‬
‫התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר‬
‫מועד המכרז על אגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום‪,‬‬
‫דהיינו‪ ,‬ביום ‪ 9‬בפברואר ‪) 2014‬כולל( )"תקופת‬
‫הריבית הראשונה"(‪ ,‬מחושבת על בסיס ‪ 365‬ימים‬
‫בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה‪ .‬תשלום‬
‫הריבית האחרון כאמור‪ ,‬ישולם ביום ‪ 10‬באוגוסט‬
‫‪ ,2022‬ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות‬
‫החוב )סדרה ה'(‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫הנושא‬
‫זכות לביצוע פדיון מוקדם או‬
‫המרה כפויה‬
‫סדרה ג'‬
‫לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או‬
‫להמרה כפויה‪.‬‬
‫סדרה ד'‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה‬
‫בתנאים שלהלן‪:‬‬
‫החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה‬
‫בכתב עם העתק לנאמן ותפרסם דוח מידי‬
‫על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת‬
‫של אגרות החוב כולה או חלקה‪ ,‬אשר‬
‫יסולק למחזיקים לא לפני ‪ 17‬ימים ולא יאוחר‬
‫מ ‪ 45‬ימים ממועד מסירת ההודעה האמורה‪.‬‬
‫לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב‬
‫אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של‬
‫‪ 3,200‬אלפי ‪.₪‬‬
‫מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה‬
‫שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין‬
‫מועד תשלומה בפועל‪.‬‬
‫הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה‬
‫מורכב מהגבוה מבין‪ (1 :‬הערך ההתחייבותי‬
‫של יתרת איגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור‪,‬‬
‫דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה‬
‫עד למועד הפדיון המוקדם בפועל ‪ (2‬יתרת‬
‫תזרים המזומנים הצפוי מאגרות החוב )סדרה‬
‫ד'( )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(‬
‫עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'(‪ ,‬כשהיא מהוונת לפי תשואת‬
‫האג"ח הממשלתי‪ .‬היוון אגרות החוב )סדרה‬
‫ד'( יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד‬
‫למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס‬
‫לאגרות החוב )סדרה ד'(‪.‬‬
‫לא קיימת זכות להמרה כפויה‪.‬‬
‫סדרה ה'‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה בתנאים‬
‫שלהלן‪:‬‬
‫עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע‬
‫פידיון מוקדם תפרסם דוח מידי על פדיון מוקדם של‬
‫היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח‬
‫המיידי‪ .‬הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ‪ 17 -‬ימים‬
‫ולא יותר מ ‪ 45‬ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם‪.‬‬
‫תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת‬
‫לרבעון‪ .‬ההיקף המזערי של כל פדיון לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬אולם תהא החברה רשאית לבצע פדיון‬
‫בהיקף נמוך יותר לא יותר מפעם אחת בשנה‪ .‬כל‬
‫סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה‪,‬‬
‫ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬פרו‪-‬רטה‬
‫לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות‪ .‬לא‬
‫יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום‬
‫הפדיון האחרון יפחת מסך של ‪ 3,200‬אלפי ‪.₪‬‬
‫מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין‬
‫המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( לבין מועד תשלומה בפועל‪.‬‬
‫הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין‪:‬‬
‫)‪ (1‬שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫שבמחזור‪ ,‬אשר ייקבע על‪-‬פי מחיר הסגירה‬
‫הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( בשלושים )‪(30‬‬
‫ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת‬
‫דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;‬
‫)‪ (2‬הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫שבמחזור‪ ,‬דהיינו‪ ,‬קרן בתוספת ריבית והפרשי‬
‫הצמדה )ככל שישנם(‪ ,‬עד למועד הפדיון המוקדם‬
‫‪30‬‬
‫סדרה ג'‬
‫הנושא‬
‫סדרה ה'‬
‫סדרה ד'‬
‫בפועל; )‪ (3‬יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(‬
‫כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי‬
‫בתוספת ריבית בשיעור של ‪ .1%‬היוון איגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד‬
‫למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות‬
‫החוב )סדרה ה'(‪.‬‬
‫לא קיימת זכות להמרה כפויה‪.‬‬
‫ערבות‪/‬נכסים‬
‫לא ניתנה ערבות ואין נכסים‬
‫משועבדים להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אין‬
‫משועבדים‬
‫להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו‬
‫שועבדו זכויות הקבוצה במרכזים בבאר שבע‬
‫וביקנעם‪.‬‬
‫לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת‬
‫התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו‪.‬‬
‫יצויין כי החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכזים בבאר שבע‬
‫וביקנעם אשר שועבדו לטובת מחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ד'(‪ ,‬כשהוא מוכפל ב‪ ,0.75-‬לא‬
‫יפול מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'( שבמחזור‪ ,‬בתוספת ריבית והפרשי‬
‫הצמדה בגינם‪.‬‬
‫שווים הבטוחתי של הנכסים משועבדים שהוא‬
‫מוכפל ב‪ ,0.75 -‬לא יפול מיתרת הערך הנקוב‬
‫של אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬בתוספת ריבית‬
‫והפרשי הצמדה בגינה על פי תנאי אגרות‬
‫החוב‪.‬‬
‫החברה מתחייבת כי למשך 'תקופת הבדיקה' )דהיינו‬
‫ שני רבעונים עוקבים רצופים‪ ,‬על פי הדוחות‬‫הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים‬
‫האמורים( ‪-‬‬
‫‪ .1‬הונה העצמי המתואם של החברה )כהגדרתו‬
‫בשטר הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים המאוחדים‪,‬‬
‫הרבעוניים או השנתיים‪ ,‬הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא‬
‫יפחת מ‪ 700 -‬מיליון‪.‬‬
‫‪ .2‬היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך‬
‫המאזן )כהגדרתו בשטר הנאמנות( על פי הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪ ,‬הרבעוניים או השנתיים‪,‬‬
‫הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא יפחת מ‪.20% -‬‬
‫‪31‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ה'‬
‫‪ .3‬היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה‪-‬‬
‫‪) NOI‬כהגדרתם בשטר הנאמנות( על פי הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪ ,‬הרבעוניים או השנתיים‪,‬‬
‫הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא יעלה על ‪.14‬‬
‫שם הנאמן ופרטיו‬
‫החברה המדרגת ונתונים‬
‫אודות הדירוג שניתן לסדרות‬
‫אגרות החוב‬
‫משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪,‬‬
‫טלפון‪ ,03-5274867 :‬פקס‪03- :‬‬
‫‪ .5271736‬דוא"ל‬
‫‪ hermetic@hermetic.co.il‬האחראי‪:‬‬
‫עו"ד דן אבנון‪ ,‬מנכ"ל משותף ו‪/‬או‬
‫עו"ד מרב עופר אורן‪.‬‬
‫רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ‬
‫מרחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪.6770007 ,‬‬
‫טלפון‪ 03-6389200 :‬פקס‪.03-6389222 :‬‬
‫דוא"ל ‪ michal@rpn.co.il‬האחראי‪ :‬עו"ד‬
‫מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪.‬‬
‫‪.STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫הדירוג שנקבע למועד הנפקת‬
‫הסדרה וביום ‪ 10‬במרס‪2008 ,‬‬
‫)‪ .(A+/Stable‬הדירוג שנקבע ליום‬
‫‪ 3‬במרס‪ 16 ,2010 ,‬ביוני‪,2010 ,‬‬
‫ליום ‪ 14‬באפריל‪ 2011,‬וליום ‪3‬‬
‫ביוני‪.A/ (Stable) 2012 ,‬‬
‫חברת מדרוג בע"מ‪ ,‬הדירוג שנקבע ביום ‪16‬‬
‫בפברואר‪ 2010 ,‬בסמוך למועד הנפקת‬
‫הסדרה )‪.(A1‬‬
‫‪ .STANDARD & POOR'S Maalot‬הדירוג שנקבע ביום‬
‫‪ 25‬ביוני‪ 2013 ,‬בסמוך למועד הנפקת‬
‫הסדרה)‪.(A+/Stable‬‬
‫חברת מידרוג בע"מ‪ ,‬הדירוג שנקבע ביום‬
‫‪ 13‬ביולי‪ ,2011 ,‬וביום ‪ 21‬ביוני‪A2) 2012 ,‬‬
‫‪ ,(Stable‬ליום ‪ 17‬ביולי‪ 2013 ,‬ולמועד פרסום‬
‫הדוח הועלה דירוג הסדרה ל‪.(Stable A1) -‬‬
‫‪ STANDARD & POOR'S Maalot‬הדירוג שנקבע ביום‬
‫‪ 9‬ביולי‪ ,2013 ,‬למועד הנפקת הסדרה )‪.(A+/Stable‬‬
‫ביום ‪ 2‬ביוני‪ 2013 ,‬הועלה דירוג‬
‫הסדרה ל‪ A+ -‬וביום ‪ 25‬ביוני‪,‬‬
‫‪ 2013‬נקבע הדירוג ל‬
‫)‪.(A+/Stable‬‬
‫חברת מידרוג בע"מ‪ .‬הדירוג‬
‫שנקבע ביום ‪ 13‬ביולי‪7 ,2011 ,‬‬
‫בספטמבר‪,(Stable A2) 2011 ,‬‬
‫וביום ‪ 21‬ביוני‪.(Stable A2) 2012 ,‬‬
‫ביום ‪ 17‬ביולי‪ 2013 ,‬ולמועד פרסום‬
‫הדוח הועלה דירוג הסדרה ע"י‬
‫מידרוג בע"מ ל‪.(Stable A1)-‬‬
‫‪32‬‬
‫ממגדל אמות ביטוח ברחוב דרך מנחם בגין ‪,46-48‬‬
‫תל‪-‬אביב‪ .‬טלפון‪ 03-6374352:‬פקס‪.03-6374344.:‬‬
‫דוא"ל ‪ .RamiS@mtrust.co.il‬האחראי‪ :‬רו"ח רמי סבטי‪.‬‬
‫הנושא‬
‫דוח דירוג עדכני‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫דוח הדירוג העדכני של חברת‬
‫מידרוג בע"מ‪ ,‬מיום ‪ 17‬ביולי‪,2013 ,‬‬
‫פורסם על ידי החברה בדוח מיידי‬
‫מאותו המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪2013-01-094842‬‬
‫דוח הדירוג העדכני של חברת מידרוג בע"מ‪,‬‬
‫מיום ‪ 17‬ביולי‪ ,2013 ,‬פורסם על ידי החברה‬
‫בדוח מיידי מאותו המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪2013-01-094842‬‬
‫‪33‬‬
‫סדרה ה'‬
‫דוח הדירוג העדכני של ‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪ Maalot‬מיום ‪ 9‬ביולי‪ ,2013 ,‬פורסם על ידי החברה‬
‫בדוח מיידי מאותו המועד‪ ,‬אסמכתא מספר ‪2013-‬‬
‫‪01-088248‬‬
‫הערות לטבלה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה עומדת‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם לשטרי‬
‫הנאמנות‪ ,‬שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל‪ .‬לא התקיימו‪ ,‬למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ ,2012‬פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬
‫בסך של כ‪ 54.8-‬מיליון ש"ח‪ .‬עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה א'( כאמור‪ ,‬דורגו אגרות החוב‬
‫)סדרה א'( על‪-‬ידי ‪ STANDARD & POOR'S Maalot‬בדירוג ‪.ilA/Stable‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ ,2012‬פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‬
‫בסך של כ‪ 25-‬מיליון ש"ח‪ .‬עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור‪ ,‬דורגו אגרות החוב )סדרה‬
‫ב'( על‪-‬ידי ‪ STANDARD & POOR'S Maalot‬בדירוג ‪ ilA/Stable‬ועל‪-‬ידי מדרוג בע"מ בדירוג )‪.A2 (Stable‬‬
‫‪.5‬‬
‫דוח הדירוג העדכני של ‪ STANDARD & POOR'S Maalot‬מיום ‪ 9‬ביולי‪ ,2013 ,‬לסדרה ה'‪ ,‬פורסם על ידי החברה‬
‫בדוח מיידי מאותו המועד )אסמכתא מספר‪ ;(2013-01-088248 :‬דוח הדירוג העדכני של חברת מידרוג בע"מ‪,‬‬
‫מיום ‪ 17‬ביולי‪ ,2013 ,‬לסדרות ג' ו‪ -‬ד'‪ ,‬פורסם על ידי החברה בדוח מיידי מאותו המועד )אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪;(2013-01-094842‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תאריך‪ 26 :‬במרס‪.2014 ,‬‬
‫‪34‬‬
‫‪-82 -‬‬
‫פרק ‪ - 3‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ודוח‬
‫כספי נפרד של החברה לשנת ‪2013‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫‪6-7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8-10‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪11-13‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪14-78‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת החברות הפעילות של הקבוצה‬
‫‪---------------‬‬
‫‪79‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪) ,‬להלן – "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬
‫)‪ (1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע;‬
‫)‪ (2‬בקרות על תהליך סגירת הדוחות הכספיים המאוחדים; )‪ (3‬בקרות על תהליך הערכות שווי נדל"ן להשקעה )כל אלה‬
‫יחד מכונים להלן – "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬
‫הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול‬
‫של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‬
‫כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על‬
‫כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬
‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫‪.2013‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ 2012‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬והדוח‬
‫שלנו‪ ,‬מיום ‪ 26‬במרץ ‪ 2014‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 26‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ 2012‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬השינויים בהון‬
‫ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬דוחות כספיים אלה הינם‬
‫באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ ,4.25%-‬כ‪ 2.86%-‬וכ‪-‬‬
‫‪ ,3.66%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ ,2012‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות‬
‫באיחוד מהוות כ‪ ,2.89%-‬כ‪ 12.09%-‬וכ‪ 11.96%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ .‬כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר‬
‫ההשקעה בהן הסתכמה לסך של ‪ 417,913‬אלפי ש"ח‪ 361,303 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 298,026-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ ,2012‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של החברה ברווחי )הפסדי( החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 34,835‬אלפי‬
‫ש"ח‪ 5,288 ,‬אלפי ש"ח ו‪ (17,028)-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬
‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬
‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ 1-‬בינואר ‪ 2012‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים‬
‫בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫תל אביב‪,‬‬
‫‪ 26‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪75,120‬‬
‫‪102,707‬‬
‫‪13,965‬‬
‫‪121,084‬‬
‫‪226,654‬‬
‫‪118,632‬‬
‫‪9,313‬‬
‫‪24,508‬‬
‫‪162,031‬‬
‫‬‫‪6,597‬‬
‫‪16,530‬‬
‫‪312,876‬‬
‫‪379,107‬‬
‫‪185,158‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫*(‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫‪80,935‬‬
‫‪1,187,837‬‬
‫‪2,815,268‬‬
‫‪205,222‬‬
‫‪33,745‬‬
‫‪533‬‬
‫‪59,356‬‬
‫‪1,129,676‬‬
‫‪2,396,351‬‬
‫‪214,430‬‬
‫‪36,104‬‬
‫‪329‬‬
‫‪50,745‬‬
‫‪1,021,888‬‬
‫‪2,011,680‬‬
‫‪88,833‬‬
‫‪30,667‬‬
‫‪599‬‬
‫‪4,323,540‬‬
‫‪3,836,246‬‬
‫‪3,204,412‬‬
‫‪4,636,416‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫‪3,389,570‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪229,819‬‬
‫‪28,216‬‬
‫‪27,966‬‬
‫‪57,970‬‬
‫‪100,462‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪17,381‬‬
‫‪131,046‬‬
‫‪75,747‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪11,711‬‬
‫‪38,194‬‬
‫‪343,971‬‬
‫‪267,401‬‬
‫‪211,072‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪25‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪22‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫יתרת רווח‬
‫‪614,250‬‬
‫‪1,338,545‬‬
‫‪3,762‬‬
‫‪925‬‬
‫‪452,696‬‬
‫‪839,039‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪849‬‬
‫‪348,397‬‬
‫‪605,062‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪2,994‬‬
‫‪596‬‬
‫‪319,011‬‬
‫‪2,410,178‬‬
‫‪2,359,002‬‬
‫‪1,932,505‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(47,797‬‬
‫‪915‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪1,473,587‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‬‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‬‫)‪(1,126‬‬
‫‪1,191,494‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪973,860‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,712,730‬‬
‫‪169,537‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪144,114‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪115‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,882,267‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫‪1,245,993‬‬
‫‪4,636,416‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫‪3,389,570‬‬
‫*(‬
‫‪23‬‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 26‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 5 -‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר‬
‫הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫לתחום הכספים בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫באור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫‪24‬א'‬
‫‪24‬ב'‬
‫‪287,302‬‬
‫‪72,899‬‬
‫‪240,204‬‬
‫‪42,210‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪84,759‬‬
‫‪214,403‬‬
‫‪197,994‬‬
‫‪282,780‬‬
‫‪126,044‬‬
‫‪35,376‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫‪24‬ג'‬
‫‪225,386‬‬
‫‪15,941‬‬
‫‪33,856‬‬
‫‪1,501‬‬
‫‪257,603‬‬
‫‪8,723‬‬
‫‪39,501‬‬
‫‪1,531‬‬
‫‪203,378‬‬
‫‪6,559‬‬
‫‪40,863‬‬
‫‪1,565‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪24‬ד'‬
‫‪24‬ד'‬
‫‪514,535‬‬
‫‪125,012‬‬
‫‪21,953‬‬
‫‪441,218‬‬
‫‪99,989‬‬
‫‪14,150‬‬
‫‪419,623‬‬
‫‪175,213‬‬
‫‪5,846‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪25‬ד'‬
‫‪411,476‬‬
‫‪109,293‬‬
‫‪355,379‬‬
‫‪78,572‬‬
‫‪250,256‬‬
‫‪154,361‬‬
‫‪302,183‬‬
‫‪276,807‬‬
‫‪95,895‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫רווח נקי‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין‬
‫העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫כלולות‬
‫חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(52,235‬‬
‫)‪(14,291‬‬
‫‪29,282‬‬
‫)‪(2,704‬‬
‫‪3,396‬‬
‫)‪(1,477‬‬
‫)‪(1,407‬‬
‫)‪(5,992‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(51,543‬‬
‫)‪(17,175‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(31,613‬‬
‫)‪(17,175‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪270,570‬‬
‫‪259,632‬‬
‫‪119,185‬‬
‫*(‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪282,093‬‬
‫‪20,090‬‬
‫‪277,634‬‬
‫)‪(827‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪4,562‬‬
‫‪302,183‬‬
‫‪276,807‬‬
‫‪95,895‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪260,717‬‬
‫‪9,853‬‬
‫‪264,488‬‬
‫)‪(4,856‬‬
‫‪112,202‬‬
‫‪6,983‬‬
‫‪270,570‬‬
‫‪259,632‬‬
‫‪119,185‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪23.85‬‬
‫‪23.53‬‬
‫‪7.84‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪23.85‬‬
‫‪23.45‬‬
‫‪7.82‬‬
‫*(‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות גידור‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן הערכה‬
‫קרן בגין‬
‫מחדש בגין‬
‫העברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מרכוש קבוע קרן מעסקאות‬
‫תשלום מבוסס מתרגום דוחות‬
‫לנדל"ן‬
‫כספיים‬
‫להשקעה‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪(* 2013 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‪1,191,494‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪144,114‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫רווח מעסקאות גידור תזרים מזומנים‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪20,090‬‬
‫‪302,183‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,717‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,717‬‬
‫‪679‬‬
‫‪3,396‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(44,023‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(44,023‬‬
‫)‪(10,916‬‬
‫)‪(54,939‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,717‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(44,023‬‬
‫‪-‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪260,717‬‬
‫‪9,853‬‬
‫‪270,570‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫תשלום פרמיה נוספת בגין הנפקת הון לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות‬
‫שאוחדו לראשונה‬
‫הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪720‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪720‬‬
‫‪-‬‬
‫‪720‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,457‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,457‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,615‬‬
‫)‪(1,361‬‬
‫‪8,072‬‬
‫)‪(1,361‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,351‬‬
‫‪965‬‬
‫‪14,351‬‬
‫‪965‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(47,797‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,473,587‬‬
‫‪1,712,730‬‬
‫‪169,537‬‬
‫‪1,882,267‬‬
‫*(‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון **(‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות גידור‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫קרן בגין‬
‫התאמות‬
‫עסקאות עם‬
‫הנובעות‬
‫קרן מעסקאות‬
‫זכויות שאינן‬
‫תשלום מבוסס מתרגום דוחות‬
‫מקנות שליטה‬
‫כספיים‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪277,634‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12,020‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12,020‬‬
‫)‪(3,748‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12,020‬‬
‫‪-‬‬
‫‪277,634‬‬
‫‪264,488‬‬
‫)‪(4,856‬‬
‫‪259,632‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות שאוחדו‬
‫לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(60,000‬‬
‫)‪(60,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(60,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,370‬‬
‫‪30,370‬‬
‫הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש אופציות לעובדים‬
‫‬‫‬‫‪(* -‬‬
‫‬‫‬‫‪2,197‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫)‪(2,197‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪118,485‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,943‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‪1,191,494‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪144,114‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫התאמות למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪(** 2012 ,‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪32,903‬‬
‫)‪(32,788‬‬
‫‪115‬‬
‫‪1,278,782‬‬
‫)‪(32,788‬‬
‫‪1,245,993‬‬
‫‪277,634‬‬
‫)‪(827‬‬
‫‪276,807‬‬
‫)‪(281‬‬
‫)‪(1,407‬‬
‫)‪(15,768‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫קרן מעסקאות‬
‫תקבולים בגין תשלום מבוסס מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫מניות‬
‫אופציות המרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪38‬‬
‫‪244,767‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,087‬‬
‫)‪(12,623‬‬
‫‪897,527‬‬
‫‪1,131,796‬‬
‫‪27,553‬‬
‫‪1,159,349‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪4,562‬‬
‫‪95,895‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‪2,421‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪16,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪98‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,202‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‪98‬‬
‫‪6,983‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪119,185‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‪98‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪32,904‬‬
‫‪1,278,782‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי‬
‫‪302,183‬‬
‫‪276,807‬‬
‫‪95,895‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫שערוך פקדונות וניירות ערך‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השפעת מיצוע הכנסות‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬אגרות‬
‫‪30,067‬‬
‫חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫שינוי ביתרות בינחברתיות ושערוך הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫)‪(7,741‬‬
‫‪109,239‬‬
‫‪86,668‬‬
‫)‪(1,844‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(126,044‬‬
‫‪76‬‬
‫‪2,712‬‬
‫)‪(225,386‬‬
‫)‪(1,625‬‬
‫)‪(133,104‬‬
‫‪78,572‬‬
‫‪79,821‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(35,376‬‬
‫‪267‬‬
‫‪2,609‬‬
‫)‪(257,603‬‬
‫)‪(618‬‬
‫‪154,361‬‬
‫‪143,066‬‬
‫‪233‬‬
‫‪98‬‬
‫‪17,548‬‬
‫‪346‬‬
‫‪1,756‬‬
‫)‪(203,378‬‬
‫)‪(2,614‬‬
‫‪16,220‬‬
‫)‪(6,064‬‬
‫‪43,684‬‬
‫)‪(13,451‬‬
‫)‪(122,235‬‬
‫‪141,649‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בשוכרים‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)‪(4,868‬‬
‫)‪(2,687‬‬
‫‪2,092‬‬
‫‪3,725‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(3,505‬‬
‫‪5,302‬‬
‫‪1,847‬‬
‫‪2,265‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(4,647‬‬
‫)‪(4,222‬‬
‫)‪(1,473‬‬
‫‪7,657‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫)‪(1,715‬‬
‫‪5,914‬‬
‫)‪(4,506‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫*(‬
‫)‪(89,810‬‬
‫‪5,539‬‬
‫)‪(8,528‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(81,395‬‬
‫‪2,089‬‬
‫)‪(4,024‬‬
‫‪4,284‬‬
‫)‪(144,944‬‬
‫‪2,368‬‬
‫)‪(2,493‬‬
‫‪7,584‬‬
‫)‪(92,799‬‬
‫)‪(79,046‬‬
‫)‪(137,485‬‬
‫‪74,565‬‬
‫‪81,440‬‬
‫‪95,553‬‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫השקעה ברכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות‬
‫תשלום על חשבון השקעה במניות‬
‫מתן הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(‬
‫רכישת נכסים והתחייבויות שאינן מהוות עסק )ב(‬
‫דיבידנדים מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫מסים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬
‫מתן הלוואה לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(2,647‬‬
‫‬‫‬‫)‪(15,910‬‬
‫‪794‬‬
‫‬‫)‪(41,265‬‬
‫‪20,667‬‬
‫)‪(32,661‬‬
‫‬‫)‪(75,479‬‬
‫)‪(431‬‬
‫)‪(3,811‬‬
‫)‪(100,513‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‬‫)‪(51,628‬‬
‫)‪(118,661‬‬
‫)‪(7,845‬‬
‫‬‫‬‫)‪(86,941‬‬
‫)‪(7,642‬‬
‫)‪(413,410‬‬
‫‬‫‪24,031‬‬
‫)‪(84,272‬‬
‫‪265,326‬‬
‫‪45,105‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(2,266‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫‪1,243‬‬
‫)‪(20,590‬‬
‫)‪(13,476‬‬
‫‪220,593‬‬
‫)‪(29,762‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫)‪(17,376‬‬
‫‬‫)‪(2,774‬‬
‫)‪(35,913‬‬
‫)‪(1,579‬‬
‫‬‫)‪(77,439‬‬
‫‬‫‬‫)‪(302‬‬
‫)‪(11,731‬‬
‫)‪(2,950‬‬
‫‪508‬‬
‫)‪(1,579‬‬
‫)‪(15,410‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫)‪(284,165‬‬
‫)‪(428,066‬‬
‫‪20,865‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אגרות חוב להמרה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הלוואות מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫פקדונות משוכרים‪ ,‬נטו‬
‫הזרמת הון מזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫חלוקת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫)‪(18,728‬‬
‫‬‫‬‫‪8,072‬‬
‫‪3,993‬‬
‫‬‫)‪(74,852‬‬
‫)‪(34,609‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪965‬‬
‫‪177,410‬‬
‫)‪(1,361‬‬
‫)‪(23,619‬‬
‫)‪(63,112‬‬
‫)‪(60,000‬‬
‫‬‫‪112,943‬‬
‫‪3,135‬‬
‫‪312,471‬‬
‫)‪(24,840‬‬
‫)‪(22,172‬‬
‫‪112‬‬
‫‬‫‪167,702‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(23,125‬‬
‫)‪(61,748‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‬‫‬‫‪176,605‬‬
‫)‪(31,554‬‬
‫)‪(205,968‬‬
‫‪573‬‬
‫‬‫‪163,975‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‪60,755‬‬
‫‪402,620‬‬
‫‪18,908‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(2,689‬‬
‫‪8,629‬‬
‫‪2,844‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(151,534‬‬
‫‪64,623‬‬
‫‪138,170‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪226,654‬‬
‫‪162,031‬‬
‫‪45,515‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪75,120‬‬
‫‪226,654‬‬
‫‪183,685‬‬
‫*(‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫רכישת חברות‪/‬שותפויות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫)ב(‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,926‬‬
‫)‪(439,122‬‬
‫‬‫‪269‬‬
‫‬‫‪30,369‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(51,597‬‬
‫‪189,888‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(64,390‬‬
‫)‪(6,054‬‬
‫‬‫)‪(31,939‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(413,410‬‬
‫)‪(35,913‬‬
‫רכישת נכסים‪/‬התחייבויות שאינן מהוות עסק‬
‫נכסים והתחייבויות ליום הרכישה ‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השקעה בחברה כלולה‬
‫)ג(‬
‫)‪(41,265‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫*(‬
‫‪21,429‬‬
‫)‪(133,952‬‬
‫‪7,953‬‬
‫‪14,351‬‬
‫‪48,954‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,006‬‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪564‬‬
‫‪4,134‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תיאור החברה‬
‫‪.1‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 26‬בדצמבר‪2004 ,‬‬
‫כחברה פרטית על פי חוק החברות והחלה בפעילותה ביום ‪ 30‬ביוני‪ .2005 ,‬החברה עוסקת‬
‫בעצמה‪ ,‬באמצעות שותפויות‪ ,‬חברות מאוחדות וחברות כלולות )להלן ‪ -‬הקבוצה( בהחזקה‪,‬‬
‫בתפעול והשכרת מרכזי קניות ומסחר בעיקר מסוג ‪ Power Center‬ובייזום פרויקטים‪,‬‬
‫באמצעות הקמת ורכישת מרכזים כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הקבוצה היא בעלת הזכויות )בעצמה ויחד עם אחרים( והמפעילה של‬
‫‪ 19‬מרכזים מסחריים ברחבי ישראל‪ .‬במהלך הרבעון הראשון והשלישי של שנת ‪ 2013‬נפתחו‬
‫שני הקניונים הראשונים של הקבוצה בבית שמש ובטבריה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בנוסף רכשה החברה בעצמה‪ ,‬או יחד עם צדדים שלישיים‪ ,‬קרקעות ב‪ 4-‬אתרים נוספים‪:‬‬
‫אשקלון‪ ,‬אשדוד‪ ,‬פתח תקוה וכפר סבא‪ ,‬עליהם מתכוונת הקבוצה להקים בעתיד מרכזים‬
‫מסחריים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה הגיעה לנוסח סופי של הסכם להשכרת קרקע בסמוך לצומת הצ'ק פוסט לכ‪-‬‬
‫‪ 26‬שנה וכן התקשרה בהסכם מותנה לרכישת זכויות בקרקע בירכא‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬החברה הינה בעלת זכויות בשרשור )בעצמה ויחד עם אחרים( ב‪25 -‬‬
‫מרכזים מסחריים מניבים בארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישיים לייזום ופיתוח השקעות בהודו‬
‫ובסרביה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2013‬פתחה החברה את הקניון הראשון בסרביה‪ ,‬בעיר נובי סאד‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬החברה הינה בעלת ‪ 49.5%‬ממניות חברות קניאל תעשיות אריזה‬
‫וקניאל אריזות משקה בע"מ )יחד ולהלן ‪ -‬חברות קניאל(‪ .‬קניאל תעשיות אריזה קניאל‬
‫אריזות משקה הינן חברות תעשייתיות העוסקות ביצור‪ ,‬שיווק ומכירה של אריזות פח‬
‫ואריזות משקה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בשלהי ‪ 2012‬הקפיאה חברת קניאל אריזות משקה את עילותה‬
‫בתחום התעשייתי ובכוונת החברה לפעול לפיתוח המקרקעין עליה הייתה מוקמת הפעילות‬
‫התעשייתית‪ .‬ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ 2013 ,‬התקשרה קניאל תעשיות אריזה עם צד שלישי‪ ,‬בהסכם‬
‫מותנה‪ ,‬למכירת הפעילות התעשייתית )לפרטים נוספים ראה באור ‪ 21‬ב' ‪ 10‬לדוח(‪.‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ‪ 75-‬דונם בפתח תקוה ואילו קניאל‬
‫אריזות משקה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ‪ 50-‬דונם בכפר סבא‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫למועד הדיווח החברה מפעילה מערכות פוטו וולטאיות על חלק מגגות מרכזי הקניות‬
‫המנוהלים על‪-‬ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות(‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן‬
‫מחזיקה החברה זכויות‪ .‬צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות‬
‫הנרחב המנוהל על‪-‬ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית‬
‫השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 31,095-‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו‬
‫בסיווג חלויות שוטפות בגין הלוואה שנפרעה בחודש מרץ ‪ 2014‬בסך כולל של כ‪ 186,634-‬אלפי‬
‫ש"ח לזמן קצר‪.‬‬
‫ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין‬
‫ההלוואה לשווי הנכס כאמור עומד על כ‪ .44%-‬לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ‪100-‬‬
‫מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים‪ ,‬כ‪ 60-‬מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין‬
‫הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה לחברה בסכום של כ‪ 20-‬מליוני‬
‫ש"ח בגין הנכס בראשון לציון‪ .‬לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל של כ‪879-‬‬
‫מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגיוס שבוצע‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬בתוספת תזרים מזומנים חיובי‬
‫מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬ביג מרכזי קניות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף‪.‬‬
‫חברות מאוחדת‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב‪ ,(IFRS 10 -‬ואשר דוחותיהן‬‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫עסקאות‬
‫משותפות‬
‫ חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה‬‫משותפת ואשר מטופלות בדוחות הכספיים של החברה על בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫פעילויות‬
‫משותפות‬
‫ חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר לשליטה משותפת‬‫על הזכויות בנכסים וההתחייבויות של הפעילויות המשותפות‪.‬‬
‫חברות בשליטה‬
‫משותפת‬
‫‪ -‬פעילויות משותפות ועסקאות משותפות‪.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫ חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן )כהגדרתה ב‪ (IAS 28-‬ואינן חברות‬‫מאוחדות או עסקאות משותפות ופעילויות משותפות שלה‪ ,‬ואשר השקעת‬
‫החברה בהן מטופלת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬עסקאות משותפות‪ ,‬פעילויות משותפות וחברות כלולות‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪) IAS 24-‬מתוקן(‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעל‬
‫שליטה‬
‫‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫דולר‬
‫‪ -‬דולר ארה"ב‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬
‫אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪.(IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט‪ :‬נדלן להשקעה; נדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח; נכסים והתחייבויות פיננסיות )כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫או רווח כולל אחר‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫המחזור התפעולי של החברה הינו שנה‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬
‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬
‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד‬
‫השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬
‫החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של‬
‫החברה‪ .‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬
‫שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף עסקים‪,‬‬
‫החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן‬
‫במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת‬
‫השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה‬
‫הקודמת במועד העלייה לשליטה‪.‬‬
‫תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה‪ .‬תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות‬
‫פיננסית בהתאם ל‪ .IAS 39-‬שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או‬
‫הפסד או בדוח על הרווח הכולל האחר‪ .‬אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני‪ ,‬היא נמדדת‬
‫לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות‪ ,‬שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬אם סכום‬
‫המוניטין שהתקבל הינו שלילי‪ ,‬הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השקעה בהסדרים משותפים‬
‫הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת היא שיתוף‬
‫חוזי מוסכם של שליטה על הסדר‪ ,‬אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות‬
‫דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקאות משותפות )‪(Joint Ventures‬‬
‫בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של‬
‫ההסדר‪ .‬עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫פעילויות משותפות )‪(Joint Operations‬‬
‫בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר‪ ,‬זכויות לנכסים‬
‫ומחויבויות להתחייבויות של ההסדר‪ .‬החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי‬
‫בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן‪,‬‬
‫אך לא שליטה‪ .‬ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת‬
‫שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או‬
‫העסקה המשותפת‪ .‬רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או‬
‫העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‪.‬‬
‫מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או‬
‫בעסקה המשותפת‪ ,‬נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת‬
‫ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות‬
‫זהים‪ .‬המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה‬
‫באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫במועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת‪ ,‬הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה‬
‫כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת‪ ,‬ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין‬
‫התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה או העסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה‬
‫שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו‬
‫מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי‬
‫חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל‬
‫אחר‪.‬‬
‫הלוואות בין‪-‬חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד‬
‫הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬ולפיכך הפרשי שער מהלוואות‬
‫אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ ,‬לרווח )הפסד( כולל אחר‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬
‫)הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬
‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬
‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים‬
‫לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע‬
‫השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין‬
‫ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪,‬‬
‫נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות‬
‫הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן‬
‫מהימן‪ .‬כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה ההכנסות מוצגות על‬
‫בסיס ברוטו‪ .‬במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים‬
‫מהעסקה‪ ,‬ההכנסות מוצגות על בסיס נטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה‪:‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫הכנסות מדמי שכירות ומדמי ניהול מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬עלייה‬
‫קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה‪ ,‬מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני‬
‫תקופת השכירות‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יג‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬
‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬
‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪,‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה‬
‫שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪.‬‬
‫המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )‪(substantially all‬‬
‫ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש‪ ,‬נמדדים לפי אופן‬
‫היישוב הצפוי של נכס הבסיס‪ ,‬על בסיס מימוש ולא שימוש‪.‬‬
‫במקרים בהם החברה מחזיקה בחברת נכס‪ ,‬והאופן שבו החברה צופה לממש את ההשקעה‬
‫הוא על ידי מכירת מניות חברת הנכס ולא על ידי מימוש הנכס עצמו‪ ,‬החברה יוצרת מיסים‬
‫נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בהתאם להשלכות המס ושיעורי המס הרלבנטיים‬
‫למכירת המניות בחברת הנכס‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה המתייחסים לחלוקות בעלים של מכשיר הוני ולעלויות עסקה של עסקה‬
‫הונית מטופלים לפי ‪.IAS 12‬‬
‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬
‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יד‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬
‫ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫‪.1‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה‪ ,‬מסווגים‬
‫כחכירה מימונית‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן‬
‫של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪.‬‬
‫הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו‪ ,‬או תקופת החכירה כנמוך‬
‫שבהם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬
‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו‬
‫ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫הקבוצה כמחכיר‬
‫חכירה תפעולית‬
‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס‪ ,‬מסווגים‬
‫כחכירה תפעולית‪ .‬תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת‬
‫החכירה‪ .‬עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם החכירה‪ ,‬מתווספות לעלות הנכס המוחכר‬
‫ומוכרות כהוצאה לאורך תקופת החכירה לפי אותו בסיס‪ .‬תקבולי חכירה מותנים נזקפים לדוח רווח‬
‫או הפסד כהכנסה במועד שבו לחברה זכאות לקבלם‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪ .‬העלות כוללת חלקי חילוף‬
‫וציוד עזר המשמשים את הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ציוד משרדי‬
‫כלי רכב‬
‫שיפורים במושכר‬
‫מערכות סולאריות‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪6-33‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10-33‬‬
‫‪5‬‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬הפחתת נכסים מופסקת‬
‫כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טז‪.‬‬
‫עלויות אשראי‬
‫הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה‪ ,‬הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת‬
‫תקופת זמן משמעותית להכנתם‪ ,‬לשימושם המיועד או מכירתם‪.‬‬
‫היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו‪ ,‬התחילו הפעולות להכנת‬
‫הנכס ונגרמו עלויות אשראי‪ ,‬ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר‬
‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות‬
‫אשראי ישירות ועלות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או שניהם( המחוזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה‬
‫תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך‪ ,‬או שתיהן‪ ,‬ושלא‬
‫לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות ממימושו‪ .‬ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר‬
‫ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪,‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן‪ ,‬אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח‪ .‬רווחים או הפסדים‬
‫הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור‬
‫לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ .‬כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה‪,‬‬
‫בשל אופי והיקף סיכוני הפרויקט‪ ,‬אזי הוא נמדד על פי עלותו‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה‬
‫שקיימים‪ ,‬עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬
‫בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי‬
‫המשמשות למימון ההקמה‪ ,‬עלויות תכנון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות‬
‫בהסכמים להשכרתו‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על‬
‫ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע‬
‫והניסיון הנדרשים ועל ידי הנהלת הקבוצה שהינה בעלת ידע מקצועי נרחב וכן על ידי מעריכי שווי‬
‫מומחים פנימיים‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪,‬‬
‫נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר‪ ,‬מופחתים על פני אורך החיים השימושיים‬
‫שלהם ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה‬
‫ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪.‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬
‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬
‫כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יט‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת‪-‬השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה‬
‫שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן‬
‫בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי‬
‫שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי‬
‫מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‬
‫לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת‬
‫ערך של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות‪ .‬בכל תאריך דיווח מתבצעת‬
‫בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה‬
‫משותפת‪ .‬בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪ ,‬כולל המוניטין המיוחס‬
‫לחברה הכלולה או לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת‬
‫עלויות עסקה ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט‬
‫שלהלן‪:‬‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם‬
‫ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫ב(‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה‬
‫שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי תנאיהן‬
‫לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪,‬‬
‫ובניכוי הפרשה לירידת ערך‪ .‬חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם‪ ,‬בדרך כלל בערכם‬
‫הנומינלי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות הינו כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות‬
‫בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם‬
‫קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק‬
‫את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫מכשירים פיננסיים מורכבים‬
‫אגרות חוב להמרה‪ ,‬הכוללות רכיב המרה הוני ורכיב של התחייבות‪ ,‬מפוצלות לשני רכיבים‪.‬‬
‫הפיצול כאמור‪ ,‬מחושב על ידי קביעה תחילה של הרכיב ההתחייבותי בהתבסס על השווי‬
‫ההוגן של התחייבות דומה ללא אופציית המרה כאשר הערך של רכיב ההמרה ההוני נקבע‬
‫כערך שייר‪ .‬עלויות עסקה ישירות הוקצו בין רכיב ההון ורכיב ההתחייבות על בסיס יחס‬
‫ההקצאה של התמורה לרכיבי ההון וההתחייבות‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים‬
‫מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים‬
‫שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ .‬בנוסף העבירה באופן ממשי‬
‫את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס‪ ,‬או לא העבירה ואף לא הותירה באופן‬
‫ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על‬
‫ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או משוחרר‬
‫משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או‬
‫קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח‬
‫או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים‬
‫בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא‬
‫ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬בתקופות‬
‫עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של‬
‫הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה‬
‫ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כא‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית )‪ (IRS‬כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים‬
‫בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ ובשיעורי הריבית‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן‪:‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של המכשיר המגדר מוכר ברווח )הפסד( כולל אחר בעוד‬
‫שהחלק הלא אפקטיבי מוכר מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לרווח או‬
‫הפסד‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד או כאשר עסקה חזויה‬
‫מתרחשת‪ .‬כאשר הפריט המגודר הוא נכס או התחייבות לא פיננסיים‪ ,‬עלותם כוללת גם את סכום‬
‫הרווח )הפסד( מהמכשיר המגדר‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬
‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪,‬‬
‫או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי ) ‪ ( advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת‬
‫תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים‬
‫שלהם‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות‬
‫כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש‬
‫בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים‬
‫שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה‬
‫ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬
‫לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן ‪,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר ‪,‬המשמעותית‬
‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים( ללא התאמות )בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני‬
‫שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כג‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר‬
‫לחברה‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת‬
‫הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 12‬חודש‬
‫לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪.‬‬
‫הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי‬
‫ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות‬
‫ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום‬
‫האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬
‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬
‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות כהוצאה בעת‬
‫ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד‪.‬‬
‫בנוסף לקבוצה תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי‬
‫החוק‪ ,‬זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום‬
‫העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי‬
‫מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי‬
‫התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי‬
‫הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פירעונן דומה לתקופת ההתחייבות‬
‫המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כה‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫)להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון(‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף‬
‫תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו‬
‫בסופו של דבר‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה )שירות ו‪/‬או ביצוע( התקיימו‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את‬
‫הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות‬
‫ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של‬
‫החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל‬
‫במספר המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫שינוי במדיניות החשבונאית‬
‫החברה מיישמת את ‪ IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי‬
‫בדבר זכויות בישויות אחרות וכן את ‪) IAS 27R‬מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים ו‪IAS 28R -‬‬
‫)מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪ ,‬בדרך של יישום למפרע החל מיום ‪1‬‬
‫בינואר‪.2012 ,‬‬
‫כתוצאה מיישום ‪ IFRS 11‬ההשקעה בחברות ביג מגה אור‪ ,‬מרכז המסחרי בכניסה לנצרת )‪(2006‬‬
‫בע"מ‪ ,‬חוצות רגבה‪ ,‬רגבה נכסים‪ ,‬לב קסטינה‪ ,‬בן ישי את אלי קסטינה‪ ,CEE BIG ,‬מגה אור מודיעין‪,‬‬
‫ביג מגה אור עפולה‪ ,‬דנילוף יזמות‪ Airport center ,Village Pointe ,KIM BIG2 ,KIM BIG 1 ,‬ו‪Campus -‬‬
‫‪ view‬אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל‪ ,IAS 31-‬מטופלות כעת בדוחות הכספיים‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬הקלה בקשר להוראות המעבר של ‪ ,IFRS11‬המאפשר לתקן את‬
‫מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה בחרה שלא לתקן את מספרי ההשוואה לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫כתוצאה מיישום ‪ IFRS 13‬הקבוצה כללה את הגילויים הנדרשים המתייחסים לשווי הוגן של נכסים‬
‫והתחייבויות‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של ‪ IFRS 11‬על הדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪:‬‬
‫בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪260,689‬‬
‫‪123,352‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪57,658‬‬
‫)‪(34,035‬‬
‫)‪(4,720‬‬
‫)‪(10,130‬‬
‫)‪(33,150‬‬
‫‪226,654‬‬
‫‪118,632‬‬
‫‪9,313‬‬
‫‪24,508‬‬
‫‪461,142‬‬
‫)‪(82,035‬‬
‫‪379,107‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫מקדמה על חשבון השקעה במניות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪- 27 -‬‬
‫‪94,339‬‬
‫‪138,772‬‬
‫‪17,271‬‬
‫‪4,518,122‬‬
‫‪383,904‬‬
‫‪39,354‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(34,983‬‬
‫‪990,904‬‬
‫)‪(17,271‬‬
‫)‪(2,121,771‬‬
‫)‪(169,474‬‬
‫)‪(3,250‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪59,356‬‬
‫‪1,129,676‬‬
‫‬‫‪2,396,351‬‬
‫‪214,430‬‬
‫‪36,104‬‬
‫‪329‬‬
‫‪5,192,093‬‬
‫)‪(1,355,847‬‬
‫‪3,836,246‬‬
‫‪5,653,235‬‬
‫)‪(1,437,882‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫השפעת‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות‬
‫להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪351,158‬‬
‫)‪(250,696‬‬
‫‪100,462‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪33,146‬‬
‫‪152,628‬‬
‫‬‫)‪(15,765‬‬
‫)‪(21,582‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪17,381‬‬
‫‪131,046‬‬
‫‪555,444‬‬
‫)‪(288,043‬‬
‫‪267,401‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,870,400‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪7,449‬‬
‫‪849‬‬
‫‪18,038‬‬
‫‪407,775‬‬
‫)‪(1,031,361‬‬
‫‬‫)‪(1,368‬‬
‫)‪(3,580‬‬
‫‬‫)‪(18,038‬‬
‫)‪(59,378‬‬
‫‪839,039‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‬‫‪3,869‬‬
‫‪849‬‬
‫‬‫‪348,397‬‬
‫‪3,472,727‬‬
‫)‪(1,113,725‬‬
‫‪2,359,002‬‬
‫הון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫יתרת רווח‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪1,191,494‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪1,191,494‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪180,228‬‬
‫‬‫)‪(36,114‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪144,114‬‬
‫סה"כ הון )גרעון בהון(‬
‫‪1,625,064‬‬
‫)‪(36,114‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫‪5,653,235‬‬
‫)‪(1,437,882‬‬
‫‪4,215,353‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪183,685‬‬
‫‪10,432‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪26,897‬‬
‫)‪(21,654‬‬
‫)‪(10,432‬‬
‫)‪(9,353‬‬
‫)‪(10,367‬‬
‫‪162,031‬‬
‫‬‫‪6,597‬‬
‫‪16,530‬‬
‫‪236,964‬‬
‫)‪(51,806‬‬
‫‪185,158‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫מקדמה על חשבון השקעה במניות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪- 29 -‬‬
‫‪63,184‬‬
‫‪136,747‬‬
‫‪17,320‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪240,441‬‬
‫‪34,642‬‬
‫‪602‬‬
‫)‪(12,439‬‬
‫‪885,141‬‬
‫)‪(17,320‬‬
‫)‪(1,967,751‬‬
‫)‪(151,608‬‬
‫)‪(3,975‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪50,745‬‬
‫‪1,021,888‬‬
‫‬‫‪2,011,680‬‬
‫‪88,833‬‬
‫‪30,667‬‬
‫‪599‬‬
‫‪4,472,367‬‬
‫)‪(1,267,955‬‬
‫‪3,204,412‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫)‪(1,319,761‬‬
‫‪3,389,570‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫השפעת‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות‬
‫להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪95,719‬‬
‫)‪(19,972‬‬
‫‪75,747‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪62,001‬‬
‫‬‫)‪(12,528‬‬
‫)‪(23,807‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪11,711‬‬
‫‪38,194‬‬
‫‪267,379‬‬
‫)‪(56,307‬‬
‫‪211,072‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,770,569‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪6,037‬‬
‫‪596‬‬
‫‪12,325‬‬
‫‪368,801‬‬
‫)‪(1,165,507‬‬
‫‬‫)‪(3,043‬‬
‫‬‫)‪(12,325‬‬
‫)‪(49,790‬‬
‫‪605,062‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪2,994‬‬
‫‪596‬‬
‫‬‫‪319,011‬‬
‫‪3,163,170‬‬
‫)‪(1,230,665‬‬
‫‪1,932,505‬‬
‫הון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪973,860‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪32,904‬‬
‫‬‫)‪(32,789‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪115‬‬
‫סה"כ הון )גרעון בהון(‬
‫‪1,278,782‬‬
‫)‪(32,789‬‬
‫‪1,245,993‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫)‪(1,319,761‬‬
‫‪3,389,570‬‬
‫‪- 30 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫השפעת‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪433,821‬‬
‫‪97,339‬‬
‫)‪(193,617‬‬
‫)‪(55,129‬‬
‫‪240,204‬‬
‫‪42,210‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫‪336,482‬‬
‫)‪(138,488‬‬
‫‪197,994‬‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪4,563‬‬
‫‪260,782‬‬
‫‪10,280‬‬
‫‪45,664‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪30,813‬‬
‫)‪(3,179‬‬
‫)‪(1,557‬‬
‫)‪(6,163‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪35,376‬‬
‫‪257,603‬‬
‫‪8,723‬‬
‫‪39,501‬‬
‫‪1,531‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪544,287‬‬
‫‪177,018‬‬
‫‪5,237‬‬
‫)‪(103,069‬‬
‫)‪(77,029‬‬
‫‪8,913‬‬
‫‪441,218‬‬
‫‪99,989‬‬
‫‪14,150‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫‪372,506‬‬
‫‪90,251‬‬
‫)‪(17,127‬‬
‫)‪(11,679‬‬
‫‪355,379‬‬
‫‪78,572‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪282,255‬‬
‫)‪(5,448‬‬
‫‪276,807‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪277,634‬‬
‫‪4,621‬‬
‫‬‫)‪(5,448‬‬
‫‪277,634‬‬
‫)‪(827‬‬
‫‪282,255‬‬
‫)‪(5,448‬‬
‫‪276,807‬‬
‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪23.53‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23.53‬‬
‫‪23.45‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23.45‬‬
‫בדוח על השינויים בהון‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫יתרת רווח‬
‫‪973,860‬‬
‫‪-‬‬
‫‪973,860‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫בדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫‪144,070‬‬
‫)‪(62,630‬‬
‫‪81,440‬‬
‫מפעילות השקעה‬
‫)‪(500,350‬‬
‫‪72,284‬‬
‫)‪(428,066‬‬
‫מפעילות מימון‬
‫‪424,740‬‬
‫)‪(22,120‬‬
‫‪402,620‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את‬
‫השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫השיקולים‬
‫‪-‬‬
‫סיווג חכירה‬
‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה האם החכירה‬
‫מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה‬
‫ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‬
‫ביחס לשווי ההוגן של הנכס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬והנחות המשפיעים על יישום‬
‫המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬שינויים‬
‫באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים‬
‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של‬
‫נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים‬
‫בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬השווי ההוגן נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה‬
‫והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון‬
‫מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬אם ניתן‪ ,‬השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו‬
‫לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש‬
‫בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה‪ ,‬מחירי ההשכרה‬
‫העתידיים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬חידושי חוזים‪ ,‬הסתברות להשכרת שטחים פנויים‪ ,‬הוצאות‬
‫תפעול הנכסים‪ ,‬איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו‬
‫לפיתוח עתידי‪ ,‬על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות‬
‫המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬מביאה‬
‫הקבוצה בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫מיקום הנדל"ן בהקמה באזור שבו השוק מפותח ונזיל‪.‬‬
‫ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים‬
‫במצב ומיקום דומים‪.‬‬
‫חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע‪.‬‬
‫השגת היתרי בניה‪.‬‬
‫אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים‪.‬‬
‫אומדן מהימן של עלויות הקמה‪.‬‬
‫אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר‪.‬‬
‫כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה‬
‫מהימנה‪ ,‬הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה‪ .‬כאשר‬
‫מדידה מהימנה אינה אפשרית‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת‬
‫ערך‪ ,‬במידה שקיים‪.‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪,‬‬
‫הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים‬
‫מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון‬
‫המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪,‬‬
‫עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים אשר נרכשו במסגרת צירוף עסקים מוצגים למועד הרכישה‬
‫בהתאם לשווים ההוגן‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בהתאם‬
‫להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי‬
‫מזומנים עתידיים הצפויים מההתחייבות ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור‬
‫אופציות מקובל‪ .‬המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר‬
‫תנודתיות צפויה‪ ,‬אורך החיים הצפוי ודיבידנד צפוי‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫א‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ - IAS 32 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה‪ ,‬בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫ה‪ IASB-‬פרסם תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות המונח "קיימת באופן‬
‫מידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪ -‬הזכות לקזז(‪ .‬התיקונים ל‪IAS 32 -‬‬
‫קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים‬
‫הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פרעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה‬
‫תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32-‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫ה‪ IASB-‬פרסם את החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫כחלק מפרויקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן(‬
‫מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים‬
‫שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫‪.2‬‬
‫פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות )‪.(Phase 2‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪.2015 ,‬‬
‫‪.3‬‬
‫בנובמבר‪ ,2013 ,‬פרסם ה‪ IASB -‬את השלב השלישי )‪ (Phase 3‬הכולל דרישות חדשות בנוגע‬
‫לחשבונאות גידוד‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן )על כל שלביו( לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ IAS 36 -‬ירידת ערך נכסים‬
‫במאי ‪ 2013‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IAS 36-‬ירידת ערך נכסים )להלן ‪ -‬התיקונים( העוסקים‬
‫בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים‪ .‬התיקונים כוללים דרישות גילוי‬
‫נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן‪ .‬הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן‪,‬‬
‫לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן‪ ,‬לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי‪.‬‬
‫התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬או לאחריו‪ .‬אימוץ‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פרשנות מספר ‪ 21‬של דיווח כספי בינלאומי )‪ - (IFRIC 21‬היטלים‬
‫במאי ‪ 2013‬פרסם ה‪ IASB-‬את פרשנות מספר ‪ 21‬של דיווח כספי בינלאומי )‪) (IFRIC 21‬להלן –‬
‫הפרשנות( בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה‪ .‬על פי הפרשנות‪,‬‬
‫התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום‪.‬‬
‫הפרשנות תיכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬או לאחריו‪ .‬אימוץ‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום הפרשנות על דוחותיה הכספיים‪ ,‬אך אין ביכולתה‪,‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תיקון ל‪ IAS 39 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ ,‬בדבר החלפת מכשירים מגדרים והמשך יישום‬
‫חשבונאות גידור‬
‫התיקון ל‪) IAS 39 -‬להלן ‪ -‬התקן( עוסק בחריג לדרישה של התקן להפסיק ליישם חשבונאות גידור‪.‬‬
‫התיקון הוסיף תנאים שנדרש שיתקיימו על מנת שהחלפה או גלגול מכשיר מגדר במכשיר מגדר אחר‬
‫לא יהוו פקיעה או ביטול‪.‬‬
‫התיקון יכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ ,2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 3‬באוקטובר‪ 2012 ,‬השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור )להלן‪-‬‬
‫"חברת הבת"(‪ ,‬הסכם לרכישת ‪ 80%‬מהזכויות בממרכז המסחרי ‪ ,The Waterfront‬בעיר פיטסבורג‬
‫שבמדינת פנסילבניה‪ ,‬ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"(‪ .‬יתרת הזכיות במרכז המסחרי נרכשו על ידי‬
‫חברת ‪) M&J WILKOW‬יחד עם משקיעים מטעמה( שאף תנהל את המרכז )ביג ו‪M&J WILKOW -‬‬
‫יחדיו להלן "הרוכשים"(‪.‬‬
‫שטחו המסחרי של המרכז המסחרי הינו בהיקף של כ‪ 71,000-‬מ"ר‪ ,‬המשתרע על שטח של כ‪360 -‬‬
‫דונם‪ .‬המרכז המסחרי מהווה חלק ממתחם הכולל שטחי מסחר נוספים )חנויות בודדות(‪ ,‬מגורים‪,‬‬
‫משרדים ומלונאות ומתפרס על פני למעלה מ‪ 1,070-‬דונם‪.‬‬
‫שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ‪ 89%-‬והוא מאוכלס על ידי כ‪ 60-‬שוכרים‬
‫אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין ‪ 3-20‬שנים‪.‬‬
‫מחיר הרכישה ששילמו הרוכשים הסתכם לסך של כ‪ 112.25-‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬העסקה כאמור‬
‫בוצעה באמצעות מימון בסך של כ‪ 81.36-‬מליון דולר ארה"ב )כ‪ 72.5%-‬משווי הנכס(‪ ,‬בשיעור ריבית‬
‫שנתית של כ‪ 4.35%-‬ל‪ 10-‬שנים )כאשר ב‪ 5-‬שנים ראשונות תשולם ריבית בלבד‪ ,‬החזר קרן מחושב‬
‫על פני ‪ 30‬שנה(‪ ,‬כך שההון הכולל שהזרימו הרוכשים הסתכם לכ‪ 30.9-‬מליון דולר ארה"ב )חלק‬
‫החברה הבת כ‪ 24.7-‬מיליוני דולר ארה"ב(‪ .‬כמו כן שילמו הרוכשים סכום נוסף של כ‪ 1.2-‬מליון דולר‬
‫כהתאמת מחיר בגין הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫צירופי עסקים )המשך(‬
‫בנוסף למחיר הרכישה כאמור‪ ,‬הצטברו עלויות נוספות בגין העסקה בסך כולל של כ‪ 2-‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,391‬‬
‫‪439,122‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪447,513‬‬
‫‪3,465‬‬
‫‪269‬‬
‫ספקים‬
‫פקדונות משוכרים לא שוטפים‬
‫‪3,734‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪443,779‬‬
‫זכויות אשר שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(30,369‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪413,410‬‬
‫החברה ביצעה ייחוס של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו‬
‫במסגרת צירוף עסקים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר‪ 2012 ,‬השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור )להלן‬
‫בסעיף זה ‪" -‬חברת הבת"(‪ ,‬את רכישת ‪ 50%‬מהזכויות בשני מתחמים מסחריים צמודים‪Airport Center‬‬
‫ו‪ ,Campus View-‬המהווים חלק ממרכז מסחרי‪ ,‬גדול ממדים‪ ,‬בשם ‪ ,Jordan Landing‬בעיר ‪West Jordan‬‬
‫שהינה פרבר של ‪ Salt Lake City‬שבמדינת יוטה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬שטחו הכולל של המרכז המסחרי הינו כ‪-‬‬
‫‪ 20,000‬מ"ר‪ ,‬שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ‪ ,98%-‬והוא מאוכלס על ידי‬
‫כ‪ 40-‬שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין ‪ 5-15‬שנים‪.‬‬
‫מחיר רכישת הזכויות כאמור הסתכם בכ‪ 25-‬מיליוני דולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שילמה חברת הבת סך של‬
‫‪ 0.9‬מיליוני דולר בגין ‪ 50%‬מהזכויות בשתי חלקות קרקע‪ ,‬לא מפותחות‪ ,‬בשטח המקרקעין עליו בנוי‬
‫המרכז המסחרי‪ .‬יצוין כי‪ ,‬חברת הבת התחייבה לשלם למוכר סכום נוסף המגלם תשואה של ‪,7.25%‬‬
‫על חלקה ב‪ NOI-‬שינבע מהשכרת השטחים הריקים במרכז )‪ 2%‬כאמור(‪ ,‬במידה וההשכרות יבוצעו‬
‫במהלך שנתיים ממועד השלמת העסקה‪ .‬העסקה כאמור‪ ,‬בוצעה באמצעות הסבת הלוואה קיימת‬
‫בסך של כ‪ 20.7-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בשיעור ריבית של כ‪ 4.75%-‬ל‪ 10-‬שנים )מועד הפרעון המקורי‬
‫של ההלוואה היה אמור לחול בעוד כשלוש שנים והוארך‪ ,‬במסגרת העסקה לעשר שנים‪ ,‬החזר הקרן‬
‫מחושב על פני ‪ 30‬שנה(‪ .‬כמו כן בוצעה התאמה למחיר הרכישה בסכום של כ‪ 0.3-‬מליון דולר בגין‬
‫הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים‪ ,‬כך שההון הכולל שהזרימה החברה הבת הינו כ‪4.8-‬‬
‫מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫צירופי עסקים )המשך(‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ .IFRS 3‬השווי ההוגן של הנכסים‬
‫המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪466‬‬
‫‪324‬‬
‫‪99,896‬‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪100,686‬‬
‫‪535‬‬
‫‪1,227‬‬
‫‪80,251‬‬
‫‪111‬‬
‫ספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫פקדונות משוכרים לא שוטפים‬
‫‪82,124‬‬
‫‪18,562‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫החברה ביצעה ייחוס של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו‬
‫במסגרת צירוף עסקים‪.‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מידית‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫‪75,120‬‬
‫‪226,654‬‬
‫לגבי תנאי הצמדה‪ ,‬ראה באור ‪ 27‬ה'‪.‬‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות בנאמנות )‪(1‬‬
‫פקדונות משועבדים‬
‫פקדונות במטבע חוץ‬
‫ניירות ערך‬
‫)‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪) .21‬ב( )‪.(7‬‬
‫לגבי תנאי ההצמדה‪ ,‬ראה באור ‪ 27‬ה'‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫‬‫‪4,091‬‬
‫‪2,817‬‬
‫‪95,799‬‬
‫‪111,444‬‬
‫‪3,568‬‬
‫‪3,620‬‬
‫‪-‬‬
‫‪102,707‬‬
‫‪118,632‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫שוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪8,736‬‬
‫‪2,037‬‬
‫‪3,337‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪850‬‬
‫‪3,712‬‬
‫בניכוי – הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪145‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪13,965‬‬
‫‪9,313‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫‪92‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪128‬‬
‫)‪(220‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪348‬‬
‫)‪(203‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪145‬‬
‫להלן ניתוח יתרת השוכרים שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לפי תקופת הפיגור‬
‫בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫שוכרים שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא פיגור‬
‫בגבייה(‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫עד‬
‫‪ 30‬יום‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר‬
‫והפיגור בגבייתם הינו‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫מעל ‪ 90‬יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪10,107‬‬
‫‪2,092‬‬
‫‪623‬‬
‫‪577‬‬
‫‪566‬‬
‫‪13,965‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪5,836‬‬
‫‪2,731‬‬
‫‪412‬‬
‫‪164‬‬
‫‪170‬‬
‫‪9,313‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות והכנסות לקבל משותפים‬
‫יתרות חובה עם חברות כלולות )‪(1‬‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות מראש‬
‫חייבים בגין תשלום דמי היתר‬
‫אחרים‬
‫חייבים בגין עסקת אקדמה‬
‫)‪(1‬‬
‫ראה באור ‪ 21‬ב' )‪.(9‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪108,356‬‬
‫‪4,551‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‬‫‪1,959‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‪4,871‬‬
‫‪1,496‬‬
‫‪6,168‬‬
‫‪8,593‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪282‬‬
‫‪121,084‬‬
‫‪24,508‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לשותפים )‪(1‬‬
‫בעל עניין‬
‫עובדים‬
‫פקדונות‬
‫אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫‪54,894‬‬
‫‪10,094‬‬
‫‪3,062‬‬
‫‪6,165‬‬
‫‪6,720‬‬
‫‪35,408‬‬
‫‪9,205‬‬
‫‪4,415‬‬
‫‪7,529‬‬
‫‪2,799‬‬
‫‪80,935‬‬
‫‪59,356‬‬
‫ראה באור ‪ 21‬א' )‪.(2‬‬
‫באור ‪ - :11‬השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫השקעות בחברות מאוחדות‬
‫‪.1‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה‬
‫א(‬
‫מידע כללי‬
‫מקום עיקרי‬
‫של העסק‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫זכויות‬
‫הבעלות‬
‫המוחזקות‬
‫על ידי זכויות סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה מאוחדת‬
‫שאינן מקנות‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המאוחדת‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪BNS‬‬
‫‪Big Global Enterprise‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫‪Big Management‬‬
‫ביג אנרגיה בע"מ‬
‫מצוקים חיפה בע"מ‬
‫מבוא אשדוד‬
‫סרביה‬
‫הודו‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪95‬‬
‫‬‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‪39,526‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪51,269‬‬
‫‪72,143‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(419‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪474,974‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪62,568‬‬
‫‪162,938‬‬
‫‪-‬‬
‫‪588,858‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪Big Global Enterprise‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫‪Big Management‬‬
‫מצוקים חיפה בע"מ‬
‫ביג אנרגיה‬
‫הודו‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪42,397‬‬
‫‬‫‬‫‪51,269‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,135‬‬
‫‪462,388‬‬
‫‪380‬‬
‫‪38,588‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪93,666‬‬
‫‪-‬‬
‫‪509,485‬‬
‫‪ 1‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪Big Global Enterprise‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫‪Big Management‬‬
‫מצוקים חיפה בע"מ‬
‫הודו‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫‪- 38 -‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪43,244‬‬
‫‬‫‬‫‪51,269‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(835‬‬
‫‪478,326‬‬
‫‪630‬‬
‫‪25,949‬‬
‫‪94,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪504,070‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫‪.1‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות כלולות‬
‫א(‬
‫מידע כללי‬
‫מקום‬
‫עיקרי של‬
‫העסק‬
‫זכויות‬
‫החברה בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה כלולה‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫כלולה‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫ביג הודו‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הודו‬
‫‪49.5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪30.15‬‬
‫‪3,431‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪26,343‬‬
‫‪22,519‬‬
‫‪40,856‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89,718‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫ביג הודו‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הודו‬
‫‪49.5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪30.15‬‬
‫‪2,554‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪49,267‬‬
‫‪16,179‬‬
‫‪50,488‬‬
‫‪2,554‬‬
‫‪-‬‬
‫‪115,934‬‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫ביג הודו‬
‫ב(‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הודו‬
‫‪49.5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪30.15‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪55,814‬‬
‫‪21,159‬‬
‫‪42,411‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪119,384‬‬
‫תמצית מידע לגבי השקעה בחברות כלולות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוצאות הפעולות של החברות הכלולות‬
‫בשנה‪:‬‬
‫הפסד‬
‫רווח כולל אחר‬
‫)‪(36,736‬‬
‫‪19,930‬‬
‫)‪(897‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19,768‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫)‪(16,806‬‬
‫)‪(897‬‬
‫)‪(19,768‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :11‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫השקעות בהסדרים משותפים‬
‫‪.1‬‬
‫מידע נוסף בדבר הסדרים משותפים‬
‫א(‬
‫מידע כללי‬
‫מקום‬
‫עיקרי של‬
‫העסק‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫עסקאות משותפות‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת‬
‫)‪(2006‬בע"מ*(‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫חוצות רגבה בע"מ‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫מצר שופינג סנטר בע"מ‬
‫‪CEE- BIG BV‬‬
‫‪KIM BIG JV 1‬‬
‫‪KIM BIG JV 2‬‬
‫‪VILLAGE POINTE‬‬
‫‪AIRPORT CENTER‬‬
‫‪CAMPUS VIEW‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫ביג בית‪-‬שמש‬
‫ביג דלק‬
‫ביג יהוד‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫עסקאות משותפות‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת‬
‫)‪(2006‬בע"מ*(‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫חוצות רגבה בע"מ‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫מבוא אשדוד‬
‫מצר שופינג סנטר בע"מ‬
‫‪CEE- BIG BV‬‬
‫‪KIM BIG JV 1‬‬
‫‪KIM BIG JV 2‬‬
‫‪VILLAGE POINTE‬‬
‫‪AIRPORT CENTER‬‬
‫‪CAMPUS VIEW‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫ביג בית‪-‬שמש‬
‫ביג דלק‬
‫ביג יהוד‬
‫*(‬
‫חלקה‬
‫האפקטיבי‬
‫של החברה‬
‫בהון‬
‫‪%‬‬
‫סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה כלולה‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫כלולה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫‪56.95‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪25‬‬
‫‪52.65‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪44‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪24,054‬‬
‫)‪(3,713‬‬
‫)‪(3,534‬‬
‫‬‫‬‫‪104,463‬‬
‫)‪(1,212‬‬
‫‬‫‪68,822‬‬
‫‬‫‪91,192‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪17,500‬‬
‫‪17,500‬‬
‫‪10,300‬‬
‫‪15,702‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪53,228‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪110,989‬‬
‫‪15,372‬‬
‫‪15,537‬‬
‫‪17,914‬‬
‫‪4,176‬‬
‫‪64,473‬‬
‫‪57,944‬‬
‫‪37,424‬‬
‫‪115,948‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪20,280‬‬
‫‪153,131‬‬
‫‪97,812‬‬
‫‪94,354‬‬
‫‪7,923‬‬
‫‪8,158‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪39,393‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪24,750‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪75,455‬‬
‫)‪(868‬‬
‫‪3,997‬‬
‫‪319,465‬‬
‫‪138,981‬‬
‫‪880,051‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫‪56.95‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪25‬‬
‫‪50‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪44‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪30,135‬‬
‫)‪(1,482‬‬
‫)‪(1,382‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(48,174‬‬
‫‬‫‪97,083‬‬
‫‪25,443‬‬
‫‬‫‪80,494‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪17,257‬‬
‫‪17,257‬‬
‫‪10,900‬‬
‫‪6,780‬‬
‫‪23,250‬‬
‫‪48,524‬‬
‫‬‫‪63,464‬‬
‫‪10,507‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪84,402‬‬
‫‪11,695‬‬
‫‪11,856‬‬
‫‪16,684‬‬
‫‪2,656‬‬
‫‪54,295‬‬
‫‪51,349‬‬
‫‪31,287‬‬
‫‪72,689‬‬
‫‪22,837‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(5,157‬‬
‫‪150,283‬‬
‫‪94,987‬‬
‫‪86,680‬‬
‫‪7,271‬‬
‫‪7,697‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(29,138‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪46,653‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪71,859‬‬
‫)‪(866‬‬
‫‪2,977‬‬
‫‪152,979‬‬
‫‪244,592‬‬
‫‪775,448‬‬
‫החברה‪ ,‬המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ‪ ,2006‬בע"מ זכאית ל ‪ 72%‬מהפרויקט‪.‬‬
‫‪- 40 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :11‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫מקום עיקרי‬
‫של העסק‬
‫חלקה‬
‫האפקטיבי של סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה כלולה‬
‫החברה בהון‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫כלולה‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫עסקאות משותפות‬
‫מרכז מסחרי בכניסה‬
‫לנצרת )‪(2006‬בע"מ*(‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה‬
‫בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫חוצות רגבה בע"מ‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫ביג נתיבות‬
‫מבוא אשדוד‬
‫מצר שופינג סנטר בע"מ‬
‫‪CEE- BIG BV‬‬
‫‪KIM BIG JV 1‬‬
‫‪KIM BIG JV 2‬‬
‫‪VILLAGE POINT‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪56.95‬‬
‫‪50‬‬
‫‪10,454‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪13,559‬‬
‫‪17,498‬‬
‫‪75,940‬‬
‫‪9,638‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪49.9‬‬
‫‪49.9‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(1,030‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(43,665‬‬
‫‬‫‪61,569‬‬
‫‬‫‪4,039‬‬
‫‬‫‪93,138‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,498‬‬
‫‪11,530‬‬
‫‪4,005‬‬
‫‬‫‪49,201‬‬
‫‬‫‪60,153‬‬
‫‬‫‪10,450‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪9,823‬‬
‫‪17,990‬‬
‫‪2,241‬‬
‫‪46,638‬‬
‫‪43,558‬‬
‫‪28,124‬‬
‫‪57,452‬‬
‫‪108‬‬
‫‪17,255‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(25,094‬‬
‫‪189,151‬‬
‫‪166,140‬‬
‫‪98,366‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(16,538‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪47,856‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪60,673‬‬
‫)‪(784‬‬
‫‪2,186‬‬
‫‪11,633‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪106,841‬‬
‫‪231,750‬‬
‫‪812,552‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫ביג בית‪-‬שמש‬
‫ביג דלק‬
‫ביג יהוד‬
‫פולג ניהול‬
‫פולג שכירות‬
‫*(‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ‪ ,2006‬בע"מ זכאית ל ‪ 72%‬מהפרויקט‪.‬‬
‫תמצית מידע פיננסי של עסקה משותפת מהותית‬
‫מידע תמציתי מתוך הדוח על המצב הכספי ודוח רווח והפסד של שותפות ‪ KIM BIG2‬לפי שיעור‬
‫ההחזקה האפקטיבי של בעלי מניות החברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪25,779‬‬
‫‪1,417,626‬‬
‫)‪(49,125‬‬
‫)‪(1,149,259‬‬
‫‪28,475‬‬
‫‪1,609,274‬‬
‫)‪(146,199‬‬
‫)‪(1,253,609‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪245,021‬‬
‫‪237,941‬‬
‫שיעור ההחזקה אפקטיבי בעסקה המשותפת‬
‫‪39.92%‬‬
‫‪39.92%‬‬
‫סך ההשקעה בעסקה המשותפת‬
‫‪97,812‬‬
‫‪94,987‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :11‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪135,212‬‬
‫‪28,475‬‬
‫‪157,228‬‬
‫)‪(80,079‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪28,475‬‬
‫)‪(80,079‬‬
‫שיעור ההחזקה אפקטיבי בעסקה המשותפת‬
‫‪39.92%‬‬
‫‪39.92%‬‬
‫חלק החברה ברוח )הפסד( ההסדרים המשותפים המהותיים‬
‫‪11,367‬‬
‫)‪(31,967‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪148,571‬‬
‫‪3,396‬‬
‫‪76,233‬‬
‫)‪(1,407‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר‬
‫‪151,967‬‬
‫‪74,826‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מבנים להשכרה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,396,351‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪2,011,680‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה‬
‫מיון מנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫קרן הון מהפרשי תרגום‬
‫עלייה בשווי ההוגן‬
‫‬‫‪178,748‬‬
‫‪51,628‬‬
‫)‪(41,179‬‬
‫‪229,720‬‬
‫‪439,122‬‬
‫‪4,078‬‬
‫‪13,476‬‬
‫)‪(23,734‬‬
‫‪217,055‬‬
‫סה"כ תוספות‬
‫‪418,917‬‬
‫‪649,997‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫מימוש נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪265,326‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2,815,268‬‬
‫‪2,396,351‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שנקבע הן על‪-‬פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצונים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן‬
‫שהוערך והן על פי הערכות שווי פנימיות של הנהלת החברה המבוססות על מתודולוגיה זהה‬
‫למתודולוגיה בה השתמשו מעריכי השווי החיצונים‪ .‬השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו‬
‫יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא‬
‫כפייה לפי תקני הערכות שווי בינלאומיים ו‪ .IAS 40-‬במרבית הערכות השווי‪ ,‬השווי ההוגן נקבע‬
‫בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס וכן בחלק שולי מהערכת השווי לפי‬
‫גישת השוואה‪ .‬באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה נמדד לפי רמה ‪ 3‬במידרג השווי ההוגן‪.‬‬
‫להלן שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי‪ ,‬בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות‬
‫העיקריים של החברה‪:‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫‪%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪7.04‬‬
‫‪7.94‬‬
‫‪8.29‬‬
‫להלן דמי השכירות הממוצעים‪ ,‬בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫ישראל‬
‫ש"ח‬
‫ארה"ב‬
‫דולר‬
‫‪93‬‬
‫‪91‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫להלן שיעור התפוסה המשוקלל‪ ,‬בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה‪:‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫‪%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪92‬‬
‫‪90.2‬‬
‫‪ 100%‬בקרוב*‬
‫‪ 100%‬בקרוב‬
‫*למעט קניון "ביג פאשן" בבית שמש וקניון "ביג פאשן" בטבריה שהליך אכלוסם טרם הושלם נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ושיעורי התפוסה בהם מסתכמים לכ‪ 91%-‬וכ‪ ,79%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫עליה משמעותית בשווי השכירות המוערך או בשיעור עליית דמי השכירות תביא לעליה משמעותית‬
‫בשווי ההוגן של הנכסים‪ .‬עליה משמעותית בשיעור התפוסה או ירידה משמעותית בשיעור ההיוון‬
‫יביאו לעלייה בשווי ההוגן של הנכסים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫זכויות החברה במקרקעין בישראל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫אינן רשומות‬
‫רשומות‬
‫בלשכת‬
‫בלשכת רישום‬
‫רישום‬
‫המקרקעין‬
‫המקרקעין *(‬
‫‪%‬‬
‫זכויות בעלות‬
‫זכויות חכירה מהוונות )‪(1‬‬
‫זכויות חכירה )‪(1‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫סה"כ‬
‫‪14.1‬‬
‫‪21.2‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪53.9‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪19.1‬‬
‫‪75.1‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪38.4‬‬
‫‪61.6‬‬
‫‪100‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫זכויות החכירה הינן לתקופה שבין ‪ 49‬שנים ל‪ 999-‬שנים עם אופציות להארכה בשנים נוספות‪.‬‬
‫*(‬
‫‪ 71%‬מהזכויות‪ ,‬שאינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬רשומות על שם הקבוצה‪ ,‬בין‬
‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬במינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫יובהר כי בגין חלק מהנכסים טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי‬
‫דין להשלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על שם החברה‪.‬‬
‫החברה פועלת בימים אלה להסדרת רישום הזכויות על שמה במינהל מקרקעי ישראל ו‪/‬או‬
‫בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לקבוצה זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל‪ .‬הקבוצה נכנסה‬
‫להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה‪ ,‬אשר כולל מבנים להשכרה וקרקעות‪ .‬הקבוצה טיפלה בזכויות‬
‫אלה כנדל"ן להשקעה‪ .‬הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד הנדל"ן להשקעה כולו‬
‫על פי שוויו ההוגן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דמי החכירה הבסיסיים המינימליים לקבל של דמי החכירה השנתיים הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד שנה חמישית‬
‫לאחר השנה החמישית‬
‫ו‪.‬‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫‪188,985‬‬
‫‪405,522‬‬
‫‪64,868‬‬
‫‪176,946‬‬
‫‪392,397‬‬
‫‪92,839‬‬
‫‪659,375‬‬
‫‪662,182‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪21‬ד'‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫א‪.‬‬
‫התנועה וההרכב‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪214,430‬‬
‫‪88,833‬‬
‫תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫עלייה )ירידה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫מיון לנדל"ן בהשקעה‬
‫‪133,952‬‬
‫‪38,297‬‬
‫)‪(2,709‬‬
‫)‪(178,748‬‬
‫‬‫‪88,509‬‬
‫‪41,166‬‬
‫)‪(4,078‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪205,222‬‬
‫‪214,430‬‬
‫הוצאות שהוונו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪5,044‬‬
‫‪5,708‬‬
‫‪5,426‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪3,979‬‬
‫‪2,586‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד בעיקר תוך שימוש בגישת ההשוואה עבור מרכיב הקרקע‬
‫ובתוספת העלות של מרכיב הבנייה‪ .‬עם התקדמות הפרוייקט‪ ,‬במקביל להשכרת חלק מהשטחים‪ ,‬מתווסף‬
‫לעלויות הבנייה חלק מהרווח היזמי‪ .‬בשלבים הסופיים של בניית הנדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬מעריך השווי‬
‫מתבסס בהערכתו על גישת היוון תחזית תזרים מזומנים‪ .‬ביישום גישת ההשוואה‪ ,‬מסתמכים מעריכי השווי‬
‫והנהלת הקבוצה על מחירי שוק של נכסים דומים תוך ביצוע ההתאמות הדרושות )כגון מיקום וגודל(‪ ,‬ככל‬
‫שהמידע זמין‪ .‬הערכות שווי בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצונים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים‬
‫מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד לפי רמה ‪ 3‬במידרג השווי ההוגן‪.‬‬
‫עליה משמעותית במחיר השכירות החזוי או עלייה בשטחים שלגביהם ישנם חוזים חתומים‪/‬זכרון דברים‬
‫חתום תביא לעליה משמעותית בשווי ההוגן של הנכסים‪.‬‬
‫באור ‪ - :14‬רכוש קבוע‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מערכות‬
‫סולאריות‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪2,848‬‬
‫‪223‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪543‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪7,148‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫)‪(51‬‬
‫‪30,351‬‬
‫‪6,750‬‬
‫)‪(7,341‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,458‬‬
‫‪7,518‬‬
‫)‪(7,341‬‬
‫)‪(54‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪3,071‬‬
‫‪1,651‬‬
‫‪7,099‬‬
‫‪29,760‬‬
‫‪41,581‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,614‬‬
‫‪544‬‬
‫‪906‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,565‬‬
‫‪643‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪5,354‬‬
‫‪2,482‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪2,158‬‬
‫‪968‬‬
‫‪2,208‬‬
‫‪2,502‬‬
‫‪7,836‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪913‬‬
‫‪683‬‬
‫‪4,891‬‬
‫‪27,258‬‬
‫‪33,745‬‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מערכות‬
‫סולאריות‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪2,869‬‬
‫‪476‬‬
‫)‪(497‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,113‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫)‪(17‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪7,310‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪34,173‬‬
‫‪7,844‬‬
‫)‪(542‬‬
‫)‪(17‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪2,848‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪7,148‬‬
‫‪30,351‬‬
‫‪41,458‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪1,559‬‬
‫‪441‬‬
‫)‪(386‬‬
‫‪833‬‬
‫‪103‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪924‬‬
‫‪641‬‬
‫‪-‬‬
‫‪190‬‬
‫‪1,079‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,507‬‬
‫‪2,264‬‬
‫)‪(416‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪1,614‬‬
‫‪906‬‬
‫‪1,565‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪5,354‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪1,234‬‬
‫‪205‬‬
‫‪5,583‬‬
‫‪29,082‬‬
‫‪36,104‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬נכסים בלתי מוחשיים‬
‫א‪.‬‬
‫בגין השקעות בתוכנה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪2,131‬‬
‫‪431‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪2,562‬‬
‫הפחתה שנצברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,802‬‬
‫‪227‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪2,029‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪533‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪2,055‬‬
‫‪76‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪2,131‬‬
‫הפחתה שנצברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,456‬‬
‫‪346‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪1,802‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪329‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫משוקלל‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות לא שוטפות‬
‫מתאגידים בנקאיים )ראה באור ‪(19‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3%‬‬
‫‪24,750‬‬
‫‪30,173‬‬
‫‪4.32%‬‬
‫‪205,069‬‬
‫‪70,289‬‬
‫‪229,819‬‬
‫‪100,462‬‬
‫להבטחת האשראי שניתן לה רשמה החברה שעבוד על נכסים מסוימים‪ ,‬ראה באור ‪ 21‬ד'‪.‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :17‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪5,715‬‬
‫‪7,291‬‬
‫‪14,960‬‬
‫‪6,202‬‬
‫‪2,916‬‬
‫‪8,263‬‬
‫‪27,966‬‬
‫‪17,381‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.60 +‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫בעלי עניין )‪(1‬‬
‫ריבית לשלם‬
‫מוסדות‬
‫שותפים‬
‫הכנסות מראש‬
‫פקדונות משוכרים )‪(2‬‬
‫זכאים אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫‪4,253‬‬
‫‪325‬‬
‫‪24,213‬‬
‫‪21,526‬‬
‫‪2,429‬‬
‫‪4,075‬‬
‫‪315‬‬
‫‪834‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪302‬‬
‫‪21,903‬‬
‫‪100,735‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪364‬‬
‫‪157‬‬
‫‪57,970‬‬
‫‪131,046‬‬
‫היתרה אינה נושאת ריבית והצמדה‪.‬‬
‫ראה באור ‪.20‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫סכום הקרן‬
‫הצמודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות צמודות‬
‫הלוואות פריים‬
‫הלוואות בדולר‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( )‪(2‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ה'( )‪(3‬‬
‫‪354,714‬‬
‫‪108,296‬‬
‫‪359,502‬‬
‫‪760,625‬‬
‫‪419,909‬‬
‫‪181,642‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫צמוד‪3.2-4.43+‬‬
‫פריים ‪0.3-1 +‬‬
‫דולרי ‪4.35-4.65‬‬
‫צמוד ‪4.85 +‬‬
‫צמוד ‪3.77 +‬‬
‫צמוד ‪2.85 +‬‬
‫צמוד‪3.2-4.43+‬‬
‫‪2.8-3.5‬‬
‫דולרי ‪4.35-4.65‬‬
‫צמוד ‪4.6 +‬‬
‫צמוד ‪3.69 +‬‬
‫צמוד ‪3.04 +‬‬
‫‪2,184,688‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪354,714‬‬
‫‪108,296‬‬
‫‪356,309‬‬
‫‪765,890‬‬
‫‪421,200‬‬
‫‪179,671‬‬
‫‪160,441‬‬
‫‪98,850‬‬
‫‪354,959‬‬
‫‪765,890‬‬
‫‪402,340‬‬
‫‪170,315‬‬
‫‪2,186,080‬‬
‫‪1,952,795‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫סכום הקרן‬
‫הצמודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות צמודות‬
‫הלוואות פריים‬
‫הלוואות בדולר‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( )‪(2‬‬
‫‪407,532‬‬
‫‪117,740‬‬
‫‪388,023‬‬
‫‪746,323‬‬
‫‪430,742‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫צמוד‪3.2-5.15+‬‬
‫פריים ‪0.3-1 +‬‬
‫דולרי ‪4.35-4.65‬‬
‫צמוד ‪4.85 +‬‬
‫צמוד ‪3.77 +‬‬
‫צמוד‪3.2-5.15+‬‬
‫‪4.55-5.25‬‬
‫דולרי ‪4.35-4.65‬‬
‫צמוד ‪4.6 +‬‬
‫צמוד ‪3.69 +‬‬
‫‪2,090,360‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪407,532‬‬
‫‪117,740‬‬
‫‪384,056‬‬
‫‪753,086‬‬
‫‪432,274‬‬
‫‪348,073‬‬
‫‪108,297‬‬
‫‪382,669‬‬
‫‪753,086‬‬
‫‪413,762‬‬
‫‪2,094,688‬‬
‫‪2,005,887‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ 626,163,216‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪,4.85%‬‬
‫צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר ‪ ,2007‬עומדות לפרעון בחמישה‬
‫תשלומים שווים ביום ‪ 31‬בחודש מרס בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪.2019‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪ 423,733,684‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'( צמודות מדד רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ 3.77%‬לשנה צמודה למדד המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בחודש פברואר ‪ .2010‬קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בתשעה תשלומים שנתיים‬
‫בשיעור של ‪ 4%‬כל אחד ביום ‪ 10‬בינואר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2019‬כולל( והיתרה‬
‫בשיעור של ‪ 64%‬בתשלום אחד ביום ‪ 10‬בינואר‪ .2020 ,‬הריבית בגין אגרות החוב תשולם‬
‫בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 10‬בינואר וביום ‪ 10‬ביולי של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪.2020‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביוני‪ 2012 ,‬הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה‪ ,‬סך‬
‫של ‪ 153,733,684‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרת‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬תמורת סך כולל של כ‪ 171,566-‬אלפי ש"ח‪ .‬מהתמורה ברוטו כאמור‬
‫הופחת סך של כ‪ 3,098-‬אלפי ש"ח בתמורה לוויתור על תשלום ריבית אשר היה אמור‬
‫להתבצע בגין אגרות החוב שהונפקו בהרחבה בתאריך ‪ 10‬ביולי‪.2012 ,‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪ 179,511‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה אשר הונפקו בהתאם לדוח‬
‫הצעת מדף שפרסמה החברה מכוח תשקיף המדף של החברה‪ .‬סך התמורה ברוטו שקבלה‬
‫החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬הסתכמה בסך של ‪ 179,511‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫קרן אגרות החוב סדרה ה' תיפרע בשבעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬כאשר כל תשלום הינו‬
‫בשיעור של ‪ 5%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 10‬באוגוסט של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2014‬עד ‪) 2020‬כולל(‪ ,‬והיתרה תשולם בשני תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬כאשר כל‬
‫תשלום הינו בשיעור של ‪ 32.5%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 10‬באוגוסט‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2021‬עד ‪) 2022‬כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ה'( צמודות )קרן וריבית(‬
‫למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪ 15‬ביוני‪ 2013 ,‬בגין חודש מאי ‪ .2013‬היתרה הבלתי‬
‫מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪.2.85%‬‬
‫הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 10‬בפברואר וביום‬
‫‪ 10‬באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪) 2022‬כולל(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ה'(‬
‫סה"כ‬
‫‪205,069‬‬
‫‬‫‪17,788‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪231,939‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪18,501‬‬
‫‪152,125‬‬
‫‪17,788‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪140,443‬‬
‫‪152,125‬‬
‫‪17,788‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪14,622‬‬
‫‪152,125‬‬
‫‪17,788‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪80,162‬‬
‫‪152,125‬‬
‫‪17,788‬‬
‫‪9,082‬‬
‫‪363,715‬‬
‫‪152,125‬‬
‫‪330,969‬‬
‫‪136,232‬‬
‫‪822,512‬‬
‫‪760,625‬‬
‫‪419,909‬‬
‫‪181,642‬‬
‫‪197,496‬‬
‫‪319,438‬‬
‫‪193,617‬‬
‫‪259,157‬‬
‫‪983,041‬‬
‫‪2,184,688‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫ג‪.‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫‪70,289‬‬
‫‬‫‪17,801‬‬
‫‪201,526‬‬
‫‬‫‪17,800‬‬
‫‪18,465‬‬
‫‪149,265‬‬
‫‪17,800‬‬
‫‪145,911‬‬
‫‪149,265‬‬
‫‪17,800‬‬
‫‪14,534‬‬
‫‪149,265‬‬
‫‪17,800‬‬
‫‪462,596‬‬
‫‪298,528‬‬
‫‪341,742‬‬
‫‪913,295‬‬
‫‪746,323‬‬
‫‪430,742‬‬
‫סה"כ‬
‫‪88,090‬‬
‫‪219,326‬‬
‫‪185,530‬‬
‫‪312,976‬‬
‫‪181,599‬‬
‫‪1,102839‬‬
‫‪2,090,360‬‬
‫התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה( סדרות ג' ו‪ -‬ה' אינן מובטחת‬
‫בשעבוד כלשהו‪.‬‬
‫להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה‬
‫בנכסים הידועים כ"ביג באר‪-‬שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף‪.‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים‪ ,‬אשר העמיד לקבוצה הלוואות כנגד המרכזים בכרמיאל‬
‫וקסטינה בסכום כולל של ‪ 220,000‬אלפי ש"ח )חלק ביג(‪ ,‬כי יחס הכנסות לפרעון קרן וריבית‬
‫במרכזים כאמור יעמוד על ‪ 1.3‬ומעלה החל משנת ‪ 2008‬ואילך‪.‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק לאומי‪ ,‬אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז במודיעין בסך כולל‬
‫של ‪ 24,200‬אלפי ש"ח )חלק ביג ‪ ,(50%‬כי היחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין ההכנסה‬
‫התפעולית‪ ,‬נטו מהמרכז לא תעלה על ‪ ,7.5‬ההון הזר לא יעלה על ‪ 75%‬וכן שהיחס בין יתרת החובה‬
‫כלפי הבנק לבין שווי הבטוחה לאחר הפחתות לא יעלה על ‪.0.65‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הבינלאומי‪ ,‬אשר העמיד לחברה הלוואה כנגד המרכז בקריות בסכום‬
‫כולל של ‪ 180,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬כי גובה האשראי לא יעלה על ‪ 85%‬מהשווי למימוש מהיר‪.‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק דיסקונט‪ ,‬אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז בקרית גת בסך‬
‫כולל של ‪ 50,000‬אלפי ש"ח )חלק ביג ‪ ,(50%‬כי החל מחודש דצמבר ‪ 2012‬שוויו של המרכז בהתאם‬
‫להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי לא תפחת באופן מהותי ביחס לשווי הנכס כפי שהוצג בהערכת‬
‫השמאי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2009 ,‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכזים ביג באר שבע וביג יקנעם‬
‫אשר שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬כשהוא מוכפל ב‪ ,0.75-‬לא יפול מיתרת הערך‬
‫הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור‪ ,‬בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגינם‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט‪ ,‬אשר העמיד לזכות החברה אשראי בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‬
‫שיחס בין קרן ההלוואה לבין שווי הנכס הידוע כ"ביג ראשון" לא יעלה על ‪.70%‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים‪ ,‬אשר העמיד לקבוצה הלוואה כנגד הנכס ‪Vineyard Village‬‬
‫בסכום כולל של ‪ 23,075‬אלפי דולר‪ ,‬כי היחס בין ההכנסה התפעולית לפרעון קרן וריבית בגין‬
‫ההלוואה יעמוד על ‪ 1.25‬ומעלה וכן‪ ,‬היחס בין יתרת ההלוואה לשווי הנכס לא יעלה על ‪.75%‬‬
‫החברה התחייבה כלפי בנק מרכנתיל‪ ,‬אשר העמיד לזכות החברה הלוואה בסך ‪ 65,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬כי‬
‫חלק החברה בהכנסות השכירות בגין המרכז המסחרי בנצרת מחולק בסכום יתרת ההלוואה לא‬
‫יפחת מ‪.1/8 -‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'( לשמור על מספר התניות פיננסיות הכוללות‬
‫בין היתר‪ (1 :‬שהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מ‪ 700-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ (2 .‬היחס בין ההון העצמי לסך מאזן החברה לא יפחת מ‪ (3 .20%-‬היחס בין החוב פיננסי נטו של‬
‫החברה לבין ה‪) NOI -‬כהגדרתם בשטר הנאמנות( לא יעלה על ‪.14‬‬
‫לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו‪.‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות משוכרים )‪(1‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,077‬‬
‫‪315‬‬
‫‪4,233‬‬
‫‪364‬‬
‫‪3,762‬‬
‫‪3,869‬‬
‫פקדונות משוכרים מתקבלים להבטחת עמידתם בתנאי השכירות‪ ,‬פקדונות אלה אינם נושאים‬
‫ריבית‪.‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫פקדונות משוכרים )המשך(‬
‫מועדי פרעון לאחר תאריך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2013 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫‪315‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫‪1,630‬‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,504‬‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫‪192‬‬
‫שנה חמישית‬
‫ואילך‬
‫‪436‬‬
‫סה"כ‬
‫‪4,077‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטלנה עליהם ו‪/‬או‬
‫שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה‪ ,‬כמפורט בכתב השיפוי שנוסחו אושר באסיפה‬
‫הכללית של החברה מיום ‪ 11‬במאי‪.2011 ,‬‬
‫סכום השיפוי מוגבל לגבוה מבין ‪ 25%‬מההון של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של‬
‫החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של ‪ 5‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו בתקופת הכהונה‬
‫כנושא משרה בחברה או בחברה אחרת בקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עקב הפרות מתמשכות של איקרוס ש‪.‬ב‪.‬ע בניה יזום והשקעות בע"מ )"איקרוס"( ובעל‬
‫השליטה בה‪ ,‬של מערכת ההסכמים בינם לבין הקבוצה‪ ,‬תנאי ההלוואות והאשראים אשר‬
‫הועמדו להם ע"י החברה בהתאם להסכמים שנחתמו ע"י הצדדים‪ ,‬ביום ‪ ,20.3.11‬פתחה‬
‫החברה תיק בהוצאה לפועל בתל‪-‬אביב הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של‬
‫מינוי כונס נכסים נגד איקרוס‪ .‬החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על‬
‫כל רכושה של איקרוס וזאת ע"פ אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה ע"י איקרוס לטובת‬
‫החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על ידי איקרוס ובעל השליטה בה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.1.12‬הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בקשה דחופה לעיכוב הליכי‬
‫הוצאה לפועל למימוש השעבודים‪ .‬בדיון שהתקיים ביום ‪ 26.1.12‬הגיעו הצדדים להסכמה בה‬
‫נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות‪ ,‬כאשר הכלכלן יערוך‬
‫חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד‪,‬‬
‫נשוא המחלוקת‪ ,‬וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים‪ .‬עוד סוכם‪ ,‬כי עם‬
‫קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלקה של איקרוס בפרויקט‪ ,‬כאשר שווי חלקה‬
‫של איקרוס בפרויקט יהיה ‪ 50%‬אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬ואשר‬
‫יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן כאמור‪ ,‬כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד ג' שישלים את‬
‫ביצוע העסקה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים יותלו‪ ,‬וזאת עד לקיום‬
‫כל התחייבויות הצדדים‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הצדדים מינו את המומחים כמפורט להלן‪:‬‬
‫מונה מומחה בתחום הכלכלה )"המומחה הכלכלי"( – ביום ‪ 16.6.13‬התקבלה הכרעת המומחה‬
‫בתיק‪ ,‬כאשר תביעת החברה התקבלה כמעט במלואה‪ .‬ביום ‪ 3.7.13‬מסרה החברה למומחה‬
‫ולצד השני את חישוב סכום החוב‪ ,‬בהתאם להכרעת המומחה‪ ,‬אשר הסתכם לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 40,587‬אלפי ש"ח )נכון ליום ‪ .(30.6.13‬המומחה קבע ביום ‪ ,23.7.13‬כי הוא קיבל את‬
‫החישובים שערכה החברה ומבלי להיכנס לעומקם אלא לעקרון לפיו חושבו‪ ,‬הם נראים לו‬
‫תואמים את ההחלטות שהעביר לצדדים‪ .‬איקרוס הודיעה‪ ,‬כי בכוונתה לערער על הכרעת‬
‫המומחה‪ ,‬וכן דחתה את חישוב החוב של החברה‪ ,‬בטענה כי הינו שגוי‪ .‬החברה הציעה‪ ,‬מספר‬
‫פעמים‪ ,‬לקיים ישיבה בנוכחות המומחה ואיקרוס לצורך מתן תשובות שיועלו בכל הנוגע‬
‫לחישוב החוב‪ ,‬אולם איקרוס סירבה לכך‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬החברה הגישה בקשה להוציא לפועל‬
‫את פסק הדין לבית המשפט המחוזי‪ .‬איקרוס השיבה כי היא מבקשת לחקור את המומחים‪,‬‬
‫בטענות כי חוות הדעת אינן מקובלות עליה‪ ,‬כאשר לטענתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חישוב החברה אינו‬
‫נכון‪ ,‬ולאחר קיזוז חובה לחברה‪ ,‬ובהתאם לטענתה להכרעת השמאי המומחה )ראו להלן(‪ ,‬על‬
‫החברה לשלם לאיקרוס ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ .‬בית המשפט קבע ביום ‪ ,27.10.13‬כי עם מתן פסק‬
‫הדין‪ ,‬סיים בית משפט זה את תפקידו בתיק זה‪ ,‬וכי הוצאה לפועל של פסק הדין‪ ,‬אינם בגדר‬
‫הליך זה‪ ,‬כמו גם מתן פרשנות לפסק הדין‪.‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬פנתה החברה ביום ‪ ,30.10.13‬בבקשה ליישום הכרעת המומחה הכלכלי‪,‬‬
‫באופן שיקבע על‪-‬ידו ויאושר סכום סופי ומדויק )נכון למועד שיקבע( של חוב איקרוס לחברה‪.‬‬
‫המומחה הודיע לצדדים‪ ,‬עוד באותו היום‪ ,‬כי בכוונתו לשקול בקשה זו בחיוב‪ ,‬אולם הוא‬
‫מבקש לקבל את עמדת איקרוס בטרם יכריע בנושא‪ .‬ביום ‪ 24.11.13‬השיבה איקרוס‪ ,‬כי‬
‫לשיטתה‪ ,‬אין למומחה סמכות לדון בבקשה לאחר שחוות דעתו הוגשה לבית המשפט‪ .‬ביום‬
‫‪ 3.12.13‬התקבלה החלטת המומחה הכלכלי‪ ,‬בה הוא קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לאור כך שחוות דעתו‬
‫נמסרה לצדדים והוגשה לבית המשפט‪ ,‬נסתיים תפקידו‪ ,‬כמו גם כי הוא קיבל מהחברה חישוב‬
‫החוב שבוצע על‪-‬ידה שאמור לשקף את החלטות חוות דעתו‪ ,‬ואת עמדתו הוא הביע כבר ביום‬
‫‪.23.7.13‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במקביל למינוי המומחה הכלכלי מונה שמאי מומחה )"השמאי המומחה"( –‬
‫ביום ‪ 23.9.12‬התקבלה חוות דעתו של השמאי המומחה‪ ,‬הקובעת‪ ,‬כי שווי הנכס "ביג יהוד"‬
‫הינו ‪ 124,300,000‬ש"ח )שווי הנכס הבנוי‪ ,‬שווי זכויות בניה נוספות ויתרון כלכלי(‪ ,‬כאשר‬
‫זכויות החברה בנכס הינן מחצית‪ ,‬קרי ‪ 62,150,000‬ש"ח‪ .‬הצדדים הגישו השגות על הכרעתו‬
‫לשמאי המומחה‪ ,‬וביום ‪ 1.5.13‬התקבלה הכרעתו הסופית‪ ,‬אשר דחתה את טענות הצדדים‬
‫וקבעה כי שווי הנכס "ביג יהוד" הינו ‪ 124,300,000‬ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ולהחלטת המומחה הכלכלי מיום ‪ ,3.12.13‬פנתה החברה ביום ‪12.12.13‬‬
‫להוצאה לפועל‪ ,‬בבקשה לחידוש הליכי כינוס הנכסים בתיק לצורך הוצאתו לפועל של פסק‬
‫הדין‪ .‬בבקשה נטען‪ ,‬כי החוב של איקרוס‪ ,‬נכון ליום ‪ ,8.12.13‬הינו כ‪ 41,879-‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום‬
‫‪ ,20.1.14‬ולאחר שאיקרוס הגישה תגובתה‪ ,‬התקבלה החלטת ראש ההוצאה לפועל בה נקבע‪,‬‬
‫כי ב"כ החברה‪ ,‬עו"ד שגיא כהן‪ ,‬ימונה ככונס נכסים על זכויות איקרוס בנכס )להלן‪" :‬כונס‬
‫הנכסים"(‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כונס הנכסים ידאג לרישום צו המינוי אצל רשם‬
‫המקרקעין או בכל מרשם אחר המתנהל לפי כל דין‪ ,‬ויפנה לבירור החובות בגין העיקולים‬
‫הרובצים על הנכס בגין מס שבח ומס מכירה‪ .‬בנוסף נקבע‪ ,‬כי החברה תפקיד את התמורה‬
‫העומדת על סכום של ‪ 20,270,566‬ש"ח בגזברות ההוצאה לפועל )התמורה בגין רכישת זכויות‬
‫איקרוס בנכס‪ ,‬בניכוי התחייבויותיה וחובותיהם לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות עיקולים וחובות‬
‫ברשות המסים(‪ .‬החברה הפקידה את סכום התמורה בגזברות ההוצאה לפועל בסך ‪20,270,566‬‬
‫ש"ח ביום ‪ .21.1.14‬כמו כן‪ ,‬עם מינויו החל כונס הנכסים בפעולות הנדרשות‪ ,‬ובתוך כך‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬פנה לבירור החובות והעיקולים הרובצים על הנכס בלשכת ההוצאה לפועל וברשות‬
‫המסים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשה הודעה מתאימה לרשות מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 3.2.14‬הגישה איקרוס בקשה דחופה לעיכוב הליכים זמני של הליך ההוצאה לפועל של‬
‫פסק הדין לבית משפט השלום‪ .‬בדיון שהתקיים ביום ‪ 5.2.14‬נתקבל פסק הדין שקובע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי הבקשה של איקרוס תדחה‪ ,‬פעולות כונס הנכסים בהוצאה לפועל יעוכבו עד ליום‬
‫‪ ,31.3.14‬משרד רו"ח פאהן קנה ימונה כמומחה לקביעת מהו הסכום החוב המדויק של איקרוס‬
‫לחברה‪ ,‬תוך יישום חוות דעתו של המומחה הכלכלי‪ .‬ביום ‪ 11.3.14‬התקיימה ישיבה של‬
‫הצדדים בפני רו"ח שלומי ברלב‪ ,‬אשר מונה כמומחה מטעם פאהן קנה‪ ,‬ונקבעה ישיבה נוספת‬
‫ליום ‪.17.3.14‬‬
‫‪3‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ ,2009‬הגישו החברה ונצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ )להלן‪"-‬נצבא"( אשר החזיקו‬
‫במשותף מרכז הקניות ביג פולג )"המבקשות"(‪ ,‬תובענה כנגד ישראייר תעופה ותיירות בע"מ‪,‬‬
‫סיביל אחזקות בע"מ וגנדן נכסי נדל"ן )‪ (2000‬בע"מ )"גנדן"( )"המשיבות"( לאכיפת הסכמי מכר‬
‫מקרקעין בין הצדדים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג )"התובענה"(‪ ,‬בנוגע לתשלום דמי‬
‫היתר למינהל מקרקעי ישראל )"דמי ההיתר" ו‪"-‬המינהל"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬תשלום היטל השבחה‬
‫לעיריית נתניה והמצאת כלל האישורים הנדרשים לצורך העברת הזכויות במקרקעין על שם‬
‫המבקשות‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬התקבלה דרישת המינהל לדמי היתר על סך כולל של כ‪ 31-‬מיליון ש"ח‬
‫)כולל מע"מ( ולאחריה הגישו המשיבות השגה‪/‬בקשה לעיון חוזר‪ ,‬לגבי שומת המנהל ודרישת‬
‫התשלום כאמור‪ ,‬כאשר בחודש דצמבר ‪ 2012‬ניתנה החלטה שהפחיתה בסכום שולי את‬
‫התשלום‪ .‬במסגרת ההחלטה התייחס השמאי לטענות שמאיות בלבד ולא התייחס לטענות‬
‫המשפטיות שהועלו על‪-‬ידי הצדדים‪.‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫על מנת לקדם את הסדרת הזכויות‪ ,‬שילמו החברה ונצבא למינהל‪ ,‬במקום המשיבות‪24.5 ,‬‬
‫מיליון ש"ח )מחצית כל אחת מהן( וכן העמידו ערבות בנקאית בסך של כ‪ 3.3-‬מיליון ש"ח כל‬
‫אחת‪) ,‬כולל מע"מ(‪ .‬בעקבות העברת הסכומים הנ"ל‪ ,‬חתמו המשיבות על הסכם חכירה חדש‬
‫מול המינהל‪ ,‬בגין עסקת שינוי הייעוד והניצול בגינה בוצע רוב התשלום כאמור‪ ,‬תחת מחאה‪.‬‬
‫בעקבות זאת‪ ,‬ביום ‪ 14‬בפברואר ‪ ,2012‬ולאחר פניה של הצדדים לבית המשפט‪ ,‬קיבל בית‬
‫המשפט את בקשתם להפסקת התובענה‪.‬‬
‫בחודש מרס‪ 2012 ,‬הודיע המינהל כי ועדת הפטור של המינהל אישרה את עסקת שינוי היעוד‬
‫והניצול וזאת בהתאם לערכי קרקע משנת ‪ .2006‬יחד עם זאת ולאור העובדה כי הסכם‬
‫החכירה נחתם תחת מחאה‪ ,‬אזי ככל שתוגש תביעה כנגד המינהל‪ ,‬המינהל שומר על זכותו‬
‫לעדכן את שווי העסקה בהתאם לשומה שתיערך למועד עריכת העסקה‪.‬‬
‫במהלך חודש נובמבר ‪ ,2012‬חתמו החברה וגנדן על הסכם פשרה לפיו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עד‬
‫לבירור סופי של ההליכים מול המינהל‪ ,‬תשיב גנדן לחברה סך של כ‪ 8.5-‬מיליון ש"ח במזומן‪,‬‬
‫וכן קבעו הסדר ביניהם לגבי חלקו של כל צד בקבלת החזרים או בביצוע תשלום‪ ,‬בהתאם‬
‫לתוצאות הבירור מול המינהל‪ .‬בהתאם לבקשת הצדדים‪ ,‬ביום ‪ 11‬לדצמבר ‪ ,2012‬ניתן תוקף‬
‫של פסק דין להסכם הפשרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס ‪ ,2013‬הגישו המשיבות‪ ,‬לבית משפט המחוזי )מרכז(‪ ,‬תביעה כנגד המינהל‬
‫בבקשה להצהיר כי המינהל אינו זכאי לדמי היתר וכי עליו להשיב את הערבויות הבנקאיות‬
‫שניתנו‪ ,‬דמי ההיתר ודמי השימוש החורג ששולמו לו‪ ,‬וכן לחייב את המנהל לשלם להן‬
‫פיצויים עבור נזקים שנגרמו להן כתוצאה מהתנהלות המינהל‪ .‬החברה ונצבא צורפו כנתבעות‬
‫פורמאליות )מבלי שנתבקש כל סעד נגדן במסגרת התביעה(‪ .‬בדיון מקדמי בתיק הסכימו‬
‫הצדדים )המשיבות והמנהל( להיפגש על מנת לבחון את האפשרות להגיע לפשרה‪ .‬מתווה‬
‫הפשרה בין המשיבות והמנהל קבע כי‪ ,‬המינהל ישיב סך של כ‪ 12.3 -‬מיליון ש"ח )כ‪ 5.6-‬מיליון‬
‫ש"ח במזומן וכ‪ 6.6 -‬ש"ח בגין החזרת הערבויות( בכפוף לאישור הוועדות השונות במינהל‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 2014‬ניתנה החלטת ועדת הפשרות של המינהל‪ ,‬אשר קיבלה את הפשרה‬
‫בחלקה ולפיה מוכן המנהל להשיב סך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ בשיעור של‬
‫‪ (16%‬כהחזר כספי וכן ‪ 75%‬מסכום הערבויות שהופקדו‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ביום ‪ 3‬במרץ ‪2014‬‬
‫הגישו המשיבות הודעה לבית המשפט לפיה מבקשות הן לחדש את ההליכים בתיק‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 16‬בפברואר‪ 2012 ,‬חתמה החברה על הסכם עם גופים שונים מקבוצת מגדל )להלן ‪-‬‬
‫ההסכם ו‪-‬מגדל(‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 30‬מליון דולר )להלן ‪ -‬התמורה(‪ ,‬בכפוף‬
‫למנגנון התאמת תמורה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הוקצו למגדל ‪ 20%‬מהונה המונפק והנפרע של‬
‫החברה הבת‪ ,‬ביג יו‪ .‬אס‪ .‬אי‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬המניות הנרכשות והחברה הבת‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬אשר‬
‫מחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )להלן ‪ -‬הנכסים המניבים(‪.‬‬
‫התמורה כאמור לעיל שיקפה שווי לחברה הבת של ‪ 120‬מליון דולר לפני הכסף‪.‬‬
‫בהסכם נקבע מנגנון של התאמת תמורה‪ ,‬לפיו ככל שסך ה‪ NOI-‬השנתי )חלק החברה הבת(‬
‫בפועל לשנת ‪ 2012‬מ‪ 25-‬המרכזים הקיימים‪ ,‬יעלה על סך של ‪ 28.5‬מיליון דולר ארה"ב )להלן ‪-‬‬
‫סך היעד(‪ ,‬ועד לסך של ‪ 29.1‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬תשלם מגדל תוספת פרמיה עד לתקרה של‬
‫‪ 2.25‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ביחס ישר )להלן ‪ -‬הסכום הנוסף(‪ .‬הסכום הנוסף‪ ,‬ככל שישולם‬
‫במלואו‪ ,‬ישקף נכון למועד העסקה שווי לחברה הבת של ‪ 129‬מליון דולר לפני הכסף‪ .‬מובהר‪,‬‬
‫כי בשום מקרה לא תופחת התמורה‪ ,‬ובכלל זה גם אם סך ה‪ NOI-‬השנתי יפחת מסך היעד‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬במאי‪ 2013 ,‬שילמה מגדל לחברת הבת‪ ,‬ביג ‪ ,USA‬את מלוא פרמיית התמורה הנוספת‪,‬‬
‫בסך של ‪ 2.25‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬הסכום הנוסף שולם על‪-‬ידי מגדל כפרמיה נוספת ) ‪additional‬‬
‫‪ (paid-in capital‬בגין המניות הנרכשות ולא הוקצו מניות נוספות תמורתו‪.‬‬
‫כל עוד מגדל מחזיקה ב‪ 11.5%-‬או יותר מהונה המונפק של החברה הבת‪ ,‬לחברה יהיו ארבעה‬
‫דירקטורים בחברה הבת‪ ,‬ולמגדל דירקטור אחד‪ .‬זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם‬
‫לאחוזי ההחזקה‪.‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫עוד נקבע כי החל ממועד ההשלמה וכל עוד מי מהצדדים מחזיק ב‪ 11.5%-‬או יותר מהונה‬
‫המונפק של החברה הבת‪ ,‬תידרש הסכמתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪ :‬כניסה לתחום‬
‫פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים‬
‫בצפון אמריקה; שינוי בתקנון החברה הבת באופן שפוגע באופן בלתי פרופורציונלי במי‬
‫מבעלי המניות בחברה הבת‪ ,‬ועוד‪ ,‬כקבוע לעניין זה בהסכם‪ .‬במקרה בו קבלה החברה החלטה‬
‫בנושאים הדורשים הסכמת מגדל חרף אי‪-‬קבלת הסכמה כאמור‪ ,‬תהא למגדל הזכות להפעיל‬
‫מנגנון "היפרדות" )אשר על‪-‬פיו תרכוש החברה את מניות מגדל בהון העצמי‪ ,‬או תתבצע‬
‫חלוקת נכסים בעין‪ ,‬על‪-‬פי בחירת החברה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהמקרים המנויים לעיל‪ ,‬תישמר‬
‫למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור‪.‬‬
‫כמו כן נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות במקרים של העברת ו‪/‬או‬
‫הקצאת מניות בחברה הבת‪ ,‬ובפרט ביחס לבעלי מניות המיעוט‪ ,‬והכל כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בעסקה מותנית שעיקרה רכישה בשלבים של‬
‫מחצית ממניות חברה כלולה‪ ,‬מבוא אשדוד בע"מ )להלן בסעיף זה ‪" -‬החברה הכלולה"(‪.‬‬
‫החברה הכלולה מחזיקה בשרשור‪ ,‬ב‪ 72%-‬מהזכויות בחטיבת קרקע באשדוד‪ ,‬בשטח של כ‪57-‬‬
‫דונם‪ ,‬עליה צפוי להיות מוקם מרכז מסחרי הכולל שטחי מסחר של כ‪ 25,000-‬מ"ר מעל חניון‬
‫תת קרקעי )"המרכז המסחרי"(‪ .‬בהתאם למתווה העסקה‪ ,‬בשלב הראשון‪ ,‬תתקשר החברה‬
‫בעסקה מותנית לרכישת ‪ 45%‬ממניות החברה הכלולה‪ ,‬כך שתגיע‪ ,‬בכפוף להתקיימותם של‬
‫התנאים המתלים הכוללים‪ ,‬כקבוע בהסכם‪ ,‬לשיעור החזקה של ‪ ,95%‬בחברה הכלולה‪,‬‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 41-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בשלב השני‪ ,‬תרכוש החברה את ‪ 5%‬מהמניות הנותרות‬
‫בחברה הכלולה‪ ,‬וזאת לאחר חתימת חוזי שכירות ביחס ל‪ 75%-‬משטחי המרכז המסחרי‪,‬‬
‫ובהתקיים אחד משני התנאים הבאים‪ (1) :‬קבלת טופס ‪ 4‬למרכז המסחרי או )‪ (2‬פתיחתו‬
‫לקהל הרחב‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בפברואר‪ 2013 ,‬הושלם השלב הראשון של העסקה כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫החל מהרבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬שותפות בשליטה משותפת )להלן בסעיף זה‬
‫"השותפות"(‪ ,‬המוחזקת בעקיפין על ידי ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‪ ,‬שילמה באופן חלקי את תשלומי‬
‫הריבית בגין הלוואה שנלקחה ממוסד פיננסי על ידי הבעלים הקודמים של הנכס ‪Rainbow‬‬
‫ואשר ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ נכנסה בנעליו במועד הרכישה )יוני ‪ .(2010‬אי תשלום הריבית‬
‫במלואה‪ ,‬היווה הפרה של הסכם ההלוואה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬חלקה של ביג‬
‫יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ ביתרת ההלוואה עמד על כ‪ 18,912 -‬אלפי דולר )כ‪ 70,599 -‬אלפי ש"ח( והוא‬
‫סווג לזמן קצר בניכוי יתרת עודף העלות שנוצר בעת רכישת הנכס בסך של כ‪ 1,617 -‬אלפי‬
‫דולר )חלק ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ( )כ‪ 6,035 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ההלוואה כאמור הנה הלוואה מסוג ‪ Non Recourse‬כך שביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ הייתה חשופה‬
‫מבחינה תזרימית אך ורק בגובה ההון העצמי שהושקע בנכס‪.‬‬
‫עוד יצוין כי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הוצג הנכס בשווי הוגן של כ‪ 12,307-‬אלפי דולר )חלק‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ( )כ‪ 45,942 -‬אלפי ש"ח(‪ ,‬בתוספת נכס מס בסך כ‪ 2,759-‬אלפי דולר )חלק ביג‬
‫יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ( )כ‪ 10,299 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ‪ 2013 ,‬חילט המוסד הפיננסי את הנכס אשר היה משועבד כבטוחה לפרעון‬
‫האשראי כנגד מחיקת מלוא יתרת החוב‪ .‬בעקבות חילוט הנכס ומחיקת ההלוואה הכירה‬
‫החברה ברווח בגובה ההפרש בין שווי הנכס וההלוואה‪ ,‬אשר הסתכם לסך של כ‪ 5,185-‬אלפי‬
‫דולר‪ ,‬לפני השפעת המס‪ ,‬המוצג בסעיף חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬מכרו ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ ושותפיה את הנכס‬
‫‪ ,VICTORIAN WALK‬שבמדינת קליפורניה‪ ,‬ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"(‪ .‬חלק החברה‬
‫בתמורה שהתקבלה ממכירת הנכס הסתכמה לכ‪ 1,337-‬אלפי דולר )כ‪ 5,230-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫החל מדצמבר ‪ 2011‬הזרימה החברה‪ ,‬יחד עם שותפתה ‪ ,EEROES‬כספים לחברת ‪CEE- BIG‬‬
‫‪) B.V.‬להלן‪" ,‬החברה המשותפת"( לרבות בגין חלקה של ‪(CEE) Central European Estates N.V‬‬
‫)המחזיקה השלישית בחברה המשותפת( שלא היה בידה להזרים לפי חלקה‪ .‬בחודש אוקטובר‬
‫‪ ,2013‬הוסכם בין הצדדים‪ ,‬במסגרת הליך פשרה‪ ,‬כי שיעור ההחזקה של ‪ CEE‬לאחר הדילול‬
‫יהא כ‪ ,10.5%-‬המבוסס על ערכה הכלכלי בקירוב של החברה המשותפת‪ .‬לאור האמור לעיל‪,‬‬
‫שיעור ההחזקה של החברה בחברה המשותפת יעמוד על כ‪.52.65%-‬‬
‫הסכם הפשרה שנחתם בין הצדדים קיבל תוקף פסק בורר ובמהלך פברואר‪ 2014 ,‬הוקצו‬
‫בפועל המניות לחברה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל‪ 2011 ,‬התקשרה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתה המשותפת בהסכם‬
‫מסגרת מותנה לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה הולנדית‪,‬‬
‫שצפויה להחזיק )בעקיפין ובשרשור( לאחר קיום מספר תנאים מתלים‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬במלוא‬
‫הזכויות בקרקע בת כ‪ 136-‬דונם בבלגרד )להלן בסעיף זה ‪ -‬ההסכם‪ ,‬החברה ההולנדית‬
‫והמקרקעין‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫כנגד הקצאת ‪ 25%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ההולנדית שילמה החברה‬
‫המשותפת למוכר סך כולל של ‪ 7‬מליון אירו‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬מלוא מניותיה של החברה‬
‫ההולנדית הופקדו אצל עמותה הולנדית המשמשת את הצדדים כנאמן )להלן ‪ -‬הנאמן(‪.‬‬
‫למועד הדיווח רשומה החברה ההולנדית כבעלים של כ‪ 100-‬דונם מהמקרקעין‪ .‬עד ליום ‪31‬‬
‫באוקטובר‪ 2011 ,‬נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה‪ :‬א(‬
‫השלמת רכישת‪ ,‬אחזקת והשגת בעלות מלאה של המקרקעין‪ ,‬קרי כ‪ 32-‬דונם נוספים )לסך‬
‫כולל של ‪ 136‬דונם(‪ ,‬נקיים מכל שעבוד; ב( קבלת רישיון הנדרש על פי הדין הסרבי למבנה‬
‫המתוכנן שכולל כ‪ 50,000-‬מ"ר מסחר‪ .‬עם התקיימות התנאים המתלים הללו‪ ,‬תעביר החברה‬
‫המשותפת סך כולל של ‪ 7‬מליון אירו נוספים כנגד הקצאת ‪ 25%‬נוספים מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה ההולנדית‪ ,‬כך שלאחר ההקצאה הנוספת יחזיקו בה‬
‫המוכר והחברה המשותפת ‪ 50%‬כל אחד‪ .‬הקצאת המניות תבוצע על ידי הנאמן‪ ,‬בהתאם‬
‫להסכם נאמנות והוראות בלתי חוזרות‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בהסכם‪ ,‬במקרה שהמוכר לא יצליח לעמוד בתנאים המתלים להשלמת‬
‫העסקה עד ליום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2011 ,‬ישיב המוכר לחברה המשותפת‪ ,‬בתוך ‪ 90‬יום‪ ,‬את‬
‫הסכום שהועבר לו בצירוף ריבית ‪ 4%+ EURIBOR‬וכן פיצוי מוסכם בסך ‪ 700‬אלפי אירו‪ .‬אם‬
‫לא יועבר הסך הנ"ל בתוך התקופה הנקובה לעיל‪ ,‬רשאית החברה לדרוש מהנאמן להעביר‬
‫אליה את כל הון המניות של החברה ההולנדית ולעשות בקרקע הנרכשת כל פעולה או‬
‫דיספוזציה למזעור נזקיה‪ .‬במסגרת ההסכם התחייב המוכר לשפות את החברה המשותפת בגין‬
‫כל הנזקים‪ ,‬החבויות וההוצאות שייגרמו לה או למי מטעמה כתוצאה מאי קיום התחייבויותיו‬
‫ומצגיו‪ ,‬וכן בקשר עם התחייבויות טרם חתימת ההסכם‪.‬‬
‫לאחר שהמוכר לא עמד בהתחייבויותיו כמפורט לעיל‪ ,‬ביום ‪ 16‬באפריל‪ 2013 ,‬הועבר מלוא הון‬
‫המניות של חברה הולנדית‪ ,‬על שמה של קבוצת ביג ‪.CEE‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬הודיע בנק ‪") Intesa‬הבנק"( לטובתו רשומה משכנתא על הקרקע‬
‫לביטחון חוב ישן בסך של כ‪ 5.5 -‬מליון אירו של חברה קשורה למוכר‪ ,‬על תחילת הליך מימוש‬
‫הקרקע של החברה המוכרת‪.‬‬
‫השעבוד על הקרקע רשום כיום להבטחת מלוא החוב‪ ,‬למרות שהבנק העביר לחברה אישור‬
‫בכתב שהמשכנתא לא תעלה על סך של כ‪ 2-‬מליון אירו‪ ,‬כתנאי מוקדם לחתימת החברה‬
‫המשותפת על הסכם הרכישה‪ .‬מכתב הבנק היווה כחלק מנספחי החוזה‪ ,‬בנוסף נציגי הבנק‬
‫אישרו בעל פה את האמור להנהלת החברה במאי‪ .2013 ,‬להערכת החברה ויועציה המשפטיים‪,‬‬
‫לחברה הבת צפויה חשיפה של עד כ‪ 2 -‬מליון אירו‪ ,‬אי לכך החברה הציגה את הנדל"ן‬
‫להשקעה בפיתוח בניכוי של כ‪ 2-‬מליון אירו משווי ההוגן‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫‪.7‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2012 ,‬התקשרה ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת )להלן בסעיף זה‪-‬‬
‫"השותפות"(‪ ,‬המוחזקת במלואה ע"י החברה‪ ,‬בהסכם עם נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫"נצבא"(‪ ,‬שותפתה‪ ,‬במרכז המסחרי הידוע כ"ביג נצבא פולג" בנתניה )להלן ‪" -‬המרכז‬
‫המסחרי"(‪ ,‬על פיו הציעה השותפות לנצבא‪ ,‬בהצעה בלתי חוזרת‪ ,‬לרכוש מנצבא את כל‬
‫זכויות נצבא במרכז המסחרי )‪ (50%‬וכן את זכויות נצבא בשותפות המוגבלת המשמשת‬
‫כחברת הניהול של המרכז המסחרי והשותף הכללי בשותפות )‪) (50%‬להלן ביחד ‪" -‬חברת‬
‫הניהול"( בתמורה לסכום של כ‪ 258 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪ ,‬או לחלופין‪ ,‬לפי בחירת‬
‫נצבא‪ ,‬ושיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬כי נצבא תרכוש מהשותפות את כל זכויות השותפות במרכז‬
‫המסחרי ובחברת הניהול )‪ (50%‬בתמורה לסך של כ‪ 258 -‬מיליון ש"ח וכן תרכוש מהשותפות‬
‫זכויות בניה נוספות למשרדים )להלן ‪" -‬הזכויות הנוספות"(‪ ,‬בתמורה נוספת בסך של כ‪5.9 -‬‬
‫מיליון ש"ח ובתוספת מע"מ כשסכום זה צמוד למדד הבסיס )מדד המחירים לצרכן בגין חודש‬
‫יוני‪ (2009 ,‬ולא יפחת ממנו ונושא ריבית שנתית של ‪ ,6%‬החל מיום ‪ 18‬באוקטובר‪ 2010 ,‬ועד‬
‫למועד התשלום בפועל על ידי נצבא‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ 2012 ,‬הודיעה נצבא‪ ,‬על החלטתה לרכוש מהשותפות את מלוא זכויות‬
‫השותפות במרכז המסחרי )‪ ,(50%‬לרבות זכויות השותפות בחברת הניהול )‪ (50%‬בהתאם‬
‫להסכם‪.‬‬
‫סך של כ‪ 199-‬מליון ש"ח מהתמורה שולמה על ידי נצבא לשותפות ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫והיתרה הופקדה בידי נאמן המוסכם על הצדדים‪ .‬ביום ‪ 4‬בפברואר‪ 2013 ,‬קיבלה החברה את‬
‫יתרת התמורה‪ ,‬בניכוי הסכומים אשר שולמו ישירות מחשבון הנאמנות למס שבח‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס‪ 2013 ,‬התקשרה החברה‪ ,‬עם צד ג' שאינו קשור‪ ,‬בהסכם מותנה‪ ,‬להקצאת‬
‫מניות בחברת פרוייקט אשר הינה זכאית להירשם כבעלים של מקרקעין בשטח של כ‪ 16-‬דונם‬
‫בירכא )להלן ‪" -‬ההסכם" ו‪"-‬חברת הפרוייקט"‪ ,‬בהתאמה( באופן שבו לאחר ההקצאה תחזיק‬
‫החברה ב‪ 50%-‬מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרוייקט‪ .‬יצוין כי בכוונת חברת הפרוייקט‬
‫להתאים בעתיד את המבנה הקיים לשימושים מסחריים )לרבות משרדים ושירותים לשימוש‬
‫שטחי המסחר( בשטח של כ‪ 8,500-‬מ"ר )להלן ‪" -‬המבנה המסחרי"(‪ .‬הסכם ההקצאה מותנה‬
‫במספר תנאים מתלים כקבוע בהסכם‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ 1‬באפריל‪ 2014 ,‬עם אופציה להארכה‬
‫בשנים עשר חודשים נוספים‪ ,‬המוקנית לחברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוגוסט‪ 2013 ,‬התקשרה החברה עם חברת דוד דנילוף יזמות בע"מ )להלן בסעיף זה‬
‫"חברת הבת"(‪ ,‬אשר החברה הנה בעלת ‪ 50%‬ממניותיה‪ ,‬בהסכם על פיו תעמיד החברה‬
‫הלוואה בסך ‪ 89‬מליון ש"ח לחברה הבת לצורך פרעון הלוואת ליווי‪ .‬בנוסף תעמיד החברה‬
‫הלוואה נוספת בסך של כ‪ 34-‬מליון ש"ח לצורך מימון יתרת עלויות ההקמה‪ .‬ההלוואות כאמור‬
‫ישאו ריבית שנתית זהה לריבית שנשאה הלוואת הליווי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬נכללת‬
‫יתרת ההלוואה כאמור על סך של ‪ 104,463‬אלפי ש"ח במסגרת חייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ 2013 ,‬התקשרה קניאל תעשיות אריזה בע"מ )להלן "המוכרת"( עם צד‬
‫שלישי )להלן ‪" -‬הרוכשת"(‪ ,‬בהסכם מותנה‪ ,‬לרכישת הפעילות התעשייתית בתמורה לגובה של‬
‫‪ 80%‬מההון החוזר כהגדרתו בהסכם )התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה בגין הציוד‬
‫אשר יועמד בתקופת הביניים‪ ,‬כהגדרתה להלן‪ ,‬לשימוש הרוכשת( )להלן ‪" -‬ההסכם"(‪ .‬ההסכם‬
‫מותנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקבלת אישור לעסקה מהבנקים המממנים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬יעמיד בעל המניות ברוכשת הלוואת בעלים של ‪ 4‬מיליון ש"ח צמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור ‪) 5%‬להלן ‪" -‬הלוואת בעל המניות ברוכשת"( ובעלי‬
‫המניות בקניאל תעשיות‪ ,‬שהנם החברה ובעלת מניות נוספת )להלן ‪" -‬בעלי המניות בקניאל‬
‫תעשיות"(‪ ,‬יעמידו לרוכשת הלוואה בסך השווה להפרש בין הלוואת בעל המניות ברוכשת‬
‫לבין התמורה כמובנה בהסכם‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור ‪ .5%‬ככל‬
‫שיועמדו על ידי מוסד פיננסי‪ ,‬הלוואות ישירות לרוכשת‪ ,‬תוקטן הלוואת בעלי המניות בקניאל‬
‫תעשיות בהתאם‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעלי המניות בקניאל תעשיות תהיינה ערבות‪ ,‬כל אחת ל‪50%-‬‬
‫מגובה האשראי שיועמד על ידי מוסד פיננסי‪ ,‬להבטחת ההלוואה שתועמד לרוכשת‪.‬‬
‫במועד המעבר )‪ 8‬בדצמבר‪ ,(2013 ,‬יסיימו העובדים בקניאל תעשיות )להלן ‪" -‬העובדים"( את‬
‫עבודתם והחל מאותו מועד יועסקו על ידי הרוכשת בהתאם להסכם עימם מיום ‪ 29‬באוקטובר‬
‫‪) 2013‬המהווה נספח להסכם(‪.‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫בנוגע לעובדים הוסכם כי במסגרת סיום העסקתם‪ ,‬הם יהיו זכאים לפיצויים מיוחדים או‬
‫לפרוש לפנסיה מוקדמת‪ ,‬על פי התנאים בהסכם הקיבוצי שנחתם עמם בשינויים כפי שגובשו‬
‫בין הצדדים בסמוך לחתימת ההסכם )להלן ‪" -‬ההסכם הקיבוצי המיוחד"(‪ .‬במסגרת ההסכם‬
‫הקיבוצי המיוחד‪ ,‬התחייבו בעלי המניות בקניאל תעשיות‪ ,‬לערוב‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪ ,‬לכיסוי‬
‫מלוא התחייבויותיה של קניאל תעשיות וקניאל אריזות משקה בע"מ לעובדים ולגימלאים‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי התחייבות זו של החברה מוגבלת עד לסכום שיקבע על פי תחשיב כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫סכום זה מוערך בכ‪ 25 -‬מיליון ש"ח )חלקה של החברה(‪.‬‬
‫הרוכשת התחייבה לנהל את הפעילות התעשייתית לתקופה שלא תפחת מ‪ 12 -‬חודשים‪,‬‬
‫כאשר בתום ‪ 12‬חודשים ממועד מסירת החזקה )להלן ‪" -‬תקופת הביניים"( תעמוד לרוכשת‬
‫הזכות להעביר לקניאל תעשיות את המניות ברוכשת ולקבל את הלוואת בעל המניות ברוכשת‬
‫על פירותיה‪ .‬בחרה הרוכשת שלא לעשות כן‪ ,‬היא תיקח על עצמה את מלוא ההתחייבויות‬
‫והזכויות בקשר עם הפעילות התעשייתית באופן שמנתק את החברה מקניאל תעשיות באופן‬
‫סופי ומוחלט‪ .‬בנוסף‪ ,‬תשלם הרוכשת את תמורת הציוד כפי שיקבע בין הצדדים באותו מועד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אם במהלך תקופת הביניים‪ ,‬תימכרנה מניות הרוכשת לצד שלישי אחר )להלן ‪-‬‬
‫"הרוכש החדש"(‪ ,‬יהא בעל המניות ברוכשת זכאי אך ורק להחזר הלוואת בעל המניות‬
‫ברוכשת ופיצוי נוסף כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ‪ ,‬נחתמה תוספת להסכם על פיה נקבע‪ ,‬כי אם עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬או‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2015 ,‬ככל שתוארך תקופת הביניים(‪ ,‬בחרה הרוכשת להעביר למוכרת‬
‫את מניותיה‪ ,‬כאמור בהסכם‪ ,‬תהיה המוכרת זכאית לקבלת תמורה נוספת על זו הקבועה‬
‫בהסכם‪ ,‬וזאת עבור המלאי שהועבר לרוכשת‪ ,‬בגובה הפער בין מחיר המכירה לצד ג' של‬
‫פריטי המלאי לבין עלות המלאי המקורית שהתהוותה לרוכשת ביום העסקה ועד לגובה‬
‫ההפסד שנוצר למוכרת בעקבות מימוש הפעילות התעשייתית‪ .‬ככל שתחליט הרוכשת על‬
‫ניתוק מוחלט וסופי בינה לבין המוכרת בקשר עם הפעילות התעשייתית‪ ,‬כאמור בהסכם‪ ,‬לא‬
‫תהיה המוכרת זכאית לסכומים נוספים בגין המלאי שהועבר לרוכשת כאמור לעיל‪ ,‬מעבר‬
‫לתמורה כמובנה בהסכם‪.‬‬
‫ההסכם כולל סעיף שיפוי ופיצוי על פיו התחייבה קניאל תעשיות‬
‫הרוכשת‪ ,‬בעלי מניותיה וכל נושא משרה בה בגין נזק או הפסד במקרה‬
‫כלשהי של המוכרת על פי ההסכם‪ ,‬בשל דרישה או תביעה שתוגש על‬
‫עילתה נובעת מהעסקה נשוא ההסכם או קודמת למועד המעבר כמובנו‬
‫שעילתם נובעת מהעסקה נשוא ההסכם או קודמת למועד המעבר‪.‬‬
‫לשפות ולפצות את‬
‫של הפרת התחייבות‬
‫ידי צד שלישי ואשר‬
‫לעיל ובגין תשלומים‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכם חלק החברה בהפסדי חברות קניאל תעשיות אריזה לסך של ‪33,525‬‬
‫אלפי ש"ח שרובו נבע מהפרשה לפיצויים והפרשה לירידת ערך במסגרת רה ארגון ומכירת‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫החברה בוחנת את השלכות ההסכם על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ ,2013‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪80%‬‬
‫בשרשור )בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"( התקשרה בהסכם לרכישת ‪ 100%‬מהזכויות בנכס מסחרי‬
‫פתוח מניב‪ ,‬במדינת מיזורי‪ ,‬ארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכז המסחרי"(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מצוי‬
‫המרכז המסחרי בתפוסה מלאה ושטחו המסחרי הינו בהיקף של כ‪ 19-‬אלפי מ"ר‪ .‬שוכרי העוגן‬
‫המרכזיים במרכז המסחרי כוללים את ‪) HyVee‬מרכול( ו‪) Gordmans-‬כלבו כדוגמת ‪ Target‬ו‪-‬‬
‫‪.(Ross‬‬
‫מחיר הרכישה של המרכז המסחרי הינו כ‪ 24.6-‬מיליון דולר )לא כולל הוצאות נלוות(‪ .‬כנגד‬
‫המרכז המסחרי הועמדה הלוואה בסכום של כ‪ 18.8-‬מיליון דולר שמועד פרעונה הינו חודש‬
‫יוני ‪ 2017‬בריבית של ‪") 5.68%‬ההלוואה"(‪ .‬בניכוי ההלוואה כאמור‪ ,‬סך ההון שתידרש החברה‬
‫להשקיע הינו כ‪ 6-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫בדיקת הנאותות הושלמה לשביעות רצון החברה במהלך חודש ינואר ‪.2014‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין ודאות להשלמת רכישת המרכז המסחרי שכן רכישתו מותנית‬
‫בהסבת ההלוואה שמועד פירעונה הינו בעוד כ‪ 4-‬שנים‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫‪.12‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החברה ומגה אור אחזקות בע"מ )"מגה אור"( הגיעו לנוסח סופי של הסכם שכירות ארוכת‬
‫טווח‪ ,‬בקשר עם מקרקעין הידועים כגוש ‪ 11630‬חלקות ‪ 93-105 ,44-82‬באזור צומת הצ'ק‬
‫פוסט )"המקרקעין"(‪ .‬על פי ההסכם האמור‪ ,‬תשכור החברה ומגה אור‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬את‬
‫המקרקעין לתקופה של ‪ 312‬חודשים שתחילתה במועד קבלת טופס ‪ 4‬לאכלוס או ‪ 16‬חודשים‬
‫מאישור התב"ע החדשה‪ ,‬המוקדם מבניהם‪ .‬ההסכם האמור יכנס לתוקף בתנאי שיתקיימו‬
‫התנאים הבאים‪ (1) :‬אישור התב"ע החדשה )‪ (2‬היתר בנייה תוך ‪ 9‬חודשים מאישור התב"ע‬
‫החדשה‪ .‬ההסכם האמור מצוי בהליכי חתימה‪.‬‬
‫יצויין כי בכוונת החברה להקים על המקרקעין מרכז מסחרי פתוח בשטח ש כ‪ 12,000 -‬מ"ר‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הקמת המרכז המסחרי בצ'ק פוסט עשויה להסתיים בסוף הרבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪.2014‬‬
‫ערבויות‬
‫החברה נתנה ערבויות לצדדים שלישיים )כגון מינהל מקרקעי ישראל ועיריות שונות( בסך כולל של‬
‫כ‪ 10.4-‬מליון ש"ח להבטחת תשלומים המגיעים להם בקשר עם פעילותה השוטפת בפרויקטים‬
‫השונים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים בישראל‪ ,‬שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את‬
‫כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים‪ ,‬יהוד‪ ,‬קרית שמונה‪ ,‬פרדס חנה קניון בית שמש‪ ,‬קניון‬
‫טבריה‪ ,‬אילת ורגבה‪ ,‬וכן נכסים הנמצאים בשלבי הקמה שונים‪ .‬יתרת ההתחייבויות המובטחות‬
‫בישראל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הינה בסך של ‪ 602‬מליון ש"ח )חלק ביג(‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי הבנקים בארה"ב שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל‬
‫הנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬מלבד ‪ 4‬נכסים שנרכשו בחודש יולי ‪ .2010‬יתרת ההתחייבויות המובטחות‬
‫בארה"ב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הינה בסך של ‪ 976‬מליון ש"ח )חלק החברה(‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות של החברה התחייבויות חוץ מאזניות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של‬
‫נכסים מניבים אשר לתאריך הדיווח מסתכמות לסך של כ‪ 176-‬מליון ש"ח )‪ 47 - 2012‬מליון ש"ח(‪.‬‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪420,000,000‬‬
‫‪11,826,947‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫ב‪.‬‬
‫‪420,000,000‬‬
‫‪11,826,947‬‬
‫לפרטים בדבר המניות שהוקצו במסגרת מימוש האופציות על ידי עובדי החברה ראה באור ‪.23‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכויות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכויות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‬
‫ששולם ביום ‪ 18‬באפריל‪.2012 ,‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקפיא למשך ‪ 12‬החודשים הקרובים כל חלוקת‬
‫דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע‪ ,‬בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים‪ ,‬וזאת על מנת שהחברה‬
‫תהא ערוכה‪ ,‬באופן נאות‪ ,‬להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי ו‪/‬או הגיאופוליטי‬
‫כתוצאה מהאיומים העומדים לפתחה של מדינת ישראל‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬לאור הצפי לתזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת המרכז ביג פולג‪ ,‬ביום‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 45,000‬אלפי ש"ח ששולם‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫לפרטים אודות עדכון מדיניות חלוקת הדיבידנד‪ ,‬ודיבידנד שהוכרז ב‪ 26 -‬במרץ‪ 2014 ,‬ראה באור ‪30‬‬
‫ד'‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים‬
‫של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ‪ .‬כמו כן‪ ,‬קרן זו משמשת לרישום השינויים בשערי‬
‫החליפין בגין הלוואה לחברה מאוחדת המהווה במהותה השקעה הונית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הנפיקה החברה ‪ 27,330‬מניות רגילות של החברה במסגרת מימוש אופציות‬
‫על ידי עובדי החברה כמפורט בבאור ‪ 23‬להלן‪.‬‬
‫מטרת החברה בניהול ההון הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה‬
‫בפעילות העסקית ויצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬
‫של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬השיגה החברה תשואה על ההון של ‪ 19.47%‬ושל ‪ ,22.57%‬בהתאמה‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון בתוספת חוב נטו‪ .‬חוב נטו מחושב כסך‬
‫החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות וניירות ערך‪ .‬הון כולל את מרכיבי ההון העצמי‪ :‬הון‬
‫מניות‪ ,‬פרמיה‪ ,‬יתרת רווח‪ ,‬קרנות‪ ,‬לרבות הלוואות בעלים‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2013‬כמו בשנים קודמות‪ ,‬אסטרטגיית הקבוצה הינה לשמור לאורך זמן על יחס של חוב נטו‬
‫להון בתוספת חוב נטו הנמוך מ‪ 70%-‬וזאת כדי להבטיח גיוס מימון בנקאי בעלות המקובלת בקבוצה‬
‫והנמוכה ביותר האפשרית וכן להבטיח דירוג אשראי גבוה‪.‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫הון )המשך(‬
‫להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון לתקופות הרלבנטיות‪:‬‬
‫יחס חוב להון‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים‬
‫‪2,210,830‬‬
‫‪2,124,861‬‬
‫בניכוי ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות וניירות ערך‬
‫‪177,827‬‬
‫‪345,286‬‬
‫חוב נטו‬
‫‪2,033,003‬‬
‫‪1,779,575‬‬
‫סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים‬
‫‪1,882,267‬‬
‫‪1,588,950‬‬
‫יחס חוב נטו להון בתוספת חוב‪ ,‬נטו‬
‫‪51.93%‬‬
‫‪52.83%‬‬
‫בדבר גילוי בגין אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬ד'‪.‬‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‬
‫‪720‬‬
‫‪12‬‬
‫‪98‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬במרס‪ 2007 ,‬הוענקו ‪ 29,500‬אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן ‪ -‬האופציות(‪ ,‬ל‪ 5-‬עובדים‬
‫ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד וזאת בהתאם‬
‫להחלטת דירקטוריון מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2006 ,‬בהתאם לתוכנית‪ ,‬האופציות יוענקו ללא תמורה‬
‫וניתנות למימוש ל‪ 29,500-‬מניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪,‬‬
‫תמורת תוספת מימוש השווה ל‪ 60-‬ש"ח‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש‪ ,‬אלא החברה תקצה לניצעים כמות‬
‫מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫למועד המימוש שווה לסכום ההטבה בלבד‪ ,‬ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 27‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‪ 2008 ,‬החליט דירקטוריון החברה להעניק ‪ 31,500‬אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן‬
‫ האופציות(‪ ,‬ל‪ 4-‬עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד‪-‬‬‫מעביד‪ .‬בהתאם לתוכנית‪ ,‬האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל‪ 31,500-‬מניות רגילות‬
‫רשומות על שם בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬תמורת תוספת מימוש השווה ל‪ 61.4-‬ש"ח‬
‫שהינו ממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‬
‫)להלן ‪ -‬הבורסה(‪ ,‬בשלושים )‪ (30‬ימי המסחר שקדמו ליום החלטה זו בדבר הענקת האופציות‪.‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫במועד המימוש לא ידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא החברה תקצה לניצעים כמות‬
‫מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫למועד המימוש‪ ,‬שווה לסכום ההטבה בלבד‪ ,‬ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2011 ,‬הוארכה תקופת המימוש של מלוא מנות האופציה שהוענקו לעובדים ביום‬
‫‪ 25‬במרס‪ 2007 ,‬ושתי מנות האופציה הראשונות‪ ,‬שהוענקו לעובדים ביום ‪ 16‬במרס‪ ,2008 ,‬עד ליום‬
‫‪ 25‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 16-‬במרס‪ ,2013 ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 27‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה בקשר‬
‫עם נושאי המשרה‪ ,‬הענקה של ‪ 99,850‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 99,850 -‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לניצעים‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על‪-‬ידי‬
‫הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה‬
‫ל‪ 113.90-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬במועד אישור‬
‫הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת ההקניה של‬
‫האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"( ‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד‬
‫ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו‪ 1/3 -‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף‬
‫ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה‪ ,‬מנת‬
‫האופציות השניה ומנת האופציות השלישית ביחד‪" ,‬מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה‬
‫"מנת אופציות"(‪ ,‬כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות‬
‫למימוש‪.‬‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪ -‬מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה‪-‬‬
‫‪ 26‬ביוני ‪ 113.90) 2013‬ש"ח(‪.‬‬
‫מחיר המימוש הינו ‪ 113.90‬ש"ח‪ .‬מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש ‪ -‬למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת‬
‫דיבידנד‪ ,‬אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות ‪.‬‬
‫השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ‪ 3,874-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סטיית התקן חושבה על‪-‬פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה‬
‫המקבילה אל משך החיים לחישוב‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סטיית התקן השנתית הינה ‪.33.31% -‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו ‪.2.77% -‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בדבר הענקה של ‪ 53,500‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 53,500 -‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪ 30‬א'‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן‬
‫ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2013‬‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר המימוש‬
‫ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫המימוש‬
‫האופציות‬
‫ש" ח‬
‫‪2011‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫המימוש‬
‫האופציות‬
‫ש"ח‬
‫אופציות למניות לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה‬
‫אופציות למניות שמומשו במהלך השנה‬
‫‬‫‪99,850‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪113.90‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58,250‬‬
‫‬‫‪58,250‬‬
‫‪47.49‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪59,500‬‬
‫‬‫‪1,250‬‬
‫‪52.6‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אופציות למניות לסוף השנה‬
‫אופציות למניות ניתנות למימוש לסוף‬
‫השנה‬
‫‪99,850‬‬
‫‪113.90‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58,250‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,750‬‬
‫‪-‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרה‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫הכנסות מפעילות סולארית‬
‫ב‪.‬‬
‫‪203,237‬‬
‫‪78,139‬‬
‫‪5,926‬‬
‫‪180,973‬‬
‫‪54,731‬‬
‫‪4,500‬‬
‫‪290,300‬‬
‫‪75,677‬‬
‫‪1,562‬‬
‫‪287,302‬‬
‫‪240,204‬‬
‫‪367,539‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫הוצאות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫שמירה‬
‫ניקיון‬
‫חשמל ומים‬
‫אחזקה ותיקונים‬
‫מסים‬
‫דמי ניהול‬
‫אחרות‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪8,405‬‬
‫‪5,323‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪4,284‬‬
‫‪26,149‬‬
‫‪16,640‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪3,029‬‬
‫‪3,849‬‬
‫‪4,278‬‬
‫‪5,504‬‬
‫‪1,907‬‬
‫‪16,100‬‬
‫‪6,178‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪2,354‬‬
‫‪13,793‬‬
‫‪5,951‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪3,808‬‬
‫‪24,855‬‬
‫‪20,236‬‬
‫‪5,704‬‬
‫‪5,444‬‬
‫‪72,899‬‬
‫‪42,210‬‬
‫‪84,759‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫שכר לבעל עניין )‪(1‬‬
‫ייעוץ מבעל שליטה )‪(2‬‬
‫אחזקת משרד‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫תרומות‬
‫נסיעות לחול‬
‫עלות רכישת נכסים‬
‫אחרות‬
‫‪12,316‬‬
‫‪6,252‬‬
‫‪3,871‬‬
‫‪1,722‬‬
‫‪4,150‬‬
‫‪145‬‬
‫‪2,017‬‬
‫‪544‬‬
‫‪422‬‬
‫‪2,417‬‬
‫‪11,446‬‬
‫‪5,450‬‬
‫‪3,606‬‬
‫‪1,778‬‬
‫‪3,811‬‬
‫‪128‬‬
‫‪1,239‬‬
‫‪744‬‬
‫‪8,627‬‬
‫‪2,672‬‬
‫‪11,506‬‬
‫‪10,418‬‬
‫‪7,751‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‪3,825‬‬
‫‪726‬‬
‫‪1,277‬‬
‫‪565‬‬
‫‪842‬‬
‫‪2,823‬‬
‫בניכוי ‪ -‬השתתפות חברה כלולה‬
‫‪33,856‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,501‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,401‬‬
‫‪538‬‬
‫‪33,856‬‬
‫‪39,501‬‬
‫‪40,863‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ראה באור ‪26‬ב')‪.(2‬‬
‫ראה באור ‪26‬ב')‪.(1‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הפחתת עודפי עלות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מאחרים‬
‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫‪339‬‬
‫‪44,662‬‬
‫‬‫‪6,256‬‬
‫‪77,685‬‬
‫‪1,114‬‬
‫‪949‬‬
‫‪35,597‬‬
‫‬‫‪2,772‬‬
‫‪65,233‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‪2,995‬‬
‫‪97,080‬‬
‫‪9,279‬‬
‫‬‫‪69,921‬‬
‫‪1,364‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הוצאות מימון שהוונו‬
‫‪130,056‬‬
‫‪5,044‬‬
‫‪105,697‬‬
‫‪5,708‬‬
‫‪180,639‬‬
‫‪5,426‬‬
‫‪125,012‬‬
‫‪99,989‬‬
‫‪175,213‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות מימון מבנקים וניירות ערך סחירים‬
‫הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן קצר‬
‫הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפרשי שער נטו *(‬
‫*(‬
‫‪2,663‬‬
‫‪6,505‬‬
‫‪10,915‬‬
‫‪1,870‬‬
‫‪1,657‬‬
‫‪5,503‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪619‬‬
‫‪1,086‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,891‬‬
‫‪2,276‬‬
‫‪21,953‬‬
‫‪14,150‬‬
‫‪5,846‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬כולל רווח מעסקאות פורוורד בסך של ‪ 4,260‬אלפי ש"ח לעומת רווח של ‪ 381‬אלפי‬
‫ש"ח בשנת ‪ 2012‬אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל בין היתר את‬
‫ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר‬
‫שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24%‬ובשנת ‪ 2012‬ו‪.25% - 2013 -‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביולי‪ 2013 ,‬אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ‪2013-‬‬
‫‪) 2014‬חוק התקציב(‪ ,‬אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא‬
‫העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬ביטול‬
‫הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואיזור שאינו פיתוח א'‪(16% -‬‬
‫ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור‬
‫של ‪ 20%‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך‬
‫וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי‬
‫שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן‬
‫תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד‬
‫פרסום דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מחושבות לפי‬
‫שיעורי המס החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את‬
‫השינויים האמורים לעיל‪ ,‬ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬
‫בעקבות שינוי שיעורי המס‪ ,‬חל גידול בסך של ‪ 19‬מליוני ש"ח בסעיף עתודות למסים נדחים‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫חברות הקבוצה מחוץ לישראל‬
‫שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הקבוצה שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם‪:‬‬
‫חברה המאוגדת בהולנד ‪ -‬שיעור מס של ‪.25.5%‬‬
‫חברה המאוגדת במאוריציוס ‪ -‬שיעור מס של ‪.15%‬‬
‫חברות המאוגדות בארה"ב ‪ -‬שיעור מס ממוצע של כ‪.40% -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים הינם כדלקמן‪:‬‬
‫בגין נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫בגין הפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצורכי מס‬
‫בגין‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫)‪(186,904‬‬
‫‪6,170‬‬
‫)‪(29,703‬‬
‫‪208‬‬
‫)‪(210,229‬‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫)‪(6,054‬‬
‫)‪(4,774‬‬
‫)‪(147,143‬‬
‫‬‫‪312‬‬
‫)‪(2,017‬‬
‫‬‫)‪(1,949‬‬
‫‪5,904‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,851‬‬
‫)‪(6,054‬‬
‫)‪(6,411‬‬
‫)‪(146,107‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(344,875‬‬
‫‪4,465‬‬
‫)‪(25,748‬‬
‫)‪(2,643‬‬
‫)‪(368,801‬‬
‫‪50,758‬‬
‫)‪(968‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,790‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪(* 2011 ,‬‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫)‪(294,117‬‬
‫‪1,418‬‬
‫)‪(37,563‬‬
‫‪3,497‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(988‬‬
‫)‪(25,748‬‬
‫‪456‬‬
‫‪4,229‬‬
‫)‪(2,643‬‬
‫‬‫‪3,083‬‬
‫)‪(319,011‬‬
‫‪1,853‬‬
‫)‪(31,239‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)‪(330,262‬‬
‫‪2,488‬‬
‫)‪(21,063‬‬
‫‪440‬‬
‫)‪(348,397‬‬
‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה‬
‫לראשונה‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫)‪(7,224‬‬
‫‪6,537‬‬
‫‬‫)‪(108,352‬‬
‫‬‫)‪(150‬‬
‫‬‫)‪(1,306‬‬
‫‬‫‪1,185‬‬
‫‬‫‪6,217‬‬
‫)‪(729‬‬
‫‬‫)‪(1,175‬‬
‫‪698‬‬
‫)‪(7,953‬‬
‫‪7,572‬‬
‫)‪(1,175‬‬
‫)‪(102,743‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫)‪(439,301‬‬
‫‪1,032‬‬
‫)‪(13,661‬‬
‫)‪(766‬‬
‫)‪(452,696‬‬
‫התאמה למפרע בשל יישום תקני ‪IFRS‬‬
‫חדשים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬המסים הנדחים בישראל ובארה"ב מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של‬
‫‪ 26.5%‬ו‪ ,40%-‬בהתאמה בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫*(‬
‫ד‪.‬‬
‫הותאם למפרע בשל יישום תקני ‪ IFRS‬חדשים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כז'‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים )‪(1‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫)‪(1‬‬
‫‪6,550‬‬
‫‪102,743‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,017‬‬
‫‪31,239‬‬
‫‪316‬‬
‫‪5,705‬‬
‫‪146,107‬‬
‫‪2,549‬‬
‫‪109,293‬‬
‫‪78,572‬‬
‫‪154,361‬‬
‫הוצאות המסים השוטפים לשנת ‪ 2012‬כוללות הפרשה בסך ‪ 30,414‬אלפי ש"ח בגין מכירת‬
‫הנכס ביג פולג‪.‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על‬
‫ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ו‪.‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה ברווחי‬
‫)בהפסדי( חברות כלולות‬
‫‪285,432‬‬
‫‪320,003‬‬
‫‪267,804‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪71,358‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪64,273‬‬
‫עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫הכנסות פטורות‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬
‫הפסדים אשר לא נוצרו בגינם מסים נדחים‬
‫הפרשים בבסיס המדידה )מדד לצורכי מס ומטבע חוץ‬
‫בדוחות הכספיים(‬
‫יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים‬
‫השפעת שינוי שיעור המס‬
‫יצירה לראשונה של מסים נדחים בגין הפסדים‬
‫מועברים‬
‫חלק זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‬‫‪519‬‬
‫‪466‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪136‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪390‬‬
‫‪1,648‬‬
‫‪15,376‬‬
‫‪3,300‬‬
‫‪19,362‬‬
‫)‪(2,971‬‬
‫‪932‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,560‬‬
‫‪18,623‬‬
‫‪73,702‬‬
‫‬‫)‪(1,088‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪234‬‬
‫‪316‬‬
‫)‪(950‬‬
‫)‪(1,095‬‬
‫‪2,549‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪109,293‬‬
‫‪78,572‬‬
‫‪154,361‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי ממוצע‬
‫‪26.5%‬‬
‫‪24.55%‬‬
‫‪57.64%‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬
‫באור ‪ - :26‬עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪325‬‬
‫‪302‬‬
‫‪297‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫‪10,094‬‬
‫‪9,205‬‬
‫‪9,847‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :26‬עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות ותשלומים אחרים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות ייעוץ מבעל שליטה )‪(1‬‬
‫‪1,722‬‬
‫‪1,778‬‬
‫‪1,668‬‬
‫הוצאות שכר לבעל עניין )‪(2‬‬
‫‪3,871‬‬
‫‪3,606‬‬
‫‪7,751‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרץ‪ 2014 ,‬אישרה האסיפה הכללית את חידוש הסכם הייעוץ‪ ,‬שהינו בתוקף מחודש‬
‫ינואר ‪ ,2011‬אשר תוקן ואושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬בין‬
‫החברה ו‪ ,Big Shopping Centers USA, Inc.-‬חברה שהתאגדה בדלוור ארה"ב‪ ,‬ואשר החברה‬
‫מחזיקה בה בשרשור ‪") 80%‬ביג ארה"ב"(‪ ,‬לבין מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪,‬‬
‫המכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬של ביג ‪ USA‬ושל ביג ארה"ב בעצמו ו‪/‬או באמצעות‬
‫‪ ,Lanet Corporation‬חברה שהתאגדה במדינת נבדה ארה"ב‪ ,‬בבעלותם ובשליטתם של מר יהודה‬
‫נפתלי ורעייתו )"‪ "Lanet Corporation‬ו‪"-‬הסכם הייעוץ"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬יצוין‪ ,‬כי תנאי התגמול שאושרו זהים לתנאים בהסכם הייעוץ‬
‫שאושר בשנת ‪ 2011‬כך שלמעשה לא חל שינוי בעלות התגמול הריאלית של מר יהודה נפתלי‪.‬‬
‫לפי הסכם הייעוץ‪ ,‬מעניק מר יהודה נפתלי שירותי ייעוץ לחברה‪ ,‬לביג ארה"ב ולחברות בנות‪,‬‬
‫בהיקף של משרה מלאה‪ .‬במסגרת שירותי הייעוץ‪ ,‬יפעל מר נפתלי לפיתוח וקידום עסקי‬
‫הקבוצה בתחום המרכזים המסחריים והנדל"ן בישראל ומחוצה לה‪ .‬על‪-‬פי תנאי הסכם הייעוץ‬
‫ישולם למר יהודה נפתלי על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬שכר בסך של עד ‪ 37,000‬דולר לחודש )כולל‬
‫הפרשות כנדרש על‪-‬פי הדין בארה"ב(‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב )מדד הבסיס הינו‬
‫המדד שפורסם לחודש דצמבר ‪ ,(2010‬אשר יעודכן אחת לשנה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬השכר‬
‫החודשי עומד על סך של ‪ 39,345‬דולר‪.‬‬
‫השכר ישולם באופן המפורט להלן‪ :‬שמונה תשלומים חודשיים בסך של ‪ 37,000‬דולר ארה"ב‪,‬‬
‫כל אחד‪ ,‬ישולמו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וארבעה תשלומים חודשיים בסך של ‪ 37,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כל‬
‫אחד‪ ,‬ישולמו על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב כמפורט לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יהא מר נפתלי זכאי להחזר הוצאות )‪ (Out of pocket Expenses‬בקשר עם השירותים‬
‫אותם יעניק לקבוצת ביג ארה"ב ולחברה )כולל הוצאות אש"ל וכלכלה‪ ,‬טיסות ונסיעות(‬
‫ולרכב מנהלים )מדרגה השקולה לדרגה ‪ 7‬בישראל( וכן הוצאות טלפון נייד‪ ,‬כאשר גילום שווי‬
‫שימוש רכב יהא על חשבון ביג ארה"ב‪.‬‬
‫מר נפתלי מבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזכאי לכתב שיפוי‪ ,‬בתנאים‬
‫הקיימים בחברה‪.‬‬
‫כל צד יהא רשאי להביא את הסכם הייעוץ לסיום בהודעה של שלושים יום‪ ,‬מראש ובכתב‪,‬‬
‫בנסיבות מסוימות כגון חדלות פירעון‪ ,‬פירוק וכינוס נכסים‪ .‬החלטה על ביטול ההסכם על‪-‬ידי‬
‫קבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬או החלטה שלא לחדשו‪ ,‬תהיה טעונה אישור של ועדת התגמול של‬
‫החברה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרץ‪ 2014 ,‬אישרה האסיפה הכללית את חידוש הסכם הייעוץ‪ ,‬שהינו בתוקף מחודש‬
‫ינואר ‪ ,2011‬אשר אושר באסיפה הכללית של החברה בחודש מאי ‪ 2011‬ואשר תיקון לו אושר‬
‫על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬בין החברה לבין איתן בר זאב‪,‬‬
‫המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ ,‬וחברה בבעלותו המלאה )להלן בסעיף זה ‪" -‬הסכם הייעוץ"‬
‫ו‪"-‬חברת הייעוץ"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬למתן שירותי ייעוץ‪ ,‬כמנכ"ל החברה‪ ,‬על‪-‬ידי מר איתן בר זאב‬
‫באמצעות חברת הייעוץ‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2014‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הייעוץ‪ ,‬מר איתן בר‪-‬זאב יעניק באופן בלעדי שירותי ייעוץ לחברה‪ ,‬כמנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬ויהא אחראי לניהול השוטף של עניני החברה‪ ,‬במסגרת המדיניות שתקבע‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬
‫על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬כפוף להנחיותיו‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :26‬עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫על‪-‬פי תנאי הסכם הייעוץ‪ ,‬תשולם לחברת הייעוץ‪ ,‬על‪-‬ידי החברה‪ ,‬תמורה בסך של ‪291,121‬‬
‫ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כחוק‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ 15‬בינואר ‪,2011‬‬
‫בגין שירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל התחייבויותיו של מר בר זאב וחברת הייעוץ על‪-‬פי‬
‫הסכם הייעוץ‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬התמורה החודשית הכוללת בגין דמי הייעוץ והשתתפות‬
‫בהוצאות אחזקת רכב מסתכמת בכ‪ 325-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי תנאי התגמול שאושרו זהים לתנאים בהסכם הייעוץ שאושר בשנת ‪ 2011‬כך‬
‫שלמעשה לא חל שינוי בעלות התגמול הריאלית של מר איתן בר זאב פרט לתיקונים‬
‫המפורטים להלן )א( לגבי הרכב‪ ,‬תעמוד למנכ"ל החברה האפשרות לבחור בין שתי חלופות‪:‬‬
‫)‪ (1‬החברה תעמיד לרשות מנכ"ל החברה רכב צמוד מלא בדרגה ‪ 7‬שעלותו כולל אחזקתו‬
‫תגולם על ידה; או )‪ (2‬החברה תשתתף בהוצאות בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של‬
‫‪ 200,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2011‬בתוספת מע"מ כדין‪.‬‬
‫)ב( המנכ"ל יהא זכאי לתקופת הסתגלות של שישה )‪ (6‬חודשים ועשוי להיות זכאי לתקופת‬
‫הסתגלות של עד שניים עשר )‪ (12‬חודשים בהתאם לתנאים הקבועים במדיניות התגמול‪.‬‬
‫הענקת תקופת הסתגלות בת ‪ 12‬חודשים תינתן כנגד התחייבות המנכ"ל לאי תחרות בחברות‬
‫המתחרות ‪ -‬עזריאלי‪ ,‬גזית גלוב‪ ,‬מליסרון‪ ,‬כלכלית ירושלים‪ ,‬גב ים‪ ,‬אמות ומגה אור לתקופה‬
‫של ‪ 24‬חודשים‪.‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬וללא שינוי לעומת הסכם הייעוץ‪ ,‬תהא חברת הייעוץ זכאית להחזר הוצאות‬
‫שהוציא מר בר זאב מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר עם מתן שירותי‬
‫הייעוץ לחברה )‪ ,(Out of pocket Expenses‬והכל בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬כפי שתקבע מעת‬
‫לעת וכן‪ ,‬הוצאות טלפון נייד‪ ,‬טיסות ונסיעות לחו"ל במסגרת שירותי הייעוץ‪ ,‬בהתאם‬
‫למדיניות החברה ועל‪-‬פי התפקיד‪.‬‬
‫מר איתן בר זאב מבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזכאי לכתב שיפוי‪ ,‬והכל‬
‫בתנאים הקיימים בחברה‪.‬‬
‫כל צד יהא רשאי להביא את הסכם הייעוץ לסיום בהתראה של מאה שמונים יום‪ ,‬מראש‬
‫ובכתב‪ ,‬ובמקרה שההודעה המוקדמת תינתן פחות משישה חודשים לפני תום תקופת ההסכם‪,‬‬
‫יפוג ההסכם במועדו מבלי שיידרש לנמק את הסיבות לביטולו‪ .‬סיום כהונתו של היועץ‬
‫כמנכ"ל החברה יהא שקול להודעה מוקדמת‪ .‬בתקופת ההודעה המוקדמת מר איתן בר זאב‪,‬‬
‫יהא חייב להעמיד לחברה את שירותי הייעוץ והחברה תהא חייבת לשלם לו את התמורה‬
‫בגינם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם‪ ,‬לאלתר‪ ,‬במקרים שנקבעו‬
‫בהסכם הייעוץ‪ ,‬לרבות אם מר איתן בר זאב או חברת הייעוץ יפרו התחייבות מהותית ו‪/‬או‬
‫יעברו עבירה שיש עימה קלון ו‪/‬או יעשו פעולה אשר ניתן על‪ -‬פי הדין לשלול בגינה פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬החלטה על ביטול ההסכם על‪-‬ידי החברה‪ ,‬או החלטה שלא לחדשו‪ ,‬תהיה טעונה‬
‫אישור ועדת התגמול של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫‪2013‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪2011‬‬
‫‪6,192‬‬
‫‪720‬‬
‫‪5,783‬‬
‫‪12‬‬
‫‪5,317‬‬
‫‪94‬‬
‫‪6,912‬‬
‫‪5,795‬‬
‫‪5,411‬‬
‫לבעלי עניין שהינם נושאי משרה בכירים‪ ,‬ראה סעיף א' לעיל‪.‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬סיכון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות‬
‫וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת‬
‫בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של הקבוצה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של‬
‫החברה בעזרת ייעוץ חיצוני‪ .‬בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה‪,‬‬
‫נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה הלוואות שניתנו אשר צמודות‬
‫לשינויים במדד זה‪ .‬הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים הצמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן בגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2013‬הינו כ‪ 1,709,260-‬אלפי ש"ח )‪ - 2012‬כ‪1,612,815-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ב(‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של הקבוצה‪ ,‬נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר‪.‬‬
‫התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור‬
‫ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה‬
‫לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪ .‬בסוף שנת ‪ 2013‬כ‪ 94%-‬מההלוואות הן בריבית‬
‫קבועה )‪ - 2012‬כ‪.(93%-‬‬
‫ג(‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות שהתקבלו‬
‫ונושאות ריבית משתנה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2013 ,‬בקירוב כ‪ 95%-‬מהלוואות לזמן ארוך‬
‫נקובות בריבית קבועה )‪ - 2012‬כ‪.(94%-‬‬
‫ד(‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה‬
‫למטבעות שונים בעיקר לדולר‪ ,‬יורו ורופי‪ .‬סיכון שער חליפין נובע בעיקר מהשקעות‬
‫נטו בפעילויות חוץ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את‬
‫הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬
‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם‬
‫לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או‬
‫אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות בהן עוסקים‬
‫החייבים‪ ,‬כגון הענף בו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי בו מתבצעות פעילויותיהם ורמת‬
‫איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון והכנסות‬
‫דמי ניהול הנגבים בתקופה של עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 75,120‬אלפי ש"ח )‪- 2012‬‬
‫‪ 226,654‬אלפי ש"ח(‪ .‬כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר‪.‬‬
‫הכנסות החברות המאוחדות נובעות מלקוחות בישראל‪ ,‬ארה"ב וסרביה‪ .‬החברות המאוחדות‬
‫עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות‬
‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת החברות המאוחדות‪ ,‬את ההפסד הגלום‬
‫בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫לחברות המאוחדות אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של‬
‫המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים‬
‫שבבעלותה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את מועדי הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי‬
‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלום בגין ריבית(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪256,881‬‬
‫‪40,123‬‬
‫‪160,059‬‬
‫‪29,964‬‬
‫‪94,839‬‬
‫‪404,121‬‬
‫‪985,987‬‬
‫‪27,966‬‬
‫‪57,970‬‬
‫‪84,836‬‬
‫‪315‬‬
‫‬‫‬‫‪231,858‬‬
‫‪1,630‬‬
‫‬‫‬‫‪223,562‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‬‫‬‫‪215,145‬‬
‫‪192‬‬
‫‬‫‬‫‪206,789‬‬
‫‪234‬‬
‫‬‫‬‫‪653,250‬‬
‫‪202‬‬
‫‪27,966‬‬
‫‪57,970‬‬
‫‪1,615,440‬‬
‫‪4,077‬‬
‫‪427,968‬‬
‫‪273,611‬‬
‫‪385,125‬‬
‫‪245,301‬‬
‫‪301,862‬‬
‫‪1,057,573‬‬
‫‪2,691,440‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪136,487‬‬
‫‪229,479‬‬
‫‪41,727‬‬
‫‪166,989‬‬
‫‪31,687‬‬
‫‪761,429‬‬
‫‪1,367,798‬‬
‫‪17,381‬‬
‫‪131,046‬‬
‫‪70,305‬‬
‫‪365‬‬
‫‬‫‬‫‪69,581‬‬
‫‪375‬‬
‫‬‫‬‫‪214,491‬‬
‫‪2,051‬‬
‫‬‫‬‫‪206,574‬‬
‫‪895‬‬
‫‬‫‬‫‪198,562‬‬
‫‪185‬‬
‫‬‫‬‫‪685,218‬‬
‫‪362‬‬
‫‪17,381‬‬
‫‪131,046‬‬
‫‪1,444,731‬‬
‫‪4,233‬‬
‫‪355,584‬‬
‫‪299,435‬‬
‫‪258,269‬‬
‫‪374,458‬‬
‫‪230,434‬‬
‫‪1,447,009‬‬
‫‪2,965,189‬‬
‫‪- 69 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫יתרה בדוחות הכספיים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫הלוואות לזמן קצר שניתנו )‪(1‬‬
‫פקדון לזמן ארוך )‪(1‬‬
‫הלוואות לא שוטפות שניתנו )‪(1‬‬
‫‪104,463‬‬
‫‪6,165‬‬
‫‪74,768‬‬
‫‪8,593‬‬
‫‪7,529‬‬
‫‪51,826‬‬
‫‪104,463‬‬
‫‪6,165‬‬
‫‪74,768‬‬
‫‪8,593‬‬
‫‪7,529‬‬
‫‪51,826‬‬
‫‪185,396‬‬
‫‪67,948‬‬
‫‪185,396‬‬
‫‪67,948‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה )‪711,024 (3‬‬
‫הלוואות אחרות בריבית משתנה )‪(1‬‬
‫‪133,046‬‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫‪1,366,762‬‬
‫‪777,337‬‬
‫‪162,165‬‬
‫‪1,185,360‬‬
‫‪685,924‬‬
‫‪133,046‬‬
‫‪1,503,187‬‬
‫‪714,476‬‬
‫‪162,165‬‬
‫‪1,290,767‬‬
‫‪2,210,832‬‬
‫‪2,124,862‬‬
‫‪2,322,157‬‬
‫‪2,167,408‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים מהווה קירוב לשווי ההוגן‪.‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרים מזומנים בריבית משוקללת של ‪) 6%‬רמה ‪.(3‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬שוכרים‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬הלוואות שניתנו לזמן ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן‬
‫שלהם‪.‬‬
‫להלן השיטות וההנחות ששימשו לקביעת השווי ההוגן‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות מבוסס על מחירים מצוטטים לתאריך החתך‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות מוערכות באמצעות היוון‬
‫תזרימי המזומנים חזויים בריבית המקובלת למכשירים בעלי מאפיינים דומים מבחינת תנאים‪,‬‬
‫סיכוני אשראי וזמני פרעון‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעילות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל‬
‫מועד דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסיים נעשתה על בסיס מהותיות‬
‫החשיפה ביחס לכל סיכון‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪ .‬מבחני הרגישות כוללים את‬
‫החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬כולל נכסים עד טווח של שנה‪ ,‬לא נכללו בטבלאות החשיפה לעקומות‬
‫ריבית‪.‬‬
‫‪- 70 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית‬
‫קבועה‬
‫‪15,212‬‬
‫‪8,398‬‬
‫‪3,633‬‬
‫‪7,606‬‬
‫‪4,199‬‬
‫‪1,816‬‬
‫‪868,426‬‬
‫‪447,244‬‬
‫‪187,517‬‬
‫‪3,803‬‬
‫‪2,100‬‬
‫‪908‬‬
‫‪7,606‬‬
‫‪4,199‬‬
‫‪1,816‬‬
‫‪7,094‬‬
‫‪3,547‬‬
‫‪362,707‬‬
‫‪1,774‬‬
‫‪3,547‬‬
‫סה"כ‬
‫‪34,337‬‬
‫‪17,168‬‬
‫‪1,865,894‬‬
‫‪8,585‬‬
‫‪17,168‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫‪.2‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית‬
‫קבועה‬
‫‪14,926‬‬
‫‪8,615‬‬
‫‪7,463‬‬
‫‪4,307‬‬
‫‪833,611‬‬
‫‪457,156‬‬
‫‪3,732‬‬
‫‪2,154‬‬
‫‪7,463‬‬
‫‪4,307‬‬
‫‪7,866‬‬
‫‪3,933‬‬
‫‪408,635‬‬
‫‪1,966‬‬
‫‪3,933‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31,407‬‬
‫‪15,703‬‬
‫‪1,699,402‬‬
‫‪7,852‬‬
‫‪15,703‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית‬
‫משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2013‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,661‬‬
‫‪1,330‬‬
‫‪133,046‬‬
‫‪333‬‬
‫‪665‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית‬
‫משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2012‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,040‬‬
‫‪- 71 -‬‬
‫‪1,520‬‬
‫‪151,992‬‬
‫‪380‬‬
‫‪760‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫‪2012‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫‪6,811‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪160‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪6,811‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,811‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪160‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪6,811‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ 2013 ,‬החברה מימשה את עסקת האקדמה למכירת ‪ 13.9‬מליוני אירו ‪.‬‬
‫החברה הכירה ברווח של כ‪ 4.5 -‬מליוני ש"ח‪ .‬נכון ליום המאזן אין לחברה עסקאות אקדמה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫‪2013‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות בדולר‬
‫‪17,815‬‬
‫‪35,631‬‬
‫‪323,217‬‬
‫‪17,815‬‬
‫‪35,631‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫‪2012‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות בדולר‬
‫ד‪.‬‬
‫‪19,203‬‬
‫‪38,405‬‬
‫‪305,841‬‬
‫‪19,203‬‬
‫‪38,405‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫באירו‬
‫ובליש"ט‬
‫או‬
‫בש"ח‬
‫בהצמדה‬
‫להם‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדולר‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לזמן‬
‫ארוך‬
‫‬‫‬‫‬‫‪991‬‬
‫‪46,126‬‬
‫‪2,817‬‬
‫‪4,493‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‪27,328‬‬
‫‪99,890‬‬
‫‪9,472‬‬
‫‪114,839‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪5,152‬‬
‫‪75,120‬‬
‫‪102,707‬‬
‫‪13,965‬‬
‫‪121,084‬‬
‫‪52,852‬‬
‫‪6,165‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,935‬‬
‫‪53,843‬‬
‫‪59,678‬‬
‫‪1,691‬‬
‫‪273,447‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‪393,811‬‬
‫‪- 72 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫באירו‬
‫ובליש"ט‬
‫או‬
‫בש"ח‬
‫בהצמדה‬
‫להם‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדולר‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים וזכאים ויתרות‬
‫זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות נושאות ריבית‬
‫למוסדות פיננסיים ולאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,750‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,750‬‬
‫‪38,221‬‬
‫‪1,366,761‬‬
‫‪8,350‬‬
‫‪-‬‬
‫‪451‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,839‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,075‬‬
‫‪-‬‬
‫‪85,936‬‬
‫‪1,366,761‬‬
‫‪354,714‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪356,309‬‬
‫‪356‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪108,296‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪819,319‬‬
‫‪3,762‬‬
‫‪1,763,102‬‬
‫‪365,015‬‬
‫‪451‬‬
‫‪167,885‬‬
‫‪4,075‬‬
‫‪2,300,528‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫בש"ח‬
‫לו‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדולר‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לזמן‬
‫ארוך‬
‫‬‫‬‫‬‫‪840‬‬
‫‪28,684‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪2,094‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2,894‬‬
‫‬‫‬‫‪282‬‬
‫‪195,076‬‬
‫‪115,011‬‬
‫‪7,219‬‬
‫‪17,123‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪6,168‬‬
‫‪226,654‬‬
‫‪118,632‬‬
‫‪9,313‬‬
‫‪24,508‬‬
‫‪51,827‬‬
‫‪7,529‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59,356‬‬
‫‪52,667‬‬
‫‪42,023‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫בדולר‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪334,429‬‬
‫‪3,176‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫בש"ח‬
‫לו‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,168‬‬
‫‪438,463‬‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים וזכאים ויתרות‬
‫זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות נושאות ריבית‬
‫למוסדות פיננסיים ולאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,173‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,173‬‬
‫‪69,085‬‬
‫‪1,185,360‬‬
‫‪8,813‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪67,329‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148,427‬‬
‫‪1,185,360‬‬
‫‪407,532‬‬
‫‪3,504‬‬
‫‪384,055‬‬
‫‪365‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪117,741‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪909,328‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪1,665,481‬‬
‫‪393,233‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215,243‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪2,277,157‬‬
‫‪- 73 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב רווח נקי למניה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמות המניות ורווח נקי ששימשו‬
‫בחישוב הרווח הנקי הבסיסי למניה‬
‫כמות המניות ורווח נקי ששימשו‬
‫בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,826,947‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪11,799,692‬‬
‫‪277,634‬‬
‫‪11,648,436‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪11,826,947‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪11,867,570‬‬
‫‪278,345‬‬
‫‪11,672,225‬‬
‫‪91,333‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרי‬
‫פעילות חשבונאיים כדלקמן‪ :‬ישראל וארה"ב‪.‬‬
‫ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת‬
‫החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬שינתה החברה את מדיניות הדיווחים למקבל ההחלטות‬
‫התפעולי הראשי של החברה‪ .‬בעקבות השינוי החברה מדווחת לפי חלקה היחסי ב‪ EBITDA -‬של‬
‫עיקר חברות הקבוצה כמפורט להלן‪.‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪260,210‬‬
‫‪13‬‬
‫‪158,390‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,721‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(137,019‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪287,302‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪260,223‬‬
‫‪158,390‬‬
‫‪5,721‬‬
‫)‪(137,032‬‬
‫‪287,302‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪187,421‬‬
‫‪94,160‬‬
‫‪657‬‬
‫)‪(108,016‬‬
‫‪174,222‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‬
‫‪225,386‬‬
‫)‪(8,405‬‬
‫)‪(2,712‬‬
‫)‪(103,059‬‬
‫‪126,044‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪411,476‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪245,719‬‬
‫‪596‬‬
‫‪139,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‪797‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(146,123‬‬
‫)‪(596‬‬
‫‪240,402‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪246,315‬‬
‫‪139,811‬‬
‫‪797‬‬
‫)‪(146,719‬‬
‫‪240,204‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪187,409‬‬
‫‪81,402‬‬
‫)‪(1,697‬‬
‫‪112,410‬‬
‫‪154,704‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‬
‫‪257,603‬‬
‫)‪(3,849‬‬
‫)‪(2,616‬‬
‫)‪(85,839‬‬
‫‪35,376‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪355,379‬‬
‫‪- 74 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪213,460‬‬
‫‪591‬‬
‫‪154,079‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(591‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪214,051‬‬
‫‪154,079‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(591‬‬
‫‪367,539‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪160,228‬‬
‫‪91,571‬‬
‫)‪(2,648‬‬
‫‪-‬‬
‫‪249,151‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‬
‫‪203,378‬‬
‫)‪(13,793‬‬
‫)‪(1,565‬‬
‫)‪(169,367‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪250,256‬‬
‫מידע גיאוגרפי‬
‫יתרות בדוחות הכספיים של נכסים לא שוטפים )רכוש קבוע‪ ,‬נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה‪ ,‬בהתבסס על מיקום‬
‫הנכסים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫‪3,203,605‬‬
‫‪157,529‬‬
‫‪1,460,656‬‬
‫‪2,721,273‬‬
‫‪88,082‬‬
‫‪1,569,465‬‬
‫‪4,821,790‬‬
‫‪4,378,820‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬הענקה של ‪ 53,500‬אופציות הניתנות למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 53,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לניצעים‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית‬
‫האופציות שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת‬
‫)"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה‬
‫ל‪ 135.60-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬ערב אישור‬
‫הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת ההקניה של‬
‫האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"(;‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השניה"(; ו‪-‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה‪ ,‬מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית‬
‫ביחד‪" ,‬מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"(‪ ,‬כך שלאחר חלוף ארבע שנים‬
‫ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש‪.‬‬
‫‪- 75 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪ -‬מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה‪2-‬‬
‫בפברואר ‪ 135.60) 2014‬ש"ח(‪.‬‬
‫מחיר המימוש הינו ‪ 135.60‬ש"ח‪ .‬מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש ‪ -‬למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת‬
‫דיבידנד‪ ,‬אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות ‪.‬‬
‫השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ‪ 2,112-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סטיית התקן חושבה על‪-‬פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה‬
‫המקבילה אל משך החיים לחישוב‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סטיית התקן השנתית הינה ‪.27.49-‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו ‪.2.54% -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,Big Shopping Centers U.S.A Inc. ,2014‬חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪80%‬‬
‫)בשרשור; להלן ‪" -‬חברת הבת"(‪ ,‬הגיעה להסכמות עם שותפתה ‪) Kimco Realty‬להלן ‪ ("Kimco" -‬בדבר‬
‫חלוקה בעין של ‪ 15‬מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף‪ .‬להלן עיקרי ההסכמות בין הצדדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫חברת הבת תחזיק לאחר החלוקה כאמור ב‪ 99%-‬מ‪ 8-‬נכסים )‪ Kimco‬תחזיק את ה‪ 1%-‬הנותר(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ Kimco‬תחזיק לאחר החלוקה כאמור ב‪ 99%-‬מ‪ 7-‬נכסים )חברת הבת תחזיק את ה‪ 1%-‬הנותר(‪.‬‬
‫ביתרת המרכזים בבעלות משותפת )‪ 6‬מרכזים( לא יחול שינוי בשיעור האחזקה )‪- 49.9%‬‬
‫החברה הבת ו‪ kimco 50.1% -‬ושותפים מטעמה(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫במסגרת חלוקת הנכסים בעין לא צפוי במקביל תשלום מהותי במזומן‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪ Kimco‬תמשיך לנהל את הנכסים שיעברו לידי חברת הבת‪ ,‬לתקופת ביניים שתסתיים לכל‬
‫המאוחר בסוף שנת ‪.2014‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ההחלטה בדבר חלוקת הנכסים בוצעה בהסכמה בין הצדדים ובשיתוף פעולה מלאים ונבעה‬
‫בעיקר משיקולים גיאוגרפיים ועומס ניהולי של הנכסים‪.‬‬
‫השלמת העסקה מותנית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בחתימת הסכם סופי מחייב‪ ,‬שצפוי להיחתם במהלך השבועות‬
‫הקרובים וכן באישורם של צדדים שלישיים כגון‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬בנקים ומוסדות פיננסיים אחרים‬
‫שהעמידו הלוואות לחלק מהנכסים ואישורי מיסים )הן ברמת המדינה והן ברמת ה‪.(Federal-‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 2014‬גייסה החברה בניירות ערך מסחריים שלא ירשמו למסחר סכום כולל של‬
‫‪ 100‬מיליון ש"ח‪ .‬ניירות הערך כאמור דורגו על ידי מעלות בדירוג של ‪.A-1‬‬
‫‪- 76 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫המעודכנת‪ ,‬החברה תחלק מידי שנה לפחות ‪ 30%‬מה‪ ,FFO-‬לפי גישת ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת‬
‫דוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬בהתאם למדיניות כאמור‪ ,‬הכריזה החברה באותו מועד על חלוקת‬
‫דיבידנד בסך של ‪ 45,000‬אלפי ש"ח שישולם ביום ‪ 24‬באפריל‪ .2014 ,‬המועד הקובע לזכאות הדיבידנד‬
‫הנו ‪ 8‬באפריל‪.2014 ,‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ ,2014‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור‬
‫)בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"(‪ ,‬מצויה במשא ומתן לרכישת כמחצית מהזכויות במרכז מסחרי‪ ,‬במדינה‬
‫הנמצאת במערב ארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכז המסחרי"(‪ .‬המרכז המסחרי כולל שטחי מסחר של כ‪-‬‬
‫‪ 63,000‬מ"ר‪ ,‬ושיעור התפוסה בו הינו כ‪.98%-‬‬
‫מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות הנרכשות הינו כ‪ 78-‬מיליון דולר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ההון העצמי‬
‫שיידרש יהא כ‪ 30-‬מיליון דולר‪ ,‬וה‪ NOI-‬השנתי )טרם ביצוע בדיקת נאותות( צפוי להסתכם בכ‪ 5-‬עד‬
‫‪ 5.5‬מיליון דולר‪.‬‬
‫השלמת העסקה מותנית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשלמת בדיקת נאותות‪ ,‬שלהערכת החברה תסתיים בשבועות‬
‫הקרובים‪ .‬ככל שתושלם העסקה‪ ,‬ה‪ Closing-‬צפוי להיות בחודש יוני ‪.2014‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2014‬הודיעה החברה‪ ,‬כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור‬
‫)בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"( התקשרה בהסכמים לרכישת ‪ 90%‬מהזכויות בשני מרכזים מסחריים‬
‫פתוחים מניבים‪ ,‬בג'ורג'יה‪ ,‬אטלנטה שבארה"ב )בסעיף זה‪" :‬המרכזים המסחריים"(‪ .‬המרכזים‬
‫המסחריים כוללים שטחי מסחר של כ‪ 6,500-‬מ"ר ו‪ 5,500-‬מ"ר‪ ,‬ושיעורי התפוסה בהם עומדים על‬
‫‪ 98%‬ו‪ ,96.4%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫מחיר רכישת הזכויות בשני המרכזים יחדיו הינו כ‪ 23-‬מיליון דולר ארה"ב )לא כולל הוצאות נלוות(‪,‬‬
‫המשקף תשואה של כ‪ 6.6%-‬על ה‪ NOI-‬הצפוי בשנת ‪) 2014‬כ‪ 1.7-‬מיליון דולר כאשר חלק החברה הנו‬
‫כ‪ .(90%-‬כנגד אחד המרכזים המסחריים קיימת הלוואה בסך של כ‪ 4.8-‬מיליון דולר בריבית של ‪,5%‬‬
‫והסבת ההלוואה על שם החברה הבת מהווה תנאי מוקדם להשלמת העסקה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין ודאות להשלמת רכישת המרכזים שכן רכישתם מותנית‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בתוצאות בדיקת נאותות אותה החלה החברה לקיים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ 2014‬הוענקו למר סטנלי מקלרוי )נשיא ביג ארה"ב( )בסעיף זה‪" :‬העובד"( אופציות‬
‫למניות בחברת ‪) Big Shopping Centers USA Inc.‬בסעיף זה‪" :‬ביג ארה"ב"(‪ ,‬בשיעור של ‪ 0.8%‬מסך‬
‫ההון העצמי של ביג ארה"ב‪ .‬האופציות כאמור תהיינה בשלות מידית וניתנות למימוש החל מיום‬
‫‪ 1.3.2015‬ועד ליום ‪ .31.12.2015‬תוספת המימוש תחושב לפי שווי חברה של ‪ 128,833‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬המייצג בקירוב את ההון שהושקע בה נכון למועד מתן האופציות‪ ,‬וכן בכפוף למספר‬
‫התאמות כדלקמן‪ :‬חלוקת דיבידנד ו‪/‬או השקעות נוספות בהון המניות של ביג ארה"ב‪ ,‬ככל שיבוצעו‪,‬‬
‫פרי פאסו; וכן הנחה בשווי ‪ $50,000,000‬על שווי החברה כאמור‪.‬‬
‫במסגרת הענקת האופציות וכל עוד החברה לא הפכה להיות חברה ציבורית‪ ,‬התחייבה החברה‬
‫לקנות מידי שנה קלנדרית עד ‪ 5%‬מסך האופציות שהוענקו‪ ,‬ככל שהאופציות כאמור הומרו למניות‪,‬‬
‫בהתאם למחיר המימוש )להלן "מחיר המימוש"(‪ .‬במועד סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬לעובד תעמוד‬
‫הזכות לחייב את החברה לקנות את יתרת המניות שנבעו ממימוש האופציות ואף לחברה תעמוד‬
‫הזכות‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬לחייב את העובד למכור לה את המניות‪.‬‬
‫מחיר המימוש יקבע בהתאם להון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה של ביג ארה"ב בתוספת‬
‫דיבידנד שחולק‪ ,‬בהתאם להגדרתו בהסכם‪ ,‬כפי שהשתקף בדוחות הכספיים האחרונים שהתפרסמו‬
‫טרם מועד המימוש‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ 2014‬נחתם נספח להסכם עם מר סטנלי מקלרוי על פיו‪ ,‬בכפוף להסכמת מגדל‪,‬‬
‫יוענקו לעובד אופציות נוספות בשיעור של ‪ 1%‬מסך ההון העצמי של ביג ארה"ב‪ 1/3 .‬מהאופציות‬
‫כאמור יבשילו בתאריך ‪ 31‬ביולי‪ 1/3 ,2014 ,‬ביום ‪ 31‬ביולי‪ 2015 ,‬ו‪ 1/3-‬ביום ‪ 31‬ביולי‪ 2016 ,‬ויהיו‬
‫ניתנות למימוש החל מיום ‪ 1.8.2016‬ועד ליום ‪ .31.7.2017‬תוספת המימוש תחושב לפי שווי חברה של‬
‫‪ 128,833‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬המייצג את ההון שהושקע בה נכון למועד מתן האופציות‪ ,‬וכן בכפוף‬
‫להתאמה בגין חלוקת דיבידנד ו‪/‬או השקעות נוספות בהון המניות של ביג ארה"ב‪ ,‬ככל שיבוצעו‪ ,‬פרי‬
‫פאסו‪.‬‬
‫‪- 77 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(‬
‫במסגרת הענקת האופציות וכל עוד החברה לא הפכה להיות חברה ציבורית‪ ,‬התחייבה החברה‬
‫לקנות מידי שנה קלנדרית עד ‪ 5%‬מסך האופציות שהוענקו‪ ,‬ככל שהאופציות כאמור הומרו למניות‪,‬‬
‫בהתאם למחיר המימוש )להלן "מחיר המימוש‪ .‬במועד סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬לעובד תעמוד הזכות‬
‫לחייב את החברה לקנות את יתרת המניות שנבעו ממימוש האופציות ואף לחברה תעמוד הזכות‪,‬‬
‫בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬לחייב את העובד למכור לה את המניות‪.‬‬
‫מחיר המימוש יקבע בהתאם להון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה של ביג ארה"ב בתוספת‬
‫דיבידנד שחולק‪ ,‬בהתאם להגדרתו בהסכם‪ ,‬כפי שהשתקף בדוחות הכספיים האחרונים שהתפרסמו‬
‫טרם מועד המימוש‪.‬‬
‫יובהר כי הענקת אופציות בשיעור של ‪ 1%‬מותנת באישור מגדל לשיקול דעתה הבלעדי עד ולא‬
‫יאוחר מיום ‪ 1‬באפריל‪ .2014 ,‬ככל שמגדל לא תאשר את הענקת האופציות כאמור ההסכם יבוטל‬
‫במלואו ולעובד לא תהא כל טענה כלפי החברה ו‪/‬או מגדל‪.‬‬
‫‪- 78 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫רשימת החברות הפעילות של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫חלקה האפקטיבי‬
‫של החברה בהון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫חברות ושותפויות מאוחדות‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫‪95‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת‬
‫ביג מרכזים מסחריים בע"מ‬
‫מצוקים חיפה )‪ (1995‬בע"מ‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫ביג אנרגיה‬
‫מבוא אשדוד‬
‫‪(4) Big Management‬‬
‫‪(3) Big Global Enterprise‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫ביג בית‪-‬שמש‬
‫ביג יהוד‬
‫ביג דלק‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫הסדרים משותפים‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪25‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪56.95‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪39.92‬‬
‫‪44‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪52.65‬‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫דלק ביג ושות' ‪ -‬שותפות מוגבלת )‪(1‬‬
‫חוצות רגבה בע"מ )‪(1‬‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ )‪(1‬‬
‫שותפות ביג בית שמש )‪(1‬‬
‫מצר שופינג סנטר בע"מ )‪(1‬‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת )‪ (2006‬בע"מ*(‬
‫‪(6) KIM BIG JV 1‬‬
‫‪(6) KIM BIG JV 2‬‬
‫‪(6) VILLAGE POINTE‬‬
‫‪(6) AIRPORT CENTER‬‬
‫‪(6) CAMPUS VIEW‬‬
‫‪(2) CEE-BIG B.V.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫‪(5) Big India Malls‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪30.15‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫מוחזקות באמצעות שותפות מאוחדת‪.‬‬
‫חברה רשומה בהולנד‪.‬‬
‫חברה רשומה במאוריציוס‪.‬‬
‫חברה רשומה בארה"ב‪.‬‬
‫חברה רשומה בהודו‪.‬‬
‫שותפות הרשומה בארה"ב‬
‫*(‬
‫החברה זכאית ל‪ 56.95% -‬מההכנסות של המרכז מסחרי בכניסה בנצרת בניכוי חלק הכנסייה שמהווה כ‪.28% -‬‬
‫‪------------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\13\C12-BIG-IFRS.docx‬‬
‫‪- 79 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ואשר נכלל בדוח התקופתי כנספח לדוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד‬
‫הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים‬
‫להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 665,333‬אלפי ש"ח ו‪ 381,997-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר‬
‫חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל אלה הסתכם לסך של ‪ 51,108‬אלפי ש"ח‪ 33,939 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 18,848 -‬אלפי ש"ח‬
‫לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי‬
‫רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותן‬
‫חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬
‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות‬
‫רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 26‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2013 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ב‬
‫ב‬
‫‪24,353‬‬
‫‪99,870‬‬
‫‪7,809‬‬
‫‪116,360‬‬
‫‪196,682‬‬
‫‪115,011‬‬
‫‪5,556‬‬
‫‪20,632‬‬
‫‪248,392‬‬
‫‪337,881‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ב‬
‫ה‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫‪73,872‬‬
‫‪1,417,585‬‬
‫‪2,172,223‬‬
‫‪39,527‬‬
‫‪9,774‬‬
‫‪521‬‬
‫‪109,706‬‬
‫‪1,154,990‬‬
‫‪1,750,768‬‬
‫‪214,430‬‬
‫‪10,328‬‬
‫‪329‬‬
‫‪3,713,502‬‬
‫‪3,240,551‬‬
‫‪3,961,894‬‬
‫‪3,578,432‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ג‬
‫ג‬
‫ג‬
‫ג‬
‫‪228,427‬‬
‫‪28,216‬‬
‫‪17,203‬‬
‫‪48,942‬‬
‫‪99,078‬‬
‫‪18,512‬‬
‫‪11,755‬‬
‫‪123,961‬‬
‫‪322,788‬‬
‫‪253,306‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫ג‬
‫ג‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫ד‬
‫‪259,291‬‬
‫‪1,338,545‬‬
‫‪3,144‬‬
‫‪925‬‬
‫‪324,471‬‬
‫‪456,369‬‬
‫‪1,166,848‬‬
‫‪3,158‬‬
‫‪849‬‬
‫‪253,066‬‬
‫‪1,926,376‬‬
‫‪1,880,290‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪720‬‬
‫‪1,473,587‬‬
‫)‪(47,797‬‬
‫‪915‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‬‫‪1,191,494‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(5,542‬‬
‫‬‫)‪(1,126‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,712,730‬‬
‫‪1,444,836‬‬
‫‪3,961,894‬‬
‫‪3,578,432‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 26‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 5 -‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫לתחום הכספים בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למנייה(‬
‫הכנסות מהשכרה ודמי ניהול‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫‪200,722‬‬
‫‪33,545‬‬
‫‪195,118‬‬
‫‪27,125‬‬
‫‪181,674‬‬
‫‪27,054‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪167,177‬‬
‫‪167,993‬‬
‫‪154,620‬‬
‫‪198,866‬‬
‫‪13,038‬‬
‫‪23,351‬‬
‫‪16,813‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪242,308‬‬
‫‪8,184‬‬
‫‪21,860‬‬
‫‬‫‪1,273‬‬
‫‪83,652‬‬
‫‪5,372‬‬
‫‪22,964‬‬
‫‬‫‪1,313‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪311,608‬‬
‫‪107,366‬‬
‫‪21,652‬‬
‫‪134,210‬‬
‫‪378,984‬‬
‫‪92,030‬‬
‫‪13,500‬‬
‫‪51,792‬‬
‫‪208,623‬‬
‫‪110,926‬‬
‫‪15,150‬‬
‫‪68,204‬‬
‫‪360,104‬‬
‫‪78,011‬‬
‫‪352,246‬‬
‫‪74,612‬‬
‫‪181,051‬‬
‫‪89,718‬‬
‫‪282,093‬‬
‫‪277,634‬‬
‫‪91,333‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫ד‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת‬
‫המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין‬
‫העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(44,023‬‬
‫‪2,717‬‬
‫)‪(12,020‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(41,306‬‬
‫)‪(13,146‬‬
‫‪20,869‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪260,717‬‬
‫‪264,488‬‬
‫‪112,202‬‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪23.85‬‬
‫‪23.53‬‬
‫‪7.84‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪23.85‬‬
‫‪23.45‬‬
‫‪7.82‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪282,093‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫)א(‬
‫)‪(225,450‬‬
‫‪56,643‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪277,634‬‬
‫‪91,333‬‬
‫)‪(207,907‬‬
‫)‪(37,110‬‬
‫‪69,727‬‬
‫‪54,223‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫מוסדות בגין מימוש נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות‬
‫מתן הלוואה לצדדים קשורים‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫פירעון )מתן( הלוואה לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫‪16,963‬‬
‫)‪(597‬‬
‫‬‫)‪(77,472‬‬
‫)‪(38,855‬‬
‫)‪(4,628‬‬
‫)‪(419‬‬
‫)‪(91,965‬‬
‫‬‫)‪(103,049‬‬
‫)‪(21,678‬‬
‫‪9,148‬‬
‫)‪(114,937‬‬
‫)‪(4,704‬‬
‫‪265,326‬‬
‫‪45,105‬‬
‫)‪(13,374‬‬
‫)‪(84,121‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(33,928‬‬
‫‬‫‬‫)‪(41,480‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫‪215,625‬‬
‫)‪(2,105‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,250‬‬
‫)‪(44,726‬‬
‫)‪(301‬‬
‫)‪(104,818‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫‬‫)‪(10,644‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫)‪(312,552‬‬
‫‪9,218‬‬
‫‪44,781‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫קבלת )פירעון( הלוואות לזמן ארוך‬
‫הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים‬
‫הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫פרעון הלוואות‪ ,‬אגרות חוב ניתנות להמרה והתחייבויות אחרות לזמן‬
‫ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫)‪(69,660‬‬
‫‬‫)‪(14‬‬
‫‪177,410‬‬
‫‬‫‬‫‪460‬‬
‫‪167,702‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‪72‬‬
‫‪163,975‬‬
‫)‪(18,728‬‬
‫)‪(5,428‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(110,565‬‬
‫)‪(22,172‬‬
‫)‪(60,000‬‬
‫)‪(104,529‬‬
‫)‪(110,349‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫‪83,580‬‬
‫)‪(24,575‬‬
‫‪30,951‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(172,329‬‬
‫‪54,370‬‬
‫‪129,955‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪196,682‬‬
‫‪142,312‬‬
‫‪12,357‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪24,353‬‬
‫‪196,682‬‬
‫‪142,312‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של החברה‪:‬‬
‫שערוך פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות אחרות‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‪ ,‬אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫)‪(1,820‬‬
‫‪1,380‬‬
‫)‪(198,866‬‬
‫‪16,813‬‬
‫‬‫‪1,396‬‬
‫)‪(242,308‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,313‬‬
‫)‪(83,652‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,395‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(134,210‬‬
‫‪71,405‬‬
‫‪76‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(51,792‬‬
‫‪28,398‬‬
‫‪266‬‬
‫‪16,809‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(68,204‬‬
‫‪81,557‬‬
‫‪346‬‬
‫)‪(225,107‬‬
‫)‪(255,941‬‬
‫)‪(51,733‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫עלייה בשוכרים‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)ב(‬
‫)‪(2,253‬‬
‫)‪(2,959‬‬
‫‪2,245‬‬
‫‪2,601‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(1,010‬‬
‫‪445‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪46,239‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(671‬‬
‫‪13,317‬‬
‫)‪(695‬‬
‫‪4,493‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫)‪(343‬‬
‫‪48,034‬‬
‫‪14,623‬‬
‫)‪(225,450‬‬
‫)‪(207,907‬‬
‫)‪(37,110‬‬
‫פעילויות מהותיות שלא במזומן‬
‫‪3,767‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫‪564‬‬
‫‪328‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫ליש"ט‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,453‬‬
‫‪53‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪24,353‬‬
‫‪22,795‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫ליש"ט‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪187‬‬
‫‪2,894‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪193,601‬‬
‫‪196,682‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫שוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.2‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪3,638‬‬
‫‪1,822‬‬
‫‪2,494‬‬
‫‪7,954‬‬
‫‪2,082‬‬
‫‪724‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪5,556‬‬
‫בניכוי – הפרשה לחובות מסופקים‬
‫)‪(145‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,809‬‬
‫‪5,556‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות מראש‬
‫הלוואות והכנסות לקבל משותפים )‪(1‬‬
‫חייבים בגין תשלום דמי היתר‬
‫אחרים‬
‫‪2,447‬‬
‫‪199‬‬
‫‪111,582‬‬
‫‬‫‪2,132‬‬
‫‪1,437‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪8,072‬‬
‫‪8,593‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪116,360‬‬
‫‪20,632‬‬
‫)‪ (1‬היתרה כוללת הלוואת זמ"ק שניתנה לחברה מוחזקת בסך של ‪ 104.5‬מיליון ש"ח‪ .‬ההלוואה נושאת ריבית של‬
‫פריים ‪) 0.9%+‬ריבית הפריים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הינה בשיעור של ‪(2.5%‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לשותפים חברות מוחזקות ושוכרים‬
‫הלוואות לעובדים ולבעל עניין‬
‫‪.4‬‬
‫‪60,716‬‬
‫‪13,156‬‬
‫‪95,639‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‪73,872‬‬
‫‪109,706‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪.5‬‬
‫‪190,232‬‬
‫‪130,338‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫חייבים והלוואות וחייבים‬
‫אחרים לא שוטפים‬
‫‪116,360‬‬
‫‪ 6‬שנים‬
‫ואילך ו‪/‬או‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים טרם נקבע‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים מועד פרעון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13,106‬‬
‫‪62‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60,704‬‬
‫סה"כ‬
‫‪190,232‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫חייבים והלוואות וחייבים‬
‫אחרים לא שוטפים‬
‫‪20,632‬‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים טרם נקבע‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים מועד פרעון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,764‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪9,823‬‬
‫‪209‬‬
‫‪300‬‬
‫‪94,610‬‬
‫סה"כ‬
‫‪130,338‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים‬
‫לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫לבסיס‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪52,019‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫‪138,136‬‬
‫סה"כ‬
‫‪190,232‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫‪282‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫לבסיס‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪82,102‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫‪47,877‬‬
‫סה"כ‬
‫‪130,338‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪.2‬‬
‫‪1,664‬‬
‫‪1,044‬‬
‫‪14,495‬‬
‫‪1,699‬‬
‫‪2,499‬‬
‫‪7,557‬‬
‫‪17,203‬‬
‫‪11,755‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מראש‬
‫ריבית לשלם‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫מוסדות‬
‫בעל עניין‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫‪- 11 -‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪23,016‬‬
‫‪4,253‬‬
‫‪18,694‬‬
‫‪325‬‬
‫‪294‬‬
‫‪801‬‬
‫‪1,686‬‬
‫‪20,949‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪97,540‬‬
‫‪302‬‬
‫‪342‬‬
‫‪141‬‬
‫‪48,942‬‬
‫‪123,961‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים המיוחסים לחברה‬
‫פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מדד המחירים‬
‫לצרכן וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור‬
‫ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות‬
‫שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה‪ .‬הקבוצה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של החברה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה‬
‫בעזרת ייעוץ חיצוני‪ .‬בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה‪ ,‬נקבע מבנה‬
‫המימון האופטימלי לחברה‪.‬‬
‫א(‬
‫סיכוני שוק‬
‫‪(1‬‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת‬
‫לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הינו כ‪ 1,711,079-‬אלפי‬
‫ש"ח )‪ - 2012‬כ‪ 1,581,882-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של החברה‪ ,‬נובע בעיקר מהלוואות שוטפות ולא שוטפות‪ .‬התחייבויות‬
‫הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים‬
‫מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין‬
‫שווי הוגן‪ .‬בסוף שנת ‪ 2013‬כ‪ 93%-‬מההלוואות )לרבות אגרות חוב( היו בשיעור ריבית קבוע‬
‫)‪ – 2012‬כ‪.(91%-‬‬
‫‪(3‬‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‬
‫החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית‬
‫משתנה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬כ‪ 94%-‬בקירוב מההלוואות לא שוטפות נקובות בריבית‬
‫קבועה )‪ – 2012‬כ‪.(92%-‬‬
‫ב(‬
‫סיכון אשראי‬
‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה‬
‫בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או‬
‫כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם לעמוד‬
‫במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות‬
‫העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו‬
‫הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון הנגבה בתקופה‬
‫של עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 24,353‬אלפי ש"ח )‪- 2012‬‬
‫‪ 196,682‬אלפי ש"ח(‪ .‬כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫הכנסות החברה נובעות מלקוחות בישראל‪ .‬החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪,‬‬
‫ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת החברה‪,‬‬
‫את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של‬
‫המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה‪.‬‬
‫ג(‬
‫סיכון נזילות‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬
‫בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים )‪(1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪241,963‬‬
‫‪25,206‬‬
‫‪73,698‬‬
‫‪19,272‬‬
‫‪80,437‬‬
‫‪90,744‬‬
‫‪531,320‬‬
‫‪17,203‬‬
‫‪48,942‬‬
‫‪84,836‬‬
‫‬‫‬‫‪231,858‬‬
‫‬‫‬‫‪223,562‬‬
‫‬‫‬‫‪215,145‬‬
‫‬‫‬‫‪206,789‬‬
‫‬‫‬‫‪653,250‬‬
‫‪17,203‬‬
‫‪48,942‬‬
‫‪1,615,440‬‬
‫‪392,944‬‬
‫‪257,064‬‬
‫‪297,260‬‬
‫‪234,417‬‬
‫‪287,226‬‬
‫‪743,994‬‬
‫‪2,212,905‬‬
‫שעבודים‬
‫)‪(1‬‬
‫להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים‪ ,‬שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את מרבית‬
‫הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכס ביהוד‪ ,‬אילת וקניון בית שמש וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי‬
‫הקמה שונים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לחברה נכסים בסך של ‪ 530‬מליוני ש"ח אשר לא הועמדה‬
‫הלוואה לזכות החברה בגינם‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה‬
‫בנכסים הידועים כ"ביג באר‪-‬שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪120,350‬‬
‫‪213,436‬‬
‫‪25,684‬‬
‫‪74,110‬‬
‫‪19,258‬‬
‫‪168,584‬‬
‫‪621,422‬‬
‫‪11,755‬‬
‫‪123,961‬‬
‫‪70,305‬‬
‫‬‫‬‫‪69,581‬‬
‫‬‫‬‫‪214,491‬‬
‫‬‫‬‫‪206,574‬‬
‫‬‫‬‫‪198,562‬‬
‫‬‫‬‫‪685,218‬‬
‫‪11,755‬‬
‫‪123,961‬‬
‫‪1,444,731‬‬
‫‪326,371‬‬
‫‪283,017‬‬
‫‪240,175‬‬
‫‪280,684‬‬
‫‪217,820‬‬
‫‪853,802‬‬
‫‪2,201,869‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים )‪(1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪- 13 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬
‫בעלות מופחתת‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫לבסיס‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,763,098‬‬
‫‪-‬‬
‫‪160,670‬‬
‫‪1,923,768‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,763,098‬‬
‫‪-‬‬
‫‪160,670‬‬
‫‪1,923,768‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬
‫בעלות מופחתת‬
‫)‪(1‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫לבסיס‬
‫המחירים‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,663,984‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215,697‬‬
‫‪1,879,681‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,663,984‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215,697‬‬
‫‪1,879,681‬‬
‫היתרה כוללת את כל ההתחייבויות הפיננסיות למעט דיבידנד שהוכרז‪ ,‬מרכיב אופציית המרה של‬
‫אגרות חוב להמרה‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומסים נדחים‪.‬‬
‫שווי הוגן המיוחס לחברה‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪,‬‬
‫הלוואות שניתנו‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים‬
‫ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬ו‪ 2012-‬הסתכם לסך של ‪ 1,503,187‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 1,290,767‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של אגרות החוב למועדים כאמור הסתכמה לסך של ‪ 1,366,761‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 1,185,360‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של ההלוואות הלא שוטפות בריבית קבועה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסתכם לסך של ‪362,707‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של ההלוואות כאמור לאותו מועד הסתכמה לסך של ‪ 354,714‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק המיוחסים לחברה‬
‫א(‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה‬
‫‪15,212‬‬
‫‪8,398‬‬
‫‪3,633‬‬
‫‪7,094‬‬
‫‪7,606‬‬
‫‪4,199‬‬
‫‪1,816‬‬
‫‪3,547‬‬
‫‪868,426‬‬
‫‪447,244‬‬
‫‪187,517‬‬
‫‪362,707‬‬
‫‪3,803‬‬
‫‪2,100‬‬
‫‪908‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪7,606‬‬
‫‪4,199‬‬
‫‪1,816‬‬
‫‪3,547‬‬
‫סה"כ‬
‫‪34,337‬‬
‫‪17,168‬‬
‫‪1,865,894‬‬
‫‪8,555‬‬
‫‪17,168‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה‬
‫‪14,926‬‬
‫‪8,615‬‬
‫‪7,866‬‬
‫‪7,463‬‬
‫‪4,307‬‬
‫‪3,933‬‬
‫‪833,611‬‬
‫‪457,156‬‬
‫‪408,635‬‬
‫‪3,732‬‬
‫‪2,154‬‬
‫‪1,966‬‬
‫‪7,463‬‬
‫‪4,307‬‬
‫‪3,933‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31,407‬‬
‫‪15,703‬‬
‫‪1,699,402‬‬
‫‪7,852‬‬
‫‪15,703‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫ב(‬
‫רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2013‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,661‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪133,046‬‬
‫‪333‬‬
‫‪665‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה‬
‫ג(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2012‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,040‬‬
‫‪1,520‬‬
‫‪151,992‬‬
‫‪380‬‬
‫‪760‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫‪2012‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,811‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪160‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪6,811‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מימשה החברה את עסקת אקדמה למכירת ‪ 13.9‬מליון אירו‪ .‬החברה הכירה‬
‫ברווח של כ‪ 4.5-‬מליוני ש"ח‪ .‬נכון ליום המאזן אין לחברה עסקאות אקדמה‪.‬‬
‫שער החליפין של האירו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו ‪ 4.92‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫ד(‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד‬
‫דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב‬
‫הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה‬
‫בריבית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל בין היתר את‬
‫ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר‬
‫שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24%‬ובשנת ‪ 2012‬ו‪25% - 2013 -‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪ .‬כהוראת שעה לשנים‬
‫‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו(‬
‫שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס‬
‫לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה‬
‫ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול‬
‫מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪-‬‬
‫החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪.‬‬
‫במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת שיעור מס החברות‬
‫ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביולי‪ 2013 ,‬אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ‪) 2013-2014‬חוק‬
‫התקציב(‪ ,‬אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים‬
‫לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬ביטול הורדת שיעורי‬
‫המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואיזור שאינו פיתוח א'‪ (16% -‬ובמקרים מסוימים העלאת שיעור‬
‫המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של ‪ 20%‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים‬
‫שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן לתוקף של‬
‫ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס‬
‫חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד‬
‫פרסום דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מחושבות לפי שיעורי המס‬
‫החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל‪,‬‬
‫ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה‪ ,‬אולם השומות של החברה לשנות המס עד וכולל‬
‫‪ 2006‬נחשבות כסופיות‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן‬
‫אחרים‬
‫‪325,274‬‬
‫‪-‬‬
‫‪253,506‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71,768‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,481‬‬
‫)‪(3,000‬‬
‫‪78,703‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪325,274‬‬
‫‪253,506‬‬
‫‪71,768‬‬
‫‪28,481‬‬
‫‪81,703‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫אחרים‬
‫)‪(803‬‬
‫)‪(440‬‬
‫)‪(363‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(803‬‬
‫)‪(440‬‬
‫)‪(363‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(149‬‬
‫‪71,405‬‬
‫‪28,398‬‬
‫‪81,554‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪324,471‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫‪253,066‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪324,471‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪253,066‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (25% - 2012) 26.5%‬בהתבסס על שיעורי המס‬
‫הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים )‪(1‬‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 4‬לעיל‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי‬
‫המס‬
‫)‪(1‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪6,606‬‬
‫‪52,043‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,094‬‬
‫‪28,398‬‬
‫‪120‬‬
‫‪5,284‬‬
‫‪18,732‬‬
‫‪2,880‬‬
‫‪19,362‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,822‬‬
‫‪78,011‬‬
‫‪74,612‬‬
‫‪89,718‬‬
‫הוצאות המסים השוטפים לשנת ‪ 2012‬כוללות הפרשה בסך ‪ 30,414‬אלפי ש"ח בגין מכירת הנכס ביג‬
‫פולג‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫א(‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ב(‬
‫‪128,053‬‬
‫‪6,517‬‬
‫החברה ערבה לחובות של חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות המוצגות בשווי‬
‫מאזני ללא הגבלה בסכום עד למחצית מגובה ההלוואה בחברה המאוחדת‪ .‬להבטחת הערבות נרשם‬
‫שעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום על הנכס של החברה המאוחדת‪.‬‬
‫יתרת חוב החברות המאוחדות להן ערבה החברה מסתכמת לסך של כ‪ 138,997-‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 31) 2013 ,‬בדצמבר‪ - 2012 ,‬סך של ‪ 218,686‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫‪.3‬‬
‫‪4,188‬‬
‫‪4,161‬‬
‫‪3,542‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫ו‪.‬‬
‫‪12,732‬‬
‫‪3,107‬‬
‫‪9,958‬‬
‫‪2,272‬‬
‫‪18,748‬‬
‫‪11,614‬‬
‫‪9,625‬‬
‫‪7,686‬‬
‫‪7,134‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 9‬ביולי ‪ ,2013‬הנפיקה החברה סך כולל של ‪ 179,511‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(‬
‫של החברה אשר הונפקו בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה במועד זה מכח תשקיף המדף‬
‫של החברה ‪ .‬סך התמורה ברוטו שקבלה החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של ‪ 179,511‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫קרן אגרות החוב סדרה ה' תיפרע בשבעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬כאשר כל תשלום הינו בשיעור‬
‫של ‪ 5%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 10‬באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד‬
‫‪) 2020‬כולל(‪ ,‬והיתרה תשולם בשני תשלומים שנתיים שווים כאשר כל תשלום הינו בשיעור של‬
‫‪ 32.5%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 10‬באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2021‬עד‬
‫‪) 2022‬כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ה'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪15‬‬
‫ביוני‪ 2013 ,‬בגין חודש מאי ‪ .2013‬היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( נושאת‬
‫ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ .2.85%‬הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים‬
‫חצי שנתיים ביום ‪ 10‬בפברואר וביום ‪ 10‬באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪) 2022‬כולל(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה בקשר‬
‫עם נושאי המשרה‪ ,‬הענקה של ‪ 99,850‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 99,850 -‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לניצעים‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על‪-‬ידי‬
‫הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה‬
‫ל‪ 113.90-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬במועד אישור‬
‫הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת ההקניה של‬
‫האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"(;‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השניה"(; ו‪-‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה‪ ,‬מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית‬
‫ביחד‪" ,‬מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"(‪ ,‬כך שלאחר חלוף ארבע שנים‬
‫ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש‪.‬‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪ -‬מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה‪-‬‬
‫‪ 26‬ביוני ‪ 113.90) 2013‬ש"ח(‪.‬‬
‫מחיר המימוש הינו ‪ 113.90‬ש"ח‪ .‬מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש ‪ -‬למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת‬
‫דיבידנד‪ ,‬אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות ‪.‬‬
‫סטיית התקן חושבה על‪-‬פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה‬
‫המקבילה אל משך החיים לחישוב‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סטיית התקן השנתית הינה ‪.33.31% -‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו ‪.2.77% -‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬הענקה של ‪ 53,500‬אופציות הניתנות למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 53,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א לניצעים‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית‬
‫האופציות שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת‬
‫)"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה‬
‫ל‪ 135.60-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬ערב אישור‬
‫הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת ההקניה של‬
‫האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"(;‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השניה"(; ו‪-‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה‪ ,‬מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית‬
‫ביחד‪" ,‬מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"(‪ ,‬כך שלאחר חלוף ארבע שנים‬
‫ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ז‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך(‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪ -‬מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה‪2-‬‬
‫בפברואר ‪ 135.60) 2014‬ש"ח(‪.‬‬
‫מחיר המימוש הינו ‪ 135.60‬ש"ח‪ .‬מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש ‪ -‬למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת‬
‫דיבידנד‪ ,‬אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות ‪.‬‬
‫סטיית התקן חושבה על‪-‬פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה‬
‫המקבילה אל משך החיים לחישוב‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סטיית התקן השנתית הינה –‪.27.49‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו ‪.2.54% -‬‬
‫‪.2‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 2014‬גייסה החברה בניירות ערך מסחריים שלא ירשמו למסחר סכום כולל של‬
‫‪ 100‬מיליון ש"ח‪ .‬ניירות הערך כאמור דורגו על ידי מעלות בדירוג של ‪.A-1‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫המעודכנת‪ ,‬החברה תחלק מידי שנה לפחות ‪ 30%‬מה‪ ,FFO-‬לפי גישת ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת‬
‫דוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬בהתאם למדיניות כאמור‪ ,‬הכריזה החברה באותו מועד על חלוקת‬
‫דיבידנד בסך של ‪ 45,000‬אלפי ש"ח שישולם ביום ‪ 24‬באפריל‪ .2014 ,‬המועד הקובע לזכאות הדיבידנד‬
‫הנו ‪ 8‬באפריל‪.2014 ,‬‬
‫‪-----------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\13\12-BIG-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫‪-1 -‬‬
‫פרק ‪ - 4‬פרטים נוספים על החברה‬
‫שם החברה‪ :‬ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"(‬
‫מספר חברה ברשם החברות‪513623314 :‬‬
‫המען הרשום של החברה )תקנה ‪25‬א'(‪ :‬רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה‪46733 ,‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני של החברה )תקנה ‪25‬א'(‪israely@bigcenters.co.il :‬‬
‫מספרי טלפון )תקנה ‪25‬א'(‪073-2600420 ,073-2600400 :‬‬
‫מספר פקס )תקנה ‪25‬א'(‪073-2600426 :‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫תאריך הדוח‪ 26 :‬במרס ‪2014‬‬
‫‪.1‬‬
‫תקנה ‪10‬א' ‪ -‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ראה סעיף ‪ 5‬לפרק ‪ 2‬לדוח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקנה ‪10‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות הערך‬
‫ביום ‪ 4‬ביולי ‪ ,2013‬פרסמה החברה תיקון לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬ביולי ‪2012‬‬
‫)"תשקיף המדף"(‪ ,‬מכוחו הנפיקה ורשמה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫)"הבורסה"(‪ ,‬במסגרת דוח הצעת מדף אשר פרסמה ביום ‪ 9‬ביולי ‪ 179,511,000 ,2013‬ש"ח ערך‬
‫נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( )"אגרות החוב )סדרה ה'("(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 21‬לפרק ‪2‬‬
‫לדוח‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של ‪ 179,511,000‬ש"ח‪ .‬כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על‪-‬פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬מלוא‬
‫כספי תמורת ההנפקה האמורים מיועדים לשימוש למימון פעילותה העסקית והשקעותיה של‬
‫החברה בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬לצורך מחזור חוב פיננסי קיים של החברה‪ ,‬ו‪/‬או על‪-‬פי החלטות‬
‫הדירקטוריון כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬לתקופת הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 121-‬מיליוני ש"ח מתוך התמורה‬
‫שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור לעיל‪ ,‬שימשו לצורך מחזור חוב‬
‫פיננסי‪ ,‬והיתרה שימשה לצורך המשך פיתוח הנדל"ן להשקעה בין באופן ישיר ובין באמצעות‬
‫חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪-2 -‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות מהותיות בתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(‬
‫‪.3‬‬
‫שם החברה‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי‪ .‬בע"מ‬
‫)"ביג ‪("USA‬‬
‫‪.4‬‬
‫החברה‬
‫המחזיקה‬
‫סוג המניה‬
‫מספר המניות‬
‫המונפקות‬
‫סה"כ ערך נקוב‬
‫ערך ההשקעה‪,‬‬
‫לרבות הלוואות‪,‬‬
‫בדוח הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪51,456,341‬‬
‫‪514,563‬‬
‫‪474,974‬‬
‫הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק‬
‫קבוצת ביג( ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שיעור אחזקה בהון המניות המונפק‪,‬‬
‫בכוח ההצבעה ומהסמכות למנות‬
‫‪1‬‬
‫דירקטורים‬
‫יתרה‬
‫תנאי ובסיס‬
‫הצמדה‬
‫ריבית‬
‫‪80%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שנות‬
‫ומועד‬
‫פדיון‬
‫‪-‬‬
‫שער‬
‫בבורסה‬
‫לתאריך‬
‫הדוח על‬
‫המצב‬
‫הכספי‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪ - 12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫לפרטים אודות שינויים בהשקעות החברה בחברות בת וחברות קשורות של החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 13‬הכנסות של חברות בת וחברות קשורות מהותיות והכנסות מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(‬
‫‪.5‬‬
‫הרווח הכולל בשנת ‪2013‬‬
‫)חלק החברה(‬
‫שם החברה‬
‫ביג ‪USA‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫‪47,815‬‬
‫רווח כולל‬
‫אחר‬
‫‪56,988‬‬
‫דמי ניהול‬
‫עד יום ‪31.12.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד‬
‫מיום ‪ 31.12.2013‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫)אומדן(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עד יום ‪31.12.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2013‬ועד‬
‫מועד הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ריבית והצמדה‬
‫עד יום ‪31.12.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2013‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‪-‬‬
‫החל מחודש פברואר ‪ ,2012‬יתרת הזכויות בביג ‪ ,USA‬מוחזקות על‪-‬ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל‬
‫מניות המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה ביאור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-3 -‬‬
‫‪.6‬‬
‫תקנה ‪ - 14‬רשימת הלוואות‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעסקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה‬
‫‪7.1‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬נרשמו למסחר ניירות הערך כדלקמן‪:‬‬
‫במסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬ביולי ‪ 2013‬מכוח תשקיף המדף מיום ‪ 30‬ביולי‬
‫‪ 2012‬כפי שתוקן ביום ‪ 4‬ביולי ‪ ,2013‬נרשמו למסחר בבורסה ‪ 179,511,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב )סדרה ה'( של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 21‬לפרק ‪ 2‬לדוח‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי‬
‫למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה‪.‬‬
‫‪-4 -‬‬
‫‪.8‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2013‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫בשליטתה‪ ,‬שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בין אם התגמולים ניתנו על‪-‬ידי החברה ובין אם ניתנו על‪-‬ידי אחר‪:‬‬
‫לתקופת שנים עשר )‪ (12‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫מר יהודה‬
‫נפתלי‬
‫מר איתן בר‬
‫זאב‬
‫מר ישראל‬
‫יעקבי‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫תפקיד‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬ביג ‪USA‬‬
‫וביג ארה"ב‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫החברה ואחראי על‬
‫תחום הכספים‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור אחזקה‬
‫בהון‬
‫החברה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שכר*‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫‪3‬‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫עמלה‬
‫‪100%‬‬
‫‪47.35%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,722‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪7.18%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,871‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.19%‬‬
‫‪1,184‬‬
‫‪321‬‬
‫‪240‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫אחר‬
‫‪129‬‬
‫‪152‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,851‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3,871‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,897‬‬
‫‪4‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫הסכום הרשום בטור "תשלום מבוסס מניות"‪ ,‬מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2013‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS2‬בגין הענקת אופציות למר ישראל יעקבי ולמר חי גאליס‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫זכות לקבלת כסף או שווה כסף‪ ,‬בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו‪.‬‬
‫סכום של כ‪ 311-‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬שולמו על‪-‬ידי החברה וסכום של כ‪ 155-‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬שולמו על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬בהתאם להסכם הייעוץ‪ ,‬כמפורט בביאור ‪26‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫רכב מנהלים שהועמד לרשות מר נפתלי ושווי השימוש בגינו‪ ,‬כולל הוצאות פחת בסך ‪ 48‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם להסכם הייעוץ‪ ,‬כמפורט בביאור ‪26‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות הלוואה אשר העמידה החברה למר בר זאב ו‪/‬או חברת הייעוץ בהתאם להסכם הייעוץ‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2013‬הקצתה החברה למר יעקבי ‪ 33,250‬אופציות במסגרת תכנית אופציות לעובדי החברה‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.3‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות המשנה למנכ"ל החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר ישראל יעקבי הלוואה לשם רכישת מניות החברה בלבד‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 1,350‬אלפי ש"ח לפרק זמן של שלוש שנים )להלן‬
‫בהערת שוליים זו‪" :‬ההלוואה הראשונה"(‪ ,‬כאשר עד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬נאסר על מר יעקבי למכור את המניות שתירכשנה על‪-‬ידו‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫להעמיד למר ישראל יעקבי הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה בלבד‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 600‬אלפי ש"ח ולפרק זמן של ארבע שנים‪ ,‬בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה‬
‫נוספת של ארבע שנים )בהערת שוליים זו‪" :‬ההלוואה השנייה"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה הראשונה בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה השנייה‪ .‬במהלך חודשים דצמבר ‪ 2012‬וינואר ‪ 2013‬פרע מר‬
‫יעקבי ‪ 800‬אלפי ש"ח ו‪ 730-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כך שנכון למועד הדוח‪ ,‬מסתכמות יתרת ההלוואות שהועמדו למר יעקבי בסך של כ‪ 632-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪-5 -‬‬
‫לתקופת שנים עשר )‪ (12‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור אחזקה‬
‫בהון‬
‫החברה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2013‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫מר ‪Stanley‬‬
‫‪L.‬‬
‫‪** McElroy‬‬
‫מר חי‬
‫גאליס‬
‫נשיא ביג ארה"ב‬
‫ונשיא ביג ניהול‬
‫ארה"ב‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,503‬‬
‫סמנכ"ל ניהול‬
‫ותפעול‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.18‬‬
‫‪901‬‬
‫שכר*‬
‫‪11‬‬
‫מענק‬
‫‪181‬‬
‫‪12‬‬
‫‪201‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫‪3‬‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪107‬‬
‫‪144‬‬
‫‪14‬‬
‫אחר‬
‫‪13‬‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-16‬‬
‫‪1,353‬‬
‫‪4‬‬
‫* רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר‪ ,‬לרבות משכורת‪ ,‬הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל‪.‬‬
‫** הנתונים בדבר התגמולים ששולמו למר ‪ McElroy‬בשנת ‪ 2013‬כאמור בטבלה זו לעיל‪ ,‬מתורגמים לפי שער חליפין ממוצע לשנת ‪ ,2013‬קרי ‪ 3.61‬ש"ח לדולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫שכרו של מר ‪ ,Stanley L. McElroy‬משולם על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ .‬לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מקלרוי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.4‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫בונוס של ‪ 50,000‬דולר אשר שולם בגין שנת ‪ 2013‬בהתאם לתנאי העסקתו של מר מקלרוי‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫החזר הוצאות וביטוחים בהתאם לתנאי העסקתו של מר מקלרוי‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2013‬הקצתה החברה למר גאליס ‪ 20,000‬אופציות במסגרת תכנית אופציות לעובדי החברה‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.5‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות סמנכ"ל הניהול ותפעול‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה לשם רכישת מניות החברה בסך שלא יעלה על ‪ 650‬אלפי ש"ח לפרק זמן של ‪ 3‬שנים )להלן בהערת שוליים זו‪:‬‬
‫"ההלוואה הראשונה"(‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 700‬אלפי ש"ח ולפרק זמן של‬
‫‪ 4‬שנים‪ ,‬בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של ‪ 4‬שנים )להלן בהערת שוליים זו‪" :‬ההלוואה השניה"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוענקה למר גאליס הלוואה נוספת בסך של ‪ 70‬אלפי ש"ח‬
‫בתנאי החזר זהים‪ .‬ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה הראשונה בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה השניה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מסתכמות‬
‫יתרת ההלוואות שהועמדו למר גאליס בסך של כ‪ 1,505-‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.5‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪-6 -‬‬
‫‪8.1‬‬
‫לפרטים אודות ההתקשרות בין החברה לבין מר יהודה נפתלי‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪ (1‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬וכן דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 24‬במרס ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬
‫‪ (090765‬מיום ‪ 27‬באפריל ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-129786 :‬מיום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-197565 :‬מיום ‪ 4‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪(2014-01-031375 :‬‬
‫ומיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-044191 :‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫לפרטים אודות ההתקשרות בין החברה לבין מר איתן בר זאב‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬וכן דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 24‬במרס ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬
‫‪ ,(090765‬מיום ‪ 5‬באפריל ‪ 2011‬אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-111564 :‬מיום ‪ 27‬באפריל ‪2011‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-129786 :‬מיום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪,(2011-01-197565 :‬‬
‫מיום ‪ 13‬ביולי ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-212070 :‬מיום ‪ 4‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ (2014-01-031375‬ומיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-044191 :‬המובאים בדוח‬
‫זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪8.3‬‬
‫בהתאם להסכם העסקה אשר נחתם ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2005‬והסכמות בכתב מחודש ינואר ‪2006‬‬
‫ומחודש אוקטובר ‪ ,2008‬בין החברה לבין מר ישראל יעקבי )"הסכם ההעסקה" ו‪"-‬מר יעקבי"‪,‬‬
‫בהתאמה(‪ ,‬מועסק מר יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים‪ .‬על‪-‬פי תנאי‬
‫ההסכם משולמת למר יעקבי‪ ,‬משכורת בסיס הצמודה למדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר ‪2012‬‬
‫בסך של כ‪ 67,500-‬ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת גילום שווי רכב וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות‬
‫ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬ביום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫העלאה של ‪ 5%‬רטרואקטיבית מתחילת שנת ‪ 2014‬לשכר הבסיס של מר יעקבי‪ .‬סיום ההתקשרות‬
‫בין הצדדים יהא בהודעה מוקדמת של בין שלושים יום לשלושה חודשים במקרה בו סיום‬
‫ההתקשרות הינו ביוזמת מר יעקבי‪ ,‬בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה‪ ,‬ובהודעה‬
‫מוקדמת של שלושים יום במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כולל הסכם‬
‫ההעסקה מנגנון תקופת הסתגלות של שישה חודשים‪ .‬במהלך תקופת ההסתגלות יהא זכאי מר‬
‫יעקבי לשכר קבוע ותנאים נלווים‪ .‬לאחר עשר שנים ומעלה‪ ,‬יהא זכאי מר יעקבי לתקופת הסתגלות‬
‫בת ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול של החברה(‪ ,‬הקצאה‬
‫של ‪ 33,250‬אופציות למר יעקבי במסגרת תכנית אופציות לנושאי משרה ועובדים של החברה‬
‫)"תכנית האופציות"(‪ .‬לפרטים אודות תכנית התגמול האמורה והקצאת האופציות למר יעקבי‪,‬‬
‫ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 26‬ביוני ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ (2013-01-075099 :‬ומיום ‪10‬‬
‫ביולי ‪) 2013‬אסמכתאות מספר‪ 2013-01-089967 :‬ו‪ ,(2013-01-089958-‬המובאים בדוח זה בדרך‬
‫של הפניה‪ ,‬וכן ביאור ‪23‬ד לדוחות הכספיים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם מומשו האופציות האמורות‪.‬‬
‫‪8.4‬‬
‫שירותיו של מר ‪") Stanley L. McElroy‬מר מקלרוי"(‪ ,‬כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב‪,‬‬
‫ניתנים בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב ובין ביג ניהול ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬מעניקה ביג‬
‫ניהול ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה לקבוצת ביג ארה"ב‪ .‬תנאי העסקתו של מר מקלרוי כנשיא‬
‫ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב אושרו על‪-‬ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום ‪3‬‬
‫בפברואר ‪ ,2014‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שכר שנתי בסך ‪ 400‬אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל‬
‫בארה"ב(‪ ,‬אשר ישולם בתשלומים דו‪-‬חודשיים‪ .‬מר מקלרוי יהא זכאי להשתתפות בעלות ביטוח‬
‫בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ‪ 2,500-‬דולר ארה"ב ולהחזר הוצאות סבירות שיוציא‬
‫בקשר עם עבודתו )כגון אחזקת טלפון‪ ,‬הוצאות עבור חניה‪ ,‬הוצאות נסיעות עסקיות וארוחות‬
‫‪-7-‬‬
‫עסקיות(‪.‬‬
‫בנוסף לשכר השנתי‪ ,‬זכאי מר מקלרוי לבונוס שנתי בסכום של עד שלוש משכורות חודשיות )כולל‬
‫מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב(‪ .‬בגין שנת ‪ 2013‬שולם למר מקלרוי‬
‫בונוס של ‪ 50,000‬דולר המגלם בונוס בשיעור של ‪ 1.5‬משכורות‪ .‬כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל‬
‫את הסכם ההעסקה בכל עת‪ ,‬בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים‪ .‬מר מקלרוי יהא זכאי לתקופת‬
‫הסתגלות של שישה חודשים‪ .‬התמורה בגין שירותיו כאמור לעיל משולמת למר מקלרוי על‪-‬ידי ביג‬
‫ניהול ארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ 2014,‬הוענקו למר מקלרוי אופציות למניות בחברת ביג ארה"ב‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הענקת האופציות כאמור ראה באור ‪ 30‬ז לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8.5‬‬
‫בהתאם להסכם מיום ‪ 12‬למרס ‪ ,2007‬בין החברה ובין מר חי גאליס )"מר גאליס"(‪ ,‬מעניק מר‬
‫גאליס לחברה שירותים כסמנכ"ל ניהול ותפעול‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2003‬וזאת‪ ,‬בתמורה‬
‫לתשלום שכר חודשי של ‪ 53,500‬ש"ח‪ ,‬בתוספת גילום שווי רכב וטלפון נייד וכן הפרשות‬
‫סוציאליות‪ ,‬קרן השתלמות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כולל הסכם‬
‫ההעסקה מנגנון הודעה מוקדמת הדדית של חודשיים‪ .‬ביום ‪ 26‬במרץ‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון‬
‫החברה העלאה של ‪ 5%‬רטרואקטיבית מתחילת ‪ 2014‬לשכר הבסיס של מר גאליס‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול של החברה(‪ ,‬הקצאה‬
‫של ‪ 20,000‬אופציות למר גאליס במסגרת תכנית האופציות‪ .‬לפרטים אודות תכנית האופציות‬
‫האמורה והקצאת האופציות למר גאליס‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 26‬ביוני ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ (2013-01-075099 :‬ומיום ‪ 10‬ביולי ‪) 2013‬אסמכתאות מספר‪ 2013-01-089967 :‬ו‪-‬‬
‫‪ ,(2013-01-089958‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪ ,‬וכן ביאור ‪23‬ד לדוחות הכספיים‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬טרם מומשו האופציות האמורות‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט‬
‫בטבלה בסעיף ‪ 8‬זה לעיל‪ ,‬על‪-‬ידי החברה או על‪-‬ידי תאגיד בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן‬
‫כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בין אם מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד ובין אם לאו‪,‬‬
‫ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה‪ ,‬בשנת ‪:2013‬‬
‫‪8.6.1‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת של‬
‫החברה(‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪1‬ב לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין‪ ,‬התש"ס‪2000-‬‬
‫)"תקנות ההקלות"(‪ ,‬כי החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬ישולמו למר רון )רוני( נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה‬
‫בחברה והמכהן נכון למועד הדוח כדירקטור בחברה‪ ,‬גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם לסכום‬
‫הקבוע‪ ,‬כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיו מעת לעת )"הסכום הקבוע" ו‪"-‬תקנות‬
‫הגמול"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬בגין כהונתו כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 28‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ ,(2012-01-222174 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪8.6.2‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר המלצת ועדת הביקורת של החברה(‪ ,‬כי‬
‫החל מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2009‬ישולמו לגב' מזל כהן בהארי‪ ,‬גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם‬
‫לסכום הקבוע‪ ,‬כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול‪ ,‬בגין כהונתה‬
‫כדירקטורית בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪2009‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ ,(2009-01-299796 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪8.6.3‬‬
‫ה"ה יוסף פרייברון‪ ,‬עזריאל )עזרי( גונן וגב' שרון שוופי‪ ,‬המכהנים כדירקטורים חיצוניים בחברה‪,‬‬
‫‪-8-‬‬
‫זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום הקבוע‪ ,‬כהגדרתו כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪8.6.4‬‬
‫סך הגמול שניתן בגין שנת ‪ 2013‬לדירקטורים החיצוניים של החברה‪ ,‬למר רון נפתלי ולגב' מזל כהן‬
‫בהארי המכהנים כדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות ההוצאות הנלוות אליו‪ ,‬הסתכם בכ‪ 640-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תקנה ‪21‬א' ‪ -‬השליטה בחברה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי‪ ,‬המחזיקים‬
‫במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותם‪ ,‬לאור היותם צד להסכם מיום ‪ 12‬ביוני ‪2007‬‬
‫בנוגע למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידם או שתוחזקנה על‪-‬ידם בעתיד‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‬
‫באמצעות חברות בבעלותם‪ ,‬לרבות בנוגע להצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬מינוי דירקטורים ומנגנונים‬
‫בדבר עבירות המניות המוחזקות על‪-‬ידם )"בעלי השליטה"(‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר עסקאות של החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה‬
‫יש עניין אישי באישורן‪ ,‬אשר החברה התקשרה בהן בשנת ‪ 2013‬או במהלך התקופה מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2014‬ועד למועד פרסום דוח זה או שהינן עדיין בתוקף במועד הדוח )למעט עסקאות זניחות כאמור‬
‫בסעיף ‪ 10.3‬לחלק ‪ 4‬לדוח(‪:‬‬
‫‪10.1‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪:‬‬
‫‪ 10.1.1‬לתיאור הסכם הייעוץ בין מר יהודה נפתלי‪ ,‬לבין החברה וקבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪(1‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.1.2‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שהתקבלו‬
‫אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,(2011‬הסכם העסקה בין הגב' טליה‬
‫נפתלי‪ ,‬בתו של מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה )"הגב' נפתלי"(‪ ,‬לבין ביג ניהול‪ ,‬על‪-‬פיו‪,‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,2011‬מכהנת הגב' נפתלי כמנהלת פרוייקט בנייה ) ‪Project Manager of‬‬
‫‪ (Construction‬בביג ארה"ב‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שנתקבל‬
‫אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,(2014‬הארכת תקופת ההתקשרות עם גב'‬
‫טליה לתקופה של שלוש שנים נוספות‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,2014‬בתנאים הבאים‪:‬‬
‫על‪-‬פי תנאי הסכם ההעסקה המעודכנים‪ ,‬תהא גב' טליה נפתלי זכאית לשכר שנתי בסך של ‪87,000‬‬
‫דולר ארה"ב )במקום ‪ 75,000‬דולר ארה"ב על‪-‬פי הסכם ההעסקה(‪ .‬השכר יעודכן אחת לשנה‬
‫בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן בארה"ב )‪ .(CPI‬בנוסף‪ ,‬תהא זכאית גב' טליה נפתלי לבונוס‬
‫שנתי בסך שלא יעלה על גובה משכורת חודשית אחת‪ .‬כמו‪-‬כן ובהתאם לזכאותה על‪-‬פי תנאי‬
‫הסכם ההעסקה‪ ,‬תהא הגב' טליה נפתלי זכאית לתנאים המוענקים לעובדי ביג ארה"ב בהתאם‬
‫למדיניותה כדלקמן‪ (1) :‬אחד עשר )‪ (11‬ימי חופשה ואחד‪-‬עשר ימי היעדרות בתשלום עקב מחלה‬
‫מדי שנה; )‪ (2‬השתתפות בעלות ביטוח בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ‪ 680-‬דולר ארה"ב;‬
‫)‪ (3‬מימון פוליסת ביטוח פיצויי עובדים בעלות של ‪ 375‬דולר ארה"ב לשנה; )‪ (4‬השתתפות בעלות‬
‫שנתית של עד כ‪ 1,000-‬דולר ארה"ב בגין לימודים‪ ,‬השתתפות בימי עיון או בהשתלמויות‬
‫מקצועיות‪ ,‬כפוף לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב; )‪ (5‬החזר הוצאות בקשר עם עבודתה של‬
‫‪-9-‬‬
‫‪17‬‬
‫הגב' נפתלי ובכלל זאת‪ ,‬החזר הוצאות נסיעה ושהייה והכל בכפוף לאישור ביג ארה"ב‪.‬‬
‫כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את ההסכם בכל עת‪ ,‬ללא הודעה מוקדמת ומכל סיבה שהיא‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬
‫‪ ,(197565‬מיום ‪ 13‬ביולי ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-212070 :‬מיום ‪ 4‬בפברואר ‪2014‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ (2014-01-031375 :‬ומיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪,(2014-01-044191 :‬‬
‫המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪ 10.1.3‬לפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה וכן אודות פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ובכללם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬ו‪ 19.7-‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 10.1.4‬לפרטים אודות גמול שנתי וגמול השתתפות המשולמים למר רון )רוני( נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה‬
‫בחברה והמכהן נכון למועד הדוח כדירקטור בחברה‪ ,‬בהתאם לסכום הקבוע‪ ,‬כהגדרתו בתוספת‬
‫השנייה ובתוספת השלישית לתקנות התגמול‪ ,‬וזאת בגין כהונתו של מר רון נפתלי כדירקטור‬
‫בחברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.6.1‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪:‬‬
‫‪ 10.2.1‬ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫הדירקטורים בחברה ונושאי המשרה שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה‪,‬‬
‫בוטחו במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬באפריל ‪) 2008‬לאחר המלצת ועדת הביקורת מיום ‪ 21‬בינואר ‪ 2008‬ואישור דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,(2008‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬כי החברה‬
‫תרכוש פוליסות ביטוח לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬אשר ירכשו לרבות בדרך של‬
‫הארכות נוספות או חידוש של הפוליסה הקיימת ו‪/‬או באמצעות רכישת פוליסה אחרת בכיסוי‬
‫ביטוחי שלא יפחת מזה הקיים על‪-‬פי האמור לעיל‪ ,‬בכפוף לתנאים המצטברים הבאים‪ (1) :‬רכישות‬
‫הפוליסות‪ ,‬כאמור‪ ,‬יעשו למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים‪ ,‬מתום‬
‫פקיעת הפוליסה הקיימת; ו‪ (2)-‬גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על ‪ 15,000‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬והפרמיה השנתית לא תעלה על ‪ 25‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬בהתאם‬
‫לאמור לעיל‪ ,‬הוארך תוקף הפוליסה מדי שנה בשנה נוספת‪ ,‬באופן שנכון למועד הדוח תוקף‬
‫הפוליסה הינו עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬ולאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום ‪ 3‬בפברואר‬
‫‪ ,(2014‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את התקשרויות החברה מעת לעת בפוליסה ו‪/‬או‬
‫בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר‬
‫לא תחרוגנה מהתנאים המצטברים הבאים‪ (1) :‬רכישת הפוליסה ו‪/‬או הפוליסות‪ ,‬כאמור‪ ,‬ייעשו‬
‫לתקופת ביטוח או למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים‪ ,‬מתום פקיעת‬
‫הפוליסה הקיימת )דהיינו ‪ 30‬ביוני ‪ (2) ;(2014‬גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על‬
‫‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬והפרמיה השנתית לא תעלה על ‪ 35‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו‬
‫מועד(‪ ,‬את ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור לעיל‪ ,‬לגבי בעלי‬
‫‪17‬‬
‫במסגרת הסכם ההעסקה לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות לו תהא זכאית הגב' נפתלי‪ ,‬אך כאמור קבלת החזר‬
‫ההוצאות כפופה לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב‪ ,‬ותהא בהתאם למדיניות ביג ארה"ב‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪.‬‬
‫‪-10-‬‬
‫השליטה בחברה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת של שלוש שנים‬
‫בהתאם לתקנה ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות ההקלות‪ .‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר‬
‫שנתקבל אישורה של ועדת התגמול של החברה מאותו מועד(‪ ,‬את ההתקשרות כאמור בהתאם‬
‫לתקנות הנ"ל‪ ,‬לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מתום תקופת הפוליסה כאמור‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 4‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתאות מספר‪:‬‬
‫‪ 2014-01-030499‬ו‪ ,(2014-01-031375-‬מיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪(2014-01-044191 :‬‬
‫ומיום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-011883 :‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪ 10.2.2‬פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ביום ‪ 15‬במאי ‪ ,2006‬קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על‪-‬פי‬
‫התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬
‫של החברה להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם‬
‫בעלי שליטה בחברה‪ ,‬דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה‪ ,‬כמשמעותו בחוק החברות‪,‬‬
‫לרבות היועץ המשפטי‪ ,‬מתן כתבי פטור ושיפוי‪ .‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של החברה )לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של החברה‬
‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,(2011‬לתקן את כתבי השיפוי כאמור‪ .‬לפרטים אודות כתבי השיפוי‪ ,‬ראה הנוסח‬
‫אשר צורף כנספח ב' לדוח המיידי של החברה מיום ‪ 5‬באפריל ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬
‫‪ ,(111597‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 19.7‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪10.3‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫‪ 10.3.1‬בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2009‬מיום ‪ 7‬בפברואר ‪ 2010‬ומיום ‪22‬‬
‫במרס ‪ ,2011‬אימצה החברה כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה או חברה מאוחדת‬
‫שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬בחודש מרס ‪ ,2014‬אישרו מחדש ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה את הקווים המנחים כאמור‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע‬
‫עסקאות בעלי עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין בקשר עם רכישת או מכירת‬
‫מוצרים או שירותים‪ ,‬לרבות אך לא רק עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן‪:‬‬
‫עסקאות לרכישה ו‪/‬או למכירה‪ ,‬שכירות ו‪/‬או השכרת נכסי מקרקעין; התקשרויות עם ספקי ציוד‬
‫לשימוש שוטף; התקשרויות עם ספקי מוצרים‪/‬שירותים שונים; התקשרויות בנוגע למתן‪/‬קבלת‬
‫שירותים שונים ובכלל זאת שירותי ייעוץ‪ ,‬הפעלה‪ ,‬ניהול וכיוצ"ב; עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה ו‪/‬או‬
‫שכירת ו‪/‬או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום‬
‫והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; אישור פעולות שאינן חריגות‬
‫ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל השליטה עניין אישי בהם לשם‬
‫עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות משותפת עם גורם אחר‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪,‬‬
‫עסקת בעל עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או‬
‫יותר‪ ,‬כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד )‪ (1%‬ומטה והיקפה אינו עולה על ‪ 3,000‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬ביום ‪ 19‬במרץ‪ 2014 ,‬החליטה ועדת הביקורת לעדכן את הסכומים כאמור כך שעסקת בעל‬
‫עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר‪ ,‬כאמור‬
‫להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד )‪ (1%‬ומטה והיקפה אינו עולה על ‪ 500‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪-11-‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה‬
‫הרלבנטיות לעסקה מסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס‬
‫הכנסות‪-‬סך הכנסות נשוא עסקת בעלי העניין חלקי סך ההכנסות השנתי; )ב( יחס הוצאות‬
‫תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי; )ג( יחס‬
‫רווחים ‪ -‬הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד‬
‫השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס שנים עשר רבעונים שפורסמו לגביהם‬
‫דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין‬
‫חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות ‪ -‬התחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך‬
‫ההתחייבויות‪.‬‬
‫במקרים בהם לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות‬
‫לבחינת זניחותה של עסקת בעלי עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית‬
‫אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור‬
‫של מאחוז אחד )‪ (1%‬ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעלי עניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות‬
‫העסקה כאמור לעיל‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬עסקת בעלי עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת‬
‫כאירוע משמעותי על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת בסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם‬
‫במסגרת עסקת בעלי העניין צפויים בעלי העניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח‬
‫עליהם בציבור‪.‬‬
‫זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות כספיים‬
‫ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של החברה עם בעל העניין‬
‫או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עסקאות נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר‬
‫מידי תקופה‪ ,‬שאין ביניהן תלות )כגון רכישת מוצרים מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא‬
‫שקיימת התחייבות לרכישה כאמור(‪ ,‬יבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪,‬‬
‫דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬ועל בסיס העסקה המסוימת לצרכי דיווח מיידי‪.‬‬
‫עסקאות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא‬
‫ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בחברה במניות החברה וניירות הערך אחרים של‬
‫החברה במועד הדוח או בתאריך סמוך למועד הדוח ככל האפשר‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום‬
‫‪ 5‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-006378 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫תקנה ‪24‬א' ‪ -‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫לפרטים אודות ההון הרשום והמונפק של החברה וניירות הערך ההמירים של החברה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫תקנה ‪24‬ב' ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫למרשם בעלי המניות האחרון של החברה‪ ,‬ראה קובץ נלווה למצבת הון ומרשמי ניירות הערך של‬
‫התאגיד והשינויים בה‪ ,‬כפי שפרסמה החברה בדוח מיידי מיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא‬
‫מספר‪ ,(2014-01-044158 :‬המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-12 -‬‬
‫‪.14‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של החברה‬
‫מספר זיהוי‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי‬
‫בי‪-‬דין‬
‫נתינות‬
‫תפקיד בחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪1947‬‬
‫‪ 26‬ביוני ‪1952‬‬
‫‪ 18‬ביולי ‪1963‬‬
‫‪ 2‬במרס ‪1951‬‬
‫‪ 3‬במרס ‪1949‬‬
‫‪ 1‬באפריל ‪1965‬‬
‫רחוב השדות ‪,77‬‬
‫כפר שמריהו‬
‫רחוב קרני ‪ ,1‬תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫ואמריקאית‬
‫דירקטור ומנכ"ל‬
‫החברה‬
‫רחוב ספיר ‪,1‬‬
‫הרצליה‬
‫רחוב ספיר ‪,1‬‬
‫הרצליה‬
‫רחוב דוד שמעוני‬
‫‪ ,2‬הרצליה‬
‫רחוב ספיר ‪,1‬‬
‫הרצליה‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫דירקטורית בלתי‬
‫תלויה‬
‫ישראלית‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫בועדת‬
‫חברה‬
‫הביקורת‪ ,‬בועדת‬
‫בועדת‬
‫מאזן‪,‬‬
‫כספים והשקעות‬
‫ובועדת התגמול‬
‫ועדת‬
‫יו"ר‬
‫ויו"ר‬
‫הביקורת‬
‫ועדת המאזן‪ ,‬חבר‬
‫בועדת התגמול‬
‫לא‬
‫לא‬
‫חבר בועדת כספים‬
‫והשקעות‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫דירקטורית‬
‫חיצונית‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫בעל כשירות‬
‫מקצועית‬
‫בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫עובד‪/‬ת של התאגיד‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או של בעל‬
‫עניין‬
‫אודות‬
‫לפרטים‬
‫הסכם ייעוץ אשר‬
‫מכוחו מעניק מר‬
‫נפתלי שירותים‬
‫לקבוצת ביג‪ ,‬ראה‬
‫‪26‬ב)‪(1‬‬
‫ביאור‬
‫לדוחות הכספיים‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫אודות‬
‫לפרטים‬
‫הסכם ייעוץ אשר‬
‫מכוחו מעניק מר‬
‫בר זאב שירותים‬
‫לקבוצת ביג‪ ,‬ראה‬
‫‪26‬ב)‪(2‬‬
‫ביאור‬
‫לדוחות הכספיים‬
‫בעלת מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעלת מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫היום בו החל‪/‬ה לכהן‬
‫כדירקטור‪/‬ית בחברה‬
‫‪ 27‬בדצמבר ‪2004‬‬
‫‪ 26‬בדצמבר ‪2004‬‬
‫‪ 27‬בדצמבר ‪2004‬‬
‫בועדות‬
‫דירקטור‪/‬ית חיצוני‪/‬ת‬
‫בלתי‬
‫דירקטור‪/‬ית‬
‫תלוי‪/‬ה‬
‫מומחיות‬
‫בעל‪/‬ת‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫או כשירות מקצועית‬
‫‪19‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫‪048351217‬‬
‫‪ 18‬באוקטובר‬
‫‪1943‬‬
‫רחוב ספיר ‪,1‬‬
‫הרצליה‬
‫ישראלית‬
‫ואמריקאית‬
‫בועדת‬
‫חבר‬
‫הביקורת‪ ,‬בועדת‬
‫בועדת‬
‫מאזן‪,‬‬
‫כספים והשקעות‬
‫ועדת‬
‫ויו"ר‬
‫התגמול‬
‫כן‬
‫חברות‬
‫דירקטוריון‬
‫‪18‬‬
‫רון )רוני( נפתלי‬
‫‪048351241‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫‪031085665‬‬
‫מזל כהן בהארי‬
‫‪0548254467‬‬
‫יוסף פרייברון‬
‫‪050578004‬‬
‫עזריאל )עזרי( גונן‬
‫‪003665023‬‬
‫שרון שוופי‬
‫‪059176826‬‬
‫בועדת‬
‫חברה‬
‫הביקורת‪ ,‬בועדת‬
‫בועדת‬
‫מאזן‪,‬‬
‫כספים והשקעות‬
‫ובועדת התגמול‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪ 6‬באוקטובר ‪2009‬‬
‫‪ 6‬באוקטובר‬
‫‪18‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט‬
‫‪19‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 12‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר יוסף פרייברון כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל‬
‫מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ .2012‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 28‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ ,(2012-01-222165 :‬ומיום ‪ 9‬באוקטובר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪2012-01- :‬‬
‫‪ ,(249765‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2013‬חדל מר עזריאל )עזרי( גונן לכהן כדירקטור חיצוני בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪,(2013-01-132279 :‬‬
‫המובא בדוח זה בדרך של הפניה‪ .‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויו מחדש של מר עזריאל )עזרי( גונן כדירקטור חיצוני בחברה לכהונה‬
‫שנייה בת שלוש שנים‪ .‬כהונתו של אברהם גילת לא חודשה באסיפה מיום ‪ 12‬בספטמבר ‪ .2013‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתאות מספר‪:‬‬
‫‪ 2013-01-144894‬ו‪ ,(2013-01-144909-‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-13-‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫רון )רוני( נפתלי‬
‫איתן בר זאב‬
‫מזל כהן בהארי‬
‫יוסף פרייברון‬
‫עזריאל )עזרי( גונן‬
‫תיכונית‬
‫לימודים לתואר‬
‫בכלכלה‬
‫ראשון‬
‫וסטטיסטיקה‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫בכלכלה‪,‬‬
‫‪BA‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫בכלכלה‪,‬‬
‫‪BA‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית‬
‫בירושלים; ‪MBA‬‬
‫עסקים‪,‬‬
‫במנהל‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫בכלכלה‬
‫‪BA‬‬
‫וחשבונאות‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר‪-‬‬
‫אילן; רואה חשבון‬
‫שמאי‬
‫מוסמך‪,‬‬
‫מקרקעין מוסמך‪.‬‬
‫בכלכלה‬
‫‪BA‬‬
‫ובסטטיסטיקה‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫עיסוק בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫ייזום וייעוץ שוטף‬
‫לקבוצת ביג‬
‫בעלים ומנהל של‬
‫תאגידים בבעלותו‬
‫ובבעלותו‬
‫החלקית‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫ודירקטור בחברות‬
‫כמפורט מטה‬
‫החברה‬
‫מנכ"ל‬
‫ומנכ"ל ביג ‪USA‬‬
‫יועצת‬
‫לגופים‬
‫ופרטיים‬
‫תאגידים נוספים בהם‬
‫מכהן‪/‬נת‬
‫הוא‪/‬היא‬
‫כדירקטור‪/‬ית‬
‫חיפה‬
‫מצוקים‬
‫)‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫מרכזים מסחריים‬
‫חוצות‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫רגבה בע"מ‪ ,‬רגבה‬
‫)‪(1992‬‬
‫נכסים‬
‫בע"מ‪ ,‬ביג שער‬
‫הנגב בע"מ‪ ,‬מבוא‬
‫אשדוד בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫טייבה בע"מ‪ ,‬מגה‬
‫מודיעין‬
‫אור‬
‫מרכז‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בכניסה‬
‫מסחרי‬
‫)‪(2006‬‬
‫לנצרת‬
‫‪Lanet‬‬
‫בע"מ;‬
‫‪ ;Corporation‬ביג‬
‫‪ USA‬וביג ארה"ב‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫פעיל במעיינות עדן‬
‫‪Eden‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫‪ Springs B.V.‬ו‪-‬‬
‫‪Eden‬‬
‫‪Springs‬‬
‫‪.Europe‬‬
‫‪B.V‬‬
‫דירקטור בחברות‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫מיקאל‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫אדתום‬
‫מערכות‬
‫ננרג'י‬
‫בע"מ‪ ,‬ננרג'י תאי‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫דלק‬
‫)חצור(‬
‫עומרים‬
‫בע"מ‪ ,‬ווב פיק –‬
‫החזקות‬
‫אינטרנטיות בע"מ‬
‫ו‪-‬טרייסנס‬
‫מערכות בע"מ‬
‫חיפה‬
‫מצוקים‬
‫)‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫‪ ,USA‬ביג מרכזים‬
‫מסחריים בע"מ‪,‬‬
‫רגבה‬
‫חוצות‬
‫רגבה‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫)‪(1992‬‬
‫נכסים‬
‫בע"מ‪ ,‬ביג דלק‬
‫נדל"ן בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫שער הנגב בע"מ‪,‬‬
‫ביג מגה אור‬
‫עפולה בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫מגה אור קריית גת‬
‫מרכז‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בכניסה‬
‫מסחרי‬
‫)‪(2006‬‬
‫לנצרת‬
‫מבוא‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫אשדוד בע"מ‪ ,‬שער‬
‫אשדוד‬
‫רכבת‬
‫בע"מ‪ ,‬ביג טייבה‬
‫בע"מ‪ ,‬בן ישי את‬
‫אלי – קסטינה‬
‫בע"מ‪ ,‬לב קסטינה‬
‫קניאל‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫אריזה‬
‫תעשיות‬
‫קניאל‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫דירקטורית‬
‫חיצונית בנטו מ‪.‬ע‪.‬‬
‫אחזקות בע"מ‬
‫השכלה‬
‫וחבר‬
‫פיננסית‬
‫מוסדיים‬
‫מנכ"ל‬
‫דירקטוריון‬
‫חברה‬
‫בישפרו‬
‫ישראלית להשכרת‬
‫מבנים בע"מ‬
‫דירקטור בפרמיו‬
‫השקעות בע"מ‬
‫דירקטור‬
‫עצמאי‬
‫דירקטור‬
‫חוליות‬
‫שדה נחמיה‬
‫ויועץ‬
‫במפעל‬
‫קיבוץ‬
‫שרון שוופי‬
‫‪ LLB‬במשפטים‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית‬
‫בירושלים; ‪MBA‬‬
‫במנהל עסקים‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית‬
‫בירושלים;‬
‫עורכת‪-‬דין‬
‫בגב‪-‬ים‬
‫מנכ"ל‬
‫לקרקעות בע"מ‪,‬‬
‫מנכ"ל‬
‫ודירקטורית‬
‫בנות‬
‫בחברות‬
‫מקבוצת גב‪-‬ים‬
‫‪-‬‬
‫‪-14-‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫רון )רוני( נפתלי‬
‫בן‪/‬בת משפחה של‬
‫בעל עניין‬
‫אחיו של רון )רוני(‬
‫נפתלי‪ ,‬דירקטור‬
‫בחברה‬
‫אחיו של יהודה‬
‫יו"ר‬
‫נפתלי‪,‬‬
‫דירקטוריון‬
‫החברה‬
‫דירקטור‪/‬ית שהחברה‬
‫אותו‪/‬תה‬
‫רואה‬
‫מומחיות‬
‫כבעל‪/‬ת‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫לפי‬
‫הדירקטוריון‬
‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫‪1999‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫איתן בר זאב‬
‫משקה‬
‫אריזות‬
‫קניאל‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫א‪.‬ט‪.‬ג‪.‬‬
‫תעשיות‬
‫בע"מ‪ ,‬מגה אור‬
‫בע"מ‬
‫מודיעין‬
‫ואיתן‬
‫ותמר‬
‫אחזקות בע"מ‬
‫לא‬
‫כן‬
‫מזל כהן בהארי‬
‫לא‬
‫כן‬
‫יוסף פרייברון‬
‫לא‬
‫כן‬
‫עזריאל )עזרי( גונן‬
‫לא‬
‫כן‬
‫שרון שוופי‬
‫לא‬
‫כן‬
‫‪-15 -‬‬
‫‪.15‬‬
‫תקנה ‪26‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬
‫שם‬
‫מספר‬
‫זיהוי‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מועד‬
‫תחילת‬
‫כהונה‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬בחברה בת‬
‫של החברה‪ ,‬או בבעל‬
‫עניין בה‬
‫בן משפחה של‬
‫נושא משרה‬
‫בכירה אחר או‬
‫של בעל עניין‬
‫בחברה‬
‫ישראל יעקבי‬
‫‪054327283‬‬
‫‪ 23‬ביוני‬
‫‪1956‬‬
‫‪ 1‬במאי‬
‫‪2005‬‬
‫למנכ"ל‪,‬‬
‫משנה‬
‫אחראי על תחום‬
‫בחברה‪.‬‬
‫הכספים‬
‫משנה‬
‫דירקטור‪,‬‬
‫למנכ"ל ואחראי על‬
‫תחום הכספים בביג‬
‫‪USA‬‬
‫לא‬
‫אסף נגר‬
‫‪034401505‬‬
‫‪6‬‬
‫באוקטובר‬
‫‪1977‬‬
‫‪ 22‬במרס‬
‫‪2011‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫לא‬
‫קרן יכין‬
‫דורון‬
‫‪031781750‬‬
‫‪ 16‬ביולי‬
‫‪1974‬‬
‫‪ 1‬באוגוסט‬
‫‪2013‬‬
‫יועצת משפטית‬
‫ומזכירת חברה של‬
‫קבוצת ביג‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬
‫האחרונות‬
‫בכלכלה‪,‬‬
‫‪BA‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪,‬‬
‫‪ MA‬במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר‪-‬‬
‫אילן‬
‫למנכ"ל‬
‫משנה‬
‫החברה ואחראי על‬
‫תחום הכספים‬
‫‪ BA‬במנהל עסקים‬
‫התמחות‬
‫ו‪-‬‬
‫בחשבונאות‬
‫במנהל‬
‫‪MBA‬‬
‫עסקים‪ ,‬התמחות‬
‫המסלול‬
‫במימון‪,‬‬
‫של‬
‫האקדמי‬
‫למנהל‪.‬‬
‫המכללה‬
‫רו"ח מוסמך‬
‫במשפטים‪,‬‬
‫‪LLB‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫‪LLM‬‬
‫אביב;‬
‫במשפטים‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫סמנכ"ל ואחראי‬
‫תחום החשבות של‬
‫קבוצת ביג‪ .‬חשב‬
‫בקבוצת ביג‬
‫משפטית‬
‫יועצת‬
‫בקבוצת לוינשטין‬
‫אורי אילן‬
‫‪052350063‬‬
‫‪ 8‬במאי‬
‫‪1954‬‬
‫‪ 2‬במאי‬
‫‪2013‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫לא‬
‫בכלכלה‬
‫‪BA‬‬
‫ובחשבונאות‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫ביקורת פנים וייעוץ‬
‫בקרה‬
‫בתחומי‬
‫בחברות‬
‫ותפעול‬
‫פרטיות‪ ,‬ציבוריות‬
‫וממשלתיות בארץ‬
‫ובחו"ל‪ ,‬בבריטמן‪,‬‬
‫אלמגור זהר ושות'‬
‫חי גאליס‬
‫‪038312880‬‬
‫‪ 5‬בינואר‬
‫‪1976‬‬
‫‪ 1‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫סמנכ"ל ניהול ותפעול‬
‫לא‬
‫‪ BA‬ו‪ MBA-‬במנהל‬
‫עסקים‪ ,‬התמחות‬
‫בשיווק‪,‬‬
‫אוניברסיטת‬
‫מנצ'סטר‪ -‬הקריה‬
‫האקדמית‬
‫ניהול‬
‫סמנכ"ל‬
‫מנהל‬
‫ותפעול‪,‬‬
‫המרכזים בקבוצת‬
‫ביג‬
‫מילשטיין‬
‫יהודה ארז‬
‫‪022981815‬‬
‫‪ 25‬ביוני‬
‫‪1967‬‬
‫נובמבר‬
‫‪2007‬‬
‫סמנכ"ל בינוי והנדסה‬
‫לא‬
‫בהנדסה‬
‫בינוי‬
‫ראשי‬
‫מיכאל בר‬
‫‪032944308‬‬
‫‪ 8‬באפריל‬
‫‪1978‬‬
‫‪ 3‬פברואר‬
‫‪2014‬‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫חו"ל‬
‫לא‬
‫אלעד פדי‬
‫‪040207581‬‬
‫‪7‬‬
‫באוגוסט‬
‫‪1980‬‬
‫‪ 3‬בפברואר‬
‫‪2014‬‬
‫חשב‬
‫לא‬
‫‪B.Sc‬‬
‫אזרחית‬
‫במשפטים‬
‫בוגר‬
‫ובכלכלה‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫מוסמך‬
‫אביב;‬
‫במשפטים ובכלכלה‪,‬‬
‫‪Erasmus‬‬
‫תכנית‬
‫‪ ;Mundus‬מוסמך‬
‫עסקים‪,‬‬
‫במנהל‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫חשבונאות‬
‫בוגר‬
‫וכלכלה‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫מוסמך‬
‫העברית;‬
‫עסקים‬
‫במינהל‬
‫המסלול‬
‫)מימון(‪,‬‬
‫האקדמי‪ ,‬המכללה‬
‫למינהל‬
‫סמנכ"ל‬
‫ומהנדס‬
‫בקבוצת ביג‬
‫מנהל פיתוח עסקי‬
‫מנכ"ל‬
‫ועוזר‬
‫בקבוצת ביג‬
‫בפירמת‬
‫מבקר‬
‫רו"ח קוסט פורר‬
‫גבאי את קסירר;‬
‫חשב ביג יו‪.‬אס‪.‬אי‬
‫וחברות בנות ועוזר‬
‫חשב קבוצת ביג‬
‫‪-16-‬‬
‫‪.16‬‬
‫תקנה ‪26‬ב' ‪ -‬מורשה חתימה של התאגיד‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים מורשי חתימה עצמאיים לחברה‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה חשבון של החברה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫בשנת הדוח לא חל שינוי בתקנון של החברה‪ .‬לפרטים אודות תקנון החברה המעודכן למועד הדוח‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ ,(2011-01-233451 :‬המובא‬
‫בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫‪19.1‬‬
‫תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬בדרך אחרת או חלוקת מניות הטבה‪:‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3‬לחלק ‪ 1‬לדוח‪.‬‬
‫‪19.2‬‬
‫שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪19.3‬‬
‫שינוי תזכיר או תקנון החברה‪:‬‬
‫אין‪ .‬ראה סעיף ‪ 18‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪19.4‬‬
‫פדיון ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 312‬לחוק החברות‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪19.5‬‬
‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪19.6‬‬
‫עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪19.7‬‬
‫החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים‪:‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לא לאשר את חידוש‬
‫כתב התחייבות לשיפוי שהעניקה החברה למר רון )רוני( נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן‬
‫כדירקטור בה‪ ,‬וזאת שלא בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה ולאחר שנתקבל אישור ועדת‬
‫התגמול של החברה‪ ,‬מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ .2014‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידים של החברה מיום‬
‫‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ (2014-01-044191 :‬ומיום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪ ,(2014-01-011883‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪19.8‬‬
‫אספות כלליות מיוחדות‪:‬‬
‫‪ 19.8.1‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫מינויים מר עזריאל )עזרי( גונן וגב' שרון שוופי כדירקטורים חיצוניים בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ (2013-01-112212 :‬ומיום‬
‫‪ 12‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ ,(2013-01-144894 :‬המובאים בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-17-‬‬
‫‪ 19.8.2‬ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את מדיניות התגמול של‬
‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪ (01-190812‬ומיום ‪ 12‬בדצמבר ‪) 2013‬אסמכתא ‪ ,(2013-01-095917‬המובאים בדוח זה בדרך הפניה‪.‬‬
‫‪ 19.8.3‬ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬אישרה האסיפה כללית של בעלי המניות את ההחלטות הבאות‪ (1) :‬חידוש‬
‫הסכם הייעוץ בין החברה וביג ארה"ב לבין מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן נכון‬
‫למועד הדוח כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2014‬‬
‫לפרטים אודות ההתקשרות האמורה‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים; )‪ (2‬חידוש ועדכון‬
‫הסכם ההעסקה בין ביג ארה"ב לבין גב' טליה נפתלי‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום ‪1‬‬
‫במאי ‪ .2014‬לפרטים אודות ההתקשרות האמורה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.1‬לחלק ‪ 4‬לדוח; )‪ (3‬חידוש ועדכון‬
‫הסכם הייעוץ בין החברה לבין מר איתן בר זאב‪ ,‬המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה‪ ,‬לתקופה‬
‫של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬לפרטים אודות ההתקשרות האמורה‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב)‪(2‬‬
‫לדוחות הכספיים; )‪ (4‬אישור מחדש של התקשרויות החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בפוליסות לביטוח אחריות‬
‫נושאי משרה של החברה‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.2.1‬לחלק ‪ 4‬לדוח; )‪ (5‬אישור עדכון מדיניות‬
‫התגמול של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19.7‬לחלק ‪ 4‬לדוח ודוחות מיידים של החברה‬
‫מיום ‪ 4‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-031375 :‬מיום ‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא‬
‫מספר‪ (2014-01-044191 :‬ומיום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪ ,(2014-01-011883 :‬המובאים‬
‫בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‪ -‬החלטות החברה‬
‫‪20.1‬‬
‫אישור פעולות נושא משרה לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪20.2‬‬
‫פעולה של נושא משרה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‪ ,‬בין אם הובאה לאישור‬
‫לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ובין אם לאו‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪20.3‬‬
‫עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‪:‬‬
‫למען הזהירות‪ ,‬מפנה החברה לעסקאות החברה עם בעלי השליטה בה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 10‬לחלק ‪4‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪20.4‬‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה‪ ,‬שבתוקף בתאריך הדוח‪:‬‬
‫ראה סעיפים ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬לחלק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫איתן בר זאב‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫מנכ"ל החברה ודירקטור‬
‫תאריך‪ 26 :‬במרס ‪2014‬‬
‫‪-18-‬‬
‫פרק ‪ - 5‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫)הנחיה לפי סעיף ‪36‬א לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬החוק"((‬
‫הגדרות‬
‫בהנחיה זו‪-‬‬
‫"בעל עניין"‪" ,‬דירקטור בלתי תלוי"‪" ,‬דירקטור חיצוני"‪" ,‬ועדת דירקטוריון"‪" ,‬חברה ציבורית"‪" ,‬ענין אישי"‪" ,‬עסקה"‪" ,‬פעולה"‪" ,‬קרוב"‪" ,‬שליטה"‪,‬‬
‫"תקנון" ‪ -‬כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות;‬
‫"דוח תקופתי"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;‬
‫"דוח רבעוני"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;‬
‫"הוועדה"‪" ,‬הצהרה"‪" ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים"‪ -‬כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;‬
‫"זיקה"‪ -‬כמשמעות המונח בסעיף ‪ 240‬לחוק החברות;‬
‫"חוק החברות"‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬
‫"כשירות מקצועית"‪" ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪;2005-‬‬
‫"מבטח"‪" ,‬שנת הדיווח"‪ -‬כהגדרתם בתקנות הדוחות;‬
‫‪ 1‬‬
‫"נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך;‬
‫"שליטה"‪" ,‬בעל שליטה"‪ -‬כמשמעותם בסעיף ‪ 1‬או ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬לפי העניין;‬
‫"שנת הדיווח"‪ -‬משמעה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2013‬‬
‫"תאגיד"‪ -‬תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית(‪ ,‬או בגדר‬
‫תאגיד זר;‬
‫"תאגיד בנקאי"‪ -‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך;‬
‫"תאגיד זר"‪ -‬חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪39‬א לחוק ניירות ערך;‬
‫"תקנות אישור הדוחות הכספיים"‪ -‬תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע – ‪;2010‬‬
‫"תקנות הדוחות"‪ -‬תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫)‪ (1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬
‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין(‪ ,‬יש‬
‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪ .‬‬
‫)‪" (2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2013‬‬
‫)‪ (3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; ‪ ‬‬
‫)‪ (4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ 2‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪ .‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫דירקטור א'‪ :‬יוסף פרייברון‪.‬‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬עזריאל )עזרי( גונן‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.3 :‬‬
‫)ראה הערה מס' ‪ 1‬בשולי השאלון(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪) 1 :‬ראה הערה מס' ‪ 2‬בשולי‬
‫השאלון(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪ 3‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‪,‬‬
‫ותקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ו‪)48-‬ג()‪9‬א(‬
‫לתקנות הדוחות ‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 1‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫‪ ‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪)240‬ב(‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬היועצת המשפטית של החברה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪ ._____ :‬‬
‫‪.5‬‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬
‫‪3‬‬
‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬
‫)למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪)278‬ב( לחוק החברות(‪:‬‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח(‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 4‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 269 ,255‬ו‪278 -‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪ ‬לא‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬
‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪ .‬‬
‫‪.7‬‬
‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬‬
‫זהות‪._____ :‬‬
‫תפקיד‪._____ :‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪._____ :‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪._____ :‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 5‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪.8‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין –‬
‫‪ ‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬
‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬
‫גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪ ._____ :‬‬
‫‪.10‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪ 6‬‬
‫‪X‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות – סעיף ‪) 4‬א(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה( ‪ ‬‬
‫‪.11‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות – סעיף ‪) 4‬ב(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ ._____ :‬‬
‫‪.12‬‬
‫א‪ .‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין המספר המזערי שנקבע‪ .1 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיף ‪)219‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪) 6 :‬ראה הערה מס' ‪ 3‬בשולי השאלון(‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.1 :‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬
‫סעיפים ‪)92‬א()‪)219 ,(12‬ד(‪,‬‬
‫‪)240‬א‪ (1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( ו‪)48-‬ג()‪(9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ 7‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" – יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות – סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫גברים‪ ,5 :‬נשים‪.2 :‬‬
‫‪ 8‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪.14‬‬
‫_____‬
‫א‪.‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫רבעון ראשון‪1 :‬‬
‫‪5‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫רבעון שלישי‪6 :‬‬
‫רבעון רביעי‪4 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון )בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‪.‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫יהודה נפתלי‬
‫‪ 13‬מתוך ‪16‬‬
‫ישיבות‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫כספיים )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬
‫_____‬
‫‪81.25%‬‬
‫רון )רוני( נפתלי‬
‫‪ 15‬מתוך ‪16‬‬
‫ישיבות‬
‫‪93.75%‬‬
‫‪ 9‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫ועדת כספים והשקעות‪:‬‬
‫‪ 13‬מתוך ‪16‬‬
‫ישיבות‬
‫‪ 1‬ישיבה מתוך ‪1‬‬
‫‪ 81.25%‬‬
‫מזל כהן בהארי‬
‫‪ 15‬מתוך ‪16‬‬
‫)‪ (93.75%‬‬
‫‪ ‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך‬
‫‪6‬‬
‫‪ 4‬ישיבות מתוך‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫ועדת כספים והשקעות‪:‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 1‬ישיבה מתוך ‪1‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫הערה‬
‫)ראה‬
‫מס' ‪ 4‬בשולי‬
‫השאלון(‬
‫ועדת תגמול‪:‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך ‪6‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫יוסף פרייברון‬
‫‪ 16‬מתוך ‪16‬‬
‫)‪ (100%‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך‬
‫‪6‬‬
‫‪ 4‬ישיבות מתוך‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫ועדת תגמול‪:‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך ‪6‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫)ראה הערה‬
‫מס' ‪ 4‬בשולי‬
‫השאלון(‬
‫עזריאל )עזרי(‬
‫גונן‬
‫‪ 15‬מתוך ‪16‬‬
‫)‪ (93.75%‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך‬
‫‪6‬‬
‫‪ 4‬ישיבות מתוך‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫‪ ‬‬
‫ועדת כספים והשקעות‪:‬‬
‫‪ 1‬ישיבה מתוך ‪1‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫)ראה הערה‬
‫מס' ‪ 4‬בשולי‬
‫השאלון(‬
‫ועדת תגמול‪:‬‬
‫‪ 6‬ישיבות מתוך ‪6‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫‪ 10‬‬
‫‪ ‬‬
‫שרון שוופי‬
‫הערה‬
‫)ראה‬
‫מס' ‪ 5‬בשולי‬
‫השאלון(‬
‫‪ 5‬ישיבות מתוך‬
‫‪16‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫‪ 2‬ישיבות מתוך‬
‫‪6‬‬
‫‪ 1‬ישיבות מתוך‬
‫‪4‬‬
‫)‪(33.3%‬‬
‫)‪(25%‬‬
‫ועדת כספים והשקעות‪:‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 0‬ישיבות מתוך ‪1‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫ועדת תגמול‪:‬‬
‫‪ 2‬ישיבות מתוך ‪6‬‬
‫)‪(33.3%‬‬
‫אברהם גילת‬
‫הערה‬
‫)ראה‬
‫מס' ‪ 5‬בשולי‬
‫השאלון(‬
‫‪.15‬‬
‫‪ 8‬ישיבות מתוך‬
‫‪16‬‬
‫‪ ‬‬
‫)‪(50%‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬
‫‪ 11‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות – סעיף ‪5‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪.17‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים‬
‫כאמור בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים(‬
‫בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיף ‪)94‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪.18‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬
‫כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.19‬‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" – נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה‬
‫ו‪/‬או הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪ .‬‬
‫‪.20‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫‪ 12‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪.21‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ 13‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪X‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫ועדת הביקורת ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪.22‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח )ראה הערה מס' ‪ 6‬בשולי‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫השאלון(‪ .‬‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪.23‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪ -‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 14‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪ ._____ :‬‬
‫‪ .27‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪) .‬ראה הערה מס'‬
‫‪ 7‬בשולי השאלון(‪ .‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬
‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪ .‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 15‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪,‬‬
‫חוק החברות – סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ (6)117‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן – הועדה( בעבודתה המ קדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪) 2 :‬ראה הערה מס' ‪ 8‬בשולי השאלון(‪.‬‬
‫_____‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ (3)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪) :‬ראה‬
‫הערה מס' ‪ 8‬בשולי השאלון(‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫דוח רבעון ראשון ‪.2 :‬‬
‫דוח רבעון שני‪.2 :‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪.3 :‬‬
‫דוח שנתי‪.4 :‬‬
‫‪.31‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬
‫‪ 16‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ (2)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬
‫התקיים‪._____ :‬‬
‫‪ 17‬‬
‫‪ ‬‬
‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪ .33‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬
‫שירותי ביקורת ‪ ‬בשנת הדיווח ‪ ‬ושכר טרחתו ביחס ‪ ‬להיקף ‪ ‬שעות ‪ ‬הביקורת ‪ ‬בשנת ‪ ‬הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬
‫ביקורת ראויה‪) .‬ראה הערה מס' ‪ 9‬בשולי השאלון(‪ .‬‬
‫‪ .34‬‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪) .‬ראה הערה מס' ‪ 9‬בשולי השאלון(‪.‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫‪X‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים(‪:‬‬
‫כן‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪ .35‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪).‬ראה הערה מס' ‪ 9‬בשולי השאלון(‪.‬‬
‫‪ 18‬‬
‫‪X‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫‪ .36‬‬
‫‪ .37‬‬
‫ועדת ‪ ‬הביקורת ‪) ‬ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה ‪ ‬בשנת הדיווח עם ‪ ‬רואה ‪ ‬החשבון ‪ ‬המבקר ‪ ‬בממצאי ‪ ‬הביקורת ‪ ‬‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪) .‬ראה הערה מס' ‪ 10‬בשולי השאלון(‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬
‫החברות – סעיף ‪ 6‬לתוספת‬
‫הראשונה )הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות(‬
‫‪X‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫‪ .38‬‬
‫‪ .39‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד(‪.7 :‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪ 19‬‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪) 168‬ב( לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .40‬‬
‫‪ .41‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪ .‬‬
‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬
‫‪ ‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪X‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪ .2 :‬‬‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ ‬כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪ .42‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪ :‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ 20‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך )פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר( ‪ ‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪:1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של גב' שרון שוופי כדירקטורית חיצונית בחברה‪ .‬באותה אסיפה‪ ,‬אושר מינויו של מר‬
‫עזריאל )עזרי( גונן כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת‪.‬‬
‫‪ .2‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪2‬א‪:‬‬
‫מלבד הדירקטורים החיצוניים שנזכרו לעיל בסעיף ‪.1‬‬
‫‪ .3‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪12‬ג‪ :‬‬
‫עד לחודש ספטמבר ‪ ,2013‬כיהנו בחברה ‪ 5‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ ,2013‬מונתה גב' שרון שוופי כדירקטורית חיצונית נוספת בעלת מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .4‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪14‬ב‪:‬‬
‫ישיבת ועדת הביקורת מחודש מרץ ‪ 2014‬קוימה בגין נושא הביקורת של שנת ‪.2013‬‬
‫‪ .5‬הערה לעניין תשובה לשאלה ‪14‬ב‪:‬‬
‫גב' שרון שוופי מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה החל מיום ‪ 12‬בספטמבר ‪ .2013‬החל מיום תחילת כהונתה כאמור קיימה החברה ‪ 5‬ישיבות דירקטוריון‪ 2 ,‬ישיבות ועדת ביקורת‪1 ,‬‬
‫ישיבות ועדת מאזן‪ 2 ,‬ועדת תגמול ו‪ 0 -‬ישיבות ועדת כספים והשקעות – בהם השתתפה גב' שרון שוופי‪.‬‬
‫מר אברהם גילת סיים את כהונתו בחברה ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫‪ .6‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪:22‬‬
‫גב' שרון שוופי מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה החל מיום ‪ 12‬בספטמבר ‪ .2013‬החל מהמועד האמור‪ ,‬מכהנת גב' שרון שוופי כחברה בועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫‪ .7‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪:27‬‬
‫החברה קיימה בסעיף זה בשנת הדיווח את הוראות סעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .8‬הערה לעניין תשובה לשאלות מספר ‪30‬ב ו‪30-‬ג‪:‬‬
‫נקבע בימי עסקים‪.‬‬
‫‪ 21‬‬
‫‪ .9‬הערה לעניין תשובה לשאלות מספר ‪ 34 ,33‬ו‪ :35-‬‬
‫הבחינות ביחס לרואה החשבון המבקר של החברה כאמור בשאלות מס' ‪ 34 ,33‬ו‪ 35-‬בגין שנת ‪ ,2013‬נעשו במסגרת ישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אשר התקיימה בחודש מרס‬
‫‪.2014‬‬
‫‪ .10‬הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ‪ :37‬‬
‫התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר של החברה לביצוע ביקורת בחברה וזאת לאור אופי פעילות החברה ומורכבותה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬נבחנה על‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יוסף פרייברון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫תאריך החתימה‪ 26 :‬במרס ‪2014‬‬
‫‪ 22‬‬
‫פרק ‪6‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‪-2‬‬‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫‪.2‬‬
‫ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנהל הכללי ואחראי על תחום הכספים;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס‬
‫למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים‬
‫בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪,‬‬
‫בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה;‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‬
‫כללה‪:‬‬
‫‪.1‬הערכת סיכוני הדיווח והגילוי‪ ,‬מיפוי וזיהוי התהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים‬
‫מאד לדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים שנבחרו ובחירת בקרות מפתח‪ ,‬הערכת‬
‫אפקטיביות הבקרות והערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‪ .‬התהליך אותו‬
‫רואה החברה כמהותי מאד לדיווח הכספי ולגילוי הינו תהליך הערכת שווי נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון המטריצות במטרה לוודא שהתהליכים והאתרים המהותיים נכללו במיפוי הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .3‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה‪ ,‬ככל‬
‫שנדרש‪ ,‬בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫‪ .4‬ביצוע תהליך תיקוף )טסטינג( של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי על ידי‬
‫בודק חיצוני‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬היא אפקטיבית;‬
‫‪-3‬‬‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬
‫אני‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2013‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬
‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 26‬במרס ‪2014‬‬
‫________________________‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנהל כללי‬
‫‪-4‬‬‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬
‫אני‪ ,‬ישראל יעקבי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד( לשנת ‪) 2013‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול‬
‫בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח‬
‫על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי‬
‫אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי‬
‫כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 26‬במרס ‪2014‬‬
‫_____________________‬
‫ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנהל הכללי‬
‫ואחראי על תחום הכספים‬