"מ חילן טק בע דוח תקופתי 2011 לשנת

‫חילן טק בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2011‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק ראשון‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫מבוא‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים‬
‫התפתחות השליטה בחברה‬
‫החזקות החברה‬
‫תרשים מבנה האחזקות של החברה‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫חלוקת דיבידנדים ורכישה עצמית של מניות החברה‬
‫חלק שני‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫חלק שלישי‬
‫‪13‬‬
‫‪13.1‬‬
‫‪13.2‬‬
‫‪13.3‬‬
‫‪13.4‬‬
‫‪13.5‬‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים בו‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬
‫התפתחות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני‬
‫הלקוחות שלו‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות‬
‫גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום‬
‫הפעילות‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫הכנסות ורווחיות השירותים‬
‫שירותים חדשים‬
‫לקוחות‬
‫התקשרות עם לקוחות‬
‫אבטחת הגישה למאגר הנתונים‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪13.6‬‬
‫‪13.7‬‬
‫‪13.8‬‬
‫‪13.9‬‬
‫‪13.10‬‬
‫‪13.11‬‬
‫‪13.12‬‬
‫‪13.13‬‬
‫‪13.14‬‬
‫‪13.15‬‬
‫‪13.16‬‬
‫‪13.17‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫עמוד‬
‫‪13.18‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫‪28‬‬
‫‪13.19‬‬
‫‪13.20‬‬
‫‪13.21‬‬
‫‪13.22‬‬
‫‪13.23‬‬
‫‪13.24‬‬
‫‪13.25‬‬
‫‪13.26‬‬
‫‪14‬‬
‫תחרות והתמודדות הקבוצה עם תחרות‬
‫עונתיות‬
‫רכוש קבוע‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫ספקים‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫‪28‬‬
‫‪14.1‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪34‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪34‬‬
‫‪14.1.1‬‬
‫‪14.1.2‬‬
‫‪14.1.3‬‬
‫כללי‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלו בו‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬
‫הפעילות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‬
‫מחסומי כניסה ויציאה‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים‬
‫מידע ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע‬
‫פרויקטים ושירותי בינה עסקית‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות השירותים‬
‫לקוחות‬
‫מוצרים חדשים‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫עונתיות‬
‫‪14.10‬‬
‫‪14.11‬‬
‫‪14.12‬‬
‫‪14.13‬‬
‫‪14.14‬‬
‫‪14.15‬‬
‫‪14.16‬‬
‫כושר אספקת מוצרים ושירותים‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫ספקים‬
‫מדיניות החזקת מלאי‬
‫‪14.1.4‬‬
‫‪14.1.5‬‬
‫‪14.1.6‬‬
‫‪14.1.7‬‬
‫‪14.1.8‬‬
‫‪14.2‬‬
‫‪14.2.1‬‬
‫‪14.2.2‬‬
‫‪14.2.3‬‬
‫‪14.3‬‬
‫‪14.4‬‬
‫‪14.5‬‬
‫‪14.6‬‬
‫‪14.7‬‬
‫‪14.8‬‬
‫‪14.9‬‬
‫‪29‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫‪39‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫‪45‬‬
‫‪45‬‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‪48‬‬
‫‪49‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16.1‬‬
‫הפסקת פעילות החברה בתחום מתן שירותי מידע עסקי‬
‫עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫‪16.2‬‬
‫‪16.3‬‬
‫‪16.4‬‬
‫‪16.4.1‬‬
‫‪16.4.2‬‬
‫‪16.5‬‬
‫‪16.6‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪16.8‬‬
‫‪16.9‬‬
‫‪16.10‬‬
‫ביטוח‬
‫הון אנושי‬
‫הון חוזר – אשראי לקוחות וספקים‬
‫אשראי לקוחות‬
‫אשראי ספקים‬
‫מימון ומדיניות השקעה‬
‫מיסוי‬
‫רישיונות עסק‬
‫הליכים משפטיים‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫דיון בגורמי הסיכון‬
‫עמוד‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫‪52‬‬
‫‪55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪58‬‬
‫‪58‬‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪65‬‬
‫‪65‬‬
‫‪66‬‬
‫‪66‬‬
‫‪67‬‬
‫חלק רביעי‬
‫‪17‬‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫‪71 – 103‬‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪104 – 180‬‬
‫פרק ד'‬
‫דוח כספי מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫‪181 – 195‬‬
‫פרק ה'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪196 – 212‬‬
‫פרק ו'‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫‪213 – 217‬‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין‬
‫‪218 – 220‬‬
‫‪68‬‬
‫‪69 -70‬‬
‫‪4‬‬
‫חלק ראשון ‪ -‬התפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫מבוא‬
‫בפרק זה מובא להלן תאור עסקי החברה וביחד עם החברות הבנות שלה‪") :‬הקבוצה"( והתפתחות‬
‫עסקיה‪ .‬למעט אם נאמר מפורשות אחרת‪ ,‬הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה נקובים בש"ח ונכונים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪") 2011 ,‬מועד הדוח"(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫כללי‬
‫‪2.1‬‬
‫החברה התאגדה ביום ‪ 16.19.1992‬כחברה פרטית על פי פקודת החברות‪ ,‬התשמ"ג‪) 1983-‬להלן‪:‬‬
‫"פקודת החברות"(‪ ,‬תחת השם טלגרף תקשורת בע"מ‪ .‬ביום ‪ 19.1.1999‬שינתה החברה את‬
‫שמה לטלווב בע"מ וביום ‪ 30.1.2000‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪ ,‬חילן טק בע"מ‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ביום ‪ 1.9.1993‬פרסמה החברה תשקיף בארה"ב ועד לחודש יוני ‪ ,1996‬נסחרו ניירות ערך של‬
‫החברה בבורסה "מעבר לדלפק" בארה"ב )‪ .(Nasdaq SmallCap Market‬עד שנת ‪ 1996‬עסקה‬
‫החברה בהפקתו ובפרסומו של עיתון יומי בשם "טלגרף"‪ .‬במאי ‪ 1996‬כתוצאה מהפסד מתמשך‬
‫החליטה החברה לחדול מעסקי העיתונות ולסיים לאלתר הפקת והפצת העיתון‪ .‬בחודש יוני‬
‫‪ 1996‬הופסק המסחר במניותיה של החברה ב‪ Nasdaq SmallCap Market-‬והמסחר בהן הועבר‬
‫לרשימת ה‪ ,1Pink Sheets -‬עקב אי עמידה בקריטריונים של ה‪.NASDAQ SmallCap Market-‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬חלק קטן ממניות החברה )פחות מאחוז אחד( נסחרות ברשימת ה‪Pink -‬‬
‫‪ Sheets‬בארה"ב‪ ,‬זאת מבלי שחלות על החברה חובות דיווח כלשהם בארה"ב‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 1999‬רכשה החברה את פעילותה )נכסים והתחייבויות( של אופקי מעוף בע"מ‬
‫)לשעבר חילן )‪ (1989‬בע"מ( )להלן‪" :‬אופקי מעוף"(‪ ,‬אשר עסקה במתן שירותי מחשב לניהול‬
‫שכר ומשאבי אנוש מתחילת שנות השבעים‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫מאז רכישת פעילותה של אופקי מעוף כאמור‪ ,‬הרחיבה החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות‬
‫בשליטתה‪ ,‬את פעילותה ואת עסקיה‪ ,‬באופן שנכון למועד דוח זה‪ ,‬עוסקת הקבוצה בשני‬
‫תחומי פעילות עיקריים‪ (1) :‬מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש לניהול המשאב האנושי;‬
‫)‪ (2‬טכנולוגיות מידע )‪.(IT‬‬
‫בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 29.3.2011‬עסקה החברה גם במתן‬
‫שירותי מידע עסקי‪ ,‬זאת באמצעות חברת חשבים ה‪.‬פ‪.‬ס מידע עסקי בע"מ )"חשבים ‪,("HPS‬‬
‫אשר ‪ 50%‬מהון מניותה הוחזק על ידי חברה בת של החברה‪ .‬תחום פעילות זה היווה כ‪4% -‬‬
‫מהכנסות החברה במאוחד בשנת ‪ .2010‬ביום ‪ 29.3.2011‬השלימה הקבוצה את מכירת מלוא‬
‫החזקותיה בחשבים ‪ HPS‬באופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום פעילות זה‬
‫)לפרטים ראה סעיף ‪3.3‬להלן(‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫רשימת ה‪ Pink Sheets -‬הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט ‪) OTC‬מעבר לדלפק( באמצעות עושי שוק‪ ,‬וכפופה‬
‫לתקנות שונות‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫ביום ‪ 28.5.2000‬פרסמה החברה תשקיף לציבור במסגרתו הנפיקה החברה לציבור בישראל‬
‫מניות של החברה‪ ,‬ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"הבורסה"(‪.2‬‬
‫‪2.6‬‬
‫ביום ‪ 27.2.2008‬פרסמה החברה תשקיף רישום למסחר במסגרתו נרשמו למסחר בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב ‪ 100,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‪ ,‬שהונפקו‬
‫למשקיעים מסווגים באמצעות הנפקה פרטית בחודש מאי ‪) 2007‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 16.5.5‬להלן(‪.‬‬
‫‪2.7‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי‪ ,2011 ,‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬טרם הציעה החברה לציבור‬
‫ניירות ערך על‪-‬פי תשקיף המדף‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים‬
‫להלן תיאור תמציתי של עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים שביצעה החברה בשלוש השנים האחרונות‪:‬‬
‫‪3.1‬‬
‫רכישת השליטה בחברה ווי! בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 29.11.2007‬התקשרה החברה בהסכם שבמסגרתו‬
‫רכשה משבעה מוכרים )להלן‪" :‬המוכרים"( ‪ 80%‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברת ווי‬
‫בע"מ )להלן‪ "We!" :‬או "ווי!"(‪ ,‬חברה העוסקת בעיקר במכירת פתרונות מחשוב בתחום‬
‫תשתיות מחשוב‪ ,‬וירטואליזציה ומתן פתרונות אבטחת מידע‪ .‬בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬רכשה‬
‫החברה ‪ 6%‬נוספים מהון המניות של !‪ We‬בתמורה לסך של ‪ 1,845‬אלפי ש"ח‪ .‬בימים ‪17‬‬
‫במרס‪ 2011 ,‬ו‪ 31 -‬ביולי‪ 2011 ,‬מימשה החברה את הזכות שהוקנתה לה במסגרת הסכם בעלי‬
‫המניות עם שלושה מהמוכרים‪ ,‬אשר החזיקו את יתרת האחזקות ב‪ (14%) We!-‬ורכשה מהם‬
‫את אחזקותיהם בתמורה לסך של ‪ 2,922‬ו‪ 1,623 -‬אלפי ‪ ₪‬בהתאמה באופן שלמועד הדוח‬
‫מחזיקה החברה במלוא הון המניות המונפק של !‪.We‬‬
‫‪3.2‬‬
‫רכישת השליטה בחברה אס‪.‬פי דאטא בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 18.4.2010‬התקשרה החברה בהסכם‬
‫במסגרתו רכשה משני מוכרים )להלן‪" :‬המוכרים"( ‪ 60%‬מהון המניות בחברת אס‪.‬פי דאטא‬
‫בע"מ )להלן‪ ("SP" :‬בתמורה לסכום כולל של כ‪ 3.5 -‬מיליון ‪ ,₪‬וכן קיבלה אופציה לרכוש‬
‫מהמוכרים את ‪ 40%‬הנותרים של ‪ .SP‬בנוסף‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬ביום ‪,17.5.2010‬‬
‫העמידה החברה ל‪ SP -‬הלוואת בעלים בסך של ‪ 2.5‬מיליון ‪ ,₪‬אשר שימשה את ‪ SP‬לרכוש‬
‫מחברת נט‪-‬אינטנט בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בבעלות המוכרים‪ ,‬את פעילותה בתחום ה‪BI -‬‬
‫)‪) (Business Intelligence‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 14.1.2‬להלן(‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫מכירת אחזקות החברה בחשבים ‪ - HPS‬ביום ‪ 25.1.2011‬התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר‬
‫ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי‬
‫מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה‬
‫בחשבים ‪") (50%) HPS‬המניות הנמכרות"( לקו מנחה‪ .‬ביום ‪ ,29.3.2011‬לאחר קבלת אישור‬
‫הממונה על הגבלים עסקיים‪ ,‬הושלמה העסקה כאמור‪ ,‬במסגרתה שילמה קו מנחה לחשבים‬
‫‪2‬‬
‫במסגרת תשקיף ההנפקה כאמור הנפיקה החברה גם כתבי אופציה אשר היו ניתנים למימוש למניות החברה‪ ,‬ואולם נכון למועד הדוח פקעו‬
‫כתבי אופציה אלו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫הרגל‪ ,‬באותו מועד‪ ,‬סך של ‪ 22.18‬מיליון ‪ ₪‬בגין המניות הנמכרות‪ ,‬והקבוצה חדלה מלהחזיק‬
‫במניות חשבים ‪ HPS‬באופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן‬
‫שירותי מידע עסקי )לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪) 26.1.2011‬אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪ (029184‬ומיום ‪ 29.3.2011‬אסמכתא )‪ .(2011-01-097875‬אחזקותיה של חשבים הרגל בחשבים‬
‫‪ HPS‬נרכשו בחודש יוני ‪ 2006‬במסגרת מיזוג בין פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע‬
‫עסקי לבין חשבים ‪ HPS‬באופן שהחל מחודש יוני ‪ 2006‬ועד להשלמת מכירת החזקות אלה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע עסקי התבצעה באמצעות חשבים‬
‫‪ ,HPS‬שהוחזקה בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו מנחה‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫רכישת פעילות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 8.2.2011‬התקשרה !‪ We‬בהסכם עם‬
‫אנקור מערכות בע"מ )להלן‪" :‬המוכרת"(‪ ,‬חברה בשליטת רדט בע"מ‪ ,‬העוסקת בעיקר במכירה‬
‫ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים‪ ,‬גיבוי נתונים והתאוששות מאסון )‪.(DRP‬‬
‫במסגרת ההסכם רכשה !‪ ,We‬באמצעות חברה בבעלותה המלאה‪ ,‬אנקור תשתיות מחשוב‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬אנקור""(‪ ,‬את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת ובכלל זה‪ ,‬המלאי‪ ,‬הרכוש‬
‫הקבוע‪ ,‬מערכות המחשב והתוכנות‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬המוניטין‪ ,‬רשימת לקוחות‪ ,‬הקניין הרוחני‪,‬‬
‫הידע והמידע של המוכרת בתחום פעילותה‪ .‬בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור‪ ,‬שילמה אנקור‬
‫למוכרת‪ ,‬במועד השלמת העסקה )ביום ‪ ,(22.3.2011‬סכום כולל של ‪ 29‬מליון ‪ .₪‬בנוסף‪ ,‬שילמה‬
‫אנקור לבעל השליטה במוכרת‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬סך של ‪ 3‬מליון ‪ ,₪‬וזאת בגין‬
‫התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות לתקופה שהוגדרה בהסכם‪ .‬העסקה הינה‬
‫רטרואקטיבית החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2011 ,‬באופן שהצדדים ערכו התחשבנות בקשר עם‬
‫הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי מועד זה כאמור‪ ,‬זאת על פי מנגנון התחשבנות‬
‫הקבוע בהסכם‪) .‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪) 9.2.2011‬אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪ (043677‬ומיום ‪) 22.3.2011‬אסמכתא ‪.((2011-01-088050‬‬
‫‪.4‬‬
‫התפתחות השליטה בחברה‬
‫להלן תיאור התפתחות השליטה בחברה‪:‬‬
‫‪4.1‬‬
‫ביום ‪ 29.4.2010‬ה"ה אבי באום ועופר הירשזון‪ ,‬בעלי השליטה בחברה באותו מועד‪ ,‬התקשרו‬
‫בהסכם רכישת מניות )להלן‪" :‬הסכם רכישת המניות"(‪ ,‬לפיו‪ ,‬אבי באום השקעות בע"מ )"באום‬
‫השקעות"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלותו של מר אבי באום‪ ,‬רכשה מסהר החזקות וטכנולוגיות בע"מ‬
‫)"סהר"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלותו של מר עופר הירשזון‪ ,‬שהחזיקה באותו מועד בכ‪23.7% -‬‬
‫מהונה המונפק של החברה וב‪ 50% -‬ממניות בדי‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי השקעות בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי"(‪ ,‬שהחזיקה באותו מועד בכ‪ 47.2% -‬מהונה המונפק של החברה‪ ,‬את מלוא‬
‫החזקותיה )‪ (50%‬בדי‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי‪ ,‬באופן שלאחר רכישת המניות כאמור‪ ,‬באום השקעות‬
‫מחזיקה ב‪ 100% -‬מהונה המונפק של די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬בנוסף‪ ,‬וכחלק מהעסקה‪ ,‬די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי‬
‫רכשה מסהר כ‪ 5%-‬ממניות החברה‪ ,‬במחיר של ‪ 13.5‬ש"ח למניה של החברה‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם רכישת המניות ובהתאם להוראותיו‪ ,‬סהר מכרה מניות של החברה‬
‫המוחזקות על ידה המהוות כ‪ 13.98% -‬מהונה המונפק של החברה לצדדים שלישיים‪ ,‬הן‬
‫במסגרת המסחר בבורסה והן במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ ,27.5.2010‬לאחר שנתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬הושלמה העסקה על‬
‫כל שלביה‪ ,‬באופן שנכון למועד הדוח‪ ,‬באום השקעות מחזיקה מלוא הון המניות המונפק של‬
‫די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי אשר מחזיקה בכ‪ 52.56% -‬מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‬
‫)לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה במגנ"א מיום ‪ 2.5.2010‬אסמכתא ‪ ;2010-664706‬מיום‬
‫‪ ,5.5.2010‬אסמכתא ‪ ;2010-01-469839‬מיום ‪ 12.5.2010‬אסמכתא ‪ 2010-01-478359‬ומיום‬
‫‪ 30.5.2010‬אסמכתא ‪.(2010-01-499530‬‬
‫החזקות החברה‬
‫להלן תאור החברות הפעילות בהן החברה מחזיקה‪:‬‬
‫‪5.1‬‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ‪ -‬החברה מחזיקה ב‪ 100%-‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של חברת חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן‪" :‬הרגל"(‪,‬‬
‫אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ‪ ,17.8.1999‬ולמועד הדוח‪ ,‬עוסקת במתן‬
‫שירותי שכר ומשאבי אנוש‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ ‪ -‬החברה מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של חברת‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ )להלן‪" :‬אופטיביט"(‪ ,‬אשר הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום‬
‫‪ .14.5.1990‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת אופטיביט במתן פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית‬
‫וההדמיה‪.‬‬
‫‪5.3‬‬
‫ווי! בע"מ – החברה מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של חברת !‪ We‬בע"מ‬
‫)להלן‪ "We!" :‬או "ווי!"(‪ ,‬אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום ‪ .17.4.2000‬נכון‬
‫למועד הדוח עוסקת ווי! בעיקר במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב‪ ,‬וירטואליזציה‬
‫ובמתן פתרונות אבטחת מידע מתקדמים‪.‬‬
‫‪5.4‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ – !‪ We‬מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן‪" :‬אנקור"(‪ ,‬אשר הנה חברה פרטית שהתאגדה בישראל‬
‫ביום ‪ 7.3.2011‬ובאמצעותה רכשה הקבוצה את פעילותה של אנקור מערכות בע"מ )ראה סעיף‬
‫‪ 3.4‬לדוח(‪ .‬נכון למועד הדוח עוסקת אנקור בעיקר במכירת פתרונות בתחומי אחסון נתונים‪,‬‬
‫גיבוי נתונים והתאוששות מאסון )‪.(DRP‬‬
‫‪5.5‬‬
‫חילן פנסיה ישיר בע"מ – חילן פנסיה ישיר )"חילן פנסיה"( הינה חברה פרטית שהתאגדה‬
‫בישראל באוגוסט ‪ 2009‬ועוסקת בכל האספקטים של ה תחום הפנסיוני בישראל ‪ ,‬לרבות‬
‫תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות הפנסיה ‪ ,‬הכיסויים‬
‫הביטו חיים המוענקים לעובדים ‪ ,‬סכומי החיסכון שנצברו ‪ ,‬בקרת יישום מדיניות‬
‫המעסיק ומעקב אחרי כספי הפיצויים שנצברו ‪ .‬למועד הדוח מחזיקה החברה ב‪65% -‬‬
‫מהונה ה מונפק והנפרע של חילן פנסיה ) ראה סעיף ‪ 13.13.1‬להלן (‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5.6‬‬
‫אס‪.‬פי דאטא בע"מ – ביום ‪ 17.5.2010‬השלימה החברה רכישה של ‪ 60%‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של חברת אס‪.‬פי דאטא בע"מ )להלן‪ ,("SP" :‬אשר הינה חברה פרטית שהתאגדה‬
‫בישראל ביום ‪ .12.2.2008‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה ‪ SP‬בזיכיון בלעדי להפ צת מוצר בינה‬
‫עסקית )‪ (Business Intelligence‬של חברת ‪ QlikTech International AB‬בישראל )ראה‬
‫סעיף ‪ 14.2.3‬לדוח(‪.‬‬
‫תרשים מבנה האחזקות של החברה נכון למועד פרסום הדוח‬
‫‪.6‬‬
‫‪3‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר‬
‫ומשאבי אנוש בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ‬
‫‪65%‬‬
‫חילן פנסיה ישיר בע"מ‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫ווי! בע"מ‬
‫‪60%‬‬
‫אס‪ .‬פי דאטא בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫)א(‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‬
‫יתרת ‪ 35%‬ממניות חילן פנסיה ישיר בע" מ ‪ ,‬מוחזקות על ידי ה "ה רם כהן ועמית כהן‪ ,‬בחלקים שווים ביניהם )ראה סעיף‬
‫‪ 13.13.1‬להלן (‪.‬‬
‫יתרת ‪ 40%‬ממניות אס‪ .‬פי דאטא ‪ ,‬מוחזקות על ידי ה " ה יואל סלע ויוגב פלד‪ ,‬בחלקים שווים ביניהם )ראה סעיף ‪14.1.2‬‬
‫לעיל (‪.‬‬
‫‪ 3‬התרשים אינו כולל חברות לא פעילות‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫)ב(‬
‫‪.7‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ‪ -‬תחום פעילות זה מהווה כ‪ 45%-‬מהכנסות החברה‬
‫במאוחד בשנת ‪ .2011‬בתחום פעילות זה‪ ,‬מעניקה הקבוצה‪ ,‬הן כלשכת שירות מקצועית‬
‫במתכונת ‪ (Application Service Provider) ASP‬והן באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות‬
‫במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים‪ ,‬שירותי ניהול שכר‪ ,‬נוכחות וניהול משאבי‬
‫אנוש‪ .‬החל משנת ‪ ,2009‬החלה החברה להעמיד ללקוחותיה שירותי תפעול בקרה פנסיונית על‬
‫כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה )ראה סעיף ‪ 13‬להלן(‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪ - (IT‬תחום פעילות זה מהווה כ‪ 55%-‬מהכנסות החברה במאוחד בשנת‬
‫‪ .2011‬בתחום פעילות זה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות חברות בשליטתה )!‪ ,We‬אנקור ו‪,(SP -‬‬
‫במכירת פרויקטי ושירותי תשתיות מחשוב‪ ,‬אספקת פתרונות אבטחת מידע מתקדמים‬
‫ובהפצת מוצר בינה עסקית והטמעתן )‪) (Business Inteligence‬ראה סעיף ‪ 14‬להלן(‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 29.3.2011‬עסקה הקבוצה‪ ,‬באמצעות‬
‫חברה בשליטה משותפת‪ ,‬חשבים ‪ ,HPS‬גם במתן שירותי מידע עסקי‪ ,‬תחום אשר היווה כ‪4% -‬‬
‫מהכנסות החברה במאוחד בשנת ‪ .2010‬ביום ‪ 29.3.2011‬מכרה הקבוצה את החזקותיה‬
‫בחשבים ‪ HPS‬באופן שלמועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום פעילות זה )ראה סעיף ‪15‬‬
‫להלן(‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר השקעות בהון החברה וכן בדבר עסקאות מהותיות אחרות‪,‬‬
‫שנעשו על‪-‬ידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה‪ ,‬במהלך שלוש השנים שקדמו במועד הדוח‪:‬‬
‫‪8.1‬‬
‫הקצאת כתבי אופציה לנושא משרה ‪ -‬ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה הצעה‬
‫פרטית לפיה תקצה החברה בהקצאה פרטית לידי נאמן‪ ,‬עבור מר אורי עינת‪ ,‬נושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬סך כולל של ‪ 150,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 150,000 -‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה )להלן‪" :‬כתבי אופציה"(‪ .‬כתבי האופציה הוקצו ביום ‪26‬‬
‫באוקטובר‪ ,2009 ,‬ללא תמורה ובהתאם לתוכנית לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה ]נוסח‬
‫חדש[‪ ,‬התשכ"א – ‪ ,1961‬במסלול רווח הון‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך‬
‫של ‪ 10‬ש"ח למניה )מחיר המימוש אינו צמוד למדד ואינו מותאם דיבידנד(‪ .‬כתבי האופציה‬
‫ניתנים למימוש בשלושה חלקים שנתיים שווים החל מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ .2010‬זכאותו של‬
‫הניצע לכתבי האופציה )ו‪/‬או למימושן למניות( מותנית בכך שהניצע ימשיך להיות מועסק על‬
‫ידי החברה‪ .‬השווי הכלכלי של כתב האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת ‪Black & Scholes‬‬
‫הינו כ‪ 603 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬מימש מר עינת )במועדים שונים( ‪ 100,000‬כתבי אופציה למניות של החברה‪,‬‬
‫חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת מרכיב ההטבה בלבד ) ‪Cashless‬‬
‫‪ ,(Exercise‬באופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור‪ ,‬הקצתה החברה למר עינת סך כולל‬
‫של ‪ 48,000‬מניות של החברה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪8.2‬‬
‫‪.9‬‬
‫הסכם מכירת מניות בין בעלי השליטה ‪ -‬ביום ‪ 29.4.2010‬ה"ה אבי באום ועופר הירשזון‪ ,‬בעלי‬
‫השליטה בחברה באותו מועד‪ ,‬התקשרו בהסכם רכישת מניות‪ ,‬לפיו‪ ,‬אבי באום רכשה מסהר‬
‫את מלוא החזקותיה )‪ (50%‬בדי‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי באופן שלאחר רכישת המניות כאמור באום‬
‫השקעות מחזיקה ב‪ 100% -‬מהונה המונפק של די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬בנוסף‪ ,‬די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי רכשה‬
‫מסהר כ‪ 5%-‬ממניות החברה כך שלאחר העסקה ולמועד הדוח מחזיקה די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬איי בכ‪-‬‬
‫‪ 52.56%‬ממניות החברה‪ .‬רכישת מניות החברה מסהר כאמור התבצעה במחיר של ‪ 13.5‬ש"ח‬
‫למניה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ובהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬מכרה סהר מניות של החברה שהוחזקו‬
‫על ידה‪ ,‬אשר היוו כ‪ 13.98% -‬מהונה המונפק של החברה לצדדים שלישיים‪ ,‬הן במסגרת‬
‫המסחר בבורסה והן במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניות החברה‬
‫‪9.1‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫‪9.1.1‬‬
‫להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה‪ ,‬סכומי החלוקה ומועדי התשלום‬
‫בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח‪:‬‬
‫סך הדיבידנד לחלוקה‬
‫תאריך תשלום‬
‫הדיבידנד‬
‫תאריך החלטת הדירקטוריון‬
‫על חלוקת דיבידנד‬
‫‪31.3.2009‬‬
‫‪8,149‬‬
‫‪26/4/2009‬‬
‫‪6.9.2009‬‬
‫‪9,507‬‬
‫‪5/10/2009‬‬
‫‪15.11.2009‬‬
‫‪4,481‬‬
‫‪15/12/2009‬‬
‫‪14.4.2010‬‬
‫‪22,402‬‬
‫‪9/5/2010‬‬
‫‪26.8.2010‬‬
‫‪6,719‬‬
‫‪28/9/2010‬‬
‫‪20.3.2011‬‬
‫‪22,400‬‬
‫‪3/5/2011‬‬
‫‪21.8.2011‬‬
‫‪6,728‬‬
‫‪10/10/2011‬‬
‫‪22.11.2011‬‬
‫‪3,364‬‬
‫‪26/12/2011‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪9.1.2‬‬
‫נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫‪9.1.3‬‬
‫לאחר תאריך מאזן‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן לבעלי מניות החברה בסך של כ‪ 22,450 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 100%-‬מההון‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור ישולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2012 ,‬‬
‫‪11‬‬
‫‪9.2‬‬
‫רכישה עצמית של מניות החברה‬
‫‪9.2.1‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביולי‪ 2008 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות‬
‫החברה בהיקף של עד ‪ 5‬מליון ‪ .₪‬במסגרת התוכנית כאמור )אשר למועד הדוח‬
‫מומשה במלואה(‪ ,‬רכשה החברה סך כולל של ‪ 583,000‬מניות של עצמה בעלות‬
‫של ‪ 4,908‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.2.2‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של‬
‫מניות החברה בהיקף של עד ‪ 5‬מליון ‪) ₪‬להלן‪" :‬תוכנית הרכישה"(‪ .‬רכישת‬
‫המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת לעת על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת‬
‫ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה בתנאי החלוקה המותרת‪ .‬אין בהחלטה זו‬
‫לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי‪ .‬ביצוע הרכישות‬
‫יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה‪ .‬תוקף תוכנית הרכישה הוא עד ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה לא ביצעה החברה רכישת מניות של החברה על פי‬
‫תוכנית הרכישה‪.‬‬
‫‪9.2.3‬‬
‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה עומדת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬על ‪ 29,160‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪9.2.4‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה לחלק‬
‫דיבידנד‪ ,‬למעט התחייבויות החברה כלפי תאגיד בנקאי ומחזיקי אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'( לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות‪ ,‬אשר אי עמידה באותן אמות‬
‫מידה פיננסיות עלולה להשפיע‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על יכולת החברה לחלק דיבידנד לבעלי‬
‫מניותיה )ראה סעיפים ‪ 16.5.2‬ו‪ 16.5.5 -‬לדוח(‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫חלק שני ‪ -‬מידע אחר‬
‫‪.10‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪ .(IFRS‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לדרישות הגילוי בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג ‪ .1993 -‬להלן התפלגות הכנסות‪ ,‬עלויות‪ ,‬רווח )הפסד( תפעולי וסך הנכסים‬
‫וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים‪ 2010 ,2009 ,‬ו‪) 2011 -‬הנתונים באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שירותי שכר נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‬
‫טכנולוגיות מידע‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫תוצאות‬
‫מאוחדות‬
‫‪161,546‬‬
‫‪199,871‬‬
‫‪-‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,176‬‬
‫)‪(1,242‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,612‬‬
‫‪201,047‬‬
‫)‪(1,242‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪51,892‬‬
‫‪30,059‬‬
‫)‪(186‬‬
‫‪81,765‬‬
‫‪59,258‬‬
‫‪158,174‬‬
‫‪-‬‬
‫‪217,432‬‬
‫סך הכל הוצאות תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪111,150‬‬
‫‪188,233‬‬
‫)‪(186‬‬
‫‪299,197‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪50,462‬‬
‫‪12,814‬‬
‫)‪(1,056‬‬
‫‪62,220‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪116,072‬‬
‫‪159,644‬‬
‫‪23,166‬‬
‫‪298,882‬‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫‪37,903‬‬
‫‪68,467‬‬
‫‪77,333‬‬
‫‪183,703‬‬
‫הכנסות ללקוחות חיצוניים‬
‫מכירות בין מגזרים‬
‫סך ההכנסות‬
‫) ‪(1‬‬
‫הוצאות קבועות‬
‫הוצאות משתנות‬
‫) ‪(1‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫שירותי שכר נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‬
‫טכנולוגיות מידע‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫תוצאות‬
‫מאוחדות‬
‫‪147,385‬‬
‫‪99,549‬‬
‫‪-‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪120‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(757‬‬
‫‪-‬‬
‫‪147,505‬‬
‫‪100,186‬‬
‫)‪(757‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪45,610‬‬
‫‪16,020‬‬
‫‪750‬‬
‫‪62,380‬‬
‫‪55,368‬‬
‫‪73,127‬‬
‫‪-‬‬
‫‪128,495‬‬
‫סך הכל הוצאות תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪100,978‬‬
‫‪89,147‬‬
‫‪750‬‬
‫‪190,875‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪46,527‬‬
‫‪11,039‬‬
‫)‪(1,507‬‬
‫‪56,059‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪105,579‬‬
‫‪102,091‬‬
‫‪80,768‬‬
‫‪288,438‬‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫‪29,427‬‬
‫‪43,006‬‬
‫‪118,952‬‬
‫‪191,385‬‬
‫הכנסות ללקוחות חיצוניים‬
‫מכירות בין מגזרים‬
‫סך ההכנסות‬
‫) ‪(1‬‬
‫הוצאות קבועות‬
‫הוצאות משתנות‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪13‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫הכנסות ללקוחות חיצוניים‬
‫מכירות בין מגזרים‬
‫סך ההכנסות‬
‫) ‪(1‬‬
‫הוצאות קבועות‬
‫הוצאות משתנות‬
‫שירותי שכר נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‬
‫טכנולוגיות מידע‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫תוצאות‬
‫מאוחדות‬
‫‪134,107‬‬
‫‪80,406‬‬
‫‪-‬‬
‫‪214,513‬‬
‫‪36‬‬
‫‪936‬‬
‫)‪(972‬‬
‫‪-‬‬
‫‪134,143‬‬
‫‪81,342‬‬
‫)‪(972‬‬
‫‪214,513‬‬
‫‪45,705‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪12,219‬‬
‫‪376‬‬
‫‪58,300‬‬
‫‪50,069‬‬
‫‪59,291‬‬
‫‪-‬‬
‫‪109,360‬‬
‫סך הכל הוצאות תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪95,774‬‬
‫‪71,510‬‬
‫‪376‬‬
‫‪167,660‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪38,369‬‬
‫‪9,832‬‬
‫)‪(1,348‬‬
‫‪46,853‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪103,389‬‬
‫‪62,935‬‬
‫‪99,628‬‬
‫‪265,952‬‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫‪28,654‬‬
‫‪27,085‬‬
‫‪124,887‬‬
‫‪180,626‬‬
‫)‪ (1‬מאחר והחברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות‪ ,‬נעשתה החלוקה לעיל לצורך דיווח זה בלבד‪.‬‬
‫מהות ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫בגין הסעיפים התוצאתיים‪ :‬ההתאמות של ההכנסות והעלויות נובעות ממכירת מוצרים‬
‫ושירותים בין תחומי הפעילות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בגין הסעיפים המאזניים )נכסים והתחייבויות(‪ :‬בעיקר ההתאמות נובעות מסיווג‬
‫פעילותה של חשבים ‪ HPS‬כפעילות מופסקת‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪ ,‬ביום ‪ ,29.3.2011‬חדלה הקבוצה מלהחזיק במניות חשבים ‪ ,HPS‬באופן שלמועד‬
‫אישור הדוחות הכספיים הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי‪ .‬מאחר‬
‫שפעילותה של חשבים ‪ HPS‬היוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי(‪ ,‬סווגו תוצאות פעולותיה‬
‫של חשבים ‪ ,HPS‬בכל התקופות המדווחות‪ ,‬לרבות הרווח שנבע ממכירתה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת סעיף‬
‫"רווח מפעילות שהופסקה"‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להסברים בדבר השינויים וההתפתחות שחלו בנתונים הכספיים של תחומי הפעילות‪ ,‬ראה דו"ח‬
‫דירקטוריון החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.11‬‬
‫סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫ישנם מספר גורמים בסביבה המקרו‪-‬כלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע על פעילותה של הקבוצה‪:‬‬
‫‪11.1‬‬
‫תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת ממחזורי‬
‫הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ‪ .‬בתקופות שפל ומיתון‪ ,‬חברות וארגונים‬
‫מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה ובתקופות של צמיחה‬
‫גדלות הוצאות אלה‪.‬‬
‫‪11.2‬‬
‫לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילותה של החברה בתחום‬
‫מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות‬
‫החברה עשוי להצטמצם‪ ,‬ובכך להביא לצמצום בהיקף התלושים המופקים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪11.3‬‬
‫בשנים האחרונות אנו עדים למגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את‬
‫היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים )‪ (Outsourcing‬במטרה לאפשר לארגון‬
‫להתמחות בעיסוקי הליבה שלו‪ .‬למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה‪,‬‬
‫הואיל והיא גורמת לארגונים השונים לקבל את שירותי ניהול המשאב האנושי ממקורות‬
‫חיצוניים ולחדול מלספק שירותים אלו באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים לארגון עצמו‪.‬‬
‫‪11.4‬‬
‫הקבוצה חשופה לשינויים בשיעורי האינפלציה ובשיעורי הריבית‪ ,‬הואיל והתחייבויות‬
‫הקבוצה ממומנות‪ ,‬בעיקר באגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬ובאמצעות אשראי‬
‫בנקאי ובהתחייבויות לזמן ארוך ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים לפרקי זמן משתנים אשר‬
‫חלקם צמודים למדד המחירים לצרכן וחלקם בריבית משתנה‪.‬‬
‫‪11.5‬‬
‫הכנסות החברה בתחום טכנולוגיות מידע )‪ ,(IT‬נקובים בדולרים ומשולמים בשקלים לפי שער‬
‫החליפין של הדולר במועד הוצאת החשבונית‪ .‬תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר‬
‫מקטין את ההכנסות החברה ואילו פיחות מגדיל אותן‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התקשרות החברה‬
‫עם ספקי התוכנה במטבע דולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור‪ ,‬מקזזת רק באופן חלקי את‬
‫השפעת התנודתיות של שער החליפין של הדולר על הרווחיות הגולמית של אותן עסקאות‪.‬‬
‫‪11.6‬‬
‫תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים המתרחשים בתדירות‬
‫גבוהה‪ .‬היכולת לעקוב אחר השינויים הטכנולוגים המתרחשים בתדירות גבוהה ולהתאים את‬
‫סביבת הפיתוח לשינויים אלו‪ ,‬מהווה מרכיב חשוב והכרחי על מנת להצליח‪ .‬אי יכולתה של‬
‫הקבוצה להתאים את פעילותה לשינויים הטכנולוגיים הסביבתיים‪ ,‬עלולה להשפיע על פעילות‬
‫הקבוצה בתחומי פעילותה‪.‬‬
‫‪11.7‬‬
‫לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב(‪ ,‬המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר בגינן לחברה חשיפה לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן‬
‫הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪11.8‬‬
‫לקבוצה תלות במספר ספקי תוכנה עיקריים ובתכנותיהם‪ ,‬אותם משווקת החברה בארץ באופן‬
‫בלעדי‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תלויה בהמשך פיתוח שוטף של אותן תוכנות והמוניטין של אותן‬
‫תוכנות ביחס למוצרים מתחרים אשר משווקים בישראל‪ .‬הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין‬
‫ספקי התוכנה העיקריים ו‪/‬או פגיעה במוניטין של אותן תוכנות‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על‬
‫פעילותה של החברה‪.‬‬
‫בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי הקבוצה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות‬
‫המפורטים לעיל‪ ,‬שכן השפעתם משתנה מעת לעת‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה תורם לתחום הפעילות האחר בכך שהוא מספק לתחום הפעילות‬
‫האחר יכולת להציג שירותים נוספים ללקוחות‪ .‬בדרך זו לקוחות החברה בתחום פעילות אחד נהנים‬
‫ממגוון שירותים נוספים הקשורים לתחום פעילותה האחר וזאת תוך כדי ניצול היתרון של הכרת הלקוח‬
‫וצרכיו‪.‬‬
‫מעבר לכך‪ ,‬קיימת סינרגיה חלקית בלבד בין תחומי הפעילות של הקבוצה הואיל וחלק ממערכי הקבוצה‬
‫משותפים לכל תחומי פעילותה כגון מערכי הרכש‪ ,‬הניהול‪ ,‬משאבי האנוש והכספים‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת למנף את הידע והמשאבים הטכנולוגיים‪ ,‬השיווקיים והמקצועיים בנושאי השכר‪,‬‬
‫המסים ודיני העבודה הקיימים ביחידות העסקיות השונות לטובת כלל הקבוצה‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה אחראי למיקסום הסינרגיה בקבוצה ולביצוע השילוב הטוב ביותר בין מערכות השיווק‬
‫וההפצה של תחומי הפעילות‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חלק שלישי ‪ -‬תי אור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪.13‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪13.1‬‬
‫מידע כללי על תחום פעילות‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬מעניקה הקבוצה‪ ,‬הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת ‪ASP‬‬
‫)‪ (Application Service Provider‬והן באמצעות תוכנות מדף המותקנות במשרדי הלקוח‬
‫והמותאמות לצרכיו הייחודיים‪ ,‬שירותי ניהול שכר‪ ,‬איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי‬
‫אנוש‪.‬‬
‫שירותי תחום הפעילות ניתנים הן באמצעות החברה‪ ,‬והן באמצעות החברות חשבים הרגל‪,‬‬
‫חילן פנסיה ואופטיביט‪ .‬פעילות החברה בתחום פעילות זה מהווה שילוב של מרכז לשירותי‬
‫‪ ASP‬בתחום ניהול המשאב האנושי ובית תוכנה‪ .‬שילוב זה‪ ,‬מאפשר פיתוח מתמיד של‬
‫מוצרים ופתרונות ייחודיים לחברה וללקוחותיה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬השיקה החברה תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן ‪ "VALUE‬שמטרתה‬
‫להביא ערך ללקוחותיה )לפרטים ראה סעיף ‪ 13.13.4‬להלן(‪ .‬לא עוד מערכות תפעוליות נפרדות‬
‫לניהול המשאב האנושי )שכר‪ ,‬נוכחות ומ"א(‪ ,‬אלא תפישה כוללת המצליבה בין כל הנתונים‬
‫הרבים שנצברים במערכות התפעוליות ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי אשר משמש את‬
‫הלקוחות לקבלת החלטות ושיפור תוצאות‪ .‬עם השקת התפישה של "חילן ‪ "VALUE‬חשפה‬
‫החברה חבילת מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן ‪) BI‬ראה סעיף ‪ 13.13.3‬להלן( וחילן פנסיה‬
‫)ראה סעיף ‪ 13.13.1‬להלן( לניהול חכם‪ ,‬אפקטיבי ומתקדם של המשאב האנושי בארגון‪.‬‬
‫לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בענף‪,‬‬
‫המנפיקה כיום כ‪ 25% -‬מכלל תלושי השכר במדינת ישראל‪ .‬החברה משקיעה משאבים רבים‬
‫על מנת לשמור על מעמדה על ידי פיתוח מתמיד של מוצריה והמערכות באמצעותן היא‬
‫פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה‪.‬‬
‫לחברה מוניטין רב הנשען על ניסיונה‪ ,‬מאגר לקוחותיה והידע הרב שצברה הקבוצה בתחומי‬
‫שכר‪ ,‬מסים‪ ,‬נוכחות וניהול משאבי אנוש‪.‬‬
‫מערכת המידע האינטגרטיבית של הקבוצה לניהול המשאב האנושי כוללת שירותי ניהול שכר‪,‬‬
‫איסוף וניתוח שעות עבודה וניהול משאבי אנוש‪ ,‬תוך שימוש בחבילות תוכנה‪ ,‬מחוללי דוחות‬
‫ומחוללי יישומים פרי פיתוחה של החברה‪ .‬המערכת האינטגרטיבית של הקבוצה פועלת על‬
‫מאגר נתונים אחד‪ .‬עם לקוחות החברה נמנים חברות וארגונים מובילים בקנה מידה גדול‪,‬‬
‫הפרושים על פני כל מגזרי המשק בישראל‪ .‬לחברה אין לקוח שסך ההכנסות ממנו גדולים‬
‫משיעור של ‪ 5%‬מסך הכנסות הקבוצה במאוחד ולפיכך אין לחברה תלות בלקוח מסוים‪.‬‬
‫הקבוצה מאפשרת לחברות וארגונים המעסיקים החל מעשרות בודדות של עובדים ועד‬
‫עשרות אלפי עובדים‪ ,‬לקבל שירותים מהמרכז לשירותי ‪ ASP‬הנותן מענה לנושאי השכר‪,‬‬
‫הנוכחות ומשאבי האנוש‪ .‬המערכת משמשת את כל הרבדים בארגון בכל הקשור לניהול‬
‫המשאב האנושי‪ ,‬החל מאספקת מידע לעובד באמצעות האינטרנט וכלה בכלי בקרה ומעקב‬
‫לדרגי הניהול וזאת לרבות אספקת מידע אסטרטגי לקבלת החלטות בנושאי כח אדם ושכר‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה מגוון רחב של שירותים‪ .‬השירותים נבדלים זה מזה‬
‫באופן הספקת השירותים‪ ,‬בהיקפם‪ ,‬ברמת המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת‬
‫הפונקציונאליות של המערכת‪.‬‬
‫הקבוצה קשובה לצרכים הייחודים של כל אחד מלקוחותיה ובהתאם לכך מתאימה לכל אחד‬
‫מהלקוחות את סל השירותים אשר ישרת אותו ויענה על צרכיו באופן הטוב ביותר‪.‬‬
‫חשבים הרגל פועלת באמצעות תוכנות מדף המותאמות לצרכיו הייחודיים של הלקוח‬
‫והמותקנות באתר הלקוח‪ .‬חשבים הרגל מעניקה ללקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול שירותי‬
‫שכר ומשאבי אנוש ברמת מורכבות ופונקציונאליות גבוהה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעניקה החברה‪ ,‬באמצעות יחידה ארגונית נפרדת בחברה בשם "חשבים שכר"‪ ,‬שירותי‬
‫שכר במתכונת של לשכת שירות בעיקר ללקוחות בקנה מידה קטן עד בינוני‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2010‬מספקת החברה שירותי שכר גם על גבי פלטפורמת ‪.(SAP Payroll) SAP‬‬
‫המערכת בשימוש אצל לקוחות אשר באמצעותה הם מפיקים תלושי שכר עבור כעשרים אלף‬
‫עובדים וגמלאים‪ .‬המערכת נותנת מענה ללקוחות ‪ SAP‬בישראל בכל הנושאים הקשורים‬
‫למשאב האנושי בארגון‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 13.11.4‬להלן‪.‬‬
‫‪13.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים בו‬
‫‪13.2.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח‪ ,‬בעל חסמי כניסה‬
‫גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין‬
‫נותני השירותים ללקוחות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬החברות המובילות בשוק בתחום‬
‫זה מתמקדות במתן שירותים על ידי מערכת ‪ ASP‬ואילו החברות הקטנות יותר‬
‫מעניקות ללקוחותיהם בעיקר תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר‬
‫ללקוחות קטנים עד בינוניים‪.‬‬
‫‪13.2.2‬‬
‫הקבוצה החלה לפעול בתחום הפעילות בשלהי שנת ‪ ,1999‬עם השלמת רכישת‬
‫פעילותה של אופקי מעוף שעסקה בתחום זה החל משנות השבעים‪ .‬למועד‬
‫הדוח‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום פעילות שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪,‬‬
‫מתבצעת באמצעות החברה וחשבים הרגל‪.‬‬
‫‪13.2.3‬‬
‫משנת ‪ ,2004‬לאחר שרכשה את הפעילות העסקית של חשבים הרגל מצד ג'‪,‬‬
‫החלה הקבוצה להעניק שירותי שכר ומשאבי אנוש באמצעות תוכנה מקומיות‬
‫המותאמת לצרכיו הייחודים של הלקוח והמותקנת באתר הלקוח‪.‬‬
‫‪13.2.4‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬התקשרה החברה בהסכם שירותי מחשב בנגב בע"מ )להלן‪" :‬שמ"ב"(‪,‬‬
‫על פיו‪ ,‬רכשה החברה משמ"ב את פעילותה בתחום מתן שירותי עיבוד שכר‪ .‬כל‬
‫לקוחות שמ"ב הוסבו למערכת הקבוצה‪.‬‬
‫‪13.2.5‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2009‬סיימה החברה את הפיתוח של מערכת ה‪.SAP Payroll -‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 13.11.4‬להלן‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13.3‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬כפופה החברה לדרישות חוקיות ותקנים שונים‪ ,‬בין היתר בסוגיות‬
‫הקשורות באבטחת מידע ‪ -‬להרחבה ראה סעיף ‪ 13.26‬להלן‪.‬‬
‫‪13.4‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות‬
‫בשנים האחרונות קיימת מגמה המתפתחת בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את היקף‬
‫השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים )‪ (Outsourcing‬במטרה לאפשר לארגון להתמחות‬
‫בעיסוקי הליבה שלו‪ .‬למגמה הנ"ל השפעה חיובית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום‬
‫הפעילות‪ .‬החברה הרחיבה את פעילות השיווק והמכירה שלה בכל מגזרי המשק ולכל פלחי‬
‫הלקוחות‪ ,‬ופעילותה בתחום הפעילות צמחה בכ‪ 20% -‬במהלך השנים ‪.2009-2011‬‬
‫הצמיחה בהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות כאמור‪ ,‬מקורה הן בהרחבת בסיס הלקוחות של‬
‫החברה‪ ,‬הן בגידול בהכנסות מלקוחות קיימים כתוצאה מהרחבת השימוש במודולים‬
‫האינטגרטיביים של מערכות החברה והן כתוצאה מרכישת פעילויות בתחום השכר‪.‬‬
‫‪13.5‬‬
‫התפתחות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בחודש פברואר‪ 2009 ,‬נכנס לתוקפו תיקון ‪ 24‬לחוק הגנת השכר אשר מסדיר מחדש את חובת‬
‫המעסיק בכל נושא ניהול השכר ומתן תלוש שכר לעובדיו‪ .‬כמו כן מסדיר החוק מה צריך‬
‫להיכלל בתלוש השכר‪ .‬אחד השינויים הבולטים בתיקון לחוק הינו חיוב המעביד לנהל רישומי‬
‫שעות עבודה באופן שוטף ולהפריד בתשלום השכר בין תשלום שכר עבודה לבין תגמול בגין‬
‫שעות נוספות תשלום ימי חופשה ועוד‪ .‬כניסת החוק לתוקף העלתה את הביקוש למערכות‬
‫החברה בכלל ולמערכת איסוף וניתוח שעות הנוכחות של החברה בפרט‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ ,13.4‬בשנים האחרונות קיימת מגמה בקרב ארגונים גדולים להרחיב את היקף‬
‫שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות ומשאבי אנוש ממקורות חיצוניים )‪.(Outsourcing‬‬
‫‪13.6‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות‬
‫תחום הפעילות מתאפיין בהתפתחויות טכנולוגיות המשפיעות על אופן הענקת השירות‬
‫ללקוח ועל הכלים אשר באמצעותם ניתן שירות זה‪ .‬כך לדוגמא שינויי מהירויות התקשורת‬
‫וירידת מחירי קווי התקשורת המהירים מאפשר‪ ,‬כיום‪ ,‬לעבוד בתקשורת מול מחשבי החברה‬
‫באופן מהיר יותר וליישם אפליקציות מורכבות יותר הדורשות מהירויות גבוהות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק‬
‫מהשירותים המסופקים על ידי החברה במסגרת תחום פעילות זה מבוצע כיום באמצעות‬
‫האינטרנט‪ .‬החברה משקיעה משאבים על מנת לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור‬
‫ולשמור על מעמדה המוביל בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪13.7‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות‬
‫לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‪ ,‬אשר העיקריים שבהם הינם‪:‬‬
‫‪13.7.6‬‬
‫התאמת מערכות החברה לשינויים טכנולוגיים ‪ -‬היכולת לעקוב אחר השינויים‬
‫הטכנולוגים המתרחשים בתדירות גבוהה ולהתאים את סביבת הפיתוח לשינויים‬
‫אלו‪ ,‬מהווה אלמנט חשוב והכרחי על מנת להצליח בתחום פעילות זה‪ .‬החברה‬
‫עומדת בחזית השינויים הטכנולוגיים תוך פיתוח של תוכנות ואפליקציות‬
‫העונות לצורכי לקוחות החברה המשתנים ומתפתחים עם ההתפתחות‬
‫הטכנולוגית ושיטות הניהול‪.‬‬
‫‪13.7.7‬‬
‫איכות השירות ‪ -‬הגדלת שביעות רצון הלקוח מושגת באמצעות מתן שירות‬
‫איכותי‪ .‬מושג איכות השירות הינו נורמה נדרשת על ידי לקוחות הקבוצה‬
‫בתחום הפעילות‪ .‬לאור החשיבות הרבה שיש לטיב ואופי השירות הניתן על ידי‬
‫החברה ללקוחותיה‪ ,‬משקיעה הקבוצה משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי‬
‫ובהכשרת עובדיה‪.‬‬
‫‪13.7.8‬‬
‫עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה ‪ -‬הקפדה על עדכון המערכות אשר‬
‫באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה המתרחשים‪.‬‬
‫‪13.7.9‬‬
‫הצעת פתרון כולל ללקוח ‪ -‬היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף‪ ,‬בתחום‬
‫השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש הכרחי על מנת להצליח בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪13.7.10‬‬
‫מוניטין וניסיון ‪ -‬הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים‬
‫ו‪/‬או הגשת הצעות למכרזים‪ .‬הניסיון אשר החברה רכשה בתחום פעילות זה‪,‬‬
‫הקשרים העסקיים אשר יצרה‪ ,‬השירות האמין המסופק על ידה ללקוחותיה‪,‬‬
‫המקצועיות והמוניטין אשר צברה בתחום הפעילות מהווים גורמים חשובים‬
‫להצלחתה‪.‬‬
‫‪13.7.11‬‬
‫איכות הניהול ‪ -‬איכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות הנה גורם משמעותי‬
‫להצלחה‪ .‬באיכות הניהול יש כדי להשפיע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מוניטין‪ ,‬איכות השירות‬
‫והצגת פורטפוליו לקוחות איכותי‪.‬‬
‫‪13.7.12‬‬
‫אבטחת מידע ‪ -‬בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מקסימלית‬
‫של הנתונים ושלמותם‪ .‬החברה נוקטת במספר שיטות ואמצעים מתקדמים כדי‬
‫להגן על הנתונים בכל נקודת זמן‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪13.8‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫לשירותים המסופקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפים הנבדלים‬
‫בינם לבין עצמם בהיקף השירות‪ ,‬רמתו המקצועית‪ ,‬אמינות השירות והטכנולוגיה הגלומה‬
‫בו‪.‬כמו כן‪ ,‬קיימים חברות וארגונים אשר מספקות בכוחות עצמם את שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות‬
‫ומשאבי האנוש באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים להם‪.‬‬
‫‪13.9‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח‪ ,‬בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים‬
‫בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחות‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם‪ (1) :‬איתנות פיננסית ‪ -‬ההתקשרויות‬
‫לשירותי הקבוצה בתחום הפעילות מיועדות למערכות קריטיות בארגונים‪ .‬לפיכך‪ ,‬לשם מתן‬
‫השירותים נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית; )‪ (2‬עלויות הקמה‪ ,‬פיתוח‬
‫ותחזוקה ‪ -‬לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך בביצוע השקעות גבוהות לרכישת‬
‫חומרה ותוכנה בהיקף הנדרש )כגון‪ :‬מחשב מרכזי‪ ,‬תשתיות תקשורת‪ ,‬אבטחה ועוד(‪ ,‬פיתוח‬
‫מוצרים חדשים והעמדת שירותי תחזוקה; )‪ (3‬צבירה והעברת ידע ‪ -‬השקעה ברכישת ידע‪,‬‬
‫שימורו והקנייתו לעובדים העוסקים בתחום הפעילות‪ .‬ידע זה נלמד תוך כדי הניסיון הנרכש‬
‫בביצוע הפעילות על פני שנים‪.‬‬
‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הפעילות כוללים בעיקר התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות‬
‫וחוסר יכולת להחזיר בדרך אחרת את סכומי ההשקעה בחומרה‪ ,‬בתשתיות ובתוכנה‪ .‬מלבד‬
‫חסמי יציאה אלה‪ ,‬אין לקבוצה חסמי יציאה משמעותיים‪ ,‬מתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪13.10‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה‪ .‬התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים‬
‫המוצעים על ידי החברות העוסקות בתחום‪ ,‬מחיר השירותים ואיכות השירות‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בנוגע לתחרות בתחום הפעילות ומתחריה העיקריים של הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 13.19‬להלן‪.‬‬
‫‪13.11‬‬
‫מוצרים ושרותים‬
‫במסגרת תחום הפעילות מציעה הקבוצה ללקוחותיה מגוון רחב של שירותים בתחום השכר‪,‬‬
‫נוכחות ומשאבי אנוש‪ .‬השירותים נבדלים זה מזה באופן הספקת השירותים‪ ,‬בהיקפם‪ ,‬ברמת‬
‫המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת הפונקציונאליות של המערכת‪ ,‬וכוללים שירותי ניהול‬
‫שכר‪ ,‬איסוף וניתוח שעות עבודה‪ ,‬ניהול משאבי אנוש‪ ,‬הפקת תלושי שכר‪ ,‬דוחות בקרה‪,‬‬
‫ודוחות ניהוליים‪.‬‬
‫מרבית לקוחות הקבוצה מקבלים את שירותי תחום הפעילות דרך מרכז המחשבים של החברה‪.‬‬
‫הקשר של הלקוח עם מרכז המחשבים של החברה נעשה במרבית המקרים באמצעות המחשב‬
‫האישי שממוקם במשרדו של הלקוח והמחובר באמצעות קו תקשורת מאובטח למרכז‬
‫המחשבים של החברה‪.‬‬
‫מתכונת שירות זו‪ ,‬מאפשרת ללקוח להזרים במקוון )‪ (On-Line‬את כל נתוני הפעילות‬
‫הרלוונטיים לצורך חישובי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש לעובדים‪ ,‬ולקבל אותם בחזרה‬
‫‪21‬‬
‫מעודכנים בזמן אמת כשהם כוללים תלושי שכר‪ ,‬דוחות בקרה וכן דוחות ניהוליים המותאמים‬
‫לדרישותיו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מערכת השכר של חשבים הרגל‪ ,‬מאפשרת לקבוצה לספק שירותיה בתחום הפעילות‬
‫גם באמצעות תוכנות מדף המותאמות לצרכיו הייחודיים של הלקוח והמותקנות באתר‬
‫הלקוח‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מספקת הקבוצה את שירותי השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש באמצעות‬
‫המערכות הבאות‪:‬‬
‫‪13.11.1‬‬
‫מערכת חילן טק "חילן פרו" ‪ -‬החברה פועלת בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות‬
‫וניהול משאבי אנוש באמצעות מערכת אינטגרטיבית )משולבת( לניהול המשאב‬
‫האנושי‪ ,‬שפותחה על‪-‬ידה‪ .‬למערכת מאגר נתונים משולב המכיל את כל הנתונים‬
‫הרלבנטיים‪ .‬המערכת מתאפיינת במודולאריות גבוהה‪ ,‬כך שכל לקוח בוחר‬
‫מתוכה את המרכיבים הנחוצים לו‪.‬‬
‫פעולתה של המערכת‪ ,‬בכל מרכיביה‪ ,‬נקבעת באמצעות הגדרות פרמטריות‬
‫גמישות‪ ,‬המשקפות את המאפיינים הייחודיים של כל לקוח וכל משתמש‪,‬‬
‫ונכתבות על‪-‬ידי הלקוח או על‪-‬ידי צוות התמיכה והיישום של החברה‪ .‬תכונה זו‬
‫מאפשרת שימוש במהדורה אחת של המערכת לכל סוגי לקוחות‪.‬‬
‫המערכת מאפשרת לבצע חישוב שכר רטרואקטיבי וניתוח נוכחות רטרואקטיבי‬
‫באופן אוטומטי לכל עובד יחיד לפי נתוניו‪ ,‬וכן לקבוצת עובדים‪.‬‬
‫המערכת מבצעת חישובי שכר וניתוחי נוכחות על בסיס הסכמים הנהוגים בענפי‬
‫המשק השונים‪ ,‬כאשר לקוחות החברה נמצאים עמה בקשר רציף לקבלת תמיכה‬
‫שוטפת בנושא יישום ושינוי הסכמי השכר והתעסוקה‪ ,‬להזנת נתונים למערכות‬
‫שונות וכן לאחזור מידע‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬לקוחות שהכנסות החברה מהם מהוות כ‪ 78.1%-‬מהכנסות הקבוצה‬
‫בתחום הפעילות זה מקבלים את שירותי תחום הפעילות באמצעות מערכת חילן‬
‫פרו דרך מרכז המחשבים של החברה‪ .‬הקשר של הלקוח עם מרכז המחשבים של‬
‫החברה נעשה בדרך כלל באמצעות המחשב האישי שעל שולחנו‪ ,‬המחובר בקו‬
‫תקשורת מאובטח למרכז המחשבים של החברה‪.‬‬
‫בשנים האחרונות הורחב מעגל המשתמשים הקלאסי של המערכת )חשבי שכר‪,‬‬
‫מנהלי משאבי אנוש וכו'(‪ ,‬ונוספו לה שני מעגלים של משתמשים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מנהלים בכל רחבי הארגון‪ ,‬הזקוקים למידע ניהולי על עובדיהם‪ ,‬לשם ניהול‪,‬‬
‫ניתוח ובקרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כלל העובדים בארגון‪ .‬כל עובד מסוגל להשלים את נתוני הנוכחות שלו‪,‬‬
‫ולקבל מידע על נתוניו המאוחסנים במאגר הנתונים‪ ,‬כגון תלוש משכורת‪,‬‬
‫גיליון נוכחות ועוד‪.‬‬
‫לשם פשטות תפעולית מתחברים משתמשים אלה למערכת באמצעות דפדפן‬
‫אינטרנטי‪ ,‬בתקשורת מאובטחת‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מותקנת התוכנה של החברה במתקני‬
‫המחשב של שבעה לקוחות חיצוניים גדולים‪ ,‬ומופעלת באתר הלקוח על‪-‬ידי‬
‫הלקוח‪ .‬ללקוחות אלה מספקת החברה שירותי אחזקה ועדכון גרסאות שוטפים‪.‬‬
‫‪13.11.2‬‬
‫מערכת שכר חשבים הרגל ‪ -‬מערכת שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש זו מותקנת אצל‬
‫הלקוח ומופעלת על ידו‪ .‬הקבוצה מספקת ללקוחות עדכוני תוכנה מעת לעת‬
‫ומספקת שירותי תמיכה שוטפים )‪ .(Help Desk‬הקבוצה מספקת ללקוחותיה‬
‫שירותי שכר ומשאבי אנוש באמצעות מערכת זו באמצעות חשבים הרגל‪.‬‬
‫לקוחות חשבים הרגל הנם לקוחות בקנה מידה בינוני עד גדול אשר השירותים‬
‫הדרושים על ידם הנם שירותים ברמת מורכבות גבוהה )לפרטים אודות תחילת‬
‫שיווקה של מערכת נוכחות מתקדמת שפיתחה חשבים הרגל‪ ,‬ראה סעיף ‪13.13.2‬‬
‫להלן(‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 12.2%-‬מהכנסות הקבוצה בתחום הפעילות מקבלים את‬
‫שירותי תחום הפעילות דרך מערכת השכר של חשבים הרגל‪.‬‬
‫‪13.11.3‬‬
‫מערכת שכר חשבים שכר ‪ -‬מערכת זו מספקת שירותי שכר בלבד‪ .‬לקוחות‬
‫החברה להם ניתנים השירותים באמצעות מערכת זו הנם בדרך כלל לקוחות‬
‫בקנה מידה בינוני עד קטן‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬כ‪ 7.2%-‬מהכנסות הקבוצה‬
‫בתחום הפעילות מקבלים את שירותי תחום הפעילות דרך מערכת השכר של‬
‫חשבים שכר‪.‬‬
‫‪13.11.4‬‬
‫מערכת ‪ – SAP Payroll‬מערכת זו פותחה על ידי החברה במהלך השנים ‪2008‬‬
‫ו‪ .2009-‬המערכת מאפשרת ללקוחות המפעילים מערכות ‪ SAP‬לעבוד‬
‫באינטגרציה מלאה עם כלל המודולים ב‪ ,SAP -‬במיוחד עם מודול משאבי‬
‫האנוש ומודול פיננסי בארגון‪ .‬המערכת מאפשרת ללקוחות גישה ותחקור של‬
‫נתונים ממודולים שונים של מערכות ‪) SAP‬כמו לוגיסטיקה‪ ,‬משאבי אנוש‬
‫ופיננסים( עם נתוני השכר‪ ,‬לצורכי ניתוח‪ ,‬בקרה ותכנון‪ .‬החברה מייעדת את‬
‫המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד שמיישמים מערכות ‪ SAP‬בארגונם‬
‫ומעדיפים לתפעל את מודול השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות‬
‫)‪.(ASP‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪,‬‬
‫מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותים נלווים כדלקמן‪:‬‬
‫‪13.11.5‬‬
‫שירותי ארכיבאות אופטית ‪ -‬במסגרת שירות זה‪ ,‬מציעה הקבוצה ללקוחותיה‬
‫פתרונות בתחום הארכיבאות האופטית וההדמיה )‪ ,(Imaging‬זאת באמצעות‬
‫תוכנה לניהול מסמכים באמצעות סריקתם ושמירתם על גבי דיסק נתונים‪.‬‬
‫הפתרונות מיושמים בנושאים שונים כגון ניהול רכש‪ ,‬תיקי עובדים‪ ,‬תיקי מוצר‬
‫וכד'‪ .‬החברה משווקת את מוצרי אופטיביט ביחד עם מערכותיה‪ .‬בין החברה לבין‬
‫אופטיביט קיים הסכם המסדיר את מתכונת מתן שירותי ההתקנה והתחזוקה של‬
‫מערכת הארכיבאות האופטית ואת הסיוע של עובדים מסוימים של אופטיביט‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫שירותי בקרה פנסיונים ‪ -‬במסגרת שירות זה מציעה החברה מציעה החברה‬
‫מגוון שירותים בכל האספקטים השונים של תחום הפנסיוני בישראל ‪,‬‬
‫לרבות שירותי תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות‬
‫פנסיה‪ ,‬הכיסויים הביטוחיים המוענקים לעובדים‪ ,‬סכומי החיסכון ויתר‬
‫זכויותיהם כעמיתים בקופת גמל וקרנות פנסיה ושירותי בקרה נוספים‪ .‬פעילות‬
‫זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 13.13.1‬להלן(‪.‬‬
‫‪13.11.6‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור‬
‫)באלפי ‪:(₪‬‬
‫סוג מערכת‬
‫חילן פרו‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מע' חשבים הרגל‬
‫מע' חשבים שכר‬
‫שירותים נלווים‬
‫סה"כ‬
‫‪13.12‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫תחום הפעילות‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫תחום הפעילות‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫תחום הפעילות‬
‫‪126,146‬‬
‫‪78.1%‬‬
‫‪114,709‬‬
‫‪77.8%‬‬
‫‪103,619‬‬
‫‪77.2%‬‬
‫‪19,775‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪18,247‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫‪16,467‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪11,698‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪11,943‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪11,843‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫‪3,993‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪2,214‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪161,612‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪147,505‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪134,143‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל פעילות ‪.SAP PAYROLL‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סעיף זה כולל שירותים נלווים בתחום הארכיבאות האופטית ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה‪.‬‬
‫הכנסות ורווחיות השירותים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש והרווח התפעולי‬
‫המופק מסך הכנסות הקבוצה בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011 -‬הנתונים באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪161,612‬‬
‫‪147,505‬‬
‫‪134,143‬‬
‫רווח תפעולי ישיר‬
‫‪50,462‬‬
‫‪46,539‬‬
‫‪38,369‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי‬
‫‪31.2%‬‬
‫‪31.5%‬‬
‫‪28.6%‬‬
‫להסברים בדבר השינויים שחלו ברווח התפעולי בתחום הפעילות‪ ,‬ראה דוח הדירקטוריון של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2011‬‬
‫‪24‬‬
‫‪13.13‬‬
‫שירותים חדשים‬
‫בתחום פעילות מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש פועלת החברה באופן מתמיד‬
‫לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪13.13.1‬‬
‫פיתוח שירותי ערך מוסף בתחום הפנסיוני – חילן פנסיה‬
‫להערכת החברה‪ ,‬כתוצאה משינויי החקיקה בתחום הפנסיוני‪ ,‬ולאור הקושי‬
‫ביישום הוראות החוקים החדשים בתחום זה‪ ,‬צפוי להיות ביקוש של חברות‬
‫לשירותים בתחום הפנסיוני‪ .‬החברה מפנה משאבים לאפיון ולפיתוח כלים שיתנו‬
‫את המענה הנדרש ליישום‪ ,‬תפעול ותמיכה בתהליכים ובשינויים שעובר השוק‬
‫הפנסיוני‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬באמצעות חילן פנסיה‪ ,‬מעמידה ללקוחותיה שירותי תפעול ובקרה על‬
‫כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה‪ ,‬הכיסויים הביטוחיים‬
‫המוענקים לעובדים‪ ,‬סכומי החיסכון ויתר זכויותיהם כעמיתים בקופת גמל‬
‫וקרנות פנסיה‪ ,‬שמירה על מדיניות המעסיק‪ ,‬שמירה על כספי הפיצויים של‬
‫המעסיק‪ ,‬סיוע במילוי טפסי הצטרפות וטפסים אחרים של החברה המנהלת‪,‬‬
‫טיפול בהעברות שגויות של כספים ממעסיקים לחברות מנהלות ובבעיות אחרות‬
‫בקשר בין מעסיקים לחברות מנהלות‪ ,‬סיוע בגיבוש עסקאות ישירות בין‬
‫מעבידים וארגוני עובדים לחברות מנהלות‪ ,‬בנוגע לקופת גמל שבניהולן ואשר‬
‫עובדי המעביד ו‪/‬או חברי נציגות העובדים נמנים על עמיתיהן‪ .‬עלויות הפיתוח‬
‫של מערכת התפעול והבקרה של חילן פנסיה אינן מהוונות והם מוכרות על‬
‫בסיס שוטף כחלק מהוצאות הפיתוח הרגילות של החברה‪.‬‬
‫‪13.13.2‬‬
‫פיתוח מערכת נוכחות על ידי חשבים הרגל‬
‫החל מחודש אוקטובר ‪ 2011‬החלה החברה לשווק ללקוחותיה מערכת נוכחות‬
‫המשתלבת באופן אינטגרטיבי במערכת השכר ומשאבי אנוש המשווקות על ידה‪.‬‬
‫המערכת החדשה כאמור פותחה על ידי החברה בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬כאשר סך‬
‫עלויות הפיתוח שהוונו בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬הסתכמו ב‪ 1,165-‬אלפי ‪ ₪‬וב‪1,029 -‬‬
‫אלפי ‪ ,₪‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪13.13.3‬‬
‫פיתוח מודול בינה עסקית משולב במערכות השכר של הקבוצה ‪ -‬חילן ‪BI‬‬
‫החברה פיתחה מודול בינה עסקית המבוסס על הטכנולוגית של ‪QlikTech‬‬
‫)תוכנה זו משווקת על ידי חברת הבת אס‪.‬פי דאטא(‪ .‬מודול ייחודי זה‪ ,‬מיועד‬
‫למנהלים בכירים המשתמשים במערכות השכר של הקבוצה ושבאמצעותו יוכלו‬
‫לקבל ניתוח נתונים‪ ,‬פילוח וסיווג נתונים מתקדם‪ ,‬יכולות תחקור נתונים‬
‫שיתמכו בתהליך קבלת ההחלטות ובכך יסייעו להם בניהול תקורת המשאב‬
‫האנושי בארגון בצורה מדויקת ויעילה‪ .‬עלויות הפיתוח של מודול חילן ‪ BI‬אינן‬
‫מהוונות והם מוכרות על בסיס שוטף כחלק מהוצאות הפיתוח הרגילות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪13.13.4‬‬
‫חילן ‪VALUE‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬השלימה החברה תהליך מעמיק של מיתוג‬
‫מחדש אותו עברה החברה‪ .‬במסגרת תהליך המיתוג גיבשה החברה תפיסה חדשה‬
‫וכוללת למוצרי ושירותי החברה תחת השם "חילן ‪ ."VALUE‬במסגרת כנס‬
‫לקוחות שנערך בספטמבר‪ 2011 ,‬השיקה החברה את "חילן ‪ "VALUE‬המהווה‬
‫חבילת מוצרים ושירותים חדשים לניהול חכם‪ ,‬אפקטיבי ומתקדם של המשאב‬
‫האנושי‪ .‬התפישה והמיתוג החדשים מגיעים בעקבות הצורך שזיהתה החברה‬
‫בקרב לקוחותיה לפתרונות מתקדמים יותר לניהול המשאב האנושי‪ .‬שילוב של‬
‫המוצרים והשירותים החדשים למגוון המוצרים הקיימים נועדו לאפשר יצירת‬
‫ערך משמעותי ללקוחות החברה‪ .‬עלויות המיתוג נזקפות לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪13.14‬‬
‫לקוחות‬
‫כללי‬
‫‪13.14.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה כ‪ 2,000-‬לקוחות בתחום הפעילות‪ ,‬המנפיקים‬
‫באמצעות מערכות הקבוצה כ‪ 700,000 -‬תלושי משכורת עבור עובדיהם‪ .‬רוב‬
‫לקוחות הקבוצה )כ‪ ,(70%-‬מקבלים את שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות ומשאבי האנוש‬
‫דרך המרכז לשירותי ‪ ,ASP‬והיתר הנם לקוחות שרכשו את חבילות התוכנה‬
‫שפותחו על ידי הקבוצה ושאצלם התקינה חשבים הרגל או החברה את‬
‫מערכותיה וניתנים להם שירותי אחזקה‪.‬‬
‫מרבית לקוחות החברה הנם ארגונים בקנה מידה גדול עד בינוני‪ ,‬לקוחות‬
‫מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית גדולה מאוד‪ .‬לקוחות החברה‬
‫פזורים על פני כל מגזרי המשק בישראל‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות‪ .‬בכל אחת‬
‫מהשנים‪ 2010 ,2009 ,‬ו‪ ,2011-‬לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות‬
‫מהם היוו ‪ 5%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד‪.‬‬
‫מהניסיון שהחברה צברה במהלך השנים עולה כי לקוחות החברה הנם לקוחות‬
‫נאמנים הקשורים עמה לאורך שנים ולפיכך שיעור נטישתם קטן‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬לכ‪ 60%-‬מלקוחות הקבוצה בתחום הפעילות‪ ,‬ותק של למעלה מחמש‬
‫שנים‪ .‬תחומי פעילותם של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה הנם מגוונים‬
‫והם מתפרסים על פני כל מגזרי המשק‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫‪13.15‬‬
‫התקשרויות עם לקוחות‬
‫מרבית מהתקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה נעשות על‪-‬פי מסמכי התקשרות בכתב‪ ,‬כאשר‬
‫חלק מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעל‪-‬פה‪ .‬מסמכי ההתקשרות בכתב בהם מתקשרת‬
‫החברה עם לקוחותיה הנם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים דומים‪ ,‬ואילו התנאים‬
‫המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים בהתאם לפרמטרים מגוונים כגון‬
‫מורכבות חוקת השכר של הלקוח‪ ,‬כמות מועסקים‪ ,‬סל השירותים ועוד‪ .‬רוב ההתקשרויות‬
‫הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים )ולרוב עם מנגנון של הארכה אוטומטית(‪ ,‬כאשר‬
‫במקרה שהחברה מתקשרת עם לקוח לתקופת זמן ארוכה יותר זוכה הלקוח להנחה במחיר‬
‫השירותים המסופקים על ידי החברה‪.‬‬
‫במקרים בהם התוכנה מותקנת אצל הלקוח‪ ,‬משולמת לקבוצה תמורה חד פעמית בגין מכירת‬
‫זכויות השימוש במערכת וכן תשלום שוטף בגין שירותי אחזקה‪ .‬הפרויקטים של הקבוצה‬
‫להתקנת תוכנות הינם‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬לטווח קצר של מספר חודשים כאשר החברה מכירה‬
‫בהכנסות חד פעמיות מפרויקטים אלה רק בתום השלמת הפרויקט‪.‬‬
‫‪13.16‬‬
‫אבטחת הגישה למאגר הנתונים‬
‫בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מלאה של הנתונים‪ ,‬כדי שכל משתמש יוכל‬
‫לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום גישה למערכת למי שאינו מורשה לכך‪.‬‬
‫מערכת האבטחה המותקנת בחברה עוסקת בזיהוי כל משתמש על פי שם שנקבע לו‪ ,‬המסוף‬
‫ממנו הוא פועל והסיסמה שבחר המשתמש לעצמו‪ ,‬ואותה עליו לשנות מפעם לפעם‪ .‬על פי‬
‫זיהוי זה נקבעת זכותו של כל משתמש לקבל את שירותי המערכת בתקשורת וזכותו לגשת‬
‫לקבצים‪.‬‬
‫המידע מועבר בתקשורת מוצפנת תוך שימוש בתעודה דיגיטלית‪ .‬החברה מבצעת מעת לעת‬
‫בדיקות חוסן )חדירה( למערכותיה במטרה לבחון את עמידות אמצעי האבטחה ושיטות ההגנה‬
‫בחברה‪ .‬מתוצאות הבדיקות האחרונות שנסתיימו בחודשים יוני ‪ 2010‬ואוגוסט ‪ ,2011‬עולה‬
‫שרמת האבטחה בחברה תקינה‪ .‬בשל רגישות המידע שבידי החברה וחשיבות אבטחתו‪ ,‬לחברה‬
‫מנהל אבטחת מידע‪ ,‬האחראי על תחום אבטחת המידע בקבוצה‪ ,‬על כל היבטיו‪.‬‬
‫‪13.17‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת באופן נפרד על ידי‬
‫החברה‪ ,‬חשבים הרגל כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים‪.‬‬
‫לחברה אגף העוסק בשיווק ומכירות של השירותים הניתנים על ידי החברה בתחום שירותי‬
‫שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש הפועל באמצעות עובדי החברה‪ .‬פעילותו של אגף השיווק מכוונת‬
‫להרחבת בסיס הלקוחות של החברה‪ ,‬להרחבת השימוש בשירותי החברה באמצעות מודלים‬
‫חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור הלקוחות הקיימים של החברה‪ .‬בנוסף לפעילות‬
‫המיתוג של החברה‪ ,‬עוסק אגף השיווק בסיוע להכנת מענה למכרזים ולדרישת לקוחות למתן‬
‫הצעות )‪.(RFP‬‬
‫‪27‬‬
‫שיווק תחום שירותי השכר ומשאבי האנוש מתבצע בחשבים הרגל על ידי מחלקת המכירות‬
‫שלה‪ .‬מחלקת המכירות פונה הן ללקוחות קיימים והן ללקוחות פוטנציאלים בדומה לפעילות‬
‫השיווק והמכירה המתבצעת על ידי החברה‪.‬‬
‫הקבוצה מייחדת מאמצי שיווק רבים לשם שימור לקוחות קיימים ופנייה ללקוחות חדשים‪.‬‬
‫פעולות השיווק והמכירה של הקבוצה מתבצעות במספר אפיקים ובכללם‪ ,‬פניה יזומה‬
‫ללקוחות פוטנציאלים‪ ,‬הצגת פיתוחים חדשים בפני לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאלים‪,‬‬
‫הופעה והשתתפות בכנסים רלוונטיים של קהלי יעד כדוגמאת‪ :‬כנס מנהלי כספים‪ ,‬משאבי‬
‫אנוש‪ ,‬רשויות מקומיות ועריכת כנסים ומפגשים ייעודיים עם לקוחותיה הקיימים‬
‫והפוטנציאלים של הקבוצה‪ .‬כמו כן נוקטת החברה בפעולות שיווקיות שונות לצורך שימור‬
‫וחיזוק המותג ואת מובילות השוק שלה בתחום הפעילות‪ .‬כל ערוצי השיווק בתחום פעילות‬
‫זה‪ ,‬מנוהלים באופן עצמאי וישיר על ידי הקבוצה‪ .‬לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה‬
‫שלה‪.‬‬
‫‪13.18‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫בתחום הפעילות אין לקבוצה צבר הזמנות מהותי‪ ,‬זאת לאור אופיין של מרבית התקשרויות‬
‫החברה עם לקוחותיה אשר הינן על בסיס הסכמי מסגרת‪ ,‬והיקף הכנסות הקבוצה מהם‬
‫בחודש מסוים מתברר בסוף אותו חודש‪ ,‬כנגזרת מהיקף השירותים שסופקו על‪-‬ידי הקבוצה‬
‫במהלך החודש וכמות תלושי השכר שמנפיקה החברה עבור אותו לקוח באותו חודש‪.‬‬
‫‪13.19‬‬
‫תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫פעילות הקבוצה בתחום זה חשופה לתחרות גבוהה אשר החריפה בשנים האחרונות‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬איכות הפתרון שמעמידה הקבוצה אינו מוטל בספק ועולה ברוב המקרים על זה של‬
‫מתחריה‪ .‬להערכת החברה היא בעלת פתרונות ייעודיים וייחודיים בתחום פעילותה המקנים‬
‫ללקוחותיה שירותי ערך מוסף גבוה‪ .‬בעקבות כך‪ ,‬עיקר התחרות מצד מתחריה נסב על המחיר‪.‬‬
‫החברה מאמינה כי מתן פיתרון איכותי ועשיר שמעמיד לרשות הלקוח את מגוון האמצעים‬
‫לנהל את המשאב האנושי בארגונו בצורה הטובה והיעילה ביותר ומקנה לו החזר השקעה‬
‫כולל גבוה )‪ (ROI‬כתוצאה מהשימוש במערכותיה‪ ,‬היא הסתכלות נכונה יותר מאשר רק דרך‬
‫מחיר השירות הישיר ובאופן זה היא פועלת להתמודדות עם התחרות‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬המשך פיתוח מודלים בעלי ערוך מוסף גבוהה והחזר השקעה ברור‬
‫ללקוחותיה היא הדרך הנכונה להתמודד מול התחרות בשוק שבו היא פועלת‪ .‬כמו כן פועלת‬
‫החברה לשיפור מתמיד של המערכות באמצעותן מסופקים השירותים‪ ,‬ולמתן שירות ברמה‬
‫גבוה ביותר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם מלם‪-‬‬
‫תים בע"מ‪ ,‬החברה לאוטומציה בע"מ‪ ,‬סינאל תעשיות בע"מ ואחרים‪ .‬אף על פי שאין בידי‬
‫החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬החברה הינה החברה המובילה בתחום‬
‫הפעילות כאשר‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬נתח השוק שלה מוערך בכ‪ .25%-‬חברה נוספת שלהערכת‬
‫החברה הנה בעלת נתח משמעותי בתחום הינה מלם‪-‬תים בע"מ‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬החברות השונות נבדלות בינן לבין עצמן בהיקף וסוג השירותים המוצעים‬
‫על ידן‪ ,‬אופי הלקוחות של כל אחת מהן )מגזר פרטי‪/‬ציבורי‪ ,‬גודל הלקוחות‪ ,‬רמת המורכבות‬
‫הארגונית של הלקוח וכיו"ב(‪ ,‬רמת השירותים‪ ,‬הרמה הטכנולוגית הגלומה במערכת וכדומה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫במטרה להתמודד עם התחרות משקיעה הקבוצה משאבים ומאמצים רבים בפיתוח השירותים‬
‫המסופקים על ידה בתחום הפעילות והמערכות אשר באמצעותן היא פועלת‪ .‬השירותים‬
‫המסופקים על ידי הקבוצה נבדלים ומתאפיינים ברמת הטכנולוגיה הגבוהה‪ ,‬רמת השירות‬
‫המקצועית והעושר האפליקטיבי של המערכות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה מקפידה לתת שירות מקצועי‪,‬‬
‫אמין‪ ,‬מדויק וברמה גבוהה‪.‬‬
‫‪13.20‬‬
‫עונתיות‬
‫על פי ניסיון הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש קיימת עונתיות‬
‫קלה בשירותי השכר אותם מעניקה הקבוצה‪ .‬עונתיות זו באה לידי ביטוי בעליה מסוימת‪,‬‬
‫שאינה מהותית‪ ,‬בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה‪ .‬במהלך‬
‫רבעון זה‪ ,‬קיים בדרך כלל ביקוש לשירותים נוספים מעבר לשירותים השוטפים הניתנים על‬
‫ידי החברה ללקוחותיה במהלך השנה‪ .‬השירותים הנוספים הנם שירותים המכילים מידע‬
‫אודות שנת העבודה שנסתיימה והדרושים ללקוחות לצורכיהם הפנימיים והחיצוניים השונים‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪2011 -‬‬
‫)באחוזים(‪:‬‬
‫‪13.21‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫רבעון ראשון‬
‫‪26.1%‬‬
‫‪26.3%‬‬
‫‪25.7%‬‬
‫רבעון שני‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫‪25.4%‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪24.4%‬‬
‫‪24.3%‬‬
‫‪24.2%‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫‪24.8%‬‬
‫‪24.3%‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הרכוש הקבוע העיקרי שמשמש את הקבוצה בתחום הפעילות הינו המחשב המרכזי של‬
‫החברה‪ ,‬שרתים‪ ,‬ציוד מחשבים היקפי ומערך הדפסות‪.‬‬
‫מרכז המחשוב של החברה הממוקם ב"בית חילן" בתל אביב )ראה סעיף ‪ 16.1.3‬להלן(‪ ,‬כולל‬
‫מחשב ‪ ,MAINFRAME‬שרתי מיקרוסופט וציוד אחסון היקפי‪ .‬לחברה מחשב מרכזי מתוצרת‬
‫‪ .IBM‬המחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי ‪ IBM‬בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬שדרוג‬
‫או החלפה התוכנה של המחשב המרכזי מתבצעת בעיקר על ידי ‪ .IBM‬החברה מעריכה את‬
‫הסיכויים להפסקת השירותים הניתנים על ידי ‪ IBM‬כתיאורטיים בשל איתנותה הפיננסית של‬
‫‪.IBM‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה מתקן גיבוי )בסניף החברה שבחיפה(‪ .‬מתקן הגיבוי כולל מחשב מרכזי וציוד‬
‫היקפי הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר ) ‪Disaster Recovery -DRP‬‬
‫‪.(Plan‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה ציוד מחשבים היקפי רב הכולל‪ :‬שרתים‪ ,‬כונני דיסקים לאחסון מאגרי מידע‪,‬‬
‫רשתות תקשורת ומדפסות‪ .‬תשתית המחשוב של החברה כאמור‪ ,‬שכוללת הן את המחשב‬
‫המרכזי והן את הציוד ההיקפי שבאמצעותו מספקת החברה את שירותיה‪ ,‬משודרגים‪,‬‬
‫‪29‬‬
‫בממוצע‪ ,‬אחת לשנתיים עד ארבע שנים‪ ,‬בהתאם לגידול בכמות המשתמשים‪ ,‬בהיקף הפעילות‬
‫שמתבצעת ובהרחבת השירותים שמספקת החברה ללקוחותיה באמצעות תשתית זו‪.‬‬
‫שדרוג המחשב המרכזי כרוך בעלות משמעותית הן בעבור החומרה והן בעבור התוכנה הנלוות‪.‬‬
‫עלויות אלו מופחתות על פני שנות השימוש הצפויות ואין בהם כדי להשפיע באופן מהותי על‬
‫התוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬
‫‪13.22‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫כעקרון‪ ,‬החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים בעדכון‪ ,‬שיפור ושדרוג מערכותיה ורואה‬
‫בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה בתחום הפעילות‪ .‬עלויות אלה על פי‬
‫רוב אינן מסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח בדוחותיה הכספיים של החברה והן נזקפות ישירות‬
‫לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬
‫היוון עלויות פיתוח של נכס בלתי מוחשי בפיתוח עצמי יעשה אך ורק אם ניתן להוכיח את‬
‫היתכנותו הטכנולוגית‪ ,‬קיימת אפשרות למדוד את הוצאות הפיתוח באופן מהימן ונתקיימו בו‬
‫כל התנאים הנדרשים על פי כללי חשבונאות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות פיתוח מערכות הקבוצה ראה סעיף ‪ 13.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪13.23‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן רשומות‪,‬‬
‫והן מוגנות בהתאם לדין הכללי‪.‬‬
‫‪13.24‬‬
‫הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני‬
‫בנוסף למערך הניהול של הקבוצה המעניקה לתחום הפעילות את שירותיה באופן שוטף‪,‬‬
‫מעניקה הקבוצה את שירותיה בתחום פעילות השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש באמצעות ארבעה‬
‫אגפים עיקריים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫אגף הטכנולוגיה ‪ -‬אגף זה עוסק הן בפיתוח ויזום של מוצרי תוכנה ואחזקתם והן בהתאמת‬
‫תוכנות על פי דרישת הלקוחות‪ .‬מרבית המועסקים באגף זה‪ ,‬הינם מתכנתים ומנתחי מערכות‪.‬‬
‫אגף היישום ‪ -‬אגף זה עוסק במתן פתרונות ללקוחות בהפעלת המערכות באופן יום יומי‬
‫ובביצוע וסיוע ביישום הסכמי השכר והסכמי התעסוקה המשתנים של הלקוחות וכן במתן‬
‫שירות ללקוחות‪.‬‬
‫אגף השיווק והמכירות ‪ -‬אגף זה עוסק בשיווק ומכירות של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫ופעילותו מכוונת להרחבת בסיס הלקוחות של הקבוצה בתחום הפעילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬
‫קיום וניהול ימי עיון וכנסים ללקוחות פוטנציאלים‪ .‬כמו כן עוסק הצוות בסיוע הכנת מענה‬
‫למכרזים ולדרישות לקבלת הצעות של לקוחות‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫כספים ומנהלה ‪ -‬אגף זה עוסק בפיקוח‪ ,‬בקרה‪ ,‬דיווח וניהול הכנסות והוצאות תחום הפעילות‬
‫וחיוב וגביה מלקוחות‪ ,‬חשבות שכר‪ ,‬לוגיסטיקה ורכש‪ .‬להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום‬
‫הפעילות‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה ‪ -‬מנהל‬
‫תחום הפעילות‬
‫שיווק ומכירות‬
‫אגף היישום‬
‫אגף הטכנולוגיה‬
‫כספים ומנהלה‬
‫מצבת העובדים בתחום הפעילות‬
‫להלן פירוט מצבת העובדים בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש למועד הדוח‪,‬‬
‫בחלוקה לפי אגפים‪ ,‬בהשוואה לימים ‪:31.12.2011 31.12.2010, 31.12.2009‬‬
‫תחום שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪13.25‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫כספים ומנהלה‬
‫‪23‬‬
‫‪21‬‬
‫‪20‬‬
‫שיווק ומכירות‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫תמיכה‪ ,‬יישום וניהול פרויקטים‬
‫‪221‬‬
‫‪204‬‬
‫‪199‬‬
‫מתכנתים‪ ,‬מנתחי מערכות ותמיכת תקשורת‬
‫‪132‬‬
‫‪119‬‬
‫‪114‬‬
‫סה"כ‬
‫‪387‬‬
‫‪355‬‬
‫‪343‬‬
‫‪‬‬
‫הנתונים אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חבורת כוח אדם ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫למידע נוסף אודות עובדי תחום הפעילות ראה סעיף ‪.16.3‬‬
‫ספקים‬
‫המחשב המרכזי של החברה היינו מחשב ‪ Mainframe‬מתוצרת ‪ IBM‬העולמית המשווק על ידי‬
‫יבמ ישראל בע"מ )להלן ולעיל‪" :‬יבמ"(‪ .‬החברה נעזרת בתוכנות הפעלה ותוכנות סביבתיות‬
‫להפעלת המחשב המרכזי‪ ,‬כאשר החברה מתקשרת בהסכמים אשר במסגרתם היא מקבלת‬
‫זכויות שימוש בתוכנות אלה מיבמ ומספקים אחרים‪ .‬יבמ הנה הספק היחידי של תוכנות‬
‫ההפעלה למחשב המרכזי והספק העיקרי של התוכנות הסביבתיות ולפיכך קיימת תלות של‬
‫החברה ביבמ באופן שהפסקת ההתקשרות עם יבמ בנושא התוכנות‪ ,‬עלולה לפגוע באופן‬
‫מהותי ביכולת החברה לספק את שירותיה ללקוחותיה‪ .‬על סמך התקשרות ארוכת שנים של‬
‫החברה עם יבמ‪ ,‬החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות עם יבמ נמוך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחשבים נוספים במרכז המחשבים של החברה משתמשים במערכות הפעלה ובתוכנות‬
‫מתוצרת חברת מיקרוסופט העולמית‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫יתר הספקים של החברה )ספקי חומרים‪ ,‬תוכנות ותשתיות‪ ,‬יועצים מקצועיים‪ ,‬תקשורת‬
‫וטלפוניה‪ ,‬רכבים ופרסום( הנם ספקים אשר יש להם חלופות בשוק ולחברה אין תלות בהם‪.‬‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ ,2011-‬לא היו לקבוצה ספקים בתחום זה אשר רכישות מהם‬
‫היוו ‪ 5%‬או יותר מסך ההוצאות של הקבוצה במאוחד‪.‬‬
‫‪13.26‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות‪:‬‬
‫‪13.26.1‬‬
‫חוק הגנת הפרטיות התשמ"א ‪1981 -‬‬
‫כפועל יוצא מתחום פעילות זה‪ ,‬מחזיקה החברה במחשביה המרכזיים‪ ,‬על פי‬
‫הסכמים עם לקוחותיה‪ ,‬מידע שיכול וייחשב כמאגרי מידע על‪-‬פי חוק הגנת‬
‫הפרטיות‪ ,‬התשמ"א ‪ 1981 -‬והתקנות שהותקנו על פיו )להלן‪" :‬חוק הגנת‬
‫הפרטיות"(‪.‬‬
‫המידע שבידי החברה כאמור‪ ,‬שייך ללקוחותיה של החברה ובאמצעותו מספקת‬
‫החברה את השירותים נשוא ההתקשרות עם לקוחות אלו‪ .‬בהתאם לחוק הגנת‬
‫הפרטיות‪ ,‬במידה והחברה מחזיקה מאגרי מידע‪ ,‬היא חייבת לעמוד בשלוש‬
‫דרישות‪ ,‬כדלקמן‪) :‬א( להחזיק מאגר מידע שנרשם על ידי בעליו על פי החוק; )ב(‬
‫מינוי ממונה על אבטחת מידע; )ג( דיווח‪ ,‬מידי שנה‪ ,‬על מאגרים המוחזקים על‬
‫ידה והגשת תצהיר כי לגבי כל אחד מהמאגרים נקבעו הזכאים בגישה אליהם‪.‬‬
‫בהתאם לדרישות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬מינתה החברה ממונה על אבטחת מידע‬
‫וכן החברה מדווחת מדי שנה לרשם מאגרי המידע כמחויב על פי החוק‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫חלק מלקוחות החברה טרם רשמו את מאגרי המידע שבבעלותם אצל רשם‬
‫מאגרי מידע‪ .‬בהתאם לשיחות שהתקיימו בין החברה לבין רשם מאגרי המידע‬
‫לעניין אחריותה של החברה כמחזיקה של מאגרי מידע שטרם נרשמו כדין‪ ,‬סוכם‬
‫כי בכפוף לפניית החברה ללקוחותיה כי יפעלו לרישום מאגרי המידע‬
‫שבבעלותם‪ ,‬רשם מאגרי המידע לא יפעל כנגד החברה כמי שמחזיקה במאגר‬
‫מידע שלא כדין‪ .‬בהתאם לסיכום כאמור‪ ,‬החברה פנתה ופונה מפעם לפעם‬
‫ללקוחותיה בכתב בדרישה כי יפעלו לרישום כדין של מאגרי המידע‪.‬‬
‫פעילותה של חשבים הרגל מבוססת על מאגר לקוחות נפרד ממאגר הלקוחות‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪13.26.2‬‬
‫)‪Service Organization Control (SOC 1‬‬
‫החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות‬
‫ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי ‪) SOC1‬לשעבר‬
‫‪(SAS70‬‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה אישרו בחוות דעתם כי נכון ליום ‪30.9.2011‬‬
‫מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה‪ ,‬נבדקו ונמצאו אפקטיביים והם‬
‫תואמים לדרישות התקן האמור‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫תקן האמריקאי ‪ SOC1‬הינו תקן חשבונאי אמריקאי העוסק בנושאי ביקורת‬
‫חשבונות‪ ,‬מערכות מידע ובקרה פנימית‪ .‬התקן מתייחס לארגונים נותני‬
‫שירותים‪ ,‬כאלה שפעילותם‪ ,‬בצורה כלשהי של מיקור חוץ‪ ,‬משפיעה על הבקרה‬
‫הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקרה על אמינותם של נותני‬
‫שירות אלוה במסגרת הבקרה הפנימית של הלקוחות‪ .‬נותני שירותים כאלה הם‬
‫חברות ביטוח‪ ,‬חברות אשראי‪ ,‬לשכות שירות וכד'‪.‬‬
‫חוות הדעת כאמור לעיל‪ ,‬מעניקה ללקוחות )שביקשו ליישם תקינה זו( את‬
‫האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי‬
‫העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים‪.‬‬
‫‪13.26.3‬‬
‫הכרזה על מפעל חיוני‬
‫החברה הוכרזה כמפעל חיוני‪ ,‬בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת‪-‬חירום‪ ,‬תשכ"ז‪-‬‬
‫‪ ,1967‬המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום‪ .‬מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז‬
‫ככזה על ידי משרדי הממשלה שהוסמכו לכך‪ ,‬שפעולתו חיונית לקיום הספקה‬
‫ושירותיים חיוניים‪ .‬החוק מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב‪ ,‬בעיתות‬
‫חירום‪ ,‬עובדים של החברה ואנשים שאינם עובדי החברה‪ ,‬להתייצב לשירות‬
‫עבודה בחברה‪.‬‬
‫‪13.26.4‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות – חילן פנסיה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 13.3.1‬לעיל‪ ,‬החברה‪ ,‬באמצעות חילן פנסיה‪ ,‬מעמידה ללקוחותיה‬
‫שירותי תפעול ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה‪.‬‬
‫פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ‪ ,‬חברה פרטית שהוקמה‬
‫בחודש אוגוסט ‪ .2009‬למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 65%-‬מהון המניות של‬
‫חילן פנסיה ישיר‪ ,‬כאשר יתרת המניות מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן‪,‬‬
‫בחלקים שווים ביניהם )להלן‪" :‬השותפים"(‪ .‬בין החברה לבין השותפים קיים‬
‫הסכם בעלי מניות )"הסכם בעלי המניות"( הקובע הסדרים לגבי ניהול חילן‬
‫פנסיה וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות‬
‫בחילן פנסיה‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪.14‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫‪14.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫כללי‬
‫‪14.1.1‬‬
‫בתחום פעילות זה עוסקת החברה במתן שירותים ופתרונות מתקדמים‬
‫במספר תחומי ‪ IT‬שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת באמצעות חברות‬
‫בנות המתמחות בתחומן‪ ,We! :‬אנקור )חברה בת בבעלות מלאה של !‪ (We‬ו‪-‬‬
‫‪) SP Data‬להלן יחד‪" :‬חברות תחום הפעילות"(‪.‬‬
‫תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמות‬
‫בתת תחום זה עוסקת הקבוצה‪ ,‬באמצעות !‪ We‬ואנקור‪ ,‬בביצוע פרויקטים‬
‫והעמדת שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות‪ ,‬לרבות פתרונות אחסון‪ ,‬גיבויים‬
‫והמשכיות עסקית‪ ,‬וירטואליזציה‪ ,‬מחשוב ענן פרטי וכן מתן שירותים‬
‫מקצועיים נוספים בתחומי תשתיות המחשוב‪ .‬הפרויקטים כוללים לרוב‬
‫אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ‪ IT‬מובילים ) ‪,IBM, Cisco ,HP,‬‬
‫‪ (VMware, EMC NetApp ,Symantec‬ואינטגרציה למערכות וטכנולוגיות‬
‫המידע של הלקוחות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מספקת !‪ We‬שירותי תשתיות מחשוב כשירות‬
‫)‪ (IaaS‬להפעלת סביבת ‪ IT‬מלאה בענן ולהפעלת תוכניות התאוששות מאסון‬
‫)‪ (DR‬מלאות בענן )לפרטים נוספים אודות תת תחום זה‪ ,‬ראה סעיף ‪14.2.1‬‬
‫להלן(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע‬
‫בתת תחום זה עוסקת הקבוצה‪ ,‬באמצעות !‪ ,We‬ועד חודש דצמבר ‪ 2011‬גם‬
‫באמצעות יחידה עסקית של החברה בשם "סקיור טרנדס"‪ ,‬בביצוע‬
‫פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע‪ ,‬לרבות פתרונות ושירותים בניהול‬
‫אירועי אבטחת המידע )‪ ,(SIEM‬מוקדי אבטחת מידע )‪ ,(SOC‬מניעת זליגת‬
‫מידע ארגוני )‪ ,(DLP‬הגנה על סביבות מחשוב וירטואליות‪ ,‬חקירות מחשוב‪,‬‬
‫אספקת רישוי למוצרי אנטי וירוס ושירותים מקצועיים נוספים‪ .‬הפרויקטים‬
‫כוללים לרוב אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ‪ IT‬מובילים ) ‪HP‬‬
‫)‪ Verdasys ,ESP (ArcSight‬ו‪ Trend Micro-‬לגביה שימשה החברה גם‬
‫כמפיץ בלעדי בישראל עד דצמבר ‪ (2011‬ואינטגרציה למערכות וטכנולוגיות‬
‫המידע של הלקוחות‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2011‬הפסיקה החברה את פעילות ההפצה שלה עם ‪,Trend Micro‬‬
‫במסגרתה שיווקה את כלל מוצרי האנטי וירוס של ‪ Trend Micro‬לכלל השוק‬
‫בישראל באמצעות משווקי משנה‪.‬‬
‫)לפרטים נוספים אודות תת תחום זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14.2.2‬להלן(‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי בינה עסקית )‪(BI‬‬
‫בתת תחום זה עוסקת הקבוצה‪ ,‬באמצעות חברת ‪ ,SP Data‬בשיווק ואספקת‬
‫רישיונות של חברת ‪ QlikTech‬ובביצוע פרויקטים בתחום הבינה עסקית‪SP .‬‬
‫משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת ‪ QlikView‬בישראל‪ ,‬השייכת לחברת‬
‫התוכנה הבינ"ל ‪.QlikTech International AB‬‬
‫)לפרטים נוספים אודות תת תחום זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14.2.3‬להלן(‪.‬‬
‫‪14.1.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬
‫כללי‬
‫הקבוצה פעילה בתחום שירותי ה‪ IT -‬במסגרתו מוצעים ללקוחות ארגוניים‬
‫מוצרים‪ ,‬פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד‬
‫המידע ארגוני‪ .‬מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי חומרה‪,‬‬
‫תקשורת‪ ,‬תוכנות‪ ,‬בסיסי נתונים‪ ,‬אמצעי ניהול‪ ,‬אמצעי הגנה ועוד‪.‬‬
‫בסביבת העבודה המודרנית‪ ,‬מערך ה‪ IT -‬הארגוני קריטי לניהול התהליכים‬
‫העסקיים הבסיסיים ביותר בארגון ולרוב הינו חיוני גם לניהול ותפעול עסקי‬
‫הליבה‪ .‬בעקבות הגידול העקבי והמואץ בהיקפים ובחשיבות של המידע‬
‫הארגוני שנצבר‪ ,‬ארגונים מגדילים‪ ,‬מחדשים ומעדכנים את מערכי ה‪IT -‬‬
‫שלהם באופן שוטף‪.‬‬
‫על פי חברת המחקר ‪ ,4IDC‬למרות המצב הכלכלי במערב אירופה‪ ,‬הוצאות‬
‫ה‪ IT-‬העולמיות גדלו בשנת ‪ 2011‬בכ‪ ,5%-‬והוצאות על מערכות אחסון גדלו‬
‫בכ‪.6%-‬‬
‫על פי חברת המחקר גרטנר‪ ,4‬שוק המחשוב הישראלי‪ ,‬שהסתכם בשנת ‪2011‬‬
‫בכ‪ 7.1-‬מיליארד דולר‪ ,‬יגדל ב‪ 2012-‬באופן מתון ויגיע לכ‪ 7.3-‬מיליארד דולר ‪-‬‬
‫גידול של כ‪.3.7%-‬‬
‫הערכות של חברות המחקר ‪ IDC‬ו‪ ,STKI4 -‬הן ששוק ה‪ IT -‬הישראלי צפוי‬
‫לקפוא ב‪ 2012-‬והיקף הפעילות של השוק המקומי צפוי לעלות לכל היותר‬
‫בכ‪ 2% -‬עם אפשרות לצמיחה שלילית של כ‪.1% -‬‬
‫בנוסף מעריכות חברות המחקר השונות‪ ,‬שמנועי הצמיחה של התחום לשנת‬
‫‪ 2012‬הינם מחשוב ענן‪ ,‬מחשוב חברתי‪ ,‬מעבר לפלטפורמות ניידות‪ ,‬עולמות‬
‫ה‪) Big Data -‬הטיפול בהיקף נרחב של נתונים(‪ ,‬ה‪ BI -‬וניהול הידע‪.‬‬
‫‪ ,IDC 4‬גרטנר ו‪ STKI -‬הינן חברות בתחום הייעוץ ומידע על שווקים בתחום טכנולוגיות המידע ותעשיות הטלקומוניקציה‪ .‬בין היתר עורכות החברות הנ"ל אנליזות ותחזיות של מגמות טכנולוגיות המהוות פלטפורמה‬
‫לרכישות ‪.IT‬‬
‫‪35‬‬
‫התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫עד שנת ‪ 2007‬פעלה הקבוצה בתחום פעילות זה באופן מצומצם‪ ,‬באמצעות‬
‫יחידה ארגונית בשם "סקיור טרנדס" שעסקה במכירת פתרונות הגנה )אנטי‬
‫וירוס( מתקדמים כנציגה של חברת ‪ Trend Micro‬בישראל‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011 - 2008‬הרחיבה הקבוצה באופן מהותי את פעילותה בתחום‬
‫פעילות זה‪ ,‬זאת באמצעות רכישת חברות תחום הפעילות ‪ ,We! -‬אנקור ו‪-‬‬
‫‪ ,SP Data‬כדלקמן‪:‬‬
‫רכישת !‪ - We‬בשלהי שנת ‪ 2007‬החליטה החברה להיכנס לתחום תשתיות‬
‫ה‪ IT -‬והתקשרה בהסכם שבמסגרתו רכשה משבעה מוכרים ‪ 80%‬מהון‬
‫המניות ומזכויות ההצבעה ב‪ .We! -‬בתקופה שבין מועד השלמת העסקה‬
‫)חודש ינואר ‪ (2008‬ועד למועד דוח זה‪ ,‬מכרו כל המייסדים‪ ,‬שהחזיקו ב‪-‬‬
‫‪ 20%‬ממניות !‪ We‬לאחר העסקה כאמור‪ ,‬את כל מניותיהם ב‪ We!-‬לחברה‬
‫באופן שלמועד הדוח מחזיקה החברה ב‪ 100% -‬מהונה המונפק של !‪.We‬‬
‫רכישת ‪ - SP‬במהלך ‪ 2010‬החליטה החברה להיכנס לתחום הבינה העסקית‬
‫)‪ (BI‬וכאמור בסעיף ‪ 3.2‬לעיל‪ ,‬ביום ‪ 17.5.2010‬השלימה את רכישת השליטה‬
‫בחברת ‪ SP‬כאשר רכשה משני מוכרים )להלן‪" :‬המוכרים"( ‪ 60%‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה ב‪ ,SP-‬וכן קיבלה אופציה לרכוש מהמוכרים את יתרת‬
‫אחזקותיהם )‪ (40%‬ב‪ SP .SP -‬מחזיקה בזיכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה‬
‫עסקית )‪ (Business Intelligence‬של חברת ‪QlikTech International AB‬‬
‫)להלן‪ ,‬בהתאמה‪" :‬התוכנה"; "מעניקת הזכיון"( בישראל‪ ,‬זאת על פי הסכם‬
‫עם מעניקת הזכיון )להלן‪" :‬הסכם הזכיון"(‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬הסכם הזכיון הינו‬
‫בתוקף עד לחודש אפריל ‪ 2013‬כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה‬
‫בישראל כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת ‪ 60%‬מהון המניות של ‪ ,SP‬שילמה החברה למוכרים‪,‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬סכום כולל של כ‪ 3.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬העמידה החברה ל‪ SP -‬הלוואת בעלים בסך של ‪ 2.5‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר שימשה את ‪ SP‬לרכישת הפעילות העסקית של חברת נט‪-‬אינטנט‬
‫בע"מ )"נט"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלות המוכרים‪ ,‬אשר במסגרתה התבצעה‬
‫פעילות השיווק והטמעת התוכנה )"הפעילות הנרכשת"(‪ .‬במועד השלמת‬
‫העסקה קלטה אליה ‪ SP‬את עובדי נט‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במועד השלמת העסקה נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות עם‬
‫המוכרים‪ ,‬שמחזיקים במצטבר‪ ,‬נכון להיום‪ ,‬ב‪ 40% -‬מהון המניות של ‪SP‬‬
‫)להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות"(‪ .‬הסכם בעלי המניות קובע הסדרים בין‬
‫החברה לבין המוכרים לעניין זכויות והתחייבויות הצדדים וניהול ‪ ,SP‬ובכלל‬
‫זה מנגנון של זכות סירוב ראשונה על העברה ו‪/‬או מכירה של מניות‪ ,‬זכות‬
‫הצטרפות )”‪ ("Tag Along‬ומנגנון ‪ Bring Along‬במקרה של מכירת מניות‬
‫‪.SP‬‬
‫‪36‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם בעלי המניות‪ ,‬ניתנה למוכרים אופציית מכר למכור‬
‫לחברה את החזקותיהם ב‪ (40%) SP -‬בתמורה לסך כולל של ‪ 7.75‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנדים שתחלק ‪ SP‬עד למועד מימוש אופציית המכר‪.‬‬
‫אופציית המכר תהיה ניתנת למימוש במשך ‪ 100‬יום החל ממועד אישור‬
‫הדו"חות הכספיים של ‪ SP‬לרבעון השני של שנת ‪ ,2012‬וזאת בכפוף לתנאים‬
‫מסוימים כפי שנקבעו בהסכם בעלי המניות‪ .‬לחברה ניתנה אופציית רכש‬
‫לחייב את המוכרים למכור לה את מניותיהם ב‪ ,SP -‬החל ממועד השלמת‬
‫העסקה ועד תום תקופת אופציה המכר‪ ,‬בתמורה כאמור לעיל‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה התקשרה ‪ SP‬בהסכמי ניהול עם כל אחד מהמוכרים‪,‬‬
‫לפיהם הם ימשיכו לשמש כמנהלים ב‪ SP -‬וזאת בתנאים שנקבעו בהסכמי‬
‫הניהול כאמור )לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה במגנ"א מיום ‪,21.4.2010‬‬
‫מיום ‪ 6.5.2010‬ומיום ‪ ,17.5.2010‬מספרי אסמכתא ‪2010-01- ,2010-01-454578‬‬
‫‪ 471537‬ו‪ ,2010-01-485346 -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫רכישת אנקור – בתחילת ‪ 2011‬החליטה החברה להרחיב משמעותית את‬
‫פעילותה בתחום תשתיות ה‪ IT -‬וכאמור בסעיף ‪ 3.4‬לעיל‪ ,‬ביום ‪22.3.2011‬‬
‫השלימה הקבוצה את רכישת ‪ 100%‬מפעילותה העסקית של אנקור מערכות‬
‫בע"מ באמצעות חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות‬
‫מלאה של !‪ .We‬לפרטים אודות עסקת רכישת פעילות אנקור מערכות‬
‫בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.4‬לעיל(‪.‬‬
‫‪14.1.3‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫הואיל וחברות תחום הפעילות פועלות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מול גופים ממשלתיים‬
‫וגופים ביטחוניים‪ ,‬חברות תחום הפעילות נדרשות לעמוד בסטנדרטים‬
‫מחמירים של סודיות וכן בתקני איכות שונים‪ .‬הקבוצה עומדת בתקני איכות‬
‫מקובלים בענף‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביצוע פרויקטים עבור לקוחות במגזר הציבורי‬
‫נעשה בכפוף ובהתאם לחוק חובת מכרזים‪ ,‬התשנ"ב ‪ ,1992 -‬ותנאיו‪.‬‬
‫‪14.1.4‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.4‬לעיל‪ ,‬ביום ‪ 22.3.2011‬השלימה החברה את רכישת‬
‫הפעילות בחברת אנקור מערכות בע"מ‪ .‬רכישה זו הרחיבה משמעותית את‬
‫פעילות החברה בתת התחום של ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות‬
‫מחשוב מתקדמות‪ ,‬כאשר יחד עם !‪ We‬היווה ‪ 76.5%‬מתחום פעילות זה‬
‫בשנת ‪ 2011‬ביחס ל‪ 60.2% -‬בשנת ‪ .2010‬רכישת אנקור הרחיבה במיוחד את‬
‫הפעילות בתחומי האחסון‪ ,‬הגיבויים וההתאוששות מאסון )‪.(DR‬‬
‫‪37‬‬
‫‪14.1.5‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫מגזר הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים‬
‫)כגון השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים לרבות‬
‫הרבה חברות הזנק העוסקות בתחום(‪ ,‬שינויים במגמות והעדפות הלקוחות‪,‬‬
‫ופעילות ענפה של מיזוגים ורכישות בין היצרנים‪ .‬לפיכך החברות הפועלות‬
‫בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות‬
‫השוק‪ ,‬לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים‪.‬‬
‫‪14.1.6‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‬
‫לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום‬
‫הפעילות‪ ,‬אשר העיקריים שבהם הינם‪:‬‬
‫‪14.1.6.1‬‬
‫התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים ‪ -‬גורם הצלחה‬
‫עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה‬
‫מייצגת ובשמם היא פועלת‪.‬‬
‫‪14.1.6.2‬‬
‫כוח אדם איכותי ‪ -‬קיים מחסור בעובדים איכותיים בתחום זה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬גיוס והעסקת כוח אדם ואיכותי‪ ,‬הכשרתו השוטפת‬
‫במקביל להתפתחויות טכנולוגיות‪ ,‬ושימורו‪ ,‬מהווים גורמים‬
‫משמעותיים בהצלחה בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪14.1.6.3‬‬
‫איכות השירות ‪ -‬מתן שירות איכותי‪ ,‬הכולל אספקה ותפעול של‬
‫מערכות איכותיות‪ ,‬בלוחות הזמנים הדרושים‪ ,‬בתנאי אספקה‬
‫נוחים ובמתן שירותים מסייעים‪ ,‬מהווה גורם מרכזי בהצלחתן‬
‫של חברות בתחום זה‪.‬‬
‫‪14.1.6.4‬‬
‫איכות הניהול ‪ -‬ניהול איכותי היוצר ערכים מוספים ללקוח‬
‫בפעילות החברה‪ ,‬שומר על חדשנות ובידול‪ ,‬ויוצר קשרי לקוח‬
‫טובים‪ ,‬מהווה גורם חשוב בפעילות זו‪.‬‬
‫‪14.1.6.5‬‬
‫מערך שיווק יעיל ‪ -‬קיום מערך שיווק והפצה יעיל‪ ,‬המאפשר‬
‫להרחיב את בסיס הלקוחות בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪14.1.6.6‬‬
‫מוניטין וניסיון ‪ -‬מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים‬
‫בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו‪/‬או הגשת הצעות למכרזים‪.‬‬
‫הניסיון אשר הקבוצה רכשה בתחום פעילות זה‪ ,‬השירות האמין‬
‫המסופק על ידה ללקוחותיה‪ ,‬המקצועיות והמוניטין אשר צברה‬
‫בתחום הפעילות מהווים גורמים חשובים להצלחתה‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫‪14.1.7‬‬
‫מחסומי כניסה ויציאה‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם‪:‬‬
‫‪14.1.7.1‬‬
‫איתנות פיננסית ‪ -‬ההתקשרויות בתחום פעילות זה מיועדות‬
‫למערכות קריטיות בארגונים‪ .‬לפיכך‪ ,‬לקוחות תחום הפעילות‪,‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬דורשים כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית‬
‫למתן השירותים לאורך זמן‪.‬‬
‫‪14.1.7.2‬‬
‫צבירת ידע והעברתו ‪ -‬השקעה ברכישת ידע‪ ,‬שימורו והקנייתו‬
‫לעובדים העוסקים בתחומי השירות השונים‪ .‬ידע זה אינו נלמד‬
‫בדרך כלל במסלולי ההכשרה הרגילים במוסדות הלימוד‬
‫השונים‪ ,‬אלא נלמד תוך כדי הניסיון הנרכש בביצוע הפעילות‬
‫ועל פני שנים‪.‬‬
‫‪14.1.7.3‬‬
‫יכולת מוכחת‪ ,‬ניסיון וותק ‪ -‬צרכני תשתיות יעדיפו‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬
‫להתקשר עם ספקים אשר להם יכולות מוכחות בתחום הנדרש‪,‬‬
‫לרבות ניסיון עם ספקים מחו"ל‪ .‬נושא זה בא לידי ביטוי בעיקר‬
‫בתנאי הסף הנדרשים על ידי מפרסמי המכרזים לרכישת חומרה‪,‬‬
‫תשתיות ושירותי תחזוקה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא קיימים מחסומי יציאה מהותיים בתחום הפעילות‪,‬‬
‫למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים‪.‬‬
‫‪14.1.8‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד‪ ,‬כאשר קיימים בשוק מספר רב‬
‫של מתחרים‪ ,‬אולם‪ ,‬בהיעדר נתונים סטטיסטים מוסמכים‪ ,‬אין באפשרות‬
‫החברה לאמוד את חלקה בשוק‪ .‬התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר‬
‫המוצר‪ ,‬השירות ואיכותו‪ .‬לאור רמת התחרות הגבוהה‪ ,‬מקפידה החברה על‬
‫מתן שירות אמין ומקצועי ללקוחותיה‪ .‬לפרטים אודות מתחריה העיקריים‬
‫של החברה בתחום הפעילות ראה סעיף ‪ 14.8‬להלן‪.‬‬
‫‪14.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫כאמור בסעיף ‪ 14.1‬לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות חברות תחום‬
‫הפעילות‪ ,‬בשלושה תתי תחומים כדלקמן‪ (1) :‬ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות‬
‫מחשוב מתקדמות; )‪ (2‬ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע; ו‪ (3) -‬ביצוע פרויקטים‬
‫והעמדת שירותי בינה עסקית )‪.(BI‬‬
‫‪39‬‬
‫להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתתי תחומי הפעילות כאמור‪:‬‬
‫‪14.2.1‬‬
‫ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים‬
‫בתת תחום זה‪ ,‬מציעה החברה‪ ,‬באמצעות !‪ We‬ואנקור‪ ,‬את השירותים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אחסון וגיבוי ‪ -‬פרויקטי אחסון וגיבוי כוללים ציוד תוכנה וחומרה‪ ,‬כגון‬
‫מערכות אחסון נתונים‪ ,‬תוכנת גיבוי וניהול‪ ,‬שרתים ושירותים‬
‫מקצועיים‪ .‬מערכות המחשב המשווקות כאמור מאפשרות ללקוח לקבל‬
‫שיפור משמעותי בזמינות‪ ,‬גמישות ונגישות למידע ולמעשה משולבות‬
‫במערכת המחשוב הקיימות של הלקוח כמערכות מחשב כוללות‪ .‬שירותי‬
‫התחזוקה הניתנים למערכות כאמור לעיל‪ ,‬ניתנים במתכונת של הסכמי‬
‫שירות ארוכי טווח וכן במתכונת של שירותים מזדמנים‪.‬‬
‫!‪ We‬ואנקור הינן שותפות עסקיות בכירות של ספקי תשתיות ‪ IT‬כגון‪- :‬‬
‫‪ Cisco , NetApp ,IBM‬ו‪.VMWARE -‬‬
‫‪‬‬
‫המשכיות עסקית – פתרונות מחשב למצבי חירום ‪) DR‬התאוששות‬
‫מאסון( בתחומים שונים‪ .‬על מנת לצמצם ככל האפשר את הפגיעה‬
‫בפעילותו העסקית של הלקוח‪ ,‬נדרש לשים דגש במצב חרום על שימור‬
‫תהליכי הליבה המרכזיים של הלקוח ועל יכולתו לחזור לפעילות בהיקף‬
‫מלא תוך זמן קצר ככל האפשר‪ .‬המשכיות עסקית מגדירה את האופן‬
‫שבו יבוצעו תהליכי הליבה העסקיים של הלקוח במצב חרום‪ ,‬ואת‬
‫האמצעים לשימור יכולות מערכות המידע שלו לתמוך בתהליכים אלה‪.‬‬
‫מקרי החרום המרכזיים להם נותן פתרון אתר הגיבוי מענה הינם‪:‬‬
‫שריפה‪ ,‬רעידת אדמה‪ ,‬הצפה‪ ,‬הפסקות חשמל‪ ,‬גורם אנוש כגון חבלה‬
‫מכוונת‪ ,‬שביתה או פגיעה במערכות המידע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫וירטואליזציה‪ -‬ביצוע איחוד שרתים ומשאבי מחשוב אחרים כדי לייעל‬
‫את תשתיות המחשוב הארגוני‪ .‬איחוד שרתים הוא תהליך של פישוט‬
‫ואופטימיזציה של תשתיות ‪ IT‬הכוללות שרתים‪ ,‬יישומים‪ ,‬מסדי נתונים‪,‬‬
‫רשתות ותהליכי ניהול מערכת במטרה לצמצם עלויות‪ ,‬לפשט תהליכים‬
‫ולספק תשתית יציבה יותר לגידול עתידי וליישום מערכות חדשות‬
‫וחדשניות‪ .‬וירטואליזציה הינה החלפת תשתיות מחשוב פיזיות‬
‫לתשתיות וירטואליות‪ ,‬למשל באמצעות החלפת מספר שרתים פיזיים‬
‫במספר קטן יותר של שרתים פיזיים המציעים הרבה שרתים וירטואליים‬
‫או למשל ע"י יצירת תחנות עבודה וירטואלית לתחנות הקצה )‪.(VDI‬‬
‫‪‬‬
‫מחשוב ענן פרטי ‪" -‬ענן פרטי" )‪ (Private Cloud‬פתרון טכנולוגי‬
‫המאפשר האחדה של משאבי המחשוב בארגון‪ ,‬תוך שילוב פתרונות‬
‫וירטואליים ומערכות בקרה מתקדמות וזאת מבלי לותר על השליטה‬
‫והניהול של תשתיות המחשוב בארגון‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫‪‬‬
‫בנקי שעות מראש וחוזי שירות ‪ -‬כמוצר משלים בתחום תשתיות‬
‫המחשוב‪ ,‬מספקות !‪ We‬ואנקור שירותי תמיכה‪ ,‬הניתנים ללקוחות‬
‫באמצעות עובדים מקצועיים אשר זמינים ‪ 24‬שעות ביממה ‪ 7‬ימים‬
‫בשבוע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שירותי תשתיות כשירות )‪ - (IaaS‬פתרון טכנולוגי המאפשר ללקוח‬
‫להשתמש בעוצמות מחשוב התפורות על פי צרכיו באמצעות הרשת‬
‫הציבורית )רשת האינטרנט(‪ .‬קו תקשורת מהיר‪ ,‬המחבר את הלקוח‬
‫לספק השירות מאפשר חווית משתמש זהה לזו שברשת המקומית‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים היוו כ‪-‬‬
‫‪ 76.5%‬מסך הכנסות תחום הפעילות בשנת ‪.2011‬‬
‫‪14.2.2‬‬
‫ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע‬
‫אבטחת מידע הנה נושא רב תחומי הכולל היבטים רבים כגון‪ :‬תשתיות‪ ,‬פיתוח‬
‫תוכנה‪ ,‬אבטחה פיזית ורגולציה‪ .‬אחד הנכסים החשובים ביותר של כל ארגון‬
‫הוא מערכות המידע שלו‪ .‬בשנים האחרונות גדלה חשיבות נושא אבטחת מידע‪,‬‬
‫אבטחת מחשבים ואבטחה פיזית באופן משמעותי‪ .‬במדינות העולם ובישראל‬
‫חוקקו חוקים חדשים ועודכנו חוקים קיימים כדי להתמודד עם המציאות‬
‫הטכנולוגית החדשה‪ .‬בין החוקים והתקנים הרלבנטיים בישראל ניתן למנות את‬
‫חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬חוק המחשבים‪ ,‬חוק החתימה האלקטרונית‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫בתת תחום זה‪ ,‬מציעה החברה‪ ,‬באמצעות !‪ We‬וסקיור טרנדס )עד תום שנת‬
‫‪ ,(2011‬את השרותים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ניהול אירועי אבטחת המידע )‪Security Information ) SIEM - (SIEM‬‬
‫‪ (& Event Management‬מתאר טכנולוגיה אשר קולטת ומעבדת אירועים‬
‫ממערכות ארגוניות מגוונות ומאפשרת דרך נורמליזציה‪ ,‬קורלציה ובקרה‬
‫של תהליכים ואירועים‪ ,‬לזהות ולהגיב לאירועי אבטחת מידע ולספק‬
‫התראות איכותיות על אירועים חריגים‪ .‬דרישות הארגונים התרחבו‬
‫בשנים האחרונות בין אם על ידי צרכים פנימיים בארגון ובין אם‬
‫כתוצאה מרגולציות‪ .‬כיום מערכות ‪ SIEM‬נדרשות לתמוך גם במעקב‬
‫אחר תהליכים עסקיים‪ ,‬איתור חריגות בפעולות עסקיות של הארגון‬
‫ובכך לתת לארגון התראות על פעולות ו‪/‬או אירועים חריגים כפי‬
‫שהוגדרו ככאלו על ידי הארגון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מוקד אבטחת מידע )‪ - (Security Operation Center - SOC‬מוקד‬
‫לניהול ובקרה של ארועי אבטחת מידע בארגון‪ We! .‬פיתחה‬
‫מתודולוגיית עבודה מתקדמת המאפשרת לה לספק שירותי מוקד‬
‫לאירועי אבטחת מידע ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫‪‬‬
‫מניעת זליגת מידע ארגוני )‪ - (DLP‬פתרון טכנולוגי לאכיפת מדיניות‬
‫בתחנות הקצה‪ ,‬ניטור ומניעת זליגת מידע‪ .‬במסגרת שירות זה‪ ,‬עוסקת‬
‫!‪ We‬בתכנון ומתן פתרונות להתמודדות עם איומים פנימיים על הארגון‪,‬‬
‫פיתוח אסטרטגיות הגנה שלא מבוססות על ההיקף )‪ ,(perimeter‬גישות‬
‫הגנה שמתבססות על עמדות הקצה )‪ .(end points‬מניעת זליגת מידע‬
‫דורשת מהארגון חשיבה כוללת למיפוי הידע הארגוני וקביעת סדרי‬
‫חשיבות ורגישות מהם נגזרים הנהלים והמדיניות‪ .‬פתרונות יעילים‬
‫למניעת זליגת מידע מאפשרים לארגון לשלוט ולעקוב באופן איכותי‬
‫יותר על תנועת המידע הקריטי וגם מהווים גורם מרתיע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגנה על סביבות מחשוב וירטואליות ‪ -‬הגנה על סביבות וירטואלית‬
‫צריכה לתת מענה לאותם אתגרים כמו בסביבה פיזית רגילה‪ ,‬ובנוסף‬
‫להתמודד עם סוגיות הביצועים ואבטחת מידע אותן מציבה הסביבה‬
‫הווירטואלית‪ ,‬כגון ניצול נכון של משאבי המערך‪ ,‬מכונות רדומות‪ ,‬עירוב‬
‫סביבות לקוח‪-‬שירותים באותו מערך וחוסר חשיפה למערכות הגנה‬
‫אירגוניות רגילות‪ .‬פתרון ההגנה על תשתיות וירטואליות נותן נדבך‬
‫נוסף ללקוח המאפשר לו להטמיע במערכותיו מערך הגנה שלם לסביבות‬
‫הווירטואליות המבטיח התאמה מלאה של החבילה לסביבה‬
‫הווירטואלית תוך ניצול מוחלט של כל יכולות התחקור‪ ,‬הניהול‬
‫והשליטה הקיימים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חקירות מחשוב ‪ -‬יישום מוצלח של חקירות מחשב‪ ,‬ניתוח ומעקב‬
‫פעולות מחשב במטרה להשיג עדויות משפטיות אפשריות‪ ,‬הנובעות‬
‫משימוש לא‪-‬אתי ו\או פלילי במחשב‪ ,‬למטרות שונות כגון גניבה של‬
‫קניין רוחני‪ ,‬הונאה וגרימת נזק במכוון‪ .‬בעזרת טכנולוגיות שונות ניתן‬
‫להשיג עדויות שישמשו את הארגון בביסוס החשדות שלו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אספקת רישוי למוצרי אנטי וירוס ‪ -‬עד תום שנת ‪ 2011‬סיפקה החברה‬
‫פתרונות אנטי וירוס של ספק התוכנה הבינלאומי ‪ ,Trend Micro‬זאת‬
‫באמצעות יחידה ארגונית נפרדת בשם "סקיור טרנדס" שעסקה בשיווק‬
‫ומכירת מוצרים אלה ללקוחות החברה‪ .‬החל מיום ‪ 1.1.2012‬חדלה‬
‫החברה מלשמש כמפיצה של ספק התוכנה ‪ ,Trend Micro‬זאת לאחר‬
‫שהודיעה ל‪ Trend Micro -‬על סיום ההתקשרות בשל אי כדאיות‬
‫כלכליות‪ .‬סיום ההתקשרות עם ‪ ,Trend Micro‬לא תשפיע באופן מהותי‬
‫על פעילות החברה‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום אבטחת מידע‬
‫היוו כ‪ 10.9% -‬מסך הכנסות תחום הפעילות בשנת ‪.2011‬‬
‫‪42‬‬
‫פרויקטים ושירותי בינה עסקית )‪(BI‬‬
‫‪14.2.3‬‬
‫בינה עסקית )‪ (Business Intelligence‬הינו תחום בטכנולוגיית המידע העוסק‬
‫בבניית מערכות העוזרות לארגון‪ ,‬ללמוד ולהבין את הנושאים העסקיים שבהם‬
‫הוא פועל ואת דפוסי העבודה שבו‪ .‬באמצעות מערכות ‪ BI‬מפיקים מנתונים‬
‫גולמיים מידע לאתר דפוסים משמעותיים לניהול של ארגון‪ ,‬הפקת דוחות‪ ,‬יצירת‬
‫התראות ואיתותים לצורך קבלת החלטות ניהוליות בזמן אמת‪ .‬המידע המנותח‬
‫מוצג למשתמשים באופן ידידותי באמצעות מצגים ויזואליים‪ ,‬כלי אנליזה‬
‫ודוחות‪.‬‬
‫החברה משמשת‪ ,‬באמצעות ‪ ,SP‬כמפיצה בלעדית של תוכנת ‪ QlikView‬בישראל‪,‬‬
‫השייכת לחברת התוכנה הבינ"ל ‪ .QlikTech International AB‬חברת ‪ SP‬משווקת‬
‫את תוכנת ‪ QlikView‬לשוק בישראל בעצמה ובאמצעות משווקי משנה‪ .‬מערכת‬
‫הבינה העסקית של ‪ Qlikview‬הינה מערכת המתאפיינת בפישוט תהליך קבלת‬
‫ההחלטות‪ ,‬חדשנות לניהול וניתוח מידע וגישה אינטואיטיבי לאופן חיפוש‬
‫והצגת הנתונים‪ .‬מערכת זו מאפשרת הצגת נתונים רבים‪ ,‬ממגוון רחב של‬
‫מערכות בארגון על גבי ממשק אחד‪ ,‬באופן אינטואיטיבי תוך כדי שיטוט‬
‫בפרמטרים החשובים לארגון לצורך קבלת ההחלטות‪.‬‬
‫בנוסף‪ SP ,‬מציעה שירותי יישום של פתרונות המבוססים על מוצרי ‪QlikView‬‬
‫של חברת ‪ QlikTech‬והכוללים אינטגרציה למערכות וטכנולוגיות המידע של‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מתחום בינה עסקית היוו כ‪ 12.6%-‬מסך הכנסות תחום‬
‫הפעילות בשנת ‪.2011‬‬
‫להלן פירוט התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוגי הפעילות‬
‫השונים כאמור )באלפי ‪:(₪‬‬
‫‪2011‬‬
‫סוג פעילות‬
‫)‪(1‬‬
‫תשתיות מחשוב‬
‫אבטחת מידע‬
‫)‪(3‬‬
‫בינה עסקית‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫מהכנסות‬
‫‪%‬‬
‫תחום הפעילות‬
‫הכנסות‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪153,719‬‬
‫‪76.5%‬‬
‫‪60,280‬‬
‫‪60.2%‬‬
‫‪58,935‬‬
‫‪72.5%‬‬
‫‪21,892‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪26,365‬‬
‫‪26.3%‬‬
‫‪22,407‬‬
‫‪27.5%‬‬
‫‪25,436‬‬
‫‪12.6%‬‬
‫‪13,541‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪201,047‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100,186‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪81,342‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪ (1‬העליה המשמעותית בהכנסות בתחום תשתיות המחשוב בשנת ‪ 2011‬נובעת בעיקרה מאיחוד תוצאותיה של אנקור‬
‫)מאפריל ‪ (2011‬לדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬וזאת לאחר השלמת רכישת פעילותה של אנקור מערכות בע"מ‪ ,‬על‬
‫ידי אנקור‪.‬‬
‫)‪ (2‬כולל הכנסות החברה משיווק מוצרי ‪ ,Trend Micro‬שכאמור‪ ,‬פעילות זה הסתיימה ביום ‪.31.12.2011‬‬
‫)‪ (3‬מייצג את הכנסות החברה מפעילות זו החל ממועד איחוד תוצאותיה של חברת אס‪.‬פי‪ .‬דאטא בע"מ )מיוני ‪(2010‬‬
‫לדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫‪14.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות השירותים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום טכנולוגיות מידע )‪ (IT‬והרווח התפעולי המופק‬
‫מסך הכנסות הקבוצה בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011 -‬באלפי ‪:(₪‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪201,047‬‬
‫‪100,186‬‬
‫‪81,342‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪12,814‬‬
‫‪11,039‬‬
‫‪9,832‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫הכנסות תחום הפעילות הסתכמו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 201,047 -‬אלפי ‪ ,₪‬גידול של ‪ 100,861‬אלפי ‪₪‬‬
‫ביחס לשנת ‪ ,2010‬המשקפים צמיחה של מעל ‪ .100%‬הגידול בהכנסות מיוחס ברובו לאיחוד‬
‫לראשונה של פעילות אנקור‪.‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת ‪2011‬‬
‫הסתכם ב‪ 12,814-‬אלפי ‪ ₪‬המהווים כ‪ 6.4%-‬מההכנסות לעומת רווח של ‪ 11,039‬אלפי ‪₪‬‬
‫המהווים ‪ 11.0%‬מהכנסות תחום הפעילות בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 1,775‬אלפי ש"ח‪ .‬הרווח‬
‫מפעולות רגילות בשנת ‪ 2011‬כולל עלויות רכישת אנקור מערכות )חד פעמי( בסך של ‪ 476‬אלפי‬
‫‪ ₪‬ומגידול בפחת והפחתת עודפי עלות בסך של ‪ 2,249‬אלפי ‪ ₪‬ביחס לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד )סך הפחת והפחתות לשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 4,710 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬להלן נתונים אודות‬
‫ה‪ EBITDA-‬של תחום טכנולוגיות מידע לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011 -‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪17,524‬‬
‫‪13,500‬‬
‫‪11,679‬‬
‫להסברים נוספים בדבר השינויים שחלו ברווח התפעולי בתחום הפעילות‪ ,‬ראה דוח‬
‫הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪14.4‬‬
‫לקוחות‬
‫פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה ממוקדת בחברות וארגונים‪ ,‬בינוניים וגדולים‪ ,‬הפועלים‬
‫בענפי המשק השונים‪ :‬בנקים ומוסדות פיננסים‪ ,‬חברות ביטוח‪ ,‬חברת אשראי‪ ,‬חברות‬
‫טלקומוניקציה‪ ,‬מפעלי תעשיה‪ ,‬רשתות שיווק והפצה‪ ,‬משרדי ממשלה וכיוצ"ב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬עמד מספר הלקוחות של חברות מתחום הפעילות על למעלה מאלף‪.‬‬
‫מרבית ההתקשרויות מתחילות בהצעת מחיר שמוגשת ללקוח‪ .‬ההתקשרות למכירת נעשית‬
‫ברובן ישירות בין החברה לבין הלקוח ובחלקן מול מפיצי משנה עבור לקוחות הקצה‪ .‬תנאי‬
‫העסקאות נקבעים בהתאם לנסיבות ההתקשרות ולמוצרים הנמכרים‪.‬‬
‫חלק מהתקשרויות הקבוצה בתחום הפעילות מתחילות בבקשה להציע הצעות )‪ (RFP‬אותה‬
‫מגיש הלקוח לקבוצה ולחברות אחרות‪ .‬במקרים בהם מתקבלת הצעת הקבוצה‪ ,‬נחתם על פי‬
‫רוב הסכם מפורט בין הקבוצה ללקוח‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫חלק מלקוחות מוצרי ‪ QlikView‬הינם מפיצי משנה העוסקים בשיווק ומכירת רישיונות‬
‫ללקוחות הקצה‪ .‬לקבוצה הסדרי אשראי ומחירונים ספציפיים מול אותם מפיצי משנה‪.‬‬
‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות‪ .‬ב‪ 2010 ,2009-‬ו‪,2011 -‬‬
‫לא היו לחברה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות‬
‫הקבוצה במאוחד‪.‬‬
‫‪14.5‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫בשנת ‪ 2011‬המוצרים החדשים העיקריים בהם התמקדה החברה בתחום הפעילות היו פתרונות‬
‫תשתית מחשוב מבית ‪ ,Cisco‬פתרונות למניעת כפילויות )‪ (Deduplication‬ומוצרי אחסון עם‬
‫זיכרון מהיר )‪ (flash disk‬מבית ‪ Symantec‬ו‪ Data Domain – EMC -‬ומוצרי ‪Trend Micro‬‬
‫להגנה על סביבות וירטואליות‪.‬‬
‫‪14.6‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫מערך השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן‬
‫לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים‪ ,‬על ידי שיפור רמת השירות והטיפול בלקוחות‪ .‬במרבית‬
‫המקרים פועלות החברות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי‪ ,‬תוך שמירה על הקשר הרציף עם‬
‫הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם‪ ,‬לרבות באמצעות פנייה‬
‫יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי‪.‬‬
‫פעילות השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מתבצעות על‪-‬ידי אנשי מכירות ייעודיים‬
‫על‪-‬פי סוגי המוצרים והשירותים השונים המשווקים‪ ,‬על פי סוגי הלקוחות )מגזרים‬
‫סקטוריאליים(‪ .‬פעילות השיווק והמכירה של החברה למוצרי ‪ QlikView‬מבוצע בחלקו‬
‫באמצעות שילוב של מפיצי משנה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חברות תחום הפעילות משתתפות בהליכי מכרזים ובהליכים לקבלת הצעות מחיר‬
‫המפורסמים מעת לעת על‪-‬ידי לקוחות פוטנציאליים )הליכים תחרותיים בין מספר ספקים‬
‫פוטנציאליים הם נפוצים הן במגזר הממשלתי‪ ,‬אשר כפוף לחובת מכרז על פי דין‪ ,‬והן במגזר‬
‫הפרטי(‪.‬‬
‫‪14.7‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות בתחום הפעילות ליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם ב‪ 37,623 -‬אלפי ‪) ₪‬לעומת סך של ‪25,458‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬ליום ‪ .(31.12.2010‬להלן הרכב צבר ההזמנות בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫צבר הזמנות באלפי ‪ ₪‬ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫רבעון ראשון של שנת ‪2012‬‬
‫‪23,217‬‬
‫רבעון שני של שנת ‪2012‬‬
‫‪3,703‬‬
‫רבעון שלישי של שנת ‪2012‬‬
‫‪1,258‬‬
‫רבעון רביעי של שנת ‪2012‬‬
‫‪1,258‬‬
‫שנת ‪ 2013‬ואילך‬
‫‪8,187‬‬
‫סה"כ‬
‫‪37,623‬‬
‫‪45‬‬
‫בפעילות שיווק ומכירת של מוצרי ‪ ,QlikView‬אין לקבוצה צבר הזמנות‪ ,‬זאת לאור מאפייני‬
‫המוצרים )רישיונות(‪ ,‬והיקף ההזמנה הממוצע ויכולתה של הקבוצה לספק מוצרים אלה תוך‬
‫זמן קצר ממועד ההזמנה‪.‬‬
‫‪14.8‬‬
‫תחרות והתמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫תחום הפעילות הינו דינמי‪ ,‬מאופיין בתחרות אגרסיבית ומושפע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהמצב הכלכלי‬
‫בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות‪ .‬בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות‬
‫מוצרים ושירותים בתחום‪ .‬מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי הקבוצה אינם‬
‫ייחודיים ולכן התחרות רבה‪ ,‬וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית‪ .‬בהיעדר‬
‫נתונים סטטיסטים מוסמכים‪ ,‬אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה של הקבוצה בתחום‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫בשל רמת התחרות הגבוהה‪ ,‬וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה‪ ,‬קיימת ירידה‬
‫מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות‪ .‬התחרות בין הגופים הפועלים בתחום‬
‫פעילות זה מתבטאת בירידה במרווחים‪ ,‬בהעמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות‬
‫ובהרכב ובמגוון המוצרים‪ .‬התחרות בתחום הפעילות מבוססת‪ ,‬בראש ובראשונה‪ ,‬על מחיר‬
‫הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו‪.‬יכולות‬
‫אינטגרציה והתאמת הפתרון לצורכי הלקוח‪ ,‬לרבות סביבת העבודה והתשתית בה הוא‬
‫משתמש‪ ,‬וכן מוניטין וניסיון בתחומי הפעילות הנדונים‪ ,‬אף הם גורמים משמעותיים בתחרות‬
‫בתחום‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מתחריה‪:‬‬
‫בתחום תשתיות המחשוב הם אמת מחשוב‪ ,‬טריפל סיי‪ ,Glasshouse ,‬בינת‪ ,‬נטקום‪ ,‬טלדור‬
‫תקשורת‪ ,‬מטריקס‪ ,‬מלם תים ואחרים‪.‬‬
‫בתחום אבטחת מידע הם היצרנים שלהלן ושותפיהם העסקיים בישראל‪ :‬סימנטק‪ ,‬מקאפי‪,‬‬
‫קספרסקי‪ RSA ,‬ואחרים‪.‬‬
‫בתחום הבינה העסקית הם היצרנים שלהלן ושותפיהם העסקיים בישראל‪ :‬יבמ‪ ,‬מיקרוסופוט‪,‬‬
‫סאפ ואחרים‪.‬‬
‫לשם התמודדות עם מתחריה בתחום הפעילות‪ ,‬פועלת הקבוצה כדלקמן‪) :‬א( חתימת הסכמי‬
‫שיווק והפצה עם ספקים מובילים; )ב( העסקת כח אדם מיומן ומקצועי; )ג( זמינות מלאי‬
‫והקפדה על טיב שירות מקצועי ואיכותי; )ד( שמירה על ראשוניות בשיווק חידושים ושכלולים‬
‫במוצרים‪ ,‬וזאת בין היתר על ידי החדרת מוצרים חדשים; )ה( הגדלת יכולות האינטגרציה‬
‫בעיקר בתחומים ספציפיים כגון מערכות גיבוי‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬תחום הפעילות מאופיין בשינויים טכנולוגיים מהירים‪ .‬במידה שחברות תחום‬
‫הפעילות לא תהיינה מסוגלות להתאים עצמן לשינויים הנ"ל‪ ,‬יפגע הדבר בתוצאותיהן‬
‫העסקיות‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫‪14.9‬‬
‫עונתיות‬
‫ניסיון העבר מלמד כי על פי רוב קיים ברבעון הרביעי גידול בהיקף המכירות של מוצרי תחום‬
‫הפעילות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הגידול במכירות ברבעון הרביעי נובע מכך שלקראת סוף שנת‬
‫הכספים חברות וארגונים מבצעים הערכה של עמידה ביעדי התקציב לאותה שנה‪ .‬יתרת‬
‫התקציב שלא נוצלה‪ ,‬מופנית לרכישת מוצרי תוכנה ו‪/‬או שדרוגם דבר המביא לגידול בהכנסות‬
‫בתחום זה ברבעון האחרון‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪2011-‬‬
‫)באחוזים(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫‪29.4%‬‬
‫רבעון שני‬
‫‪27.4%‬‬
‫‪19.7%‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪23.7%‬‬
‫‪21.8%‬‬
‫‪20.2%‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫‪34.8%‬‬
‫‪36.9%‬‬
‫‪28.2%‬‬
‫רבעון ראשון‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ (1‬הרבעון הראשון של ‪ 2011‬לא כלל את פעילות אנקור שאוחדה החל מהרבעון השני של ‪.2011‬‬
‫‪14.10‬‬
‫כושר אספקת מוצרים ושירותים‬
‫הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה‪ .‬קשריה עם מיטב יצרני‬
‫התוכנה בעולם מאפשר לה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי‬
‫זמן קצר‪.‬‬
‫‪14.11‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫למועד הדו"ח‪ ,‬חברות תחום הפעילות מנהלות את פעילותן ממשרדים במרכז העסקים‬
‫בשפיים‪ ,‬באור יהודה ובמשרדי החברה שבתל אביב‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 16.1‬להלן‪.‬‬
‫‪14.12‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫אין לחברות תחום הפעילות הוצאות מחקר ופיתוח בתחום זה‪.‬‬
‫‪14.13‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה מספקת הקבוצה פתרונות מבוססי תוכנת בסיס שפותחה על‬
‫ידי ספקי תוכנה בינלאומיים‪ .‬זכויות הקניין הרוחני בתוכנת הבסיס נותרת בידי היצרן כאשר‬
‫הלקוח‪ ,‬בדרך כלל באמצעות הקבוצה‪ ,‬מקבל רישיון לשימוש בתוכנה האמורה‪.‬‬
‫חברות תחום הפעילות אינן הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני כלשהן )למעט אתרי‬
‫אינטרנט(‪ ,‬וזכויותיהן בתחום הפעילות מוגנות )ככל שהן מוגנות( בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫‪14.14‬‬
‫הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני בתחום הפעילות‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום הפעילות‪:‬‬
‫סמנכ"ל חילן טק‬
‫)‪(1‬‬
‫לפיתוח עסקי‬
‫מנכ"ל אנקור‬
‫מנכ"לים‬
‫משותפים ‪We! -‬‬
‫תשתיות מחשוב‬
‫תשתיות מחשוב‬
‫מנכ"לים משותפים‬
‫‪SP -‬‬
‫בינה עסקית‬
‫אבטחת מידע‬
‫)‪ (1‬מר אלי זיברט‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה המשמש כיו"ר הדירקטוריון של החברות‬
‫!‪ ,We‬אנקור ואס‪.‬פי דאטא‪.‬‬
‫מצבת העובדים בתחום הפעילות‬
‫להלן פירוט מצבת העובדים בתחום הפעילות במועד הדו"ח‪ ,‬בחלוקה לפי תתי תחומי פעילות‪,‬‬
‫בהשוואה לימים ‪ 31.12.2010 ,31.12.2009‬ו‪:31.12.2011 -‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫תחום טכנולוגיות‬
‫מידע )‪(IT‬‬
‫הנהלה‬
‫‪6‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫מנהלה וכספים‬
‫‪14‬‬
‫‪12‬‬
‫‪9‬‬
‫תשתיות מחשוב‬
‫‪87‬‬
‫‪43‬‬
‫‪48‬‬
‫אבטחת מידע‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪19‬‬
‫בינה עסקית‬
‫‪39‬‬
‫‪32‬‬
‫‪--‬‬
‫סה"כ‬
‫‪170‬‬
‫‪115‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪ (1‬הגידול במספר עובדי תחום הפעילות בשנת ‪ 2011‬נובע בעיקר מרכישת פעילות אנקור‪.‬‬
‫)‪ (2‬הגידול במספר עובדי תחום הפעילות בשנת ‪ 2010‬נובע בעיקר מרכישת השליטה באס‪.‬פי דאטא‪.‬‬
‫למידע נוסף אודות עובדי תחום הפעילות ראה סעיף ‪ 16.3‬להלן‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪14.15‬‬
‫ספקים‬
‫לצורך פעילותן בתחום הפעילות מתקשרות חברות תחום הפעילות בהסכמי שיווק והפצה עם‬
‫יצרנים בינלאומיים מובילים בתחום התוכנה‪.‬‬
‫עם מרבית ספקיה לקבוצה הסכמים מחייבים לתקופות קצובות‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬נקבע במסגרת‬
‫ההסכמים האמורים כי הקבוצה הינה משווקת או נציגה בישראל )בחלק מן המקרים בלעדית(‪.‬‬
‫בהסכמים עם חלק מהיצרנים מעניקה הקבוצה שירותי תיקונים במסגרת אחריות היצרן‬
‫למוצר וכן שירותי תמיכה‪.‬‬
‫ספקים מהותיים בתחום תשתיות המחשוב ‪ -‬הספקים המרכזיים של !‪ We‬ואנקור בתחום‬
‫תשתיות המחשוב הינם ‪) VmWare ,IBM‬באמצעות מפיץ( ו‪) NetApp -‬באמצעות מפיץ(‪.‬‬
‫ספקים מהותיים בתחום אבטחת מידע – הספקים המרכזיים של !‪ We‬חברת ‪ArcSight‬‬
‫שמוצריה משווקים בישראל באמצעות !‪.We‬‬
‫ספקים מהותיים בתחום הפצת מוצרי בינה עסקית ‪ -‬בתחום הפצת מוצרי הבינה העסקית‬
‫לקבוצה ספק מהותי ‪ ,QlikTech International AB -‬זאת על פי הסכם בין ‪ SP‬לבין מעניקת‬
‫הזכיון‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬הסכם הזכיון הינו בתוקף עד לחודש אפריל ‪ ,2013‬כאשר זכות ההפצה‬
‫הבלעדית של התוכנה בישראל כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון‪.‬‬
‫אם תיפסק התקשרותה של הקבוצה עם ספקים אלו‪ ,‬או אופי ההתקשרות עם אותם ספקים‬
‫תשתנה באופן מהותי‪ ,‬או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים‪ ,‬או ימונו מפיצים נוספים‬
‫לאלה הקיימים היום‪ ,‬הכנסות הקבוצה מתחום פעילות זה עלולות להיפגע באופן מהותי‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות תשלומי החברה לספקים המהותיים )מעל ‪ 10%‬מסך הרכישות הקבוצה‬
‫בשנת ‪ (2011‬בתחום הפעילות בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011 -‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫ספק‬
‫רכישות‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מסך‬
‫‪%‬‬
‫רכישות תחום‬
‫הפעילות‬
‫רכישות‬
‫‪ %‬מסך‬
‫רכישות תחום‬
‫הפעילות‬
‫רכישות‬
‫‪ %‬מסך‬
‫רכישות‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪IBM‬‬
‫‪24,498‬‬
‫‪18.9%‬‬
‫‪24,443‬‬
‫‪42.7%‬‬
‫‪19,470‬‬
‫‪41.9%‬‬
‫‪NetApp‬‬
‫‪60,289‬‬
‫‪46.5%‬‬
‫‪12,648‬‬
‫‪22.1%‬‬
‫‪10,073‬‬
‫‪21.7%‬‬
‫‪49‬‬
‫‪14.16‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי‬
‫בדרך כלל רוכשות !‪ We‬ואנקור מספקיה חומרה ותוכנות בהתאם להזמנות שהיא מקבלת‬
‫מלקוחותיה‪ .‬עם זאת‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬נדרשת !‪ We‬ואנקור להחזיק מלאי חומרה כחלקי‬
‫חילוף ומלאי רשיונות תוכנה של ספקי תוכנה שונים לשם מתן מענה מיידי לצרכים של‬
‫הלקוחות וזאת כחלק מהשירות הכולל הניתן להם‪ .‬המלאי אותו מחזיקה !‪ We‬ואנקור הינו‬
‫בהיקף הנדרש לתת שירות איכותי ללקוחות ונקבע על סמך הנסיון שנצבר‪ .‬היקף מלאי חומרה‬
‫ורשיונות אותו מחזיקה !‪ We‬ואנקור נקבע לפי תחזית מכירות אשר נערכת על‪-‬ידי הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬הנסיון הנצבר ובהתחשב בזמני האספקה של יצרני הציוד והתוכנה‪ .‬במקרים מסוימים‬
‫רוכשת !‪ We‬ואנקור למלאי מוצרים אשר להערכתה לא תתקשה למוכרם ללקוחות ואשר‬
‫היצרן מציע אותם במחיר הזדמנותי‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫‪.15‬‬
‫הפסקת פעילות החברה בתחום מתן שירותי מידע עסקי‬
‫הקבוצה החלה לעסוק בתחום פעילות זה בחודש ינואר ‪ ,2004‬זאת לאחר שרכשה מצדדים שלישיים‬
‫פעילות עסקית בתחום שירותי מידע עסקי‪ .‬בחודש יוני ‪ 2006‬הושלם מיזוג בין פעילות הקבוצה בתחום‬
‫פעילות זה לבין חשבים ‪) HPS‬שהיתה במועד האמור בבעלות מלאה של קו מנחה( באופן שהחל מחודש‬
‫יוני ‪ 2006‬פעילות הקבוצה בתחום מתן שירותי מידע עסקי התבצעה באמצעות חשבים ‪ ,HPS‬שעד ליום‬
‫‪ ,29.3.2011‬הוחזקה בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו מנחה‪.‬‬
‫במסגרת תחום פעילות זה העניקה הקבוצה‪ ,‬באמצעות חשבים ‪ ,HPS‬שירותי מידע עסקי למגזר העסקי‪.‬‬
‫השירותים כאמור כללו מידע במספר תחומים‪ ,‬ביניהם‪ ,‬דיני עבודה‪ ,‬מיסוי חברות ‪ ,‬מיסוי היחיד‪ ,‬פנסיה‬
‫ומידע משפטי‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪ ,‬ביום ‪ 25.1.2011‬התקשרו חשבים הרגל וקו מנחה בהסכם לפיו מכרה חשבים‬
‫הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים ‪ HPS‬לקו מנחה‪ .‬ביום ‪ 29.3.2011‬הושלמה העסקה כאמור באופן‬
‫שלמועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה מחזיקה במניות חשבים ‪ HPS‬ואינה עוסקת‪ ,‬החל מאותו מועד‪ ,‬בתחום‬
‫הפעילות זה‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬ה‪ 29-‬במרס‪ ,2011 ,‬שילמה קו מנחה לחשבים הרגל סך של ‪ 22.18‬מיליון ש"ח‬
‫בגין המניות הנמכרות והחברה זקפה בדוחותיה רווח ממימוש לאחר מס בסך של ‪ 9,826‬אלפי ‪.₪‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה )שהופסק כאמור(‪ ,‬ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫‪.16‬‬
‫עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה‬
‫המידע בסעיף זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית לתיאור‬
‫פעילות הקבוצה כאמור בסעיפים ‪ 13‬ו‪ 14 -‬לעיל‪ .‬המידע בסעיף זה בצירוף המידע לעיל‪ ,‬משקף תיאור‬
‫של כלל עסקי הקבוצה על בסיס מאוחד‪.‬‬
‫‪16.1‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫הסכמי שכירות‬
‫‪16.1.1‬‬
‫פעילות הקבוצה מתבצעת מתוך שבעה אתרים כדלקמן‪ (1) :‬האתר המרכזי של‬
‫הקבוצה הינו בתל אביב בו שוכנים משרדי החברה; )‪ (2‬בנוסף למשרדיה הראשיים‬
‫כאמור‪ ,‬שוכרת החברה משרדים בחיפה; )‪ (3‬פעילות אבטחת המידע של‬
‫החברה ‪ SECURE TRENDS‬התבצעה עד תום שנת ‪ 2011‬מתוך משרדיה במרכז‬
‫העסקים בשפיים; )‪ (4‬פעילות חשבים הרגל מתבצעת מתוך משרדיה בראשון‬
‫לציון; )‪ (5‬פעילות !‪ We‬מתבצעת מתוך משרדיה במרכז העסקים בשפיים; )‪(6‬‬
‫פעילות אס‪.‬פי דאטא מתבצעת מתוך משרדיה שבאור יהודה; )‪ (7‬פעילות אנקור‬
‫מתבצעת מתוך משרדיה שבתל אביב‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם קשורות חברות הקבוצה למועד הדוח‬
‫‪16.1.2‬‬
‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הנכס‬
‫שטח במ"ר‬
‫מיקום‬
‫משרדי החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫רחוב המסגר ‪ ,12‬תל‪-‬אביב‬
‫משרדי החברה‬
‫)‪(2‬‬
‫רחוב יפו ‪ ,157‬חיפה‬
‫משרדי חשבים הרגל‬
‫משרדי !‪We‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫משרדי אס‪.‬פי‪ .‬דאטא‬
‫משרדי אנקור‬
‫)‪(7‬‬
‫‪200‬‬
‫‪31.3.2012‬‬
‫‪645‬‬
‫‪53‬‬
‫‪30.11.2012‬‬
‫‪130‬‬
‫‪11‬‬
‫‪20.8.2013‬‬
‫רחוב רוז'נסקי ‪ ,18‬ראשון לציון‬
‫‪608‬‬
‫‪21‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫מרכז העסקים בשפיים‬
‫‪643‬‬
‫‪36‬‬
‫‪19.8.2013‬‬
‫משרדי החברה ) ‪ Secure‬מרכז העסקים בשפיים‬
‫)‪(3‬‬
‫‪(Trends‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪3,025‬‬
‫סיום‬
‫שכירות תאריך‬
‫דמי‬
‫חודשיים )אלפי ההתקשרות‬
‫‪(₪‬‬
‫רחוב יוני נתניהו ‪ ,3‬אור יהודה‬
‫‪320‬‬
‫‪17‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫רחוב הארד ‪ ,5‬תל אביב‬
‫‪698‬‬
‫‪96‬‬
‫‪15.3.2013‬‬
‫)‪ (1‬משרדי החברה בתל אביב‬
‫במועד פרסום הדוח‪ ,‬משרדיה של החברה נמצאים ב"בית חילן" ברחוב המסגר ‪ 12‬בתל‬
‫אביב‪ .‬החברה התקשרה בשלושה הסכמי שכירות שונים עם צדדים שאינם קשורים‬
‫לחברה בנוגע למשרדים הנמצאים ב"בית חילן"‪ ,‬לפיהם היא שוכרת ‪ 5‬קומות בבניין‬
‫כאמור‪ .‬לאור כוונת החברה להעתיק את משרדיה לבניין משרדים ברח' מיטב בתל‬
‫אביב‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬תקופת השכירות על פי ההסכמים האמורים תסתיים בחודש מרס‬
‫‪ .2012‬בשנת ‪ ,2011‬הסתכמו דמי השכירות בגין שלושת הסכמי השכירות כאמור‪ ,‬בסך‬
‫של כ‪ 2,400 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה‬
‫לפיו תשכור בניין משרדים ברח' המיטב ‪ 8‬בתל אביב‪ ,‬זאת למשך ‪ 7‬שנים ממועד‬
‫השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות‬
‫בשלוש שנים נוספות‪ .‬עלות התכנון‪ ,‬עבודות ההתאמה‪ ,‬הפיקוח‪ ,‬הציוד‪ ,‬הריהוט‬
‫ועלויות נוספות הקשורות למעבר למשרדים החדשים נאמדת בכעשרה מליון ‪) ₪‬עלות‬
‫זו היא לאחר קיזוז השתתפות השוכר בעלות העבודות(‪ .‬עבודות ההתאמה צפויות‬
‫להסתיים בחודש אפריל ‪(2012‬‬
‫הבניין הינו בן ‪ 7‬קומות משרדים בנות ‪ 5,065‬מ"ר ברוטו )‪ 4,027‬מ"ר שטח עיקרי(‪5 ,‬‬
‫קומות מרתף בנות ‪ 6,723‬מ"ר המכילות ‪ 181‬חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד‪,‬‬
‫מחסנים ושטחים טכניים(‪.‬‬
‫דמי השכירות השנתיים )כולל חניות ומחסנים( שתשלם החברה צפויים להסתכם בכ‪-‬‬
‫‪ 5.1‬מליון ש"ח‪ .‬בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את משרדיה שברחוב המסגר‬
‫בתל אביב במהלך חודש אפריל ‪.2012‬‬
‫)‪ (2‬משרדי החברה בחיפה‬
‫ביום ‪ 18.12.1997‬התקשרה החברה בהסכם שכירות עם איילות השקעות )רמת ורד(‬
‫‪ 1994‬בע"מ צד שלישי שאינו קשור לחברה לשכירות קומת משרדים בשטח של ‪645‬‬
‫מ"ר‪ .‬מבנה המשרדים נמצא ברחוב יפו ‪ 157‬בחיפה‪ .‬תקופת השכירות מסתיימת ב‪-‬‬
‫‪ .30.11.2012‬בתמורה משלמת החברה דמי שכירות בסך כ‪ 636 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫)‪ (3‬משרדי החברה )‪(SECURE TRENDS‬‬
‫עד ליום ‪ 31.12.2011‬ניהלה החברה את פעילותה של "סקיור טרנדס" ממשרדים במרכז‬
‫העסקים בשפיים‪ ,‬זאת על פי הסכם שכירות מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2010‬עם צד שלישי‬
‫שאינו קשור לחברה‪ .‬השטח הכולל של המושכר הינו כ‪ 130 -‬מ"ר‪ .‬תקופת השכירות‬
‫הינה החל מיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ 20.8.2013‬עם אופציה של החברה להאריך את‬
‫תקופת הסכם השכירות בשנה אחת נוספת‪ .‬למועד הדוח דמי השכירות הינם כ‪132 -‬‬
‫אלפי ש"ח לשנה‪ .‬לאור הפסקת פעילות "סקיור טרנדס" בוחנת החברה חלופות שונות‬
‫בקשר עם הסכם שכירות זה‪ ,‬ובכלל זה סיום מוקדם של ההסכם או השכרת המושכר‬
‫לצד ג' בשכירות משנה‪.‬‬
‫)‪ (4‬משרדי חשבים הרגל‬
‫חשבים הרגל מנהלת את פעילותה ממשרדים ברחוב רוזנסקי ‪ ,18‬ראשל"צ‪ ,‬זאת על‬
‫פי הסכם שכירות מיום ‪ 4.1.2007‬עם צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ .‬השטח הכולל‬
‫של המשרדים הינו כ‪ 608-‬מ"ר ותקופת השכירות הנוכחית מסתיימת ביום ‪31.12.2012‬‬
‫עם אופציה לארכה בחצי שנה אחת נוספת‪ .‬בתמורה לשכירת הנכס משלמת חשבים‬
‫הרגל‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬דמי שכירות בסך כ‪ 252 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪ (5‬משרדי !‪We‬‬
‫למועד הדוח‪ We! ,‬מנהלת את פעילותה ממשרדים במרכז העסקים בשפיים‪ ,‬זאת על‬
‫פי הסכם שכירות מיום ‪ 8‬ביוני ‪ 2009‬עם צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ .‬השטח‬
‫הכולל של המושכר הינו כ‪ 643 -‬מ"ר‪ .‬תקופת השכירות הינה לארבע שנים החל מיום‬
‫‪ 20.8.2009‬ועד ליום ‪ 19.8.2013‬עם אופציה של !‪ We‬להאריך את תקופת הסכם‬
‫השכירות בשנה אחת‪ .‬למועד הדוח דמי השכירות הינם כ‪ 432 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫)‪ (6‬משרדי אס‪.‬פי דאטא‬
‫אס‪.‬פי דאטא שוכרת את משרדיה שבאור יהודה על פי הסכם שכירות מיום ‪13.1.2010‬‬
‫מצד שלישי שאינו קשור לחברה‪ .‬תקופת השכירות מסתיימת ב‪ .31.12.2012 -‬דמי‬
‫השכירות הנם כ‪ 204 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫)‪ (7‬משרדי אנקור‬
‫אנקור שוכרת את משרדיה שבתל אביב על פי הסכם שכירות מיום ‪ 22.3.2011‬מצד‬
‫שלישי שאינו קשור לחברה‪ .‬תקופת השכירות מסתיימת ב‪ .15.3.2013 -‬דמי השכירות‬
‫הנם כ‪ 1,152 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪16.1.3‬‬
‫להלן פרטים אודות הרכוש הקבוע שבבעלות הקבוצה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫סעיף‬
‫ציוד מחשבים‬
‫‪14,993‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪5,060‬‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫‪5,058‬‬
‫‪3,430‬‬
‫‪1,628‬‬
‫‪2,843‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪1,779‬‬
‫‪635‬‬
‫‪1,144‬‬
‫‪940‬‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪3,380‬‬
‫‪3,256‬‬
‫‪124‬‬
‫‪713‬‬
‫סה"כ‬
‫‪25,210‬‬
‫‪17,380‬‬
‫‪7,830‬‬
‫‪9,556‬‬
‫‪‬‬
‫עלות‬
‫בשנת ‪ 2011‬הושקעו ‪ 3,337‬אלפי ‪ ₪‬ברכוש קבוע‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪16.1.4‬‬
‫להלן פרטים אודות הנכסים הבלתי מוחשיים הרשומים בספרי הקבוצה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הפחתה‬
‫שנצברה ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫סעיף‬
‫תוכנות מחשב‬
‫‪27,643‬‬
‫‪26,007‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‪1,507‬‬
‫עלויות פיתוח ‪ SAP‬ומערכות‬
‫)‪(3‬‬
‫נוכחות של חשבים הרגל‬
‫‪9,234‬‬
‫‪2,848‬‬
‫‪6,386‬‬
‫‪6,442‬‬
‫וסימני‬
‫‪27,445‬‬
‫‪10,364‬‬
‫‪17,081‬‬
‫‪13,416‬‬
‫מוניטין‬
‫‪124,153‬‬
‫‪27,475‬‬
‫‪96,678‬‬
‫‪90,626‬‬
‫סה"כ‬
‫‪188,475‬‬
‫‪66,694‬‬
‫‪121,781‬‬
‫‪111,991‬‬
‫בסיס‬
‫מסחר‬
‫עלות ליום‬
‫מידע‪,‬‬
‫לקוחות‬
‫‪‬‬
‫עיקר הגידול בנכסים הבלתי מוחשיים בשנת ‪ 2011‬מקורו ברכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ שהביאה‬
‫לגידול בסעיף המוניטין בסך של ‪ 19,022‬אלפי ‪ ₪‬ועל שאר הנכסים הבלתי מוחשיים בסך של ‪ 10.382‬אלפי‬
‫‪.₪‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬נרכשו תוכנות מחשב בהיקף של ‪ 747‬אלפי ‪ ₪‬והוונו עלויות פיתוח של מערכת הנוכחות של‬
‫חשבים הרגל בסך של ‪ 1,029‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪‬‬
‫מכירת אחזקות החברה בחשבים ‪ HPS‬גרעה יתרת מוניטין בסך של ‪ 12,970‬אלפי ‪ ₪‬ושאר נכסים בלתי‬
‫מוחשיים בסך של ‪ 5,304‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪16.2‬‬
‫ביטוח‬
‫החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמפורט להלן‪ :‬ביטוח תכולה‪ ,‬ביטוח רכוש‪ ,‬ביטוח‬
‫פריצה‪ ,‬ביטוח אבדן רווחים‪ ,‬ביטוח נזקי טבע‪ ,‬ביטוח ציוד אלקטרוני‪ ,‬ביטוח חבות מעבידים‪,‬‬
‫ביטוח כספים‪ ,‬ביטוח אחריות מקצועית וחבות מוצר‪ ,‬אש מורחב וביטוח חבות כלפי צד‬
‫שלישי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬הכיסוי הביטוחי כאמור‬
‫מותנה בתנאים וכפוף לחריגים המקובלים הקבועים בפוליסות‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬החברה אינה נמצאת במצב של תת‪-‬ביטוח‪.‬‬
‫‪16.3‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪16.3.1‬‬
‫תיאור המבנה הארגוני‬
‫בראש הקבוצה עומד מנכ"ל החברה האחראי הן על ניהול הקבוצה בכללותה והן‬
‫על ניהול תחום פעילות מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪ .‬בראש חשבים‬
‫הרגל‪ ,‬חילן פנסיה‪ ,We! ,‬אנקור‪ SP ,‬עומדים מנהלים אשר מופקדים על ניהול‬
‫אותן חברות‪ ,‬כאשר בכל אחת מחברות הקבוצה קיים מבנה ארגוני מפורט‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיים בקבוצה מערך ניהול המורכב ממטה ניהולי‪ ,‬אגף כספים ולוגיסטיקה‬
‫ומחלקת משאבי אנוש‪ .‬מערך הניהול כאמור מעניק שירותים לכלל הקבוצה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫מצבת העובדים של הקבוצה‬
‫‪16.3.2‬‬
‫להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לפי תחומי פעילות‪ ,‬לימים‬
‫‪ 31.12.2011 ,31.12.2010 ,31.12.2009‬ובסמוך לפני מועד הדוח‪:‬‬
‫)‪(1,2‬‬
‫תחום פעילות‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.201‬‬
‫‪0‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪397‬‬
‫‪387‬‬
‫‪355‬‬
‫‪343‬‬
‫‪171‬‬
‫‪170‬‬
‫‪115‬‬
‫‪78‬‬
‫‪576‬‬
‫‪565‬‬
‫‪478‬‬
‫‪429‬‬
‫הנהלה כללית מטה‬
‫מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומ"א‬
‫טכנולוגיות מידע‬
‫)‪(3‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪ (1‬הנתונים דלעיל אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חבורת כוח אדם לעבודות‬
‫בעלות אופי זמני‪ ,‬זאת בהיקף לא מהותי‪.‬‬
‫)‪ (2‬למועד הדוח הקבוצה אינה עוסקת בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי לאחר‬
‫שכאמור‪ ,‬נמכרו החזקותיה בחשבים ‪ HPS‬בחודש מרץ ‪ 2011‬לקו מנחה )ראה סעיף ‪ 3.3‬לעיל(‪.‬‬
‫)‪ (3‬הגידול במצבת העובדים בתחום זה בשנת ‪ 2011‬נובע בעיקר מקליטת עובדי אנקור בסוף‬
‫חודש מרץ‪ 2011 ,‬וגידול במספר עובדי מגזר שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪.‬‬
‫‪16.3.3‬‬
‫הסכמי העסקה של עובדי הקבוצה‬
‫כל עובדי הקבוצה‪ ,‬מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישי‪ ,‬על בסיס שכר‬
‫חודשי או שעתי‪ .‬חלק מהסכמי ההעסקה בחברה מפנים להוראות המפורטות‬
‫ב"מדריך לעובד" של הקבוצה‪ .‬המדריך לעובד הינו מסמך כללי המסדיר את כללי‬
‫ונהלי העבודה בקבוצה )להלן‪" :‬המדריך לעובד"(‪ ,‬בנוסף לתנאי השכר הספציפיים‬
‫של כל עובד המפורטים כאמור בהסכם עבודה אישי‪.‬‬
‫התחייבויות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מחושבות על בסיס שכרם‬
‫האחרון של העובדים ובהתאם לחוק פיצוי פיטורין ומכוסות במלואן באמצעות‬
‫תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים‪ ,‬קופה מרכזית‬
‫לפיצויים וכן על‪ -‬ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד‪ .‬העלאות‬
‫שכר שנתיות ניתנות לעובדי הקבוצה על בסיס אישי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬להסכמי ההעסקה האישים מתבקש כל אחד מעובדי החברה לחתום על‬
‫הסכם סודיות‪ .‬ההתחייבות לסודיות הנה בלתי מוגבלת בזמן‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת‬
‫מערך האבטחה של החברה‪ ,‬חותם כל אחד מעובדי הקבוצה על קובץ הוראות‬
‫ונהלי אבטחת מידע‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין לה תלות בעובד ספציפי אשר לא ניתן יהיה להחליפו‬
‫במסגרת תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬לה מחויבים העובדים‪.‬‬
‫יחסי העבודה בקבוצה הם תקינים‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכמי העסקה וניהול של נושאי משרה בכירים בחברה‪ ,‬תקנה‬
‫‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים(‪ ,‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫‪16.3.4‬‬
‫הדרכה ואימונים‬
‫החברה מספקת הדרכה שוטפת לעובדיה בתחומי חוקי השכר השונים וביישומי‬
‫מערכות המחשב השונות‪ .‬החברה מאמינה כי הכשרת העובדים מהווה חלק‬
‫חיוני מהצלחתו של כל עובד ועובד בתפקידו‪ .‬הקבוצה מקיימת הכשרות‬
‫והדרכות באופן סדיר לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד‪ ,‬לצרכיו ולצורכי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה שולחת את עובדיה המקצועיים לתערוכות‪ ,‬ימי עיון וסמינרים‬
‫בנושאים רלוונטיים‪.‬‬
‫‪16.3.5‬‬
‫הלוואות לעובדים‬
‫הקבוצה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות בהתאם לנהלים הפנימיים‪.‬‬
‫ההלוואות הניתנות תלויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגובה השכר של העובד ובוותק שלו‬
‫בחברה‪ .‬ההלוואות לעובדים הנן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית‬
‫בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה‪ .‬סך סכום ההלוואות שהעמידה‬
‫החברה לעובדים כאמור‪ ,‬נכון ליום ‪ ,31.12.2011‬הינו ‪ 460‬אלפי ש"ח‪ ,‬כולל יתרת‬
‫הלוואה בסך של ‪ 303‬אלפי ש"ח לסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה )ראה דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 6‬בספטמבר ‪ 2009‬אסמכתא ‪.(2009-01-223551‬‬
‫לפרטים בדבר הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה ראה סעיף ‪16.3.6.1‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪16.3.6‬‬
‫תוכניות תגמול עובדים‬
‫הקבוצה מתמרצת את עובדיה בהתבסס על השגת יעדים‪ ,‬בהתאם לתפקיד ולדרג‬
‫העובד‪ .‬היעדים נגזרים מתוכניות העבודה של הקבוצה‪ .‬תכניות התגמול אינן‬
‫קבועות בהסכמי העבודה‪ ,‬ומשתנות משנה לשנה‪ .‬החברה נוהגת לתת מענקים‬
‫מעת לעת על בסיס תוצאות עסקיות ותפקוד אישי של עובדיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬העלאות‬
‫שכר מתבצעות מידי תקופה וגם הן ניתנות על בסיס אישי‪ .‬מפעם לפעם ניתנים‬
‫פרסים לעובדים מצטיינים‪ .‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬עובדי החברה‬
‫המועסקים במחלקת השיווק והמכירה זכאים‪ ,‬בנוסף על שכרם הקבוע‪ ,‬גם‬
‫לעמלות בגין מכירות שבוצעו על ידם‪ .‬שיעור העמלה מחושב לפי מנגנון הקבוע‬
‫בהסכמי ההעסקה של העובדים‪.‬‬
‫‪16.3.6.1‬‬
‫הקצאת מניות לעובדי החברה‬
‫במסגרת תשקיף החברה מחודש מאי ‪ 2000‬הקצתה החברה‬
‫לנאמן ‪ 288,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א של‬
‫החברה לנושאי משרה ועובדים בחברה‪ ,‬בתמורה ל‪ 8.5 -‬ש"ח‬
‫למניה‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫לצורך מימון רכישת המניות‪ ,‬העמידה החברה לכל עובד הלוואה‬
‫בסך השווה למספר המניות שהוקצו לו מוכפל במחיר הרכישה‬
‫)‪ 8.5‬ש"ח למניה(‪ .‬ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של‬
‫‪ 4%‬והפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן‪ .‬לצורך הבטחת‬
‫פירעון ההלוואה‪ ,‬מניות העובדים שועבדו לטובת החברה‬
‫והופקדו בידי נאמן ומהווים בטחון יחיד ומקור יחיד לפירעון‬
‫ההלוואה )‪.(Non Recourse‬‬
‫העברת המניות לידי העובדים מותנית בפירעון ההלוואה‪.‬‬
‫מניות העובדים המוחזקות בנאמנות‪ ,‬מקנות לעובדים זכאות‬
‫לדיבידנד אולם אינן מקנות לעובדים את הזכות להשתתף‬
‫ולהצביע באסיפות כלליות של החברה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬נשארו בידי הנאמן ‪ 130,500‬מניות של החברה‬
‫שהזכות לקבלן לא פקעה‪ .‬יתרת ההלוואות לעובדים‪ ,‬בסמוך‬
‫למועד הדוח‪ ,‬הנה סך של כ‪ 404 -‬אלפי ‪ .₪‬הלוואות אלו מוצגות‬
‫בקיזוז מההון העצמי‪.‬‬
‫‪16.3.6.2‬‬
‫‪16.4‬‬
‫הקצאת כתבי אופציה לעובדים ‪ -‬לפרטים אודות כתבי אופציה‬
‫שהעניקה החברה לנושא משרה בחברה – ראה סעיף ‪ 8.1‬לעיל‪.‬‬
‫הון חוזר ‪ -‬אשראי לקוחות וספקים‬
‫‪16.4.1‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בארץ אשראי לתקופה של בין "שוטף ‪ "30 +‬יום ל‪-‬‬
‫"שוטף ‪ "90 +‬יום‪ .‬תקופת האשראי הניתנת ללקוחות החברה בארץ נקבעת‬
‫במשא ומתן בין הקבוצה לבין הלקוח ובהתאם להסכם עמו‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו העניקה הקבוצה ללקוחותיה בכל‬
‫אחת מן השנים‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫היקף אשראי ממוצע )באלפי ש"ח(‬
‫ימי אשראי בממוצע‬
‫‪58‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪97,937‬‬
‫‪71,150‬‬
‫‪53,472‬‬
‫‪85‬‬
‫‪86‬‬
‫‪85‬‬
‫‪16.4.2‬‬
‫אשראי ספקים‬
‫תשלומי הקבוצה לספקים בתחומי פעילותה נעשים בתנאי אשראי משתנים‪.‬‬
‫הגורמים המשפיעים על תנאי האשראי מספקים הם היקף הרכישות ממנו‬
‫ויכולת המיקוח של הקבוצה‪ .‬תנאי האשראי הממוצע מאת הספקים של הקבוצה‬
‫נע בין "שוטף ‪ "30 +‬יום ל‪" -‬שוטף ‪ "75 +‬יום‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו קיבלה הקבוצה מספקיה בכל אחת‬
‫מן השנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011 -‬באלפי ‪:(₪‬‬
‫היקף אשראי ממוצע )באלפי ‪(₪‬‬
‫ימי אשראי בממוצע‬
‫‪16.4.3‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪37,612‬‬
‫‪19,178‬‬
‫‪20,222‬‬
‫‪82‬‬
‫‪75‬‬
‫‪87‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים ולזיכויים‬
‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את סכומי‬
‫ההפרשה‪.‬‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים מחושבת באופן ספציפי בגין חובות שלדעת הנהלת‬
‫החברה גבייתם מוטלת בספק‪ .‬הפרשה לזיכויים מחושבת באופן ספציפי בגין‬
‫חובות של לקוחות שלדעת ההנהלה קיימת סבירות להוצאת זיכוי בגינם‪.‬‬
‫‪16.5‬‬
‫מימון ומדיניות השקעה‬
‫פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי‪ ,‬מקורות חוץ בנקאיים )אגרות חוב(‬
‫וממקורותיה העצמאיים‪.‬‬
‫‪16.5.1‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫מסגרות האשראי )חח"ד והלוואות( של הקבוצה משתנות מעת לעת על‪-‬פי צורכי‬
‫המימון של הקבוצה ובתאום עם הבנקים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2011‬עמדו מסגרות האשראי של הקבוצה על סך כולל של ‪28,775‬‬
‫אלפי ‪.₪‬‬
‫להלן פרוט מסגרות האשראי‪ ,‬הרכבם והיקף הניצול של אותן מסגרות אשראי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ובסמוך למועד אישור הדוח‪:‬‬
‫מקבל האשראי‬
‫מסגרות אשראי‬
‫ניצול מסגרות‬
‫האשראי‬
‫בסמוך למועד‬
‫ליום ‪ 31.12.2011‬הדוח‬
‫מסגרות אשראי‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫החברה‬
‫ניצול מסגרת‬
‫האשראי‬
‫בסמוך למועד‬
‫הדוח‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,100‬‬
‫‪-‬‬
‫!‪We‬‬
‫‪25,625‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪18,000‬‬
‫‪1,105‬‬
‫חברות בנות אחרות‬
‫‪3,050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,050‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪28,775‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪96,150‬‬
‫‪1,105‬‬
‫‪59‬‬
‫‪16.5.2‬‬
‫הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין תאגיד בנקאי‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי‬
‫)"הבנק"; "הסכם האשראי"(‪ ,‬לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל‬
‫של ‪ 75‬מיליון ‪") ₪‬מסגרת האשראי"(‪ .‬מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של‬
‫שלוש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪") 2012 ,‬תקופת המסגרת"(‪.‬‬
‫מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק‪ ,‬בתקופת המסגרת‪ ,‬הלוואות‬
‫)עד גובה מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום ‪ 6‬שנים‬
‫ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו‪/‬או שנתיים כפי‬
‫שיוסכם עם הבנק; ו‪/‬או אשראי ‪ .on call‬הריבית בגין האשראים שיעמיד הבנק‬
‫לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי‪ ,‬במסלול של ריבית קבועה או‬
‫ריבית משתנה‪ ,‬על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק‪ ,‬כאשר‬
‫שיעור הריבית ייגזר משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית(‪,‬‬
‫כפי שיהיה מעת לעת‪ ,‬בצירוף מרווח ריבית של ‪.1.3%‬‬
‫בגין הקצאת מסגרת האשראי‪ ,‬שילמה תשלם החברה לבנק עלות שנתית בשיעור‬
‫של ‪ 0.35%‬מסכום מסגרת האשראי לאורך תקופת המסגרת‪.‬‬
‫במסגרת הסכם האשראי התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אי שינוי שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק‬
‫מראש‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שלא למשכן ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו‪/‬או לתת התחייבות למשכן‬
‫ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הסכמה מראש של הבנק לכל שינוי מבני או מיזוג מהותי כהגדרתו בהסכם‬
‫האשראי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לפרוע את מסגרת האשראי במידה ותידרש לפרוע איזה מחובותיה‬
‫לתאגידים בנקאים אחרים ו‪/‬או למוסדות פיננסיים ו‪/‬או למחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה‪ ,‬בפירעון מוקדם ו‪/‬או בפירעון מיידי ו‪/‬או בפירעון אחר‬
‫שלא על פי לוח הסילוקין המקורי של אותם חובות‪.‬‬
‫עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬השנתיים ו‪/‬או הרבעוניים‪ ,‬לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות‬
‫הבאות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של ‪ 75‬מיליון ‪) ₪‬בהתאם לדוח‬
‫הכספי מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬של החברה )"הדוח הכספי האחרון"(‪,‬‬
‫ההון העצמי של החברה הינו כ‪ 115.1 -‬מיליון ‪;(₪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫היחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪ EBITDA -‬לא יעלה על ‪) 3‬בהתאם‬
‫לדוח הכספי האחרון של החברה‪ ,‬יחס חוב הפיננסי נטו ל‪EBITDA -‬‬
‫הינו כ‪;(0.7 -‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(3‬‬
‫היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ‪) 2‬בהתאם לדוח‬
‫הכספי האחרון של החברה‪ ,‬יחס חוב הפיננסי נטו להון עצמי הינו כ‪-‬‬
‫‪.(0.45‬‬
‫מסגרות האשראי נלקחו על מנת לאפשר לחברה גישה למקורות פנויים שישמשו‬
‫אותה לצורכי השקעות עתידיות‪ ,‬פיתוח עסקי ולפעילותה השוטפת כפי שידרשו‬
‫מעת לעת בשנים הקרובות‪ .‬למועד הדוח עומדת החברה בכל התחייבויותיה‬
‫כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם האשראי‬
‫‪16.5.3‬‬
‫הסכם מסגרת אשראי בין !‪ We‬לבין תאגיד בנקאי‬
‫ביום ‪ 24‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה !‪ We‬עם תאגיד בנקאי בהסכם להבטחת אשראי‬
‫ו‪/‬או הלוואה בסך של עד ‪ 25‬מיליון ‪ ₪‬שיעמיד התאגיד הבנקאי כאמור ל‪We! -‬‬
‫לצורכי מימון פעילותה‪ .‬להבטחת האשראי כאמור התחייבה !‪ We‬כלפי התאגיד‬
‫הבנקאי לשמור בכל עת‪ ,‬על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪ ,‬על אמות מידה‬
‫פיננסיות ותניות מרכזיות אחרות כדלקמן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫סכום ההון העצמי המוחשי‪ 5‬של !‪) We‬על בסיס הדוח המאוחד( לא יפחת‬
‫בכל עת שהיא מסך של ‪ 20‬מיליון ‪ ₪‬כאשר סכום זה צמוד למדד )ליום‬
‫‪ 31.12.2011‬ההון העצמי המוחשי של ‪ !We‬הינו כ‪ 48.6 -‬מיליון ‪.(₪‬‬
‫‪-‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווה‬
‫מזומנים(‪ ,‬כפי שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים של !‪ ,We‬ברווח‬
‫התפעולי לשרות החוב )‪ ,(EBITDA‬לא יעלה בכל עת על ‪) 3.5‬ליום‬
‫‪ 31/12/2011‬אין לווי! חוב פיננסי‪ ,‬נטו(‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעור החזקות החברה ב‪ !We -‬לא יפחת בכל עת מ‪.51% -‬‬
‫‪-‬‬
‫שלא למשכן ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו‪/‬או לתת התחייבות למשכן‬
‫ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו‪.‬‬
‫למועד הדוח עומדת !‪ We‬בכל בהתחייבויות כאמור‪.‬‬
‫‪" 5‬הון עצמי מוחשי" משמעו‪ -‬הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות‪ ,‬הון מניות נפרע‪ ,‬עודפים בלתי מחולקים‪ ,‬קרנות‪ ,‬בתוספת יתרת סכומי‬
‫קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק‪ ,‬על ידי ‪ !We‬ובעלי מניותיה‪ ,‬כתבי נחיתות )‪ (subordination‬ובניכוי הוצאות נדחות‪ ,‬נכסים‬
‫בלתי מוחשים כגון‪ :‬מוניטין פטנטים סימני מסחר שמות מסחרים זכויות יוצרים וכד' )למעט נכסים בתי מוחשיים ומוניטין נשוא רכישת פעילות‬
‫חב' אנקור מערכות בע"מ( ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו‪/‬או חברות קשורות של חברה )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח ‪ (1968 -‬וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין ו‪/‬או חברות קשורות של החברה‬
‫‪61‬‬
‫‪16.5.4‬‬
‫הלוואות הקבוצה מתאגידים בנקאיים‬
‫להלן פרטים לגבי התחייבויות הקבוצה לבנקים )באלפי ‪ (₪‬והריבית הממוצעת‬
‫נכון ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫תיאור ההלוואה‬
‫הלוואות ואשראי לזמן קצר‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫לא צמוד‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫פריים ‪+‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫מועד‬
‫פירעון‬
‫אחרון‬
‫‪-‬‬
‫תנאי פירעון‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪16.5.5‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ‪(₪‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪1,098‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‬
‫בחודש מאי ‪ 2007‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים‪ ,‬במסגרת הנפקה פרטית‪,‬‬
‫‪ 100,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )להלן‪" :‬אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'("(‪ .‬ביום ‪ 6.3.2008‬אגרות החוב )סדרה ב'( נרשמו למסחר בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון ב‪ 6 -‬תשלומים שנתיים שווים ביום‬
‫‪ 31‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪) 2015‬כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫נושאות ריבית בשיעור של ‪ 4.5%‬לשנה‪ .‬הריבית כאמור משולמת אחת לשנה‬
‫ביום ‪ 31‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2015‬כולל(‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( שהונפקו כאמור‪ ,‬דורגו על ידי מעלות‪ ,‬טרם הנפקתן‪,‬‬
‫בדרוג )‪ (il A+/Stable‬כאשר ביום ‪ 23.1.2012‬אשררה מעלות את הדירוג האמור‬
‫לאגרות החוב )סדרה ב'(‪ .‬ממועד הדירוג הראשוני‪ ,‬לא חל שינוי בדירוג‪.‬‬
‫במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬התחייבה החברה כלפי נאמן‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬לשמור על יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת‬
‫הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית‬
‫ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי‬
‫)‪ - FFO‬רווח נקי מותאם להכנסות‬
‫והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים(‪ ,‬שלא יחרוג מהותית מ‪.2.5-‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2011‬עומד יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי ‪ FFO‬על כ‪-‬‬
‫‪ ,1.12‬בהתאם להתחייבות של החברה כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2008 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה בהיקף כספי של ‪ 20‬מיליון ש"ח באמצעות‬
‫החברה ו‪/‬או חברה בת‪ ,‬בין במהלך המסחר בבורסה ובין מחוץ למסחר‬
‫)להלן‪":‬תוכנית הרכישה"(‪ .‬החברה אינה מתחייבת לבצע רכישות בגין תוכנית‬
‫הרכישה באופן מלא או חלקי‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה לא רכשה‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'(‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫להלן פרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה נכון ליום‬
‫‪) 31.12.2011‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫מועד הנפקת‬
‫אגרת החוב‬
‫סדרה‬
‫יתרת חוב‬
‫בדוחות‬
‫הכספיים ליום‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫שיעור ריבית נקובה‬
‫מועד סיום‬
‫תקופת‬
‫הפירעון‬
‫‪20.5.2007‬‬
‫סדרה ב'‬
‫‪77,333‬‬
‫מדד‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪31.5.2015‬‬
‫)‪ (1‬יתרת חוב אג"ח מוצגת בדוחות בקיזוז יתרת ניכיון לאותו תאריך‪.‬‬
‫‪16.5.6‬‬
‫שעבודים‬
‫‪16.5.6.1‬‬
‫על נכסי אנקור מוטלים השעבודים הבאים‪ ,‬לטובת תאגיד‬
‫בנקאי‪ :‬שעבוד שוטף על מפעלה ויתר רכושה ושעבוד קבוע הון‬
‫המניות הבלתי נפרע והמוניטין‪.‬‬
‫‪16.5.6.2‬‬
‫על נכסי ‪ SP‬מוטלים השעבודים הבאים‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪:‬‬
‫שעבוד שוטף על נכסים‪ ,‬כספים ושטרות‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬הון‬
‫המניות ומוניטין‪.‬‬
‫‪16.5.6.3‬‬
‫‪16.5.7‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות החברה וחברה הבת לתאגידים‬
‫בנקאיים שלא לשעבד את נכסיהן ראה סעיפים ‪ 16.5.2‬ו‪.16.5.3 -‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אשראי‬
‫)א(‬
‫לפרטים אודות התחייבות החברה לעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי‬
‫תאגיד בנקאי – ראה סעיף ‪ 16.5.2‬לעיל‪.‬‬
‫)ב (‬
‫לפרטים אודות התחייבות החברה לעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי‬
‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה – ראה סעיף ‪ 16.5.5‬לעיל‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לפרטים אודות התחייבות !‪ We‬לעמוד בהתחייבויות פיננסיות כלפי‬
‫תאגיד בנקאי – ראה סעיף ‪ 16.5.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪16.5.8‬‬
‫מדיניות השקעה‬
‫כללי‬
‫החלטות בדבר השקעות עודפי מזומנים‪ ,‬שימוש בנגזרים פיננסים‪ ,‬שימוש‬
‫במקורות מימון והחלטות פיננסיות נוספות מתבצעות באופן שוטף על ידי מנכ"ל‬
‫וסמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬הפועלים בהתאם למדיניות השקעת כספים‬
‫הנקבעת על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫מאחר ולא ניתן לאמוד את פרקי הזמן שיידרשו עד לאיתור השקעות ריאליות‬
‫עתידיות או שימושים אחרים בהתאם להחלטת הדירקטוריון‪ ,‬אזי מטרתה‬
‫העיקרית של מדיניות ההשקעה שלהלן הינה שימור ההון‪.‬‬
‫מדיניות ההשקעה במועד הדוח‬
‫בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬הנהלת החברה תהיה רשאית להשקיע‬
‫את המזומנים שבידי החברה באפיקים סולידיים הכוללים‪ :‬אגרות חוב שהנפיקה‬
‫המדינה או שהיא ערבה לפירעונן‪ ,‬פקדונות בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי‬
‫ריבית או נושאי ריבית בלבד‪ ,‬פקדונות או תכניות חסכון בנקאיות ואחרים‬
‫בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית‪ ,‬תוכניות חסכון בנקאיות צמודות‬
‫מטבע חוץ וקרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים‬
‫המפורטות לעיל‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬סך של ‪ 23,382‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪-‬‬
‫‪ 82.9%‬מיתרת המזומנים וההשקעות של החברה‪ ,‬מושקע באפיקים סולידיים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫עוד הוחלט‪ ,‬כי הנהלת החברה תהיה רשאית להשקיע עד סך של ‪ 20‬מיליון ‪₪‬‬
‫באפיקים לא סולידיים‪ ,‬הכוללים‪ :‬פקדונות בנקאים הנקובים במטבע חוץ או‬
‫הצמודים למטבע חוץ‪ ,‬השקעה במניות המרכיבות את מדד תל אביב ‪) 100‬לרבות‬
‫באמצעות קרנות נאמנות(‪ ,‬או תעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן היינו מדד תל‬
‫אביב ‪ ,100‬ובלבד שהיקף ההשקעה במניה בודדת לא יעלה על ‪ 10‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫השקעה באיגרות חוב סחירות מדורגות בדירוג ‪ A‬לפחות‪ ,‬השקעה במניות‬
‫סחירות בארץ ובחו"ל‪ ,‬שאינן נמנות על מניות תל אביב ‪) 100‬לרבות באמצעות‬
‫קרנות נאמנות(‪ ,‬בתעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות‬
‫בלבד‪ ,‬ובלבד שהיקף ההשקעה במניה בודדת לא יעלה על ‪ 4‬מליון ש"ח וכן‬
‫השקעה בקרנות גידור המשקיעות בארץ ובחו"ל בין במניות ובין במדדים שונים‬
‫עד לסכום כולל של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬סך של ‪ 3,693‬אלפי‬
‫ש"ח המהווה כ‪ 13.1%-‬מיתרת המזומנים וההשקעות של החברה‪ ,‬מושקע‬
‫באפיקים לא סולידיים כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה תהיה רשאית לרכוש או ליצור פוזיציות בנגזרים פיננסים על מדד‬
‫המחירים לצרכן הישראלי ו‪/‬או ליצור או לרכוש עסקאות אקדמה במטבע זר או‬
‫במדד המחירים לצרכן‪ ,‬מוגבל בסכום נכס הבסיס עליו מבקשת החברה להגן‬
‫)סכום זה כאמור‪ ,‬נמדד בערכי נכס הבסיס ולא על פי שווי ההוגן של העסקה(‪.‬‬
‫רכישה ו‪/‬או יצירת נגזרים פיננסים ככל שאלה יעשו בעתיד‪ ,‬ישמשו את החברה‬
‫לצורכי הגנה מפני החשיפות הרלוונטיות‪ ,‬הגם שהגנות אלו לא מסווגות‬
‫כפעילות הגנה לפי כללי חשבונאות‪ .‬בכל אימת‪ ,‬שהחברה תשתמש ברכישת ו‪/‬או‬
‫יצירת נגזרים פיננסים כאמור‪ ,‬יינתן גילוי בדבר היקף החשיפה והנסיבות שבגינן‬
‫החליטה החברה על ביצוע ההגנה כאמור לעיל‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי הנהלת החברה תהיה רשאית‬
‫להשקיע עד סך של ‪ 5‬מיליון ש"ח באגרות חוב ללא דירוג‪ ,‬לרבות באמצעות‬
‫קרנות המתמחות בנושא‪ ,‬בפיזור נאות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬סך של כ‪1,117 -‬‬
‫‪64‬‬
‫אלפי ש"ח המהווה כ‪ 4.0%-‬מיתרת המזומנים והשקעות של החברה‪ ,‬מושקע‬
‫באגרות חוב‪ ,‬שאינן נכללים באפיקים הסולידיים כאמור‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בוחן מעת לעת את הצורך בהתאמת מדיניות ההשקעה של‬
‫החברה למגמות בשוק‪ ,‬סך יתרת המזומנים וצרכי החברה‪.‬‬
‫מימוש מדיניות ההשקעה‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אבי באום‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר חביב‬
‫אייזנקפרט )להלן בסעיף זה "המנהלים"(‪ ,‬אחראים על ביצוע ומימוש מדיניות‬
‫ההשקעה‪ ,‬כפי שזו נקבעת על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת‪ .‬לצורך מימוש‬
‫מדיניות ההשקעה‪ ,‬נעזרים המנהלים גם במומחים בהשקעות בשוק ההון‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה מתווה את המדיניות הכללית של השקעות‪ ,‬כאשר‬
‫המנהלים מתווים את המדיניות המפורטת‪ ,‬אופן ביצוע ההשקעות‪ ,‬בחירת אפיקי‬
‫ההשקעה‪ ,‬סדרי גודל ועיתויי ההשקעה‪.‬‬
‫המנהלים מתכנסים מעת לעת לבחון את מימוש מדיונות ההשקעה‪ ,‬את הרכב‬
‫ההשקעות וחשיפת החברה לשינויים בשוק‪ .‬בכל התכנסות כאמור דנים‬
‫המנהלים בהרכב ההשקעות של החברה והתאמתו למצב המאקרו כלכלי וצרכי‬
‫החברה‪ .‬אחת לתקופה מוזמנים יועצים חיצוניים למתן אינפורמציה והערכות על‬
‫שוק ההון‪.‬‬
‫נוהלי בקרה‬
‫המנהלים מדווחים לדירקטוריון החברה‪ ,‬אחד לרבעון ולפי הצורך‪ ,‬על‬
‫התפתחויות בקשר למימוש מדיניות ההשקעה שנקבעה על ידי דירקטוריון‬
‫החברה כאמור‪ .‬דיווח זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרטים אודות הרכב תיק ההשקעות‪,‬‬
‫תשואות ההשקעות‪ ,‬והחלטות שהתקבלו על ידי המנהלים בקשר עם מימוש‬
‫המדיניות‪ .‬הוראות לביצוע פעולות בתיק ההשקעות ניתנות בהתאם לזכויות‬
‫החתימה בחברה לפיהן‪ ,‬המנהלים‪ ,‬יחד‪ ,‬מוסמכים לחייב את החברה לכל דבר‬
‫ועניין‪.‬‬
‫ביצוע החלטות המנהלים בכל הקשור למימוש מדיניות ההשקעה‪ ,‬מתבצע‬
‫באמצעות הוראות באמצעי התקשורת השונים‪ .‬כל החלטות המנהלים בקשר‬
‫לביצוע השקעות‪ ,‬נרשמות בספרי הנהלת החשבונות באופן שוטף‪ ,‬ומותאמות‬
‫לדפי הבנק ואישורי היתרה השונים‪.‬‬
‫‪16.6‬‬
‫מיסוי‬
‫ראה ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2011‬‬
‫‪16.7‬‬
‫רישיונות עסק‬
‫חברות הקבוצה אינן נדרשות להוצאת רישיון עסק על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫‪65‬‬
‫‪16.8‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫נכון למועד הדוח החברה ו‪/‬או חברות הקבוצה לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים‬
‫כנגד הקבוצה‪.‬‬
‫‪16.9‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה בתחומי פעילותה מעת לעת‪ .‬ככלל‪,‬‬
‫האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה הינה שימוש בידע ובמוניטין שצברה‬
‫להגדלת היקפי הפעילות ולהשאת רווחיה‪ ,‬תוך שמירה ושיפור מתמיד של איכויות שירותיה‬
‫ומוצריה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה מבוססת על‬
‫האלמנטים הבאים‪:‬‬
‫כללי‬
‫‪16.9.1‬‬
‫לפעול לשימור מעמדה המוביל בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש תוך‬
‫כדי פיתוח מתמיד של פתרונות תוכנה ייחודיים ללקוחותיה יחד עם שרות ברמה‬
‫מקצועית גבוהה ביותר‪.‬‬
‫‪16.9.2‬‬
‫לפעול למיצוי הפוטנציאל הסינרגטי הגלום בתחומי פעילותה תוך התמקדות‬
‫בפעילויות הליבה של הקבוצה במטרה להגדיל את הכנסותיה ורווחיותה‪.‬‬
‫‪16.9.3‬‬
‫להמשיך ולבחון רכישות אסטרטגיות של חברות אשר פעילותן סינרגטית‬
‫לתחומי הפעילות של החברה וכן להתקשר בהסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים‬
‫עם חברות בעלות פעילות העשויה להיות סינרגטית לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪16.9.4‬‬
‫להמשיך ולהשקיע משאבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרתו‪.‬‬
‫תחום מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪16.9.5‬‬
‫להמשיך ולהתרחב בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי האנוש‪ ,‬והכל תוך כדי‬
‫פיתוח מתמיד של השירותים הניתנים על ידי הקבוצה‪ ,‬מחד‪ ,‬ושימור מעמדה‬
‫המוביל בתחום ורמתה המקצועית הגבוהה‪ ,‬מאידך‪.‬‬
‫‪16.9.6‬‬
‫להמשיך לפעול בכיוונים אשר יסייעו לה במיקוד הקבוצה בפעילות הליבה שלה‪,‬‬
‫ישפרו את מיצובה העסקי ויתרמו בצורה חיובית לרווחיותה‪.‬‬
‫תחום טכנולוגיות מידע‬
‫‪16.9.7‬‬
‫היעד המרכזי של הקבוצה הוא להרחיב את פעילותה של ‪ we‬ואנקור בתחומי‬
‫התשתיות ואבטחת המידע‪.‬‬
‫‪16.9.8‬‬
‫המשך הרחבת הפעילות באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים‬
‫ובאמצעות ביסוס מעמדם של מוצרים קיימים‪.‬‬
‫‪16.9.9‬‬
‫ביסוס פעילותה בתחום שירותי ענן מחשוב )‪.(Computing Cloud‬‬
‫‪66‬‬
‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו‬
‫במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט‪ ,‬תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת‬
‫הקבוצה‪ ,‬כגון לוחות זמנים של גופים חיצוניים‪ ,‬אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב‬
‫הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן חלקי או להתקיים במועדים‬
‫מאוחרים יותר‪.‬‬
‫‪16.10‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת החברה להמשיך בשנה הקרובה את פעילותה בתחומי הפעילות בהתאם לאסטרטגיה‬
‫המפורטת בסעיף ‪ 16.9‬לעיל‪ ,‬ובהתאם לה צפויה החברה לנקוט בפעולות שלהלן‪:‬‬
‫‪16.10.1‬‬
‫הקבוצה תמשיך לפעול לשמור על מעמדה המוביל בתחום פעילותה העיקרי‪,‬‬
‫תחום מתן שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות ומשאבי אנוש וזאת על ידי הקצאת משאבים‬
‫להגדלת בסיס לקוחותיה‪ ,‬שדרוג ופיתוח טכנולוגי מתמיד של מערכותיה וגיוס‬
‫כח אדם מיומן לשורותיה‪.‬‬
‫‪16.10.2‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולהרחיב את פעילותה בתחום טכנולוגיות מידע‪ ,‬הן‬
‫באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים והן באמצעות ביסוס‬
‫מעמדם של מוצרים קיימים‪ .‬בהתבסס על צוות הפיתוח העסקי של החברה‪,‬‬
‫תפעל החברה לחזק את קשריה העסקיים עם יצרני תוכנה מובילים‪ ,‬באופן‬
‫שיאפשר לחברה להרחיב את סל המוצרים ובכך להגדיל את המכירות בתחום‪.‬‬
‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המתואר בסעיף זה לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‬
‫כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬ואשר התממשותו במלואה או בחלקה אינה ודאית‪ ,‬וזאת בין‬
‫היתר מאחר והצפי להתפתחות בשנה הקרובה מבוסס על תכניותיה העסקיות של הקבוצה‬
‫כפי שהן קיימות נכון למועד הדוח‪ ,‬ואשר עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר בשל גורמים אשר‬
‫אינם בהכרח בשליטת הקבוצה‪ .‬המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון למועד‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫חלק רביעי ‪ -‬דיון בגורמי סיכון‬
‫‪.17‬‬
‫דיון בגורמי הסיכון‬
‫להלן רשימה תמציתית של גורמי הסיכון הרלוונטיים‪ ,‬להערכת הנהלת החברה‪:‬‬
‫סיכונים מאקרו כלכליים‬
‫‪17.1‬‬
‫מצב פוליטי ו‪/‬או האטה כלכלית בישראלי ‪ -‬להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות‬
‫השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה‪ ,‬נוכח צמצום בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה‬
‫ועצירת תקציבי הרכש של גופים שונים וכפועל יוצא צמצום בהיקף ההתקשרויות שלהם עם‬
‫הקבוצה‪ .‬הביקוש למוצרים ולשירותים אותם מספקת הקבוצה תלוי במידה ניכרת במחזורי‬
‫הגאות והשפל בכלכלה – בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם‬
‫בתחום פעילות הקבוצה ובתקופה של צמיחה גדלות ההוצאות בתחום זה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התדרדרות במצב‬
‫בתוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫הפוליטי‬
‫והביטחוני‬
‫בישראל‬
‫עלול‬
‫להביא‬
‫להרעה‬
‫‪17.2‬‬
‫שינויים בשיעורי עליית האינפלציה וריבית משתנה ‪ -‬הקבוצה חשופה לשינויים קיצוניים‬
‫בשיעורי עליית האינפלציה הואיל וחלק ניכר מהתחייבויות החברה ממומנות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באמצעות אגרות חוב‪ ,‬אשראי בנקאי ובהתחייבויות לזמן ארוך לפרקי זמן משתנים אשר‬
‫ברובם צמודים למדד המחירים לצרכן וחלקם בריבית משתנה‪.‬‬
‫‪17.3‬‬
‫ביקוש לעובדים ועלייה בשכר ‪ -‬בשנתיים האחרונות ניכרת ירידה דרמטית באבטלה בכל ענפי‬
‫המשק ובענף ההי‪-‬טק בפרט שהביאה לעלייה בשכר המשולם לעובדים בתחומי התוכנה‬
‫השונים‪ .‬עלייה משמעותית בשכר ללא התאמה במחיר השירותים אותם הקבוצה מספקת‪,‬‬
‫עלול להביא לשחיקה ברווחיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬כפועל יוצא של האמור לעיל‪ ,‬מאמצי הגיוס של‬
‫עובדים חדשים בתחום גדלו באופן ניכר‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪17.4‬‬
‫טעויות במערכות המחשוב ‪ -‬בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש מעבדת החברה‬
‫נתונים גולמיים אשר נשלחים אליה מלקוחותיה‪ .‬למרות שהחברה בודקת את מערכותיה‬
‫באופן עיתי ולקוחות החברה בודקים את תוצאות העיבוד של מחשבי החברה לפני שתלושי‬
‫השכר מגיעים לעובדי הלקוחות‪ ,‬קיים חשש כי החברה תתבע בגין טעויות ו‪/‬או כשלים‬
‫בחישובי השכר ו‪/‬או הנוכחות שינבעו מכשלים בלתי צפויים של מערכות החברה‪ .‬החברה‬
‫דואגת לכיסוי ביטוחי לפעילותיה‪ .‬יחד עם זאת אין בטחון כי התביעה לא תהיה גבוהה מסכום‬
‫הביטוח שהעמידה החברה כאמור‪ ,‬או כי תהיה טענה לאי תחולת הכיסוי הביטוחי מסיבה‬
‫אחרת‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫‪17.5‬‬
‫סיכוני ‪ - DR‬קיים סיכון כי במקרה בו תהיה החברה מנועה מלהשתמש במחשב המרכזי או‬
‫בנתוני הלקוחות המאוחסנים אצלה מכל סיבה שהיא‪ ,‬תפגע פעילות החברה באופן משמעותי‪.‬‬
‫על מנת להקטין את חשיפת החברה בכל הקשור למצבי חירום מעין אלה‪ ,‬מגבה החברה את‬
‫נתוני לקוחותיה באופן שוטף וכן מתחזקת אתר גיבוי )ראה סעיף ‪ 13.21‬לעיל(‪ .‬החברה מעריכה‬
‫כי היערכותה מבעוד מועד בכל הקשור לגיבוי כוח המחשוב ונתוני הלקוחות מקטינה את‬
‫חשיפתה במצבי חירום‪.‬‬
‫‪17.6‬‬
‫שימור היתרון האיכותי של מוצרים ‪ -‬הצלחת החברה תלויה ביכולתה לפתח ולשפר את‬
‫הפתרונות המוצעים על ידה כך שיעמדו בקצב ההתפתחויות הטכנולוגיות והצרכים המשתנים‬
‫של לקוחותיה‪ .‬כל עיכוב בפיתוח ו‪/‬או אימוץ מאוחר של השיפורים הנדרשים על ידי לקוחות‬
‫החברה עלול להשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪17.7‬‬
‫תחרות ושחיקת מחירים – התחרות בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪ ,‬התגברה‬
‫בשנים האחרונות ועלולה להוביל להורדת מחירים ולהקטנה בהיקף ההתקשרויות‪ ,‬אשר‬
‫עלולים לפגוע ברווחי החברה ולהשפיע על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫‪17.8‬‬
‫עליה בשיעורי האבטלה ‪ -‬לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף‬
‫פעילותה בתחום שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪ ,‬הואיל והיקף העובדים המועסקים על‬
‫ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם‪ ,‬ובכך להביא לצמצום בהיקף התלושים המופקים על ידי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪17.9‬‬
‫תלות בספק יבמ ‪ -‬החברה רכשה את המחשב המרכזי שבבעלותה מיבמ‪ .‬המחשב המרכזי‬
‫מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי יבמ בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬שדרוג או החלפה של המחשב‬
‫המרכזי יכולה להתבצע אך ורק על ידי יבמ‪ .‬החברה מעריכה את הסיכויים להפסקת‬
‫השירותים הניתנים על ידי יבמ כתיאורטיים בשל איתנותה הפיננסית של יבמ )ראה סעיף‬
‫‪ 13.20‬לעיל(‪.‬‬
‫‪17.10‬‬
‫תלות !‪ , We‬אנקור ו‪ S.P -‬בזכויות שיווק מספקי תוכנה וחומרה ‪ -‬ל‪ We! -‬ואנקור מספר ספקי‬
‫תוכנה וידע עיקריים‪ ,‬אשר !‪ We‬ואנקור משמשות כנציגתם ומפיצות מוצריהם בשוק המקומי‬
‫מזה זמן רב‪ .‬חברת ‪ S.P‬משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת ‪ QlikView‬בישראל‪ ,‬השייכת‬
‫לחברת התוכנה הבינ"ל ‪ .QlikTech International AB‬הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין‬
‫ספקי התוכנה העיקריים כאמור )‪ QlikTech, NetApp ,ArcSight ,IBM‬ו‪(VMWARE -‬‬
‫עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה של החברה‪.‬‬
‫‪17.11‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים ‪ -‬לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב(‪,‬‬
‫המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אשר בגינן לחברה חשיפה‬
‫לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה ‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫‪17.12‬‬
‫עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר ‪ -‬מחירי המכירה של מוצרי תוכנה‪ ,‬נקבעים לפי‬
‫שער החליפין של הדולר ביום הוצאת החשבונית בעוד שחלק ניכר מהתשלומים לספקי‬
‫התוכנה משולמים בדולרים או בצמוד לשער הדולר‪ .‬שינויים משמעותיים בשערי החליפין של‬
‫הדולר עלולים לגרום לחברה הוצאות מימון בגין הפרשי שער‪.‬‬
‫בטבלה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו‪ ,‬סיכונים ענפיים וסיכונים‬
‫מיוחדים לחברה‪ ,‬אשר דורגו‪ ,‬בהתאם להערכות הנהלת החברה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי החברה ‪-‬‬
‫השפעה גדולה‪ ,‬בינונית וקטנה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה‬
‫גורם הסיכון‬
‫השפעה גדולה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫סיכוני מאקרו‪:‬‬
‫√‬
‫האטה כלכלית בשוק המקומי‬
‫√‬
‫חוסר יציבות פוליטי וביטחונית‬
‫√‬
‫אינפלציה ושערי ריבית‬
‫√‬
‫ביקוש לעובדים ועלייה בשכר‬
‫סיכונים ענפיים‪:‬‬
‫טעויות במערכות החברה‬
‫√‬
‫סיכוני ‪DR‬‬
‫√‬
‫היכולת לשמור על היתרון האיכותי של פתרונות‬
‫החברה‬
‫√‬
‫√‬
‫תחרות ושחיקת מחירים‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‪:‬‬
‫√‬
‫עליה בשיעור אבטלה‬
‫√‬
‫תלות בספק יבמ‬
‫תלות !‪ , We‬אנקור ו‪ S.P -‬בזכויות השיווק מספקי‬
‫תוכנה וחומרה‬
‫√‬
‫√‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים‬
‫√‬
‫עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר‬
‫הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה‪ ,‬הינה‬
‫בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון‬
‫למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה‪ .‬השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה‬
‫להשתנות מהערכותיה של הקבוצה‪ ,‬בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הקבוצה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון‪ ,‬אם יתממש‪,‬‬
‫עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן טק בע"מ לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל ‪ .1970-‬הדוחות המאוחדים‬
‫כוללים את תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות‪.‬‬
‫חלק א' ‪ -‬הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעילותו‪ ,‬הונו‬
‫העצמי ותזרימי המזומנים שלו ‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫נתונים עיקריים מתיאור עסקי התאגיד‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬עוסקת החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות החברות שבשליטתה‪ ,‬בשני תחומי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫תחום זה מהווה כ‪ 45%-‬מהכנסות החברה במאוחד בשנת ‪ .2011‬החברה הנה חברה מובילה בישראל‬
‫בתחום מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש לניהול המשאב האנושי‪ .‬הקבוצה מעניקה את‬
‫שירותיה הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת ‪ (Application Service Provider) ASP‬והן‬
‫באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח‪ ,‬שירותי ניהול שכר‪ ,‬נוכחות וניהול משאבי‬
‫אנוש‪ ,‬המותאמות לצרכיו הייחודיים של כל לקוח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬השיקה החברה תפישה‬
‫חדשנית ומתקדמת בשם "חילן ‪ "VALUE‬המצליבה בין כל הנתונים הרבים שנצברים במערכות‬
‫התפעוליות ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי ללקוחותיה‪ .‬עם השקת התפישה של "חילן ‪"VALUE‬‬
‫חשפה החברה חבילת מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן ‪ BI‬וחילן פנסיה לניהול חכם ומתקדם‬
‫של המשאב האנושי בארגון‪ .‬לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 13‬לפרק "תאור‬
‫עסקי התאגיד"‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫תחום זה מהווה כ‪ 55%-‬מהכנסות החברה במאוחד בשנת ‪ .2011‬בתחום פעילות זה עוסקת החברה‬
‫במתן שירותים ופתרונות מתקדמים במספר תחומי ‪ IT‬שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת‬
‫באמצעות חברות בנות המתמחות בתחום עיסוקן‪ .‬תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה הינם‪:‬‬
‫ביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות )באמצעות !‪ We‬ואנקור(‪,‬‬
‫אספקת פתרונות בתחום אבטחת מידע )בעיקר באמצעות !‪ ,(We‬שיווק והטמעת פתרונות ‪ BI‬של‬
‫תוכנת ‪) QlikView‬באמצעות חברת‪ SP DATA‬המשמשת כנציגת חברת ‪ QlikTech‬הבינלאומית‬
‫בישראל(‪ .‬לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬לפרק "תאור עסקי התאגיד"‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫‪ .3‬בנוסף לשני תחומי הפעילות המפורטים לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 29‬במרס‪ 2011 ,‬עסקה החברה‪ ,‬באמצעות‬
‫חשבים ‪ ,HPS‬בה החזיקה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬ב‪ 50%-‬מהון מניותיה של‬
‫חשבים ‪ ,HPS‬במתן שירותי מידע למגזר העסקי והמשפטי‪ .‬באותו מועד‪ ,‬מכרה החברה את‬
‫החזקותיה בחשבים ‪ ,HPS‬באופן שלמועד הדוח היא אינה עוסקת יותר בתחום פעילות זה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪ 4‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח‬
‫‪ .4‬מכירת אחזקות בחשבים ‪HPS‬‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר‪ 2011 ,‬התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(‪,‬‬
‫חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם‬
‫לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים ‪") (50%) HPS‬המניות הנמכרות"( לקו‬
‫מנחה )אחזקותיה של חשבים הרגל בחשבים ‪ HPS‬הוחזקו בחלקים שווים על ידי חשבים הרגל וקו‬
‫מנחה(‪.‬‬
‫מאחר שפעילותה של חשבים ‪ HPS‬היוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי(‪ ,‬סווגו תוצאות‬
‫פעולותיה של חשבים ‪ HPS‬בכל התקופות המדווחות לרבות הרווח שנבע ממכירת המניות במסגרת‬
‫סעיף "רווח מפעילות מופסקת" )לפרטים נוספים ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬ה‪ 29-‬במרס‪ ,2011 ,‬שילמה קו מנחה לחשבים הרגל סך של ‪ 22.18‬מיליון‬
‫ש"ח בגין המניות הנמכרות והחברה זקפה בדוחותיה רווח ממימוש לאחר מס בסך של ‪ 9,826‬אלפי‬
‫‪ .₪‬להלן מידע על הפעילות שהופסקה שנכלל בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫‪3,140‬‬
‫‪2,451‬‬
‫‪12,587‬‬
‫‪9,393‬‬
‫‪10,761‬‬
‫‪8,016‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫הוצאות מס‬
‫‪689‬‬
‫‪140‬‬
‫‪3,194‬‬
‫‪779‬‬
‫‪2,745‬‬
‫‪527‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫רווח‪ ,‬נטו ממימוש פעילות שהופסקה‬
‫‪549‬‬
‫‪9,826‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,218‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל רווח מפעילות מופסקת‬
‫‪10,375‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪2,218‬‬
‫‪72‬‬
‫‪ .5‬רכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2011 ,‬התקשרה !‪ We‬בהסכם עם אנקור מערכות בע"מ )להלן‪" :‬המוכרת"(‪ ,‬חברה‬
‫בשליטת רדט בע"מ‪ ,‬העוסקת במכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים‪ ,‬גיבוי נתונים‪,‬‬
‫התאוששות מאסון )‪ (DRP‬ושירותי ענן מחשוב‪ ,‬במסגרתו רכשה !‪) We‬באמצעות חברה בת‪ ,‬אנקור‬
‫תשתיות מחשוב בע"מ– "אנקור"( את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת ובכלל זה‪ ,‬המלאי‪,‬‬
‫הרכוש הקבוע‪ ,‬מערכות המחשב והתוכנות‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬המוניטין‪ ,‬רשימת לקוחות‪ ,‬הקניין‬
‫הרוחני‪ ,‬הידע והמידע של אנקור מערכות בתחום פעילותה‪.‬‬
‫לאחר שנתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה‪ ,‬הושלמה העסקה ביום ‪ 22‬במרס‪2011 ,‬‬
‫)להלן‪":‬מועד השלמת העסקה"(‪.‬‬
‫בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור‪ ,‬שילמה !‪ We‬למוכרת‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬סכום כולל של‬
‫‪ 29‬מליון ש"ח ובנוסף‪ ,‬שילמה לבעל השליטה באנקור מערכות‪ ,‬סך של ‪ 3‬מליון ש"ח‪ ,‬וזאת בגין‬
‫התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות שנרכש כאמור‪ ,‬זאת לתקופה שהוגדרה בהסכם‬
‫)להלן‪":‬עלות רכישה"(‪ .‬העסקה הינה רטרואקטיבית החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2011 ,‬באופן שהצדדים‪,‬‬
‫לאחר השלמת העסקה‪ ,‬יערכו התחשבנות בקשר עם הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי‬
‫מועד זה כאמור‪ ,‬וזאת על פי מנגנון התחשבנות הקבוע בהסכם‪.‬‬
‫!‪ We‬ביצעה ייחוס של עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות של הפעילות הנרכשת ונעזרה לשם כך‬
‫בעבודתו הכלכלית של מעריך שווי חיצוני‪ .‬להלן השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות ליום הרכישה‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬נטו‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫הסכם אי‪-‬תחרות‬
‫קשרי לקוחות‬
‫‪1,314‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪634‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪7,382‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(152‬‬
‫סך הכל נכסים מזוהים‬
‫מוניטין‬
‫‪13,178‬‬
‫‪18,822‬‬
‫עלות הרכישה‬
‫‪32,000‬‬
‫תקופת הפחתה‬
‫‪ 3-6‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫‪ 7‬שנים )עיקר ההפחתה תוך ‪4‬‬
‫שנים(‬
‫אינו מופחת‬
‫מאחר ומועד השלמת העסקה היה בסוף מרס‪ 2011 ,‬החלה החברה לאחד את תוצאות הפעילות של‬
‫אנקור החל מה‪ 1-‬באפריל‪) 2011 ,‬מהרבעון השני ואילך(‪ .‬בנוסף‪ ,‬זקפה החברה בדוח רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הוצאות עסקה בסך של ‪ 476‬אלפי ש"ח‪ .‬במידה וצירוף‬
‫העסקים היה מתבצע בתחילת השנה‪ ,‬מחזור ההכנסות לשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היה‬
‫גדל בכ‪ 24-‬מליון ‪ ₪‬והרווח הגולמי לאותה תקופה היה גדל בכ‪ 3.2-‬מליון ‪.₪‬‬
‫‪73‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬העמידה החברה הלוואה בסך של ‪ 26‬מליוני ש"ח ל‪ We!-‬לצורך מימון עלות‬
‫הרכישה‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .4.5%‬מועדי‬
‫הפירעון של ההלוואה טרם נקבעו‪.‬‬
‫‪ .6‬רכישת מניות !‪We‬‬
‫ביום ‪ 17‬במרס‪ 2011 ,‬מכרו שני בעלי מניות ב‪ We!-‬את מלוא החזקותיהם ב‪ We!-‬לחברה‪15,468 ,‬‬
‫מניות‪ ,‬המהוות ‪ 9%‬מהון המניות המונפק והנפרע של !‪ ,We‬בתמורה לסך של כ‪ 2,922-‬אלפי ‪.₪‬‬
‫ביום ‪ 31‬ביולי‪ 2011 ,‬רכשה החברה מבעל מניות נוסף ב‪ We!-‬את יתרת החזקותיו ב‪) We!-‬אשר היוו‬
‫כ‪ 5%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של !‪ ,(We‬כך שלאחר השלמת העסקה ונכון למועד פרסום דוח‬
‫זה‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 100%-‬מהונה המונפק של !‪ .We‬בעסקה זו‪ ,‬רכשה החברה ‪ 8,593‬מניות‪,‬‬
‫בתמורה של כ‪ 1,623-‬אלפי ‪.₪‬‬
‫התמורה למניה בשתי העסקאות הנ"ל נגזרה מהמחיר למניה כפי שנקבע באופצית המכר לבעלי‬
‫מניות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬במסגרת הסכם בעלי המניות שנחתם עם בעלי המניות הנותרים ב‪-‬‬
‫!‪ We‬כחלק מעסקת רכישת ‪ 80%‬מהון המניות וזכויות ההצבעה ב‪ We!-‬בה התקשרה החברה‬
‫בנובמבר ‪.2007‬‬
‫‪ .7‬חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה‬
‫בסך של כ‪ 22,400 -‬אלפי ‪ ₪‬המהווים כ‪ 100%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור‬
‫שולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2011 ,‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה‬
‫בסך של כ‪ 6,728 -‬אלפי ‪ ₪‬המהווים כ‪ 30%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור‬
‫שולם ביום ‪ 10‬באוקטובר‪.2011 ,‬‬
‫ביום ‪ 22‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה‬
‫בסך של כ‪ 3,364 -‬אלפי ‪ ₪‬המהווים כ‪ 15%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור‬
‫שולם ביום ‪ 26‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫סך תשלומי הדיבידנד שחולקו בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 32,492 -‬אלפי ‪ ₪‬והם משקפים תשואת‬
‫דיבידנד בשיעור של כ‪ 8.2% -‬ביחס למחיר המניה )מחיר מניה ממוצע בשנת ‪.(2011‬‬
‫‪74‬‬
‫‪ .8‬אסיפה כללית שנתית מיוחדת‬
‫באסיפה כללית שנתית מיוחדת מיום ‪ 8‬במאי‪ 2011 ,‬נתקבלו‪ ,‬ההחלטות הבאות‪:‬‬
‫א‪ .‬למנות מחדש את חברי הדירקטוריון רמי אנטין‪ ,‬אבי באום‪ ,‬עליזה רוטברד ומירון אורן‪ .‬מר דרור‬
‫מיזרץ‪ ,‬דירקטור חיצוני ימשיך לכהן על פי דין‪.‬‬
‫ב‪ .‬למנות מחדש את משרד רואי החשבון קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר כרואה חשבון מבקר של‬
‫החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם‪.‬‬
‫ג‪ .‬לאשר את תנאי כהונתו של יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר רמי אנטין‪ ,‬אשר מונה לתפקיד יו"ר‬
‫הדירקטוריון ביום ‪) 10.1.2011‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪) 1.4.2011‬מספר אסמכתא‬
‫‪ (2011-01-105657‬ומיום ‪ ,21.2.2011‬הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה(‪.‬‬
‫ד‪ .‬לאשר את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בה‪ ,‬עם הפניקס‬
‫הישראלי חברה לביטוח בע"מ לתקופה שמיום ‪ 1.9.2010‬ועד ‪ ,31.8.2011‬בגבולות אחריות של ‪7.5‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח ועוד ‪ 1.5‬מיליון דולר בגין הוצאות משפטיות‬
‫בישראל‪ ,‬בפרמיה לתקופה כאמור בסך של כ‪ 10,266-‬דולר ארה"ב )להלן‪" :‬פוליסת הביטוח"(‪.‬‬
‫החברה תהא רשאית‪ ,‬באישור וועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬לחדש מעת לעת את פוליסת‬
‫הביטוח בסמוך לתום תקופתה או להחליפה במקרה הצורך‪ ,‬אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר‪,‬‬
‫בגבולות אחריות של עד ‪ 11.25‬מיליון דולר‪ ,‬בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת‬
‫פוליסת הביטוח‪ ,‬ובלבד שפרמיית הביטוח השנתית לא תעלה על סך של ‪ 20,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬הכל‬
‫בכפוף לכך שהתקופה הכוללת של פוליסת הביטוח‪ ,‬כפי שתחודש מעת לעת‪ ,‬לא תעלה על שלוש‬
‫שנים‪.‬‬
‫ה‪ .‬לאשר את הארכת כהונתו של מר אמיר תמרי‪ ,‬דירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת של שלוש‬
‫שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 19.5.2011‬ולאשר את תנאי כהונתו בהתאם לסכום המרבי‪ ,‬לפי דירוג החברה‪,‬‬
‫כפי שקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪,2000-‬‬
‫בתוספת הוצאות בפועל‪.‬‬
‫‪ .9‬מימוש אופציות למניות‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬מימש מר אורי עינת‪ ,‬נושאי משרה בחברה‪) ,‬במועדים שונים( ‪ 100,000‬כתבי‬
‫אופציה למניות של החברה‪ ,‬חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת מרכיב‬
‫ההטבה בלבד )‪ ,(Cashless Exercise‬באופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור‪ ,‬הקצתה החברה‬
‫למר עינת סך כולל של ‪ 48,000‬מניות של החברה‪.‬‬
‫‪ .10‬פרסום תשקיף מדף‬
‫ביום ‪ 24‬במאי‪ 2011 ,‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫‪ .11‬הסכם להשכרת משרדים ברח' מיטב ‪ ,8‬תל אביב‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור בניין‬
‫משרדים למשך ‪ 7‬שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה )עבודות ההתאמה צפויות להסתיים בחודש‬
‫מרס ‪ (2012‬עם אופציה של החברה להאריך את תקופת הסכם השכירות בשלוש שנים נוספות‪ .‬דמי‬
‫השכירות השנתיים צפויים להסתכם בכ‪ 5.1-‬מליון ש"ח‪ .‬בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את‬
‫משרדיה שברחוב המסגר בתל אביב‪ .‬מועד המעבר מתוכנן לתחילת הרבעון השני של ‪) 2012‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪ 16.1.2‬לפרק "תאור עסקי התאגיד"(‪.‬‬
‫‪ .12‬הסכם מסגרת לקבלת אשראי ב‪We! -‬‬
‫ביום ‪ 24‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה !‪ We‬עם תאגיד בנקאי בהסכם לקבלת מסגרת אשראי והלוואה לזמן‬
‫ארוך )להלן‪":‬הסכם המסגרת"( שימומשו על ידה בהתאם לצורכי המימון השוטפים שלה‪ .‬להבטחת‬
‫מסגרת האשראי וההלוואה התחייבה !‪ We‬כלפי התאגיד הבנקאי לשמור על מספר יחסים פיננסים‬
‫ולעמוד בתנאים כפי שהוגדרו בהסכם המסגרת וכן התחייבה שלא לשעבד נכסים לטובת צד ג'‬
‫כלשהוא ללא קבלת הסכמה של התאגיד הבנקאי‪ .‬למועד הדוח עומדת !‪ We‬בהתחייבויות כאמור‬
‫)לפרטים נוספים ראה סעיף ג' לדוח הדירקטוריון(‪.‬‬
‫‪ .13‬רכישה עצמית של מניות החברה‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף‬
‫של ‪ 5‬מליון ‪ .₪‬לפרטים נוספים ראה חלק ה' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .14‬השקת חילן ‪VALUE‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של השנה השלימה החברה תהליך מעמיק של מיתוג מחדש אותו עברה‬
‫החברה ובין שאר הפעולות שינבעו מתהליך זה היא כוונת החברה לפעול לשינוי שמה לחילן‪ .‬במסגרת‬
‫תהליך המיתוג גיבשה החברה תפישה חדשה וכוללת למוצרי ושירותי החברה תחת השם "חילן‬
‫‪ ."VALUE‬במסגרת כנס לקוחות שנערך בספטמבר‪ 2011 ,‬השיקה החברה את "חילן ‪ "VALUE‬המהווה‬
‫חבילת מוצרים ושירותים חדשים לניהול חכם‪ ,‬אפקטיבי ומתקדם של המשאב האנושי‪ .‬התפישה‬
‫והמיתוג החדשים מגיעים בעקבות הצורך שזיהתה החברה בקרב לקוחותיה לפתרונות מתקדמים יותר‬
‫לניהול המשאב האנושי‪ .‬שילוב של המוצרים והשירותים החדשים למגוון המוצרים הקיימים נועד‬
‫לאפשר יצירת ערך משמעותי ללקוחות החברה‪.‬‬
‫‪ .15‬החוק לשינוי נטל המס‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן‬
‫ החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס‬‫החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת‬
‫שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור‬
‫המס של השבח הריאלי‪ .‬השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות‬
‫המסים הנדחים בסך של כ‪ 771 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי‬
‫בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 771 -‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪76‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אירועים לאחר תקופת הדיווח‬
‫‪ .16‬הסכם מסגרת לקבלת אשראי‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"(‪ ,‬לפיו‬
‫הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 75‬מיליון ‪") ₪‬מסגרת האשראי"(‪ .‬מסגרת‬
‫האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪") 2012 ,‬תקופת המסגרת"(‪.‬‬
‫מסגרת האשראי תאפשר לחברה לקבל מהבנק‪ ,‬בתקופת המסגרת‪ ,‬הלוואות )עד גובה מסגרת‬
‫האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום ‪ 6‬שנים ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן‬
‫וריבית חצי שנתיים ו‪/‬או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו‪/‬או אשראי ‪ .on call‬הריבית בגין‬
‫האשראים שיעמיד הבנק לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי‪ ,‬במסלול של ריבית קבועה‬
‫או ריבית משתנה‪ ,‬על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק‪ ,‬כאשר שיעור הריבית ייגזר‬
‫משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית(‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪ ,‬בצירוף מרווח‬
‫ריבית של ‪) 1.3%‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 5.1.2011‬מספר אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .(006987‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה טרם נצלה את מסגרת האשראי‪.‬‬
‫‪ .17‬אשרור דירוג ‪ il A+/Stable‬לאגרות חוב )סדרה ב'(‬
‫ביום ‪ 23‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה ועדת הדירוג של ‪") Standard & Poor's Maalot‬מעלות"( על אשרור‬
‫דירוג של )‪ (il A+/Stable‬לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )ראה דיווח החברה מיום ‪23.1.2012‬‬
‫מספר אסמכתא ‪ 2012-01-022707‬וסעיף ‪ 16.5.5‬לפרק "תאור עסקי התאגיד"(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫של החברה דורגו לראשונה על ידי מעלות בחודש מאי ‪ 2007‬בדירוג )‪ ,(il A+/Stable‬כאשר ממועד‬
‫הדירוג הראשוני כאמור‪ ,‬לא חל שיוני בדירוג‪.‬‬
‫‪ .18‬הודעה על חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 12‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה‬
‫בסך של כ‪ 22,450 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 100%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד‬
‫האמור ישולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2012 ,‬‬
‫‪77‬‬
‫ניתוח התוצאות העסקיות‬
‫ד‪.‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד )באלפי ‪:(₪‬‬
‫לשנה שהסתיימה בתאריך‬
‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו בתאריך‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪31/12/2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪109,721‬‬
‫‪72,695‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪214,513‬‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫‪78,205‬‬
‫‪49,489‬‬
‫‪251,378‬‬
‫‪159,892‬‬
‫‪139,210‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪31,516‬‬
‫‪23,206‬‬
‫‪110,039‬‬
‫‪87,042‬‬
‫‪75,303‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪5,594‬‬
‫‪3,233‬‬
‫‪20,415‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪9,798‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪8,116‬‬
‫‪5,708‬‬
‫‪27,290‬‬
‫‪20,285‬‬
‫‪18,806‬‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(270‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(154‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪18,076‬‬
‫‪14,360‬‬
‫‪62,220‬‬
‫‪56,059‬‬
‫‪46,853‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪1,140‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪8,147‬‬
‫‪6,673‬‬
‫‪961‬‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪16,936‬‬
‫‪12,700‬‬
‫‪54,073‬‬
‫‪49,386‬‬
‫‪45,892‬‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫‪4,724‬‬
‫‪3,027‬‬
‫‪13,724‬‬
‫‪11,365‬‬
‫‪10,329‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫‪12,212‬‬
‫‪9,673‬‬
‫‪40,349‬‬
‫‪38,021‬‬
‫‪35,563‬‬
‫‪-‬‬
‫‪604‬‬
‫‪10,375‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪2,218‬‬
‫רווח נקי וכולל‬
‫‪12,212‬‬
‫‪10,277‬‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫‪37,781‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪20,851‬‬
‫‪16,714‬‬
‫‪72,729‬‬
‫‪64,541‬‬
‫‪54,808‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫ההכנסות לשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו ב‪ 361,417-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 246,934‬אלפי ‪₪‬‬
‫בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 114,483‬אלפי ‪ ₪‬המהווים צמיחה של ‪ 46.4%‬בהכנסות‪ .‬ההכנסות לרבעון שהסתיים‬
‫ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו ב‪ 109,721-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 72,695‬אלפי ‪ ₪‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול‬
‫של ‪ 37,026‬אלפי ‪ ₪‬המהווים צמיחה של ‪ 50.9%‬בהכנסות‪ .‬הצמיחה בהכנסות החברה לתקופה ולרבעון‬
‫מיוחס לגורמים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬איחוד לראשונה של פעילות אנקור )החל מ‪ 1-‬באפריל‪.(2011 ,‬‬
‫‪ .2‬איחוד לראשונה של פעילות אס‪.‬פי דאטא )החל מ‪ 1-‬ביוני‪.(2010 ,‬‬
‫‪ .3‬הצטרפות לקוחות חדשים בכל מגזרי הפעילות‪.‬‬
‫‪ .4‬הרחבת השימוש במודלים אינטגרטיביים של מערכות השכר והנוכחות של החברה‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם ב‪ 110,039 -‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 30.4%‬מההכנסות‬
‫לעומת ‪ 87,042‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 35.2%‬מההכנסות בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 22,997‬אלפי ‪ .₪‬הרווח הגולמי‬
‫לרבעון שהסתיים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם ב‪ 31,516-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 28.7%‬מההכנסות לעומת ‪23,206‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 31.9%‬מההכנסות ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 8,310‬אלפי ‪ .₪‬הגידול ברווח הגולמי‬
‫מקורו בצמיחה בהכנסות החברה ומגידול ברווח הגולמי של כל מגזרי הפעילות‪ .‬הקיטון בשיעור הרווחיות‬
‫הגולמית נובע משינוי בתמהיל ההכנסות לאור הגידול החד בהיקפי הפעילות של מגזר טכנולוגיות‬
‫מידע)‪ .(IT‬מגזר טכנולוגיות מידע תאפיין בשיעורי רווחיות נמוכים יותר מאולו של מגזר שכר נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרים‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 20,415-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 5.7%‬מההכנסות לעומת ‪ 10,870‬אלפי‬
‫‪ ₪‬שהם ‪ 4.4%‬מההכנסות בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 9,545‬אלפי ש"ח‪ .‬הוצאות מכירה ושיווק ברבעון‬
‫שהסתיים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו ב‪ 5,594 -‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 5.1%‬מההכנסות לעומת ‪ 3,233‬אלפי ‪₪‬‬
‫שהם ‪ 4.4%‬מההכנסות ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 2,361‬אלפי ‪ .₪‬עיקר הגידול בהוצאות מכירה‬
‫ושיווק מקורו באיחוד לראשונה של פעילות אנקור וכן מכנס לקוחות שערכה החברה במהלך הרבעון‬
‫השלישי כמפורט בסעיף ‪ 14‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 27,290-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 7.5%‬מההכנסות לעומת ‪20,285‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 8.2%‬מההכנסות בשנת ‪ .2010‬הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון שהסתיים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 8,116 -‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 7.4%‬מההכנסות לעומת ‪ 5,708‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 7.8%‬מההכנסות‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 2,408‬אלפי ‪ .₪‬עיקר הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות מקורו באיחוד‬
‫לראשונה של פעילות אנקור ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו הסתכמו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 114-‬אלפי ‪ ₪‬והן כוללות בעיקר עלויות בגין רכישת פעילות‬
‫אנקור מערכות בסך של ‪ 476‬אלפי ש"ח )עלות חד פעמית( ורווח הון ממימוש רכוש קבוע בסך ‪ 263‬אלפי‬
‫‪.₪‬‬
‫הרווח התפעולי לשנת ‪ 2011‬מסתכם ב‪ 62,220-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 17.2%‬מההכנסות לעומת ‪ 56,059‬אלפי ‪₪‬‬
‫שהם ‪ ,22.7%‬גידול של ‪ 6,161‬אלפי ‪ .₪‬הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ב‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 18,076‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 16.5%‬מההכנסות לעומת ‪ 14,360‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 19.8%‬מההכנסות ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ , ,‬גידול של ‪ 3,716‬אלפי ‪ .₪‬להרכב הרווח התפעולי בשנת ‪ 2011‬ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי‬
‫מגזרים‪ .‬הקיטון בשיעור הרווחיות התפעולית נובע משינוי בתמהיל ההכנסות לאור הגידול החד בהיקפי‬
‫הפעילות של מגזר טכנולוגיות מידע )‪. (IT‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו הסתכמו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 8,147 -‬אלפי ‪ ₪‬לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו בסך של ‪ 6,673‬אלפי‬
‫‪ ₪‬בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 1,474‬אלפי ‪ .₪‬הוצאות מימון נטו ברבעון שהסתיים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הסתכמו ב‪ 1,140 -‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 1,660‬אלפי ‪ ₪‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 520‬אלפי ‪ .₪‬הגידול‬
‫בהוצאות המימון בשנת ‪ 2011‬נבע מהפרשי שער שמקורן בהתחזקות הדולר ביחס לשקל ומהכנסות‬
‫מניירות ערך שנזקפו בשנת ‪ .2010‬הוצאות המימון שנזקפו בשנת ‪ 2011‬בגין אגרות החוב הסתכמו ב‪6,362 -‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 6,945‬אלפי ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫לאור מימוש אחזקות החברה בחשבים ‪) HPS‬כמפורט בסעיף ‪ 4‬לדוח הדירקטוריון( זקפה החברה בשנת‬
‫‪ 2011‬רווח )לאחר מס( מפעילות שהופסקה בסך של ‪ 10,375‬אלפי ‪ ₪‬הכולל רווח ממימוש של ‪ 9,826‬אלפי‬
‫‪.₪‬‬
‫הרווח הנקי לשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 50,724-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 14.0%‬מההכנסות לעומת ‪ 40,436‬אלפי ‪ ₪‬שהם‬
‫‪ 16.4%‬מההכנסות בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 10,288‬אלפי ש"ח‪ .‬הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ב‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכם ב‪ 12,212-‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 11.1%‬מההכנסות לעומת ‪ 10,277‬אלפי ‪ ₪‬שהם ‪ 14.1%‬מההכנסות‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 1,935‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד )באלפי ‪:(₪‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה בתאריך‬
‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו בתאריך‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪31/12/2009‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪40,008‬‬
‫‪36,180‬‬
‫‪161,612‬‬
‫‪147,505‬‬
‫‪134,143‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫‪70,078‬‬
‫‪36,860‬‬
‫‪201,047‬‬
‫‪100,186‬‬
‫‪81,342‬‬
‫)‪(365‬‬
‫)‪(345‬‬
‫)‪(1,242‬‬
‫)‪(757‬‬
‫)‪(972‬‬
‫סך כל ההכנסות‬
‫‪109,721‬‬
‫‪72,695‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪214,513‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪10,487‬‬
‫‪9,055‬‬
‫‪50,462‬‬
‫‪46,527‬‬
‫‪38,369‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫‪7,824‬‬
‫‪5,735‬‬
‫‪12,814‬‬
‫‪11,039‬‬
‫‪9,832‬‬
‫הכנסות‬
‫התאמות‬
‫רווח‬
‫תפעולי‬
‫הוצאות שלא הוקצו לתחומי‬
‫הפעילות‬
‫)‪(235‬‬
‫)‪(430‬‬
‫)‪(1,056‬‬
‫)‪(1,507‬‬
‫)‪(1,348‬‬
‫סך הרווח מפעולות רגילות‬
‫‪18,076‬‬
‫‪14,360‬‬
‫‪62,220‬‬
‫‪56,059‬‬
‫‪46,853‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫הכנסות החברה מתחום שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש‪ ,‬צמחו בשנת ‪ 2011‬ב‪ 9.6% -‬והסתכמו ב‪ 161,612-‬אלפי‬
‫‪ ₪‬ביחס ל‪ 147,505-‬אלפי ‪ ₪‬בשנת ‪ .2010‬הכנסות לרבעון שהסתיים ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו ב‪ 40,008 -‬אלפי‬
‫‪ ₪‬ביחס ל‪ 36,180 -‬אלפי ‪ ₪‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 3,828‬אלפי ‪.₪‬‬
‫המשך הצמיחה בהכנסות המגזר לרבעון ולשנה שהסתיימו ב‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מיוחס‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הצטרפות לקוחות חדשים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת השימוש ללקוחות קיימים במודולים האינטגרטיבים של מערכות החברה‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 50,462-‬אלפי‬
‫‪ ,₪‬גידול של ‪ 3,935‬אלפי ‪ ₪‬ביחס לשנת ‪ 2010‬ומהווה שעור רווח תפעולי של ‪ 31.2%‬מההכנסות‪.‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( ברבעון שהסתיים ב‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכם ב‪ 10,487-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 9,055‬אלפי ‪ ₪‬ברבעון המקביל אשתקד גידול של ‪ 1,432‬אלפי ‪. ₪‬‬
‫טכנולוגיות מידע ‪IT‬‬
‫החל מ‪ 1-‬באפריל‪ 2011 ,‬כוללים תוצאות המגזר את פעילות אנקור‪ .‬ההכנסות המגזר צמחו בשנת ‪ 2011‬בשיעור חד‬
‫של מעל ‪ 100%‬והסתכמו ב‪ 201,047-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת הכנסות ‪ 100,186‬אלפי ‪ ₪‬בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪ 100,861‬אלפי‬
‫‪ .₪‬לרבעון שהסתיים ב‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו הכנסות המגזר ב‪ 70,078-‬אלפי ‪ ,₪‬גידול של ‪ 33,218‬אלפי ‪₪‬‬
‫ביחס לרבעון המקבילה אשתקד‪ .‬הצמיחה בהכנסות המגזר בשנת ‪ 2011‬נבע מאיחוד לראשונה של פעילויות אס‪.‬פי‬
‫דאטה ואנקור וכן מצמיחה בהכנסות ווי! ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 12,814-‬אלפי‬
‫‪ ₪‬המהווים כ‪ 6.4%-‬מההכנסות לעומת רווח של ‪ 11,039‬אלפי ‪ ₪‬המהווים ‪ 11.0%‬מהכנסות תחום הפעילות בשנת‬
‫‪ ,2010‬גידול של ‪ 1,775‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות )לפני הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות והתאמות( לרבעון שהסתיים ב‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכם ב‪ 7,824-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 5,735‬אלפי ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח מפעולות רגילות לשנת ‪ 2011‬כולל עלויות רכישת של פעילות אנקור מערכות בסך של ‪ 476‬אלפי ‪ ₪‬ומגידול‬
‫בפחת והפחתת עודפי עלות בסך של ‪ 2,249‬אלפי ‪ ₪‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד )סך פחת והפחתות לשנת‬
‫‪ 2011‬הסתכם ב‪ 4,710 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬בנטרול פחת והפחתות כאמור לעיל‪ ,‬הרווח התפעולי ‪ EBITDA‬של מגזר‬
‫טכנולוגיות המידע לשנת ‪ 2011‬מסתכם ב‪ 17,524 -‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪81‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל בהתפלגות רבעונית )באלפי ‪:(₪‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו בתאריך‬
‫‪31/03/2011‬‬
‫‪70,319‬‬
‫‪30/06/2011‬‬
‫‪94,500‬‬
‫‪30/09/2011‬‬
‫‪86,877‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪109,721‬‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫‪43,883‬‬
‫‪68,870‬‬
‫‪60,420‬‬
‫‪78,205‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪26,436‬‬
‫‪25,630‬‬
‫‪26,457‬‬
‫‪31,516‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪3,360‬‬
‫‪5,554‬‬
‫‪5,907‬‬
‫‪5,594‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪5,254‬‬
‫‪6,969‬‬
‫‪6,951‬‬
‫‪8,116‬‬
‫‪327‬‬
‫‪53‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(270‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪17,495‬‬
‫‪13,054‬‬
‫‪13,595‬‬
‫‪18,076‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,293‬‬
‫‪2,249‬‬
‫‪2,465‬‬
‫‪1,140‬‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪15,202‬‬
‫‪10,805‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪16,936‬‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫‪3,692‬‬
‫‪2,674‬‬
‫‪2,634‬‬
‫‪4,724‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫‪11,510‬‬
‫‪8,131‬‬
‫‪8,496‬‬
‫‪12,212‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫‪10,165‬‬
‫‪210‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח נקי וכולל‬
‫‪21,675‬‬
‫‪8,341‬‬
‫‪8,496‬‬
‫‪12,212‬‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הראשון קיימת עונתיות קלה שמקורה בתחום פעילות מתן שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש הבאה לידי‬
‫ביטוי בעלייה בהיקף השירותים‪ .‬במהלך הרבעון הראשון הכירה החברה ברווח נטו ממימוש אחזקותיה בחשבים‬
‫‪ ,HPS‬רווח שסווג כפעילות שהופסקה‪.‬‬
‫הרבעון השני הושפע מאיחוד לראשונה של תוצאות אנקור לדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫הרבעון הרביעי מושפע בדרך כלל מעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגיות המידע )‪ (IT‬והמתאפיינת בעלייה‬
‫בהיקף המכירות‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫תמצית נתוני מאזן על בסיס מאוחד )באלפי ‪:(₪‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2010‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪167,702‬‬
‫‪165,481‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪131,180‬‬
‫‪122,957‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪298,882‬‬
‫‪288,438‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪118,406‬‬
‫‪98,145‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪65,298‬‬
‫‪93,240‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪115,178‬‬
‫‪97,053‬‬
‫סך ההתחייבויות וההון‬
‫‪298,882‬‬
‫‪288,438‬‬
‫סך ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם ב‪ 115,178-‬אלפי ‪ ₪‬ומהווה כ‪ 38.5%-‬מסך המאזן המסתכם לאותו‬
‫היום ב‪ 298,882 -‬אלפי ‪ .₪‬עיקר השינויים בהון לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מקורם ברווח‬
‫הכולל שהסתכם ב‪ 50,724-‬אלפי ‪ ,₪‬וחלוקות דיבידנד בסך ‪ 32,492‬אלפי ‪.₪‬‬
‫סך הרכוש השוטף ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם ב‪ 167,702 -‬אלפי ‪ ₪‬והוא כולל יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים בסך ‪ 23,382‬אלפי ‪ ,₪‬השקעות לזמן קצר בסך ‪ 4,810‬אלפי ‪ ₪‬ויתרת לקוחות בסך של ‪122,615‬‬
‫אלפי ‪ .₪‬היחס השוטף של החברה ליום המאזן הוא כ‪.1.42-‬‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם ב‪ 131,180 -‬אלפי ‪ ₪‬והוא כולל יתרת מוניטין‬
‫בסך ‪ 96,678‬אלפי ‪ ,₪‬נכסים בלתי מוחשיים בסך ‪ 25,103‬אלפי ‪ ₪‬ורכוש קבוע בסך ‪ 7,830‬אלפי ‪ .₪‬הגידול‬
‫נטו ביתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים נבע מרכישת פעילות אנקור בקיזוז מימוש אחזקות‬
‫החברה בחשבים ‪.HPS‬‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו ב‪ 118,406-‬אלפי ‪ ₪‬והן כוללות התחייבויות‬
‫לספקים בסך של ‪ 47,889‬אלפי ‪ ,₪‬זכאים ויתרות זכות בסך של ‪ 29,924‬אלפי ‪ ,₪‬חלויות שוטפות של אג"ח‬
‫בסך של ‪ 19,445‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סך ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ל‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 65,298-‬אלפי ‪ ,₪‬והן כוללות יתרת האג"ח‬
‫לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות בסך ‪ 57,888‬אלפי ‪.₪‬‬
‫על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודי מדד‬
‫בסך של ‪ 83,507‬אלפי ‪ ,₪‬לפרטים נוספים ראה סעיף בדבר חשיפת החברה לסיכוני שוק ודכי ניהולם‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫ח‪.‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬
‫תמצית נתוני תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד )באלפי ‪:(₪‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‬
‫‪21,885‬‬
‫‪27,807‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה‬
‫)‪(21,585‬‬
‫)‪(15,395‬‬
‫תזרים מזומן פרמננטי לפני שינויים בסעיפי‬
‫רכוש והתחייבויות )‪(FFO‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪52,848‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫)‪(18,039‬‬
‫)‪(12,635‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪32,985‬‬
‫‪40,213‬‬
‫מזומנים נטו )שימשו לפעילות( השקעה‬
‫)‪(15,217‬‬
‫)‪(9,450‬‬
‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(57,197‬‬
‫)‪(44,123‬‬
‫)ירידה ( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(39,429‬‬
‫)‪(13,360‬‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 32,985-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 40,213‬אלפי ‪₪‬‬
‫בשנת ‪ .2010‬בנטרול סעיפי הון חוזר‪ ,‬תזרים המזומנים הפרמננטי )‪ (FFO‬בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪51,024-‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 52,848‬אלפי ‪ ₪‬בשנת ‪.2010‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 15,217-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 9,450‬אלפי ‪₪‬‬
‫בשנת ‪ .2010‬תזרימי המזומנים מפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬כוללים רכישת פעילות אנקור מערכות בסך‬
‫של ‪ 32,000‬אלפי ‪ ,₪‬תמורה ממימוש נטו של חשבים ‪ HPS‬בסך של ‪ 17,724‬אלפי ‪ ,₪‬השקעה ברכוש‬
‫קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים בסך של ‪ 3,857‬אלפי ‪ ₪‬ותמורה נטו מימוש ניירות ערך בסך של ‪1,973‬‬
‫אלפי ‪.₪‬‬
‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 57,197-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת ‪ 44,123‬אלפי ‪₪‬‬
‫בשנת ‪ .2010‬תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2011‬כוללים פירעון קרן אגרות חוב בסך‬
‫של ‪ 19,277‬אלפי ש"ח‪ ,‬דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה בסך של ‪ 32,492‬אלפי ש"ח ומימוש‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך ‪ 4,545‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים ויתרת השקעות לזמן קצר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמה ב‪23,382-‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬ו‪ 4,810 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫מקורות המימון ‪ -‬החברה מממנת את פעילותה מהלוואה לזמן ארוך ממחזיקי אג"ח‪ ,‬ממקורותיה‬
‫העצמיים ומאשראי בנקאי לזמן קצר‪ .‬היקף האשראי הממוצע בשנת ‪ 2011‬שהעניקה החברה ללקוחותיה‬
‫הסתכם ב‪ 97,937 -‬אלפי ‪) ₪‬ימי אשראי לקוחות = ‪ 85‬יום( והיקף האשראי הממוצע שנתקבל מספקים‬
‫הסתכם ב‪ 37,612 -‬אלפי ‪) ₪‬ימי אשראי ספקים = ‪ 82‬יום(‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ‪ -‬יחסים פיננסים‬
‫‪‬‬
‫במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'(‪ ,‬לשמור בכל עת על יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי ‪ FFO‬שלא יעלה מהותית‬
‫מ‪ .2.5-‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עומד יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי ‪ FFO‬על כ‪,1.12-‬‬
‫בהתאם להתחיבות של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫על פי הסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"( מיום ‪ ,4.1.2012‬לפיו הבנק העמיד‬
‫לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 75‬מיליון ‪) ₪‬לפרטים ראה סעיף ‪ 16.5.2‬לפרק תאור עסקי‬
‫התאגיד(‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪,‬‬
‫השנתיים ו‪/‬או הרבעוניים‪ ,‬לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של ‪ 75‬מיליון ‪) ₪‬בהתאם לדוח הכספי מיום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬של החברה )"הדוח הכספי"(‪ ,‬ההון העצמי של החברה הינו כ‪115.1 -‬‬
‫מיליון ‪;(₪‬‬
‫)‪(2‬‬
‫היחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪ EBITDA -‬לא יעלה על ‪) 3‬בהתאם לדוח הכספי של‬
‫החברה‪ ,‬יחס חוב הפיננסי נטו ל‪ EBITDA -‬הינו כ‪;(0.70 -‬‬
‫)‪(3‬‬
‫היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ‪) 2‬בהתאם לדוח הכספי של‬
‫החברה‪ ,‬יחס חוב הפיננסי נטו להון עצמי הינו כ‪.(0.45 -‬‬
‫למעוד אישור הדוחות עומדת החברה בכל התחייבווייתה כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם‬
‫האשראי והחברה טרם ניצלה את מסגרת האשראי לפיו‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫‪‬‬
‫על פי הסכם מיום ‪ 24‬ביולי‪ 2011 ,‬בין !‪ We‬לבין תאגיד בנקאי‪ ,‬להבטחת אשראי ו‪/‬או הלוואה‬
‫בסך של עד ‪ 25‬מליון ‪ ₪‬שיעמיד תאגיד הבנקאי כאמור ל‪ We! -‬לצורך מימון פעילותה‪ ,‬התחייבה‬
‫!‪ ,We‬בין השאר‪ ,‬כלפי אותו תאגיד בנקאי על ההתחייבויות הבאות‪:‬‬
‫‪ o‬סכום ההון העצמי המוחשי‪ 1‬של !‪) We‬על בסיס הדוח המאוחד( לא יפחת בכל עת‬
‫שהיא מסך של ‪ 20‬מיליון ‪ ₪‬כאשר סכום זה צמוד למדד )ליום ‪ 31.12.2011‬ההון העצמי‬
‫המוחשי של !‪) We‬הון עצמי בתוספת הלוואת בעלים( הסתכם בכ‪ 48.6-‬מליון ש"ח(‪.‬‬
‫‪ o‬המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווה מזומנים(‪ ,‬כפי‬
‫שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים של !‪ We‬ברווח התפעולי לשרות החוב‬
‫)‪ ,(EBITDA‬לא יעלה בכל עת על ‪) 3.5‬ליום ‪ 31.12.2011‬אין לווי! חוב פיננסי נטו(‪.‬‬
‫‪ o‬שיעור החזקות החברה ב‪ We! -‬לא יפחת בכל עת מ‪.51% -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬אשר הינו המועד האחרון עליו מסתמך התאגיד הבנקאי בבחינתו את‬
‫העמידה של !‪ We‬בהתחייבויותיה‪ ,‬עומדת !‪ We‬בהתניות כאמור‪.‬‬
‫‪" 1‬הון עצמי מוחשי" משמעו‪ -‬הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות‪ ,‬הון מניות נפרע‪ ,‬עודפים בלתי מחולקים‪ ,‬קרנות‪ ,‬בתוספת יתרת‬
‫סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק‪ ,‬על ידי !‪ We‬ובעלי מניותיה‪ ,‬כתבי נחיתות )‪ (subordination‬ובניכוי הוצאות‬
‫נדחות‪ ,‬נכסים בלתי מוחשים כגון‪ :‬מוניטין פטנטים סימני מסחר שמות מסחרים זכויות יוצרים וכד' )למעט נכסים בתי מוחשיים‬
‫ומוניטין נשוא רכישת פעילות חב' אנקור מערכות בע"מ( ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו‪/‬או חברות קשורות של חברה‬
‫)כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ (1968 -‬וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין‬
‫ו‪/‬או חברות קשורות של החברה‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‬
‫האחראי על סיכוני השוק הינו מר חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬רואה חשבון ובעל‬
‫השכלה אקדמאית‪ .‬לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי של מר אייזנקרפט בחמש השנים‬
‫האחרונות לפי תקנה ‪26‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ראו פרק ד'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ניהול סיכוני השוק‬
‫ניהול סיכוני השוק‪ ,‬לרבות החלטות בדבר השקעות של עודפי מזומנים‪ ,‬שימוש בנגזרים פיננסים‪ ,‬גיוס‬
‫מקורות מימון והחלטות פיננסיות נוספות מתבצעות באופן שוטף על ידי מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‪ .‬דירקטוריון החברה עודכן במהלך התקופה המדווחת במסגרת החומר המוגש לו באופן שוטף‬
‫ובמסגרת ישיבותיו באשר לחשיפות החברה לסיכוני השוק השונים ואופן הטיפול בהם‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת מעת לעת את חשיפתה לסיכוני השוק המפורטים להלן‪ ,‬ובאילו צעדים‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬
‫עליה לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים‪ ,‬תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון למועד זה‪,‬‬
‫טרם נקבעה מדיניות לניהול סיכוני השוק על ידי החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה‬
‫להלן עיקרי סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה‪:‬‬
‫א‪ .‬סיכון עליית המדד‬
‫סיכון עליית המדד משפיע על שערוך יתרות אגרות החוב והלוואות לזמן ארוך הנקובים בשקלים‬
‫וצמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬שינוי חד במדד המחירים לצרכן יביא לעלייה בהתחייבויות צמודות‬
‫המדד ולגידול בהוצאות המימון של החברה‪ .‬מאידך בתקופה של אינפלציה נמוכה החשיפה לגורם זה‬
‫אינה מהותית‪.‬‬
‫על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודי מדד‬
‫בסך של ‪ 83,507‬אלפי ‪) ₪‬בגין כל עליה של ‪ 1%‬במדד‪ ,‬יגדלו הוצאות המימון בגין הפרשי הצמדה בכ‪-‬‬
‫‪ 835‬אלפי ‪ .(₪‬להערכת החברה‪ ,‬מאחר ורוב ההכנסות ממגזר שירותי שכר ונוכחות צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬אזי עליית המדד תשפיע על הגידול בהכנסות החברה ולפיכך הגידול בפעילות צמודת‬
‫המדד תקזז בטווח הארוך באופן חלקי‪ ,‬את הגידול שחל בהתחייבויות צמודות המדד של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים‪.‬‬
‫הסכמי השכירות אינם מהווים רכיב מוכר במאזן‪ ,‬אך קיימת לגביהם התקשרות איתנה‪ .‬השווי ההוגן‬
‫של ההתחייבות בגין דמי השכירות חושב על ידי היוון תזרימי המזומנים הצפויים מאותם הסכמים‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫ב‪ .‬סיכון שער חליפין של הדולר‬
‫עיקר הכנסות החברה ממגזר טכנולוגיות מידע מקורו בשוק המקומי והן משולמות על ידי הלקוחות‬
‫בשקלים )על פי רוב‪ ,‬הצעות המחיר ללקוחות נקובות בדולרים אך החיוב נעשה בשקלים על פי השער‬
‫היציג של הדולר ביום הוצאת החשבונית ומשולמות בשקלים בתום תקופת האשראי ללקוחות(‪ .‬מנגד‪,‬‬
‫חלק ניכר מהתשלומים לספקי מגזר טכנולוגיות מידע נעשה בדולרים או בצמוד לשער החליפין של‬
‫הדולר במועד התשלום‪ .‬פיחות בשער היציג של השקל כלפי הדולר חושף את החברה להוצאות מימון‬
‫בגין הפרשי שער‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הכנסות החברה ממגזר טכנולוגיות מידע רגישות לתנודתיות של שער החליפין של הדולר‬
‫)לדוגמא‪ :‬תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר יקטין את ההכנסות(‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התקשרות‬
‫החברה עם חלק מהספקים במטבע דולר מקזזת באופן חלקי את השפעת התנודתיות של שער‬
‫החליפין של הדולר כאמור על שיעור הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודים‬
‫לשינויים בשער החליפין של הדולר בסך של ‪ 3,298‬אלפי ‪) ₪‬בגין כל עליה של ‪ 1%‬בשער החליפין של‬
‫הדולר‪ ,‬יגדלו הוצאות המימון בגין הפרשי שער בכ‪ 33 -‬אלפי ‪.(₪‬‬
‫ג‪ .‬סיכון שיעור ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו או‬
‫מפיקדונות לזמן קצר שהופקדו והנושאים ריבית משתנה‪ .‬שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי‬
‫מזומנים הנובעים מריבית‪ .‬הפחתת הריבית השקלית על פיקדונות שקליים תקטין את הכנסות החברה‬
‫מריבית‪.‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬זכאים והלוואות הנושאים שיעורי ריבית קבועים‪ ,‬חושפים את‬
‫הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪.‬‬
‫ד‪ .‬סיכון אשראי‬
‫מכשירים פיננסים אשר להם פוטנציאל לחשיפת החברה לסיכוני אשראי הנם בעיקר לקוחות‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה לזמן ארוך‪ .‬בקשר ללקוחות יצוין שלחברה פיזור גדול מאוד של לקוחות על פני כל‬
‫מגזרי המשק השונים וכי אין לחברה לקוח מהותי שהיקף הפעילות עמו עולה על ‪ 5%‬מכלל פעילות‬
‫הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה פועלת לגבות את יתרות החוב של הלקוחות במסגרת תנאי האשראי של‬
‫הקבוצה ובכך לצמצם את החשיפה‪ .‬בדוחות נכללות הפרשה לזיכויים וכן הפרשה לחובות מסופקים‬
‫המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת חברות הקבוצה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת‬
‫בספק‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫ה‪ .‬סיכון מחיר‬
‫לחברה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב(‪ ,‬המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אשר בגינן לחברה חשיפה לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע‬
‫בהתבסס על מחירי שוק בבורסה ‪.‬‬
‫ו‪ .‬האטה כלכלית ורגישות לשינויים בשיעור האבטלה‬
‫לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילות החברה בתחום מתן שירותי‬
‫שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‪ ,‬הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי‬
‫להצטמצם‪ ,‬ובכך להביא לצמצום בהיקף תלושי השכר המופקים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה‪ ,‬נוכח‬
‫צמצום בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה ועצירת תקציבי רכש של גופים שונים וכפועל יוצא‬
‫צמצום בהיקף ההתקשרויות שלהם עם הקבוצה‪.‬‬
‫הביקוש למוצרים ולשירותים אותם מספקת הקבוצה תלוי במידה ניכרת במחזורי הגאות והשפל‬
‫בכלכלה – בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬באלפי ‪:(₪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 10%‬במחירי‬
‫עלייה של ‪ 5%‬במחירי‬
‫שווי הוגן‬
‫ירידה של ‪ 5%‬במחירי‬
‫ירידה של ‪ 10%‬במחירי‬
‫השקעות לז"ק‬
‫השקעות לז"ק‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫השקעות לז"ק‬
‫השקעות לז"ק‬
‫‪481‬‬
‫‪240‬‬
‫‪4,810‬‬
‫)‪(240‬‬
‫)‪(481‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 10%‬בשע"ח עלייה של ‪ 5%‬בשע"ח של‬
‫הדולר‬
‫של הדולר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫סך הכל‬
‫שווי הוגן לפי‬
‫שע"ח ‪3.821‬‬
‫ירידה של ‪ 5%‬בשע"ח של ירידה של ‪ 10%‬בשע"ח‬
‫של הדולר‬
‫הדולר‬
‫‪185‬‬
‫‪92‬‬
‫‪1,847‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(185‬‬
‫‪907‬‬
‫‪453‬‬
‫‪9,068‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(907‬‬
‫)‪(1,421‬‬
‫)‪(711‬‬
‫)‪(14,213‬‬
‫‪711‬‬
‫‪1421‬‬
‫)‪(329‬‬
‫)‪(166‬‬
‫)‪(3,298‬‬
‫‪166‬‬
‫‪329‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 1%‬בשיעור‬
‫עלייה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫שווי הוגן‬
‫ירידה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫ירידה של ‪ 1%‬בשיעור‬
‫עליית המדד‬
‫עליית המדד‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫עליית המדד‬
‫עליית המדד‬
‫מיסים לקבל‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪215‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪157‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(6,099‬‬
‫‪30‬‬
‫‪61‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)‪(778‬‬
‫)‪(389‬‬
‫)‪(77,780‬‬
‫‪389‬‬
‫‪778‬‬
‫סך הכל‬
‫)‪(835‬‬
‫)‪(417‬‬
‫)‪(83,507‬‬
‫‪417‬‬
‫‪835‬‬
‫רגישות לשינויים בשווי הוגן )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 1%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫עלייה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫‪1,450‬‬
‫‪746‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בריבית היוון של ‪3.2%‬‬
‫ירידה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫ירידה של ‪ 1%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫)‪(700‬‬
‫)‪(1,441‬‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫אגרת חוב סדרה ב'‬
‫)‪(1‬‬
‫התקשרות איתנה בגין דמי שכירות‬
‫סך הכל‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(81,680‬‬
‫‪1,108‬‬
‫‪562‬‬
‫)‪(35,646‬‬
‫)‪(577‬‬
‫)‪(1,171‬‬
‫‪2,558‬‬
‫‪1,308‬‬
‫)‪(117,326‬‬
‫)‪(1,277‬‬
‫)‪(2,612‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ריבית ההיוון של התחייבויות פיננסיות והתקשרות איתנה בגין דמי שיכירות נקבע לפי שיעור הריבית של אגרות חוב סדרה ב' ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫)‪(2‬‬
‫התקשרות איתנה בגין דמי שכירות – תשלומי השכירות העתידיים הנגזרים מהסכמי שכירות מחייבים‪ ,‬מהוונים ליום המדידה‪ .‬רכיב זה אינו מוכר במאזן‪ ,‬אך קיימת לגביו תנאי התקשרות איתנה‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2010 ,‬באלפי ‪:(₪‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 10%‬במחירי‬
‫השקעות לז"ק‬
‫עלייה של ‪ 5%‬במחירי‬
‫השקעות לז"ק‬
‫שווי הוגן ליום ‪31.12.10‬‬
‫ירידה של ‪ 5%‬במחירי‬
‫השקעות לז"ק‬
‫ירידה של ‪ 10%‬במחירי‬
‫השקעות לז"ק‬
‫‪719‬‬
‫‪360‬‬
‫‪7,188‬‬
‫)‪(360‬‬
‫)‪(719‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 10%‬בשע"ח של‬
‫הדולר‬
‫עלייה של ‪ 5%‬בשע"ח של‬
‫הדולר‬
‫שווי הוגן לפי שע"ח ‪3.549‬‬
‫ירידה של ‪ 5%‬בשע"ח של‬
‫הדולר‬
‫ירידה של ‪ 10%‬בשע"ח של‬
‫הדולר‬
‫‪256‬‬
‫‪128‬‬
‫‪2,559‬‬
‫)‪(128‬‬
‫)‪(256‬‬
‫‪176‬‬
‫‪88‬‬
‫‪1,761‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪(1,162‬‬
‫)‪(581‬‬
‫)‪(11,615‬‬
‫‪581‬‬
‫‪1,162‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(355‬‬
‫‪18‬‬
‫‪36‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(761‬‬
‫)‪(380‬‬
‫)‪(7,603‬‬
‫‪380‬‬
‫‪761‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫תאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫סך הכל‬
‫רגישות לשינויים של שער החליפין של הלירה סטרלינג )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עליה של ‪ 10%‬בשע"ח של‬
‫הלירה סטרלינג‬
‫עליה של ‪ 5%‬בשע"ח של‬
‫הלירה סטרלינג‬
‫שווי הוגן לפי שע"ח ‪5.4928‬‬
‫ירידה של ‪ 5%‬בשע"ח של‬
‫הלירה סטרלינג‬
‫ירידה של ‪ 10%‬בשע"ח של‬
‫הלירה סטרלינג‬
‫‪137‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1,368‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(137‬‬
‫לקוחות‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪65‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫סך הכל‬
‫‪144‬‬
‫‪73‬‬
‫‪1,433‬‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(144‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 1%‬בשיעור עליית‬
‫המדד‬
‫עלייה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫עליית המדד‬
‫שווי הוגן ליום ‪31.12.10‬‬
‫ירידה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫עליית המדד‬
‫ירידה של ‪ 1%‬בשיעור עליית‬
‫המדד‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪158‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪600‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫מיסים לקבל‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(72‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(7,232‬‬
‫‪36‬‬
‫‪72‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)‪(948‬‬
‫)‪(474‬‬
‫)‪(94,806‬‬
‫‪474‬‬
‫‪948‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫)‪(506‬‬
‫)‪(101,219‬‬
‫‪506‬‬
‫‪1,012‬‬
‫סך הכל‬
‫רגישות לשינויים בשווי הוגן )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫אגרת חוב סדרה ב'‬
‫)‪(1‬‬
‫התקשרות איתנה בגין דמי שכירות‬
‫סך הכל‬
‫)‪(2‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫עלייה של ‪ 1%‬בשיעור ריבית‬
‫היוון‬
‫עלייה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫שווי הוגן בריבית היוון של ‪1.9%‬‬
‫ל‪31.12.10 -‬‬
‫ירידה של ‪ 0.5%‬בשיעור‬
‫ריבית היוון‬
‫ירידה של ‪ 1%‬בשיעור ריבית‬
‫היוון‬
‫‪1,882‬‬
‫‪950‬‬
‫)‪(103,500‬‬
‫)‪(969‬‬
‫)‪(1,956‬‬
‫‪78‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(8,364‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪1,960‬‬
‫‪989‬‬
‫)‪(111,864‬‬
‫)‪(1,009‬‬
‫)‪(2,037‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ריבית ההיוון של התחייבויות פיננסיות והתקשרות איתנה בגין דמי שיכירות נקבע לפי שיעור הריבית של אגרות חוב סדרה ב' ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התקשרות איתנה בגין דמי שכירות – תשלומי השכירות העתידיים הנגזרים מהסכמי שכירות מחייבים‪ ,‬מהוונים ליום המדידה‪ .‬רכיב זה אינו מוכר במאזן‪ ,‬אך קיימת לגביו תנאי התקשרות איתנה‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מאזן הצמדה על בסיס מאוחד וחשיפת החברה לסיכוני מטבע )באלפי ‪:(₪‬‬
‫מאזן הצמדה על בסיס מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫בדולר ארה"ב‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו‬
‫באירו או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫בהצמדה למדד‬
‫ללא הצמדה‬
‫יתרה לא‬
‫כספית‬
‫סך הכל‬
‫‪1,795‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,558‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,382‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪9,068‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪115,066‬‬
‫)‪(1,519‬‬
‫‪122,615‬‬
‫מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,887‬‬
‫‪10,887‬‬
‫מסים לקבל‬
‫לקוחות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪157‬‬
‫‪519‬‬
‫‪5,117‬‬
‫‪5,793‬‬
‫הלוואת ויתרות חובה לז"א‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪200‬‬
‫‪458‬‬
‫‪658‬‬
‫נכסים לא שוטפים ואחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪130,522‬‬
‫‪130,522‬‬
‫‪10,863‬‬
‫‪29‬‬
‫‪372‬‬
‫‪142,153‬‬
‫‪145,465‬‬
‫‪298,882‬‬
‫סך הנכסים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫)‪(52‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪14,213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,676‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,889‬‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬כולל מיסים לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,099‬‬
‫‪28,011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,110‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,646‬‬
‫‪9,646‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪77,780‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪77,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,924‬‬
‫‪6,924‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪115,178‬‬
‫‪115,178‬‬
‫סך ההתחיבויות והון עצמי‬
‫‪14,161‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83,879‬‬
‫‪69,541‬‬
‫‪131,301‬‬
‫‪298,882‬‬
‫עודף )גרעון( נכסים על התחייבויות‬
‫)‪(3,298‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(83,507‬‬
‫‪72,612‬‬
‫‪14,164‬‬
‫‪-‬‬
‫בדולר ארה"ב‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בלירה‬
‫סטרלינג או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫בהצמדה למדד‬
‫ללא הצמדה‬
‫יתרה לא‬
‫כספית‬
‫סך הכל‬
‫‪2,559‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58,884‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,188‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,379‬‬
‫)‪(1,006‬‬
‫‪81,199‬‬
‫מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,497‬‬
‫‪9,497‬‬
‫מיסים לקבל‬
‫התחייבויות לספקים ונתוני שירותים‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫הון עצמי‬
‫מאזן הצמדה על בסיס מאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫‪7,188‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪158‬‬
‫‪1,357‬‬
‫‪3,210‬‬
‫‪4,725‬‬
‫הלוואת ויתרות חובה לז"א‬
‫נכסים לא שוטפים ואחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪600‬‬
‫‪300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪900‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122,057‬‬
‫‪122,057‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪4,320‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪819‬‬
‫‪148,108‬‬
‫‪133,758‬‬
‫‪288,438‬‬
‫התחייבויות לספקים ונתוני שירותים‬
‫‪11,615‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,511‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,126‬‬
‫‪355‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,232‬‬
‫‪23,572‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,159‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,759‬‬
‫‪12,759‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,806‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(670‬‬
‫‪94,136‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,462‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,569‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,569‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,221‬‬
‫‪7,221‬‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬כולל מיסים לשלם‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאים‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97,053‬‬
‫‪97,053‬‬
‫סך ההתחיבויות והון עצמי‬
‫‪11,923‬‬
‫‪-‬‬
‫‪102,038‬‬
‫‪58,114‬‬
‫‪116,363‬‬
‫‪288,438‬‬
‫עודף )גרעון( נכסים על התחייבויות‬
‫)‪(7,603‬‬
‫‪1,433‬‬
‫)‪(101,219‬‬
‫‪89,994‬‬
‫‪17,395‬‬
‫‪-‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪92‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‪:‬‬
‫מדיניות החברה בנושא מתן תרומות‬
‫לחברה אין מדיניות בנושא תרומות‪ ,‬יחד עם זאת החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות‬
‫המופנות לענייני חינוך‪ ,‬רפואה וגמילות חסדים‪ .‬היקף התרומות‪ ,‬בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 122 -‬אלפי ‪ ₪‬בעיקר לנושאי בריאות‪ ,‬למוסדות חינוך וארגוני צדקה‪.‬‬
‫דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על דירקטור אחד‪ ,‬מספר המאפשר לדעת דירקטוריון החברה‬
‫לעמוד בחובות המוטלות על הדירקטוריון על פי כל דין‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהיקף הפעילות של‬
‫הקבוצה‪ ,‬במיומנותם של נושאי המשרה המכהנים בחברה ומעורבותם של רואי החשבון המבקרים‬
‫בישיבות הדירקטוריון העוסקות בנושאים חשבונאים ופיננסיים‪.‬‬
‫למועד אישור הדוחות‪ ,‬מכהנים בדירקטוריון החברה חמישה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית ‪ -‬אבי באום‪ ,‬רמי אנטין‪ ,‬עליזה רוטברד‪ ,‬מירון אורן‪ ,‬ודרור מיזרץ )דח"צ(‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה ‪ 26‬לדוח פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫דירקטורים בלתי תלוים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא אימצה החברה בתקנונה‪ ,‬הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪‬‬
‫המבקר הפנימי בתאגיד‪ :‬מר יצחק עידן‪ ,‬המבקר הפנימי מונה על פי המלצת ועדת הביקורת‬
‫והחלטת הדירקטוריון של החברה מיום ‪ 6‬ביוני‪ 2004 ,‬בהסתמך על כישוריו כמפורט להלן ותוך‬
‫התייחסות לחובות‪ ,‬לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין‪ ,‬ובהתחשב‪,‬‬
‫בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬וכן היקף פעילותה ומורכבותה‪ .‬להערכת החברה הכישורים‬
‫המכשירים את יצחק עידן לתפקידו הנם השכלתו כרואה חשבון וניסיונו הרב בביקורת כרואה‬
‫חשבון וכמבקר פנימי של חברות ציבוריות‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עדין עומד‬
‫בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫התשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת הפנימית"(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם‬
‫חיצוני‪ :‬המבקר הפנימי אינו עובד חברה‪ ,‬המעניק את שירותי ביקורת פנימית כגורם חיצוני‬
‫לחברה ולחברות הבנות‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הוא לא ממלא‪ ,‬מחוץ לחברה‪ ,‬תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים‬
‫עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫‪‬‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי‪ :‬המבקר הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו‪ ,‬מועסקים‬
‫על פי תקציב שנתי של ‪ 250‬שעות‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2011‬בוצעה בפועל ‪ 350‬שעות בעלות שלכ‪77-‬‬
‫אלפי ‪ .₪‬היקף העסקת המבקר הפנימי נקבע בכל שנה על ידי ועדת הביקורת עם אישור תוכנית‬
‫העבודה השנתית של המבקר הפנימי‪ ,‬בין היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית‪,‬‬
‫למורכבות תכנית העבודה‪ ,‬ולרגישות הנושאים הנבדקים באותה שנה‪ .‬לדעת הדירקטוריון לא‬
‫עשויה להיות השפעה לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בבואו לבקר את‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת‪ :‬תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים‬
‫שלדעת ועדת הביקורת ובהמלצת המבקר הפנימי יש לבקר אותם‪ .‬סדר קדימויות של הנושאים‬
‫המבוקרים נקבע בהתבסס על הערכת הסיכון‪ ,‬מהותיות הנושא ופרק הזמן שחלף מאז הביקורת‬
‫האחרונה של אותו נושא‪ .‬תוכנית העבודה לביקורת פנימית לשנת ‪ 2011‬גובשה ואושרה ע"י ועדת‬
‫הביקורת בשיתוף הנהלת החברה והמבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הביקורת בתאגידים נוספים‪ :‬הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות הבנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת‪ :‬בהתאם להודעת המבקר הפנימי‪ ,‬עבודת‬
‫הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית‪ ,‬הנחיות מקצועיות‬
‫ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬הדירקטוריון הניח‬
‫את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור לעיל‪ ,‬וזאת בשים לב‬
‫למקצועיותו של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬היכרותו עם החברה והאופן שבו הוא עורך‪,‬‬
‫מגיש ומציג את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‪ :‬יושב ראש ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מועדי הגשת דוחות הביקורת‪ :‬להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי‬
‫המבקר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת והמועדים‬
‫בהם התקיים דיון בועדת הביקורת בממצאי המבקר‪:‬‬
‫תאריך הגשת הדו"ח‬
‫להנהלת החברה‬
‫נושא הביקורת‬
‫תאריך דיון בוועדת‬
‫ביקורת‬
‫שימוש במשאבים נזילים ומדיניות‬
‫השקעה בחברה‬
‫‪19/05/2011‬‬
‫‪25/5/2011‬‬
‫בחינת מעגל כספים בחברת ווי!‬
‫‪10/11/2011‬‬
‫‪17/11/2011‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫‪21/12/2011‬‬
‫‪29/12/2011‬‬
‫‪94‬‬
‫‪‬‬
‫היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי‪ :‬לדעת הדירקטוריון היקף‪ ,‬אופי‬
‫ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי‬
‫להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה‪ .‬ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה‬
‫והמבקר הפנימי בוחנים מדי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גישה חופשית למבקר הפנימי‪ :‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק‬
‫הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת‬
‫ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪.‬‬
‫שכר רואה חשבון המבקר‬
‫לפי סעיף ‪36‬א' לחוק ניירות ערך התשכ"ד ‪ ,1986‬להלן פרטים בדבר שכר רואה החשבון המבקר של‬
‫הקבוצה‪:‬‬
‫שם רואה החשבון‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שירותי ביקורת ומס‬
‫)‪(1‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעות‬
‫‪400‬‬
‫‪2,168‬‬
‫‪393‬‬
‫‪2,525‬‬
‫)‪ (1‬חלק החברה בתשלום שכר רואה החשבון לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬הסתכם בכ‪ 270 -‬אלפי ‪ ₪‬וכ‪ 250 -‬אלפי ‪ ₪‬בהתאמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר‪ ,‬הנוכחות ומשאבי האנוש‬
‫ללקוחותיה בהתאם לדרישות התקן האמריקאי )‪) Service Organization Control (SOC 1‬לשעבר‬
‫‪ .(SAS70‬עבור בחינת האפקטיביות השנתית של אותן מערכי בקרה ומתן חוות דעת של המבקרים‪,‬‬
‫שילמה החברה שכר טרחה בסך של ‪ 120‬אלף ‪.₪‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע –‬
‫‪") 2010‬תקנות אישור דוחות כספיים"(‪ ,‬הקימה החברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן‬
‫בסעיף זה "הוועדה"(‪ .‬הועדה מורכבת משלושה חברים‪ ,‬והרכבו הינו כהרכב ועדת הביקורת ‪ -‬דרור‬
‫מיזרץ‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה; מר אמיר תמרי‪ ,‬דירקטור חיצוני; ו‪-‬מירון אורן‪ .‬כל חברי הועדה‬
‫הינם בלתי תלוים כאשר ה"ה דרור מיזרץ ומירון אורן הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ומר‬
‫אמיר תמרי הינו בעל יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ .‬כל חברי הועדה חתמו על הצהרה לפי תקנות‬
‫אישור דוחות כספיים עובר למינויים לועדה‪ .‬לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי‬
‫הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ראה תקנה‬
‫‪ 26‬לדוח פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫אישור הדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה‬
‫לפני ישיבת הדירקטוריון לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה‬
‫לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ :‬ו‪ (2)-‬ישיבה של הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים‬
‫ואישורם‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫בישיבת הועדה מיום ‪ 8‬במרס‪ 2012 ,‬בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח‬
‫הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬נכחו ה"ה‪ ,‬דרור מיזרץ‪ ,‬אמיר תמרי ומירון אורן חברי הועדה‪ ,‬וכן רואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬אבי באום‪ ,‬מנכ"ל החברה וחביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בה דנה הועדה בסוגיות המהותיות בדוחות הכספיים ובגיבוש המלצותיה לדירקטוריון‬
‫החברה בעניין אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר‬
‫עם הדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות‬
‫ונאותות הגילוי בדוח הכספי‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים‬
‫המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן שעליהן נסמכים‬
‫נתונים בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי‬
‫נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬תוך מתן הבהרות לשאלות שנשאלו על ידי חברי הועדה‪,‬‬
‫וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו ושאלות שנשאלו על ידי חברי‬
‫הועדה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 12‬במרס‪ ,2012 ,‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 8‬במרס‪,‬‬
‫‪ ,2012‬אשר הינו‪ ,‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה‪ ,‬וזאת לאור‬
‫היקפן של ההמלצות ומורכבותן‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי‬
‫הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הוועדה לפחות יומיים )פרק הזמן‬
‫אשר נקבע על ידי דירקטוריון החברה כפרק זמן סביר להעברת המלצות הועדה לדירקטוריון( לפני‬
‫הישיבה בצירוף המלצות הוועדה‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נידונים ומאושרים הדוחות הכספיים‬
‫סוקר סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת הסוגיות המהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל אם ישנן‪ ,‬ההערכות המהותיות והאומדנים‬
‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה‬
‫ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬מנכ"ל החברה‪,‬‬
‫סוקר את הפעילות השוטפת של החברה‪ ,‬השפעה על תוצאותיה ומדגיש סוגיות מהותיות‪ .‬בישיבת‬
‫הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון‬
‫המבקר של החברה‪ ,‬והם נוהגים להוסיף את הערותיהם והארותיהם באשר לדוחות הכספיים ולעמוד‬
‫לרשות הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות טרם אישורם‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬אושרו בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 12‬במרס‪ .2012 ,‬בישיבה‬
‫האמורה נכחו הדירקטורים הבאים‪ :‬רמי אנטין‪ ,‬אבי באום‪ ,‬עליזה רוטברד‪ ,‬מירון אורן‪ ,‬אמיר תמרי‬
‫)דח"צ( ודרור מיזרץ )דח"צ(‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫לפרטים בדבר תנאי העסקה‪ ,‬הוצאות שכר והטבות הניתנים לבעלי עניין ונושאי משרה בחברה‪ ,‬ראה‬
‫תקנה ‪ 21‬לפרק ‪" -‬פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬
‫במועד אישורם של התגמולים ששולמו לנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה כאמור‪ ,‬מועד אשר קדם‬
‫למועד הדוח‪ ,‬נקבעו השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי‬
‫המשרה בחברה כאמור לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף מתן‬
‫השירותים הנדרשים לחברה בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה ואת אופן ההשקעות‬
‫המבוצעות על‪-‬ידה‪ ,‬וכן בהתחשב בידע‪ ,‬הקשרים‪ ,‬הניסיון הרב והכישורים שיש לנושאי המשרה הנ"ל‬
‫בתחומי השירותים הנדרשים לחברה‪ ,‬במצב העסקי של החברה ובתשלום הניתן לבעלי עניין מהותיים‬
‫המכהנים כנושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ציבוריות הפועלות בתחומי פעילות ו‪/‬או שווי שוק‬
‫הדומים לאלו של החברה וכן בתשלום הניתן לנושאי משרה בתפקידים מקבילים בחברות ציבוריות‬
‫הפועלות בתחומי פעילות ו‪/‬או שווי שוק הדומים לאלו של החברה )"נתוני ההשוואה"(‪.‬‬
‫במסגרת וכחלק מהדיון בדירקטוריון ביחס להוגנותם וסבירותם של התגמולים שניתנו לנושאי המשרה‬
‫בחברה בשנת ‪ ,2011‬קבעו חברי הדירקטוריון את השיקולים והקריטריונים על פיהם ייבחנו הוגנותם‬
‫וסבירותם של התגמולים כאמור‪ ,‬קריטריונים אשר הינם זהים במהותם לקריטריונים אשר נבחנו על ידי‬
‫הדירקטוריון בעת אישור תנאי התגמול של נושאי המשרה כאמור‪ ,‬לרבות בחינה של עמידתו של נושא‬
‫המשרה בדרישות התפקיד בו הוא מכהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬עובר לדיון בדירקטוריון הועברו לחברי הדירקטוריון‬
‫הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין‪ ,‬כנדרש על פי הוראות תקנות ‪ 21‬ו‪ 22 -‬לתקנות‬
‫הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו‪ -‬ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח‪ ,‬לרבות הסכמי ההעסקה והניהול של‬
‫נושאי המשרה הרלוונטיים‪ ,‬וכן נתונים השוואתיים בדבר תשלומים הניתנים לבעלי עניין מהותיים‬
‫המכהנים כנושאי משרה בתפקידים דומים ונושאי משרה שאינם בעלי עניין מהותיים בחברות בעלות‬
‫היקף עסקי דומה לזה של החברה‪.‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים של החברה לשנת ‪ 2011‬ערך הדירקטוריון דיון רחב בתנאי‬
‫ההעסקה‪/‬כהונה של כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪21‬‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות הדיווח"(‪ ,‬בנפרד‪ .‬הדירקטוריון דן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2011‬לכל אחד מהם לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח וכן‬
‫בפועלו של כל אחד מהם במהלך שנת ‪.2011‬‬
‫לדעת חברי הדירקטוריון‪ ,‬התגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בשנת ‪2011‬‬
‫בחברה הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬בשים לב לגודלו של התאגיד‪ ,‬מורכבות פעילותו ועסקיו של התאגיד וכן‬
‫היקף האחריות והמטלות החלות על כל אחד מנושאי המשרה כאמור‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בבחינת התגמולים של כל אחד מחמשת נושאי המשרה‬
‫הבכירים‪ ,‬התבססו על התרומה שהוא תורם לקידומו של התאגיד בשנת ‪ ,2011‬לתוצאות הכספיות של‬
‫התאגיד בשנת ‪ ,2011‬מעמדו ותפקידו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫מר אבי באום‪ ,‬מנכ"ל החברה ‪ -‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬באחריות הכרוכה‬
‫בתפקידו של אבי באום ובמורכבותו‪ ,‬לאור העובדה שחלק מרכיבי התגמול שלו מבוססים על‬
‫רווחי החברה‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם למר אבי באום בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו‬
‫בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫מר אלי זיברט‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח עסקי ‪ -‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬באחריות‬
‫הכרוכה בתפקידו של מר אלי זברט ובמורכבותו‪ ,‬וכן בכך שהתגמול המשולם למר אלי זיברט‬
‫בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו‬
‫הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫מר אורי עינת‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ‪ -‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬באחריות הכרוכה‬
‫בתפקידו של מר אורי עינת ובמורכבותו‪ ,‬וכן בכך שהתגמול המשולם למר אורי עינת בתוך טווח‬
‫נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר‬
‫והוגן‪.‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫מר חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים ‪ -‬במסגרת תפקידו‪ ,‬אחראי על מערך הכספים של הקבוצה‪,‬‬
‫לרבות ניהול הבקרה והדיווח העסקי‪ ,‬הפיננסי והחשבונאי‪ .‬מעורבותו של מר אייזנקרפט באה‬
‫לידי ביטוי בעסקאות מהותיות של הקבוצה‪ ,‬הכנת דוחות כספיים של החברה‪ ,‬תיאום ופיקוח‬
‫עם מחלקות החשבות של חברות הקבוצה וניהול מערכת הכספים של הקבוצה‪ .‬בהתחשב‬
‫בתוצאות פעילות החברה‪ ,‬באחריות הכרוכה בתפקידו של מר אייזנקרפט ובמורכבותו וכן בכך‬
‫שהתגמול המשולם למר אייזנקרפט נמצא בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪,‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫מר רמי אנטין‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה ‪ -‬במסגרת תפקידו‪ ,‬עסק מר אנטין בשנת ‪) 2011‬מונה‬
‫לתפקידו ביום ‪ ,(10.1.2011‬בין היתר‪ ,‬ביישום מדיניות הממשל התאגידי של החברה‪ ,‬ובכלל זה‬
‫בפיקוח על היישום האפקטיבי של מכלול המנגנונים שאימצה החברה שנועדו להבטיח ניהול‬
‫תקין של החברה והחברות שבשליטתה‪ ,‬כמו גם במתן שירותים של פיתוח העסקי ומעקב שוטף‬
‫אחר תוצאותיה ופעילותה של החברה‪ .‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬באחריות‬
‫הכרוכה בתפקידו של מר רמי אנטין ובמורכבותו‪ ,‬וכן בכך שהתגמול המשולם למר רמי אנטין‬
‫בתוך טווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו‬
‫הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬הדיווח הפיננסי של החברה‪:‬‬
‫גילוי בדבר שימוש באומדנים חשבונאים והדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫ההנהלה נדרשת להסתייע באומדנים בתהליך עריכת הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬הערכות והנחות‬
‫אלו‪ ,‬משפיעות על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪,‬‬
‫הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים‬
‫שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים‬
‫והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופת הדיווח‪:‬‬
‫בחינת ירידת ערך מוניטין‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי‬
‫בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום‬
‫בר‪-‬השבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של קבוצה של‬
‫יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה הנו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש‪ .‬לגבי חלק מיחידות מניבות‬
‫המזומנים בחנה החברה את סכום בר‪-‬ההשבה באמצעות היוון תזרימי מזומנים צפויים אשר נועדו‬
‫לקבוע את שווי השימוש אשר להערכת החברה משקף בקירוב גם את השווי ההוגן בניכוי עלויות‬
‫המכירה של יחידות מזומנים אלו‪.‬‬
‫בחלק מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה‪ ,‬נעזרה החברה בעבודתו של מעריך שווי חיצוני‪ ,‬חברת‬
‫דה‪-‬קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן‪":‬מעריך השווי"(‪ .‬מעריך השווי נחשב כבעל מוניטין וניסיון רב‬
‫בתחומו‪ .‬בביצוע ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים מתוכניות‬
‫העבודה והאומדנים של היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון התואמים פעילויות אלה‪.‬‬
‫לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לווי! והמסתכם בסך של ‪ 23,473‬אלפי ‪ ,₪‬אמד‬
‫מעריך השווי את שווי השימוש של ווי! על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים של ווי! בשיעור‬
‫הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של ווי! )שיעור ההיוון לאחר מס‪ .(15.61% -‬מעריך השווי הסתמך‬
‫על נתונים פיננסים הקשורים לווי! וכן על מידע שהתקבל מהנהלת ווי! )לרבות אומדן הצמיחה‬
‫הפרמננטי בשיעור של כ‪ .(2%-‬מעריך השווי העריך את הסכום בר השבה של ווי! בסך של ‪ 55,612‬אלפי‬
‫ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא ‪ 41,546‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪99‬‬
‫לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לאנקור והמסתכם בסך של ‪ 18,822‬אלפי ‪ ,₪‬אמד‬
‫מעריך השווי את שווי השימוש של אנקור על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים של אנקור בשיעור‬
‫הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של אנקור )שיעור ההיוון לאחר מס‪ .(16.47% -‬מעריך השווי‬
‫הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים לאנקור וכן על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור )לרבות אומדן‬
‫הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ‪ .(2% -‬מעריך השווי העריך את הסכום בר השבה של אנקור בסך של‬
‫‪ 45,676‬אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא ‪ 31,664‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחנה החברה את הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש המסתכם‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011,‬ב‪ 45,873-‬אלפי ‪ .₪‬בחינת החברה המצורפת לדוחות‪ ,‬נשענה על שווי של החברה‬
‫כפי שנקבע בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בניכוי ערכן של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן‬
‫נמנות על מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש )להלן‪":‬הערך השיורי"(‪ .‬הערך השיורי מסתכם בכ‪287,316-‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬הגבוה משמעותית מהערך בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 78,169 -‬אלפי ‪ .₪‬יצוין כי הערך בספרים של‬
‫מגזר זה משקף מכפיל ‪ EBITDA‬של ‪ 1.40‬הנמוך משמעותית ממכפיל ‪ EBITDA‬של חברות אחרות‬
‫הפועלות בתחום פעילות דומה‪ .‬נתון זה מצביע אף הוא באופן מובהק‪ ,‬כי אין צורך בירידת ערך מוניטין‬
‫בגין מגזר זה‪.‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת‬
‫עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים‬
‫הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה‪.‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה‬
‫אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה‬
‫צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין‬
‫אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪.‬‬
‫עלויות פיתוח‬
‫עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית‪ .‬לשם קביעת הסכומים המיועדים להיוון‪,‬‬
‫ההנהלה אומדת את תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכס עבורו מבוצע הפיתוח‪ ,‬שיעור ההיוון‬
‫ותקופת ההטבות הצפויה‪.‬‬
‫‪100‬‬
‫חלק ה' ‪ -‬רכישות עצמיות‪:‬‬
‫תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'(‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2008 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב'( של‬
‫החברה בהיקף כספי של ‪ 20‬מיליון ש"ח באמצעות החברה ו‪/‬או חברה בת‪ ,‬בין במהלך המסחר בבורסה‬
‫ובין מחוץ למסחר )להלן בסעיף זה‪" :‬תוכנית הרכישה"(‪ .‬החברה אינה מתחייבת לבצע רכישות בגין‬
‫תוכנית הרכישה באופן מלא או חלקי‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה לא רכשה אגרות חוב‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות תוכנית הרכישה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪) 19.11.2008‬אסמכתא‪2008- :‬‬
‫‪ ,(01-323169‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫רכישה עצמית של מניות החברה‬
‫לחברה ‪ 583,000‬מניות של החברה שנרכשו בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬בעלות כוללת של ‪ 4,908‬אלפי ‪.₪‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של‬
‫עד ‪ 5‬מליון ‪) ₪‬להלן בסעיף זה‪":‬תוכנית רכישה"(‪ .‬רכישת המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת‬
‫לעת על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה בתנאי החלוקה המותרת‪ .‬אין‬
‫בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי‪ .‬ביצוע הרכישות יהיה על פי‬
‫שיקול דעתה של הנהלת החברה‪ .‬תוקף תוכנית הרכישה הוא עד ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬או עד לקבלת‬
‫החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה‪ .‬נכון למועד אישור הדו"חות החברה לא ביצעה רכישות‬
‫על פי תוכנית הרכישה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תוכנית הרכישה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪) 22.8.2011‬אסמכתא‪ ,(2011-01-248214 :‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫חלק ו' ‪ -‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‪:‬‬
‫אגרות חוב – סדרה ב'‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫שווי‬
‫ערך בספרים ערך בספרים‬
‫יתרת ערך‬
‫שוק של ריבית של‬
‫נקוב ערך‬
‫נקוב מועד‬
‫נקוב ערך‬
‫במועד‬
‫לשלם ליום האג"ח ליום צמוד למדד נומינלי‬
‫ליום‬
‫‪ 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011‬ההנפקה‬
‫‪81,680‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪77,333‬‬
‫‪77,780‬‬
‫‪66,667‬‬
‫‪100,000‬‬
‫רישום‬
‫למסחר‬
‫מרס‪08-‬‬
‫דירוג‬
‫בהנפקה‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫בספרים‬
‫‪4.81%‬‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫‪4.50%‬‬
‫ולמועד‬
‫סוג הריבית הדוח‬
‫קבועה‬
‫‪A+‬‬
‫שם‬
‫החברה מועד‬
‫המדרגת הנפקה‬
‫מעלות מאי‪07-‬‬
‫נתונים נוספים על אגרות חוב – סדרה ב'‬
‫שם הנאמן‪ :‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬שם האחראי על הסדרה‪ :‬דן אבנון ו‪/‬או מרב עופר‪-‬אורן‪.‬‬
‫דרכי התקשרות‪ ,‬טלפון‪ ,03–5274867 :‬פקס‪ .03–5271451 :‬כתובת למשלוח דואר‪ :‬רח' הירקון ‪ ,113‬תל‬
‫אביב ‪ 63573‬ת‪.‬ד ‪ , 3524‬תל אביב ‪ .61034‬דוא"ל‪. Gila@hermetic.co.il :‬‬
‫במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב )סדרה‬
‫ב'(‪ ,‬לשמור על יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי ‪ FFO‬שלא יחרוג מהותית מ‪ .2.5-‬החברה עמדה‬
‫ועומדת באמות המידה הפיננסית כאמור‪.‬‬
‫קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון ב‪ 6 -‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 31‬במאי של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2010‬עד ‪) 2015‬כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ב'( צמודות למדד )מדד בסיס אפריל ‪ (2007‬ונושאות‬
‫ריבית בשיעור של ‪ 4.5%‬לשנה‪ .‬הריבית כאמור משולמת אחת לשנה ביום ‪ 31‬במאי‪ ,‬עד לפרעון המלא‬
‫של אגרות החוב‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על ידי ‪ Standard & Poor's Maalot‬בדרוג של ) ‪(il A+/Stable‬‬
‫לאגרות החוב )סדרה ב'( לדוח הדירוג ראה דיווח החברה מיום ‪)) 16.5.2007‬מספר אסמכתא ‪01 – 392660‬‬
‫ ‪ (2007‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה(‪ .‬ביום ‪ 23‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה ועדת הדירוג של & ‪Standard‬‬‫‪ Poor's Maalot‬על אשרור דרוג של ) ‪ (il A+/Stable‬לאגרות החוב )סדרה ב'( )ראה דיווח החברה מיום‬
‫‪ 23.1.2012‬מספר אסמכתא ‪.(2012-01-022707‬‬
‫למועד דוח זה )ובמהלך תקופת הדוח( עומדת החברה בכל התנאים והתחייבויות לפי שטר הנאמנות‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫הנהלת החברה מודה ומוקירה את עובדי החברה על תרומתם המכרעת להצלחת החברה‪.‬‬
‫________________‬
‫________________‬
‫אבי באום‬
‫מנכ"ל ודירקטור‬
‫רמי אנטין‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 12 :‬מרס‪.2012 ,‬‬
‫‪103‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוחות רואה החשבון המבקר‬
‫‪105-106‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫‪107-108‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪109‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪110‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪111-113‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪114-179‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת חברות מאוחדות ושותפות‬
‫‪------------‬‬
‫‪180‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן טק בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב)ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חילן טק בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד ‪ -‬החברה( ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום‬
‫בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬
‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך ההכנסות; )‪ (3‬בקרות על תהליך המזומנים; )‪ (4‬בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות;‬
‫)‪ (5‬בקרות על תהליך ההוצאות; )‪ (6‬בקרות על תהליך המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫כפי שצוין בדוח הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬להלן ‪ -‬דוח הערכת האפקטיביות(‪ ,‬דוח הערכת האפקטיביות אינו כולל את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לפעילות חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ אשר נרכשה במהלך שנת‬
‫הדיווח ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ואשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות‬
‫המיוחסים לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 31,664‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ואשר הרווח מחברה זו הסתכם‬
‫לסך של ‪ 990‬אלפי ש"ח‪ ,‬לתקופה שהחלה ביום ‪ 31‬במרס‪) 2011 ,‬מועד האיחוד לראשונה( והסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2011 ,‬בהתאם‪ ,‬הביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה אינה כוללת את חוות‬
‫דעתנו על רכיבי בקרה פנימית של חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2011‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 12‬במרס‪ 2012 ,‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪105‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של חילן טק בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים של חילן טק בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ואת‬
‫הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ .2009-‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא‬
‫לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד יחסי מהווים כ‪7.0%-‬‬
‫מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והכנסותיה הכלולות ברווח מפעילות מופסקת מהוות כ‪ ,1%-‬כ‪-‬‬
‫‪ 4.9%‬וכ‪ 4.8%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת‬
‫נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים‬
‫בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו מיום ‪ 12‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2012‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪106‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫מלאי‬
‫‪8‬‬
‫‪23,382‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪122,615‬‬
‫‪5,793‬‬
‫‪215‬‬
‫‪10,887‬‬
‫‪62,811‬‬
‫‪7,188‬‬
‫‪81,199‬‬
‫‪4,725‬‬
‫‪61‬‬
‫‪9,497‬‬
‫‪167,702‬‬
‫‪165,481‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬ה'‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫‪658‬‬
‫‪7,830‬‬
‫‪96,678‬‬
‫‪25,103‬‬
‫‪634‬‬
‫‪277‬‬
‫‪900‬‬
‫‪9,556‬‬
‫‪90,626‬‬
‫‪21,365‬‬
‫‪311‬‬
‫‪199‬‬
‫‪131,180‬‬
‫‪122,957‬‬
‫‪298,882‬‬
‫‪288,438‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪47,889‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪29,924‬‬
‫‪4,186‬‬
‫‪9,160‬‬
‫‪2,149‬‬
‫‪31,126‬‬
‫‪18,961‬‬
‫‪4,465‬‬
‫‪26,428‬‬
‫‪4,731‬‬
‫‪10,285‬‬
‫‪118,406‬‬
‫‪98,145‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הכנסות מראש‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬ה'‬
‫‪486‬‬
‫‬‫‪57,888‬‬
‫‬‫‪2,528‬‬
‫‪4,396‬‬
‫‪2,474‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪75,175‬‬
‫‪7,104‬‬
‫‪2,593‬‬
‫‪4,628‬‬
‫‪65,298‬‬
‫‪93,240‬‬
‫‪21‬‬
‫‪28,338‬‬
‫‪132,076‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫)‪(40,161‬‬
‫)‪(404‬‬
‫‪28,290‬‬
‫‪131,753‬‬
‫‪400‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫)‪(58,033‬‬
‫)‪(571‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫יתרת הפסד‬
‫הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה‬
‫‪115,132‬‬
‫‪96,931‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪46‬‬
‫‪122‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪115,178‬‬
‫‪97,053‬‬
‫‪298,882‬‬
‫‪288,438‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫רמי אנטין‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪108‬‬
‫אבי באום‬
‫מנכ"ל ודירקטור‬
‫חביב אייזנקרפט‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫באור‬
‫‪24‬א'‬
‫‪24‬ב'‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2009‬‬
‫‪(*) 2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫‪361,417‬‬
‫‪251,378‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪159,892‬‬
‫‪214,513‬‬
‫‪139,210‬‬
‫‪110,039‬‬
‫‪87,042‬‬
‫‪75,303‬‬
‫‪20,415‬‬
‫‪27,290‬‬
‫‪114‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪20,285‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪9,798‬‬
‫‪18,806‬‬
‫)‪(154‬‬
‫‪62,220‬‬
‫‪56,059‬‬
‫‪46,853‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪24‬ה'‬
‫‪24‬ה'‬
‫‪838‬‬
‫)‪(8,985‬‬
‫‪2,063‬‬
‫)‪(8,736‬‬
‫‪10,339‬‬
‫)‪(11,300‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪19‬ו'‬
‫‪54,073‬‬
‫‪13,724‬‬
‫‪49,386‬‬
‫‪11,365‬‬
‫‪45,892‬‬
‫‪10,329‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‪ ,‬נטו‬
‫‪12‬‬
‫‪40,349‬‬
‫‪10,375‬‬
‫‪38,021‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪35,563‬‬
‫‪2,218‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫‪37,781‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫‪37,781‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪24‬ג'‬
‫‪24‬ד'‬
‫‪24‬ו'‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫סה"כ רווח כולל ‪ -‬מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫)בש"ח(‬
‫‪50,364‬‬
‫‪360‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‪122‬‬
‫‪37,740‬‬
‫‪41‬‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫‪37,781‬‬
‫‪25‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה‪:‬‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫מפעילות שהופסקה‬
‫‪1.781‬‬
‫‪0.462‬‬
‫‪1.692‬‬
‫‪0.108‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה‪:‬‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫מפעילות שהופסקה‬
‫‪1.775‬‬
‫‪0.461‬‬
‫‪1.690‬‬
‫‪0.108‬‬
‫)*( הותאם למפרע‪ ,‬ראה באור ‪.12‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪109‬‬
‫‪1.575‬‬
‫‪0.098‬‬
‫‪1.575‬‬
‫‪0.098‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות‬
‫לעובדים‬
‫לרכישת‬
‫מניות החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫‪28,290‬‬
‫‪131,753‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,600‬‬
‫)‪(84,829‬‬
‫)‪(1,105‬‬
‫‪71,509‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71,509‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫חילוט מניות כנגד הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות‬
‫החברה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד‬
‫רכישת מניות אוצר‬
‫פרעון הלוואות ששימשו לרכישת מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,740‬‬
‫‪41‬‬
‫‪37,781‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(208‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(22,137‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪208‬‬
‫‬‫‪132‬‬
‫‬‫‪28‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫)‪(22,005‬‬
‫)‪(2,100‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫)‪(22,005‬‬
‫)‪(2,100‬‬
‫‪28‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫‪28,290‬‬
‫‪131,753‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫)‪(69,226‬‬
‫)‪(737‬‬
‫‪85,285‬‬
‫‪41‬‬
‫‪85,326‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד‬
‫פרעון הלוואות ששימשו לרכישת מניות החברה‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪287‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‬‫‬‫)‪(29,121‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪141‬‬
‫‪25‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‬‫‪287‬‬
‫)‪(28,980‬‬
‫‪25‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪40,436‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪287‬‬
‫)‪(28,980‬‬
‫‪25‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪28,290‬‬
‫‪131,753‬‬
‫‪400‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫)‪(58,033‬‬
‫)‪(571‬‬
‫‪96,931‬‬
‫‪122‬‬
‫‪97,053‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד‬
‫‬‫‬‫‪48‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪323‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(358‬‬
‫‪149‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪50,364‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(32,492‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪167‬‬
‫‪50,364‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪149‬‬
‫)‪(32,325‬‬
‫‪360‬‬
‫)‪(436‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪50,724‬‬
‫)‪(436‬‬
‫‪13‬‬
‫‪149‬‬
‫)‪(32,325‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪28,338‬‬
‫‪132,076‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫)‪(40,161‬‬
‫)‪(404‬‬
‫‪115,132‬‬
‫‪46‬‬
‫‪115,178‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪110‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪50,724‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪40,436‬‬
‫‪37,781‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫רווח ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הפחתת נכיון‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬נכסים והתחייבויות אחרות‬
‫לזמן ארוך ולזמן קצר‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( מניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬
‫)‪(9,826‬‬
‫‪4,181‬‬
‫‪6,328‬‬
‫‪149‬‬
‫‪223‬‬
‫)‪(142‬‬
‫‬‫‪3,322‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪287‬‬
‫‪259‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‬‫‪3,171‬‬
‫‪4,784‬‬
‫‪113‬‬
‫‪244‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪6,687‬‬
‫‪13,864‬‬
‫‪186‬‬
‫‪235‬‬
‫‪6,945‬‬
‫‪12,144‬‬
‫‪598‬‬
‫)‪(900‬‬
‫‪9,370‬‬
‫‪10,856‬‬
‫‪354‬‬
‫)‪(9,313‬‬
‫‪21,885‬‬
‫‪27,807‬‬
‫‪19,558‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה )ירידה( בהכנסות מראש‬
‫)‪(43,998‬‬
‫)‪(286‬‬
‫)‪(942‬‬
‫‪17,106‬‬
‫‪3,876‬‬
‫‪6,205‬‬
‫)‪(22,721‬‬
‫)‪(2,782‬‬
‫)‪(1,549‬‬
‫‪13,271‬‬
‫‪1,773‬‬
‫)‪(627‬‬
‫‪9,099‬‬
‫)‪(581‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(11,053‬‬
‫‪1,751‬‬
‫‪2,789‬‬
‫)‪(18,039‬‬
‫)‪(12,635‬‬
‫‪2,072‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(4,407‬‬
‫‪176‬‬
‫)‪(17,421‬‬
‫‪13‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪(5,006‬‬
‫‪480‬‬
‫)‪(12,779‬‬
‫‪1,824‬‬
‫‪86‬‬
‫)‪(4,950‬‬
‫‪489‬‬
‫)‪(11,850‬‬
‫‪550‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(21,585‬‬
‫)‪(15,395‬‬
‫)‪(15,761‬‬
‫‪32,985‬‬
‫‪40,213‬‬
‫‪43,650‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪111‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תמורה‪ ,‬נטו ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת חברה שאוחדה לראשונה )א(‬
‫רכישת פעילויות )ב(‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫נטו‬
‫פרעון הלוואות מבעל עניין‬
‫פרעון )מתן( הלוואות מנושא משרה‬
‫‪17,724‬‬
‫)‪(2,452‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(32,000‬‬
‫)‪(1,405‬‬
‫‪443‬‬
‫‬‫)‪(3,139‬‬
‫)‪(6,000‬‬
‫)‪(2,600‬‬
‫)‪(1,880‬‬
‫‪249‬‬
‫‬‫)‪(2,484‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(4,735‬‬
‫)‪(1,897‬‬
‫‪253‬‬
‫‪1,973‬‬
‫‪600‬‬
‫‪100‬‬
‫‪3,420‬‬
‫‪400‬‬
‫‪100‬‬
‫‪7,548‬‬
‫‪900‬‬
‫)‪(500‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(15,217‬‬
‫)‪(9,450‬‬
‫)‪(960‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות החברה על ידי החברה‬
‫מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לא שוטפות‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לא שוטפות‬
‫קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫‪13‬‬
‫)‪(32,492‬‬
‫)‪(436‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(29,121‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(22,137‬‬
‫‬‫)‪(2,100‬‬
‫)‪(4,545‬‬
‫)‪(19,277‬‬
‫‪167‬‬
‫‬‫)‪(141‬‬
‫)‪(486‬‬
‫‬‫)‪(18,539‬‬
‫‪166‬‬
‫‪2,250‬‬
‫)‪(422‬‬
‫‪1,584‬‬
‫)‪(1,479‬‬
‫‬‫‪160‬‬
‫‬‫)‪(591‬‬
‫)‪(5,309‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫)‪(57,197‬‬
‫)‪(44,123‬‬
‫)‪(31,456‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(39,429‬‬
‫)‪(13,360‬‬
‫‪11,234‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪62,811‬‬
‫‪76,171‬‬
‫‪64,937‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪23,382‬‬
‫‪62,811‬‬
‫‪76,171‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪112‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫רכישת חברה שאוחדה לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה המאוחדת ליום הרכישה‪:‬‬
‫נכסים קבועים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫)ב(‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(6,000‬‬
‫)‪(45‬‬
‫רכישת פעילות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)ג(‬
‫‬‫‬‫)‪(200‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(5,474‬‬
‫)‪(8,308‬‬
‫‪111‬‬
‫‪6,964‬‬
‫‪746‬‬
‫‬‫‬‫)‪(45‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,314‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫)‪(634‬‬
‫)‪(10,382‬‬
‫)‪(18,822‬‬
‫‬‫‪152‬‬
‫)‪(162‬‬
‫‬‫)‪(41‬‬
‫)‪(2,119‬‬
‫)‪(975‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪737‬‬
‫‬‫‬‫)‪(29‬‬
‫)‪(3,079‬‬
‫)‪(1,627‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(32,000‬‬
‫)‪(2,600‬‬
‫)‪(4,735‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי‬
‫מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת כנגד חלוקת דיבדנד‬
‫‪69‬‬
‫‪602‬‬
‫‪547‬‬
‫‪740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪113‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תאור כללי של הקבוצה ופעילותה‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות החברות בשליטתה‪ ,‬בשני תחומי פעילות‪:‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ‪ -‬בתחום פעילות זה מעניקה הקבוצה‪ ,‬הן כלשכת שירות‬
‫מקצועית במתכונת ‪ (Application Service Provider) ASP‬והן באמצעות תוכנות מקומיות‬
‫המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים‪ ,‬שירותי ניהול שכר‪ ,‬נוכחות וניהול‬
‫משאבי אנוש‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬השיקה החברה תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן‬
‫‪ "VALUE‬המצליבה בין כל הנתונים הרבים שנצברים במערכות התפעוליות ומפיקה מהם ערך‬
‫ניהולי ממשי ללקוחותיה‪ .‬עם השקת התפישה של "חילן ‪ "VALUE‬חשפה החברה חבילת‬
‫מוצרים ושירותים חדשים כגון חילן ‪ BI‬וחילן פנסיה לניהול חכם ומתקדם של המשאב‬
‫האנושי בארגון‪.‬‬
‫טכנולוגיות מידע )‪ - (IT‬בתחום פעילות זה עוסקת החברה במתן שירותים ופתרונות‬
‫מתקדמים במספר תחומי ‪ IT‬שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה וזאת באמצעות חברות בנות‬
‫המתמחות בתחום עיסוקן‪ .‬תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה הינם‪ :‬ביצוע פרויקטים‬
‫והעמדת שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות )באמצעות !‪ We‬ואנקור(‪ ,‬אספקת‬
‫פתרונות בתחום אבטחת מידע )בעיקר באמצעות !‪ ,(We‬שיווק והטמעת פתרונות ‪ BI‬של‬
‫תוכנת ‪) QlikView‬באמצעות חברת‪ SP DATA‬המשמשת כנציגת חברת ‪ QlikTech‬הבינלאומית‬
‫בישראל(‪ .‬ביום ‪ 22‬במרס‪ 2011 ,‬השלימה !‪) We‬באמצעות חברה בבעלות מלאה‪ ,‬אנקור( את‬
‫רכישת פעילותה העסקית של אנקור מערכות בע"מ‪ ,‬באופן שהחל מהרבעון השני של שנת‬
‫‪ 2011‬נכללות תוצאותיה הכספיות של אנקור בדוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בדבר רכישת אחזקות החברה באנקור ראה באור צירופי עסקים ‪3‬ג'‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 29‬במרס‪ 2011 ,‬עסקה החברה‪ ,‬באמצעות חשבים ‪ ,HPS‬במתן שירותי מידע למגזר‬
‫העסקי והמשפטי‪ .‬באותו מועד‪ ,‬מכרה החברה את החזקותיה בחשבים ‪ ,HPS‬באופן שלמועד‬
‫הדוח היא אינה עוסקת יותר בתחום פעילות זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.12‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬חילן טק בע"מ‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב‪ ((2008) IAS 27-‬ואשר‬‫דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברה בשליטה‬
‫משותפת‬
‫ חברה המוחזקת על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית‬‫לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיה מאוחדים עם הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪ -‬חברות מאוחדות וחברה בשליטה משותפת‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫ החברה והחברות המוחזקות שלה המצויינות המצורפת בנספח‬‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעלי‬
‫שליטה‬
‫‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫‪114‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד;‬
‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים;‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים;‬
‫הפרשות;‬
‫החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫המחזור התפעולי של החברה הינו שנים עשר חודשים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪.(IFRS‬‬
‫תקנים אלו כוללים‪:‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬
‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים‬
‫)‪.(SIC‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫‪.3‬‬
‫מדיניות חשבונאית עקבית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל‬
‫התקופות המוצגות‪ ,‬למעט האמור בסעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬
‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬
‫התיקון ל‪) IAS 24 -‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי‬
‫היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬התיקון מיושם למפרע‬
‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫הגילויים המתאימים נכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ‪ -‬סיווג של הנפקת זכויות‬
‫התיקון ל‪) IAS 32 -‬להלן ‪ -‬התיקון( קובע כי זכויות‪ ,‬אופציות או כתבי אופציה לרכישת‬
‫מספר קבוע של מכשירים הוניים של החברה‪ ,‬תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו‪,‬‬
‫יסווגו כמכשירים הוניים אם החברה מציעה את הזכויות‪ ,‬האופציות או כתבי האופציה‬
‫באופן יחסי )פרו ראטה( לכל המחזיקים הקיימים באותו סוג של מכשיריה ההוניים‬
‫שאינם נגזרים‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪115‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים‬
‫התיקונים ל‪) IFRS 3 -‬מתוקן( עוסקים בנושאים הבאים‪:‬‬
‫א(‬
‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי‬
‫בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬אפשרות זו קיימת‬
‫רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות‬
‫לקבלת חלק יחסי )פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של‬
‫פירוק )בדרך כלל מניות(‪ .‬לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת‬
‫אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪,‬‬
‫למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪,‬‬
‫כמו למשל ‪ .IFRS 2‬התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן(‬
‫לראשונה‪.‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ב(‬
‫מענקי תשלום מבוסס מניות במסגרת צירוף עסקים‬
‫התיקון מפרט את דרישות הטיפול החשבונאי במסגרת צירוף עסקים‬
‫המתייחסות להחלפה של עסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הנרכשת‬
‫)בין אם היא מחויבת או בוחרת להחליפם( בעסקאות תשלום מבוסס מניות של‬
‫החברה הרוכשת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬על החברה הרוכשת לייחס סכום לתמורת‬
‫העסקה ביום הרכישה וסכום כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה‪ .‬אולם‪,‬‬
‫אם כתוצאה מצירוף העסקים המענק פוקע והוא מוחלף במענק חדש‪ ,‬אזי שווי‬
‫המענק החדש בהתאם ל‪ ,IFRS 2-‬יוכר כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה‬
‫ולא ייכלל בתמורת הרכישה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם מענקי תשלום מבוסס מניות אינם‬
‫מוחלפים‪ ,‬אזי אם המכשירים הבשילו הם מהווים חלק מהזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה ונמדדים בהתאם להוראות ‪ IFRS 2‬ואם המכשירים לא הבשילו הם‬
‫נמדדים לפי הערך שהיה משמש אם היו מוענקים מחדש במועד הרכישה‪ ,‬כאשר‬
‫סכום זה מוקצה בין הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הוצאה שלאחר מועד‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן( לראשונה‪.‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ג(‬
‫הוראות מעבר לטיפול בתמורה מותנית מצירוף עסקים שחל לפני יישום ‪IFRS 3‬‬
‫)מתוקן(‬
‫התיקון מבהיר שהתיקונים ל‪ IAS 32 ,IFRS 7-‬ו‪ IAS 39-‬הקובעים כי תמורה‬
‫מותנית בצירוף עסקים תטופל בהתאם לתקנים אלו‪ ,‬לא מיושמים לגבי תמורה‬
‫מותנית שנצמחה בצירוף עסקים שמועד הרכישה שלו קדם למועד יישום ‪IFRS 3‬‬
‫)מתוקן(‪ .‬לגבי תמורה מותנית כאמור‪ ,‬יש להמשיך ליישם את הוראות ‪IFRS 3‬‬
‫לפני תיקונו‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪116‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת‬
‫זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של‬
‫הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות‬
‫הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRIC 14‬המגבלה על נכס הטבה מוגדרת‪ ,‬דרישות הפקדה מזעריות ויחסי הגומלין‬
‫ביניהן‬
‫התיקון ל‪) IFRIC 14-‬להלן ‪ -‬התיקון( מנחה כיצד להעריך את הסכום בר ההשבה של נכס‬
‫תכנית להטבה מוגדרת‪ .‬התיקון מאפשר לחברה לטפל בתשלומים מראש במסגרת‬
‫דרישת הפקדה מזערית כנכס‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRIC 19‬סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירי הון‬
‫‪) IFRIC 19‬להלן ‪ -‬הפרשנות( קובעת את הטיפול החשבונאי בעסקאות שבהן מסולקות‬
‫התחייבויות פיננסיות על ידי הנפקת מכשירי הון‪ .‬לפי הפרשנות‪ ,‬מכשירי הון שהונפקו‬
‫על מנת להחליף חוב יימדדו בשווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו‪ ,‬אם ניתן לאמוד‬
‫אותו באופן מהימן‪ .‬אם לא ניתן לאמוד את השווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו‬
‫באופן מהימן‪ ,‬יש למדוד את מכשירי ההון בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות‬
‫הפיננסית שסולקה במועד סילוקה‪ .‬ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של‬
‫ההתחייבות הפיננסית שמסולקת לבין השווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו מוכר‬
‫ברווח או הפסד‪ .‬הפרשנות מיושמת למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום הפרשנות למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול‬
‫דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר‬
‫על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים‬
‫בהתאם ל‪ ,IFRS 3-‬במועד רכישת חברות בנות ופעילויות החברה מעריכה האם‬
‫הרכישה מהווה צירוף עסקים בהתאם ל‪ .IFRS 3-‬הערכה זו מתבססת על‬
‫הנסיבות הבאות המצביעות על רכישת עסק‪ :‬מספר רב של נכסים שנרכשו‪,‬‬
‫קיומם של שירותים נלווים בהיקף רחב הקשורים לתפעול הנכס ומורכבות ניהול‬
‫הנכס‪ .‬ראה גם סעיף יא' להלן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הכרה בהכנסה על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬
‫הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‬
‫ולכן הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫‪117‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בצירוף עסקים‪ ,‬כאשר הקבוצה בוחרת למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫לפי שוויין הוגן‪ ,‬היא קובעת את השווי ההוגן בהתאם לשיטת ההערכה‪ ,‬בדרך‬
‫כלל על פי היוון תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות‬
‫המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪,‬‬
‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪.‬‬
‫שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות‬
‫עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬
‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש‬
‫מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה‬
‫)שאליהן( הוקצה המוניטין‪ .‬כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים‬
‫לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יד'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי‬
‫שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו‬
‫בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית‬
‫תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף טז'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬
‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬
‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר‬
‫ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל‬
‫היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יט'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עלויות פיתוח‬
‫עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בסעיף יג'‪.‬‬
‫לשם קביעת ירידת ערך‪ ,‬ההנהלה אומדת את תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע‬
‫מהנכס עבורו מבוצע הפיתוח‪ ,‬את שיעור ההיוון שמנכה את תזרים המזומנים‬
‫ואת תקופת ההטבות הצפויה‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יד'‪.‬‬
‫‪118‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים‬
‫‪-‬‬
‫חברות הקבוצה בוחנות בכל תאריך מאזן אם ארעו ארועים או חלו שינויים‬
‫בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או ביותר מהנכסים שאינם‬
‫פיננסיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת‬
‫ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו‬
‫הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬
‫השבה )לגבי ירידת ערך מוניטין של חברה בת ‪ -‬ירידת ערך שהוכרה אינה מושבת‬
‫בתקופות עוקבות(‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים‪,‬‬
‫המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים‬
‫המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון‬
‫העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת חברות הקבוצה לגבי‬
‫התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוחות‬
‫בדוחות הכספיים נכללה הפרשה לחובות מסופקים בגין לקוחות‪ ,‬אשר משקפת‬
‫באופן נאות להערכת הקבוצה את פוטנציאל ההפסד מסכומים שלא ייגבו‪.‬‬
‫ההפרשה חושבה על בסיס הניסיון בגביית חובות בעבר‪ ,‬וכן בהתבסס על מידע‬
‫אודות חייבים ספציפיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬מועד היישום לראשונה של‪) IFRS 3‬מתוקן( ושל )‪,IAS 27 (2008‬‬
‫הקבוצה מיישמת את המדיניות החשבונאית הנדרשת על פי תקנים אלה בטיפול בצירופי‬
‫עסקים ועסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את‬
‫המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים‬
‫מתבצע החל ממועד השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה‬
‫והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד‬
‫רכישת החברות הבנות‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של‬
‫החברה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד‬
‫גידול בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין‬
‫התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אשר נגרע במועד הרכישה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר‪,‬‬
‫החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של‬
‫החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה(‪.‬‬
‫במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר גידול או קיטון בהון )קרן בגין עסקאות‬
‫עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון‬
‫החברה‪ ,‬בהתחשב גם במימוש חלק מהמוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬אם קיים‪ ,‬וכן בהפרשי‬
‫תרגום בגין פעילות חוץ שהוכרו ברווח כולל אחר‪ ,‬אם קיימים‪ ,‬בהתאם לירידה בשיעור‬
‫ההחזקה בחברה הבת‪.‬‬
‫‪119‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫עלויות עסקה בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפות אף הן להון‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס(‬
‫מסווגים בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ .‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2009 ,‬בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף‪ ,‬וההשפעה בגין‬
‫מכירת זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמה ברווח או הפסד‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה‬
‫מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הפסדים יוחסו כולם לבעלי המניות של החברה‪ ,‬אלא אם לבעלי‬
‫הזכויות שאינן מקנות שליטה הייתה מחויבות וביכולתם היה לבצע השקעות נוספות‪.‬‬
‫הפסדים שנצברו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לא הוקצו מחדש בין בעלי המניות של החברה‬
‫לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה‪ ,‬החברה‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪.‬‬
‫גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי‬
‫שנותרה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה אשר התרחש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬נגרע חלק יחסי‬
‫מההשקעה שנמכרה‪ ,‬תוך הכרה ברווח או הפסד‪ ,‬כאשר ההשקעה שנותרה טופלה‬
‫בשיטת השווי המאזני )בהתאם ל‪ ,(IAS 28-‬כחברה בשליטה משותפת )בהתאם ל‪IAS -‬‬
‫‪ (31‬או כנכס פיננסי )בהתאם ל‪ ,(IAS 39-‬לפי העניין‪.‬‬
‫מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן‬
‫ברווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת‬
‫ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪ .‬בהקשר זה הפרשי תרגום נזקפים‬
‫לרווח או הפסד במועד הגריעה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬זוקפת רק את החלק שמומש‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת‪,‬‬
‫לגביה קיים בין בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר מאוחדת עם דוחות‬
‫החברה בדרך של איחוד יחסי‪ .‬החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה‬
‫בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות‬
‫הכספיים המתאימים‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה‬
‫והחברות הבנות לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה‬
‫בשליטה המשותפת‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה‬
‫פועלות חברות הקבוצה ואת עסקאותיהן‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬ולפי‬
‫מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪120‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬
‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע‬
‫הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬נזקפים לדוח על הרווח‬
‫הכולל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה‬
‫חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא‬
‫קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה‬
‫חודשים ממועד ההשקעה‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה‬
‫גבייתם מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו נקבע שחובות‬
‫אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הפרשה לזיכויים‬
‫הפרשה לזיכויים נקבעת באופן ספציפי בגין חיובי לקוחות אשר להערכת הנהלת החברה יזוכו‬
‫על סמך ניסיון החברה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות‬
‫לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר‬
‫המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע‬
‫המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬
‫מוצרים קנויים‬
‫‪ -‬לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫‪121‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן‬
‫ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן עם שינויים בו לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על‬
‫סיווגם לאחת מארבע הקבוצות שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫השקעות המוחזקות לפדיון‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬הכוללים‬
‫נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת‬
‫מכירה או רכישה חוזרת בתקופה הקרובה‪ ,‬מהווים חלק מתיק של מכשירים‬
‫פיננסיים מזוהים המנוהלים יחד להשגת רווחים בזמן הקצר‪ ,‬או שהם נגזר‬
‫שאינו מיועד כמכשיר הגנה‪ .‬רווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר‬
‫נזקפים במועד התהוותם לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫ב(‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי‬
‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך‬
‫שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה‬
‫המיוחסות ישירות‪ ,‬במידה שקיימות‪ .‬אשראי לזמן קצר )כגון אשראי לקוחות‬
‫וחייבים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים‬
‫מוכרים בדוח על הרווח הכולל כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם מוכרת‬
‫בגינם ירידת ערך‪ ,‬כמו גם כתוצאה מההפחתה השיטתית‪ .‬באשר להכרה‬
‫בהכנסות ריבית‪ ,‬ראה סעיף כ'‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות והתחייבויות אחרות הנושאות ריבית מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי‬
‫עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪ ,‬במידה שקיימות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪,‬‬
‫לרבות אגרות חוב‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת‬
‫הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות‪.‬‬
‫אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל‬
‫בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח על הרווח הכולל בעת גריעת‬
‫ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק‬
‫בתאריך הדיווח‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת‬
‫זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את‬
‫הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות‬
‫במקביל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫אופציות מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אופציית מכר ‪ PUT‬שניתנת על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר נרשמת כהתחייבות לפי הערך‬
‫הנוכחי של תוספת המימוש‪ ,‬ומטופלת כעלות רכישה מותנית של הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬שינויים בשווייה ההוגן של ההתחייבות בגין‬
‫אופציות מכר שהונפקו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬מוכרים בדוח על הרווח הכולל )ראה‬
‫באור ‪3‬א'(‪.‬‬
‫שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬מטופלים כלהלן‪ :‬שערוך ההתחייבות בגין‬
‫מרכיב הזמן ותשלומי דיבידנד לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה מקבל ביטוי‬
‫בהוצאות המימון ואילו שערוך ההתחייבות בגין שינויים אחרים באומדן סכום‬
‫התשלום של תוספת המימוש נזקף כנגד סעיף המוניטין‪.‬‬
‫חלק הקבוצה ברווחי הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪,‬‬
‫להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬רווחים או הפסדים אינם מוקצים‬
‫לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית המכר‪ .‬במועד פקיעת‬
‫אופציית המכר‪ ,‬לגבי אופציית מכר שהונפקה לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬תבוטל ההתחייבות‬
‫ויבוטל המוניטין כנגד זכויות שאינן מקנות שליטה לפי ערכם המאזני והיתרה תיזקף‬
‫לרווח והפסד‪ .‬לעומת זאת לגבי אופציית מכר שהונפקה לאחר ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬בעת‬
‫פקיעת האופציה‪ ,‬יבוצע סילוק של ההתחייבות וכן מימוש של חלק מההשקעה בחברה‬
‫המאוחדת‪ ,‬ללא איבוד שליטה בה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬
‫המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי‬
‫המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף‬
‫העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה‬
‫ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך‬
‫העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬
‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪,‬‬
‫במוצרים או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫‪123‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.7‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫אם קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין הלוואות וחייבים‬
‫המוצגים בעלותם המופחתת‪ ,‬סכום ההפסד הנזקף לדוח על הרווח הכולל נמדד כהפרש‬
‫בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם‬
‫לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית‬
‫שחושב בעת ההכרה הראשונית(‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם האמור‬
‫בסעיף ב'‪ 2‬לעיל בדבר הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך‬
‫מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע‬
‫שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד‬
‫שהוכר‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ‪) IFRS 3‬מתוקן( מטפלת החברה‬
‫כעסק גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק‪.‬‬
‫צירופי עסקים‪ ,‬מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים‬
‫וההתחייבויות של החברה הנרכשת ונמדדים בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות‬
‫הרכישה הינה השווי ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות‬
‫שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש‪ .‬לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה‬
‫או לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים‬
‫לזיהוי של הנרכשת למועד הרכישה‪.‬‬
‫בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫נמדדו‪ ,‬במועד הרכישה‪ ,‬לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של‬
‫הנרכשת‪.‬‬
‫התיקון ל‪) IFRS 3-‬מתוקן( מיושם למפרע ממועד יישום ‪) IFRS 3‬מתוקן( והוא מגביל את‬
‫המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם‬
‫לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים‬
‫לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת‬
‫במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות(‪ .‬לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו‬
‫ולפיכך הם נמדדים לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬למעט מקרים של הוראות מדידה‬
‫אחרות הנדרשות על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬כמו למשל ‪.IFRS 2‬‬
‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬עלויות רכישה ישירות‬
‫המיוחסות לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה בדוח על הרווח הכולל‪ ,‬ולא‬
‫מהוות חלק מעלות הרכישה‪ .‬בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2009 ,‬‬
‫עלויות כאמור הוכרו כחלק מעלות הרכישה‪.‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬
‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה על הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי‬
‫שנמדדו במועד הרכישה‪.‬‬
‫‪124‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬ראה סעיף‬
‫יד'‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא‬
‫עמדו בדרישות ההכרה במועד הרכישה‪ ,‬מתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון המוניטין‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪,‬‬
‫בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מחשבים וציוד היקפי‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫כלי רכב‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪20-30‬‬
‫‪7-20‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10-33‬‬
‫‪20‬‬
‫‪7-10‬‬
‫‪33‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת‬
‫האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת‬
‫של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם )לאור החלטת החברה לעבור למשרדים חדשים‪ ,‬הואץ קצב‬
‫הפחתת שיפורים במושכר המיוחסים למשרדים הישנים למועד המעבר המתוכנן(‪ ,‬ראה גם‬
‫באור ‪20‬א')‪)(1‬א(‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך‬
‫של רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף יד' להלן‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד‬
‫שבו הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד‬
‫הטבות כלכליות מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה‬
‫נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל על הרווח הכולל בתקופה בה נגרע‬
‫הנכס‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת‬
‫עלויות רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי‬
‫ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי‪ ,‬למעט‬
‫עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬
‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים‬
‫מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם‬
‫ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת‬
‫ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף‬
‫שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות‬
‫הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪ .‬הוצאות‬
‫ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לדוח על‬
‫הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪125‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪3-7‬‬
‫‪3.5-7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪4‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫בסיס לקוחות וקשרי לקוחות‬
‫בסיס מידע‬
‫סימן מסחרי‬
‫זיכיון‬
‫אי תחרות‬
‫רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש‪ ,‬נטו‬
‫ועלות הנכס ונזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫עלויות מחקר ופיתוח‬
‫עלויות מחקר נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫נכס בלתי מוחשי הנובע מפרויקט פיתוח או מפיתוח עצמי מוכר אם ניתן להוכיח את‬
‫ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה זמין לשימוש או‬
‫למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את‬
‫היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור‬
‫הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים‪ :‬טכניים‪ ,‬פיננסיים ואחרים‪,‬‬
‫הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי ואת היכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו‬
‫במהלך פיתוחו‪.‬‬
‫הנכס נמדד על‪-‬פי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה‪ ,‬אם‬
‫קיימת‪ .‬הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש‪.‬‬
‫לגבי בחינת ירידת ערך‪ ,‬ראה גם סעיף יד' להלן‪.‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק‬
‫אינטגרלי מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש‬
‫קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת‬
‫לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה‬
‫מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הוא הגבוה‬
‫מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪.‬‬
‫בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת‬
‫המזומנים שאליה שייך הנכס‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל לסעיף הוצאות אחרות‪.‬‬
‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫‪126‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מוניטין‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל‬
‫אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף‬
‫העסקים‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים‬
‫קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידות‬
‫מניבות מזומנים שאליהם מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬השבה של יחידות מניבות‬
‫המזומנים נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של יחידות מניבות המזומנים שאליה‬
‫הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת‬
‫ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שנרכש‬
‫בצירוף עסקים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערכו‪ ,‬הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪- IFRS 8-‬‬
‫מגזרי פעילות‪ ,‬לפני קיבוץ לצורכי דיווח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עלויות פיתוח שהוונו בתקופת הפיתוח‬
‫הבחינה לירידת ערך נעשית אחת לשנה עבור ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעתים קרובות יותר אם‬
‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על סימנים המעידים כי קיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר יישובם ייעשה בעיקר‬
‫באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך‪ .‬האמור מתקיים כאשר הנכסים‬
‫זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי‪ ,‬קיימת מחויבות של החברה למכירה‪ ,‬קיימת תוכנית‬
‫לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר )‪ (highly probable‬להסתיים בתוך שנה‬
‫ממועד הסיווג‪ .‬נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים‬
‫שוטפים בנפרד במאזן‪ ,‬לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות‬
‫למכירה‪ .‬כאשר היתרה בדוחות הכספיים גבוהה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬מוכר‬
‫הפסד מירידת ערך המיוחס לנכס )או לקבוצת הנכסים( בגובה ההפרש‪ .‬במקביל‪ ,‬ההתחייבויות‬
‫המתייחסות לנכסים אלה מוצגות בנפרד במאזן באופן דומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתרות בגין רווח )הפסד(‬
‫כולל אחר מוצגות בנפרד בדוח על השינויים בהון‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה‬
‫מאוחדת כך שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה )לדוגמה‬
‫זכויות המקנות השפעה מהותית(‪ ,‬כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה המאוחדת‬
‫מסווגים כמוחזקים למכירה וחלות הוראות ‪ IFRS 5‬הרלוונטיות‪ ,‬לרבות הצגה כפעילות‬
‫שהופסקה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬החברה נותנת רק את הגילויים הנדרשים על פי ‪ IFRS 5‬לגבי נכסים‬
‫לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו‪.‬‬
‫דרישות הגילוי המופיעות בשאר תקני ‪ IFRS‬חלות על נכסים אלו רק אם הן מתייחסות באופן‬
‫ספציפי לאותם נכסים לא שוטפים או לאותן קבוצות מימוש‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה או שמסווגת כמוחזקת‬
‫למכירה כאמור לעיל והיא מייצגת תחום פעילות עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילות שהוא‬
‫עיקרי ונפרד‪ .‬בנוסף לסיווגה במאזן כאמור לעיל‪ ,‬תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות‬
‫שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח או הפסד‪ ,‬וכן ניתן גילוי בבאורים לתזרימי המזומנים‬
‫המתייחסים לפעילות שהופסקה‪ ,‬וזאת גם עבור מספרי השוואה שסווגו מחדש לצורך כך‪,‬‬
‫לרבות אלה המתייחסים לבאור המגזרי‪.‬‬
‫‪127‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טז‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או‬
‫אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר‬
‫לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים‬
‫לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו‬
‫לדוח על הרווח הכולל או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם‬
‫הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח על הרווח הכולל‬
‫מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה‬
‫בעתיד הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי‬
‫חברות מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪,‬‬
‫או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬
‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות‬
‫חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים‬
‫הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של‬
‫המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל‬
‫תמחור אופציות מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪ .22‬באומדן השווי ההוגן לא נלקחים‬
‫בחשבון תנאי הבשלה )הכוללים תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק(‪ .‬התנאים‬
‫היחידים שמובאים בחשבון באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי‬
‫הבשלה‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל‬
‫בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיים ומסתיים במועד שבו העובדים הרלוונטיים‬
‫זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת‬
‫חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים‬
‫שיבשילו בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה בדוח על הרווח הכולל משקפת את השינוי בין‬
‫ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪.‬‬
‫‪128‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יח‪.‬‬
‫הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה‬
‫הלוואות שניתנו לעובדים לשם רכישת מניות החברה‪ ,‬כאשר על פי תנאי ההלוואה המניות‬
‫מהוות בטחון ומקור יחיד לפרעון ההלוואה‪ ,‬הוצגו בקיזוז מההון‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות‬
‫מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס‬
‫במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות‬
‫משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד‬
‫בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬
‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן‬
‫הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או‬
‫משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי‬
‫לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות‬
‫קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת‬
‫הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק‬
‫פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק‪ ,‬זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪,‬‬
‫וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר‬
‫מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬
‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪.‬‬
‫הרווחים או ההפסדים האקטואריים מוכרים בהתאם ל"שיטת הרצועה"‪ .‬הקבוצה‬
‫מכירה רק בסכום הרווחים או ההפסדים האקטואריים נטו שנדחו בתקופות קודמות‪,‬‬
‫העולה על ‪ 10%‬מהגבוה מבין‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הערך הנוכחי של המחוייבות בגין הטבות מוגדרות לעובדים לתחילת התקופה; או‬
‫השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה‪.‬‬
‫הסכום המוכר בדוח על הרווח הכולל בתקופה הינו הסכום האמור לגבי כל תוכנית‬
‫בנפרד מחולק בממוצע של יתרת שנות העבודה הצפויות של העובדים‪.‬‬
‫‪129‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של‬
‫התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪ ,‬בניכוי עלות‬
‫שירותי עבר ורווחים או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות בדוח על הרווח הכולל כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי‬
‫שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין‬
‫העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה‬
‫בעסקה בניכוי הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך הדיווח‪ .‬על‪-‬פי‬
‫שיטה זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת‬
‫החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו‬
‫הניתנות להשבה‪.‬‬
‫הכנסות משירותי שכר מוכרות על בסיס מתן השירות‪/‬בחודש בו ניתן השירות‪.‬‬
‫הכנסות ממכירת מוצרים‬
‫הכנסות ממכירות מוצרים מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים‬
‫הנגזרים מהבעלות על המוצרים לקונה‪ ,‬והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫הכנסות ממכירה והטמעת מוצרי תוכנה‬
‫החברה מכירה בהכנסה ממכירת מוצרי תוכנה רק לאחר העברת הסיכונים והתשואות‬
‫המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על מוצרי התוכנה לקונה‪ ,‬כאשר תנאי הכרחי אך לא מספק‬
‫הינו תנאי מסירת מוצר התוכנה‪ ,‬בין באופן פיזי‪ ,‬אלקטרוני‪ ,‬מתן זכות שימוש או הרשאה‬
‫לשכפול עותקים קיימים‪ .‬החברה מכירה בהכנסות הקשורות להספקת שירותי תוכנה‪ ,‬אשר‬
‫תוצאותיהן ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך‬
‫הדיווח‪ .‬במידה והשירותים מבוצעים על ידי מספר פעולות‪ ,‬שאינן ניתנות לקביעה‪ ,‬על פני‬
‫תקופה מוגדרת‪ ,‬ההכנסה מוכרת רק עם השלמת כל הפעולות הנדרשות‪ ,‬אלא אם קיימות‬
‫ראיות לכך ששיטה אחרת משקפת בצורה הטובה ביותר את שלב ההשלמה‪.‬‬
‫הכנסות מפרויקטים‬
‫ההכרה בהכנסות מפרויקטים נדחית עד גמר ביצוע העבודות ומסירתן היות ומשך ביצוען הוא‬
‫עד שלושה חודשים‪ .‬דחיית ההכרה בהכנסה‪ ,‬כאמור‪ ,‬אינה גורמת לעיוות בתוצאות העסקיות‪.‬‬
‫הכנסות מתחזוקה‬
‫הכנסות מתחזוקה מוכרות בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת של חוזה התחזוקה‬
‫האמור להתבצע בכל שנת חשבון‪ .‬הכנסות שנרשמו וטרם ניתן השירות בגינן נזקפות‬
‫להכנסות מראש‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫‪130‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הכנסות מדיבידנד‬
‫הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות שאינן מטופלות לפי ‪ IAS 27 ,IAS 28‬או ‪) IAS 31‬כלומר‪,‬‬
‫השקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬מוכרות במועד הקובע לזכאות‬
‫לדיבידנד‪.‬‬
‫דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬
‫הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ולכן הכנסותיה‬
‫מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ורווחים מהפרשי‬
‫שער‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם מתקבל הדיבידנד‬
‫בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם‬
‫הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין‬
‫הפרשות ושינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫עלות המכירות והנחות מספקים‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה‬
‫הסופית‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי‬
‫והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬
‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר‬
‫מקטין את עלות המכירות‪.‬‬
‫הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבות חברות הקבוצה לעמוד‬
‫ביעדים מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את החברה‬
‫בהנחות האמורות‪.‬‬
‫הנחות מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה‬
‫בהיקף רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות‬
‫קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצעו חברות‬
‫הקבוצה מהספקים בתקופה המדווחת המקדמות את החברה לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת‬
‫רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה‬
‫ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ניסיון העבר‪ ,‬על מערכות היחסים של החברה עם הספקים ועל‬
‫היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה‪.‬‬
‫‪131‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כג‪.‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫כד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬
‫הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫של הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את‬
‫ביצועיו; וכן‬
‫‪.3‬‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪ .‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר‬
‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות‬
‫אשר קיימות בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים‬
‫כדוגמת כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה‬
‫שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה‬
‫את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך‬
‫התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח‬
‫הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה‬
‫של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או‬
‫משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬
‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה שההשפעה מהותית‪,‬‬
‫הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית‬
‫לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את‬
‫הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי‬
‫הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫מניות אוצר‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון‬
‫החברה‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע מרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף‬
‫ישירות להון‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫הצגת דוח על הרווח הכולל‬
‫החברה בחרה להציג דוח יחיד על הרווח הכולל‪ ,‬הכולל את פריטי דוח רווח והפסד ואת פריטי‬
‫הרווח הכולל האחר‪.‬‬
‫כח‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬
‫במועד ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫‪132‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הקבוצה כחוכר ‪ -‬חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד‬
‫בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬
‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר‬
‫יותר )למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד‬
‫לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( )להלן ‪ -‬התקן(‪ .‬עיקרי התיקונים שנכללו‬
‫בתקן הם‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או‬
‫‬‫הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫‬‫תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫‬‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר להרכב בפועל של תיק‬
‫ההשקעות‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫‬‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫‬‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה מיישמת כיום את שיטת "הרצועה"‪ .‬החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪,‬‬
‫אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא‬
‫קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪-‬‬
‫הזכות לקזז(‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת‬
‫לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של‬
‫פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל‬
‫מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או‬
‫שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪(IFRS 7 -‬‬
‫בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות לקזז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא‬
‫בטוחות(‪ ,‬לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים‬
‫שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬
‫‪133‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן‬
‫לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7-‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪IFRS 7 -‬‬
‫ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32-‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים‬
‫פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח‪.‬‬
‫מטרת התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין‬
‫העברות של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון‬
‫יגביר את שקיפות הדיווח של עסקאות העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ .2012 ,‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪- IFRS 9‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬
‫ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים‬
‫והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים‬
‫שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד‬
‫מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות‬
‫את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪,‬‬
‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת‬
‫הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה‬
‫על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או‬
‫מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪(accounting mismatch‬‬
‫שהייתה נגרמת אלמלא כן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי‬
‫שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪,‬‬
‫וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות‬
‫החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו‬
‫לאחר מכן לרווח או הפסד(‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪,‬‬
‫חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה‬
‫לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת‬
‫לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫‪134‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה‬
‫ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף‬
‫להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות‬
‫פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה‬
‫ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד(‪ .‬כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על‬
‫התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‪.‬‬
‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה‬
‫לגביהן חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‬
‫ שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי‬‫ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם‬
‫כתוצאה משינויים בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית‬
‫ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא‬
‫מצוטטים כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי‬
‫שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב‬
‫הנכסים(‪ .‬אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה‬
‫מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי‬
‫בדבר זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪,‬‬
‫‪ IFRS 11‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התקנים‬
‫החדשים( וכן את ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪) IAS 27R‬מתוקן ‪(2011‬‬
‫דוחות כספיים נפרדים ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות‬
‫משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום‬
‫‪ 1‬בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה‬
‫לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן לאמצן‬
‫בנפרד(‪ .‬התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים‬
‫מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו‬
‫בעבר ב‪ SIC 12-‬איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך‬
‫איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם‬
‫של כוח )‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪.‬‬
‫כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן‬
‫משמעותי על התשואה של המשקיע‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם‬
‫מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה‬
‫בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני‬
‫מודלים לאיחוד ‪ -‬מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 27R‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫‪) IAS 27R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 27‬המתוקן( מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪.‬‬
‫ההנחיות הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן ‪ 27‬המתוקן‪.‬‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות חברות‬
‫בנות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן ‪ 12‬מרחיב‬
‫את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של‬
‫שליטה‪ ,‬שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר‬
‫המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי‬
‫השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪13‬‬
‫כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש‬
‫בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם‬
‫למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬
‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק‬
‫לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא‬
‫חלים על מספרי השוואה‪.‬‬
‫‪136‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪.‬‬
‫רכישת אס‪.‬פי דאטא‬
‫ביום ‪ 17‬במאי‪ ,2010 ,‬לאחר שהתקבל אישור הממונה על הגבלים עסקיים )להלן ‪ -‬מועד‬
‫השלמת העסקה(‪ ,‬נכנס לתוקפו ההסכם שנחתם ביום ‪ 18‬באפריל‪ 2010 ,‬ואשר במסגרתו רכשה‬
‫החברה משני מוכרים )להלן ‪ -‬המוכרים( ‪ 60%‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברת אס‪.‬פי‬
‫דאטא בע"מ )להלן ‪ -‬אס‪.‬פי דאטא ו‪/‬או ‪ ,(SP‬וכן קיבלה אופציה לרכוש מהמוכרים את יתרת‬
‫החזקותיהם )‪ (40%‬באס‪.‬פי דאטא‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫אס‪.‬פי דאטא מחזיקה בזכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה עסקית )‪ (Business Intelligence‬של‬
‫חברת ‪) QlikTech International AB‬מעניקת הזכיון; התוכנה( בישראל‪ ,‬זאת על פי הסכם בין‬
‫אס‪.‬פי דאטא לבין מעניקת הזכיון )הסכם הזכיון(‪ .‬למועד אישור הדוחות‪ ,‬הסכם הזכיון הינו‬
‫בתוקף עד לחודש אפריל ‪ ,2013‬כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה בישראל כפופה‬
‫לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזכיון‪.‬‬
‫תחום הבינה העסקית עוסק בטיפול בנתונים שנאספו ממערכות שונות בארגון‪ ,‬אחסונם‪,‬‬
‫עיבודם‪ ,‬ניתוחם ומתן אמצעי גישה עם יכולות תחקור גמישות ומתקדמות למידע שנאסף‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת ‪ 60%‬מהון המניות של אס‪.‬פי דאטא‪ ,‬שילמה החברה למוכרים‪ ,‬במועד‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬סכום כולל של כ‪ 3.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬העמידה‬
‫החברה לאס‪.‬פי דאטא הלוואת בסך של ‪ 2.5‬מיליון ש"ח )ההלוואה צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאת ריבית שנתית של ‪ .4%‬נכון למועד אישור הדוחות טרם נקבע מועד פרעון‬
‫להלוואה(‪ .‬ההלוואה כאמור שימשה את אס‪.‬פי דאטא לרכישת הפעילות העסקית של חברת‬
‫נט‪-‬אינטנט בע"מ )נט(‪ ,‬חברה פרטית בבעלות המוכרים‪ ,‬אשר במסגרתה התבצעה פעילות‬
‫השיווק והטמעת התוכנה )הפעילות הנרכשת(‪ .‬לאחר מועד השלמת העסקה אס‪.‬פי דאטא‬
‫קלטה את עובדי נט ולמועד הדוח מעסיקה כ‪ 45-‬עובדים‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬נכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות עם המוכרים‪ ,‬המחזיקים למועד זה‬
‫במצטבר ב‪ 40% -‬מהון המניות של אס‪.‬פי דאטא )להלן ‪ -‬הסכם בעלי המניות(‪ .‬הסכם בעלי‬
‫המניות קובע הסדרים בין החברה לבין המוכרים לעניין זכויות והתחייבויות הצדדים וניהול‬
‫אס‪.‬פי דאטא‪ ,‬ובכלל זה מנגנון של זכות סירוב ראשונה על העברה ו‪/‬או מכירה של מניות‪,‬‬
‫זכות הצטרפות )‪ (Tag Along‬ומנגנון ‪ Bring Along‬במקרה של מכירת מניות אס‪.‬פי דאטא‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם בעלי המניות‪ ,‬ניתנה למוכרים אופציית מכר )‪ (PUT‬למכור לחברה את‬
‫החזקותיהם ב‪-‬אס‪.‬פי דאטא )‪ (40%‬בתמורה לסך כולל של ‪ 7.75‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנדים‬
‫שתחלק אס‪.‬פי דאטא עד למועד מימוש אופציית המכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)להלן ‪-‬אופציית המכר(‪ .‬אופציית המכר ניתנת למימוש במשך ‪ 100‬יום החל ממועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים של אס‪.‬פי דאטא לרבעון השני של שנת ‪ ,2012‬וזאת בכפוף לתנאים‬
‫מסוימים כפי שנקבעו בהסכם בעלי המניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה ניתנה אופציית רכש )‪(CALL‬‬
‫לחייב את המוכרים למכור לה את מניותיהם באס‪.‬פי דאטא‪ ,‬החל ממועד השלמת העסקה ועד‬
‫תום תקופת אופציית המכר‪ ,‬בתמורה כאמור לעיל‪.‬‬
‫במועד השלמת העסקה התקשרה אס‪.‬פי דאטא בהסכמי ניהול עם כל אחד מהמוכרים לפיו‬
‫הם ימשיכו לשמש כמנהלים בחברה הנרכשת וזאת בתנאים שנקבעו בהסכמי הניהול כאמור‪.‬‬
‫‪137‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים )המשך(‬
‫החברה הקצתה את עודפי עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות ונעזרה לשם כך בעבודתו‬
‫הכלכלית של מעריך שווי חיצוני בעל ניסיון בתחומו‪ .‬להלן השווי ההוגן של הנכסים‬
‫והתחייבויות ליום הרכישה‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רכוש קבוע ‪ -‬ציוד‬
‫נכסים בלתי מוחשיים )רשימת לקוחות וזכיון(‬
‫בקיזוז התחייבות מסים נדחים‬
‫‪39‬‬
‫‪5,474‬‬
‫)‪(746‬‬
‫סך הנכסים המזוהים נטו‬
‫מוניטין‬
‫‪4,767‬‬
‫‪8,308‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪13,075‬‬
‫העלות הכוללת של רכישת אס‪.‬פי דאטא הסתכמה לסך של ‪ 13,075‬אלפי ש"ח וכללה תשלום‬
‫במזומן בסך של ‪ 6,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בסך של ‪ 6,964‬אלפי ש"ח וזכאים ויתרות זכות‪ ,‬נטו בסך של ‪ 111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס בין היתר למיומנות‪ ,‬המקצועיות והידע הקיים בכוח האדם‬
‫באס‪.‬פי דאטא וכן להטבות החזויות שינבעו משילוב הפעילויות של החברה ואס‪.‬פי דאטא‬
‫בתחום ובמגזר ה‪.IT-‬‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ 2011‬שילמה אס פי דאטא סך של ‪ 200‬אלפי ש"ח לסילוק סופי של‬
‫התחייבותה למוכרים בהתאם להסכם הרכישה המפורט לעיל‪ ,‬סכום זה נזקף למוניטין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רכישת שליטה ב‪We! Ltd. -‬‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר‪ 2008 ,‬הושלמה רכישת השליטה ב‪) We! Ltd.-‬להלן ‪ ,(We! -‬לאחר שביום ‪29‬‬
‫בנובמבר‪ 2007 ,‬התקשרה החברה בהסכם לרכישת ‪ 80%‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בה‬
‫בדילול מלא )להלן ‪ -‬החברה הנרכשת‪ ,‬הסכם הרכישה‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬רכשה החברה ‪ 6%‬נוספים ב‪ We!-‬תמורת ‪ 1,845‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬במרס‪ 2011 ,‬רכשה החברה משני בעלי מניות נוספים את מלוא החזקותיהם במניות‬
‫!‪ 15,468 ,We‬מניות‪ ,‬המהוות ‪ 9%‬מההון מניות המונפק והנפרע של !‪ ,We‬בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 2,922‬אלפי ש"ח וביום ‪ 31‬ביולי‪ 2011 ,‬רכשה החברה מבעל מניות נוסף ב‪ We!-‬את יתרת‬
‫החזקותיו ב‪ ,We!-‬כך שלאחר השלמת העסקה ונכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪-‬‬
‫‪ 100%‬מהונה המונפק של !‪ .We‬בעסקה זו רכשה החברה ‪ 8,593‬מניות בתמורה של כ‪1,623-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2011 ,‬התקשרה !‪) We‬באמצעות חברה בבעלות מלאה‪ ,‬אנקור(‪ ,‬בהסכם עם‬
‫אנקור מערכות בע"מ )להלן ‪ -‬המוכרת(‪ ,‬חברה בשליטת רדט בע"מ‪ ,‬העוסקת במכירה ויישום‬
‫של פתרונות בתחומי אחסון נתונים‪ ,‬גיבוי נתונים‪ ,‬התאוששות מאסון )‪ (DRP‬ושירותי ענן‬
‫מחשוב‪ ,‬במסגרתו תרכוש !‪ We‬באמצעות אנקור את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת‬
‫ובכלל זה‪ ,‬המלאי‪ ,‬הרכוש הקבוע‪ ,‬מערכות המחשב והתוכנות‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬המוניטין‪,‬‬
‫רשימת לקוחות‪ ,‬הקניין הרוחני‪ ,‬הידע והמידע של אנקור בתחום פעילותה‪.‬‬
‫בתמורה לנכסים הנרכשים כאמור‪ ,‬התחייבה !‪ We‬לשלם למוכרת‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪,‬‬
‫סכום כולל של ‪ 29‬מליון ש"ח ובנוסף‪ ,‬לשלם לבעל השליטה באנקור‪ ,‬סך של ‪ 3‬מליון ש"ח‪,‬‬
‫וזאת בגין התחייבותו שלא לעסוק בתחום הפעילות לתקופה שהוגדרה בהסכם )להלן ‪ -‬עלות‬
‫רכישה(‪ .‬העסקה הינה רטרואקטיבית החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2011 ,‬באופן שהצדדים‪ ,‬לאחר‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬יערכו התחשבנות בקשר עם הכנסות והוצאות תחום הפעילות לפני ואחרי‬
‫מועד זה כאמור‪ ,‬זאת על פי מנגנון התחשבנות הקבוע בהסכם‪.‬‬
‫‪138‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים )המשך(‬
‫לאחר שנתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה‪ ,‬הושלמה העסקה כאמור‪ ,‬ביום ‪22‬‬
‫במרס‪) 2011 ,‬להלן ‪ -‬מועד השלמת העסקה(‪.‬‬
‫!‪ We‬ביצעה במהלך תקופת הדוח ייחוס של עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות של‬
‫הפעילות הנרכשת ונעזרה לשם כך בעבודתו הכלכלית של מעריך שווי חיצוני‪ .‬להלן השווי‬
‫ההוגן של נכסים והתחייבויות ליום הרכישה‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬נטו‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫הסכם אי‪-‬תחרות‬
‫קשרי לקוחות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬נטו‬
‫‪1,314‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪634‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪7,382‬‬
‫)‪(152‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫‪13,178‬‬
‫‪18,822‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪32,000‬‬
‫תקופת הפחתה‬
‫‪ 3-6‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫‪ 7‬שנים )עיקר ההפחתה תוך ‪ 4‬שנים(‬
‫אינו מופחת‬
‫במידה וצירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה‪ ,‬מחזור ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היה גדל בכ‪ 24 -‬מליון ש"ח והרווח הגולמי היה גדל בכ‪ 3.2 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪23,021‬‬
‫‪361‬‬
‫‪29,677‬‬
‫‪33,134‬‬
‫‪23,382‬‬
‫‪62,811‬‬
‫המזומנים בתאגידים הבנקאיים ואחרים נושאים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ריבית המבוססת על שיעורי‬
‫ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )שיעור שנתי משוקלל של כ‪.(2.49%-‬‬
‫פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים‪.‬‬
‫הפקדונות נושאים ריבית המבוססת בהתאם לתקופת הפקדונות )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬שיעור‬
‫הריבית השנתית המשוקלל הינו כ‪.(2.84%-‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר הנמדדים‬
‫בשווי הוגן עם שינויים בו דרך רווח או הפסד‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב‬
‫‪139‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪4,678‬‬
‫‪2,510‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪7,188‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪106,650‬‬
‫‬‫‪12,338‬‬
‫‪5,146‬‬
‫‪71,197‬‬
‫‪1,444‬‬
‫‪6,742‬‬
‫‪2,822‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫הכנסות לקבל‬
‫המחאות לגבייה‬
‫‪124,134‬‬
‫‪82,205‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪431‬‬
‫‪60‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לזיכויים‬
‫‪1,088‬‬
‫‪946‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪122,615‬‬
‫‪81,199‬‬
‫באשר לתנאי הצמדה של לקוחות‪ ,‬ראה באור ‪.17‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 85‬ימים‪.‬‬
‫ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים והפרשה לזיכויים‪.‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים והפרשה‬
‫לזיכויים(‪ ,‬לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא פיגור‬
‫בגבייה(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫‪90-120‬‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫מעל ‪ 120‬יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עד‬
‫‪ 30‬יום‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪102,779‬‬
‫‪12,611‬‬
‫‪3,714‬‬
‫‪1,367‬‬
‫‪310‬‬
‫‪1,834‬‬
‫‪122,615‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪66,891‬‬
‫‪8,905‬‬
‫‪1,727‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪929‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪81,199‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לעובדים )‪(1‬‬
‫הוצאות מראש )‪(2‬‬
‫אחרים )‪(3‬‬
‫‪157‬‬
‫‪4,551‬‬
‫‪1,085‬‬
‫‪158‬‬
‫‪3,210‬‬
‫‪1,357‬‬
‫‪5,793‬‬
‫‪4,725‬‬
‫)‪ (1‬ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,4%‬בכפוף‬
‫להוראות פקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫)‪ (2‬היתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬כוללת חלות שוטפת של מענק מותנה לנושא משרה בסך של ‪250‬‬
‫אלפי ש"ח כמפורט בבאור ‪.9‬‬
‫)‪ (3‬היתרה כוללת חלות שוטפת בגין הלוואה לנושא משרה בחברה בסך של ‪ 103‬אלפי ש"ח בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬ראה פרוט באור ‪.9‬‬
‫‪140‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫מלאי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוצרים קנויים‬
‫מוצרים קנויים בדרך‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫‪8,173‬‬
‫‪2,714‬‬
‫‪5,078‬‬
‫‪4,419‬‬
‫‪10,887‬‬
‫‪9,497‬‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בעל עניין )‪(1‬‬
‫נושא משרה )‪(2‬‬
‫מענק מותנה לנושא משרה )‪(3‬‬
‫‬‫‪303‬‬
‫‪708‬‬
‫‪600‬‬
‫‪403‬‬
‫‪-‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלות שוטפת של הלוואה לנושא משרה‬
‫בניכוי ‪ -‬חלות שוטפת של מענק מותנה לנושא משרה‬
‫‪1,011‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(250‬‬
‫‪1,003‬‬
‫)‪(103‬‬
‫‪-‬‬
‫‪658‬‬
‫‪900‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של ‪ 1,900‬אלפי ש"ח על‪-‬פי‬
‫הסכם שירותי הניהול עמו‪ ,‬כמתואר בבאור ‪20‬א')‪ ,(4‬ולמשך כל תקופת השירותים כמוגדר‬
‫בהסכם‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪.4%‬‬
‫הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה בתום כל שנה וקרן ההלוואה עומדת לפרעון‬
‫בתשלום אחד בתום תקופת השירותים‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬בוצעו פרעונות מוקדמים‬
‫של קרן ההלוואה בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח‪ 400 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 900 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כך‬
‫שליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ההלוואה נפרעה במלואה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬שולמו ריבית והפרשי הצמדה בסך של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ 64 ,‬אלפי ש"ח‬
‫ו‪ 133-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 25‬באוקטובר‪ 2009 ,‬העמידה החברה לנושא משרה בחברה הלוואה בסך ‪ 500‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההלוואה נושאת ריבית שנתית שקלית בשיעור של פריים ‪ ,1% +‬קרן ההלוואה והריבית‬
‫עומדים לפרעון ב‪ 5 -‬תשלומי קרן שנתיים שווים‪ .‬בימים ‪ 31‬באוקטובר‪ 2010 ,‬ו‪ 31 -‬באוקטובר‪,‬‬
‫‪ 2011‬בוצעו פרעונות של קרן ההלוואה בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח בכל תשלום‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬שולמו ריביות בסך של ‪ 20‬אלפי ש"ח ו‪ 17-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫על פי תוספת להסכם הניהול לנושא משרה בחברה מחודש נובמבר ‪ ,2011‬שילמה החברה‬
‫לנושא המשרה מענק התמדה חד פעמי בסך של ‪ 750,000‬ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין )להלן ‪-‬‬
‫מענק ההתמדה( בתמורה לשרותי ניהול‪ .‬במקרה שנושא המשרה יפר התחייבות זו כאמור‪ ,‬או‬
‫במקרה שהחברה תודיע על סיום הסכם הניהול קודם לתום תקופת ההתחייבות האמורה בשל‬
‫הפרתו על ידי נושא המשרה בנסיבות אשר על‪-‬פי דין שוללות מעובד את הזכות לקבלת‬
‫פיצויי פיטורין‪ ,‬יחזיר נושא המשרה לחברה את החלק היחסי של מענק ההתמדה‪ .‬בשנת ‪2011‬‬
‫נזקף עלות תשלום מענק התמדה בסך של כ‪ 42 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪141‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫‪15,556‬‬
‫‪5,524‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪3,472‬‬
‫‪26,071‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫רכישות במשך השנה‬
‫רכישת פעילות )באור ‪3‬ג'(‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫‪2,490‬‬
‫‪113‬‬
‫‪82‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45‬‬
‫‪521‬‬
‫‪86‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,703‬‬
‫‪634‬‬
‫)‪(2,563‬‬
‫)‪(603‬‬
‫‬‫)‪(548‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(178‬‬
‫)‪(2,869‬‬
‫)‪(1,329‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪14,993‬‬
‫‪5,058‬‬
‫‪1,779‬‬
‫‪3,380‬‬
‫‪25,210‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪10,496‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪579‬‬
‫‪2,759‬‬
‫‪16,515‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫‪2,393‬‬
‫‪951‬‬
‫‪257‬‬
‫‪580‬‬
‫‪4,181‬‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫)‪(2,367‬‬
‫)‪(463‬‬
‫‬‫)‪(202‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(83‬‬
‫)‪(2,568‬‬
‫)‪(748‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪3,430‬‬
‫‪635‬‬
‫‪3,256‬‬
‫‪17,380‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪1,628‬‬
‫‪1,144‬‬
‫‪124‬‬
‫‪7,830‬‬
‫‪142‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪22,522‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫‪1,531‬‬
‫רכישות במשך השנה‬
‫‪41‬‬
‫רכישת פעילות‬
‫רכישת חברה מאוחדת )באור ‪3‬א'( ‪39‬‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫)‪(8,577‬‬
‫מימושים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪15,556‬‬
‫‪4,977‬‬
‫‪1,768‬‬
‫‪3,694‬‬
‫‪32,961‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪528‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,139‬‬
‫‪41‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(472‬‬
‫)‪(777‬‬
‫)‪(283‬‬
‫)‪(10,109‬‬
‫‪5,524‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪3,472‬‬
‫‪26,071‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪16,929‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪992‬‬
‫‪2,459‬‬
‫‪23,061‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫‪2,136‬‬
‫‪409‬‬
‫‪194‬‬
‫‪583‬‬
‫‪3,322‬‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫)‪(8,569‬‬
‫)‪(409‬‬
‫)‪(607‬‬
‫)‪(283‬‬
‫)‪(9,868‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪10,496‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪579‬‬
‫‪2,759‬‬
‫‪16,515‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪5,060‬‬
‫‪2,843‬‬
‫‪940‬‬
‫‪713‬‬
‫‪9,556‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪20‬ד'‪.‬‬
‫‪143‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‪:‬‬
‫לשנת ‪2011‬‬
‫עלויות‬
‫פיתוח‬
‫)‪(1)(2‬‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫בסיס מידע‪,‬‬
‫בסיס‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫אי‪ -‬תחרות‪,‬‬
‫סימן מסחרי‬
‫וזיכיון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוניטין סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫היוון עלויות פיתוח‬
‫רכישת פעילות )באור ‪3‬ג'(‬
‫רכישות‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫‪27,140‬‬
‫‪8,205‬‬
‫‪22,123‬‬
‫‪118,101‬‬
‫‪175,569‬‬
‫‬‫‬‫‪747‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪10,382‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪19,022‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪29,404‬‬
‫‪747‬‬
‫)‪(244‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,060‬‬
‫)‪(18,274) (12,970‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪27,643‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪27,445‬‬
‫‪124,153‬‬
‫‪188,475‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫‪25,633‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪27,475‬‬
‫‪63,578‬‬
‫‪533‬‬
‫‪1,085‬‬
‫‪4,710‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,328‬‬
‫)‪(159‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,053‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,212‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪26,007‬‬
‫‪2,848‬‬
‫‪10,364‬‬
‫‪27,475‬‬
‫‪66,694‬‬
‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‪144‬‬
‫‪6,386‬‬
‫‪17,081‬‬
‫‪96,678‬‬
‫‪121,781‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫עלויות‬
‫פיתוח‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫)‪(1)(2‬‬
‫בסיס מידע‪,‬‬
‫בסיס‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫אי‪-‬תחרות‪,‬‬
‫סימן‬
‫מסחרי‬
‫וזיכיון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוניטין סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫היוון עלויות פיתוח‬
‫רכישת פעילות‬
‫רכישת חברה מאוחדת )באור ‪3‬א'(‬
‫רכישות‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫‪26,857‬‬
‫‪7,040‬‬
‫‪14,530‬‬
‫‪108,803‬‬
‫‪157,230‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪953‬‬
‫‪1,165‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,119‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪990‬‬
‫‪8,308‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,165‬‬
‫‪3,109‬‬
‫‪13,782‬‬
‫‪953‬‬
‫)‪(670‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(670‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪27,140‬‬
‫‪8,205‬‬
‫‪22,123‬‬
‫‪118,101‬‬
‫‪175,569‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫‪25,514‬‬
‫‪758‬‬
‫‪5,341‬‬
‫‪27,475‬‬
‫‪59,088‬‬
‫‪765‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,536‬‬
‫‪830‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,306‬‬
‫‪854‬‬
‫)‪(670‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(670‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪25,633‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪27,475‬‬
‫‪63,578‬‬
‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪1,507‬‬
‫‪6,442‬‬
‫‪13,416‬‬
‫‪90,626‬‬
‫‪111,991‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הסעיף כולל את עלויות הפיתוח של מערכת שכר משולבת על גבי פלטפורמת ‪SAP‬‬
‫)להלן ‪ -‬המערכת(‪ .‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2009‬עם השלמת הפיתוח של‬
‫המערכת‪ ,‬החלה החברה להפחית את העלויות שהוונו‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬החלה חברה בת לפתח מערכת נוכחות שתשתלב במערכת השכר‬
‫המשווקות על ידה באופן אינטגרטיבי‪ .‬החל מחודש אוקטובר ‪ ,2011‬עם השלמת‬
‫הפיתוח של המערכת החלה החברה הבת להפחית את העלויות שהוונו‪ .‬המערכת‬
‫החדשה פותחה בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬כאשר סך עלויות הפיתוח שהוונו בשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬
‫‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 1,165-‬אלפי ש"ח וב‪ 1,029 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪145‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות הפחתה‬
‫הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח על הרווח הכולל באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪2,507‬‬
‫‪2,297‬‬
‫‪1,524‬‬
‫‪2,249‬‬
‫‪1,347‬‬
‫‪710‬‬
‫‪2,468‬‬
‫‪943‬‬
‫‪710‬‬
‫‪6,328‬‬
‫‪4,306‬‬
‫‪4,121‬‬
‫ירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫להלן היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬האמורים לעיל‪ ,‬שהוקצתה‬
‫בחלוקה למגזרים עסקיים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫שיווק ומכירת מוצרי ‪IT‬‬
‫שירותי מידע עסקי‬
‫‪45,873‬‬
‫‪50,805‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45,873‬‬
‫‪31,783‬‬
‫‪12,970‬‬
‫‪96,678‬‬
‫‪90,626‬‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש‪ .‬לגבי חלק מיחידות‬
‫מניבות המזומנים בחנה החברה את סכום בר‪-‬ההשבה באמצעות היוון תזרימי מזומנים‬
‫צפויים אשר נועדו לקבוע את שווי שימוש אשר להערכת החברה משקף בקירוב גם את השווי‬
‫ההוגן בניכוי עלויות המכירה של יחידות מזומנים אלו‪.‬‬
‫בביצוע ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים‬
‫מתוכניות העבודה והאומדנים של היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון לאחר מס‬
‫בטווח של ‪.15.6% - 17.1%‬‬
‫לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס ל‪ We! -‬והמסתכם בסך של ‪ 23,473‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬אמד מעריך השווי את שווי השימוש של !‪ We‬על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫של !‪ We‬בשיעור הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של !‪) We‬שיעור ההיוון לאחר מס‪-‬‬
‫‪ .(15.61%‬מעריך השווי הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים ל‪ We!-‬וכן על מידע שהתקבל‬
‫מהנהלת !‪) We‬לרבות אומדן הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ‪ .(2%-‬מעריך השווי העריך את‬
‫הסכום בר ההשבה של !‪ We‬בסך של ‪ 55,612‬אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא ‪41,546‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪146‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(‬
‫לשם בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לאנקור והמסתכם בסך של ‪ 18,822‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬אמד מעריך השווי את שווי השימוש של אנקור על ידי היוון תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים של אנקור בשיעור הניכיון הממוצע המאפיין את פעילותה של אנקור )שיעור ההיוון‬
‫לאחר מס ‪ .(16.47% -‬מעריך השווי הסתמך על נתונים פיננסיים הקשורים לאנקור וכן על‬
‫מידע שהתקבל מהנהלת אנקור )לרבות אומדן הצמיחה הפרמננטי בשיעור של כ‪ .(2% -‬מעריך‬
‫השווי העריך את הסכום בר ההשבה של אנקור בסך של ‪ 45,676‬אלפי ש"ח בעוד שערכה‬
‫בספרים הוא ‪ 31,664‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחנה החברה את הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫המסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 45,873-‬אלפי ש"ח‪ .‬בחינת החברה המצורפת לדוחות‪,‬‬
‫נשענה על שווי של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בניכוי ערכן של‬
‫יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש )להלן ‪-‬‬
‫הערך השיורי(‪ .‬הערך השיורי מסתכם בכ‪ 287,316-‬אלפי ש"ח הגבוה משמעותית מהערך‬
‫בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ואשר‬
‫מסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 78,169-‬אלפי ש"ח‪ .‬יצוין כי הערך בספרים של מגזר זה‬
‫משקף מכפיל ‪ EBITDA‬של ‪ 1.40‬הנמוך משמעותית ממכפיל ‪ EBITDA‬של חברות אחרות‬
‫הפועלות בתחום פעילות דומה‪ .‬נתון זה מצביע אף הוא באופן מובהק‪ ,‬כי אין צורך בירידת‬
‫ערך מוניטין בגין מגזר זה‪.‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫חשבים ‪ - HPS‬פעילות שהופסקה‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר‪ 2011 ,‬התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן ‪ -‬חשבים‬
‫הרגל(‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה ושירותי מידע ותקשורת בע"מ )להלן ‪ -‬קו‬
‫מנחה( בהסכם לפיו תמכור חשבים הרגל את מלוא החזקותיה בחשבים ‪ (50%) HPS‬לקו מנחה‬
‫בתמורה לסך של ‪ 22.18‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 29‬במרס‪ 2011 ,‬הושלמה העסקה כאמור‪ ,‬זאת לאחר קבלת‬
‫אישור הממונה להגבלים העסקיים והקבוצה חדלה מלהחזיק במניות חשבים ‪ HPS‬ולפיכך הקבוצה‬
‫אינה עוסקת עוד בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי‪.‬‬
‫מאחר שפעילותה של חשבים ‪ HPS‬היוותה מגזר פעילות נפרד )שרותי מידע עסקי(‪ ,‬סווגו תוצאות‬
‫פעולותיה של חשבים ‪ HPS‬בכל התקופות המדווחות‪ ,‬לרבות הרווח שנבע ממכירתה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫במסגרת סעיף "רווח מפעילות שהופסקה"‪.‬‬
‫מידע נוסף על הפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫תוצאות הפעולות המתייחסות לפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪(*)2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫‪3,140‬‬
‫‪2,451‬‬
‫‪12,587‬‬
‫‪9,393‬‬
‫‪10,761‬‬
‫‪8,016‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪689‬‬
‫‪140‬‬
‫‪3,194‬‬
‫‪779‬‬
‫‪2,745‬‬
‫‪527‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫רווח‪ ,‬נטו ממימוש פעילות שהופסקה‬
‫‪549‬‬
‫‪9,826‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,218‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל רווח מפעילות שהופסקה‬
‫‪10,375‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪2,218‬‬
‫)*(‬
‫הנתונים לשנת ‪ 2011‬מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים ‪ HPS‬עד ליום מימושה‪ 29 ,‬במרס‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫‪147‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫חשבים ‪ - HPS‬פעילות שהופסקה )המשך(‬
‫תזרימי המזומנים‪ ,‬נטו המתייחסים לפעילות שהופסקה ושנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪(*)2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שוטפת‬
‫‪1,395‬‬
‫‪3,753‬‬
‫‪3,722‬‬
‫השקעה‬
‫‪17,676‬‬
‫)‪(2,880‬‬
‫)‪(422‬‬
‫מימון‬
‫)‪(141‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪(1,429‬‬
‫)*(‬
‫הנתונים לשנת ‪ 2011‬מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים ‪ HPS‬עד ליום מימושה‪ 29 ,‬במרס‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫קבוצות הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לפעילות שהופסקה למועד הפסקת הפעילות‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4,455‬‬
‫‪2,582‬‬
‫‪74‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪581‬‬
‫‪12,970‬‬
‫‪2,092‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(565‬‬
‫)‪(412‬‬
‫)‪(871‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(7,053‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותניי שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫הכנסות מראש‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הכנסות מראש‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫)‪(2,263‬‬
‫)‪(1,125‬‬
‫)‪(574‬‬
‫)‪(712‬‬
‫נכסים‪ ,‬נטו שנגרעו למועד הפסקת האיחוד‬
‫‪9,132‬‬
‫‪148‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משיכת יתר‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪45‬‬
‫‪565‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪2,149‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותניי שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫‪39,061‬‬
‫‪8,828‬‬
‫‪23,473‬‬
‫‪7,653‬‬
‫‪47,889‬‬
‫‪31,126‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו ‪ 82‬ימים‪.‬‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר )‪(1‬‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫בעלי עניין )‪(2‬‬
‫אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‬
‫)‪(2‬‬
‫יתרה שוטפת‪.‬‬
‫‪149‬‬
‫‪12,286‬‬
‫‪8,403‬‬
‫‪7,533‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪670‬‬
‫‪10,912‬‬
‫‪7,731‬‬
‫‪6,521‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪158‬‬
‫‪29,924‬‬
‫‪26,428‬‬
‫‪3,362‬‬
‫‪3,409‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫‪6,704‬‬
‫סך הכל‬
‫‪84,484‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪77,780‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫‪11,569‬‬
‫סך הכל‬
‫‪108,206‬‬
‫‪5.05‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪84,037‬‬
‫‪57,888‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪4.5‬‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫‪5.4‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪1,831‬‬
‫‪94,136‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪75,175‬‬
‫‪5.05‬‬
‫‪11,569‬‬
‫‪7,104‬‬
‫‪107,536‬‬
‫‪83,545‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫ג‪.‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪77,333‬‬
‫‪57,888‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪1,831‬‬
‫‪94,806‬‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברות מאוחדות‬
‫‪19,445‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪77,780‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,704‬‬
‫סך הכל‬
‫‪26,149‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪84,484‬‬
‫ביום ‪ 20‬במאי‪ 2007 ,‬הנפיקה החברה ‪ 100,000,000‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב מדורגות )סדרה ב'(‬
‫למשקיעים מוסדיים תמורת ערכן הנקוב‪ .‬אגרות החוב )סדרה ב'( צמודות )קרן וריבית( למדד‬
‫המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ .4.5%‬על פי החלטת הדירקטוריון מיום‬
‫‪ 13‬בינואר‪ 2008 ,‬פרסמה החברה ביום ‪ 27‬בפברואר‪ 2008 ,‬תשקיף לרישום למסחר של אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'(‪ .‬עד לרישום למסחר בבורסה‪ ,‬שילמה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫ריבית שנתית בשיעור של ‪) 5%‬כולל תוספת ריבית בשיעור של ‪ .(0.5%‬לאחר הרישום למסחר‬
‫שיעור הריבית הינו ‪.4.5%‬‬
‫קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע בשישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 31‬במאי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2015‬תשלומי הריבית ישולמו מדי שנה ביום ‪ 31‬במאי של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2008‬עד ‪.2015‬‬
‫התמורה נטו שגייסה החברה בהנפקה זו‪ ,‬לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‪ ,‬הסתכמה לכ‪98,907-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬לאחר הרישום למסחר‪ ,‬הותאמה הריבית האפקטיבית לשיעור של ‪.4.8%‬‬
‫‪150‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫חברת ‪ Standard & Poor's Maalot‬מדרגת את אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג )‪.(A+\Stable‬‬
‫ביום ‪ 23‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה ‪ Standard & Poor's Maalot‬על אשרור הדירוג‪ ,‬כאשר ממועד‬
‫הדירוג הראשוני )מאי ‪ (2007‬לא חל כל שינוי בדירוג‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'(‪ ,‬לשמור על יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי‬
‫אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי )‪ - FFO‬רווח‬
‫נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים( שלא יחרוג מהותית מ‪.2.5-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב‪,‬‬
‫כמפורט לעיל )יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי ‪ FFO‬עומד על כ‪.(1.12-‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התחייבות החברה לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם‬
‫תאגיד בנקאי )"הבנק"; "הסכם האשראי"(‪ ,‬לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל‬
‫של ‪ 75‬מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"(‪ .‬מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש‬
‫שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪") 2012 ,‬תקופת המסגרת"(‪.‬‬
‫מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק‪ ,‬בתקופת המסגרת‪ ,‬הלוואות )עד גובה‬
‫מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום ‪ 6‬שנים ממועד העמדתן שתיפרענה‬
‫בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו‪/‬או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו‪/‬או אשראי ‪.on call‬‬
‫הריבית בגין האשראיים שיעמיד הבנק לחברה כאמור תקבע במועד העמדת האשראי‪ ,‬במסלול‬
‫של ריבית קבועה או ריבית משתנה‪ ,‬על פי החלטת הנהלת החברה וכפי שיוסכם עם הבנק‪,‬‬
‫כאשר שיעור הריבית ייגזר משיעור הריבית שמשמש את הבנק )הריבית הסיטונאית(‪ ,‬כפי‬
‫שיהיה מעת לעת‪ ,‬בצירוף מרווח ריבית של ‪ .1.3%‬בגין הקצאת מסגרת האשראי‪ ,‬תשלם‬
‫החברה לבנק עלות שנתית בשיעור של ‪ 0.35%‬מסכום מסגרת האשראי לאורך תקופת‬
‫המסגרת‪.‬‬
‫במסגרת הסכם האשראי התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫אי שינוי שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק מראש‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫שלא למשכן ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו‪/‬או לתת התחייבות למשכן ו‪/‬או‬
‫‪.2‬‬
‫לשעבד נכס כלשהו‪.‬‬
‫הסכמה מראש של הבנק לכל שינוי מבני או מיזוג מהותי כהגדרתו בהסכם האשראי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לפרוע את מסגרת האשראי במידה ותידרש לפרוע איזה מחובותיה לתאגידים בנקאיים‬
‫‪.4‬‬
‫אחרים ו‪/‬או למוסדות פיננסיים ו‪/‬או למחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬בפירעון‬
‫מוקדם ו‪/‬או בפירעון מיידי שלא על פי לוח הסילוקין המקורי של אותם חובות‪.‬‬
‫עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪,‬‬
‫השנתיים ו‪/‬או הרבעוניים‪ ,‬לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות‪:‬‬
‫)‪ (1‬ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של ‪ 75‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬היחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪ EBITDA -‬לא יעלה על ‪.3‬‬
‫)‪ (3‬היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ‪.2‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬עומדת החברה בכל התחייבויותיה כלפי התאגיד‬
‫הבנקאי על פי הסכם האשראי‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התחייבות חברה בת לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי‬
‫ביום ‪ 24‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה !‪) We‬חברה בת בבעלות מלאה( עם תאגיד בנקאי בהסכם‬
‫להבטחת אשראי ו‪/‬או הלוואה בסך של עד ‪ 25‬מיליון ש"ח שיעמיד התאגיד הבנקאי כאמור ל‪-‬‬
‫!‪ We‬לצורכי מימון פעילותה )"הסכם המימון"(‪.‬‬
‫להבטחת האשראי כאמור התחייבה !‪ We‬כלפי התאגיד הבנקאי בין היתר‪:‬‬
‫‬‫סכום ההון העצמי המוחשי של !‪ ,We‬כהגדרתו בהסכם המימון‪ ,‬לא יפחת בכל עת‬
‫שהיא מסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד‪.‬‬
‫‪151‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי נטו )בניכוי מזומנים ושווי מזומנים(‪ ,‬כפי‬
‫שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של !‪ ,We‬לחלק לרווח התפעולי‬
‫לשרות החוב )‪ ,(EBITDA‬לא יעלה בכל עת על ‪.3.5‬‬
‫שיעור החזקות החברה ב‪ We! -‬לא יפחת בכל עת מ‪.51% -‬‬
‫שלא למשכן ו‪/‬או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו‪/‬או לתת התחייבות למשכן ו‪/‬או לשעבד‬
‫נכס כלשהו‪.‬‬
‫למועד הדוח עומדת !‪ We‬בכל התחייבויות כאמור‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪20‬ד'‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים‬
‫הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪4,810‬‬
‫‪7,188‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪142,249‬‬
‫‪133,504‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫ב‪.‬‬
‫‪133,787‬‬
‫‪132,889‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬סיכון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר(‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על‬
‫הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫מרבית המחירים בפעילות תחום שיווק ומכירת מוצרי טכנולוגית מידע )‪(IT‬‬
‫נקובים בדולרים ומתורגמים לשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד‬
‫הוצאת החשבונית‪ .‬פעילות זו חושפת את החברה לפערים בשערי החליפין של‬
‫הדולר ממועד הרכישה של התוכנה‪/‬החומרה לשערו של הדולר במועד המכירה‪.‬‬
‫תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר מקטין את הכנסות החברה ואילו‬
‫פיחות מגדיל אותן‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התקשרות החברה עם הספקים במטבע‬
‫הדולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור‪ ,‬מקזזת באופן חלקי את השפעת‬
‫התנודתייות של שער החליפין של הדולר על הרווח הגולמי של אותן עסקאות‪.‬‬
‫ב(‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה הלוואות שניתנו לעובדים ואחרים אשר צמודות‬
‫לשינויים במדד זה‪ .‬הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪ ,‬הינו כ‪ 77,623-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 31) 2011 ,‬בדצמבר‪- 2010 ,‬‬
‫‪ 93,378‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪152‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן‬
‫לפרקי זמן שונים המושפעים גם כן מהשינויים במדד זה‪.‬‬
‫ג(‬
‫סיכון ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מפקדונות לזמן קצר‬
‫שהופקדו והנושאים ריבית משתנה‪ .‬שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי‬
‫מזומנים הנובעים מריבית‪ .‬הפחתת הריבית השקלית על פקדונות שקליים‬
‫תקטין את הכנסות החברה מריבית‪.‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬זכאים והלוואות הנושאים שיעורי ריבית‬
‫קבועים‪ ,‬חושפים את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪.‬‬
‫ד(‬
‫סיכון מחיר‬
‫לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב(‪ ,‬המסווגים כנכסים‬
‫פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר בגינן הקבוצה חשופה‬
‫לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 23,382‬אלפי‬
‫ש"ח )‪ 31‬בדצמבר‪ 62,811 - 2010 ,‬אלפי ש"ח( והשקעות בניירות ערך בסך של ‪4,810‬‬
‫אלפי ש"ח )‪ 31‬בדצמבר‪ 7,188 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ .‬המזומנים ושווי המזומנים וניירות‬
‫הערך מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דירוג גבוה‪.‬‬
‫ההכנסות של חברות הקבוצה נובעות בעיקר מלקוחות בישראל‪ .‬חברות הקבוצה‬
‫עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובדוחות הכספיים נכללת הפרשה לזיכויים‬
‫וכן הפרשה לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת חברות הקבוצה‪,‬‬
‫את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי‬
‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברות מאוחדות‬
‫אגרות חוב‬
‫‪153‬‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪ 4‬שנים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫‪1,098‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪47,889‬‬
‫‪9,181‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪47,889‬‬
‫‪9,181‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪22,945‬‬
‫‬‫‪22,070‬‬
‫‬‫‪21,195‬‬
‫‬‫‪20,320‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪86,530‬‬
‫‪87,817‬‬
‫‪22,070‬‬
‫‪21,195‬‬
‫‪20,320‬‬
‫‪151,402‬‬
‫סה"כ‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות לזמן ארוך כולל‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברות מאוחדות‬
‫אגרות חוב‬
‫ג‪.‬‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪ 5‬שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪1,584‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,584‬‬
‫‪31,126‬‬
‫‪7,627‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,126‬‬
‫‪7,627‬‬
‫‪611‬‬
‫‪565‬‬
‫‪565‬‬
‫‪136‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,877‬‬
‫‪4,544‬‬
‫‪23,227‬‬
‫‪7,750‬‬
‫‪22,374‬‬
‫‬‫‪21,521‬‬
‫‬‫‪20,668‬‬
‫‬‫‪19,814‬‬
‫‪12,294‬‬
‫‪107,604‬‬
‫‪68,719‬‬
‫‪30,689‬‬
‫‪22,086‬‬
‫‪20,804‬‬
‫‪19,814‬‬
‫‪162,112‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ערך פנקסני‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב )*(‬
‫)*(‬
‫‪79,385‬‬
‫‪96,637‬‬
‫‪81,680‬‬
‫‪103,500‬‬
‫שוויין ההוגן של אגרות החוב מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪ .‬הערך הפנקסני‬
‫כולל ריבית לשלם בגין אגרות החוב‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‪,‬‬
‫וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן נקבעים לפי מחירים מצוטטים )ללא‬
‫התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים )רמה ‪.(1‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪154‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪142,249‬‬
‫‪4,678‬‬
‫‪2,510‬‬
‫‪133,504‬‬
‫‪147,059‬‬
‫‪140,692‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים‬
‫בהתאם ל‪:IAS 39 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪141,591‬‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪350‬‬
‫‪308‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪142,249‬‬
‫מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( הם עד שנה‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪132,604‬‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪700‬‬
‫‪100‬‬
‫סה"כ‬
‫‪133,504‬‬
‫מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( הם עד שנה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪:IAS 39‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫‪10,892‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪157‬‬
‫‪131,200‬‬
‫סה"כ‬
‫‪142,249‬‬
‫יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד( הם ללא הצמדה‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה‬
‫לו‬
‫ליש"ט‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪1,433‬‬
‫‪4,320‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪758‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫‪126,993‬‬
‫סה"כ‬
‫‪133,504‬‬
‫יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד( הם ללא הצמדה‪.‬‬
‫‪155‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשיעורי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫)‪(67‬‬
‫‪49‬‬
‫‪174‬‬
‫‪3‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪159‬‬
‫)‪(159‬‬
‫‪2010‬‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫)‪(116‬‬
‫‪115‬‬
‫‪489‬‬
‫‪4‬‬
‫‪116‬‬
‫)‪(115‬‬
‫)‪(489‬‬
‫)‪(4‬‬
‫סה"כ‬
‫‪492‬‬
‫)‪(492‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית שע"ח ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים והתחייבויות שוטפות‬
‫‪156‬‬
‫‪185‬‬
‫‪907‬‬
‫)‪(1,421‬‬
‫)‪(185‬‬
‫)‪(907‬‬
‫‪1,421‬‬
‫)‪(329‬‬
‫‪329‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית שע"ח ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים והתחייבויות שוטפות‬
‫תאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪256‬‬
‫‪176‬‬
‫)‪(1,198‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(256‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪1,198‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(761‬‬
‫‪761‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הליש"ט‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית שע"ח ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫‪137‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(137‬‬
‫)‪(7‬‬
‫סה"כ‬
‫‪144‬‬
‫)‪(144‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשערי הבורסה של ניירות‬
‫ערך סחירים‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית‬
‫שערים של ירידת שערים‬
‫‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫השקעה בניירות ערך סחירים‬
‫‪481‬‬
‫)‪(481‬‬
‫סה"כ‬
‫‪481‬‬
‫)‪(481‬‬
‫‪2010‬‬
‫השקעה בניירות ערך סחירים‬
‫‪719‬‬
‫)‪(719‬‬
‫סה"כ‬
‫‪719‬‬
‫)‪(719‬‬
‫‪157‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫‪8‬‬
‫)‪(122‬‬
‫)‪(1,556‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪122‬‬
‫‪1,556‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,670‬‬
‫‪1,670‬‬
‫‪2010‬‬
‫ז‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לא שוטפות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫‪2‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(1,896‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪144‬‬
‫‪1,896‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2,026‬‬
‫‪2,026‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‬
‫‪42,241‬‬
‫‪14,213‬‬
‫‪77,333‬‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪133,787‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‬
‫‪158‬‬
‫‪11,615‬‬
‫‪94,136‬‬
‫‪27,138‬‬
‫‪132,889‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח‬
‫ארוך‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק‬
‫פיצויי פיטורין כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום‬
‫העסקה‪ .‬חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף‬
‫ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות‬
‫כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‪-‬‬
‫‪ ,1963‬על‪-‬פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות‬
‫ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור‬
‫לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת ‪1,664‬‬
‫‪.2‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪791‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪433‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‪-‬‬
‫‪ ,1963‬על‪-‬פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות‬
‫ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור‬
‫לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫‪159‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫הוצאות שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‪:‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות‬
‫‪1,895‬‬
‫להטבות‬
‫)‪(1,228‬‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו שהוכר השנה ‪7‬‬
‫‪3,706‬‬
‫‪3,567‬‬
‫‪3,570‬‬
‫‪1,800‬‬
‫)‪(1,147‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪1,588‬‬
‫)‪(896‬‬
‫‪36‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪4,244‬‬
‫‪4,283‬‬
‫‪4,295‬‬
‫רווח )הפסד( על נכסי התוכנית‬
‫)‪(639‬‬
‫‪2,087‬‬
‫‪6,566‬‬
‫ההוצאות הוצגו בדוח על הרווח הכולל‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪.3‬‬
‫‪3,008‬‬
‫‪335‬‬
‫‪235‬‬
‫‪666‬‬
‫‪3,066‬‬
‫‪276‬‬
‫‪287‬‬
‫‪654‬‬
‫‪2,978‬‬
‫‪310‬‬
‫‪315‬‬
‫‪692‬‬
‫‪4,244‬‬
‫‪4,283‬‬
‫‪4,295‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבה לעובדים מוצגים במאזן כדלקמן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫)‪(2,528‬‬
‫‪634‬‬
‫)‪(2,593‬‬
‫‪311‬‬
‫סה"כ התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,894‬‬
‫)‪(2,282‬‬
‫התחייבויות התוכנית‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‪ ,‬נטו שטרם הוכרו *(‬
‫‪38,106‬‬
‫)‪(35,504‬‬
‫)‪(708‬‬
‫‪36,035‬‬
‫)‪(34,570‬‬
‫‪817‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬
‫‪1,894‬‬
‫‪2,282‬‬
‫*(‬
‫סכומים מצטברים בגין ערך ההתחייבות ובגין שווי הזכויות בנכסי התוכנית‪.‬‬
‫‪160‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.6‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪36,035‬‬
‫‪33,441‬‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪1,895‬‬
‫‪3,570‬‬
‫)‪(2,314‬‬
‫)‪(731‬‬
‫)‪(349‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,706‬‬
‫)‪(2,693‬‬
‫‬‫)‪(219‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪38,106‬‬
‫‪36,035‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫א(‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך‬
‫קופות פיצויים מרכזיות וכן פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫ב(‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.7‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪34,570‬‬
‫‪31,492‬‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫יציאה מאיחוד )באור ‪(12‬‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪1,228‬‬
‫‪4,039‬‬
‫)‪(2,285‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(1,867‬‬
‫‪1,147‬‬
‫‪3,885‬‬
‫)‪(2,894‬‬
‫‬‫‪940‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪35,504‬‬
‫‪34,570‬‬
‫ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור ההיוון‬
‫‪4.89‬‬
‫‪5.72‬‬
‫‪5.34‬‬
‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית ‪-‬‬
‫בממוצע‬
‫‪4.48‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪5.52‬‬
‫שיעור עליית שכר צפויה ‪ -‬בממוצע‬
‫‪3.44‬‬
‫‪3.52‬‬
‫‪1.92‬‬
‫‪161‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‬
‫בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים‬
‫בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים החברה והחברות המאוחדות‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס ליניארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס ליניארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך‬
‫של כ‪ 771 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת ‪2011‬‬
‫בסך של כ‪ 771 -‬אלפי ש"ח וקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בסך של כ‪ 771 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬
‫לחברות מאוחדות שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לקבוצה הפסדי הון והפסדים מניירות ערך לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 2,437-‬אלפי ש"ח וכ‪ 1,010-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לא הוכרו‬
‫נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה‪ ,‬בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪162‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫נכסים‬
‫קבועים בני‬
‫פחת‬
‫התאמות‬
‫לשווי הוגן‬
‫ברכישה‬
‫הפרשה‬
‫לחובות‬
‫רווח מניירות‬
‫מסופקים‬
‫ערך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)‪(2,816‬‬
‫)‪(2,001‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86‬‬
‫‪1,054‬‬
‫)‪(3,677‬‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫)‪(67‬‬
‫‪367‬‬
‫)‪(976‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(762‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫)‪(2,883‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫)‪(976‬‬
‫‪49‬‬
‫‪1,005‬‬
‫)‪(4,439‬‬
‫התאמות לשווי הוגן ברכישה‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫‬‫)‪(830‬‬
‫)‪(726‬‬
‫‪417‬‬
‫‬‫‪976‬‬
‫‬‫)‪(26‬‬
‫‬‫‪199‬‬
‫)‪(726‬‬
‫‪736‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(3,713‬‬
‫)‪(1,943‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,204‬‬
‫)‪(4,429‬‬
‫יציאה מאיחוד‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫‪852‬‬
‫)‪(316‬‬
‫‬‫)‪(204‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(130‬‬
‫‪115‬‬
‫‪712‬‬
‫)‪(402‬‬
‫)‪(2,147‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1,189‬‬
‫)‪(4,119‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪(3,177) 2011 ,‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪277‬‬
‫)‪(4,396‬‬
‫‪199‬‬
‫)‪(4,628‬‬
‫)‪(4,119‬‬
‫)‪(4,429‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (18% - 2010) 25%‬בהתבסס על שיעורי‬
‫המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות‬
‫שינוי בשיעורי המס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הוצאות מיסים בגין פעילות שהופסקה )נזקפו‬
‫לסעיף רווח מפעילות שהופסקה(‬
‫‪163‬‬
‫‪13,781‬‬
‫)‪(369‬‬
‫‪12,088‬‬
‫)‪(736‬‬
‫‪9,202‬‬
‫‪1,583‬‬
‫‪771‬‬
‫)‪(459‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫)‪(821‬‬
‫‪365‬‬
‫‪13,724‬‬
‫‪11,365‬‬
‫‪10,329‬‬
‫‪140‬‬
‫‪779‬‬
‫‪527‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים‬
‫וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין‬
‫סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪54,073‬‬
‫‪49,386‬‬
‫‪45,892‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪12,978‬‬
‫‪12,347‬‬
‫‪11,932‬‬
‫הפסדים )רווחים( מניירות ערך בגינם לא‬
‫נזקפו מסים נדחים‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי‬
‫שינוי בשיעורי המס על יתרות מסים‬
‫הנדחים‬
‫הפרשים בבסיס המדידה‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫אחרים‬
‫‪43‬‬
‫‪300‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪230‬‬
‫)‪(1,379‬‬
‫‪148‬‬
‫‪771‬‬
‫‪68‬‬
‫)‪(459‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫)‪(112‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(821‬‬
‫‪125‬‬
‫‪365‬‬
‫)‪(41‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪13,724‬‬
‫‪11,365‬‬
‫‪10,329‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי ממוצע‬
‫‪25%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪23%‬‬
‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות‬
‫א‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫הסכמי חכירה תפעולית‬
‫א(‬
‫משרדי החברה בתל אביב‬
‫משרדיה של החברה נמצאים ב"בית חילן" ברחוב המסגר ‪ 12‬בתל אביב‪ .‬החברה‬
‫התקשרה בשלושה הסכמי שכירות שונים עם צדדים שאינם קשורים לחברה‬
‫בנוגע למשרדים הנמצאים ב"בית חילן"‪ ,‬לפיהם היא שוכרת ‪ 5‬קומות בבניין‬
‫כאמור‪ .‬לאור כוונת החברה להעתיק את משרדיה לבניין משרדים ברח' מיטב‬
‫בתל אביב‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬תקופת השכירות על פי ההסכמים האמורים תסתיים‬
‫בחודש מרס ‪ .2012‬בשנת ‪ ,2011‬הסתכמו דמי השכירות בגין שלושת הסכמי‬
‫השכירות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪ 2,400 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור‬
‫לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברחוב מיטב ‪ 8‬בתל אביב‪ ,‬זאת למשך ‪ 7‬שנים‬
‫ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת‬
‫השכירות בשלוש שנים נוספות‪ .‬הבניין הינו בן ‪ 7‬קומות משרדים בנות ‪5,065‬‬
‫מ"ר ברוטו )‪ 4,027‬מ"ר שטח עיקרי(‪ 5 ,‬קומות מרתף בנות ‪ 6,723‬מ"ר המכילות‬
‫‪ 181‬חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד‪ ,‬מחסנים ושטחים טכניים(‪.‬‬
‫‪164‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫דמי השכירות )כולל שטחי החניות( השנתיים שתשלם החברה צפויים להסתכם‬
‫בכ‪ 5.1-‬מליון ש"ח‪ .‬בכוונת החברה להעתיק למבנה החדש את משרדיה שברחוב‬
‫המסגר בתל אביב במהלך הרבעון השני של ‪.2012‬‬
‫ב(‬
‫משרדי החברה בחיפה‬
‫בחודש דצמבר‪ 1997 ,‬התקשרה החברה בהסכם שכירות עם איילות צד שלישי‬
‫שאינו קשור בחברה‪ ,‬לשכירות קומת משרדים בשטח של ‪ 645‬מ"ר )ברוטו(‬
‫ומקומות חניה‪ .‬מבנה המשרדים נמצא ברחוב יפו ‪ 157‬בחיפה‪ .‬תקופת‬
‫השכירות הנוכחית מסתיימת ביום ‪ 30‬בנובמבר‪ .2012 ,‬בתמורה לשכירת הנכס‬
‫משלמת החברה דמי שכירות בסך של כ‪ 636-‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ג(‬
‫משרדי חשבים הרגל‬
‫חשבים הרגל מנהלת את פעילותה ממשרדים ברחוב רוזנסקי ‪ ,18‬ראשל"צ‪ ,‬זאת‬
‫על פי הסכם שכירות מיום ‪ 4‬בינואר‪ 2007 ,‬עם צד שלישי שאינו קשור לחברה‪.‬‬
‫השטח הכולל של המשרדים הינו כ‪ 608-‬מ"ר ותקופת השכירות הנוכחית‬
‫מסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה בחצי שנה נוספת‪.‬‬
‫בתמורה לשכירת הנכס משלמת חשבים הרגל‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬דמי שכירות בסך כ‪-‬‬
‫‪ 252‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ד(‬
‫משרדי !‪We‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביוני‪ 2009 ,‬התקשרה !‪ We‬בהסכם שכירות עם צד שלישי שאינו קשור‬
‫לחברה‪ ,‬להשכרת משרדים ומחסן בשטח של ‪ 643‬מ"ר )ברוטו(‪ .‬מבנה המשרדים‬
‫נמצא בבנין "חוצות שפיים"‪ .‬תקופת השכירות הינה לארבע שנים החל מיום ‪28‬‬
‫באוגוסט‪ 2009 ,‬ועד ליום ‪ 19‬באוגוסט‪ 2013 ,‬עם אופציה של !‪ We‬להאריך את‬
‫תקופת הסכם השכירות בשנה אחת נוספת‪ .‬למועד הדוח דמי השכירות הינם כ‪-‬‬
‫‪ 432‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ה(‬
‫משרדי החברה בשפיים‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ניהלה החברה את פעילותה של "סקיור טרנדס"‬
‫)יחידה עסקית של החברה‪ ,‬שפועלת בתחום שיווק ומכירת פתרונות אנטי וירוס‬
‫של חברת ‪ (Trend Micro‬ממשרדים במרכז העסקים בשפיים‪ ,‬זאת על פי הסכם‬
‫שכירות מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2010‬עם צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ .‬השטח‬
‫הכולל של המושכר הינו כ‪ 130 -‬מ"ר‪ .‬תקופת השכירות הינה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2011‬ועד ליום ‪ 20‬באוגוסט‪ 2013 ,‬עם אופציה של החברה להאריך את תקופת‬
‫הסכם השכירות בשנה אחת נוספת‪ .‬דמי השכירות הינם כ‪ 132 -‬אלפי ש"ח‬
‫לשנה‪ .‬לאור הפסקת פעילות "סקיור טרנדס" בוחנת החברה חלופות שונות‬
‫בקשר עם הסכם שכירות זה‪ ,‬ובכלל זה סיום מוקדם של ההסכם או השכרת‬
‫המושכר לצד ג' בשכירות משנה‪.‬‬
‫ו(‬
‫משרדי אס‪.‬פי דאטא‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2011 ,‬התקשרה אס‪.‬פי דאטא בהסכם שכירות צד שלישי שאינו‬
‫קשור בחברה‪ ,‬להשכרת משרדים בשטח של כ‪ 320-‬מ"ר )ברוטו(‪ .‬השכירות הינה‬
‫לתקופה מיום ‪ 15‬בינואר‪ 2010 ,‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬דמי השכירות הינם‬
‫כ‪ 204 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ז(‬
‫משרדי אנקור‬
‫אנקור שוכרת את משרדיה שבתל אביב על פי הסכם שכירות מיום ‪ 22‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2011‬מצד שלישי שאינו קשור לחברה להשכרת משרדים ומחסנים בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 698‬מ"ר )ברוטו(‪ .‬תקופת השכירות מסתיימת ביום ‪ 15‬במרס‪ .2013 ,‬דמי‬
‫השכירות הינם כ‪ 1,152 -‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫‪165‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫ח(‬
‫דמי השכירות העתידיים בגין הסכמי השכירות הקיימים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.2‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪7,171‬‬
‫‪5,691‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪16,575‬‬
‫סך הכל‬
‫‪39,637‬‬
‫הסכם דמי ניהול‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬העמידה סהר החזקות וטכנולוגיות השקעות ‪ 2006‬בע"מ‬
‫שירותי ניהול ויעוץ שככללו בין היתר איוש תפקיד יו"ר דירקטוריון על ידי מר עפר‬
‫הירשזון‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הסתיים הסכם הניהול וביום ‪ 10‬בינואר‪ 2011 ,‬חדל מר‬
‫עפר הירשזון מלכהן כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הסכם שירותי יו"ר הדירקטוריון‬
‫ביום ‪ 8‬במאי‪ 2011 ,‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור‬
‫מוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬את תנאי התקשרות החברה עם מר רמי אנטין‬
‫)להלן ‪ -‬יו"ר דירקטוריון החברה( ואנטין החזקות )‪ (2002‬בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת‬
‫יו"ר הדירקטוריון )להלן ‪ -‬חברת הניהול(‪ ,‬לפיו חברת הניהול תעמיד לחברה את שירותי‬
‫הניהול באמצעות מר אנטין‪ .‬בהתאם להחלטת האסיפה הכללית כאמור‪ ,‬מר אנטין‪,‬‬
‫בהיותו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬יעמיד לחברה שירותי ניהול שבמסגרתם יעסוק‬
‫בהטמעה ויישום מדיניות הממשל התאגידי של החברה‪ ,‬בפיתוח עסקי‪ ,‬איתור‬
‫הזדמנויות עסקיות ומעקב שוטף אחר תוצאותיה של החברה )להלן ‪ -‬שירותי הניהול(‪.‬‬
‫שירותי הניהול שיעמיד מר אנטין לחברה כאמור יהיו בהיקף משרה של כ‪.20% -‬‬
‫ההתקשרות עם מר אנטין תהיה בתוקף ממועד מינויו של מר אנטין ליו"ר דירקטוריון‬
‫החברה )‪ 10‬בינואר‪ (2011 ,‬לתקופה של שנתיים‪ .‬על אף האמור‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהיה‬
‫רשאי לסיים את ההתקשרות‪ ,‬בכל עת‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת חודשיים‪ .‬בתמורה‬
‫לשירותי הניהול כאמור‪ ,‬תשלם החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של‬
‫‪ 25,000‬ש"ח בצירוף מע"מ כדין‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הסכם שירותי מנכ"ל‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2002‬התקשרה החברה בהסכם ניהול עם מר אבי באום )להלן ‪-‬‬
‫המנכ"ל(‪ ,‬דירקטור בחברה ובעל השליטה בה‪ ,‬ואבי באום השקעות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‬
‫בבעלותו המלאה של המנכ"ל )להלן ‪ -‬חברת הניהול(‪ ,‬לפיו חברת הניהול תעמיד לחברה‬
‫שירותי ניהול באמצעות המנכ"ל‪.‬‬
‫תקופת ההסכם הראשונה נקבעה לחמש שנים החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ .2002 ,‬ההסכם‬
‫מתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של ‪ 36‬חודשים כל פעם‪ ,‬אלא אם ימסור צד‬
‫למשנהו הודעה על סיום ההסכם ‪ 180‬יום לכל הפחות לפני סיום התקופה הרלוונטית‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬תקופת ההסכם הנוכחית הינה לתקופה של ‪ 36‬חודשים החל‬
‫מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ .2010 ,‬החברה זכאית לסיים את ההסכם בכל עת ולפדות את הגמול‬
‫ויתר התנאים שהמנכ"ל יהיה זכאי להם בגין יתרת תקופת ההסכם‪ ,‬בתשלום חד פעמי‬
‫שיבוצע במועד סיום ההסכם‪ .‬במסגרת הסכם הניהול התחייב המנכ"ל כי במשך ‪12‬‬
‫חודשים מסיום העסקתו בחברה‪ ,‬לא יתחרה בעסקי החברה‪.‬‬
‫על פי הוראות ההסכם‪ ,‬בתמורה לשירותי הניהול‪ ,‬משלמת החברה לחברת הניהול דמי‬
‫ניהול חודשיים בסך של ‪ 90‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש‬
‫ספטמבר ‪) 2002‬להלן ‪ -‬דמי הניהול(‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מעודכנים דמי הניהול בשיעור ריאלי‬
‫של ‪ ,5%‬באופן שלמועד הדוח‪ ,‬דמי הניהול החודשיים הינם בסך של כ‪ 165-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪166‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫בנוסף לדמי הניהול החודשיים כאמור‪ ,‬זכאית חברת הניהול למענק שנתי בסך השווה‬
‫ל‪ 2% -‬מהרווח השנתי של החברה‪ ,‬כהגדרתו בהסכם )רווח מותאם על בסיס דוח רווח‬
‫והפסד מבוקר‪ ,‬על בסיס מאוחד‪ ,‬לפני מס‪ ,‬לפני הפחתה של הוצאות מימון‪ ,‬מוניטין‬
‫)והפרש מקורי(‪ ,‬הפחת השנתי בגין רכישת תוכנת חילן‪ ,‬הוצאות הנפקות והמענק‬
‫למנכ"ל עצמו(‪ .‬כמו כן נקבע בהסכם‪ ,‬כי המנכ"ל יהא זכאי להטבות הנלוות הבאות‪:‬‬
‫היעדרות מפאת מחלה‪ ,‬היעדרות שאינה מפאת מחלה‪ ,‬העמדת מכונית וטלפון נייד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של ‪1,900‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬ההלוואה הינה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ .4%‬הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה וקרן ההלוואה עומדת‬
‫לפרעון עד לתום תקופת השירותים‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בוצעו פירעונות‬
‫חלקיים ומוקדמים של ההלוואה בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח‪ 400 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 900-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כך שלמועד הדוח סולקה כל יתרת ההלוואה‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪2009-‬‬
‫שולמו ריבית והפרשי הצמדה בסך של כ‪ 40-‬אלפי ש"ח‪ 64 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 133-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬כפי שתוקן במסגרת תיקון מספר ‪,16‬‬
‫בכוונת החברה להביא לאישור מוסדות החברה כנדרש בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק‬
‫החברות )ועדת ביקורת‪ ,‬דירקטוריון ובעלי המניות של החברה(‪ ,‬הסכם למתן שירותים‬
‫חדש עם אבי באום אשר יחליף את ההסכם הנוכחי‪ .‬תנאי ההסכם כאמור טרם סוכמו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הסכם אופטיביט‬
‫בשנת ‪ 2011‬נחתם הסכם בין החברה לבין אופטיביט המסדיר את מתן שירותי‬
‫הארכיבאות האופטית וכן את הסיוע של מספר עובדים מאופטיביט לחברה‪ .‬על‪-‬פי‬
‫ההסכם נקבעו תעריפי השירותים והיקף הסיוע הנדרש של מספר עובדים באופטיביט‬
‫לחברה‪ .‬ההסכם החליף את ההסכם שהיה בתוקף עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫‪.6‬‬
‫הסכם חשבים הרגל‬
‫בשנת ‪ 2011‬נחתם הסכם בין החברה לבין חשבים הרגל המסדיר את מתכונת מתן‬
‫השירותים ותעריפיהם‪ .‬ההסכם החליף הסכם שהיה בתוקף עד ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫‪.7‬‬
‫הסכם !‪We‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬נחתם הסכם בין החברה לבין !‪ We‬המסדיר את מתכונת מתן השירותים‬
‫ו‪/‬או רכישות חומרה ותוכנת מחשבים‪ .‬על‪-‬פי ההסכם נקבעו תעריפי השירותים ומנגנון‬
‫לקביעת מחירי החומרה והתוכנה‪ .‬ההסכם חל גם על אנקור‪ ,‬חברה בת של !‪.We‬‬
‫ההסכם החליף הסכם שהיה בתוקף עד ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬
‫הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד‪ .‬לחכירות אורך חיים‬
‫ממוצע של ‪ 3-4‬שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא הוטלו הגבלות מסוימות על‬
‫חוכר שנכנס להסכם חכירה זה‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד חמש שנים‬
‫‪167‬‬
‫‪5,304‬‬
‫‪5,222‬‬
‫‪4,060‬‬
‫‪5,146‬‬
‫‪10,526‬‬
‫‪9,206‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫ליום אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה ו‪/‬או החברות המוחזקות אינן צד להליך משפטי‬
‫מהותי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.1‬‬
‫על נכסי אנקור מוטלים השעבודים הבאים‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪ :‬שעבוד שוטף על‬
‫מפעלה ויתר רכושה ושעבוד קבוע הון המניות הבלתי נפרע והמוניטין‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫על נכסי ‪ SP Data‬מוטלים לטובת תאגיד בנקאי השעבודים הבאים‪ :‬שעבוד שוטף על‬
‫נכסים‪ ,‬כספים ושטרות‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬הון מניות ומוניטין בגין מסגרות אשראי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בדבר התחייבות החברה וחברה בת שלא לשעבד את נכסיהן‪ ,‬ראה באור ‪16‬ו' ו‪16 -‬ז'‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫החברה וחברה מאוחדת נתנו ערבויות ביצוע בנקאיות לגופים שונים בסך כולל של כ‪5,120-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫בדבר התחייבות החברה וחברות מוחזקות לעמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪16‬ה'‪,‬‬
‫‪16‬ו' ו‪16 -‬ז'‪.‬‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע *(‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א *(‬
‫‪50,000,000‬‬
‫‪23,033,443‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע *(‬
‫רשום‬
‫מספר מניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א *(‬
‫*(‬
‫כולל מניות אוצר‪ ,‬ראה סעיף ה'‪.‬‬
‫‪168‬‬
‫‪50,000,000‬‬
‫‪22,985,443‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התנועה בהון המניות‬
‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬
‫מספר‬
‫מניות *(‬
‫ש''ח ע‪.‬נ‪(* .‬‬
‫יתרה לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ו‪2010-‬‬
‫‪22,985,443‬‬
‫‪22,985,443‬‬
‫מימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫‪48,000‬‬
‫‪48,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪23,033,443‬‬
‫‪23,033,443‬‬
‫*(‬
‫כולל מניות אוצר‪ ,‬ראה סעיף ה'‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף‪ .‬תשקיף המדף פורסם‬
‫בסמוך לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫בשנת ‪ 2011‬מימש מר אורי עינת‪ ,‬נושאר משרה בחברה‪) ,‬במועדים שונים( ‪ 100,000‬כתבי‬
‫אופציה למניות של החברה‪ ,‬חלק בדרך של תשלום מחיר המימוש וחלק בדרך של קבלת‬
‫מרכיב ההטבה בלבד )‪ ,(Cashless Exercise‬באופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור‪,‬‬
‫הקצתה החברה למר עינת סך כולל של ‪ 48,000‬מניות של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה‬
‫ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ .4%‬להבטחת‬
‫ההלוואות הוסכם כי העובדים ישעבדו לטובת החברה בשעבוד ראשון בדרגה ללא הגבלה‬
‫בסכום את כל המניות שברשותם‪ ,‬וכחלק מהשעבוד יופקדו אצל נאמן ויהוו בטחון יחיד‬
‫ומקור יחיד לפרעון ההלוואה‪ .‬בכל מקרה בו ימומש השעבוד‪ ,‬יימכרו המניות על ידי הנאמן‬
‫בבורסה ורק התמורה בגינן תועבר לחברה כהחזר עבור ההלוואה‪ .‬לאור כך מוצגות ההלוואות‬
‫בקיזוז מהון החברה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬נותרו ‪ 130,500‬מניות בידי נאמן‪ ,‬המהוות כ‪-‬‬
‫‪ 0.58%‬מהון המניות של החברה‪ .‬יתרת ההלוואות ליום המאזן הינה בסך של ‪ 404‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מניות אוצר ‪ -‬מניות החברה המוחזקות על ידה‬
‫ביום ‪ 8‬ביולי‪ 2008 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה‬
‫בהיקף של עד ‪ 5‬מליון ש"ח‪ .‬במסגרת התוכנית כאמור )אשר למועד הדוח מומשה במלואה(‪,‬‬
‫רכשה החברה סך כולל של ‪ 583,000‬מניות של החברה בעלות של ‪ 4,908‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה‬
‫בהיקף של ‪ 5‬מליון ש"ח )להלן ‪ -‬תוכנית הרכישה(‪ .‬רכישת המניות על פי תוכנית הרכישה‬
‫תבוצע מעת לעת על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת ובכפוף להוראות חוק החברות ועמידה‬
‫בתנאי החלוקה המותרת‪ .‬אין בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא‬
‫או חלקי‪ .‬ביצוע הרכישות יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה‪ .‬תוקף תוכנית הרכישה‬
‫הוא עד ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה‪ .‬נכון‬
‫למועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים החברה לא ביצעה רכישות על פי תוכנית‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.53‬‬
‫שיעור מהון המניות המונפק‬
‫‪169‬‬
‫‪2.53‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫ביום ‪ 14‬באפריל‪ 2010 ,‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה‬
‫בסך של ‪ 22,402‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 9‬במאי‪.2010 ,‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ 2010 ,‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות‬
‫החברה בסך של ‪ 6,719‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 29‬בספטמבר‪.2010 ,‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות‬
‫החברה בסך של כ‪ 22,400-‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2011 ,‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות‬
‫החברה בסך של כ‪ 6,728 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 30%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 10‬באוקטובר‪.2011 ,‬‬
‫ביום ‪ 22‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות‬
‫החברה בסך של כ‪ 3,364 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 15%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 26‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫באשר לחלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪28‬ג'‪.‬‬
‫למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד רשמית‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של ‪ 29,160‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי‬
‫המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים‬
‫המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה‪.‬‬
‫לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית‬
‫וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים‬
‫בהם פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות‬
‫ובסביבה העסקית של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי‬
‫נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬השיגה החברה‬
‫תשואה על ההון של ‪ 44%‬ושל ‪ ,41.6%‬בהתאמה‪.‬‬
‫החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים‬
‫ומאפייני הסיכון של פעילותה‪ .‬כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש‪ ,‬נוקטת החברה‬
‫אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות‪ ,‬גיוס הון על‬
‫ידי הנפקת הון מניות‪ ,‬רכישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים להקטנת מצבת החוב‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2011‬כמו בשנים קודמות‪ ,‬התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לשמור על יחס‬
‫חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב‬
‫הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי )‪ - FFO‬רווח נקי מותאם להכנסות‬
‫והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים( שלא יחרוג מהותית מ‪ .2.5-‬למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫‪170‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הקצאה פרטית‬
‫ביום ‪ 3‬בספטמבר‪ 2009 ,‬אישר הדירקטוריון הצעה פרטית לפיה תקצה החברה בהקצאה‬
‫פרטית לידי נאמן‪ ,‬עבור מר עינת סך כולל של ‪ 150,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 150,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה )להלן ‪ -‬כתבי האופציה(‪ .‬כתבי‬
‫האופציה הוקצו ללא תמורה ובהתאם לתוכנית לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה ]נוסח‬
‫חדש[‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬במסלול רווח הון‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך של‬
‫‪ 10‬ש"ח למניה )מחיר המימוש אינו צמוד ואינו מותאם דיבידנד(‪ .‬כתבי האופציה ניתנים‬
‫למימוש בשלושה חלקים שנתיים שווים החל מיום ‪ 26‬באוקטובר‪ .2009 ,‬זכאותו של הניצע‬
‫לכתבי האופציה )ו‪/‬או למימושן למניות( מותנית בכך שהניצע ימשיך להיות מועסק על ידי‬
‫החברה‪ .‬השווי הכלכלי של כתבי האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו‬
‫כ‪ 603-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סך של ‪ 149‬אלפי ש"ח‪ 287 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 113 -‬אלפי ש"ח נרשמו כעלות תשלום מבוסס מניות‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה‪ ,‬מתוך הסך האמור‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש‬
‫שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫ממוצע משוקלל‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫המימוש‬
‫האופציות מחיר המימוש האופציות מחיר המימוש האופציות‬
‫ש" ח‬
‫ש" ח‬
‫ש" ח‬
‫אופציות למניות לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות שהוענקו במהלך‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות שמומשו במהלך‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות שפקעו במהלך‬
‫השנה‬
‫‪150,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אופציות למניות לסוף השנה‬
‫‪50,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪10‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪10‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הינו כשנה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מחיר המימוש של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עומד על ‪ 10‬ש"ח‪.‬‬
‫‪171‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫חלק הקבוצה במאזן החברה בהתאם לשיעור ההחזקה בה‬
‫לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים *(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,985‬‬
‫‪15,848‬‬
‫)‪(8,465‬‬
‫)‪(4,783‬‬
‫נכסים נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪8,585‬‬
‫*(‬
‫כולל יתרות עודפי עלות ומוניטין‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪(*)2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה‬
‫בהתאם לשיעור ההחזקה בה בשנה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪3,140‬‬
‫‪12,587‬‬
‫‪10,761‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪549‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪2,218‬‬
‫)*(‬
‫ב‪.‬‬
‫הנתונים לשנת ‪ 2011‬מתייחסים לתוצאות פעילות חשבים ‪ HPS‬עד ליום מימושה‪,‬‬
‫‪ 29‬במרס‪.2011 ,‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר‬
‫ומשאבי אנוש בע"מ‬
‫ווי! בע"מ‬
‫חילן פנסיה בע"מ‬
‫אס‪ .‬פי‪ .‬דאטא בע"מ‬
‫ג‪.‬‬
‫זכויות החברה בהון‬
‫ובזכויות הצבעה‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברות מוחזקות‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪857‬‬
‫‪931‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪65.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪86.00‬‬
‫‪65.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪16,194‬‬
‫‪49,121‬‬
‫‪84‬‬
‫‪11,384‬‬
‫‪16,896‬‬
‫‪41,806‬‬
‫‪228‬‬
‫‪11,809‬‬
‫סכומי דיבידנד שהחברה קיבלה בשנת הדיווח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17,922‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫‪172‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*)2009‬‬
‫‪(*)2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫הכנסות משיווק ומכירת מוצרי ‪IT‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪251,378‬‬
‫‪159,892‬‬
‫‪139,210‬‬
‫‪12,185‬‬
‫‪2,134‬‬
‫‪6,096‬‬
‫‪7,118‬‬
‫‪1,071‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪949‬‬
‫‪2,016‬‬
‫‪20,415‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪9,798‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫שכר ונלוות‬
‫דמי ניהול ושירותים מקצועיים‬
‫אחזקת משרד ואחרות‬
‫פחת‬
‫ה‪.‬‬
‫‪84,358‬‬
‫‪8,754‬‬
‫‪6,493‬‬
‫‪128,677‬‬
‫‪7,278‬‬
‫‪1,392‬‬
‫‪8,588‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪71,119‬‬
‫‪7,309‬‬
‫‪4,712‬‬
‫‪57,258‬‬
‫‪6,608‬‬
‫‪2,197‬‬
‫‪7,100‬‬
‫‪2,319‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪64,694‬‬
‫‪7,281‬‬
‫‪4,769‬‬
‫‪46,493‬‬
‫‪4,819‬‬
‫‪2,254‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪2,018‬‬
‫‪1,184‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫שכר ונלוות‬
‫פחת והפחתות‬
‫פרסום והוצאות שיווק אחרות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪214,513‬‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫שכר ונלוות‬
‫שכירות ואחזקת משרד‬
‫פחת והפחתות‬
‫קניות חומרה ותוכנה‬
‫עבודות חוץ וייעוץ מקצועי‬
‫חומרים‬
‫אחזקת כלי רכב‬
‫שכירות ציוד‪ ,‬אחזקה והתאמת תוכנה‬
‫אחרות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪161,546‬‬
‫‪199,871‬‬
‫‪147,385‬‬
‫‪99,549‬‬
‫‪134,107‬‬
‫‪80,406‬‬
‫‪7,199‬‬
‫‪12,605‬‬
‫‪5,209‬‬
‫‪2,277‬‬
‫‪5,691‬‬
‫‪7,180‬‬
‫‪6,090‬‬
‫‪1,324‬‬
‫‪27,290‬‬
‫‪20,285‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‪4,842‬‬
‫‪1,260‬‬
‫‪6,520‬‬
‫‪18,806‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות מימון אחרות‬
‫)*(‬
‫הותאם למפרע‪ ,‬ראה באור ‪.12‬‬
‫‪173‬‬
‫‪672‬‬
‫‪748‬‬
‫‪858‬‬
‫‬‫‪166‬‬
‫‪821‬‬
‫‪494‬‬
‫‪9,323‬‬
‫‪158‬‬
‫‪838‬‬
‫‪2,063‬‬
‫‪10,339‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*)2009‬‬
‫‪(*)2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪236‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‬‫‪1,099‬‬
‫‬‫‪1,463‬‬
‫‪8,985‬‬
‫‪8,736‬‬
‫‪11,300‬‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫)*(‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫‪606‬‬
‫‪6,362‬‬
‫‪548‬‬
‫‪534‬‬
‫‪6,945‬‬
‫‪158‬‬
‫‪406‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(263‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪(164‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(154‬‬
‫הותאם למפרע‪ ,‬ראה באור ‪.12‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫*(‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח‬
‫רווח‬
‫רווח‬
‫נקי המיוחס‬
‫נקי המיוחס‬
‫נקי המיוחס‬
‫כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫‪2009‬‬
‫כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי‬
‫בסיסי‬
‫‪22,450‬‬
‫‪50,364‬‬
‫‪22,402‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‪22,583‬‬
‫‪37,740‬‬
‫השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות‬
‫‪78‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(** -‬‬
‫‪-‬‬
‫לצורך חישוב רווח נקי מדולל‬
‫‪22,528‬‬
‫‪50,364‬‬
‫‪22,430‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‪22,583‬‬
‫‪37,740‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫הנתונים מתייחסים גם לצורך חישוב הרווח הנקי למניה‪ ,‬בסיסי ומדולל מפעילות שהופסקה‪.‬‬
‫לכתבי האופציה שהוענקו בשנת ‪ 2009‬לא הייתה השפעה מדללת בשנת ‪.2009‬‬
‫‪174‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫)‪ (CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של‬
‫היחידות העסקיות ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫שירותי שכר‪ ,‬נוכחות ‪ -‬בתחום פעילות זה‪ ,‬מעניקה הקבוצה‪ ,‬הן כלשכת שירות מקצועית‬
‫ומשאבי אנוש‬
‫במתכונת ‪ (Application Service Provider) ASP‬והן באמצעות‬
‫תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו‬
‫הייחודיים‪ ,‬שירותי ניהול שכר‪ ,‬נוכחות וניהול משאבי אנוש‪.‬‬
‫טכנולוגיות מידע ‪ - IT‬בתחום פעילות זה עוסקת החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות‬
‫בשליטתה ביצוע פרויקטים והעמדת שירותים בתחום תשתיות‬
‫מחשוב מתקדמות‪ ,‬אספקת פתרונות בתחום אבטחת מידע‪ ,‬שיווק‬
‫והטמעת פתרונות ‪.BI‬‬
‫כאמור בבאור ‪ ,12‬בחודש מרס ‪ 2011‬מכרה החברה את מלוא החזקותיה במניות חשבים ‪.HPS‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬חדלה החברה מלהציג את תוצאות חשבים ‪ HPS‬כמגזר בר‪-‬דיווח והם הוצגו‬
‫בדוחות כספיים מאוחדים אלו במסגרת רווח מפעילות שהופסקה )לרבות סיווג מספרי‬
‫השוואה(‪.‬‬
‫ביצועי המגזרים מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים‬
‫ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪.‬‬
‫פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה‪ ,‬עלויות הנהלה וכלליות‪ ,‬מימון‬
‫)כולל עלויות מימון והכנסות מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים(‬
‫ומסים על ההכנסה‪ ,‬מנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫הכנסות המגזר‪ ,‬הוצאותיו ותוצאות פעילותיו כוללות העברות בין המגזרים‪ .‬ההעברות‬
‫מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים‪.‬‬
‫החברה משווקת את מוצריה בעיקר בארץ‪.‬‬
‫‪175‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫שירותי שכר‪,‬‬
‫נוכחות‬
‫ומשאבי אנוש‬
‫טכנולוגיות‬
‫התאמות‬
‫מידע ‪IT‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪161,546‬‬
‫‪66‬‬
‫‪199,871‬‬
‫‪1,176‬‬
‫‬‫)‪(1,242‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪161,612‬‬
‫‪201,047‬‬
‫)‪(1,242‬‬
‫‪361,417‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪50,462‬‬
‫‪12,814‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,276‬‬
‫הוצאות מוקצות שלא הוקצו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,056‬‬
‫)‪(8,147‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪54,073‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪147,385‬‬
‫‪120‬‬
‫‪99,549‬‬
‫‪637‬‬
‫‬‫)‪(757‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪147,505‬‬
‫‪100,186‬‬
‫)‪(757‬‬
‫‪246,934‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪46,527‬‬
‫‪11,039‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57,566‬‬
‫הוצאות שלא הוקצו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,507‬‬
‫)‪(6,673‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪49,386‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪134,107‬‬
‫‪36‬‬
‫‪80,406‬‬
‫‪936‬‬
‫‬‫)‪(972‬‬
‫‪214,513‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪134,143‬‬
‫‪81,342‬‬
‫)‪(972‬‬
‫‪214,513‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪38,369‬‬
‫‪9,832‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,201‬‬
‫הוצאות שלא הוקצו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,348‬‬
‫)‪(961‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪45,892‬‬
‫‪176‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫שירותי שכר‪,‬‬
‫נוכחות‬
‫ומשאבי‬
‫אנוש‬
‫התאמות‬
‫בגין‬
‫פעילות‬
‫טכנולוגיות שהופסקה‬
‫)*(‬
‫מידע ‪IT‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫התחייבויות שלא הוקצו‬
‫‪116,072‬‬
‫‪159,644‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,903‬‬
‫‪68,467‬‬
‫‪-‬‬
‫‪275,716‬‬
‫‪23,166‬‬
‫‪106,370‬‬
‫‪77,334‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫התחייבויות שלא הוקצו‬
‫)*(‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫‪105,579‬‬
‫‪102,091‬‬
‫‪21,833‬‬
‫‪29,427‬‬
‫‪43,006‬‬
‫‪13,248‬‬
‫‪229,503‬‬
‫‪58,935‬‬
‫‪85,681‬‬
‫‪105,704‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מכירת אחזקות חשבים הרגל בחשבים ‪ ,HPS‬ראה באור ‪.12‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫הלוואות לבעל עניין )‪(1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר‬
‫במשך השנה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪15‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫בעל שליטה‬
‫קשורים‬
‫)החברה‬
‫אחרים‬
‫האם(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪835‬‬
‫‬‫‪197‬‬
‫‪640‬‬
‫‪-‬‬
‫במהלך השנה נעשה פרעון מוקדם של ההלוואה לבעל עניין בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪177‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫בעל שליטה‬
‫קשורים‬
‫)החברה‬
‫אחרים‬
‫האם(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫הלוואות לבעל עניין )‪(1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר‬
‫במשך השנה‬
‫)‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪15‬‬
‫‪600‬‬
‫‪740‬‬
‫‬‫‪366‬‬
‫‪1,046‬‬
‫‪-‬‬
‫במהלך השנה נעשה פרעון מוקדם וחלקי של ההלוואה לבעל עניין בסך של ‪ 400‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דמי ניהול ונלוות למנכ"ל‬
‫‪3,342‬‬
‫‪3,095‬‬
‫‪2,735‬‬
‫דמי ניהול ונלוות ליו"ר הדירקטוריון‬
‫‪297‬‬
‫‪828‬‬
‫‪801‬‬
‫שכר ונלוות למועסקים אחרים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫‪4,282‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪3,721‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫‪519‬‬
‫‪343‬‬
‫‪275‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר‬
‫וההטבות‬
‫צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים‬
‫בחברה או מטעמה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫‪178‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫מענק‬
‫מענק התמדה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪5,065‬‬
‫‪2,665‬‬
‫‪42‬‬
‫‪149‬‬
‫‪5,231‬‬
‫‪2,520‬‬
‫‬‫‪287‬‬
‫‪4,999‬‬
‫‪2,145‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫‪7,921‬‬
‫‪8,038‬‬
‫‪7,257‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון )*(‬
‫)*(‬
‫ה‪.‬‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫‪40‬‬
‫‪64‬‬
‫‪133‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.(1)9‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫באשר להסכם הניהול עם מנכ"ל החברה‪ ,‬ראה באור ‪20‬א')‪ (4‬לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫באשר להסכם דמי ניהול וייעוץ על ידי חברה פרטית בבעלות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪20‬א')‪ (3‬לעיל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫באשר להסכמי החברה עם חברות בנות‪ ,‬המסדירים את מתן השירותים ו‪/‬או הרכש‬
‫ההדדיים בין החברה לאותן חברות בנות‪ ,‬ראה באור ‪20‬א')‪20 ,(5‬א')‪ (6‬ו‪20-‬א')‪.(7‬‬
‫ארועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א(‬
‫ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק"(‪,‬‬
‫לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 75‬מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"(‪.‬‬
‫מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪") 2012 ,‬תקופת‬
‫המסגרת"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪16‬ו' לעיל‪.‬‬
‫ב(‬
‫ביום ‪ 23‬בינואר‪ 2012 ,‬הודיעה ועדת הדירוג של ‪") Standard & Poor's Maalot‬מעלות"( על‬
‫אשרור דירוג של )‪ (il A+/Stable‬לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה‪ ,‬ראה גם באור ‪16‬ד'‪.‬‬
‫ג(‬
‫ביום ‪ 12‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות‬
‫החברה בסך של כ‪ 22,450 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 100%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד האמור ישולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2012 ,‬‬
‫‪179‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫רשימת חברות מאוחדות‪ ,‬שותפות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫זכויות‬
‫לרווחים‬
‫הצבעה‬
‫‪ %‬ההחזקה‬
‫חברות מאוחדות‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫חשבים מידע עסקי ‪ 2004‬שותפות מוגבלת )מוחזקת על ידי חשבים הרגל( *(‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪WE! LTD‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )מוחזקת על ידי !‪(WE‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫חילן פנסיה ישיר בע"מ‬
‫‪65‬‬
‫‪65‬‬
‫אס‪ .‬פי דאטא בע"מ‬
‫‪60‬‬
‫‪60‬‬
‫*(‬
‫חברה ללא פעילות‪.‬‬
‫‪----------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\12662\M\11\C12-IFRS.docx‬‬
‫‪180‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת חילן טק בע"מ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫של חילן טק בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לה‪,‬‬
‫נטו הסתכמו לסך של ‪ 8,585‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ואשר חלקה של החברה ברווחי חברה מוחזקת זו הסתכם‬
‫לסך של ‪ 549‬אלפי ש"ח‪ 2,415 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 2,218-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪,2009-‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬
‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון‬
‫האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪182‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪183‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‪,‬ב‬
‫ב‬
‫ב‬
‫ב‬
‫ה‪1‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם החברות המוחזקות‬
‫‪18,156‬‬
‫‪4,810‬‬
‫‪49,417‬‬
‫‪3,543‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,744‬‬
‫‪7,188‬‬
‫‪42,669‬‬
‫‪834‬‬
‫‪17‬‬
‫‪75,926‬‬
‫‪101,452‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות ויתרות חובה‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬
‫מוניטין‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫ב‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪184‬‬
‫‪658‬‬
‫‪106,422‬‬
‫‪38,435‬‬
‫‪5,531‬‬
‫‪6,359‬‬
‫‪900‬‬
‫‪74,291‬‬
‫‪38,435‬‬
‫‪7,191‬‬
‫‪7,629‬‬
‫‪157,405‬‬
‫‪128,446‬‬
‫‪233,331‬‬
‫‪229,898‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מוחזקות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫הכנסות מראש‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם החברות המוחזקות‬
‫ג‪3‬‬
‫ג‪1‬‬
‫ה‪1‬‬
‫‪19,445‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪5,433‬‬
‫‪18,023‬‬
‫‪1,862‬‬
‫‪1,586‬‬
‫‪4,086‬‬
‫‪18,961‬‬
‫‪4,465‬‬
‫‪5,418‬‬
‫‪17,067‬‬
‫‪946‬‬
‫‪1,175‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57,139‬‬
‫‪48,032‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מוחזקת‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫ו‬
‫ז‬
‫ד‬
‫‪57,888‬‬
‫‬‫‪1,537‬‬
‫‪1,635‬‬
‫‪75,175‬‬
‫‪7,104‬‬
‫‪1,207‬‬
‫‪1,449‬‬
‫‪61,060‬‬
‫‪84,935‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת הפסד‬
‫הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה‬
‫‪28,338‬‬
‫‪132,076‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(40,161‬‬
‫)‪(404‬‬
‫‪28,290‬‬
‫‪131,753‬‬
‫)‪(4,908‬‬
‫‪400‬‬
‫)‪(58,033‬‬
‫)‪(571‬‬
‫‪115,132‬‬
‫‪96,931‬‬
‫‪233,331‬‬
‫‪229,898‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אבי באום‬
‫מנכ"ל ודירקטור‬
‫רמי אנטין‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪185‬‬
‫חביב אייזנקרפט‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪146,895‬‬
‫‪138,608‬‬
‫‪127,273‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪84,383‬‬
‫‪79,411‬‬
‫‪74,587‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪62,512‬‬
‫‪59,197‬‬
‫‪52,686‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪6,777‬‬
‫‪4,959‬‬
‫‪4,648‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪15,303‬‬
‫‪14,234‬‬
‫‪13,775‬‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(58‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(40‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪40,490‬‬
‫‪39,967‬‬
‫‪34,303‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪1,975‬‬
‫‪1,868‬‬
‫‪10,116‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(7,745‬‬
‫)‪(8,079‬‬
‫)‪(10,709‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪14,256‬‬
‫‪(* 11,775‬‬
‫‪(* 9,111‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪48,976‬‬
‫‪45,531‬‬
‫‪42,821‬‬
‫‪8,987‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪7,299‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫‪39,989‬‬
‫‪37,899‬‬
‫‪35,522‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫‪10,375‬‬
‫‪(* 2,415‬‬
‫‪(* 2,218‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪50,364‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‪37,740‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪50,364‬‬
‫‪40,314‬‬
‫‪37,740‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫*(‬
‫ד‬
‫הותאם למפרע‪ ,‬ראה ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪186‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪40,314‬‬
‫‪50,364‬‬
‫‪37,740‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬נכסים והתחייבויות אחרות‬
‫לזמן ארוך וזמן קצר‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעילות מופסקת‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪5,390‬‬
‫‪4,931‬‬
‫‪5,201‬‬
‫‪5,236‬‬
‫‪149‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(10,375‬‬
‫)‪(14,256‬‬
‫‪8,987‬‬
‫‪330‬‬
‫‪235‬‬
‫‪6,775‬‬
‫‪287‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(2,415‬‬
‫)‪(11,775‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(900‬‬
‫‪8,902‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(2,218‬‬
‫)‪(9,111‬‬
‫‪7,299‬‬
‫‪437‬‬
‫)‪(9,313‬‬
‫)‪(4,362‬‬
‫‪5,307‬‬
‫‪1,274‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה )ירידה( בהכנסות מראש‬
‫)‪(6,748‬‬
‫)‪(3,167‬‬
‫)‪(148‬‬
‫‪5,508‬‬
‫‪411‬‬
‫)‪(4,075‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪552‬‬
‫)‪(2,505‬‬
‫)‪(1,704‬‬
‫)‪(1,231‬‬
‫‪41‬‬
‫)‪(493‬‬
‫‪1,282‬‬
‫‪1,012‬‬
‫)‪(4,144‬‬
‫)‪(7,750‬‬
‫‪611‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מסים ששולמו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(4,337‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(7,902‬‬
‫‪17,976‬‬
‫)‪(5,006‬‬
‫‪421‬‬
‫‪1,824‬‬
‫)‪(8,031‬‬
‫‪6,460‬‬
‫)‪(5,103‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‬‫)‪(9,206‬‬
‫‪5,500‬‬
‫‪7,031‬‬
‫)‪(4,332‬‬
‫)‪(7,780‬‬
‫‪48,889‬‬
‫‪33,539‬‬
‫‪31,845‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪187‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫)‪(1,912‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫‬‫רכישת חברה מוחזקת‬
‫)‪(218‬‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪114‬‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו ‪1,973‬‬
‫)‪(26,000‬‬
‫מתן הלוואה לחברה מוחזקת‬
‫‪600‬‬
‫גביית הלוואה לבעל עניין‬
‫‪100‬‬
‫גביית )מתן( הלוואה לנושא משרה‬
‫‬‫רכישת פעילויות‬
‫)‪(2,531‬‬
‫)‪(3,500‬‬
‫)‪(606‬‬
‫‪124‬‬
‫‪3,420‬‬
‫)‪(2,500‬‬
‫‪400‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,395‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫‪198‬‬
‫‪7,548‬‬
‫‬‫‪900‬‬
‫)‪(500‬‬
‫)‪(4,735‬‬
‫)‪(25,343‬‬
‫)‪(5,093‬‬
‫‪150‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫)‪(4,545‬‬
‫מאוחדת‬
‫‬‫רכישת מניות החברה על ידי החברה‬
‫)‪(32,492‬‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫)‪(19,277‬‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫‪167‬‬
‫פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה‬
‫פרעון אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מוחזקת ‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫מימוש כתבי אופציות למניות‬
‫‬‫‬‫)‪(29,121‬‬
‫)‪(18,539‬‬
‫‪166‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2,100‬‬
‫)‪(22,137‬‬
‫‬‫‪160‬‬
‫)‪(1,479‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה‬
‫)‪(56,134‬‬
‫)‪(47,494‬‬
‫)‪(25,556‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(32,588‬‬
‫)‪(19,048‬‬
‫‪6,439‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪50,744‬‬
‫‪69,792‬‬
‫‪63,353‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪18,156‬‬
‫‪50,744‬‬
‫‪69,792‬‬
‫פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים באשראי‬
‫‪163‬‬
‫)‪(266‬‬
‫‪414‬‬
‫מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת כנגד חלוקת דיבידנד‬
‫)‪(740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪188‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫‪692‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17,464‬‬
‫סה"כ‬
‫‪18,156‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫לליש"ט‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1,368‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪49,376‬‬
‫סה"כ‬
‫‪50,744‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪.2‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪68,018‬‬
‫‪4,678‬‬
‫‪2,510‬‬
‫‪94,539‬‬
‫‪72,828‬‬
‫‪101,727‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪67,818‬‬
‫משנתיים‬
‫משנה עד‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫סה"כ‬
‫‪68,018‬‬
‫מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים של החברה )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד(‬
‫הם עד שנה‪.‬‬
‫‪189‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪93,639‬‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪700‬‬
‫‪100‬‬
‫סה"כ‬
‫‪94,539‬‬
‫‪100‬‬
‫מועדי המימוש של יתרת הנכסים הפיננסיים )המורכבת מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד( של‬
‫החברה הם עד שנה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫בהצמדה המחירים‬
‫ללא‬
‫לצרכן‬
‫הצמדה‬
‫לדולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪720‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪67,165‬‬
‫‪133‬‬
‫סה"כ‬
‫‪68,018‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫ליש"ט‬
‫‪1,433‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪89,717‬‬
‫‪3,344‬‬
‫סה"כ‬
‫‪94,539‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מוחזקות‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורות‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫בעלי עניין‬
‫אחרים‬
‫‪190‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪7,771‬‬
‫‪2,176‬‬
‫‪3,780‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,569‬‬
‫‪7,421‬‬
‫‪1,972‬‬
‫‪4,162‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪36‬‬
‫‪21,463‬‬
‫‪26,266‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬
‫בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברות‬
‫מוחזקות‬
‫אגרות חוב‬
‫מ‪4-‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫שנים‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫סה"כ‬
‫‪5,433‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,433‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪22,945‬‬
‫‬‫‪22,070‬‬
‫‬‫‪21,195‬‬
‫‬‫‪20,320‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪86,530‬‬
‫‪39,894‬‬
‫‪22,070‬‬
‫‪21,195‬‬
‫‪20,320‬‬
‫‪-‬‬
‫‪103,479‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברות‬
‫מוחזקות‬
‫אגרות חוב‬
‫‪.3‬‬
‫מ‪4-‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫שנים‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫סה"כ‬
‫‪5,418‬‬
‫‪5,268‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,418‬‬
‫‪5,268‬‬
‫‪4,544‬‬
‫‪23,227‬‬
‫‪7,750‬‬
‫‪22,374‬‬
‫‬‫‪21,521‬‬
‫‬‫‪20,668‬‬
‫‬‫‪19,814‬‬
‫‪12,294‬‬
‫‪107,604‬‬
‫‪38,457‬‬
‫‪30,124‬‬
‫‪21,521‬‬
‫‪20,668‬‬
‫‪19,814‬‬
‫‪130,584‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם‬
‫ל‪IAS 39 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברות מוחזקות‬
‫אגרות חוב‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪2,384‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,052‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪2,760‬‬
‫‪5,433‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪77,780‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,704‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪77,333‬‬
‫‪2,384‬‬
‫‪77,780‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪12,066‬‬
‫‪94,282‬‬
‫‪191‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברות מוחזקות‬
‫אגרות חוב‬
‫ד‪.‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪2,113‬‬
‫‪355‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,447‬‬
‫‪3,305‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪5,418‬‬
‫‪5,268‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪94,806‬‬
‫‪11,569‬‬
‫)‪(670‬‬
‫‪11,569‬‬
‫‪94,136‬‬
‫‪2,468‬‬
‫‪-‬‬
‫‪98,253‬‬
‫‪15,670‬‬
‫‪116,391‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות התוצאות לצורכי מס‬
‫בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול‬
‫עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי‬
‫הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא‬
‫שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת‬
‫המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה‬
‫יחול מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪ -‬החוק(‪.‬‬
‫במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת החוק‬
‫הועלה גם מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים המיוחסים לחברה הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים‬
‫בסך של כ‪ 430-‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא קיטון ברווח הנקי בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪430-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סך של כ‪ 341-‬אלפי ש"ח בגין יתרות מסים נדחים של‬
‫חברות מוחזקות נזקף לסעיף חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ .‬סך כל הקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 771-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪192‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬
‫‪.4‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים‬
‫לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪2,323-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה‪ ,‬בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫נכסים‬
‫קבועים בני‬
‫פחת‬
‫הפרשה‬
‫רווח‬
‫לחובות‬
‫מניירות‬
‫מסופקים‬
‫ערך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוניטין‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)‪(846‬‬
‫)‪(792‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75‬‬
‫‪502‬‬
‫)‪(1,061‬‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫)‪(145‬‬
‫‪72‬‬
‫)‪(975‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪111‬‬
‫)‪(971‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫)‪(991‬‬
‫)‪(720‬‬
‫)‪(975‬‬
‫‪41‬‬
‫‪613‬‬
‫)‪(2,032‬‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫)‪(377‬‬
‫)‪(140‬‬
‫‪975‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪154‬‬
‫‪583‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(1,368‬‬
‫)‪(860‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪767‬‬
‫)‪(1,449‬‬
‫זקיפה לרווח הכולל‬
‫‪120‬‬
‫)‪(527‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪207‬‬
‫)‪(186‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(1,248‬‬
‫)‪(1,387‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪974‬‬
‫)‪(1,635‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (19% - 2010) 25%‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים‬
‫לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 5‬לעיל‬
‫התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי‬
‫המס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪193‬‬
‫‪8,829‬‬
‫)‪(243‬‬
‫‪8,062‬‬
‫)‪(583‬‬
‫‪6,034‬‬
‫‪1,334‬‬
‫‪429‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‬‫‪153‬‬
‫)‪(363‬‬
‫‪294‬‬
‫‪8,987‬‬
‫‪7,632‬‬
‫‪7,299‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.2‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬
‫‪17‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪4,086‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד‬
‫חלוקות בשנת ‪2011‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪-‬‬
‫בימים ‪ 7‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 22-‬במרס‪ 2011 ,‬הכריזה ושילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי‬
‫החברה בשיעור של ‪ (65%‬דיבידנדים בסך של ‪ 900‬אלפי ש"ח )חלק החברה ‪ 585‬אלפי ש"ח( ו‪ 349-‬אלפי‬
‫ש"ח )חלק החברה ‪ 227‬אלפי ש"ח( בהתאמה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בימים ‪ 7‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 24-‬באוגוסט‪ 2011 ,‬הכריזה ושילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי‬
‫החברה במלואה( דיבידנדים בסך של ‪ 5‬מליון ש"ח ו‪ 10 -‬מליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 7‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הכריזה ושילמה אופטיביט )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד‬
‫בסך של ‪ 1,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הכריזה ושילמה אס‪ .‬פי‪ .‬דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של‬
‫‪ (60%‬דיבידנד בסך של ‪ 1,850‬אלפי ש"ח )חלק החברה ‪ 1,100‬אלפי ש"ח(‪ .‬חלק בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בדיבידנד בסך של ‪ 740‬אלפי ש"ח נרשמו בספרי החברה כפרעון חלקי של אופציית המכר לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם להסכם הרכישה כמפורט בבאור ‪ 3‬א' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫מכירת החזקות בחשבים ‪HPS‬‬
‫באשר למכירת מלוא החזקותיה של חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ בחשבים ‪ HPS‬וסיווגה‬
‫כפעילות מופסקת‪ ,‬ראה באור ‪ 12‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫!‪We‬‬
‫א‪.‬‬
‫רכישת פעילות אנקור מערכות‬
‫במסגרת רכישת פעילות אנקור מערכות כמפורט בבאור ‪3‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬העמידה‬
‫החברה הלוואה בסך של ‪ 26‬מליוני ש"ח ל‪ We! -‬לצורך מימון הרכישה‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .4.5%‬מועדי הפרעון טרם נקבעו‪ ,‬אך יהיו לא לפני ‪ 1‬באפריל‪,‬‬
‫‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באשר לרכישת ‪ 14%‬נוספים מהון המניות של !‪ ,We‬ראה באור ‪3‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪194‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(‬
‫במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬לשמור על‬
‫יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית‬
‫ובניכוי התיק הנזיל( לתזרים פרמננטי )‪ - FFO‬רווח נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים(‬
‫שלא יחרוג מהותית מ‪.2.5-‬‬
‫ליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי )"הבנק";‬
‫"הסכם האשראי"(‪ ,‬לפיו הבנק העמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 75‬מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי"(‪.‬‬
‫מסגרת האשראי בתוקף למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪") 2012 ,‬תקופת המסגרת"(‪.‬‬
‫לפרטים אודות התחייבויות החברה כפי שהוגדרו בהסכם האשראי ראה באור ‪16‬ו' בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ראה באור ‪2‬י')‪ (5‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫הון‬
‫‪.1‬‬
‫ט‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של‬
‫כ‪ 22,400 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך‬
‫של כ‪ 6,728 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 30%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום‬
‫‪ 10‬באוקטובר‪.2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 22‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך‬
‫של כ‪ 3,364 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 15%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ביום‬
‫‪ 26‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪.2‬‬
‫באשר למימוש כתבי אופציה על ידי נושא משרה בחברה ראה באור ‪21‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה פרסום של תשקיף מדף‪ .‬תשקיף המדף פורסם בסמוך למועד‬
‫האישור‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫באשר לאישור תוכנית לרכישת עצמית של מניות החברה‪ ,‬ראה באור ‪21‬ה' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫ראה באור ‪ 28‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\12662\M\11\12-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪195‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ‪ -‬דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬
‫תקנה ‪25‬א' – מען רשום‬
‫שם החברה‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מספר חברה‬
‫‪52 - 003994 - 2‬‬
‫כתובת‬
‫רח' המסגר ‪ ,12‬תל‪-‬אביב ‪.67776‬‬
‫כתובת דוא"ל‬
‫‪) Baum@hilan.co.il‬תקנה ‪25‬א(‬
‫אתר אינטרנט‬
‫‪www.hilan.co.il‬‬
‫טלפון‬
‫‪03-6383333‬‬
‫פקס‬
‫‪03-6870088‬‬
‫תאריך המאזן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תאריך הדוח‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫הערות מבוא‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לדוח תקופתי זה מצורפים הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)"הדוחות הכספיים"(‪ ,‬המהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות )תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪,‬‬
‫‪ (2010‬והם בוקרו ונחתמו כדין על ידי רואי החשבון של החברה‪ ,‬קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רו"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪ 8‬א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת‬
‫הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪ 1969-‬מהווים חלק‬
‫בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק א'(‪.‬‬
‫‪196‬‬
‫תקנה ‪ 8‬ב' )ט( ‪ -‬הערכת שווי מהותית שביצעה החברה‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה ‪8‬ב'‬
‫זיהוי נושא ההערכה‬
‫עיתוי ההערכה‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין של מגזר השכר‪,‬‬
‫נוכחות ומשאבי אנוש‪.‬‬
‫דצמבר ‪2011‬‬
‫שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה‬
‫הערך בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של‬
‫מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 78,169-‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם‬
‫ערך המוניטין המסתכם ב‪ 45,873-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה‬
‫בחינת החברה נשענה על השווי של החברה כפי‬
‫שנקבע בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בניכוי ערכן‬
‫של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על‬
‫מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש )להלן‪":‬הערך‬
‫השיורי"(‪.‬‬
‫הערך השיורי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מסתכם בכ‪-‬‬
‫‪ 287,316‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיונו‬
‫מודל הערכה‬
‫החברה‪.‬‬
‫מודל הערכה של החברה נשען‪:‬‬
‫‪ .1‬על השווי של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בניכוי ערכן של יחידות מניבות‬
‫מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר‪,‬‬
‫נוכחות ומשאבי אנוש )להלן‪":‬הערך השיורי"(‪.‬‬
‫‪ .2‬בחינת מכפיל ‪ EBITDA‬ביחס לחברות אחרות‬
‫הפועלות בתחום דומה‪ .‬מכפיל ‪ EBITDA‬שחושב‬
‫לשנת ‪ 2011‬עומד על כ‪ 1.40-‬והוא נמוך משמעותית‬
‫ממכפיל של חברות אחרות הפועלות בתחום פעילות‬
‫דומה‪.‬‬
‫ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‬
‫בחינת החברה המצורפת לדוחות‪ ,‬נשענת על שווי‬
‫החברה כפי שנקבע בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2011 ,‬‬
‫בניכוי ערכן של יחידות מניבות מזומנים אחרות‬
‫שאינן נמנות על מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫)להלן‪":‬הערך השיורי"(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נבחן מכפיל ‪ EBITDA‬של תחום הפעילות‬
‫ביחס למכפילים של חברות הפועלות בתחום פעילות‬
‫דומה‪.‬‬
‫‪197‬‬
‫תקנה ‪ - 9‬דוחות כספיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנת ‪ 2011‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון המבקר‬
‫מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק ג'(‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ב'‬
‫דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית מהווה חלק בלתי נפרד‬
‫מדוח זה )ראו פרק ו'(‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ג'‬
‫דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים כחברת אם‬
‫)להלן‪" :‬הדו"ח הכספי הנפרד"(‪ ,‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדו"ח זה‪) .‬ראו פרק‬
‫ד'(‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ד'‬
‫מצבת ההתחייבויות של החברה בהתאם לדיווח החברה מיום ‪ 13‬במרס‪.2012 ,‬‬
‫תקנה ‪ - 10‬דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד לשנת ‪ 2011‬מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה )ראו פרק ב'(‪.‬‬
‫‪198‬‬
‫תקנה ‪10‬א' ‪ -‬תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים )אלפי ‪(₪‬‬
‫לשנה שהסתימה בתאריך‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו בתאריך‬
‫‪31/03/2011‬‬
‫‪30/06/2011‬‬
‫‪30/09/2011‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכירות ומתן השירותים‬
‫‪70,319‬‬
‫‪43,883‬‬
‫‪94,500‬‬
‫‪68,870‬‬
‫‪86,877‬‬
‫‪60,420‬‬
‫‪109,721‬‬
‫‪78,205‬‬
‫‪361,417‬‬
‫‪251,378‬‬
‫‪246,934‬‬
‫‪159,892‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪26,436‬‬
‫‪25,630‬‬
‫‪26,457‬‬
‫‪31,516‬‬
‫‪110,039‬‬
‫‪87,042‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪3,360‬‬
‫‪5,254‬‬
‫‪327‬‬
‫‪5,554‬‬
‫‪6,969‬‬
‫‪53‬‬
‫‪5,907‬‬
‫‪6,951‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5,594‬‬
‫‪8,116‬‬
‫)‪(270‬‬
‫‪20,415‬‬
‫‪27,290‬‬
‫‪114‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪20,285‬‬
‫)‪(172‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪17,495‬‬
‫‪13,054‬‬
‫‪13,595‬‬
‫‪18,076‬‬
‫‪62,220‬‬
‫‪56,059‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,293‬‬
‫‪2,249‬‬
‫‪2,465‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪8,147‬‬
‫‪6,673‬‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪15,202‬‬
‫‪10,805‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪16,936‬‬
‫‪54,073‬‬
‫‪49,386‬‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫‪3,692‬‬
‫‪2,674‬‬
‫‪2,634‬‬
‫‪4,724‬‬
‫‪13,724‬‬
‫‪11,365‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫‪11,510‬‬
‫‪8,131‬‬
‫‪8,496‬‬
‫‪12,212‬‬
‫‪40,349‬‬
‫‪38,021‬‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‬
‫‪10,165‬‬
‫‪210‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,375‬‬
‫‪2,415‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪21,675‬‬
‫‪8,341‬‬
‫‪8,496‬‬
‫‪12,212‬‬
‫‪50,724‬‬
‫‪40,436‬‬
‫תקנה ‪10‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬
‫‪‬‬
‫על פי תשקיף מחודש פברואר ‪ ,2008‬נקבע שתמורת ההנפקה של אגרות חוב )סדרה ב'( תשמש את‬
‫החברה לפיתוח פעילותה העסקית ובכלל זה‪ ,‬ביצוע השקעות חדשות כפי שיקבע הדירקטוריון מעת לעת‬
‫ללא יעוד ספציפי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ממועד ההנפקה ועד למועד אישור הדוחות‪ ,‬השלימה החברה את רכישת השליטה בחברת ווי!‪ ,‬אס‪ .‬פי‬
‫דאטא‪ ,‬פיתוח מערכת שכר משולבת ע"ג פלטפורמה ‪ SAP‬ורכישת פעילותן העסקית של אנקור‪ ,‬תדיעד‬
‫ושמ"ב וזאת‪ ,‬בין היתר באמצעות שימוש בחלק מכספי תמורת ההנפקה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרת התמורה מושקעת בהתאם למדיניות השקעת המזומנים של החברה‪.‬‬
‫‪199‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סוג מניה‬
‫שם החברה‬
‫מס'‬
‫מניות‬
‫ביחידות‬
‫סה"כ‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫בש"ח‬
‫עלות‪-‬‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫)באלפי ‪(₪‬‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון ובהצבעה‬
‫)באלפי ‪(₪‬‬
‫אופטיביט ‪ 1990‬בע"מ‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪236‬‬
‫‪857‬‬
‫‪100%‬‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר‬
‫) ‪(2‬‬
‫ומשאבי אנוש בע"מ‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪2,452‬‬
‫‪2,452‬‬
‫‪14,037‬‬
‫‪16,194‬‬
‫‪100%‬‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫מניה רג' ‪₪ 0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‬
‫‪147,806‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪30,775‬‬
‫‪49,121‬‬
‫‪100%‬‬
‫חילן פנסיה ישיר בע"מ‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪650‬‬
‫‪650‬‬
‫‪1‬‬
‫‪84‬‬
‫‪65%‬‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪600‬‬
‫‪600‬‬
‫‪10,464‬‬
‫‪11,384‬‬
‫‪60%‬‬
‫מניה רג' ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪32,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫חשבים מידע עסקי )‪ (2004‬בע"מ‬
‫חשבים מידע עסקי‬
‫)‪ (2004‬שותפות מוגבלת‬
‫‪We! Ltd‬‬
‫אס‪ .‬פי‪ .‬דאטא בע"מ‬
‫)‪(3‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‬
‫)‪(7 ,6‬‬
‫‪.1‬‬
‫כל המניות אינן סחירות בבורסה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2004 ,‬קיבלה החברה שטר הון צמית בסך של ‪ 13‬מיליון ‪ ₪‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2004‬בדרך של המרת‬
‫הלוואות ואגרת חוב שניתנו על ידה לחשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )להלן‪" :‬שטר ההון"(‪ .‬שטר ההון נכלל‬
‫בהון העצמי של חשבים הרגל וסווג כעלות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ללא פעילות עסקית נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לצורך מימון רכישת פעילות אנקור‪ ,‬העמידה החברה ל‪ We! -‬הלוואה בסך של ‪ 26‬מיליון ש"ח‪ ,‬ההלוואה צמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור ‪ .4.5%‬ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות‪ .‬מועדי הפרעון של ההלוואה טרם‬
‫נקבעו‪ .‬יתרת ההלוואה ליום ‪ 31/12/2011‬הנה בסך ‪ 26‬מליון ש"ח לאחר תשלום הפרשי הצמדה וריבית ליום ‪.31.12.11‬‬
‫‪.5‬‬
‫ב‪ 17-‬במאי‪ 2010 ,‬העמידה החברה לאס‪.‬פי דאטא הלוואת בסך של ‪ 2,500‬אלפי ‪ ,₪‬אשר שימשה את אס‪.‬פי דאטא לרכישת‬
‫הפעילות העסקית של חברת נט‪-‬אינטנט בע"מ‪ .‬ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור ‪.4%‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪) 3‬א( לדוחות הכספיים‪ .‬מועדי הפרעון של ההלוואה טרם נקבעו‪ .‬יתרת ההלוואה ליום‬
‫‪ 31/12/2011‬הנה בסך ‪ 2,782‬אלפי ש"ח‪ .‬ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫חברה בת בבעלת מלאה של ווי! בע"מ‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫לצורך מימון רכישת פעילות אנקור‪ ,‬העמידה !‪ We‬לאנקור הלוואה בסך של ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ ,‬ההלוואה צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור‪ .4.5%‬מועדי הפרעון של ההלוואה טרם נקבעו‪ .‬יתרת ההלוואה ליום ‪ 31/12/2011‬הנה‬
‫בסך ‪ 32‬מליון ‪ ₪‬לאחר תשלום הפרשי הצמדה וריבית ליום ‪ .31.12.11‬ההלוואה כאמור לא סווגה כעלות‪.‬‬
‫‪200‬‬
‫תקנה ‪ - 12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח )באלפי ‪( ₪‬‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ 25.1.2011‬התקשרו חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלות מלאה של החברה וקו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ )"קו מנחה"( בהסכם לפיו מכרה‬
‫חשבים הרגל את מלוא אחזקותיה בחשבים ‪ (50%) HPS‬לקו מנחה‪ .‬ביום ‪ 29.3.2011‬הושלמה העסקה‬
‫כאמור‪ ,‬והקבוצה חדלה מלהחזיק במניות חשבים ‪ HPS‬באופן שלמועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה עוסקת‬
‫בתחום הפעילות של מתן שירותי מידע עסקי )ראה סעיף ‪ 3.3‬לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 8.2.2011‬התקשרה !‪ We‬בהסכם עם אנקור מערכות בע"מ )להלן‪" :‬אנקור מערכות"(‪ ,‬חברה‬
‫בשליטת רדט בע"מ‪ ,‬לפיו רכשה !‪ ,We‬באמצעות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן‪" :‬אנקור מחשוב"(‪,‬‬
‫את מלוא פעילותה העסקית של אנקור מערכות‪ .‬העסקה כאמור הושלמה ביום ‪) 22.3.2011‬ראה סעיף ‪3.4‬‬
‫לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ‪( ₪‬‬
‫החברה‬
‫רווח לפני מס‬
‫רווח נקי )על בסיס‬
‫מאוחד( אחרי מס‬
‫אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ‬
‫‪We! Ltd.‬‬
‫חילן פנסיה ישיר בע"מ‬
‫אס‪.‬פי דאטא בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫דיבידנד‬
‫דמי ניהול‬
‫הכנסות‬
‫)הוצאות(‬
‫ריבית‬
‫‪1,137‬‬
‫‪926‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪5,222‬‬
‫‪14,297‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪9,618‬‬
‫‪8,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,351‬‬
‫‪1,353‬‬
‫‪1,028‬‬
‫‪1,249‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,736‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161‬‬
‫‪1,312‬‬
‫‪990‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הרווח הנקי לאחר מס כולל את הרווח מפעילות שהופסקה בגין מכירת אחזקות הרגל בחשבים ה‪.‬פ‪.‬ס מידע עסקי‬
‫בע"מ בסך של ‪ 10,375‬אלפי ‪) ₪‬ראה תקנה ‪ (1)12‬לעיל(‪.‬‬
‫חברה בבעלות מלאה של ווי!‪ ,‬שהחלה את פעילותה ביום ‪ ,22.3.2011‬עם השלמת רכישת פעילותה של אנקור )ראה‬
‫סעיף ‪ 3.4‬לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד(‬
‫חלקה של החברה בדיבידנד הוא ‪.65%‬‬
‫חלקה של החברה בדיבידנד הוא ‪.60%‬‬
‫תקנה ‪ - 14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אם מתן הלוואות‬
‫היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‬
‫מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬
‫‪201‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ /‬הפסקת מסחר‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 48,000‬מניות רגילות של החברה בגין מימוש אופציות שהוקצו לנושא משרה בחברה נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות הרגילות של החברה בבורסה‪.‬‬
‫‪202‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים‪ 1‬שניתנו בשנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו‬
‫בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתו )הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתית( )באלפי ‪:(₪‬‬
‫תגמולים‪ 2‬בעבור שירותים‬
‫סה"כ‬
‫תפקיד‬
‫היקף משרה‬
‫שיעור החזקה‬
‫ביום ‪31.12.2011‬‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫מענק‬
‫התמדה‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫אבי באום‬
‫) ‪(1‬‬
‫מנכ"ל‬
‫ודירקטור‬
‫‪100%‬‬
‫‪52.56%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,072‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,342‬‬
‫אלי זיברט‬
‫) ‪(2‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫פיתוח עסקים‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪-‬‬
‫‪450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪931‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,423‬‬
‫אורי עינת‬
‫) ‪(3‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.51%‬‬
‫‪941‬‬
‫‪500‬‬
‫‪149‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,590‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫כספים‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.33%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪445‬‬
‫‪-‬‬
‫‪824‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,269‬‬
‫יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫‪20%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪297‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪297‬‬
‫שם‬
‫חביב אייזנקרפט‬
‫רמי אנטין‬
‫) ‪(5‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪" 1‬תגמול"‪ -‬לרבות התחייבות למתן תגמול‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף‪ ,‬שכר‪ ,‬מענק‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬דמי ייעוץ‪ ,‬דמי שכירות‪ ,‬עמלה‪ ,‬ריבית‪ ,‬תשלום מבוסס מניות‪,‬‬
‫תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני‪ ,‬טובת הנאה וכל הטבה אחרת‪ ,‬והכל למעט דיבידנד‪.‬‬
‫‪ 2‬סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה )לרבות השתתפות בהוצאות רכב וטלפון(‪.‬‬
‫‪203‬‬
‫)‪ (1‬מר אבי באום‪ ,‬מנכ"ל החברה ‪ -‬בחודש דצמבר ‪ 2002‬התקשרה החברה בהסכם ניהול עם מר‬
‫אבי באום )"המנכ"ל"(‪ ,‬דירקטור בחברה ובעל השליטה בה‪ ,‬ואבי באום השקעות בע"מ‪,‬‬
‫חברה פרטית בבעלותו המלאה של המנכ"ל )"חברת הניהול"(‪ ,‬לפיו חברת הניהול תעמיד‬
‫לחברה שירותי ניהול באמצעות המנכ"ל‪ .‬תקופת ההסכם הראשונה נקבעה לחמש שנים‬
‫החל מיום ‪ .1.10.2002‬ההסכם מתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של ‪ 36‬חודשים‬
‫כל פעם‪ ,‬אלא אם ימסור צד למשנהו הודעה על סיום ההסכם ‪ 180‬יום לכל הפחות לפני‬
‫סיום התקופה הרלוונטית‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬תקופת ההסכם הנוכחית הינה לתקופה‬
‫של ‪ 36‬חודשים החל מיום ‪ .1.10.2010‬החברה זכאית לסיים את ההסכם בכל עת ולפדות‬
‫את הגמול ויתר התנאים שהמנכ"ל יהיה זכאי להם בגין יתרת תקופת ההסכם‪ ,‬בתשלום חד‬
‫פעמי שיבוצע במועד סיום ההסכם‪ .‬על פי הוראות ההסכם‪ ,‬בתמורה לשירותי הניהול‪,‬‬
‫משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 90‬אלפי ‪ ,₪‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר ‪) 2002‬להלן‪" :‬דמי הניהול"(‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מעודכנים‬
‫דמי הניהול בשיעור ריאלי של ‪ ,5%‬באופן שלמועד הדוח‪ ,‬דמי הניהול החודשיים הינם בסך‬
‫של כ‪ 165-‬אלפי ‪ .₪‬בנוסף לדמי הניהול החודשיים כאמור‪ ,‬זכאית חברת הניהול למענק‬
‫שנתי בסך השווה ל‪ 2% -‬מהרווח השנתי של החברה‪ ,‬כהגדרתו בהסכם )רווח מותאם על‬
‫בסיס דוח רווח והפסד מבוקר‪ ,‬על בסיס מאוחד‪ ,‬לפני מס‪ ,‬לפני הפחתה של הוצאות מימון‪,‬‬
‫מוניטין )והפרש מקורי(‪ ,‬הפחת השנתי בגין רכישת תוכנת חילן‪ ,‬הוצאות הנפקות והמענק‬
‫למנכ"ל עצמו(‪ .‬כמו כן נקבע בהסכם‪ ,‬כי המנכ"ל יהא זכאי להטבות הנלוות הבאות‪:‬‬
‫היעדרות מפאת מחלה‪ ,‬היעדרות שאינה מפאת מחלה‪ ,‬העמדת מכונית וטלפון נייד‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬העמידה החברה למנכ"ל הלוואה בסך של ‪ 1,900‬אלפי ‪.₪‬‬
‫ההלוואה הינה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪.4%‬‬
‫הריבית והפרשי ההצמדה משולמים אחת לשנה וקרן ההלוואה עומדת לפרעון עד לתום‬
‫תקופת השירותים‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בוצעו פירעונות חלקיים ומוקדמים של‬
‫ההלוואה בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח‪ 400 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 900-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כך שלמועד‬
‫הדוח סולקה כל יתרת ההלוואה‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬שולמו ריבית והפרשי הצמדה‬
‫בסך של כ‪ 40-‬אלפי ‪ 64 ,₪‬אלפי ‪ ₪‬ו‪ 133-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בהתאם להוראות המעבר של תיקון מספר ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו בחודש‬
‫מאי ‪ ,2011‬במסגרת האסיפה הכללית הבאה של החברה‪ ,‬אשר תהא האסיפה הכללית‬
‫הראשונה של החברה לאחר כניסתו לתוקף של התיקון האמור‪ ,‬בכוונת החברה להביא‬
‫לאישור האסיפה‪ ,‬לאחר שיתקבל אישור ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬כנדרש על פי‬
‫סעיף ‪ 275‬לחוק‪ ,‬הסכם חדש למתן שירותים לחברה על ידי עם אבי באום‪ ,‬כמנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬אשר יחליף את ההסכם הנוכחי‪ .‬נכון למועד הדוח תנאי ההסכם כאמור טרם‬
‫סוכמו‪.‬‬
‫‪204‬‬
‫)‪ (2‬מר אלי זיברט‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח עסקי ‪ -‬מר אלי זיברט מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקים של‬
‫החברה החל מחודש ספטמבר ‪ .2005‬בין החברה ולבין מר זיברט אין יחסי עובד – מעביד‬
‫ומר זיברט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן עצמאי‪ ,‬על פי הסכם שירותים בין החברה‬
‫לבין חברה פרטית בבעלותו של מר זיברט )"חברת הניהול"(‪ .‬הסכם השירותים הינו‬
‫לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של‬
‫‪ 90‬יום‪ .‬בתמורה לשירותים‪ ,‬ונכון למועד הדוחות משלמת החברה לחברת הניהול דמי‬
‫ניהול חודשיים בסך של ‪ 77.5‬אלפי ‪ ₪‬בתוספת מע"מ כדין‪ .‬עוד קובע ההסכם כי חברת‬
‫הניהול תהיה זכאית לבונוס שנתי בהתאם לביצועים‪ ,‬על פי פרמטרים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברת הניהול זכאית להחזר הוצאות דלק של מר זיברט‪ .‬כן נושאת החברה בעלות‬
‫החזקת טלפון סלולרי עבור מר זיברט‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬באוקטובר‪ 2009 ,‬העמידה החברה לאלי זיברט הלוואה בסך ‪ 500‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההלוואה נושאת ריבית שקלית בשיעור של פריים ‪ ,1% +‬קרן ההלוואה והריבית עומדים‬
‫לפרעון של ‪ 5‬תשלומים שנתיים שווים‪ .‬למועד הדוח יתרת ההלוואה הנה ‪ 303‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬שולמו ריבית בסך של כ‪ 20-‬אלפי ‪ ₪‬ו‪ 17 -‬אלפי ‪ ₪‬בהתאמה‪.‬‬
‫על פי תוספת להסכם הניהול מחודש נובמבר ‪ ,2011‬התחייבה חברת הניהול כי תמשיך‬
‫להעמיד את שירותי הניהול לחברה למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬החל ממועד חתימת‬
‫התוספת כאמור‪ .‬בתמורה להתחייבות זו כאמור‪ ,‬שילמה החברה לחברת הניהול מענק‬
‫התמדה חד פעמי בסך של ‪ ,₪ 750,000‬בתוספת מע"מ כדין )להלן‪" :‬מענק ההתמדה"(‪.‬‬
‫במקרה שחברת הניהול תפר התחייבות זו כאמור‪ ,‬או במקרה שהחברה תודיע על סיום‬
‫הסכם הניהול קודם לתום תקופת ההתחייבות האמורה בשל הפרתו על ידי חברת הניהול‬
‫בנסיבות אשר על‪-‬פי דין שוללות מעובד את הזכות לקבלת פיצוי פיטורין‪ ,‬תחזיר חברת‬
‫הניהול לחברה את החלק היחסי של מענק ההתמדה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נרשם כעלות תשלום‬
‫מענק התמדה בסך של כ‪ 42 -‬אלפי ‪.₪‬‬
‫)‪ (3‬מר אורי עינת‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ‪ -‬מר אורי עינת מכהן כסמנכ"ל של החברה החל מחודש‬
‫מאי ‪ .2004‬הסכם העסקתו של מר עינת הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬שכרו החודשי ברוטו‬
‫של מר עינת הינו בסך של ‪ 55‬אלפי ‪ ,₪‬ובנוסף זכאי להטבות הנלוות הבאות‪ :‬הפרשות‬
‫סוציאליות )כולל הפרשה לאבדן כושר עבודה של עד ‪ 2.5%‬מהשכר( לביטוח מנהלים‪ ,‬קרן‬
‫השתלמות והעמדת מכונית וטלפון סלולרי לרשותו‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר עינת מכח ההסכם‬
‫לתנאים סוציאליים )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הבראה( ולמענק שנתי ע"פ המלצת‬
‫המנכ"ל ואישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2009‬הקצתה החברה לידי נאמן‪ ,‬עבור מר אורי עינת‪ ,‬סך כולל של‬
‫‪ 150,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 150,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת של החברה )להלן‪" :‬כתבי אופציה"(‪ .‬כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה ובהתאם‬
‫לתוכנית לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[‪ ,‬התשכ"א ‪ ,1961 -‬במסלול רווח‬
‫הון‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש כנגד תשלום בסך של ‪ 10‬ש"ח למניה )מחיר המימוש‬
‫אינו צמוד למדד ואינו מותאם דיבידנד(‪ ,‬כאשר למר עינת האפשרות לממש את כתבי‬
‫האופציה גם בדרך של ‪ .cashless exercise‬כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלושה‬
‫חלקים שנתיים שווים החל מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ .2009‬למועד הדוח מומשו ‪ 100,000‬כתבי‬
‫‪205‬‬
‫אופציה )מרביתם בדרך של ‪ (cashless exercise‬ל‪ 48,000 -‬מניות של החברה‪ .‬השווי‬
‫הכלכלי של כתבי האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו כ‪603-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬נרשמו כעלות תשלום מבוסס מניות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 287 ,149‬ו‪ 113 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫)‪ (4‬מר חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים ‪ -‬מר חביב אייזנקרפט מכהן כסמנכ"ל כספים של‬
‫החברה החל מחודש אוקטובר ‪ .2002‬למועד הדוח‪ ,‬בין החברה ובין מר אייזנקרפט אין יחסי‬
‫עובד ‪ -‬מעביד ומר אייזנקרפט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן עצמאי‪ ,‬על פי הסכם‬
‫שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתו של מר אייזנקרפט )"חברת הניהול"(‪ .‬כל‬
‫צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪ .‬בתמורה לשירותים‪ ,‬ונכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 62.5‬אלפי ‪₪‬‬
‫בתוספת מע"מ כדין ומענק שנתי ע"פ המלצת המנכ"ל ואישור הדירקטוריון‪ .‬עוד קובע‬
‫ההסכם כי חברת הניהול זכאית להחזר הוצאות בגין הרכב והטלפון הסלולארי שבשימושו‬
‫של מר חביב אייזנקרפט‪.‬‬
‫)‪ (5‬מר רמי אנטין‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה ‪ -‬מר רמי אנטין מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‬
‫החל מחודש ינואר ‪ .2011‬במסגרת תפקידו‪ ,‬עוסק מר אנטין ביישום מדיניות הממשל‬
‫התאגידי של החברה‪ ,‬ובכלל זה מפקח על היישום האפקטיבי של מכלול המנגנונים‬
‫שאימצה החברה שנועדו להבטיח ניהול תקין של החברה והחברות שבשליטתה‪ .‬במסגרת‬
‫זו‪ ,‬עוסק מר אנטין בקביעת נהלי וסדרי עבודת הדירקטוריון אפקטיבי‪ ,‬ועדות הדירקטוריון‬
‫ובחינת התהליכים בארגון תוך מתן דגש על נושאי בקרה‪ ,‬יישום החלטות ושיפור זרימת‬
‫המידע והידע בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מעמיד מר אנטין‬
‫לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שירותים של פיתוח עסקי החברה‪ ,‬איתור הזדמנויות עסקיות ומעקב‬
‫שוטף אחר פעילותה של החברה‪ .‬השירותים שמעמיד מר אנטין לחברה הינם בהיקף משרה‬
‫של כ‪ .20% -‬ההסכם יהיה בתוקף ממועד מינויו של מר אנטין ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ה‪-‬‬
‫‪ ,10.1.2011‬לתקופה של שנתיים‪ ,‬כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם‪ ,‬בכל‬
‫עת‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת חודשיים במהלך תקופת ההסכם כאמור‪ .‬בתמורה לשירותים‬
‫כאמור משלמת החברה למר אנטין דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ ,₪ 25,000‬בצירוף מע"מ‬
‫כדין‪.‬‬
‫)‪ (6‬סך התשלומים לכל הדירקטורים בחברה‪ ,‬הזכאים לגמול דירקטורים עבור שנת ‪ 2011‬היינו‬
‫כ‪ 519-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א' ‪ -‬בעל השליטה בתאגיד‬
‫למועד דוח זה‪ ,‬בעל השליטה בחברה הינו מר אבי באום‪ ,‬המחזיק‪ ,‬באמצעות חברות פרטיות בבעלותו‪ ,‬ב‪-‬‬
‫‪ 52.56%‬בהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫‪206‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫למעט התקשרות החברה עם מר אבי באום בקשר עם תנאי העסקתו בחברה )ראה תקנה ‪ (1)21‬לעיל(‪ ,‬אישור‬
‫כתבי שיפוי לדירקטורים וביטוח אחריות דירקטורים )ראה תקנה ‪29‬א להלן( לא היו בתקופת הדוח עסקאות‬
‫בין החברה לבין בעל השליטה או עסקאות שהינן בתוקף במועד הדוח‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬מניות וני"ע אחרים המוחזקים ע"י בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד בחברת בת או‬
‫בחברה קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח )מעודכן לתאריך ‪ 29‬בפברואר‪:(2012 ,‬‬
‫מניות וניירות ערך המירים‪:‬‬
‫כמות‬
‫אחוז ללא דילול‬
‫אחוז בדילול מלא‬
‫סוג ניירות ערך‬
‫מחזיק‬
‫מניה רגילה‬
‫‪11,800,000‬‬
‫‪52.56%‬‬
‫‪52.44%‬‬
‫אקסלנס נשואה גמל בע"מ‬
‫מניה רגילה‬
‫‪2,075,783‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.23%‬‬
‫אקסלנס נשואה קרנות נאמנות בע"מ‬
‫מניה רגילה‬
‫‪24,760‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ ‪ -‬תעודות סל‬
‫מניה רגילה‬
‫‪157,336‬‬
‫‪0.70%‬‬
‫‪0.70%‬‬
‫פניקס אחזקות בע"מ ‪ -‬נוסטרו‬
‫מניה רגילה‬
‫‪23,794‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ‪-‬‬
‫ביטוח חיים משתתף ברווחים‬
‫מניה רגילה‬
‫‪1,104,130‬‬
‫‪4.92%‬‬
‫‪4.91%‬‬
‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ‪-‬‬
‫קופות גמל ופנסיה‬
‫מניה רגילה‬
‫‪504,311‬‬
‫‪2.25%‬‬
‫‪2.24%‬‬
‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ‪-‬‬
‫חשבון נוסטרו‬
‫מניה רגילה‬
‫‪85,000‬‬
‫‪0.38%‬‬
‫‪0.38%‬‬
‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ‪-‬‬
‫קרנות נאמנות שוקי הון‬
‫מניה רגילה‬
‫‪22,653‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪583,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪115,464‬‬
‫‪0.51%‬‬
‫‪0.51%‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫‪50,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.22%‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪75,000‬‬
‫‪0.33%‬‬
‫‪0.33%‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪16,621,231‬‬
‫‪71.22%‬‬
‫‪71.28%‬‬
‫די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי השקעות בע"מ‬
‫חילן טק בע"מ )מניות אוצר(‬
‫אורי עינת‬
‫)‪(2),(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אורי עינת‬
‫) ‪(5‬‬
‫חביב אייזנקרפט‬
‫סה"כ‬
‫‪.1‬‬
‫די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי השקעות בע"מ הנה חברה פרטית בבעלות מלאה של אבי באום השקעות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בבעלות‬
‫מלאה של מר אבי באום‪ ,‬המכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מניות החברה המוחזקות על ידי די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי השקעות בע"מ משעובדות לבנק הפועלים בע"מ‪,‬‬
‫ורשומות על שם חברת נאמנות של הבנק‪ ,‬לצורך הבטחת השעבוד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪)308‬א( לחוק החברות‪ ,‬המניות המוחזקות על ידי החברה הינן מניות רדומות ללא זכויות כלשהן‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫סמנכ"ל תפעול‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫‪207‬‬
‫ניירות ערך אחרים‪:‬‬
‫כמות‬
‫שיעור אחזקה בנייר הערך‬
‫סוג ניירות ערך‬
‫מחזיק‬
‫אקסלנס נשואה גמל בע"מ‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪2,806,094‬‬
‫‪4.21%‬‬
‫אקסלנס נשואה קרנות נאמנות בע"מ‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪5,932,851‬‬
‫‪8.90%‬‬
‫פניקס אחזקות בע"מ ‪ -‬נוסטרו‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪4,173,134‬‬
‫‪6.26%‬‬
‫פניקס אחזקות בע"מ‪ -‬קופות גמל ופנסיה‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪1,397,165‬‬
‫‪2.10%‬‬
‫פניקס אחזקות בע"מ‪ -‬ביטוח חיים משתתף ברווחים‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪6,326,225‬‬
‫‪9.49%‬‬
‫סה"כ‬
‫אג"ח )סדרה ב'(‬
‫‪20,635,469‬‬
‫‪30.96%‬‬
‫תקנה ‪24‬א ‪ -‬הון רשום‪ ,‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‬
‫תקנה ‪24‬ב' ‪ -‬מרשם בעלי המניות של החברה‪:‬‬
‫מרשם בעלי המניות של החברה מובא בדוח זה בדרך של הפניה לדוח מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של‬
‫התאגיד ושינויים בה מיום ‪) 7.12.2011‬מספר אסמכתא ‪.( 2011-01-356076‬‬
‫‪208‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫פרטים אישיים‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫שם‪ :‬רמי אנטין‬
‫ת‪.‬ז‪050705219 :‬‬
‫תאריך לידה‪23.7.1951 :‬‬
‫מען‪ :‬תרשיש ‪ ,9‬רמת השרון‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו כדירקטור‪19.8.2004 :‬‬
‫תפקיד‪ :‬יו"ר דירקטוריון‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון בחשבונאות‬
‫וכלכלה‪ ,‬רואה חשבון ותואר שני במנהל עסקים(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫שם‪ :‬אבי באום‬
‫ת‪.‬ז‪022683627 :‬‬
‫תאריך לידה‪1.8.1966 :‬‬
‫מען‪ :‬המסגר ‪ ,12‬ת"א‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונה‪20.12.2002 :‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור ומנכ"ל‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )כלכלה וחשבונאות‪ ,‬רואה חשבון(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬כן‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫שם‪ :‬עליזה רוטברד‬
‫ת‪.‬ז‪60477510 :‬‬
‫תאריך לידה ‪12.1.1946 :‬‬
‫מען‪ :‬רוזנבלום ‪ ,6‬תל אביב‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪5.9.2001 :‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר בפיסיקה ובמתמטיקה(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫שם‪ :‬אמיר תמרי‬
‫ת‪.‬ז‪022041131 :‬‬
‫תאריך לידה ‪19.9.1965 :‬‬
‫מען‪ :‬האגוז ‪ ,100‬כוכב יאיר‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת וועדת מאזן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬כן‬
‫תחילת כהונתו‪) 19.5.2008 :‬ביום ‪ 8.5.2011‬מונה‬
‫לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים‪ ,‬החל מיום‬
‫‪(19.5.2011‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר במשפטים ומדע המדינה(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של‬
‫תאגידים אחרים‬
‫מכהן כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬סימטרון בע"מ; בי‪.‬אס‪.‬פי עיבוד‬
‫אותות ביולוגיים בע"מ; אינסנטיב סולושיין בע"מ; אבנת אבטחת‬
‫נתונים בע"מ; אינטר קולוני השקעות בע"מ; בבילון בע"מ‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה;‬
‫מכהן כדירקטור בחברות‪ :‬די‪.‬סי‪.‬אל‪.‬בי‪.‬אי השקעות בע"מ; אופיטיביט‬
‫)‪ (1990‬בע"מ; חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ; ווי!‬
‫בע"מ; אס‪.‬פי דאטא בע"מ; אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪ ,‬אבי באום‬
‫השקעות בע"מ‪.‬‬
‫מכהנת כמנכ"לית בחברה הבאה‪.DOORS INF. SYS :‬‬
‫מכהנת כדירקטורית בחברות הבאות‪ :‬קמהדע בע"מ; אורד בע"מ;‬
‫מובייל מקס טכנולוגיות בע"מ; בי‪.‬ג'י‪.‬איי השקעות )‪ (1961‬בע"מ;‬
‫פרו‪-‬סיד קרן הון סיכון בע"מ‪.‬‬
‫‪Kamur (BMW), QLI, Pointer, RVB, AIG‬‬
‫‪HADERA PAPER, RED-HILL BIO‬‬
‫מנכ"ל מרכז הירידים והקונגרסים בישראל בע"מ )החל משנת ‪(1999‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬נעמן פורצלן בע"מ )דח"צ(‪ ,‬נכסים‬
‫ובנין )ישראל( בע"מ )דח"צ(‪ ,‬כנפיים בע"מ )דח"צ(‪ .‬מכהן כיו"ר‬
‫דירקטוריון‪ :‬קסטרו מודל בע"מ‪.‬‬
‫‪209‬‬
‫פרטים אישיים‬
‫‪.5‬‬
‫שם‪ :‬דרור מיזרץ‬
‫ת‪.‬ז‪058875576 :‬‬
‫תאריך לידה ‪28.6.1964 :‬‬
‫מען‪ :‬אביטל ‪ ,56‬ראש העין‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת וועדת מאזן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬כן‬
‫תחילת כהונתו‪23.7.2009 :‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון )‪ (B.A‬חשבונאות‬
‫וכללה‪ ,‬מוסמך )‪ (M.B.A‬במנהל עסקים(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫שם‪ :‬אורן מירון‬
‫ת‪.‬ז‪051660348 :‬‬
‫תאריך לידה ‪25.4.1953 :‬‬
‫מען‪ :‬אפטר ‪ ,4‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת וועדת מאזן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪10.1.2011 :‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר בחשבונאות וכללה; רו"ח‬
‫מוסמך(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫‪.7‬‬
‫שם‪ :‬דורית סלינגר‬
‫ת‪.‬ז‪056615487 :‬‬
‫תאריך לידה ‪12.8.1960 :‬‬
‫מען‪ :‬המאבק ‪ ,11‬גבעתיים‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪12.3.2012:‬‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וניהול‬
‫ותואר שני במימון(‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‬
‫‪.6‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של‬
‫תאגידים אחרים‬
‫יו"ר דירקטוריון בחברת י‪.‬ז‪ .‬קווינקו בע"מ )בשנים ‪;(2008-2004‬‬
‫מנכ"ל בחברת ‪) Queenco Leisure International Ltd.‬בשנים‬
‫‪.(2006 -2008‬‬
‫מנכ"ל ובעלים ‪ ,Team Work Consulting Ltd‬יועץ אסטרטגי‬
‫ופיננסי‪.‬‬
‫משרד אליעזר‪ ,‬אורן ושות' רואי חשבון‪.‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬אליעזר אורן ושות' )‪ (1997‬חברת‬
‫רואי חשבון‪ ,‬תבל תיירות ותעופה בע"מ‪ ,‬אסנט מדיקל ישראל בע"מ‪,‬‬
‫ברקת החושן בע"מ‪ ,‬טרוול אנד אירליין סרויס )‪ (2011‬בע"מ‪ ,‬הוק יו‬
‫אפ בע"מ‪.‬‬
‫מנכ"ל ‪;(1998-2011) Standard & Poors maalot‬‬
‫דירקטורית בחברת בריטיש ישראל השקעות בע"מ‪" ,‬עמיתים" ‪-‬‬
‫חברה בועדת אשראי‪" ,‬מעלה" – חברה בוועד מנהל‪ ,‬חברה בועדה‬
‫לבדיקת מנויים בחברות ממשלתיות ובתאגידים ציבוריים‪.‬‬
‫‪210‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה ‪ 26‬לעיל(‪:‬‬
‫פרטים אישיים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫שם‪ :‬חביב אייזנקרפט‬
‫ת‪.‬ז‪022276356 :‬‬
‫תאריך לידה‪3.1.1966 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה או בבעל ענין‬
‫בה‪ :‬סמנכ"ל כספים‬
‫תחילת כהונה‪6.10.2002 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )כלכלה‪ ,‬חשבונאות‪ ,‬רואה‬
‫חשבון ותואר שני במנהל עסקים(‬
‫בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל‬
‫עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬אלי זיברט‬
‫ת‪.‬ז‪017018060 :‬‬
‫תאריך לידה‪18.7.1966 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה או בבעל ענין‬
‫בה‪ :‬סמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫תחילת כהונה‪1.10.2005 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )הנדסת בקרה‪ ,‬תואר שני במנהל‬
‫עסקים(‬
‫בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל‬
‫עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬עינת אורי‬
‫ת‪.‬ז‪022938377:‬‬
‫תאריך לידה‪31.8.1967 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה או בבעל ענין‬
‫בה‪ :‬סמנכ"ל תפעול‬
‫תחילת כהונה‪1.5.2004 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )משפטים‪ ,‬תואר שני במנהל‬
‫עסקים(‬
‫בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל‬
‫עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬מרגלית ורנר‬
‫ת‪.‬ז‪057188211:‬‬
‫תאריך לידה‪29.3.1961 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה או בבעל ענין‬
‫בה‪ :‬סמנכ"ל טכנולוגיות‬
‫תחילת כהונה‪5.9.2011 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )מנהל עסקים(‬
‫בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל‬
‫עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬יצחק עידן‬
‫ת‪.‬ז‪053554937 :‬‬
‫תאריך לידה‪29.8.1955 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה או בבעל ענין‬
‫בה‪ :‬מבקר פנים‬
‫תחילת כהונה‪6.6.2004 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )חשבונאות וכלכלה(‪ ,‬רואה‬
‫חשבון‬
‫בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל‬
‫עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‬
‫מכהן כדירקטור בחברות‪ :‬חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי‬
‫אנוש בע"מ; אופטיביט )‪ (1990‬בע"מ; ווי! בע"מ; אס‪.‬פי דאטא‬
‫בע"מ ואנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪ .‬מכהן כיו"ר הדירקטוריון‬
‫בחברת חילן פנסיה ישיר בע"מ‪.‬‬
‫בעלים ודירקטור נ‪.‬ט‪.‬א קידום בע"מ‬
‫מכהן כיו"ר הדירקטוריון בחברות ווי! בע"מ‪ ,‬אס‪.‬פי דאטא בע"מ‬
‫ואנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות חילן‬
‫פנסיה ישיר בע"מ‪.‬‬
‫בעלים ומנכ"ל זיברט השקעות בע"מ;‬
‫מכהן כדירקטור בחברת חילן פנסיה ישיר בע"מ‪.‬‬
‫מנהלת חטיבה בנס טכנולוגיות בע"מ‬
‫שותף במשרד רואי חשבון הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬ב' ‪ -‬מורשה חתימה של התאגיד‬
‫אין בחברה ו‪/‬או בתאגידים בשליטתה מורשי חתימה יחידים אשר בכוחם לחייב את התאגיד בלא צורך‬
‫בחתימתו של גורם נוסף ו‪/‬או מורשי חתימה המורשים בחתימתם לחייב את התאגיד בסכום העולה על ‪5%‬‬
‫מסך נכסי התאגיד‪.‬‬
‫‪211‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר ‪ -‬רואי חשבון‪ ,‬רח' עמינדב ‪ 3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים בתקופת הדוח‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 20.3.2011‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של ‪22,402‬‬
‫אלפי ‪ .₪‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪.3.5.2011‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2011‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של ‪6,728‬‬
‫אלפי ‪ .₪‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪.10.10.2011‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 22.11.2011‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של ‪3,364‬‬
‫אלפי ‪ .₪‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪.26.12.2011‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד ‪5‬‬
‫מליון ‪.₪‬‬
‫‪‬‬
‫לפרטים בדבר אסיפה כללית מיוחדת מיום ‪ 8.5.2011‬וההחלטות שנתקבלו באסיפה זו ראו דיווחים‬
‫מיידים מימים ‪) 1.4.2011‬אסמכתא‪ (2011-01105657 :‬ו‪) 8.5.2011-‬אסמכתא‪ (2011-01-143679 :‬הנכללים‬
‫בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לאחר תאריך מאזן‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי‬
‫מניות החברה בסך של כ‪ 22,450 -‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 100%-‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד האמור ישולם ביום ‪ 3‬במאי‪.2012 ,‬‬
‫תקנה ‪29‬א' ‪ -‬החלטות החברה‬
‫‪‬‬
‫לפרטים בדבר כתבי השיפוי שבתוקף‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬אשר הוענקו לדירקטורים ולנושאי המשרה‬
‫בחברה‪ ,‬כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 14.7.2010‬ראו דיווח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪) 7.6.2010‬אסמכתא‪ (2010-01-512931 :‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬ראו‬
‫דיווח מיידי מיום ‪) 1.4.2011‬אסמכתא‪ ,(2011-01105657 :‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תאריך המאזן‪31.12.2011 :‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫תאריך החתימה על הדוחות‪ 12 :‬במרס‪.2012 ,‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫רמי אנטין‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫אבי באום‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫‪212‬‬
‫פרק ו'‬
‫דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות‬
‫הבקרה פנימית‬
‫‪-213-‬‬
‫)‪ (1‬דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חילן טק בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪ .‬לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫אבי באום‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון‬
‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע‬
‫שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד‬
‫ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה הבדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‬
‫כללה הערכת סיכוני הדיווח והגילוי‪ ,‬מיפוי התהליכים וקביעת התהליכים המהותיים מאוד לדיווח‬
‫הכספי והגילוי‪ ,‬מיפוי היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬מיפוי‬
‫ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד‪ ,‬הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי הבקרה‬
‫הקיימים‪ ,‬הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות‪ ,‬הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית‪,‬‬
‫לרבות רכיבי המעטפת‪ ,‬בקרות ברמת הארגון )‪ ,(Entity Level Controls‬תהליך עריכת הדוחות‬
‫הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על מערכות המידע )‪ .(ITGC‬תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה‬
‫כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬הינם‪ :‬תהליך ההכנסות‪ ,‬תהליך המזומנים‪ ,‬תהליך כח‬
‫האדם ומשכורות‪ ,‬תהליך ההוצאות ותהליך המלאי;‬
‫‪-214-‬‬
‫לגבי רכיבי הבקרה הפנימית ביחס לחברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן ‪ -‬אנקור(‪ ,‬אשר פעילותה‬
‫העסקית נרכשה במהלך התקופה המדווחת ואוחדה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫אנקור מצויה בשלבים מתקדמים של תכנון ועיצוב רכיבי הבקרה הפנימית‪ ,‬גיבוש נהלי עבודה‬
‫והטמעתם‪ ,‬ואולם‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לא ניתן להשלים את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס‬
‫לאנקור‪.‬‬
‫הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים לאנקור ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו לסך של ‪ 31,664‬אלפי‬
‫ש"ח והרווח הנקי של אנקור לתקופה שהחלה ביום ‪ 31‬במרס‪ 2011 ,‬והסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הסתכם לסך של ‪ 990‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪-215-‬‬
‫)‪ (2‬הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אבי באום‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חילן טק בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן‪:‬‬
‫"הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג‬
‫של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על‬
‫יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬
‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור‬
‫למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫תאריך‬
‫אבי באום‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪-216-‬‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬חביב אייזנקרפט‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חילן טק בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו‬
‫בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬
‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 12‬במרס‪2012 ,‬‬
‫תאריך‬
‫חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪-217-‬‬
‫‪ 8‬במרס‪2012 ,‬‬
‫אל‪ :‬חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ‪ -‬חילן טק בע"מ‬
‫מאת‪ :‬חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים – חילן טק בע"מ‬
‫ניר עבודה לבחינת הצורך בירידת ערך מוניטין‬
‫מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫חילן טק בע"מ )להלן‪":‬החברה ו‪/‬או חילן"( בוחנת את הצורך בירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה בגין‬
‫יחידות מניבות מזומנים‪.‬‬
‫בחינת ירידת הערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים‬
‫שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬השבה של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים נמוך מהיתרה‬
‫בדוחות הכספיים של קבוצה של יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך‬
‫המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו או שווי שימוש‪.‬‬
‫בחלק מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה‪ ,‬נעזרה החברה בעבודתו של מעריך שווי חיצוני‪ ,‬חברת דה‪-‬קלו‬
‫בן יהודה ושות' בע"מ )להלן‪":‬מעריך השווי"(‪ .‬מעריך השווי נחשב כבעל מוניטין וניסיון רב בתחומו‪ .‬בביצוע‬
‫ההערכה לגבי תזרימי המזומנים השתמשה החברה בשיעורי צמיחה הנגזרים מתוכניות העבודה והאומדנים של‬
‫היחידות מניבות המזומנים ובשיעורי היוון לאחר מס בטווח של ‪ .15.6% - 17.1%‬להערכת החברה שווי השימוש‬
‫של אותן יחידות משקף בקירוב גם את השווי ההוגן בניכוי עלויות המכירה‪.‬‬
‫לגבי בחינת ירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש )הלן‪":‬מגזר השכר"(‬
‫המסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 45,873-‬אלפי ‪ ₪‬פעלה החברה לתיקוף המוניטין בשתי גישות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫גישת הערך השיורי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גישת המכפיל‪.‬‬
‫‪- 218 -‬‬
‫להלן הרכב הנכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫הרכב נכסים בניכוי התחייבויות מגזר השכר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫נכסים‬
‫‪61,503‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪8,696‬‬
‫מוניטין‬
‫‪45,873‬‬
‫בניכוי ‪ -‬התחייבויות המגזר‬
‫)‪(37,903‬‬
‫נכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪78,169‬‬
‫גישת הערך השיורי‬
‫גישה זו נשענת על שווי השוק של החברה כפי שנקבע בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בניכוי ערכן של יחידות‬
‫מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש )להלן‪":‬הערך השיורי"(‪ .‬הערך‬
‫השיורי כאמור מסתכם בכ‪ 287,316-‬אלפי ‪ ₪‬והוא גבוה משמעותית מהערך בספרים של נכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ואשר מסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ב‪ 78,169-‬אלפי‬
‫‪.₪‬‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫‪409,496‬‬
‫שווי שוק חילן טק ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בניכוי שווי של יחידות מניבות מזומנים אחרות שאינן נמנות על מגזר‬
‫השכר‪:‬‬
‫ווי! בע"מ )*(‬
‫‪55,612‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )*(‬
‫‪45,676‬‬
‫שאר היחידות מניבות המזומנים שאינן נמנות על מגזר השכר‬
‫‪20,892‬‬
‫סך השווי של יחידות מניבות מזומן שאינן נמנות על מגזר השכר‬
‫‪122,180‬‬
‫ערך שיורי המיוחס למגזר השכר‬
‫‪287,316‬‬
‫)*( הערכות השווי של ווי! ואנקור תשתיות מחשוב מצורפות‪.‬‬
‫‪- 219 -‬‬
‫גישת המכפיל‬
‫על פי גישה זו‪ ,‬עולה שהערך בספרים של נכסים בניכוי ההתחייבויות המשויכים למגזר השכר משקפים מכפיל‬
‫‪ EBITDA‬של ‪ .1.40‬מכפיל זה הנו נמוך משמעותית ממכפילם של חברות אחרות הפועלות בתחום פעילות‬
‫דומה בארץ ובעולם‪.‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫נכסים בניכוי ההתחייבויות של מגזר השכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש‬
‫‪78,169‬‬
‫רווח תפעולי של מגזר השכר בשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪50,462‬‬
‫פחת והפחתות שנזקפו למזגר השכר בשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪5,547‬‬
‫סך הכל ‪ EBITDA‬המשויך למגזר השכר‬
‫‪56,009‬‬
‫מכפיל ‪ EBITDA‬ביחס לנכסים בניכוי התחייבויות של מגזר השכר‬
‫‪1.40‬‬
‫לסכום‬
‫לאור הבחינות שערכה החברה כמפורט לעיל‪ ,‬הן על פי גישת הערך השיורי והן על פי גישת המכפיל‪ ,‬עולה‬
‫באופן מובהק שאין צורך בביצוע ירידת ערך מוניטין בגין מגזר שכר‪ ,‬נוכחות ומשאבי אנוש ליום ה‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫חביב אייזנקרפט‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪- 220 -‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ 5‬מרץ‪2012 ,‬‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין ‪ -‬ווי! בע"מ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-1‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫מר חביב אייזנקרפט‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫חילן טק בע"מ‬
‫מר אייזנקרפט הנכבד‪,‬‬
‫ביום ‪ 19‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬חברת דה‪-‬קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן ‪" -‬מעריך השווי"(‬
‫נתבקשה על ידי חברת חילן טק בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לבחון את הצורך בהכרה מהפסד‬
‫ירידת ערך המוניטין שנוצר ברכישת ווי! בע"מ )להלן ‪" -‬ווי!"( ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫חוות דעת זו מיועדת לצרכי עריכת דוחות כספיים והיא נערכה בהתאם לכללים ולהנחיות‬
‫שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" ,IAS 36‬ירידת ערך נכסים"‪ .‬לצורך חוות דעתנו‬
‫הסתמכנו על נתונים פיננסיים הקשורים בווי! וכן על מידע שהתקבל מהנהלת ווי!‪ ,‬באשר‬
‫לתחזיות תזרימי מזומנים ואומדנים נוספים אחרים‪.‬‬
‫מטרת חוות הדעת‪ ,‬המובאת להלן‪ ,‬הינה לבחון האם נדרש להכיר בהפסד מירידת ערך מוניטין‬
‫שנוצר מרכישת ווי!‪ ,‬דהיינו‪ ,‬האם סכום בר ההשבה של יחידה מניבת המזומנים‪ ,‬ווי!‪ ,‬קטן‬
‫מערכה בספרים‪.‬‬
‫חוות דעת זו נערכה על מנת לסייע להנהלת החברה בבחינת הצורך בהכרה בהפסד מירידת‬
‫ערך מוניטין‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לצורך הדיווח הכספי בספרי החברה ולמטרה זו בלבד‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫חוות דעת זו לא תשמש למטרות אחרות ולא תופץ לגוף שלישי )למעט‪ ,‬הגופים המוזכרים‬
‫להלן( וכן צד שלישי לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא‬
‫ללא אישורינו מראש ובכתב‪.‬‬
‫חוות דעתנו התבססה על עיון בנתונים פיננסיים היסטוריים‪ ,‬עריכת בירורים עם האחראים‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים ועל תחזיות שהתקבלו מהנהלת ווי! באמצעות דיונים‪ ,‬אשר‬
‫ערכנו עם עובדים בכירים ונושאי משרה אחרים בווי! בהתבסס על מיטב ידיעתם וניסיונם‪.‬‬
‫התחזיות‪ ,‬כוללות נתונים ומסתמכות על מקורות מידע הנראים לנו כאמינים‪ ,‬שלמים‬
‫ועדכניים‪ ,‬אולם לא ביצענו כל בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה על מנת לאמת את‬
‫הנתונים והתחזיות‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬התחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות למועד עריכת‬
‫חוות הדעת‪ .‬הנחות אלו עשויות להשתנות לאורך תקופת התחזית‪ ,‬ועל כן תחזיות‪ ,‬אשר נערכו‬
‫ליום הבדיקה‪ ,‬עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל או‪/‬ו מתחזיות שתעשינה במועד‬
‫מאוחר יותר‪ .‬על כן לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני‬
‫‪-‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫דוחות כספיים מבוקרים‪ .‬אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות‬
‫הפיננסיות שתתקבלנה בפועל‪.‬‬
‫ככל הערכת שווי כלכלית‪ ,‬אף הערכה זו התבססה על המידע האמור‪ .‬שינויים במידע זה‪ ,‬או‬
‫מידע נוסף‪ ,‬עשויים להשפיע‪ ,‬על תוצאות חוות הדעת‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין לראות בחוות דעתנו משום‬
‫אימות כלשהוא לנכונותם‪ ,‬לשלמותם או דיוקם של נתונים אלו‪ ,‬אלא הערכה כלכלית‬
‫המבוססת על מודלים כלכליים כמפורט בגוף חוות הדעת להלן‪.‬‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין שלהלן מתייחסת למכלול הפרמטרים הכלכליים הקשורים‬
‫בקביעת סכום בר ההשבה של ווי! בלבד ואין בה משום המלצה לפעולה כלשהיא‪ ,‬לרבות‬
‫המלצת השקעה במכשיר פיננסי כלשהוא‪.‬‬
‫מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט במקרים בהם ייקבע על ידי בית המשפט שמעריך‬
‫השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון‪ ,‬לא יישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה או‬
‫לחילופין כלפי צד שלישי‪ .‬החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו‬
‫יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת‪ ,‬לרבות‪ ,‬בכל ההוצאות שתידרשנה עבור‬
‫ייצוג משפטי לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים‪ .‬הוצאות אלו תועברנה למעריך השווי תוך ‪30‬‬
‫יום מהרגע שהודיע עליהן מעריך השווי לחברה‪.‬‬
‫הרינו להצהיר‪ ,‬כי אין לנו כל עניין אישי במניות החברה ובמניות ווי!‪ ,‬בעלי מניותיה או צדדים‬
‫קשורים לה‪ ,‬כמוגדר בדין או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תלות או זיקה אליהם או לצדדים‬
‫קשורים אליהם כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫ידוע לנו כי ממצאינו ישמשו את הנהלת החברה לשם הדיווח הפיננסי הנדרש במסגרת‬
‫העקרונות החשבונאיים המקובלים בישראל‪ .‬אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בדוח‬
‫הכספי של החברה‪ ,‬לרבות לצרכי תשקיף וכן בדיווחיה לרשות לניירות ערך‪ ,‬אם תידרש לכך‪.‬‬
‫אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם בקשר עם בחינת הצורך בהפרשה לירידת ערך‬
‫המוניטין שנוצר ברכישת ווי!‪ .‬במידה שדרושות לכם הבהרות בנוגע לכל אחד מהנושאים‬
‫הכלולים בחוות דעתנו‪ ,‬או כל מידע נוסף‪ ,‬נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫ריכוז ממצאים )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫סכום בר השבה ‪ -‬ווי!‬
‫ערך בספרים‬
‫הפחתה נדרשת‬
‫‪55,612‬‬
‫‪41,546‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-4‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫פרטי המומחים והשכלתם‬
‫רו"ח‪ ,‬שי פולברניס ‪ -‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן‬
‫גוריון‪ .‬מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון‪.‬‬
‫רו"ח‪ ,‬ערן ברקת ‪ -‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון‪.‬‬
‫פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי‬
‫מר פולברניס ‪ -‬מנהל המחלקה הכלכלית משנת ‪ ,2007‬בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי‬
‫והייעוץ הכלכלי‪.‬‬
‫לפני כן‪ ,‬מר פולברניס עבד מספר שנים בתחום הביקורת‪ ,‬בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת‬
‫מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן )‪ ,(PricewaterhouseCoopers‬ובמהלכן‬
‫היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי‪.‬‬
‫מר ברקת ‪ -‬מנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת ‪ ,2007‬בעל ניסיון עשיר בתחום‬
‫הערכות שווי והייעוץ הכלכלי‪.‬‬
‫לפני כן‪ ,‬מר ברקת עבד מספר שנים בתחום הביקורת במשרד רו"ח‪ ,‬קוסט‪-‬פורר גבאי את‬
‫קסירר )‪ ,(ERNST & YOUNG‬במהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות‬
‫ציבוריות מהגדולות והמובילות במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות בתחום המיזוגים‬
‫והרכישות‪.‬‬
‫בין היתר‪ ,‬שימש מר ברקת כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני‬
‫חשבונאות בינלאומיים ‪ ,IFRS‬לרבות מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫שי פולברניס‪ ,‬רואה חשבון‬
‫_______________________‬
‫‪-‬‬
‫‪-5‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪.1‬‬
‫רקע‬
‫‪7‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪7‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫ענף הפעילות‬
‫‪9‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫מבנה התחרות‬
‫‪9‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתודולוגיה‬
‫‪10‬‬
‫‪.3‬‬
‫תמצית הערכת שווי השימוש‬
‫‪13‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫‪13‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫‪18‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫הרכב יחידה מניבת מזומנים‬
‫‪19‬‬
‫‪.4‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫‪19‬‬
‫‪.5‬‬
‫נספח א'‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .1‬רקע‬
‫ווי! הינה חברה פרטית אשר הוקמה בשנת ‪ 1999‬ועוסקת בייעוץ ואינטגרציה בנושאי‬
‫תשתיות‪ ,‬מחשוב ענן‪ ,‬אבטחת מידע ומיקור חוץ‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר‪ ,2007 ,‬התקשרה החברה בהסכם שבמסגרתו רכשה ‪ 80%‬מהון המניות‬
‫ומזכויות ההצבעה בווי!‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009 - 2008‬החברה רכשה מניות נוספות של ווי!‬
‫ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬מחזיקה ב ‪ 100% -‬מהון המניות‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬במרץ‪ ,2011 ,‬רכשה אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של ווי!‪,‬‬
‫מאנקור מערכות בע"מ‪ ,‬את מלוא פעילותה העסקית הכוללת מכירה ויישום של פתרונות‬
‫בתחומי אחסון נתונים‪ ,‬גיבוי נתונים‪ ,‬התאוששות מאסון )‪ (DRP‬ושירותי ענן מחשוב‪.‬‬
‫‪ .1.1‬תחומי פעילות‬
‫כאמור‪ ,‬ווי! עוסקת בארבעה תחומי פעילות‪ :‬תחום תשתיות‪ ,‬תחום מחשוב ענן‪ ,‬תחום‬
‫אבטחת מידע ותחום מיקור חוץ‪.‬‬
‫פעילות בתחום תשתיות מחשוב‬
‫תחום פעילות תשתיות מחשוב הינו תחום הפעילות המרכזי של ווי! הכולל פתרונות תשתית‬
‫למערכות מחשוב ותקשורת‪ ,‬מערכות אחסון וגיבוי‪ ,‬אינטגראציה לרשתות מחשבים‪ ,‬מכירה‬
‫והטמעה של מוצרי תוכנה‪ ,‬וכן‪ ,‬מתן שירות ותחזוקה למוצרים‪.‬‬
‫ווי! מספקת פרויקטי מחשוב כוללים של ציוד תוכנה וחומרה‪ ,‬כגון שרתי מחשב‪ ,‬מדפים‪,‬‬
‫רישיונות בשילוב שירותים מקצועיים‪ .‬מערכות המחשב משווקות על‪-‬ידה הן כמוצרים‬
‫המשתלבים במערכות המחשוב הקיימות של הלקוח והן כמערכות מחשוב כוללות‪ .‬שירותי‬
‫התחזוקה ניתנים על ידי ווי! ללקוחות במסגרת אחריות הניתנת על המוצרים‪ ,‬ללקוחות‬
‫הקשורים בהסכמי שירות והן ללקוחות מזדמנים‪.‬‬
‫ווי! הינה שותפה עסקית של ספקיות תשתית ‪ ,IT‬ביניהן החברות‪ ,VMWARE ,NetApp :‬ו ‪-‬‬
‫‪ .IBM‬חברת ‪ IBM‬אינה מספקת את מוצרי התשתית שלה ישירות ללקוח הקצה‪ ,‬ואיננה‬
‫עוסקת בהתקנה ושירות‪ .‬ווי! הינה שותף בכיר המספק ומתקין את מוצרי ‪ IBM‬אצל חברות‬
‫רבות‪.‬‬
‫הכנסות מפעילות תשתיות המחשוב היוו כ ‪ 82% -‬מסך הכנסות ווי! בשנת ‪.2011‬‬
‫פעילות בתחום אבטחת מידע‬
‫מטרת אבטחת מידע בארגון הינה גילוי בעיות אבטחה פוטנציאליות וחסימתן‪ .‬פעילות ווי!‬
‫בתחום אבטחת המידע כוללת ניתוח מערכות לזיהוי פגיעות אפשריות‪ ,‬ניתוח תהליכים‬
‫מורכבים‪ ,‬שבירת אלוגריתמים ויצירת אפליקציות רשת ותוכנות מאובטחות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-7‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫ווי! מייצגת באופן בלעדי בישראל חברות אבטחה מובילות‪ ,‬כגון‪ Arcsight :‬ו ‪Guidance -‬‬
‫‪ .Software‬במסגרת פרויקטים בתחום אבטחת מידע‪ ,‬ווי! משווקת את הרישיונות של תוכנות‬
‫אבטחת מידע של החברות‪ ,‬כאמור‪ ,‬ומפתחת על בסיס אותן תוכנות מתודולוגיות ייחודיות‪,‬‬
‫שנותנות ערך מוסף ללקוח בתחום‪ ,‬בהתאם לצרכיו‪.‬‬
‫הכנסות מפעילות אבטחת מידע היוו כ ‪ 14% -‬מסך הכנסות ווי! בשנת ‪.2011‬‬
‫פעילות בתחום מיקור חוץ והשמה‬
‫ווי! מספקת שירותי מיקור חוץ והשמה בעיקר בתחומים בהם היא עוסקת ‪ -‬תשתיות מחשוב‬
‫ואבטחת מידע‪ .‬במסגרת פעילות זאת‪ ,‬מעמידה ווי! לרשות לקוחותיה עובדים שלה המתמחים‬
‫בתחום הנדרש ללקוח‪ .‬העובדים‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינם מועסקים על ידי ווי! ומוצבים אצל הלקוחות‬
‫באופן קבוע‪ .‬ללקוחות ניתנת האופציה לקליטת העובד נותן השירות‪ ,‬כעובד קבוע של הלקוח‬
‫בתום תקופת מתן השירות שהוגדרה בין הצדדים‪ .‬לחלופין‪ ,‬ווי! פועלת כחברת השמה‬
‫ומאתרת עובדים לבקשת לקוחותיה‪ ,‬אשר לאחר תהליך המיון מועסקים על ידי הלקוח‪.‬‬
‫הכנסות מפעילות מיקור חוץ והשמה היוו כ ‪ 2% -‬מסך הכנסות ווי! בשנת ‪.2011‬‬
‫פעילות מחשוב ענן‬
‫במסגרת תחום הפעילות ווי! מספקת מגוון רחב של שירותי ‪ IT‬במודל הענן בנושאים שונים‪,‬‬
‫בניהם‪ :‬המשכיות עסקית‪ ,‬שירותי תשתית מחשוב כשירות‪ ,‬הקמת תחנות עבודה למצבי‬
‫חירום‪ ,‬שירותי גיבוי מידע ועוד‪ .‬כל אחד מהשירותים‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינו אוטונומי ולא תלוי‬
‫בשירותים אחרים‪.‬‬
‫מערכת מחשוב בענן מותקנת במתקן ‪ Data Center‬אשר מורכב מטכנולוגיות של יצרניות‬
‫חומרה ותוכנה שונות‪.‬‬
‫השירותים העיקריים הניתנים במסגרת פעילות מחשוב ענן הינם‪:‬‬
‫שירותי ‪) DR‬התאוששות מאסון( ‪ -‬שירותים אשר מספקים לארגון אתר גיבוי למערכות‬
‫המחשוב שלו‪ ,‬ומסתנכרן באופן רציף עם אתר הלקוח‪.‬‬
‫שירותי גיבוי ‪ -‬שירות גיבוי מבוסס דיסק המאפשר שחזור מהיר עד חודש לאחור ושחזור‬
‫מבוסס קלטות המאפשר שחזור נתונים עד ‪ 7‬שנים לאחור‪ ,‬אשר נשמר במערכת הענן של ווי!‪.‬‬
‫שירותי תשתית ‪ -‬המשתמש מגדיר את משאבי המערכת הנדרשים לו‪ ,‬לדוגמא‪ :‬כמות‬
‫המעבדים‪ ,‬זיכרון‪ ,‬גודל דיסק ומערכת הפעלה ומקבל שרת וירטואלי יעודי‪.‬‬
‫הכנסות מפעילות מחשוב ענן היוו כ ‪ 2% -‬מסך הכנסות ווי! בשנת ‪.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-8‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .1.2‬ענף הפעילות‬
‫ענף ה ‪ (Information Technology) IT -‬הנו מקבץ של ענפי ייצור ושירותים לקליטה‪ ,‬הצגה‬
‫ושידור של מידע באופן אלקטרוני‪ .‬מידע זה משמש ארגונים לניהול תהליכים ופעילויות‪.‬‬
‫השימוש בטכנולוגיית ‪ IT‬מחייב מגוון רחב של מערכות תומכות ונלוות‪ ,‬כגון‪ :‬אבטחת מידע‪,‬‬
‫התאוששות מאסון‪ ,‬מערכות גיבוי ואחסון מידע‪ ,‬קיבולת מערכות ועוד‪.‬‬
‫תחום הפעילות הינו דינאמי מאוד והוא מושפע משינויים טכנולוגיים תכופים‪ ,‬לפיכך‪ ,‬חברות‬
‫הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן לדרישות השוק ולצורכי הלקוחות במהירות‪.‬‬
‫טכנולוגיות המחשוב והמידע המשמשות ארגונים נעשות מגוונות ומורכבות יותר ומצריכות‬
‫הבנה וידע במערכות תקשורת‪ ,‬תשתיות‪ ,‬יישומים ותוכנות‪ .‬השינויים הטכנולוגיים גורמים‬
‫לקשיים גוברים בהפעלת ותחזוקת המערכות ולעיתים מקשים על ביצוע ניתוח של הנתונים‬
‫ועל מתן ייעוץ מיטבי לארגונים‪ ,‬זאת בעיקר לאור האפשרויות הקיימות כיום לנהל מערכות‬
‫מידע על בסיס אינטגרטיבי של מכלול מערכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הכשרת כוח אדם מתאים ועדכונו‬
‫בדבר התפתחויות טכנולוגיות בזמן אמת כרוכה בעליות גבוהות ובהשקעות משאבים על‬
‫חשבון פעילויות הליבה של הארגון‪.‬‬
‫‪ .1.3‬מבנה התחרות‬
‫תחום הפעילות של ענף ה ‪ IT -‬הינו דינאמי‪ ,‬מאופיין בתחרות אגרסיבית ומושפע‪ ,‬בין השאר‬
‫מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות‪ .‬בישראל קיימות חברות רבות‬
‫המוכרות ומספקות מוצרים בתחום‪ .‬מרבית הפתרונות והשירותים שמספקת ווי! במסגרת‬
‫החברה אינם ייחודיים ולכן התחרות קשה וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה‬
‫יחסית‪.‬‬
‫בשל רמת התחרות הגבוהה וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום קיימת ירידה מתמדת‬
‫ורציפה במחירי מוצרי תחום הפעילות‪ .‬התחרות בין הגופים הפועלים בתחום מתבטאת‬
‫בירידה במרווחים‪ ,‬העמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב מגוון של‬
‫מוצרים‪ .‬בבסיס התחרות נמצא מחיר הפיתרון ובבחינת החלופות המוצגות בפניו‪ .‬יכולות‬
‫האינטגראציה והתאמת הפתרון לצורכי הלקוח‪ ,‬לרבות סביבת העבודה והתשתיות בה הוא‬
‫משתמש וכן ניסיון בתחומי הפעילות אף הם גורמים משמעותיים בתחרות בתחום‪.‬‬
‫המתחרים של ווי! בתחום תשתיות המחשוב הינם א‪.‬מ‪.‬ת מחשוב בע"מ‪ ,‬טריפל סי מחשוב‬
‫בע"מ‪ ,Glasshouse Technologies Inc. ,‬בינת תקשורת מחשבים בע"מ‪ ,‬טלדור תקשורת‬
‫בע"מ ומטריקס‪ .‬המתחרים בתחום אבטחת מידע הם ‪McAfee, ,Symantec Corporation‬‬
‫‪ Inc‬וקספרסקי בע"מ‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-9‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .2‬מתודולוגיה‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי‪) ,IAS 36 ,‬להלן ‪" -‬התקן"(‪ ,‬קובע נהלים שעל ישות ליישם כדי‬
‫להבטיח שנכסיה לא יוצגו בסכום‪ ,‬העולה על הסכום בר ההשבה שלהם‪ .‬נכס )או יחידה מניבת‬
‫מזומנים( מוצג בסכום‪ ,‬הגבוה מסכום בר ההשבה שלו‪ ,‬כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום‬
‫שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו‪ .‬במקרה זה חלה ירידת ערך והתקן דורש מהישות‬
‫להכיר בהפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫התקן מגדיר סכום בר השבה כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס או יחידה‬
‫מניבת מזומנים‪ ,‬לבין שווי השימוש בהם‪ .‬דהיינו‪ ,‬במקרה בו השווי ההוגן בניכוי עלויות‬
‫מכירה או שווי השימוש או שניהם‪ ,‬גבוהים מהערך הפנקסני‪ ,‬לא נדרשת הישות להכיר בהפסד‬
‫מירידת ערך‪.‬‬
‫התקן אף קובע את ההיררכיה‪ ,‬להלן בסדר יורד‪ ,‬בקביעת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪:‬‬
‫הראיה הטובה ביותר לשווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע‬
‫בהסכם מכירה מחייב בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון הפועלים בצורה‬
‫מושכלת‪ ,‬מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן ליחסן במישרין למימוש הנכס‪.‬‬
‫מחיר מכירה בשוק פעיל ‪ -‬כאשר אין הסכם מכירה מחייב אך הנכס נסחר בשוק‬
‫פעיל‪ ,‬השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות‬
‫המימוש‪.‬‬
‫מידע זמין המשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל‪ ,‬בתאריך המאזן‪ ,‬תמורת‬
‫מימוש הנכס בעסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫אמידת שווי השימוש של נכס או יחידה מניבת מזומנים כוללת את השלבים הבאים ‪:‬‬
‫זיהוי המרכיבים אשר ישתקפו בחישוב שווי השימוש בנכס‪:‬‬
‫אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס;‬
‫תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים אלה;‬
‫ערך הזמן של הכסף‪ ,‬המיוצג ע"י שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון;‬
‫המחיר לנשיאת אי וודאות‪ ,‬שטבועה בנכס; וכן‬
‫גורמים אחרים‪ ,‬כגון היעדר נזילות‪ ,‬אי סחירות ואי גודל אשר ישתקפו‬
‫בתמחור תזרימי המזומנים שהישות מצפה להפיק מהנכס‪.‬‬
‫אומדן של תזרימי המזומנים העתידים‪ ,‬הן החיוביים והן השליליים‪ ,‬שינבעו משימוש‬
‫מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן‬
‫יישום שיעור ניכיון )מחיר ההון( מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 10‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫בסיס לאומדן ומדידת תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות‪ ,‬המייצגות את‬
‫האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים הכלכליים‪ ,‬שישררו‬
‫במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים‪/‬תחזיות כספיים‪ ,‬העדכניים ביותר‪,‬‬
‫שאושרו ע"י ההנהלה‪ .‬אמידת תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה‪,‬‬
‫המכוסה ע"י התקציבים‪/‬תחזיות העדכניות ביותר‪ ,‬על ידי אקסטרפולציה של אותן‬
‫תחזיות‪ ,‬תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן‪ ,‬אשר לא יעלה‬
‫על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך בענף ‪ ,‬במדינה‪ ,‬בשוק בו פועלת החברה‪.‬‬
‫אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו ‪:‬‬
‫תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילות מימון;‬
‫תשלומי או תקבולי מיסים על הכנסה;‬
‫אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים‬
‫מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס‪/‬יחידה מניבת‬
‫המזומנים‪.‬‬
‫לשם היוון תזרים המזומנים העתידי למועד בחינת הצורך בירידת ערך הנכסים‪ ,‬יש לקבוע את‬
‫מחיר ההון או שיעור הניכיון הממוצע המאפיין את הפעילות הנבחנת‪ .‬שיעור הניכיון צריך‬
‫להיות שיעור ניכיון לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של ערך הזמן של הכסף וכן‬
‫הסיכונים הספציפיים של הנכס‪ ,‬אשר בגינם לא הותאמו האומדנים של תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים‪ .‬שיעור הניכיון מחושב באמצעות מודל ‪Weighted Average Cost Of Capital -‬‬
‫)‪ ,(WACC‬דהיינו‪ ,‬ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן‪:‬‬
‫‪WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪ - E‬הינו שווי האקוויטי של הפעילות במונחי שווי שוק‪ ,‬אשר נקבע באופן איטרטיבי‪.‬‬
‫‪ - D‬הינו שווי השוק של החוב הפנקסני‪.‬‬
‫‪ - (D+E) - V‬שווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה‪.‬‬
‫‪ - Ke‬הינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה‪.‬‬
‫‪ - Kd‬הינו מחיר החוב‪ ,‬הנקבע על ידי ממוצע משוקלל של מקורות החוב הפיננסים של החברה‪.‬‬
‫‪ - T‬שיעור המס הסטאטוטורי לטווח ארוך שחל על החברה‪.‬‬
‫חישוב התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 11‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ - Rf‬הינו שיעור הריבית חסרת הסיכון‪ .‬כאומדן לריבית חסרת סיכון ריאלית בישראל‬
‫השתמשנו בתשואה לפדיון של גליל )אגרת חוב ממשלתית צמודת מדד(‪.‬‬
‫‪ - β‬מקדם הסיכון היחסי‪ .‬מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת‬
‫ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו‪ .‬הביטא הינה‬
‫המדד לסיכון "הסיסטמטי" של החברה‪.‬‬
‫כאשר מקדם זה גדול מ‪ ,1-‬לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי‪ ,‬במקרה של‬
‫מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים‪ ,‬ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר‬
‫מענפים אחרים(‪ ,‬וכפועל יוצא‪ ,‬שווי העסק רגיש יותר מהממוצע לשינויים במצב השוק‪.‬‬
‫)‪ - (Rm-Rf‬הינה פרמיית הסיכון הממוצעת‪ ,‬פרמיה זו נקבעת כהפרש בין תשואת השוק לבין‬
‫הריבית הריאלית חסרת הסיכון‪.‬‬
‫‪ - P‬שיעור תשואה נוסף‪ ,‬המשקף סיכון ספציפי‪ ,‬לרבות‪ ,‬פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של‬
‫העדר סחירות וגודל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 12‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .3‬תמצית הערכת שווי השימוש‬
‫‪ .3.1‬שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את שווי השימוש של ווי! בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫)אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צמיחת הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכר‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי לפני מס‬
‫שיעור רווח תפעולי לפני מס‬
‫שינויים בהון חוזר‬
‫התאמות בגין פחת והפחתות‬
‫השקעות לשימור הרכוש הקבוע‬
‫תזרים מזומנים תפעולי‬
‫תזרים תפעולי מהוון‬
‫ביצוע‬
‫‪2011‬‬
‫‪93,295‬‬
‫)‪(75,228‬‬
‫‪18,067‬‬
‫‪19.4%‬‬
‫)‪(5,571‬‬
‫)‪(2,942‬‬
‫‪9,554‬‬
‫‪10.24%‬‬
‫תקציב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2.50%‬‬
‫‪95,627‬‬
‫)‪(78,237‬‬
‫‪17,390‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫)‪(5,710‬‬
‫)‪(2,960‬‬
‫‪8,720‬‬
‫‪9.12%‬‬
‫‪4,906‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪13,626‬‬
‫‪12,407‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪97,540‬‬
‫)‪(79,802‬‬
‫‪17,738‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫)‪(5,796‬‬
‫)‪(2,990‬‬
‫‪8,953‬‬
‫‪9.18%‬‬
‫)‪(296‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪8,657‬‬
‫‪6,534‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪99,491‬‬
‫)‪(81,398‬‬
‫‪18,093‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫)‪(5,883‬‬
‫)‪(3,019‬‬
‫‪9,191‬‬
‫‪9.24%‬‬
‫)‪(234‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪8,957‬‬
‫‪5,605‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪101,481‬‬
‫)‪(83,026‬‬
‫‪18,455‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫)‪(5,971‬‬
‫)‪(3,050‬‬
‫‪9,434‬‬
‫‪9.30%‬‬
‫)‪(239‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪9,195‬‬
‫‪4,770‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪103,510‬‬
‫)‪(84,686‬‬
‫‪18,824‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫)‪(6,060‬‬
‫)‪(3,080‬‬
‫‪9,683‬‬
‫‪9.35%‬‬
‫)‪(244‬‬
‫‪637‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪9,440‬‬
‫‪4,060‬‬
‫‪T.V‬‬
‫‪9,628‬‬
‫‪22,235‬‬
‫סה"כ סכום בר השבה ‪-‬‬
‫ווי! ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪55,612 2011‬‬
‫הנחות עבודה עיקריות‬
‫‪ IAS 36‬מגדיר כי "יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר‪,‬‬
‫המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים‪ ,‬שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים‬
‫מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות"‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬נתבקשנו ע"י הנהלת החברה לאמוד את סכום בר ההשבה של יחידה‬
‫מניבת המזומנים‪ ,‬ווי!‪ ,‬בהתייחס לפעילותה סולו )קרי‪ ,‬ללא פעילות אנקור תשתיות מחשוב‬
‫בע"מ(‪ ,‬שהינה קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר‪ ,‬אשר בגינה הוכר ונרשם מוניטין‬
‫בספרי החברה‪.‬‬
‫תוצאות שנת ‪:2011‬‬
‫שנת ‪ 2011‬משקפת צמיחה בהכנסות בהשוואה לשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ ‪) 24.9% -‬ראה נספח‬
‫א'(‪ ,‬אשר נובעת בעיקרה מהרחבת חוג הלקוחות של ווי! ומהגדלת היקפי העסקאות שבוצעו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 13‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2011‬נשאר יציב בהשוואה לשיעור הרווח הגולמי בשנת ‪2010‬‬
‫)‪.(19.4%‬‬
‫תזרים מזומנים לשנת ‪:2012‬‬
‫תחזית הרווח התפעולי וההתאמות שנערכו לשם הסבתו לתזרים המזומנים התפעולי‪ ,‬כפי‬
‫שהן מוצגות לעיל‪ ,‬מבוססות על תקציב עדכני לשנת הכספים‪ ,2012 ,‬אשר נאמד ונמסר על ידי‬
‫הנהלת החברה‪ .‬התקציב‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬משקף צמיחה בהכנסות בשיעור של ‪ 2.5%‬ביחס לשנת‬
‫‪ .2011‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬צפוי לרדת משיעור של כ ‪ 19.4% -‬לשיעור של כ ‪-‬‬
‫‪ 18.2%‬משתי סיבות עיקריות‪:‬‬
‫‪ .1‬עלייה בהוצאות שכר עבודה המשויכות לעלות המכר כתוצאה מגידול בכ"א‪ ,‬וכן‪ ,‬כתוצאה‬
‫מגידול בהוצאות שכר לעובדים קיימים‪.‬‬
‫‪ .2‬ירידה במחירי המוצרים כתוצאה מרמת תחרות גבוהה אשר תביא לשחיקת המחירים‪.‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי בתקציב לשנת ‪ 2012‬נאמד בכ ‪.9.12% -‬‬
‫תזרים מזומנים לשנים ‪:2013 - 2016‬‬
‫הכנסות ווי! החל משנת ‪ 2013‬מתייצבות על שיעור צמיחה פרמננטי של כ ‪ 2% -‬בשנה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫שיעור הרווחיות הגולמי נשאר יציב בשיעור של ‪ 18.2%‬לאורך שנות התחזית‪ .‬שיעור הרווחיות‬
‫התפעולי עולה לאורך שנות התחזית מכ ‪ 9.18% -‬בשנת ‪ 2013‬עד לכ ‪ 9.35% -‬בשנת ‪2016‬‬
‫ומתייצב בשנה המייצגת על כ ‪ .9.35% -‬שיעור הרווחיות התפעולי עולה בשנות התחזית‬
‫כתוצאה מגמישות הוצאות תפעוליות נמוכה ביחס לשיעור הגידול בהכנסות )ראה להלן(‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫תזרים המזומנים הנגזר מהוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות לשנת ‪ 2012‬מבוסס על‬
‫תקציב עדכני אשר נאמד ונמסר על ידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק ‪ -‬הוצאות מכירה ושיווק מורכבות בעיקרן מהוצאות שכר‪ ,‬הוצאות‬
‫אחזקת רכב והוצאות פרסום‪ .‬הוצאות מכירה ושיווק לשנות התחזית )‪ (2013-2016‬מבוססות‬
‫על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות‪ ,‬אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות‬
‫הקבועות והמשתנות של ווי! ובהיוועץ עם הנהלת ווי!‪ .‬גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת‬
‫ההכנסות לאורך שנות התחזית נאמדה בכ ‪.75% -‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪ -‬הוצאות הנהלה וכלליות מורכבות בעיקרן מהוצאות שכר‪ .‬הוצאות‬
‫הנהלה וכלליות לשנות התחזית )‪ (2013-2016‬מבוססות על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת‬
‫ההכנסות‪ ,‬אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות הקבועות והמשתנות של ווי!‬
‫ובהיוועץ עם הנהלת ווי!‪ .‬גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך שנות התחזית‬
‫נאמדה בכ ‪.50% -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 14‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫פחת והשקעות הוניות‪:‬‬
‫בהתאם להנחיות ‪ ,IAS 36‬כפי שפורטו במתודולוגיה‪ ,‬תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים‬
‫עבור היחידה מניבת המזומנים במצבה הנוכחי‪ ,‬ולכן שווי השימוש כולל אך ורק תזרימי‬
‫מזומנים שליליים הדרושים על מנת לשמר את היחידה במצבה הנוכחי‪ .‬בווי!‪ ,‬הנחנו שאומדן‬
‫סביר עבור ההשקעות ההוניות העתידיות שנועדו לשמר את פעילות היחידה‪ ,‬מייצג הפחת‬
‫החשבונאי‪.‬‬
‫השקעות בהון חוזר‪:‬‬
‫ספקים ‪ -‬יתרות הספקים לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הספקים של‬
‫ווי! כפי שמשתקפת מתוצאות שנת ‪ 2011‬ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי‬
‫במדיניות אשראי הספקים‪ .‬ימי אשראי הספקים נאמדו בכ ‪ 125 -‬ימים בשנה‪.‬‬
‫מלאי ‪ -‬יתרות המלאי לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם לימי המלאי כפי שמשתקפים‬
‫מתוצאות שנת ‪ 2011‬ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי בימי המלאי‪ .‬ימי‬
‫המלאי נאמדו בכ ‪ 61 -‬ימים בשנה‪.‬‬
‫לקוחות ‪ -‬יתרות הלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הלקוחות‬
‫של ווי!‪ .‬ימי אשראי הלקוחות נאמדו בכ ‪ 97 -‬ימים בשנה‪.‬‬
‫בהתאם למידע שנמסר מהנהלת החברה‪ ,‬חודש דצמבר‪ ,2011 ,‬אופיין בגידול ניכר וחריג‬
‫בהיקף המכירות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬יתרת הלקוחות )וימי הלקוחות הנגזרים ממנה‪ ,‬כפי שמשתקפים‬
‫מתוצאות שנת ‪ 116 - 2011‬ימים(‪ ,‬אינה משקפת את מדיניות אשראי הלקוחות של ווי!‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬נאמד תזרים חיובי משינויים בהון החוזר בשנת ‪ 2012‬בסך של כ‪4,906 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הכנסות מראש ‪ -‬יתרות מקדמות מלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בשיעור של כ ‪3% -‬‬
‫מסך ההכנסות‪ ,‬כפי שמשתקף מתוצאות שנת ‪ 2010‬ושנת ‪.2011‬‬
‫מיסים על הכנסה‪:‬‬
‫בהתאם להנחיות ‪) IAS 36‬סעיף ‪ ,(51‬כפי שפורטו במתודולוגיה‪ ,‬שווי השימוש מחושב על‬
‫בסיס תזרימי המזומנים לפני השפעת המס‪ .‬השפעת המס מגולמת דרך מחיר ההון )ראה‬
‫הסבר להלן(‪.‬‬
‫מחיר ההון‪:‬‬
‫מחיר ההון נקבע בהתאם למודל ה ‪) ,Weighted Average Cost Of Capital -‬להלן ‪-‬‬
‫‪ ,(WACC‬דהיינו‪ ,‬ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 15‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V‬‬
‫‪ - D/V‬הינו היחס המייצג בין השווי הכלכלי של החוב לבין סך מקורות המימון של ווי!‪.‬‬
‫אמדנו את רמת המינוף אשר תייצג את ווי! בטווח הארוך באמצעות מדגם המבוסס על מספר‬
‫חברות הפועלות בענף אבטחת מידע ובענף תשתיות מחשוב ואשר דומות במאפייני פעילותיהן‬
‫לווי!‪.‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את המדגם‪:‬‬
‫חברה‬
‫‪D/V‬‬
‫תחום תשתיות מחשוב‬
‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ‬
‫‪29.8%‬‬
‫מטריקס אי‪.‬טי בע"מ‬
‫‪16.6%‬‬
‫וואן טכנולוגיות תוכנה )או‪.‬אס‪.‬טי(בע"מ‬
‫‪32.1%‬‬
‫)‪Symantec Corporation (SYMC‬‬
‫‪15.07%‬‬
‫)‪Trend Micro Inc. (TMICY‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫תחום אבטחת מידע‬
‫ממוצע‬
‫‪19%‬‬
‫רמת המינוף אשר נאמדה לטווח הארוך הינה ‪.19%‬‬
‫‪ - (D+E) = V‬שווי השוק של כלל מקורות המימון של ווי!‪.‬‬
‫‪ - Kd‬מחיר החוב הריאלי אשר נאמד בכ ‪ .4.5% -‬מחיר החוב נקבע בהתבסס על מחיר החוב‬
‫שמשלמת החברה נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬ולאור העובדה כי היא ממנת באופן דומה את‬
‫יחידותיה מניבות המזומנים‪ ,‬לרבות ווי!‪ ,‬במסגרת השימוש בהן‪.‬‬
‫‪ - T‬שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך שחל על ווי!‪ .‬שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך‬
‫אשר נאמד בעבודתנו הינו ‪) 25%‬שווה לשיעור המס הסטטוטורי(‪.‬‬
‫‪ - Ke‬הינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה‪.‬‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪ - β‬גזרנו את ה‪ β -‬המתאימה באמצעות מדגם המבוסס על מספר חברות הפועלות בענף‬
‫תשתיות המחשוב ובענף אבטחת המידע‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 16‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫להלן המדגם‪:‬‬
‫חברה‬
‫‪βl‬‬
‫תחום תשתיות מחשוב‬
‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ‬
‫‪0.62‬‬
‫מטריקס אי‪.‬טי בע"מ‬
‫‪0.89‬‬
‫וואן טכנולוגיות תוכנה )או‪.‬אס‪.‬טי(בע"מ‬
‫‪0.78‬‬
‫)‪Symantec Corporation (SYMC‬‬
‫‪1.04‬‬
‫)‪Trend Micro Inc. (TMICY‬‬
‫‪0.81‬‬
‫ממוצע‬
‫‪0.83‬‬
‫תחום אבטחת מידע‬
‫‪ - Rf‬אמדנו את שיעור הריבית הריאלית חסרת סיכון בכ ‪ 2.39% -‬בהתבסס על התשואה‬
‫לפדיון של אגרת חוב ממשלתית מסוג גליל לטווח הארוך‪.‬‬
‫‪ - Rm-Rf‬פרמיית הסיכון הממוצעת נאמדה בכ ‪ 7.28% -‬וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון‬
‫המאפיינת את השוק הישראלי‪ ,‬כפי שפורסם באתר ‪.Demodaran Online‬‬
‫‪ -P‬שיעור תשואה נוסף‪ ,‬המשקף סיכון ספציפי‪ ,‬לרבות‪ ,‬פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של‬
‫העדר גודל‪ .‬פרמיית הסיכון שנלקחה בעבודתנו הינה ‪ 10%‬וזאת בהסתמך על מחקריו של‬
‫‪ Professor Roger G. Ibbotson‬ובהסתמך על ניסיוננו כמעריכי שווי‪.‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות הינו ‪ 18.42%‬כמפורט‬
‫בטבלה הבאה‪:‬‬
‫פרמטרים‬
‫‪β‬‬
‫‪0.83‬‬
‫‪Rf‬‬
‫‪2.39%‬‬
‫)‪(Rm-Rf‬‬
‫‪7.28%‬‬
‫‪P‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪Ke‬‬
‫‪18.42%‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬מחיר ההון הינו ‪ 15.61%‬כמפורט בטבלה הבאה‪:‬‬
‫פרמטרים‬
‫‪Ke‬‬
‫‪18.42%‬‬
‫‪Kd‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪D/V‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪E/V‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪T‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪WACC‬‬
‫‪15.61%‬‬
‫מאחר שהתקן מורה לאמוד את תזרימי המזומנים לפני מס‪ ,‬מחיר ההון צריך להיות מחיר הון‬
‫לפני מס‪ .‬לכן הואיל והבסיס ששימש לאומדן מחיר הון הוא אחרי מס )כפי שמתואר במקרה‬
‫‪-‬‬
‫‪- 17‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫דנן(‪ ,‬התאמנו אותו על מנת שיישקף מחיר הון לפני מס‪ .‬ההתאמה בוצעה בדרך של איטרציה‬
‫)או חתירה למטרה(‪ ,‬כך שמחיר הון ישקף את אותו השווי שהיה מחושב לו המס היה נלקח‬
‫בחשבון ומהוון לפי ה ‪ WACC -‬אחרי מס‪.‬‬
‫מחיר הון המתוקנן לאחר ההתאמה הינו ‪.20.62% -‬‬
‫מרכיב המס שנלקח בחשבון לצורך התיקנון הינו הוצאות המס השוטפות‪ ,‬אשר חושבו‬
‫בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי החל על ווי! ואשר צפוי לחול עליה בשנות התחזית ואילך‪.‬‬
‫שיעור צמיחה פרמננטי‪:‬‬
‫לצורך חישוב ערך השייר נלקח שיעור צמיחה פרמננטי של כ ‪.2% -‬‬
‫‪ .3.2‬מבחני רגישות‬
‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של סכום בר ההשבה של ווי! ביחס למחיר ההון ושיעור‬
‫הצמיחה הפרמננטי )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שיעור צמיחה פרמננטי‬
‫מחיר‬
‫ההון‬
‫‪55,612‬‬
‫‪13.61%‬‬
‫‪14.61%‬‬
‫‪15.61%‬‬
‫‪16.61%‬‬
‫‪17.61%‬‬
‫‪3.00%‬‬
‫‪67,601‬‬
‫‪62,430‬‬
‫‪58,075‬‬
‫‪54,357‬‬
‫‪51,144‬‬
‫‪2.50%‬‬
‫‪65,694‬‬
‫‪60,880‬‬
‫‪56,796‬‬
‫‪53,289‬‬
‫‪50,242‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪63,952‬‬
‫‪59,453‬‬
‫‪55,612‬‬
‫‪52,294‬‬
‫‪49,398‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 18‬‬
‫‪1.50%‬‬
‫‪62,354‬‬
‫‪58,135‬‬
‫‪54,511‬‬
‫‪51,365‬‬
‫‪48,607‬‬
‫‪1.00%‬‬
‫‪60,882‬‬
‫‪56,913‬‬
‫‪53,486‬‬
‫‪50,495‬‬
‫‪47,863‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .3.3‬הרכב יחידה מניבת מזומנים‬
‫להלן טבלה המפרטת את מרכיבי יחידה מניבת מזומנים‪ ,‬ווי!‪ ,‬כפי שמוצגים בספרי החברה‬
‫)אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הרכב יחידה מניבת מזומנים‬
‫‪31,665‬‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה זמן ארוך זמן קצר ‪1,101‬‬
‫‪9,911‬‬
‫מלאי‬
‫‪2,638‬‬
‫חייבים ויתרות חובה זמן ארוך‬
‫‪1,305‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫)‪(21,326‬‬
‫התחיבות לספקים ולנותני שירותים‬
‫)‪(2,121‬‬
‫הכנסות מראש זמן קצר‬
‫)‪(5,092‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(486‬‬
‫הכנסות מראש זמן ארוך‬
‫)‪(2,523‬‬
‫התחייבויות אחרות ז"א‬
‫‪3,000‬‬
‫רכוש אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪23,473‬‬
‫מוניטין‬
‫‪41,546‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ .4‬ריכוז ממצאים‬
‫להלן סכום בר השבה של ווי! בהשוואה לערכה בספרי החברה )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫סכום בר השבה ‪ -‬ווי!‬
‫ערך בספרים‬
‫הפחתה נדרשת‬
‫‪55,612‬‬
‫‪41,546‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 19‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .5‬נספח א'‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את נתוני רווח והפסד של ווי! לשנים ‪) 2011 - 2010‬אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫צמיחת הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫עלות מכר‬
‫רווח גולמי כולל‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי כולל‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪74,690‬‬
‫)‪(60,207‬‬
‫‪14,483‬‬
‫‪19.4%‬‬
‫)‪(3,672‬‬
‫)‪(2,690‬‬
‫‪8,121‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪24.9%‬‬
‫‪93,295‬‬
‫)‪(75,228‬‬
‫‪18,067‬‬
‫‪19.4%‬‬
‫)‪(5,571‬‬
‫)‪(2,942‬‬
‫‪9,554‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 20‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ 5‬מרץ‪2012 ,‬‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין ‪ -‬פעילות אנקור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-1‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫עזרי משורר‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫אנקור תשתיות מחשוב בע"מ‬
‫מר משורר הנכבד‪,‬‬
‫ביום ‪ 19‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬חברת דה‪-‬קלו בן יהודה ושות' בע"מ )להלן ‪" -‬מעריך השווי"(‬
‫נתבקשה על ידי חברת אנקור תשתיות מחשוב בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לבחון את הצורך‬
‫בהכרה מהפסד ירידת ערך המוניטין שנוצר ברכישת פעילות אנקור מערכות בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫"אנקור" או "פעילות אנקור"( ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫חוות דעת זו מיועדת לצרכי עריכת דוחות כספיים והיא נערכה בהתאם לכללים ולהנחיות‬
‫שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" ,IAS 36‬ירידת ערך נכסים"‪ .‬לצורך חוות דעתנו‬
‫הסתמכנו על נתונים פיננסיים הקשורים באנקור וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה‪,‬‬
‫באשר לתחזיות תזרימי מזומנים ואומדנים נוספים אחרים‪.‬‬
‫מטרת חוות הדעת‪ ,‬המובאת להלן‪ ,‬הינה לבחון האם נדרש להכיר בהפסד מירידת ערך מוניטין‬
‫שנוצר מרכישת פעילות אנקור‪ ,‬דהיינו‪ ,‬האם סכום בר ההשבה של יחידה מניבת המזומנים‪,‬‬
‫אנקור‪ ,‬קטן מערכה בספרים‪.‬‬
‫חוות דעת זו נערכה על מנת לסייע להנהלת החברה בבחינת הצורך בהכרה בהפסד מירידת‬
‫ערך מוניטין‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לצורך הדיווח הכספי בספרי החברה ולמטרה זו בלבד‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫חוות דעת זו לא תשמש למטרות אחרות ולא תופץ לגוף שלישי )למעט‪ ,‬הגופים המוזכרים‬
‫להלן( וכן צד שלישי לא יוכל לעשות בה שימוש כלשהו או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא‬
‫ללא אישורינו מראש ובכתב‪.‬‬
‫חוות דעתנו התבססה על עיון בנתונים פיננסיים היסטוריים‪ ,‬עריכת בירורים עם האחראים‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים ועל תחזיות שהתקבלו מהנהלת החברה באמצעות דיונים‪,‬‬
‫אשר ערכנו עם עובדים בכירים ונושאי משרה אחרים בחברה בהתבסס על מיטב ידיעתם‬
‫וניסיונם‪ .‬התחזיות‪ ,‬כוללות נתונים ומסתמכות על מקורות מידע הנראים לנו כאמינים‪,‬‬
‫שלמים ועדכניים‪ ,‬אולם לא ביצענו כל בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה על מנת לאמת‬
‫את הנתונים והתחזיות‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬התחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות למועד עריכת‬
‫חוות הדעת‪ .‬הנחות אלו עשויות להשתנות לאורך תקופת התחזית‪ ,‬ועל כן תחזיות‪ ,‬אשר נערכו‬
‫ליום הבדיקה‪ ,‬עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל או‪/‬ו מתחזיות שתעשינה במועד‬
‫‪-‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫מאוחר יותר‪ .‬על כן לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני‬
‫דוחות כספיים מבוקרים‪ .‬אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות‬
‫הפיננסיות שתתקבלנה בפועל‪.‬‬
‫ככל הערכת שווי כלכלית‪ ,‬אף הערכה זו התבססה על המידע האמור‪ .‬שינויים במידע זה‪ ,‬או‬
‫מידע נוסף‪ ,‬עשויים להשפיע‪ ,‬על תוצאות חוות הדעת‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין לראות בחוות דעתנו משום‬
‫אימות כלשהוא לנכונותם‪ ,‬לשלמותם או דיוקם של נתונים אלו‪ ,‬אלא הערכה כלכלית‬
‫המבוססת על מודלים כלכליים כמפורט בגוף חוות הדעת להלן‪.‬‬
‫בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין שלהלן מתייחסת למכלול הפרמטרים הכלכליים הקשורים‬
‫בקביעת סכום בר ההשבה של אנקור בלבד ואין בה משום המלצה לפעולה כלשהיא‪ ,‬לרבות‬
‫המלצת השקעה במכשיר פיננסי כלשהוא‪.‬‬
‫מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט במקרים בהם ייקבע על ידי בית המשפט שמעריך‬
‫השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון‪ ,‬לא יישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה או‬
‫לחילופין כלפי צד שלישי‪ .‬החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו‬
‫יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת‪ ,‬לרבות‪ ,‬בכל ההוצאות שתידרשנה עבור‬
‫ייצוג משפטי לרבות יעוץ וחוות דעת מומחים‪ .‬הוצאות אלו תועברנה למעריך השווי תוך ‪30‬‬
‫יום מהרגע שהודיע עליהן מעריך השווי לחברה‪.‬‬
‫הרינו להצהיר‪ ,‬כי אין לנו כל עניין אישי במניות החברה‪ ,‬בעלי מניותיה או צדדים קשורים לה‪,‬‬
‫כמוגדר בדין או בפסיקה ולא מתקיימת בנו כל תלות או זיקה אליהם או לצדדים קשורים‬
‫אליהם כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫אנו מעריכים את ההזדמנות לסייע לכם בקשר עם בחינת הצורך בהפרשה לירידת ערך‬
‫המוניטין שנוצר ברכישת פעילות אנקור‪ .‬במידה שדרושות לכם הבהרות בנוגע לכל אחד‬
‫מהנושאים הכלולים בחוות דעתנו‪ ,‬או כל מידע נוסף‪ ,‬נשמח להרחיבה במידה שתידרש לכם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫ריכוז ממצאים )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫סכום בר השבה‬
‫ערך בספרים‬
‫הפחתה נדרשת‬
‫‪45,676‬‬
‫‪31,664‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-4‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫פרטי המומחים והשכלתם‬
‫רו"ח‪ ,‬שי פולברניס ‪ -‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן‬
‫גוריון‪ .‬מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון‪.‬‬
‫רו"ח‪ ,‬ערן ברקת ‪ -‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון‪.‬‬
‫פרטי ניסיונם המקצועי של מעריכי השווי‬
‫מר פולברניס ‪ -‬מנהל המחלקה הכלכלית משנת ‪ ,2007‬בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות שווי‬
‫והייעוץ הכלכלי‪.‬‬
‫לפני כן‪ ,‬מר פולברניס עבד מספר שנים בתחום הביקורת‪ ,‬בתחום הייעוץ הכלכלי ובמחלקת‬
‫מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן את קסלמן )‪ ,(PricewaterhouseCoopers‬ובמהלכן‬
‫היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק הישראלי‪.‬‬
‫מר ברקת ‪ -‬מנהל מקצועי ובכיר במחלקה הכלכלית משנת ‪ ,2007‬בעל ניסיון עשיר בתחום‬
‫הערכות שווי והייעוץ הכלכלי‪.‬‬
‫לפני כן‪ ,‬מר ברקת עבד מספר שנים בתחום הביקורת במשרד רו"ח‪ ,‬קוסט‪-‬פורר גבאי את‬
‫קסירר )‪ ,(ERNST & YOUNG‬במהלכן שימש כמנג'ר בניהול תיקי ביקורת של חברות‬
‫ציבוריות מהגדולות והמובילות במשק הישראלי וביצע בדיקות נאותות בתחום המיזוגים‬
‫והרכישות‪.‬‬
‫בין היתר‪ ,‬שימש מר ברקת כמומחה וכיועץ בהיערכות למעבר לדיווח לפי כללי ותקני‬
‫חשבונאות בינלאומיים ‪ ,IFRS‬לרבות מתן יעוץ לחברות בדבר יישומם המוקדם‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫שי פולברניס‪ ,‬רואה חשבון‬
‫_______________________‬
‫‪-‬‬
‫‪-5‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪.1‬‬
‫רקע‬
‫‪7‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪7‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫לקוחות‬
‫‪9‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתודולוגיה‬
‫‪10‬‬
‫‪.3‬‬
‫תמצית הערכת שווי השימוש‬
‫‪13‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫‪13‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫‪18‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫הרכב היחידה מניבת המזומנים‬
‫‪18‬‬
‫‪.4‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .1‬רקע‬
‫ביום ‪ 22‬במרץ‪ ,2011 ,‬רכשה החברה מאנקור מערכות בע"מ‪ ,‬את מלוא פעילותה העסקית‬
‫הכוללת מכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון נתונים‪ ,‬גיבוי נתונים‪ ,‬התאוששות מאסון‬
‫)‪ (DRP‬ושירותי ענן מחשוב )תחולת עסקת רכישת פעילות אנקור על ידי החברה הינה‬
‫רטרואקטיבית מיום ‪ 1‬בינואר‪.(2011 ,‬‬
‫‪ .1.1‬מוצרים ושירותים‬
‫לפעילות אנקור מספר מוצרים ופתרונות‪:‬‬
‫•‬
‫אחסון ‪ -‬מערך אחסון המידע‪ .‬אחסון מרכזי מאפשר חסכון רב בעלויות אחסון‪ ,‬מייעל‬
‫את תהליך שימור המידע והגיבוי ומספק תשתית לניהול מתקדם יותר של המידע‬
‫העסקי‪ .‬אנקור משתפת פעולה בתחום האחסון עם היצרנים הבאים‪IBM ,NetApp :‬‬
‫ו ‪.Quantum-‬‬
‫•‬
‫‪ - Deduplication‬צמצום נפח המידע פי ‪ 10‬עד ‪ 30‬המבוצע באמצעות אלגוריתם‬
‫המנפה מידע כפול ומאפשר אחסון המידע על דיסקים‪ .‬צמצום נפח המידע משיג‬
‫יכולת לשחזור מידע מהיר ופשוט‪ ,‬ובו בזמן מפחית את העומס על מערכות ה ‪IT -‬‬
‫ורשתות התקשורת‪ .‬פעילות אנקור מציעה ללקוחותיה מגוון טכנולוגיות ל‪-‬‬
‫‪ Deduplication‬הקיימות בשוק מבית ‪ Data Domain - EMC‬ו ‪.Symantec -‬‬
‫•‬
‫שירות התאוששות מאסון )‪ - (Disaster Recovery‬שירות המספק גיבוי‬
‫ו"התאוששות לאחר אסון" במתקן מיוחד אליו מועבר המידע באופן סדיר ומאובטח‬
‫באמצעות מערכות תקשורת מתקדמות‪ ,‬תוך שמירה על מידור מוחלט בין אתרי‬
‫הגיבוי של הלקוחות השונים‪ .‬שירות ה‪ DR -‬אותו מספקת פעילות אנקור פועל במודל‬
‫של ‪ ,(Software as a Service) SaaS‬כלומר‪ ,‬יצירת תשתית וירטואלית המאפשרת‬
‫ללקוח גישה מאובטחת למידע הארגוני ולמעשה מייתרת את הצורך בהקמת מערך‬
‫גיבוי עצמאי בעלות גבוהה‪ .‬פעילות אנקור מספקת מגוון רב של שרותי ‪ DR‬ומתאימה‬
‫אותם למודל העסקי של הלקוח‪ ,‬לסוג המידע‪ ,‬דחיפות עדכונו וחיוניותו להמשך‬
‫תפקוד תקין של הארגון‪.‬‬
‫•‬
‫וירטואליזציה של שרתים ‪ -‬טכנולוגיית איחוד וירטואלי של שרתים תורמת לחיסכון‬
‫רב בחומרה‪ ,‬ולייעול בתפעול ובתחזוקת השרתים‪ .‬בנוסף‪ ,‬משפרת טכנולוגיה זו‬
‫ביצועים של מערכי אחסון ומוזילה את עלותם‪ .‬אנקור מיישמת את טכנולוגיות‬
‫הוירטואליזציה במספר רב של תצורות‪ ,‬כולל שרתי ‪ .blade‬איחוד שרתים מבוצע על‬
‫‪-‬‬
‫‪-7‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫ידי פעילות אנקור באמצעות טכנולוגיות שרתים וירטואליים של ‪VMware‬‬
‫ושל ‪.Microsoft‬‬
‫•‬
‫‪ DRP/BCP‬המשכיות עסקית והתאוששות מאסון ‪ -‬תשתיות המאפשרות המשכיות‬
‫עסקית )‪ (continuity business‬ומערך התאוששות מאסון )‪ (disaster recovery‬הינן‬
‫תשתיות חירום יקרות מאד ליישום‪ ,‬הן מבחינת תשתית והן מבחינה טכנולוגית‪ .‬לשם‬
‫כך‪ ,‬מציעה פעילות אנקור אסטרטגיה כוללת להתאוששות מאסון‪ ,‬הבטחת זמינות‬
‫אמיתית של המידע בכל עת‪ ,‬עמידה בדרישות החוק בכל הנוגע לשימור נתונים‬
‫ואספקת רשומות נתונים מסונכרנות בכל פרק זמן‪ ,‬כל זאת בהתאם לאופי הלקוח‬
‫ודרישותיו‪ .‬אנקור עובדת עם היצרנים הבאים לשם יישום פתרונות ‪:DRP/BCP‬‬
‫‪ Symantec ,NetApp‬ו ‪.Bakbone software -‬‬
‫•‬
‫גיבוי ושחזור ‪ -‬אנקור מספקת פתרונות גיבוי מתקדמים המבטיחים ביצועים‬
‫אופטימאליים‪ ,‬נגישות קלה למידע המגובה וגיבוי מרכזי של ארגונים מבוזרים ‪ -‬תוך‬
‫יישום הטכנולוגיות המתקדמות ביותר כמו גיבוי לדיסק‪ ,‬ספריות קלטות‬
‫וירטואליות‪ .‬אנקור עובדת עם היצרנים הבאים בתחום הגיבוי‪,NetApp :‬‬
‫‪ Symantec ,Quantum‬ו ‪.Bakbone software -‬‬
‫•‬
‫ארכוב ‪ /‬ניהול מחזור חיי מידע ‪ - ILM‬ארכוב נכון הינו חיוני לבניית מערך אחסון‬
‫יעיל וחסכוני‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיום שינויים רגולטוריים דורשים מחברות ליישם מדיניות‬
‫ארכוב מוגדרת היטב עבור המידע העסקי‪ .‬כדי להקל ולייעל את ארכוב מידע קיימות‬
‫היום מערכות לניהול מחזור חיי מידע )‪(Information Lifecycle Management‬‬
‫המגדירות את חשיבות המידע לפי מחזור החיים שלו בארגון‪ ,‬ובהתאם לכך מקצות‬
‫לו את האחסון והגיבוי המתאימים‪.‬‬
‫•‬
‫קישוריות רכיבים לרשת ‪ -‬ההתקדמות הטכנולוגית של רשתות התקשורת‬
‫והתקשורת האלחוטית מאפשרות כיום חיבוריות עם רכיבים אלקטרונים גם מרחוק‪.‬‬
‫מגוון רכיבים במערך התפעולי ניתנים היום לחיבור מרחוק‪ :‬מיחידות בקרה‬
‫ואוטומציה ועד ציוד שמע‪ .‬פעילות אנקור מיישמת קישוריות מרחוק של רכיבים‬
‫במגזרים תעשייתיים שונים‪ ,‬באמצעות שימוש במרכיבי תוכנה‪ ,‬חומרה ויחידות‬
‫מובנות‪.‬‬
‫•‬
‫האצת ואבטחת תכנים על גבי ה‪ - WAN -‬פעילות אנקור מספקת כלים מתקדמים‬
‫להאצת תכנים על גבי הרשת ולניצול רוחב פס‪ ,‬תוך יישום טכנולוגיות מתקדמות‪.‬‬
‫•‬
‫תשתיות מחשוב ‪ -‬כשותפה של חברת ‪ ,Microsoft‬מבצעת אנקור התקנות ושדרוגים‬
‫של כל המרכיבים בסביבת ‪ ,Windows‬כולל העברה של סביבות דואר לשרתי‬
‫‪-‬‬
‫‪-8‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .Exchange‬במסגרת שיתוף הפעולה עם חברת ‪ ,IBM‬מבצעת פעילות אנקור הטמעה‬
‫של טכנולוגיות ויישומים חדשים וכן הסבה ושדרוג לסביבות עבודה מתקדמות של‬
‫‪.IBM‬‬
‫•‬
‫דחיסת נתונים ‪ -‬בשנים האחרונות‪ ,‬מתאפיין עולם האחסון בגידול חד בנפח המידע‬
‫הארגוני‪ .‬עלויות האחסון זוללות חלקים גדולים יותר ויותר מתקציב ה‪ IT -‬ואלו‬
‫כוללות נוסף על אמצעי האחסון גם תקורות כלליות כגון שטח ריצפה ואנרגיה‪.‬‬
‫לבעיית העלויות נוסף גם הקושי לנהל נפחי מידע גדולים‪ ,‬מה שמקשה עוד יותר על‬
‫ההיערכות לגידול עתידי בכמויות המידע‪ .‬טכנולוגיות דחיסת מידע מאפשרות לדחוס‬
‫מידע מבלי לפגוע בביצועים של אפליקציות בארגון‪.‬‬
‫‪ .1.2‬לקוחות‬
‫בין לקוחותיה של אנקור נמנות מספר חברות כגון‪ :‬אוניברסיטת חיפה‪ ,‬חברת פוליקום ישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬פלאפון תקשורת בע"מ‪ ,‬עמיעד מערכות סינון בע"מ‪ ,‬מוצרי מעברות בע"מ ועוד‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-9‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .2‬מתודולוגיה‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי‪) ,IAS 36 ,‬להלן ‪" -‬התקן"(‪ ,‬קובע נהלים שעל ישות ליישם כדי‬
‫להבטיח שנכסיה לא יוצגו בסכום‪ ,‬העולה על הסכום בר ההשבה שלהם‪ .‬נכס )או יחידה מניבת‬
‫מזומנים( מוצג בסכום‪ ,‬הגבוה מסכום בר ההשבה שלו‪ ,‬כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום‬
‫שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו‪ .‬במקרה זה חלה ירידת ערך והתקן דורש מהישות‬
‫להכיר בהפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫התקן מגדיר סכום בר השבה כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס או יחידה‬
‫מניבת מזומנים‪ ,‬לבין שווי השימוש בהם‪ .‬דהיינו‪ ,‬במקרה בו השווי ההוגן בניכוי עלויות‬
‫מכירה או שווי השימוש או שניהם‪ ,‬גבוהים מהערך הפנקסני‪ ,‬לא נדרשת הישות להכיר בהפסד‬
‫מירידת ערך‪.‬‬
‫התקן אף קובע את ההיררכיה‪ ,‬להלן בסדר יורד‪ ,‬בקביעת השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪:‬‬
‫הראיה הטובה ביותר לשווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע‬
‫בהסכם מכירה מחייב בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון הפועלים בצורה‬
‫מושכלת‪ ,‬מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן ליחסן במישרין למימוש הנכס‪.‬‬
‫מחיר מכירה בשוק פעיל ‪ -‬כאשר אין הסכם מכירה מחייב אך הנכס נסחר בשוק‬
‫פעיל‪ ,‬השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות‬
‫המימוש‪.‬‬
‫מידע זמין המשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל‪ ,‬בתאריך המאזן‪ ,‬תמורת‬
‫מימוש הנכס בעסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫אמידת שווי השימוש של נכס או יחידה מניבת מזומנים כוללת את השלבים הבאים ‪:‬‬
‫זיהוי המרכיבים אשר ישתקפו בחישוב שווי השימוש בנכס‪:‬‬
‫אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס;‬
‫תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים אלה;‬
‫ערך הזמן של הכסף‪ ,‬המיוצג ע"י שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון;‬
‫המחיר לנשיאת אי וודאות‪ ,‬שטבועה בנכס; וכן‬
‫גורמים אחרים‪ ,‬כגון היעדר נזילות‪ ,‬אי סחירות ואי גודל אשר ישתקפו‬
‫בתמחור תזרימי המזומנים שהישות מצפה להפיק מהנכס‪.‬‬
‫אומדן של תזרימי המזומנים העתידים‪ ,‬הן החיוביים והן השליליים‪ ,‬שינבעו משימוש‬
‫מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן‬
‫יישום שיעור ניכיון )מחיר ההון( מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 10‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫בסיס לאומדן ומדידת תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות‪ ,‬המייצגות את‬
‫האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים הכלכליים‪ ,‬שישררו‬
‫במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫ביסוס תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים‪/‬תחזיות כספיים‪ ,‬העדכניים ביותר‪,‬‬
‫שאושרו ע"י ההנהלה‪ .‬אמידת תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה‪,‬‬
‫המכוסה ע"י התקציבים‪/‬תחזיות העדכניות ביותר‪ ,‬על ידי אקסטרפולציה של אותן‬
‫תחזיות‪ ,‬תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן‪ ,‬אשר לא יעלה‬
‫על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך בענף ‪ ,‬במדינה‪ ,‬בשוק בו פועלת החברה‪.‬‬
‫אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו ‪:‬‬
‫תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילות מימון;‬
‫תשלומי או תקבולי מיסים על הכנסה;‬
‫אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים‬
‫מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס‪/‬יחידה מניבת‬
‫המזומנים‪.‬‬
‫לשם היוון תזרים המזומנים העתידי למועד בחינת הצורך בירידת ערך הנכסים‪ ,‬יש לקבוע את‬
‫מחיר ההון או שיעור הניכיון הממוצע המאפיין את הפעילות הנבחנת‪ .‬שיעור הניכיון צריך‬
‫להיות שיעור ניכיון לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של ערך הזמן של הכסף וכן‬
‫הסיכונים הספציפיים של הנכס‪ ,‬אשר בגינם לא הותאמו האומדנים של תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים‪ .‬שיעור הניכיון מחושב באמצעות מודל ‪Weighted Average Cost Of Capital -‬‬
‫)‪ ,(WACC‬דהיינו‪ ,‬ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן‪:‬‬
‫‪WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪ - E‬הינו שווי האקוויטי של הפעילות במונחי שווי שוק‪ ,‬אשר נקבע באופן איטרטיבי‪.‬‬
‫‪ - D‬הינו שווי השוק של החוב הפנקסני‪.‬‬
‫‪ - (D+E) - V‬שווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה‪.‬‬
‫‪ - Ke‬הינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה‪.‬‬
‫‪ - Kd‬הינו מחיר החוב‪ ,‬הנקבע על ידי ממוצע משוקלל של מקורות החוב הפיננסים של החברה‪.‬‬
‫‪ - T‬שיעור המס הסטאטוטורי לטווח ארוך שחל על החברה‪.‬‬
‫חישוב התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 11‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ - Rf‬הינו שיעור הריבית חסרת הסיכון‪ .‬כאומדן לריבית חסרת סיכון ריאלית בישראל‬
‫השתמשנו בתשואה לפדיון של גליל )אגרת חוב ממשלתית צמודת מדד(‪.‬‬
‫‪ - β‬מקדם הסיכון היחסי‪ .‬מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת‬
‫ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו‪ .‬הביטא הינה‬
‫המדד לסיכון "הסיסטמטי" של החברה‪.‬‬
‫כאשר מקדם זה גדול מ‪ ,1-‬לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי‪ ,‬במקרה של‬
‫מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים‪ ,‬ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר‬
‫מענפים אחרים(‪ ,‬וכפועל יוצא‪ ,‬שווי העסק רגיש יותר מהממוצע לשינויים במצב השוק‪.‬‬
‫)‪ - (Rm-Rf‬הינה פרמיית הסיכון הממוצעת‪ ,‬פרמיה זו נקבעת כהפרש בין תשואת השוק לבין‬
‫הריבית הריאלית חסרת הסיכון‪.‬‬
‫‪ - P‬שיעור תשואה נוסף‪ ,‬המשקף סיכון ספציפי‪ ,‬לרבות‪ ,‬פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של‬
‫העדר גודל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 12‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .3‬תמצית הערכת שווי השימוש‬
‫‪ .3.1‬שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את שווי השימוש של אנקור בשיטת היוון זרמי המזומנים העתידיים‬
‫)אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צמיחת הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכר‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי לפני מס‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫שינויים בהון חוזר‬
‫התאמות בגין פחת‬
‫השקעות הוניות‬
‫תזרים מזומנים תפעולי‬
‫תזרים תפעולי מהוון‬
‫סה"כ סכום בר השבה‬
‫פעילות אנקור ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בפועל‬
‫‪*2011‬‬
‫‪98,271‬‬
‫)‪(82,011‬‬
‫‪16,260‬‬
‫‪16.5%‬‬
‫)‪(5,270‬‬
‫)‪(4,385‬‬
‫‪6,605‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫תקציב‬
‫‪2012‬‬
‫‪11.05%‬‬
‫‪109,134‬‬
‫)‪(92,064‬‬
‫‪17,069‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫)‪(5,738‬‬
‫)‪(4,173‬‬
‫‪7,159‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪6,995‬‬
‫‪6,344‬‬
‫‪T.V‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪2.50%‬‬
‫‪4.00%‬‬
‫‪7.00%‬‬
‫‪126,970 124,480 121,444 116,773‬‬
‫)‪(107,111) (105,010) (102,449) (98,509‬‬
‫‪19,859‬‬
‫‪19,470‬‬
‫‪18,995 18,264‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫)‪(6,195‬‬
‫)‪(6,133‬‬
‫)‪(6,058) (5,939‬‬
‫)‪(4,370‬‬
‫)‪(4,344‬‬
‫)‪(4,311) (4,260‬‬
‫‪9,295‬‬
‫‪8,993‬‬
‫‪8,626‬‬
‫‪8,065‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(127‬‬
‫)‪(213‬‬
‫‪180‬‬
‫‪180‬‬
‫‪180‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪9,411‬‬
‫‪9,227‬‬
‫‪8,910‬‬
‫‪8,498‬‬
‫‪7,852‬‬
‫‪19,938 3,829‬‬
‫‪4,495‬‬
‫‪5,213‬‬
‫‪5,857‬‬
‫‪45,676‬‬
‫*הנתונים לשנת ‪ 2011‬מבוססים על דוח פרופורמה שביצעה החברה הואיל ועסקת רכישת פעילות‬
‫אנקור על ידי החברה הושלמה ביום ‪ 22‬במרץ‪.2011 ,‬‬
‫הנחות עבודה עיקריות‬
‫תוצאות פעילות אנקור בשנת ‪:2011‬‬
‫שנת ‪ 2011‬משקפת צמיחה בהכנסות בהשוואה לשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ ‪) 7.3% -‬ראה נספח‬
‫א'(‪ ,1‬אשר נובעת בעיקרה מצמיחה רוחבית אשר אפיינה את השוק בו פועלת אנקור )שוק‬
‫האחסון והוירטואליזציה( בשנת ‪ .2011‬הצמיחה‪ ,‬כאמור‪ ,‬קוזזה בחלקה בשל ירידה בשער‬
‫החליפין‪ 2‬הממוצע )ש"ח‪/‬דולר( בשנת ‪ 2011‬ביחס לשנת ‪.2010‬‬
‫‪ 1‬הנתונים לשנת ‪ 2010‬מבוססים על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור מערכות בע"מ‪.‬‬
‫‪ 2‬אנקור מתמחרת את מוצריה בדולרים ומחייבת את מרבית לקוחותיה בשקלים ביום הפקת החשבונית‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 13‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שנת ‪ 2011‬משקפת ירידה בשיעור הרווח הגולמי משיעור של כ ‪ 17.1% -‬בשנת ‪2010‬‬
‫לשיעור של כ ‪ 16.5% -‬בשנת ‪.2011‬‬
‫תזרים מזומנים לשנת ‪:2012‬‬
‫תחזית הרווח התפעולי וההתאמות שנערכו לשם הסבתו לתזרים המזומנים התפעולי‪ ,‬כפי‬
‫שהן מוצגות לעיל‪ ,‬מבוססות על תקציב עדכני לשנת הכספים‪ ,2012 ,‬אשר נאמד ונמסר על ידי‬
‫הנהלת החברה‪ .‬התקציב‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬משקף צמיחה בהכנסות בשיעור של כ ‪ 11.05% -‬ביחס‬
‫לשנת ‪ ,2011‬אשר תנבע בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬צמיחה המקבילה לצמיחה הצפויה בשוק בו פועלת אנקור )שוק האחסון‬
‫והוירטואליזציה(‪ .‬בהתאם להערכות הנהלת החברה‪ ,‬השוק בו פועלת אנקור‪ ,‬צפוי לצמוח‬
‫בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ ‪ 8% -‬ביחס לשנת ‪.2011‬‬
‫‪ .2‬עלייה בשער חליפין של הדולר ‪ -‬כאמור לעיל‪ ,‬המכירות של אנקור ללקוחותיה מתומחרות‬
‫בדולרים ומתורגמות לש"ח במועד הפקת החשבונית‪ .‬חלק מהצמיחה בהכנסות הצפויה‬
‫בשנת ‪) 2012‬במונחים שיקליים( מוסברת בכך ששער החליפין של הדולר במועד הערכת‬
‫השווי גבוה בכ‪ 5% -‬משער החליפין הממוצע בשנת ‪.2011‬‬
‫מדדי הרווחיות‪ ,‬גולמי ותפעולי‪ ,‬נאמדו בשיעור של ‪ 15.6%‬ו ‪ 6.6% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫תזרים מזומנים לשנים ‪:2013 - 2016‬‬
‫הכנסות אנקור לשנות התחזית‪ ,2013 - 2016 ,‬מבוססות על נתוני תקציב שנת ‪ ,2012‬תוך‬
‫שימוש בשיעור צמיחה יורד )כ ‪ 7% -‬בשנת ‪ 2013‬עד לכ ‪ 2% -‬בשנת ‪ ,(2016‬אשר מתייצב בשנת‬
‫‪ 2017‬על שיעור צמיחה פרמננטי של כ ‪ 2% -‬בשנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שיעור הרווחיות הגולמי נשאר יציב‬
‫בשיעור של ‪ 15.6%‬לאורך שנות התחזית‪ .‬שיעור הרווחיות התפעולי עולה לאורך שנות‬
‫התחזית מכ ‪ 6.9% -‬בשנת ‪ 2013‬עד לכ ‪ 7.3% -‬בשנת ‪ 2016‬ומתייצב בשנה המייצגת על כ ‪-‬‬
‫‪ .7.3%‬שיעור הרווחיות התפעולי עולה בשנות התחזית כתוצאה מגמישות הוצאות תפעוליות‬
‫נמוכה ביחס לשיעור הגידול בהכנסות )ראה להלן(‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫תזרים המזומנים הנגזר מהוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות לשנת ‪ 2012‬מבוסס על‬
‫תקציב עדכני אשר נאמד ונמסר על ידי הנהלת החברה‪ .‬הוצאות מכירה ושיווק מורכבות‬
‫בעיקרן מעלויות שכר עבודה‪ ,‬עמלות ומענקים ואחזקת רכב‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות מורכבות בעיקרן מעלויות שכר‪ ,‬עמלות ומענקים‪ ,‬אחזקת רכב‪ ,‬שכר‬
‫מקצועי‪ ,‬הוצאות בגין שירותי תקשורת וביטוח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬צפויה ירידה בהוצאות הנהלה‬
‫וכלליות כתוצאה מסיום הסכם אספקת שירותים לאנקור‪ ,‬על ידי חברה חיצונית‪ ,‬אשר יביא‬
‫לחסכון בעלויות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬קיבלה אנקור שירותי ניהול ואחזקה מחברה חיצונית‪,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 14‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫הכוללים שירותי קצין רכב‪ ,‬אנשי מחשוב‪ ,‬שירותי תפעול ושירותי כספים‪ ,‬כאשר במהלך שנת‬
‫‪ 2012‬השירותים‪ ,‬כאמור‪ ,‬יסופקו על ידי עובדים המועסקים באנקור‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק ‪ -‬הוצאות מכירה ושיווק לשנות התחזית )‪ (2013-2016‬מבוססות על‬
‫גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות‪ ,‬אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות‬
‫הקבועות והמשתנות של אנקור‪ .‬גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך שנות‬
‫התחזית נאמדה בכ ‪.50% -‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪ -‬הוצאות הנהלה וכלליות לשנות התחזית )‪ (2013 - 2016‬מבוססות‬
‫על גמישות ההוצאות ביחס לצמיחת ההכנסות‪ ,‬אשר נאמדה בהתאם לניתוח הרכב ההוצאות‬
‫הקבועות והמשתנות של אנקור‪ .‬הוצאות הנהלה וכלליות ביחס לצמיחת ההכנסות לאורך‬
‫שנות התחזית נאמדה בכ ‪.30% -‬‬
‫פחת והשקעות הוניות‪:‬‬
‫בהתאם להנחיות ‪ ,IAS 36‬כפי שפורטו במתודולוגיה‪ ,‬תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים‬
‫עבור היחידה מניבת המזומנים במצבה הנוכחי‪ ,‬ולכן שווי השימוש כולל אך ורק תזרימי‬
‫מזומנים שליליים הדרושים על מנת לשמר את היחידה במצבה הנוכחי‪ .‬באנקור‪ ,‬הנחנו‬
‫שאומדן סביר עבור ההשקעות ההוניות העתידיות שנועדו לשמר את פעילות היחידה‪ ,‬מייצג‬
‫הפחת החשבונאי‪.‬‬
‫השקעות בהון חוזר‪:‬‬
‫ספקים ‪ -‬יתרות הספקים לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הספקים של‬
‫אנקור כפי שמשתקפת מתוצאות שנת ‪ 2011‬ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי שינוי‬
‫במדיניות אשראי הספקים‪ .‬ימי אשראי הספקים נאמדו בכ ‪ 68 -‬ימים בשנה‪.‬‬
‫מלאי ‪ -‬יתרות המלאי לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם לרמות המלאי הצפויות‪ .‬בהתאם‬
‫למידע שנמסר מהנהלת החברה‪ ,‬המלאי שבידי החברה הינו מלאי בסיסי בסך של כ ‪1,000 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬שכן‪ ,‬הזמנות המלאי מספקים לצורך הפעילות השוטפת‪ ,‬מבוצעות בהתאם‬
‫להזמנות הלקוחות ומסופקות ישירות אליהם‪.‬‬
‫לקוחות ‪ -‬יתרות הלקוחות לאורך שנות התחזית חושבו בהתאם למדיניות אשראי הלקוחות‬
‫של אנקור כפי שמשתקפת מתוצאות שנת ‪ 2011‬ובהתאם להנחות הנהלת החברה שלא צפוי‬
‫שינוי במדיניות אשראי הלקוחות‪ .‬ימי אשראי הלקוחות נאמדו בכ ‪ 73 -‬ימים בשנה‪.‬‬
‫הכנסות מראש ‪ -‬יתרות הכנסות מראש לאורך שנות התחזית נאמדו בשיעור של כ ‪ 4% -‬מסך‬
‫ההכנסות‪ ,‬כפי שמשתקף מתוצאות שנת ‪.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 15‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫מיסים על הכנסה‪:‬‬
‫בהתאם להנחיות ‪) IAS 36‬סעיף ‪ ,(51‬כפי שפורטו במתודולוגיה‪ ,‬שווי השימוש מחושב על‬
‫בסיס תזרימי המזומנים לפני השפעת המס‪ .‬השפעת המס מגולמת דרך מחיר ההון )ראה‬
‫הסבר להלן(‪.‬‬
‫מחיר ההון‪:‬‬
‫מחיר ההון נקבע בהתאם למודל ה ‪) ,Weighted Average Cost Of Capital -‬להלן ‪-‬‬
‫‪ ,(WACC‬דהיינו‪ ,‬ממוצע משוקלל של מקורות המימון אשר נקבע להלן‪:‬‬
‫‪WACC=Ke*E/V+Kd*(1-T)*D/V‬‬
‫‪ - D/V‬הינו היחס המייצג בין השווי הכלכלי של החוב לבין סך מקורות המימון של אנקור‪.‬‬
‫אמדנו את רמת המינוף אשר תייצג את אנקור בטווח הארוך באמצעות מדגם המבוסס על‬
‫מספר חברות הפועלות בתחום תשתיות המחשוב ואשר דומות במאפייני פעילותיהן לאנקור‪.‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את המדגם‪:‬‬
‫חברה‬
‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ‬
‫מטריקס אי‪.‬טי בע"מ‬
‫וואן טכנולוגיות תוכנה )או‪.‬אס‪.‬טי(בע"מ‬
‫)‪EMC Corporation (EMC‬‬
‫)‪NetApp, Inc. (NTAP‬‬
‫ממוצע‬
‫‪D/V‬‬
‫‪29.8%‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪32.1%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫‪19%‬‬
‫רמת המינוף אשר נאמדה לטווח הארוך הינה ‪.19%‬‬
‫‪ - (D+E) = V‬שווי השוק של כלל מקורות המימון של החברה‪.‬‬
‫‪ - Kd‬מחיר החוב הריאלי אשר נאמד בכ ‪ .4.5% -‬מחיר החוב נקבע בהתבסס על מחיר החוב‬
‫שמשלמת החברה נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬ולאור העובדה כי היא ממנת באופן דומה את‬
‫היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬אנקור‪ ,‬במסגרת השימוש בה‪.‬‬
‫‪ - T‬שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך שחל על אנקור‪ .‬שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך‬
‫אשר נאמד בעבודתנו הינו ‪) 25%‬שווה לשיעור המס הסטטוטורי(‪.‬‬
‫‪ - Ke‬הינו שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות ברמת סיכון דומה‪.‬‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+P‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪ - β‬גזרנו את ה‪ β -‬המתאימה באמצעות מדגם המבוסס על מספר חברות הפועלות בתחום‬
‫תשתיות המחשוב‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 16‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫להלן המדגם‪:‬‬
‫חברה‬
‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ‬
‫מטריקס אי‪.‬טי בע"מ‬
‫וואן טכנולוגיות תוכנה )או‪.‬אס‪.‬טי(בע"מ‬
‫)‪EMC Corporation (EMC‬‬
‫)‪NetApp, Inc. (NTAP‬‬
‫ממוצע‬
‫‪β‬‬
‫‪0.62‬‬
‫‪0.89‬‬
‫‪0.78‬‬
‫‪1.21‬‬
‫‪1.38‬‬
‫‪0.98‬‬
‫‪ - Rf‬אמדנו את שיעור הריבית הריאלית חסרת סיכון בכ ‪ 2.39% -‬בהתבסס על התשואה‬
‫לפדיון של אגרת חוב ממשלתית מסוג גליל לטווח הארוך‪.‬‬
‫‪ - Rm-Rf‬פרמיית הסיכון הממוצעת נאמדה בכ ‪ 7.28% -‬וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון‬
‫המאפיינת את השוק הישראלי‪ ,‬כפי שפורסם באתר ‪.Demodaran Online‬‬
‫‪ -P‬שיעור תשואה נוסף‪ ,‬המשקף סיכון ספציפי‪ ,‬לרבות‪ ,‬פרמיה נוספת הנדרשת במקרה של‬
‫העדר גודל‪ .‬פרמיית הסיכון שנלקחה בעבודתנו הינה ‪ 10%‬וזאת בהסתמך על מחקריו של‬
‫‪ Professor Roger G. Ibbotson‬ובהסתמך על ניסיוננו כמעריכי שווי‪.‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬שיעור התשואה הנדרש על ידי בעלי מניות הינו ‪ 19.50%‬כמפורט‬
‫בטבלה הבאה‪:‬‬
‫פרמטרים‬
‫‪0.98‬‬
‫‪β‬‬
‫‪2.39%‬‬
‫‪Rf‬‬
‫‪7.28%‬‬
‫)‪(Rm-Rf‬‬
‫‪10.00%‬‬
‫‪P‬‬
‫‪19.50%‬‬
‫‪Ke‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬מחיר ההון הינו ‪ 16.47%‬כמפורט בטבלה הבאה‪:‬‬
‫פרמטרים‬
‫‪19.50%‬‬
‫‪Ke‬‬
‫‪Kd‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪D/V‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪E/V‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪T‬‬
‫‪16.47%‬‬
‫‪WACC‬‬
‫מאחר שהתקן מורה לאמוד את תזרימי המזומנים לפני מס‪ ,‬מחיר ההון צריך להיות מחיר הון‬
‫לפני מס‪ .‬לכן הואיל והבסיס ששימש לאומדן מחיר הון הוא אחרי מס )כפי שמתואר במקרה‬
‫דנן(‪ ,‬התאמנו אותו על מנת שיישקף מחיר הון לפני מס‪ .‬ההתאמה בוצעה בדרך של איטרציה‬
‫)או חתירה למטרה(‪ ,‬כך שמחיר הון ישקף את אותו השווי שהיה מחושב לו המס היה נלקח‬
‫בחשבון ומהוון לפי ה ‪ WACC -‬אחרי מס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 17‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫מחיר הון המתוקנן לאחר ההתאמה הינו ‪.21.59% -‬‬
‫מרכיב המס שנלקח בחשבון לצורך התיקנון הינו הוצאות המס השוטפות‪ ,‬אשר חושבו‬
‫בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי החל על אנקור ואשר צפוי לחול עליה בשנות התחזית‬
‫ואילך‪.‬‬
‫שיעור צמיחה פרמננטי‪:‬‬
‫לצורך חישוב ערך השייר נלקח שיעור צמיחה פרמננטי של כ ‪.2% -‬‬
‫‪ .3.2‬מבחני רגישות‬
‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של סכום בר ההשבה של אנקור ביחס למחיר ההון‬
‫ושיעור הצמיחה הפרמננטי )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שיעור צמיחה פרמננטי‬
‫מחיר‬
‫ההון‬
‫‪45,676‬‬
‫‪14.47%‬‬
‫‪15.47%‬‬
‫‪16.47%‬‬
‫‪17.47%‬‬
‫‪18.47%‬‬
‫‪3.00%‬‬
‫‪55,796‬‬
‫‪51,451‬‬
‫‪47,752‬‬
‫‪44,565‬‬
‫‪41,790‬‬
‫‪2.50%‬‬
‫‪54,230‬‬
‫‪50,162‬‬
‫‪46,677‬‬
‫‪43,659‬‬
‫‪41,019‬‬
‫‪2.00%‬‬
‫‪52,790‬‬
‫‪48,968‬‬
‫‪45,676‬‬
‫‪42,811‬‬
‫‪40,294‬‬
‫‪1.50%‬‬
‫‪51,461‬‬
‫‪47,860‬‬
‫‪44,742‬‬
‫‪42,016‬‬
‫‪39,612‬‬
‫‪1.00%‬‬
‫‪50,230‬‬
‫‪46,829‬‬
‫‪43,868‬‬
‫‪41,269‬‬
‫‪38,969‬‬
‫‪ .3.3‬הרכב היחידה מניבת המזומנים‬
‫להלן טבלה המפרטת את מרכיבי היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬כפי שמוצגים בספרי החברה‬
‫)אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הרכב יחידה מניבת המזומנים‬
‫‪21,901‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1,472‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪976‬‬
‫מלאי‬
‫‪586‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫)‪(14,103‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫)‪(3,684‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫)‪(3,310‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪6,568‬‬
‫קשרי לקוחות‬
‫‪2,438‬‬
‫הסכם אי תחרות‬
‫‪18,822‬‬
‫מוניטין‬
‫‪31,664‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪- 18‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .4‬ריכוז ממצאים‬
‫להלן סכום בר השבה של אנקור בהשוואה לערכה בספרי החברה )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ריכוז ממצאים‬
‫סכום בר השבה‬
‫ערך בספרים‬
‫הפחתה נדרשת‬
‫‪45,676‬‬
‫‪31,664‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 19‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬
‫‪bc‬‬
‫‪ .5‬נספח א'‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את נתוני רווח והפסד תפעולי של אנקור בשנים ‪) 2011 - 2010‬אלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫צמיחת הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכר‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪91,623‬‬
‫)‪(75,988‬‬
‫‪15,635‬‬
‫‪17.06%‬‬
‫)‪(3,777‬‬
‫)‪(6,395‬‬
‫‪5,463‬‬
‫‪5.96%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪7.26%‬‬
‫‪98,271‬‬
‫)‪(82,011‬‬
‫‪16,260‬‬
‫‪16.55%‬‬
‫)‪(5,270‬‬
‫)‪(4,385‬‬
‫‪6,605‬‬
‫‪6.72%‬‬
‫*הנתונים לשנת ‪ 2010‬מבוססים על מידע שהתקבל מהנהלת אנקור מערכות בע"מ‪.‬‬
‫**הנתונים לשנת ‪ 2011‬מבוססים על דוח פרופורמה שביצעה החברה הואיל ועסקת רכישת פעילות אנקור על ידי‬
‫החברה הושלמה ביום ‪ 22‬במרץ‪.2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 20‬‬
‫‪De-Kalo Ben-Yehuda & CO LTD‬‬