nov statut Iskraemeco, d.d.

STATUT
DELNIŠKE DRUŽBE ISKRAEMECO, d.d.
I.
SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen FIRMA IN SEDEŽ
1.1. Firma družbe je: ISKRAEMECO, merjenje in upravljanje energije, d.d. (v prihodnjem
besedilu statuta: družba)
1.2. Skrajšana firma družbe je: ISKRAEMECO, d.d.
1.3. Sedež družbe je: Kranj, Savska loka 4.
1.4. Družba uporablja v poslovnem prometu znamko, ki jo s sklepom določi upravni
odbor. Kot znamka se lahko določi tudi del ali celota v prejšnjih točkah navedene firme.
2. člen DEJAVNOST DRUŽBE
2.1. Dejavnost družbe je:
26.110
26.120
26.200
26.510
26.520
26.700
27.120
27.330
27.900
28.290
28.990
32.120
32.130
32.500
33.130
33.140
33.200
46.120
46.190
46.430
46.470
46.520
46.740
46.760
47.410
47.420
47.430
Proizvodnja elektronskih komponent
Proizvodnja elektronskih plošč
Proizvodnja računalnikov in perifernih naprav
Proizvodnja merilnih, preizkuševalnih, navigacijskih instrumentov in
naprav; proizvodnja ur
Proizvodnja ur
Proizvodnja optičnih instrumentov in fotografske opreme
Proizvodnja naprav za distribucijo in krmiljenje elektrike
Proizvodnja vtičnic, stikal in drugih naprav za ožičenje
Proizvodnja drugih električnih naprav
Proizvodnja drugih strojev in naprav za splošne namene
Proizvodnja strojev za druge posebne namene
Proizvodnja nakita in podobnih izdelkov
Proizvodnja bižuterije
Proizvodnja medicinskih instrumentov, naprav in pripomočkov
Popravila elektronskih in optičnih naprav
Popravila električnih naprav
Montaža industrijskih strojev in naprav
Posredništvo pri prodaji goriv, rud, kovin, tehničnih kemikalij
Nespecializirano posredništvo pri prodaji raznovrstnih izdelkov
Trgovina na debelo z električnimi gospodinjskimi napravami
Trgovina na debelo s pohištvom, preprogami in svetili
Trgovina na debelo z elektronskimi in telekomunikacijskimi napravami
in deli
Trgovina na debelo s kovinskimi proizvodi, inštalacijskim materialom,
napravami za ogrevanje
Trgovina na debelo z drugimi polizdelki
Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z računalniškimi
napravami in programi
Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s
telekomunikacijskimi napravami
Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z avdio in video
1
napravami
47.530 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s preprogami, talnimi
in stenskimi oblogami
47.540 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z električnimi
gospodinjskimi napravami
47.590 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s pohištvom, svetili in
drugje nerazvrščenimi predmeti za gospodinjstvo
47.630 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z glasbenimi in video
zapisi
47.789 Druga trgovina na drobno v drugih specializiranih prodajalnah
62.090 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami
povezane dejavnosti
64.200 Dejavnost holdingov
64.300 Dejavnost skrbniških in drugih skladov ter podobnih finančnih
subjektov
64.910 Dejavnost finančnega zakupa
64.920 Drugo kreditiranje
64.990 Drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih storitev, razen
zavarovalništva in dejavnosti pokojninskih skladov
70.100 Dejavnost uprav podjetij
71.129 Tehnično projektiranje in s tem povezano svetovanje
72.110 Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju biotehnologije
72.190 Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in
tehnologije
72.200 Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju družboslovja in
humanistike
73.110 Dejavnost oglaševalskih agencij
73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora
74.900 Drugje nerazvrščene strokovne in tehnične dejavnosti
80.100 Varovanje
80.200 Nadzorovanje delovanja varovalnih sistemov
80.300 Poizvedovalne dejavnosti
85.320 Srednješolsko poklicno in strokovno izobraževanje
85.510 Izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje na področju športa in
rekreacije
85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje«
2.2. Družba sme v skladu z zakonom opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za
njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja
dejavnosti.
3. člen OSNOVNI KAPITAL
3.1. Osnovni kapital družbe znaša 15.833.572,17 EUR .
3.2. Osnovni kapital je razdeljen na 379.429 navadnih imenskih kosovnih delnic.
3.3. Vse delnice so v celoti plačane.
3.4. Delnice so izdane v nematerializirani obliki v skladu z veljavno zakonodajo.
3.5. Družba sme pridobivati lastne delnice le v primerih in pod pogoji, določenimi z
zakonom.
2
4. člen POVEČANJE IN ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
4.1. O povečanju osnovnega kapitala z vložki, glede vrste ter razreda delnic, odloča
skupščina z navadno večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
Dotedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z
njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se lahko izključi samo
na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s ¾ večino.
4.2. Upravni odbor družbe mora najkasneje v 14 dneh od sklepa skupščine o povečanju
osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v časniku Finance povabiti dotedanje
delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Če
je pred objavo potrebno opraviti še druga dejanja oziroma pridobiti dovoljenja ali soglasja,
začne rok iz prejšnjega odstavka teči po opravi takih dejanj oziroma pridobitvi dovoljenj
ali soglasij. Dotedanji delničarji morajo novo izdane delnice vpisati najkasneje v 30 dneh
od dneva objave v časniku Finance, če z vsakokratnim sklepom o izdaji delnic ni drugače
določeno.
4.3. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora upravičenec poslati
upravnemu odboru družbe v roku, določenim s sklepom o izdaji delnic. Pisna izjava mora
obsegati:
- število delnic, na osnovi katere se prednostna pravica uresničuje,
- ime in priimek ter naslov upravičenca, če gre za imenske delnice,
- število delnic ter vrsto in razred delnic nove izdaje, ki jih upravičenec vpisuje v
okviru uveljavljanja prednostne pravice,
- datum in podpis osebe, ki uveljavlja prednostno pravico.
Kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice in
vpišejo izdanih delnic, lahko upravni odbor prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu
delnic.
4.4. Postopek izdaje ter pogoji vpisa in vplačila delnic so določeni z zakonom oz.
vsakokratnim sklepom skupščine o izdaji novih delnic.
4.5. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register.
4.6. Skupščina lahko v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah sklene, da se osnovni
kapital družbe poveča iz osnovnih sredstev družbe.
Sklep o povečanju osnovnega kapitala temelji na sprejetem letnem poročilu za zadnje
poslovno leto.
S povečanjem osnovnega kapitala po tej točki se lahko poveča pripadajoči znesek
posamezne kosovne delnice ali pa se izdajo nove kosovne delnice. Če se izdajo nove
delnice, pripadajo dotedanjim delničarjem nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v
osnovnem kapitalu družbe.
4.7. Družba lahko zmanjša osnovni kapital v skladu z določili zakona.
II.
ORGANI DRUŽBE
5. člen UPRAVNI ODBOR
5.1.
Upravni odbor ima pet članov.
3
Štiri člane Upravnega odbora voli skupščina, enega člana Upravnega odbora pa
imenujejo delavci, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri
upravljanju družb.
5.2.
mandatna doba članov Upravnega odbora traja 4 leta z možnostjo ponovne
izvolitve oziroma imenovanja.
5.3.
Upravni odbor med svojimi člani izvoli predsednika in njegovega namestnika, ki
ne moreta biti izvršni direktor družbe ali predstavnik delavcev.
Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji
onemogočen pri njihovem uresničevanju.
Na sejah upravnega odbora se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali
namestnik.
Upravni odbor sprejme poslovnik o svojem delu, ki mora biti v skladu z zakonom
in tem statutom.
5.4.
Upravni odbor mora biti sklican vsaj enkrat četrtletno, v krajšem obdobju pa, če to
narekujejo interesi družbe.
Upravni odbor je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča več kot polovica članov.
Za veljavnost sklepa Upravnega odbora je potrebna večina oddanih glasov. V
primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika Upravnega odbora.
Upravni odbor lahko sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih
medijev ali na podoben način, če tako odloči predsednik Upravnega odbora.
5.5.
Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov.
Pristojnosti in odgovornosti Upravnega odbora do skupščine so:
- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine,
- skliče skupščino in predlaga sprejetje skupščinskih sklepov.
Upravni odbor preveri sestavljeno letno poročilo in sestavi pisno poročilo za
skupščino. V poročilu mora navesti, kako je vodil skupščino in v kakšnem obsegu
je preverjal izvajanje in vodenje tekočih poslov družbe med poslovnim letom. V
poročilu mora zavzeti tudi stališče do revizorjevega poročila.
Upravni odbor hkrati s poročilom o preveritvi letnega poročila skupščine družbe
predloži tudi predlog za uporabo bilančnega dobička.
Upravni odbor nadzoruje vodenje tekočih poslov družbe. Upravni odbor lahko
pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene
vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
Upravni odbor lahko zahteva od izvršnih direktorjev kakršnekoli informacije,
potrebne za izvajanje nadzora, pri čemer lahko zahteva te informacije kot organ
družbe.
Upravni odbor opravlja tudi druge naloge ter uresničuje pristojnosti v skladu z
zakonom in tem statutom družbe.
4
5.6.
Članom upravnega odbora se za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi
skupščina s svojim sklepom.
Članom upravnega odbora se lahko za njihovo delo zagotovi tudi udeležba pri
dobičku, o čemer odloča skupščina družbe s svojim sklepom.
Skupščina mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana Upravnega
odbora poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z njihovimi
nalogami ter finančnim stanjem družbe.
5.7.
pravice in obveznosti člana Upravnega odbora, ki niso določene z zakonom in
tem statutom, se podrobneje določijo v pogodbi, ki jo sklene z družbo. Pogodbo
mora odobriti skupščina družbe, podpiše pa jo v imenu družbe predsednik
upravnega odbora, pogodbo s predsednikom Upravnega odbora pa podpiše
namestnik predsednika Upravnega odbora družbe.
5.8.
Upravni odbor imenuje revizijsko komisijo za opravljanje nalog, določenih v tem
statutu, v skladu z zakonom.
Revizijsko komisijo sestavljajo predsednika in trije člani, od katerih je en
predstavnik imenovan s strani delavcev v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje
delavcev pri upravljanju družb. En član mora biti imenovan izmed neodvisnih
strokovnjakov z računovodskega ali finančnega področja.
Naloge revizijske komisije so:
- nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba;
- nadzor nad delovanjem sistema obvladovanja tveganj, notranje revizije in
sistema notranjih kontrol;
- ocenjevanje sestave letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za
Upravni odbor;
- sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja;
- spremljanje neodvisnosti, nepristranskosti in učinkovitosti zunanjih revizorjev;
- nadziranje narave in obsega nerevizijskih storitev, in
- druge naloge, določene s statutom ali sklepom Upravnega odbora.
V okviru svojih pristojnosti komisija pripravlja predloge sklepov Upravnega
odbora, skrbi za njihovo uresničitev in opravlja strokovne naloge, pri čemer ne
more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti Upravnega odbora.
Seje komisije se smejo udeleževati, poleg članov komisije, tudi člani Upravnega
odbora družbe, pri obravnavanju posameznih točk pa so lahko na sejo komisije
povabljeni izvedenci ali poročevalci.
Za odločanje komisije se uporabljajo določbe tega statuta, ki velja za Upravni
odbor družbe.
Komisija lahko sprejme poslovnik o svojem delovanju.
5.9.
Družba ima lahko izvršne direktorje, ki jih imenuje Upravni odbor izmed svojih
članov, pri čemer to ne more biti predsednik oziroma namestnik predsednika
Upravnega odbora. Upravni odbor lahko imenuje izvršne direktorje tudi druge
osebe.
5
Upravni odbor enega od izvršnih direktorjev, ki je član upravnega odbora,
imenuje za glavnega izvršnega direktorja (Chief Executive Officer – CEO).
Izvršni direktorji se imenujejo za obdobje štirih let z možnostjo ponovnega
imenovanja.
Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja.
Na izvršne direktorje, ki so člani Upravnega odbora, so prenesene naslednje
naloge:
- vodenje tekočih poslov,
- prijave vpisov in predložitve listin sodnemu registru,
- skrb za vodenje poslovnih knjig,
- sestava letnega poročila družbe.
Vsak izvršni direktor, ki je član Upravnega odbora, vodi posle posamično v skladu
s poslovnikom Upravnega odbora.
Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jih
postavi skupščina družbe in Upravni odbor družbe.
5.10.
Izvršni direktorji morajo vsaj enkrat mesečno poročati Upravnemu odboru o:
- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja,
- donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala,
- poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem poslovanju družbe in
- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost
družbe.
Upravni odbor lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Izvršni direktorji
morajo obveščati Upravni odbor o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje
družbe in z njo povezanih družb.
Upravni odbor lahko od posameznega izvršnega direktorja kadarkoli zahteva
poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje
vplivajo na položaj družbe, ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje
vplivale nanj.
5.11.
Upravni odbor lahko s svojim sklepom določi, da sme posamezni izvršni direktor
posamezne vrste tekočih poslov ali posamezni posel opravljati oziroma opraviti le
z njihovim predhodnim soglasjem. Upravni odbor lahko s svojim sklepom določi
tudi, da sme posamezni izvršni direktor posamezne vrste tekočih poslov ali
posamezen posel opravljati oziroma opraviti le s predhodnim soglasjem
predsednika Upravnega odbora.
Izvršni direktorji potrebujejo soglasje upravnega odbora za naslednje vrste poslov:
- pridobivanje ali odsvojitev deležev oziroma delnic ter pridobivanje, odsvojitev
in ukinitev podjetij,
- pridobivanje, odsvojitev in bremenitev nepremičnin,
- ustanovitev ali ukinitev poslovalnic,
- najemanje posojil ali dajanje kreditov, ki posamič in skupaj presegajo znesek
200.000 EUR v poslovnem letu,
- investicije, nabave in odprodaje osnovnih sredstev, ki presegajo posamič ali
skupno v enem poslovnem letu 100.000 EUR, kadar niso vključene v poslovni
načrt družbe,
6
-
5.12.
pravni posli v vrednosti nad 800.000 EUR, razen za posle, ki jih sklepa kot
izvajalec oziroma ponudnik blaga in storitev pri opravljanju svoje osnovne
dejavnosti, za nakupe blaga z namenom nadaljnje prodaje ter za kratkoročne
vezane depozite z izbranimi bankami v Republiki Sloveniji,
določitev splošnih načel poslovne politike.
Pravice in obveznosti izvršnega direktorja, ki niso določene z zakonom, statutom
in Poslovnikom upravnega odbora, se v skladu s sklepi upravnega odbora
določijo v pogodbi, ki jo sklene z družbo po predhodni odobritvi Upravnega
odbora.
Izvršnemu direktorju, se za njegovo delo lahko zagotovi udeležba pri dobičku, na
podlagi sklepa skupščine družbe.
Upravni odbor mora pri določitvi celotnih prejemkov izvršnega direktorja (plača,
udeležba pri dobičku, povračilo stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga
dodatna plačila) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z
nalogami izvršnega direktorja in finančnim stanjem družbe.
V primeru odpoklica se za zahtevke izvršnega direktorja iz pogodbe o opravljanju
funkcije uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
5.13.
Družbo zastopajo in predstavljajo izvršni direktorji, ki so člani Upravnega odbora,
skladno z določili poslovnika Upravnega odbora.
6. člen SKUPŠČINA
6.1.
Delničarji uresničujejo svoje pravice v zvezi z družbo na skupščini.
6.2.
Skupščina odloča o:
- sprejetju letnega poročila,
- uporabi bilančnega dobička,
- imenovanju in odpoklicu članov Upravnega odbora,
- ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
- prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
- imenovanju revizorja,
- soglasjih za opravljanje posameznih poslov pri vodenju družbe ali vodenju,
tekočih poslov družbe,
- spremembah statuta,
- drugih zadevah, za katere v skladu z zakonom določa statut družbe.
6.3.
Skupščina se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z
zakonom ali tem statutom.
Skupščino sklicujejo izvršni direktorji, ki so člani Upravnega odbora, če pa teh ni,
pa Upravni odbor družbe (v nadaljevanju: Sklicatelj). Sklicatelj lahko skliče
skupščino na lastno pobudo, na zahtevo Upravnega odbora ali na pisno zahtevo
delničarjev družbe, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala.
Delničarji, ki zahtevajo sklic skupščine, morajo ob zahtevi posredovati tudi
obrazložen ter utemeljen namen in razlog sklica. V kolikor Sklicatelj najkasneje v
20 dneh po prejemu zahteve ne skliče skupščine, lahko upravičenci od sodišča
zahtevajo, da jih pooblasti za sklic skupščine.
7
6.4.
Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine z objavo v
Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi se navede dnevni red ter kraj in čas
zasedanja.
Skupščina se praviloma opravi v kraju sedeža družbe.
Sklicatelj lahko kot pogoj za udeležbo in glasovanje v vabilu za sklic skupščine
zahteva, da se delničarji prijavijo najkasneje 3 dni pred skupščino Sklicatelju.
6.5.
Vsaka polno plačana delnica daje imetniku en glas.
Skupščina veljavno odloča, če je na seji prisotnih več kot 15 % glasov (prvi sklic).
V kolikor v prvem sklicu ni zagotovljena sklepčnost, se skliče nova seja skupščine
z istim dnevnim redom, na kateri veljavno odloča ne glede na višino zastopanega
osnovnega kapitala, na kar je potrebno v vabilu posebej opozoriti (drugi sklic).
6.6.
Skupščina odloča z večino oddanih glasov, če zakon ali statut ne določata
drugače.
S ¾ večino zastopanega osnovnega kapitala odloča skupščina predvsem v
naslednjih zadevah:
- spremembah statuta,
- zmanjšanju osnovnega kapitala,
- pogojnem povečanju osnovnega kapitala in odobrenem kapitalu,
- statusnih spremembah in prenehanju družbe,
- izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic,
- odpoklicu članov upravnega odbora,
- drugih primerih, če tako določa zakon ali ta statut.
6.7.
Delničarji lahko pravice iz delnic uresničujejo neposredno na skupščini ali preko
pooblaščencev. Pooblastilo mora biti pisno. Ob organiziranem zbiranju pooblastil
mora biti le-to sestavljeno v skladu z zakonom. Za udeležbo na skupščini se
delničarji in pooblaščenci izkažejo z osebnim dokumentom.
III.
LETNO POROČILO, DOBIČEK IN DIVIDENDA
7. člen LETNO POROČILO, DOBIČEK IN DIVIDENDA
7.1.
Poslovno leto je koledarsko leto.
7.2.
Družba sestavlja računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
7.3.
Za sestavo letnega poročila so odgovorni izvršni direktorji družbe. Skupaj z letnim
poročilom morajo izvršni direktorji posredovati predlog uporabe bilančnega
dobička.
Upravni odbor je dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in sestaviti pisno
poročilo za skupščino.
O sprejetju letnega poročila odloča skupščina. Če skupščina spremeni
sestavljeno letno poročilo, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila na
skupščini ponovno pregledati revizor.
8
7.4.
Izvršni direktorji, ki so člani Upravnega odbora, so pooblaščeni, da v skladu z
zakonom po poteku poslovnega leta izplačajo vmesno dividendo, če predhodni
obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček.
IV.
KONČNE DOLOČBE
8. člen OBJAVA PODATKOV IN SPOROČIL
8.1.
Podatke ali sporočila, za katere zakon določa dolžnost objave, bo družba
objavljala v časopisu Finance, če zakon ali druga določila tega statuta ne določajo
drugače. Podatke ali sporočila, za katere Upravni odbor meni, da so pomembni
za delničarje, bo družba objavljala na internetni straneh družbe.
9. člen TRAJANJE IN PRENEHANJE DRUŽBE
9.1.
Družba je ustanovljena za nedoločen čas.
9.2.
Družba preneha iz razlogov in po postopku, določenem z zakonom.
10. člen VELJAVNOST AKTA IN STATUTA
10.1.
Statut začne veljati z dnem vpisa v sodni register.
10.2.
Za uskladitev aktov družbe so zadolženi izvršni direktorji, člani Upravnega odbora
družbe v roku enega leta po vpisu sprememb statuta v sodni register.
9