Sammanfattning

NYEMISSION
2014-09-15 – 2014-09-29
Allt fler människor inser att det inte finns något viktigare än vatten
HVR har utvecklat ett flertal produkter med en unik teknik som gör dricksvattnet
renare och nyttigare än några andra produkter på marknaden
Detta är en sammanfattning av ett informationsmemorandum utgivet av styrelsen för HVR Water Purification AB (publ.) i
september 2014. Fullständigt memorandum finns att ladda ner från www.hvr.se eller www.aktieinvest.se. Det kan också
beställas genom mejl till info@hvr.se eller per telefon 08-506 517 95 (Aktieinvest).
Informationsmöten kommer hållas i Göteborg den 23/9 kl. 18:00, i Malmö den 24/9 kl.18:00 och i Stockholm
den 25/9 kl. 18:00. Lokal meddelas till dem som anmäler sig på www.hvr.se.
SAMMANFATTNING
Bakgrund
Pågående arbeten
HVR bildades år 1991 för att utveckla produkter som gör renare
dricksvatten än några andra produkter på marknaden. Idag driver HVR
affärsprojekt i flera länder i samarbete med partners för att lansera
dessa produkter.
De projekt som för närvarande är aktuella är:
HVR:s teknik ger alltid fullständigt skydd mot alla föroreningar.
Affärsidé
HVR ska sälja egenutvecklade och patenterade vattenrenare och komponenter till utvalda kapitalstarka internationella tillverkare, distributörer och varumärken, vilka i sin tur tillverkar och säljer produkter till
konsumenter/slutkunder i olika världsdelar.
Tekniken
HVR arbetar med en teknik som är unik genom att den avlägsnar alla
typer av föroreningar.
För de speciella lösningar som HVR har utarbetat finns ännu ingen
konkurrens, men vi räknar med stark konkurrens i framtiden och håller
oss därför framme i teknikutvecklingen tillsammans med resursstarka
partners.
• S må reningsverk för arsenikhaltiga brunnar i Bangladesh (KTH, Grameen,
Sida)
• Soldriven vattenrenare för saltvatten i Emiraten (KTH, CSEM-UAE)
• E ldriven vattenrenare för kök i Kina (United Products Industries Ltd,
Q-plast AB)
• E l- eller gasdriven inbyggd vattenrenare för kök i USA och Europa (eget
projekt)
Nyemission
HVR gör nu en nyemission för att driva pågående projekt vidare till
kommersialisering.
Användning av medel
Likviden från nyemissionen kommer att användas för fortsatt produktutveckling och projektledning, men främst för att förhandla fram avtal
med ytterligare samarbetspartners.
STRATEGIER och mål
Bolagets vattenreningsprodukter baserar sig på en unik teknik som
under lång tid har utvecklats i Sverige. Tekniken ger en mer effektiv
rening än existerande produkter på marknaden.
• Redovisa ett positivt rörelseresultat.
• Förbereda notering av Bolagets aktier på Nasdaq/OMX, First North.
Tekniken är klar och marknaden för Bolagets produkter är i snabb
tillväxt. De resurser som tillskjuts av Bolagets egna aktieägare ska
främst användas till att sluta gynnsamma avtal med starka internationella distributörer, vilka förväntas komma att stå för merparten av
marknadsföringsresurserna.
Generell målsättning 2015-2016
Bolaget har identifierat flera marknader som är särskilt lämpliga för
att introducera Bolagets produkter och har även identifierat lämpliga
marknadsföringspartners för vissa av dessa marknader.
Det första steget är att etablera tillverkning och försäljning av den
mindre konsumentprodukten – Elixir 24 – på en begränsad men tillräckligt stor marknad tillsammans med en partner som kan finansiera
såväl tillverkning som marknadsföring. Diskussioner om detta förs
med United Products i Kina. Genom att de kommer att stå för hela
lanserings- och marknadsföringskostnaden kommer HVR att erhålla en
lägre marginal på produkterna. I gengäld blir våra egna kostnader för
lanseringen blygsamma samtidigt som vi utan egna investeringar får
tillgång till färdiga produkter för lansering på andra marknader.
Målen skall uppnås genom samarbete med Kungliga Tekniska
Högskolan och andra tekniska institutioner, företag och konsulter,
samarbete beträffande finansiering med Sida, IFC, Grameen och RAK
Investment Authority och andra internationella finansiärer och samarbete vad gäller marknadsföring med existerande kontakter i Emiraten,
Bangladesh, Indien och Kina och nya kontakter på andra marknader.
Generell målsättning
Målet är att bygga upp ett världsledande företag inom vattenreningsbranschen som skall noteras på någon av Nasdaq/OMX (Stockholmsbörsens) huvudlistor, alternativt säljas till industrin eller delfinansieras
av ett internationellt investmentbolag.
Specifik målsättning 2014/2015
• Slutföra projektarbete i Bangladesh och Emiraten.
• Finansiera tillverkning och marknadsföring av integrerade soldrivna vattenrenare i Bangladesh och Emiraten.
• Skriva avtal om tillverkning och marknadsföring av eldrivna fristående
vattenrenare i Kina.
2
Etablera försäljning av Bolagets produkter i Bangladesh, Indien, Kina,
USA och Mellanöstern genom existerande samarbetspartners.
Lanseringsstrategi
Det andra steget är att lansera den större produkten – Elixir 500 – i
Emiraten. Även här blir våra marginaler begränsade men enligt avsiktsförklaringen kommer vi att få ett minoritetsägande i ett lokalt samriskföretag (Joint Venture).
Det tredje steget är att vi köper produkter av våra partners i Kina
och Emiraten och säljer dem på andra marknader. Vi behöver då inte
investera i tillverkning och lagerhållning men måste börja investera i
marknadsföring.
Det fjärde steget är att vi såväl tillverkar som marknadsför produkter i egen regi och skapar ett eget varumärke.
Erbjudande
BOLAGET
HVR Water Purification AB (publ.) (HVR) är ett publikt onoterat företag
som har utvecklat flera olika typer av dricksvattenrenare för hushåll
och mindre samhällen.
Produkterna är specifikt utvecklade för att göra dricksvatten av högsta
kvalitet. Separationsprocessen äger rum på molekylärnivå och garanterar absolut rent vatten.
Den största fördelen med HVR:s produkter är att samtliga föroreningar
i vattnet avlägsnas. Detta skyddar användaren inte bara från akut sjukdom som orsakas av virus, bakterier och andra patogener utan även
från långsiktiga effekter av kända och okända föroreningar i vattnet,
exempelvis bly, radioaktivitet, arsenik, nanopartiklar, läkemedelsrester
och andra kemikalier.
För testresultat, se avsnittet Produkter i det fullständiga memorandumet.
Det finns inga produkter på den internationella marknaden som använder samma teknik eller har liknande prestanda.
Enligt beslut på bolagsstämman ska notering av HVR:s aktie ske när
ett positivt kassaflöde föreligger, vilket beräknas ske under 2015/2016.
VILLKOR I SAMMANDRAG
• Tid för teckning 15 – 29 september 2014
• Aktiepris 48 SEK
• Aktierna kan tecknas i poster på 200 aktier till ett pris av 9 600 SEK och
därefter i jämna hundratal till ett pris av 4 800 SEK
• Skatterabatt för investering i tillväxtbolag utgår enligt gällande lag
• Vid överteckning kan styrelsen besluta om extra tilldelning
• Emissionsvolymen är 6 MSEK
• Besked om tilldelning meddelas med avräkningsnota senast
den 8 oktober
• Aktierna ger rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2014
Anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Ingen företrädesrätt och ingen handel med teckningsrätter föreligger.
Skatterabatt
En skatterabatt på 15 procent utgår enligt gällande regler vid köp av
aktierna.
Emissionskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs av 48 SEK per aktie. Det tillkommer inget courtage eller skatter på beloppet.
Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att
lämnas utan åtgärd. Om en aktietecknare lämnar in fler än en anmälningssedel behandlas dessa tillsammans, såsom en anmälan. Anmälan
är bindande.
Handel i aktien
Aktien är onoterad. En begränsad handel sker före listning via företagets hemsida, www.hvr.se
Tilldelning
Erbjudandet omfattar 125 000 B-aktier, samtliga med samma rösträtt,
en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning
kommer antalet B-aktier i Bolaget att öka med 125 000 aktier, från
nuvarande 10 195 403 B-aktier till 10 320 303 B-aktier.
Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare
kan anmäla sig för, inom gränsen för nyemissionen. Vid eventuell överteckning fördelas aktierna enligt styrelsens beslut. Styrelsen beslutar
om tilldelning och förbehåller sig rätten att även tilldela överteckning.
Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på
anmälningssedeln.
Teckningstid
Emitterade aktiers rättigheter
Antal aktier i erbjudandet
Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden
15 – 29 september 2014 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret
2014.
Betalning och leverans av aktier
Erbjudandet riktar sig enbart till personer och företag som lyder under
svensk lag.
Betalning skall ske efter besked om tilldelning. Efter genomförd emission kommer aktierna att registreras hos Bolagsverket, vilket beräknas
ske i oktober 2014. Därefter kommer en registrering av aktierna att
ske hos Euroclear Sweden AB, vilket också beräknas ske under oktober
2014.
Teckningspost
Förbehåll
Övrig information
Aktierna i HVR Water Purification AB är inte föremål för erbjudande
som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under
innevarande eller föregående räkenskapsår.
Aktierna tecknas i poster på minst 200 aktier och därefter i jämna
100-tal.
Anmälningssedel
Anmälningssedel bifogas. Ny anmälningssedel kan rekvireras kostnadsfritt från Bolaget. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida www. hvr.se eller via Aktieinvest – www.aktieinvest.se.
3
TEKNIK
Den primära komponenten i HVR:s produkter är en kassetthållare med
hydrofoba membran, i vilka vattenreningsprocessen sker. Kassetthål-
laren är en plastkonstruktion och en särskild teknik används för att
passa in membranen i kassetthållaren.
Vatten som ska renas upphettas innan det cirkulerar genom
kassetten mellan de två membranen. Var membransida kyls av kalla
ytor. Skillnaden i ångtryck mellan den varma och den kalla sidan
tvingar vattenmolekylerna genom membranen tack vare membranens
konstruktion. När vattenmolekylerna når den kalla sidan utanför mem-
branen kondenseras vattenmolekylerna och det renade vattnet rinner
ner till ett uppsamlingskärl. Resultatet är en absolut separation av alla
icke-flyktiga ämnen. Processen sker vid temperatur mellan 60-90°C
och utan tryck, vilket gör produkten hållbar. De flyktiga ämnena kan
separeras i en särskild avgasare som även den drivs av värme.
Vapour flow
Condensate wall
Temperature
Coolant
Solute
2
2
1
3
Vapour
Pressure
3
1
Membrane
Profile diagram of air gap membrane distillation
Genom den långa utvecklingstiden förfogar HVR över världsledande kunskaper om membrandestillationstekniken. Den första prototypen utvecklades på basis av forskningsuppdrag till Kungliga Tekniska
Högskolan, Chalmers och Lunds Tekniska Högskola. För närvarande
pågår forskningssamarbete också med utländska institut och med flera
underleverantörer, främst polymertillverkare, membrantillverkare och
tillverkare av värmeväxlare.
Bolaget har byggt och testat ett antal prototyper för att utvärdera
tekniken. Detta är Bolaget ensamt om. Genom att nu samarbeta med
starka finansiärer kommer Bolaget inte bara att behålla försprånget,
utan även att kunna utöka det.
Typiska föroreningar i dricksvatten som ELIXIR eliminerar enligt tester av tredje part
• Salt
• Konstgödsel och andra kvävehaltiga kemikalier
• Läkemedelsrester
• Insekts- och ogräsbekämpningsmedel
• Bly och andra tungmetaller
• Alla kemikalier
• Arsenik
• Desinfektionsmedel
• Klor och kloreringsbiprodukter
• Nanopartiklar
• Patogena mikrober (bakterier, virus, protozoer, svampar, m.m.)
• Radioaktiva ämnen och gaser
4
VD har ordet
Studier av de sociala förutsättningarna för att lansera
en vattenrenare för att rengöra brunnsvatten från arsenik i Bangladesh har rapporterats och hela studien
beräknas bli klar i oktober 2014. Arbetet genomförs av
KTH i samarbete med Grameen Shakti (www.gshakti.org)
Med ökande vattenbrist och ökande vattenförorening- och finansieras av Sida.
ar förbättras den kommersiella potentialen för våra Två av de större projekt som vi för närvarande driver
produkter.
tillsammans med KTH presenterades i juni 2014. ProFör två år sedan ändrade HVR strategi. Vi satsar nu på jekten drivs i Bangladesh i samarbete med Grameen
samarbete med partners som står för kostnaderna för Shakti och i Emiraten tillsammans med CSEM-UAE.
såväl serietillverkning som marknadsföring. Vi kom- En sammanfattning finns på: www.sustainablefuture.se/good_
mer därigenom att få lägre marginaler per såld pro- life.html.
HVR satsade tidigt på att utveckla en teknik som det
finns ett stort behov av. Bolaget har nu en teknik, som
avlägsnar samtliga föroreningar från alla typer av vatten, även saltvatten, och därmed gör världens renaste
vatten.
dukt men betydligt större omsättning och därigenom Under 2014 kommer bägge dessa projekt att slutrebetydligt större avkastning på investerat kapital.
dovisas. Diskussioner om samarbete i finansiering av
Vi har gjort marknadsstudier tillsammans med dessa kommersialiseringen kommer då att inledas.
partners och utvecklar helt nya produkter tillsammans I Bangladesh är tilltänkta finansiärer främst Grameen
med dem.
Foundation http://www.grameenfoundation.org, och Sida www.
Samarbetet med KTH som påbörjades för cirka tio år sida.se/Svenska/Har-arbetar-vi/Asien/Bangladesh/Vart-arbete-i-Bangladesh
sedan har tagit verklig fart och bidrar nu till såväl tek- och eventuella andra biståndsfinansiärer. I Emiraten
är den tilltänkta finansiären Ras al Khaimah Investnikens utveckling som marknadsföring.
ment Authority www.rak-ia.com/en.
HVR:s systerbolag Xzero har framgångsrikt genomfört fullskaletester för att avlägsna läkemedelsrester, Miljontals människor blir årligen sjuka och dör av dånanopartiklar och andra ämnen som konventionell ligt vatten. Miljarder dricker vatten som är hälsofarligt.
teknik har svårt att avlägsna. Dessa tester bidrar till Jag har personligen engagerat mig i dessa frågor sedan
HVR:s förhandlingsläge med partners och till framti- början av 1970-talet och HVR har nu utvecklat enkla
och effektiva produkter för att tillsammans med våra
da marknadsföring.
internationella partners lösa en ödesfråga. Jag hoppas
Större delen av HVR:s utvecklingskostnader är nu att du finner det lika angeläget som jag och kommer
finansierade av andra än bolagets aktieägare. Likaså med som aktieägare!
kommer tillverkning och marknadsföring att finansieras av andra genom samarbetsavtal.
Aapo Sääsk, VD
Genom denna strategi kan vi mångdubbla de totala
resurser som satsas på tillverkning och marknadslansering av våra vattenrenare vilket är till fromma för
alla som behöver renare vatten men också för oss som
investerar i detta.
Design och konstruktion av ELIXIR 500 är klar i RAK,
Emiraten, och slutgiltiga tester genomförs under 2014.
5
Styrelse, befattningshavare och revisorer
Vinay Chand, ordförande, född 1944, är en senior marknadskonsult med omfattande erfarenheter genom uppdrag i
Europa, Nordamerika och Asien från såväl internationella
organ som EU och Världsbanken som från privata företag
som Baekert Steel, Grace Kennedy och BAT.
Ledning
Jan Lundqvist, ledamot, född 1966, är en erfaren strategi-,
affärs-, verksamhets- och processutvecklare, affärsman och
entreprenör. Jan har lång erfarenhet av arbete i ledningsgrupper och styrelser, med försäljning och marknadsföring
som specialitet. Jan är civilekonom från Stockholm.
Revisorer är Johan Isbrand och Daniel Boström på Nexia Revisionsbyrå.
Aapo Sääsk är VD för företaget. Alla andra administrativa och operativa
funktioner upprätthålls av konsultbolag.
Revisorer
Aapo Sääsk, ledamot och VD, född 1943, är grundaren till
HVR. Han är utbildad civilekonom och har lång erfarenhet av
arbete med innovativa miljöprojekt inom energi och vattenrening.
Konsulter OCH RÅDGIVARE
Konstruktion
Forskning
Bolaget har sedan början av 2000-talet ett grundmurat
samarbete med KTH. Samarbetet med KTH samordnas av
professor Andrew Martin.
Juridik
Rådgivare i juridiska frågor är advokat Tom Thorelli på
Thorelli & Associates (thorelli.com).
Tom är specialiserad på kommersiella avtal och IP (intellectual property - immaterialrätt) och har verksamhet i
Chicago och Paris.
Mikael Andersson, Mårten Skoger, Peter Skoglund
och Leif Hall deltar i HVR-projektet på HotSwap
Bolaget har anlitat en stor mängd olika ingenjörskonsulter för att utveckla
tekniken och olika produkter. För närvarande samarbetar vi närmast med
HotSwap (hotswap.se) för att slutföra industrialiseringen av modulerna till
ELIXIR 500 som är den produkt vi nu gör färdig för tillverkning och försäljning.
Andreas Hammar och Peter Nobel diskuterar utformningen
av en av de nya modulerna.
6
Patent
Rådgivare i patentfrågor är Bertil Örtenblad på Noréns
patentbyrå (norens.se). Bertil är teknologie doktor från KTH i
Stockholm. Han är styrelseordförande på Noréns och har
utarbetat ett stort antal patent för vår membrandestillationsteknik, det första redan på 1980-talet.
Anmälningssedel för teckning av aktier i HVR Water Purification AB (publ).
Teckningstid:
15 – 29 september 2014
Teckningskurs:
48 kronor per aktie
Tilldelning:
Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota
Likviddag:
Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota
Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin
egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta.
A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande:
stycken aktier i HVR Water Purification AB (publ) till ovan angiven teckningskurs.
Minsta teckningspost är 200 aktier och därefter i jämna 100-tal.
B. Om tilldelning sker ska aktierna levereras till:
VP‐Konto: 0
0
eller Depånummer: Klipp eller riv här 0
Bank/ Fondkommissionär:
OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller är ett investeringssparkonto
var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier.
C. Namn- och adressuppgifter:
Vänligen texta tydligt!
För‐ och efternamn/ Firmanamn: Person‐/ Organisationsnummer: Postadress: E‐postadress: Postnummer: Ort: Land: Ort och datum: Telefonnummer: Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) OBS! Om teckningen avser ett antal aktier som överstiger 2 800 st ska kopia på giltig id-handling bifogas
för att anmälningssedeln ska vara giltig.
För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia
på firmatecknares id-handling bifogas.
Undertecknad är medveten om samt medger att:

Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende

Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av
detta dokument.

Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli.

Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för
förberedelse och administration av uppdraget.

Jag är medveten om att inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning.

Jag är medveten om att Aktieinvest FK AB inte kommer att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för.
D. Skicka in din anmälan
per post till
Aktieinvest FK AB
Emittentservice
SE-113 89 Stockholm
eller per fax till:
eller scannad per e-post till:
+46 (0)8 5065 1701
emittentservice@aktieinvest.se
Vik här och tejpa ovan!
Aktieinvest FK AB
S VA R S P OS T
Kundnummer 110 394 300
110 06 Stockholm