ErbjudandE om att förvärva aktiEr i SchoolSoft ab (publ)

Erbjudande om att förvärva aktier i
SchoolSoft AB (publ)
Maj/juni 2013
Prospekt upprättat i samband med Bolagets avsedda ägarspridning och ansökan om anslutning till First North. First North är en alternativ marknadsplats som organiseras av börserna som
ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag, vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan följer istället, ett mindre regelverk,
anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag, vars aktier handlas på en
reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att Bolaget följer First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare.
En Certified Adviser granskar bolag, vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner en sådan ansökan om upptagande till dylik handel.
Upprättande och registrering av Prospekt
Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation
Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för SchoolSoft med anledning
av förestående ”Listning” och riktar sig till allmänheten i Sverige och till
institutionella investerare. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen
(1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens
förordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen). Tvist rörande
innehållet i detta Prospekt skall avgöras enligt svensk materiell rätt och av
svensk domstol exklusivt. Observera att en investerare som väcker talan vid
domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att
bekosta en översättning av Prospektet.
Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar
SchoolSofts syn på framtida händelser samt finansiell och operativ
utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte
uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att
de kan innefatta ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”,
”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”,
”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer
därav eller jämförbar terminologi. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller
endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och SchoolSoft gör
ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av
framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser
eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om
SchoolSoft anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa
framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I
avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer
som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att
skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden i detta Prospekt.
Detta Prospekt har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen
i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om
handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och
registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att
sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga.
Erbjudandet (såsom definierat i detta Prospekt) riktar sig inte till personer
vars deltagande förutsätter att ytterligare Prospekt upprättas eller registreras
eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat
sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta
att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot
lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet
enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras
enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse,
inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas,
överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater,
Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land
där registrering krävs, eller till personer med hemvist där. Utöver vad som
anges i revisionsberättelser och rapporter införlivade genom hänvisning
har den historiska finansiella informationen i Prospektet ej granskats av
Bolagets revisor. Därutöver har ej någon annan information i Prospektet
granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad information för de
marknader där SchoolSoft verkar inom vid tidpunkten för offentliggörandet
av detta Prospekt. I de fall informationen har hämtats från externa källor
ansvarar SchoolSoft för att sådan information har återgivits korrekt. Även
om SchoolSoft anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende
verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen
inte kan garanteras. Såvitt SchoolSoft kan känna till och förvissa sig om
genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter
varifrån informationen hämtats har dock inga uppgifter utelämnats på ett
sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
En investerare skall vara medveten om att ekonomisk information,
branschinformation och ekonomisk framtidsinriktad information samt
uppskattningar av marknadsinformation, som finns i Prospektet, möjligen
inte utgör tillförlitliga indikationer på SchoolSofts framtida resultat. De
siffror som redovisas i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller
och grafer inte alltid summerar, exempelvis under avsnitten Finansiell
utveckling i sammandrag och Eget kapital, skulder och annan finansiell
information.
Definitioner
Bolaget eller SchoolSoft
SchoolSoft AB (publ), organisationsnummer 556587-6066.
Backboneutveckling
Nyutveckling av administrationstjänst i SchoolSoftprogramvaran för
kommuner.
Erbjudandet
Erbjudande till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare om
förvärv av aktier i SchoolSoft.
Euroclear
Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.
First North
Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper
som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX.
Hamilton
Hamilton Advokatbyrå KB, organisationsnummer 969741-8540, har
agerat som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Listning
Listning av SchoolSofts aktier på First North.
Prospektet
Detta Prospekt som upprättats med avseende på Erbjudandet och som
registrerats av Finansinspektionen.
Remium
Remium Nordic AB, organisationsnummer 556101-9174, har agerat som
finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.
Säljaren eller Huvudaktieägaren
SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051 som ingår i
en koncern där Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största
ägare, med 98,2 procent av aktierna och rösterna, i moderbolaget
Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer 556764-3134.
Övertilldelningsoptionen
Säljaren har förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med
den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i
Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575 aktier motsvarande
cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell
övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även
komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet
av kursstabiliserande åtgärder. Lånet regleras av ett aktielånavtal mellan
Säljaren och Remium.
Prosp
ekt
2013
Villkor i sammandrag
Övrigt
Försäljningspris
ISIN-kod: SE0005217395
Kortnamn: SSOFT
29 kronor per aktie. Courtage utgår ej
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod: 31 maj – 14 juni 2013
Beräknad likviddag:
24 juni 2013
Beräknad första dag för handel på First North: 2 juli 2013
Datum för publicering av finansiell information
Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2013: 21 augusti 2013
Delårsrapport 1 januari – 30 september 2013: 23 oktober 2013
Bokslutskommuniké 1 januari – 31 december 2013: 12 februari 2014
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning
Riskfaktorer
Inbjudan till förvärv av aktier i Schoolsoft Bakgrund och motiv
Vd har ordet
Villkor och anvisningar
Marknad
Verksamhet
Finansiell utveckling i sammandrag
4
10
12
13
14
15
17
19
29
Kommentarer till den finansiellautvecklingen
Eget kapital, skulder och annan finansiell information
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Aktiekapital och ägarförhållanden
Legala frågor och övrig information
Bolagsordning
Vissa skattefrågor i sverige
Handlingar införlivade genom hänvisning
31
33
35
38
40
41
42
44
SAMMANFATTNING
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7).
Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent.
Då några Punkter inte är tillämpliga för alla typer av Prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering.
Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen
relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans
med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A - Information och varningar
Punkt
Informationskrav
Information
A.1
Varning
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om
att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från
investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett Prospekt anförs vid domstol, kan
den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli
tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena
inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen,
inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig
eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra
delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att
investera i sådana värdepapper.
A.2
Finansiella
mellanhänder
Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder.
Avsnitt B - Emittent och eventuell garantigivare
Punkt
Informationskrav
Information
B. 1
Firma och
handelsbeteckning
SchoolSoft AB (publ), organisationsnummer 556587-6066. Handel kommer att bedrivas under
kortnamnet: SSOFT.
B. 2
Säte och
bolagsform
Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget är ett svenskt publikt
aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen.
4
SAMMANFATTNING
B. 3
Beskrivning av
emittentens
verksamhet
SchoolSoft levererar en internetbaserad programvara under programnamnet SchoolSoft som
förenklar lärarens administration och förbättrar kommunikationen mellan skola och hem.
Med programvaran förenklas lärarnas arbete, samtidigt som elever och föräldrar får viktig
information om skolarbete, frånvaro, utvecklingssamtal, planering, läxor, prov och mycket
annat. SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner och enskilda friskolor inom
spannet för- och grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar.
SchoolSoft bildades år 2003 och har varit lönsamt sedan starten.
B. 4a Beskrivning av de
De senaste trenderna på IT-marknaden utgörs av en kontinuerlig flytt till webb-baserad
mjukvara och tjänster.
senaste och mest
betydande trenderna
B. 4b Beskrivning av
trender
i branschen
En alltmer IT-baserad svensk skolverksamhet har kommit som en respons på behovet av
effektivisering av verksamheten. I nuläget har merparten av de drygt 5 500 svenska grundoch gymnasieskolorna ett IT-stöd för administration och kommunikation. Genom ett ökat antal
friskolor bedöms den underliggande marknaden för IT-stöd visa på en framtida nytillväxt. Den
höga svenska IT-penetrationen har även öppnat för till stor del webb-baserade lösningar där
informationen alltid är tillgänglig.
Drivkrafterna på den föränderliga IT-marknaden utgörs huvudsakligen av kontinuerlig
teknologiutveckling samt genom ett fortsatt ökat behov från kunderna gällande kostnadseffektivisering och tidsoptimering. Som en del i trenden av kostnadseffektiviseringar efterfrågas
system med korta implementationstider, vilket ställer krav på lägre komplexitet och högre
flexibilitet. Detta är något som även erhålls via webb-baserade lösningar där distribution,
installation och uppdatering av mjukvara kan centraliseras och effektiviseras.
B. 5
Koncern
Ej tillämplig. Bolaget innehar inte några aktier i dotterbolag eller intressebolag.
B. 6
Anmälningspliktiga
personer
Per den 23 maj 2013 äger SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051,
1 991 408 aktier i SchoolSoft, vilket motsvarar 100 procent av rösterna och kapitalet.
SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051, ingår i en koncern där Bolagets
styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största ägare, med 98,2 procent av aktierna och
rösterna i moderbolaget Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer 556764-3134.
SAMMANFATTNING
5
B. 7
Historisk finansiell
information
Översiktligt
granskad
Översiktligt
granskad
Reviderad
Reviderad
2013-01-01
2013-03-31
2012-01-01
2012-03-31
2012-01-01
2012-12-31
2011-01-01
2011-12-31
Rörelsens intäkter
5 874
4 390
19 744
16 865
Bruttoresultat
5 752
4 261
19 192
16 346
Rörelseresultat
1 782
678
724
2 747
Resultat före skatt
1 817
692
-5 240¹)
2 960
Periodens/årets resultat
1 419
432
-5 240²)
1 863
2013-03-31
2012-03-31
2012-12-31
2011-12-31
0
4 930
0
5 225
163
22
75
32
0
0
0
0
12 522
8 047
10 374
4 579
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kassa och bank
1 379³)
176
194
24
Summa tillgångar
14 064
13 175
10 643
9 861
Eget kapital
5 172
4 185
3 753
3 753
Kortfristiga skulder
4 213
4 741
5 674
5 077
Fakturerad ej upparbetad intäkt
4 679
4 249
1 216
1 031
Summa eget kapital och skulder
14 064
13 175
10 643
9 861
Summa eget kapital och skulder
14 064
13 175
10 643
9 861
2013-01-01
2013-03-31
2012-01-01
2012-03-31
2012-01-01
2012-12-31
2011-01-01
2011-12-31
3 904
3 482
4 857
3 224
-95
0
-81
0
-2 624
-3 330
-4 607
-3 203
1 185
152
169
21
Kassaflödesanalyser i sammandrag, ksek
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel periodens början
194
24
24
3
Förändring likvida medel
1 185
152
169
21
Likvida medel periodens slut
1 379
176
194
24
¹) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat före skatt uppgått till 4,9 miljoner kronor för helåret 2012.
²) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat efter skatt uppgått till 3,3 miljoner kronor för helåret 2012.
3) Bolaget har lånefordringar upgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda
anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor.
B. 8
Proformaredovisning
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning.
B. 9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos eller beräkning av förväntat
resultat.
B. 10 Anmärkningar i
revisionsberättelse
B. 11 Rörelsekapital
6
SAMMANFATTNING
Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna för räkenskapsåren
2011 och 2012.
Ej tillämplig. Befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under kommande
tolvmånadersperiod.
Avsnitt C - Värdepapper
Punkt
Informationskrav
Information
C.1
Slag av värdepapper
Erbjudandet avser förvärv av aktier i SchoolSoft. Schoolsoft har endast en aktieserie och
ISIN-kod för dessa är SE0005217395
C. 2
Valuta
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C. 3
Aktier som är
emitterade respektive
inbetalda
Antalet aktier i SchoolSoft uppgår till 1 991 408 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde
om 1,20 kronor och är fullt betalda.
C. 4
Rättigheter som
hänger samman med
värdepapperen
SchoolSoft har endast en aktieserie och vid bolagsstämma medför varje aktie en röst. Varje
röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie medför lika
rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid
nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med
vad som föreskrivs i aktiebolagslagen.
C. 5
Eventuella överlåtelseinskränkningar
Ej tillämpligt aktierna är ej föremål för några överlåtelseinskräkningar.
C. 6
Handel i värdepapperen Styrelsen i SchoolSoft har beslutat att ansöka om upptagande till handel med SchoolSofts
aktie på First North. Samtliga SchoolSofts aktier avses att tas upp till handel på First North
givet att Bolaget uppfyller de spridningskrav som gäller för First North. Ett eventuellt
upptagande till handel med Bolagets aktier på First North är således beroende av att
Bolaget tillförs ytterligare aktieägare. Eventuell första dag för handel med SchoolSofts aktie
på First North bedöms bli någon gång mellan den 1 juli till 5 juli 2013. Befintliga aktieägare
i SchoolSoft behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuellt upptagande
till handel med Bolagets aktier på First North.
C. 7
Utdelningspolitik
Bolaget har en av styrelsen fastställd utdelningspolicy som innebär att 40 procent av
nettovinsten skall delas ut förutsatt att soliditeten överstiger 30 procent efter utdelning
och att utdelningsbart utrymme finns enligt tillämplig lag.
Avsnitt D - Risker
Punkt
Informationskrav
Information
D.1
Huvudsakliga risker
avseende Bolaget och
branschen
SchoolSofts verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer
som inte helt kan kontrolleras av SchoolSoft så som risken att förlora medarbetare eller
svårighet att rekrytera, risken att förlora en större kund och risken att SchoolSofts produkt
innehåller fel vilket skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget.
Dessutom är SchoolSofts utveckling och finansiella ställning delvis beroende av den
allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av nya
konkurrerande produkter och tjänster.
D. 3
Huvudsakliga
risker avseende
värdepapperen
Bland annat innebär riskerna avseende en investering i SchoolSoft: kursfall på
aktiemarknaden och fluktuationer i aktiekursen för SchoolSoft-aktien och att det inte
finns några garantier för att aktiekursen i SchoolSoft kommer att ha en positiv utveckling,
begränsad likviditet i handeln med SchoolSofts aktie, att en placering i ett bolag vars aktier
handlas på First North kan vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas
på en reglerad marknad samt att det finns ägare med betydande inflytande över Bolaget
som därmed har möjlighet att påverka utgången av de flesta ärenden som beslutas genom
omröstning på en årsstämma eller extra bolagsstämma.
SAMMANFATTNING
7
Avsnitt E - Erbjudande
Punkt
Informationskrav
Information
E.1
Intäkter och kostnader
avseende Erbjudandet
SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i Erbjudandet.
Bolaget har lånefordringar upgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i
samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att
utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. Kostnaderna för Bolaget i samband med Erbjudandet
beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor.
E. 2a Motiv till Erbjudandet
och användningen av
de medel som Bolaget
förväntas tillföras
E. 3
Erbjudandets villkor
En anslutning till First North förväntas öka kännedomen om SchoolSoft bland allmänheten
och Bolagets kunder. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen funnit det lämpligt
att bredda ägandet i SchoolSoft och ansöka om anslutning av SchoolSofts aktier till First
North. I samband med detta erbjuder den befintliga aktieägaren delar av sitt innehav till
försäljning. SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i
Erbjudandet.
Styrelsen i SchoolSoft och SchoolSofts aktieägare har beslutat att genomföra en spridning
av ägandet i SchoolSoft. Säljaren har beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige samt
institutionella investerare 1 294 415 aktier, vilka, förutsatt att full anslutning till Erbjudandet
uppnås, motsvarar cirka 65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, beroende av
utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen kan Erbjudandet komma att utökas.
Försäljningspris:
29 kronor. Courtage utgår ej.
ISIN-nummer och kortnamn:
SE0005217395
SSOFT
Anmälningsperiod
Anmälan om att förvärva aktier skall ske under perioden från och med den 31 maj 2013 till
och med den 14 juni 2013.
Likvid
Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd
avräkningsnota, med beräknad likviddag den 24 juni 2013.
Villkor för fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att samtliga* aktier i Erbjudandet förvärvas. Erbjudandet är
vidare villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att
genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel
vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som
utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen för SchoolSoft
bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan i sådana fall helt återkallas.
*Exklusive de inom ramen för Övertilldelningsoptionen.
8
SAMMANFATTNING
Övertilldelningsoption
Säljaren har förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag som infaller
30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst
98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka
eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att
utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande åtgärder.
Kursstabiliserande åtgärder
I samband med Erbjudandet kan Remium komma att genomföra transaktioner på First
North som stabiliserar aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå som
annars kanske inte skulle råda på en öppen marknad, innefattande utnyttjande av den
ovan beskrivna Övertilldelningsoptionen. Sådana åtgärder kan komma att vidtas under en
period om 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North.
Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas och eventuell
påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Under inga omständigheter kommer
stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda försäljningspriset i
Erbjudandet.
E. 4
Intressen och och
intressekonflikter
Cirka 35* procent av kapitalet och rösterna i SchoolSoft kommer efter Erbjudandet att
kontrolleras av Huvudaktieägaren. Huvudaktieägaren har möjlighet att utöva ett väsentligt
inflytande i alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentration
av Bolagskontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än
Huvudaktieägaren. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt då investerare
ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med en stark ägandekoncentration.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några familjeband
med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Bolaget
är inte medvetet om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande
befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan
ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter.
*Beroende av utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen kan beloppet komma att reduceras.
E. 5
Säljare av
värdepapperen
SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051 som ingår i en koncern där
Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största ägare, med 98,2 procent av
aktierna och rösterna, i moderbolaget Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer
556764-3134.
Claes-Göran Fridh har i en förbindelse avseende lock-up åtagit sig att inte avyttra aktier
i Bolaget, utöver de som ingår i Erbjudandet och eventuell Övertilldelningsoption, under
en period om tolv månader från och med första handelsdagen.
Övertilldelningsoption
Säljaren har vidare förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag
som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North,
låna ut högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i
syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även
komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande
åtgärder.
E. 6
Utspädningseffekter
Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar ej nyemission av aktier.
E. 7
Kostnader för
investeraren
De kostnader som åläggs investeraren är beloppet för förvärv av aktier. Inget
courtage tillkommer.
SAMMANFATTNING
9
RISKFAKTORER
SchoolSofts verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av SchoolSoft.
Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till SchoolSoft och sådana som inte har något specifikt
samband med SchoolSoft. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna
rangordnade efter någon grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta
all information i detta Prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för
Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för SchoolSofts verksamhet,
finansiella ställning eller resultat.
Verksamhet- och Bolagsrelaterade risker
Produktansvar
Medarbetare och nyckelpersoner
Eventuella fel i SchoolSofts produkt skulle kunna föranleda
ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. SchoolSoft kan bli
ansvarigt för skador orsakade av dess produkt och tjänster. Det
kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka
SchoolSofts verksamhet, finansiella ställning och resultat
negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav
kan inverka negativt på SchoolSofts kommersiella rykte och
leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt
ianspråktaga ledningens resurser.
SchoolSoft är ett kunskapsbolag och därmed beroende av
att kunna attrahera och behålla kompetenta medarbetare.
SchoolSofts framtida utveckling och lönsamhet beror i stor
utsträckning på ett antal nyckelmedarbetare. SchoolSoft är
därför beroende av att dessa nyckelmedarbetare blir kvar i
SchoolSofts tjänst. Konkurrensen om kvalificerade medarbetare
är betydande och förlust av nyckelmedarbetare kan ha negativ
inverkan på SchoolSofts verksamhet och lönsamhet.
Rekrytering
Den ökande svårigheten för bolag att anställa medarbetare
och främst erfarna sådana är en faktor som starkt påverkar
tillväxtmöjligheterna. SchoolSoft eftersträvar att kontinuerligt
utvidga medarbetarstaben, dels för att kunna svara på
efterfrågan på marknaden och dels för att komplettera och
utveckla den nuvarande kompetensen i Bolaget. Konkurrensen
om kvalificerade medarbetare är betydande och kompetenta
medarbetare anses vara en bristvara. SchoolSoft har framgent
ett behov av att rekrytera kvalificerade medarbetare som
framgångsrikt kan integreras i organisationen. Om SchoolSoft
inte lyckas behålla och rekrytera kompetenta medarbetare kan
detta medföra negativa effekter för SchoolSoft.
Kundberoende
SchoolSoft har som målsättning att arbeta nära kunderna
och på så sätt erhålla långsiktiga relationer med dessa.
SchoolSofts fem största kunder utgjorde sammantaget cirka
17 procent av omsättningen under räkenskapsåret 2012. Ingen
enskild kund representerade mer än 4 procent av SchoolSofts
omsättning. Styrelsen bedömer att SchoolSoft för närvarande
inte är beroende av någon enskild kund. En förlust av en
större kund kan medföra en negativ påverkan på SchoolSofts
omsättning och resultat.
10 RISKFAKTORER
Drift
Ett längre eller många regelbundna driftstopp skulle resultera
i missnöjda kunder och användare, vilket skulle påverka
varumärke, nyförsäljning och förmåga att behålla befintliga
kunder.
Investeringar i produktutveckling
SchoolSoft investerar varje år väsentliga resurser i utveckling
av befintlig produkt. För att SchoolSoft skall fortsätta att
erbjuda ett konkurrenskraftigt system så förutsätter det
årliga investeringar i produktutveckling. Det är av stor vikt att
SchoolSoft kan finansiera samt erhålla avkastning på resultatet
av produktutvecklingen.
Beroende av regelverk, lagstiftning och politiska
åtgärder
Bolagets verksamhet är exponerad för offentliga, ekonomiska,
skattepolitiska, penningpolitiska och andra politiska åtgärder
som direkt, eller indirekt, väsentligt skulle kunna påverka
verksamheten.
Konkurrenter
SchoolSoft verkar på en konkurrensutsatt marknad och möter
ett antal konkurrenter inom olika segment. Vissa av SchoolSofts
konkurrenter kan ha större finansiella resurser än SchoolSoft.
Det kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar
att anpassa sig till förändringar i kundefterfrågan samtidigt som
de kan avsätta mer resurser till marknadsföring och rekrytering.
Mot bakgrund av detta är det inte säkert att SchoolSoft framöver
kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt.
Ingen garanti kan lämnas för att SchoolSoft kommer att kunna
behålla sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens
kan leda till prispress och minskad marknadsandel vilket kan
ha negativ effekt på SchoolSofts verksamhet, framtida tillväxt,
resultat och finansiella ställning.
Konjunkturutveckling
SchoolSofts utveckling och finansiella ställning är delvis
beroende av faktorer utanför SchoolSofts kontroll, såsom
den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för
kunderna och förekomsten av nya konkurrerande produkter
och tjänster. Konjunkturen påverkar investeringsviljan inom
näringslivet. Kunders investeringar inom IT syftar till lägre
kostnader eller ökade intäkter och är därför prioriterade
områden. Det kan dock inte uteslutas att SchoolSofts kunder
minskar IT-relaterade investeringar framgent även inom dessa
områden.
Ersättning
Många IT-bolag är tvungna att under högkonjunkturer erbjuda
höga fasta löner för att attrahera kompetenta medarbetare.
Lönsamheten hos dessa bolag kommer att korrelera med hur
den pågående löneglidningen hanteras.
Finansiering
Det är Styrelsens bedömning att SchoolSoft har tillräckligt
med rörelsekapital för Bolagets framtida utveckling under
den närmaste tolvmånadersperioden. Det finns dock ingen
garanti för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå eller
att SchoolSoft, om behov skulle uppstå, kommer att kunna
anskaffa nödvändigt kapital.
Risker relaterade till värdepappret
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare efter
Erbjudandet
Kursen på SchoolSofts aktier kan komma att minska till följd av
att befintliga aktieägare avyttrar aktier på aktiemarknaden efter
Erbjudandets genomförande, eller att marknaden uppfattar att
sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även
försvåra för SchoolSoft att ge ut aktier eller andra finansiella
instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som
SchoolSoft bedömer som lämpligt.
Ingen offentlig handel har förekommit med SchoolSofts aktier
Det har inte förekommit någon offentlig handel i SchoolSofts
aktier före Erbjudandet. Det är emellertid inte möjligt
att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i
SchoolSoft leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln
med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv och
likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det
innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier, snabbt
eller överhuvudtaget. Marknadskursen efter Erbjudandets
genomförande kan även komma att skilja sig avsevärt från
försäljningspriset i Erbjudandet.
Aktiekursen kan vara volatil och minska väsentligt
Kursen för aktier som säljs vid en nyintroduktion är ofta volatil
under en period efter Erbjudandet. Aktiemarknaden och i
synnerhet marknaden för småbolag har upplevt betydande
kurs- och volymsvängningar som ofta har saknat samband
med, eller varit oproportionerliga mot bolagens redovisade
resultat. Sådana kursvariationer kan påverka SchoolSofts
aktiekurs negativt, oavsett faktiskt redovisat resultat.
Ägare med betydande inflytande
Cirka 35* procent av kapitalet och rösterna i SchoolSoft
kommer efter Erbjudandet att kontrolleras av Huvudaktieägaren. Huvudaktieägaren har möjlighet att utöva ett väsentligt
inflytande i alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt.
Denna koncentration av Bolagskontrollen kan vara till nackdel
för aktieägare som har andra intressen än Huvudaktieägaren.
Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt då
investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med
en stark ägandekoncentration.
*Beroende av utfallet i Övertilldelningsoptionen.
RISKFAKTORER 11
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I
SCHOOLSOFT
Styrelsen i SchoolSoft har beslutat att ansöka om upptagande till handel med Bolagets aktier på First North. Med anledning
härav har styrelsen i SchoolSoft och SchoolSofts aktieägare beslutat att genomföra en spridning av ägandet i SchoolSoft genom
en försäljning av totalt 1 294 415 aktier i Bolaget. Säljaren har vidare förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och
med den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575
aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med
Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande
åtgärder. Samtliga aktier som utbjuds behandlas på samma sätt och utgör gemensamt föreliggande Erbjudande. Försäljningspriset
per aktie har fastställts till 29¹) kronor. Med anledning av ägarspridningen och den avsedda anslutningen till First North har
styrelsen för SchoolSoft upprättat detta Prospekt med en beskrivning av Bolaget, för vilket SchoolSofts styrelse ansvarar.
Säljaren har beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige samt institutionella investerare 1 294 415 aktier, vilka, förutsatt att full
anslutning till Erbjudandet uppnås, motsvarar cirka 65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Beroende av utnyttjandet
av Övertilldelningsoptionen kan Erbjudandet komma att utökas. Säljaren har förbundits att inte, utan skriftligt medgivande från
Remium avyttra ytterligare aktier i SchoolSoft* förrän minst tolv månader förflutit från första handelsdag. Se avsnitt Förbindelse
avseende lock-up för vidare information.
Vid full anslutning till Erbjudandet samt fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer Säljaren att kvarstå som ägare
till aktier som representerar cirka, men inte understigande, 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Förutsatt full anslutning till Erbjudandet samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 40,4 miljoner
kronor. Se vidare avsnitt Villkor och Anvisningar.
SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i Erbjudandet. Dock har Bolaget lånefordringar mot
Säljaren och mot Affärsstrategerna AB upgående till cirka 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med
Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. Kostnaderna
för Bolaget i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor.
Stockholm den 23 maj 2013
SchoolSoft AB (publ)
Säljaren
*Justerat för eventuell Övertilldelningsoption.
¹) Försäljningspriset om 29 kronor per aktie har fastställts gemensamt av Huvudaktieägaren i samråd med Remium. Värderingen av SchoolSoft som ligger till grund för kursen i
Erbjudandet bygger på prognostiserade framtida kassaflöden, samt en jämförande värdering baserat på noterade IT-programvarubolag. Även rådande marknadsläge,
verksamhetens historiska utveckling, bedömning av Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter har tagits i beaktande. Styrelsen gör den samlade bedömningen att
försäljningspriset om 29 kronor utgör en skälig värdering av Bolaget.
12 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCHOOLSOFT
BAKGRUND OCH MOTIV
SchoolSoft levererar en internetbaserad programvara, under programnamnet SchoolSoft, som förenklar lärarens
administration och förbättrar kommunikationen mellan skola och hem. Med programvaran förenklas lärarnas arbete,
samtidigt som elever och vårdnadshavare får viktig information om skolarbete, frånvaro, utvecklingssamtal, planering,
läxor, prov och mycket annat. SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner och enskilda friskolor inom
spannet för- och grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft bildades år
2003 och har sitt säte i Stockholm. SchoolSoft har varit lönsamt sedan starten och SchoolSofts expansion har huvudsakligen
skett genom organisk tillväxt.
SchoolSofts ledning och styrelse arbetar aktivt med verksamhets- och effektivitetsförbättringar och har sedan en tid
förberett en marknadsnotering av SchoolSofts aktier. SchoolSoft har visat att dess strategi och affärsmodell är framgångsrik
i såväl låg- som högkonjunktur, varför grunden för fortsatt framtida tillväxt och lönsamhet anses vara god. En anslutning till
First North förväntas öka kännedomen om SchoolSoft bland allmänheten och Bolagets kunder. Möjligheten att rekrytera
och behålla kompetenta medarbetare förväntas även förbättras, vilket är en viktig framgångsfaktor för SchoolSofts fortsatta
expansion. Att SchoolSofts aktier tas upp för handel på First North underlättar också framtida företagsförvärv finansierade
med egna aktier.
Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen funnit det lämpligt att bredda ägandet i SchoolSoft och ansöka om anslutning
av SchoolSofts aktier till First North. I samband med detta erbjuder den befintliga aktieägaren delar av sitt innehav till
försäljning. Huvudaktieägaren har för avsikt att kvarstå som långsiktig aktieägare och kommer efter Erbjudandet att inneha
cirka 35 procent av aktierna och rösterna, beroende av utfallet i Övertilldelningsoptionen.
För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i SchoolSoft med anledning av
Erbjudandet samt ansökan om anslutning av SchoolSofts aktier till First North. Styrelsen för SchoolSoft är ansvarig för
innehållet i detta Prospekt. Styrelsen för SchoolSoft försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för
att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att
ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av SchoolSoft som skapas av detta Prospekt.
Stockholm den 23 maj 2013
SchoolSoft AB (publ)
Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV 13
VD HAR ORDET
SchoolSoft grundades 2003 och har sedan dess haft en stabil
tillväxt och lönsamhet.
Vi erbjuder ett användarvänligt helhetsstöd för lärande
och skolutveckling. I SchoolSoftsystemet finns allt som behövs
för att hantera skolans administration och kommunikation.
SchoolSoft är ett komplett administrativt system för friskolor
i alla skolformer. I syfte att också erbjuda de kommunala
skolorna denna möjlighet utvecklar vi produkten med
målsättning att också bli ett komplett administrativt system
för alla skolformer i små och medelstora kommuner.
Vi arbetar långsiktigt för att garantera en stabilitet i
Bolaget. SchoolSoft ser det som viktigt att ha en finansiell
styrka för att kunna matcha en föränderlig IT-marknad som
kräver ett kontinuerligt utvecklingsarbete.
SchoolSoft nämns som en av de tre största aktörerna
inom vårt område och vårt varumärke är välkänt på
marknaden. Vi har som ambition att växa och ta ytterligare
marknadsandelar. Behovet av IT- stöd i skolorna och kraven
på en IT-baserad kommunikationsplattform är fortfarande
stort. Våra kunder är kunniga om vilka behov de har och hur
produkterna på marknaden matchar deras krav. Vi uppfattar
att vi får ett ökat stöd för vår lösning.
Produkten har ett gott rykte bland våra kunder. De berättar
gärna om vårt system för andra skolor och kommuner. Våra
kunder uppfattar systemet som säkert och användarvänligt
samtidigt som de uppskattar de personliga kontakterna med
medarbetarna på Bolaget. Ett tecken på goda och långsiktiga
kundrelationer är att den första kunden fortfarande nyttjar
systemet. Tillväxten sker även genom att våra befintliga
kunder utvecklar verksamheterna och startar fler skolor.
14 VD HAR ORDET
Vår målsättning är att fortsätta den stabila tillväxtkurvan
genom att fortsätta attrahera nya kunder och utveckla
produkten så att den kan användas av fler verksamheter hos
befintliga kunder. Vi vill vara navet för all information i skolan.
SchoolSoft ska vara den ledande kommunikationsplattformen
för alla skolor och skolformer i Sverige. Systemet ska också
vara ett komplett administrativt system för alla skolformer
i friskolekoncerner och enskilda friskolor samt i små och
medelstora kommuner. Vi ska fortsätta vara ett modernt
webbsystem som är det stöd skolorna behöver för att bemöta
den ständigt föränderliga verksamhetsutvecklingen.
Att Bolagets aktie avses listas på First North gör att
SchoolSoft når ut till en bredare allmänhet och får ett ökat
intresse för verksamheten samt erhåller en kvalitetsstämpel
på Bolaget. Det är min övertygelse att detta på bästa sätt
skapar värde för nuvarande och blivande aktieägare.
Verkställande direktör
Helena Sandelin
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Försäljningspris
Tilldelning
Försäljningspriset är 29 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för SchoolSoft.
Syftet är primärt att uppnå erforderlig spridning av ägandet
bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och
likvid handel med SchoolSofts aktie samt att uppnå en önskad
institutionell ägarbas. Tilldelningen är inte beroende av när
under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av
överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal
aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan
dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt
urval. SchoolSoft har ej fastställt en indikativ lägsta nivå
för enskild tilldelning, vare sig för professionella eller icke
professionella investerare.
Anmälningar från affärskontakter, medarbetare och andra
till SchoolSoft närstående parter samt från kunder till Remium
och Nordnet AB kan komma att särskilt beaktas.
Tilldelning kan komma att ske till anställd i medverkande
värdepappersinstitut, dock utan att dessa prioriteras.
Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Anmälningsperiod
Anmälan om att förvärva aktier skall ske under perioden från och
med den 31 maj 2013 till och med den 14 juni 2013. Styrelsen i
SchoolSoft kan besluta att förlänga anmälningsperioden.
Anmälan
Anmälan om förvärv av aktier skall ske på anmälningssedel
enligt fastställt formulär och avser jämna poster om 100 aktier,
dock lägst 3 poster (300 aktier). Anmälningssedel skall under
perioden från och med den 31 maj 2013 till och med den
14 juni 2013 inges till:
Remium Nordic AB
Ärende: SchoolSoft
Kungsgatan 12-14
111 35 Stockholm
Telefonnummer: 08–454 32 70
Faxnummer: 08-454 32 01
E-post :backoffice@remium.com
Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Remium,
Kungsgatan 12-14, 111 35 Stockholm
telefon 08-454 32 70 alternativt via Internet,
www.remium.com eller www.schoolsoft.se.
Anmälan skall vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 14
juni 2013.
Kunder till Nordnet AB kan anmäla sig för Erbjudandet
direkt över Internet. Ytterligare information kan erhållas på
www.nordnet.se. Anmälningar direkt över Internet skall vara
Nordnet AB tillhanda senast kl. 17.00 den 13 juni 2013.
Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld
anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Endast en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas.
Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln
förtryckta texten.
Besked om tilldelning
Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom
en pressrelease omkring den 18 juni 2013. När fördelningen av
aktier fastställts, utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning
av aktier i SchoolSoft till dem som erhållit tilldelning. Detta
beräknas ske omkring den 18 juni 2013. Ingen handel kommer
att inledas innan detta har meddelats. De som inte tilldelats
aktier kommer ej att erhålla någon information.
Likvid
Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt
anvisningar på utsänd avräkningsnota, med beräknad likviddag
den 24 juni 2013. Om full betalning inte erläggs i tid kan aktierna
komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset
vid sådan överlåtelse vara lägre än försäljningspriset enligt
Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den
som först erhöll tilldelning i Erbjudandet.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 15
Erhållande av aktier
Övertilldelningsoption
SchoolSoft är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Sedan
betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds
en VP-avi som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på
köparens VP-konto. Detta beräknas ske omkring den 25 juni
2013. De som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller
annan förvaltare får aktierna bokförda på denna depå och
avisering sker i dessa fall enligt respektive förvaltares rutiner.
Säljaren och Remium har träffat avtal om att Remium, utöver
de aktier som omfattas av Erbjudandet, skall kunna ställa till
förfogande ytterligare högst 98 575 aktier motsvarande cirka
5 procent av aktierna i Bolaget, för det fall att Erbjudandet
övertecknas. Aktier som tilldelas inom ramen för en sådan
Övertilldelningsoption kommer att utgöras av aktier som
Säljaren lånat till Remium enligt särskilt aktielåneavtal. Remium
kan således komma att utnyttja rätten att låna aktier för att
täcka eventuell överteckning i samband med Erbjudandet.
Remium har åtagit sig att senast 30 kalenderdagar från första
dagen för handel i Bolagets aktier på First North återlämna
eventuellt lånade aktier eller en likvid motsvarande aktiernas
försäljningspris vid försäljning till det i Erbjudandet fastställda
försäljningspriset. De olika möjligheterna för återlämnande
av lånade aktier kan användas av Remium i kursstabiliserande
syfte.
Utdelning
De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta
Prospekt medför rätt till del i SchoolSofts vinst från och med
verksamhetsåret 2013. Eventuell utdelning för verksamhetsåret 2013 fastställs vid årsstämman 2014.
Kursstabiliserande åtgärder
I samband med Erbjudandet kan Remium komma att genomföra transaktioner på First North som stabiliserar aktiernas
marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå som annars
kanske inte skulle råda på en öppen marknad, innefattande
utnyttjande av Övertilldelningsoptionen. Sådana åtgärder
kan komma att vidtas under en period om 30 kalenderdagar
från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North.
Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder
kommer att vidtas och eventuell påbörjad stabilisering kan
upphöra när som helst. Under inga omständigheter kommer
stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det
fastställda försäljningspriset i Erbjudandet.
Villkor för fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att samtliga aktier i Erbjudandet
förvärvas*. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga
omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för
att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana
omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell
eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som
utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av
styrelsen för SchoolSoft bedöms som otillräckligt. Erbjudandet
kan i sådana fall helt återkallas.
* Exklusive Övertilldelningsoptionen.
16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Övrigt
Remium agerar finansiell rådgivare åt SchoolSoft i samband
med Erbjudandet.
Aktierna i SchoolSoft är inte föremål för erbjudande som
lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden
i fråga om SchoolSofts aktier under det innevarande eller det
föregående räkenskapsåret.
MARKNAD
IT i skolan
Det svenska skolsystemet har sedan 1990-talet präglats
av förändring. Friskolereformen har lett till en markant
ökad etablering av skolor med varierande inriktningar och
fokusområden. Kraven på skolorna har ökat från både
offentligt håll och via engagerade vårdnadshavare som vill ha
Antal elever i svenska grund- och gymnasieskolor 2006/07-2011/12
6 000
1 600
5 000
1 400
Antal evelver (tusental)
Antal skolor
Antal svenska grund- och gymnasieskolor 2006/07-2011/12
mer information och en tätare dialog med skolan. Samtidigt
har det totala antalet elever minskat medan antalet skolor,
genom ett ökande antal friskolor, inte har minskat med samma
omfattning. Detta ställer högre krav på skolorna att öka sin
konkurrenskraft, erbjuda elever och vårdnadshavare nya
tjänster och samtidigt effektivisera organisationen.
4 000
3 000
2 000
1 000
Årlig tillväxt 0%
1 200
Årlig tillväxt -2%
1 000
800
600
400
Årlig tillväxt 6%
200
0
2006/07
Totalt antal
2007/08
2008/09
Friskolor
2009/10
2010/11
2011/12
Antal kommunala skolor
Källa: www.skolverket.se/statistik-och-analys/statistik
En alltmer IT-baserad svensk skolverksamhet har enligt
Bolagets bedömning kommit som en respons på behovet
av effektivisering av verksamheten. I nuläget har enligt
Bolagets bedömning merparten av de drygt 5 500 svenska
grund- och gymnasieskolorna ett IT-stöd för administration
och kommunikation. Genom ett ökat antal friskolor bedöms
den underliggande marknaden för IT-stöd visa på en framtida
nytillväxt. Den höga svenska IT-penetrationen har även öppnat
för till stor del webb-baserade lösningar där informationen
alltid är tillgänglig.
Enligt Bolagets bedömning utgörs drivkrafterna på den
föränderliga IT-marknaden av kontinuerlig teknologiutveckling
samt av fortsatt ökat behov från kunderna gällande
kostnadseffektivisering och tidsoptimering. Genom varierande organisationsstorlekar finns behov av skalbara och
behovsspecifika system. Tydligt är att modellen enligt SaaS
(Software as a Service¹)) ökar i popularitet. Som en del i trenden
av kostnadseffektiviseringar efterfrågas, enligt Bolagets
bedömning, även system med korta implementationstider,
vilket ställer krav på lägre komplexitet och högre flexibilitet.
Detta är något som erhålls via webb-baserade lösningar där
distribution, installation och uppdatering av mjukvara kan
centraliseras och effektiviseras.
¹) Modell där en programvara erbjuds som en tjänst via molnet.
0
2006/07
2007/08
Totalt antal elever
2008/09
2009/10
2010/11
Antal elever i friskolor
2011/12
Antal elever i kommunala skolor
Källa: www.skolverket.se/statistik-och-analys/statistik
Enligt Bolagets bedömning kan marknaden för IT till
skolor ses vara uppdelad mellan kommunala skolor, större
friskolekoncerner samt enskilda friskolor. Kommunala skolor
förvärvar nya IT-system via offentliga upphandlingar där
tydliga kravspecifikationer ges och pris ofta används som
avgörande faktor mellan konkurrerande system. Här märks en
skillnad mellan större kommuner och friskolekoncerner där
antalet skolor är högre, vilket ställer mer kvalificerade krav
på kundspecifika lösningar jämfört med exempelvis mindre
friskolor, där standardiserade lösningar ofta föredras.
Mot enskilda friskolor är den direkta kundrelationen viktig
tillsammans med möjligheten att erbjuda ett helhetsstöd
rörande skolverksamheten.
Konkurrenter
SchoolSofts bransch består enligt Bolagets bedömning dels
av större kunder med tydliga kravspecifikationer och krav på
låga priser och dels av mindre kunder som efterfrågar mer
kunskapsstöd och en direkt relation med leverantörerna.
Detta innebär att leverantörerna måste tillhandahålla system
och kompetenta tjänster som är skalbara och möjliga att
anpassa till den unika kunden. Enligt Bolagets bedömning är
MARKNAD 17
en generell trend att de olika systemleverantörerna söker efter
sätt att marknadsföras som mer flexibla och lättarbetade än
konkurrenterna och på så vis attrahera nya kunder och öka
marknadsandelarna.
De tre huvudsakliga kundkategorierna ger utrymme för
olika typer av leverantörer. Det finns dels större IT-bolag med
avdelningar specialiserade på IT-stöd mot skolan samt mindre
bolag med specialiserade IT-lösningar för skolor. Generellt riktar
sig de större aktörerna mot större kommuner och koncerner
där kundspecifika produkter efterfrågas. Inom detta segment
finns enligt Bolaget bland annat Tieto Oyj och International
Software Technology AB, som huvudsakliga konkurrenter.
Det finns även mindre bolag med olika specialiserade
lösningar för IT-baserad administration och kommunikation
mot skolan. Exempel på dessa är enligt Bolaget Unikum Unikt
Lärande AB med nisch mot individuella utvecklingssamtal,
Nova Software AB som är fokuserat på att erbjuda lösningar
för schemahantering och närvaroregistrering och Ping Pong
AB som inriktar sig främst mot universitet och högskolor.
SchoolSofts och konkurrenternas ursprung
SchoolSofts produkt fokuserar på kommunikation och
läraradministration men inbegriper även en schemafunktionalitet. Bolaget avser bredda sin produkt med
elevadministration för kommuner, vilket medför att Bolagets
marknadsområde kommer öka. Utvecklingsprogrammet
för produktbreddningen beskrivs vidare under avsnittet
Produktbeskrivning.
Schematisk bild över olika aktörers produktfokus
Elevadministration
Schema
Kommunikation och
läraradministration
LMS *
Tieto
IST It for education
Nova Software
TimeEdit
SchoolSoft
Info Mentor
Fronter
PingPong
*LMS (Learning Management System) Lärplattform.
Källa: Bolagets bedömning.
18 MARKNAD
SharePoint
Youtube
VERKSAMHET
Detta avsnitt innehåller framtidsinriktade uttalanden som avspeglar SchoolSofts planer, uppskattningar och bedömningar.
SchoolSofts resultat kan komma att skilja sig väsentligt från det som uttrycks i sådana framtidsinriktade uttalanden. Faktorer
som kan orsaka eller bidra till sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsat till, de som diskuteras nedan i detta avsnitt och
på andra platser i Prospektet, inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”.
Affärsidé
SchoolSofts affärsidé är att erbjuda ett långsiktigt
användarvänligt helhetsstöd för lärande och skolutveckling.
I SchoolSofts IT-lösning finns allt som behövs för att hantera
skolans administration och kommunikation. SchoolSoft
erbjuder ett komplett system för grund och gymnasieskolor
samt vuxenutbildningar inom den privata och offentliga
sektorn. SchoolSofts plattform kan dessutom enkelt integreras
med alla vanliga schemasystem och elevregister på marknaden
vilket gör systemet än mer flexibelt.
Illustration av SchoolSofts vison att vara navet i skolans
kommunikation
Digitala
läromedel
Skolbiblotek
SchoolSoft
Vision
SchoolSofts vision är att vara navet för all information i skolan.
SchoolSoft ska vara den ledande kommunikationsplattformen
för alla skolor och skolformer i Sverige.
Operativa mål
SchoolSofts målsättning är att maximera kundvärdet samtidigt
som Bolagets medarbetare ska erbjudas nya utmaningar.
Därigenom ska Bolaget fortsätta sin lönsamma expansion
genom att kontinuerligt attrahera nya kunder och utveckla
produkten så att den kan användas i fler verksamheter hos
befintliga kunder.
Målsättning avseende kundbas
Målsättningen är att ingen enskild kund skall svara för mer än
5 procent av omsättningen och att kunderna ska finnas i olika
branscher för en effektiv riskspridning.
Strategier
SchoolSoft har redan från start utvecklats efter befintliga och
potentiella kunders önskemål och det är fortfarande idag i
första hand deras önskemål som driver utvecklingen framåt.
UR
Youtube
Urkund
National
encyklopedin
Liber
Sociala
medier
Google
Undervisningen i skolan är på väg in i en digitaliserad värld
med en mängd olika system och program som stöder behoven.
För att skolan ska kunna utvecklas i denna riktning krävs att
SchoolSoft kan vara samlingspunkten för de olika systemen
där skolan med hjälp av exempelvis *SSO-lösningar kommer åt
sina olika digitala kanaler. Målsättningen är att SchoolSoft blir
navet för skolans informationsspridning.
Den digitala utvecklingen förändrar skolans sätt att arbeta
och det är viktigt att Bolaget som systemleverantör är lyhörd
för debatten. Genom att medverka på mässor som exempelvis
SETT-dagarna och Framtidens lärande, som är en mötesplats
för skola, myndigheter, politiker, forskare, IT-branschen och
Skolfederation, som bidrar till utvecklingen av den svenska
utbildningssektorns användning av digitala tjänster och
läromedel, ser Bolaget till att vara en viktig aktör på marknaden
och ett Bolag som är medvetet om de senaste trenderna inom
digital utveckling i skolan.
*Single Sign-On
VERKSAMHET 19
Varje år anordnar Bolaget en användarkonferens där
kunderna får information om kommande produktutveckling
och får möjlighet att vara med och påverka framtida utveckling.
Konferensen är mycket uppskattad och är alltid fullbokad.
Alla Bolagets kunder har kontakt med två kundansvariga
(en säljare och en projektkoordinator). Kundansvariga för
en ständigt pågående dialog med kunden för att försäkra att
kunden är nöjd med produkten, utröna om det finns något
utbildningsbehov eller diskutera allmänna funderingar och
nya behov. Kundernas behov ligger sedan till grund för mycket
av Bolagets produktutveckling.
I upphandlingar om nya IT-system kan potentiella kunder
komma med kravställningar som Bolaget måste uppfylla för
att bli aktuella som systemleverantörer. Om Bolaget uppfattar
kraven som allmännyttiga även för befintliga kunder kan
de komma att ligga till grund för vidare utvecklingsarbete.
Upphandlingarna är också ett sätt för Bolaget att bedriva
omvärldsbevakning och erfara vad som är efterfrågat på
marknaden.
SchoolSoft har en kontinuerlig omvärldsbevakning
där Bolaget ser till att hålla sig ajour via nyhetsbrev,
föreläsningar och seminarier från bland andra Skolverket och
Datainspektionen. På detta sätt kan Bolaget planera för stora
förändringar såsom nya skolförordningar och betygssystem
som berör alla Bolagets kunder.
Affärsmodell
SchoolSofts affärsmodell grundas på två typer av intäkter,
engångsintäkter vid nyförsäljning och löpande intäkter för drift
och support. Intäkterna klassificeras enligt typerna:
Licens – engångskostnad per elev
√√ Drift – per månad
√√ Support
√√ Konsultarvode
20 VERKSAMHET
för implementering och utbildning
I den övervägande andelen av SchoolSofts kundavtal finns en
prisjusteringsklausul inskriven.
Organisation
Nedan redogörs för SchoolSofts operativa struktur. SchoolSofts
operativa ledning består av verkställande direktör, CFO och
produktchef. Samtliga personer i den operativa ledningen utom
CFO är anställda i Bolaget, CFO är anställd på konsultbasis.
SchoolSoft är uppdelat enligt följande organisationsstruktur.
Operativ struktur
Helena Sandelin
VD
Långtidsplan
Bolagets plan är att utöka funktionaliteten i befintlig produkt så
att den täcker behovet för små och medelstora kommuner när
det gäller stödet av ett elevadministrativt system som är tätt
integrerat med den befintliga kommunikationsplattformen.
Bolaget ser en stor potential hos målgruppen där efterfrågan
på ett modernt alternativ till befintliga system är stort. Bolaget
bedömer att det idag finns två framträdande aktörer, Tieto
och IST, på den kommunala marknaden för elevadministrativa
system. I Sverige finns cirka 290 kommuner som är i behov av
elevadministrativa system för sin skolverksamhet i förskolan,
grundskolan och eftergymnasiala utbildningar. Enligt lagen om
offentlig upphandling ska dessa system konkurrensupphandlas
och Bolaget ser här en stor möjlighet att komma in på en ny
marknad.
– per elev och år
Lennart Ekberg
CFO
Källa: Bolaget
Anna Frisk
Produktchef
Verksamhetsområden
Försäljning
SchoolSoft bedriver verksamhet inom tre gränsöverskridande
områden, Försäljning, Support/Utbildning och Utveckling.
Utvecklingsavdelningen och Support- och utbildningsavdelningen utgör de största avdelningarna med sju (7)
respektive sex (6) anställda medan Försäljningsavdelningen
har två (2) anställda. Försäljning, kundrelationer och
marknadsfrågor samordnas internt i Bolaget. Även allt
utvecklings- och strategiarbete sker gemensamt. I större
kundprojekt ingår vanligtvis medarbetare från flera av
SchoolSofts kompetensområden. SchoolSoft har vidare
utvecklat incitamentsmodeller som stärker det horisontella
samarbetet i organisationen. Bolaget hade 16 anställda per
den 2 mars 2013.
Marknaden för SchoolSoft utgörs delvis av offentliga
upphandlingar med mestadels långa kontraktstider på
cirka tre till fem år. Säljavdelningen är anpassad för
långsiktiga kundengagemang och arbetar i nuläget mot två
kundsegment: dels små till medelstora kommuner med
offentliga upphandlingar och längre beslutsprocesser och
dels friskolekoncerner och små friskolor där tiden från första
kontakt till påskrivet avtal är betydligt kortare.
Försäljningsavdelningen
samarbetar
kontinuerligt
med andra avdelningar på Bolaget för att säkerställa god
kundkontakt, vilket krävs då IT-plattformarna ofta är centrala
för kunden och byten mellan olika IT-plattformar kan vara
krävande.
Ett kvalitetsmått på kundnöjdhet är att identifiera hur
stor andel av SchoolSofts kunder som fortfarande använder
systemet efter 3 år. I genomsnitt behåller Bolaget cirka 95
procent av kunderna i minst 3 år. Av de skolor som tecknade
avtal med SchoolSoft 2004 är cirka 75 procent fortfarande
kunder.
Nedan beskrivs säljprocessen för SchoolSofts olika
marknadssegment.
Verksamhetsområden
Försäljning
2 anställda
Support/Utbildning
6 anställda
Utveckling
7 anställda
Löpande samordning
Friskolor - försäljningsprocess
Månad 3 - 24
Månad 0
Första kontakt:
mässa/kallringning/
kund kontaktar säljare
Visning av produkten
Avtalsskrivning
Kommuner - försäljningsprocess
År 2
År 0
Initial presentation
av produkten innan
avtalsskrivning
Anbudsunderlag
publiceras
Inkomna anbud
bedöms
Anbudsgivare får
presentera sin
lösning för kunden
Avtalsskrivning
Källa: Bolaget
VERKSAMHET 21
Support och Utbildning
Avdelningen för support och utbildning ansvarar för
direktkontakt och utbildning av Bolagets kunder. SchoolSoft
har en väl utarbetad utbildningsplan för Bolagets såväl nya
som befintliga kunder och har goda funktioner för kontinuerlig
support. Fokus ligger på att arbeta nära kunden och att utveckla
produkten efter kundens önskemål och behov.
SchoolSoft ansvarar för teknisk och administrativ
implementering av systemet och anpassar varje projekt
till kundens förutsättningar. Varje kund tilldelas en
projektkoordinator som tillsammans med säljaren blir kundens
primära kontakt med Bolaget. Med två kontaktpersoner till
varje kund säkerställer SchoolSoft god kommunikation, support
och goda uppföljningsmöjligheter.
Varje ny kund genomgår Bolagets grundutbildning som
syftar till att introducera de nya användarna till systemet och
dess funktioner, vilken riktas till följande tre nyckelgrupper;
administratör, medarbetare och skolledning. Implementeringen utförs av SchoolSoft och anpassas vid behov till
kunden.
Utveckling
Utvecklingsavdelningen har ansvar för produktutveckling och
underhåll av IT-plattformen. Utvecklingsavdelningen utgör
en central del i Bolaget och för en kontinuerlig dialog med
övriga avdelningar samt kunder för att säkerställa kvalitet och
funktion i Bolagets produkt.
Utvecklingsprocessen sker i nära samarbete med kunderna
med fokus på att snabbt leverera funktionalitet av hög kvalitet.
Uppdateringar av produkten genomförs kontinuerligt vilket
säkerställer en hög funktionalitet i produkten.
Den tekniska utvecklingen inom mobila enheter och
internets spridning har medfört nya kravspecifikationer från
produktens användare. Att kunna nå information från ”molnet”
har blivit en del av vardagen vilket SchoolSoft kommer fortsätta ta vara på genom att erbjuda nya användarfunktioner.
Dessa nya tekniska möjligheter skapar förutsättningar för
att kunderna skall kunna arbeta mobilt och flexibelt med
lättillgänglig och uppdaterad information. SchoolSofts lösning
är helt webb-baserad vilket säkerställer att kunderna kan
utnyttja den via exempelvis mobila enheter och surfplattor
samt så kallade ”appar”.
Bolaget utvecklar enligt *Scrum-metoden vilken är en
metodik för systemutveckling framtagen under 1990-talet.
Scrum är ett sätt att fördela arbetsuppgifter i tiden med
bibehållet fokus på levererad affärsnytta. Metoden omfattar ett
antal roller och beståndsdelar i form av obligatoriska möten och
dokument. De roller som metoden involverar är produktchefen,
teamledare och utvecklingsteam där produktchefen är ansvarig
för prioriteringar i utvecklingsprocessen medan teamledare
och utvecklingsteam sköter det dagliga utvecklingsarbetet.
Genom att använda Scrum-metoden säkerställer SchoolSoft
en god och effektiv produktveckling.
Kunder
SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner
och enskilda friskolor inom utbildningsformerna föroch grundskola samt gymnasium, komvux och andra
eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft strävar efter att
erhålla starka och långsiktiga kundrelationer. Försäljning mot
kommuner utgörs ofta av offentliga upphandlingar med tydliga
kravspecifikationer där pris utgör en nyckelfaktor.
SchoolSofts fem största kunder under räkenskapsåret 2012
bestod av tre kommuner och två friskolekoncerner. SchoolSofts
fem största kunder representerade sammantaget 17 procent
av Bolagets omsättning under 2012. Kundbasen består av över
1000 skolor med 170 000 elever.
I diagrammet nedan återges kundstrukturen för
SchoolSoft gällande verksamhetsåret 2012.
Omsättningsfördelning per kundtyp, 2012
31%
Enskilda friskolor
Friskolekoncerner
43%
Kommuner
26%
Källa: Bolaget
* Källa: www.Scrum.org
Support och utbildningsprocess
Avtal skrivs mellan
säljare och kund
22 VERKSAMHET
Överlämning från
säljare till
projektkoordinator
Implementering
och inläsning av
grunddata
Grundutbildningar
på plats hos kund
Kunden börjar
använda systemet
Nedanstående figur illustrerar ett urval av SchoolSofts kunder:
Kommuner
DANDERYDS
KOMMUN
För -och
grundskolor
Koncerner
Fenestra
Gymnasium
Perstorp Gymnasium Skanska Gymnasiet
I diagrammet nedan återges SchoolSofts andel av skolor och elever per 31 april 2013
SchoolSofts andel av kommunala skolor
8 000
7 000
SchoolSofts andel av elever i kommunala skolor
800 000
7 179
6 000
600 000
5 000
500 000
4 000
400 000
3 706
3 000
300 000
2 000
200 000
1 000
0
408
88
Förskolor
Grundskolor
Kommunala SchoolSoft skolor
730
38
Gymnasieskolor
1 000
0
381 500
252 139
5 857
Förskolor
808
57 294
Grundskolor
Kommunala SchoolSoft elever
Kommunala ej SchoolSoft elever
67 541
100 000
516
90 027
53 202
80 000
271
400
274
200
214
60 000
52 154
38 335
40 000
20 000
86
Förskolor
7 965
Gymnasieskolor
SchoolSofts andel av elever i fristående skolor
120 000
600
0
100 000
Kommunala ej SchoolSoft skolor
SchoolSofts andel av fristående skolor
800
722 033
700 000
4 925
Grundskolor
Fristående SchoolSoft skolor
Gymnasieskolor
Fristående ej SchoolSoft skolor
0
Förskolor
Grundskolor
Fristående SchoolSoft elever
Gymnasieskolor
Fristående ej SchoolSoft elever
Källa: Bolaget och www.skolverket.se
VERKSAMHET 23
I diagrammet nedan återges andelen elever per skolform för
SchoolSoft per 31 mars 2012.
Antal elever per skolform mars/april 2012
3%
6%
Grundskolor
27%
Gymnasium
Eftergymnasiala skolor
64%
Förskolor
NTI Gymnasiet
NTI Gymnasiet är en del av AcadeMedia som är Sveriges
största privata utbildningssamordnare. NTI Gymnasiet har 14
gymnasieskolor med cirka 2 800 elever. Skolorna är fördelade
över hela Sverige från Malmö i söder till Umeå i norr. SchoolSoft
har arbetat med NTI Gymnasiet sedan 2008.
Marina läroverket
Marina läroverket är en fristående skola som erbjuder gymnasieutbildningar, vuxenutbildningar och ett antal fristående
kurser. Marina läroverket startade år 2002 och har totalt 450
elever. Bolaget har arbetat med Marina läroverket sedan
2010.
Kundvärde
SchoolSofts strategi grundas på att etablera långsiktiga
relationer till kunderna. Genom att arbeta nära kunderna ökar
förståelsen för deras behov vilket effektiviserar kundens interna
och externa processer samt effektiviserar deras verksamhet.
SchoolSoft skapar mervärde för sina kunder i form av:
Källa: Bolaget
Exempel på uppdrag
Nedan ges några exempel på SchoolSofts kunduppdrag:
√√ Förenklad
Gotlands kommun
Gotlands kommun har 83 för- och grundskolor i verksamheten
och cirka 7 200 elever/barn. Gotlands kommun använder
SchoolSofts plattform i hela för- och grundskoleverksamheten.
Bolaget har arbetat med Gotlands kommun sedan 2010.
administration genom enkel överblick över
skolans olika enheter.
√√ Ökad
kommunikation internt och externt vilket ger
kunderna öppnare och mer tillgängliga organisationer.
√√ Ökad
effektivitet för medarbetare och ledning genom
samlad information och planering.
√√ En
flexibel plattform som utvecklas kontinuerligt efter
kundernas behov och förutsättningar.
Produktnytta för användare:
Elev
Vårdnadshavare
Lärare
Skolledning
Kommun/Koncern
24 VERKSAMHET
Studieplaner, elevdokument,
schema, matsedel
Samlar provscheman/resultat,
skolinformation, omdömen och betyg
Samlar lektionsplanering, närvarorapportering
och uppföljningsinformation
Ger överblick över skolans verksamhet,
register och kvalitetsredovisningar
Möjlighet att skapa central översikt mellan skolor
Ämnessida för elev
Produktbeskrivning
SchoolSoft erbjuder en IT-baserad kommunikationsplattform till
för- och grundskolor samt gymnasier och komvux. I SchoolSoft
finns de verktyg som behövs för administration på skolan samt
kommunikation mellan hem och skola. SchoolSofts plattform
syftar till att förenkla planering och administration för lärare
och skolledare samt ge en tätare dialog och bättre uppföljning
mot vårdnadshavare.
SchoolSoft är en gemensam arena som personal, elever
och vårdnadshavare känner igen sig i. Administration,
dokumentation, dialog med hemmet samt ett pedagogiskt
stöd samlas på en och samma plats. Detta hjälper skolan att nå
sina mål och höja kvaliteten på verksamheten.
Det är lätt att använda SchoolSoft för såväl lärare som elever
och vårdnadshavare samt skolledningen, eftersom programmet
är utvecklat med tillgänglighet och användarvänlighet i fokus.
SchoolSoft används idag av många kommuner och friskolor,
stora som små. Allt detta är ett resultat av ett nära samarbete
mellan SchoolSoft och programmets användare.
SchoolSofts plattform syftar till att ge en helhetsbild över
skolverksamheten för nyckelgrupperna kommun/koncern,
skolledning, lärare, vårdnadshavare och elever. SchoolSoft
är en bred produkt med många olika moduler för att kunna
anpassas för olika verksamheter och behov.
SchoolSoft är en produkt som är utvecklad utifrån skolans
behov tillsammans med skolledare och lärare, efter deras
önskemål och krav. Plattformen är flexibel och skalbar och kan
därmed anpassas till mindre skolor samt till kommuner och
koncerner med ett stort antal skolor i systemet.
Bolaget har väl utarbetade metoder för utbildning, support
och uppföljning mot nya och befintliga kunder samt bistår
med teknisk rådgivning vid upphandling och installering
av plattformen. SchoolSoft arbetar även löpande med att
implementera nya lösningar och funktioner i systemet.
VERKSAMHET 25
Backboneutveckling
SchoolSoft kommer under 2013 att starta ett två- till treårigt
utvecklingsarbete riktat mot kommuner med SchoolSofts
programvara. Genom utvecklingsprogrammet kommer SchoolSoft ha möjlighet att erbjuda en komplett administrationstjänst
till kommuner.
Kvalitet
SchoolSofts varumärke kännetecknas av kvalitet och detta
ska genomsyra alla projekt i Bolaget för att skapa en
professionell helhet och därmed öka konkurrenskraften.
Medarbetarna är den viktigaste parametern i SchoolSofts
kvalitetssäkringsarbete. Kvalitetsarbetet är en fortlöpande
process och en viktig del av SchoolSofts överordnade
strategiarbete. SchoolSoft följer upp och säkrar kvaliteten i
alla projekt genom löpande uppföljning mot kund via de två
kundansvariga varje kund tilldelats. Hög kundnöjdhet är viktigt
för SchoolSoft då projekten ofta är långa och utgör centrala
delar i kundernas organisation.
Konkurrensfördelar
SchoolSoft arbetar ständigt för att leverera hög,
kvalitativa och kundspecifika tjänster. SchoolSoft arbetar
kontinuerligt för att garantera kundnöjdheten och på så sätt
möjliggöra långsiktiga relationer och samarbeten som på sikt
ger stora konkurrensfördelar. SchoolSoft anses ha följande
konkurrensfördelar:
Starkt varumärke
SchoolSoft har trots sin relativt korta historik, lyckats etablera
sig på den svenska marknaden som specialist inom ITbaserad kommunikation mot skolverksamheten. Tack vare
teknisk expertis har SchoolSoft en lång lista med välkända
referenskunder. SchoolSofts varumärke förknippas hos kunder
med kvalitet och kunnande.
Erfarna medarbetare och flexibel organisation
SchoolSofts medarbetare utgörs av erfarna utvecklare,
pedagoger och projektledare som samarbetar med skolledare
och lärare för att kontinuerligt utveckla produkten. Genom
att kontinuerligt erhålla feedback från kunderna säkerställer
SchoolSoft produktens effektivitet och konkurrensfördelar.
Låg personalomsättning
Förutom kundkontakter samt respektive kundavtal är ett
kunskapsbolags främsta tillgång Bolagets medarbetare.
Låg personalomsättning gör det lättare att visa tillväxt och
underlättar skapandet av långsiktiga kundrelationer. Denna
kontinuitet resulterar även i högre kvalitet både i genomförda
uppdrag och projekt.
26 VERKSAMHET
SchoolSoft arbetar aktivt för att skapa en god företagskultur
och en utvecklande miljö för medarbetarna. SchoolSoft
anser sig ha en väl fungerande modell för utveckling av
medarbetare och en tilltalande företagskultur vilket bidrar till
låg personalomsättning och bibehållen kompetens.
Gedigna kunder och bra produkt
SchoolSoft har ett starkt förtroende hos befintliga kunder tack
vare en bra produkt som utvecklat efter marknadens behov
och en god personlig kontakt med Bolagets medarbetare.
Tack vare den goda kundrelationen har SchoolSoft mycket
gott renommé på marknaden och vinner fördelar då befintliga
kunder gärna ställer upp som referenser gentemot potentiella
kunder.
SchoolSofts värderingar och ledord
SchoolSoft står för kvalitet, långsiktighet och ansvar.
Kvalitet och ansvar genomsyrar hela Bolagets verksamhet
från utveckling av produkten till implementering av systemet
hos kund. En hög kvalitet leder till långvariga kundrelationer
där förtroendet för Bolaget och dess medarbetare är mycket
stort.
Bolaget arbetar långsiktigt för att garantera en
stabilitet i Bolaget. Det är viktigt för att kunna matcha den
föränderliga IT-marknaden som kräver ett kontinuerligt
utvecklingsarbete. Utvecklingsarbetet är framåtsträvande
med en tydlig utvecklingsplan som följer marknadens behov.
Utvecklingsavdelningen utgör en central del i Bolaget och för
kontinuerlig dialog med övriga enheter samt kunder för att
säkerställa kvalitet och funktion i Bolagets produkt.
Etik och jämställdhet
För medarbetare på SchoolSoft ska arbetsvillkor och
utvecklingsmöjligheter inte vara beroende av kön eller
ursprung. Det är i SchoolSofts intresse att verka för en mångfald och ta tillvara på medarbetarnas olika erfarenheter,
egenskaper och kunskaper. Genom detta skapar SchoolSoft
en kreativ och utvecklande arbetsmiljö som ökar förutsättningarna att uppnå ett optimalt resultat. Ett ansvarstagande
i handlande vad gäller jämställdhetsfrågorna är av stor vikt
då det gör att SchoolSoft uppfattas som en attraktiv och trygg
arbetsgivare vilket ger ett gott förtroende för vår verksamhet
från medarbetare, kunder och allmänhet.
Medarbetare
Under 2012 hade SchoolSoft i medeltal 13 anställda varav
6 var kvinnor. Vid 2012 års utgång uppgick antalet medarbetare till 14 att jämföra med 11 vid 2011 års utgång.
Medarbetarnas kompetens, kreativitet och drivkraft är en
betydelsefull del av Bolagets utveckling. Individuella initiativ
värderas och inarbetas i det löpande arbetet. Ökade möjligheter att bidra till lönsamhet och tillväxt ges av erfarenhetsutbyte och samarbete över gränserna. Morgondagens behov
av kompetens identifieras i strategiarbete samt i den kreativa
miljön.
SchoolSoft erbjuder marknadsmässig ersättning, olika
incitamentsbaserade ersättningsmodeller samt en företagskultur som innebär stora individuella utvecklingsmöjligheter.
Bland SchoolSofts medarbetare är medelåldern 39,6 år.
På SchoolSofts kontor i Linköping arbetar 3 medarbetare.
Övriga medarbetare arbetar vid SchoolSofts huvudkontor i
Stockholm.
Miljö
SchoolSoft är ett miljömedvetet Bolag som vill att varje
medarbetare tar hänsyn till miljön i det dagliga arbetet.
Medarbetarna uppmanas att välja tåg framför bil och flyg
vid besök hos kunder. Medarbetarna ska också beakta
miljöaspekterna vid inköp av datorutrustning och inventarier
och uppmanas att såväl under som efter arbetstid återvinna
avfall i så stor utsträckning som möjligt. Medarbetarna
ska verka för att minska energiförbrukningen för såväl
datorutrustning som övrig energikrävande utrustning som
används i verksamheten. SchoolSoft ska även, i den mån det
Diagrammet nedan illustrerar åldersfördelning vid utgången
av räkenskapsåret 2012.
SchoolSoft strävar efter att via förbättrad arbetsmiljö och
goda friskvårdsförmåner främja medarbetarnas hälsa, minska
antalet yrkessjukdomar och arbetsbetingad frånvaro. En god
arbetsmiljö ökar säkerheten och hälsan i arbetet. Samtidigt
minskar störningar i arbetsförloppet och SchoolSoft får en
bättre kvalitet på utförda tjänster mot kund. Arbetsmiljöarbetet
är integrerat i SchoolSofts totala verksamhet och utförs i
samarbete mellan ledning och medarbetare.
Partnerskap
SchoolSoft har ingått partneravtal med:
ViaEcole
ViaEcole är ett konsultbolag inom den skoladministrativa
sektorn och SchoolSoft samarbetar med ViaEcole inom
tekniska lösningar.
Office IT-Partner
Genom samarbetet med Office IT-Partner får SchoolSoft
tillgång till ledande tjänster inom IT med god lokal närvaro
över landet och central styrka.
Diagrammet nedan illustrerar medeltalet anställda
samt könsfördelning.
14
14%
50-60 år
12
40-50 år
10
30-40 år
22%
57%
Arbetsmiljö och arbetsskydd
20-30 år
Antal
7%
är möjligt, försöka anpassa funktioner och tjänster så att de
förbättrar miljöarbetet hos SchoolSofts kunder.
8
6
4
2
0
Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt
2009
Källa: Bolaget
2010
2011
2012
Källa: Bolaget
VERKSAMHET 27
SchoolSofts historik
2003
SchoolSoft inleder under året verksamheten med att utveckla den IT-baserade plattformen för
skoladministration.
2004
SchoolSoft AB grundas av Joakim Bake, Magnus Krantz och Olof Hansson. Bolaget finns till en början i
Stockholm och Göteborg.
2005
SchoolSoft utvecklar en komplett webb-baserad elevadministration till flertalet av de fristående skolorna.
Under året tecknar Bolaget den första heltäckande kommunaffären.
2006
SchoolSoft förvärvas av Affärsstrategerna AB. Bolaget omsätter under året cirka 3 miljoner kronor.
2007
SchoolSoft tecknar avtal avseende två större kommunuppdrag för grundskolor.
IT-plattformen utvecklas till att vara mer skalbar och får vidareutvecklade elevadministrativa funktioner.
2008
Bolaget gjorde under 2008 två stora affärer med friskolekoncerner vilka berörde fler än 30 skolor med över
10 000 elever. Bolagets omsättning uppgår till cirka 11 miljoner kronor.
2009
Under 2009 tecknar SchoolSoft avtal med 35 nya kunder. Bolaget arbetar vidare med att utveckla produkten
genom att öka dess skalbarhet och vidareutveckla de administrativa funktionerna.
2010
SchoolSofts tillväxt fortsätter och under året tecknades avtal med 25 nya kunder varav 5 kommuner.
Omsättningen 2010 uppgår till cirka 14 miljoner kronor.
2011
SchoolSoft tecknar under 2011 avtal med 40 nya kunder. Fokus för produktutvecklingen ligger på att öka
skalbarheten, anpassa för nya tekniska system exempelvis läsplattor och ”smart phones” samt anpassa
produkten för den nya skollagen LGR11.
2012
SchoolSoft får under året sin 1 000:e skola och når cirka 450 000 användare.
Under 2012 uppgår omsättningen till cirka 20 miljoner kronor.
28 VERKSAMHET
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG
Reviderad historisk finansiell information för räkenskapsåret 2012 har sammanställts i enlighet med svensk nationell
redovisningsstandard, K3, liksom kvartalsrapporten för perioden januari till mars 2013. Avseende historisk information för
räkenskapsåret 2011 har denna sammanställts i enlighet med Årsredovisningslagen. Övergången från årsredovisningslagen till
svensk nationell redovisningsstandard har medfört att checkräkningskrediten omklassificerats från långfristig skuld till kortfristig
skuld samt att koncernbidrag nu redovisas över resultaträkningen jämfört med som tidigare över balansräkningen. Några
ytterligare ändrade redovisningspriciper har övergången inte föranlett, förutom att notapparaten har utökats.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (tkr)
Rörelsens intäkter
Översiktligt
granskad
Översiktligt
granskad
Reviderad
Reviderad
2013-01-01
2013-03-31
2012-01-01
2012-03-31
2012-01-01
2012-12-31
2011-01-01
2011-12-31
16 865
5 874
4 390
19 744
Kostnad sålda tjänster
-122
-129
-552
-519
Övriga externa kostnader
-731
-1 097
-3 523
-2 543
-3 232
-2 180
-9 681
-9 830
-7
-306
-5 264
-1 226
-4 092
-3 712
-19 019
-14 118
1 782
678
724
2 747
35
14
206
213
1 817
692
930¹)
2 960
Personalkostnader
Av- och nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar
Summa rörelsens kostnader
Rörelseresultat
Finansnetto
Resultat efter finansiella poster
Bokslutsdispositioner
Skatt
Periodens resultat
0
0
-6 170
0
-398
-260
0
-1 096
1 419
432
-5 240²)
1 863
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR BOLAGET (tkr)
Immateriella anläggningstillgångar
0
4 930
0
5 225
163
22
75
32
0
0
0
0
163
4 952
75
5 258
Kortfristiga fordringar
12 522
8 047
10 374
4 579
Kassa och bank
1 379³)
176
194
24
Summa omsättningstillgångar
13 901
8 223
10 568
4 603
Summa tillgångar
14 064
13 175
10 643
9 861
5 172
4 185
3 753
3 753
4 213
4 741
5 674
5 077
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Fakturerad ej upparbetad intäkt
Summa eget kapital och skulder
4 679
4 249
1 216
1 031
14 064
13 175
10 643
9 861
¹) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat före skatt uppgått till 4,9 miljoner kronor för helåret 2012.
²) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat efter skatt uppgått till 3,3 miljoner kronor för helåret 2012.
3) Bolaget har lånefordringar uppgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda
anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor.
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG 29
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG FÖR BOLAGRET (tkr)
Kassaflöde från den löpande verksamheten
2013-01-01
2013-03-31
2012-01-01
2012-03-31
2012-01-01
2012-12-31
2011-01-01
2011-12-31
3 224
3 904
3 482
4 856
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-95
0
-81
0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-2 624
-3 330
-4 605
-3 203
1 185
152
170
21
194
24
24
3
Likvida medel vid periodens slut
1 379
176
194
24
NYCKELTAL FÖR BOLAGET
2013-01-01
2013-03-31
2012-01-01
2012-03-31
2012-01-01
2012-12-31
2011-01-01
2011-12-31
Summa kassaflöde
Likvida medel vid periodens början
Omsättningstillväxt, %
34%
-
17%
18%
Rörelsemarginal, %
30%
15%
4%²)
16%
Vinstmarginal, %
24%
10%
-27%³)
11%
Soliditet, %
37%
32%
35%
38%
Omsättning per anställd, tkr
448
388
1 507
1 405
Medelantal anställda
13,1
11,3
13,1
11,3
¹)Genomsnittligt antal aktier (t)
996
996
996
996
¹) Antal aktier vid perioden slut (t)
996
996
996
996
0
0
0
0
¹) Vinst per aktie, kr
1,4
0,4
-5,3
1,9
¹) Eget kapital per aktie, kr
5,2
4,2
3,8
3,8
¹) Utdelning per aktie, kr
¹) I enlighet med beslut på extra bolagsstämman den 16 april 2013 har Bolagets aktier genomgått en uppdelning om 1:2 vilket innebär att antalet utestående aktier ökat från 995 704 till 1 991 408.
²) Justerat för jämförelsestörande poster hade rörelsemarginalen uppgått till 25 procent.
3) Justerat för jämförelsestörande poster hade vinstmarginalen uppgått till 17 procent.
Nyckeltalsdefinitioner
Omsättning per anställd
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i förhållande till periodens omsättning.
Nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal
anställda.
Vinstmarginal
Vinst per aktie
Periodens resultat i förhållande till periodens omsättning.
Nettoresultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.
Soliditet
Eget kapital per aktie
Justerat eget kapital i procent av balansomslutningen.
Eget kapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier.
30 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA
UTVECKLINGEN
Nedanstående information bör läsas i anslutning till ”Finansiell utveckling i sammandrag”, SchoolSofts reviderade räkenskaper
och översiktligt granskade delårsrapport med tillhörande noter på annan plats i detta Prospekt.
Jan-mars 2013 i jämförelse med jan-mars 2012
Nettoomsättningen under första kvartalet 2013 ökade med 34
procent jämfört med motsvarande period föregående år och
uppgick till 5,9 miljoner kronor (4,4). Det första kvartalet är
vanligtvis ett av SchoolSofts mindre intäktsgenererande. Detta
beror på att Bolagets nyförsäljning och den licensintäkt denna
innebär oftast är lägst under första kvartalet. Ökningen för
första kvartalet detta år är hänförligt till det nya kundkontrakt
Bolaget skrev med en stor kommun. De existerande kontrakten
som förlängs på årsbasis faktureras generellt under det första
halvåret vilket ger en positiv likviditetspåverkan för Bolaget
under det första halvåret. Dessa intäkter periodiseras.
SchoolSofts rörelseresultat efter av- och nedskrivningar
ökade från 0,7 till 1,8 miljoner kronor. Rörelsemarginalen
ökade med 100 procent och uppgick till 30 procent
(15 procent). Marginalförbättringen förklaras av ökade intäkter
samt en mindre ökning av personalkostnader.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 3,9
miljoner kronor jämfört med 3,5 miljoner kronor föregående
år. Förändringen berodde främst på förbättrat rörelseresultat.
Kassaflödet från investeringar uppgick till -0,1 (0) miljoner
kronor. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till
-2,6 (-3,3) miljoner kronor och avsåg bland annat återbetalning
av Bolagets checkräkningskredit om 1,2 miljoner kronor.
Periodens kassaflöde uppgick till 1,2 (0,2) miljoner kronor.
2012 i jämförelse med 2011
Rörelsens intäkter ökade under 2012 från 16,9 miljoner kronor
till 19,7 miljoner kronor, vilket motsvarar en ökning med
17 procent. Efterfrågan från SchoolSofts kunder var fortsatt
god under året och Bolaget hade under året 1 000 skolor
med totalt cirka 450 000 användare. Omsättning per anställd
uppgick till 1,5 (1,4) miljoner kronor.
SchoolSofts största kostnadspost är personalkostnader
vilken under 2012 uppgick till 9,7 miljoner kronor jämfört med
9,8 miljoner kronor under 2011.
SchoolSofts rörelseresultat minskade med 74 procent och
uppgick till 0,7 (2,7 ) miljoner kronor. Rörelsemarginalen
försämrades från 16 till 4 procent. Marginalförsämringen
förklaras av den goodwillnedskrivning om 4,0 miljoner
kronor som Bolaget i samband med den planerade
Listningen beslutat göra, goodwillposten var hänförlig till
Bolagets tidigare affärsinriktning. Nettoresultatet uppgick till
-5,2 (1,9) miljoner kronor, den stora minskningen berodde
utöver nedskrivningen på att lämnade koncernbidrag bokförts
som bokslutsdispositioner under 2012 jämfört med 2011 då
dessa bokfördes direkt över balansräkningen.
Justerat för de jämförelsestörande poster såsom lämnat
koncernbidrag om 6,2 miljoner kronor samt nedskrivningen
av goodwill om 4,0 miljoner kronor hade resultatet före skatt
uppgått till cirka 4,9 miljoner kronor för helåret 2012 vilket kan
jämföras med 3,0 miljoner kronor för 2011.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till
4,9 (3,2) miljoner kronor, ökningen kan härledas till ett förbättrat
rörelseresultat. Kassaflödet från investeringar uppgick till
-0,1 (0) miljoner kronor och avsåg förvärv av inventarier.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till
-4,6 (-3,2) miljoner kronor och avsåg huvudsakligen utlåning
till koncernföretag. Periodens kassaflöde uppgick till -0,2 (0,0)
miljoner kronor.
Antalet anställda uppgick i genomsnitt till 13,1 (11,3).
Eget kapital och skuldsättning
Kassa och bank uppgick per 31 mars 2013 till 1,4 miljoner
kronor. SchoolSoft hade per samma datum räntebärande
skulder om 0 miljoner kronor. SchoolSofts eget kapital uppgick
per 31 mars 2013 till 5,2 miljoner kronor, varav 3,8 miljoner
kronor var bundet eget kapital. Bolagets finansiella nettokassa
uppgick per 31 mars 2013 till 1,4 miljoner kronor.
Kassa och bank uppgick per 31 december 2012 till
0,2 miljoner kronor. SchoolSoft hade per samma datum
räntebärande skulder om 2,8 miljoner kronor. SchoolSofts
eget kapital uppgick per 31 december 2012 till 3,8 miljoner
kronor, varav 3,8 miljoner kronor var bundet kapital. Bolagets
finansiella nettoskuldsättning uppgick per 31 december 2012
till 2,6 miljoner kronor.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 31
Säsongsvariationer
Finanspolicy
SchoolSoft uppvisar små säsongsvariationer i resultatet. Större
delen av faktureringen sker under det första halvåret och denna
periodiseras, men ger en initial positiv likviditetspåverkan.
Vidare har Bolaget licensintäkter vid nyförsäljning som
faktureras löpande vid nya kontrakt, dessa bedöms även till
viss del vara säsongsberoende och något lägre under årets
första kvartal.
Målsättningen för SchoolSofts finanspolicy är att minimera
de finansiella riskerna och alltid ha en finansiell beredskap.
Medel som ska täcka det operativa likviditetsbehovet skall
placeras i bankinlåning och överskjutande likvida medel
kan placeras i bankinlåning eller i svenska statspapper med
en räntebindningstid om maximalt 12 månader. Målet för
SchoolSofts kreditpolicy är att minimera likviditetsrisken
från uteblivna betalningar genom att definiera och mäta den
kreditexponering som finns inom SchoolSoft samt att bedöma
eventuella förlustrisker som hänför sig till kundkrediter.
Väsentliga händelser efter den 31 mars 2013
Bolaget har lånefordringar mot Säljaren om cirka 7,7 miljoner
kronor och mot Affärsstrategerna AB om cirka 1,5 miljoner
kronor. Båda lånen kommer att återbetalas i samband med
Bolagets avsedda anslutning till First North. Återbetalningarna
kommer innebära att Bolagets kortfristiga fordringar minskar
med 9,2 miljoner kronor samtidigt som Bolagets likvida medel
ökar.
I enlighet med beslut på extra bolagsstämman den
16 april 2013 har Bolagets aktier genomgått en uppdelning
om 1:2 vilket innebär att antalet utestående aktier ökat från
995 704 till 1 991 408, aktiekapitalet är fortsatt oförändrat om
2 389 690 medan kvotvärdet har halverats från 2,40 kronor till
1,20 kronor per aktie.
Efter periodens utgång har Bolagets styrelse beslutat att
genomföra en spridning av ägandet i SchoolSoft och i samband
med denna ansöka om listning av Bolagets aktier på First
North.
Utöver vad som ovan anges har inga väsentliga förändringar
inträffat efter 31 mars 2013.
32 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Finansiering
Det är styrelsens bedömning att SchoolSoft har tillräckligt
rörelsekapital för Bolagets framtida utveckling under den
närmaste tolvmånadersperioden.
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN
FINANSIELL INFORMATION
Eget kapital och skuldsättning
Nedan redovisas SchoolSofts kapitalisering per 31 mars 2013.
För redogörelse av SchoolSofts kassaflöden, se ”Finansiell
utveckling i sammandrag” samt ”Kommentarer till den
finansiella utvecklingen”.
Redogörelse för rörelsekapitalet och kapitalbehov
SchoolSofts behov av rörelsekapital är främst kopplat till
Bolagets tillväxt, operativa kassaflöden och kapitalbindning.
Bolagets kapitalbindning utgörs i all väsentlighet av personalkostnader med utbetalning av löner 30 dagar i förskott,
lokalhyra med utbetalning en till tre månader i förskott,
leverantörsskulder som förfaller till betalning mellan 10
till 30 dagar i efterskott samt kundfordringar med mellan
30 till 60 dagars kredittid.
Den löpande verksamheten är kassaflödespositiv och
SchoolSoft har under 2012 och 2011 lämnat koncernbidrag
om sammanlagt cirka 10,3 miljoner kronor. Bolaget har fått ett
kreditlöfte från Handelsbanken om totalt 1,5 miljoner kronor
varav 0 miljoner kronor hade utnyttjats per den 31 mars
2013. Som säkerhet för denna kreditfacilitet har Bolaget ställt
Kr, Eget kapital och skuldsättning
2013-03-31
Kortfristiga skulder
företagsinteckningar om 1,5 miljoner kronor. Bolaget hade vid
utgången av det första kvartalet 2013 räntebärande skulder
om 0 miljoner kronor och likvida medel om 1,4 miljoner
kronor. Det är Styrelsens bedömning att Bolagets nettokassa
om 1,4 miljoner kronor per den 31 mars 2013, kassaflöde från
den löpande verksamheten samt tillgång till kreditfaciliteter
om maximalt 1,5 miljoner kronor innebär att befintligt
rörelsekapitalet är tillräckligt för att betala Bolagets skulder
och kostnader vartefter de förfaller under de närmaste
tolv månaderna från och med datumet för Prospektets
godkännande. Dessutom har Bolaget lånefordringar mot
Säljaren och mot Affärsstrategerna AB om cirka 9,2 miljoner
kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets
avsedda anslutning till First North.
Immateriella anläggningstillgångar
Bolaget har per den 31 mars 2013 inga immateriella
anläggningstillgångar. Under 2013 till 2015 avser Bolaget att
aktivera kostnader hänförliga till den Backboneutveckling
som planeras göras under 2013 till 2015. Dessa kostnader rör
ökade program- och utvecklingskostnader som är hänförliga
till Backboneutvecklingen.
Kr, Nettoskuldsättning
(A) Kassa
1 378 702
Mot borgen
0
(B) Andra likvida medel
Mot säkerhet
0
(C) Lätt realiserbara värdepapper
Blancokrediter
0
(D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)
Summa kortfristiga skulder
0
(E) Kortfristiga fordringar
(F) Kortfristiga bankskulder
Långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)
2013-03-31
0
0
1 378 702
12 521 502
0
Mot borgen
0
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder
Mot säkerhet
0
(H) Andra kortfristiga skulder
8 891 585
Blancokrediter
0
(I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H)
8 891 585
Summa kortfristiga skulder
0
(J) Netto kortfristig skulder (I-E-D)
Eget kapital
0
-5 008 619
(K) Långfristiga banklån
0
Aktiekapital
2 389 690
(L) Emitterade obligationer
0
Reservfond
1 363 137
(M) Andra långfristiga lån
0
Andra reserver
1 418 708
(N) Långfristiga skuldsättning (K+L+M)
Summa eget kapital
5 171 535
(O) Nettoskuldsättning (J+N)
0
-5 008 619
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 33
Materiella anläggningstillgångar
Bolagets materiella anläggningstillgångar utgörs av inventarier,
verktyg och installationer hänförliga till verksamheten. Per
den 31 mars 2013 uppgick värdet av dessa till 0,2 miljoner
kronor. Inga inteckningar eller liknande belastningar finns på
dessa anläggningar. Bedömd avskrivningstid för materiella
anläggningstillgångar är 5 år. Inga eventuella miljöfaktorer
bedöms kunna påverka Bolagets användande av de materiella
anläggningstillgångarna.
Investeringar
SchoolSofts huvudsakliga investeringar utgörs av investeringar
i inventarier (kontorsutrustning och övriga verktyg relaterade
till verksamheten såsom datorer och servrar). Under 2012
investerade Bolaget 0,1 miljoner kronor i inventarier och under
2011 investerade Bolaget 0 miljoner kronor i inventarier. Utöver behovet av nya inventarier i verksamheten avser
Bolaget att under 2013 till 2015 investera i en Backboneutveckling vilken finns beskriven närmare under avsnittet
Produktbeskrivning. Bolaget bedömer att det investeringsbehov
verksamheten har framgent kommer att kunna finansieras
genom internt genererade medel och kassa.
Tendenser
Inga dokumenterade tendenser på förändring finns vad
gäller produktion, försäljning, försäljningspriser eller för fasta
kostnader under det innevarande räkenskapsåret. SchoolSofts
försäljning är till stor del återkommande från tidigare år genom
långa kundkontrakt och återkommande kunder. Den är dock
påverkad av konkurrens från andra aktörer med motsvarande
produkter vilket gör att Bolaget måste erbjuda en
konkurrenskraftig produkt och flexibla priser för att kunna
34 EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
behålla och expandera den befintliga kundbasen. Bolaget
fokuserar på fortsatt tillväxt genom utökade produkterbjudanden utifrån kundernas behov vilket kan innebära
förändringar för fasta och rörliga kostnader. Bolagets rörliga
kostnader som till största del utgörs av personalkostnader
kommer öka under innevarande år då expansionen förutsätter
nyanställningar samt då lönerna utvecklas i takt med den
generella löneutvecklingen.
Väsentliga förändringar i finansiella situationen
Inga övriga kända uppgifter finns rörande tendenser, potentiella
förändringar, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha
en väsentlig inverkan på SchoolSofts affärsutsikter.
Utdelningspolicy
Bolaget har en av styrelsen fastställd utdelningspolicy som
innebär att 40 procent av nettovinsten skall delas ut förutsatt
att soliditeten överstiger 30 procent efter utdelning och att
utdelningsbart utrymme finns enligt tillämplig lag. Bolagets
styrelse har, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy, för avsikt
att lämna utdelning för innevarande år. SchoolSoft har för
verksamhetsåren 2012 och 2011 ej lämnat utdelning, Bolaget
har sammanlagt lämnat koncernbidrag om 10,3 miljoner
kronor för verksamhetsåren 2012 och 2011.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Adress: kontaktadress för styrelsen i SchoolSoft är
Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm. Samtliga styrelseledamöter valda på årsstämma den 25 april 2013 för perioden
fram till årsstämma 2014.
Styrelse
Claes-Göran Fridh, Styrelseordförande
Född: 1955
Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2006 och
ordförande sedan 2013. Utbildad civilekonom.
Utöver uppdrag i Bolaget har Claes-Göran Fridh även följande
uppdrag:
Uppdrag
Befattning
Värdepappersstrategerna i Sverige Aktiebolag
Styrelseledamot
Affärsstrategerna AB
Styrelseledamot, VD
Kommunikationsstrategerna i Sverige Aktiebolag
Styrelseledamot
Smartdevice AB
Styrelseledamot
Aktiva Media Publishing i Sverige AB
Styrelseledamot
Vilande Wider AB
Styrelseledamot
Astrateg Förvaltning AB
Styrelseledamot
SchoolSoft Holding AB
Styrelseledamot
Nacka Strandsmässan AB
Styrelseledamot
Starlounge Sverige AB
Styrelseledamot, VD
Knightway Media Group Sverige AB
Styrelseledamot
Bostadsrättsföreningen Vintergatan 1
Styrelsesuppleant
Sedan den 1 januari 2008 har Claes-Göran Fridh inte avslutat
att vara delägare eller ägare i något bolag men har avslutat
uppdrag i följande bolag:
Claes-Göran Fridh äger 98,2 procent av aktierna i Strategisk
Holding AB som är moderbolag i den koncern som äger samtliga
aktier i SchoolSoft Holding Sverige AB som äger samtliga aktier
i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande.
Claes-Göran Fridh har även varit styrelseledamot i Samba
Sensors Aktiebolag som är föremål för konkurs från och med
den 17 oktober 2012.
Britta Henriques Dalunde, Styrelseledamot
Född: 1958
Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2013.
Utbildad civilekonom.
Utöver uppdrag i Bolaget har Britta Dalunde även följande
uppdrag:
Uppdrag
Befattning
SJ Invest Aktiebolag
Styrelseledamot
Entertrainment AB
Styrelseledamot
Vikströms Bussaktiebolag
Styrelseledamot
SJ AdVenture AB
Styrelseledamot
Boule Diagnostics AB (publ)*
Styrelseledamot
LINKON AB
Styrelseledamot
SJ Event AB
Styrelseledamot
SJ Service Academy AB
Styrelseledamot, ordförande
Straight Talk AB
Styrelseledamot, ordförande
NeevTech Consultancy Services AB
Styrelsesuppleant
ENTROCONSULT
Innehavare (enskild näringsidkare)
SJ Försäkring AB
Styrelseledamot, ordförande
SJ Danmark A/S
VD
Uppdrag
Befattning
Sedan den 1 januari 2008 har Britta Dalunde avslutat uppdrag
i följande bolag:
Photoprint i Karlshamn Aktiebolag
Styrelseledamot
Uppdrag
Befattning
Viron Production AB
Styrelseledamot
SJ Götalandståg AB
Styrelseledamot
Samba Holding Aktiebolag
Styrelseledamot, ordförande
Atea Sverige AB
Extern firmatecknare
IM InnovationsMäklarna Aktiebolag
Styrelseledamot, ordförande
Atea Information Management AB
Extern firmatecknare
Goseberg Bruk Aktiebolag
Styrelseledamot
Atea Global Services AB
Styrelsesuppleant
Astrateg Konsult AB
Styrelseledamot
Chorus AB
Styrelseledamot
Anders Sport- och Skolfoto AB
Styrelsesuppleant
AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ)*
Styrelseledamot
Kanonskottet AB
Styrelseledamot
Photomic AB
Styrelseledamot
Creative Antibiotics Sweden AB*
Styrelseledamot
Munax AB
Styrelseledamot, ordförande
Samba Sensors Aktiebolag
Styrelseledamot, ordförande
The Original Band of Sweden AB
Styrelseledamot, ordförande
Smartdevice AB
Styrelseledamot, ordförande
Aktiva Media Publishing i Sverige AB
Styrelsesuppleant
Starlounge International Sverige AB
Styrelseledamot, ordförande
*Bolagets aktie är upptaget till handel på marknadsplats.
Britta Dalunde äger inga aktier i Schoolsoft vid tidpunkten för
Prospektets avgivande.
*Bolagets aktie är upptaget till handel på marknadsplats.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 35
Marika Wassberg Skärvik, Styrelseledamot
Ledande befattningshavare
Född: 1963
Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2013.
Utbildad marknadsekonom.
Helena Sandelin, VD och Styrelseledamot
Utöver uppdrag i Bolaget har Marika Skärvik även följande
uppdrag:
Född: 1966
Befattning: VD i SchoolSoft sedan 2008, se ovan under avsnitt
Styrelse för övrig information.
Lennart Ekberg, CFO
Född: 1959
Befattning: CFO på konsultbasis i SchoolSoft sedan 2013.
Utbildad Civilekonom.
Utöver uppdrag i Bolaget har Lennart Ekberg även följande
uppdrag:
Uppdrag
Befattning
Optronic i Norden Aktiebolag
Styrelseledamot
Optronic Partner pr AB
Styrelseledamot
Optronic Partner dp Aktiebolag
Styrelseledamot
Optronic Logistics AB
Styrelseledamot
Springlife AB
Styrelseledamot
Scandinavian Touringcar Corporation AB
Styrelseledamot
Uppdrag
Befattning
Mentorius Aktiebolag
Styrelseledamot
LETEMA EKONOMIKONSULT (EF)
Innehavare
Performance Potential AB
Styrelseledamot
Sedan den 1 januari 2008 har Marika Skärvik avslutat uppdrag
i följande bolag:
Sedan den 1 januari 2008 har Lennart Ekberg avslutat uppdrag
i följande bolag:
Uppdrag
Befattning
Uppdrag
Befattning
Värdepappersstrategerna i Sverige Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Softronic Aktiebolag*
Styrelseledamot
Photoprint i Karlshamn Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Qtema Aktiebolag
Styrelseledamot, ordförande
Viron Media AB
Styrelsesuppleant
HH Global Resources AB
Styrelsesuppleant, VD
Samba Holding Aktiebolag
Styrelsesuppleant
IM InnovationsMäklarna Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Smartdevice AB
Styrelsesuppleant
Goseberg Bruk Aktiebolag
Styrelsesuppleant
Astrateg Konsult AB
Styrelsesuppleant
Kanonskottet AB
Styrelsesuppleant
Photomic AB
Styrelsesuppleant
Astrateg Förvaltning AB
Styrelsesuppleant
SchoolSoft Holding AB
Styrelsesuppleant
Munax AB
Styrelsesuppleant
*Noterade Bolag.
Marika Skärvik äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för
Prospektets avgivande.
Helena Sandelin, Styrelseledamot och VD
Född: 1966
Befattning: VD i SchoolSoft sedan 2008, styrelseledamot i
SchoolSoft sedan 2013.
Utbildad civilekonom.
Utöver uppdrag i Bolaget har Helena Sandelin även följande
uppdrag:
Uppdrag
Befattning
SchoolSoft Holding AB
Styrelsesuppleant
Bostadsrättsföreningen Lindhagensterrassen 3
Styrelseledamot
Sedan den 1 januari 2008 har Helena Sandelin avslutat uppdrag
i följande bolag:
Uppdrag
Befattning
Bostadsrättsföreningen Kinnekulle 5
Styrelseledamot
Helena Sandelin äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten
för Prospektets avgivande.
Advokaten Carl Odelberg vid Hamilton Advokatbyrå är ständig
sekreterare i Bolagets styrelse.
36 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Lennart Ekberg äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för
Prospektets avgivande.
Anna Frisk, Produktchef
Född: 1971
Befattning: Produktchef i SchoolSoft sedan 2008
Utbildad fil. mag. inom systemvetenskap.
Anna Frisk har inga andra uppdrag utöver det i Bolaget. Anna
Frisk har inte heller sedan 1 januari 2008 haft något annat
uppdrag i något annat bolag.
Anna Frisk äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för
Prospektets avgivande.
Revisor
Johan Adolphson
Född: 1960
Befattning: Johan är auktoriserad revisor vid BDO Mälardalen
AB och är medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer
och rådgivare. Johan har varit revisor i SchoolSoft sedan
2008.
Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare sedan den 1 januari 2008
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har
dömts i något bedrägerirelaterat mål sedan den 1 januari
2008. Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande
befattningshavare varit föremål för anklagelser eller sanktioner
av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland
godkända yrkesanslutningar) eller förbjudits av domstol att
ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings-, eller
kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande
funktioner hos Bolaget sedan den 1 januari 2008.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare är berättigad till några förmåner i samband med
upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande
befattningshavare.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av
styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna.
Bolaget är inte medveten om några intressekonflikter
mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares
skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots
eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/
eller andra skyldigheter.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare
har varit föremål för anklagelser eller sanktioner av
myndigheter eller organisationer som är offentligrättsligt
reglerade de senaste fem åren. Arvode ska utgå till styrelsens
ordinarie ledamöter med två (2) prisbasbelopp enligt
socialförsäkringsbalken (SFS 2010:110) per ledamot och
till styrelsens ordförande med tre (3) prisbasbelopp, med
avrundning till närmaste tusental. Arvode till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning.
Inget arvode har betalats ut till Bolagets styrelse
för räkenskapsåret 2012. Ersättningar till de ledande
befattningshavarna för räkenskapsåret 2012 har betalats ut till
verkställande direktören Helena Sandelin med ett belopp om
1 111 110 kronor, till Anna Frisk med ett belopp om 464 500
kronor och till Lennart Ekberg med ett belopp om 0 kronor.
Totala avsatta och upplupna belopp hos Bolaget för
pensioner och liknande förmåner efter avträdande av
tjänst avseende styrelsens ledamöter och de ledande
befattningshavare uppgår till 0 kronor.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 37
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapital
Bemyndigande
Aktiekapitalet i SchoolSoft uppgår till 2 389 690 kronor, fördelat på 1 991 408 aktier med en röst per aktie. Samtliga
aktier har ett kvotvärde om 1,20 kronor och medför lika
rätt till andel i SchoolSofts tillgångar och resultat. Aktierna
är denominerade i svenska kronor och har utfärdats enligt
aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets aktiekapital skall enligt bolagsordningen utgöra
lägst 2 388 000 kronor och högst 9 552 000 kronor, och antal
aktier skall vara lägst 1 990 000 och högst 7 960 000 stycken.
På årsstämman kan alla aktieägare rösta för det fulla antal
aktier som innehas och företräds utan några begränsningar i
rösträtt.
SchoolSoft är anslutet till Euroclears kontobaserade
värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.
Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är
registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman på
förslag av styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid
av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad
som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare
inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran
på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast
genom regler om preskription.
Årsstämma den 25 april beslutade att bemyndiga styrelsen
att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa
årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot
kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport
eller kvittning eller annars med villkor och med eller utan
beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, medförande
den ökning av Bolagets aktiekapital och antalet aktier som
kan ske utan ändring av Bolagets vid var tidpunkt gällande
bolagsordning. Syftet med detta bemyndigande är att skapa
handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom
befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av
exempelvis företagsförvärv.
Ägarförhållanden
Ägarförhållanderna i SchoolSoft per den 23 maj 2013 framgår
av nedanstående tabell.
Övertilldelning
Tabellen visar även ägandet efter Erbjudandet förutsatt
att 1, Övertilldelningsoptionen inte utnyttjats alternativt
att Övertilldelningsoptionen utnyttjats men att de kursstabiliserande åtgärderna medfört att samtliga aktier efter
Aktiekapitalets utveckling
År
Händelse
Ökning
aktiekapital, kr
Totalt
aktiekapital, kr
Ökning antal
aktier
Totalt antal
aktier
2000
Nybildning
100 000
100 000
10 000
10 000
2000
Nyemission
17 650
117 650
1 765
11 765
2001
Nyemission
300 000
417 650
30 000
41 765
2001
Minskning
-317 414
100 236
0
41 765
2001
Nyemission
162 646
262 882
67 769
109 534
2006
Nyemission
2 126 808
2 389 690
886 170
995 704
2013
Uppdelning
0
2 389 690
995 704
1 991 408
Ägarförhållanden
Ägande före Erbjudandet
Ägande efter Erbjudandet 1
Ägande efter Erbjudandet 2
Aktier
Röster
Kapital
Erbjudandet
Aktier till
försäljning
SchoolSoft Holding AB
1 991 408
100%
100%
1 294 415
696 933
35%
35%
598 418
30%
30%
Totalt
1 991 408
100%
100%
1 294 415
696 933
35%
35%
598 418
30%
30%
Aktieägare
*) Exklusive Övertilldelningsoptionen om 98 575 aktier.
38 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktier
Röster
Kapital
Aktier
Röster
Kapital
30 kalenderdagar återlämnats, 2, Övertilldelningsoptionen
utnyttjats fullt ut och att de kursstabiliserande åtgärderna
medfört att likvida medel motsvarande samtliga aktiers värde
vid tidpunkten för Erbjudandet återlämnats.
Olika kombinationer av likvida medel och återlämnade aktier
kan komma att bli aktuella vid tidpunkten för återlämnandet.
Utestående optionsprogram
Inga utestående optionsprogram utställda av Bolaget finns vid
tiden för Erbjudandet.
Huvudaktieägaren avser erbjuda Bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga nuvarande och
framtida anställda möjlighet att förvärva köpoptioner avseende sammanlagt högst 100 000 aktier i Bolaget för 3,40
kronor per option, vilket utgör marknadsmässigt värde.
Köpoptionerna ska löpa under tre år med ett lösenpris om
37,70 kronor per aktie.
Information om Säljaren
Namn
Claes-Göran Fridh¹)
Antal aktier som
Befattning erbjuds till försäljning²)
Styrelseordförande
Handel på First North
SchoolSofts styrelse har fattat beslut om att ansöka om att
Bolagets aktier ska tas upp till handel på First North. Remium
kommer att agera Certified Adviser för SchoolSoft. Första
handelsdag beräknas bli omkring den 2 juli 2013. Remium
kommer att agera likviditetsgarant åt SchoolSoft från och med
första handelsdagen i syfte att verka för en tillfredsställande
likviditet i handeln. Som likviditetsgarant kommer Remium att
ställa en köp- respektive säljorder om vardera minst 15 000
kronor i orderboken med en spread om maximalt 4 procent
mellan köp- och säljkurs. Remium ägde inga aktier i SchoolSoft
per den 23 mars 2013.
Kursstabilisering
I samband med Erbjudandet kan Remium komma att
genomföra transaktioner på First North som stabiliserar
aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå
som annars kanske inte skulle råda på en öppen marknad,
innefattande utnyttjande i Övertilldelningsoptionen. Se vidare
under avsnittet Villkor och anvisningar.
1 294 415
¹) Genom SchoolSoft Holding AB
²) Exklusive Övertilldelningsoptionen om 98 575 aktier
Förbindelse avseende lock-up
Huvudaktieägaren har i en förbindelse avseende lock-up
åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget, utöver de som ingår
i Erbjudandet*, under en period om tolv månader från och
med första handelsdagen. Huvudaktieägaren har för avsikt
att fortsätta verka aktivt i Bolaget och långsiktigt kvarstå som
ägare i SchoolSoft.
* Justerat för eventuell Övertilldelningsoption.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 39
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Allmänt
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har organisationsnummer 556587-6066 och har
sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades hos
Bolagsverket den 13 mars 2000 och har bedrivit verksamhet
sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som
regleras av aktiebolagslagen. Gällande bolagsordning antogs
vid extra bolagsstämma den 16 april 2013.
Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part
i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har haft
eller skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella
ställning eller lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till något
potentiellt sådant förfarande.
Legal struktur
Bolaget innehar inte några aktier i dotterbolag eller
intressebolag.
Aktieägaravtal
Inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare
i SchoolSoft i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över
Bolaget finns.
Väsentliga avtal
Bolaget har ingått avtal med cirka 230 kunder, omfattande
såväl licens som drift och support av Bolagets produkt. I de
flesta fallen används Bolagets standardavtal och i vissa fall
används branschens standardvillkor, som exempelvis Avtal 90.
Avtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor och är inte av
osedvanlig karaktär med hänsyn till Bolagets verksamhet och
branschen i övrigt. Enligt styrelsens bedömning är inget enskilt
avtal av väsentlig betydelse för verksamhetens bedrivande.
Immateriella rättigheter
Bolagets produkt är egenutvecklad i sin helhet och skyddas
legalt genom avtal, upphovsrätt och lagstiftning. Användningen
av produkten grundas på ingångna licensavtal.
Bolaget äger rätten till namnet SchoolSoft genom
sitt firmanamn och genom ett registrerat EU-varumärke
(figurmärke) och ett registrerat svenskt nationellt varumärke
(ordmärke).
Försäkringar
Styrelsens uppfattning är att Bolaget har ett för verksamheten
ändamålsenligt försäkringsskydd.
40 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Transaktioner med närstående
Bolaget har den 1 april 2013 ingått ett avtal med Affärsstrategerna AB, vars samtliga aktier indirekt ägs av ClaesGöran Fridh, om rätt för Bolaget att nyttja kontorsplats
och sammanträdesrum på Artillerigatan i Stockholm för en
månadsavgift om 60 000 kronor.
Bolaget hade fram till och med den 31 december 2011
tagit emot villkorade aktieägartillskott från Huvudaktieägaren
om 2 997 778 kr. Tillskotten har den 31 december 2012
omvandlats till ovillkorade aktieägartillskott, varefter inga
villkorade aktieägartillskott finns.
Bolaget har lånefordringar mot Säljaren om cirka
7,7 miljoner kronor och mot Affärsstrategerna AB om cirka 1,5
miljoner kronor. Båda lånen kommer att återbetalas i samband
med Bolagets avsedda anslutning till First North.
Enligt styrelsens uppfattning har samtliga transaktioner
med närstående genomförts på marknadsmässiga grunder.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Bolagets bolagsordning, stiftelseurkund samt alla rapporter
och historisk finansiell information som utfärdats på Bolagets
begäran och som ingår i detta Prospekt, direkt eller genom
hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform.
Information avseende Bolaget finns också tillgänglig på
Bolagets hemsida: www.schoolsoft.se.
Övriga intressen
Huvudaktieägaren har, i egenskap av säljare i Erbjudandet,
ekonomiska intressen gällande Erbjudandet och Listningen.
Claes-Göran Fridh har, i egenskap av huvudägare av
moderbolaget i den koncern där Huvudaktieägaren ingår,
ekonomiska intressen gällande Erbjudandet och Listningen.
Remium har, i egenskap av finansiell rådgivare, ekonomiska
intressen gällande Erbjudandet och Listningen.
BOLAGSORDNING
SchoolSoft AB (publ), org. nr 556587-6066. Antagen på extra bolagsstämma den 16 april 2013.
§ 1 Firma
Bolagets firma är SchoolSoft AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms
län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att utveckla
och försälja IT-system, bedriva konsultverksamhet samt
tillhandahålla kurser och annan utbildning inom IT-området
samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 388 000 kronor och högst
9 552 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 1 990 000 stycken och högst
7 960 000 stycken.
§ 10 Ärenden på årsstämma
På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt i förekommande fall koncernresultatredovisning och
koncernbalansräkning.
7. Beslut om följande
a.Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt i förekommande fall koncernresultatredovisning och
koncernbalansräkning;
b.Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den
fastställda koncernbalansräkningen;
c.Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören när sådan förekommer;
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst tio (10)
styrelseledamöter med lägst noll (0) och högst tio (10)
styrelsesuppleanter.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall
revisorerna;
§ 7 Revisorer
För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna
samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses
en (1) eller två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleant
eller ett registrerat revisionsbolag.
10. a) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag;
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse
skett ska annonseras i Dagens Industri.
§ 9 Föranmälan
För att delta på bolagsstämma ska aktieägare dels vara
upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken
avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels
anmäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelse.
Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte
infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. Biträde
åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om
aktieägaren anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
b) Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt
aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Aktiebolagets aktier ska vara registrerade i ett
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument.
BOLAGSORDNING 41
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande
av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu
gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat
anges, till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige.
Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar t.ex.
inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller
utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas
reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud
vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli
tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade
endast översiktligt. Inte heller behandlas de särskilda regler som
gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Icke beskrivna
skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier
av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder
och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige.
Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med
skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan
uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och
effekten av utländska regler och skatteavtal.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster
(såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i
inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital
är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid
avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt
som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för
eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet
(anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga
aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med
tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av
marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt,
enligt den s.k. schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av
försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier
är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot
skattepliktiga kapitalvinster på andra aktier och delägarrätter
utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller
endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel
kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av
med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
42 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges
reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet
samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av
underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med
21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte
sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i
inkomstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om
22 procent, för alla inkomster, inklusive skattepliktiga
kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapitalvinst
respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som
har angivits ovan för fysiska personer.
Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdraget
inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbetingade andelar,
bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra
delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även i vissa fall kvittas
mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom
samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt
föreligger. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett
visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under
efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Särskilda regler gäller dock för näringsbetingade aktier.
Kapitalvinster på sådana aktier är normalt skattefria och
kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på
sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses
näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en
kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår
till minst tio procent av rösterna eller betingas av rörelse som
bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat,
närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och
en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade
aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos
innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år
före avyttringen.
För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall
vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör
vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit
näringsbetingad.
Förmögenhetsbeskattning
Sverige har avskaffat förmögenhetsskatten.
Arv- och gåvobeskattning
Sverige har avskaffat arv- och gåvoskatten.
Beskattning av utdelning
Utdelning på aktier är normalt skattepliktig. Fysiska personer
och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med
en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta
i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av
Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, av
förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt
innehålls. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget
näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör
näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan
medföra skattefrihet, se ovan.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i
Sverige
utländskt bolag, om utdelningen skulle ha varit skattefri såsom
för näringsbetingade aktier om mottagaren hade varit ett
svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”).
Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag
inom EU som innehar tio procent eller mer av andelskapitalet
i det utdelande Bolaget och som uppfyller kraven i det s.k.
moder-/dotterbolagsdirektivet.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och
som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring
av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli
föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt
en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat
skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid
avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under
det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under
de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige
eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är
dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige
och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår
normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i
svenska aktiebolag, liksom på vad som erhålles när Bolaget
löser in aktier eller vad som utskiftas om Bolaget likvideras.
Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock
ofta reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra
länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av
Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska
skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället
om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades
hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt
av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade
innehav, av förvaltaren.
I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en
lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för
högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före
utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Vid Bolagets inlösen av aktier eller likvidation innehålls
kupongskatt normalt på bruttobeloppet. Dock har aktieägaren
rätt att dra av sin anskaffningsutgift på samma sätt som om
aktierna hade sålts, se ovan. Svensk kupongskatt utgår inte
för utdelning (liksom på vad som erhålles när Bolaget lösen
in aktier eller vad som utskiftas om Bolaget likvideras) till ett
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 43
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Fullständig historisk finansiell information, inklusive
redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via
hänvisning till dokumentet ”Fullständiga finansiella rapporter”
för räkenskapsåret 2010 och 2011 samt Årsredovisningen för
2012 samt kvartalsrapporten för perioden januari till mars
2013 införlivats i Prospektet. Via hänvisning införlivade
dokument har granskats av SchoolSofts revisor.
SchoolSoft har under dessa räkenskapsår tillämpat
Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna
råd. Årsredovisningen för räkenskapsår 2012 har för första
gången upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och
BFNAR 2012:1; Årsredovisning och koncernredovisning
(K3). Övergången har föranlett att checkräkningskrediten
omklassificerats från långfristig skuld till kortfristig skuld. Några
ytterligare ändrade redovisningsprinciper har övergången inte
föranlett. Bolaget har också i och med övergången valt att
ändra uppställningsform av resultaträkningen.
Via hänvisning till detta Prospekt införlivade dokument
skall läsas som en del av Prospektet. Via hänvisning införlivade
dokument finns tillgängliga på SchoolSofts kontor, Artillerigatan
6, 114 51 Stockholm och hemsida (www.schoolsoft.se).
44 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Införlivas via hänvisning
Dokument Fullständiga finansiella rapporter
SchoolSoft AB, 556587-6066
Inkluderar räkenskapsåret 2010 och 2011 (ÅRL)
Årsredovisning 2012
SchoolSoft AB, 556587-6066
Inkluderar räkenskapsåren 2011 och 2012
Kvartalsrapport för perioden januari till mars 2013
SchoolSoft AB, 556587-6066
Inkluderar perioden 1 januari till 31 mars 2013 samt
1 januari till 31 mars 2012
SchoolSoft AB (publ)
Euroclear Sweden AB
Remium Nordic AB
Hamilton Advokatbyrå KB
BDO Mälardalen AB
Artillerigatan 6
Box 191
Kungsgatan 12-14
Hamngatan 27, Box 715
Karlavägen 100, Plan 5
114 51 Stockholm
101 23 Stockholm
111 35 Stockholm
101 33 Stockholm
Box 24193
08-674 63 41
08-402 90 00
08-454 32 00
08-505 501 00
104 51 Stockholm
www.schoolsoft.se
08-120 11 600