"מ קסטרו מודל בע

‫קסטרו מודל בע"מ‬
‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2014‬‬
‫פורסם ביום ‪ 25‬במרץ ‪2015‬‬
‫פרק א' – תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקות במניותיו‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪3.10‬‬
‫‪3.11‬‬
‫‪3.12‬‬
‫‪3.13‬‬
‫‪3.14‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד ‪ -‬לפי תחומי פעילות‬
‫כללי ‪ -‬ענף האופנה‬
‫מידע כללי על תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫מוצרים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪4.10‬‬
‫‪4.11‬‬
‫‪4.12‬‬
‫‪4.15‬‬
‫‪4.14‬‬
‫עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה‬
‫הון אנושי‬
‫הון חוזר‬
‫השקעות‬
‫מימון‬
‫מיסוי‬
‫סיכונים סביבתיים‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הליכים משפטיים‬
‫יעדים ואסטרטגיה‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫מידע בדבר אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪26‬‬
‫‪28‬‬
‫‪28‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ – 2014‬ראה קובץ מצ"ב‬
‫פרק ד'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪54-68‬‬
‫פרק ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‪69-72‬‬
‫פרק א'‬
‫‪2‬‬
‫‪36-53‬‬
‫‪ .1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1‬פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫קסטרו מודל בע"מ )"החברה"( וחברות בת שלה‪ ,‬בארץ ובחו"ל )להלן יחד‪:‬‬
‫"הקבוצה"(‪ ,‬עוסקות בעיצוב אופנה לנשים‪ ,‬גברים וילדים תחת המותג ‪CASTRO‬‬
‫)"המותג" או "מותג קסטרו"(‪ ,‬בייצור פריטי האופנה באמצעות ספקי משנה‪,‬‬
‫ובשיווקם‪ ,‬לצד מוצרים נלווים‪ ,‬ברשת חנויות המותג בישראל‪.‬‬
‫החברה נוסדה בשנת ‪ 1973‬כחברה פרטית‪ ,‬אשר המשיכה פעילות בת כעשרים שנה של‬
‫מייסדיה מר אהרון קסטרו וגב' לינה קסטרו‪ .‬בשנת ‪ 1992‬הפכה החברה לחברה‬
‫ציבורית‪.‬‬
‫החנות הראשונה ברשת מותג הנשים נפתחה בישראל בשנת ‪ ,1985‬והחנות הראשונה‬
‫ברשת מותג הגברים – בשנת ‪ .2000‬נכון לתום תקופת הדו"ח מנתה רשת חנויות המותג‬
‫‪ 138‬חנויות בישראל‪ .‬יצויין כי בשנים האחרונות נטתה החברה לפתוח חנויות משולבות‬
‫בעלות שטח גדול יותר‪ ,‬הכוללות את מותג הגברים ומותג הנשים )והחל מהרבעון‬
‫השלישי לשנת ‪ – 2013‬גם את מותג הילדים( תחת קורת גג אחת )"חנות משולבת"(‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬פועלת החברה גם לפתיחה של חנויות ילדים ייעודיות‪.‬‬
‫המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה תחת המותג כהגדרתו לעיל‪ ,‬כוללים בגדים‪,‬‬
‫הלבשה תחתונה ואביזרי אופנה‪ ,‬הכוללים בעיקרם הנעלה‪ ,‬תיקים ותכשיטים‬
‫אופנתיים )"מוצרי אופנה" או "מוצרי החברה"(‪ .‬מוצרי האופנה )למעט חלק‬
‫מהאביזרים( מעוצבים על ידי החברה ומיוצרים על ידיה ו‪/‬או עבורה בעיקר במזרח‬
‫הרחוק וטורקיה‪.‬‬
‫במהלך שנת הדו"ח‪ ,‬היה תחום הפעילות של החברה מכירה קמעונאית של מוצרי‬
‫האופנה המעוצבים ומיוצרים עבורה על ידי ספקי משנה‪ ,‬במסגרת חנויות ייעודיות‬
‫המופעלות על ידי הקבוצה‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או באמצעות מפעילי חנויות ו‪/‬או באמצעות‬
‫חברות מקבוצת קסטרו‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט בשנת ‪ ,2013‬השיקה החברה את קו "הילדים של קסטרו"‪ ,‬אשר‬
‫נמכר הן בחנויות משולבות‪ ,‬הן בחנויות נשים והן בחנויות ייעודיות‪.‬‬
‫מוצרי החברה נמכרים בחנויות ייעודיות לנשים )עם או בלי מחלקות ילדים(‪ ,‬לגברים‪,‬‬
‫חנויות משולבות )נשים‪ ,‬גברים ולרוב אף ילדים(‪ ,‬חנויות ילדים ייעודיות ובחנויות‬
‫אאוטלט‪.‬‬
‫החברה מובילה בתחומה בישראל‪ ,‬ומותגיה נמנים בין מותגי האופנה המוכרים‬
‫והמצליחים ביותר בישראל‪ ,‬בזכות שמירה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב‬
‫ומשתנה תדירות של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות מוצרים‪ ,‬שיטות מכירה ושיווק‬
‫ייחודיות‪ ,‬מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג‪ .‬החברה‬
‫מאופיינת בגמישות וחדשנות עסקית ושיווקית; משכך‪ ,‬למשל‪ ,‬עברה לייצור חלק ניכר‬
‫ממוצריה באמצעות ספקי משנה במדינות בהן עלות הייצור זולה יותר עם הפחתת‬
‫שיעורי המכס על יבוא טקסטיל; היתה הראשונה בישראל לפתוח רשת המתמחה‬
‫בהלבשת גברים; הקימה חנות דגל ייחודית במתחם דיזנגוף סנטר ומרכז לוגיסטי‬
‫מתקדם בצריפין‪.‬‬
‫‪YVES ROCHER‬‬
‫ביום ‪ 30.1.2014‬חתמה החברה על הסכם הפצה ושיווק בלעדיים של מוצרי המותג‬
‫‪ Yves Rocher‬בישראל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ Yves Rocher‬הינו מותג קוסמטיקה ויופי צרפתי מוביל‪ ,‬אשר מחזור מכירותיו השנתי‬
‫הינו כ‪ 2 -‬מיליארד יורו והפועל בכ‪ 90 -‬מדינות בעולם‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי‬
‫מיום ‪) 2.2.2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-028183‬‬
‫פעילות המותג ‪ Yves Rocher‬בישראל צפויה להתבצע באמצעות חברת בת של החברה‪,‬‬
‫בבעלות מלאה‪ ,‬בשם א‪.‬ר‪ .‬קוסמטיקה בוטנית בע"מ )לשעבר – דיווה אביזרי אופנה‬
‫ישראל בע"מ(‪.‬‬
‫פירוק חברת הבת ‪Castro UK Ltd.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2012‬קיבלה חברת הבת‪ Castro UK Ltd. ,‬החלטה על פירוק מרצון‪ .‬הליך‬
‫הפירוק הושלם ביום ‪.16.9.2014‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תרשים מבנה אחזקות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫קסטרו מודל בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫חברות פרטיות בארץ ובחו"ל בבבעלות מלאה )*(‬
‫*‬
‫א‪.‬ר‪ .‬קוסמיטקה בוטנית בע"מ – חברת בת בבעלות מלאה )לשעבר דיווה אביזרי אופנה ישראל בע"מ( אשר עתידה להפעיל את המותג ‪Yves‬‬
‫‪Rocher‬בישראל; ‪ – Castro Singapore PTE Ltd.‬חברת בת בבעלות מלאה אשר מחזיקה במשרד ייצוג )‪(Representation Office‬‬
‫בסין(‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה קסטרו סינגפור בחברת בת במקאו‪ ,‬הנמצאת בהליכי פירוק מרצון‪.‬‬
‫מיזוג בתוך הקבוצה‬
‫לעניין מיזוג חברת הבת‪ ,‬קסטרו שיווק )‪ (1985‬בע"מ אל תוך החברה‪ ,‬ראה פירוט בסע'‬
‫‪ 1.1‬בפרק א' לדוח השנתי לשנת ‪ ,2013‬אשר פורסם ביום ‪) 26.3.2014‬מספר אסמכתא‬
‫‪ .(2014-01-024726‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬תחומי פעילות‬
‫לחברה תחום פעילות אחד‪ .‬ראה פירוט בסע' ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .1.3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫בשנתיים האחרונות )‪ ,(2013-2014‬לא ביצעה החברה רכישה עצמית של מניותיה‪.‬‬
‫במועד אישור דו"ח זה‪ 25 ,‬במרץ ‪ ,2015‬אישר דירקטוריון החברה את חידוש המסגרת‬
‫לרכישה עצמית של מניות‪ ,‬באופן שסך המסגרת יעמוד על עד ‪ 10‬מיליון ‪ ₪‬ותוקף‬
‫האישור יעמוד עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2016‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .1.4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫ביום ‪ 26‬במרץ ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה תיקון במדיניות חלוקת הדיבידנד של‬
‫החברה‪ ,‬לפיו החברה תחלק דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ‪ 50%-‬מהרווחים הראויים‬
‫לחלוקה בהתאם לדין‪ ,‬אשר נצברו במהלך השנה שבגינה מחולק הדיבידנד‪ .‬גובה‬
‫הדיבידנד שיחולק יהיה כפוף למצב תזרים המזומנים של החברה‪ ,‬לצפי השקעותיה‬
‫ולצרכי המזומנים העתידיים שלה‪ ,‬דבר שייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬סך הדיבידנד השנתי שיחולק על ידי החברה במהלך כל שנה‬
‫קלנדרית לא יפחת מ‪ 25 -‬מ' ‪.₪‬‬
‫החברה תהיה רשאית לחלק את הדיבידנד במועד אחד או במספר מועדים במהלך כל‬
‫שנה‪.‬‬
‫להלן פירוט בנוגע לחלוקת דיבידנד שבוצעה בשנתיים האחרונות‪:‬‬
‫מועד‬
‫הכרזה‬
‫מועד‬
‫זכאות‬
‫מועד חלוקה‬
‫בפועל‬
‫סוג‬
‫סה"כ לחלוקה דיבידנד‬
‫למנייה )‪ (₪‬דיבידנד‬
‫)מ' ‪(₪‬‬
‫‪18.3.2013‬‬
‫‪4.4.2013‬‬
‫‪18.4.2013‬‬
‫‪25‬‬
‫‪4.94‬‬
‫דיבידנד‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫‪26.3.2014‬‬
‫‪6.4.2014‬‬
‫‪24.4.2014‬‬
‫‪26‬‬
‫‪5.13‬‬
‫דיבידנד‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫ביום ‪ 25‬במרץ ‪ 2015‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד סופי במזומן לשנת‬
‫‪ 2014‬בסכום של כ‪ 5.76 -‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע"נ למניה מהון המניות הנפרע מרווחי‬
‫החברה הראויים לחלוקה שאינם ממפעל מאושר‪ ,‬ובסכום כולל של כ‪ 29.155 -‬מיליון‬
‫‪ .₪‬הדיבידנד עתיד להיות מחולק לבעלי המניות שיהיו רשומים בפנקס בעלי המניות‬
‫של החברה בתום יום העסקים של ה‪ 1 -‬באפריל ‪ .2015‬תשלום הדיבידנד עתיד להתבצע‬
‫ביום ‪ 19‬באפריל ‪ ,2015‬לאחר ניכוי מס במקור כדין‪.‬‬
‫חלוקת הדיבידנדים כמפורט לעיל לא הצריכה אישור בית משפט‪.‬‬
‫יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדו"ח הינה ‪ 353.4‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ .2‬מידע אחר‬
‫‪ .2.1‬מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.1‬לעיל‪ ,‬לחברה תחום פעילות אחד‪ .‬לפרטים נוספים ולמידע כספי‬
‫לגבי פעילות התאגיד‪ ,‬ראה דו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח תקופתי זה(‪.‬‬
‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫בנוסף למגמות והתפתחויות בענף האופנה‪ ,‬המתוארות להלן‪ ,‬קיימים גורמים בסביבה‬
‫המקרו כלכלית של הקבוצה אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה‪.‬‬
‫מצב פוליטי בטחוני‪ :‬מרבית חנויות רשת המותג ממוקמות בקניונים ובמרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬בישראל‪ ,‬שינוי לרעה במצב הבטחוני עלול לצמצם את כניסת קהל היעד‬
‫לקניונים ולמרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חוסר יציבות כלכלית ושינויים בענף האופנה‪ :‬היות ועיקר עיסוקה של הקבוצה הינו‬
‫עיצוב‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרי אופנה באמצעות רשת חנויות המותג‪ ,‬חשופה החברה‬
‫לשינויים ברמת הביקושים במשק‪ ,‬בהיצע המותגים בארץ ובטעמי האופנה‪ .‬ענף‬
‫האופנה בכללותו מאופיין בתחרות רבה אליה חשופה אף הקבוצה‪ ,‬לרבות פעילותן של‬
‫רשתות אופנה מקומיות וכניסתן של רשתות אופנה בינלאומיות לפעילות בישראל‪,‬‬
‫הפונות לקהל יעד דומה לזה של הקבוצה‪ .‬העובדה כי עיצוב הקולקציה נעשה קרוב‬
‫לשנה לפני כל עונה ובחירת עיקר הקולקציה נעשית קרוב לחצי שנה לפני כל עונה‪,‬‬
‫משפיעה על יכולת הקבוצה להגיב בזמן אמת לשינויים בטעם הקהל ובאופנה‬
‫המתרחשים סמוך לתחילת העונה הרלוונטית או במהלכה‪.‬‬
‫למשברים פיננסיים ארציים ו‪/‬או גלובליים עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאות‬
‫פעילותה של הקבוצה‪ ,‬בשלושה מישורים עיקריים‪ (1) :‬כתוצאה מירידה ברמת‬
‫הביקושים במשק למוצרי הקבוצה עקב המשבר הפיננסי; )‪ (2‬כתוצאה מפגיעה ביציבות‬
‫הפיננסית של צדדים שלישיים דוגמת ספקים של הקבוצה‪ ,‬פגיעה העלולה לגרוע‬
‫מיכולתם של צדדים שלישיים אלה לעמוד בהתחייבויותיהם החוזיות כלפי הקבוצה;‬
‫וכן )‪ (3‬כתוצאה מהשפעת המשבר על שוק ההון‪ ,‬היות שלקבוצה סכומים ניכרים של‬
‫כסף המושקעים במכשירים פיננסיים שונים‪ ,‬ובעיקר באג"ח‪.‬‬
‫שינויים בשערי מטבע זר‪ :‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬החברה חשופה לשינויים בשערי‬
‫החליפין לאור העובדה שמרבית תוצרת החברה נרכשת במט"ח‪ ,‬בעיקר בדולר ארה"ב‪,‬‬
‫ונמכרת בישראל בשקלים‪.‬‬
‫שינוי בשער היואן הסיני‪ ,‬אשר בעבר היה מקובע ביחס לדולר‪ ,‬עלול להוביל לשינויים‬
‫בעלויות הייצור במונחים דולריים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬התחזק הדולר ביחס לשקל בשיעור של כ‪ 12.05% -‬ואילו השקל‬
‫התחזק ביחס ליואן סיני בשיעור של כ‪.10.34% -‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‪ :‬הקבוצה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫כתוצאה מאשראי בנקאי צמוד מדד אותו נוטלת החברה מעת לעת‪ ,‬כמו כן האשראי‬
‫ללקוחות החברה הוא שקלי ואינו נושא ריבית‪.‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬החברה מחזיקה בדרך כלל יתרות מזומנים בהיקף משמעותי‪ ,‬המושקעות‬
‫בחלקן הגדול באג"ח אשר מרביתו שקלי צמוד מדד‪ ,‬חלקו שקלי וחלקו מט"חי; עובדה‬
‫זו‪ ,‬כמו גם העובדה שחלק ניכר מיתרות המזומנים של החברה נתקבלו בדרך של‬
‫אשראי בנקאי צמוד מדד‪ ,‬משמען כי שינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬עשויים להביא‬
‫לשינויים ברווחי החברה‪.‬‬
‫גם שכרי הדירה‪ ,‬המשולמים על ידי הקבוצה למשכירי הנכסים בהם מופעלים חנויות‬
‫הקבוצה – צמודים למדד המחירים לצרכן ועלייה של המדד משמעה גידול בשכרי‬
‫הדירה‪.‬‬
‫מכסים ומיסוי‪ :‬הפחתת מכסים על הייבוא מהמזרח הרחוק עלולה לעודד כניסת‬
‫מתמודדים נוספים לתחום‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬העלאת מכסים בגין היבוא לישראל ושינוי‬
‫דיני המס בישראל עשויים להשפיע על רווחיות החברה‪.‬‬
‫בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג‪ ,‬החל מיום ‪ 1.1.2012‬הופחתו המסים על מוצרים‬
‫תעשייתיים שונים‪ ,‬וביניהם גם מוצרים המיובאים על ידי החברה לישראל‪ .‬ביום‬
‫‪ 1.1.2013‬בוצעה הפחתה נוספת במיסים על ייבוא מוצרי טקסטיל‪ .‬הפחתות אלו‬
‫בשיעורי המכסים הביאו לירידה בשיעור המכס האפקטיבי המשולם על ידי החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.4.2013‬שינתה הממשלה את החלטתה הקודמת והעלתה מחדש את המכסים‬
‫על ייבוא מוצרי טקסטיל לרמה של ‪.6%‬‬
‫שינוי ריבית‪ :‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הוריד בנק ישראל את הריבית לשיעורים נמוכים‬
‫ביותר‪ ,‬וכיום היא עומדת על רמה של ‪ 0.1%‬בלבד‪ .‬החברה חשופה לריבית בכמה‬
‫מישורים‪ (1) :‬ירידת הריבית משפיעה על פיחות השקל ביחס לדולר ומאחר והחברה‬
‫רוכשת את מוצריה בדולרים‪ ,‬לדבר השפעה על הרווחיות הגולמית של החברה )ראה‬
‫שינויים בשערי מטבע זר לעיל(; )‪ (2‬כמו כן‪ ,‬החברה נטלה הלוואה המבוססת על ריבית‬
‫‪6‬‬
‫הפריים וככל שהריבית יורדת‪ ,‬כך פוחת סכום ההחזר; )‪ (3‬לחברה פקדונות כספיים‬
‫בשקלים‪ ,‬אשר הפחתת הריבית מקטינה את הרווחים הנצברים מהם‪.‬‬
‫השבתת נמלי הים‪ :‬מאחר ומרבית המוצרים הנמכרים על ידי הקבוצה וחומרי הגלם‬
‫שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים דרך הים‪ ,‬הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‬
‫ו‪/‬או במזרח הרחוק עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה ולפגוע ברווחיה‪.‬‬
‫התפתחות רגולטורית‪ :‬שינויים העלולים לחול בשכר המינימום עשויים להשפיע על‬
‫הקבוצה‪ ,‬אשר מעסיקה חלק מהעובדים בשכר מינימום‪ .‬בשנים ‪ 2011-2012‬עלה שכר‬
‫המינימום ב‪ 2 -‬פעימות )עלייה כוללת של כ‪ (11.7% -‬והדבר הביא לייקור עלות שכר‬
‫העבודה של הקבוצה‪.‬‬
‫בהמשך להתייקרויות בשכר המינימום בשנים ‪ ,2011-2012‬ביום ‪ 25.1.2015‬פורסמה‬
‫הוראת שכר בעניין חוק שכר מינימום‪ ,‬הקובעת מנגנון להעלאה הדרגתית של שכר‬
‫המינימום‪ ,‬כאשר בפעימה הראשונה‪ ,‬יעלה שכר המינימום החל מיום ‪ 1.4.2015‬לסך של‬
‫‪ ₪ 4,650‬ובפעימה האחרונה‪ ,‬יעלה שכר המינימום ביום ‪ 1.1.2017‬לסך של ‪ 5,000‬ש"ח‪.‬‬
‫עלייה זו בשכר המינימום צפויה לייקר את עלות שכר העבודה של החברה‪.‬‬
‫שינויים כלכליים במזרח הרחוק‪ :‬מאחר ומרבית מוצרי החברה מיוצרים במזרח‬
‫הרחוק‪ ,‬הרי שינויים שיחולו‪ ,‬בין בחוק ובין כתוצאה מתהליכים פוליטיים ומקרו‬
‫כלכליים שונים במזרח הרחוק‪ ,‬עלולים להשפיע על אפשרות הייצור של החברה במזרח‬
‫אסיה ו‪/‬או על עלויות הייצור‪.‬‬
‫הגורמים הנזכרים לעיל עשויים להשפיע בעתיד על התוצאות העסקיות של הקבוצה‬
‫ועל התפתחותה‪ ,‬בהתאם למגמתם‪ .‬מידת ההשפעה תלויה בקיום האירועים‪ ,‬היקפם‪,‬‬
‫עוצמתם ויכולת הקבוצה להתמודד עמם‪.‬‬
‫גורמים נוספים ייחודיים לענף האופנה מפורטים בסעיף ‪ 3.1‬להלן‪.‬‬
‫לדיון בגורמי סיכון ראו סעיף ‪ 4.14‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪ .3.1‬מידע כללי הנוגע לפעילות התאגיד בכללותו – ענף האופנה‬
‫הקבוצה פועלת בשוק ההלבשה והאופנה‪ ,‬המאופיין בתחרותיות גבוהה‪ ,‬לאור ריבוי‬
‫השחקנים בו‪ ,‬תהליכי הגלובליזציה אשר מחייבים תחרות לא רק עם גורמים מקומיים‬
‫אלא גם זרים‪ ,‬היעדר חסמי כניסה‪ ,‬הקושי של הרשתות השונות לבדל עצמן ומוצריהן‬
‫מול מוצרי הרשתות המתחרות והנישות הרבות המסתמנות בשוק‪.‬‬
‫תחום האופנה בישראל עבר מהפכה החל משנת ‪ ,1996‬עם ההורדה המתמשכת של‬
‫מכסים על יבוא מוצרים‪ ,‬התייקרות יחסית של הייצור המקומי‪ ,‬מיתון במשק‪,‬‬
‫התחזקות התחרות המקומית‪ ,‬כניסת רשתות בינלאומיות לארץ ויציאת רשתות‬
‫מקומיות לחו"ל‪ .‬התהליכים האמורים הביאו לגידול ניכר במספר חנויות האופנה‬
‫בישראל וכן להתמקצעות בתחום האופנה )ייחוד חנויות ורשתות של אופנת גברים‪,‬‬
‫אופנת ילדים‪ ,‬הלבשה תחתונה ועוד(‪ .‬גם הקבוצה עברה כתוצאה מהמהלכים האמורים‬
‫לייצור עיקר מוצריה במזרח הרחוק‪ ,‬וזאת בשנת ‪.1997‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬החריפה התחרות בשוק האופנה בישראל‪ ,‬עת נכנסו לשוק שחקניות‬
‫בינלאומיות מובילות‪.‬‬
‫התחרות מחייבת את החברה להיערך בהתאם‪ ,‬באמצעות מחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעי‬
‫הנחות‪ ,‬השקעה גדולה בשיווק ובפרסום‪ ,‬בבידול ובמיתוג‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬הפעילות בשוק מושפעת גם מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬התגברות התחרותיות בתחום המכירה הקמעונאית של אופנת ההלבשה‪ ,‬המגדילה‬
‫את התחרות על שטחי מסחר מבוקשים‪ ,‬בעיקר בקניונים‪ ,‬דבר אשר הוביל בעבר‬
‫לעליית דמי השכירות והניהול במקומות אלה‪ .‬מגמת עלייה זו נבלמה לאחרונה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬חלקן היחסי של חנויות האופנה בקניונים הולך וגדל‪ ,‬לעתים קרובות על‬
‫חשבון בתי עסק אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקרב חלק מרשתות האופנה בישראל ניכרת‬
‫מגמה של צמצום שטחי המכירה‪ ,‬סגירת סניפים שאינם רווחיים ואיחוד קטגוריות‬
‫שונות של המותג‪ ,‬אשר בעבר יוחדו להן חנויות נפרדות‪ ,‬תחת חנות אחת‪ .‬ככלל‪,‬‬
‫המותגים הבינלאומיים נוטים לפתוח חנויות בשטחי מסחר גדולים ביחס‬
‫לשחקנים הישראליים‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬פתיחה מואצת של קניונים בישראל בשנים האחרונות מגדילה את כמות‬
‫שטחי המסחר ומביאה להורדה בשכר הדירה הממוצע ולהגברת התחרות בין‬
‫מרכזי הקניות‪ .‬עם זאת‪ ,‬פתיחה מואצת זאת פוגעת בכמות המבקרים בכל קניון‬
‫ויוצרת אפקט של "קניבליזציה" בין חנויות שונות של אותה רשת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיים כיום נסיון של רשתות האופנה לחזור ולפתוח חנויות ברחובות‬
‫מרכזיים בערים השונות‪.‬‬
‫)‪ (2‬התפתחות תחום ה‪ ,Outlet-‬לרבות פתיחת חנויות עודפים חדשות על ידי רשתות‬
‫אופנה שונות ופתיחת מרכזים מסחריים המוגדרים כ‪ Outlet -‬והמרכזים תחת‬
‫קורת גג אחת חנויות עודפים של כמה רשתות אופנה‪.‬‬
‫)‪ (3‬כניסה של רשתות שיווק מזון לתחום האופנה באמצעות פתיחת מחלקות הלבשה‬
‫והנעלה והתפתחות רשתות דיסקאונט המוכרות אופנה במחירים נמוכים מאד‪.‬‬
‫)‪ (4‬הגברת חוויית הקניה וזהות הלקוח עם המותג לצד העמקת מסרים תדמיתיים‬
‫בדרך של הקמת חנויות קונספט‪.‬‬
‫)‪ (5‬השקעה הכספית בפרסום של מותגי אופנה ובפעילויות להעמקת המכירה‪,‬‬
‫פעילויות הנעשות הן באופן עצמאי והן באופן יזום על ידי הקניונים‪.‬‬
‫)‪ (6‬התפתחות שוק תכשיטי האופנה עם פעילותן של רשתות ייעודיות לצד מכירת‬
‫תכשיטי ואביזרי אופנה ברשתות האופנה‪.‬‬
‫)‪ (7‬הרחבת מותגי אופנה קיימים לתחומים חדשים‪ ,‬דוגמת מוצרים משלימים לתחום‬
‫האופנה‪ ,‬תחת שם המותג‪.‬‬
‫כחלק מהתמודדות עם התחרות בענף‪ ,‬וכנגזרת של טיב התחום‪ ,‬קיימת בענף האופנה‬
‫חשיבות רבה למיתוג ובידול‪ ,‬המייחדים את פעילותו של כל מותג ומבדלים אותו‬
‫מהמתחרים‪ .‬הרשתות המתמחות משקיעות משאבים רבים בבניית מותג ושמירה עליו‪.‬‬
‫הקבוצה משקיעה משאבים בבנייה ויישום של אסטרטגית שיווק מבודלת ובשנים‬
‫האחרונות ממוצבת החברה בין המותגים החזקים בישראל‪ ,‬ובראש רשימת המותגים‬
‫החזקים בתחום האופנה‪.‬‬
‫החברה נבחרה גם השנה כמותג האופנה החזק בישראל‪ ,‬בסקר "מדד המותגים" של‬
‫מגזין פירמה )פורסם בחודש יולי ‪.(2014‬‬
‫ראה פירוט בנוגע למוצרי הקבוצה בסע' ‪ 3.3‬להלן‪.‬‬
‫בפעילותה של הקבוצה בענף האופנה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה הקריטיים‬
‫להצלחתה‪ ,‬ובהם שמירה על מובילות אופנתית‪ ,‬חדשנות מתמדת וייחוד‪ ,‬גיוון וריבוי‬
‫קווי אופנה ודגמים‪ ,‬מענה מהיר למגמות משתנות‪ ,‬השקעה בהון אנושי ובפרט במעצבי‬
‫האופנה המועסקים על ידי החברה בסטודיו לעיצוב שלה‪ ,‬אשר כולם מעצבי אופנה‬
‫ישראלים מצטיינים‪ ,‬השקעה מתמדת באסטרטגיה שיווקית מבדלת‪ ,‬תקשורת שיווקית‬
‫כוללת‪ ,‬דומיננטיות בשוק האופנה‪ ,‬ניתוח מידע שיטתי‪ ,‬תשתית ייצור איתנה וגמישה‬
‫בחו"ל‪ ,‬הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬מחירים תחרותיים‪ ,‬מערך לוגיסטיקה )אחסון‬
‫‪8‬‬
‫והפצה( ומערכות מחשוב מתקדמות‪ ,‬פריסה ארצית‪ ,‬מיקומים טובים ואיתנות‬
‫פיננסית‪.‬‬
‫במקביל למכירה השוטפת של אביזרי אופנה ותכשיטי אופנה בחנויות הרשת‪ ,‬עד‬
‫לתחילת הרבעון הרביעי לשנת ‪ ,2012‬פעלה החברה בשוק אביזרי האופנה גם באמצעות‬
‫חברה מוחזקת‪ ,‬דיווה אביזרי אופנה ישראל בע"מ‪ .‬פעילות זו של חברת הבת הסתיימה‬
‫כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה סע' ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3.2‬מידע כללי על תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫‪ .3.2.1‬מבנה תחומי הפעילות והשינויים שחלו בהם‬
‫‪ .3.2.1.1‬מותג קסטרו‬
‫החברה עוסקת בעיצוב‪ ,‬פיתוח וייצור מוצריה ובהפעלה )בעצמה ו‪/‬או‬
‫על ידי מפעילי חנות( של רשת חנויות המותג‪ .‬נכון ליום ‪,31.12.2014‬‬
‫פעלו בישראל ‪ 138‬חנויות )מהן ‪ 73‬חנויות משולבות‪ 24 ,‬חנויות‬
‫ברשת הגברים‪ 21 ,‬חנויות ברשת הנשים‪ 12 ,‬חנויות ילדים ייעודיות‬
‫ו‪ 8 -‬חנויות עודפים(‪ 25 .‬מחנויות אלה מופעלות על ידי מפעילי‬
‫חנויות‪ ,‬והשאר ישירות על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫הפעילות כוללת את הליכי העיצוב והפיתוח של מוצרי הקבוצה‬
‫במטה הקבוצה בבת ים‪ ,‬ייצור מוצריה באמצעות ספקי משנה‪,‬‬
‫תהליכי בקרת איכות וגמר‪ ,‬אחסון והפצה של המוצרים באמצעות‬
‫המערך הלוגיסטי של הקבוצה בצריפין‪ ,‬שכירת חנויות ועיצובן‬
‫)לרבות עיצוב חלונות ראווה ופנים החנות באופן שוטף(‪ ,‬תפעול‬
‫וניהול החנויות על ידי צוותי מכירה וניהול ותחזוקה )האחרון‬
‫באמצעות קבלני משנה(‪ ,‬פעילות מכירתית בחנויות על ידי צוותי‬
‫המכירה של הקבוצה ופרסום בנקודות המכירה‪ ,‬וכן פעילות שיווק‬
‫כוללת‪ ,‬פיתוח עסקי ואדמיניסטרציה‪ .‬פעילות התחום נתמכת‬
‫באמצעות מטה החברה בתחומי הכספים‪ ,‬כח אדם‪ ,‬תפעול‪ ,‬מחשוב‬
‫וכיוצא בזה‪.‬‬
‫רוב חנויות המותג בישראל מופעלות ישירות על ידי הקבוצה‪ .‬יתר‬
‫החנויות בישראל מופעלות על ידי צדדים שלישיים )"מפעילים"(‬
‫אשר התקשרו עם החברה בהסכמי הפעלה‪ ,‬לפיהם נזקפות הכנסות‬
‫החנויות המופעלות על ידי מפעילי חנות לטובת הקבוצה )ולא לטובת‬
‫המפעילים(‪ .‬לפירוט בנושא הסכמי ההפעלה ראו סעיף ‪ 4.8.1‬להלן‪.‬‬
‫בשנה החולפת המשיכה הקבוצה במגמה של פתיחת חנויות‬
‫משולבות‪ ,‬המאחדות תחת קורת גג אחת את מלוא הקולקציה של‬
‫החברה )נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ואביזרים נלווים( )"חנות משולבת"(‪.‬‬
‫חנויות אלה מאופיינות בשטח מכירה גדול ומרווח המעצים את‬
‫חוויית הקנייה ללקוח‪.‬‬
‫הקבוצה רואה בתשתית הפעילות הקמעונאית שלה בסיס נוח‬
‫להרחבת הפעילות הקמעונאית לתחומים נוספים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬נוספו לרשת מותג קסטרו ‪ 15‬חנויות )‪ 10‬חנויות‬
‫משולבות‪ ,‬חנות נשים‪ ,‬חנות גברים ו‪ 8 -‬חנויות ילדים ייעודיות ומנגד‬
‫נסגרו ‪ 3‬חנויות גברים )שאוחדו לחנויות משולבות(‪ ,‬חנות נשים‬
‫וחנות גברים(‪ ,‬אשר ‪ 13‬מתוכן מופעלות על ידי הקבוצה והיתרה על‬
‫ידי מפעילים‪.‬‬
‫יצויין כי מעת לעת‪ ,‬סוגרת החברה חנויות באופן זמני לשם הרחבתן‪,‬‬
‫שיפור נראותן והתאמתן לקונספטים עיצוביים חדשניים‪.‬‬
‫‪ .3.2.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחומי הפעילות‬
‫ראה סעיף ‪ 4.7‬להלן‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .3.2.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחומים וברווחיותם‬
‫ראו פירוט במסגרת דו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח תקופתי זה(‪.‬‬
‫‪ .3.2.4‬התפתחויות בשווקים של תחומי הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫שלו‬
‫ההתפתחות בענף האופנה בישראל מובאת בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3.2.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחומי הפעילות‬
‫בהמשך לדיווח בסעיף ‪ 3.2.5‬לדו"ח התקופתי לשנת ‪) 2011‬פורסם ביום‬
‫‪ ,4.3.2012‬מספר אסמכתא ‪ ,(2012-01-058497‬במהלך שנת ‪ ,2012‬החלה‬
‫החברה בהטמעה של מערכת ‪ ,ERP‬אשר עם השלמת הטמעתה – תהווה‬
‫תחליף למערכות המידע הקיימות כיום בחברה ותיתן פתרון כולל ומקיף‬
‫מהקופות בחנויות ועד למטה החברה‪.‬‬
‫עד כה‪ ,‬הוטמעה מערכת הקופות והמערכת הפיננסית וכן מערכת שירות‬
‫הלקוחות ומשאבי אנוש‪.‬‬
‫החברה צופה כי הטמעתה של המערכת הלוגיסטית תחל במהלך הרבעון השני‬
‫לשנת ‪.2015‬‬
‫‪ .3.2.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫מובילות אופנתית‪ ,‬חידוש מתמיד‪ ,‬גיוון וכמות דגמים גדולה – סטודיו העיצוב‬
‫של החברה מונה כ‪ 20 -‬מעצבים ביניהם מעצבי אופנה‪ ,‬מעצבי טקסטיל‪ ,‬מעצבי‬
‫אביזרים ומעצבים גרפיים‪ .‬הקבוצה מעצבת ומייצרת שתי קולקציות עיקריות‬
‫בשנה‪ ,‬האחת לעונת סתיו – חורף והשניה לעונת אביב – קיץ‪ .‬הקולקציה של‬
‫כל אחת מהעונות כוללת יותר מ‪ 1,000 -‬דגמים המופצים לחנויות בישראל‬
‫ברמה יומית )כאשר בכל יום מתווספים בחנויות מספר פריטים חדשים‬
‫מהקולקציה‪ ,‬לצד הפריטים הקיימים בה באותה עת(‪ .‬לקבוצה מתאפשרת‬
‫גמישות עיצובית בזכות ייצור חלק מהקולקציה במהלך העונה‪ ,‬על מנת‬
‫להתאים מוצריה למגמות וטרנדים עולמיים בתחום האופנה‪ ,‬תוך מענה מהיר‬
‫לדרישות ולצרכי הלקוחות‪.‬‬
‫שיווק ומיתוג – בשוק האופנה התחרותי קיימת חשיבות גבוהה לבניית מותג‬
‫חזק‪ ,‬יציב וקוהרנטי‪ .‬האסטרטגיה השיווקית והאסטרטגיה התקשורתית של‬
‫החברה תומכות ומחזקות את ערכי המותג ומאפשרות בניית מותג מבודל‬
‫בשוק כה תחרותי‪ .‬החברה משקיעה משאבים רבים בתחומים אלו למינוף‬
‫יתרונותיה ולמיצובה כחברת אופנה מובילה‪ .‬הקבוצה נחשבת כיום כרשת‬
‫אופנה צעירה וחדשנית ובסקרים נמנים מותגי הקבוצה על המותגים החזקים‪,‬‬
‫המוכרים והאהובים בישראל‪.‬‬
‫מערך לוגיסטי מתקדם ומערכות מידע תומכות – המרכז הלוגיסטי שהקימה‬
‫החברה בישראל‪ ,‬מאפשר לה מהירות תגובה ודיוק מרבי בהתאמת המלאי‬
‫בחנויות לצורכי חנויות המותג‪ .‬מערכות המידע בהן עושה הקבוצה שימוש‬
‫מאפשרות חיבור בזמן אמת )‪ (on line‬של כל חנויות המותג למרכזי בקרה‬
‫במטה החברה ולמרכז הלוגיסטי שלה‪.‬‬
‫פריסה ארצית – לקבוצה חנויות ברובם המכריע של הקניונים והמרכזים‬
‫המסחריים המובילים בישראל‪ ,‬בפריסה ארצית‪ .‬עובדה זו מעניקה לה חשיפה‬
‫מרבית לקהל הלקוחות‪ ,‬עוצמה שיווקית ותדמיתית ויתרונות בניהול מלאי‪.‬‬
‫תשתית ייצור גלובלית – קסטרו מקאו סייעה לקבוצה באיתור מקורות רכש‪,‬‬
‫ניהול מו"מ עם ספקים‪ ,‬בקרת איכות‪ ,‬טיפול בשילוח בינלאומי והיוותה חלק‬
‫משרשרת האספקה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬עם פתיחת משרד הייצוג בסין‪ ,‬עברה‬
‫האחריות על ביצוע הפעולות כאמור אליו‪.‬‬
‫מחירים תחרותיים ‪ -‬היקף המכירות של הקבוצה‪ ,‬ובהתאמה היקף הקניות‬
‫מספקיה‪ ,‬כמו גם שכלול מערך הייצור במזרח הרחוק‪ ,‬מאפשרים לקבוצה‬
‫‪10‬‬
‫לתמחר את מוצריה באופן תחרותי תוך שמירה על רווחיות‪ ,‬מבלי שהדבר יבוא‬
‫על חשבון איכות מוצריה‪.‬‬
‫הקפדה על איכות המוצר ‪ -‬החברה עורכת באופן סדיר בקרת איכות למוצריה‬
‫ושוקדת על התאמתם לסטנדרטיים בינלאומיים של רשתות מתמחות‬
‫בינלאומיות‪ ,‬בעצמה ובאמצעות ספקי משנה בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫לפירוט נוסף בעניין גורמי הצלחה‪ ,‬ראה סע' ‪ 3.1‬לעיל‪.‬‬
‫לגורמים שליליים העלולים להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי של הקבוצה‪,‬‬
‫נא ראו סעיף ‪ 3.8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3.2.7‬שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬
‫ראה פירוט בסע' ‪ 3.14‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3.2.8‬תחליפים למוצרי תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫למוצרי האופנה של הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים בשוק ואולם למוצרי‬
‫הקבוצה יתרון על מוצרים תחליפיים בהיותם מוצרים איכותיים הנהנים‬
‫ממובילות אופנתית‪ ,‬חידוש מתמיד‪ ,‬איכות גבוהה ומיתר גורמי ההצלחה של‬
‫הקבוצה המפורטים לעיל‪ .‬בישראל זוכים מוצרי החברה לעדיפות על מוצרים‬
‫תחליפיים גם בשל העובדה כי הם מהווים חלק ממותג מוביל המשווק ברשת‬
‫חנויות בפריסה ארצית‪.‬‬
‫‪ .3.2.9‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫ראו סעיף ‪ 3.8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3.3‬מוצרים‬
‫לחברה קטגוריית מוצרים אחת‪ ,‬היא מוצרי האופנה לנשים‪ ,‬גברים וילדים‪ ,‬הכוללים‬
‫חולצות‪ ,‬מכנסיים‪ ,‬גופיות‪ ,‬סוודרים‪ ,‬מקטורנים‪ ,‬מעילים‪ ,‬שמלות וחצאיות‪ ,‬ביגוד‬
‫ספורט‪ ,‬הלבשה תחתונה וכמו כן הנעלה‪ ,‬תיקים‪ ,‬מוצרי לייפסטייל ומוצרי אופנה‬
‫נלווים‪ .‬במסגרת תחום זה אין שוני מהותי מבחינת תהליך העיצוב‪ ,‬הפיתוח‪ ,‬הייצור‪,‬‬
‫הייבוא והשיווק‪ .‬התמהיל של כל מוצר מכלל המוצרים משתנה תדיר‪.‬‬
‫כמות הדגמים המעוצבים על ידי הקבוצה ומיוצרים עבורה עומדת על יותר מ – ‪1,000‬‬
‫בעונה‪ ,‬הם משתנים תכופות ואורך החיים של רובם המכריע של המוצרים אינו עולה על‬
‫עונה אחת‪.‬‬
‫החברה פועלת להרחבת סל המוצרים הנמכר על ידה בתחומי הלייפסטייל ומשווקת‬
‫בחנויות גם מוצרי לייפסטייל כגון אופניים‪ ,‬מוצרי נייר‪ ,‬מוצרי בישום ותמרוקים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במהלך חודש אוגוסט ‪ 2013‬השיקה החברה את קו הילדים של קסטרו‪,‬‬
‫אשר נמכר נכון ליום ‪ 31.12.2014‬ב‪ 60 -‬נקודות מכירה )רובן הינן חנויות משולבות‬
‫וחלקן הינן חנויות נשים וחנויות ייעודיות לקו הילדים(‪.‬‬
‫בחנויות ‪ ,Yves Rocher‬אשר יופעלו על ידי חברת הבת א‪.‬ר‪ .‬יימכרו מוצרי המותג‬
‫הצרפתי‪ ,‬הכוללים מוצרי יופי וקוסמטיקה בוטניים‪ ,‬שמקורם בצומח‪ .‬למידע נוסף‬
‫אודות המועד המשוער לפתיחת הרשת בישראל‪ ,‬ראה פירוט בסעיף ‪ 3.6‬להלן‪.‬‬
‫מלאי‬
‫להלן טבלה המפרטת את ימי המלאי בשנים ‪:2013-2014‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫‪197‬‬
‫‪31/12/2013‬‬
‫‪185‬‬
‫‪11‬‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫‪194‬‬
‫‪ .3.4‬פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לצורכי תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי ובדוחות הכספיים‪,‬‬
‫מתייחסת הקבוצה לכלל מוצריה כאל מוצר אחד‪.‬‬
‫‪ .3.5‬לקוחות‬
‫החברה מוכרת את מוצריה לציבור הרחב‪ ,‬באמצעות חנויות המותג הפועלות בהפעלתה‬
‫הישירה ו‪/‬או בהפעלת מפעילים מטעמה הקשורים בהסכם הפעלה עם החברה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מוכרת החברה גם באמצעות אתר האינטרנט שלה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הרווחיות הגולמית בחנויות בהפעלה ישירה ובחנויות בהפעלת מפעילים‬
‫דומה‪.‬‬
‫כמו כן יובהר‪ ,‬כי הכנסות החברה ממכירות באינטרנט אינן מהותיות ביחס לכלל‬
‫הכנסות החברה‪.‬‬
‫החברה מפעילה תוכנית נאמנות ללקוחותיה )"מועדון ‪ ,("CU‬אשר החברים‬
‫המצטרפים אליה זכאים להטבות שונות‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות מספר החברים בתוכנית הנאמנות בשנים ‪ 2012-2014‬וכן פירוט‬
‫אודות סך ההכנסות של חברים אלו ושיעורן מתוך כלל הכנסות החברה בתקופות אלו‪:‬‬
‫נכון ליום‬
‫מספר חברי‬
‫‪CU‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪183,290‬‬
‫‪210,701‬‬
‫‪250,075‬‬
‫אחוז שיעור פידיון‬
‫חברי מועדון‬
‫מפידיון כלל הרשת‬
‫‪44%‬‬
‫‪46.6%‬‬
‫‪49.3%‬‬
‫הכנסות‬
‫בדו"ח‬
‫)באלפי ‪(₪‬‬
‫‪705,858‬‬
‫‪774,250‬‬
‫‪875,653‬‬
‫הכנסות מחברים‪-‬‬
‫)אחוז חברי מועדון‬
‫מוכפל בהכנסות(‬
‫‪310,520‬‬
‫‪360,530‬‬
‫‪431,697‬‬
‫‪ .3.6‬שיווק והפצה‬
‫החברה מפיצה ומשווקת את מוצריה באופן המתואר להלן‪:‬‬
‫שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה נעשה באמצעות חנויות רשת המותג‪ ,‬כמתואר לעיל‪,‬‬
‫וכן באמצעות אתר האינטרנט המכירתי של החברה )אתר – ‪ (ECOM‬בתמיכת המרכז‬
‫הלוגיסטי של החברה ומערכי לוגיסטיקה ומערכות מידע מתקדמים‪.‬‬
‫מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי שלה וממנו הם מופצים לחנויות המותג‬
‫)חנויות הקבוצה וחנויות מפעילים גם יחד( לפי הוראות הפצה המתוכננות במטה‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה בישראל‬
‫מבוצעת על בסיס יום יומי‪ ,‬והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה‪ ,‬דגמים‬
‫שיוצרו במהלך העונה עצמה ופריטים בהזמנות חוזרות‪ ,‬בהתאם לצורכי כל חנות‪.‬‬
‫מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה ‪ on‐line‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות‬
‫בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים‬
‫אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים המוחזרים‬
‫מהחנות למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של‬
‫החברה‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט סחורה לכל חנות‬
‫בנפרד לפי דרישותיה וצרכיה הספציפיים‪ .‬ההפצה לחנויות מבוצעת בפועל באמצעות צי‬
‫משאיות של החברה‪ .‬‬
‫‪12‬‬
‫חנויות המותג בארץ נמצאות ברובן בקניונים ומרכזים מסחריים מובילים ומיעוטן‬
‫במיקומים מרכזיים בערים שונות‪ .‬החנויות מעוצבות בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן‬
‫מפעם לפעם ומותאם לשרת את לקוחות החברה ומטרותיה השיווקיות‪ .‬המכירה‬
‫והשיווק בחנויות עצמן נעשה באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום‬
‫המכירות‪ ,‬השירות והאופנה‪ ,‬ובאמצעות פרסומים ומבצעי שיווק בחנויות עצמן )פרסום‬
‫בנקודות מכירה( ומבצעים ממוקדים‪ .‬עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה‬
‫נמכרים בחנויות ה ‪) outlet -‬עודפים(‪.‬‬
‫פעילות השיווק של הקבוצה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ובמועדים המשתנים מדי פעם לפי‬
‫שיקול דעת הקבוצה‪ ,‬יחסי ציבור‪ ,‬פרסום בעיתונות הכתובה והדיגיטלית‪ ,‬קמפיינים‬
‫אינטרנטיים‪ ,‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬מגזינים‪ ,‬קטלוגים‪ ,‬שילוט בקניונים‬
‫ובחנויות המותג‪ ,‬מבצעים בחנויות‪ ,‬אתר אינטרנט‪ ,‬פעילות ברשתות חברתיות‪ ,‬שיתופי‬
‫פעולה עם חברות שונות ועם קמעונאיות המזון המובילות המשווקות תווי קניה‪ ,‬דיוור‬
‫ישיר באינטרנט וכיוצא בזה‪ .‬תכנית הנאמנות שיוסדה על ידי החברה בשנת ‪2009‬‬
‫מאפשרת לחבריה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬צבירת נקודות בגין קניות ברשת אשר ניתנות למימוש‬
‫כחלק מתשלום בגין רכישות עתידיות ברשת והטבות שונות‪.‬‬
‫החברה אינה מחויבת להסכמי בלעדיות‪ ,‬למעט לזכות בלעדיות המוקנית למפעילים‬
‫ואשר חלה בארץ לגבי אזור המכירה בו ממוקמת החנות‪ ,‬כפי שאזור זה מוגדר בהסכם‬
‫ההפעלה )לרוב – שטח המרכז המסחרי בו ממוקמת החנות(‪.‬‬
‫לחברה זכות בלעדית לשווק בארץ‪ ,‬תחת מותגי הקבוצה‪ ,‬אביזרים מסוימים הנרכשים‬
‫על ידיה מספקים מסוימים והיא מחויבת לרכוש מוצרים אלה מהספקים האמורים‬
‫בלבד‪ .‬היקף מכירות פריטים אלה אינו מהותי‪.‬‬
‫לעניין חתימה על הסכם הפצה ושיווק בלעדיים בישראל של מוצרי המותג ‪Yves‬‬
‫‪ ,Rocher‬ראה פירוט בסע' ‪.1.1‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬לא הפעילה החברה חנות אשר הכנסותיה היוו למעלה מ‪10% -‬‬
‫מהכנסות החברה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2015‬ועד למועד פרסום דוח זה‪ ,‬נפתחו ‪ 9‬חנויות )מתוכן ‪ 3‬חנויות‬
‫משולבות ו‪ 6 -‬חנויות ילדים ייעודיות( ומנגד נסגרו ‪ 3‬חנויות‪ .‬עד לסוף שנת ‪ ,2015‬צופה‬
‫החברה לפתוח עוד כ‪ 17 -‬חנויות ולשפץ‪/‬להרחיב את שטחן של כ‪ 5 -‬חנויות נוספות‪.‬‬
‫בכל הנוגע ל‪ ,"YVES ROCHER" -‬החברה מתעתדת לפתוח במהלך שנת ‪ 2015‬בין ‪5‬‬
‫ל‪ 10 -‬חנויות של המותג‪ ,‬בגודל ממוצע לחנות של כ‪ 40 -‬מ"ר‪ .‬בעת הנוכחית‪ ,‬סיכמה‬
‫החברה תנאים מסחריים בנוגע ל‪ 4 -‬חנויות‪.‬‬
‫יובהר כי מידע זה )הן בנוגע לחברה והן בנוגע למותג ‪ ,(Yves Rocher‬הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד והינו בגדר תחזית בלבד‪ ,‬המבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אומדנים ועל‬
‫הערכות בדבר מועדי קבלת חזקה בחנויות חדשות‪ ,‬מועדי פתיחת חנויות חדשות‬
‫ומועדי פתיחת מתחמים מסחריים שטרם נסתיימה הקמתם‪ .‬עוד יובהר‪ ,‬כי נתונים‬
‫אלו מתייחסים אך ורק לחנויות שלגביהן סוכמו תנאי השכירות מול המשכיר ואינם‬
‫מתייחסים לחנויות ששכירתן נמצאת במו"מ שטרם הושלם‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫להלן טבלה אודות משך השכירות שנותר עד לסיום תקופות השכירות הנוכחיות בהסכמי‬
‫השכירות בהם קשורה החברה‪ ,‬ביחס ליום ‪:(**) (*) 31.12.2014‬‬
‫הסכמי שכירות שמסתיימים )ללא אופציה(‬
‫עד שנה‬
‫בין שנתיים לשלוש‬
‫בין שלוש לחמש שנים‬
‫מעל חמש שנים‬
‫שטח נטו‬
‫)מ"ר(‬
‫‪4,420‬‬
‫‪11,458‬‬
‫‪12,271‬‬
‫‪9,127‬‬
‫מספר‬
‫נכסים‬
‫‪18‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪24‬‬
‫סך דמי שכירות חודשיים‬
‫בממוצע )באש"ח(‬
‫‪801‬‬
‫‪2,123‬‬
‫‪2,110‬‬
‫‪1,617‬‬
‫)*( השטחים במ"ר נטו חושבו ללא שטחים ציבוריים‪.‬‬
‫)**( טבלה זו אינה כוללת ‪ 3‬חנויות הנמצאות בבעלות החברה וכן אינה כוללת ‪ 25‬חנויות מפעילים‬
‫)אשר בגינם נושאים המפעילים בשכר הדירה(‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר מצבת החנויות של החברה בשנים ‪ 2012-2014‬ועלויות הקמת‬
‫ושיפוץ‪/‬איחוד‪/‬הסבת ייעוד של חנויות החברה בתקופה זו )*(‪:‬‬
‫פרטים אודות עלויות )*(‬
‫כמות חנויות )**(‬
‫תקופה‬
‫סה"כ חנויות ליום ‪1.1.2012‬‬
‫סה"כ ‪ 26,286 -‬מ"ר‬
‫סה"כ‪108 :‬‬
‫סגירת חנויות במהלך ‪2012‬‬
‫‪0‬‬
‫חנויות שהוסבו ‪ /‬שופצו ‪/‬‬
‫סה"כ מ"ר שנוסף‪ 640 :‬מ"ר‬
‫שלוש חנויות ונשים ושלוש חנויות‬
‫אוחדו במהלך ‪2012‬‬
‫סה"כ מ"ר ששופץ‪ 2,041 :‬מ"ר‬
‫גברים אוחדו לכדי שלוש חנויות‬
‫סה"כ השקעה בשיפוץ‪ 9.53 :‬מ' ‪₪‬‬
‫משולבות‪.‬‬
‫השקעה למ"ר ששופץ‪₪ 4,669 :‬‬
‫סה"כ שינוי בכמות החנויות‪-3 :‬‬
‫פתיחת חנויות במהלך ‪2012‬‬
‫סה"כ מ"ר‪ 4,763 :‬מ"ר‬
‫סה"כ השקעה‪ 23.6 :‬מ' ‪₪‬‬
‫השקעה למ"ר‪₪ 4,955 :‬‬
‫סה"כ‪11 :‬‬
‫סה"כ חנויות ליום‬
‫סה"כ – ‪ 31,689‬מ"ר‬
‫סה"כ‪116 :‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫סה"כ ‪ 170 -‬מ"ר‬
‫סה"כ שינוי בכמות החנויות‪-1 :‬‬
‫סגירת חנויות במהלך ‪2013‬‬
‫סה"כ מ"ר שנוסף‪ 1,353 :‬מ"ר‬
‫‪ 3‬חנויות נשים ו‪ 3 -‬חנויות גברים‬
‫חנויות שהוסבו ‪ /‬שופצו ‪/‬‬
‫סה"כ מ"ר ששופץ‪ 10,006 :‬מ"ר‬
‫אוחדו לכדי ‪ 3‬חנויות משולבות‪.‬‬
‫אוחדו במהלך ‪2013‬‬
‫סה"כ השקעה בשיפוץ‪ 36.4 :‬מ' ‪₪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חנות נעליים ייעודית‬
‫השקעה למ"ר ששופץ‪₪ 3,638 :‬‬
‫הוסבה לחנות ילדים ייעודית‪.‬‬
‫סה"כ שינוי בכמות החנויות‪-3 :‬‬
‫סה"כ מ"ר‪ 5,013 :‬מ"ר‬
‫סה"כ‪11 :‬‬
‫פתיחת חנויות במהלך ‪2013‬‬
‫סה"כ השקעה‪ 30.2 :‬מ' ‪₪‬‬
‫השקעה למ"ר‪₪ 6,024 :‬‬
‫סה"כ ‪ 37,885 -‬מ"ר‬
‫סה"כ‪123 :‬‬
‫סה"כ חנויות ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫חנות נשים אחת וחנות גברים אחת סה"כ‪ 284 :‬מ"ר‬
‫סגירת חנויות במהלך ‪2014‬‬
‫נסגרו‬
‫סה"כ שינוי בכמות החנויות‪-2 :‬‬
‫סה"כ מ"ר שנוסף‪ 1,788 :‬מ"ר‬
‫‪ 3‬חנויות נשים ו‪ 3 -‬חנויות גברים‬
‫חנויות שהוסבו ‪ /‬שופצו ‪/‬‬
‫אוחדו לכדי ‪ 3‬חנויות משולבות ו‪ 9 -‬סה"כ מ"ר ששופץ‪ 5,212 :‬מ"ר‬
‫אוחדו במהלך ‪2014‬‬
‫סה"כ השקעה בשיפוץ‪ 27.8 :‬מ' ‪₪‬‬
‫חנויות נוספות שופצו‪/‬הורחבו‪.‬‬
‫השקעה למ"ר ששופץ‪₪ 5,333 :‬‬
‫סה"כ שינוי בכמות החנויות‪-3 :‬‬
‫סה"כ מ"ר‪ 6,658 :‬מ"ר‬
‫סה"כ‪ 20 :‬חנויות‬
‫פתיחת חנויות במהלך ‪2014‬‬
‫סה"כ השקעה‪ 42.3 :‬מ' ‪₪‬‬
‫השקעה למ"ר‪₪ 6,353 :‬‬
‫סה"כ‪ 46,047 :‬מ"ר‬
‫סה"כ‪138 :‬‬
‫סה"כ חנויות ליום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫)*( עלויות השיפוץ הינן במונחי ברוטו‪ ,‬וללא ניכוי השתתפות חלק מהקניונים בעלויות ההקמה‬
‫והשיפוץ של חלק מהחנויות‪ .‬בשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014 -‬היוותה השתתפות הקניונים בין ‪20-30%‬‬
‫‪14‬‬
‫מתקציב הקמת ושיפוץ כלל החנויות‪ .‬מובהר כי נתון זה משתנה באופן חד משנה לשנה ובין חנות‬
‫לחנות ואין בו כדי להוות מצג או אינדיקציה לגבי השתתפות הקניונים בעתיד‪ ,‬ככל שתהיה‪.‬‬
‫השתתפות הקניונים מושפעת ממספר גורמים‪ ,‬לרבות‪ (1) :‬רצונם של קניונים להכניס את החברה‬
‫כחנות עוגן בקניון‪ ,(2) ,‬דרישה הקניון לשנות את מיקומה של חנות קיימת‪ (3) ,‬השתתפות הקניון‬
‫בשיפוץ חנות או בהרחבתה לצורך הוספת קולקציית הילדים‪ (4) ,‬פתיחת חנות בקניון בסיכון גבוה‬
‫או בקניון המבקש לשפר את מיצובו בשוק הקניונים ו‪ (5) -‬פתיחת חנות בקניון הממוקם באזור בו‬
‫יש תחרות רבה בין מספר מרכזים מסחריים‪.‬‬
‫בכל הנוגע לשיפוץ‪/‬איחוד‪/‬שינוי ייעוד של חנויות‪ ,‬בחישוב עלות למ"ר נלקחו בחשבון סך המ"ר של‬
‫החנויות שנפתחו לאחר השיפוץ‪/‬האיחוד‪/‬שינוי הייעוד‪ .‬כך לדוגמה‪ ,‬אם נסגרה חנות של ‪ 100‬מ"ר‬
‫ובמקומה נפתחה חנות של ‪ 300‬מ"ר‪ ,‬תוספת השטחים שתירשם בטבלה הינה ‪ 200‬מ"ר‪ ,‬אולם‬
‫עלות השיפוץ שחושבה הינה בגין ‪ 300‬מ"ר ששופצו ולא בגין ההפרש בין השטחים‪.‬‬
‫)**( במקרים בהם חנות נשים וחנות גברים‪ ,‬אשר פעלו כחנויות נפרדות‪ ,‬אוחדו לכדי חנות משולבת‬
‫אחת‪ ,‬נספרת החנות המשולבת כחנות אחת )ולמעשה‪ ,‬נרשמת ירידה של חנות אחת במניין‬
‫החנויות בעקבות האיחוד(‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את נתוני הפדיון הממוצע לחודש למ"ר ואת השטחים ששימשו לחישוב זה‬
‫כמו גם את הפדיון הממוצע לעובד‪ ,‬עבור השנים ‪ 2013 ,2012‬ו‪.2014 -‬‬
‫פדיון חודשי ממוצע‬
‫למ"ר )‪(₪‬‬
‫סה"כ שטח ששימש לצורך‬
‫החישוב )מ"ר(‬
‫פדיון ממוצע לעובד לחודש‬
‫)אש"ח(‬
‫שנה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪1,489‬‬
‫‪48,367‬‬
‫‪54.1‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪38,417‬‬
‫‪56.75‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,731‬‬
‫‪33,927‬‬
‫‪56.30‬‬
‫)‪ (1‬נתוני הפדיון ששימשו לצורך חישוב הפדיון החודשי הממוצע למ"ר כללו את סך כל אמצעי‬
‫התשלום שהתקבלו בקופות החנויות‪ ,‬בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו‬
‫בקופות )לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה(‪ .‬מאחר וסך ההכנסות בחנויות )הן‬
‫בחנויות בהפעלה ישירה והן בחנויות המופעלות על ידי מפעילים( מיוחס כולו לחברה‪ ,‬לצורך‬
‫חישוב זה נלקח סך הפדיון מכל החנויות‪.‬‬
‫)‪ (2‬נתוני השטחים ששימשו לצורך החישוב כוללים את השטחים הכוללים של החנויות )כולל‬
‫מלוא קירות חיצוניים ומחצית שטחי קירות משותפים( וכן כוללים שטחים ציבוריים‪ .‬שטחי‬
‫גלריות נספרו כ‪ 50% -‬משטחן בפועל‪ .‬בכל הנוגע לחנויות אשר לא היו פתוחות במהלך כל השנה‪,‬‬
‫חושב בגינן מדד של "מ"ר פעיל"‪ ,‬שהוא מכפלה של שטח החנות )לפי עקרונות החישוב המפורטים‬
‫לעיל( ‪ X‬מספר החודשים בהם פעלה החנות כסדרה והסכום שהתקבל חולק ב‪ 12 -‬כדי לקבל‬
‫ממוצע לחודש‪ .‬לצורך החישוב‪ ,‬נלקחו כלל חנויות החברה‪ ,‬לרבות אלו המופעלות על ידי מפעילים‪.‬‬
‫)‪ (3‬פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך‪ :‬סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בלבד חולק‬
‫במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית )לרבות‬
‫עובדים המועסקים בחנויות בהפעלה ישירה באמצעות חברות כח אדם(‪ .‬מאחר ומרבית עובדי‬
‫המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות‪ ,‬חושב מספר העובדים במונחי משרות מלאות )קרי –‬
‫סך שעות עובדי המכירות מחולק ב‪(186 -‬‬
‫הירידה בפדיון החודשי הממוצע למ"ר ובפדיון החודשי הממוצע לעובד‪ ,‬נובעת בעיקרה כתוצאה‬
‫מהגדלת שטחי החנויות‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫נתוני חנויות זהות‬
‫להלן טבלה המרכזת את סה"כ נתוני החנויות הזהות ואת השטחים ששימשו לחישוב זה עבור‬
‫השנים ‪ 2013‬ו‪.2014 -‬‬
‫שנה‬
‫סה"כ נתוני פדיון‬
‫בחנויות זהות‬
‫)‪(₪‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫כמות החנויות‬
‫ששימשו לצורך‬
‫חישוב פדיון למ"ר‬
‫בחנויות זהות‬
‫סה"כ שטח ששימש‬
‫לצורך החישוב )מ"ר(‬
‫פדיון חודשי ממוצע‬
‫למ"ר בחנויות זהות‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪529,270,645‬‬
‫‪79‬‬
‫‪26,451‬‬
‫‪1,667‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪551,651,484‬‬
‫‪79‬‬
‫‪26,451‬‬
‫‪1,738‬‬
‫)‪ (1‬לפירוט אודות אופן חישוב הפדיון‪ ,‬ראה הערה )‪ (1‬בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)‪ (2‬החנויות ששימשו לצורך חישוב הפדיון הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך כל‬
‫שנת ‪ 2014‬ובמהלך כל שנת ‪ ,2013‬ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפירוט אודות אופן חישוב השטחים‪ ,‬ראה הערה )‪ (2‬בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)‪ (4‬נתון זה מהווה חלוקה של "סה"כ נתוני פדיון בחנויות זהות" ב"סה"כ שטח ששימש לצורך‬
‫החישוב"‪ ,‬כאשר התוצאה מחולקת ב‪) 12 -‬לשם הצגת נתון חודשי(‪.‬‬
‫‪ .3.7‬צבר הזמנות‬
‫אין צבר הזמנות )המכירה מתבצעת ללקוח בודד באופן שוטף בחנויות רשת המותג(‪,‬‬
‫למעט סכומים לא מהותיים הנובעים ממכירת תווי קנייה שטרם מומשו‪.‬‬
‫‪ .3.8‬תחרות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה פועלת בשוק תחרותי במיוחד‪ ,‬המאופיין בריבוי שחקנים‪ ,‬בהם‬
‫רשתות בינלאומיות‪ ,‬רשתות מקומיות וחנויות פרטיות‪ .‬התחרות מחייבת את החברה‬
‫למחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעי הנחות‪ ,‬השקעה גדולה בשיווק ופרסום‪ ,‬בידול ומיתוג‪.‬‬
‫בשנים האחרונות מתחזקת המגמה של הגדלת מספר החנויות הפועלות בתחום בכלל‬
‫וברשתות אופנה בפרט‪ .‬עודף היצע עלול לגרום להחרפת התחרות ולשחיקת מחירים‪.‬‬
‫התחרות מתרכזת סביב בידול‪ ,‬באמצעות מיתוג‪ ,‬עיצוב הקולקציה ותמהיל המוצרים‪,‬‬
‫מחיריהם ואיכותם וחווית הקניה בחנות‪.‬‬
‫מספר המתחרים בתחום גדול מאד‪ ,‬וכולל למעשה את כלל סוגי חנויות האופנה‪ ,‬לרבות‬
‫רשתות מתמחות‪ ,‬חנויות עצמאיות וחנויות עודפים‪ .‬אין בידי החברה נתונים בדבר‬
‫מספר המתחרים בתחום‪ .‬לקבוצה אין יכולת להעריך את חלקה בשוק‪.‬‬
‫המתחרים המשמעותיים הן רשתות אופנה מתמחות‪ ,‬אשר מספרן גדל מאד בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬ועומד על כמה עשרות‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין רשתות האופנה‬
‫המתמחות הפונות לקהל יעד דומה ניתן לציין רשתות בינלאומיות‪ ,‬כגון‪ :‬זארה‪ ,‬מנגו‪,‬‬
‫פול אנד בר‪ ,‬דיזל‪ ,‬סליו‪ American Eagle ,Forever21 ,Gap ,H&M ,‬ועוד‪ .‬בין הרשתות‬
‫הישראליות ניתן לציין את הוניגמן‪ ,‬רנואר‪ ,‬פוקס‪ ,‬קרייזי ליין וגולף‪.‬‬
‫התמודדות החברה עם התחרות בתחום מתמקדת בעיקרה בשמירה על חוזקו של‬
‫המותג ועל המובילות האופנתית בשוק‪ ,‬השקעה ביצירת מותג חזק ומבודל‪ ,‬חדשנות‬
‫מתמדת וייחוד‪ ,‬גיוון וריבוי קווי אופנה ודגמים‪ ,‬מענה מהיר למגמות משתנות‪ ,‬השקעה‬
‫מתמדת בשיווק ומיתוג‪ ,‬טיפוח דומיננטיות בשוק האופנה ויצירת חווית קניה מהנה‬
‫בנקודות המכירה‪ ,‬לצד ניתוח מידע שיטתי‪ ,‬פיתוח מתמיד של תשתית ייצור איתנה‬
‫וגמישה בחו"ל‪ ,‬הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬מחירים תחרותיים‪ ,‬הקמה ושימור של‬
‫מערך לוגיסטיקה )אחסון והפצה( ומערכות מחשוב מתקדמות‪ ,‬פריסה ארצית ואיתור‬
‫מיקומים טובים לחנויות הרשת‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף ‪3.2.6‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬
‫הקבוצה ניתן למנות )בנוסף לגורמים מקרו כלכליים דלעיל( את הגורמים הבאים‪:‬‬
‫ הותק של מותגי הקבוצה שהינם מותגים וותיקים יחסית בישראל העלולים להיפגע‬‫מכוח משך החשיפה שלהם‪.‬‬
‫ החברה תלויה במידה רבה בהתקיימות ערוצי ייבוא פתוחים‪ .‬שביתות בנמלים ו‪/‬או‬‫ברשויות המכס מאיימות לפרקים על ייבוא סדיר של מוצרים על ידי החברה וקיומן‬
‫של שביתות ו‪/‬או הימשכותן מעבר לפרק זמן קצר צפויה להשפיע לרעה על הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬המצב הבטחוני ומעמדה הפוליטי של ישראל בעולם‪ ,‬עלולים להשליך על‬
‫נכונות ספקים או מדינות מסויימות לספק סחורה לגורמים ישראליים‪.‬‬
‫ התחזקות מותגים מקומיים ובינלאומיים ורשתות מתמחות‪ ,‬פיתוח יכולות ייצור‬‫ושיווק של מתחרים וכניסת מותגים חדשים לשוק‪ ,‬לרבות רשתות אופנה‬
‫בינלאומיות גדולות‪.‬‬
‫ קיומן של הלכות מסחר פגומות בישראל של העתקת דגמים ומבצעי שיווק‪ ,‬אשר על‬‫מניעתם שוקדת החברה באופן שוטף‪.‬‬
‫ התחזקות הרכישות האינטרנטיות על ידי צרכנים ישראליים וגידול במספר אתרי‬‫המותגים הבינלאומיים המבצעים משלוחים גם לישראל‪.‬‬
‫‪ -‬ריבוי מרכזי מסחר‪ ,‬המגבירה את התחרות במרכזים הקיימים‪.‬‬
‫‪ .3.9‬עונתיות‬
‫בפעילות הקבוצה קיימת עונתיות הנובעת מהשינויים הטבועים בעונות השנה‬
‫וממכירות מוגברות בתקופות חגים‪ .‬עונת החורף מתאפיינת ברכישת פריטים במחיר‬
‫ממוצע לפריט הגבוה יחסית לעונת הקיץ‪ .‬בשל כך ברבעון הרביעי ‪ -‬החל בעונת החורף‪,‬‬
‫ואשר ברובו לא חלות מכירות סוף עונה – היקפן הכספי של המכירות לרוב גבוה יותר‪.‬‬
‫תקופות החגים העיקריים בישראל )ראש השנה‪ ,‬סוכות‪ ,‬פסח( מאופיינות אף הן‬
‫במכירות מוגברות‪ ,‬אולם בדרך כלל לא ניתן להצביע על השפעה לרבעון מסוים‪ ,‬הואיל‬
‫ומועדי החגים העבריים משתנים ביחס לרבעונים הקלנדריים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מושפעות תוצאות הרבעונים בהם נמכרים פריטי חורף ממזג האוויר‪ .‬לשם‬
‫הדוגמה‪ ,‬במהלך החודשים ינואר‪-‬פברואר ‪ ,2014‬פרט למספר ימי חורף‪ ,‬יתר הימים‬
‫אופיינו בטמפרטורות גבוהות במיוחד לעונה‪ .‬למעשה‪ ,‬נחשב חורף זה לחורף החם‬
‫ביותר ב‪ 60 -‬השנה האחרונות‪ ,‬דבר אשר הוביל לפגיעה במכירות מוצרי החורף‬
‫בחודשים אלו‪.‬‬
‫‪) 2014‬מכירות באלפי ‪(₪‬‬
‫‪) 2013‬מכירות באלפי ‪(₪‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪230,271‬‬
‫‪216,023‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪226,233‬‬
‫‪192,074‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪221,473‬‬
‫‪169,270‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪197,676‬‬
‫‪196,883‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .3.10‬כושר ייצור‬
‫החברה אינה כפופה למגבלת כושר ייצור‪ ,‬שכן רוב הייצור מתבצע על ידי מספר רב של‬
‫ספקים וספקי משנה‪.‬‬
‫מגבלה מסוימת של כושר הייצור קיימת במקרים של רצון לענות על ביקוש מוגבר של‬
‫פריטים מסוימים במהלך העונה‪ ,‬בתוך פרק זמן קצר ביותר‪ .‬במקרים אלו קיימות‬
‫מגבלות הנובעות מזמינות חומרי הגלם‪ ,‬ממהירות התגובה של הספקים ומעלויות‬
‫ההובלה‪ .‬‬
‫‪ .3.11‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫לחברה זכויות חכירה מהוונות בנכס מקרקעין בשטח של ‪ 2,445‬מ"ר‪ ,‬הצמוד לשטח בו‬
‫ממוקמים משרדי החברה שעליהם שלד מבנה תעשייתי בן קומה אחת בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 1,090‬מ"ר ומרתף בשטח של כ‪ 1,538 -‬מ"ר‪ .‬מבנה זה עתיד לשמש להרחבת משרדי‬
‫החברה עם התרחבות פעילותה‪.‬‬
‫תוקף החכירה עד ליום ‪ ,4.11.2035‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של ‪ 49‬שנים‪.‬‬
‫זכויות החברה בנכס משועבדות לטובת בנק הפועלים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬התקשרה החברה עם "חוף בת ים ליזמות ולפיתוח בע"מ"‪ ,‬שהינה‬
‫חברה עירונית בבעלות עיריית בת ים )להלן‪" :‬בר הרשות"( בהסכם‪ ,‬על פיו ניתנה לבר‬
‫הרשות זכות לעשות שימוש בנכס זה כ"בר רשות" לתקופה של ‪ 24‬חודשים לצורך קיום‬
‫אירועים תרבותיים‪ ,‬אומנותיים‪ ,‬קהילתיים‪ ,‬הכל ‪ -‬על חשבונו של בר הרשות‪ ,‬ומבלי‬
‫לפגוע בזכותה של החברה לעשות שימוש בנכס לצרכיה‪ ,‬בהודעה מראש שתמסור לבר‬
‫הרשות‪ .‬הסכם זה הוארך מפעם לפעם ועתיד להגיע לסיומו בחודש אוגוסט ‪.2015‬‬
‫‪ .3.11.1‬נכס מקרקעין בדרך בן צבי ‪ ,35‬תל אביב‬
‫לזכות החברה רשומות בלשכת רישום המקרקעין הערות אזהרה לעניין זכויות‬
‫החברה להירשם כבעלים ב‪ 2 -‬תת חלקות בנכס‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 235 -‬מ"ר‪,‬‬
‫אשר בעיקרם משמשים לצורך אחת מחנויות העודפים של החברה‪.‬‬
‫‪ .3.11.2‬חנות בדרך בן צבי ‪ ,2‬יפו‬
‫לחברה זכויות בעלות בחנות בשטח של ‪ 55.7‬מ"ר ברוטו בבנין מסחרי‪ ,‬בה‬
‫מפעילה החברה חנות עודפים ברשת המותג‪.‬‬
‫‪ .3.11.3‬חנויות בגן העיר‪ ,‬רח' אבן גבירול‪ ,‬ת"א‬
‫לחברת הבת‪ ,‬קסטרו שיווק‪ ,‬זכויות חכירה לדורות ב‪ 3 -‬חנויות במרכז‬
‫המסחרי "גן העיר" בתל אביב‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 503 -‬מ"ר‪ 2 .‬מתוך ‪ 3‬החנויות‬
‫אוחדו ומשמשות כחנות מרשת המותג "קסטרו"‪ .‬החנות השלישית מושכרת‬
‫לצד ג' בלתי קשור‪.‬‬
‫זכות החכירה בגין ‪ 3‬החנויות הינה עד לשנת ‪ ,2099‬כאשר לחברת הבת‬
‫אפשרות להאריך את החכירה לתקופה נוספת של ‪ 99‬שנים‪ ,‬ללא עלות‪.‬‬
‫על זכות החכירה של קסטרו שיווק בכל ‪ 3‬החנויות רשומה הערת אזהרה בגין‬
‫זיקת הנאה לטובת עיריית תל אביב יפו‪ ,‬שעניינה זכות מעבר להולכי רגל‬
‫במעברים‪.‬‬
‫זכויות קסטרו בגין אחת מהחנויות משועבדות לטובת תאגיד בנקאי‪.‬‬
‫עם השלמת המיזוג של קסטרו שיווק לתוך החברה‪ ,‬כנזכר בסע' ‪ 1.1‬לעיל‪,‬‬
‫החלה החברה לפעול על מנת להעביר את זכויות החכירה של קסטרו שיווק על‬
‫שמה של החברה‪ .‬בהתאם להסכמות אליהן הגיעה החברה עם רשות המיסים‪,‬‬
‫אשר היוו תנאי להשלמת הליך המיזוג‪ ,‬העברת הזכויות כאמור פטורה ממס‬
‫שבח וחייבת במס רכישה בשיעור של ‪ ,0.5%‬אותו שילמה החברה במהלך‬
‫הרבעון השלישי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ .3.11.4‬מרכז לוגיסטי בצריפין‬
‫מבנה בשטח של כ‪ 7,579 -‬מ"ר בחטיבת הקרקע של צריפין‪ ,‬בו הקימה החברה‬
‫מרכז לוגיסטי מתקדם‪.‬‬
‫החברה מחזיקה במרכז הלוגיסטי מכוח הסכם שכירות בינה לבין הקופה‬
‫לתגמולים ופנסיה של עובדי הסוכנות היהודית לארץ ישראל בע"מ לתקופה של‬
‫‪ 15‬שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 23‬במרץ ‪ .2004‬על פי ההסכם רשאית החברה לקצר את‬
‫תקופת השכירות בתום עשר שנים בתנאים מסוימים‪ ,‬כקבוע בהסכם‪ .‬החברה‬
‫רשאית להשכיר בשכירות משנה חלקים מהמושכר‪ ,‬בכפוף לקיומן של התניות‬
‫הקבועות בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.12.2013‬חתמה החברה על תוספת להסכם שכירות זה אשר מכוחו‬
‫מימשה את האופציה הנתונה לה להאריך את הסכם השכירות עד ליום‬
‫‪ 31.3.2019‬וקיבלה אופציה נוספת להאריך את הסכם השכירות עד ליום‬
‫‪ .31.3.2024‬ביום ‪ 2.3.2015‬נחתמה תוספת להסכם זה‪ ,‬אשר מכוחו שוכרת‬
‫החברה מבנה נוסף במרכז הלוגיסטי בצריפין‪ ,‬בשטח של כ‪ 2,200 -‬מ"ר‪ ,‬אשר‬
‫ישמש את החברה אף הוא לצרכי אחסון ולוגיסטיקה‪.‬‬
‫‪ .3.11.5‬חנות הדגל של החברה בדיזנגוף סנטר‬
‫ראה פירוט במסגרת תקנה ‪ 22‬בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .3.11.6‬השקעה בחנויות רשת המותג‬
‫עיקר חנויות רשת המותג המופעלות על ידי הקבוצה מושכרות על ידיה‬
‫מבעליהן‪ .‬הקבוצה משקיעה בבינוי החנויות‪ ,‬בריהוט ובציוד עם פתיחת כל‬
‫חנות חדשה ובשיפוץ והתאמה לקונספט עיצוב החנויות המשתנה מפעם לפעם‪,‬‬
‫וזאת אחת למספר שנים‪.‬‬
‫‪ .3.12‬נכסים לא מוחשיים‬
‫‪ .3.12.1‬סימני מסחר‬
‫בבעלות החברה סימני מסחר רשומים על סימניה המסחריים המוכרים ושמות‬
‫המותגים שלה בתחום האופנה‪ ,‬בארץ ובעולם‪ ,‬והיא שוקדת באופן שוטף על‬
‫עדכון הסימנים והמדינות בהם הם רשומים‪ .‬‬
‫סימני המסחר של הקבוצה כוללים את השם "קסטרו" בווריאציות שונות‪,‬‬
‫בעברית ובלועזית‪ ,‬עם הסמל המעוצב )לוגו( ובאותיות פשוטות‪ ,‬וכן כוללים‬
‫סמלים המופיעים בקביעות על מוצריה‪ .‬מרבית סימני המסחר במרבית‬
‫המדינות עומדים בתוקף לתקופות שבין שנתיים ל‪ 20 -‬שנים‪ .‬רישום הסימנים‬
‫במספר מדינות מצוי בתהליך רישום אשר טרם הושלם‪.‬‬
‫סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הם‪:‬‬
‫קסטרו‪ CASTRO ,‬ו‪ ,CASTRO MEN -‬כשהם בלווי סמלים מעוצבים ו‪/‬או‬
‫באותיות פשוטות הרשומים‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬במדינות שונות באירופה‪,‬‬
‫בארה"ב‪ ,‬במזרח הרחוק ובישראל‪.‬‬
‫כמו כן רושמת הקבוצה סימני מסחר שונים הקשורים לפעילותה השוטפת‪ ,‬על‬
‫פי צרכיה מעת לעת‪.‬‬
‫היקף ועצם הרישום בכל מדינה תלוי‪ ,‬מבחינתה של החברה‪ ,‬במידת קיומה של‬
‫פעילות ייצור ו‪/‬או שיווק ו‪/‬או מכירה באותה המדינה‪ ,‬בכוונות ותוכניות‬
‫החברה לפעול בשוק הרלוונטי‪ ,‬במדיניות רישום ואכיפה במדינה הרלוונטית‪,‬‬
‫בעלויות הכרוכות ברישום ועוד‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫החברה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של קניינה הרוחני‬
‫הרשום על שמה ומאריכה את תוקפו מעת לעת‪.‬‬
‫סימני המסחר של החברה הפכו בישראל לסימן היכר של החברה‪ ,‬הם מופיעים‬
‫על מוצרי החברה ובפרסומיה‪ ,‬הם מזהים ומזוהים עם המוצרים ותורמים‬
‫ייחוד למוצרי האופנה המשווקים על ידי החברה‪ .‬סימני המסחר מהווים סימן‬
‫היכר ומלווים את פעילות החברה‪.‬‬
‫לסימני החברה חשיבות רבה לפעילותה של החברה ולשמירה על ייחודיות‬
‫המותג "קסטרו"‪ .‬במקרים בהם קיים חשש לפגיעה בסימני המסחר של‬
‫החברה ו‪/‬או בעיצוביה‪ ,‬פועלת החברה באפיקים משפטיים כנגד הצדדים‬
‫המפרים‪.‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬החברה הגישה בקשות לרישום פטנט ומדגם על אחד מדגמי‬
‫הג'ינס שלה במספר טריטוריות ברחבי העולם‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬העלויות שהושקעו בסימני המסחר בשנת ‪ 2014‬נאמדות בכ‪-‬‬
‫‪ 140‬אלף ‪.₪‬‬
‫‪ .3.12.2‬שמות דומיין‬
‫לחברה אתר אינטרנט והיא רוכשת שמות דומיין לצורך הפעלת אתר‬
‫האינטרנט של החברה במדינות שונות בעולם‪ .‬רכישת שמות דומיין מתבצעת‬
‫במדינות השונות על פי שיקולים שיווקיים ובהם‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מידת קיומה של‬
‫פעילות ייצור ו‪/‬או שיווק ו‪/‬או מכירה באותה המדינה‪ ,‬כוונות ותוכניות החברה‬
‫לפעול בשוק הרלוונטי‪ ,‬העלויות הכרוכות ברכישת הדומיין ועוד‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬העלויות שהושקעו ברכישת שמות דומיין בתקופת הדו"ח לא היו‬
‫מהותיות יחסית להיקף פעילות הקבוצה‪ .‬‬
‫‪ .3.12.3‬רשיונות וזכיונות‬
‫‪ .3.12.3.1‬החברה נוהגת להתקשר בכל שנה בהסכם אחד או יותר לשיתוף‬
‫פעולה עם צדדים שלישיים בעלי זכויות בדמויות מוכרות‪ ,‬לשילוב‬
‫הדמויות בפריטי לבוש של המותג לתקופה מוגבלת )דוגמת שיתוף‬
‫פעולה עם חברת דיסני בקו הילדים של קסטרו ועוד( בהיקף אשר‬
‫אינו מהותי לעסקי החברה‪.‬‬
‫‪ .3.12.3.2‬לקבוצה רשיונות שימוש בתוכנות המחשב השונות בהם עושה‬
‫הקבוצה שימוש במסגרת פעילותה השוטפת‪.‬‬
‫‪ .3.12.3.3‬הסכמי מפעילי חנויות המותג בישראל – הקבוצה קשורה בהסכמי‬
‫הפעלה עם מפעילי חנויות בישראל; ראו פירוט בסעיף ‪ 4.8.1‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3.12.3.4‬תכשיטי אופנה ‪ -‬לחברה רשיון לשיווק תכשיטי אופנה המשווקים‬
‫בחנויות המותג תחת המותג קסטרו‪ .‬שיעור ההכנסה לקבוצה מרכיב‬
‫זה איננו מהותי‪.‬‬
‫‪ .3.13‬הון אנושי‬
‫המידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בכללותה מובא בסעיף ‪ 4.1‬להלן‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ .3.14‬חומרי גלם וספקים לתחומי הפעילות‬
‫‪ .3.14.1‬חומרי גלם עיקריים‪ :‬החברה רוכשת בעיקר מוצרים מוגמרים המיוצרים‬
‫ברובם על ידי ספקים וספקי משנה בחו"ל על פי דגמים ומפרטים שעוצבו‬
‫ופותחו על ידי מעצבי החברה בישראל‪ .‬מכיון שכך‪ ,‬החברה לרוב אינה רוכשת‬
‫חומרי גלם לצורך ייצור המוצרים‪ ,‬ואלה נרכשים על ידי הספקים וספקי‬
‫המשנה לצורך אספקת המוצרים המוגמרים לקבוצה‪.‬‬
‫‪ .3.14.2‬תכשיטי האופנה הנמכרים ברשת מותג קסטרו נרכשים כמוצרים מוגמרים‬
‫מספקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .3.14.3‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‪:‬‬
‫ההתקשרות עם ספקי המוצרים המוגמרים‪ ,‬המיוצרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬לפי עיצוב‬
‫ופיתוח של מעצבי החברה‪ ,‬נעשית על בסיס הזמנות לפי דגם‪ ,‬הכוללות מפרט‬
‫טכני מפורט‪ ,‬כמות‪ ,‬מחיר‪ ,‬ופרטים מסחריים נוספים‪ ,‬ללא התחייבות של‬
‫החברה מעבר להזמנה עצמה‪.‬‬
‫מספר הספקים וספקי המשנה עומד על עשרות וזהותם משתנה לפי צורכי‬
‫החברה ומידת התאמת פעילותם לה‪ .‬לקבוצה עשרות ספקים של מוצרי הביגוד‬
‫של החברה‪ ,‬כאשר מתוכם‪ 3 ,‬ספקים עיקריים סיפקו כל אחד מהם במהלך‬
‫תקופת הדו"ח‪ ,‬למעלה מ‪ 5%-‬מסך כל מוצרי הביגוד שייצרה החברה באותה‬
‫תקופה‪ ,‬ובסך הכל ובמצטבר סיפקו כל ארבעת הספקים הללו כ‪ 28% -‬מסך כל‬
‫מוצרי הביגוד שייצרה החברה בתקופת הדו"ח‪ .‬שיעור הרכישות מכל ספק אינו‬
‫קבוע ומבוסס על הזמנות לפי צרכי החברה בפועל‪ .‬לחברה אין תלות בספק‬
‫מסוים‪ ,‬והיא יכולה להחליף ספק ממנו נרכשה קבוצת מוצרים לספק חלופי‬
‫סביר או מספר ספקים בטווח של כשלושה חודשים‪ .‬הקבוצה מעריכה כי‬
‫החלפת ספק שכזו עלולה לפגוע בזמינות המוצרים המסופקים על ידו לטווח‬
‫הקצר‪ ,‬אולם לא בטווח הארוך‪ .‬כן יכולה החברה להשלים חוסר‪ ,‬אשר עלול‬
‫להיגרם עקב הפסקת עבודה פתאומית עם ספק מסוים‪ ,‬באמצעות‬
‫רכישת מוצרים נוספים מספק אחר‪ .‬החלפה כאמור תתבצע בדרך של הפניית‬
‫הייצור לספקים קיימים או איתור ספקים חדשים‪ .‬החברה אינה מחויבת‬
‫לבלעדיות למי מספקיה‪.‬‬
‫התקשרות עם ספקי חומרי גלם נעשית על בסיס הזמנות לפי חומר הגלם‬
‫הנרכש‪ ,‬ללא התחייבות של החברה מעבר להזמנה עצמה‪.‬‬
‫איתור הספקים בחו"ל עבור הקבוצה‪ ,‬ניהול משא ומתן עמם עבור הקבוצה‬
‫ובקרת האיכות על עבודתם נעשים על ידי הקבוצה ו‪/‬או מי מטעמה‪.‬‬
‫ההתקשרות עם הספקים וביצוע ההזמנות מולם נעשים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫לקבוצה מערך ספקים רחב והיא אינה נשענת על ספק עיקרי מסוים‪ ,‬לפיכך לא‬
‫בוצעו שינויים במערך הספקים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה מקיימת תהליך איתור‬
‫ספקים חדשים‪ ,‬משא ומתן להתקשרות‪ ,‬הערכת ספקים קיימים וביקורת טיב‬
‫באופן שוטף‪.‬‬
‫לא חל שינוי במערך חומרי הגלם לתחומי הפעילות‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ .4‬עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה‬
‫‪ .4.1‬הון אנושי‬
‫‪ .4.1.1‬מבנה ארגוני – להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‬
‫‪ .4.1.2‬מצבת העובדים‬
‫נכון ליום ‪ ,31.12.2014‬מועסקים בקבוצה בישראל ‪ 2,176‬עובדים‪ ,‬אשר‬
‫מרביתם עובדים במשרה חלקית‪ ,‬לעומת ‪ 1,890‬עובדים ביום ‪.31.12.2013‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים לפי המבנה הארגוני של הקבוצה ליום ‪,31.12.2014‬‬
‫במונחי משרות מלאות‪:‬‬
‫עיצוב‬
‫וניהול‬
‫מוצר‬
‫‪23‬‬
‫משאבי‬
‫אנוש‬
‫רשת‬
‫שרשרת‬
‫אספקה‬
‫כספים‬
‫שיווק‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מותגי קסטרו‬
‫מטה‬
‫מכירות‬
‫‪28‬‬
‫‪34 1,162‬‬
‫‪151‬‬
‫‪31‬‬
‫‪17‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,457‬‬
‫מצבת העובדים אינה כוללת את עובדי חנויות המפעילים בישראל‪ ,‬אשר אינם‬
‫עובדי הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .4.1.3‬שינויים מהותיים במבנה הארגוני‬
‫במהלך שנת הדו"ח לא חלו שינויים מהותיים במבנה הארגוני של הקבוצה‪.‬‬
‫החברה בוחנת מפעם לפעם את התאמת המבנה הארגוני לצרכיה המשתנים‪.‬‬
‫‪ .4.1.4‬תלות בעובדים‬
‫להערכת החברה אין לה תלות מהותית בעובד מסוים למעט המנכל"ים‬
‫המשותפים‪ ,‬שהם מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬שפרישתם באופן לא צפוי עלולה‬
‫להשפיע על ביצועי החברה לפרק זמן קצר‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫המנכ"לים המשותפים מבוטחים בפוליסות ביטוח מסוג ‪ key employee‬אשר‬
‫החברה הינה המוטבת בהן‪ ,‬ולפיהן במקרים מסויימים דוגמת מקרה פטירה‬
‫חו"ח‪ ,‬תהיה החברה זכאית לקבל לידיה סכום כספי מחברת הביטוח המגיע‬
‫כדי כ‪ 12 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין כל מבוטח‪.‬‬
‫‪ .4.1.5‬השקעות הקבוצה באימונים והדרכה‬
‫הקבוצה רואה את עובדיה כגורם מרכזי ומהותי בהצלחתה ומייחסת חשיבות‬
‫גדולה לפיתוחם‪ .‬מתוך תפיסת עולם זו משקיעה הקבוצה בהכשרה ובטיפוח‬
‫מיומנויות הניהול וההתפתחות המקצועית של העובדים בהתאם לתפקידם‬
‫ותחומי פעילותם‪ .‬בנוסף משקיעה הקבוצה בבנייה והטמעה של תהליכי‬
‫פיתוח‪ ,‬העצמה ומנהיגות לכל שדרת המנהלים בחברה‪ ,‬ובתוכניות ייעוץ‬
‫אישיות וארגוניות בהתאם לאתגרים הניהוליים הנובעים מצמיחת הקבוצה‪.‬‬
‫סך השקעות החברה בהדרכות והכשרת עובדים בשנת ‪ 2014‬עמד על כ‪438 -‬‬
‫אש"ח לעומת סך של כ‪ 468 -‬אש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .4.1.6‬תוכניות תגמול לעובדים‬
‫‪ .4.1.6.1‬עובדי הנהלה‪ ,‬מטה ומרכז לוגיסטי‬
‫החברה משתפת את כלל עובדי ההנהלה‪ ,‬המטה והמרכז הלוגיסטי‬
‫)למעט המנכ"לים המשותפים‪ ,‬להם הסדרי תגמול שוטפים אחרים(‪,‬‬
‫מעבר לשכרם‪ ,‬ברווחי החברה‪ ,‬בשיעור של כ‪ 15%-‬מהגידול ברווח‬
‫לפני מסים בהשוואה לשנת ‪ ,1998‬לפי דירוג הנקבע על ידי החברה‬
‫מפעם לפעם )להלן‪" :‬מדיניות השיתוף ברווחים"(‪.‬‬
‫במסגרת זו‪ ,‬החברה מעניקה לעובדי ההנהלה‪ ,‬המטה והמרכז‬
‫הלוגיסטי הזכאים לבונוס על פי התנאים לקבלתו‪ ,‬ועל פי שיקול‬
‫דעתה הבלעדי‪ ,‬בונוס כספי כתמריץ להתמדה‪ ,‬השקעה והמשך‬
‫עבודה בחברה וכן כתמורה מיוחדת בגין אי תחרות בתקופה הקבועה‬
‫בהסכם )לגבי חלק מהעובדים(‪ ,‬בסכומים משתנים לפי דרגת העובד‬
‫ופרמטרים נוספים‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2014‬אישרה האסיפה הכללית מדיניות התגמול החלה על‬
‫נושאי המשרה בחברה )שאינם מנכ"לים משותפים( )להלן‪" :‬מדיניות‬
‫התגמול"(‪ ,‬ובה נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי סף לזכותם של נושאי‬
‫המשרה האמורה )פרט לדירקטורים( להשתתפות במדיניות השיתוף‬
‫ברווחים וכן תקרה לשיעור המענק השנתי מתוך כלל התגמול השנתי‬
‫לנושאי המשרה‪.‬‬
‫הגם שעובדי ההנהלה‪ ,‬המטה והמרכז הלוגיסטי של החברה שאינם‬
‫נושאי משרה אינם כפופים למדיניות התגמול‪ ,‬החליט דירקטוריון‬
‫החברה ביום ‪ 26.3.2014‬להכפיף גם את עובדים אלו לתנאי הסף‬
‫שנקבעו במדיניות התגמול‪ ,‬על מנת ליצור אחידות בזכות‬
‫להשתתפות במדיניות השיתוף ברווחים בין כל עובדי ההנהלה‪,‬‬
‫המטה והמרכז הלוגיסטי )פרט למנכ"לים המשותפים‪ ,‬המתוגמלים‬
‫בנפרד‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדו"ח זה להלן(‪.‬‬
‫תנאי הסף אשר נקבעו במדיניות התגמול כאמור‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫א‪ .‬היעדר הערת עסק חי בתקופת הדיווח ו‪/‬או מינוי נאמן לחברה‬
‫ע"י בית המשפט‪.‬‬
‫ב‪ .‬קיום רווח בתקופת המדידה‪ ,‬קרי‪ ,‬נושא המשרה יהיה זכאי‬
‫למענק רק אם החברה תציג בדוח הכספי של שנת התגמול‬
‫הרלוונטית רווח נקי‪ ,‬וזאת בהתאם לדוחות כספיים המבוקרים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬הרווח לפני מס‪) 1‬ולפני חלוקת תגמול משתנה( לא יפחת מ‪50% -‬‬
‫מהרווח לפני מס )ולפני חלוקת התגמול המשתנה( של שנת ‪.2012‬‬
‫‪" 1‬הרווח לפני מס" לצורך חישוב המענק השנתי לא יכלול רווחים והפסדים הנובעים מפעולות חד פעמיות‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫ד‪ .‬אחרי חלוקת התגמול המשתנה לכלל נושאי המשרה‪ ,‬התשואה‬
‫של ההון של החברה )‪ (Return On Equity‬לא תפחת מ‪10% -‬‬
‫ותחושב מהרווח הנקי בניכוי חלק המיעוט‪ ,‬ככל שקיים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬רשמה החברה הוצאה בגין הבונוס לשנת ‪2013‬‬
‫בסך כולל של כ‪ 13.4 -‬מיליון ‪ ,₪‬לפני מס‪ ,‬לעומת סך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 11.5‬מיליון ‪ ₪‬לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ראה ביאור‬
‫‪2‬יד)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪ .‬יובהר כי בונוס זה לא כולל את הבונוס‬
‫המשולם לחברת הניהול בהתאם להסכם הניהול‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הסכם הניהול‪ ,‬ראה פירוט בתקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול‪ ,‬ראה פירוט בדוח עסקה‬
‫וזימון לאסיפה כללית מיום ‪ ,28.11.2013‬מספר אסמכתא ‪2013-01-‬‬
‫‪ .(206613‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ .4.1.6.2‬צוותי ניהול ומכירה בחנויות‬
‫ראה פירוט בסע' ‪ 4.1.7.4-4.1.7.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4.1.7‬הטבות והסכמי העסקה‬
‫עובדי הקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים‪ ,‬המחולקים ל ‪4 -‬‬
‫קבוצות עיקריות‪ .‬למעט במקרים חריגים‪ ,‬הסכמי ההעסקה של החברה הם‬
‫לתקופה בלתי קצובה וכוללים התחייבות לשמירת סודיות למשך תקופת‬
‫ההעסקה ולאחריה‪ .‬חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות לתקופת אי‬
‫תחרות במשך תקופת ההעסקה ובמשך תקופה מסוימת לאחריה‪.‬‬
‫‪ .4.1.7.1‬מנהלים ובעלי תפקידים מיוחדים במטה החברה‬
‫ככלל‪ ,‬הסכמי ההעסקה קובעים שכר גלובלי והשתתפות הקבוצה‬
‫בפוליסת ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬ובביטוח אובדן כושר עבודה‬
‫וקרן השתלמות לחלק מן העובדים‪.‬‬
‫לגבי נושאי משרה )פרט למנכ"לים המשותפים(‪ ,‬ראה פירוט אודות‬
‫מדיניות התגמול של החברה בדו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח זה‬
‫להלן(‪.‬‬
‫‪ .4.1.7.2‬עובדי מטה אחרים ולוגיסטיקה‬
‫הסכמי ההעסקה קובעים שכר בסיס מחושב לפי מכסת שעות‬
‫קבועה‪ ,‬שכר ברוטו לשעת עבודה‪ ,‬תוספת שעות נוספות והשתתפות‬
‫הקבוצה בקרן פנסיה‪/‬ביטוח מנהלים‪.‬‬
‫‪ .4.1.7.3‬הסכמי העסקה לעובדי החנויות )צוותי ניהול(‬
‫הסכמי ההעסקה קובעים שכר בסיס מחושב לפי שכר ברוטו לשעה‬
‫בתוספת שעות נוספות ופרמיות מכירה‪ ,‬בהתאם לדרגת העובד‪.‬‬
‫בחלקם‪ ,‬כוללים ההסכמים הפרשת הקבוצה לביטוח מנהלים‪,‬‬
‫בהתאם לדרגת העובד‪ .‬וליתר צוותי הניהול בחנויות נעשית הפרשה‬
‫לביטוח פנסיוני בהתאם להוראות החוק‪ .‬החברה מעדכנת מעת לעת‬
‫את אופן חישוב הפרמיות‪.‬‬
‫‪ .4.1.7.4‬הסכמי העסקה לעובדי החנויות )מוכרים(‬
‫המוכרים מתוגלמים בשכר בסיס שעתי )שלגבי רוב המוכרים הוא‬
‫שכר המינימום( בתוספת אפשרות להרוויח פרמיה הנגזרת מהיקף‬
‫המכירות שביצעו‪ .‬לעובדים נעשית הפרשה לביטוח פנסיוני בהתאם‬
‫להוראות החוק‪.‬‬
‫‪ .4.1.7.5‬הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה‬
‫עד לחודש ספטמבר ‪ ,2012‬הייתה החברה עמיתה בהתאחדות‬
‫התעשיינים אולם ההסכמים הקיבוציים של התאחדות התעשיינים‬
‫‪24‬‬
‫לא חלו ביחסים בינה לבין עובדיה‪ ,‬למעט ההסכם הקיבוצי הכללי‬
‫בדבר ביטוח פנסיוני מקיף‪.‬‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2012‬פרשה החברה מהתאחדות התעשיינים‬
‫ועם השלמת מיזוג קסטרו שיווק לתוך החברה‪ ,‬כנזכר בסע' ‪1.1‬‬
‫לעיל‪ ,‬הפכו כל עובדי רשת החנויות )למעט עובדי המפעילים‪ ,‬אשר‬
‫אינם עובדי הקבוצה( ‪ -‬להיות עובדי החברה‪.‬‬
‫החברה חברה בלשכת המסחר תל אביב‪-‬מרכז‪.‬‬
‫החל ממשכורת חודש ינואר ‪ ,2008‬החלה הקבוצה להפריש לעובדיה‬
‫אשר לא נהנו קודם לכן מ"הסדר מיטיב" )כהגדרתו בצו ההרחבה‬
‫להסכם קיבוצי לביטוח פנסיוני מקיף במשק מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪,2007‬‬
‫להלן "צו הביטוח הפנסיוני"( שניתן להם על ידי הקבוצה )דוגמת‬
‫ביטוח מנהלים(‪ ,‬הפרשות לביטוח פנסיוני בהתאם להוראות צו‬
‫הביטוח הפנסיוני‪ .‬ההפקדות אותן ביצעה החברה על פי הוראות צו‬
‫הביטוח הפנסיוני במהלך שנת ‪ ,2014‬לא היו בהיקף מהותי לקבוצה‪.‬‬
‫‪ .4.1.8‬נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫פרטי נושאי המשרה של התאגיד מפורטים בפרק ד' לדוח התקופתי‪ ,‬תקנה ‪26‬‬
‫ו‪26 -‬א'‪ .‬נושאי משרה שהינם דירקטורים )למעט בעלי שליטה( מתוגמלים‬
‫בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪,‬‬
‫התש"ס ‪.2000 -‬‬
‫נושאי משרה שהינם בעלי שליטה מתוגמלים כמפורט בפרק ד' לדוח התקופתי‪,‬‬
‫תקנות ‪ 21‬ו – ‪.22‬‬
‫נושאי משרה שאינם בעלי שליטה ו‪/‬או דירקטורים מתוגמלים בדומה‬
‫למנהלים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 4.1.7.1‬לעיל‪ .‬לעיל ותגמול כספי כאמור בסעיף‬
‫‪ 4.1.6.1‬לעיל‪.‬‬
‫נושאי המשרה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה‬
‫ודירקטורים בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ .1999-‬כמו כן העניקה‬
‫החברה כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬אשר אושרו על ידי האסיפה‬
‫הכללית של החברה‪ ,‬בכפוף לכך שהוראת השיפוי בתקנון החברה מוגבלת ל‪-‬‬
‫‪ 25%‬מההון העצמי של החברה ליום מתן השיפוי‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי תקנון החברה‪,‬‬
‫החברה רשאית לפטור מראש נושאי משרה בה מאחריותם‪ ,‬כולה או מקצתה‪,‬‬
‫בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬ותקנה ‪29‬א‪ .‬בפרק ד' לדו"ח זה‪.‬‬
‫‪ .4.1.9‬שינויים מבניים‬
‫במהלך שנת הדוח לא חלו שינויים מבניים בקבוצה‪.‬‬
‫‪ .4.1.10‬שילוב אנשים בעלי מוגבלויות‬
‫ביום ‪ 5.10.2014‬פורסם צו ההרחבה לעידוד והגברת התעסוקה של אנשים עם‬
‫מוגבלויות )להלן‪" :‬צו ההרחבה"(‪ .‬צו ההרחבה נועד לשלב בשוק העבודה‬
‫אנשים בעלי מוגבלויות ונקבע בו מנגנון לשילוב הדרגתי על פני שנתיים‪ ,‬כאשר‬
‫עד ליום ‪) 5.10.2015‬שנה מיום פרסום הצו(‪ ,‬על החברה לשלב אנשים בעלי‬
‫מוגבלויות בהיקף של ‪ 2%‬מעובדיה ועד ליום ‪ – 5.10.2016‬בהיקף של ‪.3%‬‬
‫החברה פועלת ליישום צו ההרחבה במועדים הקבועים בו‪.‬‬
‫‪ .4.2‬הון חוזר‬
‫היקף הנכסים השוטפים של התאגיד ליום ‪ 31.12.2014‬עמד על סך של כ‪ 475.3 -‬מיליון‬
‫‪.₪‬‬
‫‪25‬‬
‫היקף ההתחייבויות השוטפות של התאגיד ליום ‪ 31.12.2014‬עמד על סך של כ‪164.6 -‬‬
‫מיליון ‪.₪‬‬
‫לפיכך‪ ,‬ההון החוזר של התאגיד ליום ‪ 31.12.2014‬עמד על סך של כ‪ 310.7 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ .4.3‬השקעות‬
‫לפרטים אודות השקעות הקבוצה בחברות בנות ובחברה בשליטה משותפת‪ ,‬ראו ביאור‬
‫‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.4‬מימון‬
‫החברה מממנת את פעילותה מהון עצמי ומאשראי בנקאי‪.‬‬
‫בהתאם לעמדה משפטית מספר ‪ 104-15‬של רשות ניירות ערך מיום ‪ 30‬באוקטובר‬
‫‪ ,2011‬שעניינה "אירוע אשראי בר דיווח"‪ ,‬להלן פרטים נוספים אודות הסכמי ההלוואה‬
‫בהם קשורה החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫הלוואות זמן ארוך )אלפי ש"ח(‬
‫בטוחות‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫סך היקף‬
‫ההלוואה‬
‫תקופת‬
‫ההלוואה‬
‫תנאי‬
‫ההלוואה‬
‫הצמדה‬
‫וריבית‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪1‬‬
‫‪18,209‬‬
‫‪27.3.2015‬‬
‫החזר שנתי‬
‫מדד ‪4.5% +‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪2‬‬
‫‪12,143‬‬
‫‪27.3.2015‬‬
‫החזר שנתי‬
‫מדד ‪4.5% +‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪2‬‬
‫‪30,003‬‬
‫‪30.3.2017‬‬
‫החזר שנתי‪ ,‬ריבית קבועה‬
‫החל משנת של ‪3.5%‬‬
‫‪2016‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪2‬‬
‫‪30,002‬‬
‫‪30.3.2017‬‬
‫החזר שנתי‪ ,‬פריים‬
‫החל משנת ‪0.37%‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪+‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪1‬‬
‫‪60,438‬‬
‫‪30.3.2018‬‬
‫החזר שנתי‪ ,‬ריבית קבועה‬
‫החל משנת של ‪3.13%‬‬
‫‪*2016‬‬
‫ראה פירוט‬
‫להלן‬
‫הלוואות זמן קצר – אשראים דוקומנטריים‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫סך היקף‬
‫ההלוואה‬
‫תקופת‬
‫ההלוואה‬
‫תנאי‬
‫ההלוואה‬
‫הצמדה‬
‫וריבית‬
‫בטוחות‬
‫מוסד‬
‫בנקאי ‪1‬‬
‫‪41,906‬‬
‫משתנה‬
‫שוטף‬
‫משתנה‬
‫בהתאם‬
‫לגובה‬
‫האשראי‬
‫הדוקומנטרי‬
‫ראה פירוט‬
‫להלן‬
‫* החזר ההלוואה יתבצע ב‪ 3 -‬תשלומים בלתי שווים‪.‬‬
‫בטוחות‬
‫לצורך קבלת ההלוואות הנ"ל לא נדרשה החברה לספק בטוחות ספציפיות כלשהן‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫החברה התחייבה לרשום שעבוד‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על משרדי החברה בבת ים‬
‫לטובת מוסד בנקאי ‪ 1‬וכן שיעבדה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬נכס הצמוד למשרדי החברה‬
‫בבת ים לטובת מוסד בנקאי ‪ .2‬חברה מאוחדת שיעבדה למוסד בנקאי ‪ ,1‬ללא הגבלת‬
‫סכום‪ ,‬את זכויותיה באחת החנויות אותן היא חוכרת לדורות בגן העיר בתל אביב‪.2‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה שיעבדה לתאגידים בנקאיים‪ ,‬ללא הגבלת סכום‪ ,‬שטרות הנמצאים‬
‫בחשבון הבנק שלה אצל אותם תאגידים‪.‬‬
‫הקבוצה מחויבת כלפי תאגידים בנקאיים שלא לשעבד את נכסיה בשעבוד צף או קבוע‪,‬‬
‫ושלא למכור מנכסיה שלא במסגרת מהלך עסקים רגיל‪ ,‬ללא הסכמתם המוקדמת‪.‬‬
‫התחייבות זו של החברה לא חלה לגבי – )א( יצירת שעבודים קבועים על נכסים קבועים‬
‫חדשים שיירכשו על ידי הקבוצה לטובת מי שיממן את מלוא או חלק מרכישת הנכס‬
‫נשוא השעבוד הקבוע; )ב( נכסי מקרקעין המשועבדים ו‪/‬או שישועבדו בשעבודים‬
‫קבועים לצדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪ .4.4.1‬שיעור הריבית הממוצעת‪:‬‬
‫להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית על ההלוואות בקבוצה‪,‬‬
‫שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי התאגיד‪ ,‬ואשר כולן הלוואות לטווח‬
‫ארוך‪ ,‬ממקורות אשראי בנקאיים‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫שיעור ריבית ממוצע לכלל ההלוואות צמודות מדד‬
‫‪4.5%‬‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע לכלל ההלוואות צמודות ‪5.14%‬‬
‫מדד‬
‫שיעור ריבית ממוצע לכלל ההלוואות שאינן צמודות מדד‬
‫‪2.97%‬‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע לכלל ההלוואות שאינן ‪3.08%‬‬
‫צמודות מדד‬
‫‪ .4.4.2‬מגבלות בקבלת אשראי‪:‬‬
‫אמות מידה פיננסיות – החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים לעמוד‬
‫באמת מידה פיננסית‪ ,‬לפיה ההון העצמי של הקבוצה לא יפחת מ – ‪ 35%‬מסך‬
‫המאזן המאוחד‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬הקבוצה עומדת באמת המידה‬
‫האמורה‪.‬‬
‫להלן פירוט עמידתה של החברה באמת מידה זו נכון ליום ‪ 31.12.2013‬ונכון‬
‫למועד תאריך המאזן נשוא דו"ח זה‪.‬‬
‫אמת מידה פיננסית‬
‫רמה מינימלית נדרשת‬
‫נתון ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫נתון ליום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫יחס הון עצמי לסך המאזן‬
‫‪35%‬‬
‫‪55.14%‬‬
‫‪55.44%‬‬
‫ערבויות אישיות – נכון למועד המאזן אין ערבויות אישיות של בעלי שליטה‪,‬‬
‫למעט ערבות אישית שנתנו ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר להתחייבויות‬
‫החברה בהסכם שכירות לחנות במתחם נמל תל אביב‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדו"ח ולמועד פרסום הדו"ח‪ ,‬עומד התאגיד בכל המגבלות‬
‫המתוארות לעיל אשר חלות עליו‪.‬‬
‫‪ .4.4.3‬מסגרות אשראי ותנאיהן‪ :‬נכון ליום ‪ ,31.12.2014‬ניצלה הקבוצה אשראי‬
‫בהיקף של כ‪ 192.2 -‬מיליון ‪ .₪‬נכון ליום פרסום דוח זה‪ ,‬מנצלת הקבוצה‬
‫אשראי בהיקף של כ‪ 172.8 -‬מיליון ‪ .₪‬מסגרות האשראי של הקבוצה‬
‫מתעדכנות מפעם לפעם‪ ,‬על פי צרכי הקבוצה‪.‬‬
‫‪ 2‬כאמור בסעיף ‪ 1.1‬לעיל‪ ,‬בעקבות מיזוג קסטרו שיווק לתוך החברה‪ ,‬החלה החברה בהליך של העברת זכויותיה של‬
‫קסטרו שיווק בנכס המקרקעין בגן העיר על שם החברה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪ .4.4.4‬לענין רכישה עצמית של מניות החברה וקביעת מסגרת רכישה‪ ,‬ראו פירוט‬
‫בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.4.5‬להערכת החברה‪ ,‬היא לא תידרש לגייס מקורות נוספים לכיסוי תפעול עסקיה‬
‫השוטפים‪.‬‬
‫‪ .4.5‬מיסוי‬
‫‪ .4.5.1‬דיני המס החלים על חברות הקבוצה‪:‬‬
‫ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.5.2‬הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו‪:‬‬
‫הפסדים לצורכי מס בחברה האם המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי כ‪-‬‬
‫‪ 24.66‬מיליון ש''ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬בגין הפסדים אלו רשמה החברה‬
‫מסים נדחים בהיקף של כ‪ 5.18 -‬מיליון ‪ .₪‬לעניין הפסדים אלו והמסים‬
‫הנדחים שנוצרו בגינם‪ ,‬ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.5.3‬שומות מס‪:‬‬
‫לחברות הקבוצה שהתאגדו בישראל )לרבות דיווה( שומות מס סופיות או‬
‫נחשבות כסופיות עד שנת ‪) 2010‬כולל(‪.‬‬
‫לחברות הבת של החברה הרשומות מחוץ לישראל‪ ,‬שהחלו לפעול בשנת ‪,2004‬‬
‫עדיין אין שומות מס סופיות‪.‬‬
‫‪ .4.5.4‬שיעורי מס )לשנת ‪:(2014‬‬
‫רווחים לפני מס )אש"ח(‬
‫הוצאות מס‬
‫שיעור המס‬
‫‪76,922‬‬
‫‪18,611‬‬
‫‪24.19%‬‬
‫ראה פירוט נוסף בביאור מס' ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.6‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪ .4.6.1‬השלכות הוראות איכות הסביבה על החברה‬
‫לא קיימות השלכות על החברה בעניין איכות הסביבה‪ ,‬פרט למפורט להלן‪:‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2011‬נכנס לתוקפו חוק להסדרת הטיפול באריזות‪ ,‬תשע"א‪2011-‬‬
‫)"חוק האריזות"(‪ ,‬שמטרתו צמצום כמות פסולת האריזה‪ ,‬מניעת הטמנתה‬
‫ועידוד השימוש החזור באריזות‪.‬‬
‫חוק זה מחייב‪ ,‬על פי הכללים הקבועים בו‪ ,‬מחזור פסולת אריזות בדרך של‬
‫התקשרות עם גוף מוּכָּר‪ .‬‬
‫החברה חתמה על הסכם עם גוף מוּכָּר ופועלת בהתאם להנחיותיו‪.‬‬
‫‪ .4.6.2‬עלויות והשקעות סביבתיות צפויות כתוצאה מהוראות איכות הסביבה‬
‫החברה אינה נושאת בעלויות מהותיות ואין לה השקעות סביבתיות מהותיות‬
‫כתוצאה מהוראות איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪ .4.7‬מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫להלן פירוט המגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים‪ ,‬הנוגעים לחלק מהותי בפעילות‬
‫התאגיד ומשפיעים עליו באופן מהותי‪ :‬‬
‫‪28‬‬
‫ככלל‪ ,‬פעילות הקבוצה כפופה להוראות הדין הכללי‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬פעילויות ספציפיות‬
‫של הקבוצה עשויות להיות כפופות לחוקים או תקנים מיוחדים‪ ,‬לרבות לעניין אחריות‬
‫לפי חוק אחריות למוצרים פגומים‪ ,‬דיני קנין רוחני וחוק הגנת הצרכן על תקנותיו‪ .‬חלק‬
‫המוצרים המיובאים על ידי החברה מחייבים עמידה בתו תקן בינלאומי‪ ,‬בו‪ ,‬למיטב‬
‫ידיעת הקבוצה‪ ,‬עומדים ספקיה וחלק מהמוצרים המיובאים על ידי החברה טעונים‬
‫רשיון יבוא‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הגורמים המייבאים עבורה משקפי שמש ותמרוקים‬
‫עומדים בדרישות אלו‪ .‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פותחת הקבוצה חלק מחנויותיה בשבת‪ ,‬ובהקשר זה כפופה הפעילות‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬לחוקי עזר מקומיים בהתאם למיקומן הגיאוגרפי של החנויות‪ ,‬האוסרים‬
‫לעתים פתיחת חנויות בשבת ללא היתר‪ .3‬ככלל‪ ,‬מעסיקה החברה בחנויותיה בעת‬
‫הפעלתן בשבת עובדים שאינם יהודים‪ .‬החברה מעריכה כי אם תידרש לסגור אחת או‬
‫יותר מחנויותיה המופעלות בשבת )תוך המשך פעילות במוצאי שבת(‪ ,‬לא תהיה לכך‬
‫השפעה מהותית על פעילות הקבוצה‪ ,‬אולם היה ותידרש לסגור את כל חנויותיה‬
‫הפועלות בשבת )תוך המשך פעילות במוצאי שבת(‪ ,‬הדבר יגרום לפגיעה משמעותית‬
‫יותר בהכנסותיה‪ ,‬אשר אין באפשרות החברה לכמתה בשלב זה‪ ,‬בין השאר מכיוון‬
‫שאינה יכולה לצפות מה יהיה הגידול בקניות בשאר ימות השבוע )כולל במוצאי שבת(‪,‬‬
‫אם וככל שיהיה‪ ,‬עקב הפסקת הפעילות בשבת‪ .‬לפיכך החברה אינה יכולה לקבוע בשלב‬
‫זה האם פגיעה כזו תהיה מהותית‪.‬‬
‫חברי תכנית הנאמנות של הקבוצה רשומים במסגרת מאגר מידע על פי הוראות חוק‬
‫הגנת הפרטיות‪ ,‬התשי"א‪ 1981-‬וכפוף להוראות חוק זה‪.‬‬
‫בהתאם לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(‪,‬‬
‫התשע"ג‪) 2013-‬להלן‪" :‬התקנות"(‪ ,‬פועלת החברה לבצע את ההתאמות הנדרשות‬
‫במבנים שבהן היא פועלת ובמסגרת השירותים הניתנים על ידה ולשם כך שכרה‬
‫החברה את שירותיהן של אדריכלית )מורשית נגישות מתו"ס( ושל מורשית נגישות‬
‫בשירות‪.‬‬
‫‪ .4.8‬הסכמים מהותיים‬
‫להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים של החברה נכון לתקופת הדו"ח‪,‬‬
‫שלא במהלך עסקים רגיל‪.‬‬
‫להסכמי שיתוף פעולה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 4.9‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4.8.1‬הסכמים עם מפעילי חנויות‬
‫חלק מחנויות הקבוצה בישראל מופעלות על ידי צדדים שלישיים‪ ,‬תחת הסכם‬
‫הפעלה בין החברה לבין כל צד שלישי כאמור‪ .‬על פי מודל ההפעלה המעוגן‬
‫בהסכם ההפעלה‪ ,‬המפעיל אינו רוכש מלאי מהחברה ‪ -‬המלאי בחנויות מצוי‬
‫בבעלות החברה והמכירות הקמעונאיות הן מכירות של החברה‪ .‬מחירו של כל‬
‫מוצר זהה בכל חנויות הרשת )לרבות בחנויות המופעלות על ידי מפעילים‪,‬‬
‫ולמעט חנויות אילת בהן מופחת ממחיר זה המע"מ( ומחיר זה נקבע על ידי‬
‫הנהלת החברה‪ .‬מועד ההכרה בהכנסה הינו במעמד ביצוע המכירה ללקוח‬
‫הסופי בחנות‪ .‬בהתאם‪ ,‬הכספים המתקבלים בקופות בחנויות המופעלות על‬
‫ידי מפעילים נכנסים לחשבון הבנק של החברה )ורכישות בכרטיסי אשראי‬
‫מזכות את חשבון החברה(‪ .‬לפיכך‪ ,‬סיכון המלאי וסיכון האשראי מוטלים על‬
‫החברה ולא על המפעיל‪ .‬למעשה‪ ,‬השירותים היחידים המוענקים על ידי‬
‫המפעיל הינם שירותי מכירה – צוות המכירה מורכב מעובדי המפעיל‪,‬‬
‫המועסקים על ידי המפעיל ולא על ידי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬המפעיל הוא הגורם‬
‫שנושא בעלות השיפוץ או ההקמה‪ ,‬הגם שהחברה מסייעת לו במימון בדרך של‬
‫‪ 3‬החברה קיבלה בעבר קנסות בגין פתיחת חנויות בשבת‪ ,‬שסכומם הכולל אינו מהותי‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫מתן הלוואה נושאת ריבית )ולעתים גם צמודת מדד(‪ .‬אורך חיי ההלוואה אינו‬
‫עולה על ‪ 7‬שנים‪.‬‬
‫מיקום החנויות המופעלות על ידי מפעילים נבחר על ידי החברה‪ ,‬אשר היא זו‬
‫המתקשרת‪ ,‬ברוב המקרים‪ ,‬בהסכם השכירות מול בעלי החנות‪.‬‬
‫בתמורה לשירותיו‪ ,‬מקבל המפעיל בסוף כל חודש אחוז מסוים מפדיון החנות‬
‫שאותה הוא מפעיל‪ ,‬אשר ממנו מקוזז החזר ההלוואה האמורה לעיל ושכר‬
‫הדירה המשולם על ידי החברה לבעלי החנות )ככל שרלוונטי(‪.‬‬
‫רוב חנויות המותג בישראל מופעלות ישירות על ידי החברה‪ ,‬שלא באמצעות‬
‫מפעילים‪ .‬אין לחברה מפעיל חנות אשר ההכנסות מחנויות המנוהלות על ידיו‬
‫עולות על ‪ 10%‬מהכנסותיה‪ .‬בידי כל אחד ממפעילי החנויות לא מופקדות יותר‬
‫מ – ‪ 4‬חנויות של המותג‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אין לה תלות במפעיל חנות בודד‪.‬‬
‫‪ .4.8.2‬נכסי נדל"ן‬
‫‪ .4.8.2.1‬הסכם שכירות חנות הדגל של החברה‬
‫הקבוצה שוכרת מבעלי השליטה שטח בן כ – ‪ 970‬מ"ר בדיזינגוף‬
‫סנטר בתל‪-‬אביב‪ ,‬אשר משמש כחנות הדגל של הקבוצה ‪ -‬מתחם‬
‫קסטרו תל אביב‪ .‬לפירוט‪ ,‬ראו תקנה ‪ 22‬בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .4.8.2.2‬הסכם שכירות מרכז לוגיסטי צריפין‬
‫בחודש אפריל ‪ 2002‬חתמה החברה על הסכם לשכירות מבנה במרכז‬
‫הלוגיסטי בצריפין לתקופה של ‪ 15‬שנה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2013‬נחתם בין‬
‫החברה ובין משכיר נכס זה נספח להסכם אשר מכוחו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫ניתנה לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות ב‪ 5 -‬שנים‬
‫נוספות‪ .‬ביום ‪ 2.3.2015‬נחתמה תוספת להסכם זה‪ ,‬אשר מכוחו‬
‫שוכרת החברה מבנה נוסף במרכז הלוגיסטי בצריפין‪ ,‬בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 2,200‬מ"ר‪ ,‬אשר ישמש את החברה אף הוא לצרכי אחסון‬
‫ולוגיסטיקה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 3.11.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.8.2.3‬הסכמי שכירות ‪ -‬כללי‬
‫הקבוצה קשורה בהסכמי שכירות עם קניונים ו‪/‬או מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים ו‪/‬או עם בעלי חנויות‪ ,‬בגין כל חנות בנפרד‪.‬‬
‫תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם‪ ,‬אולם רובם כוללים‬
‫תקופות אופציה להארכה ולעיתים מעוגנת בהסכם אפשרות סיומו‬
‫במועדים מוקדמים מוגדרים‪ .‬הסכמי שכירות בקניונים נחתמים‬
‫לצד הסכמי ניהול עם חברת הניהול של כל קניון‪.‬‬
‫דמי השכירות ברוב הקניונים בישראל מבוססים על דמי שכירות‬
‫מינימליים‪ ,‬בתוספת דמי שכירות כאחוז מפדיון החנות‪ ,‬העולה על‬
‫דמי השכירות המינימליים‪ ,‬וכן דמי ניהול‪ .‬דמי השכירות בחנויות‬
‫שאינן בקניונים או במרכזים מסחריים פתוחים כוללות דמי שכירות‬
‫קבועים בלבד‪.‬‬
‫לאור מספר החנויות הרב שמפעילה הקבוצה‪ ,‬להערכת החברה‬
‫הסכמי השכירות או איזה מהם אינו הסכם מהותי‪.‬‬
‫‪ .4.8.3‬הסכמי ניהול עם בעלי השליטה‬
‫ביום ‪ ,25.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה‬
‫בהסכמי ניהול חדשים עם חברות ניהול בשליטתם של המנכ"לים המשותפים‬
‫)ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר( )להלן‪" :‬הסכמי הניהול החדשים"(‪ .‬הסכמי‬
‫הניהול החדשים נכנסו לתוקפם באופן רטרואקטיבי ביום ‪ 1.1.2014‬ויהיו‬
‫בתוקפם למשך ‪ 3‬שנים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה פירוט במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק‬
‫ד' לדו"ח זה להלן‪ .‬‬
‫‪30‬‬
‫‪ .4.9‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במהלך שנת הדו"ח לא היו בתוקפם הסכמי שיתוף פעולה מהותיים בין החברה וצדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫‪ .4.10‬הליכים משפטיים‬
‫לפירוט בדבר הליכים משפטיים‪ ,‬ראה ביאור מס' ‪17‬ב' בדוח הכספי‪.‬‬
‫‪ .4.11‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד וככזה התממשותו אינה‬
‫וודאית‪ .‬המידע הצופה פני עתיד מבוסס על מידע הקיים בחברה נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬על פעילות הקבוצה עד כה ועל מגמות בתחום‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ .‬היעדים‬
‫והאסטרטגיה מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מצב המשק הישראלי‪ ,‬כמו גם על המשך‬
‫הצלחת המותג בישראל והתגברות התחרות עם כניסתם של מתחרים חדשים‬
‫לשוק‪ .‬יעדי החברה עלולים שלא להתממש ככל שתחול הרעה במשק בכללותו‪,‬‬
‫לרבות במצב הביטחוני‪ ,‬הפוליטי והמדיני באזור‪ ,‬היחס בעולם לישראל‪ ,‬במצב‬
‫השווקים בישראל ובחו"ל )לרבות בכלל זה התפתחויות במשבר הפיננסי הנוכחי‬
‫בארץ ובעולם( ו‪/‬או בשל תגובת קהל הלקוחות הפוטנציאליים לדגמי הקבוצה‬
‫ולמחיריהם וכן חוזק המותג‪ .‬כן עלולים יעדי החברה שלא להתקיים ככל‬
‫שיתממשו גורמי הסיכון המפורטים בדו"ח זה לעיל ולהלן‪.‬‬
‫הקבוצה מקפידה לבחון את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה מעת לעת‪ ,‬תוך‬
‫ניתוח תוצאות קיימות ומגמות בתחום‪ .‬להלן פירוט בדבר יעדיה העיקריים של‬
‫החברה והאסטרטגיה העסקית שלה‪ ,‬נכון למועד פרסום דו"ח זה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫בכוונת הקבוצה להוסיף ולפעול כדי להמשיך ולהוביל את השוק בישראל‬
‫ולהקפיד על אטרקטיביות הצעת הערך של הקבוצה ללקוח‪ ,‬הכוללת את‬
‫חוויית הקניה בחנויות המותג‪ ,‬מוצרים אופנתיים ואיכותיים ומחירים‬
‫תחרותיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הקבוצה רואה בפעילותה בישראל את מנוע הצמיחה העיקרי שלה‪ .‬משכך‬
‫אחד מיעדיה המרכזיים הינו המשך ביסוס והרחבת הפריסה של רשת‬
‫חנויות המותג בישראל‪ .‬במסגרת זו מתכננת החברה לפתוח חנויות נוספות‪,‬‬
‫לשפץ חנויות קיימות ולהרחיב את שטחן של חלק מחנויותיה‪ .‬שיפוץ‬
‫והרחבת שטח החנויות ייעשה במטרה לאפשר הצגה מיטבית של‬
‫הקולקציה‪ ,‬אשר היקפה גדל והתרחב במהלך השנים האחרונות‪ ,‬וכדי‬
‫להקנות ללקוחות הקבוצה חוויית קנייה ייחודית התואמת את רוח המותג‬
‫וערכיו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כמו כן מתכוונת הקבוצה לפעול להגדלת היקף המכירות בישראל‪ ,‬כשוק‬
‫העיקרי של מוצרי הקבוצה‪ ,‬תוך העצמת המותג בישראל‪ ,‬צמיחה נוספת‬
‫ושיפור הרווחיות‪ ,‬בין השאר באמצעות חסכון בעלויות‪ .‬בכוונת החברה‬
‫לקיים יעד זה באמצעות שיפור מתמיד בתחומי העיצוב‪ ,‬התמחור‬
‫והלוגיסטיקה‪ ,‬לרבות יעילות תפעולית ובנייה ויישום של אסטרטגיות‬
‫שיווק‪ ,‬פרסום ומיתוג‪.‬‬
‫במסגרת יישום אסטרטגיה זו‪ ,‬השיקה החברה במהלך חודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫את קו "הילדים של קסטרו"‪ ,‬אשר נמכר‪ ,‬נכון ליום ‪ ,31.12.2014‬ב‪59 -‬‬
‫נקודות מכירה )הכוללות חנויות משולבות‪ ,‬חנויות נשים וחנויות ייעודיות(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת את האפשרות להיכנס למדינות נוספות‪ ,‬וזאת‬
‫בעצמה ו‪/‬או באמצעות צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות בדרך של מיזמים‬
‫משותפים ו‪/‬או הסכמי זיכיון וכן בוחנת את האפשרות להרחיב את תחומי‬
‫הפעילות בהם היא עוסקת‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫במסגרת יישום אסטרטגיה זו‪ ,‬חתמה החברה ביום ‪ 30.1.2014‬על הסכם‬
‫לייבוא והפצה בלעדיים בישראל של מוצרי המותג ‪ Yves Rocher‬מצרפת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪) 2.2.2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .(028183‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה מתעתדת להמשיך ולחזק את פעילות המסחר שלה ברשת‬
‫האינטרנט‪.‬‬
‫‪ .4.12‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על ניתוחי נתוני מכירות של‬
‫הקבוצה בשנתיים החולפות‪ ,‬על מעמדו ומיצובו של המותג נכון למועד פרסום הדו"ח‬
‫ועל יכולותיה לרבות בתחום העיצוב‪ ,‬השיווק והלוגיסטיקה‪ ,‬לצד הערכות בדבר‬
‫התחזקות מתחרים וכניסת מתחרים חדשים‪.‬‬
‫מעבר לכך‪ ,‬התקיימות התחזית האמורה בסעיף זה תלויה בהצלחת אסטרטגיות‬
‫שיווק ופרסום‪ ,‬התאמת הקולקציה לטעם הקהל‪ ,‬כניסת מתחרים חדשים לענף‬
‫האופנה ו‪/‬או התחזקות קיימים‪ ,‬המצב הפיננסי בארץ ובעולם וההתפתחויות עקב‬
‫המשבר הכלכלי הנוכחי בארץ ובעולם‪ ,‬המצב הבטחוני‪-‬פוליטי‪ ,‬היחס לישראל‬
‫בעולם‪ ,‬עמידת הגורמים עמם התקשרה הקבוצה בהסכמים בהתחייבויותיהם כלפיה‬
‫)לרבות בין השאר הסכמי שכירות והסכמי ההפעלה של החברה(‪ ,‬כמו גם בגורמים‬
‫נוספים‪.‬‬
‫תחזית החברה עלולה שלא להתממש ככל שיחול שינוי במעמד מותגיה‪ ,‬אי הצלחת‬
‫אסטרטגיות שיווק ופרסום‪ ,‬אי התאמת הקולקציה לטעם הקהל‪ ,‬כניסת מתחרים‬
‫חדשים חזקים לענף האופנה לרבות כניסת רשתות בינלאומיות לפעילות בישראל‪,‬‬
‫הרעה במצב הבטחוני‪-‬פוליטי‪ ,‬הרעת המצב הכלכלי הנוכחי בארץ ו‪/‬או בעולם‪ ,‬במידה‬
‫והתאמת מוצרי החברה לשוק המקומי תהיה נמוכה מן התחזית‪ ,‬בקרות קשיים‬
‫לוגיסטיים בתפעול מערך הייצוא של החברה‪ ,‬שינויים במצב הפוליטי‪-‬מדיני וביחס‬
‫לחברה כחברה ישראלית ועוד‪.‬‬
‫כללי‬
‫במהלך שנת ‪ 2015‬מתעתדת הקבוצה לבסס ולהרחיב את רשת חנויות המותג בישראל‪,‬‬
‫ובמסגרת זו לפתוח חנויות נוספות‪ ,‬לשפץ חנויות קיימות ולהרחיב את שטחן של חלק‬
‫מחנויותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשם מתן אפשרות להצגת מלוא הקולקציות של החברה )נשים‪,‬‬
‫גברים‪ ,‬ילדים ואביזרים נלווים(‪.‬‬
‫בכפוף להשגת כל האישורים הנדרשים לשם ייבוא והפצה בישראל של מוצרי ‪Yves‬‬
‫‪ ,Rocher‬צופה החברה כי במהלך המחצית השנייה של שנת ‪ ,2015‬תשיק החברה את‬
‫פעילות ‪ Yves Rocher‬בישראל ותפתח בין ‪ 5‬ל‪ 10 -‬חנויות של מותג זה עד תום שנת‬
‫‪.2015‬‬
‫‪ .4.13‬אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬
‫אין‬
‫‪ .4.14‬דיון בגורמי סיכון‬
‫ראו גם סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪ ,‬לענין השפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‪.‬‬
‫‪ .4.14.1‬פעילות בשוק תחרותי‪:‬‬
‫החברה פועלת בשוק תחרותי במיוחד‪ ,‬המאופיין בריבוי גופים פעילים‪ ,‬בהם‬
‫רשתות בינלאומיות‪ ,‬רשתות מקומיות וחנויות פרטיות עצמאיות‪ .‬לפירוט‬
‫נוסף‪ ,‬ראה סע' ‪ 3.1‬ו‪ 3.8 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫‪ .4.14.2‬הגבלות על הייצור במדינות שונות‪ ,‬ובפרט במזרח אסיה‪:‬‬
‫החברה מייצרת את מרבית מוצריה על ידי ספקים וספקי משנה באסיה‪ ,‬בפרט‬
‫במזרח אסיה‪ .‬הגבלות ו‪/‬או שינויים שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה במדינות‬
‫אלה ו‪/‬או בתהליכים פוליטיים באסיה ובין אם מקורם בחקיקה בישראל ו‪/‬או‬
‫במדינות אחרות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬עשויים להשפיע על אפשרות הייצור ו‪/‬או‬
‫עלויות הייצור‪.‬‬
‫‪ .4.14.3‬הגבלות ומכסים על הייבוא ממדינות שונות‪ ,‬ובפרט ממזרח אסיה‪:‬‬
‫הואיל והחברה מייצרת את מרבית מוצריה על ידי ספקים וספקי משנה‬
‫באסיה ובפרט במזרח אסיה‪ ,‬מכסים ומגבלות על ייבוא ממדינות אלה עלולה‬
‫להשפיע על יכולת החברה להתחרות בשוק המקומי עם יצרנים מקומיים או‬
‫עם מוצרים ממדינות מקור אחרות‪ .‬ראה פירוט נוסף בסע' ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.14.4‬שינויים בעלויות חומרי הגלם ושכר עבודה במזרח הרחוק‪:‬‬
‫היות ומרבית המוצרים הנמכרים על ידי החברה הינם פריטי לבוש‪ ,‬החברה‬
‫חשופה לשינויים בעלויות הכותנה‪ ,‬אשר עשויים ייקרו את עלות הייצור של‬
‫מוצרי החברה על ידי ספקיה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬רשמו מחירי הכותנה ירידה של כ‪ ,22% -‬וזאת לאחר עלייה‬
‫של כ‪ 5% -‬שנרשמה במחירי הכותנה במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מאחר ומרבית מוצרי החברה מיוצרים במזרח אסיה‪ ,‬שינויים בשכר‬
‫העבודה במדינות אלו עשויים להשפיע על עלות הייצור של מוצרי החברה על‬
‫ידי ספקיה‪.‬‬
‫‪ .4.14.5‬חשיפה לשינויים בשערי מטבע זר ובמדד‪:‬‬
‫חשיפה למט"ח‬
‫החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה שמרבית תוצרת‬
‫החברה נרכשת במט"ח‪ ,‬בעיקר בדולר ארה"ב‪ ,‬ונמכרת בשקלים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מאחר וחלק ממתחרות החברה רוכשות את מוצריהן ביורו‪ ,‬ומאחר‬
‫והיורו נחלש ביחס לשקל ולדולר‪ ,‬עשוי הדבר להגביר את התחרותיות בענף‪.‬‬
‫חשיפה למדד‬
‫ראה פירוט סע' ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬היקף הנכסים צמודי מדד נטו הינו כ‪ 34.2 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫)ראה דוח בסיסי הצמדה(‪.‬‬
‫לחברה חשיפה מדדית בעיקר בגין הלוואות צמודות מדד‪ .‬להשפעה אפשרית‬
‫של החשיפה להשפעות השינויים במדד על תוצאותיה העסקיות של החברה‪ ,‬נא‬
‫ראו את ניתוח הרגישות המופיע בפרק ב' לדו"ח זה – דו"ח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫‪ .4.14.6‬חשיפה לשינוי ריבית‪:‬‬
‫ראה סע' ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.14.7‬התפתחות רגולטורית‪:‬‬
‫ראו סעיפים ‪ 4.14.7 ,4.14.3 ,4.14.2 ,2.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.14.8‬חוסר יציבות כלכלית‪:‬‬
‫ראה פירוט בסע' ‪ 2.2‬ו‪ 4.7 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4.14.9‬עונתיות‪:‬‬
‫ראה פירוט במסגרת סע' ‪ 3.9‬לעיל‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪ .4.14.10‬חשיפה למצב הפיננסי בעולם בכלל ובמדינות בהן מתקיימת פעילות ייצור‬
‫עבור החברה בפרט‪:‬‬
‫אי יציבות או הרעה משמעותית במצב הפיננסי בעולם בכלל‪ ,‬או באילו‬
‫מהמדינות בהן מתקיימת פעילות ייצור עבור החברה בפרט‪ ,‬עלולים להשפיע‬
‫לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה‪ ,‬הן מבחינת היקפי המכירות‬
‫בישראל והן מבחינת הוצאות המימון שלה‪ ,‬אשר מושפעות משווי הנכסים‬
‫הפיננסים המוחזקים על ידה‪ .‬‬
‫‪ .4.14.11‬ניהול הסיכונים על ידי החברה‪:‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חלק מהסיכונים שפורטו לעיל‪ ,‬שאינם אלה המתייחסים‬
‫לשינויים ברמת הביקושים במשק‪ ,‬בטעם האופנה‪ ,‬בהעלאת שכר המינימום‪,‬‬
‫בשינויים רגולטוריים‪ ,‬בהשפעת המשבר הכלכלי העולמי הנוכחי ושינויים‬
‫לרעה במצב הביטחוני‪ ,‬ניתנים להגנה על ידה‪ .‬החברה מייעדת את ההגנות‬
‫לחשיפה כלכלית בלבד‪ ,‬שאין סתירה בינה לבין החשיפה החשבונאית‪.‬‬
‫סיכוני מטבע‪ :‬החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר החשיפה המטבעית‬
‫הקיימת בגין נכסים והתחייבויות‪ ,‬היקף הזמנות פתוחות לספקים וכן‬
‫התקשרויות צפויות‪ .‬מדיניות החברה הינה להשתמש בעסקאות מטבע‬
‫עתידיות‪ ,‬אופציות מטבע‪ ,‬הקדמת רכישות מטבע‪ ,‬נטילת הלוואות במטבע‬
‫הייצוא והקדמת תשלומים תוך קבלת הנחות על תשלום מזומנים‪.‬‬
‫התוצאות בגין עסקאות חיסוי )‪ (HEDGE‬קיבלו ביטוי בדוחותיה של החברה‬
‫בסעיף הוצאות המימון‪ .‬הרווח מעסקאות אלה הסתכם בכ‪ 5.1 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬החברה קשורה בעסקאות חיסוי בהיקף של ‪ 30‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬היה לחברה עודף נכסים כספיים על התחייבויות )לא‬
‫כולל התקשרויות( צמודות מט"ח בסך של כ‪ 19.6 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫סיכוני ריבית‪ :‬החברה עורכת ריכוז של החשיפה לסיכוני ריבית על בסיס‬
‫רבעוני‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬לא היו לחברה הלוואות לזמן קצר )און קול(‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם – סיכוני‬
‫מקרו‪ ,‬סיכונים ענפיים‪ ,‬סיכונים מיוחדים לקבוצה‪ ,‬אשר דורגו בהתאם‬
‫להערכות הנהלת החברה על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה –‬
‫השפעה גבוהה‪ ,‬בינונית ונמוכה‪:‬‬
‫הסיכון‬
‫מקרו‬
‫ענפי‬
‫השפעה‬
‫נמוכה‬
‫השפעת המצב הפוליטי –‬
‫בטחוני‬
‫‪+‬‬
‫חשיפה לשינויים בשערי‬
‫מטבע זר ובמדד‬
‫‪+‬‬
‫השפעת המשבר הכלכלי‬
‫בישראל ובעולם‬
‫‪+‬‬
‫חשיפה לשינוי ריבית‬
‫‪+‬‬
‫התפתחות רגולטורים‬
‫‪+‬‬
‫חשיפה להעלאת שכר‬
‫המינימום‬
‫ייחודי‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה גבוהה‬
‫‪+‬‬
‫פעילות בשוק תחרותי‬
‫‪+‬‬
‫הגבלות על הייצור באסיה‬
‫ובפרט במזרח אסיה‬
‫‪+‬‬
‫שינויים בטעמי אופנה‬
‫‪+‬‬
‫תאריך‪ 25 :‬במרץ ‪2015‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫אמיר תמרי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫גבריאל רוטר‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל משותף‬
‫__________________‬
‫קסטרו מודל בע"מ‬
‫‪35‬‬
‫פרק ב'‪ -‬דו"ח הדירקטוריון לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫קסטרו מודל בע"מ )"החברה"( וחברות בת שלה‪ ,‬בארץ ובחו"ל )להלן יחד‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬עוסקות‬
‫בעיצוב אופנה לנשים וגברים תחת המותג ‪ CASTRO‬לנשים והמותג ‪ CASTRO MEN‬לגברים‬
‫)יחד‪" :‬המותג"(‪ ,‬ייצור פריטי האופנה בארץ ובחו"ל‪ ,‬באמצעות ספקי משנה‪ ,‬ושיווקם‪ ,‬לצד‬
‫מוצרים נלווים‪ ,‬ברשת חנויות המותג בישראל‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדו"ח מונה רשת חנויות המותג ‪ 144‬חנויות בישראל‪ .‬יצויין כי בשנים‬
‫האחרונות נטתה החברה לפתוח חנויות משולבות בעלות שטח גדול יותר‪ ,‬הכוללות את מותג‬
‫הגברים ומותג הנשים תחת קורת גג אחת )"חנות משולבת"(; חנות משולבת נחשבת לצורך ספירת‬
‫החנויות כ‪ 2-‬חנויות‪.‬‬
‫פריטי האופנה הנמכרים במסגרת המותג מעוצבים על ידי מעצבי החברה ומיוצרים עבורה על ידי‬
‫ספקי משנה ברחבי העולם‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט בשנת ‪ ,2013‬השיקה החברה את קו "הילדים של קסטרו"‪ ,‬אשר נמכר הן‬
‫בחנויותיה המשולבות והן בחנויות ייעודיות‪.‬‬
‫במהלך שנת הדו"ח‪ ,‬היה תחום הפעילות של החברה מכירה קמעונאית של מוצרי האופנה‬
‫המעוצבים ומיוצרים עבורה על ידי ספקי משנה‪ ,‬במסגרת חנויות ייעודיות המופעלות על ידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או באמצעות מפעילי חנויות ו‪/‬או באמצעות חברות מקבוצת קסטרו‪.‬‬
‫ניתוח המצב הכספי‬
‫סך הנכסים על פי המאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכם בכ‪ 673 -‬מיליון ‪ ,₪‬לעומת‬
‫כ‪ 617.8 -‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫הגידול בסך הנכסים נכון ליום ‪ 31.12.2014‬לעומת ‪ 31.12.2013‬נובע בעיקרו מגידול בסעיפי רכוש‬
‫קבוע‪ ,‬נכסים פיננסיים בשווי הוגן וחייבים‪-‬לקוחות‪ ,‬אשר קוזזו בחלקם על ידי ירידה בסעיף‬
‫חייבים אחרים‪.‬‬
‫סך התחייבויות השוטפות נכון ליום ‪ 31.12.2014‬קטן בהיקף של כ‪ 8.9 -‬מ' ‪ ₪‬ביחס ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪ 310.7‬מיליון ‪₪‬‬
‫‪ 274.9‬מיליון ש"ח‬
‫הון עצמי‬
‫‪ 373.1‬מיליון ‪₪‬‬
‫‪ 340.7‬מיליון ‪₪‬‬
‫הון עצמי תמוך המאזן‬
‫‪55.44%‬‬
‫‪55.14%‬‬
‫תוצאות הפעילות‬
‫הכנסות‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫שיעור השינוי‬
‫‪875.7‬‬
‫‪774.3‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪36‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫שיעור השינוי‬
‫‪230.3‬‬
‫‪216‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את נתוני הפדיון הממוצע לחודש למ"ר ואת השטחים ששימשו לחישוב זה‬
‫כמו גם את הפדיון הממוצע לעובד‪ ,‬עבור השנים ‪ 2013 ,2012‬ו‪.2014 -‬‬
‫פדיון חודשי ממוצע‬
‫למ"ר )‪(₪‬‬
‫סה"כ שטח ששימש לצורך‬
‫החישוב )מ"ר(‬
‫פדיון ממוצע לעובד לחודש‬
‫)אש"ח(‬
‫שנה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪1,489‬‬
‫‪48,367‬‬
‫‪54.1‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪38,417‬‬
‫‪56.75‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,731‬‬
‫‪33,927‬‬
‫‪56.30‬‬
‫)‪ (1‬נתוני הפדיון ששימשו לצורך חישוב הפדיון החודשי הממוצע למ"ר כללו את סך כל אמצעי‬
‫התשלום שהתקבלו בקופות החנויות‪ ,‬בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו‬
‫בקופות )לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה(‪ .‬מאחר וסך ההכנסות בחנויות )הן‬
‫בחנויות בהפעלה ישירה והן בחנויות המופעלות על ידי מפעילים( מיוחס כולו לחברה‪ ,‬לצורך‬
‫חישוב זה נלקח סך הפדיון מכל החנויות‪.‬‬
‫)‪ (2‬נתוני השטחים ששימשו לצורך החישוב כוללים את השטחים הכוללים של החנויות )כולל‬
‫מלוא קירות חיצוניים ומחצית שטחי קירות משותפים( וכן כוללים שטחים ציבוריים‪ .‬שטחי‬
‫גלריות נספרו כ‪ 50% -‬משטחן בפועל‪ .‬בכל הנוגע לחנויות אשר לא היו פתוחות במהלך כל השנה‪,‬‬
‫חושב בגינן מדד של "מ"ר פעיל"‪ ,‬שהוא מכפלה של שטח החנות )לפי עקרונות החישוב המפורטים‬
‫לעיל( ‪ X‬מספר החודשים בהם פעלה החנות כסדרה והסכום שהתקבל חולק ב‪ 12 -‬כדי לקבל‬
‫ממוצע לחודש‪ .‬לצורך החישוב‪ ,‬נלקחו כלל חנויות החברה‪ ,‬לרבות אלו המופעלות על ידי מפעילים‪.‬‬
‫)‪ (3‬פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך‪ :‬סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בלבד חולק‬
‫במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית )לרבות‬
‫עובדים המועסקים בחנויות בהפעלה ישירה באמצעות חברות כח אדם(‪ .‬מאחר ומרבית עובדי‬
‫המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות‪ ,‬חושב מספר העובדים במונחי משרות מלאות )קרי –‬
‫סך שעות עובדי המכירות מחולק ב‪(186 -‬‬
‫הירידה בפדיון החודשי הממוצע למ"ר נובעת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬כתוצאה מהגדלת שטחי החנויות‪ .‬מנסיונה‬
‫של החברה‪ ,‬כאשר מגדילים את שטחן של החנויות‪ ,‬ברוב המקרים קצב הגידול במכירות אינו‬
‫תואם את הגידול בשטחי החנויות והדבר מוביל אמנם לגידול בסך הפדיון של החנות‪ ,‬אך ירידה‬
‫יחסית בפדיון למ"ר‪ .‬כמו כן‪ ,‬הירידה נובעת גם מירידה במכירות החנויות הזהות‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫נתוני חנויות זהות‬
‫להלן טבלה המרכזת את סה"כ נתוני החנויות הזהות ואת השטחים ששימשו לחישוב זה עבור‬
‫השנים ‪ 2013‬ו‪.2014 -‬‬
‫שנה‬
‫סה"כ נתוני פדיון‬
‫בחנויות זהות‬
‫)‪(₪‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫כמות החנויות‬
‫ששימשו לצורך‬
‫חישוב פדיון למ"ר‬
‫בחנויות זהות‬
‫סה"כ שטח ששימש‬
‫לצורך החישוב )מ"ר(‬
‫פדיון חודשי ממוצע‬
‫למ"ר בחנויות זהות‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪529,270,645‬‬
‫‪79‬‬
‫‪26,451‬‬
‫‪1,667‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪551,651,484‬‬
‫‪79‬‬
‫‪26,451‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪ (1‬לפירוט אודות אופן חישוב הפדיון‪ ,‬ראה הערה )‪ (1‬בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)‪ (2‬החנויות ששימשו לצורך חישוב הפדיון הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך כל‬
‫שנת ‪ 2014‬ובמהלך כל שנת ‪ ,2013‬ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬נתוני החנויות הזהות כוללים נתוני פדיון של חנויות אשר פעלו באופן מלא בשנת‬
‫הדוח הרלוונטית וכן פעלו באופן מלא בשנה הקלנדרית שקדמה לה‪ .‬לפיכך‪ ,‬רשימת החנויות‬
‫שנכללו בנתוני פדיון החנויות הזהות של שנת ‪ ,2014‬כללה רק חנויות שהיו פתוחות ללא הפסקה‬
‫במהלך כל שנת ‪ 2014‬וכן במהלך כל שנת ‪ .2013‬לעומת זאת‪ ,‬רשימת החנויות שנכללו בנתוני פדיון‬
‫החנויות הזהות של שנת ‪ ,2013‬כללה רק חנויות שהיו פתוחות ללא הפסקה במהלך כל שנת ‪2013‬‬
‫וכן במהלך כל שנת ‪ .2012‬על כן‪ ,‬על אף הגידול הכללי בשטחי המסחר‪ ,‬אין הדבר משפיע בהכרח‬
‫ביחס ישר על החנויות הנכללות בחישוב מכירות החנויות הזהות‪ ,‬מה גם שבמהלך שנת ‪2013‬‬
‫שיפצה החברה וכן פתחה חנויות רבות כחלק מהשקת קו הילדים של קסטרו‪ ,‬מה שהוביל לכך‬
‫שחנויות אלו לא נכללות בחישוב החנויות הזהות לשנים ‪.2013-2014‬‬
‫)‪ (3‬לפירוט אודות אופן חישוב השטחים‪ ,‬ראה הערה )‪ (2‬בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)‪ (4‬נתון זה מהווה חלוקה של "סה"כ נתוני פדיון בחנויות זהות" ב"סה"כ שטח ששימש לצורך‬
‫החישוב"‪ ,‬כאשר התוצאה מחולקת ב‪) 12 -‬לשם הצגת נתון חודשי(‪.‬‬
‫הירידה במכירות החנוית הזהות בשנת ‪ 2014‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‪ ,‬להערכות‬
‫החברה‪ ,‬ממספר גורמים‪ ,‬לרבות‪ :‬גידול בכמות שטחי המסחר‪ ,‬התגברות התחרות‪ ,‬השפעות מזג‬
‫האוויר ומבצע צוק איתן‪.‬‬
‫רווח גולמי‬
‫אחוז מתוך המחזור לתקופה של שנה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫שיעור השינוי כאחוז מתוך המחזור‬
‫‪59.91%‬‬
‫‪60.13%‬‬
‫‪-0.21%‬‬
‫אחוז מתוך המחזור לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫שיעור השינוי כאחוז מתוך המחזור‬
‫‪63.66%‬‬
‫‪60.82%‬‬
‫‪2.84%‬‬
‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2014‬הושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגידול בשיעור ההנחה הממוצעת )בין היתר‪ ,‬בשל‬
‫היעדרו של מזג אוויר חורפי בחודשים ינואר‪-‬פברואר(‪ ,‬בשל עליית שיעור המע"מ ביחס לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬השפעות אלו קוזזו בחלקן על ידי ירידה בשער הדולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫העלייה בשיעור כאחוז מהמחזור בתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2014‬נובעת‬
‫בעיקרה מקיטון בשיעור אחוז ההנחה הממוצעת בשל מזג אוויר חורפי ברבעון זה )לעומת מזג‬
‫אוויר קייצי יחסית ברבעון המקביל אשתקד(‪.‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪69.4‬‬
‫‪7.93%‬‬
‫‪68.7‬‬
‫‪8.87%‬‬
‫‪-0.94%‬‬
‫‪38‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪28.8‬‬
‫‪12.50%‬‬
‫‪24.3‬‬
‫‪11.23%‬‬
‫‪1.27%‬‬
‫רווח נקי‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪58.3‬‬
‫‪6.66%‬‬
‫‪51‬‬
‫‪6.59%‬‬
‫‪0.07%‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪25.2‬‬
‫‪10.96%‬‬
‫‪17.9‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫‪2.67%‬‬
‫רווח למנייה‬
‫רווח למנייה מפעילות נמשכת‬
‫‪2014‬‬
‫‪11.5‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪10.1‬‬
‫תשואה שנתית על ההון‬
‫תשואה שנתית על ההון‬
‫‪2014‬‬
‫‪17.1%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫ניתוח התוצאות העסקיות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪420.6‬‬
‫‪48.03%‬‬
‫‪363.9‬‬
‫‪47%‬‬
‫‪1.03%‬‬
‫שיעור שכר העבודה מתוך המחזור עמד על – ‪ 15.2%‬לעומת כ‪ 14.25% -‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד )גידול של כ‪ 0.95% -‬ביחס למחזור המכירות(‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫שיעור שכר הדירה‪ ,‬דמי ניהול והאחזקה מתוך המחזור גדל עמד על כ‪ 16% -‬לעומת כ‪15.45% -‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד )גידול של כ‪ 0.54% -‬ביחס למחזור המכירות(‪.‬‬
‫הגידול כאחוז ממחזור בסעיפים אלו נובע בעיקרו מהירידה במכירות הממוצעות למ"ר כתוצאה‬
‫מהגידול בשטחי המסחר‪.‬‬
‫גידול זה כאחוז מהמחזור בסעיפי שכר עבודה‪ ,‬שכר דירה‪ ,‬דמי ניהול ואחזקה קוזז בחלקו על ידי‬
‫קיטון כאחוז מהמחזור בסעיף תשלום דמי הפעלה למפעילים‪.‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪107.7‬‬
‫‪46.78%‬‬
‫‪98.2‬‬
‫‪45.46%‬‬
‫‪1.32%‬‬
‫שיעור שכר הדירה‪ ,‬דמי הניהול והאחזקה מתוך המחזור עמד על – ‪ 15.85%‬לעומת כ‪15.18% -‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד )גידול של כ‪ 0.67% -‬ביחס למחזור המכירות(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שיעור הוצאות הפחת מתוך המחזור עמעד על כ‪ 3.05% -‬לעומת כ‪ 2.22% -‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )גידול של כ‪ 0.83% -‬ביחס למחזור המכירות(‪.‬‬
‫הגידול כאחוז ממחזור בסעיפים אלו קוזז בחלקו על ידי קיטון כאחוז מהמחזור בסעיף תשלום‬
‫דמי הפעלה למפעילים‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪37.2‬‬
‫‪4.25%‬‬
‫‪34.4‬‬
‫‪4.44%‬‬
‫‪-0.19%‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪31.12‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫סכום )מ' ‪(₪‬‬
‫‪ %‬ממחזור‬
‫שיעור השינוי כאחוז‬
‫מתוך המחזור‬
‫‪10.7‬‬
‫‪4.64%‬‬
‫‪9.61‬‬
‫‪4.45%‬‬
‫‪0.20%‬‬
‫הכנסות אחרות )נטו(‬
‫לתקופה של שנה )מ' ‪(₪‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪40‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪) 31.12‬מ' ‪(₪‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.7‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‬
‫לתקופה של שנה )מ' ‪(₪‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪7.5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הגידול בהכנסות המימון נטו בשנת ‪ 2014‬נובע מרווחים שנבעו מעסקאות הגנה וכן מהפרשי שער‬
‫ומדד‪ ,‬אשר קוזזו בחלקם מירידה ברווחים מניירות ערך ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪) 31.12‬מ' ‪(₪‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪0.4‬‬
‫הגידול בהכנסות המימון נטו בתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ ,31.12.2014‬נובע בעיקרו‬
‫מרווחים מעסקאות הגנה וכן מהפרשי שער ומדד‪ ,‬אשר קוזזו בחלקם מהפסד מניירות ערך‬
‫ברבעון לעומת רווח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫במסגרת מדיניות ההשקעה שלה‪ ,‬דוגלת החברה בהחזקת יתרות מזומנים בהיקף משמעותי‪ ,‬אשר‬
‫יאפשרו לה איתנות פיננסית ארוכת טווח גם בעיתות משבר כלכלי‪ .‬יתרות מזומנים אלה‬
‫מושקעות בחלקן הגדול באגרות חוב‪ ,‬אשר מרביתן שקליות צמודות מדד‪ ,‬חלקן שקליות ומקצתן‬
‫מט"חיות‪.‬‬
‫נטל המס‬
‫לתקופה של שנה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪24.19%‬‬
‫‪23.42%‬‬
‫לסיכום המתואר לעיל‪ ,‬הרווח בשנת ‪ 2014‬המיוחס לבעלי מניות החברה הסתכם בכ‪ 58.3 -‬מיליון‬
‫‪ ,₪‬לעומת הרווח בתקופה המקבילה אשתקד שהסתכם בכ‪ 51 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה בתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2014‬הסתכם‬
‫בכ‪ 25.2 -‬מיליון ‪ ,₪‬לעומת רווח בתקופה המקבילה אשתקד שהסתכם בכ‪ 17.9 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪41‬‬
‫להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות להלן )באלפי ש”ח(‪:‬‬
‫‪1-3/14‬‬
‫‪4-6/14‬‬
‫‪7-9/14‬‬
‫‪10-12/14‬‬
‫‪10-12/13‬‬
‫‪1-12/14‬‬
‫‪1-12/13‬‬
‫הכנסות‪ ,‬נטו‬
‫‪197,676‬‬
‫‪221,473‬‬
‫‪226,233‬‬
‫‪230,271‬‬
‫‪216,023‬‬
‫‪875,653‬‬
‫‪774,250‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪89,489‬‬
‫‪83,330‬‬
‫‪94,528‬‬
‫‪83,675‬‬
‫‪84,631‬‬
‫‪351,022‬‬
‫‪308,711‬‬
‫רווח גלמי‬
‫‪108,187‬‬
‫‪138,143‬‬
‫‪131,705‬‬
‫‪146,596‬‬
‫‪131,392‬‬
‫‪524,631‬‬
‫‪465,539‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪100,054‬‬
‫‪103,754‬‬
‫‪109,077‬‬
‫‪107,725‬‬
‫‪98,203‬‬
‫‪420,610‬‬
‫‪363,882‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪7,780‬‬
‫‪9,490‬‬
‫‪9,271‬‬
‫‪10,692‬‬
‫‪9,605‬‬
‫‪37,233‬‬
‫‪34,368‬‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪148‬‬
‫‪520‬‬
‫‪1,374‬‬
‫‪601‬‬
‫‪666‬‬
‫‪2,643‬‬
‫‪1,380‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪501‬‬
‫‪25,419‬‬
‫‪14,730‬‬
‫‪28,781‬‬
‫‪24,250‬‬
‫‪69,431‬‬
‫‪68,669‬‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪11.47%‬‬
‫‪6.51%‬‬
‫‪12.50%‬‬
‫‪11.22%‬‬
‫‪7.93%‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪3,544‬‬
‫‪1,870‬‬
‫‪3,814‬‬
‫‪4,849‬‬
‫‪1,951‬‬
‫‪14,077‬‬
‫‪11,976‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪1,272‬‬
‫‪1,927‬‬
‫‪1,662‬‬
‫‪1,725‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪6,586‬‬
‫‪14,012‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪2,772‬‬
‫‪25,362‬‬
‫‪16,882‬‬
‫‪31,905‬‬
‫‪24,642‬‬
‫‪76,922‬‬
‫‪66,633‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪396‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪4,915‬‬
‫‪6,676‬‬
‫‪6,733‬‬
‫‪18,611‬‬
‫‪15,605‬‬
‫רווח לבעלי מניות החברה‬
‫‪2,377‬‬
‫‪18,738‬‬
‫‪11,967‬‬
‫‪25,229‬‬
‫‪17,909‬‬
‫‪58,311‬‬
‫‪51,028‬‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫‪1.20%‬‬
‫‪8.46%‬‬
‫‪5.29%‬‬
‫‪10.96%‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫‪6.66%‬‬
‫‪6.59%‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של כ‪ 84.7 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 55.8 -‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע בין היתר מגידול ברווח לאחר התאמות של כ‪-‬‬
‫‪ 6.5‬מיליון ‪ ₪‬וכן משינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות של כ‪ 7 -‬מ' ‪ ₪‬ובנוסף‪ ,‬מירידה במיסי‬
‫הכנסה ששולמו נטו של כ‪ 16 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של כ‪ 86.6 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בהיקף של כ‪ ₪ 42.7 -‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬ההבדל נובע בעיקרו מגידול ברכישת רכוש קבוע וברכישת נכסים פיננסיים בשווי הוגן‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה במהלך שנת ‪ 2014‬כללו בעיקר רכישה של רכוש קבוע )כ‪-‬‬
‫‪ 63.2‬מיליון ‪ (₪‬ורכישה של נכסים פיננסיים בשווי הוגן )כ‪ 23.6 -‬מיליון ‪.(₪‬‬
‫תזרים מזומנים מפעולות מימון‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬מזומנים נטו שנבעו מפעולות מימון הגיעו לסך של כ‪ 3.8 -‬מיליון ‪ ₪‬בהשוואה‬
‫למזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון בסך של כ‪ 11.8 -‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫היקפו הממוצע של האשראי מספקים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31.12.2014‬הינו כ‪ 34.05 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫והיקפו הממוצע של האשראי ללקוחות הינו כ‪ 73.77 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫יחס שוטף‬
‫‪2.89‬‬
‫‪2.58‬‬
‫יחס מהיר‬
‫‪1.83‬‬
‫‪1.63‬‬
‫‪42‬‬
‫לחברה הסכמי התקשרות כלליים עם הבנקים‪ ,‬ללא בטחונות נפרדים לגבי כל הלוואה‪.‬‬
‫לחברה התחייבויות כלפי בנקים‪ ,‬להימנע משעבוד לאחרים )שעבוד שלילי( וכן התחייבות שההון‬
‫העצמי שלה לא יפחת מ‪ 35% -‬מסך המאזן )כאמור לעיל‪ ,‬יחס ההון העצמי מסך המאזן נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2014‬הינו כ‪.(55.44% -‬‬
‫בנוסף‪ ,‬משועבדים לטובת חלק מהבנקים‪ ,‬חלק מנכסי המקרקעין של הקבוצה כמפורט בביאור ‪22‬‬
‫לדוחות הכספיים ובסע' ‪ 4.4‬לפרק א' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫תגמול עובדים‬
‫החברה משתפת את כלל עובדי ההנהלה‪ ,‬המטה והמרכז הלוגיסטי )למעט המנכ"לים המשותפים‪,‬‬
‫להם הסדרי תגמול שוטפים אחרים(‪ ,‬מעבר לשכרם‪ ,‬ברווחי החברה‪ ,‬בשיעור של כ‪ 15%-‬מהגידול‬
‫ברווח לפני מסים בהשוואה לשנת ‪ ,1998‬לפי דירוג הנקבע על ידי החברה מפעם לפעם )להלן‪:‬‬
‫"מדיניות השיתוף ברווחים"(‪.‬‬
‫מדיניות השיתוף ברווחים חלה בנוגע לכלל עובדי החברה‪ ,‬למעט עובדי החנויות‪ ,‬להם הסדרי‬
‫תגמול שוטפים אחרים וכן למעט המנכ"לים המשותפים בחברה‪ ,‬אשר מתוגמלים בהתאם‬
‫למדיניות התגמול )ראה פרטים נוספים בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' בדו"ח זה להלן(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תנאי הסף להשתתפות במדיניות השיתוף ברווחים‪ ,‬ראה סע' ‪ 4.1.6‬בפרק‬
‫א' לדו"ח זה לעיל‪.‬‬
‫בכל הנוגע לעובדי החברה שהינם נושאי משרה כפופים מנכ"ל )להלן לעניין זה‪" :‬נושאי המשרה"(‪,‬‬
‫הרי שאלו משתתפים ברווחי החברה יחד עם יתר עובדי החברה כאמור לעיל‪ ,‬אלא שבנוגע לנושאי‬
‫המשרה‪ ,‬חלים‪ ,‬פרט לתנאי הסף הנזכרים בסע' ‪ 4.1.6‬בפרק א' לדו"ח זה לעיל‪ ,‬גם תקרות לשיעור‬
‫המענק השנתי מתוך כלל התגמול השנתי )ראה פירוט במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כפי‬
‫שצורפה לזימון לאסיפה הכללית מיום ‪ ,28.11.2013‬מספר אסמכתא ‪ .(2013-01-206613‬מידע זה‬
‫מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬רשמה החברה הוצאה בגין הבונוס לשנת ‪ 2013‬בסך כולל של כ‪ 13.4 -‬מיליון ‪,₪‬‬
‫לפי מס‪ .‬ראה ביאור ‪2‬יד )‪ (3‬לדוחות הכספיים‪ .‬יובהר כי סכום זה אינו כולל את המענק השנתי‬
‫ששולם לחברות הניהול בגין שירותיהם של שני המנכ"לים המשותפים‪.‬‬
‫בכל הנוגע לתגמול השנתי למנכ"לים המשותפים‪ ,‬ראה פירוט בתקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדו"ח זה להלן‪.‬‬
‫תגמולים לפי תקנה ‪21‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים לשנת ‪ ,2014‬קיים הדירקטוריון דיון בתנאי הכהונה‬
‫וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪21‬‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בנפרד‪.‬‬
‫הדירקטוריון דן בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2014‬לכל אחד מהם לבין תרומתו‬
‫לחברה בתקופת הדוח וכן בפועלו של כל אחד מהם במהלך שנת ‪ .2014‬לצורך הדיון הובאו בפני‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין‪ ,‬וכן עמדה‬
‫לנגד עיני חברי הדירקטוריון מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא משרה ובעל עניין כאמור בתקופת הדוח‬
‫להשגת יעדיה של החברה‪ ,‬ובתום הסקירה כאמור מצא הדירקטוריון כי גמול כל נושא משרה‬
‫כאמור תואם את מדיניות התגמול בחברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הליך אישור מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ראה פירוט בדוח הדירקטוריון לשנת‬
‫‪) 2013‬פרק ב' לדוחות השנתיים לשנת ‪ ,(2013‬תחת הכותרת "תגמולים לפי תקנה ‪ ."21‬הדוח‬
‫השנתי פורסם ביום ‪ ,26.3.2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-024726‬מידע זה מובא על דרך‬
‫ההפנייה‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫דיון בדבר חשיפה לסיכוני שוק וניהולם‬
‫האחראית על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫האחראית לניהול סיכוני שוק בתאגיד היא גב' רון מי‪-‬טל וינפלד‪ ,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"לית‬
‫הכספים של החברה )ראו לענין זה התיחסות לתקנה ‪26‬א בפרק ד' לדו"ח התקופתי(‪.‬‬
‫תיאור סיכוני השוק‬
‫סיכוני מטבע‪ :‬החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר החשיפה המטבעית הקיימת בגין נכסים‬
‫והתחייבויות‪ ,‬היקף הזמנות פתוחות לספקים וכן התקשרויות צפויות‪ .‬בכל ישיבת דירקטוריון‬
‫סוקרת החברה בפני הדירקטוריון את החשיפה המטבעית של התאגיד ונערך דיון בנושא‪.‬‬
‫הדירקטוריון קובע את המדיניות והנהלת החברה פועלת על פיה‪ .‬ככלל‪ ,‬מדיניות החברה נכון‬
‫למועד פרסום הדוח הינה להשתמש בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬אופציות מטבע‪ ,‬הקדמת רכישות‬
‫מטבע‪ ,‬נטילת הלוואות במטבע הייצוא והקדמת תשלומים תוך קבלת הנחות על תשלום מזומנים‪.‬‬
‫התוצאות בגין עסקאות חיסוי )‪ (HEDGE‬קיבלו ביטוי בדוחותיה של החברה בסעיף הוצאות‬
‫המימון‪ .‬הרווח מעסקאות אלו הסתכם בכ‪ 5.1 -‬מיליון ‪ .₪‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬החברה קשורה‬
‫בעסקאות חיסוי בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬היה לחברה עודף נכסים כספיים על התחייבויות )לא כולל התקשרויות(‬
‫צמודות מט"ח בסך של כ‪ 19.6 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫ראו דיון בגורמי הסיכון הנוספים בסעיף ‪ 0‬לפרק א' לדו"ח התקופתי‪.‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 7.8.2003‬הוחלט על שינוי מדיניות הטיפול בחשיפה מטבעית‪ ,‬וקביעת‬
‫הצורך בגידור‪ ,‬לפי שיקול דעת הנהלת החברה והערכותיה מעת לעת‪ .‬העסקאות בנגזרים נעשות‬
‫באמצעות תאגידים בנקאיים ובאמצעות בורסות לניירות ערך‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חלק מהסיכונים שפורטו לעיל ובסע' ‪ 4.14‬לפרק א' לדו"ח התקופתי‪ ,‬שאינם‬
‫אלה המתייחסים לשינויים ברמת הביקושים במשק‪ ,‬בטעם האופנה‪ ,‬בהעלאת שכר המינימום‪,‬‬
‫בשינויים רגולטורים ושינויים לרעה במצב הביטחוני‪ ,‬ניתנים להגנה על ידה‪ .‬החברה מייעדת את‬
‫ההגנות לחשיפה כלכלית בלבד‪ ,‬שאין סתירה בינה לבין החשיפה החשבונאית‪.‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫דירקטוריון החברה דן במדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובשינויים הנדרשים באופן שוטף על‬
‫בסיס רבעוני וכן במקרים של קיום חשיפות חריגות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2014‬התקיימו ארבע ישיבות‬
‫שדנו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בנושא מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‪ .‬בישיבות אלו‪ ,‬הוצגו בפני חברי‬
‫הדירקטוריון יתרות המט"ח שהיו ברשות החברה במועדים אלו וכן צפי מט"ח נדרש להמשך‬
‫העונה‪ .‬הנהלת החברה מיישמת את המלצות הדירקטוריון בכל הנוגע למדיניות ניהולי סיכוני‬
‫השוק‪.‬‬
‫כל המכשירים הפיננסיים המשמשים את החברה להגנה מיועדים להגנה על שער הדולר בו רוכשת‬
‫החברה את המוצרים מספקיה בחו"ל והיא מנהלת תיעוד של הרכישות והייחוס שלהם לעונות‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫פוזיציות בנגזרים‬
‫נכון ליום ‪ ,31.12.2014‬הייתה החברה קשורה בעסקאות חיסוי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫סכום בדולרים‬
‫תאריך פרעון‬
‫שער העסקה )‪ ₪‬לדולר(‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪2,500,000‬‬
‫‪15.1.15‬‬
‫‪29.1.15‬‬
‫‪13.2.15‬‬
‫‪6.3.15‬‬
‫‪16.3.15‬‬
‫‪6.4.15‬‬
‫‪16.4.15‬‬
‫‪30.4.15‬‬
‫‪15.5.15‬‬
‫‪29.5.15‬‬
‫‪5.6.15‬‬
‫‪19.6.15‬‬
‫‪3.72‬‬
‫‪3.71‬‬
‫‪3.71‬‬
‫‪3.84‬‬
‫‪3.79‬‬
‫‪3.84‬‬
‫‪3.78‬‬
‫‪3.89‬‬
‫‪3.89‬‬
‫‪3.94‬‬
‫‪3.92‬‬
‫‪3.92‬‬
‫‪45‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪31.12.2014‬‬
‫הצמדה לדולר‬
‫ארה"ב‬
‫הצמדה‬
‫לאירו‬
‫צמוד מט"ח‬
‫אחר‬
‫נכסים‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪10,439‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬
‫‪9,677‬‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫‪1,729‬‬
‫לקוחות‬
‫‪6‬‬
‫‪163‬‬
‫‪1,678‬‬
‫‪50,036‬‬
‫‪62,756‬‬
‫‪53,565‬‬
‫‪62,316‬‬
‫‪10,581‬‬
‫‪136,579‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪82,925‬‬
‫אחרים‬
‫‪9,957‬‬
‫‪82,931‬‬
‫‪4,526‬‬
‫‪14,483‬‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫‪3,268‬‬
‫‪3,268‬‬
‫מלאי‬
‫‪174,049‬‬
‫‪174,049‬‬
‫נכסים לזמן ארוך‬
‫הוצאות מראש‪ ,‬הלוואה‬
‫ופיקדונות ז"א‬
‫‪2,222‬‬
‫‪16,896‬‬
‫‪14,674‬‬
‫מסי הכנסה נדחים‬
‫‪21,172‬‬
‫‪21,172‬‬
‫רכוש קבוע נטו‬
‫‪157,993‬‬
‫‪157,993‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים נטו‬
‫‪1,596‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪373,185‬‬
‫‪673,012‬‬
‫סה"כ רכוש‬
‫‪21,851‬‬
‫הצמדה לדולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪163‬‬
‫הצמדה‬
‫לאירו‬
‫‪1,678‬‬
‫‪64,978‬‬
‫צמוד מט"ח‬
‫אחר‬
‫הצמד למדד‬
‫התחייבויות‬
‫‪211,157‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מבנקים וחלויות‬
‫‪30,338‬‬
‫‪30,338‬‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫ספקים ונותני שירות‬
‫‪3,776‬‬
‫‪218‬‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪31,054‬‬
‫‪148‬‬
‫‪456‬‬
‫‪48,901‬‬
‫‪35,048‬‬
‫‪8,166‬‬
‫‪57,671‬‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫הפרשות‬
‫‪1,600‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪39,997‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‪39,997‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הכנסות לשלם‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪120,000‬‬
‫‪120,000‬‬
‫הכנסות מראש לזמן ארוך‬
‫‪5,720‬‬
‫‪5,720‬‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬
‫עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬
‫‪9,502‬‬
‫‪9,502‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪3,776‬‬
‫‪218‬‬
‫‪148‬‬
‫‪30,794‬‬
‫‪199,955‬‬
‫‪64,985‬‬
‫‪299,876‬‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫‪18,075‬‬
‫‪-55‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪34,184‬‬
‫‪11,202‬‬
‫‪308,200‬‬
‫‪373,136‬‬
‫‪46‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הצמדה לדולר‬
‫ארה"ב‬
‫הצמדה‬
‫לאירו‬
‫צמוד מט"ח‬
‫אחר‬
‫נכסים‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪9,727‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬
‫‪7,789‬‬
‫‪458‬‬
‫‪3,215‬‬
‫‪47,538‬‬
‫‪67,229‬‬
‫לקוחות‬
‫אחרים‬
‫‪31,417‬‬
‫‪60,938‬‬
‫‪5,204‬‬
‫‪72,446‬‬
‫‪339‬‬
‫‪356‬‬
‫‪584‬‬
‫‪19,222‬‬
‫‪111,639‬‬
‫‪72,446‬‬
‫‪5,044‬‬
‫‪25,545‬‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫‪12,301‬‬
‫‪12,301‬‬
‫מלאי‬
‫‪165,622‬‬
‫‪165,622‬‬
‫נכסים לזמן ארוך‬
‫הוצאות מראש‪ ,‬הלוואה‬
‫ופיקדונות ז"א‬
‫‪2,266‬‬
‫‪14,798‬‬
‫‪12,532‬‬
‫מסי הכנסה נדחים‬
‫‪21,560‬‬
‫‪21,560‬‬
‫רכוש קבוע נטו‬
‫‪130,398‬‬
‫‪130,398‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים נטו‬
‫‪2,552‬‬
‫‪2,552‬‬
‫‪342,681‬‬
‫‪617,799‬‬
‫סה"כ רכוש‬
‫‪17,855‬‬
‫הצמדה לדולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪1,042‬‬
‫הצמדה‬
‫לאירו‬
‫‪3,215‬‬
‫‪69,851‬‬
‫צמוד מט"ח‬
‫אחר‬
‫הצמד למדד‬
‫התחייבויות‬
‫‪183,155‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מבנקים וחלויות‬
‫‪30,367‬‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫‪46‬‬
‫ספקים ונותני שירות‬
‫‪6,209‬‬
‫‪30,367‬‬
‫‪46‬‬
‫‪333‬‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪34,139‬‬
‫‪212‬‬
‫‪38‬‬
‫‪54,071‬‬
‫‪40,681‬‬
‫‪9,486‬‬
‫‪63,807‬‬
‫הפרשות‬
‫‪600‬‬
‫‪600‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪38,041‬‬
‫‪38,041‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪30,370‬‬
‫‪90,370‬‬
‫‪60,000‬‬
‫הכנסות מראש לזמן ארוך‬
‫‪1,778‬‬
‫‪1,778‬‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬
‫עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬
‫‪11,430‬‬
‫‪11,430‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪6,255‬‬
‫‪333‬‬
‫‪212‬‬
‫‪60,775‬‬
‫‪148,210‬‬
‫‪61,335‬‬
‫‪277,120‬‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫‪11,600‬‬
‫‪709‬‬
‫‪3,003‬‬
‫‪9,076‬‬
‫‪34,945‬‬
‫‪281,346‬‬
‫‪340,679‬‬
‫‪47‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫להלן טבלה המתארת שינויים המהותיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪31.12.2014‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ‪/₪‬דולר )באלפי ‪:(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שיעור השינוי‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫שער בש"ח של ‪$1‬‬
‫‪4.278‬‬
‫‪4.083‬‬
‫‪3.889‬‬
‫‪3.695‬‬
‫‪3.500‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫‪1,808‬‬
‫‪904‬‬
‫‪18,075‬‬
‫‪-904‬‬
‫‪-1,808‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ‪/₪‬יורו )באלפי ‪:(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שיעור השינוי‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫שער בש"ח של ‪€1‬‬
‫‪5.197‬‬
‫‪4.961‬‬
‫‪4.725‬‬
‫‪4.488‬‬
‫‪4.252‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫‪-6‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-55‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים הידוע לצרכן )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫שיעור השינוי‬
‫הלוואות צמודות מדד‬
‫תיק ניירות ערך‬
‫אג"ח שקלי לא צמוד ממשלתי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪607‬‬
‫‪30,338‬‬
‫‪303‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך )באלפי ‪(₪‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪3,424‬‬
‫‪34,243‬‬
‫‪1,712‬‬
‫‪-303‬‬
‫‪-607‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-1,712‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-3,424‬‬
‫אג"ח שקלי לא צמוד קונצרני‬
‫‪1,932‬‬
‫‪966‬‬
‫‪19,321‬‬
‫‪-966‬‬
‫‪-1,932‬‬
‫אג"ח שקלי צמוד ממשלתי‬
‫‪1,779‬‬
‫‪890‬‬
‫‪17,791‬‬
‫‪-890‬‬
‫‪-1,779‬‬
‫אג"ח שקלי צמוד קונצרני‬
‫‪4,497‬‬
‫‪2,248‬‬
‫‪44,965‬‬
‫‪-2,248‬‬
‫‪-4,497‬‬
‫מט"ח‪ ,‬מניות וקרנות מניות‬
‫‪2,026‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪20,258‬‬
‫‪-1,013‬‬
‫‪-2,026‬‬
‫סה"כ‬
‫‪13,658‬‬
‫‪6,829‬‬
‫‪136,579‬‬
‫‪-6,829‬‬
‫‪-13,658‬‬
‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 25‬במרץ ‪ 2015‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד סופי במזומן לשנת ‪2014‬‬
‫בסכום של כ‪ 5.76 -‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע"נ למניה מהון המניות הנפרע מרווחי החברה הראויים‬
‫לחלוקה שאינם ממפעל מאושר‪ ,‬ובסכום כולל של כ‪ 29.155 -‬מיליון ‪ .₪‬הדיבידנד עתיד להיות‬
‫מחולק לבעלי המניות שיהיו רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה בתום יום העסקים של ה‪1 -‬‬
‫באפריל ‪ .2015‬תשלום הדיבידנד עתיד להתבצע ביום ‪ 19‬באפריל ‪ ,2015‬לאחר ניכוי מס במקור‬
‫כדין‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫תובענה ייצוגית‬
‫ביום ‪ 16.3.2015‬התקבל אצל החברה כתב תביעה ובקשה להכיר בו כתובענה ייצוגית‪ .‬טענות‬
‫המבקשים הינן כי החברה )יחד עם ‪ 8‬משיבות נוספות( הפרו את החובה להתאים לאנשים עם‬
‫מוגבלות בשמיעה את מערכת ניתוב שיחות הטלפון בניגוד לחוק שוויון זכויות לאנשים עם‬
‫מוגבלויות‪ ,‬תשנ"ח‪ 1988-‬ותקנה ‪ 33‬לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות‬
‫לשירות(‪ ,‬תשע"ג‪ .2013-‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪) 16.3.2015‬מספר אסמכתא ‪2015-‬‬
‫‪ .(01-052468‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪Yves Rocher‬‬
‫ביום ‪ 30.1.2014‬התקשרה החברה בהסכם לייבוא ושיווק בלעדיים בישראל של מוצרי היופי‬
‫והקוסמטיקה של המותג הצרפתי ‪ .Yves Rocher‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דו"ח מיידי מיום‬
‫‪) 2.2.2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-028183‬‬
‫החברה צופה כי במחצית השנייה של שנת ‪ 2015‬תשיק את רשת החנויות ‪ Yves Rocher‬בישראל‬
‫וכי עד לסוף שנת ‪ 2015‬תיפתחנה כ‪ 5 -‬חנויות ברשת זו‪.‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לצורך הכנת הדוחות הכספיים של החברה נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות ולבצע אומדנים‬
‫המשפיעים על הנתונים המוצגים בדוחות הכספיים‪ .‬חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם‬
‫השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי‬
‫וודאות‪.‬‬
‫לרשימת האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת‬
‫גיבושם נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות‬
‫משמעותית‪ ,‬לרבות לעניין שינוי באומדן הפחתת שיפורים במושכר‪ ,‬ראו ביאור ‪3‬א' לדו"חות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים‪ ,‬לוקחת החברה בחשבון‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬את העובדות הרלוונטיות‪ ,‬ניסיון העבר‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות‬
‫בהתאם לנסיבות‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬מאחר שמדובר באומדנים בלבד‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות‬
‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫גילוי בדבר היבטי ממשל תאגידי שונים‬
‫נוהל עסקאות זניחות‬
‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה "נוהל עסקאות זניחות" לחברה‪ ,‬וזאת לאחר‬
‫שהנוהל האמור אושר על ידי ועדת הביקורת ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ .2014‬לפרטים נוספים ראה דו"ח‬
‫מיידי מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-143352‬מידע זה מובא על דרך‬
‫ההפנייה‪.‬‬
‫מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל‪ .‬תרומותיה מופנות‬
‫לענייני חינוך‪ ,‬רפואה וגמילות חסדים‪ .‬להלן פרוט התרומות לשנת ‪ 2013‬ול‪ 3 -‬חודשים שנסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬בשקלים חדשים‪:‬‬
‫עמותות רפואיות‬
‫חינוך‬
‫עזרה לזולת‬
‫סה"כ‬
‫‪10-12/2014‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪210,000‬‬
‫‪41,607‬‬
‫‪254,607‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪177,500‬‬
‫‪827,250‬‬
‫‪143,256‬‬
‫‪1,148,006‬‬
‫‪49‬‬
‫מידע בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ובדבר דירקטורים בלתי תלויים‬
‫בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬
‫בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים‪ ,‬וזאת בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה ואופיה‪ ,‬מורכבות פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון שלה‪ .‬לדעת‬
‫הדירקטוריון המספר המזערי הראוי האמור יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות‬
‫המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה‪ ,‬ובמיוחד בהתייחס לאחריותו‬
‫לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫להלן הדירקטורים בעלי המיומנות החשבונאית המכהנים כיום בחברה )דירקטורים הממלאים‬
‫תפקיד נוסף בחברה אינם באים בגדר הגדרת דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית(‪ :‬מר אמיר‬
‫תמרי‪ ,‬מר אמיר חייק‪ ,‬מר אליהו יוסף והגב' יעל אלעד‪ .‬לפרטים אודות השכלתם ונסיונם של‬
‫הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬ראה פירוט במסגרת תקנה ‪ 26‬בפרק ד' לדוח זה‬
‫להלן‪.‬‬
‫תקנונה של החברה קובע כי שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים לא יפחת משליש מכלל חברי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2014‬כיהנו בחברה ‪ 3‬דירקטורים בלתי תלויים מתוך ‪ 7‬דירקטורים‬
‫סה"כ‪ .‬הדירקטורים הבלתי תלויים הם הדירקטורים החיצוניים בחברה – מר אמיר חייק‪ ,‬מר‬
‫מורן מאירי והגב' יעל אלעד‪.‬‬
‫פרטים בדבר המבקר החיצוני של התאגיד‬
‫רואה החשבון המבקר של הקבוצה הינו משרד קסלמן וקסלמן – רואי חשבון‪.‬‬
‫סה"כ שכ"ט בגין שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים בכסף )אש"ח(‬
‫הקשורים בביקורת ושירותי מס לחברה ולחברות‬
‫הבנות בישראל‬
‫בשעות‬
‫מתוך הסה"כ‪ ,‬שכ"ט בגין שירותי מס שאינם בכסף )אש"ח(‬
‫שירותי הגשת דוחות לרשויות המס )בעיקר ליווי‬
‫מיסויי בנושאים שונים(‬
‫בשעות‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪501‬‬
‫‪509‬‬
‫‪3,178‬‬
‫‪3,008‬‬
‫‪91‬‬
‫‪99‬‬
‫‪235‬‬
‫‪258‬‬
‫שכרו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת נקבע על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫להיקף השעות שנדרש לביצוע את עבודת הביקורת‪ .‬אחת לשנה‪ ,‬בוחנת ועדת המאזן את שכרו של‬
‫משרד רואה החשבון המבקר ומעבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין זה‪.‬‬
‫פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד‬
‫להלן גילוי בדבר מבקר הפנים של החברה‪ ,‬בהתאם להנחית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪) 36‬ב(‬
‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ 1968‬ולפי תקנה ‪)10‬ב()‪ (11‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪:1970-‬‬
‫)א( פרטי המבקר הפנימי‬
‫)‪ (1‬שם‪ :‬יהושע הזנפרץ‪.‬‬
‫)‪ (2‬תאריך תחילת כהונתו‪ :‬שנת ‪.1997‬‬
‫)‪ (3‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫)‪ (4‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫)‪ (5‬למיטב ידיעת התאגיד ועל פי הצהרת המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק‬
‫בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו‪.‬‬
‫)‪ (6‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים מכל סוג שהוא עם התאגיד המבוקר או‬
‫עם גוף קשור אליו‪.‬‬
‫)‪ (7‬המבקר הפנימי שותף במשרד שיף ‪ -‬הזנפרץ ושות'‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫)ב(‬
‫דרך המינוי‬
‫מינויו של מר הזנפרץ כמבקר פנימי אושר ע"י ועדת הביקורת והדירקטוריון ב‪.1997 -‬‬
‫מינויו של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו )רו"ח( וניסיונו רב‬
‫השנים‪ ,‬ולאחר פגישות שנערכו עימו והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על‪-‬ידי הנהלת החברה‬
‫וועדת הביקורת‪ .‬מר הזנפרץ נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬בין היתר‬
‫בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬
‫)ג (‬
‫סיום כהונה – לא רלבנטי; מבקר הפנים עודנו מכהן בתפקידו‪.‬‬
‫)ד(‬
‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‬
‫הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫)ה(‬
‫תכנית העבודה‬
‫)א( תכנית העבודה היא שנתית‪.‬‬
‫)ב( תכנית העבודה השנתית על‪-‬פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת ‪ 2014‬נקבעה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬על‪-‬בסיס סקר סיכונים שנערך על‪-‬ידו במהלך שנת ‪ .2010‬הוגשה הצעת תוכנית‬
‫עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו הוגשה תכנית עבודה לאישור ועדת ביקורת‪.‬‬
‫)ג(‪),‬ד( תכנית העבודה השנתית אושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת לאחר שהתקבלה על‪-‬ידי‬
‫הנהלת החברה בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫)ה( תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה; המבקר‬
‫הפנימי יכול להציע להחליף נושא באישור ועדת ביקורת‪.‬‬
‫)ו(‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ ,1.1.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול‬
‫לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬למעט המנכ"לים המשותפים‪ .‬ביום ‪ 25.3.2014‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של החברה עדכון למדיניות התגמול האמורה‪ ,‬אשר החילה‬
‫אותה‪ ,‬בשינויים המחוייבים‪ ,‬גם על המנכ"לים המשותפים בחברה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה פירוט במסגרת תקנה ‪ 21‬לפרק ד' בדוח זה‪.‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 25.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות בהסכמי ניהול‬
‫עם חברות ניהול מטעמם של המנכ"לים המשותפים בחברה‪ ,‬המשמשים בה גם‬
‫כדירקטורים וכבעלי שליטה‪ .‬הסכמי הניהול הינם לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬והם‬
‫נכנסו לתוקפם באופן ררואקטיבי החל מיום ‪ .1.1.2014‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫פירוט במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדוח זה‪.‬‬
‫)‪ (3‬ביום ‪ ,27.8.2014‬אישר דירקטוריון החברה מחדש ליתן כתבי התחייבות לשיפוי‬
‫לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים‬
‫בחברה ונמנים על בעלי השליטה בה‪ .‬אישור זה ניתן לאחר אישור ועדת‬
‫הביקורת מיום ‪ .25.8.2014‬נוסח כתבי ההתחייבות להשיפוי זהה לנוסח שאושר‬
‫על ידי האסיפה הכללית ביום ‪ 25‬באוקטובר ‪ 2011‬והינו זהה לנוסח כתבי‬
‫ההתחייבות לשיפוי שניתנו ליתר נושאי המשרה בחברה‪ ,‬שאינם בעלי השליטה‬
‫בה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דו"ח עסקה וזימון לאסיפה כללית מיום ‪ 27‬באוגוסט‬
‫‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-143331‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫)‪ (4‬ביום ‪ 30.12.2014‬אישרה ועדת הביקורת‪ ,‬בהתאם לנוהל אישור עסקאות זניחות‬
‫ושאינן זניחות של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם שכירות עם חברה‬
‫בשליטת בעלי השליטה בנוגע לחנות ברח' רוטשילד בראשון לציון‪ .‬לפרטים ראה‬
‫דוח מיידי מיום ‪) 30.12.2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-000503‬מידע זה מובא‬
‫על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ 4‬העסקאות דלהלן לא נבחנו על ידי מבקר הפנים‪.‬‬
‫)ו(‬
‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים‬
‫לתאגיד קיימים תאגידים מוחזקים בארץ או בחו"ל‪ .‬תכנית העבודה כוללת ביקורת של‬
‫פעילויות תאגידים מוחזקים בישראל‪ ,‬אולם לא של תאגידים מוחזקים בחו"ל‪.‬‬
‫)ז(‬
‫היקף העסקה‬
‫)א( בשנת הדוח עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ ‪ 260 -‬שעות עבודה‪ ,‬לאחר‬
‫שהוערך על‪-‬ידי הצדדים כמשקף את רמת ההשקעה הנדרשת מהמבקר הפנימי‬
‫לצורך ביצוע הביקורת הנדרשת‪ .‬כל השעות הושקעו בתאגיד עצמו ולגבי פעילות‬
‫בישראל‪.‬‬
‫)ב( ככלל‪ ,‬היקף העסקתו של המבקר הפנימי מבחינתה של החברה אמור לעמוד בכל שנה‬
‫על לא פחות מ‪ 300 -‬שעות עבודה היות שהחברה סברה שהיקף זה נדרש לצורך ביצוע‬
‫הביקורת הנדרשת‪ .‬בשנת הדיווח הקודמת )‪ (2013‬היקף ההעסקה עמד על כ‪350 -‬‬
‫שעות עבודה‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫)ח(‬
‫עריכת הביקורת‬
‫על‪-‬פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬תכנית הביקורת נערכת על‪-‬פי התקנים המקצועיים של ‪IIA‬‬
‫)סדרת תקני ‪ 1000‬ו‪ ,(2000 -‬ולרבות על‪-‬פי ההנחיות המקצועיות של לשכת מבקרים‬
‫פנימיים בישראל‪.‬‬
‫)ט(‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים‬
‫כספיים והכל לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 9‬בחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫)י(‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫)א( דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב‪.‬‬
‫)ב( דוחות הביקורת הפנימית הוגשו בתאריך ‪ 18.5.2014‬ו‪ 10.11.2014 -‬למר גבריאל‬
‫רוטר‪ ,‬מנכ"ל משותף בחברה והוגשו בימים ‪ 19.5.2014‬ו‪ 23.11.2014 -‬ליו"ר ועדת‬
‫הביקורת וחבריה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה דיון בדוח הביקורת הפנימית בתאריכים‪ 21.5.2014 :‬ו‪-‬‬
‫)ג(‬
‫‪.27.11.2014‬‬
‫)יא( הערכת הדירקטריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫דירקטוריון החברה סבור כי היקף‪ ,‬אופי‪ ,‬רציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר‬
‫הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‬
‫בחברה‪.‬‬
‫)יב( תגמול‬
‫בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח‪ ,‬שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם‬
‫לשעות שהושקעו על ידו‪ .‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי‬
‫להשפיע על שיקול דעתו של המבקר בבואו לבקר את החברה‪.‬‬
‫לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו‪.‬‬
‫)יג( גילוי חשיפה בשל אי‪ -‬עמידה בתנאים ‪ -‬לא רלבנטי‪.‬‬
‫הליך אישור הדו"חות הכספיים‬
‫לאחר עריכת הדוחות הכספיים על ידי החברה ולאחר ביקורת רואה החשבון המבקר‪ ,‬מועברת‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים לעיונם של חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת‬
‫המאזן"(‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪,‬‬
‫תש"ע‪ .2010-‬בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2010‬נבחרו חברי ועדת הביקורת‬
‫כחברי ועדת המאזן‪ .‬חברי ועדת הביקורת הינם‪ :‬מר אמיר חייק )דירקטור חיצוני ‪ -‬יו"ר הועדה(‪,‬‬
‫מר מורן מאירי )דירקטור חיצוני( ומר אמיר תמרי )דירקטור(‪ .‬ה"ה חייק ותמרי הינם בעלי‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית וכל חברי הועדה הצהירו כי יש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות‬
‫כספיים‪ .‬לפירוט נוסף אודות כישוריהם והשכלתם של חברי ועדת המאזן‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בחלק ד'‬
‫לדו"ח זה‪.‬‬
‫ועדת המאזן התכנסה ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2015‬ובישיבתה נכחו‪ ,‬פרט לחברי הועדה‪ ,‬גם נציגי רואה‬
‫החשבון המבקר‪ ,‬המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה – הגב' רון מי‪-‬טל וינפלד‪ ,‬מנהל‬
‫הכספים של החברה‪ ,‬מר אופיר לוסטמן ונציג מבקר הפנים של החברה‪.‬‬
‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה ועדת המאזן את ההיערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות‬
‫הכספיים; את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; את המדיניות החשבונאית שאומצה‬
‫והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד ואת הבקרות הפנימיות הקשורות‬
‫בדיווח הכספי ואת הפעולות בהן נקטה החברה בקשר עם תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים‬
‫לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך זיהוי‬
‫וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן‬
‫של הצגה מפורטת על ידי המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים ועל ידי חשב החברה‪.‬‬
‫באותה ישיבה דנה ועדת המאזן וגיבשה המלצה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים לשנת‬
‫‪.2014‬‬
‫החברה רואה בדירקטוריון כגוף הממונה על בקרת העל של הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים הועברו לעיון חברי הדירקטוריון מראש‪ .‬בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪25‬‬
‫במרץ ‪ 2015‬דנו חברי הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן‪ ,‬אשר הועברו לעיונם ‪ 3‬ימים מראש‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫במסגרת הישיבה הוצגו הדוחות הכספיים על ידי המשנה למנכ"ל וסמנכ"לית הכספים של החברה‪,‬‬
‫הגב' רון מי‪-‬טל וינפלד‪ ,‬אשר השיבה לשאלות חברי הדירקטוריון‪ .‬בישיבה נכח גם רואה החשבון‬
‫המבקר של החברה‪ ,‬אשר נתן את חוות דעתו המקצועית בסוגיות חשבונאיות הקשורות לדיווח‬
‫הכספי‪ .‬חברי הדירקטוריון אישרו את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫בהצבעה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון הנ"ל השתתפו ה"ה אסתר רוטר‪ ,‬גבריאל רוטר‪ ,‬אמיר תמרי‪ ,‬אמיר חייק‪,‬‬
‫אלי יוסף ויעל אלעד‪ ,‬אשר אישרו דו"ח זה פה אחד‪.‬‬
‫רכישות עצמיות‬
‫לענין קביעת מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה ולענין ביצוע רכישות של מניות החברה על‬
‫ידי עצמה‪ ,‬ראו פירוט בסעיף ‪ 1.3‬לפרק א' לדו"ח התקופתי‪.‬‬
‫במהלך התקופה התקיימו ‪ 20‬ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו )לרבות החלטות שהתקבלו בכתב‬
‫ובטלפון(‪.‬‬
‫הנהלת החברה מודה לצוות העובדים המסור של החברה על המאמץ שהשקיע במהלך התקופה‪.‬‬
‫גבריאל רוטר‪,‬‬
‫מנכ"ל משותף וחבר הדירקטוריון‬
‫אמיר תמרי‪,‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫‪53‬‬
‫פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה ‪10‬א'‪:‬‬
‫להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות‬
‫להלן‪) :‬באלפי ש”ח(‬
‫‪1-3/14‬‬
‫‪4-6/14‬‬
‫‪7-9/14‬‬
‫‪10-12/14‬‬
‫‪10-12/13‬‬
‫‪1-12/14‬‬
‫‪1-12/13‬‬
‫הכנסות‪ ,‬נטו‬
‫‪197,676‬‬
‫‪221,473‬‬
‫‪226,233‬‬
‫‪230,271‬‬
‫‪216,023‬‬
‫‪875,653‬‬
‫‪774,250‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪89,489‬‬
‫‪83,330‬‬
‫‪94,528‬‬
‫‪83,675‬‬
‫‪84,631‬‬
‫‪351,022‬‬
‫‪308,711‬‬
‫רווח גלמי‬
‫‪108,187‬‬
‫‪138,143‬‬
‫‪131,705‬‬
‫‪146,596‬‬
‫‪131,392‬‬
‫‪524,631‬‬
‫‪465,539‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪100,054‬‬
‫‪103,754‬‬
‫‪109,077‬‬
‫‪107,725‬‬
‫‪98,203‬‬
‫‪420,610‬‬
‫‪363,882‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪7,780‬‬
‫‪9,490‬‬
‫‪9,271‬‬
‫‪10,692‬‬
‫‪9,605‬‬
‫‪37,233‬‬
‫‪34,368‬‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪148‬‬
‫‪520‬‬
‫‪1,374‬‬
‫‪601‬‬
‫‪666‬‬
‫‪2,643‬‬
‫‪1,380‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪501‬‬
‫‪25,419‬‬
‫‪14,730‬‬
‫‪28,781‬‬
‫‪24,250‬‬
‫‪69,431‬‬
‫‪68,669‬‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪11.47%‬‬
‫‪6.51%‬‬
‫‪12.50%‬‬
‫‪11.22%‬‬
‫‪7.93%‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪3,544‬‬
‫‪1,870‬‬
‫‪3,814‬‬
‫‪4,849‬‬
‫‪1,951‬‬
‫‪14,077‬‬
‫‪11,976‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪1,272‬‬
‫‪1,927‬‬
‫‪1,662‬‬
‫‪1,725‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪6,586‬‬
‫‪14,012‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪2,772‬‬
‫‪25,362‬‬
‫‪16,882‬‬
‫‪31,905‬‬
‫‪24,642‬‬
‫‪76,922‬‬
‫‪66,633‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪396‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪4,915‬‬
‫‪6,676‬‬
‫‪6,733‬‬
‫‪18,611‬‬
‫‪15,605‬‬
‫רווח לבעלי מניות החברה‬
‫‪2,377‬‬
‫‪18,738‬‬
‫‪11,967‬‬
‫‪25,229‬‬
‫‪17,909‬‬
‫‪58,311‬‬
‫‪51,028‬‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫‪1.20%‬‬
‫‪8.46%‬‬
‫‪5.29%‬‬
‫‪10.96%‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫‪6.66%‬‬
‫‪6.59%‬‬
‫תקנה ‪10‬ג'‪:‬‬
‫שימוש בתמורות ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫אין לחברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות‪.‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫אין לחברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות‪.‬‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי‬
‫אין חברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫תשלומים לנושאי משרה בכירה‬
‫תקנה ‪:21‬‬
‫פירוט תגמולים שבוצעו במהלך שנת הדו"ח‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תגמולים בעבור שירותים )אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫אסתר רוטר‬
‫)אישה(‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫ודירקטור‬
‫)‪(1‬‬
‫גבריאל‬
‫רוטר )גבר(‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫ודירקטורית‬
‫)‪(1‬‬
‫רון מי‪-‬טל‬
‫וינפלד‬
‫)אישה(‬
‫)‪(5‬‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫וסמנכ"ל כספים‪,‬‬
‫אחראית פעילות‬
‫מסחרית ופיתוח‬
‫עסקי‬
‫‪100%‬‬
‫שי אופיר‬
‫)גבר(‬
‫)‪(6‬‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫וסמנכ"ל שרשרת‬
‫אספקה ומכירות‬
‫‪100%‬‬
‫אין‬
‫אילי זינגר‬
‫)אישה(‬
‫)‪(7‬‬
‫לי אפיק‬
‫)אישה(‬
‫)‪(8‬‬
‫סמנכ"ל משאבי‬
‫אנוש‬
‫‪100%‬‬
‫אין‬
‫סמנכ"ל פיתוח‬
‫מוצרים וסחר‬
‫‪100%‬‬
‫אין‬
‫תגמולים אחרים‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שכר‬
‫)‪(2‬‬
‫מענק )‪(1‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול )‪(1‬‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫)‪(3‬‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫)‪(4‬‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫אין‬
‫‪1,812.5‬‬
‫אין‬
‫‪1,439.9‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪13‬‬
‫אין‬
‫‪868‬‬
‫אין‬
‫‪4,133.4‬‬
‫‪36.32%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪0.30%‬‬
‫אין‬
‫‪1,812.5‬‬
‫‪1,439.9‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪11‬‬
‫אין‬
‫‪868‬‬
‫אין‬
‫‪1,082‬‬
‫‪622.9‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪1,704.9‬‬
‫‪1,116‬‬
‫‪622.9‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪1,738.9‬‬
‫‪751‬‬
‫‪249.1‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪1000.1‬‬
‫‪683‬‬
‫‪249.1‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪932.1‬‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ ,25.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכמי ניהול‬
‫עם שתי חברות ניהול בשליטת שניים מבעלי השליטה בחברה )"חברות הניהול"(‪ ,‬ה"ה אסתר‬
‫רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬שהינם גם דירקטורים בחברה ומשמשים בה בתפקיד מנכ"לים‬
‫משותפים )"הסכמי הניהול" ו"המנכ"לים המשותפים"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬הסכמי הניהול אושרו‬
‫קודם לכן על ידי ועדת התגמול )בימים ‪ 21.10.2013‬ו‪ (16.2.2014 -‬ועל ידי דירקטוריון החברה‬
‫)ביום ‪.(18.2.2014‬‬
‫הסכמי הניהול נכנסו לתוקפם באופן רטרואקטיבי ביום ‪ 1.1.2014‬ויוותרו בתוקפם עד ליום‬
‫‪.31.12.2016‬‬
‫לפרטים המלאים בנוגע להסכמי הניהול‪ ,‬ראה דוח עסקה וזימון לאסיפה כללית מיום‬
‫‪) 18.2.2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-041740‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫דמי הניהול חודשיים‬
‫על פי הסכמי הניהול‪ ,‬העניקו חברות הניהול את שרותי הניהול של המנכ"לים המשותפים‪.‬‬
‫בגין שרותי הניהול‪ ,‬הייתה זכאית כל אחת מחברות הניהול לתשלום דמי ניהול חודשיים בסך‬
‫של ‪ .₪ 119,937‬סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן שהיה ידוע ביום ‪.1.1.2014‬‬
‫מענק שנתי‬
‫בהתאם להסכמי הניהול‪ ,‬בנוסף לדמי הניהול החודשיים זכאית כל אחת מחברות הניהול‬
‫למענק שנתי‪ ,‬אשר אינו צמוד למדד כלשהו‪ ,‬והמחושב באופן הבא‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד(‬
‫‪4,131.4‬‬
‫עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור הנמוך מ‪ ,10% -‬לא תהיינה זכאיות חברות‬
‫הניהול למענק שנתי כלשהו‪ .‬‬
‫עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור שבין ‪ 10%‬ל‪ ,10.99% -‬תהיה זכאית כל‬
‫אחת מחברות הניהול למענק בגובה ‪ 1.125%‬מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק בשנה‬
‫שבגינה מחולק המענק‪ .‬‬
‫עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור שבין ‪ 11%‬ל‪ ,11.99% -‬תהיה זכאית כל‬
‫אחת מחברות הניהול למענק בגובה ‪ 1.6875%‬מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק‬
‫בשנה שבגינה מחולק המענק‪ .‬‬
‫עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור של ‪ 12%‬ומעלה‪ ,‬תהיה זכאית כל אחת‬
‫מחברות הניהול למענק בגובה ‪ 2.25%‬מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק בשנה‬
‫שבגינה מחולק המענק‬
‫עצם הזכאות למענק מותנית במספר תנאי סף‪ ,‬שהינם‪:‬‬
‫‪55‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫היעדר הערת עסק חי בתקופת הדיווח ו‪/‬או מינוי נאמן לחברה ע"י בית המשפט‪.‬‬
‫קיום רווח בתקופת המדידה‪ ,‬קרי‪ ,‬נושא המשרה יהיה זכאי למענק רק אם החברה תציג‬
‫בדוח הכספי של שנת התגמול הרלוונטית רווח נקי‪ ,‬וזאת בהתאם לדוחות כספיים‬
‫המבוקרים של החברה‪.‬‬
‫הרווח לפני מס‪) 4‬ולפני חלוקת תגמול משתנה( לא יפחת מ‪ 50% -‬מהרווח לפני מס )ולפני‬
‫חלוקת התגמול המשתנה( של שנת ‪.2012‬‬
‫אחרי חלוקת התגמול המשתנה לכלל נושאי המשרה‪ ,‬התשואה של ההון של החברה‬
‫)‪ (Return On Equity‬לא תפחת מ‪ 10% -‬ותחושב מהרווח הנקי בניכוי חלק המיעוט‪ ,‬ככל‬
‫שקיים‪.‬‬
‫מענק שנתי לנושאי המשרה כפופי מנכ"ל‬
‫נושאי המשרה כפופי המנכ"לים המשותפים‪ ,‬המפורטים בטבלה דלעיל‪ ,‬זכאים מענק שנתי‬
‫בהתאם לתוכנית שיתוף העובדים ברווחים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1.6‬בפרק א' לדוח‬
‫זה‪.‬‬
‫בעלי השליטה בחברה‬
‫כאמור בתקנה ‪21‬א' להלן‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם מר אהרון קסטרו והגב' לינה קסטרו‬
‫וכן הגב' אסתר רוטר ומר גבריאל רוטר‪ ,‬באופן הבא‪:‬‬
‫ה"ה אהרון ולינה קסטרו מחזיקים‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬בכל הון המניות המונפק של חברת א‪.‬ל‪.‬‬
‫קסטרו החזקות בע"מ‪ ,‬אשר מחזיקה בכ‪ 37.03% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫ה"ה גבריאל ואסתר רוטר מחזיקים‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬בכל הון המניות המונפק של חברת‬
‫רוטר החזקות בע"מ‪ ,‬אשר מחזיקה בכ‪ 36.32% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2002‬נחתם הסכם המתקן הסכם הצבעה קודם מיום ‪ 30‬בנובמבר ‪1999‬‬
‫בין א‪.‬ל‪ .‬קסטרו החזקות בע"מ לבין רוטר החזקות בע"מ )"הסכם ההצבעה"(‪ ,‬אשר דווח‬
‫כנדרש‪.‬‬
‫)‪ (2‬הוצאות השכר של נושאי המשרה )שאינם בעלי השליטה(‪ ,‬כוללות הפרשות סוציאליות )לרבות‬
‫דמי חופשה‪ ,‬דמי מחלה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הפרשה לפיצויים‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות ואובדן‬
‫כושר עבודה( וכן גילום שווי שימוש בטלפון סלולרי עבור כל המפורטים בטבלה וכן הוצאות‬
‫אחזקת רכב ועבור חלקם‪ ,‬כוללות גם שווי רכב‪ ,‬בהתאם לתנאי ההעסקה‪.‬‬
‫שכרם של נושאי משרה בחברה שאינם בעלי שליטה ואינם דירקטורים‪ ,‬נקבע על ידי הנהלת‬
‫החברה ואושרר בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 22‬במרץ ‪ .2011‬דירקטוריון החברה בוחן‪ ,‬אחת‬
‫לשנה‪ ,‬את סבירות והוגנות התגמולים ששולמו בשנה שחלפה לכל אחד מנושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫תנאי העסקתם של נושאי המשרה בחברה שאינם בעלי שליטה החל מיום ‪ 1.1.2014‬פורטו‬
‫בהרחבה במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של‬
‫החברה ביום ‪) 1.1.2014‬ראה דו"ח מיידי בדבר זימון לאסיפה הכללית מיום ‪,28.11.2012‬‬
‫מספר אסמכתא ‪ 2013-01-206613‬וכן דו"ח מידיי אודות תוצאות האסיפה הכללית מיום‬
‫‪ ,1.1.2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-001168‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫התגמולים ששולמו לנושאי המשרה )שאינם בעלי שליטה ואינם דירקטורים( במהלך שנת‬
‫‪ 2014‬הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬אשר אושרה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪.1.1.2014‬‬
‫)‪ (3‬ההוצאות האחרות למנכ"לים המשותפים כוללות עלות שימוש בטלפון סלולרי‪.‬‬
‫)‪ (4‬דמי השכירות המשולמים על ידי החברה לבעלי השליטה‪ ,‬בין אם במישרין ובין אם לחברות‬
‫שבשליטתם‪ ,‬משולמים בגין הנכסים הבאים אותם שוכרת החברה‪:‬‬
‫)א( חנות הדגל של החברה במתחם דיזנגוף סנטר בתל אביב וחנות ‪ outlet‬ברח' אלנבי בתל‬
‫אביב‪ .‬את החנויות האלו שוכרת החברה מתאגיד הנמצא בשליטת ‪ 4‬בעלי השליטה‬
‫‪" 4‬הרווח לפני מס" לצורך חישוב המענק השנתי לא יכלול רווחים והפסדים הנובעים מפעולות חד פעמיות‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫בחברה )ה"ה אהרון קסטרו‪ ,‬לינה קסטרו‪ ,‬אסתר רוטר וגבריאל רוטר(‪ .‬על פי מיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬דמי השכירות מתחלקים באופן שווה בין ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ובין‬
‫ה"ה לינה קסטרו ואהרון קסטרו‪ .‬הנתון המפורט בטבלה הינו חלקו היחסי של כל אחד‬
‫מהמנכ"לים המשותפים בסך דמי השכירות המשולמים למשכיר האמור‪.‬‬
‫)ב( חנות ברובע הבילויים בראשון לציון‪ .‬את החנות הזו שוכרת החברה מתאגיד בו מחזיקים‬
‫בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬כ‪ 16.66% -‬באמצעות חברה‬
‫בשליטתם‪ .‬על פי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬דמי השכירות מתחלים באופן שווה בין ה"ה‬
‫אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ .‬הנתון המפורט בטבלה הינו חלקו היחסי של כל אחד‬
‫מהשניים בסך דמי השכירות ודמי הניהול המשולמים למשכיר האמור‪.‬‬
‫הנתונים אינם כוללים דמי שכירות המשולמים על ידי החברה בקשר עם חנויות אותן היא‬
‫שוכרת במרכזים מסחריים שבהם שותפה "שותפות ‪ JTLV‬ירושלים תל אביב נכסים שותפות‬
‫מוגבלת" )להלן‪" :‬השותפות"(‪ ,‬הגם שחברה בבעלות בעלי השליטה בחברה )ה"ה אסתר רוטר‬
‫וגבריאל רוטר( הינה בעלת אחזקות בשותפות ובשותף המנהל שלה‪ ,‬וזאת מן הטעם‬
‫שאחזקותיהם )בשירשור( של בעלי השליטה האמורים הינן נמוכות מ‪ 5% -‬מהשותפות ומאחר‬
‫ובעלי השליטה אינם בעלי זכות למנות דירקטור בשותפות‪.‬‬
‫)‪ (5‬כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת ‪ 30‬יום מראש‪.‬‬
‫)‪ (6‬כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת ‪ 30‬יום מראש‪.‬‬
‫)‪ (7‬כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת ‪ 60‬יום מראש‪.‬‬
‫)‪ (8‬כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת ‪ 60‬יום מראש‪.‬‬
‫התשלום לכל הדירקטורים )שאינם בעלי שליטה ולמעט יו"ר הדירקטוריון( הינו בשיעור "הסכום‬
‫הקבוע"‪ ,‬הנקוב בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬
‫תנאי התגמול לדירקטורים נותרו ללא שינוי גם במסגרת מדיניות התגמול של החברה והשכר‬
‫המשולם להם הינו בהתאם ל"סכום הקבוע"‪ ,‬כהגדרתו בתקנות החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות דירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪) 2000-‬להלן‪" :‬תקנות הגמול"(‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון זכאי לתגמול בשיעור הכפול מה"סכום הקבוע"‪ ,‬כהגדרתו בתקנות הגמול‪ ,‬ועד‬
‫לתקרה שנתית של ‪ 200‬אש"ח‪ .‬סכום זה אושר באסיפה הכללית מיום ‪) 17.7.2011‬ראה זימון‬
‫מתוקן לאסיפה הכללית מיום ‪ ,13.7.2011‬מספר אסמכתא ‪ .(2011-01-211758‬מידע זה מובא על‬
‫דרך ההפנייה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬שילמה החברה ליו"ר הדירקטוריון שכר בסך כולל של כ‪ 195 -‬אלף ‪.₪‬‬
‫בנוגע ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬כוללת מדיניות התגמול את האפשרות לשלם ליו"ר הדירקטוריון שכר‬
‫בגובה של עד שילוש ה"סכום הקבוע"‪ ,‬כהגדרתו בתקנות הגמול ועד לתקרה שנתית של ‪300,000‬‬
‫‪ .₪‬לפרטים אודות מדיניות התגמול‪ ,‬ראה זימון לאסיפה כללית מיום ‪) 28.11.2013‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ .(2013-01-206613‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫בישיבתו מיום ‪ 25‬במרץ ‪ ,2015‬אישר דירקטוריון החברה את סבירות והוגנות התגמולים ששולמו‬
‫לנושאי המשרה בשנת ‪ .2014‬לפירוט בדבר שיקולי הדירקטוריון ונימוקיו‪ ,‬ראה פרק ב' לדו"ח זה‬
‫)דו"ח הדירקטוריון(‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬
‫בעל השליטה בתאגיד‬
‫בעלי השליטה בתאגיד‪ ,‬הינם ה"ה אהרון קסטרו‪ ,‬לינה קסטרו‪ ,‬אסתר רוטר‬
‫וגבריאל רוטר‪.‬‬
‫מר אהרון קסטרו והגב' לינה קסטרו הינם בעל ואישה‪ ,‬והינם הוריה של הגב'‬
‫אסתר רוטר וחמיו של מר גבריאל רוטר‪.‬‬
‫הגב' אסתר רוטר ומר גבריאל רוטר הינם בעל ואישה‪.‬‬
‫ה"ה אהרון קסטרו ולינה קסטרו מחזיקים בכ‪ 37.03% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ,‬באמצעות חברה בבעלותם‪ ,‬א‪.‬ל‪ .‬קסטרו החזקות בע"מ )בה‬
‫הם מחזיקים בחלקים שווים(‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫ה"ה גבריאל רוטר ואסתר רוטר מחזיקים בכ‪ 36.32% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ,‬באמצעות חברה בבעלותם‪ ,‬רוטר החזקות בע"מ )בה הם‬
‫מחזיקים בחלקים שווים(‪.‬‬
‫תקנה ‪:22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫ראו גם ביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם ניהול‬
‫ביום ‪ 25.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות של החברה עם‬
‫שתי חברות ניהול‪ ,‬אשר מעניקות לחברה את שירותיהם של המנכ"לים‬
‫המשותפים בחברה‪ ,‬ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫הסכמי הניהול‪ ,‬ראה פירוט במסגרת תקנה ‪ 21‬לדוח זה לעיל‪.‬‬
‫ההתקשרות בהסכם הניהול הינה לתקופה של שלוש שנים החל )רטרואקטיבית(‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬
‫התקשרות זו הינה לפי סעיפים ‪ (4)270‬ו‪ 275 -‬לחוק החברות‪.‬‬
‫הארכת הסכם שכירות מול בעלי השליטה לגבי חנות ברח' אלנבי בתל אביב‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪) 2010‬וכפי שדווח בדוח מיידי מיום ‪ 28‬בנובמבר ‪ ,2010‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ ,(2010-01-696216‬אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את‬
‫התקשרותה בהסכם שכירות למשך ‪ 5‬שנים לחנות בשטח של כ‪ 225 -‬מ"ר ברח'‬
‫אלנבי בתל אביב מידי ‪ 4‬בעלי השליטה בחברה )"הסכם אלנבי"(‪ .‬החנות משמשת‬
‫כחנות ברשת העודפים של החברה‪ .‬עסקה זו היא אינה עסקה חריגה ולכן‪,‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 271‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬נדרש לגביה אישור‬
‫הדירקטוריון בלבד‪ .‬חרף זאת‪ ,‬ולמען הזהירות בלבד‪ ,‬אושרה העסקה ביום ‪25‬‬
‫בנובמבר ‪ 2010‬הן על ידי ועדת הביקורת והן על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתקנה ‪ (5)1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬
‫ביום ‪ 23.11.2011‬החליט דירקטוריון החברה לאשר את הארכת הסכם אלנבי‬
‫בכשנה‪ ,‬עד ליום ‪ ,31.12.2016‬לאחר שהארכה זו אושרה כעסקה שאינה חריגה על‬
‫ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ .21.11.2011‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דו"ח‬
‫מיידי מיום ‪) 23.11.2011‬מספר אסמכתא ‪ .(2011-01-336105‬מידע זה מובא על‬
‫דרך ההפנייה‪.‬‬
‫התקשרות זו אינה לפי סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪.‬‬
‫הסכם שכירות בקשר עם מתחם "קסטרו תל אביב" בדיזנגוף סנטר‬
‫מאז שנת ‪ 2003‬מפעילה הקבוצה את מתחם קסטרו תל אביב בדיזינגוף סנטר‬
‫כחנות ייחודית בשטח כולל של כ‪ 1,050 -‬מ"ר‪ ,‬אשר הושכר לחברת בת של החברה‬
‫)קסטרו שיווק )‪ (1985‬בע"מ )להלן‪" :‬חברת הבת"( על ידי חברה שהינה בבעלות‬
‫בעלי השליטה‪ ,‬ה"ה לינה קסטרו‪ ,‬אהרון קסטרו‪ ,‬אסתר רוטר וגביראל רוטר‬
‫)"המשכירה"(‪ .‬במתחם נמכרים מוצרי המותגים קסטרו וקסטרו מן ואביזרים‬
‫משלימים של המותג קסטרו )לרבות הנעלה‪ ,‬תיקים ותכשיטי אופנה( והוא מנוהל‬
‫תחת תפישה המעצימה את חוויית הקניה‪ .‬ביום ‪ 11‬ביולי ‪ 2006‬אישרו ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה את הגדלת שטח המושכר בכ‪ 511.75-‬מ"ר נוספים‪,‬‬
‫אשר נרכשו על ידי המשכירה במהלך שנת ‪) 2006‬כך שסך כל שטח המושכר עמד‪,‬‬
‫נכון ליום ‪ ,1.7.2012‬על כ‪ 1,560-‬מ"ר‪ .‬תחילת תקופת השכירות בקשר עם שטח‬
‫נוסף זה החלה בפברואר ‪ ,2007‬לאחר שהקבוצה קיבלה בו את החזקה )"השטח‬
‫הנוסף"(‪ .‬החל מראשית שנת ‪ ,2009‬השכירה החברה בשכירות משנה שטח כולל‬
‫של כ‪ 600 -‬מ"ר בקומה השלישית של המתחם; ביתר המתחם‪ ,‬על פני שטח‬
‫המתפרש על כ‪ 960-‬מ"ר ואשר כולל שתי קומות מכירה וגלריה‪ ,‬מפעילה הקבוצה‬
‫את חנות הדגל של המותג הכוללת חנות גברים‪ ,‬חנות נשים וגלריה‪.‬‬
‫הסכמי השכירות מכוחם שכרה חברת הבת את המתחם הגיעו לסיומם במהלך‬
‫שנת ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ ,5.7.2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות בהסכם שכירות‬
‫חדש בין החברה )במקום חברת הבת( ובין המשכירה בקשר עם שטח של כ‪970 -‬‬
‫מ"ר מתוך מתחם "קסטרו תל אביב" בו הפעילה הקבוצה את חנות הדגל‪ .‬הסכם‬
‫‪58‬‬
‫שכירות חדש זה נכנס לתוקפו ביום ‪ 1.7.2012‬והינו ל‪ 9 -‬שנים )להלן‪" :‬הסכם‬
‫השכירות החדש"(‪ .‬החל ממועד זה )‪ ,(1.7.2012‬הפסיקה הקבוצה לשכור‬
‫מהמשכירה את יתרת השטח )כ‪ 600 -‬מ"ר( אשר הושכר על ידי חברת הבת‬
‫בשכירות משנה לצדדים שלישיים בלתי קשורים – והמשכירה נכנסה בנעליה של‬
‫חברת הבת והחלה להשכיר שטח זה במישרין לאותם צדדים שלישיים בלתי‬
‫קשורים‪.‬‬
‫הסכם השכירות החדש קבע כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬דמי השכירות החודשיים במהלך ‪ 3‬שנות השכירות הראשונות יעמדו על סך של‬
‫‪ ,₪ 246,120‬בתוספת מע"מ‪ ,‬ובצמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫)‪ (2‬בנוגע לתקופה העוקבת של ‪ 3‬שנים )קרי – שנים ‪ 4-6‬לתקופת השכירות(‪ ,‬קבע‬
‫הסכם השכירות החדש כי דמי השכירות החודשיים יעלו באופן ריאלי ב‪,10% -‬‬
‫אלא אם תתקבל חוות דעת שמאית בסמוך לפני כן‪ ,‬אשר תאושר על ידי ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬אשר תקבע כי דמי השכירות הראויים עולים או‬
‫יורדים ריאלית בפחות מ‪ ,10% -‬שאז תוכל יוכלו ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה לאשר את העסקה כעסקה מזכה‪ .‬אם תקבע חוות דעת השמאי כי דמי‬
‫השכירות הראויים עולים או יורדים בלמעלה מ‪ 10% -‬באופן ריאלי‪ ,‬אזי יחול אחד‬
‫מהשניים‪) :‬א( ככל שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה‪ ,‬תובא‬
‫העסקה לאישור האסיפה הכללית; או )ב( ככל שועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה יבחרו שלא לאשר את העסקה‪ ,‬ינהלו הצדדים מו"מ בתום לב על מנת‬
‫להגיע להסכמות שיאפשרו את המשך השכירות‪ .‬לא הגיעו להסכמות‪ ,‬יוארך‬
‫ההסכם למשך ‪ 6‬חודשים נוספים ללא שינוי בתנאים ואז יגיע לסיומו‪.‬‬
‫)‪ (3‬בנוגע לתקופה האחרונה של ‪ 3‬שנים )קרי – שנים ‪ 7-9‬לתקופת השכירות(‪ ,‬יחול‬
‫ההסדר הקבוע בס"ק )‪ (2‬לעיל‪ ,‬בשינויים המחוייבים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דו"ח מיידי מיום ‪) 7.6.2012‬מספר אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .(150921‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫התקשרות זו הינה לפי סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪.‬‬
‫הסכמים מול חברת פז נפט בע"מ‬
‫מר גבריאל רוטר‪ ,‬מנכ"ל משותף‪ ,‬דירקטור ומבעלי השליטה בחברה‪ ,‬משמש‬
‫כדירקטור בחברת פז נפט בע"מ )להלן‪" :‬פז"(‪.‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬להלן פירוט ההתקשרויות שבין החברה ובין פז )לרבות חברות‬
‫מקבוצת פז(‪:‬‬
‫‪ .1‬הסכם שכירות לחנות משולבת במרכז מסחרי בצומת צמח – החברה‬
‫התקשרה בשנת ‪) 2009‬עוד בטרם מונה מר רוטר כדירקטור בפז( בהסכם‬
‫שכירות לשכירות חנות במרכז המסחרי בצומת צמח‪ .‬תקופת השכירות היא ל‪-‬‬
‫‪ 5‬שנים והוארכה החל מחודש יולי ‪ 2014‬לתקופה נוספת של ‪ 5‬שנים‪ ,‬בהתאם‬
‫לאופציה שהוקנתה לחברה בהסכם השכירות משנת ‪ ,2009‬ולאחר שהחברה‬
‫קיבלה הנחה בשכר הדירה החודשי‪ .‬מימוש האופציה כאמור אושר על ידי‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬אשר קבעה כי מדובר בהתקשרות בתנאים עדיפים עבור‬
‫החברה ביחס להסכם המקורי‪ .‬נכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ולאחר ההנחה‬
‫האמורה‪ ,‬משלמת החברה שכר דירה חודשי של ‪ ,₪ 28,000‬צמוד למדד חודש‬
‫יוני ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬משלמת החברה דמי ניהול חודשיים של ‪ ₪ 6,000‬לחודש‬
‫ובלבד שדמי השכירות והניהול יחדיו לא ירדו מ‪ 11% -‬ממחזור המכירות של‬
‫החנות‪.‬‬
‫‪ .2‬הסכם שכירות לחנות ילדים במרכז מסחרי בצומת צמח – החברה התקשרה‬
‫בהסכם לשכירת חנות ילדים במרכז המסחרי בצומת צמח‪ .‬תקופת השכירות‬
‫הינה ל‪ 5 -‬שנים החל מיום ‪ 1.1.2015‬עם אופציה להארכה ל‪ 5 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫שכר הדירה החודשי הינו ‪ ₪ 80‬למ"ר ודמי הניהול החודשיים הינם כ‪₪ 22 -‬‬
‫למ"ר ובלבד שסך דמי השכירות והניהול לא יפחתו מ‪ .12% -‬הגם שעצם‬
‫כהונתו של מר רוטר כדירקטור כפז לא מקימה‪ ,‬כשלעצמה‪ ,‬עניין אישי שלו‬
‫בהתקשרות זו‪ ,‬אושרה העסקה בדירקטוריון‪ ,‬למען הזהירות בלבד‪ ,‬בהתאם‬
‫לסעיף ‪ 271‬לחוק החברות‪ ,‬ולאחר שועדת הביקורת קבעה כי אין מדובר‬
‫בעסקה חריגה‪.‬‬
‫‪ .3‬הסדר פזומט – החברה קשורה בהסדר פזומט לתדלוק הרכבים שאותם היא‬
‫חוכרת מצד ג' בלתי קשור ומעמידה לטובת חלק מעובדי החברה‪ .‬על פי‬
‫ההסדר‪ ,‬החברה זכאית להטבה ביחס למחיר בשירות מלא‪ .‬ההסכם הינו‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים ומתחדש כל שנה‪ .‬לחברה זכות לבטל את ההתקשרות‬
‫‪59‬‬
‫בכל עת בהודעה של ‪ 30‬יום מראש‪ .‬החברה התקשרה בהסכם זה עוד בטרם‬
‫מונה מר רוטר כדירקטור בפז‪ .‬ביום ‪ 4.3.2013‬אישרה ועדת הביקורת כי‬
‫העסקה הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה ביחס למהלך העסקים הרגיל של‬
‫החברה‪ .‬בהתאם לקביעת ועדת הביקורת כאמור‪ ,‬אישרר דירקטוריון החברה‬
‫ביום ‪ 18.3.2013‬את התקשרות החברה בעסקה זו‪.‬‬
‫הסכמי שכירות בנוגע ל‪ 2 -‬נכסים בראשון לציון‬
‫ביום ‪ 26.12.2013‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות בהסכמי שכירות בקשר עם‬
‫‪ 2‬נכסים בראשון לציון‪ :‬האחד ברח' רוטשילד ‪ 57‬בראשון לציון )להלן‪" :‬הנכס‬
‫ברוטשילד"( והשני ברח' משה בקר ‪ 14‬בראשון לציון )להלן‪" :‬הנכס ברובע‬
‫הבילויים"(‪ ,‬וזאת בהתאם לאישורה של ועדת הביקורת מיום ‪ 24.11.2013‬כי‬
‫התקשרות החברה ב‪ 2 -‬הסכמי השכירות כאמור אינה מהווה עסקה חריגה‪.‬‬
‫הנכס ברוטשילד מוחזק על ידי חברה שבה מחזיקים בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ה"ה‬
‫אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתם‪.50% ,‬‬
‫הנכס ברובע הבילויים מוחזק על ידי חברה שבה מחזיקים בעלי השליטה בחברה‪,‬‬
‫ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתם‪ ,‬כ‪.16.66% -‬‬
‫ביום ‪ 19.5.2014‬חתמה החברה על הסכם השכירות בנוגע לנכס ברובע הבילויים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.1.2015‬חתמה החברה על הסכם השכירות בנוגע לנכס ברוטשילד‪ ,‬לאחר‬
‫שינויים בתנאי העסקה‪ ,‬אשר אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום‬
‫‪ ,30.12.2014‬בהתאם לנוהל העסקאות הזניחות ושאינן זניחות של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪) 30.12.2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .(000503‬מיד זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫אישור מחדש של כתבי התחייבות למתן שיפוי‬
‫ביום ‪ 7.10.2014‬אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי התחייבות‬
‫לשיפוי לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬שהינם מנכ"לים משותפים בחברה‪,‬‬
‫משמשים בה כדירקטורים ונמנים על בעלי השליטה בה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫דוח מיידי וזימון לאסיפה כללית מיום ‪) 27.8.2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ (143331‬וכן דוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום ‪) 7.10.2014‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ .(2014-01-173454‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫תקנה ‪:24‬‬
‫מניות וני"ע המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין בתאגיד‬
‫ראה דו"ח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה )ת‪ (77-‬מיום‬
‫‪) 4.3.2015‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-006060‬מידע זה מובא על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪:.‬‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫הון רשום‪.10,000,000 :‬‬
‫הון מונפק‪.5,787,000 :‬‬
‫מספר המניות בהון המונפק בניכוי המניות הרדומות שאינן מקנות זכות הצבעה‪:‬‬
‫‪.5,064,045‬‬
‫מספר המניות בהון המונפק בניכוי המניות הרדומות שאינן מקנות זכויות כלשהן‪:‬‬
‫‪.5,064,045‬‬
‫‪60‬‬
‫קסטרו מודל בע"מ – מבנה הון ומרשם בעלי מניות ליום ‪25.3.2015‬‬
‫פירוט ההון המוקצה והמונפק‬
‫סה"כ מניות בהון התאגיד‬
‫סה"כ הון מונפק‬
‫סה"כ מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה‬
‫סה"כ מניות מונפקות בניכוי כל המניות רדומות‬
‫סה"כ מניות שהונפקו כולל אופציות שלא הוקצו‬
‫מניות התאגיד הינן מניות רגילות בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫תקנה ‪24‬ב'‪ :‬מרשם בעלי המניות‬
‫מרשם בעלי מניות‬
‫‪1‬‬
‫אהרון קסטרו‬
‫‪1‬‬
‫לינה קסטרו‬
‫‪1‬‬
‫אסתר קסטרו‬
‫‪1‬‬
‫מאיר יעקובסון‬
‫‪1‬‬
‫גבריאל רוטר‬
‫‪1‬‬
‫יחיאל שיפר‬
‫‪1‬‬
‫אסתר רוטר‬
‫‪5‬‬
‫אברהם קסטרו‬
‫‪1‬‬
‫משה קרמר‬
‫‪10‬‬
‫יהודה בר לב‬
‫‪5,786,977‬‬
‫חב' לרישומים בנק לאומי‬
‫‪5,787,000‬‬
‫סך הכל‬
‫אחזקות בעלי ענין )כלול באחזקות הרשומות(‬
‫א‪.‬ל‪ .‬החזקות‬
‫רוטר החזקות‬
‫קסטרו מודל רדומות‬
‫הראל השקעות בביטוח בע"מ‬
‫מגדל חברה לביטוח בע"מ‬
‫רון מי‪-‬טל וינפלד‬
‫תקנה ‪25‬א‪:.‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫פקס‪:‬‬
‫דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪1,875,284‬‬
‫‪1,839,064‬‬
‫‪722,955‬‬
‫‪459,132‬‬
‫‪362,666‬‬
‫‪15,016‬‬
‫רחוב אורט ישראל ‪ ,31‬בת ים ‪59590‬‬
‫‪03-5554555‬‬
‫‪03-5554553‬‬
‫‪mgr@castro.co.il‬‬
‫‪61‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪5,787000‬‬
‫‪722,955‬‬
‫‪5,064,045‬‬
‫‪5,817,000‬‬
‫תקנה ‪:26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫גבריאל רוטר‬
‫שם‬
‫‪5416100-5‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪04/03/1957‬‬
‫תאריך לידה‬
‫בזל ‪ ,35‬ת"א‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫אין‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או מנכ"ל משותף ועובד של חברה בעלת עניין‬
‫בעל עניין‬
‫‪1992‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫מוסמך במנהל עסקים )‪(MBA‬‬
‫מנכ"ל משותף ודירקטור בקבוצה; מנהל‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫פעילות השיווק של הקבוצה‬
‫דירקטור בחברות הקבוצה וכן בחברות‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫הבאות‪ :‬פז נפט בע"מ‪ ,‬א‪.‬ג‪ .‬רוטר בע"מ‪ ,‬א‪.‬ר‪.‬‬
‫קוסמטיקה בוטנית בע"מ‪ ,‬אתי וגבי )יקב(‬
‫בע"מ‪ ,‬החזקות אלף אתי בע"מ‪ ,‬סי אנד אף‬
‫אופנה בע"מ‪ ,‬רוטר החזקות בע"מ‪ ,‬רוטר גבי‬
‫ניהול בע"מ‪ ,‬רשף צוק בע"מ‪ ,‬דיור אלנבי ‪74‬‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫חתנם של ה"ה אהרון ולינה קסטרו ובעלה של‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫הגב' אסתר רוטר‬
‫בתאגיד‬
‫לא‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪.2‬‬
‫אסתר רוטר‬
‫שם‬
‫‪055249890‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪28/04/1958‬‬
‫תאריך לידה‬
‫בזל ‪ ,35‬ת"א‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫אין‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או מנכ"ל משותף ועובדת של חברה בעלת עניין‬
‫בעל עניין‬
‫‪1993‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫אקדמאית )מדעי המדינה(‪ ,‬מוסמך במנהל‬
‫השכלה‬
‫עסקים )‪(MBA‬‬
‫מנכ"ל משותף ודירקטור בחברה‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫דירקטור בחברות הקבוצה וכן בחברות‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫הבאות‪ :‬החזקות אלף אתי בע"מ‪ ,‬רוטר‬
‫החזקות בע"מ‪ ,‬רשף צוק החזקות בע"מ‪ ,‬דיור‬
‫אלנבי ‪ 74‬בע"מ‪ ,‬א‪.‬ג‪ .‬רוטר בע"מ‪ ,‬רוטר ניהול‬
‫גבי בע"מ‪.‬‬
‫בתם של ה"ה אהרון ולינה קסטרו ורעייתו של‬
‫מר גבריאל רוטר‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫לא‬
‫‪62‬‬
‫‪.3‬‬
‫אמיר כדורי חייק‬
‫שם‬
‫‪058633439‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪03/03/1964‬‬
‫תאריך לידה‬
‫ת‪.‬ד‪ 543 .‬עין ורד ‪40696‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫וועדת ביקורת‪ ,‬וועדת תגמול והוועדה לבחינת‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫דוחות כספיים‬
‫כן‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או לא‬
‫בעל עניין‬
‫‪03/06/2008‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫אקדמאית )ראיית חשבון וכלכלה(‪ ,‬רו"ח‬
‫השכלה‬
‫מנכ"ל משרד התמ"ס; נשיא טסקום בע"מ;‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫נשיא ומנכ"ל אלקטרוניקס ליין ‪ 3000‬בע"מ‪,‬‬
‫מנכ"ל הקרן ההדדית של המעסיקים בישראל‪,‬‬
‫מנכ"ל התאחדות התעשיינים‪ ,‬מנכ"ל נשיאות‬
‫הארגונים העסקיים )לשכת התיאום של‬
‫הארגונים העסקיים בישראל(‪.‬‬
‫בי אר טי גלובל‪ ,‬אינטק פארמה‪ ,‬תמי"ר‪ ,‬מכון‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫התקנים‪ ,‬מכון הייצוא‪ ,‬חברת הניהול של בית‬
‫התעשייה‪ ,‬קרן הקולנוע‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫כן‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫כן‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪.4‬‬
‫מורן מאירי‬
‫שם‬
‫‪028548675‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪14/5/1971‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מטרי‪ ,‬מאירי ושות'‪ ,‬מנחם בגין ‪ 7‬רמת גן‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫וועדת ביקורת‪ ,‬וועדת תגמול והוועדה לבחינת‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫דוחות כספיים‬
‫כן‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או לא‬
‫בעל עניין‬
‫‪03/06/2008‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫אקדמאית )תואר שני במשפטים ‪(L.L.M.‬‬
‫עורך דין; חבר לשעבר ברשות ניירות ערך‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫מורן מאירי חברה לנאמנויות בע"מ‪ ,‬אליה‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫ישומים עסקיים בע"מ‪ ,‬מורן מאירי חברת‬
‫עורכי דין בע"מ‪ ,‬עמותת ההתאחדות לכדורגל‬
‫בישראל‪ ,‬בהליכים למינוי כיו"ר דירקטוריון‬
‫חברה עירונית יובל חינוך בע"מ‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫לא‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫כן‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪63‬‬
‫‪.5‬‬
‫אמיר תמרי‬
‫שם‬
‫‪022041131‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪19/09/1965‬‬
‫תאריך לידה‬
‫האגוז ‪ ,100‬כוכב יאיר‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫לא‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או לא‬
‫בעל עניין‬
‫‪08/08/2002‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫אקדמאית )משפטים ‪),L.L.B‬עו"ד( מדעי‬
‫המדינה ‪(B.A.‬‬
‫מנכ"ל מרכז הירידים והקונגרסים בישראל‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל מעדני הטלה בע"מ )עד ‪.(2013‬‬
‫חילן טק בע"מ‪ ,‬כנפיים בע"מ‪ ,‬אדגר בע"מ‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫)דח"צ(‪ ,‬גילת סאטקום )דח"צ(‪ ,‬דירקטור ויו"ר‬
‫ועדת ההשקעות בביטוח הדדי –קופת גמל‬
‫עובדי המדינה‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫כן‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪.6‬‬
‫אליהו יוסף‬
‫שם‬
‫‪72791833‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪05/09/1937‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מגל ‪ ,18‬סביון‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫לא‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או לא‬
‫בעל עניין‬
‫‪19/02/04‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫עממית‬
‫השכלה‬
‫מנכ"ל ויו"ר אלפא ביתא השקעות בע"מ‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫אלפא ביתא השקעות בע"מ‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫כן‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪64‬‬
‫‪.7‬‬
‫יעל אלעד‬
‫שם‬
‫‪059173849‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪16.1.1965‬‬
‫תאריך לידה‬
‫ויסוצקי ‪ ,3‬תל אביב‬
‫מען להמצאת כתבי בי"ד‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‬
‫וועדת ביקורת‪ ,‬וועדת תגמול והוועדה לבחינת‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‬
‫דוחות כספיים‬
‫כן‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫האם עובד התאגיד‪ ,‬חברה קשורה או לא‬
‫בעל עניין‬
‫‪17.7.2011‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫תואר ראשון ושני בכלכלה‪.‬‬
‫השכלה‬
‫מנהלת תחום השקעות לא סחירות בכנ"ף )כלל‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫ניהול פיננסים(‪ .‬יועצת ארגונית ועסקית‬
‫לחברות‪ ,‬יועצת בתחום ההשקעות הלא‬
‫סחירות לגופים מוסדיים‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫בקרן הון סיכון ‪.Aleph‬‬
‫קבוצת מור נדל"ן בע"מ‪ ,‬אדוונטק טכנולוגיות‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‬
‫בע"מ‪ ,‬דליה לבכורה בע"מ‪ ,‬סיטי פס בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫כן‬
‫האם בעל מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫כן‬
‫האם דירקטור בלתי תלוי‬
‫תקנה ‪ 26‬א'‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו בהתאם לתקנה ‪(26‬‬
‫‪.1‬‬
‫רון מי‪-‬טל וינפלד‬
‫שם‬
‫‪022455588‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪06/07/1966‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪15/02/1996‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים‪ ,‬מנהלת‬
‫הפעילות המסחרית והפיתוח העסקי של‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫הקבוצה ואחראית ניהול סיכוני שוק בתאגיד‪.‬‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית )חשבונאות וכלכלה(‪ ,‬מנהלת‬
‫השכלה‬
‫כספים‪ ,‬רואת חשבון‬
‫משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים בתאגיד‪,‬‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫מנהלת הפעילות המסחרית ופיתוח עסקי‬
‫ואחראית ניהול סיכוני שוק בתאגיד‪.‬‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪.2‬‬
‫שי אופיר‬
‫שם‬
‫‪058065681‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪10/05/1963‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪01/11/2005‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה משנה למנכ"ל‪ ,‬מנהל חטיבת המכירות של‬
‫הקבוצה בישראל ומחוצה לה ומנהל מערך‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫שרשרת האספקה הגלובלי של החברה‪.‬‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית )כלכלה(‬
‫השכלה‬
‫משנה למנכ"ל‪ ,‬מנהל חטיבת המכירות של‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫הקבוצה בישראל ומחוצה לה ומנהל מערך‬
‫שרשרת האספקה הגלובלי של החברה‪.‬‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪65‬‬
‫‪.3‬‬
‫אילי זינגר‬
‫שם‬
‫‪58502774‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪19/05/1964‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מרץ ‪2000‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית )חינוך‪ ,‬התנהגות ארגונית(‬
‫השכלה‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש בחברה‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪.4‬‬
‫לי אפיק‬
‫שם‬
‫‪024549941‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪1/11/1969‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪26/10/2009‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה סמנכ"ל פיתוח מוצרים וסחר‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית )תואר ראשון במשפטים(‬
‫השכלה‬
‫סמנכ"ל סחר ושיווק בחברת א‪.‬פ‪ .‬עיצובים;‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫סמנכ"ל פיתוח מוצרים וסחר בחברה‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪.5‬‬
‫אופיר לוסטמן‬
‫שם‬
‫‪037679362‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪06/10/1975‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪22/06/2008‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל כספים‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית )חשבונאות וכלכלה(‪ ,‬רואה חשבון‬
‫השכלה‬
‫חשב בחברה‪ ,‬מנהל הכספים בחברה‪.‬‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪.6‬‬
‫יהושע הזנפרץ‬
‫שם‬
‫‪052187986‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪15/12/1953‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מרץ ‪1997‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מבקר פנים‬
‫קשורה או בבעל עניין‬
‫האם בן משפחה של נושא משרה לא‬
‫בכירה אחר או של בעל בעניין‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית‪ ,‬רו"ח‬
‫השכלה‬
‫רואה חשבון ומבקר פנימי‪ ,‬שותף במשרד רו"ח‬
‫התעסקות ב – ‪ 5‬השנים האחרונות‬
‫שיף הזנפרץ ושו"ת‬
‫לא‬
‫האם בעל עניין‬
‫‪66‬‬
‫תקנה ‪ 26‬ב'‪:‬‬
‫מורשי חתימה עצמאיים‬
‫כל אחד מבין ה"ה אסתר רוטר )מנכ"ל משותף(‪ ,‬גבריאל רוטר )מנכ"ל משותף(‬
‫ורון מי‪-‬טל וינפלד )משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים( רשאי לחייב את החברה‬
‫כמורשה חתימה יחיד בפעולות מוגבלות בחשבונות הבנק של הקבוצה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫העברת כספים בין חשבונות הבנק של החברה; העברות כספים בין חשבונות‬
‫הבנקים של החברה לבין חשבונות הבנקים של קסטרו שיווק )חברה בת של‬
‫החברה(; רכישה ומכירה של פקדונות לזמן קצר‪.‬‬
‫ה"ה גבריאל רוטר ורון מי‪-‬טל וינפלד הוסמכו על ידי הדירקטוריון להסמיך‪,‬‬
‫בחתימתם המשותפת‪ ,‬מי מטעם החברה לביצוע פעולות שונות בחשבונות הבנק‬
‫של החברה‪ .‬מתוקף כך‪ ,‬מסמיכים ה"ה הנ"ל מעת לעת עובדים ממחלקת הכספים‬
‫של החברה לבצע פעולות בחשבונות הבנק של החברה‪ ,‬כאשר ההסמכה הניתנת‬
‫מוגבלת לפעולות מסויימות המוגדרות בכתב ההסמכה‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוגוסט ‪ 2010‬הסמיך דירקטוריון החברה את מנהל הכספים של‬
‫החברה‪ ,‬מר אופיר לוסטמן‪ ,‬לחתום‪ ,‬כחותם יחיד‪ ,‬על בקשות לפתיחת אשראים‬
‫דוקומנטרים במערכת הממוחשבת של בנק לאומי לישראל בע"מ ו‪/‬או של מוסד‬
‫בנקאי אחר‪ ,‬בכפוף לכך שכל בקשה לפתיחת אשראי דוקומנטרי כאמור תאושר‬
‫בכתב על ידי מורשי החתימה המוסמכים של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ 2014‬הסמיך דירקטוריון החברה את מנהל הכספים של‬
‫החברה‪ ,‬מר אופיר לוסטמן‪ ,‬לחתום‪ ,‬כחותם יחיד‪ ,‬על בקשות לצירוף עובדי‬
‫החברה לפוליסות ביטוח פנסיוני שהינן "פנסיות חובה" בהתאם לצו ההרחבה‬
‫בדבר פנסיית חובה‪.‬‬
‫תקנה ‪:27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‪ :‬קסלמן וקסלמן ושות'‪ ,‬מרח' המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב‬
‫תקנה ‪:28‬‬
‫בשנת הדו"ח לא בוצעו שינויים בתזכיר או בתקנון החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪)29‬א(‪ :‬המלצות והחלטות הדירקטוריון‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 26‬במרץ ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה שינויים במדיניות חלוקת‬
‫הדיבידנד של החברה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה תחלק דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ‪50%-‬‬
‫מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לדין‪ ,‬אשר נצברו במהלך השנה שבגינה‬
‫מחולק הדיבידנד‪ .‬גובה הדיבידנד שיחולק יהיה כפוף למצב תזרים המזומנים של‬
‫החברה‪ ,‬לצפי השקעותיה ולצרכי המזומנים העתידיים שלה‪ ,‬דבר שייקבע על פי‬
‫שיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬סך הדיבידנד השנתי שיחולק על ידי החברה במהלך כל שנה‬
‫קלנדרית לא יפחת מ‪ 25 -‬מ' ‪.₪‬‬
‫החברה תהיה רשאית לחלק את הדיבידנד במועד אחד או במספר מועדים במהלך‬
‫כל שנה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה אישר גם כי מדיניות חלוקת הדיבידנד המתוקנת תחול לגבי‬
‫השנים ‪.2014-2015‬‬
‫לפרטים בדבר החלטות הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד‪ ,‬ראה סע' ‪ 1.4‬לפרק א'‬
‫לדו"ח זה לעיל‪.‬‬
‫רכישה עצמית של מניות החברה‬
‫לעניין רכישה עצמית של מניות החברה‪ ,‬ראה פירוט בסע' ‪ 1.3‬לפרק א' לדו"ח זה‬
‫לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪)29‬ב(‪:‬‬
‫אין‬
‫‪67‬‬
‫תקנה ‪)29‬ג(‪:‬‬
‫באסיפה הכללית המיוחדת מיום ‪ 1.1.2014‬אושרה מדיניות התגמול של החברה‬
‫בנוגע לנושאי המשרה בה‪ ,‬למעט המנכ"לים המשותפים‪ .‬ראה פירוט במסגרת‬
‫תקנה ‪ 21‬לפרק זה לעיל‪.‬‬
‫באסיפה הכללית המיוחדת מיום ‪ 25.3.2014‬אושר תיקון במדינוית התגמול אשר‬
‫החיל אותה‪ ,‬בשינויים המחוייבים‪ ,‬גם על המנכ"לים המשותפים‪ .‬ראה פירוט‬
‫במסגרת תקנה ‪ 21‬לפרק זה לעיל‪.‬‬
‫באסיפה הכללית המיוחדת מיום ‪ 7.10.2014‬אושר מחדש ליתן כתבי התחייבות‬
‫לשיפוי לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים‬
‫בחברה ונמנים על בעלי השליטה בה‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪:.‬‬
‫ביום ‪ ,7.10.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מחדש מתן כתבי שיפוי‬
‫לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר‪ ,‬שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים בחברה‬
‫ונמנים על בעלי השליטה בה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דו"ח עסקה וזימון לאסיפה‬
‫כללית מיום ‪) 27.8.2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-143331‬מידע זה מובא על‬
‫דרך ההפנייה‪.‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסת ביטוח לנושאי משרה‬
‫ודירקטורים שהוצאה על ידי הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ‪ .‬גבול‬
‫האחריות על פי הפוליסה עומד על ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה‪.‬‬
‫התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות מקצועית וכן הוצאת כתבי השיפוי‬
‫אושרו במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪ .‬ראה פירוט בזימון לאסיפה כללית‬
‫מיום ‪) 28.11.2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-206613‬‬
‫לעניין עסקאות של החברה עם בעלי השליטה בה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 22‬בפרק ד' לדו"ח‬
‫זה לעיל‪.‬‬
‫תאריך‪ 25 :‬במרץ ‪2015‬‬
‫______________‬
‫קסטרו מודל בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫‪ .1‬אמיר תמרי‬
‫‪ .2‬גבריאל רוטר‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪68‬‬
‫פרק ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬גבריאל רוטר‪ ,‬מנהל כללי )משותף(;‬
‫‪ .2‬אסתר רוטר‪ ,‬מנהלת כללית )משותפת(;‬
‫‪ .3‬רון מי‪-‬טל וינפלד‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומנהלת פיתוח עסקי;‬
‫‪ .4‬שי אופיר‪ ,‬משנה למנכ"ל ‪ -‬סמנכ"ל שרשרת אספקה ומנהל חטיבת המכירות;‬
‫‪ .5‬אילי זינגר‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש;‬
‫‪ .6‬לי אפיק‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח קטגוריות;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה‬
‫סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת‬
‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪ :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬תהליך סגירת‬
‫הדוחות‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות המידע‪ ,‬תהליך רכש המלאי‪ ,‬תהליך המכירות ותהליך המלאי‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד ליום ‪ 31.12.2014‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח‪ ,‬לרבות המועד שבו ניתן‬
‫לראשונה דיווח על אודותיהן‪ :‬אין‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬גבריאל רוטר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2014‬להלן –‬
‫הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על‬
‫יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪25.3.2015‬‬
‫תאריך‬
‫גבריאל רוטר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫‪70‬‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אסתר רוטר‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2014‬להלן –‬
‫הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על‬
‫יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪25.3.2015‬‬
‫תאריך‬
‫אסתר רוטר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫‪71‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬רון מי‪-‬טל וינפלד‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קסטרו מודל בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד( לשנת ‪) 2014‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו‬
‫בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא‬
‫רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי‬
‫אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪25.3.2015‬‬
‫תאריך‬
‫רון מי‪-‬טל וינפלד‪,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים‬
‫‪72‬‬