דו"ח שנתי

‫דו”חות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ – 2014‬אלקטרה בע”מ‬
‫דו"ח שנתי‬
‫‪2014‬‬
‫רחוב ז׳בוטינסקי ‪ ,7‬מגדל אביב‪ ,‬רמת גן ‪ 5252007‬ט ‪ 03.753.5666‬פ ‪03.753.5601‬‬
‫‪electra@electra.co.il www.electra.co.il‬‬
‫יזמות בנדל"ן | קבלנות ראשית לבניה‪ ,‬תשתיות ומערכות אלקטרו ‪ -‬מכאניות |‬
‫‪FACILITY MANAGEMENT‬‬
‫| זכיינות‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2014‬‬
‫פרק א'‬
‫‪1-65‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ‪ – 1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫פרק ‪ – 2‬מידע אחר‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫פרק ‪ – 4‬תיאור עסקי התאגיד בכללותו‬
‫פרק ב'‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫‪66-28‬‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים‬
‫‪28-161‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‪ -‬נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות‬
‫הכספים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫‪168-171‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪175-126‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫‪127-808‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪801-807‬‬
‫פרק ד'‬
‫פרק ה'‬
‫‪1‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪8011‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫פרק ‪ :1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪3‬‬
‫תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪4‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪7‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪9‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪11‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי פעילות של החברה‬
‫‪11‬‬
‫פרק ‪ :8‬מידע אחר‬
‫‪11‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫פרק ‪ :8‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪13‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪22‬‬
‫מגזר שירות אחזקה וסחר‬
‫‪22‬‬
‫מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪35‬‬
‫מגזר זכיינות‬
‫‪49‬‬
‫פרק ‪ :1‬תיאור עסקי התאגיד בכללותו‬
‫‪54‬‬
‫רכוש קבוע ומיתקנים‬
‫‪54‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪54‬‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫‪56‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪56‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪57‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪57‬‬
‫מימון‬
‫‪57‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪61‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪61‬‬
‫מידע בדבר שינויים מהותיים בעסקי התאגיד לאחר יום ‪31.12.2114‬‬
‫‪61‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪61‬‬
‫‪2‬‬
‫הגדרות‬
‫לשמות ולמונחים המפורטים להלן‪ ,‬תהיה בדוח זה המשמעות המופיעה לצידם‪:‬‬
‫"החברה"‪" ,‬התאגיד" – אלקטרה בע"מ‪.‬‬
‫"הקבוצה" – החברה‪ ,‬חברות‪-‬הבת והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫"אלקו" – אלקו בע"מ‪ ,‬חברת האם‪.‬‬
‫"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫"אלקטרה השקעות" – אלקטרה השקעות (‪ )1992‬בע"מ‪.‬‬
‫"אלקטרה בניה" – אלקטרה בניה בע"מ‪.‬‬
‫"יום המאזן" – יום ‪.31.12.2114‬‬
‫"מועד הדוח" – מועד אישור הדוח התקופתי‪ ,‬יום ‪19.3.2015‬‬
‫פרק ‪ :1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה‪ ,‬יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של דוח תקופתי זה‪ ,‬לרבות‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המצורפים‪.‬‬
‫דוח תקופתי זה כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ .8691-‬מידע כאמור כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות‪,‬‬
‫מטרות‪ ,‬הערכות ואומדנים של החברה‪ ,‬המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית ואינה‬
‫בשליטת החברה‪ .‬מידע צופנה פני עתיד בדוח תקופתי זה יזוהה בדרך כלל באמירות כמו "החברה צופה"‪" ,‬החברה מעריכה"‬
‫"על‪-‬פי הערכות החברה" וביטויים דומים‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על נקודת ראותה של הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על ניתוח‬
‫מידע כללי‪ ,‬הידוע להנהלת החברה במועד עריכת דוח תקופתי זה‪ .‬מידע צופה פני עתיד מטבעו כפוף לסיכוני אי‪-‬התממשות‬
‫משמעותיים‪ ,‬ומידע כאמור הינו בלתי וודאי‪ ,‬בלתי ניתן להערכה מראש ולעתים אף‪ ,‬אינו מצוי בשליטת החברה‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד המובא בדוח תקופתי זה‪ ,‬יכול שיסתמך על פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר נאמר בהם ‪ ,‬כי‬
‫הם נסמכים על מקורות הנחשבים מהימנים אולם כותביהם או עורכיהם אינם מתחייבים לנכונותו או שלמתו של המידע הכלול‬
‫בהם‪ .‬בעוד שהחברה מאמינה כי פרסומים אלה מהימנים‪ ,‬נכונות המידע בהם לא נבחנה על‪-‬ידי הנהלת החברה באופן עצמאי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התממשותו של מידע צופה פני עתיד תושפע מגורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בדוח תקופתי זה‬
‫להלן וכן מההתפתחויות בסביבה הכ ללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬אשר הינם בלתי ניתנים‬
‫להערכה מראש ובאופיים אינם מצויים בשליטת החברה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬על‪ -‬אף שהנהלת החברה מאמינה כי ציפיותיה‪ ,‬כפי שמופיעות באותו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬הינן הגיוניות‪ ,‬קוראי הדוח‪,‬‬
‫ובכלל זה משקיעים ובעלי מני ות מוזהרים בזאת‪ ,‬כי תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה בעתיד עלולים להיות שונים‬
‫מהותית מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד המופיע בדוח תקופתי זה מתייחס אך ורק למועד בו הוא נכתב‪ ,‬והחברה‪ ,‬אינה מתחייבת לעדכן או‬
‫לשנות מידע זה ככל שמידע נוסף בקשר למידע כאמור יתקבל אצלה‪ ,‬למעט כמתחייב בדין‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪.1.1‬‬
‫החברה‪ ,‬חברה‪-‬בת של אלקו‪ ,‬התאגדה בשנת ‪ 1962‬כחברה פרטית בשם "אלקטרה (ישראל) בע"מ"‪ .‬בחודש‬
‫נובמבר ‪ 1971‬הפכה החברה לחברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה‪ .‬בינואר ‪ 2113‬שונה שם‬
‫החברה לשמה הנוכחי "אלקטרה בע"מ"‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים‪ :‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל; מגזר‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום; ומגזר‬
‫זכיינות‪.‬‬
‫לפירוט נוסף בנוגע לתיאור התאגיד ותיאור עסקיו‪ ,‬ראו ביאור ‪ 1‬בדוחות הכספיים‬
‫‪.1.3‬‬
‫ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2114‬פרסמה החברה תשקיף אשר כלל רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫של אג"ח סדרה ג ותשקיף מדף להנפקה ולרישום ניירות ערך למסחר‪ .‬ביום ‪ 12‬ביוני ‪ 2114‬פרסמה החברה‬
‫דוח הצעת מדף בו הוצעו לציבור עד ‪ 271‬מיליון ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה ד)‪ .‬במסגרת המכרזים‬
‫שהתקיימו‪ ,‬התקבלו הזמנות לרכישת ‪ 241,142‬יחידות בערך כספי כולל של ‪ 241.1‬מיליון ש"ח‪ ,‬שיעור‬
‫הריבית שיישאו אגרות החוב הינו ‪ ,3.75%‬שיעור הריבית החצי שנתית הינו ‪ .1.275%‬ביום ‪ 11‬בפברואר‬
‫‪ 2115‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף נוסף בו הוצעו לציבור עד ‪ 127.5‬מיליון ש"ח ערך נקוב ש"ח אגרות‬
‫חוב (סדרה ד)‪ .‬במסגרת המכרזים שהתקיימו‪ ,‬התקבלו הזמנות לרכישת ‪ 121,413‬יחידות בערך כספי כולל‬
‫של כ‪ 122.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מחיר אגרות החוב שנקבע במכרז על מחיר אגרות החוב (סדרה ד) הינו ‪1.134‬‬
‫ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע"נ אגרות חוב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫מבנה ההחזקות בקבוצה‬
‫אלקו בע"מ‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪58.15%‬‬
‫אלקו התקנות‬
‫ושירותים (‪)1978‬‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫גירית מערכות‬
‫בקרה‬
‫‪100%‬‬
‫קומפקס תעשיות‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫חברת השיווק‬
‫הישראלית לגז‬
‫טבעי בע"מ‬
‫‪88%‬‬
‫אלקטרה סולל‬
‫בונה‪ -‬אגירה‬
‫שאובה גלבוע‬
‫‪85%‬‬
‫א‪.‬ל‪.‬ד איכות‬
‫הסביבה בע"מ‬
‫‪78%‬‬
‫א‪.‬ל‪.‬א תעשיות‬
‫לאיכות הסביבה‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫גז טבעי דרום‬
‫בע"מ‬
‫‪88%‬‬
‫פלגי מים בע"מ‬
‫‪19%‬‬
‫אלקטרה בניה‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫אלקטרה ביצוע‬
‫מידטאון בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫אשטרום אלקטרה‬
‫פרויקט בסר ‪TLV‬‬
‫‪50%‬‬
‫מבט לנגב הקמה‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫‪80%‬‬
‫אלקטרה סולל‬
‫בונה‪ -‬אגירה‬
‫שאובה גלבוע‬
‫‪85%‬‬
‫אלקטרה תשתיות‬
‫חופרי השרון בע"מ‬
‫פעילות ‪FM‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪51%‬‬
‫בן השרון בע"מ‬
‫‪20%‬‬
‫חופרי השרון‬
‫וואובאו בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫קדר מערכות מיזוג‬
‫אוויר (‪)1929‬‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫אלקטרה אפ‪.‬אם‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫אלקטרה נקסט‬
‫אנרג'י מערכות‬
‫גיאוטרמיות בע"מ‬
‫‪51%‬‬
‫פז מערכות‬
‫מתקדמות לגילוי‬
‫וכיבוי אש בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫תעמ"ל אלקטרה‬
‫אגש"ח בע"מ‬
‫מבט לנגב תפעול‬
‫בע"מ‬
‫‪75%‬‬
‫אלקטרה‪ -‬קלאוס‬
‫פתרונות חנייה‬
‫בע"מ‬
‫‪22%‬‬
‫קצנשטיין אדלר‬
‫בע"מ‬
‫‪81.5%‬‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקות‬
‫מערכות בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אריאל פרומול‬
‫ניהול קניונים‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫אסטרגל בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫*‬
‫זכיינות‬
‫אלקטרה השקעות‬
‫(‪ )1992‬בע"מ‬
‫מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן פעילות וחברות שאינן עיקריות במסגרת פעילות החברה‬
‫וההחזקה בתאגידים שונים על‪-‬ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות‬
‫‪5‬‬
‫אלקטרה פאוור‬
‫בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫שובאל ת"א בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫פי אס פי השקעות‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫מבט לנגב בע"מ‬
‫‪17.8%‬‬
‫‪Electech Holding‬‬
‫‪B.V‬‬
‫‪100%‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
Electech Holding
‫ הולנד‬B.V
100%
‫אלקטרה השקעות‬
100%
Glotir Trading
‫הולנד‬Ltd
100%
Electra East
Europe B.V.
‫יזמות בישראל‬
‫הולנד‬
100%
‫מידטאון בע"מ‬
Midtown
18.5%
‫גרין פארק בע"מ‬
‫נווה שרת‬
88%
‫מגדל אלקטרה‬
)‫(עסקה משותפת‬
85%
‫יח"ד מפרויקט‬10
W Prime
50%
KUB Electra
Baltic
‫ליטא‬
50%
Electra Bulgaria Ltd
‫בולגריה‬
100%
Electra Varna Ltd
100%
Electra APM
Spz.o.o
‫פולין‬
Morgal
Investment
Limited
‫קפריסין‬
50%
100%
SIA Unico
‫לטביה‬
10%
Novelsum
Limited
‫קפריסין‬
100%
Morgal
Investments LLC
‫רוסיה‬
100%
Electra
Investments
Holland B.V
‫הולנד‬
100%
‫פעילות מזרח‬
‫אירופה‬
Electra M&E Ltd
‫בולגריה‬
100%
Electra M&E
Engineering
Systems SRL
‫רומניה‬
OTS Omni
Trading Services
100%
ETCO
‫ניגריה‬
100%
100%
Afcon Electra
Romania SA
‫רומניה‬
50%
Afcon Electra
Yarden
‫רומניה‬
67%
Kalimancl
Properties Ltd
100%
‫אפריקה‬
Mec Ltd
50%
Mec Elevators
Ltd
50%
Eletco LDA
Electra HVAC Rus
‫רוסיה‬
50%
Electra
Properties Ltd
100%
‫אנגולה‬
50%
Electra Afcon EE
Rus
‫רוסיה‬
50%
Suvorovo
Properties Ltd
100%
Electra M&E BEL
‫בלרוס‬
50%
6
‫מבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות שאינן פעילות וחברות שאינן עיקריות במסגרת פעילות החברה‬
‫ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות‬-‫וההחזקה בתאגידים שונים על‬
*
‫‪ .2‬תחומי פעילות‬
‫כאמור‪ ,‬הקבוצה פועלת הן בישראל והן בחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים‪ :‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל; מגזר‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום; ומגזר זכיינות‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראו ביאור ‪1‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2.1‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות בישראל בדרך‬
‫כלל כעסקת חבילה‪ .‬באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט המבוקש‪ ,‬החל מהתקנת‬
‫המערכות האלקטרו‪ -‬מכניות בבניין (מערכות מיזוג אוויר‪ ,‬חשמל וצנרת‪ ,‬מעליות ודרגנועים)‪ ,‬מתן שירותי בניה‪,‬‬
‫תשתיות‪ ,‬התקנה של מוצר י תשתית חשמליים למתח עליון‪ ,‬מתח בינוני‪/‬גבוה ומתח נמוך למבנים‪ ,‬תעשיה ותשתיות‬
‫וביצוע והקמה של מתקני תשתיות‬
‫‪.2.1.1‬‬
‫לאומיות‪.‬‬
‫התקנה של מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות – ‪ - (Mechanical & Electrical( M&E‬מתן שירותי קבלנות‬
‫ראשית לביצוע מכלול המערכות האלקטרו‪-‬מכניות – התקנה של מערכות מיזוג אוויר‪ ,‬התקנת מוצרי תשתית‬
‫חשמליים וכן התקנת צנרת סניטרית‪ ,‬אינסטלציה ומערכות כיבוי אש‪ ,‬בעיקר בפרויקטים גדולים ומורכבים‪.‬‬
‫היחידה מאגדת עבור הלקוחות את מכלול היכולות של הקבוצה תחת מטריה ניהולית אחת ( ‪One stop‬‬
‫‪ ,)shop‬עבור בנייני משרדים ומגורים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬קניונים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬תעשיות מתקדמות‪ ,‬בתי חולים וכיו"ב‪.‬‬
‫‪.2.1.2‬‬
‫התקנת מעליות ודרגנועים – התקנה של מעליות‪ ,‬דרגנועים‪ ,‬מעלונים ומתקני נגישות בבתי מגורים חדשים‬
‫וקיימים ‪ ,‬בנייני משרדים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬קניונים ועוד‪ .‬כמו‪-‬כן עוסקת הקבוצה בהתקנת מעליות פס שיניים לענף‬
‫הבניה‪ ,‬תחנות כוח ולתעשייה הכימית‪.‬‬
‫‪.2.1.3‬‬
‫בניה – קבלנות בניה ראשית להקמה של בתי מגורים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬בנייני משרדים‪ ,‬בתי מלון וכיו"ב‪.‬‬
‫‪.2.1.4‬‬
‫תשתיות – הפעילות בתחום זה מרוכזת בחברת אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ אשר נרכשה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2112‬ומאופיינת בתכנון הנדסי וביצוע של פרויקטים בתחום התשתית‪ ,‬כגון‪ :‬כבישים ותשתיות‪,‬‬
‫גישור‪ ,‬מנהור ודחיקת צנרת‪.‬‬
‫‪.2.1.5‬‬
‫מכוני טיהור שפכים – הקמה ו‪/‬או שדרוג של מכוני טיהור שפכים עבור רשויות מקומיות ו‪/‬או תאגידי מים‬
‫כולל הנדסה אזרחית‪ ,‬מערכות מכניות‪ ,‬חשמל ובקרה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪( Electech Holdings B.V‬להלן ‪ )Electech -‬הינה חברה הולנדית בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬המרכזת את עיקר‬
‫הפעילות האלקטרו‪-‬מכאנית של הקבוצה מחוץ לישראל‪ .‬פעילותה של ‪ Electech‬מתבצעת באמצעות חברות‬
‫ושותפויות זרות (לפרטים נוספים על מבנה החזקות ‪ ,Electech‬ראו סעיף ‪ 1.4‬לעיל)‪ Electech .‬פועלת במדינות‬
‫הבאות‪:‬‬
‫ניגריה – תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו‪-‬מכני‪ ,‬באמצעות ‪ O.T.S‬המחזיקה בחברה זרה‬
‫בבעלות מלאה בניגריה‪.‬‬
‫אחרות – תכנון והתקנה של פרויקטים בתחום האלקטרו‪-‬מכני באנגולה‪ ,‬גינאה המשוונית‪ ,‬רוסיה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬רומניה‪,‬‬
‫אנגליה ובלרוס במישרין או באמצעות חברות‪-‬בת ושותפויות בחו"ל‪.‬‬
‫במסגרת מגזר הפרויקטים ותשתיות בחו"ל הקבוצה עוסקת בתחומים הבאים‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫התקנה של מערכות מיזוג מרכזי וצנרת – התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי בבנייני משרדים‬
‫‪.2.2.1‬‬
‫ומגורים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬קניונים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬תעשיות מתקדמות‪ ,‬בתי חולים וכיו"ב וכן בהתקנת צנרת סניטרית‪,‬‬
‫אינסטלציה ומערכות כיבוי אש בבנייני משרדים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬בנייני מגורים‪ ,‬קניונים‪ ,‬בתי מלון וכיו"ב‪.‬‬
‫התקנת מערכות חשמל – התקנת מוצרי תשתיות חשמליים למתח עליון‪ ,‬מתח בינוני‪/‬גבוה ומתח נמוך‬
‫‪.2.2.2‬‬
‫למבנים‪ ,‬תעשיה ותשתיות‪.‬‬
‫‪ .2.3‬מגזר שירות אחזקה וסחר‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה בתחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליות ולמערכות מיזוג אוויר‪ ,‬ניהול ותחזוקת מבנים ותפעול מכוני‬
‫טיהור שפכים‪ .‬במקרים רבים הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת תחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות‬
‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬משמש גם לפעילות הקבוצה במגזר זה‪ .‬לעיתים עצם העובדה שהקבוצה הקימה פרויקט מסוים‪,‬‬
‫מעניקה לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאותו פרויקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת מגזר זה‪ ,‬הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק נורות‬
‫וציוד מיתוג חשמלי (פעילות משלימה לפעילות במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בתחום החשמל)‪.‬‬
‫במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים‪:‬‬
‫‪ – FM - Facility Management‬ניהול נכסים‪ ,‬בעיקר בנייני משרדים‪ ,‬חניונים וקניונים וכן אחזקה ותפעול‬
‫‪.2.3.1‬‬
‫(‪ )Operation and Maintenance – O&M‬בפרויקטים‪ ,‬מתקנים (לרבות מתקנים ביטחוניים)‪ ,‬כבישים‬
‫ומנהרות‪.‬‬
‫‪.2.3.2‬‬
‫פתרונות לגילוי וכיבוי אש – אספקת מערך כולל של פתרונות מקצועיים לגילוי וכיבוי אש בכל השלבים‬
‫הנדרשים‪ :‬הנדסת בטיחות אש‪ ,‬תכנון והתקנה‪ ,‬ושירות ותחזוקה של מערכות מיגון אש‪.‬‬
‫‪.2.3.3‬‬
‫שירות למערכות מיזוג אוויר – שירות למערכות מיזוג אוויר לבנייני משרדים‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬קניונים ועוד‪.‬‬
‫‪.2.3.4‬‬
‫שירות למעליות‪ ,‬דרגנועים ומעלונים – שירות למעליות‪ ,‬דרגנועים ומעלונים בבתי מגורים‪ ,‬בנייני משרדים‪,‬‬
‫מבנה ציבור‪ ,‬קניונים ועוד‪.‬‬
‫‪.2.3.5‬‬
‫תפעול מכוני טיהור שפכים – תפעול מכוני טיהור שפכים עבור רשויות מקומיות נעשה על‪-‬פי חוזי‬
‫התקשרות הנערכים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬למספר שנים‪.‬‬
‫‪.2.3.6‬‬
‫סחר – הקבוצה מייבאת מחו"ל ומשווקת בישראל נורות וציוד מיתוג חשמלי‪ ,‬רכיבי מיתוג‪ ,‬ציוד עזר‪,‬‬
‫אביזרים חשמליים המשלימים את מוצרי התשתית החשמליים של הקבוצה‪.‬‬
‫מרבית פעילות מגזר זה מתבצעת בישראל‪ ,‬והפעילות בחו"ל מתבצעת באמצעות חברות‪-‬בת בחו"ל שעיקר עיסוקן‬
‫הוא בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות ופעילות השרות ואחזקה‪ .‬שירות ואחזקה בחו"ל הינם בעיקר בתחום‬
‫מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות‪.‬‬
‫‪ .2.4‬מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫עיקר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מרוכזת ב אלקטרה השקעות‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה‬
‫של החברה‪ .‬עיקר פעילותה של אלקטרה השקעות בישראל ובחו"ל מתבצעת באמצעות חברות מוחזקות ושותפויות‪.‬‬
‫פעילותה של אלקטרה השקעות מחוץ לישראל מתבצעת באמצעות ‪ Glotir Trading Ltd‬ובאמצעות ‪Electra East‬‬
‫‪ .Europe B.V‬פעילות אלקטרה השקעות מתבצעת בדרך של רכישת קרקעות‪ ,‬ביצוע שינוי ייעוד במידה ונדרש‪,‬‬
‫הוצאת ההיתרים הדרושים‪ ,‬שיווק‪ ,‬תכנון והקמת הפרויקטים ו‪/‬או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום‬
‫השונים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אלקטרה השקעות פועלת בישראל‪ ,‬רוסיה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה וליטא‪ ,‬כאשר הפעילות בחו"ל‬
‫מתמקדת בעיקר ברוסיה ובבולגריה‪.‬‬
‫‪ .2.5‬מגזר זכיינות‬
‫עיקר פעילות הקבוצה בתחום במגזר הזכיינות מרוכזת באלקטרה פאוור‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת במסגרת קבלת זיכיון ארוך טווח מגוף ציבורי‪ ,‬לתכנון‪ ,‬מימון‪ ,‬הקמה והפעלה של‬
‫פרויקטים שונים בעיקר בתחו מי התשתיות והבניה בעלי היקף רחב (להלן‪" :‬פרויקטי זכיינות")‪ .‬בפרויקטי זכיינות‬
‫מסוג ‪) Build ,Operate ,Transfer‬להלן‪ ("B.O.T" :‬מועברת תשתית הפרויקט לגוף המזמין בתום תקופת הזיכיון‪.‬‬
‫בפרויקט זכיינות מסוג ‪) Build ,Operate, Own‬להלן‪ )"B.O.O" :‬תשתית הפרויקט נותרת בבעלותו של הזכיין עם‬
‫תום תקופת הזיכיון‪ .‬בפרויקטי זכיינות מסוג ‪( Private ,Finance ,Initiative‬להלן‪ )"P.F.I" :‬מימון הפרויקט וביצועו‬
‫נעשה על‪-‬ידי גופים מהסקטור הפרטי‪.‬‬
‫פעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות במכרזים לאומיים‪ ,‬וכן בדרך של התמודדות על פרויקטים המקודמים‬
‫במתווה של רישיונות ו‪/‬או רגולציה ייעודית‪ .‬בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל‪.‬‬
‫לצורך ביצוע פרויקטים מסוג זה נהוג להקים שלוש ישויות משפטיות נפרדות‪ :‬חברת הזכיין ‪Special Purpose‬‬
‫‪( Company‬להלן‪ ,("SPC" :‬שהינה חברת מטרה ייעודית‪ ,‬המתקשרת בהסכם זיכיון עם הגוף המזמין; חברת קבלן‬
‫ההקמה ‪( Engineering, Procurement & Construction‬להלן‪ ,)"EPC" :‬האחראי על הקמת הפרויקט (חלק זה‬
‫מבוצע במסגרת מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות); וחברת קבלן התפעול ‪Operate & Maintenance‬‬
‫(להלן‪ ) "O&M":‬המתפעלת ומתחזקת את הפרויקט למשך תקופת הזיכיון (חלק זה מבוצע במסגרת מגזר שירות‬
‫ואחזקה)‪.‬‬
‫‪ .3‬חלוקת דיבידנדים‬
‫‪ .3.1‬לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנדים‪ .‬נושא זה מובא מפעם לפעם לדיון בדירקטוריון החברה‬
‫סך הדיבידנד בש"ח‬
‫דיבידנד למניה בש"ח‬
‫יום אישור החברה‬
‫‪25.3.2114‬‬
‫‪1‬‬
‫‪71,111,111‬‬
‫‪19.71‬‬
‫‪12.3.2113‬‬
‫‪2‬‬
‫‪51,111,111‬‬
‫‪14.19‬‬
‫‪51,111,111‬‬
‫‪14.19‬‬
‫‪22.2.2111‬‬
‫‪4‬‬
‫‪41,111,111‬‬
‫‪11.26‬‬
‫‪26.2.2111‬‬
‫‪5‬‬
‫‪41,112,216‬‬
‫‪11.33‬‬
‫‪6.3.2112‬‬
‫‪3‬‬
‫במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 63.5‬מיליון ש"ח (כ‪ 17.72-‬ש"ח למניה)‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ולפרטים בדבר רכישה עצמית והעברת מניות רדומות‪ ,‬ראו דוח על השינויים בהון וביאור ‪ 82‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 26.3.2114‬מס' אסמכתא ‪.2114-11-124451‬‬
‫‪ 2‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 12.3.2113‬מס' אסמכתא ‪.2113-11-119412‬‬
‫‪ 3‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 6.3.2112‬מס' אסמכתא ‪. 2112-11-161524‬‬
‫‪ 4‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 22.2.2111‬מס' אסמכתא ‪.2111-11-242934‬‬
‫‪ 5‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 26.2.2111‬מס' אסמכתא ‪.2111-11-611222‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫בשנים ‪ 2113-2114‬לא התבצעו השקעות בהון התאגיד‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראו באור ‪ 82‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי פעילות של החברה‬
‫לפירוט ראו סעיף ‪ 11‬בדוח דירקטוריון וכן ביאור ‪ 88‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫פרק ‪ :8‬מידע אחר‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה –‬
‫‪.6‬‬
‫הקבוצה פועלת הן בישראל הן בחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים‪ .‬ליבת העסקים של החברה מושפעת בעיקר מהסביבה‬
‫העסקית בישראל אשר הרעה בה‪ ,‬הן מבחינת צמיחה כלכלית הן מבחינת הגברת רגולציה בתחומים שונים‪ ,‬יכול ותביא לירידה‬
‫בביצועי החברה בכלל ובמגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בי שראל ובמגזר שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‪ ,‬בפרט‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה‬
‫חשיפות מסוימות מבחינת מדיניות ממשלתית‪ ,‬מימון ופיננסים‪ ,‬חשיפה גיאוגרפית‪ ,‬חשיפה בגין הון אנושי וחשיפה בגין חומרי‬
‫גלם‪.‬‬
‫להלן פירוט הגורמים המשפיעים המהותיים‪:‬‬
‫‪ .6.1‬מדיניות ממשלתית – המדיניות הממשלתית המוצהרת משפיעה בעיקר על תחומי פעילות של הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫התערבות בשוק הנדל"ן – במהלך ‪ 2114‬מדיניות הממשלה המוכרזת באמצעי התקשורת הינה להגדלת ההיצע של‬
‫הדירות למגורים וכן התערבות ממשלתית בשוק להורדת ו‪/‬או צינון מחירי הנדל"ן בדרכים הבאות "מע"מ אפס"‪" ,‬דירות‬
‫להשכרה"‪ ,‬מחיר מטרה"‪" ,‬מתחמי דיור מועדפים"‪ ,‬נכון למועד הדוח נראה כי פירוק הממשלה ימתן התערבות ממשלתית‬
‫מהצפוי‪ ,‬עם זאת תוכנית "מחיר מטרה" החלה לפעול בצורה משמעותית בדצמבר ‪" ,2114‬מחיר מטרה" יכול וישפיע הן‬
‫על המחיר הסופי של הדירה ‪,‬דבר שישפיע על מגזר היזמות בקבוצה‪ ,‬והן על מגזר הפרויקטים בישראל במרווחים‬
‫הקבלניים‪ .‬כמו כן ‪,‬יש לציין כי החברה רואה בנוגע לאמור לעיל השפעה חיובית על צבר העבודות בתחום הקבלנות‬
‫והפרויקטים בישראל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרויקטים במימון פרטי – ככלל החברה רואה השפעה חיובית על קבלות הבניה בישראל מביצוע פרויקטים ממשלתיים‬
‫במימון פרטי כגון ‪. BOT‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השקעות בתשתיות – החברה רואה השפעות חיוביות בתחום וזאת מכיוון שישנם תקציבי ממשלה אשר מוקצים לפיתוח‬
‫תשתיות בישראל בשנים הבאות ‪,‬לדוגמה‪ :‬מערכות הסעה המוניות‪ ,‬פריסת קווי רכבת ועוד‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫משכנתאות – ככלל ‪,‬שוק המשכנתאות בישראל נתון לבחינה של בנק ישראל והמפקח על הבנקים באופן שיגרתי‪ .‬ישנה‬
‫חשיפה מינורית לחברה במגזר היזמות מכיוון שהגברת הגבלות שוק המשכנתאות יכולה לפגוע בביקוש לדירות וביכולת‬
‫החברה לממש פרויקטים יזמיים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2114‬נשמרה בישראל רמת ריביות נמוכה‪ ,‬דבר שתרם להגדלת הביקוש למשכנתאות ומשכך להצלחת מימוש‬
‫פרויקטים קבלניים של החברה ‪ .‬בנוסף‪ ,‬ציפיות לעליית סביבת הריבית בעולם אשר צפויות תחילה בארה"ב מחציון שני‬
‫‪ 2115‬ולאחר מכן יתכן וישפיעו על עוד כלכלות ביניהן ישראל‪ ,‬עלולות לצנן ביקוש זה ומשכך לפגוע ביכולת החברה‬
‫במימוש פרויקטים במגזר היזמות‪.‬‬
‫‪ .6.2‬חשיפה גיאוגרפית – החברה חשופה במגזר הפרויקטים בחו"ל בעיקר למדינות אפריקה ורוסיה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הפעילות באפריקה מרוכזת בעיקר בניגריה ‪.‬כלכלת ניגריה הינה בעלת מאפיינים של מדינת "עולם שלישי"‪ ,‬עיקר כלכלת‬
‫ניגריה נתמכת על משאבים טבעיים ומימון מגופים בינלאומיים שמטרתם לקדם את כלכלת אפריקה‪ .‬בפעילות ביבשת‬
‫אפריקה קיימת חשיפה מובנית לבעיות של יציבות שלטונית ‪,‬שערי מטבע תנודתיים ‪,‬חשיפה לפעילות טרור ומאפייני‬
‫"עולם שלישי"‪ .‬החברה מבצעת ניהול סיכונים בנושא ‪,‬בין היתר ביחס לחשיפות מטבע וחשיפות תזרימיות לפרויקטים‪.‬‬
‫בנוסף יש לשים דגש כי מחירי הנפט אשר הגיעו לשפל לקראת סוף ‪ 2114‬צפוי להרע כלכלות של "מדינות נפט" ביניהן‬
‫ניגריה אשר תלויות בנפט בצורה משמעותית ומשכך יפגעו מבחינת הכנסות מדינה וכן הליך גרם לפיחות ניכר בשערי‬
‫חליפין של המדינות הנ"ל‪.‬‬
‫כל האמור לעיל עלול לפגוע במימוש הצבר של החברה במגזר הפרויקטים בחו"ל ובהמשך גידולו‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החשיפה ברוסיה הינה בעיקר במגזר היזמות‪ .‬החשיפה היא לירידת ערך מלאי קרקעות בשל היחלשות הכלכלה ובין‬
‫היתר שער החליפין‪ .‬מצב הגיאופוליטי של רוסיה הושפע לרעה בשנה החולפת על כלכלת רוסיה מגמה שהחלה ב‪2114-‬‬
‫ולא ברור האם תיבלם ב‪ , 2115-‬זאת ועוד ההשפעה של מחירי הנפט על כלכלת רוסיה אשר תרמו להיחלשות הכלכלה‬
‫ולפיחות שער החליפין‪ .‬כל האמור לעיל עלול לפגוע במימוש הפעילות היזמית ברוסיה וברווחיות הפרויקטים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של החברה ראו ביאור ‪ 82‬ג'‪.‬‬
‫לפרטים בדבר נתונים כספיים בתחומי הפעילות של הקבוצה ראו ביאור ‪ 88‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7‬מפאת העובדה שלחברה חברות בת רבות בפריסה גיאוגרפית רחבה בארץ ובעולם‪ ,‬קיים קושי אובייקטיבי לסווג את הוצאות‬
‫הקבוצה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות‪ .‬גם מבנה העלויות המורכב בחברה ובחברות הבת שלה יוצר קושי בייחוס‬
‫העלויות כאמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה לא כללה בדוח זה נתונים בדבר העלויות הקבועות והעלויות המשתנות המיוחסות לתחומי‬
‫הפעילות השונים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק ‪ :8‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫א‪ .‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪ .2‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .2.1‬מבנה תחום הפעילות – ראו סעיף ‪ 2.1‬לעיל‬
‫‪ .2.2‬שינויים בהיקף הפעילות‬
‫בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪ .2.3‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה אותה‬
‫מעניקה הקבוצה‪ ,‬וכן‪:‬‬
‫‪ .2.3.1‬אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילה כוללת של כל השירותים להם הם זקוקים לצורך הקמת מבנה וכן ביצוע‬
‫עבודות תשתית‪ ,‬כולל תאום בין המערכות השונות‪.‬‬
‫‪ .2.3.2‬העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים‪ ,‬מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומים בהם עוסקת הקבוצה‪ ,‬וכן הטמעה‬
‫של מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול‪ ,‬בקרה וייעול של משאבי הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .2.3.3‬איתנות פיננסית המאפשרת התמודדות עם פרויקטים גדולים‪.‬‬
‫‪ .2.3.4‬סיווג ביטחוני גבוה המאפשר התמודדות על פרויקטים ביטחוניים‪.‬‬
‫‪ .2.4‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪.2.4.1‬‬
‫‪‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫מוניטין – מאחר ומדובר בפרויקטים רחבי היקף‪ ,‬קיימת נטייה להעדיף חברות שצברו מוניטין בתחום‪ .‬העדר‬
‫מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה חדש לשוק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרון לגודל – השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת פרויקטים מורכבים‪ ,‬מחייבת איתנות פיננסית וניסיון‪ ,‬שכן‬
‫במקרים רבים לאור גודל ומורכבות הפרויקט לקוחות יעדיפו חברה גדולה ואיתנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סיווג קבלני גבוה – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלניות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי‬
‫סיווג מתאים‪ ,‬המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עמידה בדרישות תווי תקן שונים – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג עמידה בתווי תקן‪.‬‬
‫קבלת תווי תקן כאמור‪ ,‬מחייבת עמידה בדרישות שונות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב‪.‬‬
‫‪ .2.4.2‬חסמי יציאה‬
‫‪‬‬
‫במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים‪ ,‬מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה לשם כך ערבויות‬
‫ביצוע‪ .‬אי השלמה של הפרויקט (שלא על‪-‬פי ההסכם) עשוי לגרום לנזקים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חילוט של ערבויות‬
‫הביצוע‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪‬‬
‫הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה בפרויקטים‪ .‬משך האחריות נפרס על פני מספר‬
‫שנים על‪-‬פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה לתקופות ארוכות‪ ,‬שאינן‬
‫מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה‬
‫חלופי‪.‬‬
‫‪ .9‬מוצרים ושירותים‬
‫הקבוצה מתמחה בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .9.1‬מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות – ‪(Mechanical & Electrical) M&E‬‬
‫‪ .9.2‬קבלנות ראשית לבניה למגורים ‪ /‬שלא למגורים‬
‫‪ .9.3‬קבלנות ראשית לתשתיות‬
‫‪ .9.4‬התקנה של מעליות ודרגנועים‬
‫‪ .9.5‬התקנה של מכפילי חנייה וחניונים אוטומטיים‬
‫‪ .9.6‬מערכות לטיהור שפכים‬
‫‪ .11‬פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪ .11.1‬להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר ממוצרים שההכנסה מהן מהווה ‪ 11%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה‪:‬‬
‫הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫מוצר‬
‫שיעור מכלל הכנסות התאגיד‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪1,343,525‬‬
‫‪1,097,826‬‬
‫‪1,070,909‬‬
‫‪34.3%‬‬
‫‪31.2%‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫קבלנות ראשית לבניה‬
‫‪931,236‬‬
‫‪641,922‬‬
‫‪431,721‬‬
‫‪23.2%‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫קבלנות ראשית לתשתיות*‬
‫‪411,412‬‬
‫‪432,692‬‬
‫‪----‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪----‬‬
‫התקנה‬
‫מערכות‬
‫של‬
‫אלקטרו ‪ -‬מכאניות‬
‫*הפעילות מרוכזת בחברת אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ אשר נרכשה ברבעון האחרון של שנת ‪ 2112‬ולכן לא נכללה‬
‫בנתונים לעיל בתקופות קודמות‪.‬‬
‫‪ .11.2‬הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים ‪ 2112-2114‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫רווח גולמי (באלפי ש"ח)‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪151,712‬‬
‫‪126,911‬‬
‫‪23,152‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .11.3‬פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪31.12.2114‬‬
‫מספר‬
‫פרויקטים‬
‫מועדי ביצוע‬
‫שנת‬
‫שנת‬
‫סיום‬
‫התחלה‬
‫‪2014‬‬
‫הכנסות מצטברות‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫שיעור השלמה ממוצע‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫בפועל‬
‫וצפויות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מקדמות‬
‫שהתקבלו‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫התקנה של‬
‫מערכות‬
‫אלקטרו‪-‬‬
‫מכאניות‬
‫קבלנות‬
‫ראשית‬
‫לבניה‬
‫קבלנות‬
‫ראשית‬
‫לתשתיות‬
‫אחר‬
‫‪344‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪1,303,841‬‬
‫‪660,099‬‬
‫‪271,517‬‬
‫‪1,860,794‬‬
‫‪3,164,635‬‬
‫‪56.7‬‬
‫‪30.0‬‬
‫‪12.1‬‬
‫‪75,322‬‬
‫‪643,742‬‬
‫‪388,582‬‬
‫‪123,904‬‬
‫‪32‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪1,392,200‬‬
‫‪553,604‬‬
‫‪151,029‬‬
‫‪2,763,424‬‬
‫‪4,155,624‬‬
‫‪43.7‬‬
‫‪21.7‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪70,000‬‬
‫‪838,596‬‬
‫‪402,576‬‬
‫‪144,280‬‬
‫‪12‬‬
‫‪431‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪1,076,386‬‬
‫‪89,393‬‬
‫‪691,253‬‬
‫‪20,598‬‬
‫‪331,031‬‬
‫‪4,324‬‬
‫‪540,223‬‬
‫‪280,820‬‬
‫‪1,616,609‬‬
‫‪370,213‬‬
‫‪74.2‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪51.8‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪24.2‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪46,093‬‬
‫‪5,652‬‬
‫‪385,133‬‬
‫‪68,795‬‬
‫‪360,222‬‬
‫‪16,274‬‬
‫‪202,338‬‬
‫‪1,046‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,861,820‬‬
‫‪1,925,554‬‬
‫‪757,901‬‬
‫‪5,445,261‬‬
‫‪9,307,081‬‬
‫‪56.2‬‬
‫‪35.2‬‬
‫‪16.3‬‬
‫‪197,067‬‬
‫‪1,936,266‬‬
‫‪1,167,654‬‬
‫‪471,568‬‬
‫‪2014‬‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2013‬‬
‫עלויות צפויות‬
‫‪2012‬‬
‫רווח גולמי שהוכר במצטבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫בפועל וצפויות‬
‫‪2012‬‬
‫יתרת רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי מצטבר‬
‫בפועל וצפוי‬
‫שיעור רווח גולמי מצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנה של‬
‫מערכות‬
‫אלקטרו‪-‬‬
‫מכאניות‬
‫קבלנות‬
‫ראשית‬
‫לבניה‬
‫קבלנות‬
‫ראשית‬
‫לתשתיות‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪%‬‬
‫‪1,191,532‬‬
‫‪594,497‬‬
‫‪250,094‬‬
‫‪1,710,603‬‬
‫‪2,902,135‬‬
‫‪112,309‬‬
‫‪65,602‬‬
‫‪21,423‬‬
‫‪150,191‬‬
‫‪262,500‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪9.9‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‪1,312,438‬‬
‫‪521,015‬‬
‫‪140,667‬‬
‫‪2,554,409‬‬
‫‪3,866,847‬‬
‫‪79,762‬‬
‫‪32,590‬‬
‫‪10,362‬‬
‫‪209,015‬‬
‫‪288,777‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪6.9‬‬
‫‪1,014,603‬‬
‫‪86,768‬‬
‫‪3,605,341‬‬
‫‪648,844‬‬
‫‪20,021‬‬
‫‪1,784,377‬‬
‫‪311,184‬‬
‫‪4,889‬‬
‫‪706,834‬‬
‫‪516,397‬‬
‫‪280,230‬‬
‫‪5,061,639‬‬
‫‪1,531,000‬‬
‫‪366,998‬‬
‫‪8,666,980‬‬
‫‪61,783‬‬
‫‪2,625‬‬
‫‪256,479‬‬
‫‪42,409‬‬
‫‪577‬‬
‫‪141,178‬‬
‫‪19,847‬‬
‫)‪(565‬‬
‫‪51,067‬‬
‫‪23,826‬‬
‫‪590‬‬
‫‪383,622‬‬
‫‪85,609‬‬
‫‪3,215‬‬
‫‪640,101‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪6.6‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪6.0‬‬
‫‪-13.1‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ .11.4‬פרויקטים שהסתיימו ליום ‪31.12.2114‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫רווח גולמי שהוכר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫ליום ‪31.12.14‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנה של‬
‫מערכות אלקטרו‪-‬‬
‫מכאניות‬
‫‪502,873‬‬
‫‪557,467‬‬
‫‪905,755‬‬
‫‪35,659‬‬
‫‪51,371‬‬
‫‪72,796‬‬
‫‪139,363‬‬
‫קבלנות ראשית‬
‫לבניה‬
‫‪91,640‬‬
‫‪241,169‬‬
‫‪272,793‬‬
‫)‪(4,528‬‬
‫‪8,206‬‬
‫‪11,586‬‬
‫‪31,184‬‬
‫קבלנות ראשית‬
‫לתשתיות‬
‫‪16,275‬‬
‫‪49,318‬‬
‫‪233,344‬‬
‫‪6,551‬‬
‫‪5,712‬‬
‫‪9,133‬‬
‫‪14,662‬‬
‫אחר‬
‫‪98,442‬‬
‫‪82,657‬‬
‫‪49,136‬‬
‫)‪(2,277‬‬
‫)‪(2,450‬‬
‫)‪(4,356‬‬
‫‪29,205‬‬
‫סה"כ‬
‫‪709,230‬‬
‫‪930,611‬‬
‫‪1,461,028‬‬
‫‪35,405‬‬
‫‪62,839‬‬
‫‪89,159‬‬
‫‪214,414‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .11‬לקוחות‬
‫‪ .11.1‬עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים‪ ,‬חברות קבלניות‪ ,‬חברות תעשייתיות‪ ,‬מוסדות וגופים ממשלתיים ועירוניים‪,‬‬
‫אשר בוחרים בקבוצה לבצע עבורם‪ ,‬מכלול או חלק משירותיה‪.‬‬
‫‪ .11.2‬בחירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית על‪-‬פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים‪ ,‬מרכזי קניות‪,‬‬
‫מבני ציבור גדולים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬בתי חולים‪ ,‬מוסדות ממשלתיים‪ ,‬גשרים‪ ,‬מנהרות וכבישים באמצעות מכרזים או בקשות‬
‫להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו‪.‬‬
‫‪ .11.3‬במגזר זה לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה ‪ 11%‬ומעלה מהמחזור המאוחד‬
‫של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .11.4‬להערכת החברה‪ ,‬בין ‪ 75%-25%‬מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים‪ ,‬כאשר יתר לקוחות‬
‫הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים‪.‬‬
‫‪ .11.5‬ההתקשרות מבוצעת לרוב לפי השיטות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫כמויות למדידה" ‪ -‬המבוססת על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫"פאושלית" ‪ -‬המבוססת על אבני דרך ומחיר קבועים ומוסכמים מראש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫"‪ - "Cost+‬המ בוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם מראש‪.‬‬
‫לרוב‪ ,‬ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו‪ .‬ברוב ההתקשרויות קיים מנגנון‬
‫לפיצוי הלקוח במקרה של פיגור בלוחות הזמנים או ביצוע לקוי או אי‪-‬ביצוע העבודה באיכות המבוקשת‪ .‬הקבוצה מתחייבת‬
‫לתקופות אחריות ובדק לתקופה קצובה שתחילתה לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט‪ ,‬לרוב לתקופה של שנה עד שבע‬
‫שנים בתלות בסוג הפרויקט‪.‬‬
‫‪ .12‬שיווק‬
‫‪ .12.1‬שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה‪ ,‬ללקוחות פוטנציאלים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עיקר‬
‫העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות‬
‫שנתית ורב שנתית‪.‬‬
‫‪ .12.2‬הקבוצה פועלת בבלעדיות עם מספר חברות המובילות בעולם בתחומן‪ ,‬בין היתר כדלקמן‪:‬‬
‫"‪- "OTIS‬‬
‫מעליות ודרגנועים מכל הסוגים‪.‬‬
‫"‪ - "ALIMAK‬מעליות תעשייתיות ומעליות בניה בהנעת פס שיניים‪.‬‬
‫"‪ – "Klaus Multi-Parking‬מכפילי חנייה וחניונים אוטומטיים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .13‬צבר עבודות‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן‪:‬‬
‫צבר עבודות ליום ‪( 81.18.8011‬אלפי ש"ח)‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות‬
‫ללא חברות כלולות‬
‫רבעון ‪8015 I‬‬
‫‪226,921‬‬
‫‪715,714‬‬
‫רבעון ‪8015 II‬‬
‫‪261,755‬‬
‫‪745,254‬‬
‫רבעון ‪8015 III‬‬
‫‪254,492‬‬
‫‪739,572‬‬
‫רבעון ‪8015IV‬‬
‫‪244,327‬‬
‫‪731,771‬‬
‫‪ 8016‬ואילך‬
‫‪2,988,000‬‬
‫‪2,471,600‬‬
‫סך הכל‬
‫‪6,375,500‬‬
‫‪5,403,500‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬גדל הצבר בכ‪ 761-‬מיליון ש"ח בגין קבלת עבודות בחברה ובחברה בת בפרויקט הקו המהיר‬
‫לירושלים‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪82‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום ‪ ,31.12.2113‬כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ‪ 6,122,111 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ‪ 5,469,911 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הערה‪ :‬צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות חלוקה מדויקת של האומדנים‪ .‬מובן כי ביצוע הצבר‬
‫משתנה בהתאם לתנאים רבים‪ ,‬ובהם‪ :‬תנאי השוק‪ ,‬דרישות הלקוח‪ ,‬היתרים נדרשים לביצוע עבודות‪ ,‬הסדרי מימון שהלקוח‬
‫נדרש להם לצורך הפרויקט‪ ,‬עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר פרויקטים למבנים ותשתיות‬
‫בישראל‪:‬‬
‫צבר עבודות ללא‬
‫הכנסה שהוכרה ב‬
‫חברות כלולות שדווח‬
‫‪)*(8011‬‬
‫ב ‪( 81.18.8018‬אלפי‬
‫ש"ח) למימוש בשנת‬
‫‪8011‬‬
‫רבעון ‪2114 I‬‬
‫‪675,434‬‬
‫‪615,163‬‬
‫רבעון ‪2114 II‬‬
‫‪722,412‬‬
‫‪642,736‬‬
‫רבעון ‪2114 III‬‬
‫‪734,924‬‬
‫‪665,444‬‬
‫רבעון ‪2114IV‬‬
‫‪716,121‬‬
‫‪732,253‬‬
‫סך הכל‬
‫‪8,615,196‬‬
‫‪8,251,900‬‬
‫(*) ההכנסה שהוכרה בשנת ‪ 2114‬כוללת סכומים לא מהותיים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות ראו סעיף ‪ 18‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ .14‬תחרות‬
‫להלן נתונים על התחרות השוררת במגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪ ,‬לפי פירוט של השירותים העיקריים במגזר‪:‬‬
‫‪ .14.1‬התקנה של מערכות אלקטרו מכאניות – מספר המתחרים הקיים בשוק רב‪ ,‬והקבוצה נמנית על החברות המובילות‬
‫בשוק‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בשוק הינו כ‪ .15%-21%-‬המתחרים העיקריים של הקבוצה הינם‪,‬‬
‫בין היתר‪ :‬מנוליד אלקטרו‪-‬מכניקה בע"מ‪ ,‬משב הנדסת קירור ומיזוג אוויר (‪ )1965‬בע"מ‪ ,‬אפקון התקנות ושירותים‬
‫בע"מ‪ ,‬מנורה איזו אהרון בע"מ‪ ,‬שניידר הנדסת חשמל בע"מ‪ ,‬אלמור התקנות ושירותים (‪ )1926‬בע"מ‪ ,‬איגנשטיין פינס‬
‫(‪ )1921‬בע"מ‪ ,‬א‪.‬פ‪.‬ס‪.‬ק‪ ,‬קבוצת ארדן‪ ,‬קרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מ וקומבה בע"מ‪.‬‬
‫‪ .14.2‬התקנה של מעליות ודרגנועים – מספר המתחרים הקיים בשוק זה נאמד בעשרות‪ ,‬והקבוצה נמנית על החברות‬
‫המובילות בשוק‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בשוק עומד על כ‪ .15%-21%-‬המתחרים העיקריים של‬
‫הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪ Thyssenkrupp ,Schindler ,Kone :‬ו‪-‬אינטר‪-‬אפ מעליות בע"מ‪.‬‬
‫‪ .14.3‬קבלנות ראשית לבניה למגורים ‪ /‬לא למגורים – מספר המתחרים הקיים בשוק זה הינו רב‪ ,‬והקבוצה מרחיבה את‬
‫היקף פעילותה בעבודות אלה‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בעבודות בניה בשוק עומד על אחוזים‬
‫בודדים‪ ,‬ומתחריה העיקריים הינם‪ ,‬בין היתר‪ :‬אשטרום‪ ,‬אורתם‪ ,‬תדהר‪ ,‬סולל בונה‪ ,‬מנרב ודניה‪-‬סיבוס‪.‬‬
‫‪ .14.4‬קבלנות ראשית לתשתיות – מספר המתחרים הקיים בשוק זה מועט‪ .‬יחד עם זאת קיימת תחרותיות במחירי‬
‫המכרזים עליהם מתמודדת הקבוצה‪ .‬מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪ :‬שפיר הנדסה‪ ,‬מנרב‪ ,‬דניה‪-‬‬
‫סיבוס‪ ,‬סולל ובונה‪.‬‬
‫‪ .15‬הון אנושי‬
‫החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר ‪ 1,719‬עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 55‬להלן‪.‬‬
‫‪ .16‬חומרי גלם וספקים‬
‫נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות‬
‫באופן שוטף‪ .‬פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם‪.‬‬
‫‪ .16.1‬חומרי גלם עיקריים‬
‫להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר‪ ,‬זמינותם ומקורם הגיאוגרפי‪:‬‬
‫חומר הגלם‬
‫זמינות‬
‫ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‪ ,‬המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה‬
‫ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי אש‬
‫ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך‪,‬‬
‫וגבוה‬
‫ציוד וחומרים למערכות בקרה‬
‫ציוד וחלפים למעליות נוסעים‪ ,‬דרגנועים‬
‫ומעליות משא‬
‫ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה‬
‫ציוד וחומרים להקמת ופיתוח תשתיות‬
‫ציוד וחומרי אספקה טכנית לאחזקה‬
‫חומרי בניה להקמת פרויקטים‬
‫מקור גיאוגרפי‬
‫‪19‬‬
‫‪ .16.2‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬
‫במגזר זה‪ ,‬לקבוצה אין ספק עיקרי‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש במגזר ממספר ספקים‬
‫מעת לעת‪ ,‬על‪-‬מנת למנוע תלות בספקיה‪ .‬בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה בהסכמי מסגרת לצורך הבטחת‬
‫מחירים והגנה מפני עליות מחירים‪.‬‬
‫‪ .17‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪ .17.1‬רישיון קבלן – פעילות הקבוצה במגזר כפופה לקבלת "רישיון קבלן" לעבודות הנדסה בנאיות מרשם הקבלנים‪,‬‬
‫בהתאם לחוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬התשכ"ט‪ .1969-‬קבלת רישיון קבלן מותנה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהעסקת עובדים מקצועיים והקבוצה נדרשת לחדש את הרישיון מדי שנה‪ .‬במסגרת הרישיון הקבוצה הינה "קבלן‬
‫מוכר" לעבודות עבור משרדי ממשלה וגופים ציבורים כמו‪-‬כן הקבוצה הינה "ספק מוכר" במשרד הביטחון במרבית‬
‫הפעילויות שהיא מבצעת‪ .‬מעמדה של הקבוצה כ"קבלן רשום" מאפשר לה להתמודד על ביצוע פרויקטים בהיקפים‬
‫גדולים המחייבים על‪-‬פי דין מעמד של קבלן רשום כאמור‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לשם פעילות הקבוצה בהתקנת מערכות מיזוג‬
‫אויר‪ ,‬חשמל וצנרת‪ ,‬מעליות‪ ,‬בניה‪ ,‬כבישים‪ ,‬תשתיות ופיתוח ומתח עליון בהיקפים גדולים‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבל‬
‫סיווג מתאים מרשם הקבלנים‪.‬‬
‫‪ .17.2‬רישיונות עסק – הקבוצה נדרשת לרישיונות עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה‪ .‬למרבית בתי המלאכה ומחסני‬
‫הקבוצה קיימים רישיונות הנדרשים כאמור‪ .‬ביחס למתקנים שאינם מורשים‪ ,‬או שטרם החלה פעילות בהם או‬
‫שפעילותם בשלבים ראשוניים‪ ,‬פועלת הקבוצה להשגת רישיון כנדרש‪.‬‬
‫‪ .17.3‬אישור מכון התקנים להפעלת מעלונים ומעליות חדשות – כל מערכות האיכות‪ ,‬התכנון והייצור מפוקחות על‪-‬ידי‬
‫מכון התקנים‪ .‬מסירת כל מעלית חדשה ללקוח מחייבת קבלה של אישור מכון התקנים לתקינות המעלית ולבטיחותה‪.‬‬
‫אישור משרד העבודה על בטיחות המעליות בשירות – על‪-‬פי פקודת הבטיחות בעבודה‪ ,‬התש"ל‪ 1971-‬חייבת כל‬
‫מעלית בשרות החברה להיבדק פעמיים בשנה בדיקת בטיחות על‪-‬ידי בודק מוסמך מטעם האגף לפיקוח על העבודה‬
‫במשרד התמ"ת‪.‬‬
‫‪ .17.4‬אישור מכון התקנים ללוחות מיתוג ובקרה למתח נמוך‪ :‬לוחות הספק – ייצור מצרכים אלו מפוקח על‪-‬ידי מכון‬
‫התקנים בהתאם לדרישות התקן הישראלי ‪ .61439‬שיווק מצרכים אלו ללקוח מחייב קבלה של היתר מכון התקנים‬
‫לסימון המצרכים בתו‪-‬תקן‪.‬‬
‫‪ .17.5‬בטיחות בעבודה – הקבוצה מקפידה לעמוד בדרישות דיני הבטיחות השונים ובכללם‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬הדרישות בנושא‬
‫בדיקות מערכות גילוי וכיבוי אש ומערכות כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה (עבודות בניה)‪ ,‬התשמ"ח‪-‬‬
‫‪ ,1922‬בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת שהחברה משמשת "מבצע" בעבודות המוגדרות "עבודות בניה" או‬
‫"עבודות בניה הנדסית"‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה משקיעה משאבים לצורך עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים (דוגמת‬
‫ת"י ‪ – 12111‬תקן ניהול בטיחות וגהות בעבודה)‪.‬‬
‫‪ .17.6‬תו תקן ‪ – ISO 9001‬הקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן ‪ .ISO‬על‪-‬מנת לעמוד בדרישות לקבלת תו התקן‪,‬‬
‫חייבת הקבוצה לעמוד בסטנדרטים נדרשים של מכון התקנים הישראלי ובבדיקתם באופן תקופתי על‪-‬ידי גורמים‬
‫מוסמכים‪.‬‬
‫‪ .17.7‬תו תקן ישראלי לחומרים – על‪-‬פי ההסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה במגזר‪ ,‬מתחייבת הקבוצה‬
‫לספק חומרים העומדים בתנאי דרישות תו התקן הישראלי הרלוונטי לכל מוצר ומוצר‪.‬‬
‫‪ .17.2‬רי שיון לעבודה בחשמל – הקבוצה נדרשת על‪-‬פי חוק החשמל‪ ,‬תשי"ד‪ ,1954-‬להעסיק עובדים מוסמכים בעלי‬
‫רישיונות חשמל מתאימים לעבודה בחשמל‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ .17.9‬רי שיון לעבודה במעליות – על‪-‬פי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (התקנת מעליות ומתן שירות למעליות)‪,‬‬
‫התשמ"ד‪ , 1924-‬מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות‪ ,‬מעליות הידראוליות‪ ,‬מעלונים‬
‫ומעליות פס שיניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור‪ ,‬יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום‬
‫תקנים ונהלים למתן שירות‪.‬‬
‫‪ .17.11‬תקנים לטיהור מי שפכים – הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על‪-‬פי תקנות בריאות העם (תקני‬
‫איכות מי קולחין)‪ ,‬התש"ע‪ . 2111-‬לשם כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות המים ומגישה דיווחים חודשיים‬
‫ביחס לאיכות המים לרשויות‬
‫הרלבנטיות‪.‬‬
‫‪ .12‬הסכמים מהותיים‬
‫לפירוט הסכמים מהותיים והתקשרויות הנוגעים למגזר‪.‬‬
‫ראו ביאור ‪87‬ב' בדוחות הכספיים‬
‫‪ .19‬הליכים משפטיים‬
‫לפירוט הליכים משפטיים הנוגעים למגזר‪.‬‬
‫ראו ביאור ‪87‬א' בדוחות הכספיים‬
‫‪21‬‬
‫ב‪ .‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪ .21‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪.21.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות –‬
‫ראו סעיף ‪ 2.2‬לעיל‬
‫‪ .21.2‬שינויים בהיקף הפעילות‬
‫בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪ .21.3‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה אותה‬
‫מעניקה הקבוצה‪ ,‬וכן‪:‬‬
‫אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילת שירותים הכוללת התקנת מערכות חשמל וצנרת ומערכות‬
‫‪.21.3.1‬‬
‫מיזוג אוויר מרכזי (מערכות אלקטרו‪-‬מכניות) להם הם זקוקים לצורך הקמת מבנה‪ ,‬וכן ביצוע עבודות‬
‫תשתית‪ ,‬כולל תיאום בין המערכות השונות‪.‬‬
‫‪.21.3.2‬‬
‫יכולת ייצור מוקדם (פרה‪-‬פבריקציה) מחוץ לאתר‪ ,‬והתקנה מהירה באיכות גבוהה באתר‪.‬‬
‫‪.21.3.3‬‬
‫העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים‪ ,‬מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומים בהם עוסקת הקבוצה‪ ,‬וכן‬
‫הטמעה של מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול‪ ,‬בקרה וייעול של משאבי הקבוצה‪.‬‬
‫איתנות פיננסית המאפשרת גישה לפרויקטים גדולים‪.‬‬
‫‪.21.3.4‬‬
‫‪ .21.4‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪ .21.4.1‬חסמי כניסה‬
‫‪‬‬
‫מוניטין – קיימת נטייה להעדיף חברות שצברו ני סיון בתחום‪ .‬העדר מוניטין מקשה על כניסת מתחרה‬
‫חדש לשוק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרון לגודל – השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת פרויקטים מורכבים‪ ,‬מחייבת איתנות פיננסית‬
‫וניסיון‪ ,‬שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות הפרויקט לקוחות יעדיפו חברה גדולה ואיתנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סיווג קבלני גבוה – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלניות בהיקף גדול נדרשים המתמודדים‬
‫להיות בעלי סיווג מתאים‪ ,‬המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עמידה בדרישות ובתקני בטיחות – עמידה בתקני בטיחות ייחודיים ובפרט בתקן הוולונטרי ‪ ,VCA‬אשר‬
‫הינם תובעניים במיוחד‪ ,‬מעניקים לפעילות באירופה יתרון ייחודי‪ ,‬בפרט בשוק התעשייתי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב‪.‬‬
‫‪ .21.4.2‬חסמי יציאה‬
‫‪‬‬
‫במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים‪ ,‬מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט ומעמידה לשם‬
‫כך ערבויות ביצוע‪ .‬אי השלמה של הפרויקט (שלא על‪-‬פי ההסכם) עשוי לגרום לנזקים הכוללים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬חילוט של ערבויות הביצוע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שהיא מתקינה בפרויקטים‪ .‬משך האחריות נפרס על פני‬
‫מספר שנים על‪-‬פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ובהתאם לדרישות הדין‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪‬‬
‫חלק מההתחייבויות הניתנות במ סגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה לתקופות ארוכות‪,‬‬
‫שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי‪.‬‬
‫‪ .21‬מוצרים ושירותים‬
‫‪ .21.1‬התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי וצנרת‬
‫‪ .21.2‬התקנת מערכות חשמל‬
‫‪ .21.3‬התקנה של מעליות‬
‫‪ .22‬פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪ .22.1‬במגזר זה‪ ,‬לקבוצה אין מוצרים שההכנסה מהן מהווה ‪ 11%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .22.2‬הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים ‪ 2112-2114‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫רווח גולמי (באלפי ש"ח)‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪41,271‬‬
‫‪45,399‬‬
‫‪47,713‬‬
‫‪17.1%‬‬
‫‪15.2%‬‬
‫‪15.7%‬‬
‫‪23‬‬
‫‪ .22.3‬פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪:31.12.2114‬‬
‫מועדי ביצוע‬
‫מספר‬
‫הפרויקטים‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בחו"ל‬
‫‪43‬‬
‫שנת‬
‫התחלה‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מצטברות‬
‫שנת סיום‬
‫‪2018‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪770,422‬‬
‫‪552,751‬‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2014‬‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בחו"ל‬
‫‪625,857‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪449,149‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪321,996‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫בפועל‬
‫וצפויות‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫‪366,350‬‬
‫שיעור השלמה ממוצע‬
‫‪2014‬‬
‫‪1,136,772‬‬
‫‪54.2‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪264,198‬‬
‫‪312,902‬‬
‫‪938,758‬‬
‫‪144,565‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪57,798‬‬
‫‪103,601‬‬
‫יתרת רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫‪53,448‬‬
‫‪ .22.4‬פרויקטים שהסתיימו ליום ‪:31.12.2114‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫רווח גולמי שהוכר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫ליום ‪31.12.14‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרויקטים למבנים‬
‫ותשתיות בחו"ל‬
‫‪18,215‬‬
‫‪34.6‬‬
‫רווח גולמי שהוכר במצטבר‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫סה"כ עלויות‬
‫בפועל‬
‫‪2014‬‬
‫וצפויות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪70.0‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪34,393‬‬
‫‪29,694‬‬
‫)‪(694‬‬
‫‪7,504‬‬
‫‪5,632‬‬
‫‪24‬‬
‫‪5,538‬‬
‫מקדמות‬
‫שהתקבלו‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪35,653‬‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי מצטבר‬
‫בפועל וצפוי‬
‫‪198,014‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪217,671‬‬
‫‪230,755‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪102,271‬‬
‫שיעור רווח גולמי מצטבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪18.8‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪17.9‬‬
‫‪ .23‬לקוחות‬
‫עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים‪ ,‬חברות קבלניות‪ ,‬חברות תעשייתיות‪ ,‬מוסדות‪ ,‬וגופים ממשלתיים ועירוניים‪ ,‬אשר בוחרים בקבוצה‬
‫לבצע עבורם‪ ,‬מכלול או חלק‬
‫משירותיה‪.‬‬
‫‪ .23.1‬בחירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית על‪-‬פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים‪ ,‬מרכזי קניות‪ ,‬מבני ציבור‬
‫גדולים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬בתי חולים‪ ,‬מוסדות ממשלתיים‪ ,‬באמצעות מכרזים או בקשות להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו‪.‬‬
‫‪ .23.2‬במגזר זה‪ ,‬לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד‪ ,‬ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה ‪ 11%‬ומעלה מהמחזור המאוחד של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .23.3‬להערכת החברה‪ ,‬בין ‪ 21%-91%‬מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים‪ ,‬כאשר יתר לקוחות הקבוצה הינם רשויות‬
‫וגופים ממשלתיים‪.‬‬
‫‪ .23.4‬ההתקשרות מבוצעת לרוב לפי השיטות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫כמויות למדידה" ‪ -‬המבוססת על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫"פאושלית" ‪ -‬המבוססת על אבני דרך ומחיר קבועים ומוסכמים מראש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫"‪ - "Cost+‬המבוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם מראש‪.‬‬
‫‪ ‬לרוב‪ ,‬ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו‪ .‬ברוב ההתקשרויות קיים מנגנון לפיצוי הלקוח‬
‫במקרה של פיגור בלוחות הזמנים או ביצוע לקוי או אי‪-‬ביצוע העבודה באיכות המבוקשת‪ .‬הקבוצה מתחייבת לתקופות אחריות ובדק‬
‫לתקופה קצובה שתחילתה לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט‪ ,‬לרוב לתקופה של שנה עד שבע שנים בתלות בסוג הפרויקט‪.‬‬
‫‪ .23.5‬ברוב הפרויקטים בתחום מתקבלת מקדמה על חשבון התמורה‪.‬‬
‫‪ .23.6‬להלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר על‪-‬פי מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות‪:‬‬
‫מיקום גיאוגרפי‬
‫מחזור ההכנסות בשנת‬
‫‪8011‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫אירופה‬
‫‪11,432‬‬
‫אפריקה‬
‫‪225,449‬‬
‫סה"כ‬
‫‪885,227‬‬
‫‪ .24‬שיווק‬
‫שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה‪ ,‬ללקוחות פוטנציאלים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עיקר העבודות במגזר זה‬
‫מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪ .25‬צבר עבודות‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן‪:‬‬
‫צבר עבודות ליום ‪81.18.8011‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫לא כולל חברות כלולות‬
‫כולל חלק הקבוצה‬
‫בחברות כלולות‬
‫רבעון ‪2115 I‬‬
‫‪23,674‬‬
‫‪51,166‬‬
‫רבעון ‪2115 II‬‬
‫‪67,151‬‬
‫‪41,111‬‬
‫רבעון ‪2115 III‬‬
‫‪23,171‬‬
‫‪51,259‬‬
‫רבעון ‪2115 IV‬‬
‫‪77,215‬‬
‫‪47,575‬‬
‫‪ 2116‬ואילך‬
‫‪185,100‬‬
‫‪143,300‬‬
‫סך הכל‬
‫‪496,800‬‬
‫‪333,900‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות‪.‬‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום ‪ ,31.12.2113‬כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ‪ 521,111-‬אלפי ש"ח‪ .‬צבר‬
‫העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ‪ 371,111 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הערה‪ :‬צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות חלוקה מדויקת של האומדנים‪ .‬מובן כי ביצוע הצבר משתנה‬
‫בהתאם לתנאים רבים‪ ,‬ובהם‪ :‬תנאי השוק‪ ,‬דרישות הלקוח‪ ,‬היתרים נדרשים לביצוע עבודות‪ ,‬הסדרי מימון שהלקוח נדרש להם לצורך‬
‫הפרויקט‪ ,‬עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫צבר עבודות ללא‬
‫הכנסה שהוכרה ב‬
‫חברות כלולות שדווח‬
‫‪)*( 8011‬‬
‫ב ‪( 81.18.8018‬אלפי‬
‫ש"ח) למימוש בשנת‬
‫‪8011‬‬
‫רבעון ‪2114 I‬‬
‫‪65,229‬‬
‫‪55,626‬‬
‫רבעון ‪2114 II‬‬
‫‪64,691‬‬
‫‪55,453‬‬
‫רבעון ‪2114 III‬‬
‫‪56,161‬‬
‫‪61,625‬‬
‫רבעון ‪2114 IV‬‬
‫‪51,559‬‬
‫‪63,123‬‬
‫סך הכל‬
‫‪886,600‬‬
‫‪885,227‬‬
‫(*) ההכנסה שהוכרה בשנת ‪ 2114‬כוללת סכומים לא מהותיים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות ראו סעיף ‪ 18‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫‪ .26‬תחרות‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬היא מהמובילות בענף התקנת מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות בניגריה‪.‬‬
‫להלן נתונים על התחרות השוררת במגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‪ ,‬לפי פירוט של השירותים העיקריים במגזר‪:‬‬
‫התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי וצנרת – בניגריה מספר המתחרים רב אך מספר המתחרים המסוגלים לבצע עבודות באיכות‬
‫גבוהה מצומצם‪.‬‬
‫התקנת מערכות חשמל – בניגריה מספר המתחרים רב אך להערכת הקבוצה מספר המתחרים המסוגלים לבצע עבודות באיכות גבוהה‬
‫מצומצם‪.‬‬
‫‪ .27‬הון אנושי‬
‫‪1‬‬
‫החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר ‪ 74‬עובדים ‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 55‬להלן‪.‬‬
‫‪ .22‬חומרי גלם וספקים‬
‫נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן שוטף‪ .‬פעולות‬
‫אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם‪.‬‬
‫‪ .22.1‬חומרי גלם עיקריים‬
‫להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר‪ ,‬זמינותם ומקורם הגיאוגרפי‪:‬‬
‫חומר הגלם‬
‫ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור‬
‫ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה‬
‫ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי אש‬
‫ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך‪ ,‬וגבוה‬
‫ציוד וחומרים למערכות בקרה‬
‫ציוד וחלפים למעליות נוסעים‪ ,‬דרגנועים ומעליות‬
‫משא‬
‫ציוד וחומרי אספקה טכנית לאחזקה‬
‫מקור גיאוגרפי‬
‫זמינות‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫‪ .22.2‬ספקים והתקשרויות עם ספקים‬
‫במגזר זה‪ ,‬לקבוצה אין ספק עיקרי‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש במגזר ממספר ספקים מעת לעת‪ ,‬על‪-‬‬
‫מנת למנוע תלות בספקיה‪ .‬בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה בהסכמי מסגרת לצורך הבטחת מחירים והגנה מפני עליות מחירים‪.‬‬
‫‪ .29‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪ .29.1‬רישיון קבלן – פעילות הקבוצה במגזר נעזרת ב"רישיון קבלן" בסיווגים מתאימים לתחומי פעילות החברה‪.‬‬
‫‪ .29.2‬רישיונות עסק – הקבוצה נדרשת לרישיונות עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה‪ .‬לכל בתי המלאכה ומחסני הקבוצה קיימים‬
‫רישיונות הנדרשים כאמור‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לא כולל ‪ 1,319‬עובדים מקומיים המועסקים בפעילות המגזר בניגריה‬
‫‪27‬‬
‫ג‪ .‬מגזר שירות אחזקה וסחר‬
‫‪ .31‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .31.1‬מבנה תחום הפעילות –‬
‫ראו סעיף ‪ 2.3‬לעיל‬
‫‪ .31.2‬שינויים בהיקף הפעילות‬
‫בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪ .31.3‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת איכות גבוהה אותה מעניקה‬
‫הקבוצה‪ ,‬עמידה בלוחות זמנים ומחירים תחרותיים וכן‪:‬‬
‫‪.31.3.1‬‬
‫העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים‪ ,‬מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומים בהם עוסקת הקבוצה‪ ,‬וכן הטמעה של מערכות‬
‫בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול‪ ,‬בקרה וייעול של משאבי הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .31.3.2‬הצעת פתרון כולל ללקוח‪/‬מתן מענה כולל לניהול ואחזקה – היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף בתחום האחזקה‬
‫והניהול‪.‬‬
‫‪ .31.3.3‬איתנות פיננסית המאפשרת גישה למכרזי שירות גדולים‪.‬‬
‫‪ .31.3.4‬ניהול חוזי ‪ BOT‬ו‪/‬או הפעלת חוזים לטווח ארוך (ל‪ 21 -‬שנה)‪.‬‬
‫‪ .31.3.5‬סל מוצרים ופתרונות רחב תחת חברה אחת‪.‬‬
‫‪ .31.3.6‬הסכמי נציגויות עם גופים מוכרים‪.‬‬
‫‪ .31.4‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪ .31.4.1‬חסמי כניסה‬
‫‪‬‬
‫מוניטין – מאחר ומדובר בחוזי שירות ואחזקה בהיקף כספי מהותי‪ ,‬קיימת נטייה להעדיף חברות שצברו מוניטין‬
‫בתחום‪ .‬העדר מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה חדש לשוק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרון לגודל – השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת חוזים מורכבים‪ ,‬מחייבת איתנות פיננסית‪ ,‬פריסה ארצית‪,‬‬
‫מספר רב של אנשי מקצוע עם הכשרות רלוונטיות וניסיון‪ ,‬שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות המתקן לקוחות‬
‫יעדיפו חברה גדולה ואיתנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סיווג קבלני גבוה – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים לחוזים בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי סיווג מתאים‪,‬‬
‫המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בחוזי שירות ואחזקה בהיקפים גדולים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עמידה בדרישות תווי תקן שונים – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים להציג עמידה בתווי תקן‪ .‬קבלת‬
‫תווי תקן כאמור‪ ,‬מחייבת עמידה בדרישות שונות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רישיון לעבודה במעליות – על‪-‬פי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (התקנת מעליות ומתן שירות למעליות)‪ ,‬התשמ"ד‪-‬‬
‫‪ , 1924‬מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות‪ ,‬מעליות הידראוליות‪ ,‬מעלונים ומעליות פס‬
‫שיניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור‪ ,‬יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום תקנים ונהלים‬
‫למתן שירות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .31.4.2‬חסמי יציאה‬
‫‪ ‬חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה הינן לתקופות ארוכות יחסית‪ ,‬שאינן‬
‫מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חלק מחוזי תפעול מכוני טיהור שפכים שהקבוצה מבצעת מחייבים אחזקה ותפעול לתקופות ארוכות‪ ,‬ואינם מאפשרים‬
‫את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי‪.‬‬
‫‪ .31‬שירותים וסחורות‬
‫במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים‪:‬‬
‫‪FM - Facility management .31.1‬‬
‫‪ .31.2‬פתרונות לגילוי וכיבוי אש‬
‫‪ .31.3‬שרות למערכות אלקטרו‪-‬מכאניות‬
‫‪ .31.4‬שירות למעליות‪ ,‬דרגנועים ומעלונים‬
‫‪ .31.5‬תפעול מכוני טיהור שפכים‬
‫‪ .31.6‬סחר – נורות וציוד מיתוג חשמלי‬
‫‪ .32‬פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪ .32.1‬להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר ממוצרים שההכנסה מהן מהווה ‪ 11%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה‪:‬‬
‫שיעור מכלל הכנסות התאגיד‬
‫הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫מוצר‬
‫‪FM - Facility‬‬
‫‪Management‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪8013‬‬
‫‪8012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪8013‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪515,224‬‬
‫‪461,472‬‬
‫‪374,272‬‬
‫‪12.9%‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪ .32.2‬הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים ‪ 2112-2114‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫רווח גולמי (באלפי ש"ח)‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8011‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪8018‬‬
‫‪144,952‬‬
‫‪142,593‬‬
‫‪156,137‬‬
‫‪14.3%‬‬
‫‪16.4%‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫‪ .33‬לקוחות‬
‫‪.33.1‬‬
‫עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים‪ ,‬בנקים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬קניונים‪ ,‬מוסדות וגופים ממשלתיים ועירוניים‪ .‬ישנם מספר רב של‬
‫לקוחות שהם ועדי בתים של בנייני מגורים וכן חברות ניהול‪ ,‬הצורכים את שירותי הקבוצה במסגרת תחזוקת המבנים‬
‫שבאחריותם‪ .‬שירותים אלו מאופיינים מטבעם בהתקשרויות המתחדשות מעת לעת לתקופות קצרות‪ ,‬אך נמשכות בדרך כלל‬
‫תקופות ארוכות‪ .‬נורות וציוד מיתוג חשמלי‪ ,‬נמכרים בעיקר לסיטונאי חשמל‪.‬‬
‫‪.33.2‬‬
‫בחירת הקבוצה כנותן שירותים במגזר זה נעשית על‪-‬פי רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים‪ ,‬מרכזי קניות‪ ,‬מבני ציבור‬
‫גדולים‪ ,‬בתי מלון‪ ,‬בתי חולים‪ ,‬מוסדות ממשלתיים‪ ,‬באמצעות מכרזים או בקשות להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו‪.‬‬
‫‪.33.3‬‬
‫במגזר זה‪ ,‬אין לקבוצה תלות באף לקוח בודד‪ ,‬ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה ‪ 11%‬ומעלה מהמחזור המאוחד של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בין ‪ 71%-21%‬מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים‪ ,‬כאשר יתר לקוחות הקבוצה הינם‬
‫‪.33.4‬‬
‫רשויות וגופים ממשלתיים‪.‬‬
‫להלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר על‪-‬פי מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות‪:‬‬
‫‪.33.5‬‬
‫מיקום גיאוגרפי‬
‫מחזור ההכנסות בשנת ‪8011‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫ישראל‬
‫‪991,215‬‬
‫אפריקה‬
‫‪21,197‬‬
‫‪1,010,808‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ .34‬שיווק‬
‫עיקר העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת בבלעדיות עם מספר חברות המובילות בעולם בתחומן‪ ,‬בין היתר כדלקמן‪:‬‬
‫‪Eaton‬‬
‫‪-‬‬
‫ציוד מיתוג‬
‫‪Philips Lighting‬‬
‫‪-‬‬
‫נורות‬
‫"‪"Gewiss‬‬
‫‪-‬‬
‫ציוד מיתוג‬
‫"‪"Otis‬‬
‫‪-‬‬
‫מעליות ודרגנועים‬
‫"‪"Alimak‬‬
‫‪-‬‬
‫מעליות בנייה‬
‫"‪"Klaus Multi-Parking‬‬
‫‪-‬‬
‫מכפילי חניה‬
‫"‪"Tesar‬‬
‫‪-‬‬
‫שנאים יבשים‬
‫"‪"Cooper‬‬
‫‪-‬‬
‫ציוד מתח גבוה‬
‫"‪"Prysmian‬‬
‫‪-‬‬
‫כבלים‬
‫"‪"Ormazabal‬‬
‫‪-‬‬
‫לוחות מתח גבוה‬
‫‪ .35‬צבר עבודות‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן‪:‬‬
‫צבר עבודות ליום ‪81.18.8011‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫הצפויה‬
‫כולל חלק הקבוצה‬
‫לא כולל חברות‬
‫בחברות כלולות‬
‫כלולות‬
‫רבעון ‪2115 I‬‬
‫‪152,336‬‬
‫‪151,227‬‬
‫רבעון ‪2115 II‬‬
‫‪171,441‬‬
‫‪169,167‬‬
‫רבעון ‪2115 III‬‬
‫‪197,371‬‬
‫‪194,632‬‬
‫רבעון ‪2115 IV‬‬
‫‪211,253‬‬
‫‪192,462‬‬
‫‪ 2116‬ואילך‬
‫‪1,115,111‬‬
‫‪411,511‬‬
‫סך הכל‬
‫‪1,827,500‬‬
‫‪1,122,900‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות‪.‬‬
‫צבר העבודות של הקבוצה כולל הסכמי שירות לתקופות מתחדשות בהם ללקוח יש את הזכות לסיימם בכל שלב‪.‬‬
‫צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום ‪ ,31.12.2113‬כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ‪ 1,672,611 -‬אלפי ש"ח‪ .‬צבר‬
‫העבודות לא כולל חברות כלולות היה כ‪ 995,111 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫הערה‪ :‬צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות חלוקה מדויקת של האומדנים‪ .‬מובן כי ביצוע הצבר משתנה‬
‫בהתאם לתנאים רבים‪ ,‬ובהם‪ :‬תנאי השוק‪ ,‬דרישות הלקוח‪ ,‬היתרים נדרשים לביצוע עבודות‪ ,‬הסדרי מימון שהלקוח נדרש להם לצורך‬
‫הפרויקט‪ ,‬עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫צבר עבודות ללא‬
‫הכנסה שהוכרה ב ‪-‬‬
‫חברות כלולות שדווח ב‬
‫‪)*(8011‬‬
‫‪( 81.18.8018‬אלפי‬
‫ש"ח) למימוש בשנת‬
‫‪8011‬‬
‫רבעון ‪2114 I‬‬
‫‪152,251‬‬
‫‪241,441‬‬
‫רבעון ‪2114 II‬‬
‫‪152,251‬‬
‫‪241,422‬‬
‫רבעון ‪2114 III‬‬
‫‪152,251‬‬
‫‪256,233‬‬
‫רבעון ‪2114 IV‬‬
‫‪152,251‬‬
‫‪271,211‬‬
‫סך הכל‬
‫‪609,000‬‬
‫‪1,010,808‬‬
‫(*) ההכנסה שהוכרה בשנת ‪ 2114‬כוללת סכומים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה‪ .‬למעט סכומים לא מהותיים‪ ,‬עיקר הצבר של השנה‬
‫התממש‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות ראו סעיף ‪ 18‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .36‬תחרות‬
‫להלן נתונים על התחרות השוררת במגזר שירות אחזקה וסחר בישראל‪ ,‬לפי פירוט של השירותים העיקריים במגזר‪:‬‬
‫‪.36.1‬‬
‫‪ – FM - Facility management‬הקבוצה מעניקה שירות זה בעיקר בישראל‪ .‬מספר המתחרים הקיים בשוק רב‪ .‬החברה‬
‫מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בישראל הינו כ‪ .15%-21%-‬מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪ :‬מנוליד‪ ,‬אפקון‪,‬‬
‫ת‪.‬ד‪.‬ל‪ ,‬נתון תפעול‪ ,ISS ,‬מיקדן ניהול ואחזקה‪ ,‬רמות ניהול ואחזקות‪ ,‬השתתפויות בנכסים בישראל בע"מ‪ ,‬הון החברה להשקעות‬
‫ונאמנות בע"מ ונ‪.‬ת‪.‬מ ניהול נכסים בע"מ ומור הנדסה בע"מ‪.‬‬
‫‪.36.2‬‬
‫שירות למערכות מיזוג אוויר – שירות זה מוענק על‪-‬ידי הקבוצה בישראל ובחו"ל‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה‬
‫בישראל הינו כ‪ .15%-21%-‬מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪ :‬אפקון התקנות ושירותים בע"מ‪ ,‬משב הנדסת‬
‫קירור ומיזוג אוויר (‪ )1965‬בע"מ‪ ,‬מנוליד אלקטרו‪-‬מכניקה בע"מ וכן הרבה נותני שירות אחרים‪.‬‬
‫‪.36.3‬‬
‫שירות למעליות‪ ,‬דרגנועים ומעלונים – שירות זה מוענק על‪-‬ידי הקבוצה בישראל‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה‬
‫בישראל הוא כ‪ .21%-25%-‬מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,Thyssen ,Schindler ,Kone :‬אינטר‪-‬אפ מעליות‬
‫בע"מ וכן הרבה נותני שירות אחרים‪.‬‬
‫‪.36.4‬‬
‫הפעלת מכוני טיהור שפכים – הקבוצה מעניקה שירות זה בישראל‪ .‬החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בישראל הוא‬
‫בין ‪ 11%‬ל‪ .21%-‬מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם‪ ,‬בין היתר‪" :‬מקורות"‪ ,‬ר‪.‬ג‪.‬א שירותים ונקיון (ישראל) ‪ 1927‬בע"מ‪ ,‬מנרב‬
‫אחזקות‪ ,‬ו‪.GES Ltd-‬‬
‫‪.36.5‬‬
‫סחר – בתחום זה קיימת תחרות גדולה ‪ .‬לחברה מספר התקשרויות עם ספקים מובילים בעולם למוצרי חשמל‪ ,‬כגון‪,Eaton :‬‬
‫‪ Gewiss‬ו‪ . Philips Lighting-‬אחד הדברים החשובים להתקשרויות כאלו הוא נושא הבלעדיות‪ .‬אף כי בהסכמים עם הספקים‬
‫ששמותיהם נזכרים לעיל נקבע כי אין בלעדיות‪ ,‬בפועל‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מערכת היחסים של החברה עם רוב הספקים‬
‫האלה הינה מערכת המבוססת על בלעדיות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ .37‬הון אנושי‬
‫החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר ‪ 1,219‬עובדים בארץ ובחו"ל‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 55‬להלן‪.‬‬
‫‪ .32‬חומרי גלם וספקים‬
‫נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה ואחרות באופן שוטף‪ .‬פעולות‬
‫אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מחירי חומרי הגלם‪.‬‬
‫להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר‪ ,‬זמינותם ומקורם הגיאוגרפי‪:‬‬
‫חומר הגלם‬
‫זמינות‬
‫ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר ואוורור‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה‬
‫ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי אש‬
‫ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח נמוך‪ ,‬וגבוה‬
‫ציוד וחומרים למערכות בקרה‬
‫ציוד וחלפים למעליות נוסעים‪ ,‬דרגנועים ומעליות‬
‫משא‬
‫ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה‬
‫ציוד וחומרי אספקה טכנית לאחזקה‬
‫מקור גיאוגרפי‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪.‬‬
‫עד ‪ 4‬חודשים‬
‫שוק מקומי‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪,‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫עד ‪ 31‬יום‬
‫שוק מקומי‬
‫‪ .39‬נכסים לא מוחשיים‬
‫להלן פירוט לגבי נכסי הקניין הרוחני העיקריים של המגזר‪:‬‬
‫‪.39.1‬‬
‫זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים (להלן‪" :‬מט"שים")‬
‫לפרטים בדבר זכויות אלה‪ ,‬ראו ביאורים ‪8‬יט' ‪ 18 ,‬ו‪ 11-‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.39.2‬‬
‫תיקי שירות למעליות‬
‫תיקי שירות למעליות נתקבלו בחלקם כהמשך לחוזה התקנת המעליות ובחלקם נרכשו על‪-‬ידי החברה מנותני שירותי אחזקה‬
‫אחרים‪ .‬עלות רכישת תיקי השירות מוצגת כרכוש אחר במאזן והיא מופחתת על‪-‬פי אורך החיים הצפוי לתיק לפי הערכת הנהלת‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪8‬יט' ו‪ 18-‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .41‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪ .41.1‬חלקי חילוף למעליות – בהתאם לצו הגבלים עסקיים (דרכי הספקה של חלקי חילוף לשירות תיקון ואחזקה של מעליות חשמליות)‬
‫התשמ"ד – ‪ , 1924‬קיימת הגבלה על המחיר המקסימאלי של חלקי החילוף למעליות שמשווקת הקבוצה‪ .‬המחיר המקסימאלי שבו יכולה‬
‫הקבוצה למכור את חלקי החילוף של המעליות‪ ,‬נקבע על‪-‬פי חישוב המורכב מעלות חלק החילוף לקבוצה בתוספת שיעור רווח קבוע‪.‬‬
‫‪ .41.2‬בטיחות בעבודה – הקבוצה מקפידה לעמוד בדריש ות דיני הבטיחות השונים ובכללם‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬הדרישות בנושא בדיקות מערכות גילוי‬
‫וכיבוי אש ומערכות כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה (עבודות בניה)‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1922-‬בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת‬
‫‪32‬‬
‫שהחברה משמשת "מבצע" בעבודות המוגדרות "עבודות בניה" או "עבודות בניה הנדסית"‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה משקיעה משאבים לצורך‬
‫עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים (דוגמת ת"י ‪ – 12111‬תקן ניהול בטיחות וגהות בעבודה)‪.‬‬
‫‪ .41.3‬תו תקן ‪ – ISO 9001‬הקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן ‪ .ISO‬על‪-‬מנת לעמוד בדרישות לקבלת תו התקן‪ ,‬חייבת הקבוצה לעמוד‬
‫בסטנדרטים נדרשים של מכון התקנים הישראלי ובבדיקתם באופן תקופתי על‪-‬ידי גורמים מוסמכים‪.‬‬
‫‪ .41.4‬רישיון לעבודה בחשמל – הקבוצה נדרשת על‪-‬פי חוק החשמל‪ ,‬תשי"ד‪ , 1954-‬להעסיק עובדים מוסמכים בעלי רישיונות חשמל מתאימים‬
‫לעבודה בחשמל‪.‬‬
‫‪ .41.5‬רישיון לעבודה במעליות – על‪-‬פי צו הפיקוח על מצרכים ושיר ותים (התקנת מעליות ומתן שירות למעליות)‪ ,‬התשמ"ד‪ ,1924-‬מורשית‬
‫הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות‪ ,‬מעליות הידראוליות‪ ,‬מעלונים ומעליות פס שיניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות‬
‫כאמור‪ ,‬יינתנו באמצעות מחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום תקנים ונהלים למתן שירות‪.‬‬
‫‪ .41.6‬תקנים לטיהור מי שפכים – הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על‪-‬פי תקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין)‪,‬‬
‫התש"ע‪ . 2111-‬לשם כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות המים ומגישה דיווחים חודשיים ביחס לאיכות המים לרשויות‬
‫הרלבנטיות‪.‬‬
‫‪ .41‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫הפעלת מכוני טיהור שפכים ואחזקת תחנות שאיבה‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הפעלת מט"שים ואחזקת תחנות שאיבה של רשויות מקומיות ותאגידי מים ברחבי הארץ‪ .‬הפעילות בתחום מתבצעת‬
‫במסגרת הסכמי תפעול קצרי וארוכי טווח לפי העניין‪.‬‬
‫‪.41.1‬‬
‫תחולת הוראות הדין – הוראות הדין החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה במגזר הינן הוראות חוק המים‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬
‫ותקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין)‪ ,‬התש"ע ‪( 2111-‬להלן‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬התקנות")‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכמי ההתקשרות‪ ,‬והוראות הדין‪ ,‬כפי שפורטו לעיל‪ ,‬הקבוצה נושאת באחריות באשר לאיכות מי הקולחין שהיא מזרימה‪,‬‬
‫לתקינות פעילותם של המתקנים אותם היא מפעילה ולביצוען של בדיקות דיגום וניטור ופרסומן כמפורט בתקן האיכות בו נדרשת‬
‫החברה לעמוד ובהסכמי ההתקשרות עליהם חתומה הקבוצה‪.‬‬
‫לצורך עמידתם של המט"שים אותם מקימה ו‪/‬או מפעילה הקבוצה בתקני האיכות שנקבעו בתקנות נדרשת הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לעשות שימוש בטכנולוגיה מיטבית‪.‬‬
‫‪.41.2‬‬
‫חשיפה לסיכונים סביבתיים – הקבוצה עשויה להיחשף לסיכונים סביבתיים‪ ,‬כהגדרתם בתקנות התשקיף‪ ,‬כתוצאה מפעילות‬
‫בלתי תקינה של מכוני הטיהור ו‪/‬או כתוצאה מאי‪-‬עמידה באיכות מי הקולחין הנדרשת בתקנות אשר עלולות לגרום נזק סביבתי‬
‫שתוצאותיו עלולות להיות מפגע ריח סביבתי או זיהום של מי תהום או קרקע‪.‬‬
‫‪.41.3‬‬
‫השלכות ההוראות על התאגיד – על מנת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה‪ ,‬הקבוצה פועלת בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה‬
‫ובהתאם להוראות הדין כאמור‪ ,‬ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן פעולות תחזוקה וייעול לצורך שמירה על עמידתם של‬
‫מכוני הטיהור בתקני האיכות המוכתבים על‪-‬ידי הוראות הדין‪.‬‬
‫‪.41.4‬‬
‫הליכים משפטיים – הקבוצה ו‪/‬או נושאי משרה בכירים בה אינם צד להליך משפטי כלשהו בקשר עם פגיעה כלשהי באיכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫‪.41.5‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים הסביבתיים – להערכת החברה אין סיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית על‬
‫החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לצורך הקטנת חשיפתה לעלויות סביבתיות‪ ,‬שעלולות להיגרם לה כתוצאה מתביעות בגין גרימה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬של‬
‫נזקים סביבתיים‪ ,‬לקבוצה מערך ביטוחי אשר נועד לכסות חשיפה מסוג זה‪ .‬הסכום הכולל של עלויות סביבתיות בהן נשאה‬
‫הקבוצה בתקופת הדוח לשם מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה מסתכם בכ‪ 2.2-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫פינוי תימלחות‬
‫הקבוצה מפעילה מתקן לפינוי תימלחות לים במסגרת הסכם עם מדינת ישראל לתקופה של ‪ 15‬שנה מיום תחילת תפעולו של המתקן‪.‬‬
‫‪.41.6‬‬
‫לצורך הפעלת מתקן התימלחות פועלת הקבוצה מכוח החוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬התשמ"ח‪ 1922-‬והתקנות‬
‫לפיו‪ ,‬ובהתאם להיתר הזרמה לים שהיא מקבלת מדי שנה מהמשרד להגנת הסביבה (להלן‪" :‬ההיתר")‪.‬‬
‫‪.41.7‬‬
‫חשיפה לסיכונים סביבתיים – הקבוצה עלולה להיחשף לסיכונים סביבתיים כתוצאה מאי‪-‬עמידה בתנאי ההיתר לצורך הפעלתו‬
‫של מתקן התימלחות אשר תגרום לזיהום מי הים‪.‬‬
‫‪.41.2‬‬
‫השלכות הוראות הדין על הקבוצה – פעילות הקבוצה במסגרת ההיתר שניתן לה מאפשרת לה לפעול באזור פעילותה ללא‬
‫מתחרים אשר לא קיבלו היתר דומה‪ .‬על הקבוצ ה מוטל לנטר את הסביבה הימית ולבצע ניטור יבשתי טרם הזרמת התימלחות‬
‫לים‪ .‬הקבוצה השקיעה במערכת ניטור מקוון על מנת לפרסם את תוצאות הדיגום בזמן אמת באמצעות ביצוע של בדיקות מעבדה‬
‫מקומיות‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫ד‪ .‬מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪ .42‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .42.1‬מבנה תחום הפעילות – ראו סעיף ‪ 2.4‬לעיל‬
‫‪ .42.2‬שינויים בהיקף הפעילות‬
‫במהלך שנת הדוח התקשרה אלקטרה השקעות בהסכם מותנה למכירת מלוא זכויותיה במגדל אלקטרה‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‬
‫טרם התמלאו כל התנאים המתלים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 16‬בדוחות הכספיים‬
‫בנוסף‪ ,‬חתמה אלקטרה השקעות על הסכם קומבינציה ביחד עם שותף בשיעורים שווים‪ ,‬לרכישת זכויות בניה לכ – ‪ 745‬יח"ד‬
‫בנהריה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו באור ‪87‬ב'‪ 8‬בדוחות הכספיים‬
‫‪ .42.3‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה‪:‬‬
‫‪ .42.3.1‬איתנות פיננסית – מאפשרת העמדת מימון לביצוע פרויקטים ומקטינה את התלות של החברה באשראי בנקאי‪.‬‬
‫‪ .42.3.2‬מ יקום קרקעות באזורי ביקוש‪ ,‬תוך תמחור‪ ,‬ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים עתידיים‪.‬‬
‫‪ .42.3.3‬מיצוב ומיתוג נכונים של הפרויקטים ושמירה על מוניטין‪.‬‬
‫‪ .42.3.4‬בקרות תקציב‪ ,‬בקרות תהליך ועמידה בלוחות זמנים‪.‬‬
‫‪ .42.3.5‬יתרון לגודל – החברה נהנית מיתרון לגודל בכלל התחומים של הענף החל מרכישת קרקעות ומשא ומתן מול בעלי‬
‫זכויות במקרקעין‪ ,‬יכולת פריסה גיאוגרפית‪ ,‬אמון הרוכשים וזמינות אשראי‪.‬‬
‫‪ .42.3.6‬ניסיון בייזום וניהול פרויקטים לבניה למגורים ושאינה למגורים‪.‬‬
‫‪ .42.3.7‬הון אנושי – רמת מקצועיות גבוהה של עובדי החברה‪ ,‬מאפשרת תכנון נכון מבחינה כלכלית של הפרויקטים השונים‪,‬‬
‫לרבות התאמתם לצרכי שוק משתנים‪.‬‬
‫‪.42.3.2‬‬
‫ביסוס מעמד התאגיד בשוק‪ ,‬מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים‪.‬‬
‫‪ .42.4‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪ .42.4.1‬חסמי כניסה‬
‫‪‬‬
‫העיסוק בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מצריך חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס הון ומימון‪ ,‬ומאפשר להשקיע‬
‫בפרויקטים תוך התבססות על ההון העצמי ומינופו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לצורך פיתוח והקמה של נדל"ן נדרשים ידע וניסיון ברכישת קרקעות‪ ,‬תכנון‪ ,‬ניהול ופיקוח של פרויקטים בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביסוס מעמד התאגיד בשוק‪ ,‬מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה אסטרטגיים‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪ .42.4.2‬חסמי יציאה‬
‫‪‬‬
‫קושי במימוש מהיר של נכסים‪/‬קרקעות (כפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות ארוכות טווח כלפי גופים מממנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‪ ,‬רשויות‪ ,‬רוכשים‪.‬‬
‫‪ .43‬מוצרים ושירותים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה מחזיקה‪ ,‬לרבות באמצעות חברות מוחזקות בנכסי נדל"ן בייזום בארץ ובחו"ל‪ ,‬בשיעורי החזקה שונים‪ .‬בתקופת‬
‫הדוח חתמה החברה על הסכם עקרונות מחייב למכירת חלקה בנכס נדל"ן מניב (מגדל אלקטרה)‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאורים ‪9‬ב'‪10 ,‬ד'‪ 15 ,‬ו‪ 16 -‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.43.1‬‬
‫פירוט נכסי הנדל"ן בייזום (נכון ליום המאזן)‬
‫להלן ריכוז נתונים אודות פרויקטים של אלקטרה השקעות למעט פרויקטים זניחים‪:‬‬
‫המידע המפורט בטבלאות להלן בדבר מועד ההשלמה המתוכנן‪ ,‬מחיר מכירה ועלות הקמה הינו משוער וכולל "מידע צופה‬
‫פני עתיד"‪ .‬מידע זה מתבסס על נתוני עלויות‪ ,‬תוכניות עבודה ותחזיות מכירות של אלקטרה השקעות נכון למועד הדוח‬
‫והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה כגון‪ ,‬עליות במחיר העבודה וחומרי גלם‪ ,‬שינויים בשערי‬
‫מטבע‪ ,‬ביקושים וכיו"ב‪ .‬לפיכך‪ ,‬יתכן כי הנתונים האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות בקבוצה כאמור‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪.43.1.1‬‬
‫ריכוז נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה מבצעת ליום ‪31/12/2114‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫חלק‬
‫החברה ‪%‬‬
‫מידטאון‬
‫ת"א‪ ,‬ישראל‬
‫‪12.50‬‬
‫גרין פארק‬
‫ת"א‪ ,‬ישראל‬
‫‪33.30‬‬
‫יח"ד ‪ /‬שטחים‬
‫‪ 332‬יח"ד‬
‫מגורים‬
‫משרדים‬
‫‪ 75,111‬מ"ר‬
‫מסחר‬
‫‪ 12,111‬מ"ר‬
‫עלות‬
‫בספרים‬
‫(אש"ח)‬
‫יתרת רווח צפוי‬
‫לפני מס שטרם‬
‫הוכר בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫(אש"ח)‬
‫‪*42,795‬‬
‫‪45,000‬‬
‫שיעור השלמה‬
‫(ביצוע הנדסי)‬
‫לא מהותי‬
‫מועד צו‬
‫התחלת עבודה‬
‫‪5.10.2014‬‬
‫לא מהותי‬
‫‪5.10.2014‬‬
‫לא מהותי‬
‫אין‬
‫מועד סיום‬
‫צפוי (אישור‬
‫אכלוס)‬
‫‪2017-2018‬‬
‫חניות‬
‫‪2,211‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪5.10.2014‬‬
‫מגורים‬
‫‪ 447‬יח"ד‬
‫‪*23,477‬‬
‫‪24,000‬‬
‫‪19%‬‬
‫ינואר ‪2114 -‬‬
‫‪2116-2117‬‬
‫‪W Prime‬‬
‫ת"א‪ ,‬ישראל‬
‫‪46‬‬
‫מגורים‬
‫‪ 164‬יח"ד‬
‫‪27,431‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪58%‬‬
‫יוני ‪2113 -‬‬
‫‪2116‬‬
‫‪( Botanic‬שלב א')‬
‫בולגריה‬
‫‪100‬‬
‫מגורים‬
‫‪ 113‬יח"ד‬
‫‪17,356‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫שיעור יח"ד ‪/‬‬
‫השטחים‬
‫שנמכרו ‪%‬‬
‫‪95‬‬
‫‪23‬‬
‫‪0‬‬
‫‪45‬‬
‫ביצוע הסתיים‬
‫‪68‬‬
‫‪94‬‬
‫‪9‬ב'‬
‫‪48‬‬
‫‪9‬ב'‬
‫‪ .43.1.2‬ריכוז נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה טרם החלה בביצועם‬
‫שם הפרויקט‬
‫חוף אכזיב‬
‫מיקום‬
‫נהריה‪ ,‬ישראל‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪%‬‬
‫‪50‬‬
‫מועד רכישת‬
‫הזכויות‬
‫‪2014‬‬
‫‪Planetograd‬‬
‫סנט פטרסבורג‪ ,‬רוסיה‬
‫‪50‬‬
‫‪2007‬‬
‫מאושרת‬
‫יח"ד ‪ /‬שטחים צפויים‬
‫‪ 745‬יח"ד‬
‫מגורים‬
‫עלות‬
‫בספרים‬
‫(אש"ח)‬
‫‪-‬‬
‫ביאור בדוכ"ס‬
‫‪27‬ב'‪2‬‬
‫‪* 223,623‬‬
‫‪11‬ד'‬
‫‪15‬‬
‫מגורים‬
‫‪ 1,471,111‬מ"ר‬
‫מסחר‬
‫‪ 211,111‬מ"ר‬
‫‪Kalimanci - Hills‬‬
‫ורנה‪ ,‬בולגריה‬
‫‪100‬‬
‫‪2006-2008‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים‬
‫‪ 5,111‬יח"ד‬
‫‪58,160‬‬
‫‪( Botanic‬שלב ב' ו‪-‬ג')‬
‫ורנה‪ ,‬בולגריה‬
‫‪100‬‬
‫‪2006‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים‬
‫‪ 11,111‬מ"ר‬
‫‪10,128‬‬
‫‪9‬ב'‬
‫‪Green Park‬‬
‫ ‪Business Center‬‬‫‪Platinum Tower‬‬
‫‪Pory‬‬
‫ורנה‪ ,‬בולגריה‬
‫‪100‬‬
‫‪2007‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים‬
‫‪ 21‬יח"ד‬
‫‪12,810‬‬
‫‪9‬ב'‬
‫ורנה‪ ,‬בולגריה‬
‫‪100‬‬
‫‪2007‬‬
‫מאושרת‬
‫משרדים ומסחר‬
‫‪ 15,111‬מ"ר‬
‫‪16,255‬‬
‫‪15‬‬
‫ורשה‪ ,‬פולין‬
‫‪100‬‬
‫‪2006‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים ומסחר‬
‫‪ 8,000‬מ"ר‬
‫‪41,236‬‬
‫‪9‬ב'‬
‫‪Plavnieki‬‬
‫ריגה‪ ,‬לטביה‬
‫‪40‬‬
‫‪2007‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים‬
‫‪ 343‬יח"ד‬
‫מסחר‬
‫‪ 2,111‬מ"ר‬
‫‪Pasilaiciai‬‬
‫וילנה‪ ,‬ליטא‬
‫‪50‬‬
‫‪2006‬‬
‫מאושרת‬
‫מגורים‬
‫‪ 112‬יח"ד‬
‫משרדים‬
‫‪ 3,211‬מ"ר‬
‫* משקף השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪11‬ד'‬
‫‪11‬ד'‬
‫* משקף השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫סטאטוס‬
‫תב"ע‬
‫מאושרת‬
‫ביאור‬
‫בדוכ"ס‬
‫‪* 13,184‬‬
‫‪11‬ד'‬
‫‪* 2,618‬‬
‫‪11‬ד'‬
‫גילוי לעניין פרויקטי נדל"ן יזמי (כל הסכומים באלפי ש"ח) (**)‪:‬‬
‫א‪ .‬עתודות קרקע (כל הסכומים באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות‬
‫הקרקע‪ ,‬ליום האחרון של‬
‫תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבע‬
‫ההצגה של התאגיד המדווח)‬
‫עלויות שהושקעו‪ ,‬לסוף‬
‫התקופה (*)‬
‫שם הפרויקט ומאפייניו‪:‬‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‪:‬‬
‫שם הפרויקט‪:‬‬
‫‪Kalimanci- Hills‬‬
‫מיקום הפרויקט‪:‬‬
‫ורנה‪ ,‬בולגריה‬
‫מועד רכישת הקרקע‪:‬‬
‫‪2117‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע‬
‫ירידות ערך שנרשמו בערך‬
‫הקרקע (מאוחד)‬
‫תיאור מצב תכנוני נוכחי‬
‫תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור‬
‫ייעוד‬
‫מתוכנן‬
‫זכויות‬
‫בניה‬
‫עלות‬
‫קרקע‬
‫תכנון‪,‬‬
‫מימון‬
‫ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫ייעוד נוכחי‬
‫זכויות‬
‫בניה‬
‫‪29,175‬‬
‫‪29,125‬‬
‫‪52,161‬‬
‫מגורים‬
‫כ‪5,111-‬‬
‫תב"ע‬
‫יח"ד‬
‫מאושרת‬
‫לכל‬
‫מסחר‬
‫כ‪-‬‬
‫ל"ר‬
‫ל"ר‬
‫לשלב א'‬
‫מ"ר‬
‫מועדי‬
‫התחלה‬
‫וסיום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪29,422‬‬
‫‪29,427‬‬
‫‪52,255‬‬
‫מגורים‬
‫משוערים‬
‫התאגיד‬
‫חלק‬
‫כ‪5,111-‬‬
‫תב"ע‬
‫יח"ד‬
‫מאושרת‬
‫לכל‬
‫הקרקע וכן‬
‫(האפקטיבי)(‪)%‬‬
‫שיטת‬
‫הצגה‬
‫‪ 521‬יח"ד‬
‫‪111%‬‬
‫ל"ר‬
‫בדו"ח‬
‫מאוחד‬
‫מסחר‬
‫המאוחד‬
‫כ‪25,111-‬‬
‫מ"ר‬
‫שטח הקרקע (במ"ר)‬
‫הקרקע וכן‬
‫כן‬
‫‪-‬‬
‫היתר בניה‬
‫‪25,111‬‬
‫לא ידוע‬
‫תיאור‬
‫התקדמות‬
‫הליך‬
‫האישורים‬
‫האם בוצע‬
‫מבחן‬
‫ערך‪/‬להשבת‬
‫ירידת ערך?‬
‫ירידות ערך‬
‫שנרשמו‬
‫בתקופת‬
‫הדוח‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪ 511,111‬מ"ר‬
‫(* ) השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח‪.‬‬
‫(**) לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור ‪ 15‬בדוחות הכספיים‬
‫‪32‬‬
‫ל"ר‬
‫היתר בניה‬
‫לשלב א'‬
‫‪ 521‬יח"ד‬
‫כן‬
‫כ‪6.9-‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות‬
‫הקרקע‪ ,‬ליום האחרון של‬
‫תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים‬
‫במטבע ההצגה של התאגיד‬
‫המדווח)‬
‫שם הפרויקט ומאפייניו‪:‬‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‪:‬‬
‫עלויות שהושקעו‪ ,‬לסוף‬
‫התקופה (*)‪:‬‬
‫נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע‬
‫ירידות ערך שנרשמו‬
‫בערך הקרקע (מאוחד)‬
‫תיאור מצב תכנוני נוכחי‬
‫תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור‬
‫עלות‬
‫קרקע‬
‫תכנון‪,‬‬
‫בניה‪,‬‬
‫מימון‬
‫ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫ייעוד נוכחי‬
‫זכויות‬
‫בניה‬
‫נוכחיות‬
‫ייעוד‬
‫זכויות בניה‬
‫מתוכננות‬
‫תיאור‬
‫התקדמות‬
‫הליך‬
‫האישורים‬
‫האם‬
‫בוצע‬
‫מבחן‬
‫ערך‪/‬לה‬
‫שבת‬
‫ירידת‬
‫ערך?‬
‫‪11,115‬‬
‫‪16,471‬‬
‫‪27,425‬‬
‫מגורים‬
‫‪ 242‬יח"ד‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫שלב א' (‪113‬‬
‫יח"ד לאחר פיצול‬
‫–‬
‫דירות)‬
‫באכלוס‪ .‬נמכרו‬
‫‪ 52‬יח"ד‪.‬‬
‫כן‬
‫ירידת‬
‫ערך‪/‬ביטול‬
‫ירידת ערך‬
‫שנרשמו‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫שם הפרויקט‪:‬‬
‫‪Botanic‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫(**)‬
‫מיקום הפרויקט‪:‬‬
‫ורנה‪,‬‬
‫שלב ב' ו – ג' –‬
‫החלה‬
‫טרם‬
‫הבניה‪.‬‬
‫בולגריה‬
‫מועד רכישת הקרקע‪:‬‬
‫‪2116‬‬
‫מועדי התחלה וסיום משוערים‬
‫לא ידוע‬
‫חלק התאגיד (האפקטיבי)(‪)%‬‬
‫‪111%‬‬
‫שיטת הצגה בדו"ח המאוחד‬
‫מאוחד‬
‫שטח הקרקע (במ"ר)‬
‫‪ 12,917‬מ"ר‬
‫‪5.4‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪11,149‬‬
‫‪24,225‬‬
‫מגורים‬
‫‪36,134‬‬
‫‪ 242‬יח"ד‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫שלב א' (‪99‬‬
‫יח"ד) – באכלוס‪.‬‬
‫נמכרו ‪ 47‬יח"ד‪.‬‬
‫שלב ב' ו‪-‬ג' –‬
‫טרם‬
‫הבניה‬
‫(*) השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח‪ ,‬מלאי דירות שנמסרו וירידת ערך מלאי‪.‬‬
‫(**) לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור ‪9‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫החלה‬
‫כן‬
‫‪3.2‬‬
‫נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע‬
‫נתונים הקשורים לעלויות‬
‫הקרקע‪ ,‬ליום האחרון של‬
‫ירידות ערך שנרשמו‬
‫תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫בערך הקרקע (מאוחד)‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבע‬
‫ההצגה של התאגיד המדווח)‬
‫עלויות שהושקעו‪ ,‬לסוף‬
‫שם הפרויקט ומאפייניו‪:‬‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‪:‬‬
‫תיאור מצב תכנוני נוכחי‬
‫תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור‬
‫התקופה‪)*( :‬‬
‫ייעוד נוכחי‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫עלות‬
‫תכנון‪,‬‬
‫קרקע‬
‫מימון‬
‫בניה‬
‫ואחרות‬
‫נוכחיות‬
‫ייעוד‬
‫בוצע‬
‫ירידת‬
‫זכויות‬
‫תיאור‬
‫האם‬
‫בניה‬
‫התקדמות‬
‫מבחן‬
‫ערך‪/‬ביטול‬
‫מתוכננות‬
‫הליך‬
‫ערך‪/‬להשבת‬
‫ירידת ערך‬
‫האישורים‬
‫ירידת ערך?‬
‫שנרשמו‬
‫(במטבע‬
‫הפעילות)‬
‫שם הפרויקט‪:‬‬
‫‪)**( Pory‬‬
‫מיקום הפרויקט‪:‬‬
‫ורשה‪ ,‬פולין‬
‫מועד רכישת הקרקע‪:‬‬
‫‪2117‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪29,617‬‬
‫‪11,619‬‬
‫‪41,236‬‬
‫מגורים‬
‫‪7,311‬‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫הכוללת בניה‬
‫מ"ר‬
‫מסחר‬
‫למגורים‪,‬‬
‫מסחר וחלקה‬
‫‪1,711‬‬
‫מיועד לשטח‬
‫מ"ר‬
‫מועדי‬
‫וסיום‬
‫התחלה‬
‫לא ידוע‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31,211‬‬
‫‪11,617‬‬
‫‪42,427‬‬
‫מגורים‬
‫משוערים‬
‫‪7,311‬‬
‫מ"ר‬
‫התאגיד‬
‫חלק‬
‫‪111%‬‬
‫שיטת‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫תב"ע מאושרת‬
‫הכוללת בניה‬
‫למגורים‪,‬‬
‫מיועד לשטח‬
‫ירוק וכבישים‬
‫בדו"ח‬
‫מסחר‬
‫מאוחד‬
‫המאוחד‬
‫שטח הקרקע (במ"ר)‬
‫ירוק וכבישים‬
‫מסחר וחלקה‬
‫(האפקטיבי)(‪)%‬‬
‫הצגה‬
‫תב"ע מאושרת‬
‫‪1,711‬‬
‫מ"ר‬
‫‪ 19,932‬מ"ר‬
‫(*) השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח‪.‬‬
‫(**) לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור ‪9‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫כן‬
‫‪-‬‬
‫כן‬
‫‪-‬‬
‫ב‪ .‬מידע בדבר פרויקטים המוחזקים על‪-‬ידי חברות כלולות (כל הסכומים באלפי ש"ח) (**)‪:‬‬
‫שם הפרויקט ומאפייניו‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫(נתונים לפי ‪)111%‬‬
‫עלויות שהושקעו לסוף התקופה(*)‬
‫חלק החברה ‪51%‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫‪Planetograd‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות הקרקע‪ ,‬ליום האחרון‬
‫של תקופת הדיווח (נתונים כספיים במטבע ההצגה‬
‫של התאגיד המדווח)‬
‫‪31.12.14‬‬
‫נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע‬
‫תיאור מצב תכנוני‬
‫נוכחי (במ"ר)‬
‫ירידות ערך שנרשמו בערך‬
‫הקרקע (מאוחד)‬
‫תיאור מצב תכנוני‬
‫שבהליכי אישור (במ"ר)‬
‫עלות קרקע‬
‫תכנון‪ ,‬מימון‬
‫ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫יעוד‬
‫נוכחי‬
‫זכויות‬
‫בניה עילי‬
‫נוכחיות‬
‫יעוד‬
‫מתוכנן‬
‫זכויות בניה‬
‫עילי נוכחיות‬
‫תיאור‬
‫התקדמות‬
‫הליך‬
‫האישורים‬
‫‪176,123‬‬
‫‪233,611‬‬
‫‪411,734‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫מגורים‬
‫‪1,471,111‬‬
‫בדצמבר ‪2114‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫האם בוצע‬
‫מבחן לירידת‬
‫ערך‪/‬להשבת‬
‫ירידת ערך?‬
‫ירידות ערך‬
‫שנרשמו‬
‫בתקופת‬
‫הדוח‬
‫כן‬
‫‪-‬‬
‫התקבל אישור‬
‫תב"ע (‪)PPT‬‬
‫מיקום‬
‫סנט פטרסבורג‬
‫הפרויקט‬
‫מועד רכישת‬
‫מסחר‬
‫‪211,111‬‬
‫הכולל זכויות בניה‬
‫מפורטות לרבות‬
‫רוסיה‬
‫סימון מגרשים‬
‫שישמשו לבניית‬
‫‪2117‬‬
‫מוסדות ציבוריים‬
‫הקרקע‬
‫ותשתיות וכן אישור‬
‫פרצלציה לכל‬
‫הזכויות בפרויקט‬
‫(‪ )PMT‬ל – ‪116‬‬
‫מגרשים‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪51%‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪273,262‬‬
‫‪215,221‬‬
‫‪422,542‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫מגורים‬
‫‪1,471,111‬‬
‫החברה פועלת‬
‫לאישור התב"ע‬
‫(האפקטיבי)‬
‫על כלל הפרויקט‬
‫שיטת הצגה‬
‫‪--‬‬
‫שווי מאזני‬
‫בדו"ח‬
‫‪--‬‬
‫מסחר‬
‫‪211,111‬‬
‫וכן לאישור ‪GRAD‬‬
‫‪ PLAN‬לשטח‬
‫נשוא עסקת‬
‫המאוחד‬
‫המכירה‬
‫שטח הקרקע‬
‫‪2,397,111‬‬
‫(במ"ר)‬
‫(*) השינויים בין השנים נובעים‪ ,‬בן היתר‪ ,‬מתנודות שערי חליפין‪.‬‬
‫(**) לפרטים נוספים בדבר חברות כלולות ראו ביאור ‪11‬ד' בדוחות הכספיים‬
‫‪41‬‬
‫כן‬
‫‪-‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס מאוחד) (נתונים‬
‫כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫שם הפרויקט ומאפיינו – נתונים לפי‬
‫‪ .111%‬חלק התאגיד בעיסקה‬
‫המשותפת ‪( 12.5%‬חברה כלולה)‬
‫תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט‬
‫(מתחילתו ועד סיומו הצפוי) לסוף התקופה‪( :‬אלפי ש"ח)‬
‫עלויות שהושקעו בפועל ושטרם‬
‫הושקעו לסוף התקופה‪( :‬אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ‬
‫השקעה‬
‫כוללת‬
‫בפרויקט‬
‫(צפויה)‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫כספי‬
‫עלות‬
‫קרקע‬
‫והיטלים‬
‫‪1‬‬
‫ציון שם‬
‫הפרויקט‬
‫מידטאון‬
‫שלבים‬
‫א‪+‬ב‬
‫ציון מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫תל‬
‫אביב‬
‫מועד תחילת‬
‫הפרויקט‬
‫מרץ‪-‬‬
‫‪2113‬‬
‫מועד סיום‬
‫משוער‬
‫מרץ‪-‬‬
‫‪2112‬‬
‫סה"כ מ"ר או‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט‪:‬‬
‫‪31,547‬‬
‫מ"ר‬
‫עלות‬
‫בניה‬
‫‪2‬‬
‫עלויות‬
‫אחרות‬
‫‪3‬‬
‫עלויות‬
‫שהושקעו‬
‫בפועל‬
‫‪4‬‬
‫במצטבר‬
‫עלויות‬
‫שטרם‬
‫הושקעו‬
‫כמות‬
‫יח"ד‪/‬‬
‫שטח‬
‫שנחתמו‬
‫לגביהן‬
‫הסכמי‬
‫מכירה‬
‫עד ליום‬
‫האחרון‬
‫של‬
‫התקופה‬
‫‪888‬‬
‫יח"ד‬
‫(‪85,180‬‬
‫מ"ר)‬
‫נתונים‬
‫תקופתיים‬
‫‪81.18.11‬‬
‫‪571,015‬‬
‫‪1,188,079‬‬
‫‪881,929‬‬
‫‪1,986,118‬‬
‫‪980,188‬‬
‫‪1,005,921‬‬
‫‪85.2%‬‬
‫‪68,000‬‬
‫מ"ר‬
‫משרדים‬
‫(כולל‬
‫חניות)‬
‫‪-‬‬
‫על‬
‫הפרויקט‬
‫מסחר‬
‫‬‫חניות‬
‫מסחר‬
‫‪1‬‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫בחוזי‬
‫מכירה‬
‫מחייבים‬
‫שנחתמו‬
‫עד ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫ללא מע"מ‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪696,680‬‬
‫‪761,867‬‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫צפויה‬
‫(לרבות‬
‫מחוזים‬
‫שטרם‬
‫נחתמו)‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫‪751,601‬‬
‫‪978,281‬‬
‫‪89.9‬‬
‫‪11.88‬‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪556,987‬‬
‫‪68,610‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מתוכו‪,‬‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫גולמי‬
‫שהוכר‬
‫בדוח‬
‫רווח‬
‫והפסד‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫‪87.1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10.91‬‬
‫‪8‬‬
‫‪196,888‬‬
‫‪896,177‬‬
‫‪112,229‬‬
‫עלות הקרקע הסתכמה לסך של כ‪ 531 -‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי הקרקע בדוחות הכספיים מוצגת בניכוי הפחתה לשווי הוגן של התחייבות הרכישה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל אגרות והיטלי בניה‬
‫‪3‬‬
‫לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ‪ 26,632 -‬אלפי ש"ח אשר מוכרים בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‬
‫‪4‬‬
‫לא כולל הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך ‪ 12,731‬אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‬
‫‪5‬‬
‫הנתונים מייצגים מחיר ממוצע למ"ר דירות ומחיר ממוצע למ"ר משרדים‪ ,‬על פי העניין‪ .‬חשוב לציין כי קיימת שונות בין מחיר למ"ר דירות על פי סוג הדירה‪ .‬כנ"ל לגבי משרדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫ללא היוון עלויות מימון על ההון העצמי‬
‫‪7‬‬
‫הפרויקט טרם הוכר בדוח רווח והפסד ועל כן אין רווח גולמי‪ ,‬אולם על‪-‬פי כללי חשבונאות מקובלים הוכרו הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך ‪ 12,731‬אלפי ש"ח‪ ,‬על בסיס שוטף‬
‫‪8‬‬
‫ראה הערה ‪.5‬‬
‫‪9‬‬
‫בגין ‪ 12,111‬מ"ר‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫תמורה עבור ‪ 522‬חניות‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מייצג מחיר ממוצע למ"ר חניה‪ .‬תמהיל החניות מורכב משלושה סוגי חניות‪ :‬רגילה‪ ,‬כפולה וטורית‪ ,‬ועל כן מחיר למ"ר נקבע על פי תמהיל בין כל החניות‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר לפיו‬
‫חושבה‬
‫התמורה‬
‫הכוללת‬
‫הצפויה‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבלו‬
‫ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫נתונים הקשורים לרווח‬
‫הגולמי של הפרויקט‪,‬‬
‫ליום האחרון של תקופת‬
‫הדיווח (מאוחד)‬
‫(במטבע הפעילות)‬
‫‪81.12‬‬
‫‪180‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס מאוחד) (נתונים‬
‫כספיים במטבעות הפעילות) (אלפי ש"ח)‬
‫שם הפרויקט ומאפיינו – נתונים לפי‬
‫‪ .111%‬חלק התאגיד בעסקה‬
‫המשותפת ‪( 12.5%‬חברה כלולה)‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט‬
‫(מתחילתו ועד סיומו הצפוי) לסוף התקופה‪( :‬אלפי ש"ח)‬
‫עלות‬
‫קרקע‬
‫והיטלים‬
‫עלות בניה‬
‫עלויות‬
‫אחרות‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫השקעה‬
‫כוללת‬
‫בפרויקט‬
‫(צפויה)‬
‫עלויות שהושקעו בפועל ושטרם‬
‫הושקעו לסוף התקופה‪( :‬אלפי ש"ח)‬
‫עלויות‬
‫שהושקעו‬
‫בפועל‬
‫‪2‬‬
‫במצטבר‬
‫עלויות‬
‫שטרם‬
‫הושקעו‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫כספי‬
‫כמות יח"ד‪/‬‬
‫שטח‬
‫שנחתמו‬
‫לגביהן‬
‫הסכמי‬
‫מכירה עד‬
‫ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫בחוזי‬
‫מכירה‬
‫מחייבים‬
‫שנחתמו‬
‫עד ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫ללא מע"מ‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫צפויה‬
‫(לרבות‬
‫מחוזים‬
‫שטרם‬
‫נחתמו)‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫לפיו‬
‫חושבה‬
‫התמורה‬
‫הכוללת‬
‫הצפויה‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבלו‬
‫ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫מתוכו‪,‬‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫גולמי‬
‫שהוכר‬
‫בדוח‬
‫רווח‬
‫והפסד‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מידטאון‬
‫ציון שם‬
‫הפרויקט‬
‫שלב א'‬
‫ציון מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫תל‬
‫אביב‬
‫מועד תחילת‬
‫הפרויקט‬
‫מרץ‪-‬‬
‫‪2113‬‬
‫מועד סיום‬
‫משוער‬
‫מרץ‪-‬‬
‫‪2112‬‬
‫שימושים‬
‫מגורים‬
‫ומסחר‬
‫סה"כ מ"ר או‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט‪:‬‬
‫נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫נתונים הקשורים לרווח‬
‫הגולמי של הפרויקט‪,‬‬
‫ליום האחרון של תקופת‬
‫הדיווח (מאוחד)‬
‫(במטבע הפעילות)‬
‫נתונים‬
‫תקופתיים‬
‫‪81.18.18‬‬
‫‪825,571‬‬
‫‪517,600‬‬
‫‪171,862‬‬
‫‪1,077,518‬‬
‫‪128,111‬‬
‫‪591,182‬‬
‫‪81%‬‬
‫על‬
‫הפרויקט‬
‫‪31,547‬‬
‫מ"ר‬
‫(*) התמורה כוללת תמורה בגין דירות ומסחר‪ .‬מחיר ממוצע למ"ר גם כן הינו ממוצע של דירות ומסחר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לא כולל תקציב הוצאות שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בסך ‪ 7,637‬אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל עלויות מרתפים של שלב ב'‪ ,‬לא כולל הוצאות שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בסך ‪ 7,637‬אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‬
‫‪43‬‬
‫‪811‬‬
‫‪501,000‬‬
‫‪1,885,822‬‬
‫(*)‬
‫‪80.111‬‬
‫‪80.111‬‬
‫(*)‬
‫(*)‬
‫‪78,000‬‬
‫‪817,216‬‬
‫‪-‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבעות הפעילות) (אלפי ש"ח)‬
‫שם הפרויקט ומאפיינו – נתונים לפי ‪.111%‬‬
‫חלק התאגיד בעסקה המשותפת ‪12.5%‬‬
‫(חברה כלולה)‬
‫(מאוחד)‬
‫תקופת הדיווח‬
‫עלויות שהושקעו בפרוייקט לסוף התקופה‪:‬‬
‫עלות קרקע‬
‫והיטלים‬
‫ציון שם‬
‫הפרויקט‬
‫נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח** (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫עלויות‬
‫אחרות‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫עלויות שטרם הושקעו‬
‫אחרות‬
‫בנייה‬
‫‪2‬‬
‫כמות יח"ד‪/‬‬
‫שטח‬
‫שנחתמו‬
‫לגביהן‬
‫הסכמי‬
‫מכירה עד‬
‫ליום האחרון‬
‫של התקופה‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫בחוזי‬
‫מכירה‬
‫מחייבים‬
‫שנחתמו‬
‫עד ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫ללא מע"מ‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫צפויה‬
‫(לרבות‬
‫מחוזים‬
‫שטרם‬
‫נחתמו)‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫לפיו‬
‫חושבה‬
‫התמורה‬
‫הכוללת‬
‫הצפויה‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבלו‬
‫ליום‬
‫האחרון של‬
‫התקופה‬
‫(במטבע‬
‫הפעילות)‬
‫הערות‬
‫נוספות‬
‫לגבי מצבו‬
‫התכנוני‬
‫של‬
‫הפרויקט‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫במצטבר‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(לא כולל‬
‫מע"מ)‬
‫מידטאון‬
‫שלב ב'‬
‫ציון מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫תל אביב‬
‫מועד תחילת‬
‫הפרויקט‬
‫‪2114‬‬
‫מועד סיום‬
‫משוער‬
‫‪2112‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫סה"כ מ"ר או‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט‪:‬‬
‫‪67,111‬‬
‫מ"ר‬
‫נתונים‬
‫תקופתיים‬
‫על‬
‫הפרויקט‬
‫שנת ‪8018‬‬
‫‪3‬‬
‫‪808,008‬‬
‫‪10,889‬‬
‫‪818,888‬‬
‫‪102,268‬‬
‫‪501,190‬‬
‫‪ 15,028‬מ"ר‬
‫‪818,000‬‬
‫‪911,091‬‬
‫‪11.188‬‬
‫‪11.09‬‬
‫‪11,500‬‬
‫‪181,509‬‬
‫הפרויקט‬
‫נמצא‬
‫בתהליכים‬
‫לקבלת‬
‫היתר בניה‬
‫‪ 1‬לא כולל תקציב הוצאות שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בסך ‪ 1,572‬אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫לא כולל הוצאות שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בסך ‪ 8,5,1‬אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫ביצוע הפרויקט החל במהלך שנת ‪.2113‬‬
‫‪44‬‬
‫נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס מאוחד)‬
‫(נתונים כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫שם הפרויקט ומאפיינו – נתונים לפי‬
‫‪ .111%‬חלק התאגיד בחברת‬
‫הפרויקט ‪( 33.3%‬חברה כלולה)‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫פרויקט פינוי בינוי –‬
‫הריסת ‪ 154‬יח"ד והקמת ‪ 447‬יח"ד‬
‫מתוכם ‪ 293‬יח"ד ליזם‪.‬‬
‫תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט‬
‫(מתחילתו ועד סיומו הצפוי) לסוף התקופה‪( :‬אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫עלויות שהושקעו בפועל ושטרם‬
‫הושקעו לסוף התקופה‪( :‬אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ‬
‫השקעה‬
‫כוללת‬
‫בפרויקט‬
‫(צפויה)‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫כספי‬
‫עלות‬
‫קרקע‬
‫והיטלים‬
‫ציון שם‬
‫הפרויקט‬
‫גרין‬
‫פארק‬
‫ציון מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫נווה‬
‫שרת‪,‬‬
‫תל‬
‫אביב‬
‫מועד תחילת‬
‫הפרויקט‬
‫ינואר‬
‫‪2114‬‬
‫מועד סיום‬
‫משוער‬
‫ינואר‬
‫‪2117‬‬
‫שימושים‬
‫מגורים‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫(האפקטיבי)‬
‫(‪:)%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪447‬‬
‫יח"ד‬
‫מתוכם‬
‫דירות‬
‫יזם‬
‫‪293‬‬
‫יח"ד‬
‫סה"כ מ"ר או‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט‪:‬‬
‫*‬
‫נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט‪ ,‬ליום האחרון של תקופת הדיווח (על בסיס‬
‫מאוחד) (נתונים כספיים במטבעות הפעילות)‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪92‬‬
‫עלות‬
‫בניה(*)‬
‫‪322‬‬
‫עלויות‬
‫אחרות(*)‬
‫‪76‬‬
‫‪512‬‬
‫עלויות‬
‫שהושקעו‬
‫בפועל‬
‫במצטבר‬
‫(**)‬
‫‪151‬‬
‫עלויות‬
‫שטרם‬
‫הושקעו‬
‫‪351‬‬
‫‪31%‬‬
‫כמות‬
‫יח"ד‪/‬‬
‫שטח‬
‫שנחתמו‬
‫לגביהן‬
‫הסכמי‬
‫מכירה עד‬
‫ליום‬
‫האחרון‬
‫של‬
‫התקופה‬
‫‪211‬‬
‫תמורה‬
‫כוללת בחוזי‬
‫מכירה‬
‫מחייבים‬
‫שנחתמו עד‬
‫ליום האחרון‬
‫של התקופה‬
‫ללא מע"מ‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫‪355‬‬
‫תמורה‬
‫כוללת‬
‫צפויה‬
‫בפרויקט‬
‫ללא מע"מ‬
‫(לרבות‬
‫מחוזים‬
‫שטרם‬
‫נחתמו)‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫‪526‬‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫בפרויקט‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪1,775‬‬
‫מחיר‬
‫ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫בפרויקט‬
‫לפיו‬
‫חושבה‬
‫התמורה‬
‫הכוללת‬
‫הצפויה‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪2,111‬‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבלו‬
‫ליום‬
‫האחרון‬
‫של‬
‫התקופה‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח ללא‬
‫מע"מ)‬
‫‪92‬‬
‫נתונים הקשורים‬
‫לרווח הגולמי של‬
‫הפרויקט‪ ,‬ליום‬
‫האחרון של תקופת‬
‫הדיווח (מאוחד)‬
‫(במטבע הפעילות)‬
‫סה"כ‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי‬
‫‪24‬‬
‫מתוכו‪,‬‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫גולמי‬
‫שהוכר‬
‫בדוח‬
‫רווח‬
‫והפסד‬
‫‪-‬‬
‫נתונים‬
‫תקופתיים‬
‫על‬
‫הפרויקט‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪92‬‬
‫‪323‬‬
‫‪72‬‬
‫‪499‬‬
‫‪42‬‬
‫‪451‬‬
‫‪9.6%‬‬
‫‪141‬‬
‫‪236‬‬
‫‪521‬‬
‫‪1,626‬‬
‫‪1,923‬‬
‫‪11‬‬
‫לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח אשר יוכרו ברוח רווח והפסד על בסיס שוטף (מתוכם הוכרו עד כה ‪ 5.5‬מיליון ש"ח)‪ ** .‬לא כולל היוון עלויות אשראי עבור מימון בעלי מניות‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫ג‪ .‬גילוי בדבר נדל"ן מניב (כל הסכומים באלפי ש"ח) (**)‪:‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪2‬ב(ט) (לפי העניין)‬
‫רווחי‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫‪NOI‬‬
‫הכנסות‬
‫ערך בספרים שווי הוגן‬
‫בפועל התשואה התשואה שערוך‬
‫שנה בסוף תקופה בסוף תקופה מדמי‬
‫המותאם‬
‫(‪)%‬‬
‫שכירות בתקופה‬
‫(*)‬
‫(‪)%‬‬
‫בתקופה‬
‫שיעור דמי שכירות זיהוי מעריך מודל ההערכה‬
‫התפוסה ממוצעים השווי (שם שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫לתום למ"ר בש"ח וניסיון)‬
‫תקופה‬
‫(‪)%‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫אזור‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מטבע‬
‫‪2114‬‬
‫‪21,543 27,117 1,192,211 1,192,211‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,462‬‬
‫‪111‬‬
‫‪21-137‬‬
‫(*)‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫(*)‬
‫הפעילות‪:‬‬
‫ש"ח‬
‫מגדל‬
‫אלקטרה‬
‫שימוש‬
‫ברק‪,‬‬
‫בגישת החילוץ‬
‫‪ NOI‬מייצג ‪ 91,239 :‬אש"ח‪.‬‬
‫עיקרי‪:‬‬
‫פרידמן‪ ,‬כהן‬
‫( ‪Residual‬‬
‫שיעור ההיוון המשוכלל‪:‬‬
‫ושות'‬
‫‪)Approach‬‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫(נתונים לפי‬
‫‪ .111%‬חלק משרדים‬
‫‪72,741 21,345 1,192,211 1,192,211 2113‬‬
‫החברה‬
‫בנכס ‪ )25%‬עלות‬
‫‪6.1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,792‬‬
‫‪111‬‬
‫‪21-137‬‬
‫‪7.53%‬‬
‫‪59.94% – LTV‬‬
‫שיעור תפוסה מלא‪ ,‬למעט חלק מהחניון‬
‫עֹל‪-‬פי לקוחות מזדמנים‬
‫מקורית‪:‬‬
‫‪192,224‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‪:‬‬
‫‪ NOI‬מייצג ‪ 27,971 :‬אש"ח‪.‬‬
‫‪61,914 67,677 1,171,411 1,171,411 2112‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪56,132‬‬
‫‪25%‬‬
‫שטח‬
‫‪111%‬‬
‫(מ"ר)‪:‬‬
‫‪52,522‬‬
‫‪92‬‬
‫שיעור ההיוון‪:‬‬
‫‪21-137‬‬
‫ברק‪,‬‬
‫בגישת החילוץ‬
‫שטחים מושכרים – ‪7.5%‬‬
‫פרידמן‪ ,‬כהן‬
‫( ‪Residual‬‬
‫שטחים פנויים – ‪2.25%‬‬
‫ושות'‬
‫‪)Approach‬‬
‫‪52.34% –LTV‬‬
‫שיעור תפוסה על‪-‬פי חוזים חתומים‪:‬‬
‫‪97%‬‬
‫(*) השווי הינו בהתאם להערכת שווי אחרונה שהתקבלה בחודש ספטמבר ‪ . 2113‬נכון למועד חתימת הדוח הכספי נחתם הסכם מכר מותנה למכירת מלוא ההחזקה בזכויות החברה במגדל‬
‫אלקטרה במחיר המשקף בקירוב שווי זה‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח טרם התקיימו מלוא התנאים המתלים‪.‬‬
‫(**) לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור ‪ 16‬בדוחות הכספיים‬
‫‪46‬‬
‫‪ .44‬לקוחות‬
‫‪ .44.1‬יחידות המגורים אותן מציעה הקבוצה למכירה מיועדות ללקוחות פרטיים‪ .‬שטחי משרדים ומסחר אותם מציעה הקבוצה למכירה‬
‫מיועדים בעיקר ללקוחות עסקיים‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח משווקת הקבוצה‪ ,‬שטחי משרדים‪ ,‬מסחר ודירות בפרויקט ‪Midtown‬‬
‫בתל‪-‬אביב‪ ,‬דירות בפרויקט "גרין פארק" בתל‪-‬אביב‪ ,‬דירות בפרויקט ‪ W Prime‬בתל אביב‪ ,‬דירות בפרויקט "הגמנסיה" בתל‪-‬‬
‫אביב‪ ,‬וכן דירות בפרויקט ה‪ "Botanic"-‬בוורנה בבולגריה‪.‬‬
‫‪.44.2‬‬
‫ככלל‪ ,‬שטחי משרדים במגדל אלקטרה בתל‪-‬אביב מושכרים על‪-‬ידי השותפות לשוכרים עסקיים לתקופות שכירות ארוכות‬
‫שחלקן כוללות אופציות להארכה של תקופת השכירות‪ .‬חברת הבת באמצעותה מוחזקות הזכויות במגדל חתמה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2114‬על הסכם מכר למכירת מלוא זכויותיה במגדל לצד שלישי‪ .‬הסכם המכר מותנה בהתקיימות תנאים‬
‫מתלים עד ליום ‪ 31‬באפריל ‪ 2115‬שלמועד חתימת הדוח הכספי טרם הושלמו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 16‬בדוח הכספי‪.‬‬
‫‪.44.3‬‬
‫קרקעות וזכויות בקרקע נמכרות לחברות יזמיות‪ ,‬ליחידים ולקבוצות רכישה‪.‬‬
‫‪.44.4‬‬
‫במגזר זה‪ ,‬לקב וצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה ‪ 11%‬ומעלה מהמחזור המאוחד‬
‫של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.44.5‬‬
‫ההתקשרות עם לקוחות פרטיים הרוכשים דירות מבוצעת באמצעות חוזי מכר‪ ,‬כאשר התמורה בגין הרכישה לרוב צמודה‬
‫למדד המחירים לצרכן או למדד תשומות הבניה‪ .‬תנאי התשלום משתנים מלקוח ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה‬
‫עד למועד מסירת הדירה‪ .‬ההתקשרות עם לקוחות עסקיים בפרויקטים שאינם למגורים מבוצעת כשלרוב נקנה הנכס‬
‫לצורך השכרתו כנכס מניב או לצורך מכירתו‪ .‬תנא י התשלום משתנים מלקוח ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה‬
‫עד למועד מסירת החזקה בנכס ללקוח‪.‬‬
‫‪ .45‬שיווק‬
‫שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה באמצעות אנשי שיווק של חברת הפרויקט‪ ,‬שותף בפרויקט וכן באמצעות מתווכי נדל"ן חיצוניים‪.‬‬
‫‪ .46‬תחרות‬
‫תחום הבניה היזמית למגורים‪ ,‬משרדים ומסחר מאופיין בתחרות גבוהה‪ .‬בכל המדינות בהן הקבוצה פועלת‪ ,‬פועלים גופים רבים‬
‫העוסקים ביזמות ובבניה בהיקפים שונים‪ ,‬החל ביזמים קטנים המבצעים פרויקטים קטנים יחסית וכלה בחברות גדולות אשר‬
‫מבצעות בו זמנית מספר פרויקטים הכוללים אלפי מ"ר של משרדים ואלפי יחידות דיור והינן בעלות מאגר קרקעות גדול‪ .‬עיקר‬
‫התחרות הוא בין פרויקטים המצויים בסמיכות גיאוגרפית זה לזה‪ ,‬אולם בפרויקטים בסדרי גודל בהם החברה מעורבת‪ ,‬גם‬
‫לפרויקטים באזורים אחרים ישנה השפעה תחרותית‪ .‬בנוסף‪ ,‬באזורים בנויים קיימת תחרות מול היצע יד שנייה‪ .‬התחרות הינה‬
‫בתחום איתור הקרקעות‪ ,‬מחירי הרכישה‪ ,‬תנאי המימון והמפרט הטכני‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להתמודד עם התחרות בתחום‪ ,‬באמצעות הקפדה על בניה איכותית‪ ,‬איכות השירות‪ ,‬אמינות הקבלן המבצע‪ ,‬זהות‬
‫הבנק המממן‪ ,‬באמצעות בחינה וייעול של ערוצי השיווק ושמירת המיצוב והמיתוג של הפרויקטים‪.‬‬
‫חלקה של החברה בתחום איננו משמעותי ‪.‬‬
‫‪ .47‬הון אנושי‬
‫החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר כ‪ 12 -‬עובדים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 55‬להלן‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪ .42‬חומרי גלם וספקים‬
‫‪.42.1‬‬
‫חומרי גלם‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה אינה מחזיקה בחומרי גלם לצורך פעילותה במגזר‪.‬‬
‫‪.42.2‬‬
‫ספקים והתקשרויות עם ספקים‬
‫‪.42.2.1‬‬
‫אלקטרה השקעות נוהגת להתקשר‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בהסכמים עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות‬
‫בפרויקטים אותם היא יוזמת‪ .‬ההתקשרות כוללת התקשרות לביצוע עבודות פיתוח ותשתית בניה וגמר‪ .‬כמו ‪-‬‬
‫כן‪ ,‬מתקשרת החברה‪ ,‬בעצמה או באמצעות הקבלן הראשי‪ ,‬עם ספקי שירותים הנדסיים‪ ,‬דוגמת מתכננים‪,‬‬
‫מפקחים ויועצים לענייני חשמל‪ ,‬מים‪ ,‬ביוב‪ ,‬כבישים ומערכות אלקטרו מכניות וכיו"ב‪.‬‬
‫‪.42.2.2‬‬
‫מדיניות הקבוצה במסגרת המגזר‪ ,‬הינה להעדיף התקשרות לביצוע עבודות בניה על בסיס פאושלי (הסכם‬
‫בו מתחייב הקבלן לבנות את הפרויקט כולו עד לגמר‪ ,‬בתמורה לסכום קבוע מראש)‪ .‬במסגרת ההסכם‪,‬‬
‫הק בלן מתחייב לתקן את כל הליקויים בתקופת הפרויקט ובתקופת האחריות‪ ,‬וכן לשאת במלוא האחריות‬
‫לתיקונים גם בתקופת הבדק‪ .‬לרוב‪ ,‬מחירי הבניה על בסיס פאושלי יוצמדו בישראל לשינויים במדד תשומות‬
‫הבניה‪ ,‬ובחו"ל‪ ,‬למטבע הפעילות‪.‬‬
‫‪.42.2.3‬‬
‫לקבוצה אין ספק עיקרי במגזר זה‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫ה‪ .‬מגזר זכיינות‬
‫‪ .49‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪.49.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות –‬
‫‪.49.2‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות‬
‫ראו סעיף ‪ 2.5‬לעיל‬
‫בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪.49.3‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים לתחום זה הינם‪:‬‬
‫‪.49.3.1‬‬
‫זמינות מכרזים ו‪/‬או זיכיונות בשווקים בהם פועלת החברה גורם אשר מושפע באופן ישיר ממצב השוק‬
‫וממדיניות תקציבית קיימת‪.‬‬
‫‪.49.3.2‬‬
‫איתנות פיננסית של הזכיין ויכולת גיוס משאבים כספיים לרבות מימון ארוך טווח לטובת ביצוע הפרויקטים‬
‫בתחום‪.‬‬
‫‪.49.3.3‬‬
‫מקצוענות‪ ,‬ניסיון‪ ,‬ידע ומוניטין נרחב בתחומי ההנדסה והפיננסים (בדגש על התמחות בתחום ה‪Project -‬‬
‫‪ ,Finance‬שהינו שיטת המימון המקובלת לפרויקטי זכיינות)‪.‬‬
‫‪.49.3.4‬‬
‫יכולת תכנון‪ ,‬ביצוע ותפעול של פרויקטי זכיינות באופן יעיל ובאמצעות כוח אדם ניהולי מתאים ובעל ניסיון‬
‫בתחום‪.‬‬
‫‪.49.4‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪.49.4.1‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫‪‬‬
‫יכולת הוכחת איתנות פיננסית המהווה תנאי סף להתמודדות במרבית פרויקטי הזכיינות;‬
‫‪‬‬
‫יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב;‬
‫‪‬‬
‫יכולת הקצאת זמן ומשאבים בהיקף נרחב של כוח אדם בכיר בהתמודדות ובפיתוח הזיכיונות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סיווג קבלני גבוה – על‪-‬מנת להתמודד במכרזים בתחום בהיקף גדול נדרשים המתמודדים להיות בעלי סיווג מתאים‪,‬‬
‫המוענק רק לבעלי ניסיון מוכח בפרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬
‫‪.49.4.2‬‬
‫חסמי יציאה‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות ארוכות טווח מול הגורם המזמין בפרויקטים בתחום לרבות התקשרויות ארוכות טווח במערכת‬
‫של מסגרת הסכמים עם קבלני ההקמה והתפעול‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות ארוכות טווח מול גופים מממנים‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪ .51‬לקוחות‬
‫מזמיני הפרויקטים בתחום זה הינם לרוב גופים מהמגז ר הממשלתי והציבורי‪ .‬פעילות החברה בתחום זה הינה בישראל בלבד‪.‬‬
‫לחברה אין לקוח שסך ההכנסות ממנו עולות על ‪ 11%‬מסך הכנסות החברה‪ .‬בפרויקטים זכיינים ההכנסות מתקבלות ישירות‬
‫מהמשתמשים בתשתית הפרויקט‪ ,‬בנוסף ישנה התחייבות של המזמין להבטחת הכנסה מינימאלית לזכיין ובחלק מהפרויקטים‬
‫ההכנסות מתקבלות ישירות לזכיין מהגוף המזמין‪.‬‬
‫‪ .51‬תחרות‬
‫להערכת החברה המתחרים העיקריים הפועלים בתחום בישראל הינם‪ :‬קבוצת אפריקה‪-‬ישראל‪ ,‬קבוצת שיכון ובינוי‪ ,‬שפיר‪ ,‬מנרב‬
‫ואשטרום‪.‬‬
‫החברות המתמודדות על מכרזים ופרויקטים בתחום הינן חברות בעלות איתנות פיננסית ובעלות יכולות מוכחות בתחום‬
‫ההנדסי‪/‬מקצועי נשוא המכרז כמו גם בעלו ת ניסיון בניהול פרויקטים מורכבים‪ .‬הפרויקטים והמכרזים עליהם מתמודדת החברה הינם‬
‫בעיקר פרויקטים בתחום התשתיות ועל‪-‬כן מרבית מתחרותיה הינן חברות מתחום זה‪ .‬לא ניתן להעריך את חלקה של החברה‬
‫בתחום‪.‬‬
‫‪ .52‬הון אנושי‬
‫החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר שלושה עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 55‬להלן‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫‪ .53‬הסכמים מהותיים‬
‫‪.53.1‬‬
‫ריכוז התקשרויות במסגרת הסכמי זכיינות‪:‬‬
‫עלות‬
‫הפרויקט‬
‫בספרים‬
‫‪SPC‬‬
‫עלות‬
‫הקמה‬
‫מוערכת‬
‫עלות‬
‫הפעלה‬
‫מוערכת‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫(במיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫(במיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫‪1,611‬‬
‫‪1,671‬‬
‫‪3,511‬‬
‫‪751‬‬
‫‪44‬‬
‫‪51‬‬
‫‪66‬‬
‫‪61‬‬
‫‪12‬‬
‫‪61‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫‪11‬ה'‪6‬‬
‫‪14‬א'‬
‫‬‫‪14‬ב'‬
‫סוג‬
‫פרויקט‬
‫שיעור‬
‫החזקה ב‬
‫‪SPC‬‬‫(‪)%‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה ב‬
‫‪EPC‬‬‫(‪)%‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה ב‬
‫‪O&M‬‬‫(‪)%‬‬
‫השלב‬
‫שבו מצוי‬
‫הפרויקט‬
‫‪BOT‬‬
‫‪BOO‬‬
‫‪17.31‬‬
‫‪51‬‬
‫‪31.11‬‬
‫‪51‬‬
‫‪21.51‬‬
‫‪-‬‬
‫הקמה‬
‫הקמה‬
‫‪9.3‬‬
‫‪65.1‬‬
‫חלוקת גז – איזור הנגב‬
‫‪BOT‬‬
‫‪33.31‬‬
‫‪33.31‬‬
‫‪33.31‬‬
‫הקמה‬
‫‪0.8‬‬
‫‪123‬‬
‫חלוקת גז – איזור הדרום‬
‫‪BOT‬‬
‫‪33.31‬‬
‫‪33.31‬‬
‫‪33.31‬‬
‫הקמה‬
‫‪1.4‬‬
‫‪92‬‬
‫‪33‬‬
‫היכל המשפט –תל‪-‬אביב‬
‫‪BOT‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫תפעול‬
‫‪3.7‬‬
‫‪271‬‬
‫‪111‬‬
‫‪42‬‬
‫‪BOT‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫תפעול‬
‫‪146.3‬‬
‫‪171‬‬
‫‪175‬‬
‫‪62‬‬
‫‪12‬‬
‫מט"ש דימונה‬
‫‪BOT‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫תפעול‬
‫‪9.3‬‬
‫‪35‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪15‬‬
‫מט"ש ערד‬
‫‪BOT‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫תפעול‬
‫‪16.9‬‬
‫‪16.5‬‬
‫‪35‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫פרויקט‬
‫‪2‬‬
‫עיר הבה"דים‬
‫אגירה שאובה – מעלה גלבוע‬
‫‪3‬‬
‫מט"ש "מי נתניה"‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫תקופת‬
‫הקמה‬
‫(בחודשים)‬
‫תקופת‬
‫הפעלה‬
‫(בשנים)‬
‫מספר‬
‫הביאור‬
‫בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫‪21.5‬‬
‫‪21‬‬
‫‪11‬ה'‪1‬‬
‫‪11‬ה'‪4‬‬
‫‪11‬ה'‪3‬‬
‫‪11‬ה'‪2‬‬
‫הנתונים בדבר עלות ההקמה‪ ,‬עלות התפעול‪ ,‬תקופת ההקמה ומשך התפעול מבוססים על הערכות המצויות בידי החברה נכון למועד הדוח ומהווים מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא‬
‫להתממש בשל גורמים שאינם תלויים בחברה‪ ,‬כגון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מנגנוני הצמדה ותמחור‪ ,‬קבלת היתרים ורישיונות ושינוי דרישות ממזמין העבודה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נלקחה יתרת ההשקעה בחברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫לפרטים בדבר עיר הבה"דים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪( 12.3.2113‬אסמכתא מס' ‪ )2113-11-119371‬וכן סעיף ‪53.2‬א‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪53.2‬ב‬
‫הנתונים מתייחסים להקמה של המט"ש החדש ותפעול של המט"ש הישן והחדש וכוללים אופציית הארכה שבידי החברה ל‪ 3 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫‪.53.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים על שני פרויקטים‪:‬‬
‫עיר הבה"דים‬
‫‪ .1‬סיכונים ייחודיים‪:‬‬
‫‪ .1.1‬סיכוני הקמה – החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט‪ .‬סיכוני ההקמה בפרויקט כוללים‪:‬‬
‫עמידה בלוחות זמנים‪ ,‬טיב ביצוע‪ ,‬וחריגה בעלויות ההקמה (הסכם ‪ .)turn-key‬בנוסף קיים סיכון מחירי תשומות הביצוע‪.‬‬
‫המזמינה נושאת אמנם בסיכון מדדי המחירים‪ ,‬אך בפועל סל תשומות ההקמה אינו זהה להרכב המדד והקבלן נושא בסיכון‬
‫השיורי‪.‬‬
‫‪ .1.2‬סיכוני הפעלה ותחזוקה – החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בחברת ההפעלה של הפרויקט‪ .‬סיכוני ההפעלה‬
‫והתחזוקה כוללים‪ :‬עמידה בהסכם איכות השירות מול המזמינה (‪ ,)SLA‬חריגה בעלויות ההפעלה (הסכם ‪.)turn-key‬‬
‫‪.2‬‬
‫מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו מהמזמינה (משרד הביטחון) וכולל את התשלומים הבאים‪:‬‬
‫‪ .2.1‬מענק הקמה – משולם בשתי אבני דרך במסירה החלקית של הפרויקט ובסיום ההקמה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬תשלום קבוע הוני המשולם החל מתקופת ההפעלה של הפרויקט על בסיס דו‪-‬חודשי עד תום תקופת הזיכיון‪ .‬ומיועד להחזר‬
‫עלות ההקמה של הפרויקט‪.‬‬
‫‪ .2.3‬תשלום קבוע תפעולי המשולם החל מתקופת ההפעלה של הפרויקט על בסיס דו‪-‬חודשי עד תום תקופת הזיכיון ומיועד לכסות‬
‫את עלויות התפעול הקבועות של הפרויקט‪.‬‬
‫‪ .2.4‬תשלום משתנה בגין כמות סועדים ושוהים יומית בפרויקט‪ .‬משולם על בסיס דו חודשי ומיועד לכסות את עלויות התפעול‬
‫המשתנה של הפרויקט‪.‬‬
‫‪ .3‬מימון ספציפי – ראו ביאור ‪10‬ה'(‪ )1‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.8011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אגירה שאובה גלבוע‬
‫‪ .1‬סיכונים ייחודיים‪:‬‬
‫‪ .1.1‬סיכון הקמה ‪ -‬החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט‪ .‬סיכוני ההקמה בפרויקט כוללים‪ :‬עמידה‬
‫בלוחות זמנים‪ ,‬עמידה במבחני הקבלה והשגת הביצ ועים המובטחים של תחנת הכוח (כגון הספק ונצילות)‪ ,‬וחריגה בעלויות‬
‫ההקמה (הסכם ‪ ,)turn-key‬סיכון הרכב הקרקע בביצוע העבודות התת‪-‬קרקעיות‪ .‬בנוסף קיים סיכון מט"ח‪ .‬התשלום מורכב‬
‫אמנם מאותם המטבעות מהם מורכב גם מבנה העלויות של הקבלן אך החלק היחסי של כל מטבע אינו זהה להרכב ההכנסות‬
‫והקבלן נושא בסיכון השיורי‪.‬‬
‫‪ .1.2‬סיכון הפעלה ותחזוקה – החברה נושאת בסיכון באופן חלקי בכובעה כבעלת מניות בחברה היזמית של הפרויקט ("הזכיין")‪.‬‬
‫את ההפעלה והאחזקה מבצע קבלן מומחה בתחום על בסיס הסכם ‪ .lump-sum‬יחד עם זאת‪ ,‬חשיפתו של הקבלן לעלויות‬
‫ביצוע תחזוקה מוגבלת בסכום שמעליו נושא בסיכון הזכיין‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו ממנהל המערכת בחברת החשמל‪ ,‬הכוללים את התשלומים הבאים‪:‬‬
‫‪ .2.1‬תשלום זמינות – תשלום תעריף קבוע (וצמוד מדד) בעבור כל שעה בה תחנת הכוח זמינה ליצור חשמל‪ .‬ישולם על בסיס‬
‫חודשי החל מסיום הקמת הפרויקט במשך ‪ 21‬שנים ומיועד להחזר עלויות ההקמה של הפרויקט ועלויות התפעול הקבועות של‬
‫תחנת הכוח‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫‪ .2.2‬תשלום אנרגיה – תשלום משתנה על בסי ס כמות החשמל שתייצר התחנה ע"י הפלת מים מהמאגר העליון למאגר התחתון‬
‫בהוראת מנהל המערכת בחברת החשמל‪ .‬ישולם על בסיס חודשי ומיועד להחזר עלויות שאיבת המים מהמאגר התחתון‬
‫למאגר העליון‪.‬‬
‫‪ .2.3‬תשלם התנעות – תשלום משתנה על בסיס מספר ההתנעות לפעולה של תחנת הכוח בהוראת מנהל המערכת בחברת‬
‫החשמל‪ .‬ישולם על בסיס חודשי‪ ,‬מיועד לכסות את עלויות התחזוקה העודפות כתוצאה משחיקה מוגברת של ציוד תחנת הכוח‬
‫עקב הפסקה והפעלה‪.‬‬
‫‪ .3‬מימון ספציפי לפרויקט – ראו ביאור ‪10‬ה'(‪ )1‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.8011‬‬
‫‪53‬‬
‫פרק ‪ :1‬תיאור עסקי התאגיד בכללותו‬
‫‪ .54‬רכוש קבוע ומיתקנים‬
‫ההנהלה הראשית של החברה ממוקמת במשרדים שכורים במגדל אביב ברמת‪-‬גן‪ ,‬בשטח של כ‪ 1,441-‬מ"ר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פעילות הקבוצה מתבצעת במספר מבנים שונים בישראל ובחו"ל‪ ,‬אשר חלקם מוחזקים בבעלות וחלקם מוחזקים בשכירות‪.‬‬
‫בחו"ל כל המבנים המשמשים את פעילות החברה מוחזקים בשכירות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראו ביאור ‪ 18‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .55‬הון אנושי‬
‫‪.55.1‬‬
‫להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של הקבוצה‪:‬‬
‫דירקטוריון‬
‫מבקר פנים‬
‫מזכירות החברה‬
‫מסחרי ופיתוח‬
‫עסקי‬
‫מנכ"ל‬
‫משפטית‬
‫כספים‬
‫פרויקטים למבנים‬
‫ותשתיות בישראל‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה‬
‫וסחר‬
‫פרויקטים למבנים‬
‫ותשתיות בחו"ל‬
‫פיתוח והקמה של‬
‫נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫‪54‬‬
‫משאבי אנוש‬
‫ומנהל‬
‫תפעול ובקרה‬
‫‪.55.2‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים לפי חתך של מגזרי פעילות‪:‬‬
‫חלוקה‬
‫מספר עובדים‬
‫מטה החברה‬
‫‪67‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪1,719‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל (*)‬
‫‪74‬‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪1,219‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪12‬‬
‫זכיינות‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪)*( 8,671‬‬
‫(*) לא כולל סך של ‪ 1,319‬עובדים בניגריה‬
‫‪.55.3‬‬
‫ההון האנושי של הקבוצה מורכב מארבעה דרגים מרכזיים המשמשים לפעילות הקבוצה כדלקמן‪:‬‬
‫‪.55.3.1‬‬
‫הנהלה בכירה – מנהלי המטה הראשי של החברה‪ ,‬המספקים שירותי ניהול לכל החברות בקבוצה על‪-‬פי‬
‫חלוקה כדלקמן‪ :‬ניהול כספים‪ ,‬שיווק ופיתוח עסקי‪ ,‬תפעול ובקרה‪ ,‬משאבי אנוש ומינהל וייעוץ משפטי פנימי‪,‬‬
‫וכן הנהלות החברות בקבוצה‪.‬‬
‫‪.55.3.2‬‬
‫עובדים מקצועיים – מנהלי פרויקטים‪ ,‬מהנדסים וטכנאים‪.‬‬
‫‪.55.3.3‬‬
‫עובדי כפיים – הכוללים בין היתר‪ ,‬עובדי ייצור ומתקינים‪.‬‬
‫‪.55.3.4‬‬
‫עובדי מינהלה – מנהלי סניפים ומחלקות ועובדים המעניקים שירותים ותמיכה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬אנשי מחשוב‪,‬‬
‫כספים וחשבות‪ ,‬מזכירות‪ ,‬משאבי אנוש ועובדי שיווק‪.‬‬
‫‪.55.4‬‬
‫להלן מספר העובדים בקבוצה בהתאם לחלוקתם המקצועית נכון ליום ‪:31.12.2114‬‬
‫חלוקה‬
‫מספר עובדים‬
‫הנהלה בכירה‬
‫‪16‬‬
‫עובדים מקצועיים‬
‫‪2,542‬‬
‫עובדי כפיים‬
‫‪493‬‬
‫עובדי מינהלה‬
‫‪623‬‬
‫סה"כ‬
‫‪8,671‬‬
‫מתוך סך כל עובדי הקבוצה ‪ 3,589‬עובדים בישראל ו‪ 85-‬עובדים בחו"ל (לא כולל סך של ‪ 1,319‬עובדים בניגריה)‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫‪.55.5‬‬
‫השקעות בהכשרה והדרכה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2114‬ביצעה הקבוצה הדרכות בטיחות והדרכות מקצועיות בתחומים הטכניים ובתחומי שיפור תפקוד‬
‫בהתאם לרמות המקצועיות ורמות הניהול השונות‪ .‬השקעות החברה בשנת ‪ 2114‬בהדרכות (כולל אובדן שעות עבודה)‬
‫מוערכות בכ‪ 3,142-‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2113‬בכ‪ 4,149-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בית ספר למקצועות החשמל אלקטרה – במהלך חודש יוני ‪ 2114‬נחנך בית הספר בו מתקיימים לקורסים בתחומים‬
‫שונים כגון קורס חשמלאי מעשי לטכנאי מיזוג אויר‪ ,‬מעליתנים מוסמכים‪ ,‬אינ סטלציה‪ ,‬תוכניות פיתוח מנהלים‪ ,‬קורס רכש‪,‬‬
‫קורס לוגיסטיקה‪ ,‬תוכנית פיתוח לבקרים ועוד‪ .‬בנוסף משמש בית הספר להשתלמויות‪ ,‬ימי עיון‪ ,‬סדנאות והדרכות בתחום‬
‫מיומנויות גינריות לקהלי יעד שונים באלקטרה‪.‬‬
‫בית הספר כולל סדנת חשמל מהמתקדמות בארץ שאושרה על ידי משרד הכלכלה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬בבית הספר קיימים שתי‬
‫קורסים שאושרו על ידי משרד הכלכלה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫קורס מעליתן מעשי ‪ -‬הקורס הינו ייחודי במתכונתו הנוכחית ואינו מתקיים בשום מקום בארץ‪ ,‬משתתפי הקורס‬
‫הינם דורשי עבודה שבכוונת אלקטרה לקלוט בסוף הקורס לשורותיה ותהליך איתור החניכים נעשה בשני שלבים‪:‬‬
‫וועדה פנימית וועדה חיצונית‪ .‬הקורס בן ‪ 265‬שעות לימוד שנמשך לאורך ‪ 6‬חודשים‪ ,‬ומועבר ברובו ע"י אנשי‬
‫מקצוע מחברת אלקטרה מעליות‪ ,‬לצד מרצים חיצוניים בתכנים ייחודיים (חשמל‪/‬ריתוך‪/‬ע"ר)‬
‫‪‬‬
‫קורס התקנה ושירות למתקני קירור ומ"א תעשייתיים ‪ -‬הקורס הינו ייחודי במתכונתו הנוכחית ואינו מתקיים‬
‫בשום מקום בארץ‪ ,‬משתתפי הקורס הינם טכנאי שרות מ"א ללא רישיון שירות‪ .‬הקורס אושר ע"י משרד הכלכלה‪,‬‬
‫ומפוקח ע"י משרד הכלכלה ומקנה למסיימים תעודת חשמלאי שירות מ"א‪ .‬הקורס בן ‪ 371‬שעות לימוד ונמשך‬
‫במשך שנה‪ ,‬ומועבר ע"י אנשי מקצוע מחברת אלקטרה ‪ M&E‬לצד מרצים חיצוניים בתחום החשמל ומ"א‪.‬‬
‫‪.55.6‬‬
‫הסכמי העסקה ותכניות תגמול לעובדים‬
‫בקבוצה נהוגים הסכמי העסקה מקובלים הכוללים הטבות מקובלות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברות הקבוצה מעניקות למנהלים בכירים‬
‫ואחרים המופקדים על ביצוע פעילות (מנהלי יחידה‪ ,‬מנהלי פרויקטים ומנהלי עבודה) מענקים כספיים וכן תמריצים בצורת‬
‫ניירות ערך של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪82‬ה' בדוחות הכספיים‪ ,‬וכן פירוט לפי תקנה ‪ 81‬לתקנות הדוחות‪ ,‬בפרק ד' של דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .56‬מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫לפרטים ראו באור ‪88‬ג' בדוחות הכספיים‬
‫‪ .57‬הון חוזר‬
‫‪.57.1‬‬
‫מדיניות מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין בקבוצה‪ :‬המלאי העיקרי של הקבוצה הינו מקרקעין וזכויות במקרקעין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪9‬א' בדוחות הכספיים בדבר הרכב המלאי‪ ,‬וביאור ‪9‬ב' בדבר מלאי המקרקעין בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.57.2‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרים בקבוצה ‪ :‬הקבוצה‪ ,‬במסגרת התקשרויותיה‪ ,‬נותנת אחריות למוצריה ושירותיה על‪-‬פי‬
‫הנדרש ממנה לפי דין ובהתאם להסכם עם הלקוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪86‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫‪.57.3‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫אשראי ללקוחות‪ :‬תנאי האשראי של לקוחות הקבוצה נקבעים בדרך כלל על‪-‬פי תנאי המכרזים שבעקבותיהם נתקבלו‬
‫העבודות‪ ,‬והם מושפעים מתנאי האשראי בשוק‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2114‬מדיניות האשראי של הקבוצה הייתה לייתן אשראי לתקופה של ‪ 61‬עד ‪ 91‬יום‪ .‬היקף האשראי ללקוחות‬
‫הקבוצה ליום ‪ 31.12.2114‬הסתכם בכ‪ 615-‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31.12.2113‬בכ‪ 539-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫אשראי מספקים‪ :‬בשנת ‪ 2114‬מדיניות האשראי של הקבוצה מספקיה הייתה לקבל אשראי לתקופה של ‪ 91‬עד ‪121‬‬
‫יום‪ .‬היקף האשראי של הקבוצה מספקיה ליום ‪ 31.12.2114‬הסתכם בכ‪ 236-‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31.12.2113‬בכ‪623-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.57.4‬‬
‫הון חוזר‬
‫הסכום שנכלל בדוחות הכספיים‬
‫התאמות*‬
‫סה"כ‬
‫‪2,347,224‬‬
‫(‪)236,656‬‬
‫‪1,511,562‬‬
‫(‪)1,233,535‬‬
‫‪352,442‬‬
‫(‪)1,421,193‬‬
‫‪513,629‬‬
‫(‪)424,214‬‬
‫‪29,475‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות‬
‫* ההון החוזר של הקבוצה לאחר התאמות של נטרול נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ונכסים והתחייבויות בגין נדל"ן מניב המוחזק‬
‫למכירה ליום ‪ 31.12.2114‬הסתכם בכ‪ 29-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪ .52‬נכסים לא מוחשיים‬
‫‪.52.1‬‬
‫סימני מסחר‬
‫‪.52.1.1‬‬
‫בבעלות הקבוצה מספר סימני מסחר רשומים אשר רישומם מתחדש מעת לעת בהגיע מועד חידושם על‪-‬פי‬
‫חוק‪ .‬סימני המסחר העיקריים אשר החברה עושה בהם שימוש נכון למועד הדוח הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪.52.1.2‬‬
‫סימן המסחר "אלקטרה" הרשום בישראל ובמספר מדינות בעולם‪.‬‬
‫‪.52.1.3‬‬
‫סימן המסחר‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 18‬בדוחות הכספיים‬
‫‪ .59‬הסכמים מהותיים‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪87‬ב' בדוחות הכספיים‬
‫‪ .61‬מימון‬
‫לפרטים נוספים על האשראי שניתן לקבוצה וכן בדבר מגבלות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי ראו ביאורים ‪88 ,81 ,12‬‬
‫ו‪ ,88 -‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪.61.1‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את היסטוריית הדירוג של איגרות החוב של החברה בשלוש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מועד‬
‫נייר הערך המדורג‬
‫מדרג‬
‫דירוג‬
‫‪3.3.2115‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪- ilA +‬‬
‫‪11.2.2115‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪ - ilA +‬יציב‬
‫‪11.2.2115‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪ - A1‬יציב‬
‫‪12.6.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪ - ilA +‬יציב‬
‫‪12.6.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרות ג' ו‪ -‬ד')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪ - A1‬יציב‬
‫‪17.6.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪ - ilA +‬יציב‬
‫‪15.6.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרות ג' ו‪ -‬ד')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪29.5.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫(סדרה ד')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪ - ilA +‬יציב‬
‫‪13.2.2114‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪– ilA +‬יציב‬
‫‪2.6.2113‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרה ב')‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪– ilA‬יציב‬
‫‪25.4.2113‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרות ב' ו‪-‬ג')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪– A1‬יציב‬
‫‪17.3.2113‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרות ב' ו‪-‬ג')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪– A1‬יציב‬
‫חיובי‬
‫‪ - A1‬יציב‬
‫‪54‬‬
‫הערות‬
‫אשרור דירוג ‪ ilA +‬ועדכון תחזית הדירוג‬
‫לחיובית לנוכח צפי לירידה במינוף‬
‫דירוג להרחבה של סדרה ד' בהיקף של עד‬
‫‪ 191‬מיליון ש"ח‪ .‬כספי ההנפקה מיועדים‬
‫בעיקר למחזור חוב ולצרכיה השוטפים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫דירוג להרחבה של סדרה ד' בהיקף של עד‬
‫‪ 191‬מיליון ש"ח‪ .‬כספי ההנפקה מיועדים‬
‫בעיקר למחזור חוב ולצרכיה השוטפים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫דירוג ‪ ilA+‬לאגרות חוב בהיקף של עד ‪271‬‬
‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שיונפקו על‪-‬ידי החברה‬
‫באמצעות סדרה חדשה ‪ -‬סדרה ד'‪ .‬כספי‬
‫ההנפקה מיועדים בעיקר למחזור חוב ולצרכיה‬
‫השוטפים של החברה‪ .‬אישור זה מחליף אישור‬
‫שפורסם ביום ‪.17.6.2114‬‬
‫בהמשך לדוח פעולת דירוג שפורסם ביום‬
‫‪ ,15.6.2114‬מידרוג מודיעה כי הדירוג ‪A1‬‬
‫באופק יציב חל על אגרות חוב שתנפיק‬
‫החברה (סדרה ד') בסך של עד ‪ 271‬מיליון‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬וזאת חלף ‪ 111‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כפי‬
‫שפורסם ביום ‪ ,15.6.2114‬מרבית תמורת‬
‫הגיוס תשמש לפירעון חוב‪ .‬החלת הדירוג הן‬
‫על סדרה ג'‪.‬‬
‫דירוג ‪ ilA +‬לאגרות חוב בהיקף של עד ‪111‬‬
‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כספי ההנפקה מיועדים בעיקר‬
‫למחזור חוב ולצריכה השוטפים של החברה‪.‬‬
‫*אישור מחליף לדירוג מיום ‪*29.5.2114‬‬
‫מידרוג מאשרת דירוג ‪ A1‬אופק יציב לאג"ח‬
‫(סדרה ד') בסך של עד ‪ 111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מידרוג מאשרת מחדש דירוג ‪ A1‬באופק יציב‬
‫לאגרות חוב (סדרה ג') שהנפיקה החברה‪.‬‬
‫הנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה – מתן‬
‫דירוג ‪ ilA +‬להנפקת אגרות חוב בהיקף של עד‬
‫‪ 111‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫העלאת הדירוג נובעת מהשיפור בפרופיל‬
‫הפיננסי של אלקטרה בע"מ הנובע בעיקרו‬
‫מירידה בעומס החוב (נטו( לצד הצגת תוצאות‬
‫תפעוליות יציבות‪.‬‬
‫רמת מינוף הולמת את רמת הדירוג‪ ,‬גמישות‬
‫פיננסית הנובעת מנגישות טובה לגורמים‬
‫מממנים‪ ,‬רמת נזילות "מספקת"‪ ,‬צורכי נזילות‬
‫גבוהים בחברת האם – אלקו‪.‬‬
‫מידרוג מאשרת דירוג ‪ A1‬לאגרות חוב‬
‫שתנפיק החברה בסך של ‪ 51‬מיליון ש"ח ערך‬
‫נקוב‪ ,‬במסגרת הרחבת סדרה ג'‪ .‬תמורת גיוס‬
‫אגרות החוב מיועדת לפירעון חוב פיננסי‬
‫ולמימון הפעילות השוטפת‪.‬‬
‫‪26.7.2112‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרה ג')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪– A1‬יציב‬
‫‪21.6.2112‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרה ב')‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫מעלות ‪S&P‬‬
‫‪– ilA‬יציב‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪– A1‬יציב‬
‫‪16.2.2112‬‬
‫אלקטרה בע"מ אג"ח‬
‫(סדרות ב' ו‪-‬ג')‬
‫מידרוג ‪Moody's -‬‬
‫‪– A1‬יציב‬
‫‪14.3.2112‬‬
‫‪.61.2‬‬
‫מידרוג מאשרת דירוג ‪ A1‬באופק דירוג יציב‬
‫לאגרות חוב שתנפיק החברה בסך של עד ‪61‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬ערך נקוב במסגרת הרחבת סדרה ג'‪.‬‬
‫תמורת הנפקת אגרו החוב מיועדת במלואה‬
‫לפירעון חלויות שוטפות של חוב פיננסי‬
‫מידרוג מאשרת דירוג ‪ A1‬באופק דירוג יציב‬
‫לאגרות חוב שתנפיק החברה בסך של עד ‪91‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬ערך נקוב במסגרת הרחבת סדרה ג'‪.‬‬
‫תמורת גיוס אגרות החוב מיועדת לפירעון חוב‬
‫פיננסי ולמימון הפעילות השוטפת‪.‬‬
‫הדירוג אושר מחדש לאור הצמיחה במכירות‬
‫שהציגה החברה‪ ,‬לצד שמירה על רווחיות‬
‫יציבה יחסית‪ ,‬וצבר הזמנות משמעותי וצומח‬
‫בשלוש השנים האחרונות‪.‬‬
‫שעבודים ובטחונות‬
‫לפרטים ראו באור ‪87‬ד' בדוחות הכספיים‬
‫‪.61.3‬‬
‫‪.61.4‬‬
‫להלן סכומי פירעון הקרן של איגרות החוב של החברה (סדרות ג' ו‪ -‬ד') ל שנים הבאות עד תום תקופת הפירעון‪:‬‬
‫שנים‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫‪2015‬‬
‫‪61,122‬‬
‫‪21,195‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪61,122‬‬
‫‪21,195‬‬
‫‪ 2117‬עד ‪2126‬‬
‫‪292,322‬‬
‫‪192,149‬‬
‫סה"כ‬
‫‪112,566‬‬
‫‪882,889‬‬
‫תעודות התחייבות‬
‫לפרטים ראו באור ‪ 88‬בדוחות הכספיים‬
‫‪.61.5‬‬
‫תניות פיננסיות‪ ,‬שעבודים‪ ,‬בטחונות ומגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫לפרטים ראו באור ‪87‬ג'‪87 ,‬ד' ו‪87 -‬ה'‬
‫‪.61.6‬‬
‫מבחני רגישות לשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫ראו נספח ג' לדוח הדירקטוריון‬
‫‪.61.7‬‬
‫שומות סופיות‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים קיימות לחברה שומות מס הכנסה סופיות עד שנת ‪ 2111‬כולל‪.‬‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 86‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪ .61‬הליכים משפטיים‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪87‬א' בדוחות הכספיים‬
‫‪ .62‬יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫האסטרטגיה הבסיסית של הקבוצה הינה לספק פתרון כולל בלוחות הזמנים בתקציב שנקבע ובאיכות ( ‪On time On budget On‬‬
‫‪ , )spec‬תחת קורת גג אחת‪ ,‬להקמה‪ ,‬ניהול והפעלה של פרויקטים ומתקנים בתחום התעשייה והתשתית‪ ,‬בתחום הזכיינות ובפיתוח‬
‫והקמה של נדל"ן בייזום‪ .‬עם גידול הקבוצה למימדיה הנוכחיים‪ ,‬הותאמה המדיניות של הקבוצה לאסטרטגיה ארוכת טווח‪,‬‬
‫המתרכזת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהרחבת פעילות מגזר השירות‪ ,‬אחזקה וסחר תוך שמירה על מובילות שוק בתחום הקבלנות‪.‬‬
‫הקבוצה צופה כי בשנה הקרובה תמשיך לפעול על מנת ליישם את האסטרטגיה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.62.1‬‬
‫שימור וטיפוח מעמדה המוביל של הקבוצה בשוק בתחומים בהם היא פעילה;‬
‫‪.62.2‬‬
‫מיקוד פעילות הקבוצה בתחום הבנייה והתשתיות והרחבת סל הפתרונות שמספקת החברה החל בשלב הייזום‪ ,‬עבור‬
‫לשלב ההקמה והבנייה עד לשלב התפעול והאחזקה של נכסי נדל"ן‪ ,‬תוך הגדלת היקף תיקי השירות ללקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ ‬אלקטרה ‪ – )Mechanical & Electrical( M&E‬הקבוצה מעניקה ללקוחותיה שירותי קבלנות ‪( M&E‬מערכות‬
‫אלקטרו‪ -‬מכאניות) הכוללים פעילות התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי‪ ,‬חשמל וצנרת וכן מתן שירות שוטף‬
‫לפעילויות אלו‪.‬‬
‫‪ ‬אלקטרה בניה – קבלן בניה ראשי להקמה של בנייני מגורים מבני ציבור‪ ,‬בנייני משרדים‪ ,‬בתי מלון וכיו"ב‬
‫‪ ‬אלקטרה תשתיות ‪ -‬חופרי השרון – במסגרתה מבצ עת הקבוצה עבודות הנדסה אזרחית ופרויקטים בתחום‬
‫התשתיות‪ .‬אלקטרה תשתיות חופרי השרון וחברות המוחזקות על ידה עוסקת בתכנון הנדסי וביצוע של פרויקטים‬
‫בתחום התשתית‪ ,‬כגון‪ :‬כבישים ותשתיות‪ ,‬גישור‪ ,‬מנהור ודחיקת צנרת‪.‬‬
‫‪ ‬אלקטרה ‪ – FM‬במסגרתה מעניקה החברה שירותי ניהול ותחזוקה כוללים למבנים ולמתקנים‪.‬‬
‫‪ ‬אלקטרה פאוור – הרחבת הפעילות בפרויקטים בתחום התשתיות הלאומיות המהווה תחום מתפתח בעל פוטנציאל‬
‫צמיחה גבוה‪ ,‬הן בתור יזם והן כקבלן מבצע‪ ,‬כולל בפרויקטי ‪ BOT‬ו‪.PFI-‬‬
‫‪ – Electech ‬השלמת והרחבת יכולות החברה בשווקים הפוטנציאלים בחו"ל‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪.62.3‬‬
‫מיקוד ותשומת לב מירבית לקידום וביצוע איכותי‪ ,‬בהתאם לתקציב‪ ,‬של ה"מגה" פרויקטים;‬
‫‪.62.4‬‬
‫שמירה על רמת הון חוזר תפעולי נמוכה והקטנת החוב הפיננסי ע"י מימוש נכסים אשר אינם מהווים חלק ממעגל החיים‬
‫של הקבוצה;‬
‫‪.62.5‬‬
‫המשך השבחת נכסי הנדל"ן בבעלות הקבוצה;‬
‫‪.62.6‬‬
‫חדירה נוספת במגזר היזום והזכיינות תוך ביסוס מותג "אלקטרה למגורים";‬
‫‪.62.7‬‬
‫הרחבת הפעילות הגלובלית;‬
‫‪.62.2‬‬
‫שימור ושיפור כוח האדם האיכותי בקבוצה‪ ,‬תוך התייעלות והגדלת התפוקה;‬
‫‪.62.9‬‬
‫‪ – One Company‬שיפור הסינרגיה בין חברות הקבוצה באמצעות שיתופי‪-‬פעולה והרחבת היעילות והסינרגיה‬
‫התפעולית;‬
‫‪.62.11‬‬
‫יישום תוכנית מעורבות בקהילה;‬
‫יובהר‪ ,‬כי קביעת יעדי החברה‪ ,‬תוכניותיה האסטרטגיות וציפיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה הקרובה מתבססות על‬
‫הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר‪ ,‬הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר‬
‫אינם בשליטת הקבוצה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במידה שתחול הידרדרות נוספת במצב המשקים בהם פועלת החברה ולאור‬
‫השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם‪.‬‬
‫‪ .63‬מידע בדבר שינויים מהותיים בעסקי התאגיד לאחר יום ‪81.18.8011‬‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בעסקי התאגיד לאחר יום ‪ 31.12.2114‬למעט כמפורט בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 82‬בדוחות הכספיים‬
‫‪ .64‬דיון בגורמי סיכון‬
‫הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכלכלית הכללית‪ ,‬מהמאפיינים הייחודיים של הענפים בהם היא פועלת וגורמי‬
‫סיכון הייחודיים לה‪:‬‬
‫‪.64.1‬‬
‫גורמי סיכון מקרו‪-‬כלכליים‬
‫‪ .64.1.1‬סיכונים משקיים‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה הינו ביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים של מערכות‬
‫אלקטרו מכניות‪ ,‬עבודות בניה וגמר בישראל ובחו"ל‪ .‬עקב כך הכנסות הקבוצה תלויות בגורמים חיצוניים כגון‪:‬‬
‫שיעורי הצמיחה בישראל ובמדינות בחו"ל בהן החברה פעילה‪ ,‬היקף הפעילות בבניית משרדים ובניה שלא למגורים‬
‫ומדיניות הממשלה ביחס להשקעות בתשתית‪ .‬גורמים אלה משפיעים על היקף ההשקעות‪ ,‬היקף קבלת עבודות‪,‬‬
‫מחירי ההזמנות והתשומות בשוק‪ .‬מיתון בפעילות הכלכלית בישראל וכן הגדלת הגרעון בתקציב המדינה עלולים‬
‫להשפיע על פעילות הקבוצה ורווחיותה‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי בישראל ובחו"ל‪ .‬תחום זה מושפע משיעורי הצמיחה וממדיניות‬
‫הריבית במדינות בהן פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫‪ .64.1.2‬סיכוני ריבית‬
‫החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים הנושא ריבית בשיעור משתנה‪ .‬שינויים‬
‫בשיעור הריבית המשתנה בישראל עשויים להשפיע על תוצאות החברה ועל כדאיות ההשקעה בפרויקטים מסוימים‬
‫(בהתאם למגמה)‪.‬‬
‫‪ .64.1.3‬שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה‬
‫‪‬‬
‫עיקר ההסכמים שנחתמים עם לקוחות החברה צמודים למדד תשומות הבניה ולמדד המחירים לצרכן ו‪/‬או‬
‫למטבע חוץ‪ .‬חלק מההסכמים לרכישת חומרי גלם וציוד מספקים צמודים לשער חליפין של מטבעות חוץ‬
‫שונים ותמורותיהם מושפעות מתנודות בשערי החליפין של המטבעות‪ .‬החברה עורכת הגנות חלקיות בגין‬
‫חשיפה זו‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי הצמדת חלק ממרכיבי החוזה למטבע היבוא של הטובין ועל‪-‬ידי הקדמת‬
‫תשלומים לספקים תמורת הנחה מוסכמת‪ .‬החברה משקיעה חלק מאמצעיה הנזילים בהשקעות שיקליות‬
‫לזמן קצר וכן לוקחת התחייבות לזמן קצר בריבית שיקלית משתנה‪ .‬לשיעור האינפלציה השפעה על התוצאות‬
‫מהשקעות והתחייבויות אלו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקובים במטבע חוץ (בעיקר אירו‪ ,‬דולר אמריקאי‪ ,‬רובל וניירה‬
‫ניגרית)‪ .‬כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבע החוץ‪ .‬במקביל‪ ,‬הכנסות‬
‫החברה מפעילותה בחו"ל נקובות אף הן במטבע חוץ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואיגרות חוב שהונפקו‪ ,‬אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה לוקחת התחייבויות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה‪ .‬לשיעור האינפלציה השפעה על התחייבות‬
‫לזמן קצר בריבית שיקלית משתנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חברות‪-‬הבת הפועלות מחוץ לישראל עורכות את דוחותיהן הכספיים במטבע חוץ שהינו מטבע הפעילות‬
‫שלהן‪ .‬הדוחות הכספיים שלהן מתורגמים לשקלים כדלקמן‪:‬‬
‫נכסים והתחייבויות – בכל תאריך מאזן מתורגמים לפי שער סגירה‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות – לפי שערי חליפין ממוצעים‪.‬‬
‫כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לסעיף נפרד בהון ה עצמי במסגרת קרן הון "התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ והשקעות הוניות‪ ,‬נטו"‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של החברה ראו באור‬
‫‪82‬ג'‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫‪.64.2‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים‬
‫‪ .64.2.1‬תנודות במחירי חומרי גלם‬
‫שינוי במחירי חומרי גלם – החברה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לפעילותה‪.‬‬
‫‪ .64.2.2‬סיכוני אשראי‬
‫מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים ופיקדונות מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דרוג גבוה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפקידה כספים‬
‫שנתקבלו בניגריה בבנקים ניגרים מעת לעת‪ .‬החברה וחברות הבת שלה מבצעות עבודות עבור מספר ניכר של‬
‫לקוחות בישראל ובחו"ל‪ .‬החברה אינה חשופה לסיכוני אשראי מהותיים עקב תלות בלקוח‬
‫מסוים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו באור ‪80‬א'(‪ )8‬בדוחות הכספיים‬
‫‪ .64.2.3‬מחירי נדל"ן‬
‫ירידה במחירי הנדל"ן עלולה לגרור שחיקה ברווחיות החברה‪ .‬מחירי הנדל"ן מושפעים מגורמים רבים כגון‪ :‬עודפי‬
‫היצע של שטחי השכרה‪ ,‬הפשרת קרקעות ושינויי מדיניות הממשלה בנושאי הטבות לרוכשי דירות ו‪/‬או מיסוי‬
‫נדל"ן‪ ,‬מימון‪ ,‬שינויים בביקושים ועוד‪ .‬לחצים במחירי הנדל"ן עלולים להשפיע הן על חברות יזמיות הן על חברות‬
‫קבלניות בענף אליה משויכת החברה‪.‬‬
‫‪ .64.2.4‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫לפרטים ראו נספח א' בדוח הדירקטוריון‬
‫‪ .64.2.5‬ניתוח רגישויות‬
‫לפרטים ראו נספח ג' בדוח הדירקטוריון‬
‫‪ .64.2.6‬גורמי הסיכון ברמת הקבוצה‪:‬‬
‫‪ .64.2.6.1‬עתודה ניהולית וגיוס ושימור כ"א‬
‫פגיעה ביכולות הניהול המרכזיות של הקבוצה בשל היותה עתירת משאבים ניהוליים ומקצועיים בתחומים‬
‫שונים‪ .‬המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת החברה‪ ,‬בין היתר‪ :‬הקבוצה מגייסת‬
‫עובדים במקצועות נדרשים ומשמרת עובדים קיימים בשיטות תגמול ובתמריצים מגוונים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה‬
‫מיישמת תכנית לבניית העתודה הניהולית והמקצועית בקבוצה בכדי לבנות דור חדש של מנהלים ועובדים‬
‫מקצועיים ומנוסים בתחומם‪.‬‬
‫‪ .64.2.6.2‬קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית‬
‫מערכות המידע של החברה וכן של חלק מחברות הקבוצה‪ ,‬מרושתות ברחבי ישראל באמצעות קווי‬
‫תקשורת‪ .‬מערכות התקשורת מגובות בא מצעים מקובלים המצויים היום בשוק‪ .‬בארגון קיימת תוכנית‬
‫להתאוששות מאסון (‪ ,) DRP‬כחלק מהתוכנית קיימים נהלים ומדיניות הנוגעים לתכנון ושחזור התשתית‬
‫הטכנולוגית הנחוצה לארגון לאחר מקרה אסון‪ .‬לעסקי הקבוצה תלות בינונית במערכות אלו‪ .‬פגיעה בזדון או‬
‫תקלה בקנה מידה רחב עלולים להיות בעלי השפעה לרעה על עסקי החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪ .64.2.6.3‬אבטחת מידע‬
‫על מנת למנוע פגיעה באבטחת מידע‪ ,‬הקבוצה מקיימת נהלים ומנגנונים לאבטחת מידע בצורה מיטבית ועל‬
‫פי דרישות החוק ומגנה על מאגרי המידע המוגדרים כרגישים לקבוצה וזאת על מנת שהמידע לא יזלוג‬
‫לגורמים מחוץ לקבוצה‪ ,‬יינזק או יאבד‪.‬‬
‫בקרת פרויקטים‬
‫הקבוצה מנהלת מספר רב של פרויקטים בהיקפים כספיים נכבדים וחשופה לסיכון של אי עמידה ביעדי‬
‫ביצוע ולוחות זמנים ביחס לפרויקטים‪ .‬רוב הפרויקטים אשר הקבוצה מנהלת הינם פרוייקטים ארוכי טווח‬
‫בהם יש לתזמן מספר רב של גורמי ביצוע‪ ,‬אשר חלקם שלא בשליטת החברה‪ .‬לעמידה בלוחות זמנים‬
‫שנקבעו בהזמנות יש חשיבות רבה‪ ,‬בחלק מהמקרים נקבעים קנסות על איחורים‪ .‬בשל כך‪ ,‬הקבוצה מבצעת‬
‫בקרה שוטפת בהתאם לתקצוב ולוחות זמנים ומפיקה דוחות הנהלה תקופתיים לפרויקטים וזאת על מנת‬
‫שלא יגרמו עלויות גבוהות מהמתוכנן‪ ,‬עיכובים בביצוע משימות ואי השגת יעדי הקבוצה‪.‬‬
‫‪.64.3‬‬
‫גורמי סיכון של הקבוצה‬
‫להלן טבלה מרכזת של גורמי הסיכון בקבוצה על‪-‬פי סדר מהותיות יורד‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה‬
‫גורמי הסיכון‬
‫גדולה‬
‫קטנה‬
‫בינונית‬
‫גורמי סיכון מקרו‪-‬כלכליים‪:‬‬
‫‪+‬‬
‫סיכונים משקיים‬
‫סיכוני ריבית‬
‫‪+‬‬
‫שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫מחירי ניירות ערך בישראל ובעולם‬
‫גורמי סיכון ענפיים‪:‬‬
‫תנודות במחירי חומרי גלם‬
‫‪+‬‬
‫מחירי נדל"ן‬
‫‪+‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫‪+‬‬
‫גורמי סיכון של הקבוצה‪:‬‬
‫עתודה ניהולית וגיוס ושימור כ"א‬
‫‪+‬‬
‫קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית‬
‫‪+‬‬
‫אבטחת מידע‬
‫‪+‬‬
‫בקרת פרויקטים‬
‫‪+‬‬
‫‪64‬‬
‫‪.64.4‬‬
‫דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .64.4.1‬מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק והפיקוח עליה‬
‫האמצעים שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק הם כדלקמן‪:‬‬
‫החברה נוהגת לעשות שימוש באופציות מטבע ובנגזרים אחרים‪ .‬עסקאות אלה נעשות עם תאגידים פיננסיים‬
‫גדולים בארץ ובחוץ לארץ ומבוצעות למטרות הגנה‪ .‬יתרות המזומנים שנוצרות מעת לעת מופקדות בבנקים בעלי‬
‫דירוג פיננסי גבוה ובניירות ערך סחירים‪ .‬הנהלת החברה מדווחת לדירקטוריון מעת לעת על סיכוני השוק וחשיפת‬
‫החברה אליהם‪ .‬האמצעים שננקטים להקטנת הסיכונים מובאים לידיעת הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .64.4.2‬האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק‬
‫הקבוצה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש מדיניותה בתחום ניהול הסיכונים באמצעות דיווחים במסגרת ישיבות‬
‫הדירקטוריון ככל שאלו נדרשים‪ .‬ניהול סיכוני השוק של הקבוצה מתבצע על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫;‬
‫הדירקטוריון של אלקטרה בע"מ מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה‬
‫ושל החברות המאוחדות שלה (להלן‪" :‬הקבוצה")‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים‪ :‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל;‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות‪ ,‬אחזקה וסחר; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום; ומגזר זכיינות‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה מבוצעת באמצעות החברה והחברות המוחזקות על ידיה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 2‬לדוח תיאור עסקי‬
‫התאגיד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫‪.4‬‬
‫מצב כספי‬
‫נכסי הקבוצה במאזן המאוחד לתום התקופה הסתכמו לסך של כ‪ 1,331-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 1,291-‬מיליון ש"ח‬
‫בסוף שנת ‪ ,2031‬גידול של כ‪.8%-‬‬
‫עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסתכם לסך של כ‪ 334-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 243-‬מיליון ש"ח‬
‫בסוף שנת ‪.2031‬‬
‫היחס השוטף ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬הינו ‪ 3.28‬לעומת היחס בסוף שנת ‪ 2031‬שהיה ‪.3.31‬‬
‫היחס השוטף ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,2034‬בניטרול נדל"ן מניב המוחזק למכירה והתחייבויות בגין נדל"ן מניב המוחזק‬
‫למכירה‪ ,‬הינו ‪ 3.23‬לעומת ‪ 3.1‬בסוף שנת ‪ 2031‬לאחר ניטרול חלויות שוטפות של הלוואה למימון נדל"ן מניב‪.‬‬
‫הנפקת איגרות חוב לציבור ולמשקיעים מוסדיים‬
‫החברה פרסמה בחודש מאי ‪ 2034‬תשקיף מדף על‪-‬פיו ניתן להנפיק ניירות ערך שונים‪ .‬בעקבות פרסום התשקיף האמור‪,‬‬
‫ביצעה החברה‪ ,‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪ ,‬הנפקה לציבור ולמשקיעים מוסדיים של אי גרות חוב מסדרה חדשה (סדרה ד')‪,‬‬
‫תמורת ערכן הנקוב‪ .‬אי גרות החוב אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית שנקבעה במכרז בשיעור של ‪ .1..3%‬סך הכול‬
‫גייסה החברה סכום של כ‪ 218.4-‬מיליון ש"ח (בניכוי עמלות‪ ,‬אגרות והוצאות)‪.‬‬
‫קרן אי גרות החוב (סדרה ד') תיפרע בשנים עשר תשלומים כדלקמן‪ 33 :‬תשלומים שווים בשיעור של ‪ 8.11111%‬מסכום‬
‫הקרן כל אחד‪ ,‬ותשלום אחרון בשיעור של ‪ 8.1111.%‬מסכום הקרן‪ .‬התשלומים על חשבון סכום הקרן ישולמו ביום‬
‫‪ 10‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2033‬עד ‪( 2021‬כולל)‪.‬‬
‫הריבית על היתרה הבלתי מסולקת‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪ ,‬של קרן איגרות החוב (סדרה ד')‪ ,‬תשולם פעמיים בשנה‬
‫בימים ‪ 13‬בדצמבר ו‪ 10-‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2034‬עד ‪( 2021‬כולל)‪ ,‬באופן שהתשלום הראשון של הריבית שולם‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפרעון האחרון של הקרן ביום ‪ 10‬ביוני ‪.2021‬‬
‫תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי (להלן‪:‬‬
‫"תקופת הריבית")‪ ,‬למעט תשלום הריבית הראשון שנעשה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,2034‬שישולם בגין התקופה המתחילה‬
‫ביום הסליקה (יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז) ונסתיימה יום לפני מועד התשלום האמור לגביו תחושב הריבית‬
‫בגין התקופה שהתחילה ממחרת יום המכרז והסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 2034‬לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל‬
‫בסיס ‪ 113‬ימים בשנה‪ .‬שיעור הריבית בגין התקופה האמורה הינו ‪ 3.9121%‬ושיעור הריבית החצי שנתית הינו ‪.3.8.3%‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬
‫ביום ‪ 32‬בפברואר ‪ 2033‬הוקצו אגרות חוב (סדרה ד') נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ‪ 383.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפרטים‬
‫נוספים ראה באור ‪18‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫‪.3‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫הון‬
‫ההון לתאריך המאזן הינו בסך של כ‪ 830-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 890-‬מיליון ש"ח בתום שנת ‪ .2031‬השינוי בהון‬
‫לתאריך המאזן נובע בעיקר מהרווח הנקי לשנה בסך של כ‪ 32.-‬מיליון ש"ח בניכוי השפעת התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים של פעילויות חוץ בסך של כ‪ 302-‬מיליון ש"ח הנובעות מהשפעת השינוי בשערי החליפין של המטבעות‬
‫בשווקי הפעילות בהם פועלת הקבוצה ביחס לשקל (בעיקר הרובל) ובניכוי דיבידנד שהוכרז ושולם בתקופת הדוח בסך של‬
‫כ‪ .0-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפירוט נוסף ראה את הדוחות המאוחדים על השינויים בהון בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאות הפעולות‬
‫להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות לפי רבעונים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫רבעון‬
‫‪7-9212‬‬
‫רבעון‬
‫‪2-1212‬‬
‫רבעון‬
‫‪1-3212‬‬
‫רבעון‬
‫‪11-14213‬‬
‫רבעון‬
‫‪11-14212‬‬
‫‪990,320‬‬
‫‪948,112‬‬
‫‪90.,1.2‬‬
‫‪910,108‬‬
‫(‪)901,998‬‬
‫(‪)83.,410‬‬
‫(‪)822,931‬‬
‫(‪)841,903‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪916101‬‬
‫‪236144‬‬
‫‪916414‬‬
‫‪226201‬‬
‫‪216217‬‬
‫התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב‬
‫‪-‬‬
‫‪438‬‬
‫‪299‬‬
‫‪110‬‬
‫‪94‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫‪3,0.1,391‬‬
‫(‪)982,943‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)19,124‬‬
‫(‪)11,280‬‬
‫(‪)14,919‬‬
‫(‪)11,4.3‬‬
‫(‪)14,911‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)3,441‬‬
‫(‪)3,989‬‬
‫(‪)1,210‬‬
‫(‪)1,4.0‬‬
‫‪30,134‬‬
‫‪33,889‬‬
‫‪1,893‬‬
‫‪3,188‬‬
‫(‪)3,822‬‬
‫(‪)232‬‬
‫(‪)3,.93‬‬
‫‪313‬‬
‫‪2,.94‬‬
‫‪006241‬‬
‫‪036292‬‬
‫‪046123‬‬
‫‪216912‬‬
‫‪216137‬‬
‫(‪)8,311‬‬
‫(‪)1,314‬‬
‫(‪)30,049‬‬
‫(‪)30,810‬‬
‫(‪)33,328‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪276493‬‬
‫‪276311‬‬
‫‪246092‬‬
‫‪316132‬‬
‫‪326019‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)33,1..‬‬
‫(‪)33,433‬‬
‫(‪)30,391‬‬
‫(‪)8,893‬‬
‫(‪)8,230‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪316111‬‬
‫‪306920‬‬
‫‪346392‬‬
‫‪476423‬‬
‫‪416409‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫‪10,433‬‬
‫‪13,0.8‬‬
‫‪12,129‬‬
‫‪21,344‬‬
‫‪24,110‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪3,203‬‬
‫‪81.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪3,099‬‬
‫‪3,399‬‬
‫‪316111‬‬
‫‪306920‬‬
‫‪346392‬‬
‫‪476423‬‬
‫‪416409‬‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)3,389‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫‪.0‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫הכנסות הקבוצה בשנת ‪( 2034‬להלן ‪ -‬תקופת הדוח) הסתכמו בסך של כ‪ 1,920-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪1,334-‬‬
‫מיליון ש"ח אשתקד‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪ 32%-‬עיקר הגידול בהכנסות בתקופת הדוח מתייחס למגזר פרויקטים למבנים‬
‫ותשתיות בישראל ומגידול בפעילות מגזר שירות אחזקה וסחר (פירוט נוסף בסעיף ‪ 33‬להלן)‪.‬‬
‫ההכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים אינן כוללות הכנסות נוספות כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח (אשתקד כ‪ 31.-‬מיליון ש"ח) של‬
‫ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2034‬הסתכמו בסך של כ‪ 3,0.4-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 910-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה מקבילה אשתקד גידול בשיעור של כ‪.33%-‬‬
‫‪1.‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫‪.1‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 149-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 110-‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬גידול‬
‫בשיעור של כ‪ 1%-‬עיקר הגידול ברווח הגולמי בתקופת הדוח נובע ממגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב (המוחזק למכירה)‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬נכלל רווח משערוך נדל"ן מניב בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ .-‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬בדבר‬
‫הסכם מיום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬למכירת "מגדל אלקטרה"‪ ,‬בו מחזיקה החברה בשיעור של ‪ ,23%‬בתמורה לסך של‬
‫‪ 102.3‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכפוף להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬ראה באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ 6‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‪ ,‬בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 2..8-‬מיליוני‬
‫ש"ח לעומת רווח של כ‪ 9.2-‬מיליון ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫הגידול ברווחי הישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נבע ממגוון פעילויות החברה במסגרת פעילות באמצעות‬
‫חברות אלו‪ ,‬בעיקר במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪ ,‬וכן לרבות המתואר להלן‪:‬‬
‫בתקופת הדוח נבעו לחברה הכנסות כתוצאה מהחזקות החברה במספר ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫בקשר עם ביצוע פרויקט עיר הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע (להלן ‪ -‬הפרויקט)‪ .‬במסגרת ההתקשרות לביצוע‬
‫הפרויקט‪ ,‬חתמו ישויות שונות הקשורות לפרויקט על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר צמודים‬
‫בחלקם לסל מטבעות‪ ,‬מדדים וריביות‪.‬‬
‫כפועל יוצא‪ ,‬ולאור הוראות ‪ IAS 19‬הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כאשר אלו נמדדים מידי‬
‫תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬למועד הדיווח הוערך שווים ההוגן של הנגזרים המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני‬
‫והקבוצה רשמה בגינם בתקופת הדוח רווח נטו ממס בסך של כ‪ 3.1-‬מיליון ש"ח לעומת הפסד נטו ממס בסך של כ‪4.3-‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫הוצאות מימון‪ 6‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ‪ 11-‬מיליון ש"ח לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 4.-‬מיליון ש"ח‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הקיטון נובע מהצמדת התחייבויות למדד המחירים לצרכן שבתקופת הדוח ירד ב‪ 0.3%-‬לעומת עליה של‬
‫‪ 3.9%‬בתקופה המקבילה אשתקד ומשערוך הלוואה דולרית עודפת שניתנה לחברה המטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫לאור התחזקות הדולר בכ‪ 32%-‬בתקופת הדוח לעומת החלשות של כ‪ .%-‬בתקופה המקבילה אשתקד מנגד נרשמה‬
‫עליה בהוצאות המימון בגין הנפקת אג"ח סדרה ד'‪.‬‬
‫‪ .11‬רווח מפעילויות נמשכות‬
‫הרווח מפעילויות נמשכות של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 32.-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 99-‬מיליון‬
‫ש"ח אשתקד‪ .‬הרווח מפעילויות נמשכות‪ ,‬בנטרול רווחי שערוך הנכסים‪ ,‬הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪ 321-‬מיליון‬
‫ש"ח לעומת סך של כ‪ 92-‬מיליון ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫הגידול נובע בעיקר מעליה ברווח התפעולי בסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח (ממגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ ,)33‬ומירידה בהוצאות המימון נטו בסך של כ‪ 33-‬מיליון ש"ח (ראה סעיף ‪.)9‬‬
‫‪18‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .11‬דיווח בדבר מגזרים עסקיים‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות‪( :‬באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪4114‬‬
‫‪4113‬‬
‫‪4112‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪2,143,491‬‬
‫‪2,299,1.9‬‬
‫‪3,.41,198‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪213,88.‬‬
‫‪298,30.‬‬
‫‪104,318‬‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪3,030,102‬‬
‫‪904,442‬‬
‫‪.38,210‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪13,948‬‬
‫‪28,.91‬‬
‫‪303,432‬‬
‫זכיינות‬
‫‪34,830‬‬
‫‪33,.18‬‬
‫‪9,304‬‬
‫התאמות למאוחד‬
‫(‪)22,.11‬‬
‫(‪)28,.01‬‬
‫(‪)11,.19‬‬
‫סה"כ‬
‫‪369196701‬‬
‫‪360126221‬‬
‫‪462226223‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 2,143-‬מיליון ש"ח (כ‪ 1.%-‬מההכנסות המגזריות)‬
‫לעומת סך של כ‪ 2,100-‬מיליון ש"ח (כ‪ 13%-‬מההכנסות המגזריות) אשתקד‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪.33%-‬‬
‫הגידול הינו במרבית הפעילויות במגזר זה‪ ,‬בעיקר מגידול בפעילות אלקטרה בניה בע"מ ופעילות‬
‫המערכות האלקטרו‪-‬מכאניות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 211-‬מיליון ש"ח (כ‪ 1%-‬מההכנסות המגזריות)‬
‫לעומת סך של כ‪ 299-‬מיליון ש"ח (כ‪ 8%-‬מההכנסות המגזריות) אשתקד‪ .‬קיטון של כ‪ ,23%-‬הנובע בין‬
‫השאר מקיטון בהיקפי הפעילות של הקבוצה באירופה ומסיום מספר פרויקטים גדולים בחברה בת‬
‫בניגריה לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שירות‪ 6‬אחזקה וסחר‬
‫מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 3,030-‬מיליון ש"ח (כ‪ 21%-‬מההכנסות המגזריות)‬
‫לעומת כ‪ 904-‬מיליון ש"ח (כ‪ 21%-‬מההכנסות המגזריות) אשתקד‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪ 32%-‬הנובע‬
‫מגידול במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫הכנסות מגזר נדל"ן בייזום כוללות הכנסות ממכירת דירות אשר בהתאם לתקינה הבינלאומית (‪)IFRS‬‬
‫מוכרות עם מסירת הדירות לרוכשים והכנסות משכירות בגין נדל"ן מניב‪ .‬בתקופת הדוח נמסרו ‪ 32‬דירות‬
‫בפרויקט בבולגריה וכן הוכרה הכנסה בגין העברת בעלות של ‪ 4‬דירות בפרויקט דאבליו‪-‬פריים‪ .‬עיקר‬
‫ההכנסות במגזר זה נבעו מהכנסות שכירות בגין נדל"ן מניב ‪ -‬מגדל אלקטרה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫זכיינות‬
‫מחזור ההכנסות בתקופת הדוח וכן אשתקד מתייחס בעיקר לפעילות זכיינות בתחום מכוני טיהור שפכים‬
‫והסתכם בסך של כ‪ 33-‬מיליון ש"ח בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 32-‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬עיקר‬
‫הגידול נובע מהכנסות כתוצאה מהפעלה מלאה של מט"ש נתניה שהקמתו הושלמה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫‪.4‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫רווח (הפסד) תפעולי מגזרי‪( :‬באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪4114‬‬
‫‪4113‬‬
‫‪4112‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪323,112‬‬
‫‪9.,314‬‬
‫‪34,944‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪21,131‬‬
‫‪28,4.9‬‬
‫‪22,.30‬‬
‫שרות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪303,410‬‬
‫‪303,400‬‬
‫‪333,242‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪3,433‬‬
‫‪.,.31‬‬
‫‪21,102‬‬
‫זכיינות‬
‫‪___3,334‬‬
‫(‪__)8,918‬‬
‫(‪__)4,413‬‬
‫סה"כ‬
‫‪4076172‬‬
‫‪4496791‬‬
‫‪4126733‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 322-‬מיליון ש"ח (כ‪ 4.%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) לעומת סך‬
‫של כ‪ 9.-‬מיליון ש"ח (כ‪ 42%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) אשתקד‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪ .23%-‬הגידול ברווח‬
‫התפעולי נובע מגידול במרבית הפעילויות של הקבוצה במגזר זה‪ ,‬בעיקר מגידול בפעילות אלקטרה בניה בע"מ‬
‫ופעילות המערכות האלקטרו‪-‬מכאניות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 24-‬מיליון ש"ח (כ‪ 9%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) לעומת סך של‬
‫כ‪ 28-‬מיליון ש"ח (כ‪ 32%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) אשתקד‪ ,‬קיטון בשיעור של כ‪ .3.%-‬הקיטון ברווח התפעולי‬
‫נובע ‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מרווח בתקופה המקבילה אשתקד שנבע מהכרה במוניטין שלילי‪ ,‬בגין כניסה לפעילות באנגולה‬
‫בסך של כ‪ 4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שירות‪ 6‬אחזקה וסחר‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 303-‬מיליון ש"ח (כ‪ 19%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) לעומת סך‬
‫של כ‪ 303-‬מיליון ש"ח (כ‪ 41%-‬מהרווח התפעולי) אשתקד‪ .‬קיטון בשיעור של כ‪ .4%-‬הקיטון ברווח התפעולי נובע‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מעדכון הפרשה בגין מלאי איטי בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח בתחום הסחר‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח (כ‪ 2%-‬מהרווח התפעולי מגזרי) לעומת רווח‬
‫תפעולי בסך של כ‪ 8-‬מיליון ש"ח (כ‪ 1%-‬מהרווח התפעולי) אשתקד‪ .‬הקיטון נובע בין השאר מכך שבתקופה‬
‫המקבילה אשתקד נכלל רווח מהתאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב בסך של כ‪ 1..-‬מיליון ש"ח (לעומת כ‪ 3.3-‬מיליון‬
‫ש"ח בתקופת הדוח) ומנגד אשתקד‪ ,‬בוצעו הפחתות לירידת ערך מלאי מקרקעין בבולגריה בסך של כ‪ 33-‬מיליון‬
‫ש"ח לעומת ‪ 1.4‬מיליון ש"ח בתקופת הדוח (ראה באור ‪9‬ב'(‪ )3‬לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים)‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫זכיינות‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח לעומת הפסד תפעולי בסך של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר העלייה ברווח נובעת מהפסד שנרשם בתקופה המקבילה אשתקד בגין עדכון שווים ההוגן של‬
‫נגזרים משובצים אשר נרשמו במסגרת חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו בסך‬
‫של כ‪ 4-‬מיליון ש"ח לעומת רווח בסך של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .14‬צבר עבודות‬
‫צבר העבודות של הקבוצה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬הסתכם בסך של כ‪ 8,.03-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 8,233-‬מיליון‬
‫ש"ח בסוף שנת ‪ .2031‬הצבר ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬כולל את חלקה של הקבוצה בחברות כלולות ובשליטה משותפת‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בסך של כ‪ 3,840-‬מיליון ש"ח (ב‪ 13-‬לדצמבר ‪ 3,1.9 - 2031‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫‪4 1 1 2‬‬
‫מגזר‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בישראל‬
‫מגזר‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בחו"ל‬
‫‪4 1 1 3‬‬
‫מגזר שירות‬
‫אחזקה‬
‫וסחר *)‬
‫סה"כ‬
‫מגזר‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בישראל‬
‫( מ י ל י ו נ י‬
‫מגזר‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בחו"ל‬
‫מגזר שירות‬
‫אחזקה‬
‫וסחר‬
‫סה"כ‬
‫ש " ח )‬
‫חלוקת צבר העבודות‬
‫לפי מגזרי פעילות‬
‫ללא חברות כלולות‬
‫‪3,404‬‬
‫‪114‬‬
‫‪3,321‬‬
‫‪1,813‬‬
‫‪3,4.0‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪993‬‬
‫‪1,811‬‬
‫בגין חברות כלולות‬
‫‪9.2‬‬
‫‪311‬‬
‫‪.03‬‬
‫‪3,840‬‬
‫‪332‬‬
‫‪349‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪3,1.9‬‬
‫סה"כ‬
‫‪16371‬‬
‫‪297‬‬
‫‪16242‬‬
‫‪26711‬‬
‫‪16144‬‬
‫‪041‬‬
‫‪16173‬‬
‫‪26410‬‬
‫פריסת צבר ללא חלקה של‬
‫החברה בחברות כלולות‬
‫לביצוע בשנת ‪2033‬‬
‫‪2,912‬‬
‫‪393‬‬
‫‪.32‬‬
‫‪1,813‬‬
‫לביצוע משנת ‪ 2031‬ואילך‬
‫‪2,4.2‬‬
‫‪341‬‬
‫‪433‬‬
‫‪1,021‬‬
‫סה"כ‬
‫‪06212‬‬
‫‪332‬‬
‫‪16143‬‬
‫‪16211‬‬
‫*)‬
‫צבר העבודות במגזר זה‪ ,‬מורכב בעיקר מחוזי התקשרות הנערכים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כהסכמי שירות לתקופות מתחדשות‪ ,‬אשר‬
‫ללקוח הזכות‪ ,‬למספר שנים‪ ,‬לסיימם בכל שלב‪ .‬בנוסף‪ ,‬הצבר כולל צבר לתפעול מכוני טיהור שפכים ותפעול פרויקטים‬
‫‪ BOT‬לתקופות ארוכות בסך של כ‪ 991-‬מיליון ש"ח שמתוכן סך של כ‪ 31-‬מיליון ש"ח יבוצעו בשנת ‪.2033‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬גדל הצבר בכ‪ .10-‬מיליון ש"ח בגין קבלת עבודות בחברה ובחברה בת בפרויקט הקו המהיר‬
‫לירושלים‪ ,‬לפרטים ראה באור ‪18‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .13‬נזילות ומקורות מימון‬
‫אמצעיה הנזילים של הקבוצה (מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך סחירים) ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬הסתכמו לסך של‬
‫כ‪ 41.-‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 423-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2031‬‬
‫השינוי באמצעים הנזילים של הקבוצה בשנת ‪ 2034‬נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בסך של כ‪340-‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 210-‬מיליון ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה בשנת ‪ 2034‬הסתכמו לסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח בהשוואה למזומנים ששימשו‬
‫לפעילות השקעה בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח אשתקד וכוללים בעיקר השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫בסך של כ‪ 1.-‬מיליון ש"ח‪ ,‬רכישת חברות מוחזקות בסך של כ‪ 33-‬מיליון ש"ח‪ ,‬רכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים בסך‬
‫של כ‪ 11-‬מיליון ש"ח ומנגד מימוש רכוש קבוע בסך של כ‪ 2-‬מיליון ש"ח ומימוש ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו בסך של כ‪300-‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2034‬הסתכמו בסך של כ‪ 21-‬מיליון ש"ח בהשוואה למזומנים ששימשו לפעילות‬
‫מימון בסך של כ‪ 331-‬מיליון ש"ח אשתקד וכוללים בעיקר הנפקת איגרות חוב בסך ‪ 218‬מיליון ש"ח‪ ,‬קבלת הלוואות לזמן‬
‫ארוך בסך של כ‪ 203-‬מיליון ש"ח (מזה סך של כ‪ 391-‬מיליון ש"ח בגין העמדת מסגרת אשראי חדשה לזמן ארוך למימון‬
‫נדל"ן מניב אשר באמצעותה הוחזר האשראי לזמן קצר בסך של כ‪ 3.9-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפרטים נוספים ראה באור ‪23‬‬
‫בדוחות הכספיים) ומנגד פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואות‬
‫לזמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 23.-‬מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך של כ‪ .0-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .12‬גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות הקבוצה‬
‫למועד הדוח לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה ‪(30‬ב)‪ 34‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪.39.0-‬‬
‫‪ .10‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ראה באור ‪ 18‬לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתקופה שממועד תאריך המאזן (‪ 13‬בדצמבר ‪ )2034‬ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים )‪ 34‬במרס ‪,)2033‬‬
‫חלו שינויים בשערי החליפין ביחס לשקל לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת החברה‪.‬‬
‫להלן פרטים על השינוי כאמור (מ‪ 31.14.12-‬עד ‪)14.3.15‬‬
‫מטבע‬
‫ב‪%-‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪1.24‬‬
‫אירו אירופי‬
‫(‪)9..9‬‬
‫רובל רוסי‬
‫(‪)3.28‬‬
‫ניירה ניגרית‬
‫(‪)33.14‬‬
‫הואיל וחלק מהותי מהכנסות החברה הינן במטבע זר‪ ,‬החברה מעריכה כי השינויים בשערי החליפין כפי שהם נכונים לתאריך‬
‫פרסום דוח זה‪ ,‬צפויים להשפיע על תוצאות החברה ועל המאזן שלה (ובכלל זה גם על ההון העצמי)‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ההשפעה‬
‫של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון הראשון של שנת ‪ 2033‬תקבענה בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל‬
‫במהלך הרבעון בכללותו ובסופו (‪ 13‬במרס ‪.)2033‬‬
‫לפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל על דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪28‬ג' לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים המאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫לפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של הרובל‪ ,‬האירו והניירה על דוחותיה הכספיים של החברה לרבעון‬
‫הראשון ‪ ,2033‬ראה באור ‪18‬ד' לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫‪ .11‬תכניות רכישה עצמית‬
‫א‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תכנית רכישה עצמית של מניות רגילות משנת ‪ 2033‬ראו באור ‪28‬ב' לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬ודוח מידי שפורסם ביום ‪ 31‬במרס ‪.2033‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרס ‪ 2033‬אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של איגרות חוב שהנפיקה החברה בסכום‬
‫של עד ‪ 300‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלף התוכנית הקודמת מיום ‪ 22‬באוגוסט ‪.2033‬‬
‫‪ .17‬דיון ובחינה של תגמול לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫לפרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫בקבוצה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 23‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫נכון להיום יש נושאי משרה שתנאי העסקתם אינם תואמים למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫מר משה ליטבק‪ ,‬סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי‪ ,‬זכאי להודעה מוקדמת או למענק בסכום של ‪ 33‬חודשי שכר‪ ,‬וכן‬
‫למענק בשיעור ‪ 300%-323%‬מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע‪ .‬כמו כן‬
‫בהגיעו לגיל פרישה יהיה זכאי מר ליטבק למענק מיוחד בשיעור ‪ 30%‬מערך הצבירה ברוטו של התיק הפנסיוני שלו‬
‫(תגמולים ופיצויים)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מר עמירם (עמי) ברקוביץ‪ ,‬מנכ"ל משותף אלקטרה ‪ ,M&E‬זכאי במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה‪,‬‬
‫לתנאים שאינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ל‪ 9-‬עד ‪ 32‬חודשי הודעה מוקדמת ולמענק בגובה‬
‫‪ .3%-300%‬מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .12‬דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 14.4‬בדוח תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .19‬אומדנים חשבונאיים‬
‫בדבר עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים ראו באור ‪ 1‬בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫‪ .41‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון של החברה שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה הינם‪:‬‬
‫אירית שטרן ‪ ,‬דני מריאן ואהוד רצאבי‪ .‬לפרטים אודות חברי הדירקטוריון הנ"ל ראה תקנה ‪ 21‬בפרטים נוספים על‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫‪ .41‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנון ההתאגדות שלה כל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬
‫כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 3‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .3999-‬עם זאת גברת אירית שטרן מכהנת כדירקטורית בלתי תלויה‪.‬‬
‫‪.44‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי הראשי בתאגיד הינו מר הלל לביא והוא מכהן בתפקידו מתאריך ‪.3.4.3994‬‬
‫‪ .4‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪(1‬א) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪( 3992-‬להלן‪" :‬חוק הביקורת‬
‫הפנימית")‪.‬‬
‫‪ .3‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪(341‬ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .2‬נכון למועד הדוח‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה המבוקר או גוף הקשור אליו‪.‬‬
‫‪ .0‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה אשר יש בהם ליצור ניגוד עניינים‬
‫עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי אינו עובד של החברה‪.‬‬
‫‪ .7‬המבקר הפנימי מכהן כמבקר פנימי של החברה האם ‪ -‬אלקו בע"מ ושל חברות הבת שלה בקבוצה ובכלל זה בחברה‬
‫ובחברות הבת שלה‪.‬‬
‫דרך המינוי‬
‫מר הלל לביא מונה לכהן כמבקר פנימי של החברה על‪-‬פי החלטת ועדת הביקורת של החברה מתאריך ‪23.2.3994‬‬
‫ודירקטוריון החברה מתאריך ‪ .1.1.3994‬המינוי אושר על רקע ההחלטה למנות בחברת האם (אלקו בע"מ) מבקר שיהיה‬
‫עובד מן המנין של קבוצת אלקו וכן‪ ,‬על רקע השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו רב השנים‪.‬‬
‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫תכנית העבודה‬
‫‪ .1‬תכנית העבודה הינה דו‪ -‬שנתית‪ .‬תכנית העבודה של הביקורת הפנימית של החברה וחברות הבת נקבעת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫על‪ -‬פי שיקולים כדלקמן‪ :‬כיסוי תחומי פעילות עיקריים של החברה‪ ,‬מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה‪,‬‬
‫פוטנציאל לחיסכון ויעילות‪ ,‬מחזוריות וביצוע ביקורות חוזרות כמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות‪ .‬תכנית‬
‫העבודה של הביקורת כוללת גם את התאגידים שלחברה יש בהם החזקות מהותיות‪.‬‬
‫‪ .4‬תכנית העבודה של הביקורת מוגשת לעיון ולאישור של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬למבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מתכנית העבודה בהתאם לצורך‪.‬‬
‫‪ .2‬נבחן תהליך אישורן של עסקאות מהותיות שונות‪.‬‬
‫ביקורת בחו"ל ו‪2‬או של תאגידים מוחזקים‬
‫‪ .1‬תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים המוחזקים על‪-‬ידי התאגיד‪ .‬הביקורת מתבצעת על ידי המבקר‬
‫הפנימי וצוות הגורמים הכפופים לו מקצועית והמונחים על‪-‬ידיו‪.‬‬
‫‪ .4‬ביקורת בחו"ל מתבצעת באמצעות המבקר הפנימי ואו הגורם הכפוף לו מקצועית‪.‬‬
‫היקף העסקה‬
‫‪ .1‬הביקורת השנתית בחברה התבצעה באמצעות נותני שירותים חיצוניים והמבקר הראשי של החברה‪ .‬להלן הערכת‬
‫היקף שעות העבודה בשנת ‪:2034‬‬
‫הערכת היקף העבודה בשעות‬
‫בתאגיד‬
‫בתאגידים מוחזקים של‬
‫התאגיד‬
‫סה"כ‬
‫‪830‬‬
‫‪3,900‬‬
‫‪2,.30‬‬
‫‪ .4‬הואיל ותוכנית העבודה של הביקורת הינה דו‪-‬שנתית‪ ,‬היקף שעות הביקורת השנתיות בפועל משתנה משנה לשנה‪.‬‬
‫עריכת הביקורת‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי עורך את ביקורתו בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף ‪(4‬ב) לחוק הביקורת הפנימית‬
‫והנחיות מקצועיות שאושרו ופורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכאמור בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .4‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים‪.‬‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה‪ ,‬בתאגידים שבשליטתה‬
‫לרבות מערכות מידע ונתונים כספיים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫דוח המבקר הפנימי‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו באופן שוטף‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לנושאי הביקורת המתבצעים במהלך‬
‫השנה‪ .‬בהתאם לכך מתקיימים דיונים בדבר ממצאיו באורגנים המתאימים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2034‬התקיימו ‪ 3‬ישיבות‬
‫בתאריכים הבאים‪.30.32.34 ,09.33.34 ,34.09.34 ,13.0..34 ,01.03.34 :‬‬
‫‪ .4‬דוחות הביקורת מוגשים בין השאר ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת‪ ,‬חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫לדעת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬ההיקף‪ ,‬ה אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם‬
‫סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪.‬‬
‫תגמול‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של החברה האם ‪ -‬אלקו בע"מ‪.‬‬
‫‪ .4‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי אינו מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו המקצועי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .43‬גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע סקר עמיתים‬
‫(הנחיית רשות ניירות ערך סעיף ‪11‬א(ב) לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪)3918-‬‬
‫בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ 28‬ביולי ‪ ,2003‬המחייבת חברות מדווחות לתן גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע‬
‫"סקר עמיתים" ‪ ,‬אשר מטרתו‪ ,‬כאמור בהנחיה‪ ,‬להניע תהליך בקרה על עבודת רואי החשבון המבקרים של החברות‬
‫המדווחות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2001‬את מתן ההסכמה הדרושה לביצוע הסקר‪ ,‬על פי נוסח שאושר‬
‫על ידי החברה‪.‬‬
‫‪ .42‬ממשל תאגידי ‪ -‬תכנית אכיפה פנימית‬
‫במועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים לשנת ‪ ,2033‬אישר דירקטוריון החברה את מינויה של היועצת‬
‫המשפטית של החברה גב' רונית ברזילי לתפקיד הממונה על אכיפה פנימית בקבוצה‪ ,‬כחלק מיישום תכנית אכיפה פנימית‬
‫שהחברה מבצעת בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"א‪2033-‬‬
‫ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ 33‬באוגוסט ‪ - 2033‬קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך‬
‫וניהול השקעות‪.‬‬
‫ביום ‪ 38‬בדצמבר ‪ , 2032‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך הכוללת מתווה לפעולת‬
‫מערך האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך בחברה ונהלים מרכזיים‪ ,‬לרבות בנושא עסקאות עם בעלי ענין‪ .‬איסור‬
‫שימוש במידע פנים ואיסור על תרמית ומניפולציה ופרסום דיווחים הנדרשים מכוח הוראות הדין‪ ,‬לפרטים נוספים ראו‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 38‬בדצמבר ‪ 2032‬אסמכתא מס' ‪.2032-03-131181‬‬
‫‪ .40‬תרומות‬
‫בשנת ‪ 2034‬תרמה הקבוצה בישראל סך של כ‪ 38.-‬אלפי ש"ח‪ .‬התרומות מיועדות למוסדות ללא כוונת רווח‪.‬‬
‫‪ .41‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ .47‬דוח פוזיציות‬
‫‪ -‬ראו נספח א' רצ"ב‪.‬‬
‫בנגזרים ‪ -‬ראו נספח ב' רצ"ב‪.‬‬
‫‪ .42‬ניתוח רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי‬
‫‪ .49‬פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה‬
‫‪ .31‬גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון‬
‫‪ .31‬גילוי בדבר שווי הוגן של נדל"ן‬
‫‪ .34‬דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג' ‪-‬‬
‫שוק ‪ -‬ראו נספח ג' רצ"ב‪.‬‬
‫‪ -‬ראו נספח ד' רצ"ב‪.‬‬
‫‪ -‬ראו נספח ה' רצ"ב‪.‬‬
‫מניב ‪ -‬ראו באור ‪ 31‬בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬
‫ראו דוח כספי נפרד של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2034‬‬
‫‪.3‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫‪ .33‬דיווח אודות הבקרה בחברה ותהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה אחראי על בקרת‪-‬העל בחברה‪ .‬חברי הדירקטוריון למועד הדוחות הכספיים הינם מר מיכאל זלקינד‬
‫(יו"ר)‪ ,‬מר דניאל זלקינד‪ ,‬גב' אירית שטרן‪ ,‬מר דני מריאן (דירקטור חיצוני) ומר אהוד רצאבי (דירקטור חיצוני)‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוחות הכספיים מבין חברי הדירקטוריון כיהנו ‪ 1‬דירקטורים שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית כחלק מתהליך‬
‫הבקרה בחברה ביחס לדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫לחברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן‪" :‬ועדת דוחות כספיים") הרכב חברי ועדת דוחות כספיים זהה‬
‫להרכב חברי ועדת הביקורת‪ .‬נכון למועד הדוחות הכספיים הוועדה הורכבה משלושה חברים וכללה שני דח"צים‪:‬‬
‫•‬
‫אירית שטרן ‪ -‬דירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית (החלה את כהונתה ביום ‪ 33‬בנובמבר ‪;)2034‬‬
‫•‬
‫דני מריאן ‪ -‬דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;‬
‫•‬
‫אהוד רצאבי ‪ -‬דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית (יו"ר ועדת דוחות כספיים);‬
‫כל החברים בוועדת דוחות כספיים הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים והם נתנו עובר למינויים הצהרה על כך‪.‬‬
‫לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם וניסיונם אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‬
‫ו‪/‬או כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו סעיף דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לעיל‪.‬‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים נשלחה לעיונם של חברי ועדת דוחות כספיים בסמוך למועדי ישיבות ועדת דוחות כספיים‪.‬‬
‫הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל החברה‪ ,‬לסמנכ"ל הכספים ולרו"ח המבקר בכל שאלה או הבהרה הנדרשת‪,‬‬
‫בטרם התכנסות הישיבה‪.‬‬
‫ביום ‪ 33‬במרס ‪ 2033‬נסקרו ונדונו‪ ,‬בפני הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬ובכלל זה‬
‫ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות‬
‫הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של החברה‪ ,‬והערכות‬
‫שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נבחנה התאמת הדוחות‬
‫הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה בתקופת הדוח ולאחריה‪ ,‬וכן נבחנה נאותות היקף עבודתו ושכר טרחתו של רו"ח‬
‫המבקר‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתנה התייחסות רו"ח המבקר לנושאים שהוצגו וסמנכ"ל הכספים סקר את הדוחות הכספיים‪ .‬במהלך‬
‫הסקירה נשאלו שאלות על ידי חברי הוועדה וניתנו להן תשובות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בסיום הסקירה נערך בירור אם למי מחברי הוועדה‬
‫נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא ניתנה תשובה‪ .‬בסיום הישיבה נדונו ונתקבלו המלצות הוועדה‪ .‬המלצת הוועדה נשלחה‬
‫לדירקטוריון החברה בכתב‪.‬‬
‫בישיבות ועדת דוחות כספיים הוזמנו ונכחו‪ ,‬בנוסף לחברי הוועדה המכהנים‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬חשב התאגיד‪ ,‬מזכיר החברה‬
‫ורו"ח המבקר‪ ,‬המבקר הפנימי וסמנכ"ל הכספים של אלקו בע"מ‪.‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרס ‪ 2033‬נערכה ישיבת הדירקטוריון במהלכה סקרו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה את התוצאות‬
‫הכספיות של הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה הוצגו השוואות בין התקופה המדווחת לתקופות מקבילות‪ .‬במהלך הדיון הבהיר רו"ח‬
‫המבקר של החברה סוגיות חשבונאיות העולות מן הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להצגת שאלות ביחס לדוחות הכספיים ולמתן תשובות ניתן זמן ככל שנדרש‪ .‬כמו כן‪ ,‬יו"ר ועדת דוחות כספיים הציג בפני‬
‫חברי הדירקטוריון את המלצות ועדת הדוחות הכספיים‪ .‬בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה‬
‫נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬התקבלה החלטה בדבר אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫המלצות ועדת דוחות כספיים הועברו לעיונו של הדירקטוריון ‪ 1‬ימים לפני התכנסותו‪ .‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬פרק הזמן‬
‫האמור לקבלת המלצת הוועדה הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪.‬‬
‫הדירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות העובדים על תרומתם‬
‫הדירקטוריון‬
‫______________‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫______________‬
‫איתמר דויטשר‬
‫מנכ"ל‬
‫‪ 19‬במרס ‪4110‬‬
‫‪.1‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח א' ‪ -‬בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫סה"כ צמוד‬
‫מט"ח *)‬
‫יתרות לא‬
‫פיננסיות‬
‫סה"כ‬
‫מאזן‬
‫צמוד מדד‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות‪ ,‬מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין‬
‫נדל"ן מניב המוחזק למכירה‬
‫השקעות בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫מלאי מקרקעין לזמן ארוך‬
‫מסים נדחים‬
‫‪13,332‬‬
‫‪3,983‬‬
‫‪23,108‬‬
‫‪39,414‬‬
‫‪11,.19‬‬
‫‬‫‬‫‪404,913‬‬
‫‪2,414‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪294‬‬
‫‬‫‪33,318‬‬
‫‪301,1.0‬‬
‫‬‫‬‫‪30,138‬‬
‫‪211‬‬
‫‬‫‬‫‪304,138‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪403,03.‬‬
‫‪19,108‬‬
‫‪391,234‬‬
‫‪41,139‬‬
‫‪123,030‬‬
‫‬‫‬‫‪12,.3.‬‬
‫‪38,011‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪382,411‬‬
‫‪2.8,0.4‬‬
‫‪1,332,382 3,209,084 3,482,913‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫התחייבויות בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרות‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,432‬‬
‫‬‫‪.3,.42‬‬
‫‪49,323‬‬
‫‪44,329‬‬
‫‬‫‪3,10.‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,094‬‬
‫‪10,322‬‬
‫‬‫‪33,394‬‬
‫‪93,002‬‬
‫‪91,431‬‬
‫‪8,131‬‬
‫‪138,444‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪18,884‬‬
‫‪20,093‬‬
‫‪.14,313‬‬
‫‪241,493‬‬
‫‪343,311‬‬
‫‪9.,119‬‬
‫‪34.,389‬‬
‫‪238,344‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪3.1,333‬‬
‫‪128,918‬‬
‫‪392,413 3,.0.,840‬‬
‫יתרה מאזנית‪ 6‬נטו‬
‫מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות‬
‫‪409,108‬‬
‫(‪)224,8.9( )130,894‬‬
‫*)‬
‫(‪)212,.11‬‬
‫‪341,343‬‬
‫הרכב צמוד מט"ח‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫נכסים‬
‫‪200,94.‬‬
‫‪94,999‬‬
‫‪223,913‬‬
‫התחייבויות‬
‫‪1.,238‬‬
‫‪11,121‬‬
‫‪2.8‬‬
‫יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪311,189‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3.,132‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪11,32.‬‬
‫‪303,991‬‬
‫‪.8,410‬‬
‫‪80,23.‬‬
‫‪811,10.‬‬
‫‪114,322‬‬
‫‪280,114‬‬
‫‪391,.93‬‬
‫‪33.,332‬‬
‫‪3.1,388‬‬
‫‪11,32.‬‬
‫‪303,991‬‬
‫‪2,.02,198‬‬
‫‪830,384 3,031,149‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)224,8.9( )130,894‬‬
‫אירו‬
‫‬‫‬‫‬‫‪.3,400‬‬
‫‬‫‪24.,841‬‬
‫‪298,200‬‬
‫(‪)3.,892‬‬
‫‬‫‪313,.09‬‬
‫‪138,311‬‬
‫‬‫‪.4,433‬‬
‫‪40,8.1‬‬
‫‪411,319‬‬
‫‪.3,88.‬‬
‫‪134,322‬‬
‫‪349,.33‬‬
‫‪498,449‬‬
‫‪24.,841‬‬
‫‪298,200‬‬
‫‪4.0,404‬‬
‫‪20,.11‬‬
‫‪313,.09‬‬
‫‪138,311‬‬
‫‪304,138‬‬
‫‪.4,433‬‬
‫‪40,8.1‬‬
‫(‪)212,.11‬‬
‫‪38.,423 3,031,149‬‬
‫ניירה‬
‫ניגרית‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫‪13,330‬‬
‫‪1,0.2‬‬
‫‪382,411‬‬
‫‪13,322‬‬
‫‪1,4.4‬‬
‫‪3.1,333‬‬
‫רובל רוסי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪28,1.1‬‬
‫‪223,13.‬‬
‫(‪)4,032‬‬
‫(‪)402‬‬
‫‪409,108‬‬
‫מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫(‪)43,011‬‬
‫(‪)223,304‬‬
‫‪4,032‬‬
‫(‪)213‬‬
‫(‪)212,.11‬‬
‫יתרת חשיפה לתוצאות‬
‫‪311,189‬‬
‫(‪)31,110‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11.‬‬
‫‪341,343‬‬
‫‪..‬‬
‫‪331‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫קניה ‪ 2‬מכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫‪LONG‬‬
‫ערך נקוב‬
‫‪SHORT‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך הוגן‬
‫עסקאות אקדמה (‪:)* )Forward‬‬
‫אירו ‪ /‬דולר‬
‫‪-‬‬
‫‪4,.23‬‬
‫‪308‬‬
‫דולר ‪ /‬ש"ח‬
‫‪332,894‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,930‬‬
‫דולר ‪ /‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪320,3.0‬‬
‫(‪)3,833‬‬
‫אירו ‪ /‬ש"ח‬
‫‪1.,414‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)838‬‬
‫אירו ‪ /‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪81,038‬‬
‫‪3,3.2‬‬
‫עסקאות אופציות *)‪:‬‬
‫‪1,393‬‬
‫רכישת אופציית רכש דולר‪/‬ש"ח‬
‫‪9.,223‬‬
‫‪-‬‬
‫מכירת אופציית רכש דולר‪/‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪311,333‬‬
‫רכישת אופציית מכר דולר‪/‬ש"ח‬
‫‪9.,223‬‬
‫‪-‬‬
‫מכירת אופציית מכר דולר‪/‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪38,113‬‬
‫(‪).8‬‬
‫מכירת אופציית רכש אירו‪/‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪28,148‬‬
‫(‪)303‬‬
‫רכישות אופציית מכר אירו‪/‬ש"ח‬
‫‪21,148‬‬
‫‪-‬‬
‫מכירת אופציית רכש אירו‪/‬דולר‬
‫‪-‬‬
‫‪4,.23‬‬
‫רכישת אופציית מכר אירו‪/‬דולר‬
‫‪4,.23‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,.10‬‬
‫‪442‬‬
‫‪3,382‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪318‬‬
‫עסקאות ‪:)** Swap‬‬
‫‪200,000‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫החזקה המרבית בנגזרים בתקופת הדוח‪:‬‬
‫של סך כל פוזיציות הרכישה הינה‬
‫‪10.,883‬‬
‫של סך כל פוזיציות המכירה הינה‬
‫‪413,4.1‬‬
‫*)‬
‫עסקאות המוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה ונזקפות לקרן הון‪.‬‬
‫**)‬
‫עסקאות שאינן מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,381‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח ג' ‪ -‬טבלאות מבחני רגישות לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין בין הדולר לש"ח‬
‫‪11%‬‬
‫דולר‪2‬ש"ח‬
‫‪0%‬‬
‫דולר‪2‬ש"ח‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫מכשירים פיננסיים למטרות הגנה מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות דולר‪/‬שקל‬
‫(‪)8..‬‬
‫(‪)408‬‬
‫‪ 1‬דולר ארה"ב =‬
‫‪ 3.229‬ש"ח‬
‫שווי הוגן באלפי ש"ח‬
‫‪.14‬‬
‫‪-0%‬‬
‫דולר‪2‬ש"ח‬
‫‪-11%‬‬
‫דולר‪2‬ש"ח‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫‪313‬‬
‫‪440‬‬
‫מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות‪ ,‬הלוואות לזמן קצר ופקדון‬
‫בנאמנות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרת זכות‬
‫‪1,230‬‬
‫‪21‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪123‬‬
‫‪109‬‬
‫‪323‬‬
‫(‪)3,802‬‬
‫(‪)3,924‬‬
‫‪3,103‬‬
‫‪31‬‬
‫‪38.‬‬
‫‪313‬‬
‫‪334‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)903‬‬
‫(‪)912‬‬
‫‪12,098‬‬
‫‪213‬‬
‫‪1,.49‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪1,088‬‬
‫‪3,241‬‬
‫(‪)38,03.‬‬
‫(‪)39,243‬‬
‫(‪)3,103‬‬
‫(‪)1,230‬‬
‫(‪)31‬‬
‫(‪)38.‬‬
‫(‪)313‬‬
‫(‪)334‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪903‬‬
‫‪912‬‬
‫(‪)21‬‬
‫(‪)1.3‬‬
‫(‪)123‬‬
‫(‪)109‬‬
‫(‪)323‬‬
‫‪3,802‬‬
‫‪3,924‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין בין האירו לדולר‬
‫‪11%‬‬
‫אירו‪2‬דולר‬
‫‪0%‬‬
‫אירו‪2‬דולר‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫מכשירים פיננסיים למטרות הגנה מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות אירו‪/‬דולר‬
‫(‪)3.0‬‬
‫(‪)81‬‬
‫‪ 1‬אירו =‬
‫‪ 1.410‬דולר ארה"ב‬
‫שווי הוגן באלפי ש"ח‬
‫‪43‬‬
‫‪-0%‬‬
‫אירו‪2‬דולר‬
‫‪-11%‬‬
‫אירו‪2‬דולר‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫‪99‬‬
‫‪231‬‬
‫מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה‬
‫הלוואה לחברה כלולה‬
‫‪33,131‬‬
‫‪.,828‬‬
‫‪331,339‬‬
‫(‪).,128‬‬
‫(‪)33,131‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין בין האירו לש"ח‬
‫‪11%‬‬
‫אירו‪2‬ש"ח‬
‫‪0%‬‬
‫אירו‪2‬ש"ח‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫מכשירים פיננסיים למטרות הגנה מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות אירו‪/‬שקל‬
‫(‪).39‬‬
‫(‪)181‬‬
‫‪ 1‬אירו =‬
‫‪ 2.740‬ש"ח‬
‫שווי הוגן באלפי ש"ח‬
‫‪180‬‬
‫‪-0%‬‬
‫אירו‪2‬ש"ח‬
‫‪-11%‬‬
‫אירו‪2‬ש"ח‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫‪4.8‬‬
‫‪3,011‬‬
‫מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעות והלוואות לזמן קצר‬
‫הלוואות לחברות כלולות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪2,481‬‬
‫‪.31‬‬
‫‪3,8.4‬‬
‫‪3,408‬‬
‫‪322‬‬
‫‪311‬‬
‫‪2,193‬‬
‫(‪)4,1.4‬‬
‫(‪)103‬‬
‫(‪)3,1.2‬‬
‫(‪)131‬‬
‫‪3,241‬‬
‫‪138‬‬
‫‪91.‬‬
‫‪.04‬‬
‫‪13‬‬
‫‪81‬‬
‫‪3,141‬‬
‫(‪)2,11.‬‬
‫(‪)331‬‬
‫(‪)181‬‬
‫(‪)1.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪24,83.‬‬
‫‪.,331‬‬
‫‪38,.19‬‬
‫‪34,082‬‬
‫‪3,238‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪21,932‬‬
‫(‪)41,.42‬‬
‫(‪)1,033‬‬
‫(‪)31,2.1‬‬
‫(‪)1,311‬‬
‫(‪)3,241‬‬
‫(‪)138‬‬
‫(‪)91.‬‬
‫(‪).04‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)81‬‬
‫(‪)3,141‬‬
‫‪2,11.‬‬
‫‪331‬‬
‫‪181‬‬
‫‪3.8‬‬
‫(‪)2,481‬‬
‫(‪).31‬‬
‫(‪)3,8.4‬‬
‫(‪)3,408‬‬
‫(‪)322‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)2,193‬‬
‫‪4,1.4‬‬
‫‪103‬‬
‫‪3,1.2‬‬
‫‪131‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח ג' ‪( -‬המשך)‬
‫שינויים בשיעורי ריבית ‪ -‬שינויים בריבית השקלית ובריבית הריאלית‬
‫עליה של‬
‫‪ 11%‬בשיעור‬
‫הריבית‬
‫עליה של ‪0%‬‬
‫בשיעור‬
‫הריבית‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫ירידה של‬
‫‪ 0%‬בשיעור‬
‫הריבית‬
‫שווי הוגן באלפי ש"ח‬
‫ירידה של‬
‫‪ 11%‬בשיעור‬
‫הריבית‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה‬
‫הלוואות לזמן ארוך צמודות מדד ‪ -‬ריבית קבועה‬
‫הלוואות אחרות לא צמודות‬
‫הלוואות לזמן ארוך באירו‬
‫הלוואות לזמן ארוך לא צמודות ‪ -‬ריבית קבועה‬
‫איגרות חוב צמודות מדד ‪ -‬ריבית קבועה‬
‫איגרות חוב לא צמודות ‪ -‬ריבית קבועה‬
‫(‪)44‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫( ‪)9‬‬
‫(‪)339‬‬
‫(‪)1,224‬‬
‫(‪)4,880‬‬
‫(‪)22‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫( ‪)4‬‬
‫(‪)280‬‬
‫(‪)3,13.‬‬
‫(‪)2,439‬‬
‫(‪)8,343‬‬
‫(‪)..3‬‬
‫(‪)1,311‬‬
‫(‪)338,433‬‬
‫(‪)413,333‬‬
‫(‪)243,0.1‬‬
‫‪22‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪282‬‬
‫‪3,12.‬‬
‫‪2,499‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1,214‬‬
‫‪3,018‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫‪4%‬‬
‫עליה במדד‬
‫‪1%‬‬
‫עליה במדד‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫‪-1%‬‬
‫ירידה במדד‬
‫שווי הוגן באלפי ש"ח‬
‫‪-4%‬‬
‫ירידה במדד‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫מכשירים פיננסיים למטרות הגנה לא מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות מדד‬
‫‪133‬‬
‫‪3,298‬‬
‫(‪)2,381‬‬
‫(‪)132‬‬
‫(‪)3,132‬‬
‫מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה‬
‫השקעות‪ ,‬הלוואות לזמן קצר ופקדון בנאמנות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לחברות כלולות‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫זכאים מזמיני עבודות‬
‫התחייבות בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה‬
‫זכאים ויתרת זכות‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫איגרות חוב‬
‫‪1‬‬
‫‪331‬‬
‫‪301‬‬
‫‪3,01.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,04.‬‬
‫(‪)4,330‬‬
‫(‪)4,821‬‬
‫(‪)310‬‬
‫(‪)391‬‬
‫(‪)40.‬‬
‫(‪)21,0.8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪133‬‬
‫‪3,032‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,091‬‬
‫(‪)9,300‬‬
‫(‪)9,141‬‬
‫(‪)3,339‬‬
‫(‪)183‬‬
‫(‪)834‬‬
‫(‪)41,331‬‬
‫‪294‬‬
‫‪33,318‬‬
‫‪30,138‬‬
‫‪301,1.0‬‬
‫‪211‬‬
‫‪304,138‬‬
‫(‪)93,002‬‬
‫(‪)91,431‬‬
‫(‪)33,394‬‬
‫(‪)1,834‬‬
‫(‪)8,343‬‬
‫(‪)413,333‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫(‪)331‬‬
‫(‪)301‬‬
‫(‪)3,01.‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫(‪)3,04.‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪4,821‬‬
‫‪310‬‬
‫‪391‬‬
‫‪40.‬‬
‫‪21,0.8‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫(‪)133‬‬
‫(‪)3,032‬‬
‫(‪)2,311‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫(‪)2,091‬‬
‫‪9,300‬‬
‫‪9,141‬‬
‫‪3,339‬‬
‫‪183‬‬
‫‪834‬‬
‫‪41,331‬‬
‫הנחות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לכל סעיף מאזני‪ ,‬סך השווי ההוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לאותו גורם שוק‪,‬‬
‫מבחינה מהותית‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫השווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במטבע חוץ מוכפל‬
‫בשיעור החליפין היציג ליום המאזן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום המאזן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫השווי ההוגן של ניירות ערך (קרנות כספיות ומלוות קצרי מועד ) המוחזקים כהשקעות לזמן קצר נקבע על פי שער‬
‫הבורסה ליום המאזן‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך חושב על ידי היוון תזרים מזומנים עתידי לכל הלוואה בהתאם לשיעור ריבית‬
‫המקובל להלוו אה בעלת אפיינים דומים (במרבית המקרים שיעורי הריבית להיוון נאמדו על פי ציטוטי בנק)‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך כולל את החלויות השוטפות והריבית לשלם בגינן‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫מבחני הרגישויות למדד המחירים לצרכן נעשו בטווחים של ‪ ,3% - 2%‬משום שערכים אלו משקפים‪ ,‬על פי החברה‪ ,‬את‬
‫התנודות האפשריות בערכי נכסי השוק‪ .‬מבחן הרגישות לקרנות כספיות ולמלוות קצרי מועד בוצע לפי ‪ 3%‬ו‪.30%-‬‬
‫‪80‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫נספח ד' ‪ -‬פרטים בדבר תעודות התחייבות של‬
‫סדרה‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫התאגיד ‪ -‬להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב (אלפי ש"ח)‬
‫איגרות חוב ‪ -‬סדרה ד' (‪)7391129‬‬
‫איגרות חוב ‪ -‬סדרה ג' (‪)7391131‬‬
‫א‪ .‬מועד הנפקה‬
‫‪ 22‬באפריל ‪( 200.‬למוסדיים)‪ ,‬החל מיום‬
‫‪ 3‬ביוני ‪ 2034‬נרשמו למסחר‬
‫‪ 39‬ביוני ‪2034‬‬
‫ב‪ .‬ע‪.‬נ‪ .‬בעת הנפקה‬
‫‪( 400,000‬עד למועד הדוח הונפקו‬
‫‪ 200,000‬ע‪.‬נ‪ .‬נוספים)‬
‫‪243,342‬‬
‫ג‪ .‬ע‪.‬נ‪ .‬ל‪13.32.2034-‬‬
‫‪144,..8‬‬
‫‪243,342‬‬
‫ד‪ .‬ע‪.‬נ‪ .‬צמוד ל‪13.32.2034-‬‬
‫בתוספת יתרת פרמיה (הוצ' הנפקה)‪ ,‬נטו‬
‫‪1‬‬
‫יתרת ערך נקוב צמוד ל‪13.32.2034-‬‬
‫ה‪ .‬סכום ריבית צבורה ל‪13.32.2034-‬‬
‫‪43.,344‬‬
‫‪3,022‬‬
‫‪2126011‬‬
‫‪243,342‬‬
‫(‪)2,901‬‬
‫‪4326439‬‬
‫‪1,83.‬‬
‫‪-‬‬
‫ו‪ .‬השווי ההוגן בדוחות ‪2034‬‬
‫מוצגות על בסיס עלות מופחתת‬
‫מוצגות על בסיס עלות מופחתת‬
‫ז‪ .‬שווי בורסה ל‪13.32.2034-‬‬
‫‪413,333‬‬
‫‪243,0.1‬‬
‫ח‪ .‬סוג ריבית (קבועה או משתנה)‬
‫שנתית קבועה‪ ,‬צמודת מדד ‪ -‬בשיעור‬
‫‪( 4..%‬עד למועד הרישום למסחר שיעור‬
‫הריבית השנתית היה ‪)3%‬‬
‫שנתית קבועה ‪ -‬בשיעור ‪1..3%‬‬
‫ט‪ .‬מועדי תשלום קרן‬
‫‪ 30‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪22‬‬
‫לאפריל של כל אחת מהשנים ‪ 2032‬עד‬
‫‪( 2023‬כולל)‬
‫‪ 33‬תשלומים שווים בשיעור של ‪8.1111%‬‬
‫מסכום הקרן כ"א ותשלום אחרון בשיעור‬
‫של ‪ 8.1111.%‬מסכום הקרן‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 10‬ביוני של כ"א מהשנים ‪ 2033‬עד‬
‫‪( 2021‬כולל)‬
‫י‪ .‬מועדי תשלום ריבית‬
‫ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים‬
‫בשנה ביום ‪ 22‬לאפריל וביום ‪22‬‬
‫לאוקטובר‪ ,‬החל מיום ‪ 22‬לאוקטובר‬
‫‪ 200.‬ועד ליום ‪ 22‬לאפריל ‪( 2023‬כולל)‬
‫ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים‬
‫בשנה בימים ‪ 13‬בדצמבר ו‪ 10-‬ביוני של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2034‬עד ‪( 2021‬כולל)‪.‬‬
‫התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 2034‬והתשלום האחרון של‬
‫הריבית ישולם ביום ‪ 10‬ביוני ‪2021‬‬
‫יא‪ .‬תנאי הצמדה לקרן ולריבית‬
‫מדד המחירים שפורסם בגין מרס ‪200.‬‬
‫אין‬
‫יב‪ .‬זכות המרה‬
‫אין‬
‫אין‬
‫יג‪ .‬זכות לפירעון מוקדם‬
‫יש‬
‫יש‬
‫יד‪ .‬ערבות לתשלום ההתחייבות‬
‫אין‬
‫אין‬
‫משמרת חברה לנאמנויות בע"מ‬
‫רו"ח רמי סבטי‬
‫טלפון‪01-11.4132 :‬‬
‫פקס‪01-11.4144 :‬‬
‫דוא"ל‪office@mtrust.co.il :‬‬
‫דרך מנחם בגין ‪" ,41-48‬בית אמות‬
‫ביטוח"‪ ,‬קומה ‪ ,38‬ת"א‬
‫משמרת חברה לנאמנויות בע"מ‬
‫רו"ח רמי סבטי‬
‫טלפון‪01-11.4132 :‬‬
‫פקס‪01-11.4144 :‬‬
‫דוא"ל‪office@mtrust.co.il :‬‬
‫דרך מנחם בגין ‪" ,41-48‬בית אמות‬
‫ביטוח"‪ ,‬קומה ‪ ,38‬ת"א‬
‫טו‪ .‬פרטים על הנאמן‬
‫שם הנאמן ‪-‬‬
‫שם האחראי בחברת הנאמנות ‪-‬‬
‫דרכי התקשרות ‪-‬‬
‫כתובת ‪-‬‬
‫טז‪ .‬דירוג‬
‫דירוג אחרון‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫דירוג למועד ההנפקה‬
‫דירוג למועד הדוח‬
‫יז‪ .‬עמידה בתנאים ובהתחייבות למחזיקי‬
‫איגרות החוב בתום תקופת הדוח‬
‫ובמהלכה בכל התנאים וההתחייבויות לפי‬
‫שטר הנאמנות‬
‫יח‪ .‬האם התקיימו תנאים המקיימים עילה‬
‫להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי‬
‫יט‪ .‬שינוי בתנאי איגרות החוב‬
‫כ‪ .‬נכסים משועבדים להבטחת איגרות החוב‬
‫‪1‬‬
‫‪A1/stable‬‬
‫‪A1/stable‬‬
‫‪33.02.33‬‬
‫מדרוג‬
‫‪A1/stable‬‬
‫‪A1/stable‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‪ ,‬למעט כמפורט לעיל בעקבות הרישום‬
‫למסחר‬
‫לא‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪38.01.34‬‬
‫מדרוג‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪A1/stable‬‬
‫‪A+/positive‬‬
‫‪01.01.33‬‬
‫מעלות‬
‫‪A+/stable‬‬
‫‪A+/stable‬‬
‫בשנים ‪ 2008‬ו‪ ,2009-‬ביצעה החברה רכישה עצמית של ‪ 321,121‬אלף ש"ח ע‪.‬נ איגרות חוב (סדרה ג')‪ .‬איגרות החוב אשר נרכשו על ידי‬
‫החברה בוטלו עם רכישתן‪ ,‬והן נמחקו מהמסחר ברצף המוסדיים ולא תונפקנה מחדש על ידי החברה‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪4112‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח ה' ‪ -‬גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הינו‪.Ernst & Young :‬‬
‫שכר טרחה של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה‪:‬‬
‫שם‬
‫החברה‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫וחברות בנות‬
‫בישראל‬
‫חברות בנות‬
‫בעולם‬
‫שם‬
‫רואי החשבון‬
‫‪4112‬‬
‫שעות עבודה‬
‫שכר טרחה (אלפי ש"ח)‬
‫שירותי‬
‫שירותי‬
‫בקורת‪6‬‬
‫בקורת‪6‬‬
‫שירותים‬
‫מס ונלווים‬
‫שירותים‬
‫מס ונלווים‬
‫אחרים‬
‫לביקורת‬
‫אחרים‬
‫לביקורת‬
‫‪4113‬‬
‫שכר טרחה (אלפי ש"ח)‬
‫שירותי‬
‫בקורת‪6‬‬
‫שירותים‬
‫מס ונלווים‬
‫אחרים‬
‫לביקורת‬
‫שעות עבודה‬
‫שירותי‬
‫בקורת‪6‬‬
‫שירותים‬
‫מס ונלווים‬
‫אחרים‬
‫לביקורת‬
‫‪Ernst & Young‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪3,.18‬‬
‫‪28,181‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪1,3.3‬‬
‫‪3,919‬‬
‫‪21,8.3‬‬
‫‪8,393‬‬
‫אחרים‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Ernst & Young‬‬
‫‪.21‬‬
‫‪118‬‬
‫‪4,231‬‬
‫‪2,232‬‬
‫‪.32‬‬
‫‪43.‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪183‬‬
‫אחרים‬
‫‪83‬‬
‫‪-‬‬
‫‪284‬‬
‫‪-‬‬
‫‪423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪34‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪38‬‬
‫‪38-37‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪33‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪39‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪90-91‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪98-98‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪98-380‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪-‬‬
‫רשימת חברות פעילות מוחזקות במישרין‬
‫‪383‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪38‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלקטרה בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0991-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אלקטרה בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד ‪ -‬החברה) ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ .1034‬רכיבי בקרה‬
‫אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה א חראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‬
‫ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה‬
‫על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 304‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪( ,‬להלן – תקן ביקורת ‪ .)304‬רכיבים אלה הינם‪ ) 3( :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך‬
‫העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (‪ ) 1‬בקרות על רישום הכנסות מעבודות על פי חוזי הקמה; (‪)8‬‬
‫בקרות על מלאי מקרקעין (כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים)‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ . 304‬על פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה‬
‫השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי‬
‫אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאל ה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים‬
‫ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת האפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל‬
‫שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ .1034‬ביקרנו‬
‫גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו ‪1038-‬‬
‫ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 39‬במרס ‪ , 1038‬כלל חוות דעת בלת י‬
‫מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 39‬במרס ‪1038‬‬
‫‪34‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של אלקטרה בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של אלקטרה בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪ 1038-‬ואת הדוחות‬
‫המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪ .1034‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות‬
‫כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 8%-‬וכ‪ 8%-‬מכלל הנכסים‬
‫המאוחדים לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪ ,1038-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,4%-‬כ‪ 1%-‬וכ‪ 31%-‬מכלל‬
‫ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1038 ,1034‬ו‪ ,1031-‬בהתאמה‪ .‬כמו כן לא ביקרנו את הדוחות‬
‫הכספיים של ישויות המוצגות על בסיס ה שווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעות בהן הסתכמו לסך של כ‪ 103,388-‬אלפי ש"ח‬
‫וכ‪ 148,334-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪ ,1038-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלק החברה ברווחי (הפסדי) החברות הנ"ל‬
‫הסתכם לסך של כ‪ 3,788-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ )8,418(-‬אלפי ש"ח וכ‪ )833(-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 83‬בדצמבר ‪,1034‬‬
‫‪ 1038‬ו‪ ,1031-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬
‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של‬
‫רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .3978-‬על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של‬
‫ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע‬
‫שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬
‫הדירקטוריון ו ההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי‬
‫החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪ 1038-‬ואת תוצאות‬
‫פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ו תזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪ 1034‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ ) IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.1030-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן בי קורת ‪ 304‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪,‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ ,1034‬והדוח שלנו מיום ‪ 39‬במרס ‪ 1038‬כלל חוות‬
‫דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 39‬במרס ‪1038‬‬
‫‪38‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪4‬‬
‫‪488,889‬‬
‫‪813,038‬‬
‫השקעות‪ ,‬מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות‬
‫‪8‬‬
‫‪73,337‬‬
‫‪330,308‬‬
‫לקוחות‬
‫‪8‬‬
‫‪834,811‬‬
‫‪889,489‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪7‬‬
‫‪349,783‬‬
‫‪313,133‬‬
‫‪3‬א'‬
‫‪493,449‬‬
‫‪883,438‬‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין‬
‫‪9‬‬
‫‪147,348‬‬
‫‪183,318‬‬
‫נדל"ן מניב המוחזק למכירה‬
‫‪38‬‬
‫‪193,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,847,114‬‬
‫‪3,738,338‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪30‬‬
‫‪470,404‬‬
‫‪808,331‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪33‬‬
‫‪10,788‬‬
‫‪38,838‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪31‬‬
‫‪388,709‬‬
‫‪388,381‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪38‬‬
‫‪883,888‬‬
‫‪847,018‬‬
‫חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫‪34‬‬
‫‪304,883‬‬
‫‪331,038‬‬
‫מלאי מקרקעין לזמן ארוך‬
‫‪38‬‬
‫‪74,438‬‬
‫‪83,388‬‬
‫נדל"ן מניב‬
‫‪38‬‬
‫‪-‬‬
‫‪193,100‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪88‬‬
‫‪40,378‬‬
‫‪81,700‬‬
‫‪3,108,883‬‬
‫‪3,807,888‬‬
‫‪8,881,831‬‬
‫‪8,198,373‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪33‬‬
‫‪13‬‬
‫‪18‬‬
‫‪39‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬ב'‬
‫‪13‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואה למימון נדל"ן מניב‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫התחייבויות בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה‬
‫‪73,480‬‬
‫‬‫‪30,137‬‬
‫‪388,807‬‬
‫‪884,311‬‬
‫‪130,884‬‬
‫‪398,798‬‬
‫‪70,193‬‬
‫‪373,780‬‬
‫‪80,330‬‬
‫‪831,979‬‬
‫‪138,378‬‬
‫‪189,808‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,388,888‬‬
‫‪3,844,879‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪11‬‬
‫‪18‬‬
‫‪14‬‬
‫‪18‬‬
‫‪88‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪13‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות מהפרשי תרגום בחברות מוחזקות וקרנות אחרות‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת רווח‬
‫‪38,788‬‬
‫‪878,833‬‬
‫‪73,838‬‬
‫‪88,317‬‬
‫‪303,998‬‬
‫‪117,808‬‬
‫‪439,888‬‬
‫‪30,878‬‬
‫‪87,891‬‬
‫‪91,934‬‬
‫‪383,388‬‬
‫‪383,030‬‬
‫‪337,491‬‬
‫‪833,331‬‬
‫(‪)131,108‬‬
‫(‪)18,383‬‬
‫‪813,831‬‬
‫‪337,484‬‬
‫‪830,388‬‬
‫(‪)303,183‬‬
‫(‪)11,704‬‬
‫‪887,848‬‬
‫‪339,310‬‬
‫‪384,933‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪80,884‬‬
‫‪18,873‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪380,334‬‬
‫‪390,431‬‬
‫‪8,881,831‬‬
‫‪8,198,373‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 39‬במרס ‪1038‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪37‬‬
‫איתמר דויטשר‬
‫מנכ"ל‬
‫יצחק ניסים‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫באור‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫‪88‬‬
‫רווח גולמי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬
‫‪8,939,780‬‬
‫(‪)8,870,839‬‬
‫‪8,834,438‬‬
‫(‪)8,334,878‬‬
‫‪1,334,448‬‬
‫(‪)1,878,778‬‬
‫‪439,340‬‬
‫‪419,904‬‬
‫‪419,009‬‬
‫‪3,337‬‬
‫(‪)344,043‬‬
‫(‪)11,813‬‬
‫‪17,311‬‬
‫(‪)8,087‬‬
‫‪8,893‬‬
‫(‪)387,393‬‬
‫(‪)18,804‬‬
‫‪9,189‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪34,088‬‬
‫(‪)380,948‬‬
‫(‪)18,348‬‬
‫‪4,731‬‬
‫(‪)8,388‬‬
‫(‪)340,804‬‬
‫(‪)341,831‬‬
‫(‪)340,801‬‬
‫‪119,919‬‬
‫‪099,140‬‬
‫‪009,001‬‬
‫‪18,881‬‬
‫(‪)83,373‬‬
‫‪83,938‬‬
‫(‪)73,780‬‬
‫‪84,330‬‬
‫(‪)71,838‬‬
‫(‪)88,848‬‬
‫(‪)48,388‬‬
‫(‪)87,708‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪88‬‬
‫‪094,490‬‬
‫(‪)48,379‬‬
‫‪031,490‬‬
‫(‪)43,834‬‬
‫‪019,301‬‬
‫(‪)88,133‬‬
‫רווח מפעילויות נמשכות‬
‫רווח מפעילות שהופסקה‪ ,‬נטו‬
‫‪37‬‬
‫‪317,101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93,731‬‬
‫‪84,849‬‬
‫‪98,374‬‬
‫‪30,918‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪019,111‬‬
‫‪014,100‬‬
‫‪019,011‬‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪318,988‬‬
‫‪8,188‬‬
‫‪347,838‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪304,793‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪317,101‬‬
‫‪388,183‬‬
‫‪307,300‬‬
‫התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪38‬‬
‫‪84‬א'‬
‫‪84‬ב'‬
‫‪30‬‬
‫‪84‬ג'‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪88‬א'‬
‫‪88‬ב'‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪87‬‬
‫רווח נקי למניה לבעלי המניות של החברה (בש"ח)‬
‫רווח נקי בסיסי למניה‪:‬‬
‫מפעילויות נמשכות‬
‫מפעילויות מופסקות‬
‫רווח נקי מדולל למניה‪:‬‬
‫מפעילויות נמשכות‬
‫מפעילויות מופסקות‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪84.78‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18.11‬‬
‫‪38.87‬‬
‫‪18.48‬‬
‫‪8.03‬‬
‫‪84.78‬‬
‫‪43.89‬‬
‫‪19.88‬‬
‫‪84.00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18.08‬‬
‫‪38.10‬‬
‫‪18.34‬‬
‫‪8.03‬‬
‫‪84.00‬‬
‫‪40.18‬‬
‫‪19.11‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪019,111‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪014,100‬‬
‫‪019,011‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬
‫‪4,388‬‬
‫רווח (הפסד) ממדידה מחדש בגין תכניות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫‪3,888‬‬
‫(‪)8,798‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫(‪)81,189‬‬
‫‪7,811‬‬
‫‪1,108‬‬
‫‪1,783‬‬
‫(‪)3,374‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪ ,‬נטו‬
‫(‪)94,878‬‬
‫(‪)47,983‬‬
‫‪1,888‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪41,019‬‬
‫‪011,194‬‬
‫‪019,011‬‬
‫רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪19,897‬‬
‫‪8,180‬‬
‫‪99,819‬‬
‫‪8,884‬‬
‫‪307,888‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪81,817‬‬
‫‪308,198‬‬
‫‪309,888‬‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫(‪)303,838‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן בגין‬
‫הנובעות‬
‫עסקאות‬
‫מ‬
‫מדידה מחדש‬
‫של תכניות מתרגום דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫כספיים של‬
‫עסקאות‬
‫מבוסס‬
‫להטבה‬
‫פעילויות חוץ‬
‫גידור‬
‫מניות‬
‫מוגדרת‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 0‬בינואר ‪1103‬‬
‫‪009,303‬‬
‫‪401,910‬‬
‫‪109,130‬‬
‫‪01,130‬‬
‫‪1,930‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪318,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,391‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)011,910‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫באוצר‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫(‪)11,913‬‬
‫‪903,900‬‬
‫‪11,190‬‬
‫‪991,391‬‬
‫‪318,988‬‬
‫‪8,188‬‬
‫‪317,101‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הון‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬
‫רווח ממדידה מחדש בגין תכניות‬
‫להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‪ ,‬נטו‬
‫רווח בגין עסקאות גידור‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,108‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)303,838‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)303,838‬‬
‫‪1,108‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)303,838‬‬
‫‪1,108‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,108‬‬
‫‪4,343‬‬
‫(‪)303,838‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)94,889‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)94,878‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪014,900‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,110‬‬
‫‪3,930‬‬
‫(‪)010,000‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫איחוד חברה לראשונה‬
‫רכישת מניות באוצר‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪13‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1103‬‬
‫‪009,391‬‬
‫‪409,991‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,343‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,343‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪4,388‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,499‬‬
‫‪4,141‬‬
‫‪41,019‬‬
‫(‪)33,833‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,138‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)70,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫(‪)8,441‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫(‪)8,441‬‬
‫‪3,918‬‬
‫(‪)70,000‬‬
‫‪010,101‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪1,011‬‬
‫‪0,419‬‬
‫(‪)11,900‬‬
‫‪909,911‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫(‪)113,191‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪3,813‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪41,403‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪3,813‬‬
‫(‪)8,441‬‬
‫‪3,918‬‬
‫(‪)70,000‬‬
‫‪911,093‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫יתרה ליום ‪ 0‬בינואר ‪1104‬‬
‫רווח נקי‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן בגין‬
‫הנובעות‬
‫עסקאות‬
‫מ‬
‫מדידה מחדש‬
‫של תכניות מתרגום דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫כספיים של‬
‫עסקאות‬
‫מבוסס‬
‫להטבה‬
‫פעילויות חוץ‬
‫גידור‬
‫מניות‬
‫מוגדרת‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪009,304‬‬
‫‪401,999‬‬
‫‪309,944‬‬
‫‪00,901‬‬
‫‪119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪347,838‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,119‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)91,099‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫באוצר‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫(‪)14,111‬‬
‫‪900,349‬‬
‫‪09,919‬‬
‫‪940,493‬‬
‫‪347,838‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪388,183‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הון‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬
‫רווח ממדידה מחדש בגין תכניות‬
‫להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‪ ,‬נטו‬
‫רווח בגין עסקאות גידור‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,783‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)81,189‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)81,189‬‬
‫‪1,783‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)81,189‬‬
‫‪1,783‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,783‬‬
‫‪3,847‬‬
‫(‪)81,189‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)47,934‬‬
‫‪38‬‬
‫(‪)47,983‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪039,004‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,949‬‬
‫‪0,139‬‬
‫(‪)11,109‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,847‬‬
‫(‪)83‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות באוצר‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1104‬‬
‫‪009,303‬‬
‫‪401,910‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)80,000‬‬
‫‪109,130‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,847‬‬
‫‪38‬‬
‫‪3,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,019‬‬
‫‪1,003‬‬
‫‪011,194‬‬
‫(‪)890‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪713‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‪4,089‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)118‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪01,130‬‬
‫‪1,930‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫(‪)4,391‬‬
‫(‪)011,910‬‬
‫(‪)11,913‬‬
‫‬‫(‪)118‬‬
‫‪4,089‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫‪903,900‬‬
‫(‪)80‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪11,190‬‬
‫(‪)80‬‬
‫(‪)118‬‬
‫‪4,089‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫‪991,391‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫יתרה ליום ‪ 0‬בינואר ‪1101‬‬
‫רווח נקי‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן בגין‬
‫הנובעות‬
‫עסקאות‬
‫מ‬
‫מדידה מחדש‬
‫של תכניות מתרגום דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫כספיים של‬
‫עסקאות‬
‫מבוסס‬
‫להטבה‬
‫פעילויות חוץ‬
‫גידור‬
‫מניות‬
‫מוגדרת‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪009,310‬‬
‫‪419,910‬‬
‫‪301,041‬‬
‫‪0,109‬‬
‫‪0,491‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪304,793‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)0,140‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬
‫הפסד ממדידה מחדש בגין תכניות‬
‫להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‪ ,‬נטו‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)3,374‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,374‬‬
‫(‪)8,798‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪013,999‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)0,093‬‬
‫(‪)4,994‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫שנוצרו בחברה שאוחדה‬
‫לראשונה‬
‫רכישת מניות באוצר‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪7‬‬
‫‪3,983‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,983‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1101‬‬
‫‪009,304‬‬
‫‪401,999‬‬
‫(‪)8,798‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)99,119‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫באוצר‬
‫(‪)10,039‬‬
‫‪-‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ הון‬
‫‪939,914‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪910,494‬‬
‫‪304,793‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪307,300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,798‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,798‬‬
‫‪7,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,811‬‬
‫(‪)3,374‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,811‬‬
‫(‪)3,374‬‬
‫‪7,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,888‬‬
‫‪9,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪019,414‬‬
‫‪1,411‬‬
‫‪019,011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)80,000‬‬
‫‬‫‬‫‪7,178‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪309,944‬‬
‫‪00,901‬‬
‫‪119‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)1,119‬‬
‫(‪)91,099‬‬
‫(‪)934‬‬
‫(‪)934‬‬
‫‬‫(‪)1,081‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)1,081‬‬
‫‪7,178‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫‪38,099‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪38,099‬‬
‫(‪)1,081‬‬
‫‪7,178‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫(‪)14,111‬‬
‫‪900,349‬‬
‫‪09,919‬‬
‫‪940,493‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪317,101‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪388,183‬‬
‫‪307,300‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד שנתקבל מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התאמת שווי הוגן נדל"ן מניב‬
‫הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע והשקעות‪ ,‬נטו‬
‫עליית ערך ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שחיקת (שערוך) חייבים והתחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‬
‫ואיגרות חוב‪ ,‬נטו‬
‫התאמות בגין רווח מפעילות מופסקת‪ ,‬נטו‬
‫(‪)17,311‬‬
‫‪30,733‬‬
‫‪41,498‬‬
‫‪3,878‬‬
‫(‪)3,337‬‬
‫‪3,818‬‬
‫(‪)890‬‬
‫‪3,918‬‬
‫(‪)3,838‬‬
‫(‪)9,189‬‬
‫‪18,748‬‬
‫‪43,418‬‬
‫(‪)1,713‬‬
‫(‪)8,893‬‬
‫(‪)9,380‬‬
‫(‪)389‬‬
‫‪4,089‬‬
‫‪11,117‬‬
‫(‪)4,731‬‬
‫‪9,084‬‬
‫‪80,180‬‬
‫‪184‬‬
‫(‪)34,088‬‬
‫(‪)118‬‬
‫(‪)38‬‬
‫‪7,178‬‬
‫‪38,731‬‬
‫(‪)31,494‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,898‬‬
‫(‪)84,849‬‬
‫‪4,888‬‬
‫(‪)30,918‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫(‪)78,338‬‬
‫(‪)7,971‬‬
‫(‪)388,083‬‬
‫(‪)8,308‬‬
‫‪388,881‬‬
‫‪84,889‬‬
‫‪9,374‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪7,488‬‬
‫(‪)31,099‬‬
‫‪33,808‬‬
‫‪33,747‬‬
‫(‪)38,988‬‬
‫‪84,083‬‬
‫(‪)98,308‬‬
‫(‪)38,180‬‬
‫‪48,438‬‬
‫‪89,908‬‬
‫‪17,803‬‬
‫‪30,808‬‬
‫‪18,771‬‬
‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה ובגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫ירידה (עלייה) בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫ירידה (עלייה) במלאי ומלאי מקרקעין‬
‫עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫‪31,798‬‬
‫‪31,398‬‬
‫‪300,333‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת‬
‫‪389,998‬‬
‫‪188,488‬‬
‫‪107,133‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת מופסקת‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,819‬‬
‫‪88,880‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪389,998‬‬
‫‪119,317‬‬
‫‪148,343‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫(‪)87,838‬‬
‫‪9,871‬‬
‫(‪)88,383‬‬
‫‬‫‪8,730‬‬
‫(‪)30,309‬‬
‫‪1,038‬‬
‫‪300,849‬‬
‫‪3,333‬‬
‫(‪)831‬‬
‫(‪)80,849‬‬
‫‪8,834‬‬
‫(‪)48,934‬‬
‫‬‫(‪)8,837‬‬
‫(‪)3,337‬‬
‫‪31,838‬‬
‫(‪)300,378‬‬
‫‪787‬‬
‫(‪)833‬‬
‫(‪)38,498‬‬
‫‪30,718‬‬
‫(‪)89,884‬‬
‫(‪)30,348‬‬
‫(‪)83,181‬‬
‫(‪)43,388‬‬
‫‪3,733‬‬
‫‪8,883‬‬
‫‪11,197‬‬
‫(‪)898‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה נמשכת‬
‫תמורה ממימוש פעילות שהופסקה (ב)‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה מופסקת‬
‫‪84,880‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)338,737‬‬
‫‪318,338‬‬
‫(‪)1,883‬‬
‫(‪)378,138‬‬
‫‬‫(‪)3,887‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪84,880‬‬
‫(‪)88,381‬‬
‫(‪)378,838‬‬
‫השקעה בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫השקעות‪ ,‬מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫עלויות הקמת נדל"ן מניב‬
‫קיטון (גידול) בחייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה (א)‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש (השקעה) בניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫גביית חובות לזמן ארוך‬
‫מתן הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫הנפקת הון מניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ולבעלי מניות החברה‬
‫רכישת מניות באוצר‪ ,‬נטו‬
‫הנפקת איגרות חוב‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון איגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪13‬‬
‫(‪)70,088‬‬
‫(‪)8,441‬‬
‫‪183,877‬‬
‫‪100,884‬‬
‫(‪)387,180‬‬
‫(‪)89,474‬‬
‫(‪)373,938‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)80,080‬‬
‫(‪)118‬‬
‫‪88,873‬‬
‫‪10,888‬‬
‫(‪)304,990‬‬
‫(‪)78,731‬‬
‫(‪)3,888‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)80,934‬‬
‫(‪)1,081‬‬
‫‪378,873‬‬
‫‪373,718‬‬
‫(‪)98,881‬‬
‫(‪)87,034‬‬
‫(‪)73,881‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון נמשכת‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון שהופסקה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫(‪)18,383‬‬
‫‬‫(‪)18,383‬‬
‫(‪)388,431‬‬
‫(‪)801‬‬
‫(‪)388,734‬‬
‫‪83,040‬‬
‫(‪)797‬‬
‫‪80,148‬‬
‫(‪)38,388‬‬
‫(‪)3,181‬‬
‫(‪)38,037‬‬
‫(‪)1,731‬‬
‫(‪)838‬‬
‫(‪)8,017‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים מפעילות נמשכת‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים מפעילות שהופסקה‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה לסוף‬
‫השנה‬
‫‪390‬‬
‫‬‫‪390‬‬
‫(‪)1,343‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪348,888‬‬
‫‬‫(‪)4,908‬‬
‫‬‫‪314,474‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪813,038‬‬
‫‪818,939‬‬
‫‪103,448‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪488,889‬‬
‫‪813,038‬‬
‫‪818,939‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(א)‬
‫רכישת חברות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבות בגין תמורה מותנית‬
‫התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(ב)‬
‫(‪)83‬‬
‫(‪)388‬‬
‫‪8,888‬‬
‫(‪)33,837‬‬
‫(‪)3,874‬‬
‫‪740‬‬
‫‬‫‬‫‪3,871‬‬
‫‪3,813‬‬
‫(‪)8,380‬‬
‫(‪)1,787‬‬
‫‬‫(‪)9,381‬‬
‫‬‫‪983‬‬
‫‪8,998‬‬
‫‬‫‪1,893‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,180‬‬
‫(‪)14,480‬‬
‫(‪)81,878‬‬
‫(‪)18,881‬‬
‫(‪)87,738‬‬
‫‪8,880‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‪88,841‬‬
‫‪10,887‬‬
‫‪38,099‬‬
‫(‪)30,309‬‬
‫(‪)3,337‬‬
‫(‪)43,388‬‬
‫תמורה ממימוש פעילות שהופסקה‬
‫נכסים והתחייבויות של הפעילות המופסקת ליום המכירה‪:‬‬
‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫רווח בגין מכירת חברות מאוחדות‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(ג)‬
‫‪88,884‬‬
‫‪30,330‬‬
‫‪8,333‬‬
‫‪498‬‬
‫(‪)8,433‬‬
‫‪84,849‬‬
‫‪318,338‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫מזומנים ששולמו במשך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪83,983‬‬
‫‪)* 48,907‬‬
‫‪)* 88,839‬‬
‫מס הכנסה‬
‫‪47,841‬‬
‫‪)* 13,938‬‬
‫‪)* 18,771‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪9,790‬‬
‫‪7,387‬‬
‫*)‬
‫‪)* 8,738‬‬
‫מס הכנסה‬
‫‪8,473‬‬
‫‪4,889‬‬
‫*)‬
‫‪)* 1,739‬‬
‫*) כולל מזומנים בגין פעילות שהופסקה‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‪ ,‬חברה בת של אלקו בע"מ‪ ,‬התאגדה בשנת ‪ 3981‬כחברה פרטית‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 3973‬הפכה‬
‫החברה לחברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים‪ :‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות‬
‫בישראל‪ ,‬מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‪ ,‬מגזר שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‪ ,‬מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן‬
‫בייזום ומגזר זכיינות‪.‬‬
‫להלן תיאור מגזרי הפעילות של החברה‪:‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות‬
‫בישראל בדרך כלל כעסקת חבילה‪ .‬באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט‬
‫המבוקש‪ ,‬החל מהתקנת המערכות האלקטרו‪-‬מכניות בבניין (מערכות מיזוג אוויר‪ ,‬חשמל וצנרת‪ ,‬מעליות‬
‫ודרגנועים)‪ ,‬מתן שירותי בניה‪ ,‬תש תיות‪ ,‬התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון‪ ,‬מתח בינוני‪/‬גבוה‬
‫ומתח נמוך למבנים‪ ,‬תעשיה ותשתיות וביצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות‪.‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫במגזר זה מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותי התקנת מערכות חשמל וצנרת ומערכות מיזוג אוויר מרכזי‬
‫(מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות)‪( Electech Holdings B.V. .‬להלן ‪ ,)Electech -‬חברה הולנדית זרה בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ ,‬מרכזת את הפעילות האלקטרו‪-‬מכאנית של הקבוצה מחוץ לישראל‪ .‬פעילותה של‬
‫‪ Electech‬מתבצעת באמצעות חברות ושותפויות זרות‪.‬‬
‫הפעילות במגזר זה מתבצעת במדינות הבאות‪:‬‬
‫ניגריה ‪ -‬תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו‪-‬מכאני‪ ,‬באמצעות ‪ O.T.S.‬המחזיקה‬
‫בחברה זרה בבעלות מלאה בניגריה‪.‬‬
‫אחרות ‪ -‬תכנון והתקנה של פרויקטים בתחום האלקטרו‪-‬מכאני ברוסיה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬רומניה‪ ,‬אנגליה‪ ,‬אנגולה‬
‫ובלרוס‪ ,‬באמצעות חברות בנות ושותפויות בחו"ל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‪:‬‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה בתחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫ובחו"ל‪ .‬במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליות‪ ,‬דרגנועים ומעלונים ולמערכות אלקטרו‪-‬‬
‫מכניות‪ ,‬פתרונות לגילוי עשן וכיבוי אש‪ ,‬ניהול ותחזוקת מבנים ותפעול מכוני טיהור שפכים‪ .‬במקרים רבים‬
‫הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת תחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל‪,‬‬
‫משמש גם לפעילות הקבוצה במגזר זה‪ .‬לעיתים עצם העובדה שהקבוצה הקימה פרויקט מסוים‪ ,‬מעניקה‬
‫לה יתרון בקבלת חוזה אחזקה לאותו פרויקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת מגזר זה‪ ,‬הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק‬
‫נורות וציוד מיתוג חשמלי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר הפיתוח וההקמה של נדל"ן בייזום‪:‬‬
‫הקבוצה עוסקת בפיתוח והקמה של נדל"ן בייזום בישראל ובחו"ל‪ .‬פעילות הקבוצה מתבצעת בדרך של‬
‫רכישת קרקעות‪ ,‬ביצוע שינוי ייעוד במידה שנדרש‪ ,‬הוצאת ההיתרים הדרושים‪ ,‬שיווק‪ ,‬תכנון והקמת‬
‫הפרויקטים ו‪/‬או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום השונים‪ .‬במסגרת פעילות זו רכשה‬
‫הקבוצה קרקעות בישראל ובחו"ל אשר התפתחו או עשויות להתפתח לכלל פרויקטים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר זכיינות‪:‬‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובמגזר‬
‫שירות אחזקה וסחר‪ ,‬וממוקדת בפעילות זכיינות (‪ )Concessions‬בפרויקטי תשתית לאומיים המבוצעים‬
‫במימון המגזר הפרטי (בעיקר פרויקטי ‪ BOO ,BOT‬ו‪ .)PFI-‬פעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות‬
‫במכרזים לאומיים וכן באמצעות התמודדות על פרויקטים המקודמים במתווה של רישיונות ו‪/‬או רגולציה‬
‫ייעודית‪ .‬בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫כללי (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫אלקטרה בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪-‬‬
‫החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף (חברות פעילות‬
‫בלבד)‪.‬‬
‫קבוצת אלקו‬
‫‪-‬‬
‫אלקו בע"מ וחברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫החברה האם‬
‫‪-‬‬
‫אלקו בע"מ‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫בעלי ענין ובעל שליטה‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.1030-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט אם נאמר‬
‫אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪.)IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.1030-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט נדל"ן להשקעה‪ ,‬נכסים והתחייבויות פיננסיות‬
‫(כולל מכשירים נגזרים ונגזרים משובצים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫ה חברה בחרה להציג את דוח רווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫לקבוצה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס לעבודות קבלניות‪ ,‬תשתיות ופרויקטי ייזום‪ ,‬המחזור התפעולי הינו‬
‫יותר משנה ועשוי להימשך שנתיים עד שלוש שנים‪ .‬בהתייחס ליתר הפעילויות‪ ,‬המחזור התפעולי הינו שנה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬ביחס לעבודות קבלניות ופרויקטי ייזום ‪ ,‬כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה‪ ,‬הנכסים‬
‫וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים במאזן במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים‬
‫בהתאם למחזור התפעולי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות בנות)‪ .‬שליטה‬
‫מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה‬
‫ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות‬
‫המושקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד‬
‫הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות החשבונאית‬
‫בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו‬
‫במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה‪ .‬רווח או הפסד‬
‫וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה במאזן המאוחד הינה שלילית‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה‬
‫במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף עסקים‪ ,‬החברה בוחרת האם למדוד‬
‫את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי‬
‫ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה‬
‫נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה‬
‫לשליטה‪.‬‬
‫תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה‪ .‬תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית‬
‫בהתאם ל‪ . IAS 89-‬שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד או בדוח על‬
‫הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות (הכנסות) מימון‪ .‬אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני‪ ,‬היא נמדדת‬
‫לפי שווי ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין‬
‫הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי‪,‬‬
‫הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השקעה בהסדרים משותפים‬
‫הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם‬
‫של שליטה על הסדר‪ ,‬אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של‬
‫הצדדים שחולקים שליטה‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫עסקאות משותפות (‪)Joint Ventures‬‬
‫בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר‪ .‬עסקה‬
‫משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫פעילויות משותפות (‪)Joint Operations‬‬
‫בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר‪ ,‬זכויות לנכסים ומחויבויות‬
‫להתחייבויות של ההסדר‪ .‬החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בנכסים‪,‬‬
‫בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר‬
‫הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או העסקה המשותפת‪ .‬רווחים‬
‫והפסדים הנוב עים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור‬
‫ההחזקה‪.‬‬
‫מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה‬
‫המשותפת‪ ,‬נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה‬
‫בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה באופן אחיד ועקבי‬
‫עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫בחברה כלולה בה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה‪ ,‬הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה‬
‫הכלולה עד גובה השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה‬
‫פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה כלולה זו‪ ,‬עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת‪ .‬לצורך כך‪,‬‬
‫ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך (כגון הלוואות שניתנו) אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים‬
‫להיפרע בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת‪ ,‬או סיווגן כהשקעה‬
‫מוחזקת למכירה‪.‬‬
‫במועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת‪ ,‬הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה‬
‫לה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה‬
‫בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההש קעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה‬
‫שמומשה במועד זה‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪)3‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי‬
‫למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל‪ .‬הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪,‬‬
‫לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו מתורגמים לפי‬
‫שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל‬
‫התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח (הפסד) כולל אחר‪.‬‬
‫הלוואות בין חברתיות בקבוצה אשר א ין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין מהוות‬
‫במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬ולפיכך הפרשי שער מהלוואות אלו (בניכוי השפעת המס)‬
‫נזקפים לרווח (הפסד) כולל אחר‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬בחלקה או במלואה‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח (הפסד) המצטבר המתייחס‬
‫לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪ .‬בעת מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬תוך‬
‫שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח‬
‫למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או‬
‫נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע‬
‫חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים‬
‫הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד‬
‫שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל (להלן ‪-‬‬
‫המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬
‫להלן נתוני על שערי החליפין של המטבעות השונים הרלוונטיים בקבוצה ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫מדד (בנקודות) *) ‪:‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪118.88‬‬
‫‪118.83‬‬
‫‪139.89‬‬
‫שערי חליפין (בש"ח)‪:‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו אירופי‬
‫רובל רוסי‬
‫‪ 300‬ניירה ניגרית‬
‫*)‬
‫‪8.39‬‬
‫‪4.71‬‬
‫‪0.07‬‬
‫‪1.80‬‬
‫‪8.47‬‬
‫‪4.73‬‬
‫‪0.33‬‬
‫‪1.13‬‬
‫‪8.78‬‬
‫‪4.91‬‬
‫‪0.31‬‬
‫‪1.83‬‬
‫המדד הידוע לפי בסיס ממוצע ‪.300 = 3998‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעור השינוי בשנה שהסתיימה באותו מועד‪:‬‬
‫מדד‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו אירופי‬
‫רובל רוסי‬
‫ניירה ניגרית‬
‫‪99‬‬
‫(‪)0.30‬‬
‫‪31.04‬‬
‫(‪)3.10‬‬
‫(‪)84.31‬‬
‫‪8.91‬‬
‫‪3.93‬‬
‫(‪)7.01‬‬
‫(‪)1.31‬‬
‫(‪)38.73‬‬
‫(‪)7.03‬‬
‫‪3.44‬‬
‫(‪)1.80‬‬
‫(‪)0.88‬‬
‫‪1.99‬‬
‫(‪)3.71‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם‬
‫מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה‬
‫חודשים אך הם ניתנים למשיכה מידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫השקעות‪ ,‬מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות‬
‫פקדון בתאגיד בנקאי בנאמנות מוצג בהתאם לתנאי הפקדתו‪.‬‬
‫ניירות ערך סחירים המוחזקים לצורכי מסחר נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח או הפסד לסעיף‬
‫המימון‪ .‬שווים ההוגן של ניירות הערך הסחירים הינו מחיר השוק שלהם לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫מזומן מוגבל נחשב מזומן שלחברה אין יכולת שימוש עצמאית בו (מיוחס בעיקר למזומן המצוי בבעלות משפטית‬
‫של חברות מאוחדות אולם מוגבל לשימוש ספציפי שאינו לצרכי אותן חברות מאוחדות)‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין ירידת ערך בהתבסס על‬
‫מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪.‬‬
‫יא ‪.‬‬
‫מלאי‪ ,‬מלאי מקרקעין‬
‫‪)3‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש‪ ,‬נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי‬
‫ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש‪ ,‬נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‬
‫בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫חומרי גלם‬
‫‪-‬‬
‫לפי עלות רכישה על בסיס "נכנס ראשון – יוצא ראשון"‪.‬‬
‫תוצרת גמורה ותוצרת‬
‫בתהליך‬
‫‪-‬‬
‫לפי עלויות חומרים ועבודה ישירות ועלויות תקורה של הייצור‬
‫על בסיס תפוקה רגילה‪.‬‬
‫סחורות ומוצרים קנויים‬
‫‪-‬‬
‫לפי שיטת ממוצע משוקלל‪ ,‬או על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫מלאי מקרקעין נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש‪ ,‬נטו‪ .‬שווי המימוש‪ ,‬נטו מייצג את אומדן מחיר‬
‫המכירה בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪ .‬עלות מלאי‬
‫המקרקעין כוללת עלויות אשראי המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד ההשלמה‪ ,‬עלויות ישירות‬
‫בגין עלות הקרקע‪ ,‬עלויות תכנון ועיצוב‪ ,‬עלויות בניה עקיפות שהוקצו ועלויות קשורות אחרות‪.‬‬
‫יב ‪.‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫הכנסות לקבל מעבודות על פי חוזי הקמה מחושבות בנפרד עבור כל חוזה הקמה ומוצגות במאזן בסכום הנצבר‬
‫של סך העלויות שהתהוו בתוספת סך הרווחים שהוכרו ובניכוי סך חשבונות על התקדמות העבודה וסך‬
‫ההפסדים שהוכרו (במקרים בהם צפוי הפסד מעבודות בביצוע‪ ,‬נזקף מלוא ההפסד הצפוי עד להשלמת‬
‫העבודות בביצוע)‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרים מיוחדים של קבלת מקדמות לזמן ארוך בגין שירות עתידי אותו מספקת הקבוצה‪ ,‬צוברת‬
‫הקבוצה ריבית בגין המקדמות לאורך תקופת ההתקשרות הצפויה‪ .‬עם מימוש המקדמות הקבוצה מכירה בסכום‬
‫ההפחתה‪ ,‬לרבות הריבית שנצברה‪ ,‬כהכנסה‪.‬‬
‫עלויות פרויקט בהקמה על פי חוזה הקמה מוכרות לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות‬
‫משותפות המוקצות בין הפרויקטים על בסיס העמסה מתאים‪.‬‬
‫‪300‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יג‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות בדוח רווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות‬
‫הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬הכנסותיה מוצגות על‬
‫בסיס נטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות‬
‫והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על‬
‫הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד המסירה הינו המועד שבו‬
‫הועברה הבעלות‪.‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים (לרבות דמי ניהול)‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן‪ .‬על‪-‬פי שיטה זו‪ ,‬ההכנסות‬
‫מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן‪,‬‬
‫ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה‪.‬‬
‫הכנסות ממכירת מקרקעין ‪ /‬דירות מגורים‬
‫הכנסות ממכירת מקרקעין‪ /‬דירות מגורים מוכרות ביחס ליחידת המקרקעין‪/‬דירת המגורים כאשר הסיכונים‬
‫וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש‪ .‬לעניין דירות‪ ,‬האמור מתקיים בדרך כלל עם השלמת הבניה‬
‫למעשה ‪ ,‬מסירת דירת המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכש‪ .‬לעניין מקרקעין‪ ,‬האמור‬
‫מתקיים בדרך כלל עם מסירת החזקה במקרקעין‪.‬‬
‫הכנסות מעבודות על‪-‬פי חוזי הקמה‬
‫הכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה מוכרת על‪-‬פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫ההכנס ות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬גביית ההכנסות צפויה‪ ,‬העלויות הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או‬
‫ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת הקבוצה (הקבלן המבצע) להשלים את‬
‫העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן‪ .‬שיעור ההשלמה נקבע על‬
‫בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה‪.‬‬
‫כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה‪ ,‬מוכרת הכנסה בגובה עלויות‬
‫שהוצאו‪ ,‬אשר השבתן צפויה (‪"( )PROBABLE‬שיטת מרווח אפס")‪.‬‬
‫כאשר צפוי הפסד מהחוזה‪ ,‬מלוא ההפסד מוכר מידית ללא קשר לשיעור ההשלמה‪.‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬עלייה קבועה בדמי השכירות‬
‫לאורך תקופת החוזה‪ ,‬מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים‬
‫לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם‬
‫הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים‬
‫קודמות‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים‬
‫בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק‪,‬‬
‫בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪ ,‬הפרשים זמניים‬
‫בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה‬
‫מתאים‪.‬‬
‫‪303‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫מסים נדחים (המשך)‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו‬
‫בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד‬
‫אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה‬
‫מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת‬
‫והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת‬
‫מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך‪ .‬האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים למכירה מידית במצבם הנוכחי‪,‬‬
‫קיימת מחויבות של החברה למכירה‪ ,‬קיימת תכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמה גבוהה (‪)highly probable‬‬
‫להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג‪ .‬נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים‬
‫שוטפים בנפרד‪ ,‬לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ .‬נדל"ן להשקעה‬
‫המיועד למכירה מוצג על פי שוויו ההוגן‪ ,‬ראה סעיף יח' להלן‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה‪ ,‬תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות‬
‫שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח והפסד בניכוי השפעת המס‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי הפסדים‬
‫מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪ .‬העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את‬
‫הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ ,‬מופחתים בנפרד‪ ,‬לפי שיטת‬
‫הרכיבים‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1.8-4‬‬
‫‪4-10‬‬
‫‪30-10‬‬
‫‪38-10‬‬
‫‪8-88‬‬
‫‪10-88‬‬
‫ראה להלן‬
‫מבנים (למעט רכיב הקרקע)‬
‫מכונות וציוד‬
‫ציוד מכני הנדסי‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד היקפי‬
‫מחשבים וציוד נלווה‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪1.8‬‬
‫‪30‬‬
‫‪10‬‬
‫‪38‬‬
‫‪8‬‬
‫‪88‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת האופציה להארכה‬
‫שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים‬
‫כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג‬
‫כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע‪.‬‬
‫יז ‪.‬‬
‫עלויות אשראי בגין נכסים כשירים‬
‫הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות להשקעה או להקמה של נכסים כשירים (מקרקעין בבניה)‪ ,‬כאשר‬
‫הקבוצה נוקטת בגישת היוון עלויות מימון מצטברות על הנכס הכשיר (ריבית והפרשי שער)‪ .‬הפרשי שער בגין‬
‫הלוואות הנקובות במטבע השונה ממטבע הפעילות של הישות ‪ ,‬מהוונים לעלות אותם נכסים עד למידה שהם‬
‫נחשבים כתיאום לעלויות הריבית‪.‬‬
‫היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר מתחילות הפעולות להכנת הנכס הכשיר ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל‬
‫הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח‬
‫כולל עלויות אשראי ישירות‪.‬‬
‫‪301‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יח ‪.‬‬
‫נדל"ן מניב‬
‫הנדל"ן המניב של הקבוצה כולל מבנה וקרקע אשר החברה זכאית להירשם כחוכרת בהם (זכויות החכירה טרם‬
‫נרשמו על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין) ביחד עם אחרים (מושע)‪.‬‬
‫נדל"ן מניב נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הנדל"ן‬
‫נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח ‪ .‬רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן‬
‫של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם‪ .‬נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן ה מניב מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריך שווי‬
‫חיצוני בלתי תלוי שהינו מומחה בהערכות שווי של נדל"ן והינו בעל הידע והניסיון הנדרשים‪.‬‬
‫נדל"ן מניב נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה‬
‫ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר‪ ,‬מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם‬
‫ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה‬
‫של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות פעם בשנה‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪80‬‬
‫תיקי שירות מעליות‬
‫‪33-10‬‬
‫זיכיונות – זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים‬
‫‪8-8‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫‪3-31‬‬
‫קשרי לקוחות‪ ,‬צבר עבודות‪ ,‬אי תחרות ומותג‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי וכפופים לבחינת‬
‫ירידת ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך‪ .‬אורך החיים השימושיים של‬
‫נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה‪.‬‬
‫זיכיונות‬
‫לקבוצה זיכיונות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידה בהתאם למידת השימוש בה‪.‬‬
‫לקבוצה זיכיון‪ ,‬באמצעות חברות מאוחדות‪ ,‬לתפעול ותחזוקה של מכון לטיהור שפכים בנתניה לתקופה‬
‫‬‫של ‪ 33‬שנה‪ .‬הזיכיון מוכר כנכס פיננסי עד לגובה הסכום המובטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי‬
‫(ראה סעיף כא' להלן)‪.‬‬
‫לקבוצה זיכיון‪ ,‬באמצעות חברה בת של חברה מאוחדת‪ ,‬לתפעול ותחזוקה של מכון לטיהור שפכים‬
‫‬‫בחצור לתקופה של ‪ 10‬שנה‪.‬‬
‫לקבוצה זיכיון‪ ,‬באמצעות שותפות של חברה מאוחדת‪ ,‬להקמה ותפעול של מכון לטיהור שפכים בדימונה‪.‬‬
‫‬‫הזיכיון נוצר במסגרת הסדר זיכיון למתן שירותים ומטופל כנכס בלתי מוחשי‪ .‬הזיכיון מייצג את הזכות‬
‫הקיימת לשותפות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידי החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫למידת השימוש בה‪.‬‬
‫בתקופת ההקמה‪ ,‬שבמהלכה נוצר הנכס‪ ,‬הנכס אינו מופחת‪ ,‬בתקופת התפעול‪ ,‬עם תחילת השימוש בנכס‪,‬‬
‫הנכס מופחת בקו ישר למשך תקופת התפעול‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫הסדרי זיכיון למתן שירותים‬
‫הסדרי זיכיון למתן שירותים הינם הסדרים בהם גופים מהסקטור הציבורי מתקשרים בחוזה עם גוף מהסקטור‬
‫הפרטי שבו הוא מתחייב לתכנן‪ ,‬לבנות ולממן רכוש או תשתית כלשהם לשירות הציבור ובתמורה להקמת‬
‫הרכוש מקבל המפעיל זיכיון מהמדינה להפעיל את הרכוש לתקופה מוגדרת‪ ,‬וכן לספק שירותים נלווים הקשורים‬
‫לרכוש‪ .‬בתום תקופת הזיכיון מחזיר המפעיל את הרכוש או מאריך את תקופת הזיכיון‪.‬‬
‫הקבוצה כמפעיל התקשרה בהסדרי זיכיון למתן שירותים מסוג ‪BOO ,)Build, Operate, Transfer( BOT‬‬
‫(‪ )Build, Operate, Own‬ו‪ ) Private Finance Initiative( PFI -‬עם המדינה‪ ,‬רשויות מקומיות ותאגידי מים להקמה‪,‬‬
‫בניה ותפעול של מוסדות ציבור ומכוני טיהור שפכים‪.‬‬
‫בהתאם ל‪ IFRIC 31-‬התשתית המוקמת אינה מוכרת כרכוש קבוע בדוחות הכספיים של המפעיל (הקבוצה)‪.‬‬
‫לקבוצה הסדר להקמת מכון לטיהור שפכים בנתניה המטופל בחלקו כנכס פיננסי ובחלקו כנכס בלתי מוחשי‪.‬‬
‫זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס פיננסי‪" ,‬חייבים בגין הסדרי זיכיון למתן שירותים"‪ ,‬אשר בתחולת ‪89‬‬
‫‪( IAS‬הלוואות וחייבים)‪ ,‬מאחר שלקבוצה קיימת זכות בלתי מותנית לקבל ממעניק הזיכיון תקבולים מובטחים‬
‫תמורת השימוש בתשתית‪ .‬הנכס מוכר בתקופת ההקמה לפי השווי ההוגן של שירותי ההקמה‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫ה ראשונית‪ ,‬מוכרת הכנסת ריבית במשך תקופת ההסדר לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הנכס הפיננסי מופחת‬
‫באמצעות התקבולים המיוחסים למרכיב זה‪.‬‬
‫זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס בלתי מוחשי‪ ,‬רישיון‪ ,‬המשקף את הזכות הקיימת לקבוצה לגבות‬
‫תשלום‪ ,‬שאינו מובטח על ידי מעניק הזיכיון‪ ,‬בהתאם למידת השימוש שלציבור המשתמשים בתשתית‪ .‬הנכס‬
‫מוכר בתקופת ההקמה ועלותו נקבעת בהתייחס לשווי ההוגן של שירותי ההקמה‪.‬‬
‫כאשר רק חלק מהתקבולים מובטח על ידי התחייבות לתשלום על ידי מנפיק הזיכיון‪ ,‬הזיכיון מוכר כנכס פיננסי‬
‫עד לגובה הסכום המבוטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי‪.‬‬
‫‪308‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כא‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים‬
‫בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪,‬‬
‫מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות‬
‫ל מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס‬
‫המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס ‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום‬
‫בר‪ -‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך‬
‫מבין סכום ירידת הערך של הנ כס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או הפחתה) או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי‬
‫נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הקריטריונים היי חודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫‪(3‬‬
‫מוניטין בגין חברות מאוחדות‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬ליום ‪ 83‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם‬
‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת המזומנים (או‬
‫קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ .‬כאשר הסכום בר‪-‬ההשבה נמוך מהיתרה‬
‫בדוחות הכספיים של היחידה מניבת ה מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה‬
‫המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם‬
‫מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‬
‫לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של‬
‫ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות‪ .‬בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה‬
‫אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‪ .‬בחינת ירידת הערך נעשית‬
‫בהתייחס להשקעה בכללותה‪ ,‬כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה או לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫כב ‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪(3‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות‬
‫עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר‬
‫לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה‬
‫הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות‬
‫לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש‬
‫שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר‪ ,‬למעט‬
‫אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪304‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כב ‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים (המשך)‬
‫ב)‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם‬
‫נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות‬
‫בתוספת עלויות עסקה ישירות‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬ובניכוי הפרשה לירידת‬
‫ערך‪ .‬חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם‪ ,‬בדרך כלל בערכם הנומינלי‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫א)‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוכרות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי‬
‫עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪ ,‬במידה שקיימות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות‬
‫אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת‬
‫הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות‬
‫ה התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם‬
‫בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬ההתחייבות נמדדת‬
‫לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה (בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת‬
‫הערבות) והאומדן לסכום שנדרש (אם נדרש) להכיר בו לתאריך הדיווח על פי ‪ IAS 37‬בהתייחס‬
‫להסכם הערבות‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה‬
‫משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או‬
‫לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה‬
‫אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת‬
‫באופן מיידי‪ ,‬אסור ש היא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו‬
‫אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫אופציית מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫כאשר הקבוצה מעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר (‪ ,)PUT‬מסווגות זכויות אלה‬
‫כהתחייבות פיננ סית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת‪ .‬בכל תאריך דיווח‬
‫נמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס אומדן הערך הנוכחי של התמורה שתועבר בעת מימוש אופציית‬
‫המכר‪ .‬עדכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי‪ ,‬או‬
‫כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר‬
‫נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא‬
‫עיכוב משמעותי‪ ,‬וב נוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא‬
‫העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את‬
‫השליטה על הנכס‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או פקעה‪.‬‬
‫התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על ידי תשלום‬
‫במזומן‪ ,‬בנ כסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או ב שירותים‪ ,‬או משוחרר משפטית‬
‫מההתחייבות‪.‬‬
‫‪308‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כב ‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪)8‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של הנכסים הפיננסיים‬
‫המוצגים בעלות מופחתת כדלקמן‪:‬‬
‫ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין יתרת‬
‫הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי‬
‫אשראי עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‬
‫הפיננסי‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת‬
‫ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה‬
‫ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין מטבע חוץ‬
‫כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מידית‬
‫לרווח והפסד‪.‬‬
‫עסקאות גידור תזרימי מזומנים העו נות על הקריטריונים של עסקאות גידור (הגנה) מטופלות כדלקמן‪:‬‬
‫החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של המכשיר המגדר מוכר ברווח (הפסד) כולל אחר בעוד שהחלק‬
‫הלא אפקטיבי מוכר מידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה‬
‫בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר‬
‫שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימו ש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה‬
‫כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מיקסום השימוש בנתונים ר לוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם‬
‫ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך‬
‫מידרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותיות למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬
‫רמה ‪ :3‬מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :1‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 3‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫רמה ‪ :8‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתונים שוק‬
‫ניתנים לצפייה)‪.‬‬
‫כה ‪.‬‬
‫מניות באוצר‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה ו‪/‬או חברות מאוחדות נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון‬
‫החברה‪ .‬כל רווח או הפסד הנובע מרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנפקה או ביטול של מניות באוצר נזקף ישירות להון‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת) כתוצאה‬
‫מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד‬
‫אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאש ר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה‬
‫מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות‬
‫וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫‪308‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כו‪.‬‬
‫הפרשות (המשך)‬
‫הפרשה לאחריות ולבדק‬
‫לקבוצה קיימת התחייבות מותנית כלפי מזמיני העבודות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב הבניה וכן אחריות‬
‫בהתאם להוראות חוק המכר (דירות)‪ ,‬תשל"ג‪( 3978-‬כולל במסגרת עסקאות משותפות)‪ .‬עלויות הבניה של‬
‫הקבוצה הנכללות בדוח רווח והפסד כוללות זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי ההתחייבויות כאמור‪ .‬זקיפות‬
‫אלו נעשות בהתחשב באופי הפרויקט ובידע הנצבר בגינו לאורך תקופת הבניה על פי הערכת מהנדסים‪.‬‬
‫הזקיפות נעשות לאורך תקופת הבניה‪ ,‬בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט‬
‫ומסירתו למזמינים‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫כח‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 31‬חודש לאחר תום‬
‫תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪ .‬הטבות אלו כוללות‬
‫משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן‬
‫השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת‬
‫מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן‬
‫לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן‬
‫כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 34‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת‬
‫באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם‬
‫בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד‬
‫בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪,‬‬
‫מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד‪.‬‬
‫בנוסף לקבוצה תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק‬
‫זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי‬
‫שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של איגרות חוב קונצרניות‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה‬
‫וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן‬
‫ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם‬
‫ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 1034‬פרסם סגל רשות ניירות ערך את עמדה חשבונאית מספר ‪ 13-3‬בדבר קיומו של‬
‫שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל (להלן "העמדה")‪ ,‬וזאת לצורך קביעת שיעור‬
‫ההיוון של מחויבויות להטבה מוגדרת והטבות אחרות לטווח ארוך הנקובות בשקל בהתאם ל‪.IAS 39 -‬‬
‫על פי העמדה‪ ,‬יש לטפל במעבר משי מוש בשיעור תשואה של אגרות חוב ממשלתיות לשיעור תשואה‬
‫של אי גרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה בדרך של מכאן ולהבא כשינוי אומדן חשבונאי‪.‬‬
‫לשינוי כאמור לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בד רך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים‬
‫במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה‬
‫שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן ‪-‬‬
‫תקופת ההבשלה)‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד‬
‫דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי‬
‫מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר‪.‬‬
‫‪307‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כט‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות‬
‫המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה‬
‫במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך‬
‫התקופה נכללות ב רווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה‬
‫של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר‬
‫המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬
‫ל‪.‬‬
‫גילוי לתקנים חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪)3‬‬
‫תיקונים ל‪ IFRS 33-‬הסדרים משותפים‪ ,‬בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב‪-‬‬
‫‪IFRS 8‬‬
‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 1034‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 33-‬הסדרים משותפים (להלן ‪ -‬התיקונים) אשר דנים‬
‫בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב‪.IFRS 8-‬‬
‫התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי ‪ IFRS 8‬ותקנים‬
‫רלבנטיים נוספים‪ ,‬לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שווים ההוגן‪ ,‬הכרה במסים נדחים‬
‫הנובעים ממדידה זו‪ ,‬טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית‪.‬‬
‫התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪3‬‬
‫בינואר ‪ 1038‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬
‫‪( IFRS 38‬להלן ‪ -‬התקן) פורסם על ידי ה ‪ IASB-‬ב חודש מאי ‪.1034‬‬
‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ ,‬את ‪ IAS 33‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 38‬תכניות נאמנות לקוחות‪,‬‬
‫‪ IFRIC 38‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 33 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 83-‬הכנסות ‪ -‬עסקאות‬
‫חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬
‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬
‫שלב ‪ - 1‬זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים (‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬
‫שלב ‪ - 2‬זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬
‫שלב ‪ - 3‬קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון משמעותי‪ ,‬תמורות שאינן‬
‫במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬
‫שלב ‪ - 4‬הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך‬
‫שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים והערכות‪.‬‬
‫שלב ‪ - 5‬הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין‬
‫קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 1037‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות‪ ,‬שלפיו‬
‫התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך‪ ,‬ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי‬
‫ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו על‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪(8‬‬
‫‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫בחודש יולי ‪ 1034‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬המחליף את‬
‫‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן) מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של‬
‫נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש‬
‫למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫א)‬
‫ב)‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬
‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסוימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬
‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫‪303‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ל‪.‬‬
‫גילוי לתקנים חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)‬
‫‪(8‬‬
‫‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪ .‬התקן‬
‫קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו לרווח‬
‫והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים‬
‫הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות ‪IAS 39‬‬
‫לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן‪.‬‬
‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח‬
‫כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר‪ .1033 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם‬
‫בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות‬
‫המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬השינויים‬
‫באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי‬
‫הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים‬
‫בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬
‫אומדן עלויות להשלמת פרויקטים‬
‫א‪.‬‬
‫תקן בינלאומי מספר ‪ 33‬קובע כי ניתן להכיר בהכנסה רק כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של‬
‫העבודה על פי חוזה הקמה‪ .‬ההכנסות והעלויות מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה‪ .‬שיעור ההשלמה‬
‫נמדד בהתאם ליחס שבין העלויות שנוצרו למועד המאזן בגין העבודה בביצוע לבין סך כל העלויות החזויות‬
‫לצורך ביצוע החוזה‪ ,‬למעט עלויות שאינן מייצגות התקדמות בשלב ההשלמה‪ .‬בקביעת תוצאות העבודה על פי‬
‫חוזה הקמה נדרשת ההנהלה לבצע שיקול דעת‪ ,‬אומדנים והנחות הכוללות בין היתר את יתרת עלויות ההשלמה‬
‫הצפויה בגין חוזה הביצוע לתאריך המאזן‪ .‬לקביעה זו השפעה ישירה על שיעור ההשלמה של חוזה ההקמה‪ ,‬על‬
‫רווחיות של כל פרויקט ובהתאם על התוצאות העסקיות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שווי הוגן של נדל"ן מניב‬
‫הנדל"ן המניב של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן לת אריך הדיווח‪ ,‬כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן מניב מתבססת החברה על הערכות שווי המבוצעות לפחות אחת לשנה על‬
‫ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בהתאם להערכת שווי כלכלית הכוללת שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי‬
‫או מדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי המזומנים אלה‪ .‬אם‬
‫ניתן השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת השווי ההוגן נלקחים בחשבון‪ ,‬בין היתר וככל שרלוונטי‪ ,‬מיקום הנכס ומצבו הפיזי‪ ,‬איכות השוכרים‬
‫ואיתנותם‪ ,‬תקופות השכירות‪ ,‬מחירי שכירות לנכסים דומים‪ ,‬התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים‪ ,‬מידת‬
‫האכלוס בפועל והחזויה של הנכס‪ ,‬עלויות תפעולו ועלויות הוצאות הוניות עתידיות‪ .‬שינוי בערכו של מי ממרכיבים‬
‫אלו‪ ,‬או בכולם‪ ,‬יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של‬
‫תזרימי המזומנים ה עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין‬
‫ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬
‫‪309‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪,‬‬
‫במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪.‬‬
‫הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות‪ .‬שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של‬
‫כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬לרבות השפעה אפשרית על החברה‪.‬‬
‫לקבוצה עסקאות רבות‪ ,‬אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות‪ .‬הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס‬
‫של עסקאות אלה בהתבסס על אומדני ההנהלה‪ ,‬אשר מסתמכים על יועצים מקצועיים בנוגע לעיתוי וגובה חבות‬
‫המס הנובעת מעסקאות אלה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו החברות‬
‫על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪,‬‬
‫בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות‬
‫התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין בבנייה‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מעלות או שווי מימוש‪ ,‬נטו‪ .‬שווי מימוש‪ ,‬נטו נקבע בהתאם להערכת החברה‪ ,‬הכוללת‬
‫תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת המלאי בפרויקט ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי‬
‫למצב של מכירה‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מידית‬
‫‪308,090‬‬
‫‪333,733‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪883,479‬‬
‫‪101,118‬‬
‫‪488,889‬‬
‫‪813,038‬‬
‫השקעות‪ ,‬מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫*)‬
‫מזומנים מוגבלים ופקדונות בנאמנות **)‬
‫*)‬
‫**)‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‪194‬‬
‫‪99,989‬‬
‫‪73,898‬‬
‫‪30,348‬‬
‫‪73,337‬‬
‫‪330,308‬‬
‫בעיקר קרנות נאמנות שיקליות ותעודות סל שיקליות‪.‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬עיקר הסכום הינו מזומן מוגבל‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪1038‬‬
‫חובות פתוחים (‪)1( )3‬‬
‫‪884,489‬‬
‫‪434,138‬‬
‫שטרות והמחאות לגביה‬
‫‪80,038‬‬
‫‪88,338‬‬
‫‪834,811‬‬
‫‪889,489‬‬
‫‪33,373‬‬
‫‪31,194‬‬
‫(‪)3‬‬
‫לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫(‪)1‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה‬
‫לחובות מסופקים‪.‬‬
‫‪330‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫לקוחות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים) לפי תקופת הפיגור‬
‫בגבייה ביחס לתאריך הדוח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם‪,‬‬
‫ללא פיגור‬
‫בגבייה‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם‬
‫הינו‬
‫‪90-310‬‬
‫‪80-90‬‬
‫‪80-80‬‬
‫עד‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 80‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪310‬‬
‫יום *)‬
‫סה"כ‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪481,178‬‬
‫‪43,114‬‬
‫‪81,473‬‬
‫‪37,403‬‬
‫‪13,848‬‬
‫‪41,498‬‬
‫‪834,811‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪838,881‬‬
‫‪88,838‬‬
‫‪83,984‬‬
‫‪37,847‬‬
‫‪80,113‬‬
‫‪88,839‬‬
‫‪889,489‬‬
‫*) כולל אומדנים לגמר חשבונות סופיים וכן עכבונות להבטחת טיב ביצוע‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מקדמות לספקים *)‬
‫הוצאות מראש‬
‫מוסדות‬
‫חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים ‪ -‬חלות שוטפת‬
‫עובדים (כולל חלויות שוטפות)‬
‫אחרים‬
‫*)‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫‪48,844‬‬
‫‪14,898‬‬
‫‪33,883‬‬
‫‪8,098‬‬
‫‪3,979‬‬
‫‪88,309‬‬
‫‪13,918‬‬
‫‪11,887‬‬
‫‪38,848‬‬
‫‪8,798‬‬
‫‪1,033‬‬
‫‪43,108‬‬
‫‪349,783‬‬
‫‪313,133‬‬
‫בעיקר בגין מקדמות‪ ,‬ששולמו לרכישת ברזל לצורך הבטחת מחיר הברזל‪.‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה)‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫(מוצג במסגרת נכסים שוטפים)‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,888,818‬‬
‫(‪)8,388,078‬‬
‫הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה‬
‫בניכוי ‪ -‬תקבולים ממזמיני עבודות‬
‫‪493,449‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪8,430,348‬‬
‫(‪)8,339,880‬‬
‫‪883,438‬‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫(מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות)‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תקבולים ממזמיני עבודות‬
‫בניכוי ‪ -‬הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה‬
‫‪333‬‬
‫‪3,831,040‬‬
‫(‪)3,083,878‬‬
‫‪970,389‬‬
‫(‪)700,388‬‬
‫‪130,884‬‬
‫‪189,808‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חומרי גלם וחלפים‬
‫תוצרת בתהליך‬
‫תוצרת גמורה‬
‫סחורות‬
‫תשלומים על חשבון מלאי ומלאי בדרך‬
‫מלאי מקרקעין (ראה סעיף ב' להלן)‬
‫ב‪.‬‬
‫‪81,971‬‬
‫‪30,909‬‬
‫‪84‬‬
‫‪18,403‬‬
‫‪18,333‬‬
‫‪48,783‬‬
‫‪3,881‬‬
‫‪198‬‬
‫‪80,808‬‬
‫‪38,938‬‬
‫‪334,384‬‬
‫‪300,133‬‬
‫‪388,831‬‬
‫‪383,838‬‬
‫‪147,348‬‬
‫‪183,318‬‬
‫מלאי מקרקעין‪:‬‬
‫חברה מאוחדת של החברה‪ ,‬באמצעות חברות מוחזקות בישראל ובחו"ל‪ ,‬עוסקת בפעילות עסקית בתחום‬
‫ייזום בניה למגורים בישראל ובחו"ל‪ .‬פעילות זו מבוצעת בדרך של רכישת קרקעות‪ ,‬הוצאת ההיתרים‬
‫הדרושים‪ ,‬ביצוע שינוי ייעוד במידת הנדרש‪ ,‬שיווק‪ ,‬תכנון והקמת פרויקטים ו‪/‬או בדרך של מכירת מקרקעין‬
‫באחד משלבי הייזום השונים‪ .‬במסגרת פעילות זו נרכשו קרקעות בישראל ובחו"ל‪ ,‬ב מדינות בולגריה ופולין‬
‫(עיקר פעילות החברה המאוחדת בישראל ובבולגריה) (ראה בנוסף באור ‪.)38‬‬
‫באשר למלאי ששועבד בשעבוד ספציפי כביטחון להתחייבויות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד'‪.‬‬
‫פירוט ההשקעות במלאי מקרקעין ומלאי דירות למכירה בישראל ובחו"ל‪:‬‬
‫חלק החברה‬
‫וחברות‬
‫המאוחדות‬
‫ברווח‬
‫‪%‬‬
‫‪300‬‬
‫‪300‬‬
‫בולגריה (‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫פולין‬
‫ישראל (‪)8( )1‬‬
‫סה"כ מלאי מקרקעין לבניה *)‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪40,800‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪81,348‬‬
‫‪)** 88,434‬‬
‫‪41,417‬‬
‫‪81,774‬‬
‫‪388,831‬‬
‫‪383,838‬‬
‫*)‬
‫**)‬
‫כולל עלויות אשראי מצטברות שהוונו בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪.1038-‬‬
‫סך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח בגין מלאי מקרקעין בפרויקט ביזנס סנטר בבולגריה סווג בשנת ‪ 1034‬לזמן‬
‫ארוך‪ .‬בדבר מידע נוסף ראה באור ‪38‬א'‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫מלאי מקרקעין לבנייה בחו"ל‪:‬‬
‫מיקום‬
‫בולגריה ‪-‬‬
‫ייעוד‬
‫שטח קרקע שטח בנוי צפוי‬
‫אלף מ"ר‬
‫אלף מ"ר‬
‫‪10‬‬
‫הסתיימה בניית שלב א' של ‪308‬‬
‫יח"ד (מתוך ‪ 188‬יח"ד לאחר פיצול‬
‫של ‪ 8‬יח"ד)‪ ,‬נמכרו ‪ 88‬יח"ד‪ .‬יתרת‬
‫מקדמות בגין דירות שטרם נמסרו‬
‫הינה כ‪ 3.3-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בולגריה ‪-‬‬
‫ורנה (פרויקט‬
‫למגורים‬
‫‪)Green Park‬‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫למגורים‬
‫‪1.3‬‬
‫‪33‬‬
‫בשנת ‪ 1034‬התקבל היתר בנייה‪.‬‬
‫פולין‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫למגורים ומסחר‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫הושלם שינוי יעוד הקרקע ואישור‬
‫תכנית תב"ע‪ .‬הוכנו תכניות‬
‫מפורטות לניצול זכויות הבניה‬
‫בהתאם לתב"ע המאושרת‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫חברת הפרויקט פועלת להסדרת‬
‫דרכי גישה לחלקות החברה וכן‬
‫להסדרת חיבור תשתיות‪.‬‬
‫ורנה (פרויקט‬
‫בוטניק)‬
‫‪39‬‬
‫מגורים‪ ,‬מלאי‬
‫דירות וקרקע‬
‫זמינה לבניה‬
‫סטטוס‬
‫‪331‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין‪( :‬המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫מלאי מקרקעין לבנייה בחו"ל‪( :‬המשך)‬
‫בהתאם להערכות השווי שהתקבלו ממעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים וכן בהתאם להערכת הנהלת‬
‫החברה הבת‪ ,‬בתקופת הדוח בוצעה הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין בבולגריה‪ ,‬בסך של כ‪8,830-‬‬
‫אלפי ש"ח (בשנים ‪ 1038‬ו‪ 1031-‬בוצעו הפרשות בסך של כ‪ 7,938-‬אלפי ש"ח וכ‪ 8,000-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה)‪ ,‬אשר נכללו במסגרת סעיף עלות המכר‪ .‬יתרת מלאי מקרקעין המוצג בדוחות הכספיים הינו‬
‫נמוך משווי מימושו ולכן לא נדרשת ירידת ערך מלאי זה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מחזיקה החברה בזכויות ל‪ 8-‬יחידות דיור במתחם רמז ‪ -‬ארלוזורוב בתל אביב‬
‫(‪ 83‬בדצמבר ‪ 8 - 1038‬יחידות דיור)‪.‬‬
‫מתוך ‪ 8‬יחידות הדיור כאמור לעיל נמכרו במהלך תקופת הדוח ולאחריה בחוזים מותנים ‪ 4‬יחידות דיור‪.‬‬
‫לגבי שעבוד‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד'(‪.)1‬‬
‫(‪)8‬‬
‫בחודש מאי ‪ 1033‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם לפיו רכשה מאת דאבליו פריים בע"מ (להלן ‪-‬‬
‫דאבליו) המצויה בשליטת פאנגאיה נדל"ן בע"מ‪ ,‬ואשר זכאית להירשם כבעלים של כ‪ 91%-‬מהמקרקעין‬
‫בפארק צמרת בתל אביב (להלן ‪ -‬המקרקעין) מחצית מזכויותיה במקרקעין (כ‪ )48%-‬בתמורה לסך של‬
‫כ‪ 38-‬מי ליון ש"ח‪ .‬יתרת הזכויות במקרקעין מוחזקות בידי צדדים שלישיים (ביניהם בעלי השליטה‬
‫בדאבליו) שהתקשרו עם דאבליו בהסכם לשיתוף פעולה להקמת פרויקט על המקרקעין‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 1034‬נמכרו ‪( 31%‬בשנים ‪ 1038‬ו‪ 31% - 1031-‬ו‪ ,73%-‬בהתאמה) מזכויות החברה‬
‫המאוחדת ודאבליו (להלן‪ :‬המ נהלים) במקרקעין לרוכשים שונים המהווים קבוצת רכישה (להלן‪:‬‬
‫הרוכשים) בתמורה לסך כולל של כ‪ 3.4-‬מיליון ש"ח (בשנים ‪ 1038‬ו‪ - 1031-‬כ‪ 7.1-‬מיליון ש"ח וכ‪388-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה) ולרבות הכנסות מדמי ניהול‪ ,‬שנקבעו במסגרת הסכמי המכר עם הרוכשים‪ ,‬בסך‬
‫של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח (חלק החברה)‪ ,‬בגינם נרשמה הכנסה מצטברת בסך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח‬
‫(שעיקרה‪ ,‬כ‪ 31-‬מיליון ש"ח‪ ,‬נרשם בשנת ‪ .)1031‬חלק החברה המאוחדת ביתרת הזכויות במקרקעין‬
‫שטרם נמכרו לרבות עלויות הבניה שנצברו בגינן מסתכם ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬בסך כולל של כ‪88-‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרוכשים ובעלי הזכויות המוחזקות בידי צדדים שלישיים והמנהלים התקשרו עם תאגיד בנקאי לקבלת‬
‫ליווי בנקאי לצורך הקמת מבנה המגורים‪ .‬לטובת המנהלים הוקצתה מסגרת אשראי בגובה עלויות‬
‫ההקמה של חלקם בפרויקט‪ ,‬בסך של כ‪ 80-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יתרת האשראי ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מסתכמת בסך של כ‪ 30-‬מיליון ש"ח‪ .‬להבטחת הלוואה זו‬
‫שיעבדה החברה המאוחדת את מלוא זכויותיה בקרקע‪.‬‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫השקעות בישויות המטפלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ומידע נוסף‬
‫‪)3‬‬
‫חלק הקבוצה בדוח על הרווח או הפסד של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בהתאם לשיעור‬
‫ההחזקה בהן לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪874,890‬‬
‫‪887,347‬‬
‫‪183,837‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪17,311‬‬
‫‪9,189‬‬
‫‪4,731‬‬
‫‪338‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫השקעות בישויות המטפלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ומידע נוסף (המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫השקעה בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בחלוקה למגזרים‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫באור‬
‫‪1034‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪30‬ב'‬
‫‪88,843‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪30‬ג'‬
‫‪39,404‬‬
‫‪38,188‬‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪30‬ב'‬
‫‪30,788‬‬
‫‪9,791‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום *)‬
‫‪30‬ד'‬
‫‪813,883‬‬
‫זכיינות‬
‫‪30‬ה'‬
‫‪73,089‬‬
‫‪41,804‬‬
‫‪470,404‬‬
‫‪808,331‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫*)‬
‫‪)8‬‬
‫‪89,113‬‬
‫‪899,318‬‬
‫ההשקעה בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬כוללת עלויות מימון‬
‫שהוונו בגין נכסים כשירים בבעלותן בסך של כ‪ 313-‬מיליון ש"ח (‪ 83‬בדצמבר ‪ - 1038‬כ‪ 308-‬מיליון‬
‫ש"ח)‪ .‬ראה בנוסף סעיף ד'(‪ )3‬להלן בדבר תנאי הצמדה וריבית של הלוואה לחברה כלולה‪.‬‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו בחלוקה למגזרים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫‪37,878‬‬
‫‪30,333‬‬
‫פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫‪4,738‬‬
‫‪8,373‬‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪933‬‬
‫‪344‬‬
‫(‪)3,700‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫‪7,480‬‬
‫(‪)833‬‬
‫‪807‬‬
‫(‪)873‬‬
‫(‪)3,933‬‬
‫‪8,078‬‬
‫(‪)8,738‬‬
‫(‪)3,309‬‬
‫‪17,311‬‬
‫‪9,189‬‬
‫‪4,731‬‬
‫‪)4‬‬
‫דיבידנדים מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫בשנת ‪ 1034‬התקבלו מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים בסכום כולל של ‪30,733‬‬
‫אלפי ש"ח (‪ 18,748 - 1038‬אלפי ש"ח‪ 9,084 - 1031 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫למידע בדבר ערבויות בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ראה באור ‪17‬ג'‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫בתקופת הדוח נבעו לחברה הכנסות כתוצאה מהחזקות החברה במספר ישויות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני בקשר עם ביצוע פרויקט עיר הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע (להלן ‪ -‬הפרויקט)‪.‬‬
‫במסגרת ההתקשרות לביצוע הפרויקט‪ ,‬חתמו ישויות שונות הקשורות לפרויקט על הסכמי התקשרות עם‬
‫מזמיני עבודה וספקים שונים אשר צמודים בחלקם לסל מטבעות‪ ,‬מדדים וריביות‪.‬‬
‫כפועל יוצא ולאור הוראות ‪ IAS 89‬הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כאשר אלו‬
‫נמדדים מידי תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬למועד הדיווח הוערך שווים ההוגן של הנגזרים‬
‫המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני והקבוצה רשמה בגינם בתקופת הדוח רווח נטו ממס בסך של כ‪3.8-‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת הפסד נטו ממס בסך של כ‪ 4.8-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫‪334‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובתחום השירות‬
‫בתקופת הדוח‬
‫הקבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות ופעילויות משותפות בפרויקטים שונים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬תשתיות אזרחיות‪,‬‬
‫בניה ואלקטרו‪ -‬מכני‪ .‬בנוסף שותפה הקבוצה בהקמה ובשירות של פרויקטים לאומיים‪ ,‬אשר בהם היא פועלת כזכיין‪,‬‬
‫כקבלן הקמה וכמתפעל‪ .‬לפרטים אודות פרויקטים אלו ראה באור ‪30‬ה'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל בתקופת הדוח‬
‫הקבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות אשר פועלות בתחום האלקטרו‪-‬מכני באנגליה‪ ,‬רומניה ורוסיה‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח‬
‫שם החברה‬
‫שעור‬
‫ההחזקה‬
‫ליום ‪83‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 1034‬שטח קרקע‬
‫באלפי מ"ר‬
‫‪%‬‬
‫שם הפרויקט ומיקום‬
‫( ‪)3‬‬
‫‪Morgal Investment‬‬
‫‪Limited‬‬
‫‪ - Planetograd‬סנט‬
‫פטרסבורג‪ ,‬רוסיה‬
‫‪Sia Unico‬‬
‫‪ - Plauniki‬ריגה‪ ,‬לטביה‬
‫‪40‬‬
‫‪Baltic Electra KUB‬‬
‫‪ - Pasilaiciai‬ליטא‬
‫‪80‬‬
‫תאור הפרויקט‬
‫‪80‬‬
‫‪1,897.3‬‬
‫שכונת מגורים שתכלול כ‪ 18,000-‬יח"ד‬
‫וכ‪ 180,000-‬מ"ר שטחי מסחר‪ ,‬משרדים‬
‫ומבני ציבור‪ .‬שינוי יעוד הקרקע הושלם‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 1034‬התקבל אישור‬
‫תב"ע (‪ )PPT‬ופרצלציה )‪.(PMT‬‬
‫‪18.8‬‬
‫פרויקט מגורים בריגה הכולל כ‪848-‬‬
‫יח"ד בשטח בנוי של כ‪ 48,000-‬מ"ר וכ‪-‬‬
‫‪ 1,000‬מ"ר למסחר‪ .‬טרם החל שלב‬
‫הבניה המהותי בפרויקט למעט בניית‬
‫יסודות לשלב א'‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫בניית הפרויקט הופסקה לאור המשבר‬
‫הפיננסי במדינה‪ .‬החברה הכלולה‬
‫בוחנת את המשך בניית הפרויקט‪.‬‬
‫פרויקט מגורים שיכלול ‪ 303‬יח"ד בשטח‬
‫בנוי של כ‪ 8,880-‬מ"ר ובניין משרדים‬
‫בשטח של כ‪ 8,100-‬מ"ר‪.‬‬
‫תכנון הפרויקט הושלם‪ .‬התקבל היתר‬
‫בנייה תקף עד ל‪.1037-‬‬
‫מידטאון בע"מ‬
‫‪ - Midtown‬תל‪-‬אביב‬
‫( ‪)1‬‬
‫‪31.8‬‬
‫גרין פארק (נווה שרת)‬
‫בע"מ‬
‫פינוי בינוי ‪ -‬נווה שרת‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫( ‪)8‬‬
‫‪88‬‬
‫‪338‬‬
‫‪38.8‬‬
‫הפרויקט כולל משרדים בשטח של‬
‫כ‪ 78,000-‬מ"ר‪ ,‬מגדל מגורים של ‪883‬‬
‫יח"ד‪ ,‬מתוכו ‪ 30%‬דיור בר השגה‪ ,‬שטחי‬
‫מסחר בשטח של כ‪ 33,000-‬מ"ר וחניון‬
‫תת‪-‬קרקעי הכולל כ‪ 1,100-‬חניות‪.‬‬
‫היתרי בנייה למגדל המשרדים ולמגדל‬
‫המגורים התקבלו‪ ,‬היתר מסחר צפוי‬
‫להתקבל בהקדם‪ .‬עד כה נמכרו ‪98%‬‬
‫מהדירות (כולל דיור בר השגה) ו‪33%-‬‬
‫משטחי משרדים‪.‬‬
‫‪9.4‬‬
‫מתחם הכולל שני מגרשים בעלי ‪384‬‬
‫יחידות מגורים אשר פונו ובמקומם יוקמו‬
‫‪ 447‬יחידות מגורים ב‪ 8-‬מגדלים‬
‫בגבהים שונים‪ .‬הפרויקט בביצוע‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 1034‬התקבל היתר בנייה‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח התקבל אישור‬
‫ממשרד הביטחון לגובה בניין ‪ .4‬בשנת‬
‫‪ 1034‬נמכרו ‪ 80‬דירות בתמורה לכ‪333-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬עד למועד פרסום הדוח‬
‫הכספי נמכרו ‪ 394‬יח"ד‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ‪( -‬המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫‪Morgel Investment Limited‬‬
‫במועד רכישת הקרקע‪ ,‬העמידה חברה משותפת בקפריסין המחזיקה ב‪ 300%-‬ממניות החברה הרוסית‪ ,‬את‬
‫הסכומים הנדרשים למימון ההשקעה‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 330-‬מיליון דולר של ארה"ב‪ ,‬בדרך של הלוואות‬
‫בעלים כאשר ‪ 88%‬על ידי צד ג' ו‪ 88%-‬על ידי חברות בנות‪ .‬מתוך הסך הנ"ל הלוואה בסך של כ‪ 13.8-‬מיליון‬
‫דולר של ארה"ב שהעמידה החברה ואשר הוסבה לחברה בת של החברה (להלן ‪ -‬חברה הבת הראשונה)‪,‬‬
‫נושאת ריבית שנתית בשיעור של ליבור‪ 4%+‬והיתרה מחברת בת שניה וצד ג' ברובל רוסי נושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ .9%‬הלוואות הבעלים תיפרענה באופן שבו ראשית יוחזר לחברה בת הראשונה חלקה‬
‫בהלוואת הבעלים (קרי‪ 13.8 ,‬מיליון דולר ארה"ב) מעודפי מזומנים של החברה הרוסית וכאשר המזומנים‬
‫הינם חופשיים ולאחר מכן יוחזר לחברת הבת השניה המימון העודף עד לסך של ‪ 8.1‬מיליון ש"ח ולאחר מכן‬
‫היתרה תיפרע בחלקים שווים‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 1009‬הושלם תהליך שינוי הייעוד של הקרקע מייעוד כקרקע חקלאית לייעוד של בניה למגורים‬
‫ורישום הייעוד החדש במרשם הנכסים הרוסי (הקדסטר)‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 1034‬התקבלו מהרשויות‬
‫המוסמכות ברוסיה אישורי תב"ע (‪ )PPT‬ופרצלציה (‪ )PMT‬במסגרת האישור הוגדרו זכויות הבניה‬
‫לשימושים השונים ‪ -‬מגורים‪ ,‬מסחר‪ ,‬מוסדות ציבור וכן הוגדרו סוגי הבניינים והפרמטרים ההנדסיים‬
‫הנדרשים לטובת תפעול הפרויקט מבחינת כל התשתיות ההנדסיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 1038‬נחתם הסכם מקדמי (להלן ‪ -‬ההסכם המקדמי)‪ ,‬מותנה בתנאים מתלים ותנאי מפסיק‪,‬‬
‫בין ‪( Morgal Investments LLC‬להלן ‪ -‬המוכר)‪( ,‬תאגיד המוחזק בשרשור על ידי החברה‪ ,‬ומוצג בדוחות‬
‫המאוחדים כחברה כלולה בשיעור החזקה של ‪ ,)80%‬המחזיקה בזכויות הבעלות במקרקעין בשטח של‬
‫כ‪ 1,400-‬דונם (להלן ‪ -‬פרויקט פלנטוגראד)‪ ,‬בסנט פטרסבורג‪ ,‬שברוסיה (להלן ‪ -‬המקרקעין)‪ ,‬לבין צד שלישי‬
‫מקומי (להלן הרוכש)‪ ,‬למכירת מספר מגרשים מתוכננים בשטח של כ‪ 480-‬דונם‪ ,‬המצויים במתחם המכונה‬
‫רובע ‪ 3‬בפרויקט פלנטוגראד הנ"ל‪ ,‬לפיו ירכוש הרוכש מהמו כר‪ ,‬את הזכויות ביחס לשטח רובע ‪ 3‬בהיקף של‬
‫כ‪ 878-‬אלפי מ"ר לבנייה מתוך פרויקט פלאנטוגראד (להלן ‪ -‬הממכר)‪ ,‬בעסקה המשולבת‪ ,‬שחלקה במזומן‬
‫(להלן ‪ -‬עסקת המזומן) וחלקה בעסקת אחוזים מתוך דירות (למעט שטחי מסחר) שייבנו על ידי הרוכש‬
‫(להלן ‪ -‬עסקת הקומבינציה)‪ .‬ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪( 1034‬להלן ‪ -‬המועד הקובע) שחלף טרם התמלאו כל‬
‫התנאים המתלים שנקבעו בהסכם המקדמי‪.‬‬
‫בתום חודש דצמבר ‪ 1034‬העביר הרוכש האמור הצעה למתווה שונה של עסקה‪ ,‬תוך שהוא מציע להרחיבה‬
‫ל"עסקת תמורות" על כל זכויות הבניה למגורים‪ .‬במסגרת העסקה המוצעת מורגל תהיה זכאית ל‪37%-‬‬
‫מתקבולי המכירות של הזכויות הנרכשות‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת העסקה המוצעת הרוכש ייטול על עצמו את מימון‬
‫עלויות הבניה של התשתיות ומבני הציבור בפרויקט‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים הצדדים מנהלים משא ומתן להשלמת ההצעה לכדי הסכמים מפורטים‬
‫ואין ודאות להשלמת עסקה כאמור‪ .‬נכון לתאריך הדוח נחתם הסכם הבנות בין הצדדים‪ ,‬כי הצדדים מתכוונים‬
‫להמשיך במו"מ וכי בכוונת הצדדים להשלים הסכם מפורט עד ליום ‪ 83‬במרס ‪ ,1038‬כמו כן‪ ,‬מסכימים‬
‫הצדדים כי לא תהיה כל דרישה בגין פיצויים‪/‬קנסות בגין אי התקיימות תנאים מקדמיים מההסכם המקדמי‪,‬‬
‫כל עוד בין הצדדים מתנהל משא ומתן‪.‬‬
‫תשלומים ובטחונות‬
‫ביום ‪ 3‬באוגוסט ‪ 1038‬שילם הרוכש סך של ‪ 3.8‬מיליון דולר למוכר (להלן ‪ -‬דמי הרצינות)‪ .‬אם וככל שמלוא‬
‫התנאים המתלים יתקיימו‪ ,‬דמי הרצינות ינוכו מהתמורה בעסקת המזומן‪.‬‬
‫בין הצדדים נקבעו מנגנוני הגנה בדבר דמי הרצינות והתאמתם בשל אי קיום תנאים מתלים ו‪/‬או סירוב‬
‫המוכר ו‪/‬או הרוכש לחתום על הסכמים נוספים‪ .‬מזכר ההבנות שנחתם בין הצדדים מבהיר כי דמי הרצינות‬
‫יוחזרו לרוכש‪ ,‬ככל שתידרש החזרתם‪ ,‬לא לפני ‪ 38‬באפריל ‪.1038‬‬
‫הסכם התשתיות‬
‫חברת מורגל חתמה על הסכמים להספקת תשתיות מים‪ ,‬ביוב וחימום עבור שלב א' בפרויקט (רובע ‪)3‬‬
‫הכולל כ‪ 870,000-‬מ"ר זכויות בנייה‪.‬‬
‫הסכמי התשתיות נחתמו בתיאום ואישור הרוכש כך שעלויות בגינם משולמים על ידו כנגד תשלומם לספק‬
‫התשתיות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬שולם עבור מים וחימום סך של כ‪ 8.7-‬מיליון דולר וכ‪ 8.1-‬מיליון דולר‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫הסכמי התשתיות יומחו באופן מלא או חלקי (בהתאם לחלוקת הבעלות של השטחים בין מורגל לבין הרוכש)‬
‫על ידי מורגל לרוכש במועד הקובע‪.‬‬
‫‪338‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ‪( -‬המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫‪( Morgel Investment Limited‬המשך)‬
‫הסכמים עם עיריית סנט פטרסבורג‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 1034‬התקשרה מורגל עם עיריית סנט פטרסבורג (להלן‪ ,‬יחד ‪ -‬הצדדים) במתווה עקרוני לא‬
‫מחייב לקידום פרויקט פלנטוגראד‪ ,‬המסדיר את הקמת התשתיות העירוניות‪ ,‬מבני הציבור‪ ,‬מוסדות החינוך‬
‫לכשיוקם פרויקט פלנטוגראד (להלן ‪ -‬המתווה)‪.‬‬
‫במסגרת המתווה הצהירו הצדדים כי בכוונתם לפעול ולתרום במשותף לקידום פרויקט פלנטוגראד‪ ,‬ובין‬
‫היתר ישתפו הצדדים פעולה בהקמת התשתיות העירוניות שיידרשו לפרויקט פלנטוגראד‪.‬‬
‫עיריית סנט פטרסבורג תנקוט בפעולות הנחוצות‪ ,‬כפוף לדין‪ ,‬על מנת לתמוך בפרויקט פלנטוגראד וכן תעניק‬
‫למורגל את הסיוע המלא ליישום הפרויקט‪ .‬לצורך כך תוקם ועדה שתכלול את נציגי שני הצדדים‪.‬‬
‫הסכם הצהרת הכוונות הינו לתקופה בלתי מוגבלת בזמן והוא יהיה בתוקף עד למועד בו מי מהצדדים יודיע‬
‫לצד האחר על פקיעתו בהודעה בכתב‪ ,‬של חודש ימים מראש‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעת הפיחות ברובל הרוסי על ההון של החברה‪ ,‬ראה באור ‪13‬ג'‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫מידטאון בע"מ‬
‫א)‬
‫בחודש יוני ‪ 1033‬נחתם הסכם להקמת הפרויקט שבמסגרתו הוקמה חברה משותפת (להלן ‪ -‬החברה‬
‫המשותפת או מידטאון )‪ ,‬אשר רכשה קרקע בתל אביב מתנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית‬
‫בישראל בע"מ (להלן ‪ -‬המוכרת)‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 880-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בין הצדדים נחתם הסכם בעלי מניות בו הוסדר אופן ניהול החברה המשותפת‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם כי‬
‫החברה ו‪/‬או חברה בשליטתה תהיה הקבלן הראשי לניהול ההנדסי ובניית הפרויקט בהיקף המוערך‬
‫למועד הדוח בכ‪ 900-‬מיליון ש"ח‪ .‬בניית הפרויקט צפויה להסתיים בשנת ‪ 1033‬ועלותו הכוללת‪,‬‬
‫בהתאם לתכנון הקיים במועד זה‪ ,‬צפויה להיות ‪ 3.98‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫המגרש בשטח ‪ 38,884‬מ"ר ובהתאם לתב"ע הקיימת זכויות הבנייה מעל הקרקע הינן ‪ 314,188‬מ"ר‬
‫(ברוטו) ו‪ 98,000-‬מ"ר מרתפים‪ .‬זכויות הבנייה כוללות לפי התוכנית דירות למגורים במגדל אחד‬
‫בשטח כולל של ‪ 88,000‬מ"ר (ברוטו)‪ ,‬משרדים במגדל נפרד בשטח כולל של ‪ 78,000‬מ"ר (ברוטו)‬
‫ומסחר בשטח כולל של ‪ 33,000‬מ"ר ‪ 30,000 -‬מ"ר מעל הקרקע ו‪ 3,000-‬מ"ר מתחת לפני הקרקע‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬שילמה מידטאון לעיריית תל‪-‬אביב‪-‬יפו ותאגיד המים חשבונות אגרות בנייה והיטלי פיתוח‬
‫בגין היתר הדיפון וחפירת המרתפים בסך כ‪ 37-‬מילי ון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬שילמה מידטאון לתנובה סך כ‪8.9-‬‬
‫מיליון ש"ח על חשבון הזיכויים שהתקבלו מהיטלי הפיתוח הנ"ל‪ .‬מידטאון פנתה ליועץ להגשת ערר על‬
‫סכומי האגרות וההיטלים ששולמו‪ .‬בהתאם לתוכנית מאושרת לפרוייקט אושרו לבניה ‪ 883‬דירות‬
‫במגדל המגורים‪ ,‬מתוכן ‪ 84‬דירות המיועדות לדיור בר השגה (בהתאם לתנאים שנקבעו לעניין תקופת‬
‫השכרתם ומחירי השכירות)‪ ,‬מידטאון מכרה את כל היחידות הללו והרוכש נכנס בנעליה בכל‬
‫ההתחייבויות הנובעות מכך‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושרה תכנית העמדה של המגדלים ושטחי המסחר לרבות‬
‫במגרש "שירותי בריאות כללית" הסמוך (להלן ‪ -‬הכללית)‪.‬‬
‫ב)‬
‫עד תום תקופת הדוח‪ ,‬התקשרה מידטאון בחוזים למכירת ‪ 811‬דירות למגורים בסכום כולל (לפני‬
‫מע"מ) של כ‪ 700 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג)‬
‫עד תום תקופת הדוח‪ ,‬נחתמו חוזים למכירת ‪ 70‬משרדים וחניות בשטח כולל של כ‪ 81,000-‬מ"ר‬
‫בסכום כולל (לפני מע"מ) של כ‪ 890-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד)‬
‫הסכם ליווי בנקאי‬
‫ביום ‪ 37‬בנובמבר ‪ 1038‬התקשרה מידטאון עם שני בנקים מקומיים (להלן ביחד ‪ -‬הבנקים או‬
‫המממנים) בהסכם ליווי פיננסי לבניית המרתפים‪ ,‬המסחר‪ ,‬מבני הציבור ומגדל המגורים בפרויקט‬
‫(להלן ‪ -‬הסכם הליווי או ההסכם)‪.‬‬
‫כתב תיקון להסכם ליווי בנקאי‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 1034‬מידטאון התקשרה עם המממנים בכתב תיקון להסכם הליווי שנחתם ביום ‪37‬‬
‫בנובמבר ‪( 1038‬להלן ‪ -‬כתב התיקון) לפיו הבנקים יעמידו מימון לבניית פרויקט מידטאון בכללותו‬
‫לרבות מגדל המשרדים שאלו תנאיו העיקריים‪:‬‬
‫‪337‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ‪( -‬המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫מידטאון בע"מ (המשך)‬
‫ד)‬
‫הסכם ליווי בנקאי (המשך)‬
‫(‪ )3‬סכום המימון ותנאיו‬
‫בהתאם לכתב התיקון‪ ,‬סכום המימון הכולל שיועמד לפרויקט לא יעלה על סך של ‪ 1,880‬מיליון‬
‫ש"ח (להלן ‪ -‬סכום המימון הכולל) כאשר מתוך הסכום האמור‪ ,‬סך של עד ‪ 400‬מיליון ש"ח יועמד‬
‫כמסגרת אשראי פיננסי‪ ,‬סך של עד כ‪ 1,110-‬מיליון ש"ח יועמד בדרך של ערבויות חוק המכר וסך‬
‫של עד כ‪ 40-‬מיליון ש"ח יועמד כמסגרת אשראי לערבויות שהועמדו זה מכבר על ידי הבנק ו‪/‬או‬
‫יועמדו על ידו בעתיד (להלן ‪ -‬הערבויות אחרות)‪.‬‬
‫הריבית שתישא מסגרת האשראי הפיננסית והעמלה השנתית בגין ערבויות חוק מכר והערבויות‬
‫האחרות זהות למפורט לעיל‪.‬‬
‫כל עוד לא אירע מקרה הפרה ומידטאון תעמוד בכל התחייבויותיה כלפי המממנים‪ ,‬מסגרת‬
‫האשראי הפיננסית תישא ריבית שנתית משתנה בשיעור של פריים ‪ 3.8% +‬ובנוסף‪ ,‬בגין‬
‫ערבויות חוק מכר תשולם עמלה שנתית בשיעור של עד ‪ 0.38%‬מסכום כל ערבות חוק מכר‬
‫בצירוף הפרשי הצמדה‪ ,‬ובגין הערבויות האחרות תשולם עמלה שנתית בשיעור של ‪3.4%-3.3%‬‬
‫מסכום כל ערבות בצירוף הפרשי הצמדה‪ .‬העמלות האמורות תשולמנה בתשלומים שנתיים‪.‬‬
‫מועד הפירעון ה סופי של מסגרת האשראי הפיננסית ומסגרת הערבויות האחרות יחול ביום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪( 1033‬להלן ‪ -‬מועד הפרעון הסופי)‪.‬‬
‫מידטאון התחייבה להשיב למממנים את כל כתבי ערבויות חוק המכר שהוצאו בגין הפרויקט‪,‬‬
‫כשהן בטלות ומבוטלות וזאת עד ולא יאוחר מיום ‪ 80‬ביוני ‪.1039‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כל אחד מבעלי המניות (להלן ביחד ‪ -‬בעלי המניות)‪ ,‬רשמו לטובת המממנים את‬
‫הבטוחות המפורטות להלן‪:‬‬
‫(א) שעבוד קבוע ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על כל המניות של מידטאון המוחזקות על‬
‫ידי בעלי המניות‪.‬‬
‫(ב) משכון ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על כל זכויות בעלי המניות במידטאון על פי או‬
‫בקשר עם הסכם המייסדים בין בעלי המניות בקשר עם הקמת מידטאון‪.‬‬
‫(ג) ערבות‪ ,‬מוגבלת בסכום‪ ,‬של כל אחד מבעלי המניות וכן ערבות‪ ,‬מוגבלת בסכום‪ ,‬של בעלות‬
‫השליטה בבעלות המניות‪ .‬ערבות החברה הבת לכל חובות מידטאון מוגבלת לשיעור חלקה‬
‫היחסי בהחזקות מניות מידטאון ומוגבלת בסכום עד גובה ‪ 881,800‬אלפי ש"ח‪ .‬למועד‬
‫הדוח יתרת ניצול מסגרת הערבות הינה ‪ 91,938‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(ד) התחייבות של מידטאון ושל חלק מבעלי המניות במידטאון ושל חלק מבעלות השליטה‬
‫לעמידה בתנאים ובאמות מידה פיננסיות‪ .‬החברה הבת התחייבה להעמדת כתב נחיתות‬
‫(‪ ) subordination‬להלוואות החברה לחברה הבת בסכום שלא יקטן מסך של ‪ 180‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬וכן התחייבות כי ההון העצמי המוחשי‪ ,‬כהגדרתו בהסכם הליווי‪ ,‬בתוספת הלוואות‬
‫החברה לחברה הבת לא יפחת מ‪ 18%-‬מהיקף מאזן החברה הבת‪ .‬למועד הדוח החברה‬
‫הבת עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫(ה) לא יחול בכל עת כל שינוי בשיעורי האחזקות של בעלי המניות במידטאון ושל בעלות‬
‫השליטה בהם (למעט בעלת מניות אחת)‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מבלי לקבל את הסכמת‬
‫המממנים בכפוף לחריגים שנקבעו בהסכם הליווי‪.‬‬
‫(ו) במסגרת כתב התיקון מידטאון תיקנה את כל הביטחונות והשעבודים שניתנו במסגרת‬
‫הסכם הליווי כך שיבטיחו גם את האשראי שיינתן לצורך בניית מגדל המשרדים וכן נרשמו‬
‫שעבודים נוספים לצורך הבטחת סכום המימון הכולל‪.‬‬
‫(ז) בנוסף ‪ ,‬תוקנו התחייבויות שניתנו על ידי בעלי המניות כך שיכללו גם את האשראי שניתן‬
‫לטובת בניית מגדל המשרדים‪ .‬לעניין זה יודגש‪ ,‬כי הערבויות של בעלי המניות במידטאון‬
‫ושל בעלות השליטה במידטאון הינן מוגבלות בסכום והינן פרו‪-‬רטה לשיעור החזקותיהם של‬
‫בעלי המניות והמממנים יוכלו להיפרע מהערבויות האמורות אך ורק בגין החלק היחסי של‬
‫בעלי המניות הרלוונטיים (דהיינו בעלי המניות המשויכים לאותה קבוצה של נותני‬
‫הערבויות)‪.‬‬
‫(ח) במסגרת כתב התיקון זכויות הקרקע שנרכשו שועבדו לטובת הבנק לצורך הבטחת פירעון‬
‫האשראי שהועמד‪.‬‬
‫‪333‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ‪( -‬המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫מידטאון בע"מ (המשך)‬
‫ד) הסכם ליווי בנקאי (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫תנאים מוקדמים להעמדת מימון להקמת הפרויקט‬
‫העמדת המימון להקמת הפרויקט על ידי המממנים היתה כפופה להתקיימות תנאים מתלים‬
‫המוגדרים בהסכם הליווי עד ליום ‪ 80‬בנובמבר ‪ 1034‬אשר בכולם מידטאון עמדה‪ ,‬למעט התנאי‬
‫של מכירה מוקדמת של שטחי מסחר בהיקף של ‪ 80%‬לפחות מסך כל שטחי המסחר הכלולים‬
‫בפרויקט בשווי כולל שלא יפחת מסך השווה ל‪ 80%-‬משווים המלא של כל שטחי המסחר‬
‫הכלולים בפרויקט‪ ,‬אולם מידטאון השיגה הסדר חלופי עם המממנים‪.‬‬
‫תנאים מוקדמים להעמדת המימון למגדל המשרדים‬
‫בנוסף לתנאים המוקדמים להעמדת המימון להקמת הפרויקט כאמור לעיל‪ ,‬נוספו תנאים‬
‫מוקדמים להעמדת המימון לבניית מגדל המשרדים בין היתר‪ ,‬ביחס לאחוז מכירה מוקדמת‪,‬‬
‫היתרי בניה ואישורים נדרשים‪ ,‬אשר בכולן עמדה מידטאון‪.‬‬
‫התחייבות נוספות של מידטאון כלפי המממנים‬
‫מידטאון התחייבה שלא לעסוק בשום פעילות למעט הקמת הפרויקט המלווה בהסכם הליווי וזאת‬
‫עד לפירעון סכום המימון הכולל‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הליווי‪ ,‬עד לקבלת אישור מהמממנים כי מידטאון פרעה את כל חובותיה וקיימה‬
‫את כל התחייבויותיה על פי הסכם הליווי‪ ,‬מידטאון לא תשלם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למי מבעלי‬
‫מניותיה ו‪/‬או מי מטעמם דיבידנדים‪ ,‬החזר הלוואות בעלים‪ ,‬שכר‪ ,‬הוצאות‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬דמי יעוץ‪,‬‬
‫דמי השתתפות‪ ,‬עמלות או כל סכום המגיע ו‪/‬או שיגיע להם‪ ,‬בין בכסף ובין בשווה כסף וכן לא‬
‫יאפשרו להם למשוך כל סכום כסף או שווה כסף לעיל‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬מידטאון תהיה‬
‫רשאית לשלם לבעלי המניות ו‪/‬או מי מטעמם תשלומים בגין שירותי שיווק ו‪/‬או בגין שירותי בניה‬
‫או בגין ניהול הנדסי ו‪/‬או בגין שירותי ניהול פיננסי והכל בגבולות התקציב שאושר לפרויקט (להלן‪:‬‬
‫"התשלומים המותרים")‪ .‬בנוסף‪ ,‬מידטאון תהיה רשאית לשלם את התשלומים המותרים לבעלי‬
‫מניותיה‪ ,‬גם אם יחרגו מגבולות תקציב הפרויקט‪ ,‬ובלבד שמלוא סכומי החריגה בגין התשלומים‬
‫המותרים ישולמו אך ורק ממקורותיה העצמיים של מידטאון‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫ערבויות‬
‫מידטאון העמידה ערבות בנקאית בגובה ‪ 4‬מיליון ש"ח לעיריית תל אביב יפו להבטחת כיסוי הבור‬
‫שמידטאון חופרת עבור חניוני הפרויקט‪.‬‬
‫מידטאון העמידה ערבות בנקאית בגובה ‪ 30‬מיליון ש"ח לטובת נת"ע (נתיבי תחבורה עירוניים)‬
‫בגין החדרת עוגני קרקע לנתיב הקו האדום של הרכבת הקלה‪.‬‬
‫מידטאון העמידה ערבויות בסך ‪ 80‬מיליון ש"ח לטובת עיריית תל אביב ותאגיד המים מי אביבים‬
‫בגין דחיית תשלום אגרות והיטלי פיתוח להיתר הבניה של מגדל המשרדים שהוצא לה מבלי‬
‫ששילמה את האגרות וההיטלים שנדרשות לקבלת ההיתר‪ .‬עם הפקת חשבונות ההיטלים‪ ,‬תשלם‬
‫מידטאון את האגרות ותחזיר לבנקים את הערבויות‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה אישרו ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 1034‬לאלקטרה בניה‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה (להלן‪" :‬אלקטרה בניה")‪ ,‬להתקשר באמצעות‬
‫שותפות בבעלות ובשליטה של אלקטרה בניה עם מידטאון בחוזה לביצוע בנייה שהיקפו‬
‫הכספי ‪ 737.4‬מיליון ש"ח (פאושלי)‪ ,‬ושהבנייה לפיו צפויה להימשך כשלוש וחצי שנים‬
‫(להלן‪" :‬החוזה")‪.‬החוזה אינו חל על עבודות בגינן תשלם מידטאון לשותפות הנ"ל תשלום של‬
‫‪ .cost+3%‬העבודות כוללות ‪ -‬הריסות‪ ,‬דיפון‪ ,‬עוגנים‪ ,‬עבודות מי תהום‪ ,‬ועבודות בקשר‬
‫לחניות‪ .‬הצדדים טרם סיכמו את התמורות עבור עבודות גמר בשטח מסחר תת‪-‬קרקעי‪ ,‬מבני‬
‫מסחר עליונים‪ ,‬אולם ספורט‪ ,‬גני ילדים‪ ,‬עבודות פיתוח ועבודות חוץ‪.‬‬
‫‪339‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ‪( -‬המשך)‬
‫‪)8‬‬
‫גרין פארק (נוה שרת) בע"מ‬
‫חברה מאוחדת מחזיקה ב‪ 88.8%-‬ממניות חברת גרין פארק (נווה שרת) בע"מ (להלן ‪ -‬גרין פארק)‪ .‬לקראת‬
‫תום שנת ‪ 1030‬הכריזה גרין פארק על התממשות התנאים המתלים לתחילת הפרויקט‪.‬‬
‫לגרין פארק הסכמי פינוי לשם בינוי עם כל בעלי הדירות (בסה"כ ‪ 384‬דירות) שבשני מגרשים הכלולים‬
‫בתוכנית מתאר מקומית שבתוקף ושהוכרזה על המתחם בצו תכנון ובניה כמתחם לפינוי לשם בינוי עליהם‬
‫תקים גרין פארק ‪ 447‬יחידות דיור ב‪ 8-‬בניינים חדשים בגבהים שונים‪ ,‬כך שצפויות להיוותר בידי גרין פארק‬
‫‪ 198‬דירות למכירה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים הסתיים הליך פינוי כלל הדיירים‪ ,‬הסתיימה ההריסה והחלו עבודות‬
‫הבניה‪ .‬ביום ‪ 9‬ביולי ‪ 1034‬התקבל היתר בניה למגדלים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬גרין פארק התקשרה בכ‪ 394-‬חוזים למכירת יחידות דיור‪ ,‬בסך של כ‪881-‬‬
‫מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪.‬‬
‫הסכם ליווי בנקאי‬
‫ביום ‪ 37‬ביוני ‪ 1038‬התקשרה גרין פארק עם תאגיד בנקאי וחברת ביטוח (להלן ‪ -‬המממנים) בהסכם ליווי‬
‫פיננסי לבניית יחידות הדיור בפרויקט (להלן ‪ -‬הסכם הליווי או ההסכם)‪.‬‬
‫להלן תנאיו העיקריים של הסכם הליווי‪:‬‬
‫א)‬
‫בהתאם להסכם הליווי‪ ,‬סכום מסגרת האשראי הכוללת שתועמד לגרין פארק לא יעלה על סך של‬
‫‪ 940‬מיליון ש"ח (להלן ‪ -‬סכום המסגרת הכוללת הכוללת) כאשר מתוך הסכום האמור‪:‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סך של עד ‪ 130‬מיליון ש"ח יועמד בדרך של ערבויות למפונים (ערבויות פיננסיות אוטונומית‬
‫ו‪/‬או ערבויות במתכונת חוק מכר‪ ,‬בהתאם לסכומים שנקבעו)‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫סך של עד כ‪ 38-‬מיליון ש"ח יועמד בדרך של ערבויות אוטונומיות למפונים להבטחת תשלומי‬
‫שכר דירה שיונפקו לפי בקשת גרין פארק‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫סך של עד כ‪ 1-‬מיליון דולר יועמד בדרך של ערבות בנקאית אוטונומית למפונים להבטחת‬
‫ביצוע התחייבויות גרין פארק‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫סך של עד כ‪ 380-‬מיליון ש"ח יועמד בדרך של מסגרת אשראי למימון חלק מעלויות הבנייה‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫סך של עד כ‪ 843-‬מיליון ש"ח יועמד לצורך הבטחת כספי רוכשי יחידות הדיור בדרך של‬
‫הוצאת ערבויות בנוסח חוק מכר (דירות)‪ ,‬חלקן באמצעות פוליסות ביטוח וחלקן האחר‬
‫כערבויות חוק מכר מהתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫ב)‬
‫הריבית על סכום המימון תהיה בשיעור פריים ‪.3.18% +‬‬
‫ג)‬
‫לצורך העמדת בטוחות לאשראי שהועמד לגרין פארק התחייבה החברה המאוחדת כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)3‬‬
‫החברה המאוחדת ערבה להתחייבויות גרין פארק בפרויקט בשיעור ההחזקה בגרין פארק‬
‫(לרבות ביחס למסגרת האשראי כאמור בסעיף א' לעיל)‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫נחיתות הלוואת הבעלים שניתנו על ידי החברה לחברה המאוחדת בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫(לאחר הפחתה מסך של ‪ 800‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫‪310‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הזכיינות‬
‫שיעור ההחזקה ליום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪%‬‬
‫תפעול‬
‫קבלן‬
‫זכיין‬
‫שם המיזם‬
‫עיר הבהד"ים‬
‫חלוקת גז טבעי ‪ -‬אזור הדרום‬
‫חלוקת גז טבעי ‪ -‬אזור הנגב‬
‫אגירה שאובה ‪ -‬מעלה גלבוע‬
‫אגירה שאובה ‪ -‬מנרה‬
‫היכל המשפט ‪ -‬תל‪-‬אביב‬
‫קו תמלחות‬
‫‪37.83‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪80‬‬
‫‬‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪80‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪80‬‬
‫‪300‬‬
‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫‪13.8‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪88.8‬‬
‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫‪300‬‬
‫‪80‬‬
‫סוג פרויקט‬
‫‪BOT‬‬
‫‪BOT‬‬
‫‪BOT‬‬
‫‪BOO‬‬
‫‪BOO‬‬
‫‪BOT‬‬
‫‪BOT‬‬
‫(‪ )3‬התקשרות מבט לנגב בע"מ‬
‫א)‬
‫ב)‬
‫בשנת ‪ 1031‬חתמה מבט לנגב בע"מ (להלן‪ :‬מבט לנגב או הזכיין) על הסכם זיכיון עם משרד הביטחון‬
‫למימון‪ ,‬תכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬תפעול ותחזוקה של קריית ההדרכה של צה"ל בנגב‪ .‬נכון למועד הדוח הכספי חלקה‬
‫של החברה בזכיין הינו ‪ , 37.8%‬חלקה של החברה בקבלן ההקמה‪ ,‬המוחזק באמצעות חברת בת הינו‬
‫בשיעור של ‪ 80%‬וחלקה בקבלן התפעול‪ ,‬המוחזק באמצעות חברת בת הינו בשיעור של ‪.13.8%‬‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המזמינה‬
‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון‪ ,‬ה מציא הזכיין ערבויות אוטונומיות אשר יועמדו‬
‫על ידי בעלי המניות‪ ,‬בלתי מותנות ובלתי הדירות‪ ,‬לטובת המזמינה‪ ,‬כמפורט להלן‪ )3( :‬במועד כניסת‬
‫הסכם הזיכיון לתוקף מסר הזכיין למזמינה ערבות על סך ‪ 300‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תהא בתוקף עד למועד‬
‫קבלת האישור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה‪ .‬ערבות זו הועמדה על ידי הצדדים‪ )1( .‬במועד קבלת‬
‫האישור להפעלה מלאה (וכתנאי לקבלתו) ימסור הזכיין למזמינה ערבות בסך של ‪ 80‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫תהא בתוקף במשך שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה‪ .‬ערבות זו‬
‫תחליף את הערבות האמורה בסעיף (‪ )3‬לעיל; (‪ ) 8‬בתום שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה‬
‫מלאה ימסור הזכיין למזמינה ערבות על סך ‪ 88‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תהא בתוקף עד לשלוש שנים לפני תום‬
‫תקופת הזיכיון‪ .‬ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף (‪ )1‬לעיל; (‪ )4‬שלוש שנים לפני תום תקופת‬
‫הזיכיון ימסור הזכיין למזמינה ערבות על סך ‪ 78‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תהא בתוקף עד לתום תקופת הבדק של‬
‫הפרויקט‪ .‬ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף (‪ )8‬לעיל‪.‬‬
‫ג)‬
‫הסכם המימון‬
‫בהתאם להסכם המימון שנחתם‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪)3‬‬
‫הון עצמי‬
‫שיעור ההון העצמי בתקופת ההקמה יעמוד על שיעור ממוצע של כ‪ 10%-‬מסך עלויות הפרויקט‪.‬‬
‫בתקופת ההקמה תועמד הלוואת גישור כנגד ההון העצמי‪ ,‬אשר תיפרע במועד קבלת האישור‬
‫להפעלה מלאה באמצעות העמדה של הלוואות בעלים‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫בטוחות‬
‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיהם על פי הסכמי ההקמה והתפעול‪ ,‬ימציאו קבלן ההקמה‪,‬‬
‫קבלן התפעול ובעלי המניות בטוחות שונות‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) ערבות ביצוע של קבלן ההקמה‪,‬‬
‫אשר תעמוד על סך ‪ 30%‬משכר חוזה ההקמה‪ .‬ערבות זו תהא בתוקף עד ‪ 80‬ימים ממועד קבלת‬
‫האישור להפעלה מלאה; (ב) במועד קבלת האישור להפעלה מלאה יעמיד קבלן ההקמה ערבות‬
‫בדק אוטונומית ובלתי מותנית‪ ,‬אשר תעמוד על סך של ‪ 8%‬משכר החוזה‪ ,‬ותהא בתוקף עד‬
‫לתום שישה חודשים ממועד תום תקופת הבדק; (ג) ערבות ביצוע של קבלן התפעול‪ ,‬אשר‬
‫תעמוד בכל עת על סך ‪ 38.8%‬מהתמורה השנתית על פי הסכם התפעול‪ .‬ערבות זו תהא בתוקף‬
‫החל ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה ועד לתום תקופת הבדק (כהגדרתה בהסכם הזיכיון);‬
‫(ד) ערבות של בעלי המניות בקבלן התפעול למילוי כל התחייבויותיו על‪-‬פי הסכם התפעול בגובה‬
‫כחצי שנת תפעול; (ה) בנוסף‪ ,‬יעמיד הזכיין לשביעות רצונם של המלווים‪ ,‬קרנות רזרבה שונות‬
‫(כמוסכם בהסכם המימון)‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הזכיינות ‪( -‬המשך)‬
‫(‪ )3‬התקשרות מבט לנגב בע"מ (המשך)‬
‫ג)‬
‫הסכם המימון (המשך)‬
‫‪)8‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות‬
‫הזכיין לא יבצע חלוקה (כהגדרתה בהסכם המימון‪ ,‬כולל החזר הלוואות בעלים וחלוקת‬
‫דיבידנדים)‪ ,‬אלא אם עברה לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין‬
‫ההלוואות לטווח קצר‪ ,‬וכן אם נתקיימו כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫(א)‬
‫יחס הכיסוי ‪ )Average Debt service Coverage Ratio( ADSCR‬נדרש לעמוד לכל הפחות‬
‫על יחס ממוצע‪ ,‬על‪-‬פני תקופת העמדת המימון‪ ,‬של ‪.3:3.10‬‬
‫(ב )‬
‫ה‪ )Loan Life Coverage Ratio( LLCR-‬נדרש לעמוד לכל הפחות על יחס ממוצע‪ ,‬על‪-‬פני‬
‫תקופת העמדת המימון‪ ,‬של ‪.3:3.10‬‬
‫בכל מקרה‪ ,‬סכום החלוקה לא יעלה על התזרים הפנוי בששת החודשים המסתיימים במועד‬
‫החישוב בניכוי שירות החוב לאותה תקופה‪ ,‬ובניכוי הסכום הנמוך מבין‪( :‬א) ‪ 18%‬מהעודפים‬
‫ההיסטוריים; או ‪( -‬ב) ‪ 80,000,000‬ש"ח‪.‬‬
‫למועד הדוח הזכיין עמד באמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫(‪ )1‬חברה כלולה‪ ,‬המוחזקת בשיעור ‪ ,88%‬על ידי חברה בת‪ ,‬חתמה ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 1031‬על רישיון למשך ‪18‬‬
‫שנה לחלוקת גז טבעי באזור הדרום‪ .‬הרישיון מעניק לחברה הכלולה בלעדיות בתכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬תפעול ותחזוקה‬
‫של רשת החלוקה באזור אשדוד‪ ,‬שדרות‪ ,‬קריית גת‪ ,‬אשקלון‪ ,‬קריית מלאכי ועוד ישובים מהאזור‪.‬‬
‫על פי תנאי הרישיון‪ ,‬על החברה הכלולה להשקיע סך שלא יפחת מכ‪ 308-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההתחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מ‪ 87.8-‬מיליון ש"ח עד תום שלוש שנים‬
‫מיום קבלת הרישיון‪ ,‬סך שלא יפחת מכ‪ 94.8-‬מיליון ש"ח עד תום חמש שנים ממועד קבלת הרישיון וסך של‬
‫‪ 93.8‬מיליון ש"ח עד תום שמונה שנים מיום הענקת הרישיון‪.‬‬
‫(‪ )8‬חברה כלולה‪ ,‬המוחזקת בשיעור של ‪ ,88%‬על ידי חברה בת‪ ,‬חתמה עם מדינת ישראל ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ 1009‬על‬
‫רישיון ל‪ 18-‬שנה לחלוקת גז טבעי באזור הנגב‪.‬‬
‫הרישיון מעניק לחברה הכלולה בלעדיות לתכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬תפעול ותחזוקה של רשת החלוקה באזור הנגב הממוקם‬
‫בחלקה הדרומי של מדינת ישראל ויכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הערים והאזורים הבאים‪ :‬משמר הנגב‪ ,‬אשל הנשיא‪ ,‬אופקים‪,‬‬
‫נתיבות‪ ,‬באר שבע‪ ,‬רמת חובב‪ ,‬דימונה‪ ,‬ירוחם‪ ,‬מישור רותם‪-‬ערד‪ .‬נכון לתום שנת ‪ ,1034‬החברה הכלולה עומדת‬
‫באבן הדרך השנייה במסגרת הרישיון‪.‬‬
‫על פי תנאי הרישיון על החברה הכלולה להשקיע סך שלא יפחת מכ‪ 30.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההתחייבות במסגרת הרישיון הינה לביצוע של סך השקעה שלא יפחת מכ‪ 48.8-‬מיליון ש"ח עד תום שנתיים מיום‬
‫קבלת הרישיון‪ ,‬להשקיע סך שלא יפחת מכ‪ 87.8-‬מיליון ש"ח עד תום חמש שנים ממועד קבלת הרישיון ולהשקיע סך‬
‫של כ‪ 78.8-‬מיליון ש"ח עד תום שמונה שנים מיום קבלת הרישיון‪.‬‬
‫(‪ )4‬ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 1034‬חתם הזכיין על הסכמים למימון תכנון והקמה‪ ,‬תפעול ותחזוקה של הפרויקט‪ .‬ההסכמים‬
‫למימון הפרויקט נחתמו בין הזכיין לב ין בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬מגדל חברה לביטוח‪ ,‬הראל חברה לביטוח‪,‬‬
‫כלל ביטוח ועמיתים קרנות הפנסיה הוותיקות (להלן ‪ -‬המלווים)‪.‬‬
‫במסגרת הסכמים אלו התחייבו המלווים להעמיד מסגרות אשראי נדרשות לשם ביצוע הפרויקט בהיקף כולל של‬
‫עד כ‪ 3,300-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמי המימון‪ .‬כן מוסדרים בהסכמי המימון מערכת‬
‫הביטחונות מטעם הזכיין ובעלי המניות בו (במישרין או בעקיפין) לטובת המלווים‪ .‬עוד נקבע במסמכי המימון‪ ,‬כי‬
‫הזכיין ישעבד את כל רכושו לטובת המלווים‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי המלווים בערבויות חלף הון עצמי במסגרת הסכם מימון פרויקט אגירה שאובה גלבוע‪,‬‬
‫אשר יופחתו עד סיום תקופת ההקמה‪ .‬יתרת הערבות למועד המאזן הינה ‪ 388.7‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬
‫ערבה בשם הזכיין לרשות לשירותים ציבוריים ‪ -‬חשמל בסך של כ‪ 8.8-‬מיליון ש"ח בקשר עם עמידה בתנאי‬
‫רישיון מותנה לזכיין‪ .‬לאחר תאריך המאזן ולאור עמידה במספר תנאים קטנה הערבות לסך של כ‪ 8.9-‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 33‬ביוני ‪ 1034‬נתקבל אישור של הרשות לשירותים ציבוריים חשמל בדבר עמידת הפרויקט בתנאים‬
‫להוכחת סגירה פיננסית‪ .‬לאחר השלמת הסכמי המימון לפרויקט גלבוע שנחתמו בין בנק לאומי לישראל בע"מ‪,‬‬
‫מגדל חברה לביטוח‪ ,‬הראל חברה לביטוח‪ ,‬כלל ביטוח ועמיתים קרנות הפנסיה הוותיקות לבין זכיין‪ ,‬הועבר‬
‫לזכיין ביום ‪ 18‬ביוני ‪ 1034‬התשלום הראשון על ידי הגופים המממנים הנ"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 1034‬ה ושלם השלב הראשון בהסכם שבמסגרתו נרכשו שליש ממניות ארז חשמל בע"מ‬
‫ב‪-‬פי‪.‬אס‪.‬פי השקעות בע"מ (להלן ‪" -‬הזכיין") וביום ‪ 31‬ביוני ‪ ,1034‬עם מימוש הסכמי המימון‪ ,‬הושלם השלב‬
‫השני‪ ,‬ואחזקותיה של החברה בזכיין גדלו ל‪.80%-‬‬
‫‪311‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הזכיינות (המשך)‬
‫(‪ )8‬ביום ‪ 10‬במאי ‪ ,1034‬התקשרה החברה בהסכם למכירת החזקותיה בשיעור של כ‪ 18%-‬לאלומיי‬
‫מנרה (‪ ) 1034‬בע"מ (כאשר אלומיי קפיטל בע"מ‪ ,‬חברת האם של אלומיי מנרה (‪ )1034‬בע"מ‬
‫התחייבה עמה לכל התחייבויותיה הכספיות ביחד ולחוד) (שתיהן להלן‪ ,‬יחד‪ :‬החברה הרוכשת)‪,‬‬
‫בתאגיד המשמש כיזם של פרויקט אגירה שאובה מנרה (להלן‪ :‬הפרויקט)‪ .‬המכירה נעשתה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בעקבות דרישתו של הממונה על ההגבלים העסקיים מהחברה למכור את מירב החזקותיה‬
‫בפרויקט וזאת על מנת לאפשר לחברה רכישה של מחצית מהחזקות צד ג' בפרויקט אגירה שאובה‬
‫גלבוע‪ .‬החברה תמשיך להחזיק בתאגיד המשמש כקבלן ההקמה של הפרויקט (השותפות‬
‫הקבלנית)‪ ,‬בכפוף לאמור להלן‪ ,‬וכן בזכויותיה להוות ‪ 80%‬מקבלן התפעול והתחזוקה של הפרויקט‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 1034‬הושלמה העיסקה‪ .‬לביצוע העיסקה לא הייתה בשלב זה השפעה מהותית על‬
‫תוצאות פעולות החברה‪ .‬התמורה הצפויה להתקבל בגין המכירה נכללה לפי שוויה ליום העיסקה‬
‫במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‪.‬‬
‫על‪-‬פי ההסכם תקבל הקבוצה כ‪ 8-‬מיליון ש"ח עבור החזר הוצאות עבר שהושקעו על ידה עד כה‬
‫בייזום הפרויקט בכפוף לביצוע אבני דרך הקשורות בקידום הפרויקט‪ .‬בנוסף‪ ,‬תקבל הקבוצה פרמיה‬
‫בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח שישולמו במשיכה הראשונה לאחר הסגירה הפיננסית של הפרויקט‪.‬‬
‫עוד הוסכם כי חלף קבלת הפרמיה הנזכרת לעיל‪ ,‬תקבל הקבוצה מהחברה הרוכשת‪ ,‬את החזקות‬
‫חברת אורתם סהר בשותפות הקבלנית אשר הוקמה לצורך הקמת הפרויקט (להלן‪ :‬השותפות‬
‫הקבלנית) כך שהקבוצה תחזיק בסה"כ ב‪ 300%-‬מהשותפות הקבלנית‪ .‬במידה והקבוצה תשמש‬
‫בפועל כקבלן הקמה של הפרויקט תוותר הקבוצה על הפרמיה (המוזכרת לעיל) בסך של ‪ 30‬מיליון‬
‫ש"ח שהוסכם במסגרת ההסכם‪.‬‬
‫לקבוצה ולחברה הרוכשת‪ ,‬ניתנו בהתאמה אופציות לחייב רכישה (אופציית ‪ )Put‬ולחייב מכירה‬
‫(אופציית ‪ ) Call‬של כל ההחזקות בשותפות הקבלנית‪ .‬אם אחת מהאופציות תמומש תוך שניים‪-‬עשר‬
‫חודשים ממועד הסכם המכירה ישולם לקבוצה‪ ,‬מעבר לתמורה הנזכרת לעיל (‪ 8‬מיליון ש"ח החזר‬
‫הוצאות ו‪ 30-‬מיליון ש"ח פרמיה)‪ ,‬סכום נוסף של ‪ 31‬מיליון ש"ח אשר ישולם במשיכה הראשונה‬
‫לאחר הסגירה הפיננסית של הפרויקט‪ ,‬כך שבמקרה זה ישולמו לקבוצה במועדים המנויים לעיל‬
‫בסה"כ כ‪ 11-‬מיליון ש"ח בתוספת החזר הוצאות בסכום של כ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪ .‬לאור קיום האופציה‬
‫לחייב את הקבוצה למכור את מלוא החזקותיה בשותפות הקבלנית‪ ,‬חדלה הקבוצה מליישם את‬
‫שיטת השווי המאזני בקשר עם השקעתה בשותפות והחל ממועד השלמת העסקה מטופלת‬
‫ההשקעה בשותפות כנכס פיננסי המוצג בשוויו ההוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪ )8‬במסגרת ההסכם של היכל המשפט בתל אביב נקבעה תקופת הקמה בת ‪ 80‬חודשים החל מקבלת‬
‫צו התחלת עבודה ותקופת תחזוקה בת ‪ 10‬שנה אשר תחל במועד השלמת ההקמה‪ .‬החברה‬
‫התחייבה כלפי הגוף המממן את ביצוע פרויקט היכל המשפט בערבות ביחד ולחוד עם השותף‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫ביצוע הפרויקט הושלם ותפעול הפרויקט מבוצע במלואו באמצעות אלקטרה ‪( FM‬חברה בת בשליטה‬
‫מלאה)‪.‬‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫א‪ .‬ההרכב‪:‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות‬
‫עובדים‬
‫יעודה בגין הטבות לעובדים *)‬
‫אחרים‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫‪1,484‬‬
‫‪789‬‬
‫‪30,878‬‬
‫‪7,833‬‬
‫‪3,103‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪30,380‬‬
‫‪4,839‬‬
‫‪13,179‬‬
‫‪38,978‬‬
‫(‪)838‬‬
‫‪10,788‬‬
‫(‪)483‬‬
‫‪38,838‬‬
‫*) קופת הפיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוחות הכספיים‪ .‬הכספים בקופת הפיצויים ניתנים למשיכה‬
‫אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין‪.‬‬
‫‪318‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫טרם נקבע‬
‫יעודה בגין הטבות לעובדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪783‬‬
‫‪308‬‬
‫‬‫‪8,988‬‬
‫‪30,878‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪330‬‬
‫‪383‬‬
‫‪883‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪30,380‬‬
‫‪10,788‬‬
‫‪38,838‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שנת ‪1034‬‬
‫מקרקעין‬
‫ומבנים‬
‫(לרבות‬
‫שיפורים‬
‫במושכר)‬
‫מכונות‬
‫וציוד‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1034‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪98,448‬‬
‫‪4,043‬‬
‫‪73,379‬‬
‫‪30,913‬‬
‫‬‫‬‫(‪)8,198‬‬
‫‪883‬‬
‫‪98‬‬
‫(‪)383‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪94,393‬‬
‫‪39,008‬‬
‫סה"כ‬
‫‪41,497‬‬
‫‪1,383‬‬
‫‪48,804‬‬
‫‪1,388‬‬
‫‪87,433‬‬
‫‪1,771‬‬
‫‪818,397‬‬
‫‪13,703‬‬
‫‪734‬‬
‫‪303‬‬
‫(‪)7,039‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‬‫(‪)1,388‬‬
‫(‪)30‬‬
‫‬‫(‪)779‬‬
‫‪3,807‬‬
‫‪394‬‬
‫(‪)34,979‬‬
‫‪89,314‬‬
‫‪48,489‬‬
‫‪89,484‬‬
‫‪889,310‬‬
‫כלי‬
‫ציוד מכני‬
‫רכב‬
‫הנדסי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13,790‬‬
‫‪8,998‬‬
‫‬‫‬‫(‪)394‬‬
‫‪88,339‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1034‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪43,980‬‬
‫‪8,737‬‬
‫‪48,839‬‬
‫‪4,898‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫(‪)8,178‬‬
‫‪804‬‬
‫‪80‬‬
‫(‪)889‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪44,484‬‬
‫‪80,990‬‬
‫‪34,018‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪49,784‬‬
‫‪83,038‬‬
‫‪39,388‬‬
‫‪314‬‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫‪7,800‬‬
‫‪7,138‬‬
‫‬‫‬‫(‪)890‬‬
‫‪13,083‬‬
‫‪8,318‬‬
‫‪81,337‬‬
‫‪1,808‬‬
‫‪81,333‬‬
‫‪1,894‬‬
‫‪333,788‬‬
‫‪18,839‬‬
‫‪819‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)8,498‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‬‫(‪)1,388‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‬‫(‪)783‬‬
‫‪3,087‬‬
‫‪89‬‬
‫(‪)31,939‬‬
‫‪18,399‬‬
‫‪81,400‬‬
‫‪84,881‬‬
‫‪108,433‬‬
‫‪31,118‬‬
‫‪33,089‬‬
‫‪4,381‬‬
‫‪388,709‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪( :‬המשך)‬
‫מקרקעין‬
‫ומבנים‬
‫(לרבות‬
‫שיפורים‬
‫במושכר)‬
‫שנת ‪1038‬‬
‫מכונות‬
‫וציוד‬
‫כלי‬
‫ציוד מכני‬
‫רכב‬
‫הנדסי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1038‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫חברה שיצאה מאיחוד‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪311,883‬‬
‫‪8,478‬‬
‫‪93,138‬‬
‫‪4,378‬‬
‫‪18,838‬‬
‫‪8,189‬‬
‫‪43,183‬‬
‫‪4,479‬‬
‫‪49,184‬‬
‫‪1,498‬‬
‫‪84,888‬‬
‫‪1,883‬‬
‫(‪)3,337‬‬
‫‪3,387‬‬
‫(‪)18,430‬‬
‫(‪)9,333‬‬
‫(‪)898‬‬
‫‪3,848‬‬
‫(‪)37,498‬‬
‫(‪)887‬‬
‫‪889‬‬
‫‬‫‬‫(‪)4,418‬‬
‫(‪)971‬‬
‫‪3,743‬‬
‫(‪)8,118‬‬
‫(‪)7,738‬‬
‫(‪)388‬‬
‫‪848‬‬
‫(‪)8,783‬‬
‫(‪)988‬‬
‫(‪)89‬‬
‫‪883‬‬
‫‬‫(‪)88‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪98,448‬‬
‫‪73,379‬‬
‫‪13,790‬‬
‫‪41,497‬‬
‫‪48,804‬‬
‫‪87,433‬‬
‫סה"כ‬
‫‪871,131‬‬
‫‪18,841‬‬
‫(‪)8,810‬‬
‫‪8,343‬‬
‫(‪)80,984‬‬
‫(‪)11,734‬‬
‫‪818,397‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1038‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫חברה שיצאה מאיחוד‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪87,791‬‬
‫‪8,800‬‬
‫‪83,784‬‬
‫‪8,333‬‬
‫‪8,338‬‬
‫‪7,834‬‬
‫‪83,710‬‬
‫‪4,870‬‬
‫‪87,333‬‬
‫‪1,788‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪1,493‬‬
‫(‪)834‬‬
‫‪848‬‬
‫(‪)38,381‬‬
‫(‪)8,833‬‬
‫(‪)881‬‬
‫‪489‬‬
‫(‪)38,008‬‬
‫(‪)87‬‬
‫‪370‬‬
‫‬‫‬‫(‪)4,070‬‬
‫(‪)308‬‬
‫‪838‬‬
‫(‪)1,880‬‬
‫(‪)8,739‬‬
‫(‪)780‬‬
‫‪389‬‬
‫(‪)8,888‬‬
‫(‪)830‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪418‬‬
‫‬‫(‪)48‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪43,980‬‬
‫‪48,839‬‬
‫‪7,800‬‬
‫‪13,083‬‬
‫‪81,337‬‬
‫‪81,333‬‬
‫‪333,788‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪83,498‬‬
‫‪83,380‬‬
‫‪13,190‬‬
‫‪34,488‬‬
‫‪33,837‬‬
‫‪4,888‬‬
‫‪388,381‬‬
‫‪139,180‬‬
‫‪18,789‬‬
‫(‪)1,891‬‬
‫‪1,834‬‬
‫(‪)40,034‬‬
‫(‪)38,391‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עלות רכוש קבוע שהופחת במלואו ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 303,314 - 1034‬אלפי ש"ח (‪ 83‬בדצמבר ‪- 1038‬‬
‫כ‪ 307,303-‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הרכב מקרקעין ומבנים בהבחנה בין זכויות בעלות לבין זכויות חכירה‪:‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד‪.‬‬
‫מקרקעין בבעלות‬
‫‪34,831‬‬
‫‪34,048‬‬
‫מקרקעין בחכירה מהוונת‬
‫‪4,108‬‬
‫‪4,883‬‬
‫שיפורים במושכר ומבנים ארעיים‬
‫‪80,348‬‬
‫‪88,031‬‬
‫‪49,784‬‬
‫‪83,498‬‬
‫לגבי שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד' להלן‪.‬‬
‫‪318‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :38‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫זכויות‬
‫הפעלת‬
‫תיקי שירות מכוני טיהור‬
‫(ב )‬
‫מעליות‬
‫מוניטין‬
‫תוכנות‬
‫(ג)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‪,‬‬
‫צבר עבודות‪,‬‬
‫אי תחרות‬
‫ומותג‬
‫סה"כ‬
‫בשנת ‪1034‬‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1034‬‬
‫תוספות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪84,879‬‬
‫‪338‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪70,180‬‬
‫‪8,883‬‬
‫‬‫‪31,033‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148,873‬‬
‫‬‫‪1,933‬‬
‫‪3,874‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,793‬‬
‫‪3,338‬‬
‫‪38‬‬
‫‬‫(‪)18‬‬
‫‪88,180‬‬
‫‬‫‪378‬‬
‫‪1,793‬‬
‫‪-‬‬
‫‪481,888‬‬
‫‪4,337‬‬
‫‪8,309‬‬
‫‪18,148‬‬
‫(‪)18‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪84,498‬‬
‫‪38,989‬‬
‫‪184,970‬‬
‫‪33,908‬‬
‫‪88,137‬‬
‫‪488,884‬‬
‫הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1034‬‬
‫הפחתה שהוכרה במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪81,484‬‬
‫‪3,338‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪38,098‬‬
‫‪3,449‬‬
‫‬‫‪8,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,413‬‬
‫‪348‬‬
‫‬‫‬‫(‪)18‬‬
‫‪18,883‬‬
‫‪9,978‬‬
‫‪108‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪84,189‬‬
‫‪10,300‬‬
‫‪4,883‬‬
‫‪9,144‬‬
‫‪88,747‬‬
‫‪308,013‬‬
‫יתרה נטו‬
‫ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪10,118‬‬
‫‪88,389‬‬
‫‪180,809‬‬
‫‪1,889‬‬
‫‪39,470‬‬
‫‪883,888‬‬
‫‪38,809‬‬
‫‪38,974‬‬
‫‪108‬‬
‫‪8,888‬‬
‫(‪)18‬‬
‫בשנת ‪1038‬‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1038‬‬
‫תוספות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫חברה שיצאה מאיחוד‬
‫‪84,843‬‬
‫‪83‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪83,330‬‬
‫‪33,880‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪149,839‬‬
‫‬‫(‪)8,818‬‬
‫‪8,710‬‬
‫(‪)8,388‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪84,879‬‬
‫‪70,180‬‬
‫‪148,873‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪1,033‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪177‬‬
‫(‪)834‬‬
‫‪30,793‬‬
‫‪48,440‬‬
‫‪8,338‬‬
‫(‪)834‬‬
‫‪4,073‬‬
‫‪-‬‬
‫‪430,378‬‬
‫‪18,838‬‬
‫(‪)8,933‬‬
‫‪30,078‬‬
‫(‪)8,139‬‬
‫‪88,180‬‬
‫‪481,888‬‬
‫הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1038‬‬
‫הפחתה שהוכרה במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫חברות שאוחדו לראשונה‬
‫חברה שיצאה מאיחוד‬
‫‪80,844‬‬
‫‪3,330‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,797‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,809‬‬
‫‪789‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪138‬‬
‫(‪)83‬‬
‫‪37,318‬‬
‫‪9,333‬‬
‫(‪)878‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪70,348‬‬
‫‪34,888‬‬
‫(‪)877‬‬
‫‪138‬‬
‫(‪)83‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪81,484‬‬
‫‪38,098‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪3,413‬‬
‫‪18,883‬‬
‫‪38,809‬‬
‫יתרה נטו‬
‫ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪13,918‬‬
‫‪88,384‬‬
‫‪140,903‬‬
‫‪1,877‬‬
‫‪18,831‬‬
‫‪847,018‬‬
‫‪318‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :38‬‬
‫באור ‪- :34‬‬
‫באור ‪- :38‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫חברה בת התקשרה עם מעריך שווי מוסמך ובלתי תלוי‪ ,‬על מנת לקבוע את השווי ההוגן של הנכס הבלתי‬
‫מוחשי הנובע מזכות להפעלת מכון טיהור ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ .1034‬השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪ .‬באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם‬
‫והם מהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים הנ"ל‪ .‬כמו כן נלקחו בתזרים‬
‫הוצאות והכנסות חד פעמיות‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר זכויות הפעלה של מכון לטיהור שפכים בנתניה המטופל לפי ‪ IFRIC31‬המהווה מכשיר מורכב‬
‫ראה באור ‪34‬א'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכומים ברי ההשבה של המוניטין בקבוצה מבוססים על הערכות שווי כלכליות ועל חישוב שווי השימוש בשיטת‬
‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים‪ .‬סכומים אלו כוללים בעיקר מוניטין בסך של כ‪ 83-‬מיליון ש"ח בגין רכישת‬
‫פעילות נכסי אריאל‪ ,‬מוניטין בסך של כ‪ 88-‬מיליון ש"ח בגין רכישת פעילויות של אלקטרה ‪ ,FM‬המיוחסים למגזר‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‪ ,‬ומוניטין בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח בגין רכישת חברה זרה בניגריה והמיוחס למגזר‬
‫הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל ומוניטין בסך של כ‪ 83-‬מיליון ש"ח בגין רכישת פעילות אלקטרה תשתיות‬
‫חופרי השרון והמיוחס למגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪.‬‬
‫בדיקת השווי בר ההשבה של נכסים אלו בוצע תוך ביסוס תחזיות תזרימי מזומנים לתקופות של ‪ 8‬שנים‬
‫המייצגות את האומדן הטוב ביותר של הנהלת חברות הקבוצה לתנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך‬
‫החיים השימושיים של הנכס‪ .‬תזרימי המזומנים לתקופות נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה‬
‫הרלוונטי‪ ,‬אשר מביא בחשבון את שיעור הצמיחה הצפוי‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח רכשה החברה מספר פעילויות‪ ,‬אשר העיקרית מביניהן עוסקת בהתקנת ומתן שירות‬
‫למכפילי חניות‪ ,‬בגינן נוצרו לחברה מוניטין בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח‪ .‬התמורה ששולמה עבור פעילויות אלו אינה‬
‫מהותית לדוחות הכספים של החברה‪.‬‬
‫חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים‬
‫א‪.‬‬
‫לחברה הסכם מסוג ‪ BOT‬להקמה ותפעול של מכון לטיהור שפכים בנתניה הכוללים הקמת מתקנים ומערכות‬
‫טיפול להרחבה ושדרוג כושר הטיפול בשפכים של העיר נתניה‪ .‬כמו כן ההסכם כולל תפעול המכון לתקופה של‬
‫‪ 33‬שנה‪ .‬ההסכם האמור קובע כי התמורה בעבור בניית המתקן ותפעולו תחושב לפי תעריף של מטר מעוקב‬
‫קולחין שיופקו במכון החל ממועד כניסת החברה לתחילת הבינוי והתפעול ואשר החל ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ .1003‬הסכם ה‪ BOT-‬כולל רכיב של נכס פיננסי ורכיב של נכס בלתי מוחשי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חברה בת של החברה התקשרה עם עיריית ערד לתכנון‪ ,‬הקמה ותפעול לתקופה של ‪ 10‬שנה של מתקן טיהור‬
‫השפכים של עיריית ערד‪.‬‬
‫החברה הבת התקשרה בהסכם להקמה ותפעול של מתקן טיהור שפכים בערד‪ .‬בהתאם לעיקרי הסכם הזיכיון‬
‫לחברה זכות חוזית בלתי מותנית לקבלת תמורה‪ .‬במסגרת הסכם הזיכיון‪ ,‬החברה הבת מקבלת תמורה עבור‬
‫תפעול מתקן טיהור השפכים הישן בערד‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫בחוץ לארץ‪ :‬בבולגריה‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫*)‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביזנס סנטר ‪( Platinum Tower -‬ב' להלן)‬
‫הילס ‪( Hills -‬ג' להלן)‬
‫*)‬
‫**)‬
‫‪38,188‬‬
‫‪83,380‬‬
‫**)‬
‫‬‫‪83,388‬‬
‫‪74,438‬‬
‫‪83,388‬‬
‫כולל עלויות אשראי מצטברות שהוונו בסך של כ‪ 13.8-‬מיליון ש"ח לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪.1038-‬‬
‫ראה באור ‪9‬ב'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 1007‬השלימה החברה המאוחדת‪ ,‬באמצעות חברה נכדה בבולגריה‪ ,‬רכישת קרקע בשטח של ‪8.3‬‬
‫דונם בנייה למשרדים בעיר ורנה‪ ,‬בולגריה‪ .‬מחיר רכישת הקרקע מסתכם לכ‪ 3.7-‬מיליון אירו (כ‪ 9.8-‬מיליון ש"ח)‬
‫ועתיד לכלול שטח בנוי של ‪ 18‬אלפי מ"ר‪ .‬תכנון הפרויקט והיתר הבנייה בתוקף‪ .‬לאור המשבר הכלכלי במזרח‬
‫אירופה‪ ,‬החברה המאוחדת‪ ,‬באמצעות החברה הנכדה‪ ,‬הקפיאה את הפרויקט ובוחנת אפשרויות פיתוח ו‪/‬או‬
‫מימוש הקרקע‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 1007-1003‬השלימה חברה מאוחדת רכישות שטחי מקרקעין בסמוך לורנה בעיירה קלימנצ'י‬
‫בשטח כולל של כ‪ 498-‬אלף מ"ר במתחם המיועד בעיקר להקמת פרויקט מגורים‪ .‬הליך שינוי הייעוד של‬
‫המקרקעין במתחם הסתיים והמתחם כ ולו מיועד לבניה למגורים ולמסחר‪ .‬בהתאם לתב"ע המאושרת‪ ,‬ניתן יהיה‬
‫להקים במתחם פרויקט מגורים ומסחר בשטח כולל של כ‪ 800-‬אלף מ"ר‪ .‬עבור שלב א' בפרויקט‪ ,‬הכולל כ‪810-‬‬
‫יחידות דיור‪ ,‬התקבל היתר בניה וטרם החל ביצוע הפרויקט‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1038‬בוצעה הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין לזמן ארוך בסך של כ‪ 8,900-‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר נכללה‬
‫במסגרת סעיף הוצאות אחרות‪ .‬יתרת מלאי מקרקעין לזמן ארוך המוצג בדוחות הכספיים הינו נמוך משווי‬
‫מימושו בהתאם להערכת שווי חיצונית ולכן להערכת החברה המאוחדת לא נדרשת ירידת ערך מלאי זה‪.‬‬
‫‪317‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :38‬‬
‫נדל"ן מניב‬
‫א‪.‬‬
‫התנועה וההרכב‪:‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‬
‫במהלך השנה‪:‬‬
‫‪193,100‬‬
‫הוצאות רכישה שהוונו‪ ,‬לרבות עלויות בנייה‬
‫שערוך לשווי הוגן‪ ,‬נטו‬
‫סיווג כנכס המוחזק למכירה‬
‫(‪)3,337‬‬
‫(‪)3,093‬‬
‫‪3,337‬‬
‫‪8,893‬‬
‫(‪)193,100‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר *)‬
‫‪191,800‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪193,100‬‬
‫*) היתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מוצגת כנדל"ן מניב המוחזק למכירה (ראה סעיף ב' להלן)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 18%-‬מזכויות במגדל משרדים ברחוב יגאל אלון בתל‪-‬אביב (להלן ‪" -‬מגדל אלקטרה")‬
‫באמצעות אלקטרה השקעות (‪ )3993‬בע"מ ‪ -‬חברה בת בבעלות מלאה (להלן‪" :‬אלקטרה השקעות")‪.‬‬
‫ביום ‪ 80‬לספטמבר הודיעה חברה אחות של החברה ‪ -‬אלקטרה נדל"ן בע"מ על מכירת ‪ 18%‬מהזכויות במגדל‬
‫אלקטרה לאמקור בע"מ‪ ,‬חברה המוחזקת בין היתר על ידי האחים נקש‪ ,‬תמורת סכום של ‪ 800‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בדצמבר ‪ , 1034‬אישר דירקטוריון החברה לאלקטרה השקעות‪ ,‬להיענות להצעה שהתקבלה מצד ג'‬
‫שהינו חברה בשליטת האחים נקש‪ ,‬למכור לצד ג' את מלוא זכויותיה והתחייבויותיה של אלקטרה השקעות‬
‫במגדל אלקטרה‪ ,‬תמורת סכום של ‪ 801.8‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬נחתם הסכם מכר מפורט בין‬
‫הצדדים‪.‬‬
‫ביצוע העיסקה והשלמתה כפופים להתקיימותם של תנאים מתלים לרבות אישור הבנקים המממנים‪ ,‬לא יאוחר‬
‫מיום ‪ 80‬באפריל ‪ .1038‬למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם הושלמו התנאים המתלים‪.‬‬
‫ההשקעה בנדל"ן המניב מוצגת בדוחות הכספיים כנכס המוחזק למכירה בהתאם לשווי המשתקף בחוזה המכר‬
‫החתום‪ ,‬בניכוי עמלת מכירת כפי שהוסכם בנושא‪.‬‬
‫לעיסקה האמורה אין השפעה על תוצאות החברה בדוח רווח והפסד בשנת ‪ 1034‬וזו צפויה להשתקף בדוחות‬
‫הכספיים של החברה עם השלמת העיסקה ככל ותושלם‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה רשמה שערוך מצטבר עבור הנכס‬
‫במסגרת סעיף התאמות שווי הוגן בסכום מצטבר בסך של כ‪ 307-‬מיליון ש"ח (לפני מס) בדוחות הכספיים‬
‫בשנים קודמות‪ .‬לחברה צפוי לנבוע תזרים מזומנים עודף לפני מס של כ‪ 308-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל סווגה יתרת הנדל "ן המניב לנכסים השוטפים במסגרת סעיף נדל"ן מניב המוחזק למכירה‪,‬‬
‫כמו כן כך סווגה גם התחייבות בגין המימון ביחס לנדל"ן האמור כהתחייבות המיוחסת לנכסים המוחזקים‬
‫למכירה במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪.‬‬
‫באור ‪- :37‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בדבר התקשרות עם צדדים קשורים‪ ,‬ראה באור ‪83‬יא'‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד'(‪.)8‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נדל"ן מניב מסווג ברמה ‪ 8‬במדרג שווי הוגן‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה‬
‫ביום ‪ 34‬ביוני ‪ 1038‬נחתם הסכם בין החברות הזרות אלקטק ואלקבל‪ ,‬המוחזקות במלואן‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על ידי‬
‫החברה‪ ,‬יחד עם החברה (להלן‪" :‬המוכרות") לבין שני תאגידים זרים (שאינם קשורים לחברה)‪ ,‬למכירת אחזקותיהן‬
‫בקבוצת חברות בלגית העוסקת בתחום האלקטרו‪ -‬מכני ובעלת נדל"ן בבלגיה (להלן‪" :‬קבוצת דביס") לרבות תשלום בגין‬
‫אי‪-‬תחרות לגביו התחייבה אלקבל בשם המוכרות בתמורה כוללת‪ ,‬לפני הוצאות עיסקה בסך של כ‪ 81-‬מיליון אירו (כ‪-‬‬
‫‪ 384‬מיליון ש"ח)‪ .‬ההחזקות הנמכרות הינן בבעלות מלאה של אלקטק ואלקבל‪ ,‬והחברה הינה צד להסכם בשל היותה‬
‫ערבה להתחייבויות מסוימות בעסקה‪ .‬ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 1038‬הושלמה העיסקה‪.‬‬
‫במסגרת העסקה נקבעו מנגנונים לשיפויים בגין מצגים מסוימים כמקובל בעסקאות מעין אלה לתקופה של שנתיים‬
‫ממועד ההש למה‪ ,‬למעט בנושאים ספציפיים לגביהם נקבעה התקופה של השיפוי בהתאם להתיישנות על פי החוק‬
‫הבלגי‪ .‬השיפויים בעסקה מוגבלים לתקרה של עד ‪ 8‬מיליוני אירו‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1034‬נחתם הסכם נוסף המסדיר את מנגנון השיפויים שניתנו בגין מצגים מסוימים‪ ,‬לפיו שולם על ידי החברה‬
‫בתקופת הדוח סך של כ‪ 800-‬אלפי אירו להסדרת השיפויים‪ ,‬למעט לגבי שני נושאים עיקריים לגביהם נותר מנגנון‬
‫השיפויים‪ .‬החברה כללה הפרשה בגין האמור במסגרת הדוחות הכספיים שלה למועד מכירת הפעילות‪.‬‬
‫החברה סיווגה בדוחותיה הכספיים את מכירת הפעילות כפעילות שהופסקה‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫מטבע‪/‬בסיס‬
‫הצמדה‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪:‬‬
‫משיכת יתר‬
‫משיכת יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר *)‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫*)‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :39‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪1,837‬‬
‫‪3,888‬‬
‫ניירה ניגרית‬
‫‪4,881‬‬
‫‪-‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪18,477‬‬
‫‪18,740‬‬
‫‪48,934‬‬
‫‪44,333‬‬
‫‪73,480‬‬
‫‪70,193‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ממוצע שיעור הריבית הנקובה הינו ‪.1.88%‬‬
‫לגבי בטחונות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד' להלן‪.‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים *)‬
‫שטרות והמחאות לפרעון‬
‫*)‬
‫כולל צדדים קשורים (באור ‪83‬א')‪.‬‬
‫‪873,348‬‬
‫‪384,481‬‬
‫‪878,733‬‬
‫‪308,393‬‬
‫‪388,807‬‬
‫‪831,979‬‬
‫‪1,979‬‬
‫‪4,788‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.90 +‬‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫הפרשה לאחריות ולתביעות משפטיות (באור ‪)18‬‬
‫התחייבות בגין תמורה מותנית‬
‫הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אחרים‬
‫‪319‬‬
‫‪383,938‬‬
‫‪88,883‬‬
‫‪83,403‬‬
‫‪11,734‬‬
‫‪33,898‬‬
‫‪31,498‬‬
‫‪3,908‬‬
‫‪87,134‬‬
‫‪318,101‬‬
‫‪89,833‬‬
‫‪83,138‬‬
‫‪33,738‬‬
‫‪37,338‬‬
‫‪8,194‬‬
‫‬‫‪10,171‬‬
‫‪884,311‬‬
‫‪138,378‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫התחייבות בגין נדל"ן מניב‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1038‬חתמו‪ ,‬חברה מאוחדת (‪ ,) 18%‬אלקטרה נדל"ן בע"מ שהינה חברה אחות של החברה‬
‫(‪ )18%‬וצד ג' (‪( )80%‬להלן ‪ -‬השותפות) המחזיקות בזכויות בנכס‪ ,‬על הסכם הלוואה לצורך קבלת מימון‬
‫באמצעות סינדיקציה המורכבת מתאגיד בנקאי וגופים מוסדיים נוספים‪.‬‬
‫ההלוואה הינה בהיקף אשראי מקסימאלי של ‪ 730‬מיליון ש"ח (חלקה של החברה ‪ 398‬מיליון ש"ח) (להלן ‪ -‬קרן‬
‫ההלוואה)‪ ,‬אשר מחציתה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 4%‬ומחציתה השנייה נושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור פריים ‪.1% +‬‬
‫ההלוואה הינה לתקופה בת ‪ 7‬שנים אשר תיפרע בתשלומים שווים בשיעור של ‪ 8%‬מקרן ההלוואה לשנה‪ ,‬החל‬
‫מהשנה השנייה ויתרתה תיפרע בתום התקופה‪ ,‬דהיינו ביום ‪ 3‬בינואר ‪.1013‬‬
‫העמדת קרן ההלוואות הותנתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתקיימות מספר תנאים מצטברים‪ ,‬אשר התקיימו בתקופת הדוח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בטוחות ואמות מידה פיננסיות‬
‫בקשר עם מסגרת האשראי הועמדו בעיקר הבטוחות הבאות‪:‬‬
‫משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום או שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום‪ ,‬על כל‬
‫‪)1‬‬
‫הזכויות במקרקעין בפרויקט‪.‬‬
‫שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הפרויקט‪ ,‬לרבות ציוד‪ ,‬מכונות‪ ,‬מלאי וחייבים וכל‬
‫‪)2‬‬
‫הזכויות בגין ובקשר עימם‪.‬‬
‫שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הבנק על‪-‬פי חוזי רכישה וחוזי‬
‫‪)3‬‬
‫השכירות של היחידות והשטחים בפרויקט וכן חוזים עם קבלני משנה וספקים עיקריים‪.‬‬
‫בנוסף התחייבה החברה הבת בפני הגופים המממנים כאמור‪:‬‬
‫יחס הון מוחשי עצמי למאזן ‪ -‬התחייבות כי הסך הכולל של הלוואות הבעלים בתוספת סכום ההון העצמי‬
‫‪)1‬‬
‫המוחשי של החברה הבת למאזן (סולו) לא יפחת בכל עת שהיא מסכום השווה ל‪ 18%-‬מסך המאזן‬
‫(סולו) של החברה הבת‪ ,‬עם מנגנון לתיקוני הפרה כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫בנוסף התחייבה החברה הבת‪ ,‬ביחס לתוצאות העסקה המשותפת‪ ,‬בפני הגופים המממנים כאמור‪:‬‬
‫‪)2‬‬
‫יחס חוב ל‪ - NOI-‬התחייבות לעמידה ביחס חוב ל‪( NOI-‬הכנסה תפעולית נטו) בארבעת הרבעונים‬
‫הקודמים למועד הבדיקה‪ ,‬לא יעלה בכל עת ממכפיל שנקבע על ידי המלווים‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫יחס כיסוי בתפוסה מלאה ‪ -‬התחייבות כי חלוקת ‪ NOI‬חלקי סך ההחזר השנתי (קרן וריבית) לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ ,3.18‬כהגדרתו בהסכם‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫יחס ‪ - LTV‬התחייבות ליחס הלוואה לשווי הנכס שלא יעלה בכל עת על ‪ ,78%‬החל מתום שנת ‪,1034‬‬
‫כהגדרתו בהסכם‪.‬‬
‫למועד הדוח החברה הבת והשותפות עומדות באמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים בדבר חוזה למכירת הנדל"ן המניב המוחזק למכירה‪ ,‬ראה באור ‪38‬ב'‪.‬‬
‫‪380‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב לפי בסיסי הצמדה‪:‬‬
‫ממוצע שיעור‬
‫הריבית הנקובה‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1034‬‬
‫‪%‬‬
‫‪8.0‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪8.0‬‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫שקלי צמוד למדד‬
‫אירו‬
‫בניכוי ‪ -‬יתרת הוצאות גיוס נדחות‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪313,008‬‬
‫‪7,730‬‬
‫‪8,307‬‬
‫‪383,390‬‬
‫(‪)340‬‬
‫(‪)48,934‬‬
‫‪391,878‬‬
‫‪30,079‬‬
‫‬‫‪171,784‬‬
‫(‪)880‬‬
‫(‪)44,333‬‬
‫‪38,788‬‬
‫‪117,808‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫בניכוי ‪ -‬יתרת הוצאות גיוס נדחות‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫‪84,887‬‬
‫‪81,888‬‬
‫‪38,883‬‬
‫‪8,414‬‬
‫‪1,343‬‬
‫‪38,908‬‬
‫(‪)340‬‬
‫‪338,189‬‬
‫‪48,883‬‬
‫‪41,887‬‬
‫‪18,880‬‬
‫‪8,839‬‬
‫‪117,388‬‬
‫(‪)880‬‬
‫‪38,788‬‬
‫‪117,808‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חלק מהלוואות חברות בנות מתאגידים בנקאיים מובטחות בערבות החברה‪ .‬ראה באור ‪17‬ג'‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לגבי בטחונות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד'‪.‬‬
‫איגרות חוב‬
‫א‪.‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫איגרות חוב (ראה ב'‪-‬ד' להלן)‬
‫פרמיה על איגרות חוב‬
‫בניכוי ‪ -‬יתרת הוצאות הנפקה נדחות‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפת‬
‫ב‪.‬‬
‫‪883,838‬‬
‫‪1,988‬‬
‫(‪)4,347‬‬
‫(‪)30,137‬‬
‫‪477,883‬‬
‫‪8,447‬‬
‫(‪)3,878‬‬
‫(‪)80,330‬‬
‫‪878,833‬‬
‫‪439,888‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫פרמיה בניכוי הוצאות הנפקה נדחות‬
‫‪383‬‬
‫‪79,744‬‬
‫‪79,744‬‬
‫‪79,744‬‬
‫‪79,744‬‬
‫‪189,988‬‬
‫‪873,941‬‬
‫(‪)1,884‬‬
‫‪89,703‬‬
‫‪89,703‬‬
‫‪89,703‬‬
‫‪89,703‬‬
‫‪379,313‬‬
‫‪437,988‬‬
‫‪3,401‬‬
‫‪878,833‬‬
‫‪439,888‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫איגרות חוב (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע בדבר סדרות איגרות החוב‬
‫סדרה ג'‬
‫ד‪.‬‬
‫סדרה ד'‬
‫ערך נקוב למועד הדוח‬
‫כ‪ 844.3-‬מיליון ש"ח‬
‫כ‪ 143.3-‬מיליון ש"ח‬
‫תנאי ריבית‬
‫קבועה‪ ,‬צמודת מדד ‪4.7% -‬‬
‫קבועה ‪8.78% -‬‬
‫מועדי תשלום קרן‬
‫‪ 30‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪11‬‬
‫לאפריל של כל אחת מהשנים ‪1031‬‬
‫עד וכולל ‪1013‬‬
‫‪ 31‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪80‬‬
‫ליוני של כל אחת מהשנים ‪ 1038‬עד‬
‫וכולל ‪1018‬‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים‬
‫בשנה ביום ‪ 11‬לאפריל וביום ‪11‬‬
‫לאוקטובר‪ ,‬החל מיום ‪ 11‬לאוקטובר‬
‫‪ 1007‬עד וכולל ‪ 11‬לאפריל ‪1013‬‬
‫ריבית חצי שנתית המשולמת‬
‫פעמיים בשנה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫וביום ‪ 80‬ביוני‪ ,‬החל מיום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪ 1034‬עד וכולל ‪ 80‬ביוני‬
‫‪1018‬‬
‫דירוג אחרון של מדרוג‬
‫‪A1/stable‬‬
‫‪A1/stable‬‬
‫דירוג אחרון של מעלות‬
‫‪-‬‬
‫‪A+/positive‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫‪-‬‬
‫ראה סעיף ה' להלן‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 1034‬פרסמה החברה תשקיף מדף על פיו תוכל בעתיד להנפיק ניירות ערך שונים באמצעות‬
‫דוחות הצעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת התשקיף האמור‪ ,‬רשמה החברה למסחר בבורסה לני"ע בתל אביב‬
‫‪ 844,773,488‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סידרה ג')‪ ,‬אשר הונפקו בעבר ונסחרו ברצף מוסדיים‪ .‬במסגרת הרישום‬
‫למסחר של אג"ח סדרה ג' הופחתה הריבית הנקובה בשיעור של ‪ 0.8%‬כך שלאחר מכן היא נושאת ריבית של‬
‫‪.4.7%‬‬
‫ביום ‪ 39‬ביוני ‪ 1034‬הוקצו‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף אגרות חוב (סידרה ד') בתמורה כוללת ברוטו של‬
‫כ‪ 143.3-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוגע להרחבת הסדרה בחודש פברואר ‪ - 1038‬ראה באור ‪83‬ב'‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד')‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ )3‬ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים)‪ ,‬בסוף רבעון‬
‫שלאחר תקופה של שני רבעונים רצופים‪ ,‬לא יפחת מ‪ 480-‬מיליון ש"ח נומינלי‪.‬‬
‫‪ )1‬יחס החוב הפיננסי נטו ל‪ Cap-‬על פי המאזן המאוחד‪ ,‬בסוף רבעון שלאחר תקופה של שני רבעונים‬
‫רצופים‪ ,‬לא יעלה על ‪ , 78%‬והחל ממועד הפרסום של הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪ 1038‬ומדי דוח‬
‫כספי שנתי עוקב ‪ -‬לא יפחת משיעור כאמור בהפחתה של ‪ 3%‬ועד לשיעור של ‪.70%‬‬
‫‪ )8‬החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כל עוד ה הון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‬
‫המפורסמים האחרונים‪ ,‬סקורים או מבוקרים‪ ,‬כולל זכויות מיעוט‪ ,‬ולאחר הפחתת סכום החלוקה‪ ,‬לא יפחת‬
‫מ‪ 800-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובלבד שהחברה אינה מצויה‪ ,‬ערב החלוקה‪ ,‬בהפרה של ההתניות הפיננסיות‬
‫שבסעיפים לעיל‪.‬‬
‫‪ )4‬החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו ולהבטחת חובותיה כלפיו‪ .‬למרות‬
‫האמור לעיל‪ ,‬החברה תהיה רשאית על פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬וללא כל צורך באישור הנאמן ו‪/‬או מחזיקי‬
‫אגרות החוב ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים‬
‫השוטפים כאמור לא יעלה על ‪ 880‬מיליון ש"ח וכן תהיה רשאית להוסיף‪ ,‬לגרוע‪ ,‬ולהחליף את זכות‬
‫הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו‪ ,‬ובתנאי‬
‫שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי‪,‬‬
‫שעבוד שוטף ובדרגה שווה‪ ,‬פרי פסו‪ ,‬ופרו ראטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי‪ ,‬להבטחת היתרה‬
‫הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים‪ ,‬וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סידרה ד') לא נפרעו‬
‫במלואן או עד שיבוטל ה שעבוד השוטף לטובת הצד השלישי‪ ,‬לפי המוקדם‪ ,‬והכל בנוסחים מקובלים‪ .‬יובהר כי‬
‫פרט לאמור לעיל‪ ,‬לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים קבועים לסוגיהם על נכסיה ורכושה‬
‫ותהיה לה הזכות‪ ,‬בכל עת ועל פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬לשעבד את נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בשעבודים קבועים‬
‫ו‪/‬או ליצור שעבוד שוטף על נכס מסוים‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬של החברה או להעמידם כבטוחות בדרך אחרת‪.‬‬
‫למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪381‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות בגין תמורה מותנית‬
‫הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה *)‬
‫פקדונות מדיירים וקרן לחידוש ציוד‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫אחרים‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫*)‬
‫ב‪.‬‬
‫‪48,888‬‬
‫‪38,784‬‬
‫‬‫‪8,338‬‬
‫‪1,898‬‬
‫‪8,134‬‬
‫‪40,873‬‬
‫‪38,100‬‬
‫‪37,848‬‬
‫‪4,333‬‬
‫‪1,788‬‬
‫‪1,780‬‬
‫‪74,191‬‬
‫(‪)1,908‬‬
‫‪38,839‬‬
‫(‪)1,748‬‬
‫‪73,838‬‬
‫‪30,878‬‬
‫יתרת ההלוואה שלא שולמה מוינה לסעיף הזכאים‪ ,‬ראה באור ‪.10‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫טרם נקבע‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫‪3,809‬‬
‫‪30‬‬
‫‪833‬‬
‫‪8,083‬‬
‫‪88,187‬‬
‫‪30,383‬‬
‫‪31,801‬‬
‫‪1,388‬‬
‫‬‫‪3,380‬‬
‫‪43,718‬‬
‫‪11,880‬‬
‫‪73,838‬‬
‫‪30,878‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להטבה מוגדרת לפי סעיף ‪ 34‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫כ מתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬ההטבות לעובדים לאחר סיום‬
‫העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫חישוב ההתחייבות מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר‬
‫יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 34‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬תשכ''ג‪ ,3988-‬על פיו הפקדותיה‬
‫השוטפות בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם‬
‫הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫בשנים שהסתיימו בימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1038 ,1034‬ו‪ 1031-‬רשמה החברה הוצאות בגין תכנית להפקדה‬
‫מוגדרת של כ‪ 18,707-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 38,787-‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכ‪ 34,300-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תכנית להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכנית להפקדה מוגדרת‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬מטופל על‬
‫ידי הקבוצה כתוכנית ל הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה‬
‫סכומים בקופות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫תכנית להטבה מוגדרת (המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תכנית‬
‫שנת ‪1034‬‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות‬
‫עלות‬
‫ריבית‬
‫שנזקפו‬
‫שירות‬
‫(תשואה‬
‫לרווח או‬
‫עבר‬
‫על נכסי‬
‫עלות‬
‫הפסד‬
‫והשפעת‬
‫תכנית)‪,‬‬
‫שירות‬
‫בשנה‬
‫סילוקים‬
‫נטו‬
‫שוטף‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 3‬בינואר‬
‫‪1034‬‬
‫התחייבויות להטבה מוגדרת‬
‫‪99,949‬‬
‫‪8,399‬‬
‫שווי הוגן של נכסי תכנית‬
‫(‪)91,191‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות (נכס) נטו בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪19,301‬‬
‫‪8,399‬‬
‫שנת ‪1038‬‬
‫התחייבויות להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי תכנית‬
‫התחייבות (נכס) נטו בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪90,341‬‬
‫(‪)01,019‬‬
‫‪40,190‬‬
‫הפסד‬
‫אקטוארי בגין‬
‫שינויים‬
‫בהנחות‬
‫תשלומים‬
‫הפיננסיות‬
‫מהתכנית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)8,980‬‬
‫(‪)1,911‬‬
‫‪8,879‬‬
‫(‪)881‬‬
‫‪9,930‬‬
‫(‪)1,988‬‬
‫‪38‬‬
‫(‪)1,911‬‬
‫‪4,011‬‬
‫(‪)839‬‬
‫‪9,110‬‬
‫(‪)1,114‬‬
‫‪748‬‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות‬
‫עלות‬
‫ריבית‬
‫שנזקפו‬
‫שירות‬
‫(תשואה‬
‫לרווח או‬
‫עבר‬
‫על נכסי‬
‫עלות‬
‫הפסד‬
‫והשפעת‬
‫תכנית)‪,‬‬
‫שירות‬
‫בשנה‬
‫סילוקים‬
‫נטו‬
‫שוטף‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 3‬בינואר‬
‫‪1038‬‬
‫הפסד (רווח) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר‬
‫סה"כ השפעה‬
‫על הפסד‬
‫(רווח) כולל‬
‫אחר‬
‫בשנה‬
‫חברה‬
‫שאוחדה‬
‫הפקדות‬
‫שהופקדו‬
‫על ידי‬
‫המעביד‬
‫יתרה ליום‬
‫‪83‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪1034‬‬
‫(‪)3,080‬‬
‫(‪)3,991‬‬
‫‪93‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,991‬‬
‫רווח אקטוארי‬
‫בגין סטיות‬
‫בניסיון‬
‫(‪)198‬‬
‫(‪)3,333‬‬
‫(‪)0,393‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,014‬‬
‫(‪)90,041‬‬
‫(‪)4,118‬‬
‫(‪)1,183‬‬
‫(‪)0,303‬‬
‫‪93‬‬
‫(‪)4,014‬‬
‫‪11,911‬‬
‫הפסד (רווח) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר‬
‫הפסד‬
‫אקטוארי בגין‬
‫שינויים‬
‫בהנחות‬
‫תשלומים‬
‫הפיננסיות‬
‫מהתכנית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח אקטוארי‬
‫בגין סטיות‬
‫בניסיון‬
‫סה"כ השפעה‬
‫על הפסד‬
‫(רווח) כולל‬
‫אחר‬
‫בשנה‬
‫‪4,808‬‬
‫‪8,448‬‬
‫‪838‬‬
‫‪9,141‬‬
‫(‪)0,991‬‬
‫‪488‬‬
‫(‪)398‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,897‬‬
‫(‪)4,887‬‬
‫(‪)0,913‬‬
‫‪0,410‬‬
‫‪48‬‬
‫(‪)1,881‬‬
‫(‪)1,409‬‬
‫‪4,808‬‬
‫‪349‬‬
‫(‪)8,773‬‬
‫‪0,190‬‬
‫‪479‬‬
‫(‪)1,887‬‬
‫(‪)1,199‬‬
‫(‪)099‬‬
‫‪384‬‬
‫‪130‬‬
‫חברה‬
‫שאוחדה‬
‫הפקדות‬
‫שהופקדו‬
‫על ידי‬
‫המעביד‬
‫יתרה ליום‬
‫‪83‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪0,110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,949‬‬
‫(‪)0,303‬‬
‫(‪)1,091‬‬
‫(‪)91,191‬‬
‫‪19‬‬
‫(‪)1,091‬‬
‫‪19,301‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו (המשך)‬
‫תכנית להטבה מוגדרת (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫ההנחות האקטואריות ששימשו בחישוב‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ההיוון של התחייבויות התוכנית *)‬
‫**)‬
‫שיעור עליית שכר צפויה‬
‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪1.8 - 8.3‬‬
‫‪3.0 - 4.3‬‬
‫‪1.8 - 8.9‬‬
‫‪8.8 - 8.4‬‬
‫‪8.3 - 7.0‬‬
‫‪8.8 - 8.4‬‬
‫*) שיעור ההיוון העיקרי בממוצע הינו כ‪.1.7%-‬‬
‫**) שיעור עליית השכר הצפוי בממוצע הינו כ‪.8.1%-‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה‬
‫לאחריות‬
‫ולבדק (א)‬
‫תביעות‬
‫משפטיות (ב)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ *)‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1034‬‬
‫סכומים שנוצרו במשך השנה‬
‫סכומים ששולמו‬
‫סכומים שלא נוצלו ובוטלו‬
‫‪33,784‬‬
‫‪30,833‬‬
‫(‪)8,049‬‬
‫(‪)4,187‬‬
‫‪8,033‬‬
‫‪1,787‬‬
‫(‪)3,070‬‬
‫(‪)3,331‬‬
‫‪37,338‬‬
‫‪38,043‬‬
‫(‪)8,339‬‬
‫(‪)8,049‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪31,789‬‬
‫‪8,988‬‬
‫‪33,898‬‬
‫*)‬
‫(א)‬
‫נכללות במסגרת ההתחייבויות השוטפות (באור ‪.)10‬‬
‫הפרשה לאחריות ולבדק‬
‫הקבוצה זוקפת בחשבונותיה הפרשות לתיקונים בתקופות הבדק והאחריות בהתבסס על הנהוג בענף ולפי ניסיון‬
‫העבר‪.‬‬
‫בעבודות בניה למגורים ושאינן למגורים‪ ,‬ההפרשה מחושבת בשיעור של ‪ 3.8%‬ו‪ 0.8%-‬בהתאמה מהיקף‬
‫העלויות הישירות על עבודות אלו‪.‬‬
‫בביצוע עבודות עפר‪ ,‬מנהור‪ ,‬פיתוח ותשתיות‪ ,‬ההפרשה המחושבת בשיעור של ‪ 3.8%‬מעלות העבודות של‬
‫הפרויקטים‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬בפרויקטים מסוימים נקבע שיעור הפרשות אחר וזאת בהתבסס על הערכות הנדסיות ספציפיות‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫ביטול ההפרשה ושחרורה לדוח הרווח וההפסד נעשה לפי הערכות ואומדנים הנדסיים ובהתאם לתקופת הבדק‬
‫והאחריות‪.‬‬
‫(ב )‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה לתביעות משפטיות נכללת במסגרת ההתחייבויות השוטפות (בסעיף זכאים ויתרות זכות)‪ ,‬ראה באור‬
‫‪17‬א'‪.‬‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫‪)3‬‬
‫נגד החברה וחברות מאוחדות שלה הוגשו תביעות בסך כולל של כ‪ 99-‬מיליון ש"ח למעט המפורט‬
‫בסעיפים ‪ 1‬ו‪ 8-‬להלן‪ .‬עיקר התביעות הינן בטענות בקשר לטיב ומשך ביצוע פרויקטים‪ .‬הנהלת החברה‬
‫מעריכה‪ ,‬על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים וכיסויי הביטוח הקיימים‪ ,‬כי סיכויי מימושן של התביעות‬
‫האמורות מועטים ולא תנבענה לחברות הקבוצה עלויות משמעותיות בגין תוצאותיהן‪ ,‬מעבר להפרשה‬
‫בסך של כ‪ 8.9-‬מיליון ש"ח שנכללה בגינן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫כנגד חברת ‪( Devis Energieen NV‬להלן‪" :‬דביס אנרג'ין")‪ ,‬אשר הינה חברה המוחזקת בעקיפין בבעלות‬
‫מלאה של החברה ומחזיקה בשותפות בשיעור של ‪ ,87%‬ביחד ולחוד‪( ,‬להלן ‪" -‬השותפות")‪ ,‬אשר‬
‫שימשה כקבלן משנה בפרויקט שבו הגישה בשנת ‪ 1000‬תביעה כנגד מזמין עבודה בשל חוסר ארגון‬
‫באתר הבניה ועיכובים בפרויקט בסך של כ‪ 30-‬מיליוני אירו‪ .‬בחלוף כ‪ 7-‬שנים ממועד הגשת התביעה‬
‫דלעיל על ידי השותפות‪ ,‬הגישו מזמין העבודה ואחרים תביעות שכנגד נגד הקבלן הראשי בפרויקט‬
‫והשותפות בסך של עד כ‪ 48 -‬מיליוני אירו‪ .‬למיטב ידיעתה ובהתבסס על המידע שבידה‪ ,‬הנהלת החברה‬
‫מעריכה כי תוצאות התביעות האמורות‪ ,‬ככל ויהיו‪ ,‬לא יהיו מהותיות לחברה‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 1038‬נמסרה לחברה בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫ה משפט המחוזי בת"א‪ .‬הבקשה שטרם נדונה ולפיכך טרם אושרה‪ ,‬הינה על סך של כ‪ 781-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫בגין טענות שונות של התובע בנושא שירות מעליות‪.‬‬
‫בתקופת הדוח הכספי ניתן פסק דין לפיו בקשת ההסתלקות של התובע התקבלה ותביעתו האישית נגד‬
‫החברה נמחקה‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫למידע בדבר תביעות חברה בת בפרויקט בו שימשה כקבלן ראשי שאחד מיזמיו הינו צד קשור לחברה‬
‫ותביעות של יזמי הפרויקט כנגדה‪ ,‬ראה באור ‪83‬יט'‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪)3‬‬
‫הסכמי ניהול של חברה מאוחדת‪ ,‬נכסי אריאל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה המאוחדת)‪:‬‬
‫א)‬
‫חלק מהחברות המאוחדות של חברה מאוחדת קשורות בהסכמים (להלן ‪ -‬הסכמי הניהול) עם‬
‫יזמים לפיהם הן מקבלות על עצמן את ניהול הביצוע של מתן שירותי אחזקה וניהול בפרויקטים‬
‫המנוהלים על ידן‪ .‬הכנסות חברות אלו נובעות מתשלומי דיירים לתשלומי דמי ניהול ואחזקת‬
‫הבניינים‪.‬‬
‫הסכמי הניהול הינם לתקופה קצובה ומוארכים אוטומטית לתקופות נוספות אלא אם כן הודיע מי‬
‫מהצדדים למשנהו מראש‪ ,‬על פי הקבוע בהסכם‪ ,‬על רצונו שלא להאריך את תקופת החוזה‬
‫הראשונה או את תקופת החוזה המוארכת‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫ב)‬
‫בחלק מהסכמי הניהול נקבע כי על חלק מהחברות המאוחדות של החברה המאוחדת להפקיד‬
‫בידי נאמן שטרי העברת מניות חתומים‪ .‬הנאמן יפעל במניות ו‪/‬או בזכויות הנובעות מהן‪ ,‬לרבות‬
‫העברתן לאחר בהתאם להתחייבות בלתי חוזרת שהסכימו הצדדים במסגרת ההסכם ביניהם‪.‬‬
‫במקרים מסוימים נדרשת הסכמת היזם לביצוע העברת מניות‪.‬‬
‫ג)‬
‫חלק מהחברות המאוחדות של החברה המאוחדת קשורות בהסכמי ניהול חניונים עם יזמים‬
‫לפיהם מקבלות על עצמן את הביצוע והתפעול של שירותי הניהול והאחזקה של החניונים‪ .‬על פי‬
‫הסכמים אלו משלם היזם דמי ניהול לחברות בנות של החברה המאוחדת עבור מתן השירותים‬
‫הנ"ל ויתרת הרווח מהווה את חלקו של היזם בהכנסות‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 1034‬נחתם חוזה בין החברה מאוחדת וצ‪.‬מ‪.‬ח המרמן בע"מ (להלן ‪ -‬צ‪.‬מ‪.‬ח) (להלן‪,‬‬
‫יחד ‪ -‬הרוכשות) מצד אחד‪ ,‬לבין ארבע חברות המחזיקות בזכויות חוזיות בקרקע בנהריה (להלן ‪-‬‬
‫המוכרות)‪ ,‬מצד שני (להלן ‪ -‬החוזה)‪ ,‬לרכישת זכויות בקרקע (בחלקים שווים) הממוקמת בחלק הצפון‬
‫המערבי של נהריה‪ ,‬בסמיכות לחוף אכזיב‪ ,‬המיועדים להקמת ‪ 748‬יחידות דיור בבנייה רוויה למגורים‬
‫אשר צפויים להתבצע במספר שלבים (להלן ‪ -‬המקרקעין) (להלן ‪ -‬העסקה)‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת הזכויות במקרקעין יהיו זכאיות המוכרות לקבל מהרוכשות עד ‪ 13%‬מתקבולי המכירות‬
‫כהגדרתן בחוזה במסגרת פרויקט למגורים אותו התחייבו הרוכשות להקים‪ .‬עוד הוסכם כי במקרה בו‬
‫שיעור הרווח של הפרויקט בכללותו יעלה על ‪ 38%‬מהפדיון (כהגדרתו בחוזה) הרווח העודף (שלמעלה‬
‫מ‪ ,)38%-‬יחולק בין המוכרות לבין הרוכשות ביחס של ‪ 3/8‬ו‪ 1/8-‬בהתאמה‪ .‬המוכרות התחייבו לשאת‬
‫בעלויות שונות כמפורט בחוזה‪.‬‬
‫המקרקעין מהווים חלק מתוכנית בניין עיר מאושרת הכוללת זכויות בניה ל‪ 789-‬יחידות דיור בבנייה רוויה‬
‫למגורים‪ 70 ,‬יחידות דיור צמודות קרקע‪ 780 ,‬יחידות למלונאות ונופש וכן מבני ציבור וספורט‪ ,‬חזית‬
‫מסחרית ואזור תעשיה ומלאכה‪.‬‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות (המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫(המשך)‬
‫העסקה מותנית באישור תכנית בינוי וקבלת היתר בנייה סופי לשלב א' בפרויקט (כהגדרתו בחוזה)‪.‬‬
‫קבלת ההיתר תלויה בין היתר בהשלמת ההליך המשפטי והתכנוני לגביו ניתנה החלטה של בית המשפט‬
‫המחוזי (עליה הוגש ערעור לבית המשפט העליון) כאשר המוכרות פועלות אף לסיום ההליך התכנוני‬
‫במתווה שנקבע בפסק דין של בית המשפט המחוזי‪.‬‬
‫צד ג' אשר מחזיק בכ‪ 88%-‬מהקרקע הנרכשת באמצעות חברה בבעלותו‪ ,‬שהינה אחת המוכרות‪ ,‬מחזיק‬
‫גם בחברת אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ בשיעור של כ‪ 49%-‬ומכהן בה כמנכ"ל‪ .‬חברת‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ הינה חברה מאוחדת של החברה‪.‬‬
‫הרוכשות התחייבו כי יפעלו לכך שהמוכרות תקבלנה הלוואה בסכום של עד ‪ 80‬מיליון ש"ח מתאגיד‬
‫פיננסי לצורך סילוק חוב המוכרות לבעלת הקרקע הנוכחית על פי הסכם רכישה שנחתם ביניהן לבעלת‬
‫הקרקע ורישום המוכרות כבעלות המקרקעין‪ ,‬וכן הלוואה לתשלום מס שבח בסכום של עד ‪ 38‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬בחוזה נקבעו תנאים ביחס לבטוחות להלוואות ותנאיהן הפיננסיים‪ .‬בחוזה נקבעו גם הסדרים‬
‫למקרה שלא תתקבלנה הלוואות מתאגיד פיננסי‪ ,‬ובכללם הקדמת תשלומים מהרוכשות‪ ,‬ובכפוף לקבלת‬
‫בטחונות מתאימים‪ .‬הוסכם כי ההלוואה למימון מס שבח תהא ההלוואה הראשונה שתתקבל מהתאגיד‬
‫הפיננסי‪ ,‬אך במקרה בו התאגיד הפיננסי לא יעניק הלוואה זו למוכרות וככל שהרוכשות תבחרנה שלא‬
‫לממן את ההלוואה הנ"ל מהונן העצמי‪ ,‬כי אז תעמוד למוכרות הזכות לבטל את העסקה‪ .‬למועד הדוח‬
‫טרם הושלמו כל התנאים המתלים כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫למידע בדבר זכיית החברה וחברה בת לאחר תאריך המאזן במכרז לתכנון‪ ,‬הקמה ותחזוקה של מערכות‬
‫אלקטרו מכניות ומיסעות בטון בקו המהיר של רכבת ישראל לירושלים‪ ,‬ראה באור ‪83‬א'‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל‪:‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל על שטחים של כ‪ 3,380 -‬מ"ר בבאר שבע‬
‫ובשטח של כ‪ 300-‬מ"ר בקדימה עליו ממוקמים חלק ממבני הקבוצה‪ .‬תקופות החכירה מסתיימות בשנת‬
‫‪ 1013-1043‬ובשנת ‪ ,1049‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫לקבוצה הסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד לתקופה ממוצעת של ‪ 8-8‬שנים‪ ,‬ללא‬
‫אופציית הארכה בחוזה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה הסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן שברשותה‪ ,‬המשמשים‬
‫כבנייני משרדים‪ ,‬מחסנים ומפעל ייצור‪ .‬חכירות אלו בעלות אורך חיים ממוצע של ‪ 3-8‬שנים‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימאליים העתידיים לשלם ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬הינם‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫‪43,748‬‬
‫שנה שנייה עד חמישית‬
‫‪79,333‬‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫‪31,737‬‬
‫‪340,878‬‬
‫‪)8‬‬
‫בדבר התקשרויות נוספות ‪ -‬ראה באורים ‪ 9‬ו‪.30-‬‬
‫‪)7‬‬
‫בדבר התקשרויות נוספות עם בעלי שליטה ו‪/‬או של בעלי שליטה שיש בהם ענין אישי ‪ -‬ראה באור ‪.83‬‬
‫‪387‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבויות כדלקמן‪:‬‬
‫ערבויות שאינן‬
‫ערבויות‬
‫בנקאיות‬
‫בנקאיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות (‪)3‬‬
‫ערבויות לחברות כלולות (‪)1‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪3,833,891‬‬
‫‪388,738‬‬
‫‪13,048‬‬
‫‪880,374‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ערבויות בנקאיות ומכתבי אשראי בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות‪ ,‬מקדמות שהתקבלו ותשלומים‬
‫לספקים‪ ,‬מתוכן סכום של ‪ 301,138‬אלפי ש"ח אשר כנגדן ניתנו שעבודים למערכת הבנקאית‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ערבויות לחברות כלולות כוללות ערבויות בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות‪ ,‬מקדמות שהתקבלו‬
‫ותשלומים לספקים‪ ,‬וכן החברה וחברות בנות ערבות כלפי בנקים בגין חלקן בקו האשראי שניתן לחברות‬
‫כלולות בהן הן שותפות ובגין חלקן בהיקף העבודות המבוצעות ע"י חברות כלולות‪.‬‬
‫למידע נוסף בגין ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט "עיר הבה"דים" ראה באור ‪30‬ה'(‪.)3‬‬
‫(א)‬
‫למידע נוסף בגי ן התחייבויות כלפי גוף פיננסי לביצוע פרויקט מידטאון עם השותפים בפרויקט‬
‫(ב)‬
‫בגין החלק היחסי המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור ‪30‬ד'(‪.)1‬‬
‫למידע נוסף בגין ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט גרין פארק עם השותפים בפרויקט בגין החלק‬
‫(ג)‬
‫היחסי המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור ‪30‬ד'(‪.)8‬‬
‫למידע נוסף בגין ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט אגירה שאובה מעלה גלבוע ראה באור‬
‫(ד)‬
‫‪30‬ה'(‪.)4‬‬
‫למידע נוסף בגין ערבות שניתנה במסגרת ביצוע פרויקט היכל המשפט‪ ,‬ראה באור ‪30‬ה'(‪.)8‬‬
‫(ה)‬
‫שעבודים‬
‫‪)3‬‬
‫החברה התחייבה כלפי בנקים המעניקים לה מסגרות אשראי מעת לעת על סך של כ‪ 999-‬מיליון ש"ח‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪( 1034‬כ‪ 310-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ )1038‬שלא ליצור שעבוד צף כללי‬
‫)‪ (Negative Pledge‬על רכושה ונכסיה‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫בחודש פברואר ‪ , 1033‬התקשרה החברה בחוזה שיתוף בפרויקט מגדל הגימנסיה ברחוב ארלוזורוב‪ ,‬תל‬
‫אביב‪-‬יפו‪ .‬בהתאם לתנאי ההתקשרות בין החברה לעיריית תל אביב‪-‬יפו‪ ,‬שעבדה החברה בשעבוד‬
‫ספציפי ושעבוד צף מדרגה ראשונה את כל זכויותיה במקרקעין על פי הסכם המכר מיום ‪ 33‬באפריל‬
‫‪ .1030‬למידע נוסף ראה באור ‪9‬ב'(‪.)1‬‬
‫‪)8‬‬
‫להבטחת התחייבויותיהן (לרבות התחייבויות בגין ערבויות והתחייבויות לעמידה בהסכמי ניהול) של‬
‫החברה וחברות מאוחדות לבנקים ולתאגידים אחרים‪ ,‬רשמו החברה וחברות מאוחדות שלה שעבודים‬
‫שוטפים‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על נכסיהן וזכויותיהן מכל מין וסוג שהוא שיש להן או שיהיה להן בעתיד‪,‬‬
‫שעבודים קבועים על כלי רכב‪ ,‬ממסרים מכל מין וסוג שהוא המופקדים בבנקים ועל זכויות לקבלת כספים‬
‫ממזמיני עבודות‪ ,‬הון מניות ומוניטין‪ ,‬משכנתא ראשונה בדרגה על קרקעות ומבנים בישראל ובחו"ל‬
‫בבעלות חברות מאוחדות‪ ,‬ללא הגבלה בסכום ו‪/‬או בזמן‪.‬‬
‫להלן ריכוז ההתחייבויות במאזן בפילוח לפי סוגי השעבודים‪:‬‬
‫ללא‬
‫שעבוד‬
‫אשראי לזמן קצר מבנקים‬
‫אשראי לזמן קצר בגין נדל"ן‬
‫מניב המוחזק למכירה‬
‫אשראי לזמן ארוך מבנקים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪)4‬‬
‫‪)8‬‬
‫‪1,943‬‬
‫‬‫‬‫‪433,888‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫שעבוד‬
‫שעבוד‬
‫צף‬
‫שלילי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,779‬‬
‫‪7,789‬‬
‫‪44,984‬‬
‫שעבוד‬
‫ספציפי‬
‫‬‫‪89,187‬‬
‫‪)* 183,189‬‬
‫‬‫‪18,809‬‬
‫‪-‬‬
‫‪391,931‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪73,480‬‬
‫‪391,931‬‬
‫‪38,788‬‬
‫‪888,308‬‬
‫אגרות החוב (סדרה ד') מובטחות בשעבוד שלילי בתנאים מסוימים כמפורט בבאור ‪18‬ה'‪.‬‬
‫*)‬
‫להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה כלולה‪ ,‬בה חלקה של החברה הינו ‪,37.8%‬‬
‫בקשר עם מימון פרויקט עיר הבה"דים בנגב‪ ,‬ניתן שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על הזכויות הקיימות‬
‫במניות החברה הכלולה‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪30‬ה'(‪.)3‬‬
‫להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה כלולה‪ ,‬בקשר עם מימון פרויקט מידטאון‪ ,‬ניתן‬
‫שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על מניות החברה הבת במידטאון‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪30‬ד'(‪.)1‬‬
‫‪383‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים (המשך)‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫ה‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫‪ )3‬לצורך קבלת קווי אשראי וערבויות מתאגידים בנקאים התחייבה חברה מאוחדת כאמור‪:‬‬
‫(א) התחייבות כי הסך הכולל של ההלוואות שניתנו לחברה המאוחדת ע"י בעלי המניות ובעלי מניות‬
‫המיעוט של החברה המאוחדת בתוספת סכום ההון העצמי של החברה המאוחדת לפי דוחותיה‬
‫הכספיים לא יפחת מסך של ‪ 10%‬מסך המאזן של החברה המאוחדת‪ ,‬בטרם תיפרענה ההלוואות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫(ב) התחייבות כי הון החברה המאוחדת בנוסף עם ההלוואות שניתנו לחברה המאוחדת ע"י בעלי המניות‬
‫ובעלי מניות המיעוט של החברה המאוחדת לא יפחתו מסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫למועד הדוח החברה המאוחדת עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪ )1‬בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר להלוואה של מימון נדל"ן מניב המוחזק למכירה של חברה מאוחדת‪,‬‬
‫ראה באור ‪.13‬‬
‫‪ )8‬בדבר אמות מידה פיננסיות של חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט מידטאון‪ ,‬ראה באור ‪30‬ד'(‪.)1‬‬
‫‪ )4‬בדבר אמות מידה פיננסיות של חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט גרין פארק‪ ,‬ראה באור ‪30‬ד'(‪.)8‬‬
‫‪ )8‬בדבר אמות מידה פיננסיות בקשר לאיגרות חוב (סדרה ד')‪ ,‬ראה באור ‪18‬ה'‪.‬‬
‫הון‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫א‪.‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫מספר המניות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א *)‬
‫‪8,000,000‬‬
‫כולל מניות המוחזקות על ידי החברה (ראה ב' להלן)‬
‫‪8,000,000‬‬
‫‪8,738,148‬‬
‫‪8,838,739‬‬
‫‪389,781‬‬
‫‪384,391‬‬
‫*) כל המניות רשומות על שם ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב ומקנות למחזיקים בהן זכות‬
‫הצבעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 38‬במרס ‪ 1033‬אישור דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של מניות רגילות של החברה בהיקף של עד‬
‫‪ 80‬מיליון ש"ח (להלן ‪ -‬תכנית הרכישה) בבורסה או מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫בשנת הדוח ביצעה החברה רכישה עצמית של ‪ 34,388‬מניות רגילות בנות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬תמורת סכום כולל של‬
‫‪ 8,441‬אלפי ש"ח (בשנת ‪ 118 - 1038‬אלפי ש"ח)‪ .‬מניות אלו שנרכשו על ידי החברה הינן מניות רדומות שאינן‬
‫מקנות זכויות כלשהן‪ ,‬כל עוד הן בבעלות החברה‪.‬‬
‫בשנת הדוח מכרה החברה ‪ 9,998‬מניות רגילות בנות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬וזאת במסגרת מימוש כתבי אופציה שניתנו‬
‫לעובדי החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במהלך ‪ 1034‬חלו מספר תהליכים אשר השפיעו על הכלכלה הרוסית‪ .‬בין השאר‪ ,‬הופחת דירוג סיכון האשראי של‬
‫רוסיה וזאת כתוצאה מירידה במחירי הנפט ברבעון האחרון לשנת ‪ 1034‬בשיעור של ‪ 40%‬ומההסלמה בסנקציות‬
‫אותן הטילו מדינות המערב עקב אירועים שהתרחשו ועוד עשויים להתפתח בגבולות רוסיה ואוקראינה‪ .‬בנוסף העלה‬
‫הבנק המרכזי של רוסיה את שיעור הריבית הבין בנקאית בניסיון לבלום את העלייה בשיעור האינפלציה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מתחילת שנת ‪ 1034‬ועד למועד הדוחות הכספיים נחלש הרובל הרוסי אל מול הש"ח בכ‪ ,88%-‬כך שלפיחות כאמור‬
‫הייתה השפעה שלילית בסך של כ‪ 300-‬מיליון ש"ח על ההון של החברה‪.‬‬
‫לאור חוסר היכולת לצפות את התמשכותם והשפעתם של האירועים הפוליטיים והכלכליים‪ ,‬אין ביכולת החברה‬
‫להעריך בשלב זה את ה שפעתם העתידית על החברה‪ .‬הנהלת החברה תמשיך ותעקוב אחר ההתפתחויות‬
‫והשפעתן על שוק הנדל"ן ברוסיה בכלל ועל החברה בפרט‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר השקעות החברה ברוסיה‪ ,‬ראה באור ‪30‬ד'(‪.)3‬‬
‫‪389‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫הון (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫דיבידנדים בתקופת הדוח‬
‫ביום ‪ 18‬במרס ‪ 1034‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח (כ‪ 39.73-‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר‬
‫שולם ביום ‪ 18‬באפריל ‪.1034‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪ )3‬תכניות להקצאת אופציות‬
‫א)‬
‫מועד אישור‬
‫הדירקטוריון‬
‫מידע בדבר התוכניות בחברה‬
‫קבוצה ניצעת‬
‫למועד אישור‬
‫הדירקטוריון‬
‫כמות כתבי‬
‫האופציה‬
‫במועד‬
‫הענקה‬
‫כמות כתבי‬
‫אופציה ליום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1034‬‬
‫מסלול‬
‫התוכנית‬
‫תקופת הבשלה‬
‫שווי כתבי‬
‫האופציה‬
‫למועד‬
‫מחיר מימוש ההענקה‬
‫מיליון ש"ח‬
‫‪38.08.1033‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪70,878‬‬
‫‪37,888‬‬
‫רווח הון‬
‫לפי סעיף‬
‫‪301‬‬
‫‪ 4‬מנות שנתיות שוות‬
‫מתום שנה ממועד‬
‫ההקצאה ועד תום ‪4‬‬
‫שנים מהמועד הנ"ל‪.‬‬
‫‪ 800‬ש"ח‬
‫צמוד למדד‬
‫‪31/1030‬‬
‫וכפוף‬
‫להתאמות‬
‫‪30.8‬‬
‫‪11.08.1030‬‬
‫‪ 8‬מנהלים‬
‫בכירים *)‬
‫‪17,878‬‬
‫‪30,714‬‬
‫רווח הון‬
‫לפי סעיף‬
‫‪301‬‬
‫‪ 4‬מנות שנתיות שוות‬
‫מתום שנתיים ממועד‬
‫ההקצאה ועד תום ‪8‬‬
‫שנים ו‪ 90-‬יום מהמועד‬
‫הנ"ל‪.‬‬
‫‪888.49‬‬
‫ש"ח צמוד‬
‫למדד‬
‫‪8/1030‬‬
‫וכפוף‬
‫להתאמות‬
‫‪8.3‬‬
‫‪08.08.1031‬‬
‫‪ 3‬מנהלים‬
‫בכירים **)‬
‫‪88,000‬‬
‫‪14,800‬‬
‫רווח הון‬
‫לפי סעיף‬
‫‪)*** 301‬‬
‫‪ 4‬מנות שנתיות שוות‬
‫מתום שנה ממועד‬
‫ההקצאה ועד תום ‪8‬‬
‫שנים מהמועד הנ"ל‪.‬‬
‫‪ 880‬ש"ח‬
‫צמוד למדד‬
‫‪1/1031‬‬
‫וכפוף‬
‫להתאמות‬
‫‪18.03.1034‬‬
‫‪ 3‬מנהל בכיר‬
‫‪8,741‬‬
‫‪8,741‬‬
‫רווח הון‬
‫לפי סעיף‬
‫‪301‬‬
‫‪ 1‬מנות שנתיות שוות‬
‫מתום שנתיים ממועד‬
‫ההקצאה ועד תום ‪8‬‬
‫שנים מהמועד הנ"ל‪.‬‬
‫‪ 889.9‬ש"ח‬
‫וכפוף‬
‫להתאמות‬
‫‪8.8‬‬
‫‪0.8‬‬
‫על פי תנאי התוכניו ת‪ ,‬כנגד מימוש כתבי אופציה מניות בכמות אשר שווי השוק הכולל שלהן יהיה שווה לסכום‬
‫ההטבה הכספי שיחושב על פי ההפרש שבין מחיר המימוש ל"שער המניה העתידי" כהגדרתו בתוכנית (מנגנון‬
‫‪ ,)Cashless Transaction‬וזאת בתמורה לתשלום ערכן הנקוב‪.‬‬
‫החברה משתמשת במודל הבינומי למד ידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים‪.‬‬
‫החישוב מתבסס על סטיית תקן שנתית בשיעור של בין ‪ 18.8%‬לבין ‪ ,83.98%‬שיעור היוון שנתי של בין ‪3.48%‬‬
‫לבין ‪ ,3.3%‬תשואת דיבידנד שנתית צפויה בשיעור של ‪( 0%‬במידה וקיים מנגנון התאמה מלא לדיבידנד) לבין‬
‫‪ 3%‬ואורך חיים ממוצע צפוי של בין ‪ 8.18‬שנים לבין ‪ 4.18‬שנים‪.‬‬
‫*)‬
‫נכון ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מועסקים בחברה ‪ 8‬מנהלים בכירים‪.‬‬
‫**) נכון ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מועסקים בחברה ‪ 7‬מנהלים בכירים‪.‬‬
‫***) למעט מנכ"ל חברה בת שההענקה בגינו כפופה לסעיף ‪8‬ט' לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫‪340‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫הון (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫תשלום מבוסס מניות (המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫תכניות להקצאת אופציות (המשך)‬
‫ב)‬
‫מידע בדבר התוכניות בחברות בנות‬
‫בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום ‪ 8‬במרס ‪ 1031‬ועדכונו במהלך שנת ‪ 1034‬בדבר תכנית‬
‫להקצאת כתבי אופציה בשתי חברות בנות בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬למנכ"ל שתי החברות הבנות‬
‫בתנאים הבאים‪ :‬למנכ"ל הוקצו בכל חברה בת כתבי אופציה בכמות המהווה ‪ 8%‬מהון המניות‬
‫המונפק של כל חברה (להלן יחד ‪ -‬כתבי האופציה)‪.‬‬
‫כתבי האופציה יהיו נתונים למימוש בארבע מנות שנתיות‪ ,‬החל מתום שנתיים מהמועד הקובע ועד‬
‫לתום חמש שנים מהמועד הקובע ‪ .‬כנגד מימוש כתבי אופציה יוקצו למנכ"ל מניות בכמות אשר שוויין‬
‫יהיה שווה לסכום ההטבה הכספי שיחושב על פי הפרש שבין מחיר המימוש לבין "מחיר מניה עתידי"‬
‫כהגדרתו בתוכנית (מנגנון ‪ ,)Cashless Transaction‬וזאת‪ ,‬בתמורה לתשלום ערכן הנקוב‪ .‬למרות‬
‫האמור לעיל‪ ,‬אם במועד המימוש תהיינה החברות הבנות חברות פרטיות (או לחילופין לא אירע‬
‫אירוע של שינוי שליטה או הקצאה פרטית‪ ,‬כהגדרתם בהסכם)‪ ,‬תוענק למנכ"ל החברות הבנות‬
‫תמורה כספית כדלקמן‪:‬‬
‫(‪ )3‬בגין חברה בת אחת ‪ -‬תמורה כספית השווה ל‪ 8%-‬מסך הגידול שחל בהון העצמי החל מיום‬
‫‪ 83‬במרס ‪ 1033‬ועד למועד המימוש‪ ,‬בנטרול ‪ 80‬מיליון ש"ח (ככל ובלבד אם מומש נכס‬
‫מקרקעין מסוים ברשות חברה כלולה בתום התקופה של ‪ 8‬שנים כאמור)‪ ,‬למעט התאמות‬
‫שיחולו בהונה העצמי של החברה כתוצאה משערוך נכסים מחוץ לישראל‪ ,‬ככל ויהיו‪.‬‬
‫(‪ )1‬בגין חברה בת שנייה ‪ -‬תמורה כספית בגובה הפער בין שווי החברה במועד המימוש‪ ,‬בהתאם‬
‫למנגנון מוסכם המבוסס על מכפיל ‪ 8‬ב‪ EBITDA-‬המחושב על בסיס ממוצע ‪ EBITDA‬תלת‬
‫שנתי של החברה בתוספת ‪ 1.8%‬מוכפל ברווח הנקי ‪/‬הפסד המצטבר שבין המועד הקובע ועד‬
‫למועד המימוש והכל על פי הדוחות הכספיים המבוקרים הרלבנטיים‪ ,‬לבין מחיר המימוש‬
‫שנקבעה בהסכם בהתבסס על שווי החברה‪ ,‬כהגדרתו בהסכם‪ ,‬והאמור בתוספת הסכום‬
‫המתקבל מהכפלת ‪ 1.8%‬ברווח הנקי‪/‬הפסד המצטבר שבין המועד הקובע‪ 3 ,‬באפריל ‪,1033‬‬
‫לבין מועד הפקיעה‪ 83 ,‬במרס ‪.1038‬‬
‫ההענקה כפופה לסעיף ‪8‬ט' לפקודת מס הכנסה‪ .‬ההענקה כאמור מטופלת‪ ,‬החל מהדוחות לשנת‬
‫‪ ,1031‬כהתחייבות ומשוערכת מידי תקופה לשווי הוגן‪.‬‬
‫ג)‬
‫‪)1‬‬
‫לאחר תאריך המאזן אישר דירקטוריון החברה הקצאה של תוכנית אופציות למנכ"ל החברה‪ ,‬לפרטים‬
‫ראה באור ‪83‬ה'‪.‬‬
‫הלוואה לרכישת מניות החברה‬
‫ביום ‪ 38‬במרס ‪ 1033‬אישר דירקטוריון החברה הענקת הלוואה למנכ"ל החברה בסך של כ‪ 3.8-‬מיליון‬
‫ש"ח לרכישת מניות של החברה המוחזקות בנאמנות על פי ההסכם (להלן ‪ -‬מניות ההסכם)‪ .‬ההלוואה‬
‫צמודה למדד‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 4%‬ועומדת לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים‬
‫החל ממחצית חודש מרס ‪ 1031‬ועד למחצית חודש מרס ‪( 1038‬להלן ‪ -‬סכום הפרעון)‪ .‬כל סכום פרעון‬
‫יבוצע בדרך של מענק אשר המנכ"ל יהא זכאי לו (בכל מועד פרעון)‪ ,‬בסכום השווה לסכום הפרעון‪.‬‬
‫המסים החלים בגין המענק יחולו על החברה ויגולמו לשכרו של המנכ"ל‪ .‬כנגד פרעון של כל סכום פרעון‪,‬‬
‫יהיה המנכ"ל זכאי לקבל מניות ממניות ההסכם‪ ,‬ב‪ 4-‬מנות שוות‪ .‬אם עבודתו של המנכ"ל תגיע לידי סיום‬
‫מכל סיבה שהיא לפני תום תקופת ההלוואה‪ ,‬תעמוד יתרת ההלוואה לפרעון מידי‪ ,‬בדרך של העברת‬
‫יתרת המניות שבידי הנאמן לחברה‪.‬‬
‫שווי ההטבה הכולל (למועד ההענקה) בגין מניות ההסכם הסתכם בכ‪ 1,833-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪343‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- 19‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור ההתחייבויות של הקבוצה‪.‬‬
‫גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על ההתחייבויות‪:‬‬
‫מידרג שווי הוגן‬
‫מועד ההערכה ‪83.31.1034‬‬
‫סה"כ‬
‫רמה ‪8‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן‪:‬‬
‫התחייבות בגין תמורה מותנית‬
‫‪-‬‬
‫‪19,117‬‬
‫‪19,117‬‬
‫התחייבות בגין אופציית מכר למיעוט‬
‫‪-‬‬
‫‪48,888‬‬
‫‪48,888‬‬
‫התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי (באור ‪)80‬‬
‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪3,340‬‬
‫‪3,340‬‬
‫הלוואות שקליות לא צמודות‬
‫‪-‬‬
‫‪339,338‬‬
‫‪339,338‬‬
‫הלוואות באירו‬
‫‪-‬‬
‫‪8,888‬‬
‫‪8,888‬‬
‫איגרות חוב צמודות מדד (סדרה ג')‬
‫‪483,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪483,888‬‬
‫איגרות חוב לא צמודות (סדרה ד')‬
‫‪148,078‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148,078‬‬
‫מידרג שווי הוגן‬
‫מועד ההערכה ‪83.31.1038‬‬
‫סה"כ‬
‫רמה ‪8‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן‪:‬‬
‫התחייבות בגין תמורה מותנית‬
‫‪-‬‬
‫‪10,494‬‬
‫‪10,494‬‬
‫התחייבות בגין אופציית מכר למיעוט‬
‫‪-‬‬
‫‪40,873‬‬
‫‪40,873‬‬
‫התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי (באור ‪)80‬‬
‫באור ‪- :80‬‬
‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪94,393‬‬
‫‪94,393‬‬
‫הלוואות שקליות לא צמודות‬
‫‪-‬‬
‫‪380,387‬‬
‫‪380,387‬‬
‫איגרות חוב צמודות מדד (סדרה ג')‬
‫‪-‬‬
‫‪844,883‬‬
‫‪844,883‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬סיכוני שוק (לרבות סיכון‬
‫מטבע‪ ,‬סיכון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון תזרים‬
‫מזומנים בגין שיעור ריבית‪ .‬תכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות‬
‫שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי ההנהלות של חברות הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותם ולסיכונים הקשורים‬
‫למכשירים פיננסים בחברות‪ ,‬זאת באמצעות מעקב שוטף אחר ההתפתחויות בשווקים הרלוונטיים‪ .‬במסגרת‬
‫ניהול הסיכונים הכולל של הקבוצה‪ ,‬במידה וישנם התפתחויות חריגות בשווקי המטבע והריבית‪ ,‬בוחנות חברות‬
‫הקבוצה פעילות בשווקי הנגזרים‪ ,‬על מנת להגן מפני סיכוני ריבית והפרשי שער‪.‬‬
‫‪341‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :80‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים (המשך)‬
‫להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים במכשירים הפיננסיים‪:‬‬
‫‪)3‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪)8‬‬
‫‪)4‬‬
‫‪)8‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון שער חליפין‬
‫הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינויים בשערי חליפין של‬
‫מטבעות חוץ שונים לימים ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬ו‪ ,1038-‬בעיקר של הדולר ארה"ב‪ ,‬האירו‪ ,‬הניירה הניגרית‬
‫והרובל הרוסי‪ .‬סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות הנקובים במטבע חוץ‬
‫שאינו מטבע הפעילות של החברה (ש"ח)‪.‬‬
‫סיכון מחיר‬
‫לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים סחירים‪ .‬לקבוצה קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים‬
‫פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרם הפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬הסתכמו המזומנים ושווי המזומנים בסך של ‪ 488,889‬אלפי ש"ח (‪- 1038‬‬
‫‪ 813,038‬אלפי ש"ח)‪ ,‬ניירות ערך סחירים בסך של ‪ 194‬אלפי ש"ח (‪ 99,989 - 1038‬אלפי ש"ח)‪ .‬הנהלת‬
‫החברה מעריכה ומאמינה שנכסיה מפוזרים היטב וכי המוסדות הפיננסיים המחזיקים בהשקעות‪ ,‬יציבים‬
‫פיננסית‪ ,‬ועל כן סיכון האשראי בגינם מינימאלי‪.‬‬
‫סיכון בגין שיעור ריבית‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬לקבוצה התחייבויות פיננסיות כהלוואות לזמן ארוך ואיגרות חוב שהנפיקה‬
‫החברה הנושאות ריבית קבועה‪ .‬לקבוצה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים‬
‫הפיננסיים הנ"ל כתוצאה משינוי בשיעורי ריבית השוק‪ .‬הקבוצה אינה נוהגת לבצע הגנה בגין חשיפה‬
‫זאת‪.‬‬
‫הלוואות ה נושאות שיעור ריבית משתנה חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי‬
‫ריבית שאינן מלוות בשינוי מקביל בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואיגרות חוב שהונפקו‪ ,‬אשר צמודות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בישראל‪ .‬הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת‬
‫לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו כ‪ 883-‬מיליון ש"ח נכון למועד הדוחות הכספיים‬
‫(כ‪ 818-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪.)1038‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות ריבית לשלם והשווי ההוגן של קבוצות‬
‫‪)3‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן *)‬
‫יתרה בספרים‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים ‪-‬‬
‫בריבית קבועה (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫שקליות צמודות מדד‬
‫‪7,793‬‬
‫‪98,741‬‬
‫‪3,340‬‬
‫‪94,393‬‬
‫שקליות לא צמודות‬
‫‪338,388‬‬
‫‪348,181‬‬
‫‪339,338‬‬
‫‪380,387‬‬
‫באירו‬
‫‪8,307‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,888‬‬
‫‪-‬‬
‫איגרות חוב‬
‫איגרות חוב צמודות מדד (סדרה ג')‬
‫‪413,881‬‬
‫‪438,788‬‬
‫‪483,888‬‬
‫‪844,883‬‬
‫איגרות חוב לא צמודות (סדרה ד')‬
‫‪143,341‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148,078‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪738,841‬‬
‫‪714,789‬‬
‫‪387,837‬‬
‫‪733,908‬‬
‫*)‬
‫‪)1‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך ואיגרות חוב הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך‬
‫הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות ואיגרות חוב דומות‬
‫בעלות מאפיינים דומים‪ ,‬ללא הוצאות נדחות‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר וארוך‪ ,‬בטוחות סחירות‪,‬‬
‫לקוחות‪ ,‬השקעות פיננסיות אחרות‪ ,‬חייבים לזמן קצר וארוך‪ ,‬אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬התחייבויות‬
‫לספקים ולנותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והתחייבויות כספיות לזמן ארוך תואמת או קרובה לשווים‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫‪348‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- : 83‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫א‪ .‬יתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫חברות קבוצת אלקו ‪ -‬חייבים‬
‫‪38‬‬
‫‪871‬‬
‫הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬במסגרת סעיף השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪414,388‬‬
‫‪474,387‬‬
‫התחייבויות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪1,979‬‬
‫‪4,788‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪337‬‬
‫‪88‬‬
‫זכאים ‪ -‬החברה האם‬
‫‪3,847‬‬
‫‪3,880‬‬
‫יתרת החוב הגבוהה ביותר במהלך השנה מול צדדים קשורים הינה כ‪ 7,833-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬עסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫‪18,980‬‬
‫‪88,033‬‬
‫‪39,134‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות כלולות‬
‫‪303,831‬‬
‫‪80,337‬‬
‫‪13,814‬‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫‪83,087‬‬
‫‪38,830‬‬
‫‪34,881‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪ -‬דמי ניהול לחברה האם‬
‫‪9,430‬‬
‫‪3,840‬‬
‫‪7,930‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לבעלי ענין‬
‫שכר ונלוות לבעל ענין המועסק בחברה *)‬
‫‪3,189‬‬
‫‪9,980‬‬
‫‪31,089‬‬
‫מספר המקבלים‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪899‬‬
‫‪807‬‬
‫‪870‬‬
‫מספר המקבלים‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫*) ראה באור ‪13‬ה'‪.‬‬
‫ד‪ .‬הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות שכר בעל ענין כמפורט בסעיף ג' לעיל)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לטווח קצר‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫ה‪ .‬לגבי התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים ‪ -‬ראה באור ‪.17‬‬
‫‪344‬‬
‫‪33,907‬‬
‫‪8,978‬‬
‫‪37,833‬‬
‫‪8,914‬‬
‫‪38,984‬‬
‫‪3,084‬‬
‫‪11,338‬‬
‫‪18,831‬‬
‫‪18,933‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- : 83‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 1031‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון של החברה‪ ,‬הסכם ניהול חלף הסדר ניהול קודם‪ .‬בהתאם להסכם הניהול החברה האם‬
‫תעניק לחברה את השירותים הבאים בתמורה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫שירותי יו"ר דירקטוריון בהיקף של ‪ 80%‬משרה בתמורה לסך שנתי של ‪ 3.4‬מיליון ש"ח לשנה‬
‫בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש‬
‫פברואר ‪.1031‬‬
‫ב)‬
‫שירותי דירקטורים ‪ -‬החברה האם תעמיד לחברה‪ ,‬מקרב נושאי המשרה בה‪ ,‬חברות קבועה של‬
‫דירקטורים מטעמה בדירקטוריון החברה (לא יותר משני דירקטורים בתשלום) בתמורה לגמול‬
‫שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה בהם דירקטורים היו נוכחים בהתאם לסכומים המקובלים‬
‫בחברה‪.‬‬
‫ג)‬
‫החזר הוצאות לחברה האם בגין שירותי ניהול נוספים הניתנים על ידי החברה האם בתמורה לסך‬
‫שנתי של ‪ 1.9‬מיליון ש"ח לשנה בתוספת מ ע"מ כדין המהווים החזר הוצאות המוצאות על ידי‬
‫החברה האם בגין שירותי הניהול המוענקים לחברה‪.‬‬
‫ד)‬
‫מענק בגין שירותי הניהול הנגזר מרווח לפני מס בהתאם לדוח השנתי המבוקר של החברה בשנה‬
‫הרלוונטית‪ ,‬בנטרול רווח (הפסד) משערוכים של נכסי נדל"ן ורווחי הון או הפסדי הון ממימוש נכסים‬
‫משוערכים‪ .‬לצורך החישוב התווספו לרווח (הפסד) המתואם‪ ,‬רווחי או הפסדי הון ממימוש נכסים‬
‫בהתאם למנגנון שנקבע‪.‬‬
‫בגין מענק הניהול נקבעו מדרגות רווח לפיהן ישולם‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬המענק כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)3‬‬
‫רווח שנתי מתואם מתחת לסך של ‪ 87.9‬מיליון ש"ח‪ ,‬החברה לא תשלם מענק ניהול שנתי‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בגין רווח מתואם מסך של ‪ 87.9‬מיליון ש"ח ועד לסך של ‪ 77.8‬מיליון ש"ח‪ ,‬החברה תשלם‬
‫מענק ניהול שנתי בשיעור של ‪.3%‬‬
‫(‪)8‬‬
‫בגין רווח מתואם מסך של ‪ 77.8‬מיליון ש"ח ועד לסך של ‪ 37.8‬מיליון ש"ח החברה תשלם‬
‫מענק ניהול שנתי בשיעור של ‪.1%‬‬
‫(‪)4‬‬
‫בגין רווח מתואם מעל ‪ 37.8‬מיליון ש"ח החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של‬
‫‪.8.8%‬‬
‫בכל מקרה מענק הניהול השנתי המרבי לא יעלה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח בשנה בתוספת מע"מ כדין‪ .‬ככל‬
‫שלחברה יהיה הפסד מתואם (לאחר ההתאמות האמורות) לא ישולם מענק באותה שנה וההפסד המתואם‬
‫כאמור‪ ,‬יקוזז מהרווח המתואם בשנה או בשנים שלאחר מכן‪ ,‬החל מהשנה העוקבת למענק האחרון‬
‫ששולם על פי ההסכם‪ ,‬ללא מגבלת זמן‪ ,‬עד תום תקופת ההסכם‪.‬‬
‫תחולת הסכם הניהול‪ ,‬הינה ממועד האסיפה הכללית למשך שלוש שנים‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 1038‬אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה‪ ,‬התקשרות בהסכם לקבלת שירותי‬
‫ניהול מאלקו בע"מ‪ ,‬לפרטים בדבר ההסכם ראה באור ‪83‬ו'‪.‬‬
‫על פי הסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה מחודש ינואר ‪ ,1008‬המנכ"ל זכאי בנוסף למשכורתו‪ ,‬למענק בשיעור‬
‫של ‪ 1.78%‬מהרווח השנתי לפני מס של החברה‪ ,‬כפי שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים‬
‫והמאוחדים של החברה‪ ,‬ולפני תוצאות פעילויות מופסקות ורווחים או הפסדים הוניים אחרים של החברה‪ ,‬כמפורט‬
‫בהסכם ההעסקה‪ .‬ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 1034‬אישר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת התגמול‪,‬‬
‫התאמה של תנאי ההעסקה של מנכ"ל החברה ומספר נושאי משרה בחברה‪ ,‬למדיניות התגמול של החברה‬
‫שאושרה על ידי בעלי המניות בחברה ביום ‪ 17‬במרס ‪ .1034‬ההתאמה מתייחסת בין היתר להגדרת הרווח על פיו‬
‫מחושב המענק‪ ,‬קביעת תנאי סף ותנאים מקסימליים למתן מענק ולסכומו‪ .‬המענק למנכ"ל יעמוד על ‪( 8%‬מיום ‪3‬‬
‫בינואר ‪ )1034‬מסכום "הרווח המתואם" (כהגדרתו במדיניות התגמול ‪ -‬ראה להלן) והשכר החודשי על ‪ 380‬אלפי‬
‫ש"ח (מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪.)1034‬‬
‫"הרווח המתואם" הינו הרו וח השנתי לפני מס על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ולפני‬
‫רווחי‪/‬הפסדי הון‪ ,‬רווחי‪/‬הפסדי שערוך נדל"ן להשקעה‪ ,‬לרבות הפחתות בגין ירידות ערך מלאי מקרקעין שנרכשו‬
‫ערב כניסת מנגנון התגמול האמור לתוקף‪ .‬הפסדים ורווחים אלה יחושבו על בסיס מימוש בפועל של אותם נכסים‬
‫בניכוי סכומים שהוכרו ערב הכניסה של המנגנון האמור לתוקף‪ .‬כמו כן הרווח המתואם לא יכלול רווח או הפסד‬
‫שינבע כתוצאה ממימוש פעילות שהופסקה ככל שזו לא הייתה אינטגרלית לעסקי והכנסות החברה‪ ,‬והכל כמפורט‬
‫במדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫עדכון תנאי ההעסקה של המנכ "ל הובא לדיון ולאישור של אסיפת בעלי המניות בחברה‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪1034‬‬
‫החליט רוב בעלי מניות מהציבור לא לאשר את העדכון‪ .‬יצוין כי‪ ,‬כל עוד לא אושר העדכון ימשיכו לחול תנאי‬
‫ההעסקה הקיימים של המנכ"ל על‪-‬פי הסכם העסקתו‪.‬‬
‫‪348‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- : 83‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫בדבר הסכמי הקצאת אופציות ומתן הלוואה למנכ"ל החברה ‪ -‬ראה באור ‪13‬ה'‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 1034‬אישרר ואישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת את אופן חלוקת‬
‫תשלומי פרמיות בגין פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה לתקופת הביטוח שתחילתה ביום‬
‫‪ 3‬במאי ‪ 1034‬וסיומה ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,1038‬במסגרת הפוליסה של החברות בקבוצת אלקו (להלן‪" :‬הפוליסה")‪,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 1034‬אישרר ואישר דירקטוריון החברה לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת את‬
‫התקשרות החברה בפוליסה עבור נו שאי משרה מקרב בעל השליטה בחברה ו‪/‬או קרובו‪ .‬ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪1034‬‬
‫אישרה ואישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות את התקשרות החברה בפוליסה עבור נושאי משרה אשר אינם‬
‫נמנים עם בעל השליטה‪ .‬ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 1034‬אישרה ואישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות הארכה‬
‫של תו קף כתבי שפוי שניתנו לנושאי משרה בחברה מקרב בעל השליטה בחברה ו‪/‬או קרובו‪ ,‬למשך שלוש שנים‬
‫נוספות שתחילתן ביום ‪ 8‬ביולי ‪.1034‬‬
‫י‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬בספטמבר ‪ 1034‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת‪ ,‬את חלקה של‬
‫החברה בחלוקת הפרמיות של הביטוח האלמנטרי (ב יטוחים שאינם ספציפיים)‪ ,‬בין החברות בקבוצת אלקו‬
‫לתקופת הביטוחים ‪ , 1034-1038‬לאחר שנמצא כי תנאי הביטוח שהוצעו לחברה אינם שונים באופן מהותי‬
‫מהתנאים המוצעים לאלקו בע"מ ולחברות בקבוצתה בשים לב לחלקן היחסי בביטוחים‪ ,‬וכי הביטוח הקבוצתי‬
‫מוזיל את עלויות הפרמיה בהשוואה למצב בו החברה הייתה מתקשרת בביטוח נפרד מהקבוצה‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫למידע בדבר מימוש מגדל אלקטרה על ידי חברה בת של החברה וחברה אחות של החברה ראה באור ‪.38‬‬
‫יב‪.‬‬
‫בהמשך להסכם מחודש אוגוסט ‪ 1008‬בין החברה לאלקטרה נדל"ן (חברה אחות) לפיו התחייבה אלקטרה נדל"ן‬
‫למסור לקבוצה את ביצוען של עבודות המבוצעות על ידי אלקטרה נדל"ן‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬
‫החברה ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 1031‬כי יתרת תקופת ההסכם האמור תקוצר לשלוש שנים (במקום יתרה של ‪ 3‬שנים)‬
‫החל מיום ‪ 3‬בדצמבר ‪ 1031‬וזאת עד לתקרה של ‪ 3‬מיליון דולר לכל עבודה וסך כולל של ‪ 80‬מיליון דולר‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫למידע בדבר התקשרות עם צד קשור בפרויקט מידטאון‪ ,‬ראה באור ‪30‬ד'(‪.)1‬‬
‫יד‪.‬‬
‫הקבוצה באמצעות חברות בת נותנת שרותי בניה ושרותי ניהול נכסים לחברה אחות‪ ,‬אלקטרה נדל"ן בע"מ‪,‬‬
‫בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה ובתנאי שוק‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫כחלק מהחשיפה לציבור של המותג אלקטרה סוכם בין החברה ובין אלקטרה מוצרי צריכה (‪ )3983‬בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אמ"צ ‪ )"3983‬כי הן תשתתפנה במתן דמי החסות לקבוצת הכדורסל של מכבי אלקטרה תל אביב‪ .‬חלקה של‬
‫החברה בתשלום החסות מהווה ‪ 83.18%‬מעלות החסות (להלן‪" :‬ההסכם")‪ .‬ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 1034‬הוארך‬
‫תוקפו של ההסכם לתקופה של עונת המשחקים ‪ .1034-1038‬התמורה עבור ההשתתפות נקבעה בהתאם‬
‫להערכת התועלת מהחשיפה לחברות המשתתפות בעלות החסות‪ .‬הן ועדת הביקורת הן דירקטוריון החברה מצאו‬
‫כי ההסכם מטיב עם פעילות החברה וכי תנאי ההסכם לחברה אינם שונים באופן מהותי מהתנאים המוצעים‬
‫לאמ"צ ‪ ,3983‬בשים לב לחלקן היחסי‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬במרס ‪ 1038‬אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬הסדר במסגרת קבוצת‬
‫אלקו בדבר תיחום פעילות בתחום הנדל"ן‪ .‬ההסדר מתווה מנגנון של הפניית הצעות עסקיות המגיעות לאלקו‬
‫בע"מ אל החברה ו‪/‬או אל חברות בת שלה‪ ,‬על‪-‬פי תחומי פעילות המוגדרים בהסדר‪ .‬יצוין כי החברה פעלה כבר‬
‫לפי ההסדר האמור עוד לפני קבלת ההחלטה האמורה‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ 1034‬אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫מדיניות התגמול אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות החברה ביום ‪ 17‬במרס ‪.1034‬‬
‫יח‪.‬‬
‫עסקאות זניחות‪:‬‬
‫ביום ‪ 38‬בינואר ‪ 1038‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת) נוהל מאוחד לבחינה ואישור עסקאות‬
‫עם נושאי משרה‪ ,‬בעלי עניין ו‪/‬או בעלי שליטה‪ ,‬כעסקאות שאינן חריגות‪ ,‬פעולות שאינן מהותיות ו‪/‬או עסקאות זניחות‬
‫(להלן‪" :‬הנוהל")‪ ,‬אשר מחליף ובא לעדכן את הנהלים אשר אושרו ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪.1031‬‬
‫הנוהל קובע ביחס לעסקאות זניחות‪/‬שאינן זניחות כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים עסקת בעל ענין שאינה‬
‫עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪-‬‬
‫‪ 0.8%‬ממחזור ההכנסות בארבעת הרבעונים האחרונים למועד בחינת העסקה או ‪ 38‬מיליון ש"ח (הנמוך מבניהם)‪.‬‬
‫בנוסף אושרה עסקת מסגרת אשר מוגדרת כעיסקה לא חריגה לתקופה של שנה מראש‪ ,‬כפוף לכך שכל סוג עיסקה‬
‫שתתבצע תחת עסקת המסגרת יהיה במהלך עסקים רגיל ובתנאי שוק ובהתאם לאמות המידה המפורטות לעיל‪.‬‬
‫היקפן של סך עסקאות המסגרת שתתבצענה תחת עסקת המסגרת לא יעלה על ‪ 8%‬מסך ההכנסות ממכירות‬
‫ושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים מאוחדים של החברה‪ .‬הליך הבחינה‬
‫השוטפת של העסקאות ודרכי הפיקוח על יישום הנוהל המאוחד‪ ,‬ייעשה על‪-‬ידי סמנכ"ל הכספים והיועצת המשפטית‬
‫של החברה‪ .‬דירקטוריון החברה אישר כי אמת המידה האמורה תחול גם בגין עסקאות בשנת ‪.1034‬‬
‫‪348‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- : 83‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫יח‪.‬‬
‫עסקאות זניחות‪( :‬המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫עסקאות זניחות ושאינן חריגות במהלך תקופת הדוח‪:‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות בין חברתיות למתן שירותי אחזקה מקיפה למערכות אלקטרו‪-‬מכאניות‬
‫א)‬
‫וחוזי שירות עבור מערך כיבוי אש‪ ,‬התקשרויות לרכישת מוצרים ושירותים כגון יחידות מיזוג וחלקי‬
‫חילוף ו‪/‬או מכירת שוטפות של מוצרים ושירותים‪ ,‬כגון צ'ילרים ומזגנים‪ ,‬התקשרויות לקבלת שירותי‬
‫תיקון מזגנים‪ ,‬התקשרויו ת למתן שירותי ניקיון למשרדים באמצעות חברה בת‪ ,‬התקשרויות למתן‬
‫שירותי מחשוב וניהול רשת מחשבים‪.‬‬
‫העסקאות המפורטות לעיל התבצעו במסגרת פעילותה השוטפת של החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגיל‬
‫ב)‬
‫ובתנאי שוק והן אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫עסקאות שאינן זניחות ושאינן חריגות במהלך תקופת הדוח‪:‬‬
‫העסקאות אשר מפורטות להלן נעשו במסגרת עסקאות בעלי עניין בין החברה לחברות בקבוצת אלקו‪ ,‬נכללו‬
‫במסגרת עסקת המסגרת ועברו את אמת המידה המחושבת לבחינת עסקאות כפי שנקבעה בנוהל‪ ,‬בשיעור‬
‫של ‪ 0.8%‬ממחזור ההכנסות בארבעת הרבעונים האחרונים למועד בחינת העסקה או ‪ 38‬מיליון ש"ח‪:‬‬
‫עסקאות לרכישת צ'ילרים ו‪/‬או מערכות ‪ - VRF‬נכון למועד הדוח הינן בהיקף של ‪ 10,937‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫א)‬
‫עסקאות לרכישת מזגנים ומוצרי מים ‪ -‬נכון למועד הדוח הינן בהיקף של ‪ 38,031‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב)‬
‫למידע נוסף בדבר העסקאות כאמור ראה סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫‪)8‬‬
‫פירוט עסקאות שאינן חריגות בהיקף של עד ‪ 8‬מיליון ש"ח ומעל ‪ 8‬מיליון ש"ח‪:‬‬
‫סוג עיסקה‬
‫רכישת צ'ילרים ו‪/‬או מערכות ‪VRF‬‬
‫רכישת מזגנים ומוצרי מים‬
‫מכירת נורות‬
‫אחר ‪ /‬חד פעמי‬
‫אחר ‪ /‬חד פעמי (עבודות בניה)‬
‫*)‬
‫(א)‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫(ד)‬
‫(ה )‬
‫יט‪.‬‬
‫היישות‬
‫מקבוצת‬
‫אלקטרה‬
‫צד קשור *)‬
‫בהיקף שמעל ‪ 1‬מיליון ש"ח‬
‫אמ"צ‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫חברות שונות‬
‫אמ"צ‬
‫המוחזקות על‬
‫ידי החברה‬
‫בהיקף עד ‪ 1‬מיליון ש"ח‬
‫קצנשטיין אדלר אמ"צ‬
‫אמ"צ‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫אלקטרה בניה‬
‫אלקטרה נדל"ן‬
‫תיאור‬
‫העסקה‬
‫היקף עסקה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫(א)‬
‫‪10,937‬‬
‫(ב )‬
‫‪38,031‬‬
‫(ג)‬
‫(ד)‬
‫‪8,988‬‬
‫‪880‬‬
‫(ה)‬
‫‪8,889‬‬
‫אלקטרה מוצרי צריכה (‪ ) 3970‬בע"מ והחברות המוחזקות שלה (להלן‪" :‬אמ"צ") ואלקטרה נדלן בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬אלקטרה נדל"ן)‪.‬‬
‫אלקטרה מערכות אלקטרו‪-‬מכניות עוסקת בייעוץ‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירה והתקנה של מערכות מיזוג אוויר‪ .‬במסגרת‬
‫פעילותה העסקית ולצורך ביצוע הפרויקטים המבוצעים על‪-‬ידיה נדרשת אלקטרה מערכות אלקטרו‪-‬מכניות‬
‫לרכוש צ'ילרים לשם אספקתם לפרויקטים האמורים‪.‬‬
‫התקשרות לרכישת מזגנים ומוצרי מים הנדרשת לפעילותה העסקית של החברה והחברות המוחזקות‬
‫על‪-‬ידיה‪.‬‬
‫עיסוקה של קצנשטיין אדלר הינו בתחום מוצרי התאורה‪ ,‬לרבות שיווק מוצרי תאורה בסיטונות‪.‬‬
‫ההתקשרות בין קצנשטיין אדלר לבין אמ"צ הינה לצורך מכירה ואספקת מוצרים ושירותים אלה‪.‬‬
‫הוצאות אחרות כוללות בעיקר הוצאות לרכישת רכיבי אלקטרוניקה‪ ,‬מוצרים לבנים‪ ,‬רכישת טלפונים‬
‫סלולריים ומוצרים משלימים‪ ,‬תיקונים של מוצרים שונים‪ ,‬מתן שירותי תחזוקת מחשוב ועוד‪.‬‬
‫התקשרות עם אלקטרה נדל"ן לביצוע עבודות להקמת תוספת של ‪ 8‬קומות מרתפים בהיקף כולל של‬
‫כ‪ 3,900-‬מ"ר‪ ,‬בפרויקט אלקטרה סיטי (לשעבר מגדל הרכבת)‪.‬‬
‫חברה בת שימשה כקבלן ראשי בפרויקט שאחד מיזמיו הינו צד קשור לחברה‪ .‬לחברה הבת וליזמי הפרויקט‬
‫טענות האחד כלפי השני בין ה יתר בקשר עם התארכות לוחות זמנים‪ ,‬תכנון וניהול לקוי של הפרויקט וכיוצא בזה‪.‬‬
‫תביעות החברה הבת כלפי יזמי הפרויקט נאמדות בסך של כ‪ 39-‬מיליון ש"ח ומנגד תובעים יזמי הפרויקט‪ ,‬וביניהם‬
‫הצד הקשור‪ ,‬סך של כ‪ 33-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה הבת ויזמי הפרויקט מצויים בהליך גישור‪ .‬הנה לת החברה הבת‪ ,‬בין היתר בהתבסס על חוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬כללה הכנסות בגין תביעות החברה הבת כאמור אשר סיכוייהם להתקבל גבוהים מ‪.80%-‬‬
‫‪347‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :81‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה פועלת במספר מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מגזר שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‪)* .‬‬
‫‪.4‬‬
‫זכיינות‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫ראה בנוסף באור ‪3‬א'‪.‬‬
‫*)‬
‫ב‪.‬‬
‫כולל בגין פרויקט "מגדל אלקטרה" המוצג במסגרת נדל"ן מניב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫‪)3‬‬
‫הכנסות‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בישראל‬
‫פרויקטים‬
‫למבנים‬
‫ותשתיות‬
‫בחו"ל‬
‫שירות‪,‬‬
‫אחזקה‬
‫וסחר‬
‫פיתוח‬
‫והקמה של‬
‫נדל"ן בייזום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכיינות‬
‫פעילות בין‬
‫מגזרית‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫הכנסות‬
‫פעילות בין מגזרית‬
‫‪88,943 3,030,801 188,337 1,848,498‬‬
‫(‪)3,100( )39,888‬‬
‫‬‫(‪)1,373‬‬
‫‪34,380‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪84,743‬‬
‫‪34,380‬‬
‫‪188,337 1,848,833‬‬
‫‪990,947‬‬
‫(‪)11,788‬‬
‫‪11,788‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,939,780‬‬
‫‬‫‪8,939,780‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫הכנסות‬
‫פעילות בין מגזרית‬
‫‪904,441 193,807 1,199,879‬‬
‫(‪)14,309‬‬
‫‬‫(‪)1,488‬‬
‫‪13,798‬‬
‫(‪)3,483‬‬
‫‪33,783‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪379,888‬‬
‫‪17,881‬‬
‫‪33,783‬‬
‫‪193,807 1,197,138‬‬
‫(‪)13,708‬‬
‫‪13,708‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,834,438‬‬
‫‬‫‪8,834,438‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫הכנסות‬
‫פעילות בין מגזרית‬
‫‪783,180 804,883 3,748,893‬‬
‫(‪)81,731‬‬
‫‬‫(‪)1,330‬‬
‫‪308,481‬‬
‫(‪)3,137‬‬
‫‪9,804‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)88,789‬‬
‫‪88,789‬‬
‫‪1,334,448‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪718,843‬‬
‫‪304,188‬‬
‫‪9,804‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,334,448‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪804,883 3,740,833‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪84,944‬‬
‫‪97,384‬‬
‫‪313,881‬‬
‫‪11,730‬‬
‫‪13,479‬‬
‫‪18,838‬‬
‫‪338,141‬‬
‫‪308,400‬‬
‫‪303,480‬‬
‫‪18,801‬‬
‫‪7,738‬‬
‫‪8,488‬‬
‫(‪)4,488‬‬
‫(‪)3,983‬‬
‫‪8,834‬‬
‫‪134,788‬‬
‫‪119,793‬‬
‫‪187,874‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי מגזרי‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫בניכוי ‪ -‬הכנסות (הוצאות) לא מיוחסות‪:‬‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫מימון‬
‫אחרות‬
‫(‪)48,830‬‬
‫(‪)88,848‬‬
‫(‪)8,087‬‬
‫(‪)34,198‬‬
‫‪378,833‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪343‬‬
‫(‪)48,333‬‬
‫(‪)48,388‬‬
‫‪1,813‬‬
‫(‪)39,898‬‬
‫‪340,898‬‬
‫(‪)44,431‬‬
‫(‪)87,708‬‬
‫(‪)8,388‬‬
‫(‪)38,173‬‬
‫‪319,481‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :81‬‬
‫מגזרי פעילות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות (המשך)‬
‫‪)8‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪978,318‬‬
‫‪3,184,448‬‬
‫‪138,038‬‬
‫‪148,980‬‬
‫‪880,807‬‬
‫‪834,738‬‬
‫‪988,881‬‬
‫‪384,339‬‬
‫‪188,839‬‬
‫‪188,930‬‬
‫‪184,033‬‬
‫‪144,883‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזר‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫נכסים שאינם מיוחסים‬
‫‪8,881,831‬‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪917,833‬‬
‫‪3,088,088‬‬
‫‪33,019‬‬
‫‪313,339‬‬
‫‪448,337‬‬
‫‪498,833‬‬
‫‪118,031‬‬
‫‪144,940‬‬
‫‪78,303‬‬
‫‪8,838‬‬
‫‪883,901‬‬
‫‪308,839‬‬
‫‪ )4‬התחייבויות המגזר‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫התחייבויות שאינן מיוחסות‬
‫‪1,701,893‬‬
‫‪ )8‬עלות רכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים‬
‫המשמשים את המגזר‬
‫‪1,401,839‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪33,734‬‬
‫‪38,433‬‬
‫‪10,478‬‬
‫‪888‬‬
‫‪3,848‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪30,808‬‬
‫‪7,873‬‬
‫‪31,378‬‬
‫‪30,389‬‬
‫‪9‬‬
‫‪8‬‬
‫‪47,933‬‬
‫‪13,888‬‬
‫‪1,383‬‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫זכיינות‬
‫‪88,383‬‬
‫‪)8‬‬
‫‪8,198,373‬‬
‫פחת והפחתות בגין נכסים המשמשים את המגזר‬
‫‪37,719‬‬
‫‪47,803‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל‬
‫‪14,889‬‬
‫‪18,988‬‬
‫‪38,848‬‬
‫פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל‬
‫‪3,383‬‬
‫‪8,311‬‬
‫‪8,938‬‬
‫שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫‪31,814‬‬
‫‪33,170‬‬
‫‪33,133‬‬
‫פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫‪189‬‬
‫‪133‬‬
‫‪848‬‬
‫זכיינות‬
‫‪8‬‬
‫‪3,834‬‬
‫‪31‬‬
‫פחת והפחתות ‪ -‬לא מיוחסים‬
‫‪8,390‬‬
‫‪3,138‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪41,498‬‬
‫‪43,418‬‬
‫‪80,180‬‬
‫‪349‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :81‬‬
‫מגזרי פעילות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע גיאוגרפי‬
‫ישראל‬
‫אפריקה‬
‫אירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1034‬‬
‫‪8,880,784‬‬
‫הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים‬
‫‪38,470‬‬
‫‪148,848‬‬
‫‪8,939,780‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1034‬‬
‫‪1,381,987‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזר ‪ -‬לפי מיקומם‬
‫ישראל‬
‫‪808,394‬‬
‫‪138,783‬‬
‫אפריקה‬
‫אירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,881,831‬‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1038‬‬
‫‪8,338,138‬‬
‫הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים‬
‫‪88,779‬‬
‫‪198,493‬‬
‫‪8,834,438‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1038‬‬
‫‪1,888,883‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזר ‪ -‬לפי מיקומם‬
‫ישראל‬
‫‪883,908‬‬
‫‪378,704‬‬
‫אפריקה‬
‫אירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,198,373‬‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1031‬‬
‫‪1,840,344‬‬
‫הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים‬
‫‪77,388‬‬
‫‪188,488‬‬
‫‪1,334,448‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪:1031‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזר ‪ -‬לפי מיקומם‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1,439,971‬‬
‫‪843,038‬‬
‫‪338,943‬‬
‫‪8,184,008‬‬
‫העברות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‪ ,‬הוצאותיו ותוצאות פעילויותיו כוללות העברות בין המגזרים‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬העברות‬
‫אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים‪ .‬ההעברות מבוטלות לצורך עריכת‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר חלק החברה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו והשקעה בישויות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בחלוקה למגזרים‪ ,‬ראה באור ‪. 30‬‬
‫‪380‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :88‬‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל (‪)3‬‬
‫עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל (‪)1‬‬
‫עלות שירות‪ ,‬אחזקה וסחר (‪)8‬‬
‫פתוח והקמה של נדל"ן בייזום (‪)4‬‬
‫זכיינות (‪)8‬‬
‫קיזוזים בין מגזרים‬
‫‪1,494,739‬‬
‫‪398,838‬‬
‫‪388,880‬‬
‫‪11,938‬‬
‫‪34,833‬‬
‫(‪)11,788‬‬
‫‪1,371,779‬‬
‫‪188,303‬‬
‫‪788,349‬‬
‫‪38,379‬‬
‫‪34,783‬‬
‫(‪)13,708‬‬
‫‪3,880,843‬‬
‫‪188,388‬‬
‫‪801,111‬‬
‫‪33,178‬‬
‫‪31,330‬‬
‫(‪)88,789‬‬
‫‪8,870,839‬‬
‫‪8,334,878‬‬
‫‪1,878,778‬‬
‫(‪ )3‬עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל‬
‫חומרים‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫‪1,083,084‬‬
‫‪888,871‬‬
‫‪14,443‬‬
‫‪308,888‬‬
‫‪3,787,849‬‬
‫‪807,187‬‬
‫‪18,834‬‬
‫‪304,479‬‬
‫‪3,187,079‬‬
‫‪173,878‬‬
‫‪31,738‬‬
‫‪333,903‬‬
‫‪1,494,739‬‬
‫‪1,371,779‬‬
‫‪3,880,843‬‬
‫(‪ )1‬עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל‬
‫חומרים‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫‪313,888‬‬
‫‪47,448‬‬
‫‪900‬‬
‫‪18,738‬‬
‫‪387,488‬‬
‫‪80,804‬‬
‫‪1,034‬‬
‫‪88,314‬‬
‫‪333,478‬‬
‫‪48,393‬‬
‫‪1,878‬‬
‫‪18,318‬‬
‫‪398,838‬‬
‫‪188,303‬‬
‫‪188,388‬‬
‫(‪ )8‬עלות שירות‪ ,‬אחזקה וסחר‬
‫חומרים‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫‪809,983‬‬
‫‪187,838‬‬
‫‪33,893‬‬
‫‪178,499‬‬
‫‪189,878‬‬
‫‪113,983‬‬
‫‪30,888‬‬
‫‪188,347‬‬
‫‪381,338‬‬
‫‪109,471‬‬
‫‪30,480‬‬
‫‪110,374‬‬
‫‪388,880‬‬
‫‪788,349‬‬
‫‪801,111‬‬
‫(‪ )4‬פתוח והקמה של נדל"ן בייזום‬
‫עלות מלאי מקרקעין שנמכר‬
‫עלות אחזקת נכסים מושכרים‬
‫הפחתת שווי מלאי ואחרים‬
‫‪34,883‬‬
‫‪3,844‬‬
‫‪8,834‬‬
‫‪8,319‬‬
‫‪3,901‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪74,144‬‬
‫‪3,448‬‬
‫‪8,839‬‬
‫‪11,938‬‬
‫‪38,379‬‬
‫‪33,178‬‬
‫(‪ )8‬זכיינות‬
‫חומרים‬
‫שכר עבודה‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרים‬
‫‪383‬‬
‫‪33,494‬‬
‫‪3,338‬‬
‫‪8‬‬
‫‪999‬‬
‫‪9,939‬‬
‫‪1,849‬‬
‫‪3,834‬‬
‫‪779‬‬
‫‪9,088‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪31‬‬
‫‪878‬‬
‫‪34,833‬‬
‫‪34,783‬‬
‫‪31,330‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪84‬א'‪ - :‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות והוצאות בקשר לעובדים‬
‫פחת‬
‫אחרות‬
‫‪34,318‬‬
‫‪8,883‬‬
‫‪48,093‬‬
‫‪77,017‬‬
‫‪8,388‬‬
‫‪47,773‬‬
‫‪74,938‬‬
‫‪4,074‬‬
‫‪48,978‬‬
‫דמי ניהול לחברה האם *)‬
‫‪384,883‬‬
‫‪9,430‬‬
‫‪313,883‬‬
‫‪3,840‬‬
‫‪311,988‬‬
‫‪7,930‬‬
‫‪344,043‬‬
‫‪387,393‬‬
‫‪380,948‬‬
‫*) ראה בנוסף באור ‪83‬ו'‪.‬‬
‫באור ‪84‬ב'‪ - :‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות והוצאות בקשר לעובדים‬
‫אחרות‬
‫‪33,104‬‬
‫‪33,314‬‬
‫‪30,841‬‬
‫‪38,181‬‬
‫‪33,848‬‬
‫‪38,799‬‬
‫‪11,813‬‬
‫‪18,804‬‬
‫‪18,348‬‬
‫באור ‪84‬ג'‪ - :‬הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬נטו‬
‫אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪8,800‬‬
‫‪18‬‬
‫‪118‬‬
‫(‪)3,831‬‬
‫(‪)3,830‬‬
‫‪1,880‬‬
‫(‪)8,377‬‬
‫‬‫(‪)8,833‬‬
‫(‪)8,087‬‬
‫‪1,138‬‬
‫(‪)8,388‬‬
‫באור ‪88‬א'‪ - :‬הכנסות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין ניירות ערך סחירים‬
‫בגין מתן הלוואות לזמן ארוך‬
‫בגין פקדונות לזמן קצר‪ ,‬הפרשי שער ואחרים‬
‫‪438‬‬
‫‪34,118‬‬
‫‪3,898‬‬
‫‪881‬‬
‫‪33,180‬‬
‫‪38,808‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪10,130‬‬
‫‪38,843‬‬
‫‪18,881‬‬
‫‪83,938‬‬
‫‪84,330‬‬
‫באור ‪88‬ב'‪ - :‬הוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1031‬‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫בגין איגרות חוב‬
‫בגין הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫בגין התאמת התחייבות פיננסית עם מאפיין דרישה‬
‫‪381‬‬
‫‪3,389‬‬
‫‪18,038‬‬
‫‪38,788‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‪34,339‬‬
‫‪88,038‬‬
‫‪18,977‬‬
‫‪8,793‬‬
‫‪37,880‬‬
‫‪80,841‬‬
‫‪11,873‬‬
‫‪3,870‬‬
‫‪83,373‬‬
‫‪73,780‬‬
‫‪71,838‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :88‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) התשמ"ה‪3938-‬‬
‫על פי החוק עד לתום שנת ‪ 1007‬נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 1003‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪ 3938-‬המגביל‬
‫את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 1003‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,1003‬נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים‬
‫נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪.1007‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪)3‬‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 1031‬ו‪ ,18% - 1038-‬בשנת ‪.18.8% - 1034‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 1038‬פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב‬
‫לשנים ‪ 1038‬ו‪ ,)1034-‬תשע"ג‪( 1038-‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כולל בין היתר העלאת שיעור מס החברות מ‪-‬‬
‫‪ 18%‬ל‪ 18.8%-‬החל מיום ‪ 3‬בינואר ‪.1034‬‬
‫י תרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬מחושבות לפי שיעורי המס‬
‫החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם‪:‬‬
‫אנגליה ‪( 13% -‬עד ‪ 83‬במרס ‪ ,)18% - 1034‬הולנד ‪ ,10%-18%- -‬פולין ‪ ,39% -‬קפריסין ‪,31.8% -‬‬
‫בולגריה ‪ ,30% -‬ליטא ‪ ,38% -‬רוסיה ‪ ,10% -‬לטביה ‪ ,38% -‬ניגריה ‪ ,80% -‬רומניה ‪.38%-‬‬
‫‪)8‬‬
‫על מנת לתת תוקף פורמאלי ל יחסים השוררים בין חברה מאוחדת הרשומה באיי מארשל לבין חברה בת‬
‫שלה הפועלת בניגריה‪ ,‬נחתם בין החברה המאוחדת הנ"ל לבין החברה הבת שלה הסכם שליחות עם‬
‫החברה הבת הניגרית‪ ,‬בתוקף ממועד רכישת השליטה בה‪ .‬על פי הוראות הסכם השליחות החברה‬
‫הניגרית פועלת כשלוח של החברה המאוחדת ( אשר פעילותה באיי מארשל אינה כפופה לחבות במס באיי‬
‫מארשל)‪ .‬לדעת הנהלת החברה ויועציה המקצועיים‪ ,‬ובהתבסס על הסכם השליחות שנחתם‪ ,‬הרי‬
‫שמתקיימים בפועל יחסי שליחות בין החברות האמורות כך שכל פעילותה של חברת הבת בניגריה משויכת‬
‫לחברה באיי מארשל‪.‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה ולמספר חברות מאוחדות שלה‪ ,‬הפועלות בישראל‪ ,‬הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל לשנים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1009‬ועד ‪ .1033‬לגבי חברות הפועלות בחו"ל‪ ,‬לחלקן שומות מס סופיות לשנת המס ‪1031‬‬
‫וחלקן טרם נישומו מאז היווסדן‪.‬‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :88‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‪ ,‬כמוצג במאזן‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫רכוש‬
‫קבוע‬
‫ה‪.‬‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫הפרשי עיתוי‬
‫זכויות‬
‫אחרים‬
‫עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫(‪)37,381‬‬
‫‪83,778‬‬
‫‪39,488‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪1031‬‬
‫‪4,334‬‬
‫‪30,439‬‬
‫‪38,090‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד מפעילויות נמשכות‬
‫‪897‬‬
‫‪3,974‬‬
‫(‪)3,748‬‬
‫(‪)3,748‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד מפעילות שהופסקה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,844‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪884‬‬
‫‪884‬‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫‪898‬‬
‫‪94‬‬
‫‪8,388‬‬
‫‪8,880‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫‪8,904‬‬
‫‪48,348‬‬
‫‪88,841‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד מפעילויות נמשכות‬
‫‪3,977‬‬
‫‪393‬‬
‫‪8,830‬‬
‫‪3,488‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד מפעילות שהופסקה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,430‬‬
‫‪38,430‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪838‬‬
‫‪-‬‬
‫‪838‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83‬‬
‫‪83‬‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪3,033‬‬
‫‪983‬‬
‫יציאה מאיחוד‬
‫‪-‬‬
‫‪498‬‬
‫‪498‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1038‬‬
‫‪7,333‬‬
‫(‪)38,383‬‬
‫‪87,843‬‬
‫‪80,134‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד‬
‫‪38‬‬
‫‪3,099‬‬
‫(‪)1,818‬‬
‫(‪)3,834‬‬
‫זקיפה לרווח והפסד כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪3,819‬‬
‫(‪)38,403‬‬
‫(‪)348‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,844‬‬
‫‪3,819‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)38‬‬
‫(‪)38‬‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪740‬‬
‫‪740‬‬
‫יתרה ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪7,394‬‬
‫‪88,889‬‬
‫‪83,318‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫‪1034‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪384‬‬
‫(‪)31,430‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1031‬‬
‫‪83,347‬‬
‫(‪)3,834‬‬
‫‪38,348‬‬
‫‪88,837‬‬
‫‪3,488‬‬
‫(‪)833‬‬
‫‪10,088‬‬
‫‪38,090‬‬
‫‪341‬‬
‫‪48,379‬‬
‫‪43,834‬‬
‫‪88,133‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :88‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים בדוח רווח‬
‫והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪1034‬‬
‫‪378,833‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪340,898‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪48,948‬‬
‫‪88,099‬‬
‫‪81,888‬‬
‫‪8,078‬‬
‫(‪)1,313‬‬
‫‪4,481‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪1,844‬‬
‫(‪)8,741‬‬
‫הפרשים משיעורי מס שונים החלים בחו"ל‬
‫הפרשים שבגינם לא נוצרו מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי ישויות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫‪3,874‬‬
‫המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הבדלים בין כללי המדידה לצורכי דיווח חשבונאי לבין אלה‬
‫(‪)8,787‬‬
‫לצורכי מס‬
‫‪1,871‬‬
‫אחרים‪ ,‬נטו‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ז‪.‬‬
‫באור ‪- :87‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪319,481‬‬
‫‪18.8%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪48,379‬‬
‫(‪)473‬‬
‫‪818‬‬
‫‪887‬‬
‫‪888‬‬
‫‪830‬‬
‫‪3,033‬‬
‫‪43,834‬‬
‫‪88,133‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1034‬נצברו לחברות הקבוצה הפסדים נצברים לצורכי מס בסכום כולל הנאמד בכ‪ 148-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬למועד הדוחות הכספיים בגין סך של כ‪ 99-‬מיליון ש"ח לא נרשמו נכסי מסים נדחים בגלל אי ודאות בניצול‬
‫הפסדים כאמור בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫‪1034‬‬
‫רווח ששימש לחישוב רווח בסיסי למניה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫מפעולות נמשכות‬
‫מפעולות מופסקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1031‬‬
‫‪318,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‪98,084‬‬
‫‪84,849‬‬
‫‪98,371‬‬
‫‪30,918‬‬
‫‪318,988‬‬
‫‪347,838‬‬
‫‪304,793‬‬
‫כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי בסיסי‬
‫למניה (באלפים)‬
‫‪8,889‬‬
‫‪8,849‬‬
‫‪8,849‬‬
‫רווח ששימש לחישוב רווח מדולל למניה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫מפעולות נמשכות‬
‫מפעולות מופסקות‬
‫‪313,933‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,913‬‬
‫‪84,849‬‬
‫‪91,778‬‬
‫‪30,918‬‬
‫‪313,933‬‬
‫‪344,470‬‬
‫‪308,701‬‬
‫‪8,838‬‬
‫‪8,833‬‬
‫‪8,849‬‬
‫כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי מדולל‬
‫למניה (באלפים)‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :83‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 1038‬החליטה ועדת המכרזים העליונה ברכבת ישראל כי החברה יחד עם אלקטרה תשתיות‬
‫חופרי השרון בע"מ‪ ,‬חברה בת בשליטה מלאה‪ ,‬ובשיתוף שתי חברות זרות נוספות זכו במכרז לתכנון‪ ,‬הקמה‬
‫ותחזוקה של מערכות אלקטרו‪-‬מכאניות ומיסעות בטון בקו המהיר של רכבת ישראל לירושלים (להלן‪" :‬הפרויקט")‪.‬‬
‫ההיקף הכספי של המכרז הינו בסך של כ‪ 783-‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪.‬‬
‫לוח הזמנים להשלמת הפרויקט הינו ‪ 84‬חודשים הכוללים את שלב התכנון‪ ,‬אשר מתחיל מידית‪ .‬חלקה של‬
‫הקבוצה בפרויקט הינו ‪ . 77%‬חלק מהעבודות אשר תבוצענה על ידי הקבלן הזר תבוצענה במשותף עם חברות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫הפרויקט כולל עד ‪ 30‬שנות תחזוקה בתשלום‪ ,‬תמורת הקצב חודשי הכלול בהיקף הכספי של הפרויקט‪ ,‬אשר עשוי‬
‫להיות כ‪ 30%-‬מההיקף הכספי של הפרויקט‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בפברואר ‪ 1038‬הוקצו אגרות חוב (סדרה ד') נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ‪ 333.4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סה"כ איגרות החוב המוקצות (סדרה ד') מוקצות לאחר ההרחבה ‪ -‬כ‪ 411.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרס ‪ 1038‬העלתה מעלות ‪ S&P‬את דירוג החברה ל‪ ilA+-‬עם תחזית דירוג חיובית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בתקופה שממועד הדוח ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬חל שינוי משמעותי בשערי החליפין של‬
‫הרובל‪ ,‬האירו והניירה מול השקל שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ .‬עיקר החשיפה נובע מפעילויות חוץ שמטבע‬
‫הפעילות שלהן הינו רובל‪ ,‬אירו‪ ,‬זלוטי וניירה ואשר בגינן צפוי להיזקף הפסד כולל אחר בשל התאמות הנובעות‬
‫מתרגום דוחות כספיים ותרגום הלוואות הוניות‪ .‬ההשפעה על ההפסד הכולל האחר שתנבע מההשפעות כאמור‬
‫תהיה בסך של כ‪ 84-‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון לשנת ‪ 1038‬ותנבע בעיקר משחיקת האירו ביחס לשקל‪ .‬יש לציין‬
‫כי יחד עם זאת‪ ,‬ההשפעה של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון הראשון של שנת ‪ 1038‬תקבענה‬
‫בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל במהלך הרבעון בכללותו ובסופו (‪ 83‬במרס ‪.)1038‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרס ‪ 1038‬אישר דירקטוריון החברה תכנית להקצאת כתבי אופציה למנכ"ל החברה בתנאים הבאים‪:‬‬
‫כתבי אופציה בכמות של ‪ 388,000‬כת בי אופציות בלתי סחירים בחברה המהווה ‪ 0.79%‬מהון המניות המונפק של‬
‫החברה (להלן יחד ‪ -‬כתבי האופציה)‪ .‬ההקצאה תבוצע על פי סעיף ‪ 301‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‬
‫התשכ"א‪ ,3983-‬במסלול רווח הון עם נאמן‪.‬‬
‫כתבי האופציה יבשילו בארבע מנות שנתיות שוות החל מתום שנה ממועד הענקה ועד לתום ארבע שנים מהמועד‬
‫הנ"ל‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ויפקעו לאחר ‪ 8‬שנים ממועד ההענקה‪ .‬תוספת המימוש לכל כתב אופציה נקבעה לסך של ‪497.4‬‬
‫ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬הערך הכלכלי של ההטבה הכוללת המוענקת נקבע לכ‪ 31,808-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התוכנית שלעיל תובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה‪ ,‬שעל סדר יומה יעמוד גם שינוי‬
‫במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬לפיו מחיר המימוש של כתבי אופציה ייקבע במועד בו יוחלט על החלת תכנית על‬
‫נושא המשרה הנוגע לעניין (במקום מועד הקצאה עתידי)‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 1038‬אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה‪ ,‬התקשרות בהסכם לקבלת שירותי ניהול‬
‫מאלקו בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה (להלן‪" :‬אלקו")‪ ,‬לתקופה של ‪ 8‬שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 13‬במרס ‪( 1038‬מועד‬
‫סיומו של הסכם הניהול הקודם) (להלן‪" :‬הסכם הניהול")‪ .‬ההתקשרות בהסכם הניהול מובאת לאישור בעלי‬
‫המניות בחברה באסיפת בעלי המניות שזומנה ליום ‪ 80‬במרס ‪ .1038‬להלן תיאור עיקרי שירותי הניהול אשר‬
‫מוענקים במסגרת הסכם הניהול והתמורה בגינם‪:‬‬
‫שירותי יו"ר דירקטוריון ‪ -‬אלקו תעמיד שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה‪ ,‬מקרב ה"ה גרשון זלקינד‪ ,‬דניאל‬
‫זלקינד ומיכאל זלקינד‪ ,‬בהיקף של ‪ 80%‬משרה‪ .‬יובהר כי‪ ,‬השירותים שיינתנו על ידי היו"ר הפעיל זהים לשירותים‬
‫הניתנים לחברות על ידי יו"ר שאינו פעיל‪ ,‬בהבדל של היקף משרה‪ .‬בתמורה להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון‬
‫פעיל בהיקף של ‪ 80%‬משרה לחברה‪ ,‬תשלם החברה לאלקו‪ ,‬במשך כל שנה בתקופת ההסכם סך של ‪3,800‬‬
‫אלפי ש"ח לשנה בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬כנגד חשבונית‪ .‬סך דמי הניהול יהיה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן‬
‫הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש דצמבר ‪ . 1034‬סכום זה יהווה תשלום בגין עלות העמדת שירותי יו"ר‬
‫דירקטוריון ולא ישולמו לו תגמולים נוספים פרט להחזר הוצאות סביר בגין הוצאות ספציפיות בקשר עם מילוי‬
‫תפקידו (סכום החזר ההוצאות כאמור‪ ,‬ייבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אחת לשנה)‪ .‬התשלום ישולם על‬
‫ידי החברה לאלקו על בסיס חודשי (‪ 3/31‬מהסכום שלעיל מדי חודש)‪.‬‬
‫שירותי דירקטורים ‪ -‬אלקו תעמיד לחברה ‪ ,‬מקרב נושאי המשרה באלקו‪ ,‬חברות קבועה של דירקטורים מטעמה‬
‫בדירקטוריון החברה‪ .‬בתמורה להעמדת שירותי הדירקטורים על ידי אלקו‪ ,‬תשלם החברה לאלקו‪ ,‬מדי שנה‪,‬‬
‫במשך כל שנה בתקופת ההסכם‪ ,‬עבור כל דירקטור שהינו עובד של אלקו‪ ,‬אשר יכהן כדירקטור בחברה (לא כולל‬
‫שירותי יו"ר ד ירקטוריון)‪ ,‬את הסכומים כדלקמן‪ :‬גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שהדירקטור ישתתף‬
‫בה‪ ,‬בהתאם לסכומים המקובלים בחברה‪ .‬סכום הגמול השנתי וגמול השתתפות הנהוגים כיום בחברה הינם‬
‫הסכומים המרביים הקבועים בתוספת השניי ה ובתוספת השלישית‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לתקנות החברות (כללים בדבר‬
‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ , 1000-‬כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם לדרגת החברה‪ .‬החברה לא‬
‫תשלם גמול דירקטורים כאמור ליותר משני דירקטורים שהינם עובדי אלקו (לא כולל יו"ר הדירקטוריון)‪ .‬התשלומים‬
‫ישולמו לאלקו בתוספת מע"מ כדין כנגד חשבונית‪ ,‬במועד הת שלום ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה‪.‬‬
‫‪388‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :83‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדוח (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫(המשך)‬
‫שירותי ניהול נוספים ‪ -‬אלקו תעניק לחברה באמצעות מנהליה ועובדיה שירותים כדלקמן‪ :‬ליווי שוטף בתחום‬
‫העסקי והפיננסי‪ ,‬שירותי איתור הזדמנויות עסקיות לחברה‪ ,‬השתתפות פעילה בדיוני האסטרטגיה של החברה‪,‬‬
‫פיתו ח עסקי‪ ,‬שירותי מזכירות חברה‪ ,‬ביקורת פנים‪ ,‬חשבונאות‪ ,‬מיסים‪ ,‬רכש קבוצתי‪ ,‬כספים וכיוצ"ב‪ .‬בתמורה‬
‫לשירותי הניהול הנוספים‪ ,‬תשלם החברה לאלקו‪ ,‬כנגד חשבונית‪ ,‬סך של ‪ 1,347‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין‪.‬‬
‫התשלום ישולם על ידי החברה לאלקו על בסיס חודשי‪ ,‬קרי ‪ 3/31‬מהסכום שלעיל מדי חודש‪ .‬יובהר‪ ,‬כי סכום זה‬
‫הינו קבוע ולא ישונה במשך כל תקופת ההסכם‪ .‬בנוסף לסכום הקבוע שלעיל‪ ,‬החברה תשלם לאלקו‪ ,‬מדי שנה‪,‬‬
‫בגין שירותי הניהול המפורטים לעיל‪ ,‬מענק ניהול שנתי הנגזר מהרווח (הפסד) לפני מס בהתאם לדוח השנתי‬
‫המבוקר בשנה הרלוונטית‪ ,‬אשר יבוצעו בו התאמות כמפורט להלן (להלן‪" :‬הרווח (הפסד) המתואם" ו"המענק")‪.‬‬
‫לצורך החישוב ינוטרלו מהרוו ח (הפסד) המתואם שערוכים של נכסי נדל"ן ורווחי הון או הפסדי הון ממימוש נכסים‬
‫משוערכים‪ ,‬כפי שאלו מופיעים בספרי החברה‪ .‬לצורך החישוב יתווספו לרווח (הפסד( המתואם רווחי או הפסדי הון‬
‫אשר יחושבו באופן הבא‪ :‬עבור נכס משוערך אשר נרכש לפני ‪ 83‬בדצמבר ‪ ,1033‬רווח (הפסד) ההון יחושב‬
‫בהתאם לתמורה ממכירה בניכוי שווי הנכס בספרים ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪ 1033‬והשקעות שהושקעו בנכס מיום ‪83‬‬
‫בדצמבר ‪ 1033‬ועד מועד המכירה; עבור נכס משוערך אשר נרכש לאחר ‪ 83‬בדצמבר ‪ ,1033‬רווח (הפסד) ההון‬
‫יחושב בהתאם לתמורה ממכירה בניכוי עלות הנכס בספרים והשקעות נוספות שבוצעו‪ ,‬ככל שבוצעו‪ ,‬לאחר מועד‬
‫הרכישה‪ ,‬כפי שנרשמו בספרי החברה עד למועד המימוש‪.‬‬
‫המענק ישולם על י די החברה לאלקו מדי רבעון‪ ,‬עם פרסום תוצאות הרבעון‪ ,‬כאשר מדרגות הרווח המפורטות‬
‫להלן יחושבו באופן יחסי לתקופה הרלוונטית ולאחר פרסום הדוחות השנתיים תיערך התחשבנות בגין אותה שנה‪.‬‬
‫מענק הניהול יחושב על פי אחת מהחלופות המפורטות להלן‪:‬‬
‫חלופה א' ‪ -‬מענק הניהול מבוסס תשואה על מניה ‪ -‬במידה ותשואת מניית החברה תעמוד בתנאים המפורטים‬
‫בסעיפים ‪ 3.3-3.8‬ישולם סכום המענק המפורט להלן במלואו (סעיפים ‪ ,)1.3-1.4‬בתוספת מע"מ כדין‪.‬‬
‫‪ 3.3‬ביחס לשנת ההסכם הראשונה אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו ‪ 31‬חודשים ממועד אישור‬
‫הסכם הניהול על ידי בעלי המניות של החברה (להלן‪" :‬מועד אישור ההסכם") משקף עליה בשיעור של‬
‫‪ 30%‬לעומת שער הסגירה של המניה (כמפורט להלן) טרם מועד אישור ההסכם‪.‬‬
‫"שער הסגירה של המניה" משמעו ממוצע שער הסגירה של המניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬ב‪80-‬‬
‫ימי המסחר שקדמו למועד הרלוונטי‪ .‬שער הסגירה יתואם לחלוקות דיבידנד‪ ,‬הנפקת זכויות‪ ,‬פיצול‪ ,‬איחוד‬
‫ושינויים דומים בהון המניות (להלן‪" :‬שער הסגירה")‪.‬‬
‫‪ 3.1‬ביחס לשנת ההסכם השנייה ‪ -‬אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו ‪ 14‬חודשים ממועד אישור‬
‫ההסכם משקף עליה נוספת של ‪ 30%‬בשנה השנייה‪.‬‬
‫‪ 3.8‬ביחס לשנת ההסכם השלישית ‪ -‬אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו ‪ 88‬חודשים ממועד אישור‬
‫ההסכם משקף עליה נוספת של ‪ 30%‬בשנה השלישית‪.‬‬
‫‪ 1.3‬בגין רווח מתואם עד לסך של ‪ 87,900‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה לא תשלם מענק ניהול שנתי‪.‬‬
‫‪ 1.1‬בגין רווח מתואם מסך של ‪ 87,900‬אלפי ש"ח ועד לסך של ‪ 77,800‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה תשלם מענק‬
‫ניהול שנתי בשיעור של ‪.3%‬‬
‫‪ 1.8‬בגין רווח מתואם מסך של ‪ 77,800‬אלפי ש"ח ועד לסך של ‪ 37,800‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה תשלם מענק‬
‫ניהול שנתי בשיעור של ‪.1%‬‬
‫‪ .1.4‬בגין רווח מתואם מעל סך של ‪ 37,800‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של ‪.8.8%‬‬
‫חלופה ב' ‪ -‬במידה ותשואת מניית החברה לא תעמוד בתנאים המפורטים בחלופה א' שלעיל (סעיפים ‪)3.3-3.8‬‬
‫ישולם מענק בסכומים המפורטים להלן‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪:‬‬
‫בגין רווח מתואם מסך של ‪ 300,000‬אלפי ש"ח ועד לסך של ‪ 330,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה תשלם מענק‬
‫‪.3‬‬
‫ניהול שנתי בשיעור של ‪.3%‬‬
‫בגין רווח מתואם מסך של ‪ 330,000‬אלפי ש"ח ועד לסך של ‪ 310,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬החברה תשלם מענק‬
‫‪.1‬‬
‫ניהול שנתי בשיעור של ‪.8%‬‬
‫בגין רווח מתואם מעל לסך של ‪ 310,000‬אלפי ש"ח החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של ‪.8.8%‬‬
‫‪.8‬‬
‫מענק מרבי‪ :‬על אף האמור לעיל‪ ,‬מענק הניהול השנתי לא יעלה על סכום של ‪ 8‬מיליון ש"ח בשנה בתוספת מע"מ‬
‫כדין‪.‬‬
‫קיזוז הפסדים ‪ :‬ככל שיהיה לחברה הפסד מתואם‪ ,‬היא לא תשלם באותה שנה מענק‪ .‬ההפסד המתואם כאמור‪,‬‬
‫יקוזז מהרווח המתואם בשנה או בשנים שלאחר מכן‪ ,‬החל מהשנה העוקבת למענק האחרון ששולם על פי‬
‫ההסכם‪ ,‬ללא מגבלת זמן‪ ,‬עד תום תקופת ההסכם‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה אישר כי התגמול הניתן לחברת האם בגין שירותי הניהול הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרס ‪ 1038‬אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של איגרות חוב שהנפיקה החברה בסכום‬
‫של עד ‪ 300‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלף התוכנית הקודמת מיום ‪ 11‬באוגוסט ‪.1033‬‬
‫ח‪.‬‬
‫במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 88.8‬מיליון ש"ח (כ‪37.73-‬‬
‫ש"ח למניה)‪.‬‬
‫‪387‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :89‬‬
‫תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה ("סולו")‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫המדיניות החשבונאית‪ ,‬לרבות הבאורים הנלווים‪ ,‬שיושמה לגבי תמצית הנתונים הנ"ל זהה לזו שיושמה לגבי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ ,1‬למעט‪:‬‬
‫הטיפול החשבונאי בהשקעות במניות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫בהתאם ל‪ ,IAS 27-‬כאשר מוצגים הנתונים לגבי החברה האם בלבד (סולו)‪ ,‬השקעות במניות של חברות בנות‬
‫וחברות בשליטה מ שותפת מוצגות על בסיס העלות או לפי השווי ההוגן בהתאם ל‪ .IAS 39-‬החברה בחרה לטפל‬
‫בהשקעות כאמור על בסיס שיטת העלות ולפיכך ההשקעות הנ"ל הוצגו על פי העלות ההיסטורית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫‪1034‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאזנים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪388,318‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪140,330‬‬
‫השקעות ופקדון בנאמנות‬
‫‪-‬‬
‫‪300,844‬‬
‫לקוחות‬
‫‪114,380‬‬
‫‪333,793‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪147,918‬‬
‫‪81,703‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫‪383,438‬‬
‫‪380,737‬‬
‫מלאי ומלאי מקרקעין‬
‫‪87,134‬‬
‫‪48,833‬‬
‫‪917,388‬‬
‫‪878,884‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (לרבות מוניטין)‬
‫‪701,311‬‬
‫‪308,899‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪4,883‬‬
‫‪834‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪88,034‬‬
‫‪87,338‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪18,084‬‬
‫‪14,488‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪33,813‬‬
‫‪38,744‬‬
‫‪300,089‬‬
‫‪399,877‬‬
‫‪3,717,981‬‬
‫‪3,874,743‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪80,831‬‬
‫‪89,889‬‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫‪30,137‬‬
‫‪80,330‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪830,338‬‬
‫‪147,307‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪184,088‬‬
‫‪104,831‬‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫‪73,787‬‬
‫‪333,837‬‬
‫‪747,483‬‬
‫‪881,918‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪88,114‬‬
‫‪344,338‬‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים‬
‫איגרות חוב‬
‫‪878,833‬‬
‫‪439,888‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪88,487‬‬
‫‪80,088‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪33,919‬‬
‫‪34,801‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪48,114‬‬
‫‪89,894‬‬
‫‪787,401‬‬
‫‪837,899‬‬
‫‪118,091‬‬
‫‪114,137‬‬
‫‪3,717,981‬‬
‫‪3,874,743‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪383‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- 89‬‬
‫תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה ("סולו") (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫‪1034‬‬
‫‪3,874,091‬‬
‫(‪)3,178,041‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ד‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,317,844‬‬
‫(‪)3,018,394‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪3,333,830‬‬
‫(‪)3,037,391‬‬
‫‪010,111‬‬
‫‪011,911‬‬
‫‪93,309‬‬
‫(‪)48,830‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)48,873‬‬
‫‪38,388‬‬
‫(‪)44,431‬‬
‫(‪)1,801‬‬
‫(‪)48,833‬‬
‫(‪)83,333‬‬
‫(‪)47,034‬‬
‫‪11,409‬‬
‫‪09,941‬‬
‫‪39,313‬‬
‫(‪)48,898‬‬
‫(‪)49,884‬‬
‫(‪)40,318‬‬
‫‪9,093‬‬
‫‪09,199‬‬
‫‪0,199‬‬
‫(‪)9,808‬‬
‫(‪)18,878‬‬
‫(‪)9,989‬‬
‫(‪)8,898‬‬
‫(‪)8,890‬‬
‫‪39,899‬‬
‫‪00,119‬‬
‫רווח (הפסד) מפעילויות נמשכות‬
‫‪89‬‬
‫הכנסות מדיבידנד‬
‫‪89,883‬‬
‫‪88,188‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪09,911‬‬
‫‪19,900‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫‪1034‬‬
‫‪89,710‬‬
‫רווח נקי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 83‬בדצמבר‬
‫‪1038‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪83,383‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪38,009‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור‬
‫‪838‬‬
‫‪1,833‬‬
‫(‪)747‬‬
‫רווח (הפסד) ממדידה מחדש בגין תכניות להטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪8,813‬‬
‫‪879‬‬
‫(‪)1,783‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪8,848‬‬
‫‪1,987‬‬
‫(‪)8,838‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪78,888‬‬
‫‪83,313‬‬
‫‪31,494‬‬
‫‪389‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :89‬‬
‫תמצית נתונים המתייחסים לדוחות הנפרדים של החברה ("סולו") (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫שנרכשו על‬
‫ידי החברה‬
‫יתרת‬
‫וחברה‬
‫מאוחדת רווח (הפסד)‬
‫קרנות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ הון‬
‫יתרה ליום ‪ 0‬בינואר ‪1101‬‬
‫‪009,310‬‬
‫‪419,910‬‬
‫‪9,044‬‬
‫(‪)10,039‬‬
‫(‪)094,199‬‬
‫‪131,909‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,838‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,009‬‬
‫‪31,494‬‬
‫מימוש כתבי אופציות למניות‬
‫‪7‬‬
‫‪3,983‬‬
‫(‪)3,983‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫רכישת מניות באוצר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,081‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,081‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,178‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,178‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1101‬‬
‫‪009,304‬‬
‫‪401,999‬‬
‫‪01,304‬‬
‫(‪)14,111‬‬
‫(‪)119,109‬‬
‫‪119,133‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,987‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83,383‬‬
‫‪83,313‬‬
‫מימוש כתבי אופציות למניות‬
‫‪3‬‬
‫(‪)83‬‬
‫(‪)890‬‬
‫‪713‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫רכישת מניות באוצר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)118‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)118‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,089‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,089‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1104‬‬
‫‪009,303‬‬
‫‪401,910‬‬
‫‪00,919‬‬
‫(‪)11,913‬‬
‫(‪)099,119‬‬
‫‪113,109‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,848‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89,710‬‬
‫‪78,888‬‬
‫מימוש כתבי אופציות למניות‬
‫‪13‬‬
‫‪3,018‬‬
‫(‪)33,833‬‬
‫‪8,138‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫רכישת מניות באוצר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,441‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,441‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,918‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)70,000‬‬
‫(‪)70,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 40‬בדצמבר ‪1103‬‬
‫‪009,391‬‬
‫‪409,991‬‬
‫‪00,109‬‬
‫(‪)11,900‬‬
‫(‪)099,399‬‬
‫‪114,191‬‬
‫‪380‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫רשימת ישויות פעילות מוחזקות במישרין‬
‫ליום ‪ 83‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫מדינת‬
‫מושב‬
‫שם הישות‬
‫שיעור השליטה‬
‫והבעלות על ידי‬
‫החברה המחזיקה‬
‫‪%‬‬
‫אלקו התקנות ושירותים (‪ )3978‬בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫אלקטרה בניה בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫אלקטרה השקעות (‪ )3993‬בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫אלקטרה פאוור בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫קדר ‪ -‬מערכות מיזוג אויר (‪ )3939‬בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫אלקטרה אפ אם ‪ -‬אחזקת מבנים ומערכות בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקת מערכות בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪300‬‬
‫תעמל מזרע אלקטרה אגש"ח בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪78‬‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪83‬‬
‫אלקטרה נקסט אנרג'י מערכות גיאותרמיות בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪83‬‬
‫פי‪.‬אס‪.‬פי‪ .‬השקעות בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪80‬‬
‫מבט לנגב בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪37.83‬‬
‫אלקטרה‪-‬קלאוס פתרונות חנייה בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪33‬‬
‫‪Electech Holdings BV‬‬
‫הולנד‬
‫‪300‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪383‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של אלקטרה בע"מ ליום ‪12‬‬
‫בדצמבר ‪ 1024‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן‪ :‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל‪.2990-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 1‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪261‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪264‬‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫‪266‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪266‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪269-266‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪269-294‬‬
‫‪261‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת אלקטרה בע"מ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪2990-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 2990-‬של‬
‫אלקטרה בע"מ (להלן ‪ -‬החברה)‪ ,‬לימים ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1024‬ו‪ 1021-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה‬
‫ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1024‬ואשר נכלל בפרק ג' לדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות‬
‫המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 9,162‬אלפי ש"ח ו‪ 420-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1024‬ו‪ ,1021-‬בהתאמה‪,‬‬
‫ואשר חלקה של החברה ברווחי (הפסדי) החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 9,166‬אלפי ש"ח‪ )194( ,‬אלפי ש"ח ו‪19,962-‬‬
‫אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1021 ,1024‬ו‪ ,1021-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו‬
‫על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪,‬‬
‫מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ער כנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית‬
‫של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים‬
‫שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות‬
‫לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬
‫בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.2990-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב‪,‬‬
‫‪ 19‬במרס ‪1026‬‬
‫‪264‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות ופיקדון בנאמנות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫מלאי ומלאי במקרקעין‬
‫יתרות חובה שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪140,220‬‬
‫‬‫‪114,210‬‬
‫‪14,624‬‬
‫‪266,426‬‬
‫‪69,164‬‬
‫‪111,109‬‬
‫‪261,211‬‬
‫‪200,144‬‬
‫‪262,992‬‬
‫‪22,166‬‬
‫‪210,929‬‬
‫‪46,662‬‬
‫‪62,160‬‬
‫‪919,661‬‬
‫‪696,164‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫נכסים המיוחסים לחברות מוחזקות לרבות מוניטין‪ ,‬נטו‬
‫ד‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪4,662‬‬
‫‪66,024‬‬
‫‪16,064‬‬
‫‪22,116‬‬
‫‪2,196,660‬‬
‫‪624‬‬
‫‪69,266‬‬
‫‪14,416‬‬
‫‪21,944‬‬
‫‪2,444,094‬‬
‫‪2,196,999‬‬
‫‪2,640,091‬‬
‫‪1,114,660‬‬
‫‪1,126,416‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫יתרות זכות שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫ג‬
‫ג‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪60,621‬‬
‫‪60,129‬‬
‫‪120,626‬‬
‫‪216,910‬‬
‫‪92,969‬‬
‫‪206,126‬‬
‫‪19,619‬‬
‫‪60,260‬‬
‫‪149,209‬‬
‫‪221,691‬‬
‫‪222,629‬‬
‫‪90,492‬‬
‫‪949,416‬‬
‫‪661,916‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪66,114‬‬
‫‪696,666‬‬
‫‪66,419‬‬
‫‪22,919‬‬
‫‪46,114‬‬
‫‪244,266‬‬
‫‪429,166‬‬
‫‪60,061‬‬
‫‪24,601‬‬
‫‪69,194‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪969,401‬‬
‫‪669,699‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪629,610‬‬
‫‪664,922‬‬
‫‪1,114,660‬‬
‫‪1,126,416‬‬
‫ד‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 19‬במרס ‪1026‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫איתמר דויטשר‬
‫מנכ"ל‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪266‬‬
‫יצחק ניסים‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע נוסף‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים‬
‫הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות מוחזקות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪2,129,901‬‬
‫‪266,190‬‬
‫‪2,194,091‬‬
‫‪2,096,626‬‬
‫‪49,016‬‬
‫‪2,219,644‬‬
‫‪2,069,619‬‬
‫‪62,991‬‬
‫‪2,222,620‬‬
‫עלות העבודות והשירותים‬
‫עלות העבודות והשירותים מחברות מוחזקות‬
‫סה"כ עלות העבודות והשירותים‬
‫‪2,141,046‬‬
‫‪10,996‬‬
‫‪2,191,041‬‬
‫‪996,691‬‬
‫‪12,111‬‬
‫‪2,016,694‬‬
‫‪996,961‬‬
‫‪42,409‬‬
‫‪2,029,291‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪010,101‬‬
‫‪011,001‬‬
‫‪9,,,09‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫השתתפות בהוצאות ודמי ניהול מחברות מוחזקות‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫(‪)62,619‬‬
‫‪26,669‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪211,699‬‬
‫‪96,126‬‬
‫(‪)69,411‬‬
‫‪21,961‬‬
‫‪21,661‬‬
‫‪264,006‬‬
‫‪211,290‬‬
‫(‪)66,106‬‬
‫‪20,691‬‬
‫(‪)1,601‬‬
‫‪206,266‬‬
‫‪62,294‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪009,911‬‬
‫‪999,9,1‬‬
‫‪000,099‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,966‬‬
‫(‪)62,164‬‬
‫‪1,612‬‬
‫(‪)46,696‬‬
‫‪6,916‬‬
‫(‪)62,996‬‬
‫‪1,299‬‬
‫(‪)49,664‬‬
‫‪20,261‬‬
‫(‪)66,041‬‬
‫‪4,016‬‬
‫(‪)40,616‬‬
‫‪055,000‬‬
‫(‪)9,606‬‬
‫‪005,991‬‬
‫(‪)16,691‬‬
‫‪00,,010‬‬
‫(‪)9,969‬‬
‫‪095,911‬‬
‫‪0,0,105‬‬
‫‪01,,099‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ד‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת‬
‫‪1,116‬‬
‫‪379‬‬
‫(‪)1,966‬‬
‫חלק החברה ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו המיוחס לחברות המוחזקות‬
‫‪2,621‬‬
‫‪2,266‬‬
‫(‪)2,016‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור‬
‫‪126‬‬
‫‪1,666‬‬
‫חלק החברה ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו המיוחס לחברות מוחזקות‬
‫(‪)99,916‬‬
‫(‪)61,229‬‬
‫‪7,095‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה‬
‫(‪)94,669‬‬
‫(‪)49,964‬‬
‫‪2,555‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪99,590‬‬
‫‪99,199‬‬
‫‪107,353‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪266‬‬
‫)‪(747‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪1024‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪211,966‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪249,621‬‬
‫‪204,996‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע והשקעות‪ ,‬נטו‬
‫עליית ערך ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שחיקת חייבים והתחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת המיוחסת לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪20,129‬‬
‫‪2,994‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)190‬‬
‫‪2,916‬‬
‫(‪)22,664‬‬
‫‪2,694‬‬
‫‪69,662‬‬
‫‪20,012‬‬
‫‪190‬‬
‫(‪)4,641‬‬
‫(‪)269‬‬
‫‪4,069‬‬
‫‪11,101‬‬
‫‪26,119‬‬
‫‪65,256‬‬
‫‪9,616‬‬
‫‪162‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪9,196‬‬
‫‪9,969‬‬
‫‪2,847‬‬
‫‪19,399‬‬
‫(‪)211,699‬‬
‫(‪)264,006‬‬
‫)‪(108,188‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫ירידה (עלייה) במלאי ומלאי במקרקעין‬
‫עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫(‪)41,119‬‬
‫(‪)24,902‬‬
‫(‪)19,699‬‬
‫(‪)20,161‬‬
‫‪61,906‬‬
‫‪29,026‬‬
‫(‪)19,660‬‬
‫(‪)29,269‬‬
‫(‪)9,621‬‬
‫‪699‬‬
‫(‪)4,012‬‬
‫‪46,496‬‬
‫(‪)2,999‬‬
‫(‪)19,421‬‬
‫(‪)64,411‬‬
‫(‪)4,964‬‬
‫‪9,102‬‬
‫‪1,696‬‬
‫‪11,666‬‬
‫‪9,140‬‬
‫‪46,966‬‬
‫(‪)201,014‬‬
‫(‪)66,412‬‬
‫(‪)29,014‬‬
‫‪10,941‬‬
‫‪62,291‬‬
‫‪66,964‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪269‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪1024‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה בחברות מוחזקות והשקעה אחרת‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬השקעות ומוניטין‬
‫תמורה ממימוש (השקעה) בניירות ערך סחירים והשקעות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫גביית חובות לזמן ארוך‬
‫מתן הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫פירעון הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫(‪)229,102‬‬
‫(‪)9,961‬‬
‫‪144‬‬
‫‪200,914‬‬
‫‪641‬‬
‫(‪)121‬‬
‫‪60,666‬‬
‫(‪)6,626‬‬
‫(‪)6,120‬‬
‫‪6,261‬‬
‫(‪)200,296‬‬
‫‪664‬‬
‫(‪)122‬‬
‫‪292,046‬‬
‫(‪)226,624‬‬
‫(‪)24,496‬‬
‫‪16‬‬
‫‬‫‪12,960‬‬
‫(‪)196‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,221‬‬
‫‪64,160‬‬
‫(‪)209,692‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫‪116,199‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)90,000‬‬
‫‪9,249‬‬
‫(‪)69,660‬‬
‫(‪)69,494‬‬
‫‪996‬‬
‫(‪)6,441‬‬
‫‪61,692‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)60,000‬‬
‫‬‫(‪)62,149‬‬
‫(‪)96,610‬‬
‫‪666‬‬
‫(‪)116‬‬
‫‪296,692‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)60,000‬‬
‫‪202,600‬‬
‫(‪)66,106‬‬
‫(‪)69,024‬‬
‫(‪)9,196‬‬
‫(‪)1,061‬‬
‫הנפקת איגרות חוב‬
‫הנפקת הון מניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫פירעון איגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫רכישת מניות אוצר‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫‪40,911‬‬
‫(‪)241,296‬‬
‫‪66,411‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪66,969‬‬
‫‪11,199‬‬
‫‪42,106‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪261,211‬‬
‫‪210,916‬‬
‫‪69,412‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪140,220‬‬
‫‪261,211‬‬
‫‪210,916‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫מזומנים ששולמו במשך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪14,410‬‬
‫‪19,106‬‬
‫‪41,144‬‬
‫מס הכנסה‬
‫‪19,906‬‬
‫‪666‬‬
‫‪2,904‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במשך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪426‬‬
‫‪964‬‬
‫‪2,499‬‬
‫מס הכנסה‬
‫‪-‬‬
‫‪1,440‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪266‬‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫בהצמדה‬
‫לבסיס‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪6,091‬‬
‫‪9,669‬‬
‫‪941‬‬
‫‪140,220‬‬
‫‪116,426‬‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1021‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪4,996‬‬
‫‪11,666‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪261,211‬‬
‫‪214,411‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה‬
‫‪ .2‬פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫השקעות ופיקדון בנאמנות‬
‫‪-‬‬
‫‪200,144‬‬
‫לקוחות‬
‫‪114,210‬‬
‫‪262,992‬‬
‫חייבים ויתרות חובה (לרבות חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך)‬
‫‪9,962‬‬
‫‪6,616‬‬
‫יתרות חובה שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫‪111,109‬‬
‫‪62,160‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫‪266,426‬‬
‫‪210,929‬‬
‫‪626,606‬‬
‫‪491,916‬‬
‫‪ .1‬תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫בהצמדה למדד המחירים לצרכן‬
‫‪66,692‬‬
‫‪1,109‬‬
‫ללא הצמדה‬
‫‪494,960‬‬
‫‪466,696‬‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫‪16,166‬‬
‫‪22,946‬‬
‫‪626,606‬‬
‫‪491,916‬‬
‫‪269‬‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים המיוחסות לחברה‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לפירעון‬
‫‪.1‬‬
‫‪169,200‬‬
‫‪61,926‬‬
‫‪116,094‬‬
‫‪12,021‬‬
‫‪120,626‬‬
‫‪149,209‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הוצאות לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרות‬
‫‪.1‬‬
‫‪66,291‬‬
‫‪16,601‬‬
‫‪20,920‬‬
‫‪11,024‬‬
‫‪61,924‬‬
‫‪16,694‬‬
‫‪22,696‬‬
‫‪21,906‬‬
‫‪216,910‬‬
‫‪221,691‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים המיוחסים לחברה‬
‫לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים בשיעור ריבית ממוצעת של כ‪( 6.4%-‬בשנת ‪ 1021‬בשיעור ריבית ממוצע של‬
‫כ‪.)4.6%-‬‬
‫‪.4‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫הטבלאות שלהלן מציגות את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים לימים ‪12‬‬
‫בדצמבר ‪ 1024‬ו‪:1021-‬‬
‫מ‪4-‬‬
‫מ‪1-‬‬
‫משנתיים‬
‫טרם‬
‫מעל ‪6‬‬
‫שנים עד שנים עד‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנה עד‬
‫סה"כ‬
‫נקבע‬
‫שנים‬
‫‪ 6‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫עד שנה‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים (כולל‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫לזמן ארוך)‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי‬
‫הקמה‬
‫יתרות זכות שוטפות עם חברות‬
‫מוחזקות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן ארוך‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫‪- 210,166‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪210,166‬‬
‫‪- 120,626‬‬
‫‪- 211,621‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪120,626‬‬
‫‪211,621‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,969‬‬
‫‪- 206,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪206,126‬‬
‫‪16,261‬‬
‫‪99,944‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪- 20,000‬‬
‫‪99,944 99,944‬‬
‫‪600‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪92,969‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,261‬‬
‫‪99,944‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪69,944 209,916 209,916 946,069‬‬
‫‪290‬‬
‫‪60,144‬‬
‫‪66,164‬‬
‫‬‫‬‫‪696,941‬‬
‫‪- 169,966‬‬
‫‪66,419‬‬
‫‪- 66,619‬‬
‫‪214,611 214,611‬‬
‫‬‫‪2,662,411 214,611 126,601‬‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה (המשך)‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1021‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים (כולל‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫לזמן ארוך)‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי‬
‫הקמה‬
‫יתרות זכות שוטפות עם חברות‬
‫מוחזקות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן ארוך‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫‪.6‬‬
‫עד שנה‬
‫‪99,149‬‬
‫מ‪4-‬‬
‫מ‪1-‬‬
‫משנתיים‬
‫שנים עד שנים עד‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנה עד‬
‫‪ 6‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טרם‬
‫נקבע‬
‫מעל ‪6‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,149‬‬
‫‪- 149,209‬‬
‫‪- 221,691‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪149,209‬‬
‫‪221,691‬‬
‫‪- 222,629‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪222,629‬‬
‫‪90,492‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪90,492‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪46,261‬‬
‫‪69,906‬‬
‫‪9,691‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,261‬‬
‫‪69,906‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,261‬‬
‫‪69,906‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪69,906‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪244,646‬‬
‫‬‫‬‫‪429,961‬‬
‫‪- 299,212‬‬
‫‪60,061‬‬
‫‪- 40,192‬‬
‫‪114,611 114,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,690 229,661 661,464‬‬
‫‪99,690‬‬
‫‪99,906‬‬
‫‪2,609,649 114,611 129,491‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫א‪ .‬ההרכב‪:‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫‪46,960‬‬
‫‪600,629‬‬
‫‪616,964‬‬
‫‪2,166,142‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,419‬‬
‫‪66,419‬‬
‫‪46,960‬‬
‫‪600,629‬‬
‫‪696,402‬‬
‫‪2,444,996‬‬
‫‪ 12‬בדצמבר ‪1021‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫‪11,619‬‬
‫‪694,611‬‬
‫‪626,096‬‬
‫‪2,116,466‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60,061‬‬
‫‪60,061‬‬
‫‪11,619‬‬
‫‪694,611‬‬
‫‪666,266‬‬
‫‪2,196,619‬‬
‫ב‪ .‬באשר לבטחונות ושעבודים‪ ,‬ראה באור ‪19‬ד' בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪292‬‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים‬
‫לחברה‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.2‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪2966-‬‬
‫על פי החוק עד לתום שנת ‪ 1009‬נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 1006‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪ 2966-‬המגביל את‬
‫תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 1006‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,1006‬נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט‬
‫תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪.1009‬‬
‫‪.1‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 1021‬ו‪ ,16% - 1021-‬בשנת ‪.16.6% - 1024‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 1021‬פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 1021‬ו‪-‬‬
‫‪ ,)1024‬תשע"ג‪( 1021-‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כולל בין היתר העלאת שיעור מס החברות מ‪ 16%-‬ל‪ 16.6%-‬החל מיום ‪2‬‬
‫בינואר ‪.1024‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1024‬מחושבות לפי שיעורי המס החדשים‪,‬‬
‫שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2011‬‬
‫‪.4‬‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח והפסד‬
‫‪1024‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 6‬להלן‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪291‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫(‪)4,919‬‬
‫‪22,666‬‬
‫(‪)26,641‬‬
‫(‪)1,499‬‬
‫(‪)11,101‬‬
‫(‪)991‬‬
‫‬‫(‪)9,969‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9,606‬‬
‫(‪)16,691‬‬
‫(‪)9,969‬‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים‬
‫לחברה (המשך)‬
‫‪.6‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫רכוש‬
‫קבוע‬
‫יתרה ליום ‪ 2‬בינואר ‪1021‬‬
‫(‪)4,066‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה לרווח כולל אחר‬
‫(‪)941‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪1021‬‬
‫(‪)4,619‬‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫הפרשי עיתוי‬
‫זכויות‬
‫אחרים‬
‫עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪6,426‬‬
‫(‪)26,696‬‬
‫(‪)24,166‬‬
‫(‪)1,196‬‬
‫‪911‬‬
‫(‪)6,911‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9,969‬‬
‫‪911‬‬
‫‪9,044‬‬
‫(‪)16,616‬‬
‫(‪)11,122‬‬
‫(‪)12,469‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11,101‬‬
‫(‪)216‬‬
‫יתרה ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪1021‬‬
‫(‪)4,696‬‬
‫‪6,921‬‬
‫(‪)46,966‬‬
‫(‪)46,660‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה לרווח כולל אחר‬
‫(‪)2,041‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)624‬‬
‫(‪)2,222‬‬
‫‪21,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,666‬‬
‫(‪)2,222‬‬
‫יתרה ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪1024‬‬
‫(‪)6,612‬‬
‫‪4,266‬‬
‫(‪)11,461‬‬
‫(‪)14,696‬‬
‫‪149‬‬
‫‪-‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה לרווח כולל אחר‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)996‬‬
‫(‪)216‬‬
‫‪ 12‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1024‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪22,116‬‬
‫‪21,944‬‬
‫התחייבויות בלתי שוטפות‬
‫‪46,114‬‬
‫‪69,194‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של ‪ 16.6%‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪291‬‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫ערבויות‪ ,‬הלוואות‪ ,‬דיבידנד ‪ -‬חברות מוחזקות‬
‫‪.2‬‬
‫ערבויות‬
‫החברה העמידה ערבויות כלפי צדדים שלישיים להבטחת התחייבויותיהן של חברות מוחזקות בגין קווי אשראי מתאגיד‬
‫בנקאי‪ ,‬הבטחת ביצוע וטיב העבודות בסך של ‪ 2,496‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הלוואות‬
‫בשנת ‪ 1009‬הנפיקה חברה מוחזקת של החברה לחברה שטרי הון‪ ,‬שהינם בתוקף מיום ‪ 2‬בינואר ‪ ,1009‬ומחליפים‬
‫הלוואות בעלים שהיו קיימות לאותו מועד‪ .‬שטרי ההון אינם צמודים למדד כלשהו ואינם נושאים ריבית או תשואה כלשהי‪.‬‬
‫שטרי ההון הונפקו לתקופה של חמש שנים לפחות‪ ,‬ויתרתם ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1024‬הינו ‪ 460‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מאחר והחברה העמידה את שטרי ההון למימון השקעות בנדל"ן יזמי בחו"ל ובישראל במספר פרויקטים במדינות שונות‬
‫ובשלבי הקמה שונים‪ ,‬החברה שומרת לעצמה להוסיף בתיאום עם החברה המוחזקת ולבקשתה‪ ,‬ובמידת הצורך‬
‫(משיקולים שונים לרבות שיקולי מימון‪ ,‬מקורות ושימושים וחלוקת סיכונים)‪ ,‬סעיפים כתוספת להסכמי שטרי ההון‪,‬‬
‫המכפיפים ו‪/‬או קובעים את זכאותה או אי זכאותה של החברה להיפרע משטרי ההון האמורים (גם באופן יחסי מסך קרן‬
‫שטרי ההון) במצבים של הפסדים שייגרמו במצבי עולם שונים בגין השקעות שבוצעו באמצעות החברה המוחזקת‬
‫במישרין ובעקיפין באמצעות חברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫דיבידנד‬
‫בתקופת הדוח הכריזו חברות מוחזקות של החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 69.9-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולם לחברה‬
‫בתקופת הדוח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ 1026‬הוקצו איגרות חוב (סדרה ד') נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ‪ 262.4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סך הכל איגרות החוב (סדרה ד') המוקצות לאחר ההרחבה ‪ -‬כ‪ 411.6-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרס ‪ 1026‬העלתה מעלות ‪ S&P‬את דירוג החברה ל‪ ilA+-‬עם תחזית דירוג חיובית‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 63.5‬מיליון ש"ח (כ‪ 29.96-‬ש"ח‬
‫למניה)‪.‬‬
‫‪294‬‬
‫פרק ד'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות‪ ,‬מהותיות המוחזקות במישרין על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לתאריך המאזן‬
‫שיעור ההחזקה (באחוזים)‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה‬
‫אלקטרה בניה בע"מ‬
‫רגילה‬
‫אלקו התקנות ושירותים‬
‫(‪ )1791‬בע"מ‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי‬
‫השרון בע"מ‬
‫‪Electech Holdings‬‬
‫‪B.V.‬‬
‫אלקטרה אפ‪.‬אם אחזקת‬
‫מבנים ומערכות בע"מ‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקת מערכות‬
‫בע"מ‬
‫מס' מניות‬
‫ערך מאזני‬
‫עלות‬
‫‪1‬‬
‫מדווח‬
‫מדווחת‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪( .‬אלפי ש"ח) (אלפי ש"ח)‬
‫‪7,0,500,04 7,0,500,04‬‬
‫בהון‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪0,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪04077,‬‬
‫‪470057‬‬
‫רגילה‬
‫‪088‬‬
‫‪088‬‬
‫‪,4054,‬‬
‫‪8,50805‬‬
‫‪,,,‬‬
‫רגילה‬
‫‪510‬‬
‫‪510‬‬
‫‪0,08,,‬‬
‫‪,,40000‬‬
‫‪0,‬‬
‫‪0,‬‬
‫רגילה‬
‫‪7,,‬‬
‫‪7,0,,,‬‬
‫‪74‬‬
‫‪80700,4‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫רגילה‬
‫‪,0,,,‬‬
‫בכורה א'‬
‫‪,‬‬
‫רגילה‬
‫רגילה א'‬
‫רגילה ב'‬
‫‪,0,,,‬‬
‫‪80,,,‬‬
‫‪7,00,,‬‬
‫הנהלה‬
‫‪5,,‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8404,,‬‬
‫‪,,‬‬
‫‪74040,‬‬
‫‪70,0,‬‬
‫‪500707‬‬
‫‪400570‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪,0,,,‬‬
‫‪,0,,,‬‬
‫‪,0,,,‬‬
‫‪0707,0‬‬
‫‪,,,‬‬
‫אלקטרה פאוור בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪,0,,,0,,,‬‬
‫‪,0,,,‬‬
‫‪7085,‬‬
‫)‪(543‬‬
‫‪,,,‬‬
‫אלקטרה השקעות (‪)1771‬‬
‫בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪7,04700505 7,04700505‬‬
‫‪740,5,‬‬
‫(‪)070054‬‬
‫‪,,,‬‬
‫הלוואות ושטרי הון לחברות בת לתאריך המאזן‬
‫לפרטים ראו תקנה ‪ ,5‬להלן‪.‬‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫בהצבעה‬
‫בסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫בשנת הדוח לא היו שינויים מהותיים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות‪.‬‬
‫‪ 1‬שווי מאזני מאוחד בחברות הרלוונטיות כפי שמופיע בדוח הכספי הנפרד של החברה‬
‫‪ 2‬הנתון הינו במטבע הצגה של גילדן הולנדי‬
‫‪571‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫‪,,,‬‬
‫הכנסות של חברות בת וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן (באלפי ש"ח)‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫שם החברה‬
‫רווח (הפסד)‬
‫לפני מס‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫אחרי מס‬
‫עד יום המאזן‬
‫דיבידנד‬
‫לאחר יום המאזן‬
‫דמי ניהול‬
‫‪1‬‬
‫דיבידנד‬
‫ריבית‬
‫והפרשי‬
‫הצמדה‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫אלקטרה בניה בע"מ‬
‫‪38,774‬‬
‫‪41,274‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪40077‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,706‬‬
‫אלקו התקנות ושירותים (‪ )1791‬בע"מ‬
‫‪27,666‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪4,779‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81‬‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ‬
‫‪29,019‬‬
‫‪19,145‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪585‬‬
‫‪Electech Holdings B.V.‬‬
‫‪46,685‬‬
‫‪34,131‬‬
‫‪5,456‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אלקטרה אפ‪.‬אם אחזקת מבנים ומערכות‬
‫בע"מ‬
‫‪6,820‬‬
‫‪4,764‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקת מערכות בע"מ‬
‫‪7,206‬‬
‫‪5,448‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪881‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪78‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫‪11,341‬‬
‫‪8,401‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪2,009‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪90‬‬
‫‪90‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(13,838‬‬
‫)‪(20,237‬‬
‫‪-‬‬
‫‪174‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪940‬‬
‫אלקטרה פאוור בע"מ‬
‫אלקטרה השקעות (‪ )1771‬בע"מ‬
‫קשרים בין חברות הקבוצה (באלפי‬
‫שם החברה‬
‫אלקטרה בניה בע"מ‬
‫אלקו התקנות ושירותים‬
‫(‪ )1791‬בע"מ‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי‬
‫השרון בע"מ‬
‫‪Electech Holdings B.V.‬‬
‫‪104‬‬
‫ש"ח)‬
‫סך ההלוואות שניתנו לחברה המוחזקת‬
‫סך ההשקעה‬
‫במניות‬
‫החברה‬
‫המוחזקת‬
‫ללא מועד‬
‫פרעון‬
‫עם מועד פרעון‬
‫יתרה ליום‬
‫המאזן‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועד‬
‫הפרעון‬
‫היקף‬
‫הערבויות‬
‫שניתנו‬
‫לחברה‬
‫המוחזקת‬
‫‪3‬‬
‫יתרת‬
‫החובה‬
‫(זכות) של‬
‫החברה‬
‫עם‬
‫החברה‬
‫‪2‬‬
‫המוחזקת‬
‫‪30,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪328,635‬‬
‫‪17,371‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,501‬‬
‫‪5‬י'‬
‫‪835388‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,921‬‬
‫‪51,200‬‬
‫‪7,695‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,611‬‬
‫‪USD LIBOR‬‬
‫‪, YEAR+ 2%‬‬
‫‪31/3/15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪264‬‬
‫אלקטרה אפ‪.‬אם אחזקת‬
‫מבנים ומערכות בע"מ‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקת מערכות בע"מ‬
‫‪26,600‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,250‬‬
‫פריים‪,.40%+‬‬
‫‪10/11/17‬‬
‫‪21,500‬‬
‫‪548‬‬
‫‪46,781‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,400‬‬
‫פריים‪,.40%+‬‬
‫‪7/11/17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪261‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪836‬‬
‫‪392‬‬
‫(*) קצנשטיין אדלר בע"מ‬
‫‪14,700‬‬
‫‪34,511‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪5‬י'‬
‫‪5,3,83,0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,761‬‬
‫צמוד מדד‪0%+‬‬
‫‪31/12/30‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(967‬‬
‫‪480,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,986‬‬
‫‪7,558‬‬
‫)*( ‪OTS‬‬
‫אלקטרה פאוור בע"מ‬
‫אלקטרה השקעות (‪)1771‬‬
‫‬‫בע"מ‬
‫* מוחזקות באמצעות חברות‪-‬בת בבעלות מלאה‬
‫‪4,230‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(73,558‬‬
‫כולל השתתפות בהוצאות‬
‫‪2‬‬
‫יתרות החו"ז כוללות לרוב את השירותים השונים המשולמים על‪-‬ידי חברות בת (גיוס והשמה‪ 0‬הדרכות‪ 0‬הוצאות משפטיות‪ 0‬נסיעות לחו"ל‬
‫ו כו')‪ 0‬ריבית לשלם בגין הלוואות‪ 0‬דמי ניהול והשתתפות בהוצאות‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫קיימת ערבות של חברה כלפי אלקטרה בניה וכלפי הועדה הבינמשרדית לקביעת סדרי מסירת עבודות של הממשלה לקבלנים‪.‬‬
‫הערבות אינה מוגבלת בזמן ובסכום‪.‬‬
‫‪571‬‬
‫היקף ההלוואות‬
‫שקיבלה החברה‬
‫המוחזקת‬
‫מצדדים קשורים‬
‫שאינן החברה‬
‫‪-‬‬
‫יתרת מסגרת האשראי‬
‫שהעמידה החברה‬
‫לחברה המוחזקת‬
‫והסכום שנוצל‬
‫סך נכסי החברה‬
‫ששועבדו כנגד‬
‫התחייבויות החברה‬
‫המוחזקת‬
‫היקף ההלוואות‬
‫שקיבלה החברה‬
‫המוחזקת לגביהן יש‬
‫אמות מידה‬
‫אלקטרה בניה בע"מ‬
‫אלקו התקנות ושירותים (‪)1791‬‬
‫בע"מ‬
‫אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Electech Holdings B.V.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)*( ‪OTS‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אלקטרה אפ‪.‬אם אחזקת מבנים‬
‫ומערכות בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫י‪.‬ב‪ .‬אחזקת מערכות בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי אריאל בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(*) קצנשטיין אדלר בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אלקטרה פאוור בע"מ‬
‫אלקטרה השקעות (‪ )1771‬בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)**( ‪192,912‬‬
‫‪-‬‬
‫שם החברה‬
‫* מוחזקות באמצעות חברות‪-‬בת בבעלות מלאה‪.‬‬
‫** ליום ‪ 5,‬בדצמבר ‪ 8,,7‬ההלוואה מוצגת בזמן הקצר שכן הנדל"ן המניב בגינה מוחזק למכירה‪ 0‬ראה באור ‪ 8,‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪: 12‬‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‬
‫בתקופת הדוח נרשמו למסחר מניות רגילות בנות ‪ ,‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה שנבעו ממימוש אופציות על ידי עובדים‪.‬‬
‫בנוסף‪ 0‬בעקבות פרסום תשקיף של החברה ביום ‪ 88.0.8,,7‬אגרות החוב (סדרה ג) אשר נסחרו עד חודש מאי ‪8,,7‬‬
‫ברצף מוסדי‪ 0‬נרשמו במהלך חודש יוני ‪ 8,,7‬למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א‪ .‬כמו כן‪ 0‬במהלך במהלך חודש יוני ‪8,,7‬‬
‫הנפיקה החברה לציבור ‪ 87,0,780,,,‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה ד) רשומות על שם אשר נרשמו למסחר בבורסה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ ,8‬בפברואר ‪ 8,,0‬הוקצו אגרות חוב (סדרה ד') נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ‪ ,0,.7-‬מיליון ש"ח‪ .‬סה"כ‬
‫איגרות החוב המוקצות (סדרה ד') מוקצות לאחר ההרחבה ‪ -‬כ‪ 788.0-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר בניירות הערך של החברה‪ 0‬למעט הפסקות מסחר קצובות בקשר עם דוחות כספיים‬
‫או דוחות מהותיים אחרים של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בהון החברה ראו באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪577‬‬
‫תשלומים למקבלי השכר הגבוה ביותר בחברה מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברה‪-‬בת (באלפי ש"ח)‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫אלקו בע"מ‬
‫‪,‬‬
‫בעלת שליטה‬
‫איתמר דויטשר‬
‫ירון שורק‬
‫‪8‬‬
‫מנהל כללי‬
‫מנכ"ל אלקטרה בניה ומנכ"ל‬
‫אלקטרה השקעות‬
‫‪5‬‬
‫משה ליטבק‬
‫עמי כהן‬
‫תפקיד‬
‫‪7‬‬
‫סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי‬
‫‪0‬‬
‫עמירם (עמי) ברקוביץ‬
‫מנכ"ל משותף אלקטרה ‪M&E‬‬
‫‪4‬‬
‫מנכ"ל משותף אלקטרה ‪M&E‬‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה בהון‬
‫התאגיד ‪%‬‬
‫שכר‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫דמי ניהול‬
‫תשלום‬
‫מענק‬
‫מבוסס מניות‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪----‬‬
‫‪05.,0‬‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫‪7070,‬‬
‫‪----‬‬
‫‪7070,‬‬
‫‪,,,%‬‬
‫‪,.87‬‬
‫‪2,090‬‬
‫‪4,940‬‬
‫‪1,055‬‬
‫‪----‬‬
‫‪154‬‬
‫‪8,239‬‬
‫‪,,,%‬‬
‫‪----‬‬
‫‪----‬‬
‫‪2,089‬‬
‫‪2,486‬‬
‫‪1,259‬‬
‫‪145‬‬
‫‪5,979‬‬
‫‪,,,%‬‬
‫‪----‬‬
‫‪1,192‬‬
‫‪1,437‬‬
‫‪145‬‬
‫‪----‬‬
‫‪129‬‬
‫‪2,903‬‬
‫‪,,,%‬‬
‫‪----‬‬
‫‪1,125‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪145‬‬
‫‪----‬‬
‫‪104‬‬
‫‪2,886‬‬
‫‪,,,%‬‬
‫‪----‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪145‬‬
‫‪----‬‬
‫‪117‬‬
‫‪2,876‬‬
‫‪571‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים בדבר הסדר דמי ניהול לאלקו בע"מ‪ 0‬ראו ביאור ‪5,‬ו' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬על פי תנאי העסקתו זכאי מר איתמר דויטשר‪ 0‬מנכ"ל החברה‪ 0‬למשכורת חודשית (ברוטו) בסך של ‪ ,5,‬אלפי ש"ח (בשקלי‬
‫‪ ),,38,,0‬כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מר דויטשר זכאי בנוסף למשכורתו‪ 0‬למענק שנתי בשיעור של‬
‫‪ 8.40%‬מהרווח השנתי לפני מס של החבר ה‪ 0‬כפי שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים של‬
‫החברה בנטרול רווחי או הפסדי הון‪ .‬לפרטים בדבר הענקת אופציות למנכ"ל החברה ותנאיהן‪ 0‬ראו ביאורים ‪80‬ה‪(,‬א)‪0‬‬
‫‪80‬ה‪ 8‬ו‪5, -‬ז בדוחות הכספיים‪ .‬המנכ"ל רשאי להודיע על סיום תפקידו‪ 0‬בכל עת ומכל סיבה‪ 0‬על‪-‬ידי מתן הודעה בכתב‪4 0‬‬
‫חודשים מראש לחברה‪ .‬החברה רשאית לסיים יחסי עובד מעביד עם המנכ"ל על ‪-‬ידי מתן הודעה בכתב ‪ 5‬חודשים מראש‬
‫וכן רשאית להאריך את תקופת ההודעה המוקדמת לתקופה נוספת של עד ‪ 5‬חודשים‪ .‬בכל מקרה של הפסקת עבודה יהיה‬
‫זכאי מר דויטשר לתקופת הסתגלות של שישה חודשים בה ימשיכו להתקיים יחסי עובד‪-‬מעביד בשכר מלא‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בדבר הסכם העסקתו של מנכ"ל החברה ראו ביאור ‪80‬ה' ו‪5,-‬ז'‪.‬‬
‫‪ .3‬במסגרת הסכמי הניהול הקיימים בין ירון שורק החזקות בע"מ (להלן‪" :‬חברת הניהול") לבין מר ירון שורק לבין אלקטרה‬
‫השקעות (‪ ),770‬בע"מ (להלן‪" :‬אלקטרה השקעות") ו בין חברת הניהול לבין מר ירון שורק לבין אלקטרה בניה בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אלקטרה בניה")‪ 0‬מספקת חברת הניהול שירותי ניהול לאלקטרה השקעות ואלקטרה בניה (להלן‪" :‬החברות")‪ 0‬באמצעות‬
‫מר ירון שורק‪ 0‬שמשמש כמנכ"ל בחברות ‪ .‬התמורה החודשית עבור שירותי הניהול הינה בסך של ‪ ,,0‬אלפי ש"ח (ברוטו)‪0‬‬
‫ומשולמת כנגד הגשת חשבונית מס כדין על ידי חברת הניהול‪ 0‬כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף‪ 0‬זכאית‬
‫חברת הניהול להטבות נלוות והחזרי הוצאות‪ 0‬כגון‪ :‬רכב מקבוצת רישוי ‪ 04‬החזר הוצאות רכב‪ 0‬אש"ל בגין שהות בארץ‬
‫ובחו"ל לצרכי עבודה‪ 0‬טל פון קווי הפתוח לשיחות לחו"ל וטלפון נייד כמו כן לביטוח רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל ‪5,‬‬
‫במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה‪ .‬חברת הניהול זכאית‪ 0‬בנוסף לתמורה המפורטת לעיל לתשלום כמפורט להלן‪ :‬בגין‬
‫הפעילויות אותן חברת הניהול מבצעת באלקטרה השקעות – חברת הניהול זכאית למענק בשיעור של ‪ 0%‬מהרווח השנתי‬
‫לפני מס של הפעילויות אותן היא מנהלת כפי שנכללו בדוח הכספי השנתי של החברה‪ .‬בשנה בה לא תהיה זכאות למענק‪0‬‬
‫מנכ"ל אלקטרה יהיה רשאי לאשר מתן מקדמה על‪-‬חשבון מענק בשנים הבאות‪ .‬ככל שתשולם מקדמה כאמור לעיל‪ 0‬היא‬
‫תקוזז מהמענקים שיגי עו לחברת הניהול‪ .‬יודגש כי סכום החוב יקוזז אך ורק מסכומי המענק‪ 0‬כך שגם ככל שבגין השנה‬
‫במהלכה הסתיימה ההתקשרות לא יינתן מענק או שסכום המענק בגין תקופת מתן השירותים באותה שנה לא יספיק לכך –‬
‫הרי סכום החוב לא ינוכה בגמר חשבון‪ .‬בגין הפעילויות אותן חברת הניהול מבצעת באלקטרה בניה – חברת הניהול תהיה‬
‫זכאית למענק בשיעור של ‪ 0%‬מהרווח השנתי לפני מס‪ 0‬כפי שנכללו בדוח הכספי של אלקטרה בניה‪ .‬בנוסף‪ 0‬הוענקה‬
‫לחברת הניהול אופציות בחברות‪ .‬התשלום מבוסס מניות המוצג בטבלה מתייחס להפרשה בגין מענק עתידי חלף מימוש‬
‫במניות חברות‪-‬הבת‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור ‪ 80‬ה‪,‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ 0‬במועד תחילת‬
‫העסקתו (‪ )87.5.8,,,‬הוענקה לחברת הניהול הלוואה בסך ‪ 4,,0,,,‬ש"ח שניתנה בתנאי החזר כמוגדר בתקנות מס‬
‫הכנסה בקיזוז שליש מערכה הנוכחי ברוטו באותה עת של ההלוואה כנגד המענק‪ 0‬כך שבתום שלוש שנים יקוזז מלוא ערך‬
‫ההלוואה כולה‪ .‬הצדדים רשאים להביא את ההתקשרות לסיום בכל עת בהודעה מוקדמת של ‪ 7,‬יום לפחות‪ .‬עם תום‬
‫תקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי מר שורק לתקופת הסתגלות בת ‪ ,0,‬ימים נוספים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫על פי תנאי העסקתו זכאי מר משה ליטבק‪ 0‬סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי למשכורת חודשית (ברוטו) בסך ‪ 48‬אלפי ש"ח‬
‫כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מר ליטבק זכאי בנוסף למשכורתו למענק אשר שיעורו כפוף לשיקול דעתו של‬
‫מנכ"ל החברה ומחויב באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ .‬גובה המענק אשר הוענק למר ליטבק בשנת הדוח עמד על‬
‫כ‪ 1,437 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור ‪80‬ה'‪ ,‬לדוחות הכספיים‪ .‬ככל שמר ליטבק יהיה עובד‬
‫שכיר של החברה בעת הנפקת חברות בת של החברה העוסקות בפעילות אלקטרו‪-‬מכנית‪ 0‬או שתהיינה לו בהן שותפות‬
‫ישירה ביצירת ערך‪ 0‬או שבנוסף למנכ"ל החברה‪-‬הבת המונפקת יקבלו אופציות מי מבעלי התפקידים במטה החברה – יהיה‬
‫זכאי מר ליטבק להיכלל בתוכניות הקצאת אופציות בחברות אלה‪ .‬במקרה של פיטורין או פרישה‪ 0‬או יציאה לפנסיה‪ 0‬יהיה‬
‫זכאי מר ליטבק להודעה מוקדמת או למענק בסכום של ‪ ,0‬חודשי שכר‪ 0‬וכן למענק בשיעור ‪ ,,,%-,80%‬מהמענק השנתי‬
‫הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע‪ .‬כמו כן בהגיעו לגיל פרישה יהיה זכאי מר ליטבק למענק מיוחד‬
‫בשיעור ‪ ,,%‬מערך הצבירה ברוטו של התיק הפנסיוני שלו (תגמולים ופיצויים)‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫על פי תנאי העסקתו זכאי מר עמי כהן מנכ"ל משותף באלקטרה ‪ M&E‬למשכורת חודשית (ברוטו) בסך ‪ 44‬אלפי ש"ח‬
‫כאשר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מר כהן זכאי בנוסף למשכורתו‪ 0‬למענק שנתי בשיעור של ‪ 7.0%‬המבוסס על‬
‫‪ 0,%‬מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת על‪-‬ידו‪ 0‬כפי שנכללו בדוחות הכספיים המבוקרים‬
‫והמאוחדים של החברה‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור ‪80‬ה‪ ,‬לדוחות הכספיים‪ 0‬במקרה של פיטורין או‬
‫פרישה או יציאה לפנסיה‪ 0‬זכאי מר כהן להודעה מוקדמת של שלושה חודשי עבודה מהחברה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫על פי תנאי העסקתו זכאי מר עמירם (עמי) ברקוביץ‪ 0‬מנכ"ל משותף באלקטרה ‪ M&E‬למשכורת חודשית (ברוטו) בסך ‪44‬‬
‫אלפי ש"ח כאשר סכום זה צ מוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף למשכורתו זכאי מר ברקוביץ‪ 0‬למענק שנתי בשיעור של‬
‫‪ 7.0%‬המבוסס על ‪ 0,%‬מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת על‪-‬ידו‪ 0‬כפי שנכללו בדוחות‬
‫הכספיים המבוקרים והמאוחדים של החברה‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו ‪80‬ה‪ ,‬לדוחות הכספיים‪ .‬בנוסף‪ 0‬במידה‬
‫ותהיה הנפקה לציבור של הפעילות שבתחום אחריותו ובלבד שיעבוד באותה עת בחברה‪ 0‬יהא זכאי מר ברקוביץ לתגמול‬
‫הוני מההון המונפק של הפעילות‪ 0‬בשיעור ובתנאים שיוסכמו באותה עת‪ .‬במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה‪0‬‬
‫יהיה זכאי מר ברקוביץ ל‪ 7-‬עד ‪ ,8‬חודשי הודעה מוקדמת‪ 0‬ולמענק בגובה ‪ 40%-,,,%‬מהמענק השנתי הממוצע שקיבל‬
‫בשלוש השנים שקדמו למועד קרות האירוע‪.‬‬
‫‪571‬‬
‫הערה‪:‬‬
‫כל נושאי המשרה המפורטים לעיל למעט חברת הניהול אשר מקבלת תנאים כמפורט בסעיף ‪ 05‬זכאים להטבות נלוות‬
‫ותנאים סוציאליים כגון‪ :‬רכב מקבוצת רישוי ‪ 4‬או ‪( 4‬מגולם)‪ 0‬החזר הוצאות תקשורת‪ 0‬החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ‬
‫ובחו"ל לצרכי עבודה‪ 0‬ביטוח מנהלים‪3‬קרן פנסיה‪ 0‬קרן השתלמות‪ 0‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ 0‬ביטוח רפואי לעובד ולבני‬
‫משפחתו עד גיל ‪ 5,‬במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה וכן לימי חופשה שנתית‪ 0‬מחלה והבראה כמקובל‪ .‬בנוסף‪ 0‬כל‬
‫נושאי המשרה המפורטים לעיל ו‪3‬או חברת הניהול שבבעלותם אינם מקבלים דמי ייעוץ‪ 0‬עמלה‪ 0‬ריבית‪ 0‬דמי שכירות או‬
‫תגמול אחר מהחברה ו‪3‬או מהחברות הבת‪.‬‬
‫יודגש כי דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה המפורטים לעיל בגין שנת ‪8,,7‬‬
‫הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר אי התאמות בתנאי העסקתם של נושאי המשרה ביחס למדיניות התגמול של החברה‪ 0‬ראה סעיף ‪ ,4‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫יצויין כי כל מקבלי השכר המפורטים לעיל הינם גברים‪.‬‬
‫תקנה ‪11‬א‪:‬‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫בעלת השליטה בתאגיד היא אלקו בע"מ (להלן‪" :‬אלקו") המחזיקה ב‪ 05.,0%-‬ממניות החברה‪ .‬בעל‬
‫השליטה באלקו הינו מר גרשון זלקינד המחזיק ב‪ 47.77%-‬ממניותיה‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 5,‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫תקנה ‪( 12‬א)‪ :‬החזקות בעלי עניין למועד הדוח‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪ 7.5.8,,0‬מספר אסמכתא ‪ 8,,0-,,-,75770‬ועדכון לו מיום ‪,8.5.8,,0‬‬
‫מספר אסמכתא ‪.8,,0-,,-,77474‬‬
‫תקנה ‪12‬א‪:‬‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים למועד הדוח‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 80‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪12‬ב‪:‬‬
‫מרשם בעלי המניות של התאגיד‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪ ,4.8.8,,0‬מספר אסמכתא ‪.8,,0-,,-,58558‬‬
‫תקנה ‪12‬א‪:‬‬
‫מען רשום‬
‫שם התאגיד‪ :‬אלקטרה בע"מ‬
‫כתובת‪ :‬ז'בוטינסקי ‪ 04‬רמת‪-‬גן‪.0800, 0‬‬
‫מספר טלפון‪,5-4050444 :‬‬
‫מספר פקס‪,5-40504,, :‬‬
‫דואר אלקטרוני‪electra@electra.co.il :‬‬
‫כתובת אתר‪www.electra.co.il :‬‬
‫‪511‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫מס ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברותו בוועדות‬
‫הדירקטוריון‬
‫דח"צ כהגדרתו בחוק‬
‫החברות‬
‫האם הוא עובד של‬
‫התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך המינוי‬
‫השכלה‬
‫התעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות ופירוט‬
‫התאגידים שבהם הוא‬
‫משמש דירקטור‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫‪,88748,8,‬‬
‫‪,0.7.,744‬‬
‫הגדרות ‪ 005‬סביון‬
‫דניאל זלקינד‬
‫‪,0484454,‬‬
‫‪87.4.,74,‬‬
‫הגדרות ‪ 087‬סביון‬
‫אירית שטרן‬
‫‪,00540775‬‬
‫‪87.,0.,700‬‬
‫בראז זאב ‪ 55‬פתח תקוה‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‪ 0‬עובד של בעל ענין‬
‫כן‪ 0‬עובד של בעל עניין‬
‫ישראלית‬
‫ביקורת‪0‬‬
‫תיגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪0‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫‪4.4.8,,0‬‬
‫עסקים‬
‫במינהל‬
‫בוגר‬
‫מאוניברסיטת בוסטון ארצות‬
‫‪M.B.A.‬‬
‫הברית‪0‬‬
‫קולומביה‬
‫מאוניברסיטת‬
‫ארצות הברית‬
‫דירקטור ומנכ"ל משותף‬
‫באלקו בע"מ ודירקטור‬
‫בחברות אחיות של החברה‬
‫דוחות‬
‫כספיים‪0‬‬
‫דני מריאן‬
‫‪,448,5507‬‬
‫‪7.4.,708‬‬
‫בנימינה‬
‫‪085‬‬
‫העבודה‬
‫‪5,07785‬‬
‫ישראלית‬
‫ביקורת‪ 0‬דוחות כספיים‪0‬‬
‫תיגמול‬
‫כן‪ 0‬בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫ישראלית‬
‫ביקורת‪0‬‬
‫תיגמול‬
‫כן‪ 0‬בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪88.,8.,774‬‬
‫בוגר בכלכלה מאוניברסיטת‬
‫במינהל‬
‫מוסמך‬
‫חיפה‪0‬‬
‫עסקים‪ 0‬אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫‪,0.,,.8,,7‬‬
‫בכלכלה‪3‬‬
‫ראשון‬
‫תואר‬
‫חשבונאות מאוני' בר אילן‬
‫‪8,.4.8,,4‬‬
‫הנדסה‬
‫בוגר‬
‫מכון‬
‫הטכניון‬
‫לישראל‬
‫דירקטור ומנכ"ל משותף‬
‫באלקו בע"מ ודירקטור‬
‫בחברות אחיות של החברה‬
‫סמנכ"ל כספים בחברת‬
‫מחקר אלגוריתמים בע"מ‬
‫בא‪.‬י‪.‬‬
‫משותף‬
‫מנכ"ל‬
‫אמריקה ישראל להשקעות‬
‫בע"מ‬
‫אזרחית‬
‫טכנולוגי‬
‫דירקטורית בלתי תלויה‬
‫בחברת איילון אחזקות בע"מ‬
‫ובאיילון פנסיה וגמל בע"מ‬
‫אהוד רצאבי‬
‫‪,08,,4,78‬‬
‫‪5,.4.,705‬‬
‫גונדר אברהם ‪ 0‬רמת השרון‬
‫דוחות‬
‫כספיים‪0‬‬
‫‪,.,8.8,,,‬‬
‫בוגר חשבונאות וכלכלה‬
‫תל‪-‬אביב‪0‬‬
‫מאוניברסיטת‬
‫רואה חשבון ומגשר מוסמך‬
‫דירקטור‬
‫חשבון‪0‬‬
‫רואה‬
‫בחברות‪ 0‬יו"ר עמותת אילן‬
‫לילדים‬
‫ישראלי‬
‫(איגוד‬
‫נפגעים) בהתנדבות‪ 0‬נשיא‬
‫להב – לשכת העצמאים‬
‫בישראל‬
‫והעסקים‬
‫בהתנדבות‪.‬‬
‫דח"צית בחברת לודן הנדסה‬
‫‪ 0.,8.8,,0‬עד‬
‫בע"מ‬
‫‪7.,8.8,,7‬‬
‫מכהן כדירקטור בחברות‬
‫אלקו בע"מ‪ 0‬אלקו רשתות‬
‫שיווק בע"מ‪Elco North 0‬‬
‫‪ 0America Inc‬אלקטרה‬
‫‪Elco‬‬
‫בע"מ‪0‬‬
‫נדל"ן‬
‫‪Landmark‬‬
‫‪Residential‬‬
‫‪0Holdings LLC‬‬
‫אלקו בע"מ‪ 0‬אלקטרה נדל"ן‬
‫בע"מ‪0‬‬
‫איליאסי‬
‫בע"מ‪0‬‬
‫צריכה‬
‫מוצרי‬
‫אלקטרה‬
‫(‪ ),74,‬בע"מ‪ 0‬ג‪ .‬זלקינד‬
‫בע"מ‬
‫‪515‬‬
‫צמיתות ‪ 0,‬בע"מ‪ ,‬בית‬
‫וגג בע"מ‬
‫אלרון תעשיות אלקטרוניקה‬
‫בע"מ‪ 0‬בנק יהב לעובדי‬
‫המדינה בע"מ‪ 0‬קבוצת גולד‬
‫בונד בע"מ‪ 0‬חברת החדשות‬
‫הישראלית בע"מ‪ 0‬יהודה‬
‫רתל‬
‫בע"מ‪0‬‬
‫רשתות‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד (המשך)‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫‪Landmark‬‬
‫דניאל זלקינד‬
‫דני מריאן‬
‫אהוד רצאבי‬
‫השקעות ונכסים בע"מ‪0‬‬
‫ר‪.‬א‪.‬ב‪.‬ש חשבונאות וניהול‬
‫בע"מ‬
‫אירית שטרן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪Elco‬‬
‫‪Residential Holdings ‬‬
‫‪0LLC‬‬
‫מיכאל זלקינד החזקות‬
‫בע"מ‪ 0‬מיכאל מרסי זלקינד‬
‫החזקות (‪ ),774‬בע"מ‪0‬‬
‫‪0Elco‬‬
‫‪Holland‬‬
‫‪B.V‬‬
‫צריכה‬
‫מוצרי‬
‫אלקטרה‬
‫(‪ ),74,‬בע"מ‪Landmark 0‬‬
‫‪Apartment‬‬
‫‪Trust‬‬
‫‪of‬‬
‫‪ 0America, Inc‬ג‪ .‬זלקינד‬
‫‪Elco North‬‬
‫בע"מ‪0‬‬
‫‪America Inc ‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫אם הוא דירקטור שהחברה‬
‫רואה אותו כבעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫עמידה במספר המזערי‬
‫שקבע הדירקטוריון לפי‬
‫סעיף ‪(71‬א)(‪ )11‬לחוק‬
‫החברות‬
‫כן ‪ -‬אחיו של דניאל זלקינד‬
‫דירקטור בתאגיד ובנו של‬
‫גרשון זלקינד‪ 0‬בעל עניין‬
‫עקיף בחברה‪.‬‬
‫לא‬
‫כן ‪ -‬אחיו של מיכאל זלקינד‬
‫יו"ר הדירקטוריון ובנו של‬
‫גרשון זלקינד‪ 0‬בעל עניין‬
‫עקיף בחברה‪.‬‬
‫לא‬
‫‪511‬‬
‫תקנה ‪12‬א'‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫מס ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך לידה‬
‫התפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‬
‫איתמר דויטשר‬
‫‪,00404,,4‬‬
‫‪8.4.,747‬‬
‫מנכ"ל התאגיד‬
‫ודירקטור‬
‫בחברות בת של התאגיד‬
‫יצחק ניסים‬
‫‪,04,75,5,‬‬
‫‪80.7.,74,‬‬
‫סמנכ"ל כספים ודירקטור‬
‫בחברות בת של התאגיד‬
‫תאריך המינוי‬
‫השכלה‬
‫‪,0.,.8,,4‬‬
‫בכלכלה‬
‫ראשון‬
‫תואר‬
‫בר‪-‬אילן‪0‬‬
‫מאוניברסיטת‬
‫תואר שני במינהל עסקים‬
‫מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‬
‫התעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫מנכ"ל התאגיד‬
‫סמנכ"ל‬
‫התאגיד‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫לא‬
‫משה ליטבק‬
‫‪0,0,0750‬‬
‫‪0.,,.,705‬‬
‫סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי‬
‫מרדכי פיירמן‬
‫‪,004,8,,4‬‬
‫‪,,.,.,707‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל‬
‫עמית מור‬
‫‪54,74008‬‬
‫‪5,.5.,747‬‬
‫סמנכ"ל תפעול ובקרה‬
‫‪5,.5.8,,4‬‬
‫תואר ראשון בחשבונאות‬
‫וכלכלה מאוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‪ 0‬רואה חשבון בהסמכת‬
‫מועצת רו"ח‬
‫‪5,.5.8,,4‬‬
‫מהנדס הנדסה אזרחית‬
‫מנהל‬
‫בוגר‬
‫מהטכניון‪0‬‬
‫מאונברסיטת‬
‫למהנדסים‬
‫חיפה‬
‫‪,0.4.8,,0‬‬
‫תעשיה‬
‫מהנדס‬
‫ממכללת שנקר‬
‫וניהול‬
‫‪7.7.8,,8‬‬
‫ראשון‬
‫תואר‬
‫בעל‬
‫בגיאוגרפיה ופילוסופיה‪ 0‬אונ'‬
‫ת"א‬
‫של‬
‫סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי‬
‫של התאגיד‪ 0‬מקודם סמנכ"ל‬
‫שיווק ופיתוח עסקי בתאגיד‬
‫סמנכ"ל תפעול ובקרה של‬
‫התאגיד‪ 0‬מקודם מנהל‬
‫מחלקת בקרת פרויקטים‬
‫בתאגיד‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל‬
‫של התאגיד‪ 0‬מקודם סמנכ"ל‬
‫משאבי אנוש גלובאלי של‬
‫דלתא גליל‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫הכספים‬
‫‪511‬‬
‫תקנה ‪12‬א'‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד (המשך)‬
‫רונית ברזילי‬
‫יעקב קנה‬
‫שימי מנטל‬
‫עמי כהן‬
‫‪,87,80480‬‬
‫‪0.5.,748‬‬
‫סמנכ"ל ויועצת משפטית‬
‫‪,0,488,80‬‬
‫‪,.,.,705‬‬
‫סגן מנהל כללי‬
‫‪,7,00,,48‬‬
‫‪,4.7.,70,‬‬
‫חשב התאגיד‬
‫‪,04870557‬‬
‫‪,0.7.,74,‬‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪8,.8.8,,4‬‬
‫‪,7.,,.8,,8‬‬
‫‪,8.7.8,,,‬‬
‫‪,.,,.8,,,‬‬
‫בוגרת לימודי משפטים‪0‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן‬
‫התעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫סמנכ"ל‬
‫בתאגיד‬
‫תואר ראשון בקרימינולוגיה‪0‬‬
‫סוציולוגיה ומדעי המדינה‬
‫בר‪-‬אילן‪0‬‬
‫מאוניברסיטת‬
‫במדעי‬
‫(‪)M.A‬‬
‫מוסמך‬
‫והמתמטיקה‬
‫החברה‬
‫מאוניברסיטת חיפה‬
‫סמנכ"ל‪ 0‬מקודם סמנכ"ל‬
‫ומינהל‬
‫אנוש‬
‫משאבי‬
‫בתאגיד‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים‬
‫התמחות בחשבונאות‪ 0‬תואר‬
‫שני מוסמך במנהל עסקים‬
‫התמחות במימון (‪0)MBA‬‬
‫בהסמכת‬
‫חשבון‬
‫רואה‬
‫מועצת רו"ח‬
‫מקודם‬
‫התאגיד‪0‬‬
‫חשב‬
‫מחלקת חשבות בחברת‬
‫מכתשים אגן תעשיות בע"מ‪0‬‬
‫מקודם מבקר במשרד רואי‬
‫חשבון סומך חייקין ‪KPMG‬‬
‫ראשון‬
‫תואר‬
‫מכונות מהטכניון‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫מס ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך לידה‬
‫התפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של‬
‫בעל עניין‬
‫תאריך המינוי‬
‫השכלה‬
‫אלקטרה‬
‫‪M&E‬‬
‫ויועצת‬
‫משפטית‬
‫‪511‬‬
‫עמירם‬
‫ברקוביץ‬
‫‪07,050,0‬‬
‫‪,0.7.,704‬‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪M&E‬‬
‫(עמי)‬
‫אלקטרה‬
‫‪,.,,.8,,,‬‬
‫בהנדסת‬
‫חשמל‬
‫הנדסאי‬
‫תואר‬
‫מהטכניון‪ 0‬מוסמך להוראת‬
‫מדעים מהטכניון‬
‫מנכ"ל משותף אלקטרה‬
‫מנהל‬
‫מקודם‬
‫‪0M&E‬‬
‫אלקטרה מיזוג אוויר‬
‫מנכ"ל משותף אלקטרה‬
‫מנהל‬
‫מקודם‬
‫‪0M&E‬‬
‫אלקטרה חשמל וצנרת‬
‫לא‬
‫לא‬
‫תקנה ‪12‬א'‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד (המשך)‬
‫אורן מייטוס‬
‫ירון שורק‬
‫דניאל מילוא‬
‫אייל גבאי‬
‫נחמיה חצקלביץ‬
‫הלל לביא‬
‫מס ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך לידה‬
‫בתאגיד‪,‬‬
‫התפקיד‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או של בעל‬
‫עניין‬
‫‪,,704770,‬‬
‫‪,,.4.,777‬‬
‫מנכ"ל אלקטרה מעליות‬
‫ויו"ר הדירקטוריון של‬
‫תעמל מזרע אלקטרה‬
‫אגש"ח בע"מ (חברת‪-‬‬
‫בת של החברה)‬
‫‪,007,4054‬‬
‫‪4.,,.,700‬‬
‫מנכ"ל אלקטרה בניה‬
‫‪,00488047‬‬
‫‪7.8.,747‬‬
‫מנכ"ל אלקטרה אפ אם‬
‫אחזקת מבנים ומערכות‬
‫בע"מ‬
‫‪887,0075‬‬
‫‪4.7.,744‬‬
‫אלקטרה‬
‫מנכ"ל‬
‫תשתיות חופרי השרון‬
‫בע"מ‬
‫‪,0,4484‬‬
‫‪0.5.,770‬‬
‫מזכיר החברה וחברות‬
‫בקבוצת אלקו‬
‫‪07,70,74‬‬
‫‪,0.0.,704‬‬
‫מבקר פנימי בחברה‬
‫ובחברות בקבוצת אלקו‬
‫תאריך המינוי‬
‫‪8.4.,700‬‬
‫בע"מ ומנכ"ל אלקטרה‬
‫השקעות (‪ ),700‬בע"מ‬
‫(חברות‪-‬בת‬
‫של‬
‫התאגיד)‬
‫‪84.5.8,,,‬‬
‫‪,0.,,.8,,7‬‬
‫‪,.,,.8,,8‬‬
‫‪,.0.,705‬‬
‫‪,.7.,777‬‬
‫השכלה‬
‫מהנדס‬
‫מהטכניון‬
‫מכונות‬
‫בוגר הטכניון – פקולטה‬
‫אזרחית‬
‫להנדסה‬
‫והנדסת מבנים‬
‫תואר ראשון בהנדסה‬
‫‪BSC‬‬
‫אזרחית‬
‫מהטכניון‪ .‬תואר שני‬
‫במנהל עסקים ‪MBA‬‬
‫דרבי‬
‫מאונברסיטת‬
‫באנגליה‪.‬‬
‫כללית‬
‫תואר ראשון בכלכלה‬
‫המדינה‬
‫ומדעי‬
‫מהאוניברסיטה העברית‬
‫בחמש‬
‫התעסקותו‬
‫השנים האחרונות‬
‫מנכ"ל אלקטרה מעליות‬
‫מנכ"ל אלקטרה בנייה‬
‫בע"מ‪ 0‬מנכ"ל אלקטרה‬
‫השקעות (‪ ),770‬בע"מ‪0‬‬
‫מקודם משנה למנכ"ל‬
‫הנדסה ופיתוח בינ"ל‬
‫בחברת אזורים חברה‬
‫בפיתוח‬
‫להשקעות‬
‫ובבניין בע"מ‬
‫לא‬
‫מנכ"ל אלקטרה אפ אם‬
‫מבנים‬
‫אחזקת‬
‫ומערכות‪ 0‬מקודם כיהן‬
‫במגוון תפקידים בחיל‬
‫האוויר‪ .‬סיים שירותו‬
‫בצה"ל בדרגת תא"ל‬
‫אלקטרה‬
‫מנכ"ל‬
‫תשתיות חופרי השרון‬
‫בע"מ‬
‫מזכיר החברה וחברות‬
‫בקבוצת אלקו‬
‫תואר ראשון בכלכלה‬
‫עסקים‬
‫ומינהל‬
‫חיפה‪0‬‬
‫מאוניברסיטת‬
‫תואר שני – התמחות‬
‫ציבורית‬
‫בביקורת‬
‫ופנימית מאוניברסיטת‬
‫חיפה‪ 0‬לימודי תעודה דו‬
‫לביקורת‬
‫שנתיים‬
‫לשכת‬
‫‬‫פנימית‬
‫הפנימיים‬
‫המבקרים‬
‫והטכניון‪ 0‬חבר בלשכת‬
‫הפנימיים‬
‫המבקרים‬
‫בישראל‬
‫מבקר פנימי בחברה‬
‫ובקבוצת אלקו‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫האם הוא בן משפחה‬
‫של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫לא‬
‫‪511‬‬
‫תקנה ‪12‬ב'‪ :‬מורשה חתימה עצמאי‬
‫זכויות החתימה בחברה קובעות כי חתימה בשם החברה‪ 0‬בנושאים שונים‪ 0‬תיעשה בידי שניים‬
‫בצירוף חותמת החברה‪ 0‬או ליד שמה המודפס‪ .‬במסגרת הרכבי זכויות החתימה מורשים גם ה"ה‬
‫מיכאל זלקינד ודניאל זלקינד לחייב את החברה בחתימתם המשותפת‪ .‬ה"ה דניאל זלקינד ומיכאל‬
‫זלקינד הינם בניו של בעל השליטה בחברה בעקיפין בשל החזקותיו באלקו בע"מ‪ 0‬ובשל כך‬
‫חתימה משותפת על‪-‬ידי ה"ה מיכאל ודניאל זלקינד‪ 0‬נחשבת על‪-‬פי דין חתימה על‪-‬ידי מורשה‬
‫חתימה עצמאי‪.‬‬
‫תקנה ‪:19‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ 0Ernst & Young 0‬עמינדב ‪ 5‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪:17‬‬
‫המלצות והחלטות דירקטוריון‬
‫(‪ )1‬חלוקת דיבידנד במזומן‪:‬‬
‫לפרטים ראו ביאורים ‪ 80‬ו‪50-‬ח' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )1‬שינוי בהון המונפק של התאגיד‪:‬‬
‫ביום ‪ 80.0.8,,7‬חל שינוי בהון המונפק והנפרע של התאגיד בעקבות מימוש אופציות‬
‫של מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראו דיווח מיידי מיום ‪ 80.0.8,,7‬מספר אסמכתא‪.8,,7-,,-,444,7 :‬‬
‫ביום ‪ ,7.5.8,,0‬אישר הדירקטוריון עבור מנכ"ל החברה תוכנית אופציות הניתנת‬
‫למימוש במניות החברה בשיטת ‪.Cashless‬‬
‫לפירוט נוסף ראו ביאור ‪50‬ה' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )1‬עסקה שאינה בהתאם לתנאי שוק בין החברה לבין בעל עניין‪:‬‬
‫ראו דיווחים מיידיים מיום ‪ 84.0.8,,7‬מספר אסמכתא‪ 08,,7-,,-,78408 :‬מיום‬
‫‪ 87.7.8,,7‬מספר אסמכתא‪ 08,,7-,,-,4048, :‬מיום ‪ 85.,,.8,,7‬מספר אסמכתא‪:‬‬
‫‪8,,7-,,-8,,800‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 5,‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )2‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫ראו דיווחים מיידיים מיום ‪ 8.,,.8,,7‬מספר אסמכתא‪ 08,,7-,,-,04,,5 :‬מיום‬
‫‪ 85.,,.8,,7‬מספר אסמכתא‪ 8,,7-,,-,0,874 :‬ומיום ‪ 84.5.8,,7‬מספר אסמכתא‪:‬‬
‫‪ 8,,7-,-,,-,8454,‬וכן זימון לאסיפה כללית מיוחדת מיום ‪ ,4.8.8,,0‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ 8,,0-,,-,5808,‬ועדכון לזימון זה מיום ‪ ,4.5.8,,0‬מספר אסמכתא‪:‬‬
‫‪.8,,0-,,-,05,,4‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪5,‬ו'‪5, 0‬ז'‪5, 0‬ט'‪5, 0‬י'‪5, 0‬יז' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )2‬החלטות אסיפה שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪5,‬ז' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪17‬א'‪:‬‬
‫החלטות החברה‬
‫ביטוח נושאי משרה‪ :‬ראו ביאור ‪5,‬ט' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שיפוי נושאי משרה‪:‬לנושאי משרה בחברה ניתנו כתבי שיפוי מהחברה‪.‬‬
‫‪ ,7‬במרס ‪8,,0‬‬
‫תאריך‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫(‪),‬‬
‫(‪)8‬‬
‫איתמר דויטשר‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫אלקטרה בע"מ‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪511‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי – אלקטרה בע"מ‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 09‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )19‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬
‫דירקטור א'‪._____ :‬‬
‫דירקטור ב'‪._____ :‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪781‬‬
‫לא נכון‬
‫‪.2‬‬
‫שיעור‪ 1‬הדירקטורים הבלתי תלויים‪ 2‬המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪)69%( 3/3 :‬‬
‫שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪ 3‬התאגיד‪.______ :4‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪ ‬לא רלוונטי (לא נקבעה הוראה בתקנון)‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(249‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 5‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לא נכחו בדיון ולא‬
‫השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו‪/‬או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ‪(272‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪-‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ‪(272‬א) סיפה‪:‬‬
‫‪‬כן‬
‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו‪/‬או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫בשאלון זה‪" ,‬שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך הסך הכל‪ .‬כך לדוגמה ‪.3/2‬‬
‫‪2‬‬
‫לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫לענין שאלה זו ‪" -‬תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי ‪ -‬הוראות המפקח על הבנקים)‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫לעניין שאלה זו ‪ -‬עצם כהונה כדי רקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות"‪ ,‬מאידך‪ ,‬כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו‪/‬או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת‬
‫התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪788‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.1‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪ .1 :‬מר גרשון זלקינד – בעל השליטה ‪ .2‬מר אלי וסלי – סמנכ"ל כספים באלקו בע"מ ‪ .3‬מר אבי ישראלי – סמנכ"ל‬
‫פיתוח עסקי באלקו‪.‬‬
‫נוכחותם של המפורטים לעיל נחוצה לשם קיום נכון וראוי של הסכם הניהול בין החברה לבין אלקו בע"מ‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪ :‬ראה לעיל‪.‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪._____ :‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪  :‬כן ‪ ‬לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫שיעור נוכחותו‪ 6‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,_____ :‬נוכחות‬
‫אחרת‪_____ :‬‬
‫נוכחות לשם הצגת נושא‬
‫נוכחות אחרת‬
‫מר גרשון זלקינד‬
‫‪-‬‬
‫‪3/29‬‬
‫מר אלי וסלי‬
‫‪3/29‬‬
‫‪2/29‬‬
‫מר אבי ישראלי‬
‫‪-‬‬
‫‪6/29‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה‪ ,‬קרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪781‬‬
‫‪‬‬
‫כשירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.7‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.7‬‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד‬
‫והדירקטורים‪ ,‬וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד‬
‫שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫המתאימה)‬
‫‪.0‬‬
‫א‬
‫א‪.‬‬
‫כן‬
‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.1 :‬‬
‫‪7‬‬
‫‪‬‬
‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬
‫‪711‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ‪-‬‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.3 :8‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.9 :9‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 69‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫א‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 69‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪9 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫_____‬
‫גברים‪ ,4:‬נשים‪.1 :‬‬
‫‪8‬‬
‫לאחר הערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו – ‪.2993‬‬
‫‪9‬‬
‫ר' ה"ש ‪.2‬‬
‫‪717‬‬
‫____‬
‫ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬
‫‪.11‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון (שנת ‪:)2914‬‬
‫‪.4‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪.6‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫_____‬
‫_____‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור‪ 10‬השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬
‫_____‬
‫‪ 10‬ר' ה"ש ‪.1‬‬
‫‪711‬‬
‫_____‬
‫שם הדירקטור‬
‫מיכאל זלקינד‬
‫שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫ועדת‬
‫‪11‬‬
‫ביקורת‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הועדה‬
‫לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫‪12‬‬
‫כספיים‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫ועדת‬
‫‪13‬‬
‫תגמול‬
‫שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות ועדות‬
‫דירקטוריון‬
‫נוספות בהן הוא‬
‫חבר (תוך ציון שם‬
‫הועדה) –‬
‫‪ 13‬מ‪16 -‬‬
‫(בניכוי עניין אישי)‬
‫דניאל זלקינד‬
‫‪ 13‬מ‪16 -‬‬
‫(בניכוי עניין אישי)‬
‫‪.12‬‬
‫אירית שטרן‬
‫‪ 4‬מ‪4 -‬‬
‫‪ 2‬מ‪2 -‬‬
‫‪ 1‬מ‪1 -‬‬
‫‪ 1‬מ‪1 -‬‬
‫אורלי בן יוסף‬
‫‪ 13‬מ‪16 -‬‬
‫‪ 0‬מ‪0 -‬‬
‫‪ 3‬מ‪3 -‬‬
‫‪ 3‬מ‪3 -‬‬
‫דני מריאן‬
‫‪ 16‬מ‪29 -‬‬
‫‪ 19‬מ‪11 -‬‬
‫‪ 3‬מ‪4 -‬‬
‫‪ 6‬מ‪6 -‬‬
‫אהוד רצאבי‬
‫‪ 10‬מ‪29 -‬‬
‫‪ 11‬מ‪11 -‬‬
‫‪ 4‬מ‪4 -‬‬
‫‪ 6‬מ‪6 -‬‬
‫‪.1‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪ 11‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬
‫‪ 12‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬
‫‪711‬‬
‫‪‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.13‬‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪69‬‬
‫ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ ) 2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן‬
‫(בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 09‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ ) 6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה‬
‫לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.13‬‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר‬
‫‪14‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬
‫א‪.‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫ב‪.‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪15‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.17‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪711‬‬
‫‪‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫‪.12‬‬
‫בוועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(113‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫‪‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.21‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות‬
‫‪‬‬
‫של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת‬
‫‪711‬‬
‫‪‬‬
‫הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר‬
‫‪‬‬
‫לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר‬
‫ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח‪ ,‬היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים‪.‬‬
‫‪711‬‬
‫‪‬‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן ‪ -‬הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫‪.23‬‬
‫א‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫_____‬
‫_____‬
‫בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‪ 2 :‬ימי עסקים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_____‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 3 :) 2914‬ימים ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 3‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 3‬ימים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫‪ 3‬ימים‪.‬‬
‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון‬
‫לאישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 3 :)2914‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 3‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 3‬ימים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪ 2‬ימים‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד‬
‫המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון"‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו‪______ :‬‬
‫‪711‬‬
‫‪‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫_____‬
‫‪.27‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(113‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לעניין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי‪/‬רבעוני)‬
‫לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫‪718‬‬
‫_____‬
‫ועדת תגמול‬
‫נכון‬
‫‪.22‬‬
‫הועדה מנתה‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב (במועד הדיון‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫בוועדה)‪.‬‬
‫לא רלוונטי (לא התקיים דיון)‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר‬
‫‪‬‬
‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.2999-‬‬
‫‪.39‬‬
‫בוועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪711‬‬
‫_____‬
‫ה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.31‬‬
‫בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול‪ ,‬למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם‬
‫נדרש לשם הצגת נושא מסוים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.32‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים ‪267‬א(ג)‪(272 ,‬ג)(‪ )3‬ו‪(272-‬ג‪()1()1‬ג) לאישור עסקה או‬
‫מדיניות תגמול‪ ,‬למרות התנגדותה של האסיפה הכללית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין –‬
‫סוג העסקה שאושרה כאמור‪______ :‬‬
‫מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח‪______ :‬‬
‫‪111‬‬
‫מבקר פנים‬
‫נכון‬
‫‪.33‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪ :‬אכיפה פנימית‪ ,‬אבטחת מערכות מידע‪ ,‬קבלת‬
‫עבודות‪ ,‬נסיעות לחו"ל‪ ,‬ניהול פרויקטי ם‪ ,‬שירות‪ ,‬ייזום פרויקטים לבניה‪ ,‬שינויי דיירים‪ ,‬תשתיות‪ ,‬מכוני טיהור‪ ,‬מלאי‪,‬‬
‫ניהול נכסים‪ ,‬אחזקת מערכות‪ ,‬רכב ובטיחות בתעבורה‪ ,‬בטיחות בעבודה‪ ,‬רכש‪.‬‬
‫‪*‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫*תכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינה דו שנתית והיא מובאת לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.33‬‬
‫_____‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח (בשעות‪ 2,739 :)16‬שעות*‬
‫*שעות ביקורת שבוצעו הן ע"י המבקר והן ע"י הגורמים המקצועיים הכפופים לו‪.‬‬
‫בשנת הדיווח התקיים דיון (בוועדת הביקורת או בדירקטוריון) בממצאי המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪.36‬‬
‫המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד‪ ,‬קרובו‪ ,‬רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם‬
‫התאגיד‪ ,‬בעל השליטה בו‪ ,‬קרובו או תאגידים בשליטתם‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל‪ ,‬ולפי העניין‪.‬‬
‫‪117‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫_____‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.37‬‬
‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬
‫ מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על‪-‬ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו‪/‬או באמצעות‬‫חברות ניהול)‪.* :‬‬
‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ ‬כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬
‫*על פי הסכם ניהול בין החברה לבין אלקו בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מעמידה אלקו בע"מ לחברה שירותי יו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל כאשר כיו"ר דירקטוריון החברה ימונה אחד מבין ה"ה גרשון זלקינד (בעל השליטה באלקו)‪ ,‬דניאל‬
‫זלקינד ומיכאל זלקינד‪ .‬בפועל מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מר מיכאל זלקינד כאשר שכרו משולם בלעדית על ידי‬
‫אלקו‪ .‬יצוין כי על פי הסכם הניהול הנ"ל מעמידה אלקו לחברה שירותי ניהול נוספים באמצעות נושאי משרה‬
‫ועובדים אחרים שלה (שלא מקרב בני משפחת זלקינד)‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫‪111‬‬
‫לא נכון‬
‫‪*‬‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫*לחברות בשליטת בעלת השליטה בחברה (ובהן החברה עצמה)‪ ,‬יש פעילויות חופפות מסוימות‪ .‬הסדר תיחום‬
‫הפעילויות‪ ,‬אושר על‪-‬ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה ‪ .‬ראו ביאור ‪ 31‬טז' לדוחות הכספיים‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪___________ :‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪___________ :‬‬
‫תאריך חתימה‪ 11 :‬במרס‪2112 ,‬‬
‫‪111‬‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪___________ :‬‬
‫פרק ה'‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לפי תקנה ‪9‬ב(א)‬
‫‪402‬‬
‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לפי תקנה ‪9‬ב(א)‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת אלקטרה בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬איתמר דויטשר‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ .4‬יצחק ניסים‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ .3‬עמית מור‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ובקרה‬
‫‪ .2‬משה ליטבק‪ ,‬סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי‬
‫‪ .2‬מרדכי פיירמן‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש ומנהל‬
‫‪ .6‬רונית ברזילי‪ ,‬סמנכ"ל ויועצת משפטית‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים או תחת‬
‫פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע ב פועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון‬
‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬
‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת‬
‫התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולסמנכ"ל הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או‬
‫השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 4012‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪402‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬איתמר דויטשר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אלקטרה בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לשנת ‪( 4012‬להלן‪" :‬הדוחות")‪.‬‬
‫(‪ )4‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫(‪ )2‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על‬
‫הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א)‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן ‪-‬‬
‫(ב)‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬ש בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עו בדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫(‪ )2‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א)‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע – ‪ , 4010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות ; וכן –‬
‫(ב)‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר‬
‫את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 19‬במרס‪5112 ,‬‬
‫איתמר דויטשר‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך‬
‫‪406‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)5‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬יצחק ניסים‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אלקטרה בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לשנת ‪( 4012‬להלן‪:‬‬
‫"הדוחות")‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫לפי ידיעתי ‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬
‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬
‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על‬
‫הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א)‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬
‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫(ב)‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א)‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהות י המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע – ‪ , 4010‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי‬
‫אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫(ב)‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 19‬במרס‪5112 ,‬‬
‫יצחק ניסים‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך‬
‫‪402‬‬