drejer sig om at finde sig

UNITED FOOD TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.L.
fremsætter pligtmæssigt købstilbud til ejerne i
AQUALIFE A/S
CVR-nr. 26 05 86 51
8. maj 2012
INDHOLDSFORTEGNELSE
1.! Indledning ........................................................................................................................ 3!
2.! Baggrund for Købstilbuddet............................................................................................. 6!
3.! Vilkår for tilbuddet........................................................................................................... 8!
4.! Beskrivelse af Aqualife A/S........................................................................................... 11!
5.! Beskrivelse af United Food Technologies International S.A.L. .................................... 16!
Tillæg
Acceptblanket
Tilbudsannonce
Side 2
Dette tilbudsdokument og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som skal læses omhyggeligt, inden kapitalejere i Aqualife A/S beslutter at acceptere købstilbuddet vedrørende kapitalandele i Aqualife A/S.
Købstilbuddet, som er indeholdt i dette tilbudsdokument, er udarbejdet som et pligtmæssigt tilbud i
overensstemmelse med Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011) og
Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud (”Tilbudsbekendtgørelsen”). Såvel købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret.
Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse (med undtagelse af Lett Advokatfirma) til at assistere United Food Technologies International S.A.L.) med at afgive oplysninger om købstilbuddet på
United Food Technologies International S.A.L.’s vegne bortset fra, hvad der er indeholdt i dette
tilbudsdokument. Sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som afgivet eller godkendt af
United Food Technologies International S.A.L.
Købstilbuddet er ikke rettet til ejere, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk
lovgivning. Købstilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod nogen jurisdiktion,
herunder USA, Canada, Australien eller Japan, hvor afgivelsen af købstilbuddet eller accept heraf vil
stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres
til ejere hjemmehørende i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. Enhver ændring af vilkårene for købstilbuddet offentliggøres i henhold til Tilbudsbekendtgørelsen.
Tilbudsdokumentet kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder,
herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst og andre forudsigelser om udvikling og fordele
forbundet med købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem
brug af ord som ”forventer”, ”går ud fra”, ”antager”, eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn
er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på
omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.
1.
Indledning
1.1
Købstilbud
I henhold til §§ 31, stk. 1 og 32, stk. 1 i Værdipapirhandelsloven og § 2 i Tilbudsbekendtgørelsen fremsætter:
United Food Technologies International S.A.L.
Reg. no. 1901811
Beirut Souks - South Area
Allenby Street, Level 3, Bloc W
Louis Vuitton Building
C.R. 1901811 Beirut
Libanon
Side 3
(”UFTI” eller ”Tilbudsgiver”) herved et pligtmæssigt købstilbud (”Købstilbuddet”) til
ejerne af:
Aqualife A/S
Bøge Alle 5 1., tv
2970 Hørsholm
CVR-nr. 26058651
(“Aqualife” eller “Selskabet”)
om at erhverve samtlige udestående kapitalandele i Aqualife mod kontant betaling på de
vilkår, der er beskrevet i dette tilbudsdokument (”Tilbudsdokumentet” eller ”Tilbudsdokument”).
1.2
Tilbudsgiver
UFTI har købt 162.396.395 kapitalandele i Aqualife svarende til nominelt DKK
16.239.639,50 ved erlæggelse af DKK 1.623.963,95. Ejerandelen svarer til 66,46% af selskabskapitalen.
Det er UFTIs ønske fremadrettet at eje majoriteten af Aqualifes selskabskapital.
1.3
Tilbudsperiode
Købstilbuddet løber fra og med den 8. maj 2012 til den 6. juni 2012 kl. 17.00 (dansk tid)
eller til udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnit 3 nedenfor (”Tilbudsperioden”).
Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank, Corporate Actions, Holmens
Kanal 2-12, 1092 København K, ved skriftlig meddelelse i form af levering af acceptblanket fra de sælgende ejeres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet
af Tilbudsperioden.
1.4
Tilbudskurs
Ejerne i Aqualife tilbydes et kontant vederlag på DKK 0,01 for hver kapitalandel à nominelt DKK 0,10 (”Tilbudskursen”), hvilket svarer til en samlet værdi af de indestående kapitalandele i Aqualife på DKK 2.443.572,80.
Tilbuddet finansieres af Tilbudsgivers frie kapital.
Tilbudskursen afspejler, at selskabet har været og er i en alvorlig økonomisk situation, jf.
offentliggjorte selskabsmeddelelser nr. 4/2012 og nr. 14/2011. Selskabet har i længere tid
alene kunne overleve nogle få måneder uden tilførsel af yderligere kapital, jf. offentliggjorte selskabsmeddelelser nr. 4/2012 og nr. 14/2011. Tilbudsgiver har ydet et lån til Aqualife
A/S på DKK 1.300.000,00, for at Aqualife A/S kan overleve et stykke tid.
Prisen, der tilbydes de eksisterende kapitalejere i Aqualife A/S, svarer til den pris, som
Tilbudsgiver har betalt for 66,46% af kapitalandelene, der allerede er købt.
Aqualife har givet tidligere bestyrelsesformand i Aqualife A/S, Carsten Malby, og tidligere
direktør, Erik Winther, warrantordninger på nominelt DKK 977.429,10 og DKK
Side 4
488.714,60, som imidlertid endnu ikke er udnyttet til tegning af kapitalandele. Tilbuddet
omfatter også disse warrants.
Hvis Aqualife udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine ejere forud for
afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret
tilsvarende (krone for krone).
Aqualife’s kapitalandele er optaget til handel på First North. Handelskursen på markedet
afspejler ikke den pris, som Tilbudsgiver for nylig har betalt for de erhvervede 66,46 pct.
af kapitalandelene i Aqualife A/S. Aqualife A/S har været og er i en alvorlig økonomisk situation, jf. offentliggjort selskabsmeddelelse nr. 4/2012 og nr. 14/2011, hvilket medfører,
at hovedparten af kapitalejerne har indvilliget i at sælge deres kapitalandele til DKK 0,01
pr. kapitalandel à 0,10.
1.5
Tilbudsgivers nuværende besiddelse af kapitalandele i Aqualife
Tilbudsgiver ejer på tidspunktet for Købstilbuddets offentliggørelse 162.396.395 stk. kapitalandele à nominelt DKK 0,10 i Aqualife, hvilket svarer til 66,46 pct. af den udstedte selskabskapital i Aqualife og eksisterende 66,46 pct. af stemmerettighederne i Aqualife. Tilbudsgivers nærtstående parter eller personer ejer ikke og har ikke tidligere ejet kapitalandele i Aqualife.
Tilbudsgiver blev ejer i Aqualife i forbindelse med Tilbudsgivers køb af kapitalandele af
flere større kapitalejere. Handler, som blev overdraget og clearet i perioden 4. april 2012 –
17. april 2012.
Herudover har Tilbudsgiver ikke købt eller erhvervet ret til at købe kapitalandele i Aqualife til en højere kurs end Tilbudskursen inden for de seneste seks måneder.
1.6
Andre vigtige oplysninger
Tilbudsgiver udbetaler ikke noget vederlag eller andet honorar til medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen i Aqualife i forbindelse med Købstilbuddet.
Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har ikke indgået –
og vil ikke forud for Købstilbuddets gennemførelse indgå – aftaler eller foretage(t) ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til Aqualifes bestyrelse eller direktion.
Tilbudsgiver har ydet et lån til Aqualife A/S på DKK 1.300.000, for at Aqualife A/S er i
stand til at overleve et stykke tid, jf. punkt 2.3 nedenfor.
Tilbudsgiver tilbyder ikke kompensation til Aqualifes ejere i henhold til Selskabslovens §
344, stk. 2, eftersom det ikke er forudsat, at Aqualife skal suspendere særlige rettigheder
eller begrænsninger, jf. Selskabslovens § 340, stk. 1, der vil indebære, at ejerne i Aqualife
vil lide et økonomisk tab.
Tilbudsgiver har orienteret Aqualifes bestyrelse og direktion om det forestående pligtmæssige købstilbud.
Side 5
Tilbudsgiver bekræfter, at alle aftaler af betydning for vurderingen af dette Købstilbud,
som Tilbudsgiver er bekendt med, er beskrevet i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver er ikke
part i og har ikke kendskab til aftaler med andre vedrørende udøvelse af de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandele i Aqualife.
Denne indledning skal læses i sammenhæng med de detaljerede vilkår, der er anført nedenfor.
2.
Baggrund for Købstilbuddet
2.1
Baggrund
Den 2. april 2012 indgik Tilbudsgiver aftale med flere større kapitalejere i Aqualife A/S
om overdragelse af alle eller dele af deres ejerandele til DKK 0,01 pr. kapitalandel à DKK
0,10.
Der blev tillige indgået aftale om overdragelse af en væsentlig portion kapitalandele fra en
kapitalejer til Tilbudsgiver den 10. april 2012 på samme prisvilkår. Den 2. april 2012 blev
der således afgivet storaktionærmeddelelse til Selskabet.
Selve erhvervelsen af i alt 66,46 pct. af den udstedte selskabskapital er sket i perioden indtil den 17. april 2012, og clearing og opnåelse af ejendomsretten mellem 4. april 2012 og
17. april 2012, hvor Tilbudsgiver dog opnåede ejendomsretten til mere end halvdelen af
selskabskapitalen og stemmerettighederne i Selskabet den 10. april 2012.
Den 10. april 2012 blev der således afgivet meddelelse om, at kontrollerende kapitalandelspost, der udløser tilbudspligt, netop var erhvervet.
2.2
Købspris
UFTI betalte DKK 0,01 pr. kapitalandel à nominelt DKK 0,10.
De øvrige ejere i Aqualife tilbydes de samme vilkår, som beskrevet i dette tilbudsdokument, svarende til et kontant vederlag på DKK 0,01 pr. kapitalandel i Aqualife.
2.3
Fremtidsplaner
Det er UFTIs ønske fremadrettet at eje majoriteten af Aqualifes selskabskapital.
Det er UFTIs intention at forblive ejer i Selskabet, som skal ledes og drives, som det sker
p.t. Dvs. med samme strategi, antal ansatte og vilkår for disse. Da Aqualife udelukkende
har en bestyrelse og en administrerende direktør og kun én medarbejder i Danmark og én
medarbejder i USA og da dette er tilstrækkeligt for at drive virksomheden, har UFTI ikke
til hensigt at ændre heri.
Aqualife har en selskabskapital på nominelt DKK 24.435.728.
Aqualife har optaget lån hos Tilbudsgiver på i alt DKK 1,3 millioner og hos anden finansieringskilde på DKK 0,2 millioner til et samlet beløb på DKK 1,5 millioner.
Side 6
Lånene var betinget af, at Cleantech Logistics Inc., der ejer 50% af selskabskapitalen i
Aqualifes koncernforbundne selskab Aqualife North America Inc., indvilliger i – i henhold
til aftalte vilkår og betingelser og under forudsætning af Aqualife A/S’ næste ordinære generalforsamlings godkendelse (som långiver dog forventer bliver opfyldt, da långiver selv
har 66,46% af stemmerettighederne i Aqualife A/S, hvorfor lånet allerede er blevet udbetalt) – at swappe dets kapitalandelspost i Aqualife North America Inc. mod kapitalandele i
Aqualife A/S. Vilkårene er bl.a., at Cleantech skal modtage kapitalandele svarende til 5%
af Aqualife A/S’ selskabskapital efter handlen, at swappen skal gennemføres straks efter
Aqualife A/S’ næste ordinære generalforsamling og at Cleantech Logistics Inc. får sikring
mod udvanding på DKK 10.000.000 ved førstkommende kapitalforhøjelse i Aqualife A/S.
Hvorledes denne udvandingsbeskyttelse i realiteten er udformet, ved UFTI ikke, og der
henvises til selskabet for yderligere informationer herom.
Yderligere var lånet fra UFTI betinget af følgende væsentlige vilkår:
At Aqualife A/S pantsatte nominelt DKK 163,240 af sine kapitalandele i Aqualife Solutions ApS, CVR no. 26711886, og at dette registreres i Aqualife Solutions ApS’ ejerbog.
At Aqualife A/S pantsatte nominelt CAD 195,000 af sine kapitalandele i Aqualife
North America Inc, og at relevante sikringsakter hertil foretages.
At Fjordbank Mors accepterede at ændre sit lån, således at bankfinansiering på ca.
DKK 12.000.000 kan tilbagebetales før 1. juni 2012 med et forhandlet reduceret beløb
på DKK 5 millioner.
Det er UFTI’s vurdering, at det kan have negativ værdi for kapitalandelene i Aqualife A/S,
når lånene på DKK 1,5 mio. tilbagebetales, og at det vil udvande Aqualife A/S’ kapitalejere ejerandelsmæssigt eller prismæssigt, såfremt Cleantech Logistics Inc’s udvandingsbeskyttelse bliver effektueret. Det vil tillige udvande kapitalejerne i Aqualife A/S, når Cleantech Logisticts Inc. opnår 5 pct ejerandel i Aqualife A/S ved swap’et, idet denne swap forventes af ske ved en rettet emission mod Cleantech Logistics Inc. Sidstnævnte modsvares
dog af, at Aqualife A/S herefter vil eje 100 pct. og ikke kun 50 pct. af Aqualife North
America Inc.
UFTI erklærer, at det er UFTI’s vurdering, at samtlige væsentlige oplysninger om låneaftale på DKK 1.300.000,- er fremlagt, således at kapitalejerne i Aqualife A/S kan danne sig et
velbegrundet skøn over købstilbuddet.
Yderligere finansiering er, jf. selskabets offentlige meddelelser, nødvendig for at sikre driften, indtil virksomheden har tilstrækkelig likviditet. Det vurderes, at der skal skaffes ikke
mindre end DKK 12.000.000 enten som lån eller som kapitalforhøjelse fra og med udgangen af maj 2012, specielt fordi bankfinansiering på ca. DKK 12.000.000 kan tilbagebetales
før 1. juni 2012 med et forhandlet reduceret beløb på DKK 5.000.000. Hvis ikke sådan finansiering opnås, vil selskabets banklån til Fjordbank Mors igen være DKK 12.000.000,
og den finansielle situation således i øvrigt uændret i forhold til d.d. Der er p.t. ikke yderligere konkrete oplysninger om den påtænkte kapitalforhøjelse. De tilbageværende kapitalejere må således forvente, at Aqualife opnår enten et lån eller en kapitalforhøjelse i nærmeste fremtid, såfremt det er muligt at finde en långiver eller nogen, der er villige til at tegne
kapitalandele (indskyde kapital) ved en kapitalforhøjelse. Såfremt der ikke findes en løsSide 7
ning med tilførsel af ny kapital, er det UFTI’s holdning, at Aqualife A/S med meget stor
sandsynlighed vil se sig nødsaget til at realisere selskabets aktiver, endog muligvis at erklære sig konkurs.
UFTI har intention om at tvangsindløse de sidste kapitalejere, såfremt UFTI måtte opnå
mere end 90% af kapitalandelene i Aqualife A/S.
UFTI har endnu ikke taget endelig stilling til, om UFTI ønsker at afnotere Aqualife A/S fra
First North, men anser dette som sandsynligt.
3.
Vilkår for tilbuddet
3.1
Vilkår
Tilbudsgiver:
United Food Technologies International S.A.L.
Beirut Souks - South Area
Allenby Street, Level 3, Bloc W
Louis Vuitton Building
C.R. 1901811 Beirut
Libanon
Tilbudsgivers vedtægtsmæssige hjemsted er Beirut.
Tilbudskurs:
Ejerne i Aqualife tilbydes et kontant vederlag på DKK
0,01 for hver kapitalandel i Aqualife à DKK 0,10 (ISIN
kode DK - 0060338572).
Hvis Aqualife udbetaler udbytte eller foretager andre
udlodninger til sine ejere forud for afregningen af
Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret tilsvarende (krone for krone).
Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes
af de sælgende ejere og er Tilbudsgiver uvedkommende.
Tilbudsperiode:
Købstilbuddet løber fra og med 8. maj 2012 og udløber
den 6. juni 2012 kl. 17.00 (dansk tid). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K,
ved skriftlig meddelelse i form af indlevering af acceptblanketten fra de sælgende ejers eget kontoførende
institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden.
Fremgangsmåde ved accept:
Ejere i Aqualife, der ønsker at sælge deres Aqualife kapitalandele på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende
institut eller børsmæglerselskab med anmodning om, at
accepten af Købstilbuddet videreformidles til Danske
Side 8
Bank, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092
København K.
Ejere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.
Ejerne i Aqualife bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontoførende institut
eller børsmæglerselskab kan nå at behandle og videreformidle accepten, således den er Danske Bank, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K,
tlf. 43 39 49 69, fax 43 39 49 54, i hænde senest den 6.
juni 2012 kl. 17.00 (dansk tid).
Øvrige vilkår for Købstilbuddet:
Accepter af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelige for ejerne. Alle accepter annulleres dog automatisk,
såfremt der i løbet af Tilbudsperioden offentliggøres et
konkurrerende købstilbud med en højere tilbudskurs og
andre vilkår, der ikke er ringere for de sælgende ejere
end de vilkår, der er indeholdt i Købstilbuddet.
Ejere, der afgiver accept i henhold til Købstilbuddet,
kan stemme på enhver generalforsamling, Aqualife
måtte afholde i Tilbudsperioden, og bevarer deres ret til
eventuelt udbytte frem til det tidspunkt, hvor adkomsten til de pågældende kapitalandele overgår til Tilbudsgiver.
Kapitalandele i Aqualife afhændet til Tilbudsgiver i
henhold til Købstilbuddet skal være frie og ubehæftede.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med
Tilbudsbekendtgørelsen § 15. Tillæg til en sådan forlængelse offentliggøres i henhold til Tilbudsbekendtgørelsen, inden Tilbudsperiodens udløb. Et sådant tillæg
vil angive den ændrede tilbudsperiode, der herefter vil
blive benævnt ”Tilbudsperioden”. En forlængelse af
Tilbudsperioden udgør ikke et nyt købstilbud. Ejere,
der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges.
Tilbudsperioden vil højst udgøre 10 uger.
Opkøb i markedet:
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at
købe Aqualife kapitalandele i markedet, men i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsens § 7, stk. 2, således at såfremt sådanne opkøb i markedet er mere fordelagtige for sælgeren end dem, der følger af nærværende købstilbud, forhøjes og forbedres prisen og vilkårene for kapitalejerne omfattet af nærværende tilbud,
Side 9
således at de som minimum svarer til den fordelagtige
pris og de fordelagtige vilkår, UFTI har ydet en sælgende kapitalejer i Tilbudsperioden..
Meddelelse af resultatet af
Købstilbuddet:
Afregning:
Tilbudsgiver vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsen
senest 3 børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis
tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Tilbudsgiver,
at denne meddelelse offentliggøres senest den 11. juni
2012 via elektroniske medier på en sådan måde, at
meddelelsen når ud til offentligheden i Danmark og kan
tillige findes på Finanstilsynets netsted.
Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via ejerens
eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab. Afregning finder sted hurtigst muligt efter offentliggørelsen af meddelelsen om Købstilbuddets gennemførelse.
Afregning forventes af ske den 7. juni 2012 med valør
den 12. juni 2012.
De sælgende ejere afholder selv kurtage og andre omkostninger i forbindelse med deres salg af kapitalandele
i henhold til Købstilbuddet.
Afregningssted:
Danske Bank
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Telefon: +45 45 14 36 94
Telefax: +45 43 55 12 23
Finansiering:
Erhvervelsen finansieres med Tilbudsgivers frie midler.
Overvejelser vedrørende
skat:
De skattemæssige konsekvenser for ejerne i forbindelse
med Købstilbuddet afhænger af den enkelte ejers individuelle forhold. Ejerne opfordres til at konsultere egne
skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet af betydning for dem.
Udbetaling af midler:
I 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsestilbuddet vil der ikke ske udbetaling af Aqualifes midler
til ejerne. Der vil dog kunne ske tilbagebetaling af lån
ydet af ejerne til selskabet for at støtte dets finansieringsbehov indtil en kapitalforhøjelse, dvs. op til DKK
1.500.000,- + renter.
Dokumenter:
Tilbudsgiver har i overensstemmelse med Tilbudsbekendtgørelsen anmodet Aqualife om at sende et eksemplar af Tilbudsdokumentet, acceptblanket og tilbudsanSide 10
nonce for Tilbudsgivers regning til navnenoterede
Aqualife ejere.
Lovvalg og værneting:
Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet
dansk ret.
Enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal pådømmes af den kompetente domstol
m.v. i henhold til dansk ret. Værneting er således de
almindelige domstole i Danmark.
Juridisk rådgiver for
Tilbudsgiver:
3.2
Advokat Tine Walldén Jespersen og
Advokat Henrik Norsk Hoffmann
Lett Advokatfirma
Jernbanegade 31
6000 Kolding.
Spørgsmål
Eventuelle spørgsmål vedrørende Købstilbuddet kan rettes til:
Advokat Tine Walldén Jespersen og advokat Henrik Norsk Hoffmann
Lett Advokatfirma
Jernbanegade 31
6000 Kolding
Telefon: +45 33340000 eller +45 33340588
Direkte telefon: +45 33340561 eller +45 33340510
E-mail: twl@lett.dk eller hnh@lett.dk
eller
Fadi Saab
United Food Technologies International S.A.L.
Beirut Souks - South Area
Allenby Street, Level 3, Bloc W
Louis Vuitton Building
C.R. 1901811 Beirut
Libanon
4.
Beskrivelse af Aqualife A/S
Aqualife A/S er et dansk aktieselskab, hvis kapitalandele er optaget til handel på First
North.
Aqualife A/S har en samlet nominel selskabskapital på DKK 24.435.728, fordelt på
244.357.280 kapitalandele à nominelt DKK 0,10. Der eksisterer kun én aktieklasse.
Selskabets ledelse er som følger:
Side 11
Direktion: Gordon Neal
Bestyrelse: Jens Willumsen (formand), Erik Bresling, Ole S. Johansson og Fadi
Saab (sidstnævnte fra UFTI).
Selskabet har følgende storaktionærer:
UFTI med 66,46 pct. af stemmerettighederne og den samlede selskabskapital i
Aqualife A/S,
Erik Bresling ApS under rekonstruktion med 8,88 pct. samt hans personligt ejede
0,98 pct. af stemmerettighederne og den samlede selskabskapital i Aqualife A/S,
Jens Wittrup Willumsen med 6 pct af stemmerettighederne og den samlede selskabskapital i Aqualife A/S.
AQUALIFE har udviklet et unikt og patenteret logistiksystem, der gør det muligt at transportere levende vanddyr(skaldyr/krebsdyr/finnefisk)rundt i verden med fragtbåd, hvilket
forbedrer fisk og skaldyrs kvalitet ved ankomsten og reducerer CO2-udledningen. Ejendomsretten til selskabets patenter deles med A.P.Møller Mærsk Group.
AQUALIFEhar i øjeblikket to primære forretningsinitiativer:
1) Transport af levende stør til ørkenen –AQUALIFE-teknologi anvendes til at fragte levende stør til verdens største kaviarfabrik i Abu Dhabi.
2) Hummer og skaldyr fra Canada til Europa – AQUALIFE har fragtet ca. 40 containerlæs
med forskellige krebsdyr og skaldyr til Europa. Denne 10-dages rejse har med succes leveret hummer, snekrabber, østers, spiselige muslinger, blåmuslinger og kammuslinger.Alle
arter er blevet vel modtaget og har åbnet et nyt markedsområde for disse produkter.
Aqualifes økonomiske situation har været og er stadig alvorlig. Aqualife har endnu ikke
løst sin overordnede økonomiske situation.
Aqualife har optaget et lån hos Tilbudsgiver på i alt DKK 1,3 millioner og hos anden finansieringskilde på DKK 0,2 millioner til et samlet beløb på i alt DKK 1,5 millioner.
Lånene var betinget af, at Cleantech Logistics Inc., der ejer 50% af selskabskapitalen i
Aqualifes koncernforbundne selskab Aqualife North America Inc., indvilliger i – i henhold
til aftalte vilkår og betingelser og under forudsætning af Aqualife A/S’ næste ordinære generalforsamlings godkendelse (som långiver dog forventer bliver opfyldt, da långiver selv
har 66,46% af stemmerettighederne i Aqualife A/S, hvorfor lånet allerede er blevet udbetalt) – at swappe dets kapitalandelspost i Aqualife North America Inc. mod kapitalandele i
Aqualife A/S. Vilkårene er bl.a., at Cleantech skal modtage kapitalandele svarende til 5%
af Aqualife A/S’ selskabskapital efter handlen, at swappen skal gennemføres straks efter
Aqualife A/S’ næste ordinære generalforsamling og at Cleantech Logistics Inc. får sikring
mod udvanding på DKK 10.000.000 ved førstkommende kapitalforhøjelse i Aqualife A/S.
Hvorledes denne udvandingsbeskyttelse i realiteten er udformet, ved UFTI ikke, og der
henvises til selskabet for yderligere informationer herom.
Yderligere var lånet fra UFTI betinget af følgende væsentlige vilkår:
Side 12
At Aqualife A/S pantsatte nominelt DKK 163,240 af sine kapitalandele i Aqualife Solutions ApS, CVR no. 26711886, og at dette registreres i Aqualife Solutions ApS’ ejerbog.
At Aqualife A/S pantsatte nominelt CAD 195,000 af sine kapitalandele i Aqualife
North America Inc, og at relevante sikringsakter hertil foretages.
At Fjordbank Mors accepterede at ændre sit lån, således at bankfinansiering på ca.
DKK 12.000.000 kan tilbagebetales før 1. juni 2012 med et forhandlet reduceret beløb
på DKK 5 millioner.
Det er UFTI’s vurdering, at det kan have negativ værdi for kapitalandelene i Aqualife A/S,
når lånene på DKK 1,5 mio. tilbagebetales, og at det vil udvande Aqualife A/S’ kapitalejere ejerandelsmæssigt eller prismæssigt, såfremt Cleantech Logistics Inc’s udvandingsbeskyttelse bliver effektueret. Det vil tillige udvande kapitalejerne i Aqualife A/S, når Cleantech Logisticts Inc. opnår 5 pct ejerandel i Aqualife A/S ved swap’et, idet denne swap forventes af ske ved en rettet emission mod Cleantech Logistics Inc. Sidstnævnte modsvares
dog af, at Aqualife A/S herefter vil eje 100 pct. og ikke kun 50 pct. af Aqualife North
America Inc.
UFTI erklærer, at det er UFTI’s vurdering, at samtlige væsentlige oplysninger om låneaftale på DKK 1.300.000,- er fremlagt, således at kapitalejerne i Aqualife A/S kan danne sig et
velbegrundet skøn over købstilbuddet.
Yderligere finansiering er, jf. selskabets offentlige meddelelser, nødvendig for at sikre driften, indtil virksomheden har tilstrækkelig likviditet. Det vurderes, at der skal skaffes ikke
mindre end DKK 12.000.000 enten som lån eller som kapitalforhøjelse fra og med udgangen af maj 2012, specielt fordi bankfinansiering på ca. DKK 12.000.000 kan tilbagebetales
før 1. juni 2012 med et forhandlet reduceret beløb på DKK 5.000.000. Hvis ikke sådan finansiering opnås, vil selskabets banklån til Fjordbank Mors igen være DKK 12.000.000,
og den finansielle situation således i øvrigt uændret i forhold til d.d. Der er p.t. ikke yderligere konkrete oplysninger om den påtænkte kapitalforhøjelse. De tilbageværende kapitalejere må således forvente, at Aqualife opnår enten et lån eller en kapitalforhøjelse i nærmeste fremtid, såfremt det er muligt at finde en långiver eller nogen, der er villige til at tegne
kapitalandele (indskyde kapital) ved en kapitalforhøjelse. Såfremt der ikke findes en løsning med tilførsel af ny kapital, er det UFTI’s holdning, at Aqualife A/S med meget stor
sandsynlighed vil se sig nødsaget til at realisere selskabets aktiver, endog muligvis at erklære sig konkurs.
De seneste offentliggjorte nøgletal er fra 3. kvartal 2011, som det fremgår nedenfor. Der er
endnu ikke offentliggjort nogen årsrapport for året 2011.
”Finansielle hoved- og nøgletal for Aqualife A/S
Aqualife A/S er gruppens holdingselskab og har ikke driftsmæssige aktiviteter ud over løsning af ledelsesmæssige opgaver. Ved etableringen af det associerede selskab Aqualife
North America (ANA) blev det aftalt, at Aqualife A/S i defineret omfang skulle yde tilskud
til dækning af ANAs driftsunderskud indtil fragtaktiviteterne fik et tilstrækkeligt omfang.
Sådanne tilskud er igennem de første ni måneder af 2011 ydet med et beløb på DKK 1,6
mio., der er optaget som en regulering af kapitalandele i associeret selskab, dvs. som en
supplerende investering i Aqualife North America.
Side 13
DKK tus. 9 måneder 9 måneder Året
Resultatopgørelse
2011
2010
Nettoomsætning 0
0
Resultat af primær
drift
(1.343)
(483)
Andel af resultat
i associerede virks. (217)
Nedskrivn. af
kapitalandele i
tilknyttede virks. 0
0
Nedskrivn. af
finansielle aktiver
i tilknyttede virks. 0
0
Finansielle poster,
netto
(36)
19
Resultat før skat (1.596)
(443)
Periodens resultat (1.596)
(463)
Balance - ultimo perioden
Finansielle anlægsaktiver 11.004
50.259
Materielle anlægsaktiver 0
0
Tilgodehavender 10.564
4.159
Likvide beholdninger 2.264
34
Aktiver i alt
23.832
54.452
Egenkapital
21.859
54.028
Langfristet gæld 0
0
Kortfristet gæld 1.973
424
Passiver i alt
23.832
54.452
Afstemning af egenkapital
Egenkapital primo perioden 9.370
54.491
Kapitalforhøjelse og
overkurs ved emission 14.086
0
Periodens resultat (1.596)
(463)
Egenkapital ultimo
perioden
21.859
54.028
Pengestrømme og likviditet
Pengestrøm fra
ordinær drift
(10.502)
(463)
Pengestrøm fra
investeringsaktivitet (3.171)
0
Pengestrøm fra
finansieringsaktivitet 14.010
0
Pengestrøm i alt 337
(463)
Likviditet ultimo
perioden
2.264
34
Investeringer
Materielle anlægsaktiver 0
0
Nøgletal
Nettoresultat pr.
aktie (DKK)
(0,01)
(0,02)
Antal aktier
2010
0
(1.214)
(42.032)
(7.237)
177
(50.396)
(50.573)
8.051
0
46
1.927
10.023
9.370
0
653
10.023
54.491
5.452
(50.573)
9.370
(8.992)
449
5.452
(3.091)
1.927
0
(1,95)
Side 14
(ekskl egne)
244.346.388
23.522.768
25.872.692
Resultatopgørelser for datterselskaber i Aqualife-gruppen
Aqualife Solutions
Selskabet har ingen driftsmæssige aktiviteter ud over at varetage ejerskabet af Aqualifes
50%-andel af de patenter, der ligger til grund for gruppens logistiksystem. Selskabet er et
holdingselskab for de to underliggende driftsselskaber Aqualife Logistics og Fjord’s. Pr.
31. december 2010 havde Aqualife gennem Aqualife Solutions et lån fra Maersk på DKK
5.778 tus. Lånet blev tilbagebetalt medio juni 2011 med tillæg af rente. Lånet blev ydet i
2005 til Aqualife som støtte til den forskning og udvikling, der i dag ligger til grund for
parternes fællesejede patent, og dermed for Aqualifes logistiksystem.
Aqualife Logistics
Omsætningen i de første ni måneder af 2011 på DKK 1.593 tus. vedrører fragter af stør fra
Tyskland til Mellemøsten gennemført i 1. halvår for United Food Technologies.Den med
Aqualifes bankforbindelse og andre kreditorer aftalte akkordering indebærer, at Aqualife
Logistics’ gæld til disse delvis eftergives. Dette er reflekteret i regnskabet for 3. kvartal,
hvor gældseftergivelsen indgår som en finansiel indtægt på DKK 5.694 tus. Aqualife Logistics’ bankgæld er derefter på DKK 11.651 tus., hvilket udgør Aqualife-gruppens samlede bankgæld.
Fjord’s
Aktiviteten i de første ni måneder af 2011 har primært drejet sig om produktion, levering
og indkøring af Aquaporten til det associerede selskab Aqualife North American i Nova
Scotia, Canada. Leverancen forventes indtægtsført i Fjord’s regnskab for 4. kvartal efter at
anlægget er certificeret af de canadiske myndigheder.
Den omtalte akkordering med Aqualifes bankforbindelse berører også Fjord’s. Dette selskabs samlede bankgæld samt en mindre del af kreditorgælden er blevet eftergivet, hvilket
er reflekteret i regnskabet for 3. kvartal som en finansiel indtægt på DKK 6.367 tus.
2011
DKK tus. 9 måneder Året
Aqualife Solutions ApS
Nettoomsætning
0
Resultat af primær drift
(125)
Andel af resultat i tilknyttede selskaber
5.819
Finansielle poster, netto
(201)
Resultat før skat
5.493
Periodens resultat
5.493
Aqualife Logistics A/S
Nettoomsætning
1.667
Resultat af primær drift
(4.166)
Finansielle poster, netto
4.943
Resultat før skat
777
Periodens resultat
777
Fjord's ApS
Nettoomsætning
0
Resultat af primær drift
(1.132)
Finansielle poster, netto
6.174
Resultat før skat
5.043
Periodens resultat
5.043
2010
0
(208)
(17.796)
(207)
(18.211)
(18.433)
1.484
(9.641)
(1.351)
(10.991)
(14.943)
0
(1.770)
(620)
(1.290)
(2.852)”
Side 15
Koncerndiagram
(taget fra 3. delårsmeddelelse 2011)
"#$%&'()!"*+!
,)-!.//0!
,)-!=/!0!
"#$%&'()!
+1&$2134!"5+!
"#$%&'()!>1;?@!
",);'8%!A38!
,)-!.//0!
"#$%&'()!617'4284!
"*+!
,)-!.//0!
9:1;-<4!"5+!
5.
Beskrivelse af United Food Technologies International S.A.L.
United Food Technologies S.A. L. er et libanesisk holdingselskab (med en selskabsform
med ubegrænset hæftelse). Det (eller koncernforbundne selskaber) er ikke optaget til handel på markedspladser. Selskabet har direkte investeringer i akvakulturindustrien og store
kapitalandelsposter i United Food Technologies AG, AquaOrbis International, Aqua Capital Invest, Albino sal, og andre.
Bestyrelsen i United Food Technologies International S.A.L. udgøres af: M. Yassin Dogmoch (formand); Christopher Hartung, Me Joseph Zibara; Fadi Saab.
Direktionen består af M. Yassin Dogmoch.
UFTI er strategisk placeret til at drage fordel af det voksende positive potentiale for akvakultur som en økonomisk rentabel løsning på de udtømte naturlige ressourcer af fisk og
skaldyr, og som en miljøvenlig industri, der producerer konkurrencedygtige kilder af kvalitetsfisk og -skaldyr.
Det anvender forskellige værdifulde ressourcer for at gennemføre koncernens overordnede
forretningsudviklingsstrategi og geografiske vækstplaner, ved direkte finansiering af diverse internationale projekter og ved medinvestering i lokale joint ventures.
Kvalificerede medarbejdere og specialiserede eksperter er betroet opretholdelsen af en
stærk forretningsforbindelse med projektpartnere og fremtidsudsigter. Virksomheden er
baseret på et netværk af regionale kontorer, der giver en optimal geografisk dækning.
Side 16
En hjørnesten i UFTIs investeringsportefølje er en stor kapitalandel i United Food Technologies AG i Tyskland, foruden stigende deltagelse i en række andre relaterede selskaber:
United Food Technologies AG (UFTAG)
Førende verdenseksperter i recirkulerende akvakultursystemer.
UFTAG er udvikler af innovative patenterede teknologier, leverandør af højeffektivt udstyr
og en succesfuld udbyder af recirkulerende systemer (RAS) til specialopdræt af værdifulde
fisk, der er i fare for overfiskning eller i miljøfare.
Det er en enestående udbyder af:
•
•
•
•
•
Beskyttede procestekniske kompetencer
Avancerede projektledelsesressourcer
Omfattende portefølje af planlægnings- og implementeringsservices
Pionerdesign af specialiseret udstyr
Effektive tekniske overvågningsprocedurer.
For næsten 20 år siden konstruerede det verdens første recirkulerende akvakultursystem til
DESIETRA GmbH i Fulda, Tyskland, og senere etablerede det et andet projekt som deltager i AquaOrbis AG i Jessen, Tyskland:
AquaOrbis AG (AOAG)
Prima størakvakultur og produktion af kvalitetskaviar
AO-AG har et moderne recirkulerende akvakultursystem i Jessen, Tyskland, med en årlig
produktionskapacitet på ca. 4 tons/år foruden mulighed for udvidelse. Det producerer kvalitetskaviar og størdelikatesser, samtidig med at det er grossist for dets eget berømte varemærke ”Baerial”.
I 2011 leverede UFT specialteknologi til verdens største recirkulerende akvakultursystem
og er i øjeblikket partner i The Royal Caviar Company, i Abu Dhabi:
The Royal Caviar Company UAE (TRCC)
Kaviar fra ørkenen
TRCC er Mellemøstens første kaviarfarm af sin art, udviklet af Bin Salem Holding i Abu
Dhabi, Forende Arabiske Emirater, med en imponerende produktionskapacitet på ca. 30
tons/år. Den anses i øjeblikket for at være verdens største og mest teknologiske avancerede
producent af kaviar af høj kvalitet fra bæredygtig kilde.
Aqua Capital Invest (ACI)
Butiksfinansierings- og investeringsselskab
ACI udbyder investeringsservice og økonomisk rådgivning til internationale akvakulturprojekter omfattende: Fodrings- og opdrætsfaciliteter, produktions- og udviklingsanlæg,
driftsudstyr og teknisk udstyr, handelskanaler og salgssteder foruden forskellige andre tilhørende forretningsforehavender.
Side 17
Det fungerer som økonomisk partner, ledelseskonsulent og strategisk rådgiver for klienter
eller investorer inden for tre hovedområder:
•
Forretningsudvikling og igangsættelse af projekter
Kontrakter udfærdiges på vegne af lokale investorer og specialiserede operatører i
samarbejde med internationalt anerkendte revisorer, investeringsrådgivere og ledelseskonsulenter. Der er foretaget en nylig forretningsplan- og gennemførlighedsundersøgelse af et middelstort anlæg i Kasakhstan, med potentielle fremtidige akvakulturprojekter undervejs i Rusland, Hviderusland, Iran, Malaysia, Saudi Arabien og Libanon.
•
Investering og finansielle ydelser
Der vil blive lanceret en ”Aqua Technology Investment Fund” (akvateknologisk investeringsfond) for at deltage i en række meget lukrative projekter sammen med prominente investorer, der søger at drage nytte af koncernens kunnen og kompetencer.
•
Specialiseret udvikling og logistisk støtte
Der foretages forskning i og udvikling af effektivt opdræt af forskellige arter og effektiv produktion af afledte produkter i samarbejde med anerkendte universiteter i USA
og Europa.
Transport- og forsendelseslogistik i multimodale systemer til levende fisk ad luftvejen,
over land eller ad søvejen i teknisk avancerede containere.
AquaOrbis International SAL (AOI)
Bevarelse af truet stør
AOI er i øjeblikket beskæftiget med bevarelsen af værdifuld stør i Donau-området i Rumænien (herunder den sjældne magre fisk Albino, der producerer den unikke hvide kaviar
Almas) ved hjælp af speciel fiskeudsætning og dambrugsteknikker.
Det udvikler og gennemfører også to nye projekter med støropdræt og kaviarproduktion i
Bulgarien og Tyskland.
Delicorp SAL
Delicorp er en kommerciel organisation, der markedsfører og sælger kaviar, størdelikatesser og andre fiskebiprodukter til et internationalt netværk af engroshandler og detailhandlere, specialbutikker og delikatesseforretninger, førsteklasses restauranter og food halls, samt
til internationale franchisetagere.
Kommunikation og PR varetages i samarbejde med ledende internationale reklamebureauer, PR-rådgivere og kommunikationskonsulenter for at skabe innovative virksomhedsidentiteter og emballagedesign.
Albino Sal
Albino er restaurantejer og administrationsselskab med adskillige butikker undervejs i
New York, Beirut, Dubai og Marbella i samarbejde med verdensberømte kokke. Fremtidsplanerne omfatter en bredere geografisk udbredelse af restauranter og spisesteder med
specialiteter eller kaviarbarer i større metropoler.
Side 18
Cavorka Caviar
Cavorka er et prima varemærke af kvalitetskaviar, der er omhyggeligt udvalgt af rogn dygtigt udtaget af moden stør, herligt saltet for at opnå den bedste smag og specielt emballeret
for at sikre optimal friskhed for at tilfredsstille de mest krævende ganer.
Koncerndiagram for UFTI
(se næste side)
United Food Technologies International SAL
(HOLDING), Lebanon
100
%
United Food Technologies International SAL
GERMANY, Germany
37
%
100
%
Aqua Capital
Invest
51
%
AquaOrbis International
SAL (Holding), Lebanon
Caviar Farms in Romania and Germany
United Food Technologies AG, Germany
In June 2012 increased
to 51%
4,5
%
The Royal Caviar Company, UAE
Caviar Farm Abu Dhabi,
UAE
11
%
66,
46
%
100
%
Delicorp SAL,
Lebanon
AquaLife A/S, Denmark
Life Seafood Logistics
100
%
AquaOrbis AG, Germany
Cavorka
100
%
90
%
Albino Sal
AquaOrbis Baerial
GmbH, Germany
Caviar Farm Jessen,
Germany
Side 19