Avaa - Suomen Tilintarkastajat ry

LAUSUNTO
1 (3)
Verohallinto
Yritysverotusyksikkö
Ohjaus- ja kehittämisyksikkö
Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä KHT- ja HTM-tilintarkastajia sekä tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan
käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista tilintarkastajista.
Lausuntopyyntö A74/200/2015
VAHVISTETTU TAPPIO JA OMISTAJANVAIHDOS
Verohallinto on pyytänyt kirjeellään 8.6.2015 lausuntoa Suomen Tilintarkastajat ry:ltä. Lausunnon kohteena on luonnos Verohallinnon ohjeeksi Vahvistettu tappio ja omistajanvaihdos
(diaarinumero A74/200/2015).
Suomen Tilintarkastajat ry (yhdistys) esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Lausunnolle toimitettu luonnos Verohallinnon ohjeeksi on yhdistyksen näkemyksen mukaan
pääpiirteissään oikeansuuntainen. Koska vahvistetuista tappioista kirjataan taseeseen laskennallinen verosaaminen, tilinpäätöksen oikeellisuuden kannalta on tärkeää, että tappioiden siirtymiseen omistajanvaihdoksessa liittyy mahdollisimman vähän epävarmuutta ja verotuskäytäntö on yhdenmukaista ja ennakoitavaa.
Pidämme oikeansuuntaisena kehityksenä sitä, että lista hyväksyttävistä omistajanvaihdostilanteista on poistettu ja poikkeusluvan myöntämisen edellytykset on korkeimman hallintooikeuden ratkaisukäytännön mukaisesti laajennettu kattamaan kaikki tilanteet, joissa tappiot
eivät ole muodostuneet kauppatavaraksi, yrityksen toiminta jatkuu omistajanvaihdoksen jälkeen, ja omistajanvaihdokselle on liiketaloudellisia syitä. Pidämme hyvänä myös lukuisten
esimerkkien esittämistä.
Koska omistajanvaihdokselle voi olla muitakin TVL 122 §:n näkökulmasta hyväksyttäviä syitä
kuin varsinaiset liiketaloudelliset syyt, yhdistys ehdottaa, että ohjeen kohdassa 3.1 käytettäisiin korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisussa 2013:178 käytettyä määritelmää liiketaloudellisia tai siihen rinnastettavia syitä.
Kohdassa 3.1 on mainittu, että poikkeuslupamenettely perustuu aina kokonaisharkintaan.
Yhdistys tulkitsee Verohallinnon tarkoittavan tällä sitä, että omistajanvaihdoksen syitä ja olosuhteita arvioidaan kokonaisuutena siitä näkökulmasta, onko omistajanvaihdoksessa ollut
Suomen Tilintarkastajat ry
(Finnish Association of Auditors)
Reg. No. 0221727-0
Fredrikinkatu 61 A
FI-00100 Helsinki
Finland
www.suomentilintarkastajat.fi
toimisto@suomentilintarkastajat.fi
+358 9 7552 2010
2 (3)
kysymys kaupankäynnistä tappioilla. Yhdistys katsoo, ettei Verohallinnolla voi olla erityistä
harkintavaltaa poikkeusluvan myöntämiselle tilanteessa, jossa laissa asetetut edellytykset
täyttyvät.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun KHO 18.3.2014 T 821 mukaan poikkeuslupaa voidaan hakea myös tappiolle, jonka lopullinen määrä ei hakemuksen tekohetkellä ole vielä selvillä. Yhdistys tulkitsee ratkaisua siten, että poikkeuslupaa voidaan hakea myös omistajanvaihdosvuodelta vahvistettavalle tappiolle jo ennen verovuoden päättymistä. Yhdistys ehdottaa, että ohjeluonnoksen 4. lukua täsmennetään tältä osin ja painottaa, että ennen tilikauden päättymistä saatu poikkeuslupa vähentää laskennallisen verosaamisen kirjaamiseen liittyvää epävarmuutta.
Ohjeluonnoksen kohdassa 4 on katsottu, että vaikka TVL 122 §:ssä ei ole säädetty siitä, milloin poikkeuslupaa on viimeistään haettava, poikkeuslupahakemus on tehtävä ennen tappion
käyttöajan päättymistä. Kuopion HaO:n ratkaisun 16.9.2011 nro 11/0672/1 mukaan laissa ei
ole säädetty, minkä ajan kuluessa hakemus on tehtävä. Laissa ei ole myöskään säädetty valtuutusta, jonka perusteella Verohallinto voisi antaa tuota määräaikaa koskevan oikeudellisesti sitovan määräyksen. Kuopion HaO katsoi, että poikkeuslupahakemus voidaan tehdä
tappioiden kymmenen verovuoden vähennysajan päättymisen jälkeenkin. Yhdistys ehdottaa,
että ohjeluonnoksen kohtaa 4 muutetaan siten, että poikkeuslupahakemus voidaan tehdä
niin kauan kuin tappion vähentäminen voi nousta kysymyksenä esille esimerkiksi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön vireille saattaman muutoksenhaun tai verosopimusvaltioiden
välisen keskinäisen sopimusmenettelyn myötä.1
TVL 122.2 §:n mukaan pörssilistalle otetun yhtiön tappio vähennetään 1 momentin estämättä, jos yhtiön muista kuin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista yli puolet ei ole vaihtanut omistajaa 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Termiä säännelty markkina käytetään arvopaperimarkkinalaissa (AML) pörssin ylläpitämästä rahoitusvälineiden kaupankäynnistä. Ohjeluonnoksen kohdassa 1.6 TVL 122.2 §:n soveltamisala rajataan sen sanamuodon mukaisesti arvopaperipörssin varsinaisella pörssilistalla sekä Prelistalla olevien yhtiöiden osakkeisiin, eikä säännöstä sovelleta yhtiöihin, joiden osakkeet ovat
monenkeskisen kaupankäynnin kohteena. Vaikka rajaus on TVL:n ja AML:n sanamuotojen
mukainen, saattaa se johtaa ylimääräiseen hallinnolliseen työhön ja laskennallisten verosaamisten kirjaamiseen liittyvään epävarmuuteen yhtiöissä, joiden osakkeet ovat monenkeskisen kaupankäynnin kohteena. Koska monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään ei lähtökohtaisesti pitäisi liittyä kaupankäyntiä yhtiön vahvistetuilla tappioilla, tulisi poikkeuslupa
tappioiden käyttämiseen tällaisille yhtiöille myöntää hakemuksesta mahdollisesti jo ennen
tappiollisen verovuoden päättymistä ja ilman aiheetonta viivästystä.
Ohjeluonnoksen kohdassa 1.6 ei selvennetä, miten Verohallinto suhtautuu omistajanvaihdokseen, joka tapahtuu pörssilistautumisen yhteydessä tai poistettaessa osakkeet pörssilistalta. TVL 122.2 §:n esitöissä on todettu, että säännöksiä sovellettaessa ratkaisevaa olisi tilanne sen verovuoden lopussa, jona tappio vähennetään. Jos niistä osakkeista, jotka eivät
tuolloin ole julkisen kaupankäynnin piirissä, yli puolet ei ole vaihtanut omistajaa tappion syntymisvuonna tai sen jälkeen, tappio voitaisiin vähentää tarvitsematta turvautua hakemusmenettelyyn2. ST katsoo, että listauksen valmistelun yhteydessä järjestetty osakeanti ja
1
2
Ks. Nuotio, Vesa-Pekka: Tappiontasaus tuloverotuksessa. Talentum 2012, s. 221.
HE 201/1998 vp s. 4.
3 (3)
-myynti, joiden jälkeen kaupankäynti osakkeilla säännellyllä markkinalla on aloitettu, ei siten
vaikuttaisi tappioiden vähentämiseen, jos osakkeilla tappiovuoden lopussa käydään kauppaa
säännellyllä markkinalla. Ratkaisun KVL 156/1999 perusteella säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olleiden osakkeiden omistajanvaihdokset eivät vaikuta tappioiden vähentämiseen, vaikka osakkeet olisi poistettu pörssilistalta ennen tappiovuoden päättymistä.
Yhdistys ehdottaa, että Verohallinto huomioi ohjeessa listautumisen ja säännellyltä markkinalta poistumisen vaikutuksia tappioiden vähentämiseen.
Helsingissä 18. päivänä kesäkuuta 2015
SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
Eija Niemi-Nikkola
hallituksen puheenjohtaja