docBestyrelsesarbejde i Danmark 2015
download 
Report Transcription
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” giver dig en række nye artikler, og analyser og data er opdateret. Bogen indeholder ajourført og relevant inspiration til effektivt bestyrelsesarbejde. God læselyst. Overblik Inspiration Viden Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 www.pwc.dk/boardforum Udgiver: PwC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup Bestilling: www.pwc.dk/bestyrelsesarbejde Redaktion: Kim Füchsel, Brian Christiansen, Mogens Nørgaard Mogensen, Lars Baungaard, Rasmus Friis Jørgensen og Nana Schlegel Produktion: Anders Cold, M&C 0343-14 Tryk: CoolGray A/S Oplag: 2.500 ISBN: 87-91837-37-5 Denne publikation udgør ikke og kan ikke erstatte professionel rådgivning. PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab påtager sig intet ansvar for tab, nogen måtte lide som følge af handlinger eller undladelser baseret på publikationens indhold, ligesom PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ikke påtager sig ansvar for indholdsmæssige fejl og mangler. © 2014 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder forbeholdes. I dette dokument refererer ”PwC” til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed. Overblik Inspiration Viden Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Indhold PwC præsenterer ”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” 6 Inspiration Nyt for bestyrelser Aktivt ejerskab Sådan skaber du værdi med dit bestyrelsesarbejde i ejerledede virksomheder og SMV’er Revisionsudvalg: Konsekvenser af ny EU-reform vedrørende revision Big Data: Den nye megatrend i bestyrelseslokalet Cybersikkerhed: Hvad bestyrelsen bør vide Forretningsetik i bestyrelseslokalet: Tre skridt mod god praksis Skal skattepolitikken revurderes? Spændingsfeltet mellem strategi, pejlemærker og KPI-strukturer: En fælles dialogramme for bestyrelse og ledelse M&A med fokus på købs- og salgsprocessen Kultur og adfærd skal skabe tillid til forretningen Post Crisis: Er din virksomhed rustet til morgendagens HR-udfordringer? 9 14 17 21 25 28 32 34 38 44 49 Værktøjer Bestyrelsens agenda Bestyrelsen: Inspiration til forretningsordenen Bestyrelsens årshjul/mødeplan Bestyrelsesudvalg Bestyrelsens selvevaluering Dynamikken i bestyrelsen Virksomhedens risikostrategi og -appetit 4 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 57 59 61 66 69 74 84 Vederlagsudvalgets agenda Vederlagsudvalget: Inspiration til forretningsordenen Vederlagsudvalgets årshjul Hvilke overvejelser skal man som virksomhed gøre sig før opstart af et incitamentsprogram? Exit-bonusser til toppen Incitamentsordninger der virker: Resultater af en international undersøgelse Langsigtede incitamentsordninger i virksomheder med begrænset ejerkreds Er brede aktieprogrammer stadig interessante? Værdiansættelse af aktiebaseret aflønning Beskatning af bestyrelsesmedlemmer Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber? 95 97 99 101 108 113 118 120 123 126 134 Nomineringsudvalgets agenda Nomineringsudvalget: Inspiration til forretningsordenen Nomineringsudvalgets årshjul Direktørkontrakten 143 144 146 148 Revisionsudvalgets agenda Revisionsudvalget: Inspiration til forretningsordenen Revisionsudvalgets årshjul Nyt om skat: Rekordmange transfer pricing-skattesager Samarbejdet med ekstern revision Intern revision: Designet til at skabe værdi for bestyrelsen Hvor er årsrapporten og regnskabsreglerne på vej hen? Udviklingen på aktiemarkederne giver fortsat mulighed for børsintroduktioner og kapitalfremskaffelse Adgang til kapital og finansiering: Hvad bestyrelsen bør overveje 155 157 159 161 165 169 174 178 180 Bilag Bilag A: OMXC20 Bilag B: Large cap Bilag C: Mid cap Bilag D: Small cap Bilag E: Udvalgte ej noterede selskaber 185 189 193 197 201 Bilag F: Anbefalinger for god Selskabsledelse Bilag G: Link til vejledninger om Corporate Governance fra Komitéen for god Selskabsledelse Bilag H: Uddrag af Selskabsloven – §115: Bestyrelsens opgaver 205 231 232 Kontakt vores partnere 235 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 5 PwC præsenterer ”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” Vi vil med årets bestyrelsespublikation ”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” inspirere danske bestyrelser og anvise forslag/værktøjer, der kan fremme det effektive bestyrelsesarbejde. Denne bog er overordnet inddelt i to afsnit: Et inspirationsafsnit og et afsnit med fokus på værktøjer. I det første afsnit sætter vi fokus på en række aktuelle emner. Vi lægger ud med et overblik over begrebet ”aktivt ejerskab”, som også følges nøje af Komitéen for god Selskabsledelse og EU-Kommissionen, og som ligeledes har betydning for bestyrelsesarbejdet i ejerledede ikke-børsnoterede virksomheder. EU har vedtaget en reform af revisionsreglerne, der indebærer ændringer af reglerne om revisionsudvalg, og vi giver et overblik over disse ændringer. Endvidere omtaler vi baggrunden for at overveje etablering eller opdatering af en skattepolitik, som også var baggrunden for opdatering af kommentarerne til Anbefalinger for god Selskabsledelse i maj 2014. Derudover omtaler vi andre aktuelle emner – effektiv udnyttelse af Big Data, styrkelse af virksomhedens cybersikkerhed, behovet for at tydeliggøre retningslinjerne for forretningsetik, udvikling og optimering af virksomheden gennem fokusering på de rette KPI’er, fastlæggelse af M&A-strategien, styrkelse af HR-funktionen samt kultur og adfærd i organisationen. Det andet afsnit præsenterer en række konkrete artikler, som kan bruges aktivt i dit bestyrelsesarbejde. 6 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Vi har overordnet valgt at strukturere bogen med udgangspunkt i den måde, hvorpå bestyrelsen organiserer sig i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse. Vi håber, at ”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” vil inspirere dig og din bestyrelse, så I fortsat kan gøre bestyrelsesarbejdet i Danmark effektivt og værdiskabende. Har du kommentarer, eller ønsker du en yderligere uddybning af emnerne i publikationen, er du meget velkommen til at kontakte PwC’s fageksperter. Du finder deres kontaktinformation bagerst i bogen. God læselyst, PwC’s Board Forum-ansvarlige: Mogens Nørgaard Mogensen, Senior Partner og adm. direktør Kim Füchsel Managing Partner og direktør Lars Baungaard Direktør, Markets Brian Christiansen Partner og leder af Risk Assurance Services Inspiration Kapitlet Nyt for bestyrelser stiller skarpt på de nyeste trends og temaer i bestyrelseslokalet, herunder bl.a. temaer som aktivt ejerskab, skattepolitik, nye EU-regler vedr. revisionsudvalg, Big Data og cybersikkerhed, forretningsetik, fastlæggelse af KPI’er, M&A-strategi og styrkelse af HR- og organisationskulturen. Nyt for bestyrelser Værktøjer Bestyrelsens agenda Kapitlet om Vederlagsudvalgets agenda stiller skarpt på udvalgte emner inden for aflønning af topledelse. Der er i stil med tidligere år udarbejdet en lønundersøgelse for bestyrelses-og direktionsmedlemmer i henholdsvis OMXC20, udvalgte mid cap-selskaber samt small cap-selskaber. Undersøgelsen er som altid spændende læsning, og i år er da heller ingen undtagelse. Emnerne spænder også over de overvejelser, du som bestyrelses-/direktionsmedlem skal gøre dig før etablering af en incitamentsordning, nationale og internationale tendenser samt udvalgte skattemæssige udfordringer i forbindelse med incitamentsordninger. Nomine ringsudvalgets agenda Kapitlet giver et indblik i Revisionsudvalgets agenda og giver inspiration til forretningsorden og årshjul. Fokus er bl.a. på risikostyring, interne kontroller og årsberetningen. Kapitlet om Bestyrelsens agenda fokuserer på bestyrelsens årshjul og de overordnede opgaver, som er på bestyrelsens dagsorden. Emnerne spænder bredt fra bl.a. corporate governance til risikostyring. Vederlagsudvalgets agenda Kapitlet om Nomineringsudvalgets agenda indeholder en række artikler, der bidrager med inspiration til udvalgets forretningsorden og årshjul. Nomineringsudvalget har til opgave at vurdere bestyrelsens kompetencer, og emnet gennemgås med gode råd til, hvordan du kommer i gang med at evaluere din bestyrelse. Revisionsudvalgets agenda Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 7 Nyt for bestyrelser 8 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Aktivt ejerskab Af Kim Füchsel, PwC Kort opsummering Aktivt ejerskab betegner de tiltag, som både selskaber og aktionærer tager for at skabe et endnu tættere samarbejde for at øge værdiskabelsen i selskabet til gavn for aktionærerne. I denne artikel beskrives de elementer, som aktionærer og selskabernes bestyrelser kan overveje ved fastlæggelsen af, hvor åben og transparent ejer og selskab vil være i relation til en række forhold, som ikke er krævede af lovgivningen eller Anbefalinger for god Selskabsledelse, men som alligevel er ved at blive praksis hos en række store, professionelle ejere og selskaber. Begrebet “aktivt ejerskab” bliver debatteret som led i udviklingen af god selskabsledelse, både i Danmark og internationalt. Aktivt ejerskab handler om den dialog, der er mellem aktionærer og selskab, når værdiskabelsen skal øges. Aktivt ejerskab kan betragtes fra henholdsvis aktionærernes og fra selskabets side. Denne artikel giver et overblik over de forhold, som aktionærer og selskaber må overveje for at skabe gode rammer for det aktive ejerskab. Ejerstrukturen sætter rammen for det aktive ejerskab Indholdet af begrebet ”aktivt ejerskab” afhænger af, om selskabet er børsnoteret eller ikke – og dermed af selskabets ejerstruktur. Har selskabet kun en eller få ejere, vil ejerkredsen typisk være den samme i længere perioder, og der vil ofte være tæt kontakt eller måske sammenfald mellem ejere og ledelse. Hvis selskabet er børnoteret, vil selskabets aktier handles dagligt, og aktionærkredsen vil derfor skifte hele tiden og ofte være spredt geografisk, og der vil derfor ikke kunne være tæt kontakt mellem ejere og ledelse. Figur 1: Aktivt ejerskab for selskab kontra aktionærer Aktivt ejerskab for selskabet omfatter eksem pelvis følgende: Aktivt ejerskab for aktionærer omfatter eksem pelvis følgende: • En informationspolitik, som sikrer, at aktionærerne modtager fyldestgørende og relevante informationer om selskabets aktiviteter og finansielle forhold, selvom det ikke er lovkrævede oplysninger • Beskrivelse af selskabets ejerforhold og kapitalstruktur, selvom det ligger ud over de lovkrævede oplysninger • Løbende informationer om relevante forhold på selskabets hjemmeside, som supplerer selskabets årsrapport i perioden mellem de ordinære generalforsamlinger. • Beskrivelse af aktionærens identitet og ultimative ejere • Beskrivelse af overordnet tilgang til aktieinvesteringer og ønsket samspil med selskabets ledelse, ud over at give møde på generalforsamlinger samt at afgive stemme • Beskrivelse af holdning og tilgang til visse centrale selskabsretlige og ledelsesmæssige forhold som fx bestyrelsens sammensætning, vederlagspolitik og incitamentsprogrammer, stemmeret og aktieklasser mv. Det aktive ejerskab i ikke-børsnoterede selskaber, der er ejet af få ejere, som fx en eller få hovedaktionærer, erhvervsdrivende fonde, kapitalfonde eller andre lignende former for ejerstrukturer, rummer vide muligheder for et tæt samarbejde mellem aktionærer og ledelse i selskabet. En række kapitalfonde og fx DVCA (Danish Venture Capital and Private Equity Association) samt andre internationale tilsvarende brancheorganisationer har defineret en række retningslinjer for udøvelse af aktivt ejerskab. Børsnoterede selskaber følger – ud over regnskabs- og selskabslovgivningen – et særligt regelsæt, som skal sikre, at ejerne har relevant information om selskabet løbende. Selskaber, der har aktier eller andre værdipapirer optaget til handel på en udenlandsk børs, kan være omfattet af andre regler, som ikke beskrives her. Derudover skal ledelsen i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse årligt redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne. Disse regler medvirker dermed til, at børsnoterede selskaber giver information løbende, som giver aktionærerne mulighed for dels at handle, men også at deltage aktivt på selskabets generalforsamlinger. Hvis aktionærer bliver insidere, fordi man har information, der ikke er tilgængelig for andre aktionærer, indebærer det imidlertid begrænsninger på muligheden for at foretage aktiehandler. Rammerne for det aktive ejerskab i børsnoterede selskaber har stor bevågenhed i EU-regi og internationalt, og en række af de større institutionelle investorer har offentliggjort de retningslinjer, de følger i relation til det aktive ejerskab. Hvad er aktivt ejerskab? Set fra selskabets side handler aktivt ejerskab om at skabe gode rammer for at få relevant dialog med aktionærerne, der går videre end opfyldelse af lovgivningens minimumskrav. Aktivt ejerskab for aktionærerne handler om, at aktionæren gør mere end blot at stemme på selskabets generalforsamling. Se figur 1. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 9 Betydning for kapitalfonde DVCA’s anbefalinger DVCA anbefaler, at kapitalfondene medvirker til at skabe åbenhed, og at de formulerer retningslinjer for social ansvarlighed i investeringspolitikken i samarbejde med investorerne. Det anbefales, at kapitalfonden på sin hjemmeside giver en række oplysninger, som giver mulighed for at vurdere kapitalfondens politikker nærmere, og herunder i hvilket omfang man følger DVCA’s anbefalinger. Det drejer sig eksempelvis om følgende informationer: • Beskrivelse af fondens historie og oprindelse, samt ledelse og organisation. • Finansiel information om managementselskabet og oplysninger om carried interest-programmet. • Overordnet strategi for fonden, herunder beskrivelse af fondens arbejdsmetode samt strategi for udvikling af virksomheder, eksempelvis fokusering, omstrukturering eller ekspansion mv. • Politik for social ansvarlighed. Beskrivelse af fondens principper for social ansvarlighed i investerings politikken. • Investeringskriterier (fondens geografiske og industrielle fokusområder). • Investorerne fordelt på type og land. Opdelingen skal på type være efter andel pensionskasser, forsikringsselskaber, banker, funds of funds, industrielle investorer, SWF’er, private investorer mv. Landeopdelingen skal være Danmark, øvrige Norden, øvrige Europa, USA, resten af verden. • En redegørelse for aktiver under forvaltning. • Beskrivelse af fondens virksomheder med angivelse af geografisk placering, branche, kontaktpersoner og henvisninger til virksomheders hjemmeside, nøgletal for virksomhederne, eksempler på hvordan fonden har skabt værdi i relation til dens investeringer. • Årlig redegørelse på overordnet niveau om udviklingen i porteføljesel skaberne. Hvis væsentlige ændringer er indtruffet i porteføljeselskaber, redegøres der for dette. • Oversigt over afhændede investeringer fordelt på branche, fond og exit-år. • Beskrivelse af, hvem virksomheden er solgt til. Mulighed for at downloade en årsrapport fra porteføljeselskaberne (eventuelt som et link til porteføljeselskabets hjemmeside). • Tilgængelig pressekontakt. Disse oplysninger bidrager til at skabe åbenhed om kapitalfondens formål og aktiviteter, hvilket også har betydning for ledelse og medarbejdere i de selskaber, som kapitalfondene investerer i. Dette indikerer, at aktivt ejerskab handler om holdninger og åbenhed herom, så dels selskab og dels ejere kan have det bedste udgangspunkt for at arbejde for at skabe størst mulig værdi. Aktivt ejerskab i kapitalfondsejede selskaber Kapitalfonde udøver aktivt ejerskab på vegne af investorerne, der ofte er større institutionelle investorer, pensionskasser eller større erhvervsvirksomheder. Målet er at udvikle virksomhederne med henblik på at øge deres værdi. 10 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Det aktive ejerskab betyder, at kapital fonden, ud over at stille kapital til rådighed, samarbejder aktivt med virksomhedens bestyrelse og ledelse om virksomhedens udvikling. Kapitalfonde har fået stor betydning på det danske marked, da en lang række store og mellemstore danske selskaber har været eller er ejet eller kontrolleret af kapitalfonde. Der har været og vil fortsat være debat om kapitalfondes ejerskab, og DVCA har for nogle år siden udgivet en publikation om aktivt ejerskab, hvori der bl.a. er angivet nogle retningslinjer for det aktive ejerskab for både selskaberne og kapitalfondene – netop for at skabe åbenhed om kapitalfondes ejerskab. Betydning for virksomheder, der er ejet af kapitalfonde DVCA’s retningslinjer for selskaber, der ejes af kapitalfonde tilknyttet DVCA, omfatter i hovedtræk følgende anbefalinger: • Oplysningerne i ledelsesberetningen bør afspejle, at virksomheden er kapitalfondsejet, og herunder angive hvilken fond der er ejer, samt supplere ledelsesberetningen ud over lovgivningens krav, hvis det er relevant set i lyset af, at virksomheden er kapitalfondsejet. • Virksomhederne skal som supplement til den gældende lovgivning i deres årsrapporter give yderligere detaljeret information om udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold, Corporate Governance, finansielle og øvrige risici og medarbejderforhold. • Den reviderede årsrapport skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Redegørelsen for den økonomiske udvikling skal indeholde en omtale af omsætning og indtjening fordelt på hovedforretningssegmenter samt en overordnet vurdering i forhold til den lagte strategi. Derudover skal ledelsesberetningen indeholde en beskrivelse af virksomhedens forventede udvikling i omsætning og indtjening, samt om der er sket væsentlige ændringer i den lagte strategi. Ledelsesberetningen skal desuden indeholde en redegørelse for virksomhedens ejer- og kapitalstruktur. Hovedformålet med redegørelsen er at give et overblik over ledelsesopbygningen og kapitalstrukturen, som virksomhedens ejerkapitalfond har etableret, herudover også nærmere information om de enkelte bestyrelsesmedlemmer og evt. særlige forhold i vedtægter m.m. Endelig anbefales det også, at der gives nærmere information om finansielle risici og kapitalstruktur og – såfremt det er relevant – for særlige miljøforhold, samt medarbejderomsætning og andre forhold, der har betydning for medarbejderne. Aktivt ejerskab i børsnoterede selskaber Som tidligere nævnt gælder der en række særlige regler for børsnoterede selskaber, der skal sikre, at de løbende giver relevant og tilstrækkelig information om aktiviteter, økonomi og ledelse mv., så aktionærerne kan beslutte, om de ønsker at være ejere, og dermed aktivt kan deltage på selskabets generalforsamlinger samt evt. på anden måde være i aktiv dialog med selskabets ledelse. Der er også gennem udviklingen af Anbefalinger for god Selskabsledelse og de børsnoterede selskabers redegørelser for, hvordan de forholder sig til dette, sket en betydelig udvikling og forbedring af de børsnoterede selskabers information til aktionærer og andre stakeholdere. Imidlertid har en række større aktionærer – primært institutionelle investorer – formuleret redegørelser for deres aktive ejerskab, så både selskaberne og offentligheden kan få kendskab til, hvilke holdninger og politikker betydende aktionærer har til deres ejerskab. ATP’s retningslinjer for aktivt ejerskab ATP har formuleret en politik for deres aktive ejerskab, som skal sikre, at de selskaber, som ATP investerer i, giver et højt afkast af investeringerne. Se deres politik på næste side. Retningslinjerne, som ATP har formuleret, tager udgangspunkt i, at virksomheder ved en børsnotering accepterer, at den har afkast til aktionærerne som overordnet målsætning, at bestyrelsen handler ud fra aktionærernes langsigtede målsætninger, og at stemmeretten er en central rettighed ved ejerskabet. Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver i punkt 1.1.1 følgende: ”Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og syns punkter i relation til selskabet.” Komitéen for god Selskabsledelse har i analysen af efterlevelsen af Komitéens anbefalinger i 2013-regnskaberne bl.a fokuseret på selskabernes efterlevelse af anbefalingen om aktivt ejerskab og anfører bl.a. følgende: ”Undersøgelsen viser, at 95 pct. følger anbefalingen (1.1.1) medens 5 pct. ikke forholder sig til anbefalingen. Komitéen har forståelse for, at det er svært at rapportere om arbejdet med og måle resultatet af arbejdet med aktivt ejerskab. Komitéen er også opmærksom på, at den stigende spredning i ejerskabet i danske børsnoterede aktieselskaber, herunder med en stigende andel af udenlandske ejere, kan vanskeliggøre dialogen mellem selskabets ledelse og aktionærer. Der er betydelig forskelle i de reelle muligheder, som selskaberne har for at inddrage aktionærerne. Ved gennemgangen af selskabernes afrapportering er der set eksempler på, at et selskab med en begrænset aktionærkreds har indbudt til rundvisning i forbindelse med generalforsamlingen, mens selskaber med spredt aktionærkreds har større fokus på selskabets investor-portaler. Det er komitéens opfattelse, at selskaberne bestræber sig på at forholde sig til aktivt ejerskab, og afrapporteringerne viser, at selskaberne finder, at dialogen med aktionærerne er vigtig. Det virker dog samtidig som om, at afrapporteringen fra de selskaber, der har valgt at give en supplerende kommentar, ikke altid gengiver et fyldestgørende billede af, hvad selskaberne faktisk gør for at understøtte aktivt ejerskab. Når et selskab udelukkende forklarer, hvilke informationer og materialer der ligger på selskabets hjemmeside, er det positivt, men det opfylder ikke anbefalingen om at sikre en dialog med aktionærerne, således at bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.” Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 11 ATP’s retningslinjer ATP har formuleret en række retningslinjer, som bl.a. omfatter følgende forhold: • Stemmeret: Retningslinjer for hvordan ATP forholder sig i relation til afstemninger på general forsamlingerne. ATP støtter som udgangspunkt bestyrelsens forslag, men stemmer imod forslag, som vurderes at kunne skade aktionærernes rettigheder eller økonomiske interesser. I disse situationer vil ATP normalt have fremført eventuelle betænkeligheder over for bestyrelsen på forhånd. ATP hylder princippet om én aktie – én stemme og er dermed imod aktieopdelinger, stemmebegrænsninger eller ejerbegrænsninger, som modvirker dette princip. • Valg af bestyrelse: ATP støtter, at bestyrelsesmedlemmer vælges direkte på selskabets generalforsamlinger, og at valgperioden er et år. Derudover bør bestyrelsen have en passende størrelse under hensyntagen til selskabets forretningsområder og udvikling. • Fortegningsret: ATP mener, at fortegningsret er vigtig i forbindelse med beskyttelse af aktionærerne mod udvanding af deres aktieposter. • Bestyrelsens sammensætning: Bestyrelsen i det enkelte selskab bør sammensættes på en sådan måde, så bestyrelsens samlede kompetencer løbende opfylder de vekslende krav, virksomheden står over for. Bestyrelsen skal være uafhængig af den daglige ledelse, og samtlige bestyrelsesmedlemmer bør agere ud fra alle aktionærers interesser. ATP deltager gerne i dialog om kandidater til bestyrelsen, men ønsker ikke selv en repræsentant i bestyrelsen. • Bestyrelsens aflønning: Aflønningen bør stå i et rimeligt forhold til medlemmernes kompetence, ansvar og arbejdsbelastning i bestyrelsen. • Bud på selskabets aktier: Ved bud på selskabets aktier skal bestyrelse og direktion arbejde konstruktivt for at sikre det bedst mulige afkast til aktionærerne på lang sigt. Bestyrelsen bør således som udgangspunkt bl.a. foranledige, at der udarbejdes en uvildig vurdering af selskabet, og at denne vurdering bringes til markedets kendskab. • Incitamentsprogrammer: ATP vil stemme for forslag om aktieoptioner eller anden aktiekursrelateret aflønning til direktion og medarbejdere, hvis disse programmer er i overensstemmelse med aktionærernes langsigtede interesser. Optionsprogrammer bør som udgangspunkt ikke kunne medføre, at direktionen eller medarbejderne bliver storaktionærer i selskabet. ATP ser positivt på, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer selv er aktionærer i selskabet. Eventuelle incitamentsprogrammer for bestyrelsen skal udformes under hensyntagen til, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes langsigtede interesser og på aktionærernes vegne forestå kontrol af den daglige ledelse. • Arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion: Bestyrelsen skal også i relation til direktionen agere som aktionærernes repræsentanter. Bestyrelsen bør fokusere på den nødvendige interne kontrol af direktionen og aktivt deltage i udarbejdelsen af selskabets strategi. Bestyrelsen bør fastsætte retningslinjer for, i hvilket omfang direktionsmedlemmer kan påtage sig tillidshverv uden for selskabet. • Information til aktiemarkedet: Virksomhederne bør følge de højeste internationale standarder for information til aktiemarkedet og sikre selskabet de laveste kapitalomkostninger til gavn for selskabets konkurrenceevne og dermed alle interessenters langsigtede mål for virksomheden. • Kommunikation med direktion og bestyrelse: ATP ønsker at holde regelmæssige møder med ledelsen af selskaber, de har investeret i, for at diskutere selskabets strategi og resultater og for at vurdere ledelsen i relation til deres politik for aktivt ejerskab. Herunder vil ATP søge at sikre, at selskabets direktion og bestyrelse har fokus på afkast som selskabets overordnede økonomiske målsætning. Hvis ATP ikke mener, at bestyrelsen iagttager ATP’s interesser, vil ATP på selskabets generalforsamlinger og eventuelt i andre fora – eksempelvis offentlige medier – præcisere deres synspunkter eller sælge aktierne. Kommunikation om aktivt ejerskab, større strategiske beslutninger og bestyrelsesforhold vil som udgangspunkt finde sted med bestyrelsesformanden, mens kommunikationen med direktionen, fx i forbindelse med investormøder, hovedsageligt vil være relateret direkte til beslutninger om investering. • Relationer til andre aktionærer: ATP vil arbejde for en fair og lige behandling af alle aktionærer. I selskaber, hvor en aktionær har majoritetskontrol, vil ATP arbejde for, at det er værdiskabelsen for aktionærerne, der er den overordnede målsætning. Dette gælder særligt i tilfælde, hvor et kontrolønske hos majoritetsaktionærer kan stå i vejen for virksomhedens udvikling i modstrid med de øvrige interessenters interesser og forventninger til et børsnoteret selskab. Aktivt ejerskab handler om holdninger og åbenhed herom, så dels selskab og dels ejere kan have det bedste udgangs punkt for at arbejde for at skabe størst mulig værdi. 12 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Aktivt ejerskab og EU EU har øget fokus på aktionærernes rolle i børsnoterede selskaber, hvilket bl.a. er beskrevet i EU-Kommissionens Grønbog fra april 2011 og EU-Kommissionens handlingsplan for selskabsret og Corporate Governance fra december 2012. EU-Kommissionen har som udgangspunkt, at der er svagheder i de børsnoterede selskabers Corporate Governance. Kommissionen ønsker mere engagerede aktionærer, der holder ledelserne ansvarlige for deres handlinger. EU-Kommissionen har på den baggrund formuleret tre overordnede indsats områder: • Øget gennemsigtighed • Øget aktionærengagement (aktivt ejerskab) • Forbedret ramme for selskabers grænseoverskridende aktiviteter i EU EU-Kommissionens forslag om øget aktionærengagement og bestemmende indflydelse på lønnen i Europas største selskaber og bedre redegørelser Europa-Kommissionen har den 9. april 2014 vedtaget et forslag til direktiv ændringer, som påvirker de omkring 10.000 selskaber, som er noteret på børser i Europa. Aktionærengagement Forslaget om ændring af det eksisterende direktiv om aktionærrettigheder har til hensigt at gøre det lettere for aktionærerne at udøve deres eksisterende rettigheder og om nødvendigt at forbedre disse rettigheder. Formålet er at sikre, at aktionærerne bliver mere engagerede og i højere grad at ansvarliggøre ledelsen i selskabet samt sikre, at den handler i selskabets interesse på lang sigt. Forslaget omfatter et skærpet krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere om bedre gennemsigtighed i forbindelse med deres strategier for investeringer og engagement i de selskaber, som de investerer i, samt et regelsæt, som skal gøre det lettere at identificere aktionærer, så de lettere kan udøve deres rettigheder (fx stemmeret), særligt i grænseoverskridende situationer (44 % af aktionærerne er fra andre EU-medlemsstater eller tredjelande). Indflydelse på løn For første gang i Europa vil forslaget indføre aktionærindflydelse på løn til ledelsen. Forslaget skyldes, at kommissionen ikke mener, at der er tilstrækkelig forbindelse mellem ledelsens aflønning og resultater. Forslagene indebærer, at selskaber forpligtes til at offentliggøre entydige, sammenlignelige og udtømmende oplysninger om deres aflønningspolitik og om, hvordan den anvendes i praksis. Der bliver ikke tale om et bindende loft over lønninger på EU-niveau, men de enkelte selskaber skal forelægge deres aflønningspolitik for aktionærerne til endelig afstemning. Politikken skal omfatte en øvre grænse for løn til ledelsen. Det skal også forklares, hvordan politikken bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, og hvordan der er taget højde for medarbejdernes løn og arbejdsvilkår ved udarbejdelsen af politikken, herunder for forholdet mellem den løn, som medarbejdere og ledelsesmedlemmer får i gennemsnit. Redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet) Henstillingen fra EU-Kommissionen har til formål at forbedre børsnoterede selskabers redegørelser for virksomhedsledelse i bredere forstand. De fleste bestemmelser om virksomhedsledelse er såkaldt soft law som i Danmark, og det er derfor vigtigt, at selskaber, som vælger at afvige fra det gældende kodeks for virksomhedsledelse, begrunder afvigelsen på en fyldestgørende måde, idet det gør det vanskeligere for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger. Kommissionens henstilling har til formål at vejlede børsnoterede selskaber, investorer og andre interessenter til at forbedre den overordnede kvalitet af de redegørelser for virksomhedsledelse, som selskaberne offentliggør. De fremlagte forslag vil blive op til det nye parlament og den nye EU-Kommission, som er ved at blive udpeget, med henblik på endelig beslutning om gennemførelse af forslagene. /kif@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 13 Sådan skaber du værdi med dit bestyrelsesarbejde i ejerledede virksomheder og SMV’er Af Brian Christiansen, PwC Kort opsummering • En bestyrelse kan sætte spørgsmålstegn ved, hvordan virksomhedens aktiver og profit skabes og benyttes. Den kan også være behjælpelig i forhold til at moderere diskussioner om fastlæggelse af aktionærernes udbytte. • Bestyrelsesmedlemmer vil i mange tilfælde kunne tilføje et stort branchekendskab og erfaring, hvilket vil hjælpe i forhold til fastlæggelse og implementering af virksomhedens strategi. Desuden har bestyrelsesmedlemmer ofte et stort netværk, som kan være givende for virksomheden. • Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV’er. • Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje objektivitet og hjælpe direktionen med at træffe hårde beslutninger, når det kræves. • En bestyrelse kan tilskynde til, at virksomhedens leder eller stifter får lagt en successionsplan. Bestyrelsen kan i forbindelse med en planlagt succession assistere ved at tilskynde lederen til at identificere mulige afløsere. 14 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Størstedelen af de danske virksomheder er små og mellemstore – og en stor del af disse er ejerledede. Det giver dem fordele, da ejerlederen typisk har et særligt engagement og en særlig entusiasme. Samtidig søger en stor del af virksomhederne sparring og inspiration fra eksterne kilder med erfaringer, der kan supplere udviklingen af virksomheden. Det gør de, da sparringen på de områder, hvor ejerlederen ikke er ekspert, giver den tiltrængte opbakning og et andet syn på mulighederne for virksomheden. Mange små og mellemstore virksomheder ser sig i dag om efter bestyrelsesmedlemmer, der kan varetage denne sparring og opbakning. I denne artikel stiller vi skarpt på, hvorfor de små og mellemstore virksomheder ønsker en bestyrelse, samt hvad ejerlederen/ledelsen kan forvente af en bestyrelse, når den først er etableret. Hvorfor have en bestyrelse? Adskil virksomhedens behov fra familiens Stiftere og familiemedlemmer vil specielt i en virksomheds første år føle, at virksomhedens aktiver tilhører dem, og at de har en særlig forudsætning for at beslutte, hvad der er bedst for virksomheden. Dette kan påvirke virksomhedens styrke og endda dens levedygtighed. Gode eksterne/ uafhængige bestyrelsesmedlemmer kan sætte fokus på, hvordan virksomhedens aktiver og profit skabes og benyttes. De kan også være behjælpelige i forhold til at moderere diskussioner om fastlæggelse af aktionærernes udbytte. Perspektiver, erfaringer og netværk Ledelsen kan benytte sig af bestyrelsesmedlemmers erfaringer fra andre virksomheder og lignende situationer, når de skal adressere samt muligvis undgå bestemte udfordringer. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer vil kunne tilføje branchekendskab eller anden relevant erfaring, hvilket vil være behjælpeligt i forhold til fastlæggelse samt implementering af virksomhedens strategi. Mange bestyrelsesmedlemmer har desuden et stort netværk, som kan være givende for virksomheden i visse henseender. Hjælp ejerlederen med at se ud over daglige gøremål Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med daglige gøremål og således have begrænset tid til at tænke strategi. Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV’er. En bestyrelse giver modspil og mulighed for at sparre med nogen, der kan udfordre, hjælpe strategisk og fastholde ledelsens fokus på handlingsplaner til sikring af vækst og udvikling. Ansvarlighed og disciplin i opfølgning Periodiske bestyrelsesmøder kan hjælpe med at disciplinere ledelsesteamet, da ledere vil skulle rapportere om strategi, projekter, økonomi og andre forhold, hvilket er med til at sikre, at der er fokus på de vigtige actions. Risikostyring Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje et eksternt perspektiv og et disciplineret tilsyn med risikostyring. De kan også tilføje forskellige syn på/holdninger til de risici, som ledelsen har identificeret. Endelig kan de tilskynde ledelsen til at afsætte passende ressourcer til de pågældende risici. Objektivitet og uafhængighed Ofte vil en stifter eller direktør være forkæmper for bestemte projekter og bestemte medarbejdere. Dette kan være godt i forhold til at sikre, at projekter får tildelt de nødvendige ressourcer, samt at de får ledelsens opmærksomhed. Det kan dog også være et problem, hvis ledelsen ikke formår at trække stikket i rette tid, når noget bare ikke virker. Eksterne bestyrelsesmedlemmer kan tilføje objektivitet og hjælpe direktionen med at træffe nødvendige, hårde beslutninger, når det kræves. De vil ofte være i en bedre position til at viderebringe hårde, men nødvendige beskeder til ledelsen. Planlægning/rådgivning vedrørende direktør-succession Ledelsesudvikling og -planlægning er afgørende, da ingen leder eller stifter lever for evigt. Det optimale er en planlagt, ordnet succession. Pludselig sygdom eller dødsfald kan skabe et ledelsesvakuum. Bestyrelsen kan tilskynde til, at virksomhedens leder eller stifter får lagt en successionsplan. Bestyrelsen kan i forbindelse med en planlagt succession assistere ved at tilskynde lederen til at identificere mulige afløsere. Samtidig kan bestyrelsen sikre, at der bliver skabt et grundlag for en vedvarende stærk ledelsesgruppe gennem udvikling og uddannelse af potentielle ledelseskandidater internt. Bestyrelsen kan også deltage i coaching af familiemedlemmer, som er med i familieforetagendet og muligvis skal drive virksomheden videre en dag. Bestyrelsesmedlemmer, som ikke er relateret til familien, vil muligvis være bedre end et familiemedlem til at identificere styrker samt svagheder. Modtage bekymringer Hvis noget går galt i en virksomhed – specielt hvis det vedrører et familie medlem – vil medarbejdere eller eksterne folk have lettere ved at rapportere bekymringer til fx bestyrelsesmedlemmer, som ikke er en del af familien eller en del af ledelsen. Bestyrelsen kan herefter beslutte, om der skal iværksættes en yderligere undersøgelse. Generationsskifte gøres lettere En etableret bestyrelse kan sikre kontinuitet og rådgivning til en yngre generation og hjælpe med at opretholde stifterens vision for virksomheden. En effektiv bestyrelse skaber relationer med nye familiemedlemmer, som bliver tilføjet bestyrelsen. Planlægning/rådgivning om exitstrategier For at sikre virksomhedens fortsatte overlevelse og maksimere aktionærernes udbytte vil det ikke altid være optimalt at give virksomheden videre til næste generation. En bestyrelse kan sørge for rådgivning omkring, hvorvidt den nuværende generation skal: • Sælge/børsnotere virksomheden • Slå sig sammen med en anden virksomhed • Lukke virksomheden. Hvad kan du forvente af en bestyrelse? Når en ejerleder beslutter sig for at få en bestyrelse, besluttes det også, at ejerlederen ønsker en række opgaver varetaget, jf. lovgivningen. I dette afsnit fokuserer vi på nogle af de opgaver, der ikke er lovgivningsbundne, men som vi kan se, at ejer lederen søger efter øget ledelseskraft til. Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med daglige gøremål og således have begrænset tid til at tænke strategi. Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV’er. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 15 Enhver virksomhed møder risici. Det kan være nye konkurrenter, øget regulering, it, tab af nøglepersoner mv. Dette gør sig også gældende for små og mellemstore virksomheder, og måske netop i små og mellemstore virksomheder er det særligt vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der kan hjælpe dem med at se risici og agere på dem i rette tid. Virksomhedsstrategi Små og mellemstore virksomheder har sjældent ledelseskraften til at udtænke og udarbejde en strategi selv. I større virksomheder er der ofte et direktionssekretariat eller en anden funktion, der kan varetage dette. Det betyder, at ledelsen i små og mellemstore virksomheder har store fordele af at gøre brug af bestyrelsens erfaringer til at udfordre de strategiske tanker i ledelsen og gøre brug af bestyrelsesmedlemmernes indsigt i andre fagområder, når de skal perspektivere og komme hele vejen rundt om strategien og de underliggende antagelser. Virksomhedens performance Efter strategien er på plads, er det en stor hjælp, når bestyrelsen bakker op gennem hele året. Det kan bestyrelsen gøre ved at bede om samt fokusere på tilbagemeldinger fra ledelsen på konkrete områder, der netop viser udviklingen af gennemførelse og implementering af strategien. På den baggrund diskuterer bestyrelsen, hvad der kan gøres for at rette op på områder, hvor strategiimplementeringen eventuelt måtte gå langsommere eller i en anden retning end den, der oprindelig var planlagt. Risikostyring Enhver virksomhed møder risici. Det kan være nye konkurrenter, øget regulering, it, tab af nøglepersoner mv. Dette gør sig også gældende for små og mellemstore virksomheder, og måske netop i små og mellemstore virksomheder er det særligt vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der kan hjælpe dem med at se risici og agere på dem i rette tid. Det er også en bestyrelses opgave at være med til at fastlægge, hvor meget risiko en virksomhed bør tage, samt hvilket niveau af risiko en virksomhed kan bære, herunder at følge med i risikobilledet i løbet af året, så ledelsen har opbakning og sparring på de initiativer, den ønsker at tage – både på kort og langt sigt. Ekstern kommunikation Bestyrelsen kan spille en stor og i nogle situationer afgørende rolle i den eksterne kommunikation, uanset om det er gode eller dårlige nyheder, der skal kommunikeres. Bestyrelsens rolle kan øge pålideligheden, relevansen og timingen i kommunikationen i forhold til kreditorer og regulatoriske/andre offentlige instanser. Dynamik i bestyrelsen Det første skridt mod at skabe en værdiskabende bestyrelse er at sætte de rigtige folk sammen. Der er mange måder at finde ud af, hvad den rigtige sammensætning er. Vores erfaring viser, at mange bestyrelser har stor gavn af at gennemføre en bestyrelsesevaluering, hvor der er fokus på samspil, individuelle bidrag til bestyrelsesarbejdet samt kortlægning af de samlede kompetencer i bestyrelsen. (Se endvidere artiklen omhandlende Bestyrelsens selvevaluering.) Derudover er det vigtigt, at bestyrelsen også overvejer følgende for at sikre den rette dynamik i bestyrelsen og i bestyrelsesarbejdet: • En passende bestyrelsesstruktur, eventuelt inkl. udvalg • Passende tid afsat til bestyrelsesmøder • Retvisende information til at understøtte bestyrelsens beslutningsproces • Et åbent miljø, der tilskynder til diskussion og sund debat. /bca@pwc.dk 16 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Revisionsudvalg Konsekvenser af ny EU-reform vedrørende revision Af Kim Füchsel, PwC EU har vedtaget en forordning og et direktiv om revision, som også rummer nye krav til revisionsudvalgets funktion og opgaver. De gældende krav til etablering af revisionsudvalg, sammensætningen af udvalget, udvalgets arbejdsområde og rapportering ændres som følge af vedtagelsen af en forordning og et direktiv om revision i EU, som blev vedtaget i april 2014. De ændrede regler skal nu implementeres i dansk lovgivning og vil have effekt fra 17. juni 2016. Der er nogle væsentlige valgmuligheder, som bør overvejes i forbindelse med implementeringen i Danmark. Kort opsummering EU har vedtaget en forordning og et direktiv om revision, som rummer nye krav til revisionsudvalgets funktion og opgaver. I artiklen gengives bestemmelserne om revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv og den vedtagne EU-forordning i hovedtræk. Der gives også udvalgte kommentarer om, hvad de tilsvarende gældende danske lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver. EU-Kommissionen understreger i indledningen til det vedtagne direktiv, at revisionsudvalg spiller en afgørende rolle i at medvirke til at sikre, at udførelsen af lovpligtig revision har en høj kvalitet. Det er derfor særlig vigtigt at styrke revisionsudvalgets uafhængighed og tekniske kompetencer. Vi gengiver her bestemmelserne om revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv og den vedtagne EU-forordning i hovedtræk. Samtidig gives der udvalgte kommentarer om, hvad de tilsvarende gældende danske lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver. Selskaber, der har aktier eller andre værdipapirer optaget til handel på en udenlandsk børs, kan være omfattet af andre regler, som ikke beskrives her. De væsentligste ændringer for danske børsnoterede selskaber vil være følgende: • Udvalgsmedlemmerne skal samlet set have kompetencer af relevans for den reviderede virksomheds branche. Et sådant krav findes ikke i de gældende lovregler. • Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den reviderede virksomhed. Der er ikke i de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse. • Formanden for revisionsudvalget skal være uafhængig af den reviderede virksomhed. Det er ikke et krav i de gældende lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse. • Medlemslandene kan undtage fra krav til revisionsudvalgets uafhængighed, såfremt revisionsudvalget alene sammensættes af medlemmer af bestyrelsen. • Revisionsudvalget skal som ny opgave underrette bestyrelsen om resultatet af den lovpligtige revision og forklare, hvordan den lovpligtige revision bidrog til regnskabsaflæggelsens integritet, og hvad revisionsudvalgets rolle var i den proces. • Revisionsudvalget skal være ansvarlig for proceduren for indstilling af revisionsfirma til valg til den samlede bestyrelse. Medmindre det drejer sig om forlængelse af revisionsopgaven, skal indstillingen til bestyrelsen begrundes og indeholde mindst to valgmuligheder, og revisionsudvalget skal med en behørig begrundelse angive sin præference for én af dem. • Indstilling til valg af revisionsfirma til generalforsamlingen skal ledsages af en opsummering af indstillingen fra revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger fra revisionsudvalgets præference, skal begrundelsen for, at revisionsudvalgets indstilling ikke er fulgt, angives. • Derudover er der en række nye krav til processen vedrørende valg af revisor. • Aftaler i fx lånedokumenter, der begrænser muligheden for valg af revisionsfirma, er ugyldige. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 17 Særskilt udvalg, underudvalg eller varetagelse af funktionen af den samlede bestyrelse Medlemsstaterne kan vælge, at revisionsudvalget enten skal være et selvstændigt udvalg eller et udvalg i den reviderede virksomheds bestyrelse. Dette var også en mulighed, da reglerne om revisionsudvalg blev implementeret i Danmark i 2008. I henhold til de gældende danske regler kan revisionsudvalget være et underudvalg til bestyrelsen, eller hele bestyrelsen kan varetage revisionsudvalgets opgaver og funktion, og det forventes, at det også fremover vil være en mulighed. Medlemsstaterne kan også efter det nye direktiv i visse tilfælde1 beslutte, at revisionsudvalgets funktioner udøves af hele bestyrelsen. I de gældende lovregler forudsætter det, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Såfremt revisionsudvalgets funktion og opgaver varetages af bestyrelsen skal der efter de gældende lovregler gives oplysning herom i virksomhedens årsrapport. Det anbefales, at der etableres et egentligt revisionsudvalg i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Medlemsstaterne kan beslutte, at følgende virksomheder af interesse for offentligheden2 ikke er forpligtede til at have et revisionsudvalg: a.Virksomheder af interesse for offentligheden, der er datterselskaber, såfremt kravet opfyldes på koncernniveau. b.Virksomheder af interesse for offentligheden, der er investeringsforeninger. c. Virksomheder af interesse for offentligheden, hvis eneste formål er at udstede værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver. Disse skal offentligt redegøre for årsagerne til, at de ikke finder det hensigtsmæssigt hverken at have et revisionsudvalg eller en bestyrelse eller et tilsynsorgan med ansvar for at udøve et revisionsudvalgs funktioner, såfremt dette er tilfældet. d.Kreditinstitutter, hvis aktier ikke er optaget til handel på nogen medlemsstats regulerede marked, og som løbende eller gentagne gange kun har udstedt obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, forudsat at den samlede nominelle værdi af sådanne obligationer er på under EUR 100 mio., og de ikke har offentliggjort noget prospekt i henhold til det relevante direktiv. Sammensætning af udvalget og valg Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke indgår i direktionen, men der gives mulighed for, at medlemsstaterne bestemmer, at medlemmer til revisionsudvalget vælges direkte på generalforsamlingen. I Danmark har man ved implementeringen i 2008 valgt, at der ikke er mulighed for at gennemføre valg til et særskilt udvalg direkte på generalforsamlingen, idet man har valgt, at revisionsudvalget skal være et underudvalg til bestyrelsen og dermed sammensættes af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis ikke funktionen varetages af den samlede bestyrelse. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal have kompetencer inden for regnskab og/eller revision. Efter de gældende danske regler skal mindst ét medlem af revisionsudvalget både være uafhængigt af virksomheden og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Udvalgsmedlemmerne skal samlet set have kompetencer af relevans for den reviderede virksomheds sektor. Et sådant krav findes ikke i de gældende lovregler, men i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse skal bestyrelsen bl.a. redegøre for, hvilke kompetencer der er relevante. 1. Selskaber, der ikke overskrider to af følgende grænser; gns. antal ansatte på 250, balance på EUR 43 mio., nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under EUR 100 mio. 2. Virksomheder af interesse for offentligheden: Virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i EU, Kreditinstitutter og Forsikringsselskaber, samt evt. virksomheder med særlig offentlig relevans på grund af arten af deres aktiviteter, deres størrelse eller medarbejderantal. Danmark har hidtil haft en væsentligt større kreds af virksomheder omfattet af bestemmelsen, hvilket skal genovervejes ved implementering af de nye regler. 18 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den reviderede virksomhed. Der er ikke i de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Formanden for revisionsudvalget udpeges af medlemmerne af revisionsudvalget eller af den reviderede virksomheds samlede bestyrelse og skal være uafhængig af den reviderede virksomhed. Det er ikke et krav i de gældende lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse, at formanden for revisionsudvalget er uafhængigt. Hvis alle medlemmer af revisionsudvalget er medlemmer af bestyrelsen, kan medlemsstaten fastsætte, at revisionsudvalget skal fritages for kravene om uafhængighed. Medlemsstaterne kan kræve, at formanden for revisionsudvalget vælges årligt på virksomhedens generalforsamling. Dette er ikke et krav i henhold til de gældende lovregler. Revisionsudvalgets opgaver Det fremgår fortsat, at revisionsudvalgets opgaver ikke berører det ansvar, der påhviler medlemmerne af bestyrelsen. Efter de gældende lovregler omfatter r evisionsudvalgets opgaver følgende: a.At overvåge regnskabsaflægningsprocessen b.At overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, i givet fald interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt c. At overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet og det konsoliderede regnskab d.At kontrollere og overvåge revisors eller revisionsfirmaets uafhængighed, særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til den virksomhed, der revideres. Disse opgaver er fortsat en del af revisionsudvalgets opgaver efter de nye regler, men opgaverne er udvidede og omfatter nu følgende: a.At underrette bestyrelsen eller tilsynsorganet i den reviderede virksomhed om resultatet af den lovpligtige revision og forklare, hvordan den lovpligtige revision bidrog til regnskabsaflæggelsens integritet, og hvad revisionsudvalgets rolle var i den proces. b.At overvåge regnskabsaflæggelsesproceduren og fremsætte henstillinger eller forslag til at sikre integriteten i regnskabsprocessen. c. At overvåge om virksomhedens interne kvalitetskontrol- og risikostyringssystemer og i givet fald dens interne revision fungerer effektivt med hensyn til regnskabsaflæggelsen i den reviderede virksomhed uden at krænke dens uafhængighed. d.At overvåge den lovpligtige revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, navnlig udførelsen heraf, idet der tages hensyn til den kompetente myndigheds resultater og konklusioner i henhold til resultatet af kvalitetskontrol af revisionsfirmaet. e.At kontrollere og overvåge revisorers eller revisionsfirmaers afhængighed og navnlig hensigtsmæssigheden ved udførelsen af ikke-revisionsydelser for den reviderede virksomhed. f. At være ansvarlig for proceduren for udvælgelse af revisorer eller revisionsfirmaer og indstille revisorer eller revisionsfirmaer til udpegelse. Nye krav i relation til valg af revisorer og revisionsfirmaer I den vedtagne forordning fastsættes en række krav til den proces og procedure, som skal følges ved gennemførelse af et udbud af revisionen, ved evaluering af tilbud, samt ved indstilling af valg til generalforsamlingen. Revisionsudvalget skal give en indstilling til bestyrelsen om udpegelse af revisorer eller revisionsfirmaer, hvilket også er et krav i de gældende regler. Medmindre det drejer sig om forlængelse af revisionsopgaven, skal indstillingen begrundes og indeholde mindst to valgmuligheder til revisionsopgaven, og revisionsudvalget skal med en behørig begrundelse angive sin præference for én af dem, hvilket er nye krav. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 19 Eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af interesse for offentligheden og en tredjepart, og som begrænser virksomhedens eller generalforsamlingens valg af revisor, er ugyldige. Virksomheden af interesse for offentligheden skal underrette de kompetente myndigheder om tredjeparters eventuelle forsøg på at gøre en sådan aftale gældende eller på anden måde på ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning om valg af revisor eller revisionsfirma. Revisionsudvalget skal angive i indstillingen, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter, og at det ikke har været underlagt klausuler i fx låneaftaler, som begrænser mulighederne for valg af revisor eller revisionsfirma, hvilket også er et nyt krav. Medmindre det drejer sig om forlængelse af en revisionsopgave, skal indstillingen fra revisionsudvalget efter de nye regler udarbejdes efter en udvælgelsesprocedure, der er i overensstemmelse med følgende kriterier: a.Virksomheden skal kunne opfordre enhver revisor eller ethvert revisionsfirma til at byde på revisionen, således at udbudsproceduren ikke på nogen måde udelukker nogen, som vil kunne vælges (efter uafhængighedsreglerne og reglerne om, at revisionsfirmaet maksimalt måtte have 15 % af det samlede revisionshonorar fra virksomheder af interesse for offentligheden2). b.Virksomheden skal udarbejde udbudsmateriale til de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer. Udbudsmaterialet skal tydeligt beskrive virksomhedens forretning og den type lovpligtig revision, der skal udføres. Udbudsmaterialet skal indeholde gennemsigtige og ikke-diskriminerende udvælgelseskriterier, som virksomheden skal bruge til at evaluere revisorernes eller revisionsfirmaernes forslag. c. Virksomheden kan forhandle direkte med de, som afgiver bud efter en procedure, som fastlægges af virksomheden selv. d.De relevante kvalitetsstandarder, som revisorer og revisionsfirmaer skal opfylde i henhold til EU-retten eller dansk lovgivning, skal fremgå af udbudsmaterialet. 20 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 e.Virksomheden skal vurdere tilbuddene i overensstemmelse med de udvælgelseskriterier, der er fastsat i udbudsmaterialet. Virksomheden skal udarbejde en rapport om konklusionerne af udvælgelsesproceduren, som skal valideres af revisionsudvalget. Virksomheden og revisionsudvalget skal tage højde for oplysninger om resultatet af kvalitetskontrolrapporter, som måtte være offentliggjort af de relevante myndigheder. f. Virksomheden skal på anmodning kunne dokumentere over for den relevante myndighed, at udvælgelsesproceduren blev udført på en rimelig måde. Revisionsudvalget er ansvarligt for udvælgelsesproceduren. Reglerne for udvælgelse af revisor gælder ikke selskaber, der ikke overskrider to af følgende grænser; gns. antal ansatte på 250, balance på EUR 43 mio., nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under EUR 100 mio. Indstilling til valg af revisor og revisionsfirma til generalforsamlingen skal ledsages af en opsummering af indstillingen fra revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger fra revisionsudvalgets præference, skal begrundelsen for, at revisionsudvalgets indstilling ikke er fulgt, angives. Dette krav er nyt. Som noget nyt fastsættes det, at eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af interesse for offentligheden og en tredjepart, og som begrænser virksomhedens eller generalforsamlingens valg af revisor, er ugyldige. Virksomheden af interesse for offentligheden skal underrette de kompetente myndigheder om tredjeparters eventuelle forsøg på at gøre en sådan aftale gældende eller på anden måde på ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning om valg af revisor eller revisionsfirma. Det fremgår af EU-forordningen, at man i Danmark kunne beslutte, at virksomheder af interesse for offentligheden2 skal have to eller flere revisorer og revisionsfirmaer. Fra dansk side har man tidligere tilkendegivet, at man ikke ønsker at genindføre kravet om to revisorer i børsnoterede selskaber. /kif@pwc.dk Big Data Den nye megatrend i bestyrelseslokalet Af Jacob Kobber Petersen, PwC Big Data er et af de ”hotteste” emner blandt de nye megatrends inden for teknologi netop nu, men det er også en af de sværeste at konkretisere og nyttiggøre for den enkelte virksomhed. Nogle af de mest oplagte spørgsmål, som vi ser, at bestyrelser stiller, er: • Er Big Data en game changer – eller er det gammel vin på nye flasker? • Hvordan skaber Big Data værdi? • Hvad skal der til for at høste denne værdi – og hvad er risici? Kort opsummering • Big Data kan udtrykkes som et resultat af ikke bare én, men hele tre megatrends, der præger verden netop nu: digital footprints, internet-of-things og affordable advanced analytics. • Særligt tre forhold er en forudsætning for at få succes med Big Data: en klar strategisk vision, den rette organisation/de rette procedurer samt de rette medarbejdere/kompetencer til at løfte opgaven. • At forebygge og mindske risici er imperativt i forbindelse med implementering af Big Data. Kompetenceopbygning og robuste sikkerhedsprocedurer er afgørende. Man får nemt fornemmelsen af, at Big Data er et udtryk for en helt ny måde at drive forretning på, hvilket også er tilfældet i forhold til de teknologiske landvindinger, som Big Data i nogen grad er forbundet med. Men når det gælder de grundlæggende forretningsmæssige og strategiske overvejelser, som Big Data fører med sig, er der i langt de fleste tilfælde i højere grad tale om en evolutionær udvikling – snarere end en revolution – af de bestræbelser, som langt de fleste virksomheder gennem mange år har gjort sig i retning af at opbygge en kultur og en platform for at øge anvendelsen og hastigheden af datadrevne beslutninger1 på såvel strategisk som operationelt plan. Data er alle vegne og forandrer den måde, vi lever vores liv. Med hvert enkelt klik på en webbrowser eller app, for hver sendt sms, mobilopkald eller kreditkorttrans aktion indsamles der oplysninger, der lagres og analyseres. Virksomhedernes evne til at behandle og uddrage indsigt fra en bred vifte af forskellige kilder har udviklet sig betydeligt i de senere år. Alene mængden af tilgængelige data er ubegribelig. Introduktionen af Big Data-teknologier kan indebære store forandringer og nye muligheder for mange virksomheder. Forandringer og muligheder, der er drevet af handlingsorienteret viden og databaserede beslutninger. Big Data-teknologier kan hurtigt og effektivt behandle ufattelige mængder fra såvel virksomhedens egne som fra tredjeparts datakilder i et omfang og i et tempo, der tidligere ville have været utænkeligt. Denne indsigt kan medvirke til at understøtte strategiske beslutninger, sætte gang i innovation, inspirere til nye produkter, forbedre kunderelationer, afsløre svig, styrke driften, forudsige markedets adfærd og opbygge en konkurrencefordel. Big Data kan i virkeligheden udtrykkes som et resultat af ikke bare én, men hele tre megatrends, der præger verden netop nu: 1.Digital footprints: Vores vilje til, som individer eller virksomheder, mere eller mindre frivilligt og medvidende at afsætte flere og flere, større og større digitale fodspor. Det mest oplagte er naturligvis de spor, vi sætter på sociale medier (Facebook, LinkedIn, Twitter mv.), men det gælder fx også det mønster, vi efterlader, når vi generelt bevæger os rundt på nettet og søger efter varer eller information. Sidst, men ikke mindst, så gælder det også det digitale spor, vi efterlader, når vi bruger vores betalingskort (på nettet eller i en fysisk butik), eller når vi (måske passivt) accepterer, at det er muligt via vores mobiltelefon at se, hvor vi befinder os. 1. Beslutninger baseret på fakta/statistisk analyse fremfor fornemmelse og vaner. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 21 Figur 2: “Big Data” er typisk defineret som analyser af data, der er karakteriseret ved følgende fire ”V’er” 2 Volume – enorme mængder af data Variety – data i mange former Velocity – data, der forandres med stor hastighed 2.Internet-of-things: Flere og flere processer og tilstande bliver overvåget af sensorer og kameraer, der er digitalt forbundet, og som opbygger enorme mængder af banale data og samlet set ustrukturerede data. Det gælder fx overvågning af infrastruktur (veje, jernbaner, broer og farvande), forsyningsnet (el, gas, vand og affald) eller produktionsanlæg af enhver art, hvor man måler mængder, hastighed og kvalitet (industri, landbrug, service). 3.Affordable advanced analytics: Regneog databehandlingskraft bliver både finansielt og anvendelsesmæssigt stadig mere og mere tilgængeligt. Hvor der tidligere blev snakket om supercomputere og metoder, der kun var tilgængelige i snævre akademiske miljøer, så er de i dag overtaget af værktøjer, som ligger inden for rammerne af, hvad der normalt kan mønstres investerings- og kompetencemæssigt af de fleste større danske virksomheder. Når disse tre megatrends falder sammen på et marked eller for en branche, opstår der under særligt gunstige forhold, hvad der kan betegnes som ”a perfect storm” i form af et nyt grundlæggende forretningsparadigme eller en signifikant konkurrencemæssig fordel for den virksomhed, der først forstår at beherske de enorme kræfter, som Big Data kan være med til at frigive. 2. Kilde: Gartner m.fl. 22 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Veracity – data af tvivlsom pålidelighed Disse muligheder kan komme i mange forskellige former og i alle brancher. Ofte er Big Data knyttet til at kunne forudsige forbrugeres adfærd, hvad enten det er på en hjemmeside eller i en fysisk butik. Fx i forhold til at kunne forudsige eller motivere en købsbeslutning eller at styrke kundeloyaliteten. Big Data benyttes også til at optimere logistik, forsyningsnet og produktionskapacitet. Eller hvis man skal spore kompromitterende adfærd. I det følgende fremhæves nogle af de mest berømte eksempler. Eksempler på ”a perfect storm” Som eksempel kan man på Google Maps finde en visning af et hvilket som helst byområde og slå funktionen Traffic til. Derved bliver det muligt i realtid at se, hvor trafikken er tung, og hvor den glider let. Dette er en service, som Google kan stille til rådighed uden at have opsat en eneste ny trafikmåler, men alene ved at støtte sig til data, som opsamles fra brugere, der har deres smartphone tændt i bilerne, og som dermed afslører, hvor hurtigt de bevæger sig. Et andet, måske mere farverigt eksempel, er den måde, som det tyske fodboldlandshold forud for VM i Brasilien benyttede data på (bl.a. timevis af videooptagelser af spilsituationer fra træning og kamp, med data om spil-, skud og løbemønstre) til dels at øge trænernes og spillernes forståelse for egne kvaliteter og forbedringsmuligheder, men også til at analysere og kortlægge modstandernes styrker og svagheder. Både stab, trænere og spillere fremhæver denne videnskabelige tilgang som den afgørende komponent i forberedelserne til VM, der jo som bekendt endte med stor succes for Tyskland. Et kommercielt eksempel er fra fødevarebranchen, hvor et multinationalt selskab konstaterede, at et parti allerede distribuerede produkter var fejlproducerede. Da det var praktisk umuligt at tilbagekalde partiet, valgte man i stedet at benytte Big Data til at afsøge de sociale medier med henblik på at identificere forbrugere, der potentielt havde købt de fejlbehæftede produkter. Over for disse potentielt forurettede forbrugere iværksatte virksomheden en målrettet marketingkampagne, så de blev kompenseret, hvorved virksomhedens image ikke led langvarig skade. Samtidig sparede virksomheden en bekostelig og reelt virkningsløs hjemkaldelsesoperation. Et sidste og måske det mest berømte Big Data-eksempel er også fra Google, som uden at have adgang til en eneste patientjournal formåede at spore udbredelsen af influenza-pandemier gennem hele USA. Google tog de 50 millioner mest populære søgninger og lod deres algoritmer forudsige, hvor influenzaen bevægede sig hen. Google Flu Trends var ikke blot en hurtig og billig måde at spore smitteudbredelsen på. Den afslørede også, hvilke søgninger – såsom »influenzasymptomer« og »apoteker nær mig« – der var bedst korreleret med sygdommens spredning. Særlige opmærksomhedspunkter i forhold til Big Data Big Data adskiller sig fra mere traditionelle dataanalyser på en række centrale områder. Om disse opmærksomhedspunkter kan siges, at de afhængigt af formål og behov kan være såvel styrken som akilleshælen ved Big Data. Det kan være særdeles vanskeligt (om ikke direkte umuligt) at kvantificere og håndtere den usikkerhed, som Big Data-analysens konklusioner er behæftet med. En af de absolutte fordele ved Big Data er, at man har mulighed for at inddrage tredjeparts datakilder (Google-data, vejrstatistik, sociale medier mv.) og dermed potentielt får adgang til uanede mængder af værdifuld information, som ved sammenstilling med virksomhedens egne data kan give et helt andet perspektiv og dermed ny indsigt om virksomhedens centrale udfordringer. Men det stiller samtidig krav om, at man overvejer en anden tilgang i form af yderligere ressourcer og kompetencer til kvalitetssikring og styring af data, end når man alene benytter datakilder, der er underlagt virksomhedernes egenkontrol netop for at sikre, at usikkerheden ved analysen forbliver kvantificer- og håndterbar. Fire år senere blev Google Flu Trends selv offer for et udbrud af influenza. Efter at have leveret pålidelige, hurtige og præcise kortlægninger af influenzaudbruddene gennem flere vintre mistede den teorifri, datatunge model orienteringen og kunne ikke længere forudse, hvilken retning influenzaen bevægede sig i. Figur 3: Risici som bør afdækkes i forhold til anvendelsen af Big Data 3 4 1 Hvornår var sidste gang, vi reviderede og opdaterede informationssikkerheds politik og procedurer? Hvad gør vi for at beskytte Har vi en handlings fortrolighed og anonymitet i plan i tilfælde af brud på informationssikkerheden? Big Data? Har vi en forsikring, som dækker i tilfælde af brud på informationssikkerheden? 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 23 Et andet karakteristika ved Big Data er, at metoderne afsøger statistiske mønstre i dataene, hvorved der kan skabes et overblik over tendenser. Dette kan i mange sammenhænge være tilstrækkeligt og vil i hovedreglen være særdeles nyttigt i forhold til fx at begrænse antallet af relevante scenarier, som skal evalueres af beslutningstageren. Men denne tilgang, der i højere grad beskriver korrelation end kausalitet, kan gøre det svært – hvis ikke umuligt – at afdække forholdet mellem årsag og virkning. Og samtidig øger det risikoen for, at usikkerheden knyttet til analysen reelt ikke kan kvantificeres. Fra et forretningsmæssigt synspunkt er det netop disse forhold, der adskiller Big Data fra traditionel dataanalyse og ledelsesrapportering, da formålet for disse typisk er at give beslutningstageren enten et eksakt retvisende resultat, eller som minimum at kunne sige med hvilken usikkerhed et givent resultat vil være korrekt. Dermed bør det overblik over tendenser og udfaldsscenarier, som Big Data kan give, opfattes som et supplement til den mere traditionelle ledelsesrapportering. Tre forhold, som er forudsætninger for at få succes med Big Data: 1.Strategi: Etabler en klar vision for, hvad der skal opnås gennem Big Data, og hvilke hypoteser der ønskes efterprøvet. Traditionelle analyser og dataopsamling er oftest kravdrevne. Big Data handler om muligheder, men også om at forfølge klare strategiske eller operationelle forretningsmæssige målsætninger. Det kan ligeledes være en trussel, da nye konkurrenter kan opstå ud af Big Data alene. Dataopsamling og opbevaring har sjældent fået større opmærksomhed fra myndigheder eller offentlighedens side end netop nu. Men de nye muligheder for via Big Data at analysere og agere med udgangspunkt i disse data står til en vis grad i modsætning til nogle af de grundlæggende værdier i samfundet, såsom privatlivets fred, individets frihed og ”frygten” for overvågningssamfundet. 24 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 2.Governance: Etabler den rette organisation og de rette procedurer for data, kvalitetsstyring, teknologi, proces og medarbejdere, så målsætningerne afstemmes med potentiel værdiskabelse, risici og omkostninger. En strategi kan ikke implementere sig selv, og det er som oftest ved implementering, at det oprindelige strategiske sigte med projektet bliver uklart eller helt udviskes. Derfor er god governance nøglen. 3.Mennesker: Sørg for at have adgang til de rette medarbejdere og kompetencer til de rette opgaver. Følgende roller bør fordeles: Arkitekter, data scientists, visualiseringsspecialister og kommunikationsansvarlige (der kan formidle forretningsværdi og den indsigt, som Big Data leverer). Nogle af disse skal etableres, da de typisk ikke findes i den nuværende organisation. Risici Dataopsamling og opbevaring har sjældent fået større opmærksomhed fra myndigheder eller offentlighedens side end netop nu. Men de nye muligheder for via Big Data at analysere og agere med udgangspunkt i disse data står til en vis grad i modsætning til nogle af de grundlæggende værdier i samfundet, såsom privatlivets fred, individets frihed og ”frygten” for overvågningssamfundet. Og de seneste eksempler på indskrænkning i adgangen til data hos fx de sociale medier og søgemaskinerne er sandsynligvis kun toppen af isbjerget. Hertil kommer en øget bevidsthed og en lavere tolerance blandt forbrugerne i forhold til, hvordan og i hvilken grad virksomhederne anvender og deler særligt personlige data. Der er eksempler på, at virksomheders fejlagtige eller usaglige håndtering af opsamling og anvendelse af persondata kan føre til alvorlige imageproblemer og store bødekrav for de virksomheder, der tages i en lemfældig eller fejlagtig omgang med persondata. At forebygge og mindske risici er således imperativt i forbindelse med implementering af Big Data. Kompetenceopbygning og robuste sikkerhedsprocedurer er afgørende. /jkp@pwc.dk Cybersikkerhed Hvad bestyrelsen bør vide Af Christian Kjær, PwC Big Data og digitalisering har medført mange ændringer over kort tid: den måde hvorpå vi interagerer med vores kunder; tættere forbindelser til vores supply chain; nye sourcing-modeller; nye måder at udnytte data på; kortere udviklingscyklusser; stigende mobilitet og meget mere. Virksomheder opererer nu i et økosystem, der består af en mængde digitale forbindelser og afhængigheder til samarbejdspartnere, kunder, leverandører, m.fl. Der skal tænkes sikkerhed ind i hele økosystemet for at beskytte kritiske data, både i transaktioner og i driftsprocesserne hos disse tredjeparter. I denne forbundne verden er virksomheden dybt afhængig af it og digitale processer, hvilket forstærker den forretningsmæssige konsekvens ved en kompromittering. Kort opsummering Varetagelsen af datasikkerhed i virksomheden har i mange år været uddelegeret af ledelsen til it-afdelingen. Dette på trods af, at følgerne ved et brud kan have alvorlige konsekvenser for forretningen, ledelsens styring og virksomhedens renommé. Denne artikel beskriver, hvad bestyrelsen bør gøre for at sikre, at virksomheden aktivt forholder sig til risikoen fra denne trussel – og reagerer hensigtsmæssigt. De topledere, der holder fokus på at imødekomme risikoen fra denne trussel, gør mere end at beskytte deres forretning. De sikrer vækst i en digital tid. Alle aktiviteter og investeringer er drevet af den bedst mulige forståelse for involverede informationsaktiver, trusler og sårbarheder, og disse evalueres i kontekst af den aktuelle forretningsaktivitet. Syv vigtige spørgsmål om cybersikkerhed 1. Er vores cybersikkerhedsprogram tilpasset vores forretningsstrategi? Det er afgørende, at bestyrelsen har et passende overblik over, hvorvidt virksomhedens strategi, roadmap og aktiviteter til beskyttelse mod cybercrime bedst muligt understøtter virksomhedens forretningsstrategi. Rapportering af it-relaterede risici kendetegnes ofte ved at være teknisk og giver ikke nødvendigvis et fyldestgørende billede af, hvordan trusler potentielt kan påvirke forretningsaktiviteter og med hvilken konsekvens. Dermed kan det være svært for ledelsen at have den tilstrækkelige indsigt til enten at acceptere risikoen eller godkende iværksættelse af passende mitigerende aktiviteter. PwC anbefaler, at bestyrelsen, evt. i revisionsudvalget, stiller krav til, at direktionen får etableret et cybersikkerhedsprogram, der adresserer it-relaterede risici i virksomhedens strategiske målsætninger. Dette cybersikkerhedsprogram bør indeholde en strategi for området og et roadmap med veldefinerede aktiviteter inden for relevante områder. Aktiviteterne kan evt. struktureres i henhold til en anerkendt standard og bør være tidsbestemte, målbare samt være styret i henhold til virksomhedens projektmodel. 2. Har vi de kompetencer, der skal til for at identificere de strategiske trusler og de potentielle angribere mod vores forretning? Bestyrelsen skal sikre, at der i virksomheden er etableret en velfungerende governance-struktur for løbende at kunne adressere de risici, der kan relateres til truslen fra cybercrime. Det aktuelle cyber-trusselsbillede er meget komplekst og er ikke kun it-relateret. Det er derfor vigtigt, at der i virksomheden er etableret en tværgående risikofunktion, der kan medvirke til at indsamle, analysere og vurdere den samlede risiko. Som nævnt bør denne funktion have et nært samarbejde med forretningen samt have indsigt i den strategiske retning, som virksomheden har valgt for dermed at identificere relevante trusler. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 25 Figur 4: Troen på den digitale fremtid 1 Prioriteter Risici Priorities Risk nfidence in Co Krise Forbindelser Crisis s Crisis Connections rd ur e y ou i gi ta l fu t TP eople TechnologyP eople Teknologi Medarbejdere 3. Kan vi forklare vores cybersikkerheds strategi til vores interessenter? Truslen fra cybercrime er et område, der er stort fokus på i denne tid. Eksterne og interne interessenter vil gerne vide, hvad virksomheden gør for at adressere denne trussel. Investorer, tilsynsmyndigheder og intern og ekstern revision har behov for at vide, hvor godt denne trussel er adresseret, og om der er taget højde for de risici, der kan påvirke forretningens fortsatte drift og dermed potentielt opnåelsen af de strategiske mål. Samarbejdspartnere og leverandører skal også være bevidste om virksomhedens fokus på området, og hvis de behandler eller opbevarer informationer for virksomheden, skal de overholde virksomhedens politikker på området. Figur 5: De syv spørgsmål 1 Den rette cyber sikkerhedsstrategi og kapacitet 1.Er vores cybersikkerhedsprogram tilpasset vores forretningsstrategi? 2.Har vi de kompetencer, der skal til for at identificere de strategiske trusler og de potentielle angribere mod vores forretning? 3.Kan vi forklare vores cybersikkerhedsstrategi til vores interessenter? Til vores investorer? Til vores samarbejdspartnere? Til vores revisor og andre tilsynsførende? Forståelse for og til pasning til ændringer i trusselsbilledet 4.Ved vi, hvilke informationer der er mest kritiske for forretningen? 5.Ved vi, hvad eventuelle angribere er efter/hvad de vil gå efter? 6.Er vi aktivt involverede i relevante offentlige/private partnerskaber? Styrkelse af beredskabet 7.Har virksomheden etableret et kriseberedskab, der kan styre os sikkert igennem en kompleks it-relateret hændelse? 4. Ved vi, hvilke informationer der er mest kritiske for forretningen? Det er den enkelte forretning, der definerer, hvad der er mest kritisk at beskytte. For nogle virksomheder kan det være fortroligheden omkring ikke-patenterede designs eller opskrifter på nye produkter – eller eksempelvis M&A-oplysninger relateret til virksomhedsopkøb eller større markedsfremstød. For andre virksomheder kan det være produktionsprocesser eller samarbejdsprocesser, der giver virksomheden specifikke konkurrencemæssige fordele. Andre virksomheder igen skal sikre, at oplysninger om deres kunders transaktioner eller personoplysninger relateret til kunder eller medarbejdere er beskyttet på et tilstrækkeligt niveau. ”Kronjuvelerne” er kendetegnet ved, at en kompromittering af disse vil have afgørende og katastrofale konsekvenser for virksomheden, hvad enten de tilhører den ene eller den anden kategori. Bestyrelsen bør overvåge, at forretningen har identificeret ”kronjuvelerne”, og at sikkerhedsprogrammet prioriterer beskyttelsen af dem. 5. Ved vi, hvad eventuelle angribere er efter/hvad de vil gå efter? Tidligere har virksomheder sjældent vurderet truslen fra cybercrime som en markedstrussel, eller som noget der kunne stamme fra konkurrenter. I dag er mængden af data og digitale transaktioner, på tværs af virksomhedens økosystem, medvirkende til at øge mulighederne for angreb. Udbyttet af et gennemført angreb og muligheden for, at angriberen forbliver anonym, gør det meget attraktivt for enhver med en computer og en internetforbindelse at infiltrere virksomhedens økosystem. Der er set mange eksempler på, at en kompromittering kan yde voldsom skade på renommé og interessenternes tillid til virksomheden. Det er afgørende, at virksomheden har ressourcer og mekanismer til løbende at overvåge de trusler, der er mod forretningen. Det bliver dermed muligt at etablere passende dynamiske kontroller til at beskytte mod disse trusler. 1. Kilde: PwC 26 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 6. Er virksomheden aktivt involveret i relevante erfa-grupper? Truslen fra cybercrime er kompleks, og at opnå en passende beskyttelse er en kontinuerlig proces, der dækker over mange discipliner inden for ”people, process and technology”. Det er få virksomheder, hvor det kan betale sig at etablere en sikkerhedsorganisation, der dækker fuldt ud over alle facetter af sikkerhedsarbejdet. At holde sig på forkant med trusselsbilledet kræver mange ressourcer, og det kan derfor være fordelagtigt at samarbejde med andre, der står over for samme udfordringer. Der findes i dag en række fora, både branchespecifikke og funktionsspecifikke, der kan give virksomhedens sikkerhedsteam den nødvendige sparring og adgang til værktøjer og rapporter, der adresserer disse problemstillinger.2 Bestyrelsen bør stille spørgsmål til, om virksomheden arbejder effektivt på sikkerhedsområdet, og om den er medlem i disse fora, hvor der er betydelig inspiration og fordele at hente. 7. Har virksomheden etableret et krise beredskab, der kan styre den sikkert igennem en kompleks it-relateret hændelse? Beredskabsstyring er i dag ikke længere udelukkende en it-opgave, men er i høj grad et forretningsanliggende. Med udgangspunkt i en vurdering og prioritering af kritikaliteten af virksomhedens informationsaktiver skal ledelsen sikre, at organisationen har mulighed for at fortsætte leveringen af sine kritiske produkter/services på trods af en krisesituation. Det er ledelsen, der skal sikre, at en beredskabsplan er implementeret og testet, og at denne bl.a. dækker komplekse cyberangreb og alle relevante aspekter af krisestyring, herunder kommunikation med relevante interessenter med henblik på at beskytte virksomhedens renommé og tilliden til virksomheden. Ledelsen skal også sikre, at der sker en kontinuerlig vedligeholdelse af beredskabsplanen, når organisationen ændrer sig, eller der sker væsentlige ændringer i trussels billedet. Det er i dag ikke længere et spørgsmål om, ”hvis” en hændelse indtræffer, men mere et spørgsmål om ”hvornår”. De virksomheder, der tager proaktiv stilling til beredskabet, er mere end et skridt foran, når hændelsen indtræffer. Få overblik og styrk virksomhedens cyberforsvar PwC oplever, at bestyrelser i stigende grad ønsker et indblik i organisationens cybersikkerhedsprogram, og at der gennemføres en modenhedsvurdering af programmet. Målet er at evaluere, om programmet er effektivt i forhold til det aktuelle trusselsbillede, og hvordan organisationens modenhed benchmarkes med lignende organisationer. Det er også essentielt for bestyrelsen at sikre en identifikation og beskyttelse af virksomhedens ”kronjuveler”. /cik@pwc.dk Figur 6: Cybersikkerhedens fjender og hvad de er interesserede i 3 What’s most at risk? Adversaries Nation State Organised Crime Emerging technologies such as clean technologies SCADA systems Payment card and related information/ financial markets Advanced materials and manufacturing techniques Military technologies Hacktivists/cyberterrorists Insiders Health records and related information Consumer data R&D and/or product design data Business deals information Traffic analysis and network data Motives evolve as strategies change and activities are executed; they can strike quickly, or they can be persistent and lie in wait. The assets most important to an organisation must be prioritised and protected first. Protect what matters most Focus your investment 2. Eksempler på sikkerhedsfora er: Information Security Forum, (ISC)2, ISACA, Dansk IT, Dansk Energi, m.fl. 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 27 Forretningsetik i bestyrelseslokalet Tre skridt mod god praksis Af Judith Canning, PwC Kort opsummering • Virksomheder, der skal i gang med at arbejde med compliance, eller som gerne vil vurdere deres compliance-program, kan med fordel lade sig inspirere af god praksis inden for forretningsetik etableret i førende danske og internationale virksomheder. • Tre indsatsområder har været med til at definere modenheden af danske virksomheders complianceprogram: risikovurderinger, integrity due diligence-processer og en compliance-organisation med tre forsvarslinjer. • Når compliance er strategisk forankret i den kommercielle dagsorden, kan forretningsetik anvendes som et styringsredskab for nye og eksisterende forretningsmuligheder. Bestyrelsen skal tage stilling til virksomhedens forretningsetik og vurdere, om virksomheden har en effektiv complianceorganisation. Der tages udgangspunkt i spørgsmålet: Hvordan kan forretningsetik hjælpe os med at håndtere bestikkelses- og korruptionsrisici? Med dette fokus stiller vi skarpt på tre skridt mod god praksis, der kan bruges som inspiration i bestyrelseslokalet. Nye forretningsmuligheder giver anledning til at forankre forretningsetik strategisk Bestyrelsens skærpede ansvar er hovedsagligt drevet af den drastiske udvikling på lovgivningsfronten, hvor Storbritanniens UK Bribery Act 2010 (UKBA) har fået sit afsæt, og USA’s justits myndigheder i stigende grad afvikler retssager under Foreign Corrupt Practices Act 1977 (FCPA). I kølvandet på disse to love, hvis indvirke er ekstraterritorialt1, er lignende indsatser for nyligt blevet introduceret i vækstmarkeder såsom Kinas intensiverede anti-korruptionskampagne og Brasiliens nye lov til at bekæmpe korruption. Med det voksende pres fra de lovgivende magter er bestyrelsens grundlæggende opgave at tage stilling til, om virksomhedens compliance-program kan modvirke og håndtere bestikkelse og korruption i globale vækstmarkeder. Særligt i forbindelse med finanskrisens afvikling og udsigt til nye forretningsmuligheder har bestyrelsen en god anledning til at vurdere, hvordan virksomhedens forretningsetik kan afveje de risici, der ofte er forbundet med vækst i ukendte territorier. Bestyrelsen kan med fordel vende blikket mod de danske og internationale virksomheder, der i øjeblikket demonstrerer god praksis inden for forretningsetik. Særligt har tre indsatsområder været med til at definere modenheden af danske virksomheders compliance-programmer: 1.Risikovurdering af bestikkelse og korruption, der sikrer et effektivt complianceprogram 2.Integrity Due Diligence, der beskytter forretningen og virksomhedens omdømme 3.Compliance-organisationen, der forankrer forretningsetik i alle led af forretningen Tilsammen anses disse indsatser for at være tre essentielle skridt på vejen mod et strategisk forankret compliance-program (illustreret i figur 7 på følgende side). De tre følgende afsnit beskriver god praksis inden for hvert område, og hvordan bestyrelsen forankrer disse i den kommercielle agenda. Risikovurdering – prioritér risici for korruption og bestikkelse Det første skridt mod god praksis bidrager til, at virksomhedens compliance-program er baseret på en vurdering af eksponeringen for korruption. En risikovurdering kan hjælpe bestyrelsen med at målrette ressourcer mod de mest væsentlige risici, så compliance-programmet bliver effektivt. En risikovurdering af korruption indsamler og analyserer relevant information om virksomhedens aktiviteter, markeder og relationer med henblik på at identificere og adressere væsentlige korruptionsrisici. For eksempel kan en risiko være væsentlig, hvis virksomheden opererer i lande med højere eksponering for korruption, og der dertil er interessekonflikter med offentlige myndigheder og embedsmænd. 1. I denne forbindelse betyder ekstraterritorial, at enhver virksomhed, der ”driver forretning” i Storbritannien, er underlagt at overholde UKBA uanset hvor i verden, de agerer. Der er endnu ikke en klar definition på, hvornår en virksomhed anses for at drive forretning i Storbritannien, men eksempler kunne være et engelsk datterselskab, et engelsk repræsentationskontor eller en engelsk agent. For yderligere information se afsnit 12 af retningslinjerne for UKBA, legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/pdfs/ukpga_20100023_en.pdf 28 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 En risikovurdering kan bestå af følgende rækkefølge af aktiviteter: • Definer omfang og tilgang til risikovurdering. • Indsaml information og identificer væsentlige korruptionsrisici. • Sammenhold identificerede risici med eksisterende kontrolaktiviteter. • Lav en detaljeret køreplan for de væsentlige risici, der ikke er afdækket af kontrolaktiviteter. God praksis illustrerer, at førende danske virksomheder med fordel har taget udgangspunkt i de engelske justitsmyndigheders vejledning – ’The Bribery Act 2010 Guidance’ (2011) – der bl.a. opridser passende procedurer (”adequate procedures”) for en risikovurdering. Vejledningen anbefaler bl.a., at virksomheden opdeler korruptionsrisici i fem brede grupper: • Land • Branche • Transaktion • Forretningsmulighed • Samarbejdsrelation Mangelfulde strukturer og processer kan også medvirke til øget korruptionsrisici, fx: • Manglende træning af medarbejdere i forhold til kompetencer og viden om forretningsetik • Bonuskultur med incitament til over dreven risikovillighed • Manglende eller uklare politikker og retningslinjer for velgørenhed, donationer, gaver, markedsførings omkostninger mv. • Manglende finansielle og operationelle kontroller • Uklar ambition og kommunikation om ledelsens ambition med forretningsetik. Modenhed Figur 7: Modenhed af compliance-programmet – tre skridt mod god praksis inden for forretningsetik 2 Strategisk forretningsetik Effektiv forretningsetik Grundlæggende forretningsetik •Defineret ledelsesagenda og ambition med forretningsetik •Overordnet etisk kodeks og politikker •Sporadisk vurdering og afdækning af korruptionsrisici •Enkeltstående integrity due diligence af tredjeparter ved overtrædelser •Overordnet træning af udvalgte grupper af medarbejdere i organisationen •Ad hoc opfølgning på compliance-aktiviteter. •Ledelseskommunikation af forretningsetik •Tilpasset etisk kodeks med udspecificerede politikker og retningslinjer •Struktureret vurdering af risici for udvalgte områder •Proces for integrity due diligence af tredjeparter •Overordnet træning af alle relevante medarbejdere i compliance-organisationen •Gennemgang af compliance- programmets design og effektivitet. •Ledelseskommunikation af forretningsetik, der er integreret med den kommercielle agenda •Etisk kodeks, politikker og retningslinjer er integreret i eksisterende risikostyring, processer og systemer •Løbende vurdering og afdækning af risici på tværs af områder •Proaktiv styring af processen for integrity due diligence af tredjeparter •Skræddersyet træning for alle relevante medarbejdere i compliance-organisationen •Løbende ledelsesrapportering af test og opfølgning på compliance-programmets design og effektivitet. Tid 2. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 29 Virksomheder erfarer, at risiko vurderinger kan være et vigtigt redskab på rejsen, da selve udarbejdelsen af risikovurderingen øger kendskabet til korruptionsrisici og derved fremmer etisk adfærd på tværs af organisationen. En risikovurdering bør dog ikke kun være en opstartsaktivitet, men skal opdateres i takt med væsentlige ændringer i virksomhedens prospekter. Ved løbende at holde sig ajour med korruptionsrisici har danske virksomheder erfaret, at deres compliance-program kan bidrage til at styre den kommercielle agenda, da risici for korruption medvirker til større indsigt i markedsforhold, samarbejdspartnere mv. Med andre ord er forretningsetik en naturlig del af den eksisterende finansielle og operationelle risikostyring, som medvirker til et afvejet risikobillede, når bestyrelsen udforsker og evaluerer forretningsmuligheder. Integrity Due Diligence (IDD) – etablér en proces for håndtering af tredjeparter Korruptionsrisici relateret til samarbejdet med tredjeparter, såsom agenter, underleverandører og distributører, er en voksende udfordring for virksomheder i forhold til korruption og bestikkelse. En samlet proces til at vurdere tredjeparters integritet – også kaldet Integrity Due Diligence (IDD) – kan bidrage til, at ressourcer målrettes mod de tredjeparter med mest eksponering for korruption og bestikkelse. Bestyrelsen kan med fordel vende blikket mod de danske og internationale virksomheder, der i øjeblikket demonstrerer god praksis inden for forretningsetik. Særligt har tre indsatsområder været med til at definere modenheden af danske virksomheders compliance-programmer: Risikovurdering af bestikkelse og korruption, Integrity Due Diligence og Compliance-organisationen. 30 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Udfordringen med tredjeparter er tydelig hos de amerikanske justitsmyndigheder, hvor mere end 60 % af korruptionssagerne i de sidste par år har omhandlet brugen af tredjeparter. Eksempelvis har leverandører anvendt opskrevne fakturaer ved indkøb af produktionsmaterialer for at skjule bestikkelsespenge, og salgsagenter har benyttet sig af mæglere til at udføre bestikkelse ved ekspansionen på nye markeder. Kort sagt kan det være svært at vurdere, om tredjeparter agerer i overensstemmelse med virksomhedens forretningsetik. I modsætning til enkeltstående due diligence af allerede tvivlsomme tredjeparter, består en samlet IDD-proces af følgende aktiviteter i nævnte rækkefølge: 1.Skab overblik over eksisterende tredjeparter og relaterede aktiviteter. 2.Vurdér tredjepartens eksponering for bestikkelse og korruption, eksempelvis hvis de har aktiviteter i højrisikolande eller har aktiviteter med offentlige myndigheder og tjenestemænd. 3.Vurdér det forretningsmæssige grundlag for at samarbejde med tredjeparten, og om andre tredjeparter med fordel kan anvendes, eller om forelagte priser stemmer overens med markedsniveauet. 4.Screen tredjepartens aktiviteter og vurdér, om de overholder virksomhedens forretningsetik, eksempelvis ved at undersøge om tredjeparten har aktiviteter i et land med eksportforbud. 5.Udfør baggrundstjek af tredjeparten i forhold til risici identificeret i risikovurderingen, eksempelvis ved at undersøge om tredjeparten har været involveret i domsfældelse eller er under anklage for bestikkelse og korruption. 6.Indarbejd klausuler i samarbejdskontrakter med tredjeparter, hvor tredjeparter bekræfter at overholde virksomhedens toleranceniveau for bestikkelse og korruption. 7.Træn tredjeparter i efterlevelse af virksomhedens retningslinjer for etik. En IDD-proces, der hviler på en strategisk forankret forretningsetik, kan biddrage til realisering af den kommercielle agenda, da indsigten i relationerne kan hjælpe med at træffe et informeret valg om brugen af tredjeparter og reducere unødvendige transaktionsomkostninger. Compliance-organisationen – opbyg de tre forsvarslinjer Erfaringer fra danske virksomheder viser, at et velfungerende compliance-program med fordel kan bygges op om virksomhedens øvrige risikostyring i tre niveauer, også kendt som de tre forsvarslinjer. En compliance-organisation med tre forsvarslinjer kan være med til at forankre forretningsetik i alle led af forretningen. 1.Den første forsvarslinje er de ansatte i virksomhedens forskellige forretningsområder, der er direkte eksponeret for korruptionsrisici i deres daglige arbejde. Denne første forsvarslinje kan bistå med at identificere og afdække risici for korruption i forbindelse med risikovurderingen og IDD-processen, så forretningsetik integreres og tilpasses i eksisterende processer. Ligeledes er det den første forsvarslinje, der kan indrapportere, hvis medarbejdere eller tredjeparter ikke efterlever virksomhedens toleranceniveau for bestikkelse og korruption. 2.Den anden forsvarslinje er den specialiserede funktion, der er daglig ansvarlig for virksomhedens complianceprogram. Denne funktion opsamler det samlede overblik over virksomhedens risici og bruger indsigten til at vurdere og opdatere virksomhedens compliance-program. Hvis virksomheden eksempelvis er underlagt UKBA, skal det sikres, at compliance-programmet følger de førnævnte forholdsmæssige procedurer beskrevet i ’The Bribery Act 2010 Guidance’ (2011). Denne funktion kan suppleres af et tværorganisatorisk udvalg, der fører tilsyn med, at virksomhedens forretningsetik og relevante lovgivninger efterleves. 3.Den tredje forsvarslinje har til opgave at udføre en uafhængig vurdering af compliance-programmet. Denne forsvarslinje kan eksempelvis varetages af virksomhedens afdeling for intern revision eller en ekstern partner. Vurderingen har til formål at undersøge, om det overordnede design af compliance-programmet er dækkende i forhold til de lovgivningsmæssige krav, virksomhedens appetit og den forretningsmæssige kontekst. Dernæst bør den tredje forsvarslinje vurdere, om compliance-programmet er effektivt, om de forskellige forholdsregler udføres som tiltænkt, og om forretningsetik er en integreret del af virksomhedens kultur. De tre forsvarslinjer medvirker ikke blot til, at compliance-programmet er effektivt og efterleves i overensstemmelse med lovgivningsmæssige krav. I samspillet med virksomhedens kerneforretning og vækstmål kan en compliance-organisation, der er strategisk forankret, medvirke til, at virksomhedens medarbejdere i alle led af forretningen er rustede til at håndtere risikoen for bestikkelse og korruption, når nye forretningsmuligheder udforskes. Compliance er ikke destinationen, men en rejse mod god praksis Disse tre skridt mod god praksis skal dog ikke ses som en endelig destination eller et fuldkomment compliance-program. I stedet bør fokus være på rejsen, der skaber den øgede indsigt i virksomhedens forretningsetik, og som skridt for skridt kan give et værdifuldt bidrag til realiseringen af virksomhedens kommercielle agenda. /juc@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 31 Skal skattepolitikken revurderes? Af Jørgen Juul Andersen og Birgitte Schou Lassen, PwC Skat er i fokus både nationalt og internationalt og drøftes både politisk og teknisk, ligesom der skabes mange overskrifter og debatter i medierne. Der stilles stadigt større krav til gennemsigtighed om den skat, som selskaberne betaler. En række globale multinationale virksomheder er gentagne gange blevet trukket frem i medierne med pres om at betale mere i skat. Kort opsummering Negativ omtale i medierne af multinationale virksomheders skattebetalinger stiller yderligere krav til bestyrelsens fokusering på virksomhedens skattepolitik. Bestyrelsen bør herunder sikre sig, at virksomheden kan kommunikere og forklare sin skattepolitik i overensstemmelse med sin forretningsetik for så vidt muligt at reducere risikoen for skade på virksomhedens omdømme. Det har også været muligt at følge offentlige høringer i det engelske parlament og den amerikanske kongres, hvor lokale direktører for de multinationale virksomheder er blevet interviewet og har været under massive beskyldninger for skatteunddragelse. Tonen er skærpet, og selvom det ikke i alle tilfælde er klart, om virksomheden rent faktisk har overtrådt gældende skattelovning, bliver virksomhedens forretningsetik og omdømme udfordret og skadet af den negative fokusering og omtale. Anbefalinger for god Selskabsledelse Komitéen for god Selskabsledelse tydeliggør i en kommentar til Anbefalinger for god Selskabsledelse1, at bestyrelser bør overveje at vedtage en skattepolitik. Den eksisterende anbefaling2 lyder: ”Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom”. Komitéen har i sin kommentar hertil anført, at en politik for selskabets kommunikation og en politik for selskabets forhold til dets investorer er eksempler på politikker, som bestyrelsen kan vedtage. Derudover bør bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overveje at vedtage en skattepolitik. Denne bør mest hensigtsmæssigt forankres i revisionsudvalget. Det er således relevant og nødvendigt, at ledelsen tager stilling til, om der bør vedtages en skattepolitik. Skat er en omkostning for selskaberne. Det er dermed naturligt for ledelsen at føre kontrol med sine skatteomkostninger som et led i skatteplanlægningen, men der er en forskel mellem dette og skatteunddragelse. En aggressiv skatteplanlægning, hvor skatteregler, herunder forskelle i skatteregler landene imellem, bruges tilsigtet for at undgå beskatning af indtægter, kan være inden for lovgivningens ramme, men ledelsen bør overveje, om det er i overensstemmelse med selskabets forretningsetik. Det kan have alvorlige konsekvenser og kan gøre en virksomhed sårbar over for beskyldninger om grådighed og egoisme, skade dens omdømme og ødelægge offentlighedens tillid til virksomheden. Skattepolitik og forretningsetik bliver derfor knyttet tæt sammen. Hvad kan vi forvente? Der er således et behov for større klarhed om, hvad aggressiv skatteplanlægning eller skatteunddragelse er. Dette indgår som et væsentligt element på OECD’s agenda3. OECD’s Action Plan indeholder 15 handlinger med tilhørende tidsplaner, der forventes færdiggjort inden for 1-2 år. 1. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, opdateret maj 2014 2. Kilde: Jf. Anbefaling 1.1.2. 3. Kilde: OECD Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting (”BEPS”), offentliggjort i juli 2013 32 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 De foreslåede handlinger kan inddeles i fire overordnede kategorier: 1.Generelle handlinger mod Base Erosion, Profit Shifting (BEPS) 2.Tiltag mod mulig misbrug af dobbeltbeskatningsoverenskomster 3.Stramning af regler for fast driftssted og Transfer Pricing 4.Sikre bedre og mere relevante data og gennemsigtighed for myndighederne. De generelle handlinger mod BEPS er blandt andet rettet mod håndtering af skattemæssige udfordringer som følge af den øgede digitale økonomi og styrkelse af CFC samt rentefradrags begrænsningsregler. OECD vil udvikle og implementere klausuler, der skal sikre mod misbrug af dobbeltbeskatningsoverenskomsterne. Endvidere vil OECD udvikle ”best practice” til regler, som kan implementeres i national lovgivning, for at sikre mod skatteunddragelse. I relation til fast driftssted vil OECD forhindre kunstig undgåelse af fast driftssted status og derved beskatning. Det kan for eksempel være tilfældet ved indgåelse af kommissionsaftaler eller opdeling af aktiviteter for at kunne klassificere aktiviteten som aktivitet af hjælpende eller forberedende karakter, selvom det reelt ikke er tilfældet. OECD vil også søge at sikre større sammenhæng mellem virksomhedernes transfer pricing-politik og den faktiske værdiskabelse. Det kan for eksempel være igennem fokus på overførsler af immaterielle aktiver, risiko og kapital samt revurdering af kravene til transfer pricing-dokumentation. OECD vil under data og gennemsigtighed – med henvisning til ”best practice” og eksisterende erfaringer på området – opfordre de enkeltes landes regeringer til at indarbejde oplysningskrav i de nationale regler. Det gælder blandt andet oplysning om aggressiv skatteplanlægning og fokus på internationale skattekonstruktioner, herunder deling af sådanne informationer landene imellem. Ud over OECD’s agenda har for eksempel UK introduceret General Anti-Avoidance Rule (”GAAR”) om skatteunddragelse for at give et overblik over, hvad der er acceptabelt, og hvad der ikke er. Formålet med implementering af GAAR er at understøtte skattemyndighederne i deres håndtering af virksomhedernes eventuelle misbrug af skatteregler. /jju@pwc.dk, bsl@pwc.dk Der er således et behov for større klarhed om, hvad aggressiv skatteplanlægning eller skatteunddragelse er. Dette indgår som et væsentligt element på OECD’s agenda. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 33 Spændingsfeltet mellem strategi, pejlemærker og KPI-strukturer En fælles dialogramme for bestyrelse og ledelse Af Anja Baastrup og Jan Christiansen, PwC Kort opsummering Samarbejdskontrakten mellem bestyrelse og ledelse skal ikke være styret af KPI’er i almindelig forstand, men af pejlemærker, som afstikker rammer og retningslinjer, og som efterlader manøvrerum til ledelsen: • Denne artikel opstiller et idékatalog over pejlemærker til henholdsvis rollen som kontrollant og strategisk sparringspartner og beskriver, hvordan disse bringes i anvendelse i samspillet mellem bestyrelse og ledelse. • Bestyrelsens duale rolle fordrer ligeledes, at den løbende udfordrer beslutninger og bidrager med principiel viden omkring strategiudarbejdelse, definitionen af strategiske temaer og koblingen til den interne ledelsesrapportering – herunder KPI-strukturer. Dette for at sikre, at strategieksekveringen forbedres. 34 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 I kølvandet på den økonomiske krises afmatning blæser der nye vinde i bestyrelseslokalerne. Fra at have været ledelsens tætte og aktive medspillere i forhold til driften med særligt fokus på omkostningsbesparelser, fravalg og prioriteringer begynder bestyrelserne i højere grad at zoome ind på at kvalificere og berige den strategiske diskussion i forhold til at stille de kritiske spørgsmål om konkurrenter, risici, positionering, generelle ledelsesudfordringer mv. Bestyrelsens rolle går derfor igen mere på at afsætte retningsangivende pejlemærker for ledelsen for dermed at sikre, at de strategiske beslutninger, som ledelsen træffer, er validerede, korrekte og har den rette dybde i forhold til at vækste. Det betyder omvendt, at den type ledelsesrapportering og samarbejdskontrakt mellem ledelse og bestyrelse, der har understøttet den mere absolutte og detailprægede bestyrelsesinvolvering, står over for et eftersyn. Og spørgsmålet bliver naturligt, hvordan og efter hvilke kriterier dette eftersyn foretages for både at tilgodese bestyrelsens kontrolforpligtelse og dens rolle som strategisk sparringspartner. Kort sagt: Efter hvilke kriterier kan bestyrelsen udarbejde styringsrammen til ledelsen? Bestyrelsens duale rolle – kontrol og sparring Kontrolforpligtelsen, der forbliver ens i opgangs- og nedgangstider, stiller krav om høj indsigt i og forståelse af balance, likviditet og ordretilgang samt styring hos bestyrelsen. Forståelsen er en implicit del af rollen som strategisk sparringspartner, idet den giver indsigt i virksomhedens specifikke forretningsmodel og værdi frembringelse (fx indtægts- og omkostningsskabelse). Det er den viden, der sætter bestyrelsen i stand til at kunne facilitere og bidrage til diskussioner om strategiens afledte risici, ledelsesudfordringer og relevante konkurrentlandskaber. Bestyrelsens rolle som sparringspartner fordrer også, at bestyrelsen medvirker til at fremme og understøtte oversættelsen af strategi til konkret intern ledelsesrapportering jf. figur 8. Denne oversættelsesproces omfatter både forecast, budgettering, den gængse månedsrapportering samt opsætningen af de relevante KPI-strukturer, som reelt eksisterer for at ”måle” på strategi-implementeringen i virksomheden. Som det indikeres af PwC’s seneste Corporate Directors Survey, er der her et særligt opmærksomhedspunkt for bestyrelsen: Kun 24 % linker eksplicit deres strategi til KPI’er, og 79 % vil fokusere mere på strategisk planlægning i løbet af det næste år. Figur 8: Samspillet mellem strategi og rapportering 1 Transformér strategiske temaer gennem value drivers til mål, forecast og budgetter for at sikre, at planlægningen følger strategien. Mission Vision Strategi Value drivers Mål Ledelsesrapportering – logikken Planlægning og budgettering Strategikort Målsætning, planlægning og budgettering Analysér og evaluér faktiske resultater mod mål, budget og forecast Transformér missionen, visionen og strategien til strategikort KPI’er Transformér strategiske temaer gennem value drivers til KPI’er på alle organisatoriske niveauer, så rapporteringen fokuserer på strategi og udviklingen bliver målbar. Kunsten for bestyrelserne består derfor i at vælge de rette pejlemærker for ledelsen, der giver dem den fornødne indsigt (dvs. på det rette niveau og i den rette detaljeringsgrad – ikke for tæt på driften), men samtidig giver ledelsen det manøvrerum, der er nødvendigt, for at de kan navigere, styre og beslutte i det givne marked, implementere strategien, måle på dens eksekvering og i sidste instans lade bestyrelsen udfordre dette. I forhold til format og proces omkring rapportering (internt og til bestyrelsen) fordrer dette en balance mellem kontinuitet (for at sikre sammenlignelighed og genkendelighed) og agilitet (for hurtigt at kunne opdage og favne ændringer i virksomhedens konkrete udfordringer og risikoprofil). Pejlemærker – den strategiske sparringspartner Pejlemærkerne regulerer samarbejdet mellem bestyrelse og ledelse. Til brug for den interne ledelsesrapportering skal ledelsen omsætte pejlemærkerne til konkrete KPI-strukturer, som kan ligge til grund for de interne belønningssystemer. Pejlemærkerne skal sikre, at scenen sættes rigtigt, så retning og rammer er til stede for, at ledelsen kan træffe de kvalificerede beslutninger, der er koblet til strategien. Forecasting Justér mål, budgetter og forecasts Dashboards (fx balanced scorecard) KPI’er og dashboards Men det afgørende er, at såvel bestyrelse som ledelse forstår og kan udfordre hinanden på, hvordan disse resultater skal omsættes og integreres i virksomhedens drift fx via veldesignede, integrerede og automatiserede budget- og forecast processer. For omsættes og nedbrydes disse pejlemærker til velforankrede KPI’er i driften på tværs af alle forretningsområder og på alle niveauer i virksomheden, har man skabt ideelle forudsætninger for en sund kultur, hvor datadrevne beslutninger2 er en bærende kraft og et centralt aktiv for virksomhedsledelsen. Dette letter ledelsens opgave over for bestyrelsen i forhold til at kunne skitsere, hvilke data der ligger til grund for den valgte KPI-struktur, herunder hvordan de er indsamlede og validerede for at sikre nøjagtighed. Dette gør omvendt bestyrelsens sparringspartnerrolle nemmere. What gets measured gets done. 1. Kilde: PwC 2. Beslutninger baseret på fakta/statistisk analyse fremfor fornemmelse og vaner. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 35 En af PwC’s seneste analyser (”Key considerations for board and audit committee members”) udpeger syv overordnede temaer, som pejlemærkerne kan tage udgangspunkt i. Fem af disse relaterer sig til den strategiske sparringspartnerrolle, og to relaterer sig mere direkte til kontrolforpligtelsen: Strategi: Megatrends, kundeforventninger og optimering af supply chain Til kvalificering af det strategiske grundlag er det relevant for bestyrelsen at udfordre og diskutere implikationer for virksomheden af de valgte go-to marketstrategier, kundesegmentering og profitabilitet. Herunder om supply chain er gearet til at levere dette, og om de rigtige partnere (leverandører og aftagere) er i spil. Her er det særlig væsentligt at sikre, at KPI’erne i virksomheden (på driftssiden) er koblet og afstemt til strategien, er tidsvarende, samt at datagrundlaget er på plads. Nye teknologier – herunder Big Data Bestyrelsens rolle i forhold til nye teknologier er at forstå, hvilken relevans og værdi de har og kan få for virksomheden, herunder om og hvordan det skal prioriteres i forhold til vækstagendaen. Som sparringspartner vil bestyrelsen ligeledes have fokus på de forretningsmæssige risici, der kan være forbundet med nye teknologier – eksempelvis de analysemuligheder, der ligger i Big Data i forhold til at afdække kunders adfærd og de heraf afledte konsekvenser for virksomhedens leverancemodel, supply chain, produktudbud mv. En anden dimension af dette er nødvendigheden af at etablere en mere entydig governance-struktur omkring dataejerskab. Risikostyring Bestyrelsen skal holde fokus på at være udfordrende i forhold til at sikre, at de vigtigste risici er afdækkede, og at ledelsen løbende opdaterer og forbedrer deres indsats i forhold til at imødekomme allerede eksisterende forretningsmæssige risici, men samtidig også have indrettet KPI-strukturerne på en sådan måde, at de også afslører nyopståede risici – dvs. de risici, der kan true strategieksekveringen og virksomhedens generelle eksistensgrundlag. 36 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Talent management Bestyrelsens fokus er på at forstå og diskutere, hvilke mulige ressource-gaps den nuværende strategi indebærer. Er de rigtige ressourcer/kompetencer eksempelvis til stede for at kunne imødegå de strategiske risici og nå de strategiske mål – og hvis ikke, hvordan og i hvilken form tilvejebringes de så. Der er et generelt behov for, at bestyrelsen fokuserer på, at virksomheden udvikler en strategisk tilgang til udvikling og tiltrækning af talenter i virksomheden. Herudover om der er udfordringer med at fastholde eksisterende nøglemedarbejdere, og er bestyrelsen i øvrigt sammensat korrekt i forhold til at give tilstrækkelig kompetent sparring på virksomhedens strategi og dens risikoprofil. Corporate ethics En væsentlig dialog, som bestyrelsen skal være med til at forme og sikre, er kontrolog etikdialogen, som skal gennemsyre ledelsens løbende kommunikation med medarbejderne. Vigtigheden af at være i compliance kan ikke understreges nok, og bestyrelsens opgave er at sikre, at virksomheden har sine politikker på plads særligt vedrørende interne kontroller og ressourceallokeringer i forhold til projekter og initiativer, der understøtter strategiopfyldelsen. Ligeledes bør pejlemærkerne også fokusere på at sikre virksomheden mod korruption og besvigelse. Pejlemærker – kontrolforpligtelsen De sidste to temaer går specifikt på bestyrelsens rolle i forhold til at medvirke til at sikre komplet og unbiased information (det finansielle perspektiv) samt udfordre og forbedre interessentkommunikationen. For de fleste bestyrelser vil der i forlængelse af sparringspartnerrollen knytte sig en konkret opgave, der går på at assistere med specifik viden om principper for sammensætning og indhold af de strategiske drivere og hermed sikre, at der etableres et link mellem strategien og de valgte KPI-strukturer (ex. Balanced Scorecard cockpits) til intern styring. At kunne bidrage aktivt i denne proces giver bestyrelsen et værdifuldt udgangspunkt for at kunne udfordre, revidere og dermed fremtidssikre strategien, da den hermed ved, hvordan virksomhedens værdi- og grænsesystemer samt samspillet imellem dem fungerer. Kom hele vejen rundt – assistance til ledelsen på den interne KPI-fastsættelse Bestyrelsens opgave vil bestå i at facilitere og bidrage til definitionen og prioriteringen af de strategiske temaer. Der skal tænkes balanceret i en række perspektiver, herunder finans, processer, læring/vækst og kunder – dvs. hvad er det, virksomheden vil levere til kunderne, og hvilke krav stiller det til de interne processer, kompetencerne og udviklingen af ressourcerne og organisationen generelt, når de skal levere produktet eller ydelsen til kunden. Temaerne kobles til konkrete handlinger/ projekter/aktiviteter, som efterfølgende prioriteres, så det sikres, at aktiviteterne er i tråd med den overordnede retning. Herefter fastlægges de KPI’er, der bedst sikrer måling af progression, og som balancerer retrospektive (fx sidste måneds resultat før skat) og prædikative indikatorer (fx ordretilgang, antallet af åbne ordrer osv.) i strukturen, så der stadig er handlerum for ledelsen. I ovenstående proces er bestyrelsens væsentligste rolle at stille de “kritiske” spørgsmål samt sikre den interne logik, sammenhæng og validitet. Traditionelt er der ligeledes behov for sparring, når KPI’erne skal kaskaderes nedad i organisationshierarkiet, så de passer til funktionsområdernes roller. At den enkelte medarbejder kan identificere sig med KPI’erne og se sin egen rolle afspejlet heri er forskellen på, om en strategiimplementering lykkes eller ej. Enkelhed, fokus og indsigt i medarbejderens kerneopgaver er nøgleord for vellykkede KPI-strukturer. Bestyrelsen skal med passende mellemrum i dialog med ledelsen drøfte og udfordre de strategiske temaers validitet – skal de eksempelvis revideres, fordi markedsdynamikken har ændret sig, eller er de stadig gyldige? En ændring af temaerne udløser også en justering af logikken i den interne ledelsesrapportering, jf. figur 8. Uanset hvordan rollerne udmønter sig i de enkelte bestyrelser, er det også som bestyrelsesmedlem væsentligt at søge inspiration og sparring hos andre, enten i relevante bestyrelsesfora og/eller hos specialister, som rådgiver om bestyrelsesarbejde og -etik. Skab enkelhed og fokus Selvom bestyrelsens ansvar spænder vidt, undgår den erfarne bestyrelse at falde for fristelsen til at bede ledelsen rapportere på alt, hvad der bevæger sig, da den ved, at for megen information er lig med ingen eller slet og ret for dårlig information. Ligeledes ved den også, at styringsrammen udspændes i en løbende dialog med ledelsen – og at samarbejdet derfor hele tiden skal balanceres, så bestyrelsen ikke kommer for tæt på og overtager ansvaret for driftsopgaver, som den ikke har detailviden til at løse. Til gengæld må den heller ikke komme for langt væk, så den ikke kvalificeret kan påtage sig kontrolforpligtelsen eller sparringspartnerrollen. I forhold til kontrolforpligtelsen kan de relevante oversigter (fx balance, likviditet og ordretilgang osv.) enten præsenteres for bestyrelsen i form af den almindelige månedsrapportering eller som udtræk fra kildesystemerne. Ulempen ved månedsrapporteringen set med bestyrelsens briller kan være, at den kommentering, som ledelsen selv lægger ned over tallene, måske tegner et for lyserødt billede af virksomhedens reelle tilstand. I forbindelse med sparringspartnerrollen kan relevante pejlemærker udvælges med udgangspunkt i artiklens inspirationsliste og virksomhedens konkrete afsæt. Det vigtigste for bestyrelsen er at skabe dialog ved løbende at udfordre ledelsesbeslutninger og deres grundlag. Uanset hvordan rollerne udmønter sig i de enkelte bestyrelser, er det også som bestyrelsesmedlem væsentligt at søge inspiration og sparring hos andre, enten i relevante bestyrelsesfora og/eller hos specialister, som rådgiver om bestyrelsesarbejde og -etik. /aba@pwc.dk, jac@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 37 M&A med fokus på købs- og salgsprocessen Af Anders Christensen og Michael Eriksen, PwC Kort opsummering Uanset, om der er tale om køb eller salg, er det vores anbefaling, at købere og sælgere har fokus på: • Forberedelse og timing • Involvering af de rette medarbejdere • At kunne agere hurtigt og effektivt med en kombination af egne medarbejdere og eksterne rådgivere • At alle eventuelle interne interessekonflikter er løst eller afklaret • Due diligence-processen • Definition af købesumsopgørelse og samtlige poster, der skal indgå heri. 38 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Indholdet og omfanget af de processer, der gennemføres forud for et køb eller et salg af en virksomhed, varierer meget. Der kan være situationer, hvor der ikke er tid til eller behov for megen proces, fx hvis sælger eller køber får tilbudt en unik mulighed, eller hvis sælger bliver tvunget til at sælge. Men i de fleste situationer vil det tilføre betydelig værdi for både køber og sælger, hvis M&A-processen er omhyggeligt forberedt, inden der indledes kontakt til købere og sælgere. Da køb og salg af virksomheder næsten altid har afgørende økonomisk og strategisk betydning, og forberedelserne og gennemførelsen som regel kræver mange ressourcer, kan bestyrelsen med fordel involvere sig i købs- og salgsprocessen. Bestyrelsen skal ikke blot sikre, at et køb eller salg er i overensstemmelse med virksomhedens strategi og kriterier for køb og salg, men kan bidrage til at sikre, at købs- og salgsprocessen er gennemtænkt og sker med den bedste kombination af ressourcer og kompetencer. Derfor er ”processen” vigtig For stort set alle virksomheder er køb eller salg af en virksomhed en vigtig strategisk beslutning. Der er mange eksempler på succesrige virksomhedsopkøb og frasalg, men desværre også mange eksempler på det modsatte. Og mange af de transaktioner, der ikke endte som en succes, kunne have haft et bedre forløb, hvis de havde været bedre forberedt. Så derfor er forberedelse og dermed hele processen omkring køb og salg af virksomheder vigtig. Eksempler på dårlige køb er fx situationer, hvor de planlagte synergier ikke kunne realiseres, hvor den eksisterende forretning er blevet nedprioriteret i bestræbelserne på at integrere den opkøbte virksomhed, eller hvor den opkøbte virksomhed har udviklet sig dårligere end forventet. Et dårligt salg kan betyde, at sælger ikke får gennemført et salg af virksomheden inden for den planlagte tidshorisont eller ikke opnår den forventede pris. Men et dårligt salg kan også være en situation, hvor salgsprocessen gik som planlagt, og prisen var som forventet, men hvor sælger efterfølgende må stå på mål for de garantier og indeståelser, der er afgivet, og hvor sælgers viden om den solgte virksomheds forhold har været for ringe. I forbindelse med både køb og salg af virksomheder bør der være en forudgående intern proces i virksomheden. Hvis der er tale om et salg, bør denne proces inddrage både den virksomhed, der skal sælges, og den virksomhed, der eventuelt er sælger. I forbindelse med et køb bør processen tilsvarende omfatte både den virksomhed, der juridisk set køber, samt de koncernselskaber, der kan blive påvirket af opkøbet. Gennem den interne proces forberedes både salget og opkøbet. Efterfølgende tilrettelægges en proces for, hvordan opkøbet eller frasalget ønskes gennemført. Den interne proces og forberedelse Uanset om der er tale om et køb eller et salg, kræver en beslutning herom, at der forudgående har været grundige overvejelser om egen virksomhedsstrategi. Sådanne overvejelser indeholder ikke blot produkter, kunder og geografi. Timing er et andet vigtigt parameter. I forbindelse med et køb skal der ikke bare være en sælger, men fremfor alt er det vigtigt, at køberen er parat. Køberen skal have den fornødne ledelseskapacitet og besidde evnen til at integrere den opkøbte virksomhed, og banker og aktionærer skal yde den nødvendige finansielle opbakning til opkøbet. En situation, hvor opkøbet belaster købers finansielle situation i en sådan grad, at der fx ikke længere er plads til at foretage de nødvendige investeringer i kerneforretningen, bør undgås. En køber skal bl.a. kunne håndtere: • Strategisk, kommerciel og finansiel analyse af opkøbsemner • Due diligence • Gennemførelse af opkøbsprocessen • Eventuel integration af den købte virksomhed • Ledelse og fortsat udvikling af den opkøbte virksomhed Ved et salg er det ikke tilstrækkeligt at sikre sig, at M&A-markedet er positivt, og at virksomheden kommer ud med et godt resultat, der kan hjælpe til at opnå en god pris. Virksomheden og dens ledelse skal være parat til at kunne dokumentere alle de oplysninger, en mulig køber vil kræve i processen. Derfor er det vigtigt, at alle virksomheder, inden en salgsproces påbegyndes, sørger for, at følgende foreligger og er gennemført: • Budget omfattende både resultat, cash flow, balance og investeringer • Opdateret strategiplan/forretningsplan • Relevant, pålidelig og hurtig månedsrapportering • Dokumentation af lønsomhed pr. produkt/kunde/geografi mv. • Overblik over alle relevante kontrakter, som skal være opdaterede, under skrevne og eksisterende • Optimering af arbejdskapitalen • Alle godkendelser er opdaterede og eksisterende • ”Good housekeeping” (risikostyring, kontroller, processer, dokumentation) • Identifikation og fastholdelse af nøglemedarbejdere • Kapitalstruktur og koncernstruktur I det hele taget skal det sikres, at virksomheden, der skal sælges, er så veldokumenteret, at køber ved sin due diligence af virksomheden bliver komfortabel omkring virksomhedens forhold. Ofte vælger virksomhedens ledelse inklusiv bestyrelsen ikke at inkludere andre nøglemedarbejdere i en beslutning om køb og salg. Men dette kan være uheldigt, da M&A-processen hermed ikke sikres den nødvendige forankring i organisationen. Involvering af nøglemedarbejdere sikrer også, at bestyrelsen og direktionen opnår den fornødne indsigt i egen virksomhed til at sikre tilvejebringelsen af den nødvendige information og dokumentation og dermed det rigtige beslutningsgrundlag. Og alle elementer er en forudsætning for at sikre den optimale proces. Forud for opstarten af både købs- og salgsprocesser kan enhver virksomhed med fordel etablere en styregruppe, der rummer nøglemedarbejdere med dyb indsigt i virksomhedens økonomi, juridiske forhold samt relevante tekniske og markedsmæssige forhold. I mindre virksomheder kan ét eller flere bestyrelsesmedlemmer med fordel deltage i styregruppen. Dermed sikres, at der er overensstemmelse mellem bestyrelsen og virksomhedens direktion om, hvordan køb og salg skal gennemføres. Desuden sikrer bestyrelsens involvering, at bestyrelsen har lettere ved og hurtigere kan træffe de nødvendige beslutninger i relation til en transaktion. Dette gælder uanset, om det er køb eller salg, der står på dagsordenen. Købsprocessen Ofte er en købsproces et naturligt resultat af, at en virksomhed er sat til salg. Men andre gange påbegyndes en købsproces på købers initiativ. Uanset om et køb sker på købers eller sælgers foranledning, er den interne forberedelse en væsentlig forudsætning for succes. Nogle transaktioner gennemføres, fordi køber har henvendt sig til sælger, eller fordi sælger eksklusivt henvender sig til køber. I sådanne situationer bør køber altid sikre sig en eksklusivitet så hurtigt som muligt for at beskytte sig mod konkurrerende købere. Men medmindre køber kommer med et meget attraktivt tilbud, vælger sælger ofte at teste pris og betingelser ved at lade andre købere byde på virksomheden. Og dermed ender køber med at skulle konkurrere med andre købere i en struktureret salgsproces. Der kan være stor forskel på strukturerede salgsprocesser, men de indeholder stort set altid de samme elementer, som vist i figur 9. Figur 9: Elementer i salgsprocessen 1 Teaser Fortrolighed Salgsmateriale Indikativt bud Due diligence Forhandlinger Signing/ closing 1. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 39 Figur 10: Eksempler på oplysninger der tilsammen udgør det indikative bud 2 Oplysninger om budgiver/køber • Den juridiske enhed, jurisdiktion, direkte under moderselskab eller under datterselskab m.v. • Motivering af interesse Baggrund for interesse og plan • Fortsat separat virksomhed eller fusion for virksomheden • Vækstplaner Ledelsesforhold • Rolle til eksisterende ledelse eller købers egen ledelse Forventede ejerandel • Ønsket ejerandel nu, evt. yderligere efterfølgende køb af andele • Mulighed for medinvestering for eksisterende ledelse Finansiering af købet • Fordelingen af købsprisens finansiering på egenkapital, hybrid kapital og fremmedkapital • Eventuelle finansieringsforbehold eller finansieringstilsagn fra eksterne finansieringskilder Den tilbudte pris og betingelser herfor • Den tilbudte pris og specificeringen heraf på enterprise value og equity value • Betalingsform, fx kontanter, aktier i købers virksomhed e.a. • Evt. om earn-out eller anden form for udskudt betaling • Evt. ønske om sælgers deltagelse med vendor loan • Specificering af forhold, der absolut skal kunne påvises som opfyldt ved efterfølgende due diligence Due diligencefokus, behov og forventet tids anvendelse • Beskrivelse af i hvilket omfang, køber ønsker at gennemføre due diligence • Beskrivelse af de forhold, der forventes at få størst opmærksomhed i due diligence • Angivelse af hvor lang tid, køber forventer at skulle bruge til due diligence Købers beslutninger og bemyndigelse • Oplysninger om, hvilke besluttende organer hos køber der har godkendt afgivelse af det indikative tilbud • Oplysninger om købers beslutningsproces, når samtlige dokumenter skal godkendes og underskrives af køber Købers rådgivere • Fx rådgivere til finansiel, juridisk, teknisk, miljømæssig, forsikringsmæssig due diligence • Generel juridisk rådgivning bl.a. i forbindelse med udarbejdelse og juridisk forhandling af alle aftaler og juridisk rådgivning i forbindelse med konkurrenceretlige forhold • Finansielle rådgivere Forventninger til eventuelle kon kurrenceretlige problemstillinger Købsprocessen er et spejl af salgsprocessen, men køberen har andre opmærksomhedspunkter end sælgeren. Køberen vil ofte have mulighed for at få en kort præsentation, ofte kaldet en ”Teaser”, af den virksomhed, der er til salg, uden forudgående underskrift af en fortrolighedsaftale. Hvis køberen underskriver en fortrolighedsaftale, og sælgeren ønsker at udlevere oplysninger om virksomheden til pågældende køber, modta- 2. Kilde: PwC 40 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 ger køberen et salgsmateriale, ofte i form af et Information Memorandum, men materialet kan også indeholde mere detaljerede oplysninger, fx om virksomhedens økonomiske forhold. Samtidig modtager køberne ofte et procesbrev, som bl.a. indeholder en beskrivelse af den forventede salgsproces og deadline for afgivelsen af et indikativt bud. Omfanget og anvendeligheden af det udleverede salgsmateriale er meget varierende, men det bør have et informationsindhold, som muliggør, at køberne kan afgive et rimeligt velbegrundet indikativt bud. Det indikative bud er ikke forpligtende i juridisk forstand, men der er altid mange taktiske overvejelser forbundet med at afgive et indikativt bud. Udgangspunktet er, at den enkelte køber konkurrerer med andre købere, og derfor skal det indikative bud se attraktivt ud for sælgeren og dennes rådgivere. For hvis sælger og sælgers rådgivere mener, at køber har opført sig fornuftigt og hensigtsmæssigt, og det indikative bud ser attraktivt ud, vil køber få mulighed for at komme tættere på virksomheden, adgang til at mødes med virksomhedens ledelse, til at gennemføre due diligence og eventuelt til sidst til at købe virksomheden. I en traditionel proces vil sælgers rådgivere i procesbrevet bede køber om at afgive en række oplysninger, der tilsammen udgør det indikative bud. Se eksempler på disse i figur 10. Da der ofte er flere konkurrerende købere, er det vigtigt, at køber sammen med sine rådgivere nøje overvejer udarbejdelse af det indikative tilbud. På den ene side skal køber afgive et tilbud, som man håber på, at sælger vil vurdere som attraktivt. Men på den anden side skal det indikative tilbud som udgangspunkt ikke inkludere tilbud og forhold, som man ikke forventer at kunne opfylde. Det indikative tilbud skal helst fremstå troværdigt og velforberedt, så køber bliver opfattet som parat til og interesseret i at arbejde hurtigt og effektivt mod et endeligt køb på betingelser, der ikke er ringere, end hvad der fremgår af det indikative tilbud. ”Deal Certainty” er et begreb, der har megen fokus i denne forbindelse. Ofte vil sælger og sælgers rådgivere udvælge et mindre antal købere, der i næste runde får adgang til datarum, til møder med ledelsen og modtager et udkast til salgs-/købsaftale. Såfremt køber efter gennemførelse af due diligence fortsat er interesseret, bekræfter køber sit bud. Dette kan bl.a. ske ved, at køber returnerer den fremsendte salgs-/købsaftale med sine forslag til ændringer og med en indsat købspris. Købere ønsker ofte at få eksklusivitet så tidligt i en købsproces som muligt. Men det er ofte vanskeligt, da sælger vil undersøge flere muligheder og opretholde konkurrence blandt køberne så længe som muligt for at opnå de bedste betingelser. Det er sædvanligt, at køber ved underskrivelsen af fortrolighedsaftalen forpligter sig til ikke at tage direkte kontakt til sælger eller virksomheden, der skal sælges, bortset fra de møder, der er en del af processen. Det betyder, at alle købere som udgangspunkt modtager samme information. En køber kan gennem datarummet stille sine egne spørgsmål, men svarene vil som udgangspunkt blive tilgængelige for andre købere i datarummet. Derfor vil den køber, der selv eller ved hjælp af rådgivere bedst formår at analysere den foreliggende information og indhente supplerende information, kunne positionere sig bedre end andre og have bedre mulighed for at tilbyde den pris, som det er rimeligt at betale. Den tilbudte enterprise value for en virksomhed er selvfølgelig vigtig og ofte det væsentligste parameter, når en køber skal kvalificere sig. Men forhandlingerne med sælger drejer sig også meget om de garantier og indeståelser, sælger skal yde køber samt om principperne for opgørelsen af den endelige købesum. Det er oplagt, at køber ønsker så mange garantier og indeståelser som muligt fra sælger. Men i en proces med flere konkurrerende købere kan købers krav om et langt garantikatalog medvirke til, at køber bliver diskvalificeret. Derfor må køber udnytte sin mulighed for at gennemføre due diligence og dermed bedst muligt reducere usikkerhed og risici. Som supplement kan køber benytte en M&A-forsikring, der kan begrænse købers risiko og eventuelt muliggøre betalingen af en højere pris. Opgørelsen af købesummen, dvs. den pris, der skal betales for aktierne, foretages med udgangspunkt i den aftalte enterprise value fratrukket den aktuelle nettorentebærende gæld samt forskellen mellem den aktuelle og den aftalte normaliserede arbejdskapital. Retningslinjerne for denne beregning omtales ofte som ”equity bridge”. Forhandlingerne i forbindelse med denne opgørelse vedrører næsten altid opsplitningen mellem gæld og arbejdskapital. Da der ofte går nogen tid, fra aftalen er indgået mellem køber og sælger, til købesummen skal opgøres, kan der tillige være indtruffet omstændigheder, der ikke var taget højde for i den aftalte equity bridge. Udfaldet heraf kan have stor betydning for opgørelsen af den endelige købesum. Som alternativ til denne form for købesumsopgørelse kan der anvendes en ”locked box”, hvor prisen, der betales for aktierne, er baseret på en opgørelse af (historiske) balancetal. Figur 11: Sådan udregnes købesummen – + – Enterprise Value Netto rentebærende gæld Aktuel arbejdskapital Normaliseret arbejdskapital = Købesum Da der ofte er flere konkurrerende købere, er det vigtigt, at køber sammen med sine rådgivere nøje overvejer udarbejdelse af det indikative tilbud. På den ene side skal køber afgive et tilbud, som man håber på, at sælger vil vurdere som attraktivt. Men på den anden side skal det indikative tilbud som udgangspunkt ikke inkludere tilbud og forhold, som man ikke forventer at kunne opfylde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 41 Hvis køber agerer i en struktureret salgsproces, er det vigtigt at bruge den begrænsede tid, der er i en struktureret proces, til at opnå så megen viden om target-virksomheden og sælgers ønsker og behov som muligt og derefter bruge denne viden til at finde ud af, hvilken pris, struktur og betingelser, man kan tilbyde sælger. Hvis det er en attraktiv virksomhed, der er til salg, er der ofte en række konkurrerende købere, og derfor kræver det mange flere overvejelser og undersøgelser at agere som køber end som sælger. Salgsprocessen I en struktureret proces er købs- og salgsprocessen et gensidigt spejlbillede. Sælgers udfordring er sammen med sine rådgivere at uddanne køberne om virksomheden gennem salgsmateriale og møder, at tiltrække den bedste køber og at opnå bedste pris og betingelser. Som nævnt er det en forudsætning for en vellykket salgsproces, at den interne forberedelse er på plads, så alle væsentlige forhold er veldokumenterede, og virksomheden fremstår som transparent for en køber. Det er tillige væsentligt at sikre, at der blandt interessenterne på sælgerside er enighed om at sælge. Der er ofte uafklarede uenigheder og interessekonflikter blandt aktionærerne og mellem ledelse og aktionærer. En sådan uenighed under en salgsproces kan betyde værditab og i værste fald ødelægge en salgsproces. Det kan være en god idé, at sælger ved hjælp af sin finansielle rådgiver får udarbejdet en værdi ansættelse af virksomheden, inden salgsprocessen påbegyndes. For det første giver denne et rimeligt grundlag til at sikre, at sælgers prisforventninger er rimelige. For det andet kan en værdiansættelse hjælpe sælger til at beslutte sig for en minimumspris. 42 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Det kan være en god idé, at sælger ved hjælp af sin finansielle rådgiver får udarbejdet en værdiansættelse af virksomheden, inden salgsprocessen påbegyndes. For det første giver denne et rimeligt grundlag til at sikre, at sælgers prisforventninger er rimelige. For det andet kan en værdiansættelse hjælpe sælger til at beslutte sig for en minimumspris. Derefter udarbejder sælgers finansielle rådgiver et salgsmateriale. Formen heraf kan variere, men der udarbejdes næsten altid en Teaser, et Information Memorandum og en Management Presentation. Teaseren udleveres til relevante købere, som sælger gerne vil i dialog med. Information Memorandum udleveres til de købere, der vælger at tiltræde en fortrolighedsaftale. Det varierer lidt, om Management Presentation afholdes før eller efter, køberne har afgivet et indikativt bud. De købere, der har vist interesse for at afgive et indikativt bud, modtager et procesbrev, hvori sælger beskriver salgsprocessen, deadlines og desuden har mulighed for at bede køberne om at afgive de oplysninger, som man mener, er vigtige for at udvælge de købere, der ønskes en nærmere dialog med. Til brug for købernes overvejelser kan sælger vælge at få udarbejdet en Vendor Due Diligence Report (VDD), der kan omfatte finansielle, juridiske, tekniske forhold mv. Alle større transaktioner understøttes af en VDD, og kapitalfondene forventer, at de har adgang til dette materiale, hvis de skal interessere sig for en virksomhed i en kontrolleret salgsproces. En VDD varierer meget i omfang og udleveres kun til køberne, mod at disse forud accepterer, at de rådgivere, der har udarbejdet rapporterne, har et begrænset ansvar. Ud over en VDD og det øvrige salgsmateriale tilbyder sælger køberne adgang til et datarum. Datarummet er i næsten alle situationer et login til en database, der rummer væsentlige dokumenter om samtlige forhold i virksomheden. Køberne kan stille spørgsmål om forhold i virksomheden gennem datarummet, hvor svar og supplerende dokumenter bliver gjort tilgængelige for alle købere, der har adgang til datarummet. Sælger kontrollerer, hvem der skal have adgang til datarummet, og har mulighed for at overvåge de forskellige køberes aktivitet i datarummet. Det kan være nyttigt for sælger at overvåge købernes aktivitet, da det siger noget om, hvor interesseret en køber reelt er. Hvis der er interesse for virksomheden, vil sælger modtage flere tilbud, som indeholder indikative priser, betingelser, behov for due diligence mv. Der kan også i denne fase være mulighed for at indlede dialog med købere med henblik på at få løftet prisen og opnå bedre betingelser end først indikeret. Men indtil køberne har færdiggjort due diligence og færdigforhandlet alle aftaler, kan det være vanskeligt at afgøre, hvilken køber der til slut kan og vil præstere det mest attraktive tilbud. Derfor bør der opretholdes så megen konkurrence blandt køberne som muligt, indtil der foreligger endelige og konkrete tilbud fra et mindre antal købere, som sælger kan vælge mellem. På trods af at der foreligger endelige og konkrete tilbud, kan der være risici, som sælger bliver nødt til at påtage sig fra det tidspunkt, hvor aftalerne er underskrevet til endelig udveksling af aftaler (”signing”), og betaling finder sted (”closing”). Fx kan køber være i en situation, hvor der ikke kan opnås endeligt finansieringstilsagn, før signing har fundet sted. Andre eksempler er endelig godkendelse i købers bestyrelse eller opnåelse af godkendelse fra konkurrencemyndigheder. I visse situationer vil konkurrencemyndighedernes godkendelse og tiden forbundet med at opnå en godkendelse kunne udgøre en risiko for det endelige resultat af salget. Desuden skal køber og sælger opnå enighed om opgørelsen af købesummen som allerede beskrevet. Dette er en meget væsentlig del af salgsprocessen med henblik på at sikre sælgers provenu. Indtil køberne har færdiggjort due diligence og færdigforhandlet alle aftaler, kan det være vanskeligt at afgøre, hvilken køber der til slut kan og vil præstere det mest attraktive tilbud. Derfor bør der opretholdes så megen konkurrence blandt køberne som muligt, indtil der foreligger endelige og konkrete tilbud fra et mindre antal købere, som sælger kan vælge mellem. Uanset, om der er tale om køb eller salg, er det vores anbefaling, at købere og sælgere har fokus på: • Forberedelse og timing • Involvering af de rette medarbejdere • At kunne agere hurtigt og effektivt med en kombination af egne medarbejdere og eksterne rådgivere • At alle eventuelle interne interessekonflikter er løst eller afklaret • Due diligence-processen • Definition af købesumsopgørelse og samtlige poster, der skal indgå heri. /men@pwc.dk, ach@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 43 Kultur og adfærd skal skabe tillid til forretningen Af Anne-Louise Thon Schur, PwC Kort opsummering • Virksomhedens kultur er medarbejdernes fælles opfattelse af, hvad der er rigtigt og forkert. Den har afgørende betydning for virksomhedens omdømme og forretningsmæssige resultater. • Under og i kølvandet på finanskrisen har vi set mange eksempler på uetisk adfærd, hvilket har medført et skifte i omverdenens forventninger til virksomheders arbejde med kultur og adfærd. • Kultur og adfærd er ofte et overset element i risikostyringen og får sjældent den nødvendige opmærksomhed i bestyrelsen. Ofte bliver adfærds- og kulturmæssige risici først håndteret, når skaden er sket. Der er behov for en struktureret og pålidelig tilgang til vurderingen af risici forbundet med virksomhedens kultur og adfærd. • Det er direktionens og bestyrelsens ansvar at sikre overensstemmelse imellem den forventede, den funderede og den faktiske adfærd. Særligt i de væsentlige øjeblikke, hvor medarbejdernes adfærd og beslutninger har stor indflydelse på forretningen. • Monitorering af adfærd og kultur igennem kvalitative og kvantitative analyser vil styrke bestyrelsens mulighed for at skabe tillid til forretningen. 44 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Medier og myndigheder har i dag et stigende fokus på de kultur- og adfærdsmæssige risici, som virksomhederne står overfor. Risici, der påvirker virksomheder på tværs af erhverv og brancher – og ofte med alvorlige konsekvenser. I mange tilfælde er virksomhedernes bestyrelser klar over, at der er problemer, men de formår ikke altid at identificere den egentlige årsag eller gribe ind og adressere systemiske, adfærdsmæssige problemer. I bestræbelserne på at skabe en modstandsdygtig forretning handler det ikke blot om, at bestyrelsen giver udtryk for, at der er behov for en stærkt funderet etisk virksomhedskultur. Bestyrelsen og den øverste ledelse bør konstant arbejde målrettet med kultur og medarbejder adfærd og monitorere, om de ønskede resultater opnås. Introduktionen af risikokultur som begreb På trods af at kultur og medarbejder adfærd ikke i sig selv er et nyt begreb i bestyrelseslokalet, har vi i en årrække set et stigende fokus på særegen kultur som en drivkraft bag virksomheders succes og ikke mindst deres fejltrin. Eksperter har bl.a. peget på kulturen i bankerne som værende en af de primære årsager til finanskrisen. Den høje risikovillighed, fokus på kortsigtet indtjening og manglende fokus på kundernes interesser har i sidste ende fået store konsekvenser for de individuelle bankvirksomheder, den generelle tillid til banksektoren og samfundet som helhed. Forretningsetik og anstændig adfærd er blevet sat højere på agendaen, og helt konkret kan vi se, at et begreb som ”risikokultur”, der stort set ikke eksisterede før finanskrisen, nu er blevet et begreb, der bliver anvendt i stigende grad. I Danmark har vi, ud over i banksektoren, set eksempler på, hvordan uhensigtsmæssig kultur og medarbejderadfærd har haft store konsekvenser på tværs af brancher. Vi har bl.a. set afgangen af en række ministre, store udfordringer for en af Danmarks største medievirksomheder, og vi har set, hvordan Rigshospitalet har været nødsaget til at gennemføre omfattende interne undersøgelser i forbindelse med misbrug af forskningsmidler. Dertil kommer pharma-industriens vedvarende udfordringer med at komme korruption og bestikkelser til livs. Udfordringer, der i en global kontekst har udløst omfattende bøder og endog fængselsstraf til den øverste ledelse. En ting er i bagklogskabens klare lys at kunne drage konklusioner om, hvordan virksomhedens kultur og medarbejdernes adfærd har påført virksomheden unødig risiko. Noget andet er at kunne tydeliggøre og forebygge, at det sker, og dermed sikre den ønskede etiske adfærd, før problemerne opstår. Ikke desto mindre er det netop den indsigt, som virksomhedens interessenter fremadrettet vil forvente, at bestyrelsen – i samarbejde med direktionen – er i stand til at skabe. Det er blandt andet bestyrelsens og direktionens ansvar at skabe tillid til, at virksomhedens kultur og medarbejdernes adfærd lever op til myndigheders, investorers og ikke mindst kundernes krav og forventninger. Dette kræver en ny og langt mere struktureret tilgang til arbejdet med – og monitorering af – kultur og adfærd. Kultur er de fælles opfattelser af, hvad der er rigtigt og forkert Kultur og adfærd er for de fleste mennesker abstrakte begreber, som kan være udfordrende at arbejde effektivt og målrettet med. Hvis bestyrelsen gør sig bekendt med begreberne, gør den sig samtidig i stand til at være mere end en passiv tilskuer, hvis problemerne skulle tone frem. Kultur er bindeledet mellem strategi og resultater Medarbejderne er virksomhedens største aktiv og udgør samtidig en af dens største, potentielle risici. Mange bestyrelser håndterer ikke proaktivt virksomhedens – set fra et konkurrencemæssigt synspunkt – væsentligste ressource. Når virksomhedens vision og strategi skal udleves og omsættes til handling, sker det igennem medarbejdernes handlinger og beslutninger. Når bankerne vil have mere fokus på kunderne, og regeringen vil have mere fokus på tillid i offentlig ledelse, har det kun en effekt, hvis medarbejdernes daglige beslutninger og adfærd støtter op om de målsætninger. Figur 12: Internet-søgninger efter ordet ”risikokultur” 1 200 Antal hits En virksomhedskultur skal forstås som medarbejdernes fælles forståelse af ”hvordan vi gør tingene her hos os” – en fælles forståelse af, hvad der er rigtigt og forkert. Den fælles forståelse er ikke formaliseret, men formes ud fra, hvilken adfærd og hvilke beslutninger der historisk set er blevet belønnet eller sanktioneret. Kulturen dækker dermed langt mere, end hvad der er nedfældet i virksomhedens politikker og guidelines. På trods af at det ikke er formaliseret eller nedskrevet, ved vi jo godt, hvad der er kulturelt uacceptabelt. Med tiden forstærkes opfattelsen af, hvilken adfærd man som medarbejder skal udvise i rutiner og forudsigelige adfærdsmønstre. En stærk kultur påvirker, hvordan medarbejdere interagerer med hinanden, med kunder og med virksomhedens øvrige interessenter. Kulturen påvirker, hvordan medarbejdere vurderer situationer og tager beslutninger. Det gør sig gældende både i de daglige rutiner og i de langt mere komplicerede beslutningsprocesser og etiske dilemmaer. Grundlæggende er det nødvendigt at anerkende, at mennesker som regel ikke handler isoleret eller efter en pludselig indskydelse. Adfærd er som oftest påvirket eller formet af miljøet gennem en længere periode. Og adfærd kan ændres, men ikke uden en fokuseret indsats fra ledelsen. 150 100 50 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 År På samme måde som den rette kultur og adfærd er afgørende for at opnå positive resultater, er det også afgørende i bestræbelserne på at undgå etiske fejltrin, da disse kan have store økonomiske og omdømmemæssige konsekvenser. Når noget går galt, trøster mange ledere sig med, at de kan give en enkelt person skylden. Men er det et enkelt råddent æble eller et helt råddent system? Hvorfor gjorde denne person, som han gjorde? Hvor mange andre i organisationen har lært samme adfærd? Hvordan kan man som bestyrelse være sikker på, at dét, som synes at være et engangstilfælde, ikke er tegn på et dybereliggende systemisk problem i virksomhedens kultur? For at løse det egentlige problem er det af afgørende betydning at få identificeret de underliggende årsager og medarbejdernes faktiske handlingsmønstre, så man på denne vis skaber grundlaget for at opbygge en robust virksomhedskultur, der understøtter de strategiske målsætninger og forebygger risici. Ved at opbygge en kultur, som er baseret på virksomhedens styrker, principper og uddelegering af ansvar, i stedet for på regler og kontrol, vil virksomheden blive mere smidig og beslutningsprocessen kortere. Emner eskaleres og håndteres hurtigt; potentielle kriser håndteres og løses, inden de volder skade på organisationen. Her virker guleroden ofte bedre end pisken. ENRON Når værdier forbliver tomme ord De fleste er bekendt med ENRONskandalen i 2001. Hvad de færreste nok husker er, hvilke værdier ENRON brugte til, at beskrive sig selv til omverdenen: Integrity, Respect, Communication and Excellence. Når vi kigger tilbage er det nok de færreste, der vil beskrive kulturen i ENRON med de ord, og det virker ikke urimeligt at antage, at det ikke har været de værdier, der har drevet ledelsens og medarbejdernes faktiske adfærd. Medarbejdernes adfærd og beslutninger, og dermed virksomhedens kultur, bliver med andre ord et afgørende bindeled imellem den tænkte strategi og de faktiske resultater. 1. Kilde: Adapted from graph on p.12, Centre for Analysis of Risk and Regulation, London School of Economics, Risk Culture in Financial Organisations, Mike Power, Simon Ashby, Tommaso Palermo, November 2013. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 45 Grundlæggende er det nødvendigt at anerkende, at mennesker som regel ikke handler isoleret eller efter en pludselig indskydelse. Adfærd er som oftest påvirket eller formet af miljøet gennem en længere periode. Og adfærd kan ændres, men ikke uden en fokuseret indsats fra ledelsen. Bestyrelsen skal være bevidst om, at virksomhedens kultur ikke automatisk understøtter virksomhedens strategi, værdier og visioner. Kommunikerede beskrivelser af en virksomheds kultur skal ses som et udtryk for, hvad man ønsker at opnå. Det giver ikke nødvendigvis et retvisende billede af, hvilken kultur der i virkeligheden styrer medarbejdernes adfærd. Det er afgørende, at der er overensstemmelse imellem, hvad man forventer, hvad man reelt spørger efter, og hvad man får. Figur 13: Kulturens styrke 2 Stærk kultur, men svag kobling til værdier og strategi Stærk kultur og stærk kobling til værdier og strategi Kulturens styrke (Medarbejdere med en stærk fællesforståelse) Svag kultur og svag kobling til værdier og strategi Svag kultur, men stærk kobling til værdier og strategi Styrken i koblingen mellem kultur, værdier og strategi 2. Kilde: PwC 46 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Som tidligere beskrevet ser vi et voksende fokus på adfærd og kultur, som resultat af virksomheders etiske fejltrin. På trods af at dette voksende pres måske kan virke som en udfordring for de fleste bestyrelser, rummer det heldigvis også muligheder. Virksomheder, der formår at forankre den ønskede etiske adfærd og forme en kultur, hvor medarbejderne ikke overtræder de fastlagte spilleregler, vil blive belønnet, og det vil være en afgørende faktor for at opbygge tillid, vinde forretning og sikre en bæredygtig vækst. Flere og flere virksomheder er opmærksomme på dette skifte i virksomhedernes rammevilkår og stadigt flere anerkender, at der ikke er nogen undskyldning for uetisk adfærd og dårlig moral. Den anerkendelse betyder, at virksomheder og bestyrelser ikke kan tillade sig at vente med at handle, til efter problemerne opstår. Tværtimod er det nødvendigt løbende at identificere og kortlægge, hvor der er uoverensstemmelse imellem den adfærd, ledelsen forventer fra medarbejdere og ledere, og den adfærd, der reelt udvises. Med andre ord handler det om at sikre virksomhedens integritet. Altså at sikre, at medarbejderne udviser etisk adfærd, også ”når ingen kigger”. Denne adfærdsmæssige og kulturelle risiko kan udtrykkes igennem tre typer af adfærd, nemlig forventet adfærd, funderet adfærd og faktisk adfærd. • Forventet adfærd – den adfærd, som ledelsen ønsker og forventer fra medarbejderne. Det er typisk afspejlet i virksomhedens formaliserede værdier og visioner samt i den officielle interne og eksterne kommunikation. De fleste virksomheder har i dag et formaliseret værdigrundlag, men faren er, at det kun er tomme ord. Ledelsen og bestyrelsen formår ikke i tilstrækkelig grad at stille skarpt på, hvorfor det netop er disse værdier, der sikrer virksomhedens succes, eller at omsætte dem til konkrete handlepunkter, der er relevante for den enkelte medarbejders dagligdag. • Funderet adfærd – de adfærdsforstærkere, der er funderet i virksomhedens processer og strukturer, og som dermed påvirker medarbejderens opfattelse af, hvilken adfærd der forventes. Det er de synlige indikatorer på, hvilken adfærd der belønnes og sanktioneres. De iagttagelser, som medarbejderne gør sig af den adfærd og de beslutninger, som ledere og mellemledere udviser. Der ses alt for ofte en dekobling imellem den forventede og den funderede adfærd. Virksomheder med målsætninger om tværgående samarbejder, der måler og belønner afdelingers performance individuelt, eller virksomheder med udtalte etiske værdier, der belønner medarbejdere for vellykkede kortsigtede og potentielt risikobetonede aktiviteter – så længe de bare lykkes! Disse uoverensstemmelser forvrænger medarbejdernes billede af, hvad der forventes af dem, og punkterer de langsigtede målsætninger, som bestyrelsen og den daglige ledelse forventer at implementere. • Faktisk adfærd – den adfærd, som medarbejdere og ledere reelt udviser. På trods af gode intentioner og veludtænkte strategier og visioner er det medarbejdernes reelle adfærd, der definerer virksomhedens kultur og dermed dens risiko for etiske fejltrin. Den faktiske adfærd vil ofte være drevet af de organisatoriske ”myter”, som medarbejderne fortæller hinanden om, hvem der blev fyret, og hvem der blev forfremmet. Altså den historiske forankring af, hvad der er rigtigt og forkert. Fokusér på de væsentlige øjeblikke og ”mylderet i midten” Det er umuligt at undersøge alle typer adfærd hele tiden. Fokusér på indsatsen og hav fokus på de ”væsentlige øjeblikke” – de specifikke tidspunkter, hvor medarbejdere tager centrale beslutninger, og hvor adfærden dermed har en direkte betydning for virksomhedens forretningsmæssige resultater. I de væsentlige øjeblikke sker der ofte en afvejning af prioriteter. Hvad er fx vigtigst? Profit eller kunder? Det er afgørende for forretningen, at der tages de rigtige beslutninger i de væsentlige øjeblikke. I mange tilfælde vil man opleve, at de væsentlige øjeblikke er centreret omkring mellemlederne. Mellemlederen skal navigere i et mylder af korte og langsigtede målsætninger og potentielt modstridende interesser og vil derfor ofte stå i dilemmaer, hvor dømmekraften bliver sat på prøve. Når den øverste ledelse igangsætter initiativer, der skal forankre en etisk forretningskultur, vil man ofte opleve, at disse anstrengelser går i stå blandt mellemlederne. Mellemledere er normalt ambitiøse, resultatfokuserede og har en målsætning om at kravle op af karrierestigen ved at følge de adfærdsnormer, der historisk har gjort sig gældende i virksomheden. Det kan gøre mellemledere til et vakuum for etiske forandringsprocesser og modstandere af kulturændringer. Den udfordring er særligt gældende i internationale virksomheder, der opererer i forskellige nationale kulturer med forskellige etiske og adfærdsmæssige normer. Tjekliste Der er visse grundlæggende forhold, som skaber tillid til en virksomheds kultur og adfærd: • Kultur og adfærd er et strategisk vigtigt emne, der skal håndteres på bestyrelsesniveau. • Medarbejdere på alle niveauer i organisationen er personligt ansvarlige for deres egen adfærd og ved, hvad der forventes af dem. • Adfærd, som er væsentlig for din virksomhed, er tydeligt defineret og i tråd med virksomhedens formål, mission og vision. • Adfærden baseres på den samlede medarbejderstabs adfærd – ikke kun ”the tone at the top”. Succesfulde virksomheder anerkender, at ledelse sker på alle niveauer. • Forventet, funderet og faktisk adfærd stemmer overens og kan måles på baggrund af konkrete beviser. Figur 14: Typer af adfærd 3 Forventet adfærd Funderet adfærd fx formål, værdier, vision og adfærdsetik fx tone-at-the-top, adfærdskodeks kommunikation, uddannelse Faktisk adfærd fx praksis og opfattelse 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 47 Figur 15: Datagrundlag for kvalitative og kvantitative analyser af adfærd og kultur 4 Forventet adfærd • Formål • Vision • Værdier Funderet adfærd • Jobbeskrivelser • Ansættelseskontrakter • Medarbejderperformance-processer • Politikker og procedurer • Interne kontrol-processer • Kommunikation af værdier • Onboarding-materialet • Corporate governance-processer • Træning – til hvem og hvor • Intern og ekstern kommunikation Faktisk adfærd • HR-data • Trænings- og uddannelses-data • Exit-interviews • Dokumentation af disciplinærsager • Rapportering af regelbrud • Behandling af klager • Data fra interne surveyundersøgelser (engagement og medarbejdertilfredshed) • Kundetilfredshedsdata • Træning og uddannelsesstrategier • Jobopslag • Eksempler på formel kommunikation • Individuelle performancemålsætninger og resultater • Interne og eksterne audits • Interne fortællinger om: –– Organisatoriske ”legender” om beslutninger, der fremmer eller hæmmer karrieremuligheder –– Rollemodeller –– Hvordan der kommunikeres internt og eksternt –– Nultolerancer og acceptabel adfærd –– Konsekvenser for uhensigtsmæssig adfærd –– Respons på fejl –– Hvordan dårlige nyheder kommunikeres –– Relation til myndigheder og eksterne interessenter I sidste ende handler det om at skabe tillid til forretningen. Tillid til virksomhedens integritet og tillid til, at virksomheden lever op til investorers, kunders og medarbejderes forventninger. For at kunne skabe den tillid bør arbejdet med adfærd og kultur være på bestyrelsens agenda – og det på en måde, der er pålidelig, og som skaber grundlag for proaktiv handling. 4. Kilde: PwC 48 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Monitorering skaber tillid I sidste ende handler det om at skabe tillid til forretningen. Tillid til virksomhedens integritet og tillid til, at virksomheden lever op til investorers, kunders og medarbejderes forventninger. For at kunne skabe den tillid bør arbejdet med adfærd og kultur være på bestyrelsens agenda – og det på en måde, der er pålidelig, og som skaber grundlag for proaktiv handling. Det kan synes uhåndgribeligt at monitorere adfærd og kultur, men igennem kvalitative og kvantitative analyser er det muligt at opnå en dybere forståelse af virksomhedens kultur og de underliggende årsager til medarbejdernes adfærd. Dermed skabes et grundlag for proaktiv risikostyring, hvor bestyrelsen har fingeren på pulsen. Med fokus på virksomhedens værdier, de strategiske målsætninger, de tre typer af adfærd og de væsentlige øjeblikke kan dilemmaer opdages i tide og håndteres, inden de eskalerer og bliver et problem. Bestyrelsen skal gå forrest Under og i kølvandet på finanskrisen har vi gentagne gange set, hvordan uetisk adfærd har haft store konsekvenser for danske og udenlandske virksomheder på tværs af brancher. Som følge heraf har rammevilkårene for virksomheders tilgang til forretningsetik gennemgået et skifte, der på den ene side pålægger virksomhederne et større ansvar for at sikre sig imod uetisk adfærd, men som samtidig åbner nye muligheder for de virksomheder, der formår at skabe tillid til forretningens integritet. Monitorering af adfærd og kultur bør integreres i virksomhedens og bestyrelsens arbejde, og der bør sikres en overensstemmelse imellem visionen, de strategiske målsætninger og den adfærd, medarbejdere og ledere udviser i den daglige praksis. Det er afgørende, at bestyrelsen går forrest i dette arbejde og er med til at forebygge risikofremmende adfærd. På sigt forventer PwC i stigende grad at se, at det er de virksomheder, der formår at skabe en etisk og tillidsvækkende kultur, der har det bedste grundlag for at sikre langsigtet og bæredygtig vækst. /als@pwc.dk Post Crisis Er din virksomhed rustet til morgendagens HR-udfordringer? Af Gorm Wiegand og Jens Brøndsted, PwC Kort opsummering • Overgangen fra finanskrise til vækst-agenda giver danske virksomheder en række nye muligheder for og krav om udvikling og vækst, bl.a. med aktiv inddragelse af markante HR-initiativer. • De danske virksomheder skal være i stand til at håndtere en række strategiske udfordringer på peoplesiden, hvis de skal sikre en succesfuld vækst. Dette kræver et tættere partnerskab mellem HR, direktionen og bestyrelsen – et partnerskab, som skal have fokus på virksomhedens Human Capital og strategien for dennes udvikling. • Human Capital-strategien skal sikre, at de nødvendige talenter er tilgængelige, engagerede og nytænkende, så virksomheden er i stand til at skabe afgørende strategiske fordele. I en tid med øget vækst og et stadigt mere komplekst og risikovilligt arbejdsmarked med nye krav fra fremtidens arbejdsstyrke stilles danske virksomheder over for både muligheder og udfordringer, som vil kræve et tættere samarbejde mellem HR, direktion og bestyrelse. I det følgende sætter vi fokus på en række strategiske udfordringer på people-siden, som virksomheder skal være i stand til at håndtere, og beskriver, hvordan strategisk HR kan blive en løftestang for succesfuld vækst og realisering af forretningsstrategien. Øget vækst giver et mere dynamisk arbejdsmarked Efter en lang og opslidende krise begynder det endelig at gå mod lysere tider. Vækst og fornyet risikovillighed er således atter på dagsordenen for mange danske virksomheder, hvilket bl.a. har medvirket til et fald i ledigheden og et stigende antal af udbudte jobs. Den udvikling medfører også, at mange privatpersoner nu ikke længere føler sig fastlåste i deres nuværende stillinger. Digitalisering og mobilitet stiller nye krav Samtidig har digitaliseringen for alvor gjort sit indpas i samfundet, og udviklingen af digitale platforme og medier er fortsat enorm. Vi kan kommunikere alle døgnets timer på tværs af landegrænser, og al data er tilgængeligt. Denne teknologiske udvikling stiller nye krav til virksomhedernes måde at arbejde på – også i relation til HR. Digitaliseringen gør det nemmere for folk at komme i kontakt med virksomheder og gøre sig synlige på sociale medier som eksempelvis LinkedIn. Markedspladsen er således blevet mere kompleks, og virksomheder har en større opgave i at følge med udviklingen og holde deres budskaber klare og simple for ikke at drukne i mængden. Den øgede digitalisering har ydermere medvirket til en højere grad af globalisering og mobilitet. Verden er blevet ’mindre’, og mentaliteten ’hele verden er min arbejdsplads’ synes at være mere og mere udbredt – folk søger i højere grad derhen, hvor muligheder og udfordringer matcher personlige karrieremål. For virksomhederne medfører de nye medieplatforme og den nye mentalitet en række fordele og ulemper. Udbuddet af relevante talenter bliver større, og de bliver nemmere at finde. Omvendt kræver det også en forhøjet indsats for at fast holde de eksisterende medarbejdere. En ny generation kræver konstant udvikling Sideløbende med talenternes øgede mobilitet sker der i øjeblikket også et generationsskifte i arbejdsstyrken. De såkaldte millennials – generationen, der er født mellem begyndelsen af 1980’erne og begyndelsen af 00’erne – forventes i 2015 at udgøre 75 % af arbejdsstyrken1. ”Den nye generation har andre behov og forventninger til deres arbejdsplads. Det tvinger virksomheder til at søge nye forretningsmetoder for at tiltrække og fastholde de dygtigste.” Tina Thomsen, Nordisk HR-direktør, Synoptik. 1. Kilde: psychologytoday.com/blog/wired-success/201403/how-the-millennial-generation-will-change-the-workplace Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 49 Millennials differentierer sig bl.a. fra tidligere generationer ved at være opvokset i takt med den rivende teknologiske udvikling, og de er derfor vant til omskiftelige omgivelser. De søger arbejde, som giver mening, og søger konstant nye udfordringer. Idéen om livslang ansættelse er således ikke længere attraktiv, da de i højere grad foretrækker mangeartede arbejdsopgaver og ikke er villige til at vente på en eventuel forfremmelse langt ude i fremtiden. De forventer en udvikling, som er i tråd med deres individuelle kompetencer og behov, og søger en arbejdsplads og en leder, som er i stand til at udvikle dem i den rette retning. ”Specielt i forhold til vores yngre ingeniører oplever vi et andet mobilitetsmønster end hidtil, hvor der historisk har været et lavt turnover og en lav grad af mobilitet i arbejdsstyrken. Dette ændrer sig i retning mod konstant at søge nye udfordringer og skubbe til de konventionelle måder at arbejde på, hvorfor behovet for at forstå karriereambitioner og -aspirationer bliver kritiske. Samtidig er vi i den positive situation, at vi givet vores nyere globale struktur kan udnytte, at vi er gået fra at have en danskforankret R&D-organisation til et globalt setup med R&D hubs i Silicon Valley og Cape Town, hvor talent development og talent management kan være med til at imødekomme behovet for andre udfordringer og samtidig løfte virksomhedernes globale R&D-kompetence. Generelt set i lyset af vores fem års vækstplan er der et yderligere behov for at fastholde og videreudvikle de forretningsmæssige kompetencer på alle funktions områder.” Morten Frimand, Global HR-direktør, SATCOM/Cobham Strategisk HR skal geare forretningen til vækst I den nye virkelighed præget af konstante forandringer, øget talentmobilitet samt nye og mere markante krav fra millennial-generationen bliver virksomhedernes evne og vilje til at lede og udvikle de menneskelige ressourcer og talenter helt afgørende. De fleste ved det godt: Det er de menneskelige ressourcer og talenter, der skal dyrkes, hvis virksomhederne 2. Kilde: PwC’s CXO survey 2014 (pwc.dk/da/cxo/index.jhtml?query=cxo agenda&live=1) 50 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 skal vokse og gro. Dette kommer også klart til udtryk i PwC’s CXO survey fra 2014, hvor talent management er fast forankret i top 5 blandt CXO’ernes strategiske fokusområder2. I udlandet har anerkendelse af den direkte sammenhæng mellem virksomhedernes evne til at udnytte de menneskelige talenter og opnåelse af forretningsmæssig vækst resulteret i en stærk alliance mellem CEO’en, CFO’en og CHRO’en. Dette har også smittet af på bestyrelsesarbejdet, hvor HR-strategiske problemstillinger er kommet på dagsordenen. Det gælder emner såsom: 1) i hvilken udstrækning har virksomheden de nødvendige talenter og kompetencer til at realisere strategien, 2) hvordan øges performance hos virksomhedens talenter og 3) hvordan identificeres, tiltrækkes, udvikles og fastholdes de nødvendige kompetencer og talentprofiler, således at konkurrencedygtighed, vækst, innovation og forandringsvillighed bedst muligt sikres. Denne tendens begynder langsomt at vinde indpas i Danmark, men der er fortsat for mange virksomheder, hvor HR primært bliver betragtet som en administrativ støttefunktion. HR-funktionen har på den ene side ikke fået et klart mandat til at udvikle og geare forretningen til vækst og på den anden side ikke selv dokumenteret den strategiske og forretningsmæssige værdi (return on investment), den skaber. HR på bestyrelsens agenda Der er derfor behov for at overveje et mere strategisk partnerskab mellem HR, direktion og bestyrelse i de danske virksomheder, hvis virksomhederne skal realisere det fulde udbytte af de forestående vækstpotentialer. For at skabe værdi og ruste virksomheden til fremtiden bør bestyrelsen sikre, at people-agendaen er prioriteret i tæt samarbejde mellem direktionen og HR. På den måde sikrer bestyrelsen bedst muligt, at organisationen i tide er forberedt til at imødekomme forretningens udfordringer og de strategiske mål, så HR-indsatsen ikke bliver præget af ’hovsa’-løsninger. ”HR needs to know the business to do business. Det er afgørende, at der er et tæt samarbejde imellem bestyrelsen, direktionen og HR for at kunne imødegå udfordringerne på Human Capital-siden.” Torben Ballegaard, forfatter og bestyrelsesformand. Det kræver også, at HR-ledelsen er bevidst om og dokumenterer sit bidrag til den samlede værdiskabelse, og at den ambitiøst og proaktivt benchmarker sig mod ’best-in-class’ HR-funktioner. Kun derved bliver HRorganisationen i stand til at dokumentere sin strategiske værdi og sin samlede værdiskabelse op imod virksomhedens forretningsstrategiske målsætninger. ”Der er i dag et øget fokus på fastholdelse af talenter, udvikling af de menneskelige ressourcer og tilpasning af organisationsstrukturen, og hvis virksomhederne skal udvikle deres forretning og skabe vækst, skal HR sidde med ved direktionsbordet.” Christian Dahl, HR-chef, Netto Danmark/Dansk Supermarked. Human Capital-strategien sætter people-agendaen i fokus Når virksomhedsledelsen skal sætte fokus på people-agendaen, skal det ske gennem udviklingen af en Human Capitalstrategi. Human Capital-strategien er ikke et statisk dokument, som udvikles i og af HR-afdelingen, men et fælles anliggende mellem direktionen, forretningen og HR. Den har til formål at sikre, at virksomheden som helhed har en optimal arbejdsstyrke og de rette talenter i ’pipelinen’ i forhold til de krav, der stilles for at realisere forretningsstrategien. Som det fremgår af figuren, tager arbejdet med Human Capital-strategien udgangspunkt i virksomhedens forretningsstrategi. Sammensætningen og udviklingen af talentmassen, den måde talentmassen er organiseret på i forhold til de strategiske udfordringer, den måde virksomheden udvikler sin talent-pipeline på og den måde, der generelt og samlet bedrives ledelse på, bliver tilsammen helt afgørende løftestænger for realisering af forretningsstrategien. Det betyder, at hvis en virksomhed har defineret en klar vækststrategi med fokus på at træde ind i nye markeder gennem opkøb af virksomheder, er det afgørende, at Human Capital-strategien understøtter denne vækststrategi med fokus på emner som tilegnelse af nye talenter, post merger integration-aktiviteter mv. Omvendt, hvis virksomheden befinder sig i en krisesituation med stramt fokus på omkostningsbesparelser, vil Human Capital-strategien mere pege i retning af at gennemføre en intelligent reduktion i medarbejderstaben, fastholdelse af de kritiske talenter, sikre en effektiv og lean organisering mv. Figur 16: De forskellige strategier 3 Forretningsstrategi Definerer Muliggør Human Capital-strategi Definerer Fokus på den strategiske retning for virksomheden •Hvordan vil virksomheden positionere sig i markedet og skabe konkurrencemæssige fordele? Muliggør HR-strategi og leverancemodel Fokus på optimering af hele arbejdsstyrken mhp. realisering af forretningsstrategien •Hvilket organisatorisk og ledelsesmæssigt setup er nødvendigt? •Hvilke talenter er kritiske for succesfuld strategiimplementering? Fokus på HR-funktionens performance og leveranceevne •Hvordan skal HR organiseres for at kunne levere på Human Capital-strategien? •Hvordan skal HR-processerne optimeres og understøttes af it? 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 51 Den nederste del af figuren illustrerer, at for at få succes med Human Capital-strategien er det afgørende, at HR-funktionen er reelt integreret i den øverste forretningsledelse, og at virksomhedens HR-organisation er i stand til at levere på de udvalgte Human Capitalinitiativer, som er vigtige for at realisere den overordnede strategi. Dette kræver en kompetent og aktiv HR-ledelse, som er i stand til at give input og modspil til direktion og bestyrelse på kritiske dele af HR-udviklingen, effektive HR-processer og en solid it-understøttelse. Det kræver også, at HR-ledelsen er bevidst om og dokumenterer sit bidrag til den samlede værdiskabelse, og at den ambitiøst og proaktivt benchmarker sig mod ’best-inclass’ HR-funktioner. Kun derved bliver HR-organisationen i stand til at dokumentere sin strategiske værdi og sin samlede værdiskabelse op imod virksomhedens forretningsstrategiske målsætninger. Figur 17: Otte Human Capital-områder 4 • • • • • • •Optimisation of recruitment processes •Succession Planning •Global 888 advantage •Workforce Analysis •Development and organisation of Talent Management •Development and optimisation of Performance Management Programs •Knowledge Management Programs •Knowledge Preparedness •Competency Mapping •GAP analysis •HR administration processes •Compensation & benefits •Hiring contracts • Dismissal process •Salary negotiation •Expat Support •Union Collaboration •Insurance, pension •Health •Government Collaboration • • • • • • Workforce Planning Talent & Performance Management HR Basic, International HR Law & Labour Market Communication Culture Management Corporate Branding Employer Branding Network Social Media 4. Kilde: PwC 52 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Stakeholder Management, Company & Employer Branding Organisational Review Company Strategy Organisational Execution Organisational Design & pivotal roles Management Evaluation Employee Satisfaction Voice of the customer analysis • Organisational Development (fusion, fission) • Organisational Fit (cut, turnaround) • Internationalization • Match business strategic goals and the organisation Organisational Development & People & Change Leadership Development & Employee Competencies Development HR Analytics, People Data and HRIS • • • • • • • • • • • Strategic Management Leadership Development Training Change Management Board Review & Development Optimisation of HR processes Employee Development Plan Map of needs for HR IT systems Implementation of HR IT systems HR Dashboard ROI Fem fokusområder i Human Capital-strategien Som beskrevet tidligere afhænger indholdet af Human Capital-strategien fuldstændig af virksomhedens strategiske udfordringer og indsatsområder. Baseret på PwC’s mange års arbejde med Human Capital har vi defineret et overordnet billede af, hvilke områder der typisk er på people-agendaen i virksomhederne og dermed på forskellig vis vil indgå i virksomhedens Human Capital-strategi. Der er tale om otte Human Capital-områder, som kan ses på figur 17. ”I organisational review-processen er det vigtigt at sammenholde resultatet med de udfordringer, virksomheden står over for i den kommende periode: Er der talenter, der skal videre i deres karriereforløb, rotationer, der vil fremme virksomhedens evne til at eksekvere, eller områder i virksomheden, hvor der ikke præsteres tilfredsstillende – og har virksomheden det menneskelige potentiale, der skal til for at lukke disse gaps. Det skal review-processen være med til at afdække.” Jesper Gabriel, Global HR-direktør, Grundfos 1) Organisational Review, 2) Organisa tional Development, 3) Leadership Development and Employee Competence Development, 4) HR Analytics, People Data and HRIS, 5) Talent and Performance Management. 2. Organisational Development Når temperaturmålingen er foretaget, skal de relevante – ofte nye – indsatsområder kortlægges. Organisational Development udgør således reaktionen på målingen og tager udgangspunkt i udvikling, tilpasning og omstrukturering af virksomheden med henblik på at tilpasse den til den fremtidige forretningsstrategi. Virksomheders HR-funktion skal i denne forbindelse i højere grad fungere som talentspejdere og rådgivere med afsæt i virksomhedens overordnede strategiske mål, således at der sikres et stærkt match mellem organisationens styrker og de strategiske mål. 1. Organisational Review Organisational Review er der, hvor HR-året starter. Ligesom virksomhedens finansielle afdelinger revideres hvert år, bør people-delen også evalueres minimum årligt. Organisational Review handler om at tage en temperaturmåling og diagnosticere HR-situationen i relation til virksomhedens udviklingsperspektiv og udviklingsbehov – hvor er vi i dag? Hvor vil vi gerne hen? Hvor skal vi foretage ændringer og tilføre øgede eller helt nye kompetencer for at nå vores mål? Det er derfor vigtigt at have styr på virksomhedens medarbejdersammensætning, så man kan analysere den del af forretningen og se, hvad tilstanden er. I en omskiftelig verden, hvor der konstant stilles nye krav til virksomheders måder at agere og organisere sig på, er det af højeste prioritet, at virksomhederne og de enkelte ansatte har evnen og viljen til at ændre sig. De agile virksomheder, der forstår at omstille sig til de ændrede markedsvilkår, er fremtidens vindere, mens virksomheder, der insisterer på ’business as usual’, vil blive udfordret. Virksomheder bør derfor fokusere på at skabe en organisering, kultur og ledelse, som er i stand til at navigere i det komplekse marked og derigennem skabe grobunden for fremtidig organisatorisk succes. Det lægger et stort ansvar på den HR-ansvarlige for at bidrage proaktivt hertil. Den præcise sammensætning og vægtning af Human Capital-områderne afhænger af forretningsstrategien, men hvis vi tager udgangspunkt i de generelle tendenser på markedet, så er der særligt fem af de otte områder, vi vil sætte fokus på, og som er beskrevet herunder: Dette er en akilleshæl for mange virksomheder, da de ikke er i stand til at påvise og benchmarke resultater fra deres HR-initiativer, og derved bliver det sværere at sammenligne og evaluere projekterne. Hvis HR formår at udnytte noget af den enorme information, som Big Data kan bidrage med, og den interaktion, som sociale medier åbner op for, så vil det bringe stor værdi for forretningen i form af bedre viden om, hvilken slags arbejdskraft der skaber mest værdi, hvornår og hvorfor. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 53 ”Mange af disse organisationsudviklende aktiviteter kommer ofte i forlængelse af ændrede strategier. Strategier, der bygger på velargumenterede og logiske analyser. HR-funktionens opgave skal i denne sammenhæng agere ”venstre hjernehalvdel”, sikre motivation og engagement for det nye – naturligvis igennem velkvalificerede ledere – samt være i stand til at formidle og forankre detaljerede strategier og handlingsplaner, således at den enkelte medarbejder kan se værdien af forandringen og dermed bevæger sig i samme retning som virksomhedens.” Jesper Gabriel, Global HR Direktør, Grundfos 3. Leadership Development De nye udfordringer, som virksomhederne står over for, stiller også krav til lederes evner samt deres fornemmelse og forståelse for medarbejderne. Leadership Development bidrager i den forbindelse til at sikre, at virksomhedens ledelse har de rette kompetencer til at udvikle organisationen, så den kan håndtere fremtidens udfordringer. Ledere skal i højere grad være strate giske aktører, være bedre til at udvikle og coache medarbejderne samt navigere i det komplekse miljø. Ledelse skal ske med udgangspunkt i virksomhedens kapabiliteter og forretningsstrategi. Ledere har derved en vigtig opgave i at vise retning, mål og KPI’er samt skabe mening for medarbejdere. Mening, der rækker ud over de hverdagslogikker, der afspejler sig i entydige sandheder, forudsigeligheder, samt at der altid findes en årsag til et specifikt begivenhedsforløb. ’Line of Sight’ er af særdeles vigtighed, så medarbejderne kan forstå virksomhedens retning, samt hvordan de kan bidrage til at realisere virksomhedens strategiske mål. Meningsskabelse handler således om en dynamisk proces, hvor det er i den igangværende kommunikation mellem mennesker, at der skabes mening. I det omfang, ledelsen – inklusive HR-ledelsen – formår at skabe retning og mening, vil det bidrage til virksomhedens samlede strategi og vision og derved styrke dens konkurrencemæssige fordele. 54 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 HR har en stor opgave i at uddanne, ompetenceudvikle og ruste lederne k – fagligt, kommunikationsmæssigt og metodemæssigt – til at håndtere deres strategiske ledelsesopgave og til at understøtte den transformation, som mange virksomheder gennemlever. Dette kræver, at HR har en dybdegående forståelse for strategien og indgår i et nært samspil med topledelsen, så den kan hjælpe lederne med at formidle strategien og bruge den i deres beslutninger. 4. HR Analytics & People Data For at møde alle disse udfordringer kræver det, at HR i højere grad eksekveres med udgangspunkt i et langsigtet strategisk ledelsesperspektiv, samtidig med at HR-ledelsen styrker sine analytiske værktøjer og bliver tættere forbundet med den samlede ledelse. HR skal sidde med ved bordet, når der udarbejdes og drøftes strategi, og skal være en sparringspartner i beslutningsprocessen, så man sikrer, at organisationen er klar til at møde de udfordringer, virksomheden står over for, og at people-delen er tænkt ind i den strategiske planlægning. Frem for at HR-funktionen får udstukket en strategi, som den skal ’ekspedere’, skal den i stedet være med i skabelsesprocessen og med til at forme og formulere strategien, så HR også bliver medejer af den. Dette vil gøre det nemmere at inkorporere strategien i det daglige arbejde med strategiimplementeringen og med kompetenceudviklingen af organisationen samt sikre, at alle ledelsesniveauer bliver uddannet i overensstemmelse med de krav, strategien stiller. Samtidig kræver det af HR-funktionen, at den bliver bedre til at bevise, hvad den bidrager med. HR skal lære fra andre afdelinger, som rapporterer til ledelsen, og som ofte har mere håndgribelige KPI’er, der udtrykker bidraget til værdiskabelsen i forretningen. Selvom det ikke er så ligetil, som det fx er i produktionen eller i en finansafdeling at sætte tal på performance, så er det noget, HR er nødt til at lære for at kunne få en ny og integreret rolle i det samlede strategiske ledelsesarbejde på tværs af sektorer, funktioner, divisioner og afdelinger. Hvis HR ikke kan vise, at dens indsatser bidrager konkret og langsigtet til virksomhedens udvikling, så bliver indflydelsen mindre end de afdelinger, der sort på hvidt kan vise, hvad de ”gør” for forretningen. HR skal således have fokus på at operationalisere og begrunde sin ’licens to operate’. Eksempelvis skal HR fokusere mere på relevante ’people’-nøgletal. Der tales i øjeblikket meget om brugen af Big Data, og her ligger også nogle oplagte muligheder for HR. Der findes flere og flere muligheder for at bruge den enorme mængde data, som virksomheden ligger inde med, til for eksempel at forbedre en proces som talent management. Data om virksomhedens talenter, Talent Analytics, bliver mere og mere brugt til at identificere talenter, fastholde dem og forstå deres behov. Digitaliseringen medfører i denne forbindelse åbenlyse muligheder for kontinuerligt at kunne rapportere på organisationens samt medarbejderes performance og udvikling. Samtidig giver de sociale medier nye muligheder for en langt tættere og individuel dialog med de enkelte talenter. Et tæt partnerskab sikrer successen Overgangen fra finanskrise til vækst-agenda giver danske virksomheder en række nye muligheder for og krav om udvikling og vækst, bl.a. med aktiv inddragelse af markante HR-initiativer. Der er samtidig en række strategiske udfordringer på people-siden, som de danske virksomheder skal være i stand til at håndtere, hvis de skal sikre en succesfuld vækst. Dette kræver et tættere partnerskab mellem HR, direktionen og bestyrelsen – et partnerskab, som skal have fokus på virksomhedens Human Capital og strategien for dennes udvikling. Human Capitalstrategien skal sikre, at de nødvendige talenter er tilgængelige, engagerede og nytænkende, så virksomheden er i stand til at skabe afgørende strategiske fordele. /gwd@pwc.dk, jbt@pwc.dk Hvis HR formår at udnytte noget af den enorme information, som Big Data kan bidrage med, og den interaktion, som sociale medier åbner op for, så vil det bringe stor værdi for forretningen i form af bedre viden om, hvilken slags arbejdskraft der skaber mest værdi, hvornår og hvorfor. 5. Talent & Performance Management Når virksomhedens mål og strategi er kortlagt, og man ved, i hvilken retning virksomheden skal udvikles fremover, er Talent Management den væsentligste disciplin. At have de rette mennesker med de rette kompetencer på det rette tidspunkt til strategisk at løfte virksomheden i den rette retning og levere fantastiske resultater er alfa omega for at opnå succes og vækst. Kampen om de dygtigste talenter er sat ind, og virksomheder har således en væsentlig opgave i at skabe en attraktiv arbejdsplads, som tiltrækker de dygtigste talenter, og skabe et arbejdsmiljø og en kultur, som understøtter talentets fortsatte udvikling. Samtidig stiller milliennials nye krav til virksomhedernes måde at organisere sig og udøve ledelse på. Tidligere kunne kassetænkning og en ’one size fits all’-mentalitet være nok til at fastholde medarbejderne, men denne nye generation kalder i højere grad på fokus på individet og skræddersyede udviklingsmuligheder. Tidligere kunne kassetænkning og en ’one size fits all’mentalitet være nok til at fastholde medarbejderne, men denne nye generation kalder i højere grad på fokus på individet og skræddersyede udviklingsmuligheder. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 55 Bestyrelsens agenda 56 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsens agenda Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Kort opsummering • De overordnede rammer for bestyrelsens opgaver beskrives kort som introduktion til de efterfølgende kapitler. • Bestyrelsens rolle er tredelt: arbejdsgiver, tilsynsorgan og sparringspartner for direktionen. • En af bestyrelsens væsentlige opgaver er at ansætte en kompetent direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion. • Formandens opgave er blandt andet at sikre gode og konstruktive relationer i bestyrelsen, til direktionen og til selskabets aktionærer. Bestyrelsens rolle bliver mere og mere fremtrædende i kraft af den bevågenhed, bestyrelserne har fået fra omverdenen og i særdeleshed fra medierne. Selskabslovens § 115 sætter rammerne for bestyrelsens opgaver, og i Anbefalinger for god Selskabsledelse, kapitel 2 og 3, bygges videre på selskabslovens overordnede rammer. Den danske selskabslov baserer sig på den generelle frihed til at organisere sig i et en- eller tostrenget system. Det efterfølgende tager udgangspunkt i det tostrengede system, hvor bestyrelsen ikke alene er et tilsynsorgan. Bestyrelsens rolle er tredelt: Arbejdsgiver, tilsynsorgan og sparringspartner for direktionen (se figur 18).1 Go dk n lsy Ti g nin erv åg ck Arbejdsgiver er r tn a db fee Ov nt pa gs rin Besty relsen ete ar Aflønning mp Ko Sp en de lse Figur 18: Bestyrelsens tredelte opgaver2 Bestyrelsen som arbejdsgiver En af bestyrelsens væsentlige opgaver er at ansætte en kompetent direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion. Bestyrelsen skal sikre løbende udvikling af direktionen og løbende vurdere, om direktionen er den rette i forhold til at nå selskabets strategiske mål. Som arbejdsgiver er det ligeledes bestyrelsens rolle at fastsætte et vederlag, der afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet som de konkrete resultater, direktionen opnår. Bestyrelsen som tilsynsorgan Bestyrelsen skal udøve kontrol med direktionen samt fastlægge retningslinjer for, hvordan kontrollen skal udøves, herunder udarbejdelse af forretningsordenen. Bestyrelsen vælges af aktionærerne og har derfor også til opgave at varetage aktionærernes interesser, herunder at selskabet har det fornødne kapitalberedskab, en effektiv risikostyring og -håndtering samt en klar og kommunikeret strategi, der bl.a. sikrer værdiskabelse i selskabet. Bestyrelsen som direktionens sparringspartner Der er ofte tale om, hvilken sparring direktionen skal forvente og kræve af bestyrelsen, samt hvilken samarbejdsform der er den mest værdiskabende. Den klassiske model er den, hvor kommunikation sker gennem formand/formandskabet og den administrerende direktør. Der er dog mange selskaber, som med stærk inspiration i mange kapitalfondes model om aktivt ejerskab ”vender” trekanterne om, så bestyrelsen får en bredere kontaktflade ned i organisationen. Begge modeller har selvfølgelig både fordele og ulemper, men i begge tilfælde gælder, at klare retningslinjer for kommunikation og samarbejde er væsentlige for, at bestyrelsesarbejdet kan fungere godt og skabe værdi for selskabet. Succession/udvælgelse 1. Se i øvrigt andre artikler i denne bog om bestyrelsens opgaver, årshjul og arbejdet i bestyrelsens underudvalg 2. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 57 Figur 19: Den ”klassiske” bestyrelsesmodel og ”kapitalfonds”-modellen3 Bestyrelse Bestyrelse Direktion Formandens opgaver Bestyrelsesformanden fastsætter mødeplanen for året, dagsordenen for møderne samt leder møderne. Formanden bør sikre, at medlemmerne løbende opdateres, samt at medlemmernes kompetencer anvendes, så de skaber mest mulig værdi for selskabet. Formandens opgave er også at sikre gode og konstruktive relationer mellem medlemmerne i bestyrelsen, herunder via bestyrelsesevaluering til direktionen og til selskabets aktionærer. I de efterfølgende artikler kan du finde inspiration til forretningsordenen for bestyrelsen, årshjul/mødeplan samt til brugen af bestyrelsesudvalg. Du kan læse mere om vederlagsudvalg, nomineringsudvalg og revisionsudvalg i særskilte kapitler. /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk Direktion Selskabsloven § 115 I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne – ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en for svarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed – påse, at: 1.bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapital selskabets forhold er tilfredsstillende, 2.der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, 3.bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold, 4.direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer, 5.kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet således til enhver tid er forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Anbefalinger for god Selskabsledelse 2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. 2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. 2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. 2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. 2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. 2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Kilde: www.corporategovernance.dk 3. Kilde: PwC 58 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsen Inspiration til forretningsordenen Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Nedenfor gives inspiration til, hvad bestyrelsens forretningsorden kan indeholde, baseret på gennemgang af eksisterende forretningsordener, der er offentligt tilgængelige. Indledende bestemmelser En beskrivelse af forudsætningerne for bestyrelsens arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i bestyrelsen. Indledningen sætter scenen for bestyrelsesarbejdet. Kort opsummering • Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er vigtig for bestyrelsens effektivitet og succes dels internt i selskabet og dels eksternt. • Det er tilsvarende afgørende for bestyrelsens effektivitet, at den er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde det ikke er muligt at samle hele bestyrelsen. Der bør derfor tages beslutning om, hvad der skal til, for at bestyrelsen fortsat er beslutningsdygtig i tilfælde af, at bestyrelsen ikke er fuldtallig. Direktionen Forhold relateret til direktionen, fx i relation til arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion samt hvordan bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af virksomheden og evt. datterselskaber. Selvevaluering, orientering og uddannelse Redegørelse for hvordan bestyrelsens selvevaluering skal foregå, om det holdes internt, eller om der anvendes ekstern rådgivning, samt hvordan evalueringen skal gennemføres. Det bør også her fremgå, hvad orienteringen til nye bestyrelsesmedlemmer bør indeholde. Retningslinjer for, hvad der kvalificerer bestyrelsens medlemmer til uddannelse/ opkvalificering. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse • Antallet af medlemmer i bestyrelsen • Procedure for indstilling af medlemmer • Forhold omkring valg og genvalg • Valg af medarbejderrepræsentant. Udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer Procedure for indstilling af nye medlemmer. Bestyrelsens konstituering Retningslinjer for bestyrelsens konstituering, herunder valg af formand, næstformand og medlemmer. Periode Hvor længe medlemmerne kan sidde i bestyrelsen (aldersgrænse), og hvor ofte disse skal til genvalg. Formandskab Forhold relateret til formandskabet, fx i relation til særskilt kommissorium herfor. Bestyrelsesmøder Dette punkt kan blandt andet indeholde information om: Bestyrelsens underudvalg Definition af rammerne for bestyrelsens underudvalg i forhold til blandt andet antal medlemmer, disses påkrævede kompetencer samt roller og ansvar i forhold til opgaver, rapportering mv. Bestyrelsessekretæren Definition af bestyrelsessekretærens rolle i forhold til dennes opgaver, ansvar og bemyndigelse. • Hvor mange møder der holdes i bestyrelsen • Hvordan og hvornår der indkaldes til bestyrelsesmøder • Hvilke omstændigheder der skal gøre sig gældende, for at det accepteres, at medlemmerne deltager via telefon eller internet • Hvad dagsordenen skal indeholde, fx med udgangspunkt i bestyrelsens årshjul • Hvordan og hvornår dirigenten udpeges til generalforsamlingen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 59 Tilstedeværelse af ikkemedlemmer på møder Hvem har ret og pligt til at deltage i møderne – deltager revisor og advokat fx hver gang, og hvilke beføjelser har ikkemedlemmer? Beslutningsdygtighed og afstemning Det er afgørende for bestyrelsens effektivitet, at den er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde, det ikke er muligt at samle hele bestyrelsen. Der bør derfor tages beslutning om, hvad der skal til, for at bestyrelsen fortsat er beslutningsdygtig, i tilfælde af at bestyrelsen ikke er fuldtallig. Der bør under dette punkt også redegøres for, hvordan beslutninger i bestyrelsen tages – enstemmigt, flertalsafgørelse mv.? Interessekonflikter Retningslinjer for, hvordan det forventes, at bestyrelsens medlemmer optræder på bestyrelsesmøderne, herunder en beskrivelse af, hvornår der er tale om en interessekonflikt, til hvem der skal informeres om denne, samt hvad en interessekonflikt får af konsekvenser for det/de implicerede medlem(mer) i forhold til tilstedeværelse ved møderne og stemmeret. Forhandlingsprotokollen I relation hertil skal det fremgå, hvem der tager referat under møderne, hvilke muligheder medlemmerne har for at få emner/holdninger protokolleret, hvor længe medlemmerne har til at kommentere på det udsendte referat og til hvem, samt hvad proceduren er for godkendelse af referatet. Uafhængig rådgivning Retningslinjer for, hvilke muligheder bestyrelsen samt enkelte medlemmer har for at indhente uafhængig rådgivnings kapacitet, herunder eksempelvis omfang og type, samt hvem der forestår kontakten til denne. 60 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Rapportering fra direktionen Det er afgørende for bestyrelsen, at der fra direktionens side foreligger udførligt materiale, der tillader bestyrelsen at foretage informerede og velbegrundede beslutninger. For at sikre dette bør der i forretningsordenen indgå retningslinjer for opstilling, indhold fra møde til møde, hvordan medlemmerne skal forholde sig i tilfælde af, at de føler, at yderligere information er nødvendig mv. Regnskab Forhold der gør sig gældende for gennemgang og kontrol af regnskaber, herunder budgetter. Revision Forhold relateret til underskrivelse af revisionsprotokol, og hvad der gør sig gældende for bestyrelsens sikring af tilstedeværelse af nødvendigt grundlag for revision. Organisering Definition af, hvad bestyrelsens rolle er i forhold til den overordnede ledelse af selskabet og eventuelle underudvalg. Tavshedspligt Retningslinjer for, hvad der betragtes som fortrolig information, samt forventninger til, hvordan bestyrelsen forventes at omgå det på møderne udleverede materiale. Bøger og fortegnelser • Aktiebog • Fortegnelse over bestyrelsesmed lemmers og direktionsmedlemmers aktieposter • Regler og vejledninger for handel med aktier i relation til selskabet. Ændringer i eller afvigelser fra forretningsordenen Hvilken lovgivning det er relevant at være opmærksom på ved ændringer i eller afvigelser fra dagsordenen. Kommunikation Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt (herunder disclosure policies). /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk Bestyrelsens årshjul/mødeplan Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Kort opsummering • Praktisk eksempel på mødeplan for bestyrelsen til sikring af behandling af relevante love og anbefalinger. • Forslaget indebærer afholdelse af otte årlige bestyrelsesmøder. • Forslag til mødeplan for vederlags-, nominerings- og revisionsudvalget er indeholdt i særskilte kapitler. Anbefalinger for god Selskabsledelse foreskriver ikke et bestemt antal årlige møder, men blot at bestyrelsen skal mødes regelmæssigt. Anbefalingerne samt selskabslovens § 115 indeholder dog en række opgaver, som bestyrelsen bør forholde sig til. PwC har med baggrund i anbefalingerne, årsregnskabsloven (ÅRL), selskabsloven (SEL), revisionsloven (RL) samt delårsbekendtgørelsen (delårs.BEK) udarbejdet et eksempel på et årshjul/en mødeplan1 for bestyrelser uden nedsatte underudvalg. Mødeplanen dækker to år, og der er planlagt otte møder årligt – se særskilte afsnit for årshjul vedrørende vederlags-, nominerings- og revisionsudvalg. Hvis der ønskes flere eller færre møder, kan emnerne/opgaverne fordeles ud, så det passer. Der vil dog være emner/opgaver, som passer sammen i rækkefølge, både emne- og tidsmæssigt, hvilket skal overvejes, hvis der ændres i antallet af møder. Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”. 1. Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget i oversigten. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Oversigten er udarbejdet ud fra forudsætningen om, at bestyrelsen etablerer vederlags-, nominerings- og revisionsudvalg. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 61 Figur 20: Bestyrelsens årsplan for den samlede bestyrelses arbejde – År 1 Møde Møde Ordensmæssige punkter • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. Regnskab (årligt)/ Offentlig gørelse • Udkast til årsrapporten for det • Revisionsprotokol. • Kvartalsrapport for Q1 (1.1.3), • Revisionsprotokol. forgangne år • Vurdering af om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt (SEL § 115) • Vederlag og pension til ledelsen (3.4.7/4.2.3) • Udkast til børsmeddelelse • Revisionsprotokol. 62 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb alternativt periodemeddelelse (OMX 3.2.1) • Udkast til fondsbørsmeddelelse for Q1 • Revisionsprotokol. • Bestyrelsen skal tage stilling til Øvrige forsvarligheden af udbytteforslag årlige (SEL § 179, stk. 2). punkter, jf. corporate governan ce-anbe falingerne og øvrig lovgivning • Eventuelt. Ad hocpunkter (ikke ud trykkelig markering af fre kvenser i corporate governan ce-anbefa lingerne) Møde • Væsentlige opgaver vedr. • Selskabets strategi (2.1.2) finansiel og ledelsesmæssig • Nødvendige kompetencer og kontrol finansielle ressourcer (2.1.1) • Bestyrelsens forretningsorden • Kompetencebeskrivelse (3.1.1) • (2.1.1/SEL § 130) • Behov for opdatering af • Forretningsorden for direktionen kompetencer (3.5.1). (2.1.4) • Drøftelse af direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner (2.1.5) • Vurdering af ledelsesorganers sammensætning og størrelse (3.4.6) • Vurdering af om direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer (SEL § 115) • Drøftelse af relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål (2.1.6) • Evaluering af bestyrelsens arbejde (3.5.1) • Evaluering af direktionens arbejde (3.5.3) • Evaluering af samarbejde mellem bestyrelse og direktion (3.5.4). • Valg af næstformand (2.3.1) • Proces for udvælgelse og indstilling til bestyrelsen (3.1.2) • Nedsættelse af ledelsesudvalg samt vurdering af etableret udvalgsstruktur, størrelse mv. (3.4.3, 3.4.6, 3.4.7) • Eventuelt. • Krav til direktionens rapportering • Eventuelt. (2.1.4) • Formandens opgaver for selskabet (2.3.2) • Arbejds- og opgavebeskrivelser for formand og næstformand (2.3.1) • Beslutte eventuel etablering • af whistleblower-ordning (5.2.1) • Dialog med revisor (5.3.1) • Godkendelse af revisionsaftale og tilhørende honorar (5.3.2) • Eventuelt. Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Kvartalsrapport for Q2 (1.1.3), • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Budget for det kommende år • Revisionsprotokol. alternativt halvårsregnskab efter delårs.BEK • Udkast til fondsbørsmeddelelse for Q2 • Revisionsprotokol. • Kapital- og aktiestruktur (2.1.3). Møde Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Kvartalsrapport for Q3 (1.1.3) • Udkast til fondsbørsmeddelelse • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Kompetencebeskrivelse (3.1.1) • Oplysninger om bestyrelsen i Regnskab (årligt)/ for Q3 årsrapporten (3.3.2) Offentlig • Vurdering af om bogføringen og • Oplysninger om kapitalstruktur jf. gørelse regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapital selskabets forhold er tilfreds stillende (SEL § 115) • Vurdering af om der er etableret fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller (SEL § 115) • Vurdering af om bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold (SEL § 115) • Beskrivelse af risikostyring (5.1.1) • Revisionsprotokol. ter (1.1.2) (ÅRL § 99 a) • Dialog med revisor (5.3.1) • Eventuelt. ÅRL § 107 a • Oplysninger om virksomhedsledelse jf. ÅRL § 107 b • Aldersgrænse (3.1.4) • Valgperiode (3.3.2) • Ledelsesudvalg (3.4.1) • Redegørelse for ledelsesudvalg (3.4.1) • Uafhængighed (3.1.3 + 3.4.2) • Vederlagspolitik (4.1.1) • Fastholdelses- og fratrædelsesordninger (4.2.3) • Revisionsprotokol. • Identificering og stillingtagen • Vurdering af antal bestyrelses- til risici vedr. strategi og regnskabsaflæggelse (5.1.1) • Bestyrelsens møde med revisionen (5.3.1) • Behov for etablering af intern revision (5.3.1). medlemmer (3.5.2) • Vurdering af bestyrelsesmedlemmers uafhængighed og offentliggørelse heraf (3.2.1 + 3.3.2) • Beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters kompetencer med oplysning om kandidaterne (3.1.3) • Bestyrelsen skal sikre, at indkaldelsen til generalforsamlingen inkl. de krævede dokumenter kan være klar på selskabets hjemmeside senest tre uger inden generalforsamlingen (SEL § 99) • Redegøre for mål for mang foldighed i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside (2.1.6). • Dialog med aktionærer (1.1.1) • Evaluering af arbejde og sam • Dialog med revisor (5.3.1) • Identifikation af vigtige interessen- arbejde (3.5.1) • Eventuelt. ter og politik for forhold (1.1.2) • Generalforsamling der under • Fremmelse af aktivt ejerskab støtter aktivt ejerskab (1.2.1) (1.2.1) • Stillingtagen gennem fuldmagter • Overveje vedtagelse af skattetil bestyrelsen (1.2.2) politik (1.1.2) • Kommunikationsstrategi (1.1.2) • Plan for overtagelsestilbud (1.3.1) • Valg af sprog (1.1.1) • Politik for dialog med interessen- • Eventuelt. • Politik for samfundsansvar (2.2.1)/ Ordensmæssige punkter • Eventuelt. Øvrige årlige punkter, jf. corporate governan ce-anbe falingerne og øvrig lovgivning Ad hocpunkter (ikke udtrykkelig marke ring af frekvenser i corporate governan ce-anbefa lingerne) Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 63 Figur 21: Bestyrelsens årsplan for den samlede bestyrelses arbejde – År 2 Ordensmæssige punkter Møde Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde • Referat fra sidste møde • Købs- og salgsbogen inkl. køb og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Rapportering fra underudvalg. • Revisionsprotokol. • Kvartalsrapport for Q1 (1.1.3), • Revisionsprotokol Regnskab • Udkast til årsrapporten for det forgangne år (årligt)/ offentlig • Vurdering af om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt gørelse alternativt periodemeddelelse (OMX 3.2.1) • Udkast til fondsbørsmeddelelse for Q1 • Revisionsprotokol. (SEL § 115) • Vederlag og pension til ledelsen (3.4.7/4.2.3) • Udkast til børsmeddelelse • Revisionsprotokol. • Bestyrelsen skal tage stilling til Øvrige forsvarligheden af udbytteforslag årlige (SEL § 179, stk. 2). punkter, jf. corporate governan ce-anbe falingerne og øvrig lovgivning • Eventuelt. Ad hocpunkter (ikke udtrykkelig markering af fre kvenser i corporate governan ce-anbefa lingerne) 64 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 • Væsentlige opgaver vedr. finan- • Selskabets strategi (2.1.2.) • Nødvendige kompetencer og siel og ledelsesmæssig kontrol • Bestyrelsens forretningsorden finansielle ressourcer (2.1.1) (2.1.1)/(SEL § 130) • Kompetencebeskrivelse (3.1.1) • Forretningsorden for direktionen • Behov for opdatering af (2.1.4) kompetencer (3.5.1). • Drøftelse af direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner (2.1.5) • Vurdering af ledelsesorganers sammensætning og størrelse (3.4.6) • Vurdering af, om direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer (SEL § 115) • Drøftelse af relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål (2.1.6) • Evaluering af bestyrelsens arbejde (3.5.1) • Evaluering af direktionens arbejde (3.5.3) • Evaluering af samarbejde mellem bestyrelse og direktion (3.5.4). • Valg af næstformand (2.3.1) • Proces for udvælgelse og indstilling til bestyrelsen (3.1.2) • Nedsættelse af ledelsesudvalg samt vurdering af etablerede udvalgs struktur, størrelse mv. (3.4.3, 3.4.6, 3.4.7) • Eventuelt. • Evaluering af bestyrelsens størrelse (3.5.2) • Evaluering af bestyrelsesmedlemmers tid (3.3.1) • Vurdering af bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelsesposter (3.3.1) • Dialog med revisor (5.3.1) • Godkendelse af revisionsaftale og tilhørende honorar (5.3.2) • Eventuelt. • Eventuelt. Møde •Referat fra sidste møde •Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde •Referat fra sidste møde •Købs- og salgsbogen inkl. køb Møde Møde •Referat fra sidste møde •Købs- og salgsbogen inkl. køb •Referat fra sidste møde •Købs- og salgsbogen inkl. køb og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele og salg af egne kapitalandele •Meddelelser fra formanden •Meddelelser fra direktionen •Rapportering fra underudvalg. •Meddelelser fra formanden •Meddelelser fra direktionen •Rapportering fra underudvalg. •Meddelelser fra formanden •Meddelelser fra direktionen •Rapportering fra underudvalg. •Meddelelser fra formanden •Meddelelser fra direktionen •Rapportering fra underudvalg. •Kvartalsrapport for Q2 (1.1.3), •Budget for det kommende år •Revisionsprotokol. •Kvartalsrapport for Q3 (1.1.3) •Udkast til fondsbørsmeddelelse •Kompetencebeskrivelse (3.1.1) •Oplysninger om bestyrelsen i alternativt halvårsregnskab efter delårs.BEK •Udkast til fondsbørsmeddelelse for Q2 •Revisionsprotokol. •Dialog med revisor (5.3.1) •Eventuelt. Regnskab (årligt)/ for Q3 årsrapporten (3.3.2) Offentlig •Vurdering af, om bogføringen og •Oplysninger om kapitalstruktur jf. gørelse regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapital selskabets forhold er tilfreds stillende (SEL § 115) •Vurdering af, om der er etableret fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller (SEL § 115) •Vurdering af, om bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold (SEL § 115) •Beskrivelse af risikostyring (5.1.1) •Udarbejdelse af indkaldelse til generalforsamling, herunder en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters kompetencer med oplysning om kandidaterne (3.1.3) •Revisionsprotokol. •Kapitalstruktur (2.1.3). Ordensmæssige punkter ÅRL § 107 a •Oplysninger om virksomhedsledelse jf. ÅRL § 107 b •Aldersgrænse (3.1.4) •Valgperiode (3.3.2) •Ledelsesudvalg (3.4.1) •Redegørelse for ledelsesudvalg (3.4.1) •Uafhængighed (3.1.3 + 3.4.2) •Vederlagspolitik (4.1.1) •Fastholdelses og fratrædelses ordninger (4.2.3) •Revisionsprotokol. •Identificering og stillingtagen til •Vurdering af antal bestyrelsesrisici vedr. strategi og regnskabsmedlemmer (3.5.2) aflæggelse (5.1.1) •Vurdering af bestyrelsesmedlem•Bestyrelsens møde med mers uafhængighed og offentligrevisionen (5.3.1) gørelse heraf (3.2.1 + 3.3.2) •Behov for etablering af intern •Udarbejdelse af indkaldelse til revision (5.3.1). generalforsamling, herunder en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters kompetencer med oplysning om kandidaterne (3.1.3) •Bestyrelsen skal sikre, at ind- kaldelsen til generalforsamlingen inkl. de krævede dokumenter kan være klar på selskabets hjemmeside senest tre uger inden generalforsamlingen (SEL § 99) •Redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelse af mål for mangfoldighed i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/ eller på selskabets hjemmeside (2.1.6). Øvrige årlige punkter, jf. corporate governan ce-anbe falingerne og øvrig lovgivning •Evaluering af arbejde og •Vedtagelse af vederlagspolitik •Evaluering af bestyrelsens s amarbejde (3.5.1) •Selvevaluering (3.5.1) •Eventuelt. og vederlag efter indstilling fra vederlagsudvalg (4.1.1 + 4.1.2 + 4.1.3 + 4.1.4 + 4.1.5 + 4.2.1 + 4.2.2 + 4.2.3) •Dialog med revisor (5.3.1) •Eventuelt. uafhængighed (3.2.1 + 3.4.2) •Eventuelt. Ad hocpunkter (ikke udtrykkelig markering af frekvenser i corporate governanceanbefalingerne) Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 65 Bestyrelsesudvalg Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Kort opsummering • Udviklingen går både nationalt og internationalt mod en øget anvendelse af bestyrelsesudvalg – både faste og ad hoc-nedsatte udvalg. • I Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefales det, at bestyrelserne gør brug af bestyrelsesudvalg, herunder revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg samt eventuelt andre udvalg efter behov, fx risikoudvalg. • Bestyrelsesudvalg er forberedende udvalg, der skal sikre effektivitet på bestyrelsesmøderne, og at det materiale, som bestyrelsen tager sine beslutninger på baggrund af, er gennemgået og indeholder den fornødne information. Flere og flere ansvarsområder bliver føjet til bestyrelsens årshjul. Ansvarsområderne og stigende kompleksitet inden for en lang række opgaver nødvendiggør, at bestyrelserne genovervejer måden at arbejde på. Udviklingen går både nationalt og internationalt mod en øget anvendelse af bestyrelsesudvalg – både faste og ad hoc-nedsatte udvalg. Danske selskaber arbejder med bestyrelsesudvalg, men det varierer, hvor stor en kompetence den samlede bestyrelse har givet til udvalgene. Alle beslutninger, hvad enten de er truffet i udvalg eller ej, er den samlede bestyrelses ansvar, og derfor er mange bestyrelser fokuseret på, at beslutningskompetencen ikke uddelegeres. Anbefalinger for god Selskabsledelse 3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: • Ledelsesudvalgenes kommissorier, • Udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, • Navnene på medlemmerne af de enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. 66 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Kommentar: Et ledelsesudvalgs funktion kan varetages af det samlede ledelsesorgan, forudsat at eventuelle særlige krav til udvalget er opfyldt i det øverste ledelsesorgan, herunder om uafhængighed, faglige kvalifikationer mv. er opfyldt. Kilde: www.corporategovernance.dk I Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefales det, at bestyrelserne gør brug af bestyrelsesudvalg, herunder revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg samt eventuelt andre udvalg efter behov, fx risikoudvalg. I det efterfølgende gennemgås i hovedtræk udvalgenes opgaver. Effektivitet og højnet kvalitet i arbejdet Et bestyrelsesudvalg er et forberedende udvalg, der skal sikre effektivitet på bestyrelsesmøderne, og at det materiale, som bestyrelsen tager sine beslutninger på baggrund af, er gennemgået og indeholder den fornødne information. Det er vigtigt, at intet materiale tilbageholdes for den samlede bestyrelse. Kvaliteten af udvalgenes mødereferater bør være god, ligesom den mundtlige tilbagemelding til bestyrelsen skal være dækkende. Hvorvidt anvendelse af udvalg giver mening, afhænger af den konkrete situation. Det er op til den samlede bestyrelse at vurdere, om der er behov for udvalg samt i givet fald at fastlægge rammerne for udvalgets opgaver. Rammerne for hvert udvalg bør være samlet i en forretningsorden/et kommissorium. Et udvalg bør bestå af minimum to − og meget gerne tre − medlemmer, hvor de fleste af medlemmerne er uafhængige. Bestyrelsesformandens rolle i udvalgene bør overvejes nøje, især med hensyn til dennes indtagelse af formandsposten for udvalget. Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler, at formanden for revisionsudvalget ikke er bestyrelsesformanden, mens det anbefales, at formanden for nomineringsudvalget er bestyrelsesformanden. Bestyrelsens organisering i udvalg, herunder kommissorium, mødeplan samt medlemmerne af de enkelte udvalg, skal offentliggøres i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Så mange anvender udvalg PwC har gennemført en undersøgelse af brugen af bestyrelsesudvalg i danske selskaber. Undersøgelsen omfatter OMXC20-, large cap- og udvalgte mid cap-selskaber. I alt 45 selskaber deltog i undersøgelsen i 2013, som ser tilbage på udviklingen siden 2007. Graferne viser udviklingen i brugen af selvstændige udvalg, fordelt på: Revisionsudvalg, vederlagsudvalg, nomineringsudvalg og øvrige udvalg. Figur 22: Udvikling i brug af udvalg, OMXC20 1 19 100 % 80 % 13 16 18 18 12 14 14 8 8 11 2010 2011 2012 60 % 9 15 14 40 % 5 5 4 OMXC20-selskaberne Der har siden 2007 været en stor stigning i anvendelsen af bestyrelsesudvalg. Selvfølgelig er udviklingen understøttet af ændringerne i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Revisionsudvalget er det mest udbredte udvalg, og i 2013 havde samtlige 19 OMXC20-selskaber et selvstændigt revisionsudvalg. Det næstmest udbredte udvalg i OMXC20 er nomineringsudvalget. Selskaber med anvendelse af dette udvalg har haft den største stigning det sidste år. Her er anvendelsen oppe på 79 % set i forhold til en andel på 58 % i 2012 og 17 % i 2007. Vederlagsudvalget anvendes af 74 % af selskaberne. Et niveau ens med 2011 og 2012. Hvad angår øvrige udvalg, er det typisk risiko- og videnskabelige udvalg, vi ser. 20 % Øvrige large cap I gruppen øvrige large cap indgår seks selskaber i 2013 (fem i tidligere år), og udviklingen er derfor i høj grad påvirket af, hvilke selskaber der ind-/udtræder af indekset. For large cap gælder som for OMXC20, at der har været en høj vækst i anvendelsen af udvalg. Det er revisionsog vederlagsudvalg, der er de dominerende udvalg. Figur 23: Udvikling i brug af udvalg, large cap 1 3 2 0% 2007 2008 Revisionsudvalg 2009 Nominerings udvalg 100 % 4 Vederlagsudvalg 5 5 5 4 80 % 60 % 3 3 40 % 20 % 2013 5 4 4 1 1 2 2012 2013 3 1 2 1 1 2008 2009 0% 2007 Revisionsudvalg 2010 Nominerings udvalg 2011 Vederlagsudvalg 1. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 67 Figur 24: Udvikling i brug af udvalg, mid cap 2 70 % 11 60 % 10 50 % 12 12 12 11 11 11 40 % 7 30 % 5 5 5 20 % 10 % 7 5 6 3 1 1 1 0% 2007 2008 Revisionsudvalg 2009 2010 Nominerings udvalg 2011 Vederlagsudvalg 2012 2013 Mid cap Inden for mid cap (20 selskaber indgår i undersøgelsen – 19 i 2011) ses en tydelig ændring i anvendelsen af selvstændige bestyrelsesudvalg fra og med 2008. Anvendelsen af udvalg inden for mid cap er gennemsnitligt væsentlig mindre end inden for både OMXC20 og large cap, men udviklingen siden 2008 er – som i de andre indeks – stærkt stigende. Revisionsudvalget er også her det mest anvendte udvalg, og brugen heraf er steget fra 26 % i 2008 til 60 % i 2011. Dette niveau har været fastholdt indtil 2013. Hvad angår anvendelsen af vederlagsudvalg, har der ligeledes været en stor stigning. Det er specielt fra 2008 til 2011, hvor der har været en stigning på 45 %point. Anvendelsen af nomineringsudvalg kommer først rigtig i gang i indekset fra 2009, og anvendelsen stiger stabilt fra en virksomhed i 2009 til syv i 2013. Anvendelsen af øvrige udvalg er fortsat begrænset, men let stigende. PwC oplever i stigende grad, at virksomhederne ønsker vejledning om, hvorledes de sikrer, at de i deres bestyrelse kommer hele vejen rundt i forhold til de nye anbefalinger − uden at al tid på bestyrelsesmøderne skal gå med at diskutere forhold, der ikke er direkte forretningsrelaterede. Der er i forbindelse med de tre kapitler ”Vederlagsudvalget”, ”Nomineringsudvalget” og ”Revisions udvalget” udarbejdet eksempler på års planer/årshjul, som er tænkt som inspiration til arbejdet i udvalgene. /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk 2. Kilde: PwC 68 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsens selvevaluering Af Brian Christiansen og Henrik Kragh, PwC Gennem de seneste år er der kommet mere fokus på bestyrelsers arbejde generelt, og i kølvandet på den opmærksomhed er der dukket flere og flere tiltag op fra såvel aktionærer som pressen og lovgivere, der stiller krav og forventninger til bestyrelsers arbejde. Blandt disse tiltag er både hard law og soft law, der henholdsvis kræver og anbefaler, at bestyrelser udarbejder og afrapporterer bestyrelsesevalueringer. I 1990’erne påbegyndtes bestyrelsesevalueringer i Canada og i henholdsvis 2003 og 2004 blev selvevalueringer obligatoriske for bestyrelser i virksomheder, der er noteret på henholdsvis LSE (UK) og NYSE (USA). Med Nørby-udvalgets anbefalinger i 2001 introduceredes evalueringsprocedurer for børsnoterede virksomheder i Danmark. Kort opsummering • Der findes ikke én rigtig model for bestyrelsens selvevaluering, og derfor bør bestyrelsen drøfte formål og metodik, samt hvordan bestyrelsen får størst udbytte af evalueringen. • Vi anbefaler en struktureret tilgang til bestyrelsesevaluering, der baserer sig på tilpassede spørgeskemaer eller spørgeskemaer i kombination med individuelle interviews, der kan danne grundlag for samtaler med de enkelte medlemmer og en drøftelse med den samlede bestyrelse. Anbefalinger for god Selskabsledelse supplerer den selskabs- og børsretlige regulering og er målrettet børsnoterede selskaber samt i nogen grad ikke offentligt handlede selskaber, herunder statslige selskaber, andre virksomheder af særlig offentlig interesse og visse fondsejede virksomheder. Med udspring i finanskrisen har der været en efterspørgsel efter øgede krav særligt til den finansielle sektors bestyrelseskompetencer, internationalt såvel som i Danmark. Dette har afstedkommet indførelsen af krav om en kompetenceevaluering af individuelle bestyrelsesmedlemmer i bestyrelser i finansielle virksomheder. I de i maj 2014 opdaterede Anbefalinger for god Selskabsledelse stipuleres det tillige generelt for børsnoterede selskaber, at det anbefales, “at bestyrelserne (afsnit 3.5.1.) fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres.” Figur 25: Hvad er årsagerne til at gennemføre bestyrelsesevaluering? 1 82,5 % 20 % 20 % 7,5 % Lovpligtigt Efterspurgt af Nationale aktionærer retningslinjer for god selskabsledelse Imødekommelse af compliancekrav Kontinuerlig forbedring af bestyrelsens arbejde 1. Kilde: PwC og Board Network, Publikation: Bestyrelsesevaluering – When Good is the Enemy of Great, september 2013 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 69 Anbefalinger for god Selskabsledelse 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Evalueringsprocessen skal danne baggrund for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet og skal sikre, at bestyrelsen til stadighed har den rette sammensætning, og at der sker en løbende fornyelse. Det kan overvejes, eventuelt med intervaller, at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen. 3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. Kommentar: Evalueringen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammensætning (herunder antal medlemmer), arbejde og resultater. Behovet for og nytten af udvalgsstrukturen, samt arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen, bør ligeledes indgå i evalueringen. sammenholdt med ønsket om en forsvarlig kontinuitet. Evalueringen bør danne grundlag for, hvilke initiativer der bør iværksættes såsom relevant supplerende uddannelse og fornyelse eller udskiftning. I evalueringen vil naturligt indgå de enkelte medlemmers deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. 3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. 3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Kommentar: Direktører, som er medlemmer af selskabets bestyrelse, bør ikke deltage i bestyrelsens evaluering af direktionen, da de i denne sammenhæng anses for inhabile. Evalueringen af det individuelle medlem kan med fordel gennemføres som en anonym vurdering blandt de øvrige medlemmer og følges op af en årlig samtale mellem formanden og det enkelte medlem. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden. 3.5.4. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. Bestyrelsen bør med henblik på at øge værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre fornyelse Kommentar: Denne evaluering kan med fordel integreres i bestyrelsens samlede evaluering I 2013 har Komitéen for god Selskabs ledelse tillige udsendt en egentlig vejledning om bestyrelsesevaluering, som omhandler formål, ejerskab, proces samt afrapportering. I praksis er det i Danmark blevet hovedreglen at gennemføre årlige (selv-)evalueringer i børsnoterede selskaber, omend det endnu ikke reguleres ved lov, og i anbefalinger rettet mod små og mellemstore 70 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 virksomheder, udgivet af blandt andet FSR – danske revisorer samt The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa), indgår bestyrelsesevaluering tillige som en anbefaling. Bestyrelserne i Danmark bruger bestyrelsesevaluering som et værktøj, der kan danne grundlag for løbende forbedringer af bestyrelsens arbejde. Evalueringen bruges desuden som katalysator for den interne, udviklende dialog imellem bestyrelsesmedlemmerne. En dialog, som respondenterne altoverskyggende vurderer som det mest værdifulde i evalueringsprocessen. Evalueringer er i Danmark fokuseret på det samlede bestyrelseskollektiv – således evalueres specifikke udvalg kun i sparsomt omfang. Hvordan kommer bestyrelsen i gang med at evaluere? Bestyrelsen bør stræbe efter at skabe mest mulig værdi for den virksomhed, den har ansvaret for. Effektive bestyrelser er ofte meget bevidste om, hvordan bestyrelsesåret planlægges, hvordan bestyrelsestiden anvendes – både på og imellem møder – samt hvorledes de mest optimalt udgør en strategisk sparringspartner for direktionen. Sådanne bestyrelser er tillige bevidste om, at de for at blive endnu bedre øger værdiskabelsen samt udgør en kompetent sparringspartner for direktionen til gavn for virksomheden, evaluerer deres indsats, resultater og sammensætning, herunder deres individuelle kompetencer. Dette i øvrigt helt på linje med, at de jævnligt evaluerer direktionens indsats og resultatskabelse og forventer, at direktionen tilsvarende evaluerer mellemledere og medarbejderes indsatser og resultatskabelse. Det er vores erfaring, at de bestyrelser, der har det største udbytte af evalueringsprocessen, evaluerer årligt, diskuterer evalueringsresultaterne og opstiller handlingsplaner for bestyrelsens fremadrettede indsatser på de elementer, hvor evalueringen viser forbedringsmuligheder. En anden tendens er, at de ikke lader ”godt nok” stå i vejen for en stræben efter at blive bedre. De har høje ambitioner om kontinuerligt at forbedre bestyrelsens værdiskabelse. Selve evalueringen gennemføres ofte ved hjælp af et spørgeskema2, som udgør det kvantitative datagrundlag suppleret med individuelle interviews, hvor bestyrelsesmedlemmerne får lejlighed til at eksemplificere, uddybe, kommentere samt fremkomme med detaljerede forbedringsforslag. Generelt giver bestyrelsesevalueringer mest værdi, når de er tæt koblet til virksomhedens virkelighed, det vil sige tilpasset den enkelte virksomheds strategi, planer for fremtiden og risikoprofil, bestyrelsens arbejdsform og bestyrelsesmedlemmernes individuelle bidrag til bestyrelsens arbejde, herunder også formandens rolle og evne til at lede bestyrelsen. De tre mest værdifulde resultater ved gennemførelse af bestyrelsesevalueringer er: • Ændring i strategiens fokus • Ændring i fokus på performance overblik • Ændring i bestyrelsens dynamikker Hvordan griber man som bestyrelse evalueringsprocessen an? Det er selvsagt, at der som følge af virksomheders varierende størrelse og kompleksitetsniveau ikke er én tilgang til bestyrelsesevaluering, der er passende for samtlige virksomheder. En ting ligger dog fast; uanset hvilken metode bestyrelsen vælger at anvende, bør der være et klart defineret mål med evalueringen. Er målet ikke klart, er der en væsentlig risiko for, at processen ikke giver den tilsigtede værdi. • Det første råd i forhold til at komme godt i gang med bestyrelsens evaluering er at have forståelse for, at alle bestyrelser er forskellige, da de består af individer. Det er derfor vigtigt, at man som formand starter med at sætte punktet på dagsordenen, og at der i bestyrelsen kommer en diskussion af: ”Hvad er en god fremgangsmåde for os?”. Ved at sætte punktet på dagsordenen får emnet det nødvendige fokus og er ikke bare en tilfældig bemærkning under punktet eventuelt. Figur 26: Hvis primært fokus i evalueringen er: ”kompetence/diversitet” 3 Strategiske udfordringer/muligheder Webværktøjet Krav til kompetencer (Bestyrelse/direktion/ledelse/eksterne eksperter) Anbefaling til kompetencer/diversitet i bestyrelsen Eksternt/ Internt Fortolkning Anbefaling til tiltag, der optimerer en mere diversificeret bestyrelse Webværktøjet Nuværende kompetencer Individuel personvurdering (360°) 2. Vi anbefaler at bruge et web-baseret værktøj, der giver respondenterne mulighed for at svare elektronisk. Det web-baserede værktøj indeholder et antal generiske spørgsmål, hvorfra der udvælges netop de spørgsmål, der giver værdi for den enkelte bestyrelses evaluering. Ligeledes kan der tillægges tilpassede spørgsmål, der fx evaluerer på den enkelte virksomheds virkelighed, strategi, planer for fremtiden mv. 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 71 • • Det andet råd er at starte ”roligt” op. Det at evaluere og give feedback kræver i nogle tilfælde en kulturændring og en parathed i bestyrelsen til at arbejde på en anden måde. Evalueringen skal være med til at maksimere værdien af bestyrelsens arbejde og af de kompetencer, bestyrelsen besidder. Det kræver, at bestyrelsesmedlemmer foretager en kritisk vurdering af, hvorvidt deres kompetencer understøtter selskabets strategiske mål og herigennem bidrager positivt til selskabets værdiskabelse. Hvis ikke dette er tilfældet, bør det være bestyrelsesmedlemmet selv, der trækker sig og giver plads til en ny relevant kapacitet. Det tredje råd er, at der sørges for, at der er en realistisk tidsplan for evalueringsprocessen, og at bestyrelsen udarbejder en plan for, hvorledes den i fremtiden ønsker at arbejde med bestyrelsens selvevaluering. Hvad er resultatet af evalueringen? PwC anbefaler en struktureret tilgang til bestyrelsesevaluering, der baserer sig på spørgeskemaer eller spørgeskemaer i kombination med individuelle interviews, der kan danne grundlag for samtaler med de enkelte medlemmer og/eller en drøftelse med den samlede bestyrelse omkring dennes arbejde, herunder kompetencer, tidsanvendelse, forberedelse mv. Det er vigtigt – specielt første år – at kommunikere klart omkring planerne, fremgangsmåden og hvordan det tænkes, at resultaterne skal anvendes. Det skal bl.a. besluttes, i hvilket omfang evalueringsprocessen skal være anonym, og hvordan resultaterne analyseres, samt hvem der skal foretage analysen, så resultatet kan præsenteres for bestyrelsen. Resultatet af evalueringen varierer meget fra selskab til selskab på grund af forskellige fremgangsmåder og målsætninger, men også fordi selskaberne er på forskellige ”modningsniveauer” i forhold til at gennem føre evalueringerne. Der er en tydelig forskel i åben heden fra de selskaber, der lige er startet op, over til de selskaber, der har arbejdet med evalueringer i flere år. 72 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Der er mange tilgange til bestyrelsens evaluering, og selskaberne har forskellige mål. En af de tilgange, vi i PwC anvender, er illustreret i figur 26 og har til hensigt at sikre, at de rette kompetencer er til stede i bestyrelsen. Som det ses af figuren, tager PwC’s tilgang til bestyrelsesevaluering udgangspunkt i selskabets strategiske udfordringer, de deraf afledte risici og bestyrelsens målsætning med evalueringen (fx at leve op til Anbefalinger for god Selskabsledelse). Omfang og indhold af evalueringen fastlægges på baggrund heraf. Gennem individuelle spørgeskemaer identificeres de kompetencer, der er til stede i bestyrelsen, og de kompetencer, der er behov for i forhold til at nå de strategiske mål. Analysen af de indsamlede data giver input til en handlingsplan og en bestyrelsessammensætning, der afspejler virksomhedens strategi. Processen bør ikke stoppe her. Det er vigtigt, at bestyrelsesevalueringen bliver en naturlig del af bestyrelsens årshjul, og at det løbende sikres, at de rigtige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Ved for eksempel at anvende PwC’s onlinespørgeskemaer sikres der dokumentation for den udførte proces samt resultaterne af denne. I PwC’s Board Forum, hvor der bl.a. arbejdes med bestyrelsesevalueringer, opleves i stigende grad henvendelser fra formænd omkring assistance til bestyrelsesevalueringer. Formændene ønsker ekstern assistance til processen for blandt andet at kunne forholde sig neutralt og deltage i processen på lige fod med de øvrige medlemmer i bestyrelsen. Nogle ønsker en høj grad af anonymitet for at sikre, at alle i bestyrelsen bidrager med deres kritik og forslag til forbedringer. I figur 27 på næste side er der et eksempel på en bestyrelsesevalueringsproces. Resultatet af evalueringen varierer meget fra selskab til selskab på grund af forskellige fremgangsmåder og mål sætninger, men også fordi selskaberne er på forskellige ”modningsniveauer” i forhold til at gennemføre evalueringerne. Der er en tydelig forskel i åbenheden fra de selskaber, der lige er startet op, over til de selskaber, der har arbejdet med evalueringer i flere år. Når det kommer til kompetencerne og såkaldte ”kompetencegaps”, er det ofte inden for de hårde kompetencer, fx finansielle, økonomiske eller markedsmæssige kompetencer, at bestyrelserne enten har brug for supplerende kompetencer, eller hvor bestyrelsen som helhed vil kunne have glæde af eksempelvis en uddannelsesdag i regnskab og risikostyring eller en egentlig bestyrelsesuddannelse. Det varierer meget alt efter selskabets størrelse og type, i hvor høj grad der er brug for yderligere kompetenceudvikling, og hvad emnerne måtte være. Vores erfaring i PwC er, at der ikke er nogen bestyrelser, der står dårligere ved at foretage en evaluering. Og selv de bestyrelser, der til at starte med syntes, at det var forholdsvist tidskrævende, må under processen og efterfølgende konstatere, at det er yderst værdiskabende. Derudover er det ofte forhold af mere ”blød” karakter, fx HR-, CSR- eller ledelsesmæssige kompetencer, der kommer frem i evalueringen, og som ved afklaring gør, at bestyrelsen står stærkere som team til at varetage bestyrelsesarbejdet fremadrettet. Vores erfaring i PwC er, at der ikke er nogen bestyrelser, der står dårligere ved at foretage en evaluering. Selv de bestyrelser, der til at starte med syntes, at det var forholdsvist tidskrævende, værdsætter ofte efterfølgende, at det er yderst værdiskabende. /bca@pwc.dk, hrk@pwc.dk Figur 27: Eksempel på en evalueringsproces 4 Faser Behovs afdækning Design (spørgeramme) Information og evaluering Eventuelle interviews Afrapportering Implementering Formål Identifikation af de væsentligste udfordringer i bestyrelsen med henblik på at fastlægge, hvorledes spørgerammen skal udformes, dels for at få belyst områderne, dels for at sikre en meningsfuld drøftelse i bestyrelsen efterfølgende. Dokumentere, at den fremlagte spørgeramme vil kunne afdække de nødvendige aspekter i bestyrelsen og sandsynliggøre, at de fremkomne data kan drøftes på en sådan måde, at det medfører den ønskede forandring. Oprettelse af nødvendige oplysninger i systemet. Uddybende spørgsmål eller andre potentielle temaer. Fortolkning af data og tilpasning af præsentation for bestyrelsen/direktionen, tilpasset den efterfølgende proces. Facilitere præsentationen og en eventuel efterfølgende implementering af ændringer i måden, bestyrelsen skal arbejde. Input til mail med præcisering af formålet med evalueringen, hvorledes data behandles (fortrolighed mv.), samt hvordan processen er. Udsendelse af s pørgeskemaer. 4. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 73 Dynamikken i bestyrelsen Af Brian Christiansen og Henrik Kragh, PwC Bestyrelsen varetager et stadigt stigende antal ikke-kontrolrelaterede opgaver, og med begrænset tid til rådighed på bestyrelsesmøderne er det derfor vigtigt, at bestyrelsen arbejder effektivt – også imellem møderne. Mange faktorer spiller ind på bestyrelsens effektivitet; er sammensætningen af medlemmer i bestyrelsen optimal, understøtter mødematerialets indhold og struktur effektiv og informeret beslutningstagning, holdes medlemmerne opdateret med relevant uddannelse mv.? Specielt afgørende for bestyrelsens effektivitet er dog dynamikken og interaktionen medlemmerne imellem samt bestyrelsen og ledelsen imellem. Kort opsummering Mange faktorer spiller ind på bestyrelsens effektivitet: • Er sammensætningen af med lemmer i bestyrelsen optimal? • Understøtter mødematerialets indhold og struktur effektiv og informeret beslutningstagning? • Holdes medlemmerne opdateret med relevant uddannelse mv.? 74 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsens sammensætning Som nævnt ovenfor er sammensætningen af bestyrelsen af stor betydning for effektiviteten i dennes arbejde. At skabe rammerne for effektivt bestyrelsesarbejde gennem optimal sammensætning af kompetencer kan synes lettere at tage højde for ved etableringen af en ny bestyrelse, da der her startes fra bunden og uden hensyntagen til øvrige forhold, der måtte gøre sig gældende i en allerede etableret bestyrelse. Evnen til at bringe en eventuel udskiftning i bestyrelsen på banen, jf. manglende kompetencer, er afgørende i allerede etablerede bestyrelser. Netop dette er dog et af de forhold, der differentierer effektive bestyrelser fra mindre effektive bestyrelser; løbende gennemgang af bestyrelsessammensætningen i takt med, at virksomhedens omverden og dermed muligheder og udfordringer ændrer sig. Bestyrelsens størrelse Størrelsen på bestyrelser varierer naturligvis, dog har der de seneste to årtier været en tendens til, at bestyrelserne har reduceret antallet af medlemmer. Det optimale antal medlemmer i bestyrelsen kan der ikke sættes en fast størrelse på. Den rigtige størrelse bør i stedet afgøres af, hvorvidt de nødvendige kompetencer, viden og evner er til stede, for at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på en måde, der skaber værdi for virksomheden. Antal medlemmer vil og bør derfor variere fra bestyrelse til bestyrelse og vil afhænge af kompleksiteten af virksomhedens aktiviteter, samt hvilke udfordringer og muligheder virksomheden står over for. Det bør også gælde for den enkelte bestyrelse, at medlemsantallet tilpasses i forhold til det aktuelle kompetencebehov frem for at være en statisk størrelse. Mundheldet ”så stor som nødvendigt, så lille som muligt” gælder også i relation til antallet af bestyrelsesmedlemmer. Uafhængighed Til trods for at bestyrelsens opgaver inkluderer flere og flere ikke-kontrolopgaver, er kontrolopgaven en del af bestyrelsens arbejde. Bestyrelsen skal bl.a. sikre, at ledelsen driver virksomheden på en hensigtsmæssig måde til gavn for ejerne. For at kunne varetage denne opgave bedst muligt er det afgørende, at bestyrelsen forholder sig kritisk og udfordrer ledelsen på dennes beslutninger. Et udgangspunkt herfor er uafhængighed. Bliver bestyrelsen på nogen måde afhængig af ledelsen eller virksomheden, kan dette resultere i, at dialogen mellem ledelse og bestyrelse bliver mindre kritisk, samt at de svære spørgsmål ikke stilles. Hvornår er et medlem uafhængigt? Ifølge de danske anbefalinger for god selskabs ledelse, må det pågældende medlem ikke: • være eller inden for de seneste fem år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab • inden for de seneste fem år have modtaget større vederlag fra selskabet/ koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen • repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (fx personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab • være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos • ekstern revisor • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år • være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser1. I anbefalingerne uddybes definitionen af afhængig med følgende: ”Ved uaf hængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, formanden for bestyrelsen, kontrollerende aktionærer eller selskabet. Bestyrelsen bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det materielle snarere end det formelle.” 2 Medlemmets uafhængighed relaterer sig heller ikke til majoritetsaktionærens stemme: ”Det forhold, at et medlem af bestyrelsen er valgt med en kontrollerende aktionærs stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængighed. Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets kontrollerende aktionær. Krydsende ledelsesrepræsentation forekommer eksempelvis, hvor et medlem af bestyrelsen i selskab A er direktør i selskab B, samtidig med at et bestyrelsesmedlem i selskab B er direktør i selskab A. En lignende situation kan opstå, hvis et medlem af bestyrelsen i øvrigt har væsentlige relationer til direktører i selskabet gennem deltagelse i andre selskaber eller enheder.” 3 Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer Som nævnt tidligere er bestyrelsens størrelse en af de bestemmende faktorer for effektiviteten, og størrelsen af bestyrelsen bør afgøres af, hvorvidt de nødvendige kompetencer, viden og erfaring er til stede. Det er derfor vigtigt at få kortlagt, hvilke kompetencer der er til stede hos bestyrelsens nuværende medlemmer, samt hvilke kompetencer bestyrelsen har brug for, og gennem denne proces identificere eventuelle kompetencegaps. Kompetencekortlægningen og processen med identifikation af relevante kompetencer er også brugbar ved etableringen af en ny bestyrelse. Skulle der vise sig et kompetencegap, betyder dette dog ikke, at bestyrelsen bør finde et nyt medlem, der besidder denne kompetence omgående. Det er naturligvis en vurderingssag fra bestyrelsens side, hvorvidt det er akut at få dækket denne kompetence omgående. Vurderes behovet ikke akut, vil kompetencegaps i stedet være noget, der indgår i udarbejdelsen af profilen på et kommende medlem af bestyrelsen. Betragtes behovet for kompetencen derimod som akut – på et snævert og specialiseret felt – hvor det at finde et nyt medlem med de rette kompetencer kan tage tid, kan bestyrelsen i stedet overveje at engagere en ekspert/specialist på området til rådgivning på ad hoc-basis. 1. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.1.3 + 3.2.1) 2. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.2.1) 3. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.2.1) Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 75 Det er ikke kun bestyrelsen og ledelsen, der har interesse i kompetencesammensætningen i bestyrelsen. Det har ejerne i stigende grad også. Siden 2010 har det i USA været pålagt børsnoterede selskaber i deres proxies at oplyse om, hvilke kvalifikationer der ligger til grund for de enkelte medlemmers berettigelse til en plads i bestyrelsen. Kompetencekortlægning anvendes i stigende grad også i de lovmæssigt pålagte redegørelser for at give ejerne et indblik i bestyrelsens kompetencemæssige sammensætning. En ting er, at de enkelte medlemmer besidder en række kompetencer. Disse er dog ikke meget værd, hvis medlemmet ikke har den påkrævede tid til rådighed til at engagere sig fuldt ud i bestyrelseshvervet og ikke står til rådighed for bestyrelsen i det nødvendige omfang. Tidsmæssige ressourcer bør derfor i lige så høj grad indgå i vurderingen af nye medlemmer, som hvilke kompetencer de bringer med sig ind i bestyrelseslokalet. Mangfoldighed i bestyrelsen Mangfoldighed skaber værdi i bestyrelsesarbejdet og for virksomheden. Dette synes logisk med udgangspunkt i antagelsen om, at et tiltagende komplekst forretningsmiljø gør det sværere for virksomhederne at navigere, og at bestyrelsesmedlemmernes individuelle og forskellige erfaringer, kompetencer samt perspektiver kan hjælpe til at nuancere diskussionerne i bestyrelsen og sikre et velfunderet beslutningsgrundlag. Fokus på mangfoldighed i bestyrelsen er stigende – også i Danmark. Mangfoldighedsdebatten herhjemme handler dog primært om ligestilling mellem mænd og kvinder, i mindre grad om diversitet i kompetencer, meget lidt om mangfoldighed i nationalitet og endnu mindre om racemæssig mangfoldighed. Kønsdiversitet diskuteres ikke kun i Danmark. Der har specielt de seneste ti år været stort fokus herpå ude i verden, og i 2003 blev Norge foregangsland på området med vedtagelsen af en lov om, at mindst 40 % af bestyrelsesmedlemmerne i norske børsnoterede selskaber skal være kvinder. 4. Kilde: LOV nr. 1383 af 23. december 2012, retsinformation.dk/Forms/R0710.aspx?id=144739 76 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 I årene efter fulgte en række europæiske lande; først Spanien og Island og derefter både Frankrig, Holland, Belgien samt Italien, der alle vedtog love for at øge andelen af kvinder i bestyrelserne. Den 14. december 2012 vedtog Danmark en ændring af bl.a. selskabsloven, års regnskabsloven og ligestillingsloven med det formål at skabe en mere ligelig fordeling af kvinder og mænd i ledelsen i de ca. 1.100 største danske virksomheder. De nye regler trådte i kraft pr. 1. april 2013.4 De omfattede virksomheder er underlagt følgende forpligtelser, som er stærkt inspirerede af anbefalingerne fremsat af Komitéen for god Selskabsledelse: • Der skal opstilles måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan. • Der skal udarbejdes en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer. • Der skal i årsrapporten som en del af ledelsesberetningen redegøres for status for opfyldelsen af det opstillede måltal, herunder – hvis målet ikke er nået – hvorfor virksomheden ikke har nået den opstillede målsætning. Reglerne for afrapportering følger principperne for afrapportering om samfundsansvar. De danske regler på området fastsætter altså ikke – ligesom landene nævnt ovenfor – en fast kvote for antallet af kvinder i bestyrelsen. Det er op til den enkelte virksomhed at opstille måltal herforbaseret på en vurdering af, hvad der synes relevant. I denne vurdering kan der bl.a. tages hensyn til branche, da det er et faktum, at nogle brancher er mere attraktive for kvinder end andre. Den danske lovændring trådte i kraft pr. 1. april 2013, og det er derfor endnu for tidligt at sige noget om effekten heraf. På baggrund af figur 28 kan det dog konstateres, at der i de seneste år ikke er sket de store ændringer i antallet af kvinder i danske bestyrelser. Figur 28: Kvinder i danske bestyrelser 5 A/S Børs noterede A/S, statslige Maj 2014 Maj 2013 Maj 2012 Maj 2011 I alt 26.096 (19,30 %) 26.454 (19,26 %) 27.077 (19,20 %) 27.645 (19,21 %) Generalforsamlingsvalgte 25.500 (19,23 %) 25.883 (19,19 %) 26.522 (19,15 %) 27.118 (19,18 %) Medarbejdervalgte 571 (24,07 %) 557 (23,33 %) 540 (22,24 %) 510 (21,15 %) I alt 146 (13,33 %) 151 (12,69 %) 144 (12,12 %) 137 (11,11 %) 80 (9,44 %) 74 (7,90 %) 68 (7,25 %) 58 (5,98 %) Medarbejdervalgte 65 (28,89 %) 76 (31,28 %) 75 (31,65 %) 78 (31,08 %) I alt 27 (29,67 %) 24 (26,09 %) 26 (23,42 %) 25 (20,49 %) Generalforsamlingsvalgte 23 (29,87 %) 23 (26,14 %) 19 (20,88 %) 17 (17,71 %) 4 (28,57 %) 1 (25,00 %) 7 (35,00 %) 8 (32,00 %) Generalforsamlingsvalgte Medarbejdervalgte Rekruttering Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer er en bestyrelsesopgave, der forventes at få mere opmærksomhed i fremtiden. Dette bl.a. som følge af kravene til mere mangfoldighed i bestyrelserne, at der i nogle brancher stilles krav om, at specielle kompetencer skal være til stede i bestyrelsen, samt at der i takt med øget kompleksitet i organisationen og markedet generelt stilles større krav til, at de rette kompetencer identificeres og tiltrækkes. Hvordan bestyrelserne identificerer og rekrutterer medlemmer er undersøgt i PwC’s ”Insights from the Boardroom 2012”, hvor hele 90,7 % af bestyrelsesmedlemmerne angiver, at de læner sig op ad anbefalinger fra de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Med henholdsvis 67,2 % og 54,8 % kommer brugen af search firms/headhuntere og ledelsens anbefalinger (figur 29). Også årsagerne, til at der sker udskiftning i bestyrelsen, er undersøgte. Den primære årsag er alder efterfulgt af begrundelsen om ikke at besidde de nødvendige kompetencer. Ikke at være tilstrækkelig forberedt til møderne er den tredjeoftest angivne årsag. Hele 2/3 af respondenterne angiver, at der ikke sidder medlemmer i bestyrelsen, der nødvendiggør udskiftning (figur 30). Ledelse Ligesom sammensætningen af bestyrelsen har stor indvirkning på effektiviteten, kan valg af bestyrelsesformand have det samme, eftersom det er formandens ansvar at sørge for, at bestyrelsen udfører deres tilsynsopgave (effektivitet). Dette indebærer – i samarbejde med direktøren – at udforme en mødeagenda og lede møderne på en måde, der sikrer, at alle vigtige emner bliver behandlet på en tilfredsstillende måde. Figur 29: På hvilket grundlag rekrutteres nye bestyrelsesmedlemmer? 6 Anbefalinger fra andre bestyrelsesmedemmer 90,7 % Via rekrutteringsfirmaer 67,2 % Anbefalinger fra ledelsen 54,8 % Anbefalinger fra investorer 10,7 % Via offentlige databaser Andet 4,1 % 1,7 % 5. Kilde: corporategovernance.dk/konsfordeling 6. Kilde: PwC’s Insights from the Boardroom 2012 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 77 En effektiv formand er karakteriseret ved at besidde en række kompetencer, der støtter det effektive og værdiskabende arbejde i bestyrelsen. Bl.a. bør formanden udvise stærke lederegenskaber og formidlingsevner og ikke mindst evnen til at skabe effektivt samarbejde – både internt i bestyrelsen i forhold til ledelsen og med investorer. Derudover skal en effektiv formand på respektfuld og disciplineret vis være i stand til at sikre, at bestyrelsen anvender tiden optimalt på de vigtigste emner på dagsordenen samt opfordre medlemmerne til at se en sag fra flere sider og ytre deres mening. I tillæg hertil er det også vigtigt, at formanden er i stand til at håndtere mere følsomme emner. Dette kunne eksempelvis være et medlem, der ikke leverer den forventede arbejdsindsats. Processer Møder Hvor ofte bestyrelsen mødes er der ikke fastsat regler for, og det er derfor op til den enkelte bestyrelse at planlægge det antal møder og afsætte den tid på møderne, der er nødvendig for, at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på tilfredsstillende vis. Det kan også godt betale sig at forberede mødedagsordenen grundigt, da denne spiller en stor rolle for mødernes effektivitet og udbytte. Figur 30: Mener du, at nogle af virksomhedens bestyrelses medlemmer bør udskiftes af en af nedenstående årsager? 7 19 % Alder har medført dårligere ydeevne Bestyrelsesmedlemmet har ikke den fornødne ekspertise 16 % Bestyrelsesmedlemmet kommer uforberedt til møder 15 % Bestyrelsesmedlemmet overskrider grænsen for hans/hendes tilsyn Bestyrelsesmedlemmet har for mange bestyrelsesposter 11 % 9% Vi har ingen bestyrelsesmedlemmer, der burde udskiftes 7. Kilde: PwC’s Annual Corporate Directors Survey 2013 78 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 65 % Dagsordener, der fordrer effektiv beslutningstagning, er præget af fleksibilitet og tillader tilstrækkelig tid til diskussion af vigtige emner og giver dermed bestyrelsens medlemmer mulighed for at tage velfunderede beslutninger, som de er trygge ved og kan stå inde for. En atmosfære, der lægger op til diskussion, og at medlemmer kan ytre deres holdninger og meninger, gør det lettere for medlemmerne at komme med input og forslag til dagsordenen. Til trods for at det er formanden og direktøren, der primært står for at sætte dagsordenen, bør hvert enkelt medlem føle sig tryg ved at komme med forslag til emner og vide, at disse bliver taget seriøst. Hvordan formand og direktør beslutter at udforme dagsordenen, vil naturligvis variere fra bestyrelse til bestyrelse. Nogle bestyrelser opererer med såkaldte ”stående dagsordener” for at sikre, at tilbagevendende forhold, herunder de lovpligtige, sikres behandlet. I forlængelse heraf findes også ”samtykkedagsordener”, hvor der ikke anvendes tid på tilbagevendende forhold – medmindre der er kommentarer eller spørgsmål hertil. I tillæg hertil vælger nogle bestyrelsesformænd at angive den forventede tid afsat til hvert emne, hvilket kan virke som et led i forventningsafstemningen med eventuelle indlægsholdere om tidsrammen herfor. Mange bestyrelsesformænd ved dog, at diskussioner går forud for dagsordenens ”tidsfrister”, og formår samtidig at holde diskussionen på rette kurs, hvor medlemmerne gives mulighed for at udveksle meninger og synspunkter, men hvor der ikke bruges tid på uvæsentlige emner eller diskussioner, der mister fokus. Der vil dog være tilfælde, hvor yderligere diskussioner eller et møde, hvor kun bestyrelsen er til stede, vil resultere i, at mødet trækker ud. Ved at planlægge med dette in mente og have en fleksibel bagkant kan bestyrelsesmedlemmerne hjælpe med at værne om det effektive og udbytterige bestyrelsesarbejde ved at sikre, at beslutninger ikke tvinges til at blive sat på standby til næste møde. Elementer, der bidrager til effektive møder, inkluderer følgende: • Fysiske møder At møder afholdes fysisk – så vidt muligt – frem for som telefon- eller videomøder bidrager til effektivitet gennem øget fleksibilitet eksempelvis i form af muligheden for at holde pauser eller lade grupper forlade lokalet hvis nødvendigt. Fysiske møder giver også mulighed for at kunne aflæse kropssprog og usagte signaler og dermed opnå en mere nuanceret forståelse af øvrige medlemmers holdninger og meninger. • Åbne diskussioner Der kan være mange anledninger under et bestyrelsesmøde til, at tingene kan gå i hårdknude, og de gode diskussioner går i stå. For at undgå at nogle af parterne føler sig trængt op i en krog og risikerer at gå i forsvarsposition, er det afgørende, at tonen i bestyrelseslokalet er respektfuld, og at spørgsmål formuleres på hensigtsmæssig vis. Dette betyder naturligvis ikke, at bestyrelsen skal glide af på spørgsmål, de ikke umiddelbart får svar på, da deres opgave er at udfordre ledelsen og forholde sig kritisk til information og forslag fremsat af ledelsen. • Færre præsentationer og mere tid til diskussioner Forbereder bestyrelsesmedlemmerne sig grundigt og gør sig bekendt med mødematerialet, reducerer dette tiden, ledelsen skal bruge på at uddybe og besvare spørgsmål, der kunne være besvaret gennem forberedelse. Grundig forberedelse og mindre tid anvendt på ledelsens præsentation efterlader dermed mere tid til diskussion af emnerne på dagsordenen. • Fokus på omgivelserne for CEO-feedback Det er afgørende, at der er en god tone på bestyrelsesmøderne. Derfor bør bestyrelsens medlemmer have en fornemmelse for, hvornår feedback til CEO’en gives på mødet i de øvrige medlemmers påhør, eller om feedbacken i højere grad egner sig til at blive givet i enerum. At underminere CEO’en har sjældent en positiv indvirkning på samarbejde og beslutningstagning. • Kendskab og respekt At medlemmerne kender hinanden og de enkeltes kompetencer, samt at der er gensidig respekt medlemmerne imellem, øger forståelsen af de øvrige medlemmers perspektiver og holdninger. Bestyrelsen som team står over for en række udfordringer, primært at de mødes langt sjældnere end mange andre former for arbejdsgrupper. For at opnå kendskab til hinanden, fortrolighed og tillid er det af stor værdi for mange bestyrelser, at der også bruges tid sammen uden for bestyrelseslokalet. Dette kunne være virksomhedsbesøg, studieture eller spisning før/efter bestyrelsesmødet. Også hele dage dedikeret til større emner, som fx strategi, kan være en oplagt mulighed for at forlade bestyrelseslokalet og lade sig inspirere af andre omgivelser. • Fokus på tidlig information Det er afgørende for tillidsforholdet og den gode relation mellem bestyrelsen og ledelsen, at bestyrelsen føler sig sikker på, at den får information om/ med betydning for virksomheden så hurtigt som muligt og ikke skal vente til det næste bestyrelsesmøde. Ud over at sikre at tilliden mellem parterne opretholdes, giver dette også medlemmerne mulighed for at forberede sig til det kommende møde under hensyntagen til den nye information eller henvende sig til ledelsen inden mødet, hvis dette vurderes nødvendigt. Der kan naturligvis være situationer, hvor ledelsen vurderer, at information til bestyrelsen skal times til et bestemt tidspunkt, eller det er mere hensigtsmæssigt med mundtlig overlevering i forbindelse med et møde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 79 • Årshjul/årsplan I løbet af bestyrelsesåret er der en række emner, som bestyrelsen dels skal beskæftige sig med af kontrolmæssige hensyn, jf. lovgivning og anbefalinger, dels skal beskæftige sig med af forretningsmæssige og strategiske hensyn. For at finde den rette balance i tilrettelæggelsen af de enkelte møder samt sikre gennemsigtighed og tryghed for både bestyrelse og direktion, er det en god ide at udarbejde et årshjul/en årsplan. Af dette årshjul/denne årsplan fremgår således, hvornår hvert enkelt emne af betydning for virksomheden bliver behandlet, og kun i tilfælde, hvor det er forretningsmæssigt nødvendigt at fremrykke en større diskussion af et emne tilrettelagt til behandling senere på året, er det nødvendigt at fremrykke en sådan diskussion. På den vis øges sandsynligheden for at holde fokus på det enkelte mødes primære formål, samtidig med at bestyrelsen har sikkerhed for at komme omkring alle forretningsmæssige områder i løbet af året. Til inspiration omkring etablering af årshjul/årsplan henvises endvidere til denne bogs afsnit omhandlende Bestyrelsens årshjul og mødeplan. • Kun de relevante personer er til stede Møder gennemføres mest effektivt, når kun de relevante deltagere er til stede, det vil sige dem, der er nødvendige for, at emnerne kan belyses tilstrækkeligt og sikre grundlag for velinformerede diskussioner. At have ”tilhørere” i bestyrelseslokalet kan resultere i, at der ikke stilles de afgørende og kritiske spørgsmål, og at ledelsen er forbeholden med at svare. Er det relevant at have et ikkemedlem af bestyrelsen til stede ved et møde for at kunne få en oplyst diskussion af emnet, anbefales det, at personen kun er til stede i bestyrelseslokalet i forbindelse med den enkelte diskussion og derefter forlader mødet. For at opnå kendskab til hinanden, fortrolighed og tillid er det af stor værdi for mange bestyrelser, at der også bruges tid sammen uden for bestyrelseslokalet. Dette kunne være virksomhedsbesøg, studieture eller spisning før/efter bestyrelsesmødet. 80 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Det bør i forretningsordenen specificeres, hvilke tilhørere der har fået tilladelse til at være til stede under bestyrelsesmøderne og under hvilke omstændigheder. Bestyrelsens materiale Bestyrelsesmaterialet og den information, bestyrelsen modtager forud for bestyrelsesmøderne, høres ofte nævnt som et punkt, hvor der er plads til forbedring. Dette er både i forhold til, at der er for lidt materiale, hvilket umuliggør tilstrækkelig forberedelse, for meget materiale, hvilket gør forberedelsen til et uoverskueligt stykke arbejde, hvor det ikke er til at vide, hvor fokus skal lægges, at det er uhensigtsmæssigt struktureret, eller at materialet tilsendes for sent, samt at materialet ikke er digitaliseret, hvilket begrænser fleksibiliteten i forberedelsen. Ovennævnte forhold påvirker uundgåeligt udbyttet, og der bør derfor fra ledelsens side være incitament til at sikre sig, at bestyrelsesmaterialet er hensigtsmæssigt udformet. Udbyttefremmende mødemateriale er karakteriseret ved følgende: • Hensigtsmæssig struktur, der sætter medlemmerne i stand til at relatere de enkelte sektioner i materialet til emnerne på dagsordenen. • Kun relevante sektioner indgår i bestyrelsesmaterialet, og der foretages en periodisk gennemgang af, hvorvidt sektioner fortsat er relevante, eller hvorvidt de kan udelades uden at efterlade bestyrelsens medlemmer med uafdækkede informationsbehov. • Tydelige instruktioner, der efterlader medlemmer uden tvivl om, hvad formålet med de enkelte sektioner i mødematerialet er, uanset om det er noget, der skal læses som baggrundsinformation, danner grundlag for diskussion på det kommende møde eller noget, der skal tages stilling til. • Samme format fra gang til gang gør, at medlemmerne over tid lærer materialets opbygning at kende og med tiden udnytter dette kendskab til mere effektiv forberedelse. • Brug af grafik og sammenfatninger til at skabe overblik. Grafer kan indeholde megen information på lidt plads, og velkonstruerede sammenfatninger hjælper til at skabe et hurtigt overblik over forslag, anbefalinger og konklusioner. • Hensigtsmæssigt detaljeniveau som resultat af, at ledelsen er bevidst om, hvilket detaljeniveau der er hensigtsmæssigt i forhold til de enkelte emner. • Angivelse af forfatter og dato på de enkelte sektioner af bestyrelses materialet, så det tydeligt fremgår, hvem der kan rettes spørgsmål til, skulle dette være relevant. Søgning af information på egen hånd som supplement til ledelsens materiale samt generelt at holde sig opdateret på relevante sektorer, brancher og konkurrenter er en del af bestyrelsesarbejdet. Eventuelle ledelsesudvalg er også vigtige kilder til relevant information. I relation til ledelsesudvalg skal det fremgå af deres respektive forretningsordener, hvordan der skal afrapporteres til bestyrelsen – både i relation til afrapportering af diskussioner og behandlinger i ledelsesudvalget, samt i relation til hvad der skal tilgå bestyrelsen af skriftlige hhv. mundtlige afrapporteringer fra ledelsesudvalget til bestyrelsen. Det er væsentligt at huske på, at beslutninger og dertilhørende ansvar ligger hos den samlede bestyrelse og ikke hos det enkelte ledelsesudvalg. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler således, at der udarbejdes referater af møder i ledelsesudvalgene, og at disse tilstilles samtlige medlemmer af bestyrelsen, samt at der som et fast punkt på bestyrelsens dagsorden er aflæggelse af rapport for udvalgets arbejde i den forløbne periode. Mange bestyrelser er efterhånden gået over til elektronisk distribution af bestyrelsesmaterialet, hvilket der er flere fordele ved. Bl.a. giver dette ledelsen et par ekstra dage at løbe på i forbindelse med forberedelsen af materialet, da det er tilgængeligt for medlemmerne, så snart det er uploadet, og alt er samlet på et sted – også det fra tidligere møder. Derudover giver det medlemmerne mulighed for mere fleksibel forberedelse, da det er muligt at få adgang til materialet, uanset hvor man befinder sig, og det er lettere at medbringe store mængder materiale på en computer eller tablet frem for i fysisk form. Slutteligt gives medlemmerne med elektronisk distribution mulighed for kun at printe, hvad de finder nødvendigt. Ved elektronisk distribution skal der tages samme forbehold som ved fysisk distribution i forhold til sikkerhed og fortrolighed af materialet, og det skal sikres, at det udelukkende er de relevante personer, der har adgang hertil, hvilket som hovedregel vil begrænse sig til bestyrelse og ledelse. Adgangsbegrænsningen gælder derfor også virksomhedens it-medarbejdere i tilfælde af, at virksomhedens intranet vælges som platform for deling af bestyrelsesmaterialet. Mødereferat/mødeprotokol Af mødereferatet fremgår det, hvem der var til stede på mødet, hvilke emner der blev diskuteret, og hvilke beslutninger der blev taget i relation til de enkelte emner på dagsordenen. Detaljegraden i mødereferaterne vil variere fra bestyrelse til bestyrelse, men i sidste ende er det bestyrelsesmedlemmernes ansvar at sikre sig, at referaterne korrekt afspejler mødeforløbet, og at alt af væsentlighed fremgår – og ikke mindst reagere herpå, skulle dette ikke være tilfældet. Introduktion og uddannelse Introduktion af nye medlemmer Grundig introduktion af nye medlemmer til bestyrelsen og dens arbejde er afgørende for, at disse hurtigst muligt er i stand til at bidrage på effektiv og værdiskabende vis. Introduktionen bør indeholde information om virksomheden og industrien, strategi og mål, organisering, risici, konkurrenter mv. Derudover en grundig introduktion til hvordan bestyrelsen opererer, herunder til bestyrelsens arbejde samt corporate governance-anbefalinger, ledelsesudvalgsstruktur, mødestruktur, mødemateriale samt de øvrige medlemmer. Også et virksomhedsbesøg eller møde med ledelsen kan hjælpe til at få en bedre forståelse af virksomheden, som bestyrelsen arbejder på vegne af. Med intentionen om at få de nye medlemmer endnu hurtigere op på et niveau, hvor de er i stand til at bidrage, vælger nogle bestyrelser – i tillæg til den indledende introduktion – at tilknytte en mentor, der står til rådighed for at besvare eventuelle spørgsmål om bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 81 Kompetenceudvikling I takt med anerkendelsen af, at virksomheder opererer i et tiltagende komplekst og risikopræget forretningsmiljø, hvor øget fokus på bestyrelsens opgaver og ansvar samt tiltagende lovgivningsmæssige krav er en realitet, stilles der også højere krav til medlemmernes kompetencer. Løbende uddannelse af medlemmerne er med til at sikre effektivt bestyrelsesarbejde, hvor beslutninger træffes med baggrund i den nyeste viden og opdaterede metoder. Det er derfor vigtigt, at bestyrelsen jævnligt vurderer, hvorvidt der er emner, bestyrelsen som helhed kunne drage fordel af at blive opdateret om, eller om der er enkeltmedlemmer, der føler behov for yderligere uddannelse inden for et givent område. I nogle tilfælde kan denne uddannelse ske gennem brug af interne ressourcer, mens det i andre tilfælde er nødvendigt at engagere en ekstern (kursus)udbyder. Også konferencer samt øvrige faglige arrangementer kan være en god måde at blive opdateret om bestyrelsesrelevante emner. Bestyrelsesudvalg Etablering af bestyrelsesudvalg kan hjælpe bestyrelsen til at arbejde mere effektivt og øge kvaliteten af arbejdet – bl.a. gennem medvirken til udarbejdelse af mødemateriale til brug på bestyrelsens møder. Udvalg giver ydermere mulighed for at mindske den tiltagende kompleksitet i bestyrelsesarbejdet ved at overlade en del af arbejdet på de enkelte områder til de relevante udvalg. Ydermere giver udvalg også mulighed for i højere grad at udnytte de enkelte medlemmers kernekompetencer ved at lade dem beskæftige sig med opgaver, der ligger i tråd hermed. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler i sine seneste anbefalinger, at der nedsættes henholdsvis et revisions-, et nominerings- samt et vederlagsudvalg. Til anbefalingerne om ledelsesudvalg pointerer Komitéen for god Selskabsledelse, at etableringen af udvalgene udelukkende har et forberedende formål, og at den nødvendige behandling i bestyrelsen ikke må begrænses eller undlades som følge af udvalgets nedsættelse6. 6. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, 3.4 Ledelsesudvalg (eller -komitéer) 82 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 De oftest anvendte bestyrelsesudvalg inkluderer: Revisionsudvalg Revisionsudvalget har særligt fokus på kontrollen af regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder at sikre troværdighed, integritet og transparens i de offentliggjorte regnskaber. I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen, investorernes samt andre interessenters krav om kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets rolle i forbindelse med sikring af troværdighed, integritet og transparens i den finansielle rapportering fået en central rolle i bestyrelsens arbejde. Arbejdet er i takt hermed også blevet mere udfordrende og krævende end tidligere, og forventningerne til revisionsudvalgene er stigende. Revisionsudvalgene udgøres typisk af tre bestyrelsesmedlemmer. Formanden for revisionsudvalget må ikke være bestyrelsesformanden, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse afsnit 3.4.3. Vederlagsudvalg Vederlagsudvalget har overordnet set til formål at assistere bestyrelsen i dennes opgaver relateret til vederlag til selskabets direktion og bestyrelse samt føre tilsyn med retningslinjer og politikker relateret til selskabets vederlagsprogram. Nomineringsudvalg Overordnet set har nomineringsudvalget til formål at assistere bestyrelsen i dennes opgave med nominering og vurdering af bestyrelses- samt direktionsmedlemmer og herigennem hjælpe til at sikre, at der i direktion og bestyrelse er de nødvendige kompetencer. Nomineringsudvalget har bestyrelsesformanden som formand jf. Anbefalinger for god.Selskabsledelse afsnit 3.4.6. En række større virksomheder har også nedsat risikoudvalg. Et sådant udvalg vil overordnet set have til formål at identificere de væsentlige risici samt vurdere, koordinere og følge op på risikostyringsmiljøet i virksomheden og derigennem støtte bestyrelsen i dennes vurdering af de enkelte risici, samt hvorvidt disse kræver yderligere tiltag fra virksomhedens side. Beslutningen om, hvorvidt det giver mening for den ikke-børsnoterede bestyrelse at oprette et eller flere bestyrelsesudvalg, må tages med udgangspunkt i en vurdering af, om bestyrelsens opgaver er af så kompleks en art, at underudvalg vil være gavnlige for bestyrelsens effektivitet. Vurderes permanente udvalg ikke relevante, kan midlertidige udvalg, der nedsættes og opløses, som behovet opstår og forsvinder, i stedet overvejes. I relation til bestyrelsesudvalg er det afgørende at lægge vægt på, at nedsættelsen af udvalg ikke resulterer i, at væsentlig information, som har relevans for bestyrelsen som helhed, forbeholdes de enkelte udvalg. At sikre sig mod dette og opfordre til informationsdeling og samarbejde på tværs af udvalg er en vigtig opgave for bestyrelsen, da underudvalg ellers kan resultere i mistillid medlemmerne imellem med ineffektivitet og mindsket værdiskabelse til følge. Bestyrelsesevaluering Fokus på bestyrelsens performance er stigende, ligesom det også er tilfældet med forventningerne og ansvaret, der knytter sig til bestyrelseshvervet. Bestyrelsen bør derfor have fokus på kontinuerligt at forbedre sig for at sikre, at den lever op til sit ansvar og gennem effektivt bestyrelsesarbejde skaber værdi for virk somheden. Et værktøj, der kan hjælpe i dette arbejde, er bestyrelsesevaluering. Bestyrelsesevaluering er en effektiv måde at skabe en målrettet udvikling af bestyrelsens arbejde og samtidig dokumentere over for omverdenen, at bestyrelsen bevidst arbejder på at øge sin værdiskabelse. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure til brug for årlig evaluering af såvel den samlede bestyrelse som de individuelle medlemmer. I tråd med foregående afsnit, hvor der lægges vægt på, at det er afgørende for bestyrelsens effektivitet og værdiskabelse, at både de rigtige kompetencer er til stede, samt at processerne, der støtter op om bestyrelsens arbejde, er effektive, anbefaler Komitéen for god Selskabsledelse, at evalueringen af bestyrelsen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammensætning i forhold til kompetencer såvel som antal, arbejde samt tilrettelæggelse og kvalitet af bestyrelsesmateriale samt opnåede resultater. Ydermere anbefales det, at væsentlige ændringer, som følge af bestyrelsesevalueringen, offentliggøres i enten ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside7. Går bestyrelsen til evalueringen med seriøsitet og en positiv indstilling til muligheden for forandring og forbedring, kan dette resultere i ændringer i måden, hvorpå bestyrelsen arbejder. Bestyrelsesevaluering kan foretages på forskellige måder og på mere eller mindre formel vis. Det er derfor op til den enkelte bestyrelse at vurdere, hvilken form for evaluering der sikrer det største udbytte. I Anbefalinger for god Selskabsledelse nævnes det, at det kan overvejes – eventuelt med intervaller – at engagere ekstern bistand i forbindelse med evalueringen8. Fordelene ved at inddrage ekstern bistand er blandt andet, at formanden kan forholde sig neutralt, det administrative arbejde og ressourcetrækket på bestyrelsen holdes på et minimum, hjælp til at analysere resultater samt sparring fra neutral part. Uanset hvordan bestyrelsen vælger at evaluere, opfordres der til at være ambitiøs og tilgå evalueringsprocessen på en struktureret måde og med et åbent sind for at sikre det størst mulige udbytte. /bca@pwc.dk, hrk@pwc.dk I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen, investorernes samt andre interessenters krav om kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets rolle i forbindelse med sikring af troværdighed, integritet og transparens i den finansielle rapportering fået en central rolle i bestyrelsens arbejde. 7. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse 8. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, 3.5.1 Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 83 Virksomhedens risikostrategi og -appetit Af Janus Mens, PwC Kort opsummering Effektiv risikostyring skal sikre: • En klar ansvarsfordeling omkring risikostyring – hvem gør hvad? • En effektiv og fokuseret fore byggelse af de rigtige og væsentligsterisici. • Robust opfølgning, der sikrer et beredskab overfor kendte såvel som ukendte risici. Som følge af et tiltagende komplekst forretningsmiljø står mange virksomheder i dag over for en lang række risici relateret til blandt andet overholdelse af lovgivning og regulativer, bedrageri og svig, cybercrime, konkurrence og markedet samt sikkerhed – forbrugersikkerhed samt miljø- og operationelt relaterede risici. Hvilke potentielle risici den enkelte virksomhed primært er eksponeret over for afhænger af, hvilken industri virksomheden opererer i, virksomhedsspecifikke forhold og ikke mindst virksomhedens strategi og globale udbredelse. De seneste år har givet eksempler på, hvordan miljølovgivning har medført tilbagekaldelse af varepartier i detailhandlen, samt hvordan fejltolkning af finansielle regelsæt har medført tilsynskrav om nedskrivning af aktiver eller forhøjelse af kapitalkrav. Endelig kommer nye regelsæt til, som for eksempel EMIR, der ikke kun omfatter bankers handel med derivater, men alle virksomheder, der anvender finansielle derivater. At føre tilsyn med risici samt håndtering heraf er en af bestyrelsens vigtigste opgaver og måske en af de sværeste. Bestyrelsen skal særligt fokusere på fastlæggelse af risikostrategien og etablering af en organisation til risikostyring. Desuden anbefales det, at bestyrelsen aktivt udfordrer direktionen i forhold til den løbende monitorering og rapportering af risici. 84 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsens rolle For at bestyrelsen og direktionen kan varetage de opgaver, der er pålagt dem, er det afgørende, at der i virksomheden er etableret et effektivt risikostyringsmiljø samt effektive interne kontroller til understøttelse heraf. Det er derfor særdeles vigtigt, at bestyrelsen sikrer sig, at netop dette er tilfældet – ikke mindst fordi det er lovbestemt. Ifølge selskabslovens § 115 stilles der nemlig krav til bestyrelsen om at forholde sig til virksomhedens risikostyring. Som følge af dette lovmæssige krav og at bestyrelsen har det endelige ansvar for at godkende rammerne for virksomhedens risikostyring, bør bestyrelsen spille en aktiv rolle i udarbejdelsen af virksom hedens risikostrategi. Risikostrategien definerer virksomhedens vedtagne ramme for risikostyring; fra fastlæggelse af risikostrategi, og herunder risikoappetit, til organisering af risikostyring samt monitorering og rapportering af risici. Som inspiration kan man se på reguleringen af de finansielle virksomheder, der i Ledelsesbekendtgørelsen (§ 71-vejledningen) har mange detaljerede krav til bestyrelsen, som er under strafansvar. En anden inspirationskilde er EU’s grønbog, The EU corporate governance framework, der i 2011 blev sendt i høring og fulgt op af en handlingsplan i 2012. Grønbogen omhandler blandt andet tiltag omkring bestyrelsens ansvar for at sikre gennemsigtighed, udtrykke virksomhedens risikoappetit samt aktionærernes rettigheder. Sådan kan risikostyring gribes an Der er i praksis stor forskel på, hvordan virksomheder griber risikostyring an. I det efterfølgende vil vi anvise en tilgang til etablering af et robust system til risiko styring. Bestyrelsen skal særligt fokusere på fastlæggelse af risikostrategien og etablering af en organisation til risikostyring. Desuden anbefales det, at bestyrelsen aktivt udfordrer direktionen i forhold til den løbende monitorering og rapportering af risici. Vi vil nedenfor anvise en tilgang til de områder, bestyrelsen skal fokusere på – nemlig: • Fastlæggelse af risikostrategien – hvad skal risikostrategien indeholde? • Fastlæggelse af risikoappetit – hvordan udtrykkes risikoappetit? • Organisering af risikostyring – ansvarsfordeling og beslutningskompetence. • Monitorering og rapportering af risici – opfølgning. • Følsomhed over for ”worst case-sce narier” – er beredskabet på plads? • Governance. Fastlæggelse af risikostrategi Risikostyring er et redskab til bedre virksomhedsledelse, herunder at skabe et forbedret beslutningsgrundlag. Risikostyring skal ikke gøres til en teknisk disciplin, bestyrelsen skal forstå at omsætte strategi og forretningsmodel til risici – uden tekniske specialister. For at kunne opnå dette er det afgørende for virksomheden at have en klart defineret risikostrategi, der sætter den i stand til tydeligt at kommunikere holdningen til risici, herunder hvilke risici der styres samt hvordan. En veldefineret risikostrategi vil også understøtte en effektiv beslutningsproces og effektiv brug af virksomhedens ressourcer, så to risiko initiativer ikke modvirker hinanden. De oftest forekommende tilgange til styring af risici er ”bottom-up”, ”top-down” eller en kombination af de to. Ved en ”bottom-up”-tilgang dekomponeres risikoen ud på de enkelte forretningsområder og håndteres decentralt. Dermed er det forretningsområderne, der ”ejer” de konkrete risici. Omvendt ved en ”top-down”-tilgang konsolideres virksomhedens risici på koncernniveau, og man søger at reducere den samlede risiko gennem diversificering. En kombination, hvor forretningsenhederne føler ansvar for risikostyring, kombineret med central koordinering og opfølgning, er ofte at foretrække. Bestyrelsen har, som nævnt, ansvaret for at godkende virksomhedens risikostrategi, og det er derfor afgørende, at bestyrelsen har forståelse af risiko-strategiens enkelte elementer, samt hvordan disse påvirker hinanden. Komponenter i en risikostrategi Risikostrategien skal godkendes af bestyrelsen og skal derfor være tilpas overordnet, så bestyrelsen ikke skal involveres i den operationelle implementering eller i tilfælde af ændringer. Risikostrategien skal være klar omkring målsætningerne, rammerne, delegeringen af ansvar samt opfølgningen. Følgende komponenter bør indgå i overvejelserne om en risikostrategi. De vil alle blive beskrevet indgående nedenfor. 1.Formål med risikostyring 2.Risikoappetit, -tolerance og -profil 3.Organisering af risikostyring 4.Monitorering og rapportering af risici 5.Følsomhed over for ”worst case- scenarier” 6.Eventuelle sammenhænge med andre områder 7.Governance i virksomheden 8.Godkendelse af risikostrategien. 1. Formål med risikostyring Hvad forstår man ved risiko i virksomheden, og hvad er visionen? Hvordan ønsker man, at kulturen omkring risikostyring skal være, og hvad ønsker man at opnå eller undgå ved en aktiv risikostyring? Det væsentlige er, at virksomheden er bekendt med sine potentielle risici og aktivt forholder sig til hvordan de skal håndteres. 2. Risikoappetit, -tolerance og -profil Risikoappetitten udtrykker det samlede niveau for risiko, som en virksomhed er parat til at påtage sig for at realisere virksomhedens overordnede mål. Risikoappetitten er maksimumsgrænsen og udtrykkes i form af den accepterede afvigelse af selskabets vigtigste nøgletal fra det ønskede resultat, fx ønsker ikke et ratingniveau, som er lavere end AA+. I enkelte lidt mere farverige tilfælde udtrykkes risikoappetitten fx ved, at virksomheden er parat til at tabe x milliarder for at kunne realisere et ønsket vækstmål. Risikoappetitten er uddybet senere i artiklen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 85 Figur 31: Hvor komfortabel er du med bestyrelsens forståelse af nyopståede risici, som den europæiske finanskrise, naturkatastrofer mv.? 1 Nyopståede risici, herunder den europæiske finanskrise, konsekvenser af natur katastrofer mv. Din virksomheds risikoapetit 3,22 % 0,83 % Meget Moderat Ikke tilstrækkeligt Slet ikke 35,24 % 7,89 % 52,99 % 61,54 % Din virksomheds nøgletal for mål omkring risikostyring 6,8 % 0,13 % 51,9 % 38,29 % Meget Moderat Ikke tilstrækkeligt Slet ikke Din virksomheds plan for brug af sociale medier til kommunikation under kriser 8,13 % Meget Moderat Ikke tilstrækkeligt Slet ikke 19,89 % 36,74 % 41,14 % Meget Moderat Ikke tilstrækkeligt Slet ikke 35,24 % Risikotolerance eller risikopolitik er de risici, virksomheden er indstillet på at påtage sig inden for nogle konkrete forretningsområder, geografiske områder eller risikogrupper. Risikotolerancen kan fx udtrykkes ved, at virksomheden er parat til at risikere en femtedel af egenkapitalen med henblik på at etablere en førende serviceorganisation, samtidig med at man fastlægger en konservativ tilgang til virksomhedens traditionelle produktområder. Risikorammen er de operationelle begrænsninger, der skal være gældende for konkrete processer for at kunne overholde de mål, der er fastsat vedrørende risiko, budget og/eller risikovillighed. Hvis fx en servicevirksomhed ønsker en vækst på 5 % overordnet, kan det præciseres, at fx medarbejderomsætningen ikke må overstige 12 %. 1. Kilde: PwC’s Insights from the Boardroom 2012 86 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Risikoprofil er et mål for virksomhedens risikoeksponering. Risikoprofilen udtrykkes i form af udsving i virksomhedens finansielle nøgletal som følge af en ændring i en underliggende risiko. Det er af stor vigtighed, at bestyrelsen føler sig tryg ved den fastsatte risikoappetit samt har forståelse for dennes konsekvenser i relation til fastlæggelse af risikotolerance og profil. Generelt er bestyrelsesmedlemmer komfortable med risikostyringen. I PwC’s ”Insights from the Boardroom 2012”-undersøgelse angiver hele 97 % af bestyrelsesmedlemmerne, at de som minimum er ”moderat komfortable” med bestyrelsens forståelse af virksomhedens risikoappetit. Ydermere angiver hele 91 % af bestyrelsesmedlemmerne også at være ”moderat komfortable” i relation til deres forståelse af nyopståede risici, herunder den europæiske finanskrise og konsekvenser af naturkatastrofer. Trods denne komfort anbefales bestyrelsen at forholde sig aktive i forhold til risikostyringen, så virksomheden ikke står uforberedt i tilfælde af en pludselig eksponering. Risikoappetitten kan udtrykkes kvalitativt eller kvantitativt. Kvalitative mål er mere overordnede og udmelder ikke en præcis grænse for, hvad der er acceptabelt. Fx: • “Vi vil ikke acceptere tab, der kan true vores eksistens.” • “Vi ønsker at minimere arbejdsskader og sygefravær.” • “Vi driver virksomhed inden for et risikofyldt område. Vi er parate til at påtage os risici i forbindelse med udviklingen af vores kerneområder.” Kvantitative udmeldinger omkring risikoappetitten angiver et præcist niveau for, hvad der er acceptabelt, hvorfor disse er lettere at følge op på fx: • “Vi tilstræber en risikostyring, der reducerer sandsynligheden for et tab, der er større end DKK 100 millioner til mindre end 1 %”, svarende til en 100-års- begivenhed. Overvejelser, der ligger til grund for fastlæggelse af risikoappetitten, kan omfatte: • Sammenhæng med risikostrategien, herunder områder, hvor man er parat til en accept af en højere risiko, eller områder, hvor man ikke ønsker at påtage sig nogen form for risiko. • Overvejelser omkring, hvorvidt virksomheden historisk har haft for restriktive eller for løse rammer for risiko. • Vurdering af virksomhedens modenhed inden for de områder, hvor man vil acceptere risiko. • Vurdering af, hvilke nøgletal for risici der anvendes i virksomheden, og om de anvendes aktivt i beslutningsprocessen. • Sammenhæng mellem afkastkrav, kapitalkrav og risikoniveauet samt worst case-scenarier. Som eksempel på, hvordan virksomheden kan synliggøre, hvorledes risikoappetitten er fordelt på forskellige områder, ses i figuren ovenfor, der vedrører et flyselskab. Figuren viser sammenhængen mellem virksomhedens mål og den risikoappetit, der er fastsat for hvert mål. Dog bør der i praksis sættes beløbsrammer mv. for henholdsvis høj, mellem og lav. 3. Organisering af risikostyring Hvordan risikostyring skal organiseres i virksomheden, hvilke roller den enkelte afdeling skal udfylde, og om der skal etableres en særlig risikokomité, eller om risici kan håndteres af en allerede eksisterende komité, er væsentlige elementer i relation til beslutning om organisering af risikostyring. Delegering af ansvar skal tydeliggøre, hvordan bestyrelsen har delegeret ansvaret og beslutningskompetencen for risikostyring, samt hvordan opgaverne omkring risikostyring fordeles i organisationen. Vælges det at etablere et separat risikoudvalg, er det afgørende, at det for alle parter er tydeligt, hvor ansvar og opgaver er placeret, så der ikke opstår anledning til misforståelser bestyrelse og risikoudvalg imellem. Som bestyrelsesunderudvalg bør risikoudvalgets opgaver være tydeligt beskrevet i et kommissorium, der er så detaljeret, at der ikke opstår misforståelser omkring delegeringen. Figur 32: Risikovillighed over for forretningsmål 2 Forretningsmål Risikovillighed Høj Etablering af transatlantiske ruter Skift til mere effektivt brændstof Revurdering af vedligeholdelse af flåden Forhøje fragtvolumen Forøge andel af det amerikan ske marked H H Mellem Lav M L Nøgle L Høj risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at tage store risici i forsøget på at nå specifikke forretningsmål. Medium risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at påtage sig mellemstore risici i forsøget på at nå specifikke forretningsmål. Lav risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at påtage sig små risici i forsøget på at nå specifikke forretningsmål. En praktisk og ofte anvendt måde at anskue forholdet mellem afdelingerne på er at betragte risikosystemet som tre ”forsvarslinjer” (”lines of defence”), der giver en brugbar ramme for, hvordan de forskellige funktioner kan samarbejde. 1. ”Første forsvarslinje” udgøres af de udførende ansatte i fx salg, indkøb, HR-afdelingen, produktionen og treasury, hvor afdelingerne har det primære ansvar for de risici, de påtager sig. 2. ”Anden forsvarslinje” udgøres af personer eller afdelinger, der er specialiserede inden for risikostyring, kontrol og compliance. Deres rolle er at designe, koordinere og styre en konsekvent ramme og politik for at tage risici uden selv at være direkte eksponeret mod forretningsrisiko. Design og implementering af effektive interne kontroller beskrives nærmere i artiklen ”interne kontroller”. 3. ”Tredje forsvarslinje” udgøres af en uafhængig, eventuelt ekstern part, der løbende skal vurdere, hvorvidt virksomhedens system til risikostyring er tilstrækkeligt, og som således giver en rimelig sikkerhed for, at virksomheden efterlever de udstukne rammer for risikostyring. I disse år ses en udvikling mod, at virksomhedens interne revisionsafdeling også forestår denne opgave. 2. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 87 Figur 33: Risikosystemet som forsvarslinjer 2 Første forsvarslinje Anden forsvarslinje Tredje forsvarslinje Operationelle afdelinger Risk-afdelinger Revisionsafdelinger Alle afdelinger (it, HR, salg, finans mv.) Risikostyring, intern kontrol, ompliance c Intern revision, uafhængig afdeling Rammer og standarder Oplæg Review og godkender Uafhængigt review Implementering Udfører Koordinerer og udfører Uafhængigt review Kontrol Oplæg/udfører Monitorerer, konsoliderer og analyserer Uafhængigt review Rapportering Leverer Leverer/analyserer Uafhængigt review Handlingsplaner Udfører Oplæg/udfører Uafhængigt review Scope/afdeling Figur 34: Hvem har ansvaret? 3 Er der en klar fordeling af ansvaret for monitorering af væsentlige risici mellem bestyrelsen og de enkelte komitéer? Med udgangspunkt i denne ramme får selskabet defineret de vigtigste principper for koordinering mellem de forskellige niveauer, der er involveret i at tage risici, og frem for alt får virksomheden tydeliggjort, hvem det er, der definerer en ramme eller politik, hvem det er, der i det daglige skal efterleve den, og hvem det er, der skal monitorere, at det rent faktisk bliver gjort. Nej 25,5 % To udfordringer opstår ofte i forbindelse med gennemførelsen af disse principper: Ved ikke 11,3 % Risk management-funktionen kan have forskellige ansvarsområder afhængig af typen af risiko. Hvis denne fungerer som koordinator, kan den tage direkte ansvar på visse områder, fx operationel risiko. Disse oplysninger er skitseret i tabellen over risikofunktionens position (se figur 33 ovenfor). Ja 63,2 % Dette kan dog være en udfordring i praksis, og hele 37 % af bestyrelsesmedlemmerne, der deltog i PwC’s ”Annual Corporate Directors Survey”2 angav, at der mellem bestyrelse og underudvalg ikke er en klar ansvarsfordeling med hensyn til at føre tilsyn med virksomhedens væsentligste risici. Bestyrelsesmedlemmerne har muligvis en forståelse af virksomhedens risici, men usikkerheden i forhold til, hvem der har ansvaret for at overvåge dem, kan efterlade bestyrelsen med et farligt ”overvågningsgap”. Er der en klar placering af ansvaret mellem bestyrelsen og underudvalg omkring det at føre tilsyn med virksomhedens væsentlige risici? Den tredje forsvarslinje har en særlig rolle i risikostyringen og kan være vanskelig at placere. Der bør lægges stor vægt på, at denne funktion er uafhængig, og at medarbejderne skal være fri for alle andre operationelle ansvar. 2. Kilde: PwC 3. Kilde: Insights from the Boardroom 2013, Board evolution: Progress made, yet challenges persist, PwC 2013 88 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Vi har søgt at sammenfatte de væsentligste overvejelser, der bør indgå i beslutningen om, hvordan organiseringen i praksis skal etableres. Erfaringsmæssigt bør følgende seks forhold afklares omkring organisering af risikostyring: 1. Hvilke dele af organisationen skal være en del af risikostyringen? Typiske afdelinger, der bør overvejes som en del af risikostyringen, er risikostyring, compliance, it-sikkerhed, treasury og aktuariat (i forsikringsselskaber). 2. Hvilket scope skal risikostyringen have? Hvilke afdelinger har ansvaret for de centrale roller i forbindelse med risikostyring, herunder for kontrol, monitorering, rapportering mv.? 3. Hvordan skal der koordineres mellem de forskellige funktioner i virksomheden? Koordination mellem centrale og lokale enheder, herunder særligt udenlandske enheder? Hvilke regler for delegering skal der være? 4. Hvor centraliseret bør risikostyringen være? Præcisering af ansvarsfordelingen mellem risk managementfunktionen og de enkelte forretningsenheder og divisioner. 5. Hvordan kan værdien af risikostyringen måles? Hvilke grundlæggende mål skal styre risikoen? Og hvilke nøgletal afspejler konkret risikoappetitten? 6. Beredskabsplan og scenarier i stressede situationer (BCP – business continuity plans). Afdækningen af ovenstående er underlagt en række forhold, som fx i hvilket omfang virksomheden er underlagt regulatoriske krav, eksterne krav til rating, afkast, stabilitet mv. samt interne forhold som målsætninger og organisation. 4. Monitorering og rapportering af risici Der er blandt tilsynsmyndigheder stigende fokus på at skabe øget gennemsigtighed i relation til virksomhedens risikostyring – både nationalt og internationalt. I december 2012 udgav EuropaKommissionen en handlingsplan indeholdende en lang række initiativer, som den i 2013 stiller de forslag om at inkorporere i EU-lovgivningen relateret til selskabslovgivning og corporate governance med henblik på at øge gennemsigtigheden i europæiske virksomheder. En stor del af initiativerne kommer fra Europa-Kommissionens grønbog, The EU corporate governance framework, fra 2011. Kommissionen mener, at for at bestyrelsen er i stand til at fastlægge en dækkende risikoprofil, bør den fokusere bredere på identifikationen af risici og have mere fokus på ikke-finansielle risici, hvilket også skal afspejle sig i virksomhedernes risikorapportering. Der stilles derfor forslag om – gennem en ændring i regnskabsdirektivet4 – at stille større krav til virksomhedernes rapportering på ikke-finansielle risici.5 I relation til risikostyring anbefaler Komitéen for god Selskabsledelse eksempelvis, at bestyrelsen årligt identificerer de væsentligste forretningsrelaterede risici, der knytter sig til henholdsvis virksomhedens strategi og mål samt de til regnskabsaflæggelsen relaterede risici. For at bestyrelsen er i stand til løbende at foretage en vurdering af virksomhedens risici og tage beslutninger herom, anbefales direktionen løbende at holde bestyrelsen informeret om udviklingen heri. Vurderingen af virksomhedens risici foretages på grundlag af en rapport indeholdende risikovurdering og incidentrapport, udarbejdet af virksomhedens direktion, omkring virksomhedens risici. Kommunikationsopgaven er vigtig, men ikke nem: Bestyrelsen skal stille krav til enkel, relevant rapportering, så vigtige risici ikke forsvinder i mængden. Bestyrelsesmedlemmerne har muligvis en forståelse af virksomhedens risici, men usikkerheden i forhold til, hvem der har ansvaret for at overvåge dem, kan efterlade bestyrelsen med et farligt ”overvågningsgap”. 4. Kilde: Direktiv 78/660/EEC 5. Kilde: ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/121212_company-law-corporate-governance-action-plan_en.pdf Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 89 Rapporteringen af risici kan for eksempel ske kvartalsvist i tilknytning til den øvrige rapportering og kan indeholde: • Risk map, der giver et overblik over virksomhedens væsentligste risici • Liste med virksomhedens top-10-risici inklusive handlingsplaner og ejerskab • Overblik over, hvilke områder eller processer der er mest eksponeret • Aktuelle markedsforhold • Ledelsens kortfattede analyse og vurdering. Et ”risk map” eller ”heat map”, som illustreret i figuren nedenfor, er en simpel illustration af virksomhedens væsentlige risici, hvor de enkelte risici vurderes i forhold til hinanden. Et risk map skal suppleres med en liste, der uddyber de væsentligste risici og specificerer de medarbejdere, der er ansvarlige for etablering af handlingsplan eller beredskabsplan omkring den pågældende risiko. Beredskabsplanen skal være klar inden krisen og være testet, så de, der skal følge den, forstår, hvad de skal gøre. Konsekvens i DKK mio. Figur 35: Eksempel på risk map 6 100+ 50+ 2 3 25+ 1 <5 1 2 3 4 Sandsynlighed 6. Kilde: PwC 90 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 5 Rammen er et udgangspunkt, der gradvist kan udvides, i takt med at selskabets kompleksitet vokser. Som et supplement til monitoring er selvfølgelig interne kontroller i selskabet. Som et vigtigt led i risikostyringen skal de interne kontroller, som begrænser eller identificerer afvigelser fra vedtagne politikker og processer, designes og implementeres på en hensigtsmæssig måde. 5. Følsomhed over for ”worst-case-scenarier” Ved et worst-case-scenarie udvikler en potentiel eller ukendt risiko sig til en reel krise. Selvom ledelsen ikke præcist ved, hvordan eller hvornår en krise indtræffer, er de forberedte på, at kriser kan opstå. Bestyrelsen bør derfor løbende forholde sig til, hvor godt forberedt virksomheden er på at håndtere en potentiel krise. 1. Fejlvurdering af store projekter Det væsentligste element i krisehåndtering er som ved risikostyring i øvrigt god forberedelse og planlægning. 2. Mistet markedandel grundet fejlslagent projekt Egentlige krisesituationer kan for eksempel opstå omkring følgende områder: 3. Nøglemedarbejder til konkurrent 10+ Den trinvise ramme til implementering af risikostyring er et godt udgangspunkt for effektivt at kunne styre selskabets risici og efterleve gældende anbefalinger omkring god selskabsledelse i forhold til risiko. Endvidere vil rammen sikre en organisering, hvor der er uafhængighed mellem funktioner, hvilket er et krav inden for de industrier, hvor der er lovgivet om risikostyring. • Natur- eller miljøkatastrofer • Produktsikkerhed • Likviditet • Overtrædelse eller mistolkning af lovgivning og regulering • Cybercrime • Personlige forhold, særligt hvis det er omkring ledelsen eller nøglemedarbejdere • Lovovertrædelser • Væsentlige tab af markedsandele. Da ingen kan forudse det eksakte indhold i en krise, må en beredskabsplan nødvendigvis være robust og være anvendelig i forhold til en vilkårlig krisesituation, der måtte opstå. Bestyrelsen bør forvente en beredskabsplan, der indeholder: 1. Ledelse – ”når krisen sker” Ledelsen af beredskabet skal være udpeget, og der skal være en klar og veldefineret kommandovej. Det vil typisk være direktionen, der deltager sammen med den kommunikationsansvarlige samt ansvarlige for investor relations, suppleret med interne specialister afhængigt af den konkrete krise. Eksterne deltagere, der kan være behov for, skal også være identificeret. Det kan være rådgivere, bankforbindelser, forsikringsselskaber, kommunikationsrådgivere, revisor mv. Der skal være en plan B i tilfælde af, at nogle af deltagerne ikke er tilgængelige eller eventuelt selv er direkte involveret i krisen – og sørg for at både plan A og B er nedskrevet og kommunikeret. 2. Kontaktoplysninger og logistikforhold Opdateret telefon- og mailliste. Oversigt over mødelokaler – også eksterne, hvis sædvanlige rammer ikke kan anvendes, adgang til nøgleinformation som medarbejderkontakter og forsikringspolicer. 3. Interessenter Kredsen af interessenter i forbindelse med en krise skal være defineret. Ud over aktionærer, ansatte og kunder vil det ofte være relevant at kommunikere direkte med myndigheder, leverandører, politikere og interesseorganisationer. Endvidere bør det overvejes, om alle i bestyrelsen skal deltage i samtlige forhold omkring krisen, eller om der kan nedsættes et udvalg, der håndterer krisen. 4. Scenarier Alle relevante krisescenarier og modforanstaltninger skal være analyseret og dokumenteret fyldestgørende. Scenarierne bør indeholde konsekvensberegninger samt forventet tidsforløb inklusive krav om, hvilke tidsfrister der gælder for reaktioner. Virksomheden bør løbende arbejde med håndteringen af de tre til fem situationer, der kan ryste virksomheden. Det kan være, at virksomhedens produkter pludselig er forældede, væsentlige markeder forsvinder, itangreb eller -nedbrud eller egentlige katastrofer. Bestyrelsen bør løbende udfordre ledelsen i forbindelse med disse nøglescenarier. 5. Lovgivning Lovgivning og regulatoriske forhold, der kan påvirke virksomheden eller håndteringen af krisen, skal være beskrevet. Beskrivelsen skal også indeholde overordnede betragtninger og anbefalinger om, hvordan de kan håndteres. 6. Kommunikationsplan I modsætning til kommunikation omkring planlagte omstruktureringer i en virksomhed som for eksempel ved et frasalg er det langt mere krævende at skulle håndtere krisekommunikation, da krisen kan udvikle sig i uventede retninger. Kommunikationsplanen skal dels omfatte den eksterne kommunikation, dels opsætte retningslinjer omkring den interne kommunikation, herunder hvor ofte bestyrelsen skal opdateres under en krise. Det væsentlige i kommunikations planen er at sikre konsistens frem for alt. Bestyrelsen bør sikre sig følgende: •En troværdig talsmand for virksomheden (plan B klar). •Kommunikationen skal være prompte, faktuel og fokuseret på, hvad virksomhedens interessenter kræver. Virksomheden bør også være opmærksomme på dem, der eventuelt er blevet berørt af krisen. •Virksomheden skal forstå at udnytte brugen af sociale medier i kommunikationen. •En proces, der skaber overblik over omfanget i medier og sociale medier. •Konsistent kommunikation, så man ikke risikerer, at officielle udtalelser pludselig bliver modsagt af lækkede interne budskaber. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 91 7. Beslutninger, der involverer bestyrelsen Afhængigt af omstændighederne kan det være nødvendigt at ændre de normale beslutningsprocesser. Hvis CEO’en for eksempel er direkte involveret, kan dennes beslutningsret overgå til et medlem af bestyrelsen eller den øvrige ledelse. Ledelsen bør løbende afprøve beredskabsplaner, og bestyrelsen bør evaluere resultaterne sammen med ledelsen. Det kan også give indsigt i beredskabet, hvis medlemmer fra bestyrelsen deltager. Bestyrelsen bør informeres hurtigst muligt, når der er tegn på, at en krise er under opsejling. Herefter bør bestyrelsen løbende, jf. kommunikationsplanen, blive opdateret omkring udviklingen i krisen. Den løbende opdatering skal sikre et tilstrækkeligt informationsgrundlag for, at bestyrelsen eventuelt kan træffe nødvendige beslutninger, samt at bestyrelsen er i stand til at udfordre ledelsen omkring krisen. En krise inden for ét område vil typisk have afledte konsekvenser på andre områder. Som led i krisehåndteringen bør bestyrelsen sikre, at ledelsen er opmærksom på eventuelle bredere konsekvenser af krisen, og at den aktivt imødegår yderligere spredning. Eksempelvis kan miljøkatastrofer få myndigheder til at iværksætte en bredere efterforskning omkring efterlevelse af lovgivning og regulativer, ligesom afvigelse omkring kapitalforhold kan medføre reaktioner på finansmarkeder. Id Risici Område Ansvarlig Sandsynlighed Konsekvens Risiko 1 Fejlvurdering af store projekter Service Jytte A 80 % 80 64 2 Mistet markedsandel Udvikling Niels S 90 % 60 54 3 Nøgle medarbejder Salg Per G 50 % 50 25 92 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 9. Faresignaler kan være: •Genetablering af normal drift tager uforholdsmæssig lang tid •Vedvarende medieomtale, der er negativ, og som ikke bliver imødegået •Tab af væsentlige kunder •Manglende adressering af regulatoriske eller politiske forespørgsler •Væsentlig inkonsistens mellem ledelsen og eksterne rådgiveres vurdering af håndtering af krisen •Kampagner på sociale medier omkring virksomheden. Såfremt ledelsen ikke effektivt håndterer krisen, må bestyrelsen træde til. Først og fremmest for at forstå om der er særlige områder, hvor ledelsen har behov for ekstra støtte for eksempel omkring kommunikation. Ultimativt må bestyrelsen overveje, om ledelsen er i stand til at håndtere situationen, eller om bestyrelsen bør træde ind for at lede beredskabet og beskytte virksomheden. Frem for alt må bestyrelsen være indforstået med fleksibilitet. Hver situation vil kræve tilpasning og justering i forhold til beredskabsplanen, og bestyrelsen må bevare fokus, være handlekraftig og effektivt sikre, at virksomheden gennemlever krisen. 6. Eventuelle sammenhænge med andre områder Der er andre områder i virksomheden, som har en sammenhæng til risikostyring, men som kører selvstændigt. Figur 36: Eksempel på liste over væsentligste risici og ansvarspersoner 7 7. Kilde: PwC 8. Under håndteringen af en krise vil ledelsen i virksomheden være under et massivt pres, og en krisesituation kan tage uventede drejninger. Bestyrelsen skal derfor sikre en rimelig handlefrihed, men samtidig skal bestyrelsen være opmærksom på eventuelle faresignaler omkring utilstrækkelig håndtering. Som eksempel på det kan nævnes itsikkerhedspolitikken, der har sin egen business continuity plan (BCP). Et andet område er aflønning. Hvis man ønsker at understrege betydningen af risikostyring, kunne god risikostyring honoreres som en del af virksomhedens incitamentsprogram: Med andre ord tydeliggøre, hvad den enkelte medarbejder får ud af det. 7. Governance i virksomheden Endelig skal organiseringen beskrive en governance-struktur for, hvordan risikostrategien løbende skal revurderes, om der er særlige situationer, der vil kræve en revurdering af strategien, samt hvem der skal involveres. Der kan være tale om et fast forløb hvert andet eller tredje år, men der bør også foretages et review i forbindelse med væsentlige ændringer i forhold til virksomheden, fx i tilfælde af ny lovgivning eller fusion eller frasalg af dele af virksomheden. Gode råd til bestyrelsen, der ønsker at arbejde aktivt med risikostyring • Bestyrelsens interesse er afgørende for succes. Indled derfor en god og konstruktiv dialog med ledelsen om risici og risikostyring. • Begynd med et simpelt forløb, hvor virksomheden på opfordring fra bestyrelsen indsamler oplysninger om virksomhedens nuværende risikoeksponering og gennemgår dem med bestyrelsen. De indsamlede risici vurderes ud fra, hvilken konsekvens de har for virksomheden, og hvor hyppigt de forventes at forekomme. • Etabler en simpel politik, der tydeligt beskriver virksomhedens mål med risikostyring og virksomhedens risikopolitik, samt hvilken funktion som organer i virksomheden forventes at udføre i forbindelse med risikostyring. • Definer et årshjul for risikostyring, der tydeligt angiver forløbet af aktiviteter. Årshjulet omkring risikostyring kan være en del af de øvrige årsprocesser, der afvikles i virksomheden. I figur 36 er illustreret, hvordan den maksimalt acceptable risiko kaskaderes ned gennem virksomheden og i dagligdagen overvåges og håndteres i de operationelle afdelinger. 8. Godkendelse af risikostrategien Den færdige risikostrategi præsenteres for bestyrelsen, der godkender og underskriver. Bestyrelsens fokus Bestyrelsen har et lovgivningskrav om at forholde sig til virksomhedens risikostyring. Bestyrelsen skal særligt fokusere på fastlæggelse af risikostrategien, etablering af en organisation til risikostyring, samt hvordan virksomheden skal reagere på worst case-scenarier. Den trinvise ramme til implementering af risikostyring og beredskabsplan er et godt udgangspunkt for effektivt at kunne styre selskabets risici og efterleve gældende anbefalinger omkring god selskabsledelse i forhold til risikostyring. Rammen vil endvidere sikre en klar ansvarsdeling mellem funktioner, hvilket er et krav for de industrier, hvor der er lovgivet om risikostyring. Den trinvise ramme til implementering af risikostyring og beredskabsplan er et godt udgangspunkt for effektivt at kunne styre selskabets risici og efterleve gældende anbefalinger omkring god selskabsledelse i forhold til risikostyring. Rammen er et udgangspunkt, der kan udvides, i takt med at virksomhedens kompleksitet vokser. /jam@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 93 Vederlagsudvalgets agenda 94 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Vederlagsudvalgets agenda Af Kim Füchsel og Claus Høegh-Jensen, PwC Vederlagsudvalgets sammensætning og opgaver afhænger af selskabets forhold, men den primære opgave vil være at udforme politikker omkring og indstillinger til udformningen af selskabets vederlagspolitik og konkrete vederlagsprogram. Både selskabsloven og anbefalingerne behandler emnet vederlag. Selskabslovens §§ 138 og 139 omhandler aflønning af ledelsesmedlemmer. Se faktaboks for det konkrete indhold. Anbefalinger for god Selskabsledelse opstiller nogle rammer for vederlagsudvalgets organisering, struktur og opgaver. Anbefalingerne i afsnit 3.4.7 og 3.4.8 samt afsnit 4.1 og 4.2 er angivet i tekstboksene på næste side. I forhold til de hidtidige anbefalinger er de nye anbefalinger primært udvidet med en anbefaling om, at vederlagsudvalget også indstiller en vederlagspolitik, der er gældende for hele virksomheden og ikke alene bestyrelse og direktion. Det anføres i kommentarerne til anbefalingerne, at vederlagspolitikken omfatter både fast vederlag og incitamentsaflønning, jf. også selskabslovens § 139. I det efterfølgende vil vi give inspiration til, hvorledes et årshjul/plan for udvalget kunne se ud. Det er vigtigt for succesen af udvalget, at der er fastsat klare rammer for udvalgets opgaver og beføjelser, og derfor vil der blive givet inspiration til, hvad forretningsordenen for nomineringsudvalget kunne indeholde. Selskabsloven Aflønning af ledelsesmedlemmer § 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling. Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat. § 139. Inden et aktieselskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets ledelse, skal kapitalselskabets øverste ledelsesorgan have fastsat overordnede retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på kapitalselskabets generalforsamling. Stk. 2. Hvis generalforsamlingen har godkendt retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse, jf. stk. 1, skal der i kapitalselskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer. Bestemmelsens optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Retningslinjerne skal efter godkendelsen på generalforsamlingen hurtigst muligt offentliggøres på kapitalselskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Stk. 3. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning, jf. stk. 1, kan tidligst indgås, dagen efter at de gældende, godkendte retningslinjer er offentliggjort på kapitalselskabets hjemmeside, jf. stk. 2. Ved indgåelse af konkrete incitamentsaftaler skal de gældende, godkendte retningslinjer overholdes. Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om forlængelse af eller ændringer i eksisterende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af kapitalselskabets ledelse. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 95 Kapitlet giver et indblik i en lang række af de opgaver og udfordringer, der ligger inden for vederlagsudvalgets opgaver, herunder design af incitamentsprogrammer, lønbenchmarks og en lang række skattemæssige problemstillinger. PwC har i øvrige artikler og bilagene til denne publikation behandlet vederlagsniveauer for direktion og bestyrelse i udvalgte danske selskaber. Vi oplever, at en lang række bestyrelser henvender sig til os for at få assistance med alt fra design til værdiansættelse af selskabets incitamentsprogrammer, og det er derfor nødvendigt at bemærke, at Anbefalinger for god Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen ikke anvender de samme rådgivere, som direktionen eventuelt måtte have anvendt. Det gælder for ledelsesudvalget som for de øvrige udvalg, at udvalget skal bestå af minimum to og helst tre medlemmer. /kif@pwc.dk, clh@pwc.dk Anbefalinger for god Selskabsledelse 3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: • indstille vederlagspolitikken (herunder ”overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, • fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og • indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. 3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. 4.1 Vederlagspolitikkens form og indhold 4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder • en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, • en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og • en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. 4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie optioner- eller tegningsoptioner. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside. 4.1.5. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. 4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, • fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, • sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelses aflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, • er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, • er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og • indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efter følgende dokumenteres fejlagtige. 4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. 4.2 Oplysning om vederlagspolitikken 4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efter levelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. 4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. 4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelsesog fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken Kilde: www.corporategovernance.dk 96 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Vederlagsudvalget Inspiration til forretningsordenen Af Kim Füchsel og Claus Høegh-Jensen, PwC Såfremt selskabet i overensstemmelse med Anbefalinger for god Selskabsledelse har etableret et vederlagsudvalg, bør der udarbejdes en forretningsorden eller et kommissorium for dette udvalgs arbejde. Nedenfor gives på baggrund af vores gennemgang af en række selskabers forretningsordner inspiration til, hvad vederlagsudvalgets forretningsorden kan indeholde. Indledende bestemmelser En beskrivelse af forudsætningerne for vederlagsudvalgets arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget. Kort opsummering • Som led i at opstille klare retningslinjer for bestyrelsens og eventuelle underudvalgs arbejde bør der udarbejdes en forretningsorden for vederlagets arbejde. • Da et eventuelt vederlagsudvalg er et underudvalg til bestyrelsen, og det således primært udfører forberedende opgaver, er det vigtigt at fastlægge grænsefladerne mellem bestyrelsens og vederlagsudvalgets arbejde. Konstituering, formål og sammensætning Under dette punkt uddybes de praktiske omstændigheder i relation til konstitueringen. Derudover redegøres der for, hvad formålet med vederlagsudvalget er. Desuden vises en oversigt over de tilsynsopgaver, vederlagsudvalget varetager. Der bør også redegøres for sammensætningen af vederlagsudvalget, herunder eksempelvis hvem der udpeger udvalgets medlemmer, og hvorvidt og hvor mange eksterne medlemmer der skal sidde i udvalget. Sekretær Der tages beslutning om, hvem der skal kunne fungere som sekretær for udvalget. Beslutningsdygtighed Det er vigtigt at fastlægge, i hvilket omfang udvalget skal og kan tage beslutninger – også i det tilfælde det ikke er muligt at samle hele udvalget. Det bør derfor fastlægges, hvad der skal til, for at udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i tilfælde af at udvalget ikke er fuldtalligt. Der bør under dette punkt også redegøres for, hvorledes beslutninger i udvalget tages – enstemmigt, flertalsafgørelse? Bemyndigelse Her oplistes, hvad vederlagsudvalget har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om selskabets medarbejdere i forhold til brug af ekstern rådgivning (til hvilke opgaver, hvem, honorar), hvad vederlagsudvalget har ret til at godkende og uddelegere mv. Mødehyppighed Hvor ofte afholdes der møder, hvad er der af rammer i forhold til afholdelse af møder, der måtte overskride det fastsatte antal, og hvad forventes der af medlemmerne i forhold til mødedeltagelse. Mødeindkaldelse Under dette punkt bør det fremgå, hvem der har ret til/mulighed for at deltage i møderne. Der bør under dette punkt blandt andet også fremgå retningslinjer for, hvem der indkalder til møder i vederlagsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist. Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved indkaldelsen. Mødereferater Her angives det, hvem der udarbejder referater af møderne i udvalget, samt hvornår medlemmerne af udvalget kan forvente at modtage disse. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 97 Ordinær generalforsamling Hvad er vederlagsudvalgets rolle i forhold til generalforsamlingen? Hvem deltager eventuelt på udvalgets vegne? Opgaver1 Der kan hos vederlagsudvalget ligge en lang række opgaver. Af denne grund er det afgørende for, at udvalget kan skabe værdi, at det specificeres under dette punkt, hvilke opgaver det forventes, at vederlagsudvalget påtager sig. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler dog, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: • At indstille vederlagspolitikken (herunder ”overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse. • At fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen. • At indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet 1. Kilde: www.corporategovernance.dk 98 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Herudover bør vederlagsudvalget have et indblik i øvrige medarbejderes vederlag og eksempelvis have en oversigt over top 10 vederlag til medarbejdere uden for direktionen. Rapportering Under dette punkt redegøres der for, hvorledes rapporteringen af udvalgets arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres/hvilket format, til hvem, om hvad, samt hvem der forestår denne rapportering. Kommunikation Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt. /kif@pwc.dk, clh@pwc.dk Vederlagsudvalgets årshjul Af Kim Füchsel og Claus Høegh-Jensen, PwC Vederlagsudvalgets ansvar er helt overordnet at udforme oplæg til politikker omkring og indstillinger til udformningen af selskabets samlede vederlagspolitik og direktionens samt bestyrelsens lønpakke. PwC har med baggrund i Anbefalinger for god Selskabsledelse udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne. Vi har foreslået at dele opgaverne ud på tre møder, da tre møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. Kort opsummering • Vederlagsudvalgets primære opgave er at udforme oplæg til politikker omkring og indstillinger til udformningen af selskabets samlede vederlagspolitik og direktionens samt bestyrelsens lønpakke. • Vi har udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger for god Selskabsledelse. • Møde 1 ligger naturligt i forlængelse af generalforsamlingen. Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for vederlagsudvalgets arbejde samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed. • Møde 2 kan ligge i forbindelse med en strategi- eller budgetproces, hvor vederlagskomitéens arbejde blandt andet er at vurdere, om incitamentsordninger understøtter strategien, og om der er andre forhold som fx skatteforhold, der gør, at ordningerne ikke længere er optimalt konstrueret. • Møde 3 ligger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten, hvor komitéen har en vigtig funktion i forhold til fx at sikre, at den årlige justering/ udbetaling er foretaget på et objektivt grundlag. Endelig skal udvalget vurdere, om der skal behandles emner vedrørende vederlag på general forsamlingen. Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hocopgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for vederlagsudvalgets arbejde. Denne årsplan tager udgangspunkt i de anbefalinger, der gælder for selskaber noteret på Københavns Fondsbørs og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Årsplanen inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”. /kif@pwc.dk, clh@pwc.dk Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 99 Møde Ordensmæssige punkter • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen. Regnskab/ Offentlig gørelse • Overvåge, at oplysninger om vederlag i Møde • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen. Møde • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen. • Overvåge, at oplysninger om vederlag i rsrapporten er korrekte, retvisende og å fyldestgørende (3.4.7)/(4.2.3). rsrapporten er korrekte, retvisende og å fyldestgørende (3.4.7)/(4.2.3) • Detaljeret beskrivelse på selskabets hjemmeside af de vederlæggelseskomponenter, der indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen (4.1.1) • Begrundelse for valget af de enkelte vederlæggelseskomponenter • Beskrivelse af de påvirkninger, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlæggelseskomponenter • Oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordninger i årsrapporten (4.2.3). For yderligere vejledning vedrørende vederlag, se SEL § 139, stk. 2. For yderligere vejledning vedrørende: 4.2.3: se IAS 19, IAS 24, IFRS 2 samt ÅRL § 98 b. • Analyse af markedsniveau for Ad hocopgaver ledelsesvederlag • Analyse og vurdering af konsekvenser af vederlagsmodeller for selskab og modtagere i relation til beløb, beskatning og likviditet • Analyse og vurdering af incitamentsstruktur sammenholdt med selskabets strategi, planer, aktiviteter og organisering. Årlige punkter, jf. corporate governanceanbefalin gerne • Udvalgets sammensætning og uafhængighed (3.4.2). • Ressourcer til råd og vejledning • Anvendelse af andre rådgivere end direktionens rådgivere (3.4.8). • Vederlagsudvalget med direktionen • Vederlagsudvalget alene • Udarbejdelse af formen for rapportering, som vil blive forelagt bestyrelsen • Eventuelt. • Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen (3.5.1)/ (3.5.4). For yderligere vejledning vedrørende vederlag, se SEL § 138 samt NASDAQ OMX-oplysningsforpligtigelser 3.3.6, IAS 19, IAS 24, IFRS 2 samt ÅRL § 98 b. • Evaluering af udvalgets arbejde • Evaluering af ressourcer og materiale • Revurdering af udvalgets forretningsorden • Evaluering af afrapportering fra udvalget til bestyrelsen • Vederlagsudvalget med direktionen • Vederlagsudvalget alene • Eventuelt. 100 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 og bestyrelsen (3.4.7 + 4.1.1 + 4.1.3) • Indstilling om vederlag til direktion og bestyrelse (3.4.7 + 4.1.2 + 4.1.5) For yderligere vejledning vedrørende uafhængighed læs lovbemærkningerne til RL § 24. Vær derudover opmærksom på ÅRL § 107 b, som omhandler krav om en redegørelse omkring virksomhedsledelse. Diverse • Indstilling om vederlagspolitik til direktion • Vederlagsudvalget med direktionen • Vederlagsudvalget alene • Eventuelt. Hvilke overvejelser skal man som virksomhed gøre sig før opstart af et incitamentsprogram? Denne artikel er ment som inspiration til virksomheder, der overvejer etablering af et incitamentsprogram eller justering af et eksisterende. Artiklen omhandler de essentielle overvejelser, som en virksomhed bør gøre sig. Overordnet kan overvejelser om incitamentsprogrammer inddeles i tre faser. Alle tre faser er vigtige for et eventuelt incitamentsprograms succes. Af Claus Høegh-Jensen, PwC Beslutning om etablering eller justering af et incitamentsprogram kræver nøje overvejelser, og beslutninger, som er truffet på et utilstrækkeligt grundlag, kan få store konsekvenser for virksomheden. Ofte ender virksomheder på forsiden af dagspressen på grund af deres incitamentsprogram, fx som resultat af manglende gennemsigtighed eller komplicerede programmer, som er svære at forstå, hvilket får journalister og stakeholdere til at stille spørgsmålstegn ved incitamentsprogrammernes berettigelse. Programmer, der er svært gennemskuelige – enten fordi de er meget komplicerede, eller fordi de ikke er meldt ordentligt ud – kan derfor medføre risiko for dårlig omtale. Definition af formål Den første grundsten til et godt designet incitamentsprogram er at få defineret, hvad det er, man gerne vil opnå med programmet – et formål. Det er vigtigt, at programmet ikke bliver formålet, men at man som virksomhed/aktionær ønsker at understøtte og belønne en bestemt adfærd. Formålene kan være mange, fx at styrke sammenfaldet mellem aktionær- og ledelsesinteresser samt at tiltrække og fastholde medarbejdere. Det er vigtigt, at man kombinerer lønpolitik og formål, da det ikke nødvendigvis er alle formål, der understøttes bedst ved at indføre fx et aktieoptionsprogram. Figur 37: Oversigt over faserne i incitamentsprogrammet 1 Faser Definition af formål Design Efterprøvelse/ due diligence Nøglespørgsmål • Hvad ønsker virksomheden • Hvorledes skal incitaments • Virker programmet, som det skal? at opnå? • Er der uhensigtsmæssigheder i eksisterende programmer? • Hvad er specielt for den pågældende virksomhed? programmet understøtte de over ordnede mål? • Hvem skal være med i ordningen? • Hvordan skal balancen være mellem fast vederlag, årligt variabelt vederlag og langsigtet variabelt vederlag? • Hvilke KPI’er og incitamentstyper skal anvendes? Fx er der i alle lande skatteregler, som giver udfordringer osv. 1. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 101 Motivation er ikke altid en større pose penge. Mange andre faktorer kan være væsentlige for den enkelte. Hvis formålet eksempelvis er at sikre fastholdelse af medarbejdere, kan en forudsætning være en konkurrencedygtig lønpakke, som indeholder incitamentsordninger. Men hvis lønnen er konkurrencedygtig, løses fastholdelsesproblemet måske bedre ved at gøre noget andet, som fx at give mere fleksible arbejdsvilkår eller sikre personlig udvikling. Motivation er ikke altid en større pose penge. Mange andre faktorer kan være væsentlige for den enkelte, fx: Medarbejderudvikling, arbejdsmiljø og anerkendelse. Hele tanken med incitamentsprogrammer er, at man ønsker at understøtte et eller flere konkrete mål. Designfasen Når formålet er på plads, er fundamentet for designfasen lagt. Designfasen indebærer en række overvejelser i forhold til, hvilke KPI’er der skal anvendes, hvem der skal være med, og hvilke instrumenter der skal anvendes. Designet af incitamentet skal naturligvis udformes, så det på bedste vis understøtter det definerede formål. Overordnet kan det siges, at målene skal være SMART (Specifikke, Målbare, Ambitiøse, Realistiske og Tidsbestemte). Næste skridt er at se på KPI’erne; har vi et eksempel, hvor en virksomhed har opstillet det formål med incitamentsordningen, at den skal understøtte vækst? Hvordan designes det bedste mål til understøttelse af det strategiske mål? Skal målet være dynamisk eller fast? Det kan fx være et ikke-finansielt, dynamisk mål – mål 1: markedsandel på X % eller et finansielt, fast mål – mål 2: en omsætningsvækst på DKK X mio. Spørgsmålet er, hvilket mål er bedst i forhold til at nå målene. Ved design af incitamentsprogrammer bør man også overveje uventede udfald. Hvad nu hvis der kommer en ny finansiel krise – hvordan påvirkes målene og hermed incitamentet i ordningen? Omsætningsvækstmål bliver måske umulige at nå, og ledelsens incitament til at prøve at nå målet forsvinder, fordi målet bliver urealistisk. En markedsandel på X % vil derimod stadig være mulig, da konkurrenterne også bliver ramt af krisen. I forhold til et overordnet krav om, at målene skal være SMART, kan det siges, at mål 2 er lettere at følge løbende end mål 1, da det er muligt dagligt at trække tallet. Mål 1 er lidt sværere at måle dagligt. Desuden er opnåelse af dette mål i større grad afhængigt af konkurrenternes handlinger. Kompleksiteten af programmerne bør overvejes. Det er PwC’s erfaring, at det er bedst at holde programmet så simpelt som muligt. Det er også vigtigt, at de personer, programmet henvender sig til, føler, at de har indflydelse på målsætningerne. Figur 38: Overordnede elementer, der bør overvejes i designfasen af et incitamentsprogram 2 Motivation Den enkelte person skal have indflydelse på målopnåelsen og skal have et ønske om at nå disse mål, fordi det er rigtigt, og fordi det giver den rigtige belønning. Gennemsigtig Både beslutningstagerne og interessenterne skal kunne gennemskue modellen i forskellige situationer – udviklingen i virksomheden/omverdenen og ved fratrædelse/ændring i stilling. Benchmark Værdien af ordningen skal være i overensstemmelse med virksomhedens vederlagspolitik, og forskelle i forhold til andre virksomheder, som man i øvrigt sammenligner sig med, skal kunne forklares. Strategiunderstøttende Målopnåelsen skal være klart koblet til strategien – dvs. opnåelse af delmål over en årrække skal kunne ses som en del af eksekveringen af strategien – som igen skal understøtte visionen for virksomheden. Compliance Den implementerede model skal være i overensstemmelse med lokal lovgivning samt med Anbefalinger for god Selskabsledelse, medmindre man af virksomhedsspecifikke årsager vælger at ”forklare” frem for at ”følge”. 2. Kilde: PwC 102 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Kort sagt: Programmet skal være personligt, og man skal kunne påvirke målsætningen. Det skal fremme samarbejde, holdes simpelt og være SMART. Der har over en årrække været en tendens til, at flere og flere personer er blevet en del af virksomhedens incitamentsordning. Men hvem bør være med i incitamentsordningen? Her bør man også skelne mellem kortsigtede og langsigtede incitamentsordninger. Virksomheden bør have for øje, hvor meget de medarbejdere, de ønsker at inkludere i ordningen, reelt kan påvirkes af bestemte incitamentsordninger. De langsigtede incitamentsordninger inkluderer som udgangspunkt en begrænset gruppe af medarbejdere, der har indflydelse på, om virksomheden når de langsigtede mål. Virksomhederne medtager ofte alene de øverste ledelseslag i de langsigtede incitamentsordninger. Programmet skal være personligt, og man skal kunne påvirke målsætningen. Det skal fremme samarbejde, holdes simpelt og være SMART. hvordan den samlede lønpakke skal se ud, så den er konkurrencedygtig, attraktiv og i overensstemmelse med virksomhedens samlede lønpolitik. Når en virksomhed ønsker at etablere en incitamentsordning – enten kort- eller langsigtet – og ikke har en eksisterende ordning, opstår spørgsmålet om, hvordan man kan komme i gang. • Ved at lægge flere penge i ”puljen” • Ved finansiering gennem bedre resultater, der skabes • Ved at fastfryse fast løn og pension, så fremtidige lønstigninger finansierer etableringen. Når målene er fastsat, og det er bestemt, hvem der skal inkluderes i incitamentsprogrammet, er næste punkt at beslutte, Figur 39: Fordele og ulemper ved henholdsvis mål 1 og mål 2 3 Mål Markedsandel på X % Omsætnings vækst på X % Mål Fordel Ulempe Fordel Ulempe Intelligent mål, der ikke mister incitamentet, fordi der sker ændringer i omverdenen. Kravet, om at målet skal være målbart, opfyldes, men målet kan være svært løbende at monitorere. Et klart mål, hvor fremskridt kan følges på daglig basis ved et udtræk fra finanssystemet – nemt at forholde sig til. Sker der ændringer i omverdenen, kan det være nødvendigt at foretage ændringer til målene, for at incitamentet bevares. Specielt godt til volatile situationer. Det er svært løbende at vide, hvor meget mere der skal til for at komme i mål, da konkurrenternes handlinger eller mangel på samme påvirker målopfyldelsen. Der kommer meget subjektivitet ind i forhold til, om målene bør revurderes. 3. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 103 Langsigtede mål ”Vi ønsker at ensrette aktionær- og ledelsesinteresser” er et svar, vi tit møder, når vi stiller spørgsmålet: ”Hvorfor ønsker I at etablere et incitamentsprogram?”. Men hvordan skal man så måle ledelsen på dette område? En måde at anskue aktionærernes interesse på er via aktiekursen, som de ønsker så høj som mulig for at skabe et højt afkast. Ledelsens handlinger bør derfor afspejles i aktiekursen. Vi anbefaler ofte stigning i aktiekursen tillagt WACC’en som måleinstrument for, i hvor høj grad ledelsen formår at opfylde aktionærernes interesser. Grunden til, at PwC anbefaler et tillæg til aktiekursen på WACC’en, er, at ledelsen først bør belønnes, når virksomhedens interne forrentning er opnået. WACC svarer til den stigning, en aktie i gennemsnit bør opnå over tid, og derfor kan en højere stigning siges at være begrundet i ledelsens adfærd. Understøttelse af den langsigtede strategi er ligeledes højt på formålslisten i de virksomheder, vi er i kontakt med eller bistår med designhjælp. Strategien kan indeholde både finansielle og ikke-finansielle mål. Af langsigtede finansielle mål anvender vi ofte fx EP (economic profit) og EPS (earnings per share), og af ikke-finansielle mål anvender vi ofte medarbejder-/kundetilfredshed og markedsandel. I designet af de finansielle mål bør man hele tiden være opmærksom på, om det design, man påtænker, i dette tilfælde er det bedste til at understøtte strategien. Den lange tidshorisont giver mange muligheder for ændringer og hermed også en påvirkning af incitamentet i ordningen. I forbindelse med en række mål skal man overveje, om de giver anledning til ændringer i forskellige situationer, eksempelvis: • Akkvisitioner eller frasalg • Restruktureringer • Salg af aktiver. Figur 40: Eksempler på kort- og langsigtede mål, og hvorledes målene kan understøttes 4 Finansielle mål Understøtte strategi Er formålene med incitamentsprogrammet kort- eller langsigtede? Stigning i aktiekurs plus WACC (Weighted Average Cost of Capital) Ensrette aktionærernes og ledelsens interesser 4. Kilde: PwC 104 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Understøtte kortsigtede mål Balanced scorecardopbygget mål Fokus på HR Sammenligning med peer group Skabe vækst, men neutralisere udefrakommende effekter Balanced scorecardopbygget mål Fokus på alle fire dele af BSC Lang sigtede formål Kort sigtede formål Fastholde/tiltrække medarbejdere Balanced scorecardopbygget mål Fokus på det finansielle Ensrette aktionærernes og ledelsens interesser Et tredje ønske, vi tit hører, er, at virksomhederne gerne vil opsætte et incitamentsprogram til at understøtte den langsigtede vækst, men at programmet gerne skal sammensættes, så det ikke behøver revurdering, så snart der sker noget uforudset. Her kan brug af en peer group være et middel til at gøre væksten relativ i forhold til konkurrenterne. Ulempen ved brug af peer groups er, at det kan være svært løbende at følge med i udviklingen. Nogle nøgletal som TSR (total shareholder return) kan dog måles dagligt. En ekstra mulighed ved anvendelse af peer groups er, at man kan udforme programmet, så der belønnes efter, hvor i peer group’en virksomheden placerer sig. På den måde sikres det, at incitamentet holdes – både hvis det går bedre end forventet, eller hvis man er bagud i forhold til target. Dette kan være til særlig stor gavn for virksomheder i volatile brancher, fx rederier, oliebranchen og biotech. Figur 41: Eksempel på en peer group-ordning 5 Peer groupperformance Δ 100-130 Peer groupperformance Δ 100-70 Din virksomheds performance Δ 100-140 Din virksomheds performance Δ 100-80 Kursen på tildelte optioner stiger med 10 Dette er et eksempel på en sådan peer group-ordning. Eksemplet tager udgangspunkt i følgende scenarie: ”Du er direktør i en virksomhed og får som led i dit incitamentsprogram tildelt optioner, hvor exercise-kursen varierer med peer group’en. Kursen på aktierne i peer group’en stiger fra 100 til 130. Aktierne i din virksomhed stiger til 140, dvs. at du overgår peer group’en med 10. Det betyder så, at kursen på dine optioner stiger med 10. Er situationen, at peer group’en falder fra 100 til 70 i stedet, og din virksomhed kun falder fra 100 til 80, så præsterer du stadig 10 bedre end markedet og vil altså også i nedgangsperioder blive belønnet for at præstere bedre end konkurrenterne.” Eksemplet viser, at to forskellige udviklinger for personen i incitamentsprogrammet kan give samme output. En ekstra mulighed ved anvendelse af peer groups er, at man kan udforme programmet, så der belønnes efter, hvor i peer group’en virksomheden placerer sig. På den måde sikres det, at incitamentet holdes – både hvis det går bedre end forventet, eller hvis man er bagud i forhold til target. 5. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 105 Hvilke aktiebaserede instrumenter bør anvendes? Lovgivningen stiller i finansielle virksomheder et krav om delvis udskydelse – dvs. ideen er, at udbetaling først skal ske, når man har sikret sig, at der er sket levering. Dette har i Danmark endnu ikke haft væsentlig afsmittende effekt på ikke-finansielle virksomheder. Internationalt har vi i dag set en tendens mod et udskydelseselement i de kortsigtede programmer, således at kontantbonusserne får karakter af at være delvist kortfristede og delvist langfristede. Efterprøvelse/due diligence Før et incitamentsprogram går ”live”, er det nødvendigt at sikre, at programmet virker efter hensigten og opfylder/tager højde for fx de lovgivningsmæssige begrænsninger, der måtte være i de lande, hvor ledelsen/ medarbejderne bliver omfattet af incitamentsordningen. Det er vores erfaring, at man i designfasen ikke skal kigge på begrænsninger (selvfølgelig har man disse i baghovedet, således at fx åbenlyse lovgivningsmæssige begrænsninger overvejes), men i stedet fokusere på, hvilken ordning der ideelt set understøtter målene. Det er vigtigt, at alle ideer vendes, og begrænsninger først senere tages i betragtning. Due diligence vil normalt fokusere på: • Arbejdsretlige begrænsninger • Skattemæssige begrænsninger • Regnskabsmæssig virkning. Der er mange tanker og overvejelser, man som virksomhed bør gøre sig før vedtagelse af et incitamentsprogram. I figuren nedenfor er opsummeret de væsentligste punkter fra denne artikel. For at sikre virksomhedens langsigtede image er det centralt, at der er gennemsigtighed i aflønningsmodellen. Det skal således være helt tydeligt, at belønningen sker, fordi ledelsen har gennemført dokumenterbare, strategiske handlinger, der skaber værdi for alle interessenter – både på kort og langt sigt. Læs eventuelt også artiklen ”Incitaments ordninger, der virker” i denne publikation, hvor vi dykker ned i en ny, stor international rapport om psykologien bag ledelsesaflønning. /clh@pwc.dk Figur 42: Framework for aflønning 6 Fast løn Input Aflønnes i henhold til viden og erfaring Gage og medarbejder goder Individuelle kompetencer, erfaring og evner Kompetencevurdering Peers Variabel løn Koncernperformance Output Aflønnes i henhold til resultater Bonus Afdelingsperformance Individuel performance 6. Kilde: PwC 106 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Performancevurdering Figur 43: Elementer, der skal overvejes i forbindelse med udformning og kommunikation af ledelsens vederlagspakke 7 Belønningstype Overvejelser ved løbende ansættelse Elementer, fx Fast løn • Andel af den samlede belønningspakke • Kriterier for årlig forhandling (mulighed for op- eller nedjustering) • Ændring af forholdet mellem fast løn, bonus og aktie optionsordning i forhold til ansattes alder/ansættelsesperiode – for at undgå uhensigtsmæssig adfærd op mod forventet fratrædelse. • Gyldent håndtryk, korrigeret for ansættelses periode og parametre, som har betydning for den fremtidige værdi (fx skadet image) • Opsigelsesperiode • Konkurrenceklausul. Pensionsordning • Niveau af løbende indbetaling samt beregningsgrundlag (fx fast løn + årlig udbetalt bonus). • Engangsbetaling, korrigeret for adfærd, der har skadet virksomhedens fremtidige indtjeningsevne (fx ikke-aftalt risikoeksponering, påtvunget gældsætning eller skadet image). Bonusordning • Fokus/formål (kortsigtede og/eller langsigtede mål – typisk kvartalsmål eller årlige mål) – komplementaritet til fast løn og eventuel aktieoptionsordning) • Koblingen af mål/adfærd til strategi (som understøtter kortsigtet mål eller langsigtet vision/værdiskabelse) • Definition/periodisk revision af ”long-term value drivers” • Kortsigtede mål kan kobles fx til ”triple bottom line”-KPI’er. • Terminering ved opsigelsesperiodens start. Aktieoptions ordning • Mål for tildeling • Mål for udnyttelse • Aktier eller optioner • For optioner: Exercise-tidspunktet/betingelse • ”Claw-back”-klausul, hvor exercise-tidspunktet udskydes i en periode fra fratrædelse. • Speciel korrektion for adfærd, der har skadet virksomhedens fremtidige indtjeningsevne • Eventuelt kombineret med karensperiode (fx hvis skadet image kun er midlertidigt). Øvrige belønnings elementer • Fri bil, telefon, aviser osv. • Fri bolig • Adgang til bestyrelsesposter • Betalt adgang til diverse netværk/konferencer • Frihed til betalte sportsaktiviteter • Betalte uddannelsesprogrammer – nationale/internationale • Barselsvilkår. • Hvilke termineres ved opsigelsesperiodens start? Figur 44: Oversigt over faserne i et incitamentsprogram med tilføjelse af de væsentligste konklusioner 7 Faser Definition af formål Design Efterprøvelse/ due diligence Nøglekonklusioner • Sikre, at programmet virker efter • Det er vigtigt, at programmet • Programmet skal være personligt, og hensigten og opfylder/tager ikke bliver formålet, men at man skal kunne påvirke målsætningen. højde for fx lovgivningsmæssige man som virksomhed/aktionær Det skal fremme samarbejde, holdes begrænsninger. ønsker at fremme og belønne simpelt og være SMART. • Overvej brugen af dynamiske/faste mål. • Vigtigt, at man ikke i formåls- og en bestemt adfærd. • I forhold til hvem der skal inkluderes, bør designfasen lader sig styre af begrænsninger. virksomhederne skelne mellem ordninger på henholdsvis kort og langt sigt. • Vedtagelse af et incitamentsprogram kræver en revurdering af hele lønpakken. 7. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 107 Exit-bonusser til toppen Af Claus Høegh-Jensen og Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC Hvis en exit i form af et salg eller en børsnotering skal være en succes for alle parter, er det nødvendigt at tænke ledelsen ind i processen. Ledelsen kan være den afgørende faktor for processens forløb, købers fremtidsplaner for selskabet og ikke mindst salgsprisen. Men der er mange forhold, der skal overvejes. Når en hovedaktionær går med planer om en exit, skal der gøres mange overvejelser omkring værdien i og fremtidsplanerne for selskabet, og i den forbindelse har aflønning af ledelsen måske ikke førsteprioritet. Der kan dog alligevel være god grund til at få dette parameter tænkt ind i planlægningen, da ledelsens samarbejde og engagement i en salgsproces kan være afgørende. Exit-bonusser kan anvendes til: • At motivere ledelsen til at medvirke til et succesfuldt salg • At fastholde ledelsen, indtil salg er gennemført • At fastholde ledelsen også efter et salg. Er salgsprisen fx afhængig af, at køber har tillid til selskabets fremtidige udviklingspotentiale, er det vigtigt, at køber tror på såvel produktet som medarbejderstabens potentiale. Er ledelsen ikke i samme grad som hovedaktionæren entusiastisk vedrørende salgsprocessen, kan det i den grad sende uhensigtsmæssige signaler til den potentielle køber. Derfor bør der allerede tidligt i planlægningsfasen tages højde for, hvordan ledelsen inddrages i salgsprocessen. Overvejelser i forbindelse med anvendelse af exit-bonus 1.Hvem skal deltage? 2.Hvordan skal exit-bonussen struktureres? 3.Skal bonussen kunne bruges til at fastholde ledere efter et salg eller blot frem til et salg? 108 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 4.Hvilket resultat skal udløse bonussen? 5.Hvem skal bære omkostningen til bonussen? 6.Er det nødvendigt at undersøge skattelovgivningen i andre lande? Herudover bør det også grundigt overvejes – i det omfang det overhovedet er muligt at spå om det – hvorvidt den eksisterende ledelse må forventes at skulle fortsætte i organisationen efter overdragelsen. Hvis det er afgørende for køber, at den eksisterende ledelse bliver i selskabet efter overtagelsen, må det, i det omfang det er muligt, sikres på forhånd. Er det uvist for sælger, hvorvidt selskabet vil blive overdraget med eller uden ledelsen som fortsættende element, kan spørgsmålet dog overlades til køber, som herefter kan træffe beslutning i løbet af salgsprocessen. Da bonusser i høj grad kan virke adfærdsregulerende på deltagerne, er det oplagt at tænke exit-bonusser ind i disse overvejelser. Deltagerkreds Ved design og implementering af exitbonusprogrammer skal deltagerkredsen defineres som et af de første steps. Ønsker man, at alle medarbejdere i selskabet skal belønnes, såfremt en succesfuld exit realiseres, er det ikke nødvendigvis formålstjenligt at opstille et exit-program, der gælder enslydende for alle. Det vil kun give mening at inkludere personer, som har direkte indflydelse på salgsmodningen og den efterfølgende salgsproces, i reelle exit-bonusprogrammer. Medarbejdere, der deltager i bonusprogrammer, som de ikke selv har mulighed for at påvirke, skaber ingen ekstra værdi ved at deltage i programmerne. Og hvis programmerne ikke er forståelige og gennemskuelige for dem, skaber det ikke engang goodwill at lade dem deltage. I stedet kan medarbejdere, som ikke har indflydelse på salgsprocesserne, men som man ønsker at belønne for at have været med til at løfte i flok, med fordel samles under et andet og særskilt program. Afhængigt af hvor vigtigt det er at kunne signalere påskønnelse af disse medarbejderes generelle indsats allerede på et tidligt tidspunkt, kan man vælge enten at implementere et langsigtet program samtidig med ledelsens program, eller man kan vælge at udskyde beslutningen (og kommunikationen til medarbejderne) til de afsluttende forhandlinger. Afgørende er dog blot, at programmet forenkles væsentligt i forhold til ledelsens program. Strukturmuligheder Exit-bonusser kan have form af kontante eller aktiebaserede bonusordninger og kan anvendes forskelligt, afhængig af hvad planerne for ledelsen er. Exitbonusser kan struktureres på samme måde som alle andre former for langsigtede bonusordninger. De mest oplagte former er: • Kontante udbetalinger • Warrant- eller optionsprogrammer • Betingede aktier (RSU’er, restricted stock, conditional shares, share awards o.l.) • Erhvervelse af aktier for beskattede midler med en efterfølgende upside/ match efter målopfyldelsen. Valget af programform kan i høj grad afgøres af, hvorvidt ledelsen skal inddrages i den nye ejerkreds eller ej, ligesom spørgsmålet om, hvorvidt ledelsen forventes at skulle fastholdes i det fortsættende selskab, kan være bestemmende. Fastholdelse og geninvesteringsklausuler Såfremt ledelsen skal fastholdes i selskabet efter overdragelsen og i øvrigt også helst skal medvirke til en positiv overdragelsesproces, skal der skabes balance mellem på den ene side at give ledelsen en direkte økonomisk stakeholder-interesse i outcome af processen og på den anden side at sikre, at ledelsen ikke kompenseres i en sådan grad, at den enten fristes til at gå førtidigt på pension eller taber egeninteressen for selskabets performance. Fastholdelse af ledelsen Topledelse fastholdes generelt lettest via ”golden handcuffs”, der gør det så økonomisk uinteressant at forlade selskabet, at det kun i yderst sjældne tilfælde bliver en relevant overvejelse for den pågældende leder. Langsigtede bonusprogrammer, der strækker sig over en tre til femårig periode og har relativt stor værdi, er i denne henseende oplagte. Figur 45: Oversigt over hovedregler for beskatning af incitamentsprogrammer 1 Beskatningshjemmel Personskattelovens § 3 Ligningslovens § 28 Ligningslovens § 16 Type • Kontante bonusser. • Køberetter • Tegningsretter. • Aktietildelinger • (RSU/restricted stock, performance shares, matching shares mv.) • ...og meget andet. Beskatningstidspunkt • Retserhvervelse. • Udnyttelse. • Retserhvervelse. Beskatning • Personlig indkomst • Personlig indkomst • Personlig indkomst AM-bidrag • Ja. • Ja. • Ja. Fradrag for arbejdsgiver • Som udgangspunkt ja. • Ja. • Ja. Deltagere • Medarbejdere • Direktion • Bestyrelse. • Medarbejdere • Direktion • Bestyrelse. • Medarbejdere • Direktion • Bestyrelse. Aktieoptionslovsforpligtelse • Nej. • Ja. • Ja. (56 %). (56 %). (56 %). 1. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 109 Definition: En ”exit-bonus” er en bonus, der kommer til udbetaling til ledelsen i forbindelse med change of control, fx en hovedaktionærs exit fra selskabet. Bonussen udbetales som belønning for, at ledelsen har medvirket til et nærmere angivet resultat i den forbindelse. Er der tale om registrerede direktører, som falder uden for funktionærlovens beskyttelse, kan både kontante og aktiebaserede bonusordninger virke fastholdende, idet aftalefriheden da medfører, at man kan fratage direktøren den fulde ret til udbetalinger under programmet i tilfælde af dennes egen opsigelse. Den økonomiske effekt af egen opsigelse kan her være tilstrækkelig til at fastholde direktøren. Er der imidlertid tale om en ledende medarbejder, som har almindelig funktionærstatus, kan man for kontante bonusordninger udelukkende fratage medarbejderen en forholdsmæssig andel af bonussen ved dennes fratrædelse. Her har en bonusordning derfor ikke samme fastholdelsesevne som for direktørerne, da egen opsigelse ikke medfører samme økonomiske tab. Anvender man som alternativ til en kontant bonusordning i stedet for en aktiebaseret ordning, kan man også for funktionærer gennemtrumfe en såkaldt ”leaver provision”, som medfører fuldt bortfald af aktieinstrumenterne i tilfælde af medarbejderens egen opsigelse. Det skyldes, at aftalen da reguleres af lov om aktiebaseret vederlæggelse i stedet for funktionærloven, og den giver en større grad af aftalefrihed mellem funktionær og arbejdsgiver. På grund af forskellene i beskyttelsesniveauet bør der derfor tages højde for medarbejderens ansættelsesretlige status ved struktureringen af et fastholdelsesprogram. ”Golden handcuffs” i form af incitamentsprogrammer er imidlertid ikke det eneste fastholdelsesredskab til rådighed, og det bør derfor nøje overvejes, om et incitamentsprogram er det rigtige fastholdelsesværktøj til den pågældende medarbejderflok. 110 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Geninvesteringsklausuler Hvis en exit-bonus er fastlagt på et så højt niveau, at udbetalingen kan give anledning til at sætte spørgsmålstegn ved ledelsens efterfølgende engagement, incitament eller arbejdsbehov, kan det være nødvendigt at binde ledelsen til selskabet ved hjælp af geninvesteringsklausuler, som kan ”opsuge” en del af den frigivne likviditet, der udbetales ved exit. Geninvesteringsklausuler kan anvendes til at forpligte ledelsen til at erhverve aktier for x % af den udbetalte exit-bonus og til efterfølgende at forpligte ledelsen til samtidig at beholde aktierne. Klausulerne kan skrives direkte ind i exitbonusprogrammet, såfremt man allerede på designtidspunktet ved, at det vil være et krav fra en fremtidig købers side. Man kan dog også vælge at udskyde spørgsmålet, indtil en faktisk købsproces initieres. I den forbindelse kan man betinge købsaftalerne af, at ledelsen accepterer en geninvesteringsklausul. Accepterer ledelsen ikke klausulerne, gennemføres salget ikke, og så udløses der ingen exit-bonus. Derved skabes der incitament for ledelsen til at acceptere klausulerne. Ønsker man ikke at inkludere ledelsen i aktionærkredsen efter et salg, er det straks sværere at ”opsuge” likviditeten fra den udbetalte exit-bonus. Syntetiske aktieprogrammer (hvor værdien udelukkende defineres af den underliggende aktie, men aldrig giver ret til ejerskab af reelle aktier) er en mulighed, men de er usædvanlige i kombination med en egeninvestering. Syntetiske aktieprogrammer virker mærkelige set fra et dansk synspunkt, hvor kontante bonusser ikke kombineres med indskud/up frontbetalinger. Det kan derfor blive svært at overbevise ledelsen om det attraktive i et sådant setup. Opstilling af korrekte mål og udbetalingsstrukturer De mål, der skal opfyldes, for at exitbonussen udbetales, bør fastlægges omhyggeligt. Det vil altid være fristende at opstille ét ultimativt mål, hvor fx udbetaling under programmet kun finder sted, hvis aktierne sælges til minimum DKK X, eller hvis et succesfuldt salg gennemføres inden en nærmere angiven dato. Sådanne mål kan være nødvendige, men tager ikke højde for markedskonjunkturer eller konkrete omstændigheder i salgsprocessen, som kan vise sig at få stor betydning for udfaldet af forhandlingerne. Ukontrollerbare udefrakommende faktorer, som fx et kritisk dødsfald i kredsen af nøglepersoner, øget konkurrence, manglende arbejdskraft eller lignende kan medføre, at det exit-scenarie, der var realistisk ved implementeringen af exit-bonusprogrammet, ikke længere er opnåeligt. Hvad enten det er prisen eller exit-tidspunktet, der påvirkes, kan sådanne ændringer fuldstændigt eliminere de positive effekter ved et bonusprogram, hvis programmet ikke har taget højde for sådanne ændringer og derfor med ét er værdiløst. Såfremt exit fortsat er aktuelt – på trods af de ændrede omstændigheder – er der stadig et behov for at kunne skabe incitament for ledelsen til at arbejde for et gunstigt salg – nu bare med nogle andre og tilpassede mål. På grund af danske skatteregler vil det dog være forbundet med udfordringer at ændre i programmets KPI’er, når først programmet er introduceret. Sådanne ændringer vil skattemæssigt blive anset for at være væsentlige ændringer, og det medfører i SKATs øjne, at bonusprogrammet anses for afstået og erstattet med et nyt og bedre program. Herved udløses afståelsesbeskatning, som i bund og grund betyder, at deltageren vil blive beskattet af programmet, som om han/hun havde modtaget en udbetaling. Deltageren vil derudover også blive beskattet igen, når han/hun senere rent faktisk modtager en udbetaling. Dette skaber behovet for allerede tidligt i designfasen at få indbygget tilstrækkelig fleksibilitet i KPI’er og/eller udbetalingsstruktur. Udbetalingsstrukturen kan fastlægges med en høj grad af indbygget fleksibilitet. Særligt interessant kan det være at få opstillet strukturer, der fastholder ledelsens engagement – også selvom det i løbet af salgsprocessen kan konstateres, at det ikke længere er realistisk at nå målene. Fleksible strukturer kan for den sags skyld også anvendes til at anspore ledelsen til Figur 46: Visualisering af mulige udbetalingsstrukturer 2 150 % Udbetaling i % af fastsat maksimum bonus ”Eksploderende” udbetaling S-kurveudbetaling Lineær udbetaling 2 120 % Lineær udbetaling 1 100 % Mål 50 % 80 % 100 % 120 % Målopfyldelse endnu bedre resultater, hvis målet allerede er nået inden deadline. Dette kan fx gøres ved også at belønne delvis målopfyldelse med mindre udbetaling eller ved at udløse ekstrabelønning for outperformance. Nogle af de mulige udbetalingsstrukturer kan illustreres som i figur 46. En lineær udbetalingsstruktur udløser en procentuel udbetaling, der er forholdsmæssig til målopfyldelsen. Det kunne fx betyde, at 80 % målopfyldelse udløser 80 % bonusudbetaling. Strukturen kan gradueres med et minimum- og maksimumniveau, således at der ved fx mindre end 80 % målopfyldelse ikke udbetales noget, mens en outperformance på fx 150 % ”kun” udløser en udbetaling, svarende til outperformance på 120 %. Her skal det være afgørende, hvilket marked man agerer i, og i hvor høj grad målopfyldelsen kan tilskrives de ledende medarbejdere, som deltager i exitbonusprogrammet. Den lineære udbetaling kan også gøres ultimativ, således at der uanset niveauet af målopfyldelse (over 100 %) udbetales samme beløb. En s-kurve giver stor fleksibilitet i forhold til både at kunne fastholde incitamentet ved underperformance og belønne outperformance. Samtidig giver strukturen dog også den fordel, at der er stor økonomisk forskel på, om målet nås eller kun delvist nås. I forhold til den lineære struktur skaber s-kurven mere incitament både for at nå det sidste stykke op til 100 % målopfyldelse, men også for at fortsætte med at forbedre resultatet, selv efter de 100 % er nået. 2. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 111 Den ”eksploderende” struktur udløser en forholdsmæssigt langt større udbetaling ved outperformance, end hvis målet blot opfyldes med 100 %. Denne udbetalingsstruktur er særlig anvendelig i udviklingsog forskningsselskaber, hvor man på implementeringstidspunktet ikke kender det fulde potentiale, eller i kapitalfondsejede selskaber, hvor slutresultatet for salgsprocessen er mere afgørende, end hvilke summer der udbetales til ledelsen. Placering af omkostningen Afhængig af hvordan et exit-bonusprogram struktureres, er det muligt at beslutte, om omkostningen forbundet med programmet skal bæres af den udtrædende aktionær, eller om den i stedet skal placeres hos køber. Afgørende herfor bliver, dels hvornår der udløses betaling under programmet (før eller efter overdragelsen), dels hvem parterne i aftalen er (sælger, køber eller selskabet over for den pågældende leder), og dels om udbetalingen struktureres som en kontant eller en aktiebaseret bonus. Figur 47: Tjekliste til international due diligence 3 Reelt set vil der selvfølgelig blive taget højde for omkostningens placering ved fastlæggelsen af købesummen, og derfor er der snarere tale om en teknikalitet end en reel værdiforskydning, men det kan være af betydning i forhold til nøgletal. Selskabsskattemæssigt fradrag for omkostning Alle erhvervsmæssigt betingede lønudgifter kan som udgangspunkt fradrages som en omkostning for selskabet. Dette gælder også for bonusser til ledelse og direktion, som udløses på baggrund af forskellige mål, der opnås. Udløses bonussen imidlertid på baggrund af et succesfuldt salg af selskabet, anerkender SKAT ikke, at der er tale om en erhvervsmæssigt betinget udgift – og derfor kan selskabet ikke fradrage omkostningen som en lønomkostning. Argumentationen herfor er, at exit-bonusser er omkostninger, der afholdes i aktionærernes – og ikke selskabets – interesse, idet omkostningen kun realiseres, såfremt aktionærerne opnår en nærmere fastsat gevinst i forbindelse med et frasalg af aktierne i selskabet. Struktureres exit-bonussen imidlertid som en warrant-ordning, hvor ledelsen i forbindelse med den succesfulde exit får mulighed for at nytegne aktier, som afstås sammen med de øvrige aktier i selskabet, er situationen imidlertid en anden. Her har SKAT i et bindende svar afgjort, at en sådan form for exit-bonus fortsat kan være fradragsberettiget. Prospekt krav Krav om udarbejdelse af prospekt udløses sædvanligvis kun, hvis exit- programmet er aktiebaseret og omfatter mere end 100 deltagere. Da udfærdigelse af prospekter dog medfører særdeles omfattende forpligtelser, bør det altid søges bekræftet på forhånd, at prospektpligt ikke udløses. Beskat ningstids punkt Skattereglerne vedrørende bonusprogrammer er forskellige fra land til land, og selv inden for Skandinaviens grænser er der så væsentlige forskelle i reglerne, at de forskellige skatteregler kan være ”show stopper” for et påtænkt program. Udløses der fx up front-beskatning i nogle lande, opnår man ikke den forventede goodwill ved at tilbyde programmet – tværtimod. Det samme gælder, hvis man risikerer løbende beskatning af værdistigninger i selskabet (efter principper, der fx kan sammenlignes med den danske lagerbeskatning). Formodningen om, at denne afgørelse kan anvendes i andre tilfælde, styrkes, såfremt exit-programmet implementeres i god tid, inden salgsprocessen indledes. Arbejds giverom kostninger I Danmark betales arbejdsmarkedsbidraget alene af medarbejderen selv som en ekstra skat, men i en del andre lande kombineres medarbejderens egen forpligtelse med en yderligere omkostning for selskabet. Da fx svenske arbejdsgiveromkostninger ligger på den anden side af 30 %, er dette en væsentlig faktor, der skal tages med, når beløbsstørrelsen på exitbonussen fastlægges. Ellers får man en større omkostning, end man har budgetteret med. International due diligence I designfasen af et exit-bonusprogram, som også skal omfatte medarbejdere uden for Danmark, er det vigtigt at få gennemført en grundig due diligence af international lovgivning. Indberet ningspligt og god kendelses krav I nogle lande, som fx Kina og USA, kræver visse typer af bonusprogrammer en forudgående godkendelse fra myndighederne, inden implementeringen kan finde sted. En hurtig screening på dette punkt bør derfor gennemføres tidligt i processen, inden programmet i sin helhed lægges fast. I øvrigt bør selskabets indberetningsforpligtelser identificeres, så man kan undgå såvel negativ mediedækning som uheldige konsekvenser fra diverse myndigheder. 3. Kilde: PwC 112 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 International lovgivning kan sætte en stopper for programmer, som ellers efter dansk lovgivning er fuldt farbare. En sådan due diligence bør som minimum omfatte punkterne i figuren til venstre. /clh@pwc.dk, bib@pwc.dk Incitamentsordninger der virker Resultater af en international undersøgelse Af Claus Høegh-Jensen og Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC Rapportens seks key findings • Executives are risk averse • The longer you have to wait the less it’s worth • Complexity and ambiguity destroy value • It’s all relative – fairness is fundamental • People don’t just work for money • The key motivation of a long-term incentive plan is recognition. Design og fastsættelse af indhold kan være en stor udfordring for virksomheder, der ønsker at implementere incitamentsordninger, som skal tilskynde til værdiskabende adfærd hos ledende medarbejdere. En ny international rapport sætter fokus på psykologien bag ledelsesaflønning. Undersøgelsen, der er foretaget blandt 1.106 ledere i forskellige brancher og virksomhedsstørrelser verden over, omfatter personer på tværs af køn, alder og nationalitet, og svarene afspejler derfor en repræsentativ gruppe af ledere. Rapporten ser på, hvordan ledere selv opfatter incitamentsordninger og fremkommer med en række interessante resultater. Rapportens konklusioner og resultater beskrives i det følgende. For virksomheder er udbyttet af en succesfuld incitamentsordning forbedrede resultater på bundlinjen. Af samme årsag vælger virksomheder ofte at investere væsentlige ressourcer i ordningerne, og derfor er det vigtigt at være opmærksom på de forskellige forhold, der påvirker incitamentsordningernes effektivitet. Hvor debatten om incitamentsbaseret ledelsesaflønning både herhjemme og i udlandet ofte har kredset om virksomhedssiden, har ledernes egen holdning til incitamentsaflønning generelt ikke været genstand for stor opmærksomhed. Men eftersom det netop er denne gruppe, der skal motiveres af incitamentsprogrammerne, er det interessant at se på, hvordan programmerne rent faktisk opfattes af lederne. Undersøgelsen peger på seks områder, der har betydning for, hvor attraktiv en incitamentsordning er for deltagerne. Kortsigtede programmer skaber mest motivation Som en del af undersøgelsen har de adspurgte taget stilling til spørgsmål vedrørende betydningen af tidshorisonten i en incitamentsordning. De er bl.a. blevet præsenteret for følgende: Du er inviteret til at deltage i en ”oneoff gamble”. Hvilket af følgende valg foretrækker du? a. 75 % chance for at vinde DKK 15.000 i morgen b.75 % chance for at vinde DKK 30.000 om tre år c. Indifferent. Det viser sig, at ledere generelt tillægger langsigtede incitamentsprogrammer med udskudt udbetaling langt mindre værdi end dét, de objektivt set kan værdiansættes til, og at udskudt udbetaling generelt reducerer den faktiske værdi med op til 30 % i deltagernes øjne. Blandt yngre ledere er tilbøjeligheden til mentalt at reducere værdien endnu større, og her reduceres værdien med op til 45 %, hvis udbetaling først sker efter en årrække. Forklaringen på tendensen skal formentligt findes i, at sådanne incitamenter skaber større usikkerhed hos den enkelte med hensyn til, hvilke gevinster man kan forvente at realisere. Selvom det fra virksomhedens side kan være attraktivt at bruge udskudte incitamenter som et led i at dirigere ledelsens fokus, tyder noget altså på, at den udskudte model ofte ikke har den effekt, man havde forestillet sig. På den baggrund bør virksomhederne foretage en afvejning af, om omkostningerne forbundet med programmet modsvarer den værdi, det skaber. Hvis det ikke er tilfældet, bør man forsøge at tilpasse strukturen, så der opnås balance mellem omkostning og værdi. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 113 Figur 48: Én fugl i hånden er bedre end ti på taget 1 Økonomisk eller regnskabsmæssig værdi Kontant bonus Løn Udskudt bonus Langsigtet incitamentsordning Opfattet værdi Kontant bonus Løn Udskudt bonus Langsigtet incitamentsordning Ledere tillægger langsigtede incitamentsordninger med udskudt betaling langt mindre værdi end ordningernes faktiske værdi. Figur 49: Vælger den sikre løsning 1 Ledere er risikoaverse Ved incitamentsaflønning på ledelsesniveau gøres dele af medarbejdernes løn typisk afhængig af virksomhedens resultater set i forhold til særlige præstationsmål. I den relation er det bemærkelsesværdigt, at de fleste ledere ifølge undersøgelsen er ”risikoaverse”, når det kommer til deres løn. Denne konklusion fremkom via deltagernes besvarelse af bl.a. følgende: Hvilken mulighed ville du foretrække som en ”one-off gamble”? 30 % 23 % Ikke overraskende vil kvinder generelt hellere være på den sikre side end mænd. 60+ Ledere over 60 er de største risikotagere. a. 50 % chance for at vinde DKK 30.000 b. DKK 12.000 risikofrit c. Indifferent. Til ovenstående spørgsmål svarede over halvdelen af de adspurgte, at de ville foretrække tildeling af et mindre fast beløb frem for at gamble om et væsentligt højere beløb med risiko for ingen gevinst. Andelen af ledere, som hvis præsenteret for valgmuligheden ville vælge værdi frem for sikkerhed, er så lav som 28 %. Gruppen af de mest risikovillige i den sammenhæng er ledere over 60 år, mens de 40-60-årige foretrækker størst stabilitet i deres løn. Det er tankevækkende, at et flertal af ledere foretrækker en mindre, men fast, lønpakke uden variable løndele frem for lavere fast løn, men med potentielt større værdi på grund af variable incitamenter. 1. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy 114 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Kompleksitet kan virke demotiverende På trods af at ledende medarbejdere generelt forventes at have en vis forståelse for komplekse sammenhænge, tænker de ikke nødvendigvis entydigt rationelt i forhold til præferencer på deres egen aflønning. 50 % flere ledere tilkendegiver således, at de foretrækker simple incitamentsordninger frem for ambitiøse, men svært gennemskuelige ordninger af samme eller endda potentielt højere værdi. Det fremkommer bl.a. via besvarelsen af følgende: Hvis en årsbonus for en senior executive i en stor virksomhed er omkring DKK 200.000, og de langsigtede incentives er på ca. DKK 300.000 pr. år, hvilken mulighed vil du så foretrække? a. En garanteret bonus på DKK 200.000, som udbetales efter tre år. b. En garanteret bonus på 20.000 aktier, som leveres efter tre år. Én aktie er p.t. DKK 10 værd, og værdien har over de seneste 12 måneder svinget mellem DKK 5 og DKK 15. c. Indifferent. 2/3 af lederne foretrækker kontantbaserede programmer, der indeholder internt målbare mål frem for ambitiøse aktieprogrammer, hvor den enkelte har sværere ved at påvirke målsætningen. Generelt er holdningen til aktiebaserede kontra kontantbaserede incitamenter dog forholdsvis ens med en mindre overvægt, der foretrækker de kontante ordninger. Svarene indikerer et generelt behov for, at der i højere grad sigtes efter klarhed og let målbarhed i programmerne. Virksomhederne må overveje, om de mål, der anvendes for ledelsen, er effektive og gennemskuelige. Fx kan det være nyttigt at indføre få mål frem for mange, ligesom det kan være en fordel at udforme målene så konkret som muligt. Figur 50: Jeg tjener flere penge end dig – og det gør mig glad 2 50 % 50 % af lederne ville vælge at mod tage en lavere løn i absolutte tal – så længe de bliver betalt mere end deres kolleger på samme niveau. 25 % 25 % føler, at en højere betaling er vigtigere end betalingens stør relse sammenlignet med kolle gaer på samme niveau. Rimelighed er fundamental Et af de punkter, der er særligt bemærkelsesværdigt i rapporten, er, at ledernes behov for at føle sig retfærdigt behandlet og anerkendt er langt større end deres behov for en objektivt set højere løn. Det kan illustreres med følgende dilemma: Vennerne Jean og Jacques er begge nyuddannede fra Handelshøjskolen. Jean tilbydes et job i ledelsen i virksomhed A, hvor lønnen er DKK 500.000. Jacques tilbydes et job i ledelsen i virksomhed B, hvor lønnen er DKK 600.000. Jean finder efterfølgende ud af, at den gennemsnitlige løn for virksomhed A’s ledende medarbejdere er DKK 450.000, medens Jacques finder ud af, at den gennemsnitlige løn for virksomhed B’s ledende medarbejdere er DKK 650.000. Hvem er mest motiveret i sit arbejde? Et af de punkter, der er særligt bemærkelsesværdigt i rapporten er, at ledernes behov for at føle sig retfærdigt behandlet og anerkendt er langt større end deres behov for en objektivt set højere løn. 2. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 115 Figur 51: Hvor stor en lønnedgang for drømmejobbet? 3 28 % Ledere vil generelt acceptere en lønnedgang på 28 % for drømmejobbet. Langt de fleste ledere er enige om, at retfærdighed er et centralt element, når det kommer til løn. Således er det udbredte synspunkt i forhold til spørgsmålet, at Jean er mest motiveret i sit arbejde, fordi hun føler sig retfærdigt behandlet og anerkendt for sine evner. Noget overraskende betyder det dog også, at et flertal af ledere ville vælge at få en lavere løn i absolutte tal, så længe de bliver betalt mere end deres kollegaer på samme niveau. Kun en fjerdedel ville vælge en høj løn, som er mindre end kollegaer på samme niveau. Denne del af undersøgelsen er interessant af den årsag, at incitamentsordninger undertiden kan resultere i et for deltagerne at se skævt eller urimeligt resultat (fx fordi de ikke har kunnet påvirke samtlige bonusmål direkte) – noget som mange ledere tilsyneladende er optaget af. Penge er ikke altafgørende En række spørgsmål er blevet stillet med henblik på at få kortlagt, hvor stor en del af deres løn, ledere ville give afkald på til fordel for det ideelle job. Hvor stor en lønreduktion på din nuværende løn ville du maksimalt være villig til at acceptere, hvis du fik tilbudt drømmejobbet? Svarene peger på, at lønnens størrelse ikke altid er det afgørende. I hvert fald angiver lederne generelt, at de ville acceptere en lønnedgang på op til 28 % for at få deres drømmejob. Det er et tegn på, at økonomiske incitamenter ikke altid er afgørende for lederes motivation, men at øget arbejdsglæde også i høj grad er medvirkende til at yde en stor indsats. Med andre ord skal man ikke undervurdere den værdi, der ligger i selve jobtilfredsheden, hvorfor det er værd at gøre en indsats på det område. Som virksomhed bør man således være opmærksom på, at lønposens størrelse, herunder fx aktiebaserede instrumenter, næppe har afgørende betydning, hvis ikke lederne også værdsætter deres job. Figur 52: Mental reduktion af værdi af udskudte bonusser 3 Personer Værdien af USD 1 (udskudt) Samlet set USD 0,50 Europa USD 0,65 Nordamerika USD 0,50 Asien (stillehavslande) USD 0,37 Syd- og Centralamerika USD 0,34 Kvinder USD 0,25 Værdien af USD 1 (udskudt) er ikke USD 1 værd, når det modtages efter tre år. 3. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy 116 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Anerkendelse Selvom undersøgelsens konklusioner til en vis grad er præget af skepsis over for effektiviteten af visse incitamentsordninger, angiver næsten 2/3 af lederne, at de værdsætter muligheden for at deltage i virksomhedens incitamentsprogram. Det vidner om, at incitamentsordninger fungerer som et stærkt anerkendelsesværktøj for virksomheder, hvilket i sig selv kan have en præstationsfremmende eller fastholdende effekt på ledere. Geografiske og kønsmæssige præferencer På flere punkter viser undersøgelsen, at sammenligning af lederes holdninger til incitamentsaflønning – på tværs af meget forskellige lande – ikke kan tolkes entydigt. Der kan dog spores nogle geografiske mønstre – fx at ledere i lande som USA, Brasilien og Kina foretrækker aktiebaserede incitamentsordninger frem for kontantbaserede, og at Storbritannien og Australien er blandt de lande, hvor den risikoaverse tilgang til lønnen er mest udtalt. Med andre ord er det et udtryk for ”one size does not fit all”, hvorfor det er vigtigt for danske virksomheder at holde sig for øje, at internationale tendenser på incentiveområdet ikke nødvendigvis kan overføres til danske ledere. På samme måde kan man notere sig, at der ifølge undersøgelsen er visse kønsmæssige forskelle i holdningerne til incitamentsaflønning. Fx er kvindelige ledere mere tilbøjelige til mentalt at reducere værdien af udskudte bonusser end deres mandlige kolleger, ligesom kvinder generelt også viser sig at være mere risikoaverse end mænd, når det kommer til deres løn. Ikke altid den ønskede effekt Med den aktuelle undersøgelse tegner der sig generelt et billede af, at implementeringen af incitaments ordninger på ledelsesniveau ikke altid har den ønskede effekt, enten fordi de er for uigennemskuelige, eller fordi det er for usikkert for deltagerne, om de får en gevinst ud af det. De lande, hvor incitamentsordninger endnu er et nyt fænomen og derfor er relativt simple i deres form, har generelt deltagere, der er mere positivt stemte i forhold til ordningernes effektivitet end i andre lande, hvor incitamentsprogrammer har været brugt i en længere årrække. Når virksomhederne skal agere på baggrund af undersøgelsen, skal de derfor huske at gennemgå designfasen med mere intenst fokus på, hvad der er effektivitetsfremmende på deltagerne. Uanset ordningens karakter tyder det på, at simplicitet og konkrete og påvirkelige præstationsmål er vejen frem, når man skal motivere og fastholde ledere. PwC’s undersøgelse er en af de mest omfattende undersøgelser på området for incitamentsaflønning af ledende medarbejdere. Vi anbefaler, at virksomhederne anvender konklusionerne aktivt i forbindelse med fremtidige implementerings- og omstruktureringsprocesser for at skabe mest mulig værdi for både virksomheden og lederne. /clh@pwc.dk, bib@pwc.dk Rapporten ”The psychology of incentives” kan findes via linket: www.pwc.com/executivepaystudy Når virksomhederne skal agere på baggrund af undersøgelsen, skal de derfor huske at gennemgå designfasen med mere intenst fokus på, hvad der er effektivitetsfremmende på deltagerne. Uanset ordningens karakter tyder det på, at simplicitet og konkrete og påvirkelige præstationsmål er vejen frem, når man skal motivere og fastholde ledere. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 117 Langsigtede incitamentsordninger i virksomheder med begrænset ejerkreds Af Claus Høegh-Jensen og Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC I unoterede danske virksomheder understøttes strategien kun sjældent af incitamentsprogrammer, der får ledelse og nøglemedarbejdere til at løbe efter samme mål som ejerne. På trods af den store fleksibilitet i designmulighederne afstår mange virksomheder fra at implementere langsigtede bonusprogrammer, uanset at der kunne være store gevinster at hente. I virksomheder med begrænset ejerkreds (fx familie- eller fondsejede virksomheder eller virksomheder med en hovedaktionær, der besidder aktiemajoriteten) viser statistikken, at langt størstedelen af virksomhederne kun benytter sig af etårige kontante bonusser i aflønningen af ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere. Langsigtede bonusprogrammer, hvad enten det er kontantordninger eller aktiebaserede programmer, anvendes kun i et fåtal af virksomhederne. Langsigtede incitamentsprogrammer bør: • Understøtte selskabets strategi • Sikre, at medarbejdere både fokuserer på kort- OG langsigtede resultater • Være selvfinansierende. 118 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Der er næppe tale om et bevidst fravalg, men måske snarere om at programmerne ikke aktivt tilvælges. Ofte skyldes det en opfattelse af, at langsigtede incitamentsprogrammer enten forudsætter afgivelse af en del af ejerskabet, skaber udfordringer i forhold til værdiansættelse eller udløser tunge administrative opgaver. Da alle disse aspekter imidlertid let kan imødekommes ved designet af programmet, bør det ikke være årsagen til, at langsigtede mål ikke tænkes ind i aflønningspolitikken. Tværtimod bør enhver virksomhed overveje de positive effekter, der kan være forbundet med implementering af langsigtede incitamentsprogrammer – såkaldte long-term incentive programs, som løber sideløbende med det etårige bonusprogram. I langt de fleste virksomheder vil det være muligt at designe programmet på en måde, som imødekommer hovedaktionærens interesser, uden at dette nødvendigvis medfører øgede lønomkostninger for selskabet. Dette beskrives nærmere nedenfor. Fordele ved at kombinere etårige bonusser med langsigtede ordninger To af de vigtigste grunde til, at mange virksomheder bør anvende langsigtede bonusordninger sideløbende med et kortsigtet bonusprogram, er, at kun langsigtede bonusprogrammer kan være med til at understøtte selskabets langsigtede strategi, og kun når der er balance mellem, hvordan der fokuseres på kortog langsigtede effekter, antager medarbejderne en risikoprofil, som modsvarer ejerkredsens. Herudover kan andre – knapt så tungtvejende – hensyn, som fx optimal og konkurrencedygtig sammensætning af lønpakkerne samt fastholdelse og tiltrækning af medarbejdere, tages med i overvejelserne. Understøttelse af strategi At langsigtede bonusordninger kan være med til at understøtte selskabets strategi i en langt højere grad end kortsigtede incitamentsprogrammer, skyldes selvfølgelig, at kortsigtede programmer begrænses af, at de generelt kun giver incitament til resultater, der kan opnås og måles inden for ét finansår. Bonusordninger, der derimod strækker sig over fx tre finansår, kan i langt højere grad rettes ind efter selskabets strategiske mål for fremtiden. Når langsigtede strategier ikke er koblet op på personlige incitamenter for medarbejderne, havner opfyldelse af målene ofte på ”nice to”-delen af den mentale to do-liste i stedet for ”need to”-delen, som i stedet fyldes op med de kortsigtede opgaver. Såfremt en medarbejders personlige interesser synkroniseres med selskabsejerens interesser (via et langsigtet bonusprogram), skabes straks et instrument, der i langt højere grad kan være med til at flytte medarbejdernes fokus og dermed også selskabet fra punkt A til punkt B. Omkostninger for selskabet Som udgangspunkt medfører implementering af et yderligere bonusprogram blot yderligere omkostninger. Medarbejderens samlede lønpakke øges, hvis der blot lægges et nyt bonusprogram oven på den eksisterende pakke, hvilket måske hverken er hensigtsmæssigt eller ønsket. Skal den eksisterende lønpakke omfordeles, således at enten en del af den faste løn eller en del af den kortsigtede bonus flyttes til en ny og langsigtet bonusordning, er der adskillige formkrav, der skal iagttages omkring fx varsling og lignende. Understøttelsen af strategien kan rent praktisk gennemføres ved at ensrette de mål, der opstilles som betingelse for udbetaling under bonusprogrammet, med den overordnede strategi, der er opstillet for selskabet. Er strategien fx at udvide til nye markeder, kan topledelsens langsigtede bonusser med fordel gøres betinget af succes på dette punkt. Tilsvarende bonusmål kan opstilles, hvis strategien fx vedrører økonomiske nøgletal, produktudvikling, vækst, brandpositionering eller lignende. Et alternativ til at omfordele den eksisterende lønpakke er at strukturere programmet på en måde, som gør, at omkostningen for selskabet kun aktualiseres, såfremt det nye incitamentsprogram resulterer i meromsætning eller lignende, som ikke var en del af budgettet. Ved at betinge udbetalinger under programmet af, at der realiseres finansielle mål i selskabet, som outperformer budgettet, skabes et ”gratis” rum, som kan anvendes til at finansiere den ekstra bonus til medarbejderen. Balance i risikoprofil Etårige bonusprogrammer kan sjældent alene understøtte selskabets strategi i tilstrækkelig grad, idet kortsigtede programmer belønner kortsigtet ageren uden samtidig at ”straffe” adfærd, der på lang sigt potentielt skader selskabet. Medarbejderne bliver derfor indirekte mere risikovillige. På samme måde kan langsigtede programmer, som ikke modsvares af kortsigtede programmer, skabe tilsvarende uhensigtsmæssigheder – nemlig at medarbejderne bliver mere risikoaverse og utilbøjelige til at satse på nye muligheder, som måske kan være i selskabets interesse trods usikkerheden forbundet hermed. En kombination af kortsigtede og langsigtede bonusprogrammer, som hver især opstiller mål af forskellig karakter, kan resultere i en afbalanceret risikovillighed hos medarbejderne og er derfor i mange tilfælde optimalt for selskabet. Herved bæres selve bonusudbetalingen af de ekstra indtægter, der genereres af medarbejderens ekstra indsats. /clh@pwc.dk, bib@pwc.dk Et alternativ til at omfordele den eksisterende lønpakke er at strukturere programmet på en måde, som gør, at omkostningen for selskabet kun aktualiseres, såfremt det nye incitamentsprogram resulterer i meromsætning el. lign., som ikke var en del af budgettet. Ved at betinge udbetalinger under programmet af, at der realiseres finansielle mål i selskabet, som outperformer budgettet, skabes et ”gratis” rum, som kan anvendes til at finansiere den ekstra bonus til medarbejderen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 119 Er brede aktieprogrammer stadig interessante? Af Claus Høegh-Jensen og Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC Reglerne, der muliggjorde skatteoptimering af aktiebaserede medarbejderordninger, er blevet ophævet, og det påvirker i høj grad de brede medarbejderaktieordninger. Det er ikke længere muligt at købe aktier via en bruttolønsordning, ligesom det heller ikke er muligt at anvende særreglerne til at udskyde beskatningen, indtil aktierne sælges. Tidligere blev mange medarbejderaktieordninger udbudt til medarbejderne til favørkurser, dvs. medarbejderne købte aktier til under markedsværdi. Sådanne ordninger vil ikke længere være nær så attraktive for medarbejderne, fordi der udløses lønbeskatning, allerede når medarbejderen indtræder i ordningen – typisk på et tidspunkt, der ligger flere år forud for realiseringen af en gevinst. En sådan ”up front-beskatning” bør altid undgås, da den dels medfører, at ordningen som helhed risikerer at blive opfattet negativt af medarbejderne, og dels eksponerer medarbejderne for en tabsrisiko, hvis aktiekursen falder. Kort opsummering • Skattefordelen er blevet fjernet, men aktieprogrammer til alle medarbejderlag er stadig attraktive • Fordelene er, at man kan skabe en aktionærkultur blandt med arbejderne og dele fremtidig vækst med medarbejderne • Aktieprogrammer kan anvendes til at fastholde medarbejdere. 120 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Det betyder dog ikke, at det ikke længere er interessant at have brede medarbejderaktieordninger. Det er nemlig stadig muligt at strukturere en ordning, så den er attraktiv for medarbejderne og samtidig tjener selskabets incitamentsformål. Svaret på spørgsmålet i overskriften er derfor stadig JA. I kølvandet på ophævelsen af de danske særregler kigger vi mod udlandet for at se, hvilke strukturer der har været populære der. I det følgende beskrives to ordninger, hvor medarbejderne selv finansierer en del af ordningen; derefter en ordning, hvor medarbejderne tildeles aktier vederlagsfrit, og til sidst et lidt mere kompliceret alternativ til de nu ophævede særregler, som stadig kan anvendes til at optimere beskatningen. ESPP – employee stock purchase programme Ordningerne er typisk struktureret på en måde, så medarbejderen til enhver tid kan vælge at udtræde af ordningen og få opsparingen udbetalt i stedet for at købe aktier for pengene. Denne adgang benyttes, hvis aktiekursen falder. Som udgangspunkt vil denne ordning medføre lønbeskatning af den opnåede rabat på det tidspunkt, hvor aktierne købes – dvs. typisk efter fx et års opsparing. Da disse typer af ordninger sædvanligvis ikke indeholder lock-up-klausuler, kan medarbejderne vælge at sælge en del af aktierne for at finansiere skatten på favørelementet. Via denne struktur imødegås både udfordringen omkring finansieringen af medarbejderens deltagelse i ordningen, fordi investeringen deles op i mindre bidder hen over året, og finansieringen af skatten på den opnåede rabat, fordi medarbejderen kan realisere en del af sin gevinst til at dække betalingen. Ordningen er dog ikke risikofri for medarbejderne, som jo binder egne midler i selskabets aktier. Share matching-program Struktureres en share matching-programordning korrekt, vil den først udløse beskatning, når medarbejderen modtager de gratis matchende aktier, og på samme måde som ovenfor kan medarbejderen vælge at sælge en del af aktierne for at finansiere skatten. Ordningen fungerer som et effektivt fastholdelseselement over en årrække, fordi matchingen af medarbejderens egen investering – dvs. tildelingen af gratis aktier – først sker efter en typisk tre- til femårig periode, hvis medarbejderen ikke har opsagt sin stilling. Fastholdelseselementet gør ordningen interessant at anvende – også til en større gruppe af medarbejdere. Deltagelse i denne type aktieprogram er attraktivt for alle medarbejdere, idet ordningen kun repræsenterer en potentiel gevinst. Da medarbejderen ikke har investeret egne midler i aktierne (før skatten betales), er der ikke risiko for tab, og ordningen vil derfor ofte blive opfattet på samme måde som kontante bonus ordninger. Via denne struktur imødegås problema tikken omkring up front-beskatning, samtidig med at der skabes et stærkt fast holdelsesprogram. Upfront-beskatning mod en senere reduktion af skatteprocenten Skattelovgivningen giver også en anden mulighed, som hidtil ikke har været interessant, fordi der fandtes mere attraktive løsninger. Medarbejderen tildeles optioner til aktier i arbejdsgiverselskabet, men det tildelende selskab er et andet selskab end arbejdsgiver (fx arbejdsgivers bank). Herved falder optionerne ud af de sædvanlige regler i ligningslovens § 28 og i stedet ind i § 16. Det medfører lønbeskatning af værdien på retserhvervelsestidspunktet, og det er en fordel, fordi den værdi, der beskattes på retserhvervelsestidspunktet, ofte kan sættes så lavt, at der er tale om minimale beløb, set i forhold til den samlede tildelings potentielle værdi over tid. Beskatning udløses herefter først igen, når de underliggende aktier sælges, og til den tid beskattes gevinsten (salgspris på aktierne minus udnyttelseskurs på optionerne minus den lønbeskattede værdi) kun som aktieavance. Den samlede skat reduceres således væsentligt set i forhold til, hvis den fulde gevinst skulle lønbeskattes. Ligesom ved ESPP medfører denne ordning en tabsrisiko for medarbejderen, som har investeret egne midler i programmet. Betingede aktier – RSU’er og performance shares Værdien af de betingede aktier beskattes, når medarbejderen erhverver ret til aktierne. Struktureres ordningen korrekt, vil dette tidspunkt være sammenfaldende med vestingen, hvor aktierne frigives til medarbejderen. Medarbejderen kan da sælge en del af aktierne til brug for finansiering af skatten. ESPP Stock purchase programme; share purchase plan; share savings programme; Kært barn har mange navne, men fælles for disse programmer er, at medarbejderne via en månedlig lønreduktion efter skat sparer op til at købe aktier. Oftest kombineres disse aktiekøb med en favørkurs på aktierne, som dels udregnes ved, at der gives en fast procent i forhold til dagskursen, og dels via en fastlåsning af købsprisen til en kurs fastsat i starten af en opsparingsperiode. Programmerne har indtil nu særligt været populære i Storbritannien og USA. Share matching-program Betingede aktier RSU’er og performance shares Betingede aktier anvendes ofte i udlandet og kaldes sædvanligvis noget i stil med restricted stock units, restricted shares, performance shares eller share awards. Fælles for alle ordningerne er, at medarbejderne vederlagsfrit tildeles aktier, som frigives til medarbejderen på nærmere angivne betingelser. Strukturen vil typisk være således, at medarbejderen tildeles en betinget aktie, som vester enten efter udløbet af en fastsat periode (fx tre år) eller gradvist over flere år. Ved vesting frigives aktien til medarbejderen, som så frit kan råde over den. I perioden frem til vesting er medarbejderen typisk ikke aktionær og har derfor hverken ret til at modtage udbytter eller til fx at stemme på generalforsamlingen. Share matching-programmerne, som særligt er populære i Sverige, Storbritannien og USA, er bygget op omkring medarbejderens køb af aktier til fuld pris – hvad enten det er via et éngangskøb eller via en opsparingsordning. I stedet for at aktierne sælges til medarbejderne til en rabatkurs, som udløser beskatning, tilbydes medarbejderne, at deres aktieinvestering matches vederlagsfrit efter en årrække, såfremt medarbejderen ikke har hverken solgt sine aktier eller opsagt sin stilling. Typisk modtager medarbejderen én eller to aktier gratis for hver aktie købt til fuld pris. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 121 Uagtet disse udfordringer vil det også stadig være fuldt ud muligt at etablere almindelige klassiske optionsprogrammer, hvor der sker en vederlagsfri tildeling af optioner eller warrants, og hvor beskatning først udløses ved udnyttelsen. På trods af at der altså udløses en up front-beskatning, giver denne strukturform den samlet set laveste beskatning (i situationer, hvor aktiekursen er stigende), og den er derfor interessant især i forhold til management-programmer og programmer til ledende medarbejdere generelt, hvor up front-beskatning ikke er en ”show stopper”, men hvor en reduktion i den samlede skatteprocent til gengæld gør en stor forskel. Bestemmelsen kan med fordel anvendes, hvor selskabet har en klar forventning om, at aktierne vil stige. Prisen for at anvende dette setup er, at arbejdsgiver ikke kan fradrage omkostningen som en lønomkostning. Denne type konstruktion er administrativt tungere end almindelige ordninger. Uændret adgang til klassiske optioner o.l. Uagtet disse udfordringer vil det også stadig være fuldt ud muligt at etablere almindelige klassiske optionsprogrammer, hvor der sker en vederlagsfri tildeling af optioner eller warrants, og hvor beskatning først udløses ved udnyttelsen. Optioner og warrants er ikke underlagt lovgivningsmæssige begrænsninger i forhold til, hvor stort et beløb medarbejderen skal betale ved udnyttelsen, og juridisk set kan den derfor fastsættes så lavt som fx 1 % af aktiernes værdi. Derved får programmet næsten karakter af at være en aktietildeling. Adgangen til at målrette forskellige programmer til mindre grupper af med arbejdere er ligeledes uændret, og de ordninger, der hidtil har været tilgængelige, er det fortsat, dog selvfølgelig med undtagelse af adgangen til at opnå den gunstige beskatning. Overvejelser om implementering Gør man sig overvejelser om at implementere et nyt bredt aktieprogram, kan man med fordel starte med at gøre sig følgende overvejelser: • Er intentionen at fastholde medarbejdere, skabe incitament for opnåelse af et fælles mål eller at aflønne/belønne medarbejderne? • Skal medarbejderne investere egne midler i ordningen, eller skal de modtage vederlagsfrie tildelinger? • Skal tildeling eller vesting betinges af fortsat ansættelse eller opnåelse af økonomiske mål? På baggrund heraf vil man så kunne konkludere, hvilken af de i artiklen omtalte programmer, der bedst matcher behov og ønsker. /clh@pwc.dk, bib@pwc.dk Figur 53: Oversigt 1 Beskatningstidspunkt Egeninvestering? Risikofri for medarbejderen? Skal vesting betinges af fortsat ansættelse? Kan fungere som fastholdelses element? Aktieopsparingsprogrammer Retserhvervelsen Ja Nej Ja Ja – dog kun under opsparingsperioden Share matchingprogrammer Retserhvervelsen Ja Nej Ja Ja Betingede aktier, herunder RSU’er og performance shares Retserhvervelsen Nej Ja Ja Ja Udnyttelsen Ja Nej Ikke nødvendigvis Ja Optioner 1. Kilde: PwC 122 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Værdiansættelse af aktiebaseret aflønning Af Mette Hartzberg, PwC Incitamentsaflønning inkluderer ofte aktiebaseret vederlag i form af optioner eller warrants. Disse finansielle instrumenter kan være relativt komplicerede at værdiansætte korrekt, og det kræver overvejelser i relation til såvel metode for beregninger som de anvendte forudsætninger. Værdiansættelse af vederlag i form af optioner og warrants er relevant i forhold til: Kort opsummering • Tildeling • Regnskabsmæssige formål • Skattemæssige formål. Overordnet set er det væsentligt at designe aflønningsprogrammet, så der anvendes hensigtsmæssige performancebetingelser, og dernæst vælge en værdiansættelsesmetode, der muliggør håndtering af betingelserne, som er tilknyttet det individuelle aflønningsprogram. Samtidig er det vigtigt at være opmærksom på konsistent og korrekt estimering af inputparametre. Målet er at opnå en fair værdiansættelse, der afspejler markedsværdier, som på retvisende vis belaster det regnskabsmæssige resultat, og som ikke fører til forkert beskatning af modtageren. Desuden skal såvel beregningsformel som valg af inputparametre være baseret på anerkendte metoder og skal kunne substantieres over for deltagerne i aflønningsprogrammet og andre interessenter. Ved tildeling er det nødvendigt med en værdiansættelse af den pågældende option/warrant for at fastlægge, hvor mange instrumenter den enkelte medarbejder skal have. Værdiansættelsen til regnskabsmæssige formål er relevant, da værdien på udstedelsestidspunktet skal opgøres og omkostningsføres i regnskabet over perioden, hvor medarbejderen optjener optioner/ warrants. Endelig kan værdiansættelse til skattemæssige formål være relevant for at vurdere størrelsen af en eventuel beskatning. Tidligere gik langt de fleste optionsordninger ind under ligningslovens § 7 H, hvor værdien af de tildelte tegningsretter ikke måtte overstige 10 % af medarbejderens årsløn ved beskatning som aktieavance. I henhold til disse bestemmelser var det i høj grad nødvendigt at foretage værdiansættelser af options- og warrant- programmer til skattemæssige formål. Da ligningslovens §§ 7 A og 7 H imidlertid er ophævet for aktier/tegningsretter tildelt efter 21. november 2011, og beskatningen nu sker efter ligningslovens § 28, foretages værdiansættelser til skattemæssige formål mindre hyppigt. Værdiansættelsesmetoder Standardoptioner/warrants, der giver indehaveren ret til at få en aktie mod betaling af en fastlagt udnyttelseskurs, værdiansættes normalt ved anvendelse af Black-Scholes’ beregningsformel. Dette er en beregningsformel, der er relativt simpel at anvende og blot kræver, at man har oplysninger om aktiekurs, udnyttelseskurs, renteniveau, forventet løbetid, udbytteniveau og volatilitet på aktiens afkast. Det ses ligeledes, at selskaber – for at sikre det rette incitament hos medarbejderne – anvender optioner/warrants, som fx har ansættelses- og performancebetingelser tilknyttet, eller hvor udnyttelseskursen eller antal instrumenter, der kan udnyttes, afhænger af performance i forhold til en gruppe af sammenlignelige selskaber. Ved værdiansættelse af sådanne programmer kan Black-Scholes’ beregningsformel ikke anvendes, da denne ikke tager højde for de tilknyttede performancebetingelser og derved overvurderer værdien af programmet. I stedet kan fx binomialmodellen eller Monte Carlo-simulering ofte benyttes til værdiansættelse. Disse modeller er mere komplicerede, men samtidig mere fleksible, og kan således tilpasses i forhold til de specifikke betingelser for det enkelte program. Desuden har begge modeller den fordel, at de bygger på de samme grundlæggende principper som Black-Scholes-modellen og giver samme værdi, såfremt en standardoption værdiansættes. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 123 Om binomialmodellen og Monte Carlo-simulering Ved brug af binomialmodellen antages det, at værdien af den underliggende aktie over en prædefineret periode kun har to mulige udfald, da det forudsættes, at værdien enten kan stige eller falde. Restlevetiden på optionen inddeles i en række tidsintervaller, og værdien af den underliggende aktie beregnes i disse punkter – derved dannes et ”træ” af mulige udfald. Ved optionens udløb beregnes værdien af optionen ved at fratrække udnyttelseskursen fra den estimerede aktiekurs i de forskellige scenarier. Nutidsværdien af optionen findes ved at sende optionens værdi ved udløb tilbage igennem rækken af tidsintervaller, hvor værdien af optionen diskonteres med den risikofrie rente. Ved brug af Monte Carlo-simulering modelleres de fremtidige aktiekurser stokastisk. Ligesom i binomialmodellen beregnes en lang række udfald (minimum 10.000 forskellige udfald). Udfaldene estimeres normalt ud fra tilfældigt genererede tal ud fra en antagelse om, at aktiekursen er lognormalfordelt, og at afkastet på aktien er normalfordelt. På baggrund af disse forudsætninger beregnes den forventede aktiekurs ved udløb i hvert af udfaldene. Værdien af optionen ved udløb estimeres ved at fratrække udnyttelseskursen fra den forventede aktiekurs ved udløb og tilbagediskontere med den risikofrie rente. Optionens værdi findes som gennemsnittet af prisen i alle de genererede udfald. Ved værdiansættelser til skattemæssige formål gælder særlige forhold. I henhold til praksis skal optioner og warrants i børsnoterede selskaber værdiansættes ved brug af Black-Scholes-modellen, mens optioner og warrants i unoterede selskaber som udgangspunkt skal værdiansættes ved brug af Ligningsrådets formel til værdiansættelse af optioner. Ligningsrådets formel er en simplificeret beregningsformel, der beregner en værdi ud fra antagelser om aktiekurs, udnyttelseskurs, løbetid og rente. Ligningsrådets formel antager primært, at værdien af en option er lig med den rentebesparelse, som modtageren opnår ved at eje optionen frem for at skulle købe den underliggende aktie. Ligningsrådets formel giver derfor ofte ikke en korrekt værdi – særligt hvis aktiekursen på værdiansættelsestidspunktet væsentligt overstiger udnyttelseskursen, samt ved højt renteniveau og lang løbetid. Ligesom Black-Scholes-modellen tager Ligningsrådets formel heller ikke højde for, at optioner og warrants ofte indeholder performancebetingelser, som – alt andet lige – forringer deres værdi. 124 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Skatterådet har dog tidligere i en sag accepteret brugen af binomialmodellen til værdiansættelse af warrants i et unoteret selskab for at tage højde for de til disse warrants tilknyttede performancebetingelser. SKAT har ligeledes tidligere accepteret brugen af Monte Carlo-simulering til indregning af performancebetingelser for et børsnoteret selskab. Dermed har SKAT i relation til performancebetingelser åbnet op for en større brug af en markedsbaseret værdiansættelse, hvormed eventuelle forskelle mellem værdiansættelse til tildelingsformål, regnskabsmæssige formål og skattemæssige formål mindskes. Senest har SKAT endvidere accepteret, at Black-Scholes-modellen i visse situationer kan anvendes ved unoterede aktier. I disse tilfælde skal volatiliteten estimeres på baggrund af et sammenligneligt benchmark. SKAT har imidlertid konkluderet, at man ved værdiansættelse af optioner og warrants efter Black-Scholes-modellen ikke må anvende forventet løbetid, men derimod skal anvende maksimal løbetid som input til løbetidsparameteren. Inputparametrene ”rente” og ”volatilitet” kan dog estimeres på baggrund af den forventede løbetid. Performancebetingelser Brugen af performancebetingelser har ofte til formål at skabe det rette incitament hos modtageren, men kan også anvendes for at reducere værdien af aflønningsprogrammet ved tildeling. Eksempler på performancebetingelser, der anvendes, er betingelser, hvor den totale værdi af optionsprogrammet ved udnyttelse ikke kan overstige en prædefineret maksimumværdi, eller hvor aktiekursen som minimum skal stige med en vis procentandel, før optionsprogrammet kan udnyttes. Hvorvidt den ene eller anden type af restriktioner er relevant, vil helt afhænge af forventningerne til fremtiden for det specifikke selskab. Brugen af performancebetingelser er især hensigtsmæssig, hvis det er muligt at opstille betingelser, som deltagerne i programmet anser for realistiske at indfri. Dermed opnås, at markedsværdien af optionsprogrammet reduceres, uden at deltagernes opfattelse af værdien af de tildelte instrumenter ændres signifikant. Som konsekvens heraf er det relevant ved design af aflønningsprogrammet at foretage beregninger på forskellige performancebetingelser og disses indflydelse på værdien af aflønningsprogrammet. Desuden er der generelt i markedet en tendens til, at der anvendes incitamentsaflønning, der er baseret på aktier frem for optioner/warrants. Aktier er dog ofte også tilknyttet performancebetingelser, hvorved det bliver nødvendigt at foretage en egentlig beregning af aktiernes værdi, inklusive performancebetingelser. Dermed kan det selv ved tildeling af performanceaktier i et børsnoteret selskab blive nødvendigt at foretage en værdiansættelse, der er baseret på fx Monte Carlo-simulering, for at sikre, at performancebetingelserne prisfastsættes korrekt til brug for såvel tildeling som regnskabsmæssige og skattemæssige formål. Det skal dog i den forbindelse nævnes, at der endnu ikke er offentliggjort afgørelser, hvor SKAT har accepteret en reduktion af værdien af en performanceaktie grundet de tilknyttede performancebetingelser. Forudsætninger Næsten uanset den valgte metode til værdiansættelse vil de anvendte forudsætninger vedrørende inputparametre have stor betydning for den beregnede værdi af optioner og warrants. Som nævnt kræver Black-Scholes-modellen input i form af aktiekurs, udnyttelseskurs, renteniveau, løbetid, udbytteniveau og volatilitet på aktiens afkast. De samme inputparametre er nødvendige ved værdiansættelse ved hjælp af Monte Carlo-simulering og binomialmodellen. Særligt parametrene omkring løbetid, volatilitet og udbytteniveau er forbundet med stor grad af subjektivitet, da det for alle tre parametre er de forventede fremtidige værdier, der skal anvendes. Det er derfor væsentligt at substantiere de anvendte parametre, fx ud fra historiske data og eventuelt strategiplaner mv. /mhr@pwc.dk Særligt parametrene omkring løbetid, volatilitet og udbytteniveau er forbundet med stor grad af subjektivitet, da det for alle tre parametre er de forventede fremtidige værdier, der skal anvendes. Det er derfor væsentligt at substantiere de anvendte parametre, fx ud fra historiske data og eventuelt strategiplaner mv. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 125 Beskatning af bestyrelsesmedlemmer Af Benedicte Wiberg og Søren Erenbjerg, PwC Hvervet som bestyrelsesmedlem har ikke alene betydning for selskabet, men også for det enkelte bestyrelsesmedlems egen økonomi. I den forbindelse rejser sig ikke alene spørgsmålet om skattepligten af kontant honorar og andre modtagne ydelser, men også spørgsmålet om, hvad selskabet har af forpligtelser i forhold til indberetning og skatteindeholdelse, samt hvordan man som bestyrelsesmedlem kan få dækket sine udgifter. Kort opsummering Artiklen giver et overblik over de skattemæssige forhold, der gør sig gældende for bestyrelsesmedlemmer, der modtager honorar for deres erhverv, alt efter om det angår: • Erhvervsmæssig virksomhed • Aflønning – kontant og ved personalegode • Godtgørelser for kørsel og rejser • Udgifter ved rejser • Indberetning og skatteindeholdelse • Bestyrelsesarbejde over landegrænser. 126 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 For personer, der udøver bestyrelsesarbejde over landegrænser, kan der desuden være spørgsmål om skattepligtsfordeling og social sikring. I artiklen gennemgås disse spørgsmål med fokus på de forhold, der gør sig gældende for bestyrelsesmedlemmer, der modtager honorar for deres hverv. Det er væsentligt at være opmærksom på, at der gælder særlige skatteretlige regler for ulønnede bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer i frivillige foreninger mv. Erhvervsmæssig virksomhed Nogle bestyrelsesmedlemmer varetager bestyrelsesposter i et omfang, der indebærer, at det er deres hovedbeskæftigelse, og det ses ikke sjældent, at både danske og udenlandske bestyrelsesmedlemmer får udbetalt deres bestyrelseshonorar via fakturering til selskabet. Man bør her være opmærksom på, at der i dansk skatteretlig praksis er særdeles snævre rammer for, hvornår bestyrelseshonorar kan anses for indtjent som led i en selvstændig erhvervsvirksomhed, da dette normalt kun accepteres for advokater og for personer, som er ansat af et moder selskab. Skattemyndighedernes indgangsvinkel er derfor, at et bestyrelseshverv som udgangspunkt altid er et helt personligt hverv, og at det kun i rene undtagelsestilfælde kan accepteres, at bestyrelseshonorarer ikke behandles som almindelig, personlig indkomst (A-indkomst). I 2012 slog Landsskatteretten således fast, at selv en længere række af bestyrelsesposter, der gav en betydelig indtægt, ikke i sig selv kunne udgøre en erhvervsmæssig virksomhed, idet der blev holdt fast i, at hver enkelt bestyrelsespost var et hverv for sig. Selskabet og det enkelte bestyrelsesmedlem bør derfor i givet fald sikre sig, at bestyrelsesmedlemmets øvrige erhvervsmæssige aktiviteter er af en karakter, der tilsiger, at bestyrelseshvervet er en integreret del af denne virksomhed. Hvis dette ikke er tilfældet, vil bestyrelsesposterne i stedet blive anset for omfattet af reglerne om vederlag for personligt arbejde, hvilket indebærer, at virksomheden dels hæfter for skattebetalingerne, dels risikerer bøder, hvis der ikke er sket skatteindeholdelse. Sidstnævnte er særligt blevet relevant efter stramningen af sanktionerne for overtrædelse af indberetningsreglerne i 2012. I det efterfølgende vil reglerne blive nærmere gennemgået med udgangspunkt i, at bestyrelsesmedlemmerne ikke er omfattet af de få undtagelser fra almindelig lønbeskatning. Aflønning – kontant og ved personalegoder Kontante bestyrelseshonorarer behandles skattemæssigt som anden løn og indgår i den personlige indkomst som A-indkomst. Der kan dog også ydes en række øvrige goder – og her varierer beskatningen, afhængigt af hvilken type gode der er tale om. Nedenfor gennemgås beskatningsformen af en række goder, der typisk kan optræde i forbindelse med et bestyrelseserhverv, samt den eventuelle skattepligt af dem. Pensioner Det er muligt for selskabet at foretage indbetalinger på en pensionsordning som en del af aflønningen for bestyrelseshvervet. Da reglerne for arbejdsgiveradministrerede pensionsordninger, hvor indbetalingerne holdes helt uden for skatteopgørelserne, ikke omfatter bestyrelsesmedlemmer, er det dog ikke muligt at udnytte skattebegunstigede former for pensionsopsparing. Indbetalingerne vil derfor blive beskattet som personlig indkomst, men vil til gengæld, afhængig af valg af ordning, dokumentation mv., ikke skulle beskattes på udbetalingstidspunktet. Jubilæumsgratialer mv. De særlige regler, der giver selskabet mulighed for at yde gratialer ved virksomhedens eller de ansattes jubilæer, gælder kun for ansatte lønmodtagere. Der er derfor ikke mulighed for at yde skattefrie gratialer til bestyrelsesmedlemmer alene på baggrund af deres bestyrelsespost. Aktiebaseret aflønning Der findes enkelte muligheder for aflønning via aktiebaserede ordninger. Fælles for disse er, at de skattemæssige konsekvenser afhænger af den konkrete ordning og dens vilkår, og de vil derfor ikke blive behandlet yderligere her. Fri bil, fri bolig, frit sommerhus, fri båd mv. Disse goder er skattepligtige og beskattes for så vidt angår bil, sommerhus og båd som udgangspunkt efter skematiske regler, det vil sige med en fast formel for ansættelse af værdien af det skattepligtige gode, afhængig af bilens anskaffelsespris og tidspunkt, sommerhusets anskaffelsessum, bådens pris osv. Fri bolig beskattes som udgangspunkt efter markedslejen. Computere, internet og telefon Det udløser ikke beskatning, hvis bestyrelsesmedlemmet får stillet en computer til rådighed for bestyrelsesarbejdet, hvis computeren blot i et vist omfang bliver benyttet i arbejdet. Ellers vil computeren skulle beskattes med den værdi, som det ville koste at leje computeren. Får man flere bærbare computere stillet til rådighed (herunder kombinationen laptop/iPad), er der risiko for beskatning, medmindre der er væsentlige begrundelser for at have begge computere stillet til rådighed. Bliver der i forbindelse med bestyrelsesarbejdet stillet telefon (både fastnet- og mobiltelefoni) til rådighed for privat anvendelse, vil der skulle betales skat af værdi af fri telefon, det vil sige en værdi på DKK 217 pr. måned/DKK 2.600 pr. år (idet der dog gives 25 % rabat til gifte personer, hvor ægtefællen tilsvarende er beskattet af fri telefon). Beløbet er A-indkomst. Beskatningen er uafhængig af, i hvilket omfang man faktisk benytter telefonen privat eller ikke, idet det er rådigheden, som beskattes. SKATs fortolkning af, hvornår et gode er til rådighed, er desuden ganske restriktiv. Man kan ikke fradrage sine faktiske telefonudgifter i beskatningsgrundlaget, men man kan til gengæld heller ikke blive beskattet af mere end DKK 2.600 pr. år. Dog bør man være opmærksom på, at telefongoderne skal stilles til rådighed for personen selv, og at der er grænser for antallet af samme slags goder, som kan stilles til rådighed. Der skal således være væsentlige begrundelser for at få stillet flere telefoner til rådighed, hvis beskatning udover DKK 2.600 pr. år skal undgås. Kontante bestyrelseshonorarer behandles skattemæssigt som anden løn og indgår i den personlige indkomst som A-indkomst. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 127 Der gælder ikke nogen udtømmende liste over goder omfattet af bagatelgrænsen, men SKAT må forventes at anlægge en restriktiv fortolkning af, hvornår goder primært ydes af hensyn til arbejdet – særligt når goderne ydes til selskabets beslutningstagere/ledelse. Hvis man i forvejen har fået stillet fri telefon til rådighed af en anden hvervgiver, skal begge hvervgivere indberette værdi af fri telefon og indeholde A-skat. SKAT vil så efterfølgende korrigere beskatningen på årsopgørelsen. En internetforbindelse, der stilles til rådighed og gør det muligt reelt at varetage arbejdet hjemmefra i stedet for på virksomheden, vil i princippet være skattefri, idet det dog er uafklaret, om SKAT vil sidestille bestyrelsesarbejde med arbejde udført på en hjemmearbejdsplads. Hvis internetforbindelsen ikke er omfattet af skattefrihedsreglen, vil den udløse skattepligt af en værdi på DKK 2.600 pr. år i lighed med værdien af fri telefon. Bliver man allerede beskattet af fri telefon, bliver man ikke yderligere beskattet. Reglerne om skattefri internetforbindelse gælder etablering og løbende driftsomkostninger, dog alene ”almindelige” omkostninger, hvorimod eksempelvis TV-signal og lignende ikke er omfattet af skattefrihed. Avis og andre bagatelgrænsegoder Goder, der kan anvendes til private formål, men som fortrinsvis stilles til rådighed af hensyn til arbejdets udførelse, vil være omfattet af de særlige regler for bagatelgrænsegoder. Disse goder er principielt skattepligtige for modtageren, men vil være fritaget fra beskatning, så længe den samlede værdi pr. år ikke overstiger DKK 5.600 (2014). Er den samlede værdi større, beskattes hele værdien – også beløbet under de DKK 5.600. Det er i givet fald bestyrelsesmedlemmet selv, som skal indberette beløbet på selvangivelsen, idet selskabet specifikt er fritaget fra indberetningspligterne for disse goder. 128 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Sådanne goder kan være: • Avis, der er nødvendig for arbejdets udførelse. Hvis avisen ikke er nødvendig for arbejdets udførelse, skal den beskattes som et almindeligt skattepligtigt gode, idet SKAT dog har tilkendegivet, at den skattepligtige værdi er DKK 0, hvis man i forvejen har egne udgifter til hold af en anden avis. • Indretning af hjemmekontor, der fortrinsvis stilles til rådighed af hensyn til bestyrelsesarbejdet, vil eventuelt kunne være omfattet af den særlige bagatelgrænse. Praksis på området er dog sparsom. • Kreditkort til brug for erhvervsmæssige rejser. • Overarbejdsbespisning, når arbejdsforhold gør det nødvendigt at spise på arbejdspladsen i forbindelse med en forlænget arbejdsdag. Der gælder ikke nogen udtømmende liste over goder omfattet af bagatelgrænsen, men SKAT må forventes at anlægge en restriktiv fortolkning af, hvornår goder primært ydes af hensyn til arbejdet, særligt når goderne ydes til selskabets beslutningstagere/ledelse. Skattefri goder Nogle få goder er gjort skattefri gennem lovgivningen. Disse er: • Privat parkering, der stilles til rådighed i forbindelse med arbejdet. • Uddannelse, der ikke har rent privat karakter (herunder både undervisning, bøger, transport mv.). • BroBizz, der (alene) benyttes til transport til og fra arbejdsstedet og anden bropassage i selskabets tjeneste. Der kan i givet fald ikke tages fradrag for bropassage. Personalepleje Bestyrelsesmedlemmer kan ligesom selskabets ansatte modtage ydelser/goder fra virksomheden, som alene har karakter af generel personalepleje og dermed efter skatteretlig praksis er skattefri for modtagerne. Dette vil sædvanligvis være: • Personalearrangementer som sommerfest eller julefrokost. • Sædvanlige lejlighedsgaver (men jf. tidligere ikke jubilæumsgaver) ved almindelige livsbegivenheder som bryllup, barnedåb, sølvbryllup, runde fødselsdage og lignende, under forudsætning af at gaven er en tingsgave, der værdimæssigt passer til lejligheden og ikke kan byttes til kontanter. SKAT har ikke fastsat et præcist beløb for, hvornår en gave værdimæssigt er ”passende”, så dette afhænger af et konkret skøn over situationen. Samtidig er det væsentligt at være opmærksom på, at det kun er personlige mærkedage, der er omfattet af lejlighedsgavebegrebet. Personalerabatter Rabat på indkøb af varer og tjeneste ydelser, som selskabet udbyder til salg som led i sin virksomhed, beskattes kun i det omfang, at rabatten overstiger avancen hos selskabet. Tilsvarende udløser det ikke beskatning, hvis sel skabet (uden direkte eller indirekte at betale for det) indgår en rabataftale, som indebærer, at medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan købe ting hos en anden virksomhed til reduceret pris. Andre goder Andre goder, der ydes på grund af bestyrelsesposten eller et ansættelsesforhold, og som tjener bestyrelsesmedlemmets private formål, vil være skattepligtige. Ud over aflønning i form af naturalier omfatter dette eksempelvis også betalt jagt, medlemskab af sociale netværk (fx Rotary, Junior Chamber, loger mv.), medlemskaber af sportsklubber, fitnessklubber og andre fritidsprægede foreninger. Også goder, der i deres karakter ligger tæt på almindelig personalepleje, vil på tilsvarende vis udløse skattepligt. Det kunne eksempelvis være billetter til kultur- eller sportsbegivenheder – gaver, som ligger ud over almindelig personalepleje, middage og rejser. Disse goder er dog skattefri, i det omfang den samlede værdi af personalegoderne modtaget i løbet af året ikke overstiger DKK 1.100. I denne beløbsgrænse indgår også værdien af eventuelle julegaver. Samtidig vil det være hele værdien, der skal beskattes, når først beløbsgrænsen er overskredet (idet julegaver dog er undtaget, hvis værdien er under DKK 800). I nogle situationer kan det være vanskeligt at vurdere, om et gode har et erhvervsmæssigt eller et privat formål. Særligt med hensyn til bespisning og rejser må man forvente, at SKAT vil stille høje krav til den erhvervsmæssige begrundelse for udgifternes afholdelse, hvis beskatning hos de enkelte deltagere skal undgås. Da der er tale om en konkret vurdering af den erhvervsmæssige begrundelse, må en afklaring anbefales før udgifternes afholdelse. Tilsvarende bør man være opmærksom på, at ægtefælledeltagelse i arrangementer, herunder også bestyrelsens interne arrangementer, som udgangspunkt ikke kan forventes at blive anset som erhvervsmæssigt begrundet eller omfattet af regler om personalepleje, men derimod som udslag af en privat interesse. Ægtefællers tilstedeværelse vil derfor ikke alene kunne udløse skattepligt hos bestyrelsesmedlemmet for værdien af ægtefællens deltagelse, men vil i værste fald også medføre, at bestyrelsesmedlemmets egen deltagelse bliver trukket ind i en skattepligt. Den skattepligtige værdi vil som udgangspunkt være det laveste beløb af henholdsvis den pris, som selskabet betaler for godet, eller den pris, som produktet tilsvarende ville kunne anskaffes til ved handel på sædvanlige markedsvilkår. Disse goder vil normalt skulle indberettes som B-indkomst, det vil sige, at selskabet indberetter beløbet, men at modtageren selv skal sørge for betaling af skatten. Godtgørelser for kørsel og rejser Bestyrelsesmedlemmer kan inden for visse rammer skattefrit få godtgjort udgifter til rejse og transport i forbindelse med deres bestyrelseshverv. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 129 Kørselsgodtgørelse Hvis selskabet betaler bestyrelsesmedlemmets udgifter til rejse med tog, fly, taxa eller lignende til og fra bestyrelsesmøder, vil dette ikke udløse beskatning af bestyrelsesmedlemmet, så længe vedkommende ikke tager befordringsfradrag for transport mellem hjem og arbejde. Selskabet har alternativt mulighed for at yde bestyrelsesmedlemmer skattefri godtgørelse for erhvervsmæssig kørsel i egen bil, når en række betingelser er opfyldte. Satsen for 2014 må maksimalt udgøre: • Kørsel indtil 20.000 km årligt: DKK 3,73 pr. km • Kørsel over 20.000 km årligt: DKK 2,10 pr. km. Ved erhvervsmæssig kørsel forstås: Hvilke krav stilles der til udbetaling af skattefri kørselsgodtgørelse? Selskabet skal kontrollere, at afregning af den skattefri kørselsgodtgørelse sker efter gældende satser og regler, og der er krav om, at bogføringsbilag vedrørende kørsel som minimum skal indeholde oplysning om modtagerens navn, adresse og cpr-nummer, kørslens erhvervsmæssige formål, dato for kørslen, kørslens mål med eventuelle delmål, angivelse af antal kørte kilometre, de anvendte satser samt beregning af kørselsgodtgørelsen. Derudover bør oplysninger om den anvendte bil gives. • Befordring mellem sædvanlig bopæl og en arbejdsplads i indtil 60 arbejdsdage inden for 12 måneder • Befordring mellem flere forskellige arbejdspladser • Befordring inden for samme arbejdsplads. Hvis selskabet og bestyrelsesmedlemmet ikke sikrer, at den skattefri kørselsgodtgørelse udbetales efter gældende regler, vil godtgørelsen blive behandlet som skattepligtig A-indkomst. Tilsvarende gælder, hvis der udbetales godtgørelse med et beløb, som overstiger de gældende satser. Falder kørslen ikke ind under en af disse kategorier, anses kørslen for privat, og der kan ikke ydes skattefri kørselsgodtgørelse. I stedet kan der tages befordringsfradrag efter reglerne for kørsel mellem hjem og arbejde. Virksomheden må ikke aftale, at bestyrelsesmedlemmet får en del af det allerede aftalte honorar udbetalt som skattefri kørselsgodtgørelse. Hvis kørselsgodtgørelsen udbetales på denne måde, vil godtgørelsen blive behandlet som et skattepligtigt løntillæg. Erhvervsmæssig kørsel Det er en betingelse, at kørslen sker i egen bil. Ved egen bil forstås også ægtefælles eller samlevers bil, når de samlevende har fælles økonomi. Har bestyrelsesmedlemmet fri bil til rådighed, kan der sædvanligvis ikke modtages godtgørelse skattefrit. I nogle situationer kan det være vanskeligt at vurdere, om et gode har et erhvervsmæssigt eller et privat formål. Særligt med hensyn til bespisning og rejser må man forvente, at SKAT vil stille høje krav til den erhvervs mæssige begrundelse for udgifternes afholdelse, hvis beskatning hos de enkelte deltagere skal undgås. 130 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Hvad er 60-dagesreglen? Kørsel mellem bopæl og det samme arbejdssted (enkeltvej eller begge veje) de første 60 arbejdsdage inden for de forudgående 12 måneder er erhvervsmæssig kørsel, og bestyrelsesmedlemmet kan modtage skattefri kørselsgodtgørelse. Køres der mellem bopæl og arbejdssted i mere end 60 dage, behandles kørslen som privat kørsel fra og med den 61. dag og udløser således ikke mulighed for skattefri kørselsgodtgørelse. Afhængig af mødefrekvensen kan det derfor have betydning, hvor og hvornår bestyrelsesmøderne afholdes. Udgifter ved rejse Bestyrelsesmedlemmers udgifter til kost og logi i forbindelse med rejse til et midlertidigt arbejdssted kan i en skattemæssig sammenhæng behandles på fire forskellige måder. Rejse efter regning De faktiske udgifter kan dækkes efter regning. Der gælder i den forbindelse ikke nogen maksimumgrænse for de faktiske udgifters størrelse, og der gælder i modsætning til ved de skattefri godtgørelser ikke noget krav om rejsens længde. Skattefri godtgørelser Der kan udbetales skattefri godtgørelser for kost og logi til et bestyrelsesmedlem, når vedkommende er ”på rejse” til et midlertidigt arbejdssted, det vil sige, når vedkommende på grund af afstanden mellem bopæl og det midlertidige arbejdssted ikke har mulighed for at overnatte på sin sædvanlige bopæl. Det er en betingelse, at rejsen varer mindst 24 timer, og der skal ske overnatning. Varer rejsen mindre, kan der alene ske godtgørelse efter regning. Den maksimale, skattefri godtgørelse er (i 2014) DKK 199 pr. døgn til logi og DKK 464 til kost og småfornødenheder. Der kan ikke udbetales skattefri godtgørelse til overnatning, hvis udgiften er dækket efter regning, eller hvis selskabet stiller fri logi til rådighed. Tilsvarende kan der ikke udbetales skattefri godtgørelse til kost, hvis bestyrelsesmedlemmet helt eller delvist har fået dækket sine udgifter til kost efter regning, idet det dog accepteres, at der udbetales (reduceret) godtgørelse, når morgenmad er en del af logiudgiften. Der gælder også særlige regler om udbetaling af 25 % kontant godtgørelse til småfornødenheder (avis, telefon, lokaltransport mv.). Hvis der stilles måltider til rådighed, skal den maksimale kontante godtgørelse reduceres med 15 % for morgenmad og 30 % for henholdsvis frokost og aftensmad. Hvis der udbetales en rejsegodtgørelse, der er højere end det maksimale skattefrie beløb, skal der senest ved den endelige rejseopgørelse og afregning beregnes A-skat og AM-bidrag af det overskydende beløb, det vil sige, at udbetalingen løbende deles op i en skattefri og skattepligtig del. I modsat fald anses hele det udbetalte beløb for skattepligtigt, og bestyrelsesmedlemmet er henvist til at foretage fradrag på sin selvangivelse i stedet, i det omfang det er muligt. I forhold til indberetning og skatteindeholdelse gælder der som udgangspunkt de samme regler for bestyrelse smedlemmer, som der gælder for medarbejdere i selskabet. Selskabet er derfor forpligtet til at indberette det honorar, som bestyrelsesmedlemmer oppebærer for deres hverv, til SKAT. Bestyrelseshonoraret kan desuden ikke løbende reguleres afhængig af størrelsen på de skattefrie godtgørelser, så hvervgiverens totale udgifter holdes konstante. Som med kørselsgodtgørelse gælder der en række krav til bogføring og kontrol. Bogføringsbilag skal indeholde oplysninger om modtagerens navn, adresse og cprnummer, rejsens erhvervsmæssige formål, rejsens start- og sluttidspunkt, rejsens mål med eventuelle delmål (geografiske), de anvendte satser samt beregning af godtgørelsen. I lighed med kørselsgodtgørelsen vil manglende overholdelse af kravene, herunder for store udbetalinger, faste udbetalinger mv., medføre, at godtgørelsen bliver skattepligtig A-indkomst for bestyrelsesmedlemmet. Fradrag Hvis man hverken får dækket udgifter efter regning eller udbetalt godtgørelse for kost og/eller logi, kan lønnede bestyrelsesmedlemmer i stedet foretage et ligningsmæssigt fradrag på selvangivelsen for de faktiske udgifter eller et beløb svarende til den maksimale godtgørelsessats. Fradraget er i 2014 dog maksimeret til DKK 25.500 pr. år. Ved anvendelsen af reglerne om dækning af udgifter til logi, kost og småfornødenheder skal man være opmærksom på, at der gælder en række restriktioner i forhold til kombination af henholdsvis rejse efter regning, godtgørelse og fradrag. Rejseudgifter – er bestyrelsesmødestedet et midlertidigt arbejdssted? Som nævnt ovenfor er det en forudsætning for, at man kan modtage diæter eller kost og logi skattefrit under rejser til og fra erhvervsmæssige aktiviteter med bestyrelsen, at rejsen går til et ”midlertidigt arbejdssted”. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 131 Man skal i den sammenhæng være opmærksom på, at et fast mødested, hvor man afholder alle bestyrelsesmøder (fx i virksomhedens lokaler), med stor sandsynlighed vil blive betragtet af SKAT som et fast arbejdssted. Dette gør sig gældende, selvom der kun holdes møder en gang om måneden eller sjældnere, idet mødestedet er det sted, man fast vender tilbage til for at udføre sin funktion som bestyrelsesmedlem. Dette gør sig særligt gældende for bestyrelsesmedlemmer, der er valgt for en ubegrænset tidsperiode, for en periode på over to år, eller som er genvalgt til deres bestyrelsespost. Effekten af dette er i givet fald, at disse bestyrelsesmedlemmer ikke skattefrit kan modtage rejsegodtgørelser eller kost og logi, når det er i forbindelse med bestyrelsesmøder på det sædvanlige mødested. De vil dog formodentlig fortsat kunne deltage i bespisning under eller i umiddelbar forlængelse og nærhed af bestyrelsesmøderne (så længe omkostningerne er af begrænset omfang, og der er en naturlig sammenhæng), men bortset fra denne bespisning vil øvrige selskabsbetalte udgifter til overnatning og bespisning blive anset som skattepligtig indkomst, når man ikke er på rejse til et midlertidigt arbejdssted. Hvis bestyrelsesaktiviteten i stedet foregår på et sted, hvor man ikke plejer at holde møderne, vil selskabets betaling af disse udgifter ikke udløse beskatning, når blot rejsereglerne i øvrigt er opfyldt. Indberetning og skatteindeholdelse I forhold til indberetning og skatteindeholdelse gælder der som udgangspunkt de samme regler for bestyrelsesmedlemmer, som der gælder for medarbejdere i selskabet. Selskabet er derfor forpligtet til at indberette det honorar, som bestyrelsesmedlemmer oppebærer for deres hverv, til SKAT. For kontante honorarer, fri bil og fri telefon/internet er der tale om A-indkomst, hvor der ikke alene skal ske indberetning, men også indeholdes A-skat og AM-bidrag på baggrund af bestyrelsesmedlemmets skattekort. 132 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Øvrige indkomsttyper er B-indkomst og skal derfor alene indberettes på månedlig basis til SKAT, mens der ikke skal indeholdes kildeskat. I stedet skal bestyrelsesmedlemmet selv sørge for, at skatten bliver betalt, enten indirekte via en ændret forskudsopgørelse, via en frivillig indbetaling inden årets udgang eller ved en (rentebelagt) restskat i det efterfølgende år. På samme vis er der indberetningspligt i forhold til skattefrie godtgørelser, der udbetales til bestyrelsesmedlemmet. Selskabet har en pligt til at indberette alle skattepligtige goder, som ikke specifikt er fritaget fra indberetningspligt, og som samtidig har en værdi på over DKK 1.100 pr. gode/gaveanledning. Selskabet skal derfor ikke alene have kendskab til reglerne om indberetning, men skal også kende den nøjagtige afgrænsning mellem skattepligtige og ikke-skattepligtige goder samt retningslinjerne for værdiansættelsen af de skatte- og indberetningspligtige goder. Indberetningspligten afhænger af værdien pr. gode, og selskabet kan derfor godt give flere goder i løbet af året, som sammenlagt overstiger DKK 1.100 i værdi (og dermed er skattepligtige), men som ikke udløser en indberetningspligt, fordi hvert gode har en værdi under DKK 1.100. Goderne er dog i givet fald fortsat skattepligtige for modtagerne, men det er i stedet modtageren selv, der har ansvaret for at selvangive godet. Bestyrelsesarbejde over landegrænser Efter intern dansk skatteret er bestyrelseshonorarer mv. fra et dansk selskab skattepligtige i Danmark. Det er i den sammenhæng underordnet, om bestyrelsesmedlemmet bor i Danmark eller ej, så hvis bestyrelsesmedlemmet bor i udlandet og ikke har et skattekort, bør et kilde skattenummer og skattekort indhentes hos SKAT. Så længe bestyrelsesmedlemmet ikke har anden indkomst fra Danmark end bestyrelseshonoraret, vil vedkommende ikke have noget personfradrag (DKK 42.800 i 2014), og indkomst under DKK 488.100 (i 2014) vil derfor blive beskattet med ca. 42 % skat, mens øvrig indkomst beskattes med op til 55,6 % skat. Dobbeltbeskatning Danmark har dobbeltbeskatningsaftaler med en række lande, og generelt indeholder aftalerne bestemmelser om, at Danmark har beskatningsret til bestyrelseshonorarer fra et dansk selskab, uanset om honorarerne betales for møde afholdt i Danmark eller udlandet. Ofte vil bopælslandet også have beskatningsret, og bopælslandet vil i givet fald skulle lempe sin egen beskatning under hensyntagen til den skat, der allerede er betalt i Danmark. I særlige tilfælde, hvor bestyrelseshvervet kan varetages som led i et ansættelsesforhold i udlandet, kan beskatning i Danmark eventuelt undgås. Social sikring Forpligtelsen til at betale sociale bidrag vil være regulereret i det enkelte lands interne lovgivning, og der kan være en forpligtelse til at betale bidrag også for det danske selskab for bestyrelsesmedlemmer, som er bosat i udlandet. Danmark har indgået aftaler om social sikring på tværs af landegrænser med en række andre lande, fortrinsvis de øvrige EU-lande og landene i EØS-kredsen. Disse betyder sædvanligvis, at der alene betales bidrag til social sikring i ét land. Uanset om en social sikringsaftale fastlægger, at der kun skal betales bidrag i ét land, kan der være forskel på, hvordan bestyrelseshonorarer behandles i det enkelte land, og om selskabet har en forpligtelse til at betale udenlandske sociale bidrag af bestyrelseshonoraret. Der er ikke danske bidrag til social sikring for bestyrelsesmedlemmer. AM-bidraget har tidligere været anset for et socialt bidrag, men er fra 2011 ændret til at være en skat, og der skal derfor betales AM-bidrag af bestyrelseshonorar, uanset om man bor i Danmark eller udlandet. I andre lande såsom Frankrig, Belgien og Sverige kan bidrag til social sikring for både selskaber/arbejdsgivere og lønmodtagere udgøre væsentligt højere beløb, og selskabet risikerer derfor, at der oven i bestyrelsesmedlemmernes honorar kommer en væsentlig betaling til udenlandske sociale myndigheders sociale system. Ydermere er det for de lande, hvor Danmark har en social sikringsaftale, nødvendigt at søge dokumentation fra de udenlandske myndigheder for, hvor bestyrelsesmedlemmet er socialt sikret, hvis selskabet skal undgå betaling til to eller flere lande. Da de enkelte landes nationale regler om social sikring varierer, kan der være forskelle fra land til land. I lyset af størrelsen af de potentielle risici må det generelt anbefales, at de aktuelle spørgsmål afklares, når et bestyrelsesmedlem fra udlandet indtræder i et dansk selskabs bestyrelse. /bew@pwc.dk, ser@pwc.dk Dette indebærer bl.a., at bidrag til social sikring afgøres ud fra, hvor man har bopæl, hvem man arbejder for, hvor man arbejder samt fordeling af arbejde og indtægter mellem de forskellige lande. Danmark har indgået aftaler om social sikring på tværs af landegrænser med en række andre lande – fortrinsvis de øvrige EU-lande og landene i EØSkredsen. Disse betyder sædvanligvis, at der alene betales bidrag til social sikring i ét land. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 133 Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber? Af Lars Holtug og Claus Høegh-Jensen, PwC Kort opsummering Bestyrelseshonoraret for alle typer selskaber omfattet af undersøgelsen udviser en mindre stigning i forhold til 2012. For langt de fleste selskaber er bestyrelseshonoraret et fast vederlag – enkelte selskaber bruger dog stadig aktiebaseret vederlæggelse. Disse selskaber er typisk inden for forskning og udvikling eller it. Brugen af udvalg har generelt nået et stabilt leje i 2013 i forhold til 2012 – bortset fra, at et betydeligt antal selskaber har etableret et nomineringsudvalg i 2013. Der synes også at være en relation mellem størrelse på selskaberne og brugen af udvalg. De ej børsnoterede selskaber bruger angiveligt – uanset størrelse – ikke udvalg i større omfang. Der er generelt en lidt større stigning i vederlag til direktionerne. Dette skyldes fortrinsvis større bonus og aktie aflønning. 134 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Med henblik på at skabe et effektivt benchmarkingværktøj for bestyrelsen har PwC skabt et benchmark for ledelsesaflønningen i udvalgte børsnoterede og ikke-børsnoterede virksomheder. Hvert år analyserer PwC udviklingstendenserne i ledelsesaflønningen i de børsnoterede og enkelte ikke-børsnoterede selskaber. Undersøgelsen omfatter i år bestyrelses- og direktionsaflønning i OMXC20-selskaberne, øvrige large capselskaber, 20 mid cap-selskaber, 16 small cap-selskaber samt 18 større unoterede selskaber. Undersøgelsen baseres udelukkende på oplysninger fra offentliggjorte årsrapporter for 2013 samt øvrige oplysninger opgjort på selskabets hjemmeside. Læs nærmere om undersøgelsen i boksen ”Kort om PwC’s undersøgelse – Sådan har vi gjort” til sidst i denne artikel. Baggrunden for undersøgelsen er at give bestyrelserne et bedre værktøj til at vurdere bestyrelsens og direktionens aflønning ved at skabe større transparens over til andre virksomheders aflønning. Det er vores opfattelse, at vores undersøgelse effektivt kan bruges hertil, men man skal huske på, at begrænsningen i undersøgelsen er det niveau, som de enkelte virksomheder giver oplysningerne på. Der er dog over de seneste år sket en betydelig større detaljering i oplysningsniveauet, hvilket derfor også påvirker pålideligheden af data positivt. Endvidere er det vigtigt at huske på, at benchmark kan bruges som en indikator på, hvorledes bestyrelsesaflønningen og direktionsaflønningen kan se ud, men at man ved fastlæggelsen er nødt til at vurdere en række kvalitative og kvantitative faktorer. For bestyrelsesaflønningen oplyser vi både om den almindelige bestyrelsesaflønning og aflønningen for komitéarbejde, for så vidt sådanne oplysninger gives. Dette oplyses dog navnlig for OMXC20selskaberne og for de øvrige large capselskaber. OMXC20 Bestyrelsesvederlag Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer i OMXC20-selskaberne er ligesom sidste år ti medlemmer. Antallet af bestyrelsesmedlemmer varierer mellem seks medlemmer og 14 medlemmer. I OMXC20-selskaberne er det gennemsnitlige honorar pr. bestyrelsesmedlem på DKK 585.000, en stigning på 6 % i forhold til sidste års undersøgelse. Stigningen kan navnligt tilskrives, at enkelte selskaber har hævet deres vederlag samt ændring i OMXC20-indekset; den underliggende stigning er således ligesom i 2012 begrænset. I 2011 var der mange af de børsnoterede selskaber, der hævede deres vederlag. I de selskaber, hvor honoraret til formanden oplyses særskilt, er honoraret i gennemsnit ca. tre gange honoraret til menige bestyrelsesmedlemmer, hvilket svarer til niveauet for 2012. Honoraret til formanden er steget med ca. 5 % i forhold til sidste år, hvilket hovedsageligt skyldes stigninger i enkelte selskaber samt udskiftninger i OMXC20-indekset. Det gennemsnitlige honorar til formanden udgør DKK 1.205.000. Af samme årsager er honoraret til næstformanden steget med 4 % og udgør gennemsnitligt DKK 696.000, svarende til 1,75 gange honoraret til menige medlemmer. Honoraret til menige medlemmer er steget med 8 % og udgør gennemsnitligt DKK 406.000. Årsagen er her igen stigninger i en række selskaber og ændringer i OMXC20-indekset. I et af selskaberne aflønnes bestyrelsen med aktiebaserede instrumenter. 17 af selskaberne har offentliggjort deres aflønning til bestyrelsen for 2014 i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen vedrørende 2013. Samlet set stiger honoraret for menige medlemmer med 2,5 % i gennemsnit for disse. Det drejer sig om fem selskaber, der hæver honoraret i 2014. Figur 54: Andel af bestyrelsesmedlemmer i OMXC20-indekset fordelt på ikke-dansk nationalitet 1 Land Procent Sverige 33 % Norge 11 % Af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udgør kvinder 22 %, medens udenlandske bestyrelsesmedlemmer udgør ca. 40 %. I figur 54 er de udenlandske bestyrelsesmedlemmer fordelt på nationalitet. Frankrig 11 % Vederlag for udvalgsarbejde I OMXC20-selskaberne oplyser samtlige virksomheder, at de har etableret et revisionsudvalg, som kun består af en del af bestyrelsesmedlemmerne (typisk tre, men i nogle virksomheder også fire), 14 oplyser, at de har etableret selvstændigt vederlagsudvalg, og 15 oplyser, at de har etableret nomineringsudvalg. For nogle af virksomhederne er der dog tale om et kombineret vederlags- og nomineringsudvalg. Antallet af virksomheder, som har selvstændigt revisionsudvalg og vederlagsudvalg er uændret i forhold til 2012, mens der er en betydelig stigning i antallet af virksomheder, der har nomineringsudvalg. Andre lande Det samlede gennemsnitlige vederlag til revisionsudvalget er faldet med 7 % i forhold til sidste år. Faldet skyldes hovedsageligt to forhold – dels at flere virksomheder oplyser om honoraret, dels at antallet af medlemmer er ændret. Formandshonoraret udgør gennemsnitligt 64 % af bestyrelseshonoraret for menige medlemmer, og for menige medlemmer af revisionsudvalget udgør det 36 %. Det gennemsnitlige vederlag til vederlagsudvalget er faldet med 12 % i forhold til sidste år. Der er her tale om de samme årsager som nævnt under revisions udvalget, samt at nogle virksomheder har lagt vederlags- og nomineringsudvalget sammen, og honoraret i så tilfælde oplyses under nomineringsudvalget. Formanden for vederlagsudvalget modtager i gennemsnit 41 % af bestyrelseshonoraret for menige medlemmer, mens vederlagsudvalgets menige medlemmer modtager 26 %. USA 9% UK 9% Finland 7% Holland 6% 14 % Langt flere virksomheder oplyser om vederlag til nomineringsudvalget i 2013. Det gennemsnitlige vederlag til nomineringsudvalget er meget lig det til vederlagsudvalget, ligesom honoraret til formand og menige medlemmer er det, nemlig henholdsvis 41 % og 26 % af honoraret for menige medlemmer. Vederlag til direktionen Løn til direktionen består i de fleste selskaber af fast løn, fri bil, pension, kontant bonus og langsigtede incitamentsprogrammer, som vederlægges i enten betingede aktier, aktieoptioner eller tegningsoptioner. Den samlede gennemsnitlige løn inkl. kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer er pr. direktionsmedlem steget fra DKK 10,9 mio. til DKK 11,9 mio., en stigning på 9 %. Udviklingen kan hovedsageligt tilskrives udviklingen i variable lønandele (bonus og aktiebaseret vederlæggelse) i en række selskaber. Dette hænger sammen med, at det for en række af selskaberne er gået bedre i 2013 end i 2012. OMXC20-indekset steg således med 30 % i 2013. Ændringer i OMXC20indekset forklarer 3 % af stigningen. 1. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 135 Markedsbaserede ordninger • Baseres på et princip om, at en stigning i aktiepris er fordi, selskabet klarer sig godt. • Nogle selskaber udsteder optioner, som kræver en vis forrentning til aktionærerne, for at optionerne er ”in the money”. • Ligestiller aktionærer og ledelsens interesser. • Benyttes typisk på optioner, men kan også benyttes på aktier. Performancebaserede ordninger • Baseres på et princip om, at selskabets performance måles bedst på konkrete mål. • Typiske mål er relativt total shareholder return (TSR), stigning i earnings per share (EPS), stigning i economic profit (EP), stigning i return on invested capital (ROIC). • Antal aktieinstrumenter, som modnes, baseres på performance. • Oftest bruges aktier, men optioner kan ligeledes anvendes. Den faste løn er faldet fra DKK 7,7 mio. i 2012 til DKK 7,4 mio. i 2013, svarende til et fald på 4 % Ændringer i OMXC20indekset svarer til et fald på 3 %. En række faktorer påvirker udviklingen i fast løn: Fratrædelsesgodtgørelse, som indgår i den oplyste løn, at visse selskaber sænker den faste løn for at forøge den variable løn, samt at nogle selskaber hæver den faste løn. Endelig oplyser nogle af selskaberne ikke den variable løn særskilt, og den er derfor inkluderet i den faste løn. Figur 55: Danske aktiebaserede ordninger OMXC20 2013 2 Markedsbaserede ordninger Performancebaserede ordninger Antal selskaber 7 11 Rente frem til vesting/exercise 2 Performancebetingelser 2. Kilde: PwC 136 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 TSR, EPS, EBIT, EBITDA, EP Den kontante bonus for de selskaber, som særskilt oplyser herom, er steget fra DKK 1,8 mio. til DKK 2,6 mio. pr. direktionsmedlem, svarende til en stigning på 46 %. Af stigningen kan 18 % henføres til udskiftning i OMXC20-indekset. Den resterende del kan henføres til større bonus, og at flere selskaber oplyser om bonus. Værdien af aktieaflønning er steget med 19 %. Hovedårsagen hertil skal findes i, at visse selskaber med et relativt højt aktieaflønningselement har klaret sig godt i 2013 samt udskiftning i OMXC20-indekset. Dette indebærer, at for de selskaber, der oplyser herom, udgør den variable aflønning ca. 96 % af den faste aflønning. Eller sagt på en anden måde – kontant bonus udgør lige over fem måneders fast løn, og aktieaflønning udgør ca. 6½ måneders fast løn. Det skal dog tilføjes, at anvendelse af kontant bonus er lidt mere udbredt end det, der er oplyst. Direktionen i 15 selskaber oplyser særskilt om aktiebaseret vederlæggelse i 2013. Værdierne opgøres som værdien i det år, hvor ordningen tildeles, uanset om der kræves en optjeningsperiode betinget af fortsat ansættelse, eller der er andre performancekonditioner tilknyttet ordningen. Kun hvis ordningen tildeles for en årrække og ikke tildeles årligt, fordeles værdien over den pågældende årrække. Værdien af de tildelte ordninger er steget fra DKK 2,9 mio. i 2012 til DKK 3,4 mio. i 2013. Den overvejende del af de aktiebaserede ordninger er aktieordninger, hvortil der er knyttet et krav om fortsat ansættelse samt performancebetingelser, som skal være opfyldt, før aktierne er optjent. Et eksempel på en performancebetingelse kan være, at earnings per share (EPS) skal stige årligt med en vis procentdel, før man opnår ret til aktien. I OMXC20-selskaberne er den typiske optjeningsperiode på tre år. Et antal af de tildelte aktieinstrumenter er aktieoptioner eller tegningsoptioner. Disse betegnes typisk tildelt på markedsbetingelser, da kursen på den underliggende aktie skal stige med en vis procentandel, for at direktionen har en fortjeneste på optionerne. En markant udvikling i de seneste år er, at flere selskaber er gået over til at benytte performancekriterier som basis for vesting frem for markedskriterier, ligesom der er en stigning i antallet af virksomheder, som bruger aktier frem for optioner. Det er en udvikling, som internationalt har været i gang over en længere periode, og som det nu ser ud til, at de danske ordninger også er kommet med på. Endvidere er vi også i Danmark begyndt at se ordninger, hvor direktionen skal foretage en investering i aktier for egne midler for at erhverve ret til under visse betingelser at få tildelt ”matching”-aktier. En oversigt over ordningerne i OMXC20indekset fremgår af figur 55. Der er sket en udskiftning af et selskab i forhold til sidste års analyse, så derfor er der begrænset påvirkning i udviklingen fra udskiftning af selskaber. Bestyrelsesvederlag Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer i mid cap-selskaberne er syv ligesom i 2012. Det gennemsnitlige bestyrelseshonorar i mid cap er steget med 3 % i forhold til honoraret i 2012. Stigningen skyldes hovedsageligt, at enkelte selskaber har hævet bestyrelseshonoraret i forhold til 2012. Øvrige large cap Ud over informationer for OMXC20 giver vi også oplysninger for øvrige large capselskaber. Da gruppen imidlertid kun omfatter seks virksomheder, og gruppen udgør ”udskiftningsgruppen” til OMXC20, kommenterer vi ikke på udviklingen i honorar separat for denne gruppe, da en udskiftning har stor effekt på udviklingen. I de selskaber, hvor honoraret til bestyrelsesformanden oplyses særskilt, udgør det i gennemsnit 2½ gange honoraret til menige bestyrelsesmedlemmer, hvilket er på niveau med sidste år. Det samlede vederlag til formanden udgør i gennemsnit DKK 618.000 og er steget med 8 % i forhold til sidste år. Bestyrelsesvederlag Large cap-selskaberne ligner i høj grad OMXC20-selskaberne, og det gennemsnitlige bestyrelseshonorar ligger ca. 29 % under gennemsnittet for OMXC20selskaberne, som forventet. Honoraret til næstformanden er i gennemsnit 1½ gange honoraret til menige bestyrelsesmedlemmer, hvilket er uændret i forhold til sidste år. Vederlaget til næstformanden udgør DKK 392.000, en stigning på 8 % i forhold til 2012. Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer er ni mod ti for OMXC20selskaberne. Stigningen for menige medlemmer udgør 6 %, og vederlaget i 2013 for dem, der oplyser herom, er DKK 251.000. Bestyrelsesudvalg Også i large cap-selskaberne er der en rig repræsentation af bestyrelsesudvalg. Fem af selskaberne har revisionsudvalg, og fem har ligeledes vederlagsudvalg, mens to selskaber har nomineringsudvalg. Dette afspejler også den tendens, vi har set i de seneste år. Bestyrelsesudvalg 60 % af selskaberne har et selvstændigt revisionsudvalg mod 60 % af selskaberne sidste år. 55 % af selskaberne angiver, at de har et vederlagsudvalg, mod 55 % året før. Endelig angiver 35 %, at de har et nomineringsudvalg. Revisionsudvalget har i gennemsnit 3 medlemmer, vederlagsudvalget 2½ medlemmer og nomineringsudvalget 2½ medlemmer. Vederlag til direktionen Det gennemsnitlige vederlag til direktionen ligger betydeligt under det gennemsnitlige vederlag for OMXC20-selskaberne, men på niveau med en række af de mindre OMXC20-selskaber. Mid cap Det skal fremhæves, at selskaberne i mid cap-analysen kun repræsenterer et udsnit af de samlede mid cap-selskaber og således ikke kan betragtes som en analyse af samtlige mid cap-selskaber. Flere selskaber oplyser nu om honoraret til udvalgene. Formanden for revisionsudvalget modtager i gennemsnit DKK 120.000, mens menige medlemmer modtager DKK 77.000 i gennemsnit. For vederlagsudvalget udgør formandens vederlag i gennemsnit DKK 84.000, mens det for menige medlemmer udgør DKK 54.000 i gennemsnit. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 137 Vederlag til direktionen Vederlag til direktionen udgøres i de fleste selskaber af en kombination af fast løn, fri bil, pension, kontant bonus og langsigtede incitamentsprogrammer, som vederlægges enten i betingede aktier, aktieoptioner eller tegningsoptioner. Mid cap-selskaberne er karakteriseret ved, at der er store forskelle i aflønningen, da der er store forskelle i selskabernes størrelse. For de selskaber, som indgår i undersøgelsen, har der i forhold til dem, der indgik sidste år, været en stigning i det gennemsnitlige vederlag pr. direktionsmedlem på 8 %. Årsager til stigningen er hovedsageligt stigende variabel aflønning i enkelte selskaber. Der er en stigning i antallet af selskaber, der oplyser om kontant bonus og aktiebaseret vederlæggelse, og derfor er der i år bedre data end i tidligere år. Den kontante bonus stiger med 3 %, og den aktiebaserede aflønning stiger med 6 %. Stigning skyldes hovedsageligt en stigning i enkelte selskaber samt udskiftning i indekset. Der er over de seneste år sket en stigning i brugen af variabel aflønning. En del af stigningen må dog tilskrives, at flere selskaber oplyser herom. Således oplyser 11 af selskaberne om kontant bonus og 11 af selskaberne om brugen af aktiebaseret aflønning. Kontant bonus udgør for de virksomheder, der oplyser herom, knap 4½ måneders løn, og tilsvarende udgør aktiebaseret aflønning for de virksomheder, der oplyser herom, ca. 4 måneders løn. Small cap Som følge af, at mange selskaber indgår i small cap, omfatter vores analyser kun 16 selskaber. Disse selskaber indgik også i den analyserede gruppe sidste år, som omfattede 16 selskaber. Bestyrelsesvederlag Det gennemsnitlige antal bestyrelses medlemmer er seks og er samme antal som sidste år. I de analyserede selskaber udgør det gennemsnitlige bestyrelseshonorar DKK 247.000 i forhold til DKK 248.000 året før. I de selskaber, hvor honoraret til bestyrelsesformanden er oplyst særskilt, er honoraret godt 2¾ gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem, hvilket er en stigning i forhold til sidste år. Honoraret til næstformanden er godt 1¾ gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem og er et lille fald i forhold til sidste år. Honoraret til formanden er steget med 5 % i forhold til 2012, honoraret til næstformanden er faldet med 8 %, og honoraret til menige medlemmer er faldet med 5 %. Ændringen skyldes hovedsageligt, at flere selskaber oplyser om de individuelle honorarer. 14 ud af de 16 selskaber oplyser særskilt om honorarerne, så datamængden er i udgangspunktet stor nok til at benytte til benchmarking. Bestyrelsesudvalg 44 % af virksomhederne har etableret et særskilt revisionsudvalg mod 44 % året før. Kun ét selskab har etableret særskilt nomineringsudvalg og fire selskaber særskilt vederlagsudvalg. Kun få af selskaberne oplyser om vederlag til udvalgene. Vederlag til direktionen Løn til direktionen udgør som for OMXC20- og mid cap-selskaberne i en række selskaber fast løn, fri bil, pension, kontant bonus og langsigtede incitamentsordninger, som vederlægges i enten betingede aktier, aktieoptioner eller tegningsoptioner. For de selskaber, der indgår i undersøgelsen, har der været et fald på 10 % i det gennemsnitlige samlede direktionsvederlag i forhold til året før. Årsagen skal findes i mindre udbetalinger af bonus og aktieaflønning i forhold til året før, hvor der dog var en stigning i den gennemsnitlige aflønning i forhold til 2011. 138 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Udvalgte ej noterede virksomheder Generelt kan det siges, at oplysningerne i disse selskaber omkring ledelsesaflønning er sparsomme, idet de generelt ikke har den samme offentlighedsinteresse. Oplysningerne omhandler derfor i højere grad det gennemsnitlige vederlag for hele bestyrelsen eller hele direktionen. Der er en stor ensartethed i de valgte virksomheder, idet der kun er udskiftning af én virksomhed i benchmarket. Bestyrelsesvederlag I de ej noterede selskaber, som under søgelsen omfatter, er der i gennemsnit ti bestyrelsesmedlemmer, mod ni i sidste års undersøgelse. Det er interessant, at disse selskaber har en bestyrelses repræsentation, der er næsten lige så stor som OMXC20-selskaberne. Det kunne tyde på, at disse selskaber lægger vægt på at have en kvalificeret bestyrelse, der lever op til de krav, man ville stille i børs noterede selskaber. Det gennemsnitlige bestyrelseshonorar pr. medlem ligger på DKK 395.000, en stigning på 5 % i forhold til året før. Udviklingen skyldes primært, at de fleste selskaber har sat honoraret op. En tilsvarende udvikling sås sidste år. Bestyrelsesudvalg Blandt disse selskaber er brugen af bestyrelsesudvalg beskeden. Kun fire af selskaberne har et revisionsudvalg, ligesom tre selskaber har et aflønningsudvalg. Årsagen hertil skal formentlig findes i, at i og med der ikke stilles så mange krav som til børsnoterede selskaber, findes det hensigtsmæssigt ikke at udskille arbejde fra bestyrelseslokalet. Vederlag til direktionen Det gennemsnitlige vederlag pr. direktionsmedlem ligger på DKK 9.085.000, en stigning på 31 % i forhold til sidste år. /lh@pwc.dk, clh@pwc.dk Kort om PwC’s undersøgelse Sådan har vi gjort Opgørelsen af bestyrelseshonorar, komitéhonorar og direktionsaflønning er foretaget ud fra de informationer, som selskaberne offentliggør i deres årsrapport samt på deres hjemmeside, herunder i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger. For nogle virksomheder er de tal, der oplyses i årsrapporten, afrundede. Det betyder, at de tal, vi oplyser, af samme årsag er afrundede. Endvidere oplyser visse virksomheder aflønningen i andre valutaer end DKK. For disse er værdien baseret på kursen på årsafslutnings tidspunktet. Bestyrelseshonorar omfatter vederlag til formand, næstformand og andre medlemmer. Endvidere gennemsnitligt honorar pr. medlem. Såfremt der ikke fremgår særskilt honorar for de enkelte funktioner, er kun gennemsnitligt honorar oplyst. Honoraret er i udgangspunktet ekskl. honorar for komitéarbejde, medmindre andet fremgår særskilt. Hvorvidt honoraret for komitéarbejde indgår, fremgår af rubrikken Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde, hvor det også fremgår, hvilke selvstændige komitéer selskabet har. Såfremt selskabet har oplyst honoraret for selvstændige udvalg, fremgår det særskilt af opgørelsen, ligesom antallet af medlemmer af de enkelte udvalg fremgår. Direktionshonorar omfatter det gennemsnitlige honorar til direktionen fordelt på fast løn, kontant bonus og værdi af aktieordninger. Der er tale om et gennemsnit for direktionen (alternativt ledelsen, såfremt oplysningen går på en bredere ledelsesgruppe). Såfremt ledelsesvederlaget ikke er fordelt på fast løn, kontant bonus og aktieordninger, vil det fremgå af rubrikken fast løn. Aktieaflønning er baseret på værdien af ordningen på tildelingstidspunktet (hvis det fremgår, at en ordning tildeles for en længere periode uden yderligere tildeling over perioden, periodiseres ordningen over denne periode). Dette svarer således ikke til den regnskabsmæssige værdi, som virksomhederne opgør. Dette skyldes, at ordningen jo er tildelt direktøren, og at ordningen fra et HR-synspunkt betragtes som relateret til perioden, hvor den tildeles. Fratrædelsesgodtgørelser tages ud af opgørelsen, hvis de oplyses. I de ej noterede selskaber, som undersøgelsen omfatter, er der i gennemsnit ti bestyrelsesmedlemmer, mod ni i sidste års undersøgelse. Det er interessant, at disse selskaber har en bestyrelsesrepræsentation, der er næsten lige så stor som OMXC20-selskaberne. Det kunne tyde på, at disse selskaber lægger vægt på at have en kvalificeret bestyrelse, der lever op til de krav, man ville stille i børsnoterede selskaber. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 139 Honorar for udvalgsarbejde Oversigt Virksom heder med revisions udvalg Antal medlemmer gns. Honorar formand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) OMXC20 100% 3,32 0,258 0,145 0,180 79% 3,33 Large cap 83% 3,00 0,250 0,145 0,168 33% 2,50 Mid cap 60% 2,92 0,120 0,077 0,088 35% 2,43 Small cap 44% 2,43 0,085 0,049 0,066 6% 2,00 Udvalgte ej noterede selskaber 22% 3,33 0,209 0,104 0,139 0% Index Antal VirksomHonorar heder med medlemmer gns. gns. (DKK mio.) nominerings udvalg Vederlag til bestyrelsen Oversigt Index Antal medlemmer gns. Honorar formand (DKK mio.) Honorar næstformand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) OMXC20 9,81 1,205 0,696 0,406 0,585 Large cap 9,19 0,857 0,543 0,291 0,414 Mid cap 7,18 0,618 0,392 0,251 0,325 Small cap 6,36 0,467 0,269 0,163 0,247 Udvalgte ej noterede selskaber 9,67 0,575 0,300 0,198 0,395 140 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Honorar formand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Virksom heder med vederlags udvalg Antal medlemmer gns. Honorar formand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Øvrige udvalg 0,164 0,104 0,119 74% 3,21 0,165 0,106 0,125 42 % 83% 2,80 0,188 0,109 0,120 17 % 55% 2,64 0,084 0,054 0,065 10 % 25% 2,67 0,075 0,025 0% 17% 3,00 0,100 0,069 6% 0,063 0,050 0,054 0,050 Vederlag til direktionen Oversigt Index Gns. Gns. værdi af Variabel Den samlede irektion – Vederlag værdi i alt aktieordninger løn i % af d i alt (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) fast løn Antal medl. gns. Gns. fast løn (DKK mio.) Gns. værdi af kontantbonus (DKK mio.) OMXC20 4,32 7,366 2,656 3,397 84,84 48,237 11,865 Large cap 2,43 6,428 0,400 2,331 26,42 19,060 8,044 Mid cap 2,29 4,369 1,600 1,414 52,51 13,445 6,027 Small cap 1,88 2,668 0,433 0,576 30,60 5,665 2,983 Udvalgte ej noterede selskaber 3,10 7,085 7,201 104,72 28,261 9,085 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 141 Nomineringsudvalgets agenda 142 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Nomineringsudvalgets agenda Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Nomineringsudvalgets sammensætning og opgaver varierer fra selskab til selskab, men den primære opgave vil være at rekruttere medlemmer til direktion og bestyrelse samt sikre en pipeline for fremtidige bestyrelses- og direktionsmedlemmer, så generationsskifter sker mest hensigtsmæssigt. Anbefalinger for god Selskabsledelse opstiller nogle rammer for nomineringsudvalgets organisering, struktur og opgaver. Der er – ud over det i anbefaling 3.4.6 angivne – udarbejdet en skrivelse, der oplister nomineringsudvalgets opgaver. Disse er angivet i tekstboksene. Efterfølgende giver vi inspiration til, hvordan et årshjul for udvalget kunne se ud. Det er vigtigt for succesen af udvalgets arbejde, at der er fastsat klare rammer for udvalgets opgaver og beføjelser. Derfor vil vi give inspiration til, hvad forretningsordenen for nomineringsudvalget kunne indeholde. En af de vigtige opgaver for nomineringsudvalget er beskrivelse af de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Bestyrelsens selvevaluering er en måde, hvorpå det kan vurderes, om de faktiske kompetencer stemmer overens med det ønskede – identificering af kompetencegaps, og hermed hvilke justeringer der er behov for i bestyrelsen, for at bestyrelsen er rustet til at afdække forretningsmodellens afledte risici. Vi har i en særskilt artikel givet inspiration til gennemførelsen af bestyrelsens selvevaluering. Det gælder for nomineringsudvalget som for de øvrige udvalg, at det skal bestå af minimum to og helst tre medlemmer. Med de i 2013 opdaterede Anbefalinger for god Selskabsledelse blev det i øvrigt præciseret, at bestyrelsesformanden bør være formand for nomineringsudvalget. Tilsvarende blev der tilføjet en anbefaling om langsigtet fokus med forslaget om, at bestyrelsen har en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk Anbefalinger for god Selskabsledelse 3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand, og som mindst har følgende forberedende opgaver: • beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post samt angive, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til vare tagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale eventuelle ændringer til bestyrelsen, • årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, • overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, som kandidater til bestyrelsen og direktionen, • foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. Kilde: www.corporategovernance.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 143 Nomineringsudvalget Inspiration til forretningsordenen Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Nedenfor gives inspiration til, hvad nomineringsudvalgets forretningsorden kan indeholde. Indledende bestemmelser En kort beskrivelse af forudsætningerne for nomineringsudvalgets arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget. Konstituering, formål og sammensætning Under dette punkt uddybes det, hvad de praktiske omstændigheder i relation til konstitueringen er, samt hvad formålet med nomineringsudvalget er. Kort opsummering • Der kan hos nomineringsudvalget ligge en lang række forskellige opgaver. Af denne grund er det derfor afgørende, for at udvalget kan skabe værdi, at det specificeres, hvilke opgaver det forventes, at nomineringsudvalget påtager sig. • Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt. 144 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Som det er med direktion og bestyrelse, er det også i relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret rammerne for sammensætningen af udvalget. Der skal i denne sammenhæng blandt andet tages stilling til antallet af medlemmer i udvalget, hvilke karakteristika disse skal besidde (fx i forhold til interne/eksterne medlemmer), samt hvem der har ret og pligt til at deltage i møderne. Sekretær Der skal tages beslutning om, hvem der skal kunne fungere som sekretær for udvalget. Beslutningsdygtighed Det er afgørende for udvalgets effektivitet, at det er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde, at det ikke er muligt at samle hele udvalget. Der bør derfor tages beslutning om, hvad der skal til, for at udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i tilfælde af at udvalget ikke er fuldtalligt. Der bør under dette punkt også redegøres for, hvorledes beslutninger i udvalget tages – enstemmigt, flertalsafgørelse mv. Bemyndigelse Her oplistes, hvad nomineringsudvalget har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om direktion og bestyrelse i forhold til brug af ekstern rådgivning (til hvilke opgaver, hvem, honorar), samt hvad nomineringsudvalget har ret til at godkende og uddelegere. Mødehyppighed Hvor ofte afholdes der møder, og hvad er der af rammer i forhold til afholdelse af møder, der måtte overskride det fastsatte antal. Mødeindkaldelse Under dette punkt bør det fremgå, hvem der indkalder til møder i nomineringsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist. Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved indkaldelsen. Mødereferater Her angives det, hvem der udarbejder referater af møderne i udvalget, samt hvornår medlemmerne af udvalget kan forvente at modtage disse. Ordinær generalforsamling Hvad er nomineringsudvalgets rolle i forhold til generalforsamlingen? Hvem deltager eventuelt på udvalgets vegne? Opgaver Der kan hos nomineringsudvalget ligge en lang række forskellige opgaver. Af denne grund er det derfor afgørende, for at udvalget kan skabe værdi, at det under dette punkt specificeres, hvilke opgaver det forventes, at nomineringsudvalget påtager sig. Bestyrelsen og/eller nomineringsudvalget kan i enkelte tilfælde have behov for en dialog med større aktionærer i forbindelse med overvejelser om ændringer i bestyrelsens sammensætning. Rapportering Under dette punkt redegøres der for, hvordan rapporteringen af udvalgets arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres (hvilket format), til hvem, om hvad, samt hvem der forestår denne rapportering. Kommunikation Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt. /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler dog, at nomineringsudvalget som minimum varetager følgende forberedende opgaver: • At redegøre for de kvalifikationer, der kræves i de to øverste ledelsesorganer og til en given post samt estimere den tid, det skønnes nødvendigt at måtte afsætte til varetagelse af posten. • At beskrive og vurdere den kompetence, viden og erfaring, der er nødvendig samt findes i de to ledelsesorganer. • At beskrive og vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt fremsætte anbefalinger til det øverste ledelses organ omkring eventuelle ændringer, der måtte synes relevante. Dette vurderes årligt. • Årligt at vurdere kompetencer, viden og erfaring hos de enkelte ledelsesmedlemmer samt stå for rapportering til bestyrelsen herom. • At tage stilling til kandidater til ledelsesposter på baggrund af forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelses organerne. • At foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammen sætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer (nyt fra de opdaterede anbefalinger fra maj 2014). Som det er med direktion og bestyrelse, er det også i relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret rammerne for sammensætningen af udvalget. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 145 Nomineringsudvalgets årshjul Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC Nomineringsudvalgets ansvar omfatter en række meget væsentlige opgaver i forhold til at sikre, at bestyrelsen og direktionen både nu og i fremtiden besidder de rette kompetencer i forhold til at forfølge selskabets strategi. PwC har med baggrund i anbefalingerne udarbejdet et eksempel på de punkter, nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger for god selskabsledelse. Vi har foreslået, at opgaverne bliver delt ud på to møder, da to møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det første år, hvor nomineringsudvalget etableres, kan der være behov for flere møder. Kort opsummering • Nomineringsudvalgets ansvar omfatter en række meget væsentlige opgaver i forhold til at sikre, at bestyrelsen og direktionen både nu og i fremtiden besidder de rette kompetencer i forhold til at forfølge selskabets strategi. • Vi har udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger for god Selskabsledelse. 146 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 • Møde 1 – Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for nomineringsudvalgets arbejde samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed. Herudover skal der tages stilling til og udarbejdes en beskrivelse af kvalifikationer, der kræves til direktion og bestyrelse. Der skal ligeledes tages stilling til forslag fra bl.a. aktionærer og ledelsesmedlemmer til kandidater til direktion eller bestyrelse. • Møde 2 – kan ligge i forbindelse med en strategi- eller budgetproces. Her foretages en årlig vurdering af ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejdelse og drøftelse af en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen. Eventuelle nye kandidater indstilles, og der foretages en årlig vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportering til bestyrelsen. Herudover vil det være hensigtsmæssigt at evaluere udvalgets arbejde. Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for nomineringsudvalgets arbejde. Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”. /kif@pwc.dk, bca@pwc.dk Møde Møde Ordensmæssige punkter • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen. Ad hocopgaver • Analyse og vurdering af eksisterende kompetencer i forhold til nødvendige kompetencer i direktion og bestyrelse. Årlige punkter, jf. corporate governan ce-anbefa lingerne • Udvalgets sammensætning og uafhængighed (3.4.2) • Beskrivelse af kvalifikationer, der kræves til direktion og bestyrelse (3.4.6) • Overveje forslag fra bl.a. aktionærer og ledelses medlemmer til kandidater til direktion eller bestyrelse (3.4.6). • Årlig vurdering af bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater (3.4.6) • Indstille forslag til kandidater (3.4.6) • Årlig vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportering til bestyrelsen (3.4.6) • Årlig vurdering af selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer (2.1.6) • Fremlægning af (opdateret) handlingsplan for den frem tidige sammensætning af bestyrelsen, herunder konkrete forslag til ændringer. • At indstille procedure for bestyrelsens selvevaluering Diverse • Nomineringsudvalget med direktionen • Nomineringsudvalget alene. • Evaluering af udvalgets arbejde • Evaluering af ressourcer og materiale • Revurdering af udvalgets forretningsorden • Evaluering af afrapportering fra udvalget til bestyrelsen • Nomineringsudvalget med direktionen • Nomineringsudvalget alene. • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen. Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 147 Direktørkontrakten Af Betri Pihl Schultze og Jeanette Vallat, PwC Kort opsummering Direktørkontrakten er den centrale aftale mellem et selskab og dets direktør. Den regulerer direktørens rettigheder og forpligtelser under ansættelsen og i en periode efter. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen aktivt tager stilling til, hvilke vilkår der skal gælde for ansættelsesforholdet ved ansættelsens begyndelse, men ansvaret stopper ikke her. Bestyrelsen bør også løbende tage stilling til, om kontrakten skal genforhandles, så direktørkontrakten til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter forretningen. I artiklen redegør vi bl.a. for direktørens retsstilling i forhold til øvrige medarbejdere, ligesom vi gennemgår de væsentlige temaer, man som bestyrelse bør overveje, når en direktør skal ansættes, herunder: • Direktørens beføjelser og pligter • Vederlag • Ansættelsesforholdets ophør 148 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Det er selskabets bestyrelse, der har kompetence til at ansætte og afskedige direktionen. Bestyrelsen indgår på vegne af selskabet en direktørkontrakt med direktøren. Dette dokument er den centrale aftale mellem selskabet og direktøren. Her bør bestyrelsen aktivt tage stilling til, hvilke vilkår der skal gælde for ansættelsesforholdet. Vurderingen bør foregå ved ansættelsens begyndelse og løbende, således at direktørkontrakten til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter forretningen. Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for selskabets interesser herunder at ansætte en kompetent direktion, der til stadighed har de fornødne kompetencer til at drive forretningen. Bestyrelser kan også etablere et nomineringsudvalg. Så vil det i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse være udvalget, der indstiller en række forhold i direktørkontrakten til vedtagelse i bestyrelsen, herunder løn og andre vilkår for ansættelse. Direktørkontrakten adskiller sig på mange punkter fra den almindelige ansættelseskontrakt for funktionærer. Direktører er for så vidt ansat i et selskab, men sidestilles ikke med andre ansatte. De er som udgangspunkt ikke omfattet af funktionærloven eller ferieloven. Det betyder, at der er tale om en høj grad af aftalefrihed, hvilket gør, at selve direktørkontrakten bliver bestemmende for direktørens rettigheder og pligter. Når direktørkontrakten er færdigforhandlet og underskrevet af parterne, udgør den et bindende dokument, der vil blive lagt til grund af domstolene i tilfælde af en tvist. Det er derfor vigtigt, at alle væsentlige forhold medtages, da parterne ikke som ved almindelige lønmodtagerforhold, kan forlade sig på udfyldende retsregler, som fx funktionærloven, ferieloven og andre ansættelsesretlige love. Hvem er direktør? Direktørbegrebet er baseret på den funktion og kompetence, der er knyttet til stillingen. Domstolene har fastslået, at det ikke er tilstrækkeligt, at man er direktør af navn; man skal også være det af gavn. Er direktøren registreret i Erhvervsstyrelsen, er der en formodning for, at der er tale om en direktør. Det er dog uden betydning, hvis direktøren rent faktisk ikke reelt set er den øverste daglige ansvarlige. Der er eksempler fra retspraksis på, både at en anmeldt direktør blev betragtet som funktionær på grund af sin begrænsede kompetence, og at en ikke-anmeldt direktør blev anset for den reelle øverste daglige ansvarlige og dermed som selskabets direktør. I praksis giver det dog sjældent anledning til tvivl. Det ses ofte, at medarbejdere ansættes med titel af direktør. Det kan fx ske med ansvarsområder inden for økonomi eller salg- og marketing. Så længe de ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, vil de sjældent blive omfattet af det ansættelseseller selskabsretlige direktørbegreb. I større selskaber, herunder aktie- og anpartsselskaber, som har flere direktører, der er anmeldt i Erhvervsstyrelsen, vil alle anmeldte direktører som udgangspunkt blive opfattet som egentlige direktører. Det er et krav, at der i anmeldelsen af selskabets direktører til Erhvervsstyrelsen angives, hvem der er ansat som administrerende direktør. Udgangspunktet kan dog i disse tilfælde også fraviges for de direktører, som i praksis ikke har en tilstrækkelig selvstændig kompetence. Disse direktører vil derfor nyde beskyttelse efter funktionærloven. Det betyder i givet fald bl.a. at: • En kunde- og/eller konkurrenceklausul kun er gyldig og kan opretholdes, hvis den opfylder kravene i funktionærlovens § 18 og 18 a. • Medarbejderen har krav på et gensidigt opsigelsesvarsel efter funktionærlovens § 2 a. • Medarbejderen kan opnå erstatning for usaglig opsigelse efter funktionærlovens § 2 b. • Medarbejderen har krav på feriegodtgørelse efter ferieloven. Agerer en medarbejder derimod reelt som selskabets direktør i forhold til sin rolle og ansvar uden at være ansat på en direktørkontrakt, kan der opstå problemer i forbindelse med en eventuel konkurs. Da direktørers lønkrav ikke er omfattet af Lønmodtagernes Garantifond (LG), betyder det for den pågældende medarbejder, der reelt er direktør, at vedkommende typisk ikke får dækket sin opsigelsesløn af LG. Indhold af direktørkontrakten Nedenfor er oplistet de vilkår, bestyrelsen bør overveje at regulere i direktørkontrakten. Det er væsentligt, at bestyrelsen aktivt overvejer, om andre forhold med betydning for ansættelsen skal reguleres i direktørkontrakten. Længere fremme i artiklen redegøres nærmere for visse vilkår, der bør gælde for ansættelsen. Grundlæggende aftalevilkår: • Ansvarsområde • Hverv under ansættelsen • Løn • Bonus • Pension • Personalegoder, såsom bil, pc, telefon • Ferie • Tavshedspligt • Immaterielle rettigheder • Ophør, herunder i tilfælde af ejerskifte • Konkurrenceklausul/kundeklausul • Ansvarsområde Direktørkontrakten skal fastslå, at direktøren har ansvaret for den daglige ledelse af selskabets virksomhed, herunder at driften sker i overensstemmelse med selskabets vedtægter og lovgivningen. Indgår selskabet i en koncern, bør aftalen angive direktørens kompetence og arbejdsopgaver over for koncernforbundne selskaber. I børsnoterede selskaber påhviler det bestyrelsen at udarbejde en egentlig direktionsinstruks, som beskriver direktørens arbejdsopgaver samt arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen. I alle tilfælde er det dog vigtigt, at der er en tydelig afgrænsning af bestyrelsens og direktørens rolle. Det gælder især ansættelse af andre direktører, større investeringer og strategiske beslutninger, som bør falde inden for bestyrelsens ansvarsområder. I mange selskaber er bestyrelsen også sammensat på baggrund af ejeraftalen mellem selskabets ejere. Her bør bestyrelsen sikre, at direktørens ansvars områder ikke strider mod ejeraftalens bestemmelser. Hverv under ansættelsen Direktørers retsstilling i forhold til funktionærer adskiller sig også ved, at direktører som udgangspunkt ikke må have bibeskæftigelse. Udgangspunktet kan fraviges ved et samtykke fra selskabets bestyrelse, hvilket i givet fald bør være skriftligt. Hvis direktøren ved sin tiltræden har andre hverv, bør der udtrykkeligt tages stilling til, om direktøren kan fortsætte sine hverv. Påtager direktøren sig eksterne opgaver uden bestyrelsens samtykke, er der tilvejebragt grundlag for en interessekonflikt. Bestyrelsen har ret og pligt til at reagere over for en interessekonflikt. I værste fald kan det få konsekvenser for direktørens fortsatte ansættelse i selskabet. En bestemmelse i kontrakten om, at direktøren hverken aktivt eller passivt må deltage i nogen anden virksomhed uden bestyrelsens forudgående sam tykke, sikrer mod konflikter. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 149 Aflønning Direktørens aflønning består som altovervejende hovedregel både af en fast del og en variabel eller resultatafhængig del. Det kan være i form af bonus, aktier, warrants eller lignende. Selskabet er frit stillet med hensyn til vederlagtes størrelse samt lønpakkens form. En væsentlig del af direktørkontrakten fastlægger direktørens faste vederlag og pension samt eventuel resultatafhængig aflønning i form af bonus. Oveni kommer eventuelle personalegoder, så som: • fri bil • pc og internetforbindelse på bopælen • telefon • mobiltelefon • efteruddannelse • rejser • repræsentation • diverse forsikringsordninger. Hvis der er vedtaget en vederlagspolitik for direktionen, påhviler det bestyrelsen at sikre, at vederlæggelsen sker inden for politikkens rammer. Vederlagspolitikken bør bl.a. indeholde en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af direktionen. Den skal også sikre, at den samlede vederlæggelse, dvs. alle vederlagskomponenter samt væsentlige ansættelsesvilkår i øvrigt, ligger på et rimeligt niveau, det kan eksempelvis understøttes ved, at virksomheden tager udgangspunkt i en benchmarkundersøgelse på området. Samtidig bør det sikres, at vederlæggelsen afspejler ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. Vederlagspolitikken bør bl.a. indeholde en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af direktionen. Den skal også sikre, at den samlede vederlæggelse, dvs. alle vederlags komponenter samt væsentlige ansættelsesvilkår i øvrigt, ligger på et rimeligt niveau. Samtidig bør den sikre, at vederlæggelsen afspejler ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. 150 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bonus Ofte tildeles direktører ud over løn en resultatafhængig bonus. Bonussen kan opgøres på mange måder og fastsættes af bestyrelsen. Ofte aftales der en kombination af kontant bonus og langsigtede incitamentsprogrammer. Det sikrer, at direktionen arbejder hen imod en opfyldelse af både selskabets kort- og langsigtede mål. Bestyrelsen skal i sin udarbejdelse af bonusordninger påse, at det sker inden for de lovgivningsmæssige rammer. Hvad sker der med en bonus i forbindelse med, at direktørens ansættelsesforhold ophører? En særlig vigtig problemstilling er, hvordan bonussen skal behandles, når direktøren fratræder sin stilling. Bestyrelsen kan fx lade opgørelse og/eller berettigelsen til bonus være afhængig af, hvem der opsiger direktørkontrakten. Eftersom direktøren ikke er omfattet af funktionærloven, har direktøren ikke ret til en forholdsmæssig andel af bonussen, som funktionærer har i henhold til funktionærlovens § 17 a. En anden væsentlig problemstilling er spørgsmålet om direktørens langsigtede incitamentsordning. Her skal bestyrelsen også være opmærksom på, hvordan den skal behandles ved opsigelse. I modsat fald risikerer de, at direktøren kan tage hele sin incitamentsordning med uden beskæring. Hvad der skal ske med en eventuel bonus og incitamentsordning i forbindelse med, at ansættelsen ophører, bør derfor behandles i direktørkontrakten. Pension Pension indgår som et væsentligt lønelement i direktørkontrakten. Typen af pensionsordning bør forhandles med direktøren, således at direktørens behov så vidt muligt imødekommes. Ud over ratepensionsordninger og livrenteordninger er det muligt at indgå aftale om pensionstilsagn. Et pensionstilsagn indebærer typisk, at direktøren vil få udbetalt en procentdel af lønnen fra pensionering og frem til sin død. Et løfte om pensionstilsagn afdækkes enten i et forsikringsselskab eller i en pensionskasse. Dog gælder der en undtagelse for anmeldte direktører, der kan tildeles et såkaldt uafdækket tilsagn om løbende pensionsydelser. I så fald er det selskabet, der udbetaler pension til direktøren ud fra den aftalte ordning. For selskabet betyder denne ordning bl.a., at der umiddelbart opnås en likviditetsmæssig fordel, idet udbetaling først finder sted, når direktøren når pensionsalderen. Denne fordel modsvares dog af, at selskabet har en forpligtelse, som kan være byrdefuld og svær at opgøre. I en overdragelsessituation kan en sådan ordning også blive dyr for selskabet, og bestyrelsen bør derfor være varsom med eller i hvert tilfælde nøje overveje en sådan ordning. Direktøren modtager ikke noget afkast, når der ikke er indbetalt til en pensionsordning. Til gengæld opnår direktøren, at pensionstilsagnet ofte øges i takt med, at lønnen øges. Ordningen kan også være risikobetonet for direktøren, da den efterlader direktøren uden pension fra selskabet, hvis selskabet ophører efter direktørens pensionering. Fratræder direktøren før pensionering, opstår der ofte et ønske om at afvikle pensionstilsagnet før tid. Parterne bør derfor allerede i direktørkontrakten have taget stilling til, hvilke følger direktørens fratræden skal have for pensionsaftalen. Ferie Direktøren er ikke omfattet af ferieloven. Retten til ferie samt varigheden heraf bør derfor forhandles af parterne i direktørkontrakten. Det betyder, at direktøren som udgangspunkt har ret til den aftalte ferie med sædvanligt vederlag og således ikke først skal optjene ret til betalt ferie til forskel fra lønmodtagere. Til forskel fra lønmodtagere vil direktøren ved fratrædelse ikke have krav på feriegodtgørelse for optjent, men ikke afholdt ferie. Et pensionstilsagn indebærer typisk, at direktøren vil få udbetalt en procentdel af lønnen fra pensionering og frem til sin død. Parterne kan naturligvis aftale, at hele eller dele af ferielovens bestemmelser skal finde anvendelse. Hvis ferieloven i sin helhed aftales mellem parterne, indebærer det bl.a. en pligt for selskabet til at yde ferietillæg og feriegodtgørelse af lønnen til direktøren. Da fx værdien af bonus som oftest indgår i beregningen af feriegodtgørelse og ferietillæg til lønmodtagere efter ferielovens regler, bør parterne overveje, om dette også skal gælde for direktørens ansættelsesforhold. Tavshedspligt Det følger af selskabsloven, at direktøren, ligesom bestyrelsen og revisor, har tavshedspligt og således ikke uberettiget må videregive, hvad direktøren er blevet bekendt med under udførelsen af sit arbejde. Bestyrelsen bør indskærpe pligten i direktørkontrakten, så den sikrer, at pligten overholdes. Pligten bør også omfatte tilbagelevering af alt materiale. Det kan være svært at skelne mellem, hvilken information der i givet fald er videregivet på en uberettiget måde. Det er derfor hensigtsmæssigt, at det i direktørkontrakten fastslås, at tavshedspligten omfatter alt, hvad direktøren erfarer i forbindelse med udførelsen af sit arbejde, medmindre der er tale om forhold, der uden problemer vil kunne bringes til tredjemands kundskab. Immaterielle rettigheder Eftersom direktøren ikke er omfattet af lov om arbejdstagers opfindelser, vil retten til en eventuel ny opfindelse som udgangspunkt tilfalde direktøren. Kan direktøren gøre opfindelser, bør parterne tage stilling til, om der skal gælde tilsvarende regler for direktøren, som der gælder for almindelige lønmodtagere. Her bør der særligt tages stilling til rettighedsoverdragelse og vederlag for opfindelsen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 151 Ophør Når direktørkontrakten opsiges, bør bestyrelsen altid specifikt tage stilling til, hvilke forhold der skal gælde i forbindelse med fratrædelsen. Forholdene bør reguleres både for opsigelse og ophævelse samt både for direktørens og selskabets opsigelse/ophævelse. Det bør også reguleres, hvordan eventuelle tvister løses. Det kan være ubehageligt at skulle udrulle en personalesag ved domstolene i fuld offentlighed. Voldgift er i mange tilfælde at foretrække for alle parter. Selvom der måtte være taget højde for en fratrædelsessituation i direktørkontrakten, vil det være hensigtsmæssigt at indgå en konkret fratrædelsesaftale mellem parterne, der gør endeligt op med ansættelsen og følgerne heraf, fx i forhold til konkurrerende aktivitet, fritstilling, personalegoder mv. Opsigelse Kontrakten bør regulere opsigelsesfristen både fra selskabets side og direktørens side. Der ses i praksis en stor variation i de opsigelsesvarsler, der aftales mellem parterne. De aftalte varsler ligger ofte mellem seks og 12 måneder fra selskabets side samt tre og seks måneder fra direktørens side. Det bør bero på en forhandling mellem parterne, hvor bestyrelsen bl.a. bør vægte erfaring, ansættelsens tidshorisont, selskabets størrelse og økonomi mv. Selskaber har endvidere ofte indsat en bestemmelse om automatisk ophør ved udgangen af den måned, hvor direktøren fylder 70 år. Formkrav Der gælder som sådan ikke noget skriftlighedskrav til en opsigelse, som der ellers gør for funktionærer. Direktøren har tilsvarende ikke krav på at få en begrundelse for opsigelsen, medmindre dette er aftalt i kontrakten. Af bevismæssige årsager anbefales dog, at opsigelsen foreligger i skriftlig form, både fra selskabets og fra direktørens side. 152 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Skal direktøren fritstilles, eller skal direktøren fortsat være til rådighed? Suspension Ofte suspenderes direktøren samtidig med bestyrelsens opsigelse af vedkommende. Herved ophører direktøren med at fungere som selskabets daglige ansvarlige leder. Bestyrelsen bør i den forbindelse tage stilling til, om direktøren fortsat skal stå til rådighed for selskabet i hele eller dele af opsigelsesperioden, eller om vedkommende skal fritstilles. Da bestyrelsen har ret til at suspendere direktøren uden aftale herom, ses adgangen til suspension kun sjældent reguleret i direktørkontrakten. Skal direktøren stå til rådighed, kræver det, at bestyrelsen har opgaver af passende karakter, dvs. opgaver inden for direktørens hidtidige kompetenceområde. Direktøren har derfor ikke pligt til at stå til rådighed, hvis det er tydeligt, at bestyrelsen ikke har planer om at gøre brug af direktørens arbejdskraft. Bestyrelsen kan heller ikke ændre ansvarsområdet i opsigelsesperioden uden direktørens accept. Fritstilling Hvis direktøren fritages for sin arbejdsforpligtelse over for selskabet, er det principielle udgangspunkt, at direktøren har uændret krav på løn og eventuel fratrædelsesgodtgørelse. Da fungerer opsigelsesvarslet som en form for ”gyldent håndtryk”. Direktørens krav på løn og eventuel fratrædelsesgodtgørelse modificeres af, at direktøren er berettiget og forpligtet til at søge anden ansættelse. Selskabet vil herefter have ret til at modregne direktørens anden indtægt i opsigelseslønnen. Dette er et element, der bør medtages i forhandling af en fratrædelsesaftale mellem parterne. Opsigelse ved ejerskifte I selskaber, hvor hele eller dele af forretningen påtænkes overdraget, eller der på anden vis sker en ”change of control”, spiller direktøren som oftest en helt afgørende og central rolle i forhold til gennemførelsen heraf. Det er derfor væsentligt, at parterne i givet fald forhandler og indgår aftale om konsekvensen for direktøren af et ejerskifte, herunder i forhold til fx bonus og fratrædelse. I den forbindelse henvises også til afsnittet vedr. bonus. Misligholdelse Som oftest er parternes misligholdelse af direktørkontrakten ikke fastslået i direktørkontrakten. Dette beror på, at dansk rets almindelige regler finder anvendelse i tilfælde af misligholdelse uanset aftale mellem parterne herom. Direktørkontrakter indgået med et udenlandsk ejet selskab indeholder oftere klausuler om misligholdelse, herunder hvilke misligholdelsessituationer, der betragtes som hævebegrundende og som udløser erstatning. Sådanne bestemmelser vil normalt ikke blive lagt uprøvet til grund af danske domstole og kan helt eller delvist tilsidesættes. Kundeklausul og konkurrenceklausul Direktøren opnår ofte i kraft af sin stilling en viden, der vil være følsom for virksomheden. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kontrakten indeholder en konkurrenceklausul og kundeklausul. En konkurrenceklausul medfører, at direktøren ikke må drive forretning eller anden virksomhed af konkurrerende art eller tage ansættelse i en konkurrerende virksomhed. To af de væsentligste temaer er konkurrenceklausulens varighed, samt om der skal betales vederlag/kompen sation for, at direktøren skal være bundet i den aftalte periode. Er der et rimeligt forhold mellem konkurrenceklausulens varighed og det vederlag, der betales for den, vil det i sagens natur være lettere at blive enige. Ved en kundeklausul forstås en aftale, der afskærer direktøren fra i en vis periode at have forretningsmæssig forbindelse med selskabets kunder og øvrige forretningsforbindelser. Bestyrelsen har pligt til at sikre selskabets konkurrencesituation, hvorfor der som oftest bør være aftalt en konkurrence- og/eller kundeklausul, der forbyder direktøren at udøve konkurrerende virksomhed og kontakt til selskabets kunder i en rimelig periode efter sin fratrædelse. For funktionærer er kunde- og konkurrenceklausuler kun gældende, såfremt funktionærer får en månedlig kompensation på minimum 50 % af månedslønnen på fratrædelsestidspunktet i den periode, hvor klausulen er gældende, jf. funktionærlovens regler. En tilsvarende regel gælder ikke for direktører, hvor der som udgangspunkt er aftalefrihed. Dog kan den tilsidesættes helt eller delvist efter aftalelovens §§ 36 og 38. Det er her op til domstolene at foretage en konkret vurdering af, om aftalen synes rimelig i den konkret forelagte sag. Det bemærkes, at aftalelovens § 36 normalt kun bringes i anvendelse i helt særlige situationer. Når disse klausuler skal udarbejdes, bør bestyrelsen både tænke på den aktuelle og fremtidige konkurrencesituation, så klausulerne på opsigelsestidspunktet lever op til deres formål. Ansættelsesforholdets vilkår Vi har i artiklen redegjort for de vigtige overvejelser, bestyrelsen skal gøre sig om direktørens ansættelsesvilkår. Det er væsentligt, at bestyrelsen aktivt tager stilling til, hvilke vilkår der skal gælde for ansættelsesforholdet – både ved ansættelsens begyndelse og løbende. Artiklen indeholder ikke en udtømmende gennemgang af forhold, der kan være relevante at regulere i direktørkontrakten. Det påhviler bestyrelsen konkret at sikre fyldestgørende og tilstrækkelige kontraktvilkår. /bps@pwc.dk, jva@pwc.dk Direktøren opnår ofte i kraft af sin stilling en viden, der vil være følsom for virksomheden. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kontrakten indeholder en konkurrenceklausul og kundeklausul. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 153 Revisionsudvalgets agenda 154 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Revisionsudvalgets agenda Af Torben Jensen, PwC Revisionsudvalget er et underudvalg i bestyrelsen, der har særligt fokus på kontrollen af regnskabsaflæggelses processen, herunder at sikre troværdig hed, integritet og transparens i de offentliggjorte regnskaber. I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen, investorernes og andre interessenters krav om kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets rolle i forbindelse med sikring af troværdighed, integritet og transparens i den finansielle rapportering fået en central rolle i bestyrelsens arbejde. Arbejdet er i takt hermed også blevet mere udfordrende og krævende end tidligere. Kort sagt – alle forventer mere af revisionsudvalgene. Kort opsummering I forbindelse med udpegelse af medlemmer til revisionsudvalget bør følgende kvalifikationer overvejes: • Høj grad af integritet • Sund skepsis • Forståelse af virksomheden, dens produkter og serviceydelser • Viden om risikostyring og interne kontrolsystemer • Evnen til at læse og forstå regnskaber og regnskabsstandarder, stille spørgsmål til dem samt fortolke og vurdere svarene • Evnen til at se problemstillinger fra forskellige perspektiver og komme med konstruktive forslag. I dette kapitel giver vi vores bud på best practice, som kan hjælpe revisionsudvalget med at indfri de forventninger, som interessenterne har. Kapitlet skal give læseren et overblik over revisionsudvalgets rolle og de efterfølgende kapitler vil behandle udvalgte emner på revisions udvalgets agenda mere i dybden. Lovens rammer De lovgivningsmæssige krav fra 8. direktiv er i dansk lovgivning implementeret ved indføjelse af bestemmelser i revisorloven. I henhold til lovgivningen består revisionsudvalgets opgaver som minimum af: • At overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen • At overvåge om virksomhedens interne kontrolsystem, og risikostyringssystemer fungerer effektivt • At overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten • At overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt levering af yderligere ydelser til virksomheden. Ud over disse opgaver er der i Anbefalinger til god selskabsledelse en række mere konkrete forhold, som det anbefales, at revisionsudvalget overvåger: • Regnskabspraksis på væsentlige områder • Væsentlige regnskabsmæssige skøn • Transaktioner med nærtstående parter • Usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. Hvis revisionsudvalget skal varetage andre opgaver end disse, skal der træffes konkret aftale om dette i de enkelte virksomheder. Sådanne yderligere opgaver kunne fx omfatte: • Overvågning af virksomhedens overholdelse af love og regulativer, herunder skatte- og selskabslovgivning • Overvågning af virksomhedens overholdelse af forretningsetik – både lovregler og regulativer og virksomhedens egne regler herfor • Overvågning af aflæggelsen af CSRrapporteringer • Gennemgang af væsentlige investeringsansøgninger og opfølgning herpå • Gennemgang af kommunikation fra interne og eksterne parter om manglende overholdelse af interne og eksterne regler og regulativer (whistleblowerfunktion). Disse eventuelle yderligere opgaver bør beskrives i revisionsudvalgets kommissorium, så der ikke er tvivl om udvalgets ansvarsområder. Kommissoriet bør dog give revisionsudvalget en vis fleksibilitet – især bør udvalget have adgang til at få foretaget særlige undersøgelser, når det vurderes nødvendigt, herunder retten til at anvende de nødvendige interne og eksterne ressourcer. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 155 Anbefalinger for god Selskabsledelse 1 3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at: • formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget • udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. 3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: Revisionsudvalgets organisering Revisionsudvalgets organisering er et væsentligt element i at sikre dets effektivitet. Det vil sige, at udvalget består af personer med de rette kvalifikationer, som er uafhængige, har tid til rådighed og engagement mv. Det er derfor meget væsentligt, at valg af medlemmer overvejes nøje. Det er en anbefaling, at minimum et flertal af revisionsudvalgets medlemmer skal være uafhængige. Ud over kvalifikationskravene til uafhængige medlemmer er der for øvrige medlemmer af revisionsudvalget ikke i loven stillet krav om særlige kvalifikationer. Det er dog afgørende for revisionsudvalgets udførelse af de opgaver, som er tildelt revisionsudvalget, at medlemmerne er kvalificerede i en sådan grad, at hvert medlem tilfører værdi til revisionsudvalgets arbejde. I forbindelse med udpegelse af medlemmer til revisionsudvalget bør følgende kvalifikationer overvejes: 1. Kilde: www.corporategovernance.dk 156 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 • regnskabspraksis på de væsentligste områder, • væsentlige regnskabsmæssige skøn, • transaktioner med nærtstående parter, • usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. 3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget: • årligt vurderer behovet for en intern revision og i givet fald fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, • overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. • Høj grad af integritet • Sund skepsis • Forståelse af virksomheden, dens produkter og serviceydelser • Viden om risikostyring og det interne kontrolsystem • Evnen til at læse og forstå regnskaber og regnskabsstandarder, stille spørgsmål til dem og fortolke og vurdere svarene • Evnen til at se problemstillinger fra forskellige perspektiver og komme med konstruktive forslag. For at medlemmerne kan udfylde deres rolle, er det vigtigt, at virksom hedens ledelse bibringer medlemmerne en tilstrækkelig detaljeret viden om virksomhedens aktiviteter, regnskabs aflæggelsesproces, risikostyring, interne kontrolsystem, relevant lovregulering mv. På den anden side er det vigtigt, at de enkelte medlemmer afsætter til strækkelig tid til at opnå og vedligeholde viden vedrørende virksomheden og løbende deltagelse og ikke mindst for beredelse til møderne. Såfremt revisionsudvalget får tildelt andre opgaver, end de som er nævnt i loven, skal det sikres, at revisionsudvalget også på disse områder besidder de nødvendige kvalifikationer, fx vedrørende CSR -rapportering og etiske forhold. Endelig skal det nævnes, at der i forbindelse med udvælgelse af medlemmer bør tilstræbes diversitet, så der bringes forskellige kompetencer ind i revisionsudvalget. Rapportering Da revisionsudvalget arbejder under mandat fra bestyrelsen, vil udvalget – via revisionsudvalgsformanden – skulle afrapportere til den samlede bestyrelse. Der er ingen formelle krav til form og frekvens af afrapporteringen. Det anbefales dog, at formanden på hvert bestyrelsesmøde orienterer den samlede bestyrelse om revisionsudvalgets arbejde siden sidste bestyrelsesmøde. Afrapporteringen kan ske ved aflæggelse af mundtlig beretning eller gennem en skriftlig rapport. Herudover bør bestyrelsen også modtage referaterne fra revisionsudvalgsmøderne. Evaluering af revisionsudvalget Revisionsudvalget bør årligt foretage en evaluering af, om udvalget som helhed fungerer effektivt såvel som en evaluering af de enkelte medlemmer. Evalueringen af udvalget som helhed kan foretages enten som en selvevaluering eller en uafhængig evaluering. Uanset hvilken form der anvendes, er det vigtigt, at der er en konstruktiv dialog i revisionsudvalget, samt at alle forbedringsforslag opnoteres, og aktionspunkter udarbejdes. Evaluering af de enkelte medlemmer foretages sædvanligvis af formanden og drøftes med de enkelte medlemmer på særskilte møder. /toj@pwc.dk Revisionsudvalget Inspiration til forretningsordenen Af Torben Jensen, PwC Kort opsummering Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at revisionsudvalget som minimum varetager følgende forberedende opgaver: • At redegøre for de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post samt estimere den tid, det skønnes nødvendigt at måtte afsætte til varetagelse af posten. • At vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer. • At vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt at fremsætte anbefalinger til det øverste ledelsesorgan omkring eventuelle ændringer, der måtte synes relevante. Denne vurdering foretages årligt. • Årligt at vurdere kompetencer, viden og erfaring hos de enkelte ledelsesmedlemmer samt stå for rapportering til det øverste ledelsesorgan herom. • At tage stilling til kandidater til ledelsesposter på baggrund af forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne. • At indstille kandidater til ledelses organerne. Inspiration til, hvad revisionsudvalgets forretningsorden kan indeholde: Indledende bestemmelser En beskrivelse af forudsætningerne for revisionsudvalgets arbejde, herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget. Konstituering, formål og sammensætning Under dette punkt uddybes de praktiske omstændigheder i relation til konstitueringen. Derudover redegøres der for, hvad formålet med revisionsudvalget er. Desuden vises en oversigt over de tilsynsopgaver, revisionsudvalget varetager, eksempelvis: • Kontakt til ekstern revisor • Overvågning af interne kontroller og risikostyring • Den interne revisionsfunktion • Regnskabsaflæggelsesprocessen. Bemyndigelse Under dette punkt oplistes, hvad revisionsudvalget har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information, brug af ekstern rådgivning, hvad revisionsudvalget har ret til at godkende mv. Sekretær Der tages beslutning om, hvem der skal fungere som sekretær for udvalget. Tilrettelæggelse Medlemskab Under dette punkt kan blandt andet indgå retningslinjer for medlemskabet af bestyrelsen; hvor mange medlemmer, hvem der kan vælges ind, og hvilke kompetencer der er en forudsætning herfor, hvem der vælger medlemmer, hvor mange medlemmer der skal være til stede, for at bestyrelsen er beslutningsdygtig mv. Møder Det vil også være relevant med retningslinjer for mødeafholdelse i revisionsudvalget, herunder hvem der har ret til at deltage i møderne. Mødehyppighed Hvor ofte afholdes der møder, og hvad er der af rammer i forhold til afholdelse af møder, der måtte overskride det fastsatte antal. Mødeindkaldelse Under dette punkt bør det fremgå, hvem der indkalder til møder i revisionsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist. Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved indkaldelsen. Mødereferater Her angives det, hvem der udarbejder referater af møderne i udvalget, samt hvornår medlemmerne af udvalget kan forvente at modtage disse. Ordinær generalforsamling Hvad er revisionsudvalgets rolle i forhold til generalforsamlingen – og hvem der eventuelt deltager. Opgaver Der kan hos revisionsudvalget ligge en lang række forskellige opgaver. Af denne grund er det derfor afgørende for, at udvalget kan skabe værdi, at det under dette punkt specificeres, hvilke opgaver det forventes, at revisionsudvalget påtager sig. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 157 Klare retningslinjer og klar kommunikation mellem udvalg og den samlede bestyrelse er afgørende for udvalgets succes. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler dog, at revisionsudvalget som minimum varetager følgende forberedende opgaver: • At redegøre for de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, samt estimere den tid, det skønnes nødvendigt at måtte afsætte til varetagelse af posten. • At vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelses organer. • At vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt fremsætte anbefalinger til det øverste ledelsesorgan omkring eventuelle ændringer, der måttes synes relevante. Denne vurdering foretages årligt. • Årligt at vurdere kompetencer, viden og erfaring hos de enkelte ledelsesmedlemmer samt stå for rapportering til det øverste ledelsesorgan herom. • At tage stilling til kandidater til ledelsesposter på baggrund af forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelses organerne. • At indstille kandidater til ledelses organerne. 158 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Rapportering Under dette punkt redegøres der for, hvordan rapporteringen af udvalgets arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres/i hvilket format, til hvem, om hvad, samt hvem der forestår denne rapportering. Kommunikation Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for bestyrelsens succes, dels internt i selskabet og dels eksternt. /toj@pwc.dk Revisionsudvalgets årshjul Af Torben Jensen, PwC Revisionsudvalget har overordnet set til formål at assistere bestyrelsen i den tilsynsopgave, der påhviler den. PwC har med baggrund i anbefalingerne udarbejdet et eksempel på de punkter, revisionsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne for god selskabsledelse. Vi har foreslået at dele opgaverne ud på fire møder, da fire møder for mange virksomheder vil være i overens stemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det følgende er de fire møder kort beskrevet, se yderligere punkter i figuren. Kort opsummering • Revisionsudvalget har over ordnet set til formål at assistere bestyrelsen i den tilsynsopgave, der påhviler den. • Vi har udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, revisionsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbe falinger for god Selskabsledelse. • Møde 1 ligger lige inden generelforsamlingen, og det er her, overordnede regnskabsprincipper sikres overholdt i forhold til aflæggelse af selskabets årsregnskab. Det er også på dette møde revisionsprotokollatet gennemgås, og hvor der stilles dybdegående spørgsmål til selskabets eksterne revisor – eventuelt også til intern revision, såfremt selskabet har en sådan funktion, og såfremt de har gennemgået årsrapporten. Der tages ligeledes stilling til indstilling af revisor til generalforsamlingen. Møde 1 er et af de mere omfattende møder i revisionsudvalgets årshjul. • Møde 2 er ligeledes et vigtigt møde, da det er her revisionsplanen for de kommende år behandles. Vurdering af revisionsplanen er væsentlig, da denne plan skaber fundamentet for det kommende års handlinger og samarbejde. Det er også her, aftalebrevet med revisionen kommer på plads. • Møde 3 har til formål at gennemgå eventuelle annonceringer af kvartalsrapporter samt samle op på eventuelle bemærkninger fra revisionen. • Møde 4 har til formål at få gennemgået, hvorvidt Anbefalinger for god Selskabsledelse er fulgt. Revisionsudvalget skal overvåge regnskabsprocessen og tage stilling til eventuelle bemærkninger fra revisionen. Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for udvalgets arbejde. Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”. /toj@pwc.dk Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 159 Ordensmæssige punkter Møde Møde Møde Møde • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Eventuelle klager/indberetning • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Eventuelle klager/indberetning • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Eventuelle klager/indberetning • Referat fra sidste møde • Meddelelser fra formanden • Meddelelser fra direktionen • Eventuelle klager/indberetning til whistleblower-funktion • Eventuelle sager vedrørende besvigelser. til whistleblower-funktion • Eventuelle sager vedrørende besvigelser. Inden godkendelsen af årsRegnskab/ Inden godkendelsen af årsrapOffentlig porten og anden finansiel rappor- rapporten og anden finansiel rapportering overvåger og raptering overvåger og rapporterer gørelse til whistleblower-funktion • Eventuelle sager vedrørende besvigelser. udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4): porterer udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4): Inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4): –– regnskabspraksis på de –– regnskabspraksis på de –– regnskabspraksis på de væsentligste områder –– væsentlige regnskabsmæssige skøn –– transaktioner med nærtstående parter –– usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år væsentligste områder –– væsentlige regnskabsmæssige skøn –– transaktioner med nærtstående parter –– usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år væsentligste områder –– væsentlige regnskabsmæssige skøn –– transaktioner med nærtstående parter –– usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år • Årsrapport • Vurdering af rettede og ikkerettede fejl jf. revisionsprotokol • Udkast til årsrapporten • Udkast til fondsbørs • Kvartalsrapport for Q1 • Udkast til fondsbørs meddelelse. • Kvartalsrapport for Q2 • Udkast til fondsbørs meddelelse. Revision • Finansielt beredskab. • Revisionsprotokol • Overvågning og kontroller af • Revisionsprotokol • Revisionsplan • Revisionshonorar (5.3.2) • Aftalebrev med revisionen. –– regnskabspraksis på de væsentligste områder –– væsentlige regnskabsmæssige skøn –– transaktioner med nærtstående parter –– usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år • Kvartalsrapport for Q3 • Udkast til fondsbørs meddelelse • Overholdelse af CG- • Impairment tests. • Revisionsprotokol. • Overvågning af effektivitet i • Overvågning af regnskabs risikostyring og intern kontrol (RL § 32) • Vurdering af behov for Intern revision (3.4.5) • Evaluering og samarbejdet i udvalget (3.5.4). aflæggelsesprocessen (3.4.4/RL § 32) • Beskrivelse af revisions udvalgets arbejde i årsrapport/ hjemmeside. • Revisionsudvalget med ekstern • Evaluering af udvalgets • Revisionsudvalget med • Revisionsudvalget med ekstern revision (5.3.1) • Revisionsudvalget med direktionen • Revisionsudvalget alene • Eventuelt. kstern revision e (5.3.1) • Revisionsudvalget med direktionen • Revisionsudvalget alene • Vurder kompetencerne i udvalget (3.4.3) • Eventuelt. revision (5.3.1) • Revisionsudvalget med direktionen • Revisionsudvalget alene • Eventuelt. • Udvalgets sammensætning og Årlige uafhængighed (3.4.2) punkter, jf. corporate • Formand for bestyrelsen bør ikke være formand for udvalget governan (3.4.3) ce-anbefa lingerne 160 Inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4): • Revisionsprotokol. • Eventuelt management letter. revisors uafhængighed, (RL § 32) • Overvågning af den lovpligtige revision af årsregnskabet mv. (RL § 32) • Indstilling om valg af revisor (5.3.2). Dialog besvigelser. anbefalinger (beskrivelse af comply or explain i årsrapport/hjemmeside). meddelelse. Ad hocopgaver til whistleblower-funktion • Eventuelle sager vedrørende Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 arbejde • Evaluering af ressourcer og materiale • Revurdering af udvalgets forretningsorden • Evaluering af afrapportering fra udvalget til bestyrelsen • Revisionsudvalget med ekstern revision (5.3.1) • Revisionsudvalget med direktionen • Revisionsudvalget alene • Eventuelt. Nyt om skat Rekordmange transfer pricingskattesager Af Jørgen Juul Andersen og Birgitte Schou Lassen, PwC Kort opsummering Skattemyndighedernes kamp om provenu er intensiveret markant som en afledt effekt af den globale finanskrise. Virksomhederne står for skud og bliver konfronteret med store – og ofte urimelige indkomstforhøjelser i million-/milliardklassen, der i værste fald truer virksomhedens eksistens. Bestyrelsen er nødt til at have fokus på: • Den nationale og internationale skattepolitiske agenda • Virksomhedens forretningsmodel og sammenhæng til transfer pricing-setup • Korrekt implementering af skatteog transfer pricing-politikker – gør vi det, vi siger? • Fyldestgørende transfer pricingdokumentation • Skatterevisioner, herunder at alle indkomstsår i de fleste lande må forventes at blive underlagt transfer pricing-gennemgang fra de lokale skattemyndigheder • Muligheder for risikostyring, herunder indgåelse af aftaler med skattemyndighederne. SKAT har i 2013 foretaget rekordmange forhøjelser af skattepligtige beløb i sager om transfer pricing. Alene i de seneste to år har SKAT foretaget forhøjelser for næsten DKK 40 mia. Skatteministeren har vanen tro offentliggjort sin årlige afrapportering1 om antallet af transfer pricing-forhøjelser. Og selvom et par meget store skattesager har fyldt godt op i mediernes overskrifter, er tendensen utvetydig; der er stadig flere transfer pricing-skatterevisioner, der ender med, at SKAT foretager en forhøjelse af indkomsten. Det er ofte sager vedrørende immaterielle rettigheder, der har ført til de største indkomstforhøjelser. Det kan være sager om overdragelse af fx patenter, varemærker eller produktionsteknologi fra en virksomhed i Danmark til en udenlandsk virksomhed eller sager om betaling af royalty af eller licens for brugen af et patent eller et varemærke. Det største antal sager vedrører dog virksomheder, der har haft driftsmæssige underskud og/ eller negativ skattepligtig indkomst igennem et eller flere år. Det endelige udfald af mange af sagerne kan først fastslås, når virksomhedernes eventuelle klager er færdigbehandlede i klagesystemet, og/eller når virksomhedernes anmodninger om ophævelse af dobbeltbeskatningen i det andet land som følge af de danske forhøjelser er afgjort ved forhandling med det andet lands skattemyndighed, de såkaldte Mutual Agreement Procedure (”MAP”)-sager. I begge tilfælde vil processen ofte tage flere år. Ultimo 2013 var 31 % af forhøjelsessagerne og 82 % af forhøjelsesbeløbene fra årene 2009-2012 stadig under behandling i en eller begge processer. Figur 56: Gennemførte transfer pricing-forhøjelser 1 År Antal sager Beløb, mio. DKK 2009 32 15.273 2010 40 6.290 2011 47 6.192 2012 67 21.216 2013 77 17.374 1. Kilde: Skatteudvalget 2013-2014. SAU Alm.del, Transfer pricing-redegørelse 2013 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 161 Vi oplever et stigende antal transfer pricing-indkomst forhøjelser, der påklages til Landsskatteretten eller sendes i MAP, herunder EU-voldgiftskonvention, hvis der er tale om transaktioner mellem virksomheder hjemmehørende i EU-lande. Behandlingstiden er typisk over to år og ofte meget længere. Det står således meget klart, at virksomhederne ikke er enige med SKAT i de gennemførte indkomstforhøjelser. Erfaringen viser, at der oftest er tale om store komplekse og langvarige sager, der er meget ressourcetunge og kræver stor involvering fra ledelsen og nøglemedarbejdere både i dialogen med SKAT og med klageinstanserne. Dette flytter alt andet lige fokus fra den daglige drift og udgør dermed en betydelig risiko for at påvirke virksomhedens drift og økonomiske resultater fremadrettet. Vi oplever et stigende antal transfer pricing-indkomstforhøjelser, der påklages til Landsskatteretten eller sendes i MAP, herunder EU-voldgiftskonvention, hvis der er tale om transaktioner mellem virksomheder hjemmehørende i EU-lande. Behandlingstiden er typisk over to år og ofte meget længere. SKAT har en aktivitetsplan Der er en række forhold, der kan forøge risikoen for en transfer pricing-skatterevision og transfer pricing-forhøjelser. Nedenfor er givet nogle eksempler herpå. • Ingen eller mangelfuld TP-dokumen tation i forhold til de danske krav og regler • Underskudsselskaber eller nulskatte selskaber. Særligt selskaber med underskud i flere år er i fokus • Overdragelse af aktiver, herunder immaterielle aktiver og nedlukning eller udflytning af produktionen til andre lande • Manglende udfakturering af management fee til udenlandske datterselskaber • Transaktioner med skattelylande • Koncernfinansiering herunder cash pool-ordninger samt prisfastsættelse af garantistillelser og renter på lån • Visitering – fokus på indkøbsselskaber i Schweiz. 162 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Men det forhold, der oftest udløser en indkomstforhøjelse i forbindelse med en transfer pricing-revision, er manglende sammenhæng mellem det skrevne i selskabets transfer pricing-dokumentation og den faktiske udøvelse af virksomhedens aktiviteter. Dette skyldes i de fleste tilfælde, at virksomheden ikke har investeret tilstrækkelige ressourcer i processen omkring forankring og implementering af transfer pricing-politikken, og dermed bliver transfer pricingdokumentationen i bedste fald ligegyldig eller værre endnu en grundpille i skattemyndighedernes retfærdiggørelse af indkomstforhøjelser i millionklassen. Det anbefales derfor, at virksomheden udviser rettidig omhu omkring dokumentationsprocessen og investerer ressourcerne rigtigt med henblik på at monitorere skatterisikoen for virksomhedens globale aktiviteter. Det er naturligvis de faktiske forhold i virksomheden, omfanget af koncernens interne samhandel og typen af kontrollerede transaktioner, der danner grundlag for den samlede risikovurdering. Også virksomheder, der har rene danske kontrollerede transaktioner, udtages til skatterevision. SKAT har mere end 100 medarbejdere, der beskæftiger sig med transfer pricing, hvilket er en naturlig følge af, at der er sket en tilførsel af ressourcer til området. Det er ikke kun de største virksomheder i Danmark, der bliver udtaget til transfer pricing-skatterevision. De små og mellemstore virksomheder går dog ikke fri af SKATs øgede fokusering på transfer pricing og kontrol af, om de danske virksomheder efterlever armslængdeprincippet. Mulighed for bindende aftaler med skattemyndighederne om prisfast sættelsen af kontrollerede transaktioner Der er mulighed for at indgå bindende aftale med skattemyndighederne omkring prisfastsættelse af en eller flere kontrollerede transaktioner. Advanced Pricing Agreement (”APA”) er en forhåndsaftale mellem to eller flere landes skattemyndigheder om afregningspriser for en konkret virksomheds koncerninterne samhandel. En sådan aftale er ofte relevant i situationer, hvor koncernen har transaktioner med stor værdi, komplekst transfer pricing-setup, væsentlig risiko for langvarige og kontroversielle skatterevisioner, eller hvor koncernen har en høj risikoprofil. Fordele ved at indgå en aftale med skattemyndighederne er bl.a. eliminering af risikoen for dobbeltbeskatning, skatterevisioner, bøder og renter af for lidt betalt skat samt indregning og oplysning omkring usikre skattepositioner i årsrapporten. En APA kræver, at skatteyder er meget transparent, hvilket kræver væsentlige ressourcer. Det er således afgørende at være godt forberedt, herunder at virksomheden har tilstrækkelig dokumentation for sin strategi, forretningsmodel og afregningspriser. Virksomheder kan ansøge om både biog multilaterale APA’er. Det vil sige, at virksomheden kan vælge, om aftalen skal indgås mellem SKAT og en anden udenlandsk skattemyndighed eller mellem SKAT og to eller flere udenlandske skattemyndigheder. Behandlingstiden er typisk mellem et og to år. Der er således en række fordele og ulemper ved brug af bindende aftaler med skattemyndighederne. Fordele er bl.a. klarhed og enighed med skattemyndighederne omkring prisfastsættelsen af berørte kontrollede transaktioner. Forhandlinger med skattemyndighederne kræver dog væsentlige ressourcer til forberedelse af sagen og deltagelse i behandlingen. Det tidsmæssige aspekt kan også vanskeliggøre processen, da eventuelle nødvendige ændringer i forretningsmodellen som følge af den løbende udvikling i og tilpasninger af virksomheden skal afspejles korrekt i aftalen. Ellers vil aftalen ikke være bindende for skattemyndighederne. Det er derfor relevant for virksomheden at overveje muligheden for at indgå en APA som led i sin risikostyring. Vi oplever en stigende efterspørgsel på indgåelse af bindende aftaler omkring prisfastsættelsen af kontrollerede transaktioner med skattemyndighederne. Bestyrelsen bør deltage i virksomhedens overvejelser om, hvorvidt en APA kan være et relevant element i bestræbelserne på at sætte markedsprisen på en eller flere kontrollerede transaktioner og reducere risikoen for efterfølgende skattemæssige korrektioner. Som nævnt kan en dobbeltbeskatning søges ophævet ved en MAP-sag. En MAP er en aftale med skattemyndighederne om prisfastsættelsen af transaktioner i tidligere år, som ligesom APA kræver væsentlige ressourcer og en forventet behandlingstid på mellem to og tre år. Det er i den forbindelse væsentligt at fremhæve, at skattemyndighederne ikke i alle tilfælde ser sig forpligtet til at ophæve en dobbeltbeskatning, hvis virksomheden ikke har dokumentereret sine transaktioner tilstrækkeligt og retfærdiggjort prisfastsættelsen. MAP er således ingen garanti for, at virksomhedens indtægter ikke bliver dobbeltbeskattet, og MAP vil alene tage stilling til fortiden, og derfor som udgangspunkt ikke skabe sikkerhed for prisfastsættelsen af fremtidige kontrollerede transaktioner. Bestyrelsen bør derfor også deltage i overvejelserne om, hvorvidt dobbeltbeskatning som følge af en indkomstforhøjelse skal søges ophævet ved brug af dobbeltbeskatningsoverenskomsternes regler om MAP, herunder EU-voldgiftskonvention. OECD’s Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting Den gennemsnitlige selskabsskatteprocent i OECD er faldet markant igennem det seneste årti, fra knap 33 % i 2000 til godt 25 % i 2011. De reducerede skatteindtægter i statskasserne samt øget globalisering repræsenteret ved øget digital handel og økonomi samt stigende betydning af udviklingslandene har forøget fokus på multinationale virksomheders skattebetalinger. Der er derfor en storpolitisk bevågenhed både nationalt og internationalt på transfer pricing. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 163 Fokus har flyttet sig fra skatteplanlægning og overholdelse af lokal lovgivning til en udfordring, der skal behandles på et forretnings- og ledelsesmæssigt strategisk niveau. PwC anbefaler, at ledelsen sætter denne udfordring øverst på sin agenda, så det tilsikres, at virksomheden får genovervejet sin forretningsmodel og afregningspriser for koncerninterne transaktioner. OECD udgav i 2013 sin rapport om Base Erosion and Profit Shifting (”BEPS”). Med rapporten og tilslutningen fra G20landenes ledere er BEPS og aggressiv skatteplanlægning rykket op på det højeste internationale politiske plan. Det primære formål er at give landene redskaber til at kunne håndtere retten til beskatning af indkomst, hvor overskuddet opfattes som geografisk separeret fra virksomhedens aktiviteter og værdiskabelse. Flere aktionspunkter er allerede klar til diskussion og godkendelse i OECD og forventes at blive præsenteret for G20landene til endelig godkendelse i løbet af efteråret 2014. PwC anbefaler, at virksomheder holder sig løbende orienteret omkring Discussion Drafts mv., der offentliggøres på www.pwc.com. I juli måned 2014 udsendte EU-Kommissionen en justering til moder-/ datterselskabsdirektivet, der introducerer begrebet ”double non taxation”, altså muligheden for at en skatteyder undgår beskatning af en udbyttestrøm ikke bare én gang, men to gange. I de situationer kan direktivet ikke længere anvendes. Dette er en direkte afledt effekt af BEPSdiskussionen. 164 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Hvad kan vi forvente? Et øget pres fra G20-medlemslandene betyder bl.a., at skattemyndighederne er forpligtet til at forholde sig hertil samt til at forhindre, at betydelige skatteprovenuer tabes på grund af virksomheders skatteplanlægning. Selvom Danmark allerede igennem flere år har foretaget stramninger i skattelovgivningen, fx reglerne om rentefradragsbegrænsning, CFC-beskatning samt øgede krav til TP-dokumentation, må det forventes, at der kommer yderligere ændringer. Endvidere må det forventes, at der kommer øget dobbeltbeskatning og som følge heraf flere konflikter, der skal løses mellem skattemyndighederne via MAP eller EU-konventionen. Det stiller store krav til både dobbeltbeskatningsaftaler mellem landene og skattemyndighederne for at tilsikre en velfungerende MAP. Det er dog virksomhederne, der bærer risikoen for, at konflikten om dobbeltbeskatning ikke kan løses. Fokus har derfor flyttet sig fra skatte planlægning og overholdelse af lokal lovgivning til en udfordring, der skal behandles på et forretnings- og ledelsesmæssigt strategisk niveau. PwC anbefaler, at ledelsen sætter denne udfordring øverst på sin agenda, så det tilsikres, at virksomheden får genovervejet sin forretningsmodel og afregningspriser for koncerninterne transaktioner. /jju@pwc.dk, bsl@pwc.dk Samarbejdet med ekstern revision Af Torben Jensen, PwC Bestyrelsens kontakt til ekstern revision afhænger af, om der er etableret et selvstændigt revisionsudvalg. I sådanne situationer vil det være revisionsudvalget, der har hovedparten af den løbende kontakt til den eksterne revision (efterfølgende bruges udtrykket ”bestyrelsen”, som også kan dække over et revisionsudvalg). Uanset om der er etableret et revisionsudvalg, er det den samlede bestyrelse, der er ansvarlig for selskabets årsrapport og de øvrige opgaver, der måtte lægges ud til udvalget. Revisors uafhængighed Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant, bestyrelsens forlængede arm og sparringspartner for virksomhedens ledelse. Revisors arbejde er en værdiskabende faktor for selskabet og for bestyrelsens arbejde. Kort opsummering Samarbejdet med og valg af ekstern revision afhænger af: • Kemien mellem revisor, bestyrelse og direktion • Revisionsfirmaets evne til at forstå virksomheden og branchen og deres anvendelse heraf til en effektiv revision og god sparring. Rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant indebærer, at revisionen skal udføres i overensstemmelse med god revisionsskik, hvilket bl.a. betyder, at revisor skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd og fornøden omhu ved udførelse af revisionen. I vurderingen af hvorvidt revisor har den fornødne uafhængighed, bør bestyrelsen bede revisor redegøre for, hvorledes en række elementer håndteres, herunder bl.a. retningslinjer for partnerrotation og håndtering af ansattes finansielle eller personlige relationer til selskabet. Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant. Med respekt for uafhængigheden er revisor dog også i mange situationer sparringspartner for virksomhedens ledelse. Revisors arbejde er en værdiskabende faktor for selskabet og for bestyrelsens arbejde. Det er vigtigt, at der eksisterer et åbent, tillidsfuldt og professionelt forhold mellem direktionen, bestyrelsen og selskabets eksterne revisor. Revisionsfirmaets kvalitetsstyringssystemer Et andet vigtigt element i vurderingen af den eksterne revision er en vurdering af omfanget og effektiviteten af revisionsfirmaets kvalitetsstyringssystem. Bestyrelsen behøver ikke i detaljer at forstå og kende omfanget af revisionsfirmaets kvalitetsstyringssystem. Fokus bør være på, hvorvidt revisionsfirmaet lever op til gældende revisionsstandarder for kvalitet. Dette kan bl.a. undersøges i relation til resultater fra ekstern kvalitetskontrol og indsigt i mængden og arten af sager om dårlig kvalitet anlagt af kunder eller andre interessenter. Omfanget af revisionen Revisor skal udarbejde en årlig revisionsplan. Bestyrelsen præsenteres for planen for revisionen, så de kan udfordre den og eventuelt komme med yderligere ønsker til årets revision, fx til et bestemt tema eller til at der sættes særligt fokus på en bestemt enhed. Nedenfor er oplistet en række spørgsmål som inspiration til bestyrelsernes gennemgang af revisionsplanen: • Hvilke risici er identificeret, og hvorledes er disse indarbejdet i revisionsplanen? • Hvordan vil en ændring i selskabets organisering, eksempelvis et opkøb, blive håndteret i forhold til revisionen? • Hvorledes er væsentlighedsniveauet fastsat? • Hvilket arbejde planlægges udført i forhold til selskabets it-systemer? • Hvilke datterselskaber revideres eller reviewes og hvorfor? • Involveres andre revisionsselskaber i revisionen, og hvis ja – hvorledes håndteres dette samarbejde? Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 165 I figur 58 er vist et eksempel på, hvordan et revisionsforløb kan se ud i en større organisation. For mindre selskaber er tankegangen den samme, men aktiviteterne er oftest samlet over færre interaktioner. Endeligt er der fra selskab til selskab forskel på opgavefordelingen mellem bestyrelse og direktion, da det afhænger af den konkrete situation. Revisionsafrapportering I forbindelse med udførelsen af revisionen skal revisor udarbejde en protokol, der er skrevet i et sprog, der kan forstås, kommer rundt om de væsentligste poster i regnskabet og forklarer tilgangen til revisionen af disse. Der bør aftales klare retningslinjer for, hvornår kommunikationen går til direktionen, og hvornår kommunikationen skal løftes op til bestyrelsen. Private sessions I henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse bør der på minimum et årligt bestyrelsesmøde gøres plads til, at ekstern revision deltager uden direktionen. Her kan bestyrelsen eksempelvis drøfte samarbejdet med direktionen. Figur 57: Centrale prisparametre for et revisionshonorar 1 De to centrale parametre, som påvirker størrelsen af revisions honoraret, er timeforbrug og timepris. Timeforbruget varierer betydeligt og afhænger af virksomhedens: Timeprisen kan også ariere betydeligt og v afhænger af: • Størrelse • Kompleksitet • Antal dattervirksomheder • It-systemer og forretningsgange • Rapporteringskrav • Ønsker og krav til møder. • Krav til involvering af specialister • Revisionens kompleksitet • Om der tale om en virksomhed inden for en reguleret industri. 1. Kilde: PwC 166 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Revisionshonorar Det anbefales, at der er klare retningslinjer omkring honorar, som nedfældes i et aftalebrev, så der er en klar forventningsafstemning. Bestyrelsen skal vurdere, om revisionshonoraret afspejler kompleksiteten og er markedskonformt. Honoraret bør modsvare den ydelse, selskabet modtager, og bestyrelsen bør derfor sammenholde det foreslåede honorar med udkastet til den aftalte plan for revisionen. Pris er ikke alt. Det er måske endda mere vigtigt at bringe andre forhold med ind i vurderingen, fx: • Hvordan er kemien mellem revisor og bestyrelse? Og til direktionen? • Hvad er revisionsteamets kvalifikationer? • Revisionsteamets evne til at forstå forretningen? • Revisionsteamets kendskab til branchen? Figur 58: Eksempel på revisionsforløb 2 Planlægning og strategi Møder med direktion og bestyrelsen • Udsendelse af tiltrædelses protokollat • Kommunikation om eventuelt revisorskifte. • Evaluering 2015 og plan for 2016 Endelig fakturering 2015 Evaluering af revisor og Koncern for 2015 • Diskussion af målsætninger for 2016. • • Årsregnskabsrevision Revision af koncern regnskabet • Møder med økonomiledelsen. • Afslutning 2015 Afslutning af revisionen Kvalitetssikring af trykt regnskab • Møde med direktion. • • Rapportering fra revisor Revisionsprotokol Revisionspåtegning. Årsregnskabsrevision af datterselskaber Revision i datterselskaberne efter aftalt scope • Revision af moderselskab. • Rapportering fra revisor Samlet notat om udført revision af udenlandske enheder. Eventuelle udestående væsentlige forhold for koncernen drøftes færdigt med økonomiledelsen. Rapportering fra revisor • No v 20 emb 15 er Early warning-rapport på alle væsentlige forhold for koncernen. Rapportering og drøftelser Drøftelse af revisionsprotokol/management letter vedrørende løbende revision • Drøftelse af eventuelle ændringer til revisionsplanen. • Systemrevision • Ma j/J 201 uni 5 • Årshjul for revision er emb Dec 015 2 Prefinal revision og Early Warning il Apr 5 201 • M 20 art 15 s Opdatering af viden om koncernens forretningsmæssige udfordringer og risici, procedurer og interne kontroller • Drøftelser af planlægningen med økonomiledelse og fastlæggelse af scope • Udsendelse af endelig revisionsplan • Udsendelse af instrukser til datterselskabs revisorer. • Jan u 201 ar 6 • • Marts 2016 ar u br 6 Fe 201 Revisionsplan og instrukser til datter selskabsrevisorer September/ Oktober 2015 t us g 5 Au 01 2 Løbende revision • Kortlægning og revision af it-kontroller. Rapportering fra revisor • Rapportering af identificerede svagheder og anbefalinger. Planlægning af den løbende revision • Udarbejdelse af arbejdsplan for løbende revision for hvert enkelt aktivt selskab. Revision af processer, interne kontroller, procedurer og forretningsgange. Rapportering fra revisor Udkast til protokollat/ management letter vedrørende konklusion på løbende revision for hele koncernen • Arbejdsplanen for årsrevisionen for hvert enkelt selskab. • 2. Kilde: PwC Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 167 Obligatorisk revisionsfirmarotation I henhold til reglerne er der krav om rotation efter ti år, dog med mulighed for forlængelse op til 20 år, hvis der gennemføres et revisionsudbud efter ti år. Herefter er der en cooling-off periode på fire år. Der er omfattende overgangsregler, som er illustreret i figur 59. Ny EU-lovgivning om obligatorisk revisionsfirmarotation mv. I juni 2014 blev de nye EU-lovkrav om revisionsfirmarotation samt restriktioner på ikke-revisionsydelser vedtaget. Restriktionerne på ikke-revisionsydelser gælder først fra juni 2016. De obligatoriske regler om revisionsfirmarotation gælder allerede nu, dog underlagt forskellige overgangsperioder. På trods af at reglerne er trådt i kraft, er der fortsat en række uklarheder som følge af komplekse regler, og herudover er der en række bestemmelser, hvor medlemsstaterne har valgmuligheder. Det er nu op til de enkelte EU-medlemsstater at gennemføre lovgivningen i løbet af de kommende år. estriktioner på ikke-revisionsydelser R Omfanget af ikke-revisionsydelser, som den generalforsamlingsvalgte revisor kan yde til en revisionskunde vil blive begrænset til at udgøre 70 % af det samlede revisionshonorar. Begrænsningen på de 70 % skal beregnes som et treårigt gennemsnit på løbende basis. Det vurderes for nuværende, at restriktionen kun vil gælde de ydelser, som den generalforsamlingsvalgte revisor i Danmark yder til revisionskunde, samt at vurderingen foretages i forhold til det samlede revisionshonorar. Reglerne gælder alene for de såkaldte Public Interest Entites (PIE), som i Danmark for nuværende udgøres af selskaber noteret på et reguleret marked, kreditinstitutter og forsikringsselskaber samt andre virksomheder med særlig offentlig relevans, fx statslige virksomheder og virksomheder, som opfylder to af følgende tre betingelser, flere end 2.500 ansatte, balancesum over DKK 5 mia. og omsætning over DKK 5 mia. Ud over restriktion på omfanget vil også visse skatteydelser blive forbudt. Dette gælder rådgivning vedrørende personskat samt toldafgifter. I tillæg hertil kan de enkelte medlemsstater vælge at forbyde yderligere skatteydelser. /toj@pwc.dk Figur 59: Overgang til obligatorisk revisionsfirmarotation 3 Ikrafttrædelse sommer 2014 2016 2018 Revisoren har været anvendt i 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2036 2038 2040 2042 Ny obligatorisk revisor > 20 år Overgangsperiode: 6 år Mulighed for 10 års forlængelse efter licitation Ekstern rotation Licitationsproces Ekst. rot. Licitationsproces Licitationsproces Ny obligatorisk revisor 11-19 år Overgangsperiode: 9 år Mulighed for 10 års forlængelse efter licitation Ekstern rotation Licitationsproces Licitationsproces Ny obligatorisk revisor < 20 år Overgangsperiode: 12 år Mulighed for 10 års forlængelse efter licitation Licitationsproces 3. Kilde: PwC 168 2034 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Ekstern rotation Licitationsproces Intern revision Designet til at skabe værdi for bestyrelsen Af Brian Christiansen og Johan Bogentoft, PwC Kort opsummering Danske virksomheders omgivelser og kontekst ændrer sig hurtigere og mere uforudsigeligt end nogensinde før. Behovet for en værdiskabende intern revisionsfunktion har dermed aldrig været større. De bedste interne revisionsfunktioner formår at agere som bestyrelsens bedste ven. Det gør de ved at: • Demonstrere stærke egenskaber inden for essentielle områder • Koordinere effektivt med virksomhedens øvrige risiko- og compliancefunktioner • Inkorporere nye og fremtidige relevante risici • Danne partnerskab med relevante interessenter Bestyrelsen spiller en afgørende rolle i forbindelse med optimeringen af udbyttet fra intern revisionsfunktionen. En klar forventningsafstemning mellem bestyrelsen og den interne revision samt et veldefineret fundament sikrer en effektiv og værdiskabende intern revisionsfunktion. Danmark har et af verdens mest tillidsfulde samfund. I nutidens globaliserede kontekst er virksomhedsbestyrelsernes tillid til deres egen forretning dog ikke nok. Bestyrelsens ansvar har aldrig været større, og det øger behovet for objektive undersøgelser, risikostyring og vurdering af finansiel og operationel effektivitet. En væsentlig bidragsyder til bestyrelsens arbejde er en intern revisionsfunktion, der har fokus på værdiskabelse. Den kan populært sagt fungere som bestyrelsens bedste ven og kontrolfunktion. Klare fordele En moderne og professionel intern revision kan bidrage med klare fordele for bestyrelsen ved at styrke kontrollen af virksomheden og fungere som bestyrelsens øjne og ører på tværs af organisationen. Intern revision kan medvirke til at skabe et øget kendskab og indsigt i organisationen via uafhængige og objektive undersøgelser. Interne revisionsfunktioner er funktionelt forankret hos bestyrelsen. Det sikrer funktionens uafhængighed af de enkelte forretningsområder, og det gør samtidig, at bestyrelsen modtager al relevant information direkte fra funktionen. På den måde er bestyrelsens muligheder for at foretage rettidige og informerede beslutninger markant forøget. Bestyrelsen kan derved minimere de risici, som truer med at hindre virksomhedens opnåelse af sine mål. Det kan ske via forskellige former for interne revisionsområder, der bidrager med sikkerhed og øget information om relevante risici, eksempelvis: Bestyrelsens ansvar og rolle Der findes ingen unik formel til, hvordan en intern revision bør etableres. Der findes heller ikke en entydig optimal størrelse for funktionen. Væsentligst er det, at funktionen har opnået en kritisk størrelse til at kunne påtage sig de opgaver, den bliver stillet over for. Designet bør tage udgangspunkt i det miljø, behov og de risici, som virksomheden står over for. Når beslutningen om at etablere en intern revision er taget, er det derfor vigtigt først at klarlægge forventningerne til funktionen. Ofte kan intern revisions interessenter have forskellige agendaer og målsætninger for revisionens arbejde. Det er derfor vigtigt, at intern revision opnår tilstrækkelig uafhængighed, objektivitet og kompetencer til at kunne levere en indsats inden for de ønskede områder. Især kompetencer kan blive et vanskeligt spørgsmål, når der skal allokeres ressourcer til afdelingen. Fordi intern revision har så bredt et fokus, er det vigtigt fra starten at få sikret et tilpas bredt kompetencespektrum i funktionen. Ellers risikerer ledelsen at mangle kvalificeret input. Kompetencerne kan opnås både ved ansættelse af de rigtige profiler eller ved at sikre relevant bistand eksternt. Designet af den interne revision kan med fordel tage afsæt i de otte grundlæggende kendetegn ved en højtydende intern revisionsfunktion. Kendetegnene er angivet i figur 60. For at optimere værdiskabelsen i virksomheden kræver det, at involverede interessenter stiller tydelige krav til designet af den interne revisionsfunktion. Bestyrelsen har ansvaret for dette, men bør foretage evalueringen i samspil med ledelsen. Det skaber en forankret tillid til funktionen på tværs af organisationen. • Finansielle risici • Operationelle risici • Strategiske risici • Compliance-relaterede risici. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 169 Bestyrelsen skal også fastsætte rammerne for intern revision i et ”audit charter” eller funktionsbeskrivelse i daglig tale. Charteret omhandler intern revisions formål, myndighed, rapporteringsstruktur og ansvar. Det bør angive, hvilke områder og opgaver der kan begrænse intern revisions uafhængighed og objektivitet. Audit charteret sætter rammerne for, hvilken rolle intern revision skal spille og er genstand for løbende revurdering og evaluering. Intern revision skal have en klar struktur for at kunne anvende sine ressourcer optimalt til at levere øget værdiskabelse til både ledelse og bestyrelse. Figur 60: The eight foundational attributes of internal audit 1 Quality and innovation Business alignment Service culture Risk focus Internal audit Technology Cost effectiveness Talent model Stakeholder management 1. Kilde: PwC 2014 state of the internal audit profession study 170 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Stiller bestyrelsen og ledelsen til strækkelige krav til intern revision eller tager de til takke med for lidt? I 2014 udførte PwC den årlige globale undersøgelse af intern revision-funktionen. Igen i år viste resultatet, at der eksisterer en forventningskløft mellem bestyrelsen og den daglige ledelse i vurderingen af den interne revision. Bestyrelsesmedlemmer udtrykte en væsentlig større tilfredshed med intern revision end den daglige ledelse. Det afspejles i deres vurdering af den interne revisions kompetencer og evne til at afdække risici og bidrage til øget værdiskabelse i virksomheden. Kløften er blevet mindre det seneste år, men det er desværre primært sket ved, at bestyrelsen har sænket sin vurdering af intern revision. Undersøgelsen afdækkede, at vurderingen af intern revision ofte hænger sammen med de krav, der bliver stillet til funktionen. For at opbygge en intern revision, der både bidrager med sikkerhed og øget information i forhold til relevante risici, er det essentielt, at interessenternes forventninger er tilstrækkeligt høje. Herunder skal der stilles krav til relevante kompetencer i intern revision og effektiv anvendelse af moderne værktøjer. Især arbejdet med dataanalyse og sikring af virksomheden mod it-risici bidrager med høj værdi for selskaber. Et øget fokus på at sikre de rette kompetencer sikrer fundamentet for de intern revision-funktioner, der formår at levere værdiskabelse. Bestyrelsen skal sikre, at udfordringen med at skabe en effektiv intern revisionsfunktion løses i samarbejde med ledelsen og intern revision. Der skal fastsættes rammer for de forventninger, der sættes til værdiskabelse og performance. De fastsatte forventninger bør dernæst afspejles i den årlige revisionsplan, godkendt af bestyrelsen, som periodisk revurderes ved væsentlige ændringer i virksomhedens omgivelser, miljø og risici. Når forventningerne er fastlagte, bliver de klarere og mere kvantificerbare ved at kommunikere dem på tværs af virksomheden. Det sikrer også, at forventningerne bliver italesat af alle ledelsesorganer og sikrer dermed i højere grad deres opfyldelse. Ledelse og bestyrelsesmedlemmer skal være med til at sikre en ensartet opfattelse af den interne revisions bidrag til øget værdiskabelse, under hensyntagen til de ressourcer, der anvendes hertil. Således reduceres forventningskløften, og intern revision kan øge sit bidrag til virksomhedens målsætninger. Sådan gør de bedste i klassen Der er et betydeligt potentiale, som kan udnyttes ved en optimeret anvendelse af intern revision. Forudsætningen, for at potentialet kan udnyttes, er, at bestyrelsen er tilstrækkeligt tæt på intern revision og giver funktionen de rette direktiver og forudsætninger for at kunne opfylde de forventninger, der stilles til funktionen. Det kan efterfølgende overvåges ved at foretage et eksternt kvalitetsreview, hvor det er muligt at opnå en uafhængig vurdering af revisionsfunktionen, herunder om der med rette kan og bør forventes mere. Det kan medvirke til at analysere intern revisions tildelte mandat og vurdere, om der er områder, hvor der er behov for yderligere optimering. PwC har analyseret de bedste interne revisioner og identificeret følgende fire kendetegn: 1. Demonstrerer stærke egenskaber inden for essentielle områder De bedst performende interne revisionsfunktioner besidder egenskaber inden for følgende områder, der sikrer, at de maksimerer udbyttet af deres indsats: • Afstemmer revisionsplan, herunder initiativer til øget værdiskabelse, med relevante interessenter og deres forventninger • Anvender it og teknologi til at øge effektiviteten af det udførte arbejde • Promoverer kvalitetsforbedring og innovation • Fokuserer på øget service via uafhængighed, objektivitet og forståelse af organisationen • Fokuserer på kritiske risici og udfordringer • Involverer ledelsen ved løbende dialog og feedback • Leverer omkostningseffektiv service ved optimering af anvendte ressourcer • Udvikler de rette medarbejdere, der matcher målsætningen og visionen for intern revision. Ved at investere i disse egenskaber formår de bedste interne revisionsfunktioner at maksimere udbyttet af deres indsats og øge værdiskabelsen inden for de områder, som interessenterne finder særligt kritiske. Ved at styrke og målrette de påkrævede kompetencer kan intern revision opnå en øget tillid og respekt hos den daglige ledelse, hvilket kan maksimere udbyttet af anvendte ressourcer, samtidig med at potentialet for fremtidig værdiskabelse øges som følge af et styrket samarbejde. 2. Koordinerer effektivt med virksomhedens øvrige risikoog compliance-funktioner Integration og koordinering med de øvrige risiko- og compliance-funktioner er en forudsætning for at kunne identificere nye risici og følge værdikæden fra start til slut. De bedste interne revisionsfunktioner formår at inddrage øvrige funktioner, eksempelvis risikostyring, compliance-funktion, controlling og it-sikkerhed, hvormed det bliver muligt at opnå en klar ressource- og ansvarsfordeling, der sikrer en optimeret allokering inden for udvalgte risikoområder. 3. Inkorporerer nye og fremtidige relevante risici Et af de kendetegn, der særligt definerer de bedste interne revisionsfunktioner, er deres evne til at inkorporere nye og kommende risici i deres revisionsplanlægning. Det betyder, at intern revision i højere grad spiller en proaktiv rolle ved eksempelvis at identificere risici, der opstår inden for it-sikkerhed, compliance samt industrispecifikke områder af både finansiel og operationel karakter. En forudsætning herfor er at have tilstrækkelig forretningsmæssige og faglige kompetencer til at kunne vurdere de nye og kommende relevante risici, således at disse rettidigt bliver kommunikeret til bestyrelsen. Øget fokus på intern revision Finansielle virksomheder, der i de seneste to regnskabsår på balancetidspunktet i gennemsnit har haft 125 fuldtidsansatte eller flere, er underlagt et lovgivningsmæssigt krav om opretholdelsen af en intern revision. Anbefalinger for god Selskabsledelse afsnit 3.4.5. fastslår tillige, at virksomheders bestyrelse eller revisionsudvalg årligt bør vurdere behovet for en intern revision. Mange organisationer uden for den finansielle sektor mangler en intern revisionsfunktion, som kan assistere bestyrelsen. De udnytter ikke det potentiale, som kan nås via et øget fokus på intern revision. Øget bevågenhed om intern revision afspejles i et stigende antal virksomheder, som har besluttet at etablere en intern revisionsfunktion. Kommende lovgivning om forsikring og pensionsselskaber forventes at sætte yderligere fokus på intern revision. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 171 4. Danner partnerskab med relevante interessenter Ved at fungere som sparringspartner med bestyrelsen og ledelsen kan intern revision medvirke til at optimere finansielle og operationelle risiko- og kontrolaktiviteter. Samtidig kan funktionen proaktivt levere indsigt og rådgivning med udgangspunkt i et uafhængigt og indgående kendskab til virksomheden. Det forudsætter, at intern revision danner et tæt partnerskab med relevante interessenter og medvirker til at formidle opnået viden om risici og kontroller. Vejen frem mod at indfange ikke-realiseret værdi PwC’s årlige undersøgelse viser, at interne revisionsfunktioner, der sigter mod at være en betroet rådgiver, bliver vurderet højere af virksomhedernes topledelse og skaber mere værdi for virksomhederne. Udviklingen mod at blive en betroet rådgiver kan ske over de følgende skridt: • ”Yder af revision” – Bidrager med overbevisning til bestyrelsen vedrørende effektiviteten af interne kontroller • ”Problemløser” – Anvender ekspertise og relevante redskaber til at identificere årsager til forretningsmæssige udfordringer • ”Indsigtsgiver” – Leverer proaktiv indsigt på tværs af organisationen, der kan medvirke til at løse forretningsmæssige udfordringer • ”Betroet rådgiver” – Som følge af en kontinuerlig proaktiv indsigt og assistance opbygger intern revision et tæt partnerskab med ledelsen og fungerer som betroet rådgiver ved kritiske beslutninger. Se figur 61. Uagtet typen og størrelsen af intern revision er det en forudsætning at bidrage med sikkerhed i forhold til finansielle og operationelle kontroller, der fungerer som springbræt for at kunne nå nye højder som betroet rådgiver. Hvordan skaber man et godt design til værdiskabelse? For at skabe værdi i virksomhederne kræver det, at bestyrelsen sammen med den daglige ledelse og intern revision muliggør værdiskabelse og øget performance ved løbende dialog og samarbejde. 172 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsen bør derfor tage følgende handlinger for at styrke designet af den interne revisionsfunktion: • Videreformidle deres egne forventninger samt de væsentligste risici, som virksomheden står over for • Give den øverste ledelse input omkring den interne revisionsfunktion, herunder opfordring til løbende interaktion • Afstemme forventninger for intern revisionsfunktionens opnåelse af kort- og langsigtede mål • Orientere intern revision omkring ønsker til periodisk og løbende kommunikation • Bidrage med input til intern revision om, hvordan og hvornår fremdrift skal rapporteres i henhold til opstillede forventninger • Godkende design i samarbejde med revisionskomitéen og sikre den nødvendige tilslutning hertil Sammen med bestyrelsen bør den daglige ledelse øge forventningerne og vurdere, om der er uoverensstemmelser, der skal kortlægges og behandles. Dialog mellem alle tre parter er essentiel for at designe den optimale løsning. Intern revision skal levere en kvalitet, der sikrer, at risici reduceres til et acceptabelt niveau, uanset hvad de skyldes. I første omgang er det essentielt, at designet og bemandingen er i stand til at løfte de udfordringer, topledelsen ønsker bistand med. Det kan finde sted ved at etablere en integreret ”in-house”- funktion med de rette kompetencer. Hvis det ikke er muligt at finde de nødvendige kompetencer, kan det ske ved at outsource den interne revisionsfunktion til en ekstern partner enten fuldstændigt eller delvist. Der er væsentlige fordele ved at vælge enten outsourcing eller en såkaldt ”cosourcing” løsning: • Hurtig etablering, med minimal risiko og omkostninger • Transformation af faste omkostninger til variable omkostninger • Den rette blanding af kompetencer og viden, tilpasset den aktuelle situation • Adgang til globale ressourcer og specialistkompetencer • Adgang til avanceret teknologi • Omplacering af ledelsesressourcer til anden mere strategisk brug. Bestyrelsens tjekliste En del selskaber, fx finansielle virksomheder, er generelt underlagt et lovgivningsmæssigt krav om at have en intern revision. Andre virksomheder bør årligt vurderebehovet for intern revisions funktion. Her følger eksempler på spørgsmål bestyrelsen kan anvende til at evaluere den interne revision: 1. Vurdere behovet for intern revision, på baggrund af det nuværende og fremtidige risikobillede 2. Afstemme forventningerne til den interne revision 3. Fastsætte effektive kommunikationslinjer mellem bestyrelsen og intern revision 4. Vurdere den interne revisions planlægning og prioritering af ressourcer 5. Vurdere bemandingen og især kompetencerne i den interne revision 6. Sikre, at den interne revision leverer kvalitet 7. Overvåge samarbejdet mellem intern revision og virksomhedens andre risikofunktioner 8. Koordinere intern revision med øvrige kontrol- og compliance-aktiviteter 9. Vurdere intern revisions rapporteringen og værdien af de givne anbefalinger 10.Overvåge den daglige ledelses opfølgning på anbefalinger, der opstår som følge af udførte interne revisions opgaver. Vejen frem Det er bestyrelsens ansvar at sikre skabelsen af en intern revision, der lever op til interessenternes forventninger om kvalitet, kompetencer og værdiskabelse. Derfor skal forventningerne inkorporeres i intern revisions funktionsbeskrivelse, der løbende revurderes for at vurdere, om den passer til virksomhedens konkrete situation. Figur 61: The journey to capture unrealised value 2 Afstem forventninger Ikke-realiseret værdi Betroet rådgiver Opbyg kompetencer Indsigtsgiver Indsigtsgiver Problemløser Problemløser Problemløser Yder af revision Yder af revision Yder af revision Levér kvalitet Forøg værdi Yder af revision Hvad enten din virksomhed har etableret en intern revisionsafdeling i dag eller overvejer dette, vil en gennemgang af den sikkerhed, værdi og rapportering, som modtages, øge den samlede værdiskabelse. Det skaber tillid til, at bestyrelsen er rigtigt klædt på til at vurdere og forholde sig til de risici, som virksomheden møder. Vigtigst af alt kan en godt designet intern revision-funktion skabe velbegrundet tillid i bestyrelsen til, at dens beslutninger bliver ført ud i livet på tværs af organisationen. For yderligere information om intern revision henvises til pwc.dk/internrevision. /bca@pwc.dk, joa@pwc.dk Assurance map Med et assurance map er det muligt at kortlægge, hvordan virksomhedens risici er dækket af de forskellige ydere af revision (ledelsen, bestyrelsen, intern revision, ekstern revision, controlling, compliancefunktion mv.). Det bliver derfor muligt for revisionskomitéen at vurdere, hvordan risici imødekommes og derefter optimere via bedre allokering af ressourcer og risikoafdækning. Det er bestyrelsens ansvar at sikre skabelsen af en intern revision, der lever op til interessenternes forventninger om kvalitet, kompetencer og værdiskabelse. Derfor skal forventningerne inkorporeres i intern revisions funktionsbeskrivelse, der løbende revurderes for at vurdere, om den passer til virksomhedens konkrete situation. 2. Kilde: PwC 2014 state of the internal audit profession study Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 173 Hvor er årsrapporten og regnskabsreglerne på vej hen? Af Henrik Steffensen, PwC Gode råd Gode råd som kan inspirere alle, der ønsker at forbedre årsrapporten: 1. Skab en klar sammenhæng mellem beretningen og segmentoplysningerne. 2. Gør noget ud af segmentbeskrivelserne i ledelsesberetningen. 3. Overvej hvilke hoved- og nøgletal (KPI’er), der er relevante for virksomheden som helhed og for de enkelte segmenter. 4. Beskriv den konkrete forretningsmodel. 5. Gør beskrivelserne mere præcise. 6. Gør beskrivelsen af risici til andet end en verbal omtale og henvisning til noten med finansielle risici. 7. Overvej om årsrapporten er for lang. 8. Overvej at lægge corporate governance og CSR på nettet og minimer beskrivelserne i årsrapporten. 9. Overvej at gøre afsnittet om væsentlige skøn (ofte én af de første noter i regnskabet) mere konkret. 10. Overvej at udvikle noteapparatet, så gentagelser i årsrapporten derved kan reduceres. 11. Overvej at fokusere på en beskrivelse af virksomhedens skattebetalinger. 12. Brug væsentlighedskriteriet. 174 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Årsrapporten fremstår efterhånden mere og mere som et dokument, der har stor strategisk betydning i forhold til en virksomheds profilering og rapportering til en bred kreds af stakeholdere inklusive investorer. Samtidig ser mange virksomheder også årsrapporten som en mulighed for at profilere sig over for nuværende og kommende ansatte i virksomheden. Virksomhedens profil kan styrkes via en bedre årsrapport. Men en bedre og mere udførlig årsrapportering kan ikke stå alene. Den skal naturligvis være med til at understøtte virksomhedens øvrige signaler. Hvis virksomheden i det hele taget i forvejen er åben, seriøs og proaktiv i sin kommunikation, vil en bedre årsrapport kunne styrke den samlede opfattelse af virksomheden. Ønsker virksomheden omvendt ikke at gøre mere end blot at lave en bedre årsrapport, uden sammenhæng med virksomhedens kommunikationsstrategi, ændrer det ikke meget. Årsrapporten kan derfor bruges til at styrke en virksomheds image – men som eneste instrument virker det næppe. Bestyrelsesmedlemmer bør derfor vurdere, om årsrapporten skal have en ”overhaling” i lyset af de senere års udvikling i dansk regnskabsaflæggelse (primært drevet af de helt store virksomheder). Den skal alligevel laves, og der skal i alle tilfælde bruges mange kræfter på den – så hvorfor ikke lægge lidt ekstra anstrengelser i den et enkelt år, hvor kvaliteten løftes? Det kan hævdes, at årsrapporten bare er et tilbageskuende øjebliksbillede, som ikke tilfører læseren noget nyt. Det kan imidlertid ikke være mere forkert – for nogle år siden gennemførte CBS og PwC en undersøgelse, hvor en række læsere af årsrapporter blev spurgt, og stort set alle var af den opfattelse, at årsrapporten faktisk er det vigtigste dokument, når man skal bedømme en virksomhed. Selvfølgelig suppleres det af internettet, herunder virksomhedernes egne hjemmesider, medier mv. – men det er snarere de andre informationskilder, der må anses som de sekundære. Hvordan kan årsrapporten bruges til at profilere virksomheden? For nyligt faciliterede PwC uddelingen af C20 Regnskabsprisen. Bedømmelsen af C20-virksomhedernes årsrapporter foregik i en uafhængig dommerkomite. I dette regi har vi set en overvældende interesse for årsrapporterne – ikke bare fra C20-virksomhederne selv, men lige så meget fra disses brugere og fra andre virksomheder uden for C20. Når nu årsrapporten fortsat er i høj kurs – hvorfor så ikke udnytte muligheden for at kommunikere effektivt og professionelt via årsrapporten? Kommunikationen via årsrapporten har også den fordel, at revisor afgiver en påtegning på regnskabet og derved tilfører årsrapporten endnu mere troværdighed. Hvis vi ser hen over ”det regnskabsmæssige landskab” – hvilke tendenser ser vi så? Hvilke årsrapporter er gode – og hvad er godt i årsrapporterne? Og hvilke reguleringsmæssige forhold er undervejs? Tendenser i regnskabsaflæggelsen i C20virksomhederne kan sagtens inspirere andre børsnoterede selskaber og ikkebørsnoterede selskaber! PwC ser en række tendenser i C20virksomhedernes årsrapporter – alt sammen noget, som gør årsrapporten mere læsevenlig. Samtidig må det erkendes, at en årsrapports kvalitet i høj grad afgøres ud fra ledelsesberetningen. Hvad kan virksomheden så gøre for at gøre årsrapporten bedre? Den uafhængige dommerkomite, der uddelte C20 Regnskabsprisen i maj måned 2014, har samlet en masse gode råd, som sagtens kan inspirere alle, der ønsker at forbedre årsrapporten: Den gode ledelsesberetning 1. Skab en klar sammenhæng mellem beretningen og segmentoplysningerne Denne sammenhæng har været på tapetet i flere år, og heldigvis har de fleste selskaber efterhånden denne sammenhæng. Enkelte arbejder dog stadig med segmentoplysninger i noterne, der er fordelt anderledes end omtalen i ledelsesberetningen. Det skaber usikkerhed om, hvad der egentlig er ledelsens fokus. 2. Beskriv den konkrete forretnings model i beretningen. Hvad er de kritiske faktorer? Hvad er selskabets kernekompetencer? DSV omtaler ”Asset light” – deres evne til at skabe indtjening med lave faste investeringer. A.P. Møller-Mærsk fokuserer på udvikling af deres kerneforretninger og forbedring af deres effektivitet af den investerede kapital på tværs af Gruppen. PwC ser en række tendenser i C20-virksomhedernes årsrapporter – alt sammen noget, som gør årsrapporten mere læsevenlig. Samtidig må det erkendes, at en årsrapports kvalitet i høj grad afgøres ud fra ledelsesberetningen. 5. Gør beskrivelsen af risici mere præcis – i både beretningen og noter. Vær præcis med hensyn til risici fx ved at kvantificere dem/sætte dem i forhold til hinanden. Carlsberg har gode risikovurderinger for 2013 og 2014. A.P. MøllerMærsk har en nyskabende korrelationsmatrice for forretningsporteføljen. 6. Corporate Governance bør lægges på internettet. Det opfattes ofte som ”kontroloplys ninger”, der ikke bør fylde meget i årsrapporten. 7. CSR skal integreres i forretningsbeskrivelsen. Få beskrevet væsentlige koblinger til forretningen. Læg resten på internettet som en ”samlet beskrivelse”, jf. ÅRL § 99 a. Bemærk at § 99 a kræver én samlet beretning. 8. Virksomhedens skattebetaling skal nuanceres. Få samtidig større fokus herpå, fx med Total Tax Contribution. 3. Undgå for mange generelle beskrivelser i beretningen. Undgå generelle beskrivelser og for ”runde” beskrivelser af fx risici, CSR og forventninger til fremtiden. De generelle oplysninger er velkendte og bidrager ikke til noget. Samtidig er en del af disse beskrivelser også gengangere fra tidligere år. Hvad er netop relevant for den enkelte virksomhed i det pågældende år? Den gode regnskabsdel 9. Afsnittet om væsentlige skøn skal være mere konkret og evt. indarbejdes i noterne. Der skal peges på den del af regnskabsposterne, hvor der er udøvet væsentlige skøn. Ellers kan man ikke se, hvori det konkrete og væsentlige skøn består. Gælder også hvis disse beskrivelser er integreret i noterne. Beskrivelserne kan med fordel indgå i noterne. 4. Vær mere præcis vedrørende opfølgning på KPI’er/udmeldinger i beretningen. Det skal være forretningskritiske KPI’er og ikke bare fem års oversigten. Det letter også læsningen, hvis opfølgningen er grafisk. 10. Regnskabspraksis og skøn skal indarbejdes i noterne. Derved undgås en del gentagelser, og der etableres et system for at luge ud i unødvendig regnskabspraksis. Samtidig skabes et bedre overblik som følge af den samlede beskrivelse. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 175 Den gode årsrapport – generelt 11. Overvej længden på årsrapporten. Fjern generiske afsnit fra ledelses beretningen og integrér praksis/skøn i noterne. Overvej også en ”uddrags årsrapport” efter ÅRL § 149. 12. Overvej formatet for årsrapporten. Se fx ”Carlsberg-modellen” med landscape-format i stedet for portraitformat eller Magasin-modellen hos Novo Nordisk. Disse 12 gode råd kan inspirere i arbejdet med en bedre årsrapport. Der er jo ingen ”formel” for at lave en god årsrapport – det afhænger af ambitionsniveau og den ambition for kommunikation, som virksomheden i øvrigt er eksponent for. Hvad kan vi forvente på reguleringsfronten? Vi forventer, at følgende forhold vil være relevante inden for regnskabsreguleringen det næste års tid: Under IFRS er netop udsendt en ny standard om indregning af indtægter. Standarden har været længe undervejs og er et forsøg på at lave fælles regnskabsregler under IFRS og USA (US GAAP). Det er imidlertid ikke helt lykkedes at harmonisere reglerne fuldstændigt, men et godt stykke er nået. Og samtidig har vi under IFRS fået en standard, der er langt lettere at bruge end den hidtidige standard, der har over 30 år på bagen. Konsekvensen af den nye standard er i korte træk, at den medfører nogle få væsentlige ændringer for få selskaber – og stort set ingen ændringer for mange selskaber. Der er dog ikke tvivl om, at de selskaber, som aflægger årsrapport efter IFRS, vil være nødt til at skulle dokumentere, at den ikke har den store effekt – eller hvilke effekter den har. Det er nok den største opgave ved den nye standard. Tendenser i regnskabsaflæggelsen i C20-virksomhed erne kan sagtens inspirere andre børsnoterede selskaber og ikke-børsnoterede selskaber! 176 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Der arbejdes på en justering af års regnskabsloven. Denne medfører: Erhvervsstyrelsen har igangsat det lovforberedende arbejde med opdatering af årsregnskabsloven til det nye EU-regnskabsdirektiv. Direktivet blev vedtaget i EU-parlamentet hen over sommeren i 2013 og skal implementeres i dansk lov seneste to år efter vedtagelsen. Implementeringen vil blandt andet medføre en række lempelser for B-virksomheder på oplysningssiden, fordi direktivet bygger på et totalharmoniseringsprincip. Det betyder, at de enkelte medlemsstater ikke selv for B-virksomhederne kan fastlægge oplysningskrav, ud over de i direktivet krævede, hvilket sandsynligvis vil betyde, at nogle af de oplysningskrav, som i dag gælder for B-virksomheder, ikke kan opretholdes. For de store virksomheder og de børsnoterede virksomheder byder implementeringen inden for visse brancher (udvindingsindustrien og skovbrug) på såkaldt land-for-land rapportering om betalte skatter og lignende i de forskellige lande, virksomheden opererer i. I forbindelse med tilpasningen til det nye EU-direktiv har Erhvervsstyrelsen endvidere tilkendegivet, at der foretages en opdatering af årsregnskabsloven til IFRS, således at det bliver IFRS, som er gældende i dag, der skaber grundlaget for loven, og som loven skal fortolkes ud fra. Under IFRS arbejdes der stadig med en ny standard om leasing. Der er nu udsendt flere udkast, og disse drøftes fortsat af IASB’s bestyrelse. Disse regler kan forventes at ændre afgørende på den regnskabsmæssige behandling af leasing, eftersom alle leasingaftaler skal behandles på samme måde som finansiel leasing, dvs. at de skal optages i balancen med et aktiv og en forpligtelse. Slutresultatet for mange virksomheder kan derfor blive højere anlægsaktiver, højere rentebærende gæld og et forbedret EBIT/EBITDA. Nogle brancher kan forvente voldsomme ændringer i det økonomiske billede af virksomheden – mens andre går helt fri, fordi de ikke har noget nævneværdigt omfang af leasing. Det er dog uvist, om standarden nogensinde bliver vedtaget – personligt er jeg meget i tvivl efter den negative bredside, som stort set alle har leveret mod de fore liggende udkast. Under IFRS arbejdes der stadig på en pakke med finansielle instrumenter. Mange anser det sandsynligvis ikke for at være en spændende pakke, men ikke desto mindre dækker den faktisk over, at nogle af de allermest indviklede regler – nemlig om regnskabsmæssig sikring (”hedge accounting”) – der er blevet justeret, så det bliver enklere at opnå regnskabsmæssig sikring, da de i langt højere grad end de nuværende regler stemmer overens med den måde, som virksomhederne internt styrer deres finansielle risici på. Danske virksomheder kan imidlertid ikke bruge disse nye bestemmelser, før den nye standard er godkendt. EU vil først tage stilling til godkendelsen, når de resterende dele af standarden er faldet på plads. Det omfatter bl.a. en ny model for nedskrivning på udlån baseret på forventede tab. Standarden forventes at falde endeligt på plads i løbet af tredje kvartal 2014. Vejen fremad er at tage hul på drøftelserne om den kommende årsrapport – og ikke bare næste års årsrapport, men de næste tre års forventede udvikling i årsrapporten. Hvad vil virksomheden egentlig bruge årsrapporten til? Hvad nu? Vejen fremad er at tage hul på drøftelserne om den kommende årsrapport – og ikke bare næste års årsrapport, men de næste tre års forventede udvikling i årsrapporten. Hvad vil virksomheden egentlig bruge årsrapporten til? Nøglen er at sikre, at årsrapporten hele tiden følger med udviklingen – ikke mindst med virksomhedens egen udvikling. /hns@pwc.dk Ud over disse ændringer kan det være relevant at være opmærksom på, at Erhvervsstyrelsen lige før julen 2013 udsendte et julebrev med en række forhold, som styrelsen har konstateret som relevante: • Bedre årsrapporter skabes ved at undgå gentagelser og generisk information, undlade uvæsentlig information samt begrænse reklame. • Oplysninger om ledelsens resultatforventninger for det kommende år skal som minimum angives i et interval. Det er ikke nok at anføre: ”Der forventes et positivt resultat for det kommende år”. • Mulighed for at aflægge årsrapport på engelsk, hvis generalforsamlingen godkender dette. Dette forhold kan være relevant også i de kommende år, hvis ikke engelsk allerede er valgt. Muligheden gælder i øvrigt også for andre selskaber end de børsnoterede. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 177 Ikke mindst bør de danske små og mellemstore virksomheder overveje om en børsnotering kunne være en mulighed til kapitalfremskaffelse. Ca. 90 % af de danske virksomheder er små og mellemstore virksomheder, hvorfor der burde være et stort børspotentiale. Desværre har det indtil nu været begrænset med børsintroduktioner fra dette segment, hvilket kan skyldes, at en børsintroduktion kan fremstå som værende en uoverskuelig proces, ligesom det kan synes besværligt og omkostningstungt at være børsnoteret. Udviklingen på aktiemarkederne giver fortsat mulighed for børs introduktioner og kapital fremskaffelse Den seneste tids positive udvikling på kapitalmarkederne giver fortsat mulighed for børsintroduktioner ved aktieudstedelser, ligesom kapitalmarkederne er blevet et mere attraktivt alternativ som finansieringskilde ved udstedelse af erhvervsobligationer. Disse muligheder bør virksomhederne og deres ejere lade indgå i deres overvejelse om virksomhedens fremtid og kapitalstruktur. Af Jens Otto Damgaard, PwC NASDAQ OMX nedsatte derfor i december 2013 et IPO Task Force, der bestod af op mod 50 centrale markedsdeltagere, som skulle komme med anbefalinger til at gøre en børsnotering mere attraktiv for små og mellemstore virksomheder. I juni 2014 udsendte NASDAQ OMX anbefalinger til et stærkere børsnoteringsklima for Danmarks vækst, som er baseret på arbejdet i det nedsatte IPO Task Force. Figur 62: Volatilitet sammenlignet med IPO-overskud 1 IPO of Royal Mail, Riverstone Energy and TCS Group IPO of ISS, Pets at Home and Poundland IPO of AA, B&M, Euronext and Elior Money raised (€bn) 25 Applus, Saga, Card Factory 20 15 10 Uncertainty in the Middle East 5 Turmoil in emerging markets jan’13 feb’13 mar’13 apr’13 may’13 jun’13 jul’13 aug’13 sep’13 oct’13 nov’13 dec’13 jan’14 feb’14 mar’14 apr’14 may’14 jun’14 Money raised (€bn) 1. Kilde: PwC Q2 2014 IPO Watch Europe Survey 178 25 20 15 0 30 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 VSTOXX Line of best fit 10 5 0 VSTOXX index IPO of bpost and Partnership Assurance Et af løsningsforlagene til at gøre en børsintroduktion mere attraktiv for de danske små og mellemstore virksomheder var blandt andet at lave skræddersyede prospektstørrelser for mindre selskaber, da prospekter ofte ses at være meget omfattende og bekostelige at udarbejde. Andre forslag var at optimere processen for prospektgodkendelser over for Finanstilsynet, tilpasse konsortiestørrelsen til den børsnoterede kapital, oprettelsen af en SMV-komité samt at lave beskrivelser til selskaber om det at være børsnoteret. Derudover er der i rapporten også beskrevet forskellige incitamenter til et forbedret investorfokus i mindre selskaber, incitamenter til analysedækning og incitamenter til højere likviditet. Nogle af forslagene er allerede implementerede, nogle er undervejs og andre afhænger af politiske drøftelser. Under alle omstændigheder er der nu sat fokus på at gøre børsmarkedet mere attraktivt for små og mellemstore virksomheder. Lav volatilitet I 2014 har aktiemarkederne fortsat været prægede af positive kursstigninger både globalt og i Danmark. Handelsaktiviteten for aktier har været på et rimeligt højt niveau, hvilket har sikret en god likviditet i markedet. Volatiliteten har tillige været relativt lav, og en forsigtig optimisme har derfor formodentlig indfundet sig hos en del investorer. Dette på trods af den politiske uro, der er rundt om i verden. Endvidere fremgår det af grafen over de europæiske børsintroduktioner, at den positive tendens fra 2013 fortsætter, hvor særligt Q4 toppede med 105 børsnoteringer. I 1. kvartal af 2014 er O.W. Bunker og ISS blevet børsintroduceret i Danmark, hvor ISS placerede sig blandt de ti største børsintroduktioner i Europa. 2. kvartal 2014 har ikke budt på nogen børsintroduktioner i Danmark, hvorimod Europa fortsat har et højt niveau. Det er dog forventningen, at den stigende aktivitet på børsmarkederne fortsætter i andet halvår af 2014, og at der ligeledes vil ske børsintroduktioner i Danmark. /jda@pwc.dk Figur 63: Kvartalsvis europæisk IPO-aktivitet efter værdi og volumen 2 18 100 14 68 76 74 10 53 45 8 60 6 40 4 2 0 80 Volume for IPOs Value of IPOs (€bn) 16 12 120 105 20 7.7 3.3 5.4 3.1 14.7 11.4 Q4 2012 Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Value Greenshoe 0 Number of IPOs 2. Kilde: PwC Q2 2014 IPO Watch Europe Survey Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 179 Adgang til kapital og finansiering Hvad bestyrelsen bør overveje Af Bent Jørgensen, Søren Kviesgaard og Steen Søborg Andersen, PwC PwC anbefaler, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og finansieringsstruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør for dette i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og på selskabets hjemmeside. Det er i den forbindelse vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at selskabet har: Kort opsummering PwC anbefaler, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og finansieringsstruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør for dette i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og på selskabets hjemmeside. Det er i den forbindelse vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at selskabet har: • En finanspolitik, der har fokus på risikostyring af valuta, renter, likviditet, balance, finansiering, låneoptagelse, kreditgivning, forsikring mv. • Et fornuftigt likviditetsberedskab i form af frie midler eller trækningsrettigheder. • Adgang til differentierede funding kilder, som sikrer selskabet f leksibilitet ved valg af långiver, løbetid og pris. 180 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 • En finanspolitik, der har fokus på risikostyring af valuta, renter, likviditet, balance, finansiering, låneoptagelse, kreditgivning, forsikring mv. Finanspolitikken skal være fremadrettet og fremtidssikret inden for de områder, som er centrale for selskabet. En kapitalstruktur, som giver et fornuftigt forhold mellem egenkapital og fremmedkapital og samtidig sikrer, at aktiverne giver et passende afkast til at kunne servicere passiverne. • Et fornuftigt likviditetsberedskab i form af frie midler eller trækningsrettigheder, der kan tage højde for likviditetsudsving i driften og sikre selskabet en vis robusthed i mødet med uforudsete hændelser, herunder at nuværende kreditgivere opsiger uncommittede kreditfaciliteter. • Adgang til differentierede fundingkilder, som sikrer selskabet fleksibilitet ved valg af långiver, løbetid og pris. Desuden har historien vist, at selskabets nuværende fundingkilde kan blive mødt af restriktioner, som tvinger dem til at reducere deres udlån. Selskaber har som udgangspunkt adgang til tre former for finansiering: via optimering af eget cashflow, via fremmed finansiering eller via egenkapitalen. Optimering af eget cashflow – fokus på arbejdskapital Selskabet kan vælge at reducere omkostningerne, holde igen med planlagte investeringer eller reducere arbejdskapitalen og herigennem øge det frie cashflow. Specielt arbejdskapitalen har været i fokus i selskaberne, da en reduktion af arbejdskapitalen kan gennemføres uden større negative effekter på virksomhedens driftssituation. Størrelsen af arbejdskapitalbindingen i den enkelte virksomhed er afhængig af, hvilken branche selskabet tilhører. I figur 65 vises arbejdskapitalbindingen i forhold til omsætningen fordelt på brancher for danske virksomheder i perioden 2009-2012. Det bemærkes, at den gennemsnitlige arbejdskapitalbinding varierer fra knap 35 % af omsætningen i kemisk industri til 4-5 % af omsætningen i rederi og detailhandel. Den høje arbejdskapital i kemisk industri hænger sammen med høje lagerbindinger som følge af lange produktionsprocesser. Den lave pengebinding i detailhandel og rederi skyldes kontant afregning med kundemassen samt lave lagerbindinger. På rederiområdet ligger lagerbelastningen fx hovedsageligt på bunker (olie). Erfaringen viser, at der i mange selskaber ligger et besparelsespotentiale på 20-30 % i binding i arbejdskapitalen, hvis selskabet ikke før har gennemført målrettede programmer på arbejdskapitalområdet. Det skal i den forbindelse bemærkes, at en stor del af reduktionen kan opnås gennem optimering af interne arbejdsprocesser, dvs. uden at kunder eller leverandører bliver påvirket i negativ retning. Lånefinansiering Inden for lånefinansiering anvendes traditionelt bank- og realkreditfinansiering, ansvarlige lån, factoring (faktura belåning), virksomhedsobligationer samt en række offentligt finansierede ordninger, såsom vækstlån, vækstkaution, EKF mv. I Danmark kommer størstedelen af låne finansieringen til erhvervslivet fra bankog realkreditområdet. Det er vigtigt, at bestyrelsen er bevidst om modpartsrisiko, og hvilke covenants som selskabet påtager sig. Det er lige ledes vigtigt, at bestyrelsen er bevidst om at differentiere sin funding og dermed sikre en bred fundingbase, der kan tilbyde lange commitments på attraktive vilkår. Virksomhederne har oplevet store ændringer de seneste år i vilkårene for bank- og realkreditfinansiering. I figur 64 vises Nationalbankens statistik over udlån til erhverv i perioden fra oktober 2010 til juni 2014. Figur 64: Bankers og realkreditinstitutters sæsonkorrigerede udlån til erhverv 1 DKK mia. DKK mia. 1.080 800 1.060 700 1.040 600 1.020 500 1.000 400 980 300 960 200 940 100 920 0 900 Okt 10 Feb 11 Jun 11 Okt 11 Banker Feb 12 Jun 12 Okt 12 Realkreditinstitutter Feb 13 Jun 13 Okt 13 Feb 14 Jun 14 Samlet udlån (højre akse) Figur 65: Udvikling i arbejdskapital pr. branche 1 2009 40 % 2011 2010 2012 Gns., 2012 Gns., 2011 35 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5% i de r t or ns p Re ai l Tr a rs fo og De t in g yn id sm En er gi fo Le vn ed og ie M ed le r g rla ng dn i ic e rv er ho l nd el M øb gr os En Se U Ko ng l om er at er re r il pr en ø st Te k En tre Bi l ni k tro el ek g ba lla ge em g ro It o ed ic in M Pa pi st in du in Te k no l og i og Ke m m is as k k in du st ri ri 0% 1. Kilde: PwC. Bemærk: Arbejdskapital er beregnet som varelager og debitorer fratrukket kreditorer i forhold til omsætningen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 181 Bankernes rentemarginal til erhvervslivet toppede med lidt over 4 % i april 2012, men er i dag nede under 3,5 %, hvilket må anses for at være et resultat af det stigende omfang af realkreditlån samt et tegn på, at bankkrisen er ved at være overstået. Det bemærkes, at bankernes udlån til erhverv er faldet med ca. DKK 150 mia. i perioden. Faldet er dog blevet modvirket af en stigning i realkreditudlån, og derfor har det samlede udlån stabiliseret sig i den betragtede periode. Bankernes rentemarginal til erhvervslivet toppede med lidt over 4 % i april 2012, men er i dag nede under 3,5 %, hvilket må anses for at være et resultat af det stigende omfang af realkreditlån samt et tegn på, at bankkrisen er ved at være overstået. For et traditionelt SMV-selskab vil det i dag være muligt at optage banklån for omkring 2-3 gange EBITDA med en stiftelsesprovision på 1-2 % samt en marginal på 2-5 % alt afhængig af virksomhedens kreditværdighed. Større selskaber opnår traditionelt bedre vilkår. Hertil vil komme et krav omkring sikkerhedsstillelse i form af et virksomhedspant, men virksomhederne oplever herudover ofte også krav om personlig kaution fra bankernes side. Factoring har traditionelt set haft en begrænset betydning i finansiering til erhvervslivet, hvilket hænger sammen med, at denne finansieringsform er relativ dyr og ofte opfattet negativt i virksomhederne. Dertil kommer, at reglerne omkring virksomhedspant generelt har kunnet anvendes til debitorbelåning. Nye finansieringsformer inden for dette område, såsom Dansk Faktura Børs, viser dog fremgang. Supply Chain Financing (SCF) er også en finansieringsmodel, som de senere år har vundet større indpas i større danske selskaber. I hovedtræk skaber SCFmodellen en win-win situation, hvor de store virksomheder får længere kredittid og dermed får reduceret bindingen i arbejdskapitalen. De små- og mellemstore virksomheder får deres tilgodehavende som hidtil mod betaling af en relativ mindre finansieringsomkostning, der afspejler den store virksomheds rating (kredit værdighed). Virksomhedsobligationer har primært været forbeholdt større selskaber, da denne finansieringsform kan kræve omkostninger til en rating af virksomheden og relativt store lånestørrelser fra omkring DKK 250 mio. og derover. De selskaber, der har gennemført et program for salg af obligationer, har til gengæld fået adgang til en billigere finansiering i sammenligning med en traditionel bankog realkreditfinansiering. I faktaboksen til højre ses eksempler på målepunkter inden for solvens, rentedækning, gearing samt cashflow, som ofte anvendes til at måle virksomhedens kreditværdighed. Figur 66: Banklån Type Størrelse Omkostning Vilkår/krav Bankfinansiering 2-3 x EBITDA 1-2 % i stiftelsesprovision • Afdragsprofil 4-5 år • Krav til rapportering • Overholdelse af covenants • Sikkerhedsstillelser (inkl. kaution) • Muligvis krav om gennemførelse af due diligence. 2-5 % i rentemarginal 182 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Finansiering via offentlige ordninger, såsom Vækstfonden og EKF mv., har gennem kriseårene fået større betydning specielt for mindre og mellemstore virksomheder. Det være sig via Vækstlån, Vækstkaution og ansvarlige lån fra Vækstfonden eller via eksportorienterede låneformer fra EKF. Renten for disse lån er højere end renten på det normale bankog lånemarked, da de offentlige låneformer er prissat højere for ikke at konkurrere med det private marked. Derudover har de offentlige låneordninger fremgang, fordi adgangen til lånefinansiering i bankog realkredit er blevet vanskeligere. Bestyrelsen bør være opmærksom på, at selskabet totalset har et robust likviditetsberedskab i form af frie midler eller uudnyttede trækningsrettigheder. Eksempler på målepunkter Solvens EK x 100/Balance > 30 % Rentedækning EBITDA/Renteudgifter > 4 gange Gearing NIDB/EBITDA < 2,0-2,5 gange Cashflow Pengestrømme efter investerings- og arbejdskapital/nettorenteudgifter > 2 gange Egenkapital Adgang til egenkapital kan komme fra en børsnotering, via indskud fra kapitalfonde/investeringsselskaber eller fra private personer/business angels. Adgang til kapital via børsnoteringer har gennem de seneste år været begrænset, hvilket hænger sammen med for dårlig pris på selskabets egenkapital på grund af vigende performance igennem krisen. Dog har de seneste konjunkturforbedringer gjort børsnoteringer mere attraktivt. Markedet for finansiering fra kapitalfonde er igen blevet aktivt, dog på et lavere niveau, da kravet til egenfinansiering er øget fra fondenes side. Herudover er kapitalfondenes krav til virksomhederne også blevet større, både hvad angår indtjening og fremtidigt markedspotentiale. Transaktionsprocessen tager ligeledes længere tid i dag, før en handel er blevet afsluttet. Markedet for business angels og private investorer er ligeledes aktivt. Her ses dog krav om forrentning af indskuddet på 25-35 % på kort sigt før private investorer finder investeringen attraktiv. /bej@pwc.dk, ski@pwc.dk, ssd@pwc.dk Adgang til kapital via børsnoteringer har gennem de seneste år været begrænset, hvilket hænger sammen med for dårlig pris på selskabets egenkapital på grund af vigende performance igennem krisen. Dog har de seneste konjunkturforbedringer gjort børsnoteringer mere attraktivt. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 183 Bilag 184 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bilag A: Vederlag til bestyrelsen, OMXC20 Selskab Antal medl. Honorar Honorar formand næstformand (DKK (DKK mio.) mio.) A.P. Møller-Mærsk A/S 12,00 Carlsberg A/S 14,00 0,800 0,600 Chr. Hansen Holding A/S 9,00 1,050 Coloplast A/S 9,00 Danske Bank A/S Honorar øvrige (DKK mio.) Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde Honorar gns. (DKK mio.) Deltager bestyrelsen i incitamentsprogrammer (instrumenter som fx optioner) 1,667 Nej I (R,V) 0,400 0,443 Nej E (R,N,V) 0,525 0,350 0,446 Nej E (R,N,V) 1,050 0,613 0,350 0,457 Nej E (R) 13,00 1,350 0,900 0,450 0,554 Nej E (R,N,V,K&RI) DSV A/S 6,00 1,200 0,600 0,400 0,567 Nej E (R) FLSmidth & CO. A/S 9,00 1,200 0,800 0,400 0,533 Nej E (R) Genmab A/S 6,00 1,174 0,799 0,607 0,734 Ja E (R,N,V) GN Store Nord A/S 9,00 1,100 0,750 0,400 0,517 Nej E (R,N,V,SK) Jyske Bank A/S 9,00 0,600 0,300 0,271 0,311 Nej I (R,N,V,RI) Nordea Bank Danmark A/S 9,00 1,879 0,805 0,580 0,750 Nej E (R,N,V,RI) Novo Nordisk a/s 11,30 1,500 1,000 0,500 0,633 Nej E (R,N) Novozymes A/S 9,00 1,250 0,833 0,417 0,556 Nej E (R) Pandora A/S 8,00 2,600 0,750 0,500 0,794 Nej E (R,N,V) TDC A/S 13,00 1,100 0,700 0,400 0,477 Nej E (R,N,V) Topdanmark A/S 9,00 0,975 0,650 0,325 0,433 Nej E (R), I (N,V) TrygVesta A/S 12,00 0,990 0,660 0,330 0,413 Nej E (R,V,RI), I (N) Vestas Wind Systems A/S 12,00 0,975 0,650 0,325 0,406 Nej E (R,N&V,T&PE) William Demant Holding A/S 7,00 0,900 0,600 0,300 0,429 Nej I (R,N) Gennemsnit 9,81 1,205 0,696 0,406 0,585 Bemærkninger: For udvalgsarbejde er anvendt følgende forkortelser: N: Nomineringsudvalg, V: Vederlagsudvalg, R: Revisionsudvalg, K: Kreditudvalg, T: Teknikudvalg, I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg, VK: Videnskabeligt udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg, RI: Koncernrisikoudvalg, S: Strategiudvalg. E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 185 Bilag A: Honorar for udvalgsarbejde, OMXC20 Selv stændigt revisions udvalg? Antal medl. A.P. Møller-Mærsk A/S Ja 3,00 Carlsberg A/S Ja 4,00 0,300 0,152 0,189 Ja 3,0 0,200 0,152 0,168 Chr. Hansen Holding A/S1 Ja 3,00 0,200 0,100 0,133 Ja 3,0 0,100 0,100 0,100 Coloplast A/S Ja 3,00 0,175 0,175 0,175 Nej Danske Bank A/S2 Ja 4,00 0,190 0,150 0,160 Ja 3,0 0,190 0,150 0,163 DSV A/S Ja 3,00 0,400 0,200 0,267 Nej FLSmidth & CO. A/S3 Ja 3,00 0,200 0,100 0,133 Ja 2,0 Genmab A/S Ja 3,00 0,150 0,050 0,083 Ja 3,0 0,150 0,050 0,083 GN Store Nord A/S4 Ja 3,00 0,300 0,150 0,200 Ja 2,0 0,150 0,075 0,113 Jyske Bank A/S5 Ja 4,00 Ja 5,0 Nordea Bank Danmark A/S6 Ja 3,00 0,157 0,108 0,124 Ja 5,0 Novo Nordisk a/s Ja 3,00 0,500 0,250 0,333 Ja 4,0 0,125 0,094 Novozymes A/S Ja 3,00 0,417 0,208 0,278 Nej Pandora A/S7 Ja 3,00 0,150 0,100 0,117 Ja 4,0 0,150 0,100 0,113 TDC A/S Ja 3,00 0,200 0,100 0,133 Ja 4,0 0,050 0,025 0,031 Topdanmark A/S Ja 3,00 0,244 0,162 0,189 Ja 2,0 TrygVesta A/S8 Ja 4,00 0,225 0,150 0,169 Ja 2,0 Vestas Wind Systems A/S9 Ja 4,00 0,325 0,162 0,202 Ja 4,0 0,325 0,162 0,202 William Demant Holding A/S Ja 4,00 Ja 4,0 0,164 0,104 0,119 Selskab Gennemsnit 3,32 Honorar Honorar Honorar Selv formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine rings udvalg? Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Nej 0,258 0,145 0,180 Bemærkninger: 1. Virksomheden har et videnskabeligt udvalg. 2. Virksomheden har et risikoudvalg bestående af tre medlemmer. 3. Virksomheden har et videnskabeligt udvalg bestående af tre medlemmer. 4. Virksomheden har et strategiudvalg med tre medlemmer. 5. Virksomheden har et risikoudvalg bestående af tre medlemmer. 186 Antal medl. 3,3 6. Virksomheden har et risikoudvalg bestående af tre medlemmer. 7. Udvalgshonoraret er fast uanset, hvor mange udvalg et medlem måtte deltage i. 8. Virksomheden har et strategiudvalg med fem medlemmer. 9. Teknologi- og produktionsudvalgs honorar med fem medlemmer. Samlet nominerings- og vederlagsudvalg. Selv stændigt vederlags udvalg? Antal medl. Honorar Selv Honorar Honorar formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit udvalg? Ja 3,00 Ja 5,00 0,200 0,152 Ja 3,00 0,100 0,100 3,00 0,190 0,150 0,163 Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Andre udvalg? Nej Nej 0,162 Nej Nej 0,100 Nej Ja Nej Ja Antal medl. Nej Nej Ja Nej 3 0,19 0,15 0,163 Ja Nej Nej Nej Ja 0,100 Nej Nej 0,200 Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja 2,00 Ja 2,00 0,150 0,050 Ja 3,00 0,300 0,150 Ja 2,00 Ja 3,00 0,157 0,108 0,124 Ja 5,00 0,150 0,100 0,110 Ja 4,00 0,100 0,050 0,063 Ja 2,00 Ja 4,00 Ja 4,00 0,135 0,090 0,101 Nej 3,21 0,165 0,106 0,125 Nej Nej Nej Nej Nej Ja Nej Ja Nej Nej 0,19 0,15 0,163 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 187 Bilag A: Vederlag til direktionen, OMXC20 Selskab A.P. Møller-Mærsk A/S Antal medl. Gns. fast løn* (DKK mio.) 6 17,667 Gns. værdi af kontantbonus** (DKK mio.) Gns. værdi af aktie ordninger (DKK mio.) Deltager direktioVariabel Den samlede Gns. direktion – løn i % af værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt (DKK programmer (DKK mio.) mio.) 106,000 17,667 Nej Carlsberg A/S 2 10,550 4,400 13,950 173,9 57,800 28,900 Ja Chr. Hansen Holding A/S 7 3,898 1,459 3,796 134,8 64,071 9,153 Ja Coloplast A/S 2 6,600 1,050 3,800 73,5 22,900 11,450 Ja Danske Bank A/S 5,17 7,853 0,368 0,236 7,7 43,719 8,456 Ja DSV A/S1 2 6,300 2,150 1,341 55,4 19,582 9,791 Ja FLSmidth & CO. A/S 7 3,714 0,816 22,0 31,710 4,530 Ja Genmab A/S 2 4,586 3,840 9,004 280,1 34,860 17,430 Ja 2,600 1,667 102,4 25,300 8,433 Ja 25,300 5,843 Nej 91,589 13,084 Ja GN Store Nord A/S 3 4,167 4,33 5,843 7 9,271 3,813 Novo Nordisk a/s 6,83 8,492 2,533 3,016 65,3 95,900 14,041 Ja Novozymes A/S 5,75 5,617 1,426 5,096 116,1 69,800 12,139 Ja Jyske Bank A/S Nordea Bank Danmark A/S 41,1 Pandora A/S 3 8,133 3,933 4,120 99,0 48,560 16,187 Ja TDC A/S 8 4,925 3,100 1,182 86,9 73,654 9,207 Ja Topdanmark A/S 3 5,970 0,663 11,1 19,900 6,633 Ja TrygVesta A/S 3 7,484 0,600 8,0 24,248 8,083 Ja Vestas Wind Systems A/S 4 6,889 1,664 80,0 49,615 12,404 Ja William Demant Holding A/S 1 12,000 12,000 12,000 Nej 4,32 7,366 48,237 11,865 Gennemsnit 3,851 2,656 3,397 84,8 Bemærkninger: Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret. Gennemsnitlig værdi af aktieordninger udgør værdien af den samlede tildelte ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke omkostningen beregnet efter IFRS 2 for regnskabsåret. Se mere om beregning af værdien af den variable løn i artiklen ”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?”. 188 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 * Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret. ** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb. 1. Den aktiebaserede vederlæggelse kan ikke afstemmes direkte med selskabets årsrapport, da en anden opgørelses metode er anvendt. Bilag B: Vederlag til bestyrelsen, Large cap Selskab Antal medl. Honorar formand (DKK mio.) Honorar næstformand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde Honorar gns. (DKK mio.) Deltager bestyrelsen i incitamentsprogrammer (instrumenter som fx optioner) 0,630 Nej 0,300 0,367 Nej E (R) Dampskibsselskabet Norden A/S 9,00 Københavns Lufthavne A/S 9,00 0,900 Lundbeck 9,00 0,900 0,600 0,300 0,400 Nej E (R,V,VK) NKT Holding A/S 8,78 0,900 0,450 0,300 0,387 Nej E (R) I (N,V) ROCKWOOL International A/S 9,00 0,900 0,600 0,300 0,433 Nej E (R,V) Sydbank A/S 10,38 0,684 0,520 0,256 0,297 Nej I (R,V,N) Gennemsnit 9,19 0,857 0,543 0,291 0,414 Bemærkninger: For udvalgsarbejde er anvendt følgende forkortelser: N: Nomineringsudvalg, V: Vederlagsudvalg, R: Revisionsudvalg, K: Kreditudvalg, T: Teknikudvalg, I: Investeringsudvalg, PE: Produktions- og Excellenceudvalg, VK: Videnskabeligt udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg, RI: Koncernrisikoudvalg. E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 189 Bilag B: Honorar for udvalgsarbejde, Large cap Selv stændigt revisions udvalg? Selskab Antal medl. Dampskibsselskabet Norden A/S Nej Københavns Lufthavne A/S Ja 4,00 Lundbeck1 Ja 3,00 Honorar Honorar Honorar Selv formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine rings udvalg? 0,300 0,150 0,150 Nej 0,200 0,233 Nej Ja 2,00 0,200 0,100 0,150 Ja ROCKWOOL International A/S Ja 3,00 0,250 0,150 0,183 Nej Sydbank A/S2 Ja 3,00 0,124 0,124 Ja 0,145 0,168 3,00 0,250 Bemærkninger: 1. Selskabet har et videnskabeligt udvalg bestående af tre medlemmer. 2. Nomineringsudvalget er oprettet i løbet af 2013-regnskabsåret. 190 Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Nej NKT Holding A/S Gennemsnit Antal medl. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 2,00 3,00 0,035 2,50 0,035 Selv stændigt vederlags udvalg? Antal medl. Ja 3,00 Honorar Selv Honorar Honorar formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit udvalg? Nej Ja 3,00 Ja 2,00 Ja 3,00 Ja 3,00 2,80 Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Andre udvalg? Nej Nej Nej Nej Ja 0,300 0,200 0,233 Nej Nej Nej 0,075 0,075 0,075 Nej Nej 0,051 0,051 Nej Nej 0,109 0,120 0,188 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 191 Bilag B: Vederlag til direktionen, Large cap Selskab Antal medl. Gns. fast løn* (DKK mio.) Dampskibsselskabet Norden A/S 5,00 4,883 Københavns Lufthavne A/S 1,00 8,700 Lundbeck1 3,00 9,000 NKT Holding A/S 1,00 4,300 ROCKWOOL International A/S 2,00 7,150 Sydbank A/S 2,58 4,535 Gennemsnit 2,43 6,428 Gns. værdi af kontantbonus** (DKK mio.) Gns. værdi af aktie ordninger (DKK mio.) 0,832 4,761 0,400 Deltager direktioVariabel Den samlede Gns. direktion – løn i % af værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt (DKK programmer (DKK mio.) mio.) 17,0 28,574 5,715 Ja 11,000 11,000 Ja 52,9 41,284 13,761 Ja 9,3 4,700 4,700 Ja 17,100 8,550 Ja 11,700 4,535 Nej 19,060 8,044 1,400 0,400 2,331 26,4 Bemærkninger: Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret. Gennemsnitlig værdi af aktieordninger udgør værdien af den samlede tildelte ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke omkostningen beregnet efter IFRS 2 for regnskabsåret. Se mere om beregning af værdien af den variable løn i artiklen ”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?”. 192 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 * Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret. ** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb. 1. Den aktiebaserede vederlæggelse kan ikke afstemmes direkte med selskabets årsrapport, da en anden opgørelses metode er anvendt. Bilag C: Vederlag til bestyrelsen, Mid cap Selskab Antal medl. Honorar formand (DKK mio.) Honorar næstformand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Deltager bestyrelsen i incitamentsprogrammer (instrumenter som fx optioner) Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde ALK Gruppen 9,00 0,825 0,550 0,275 0,367 Nej E (R,V,VK) AMBU A/S 8,00 0,675 0,450 0,225 0,309 Nej E (R,N,V) Bang & Olufsen a/s koncernen 9,00 0,825 0,550 0,275 0,367 Nej E (R,N,V) Bavarian Nordic A/S 6,00 0,580 0,330 0,372 Ja DFDS 10,22 0,750 0,450 0,300 0,373 Nej Greentech Energy Systems A/S 6,40 0,820 0,373 0,298 0,391 Nej IC Companys 6,00 0,525 0,475 0,300 0,388 Nej E (R,V) Jeudan A/S 5,00 0,750 0,375 0,250 0,375 Nej E (R,V) 0,450 E (R), I (N,V) Matas A/S 5,00 0,750 NeuroSearch 4,62 0,500 Ringkøbing Landbobank 8,00 0,272 Royal Unibrew A/S 9,35 SAS AB (Svensk selskab) E (R), I (N,V) 0,300 0,420 Nej 0,250 0,303 Nej 0,164 0,140 0,162 Nej I (V) 0,625 0,438 0,250 0,307 Nej I (N,V) 10,00 0,501 0,334 0,258 0,290 Nej E (R,V) Schouw & Co. 7,00 0,675 0,338 0,225 0,305 Nej E (R) SimCorp A/S 6,00 0,750 0,450 0,300 0,400 Ja Solar A/S 9,00 0,450 0,225 0,150 0,192 Nej E (R) Spar Nord Bank 10,00 0,500 0,400 0,225 0,240 Nej E (R), I(N,V,KR) Tivoli A/S 6,00 0,480 0,280 0,160 0,233 Nej Ø.K. (Det Østasiatiske Kompagni) 4,00 0,600 0,450 0,300 0,413 Nej Össur (Islandsk selskab) 5,00 0,515 0,310 0,205 0,288 Nej Gennemsnit 7,18 0,618 0,392 0,251 0,325 Bemærkninger: For udvalgsarbejde er anvendt følgende forkortelser: N: Nomineringsudvalg, V: Vederlagsudvalg, R: Revisionsudvalg, K: Kreditudvalg, T: Teknikudvalg, I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg, RI: Koncernrisikoudvalg. E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 193 Bilag C: Honorar for udvalgsarbejde, Mid cap Selskab ALK Gruppen1 Selv stændigt revisions udvalg? Antal medl. Ja 3 Honorar Honorar Honorar Selv formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine rings udvalg? 0,150 0,100 0,117 Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Nej AMBU A/S Ja 3 0,145 0,120 0,128 Ja 3 0,075 0,050 0,058 Bang & Olufsen a/s koncernen Ja 2 0,100 0,050 0,075 Ja 2 0,050 0,050 0,050 Bavarian Nordic A/S Nej DFDS Ja 3 0,100 0,050 0,067 Greentech Energy Systems A/S Nej IC Companys Ja 3 0,175 0,100 0,125 Jeudan A/S Ja 3 0,100 0,050 0,067 Ja 2 Matas A/S Ja 3 0,075 0,025 Ja 3 NeuroSearch Nej Nej Ringkøbing Landbobank Nej Nej Royal Unibrew A/S Nej Ja SAS AB (Svensk selskab) Ja 3 0,081 0,039 0,053 Nej Schouw & Co. Ja 3 0,169 0,113 0,131 Nej SimCorp A/S Ja 3 0,150 Solar A/S Ja 3 0,075 Spar Nord Bank3 Ja 3 0,125 Tivoli A/S Nej Nej Ø.K. (Det Østasiatiske Kompagni) Nej Nej Össur (Islandsk selskab) Nej Nej 0,063 0,050 0,054 2 Gennemsnit Nej 2 Nej 2,92 0,120 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Nej 2 Nej Nej 0,075 0,077 0,092 0,088 Bemærkninger: 1.Virksomheden har oprettet et viden skabeligt udvalg med et medlem. 2.Med baggrund i ekstraordinær høj mødeaktivitet er der tildelt medlemmerne af revisionsudvalget hver kr. 70.000 ekstra udover det almindelige honorar på 75 tDKK og 50 tDKK for hhv. formand og menig medlem. Bestyrelsen har nedsat et samlet vederlags- og nomineringsudvalg. 3.Virksomheden har oprettet et koncernrisikoudvalg bestående af tre medlemmer. 194 Ja Ja 3 2,43 Selv stændigt vederlags udvalg? Antal medl. Ja 3 Ja 3 Ja 2 Honorar Selv Honorar Honorar formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit udvalg? 0,150 0,100 0,117 0,050 0,050 0,050 Nej Ja 2 Nej Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Andre udvalg? Nej Ja Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja 3 0,085 0,050 0,062 Nej Nej Ja 2 0,075 0,050 0,063 Nej Nej Ja 3 Nej Nej Nej Nej Ja 3 Nej Nej Ja 2 Nej Nej Ja 3 Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja 0,060 0,021 0,034 3 2,64 0,084 0,054 0,065 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 195 Bilag C: Vederlag til direktionen, Mid cap Selskab Antal medl. Gns. fast løn* (DKK mio.) Gns. værdi af kontantbonus** (DKK mio.) Gns. værdi af aktie ordninger (DKK mio.) ALK Gruppen 5,0 3,400 0,400 0,979 40,6 23,896 4,779 Ja AMBU A/S 1,73 4,624 2,565 55,5 12,437 7,189 Ja Bang & Olufsen a/s koncernen 3,0 3,400 0,356 10,5 11,267 3,756 Ja Bavarian Nordic A/S 1,0 4,993 2,358 0,640 60,0 7,991 7,991 Ja 1,750 Deltager direktioVariabel Den samlede Gns. direktion – løn i % af værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt (DKK programmer (DKK mio.) mio.) DFDS 2,0 5,854 4,057 99,2 23,321 11,661 Ja Greentech Energy Systems A/S 2,0 2,725 1,025 37,6 7,500 3,750 Nej IC Companys 4,0 4,100 1,000 24,4 20,400 5,100 Ja 4,3 9,717 4,859 Nej 107,1 14,500 7,250 Nej Jeudan A/S 2,0 4,659 0,200 Matas A/S 2,0 3,500 1,400 2,350 NeuroSearch 1,0 5,232 5,232 5,232 Nej Ringkøbing Landbobank 1,0 3,973 3,973 3,973 Nej Royal Unibrew A/S 3,0 5,889 32,899 10,966 Ja SAS AB (Svensk selskab) 3,0 6,006 18,019 6,006 Nej Schouw & Co. 2,0 4,850 SimCorp A/S 3,0 3,159 2,327 1,080 2,750 86,2 0,555 11,4 10,810 5,405 Ja 2,734 120,7 20,920 6,973 Ja 0,235 6,3 Solar A/S 2,0 3,728 Spar Nord Bank 4,0 3,375 Tivoli A/S 2,0 3,100 Ø.K. (Det Østasiatiske Kompagni) 1,0 5,000 Össur (Islandsk selskab) 1,0 5,813 0,554 0,637 Gennemsnit 2,29 4,369 1,600 1,414 3,200 7,925 3,963 Ja 13,500 3,375 Nej 12,600 6,300 Nej 5,000 5,000 Nej 20,5 7,003 7,003 Ja 52,5 13,445 6,027 103,2 Bemærkninger: Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret. Gennemsnitlig værdi af aktieordninger udgør værdien af den samlede tildelte ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke omkostningen beregnet efter IFRS 2 for regnskabsåret. Se mere om beregning af værdien af den variable løn i artiklen ”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?”. 196 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 * Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret. ** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb. Bilag D: Vederlag til bestyrelsen, Small cap Selskab Antal medl. Honorar formand (DKK mio.) Honorar næstformand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Deltager bestyrelsen i incitamentsprogrammer (instrumenter som fx optioner) BoConcept Holding A/S 5,66 0,432 0,216 0,144 0,208 Ja Brødrene Hartmann A/S 7 0,600 0,400 0,200 0,286 Nej Dantherm A/S 7 0,375 0,263 0,150 0,198 Nej Exiqon A/S 4 0,600 0,300 0,200 0,325 Nej Gyldendal A/S 8 0,350 0,175 0,100 0,141 Nej H+H International A/S 5 0,600 0,300 0,360 Nej Lån & Spar Bank A/S 12 0,193 0,134 0,104 0,116 Nej 7,73 0,500 0,225 Molslinien Monberg & Thorsen A/S 6 Møns Bank A/S 5 North Media A/S 4 PARKEN Sport & Entertainment A/S Sanistål A/S 0,209 0,131 Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde E (R) I (R,N,V) 0,150 0,243 Nej 0,200 0,400 Nej 0,105 0,131 Nej 0,300 Nej I (R) I (R,V) 6,73 0,700 0,350 0,100 0,260 Nej 7 0,600 0,400 0,200 0,286 Nej E (R) TK Development A/S 6 0,480 0,320 0,160 0,240 Nej I (V) Topsil Semiconductor Materials A/S 6 0,450 0,315 0,180 0,248 Nej E (R) 0,150 0,216 Ja E (R,V) 0,269 0,163 0,247 Veloxis Pharmaceuticals 4,58 0,450 Gennemsnit 6,36 0,467 Bemærkninger: For udvalgsarbejde er anvendt følgende forkortelser: N: Nomineringsudvalg, V: Vederlagsudvalg, R: Revisionsudvalg, K: Kreditudvalg, T: Teknikudvalg, I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg, RI: Koncernrisikoudvalg. E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 197 Bilag D: Honorar for udvalgsarbejde, Small cap Selv stændigt revisions udvalg? Selskab BoConcept Holding A/S Antal medl. Honorar formand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Selv Honorar stændigt gns. nomine (DKK rings mio.) udvalg? Nej Nej Brødrene Hartmann A/S Ja Dantherm A/S Nej Nej Exiqon A/S Nej Nej Gyldendal A/S Nej H+H International A/S Ja Lån & Spar Bank A/S Nej Molslinien Ja Monberg & Thorsen A/S Nej Nej Møns Bank A/S Nej Nej North Media A/S Ja 2 Nej PARKEN Sport & Entertainment A/S Ja 2 Nej Sanistål A/S Nej TK Development A/S Nej Topsil Semiconductor Materials A/S Ja 2 0,090 0,045 0,068 Nej Veloxis Pharmaceuticals1 Ja 2 0,075 0,000 0,038 Nej 2,43 0,085 0,049 0,066 Gennemsnit 3 0,100 0,100 0,100 Nej Nej 3 Ja 2 Nej 3 0,075 0,050 0,058 Nej Nej Nej Bemærkninger: 1.Det er kun formanden, som modtager honorar. Derfor er gns. honorar kun baseret på ham. 198 Antal medl. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 2 Honorar formand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Selv stændigt vederlags udvalg? Antal medl. Honorar Selv Honorar Honorar formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit udvalg? Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Andre udvalg? Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej 3 Nej Nej Nej Nej 2 Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja Ja 2 Nej Ja Nej Ja 3 0,075 0,025 2,500 0,075 0,025 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 199 Bilag D: Vederlag til direktionen, Small cap Selskab Antal medl. Gns. fast løn* (DKK mio.) Gns. værdi af kontantbonus** (DKK mio.) Gns. værdi af aktie ordninger (DKK mio.) Deltager direktioVariabel Den samlede Gns. direktion – løn i % af værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt (DKK programmer (DKK mio.) mio.) BoConcept Holding A/S 2 3,280 0,126 3,8 6,812 3,406 Ja Brødrene Hartmann A/S 1,5 2,933 0,333 11,4 4,900 7,000 Nej Dantherm A/S 1,83 2,056 3,762 2,056 Nej 2 2,711 6,305 3,153 Ja 5,350 2,675 Nej 5,894 2,947 Ja Exiqon A/S 0,442 16,3 0,244 38,4 Gyldendal A/S 2 2,675 H+H International A/S 2 2,129 Lån & Spar Bank A/S 2 2,629 5,257 2,629 Nej Molslinien 1 3,407 3,407 3,407 Nej Monberg & Thorsen A/S 1 2,500 2,500 2,500 Nej Møns Bank A/S 1 2,045 2,045 2,045 Nej North Media A/S 3 3,167 9,500 3,167 Nej PARKEN Sport & Entertainment A/S 2 2,532 5,063 2,532 Nej Sanistål A/S 2 3,309 3,703 Ja 0,574 0,395 11,9 7,406 TK Development A/S 2 2,900 5,800 2,900 Nej Topsil Semiconductor Materials A/S 2,7 2,189 0,169 0,435 27,6 7,542 2,793 Ja 2 2,223 0,965 1,364 104,7 9,102 4,551 Ja 1,88 2,668 0,433 0,576 30,6 5,665 2,983 Veloxis Pharmaceuticals Gennemsnit Bemærkninger: Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret. Gennemsnitlig værdi af aktieordninger udgør værdien af den samlede tildelte ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke omkostningen beregnet efter IFRS 2 for regnskabsåret. Se mere om beregning af værdien af den variable løn i artiklen ”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?”. 200 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 * Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret. ** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb. Bilag E: Vederlag til bestyrelsen, Udvalgte ej noterede selskaber Selskab Antal medl. Honorar formand (DKK mio.) Honorar næstformand (DKK mio.) Honorar øvrige (DKK mio.) Honorar gns. (DKK mio.) Deltager bestyrelsen i incitamentsprogrammer (instrumenter som fx optioner) Arla Foods amba 20 0,400 Nej Coop Danmark A/S 8 0,375 Nej COWI A/S og COWI HOLDING A/S 9 0,225 Nej 0,600 0,200 0,175 Danfoss 9 0,667 Nej Danish Crown 15 0,467 Nej Dansk Landbrugs Grovvareselskab A.m.b.a. 11 0,510 Nej DSB 9 0,206 Nej Ecco sko A/S 7 0,183 Nej Egmont Fonden 9 0,375 Nej Grundfos Holding A/S 8 0,715 Nej 10,6 0,189 Nej 9 0,567 Nej Haldor Topsøe A/S Hempel A/S Icopal 4,5 ISS A/S 10 0,500 0,800 0,300 0,400 0,150 0,267 0,579 Nej 0,334 Nej Lego A/S 7 0,429 Nej LEO Pharma A/S 10 0,400 Nej Rambøll Gruppen a/s 9 0,263 Nej Royal Greenland A/S 9 0,400 0,300 0,200 0,233 Nej 9,67 0,575 0,300 0,198 0,395 Gennemsnit Inkl. (I)/ Ekskl. (E) komitéarbejde E (R,V) E (V) E (R,V,RI) I (R) Bemærkninger: For udvalgsarbejde er anvendt følgende forkortelser: N: Nomineringsudvalg, V: Vederlagsudvalg, R: Revisionsudvalg, K: Kreditudvalg, T: Teknikudvalg, I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg, RI: Koncernrisikoudvalg. E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 201 Bilag E: Honorar for udvalgsarbejde, Udvalgte ej noterede selskaber Selv stændigt revisions udvalg? Selskab Antal medl. Honorar Honorar Honorar Selv formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine rings udvalg? Arla Foods amba Nej Nej Coop Danmark A/S Nej Nej COWI A/S og COWI HOLDING A/S Nej Nej Danfoss Nej Nej Danish Crown Ja Nej Dansk Landbrugs Grovvareselskab A.m.b.a. Nej Nej DSB Ja Ecco sko A/S Nej Nej Egmont Fonden Nej Nej Grundfos Holding A/S Nej Nej Haldor Topsøe A/S Nej Nej Hempel A/S Nej Nej Icopal Nej ISS A/S1 Ja Lego A/S Nej Nej LEO Pharma A/S Nej Nej Rambøll Gruppen a/s Nej Royal Greenland A/S Ja Gennemsnit 3 0,15 0,075 0,100 Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Nej Nej 3 0,267 0,134 0,178 Nej Nej 4 3,33 Nej 0,209 0,104 0,139 Bemærkninger: 1. Virksomheden har et fælles revisionsog risikoudvalg. 202 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Selv stændigt vederlags udvalg? Antal medl. Honorar Selv Honorar Honorar formand stændigt øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit udvalg? Antal medl. Honorar Honorar Honorar formand øvrige gns. (DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) Andre udvalg? Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Nej Ja 3 0,100 0,050 3 0,067 0,075 Nej Ja 3 3 0,067 0,100 0,050 0,069 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 203 Bilag E: Vederlag til direktionen, Udvalgte ej noterede selskaber Selskab Antal medl. Gns. fast løn* (DKK mio.) Gns. værdi af kontantbonus** (DKK mio.) Gns. værdi af aktie ordninger (DKK mio.) Deltager direktioVariabel Den samlede Gns. direktion – løn i % af værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt (DKK programmer (DKK mio.) mio.) Arla Foods amba 2,00 9,500 19,000 9,500 Nej Coop Danmark A/S1 4,00 8,500 34,000 8,500 Nej COWI A/S og COWI HOLDING A/S 3,00 4,531 13,594 4,531 Nej Danfoss 3,00 9,333 81,000 27,000 Nej Danish Crown 3,00 8,667 26,000 8,667 Nej Dansk Landbrugs Grovvareselskab A.m.b.a. 3,42 6,190 21,170 6,190 Nej DSB 1,38 4,362 6,019 4,362 Nej Ecco sko A/S 5,50 7,638 42,009 7,638 Nej Egmont Fonden 2,00 12,148 24,297 12,148 Nej 17,667 189,3 Grundfos Holding A/S 3,90 11,514 44,905 11,514 Nej Haldor Topsøe A/S 2,38 6,303 15,000 6,303 Nej Hempel A/S 2,00 6,005 12,010 6,005 Nej Icopal 3,00 4,509 7,693 170,6 36,605 12,202 Nej ISS A/S 2,80 7,028 4,318 61,4 31,769 11,346 Nej Lego A/S 4,00 6,750 6,000 88,9 51,000 12,750 Nej 1 LEO Pharma A/S 3,00 7,333 22,000 7,333 Nej Rambøll Gruppen a/s 4,00 4,761 19,045 4,761 Nej Royal Greenland A/S 3,33 2,457 0,329 13,4 9,277 2,786 Nej Gennemsnit 3,10 7,085 7,201 104,7 28,261 9,085 Bemærkninger: Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret. Gennemsnitlig værdi af aktieordninger udgør værdien af den samlede tildelte ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke omkostningen beregnet efter IFRS 2 for regnskabsåret. Se mere om beregning af værdien af den variable løn i artiklen ”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?”. 204 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 * Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret. ** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb. 1. Den faste løn indeholder fratrædelsesgodtgørelser. Bilag F Anbefalinger for god Selskabsledelse ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE KOMITÉEN FOR GOD SELSKABSLEDELSE MAJ 2013 Opdateret maj 2014 C O R P O R AT E GOVERNANCE ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 MAJ 2013 205 1 INDHOLD Forord ....................................................................................................................................................................... 3 Indledning ................................................................................................................................................................4 NB: Sidetallene i Anbefalinger for god selskabsledelse er 1. de henviser til sidetal i denne publikation. herKomitéens rettet, såarbejde...........................................................................................................................................4 2. Målgruppe.......................................................................................................................................................... 5 3. Soft law og dens betydning .......................................................................................................................... 5 4. Aktivt ejerskab.................................................................................................................................................. 6 Forord ................................................................................................. 207 5. Følg eller forklar-princippet .......................................................................................................................... 6 6. Rapportering ..................................................................................................................................................... 7 Indledning ........................................................................................... 208 1. Komitéens arbejde .................................................................................... 208 2. Målgruppe .............................................................................................. 209 Anbefalinger for god Selskabsledelse .............................................................................................................. 9 3. Soft law og dens betydning ...................................................................... 209 1. kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter......... 9 4. Selskabets Aktivt ejerskab ........................................................................................ 210 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter ........................................................... 9 5. Følg eller forklar-princippet ..................................................................... 210 Generalforsamling....................................................................................................................................10 6. 1.2.Rapportering .......................................................................................... 211 7. 1.3.Definitioner ............................................................................................. 211 Overtagelsesforsøg ................................................................................................................................ 10 7. Definitioner........................................................................................................................................................ 7 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar.................................................................................................................. 11 Anbefalinger for god Selskabsledelse ................................................... 213 2.1. Overordnede opgaver og ansvar..........................................................................................................12 1. 2.2. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets Samfundsansvar.......................................................................................................................................13 investorer og øvrige interessenter ............................................................. 213 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen ............................................................................. 14 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter ............................. 213 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering...................................................................................... 14 1.2. Generalforsamling .......................................................................................... 214 3.1. Sammensætning .......................................................................................................................................15 1.3. Overtagelsesforsøg ......................................................................................... 214 3.2. Bestyrelsens uafhængighed .................................................................................................................16 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar ................................................................. 215 Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv .........................................................17 2.1.3.3. Overordnede opgaver og ansvar ..................................................................... 216 3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer) ........................................................................................................18 2.2. Samfundsansvar ............................................................................................ 217 Evalueringog af næstformanden arbejdet i bestyrelsen og i direktionen .................................................................. 20 2.3.3.5. Formanden for bestyrelsen ...............................................218 3. Ledelsens Bestyrelsens sammensætning og organisering ........................................... 218 4. vederlag.........................................................................................................................................21 3.1.4.1.Sammensætning .............................................................................................219 Vederlagspolitikkens form og indhold...............................................................................................22 3.2.4.2Bestyrelsens uafhængighed ............................................................................ 220 Oplysning om vederlagspolitikken .....................................................................................................23 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv ............................. 221 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision ....................................................................................24 3.4.5.1.Ledelsesudvalg (eller -komitéer) .................................................................... 222 Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger..................................24 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen ....................................... 224 5.2. Whistleblower-ordning .........................................................................................................................25 4. Ledelsens vederlag .................................................................................... 225 5.3. Kontakt til revisor...................................................................................................................................25 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold............................................................. 226 4.2 Oplysning om vederlagspolitikken .................................................................. 227 Bilag ......................................................................................................................................................................26 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision ........................................ 228 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger ......... 228 5.2. Whistleblower-ordning .................................................................................. 229 5.3. Kontakt til revisor ........................................................................................... 229 Bilag .................................................................................................... 230 Revisionsoversigt Anbefaling 1.1.2.: Tilføjelse af kommentar. 206 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 FORORD God selskabsledelse – corporate governance – har til formål at understøtte værdiskabende og ansvarlig ledelse, og dermed bidrage til selskabernes langsigtede succes. Anbefalinger-ne skal være med til at sikre tillid til selskaberne gennem rettidig informationsformidling og gennemsigtighed. Grundlæggende handler det om at gøre det attraktivt at investere i selskaberne. God selskabsledelse, der leder til økonomisk værdiskabelse, gør det lettere for selskaberne at få adgang til kapital, hvorved selskabernes omkostninger reduceres. Komitéens anbefalinger er retningslinjer for ”best practice” for ledelse af selskaber, som er optaget til handel på et reguleret marked, herunder NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Anbefalingerne skal ses i sammenhæng med de krav, som stilles i lovgivningen, herunder ikke mindst selskabsloven og årsregnskabsloven, samt den EU-retlige selskabslovgivning m.v. og OECDs Principles of Corporate Governance. Selskaber er forskellige, og derfor kan det variere fra selskab til selskab, hvordan arbejdet med god selskabsledelse tilrettelægges, og hvordan afrapporteringen herom foregår. Det væsentligste i anbefalingerne er at sikre, at aktionærerne får indsigt i selskaberne og forståelse for selskabernes potentiale. Udgangspunktet er, at selskaberne følger anbefalingerne. Følger det enkelte selskab ikke en anbefaling, skal selskabet forklare, hvorfor man har valgt anderledes, og hvordan man i stedet har indrettet sig (følg eller forklar-princippet). For at skabe den nødvendige transparens for investorerne, skal selskaberne forholde sig til hver anbefaling og oplyse, om de følger den pågældende anbefaling eller ej. Forklaringerne på de alternative valg har betydning for investorernes vurderinger. Det er derfor vigtigt, at forklaringerne er klare og fyldestgørende for hver enkelt anbefaling. Komitéen har i 2013 foretaget en revision af anbefalingerne i lyset af, at anbefalingerne fra 2010 blev udarbejdet umiddelbart efter selskabsloven af 2009, ændrede regler i årsregnskabsloven og ny revisorlov af 2008. Erfaringerne i tiden efter 2010-anbefalingerne fra selskaberne og interessenterne viser behov for og ønske om forenkling af anbefalingerne. Komitéen har derfor valgt at udelade anbefalinger, som fremgår af lovgivningen eller i vidt omfang er indarbejdede i selskabspraksis. Udviklingen har vist, at der ikke længere er behov for udtrykkelige anbefalinger på disse områder, men udeladelsen er ikke udtryk for, at principperne ikke længere tillægges værdi. Komitéen lægger til grund, at selskabs-, regnskabs, revisions- og børsretlige lovkrav opfyldes af selskaberne uden, at kravene gentages i anbefalinger. Komitéen vil følge udviklingen indenfor god selskabsledelse, således at anbefalingerne i overensstemmelse med soft law-princippet løbende vil blive udviklet i takt med, at der opstår behov herfor. Anbefalingerne afløser komitéens anbefalinger af 16. august 2011. København, 6. maj 2013 Komitéen for god Selskabsledelse Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 207 INDLEDNING 1. Komitéens arbejde Komitéen har til opgave at følge udviklingen i god selskabsledelse nationalt og internationalt og tilstræbe kontinuitet i arbejdet med god selskabsledelse i Danmark. Desuden skal komitéen indsamle synspunkter og erfaringer med anbefalingerne for god selskabsledelse og tilpasse dem, så anbefalingerne efter en samlet vurdering er hensigtsmæssige for danske selskaber og i overensstemmelse med dansk og EU-retlig selskabslovgivning samt anerkendt best practice. Anbefalingerne for god Selskabsledelse supplerer den gældende selskabs- og børsretlige regulering samt kravene vedr. regnskabsrapportering, hvorfor disse regler forudsættes bekendt. Tilsyn med selskabernes overholdelse af regler og love udøves dels af NASDAQ OMX Copenhagen A/S, dels af Det Finansielle Råd. Arbejdsdelingen mellem NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Det Finansielle Råd og komitéen kan illustreres med flg. figur: Hvem er ansvarlig for hvad? NASDAQ OMX Komité Offentlig myndighed Anbefalinger Årsregnskabsloven Børsen Børsens regelsæt Krav til ledelsesberetning Kontrol Tendenser endense Tilsyn (Det Finansielle Råd) (nationalt/internationalt) t/intern Erfaring ng og di dialog, Compliance liance analyse an Tilpasning af anbefalingerne Evt. påtale/afgift Afgørelser om påtale eller afgift truffet af børsen offentliggøres med udstederens identitet, medmindre der er tale om en mindre overtrædelse 208 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Evt. påtale med offentliggørelse Komitéen lægger vægt på, at anbefalingerne er et hensigtsmæssigt værktøj for selskaberne til at implementere god og dokumenterbar selskabsledelse. Komitéens kommentarer til anbefalingerne kan inddrages som vejledning og inspiration for selskaberne i arbejdet med anbefalingerne. Kommentarerne skal ses som et hjælpeværktøj i denne forbindelse. Herudover har komitéen udarbejdet flere vejledninger, som kan være til inspiration i arbejdet. Disse vejledninger findes på www.corporategovernance.dk. Selve afrapporteringen vedrørende god selskabsledelse skal alene foretages i forhold til komitéens konkrete anbefalinger - og ikke i forhold til kommentarer eller vejledninger. Finansielle virksomheders særlige forhold er lovreguleret, hvorfor komitéen har valgt ikke at indføre specifikke anbefalinger for den finansielle sektor. Det er komitéens holdning, at selvregulering er den bedste reguleringsform, når det drejer sig om god selskabsledelse. Dette er ligeledes den fremherskende holdning internationalt. Det kræver imidlertid, at samfundet, selskaberne og investorerne har en positiv holdning til god selskabsledelse og følger udviklingen på området, og at interessenterne involverer sig i dialogen. 2. Målgruppe Anbefalingerne er rettet til danske selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Disse selskaber har valgt at være offentligt handlede selskaber. Af hensyn til investorer og andre interessenters mulighed for at bedømme forholdene i disse selskaber er transparens vigtig. Anbefalingerne eller dele heraf kan desuden være til inspiration for selskaber, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Det gælder eksempelvis statslige selskaber, andre virksomheder af særlig offentlig interesse og visse fondsejede virksomheder. 3. Soft law og dens betydning Anbefalingerne er såkaldt ”soft law” og dermed mere fleksible end lovgivning (”hard law”). Mens regulering ved lov typisk beskriver en minimumstandard, som sætter rammerne for selskabers handlemåde, afspejler soft law “best practice”. Endvidere er soft law kendetegnet ved en høj grad af frivillighed, hvilket giver anbefalingerne den fleksibilitet, der er nødvendig for selskaberne til at tilpasse principperne for selskabsledelse til omstændighederne. Soft law er mere dynamisk end traditionel lovgivning, da den er lettere at tilpasse til udviklingen inden for berørte områder. Dette muliggør, at anbefalingerne til stadighed kan være tidssvarende. Anbefalingernes fleksibilitet er afgørende, idet der inden for god selskabsledelse ikke nødvendigvis findes én rigtig løsning for alle selskaber. Anbefalingerne giver derfor mulighed for, at det enkelte selskab kan indrette sig optimalt og ikke skal indrette sig indenfor faste rammer. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 209 ”Følg- eller forklar”-princippet er et bærende element i anbefalingerne og er i Danmark forankret i årsregnskabslovens § 107 b og i NASDAQ OMX Copenhagen A/S regelsæt for udstedere af aktier. Eventuelle forklaringer skal vedrøre den enkelte anbefaling og sætte læseren i stand til at forstå selskabets ledelsesform. 4. Aktivt ejerskab I de senere år er der kommet øget fokus på aktionærernes rolle i børsnoterede selskaber, hvilket tillige er adresseret i EU-Kommissionens Grønbog, april 2011 og EU-kommissionens handlingsplan for selskabsret og corporate governance fra december 2012. I UK har man i juli 2010 indført en Stewardship Code for institutionelle investorer. Den stigende spredning i ejerskabet i danske aktieselskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan lette kapitaltilførsel, men vanskeliggør dialogen mellem selskabets ledelse og ejerne. Uanset spredt ejerskab og dermed relativt mindre ejerandel er det hensigtsmæssigt, at også selskabets ejerkreds agerer som ejere og giver deres mening til kende. Det kan bl.a. ske ved at deltage på generalforsamlingen, i udpegning af medlemmer til selskabets bestyrelse og ved overfor selskabet at stille spørgsmål og give udtryk for sine holdninger. Særligt de større aktionærer har et ansvar for at medvirke til selskabets værdiskabelse ved at udøve aktivt ejerskab og deltage i dialog med selskabets ledelse. Tilsvarende må selskabet lytte til aktionærernes tilkendegivelser og forholde sig hertil. Det væsentlige er en forståelse for ordentlighed og gensidig respekt mellem den enkelte aktionær og selskabet som helhed. 5. Følg eller forklar-princippet Selskabernes redegørelse for virksomhedsledelse skal aflægges efter ”følg eller forklar”-princippet. Dette betyder, at det enkelte selskabs bestyrelse selv afgør i hvilket omfang, den ønsker at efterleve anbefalingerne. Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal bestyrelsen forklare: 1. hvorforr man har valgt anderledes, og 2. hvordan man i stedet har valgt at indrette sig. Manglende efterlevelse af en anbefaling er ikke et regelbrud, men udtryk for, at selskabets bestyrelse har valgt at indrette sig på en anden måde end den, der fremgår af anbefalingen. Markedet må afgøre, om grunden er acceptabel, og om forklaringen er fyldestgørende. En god forklaring giver den konkrete indsigt for interessenterne til at kunne tage stilling til en eventuel investering. For at skabe den nødvendige transparens for investorerne, skal selskaberne derfor forholde sig til hver anbefaling og oplyse, om de følger den pågældende anbefaling eller ej. Opmærksomheden henledes på, at rapporteringen skal afspejle den gældende ledelsesform på regnskabsaflæggelsestidspunktet. Hvis der er væsentlige ændringer i løbet af året eller efter tidspunktet for regnskabsafslutningen, bør det beskrives i afrapporteringen for god selskabsledelse. Det er vigtigt, at selskaberne forholder sig til de enkelte anbefalinger. Komitéen har på 210 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 www.corporategovernance.dk en række ofte stillede spørgsmål/svar, andre vejledninger og et forslag til skema for afrapportering. Endvidere er der offentliggjort eksempler på dels mere informative, dels mindre informative forklaringer, som selskaberne har anvendt i redegørelsen for virksomhedsledelse. Komitéen har konstateret, at mange selskaber vælger at give supplerende oplysninger, også hvor selskabet konkret følger en anbefaling. Komitéen vil opfordre selskaberne til at give supplerende oplysninger, hvor det øger transparensen og er relevant. 6. Rapportering Årsregnskabsloven kræver, at oplysningerne om selskabets opfyldelse af kodeks for virksomhedsledelse samles i en redegørelse for virksomhedsledelse, som skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen. Offentliggørelse på hjemmesiden Komitéen finder, at offentliggørelse af redegørelsen for god selskabsledelse på selskabets hjemmeside – med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen – skaber størst transparens. Når redegørelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside, vil den være lettere tilgængelig for investorer og andre interessenter. Til brug ved afrapporteringen har Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdet et skema, som selskaberne kan vælge at anvende til rapporteringen. Skemaet kan findes på www.corporategovernance.dk. Anvendelse af samme rapporteringsstruktur fra år til år gør det let for aktionærer og andre at finde, bearbejde og sammenligne informationerne. 7. Definitioner I EU er der forskel på de ledelsesstrukturer, selskaberne anvender, ligesom lovgivningen i de forskellige lande er forskellig. Ofte tales der om den enstregede og den tostrengede ledelsesstruktur, men disse begreber dækker ikke nødvendigvis over det samme i alle lande. Valg af ledelsesstruktur har betydning for, hvilket organ der har ansvaret for en funktion eller opgave. Nedenstående figur illustrerer de to ledelsesstrukturer i Danmark: Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 211 Det øverste ledelsesorgan Det centrale ledelsesorgan Bestyrelse Tilsynsråd Bestyrelse Tilsynsråd Direktion Direktion Direktion Direktion Selskabsloven (lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber) anvender følgende ”samlebegreber” for ledelsesorganerne: F ”Det øverste ledelsesorgan”: - Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og - tilsynsrådet i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd. F ”Det centrale ledelsesorgan”: - Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og - direktionen i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd. Danske aktieselskaber kan vælge mellem de to ledelsesstrukturer. Fælles for ledelsesmodellerne i selskabsloven er, at den daglige ledelse ligger hos direktionen i selskabet. Aktieselskaber skal herudover have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Har selskabet en bestyrelse, varetager direktionen den daglige ledelse, mens bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse samt fører tilsyn med direktionen. Har selskabet et tilsynsråd, skal tilsynsrådet alene føre tilsyn med direktionen, idet direktionen varetager hele ledelsesfunktionen, dvs. også den overordnede og strategiske ledelse. Selskaber med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked bør efter komitéens opfattelse organisere sig med bestyrelse og direktion, fordi det er komitéens vurdering, at denne organisering giver et konstruktivt og værdiskabende samspil mellem de to ledelsesorganer. Som konsekvens heraf og for at tydeliggøre og forenkle anbefalingerne for god selskabsledelse har komitéen valgt at anvende de hidtil kendte betegnelser for ledelsesorganerne: bestyrelse og direktion. Bestyrelsens opgaver er i øvrigt beskrevet i bl.a. årsregnskabs- og selskabslovgivningen. Nærværende anbefalinger skal ses i sammenhæng med disse bestemmelser og selskabets vedtægter, forretningsorden m.v. For god ordens skyld skal der erindres om, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henhold til selskabsloven er underlagt det samme ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. For yderligere information vedrørende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer henvises til Erhvervsstyrelsens hjemmeside (www.erst.dk). 212 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter Selskabets investorer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i at fremme selskabets udvikling og i, at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed til stadighed er konkurrencedygtigt og kan skabe værdi. Det er derfor væsentligt, at der etableres et positivt samspil ikke alene mellem ledelse og investorer, men også i forhold til øvrige interessenter. God selskabsledelse handler også om at skabe hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt for investorerne at indgå i dialog med selskabets ledelse. Åbenhed og transparens er en forudsætning for, at selskabets investorer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid og på den baggrund engagere sig i en konstruktiv dialog med selskabet. Aktionærerne bør som selskabets ejere vælge aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse ved på generalforsamlingen at medvirke til, at selskabets ledelse varetager aktionærernes interesser bedst muligt og dermed sikrer en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af selskabet på kort og lang sigt. 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter 1.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. KOMMENTAR: Selskabets dialog med aktionærerne kan sammenfattes i en Investor Relations-strategi, der bl.a. omhandler hvilken type oplysninger, der skal offentliggøres, og på hvilke sprog samt, hvordan, hvornår og over for hvem offentliggørelse skal finde sted. Strategien bør endvidere forholde sig til, udvælgelse og tiltrækning af investormålgrupper. Kommunikationen har til formål at sikre, at alle aktionærer har lige og jævnlig information. Bestyrelsens indsigt i dialogen kan eventuelt etableres ved deltagelse i eller tilbagemelding fra investormøder eller løbende rapportering fra direktionen. Formanden bør på vegne af bestyrelsen sikre gode og konstruktive relationer med aktionærerne. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 213 1.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. KOMMENTAR: En politik for selskabets kommunikation og en politik for selskabets forhold til dets investorer er eksempler på politikker, som bestyrelsen kan vedtage. Derudover bør bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overveje at vedtage en skattepolitik. Denne bør mest hensigtsmæssigt forankres i revisionsudvalget, jf. anbefaling 3.4.3-3.4.5. 1.1.3. DET ANBEFALES, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. 1.2. Generalforsamling 1.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. KOMMENTAR: Ved tilrettelæggelsen af generalforsamlingen er det vigtigt at tilsikre, at aktionærerne dels har mulighed for at deltage dels mulighed for at ytre sig på generalforsamlingen. Overvejelserne bør indeholde muligheden for at afholde generalforsamling enten helt eller delvis elektronisk, således at aktionærerne har mulighed for at deltage uden at møde fysisk frem. Herved får aktionærerne mulighed for at påvirke og vejlede selskabets ledelse om selskabets udvikling på kort og lang sigt. 1.2.2. DET ANBEFALES, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 1.3. Overtagelsesforsøg 1.3.1. DET ANBEFALES, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. 214 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 KOMMENTAR: Bestyrelsen bør sikre, at der foreligger en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsesforsøg. En beredskabsprocedure har til formål at sikre, at aktionærerne får reel mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår, samt at bestyrelsen A er bekendt med formelle forhold i tilfælde af henvendelser udefra, A har drøftet hvem, der påtager sig hvilke opgaver, og hvilke rådgivere den eventuelt vil gøre brug af, samt A er forberedt på de udfordringer, som selskabets værdiskabelsesplan måtte udstille, jfr. kommentar til anbefaling 2.1.2. Det er ikke i strid med anbefalingen, at bestyrelsen søger at formå andre til at fremsætte alternative (konkurrerende) overtagelsestilbud med det formål at skabe værdi for aktionærerne. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen skal fastlægge selskabets strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af såvel finansielle som kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Forudsætningen for at opfylde selskabets strategiske mål er, at bestyrelsen ansætter en kompetent direktion, fastlægger arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, direktionens opgaver og ansættelsesforhold samt sikrer klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, denne kontrol skal udøves. Det er bestyrelsens opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles og fastholdes eller afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet som de resultater, direktionen i øvrigt opnår. Formanden for bestyrelsen organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Herved opnås tillige, at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet. For at bestyrelsen kan opfylde sine forpligtelser, bør formanden i samarbejde med bestyrelsen sikre, at medlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om relevante forhold for selskabet og påse, at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 215 2.1. Overordnede opgaver og ansvar 2.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. KOMMENTAR: Ved en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver bør der sikres tid til en drøftelse af selskabets overordnede strategiske mål og værdiskabelse. Etablering af en årsplan – ved brug af årshjul – kan bidrage til at sikre en forsvarlig behandling af bestyrelsens opgaver tilpasset selskabets virksomhed og behov. En gennemgang af bestyrelsens forretningsorden udgør også en del heraf. 2.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. KOMMENTAR: Strategidrøftelsen kan med fordel udmøntes i en plan for værdiskabelsen, der kan sammenlignes med alternative scenarier, herunder et ”bedste ejer”princip scenarie med synergieffekt ved enten frasalg eller tilkøb. Resultatet heraf kan danne baggrund for en drøftelse af, hvorvidt selskabets strategi i tilstrækkeligt omfang adresserer selskabets muligheder og udfordringer såvel kortsigtet som langsigtet. Arbejdet med det løbende strategiarbejde bør tilrettelægges på en sådan måde, at bestyrelsen har reel mulighed for at præge selskabets strategiske retning. Det kan med fordel ske ved at involvere bestyrelsen undervejs i strategiarbejdet. 2.1.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. KOMMENTAR: Kapital- og aktiestruktur betyder i denne sammenhæng aktiekapita- lens størrelse, aktiestørrelsen, antallet af aktieklasser og aktieklassernes respektive stemmeret inkl. stemmeretsbegrænsninger, ret til udbytte, forholdet mellem egen- og fremmedfinansiering, egne aktier, aktietilbagekøb m.v. Det centrale i vurderingen er at sikre, at selskabet til stadighed har et passende kapitalberedskab samt at sikre passende likviditet i aktien og en rimelig fordeling af risiko og indflydelse. 2.1.4. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. 216 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 KOMMENTAR: Retningslinjer om arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion bør angive de nærmere rammer for samspillet, herunder f.eks. disponeringsregler og ansvarsfordelingen mellem direktionsmedlemmerne. Hvis bestyrelsen eller direktionen har særlige ønsker om arbejdsgange, godkendelse af politikker og bemyndigelser bør det fremgå af retningslinjerne. 2.1.5. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. KOMMENTAR: Særligt i forhold til risici er det væsentligt, at direktionen og de øvrige ledelseslag er sammensat således, at et kortere fravær af et direktionsmedlem ikke vil få væsentlig betydning for selskabets daglige drift. 2.1.6. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. KOMMENTAR: Mangfoldighed omfatter bl.a. alder, international erfaring og køn. Der kan med fordel udarbejdes handlingsplaner, der beskriver selskabets indsats for mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, og som tilgodeser den fremtidige udvikling for selskabet. Sådanne handlingsplaner kan supplere lovgivningens krav om måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for afrapporteringen herom. 2.2. Samfundsansvar 2.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. KOMMENTAR: Bestyrelsen kan i den forbindelse tage stilling til selskabets eventuelle tilslutning til anerkendte nationale og internationale frivillige initiativer. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 217 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen 2.3.1. DET ANBEFALES, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. KOMMENTAR: I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel indgå en overordnet beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. 2.3.2. DET ANBEFALES, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. KOMMENTAR: Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næst- formanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. En aftale om, at formanden påtager sig særlige opgaver, bør indeholde bestemmelser om de særlige forholdsregler, der samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingen i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering Bestyrelsen bør sammensættes således, at den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art. Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer selskabet har behov for, og vurderer løbende, om dens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. Mangfoldighed øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen, blandt andet gennem en forskelligartet tilgang til ledelsesmæssige opgaver. Bestyrelsen bør hvert år med henblik på at øge værdiskabelsen evaluere sin personsammensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet. Udover de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan der i bestyrelsen indgå medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til selskabslovens regler herom. 218 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 3.1. Sammensætning 3.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt redegør for ? hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, ? sammensætningen af bestyrelsen, samt ? de enkelte medlemmers særlige kompetencer. 3.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. 3.1.3. DET ANBEFALES, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes ? øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder ? krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, ? om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. KOMMENTAR: Beskrivelsen kan indeholde oplysning om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle og personlige kvalifikationer, brancheerfaring, mangfoldighed (bl.a. alder, international erfaring og køn), uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af bestyrelsen bør udformes i lyset heraf. 3.1.4. DET ANBEFALES, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. 3.1.5. DET ANBEFALES, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 219 3.2. Bestyrelsens uafhængighed 3.2.1. DET ANBEFALES, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: ? være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, ? indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, ? repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, ? inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, ? være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, ? være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, ? have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller ? være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige. KOMMENTAR: Bestyrelsen beslutter hvilke medlemmer, der betragtes som uafhængige. Bestyrelsen bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det reelle snarere end det formelle. Ved uafhængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, formanden for bestyrelsen, kontrollerende aktionærer eller selskabet. Det er vigtigt, at bestyrelsen sikrer fornyelse blandt medlemmerne, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bevidst om værdien af efter omstændighederne at forholde sig kritisk til tidligere trufne beslutninger. Det forhold, at et medlem af bestyrelsen er valgt med en kontrollerende aktionærs stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængighed. Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets kontrollerende aktionær. Krydsende ledelsesrepræsentation forekommer eksempelvis, hvor et medlem af bestyrelsen i selskab A er direktør i selskab B, samtidig med at et bestyrelsesmedlem i selskab B er direktør i selskab A. En lignende situation kan opstå, hvis et medlem af bestyrelsen i øvrigt har væsentlige relationer til direktører i selskabet gennem deltagelse i andre selskaber eller enheder. Efter komitéens opfattelse er medarbejderrepræsentanter ikke uafhængige. 220 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv 3.3.1. DET ANBEFALES, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. KOMMENTAR: Som hovedregel må det antages, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig er direktør i et selskab, ikke kan varetage mere end nogle få poster som menigt bestyrelsesmedlem eller en formandspost og en menig post i selskaber, der ikke er en del af koncernen. Ved vurderingen bør der ligeledes tages hensyn til antallet og omfanget af udvalgsposter. 3.3.2. DET ANBEFALES, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: ? den pågældendes stilling, ? den pågældendes alder og køn, ? om medlemmet anses for uafhængigt, ? tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, ? udløbet af den aktuelle valgperiode, ? den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt ? krævende organisationsopgaver, og ? det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 221 3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer) Ledelsesudvalg kan bidrage til at øge effektiviteten og højne kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen. Etableringen af ledelsesudvalg har alene et forberedende formål forud for behandlingen i bestyrelsen og må ikke medføre, at væsentlig information, som alle medlemmer af bestyrelsen har behov for at modtage, alene tilgår ledelsesudvalget, eller at den fornødne behandling i bestyrelsen begrænses eller undlades. Bestyrelsen bevarer det fulde ansvar for alle de beslutninger, der er forberedt i et ledelsesudvalg. Bestyrelsen bør overveje, om selskabet har en speciel eksponering, eller om der i øvrigt er forhold, som motiverer nedsættelsen af yderligere permanente udvalg udover de nedenfor anbefalede. Dette kan medvirke til at opnå en bedre udnyttelse af de specielle kompetencer, som måtte findes i bestyrelsen. Eksempler herpå kan være R&D- eller risikoudvalg. Bestyrelsen kan endvidere nedsætte ad hoc udvalg i forbindelse med særlige opgaver eller problemstillinger af væsentlig, men midlertidig karakter. Dette kan medvirke til, at der sikres fornøden fokus på den pågældende opgave samt en tidsmæssig prioritering heraf. Sådanne problemstillinger kan eksempelvis være CSR-, etisk- eller image-relaterede spørgsmål, større opkøb eller overtagelsesforsøg. 3.4.1. DET ANBEFALES, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ? ledelsesudvalgenes kommissorier, ? udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt ? navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. 3.4.2. DET ANBEFALES, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. 3.4.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg g, der sammensættes således, at ? formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at ? udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. 222 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 3.4.4. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: ? regnskabspraksis på de væsentligste områder, ? væsentlige regnskabsmæssige skøn, ? transaktioner med nærtstående parter, og ? usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. 3.4.5. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget: ? årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og ? overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. KOMMENTAR: Et alternativ til etablering af egen intern revision kan være at outsource opgaven eventuelt til en anden end den generalforsamlingsvalgte revisor. Den pågældende varetager med reference til bestyrelsen den interne revision. 3.4.6. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg g g, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: ? beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, ? årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, ? årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, ? overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og ? foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. KOMMENTAR: Det bør overvejes at inddrage ekstern assistance ved udvælgelsen af kandidater til bestyrelsen. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 223 3.4.7. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg g g, som mindst har følgende forberedende opgaver: ? indstille vederlagspolitikken (herunder ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, ? fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og ? indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. 3.4.8. DET ANBEFALES, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Evalueringsprocessen skal danne baggrund for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet og skal sikre, at bestyrelsen til stadighed har den rette sammensætning, og at der sker en løbende fornyelse. Det kan overvejes, eventuelt med intervaller, at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen. 3.5.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. KOMMENTAR: Evalueringen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammen- sætning (herunder antal medlemmer), arbejde og resultater. Behovet for og nytten af udvalgsstrukturen, samt arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen, bør ligeledes indgå i evalueringen. Evalueringen af det individuelle medlem kan med fordel gennemføres som en anonym vurdering blandt de øvrige medlemmer og følges op af en årlig samtale mellem formanden og det enkelte medlem. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden. Bestyrelsen bør med henblik på at øge værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre fornyelse sammenholdt med ønsket om en forsvarlig kontinuitet. Evalueringen bør danne grundlag for hvilke initiativer, der bør iværksættes såsom relevant supplerende uddannelse og fornyelse eller udskiftning. I evalueringen vil naturligt indgå de enkelte medlemmers deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. 224 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 3.5.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. 3.5.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. KOMMENTAR: Direktører, som er medlemmer af selskabets bestyrelse, bør ikke deltage i bestyrelsens evaluering af direktionen, da de i denne sammenhæng anses for inhabile. 3.5.4. DET ANBEFALES, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. KOMMENTAR: Denne evaluering kan med fordel integreres i bestyrelsens samlede evaluering. 4. Ledelsens vederlag Det er vigtigt, at der er åbenhed og transparens om alle væsentlige forhold vedrørende selskabets politik for og størrelsen af ledelsesmedlemmernes vederlag. Selskabets politik for vederlaget skal understøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet. En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente medlemmer af et selskabs ledelse (bestyrelsen og direktion). Selskabet bør have en vederlagspolitik, der indebærer, at den samlede vederlæggelse, dvs. den faste og den variable del og andre vederlagskomponenter samt væsentlige ansættelsesvilkår i øvrigt, ligger på et rimeligt niveau og afspejler ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. Den variable del af vederlaget (incitamentsaflønning) bør baseres på realiserede resultater over en periode med sigte på langsigtet værdiskabelse, således at den ikke fremmer kortsigtet og risikobetonet adfærd. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 225 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold 4.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder ? en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, ? en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og ? en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside. KOMMENTAR: Vederlagspolitikken omfatter både fast vederlag og incitamentsaflønning. Vederlagspolitikken, herunder de fastlagte ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning” efter selskabslovens § 139, skal efter deres godkendelse af generalforsamlingen alene behandles af generalforsamlingen, hvis der foretages ændringer i politikken eller de fastlagte retningslinjer for incitamentsaflønning. 4.1.2. DET ANBEFALES, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, ? fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, ? sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, ? er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, ? er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og ? indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. 4.1.3. DET ANBEFALES, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner. KOMMENTAR: Det er ikke i strid med anbefalingerne, at medlemmer af bestyrelsen får en del af deres vederlag i form af aktier til markedskurs. 4.1.4. DET ANBEFALES, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. 4.1.5. DET ANBEFALES, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. 226 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 4.2. Oplysning om vederlagspolitikken 4.2.1. DET ANBEFALES, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. 4.2.2. DET ANBEFALES, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. 4.2.3. DET ANBEFALES, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. KOMMENTAR: Såfremt der i det samlede vederlag indgår betalinger til pensionsordninger, anses sådanne betalinger samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året for at være omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventuel optjening heraf, fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”-aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratræden m.v. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 227 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen har ansvar for, at årsrapporten og anden finansiel rapportering udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen, gældende standarder og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter m.v. Årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering bør suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov. Det påhviler medlemmerne af bestyrelsen og direktionen at sikre, at den finansielle rapportering er forståelig og afbalanceret og giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling samt resultat og pengestrømme. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder for værdiskabelse og fremtidsudsigter. Ved behandling og godkendelse af årsrapporten skal bestyrelsen specifikt tage stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. Effektiv risikostyring og et effektivt internt kontrolsystem medvirker til at reducere strategiske og forretningsmæssige risici, til at sikre overholdelse af gældende regler og forskrifter samt til at sikre kvaliteten af grundlaget for ledelsens beslutninger og den finansielle rapportering. Det er væsentligt, at risiciene identificeres og kommunikeres, og at risiciene håndteres på en hensigtsmæssig måde. Effektiv risikostyring og intern kontrol er en forudsætning for, at bestyrelsen og direktionen hensigtsmæssigt kan udføre de opgaver, der påhviler dem. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der er en effektiv risikostyring og effektive interne kontroller. En uafhængig og kompetent revision er væsentlig for bestyrelsens arbejde. 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger 5.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabs-aflæggelsen samt for selskabets risikostyring. 228 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 KOMMENTAR: Oplysningerne om selskabets risikostyring vedrørende strategiske og forretningsmæssige risici supplerer den lovpligtige redegørelse i ledelsesberetningen om virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaff læggelsesprocessen (den finansielle rapportering). Direktionen bør løbende identificere de væsentligste risici og rapportere til bestyrelsen om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder, herunder bl.a. om tiltag og handlingsplaner. 5.2. Whistleblower-ordning 5.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. KOMMENTAR: Rapporteringen fra en whistleblower-ordning bør forankres i revisi- onsudvalget. 5.3. Kontakt til revisor 5.3.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. 5.3.2. DET ANBEFALES, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 229 BILAG Komitéen for god Selskabsledelse i perspektiv Komitéen for god Selskabsledelse skal primært – men ikke udelukkende: A indgå i Corporate Governance netværk i EU og i international sammenhæng, A forholde sig til implementering af EU henstillinger m.v., hvor det forudsættes, at medlemsstaterne opererer med nationale Corporate Governance organer, A følge udviklingen i god selskabsledelse nationalt og internationalt, A høres/afgive høringssvar i forbindelse med relevante lovforslag, A tilstræbe kontinuitet i arbejdet med god selskabsledelse i Danmark, A tilstræbe at selskaber med aktier noteret på danske regulerede markeder har rimelige og hensigtsmæssige betingelser og vilkår til at tilpasse sig de til enhver tid gældende anbefalinger om god selskabsledelse, A indsamle de synspunkter og erfaringer fra selskaberne, som fremkommer i relation til deres arbejde med anbefalingerne, A iværksætte og støtte empiriske undersøgelser inden for Corporate Governance området, A med passende mellemrum og efter forudgående relevant høring tilpasse de danske anbefalinger om god selskabsledelse med henblik på, at anbefalingerne til stadighed ud fra en samlet vurdering er hensigtsmæssige for danske noterede selskaber og i overensstemmelse med dansk og EU selskabslovgivning samt anerkendt best practice. Komitéens medlemmer udpeges for en periode på 2 år. Medlemmerne kan genudpeges for yderligere 3 perioder. Lars Nørby Johansen, Jørgen Lindegaard, Waldemar Schmidt og Mads Øvlisen blev ved kommissorium af 2. marts 2001 anmodet om at vurdere behovet for anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark og i givet fald fremkomme med et forslag hertil. Samme år blev de første Anbefalinger for god Selskabsledelse offentliggjort. Komitéen består ved offentliggørelsen af anbefalingerne af Birgit Aagaard-Svendsen (formand), Marianne Philip (næstformand), Henrik Brandt, Jørn P. Jensen, Thomas Hofman-Bang, Stig Enevoldsen, Dorrit Vanglo, Bjørn Sibbern og Vagn Sørensen. Siden 2001 har 21 personer deltaget i arbejdet med anbefalingerne. Foruden de ovennævnte personer drejer det sig om Bodil Nyboe Andersen, Ingelise Bogason, Hans-Ole Jochumsen, Finn Meyer, Peter Ravn, Lars Rohde, Sten Scheibye og Henrik Stenbjerre. Anbefalingerne er blevet opdateret seks gange: i 2005, to gange i 2008, i 2010, i 2011 og senest i 2013. 230 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bilag G Link til vejledninger om Corporate Governance fra Komitéen for god Selskabsledelse Se corporategovernance.dk/vej_ledninger Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 231 Bilag H Uddrag af Selskabsloven – §115: Bestyrelsens opgaver § 115 I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne, udover at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed, påse, at 1.bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapital selskabets forhold er tilfredsstillende, 2.der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, 3.bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapital selskabets finansielle forhold, 4.direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinier og 5.kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Til § 115 Reglerne om bestyrelsens og direktionens opgaver findes i dag i aktieselskabslovens § 54 og i anpartsselskabslovens § 20. Den foreslåede § 115 er en videreførelse og præcisering af de gældende regler om bestyrelsens opgaver. Bestemmelsen indeholder reglerne om, hvilke opgaver, der påhviler bestyrelsen i kapitalselskaber, som har valgt en ledelsesstruktur som den, der er beskrevet i § 111, stk. 1, nr. 1, dvs. kapitalselskaber, som har valgt at have en bestyrelse. Den i § 115 foreslåede bestemmelse supplerer reglen i § 111, hvorefter bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse, hvilket også fremgår af § 115, 1. led. Hvis der derimod er tale om et kapitalselskab, som har valgt en ledelsesmodel, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og findes der derfor ingen bestyrelse, påhviler bestyrelsens overordnede og strategiske ledelsesopgaver direktionen, jf. nærmere herom nedenfor under §§ 116-118 med bemærkninger. Dette gælder uanset, om kapitalselskabet har et tilsynsråd eller ej, idet tilsynsrådet ikke har en overordnet, strategisk ledelsesfunktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, sammenholdt med § 116. Bestemmelserne om bestyrelsens pligt i relation til bogføringen og formueforvaltningen er indsat i stk. 1. Bestyrelsen skal herefter sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed. Bestemmelsen er i grundtræk en videreførelse af den tidligere gældende regel i aktieselskabslovens § 54, stk. 3, som blev indsat i loven i 1993 efter Nordisk Fjer-sagen. 232 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Den gældende anpartsselskabslovs § 20 indeholder ikke lige så specifikke regler om ledelsens ansvar for fx kapitalberedskabet, men sådanne regler antages dog at gælde også for anpartsselskaber som følge af den begrænsede hæftelse, som kendetegner kapitalselskabet. På baggrund heraf foreslås § 115 at gælde både for aktieselskaber og anpartsselskaber, hvor der er en bestyrelse. Bestemmelsen indeholder en præcisering af, at bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Herved adskiller bestyrelsens opgaver sig fra tilsynsrådets, idet sidstnævnte alene har en tilsynsfunktion. En organisation af selskabets virksomhed indebærer fx en fastlæggelse af hovedlinjerne for, hvordan virksomheden tilrettelægges, herunder hvilke rammer der skal gælde for investeringer, hvordan selskabet skal finansieres og hvilke ledelses- og ansættelsespolitikker, der skal gælde. Herudover indeholder bestemmelsen en række pligter for bestyrelsen, som skal gøre bestyrelsen i stand til at føre tilsyn med direktionens arbejde. Disse pligter, som bestyrelsen har til at føre kontrol med direktionen og kapitalberedskabet, er de samme pligter, som tilsynsrådet vil have i selskaber, som har valgt en ledelsesmodel efter § 111, stk. 1, nr. 2. Alle ledelsesorganer i et kapitalselskab foreslås desuden at bære ansvaret for, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt, jf. de foreslåede bestemmelser i § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2. De foreslåede regler om bestyrelsens opgaver skal ses i sammenhæng med, at bestyrelsen er ansvarlig for den overordnede ledelse af kapitalselskabet. Dette betyder, at bestyrelsen træffer afgørelse i alle sager af større betydning for kapitalselskabet. Bestyrelsen har efter nr. 1 det umiddelbare ansvar for at påse, at bogføringen og regnskabsaflæggelsen kontrolleres på en efter kapitalselskabets forhold tilfredsstillende måde. Bestyrelsens pligt er altså at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen foregår på betryggende måde. Det samme gælder for regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen skal i medfør af nr. 2 påse, at der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller. Ved formuleringen »fornødne procedurer« sigtes der bl.a. til, at der kan være forskel på, hvilke krav der stilles til risikostyring og interne kontroller i forskellige typer og størrelser af selskaber. Bestyrelsen skal i medfør af nr. 3 påse, at bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold. Bestyrelsens mulighed for at leve op til sine opgaver og for at føre tilsyn med direktionens arbejde er i sagens natur afhængig af kvaliteten og omfanget af den information, som bestyrelsen får fra direktionen. Det er i den forbindelse en opgave for bestyrelsen at sikre sig et tilstrækkeligt rapporteringssystem. Bestemmelsen i nr. 4 er ny. Bestem melsen fastslår at det er bestyrelsens ansvar at føre den fornødne kontrol med, at direktionen udøver sit hverv på behørig måde, er ny. Bestemmelsen er en kodificering af den gældende retspraksis på området, som bygger på, at det er bestyrelsen, der ansætter og afskediger direktionen. Den i nr. 5 foreslåede bestemmelse skal sikre, at et kapitalselskabs kapitalgrundlag ikke undermineres, uden at bestyrelsen har været opmærksom på eller vidende om den mindskede soliditet eller væsentlige risici, som direktionen eller andre i kapitalselskabet er bekendt med. Bestyrelsen skal løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til kapitalselskabets økonomiske, herunder likviditetsmæssige, situation og i den forbindelse tage stilling til, om situationen er økonomisk forsvarlig. Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 233 Som nævnt deler bestyrelsen og direktionen ansvaret for, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt, ligesom tilsynsrådet også er ansvarlig herfor i situationer, hvor et selskab har valgt at have et tilsynsråd. Der skal også fremover foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling, og kapitalselskabets vedtægter kan foreskrive pligt til henlæggelser. Dette gælder, uanset at bestemmelsen i den gældende aktieselskabslovs § 111 om, at der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling, ikke foreslås videreført. Spørgsmålet om, hvilket materiale der bør tilgå bestyrelsen for, at den kan tage stilling til kapitalselskabets kapitalberedskab, vil i øvrigt afhænge af de konkrete forhold i det enkelte kapitalselskab, herunder kapitalselskabets størrelse og organisation. Der er med den ændrede formulering af bestemmelsen i forhold til de gældende regler ikke tilsigtet en skærpelse af den eksisterende retstilstand for så vidt angår ledelsens ansvar over for kreditorerne i tilfælde af selskabets konkurs. Der er tale om en præcisering af, hvad det indebærer, når ledelsen skal påse, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt. Den gældende lovgivning indeholder ikke præcise retningslinier for, hvad det vil sige, at et kapitalberedskab er forsvarligt, men Udvalget til Modernisering af Selskabsretten antog i sin betænkning, at begrebet kapitalberedskab indikerer, at bestyrelsen skal sikre, at kapitalselskabet til enhver tid råder over de fornødne likvide ressourcer. Den gældende bestemmelse i aktieselskabsloven tager ikke stilling til, hvilken handlepligt der påhviler bestyrelsen, når der konstateres ændringer i kapitalselskabets økonomiske forhold, og den foreslåede bestemmelse kan ikke antages at føre til et generelt skærpet ansvar for kapitalselskabets kapitalisering. For så vidt angår ledelsesansvaret, kan bestyrelsen alene pålægges et erstatningsansvar, hvis der foreligger en erstatningspådragende adfærd, hvilket bedømmes efter culpanormen. 234 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Bestyrelsen bør løbende vurdere kapitalselskabets finansielle stilling, og i bestemmelsen skal derfor indfortolkes en handlenorm knyttet til et likviditetskriterium. Dette indebærer, at selvom bestemmelsen ikke formulerer noget objektivt krav om yderligere kapitalindskud i tilfælde, hvor likviditeten er dårlig, er sigtet at tilskynde til, at der skabes og opretholdes en rimelig balance mellem kapitalselskabets kapital og dets aktivitet. Dette betyder på den ene side, at kapitalselskabet skal have tilstrækkelig egenkapital til at kunne modstå midlertidige fald i indtjeningen. Det er både ledelsens ret og pligt at videreføre et selskab i finansiel krise og forsøge at overvinde denne, men ledelsen må ikke pådrage selskabet yderligere forpligtelser, som det realistisk ikke kan dække. Ledelsens ansvar for selskabets forsvarlige kapitalberedskab indebærer også et ansvar for driften og dermed en pligt til at standse dets virksomhed, når en forsvarlig videreførelse ikke længere er mulig. Afvejningen mellem disse to hensyn betyder også, at definitionen på et forsvarligt kapitalberedskab vil variere fra selskab til selskab. Et kapitalselskab med stabile indtægter og begrænset investeringsbehov har således typisk brug for mindre egenkapital end et nystartet kapitalselskab, der oplever større usikkerhed om indtjeningspotentialet og større behov for nyinvesteringer. Ved vurderingen af, hvorvidt kapitalberedskabet kan siges at være forsvarligt, skal der særligt lægges vægt på det fremadrettede, dvs. at afvejningen skal ske blandt andet i forhold til kapitalselskabets budgetter mv. Hvis ledelsen beslutter, at selskabets kapitalfremskaffelse i vidt omfang skal ske via fremmed finansiering, kan bestyrelsen allerede fra det tidligere tidspunkt, hvor der træffes beslutning herom, efter omstændighederne være erstatningsansvarlig, hvis der opstår tab hos kreditorernes som følge heraf. I en sådan situation gælder de almindelige erstatningsretlige regler, hvorfor et erstatningsansvar kan gøres gældende, hvis det efter en sædvanlig culpavurdering må betegnes som uagtsomt at tilrettelægge driften baseret på en høj gældsætning. Kontakt vores partnere Mogens Nørgaard Mogensen 3945 3232 mnm@pwc.dk Jens Otto Damgaard 3945 3410 jda@pwc.dk Jan Christiansen 3945 9500 jac@pwc.dk Kim Füchsel 3945 3216 kif@pwc.dk Jørgen Juul Andersen 3945 9434 jju@pwc.dk Anders Christensen 3945 3176 ach@pwc.dk Michael Eriksen 3945 9271 men@pwc.dk Birgitte Schou Lassen 3945 3631 bsl@pwc.dk Benedicte Wiberg 3945 3327 bew@pwc.dk Lars Baungaard 39453308 lba@pwc.dk Bent Jørgensen 3945 9259 bej@pwc.dk Claus Høegh-Jensen 3945 3303 clh@pwc.dk Brian Christiansen 3945 9080 bca@pwc.dk Lars Holtug 3945 9285 lh@pwc.dk Henrik Kragh 8932 5510 hrk@pwc.dk Henrik Steffensen 3945 3214 hns@pwc.dk Janus Mens 3945 9555 jam@pwc.dk Søren Kviesgaard 3945 9254 ski@pwc.dk www.pwc.dk DKK 395,00 ekskl. moms 9 788791 837371 ISBN nr. 87-91837-37-5 Succes skaber vi sammen ... Revision. Skat. Rådgivning.
