teaser - Mangold

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I
TRUSTBUDDY AB (publ)
14 oktober – 30 oktober 2015
Informationen i denna folder (”Foldern”) är endast en förenklad beskrivning av företrädesemissionen (såsom definierat i prospek tet) i TRUSTBUDDY AB
(publ) (”TRUSTBUDDY” eller ”Bolaget”) och innehåller inte all information som är väsentlig för et t investeringsbeslut. Denna Folder, som har upprättats av st yrelsen i TRUSTBUDDY, utgör inte et t prospek t. För fullständiga villkor och y t terligare information hänvisas till TRUSTBUDDYs prospek t daterat i ok tober 2015 som REGISTRERATS AV FINANSINSPEKTIONEN (”PROSPEKTET”) OCH tillhandahålls på TRUSTBUDDYS hemsida w w w.TRUSTBUDDY.COM samt på
Mangolds hemsida w w w.mangold.se. GENOM ATT TA DEL AV DENNA FOLDER ERKÄNNER SIG LÄSAREN INFÖRSTÅDD MED DE OMSTÄNDIGHETER OCH KRAV SOM RÅDER,
FÖR ATT TA DEL AV DETTA DOKUMENT OCH ATT NÅGON ÖVERTRÄDELSE INTE GÖRS.
Om TrustBuddy
TrustBuddy etablerades 2009 som en aktör inom person-till-person-lånemarknaden, eller P2P (peer-to-peer). P2P-verksamhet är en form av kreditförmedling
där TrustBuddy inte själv lånar ut några pengar utan
endast förmedlar lån mellan privatpersoner/företag
som långivare och privatpersoner/företag som låntagare, och således agerar som mellanman. P2P-branschen
har under senare år tillkommit som ett alternativ till
traditionell långivning från banker och andra kreditinstitut. TrustBuddy är för närvarande som egenskap
av kreditförmedlare registrerat hos Finansinspektionen
som ett finansiellt institut enligt lagen (1996:1006) om
anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet.
Samtidigt som Bolaget valt att investera i den kortfristiga låneprodukten, har Bolagets styrelse och ledning meddelat en ny affärsstrategi där TrustBuddy i ett
senare skede i huvudsak kommer att fokusera på två
produktsegment – lån till små och medelstora företag
(”SME”) samt konsumtionslån med både kortare och
längre löptider. Bolaget utesluter inte framtida ändringar till den kortfristiga konsumentlåneprodukten i
syfte att öka såväl antalet kunder som intäkterna hänförliga till denna produkt.
Bolagets SME-verksamhet representeras i dagsläget
primärt utav det nederländska dotterbolaget Geldvoorelkaar, som TrustBuddy förvärvade under det fjärde
kvartalet 2014. Geldvoorelkaar är det största crowdfunding-företaget i Nederländerna inom SME-lånesegmentet, och öppnar på så sätt upp den europeiska marknaden
för små och medelstora företagslån för TrustBuddy.
TrustBuddy har sedan starten vuxit kraftigt och har under den senaste tiden gjort omfattande investeringar i
produktplattformen samt för att växa. På grund av detta,
omstruktureringar i Bolaget samt kostsamma licensansökningsprocesser genomför TrustBuddy nu en fullt garanterad företrädesemission om cirka 61 MSEK för att
kunna fortsätta utvecklas och växa framöver.
TrustBuddys verksamhet
Bolaget erbjuder en plattform för P2P-lån
mellan privatpersoner och mindre företag:
• Konsumentlån för privatpersoner.
• Företagslån för små och medelstora företag.
• Möjligheter för privatpersoner och institutioner att låna ut kapital genom Bolagets
plattform.
Mål & vision
TrustBuddys mål är att vara den ledande aktören för P2P-lån inom norra Europa.
TrustBuddys medlemmar
TrustBuddy har en bred medlemsbas som
består av både långivare och låntagare. Medlemmarna använder TrustBuddys plattform
för att förmedla lån.
Marknadsutsikt
TrustBuddy är idag huvudsakligen verksamt inom
den nordiska marknaden för kortfristig finansiering. Bolaget utmärker sig inom detta segment och
på denna marknad som en av ett fåtal aktörer som
finansierar kortfristiga konsumentkrediter genom en
P2P-plattform. Överlag har den nordiska marknaden
för kortfristiga konsumentkrediter vuxit kraftigt under de senaste åren, och idag återfinns ett stort antal seriösa aktörer som finansierar dessa krediter med
hjälp av egna medel.
En viktig differentierande faktor från andra konsumentkreditslösningar är att TrustBuddy förmedlar lån
som finansieras i ett P2P-format, både inom Bolagets
mer etablerade segment för kortfristiga konsumentkrediter samt de nya verksamhetsområdena avseende
SME-lån och långfristiga konsumentkrediter. Inom
det övergripande P2P-segmentet ser Bolaget att tillväxttakten globalt fortsätter att accelerera och andelen låntagare som finner P2P-marknaden att vara ett
attraktivt alternativ för kort- och långfristig finansiering ökar kraftigt. Bolaget ser heller inga tecken som
tyder på att P2P-marknaden är mättad, utan lämnar
gott om utrymme på Bolagets samtliga aktiva marknader för fortsatt tillväxt.
TrustBuddys marknadsandel
Enligt AltFi Data (www.altfi.com) som sammanställer
data över P2P-lånemarknaden i Europa har TrustBuddy följande marknadsandelar för konsumentkrediter
och företagslån. Information är från den 16 september
2015 och avser historisk totalt förmedlad utlåning.
Konsumentlån
VD har ordet
Vi har tagit till oss av den kritik som vi fått,
från främst långivare, och det är Bolagets
målsättning att jobba hårt för att återfå
våra medlemmars och aktieägares tilltro till
Bolaget. TrustBuddys kostnadsbesparingsprogram har gett Bolaget goda förutsättningar för att växa framöver. I vårt arbete
med fortsatta förbättringar i verksamheten
så hämtar vi nu in kapital för att kunna initiera nästa kapitel i Bolagets historia.
Bolaget är i en kritisk fas och kapitalet behövs för att realisera den stora möjligheten
för tillväxt som ligger framför oss. I tillägg
till denna potentiella tillväxt så kommer
Bolaget att, med detta kapital, återbetala
det brygglån som upptogs i samband med
kapitalanskaffningen hösten 2014 samt tillföra rörelsekapital för den nuvarande verksamheten.
Med TrustBuddys och Geldvoorelkaars
femåriga historia och hundratusentals
transaktioner i egenutvecklade IT-system
anser jag att vi har mycket bra förutsättningar att utveckla och leda den unga
P2P-branchen i Nordeuropa.
- Philip Mikal, VD
Företagslån
TrustBuddy
18 %
Övriga aktörer
82 %
TrustBuddy
31 %
Övriga aktörer
69 %
I n b j u d a n at t t e c k n a a k t i e r i t r u s t b u d d y AB (p u b l ): s f ö r e t r ä d e s e m i s s i o n
Villkor & indikativ tidsplan
Motiv för erbjudandet
Kapitalanvändning
Bolaget har under det senaste året genomgått omfattande förändringar där verksamheten har anpassats för
fortsatt tillväxt och för att på ett bra sätt kunna hantera en kraftigt växande efterfrågan. Att organisationen inte har varit optimal under den första tillväxtfasen samt genomförandet av strukturförändringarna har
inneburit betydande kostnader för Bolaget. Även Bolagets förvärv av det nederländska P2P-låneföretaget
Geldvoorelkaar har medfört att Bolaget nu är i behov
av ytterligare kapital för att säkerställa verksamheten
och kunna fortsätta växa.
Kapitalet ska användas för att i) finansiera Bolagets rörelsekapitalbehov för fortsatt tillväxt och ii) återbetala
en kortfristig finansieringslösning om 30 MSEK. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 9,9 MSEK,
varav ersättning till garanter utgör cirka 4,0 MSEK.
Den omstruktureringsprocess som fortfarande pågår
i Bolaget avser att säkerställa de grundförutsättningar som behövs för att utveckla ett konkurrenskraftigt
TrustBuddy. Syftet är att skapa en koncern som långsiktigt genererar värde för aktieägarna och som proaktivt möter de rådande förändringarna i branschen och
de interna utmaningarna. Mot bakgrund av detta har
den extra bolagsstämman i TrustBuddy den 18 september beslutat om en företrädesemission om cirka 61
MSEK före emissionskostnader. Det är i nuläget kritiskt för Bolaget att få in detta kapital för att realisera det potentiella värdet av omstruktureringsprocessen
och framtida tillväxt.
Villkor
Utöver Företrädesemissionen avser Bolaget även att
genomföra en riktad emission om cirka 30 MSEK.
Den riktade emissionen är planerad att genomföras på
marknadsmässiga villkor efter att Företrädesemissionen har avslutats. Likviden från den riktade emissionen kommer att användas för att genomföra en slutbetalning av förvärvet av Geldvoorelkaar om cirka 2,3
MEUR, motsvarande cirka 22 MSEK samt säkerställa
Bolagets rörelsekapitalbehov.
För fullständig information om kapitalanvändningen
och villkoren för erbjudandet vänligen se TrustBuddys
prospekt daterat i oktober 2015.
Tidsplan
7
Sista dag för handel inklusive
rätt till teckningsrätter
8
Första dag för handel exklusive
rätt till teckningsrätter
9
Avstämningsdag
oktober
oktober
Erbjudandet
Aktier i TrustBuddy AB (publ)
Pre-money värdering
60,8 MSEK
Erbjudandets storlek
405 546 722 aktier
Pris per aktie
0,15 SEK
Villkor
En (1) nuvarande aktie ger
rätten att teckna en (1) ny aktie
Teckningsoptioner*
För varje tre (3) tecknade, betalda och tilldelade aktier erhålls
en (1) teckningsoption
*Varje teckningsoption ger rätten att teckna en (1) ny aktie
i TrustBuddy till en kurs om 0,18 SEK under oktober 2016.
oktober
14
Teckningsperioden inleds
30
Teckningsperioden avslutas
3
Beräknad dag för tilldelning
oktober
oktober
november
I n b j u d a n at t t e c k n a a k t i e r i t r u s t b u d d y AB (p u b l ): s f ö r e t r ä d e s e m i s s i o n
Anmälningssedel för teckning av aktier i TrustBuddy AB (publ)
utan stöd av teckningsrätter
Denna anmälningssedel skall användas i de fall aktieägare eller annan anmäler intresse att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter i TrustBuddy AB (publ) (”Bolaget” eller ”TrustBuddy”). Denna anmälningssedel ska således inte användas i fall då samtliga tilldelade teckningsrätter (enligt emissionsredovisningen) ska utnyttjas för teckning. Teckning och
betalning ska då ske med emissionsredovisningens förtryckta inbetalningsavi (från Euroclear Sweden AB). Denna anmälningssedel ska inte heller användas i de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller om ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen från Euroclear Sweden AB utnyttjas för teckning, i sådana fall ska
‘Särskild anmälningssedel’ användas. För aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att
teckning och betalning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom förvaltaren. Observera att anmälan är bindande samt att
endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast den 30 oktober
2015, 15:00. Undertecknad önskar härmed teckna aktier
emitterade av TrustBuddy i enlighet med de villkor som
anges i prospektet daterat i oktober 2015. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi
tagit del av den information som anges på omstående sida
samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att
för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier
och teckningsoptioner enligt nedan. Besked om tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska
betalas i enlighet med anvisningarna på denna.
Pris per aktie
Anmälningssedeln skickas eller lämnas till:
Mangold Fondkommission AB
Ärende: TrustBuddy
Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM
Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr
Tel: 08-503 01 580/Fax: 08-503 01 551
E-mail: emissioner@mangold.se
0,15 SEK
Teckningsperiod
14 okt – 30 okt 2015
Betalning
Teckna online på
www.mangold.se
Enligt avräkningsnota
För varje tre (3) tecknade, betalda och tilldelade
aktier erhålls en (1) teckningsoption.
Jag önskar erhålla mera information
om Mangolds erbjudanden:
Jag/vi önskar teckna:
40 000 aktier (6 000 SEK)
100 000 aktier (15 000 SEK)
150 000 aktier (22 500 SEK)
300 000 aktier (45 000 SEK)
1 000 000 aktier (150 000 SEK)
Annat antal: __________________ aktier á 0,15 SEK.
Jag önskar öppna depå hos Mangold:
Vid tilldelning ska tecknade aktier och teckningsoptioner levereras till nedanstående VP-konto eller depå:
*VP-konto/depå hos bank/förvaltare
*Bank/förvaltare
OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett Investerarsparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för köp av dessa aktier.
*Personnummer/organisationsnummer
*E-post
*Efternamn, förnamn/firma
*Datum
*Utdelningsadress (gata, box eller dylikt)
*Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndarens)
*Postnummer
*Ort
*Telefon dagtid
*Land (om annat än Sverige)
*Namnförtydligande
* Obligatorisk uppgift
För juridisk person ska också ett aktuellt (högst 3 månader gammalt) registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet
”ÄGARE” för att anmälningssedeln ska vara giltig.
Det finns ingen enskild fysisk eller juridisk person till den som tecknar sig med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt räknas).
Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan.
Ägare
Personnummer/organisationsnummer
Innehav aktier %
Innehav röster %
Om någon av ovanstående delägare är en juridisk person, vänligen ange vem i sådan delägare har en röst- eller ägarandel större än 25 procent.
Ägare
Personnummer/organisationsnummer
Innehav aktier %
Innehav röster %
Politiskt utsatt ställning
Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt
ägande räknas) en ”person i politisk utsatt ställning”? Om ja, vänligen fyll i nedanstående information om personen som innehar/innehaft offentlig position samt blanketten
”Person i politiskt utsatt ställning” på www.mangold.se/om-mangold/blanketter/.
Personnummer
Namn (efternamn, tilltalsnamn)
Vilken typ av funktion
Datum för upphörande (om den upphört)
JA 2)
NEJ
2)
Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande
t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold.
Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig.
Vidimeringen skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig.
MGW
Viktig information
1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 5565851267, (nedan Mangold, för adress och telefon se
denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars
huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla
emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på
uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera
hanteringen av anmälningssedlar betalningar och
tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag
som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som
undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till
Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller
teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt
förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt
bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till
anvisade VP-konton och depåer. Det ev. pris som
utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den
som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida.
2. De risker som följer med en investering i sådana
finansiella instrument som denna anmälningssedel
avser framgår av den information som tagits fram
med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser.
3. Priset för de finansiella instrumenten som avses
i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en
anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den
information som upprättats i samband med ett enskilt erbjudande.
4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter
och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan
avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold.
5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som
anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen.
6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden
för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som
upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande.
7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att
behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i
syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom
anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång
per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med
att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag,
myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/
villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att
lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att
tillhandahålla Mangold sådana uppgifter.
8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska.
9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i
telekommunikations- eller posthantering i samband
med inlämnande av anmälningssedel.
10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/
Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln.
11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt
text i denna anmälningssedel.
12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
13. Notera att du enbart genom undertecknande och
ingivande av denna anmälningssedel inte kommer
att bli kund hos Mangold. Mangold kommer med
andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig
eller att genomföra en passandeprövning avseende
er teckning av aktier i denna emission.
14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av
anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om
så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra
andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad.
15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds hantering av anmälningssedel som ingivits till Mangold kan skriftligen ställas till
Mangolds klagomålsansvarige på den adress,
det telefaxnummer som anges på framsidan
av anmälningssedeln, eller till e-postadress
klagomalsansvarig@mangold.se. Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per telefon via Mangolds växel.
16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med
någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen
i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat
av utomstående genom att vända dig till Allmänna
Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol.
17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på
Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol.
Frankeras ej.
Mangold
Fondkommission
betalar portot.
Mangold Fondkommission AB
Ärende: TrustBuddy
Svarspost
Kundnummer 122 360 900
SE-110 05 Stockholm
Sweden