Preliminär rekonstruktionsplan Moretime

Preliminär rekonstruktionsplan
Moretime Professional Services AB (publ)
Moretime Business Partner AB
Moretime Financial Services AB
MDS Digital Solutions AB
18 mars 2016
Om bolagen
Moretime Professional Services AB (publ) (MPS)
50 %
Frogleap
Incubator
AB
100 %
Moretime
Business
Partner
AB (MBP)
100 %
MDS
Digital
Solutions
AB (MDS)
100 %
Lawline AB
100 %
Moretime
Financial
Services
AB (MFS)
50 %
Cistes
Energy AB
Bolagen ingår i en koncern med MPS som moderbolag. Aktien i MPS upptogs till handel på Aktietorget den 13 maj 2014. Den
24 februari 2016 handelsstoppades aktien, men efter beslut om företagsrekonstruktion återupptogs handeln den 29 februari
2016.
Koncernen har som affärsidé att utveckla och kommersialisera innovativa digitalt stödda tjänstekoncept för små- och medelstora
bolag, s.k. SME-företag. Den övergripande målsättningen är att skapa ett ledande ekosystem för professionella tjänster till SMEföretag. Verksamheten är organiserad i tre affärsområden; Legal och HR, Business Support och Financial Services.
Ägarförhållandena i koncernen framgår av ovanstående skiss.
Moretime Professional Services AB (publ)
Kort om verksamheten
Bolagsfunktionärer
MPS är verksamt i Stockholm och bolagets
aktier finns upptagna till handel på Aktietorget
sedan den 13 maj 2014.
Styrelse
Carl-Fredrik Morander
Mats Georgson
Mads Poulsen
Fredrik Rosman
MPS och dotterbolagen har utgjort en
integrerad del i det utvecklingsarbete som sker i
koncernen av digitaliserade tjänster.
Utvecklingsprojekten har i huvudsak bestått av
två delprojekt, dels utveckling av en digital
plattform för SME-företag, dels ett
standardiserat och höggradigt automatiserat
bokföringssystem kallat IPSUM.
Den ekonomiska ställningen i MPS framgår av
en skrivelse till borgenärerna den 4 mars 2016. I
skrivelsen bifogas bolagets icke avstämda
balansrapport per den 29 februari 2016, vilken
finns tillgänglig på www.hsa.se.
Verkställande direktör
Hans Jansson
Revisor
BDO i Mälardalen AB med Jörgen Lövgren som
huvudansvarig revisor
Moretime Business Partner AB
Kort om verksamheten
Bolagsfunktionärer
MBP bildades under år 2008 och är dotterbolag
till MPS.
Styrelse
Carl-Fredrik Morander
Bolagets verksamhet är speciell inom
koncernen då bolaget i huvudsak är verksamt
genom att bedriva redovisningskonsultverksamhet i egen regi samt genom
franchisetagare. Bolaget har således flera avtal
med partners som driver verksamhet med
inriktning på redovisnings- och revisionstjänster.
Revisor
BDO i Mälardalen AB med Jörgen Lövgren som
huvudansvarig revisor
Den ekonomiska ställningen i MBP framgår av
en skrivelse till borgenärerna den 4 mars 2016. I
skrivelsen bifogas bolagets icke avstämda
balansrapport per den 29 februari 2016, vilken
finns tillgänglig på www.hsa.se.
Moretime Financial Services AB
Kort om verksamheten
Bolagsfunktionärer
MFS bildades under år 2012 och är dotterbolag
till MPS.
Styrelse
Carl-Fredrik Morander
Mats Georgson
Mads Poulsen
Bolaget bedriver verksamhet där bolaget
erbjuder rådgivning, kreditprövningsmetodik
och olika finansieringslösningar till små och
medelstora företag genom samarbetspartners.
Därutöver bedriver bolaget även egen
kreditgivning i begränsad omfattning. Affärsidén
är att få en marknadsposition som det bolag dit
entreprenörer och SME-företag vänder sig när
de söker finansiering.
Den ekonomiska ställningen i MFS framgår av
en skrivelse till borgenärerna den 4 mars 2016. I
skrivelsen bifogas bolagets icke avstämda
balansrapport per den 29 februari 2016, vilken
finns tillgänglig på www.hsa.se.
Extern verkställande direktör
Manne von Platen
Revisor
BDO i Mälardalen AB med Jörgen Lövgren som
huvudansvarig revisor
MDS Digital Solutions AB
Kort om verksamheten
Bolagsfunktionärer
MDS bildades under år 2013 och är dotterbolag
till MPS.
Styrelse
Carl-Fredrik Morander
Bolaget består idag av ett processcenter som
erbjuder digitalisering av leverantörsfakturor,
digitalt attestflöde samt sökbart fakturaarkiv.
Extern verkställande direktör
Mads Poulsen
Bolaget är även återförsäljare och
supportpartner till det molnbaserade
affärssystemet 24SevenOffice. Bolaget är även
det bolag i koncernen som utvecklar
applikationen IPSUM.
Den ekonomiska ställningen i MDS framgår av
en skrivelse till borgenärerna den 4 mars 2016. I
skrivelsen bifogas bolagets icke avstämda
balansrapport per den 29 februari 2016, vilken
finns tillgänglig på www.hsa.se.
Revisor
BDO i Mälardalen AB med Jörgen Lövgren som
huvudansvarig revisor
Bolagens ekonomi och orsakerna till
betalningssvårigheterna
Flera faktorer har samverkat till ett ökat kapitalbehov i koncernen, däribland ett sämre operativt
kassaflöde i konsultverksamheten än förväntat, en inställd särnotering av aktierna i MDS med
efterföljande återköp av utdelade aktier.
Dessutom har koncernen belastats av högre utvecklingskostnader än vad som budgeterats för den
digitala plattformen som förväntas lanseras under andra kvartalet 2016.
Ytterligare orsak till den idag akuta likviditetsbristen som uppstått är att den kapitalisering om cirka
30 000 000 kronor som påbörjades i augusti 2015 och som planerades vara avslutad i november 2015
dragit ut på tiden.
Det har vidare visat sig svårt att kommunicera koncernens affärsidé med aktieägare och investorer. I
stället för att värdera de olika bolagen på egna meriter har man uppfattat koncernen som komplex.
Bolagens ekonomi och orsakerna till
betalningssvårigheterna, forts.
Bolagen har vidtagit en rad åtgärder för att råda bot på den likviditetsbrist som uppstått. Arbete har
sedan december pågått med att ställa om koncernen från en bolagsportfölj av investeringskaraktär
med flera av varandra oberoende bolag och koncept inom professionella tjänster för olika målgrupper
till en mer fokuserad digital bolagsgrupp där bolagen kan dra nytta av synergier bolagen emellan.
På grund av att finansieringen inte är tillräcklig och att ny finansiering inte kunnat erhållas har bolagen
hamnat i en allvarlig likviditetsbrist och svårighet att betala sina fordringsägare. De intensiva
finansieringsförsök som förekommit strandade sista veckan i februari varför likviditetsbristen plötsligt
blev akut.
Fortsättning av de digitala utvecklingsprojekten
Koncernen bedrev vid tidpunkten för rekonstruktionsansökan två digitala
utvecklingsprojekt.
Dels utvecklingen av en ”one stop shop portal” för mindre företag (1-9 anställda), dels en
automatiserad bokföringstjänst. Utvecklingen av portalen har fortsatt utan avbrott under
rekonstruktionen och planeras att lanseras i en första version i början av maj 2016.
Utvecklingen av den automatiserade bokföringstjänsten har tillfälligt stoppats. Planen är
att återuppta arbetet under maj 2016 och successivt lansera den funktionalitet som redan
utvecklats som en integrerad del av portalen under augusti - oktober 2016.
Rekonstruktionen
Rekonstruktionsarbetet innefattar två huvudsakliga moment:
•
Rådgivning till bolagen i koncernen avseende bl.a. förändringar i bolagets
kapitalstruktur, diskussioner med befintliga och nya kreditgivare och/eller investerare,
översyn av befintlig affärsplan och organisation samt säkerställande av tillgångsvärden
under rekonstruktionen.
•
Tillvaratagande av det kollektiva borgenärsintresset, innefattande bl.a. att etablera
rutiner för hantering av betalningar under rekonstruktionen, att löpande besvara
frågor och i övrigt ha kontakter och föra förhandlingar med bolagens leverantörer och
övriga intressenter.
Rekonstruktionen, forts.
Rekonstruktionsarbetet innefattar tre huvudsakliga moment:
•
Översyn av bolagens verksamheter för att renodla samt minimera kostnadsbilden.
•
Söka kortfristig finansiering för att beredas tid för att en långfristig finansiering ska
kunna anordnas. Den kortfristiga finansieringen har hög prioritet och det föreligger för
närvarande en nära lösning i denna del.
•
Långsiktig finansiering söks och arbetet i denna del har resulterat i ett flertal
diskussioner med potentiella investerare.
Vidtagna åtgärder
•
Instruktioner för hantering av betalningar har tagits fram och implementerats i
organisationen.
•
Information om gällande regler och om innebörden av rekonstruktionen för
borgenärer, kunder och personal har lämnats internt inom organisationen och till
externa intressenter.
•
Informationsinhämtning från rekonstruktörens sida har skett i syfte att erhålla
kunskap om den operativa verksamheten och om bolagens finansiella ställning.
•
Rekonstruktören har inlett en utredning syftande till att klargöra vilka av bolagens
tillgångar som utgör säkerhet för bolagens skulder.
Vidtagna åtgärder, forts.
Under inledningen av rekonstruktionen har det tidigare påbörjade arbetet med att renodla
verksamheten fortsatt. Som en effekt av rekonstruktionen har förhandlingar med
leverantörer om förändringar av avtal kunnat prioriteras vilket gör att förändringarna går
snabbare än vad som annars hade varit fallet.
Redovisnings- och konsultverksamheten som bedrivs i det helägda dotterbolaget MBP har
renodlats till att huvudsakligen avse redovisning och rådgivning till redovisningskunder.
Verksamheten omfattar ca 18 anställda med en årsomsättning om ca 15 000 000 kronor.
I dotterbolaget MDS har avvecklingen av befintlig IT-plattform påbörjats och beräknas vara
klar under april.
I takt med att koncernen blir mindre så reduceras även overheadkostnader i form av
koncerngemensamma funktioner och infrastruktur.
Vidtagna åtgärder, forts.
Som en del i rekonstruktionsarbetet sker en översyn av antal anställda i de olika delarna av
koncernen.
Ledningsstrukturen har förenklats genom att Carl-Fredrik Morander övertagit rollen som
arbetande styrelseordförande och Hans Jansson tagit över som VD i MPS. I den operativa
verksamheten ansvarar Hans Jansson för verksamheten i MBS och Carl-Fredrik Morander
fokuserar tills vidare på genomförandet av den digitala strategin.
Fortsatt verksamhet
Verksamheten kommer att fokusera på att tillhandahålla ”one stop shop lösningar” för
bolag med 0-50 anställda.
•
För målgruppen 10-50 anställda ligger fokus på redovisning och rådgivning inom
ekonomi, skatt och juridik och bedrivs i bolaget MBP.
•
För målgruppen 1-9 anställda ligger fokus på den digitala portalen som en self service
plattform för att hantera bolagets ekonomi m.m. varav den nya redovisningstjänsten
IPSUM kommer att vara en integrerad del.
Finansiering
Kapitalbehovet för år 2016 och 2017 beräknas uppgå till ca 20 000 000 kronor och
planeras i första hand att tillföras genom nyemissioner av aktier under våren 2016.
Styrelsen har sedan tidigare kallat till en extra bolagsstämma den 23 mars 2016 där det
föreslås att det fattas beslut om en nyemission med företräde för befintliga aktieägare
samt ett bemyndigande till styrelsen att genomföra en riktad emission.
Uppgörelse med fordringsägarna
Allmänna utgångspunkter
•
Bolagen har sammanlagt cirka 130 olika fordringsägare.
•
I bolagen finns 11 fordringsägare med fordringar överstigande 1 000 000 kronor.
Dessa svarar för sammanlagt ca 66 procent av den totala fordringsvolymen i
bolagen.
•
Bolagen har ett behov av kapitaltillskott av investerare för att kunna erbjuda en
ackordslikvid. Det bedöms vara en fördel för borgenärerna att
företagsrekonstruktionen genomförs jämfört med ett konkursalternativ där en
eventuell utdelning måste ses som mycket osäker.
Uppgörelse med fordringsägarna, forts.
•
Bolagen planerar att erbjuda borgenärerna en betalning genom ackord där
borgenärernas fordringar delvis sätts ned.
•
Borgenärerna kommer troligtvis att erbjudas att som alternativ till ackordslikvid
kunna teckna avtal om att fordran efterställs och avbetalas under viss tid och i
den mån bolaget har ett fritt eget kapital samt likviditet. En första utbetalning
skulle kunna ske tidigast under år 2018.
Preliminär tidsplan
23 mars 2016 – extra bolagsstämma för beslut om nyemission. Teckningstid 1 - 22 april
2016
Mars - april 2016 – förhandling med borgenärer och finansiärer
April 2016 – rekonstruktionsplan med ackordserbjudande inges till tingsrätten
Maj 2016 – ackordsförhandling
Juni/juli 2016 – ackordet har vunnit laga kraft och företagsrekonstruktionen kan upphöra
Kontaktuppgifter
Denna preliminära rekonstruktionsplan kan laddas ned från följande hemsida:
www.hsa.se
För ytterligare information, var vänlig kontakta
Bill Kronqvist, +46 8 407 88 37, bill.kronqvist@hsa.se
Nicolina Hallerby, +46 8 407 88 29, nicolina.hallerby@hsa.se
Kontaktperson på Moretime:
Carl-Fredrik Morander, styrelseordförande Moretime Professional Services AB (publ),
+46 8 462 67 10, carl-fredrik.morander@moretime.se