Registreringsprospekt

PROSPEKT I FORBINDELSE MED REPARASJONSEMISJON
Tilbud om deltakelse i reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") med utstedelse av inntil 1 666 666 nye
aksjer i EasyBank ASA (tidligere Verdibanken ASA) til tegningskurs NOK 9,00 pr aksje.
Aksjonærer pr 14. mars 2016 som registrert i VPS pr 16. mars 2016, unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble
tilbudt å tegne aksjer i den Rettede Emisjonen eller (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner der
tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, ("Berettigede Aksjonærer") vil motta ikke-omsettelige tegningsretter i
Reparasjonsemisjonen.
Prospektet er et registreringsprospekt og er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret i henhold til
Verdipapirhandelloven § 7-10. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen
offentlig myndighet. Prospektet er ikke et EØS-prospekt som definert i Verdipapirhandelloven § 7-7.
TEGNINGSPERIODE FOR REPARASJONSEMISJONEN
Fra og med 14. april 2016 kl. 09:00 til og med 21. april 2016 klokken 16:00
TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE AKSJER I BANKEN INNEN UTLØPET AV
TEGNINGSPERIODEN VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN KOMPENSASJON TIL EIEREN
TILRETTELEGGER FOR REPARASJONSEMISJONEN
13. april 2016
EASYBANK
VIKTIG INFORMASJON
Vennligst se kapittel 8 for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette Prospektet datert 13. april 2016
("Prospektet"), som også får anvendelse på Prospektets forside.
Prospektet er utarbeidet av EasyBank (tidligere Verdibanken) ("Banken"), i anledning Reparasjonsemisjonen.
Formålet med Prospektet er å gi informasjon om Banken og dens virksomhet i forbindelse med tilbud til
eksisterende aksjonærer pr 14. mars 2016 som registrert i VPS pr 16. mars 2016, unntatt (i) aksjonærer som ble
invitert til å delta i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der
tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, ("Berettigede Aksjonærer") om deltakelse i en reparasjonsemisjon
("Reparasjonsemisjonen") med utstedelse av inntil 1 666 666 nye aksjer i Banken ("Nye Aksjer") til tegningskurs
NOK 9,00 ("Tegningskursen") pr Nye Aksje.
Tilbudet er nærmere beskrevet i dette Prospektet, se særlig kapittel 2 "Nærmere om Emisjonene". Dette
Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel
("Verdipapirhandelloven") § 7-13 (1) og forskrift til verdipapirhandelloven 29. juni nr. 876. 2007
("Verdipapirforskriften") § 7-14. Prospektet har kun blitt utarbeidet på norsk. Prospektet har ikke blitt
kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet, men er registrert hos
Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-10. Prospektet er ikke et EØS-prospekt, som definert i
Verdipapirhandelloven § 7-7, og Prospektet har ikke blitt utarbeidet for å oppfylle de detaljerte innholdskravene
for EØS-prospekter som følger av Prospektdirektivet (Europaparlamentets- og rådsdirektiv 2003/71/EF) og
Prospektforordningen (Kommisjonsforordning 809/2004/EF) som implementert i Norge.
Banken har utarbeidet en selskapspresentasjon (Company Presentation) av 13. april 2016 som vil bli gjort
tilgjengelig på Bankens hjemmeside.
Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller til tilretteleggeren som er Fondsfinans,
("Tilretteleggeren"). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om Banken i tilknytning til
Reparasjonsemisjonen eller Prospektet.
En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere
risikofaktorene inntatt i kapittel 7 "Risikofaktorer" i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet før det foretas en
investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene
forbundet med denne type investering og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i
Prospektet skal ikke anses som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Hver potensiell investor
bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige
eller skattemessige råd.
TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE AKSJER I BANKEN INNEN UTLØPET AV
TEGNINGSPERIODEN, 21. APRIL 2016 KLOKKEN 16:00 NORSK TID, VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN
KOMPENSASJON TIL EIEREN. TEGNINGSRETTENE KAN IKKE SELGES ELLER PÅ ANNEN MÅTE OVERFØRES TIL
ANDRE.
Distribusjon av Prospektet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate
distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon utenfor Norge hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar
Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. De Nye Aksjene tilbys bare i
jurisdiksjoner hvor tilbud av de Nye Aksjene (i henhold til utøvelse av Tegningsretter eller på annen måte) lovlig
kan gjøres, og bare til personer som lovlig kan motta slikt tilbud. De Nye Aksjene tilbys ikke, og Tegningsrettene
vil ikke bli tildelt, aksjonærer hjemmehørende i USA, Australia, Canada, Japan eller Hong Kong og de Nye Aksjene
tilbys ikke direkte eller indirekte i slike jurisdiksjoner. Det henvises til "Important information to investors
outside Norway".
1
EASYBANK
Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Banken etter datoen for Prospektet. Distribusjon av
Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på
et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Bankens forhold. Banken
har ikke til hensikt, og påtar seg ingen forpliktelse til, utover det som kreves av lov, å oppdatere eller korrigere
informasjon i Prospektet. I henhold til Verdipapirhandelloven § 7-15 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil
eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de Nye Aksjene, og som fremkommer mellom
tidspunktet for datering av Prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens utløp, fremgå av et tillegg til
Prospektet.
Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være
underlagt norske domstoler med Oslo tingrett som verneting.
Important information to investors outside of Norway
This document does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy, any shares offered by or
on behalf of the company or the manager or any other person to persons who are residents of the United States,
Australia, Canada, Japan or Hong Kong, or in or into any such jurisdiction or any other jurisdiction in which such
offer or solicitation is not authorised, or it is unlawful to make such an offer or solicitation. Subscription rights
will not be issued to persons who are residents of the United States, Canada, Australia, Japan or Hong Kong. No
action has been taken by the company or the managers that would permit an offer of the offer shares, the issue
of the subscription rights, or possession or distribution of this document or any other offering material or
subscription form relating to the offer shares or the subscription rights in any jurisdiction where action for that
purpose is required, other than in Norway. This document may not be used for, or in connection with, any offer
to, or solicitation by, anyone in any jurisdiction or under any circumstances in which such offer or solicitation is
not authorized or is unlawful. Granting of subscription rights to a shareholder in a jurisdiction in which it is
unlawful to make such an offer does not constitute an offer to such shareholder to subscribe offer shares.
The distribution of this document into jurisdictions other than Norway may be restricted by law. Persons into
whose possession this document comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any
failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.
This document is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia, Japan
or Hong Kong or any other jurisdiction where such distribution is not lawful.
The contemplated issue of shares and the allocation and exercise of subscription rights are subject to specific
legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. EasyBank assumes no responsibility in the event there is a
violation by any person of such restrictions.
The Shares mentioned herein have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933,
as amended, (the "Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction
in the United States, and may not be offered or sold within the United States. All offers and sales outside the
United States will be made in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. There will be no public
offer of securities in the United States.
This document is subject to Norwegian law, and any dispute arising in respect of this Prospectus is subject to the
exclusive jurisdiction of the Norwegian courts with Oslo City Court as legal venue in the first instance.
2
EASYBANK
INNHOLDSFORTEGNELSE
1
ERKLÆRINGER ............................................................................................................................................ 4
2
NÆRMERE OM EMISJONENE ..................................................................................................................... 6
3
PRESENTASJON AV SELSKAPET ................................................................................................................ 15
4
STYRET OG LEDELSEN .............................................................................................................................. 17
5
FINANSIELL INFORMASJON...................................................................................................................... 18
6
AKSJER OG AKSJEKAPITAL ........................................................................................................................ 22
7
RISIKOFAKTORER ..................................................................................................................................... 24
8
DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER ................................................................................................. 30
Vedlegg 1
Bankens vedtekter
Vedlegg 2
Tegningsblankett for Reparasjonsemisjonen
3
EASYBANK
1
ERKLÆRINGER
1.1
Ansvarserklæring fra styret i EasyBank
Styret i EasyBank er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i
Prospektet, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, ikke inneholder villedende eller
ufullstendige opplysninger om forhold som er av betydning for spørsmålet om å akseptere tilbudet og at det ikke
forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold.
Oslo, 13. april 2016
Svein A. Lindbak
Styrets leder
Anlaug Johansen
Styrets nestleder
Brit-Elin Ottestad
Ansattes styremedlem
1.2
Anders Juul-Vadem
Styremedlem
Anne Mina Skjønberg
Styremedlem
Tredjepartsinfo
Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid
oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra
offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene
er unøyaktige eller villedende.
Dette Prospektet er utarbeidet for å informere Berettigede Aksjonærer om Reparasjonsemisjonen. Hvis ikke
annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggeren gir ingen garanti
for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller
en garanti fra Tilretteleggeren. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og
enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en
investering i de nye aksjene, er forbudt. Tilretteleggeren fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet i
den utstrekning dette er tillatt under norsk rett.
1.3
Fremtidsrettede uttalelser
Dette Prospektet inneholder "fremtidsrettede" uttalelser, herunder anslag og forventninger om Bankens
fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Alle fremtidsrettede uttalelser
som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens
synspunkter og vurderinger, pr datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å
oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens
4
EASYBANK
forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik
oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov.
Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at
enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er
gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske
resultater, prestasjoner eller mål for Banken, eller virksomhetsområdet som Banken opererer i, vil avvike
vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser.
Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Bankens nåværende og fremtidige
forretningsstrategi og omgivelsene Banken utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at
Bankens faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede
uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 7 ("Risikofaktorer"),
og annen informasjon ellers i Prospektet.
1.4
Dokumenter innarbeidet ved henvisning
Tabellen nedenfor viser til de dokumenter som er innarbeidet ved bruk av henvisning i dette Prospektet.
Kapittel i Prospektet
Dokument
Henvisningsdokument og hyperlink
Årsrapport 2013
"Årsrapport 2013" http://easybank.no/media/verdibanken-asa2013.pdf
Årsrapport 2014
"Årsrapport 2014” http://easybank.no/media/finansiellinfo/arsregnskap-verdibanken-2014-liten.pdf
Årsrapport 2015
"Årsrapport 2015" https://verdibanken.no/media/2015arsregnskap-verdibanken-asa.pdf 1
Kapittel 5
Kapittel 5
Kapittel 5
Ingen annen informasjon enn det overnevnte er innarbeidet ved henvisning i dette Prospektet. Dokumentene er
også tilgjengelig hos EasyBank på følgende adresse: Stensberggata 25 N-0170 Oslo
1
Årsrapporten for 2015 vil etter ordinær generalforsamling den 25. april 2016 være tilgjengelig under finansiell informasjon på Bankens hjemmesider
5
EASYBANK
2
NÆRMERE OM EMISJONENE
2.1
Oversikt over emisjoner
Det ble i mars/april 2016 gjennomført en rettet emisjon på brutto MNOK 185 for å sikre god kapitaldekning og
finansiere vekst i nye virksomhetsområder knyttet til Bankens strategiendring. For å ivareta hensynet til
likebehandling av eksisterende aksjonærer, foreslo styret også en etterfølgende reparasjonsemisjon av inntil 1
666 666 nye aksjer til tegningskurs NOK 9,00 pr aksje med bruttoproveny på inntil NOK 15 millioner, rettet mot
eksisterende aksjonærer pr 14. mars 2016 (slik disse fremkom i VPS pr 16. mars 2016), unntatt (i) eksisterende
aksjonærer som ble tilbudt å tegne aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i
jurisdiksjoner der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes. Berettigede Aksjonærer vil motta ikke-omsettelige
tegningsretter i Reparasjonsemisjonen.
Som følge av den Rettede Emisjonen økte aksjekapitalen i EasyBank fra NOK 101 378 963 fordelt på 14 482 709
aksjer hver pålydende NOK 7,00 til NOK 245 267 848 fordelt på 35 038 264 aksjer hver pålydende NOK 7,00.
Aksjekapitalen vil øke til NOK 256 934 510 fordelt på 36 704 930 aksjer hver pålydende NOK 7,00 dersom alle de
Nye Aksjene i Reparasjonsemisjonen tegnes fullt ut.
I tillegg til ovenstående vil det i) utstedes 400 000 aksjer i en rettet emisjon mot til Autobahn AS til NOK 9,00 per
aksje som vedtatt på Bankens ekstraordniære generalforsamling 30. mars 2016 og ii) utstedes totalt 95 000
aksjer som en del av ansettelsesavtalen for to av medlemmene i Bankens nye ledelse til NOK 9,00 per aksje.
2.2
Rettet Emisjon
Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen begynte 15. mars 2016 og sluttet 17. mars 2016 kl. 16:00 norsk tid.
Bestillingskursen i den Rettede Emisjonen ble fastsatt til NOK 9,00 pr aksje. Basert på mottatte bestillinger
vedtok generalforsamlingen i møte 30. mars 2016 utstedelse av 20 555 555 nye aksjer, hver aksje pålydende
NOK 7,00, til tegningskurs NOK 9,00 pr aksje, totalt NOKm 185.
Den Rettede Emisjonen ble registrert i Foretaksregisteret 7. april 2016. De nye aksjene ble utstedt på samme
ISIN som eksisterende aksjer i VPS.
2.2.1
Vedtak i generalforsamlingen
Generalforsamlingen fattet den 30. mars 2016 følgende vedtak om å utstede aksjer i den Rettede Emisjonen:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
"Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 143 888 885 ved utstedelse av 20 555 555 nye aksjer.
De nye aksjene skal hver ha pålydende NOK 7.
Tegningskurs for de nye aksjene skal være NOK 9 pr aksje.
De nye aksjene skal tegnes av de personene og med de beløp som følger av vedlegg til protokollen.
Tegning gjøres av Fondsfinans etter fullmakt fra nevnte personer.
Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer settes til side, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
Tegning skal skje innen 31. mars 2016 på særskilt tegningsformular.
Aksjeinnskuddet skal gjøres opp innen 4. april 2016 ved betaling av tegningsbeløp til selskapets konto
for emisjonsformål.
6
EASYBANK
viii.
ix.
x.
2.2.2
Aksjene gir fulle rettigheter herunder rett til utbytte fra og med datoen for registrering av
kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
Selskapets kostnader forbundet med kapitalforhøyelsen er beregnet til ca. NOK 10 millioner.
Selskapets vedtekter § 2-1 endres basert på tegnet og innbetalt kapital."
Rettigheter knyttet til de nye aksjene
De nye aksjene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen fikk fra registreringen i Foretaksregisteret
samme rettigheter som øvrige aksjer.
2.3
Reparasjonsemisjonen
Styret har vedtatt at det skal gjennomføres en reparasjonsemisjon for de av selskapets aksjonærer som ikke fikk
tilbud om å delta i den Rettede Emisjonen, der disse gis pro rata rett til å tegne aksjer til samme kurs.
Reparasjonsemisjonen er begrenset til et beløp tilsvarende inntil ca. NOK 15 millioner og omfatter ikke
aksjonærer bosatt i eller etablert i jurisdiksjoner der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes. Siden den Rettede
Emisjonen utgjør mindre enn EUR 5 millioner, er det utarbeidet et nasjonalt prospekt etter
verdipapirhandelloven § 7-10, jf. verdipapirhandelloven § 7-7 første ledd nr. 2.
Utvanning for eksisterende aksjonærer som ikke deltok i den Rettede Emisjonen utgjorde 58,7 %. Utvanning for
eksisterende aksjonærer som ikke deltok i den Rettede Emisjonen og heller ikke deltar i Reparasjonsemisjonen
er beregnet å utgjøre 60,5 % forutsatt fulltegning av Reparasjonsemisjonen. Utvanning for eksisterende
aksjonærer som ikke deltok i den Rettede emisjonen, men som utøver tildelte tegningsretter i
Reparasjonsemisjonen er beregnet å utgjøre 32,2 % forutsatt fulltegning av Reparasjonsemisjonen. Utvanning
som følge av utstedelse av aksjer til Autobahn AS, aksjeopsjonsprogram og sign-on aksjer til enkelte ledende
ansatte, som beskrevet i avsnitt 6.1, er ikke inkludert i beregning av utvanning for eksisterende aksjonærer.
Reparasjonsemisjonen gir Berettigede Aksjonærer mulighet til å øke sitt aksjeinnhav med over 70 %.
Reparasjonsemisjonen er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet.
2.3.1
Fullmakt fra generalforsamlingen
Generalforsamlingen tildelte den 22. desember 2016 styret følgende fullmakt til å vedta kapitalforhøyelse etter
allmennaksjeloven § 10-14:
i.
ii.
iii.
Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende
inntil 50 % av selskapets aksjekapital på registreringstidspunktet, maksimalt NOK 50 689 481,50.
Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner for styrking av selskapets
kapitalstruktur, kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte og
eventuelle reparasjonsemisjoner.
Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt,
styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten
kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike
aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-Styret fastsetter de
7
EASYBANK
iv.
nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli
nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30. juni 2016.
Fullmakten er benyttet av styret til å vedta Reparasjonsemisjonen.
8
EASYBANK
2.3.2
Styrets vedtak om kapitalforhøyelse
Styret traff 8. april 2016 følgende vedtak om kapitalforhøyelse vedrørende Reparasjonsemisjonen i henhold til
styrefullmakt tildelt av Selskapets generalforsamling 22. desember 2015:
i.
Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 7 og maksimum NOK 11 666 662 ved utstedelse av
minimum 1 og maksimum 1 666 666 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 7.
ii.
Selskapets aksjonærer per 14. mars 2016, slik de fremkommer i Selskapets aksjeeierregister i VPS per
16. mars 2016, unntatt (i) aksjonærer som ble tilbudt å tegne aksjer i den rettede emisjonen med
bestillingsperiode 15. mars 2016 til 17. mars 2016 kl. 16:00 (den "Rettede Emisjonen"), og (ii)
aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes ("Berettigede
Aksjonærer"), skal motta ikke-omsettelige tegningsretter som gir rett til å tegne og få tildelt nye aksjer i
Reparasjonsemisjonen. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. allmennaksjeloven §
10-4 settes til side jf. allmennaksjeloven § 10-5.
iii.
For hver aksje den Berettigede Aksjonæren var registrert som eier av per 14. mars 2016, som registrert i
Selskapets aksjeeierregister i VPS per 16. mars 2016, skal vedkommende motta 0,7184 ikke-omsettelige
tegningsretter. Antall tegningsretter tildelt hver Berettiget Aksjonær vil rundes ned til nærmeste hele
tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje. Tegning uten tegningsretter
er tillatt.
iv.
De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 9,00 pr. aksje.
v.
Reparasjonsemisjonen kan kun gjennomføres etter at et registreringsprospekt er utarbeidet og
registrert i Foretaksregisteret, jf. verdipapirhandelloven § 7-10.
vi.
Tegningsperioden starter 14. april 2016 kl. 09:00 (norsk tid) og slutter 21. april 2016 kl. 16:00 (norsk tid).
Tegning skal skje ved utfylling, signering og innsendelse av tegningsformularet som skal vedlegges
registreringsprospektet.
vii.
Tildeling av nye aksjer skal gjennomføres av styret. Følgende allokeringskriterier gjelder:
viii.
a.
Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på basis av tegningsretter som har blitt gyldig utøvd i løpet av
tegningsperioden.
b.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a) vil
tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere aksjer. Ved overtegning
skal slike aksjer tildeles forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvd av hver slik
tegner.
c.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a) og
b) vil ansatte som har tegnet aksjer uten tegningsretter bli tildelt aksjer. Ved overtegning skal slike
aksjer tildeles basert på styrets skjønn.
d.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a), b)
og c) vil øvrige tegnere som har tegnet uten tegningsretter bli tildelt aksjer. Ved overtegning skal
slike aksjer tildeles basert på styrets skjønn.
Betaling skal skje til Selskapets konto for emisjonsformål innen 28. april 2016.
ix.
De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
x.
Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er MNOK 0,8.
xi.
Vedtektenes § 2-1 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
9
EASYBANK
2.3.3
Emisjonsbeløp og tegningskurs
Brutto emisjonsbeløp i Reparasjonsemisjonen vil utgjøre inntil NOK 14 999 994 ved utstedelse av inntil 1 666 666
Nye Aksjer til NOK 9,00 pr aksje (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen).
2.3.4
Tegningsperiode og tegningssted
Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen løper fra og med 14. april 2016 kl. 09:00 (norsk tid) til 21. april 2016
kl. 16:00 (norsk tid) (”Tegningsperioden”).
Tegning av Nye Aksjer skjer ved utfyllelse av tegningsblanketten inntatt som vedlegg 2 til dette Prospektet og
oversendelse til Tilretteleggeren, eller gjennom VPS online tegningssystem som beskrevet nedenfor. Korrekt
utfylt tegningsblankett må være Tilretteleggeren i hende innen kl. 16:00 (norsk tid) 21. april 2016.
Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for
eventuelle forsinkelser i postgang, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at
tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp.
Aksjonærer som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Aksjer gjennom VPS online tegningssystem.
Link på www.fondsfinans.no vil lede tegner til VPS online tegningssystem.
Tegninger er ugjenkallelige og bindende ved mottak og kan ikke tilbakekalles, kanselleres eller endres av
tegneren etter at den er mottatt av Tilretteleggeren, eller for tegninger gjort gjennom VPS online
tegningssystem, når tegningen er registrert.
Det gis kun anledning til å benytte én tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere tegningsblanketter fra
samme tegner vil den først mottatte tegningsblankett gjelde.
Korrekt utfylt tegningsblankett sendes Tilrettelegger på følgende adresse ("Tegningskontor"):
Fondsfinans AS
Haakon VII’s gate 2
Postboks 1782 Vika
0122 Oslo, Norge
Tel: +47 23 11 30 63
Fax: +47 23 11 30 04
E-post: oppgjor@fondsfinans.no
2.3.5
Tegningsretter, rett til tegning og tildeling
Berettigede Aksjonærer vil motta 0,7184 ikke-omsettelige tegningsretter for hver aksje den Berettigede
Aksjonæren var eier av pr 14. mars 2016, som innført i aksjeboken i VPS pr 16. mars 2016, rundet ned til
nærmeste hele tegningsrett.
Tegningsretter vil registreres i VPS og vil bli distribuert til hver enkelt Berettiget Aksjonærs VPS-konto rundt eller
omkring den 14. april 2016.
10
EASYBANK
Tegningsrettene kan ikke utøves i den utstrekning tegneren i tråd med lov eller forskrift er avskåret fra å tegne
aksjene, herunder dersom tegningen vil medføre at tegneren får en kvalifisert eierandel i Banken og tegneren
ikke har forhåndstillatelse etter lov om finansforetak og finanskonsern av 10. april 2015 nr 17 § 6-4.
Hver Berettiget Aksjonær vil motta et tegningsformular der antall tildelte tegningsretter fremgår, og der hver
tegningsrett gir rett til å tegne én Ny Aksje. Tegningsformularet inneholder antall tildelte tegningsretter som kan
utøves i Reparasjonsemisjonen. Berettigede Aksjonærer kan tegne færre eller flere Nye Aksjer enn tildelte
tegningsretter. Det kan imidlertid ikke garanteres at man vil motta full tildeling, eller tildeling i det hele tatt for
overtegning. Det er ingen minimumstegning i Reparasjonsemisjonen. Tegningsretter som ikke er benyttet innen
utløpet av Tegningsperioden bortfaller uten kompensasjon til eieren.
Tegning uten tegningsretter er tillatt.
Tildeling av nye aksjer skal gjennomføres av styret etter følgende allokeringskriterier:
a.
Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på basis av tegningsretter som har blitt gyldig utøvd i løpet av
tegningsperioden.
b.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a) vil
tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere aksjer. Ved overtegning
skal slike aksjer tildeles forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvd av hver slik
tegner.
c.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a) og
b) vil ansatte som har tegnet aksjer uten tegningsretter bli tildelt aksjer. Ved overtegning skal slike
aksjer tildeles basert på styrets skjønn.
d.
Dersom Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet på basis av kriteriene som nevnt over i punkt a), b)
og c) vil øvrige tegnere som har tegnet uten tegningsretter bli tildelt aksjer. Ved overtegning skal
slike aksjer tildeles basert på styrets skjønn.
Ved utøvelse av skjønn som nevnt i punkt d) over, vil styret blant annet vektlegge tegningens størrelse, tidspunkt
for tegning, sektorkompetanse, antatt investorkvalitet og investeringshorisont samt regulatoriske forhold
Tildeling av Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen vil skje på eller omkring 22. april 2016.
2.4
Oppgjør i Reparasjonsemisjonen
Tegningsbeløpet for hver tegner er antall tildelte Nye Aksjer multiplisert med NOK 9,00. Underretning om antall
tildelte Nye Aksjer og tilhørende tegningsbeløp til betaling for den enkelte tegner forventes distribuert fra
Tilretteleggeren på eller rundt 25. april 2016. Betaling skal finne sted senest 28. april 2016 ("Betalingsdagen").
Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblankett Tilretteleggeren ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste
sin norske bankkonto for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Det må være et tilstrekkelig beløp
tilgjengelig på kontoen fra og med datoen to bankdager før Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget
til å belaste den enkelte konto en gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil
tre forsøk på belastninger til og med syv arbeidsdager etter Betalingsdagen dersom det ikke er dekning på
kontoen på Betalingsdagen.
11
EASYBANK
Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må sørge for at betalingen for de tildelte aksjene foretas på eller før
Betalingsdagen. For betalingsdetaljer og instruksjoner kan man kontakte Tilrettelegger (Fondsfinans, telefon: +
47 23 11 30 36).
Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved
forsinket betaling m.m., for tiden 8,75 %. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder
Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren
vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Nye Aksjer som er tildelt tegneren, uavhengig av slik
betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til
allmennaksjeloven § 10-12 (4) overta de aktuelle Nye Aksjer eller selge slike Nye Aksjer for tegnerens regning og
risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er
mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert
utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett.
Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil aksjene bli overført til tegnerens VPS-konto
omkring 5. mai 2016, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen er registrert i
Foretaksregisteret, som er forventet omkring 4. mai 2016.
2.5
VPS registrering og registering av aksjene på markedsplass
EasyBanks aksjer er registrert i VPS med ISIN-nummer NO 0010167331. Alle aksjene i Banken er utstedt under
samme ISIN-nummer.
Aksjene i EasyBank er ikke registrert på noe uregulert eller regulert marked. Styret i EasyBank har imidlertid
besluttet å søke notering på N-OTC. Notering er forventet å finne sted innen utløpet av andre kvartal 2016.
2.6
Rettigheter til de nye aksjene som utstedes i Reparasjonsemisjonen
De Nye Aksjene vil være utstedt i henhold til norsk lov, herunder i henhold til Finansforetaksloven og
Allmennaksjeloven.
Kontofører for aksjene er DNB Bank ASA, DNB Markets Registrars Department, Dronning Eufemias gate 30, 0021
Oslo, Norge.
Fra tidspunkt for registrering av Reparasjonsemisjonen i Foretaksregisteret vil de nye aksjene være likestilt med
eksisterende aksjer i enhver forstand, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De nye
aksjene vil også ha stemmerett på generalforsamling som avholdes etter registrering.
De Nye Aksjene vil være fritt omsettelige fra de er registrert på den enkelte tegners VPS-konto.
2.7
Regulatoriske forhold
I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggeren kategorisere alle nye kunder
i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som
tegner aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli
kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren
kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for
12
EASYBANK
dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggeren.
Tilretteleggeren vil, så langt dette er tillatt i henhold til gjeldende rett, behandle tegningen som en instruksjon
om utførelse av ordre (”execution only”) fra tegneren. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg den
beskyttelse som følger av Verdipapirhandellovens § 10-11 (5) om hensiktsmessighetstest.
Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige
avdelingene hos Tilretteleggeren og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan
innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha
informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggeren ikke har tilgang til.
Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i
Tilretteleggerens corporate-avdeling behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder
analyse og megling, adskilt fra corporate-avdelingen med ”Chinese Walls”. Tegneren erkjenner at
Tilretteleggerens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til
transaksjoner med aksjene som en konsekvens av slike ”Chinese Walls”.
For å tegne aksjer, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingsloven og tilhørende forskrift om tiltak
mot hvitvasking og terrorfinansiering.
2.8
Vedtektsfestet aksjekapital etter Emisjonene
Før registrering av den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret utgjorde EasyBanks vedtektsfestede aksjekapital
NOK 101 378 963, fordelt på 14 482 709 aksjer, hver aksje pålydende NOK 7,00.
Som følge av den Rettede Emisjonen økte aksjekapitalen i EasyBank fra NOK 101 378 963 fordelt på 14 482 709
aksjer hver pålydende NOK 7,00 til NOK 245 267 848 fordelt på 35 038 264 aksjer hver pålydende NOK 7,00.
Aksjekapitalen vil øke til NOK 256 934 510 fordelt på 36 704 930 aksjer hver pålydende NOK 7,00 dersom alle de
Nye Aksjene i Reparasjonsemisjonen tegnes fullt ut.
I tillegg til ovenstående vil det i) utstedes 400 000 aksjer i en rettet emisjon mot Autobahn AS som vedtatt på
selskapets ekstraordinære generalforsamling 30. mars 2016 og ii) utstedes totalt 95 000 aksjer som en del av
ansettelsesavtalen for to av medlemmene i Bankens nye ledelse. Inkludert de 495 000 aksjene vil aksjekapitalen
etter gjennomført Reparasjonsemisjon utgjøre minst NOK 248 732 848 fordelt på 35 533 264 aksjer og maks
NOK 260 399 510 fordelt på 37 199 930 aksjer, hver aksje pålydende NOK 7,00.
2.9
Tidsplan for Reparasjonsemisjonen
Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Reparasjonsemisjonen angitt (med forbehold om endringer):
Første dag i tegningsperioden
Siste dag i tegningsperioden (til kl. 16:00 norsk tid)
Melding om tildeling
Innbetalingsfrist
Nye Aksjer utstedes
14. april 2016
21. april 2016
25. april 2016
28. april 2016
På eller omkring 5. mai 2016
13
EASYBANK
2.10
Tilrettelegger
Fondsfinans er tilrettelegger for Emisjonene.
Fondsfinans AS
Postboks 1782 Vika
N-0122 Oslo
Tel: +47 23 11 30 63
Fax: +47 23 11 30 04
e-mail: oppgjor@fondsfinans.no
Advokatfirmaet Schjødt er juridisk rådgiver for Banken i forbindelse med Emisjonene.
2.11
Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonene
Tilretteleggeren har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til
Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggeren og deres
ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investorer kunne eie og omsette aksjer i Banken og tegne Nye Aksjer i
Reparasjonsemisjonen.
14
EASYBANK
3
PRESENTASJON AV SELSKAPET
3.1
Informasjon om EasyBank ASA (tidligere Verdibanken ASA)
Informasjon om EasyBank ASA
Foretaksnavn
Organisasjonsnummer
Forretningskontor og hovedkontor
Stiftelsesdato
Rettslig organisering
3.2
EasyBank ASA
986 144 706
Stensberggata 25, 0170 Oslo
01.10.2003
Allmennaksjeselskap
Vedtektsbestemte formål
Bankens vedtekter er basert på Finanstilsynets vedtekter for banker. Bankens vedtekter er vedlagt dette
Prospekt (se vedlegg 1). Styret vil foreslå vedtektsendringer til ordinær generalforsamling 25. april 2016. Disse
endringene er innarbeidet som over- og understrykninger i vedlegg 1.
Bankens vedtekter § 1-1 og § 1-2 i kapittel 1 "Firma. Kontorkommune. Formål":
EasyBank ASA har sitt forretningskontor (hovedkontor) i Oslo. Banken skal være et allmennaksjeselskap.
EasyBanks formål er å drive alminnelig bankvirksomhet, herunder utføre alle forretninger og tjenester
som det er vanlig eller naturlig at Banken utfører.
3.3
Beskrivelse av Bankens tidligere virksomhet
Banken ble etablert i 2003 (under navnet Verdibanken) med formål å drive alminnelig bankvirksomhet innenfor
den til enhver tid gjeldende lovgivning og i tråd med kristenetiske verdier og prinsipper. Banken hadde til hensikt
å finansiere prosjekter som basert på bankens etiske grunnlag representerte samfunnsmessig god verdiskapning,
og prioriterte i særlig grad boligfinansiering og lån til ideelle organisasjoner.
Banken var en leverandør innenfor sparing, finansiering og betalingsformidling, og fungerte i tillegg som
tipsagent for skade- og livsforsikring. Banken hadde en profil som rettet seg i hovedsak mot personmarkedet,
samt ideelle organisasjoner og næringsdrivende.
3.4
Restruktureringsprosessen i perioden 2014 – 2015
Banken opplevde svak eller negativ lønnsomhet i senere år, og innledet på bakgrunn av dette en
restruktureringsprosess i 2014. I desember 2014 ble det gjennomført en mindre emisjon på NOK 14 millioner for
å finansiere vekst samt imøtekomme nye kapitaldekningskrav fra myndighetene.
I 2015 ble det foretatt en grundig gjennomgang av Bankens utlånsportefølje, og det ble på bakgrunn av dette
avdekket behov for totale av- og nedskrivninger på NOK 45,8 millioner kroner i 2015. Det ble videre besluttet å
omprofilere Banken samt skifte fokus fra bolig- og næringslån til forbruksfinansiering og bilfinansiering. I
15
EASYBANK
forbindelse med dette ble det i desember 2015 gjennomført en emisjon på NOK 52 millioner kroner for å sikre
god kapitaldekning og omstilling.
I mars 2016 inngikk Banken avtale om kjøp av eiendeler fra Autobahn AS. Autobahn AS hadde utviklet et prosjekt
som omfattet etablering av en nisjebank med fokus på billån. Kjøpet inkluderte et rammeverk for
bankvirksomhet rettet mot privatpersoner, herunder søknadsløsning for sluttbruker utviklet for bil og
forbrukslån og implementeringsprosjekt. Banken overtok også fire ansatte og en fullstendig forretningsplan for
Autobank-prosjektet.
Banken endret navn til EasyBank i mars 2016.
3.5
Beskrivelse av Bankens nye virksomhet
Bankens forretningsprofil omfatter forbruksfinansiering og bilfinansiering. Banken har fått flere nye eiere og
ansatte med kompetanse og erfaring fra denne type virksomheter. Den eksisterende porteføljen bestående av
bedrifts- og boliglån forventes avviklet i takt med veksten innenfor i nye lån.
3.5.1
Forbruksfinansiering
Virksomhetsområdet forbruksfinansiering innebærer primært utstedelse av usikrede lån til privatpersoner i
størrelsesorden NOK 100.000 til NOK 140.000 i gjennomsnitt. Lånene vil distribueres primært gjennom
låneagenter og senere i økende grad gjennom direkte markedsføring. Forbruksfinansiering har gjennom
etablerte aktører vist seg å være et lønnsomt virksomhetsområde, og Banken har målsetning om en
gjennomsnittlig utlånsmargin2 i størrelsesorden 12 – 13 %
3.5.2
Bilfinansiering
Virksomhetsområdet bilfinansiering omfatter usikrede billån, sikrede billån og leasing. Distribusjon planlegges
gjennom samarbeidsavtaler med velkjente, etablerte bilforhandlere av både nye og brukte biler. Bilfinansiering
forventes å gi en attraktiv risikojustert avkastning. Målsatt utlånsmargin2 er 12 - 13 % for usikrede billån og 5 %
for sikrede billån og leasing.
Banken opererer primært i Norges vekstområder. Dagens utlånsportefølje er i hovedsak lokalisert i
Oslo/Akershus, Buskerud, Østfold og Vestfold, mens innskuddsmassen har en større geografisk spredning.
Bankens primære markedsområde for kredittvekst er «bynære strøk» rundt de store byene i Norge.
Banken har kontor i leide lokaler på Holbergs Terrasse i Oslo, og hadde per utgangen av april 2016 12 ansatte
fordelt på 11,8 årsverk. Det er nylig inngått avtaler om ansettelse av nye ledere med relevant erfaring innen
forbrukslån, i tillegg til de fire ansatte fra Autobahn med erfaring fra bilfinansiering.
2
Målt som gjennomsnittlig utlånsrente minus gjennomsnittlig tre måneders NIBOR
16
EASYBANK
4
STYRET OG LEDELSEN
4.1
Styret
Navn
Svein A. Lindbak
Anlaug Johansen
Brit-Elin Ottestad
Anders Juul-Vadem
Anne Mina Skjønberg
Stilling
Styreleder
Nestleder
Ansattevalgt styremedlem
Styremedlem
Styremedlem
Bankens registrerte adresse tjener som forretningsadresse for styret i forbindelse med deres verv i Banken.
På ordinær generalforsamling 25. april 2016 vil det bli fremmet forslag om nye styremedlemmer. Valgkomiteens
innstilling foreligger ikke. Eventuelle endringer vil annonseres på Bankens hjemmeside.
4.2
Ledelsen
Navn
Oddbjørn Berentsen
Lars Petter Ulveseth
Christian W. Svendsen
Geir Jørgensen
Roger Jørgensen
Stilling
Administrerende direktør (tiltrer juni 2016)
Viseadministrerende direktør
Chief Operating Officer (tiltrer mai 2016)
Finansdirektør
Chief Technology Officer
Bankens registrerte adresse tjener som forretningsadresse for ledelsen i forbindelse med deres stilling i Banken.
Ingen av personene i ledelsen har aktiviteter utenfor Banken som er av vesentlig betydning for Banken. Per
Morten Ødegaard, som ble utnevnt til administrerende direktør i 2014, vil fortsette i denne rollen inntil
Oddbjørn Berentsen tiltrer stillingen i juni 2016.
17
EASYBANK
5
FINANSIELL INFORMASJON
Årsregnskapet for 2015 er revidert og vedtatt av styret. Årsregnskapet skal godkjennes i ordinær
generalforsamling 25. april.
5.1
Regnskapsprinsipper
Bankens regnskaper er utarbeidet i samsvar med norsk regnskapslovgivning, Forskrift om årsoppgjør m.m. for
banker, finansieringsforetak og morselskap for slike og god regnskapsskikk.
Det vises for øvrig til note 1 i Bankens årsregnskap for 2014 for et sammendrag av Bankens regnskapsprinsipper.
Det er ingen endringer i regnskapsprinsippene i regnskapet for 2015 i forhold til regnskapet for 2014.
5.2
Utvalgte nøkkeltall
I dette kapittelet presenteres utvalgte nøkkeltall for EasyBank for de foregående tre regnskapsår.
Nøkkeltall
Netto renteinntekter i % av gj. eiendeler
Tap i % av gj. brutto utlån
Kostnader i % av inntekter
ROE før skatt
Totalkapitalrentabilitet
Egenkapitalrentabilitet
Egenkapitalandel
Ren kjernekapitaldekning
Kjernekapitaldekning
Totalkapitaldekning
5.3
2015
1,7 %
3,8 %
116,8 %
-37,4 %
-2,4 %
-27,5 %
2014
1,8 %
1,4 %
70,4 %
-5,9 %
-0,4 %
-4,4 %
2013
1,9 %
0,2 %
85,4 %
1,7 %
0,1 %
1,2 %
9,0 %
16,2 %
17,1 %
17,1 %
8,1 %
15,9 %
17,2 %
17,2 %
7,8 %
13,3 %
14,4 %
14,4 %
Historiske nøkkeltall
I dette kapittelet presenteres det reviderte årsregnskapet for de foregående tre regnskapsår.
Resultatregnskap (NOK 1000)
Rente og provisjonsinntekter
Rente og provisjonskostnader
Rentenetto
Netto provisjonsinntekter
Netto gevinst /(tap) på finansielle instrumenter
Sum netto inntekter
2015
55 220
-28 952
26 268
1 382
942
28 592
2014
71 054
-42 946
28 108
1 513
5 097
34 718
2013
74 015
-45 401
28 614
1 886
2 077
32 577
Lønn og andre personalkostnader
Generelle administrasjonskostnader
Andre kostnader
-13 091
-8 785
-11 378
-10 547
-7 838
-5 846
-10 772
-7 437
-9 346
18
EASYBANK
Avskrivninger
Sum driftskostnader
Driftsresultat før tap
-136
-33 390
-4 798
-195
-24 427
10 291
-257
-27 813
4 764
Tap på utlån (nedskrivninger)
Nedskrivning aksjer
Resultat av ordinær drift
-45 753
0
-50 551
-16 741
-1 000
-7 450
-2 668
0
2 097
Skatt på ordinært resultat
Perioderesultat
13 399
-37 152
1 919
-5 532
-598
1 499
Kommentarer til resultatutviklingen i 2015
Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter
Bankens netto rente- og kredittprovisjonsinntekter utgjorde MNOK 26,3, tilsvarende 1,73 % av gjennomsnittlig
forvaltningskapital i 2015, mot MNOK 28,1, tilsvarende 1,82 % av gjennomsnittlig forvaltningskapital i 2014.
Banken opplevede press på rentemarginene og gjennomførte flere renteendringer i 4. kvartal 2015 for å styrke
inntjeningen. Innskuddsvolumet lå stabilt høyt gjennom 2015.
Sum provisjonskostnader og inntekter fra banktjenester
Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester utgjorde MNOK 2,2 i 2015, mot MNOK 2,4 i 2014. Nedgangen
skyldtes i hovedsak bortfall av provisjonsinntekter fra forsikringsformidling.
Sum provisjonskostnader og inntekter fra banktjenester
Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester utgjorde MNOK 0,8 i 2015, mot 0,9 i 2014.
Netto verdiendring og gevinst tap på valuta og verdipapirer som er omløpsmidler
Netto gevinst av verdipapirer og valuta beløp seg til MNOK 0,9 i 2015, mot MNOK 5,0 i 2014. Bankens
overskuddslikviditet ble gjennom 2015 betydelig redusert og eksponeringen i rente- og pengemarkedsfond var
vesentlig lavere enn i 2014. LCR-tilpasning av likviditetsporteføljen med plassering i fond med lav risikovekt
sammen med uroen i rentemarkedet høsten 2015, bidro til å redusere bankens avkastning på plasseringene.
Netto andre driftsinntekter
Netto andre driftsinntekter utgjorde MNOK 2,3 i 2015, mot MNOK 6,6 i 2014.
Driftskostnader
Lønn og generelle administrasjonskostnader utgjorde MNOK 21,8 for 2015, mot MNOK 18,4 i 2014. Økningen
knytter seg til resultatført pensjonskostnad, etableringen av AFP, sluttavtale, samt økt overtid i forbindelse med
bankens konverteringsprosjekt. Korrigert for ekstraordinære kostnader knyttet til sluttavtale økte bankens
19
EASYBANK
lønnskostnader med 12,1 % i tråd med forventningene. Administrasjonskostnadene økte isolert med MNOK 1,0
hovedsakelig knyttet til bankens konverteringsprosjekt.
Andre driftskostnader utgjorde MNOK 11,4 i 2015, mot MNOK 5,8 i 2014. Økningen skyldtes i hovedsak innkjøpt
konsulent- og advokatbistand knyttet til oppfølging av misligholdte engasjementer, samt provisjonskostnader til
agenter for låneformidling. Det ble i tillegg tapsført MNOK 2,0 knyttet til tap på fordring og forlik i tvistesak.
Tap og avsetninger på utlån og garantier
Bankens tapskostnad på utlån var NOK 45,8 i 2015, mot MNOK 16,7 i 2014. Bankens gjennomgang av
bedriftsmarkedsporteføljen resulterte i betydelig økning av tapsavsetninger både knyttet til misligholdte og
tapsutsatte engasjementer. Bankens vurderinger ble i tillegg kvalitetssikret med en ekstern due diligence
gjennomført i forkant av emisjonen i desember 2015.
Ved utgangen av 2015 utgjorde de individuelle nedskrivingene MNOK 33,8 og de gruppevise nedskrivningene
MNOK 7,1.
Årsresultat
Årets resultat før tap utgjorde MNOK -4,8 mot et overskudd på MNOK 10,3 i 2014. Det ble iverksatt tiltak for å
bedre den underliggende bankdriften som vil bedre resultatene fra og med januar 2016. Resultatet etter tap og
skatt utgjorde et underskudd på MNOK 37,2 mot et underskudd på MNOK 5,5 for 2014.
Balanse
Balanse (NOK 1000)
Kontanter og fordringer på sentralbanker
Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner
Utlån til og fordringer på kunder
Gruppe- og individuelle nedskrivninger
Sum netto utlån og fordringer på kunder
Andre eiendeler
Eiendeler
2015
88 347
86 460
1 321 041
40 872
1 280 169
100 547
1 555 523
2014
132 898
75 524
1 112 390
19 512
1 092 878
292 298
1 593 598
2013
49 131
108 132
1 279 566
5 580
1 273 986
127 182
1 558 430
Innskudd fra og gjeld til kunder
Fondsobligasjoner
Annen gjeld
Gjeld
Aksjekapital
Annen egenkapital
Sum egenkapital
Gjeld og egenkapital
1 399 648
10 000
5 336
1 414 984
155 783
-15 244
140 540
1 556
1 450 100
10 000
3 892
1 463 992
107 698
21 909
129 607
1 594
1 422 034
10 000
4 761
1 436 795
94 401
27 234
121 635
1 558
20
EASYBANK
Kommentar til balansen
Bankens samlede forvaltningskapital utgjorde MNOK 1 555,5 pr 31.12.2015 mot MNOK 1 593,6 pr 31.12.2014.
Dette tilsvarer en reduksjon på 2,4 % i 2015. Innskudd fra og gjeld til kunder utgjorde MNOK 1 399,6 pr
31.12.2015 mot MNOK 1 450,1 pr 31.12.2014. Dette tilsvarer en netto utlånsvekst på 18,8 % i 2015.
Banken har stilt garantier for til sammen MNOK 5,6 pr 31.12.2015, mot 10,6 pr 31.12.2014. Garantiene er i all
hovedsak gitt med sikkerheter i kontantdepot.
Pr 31.12.2015 har Banken plassert MNOK 62,8 i rentefond mot MNOK 274,2 pr 31.12.2014. Gjennomsnittlig
risikovekt i porteføljen er 16,03 %. Akkumulert avkastning for plasseringene er MNOK 0,7 i 2015.
EasyBank gjennomførte en emisjon i 4. kvartal 2015 som tilførte Banken en netto økning i egenkapital på MNOK
48,2. Bankens egenkapital hensyntatt årets underskudd på MNOK 37,2 etter skatt utgjør MNOK 140,5 pr
31.12.2015. Ren kjernekapitaldekning var med dette 16,18 % pr 31.12.2015 mot 15,93 % pr 31.12.2014.
Kjernekapital og totalkapitaldekning var begge 17,09 % pr 31.1.2015 mot 17,8 % pr 31.12.2014.
Banken har utstedt kr 10 mill. i evigvarende fondsobligasjoner pr 31.12.2015. Disse obligasjonene er klassifisert
som hybridkapital. I henhold til låneavtalen kan obligasjonene nedskrives med endelig virkning eller konverteres
til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet
instruerer slik nedskriving eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk.
5.3.1
Vesentlige forhold av betydning for tilbyders virksomhet
Med unntak for Emisjonene og kjøp av eiendeler fra Autobahn AS har det ikke skjedd noen vesentlige endringer i
av betydning for Bankens virksomhet etter 31. desember 2015 og frem til datoen for Prospektet.
5.3.2
Trendinformasjon
Banken er ikke kjent med at det har vært noen viktige utviklingstrekk i perioden etter 31. desember 2015 og
frem til datoen for Prospektet.
5.3.3
Revisor
BDO AS ("BDO"), ved statsautorisert revisor Inge Soteland, er revisor for EasyBank ASA. BDO har adresse
Munkedamsveien 5 N-0270 Oslo.
5.4
Forskning og utvikling
EasyBank ASA har ikke pågående forsknings- og utviklingsaktivitet og har ingen kostnadsførte utgifter relatert til
dette i 2015.
5.5
Miljø
EasyBank er av den oppfatning at Bankens virksomhet ikke forurenser det ytre miljøet utover det som er normalt
for kontordrift.
5.6
Investeringer og varige driftsmidler
For oversikt over Bankens finansielle investeringer vises til årsregnskap med tilhørende noter.
21
EASYBANK
Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler (NOK 1000)
Anskaffelseskost pr 01.01.2015
Periodens tilgang
Periodens avgang
Anskaffelseskost pr 31.12.2015
Akkumulerte avskrivninger pr 31.12.2015
Bokført verdi pr 31.12.2015
Periodens ordinære avskrivninger
6
AKSJER OG AKSJEKAPITAL
6.1
Rettigheter til å tegne aksjer
Maskiner og inventar
929
126
0
1 054
-817
238
136
Kunst
17
17
17
Som del av vederlaget I forbindelse med Bankens kjøpe av eiendeler fra Autobahn AS, skal er det utstedes totalt
1 500 000 frittstående tegningsretter med en løpetid på 5 år. Hver tegningsrett gir rett til én aksje mot et
vederlag på NOK 9,00 kroner pr aksje, justert for en årlig justeringsrente på 10 % beregnet etter rentes rentemetoden.
Styret i Banken har vedtatt et aksjeopsjonsprogram for ansatte i Banken. Aksjeopsjonsprogrammet har en
maksimal ramme på 1 860 000 nye aksjer tilsvarende ca. 5 % av Bankens aksjekapital etter gjennomføring av
emisjonene som omtalt i Prospektet. Utøvelseskursen vil bli satt til NOK 9,00 pr aksje for det første året etter
tildeling, og deretter økes med 5 % hvert år. Aksjeopsjonsprogrammet har en løpetid på fem år.
Aksjeopsjonsprogrammet er betinget av generalforsamlingens godkjennelse.
Styret har foreslått at ordinær generalforsamling 25. april 2016 gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen
med inntil NOK 13 020 000 forbindelse med utøvelse av opsjoner under aksjeopsjonsprogrammet.
I forbindelse med ansettelse av ny ledelse i Banken skal det videre utstedes ytterligere 95 000 aksjer som sign-on
fees.
6.2
Fullmakter
Bankens styre ble i ekstraordinær generalforsamling 22. desember 2015 tildelte følgende fullmakt til
kapitalforhøyelse:
i.
ii.
iii.
«Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende
inntil 50 % av selskapets aksjekapital på registreringstidspunktet, maksimalt NOK 50 689 481,50.
Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner for styrking av selskapets
kapitalstruktur, kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte og
eventuelle reparasjonsemisjoner.
Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt,
styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten
kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike
22
EASYBANK
iv.
aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-Styret fastsetter de
nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli
nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2016, senest 30. juni 2016.»
Fullmakten er benyttet av styret til å vedta Reparasjonsemisjonen.
Det foreligger ingen fullmakter knyttet til tilbakekjøp av egne aksjer. Styret har foreslått at ordinær
generalforsamling 25. april 2016 gir styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med pålydende verdi inntil NOK
2 000 000 i forbindelse med oppfyllelse av aksjeopsjonsprogrammet nevnt i pkt. 6.1 over mv.
6.3
Eierkontroll
Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel uten forhåndsgodkjennelse fra myndighetene. Med kvalifisert
eierandel menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av aksjekapitalen eller stemmene i
generalforsamlingen, eller for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av EasyBank eller
dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 %
slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 % av summen av aksjekapitalen eller stemmene.
6.4
Regler om pliktig tilbud
Banken er p.t. ikke notert på et regulert marked og verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt og frivillige
tilbud kommer ikke til anvendelse.
6.5
Største aksjonærer i EasyBank ASA
Tabellen nedenfor viser de største aksjonærene i Banken pr 12. april 2016 etter gjennomføring av den Rettede
Emisjonen.
23
EASYBANK
20 største eiere
FONDSAVANSE AS
VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG NORGE
LADEGAARD AS
KRAGERØ SPAREBANK
MP PENSJON PK
LINDBANK AS
UMICO-GRUPPEN AS
SHELTER AS
BAMBLE SPAREBANK
REMCO
KROGSRUD INVEST AS
JENSSEN & CO A/S
BANKINVEST AS
INDEPENDENT OIL & RESOURCES PLC
NORDIC PRIVATE EQUITY AS
BYHOLT AS
MENTOR MEDIER AS
WHITETAIL WEBSERVICE LTD
ULLTVEIT-MOE
LYDIA AS
Topp 20
Øvrige
Totalt
6.6
Antall aksjer
2 809 330
2 806 960
1 849 673
1 810 621
1 312 011
1 130 719
1 120 908
1 120 000
1 040 450
1 000 000
908 500
833 334
800 000
800 000
800 000
771 117
655 922
614 100
400 222
394 471
Andel
8.0 %
8.0 %
5.3 %
5.2 %
3.7 %
3.2 %
3.2 %
3.2 %
3.0 %
2.9 %
2.6 %
2.4 %
2.3 %
2.3 %
2.3 %
2.2 %
1.9 %
1.8 %
1.1 %
1.1 %
22 978 338
12 059 926
35 038 264
65.6 %
34.4 %
100.0 %
Kildeskatt
Utbytte som utdeles til personlige aksjonærer og enkelte selskaper som er hjemmehørende i utlandet er som
utgangspunkt gjenstand for en norsk kildeskatt på 25 %. Denne satsen kan imidlertid være redusert i den enkelte
skatteavtale inngått mellom Norge og det landet der den enkelte aksjonær er hjemmehørende. Det er det
utdelende norske selskap som er forpliktet til å foreta skattetrekket.
7
RISIKOFAKTORER
Enhver investering i aksjer er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere de risikofaktorene
som er inntatt nedenfor, i tillegg til informasjon som er inntatt andre steder i dette Prospektet, før det fattes en
beslutning om å tegne aksjer. Dersom noen av risikofaktorene nedenfor skulle materialisere seg, vil det kunne ha
en vesentlig negativ innvirkning på Banken, dens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller
framtidsutsikter, i tillegg til at verdien av aksjene kan reduseres og investorer kan derfor risikere å miste hele
eller deler av investeringen. En investor bør ikke investere i aksjer dersom vedkommende ikke har råd til å tape
hele investeringen. Samtlige av risikofaktorene som er presentert under må anses å være viktige og er ikke
beskrevet i prioritert rekkefølge.
24
EASYBANK
Styret i Banken har gjort alle rimelige tiltak for å sikre at Banken har oversikt over alle (spesifikke) risikoforhold.
Banken har egne risiko- og kapitalstyringssystemer for å sikre forsvarlig drift og finansiell stabilitet, og samtidig å
støtte opp om Bankens strategiske utvikling og måloppnåelse. Nedenfor er inntatt en ikke-uttømmende oversikt
over kjente og relevante risikofaktorer som Banken mener er av betydning for Banken.
7.1
Aksjen
Prisen på selskapets aksjer kan svinge både hurtig og betydelig blant annet grunnet følgende faktorer:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
Forskjeller mellom rapporterte finansielle resultater og aksjemarkedets forventninger
Forventninger for fremtidige markedsforhold for bankens forretningsområde så vel som bankindustrien
i seg selv
Annonseringer av Bankens eller konkurrenters kontrakter, oppkjøp, strategiske allianser, joint ventures
eller kapitalforpliktelser
Endinger i driftsresultat
Endinger i aksjeanalytikernes estimater for fremtidig inntjening samt anbefaling til investorer
Endringer i verdsettelse av liknende selskaper
Involvering i rettsaker
Tilganger eller avganger av nøkkelpersoner
Endringer i regelverket som involverer finanssektoren / banker
Endringer i generelle økonomiske forhold
Negativ publisitet eller kunngjøringer, inkludert de som er knyttet til bankens betydelige aksjonærer eller
nøkkelpersoner, kan påvirke prisen på Bankens aksjer samt aksjenes avkastning. Slik negativ publisitet eller
kunngjøring kan omfatte engasjement i insolvensbehandling, mislykkede forsøk på oppkjøp eller joint ventures
etc.
7.2
Rammebetingelser og myndigheters handlinger
Norske myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen og andre forpliktelser, innføre
regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og
valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens og resten av finansnæringens inntekter og kostnader.
Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Bankens virksomhet; eksempelvis gjennom
skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i
penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Bankens virksomhet
direkte.
Det gjeldende kapitalkravregelverket stiller strenge krav til ansvarlig kapital som blant annet omfatter spesifikke
minstekrav til kjernekapital og ren kjernekapital. Banken kan i fremtiden bli underlagt strengere kapital- og
likviditetskrav samt andre krav og begrensninger. Alle slike krav kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens
finansielle stilling og lønnsomhet.
25
EASYBANK
7.3
Forretningsmessig risiko
7.3.1
Kredittrisiko
Kredittrisiko er risiko for tap knyttet til at kunder eller andre motparter ikke kan gjøre opp for seg til avtalt tid og
i henhold til inngåtte avtaler, og at mottatte sikkerheter ikke dekker utestående krav. Kredittrisiko er en
betydelig risiko knyttet til bankvirksomhet, og Banken har nylig måttet nedskrive eksisterende
bedriftslånsportefølje betydelig. Bankens nye virksomhetsområder vil omfatte blant annet utstedelse av
usikrede billån og usikrede lån til privatpersoner, og Banken anser derfor kredittrisikovurdering som en av dens
viktigste forretningsprosesser fremover. Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og
generell kredittinformasjon om låntakere, samt Bankens egne interne prosesser knyttet til kredittgivning, er
avgjørende for Bankens vurdering av den til enhver tid gjeldende kredittrisiko som er knyttet til den enkelte
låntaker.
En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens resultater og
økonomiske stilling. Norske forbrukeres gjeldsgrad har økt betydelig de siste ti årene, og en betydelig
renteøkning vil kunne påvirke deres gjeldsbetjeningsevne negativt.
7.3.2
Risiko for reduksjon av verdien eller likviditeten av Bankens sikkerhetsobjekter
En betydelig andel av Bankens nåværende utlånsportefølje er sikret ved pant. Dersom, og i den utstrekning,
verdien av disse sikkerhetsobjektene faller eller muligheten til å realisere slike objekter blir forringet, vil dette
øke risikoen for at Banken vil lide tap dersom låntaker misligholder sitt engasjement med Banken, som igjen vil
kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller
framtidsutsikter. Risikoen for en forringelse av verdien av disse sikkerhetsobjektene og muligheten til å realisere
slike objekter øker ved nedgangskonjunkturer og finansielle kriser. I tråd med ny strategi vil Banken jobbe
målrettet mot en kontrollert utfasing av eksisterende sikrede utlån og dreie fokus mot usikrede lån.
7.3.3
Likviditetsrisiko (funding)
Banken er avhengig av tilgang til tilstrekkelig likviditet på akseptable vilkår for å kunne møte sine forpliktelser
ettersom disse forfaller. Likviditetsrisiko er risiko for at Banken i en gitt situasjon ikke klarer å refinansiere seg i
tilstrekkelig grad til at Banken kan møte sine forpliktelser ved forfall. Denne likviditetsrisikoen er latent innenfor
bankvirksomhet og vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansielle
stilling.
Banken er til en hver tid avhengig av tilstrekkelig innlånsfinansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet.
Kundeinnskudd er Bankens primære finansieringskilde (innskudd utgjorde 106 % av Bankens utlånsvolum pr
årsskiftet), og disse er dekket av den norske banksikringsordningen med inntil to millioner kroner per innskyter.
Kundeinnskudd anses for å være en stabil finansieringskilde.
Ved sterk utlånsvekst kan det være vanskelig for Banken å tiltrekke seg tilstrekkelig ordinære kundeinnskudd og
øvrig finansiering fra kapitalmarkedet. Dette kan lede til at Banken reduserer sin lånevekst eller øker
innskuddsrenten, noe som kan medføre lavere vekst og inntjening enn forventet for Banken.
26
EASYBANK
Uro kapitalmarkedene og/eller usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling kan føre til vesentlig
kontantuttak og likviditetsrisiko. Banken vil opprettholde en likviditetsbuffer for å absorbere forventet variasjon i
innskuddsvolumet.
Banken oppfyller kravene fra Finansdepartementet sin forskrift om forsvarlig likviditetsstyring for banker.
Banken har beredskapsplan for likviditet med tilhørende modell for stresstest, og oppdaterer sin likviditetspolicy
årlig.
7.3.4
Markedsrisiko
Markedsrisiko er risiko for tap i markedsverdier knyttet til porteføljer av finansielle instrumenter som følge av
svingninger i aksjekurser, renter og valutakurser, samt kredittspreadrisiko.
Bankvirksomhet er eksponert for risiko knyttet til rentemarginer realisert mellom utlån og innlån. Banken har
ingen vesentlig renterisiko på dette området ettersom majoriteten av Bankens lån og innskudd har og vil
fortsette å ha flytende rente. Lånerenter på forbrukslån er generelt mindre volatil til endring i styringsrenten enn
innskuddsrenter, og en økning i rentenivået kan dermed gi en reduksjon i Bankens rentemargin.
Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Banken i den grad de påvirker avkastningen på rentebærende
eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller
uventede, eller på annen måte påvirker forholdet mellom marginer på utlån og innlån. Bankens viktigste
finansieringskostnad er rente betalt på innskudd og innlånsfinansiering fra kapitalmarkedet, mens de viktigste
renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapir. Når tidspunktet for justeringer av
renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i fundingmarkedet ikke er mulig å
overføre til utlån, kan dette påvirke inntektene negativt.
7.3.5
Bankens beholdning av verdipapirer er eksponert for variasjoner i markedskurs
Banken har en egenbeholdning av verdipapirer som består av blant annet obligasjoner, sertifikater og fond.
Markedsverdien for disse verdipapirene påvirkes av svingninger og generell utvikling på flere områder, blant
annet rentesatser, valutasatser og kredittspredning. Finansmarkedene har, og vil også fremover, oppleve
perioder med brå nedgang i den antatte og faktiske verdien av eiendeler, som igjen har påvirket kursen og
likviditeten i verdipapirene. Dette vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens verdipapirer, som igjen vil
kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller
framtidsutsikter.
7.3.6
Konkurransesituasjon
De fremtidige økonomiske resultater i Banken vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Banken møter
konkurranse fra nasjonale, nordiske og internasjonale banker og andre kredittleverandører i sin virksomhet og
satsningsområder. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på
Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter.
Utlånsmarginen på forbrukslån er høyere i Norge enn i andre Nordiske land, men økt konkurranse og endrede
markedsforhold kan lede til redusert utlånsmargin også i Norge.
27
EASYBANK
7.3.7
Risiko knyttet til Bankens operasjonelle virksomhet
Operasjonell risiko kan defineres som risiko for tap som følge av mangelfulle eller mislykkede interne prosesser,
menneskelige feil, systemfeil eller eksterne hendelser.
Som en del av Bankens strategi, skal Banken foreta en omlegging av sin operasjonelle virksomhet ved å skifte
fokus fra bolig- og næringslån til forbruks- og bilfinansiering. Disse virksomhetsområdene er nye for Banken, og
det er derfor knyttet risiko til om Banken vil være i stand til å implementere forretningsstrategien til angitt tid,
kostnad og omfang. Det er ingen garanti for at implementering av ny strategi og satsningsområder vil være
vellykket. Svikt, forsinkelser og uventede kostnader i forbindelse med gjennomføringen av Bankens strategi kan
ha en vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, finansielle situasjon, likviditet og/eller driftsresultat.
7.3.8
Risiko knyttet til nøkkelpersonell
Banken er relativt liten og tap av nøkkelpersoner og ledelse kan ha en negativ effekt på Bankens virksomhet,
strategi, finansielle stilling og/eller resultater. I 2016 skal Banken etablere et insentivprogram med det formål å
motivere ansatte til å bli i selskapet på lengre sikt, og dermed reduserer risikoen for tap av personell.
7.3.9
Risiko knyttet til interessekonflikter
I Bankens daglige virksomhet, eller ved en eventuell utvidelse av omfanget av Bankens virksomhet og kundebase
pliktes Banken til i økende grad å løse potensielle interessekonflikter, herunder situasjoner der Bankens
tjenester til en bestemt kunde, egen investering, eller andre interesser kommer i konflikt, eller blir oppfattet å
komme i konflikt, med interessene til en annen kunde, så vel som situasjoner der enkelte deler av Bankens
virksomheter har tilgang til materiale som ikke er offentlig informasjon og ikke deles med øvrige deler i Banken.
En tilfredsstillende identifisering og håndtering av interessekonflikter er kompleks, delvis fordi interne brudd på
fremgangsmåter kan være vanskelig å oppdage. Dersom Banken ikke lykkes, eller det fremstår som om den ikke
lykkes, i å behandle interessekonflikter på en tilfredsstillende måte kan dette skade Bankens omdømme og
berøre kunders villighet til å inngå transaksjoner.
7.3.10 Omdømmerisiko
Banken er avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde
eksisterende, kunder. Banken er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalmarkedet,
fremmedkapitalinvestorer og hos myndighetene. Dersom Banken ikke klarer å opprettholde det nødvendige
omdømmet og den nødvendige tilliten i markedet, vil dette kunne medføre frafall av kunder, bortfall av
obligasjons- og sertifikatfinansiering mv., som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens
virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling.
7.4
Andre forhold
7.4.1
Aksjonærer utenfor Norge
Aksjene handles i norske kroner og eventuelle fremtidige utbetalinger av utbytte på aksjer vil foretas i norske
kroner. Dette betyr at investorer utenfor Norge er utsatt for valutasvingninger for den norske krone i henhold til
deres hjemmehørende valuta ettersom at utbytte og/ eller salg av Bankens aksjer innebærer en transaksjon i
investorenes lokale valuta.
28
EASYBANK
7.4.2
Fullbyrdelse av dommer avsagt utenfor Norge
Banken er etablert i henhold til og er underlagt bestemmelser som følger av norsk rett. Videre er samtlige
nåværende styremedlemmer i Banken bosatt i Norge, og de aller fleste av Bankens eiendeler er lokalisert i
Norge. Dette kan medføre at utenlandske investorer kan ha begrensede muligheter til å inngi søksmål mot
Banken eller Bankens styremedlemmer i sine respektive jurisdiksjoner. Videre kan dette også forhindre
fullbyrdelse av dommer avsagt av utenlandske domstoler. Norge er tilsluttet Luganokonvensjonen som
innebærer at dommer avsagt i land som er tilsluttet konvensjonen kan fullbyrdes i Norge. Utover
Luganokonvensjonen foreligger det ingen annen lovgivning som medfører at dommer avsagt i land som ikke er
tilsluttet konvensjonen kan fullbyrdes i Norge, dette omfatter dommer avsagt i USA.
7.4.3
Norsk lov kan begrense aksjonærenes mulighet til å saksøke Banken
Banken er et norsk allmennaksjeselskap stiftet i henhold til norsk rett. Aksjonærenes rettigheter følger således
av norsk rett og Bankens vedtekter. Disse reguleringene kan avvike fra rettigheter aksjeeiere har i andre
jurisdiksjoner.
Under norsk rett begrenses muligheten aksjonærer har til å inngi søksmål på vegne av selskapet. Videre vil
ethvert tiltak igangsatt av selskapet grunnet urettmessige handlinger begått mot selskapet bli prioritert over
handlinger som er initiert av aksjonærene grunnet slike urettmessige handlinger. Videre kan det være vanskelig
å nå frem med et krav mot Banken eller å inndrive gjeld som gjøres gjeldende i henhold til amerikansk
verdipapirlovgivning.
29
EASYBANK
8
DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER
8.1
Definisjoner
Banken eller EasyBank
EasyBank ASA (tidligere Verdibanken ASA).
Berettigede Aksjonærer
Bankens aksjonærer pr 14. mars 2016, slik de fremkommer i VPS
etter normalt T+2 oppgjør pr utløpet av 16. mars 2016, unntatt (i)
eksisterende aksjonærer som ble tilbudt å delta i den Rettede
Emisjonen eller (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner
der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes.
Company Presentation
Presentasjon av Banken datert 13. april 2016 som vil bli gjort
tilgjengelig på Bankens hjemmeside.
Emisjonene
Rettet Emisjon og Reparasjonsemisjonen.
Nye Aksjer
Aksjene Banken vil utstede gjennom Reparasjonsemisjonen.
Prospektet
Dette prospektet med vedlegg.
Reparasjonsemisjonen
Reparasjonsemisjonen i Banken med utstedelse av inntil 1 666 666
Nye Aksjer til tegningskurs NOK 9,00 pr aksje.
Rettet Emisjon
Plassering av 20 555 555 nye aksjer i EasyBank, til tegningskurs NOK
9,00 pr aksje, rettet mot større eksisterende aksjonærer samt nye
investorer.
Tegningskursen
Tegningskursen pr Nye Aksje, NOK 9,00.
Tegningsperiode
Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen løper fra og med 14. april
2016 til og med 21. april 2016 kl. 16:00 norsk tid.
Tegningsretter
Tegningsrettene som utstedes i Reparasjonsemisjonen som hver gir
rett til å tegne og bli allokert én Ny Aksje.
Tilrettelegger
Fondsfinans AS.
8.2
Relevante lover og forskrifter
Allmennaksjeloven
Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskap.
Banksikringsloven
Lov av 6. desember 1996 nr.75 om sikringsordninger for banker,
forsikringsselskapenes garantiordninger og offentlig administrasjon
mv. av finansinstitusjoner.
Finansavtaleloven
Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag.
Finansforetaksloven
Lov av 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern.
Hvitvaskingsloven og
Lov av 6. mars 2009 nr. 11 om tiltak mot hvitvasking og
terrorfinansiering mv. og forskrift av 13. mars 2009 nr. 302 om tiltak
30
EASYBANK
hvitvaskingsforskriften
mot hvitvasking og terrorfinansiering mv.
Verdipapirforskriften
Forskrift til Verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr. 876.
Verdipapirhandelloven
Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel.
31
VEDLEGG 1: ENDRINGSMARKERTE VEDTEKTER
VEDTEKTER
FOR
EASYBANK ASA
(org. nr. 986 144 706)
Pr. [ ] 2016
KAPITTEL 1
FIRMA. KONTORKOMMUNE. FORMÅL
§ 1-1
Easybank ASA har sitt forretningskontor (hovedkontor) i Oslo. Banken skal være et allmennaksjeselskap.
§ 1-2
Easybanks formål er å drive alminnelig bankvirksomhet, herunder utføre alle forretninger og tjenester som det
er vanlig eller naturlig at banker utfører.
§ 1-3
Inntil 1 % av selskapets netto årsresultat kan etter beslutning fra ordinær generalforsamling avsettes til
Verdifondet. Verdifondets formål er å bidra til realisering av prosjekter som ut fra et kristent etisk grunnlag i
særlig grad representerer samfunnsmessig god verdiforvaltning, eksempelvis boliglån for tidligere rusmisbrukere
og andre hjelpetrengende grupper, og lånefinansiering av prosjekter i regi av menigheter og ideelle
organisasjoner. Formålet skal realiseres ved at Verdifondet garanterer for lån til enkeltprosjekter innenfor
fondets formål som ikke tilfredsstiller ordinære krav til bankfinansiering. Styret i Verdifondet vil bestå av 4
medlemmer. Administrerende direktør i Verdibanken skal være fast medlem i styret, og står ikke på valg.
KAPITTEL 2
AKSJEKAPITAL. ANSVARLIG KAPITAL. AKSJER
§ 2-1
Bankens aksjekapital er NOK [248 067 848], fordelt på [35 438 264] aksjer à NOK 7 fullt innbetalt
§ 2-2
Aksjene i banken skal være registrert i Verdipapirsentralen. Tidligere eier skal sørge for at det straks etter
eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.
EASYBANK
Erverv av aksjer ved overdragelse (salg/gave) er betinget av samtykke fra styret, hvis samlede overdragelser
innenfor en periode på 6 måneder overstiger 5 % av bankens aksjer. Samtykke kan bare nektes når det foreligger
saklig grunn. Nektelse av samtykke skal begrunnes skriftlig.
Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i
aksjeeierregisteret eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i
allmennaksjeloven §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til
nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
KAPITTEL 3
STYRET
§ 3-1
Banken skal ha et styre med fem til ni medlemmer og inntil tre varamedlemmer. Medlemmer velges av
generalforsamlingenrepresentantskapet. Valget av styremedlemmer forberedes av en valgkomité, jf § 4a-1.
Styrets leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør
unntak i det enkelte tilfellet. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er
bosatt i en slik stat.
Ett av styrets valgte medlemmer skal være ansatt i banken. For dette medlem skal det velges et personlig
varamedlem med møte- og talerett i styret.
For de øvrige valgte styremedlemmer velges inntil tre varamedlemmer.
Styrets leder og nestleder velges særskilt.
De valgte styremedlemmer tjenestegjør i to år om gangen hvis ikke annet besluttes av generalforsamlingen. Av
de valgte medlemmer fratrer hvert år de som har gjort tjeneste lengst. Eventuelle Vvaramedlemmerne velges for
to år.
I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten
av perioden.
§ 3-2
Styret sammenkalles av lederen og har møte minst en gang i måneden og eller så ofte bankens virksomhet tilsier
det eller når et medlem krever det.
Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i
styrebehandlingen. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er
gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall, skal eventuelle Vvaramedlemmerne gis
33
EASYBANK
anledning til å møte eller delta i behandlingen av en sak.
Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i
behandlingen har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en
beslutning, må dog alltid utgjøre mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer.
Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.
§ 3-3
Styret forestår forvaltningen av bankens anliggender, og treffer herunder avgjørelse i de enkelte kredittsaker.
Det skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, herunder påse at bokføring og
formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
§ 3-4
Styret ansetter og sier opp/avskjediger bankens medarbeidere og fastsetter deres betingelser. Styret kan
delegere denne myndigheten. Administrerende direktør tilsettes av styret i henhold til
finansforetaksorretningsbanklovens § 8-109. Vedkommende skal tilsettes på oppsigelse og oppsigelsesfristen må
fra bankens side ikke være lengre enn seks måneder.
§ 3-5
Bankens firma tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i
fellesskap. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne bankens firma. Styret kan dessuten meddele
prokura og spesialfullmakter.
§ 3-6
Administrerende direktør har den daglige ledelse av bankens virksomhet og skal følge i samsvar med generelle
instrukser fastsatt av representantskapet og godkjent av generalforsamlingen, samt de retningslinjer og pålegg
styret har gitt.
KAPITTEL 4
REPRESENTANTSKAPET
§ 4-1
Representantskapet består av 15 medlemmer.
Representantskapet bør være allsidig sammensatt og blant annet ha medlemmer fra ulike distrikter og næringer
som er berørt av bankens virksomhet.
Representantskapets leder og minst halvparten av representantskapets medlemmer og varamedlemmer skal
være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Bostedskravet gjelder ikke
statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
34
EASYBANK
Styremedlem, observatør og administrerende direktør kan ikke være medlem av representantskapet.
Generalforsamlingen velger 11 medlemmer med 6 varamedlemmer. Medlemmene og varamedlemmene velges
blant bankens aksjeeiere. Valget forberedes av en valgkomité på 3 medlemmer, jf § 4a-2.
Av og blant de ansatte i banken velges 4 medlemmer med to varamedlemmer. Kongen gir nærmere regler om
dette valget.
Representantskapet velger årlig leder og nestleder blant medlemmene.
Representantskapets medlemmer og varamedlemmer velges for to år.
Hvert år trer ut de representantskapsmedlemmer som har tjenestegjort lengst.
Et representantskapsmedlem har rett til å tre tilbake før valgperioden er utløpt dersom særlig grunn foreligger.
Representantskapet skal gis rimelig forhåndsvarsel. Et representantskapsmedlem kan avsettes av
generalforsamlingen. Dette gjelder ikke medlemmer valgt av de ansatte i banken, jf. sjette ledd i paragrafen her.
Trer et medlem ut av representantskapet før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning
nytt medlem for resten av perioden.
§ 4-2
Representantskapet sammenkalles av lederen til møte så ofte som nødvendig samt når styret, kontrollkomiteen
eller minst en seksdel av representantskapets medlemmer krever det.
Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til representantskapets møter. Dersom
representantskapet for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens
medlemmer rett til å være tilstede og til å uttale seg på møter i representantskapet. Styrets leder og
administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det
foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal utpekes en stedfortreder.
§ 4-3
Godtgjørelse til representantskapets medlemmer fastsettes av generalforsamlingen.
Et representantskapsmedlem må ikke i anledning sitt arbeid for representantskapet motta godtgjørelse fra
andre enn banken. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant
har betinget seg hos banken.
Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første ledd, tilfaller banken. Dette gjelder også
avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
Forbudet i første ledd er ikke til hinder for at representantskapsmedlem som ikke deltar i den daglige ledelse,
kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommanngodtgjørelse dersom:
35
EASYBANK
1.
representantskapsmedlemmet ikke også representerer banken, og
2.
forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som representantskapsmedlemmet
driver som næring.
§ 4-4
Representantskapets medlemmer må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig
fordel på andre aksjeeieres eller bankens bekostning.
Representantskapet må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan
hvis beslutningen strider mot lov eller bankens vedtekter.
§ 4-5
Representantskapet er vedtaksført når mer enn halvparten av samtlige medlemmer er å tilstede eller deltar i
behandlingen. Representantskapet kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmene er gitt
anledning til å delta i sakens behandling. Har et medlem forfall, skal varamedlem gis anledning til å møte.
Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for eller ved
stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre mer
enn en tredjedel av samtlige representantskapsmedlemmer.
§ 4-6
Representantskapet skal:
1
Føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av banken og påse at bankens
formål fremmes i samsvar med lovgivningen, vedtektene og generalforsamlingens og
representantskapets egne vedtak, samt fastsette retningslinjer for bankens virksomhet.
Retningslinjene skal være generelle instrukser for bankens styre og administrasjon og skal
legges frem for generalforsamling til godkjennelse.
2
Velge styrets valgte medlemmer med varamedlemmer, jf. likevel § 3-1, tredje ledd.
4
Velge revisor eller revisjonsfirma.
5
Motta opplysninger om bankens drift og gå gjennom dens regnskapsutdrag og beretninger fra
kontrollkomiteen. Hvert medlem kan på møte i representantskapet kreve opplysninger om
selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Representantskapet kan selv eller ved
utvalg iverksette undersøkelser.
6
Gå gjennom bankens årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, og gi uttalelse til
generalforsamlingen om styrets forslag til årsregnskap og styrets forslag til anvendelse av
overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag samt revisjonsberetning skal sendes
representantskapets medlemmer senest en uke før saken skal behandles.
36
EASYBANK
7
Gjøre vedtak om og i tilfelle hvor stort utbytte som skal deles ut til aksjeeierne innenfor det
høyeste beløp som styret fastsetter, og bestemmer samtidig fra hvilket tidspunkt det vedtatte
utbytte kan utbetales.
8
Treffe vedtak om godtgjørelse for bankens revisor og administrerende direktør, samt honorar til
leder og medlemmer i styre og kontrollkomité.
9
Avgi uttalelser i saker vedkommende banken, som forelegges det av styret eller
kontrollkomiteen.
Representantskapet kan vedta anbefalinger til styret i hvilken som helst sak.
Representantskapet kan ikke ta avgjørelse i saker som etter § 3-4 hører under styret.
§ 4-7
Over forhandlingene føres protokoll under møtelederens ansvar. Protokollen skal godkjennes og underskrives av
alle møtedeltakerne eller av møteleder og to andre møtedeltakere som velges på møte.
KAPITTEL 4A
VALGKOMITEER
§ 4a-1
Banken skal ha en valgkomité bestående av minst tre medlemmer, valgt av generalforsamlingen for to år av
gangen. Tjenestetiden regnes fra valget og opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det
året tjenestetiden utløper. Selv om tjenestetiden er utløpt, skal medlemmet bli stående i vervet inntil nytt
medlem er valgt.
Valgkomiteen skal:
(a) forberede valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og avgi innstilling til generalforsamlingen om dette,
(b) avgi innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse for bankens styremedlemmer, samt
(c) avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av og godtgjørelse for medlemmer i valgkomiteen.
Godtgjørelse for styrets og valgkomiteens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomiteens arbeid
§ 4a-2
Banken skal også ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av
gangen. Generalforsamlingen fastsetter hvem som skal være komiteens leder.
Valgkomiteens medlemmer skal ikke være medlem av styre eller representantskap eller ansatt i banken.
Tjenestetiden regnes fra valget og opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året
tjenestetiden utløper. Selv om tjenestetiden er utløpt, skal medlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er
37
EASYBANK
valgt.
Valgkomiteen skal:
(a) forberede valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og avgi innstilling til
generalforsamlingen om dette,
(b) avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til kontrollkomiteen, samt
(c) avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer i denne valgkomiteen.
Honorar for valgkomiteens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomiteens arbeid.
KAPITTEL 5
STYRET SOM REVISJONSUTVALG
§ 5-1
I samsvar med Finanstilsynets forskrift eller etter samtykke av Finanstilsynet kan bankens samlede styre fungere
som revisjonsutvalg i henhold til finansforetaksloven § 8-20 tredje leddforretningsbankloven § 16 c.
§ 5-2
Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta
revisjonsutvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha
kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
§ 5-3
Revisjonsutvalgets skal:
1
Forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen.
2
Overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring, samt bankens
internrevisjon om slik funksjon er etablert.
3
Ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet.
4
Vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken
grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en
trussel mot uavhengigheten.
38
EASYBANK
KAPITTEL 6
KONTROLLKOMITÉ
§ 6-1
Kontrollkomiteen består av tre medlemmer og ett varamedlem, som velges av generalforsamlingen.
Medlem av kontrollkomiteen må fylle vilkårene for valg til representantskapet. Ett medlem må tilfredsstille de
krav som stilles til dommere etter lov 13. august 1915 om domstolene § 54 andre ledd. Valget av dette medlem
skal godkjennes av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan dispensere fra bestemmelsen i de to foregående punktum.
Styremedlem, varamedlem til styre, revisor eller tjenestemann i banken kan ikke velges til medlem eller
varamedlem av kontrollkomiteen. Heller ikke kan det velges noen som er umyndig eller som står i samarbeids-,
underordnings- eller avhengighetsforhold til eller er gift med eller i rett opp eller nedstigende linje eller i første
sidelinje er beslektet eller besvogret med styremedlem, varamedlem til styret, revisor eller overordnet
tjenestemann i banken. Heller ikke kan det velges noen som er gått konkurs, har åpnet gjeldsforhandling eller er
under privat administrasjon. Inntrer forhold som gjør at vedkommende ikke lenger er valgbar, trer han ut av
kontrollkomiteen. I stedet for medlem som trer ut, velges ved første anledning nytt medlem for resten av hans
valgperiode.
Valgene gjelder for to år.
§ 6-2
Kontrollkomiteen møter så ofte det anses påkrevd for å kunne sikre et effektivt tilsyn. Den skal føre en av
Finanstilsynet autorisert protokoll over sine forhandlinger og skal hvert år gi melding til representantskapet,
generalforsamlingen og Finanstilsynet om sitt arbeid og bankens stilling.
Representantskapet skal vedta instruks for komiteen. Instruksen skal godkjennes av Finanstilsynet.
KAPITTEL 7
GENERALFORSAMLINGEN
§ 67-1
Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i banken, med mindre myndighet er
lagt eksklusivt til et av bankens øvrige organer ved særskilt lovbestemmelse. På generalforsamlingen har hver
aksje en stemme, jf. dog § 8-6 tredje ledd.
Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter.
Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved bankens hovedkontor innen utgangen av april måned.
Generalforsamlingen innkalles av representantskapets leder.
39
EASYBANK
Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Styrets og
kontrollkomiteens medlemmer har rett til å være tilstede og til å uttale seg på møter i generalforsamlingen.
Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være tilstede med mindre det foreligger gyldig forfall. I
sistnevnte tilfelle skal det utpekes en stedfortreder.
Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene,
gis melding om de saker som skal behandles. Av forhandlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes
Finanstilsynet.
§ 67-2
På den ordinære generalforsamling skal årsregnskap, årsberetning og, revisjonsberetningen og
representantskapets uttalelse, jf. § 4-6 nr. 6, legges frem og utdeles til de aksjeeiere som ikke har fått
dokumentene tilsendt på forhånd.
§ 67-3
Representantskapets leder åpner generalforsamlingen og leder forhandlingene til møteleder er valgt.
§ 67-4
Den ordinære generalforsamling skal:
1
Velge møteleder blant de møtende aksjonærer.
2
Velge 11 av representantskapets medlemmer og 6 varamedlemmer blant bankens aksjeeiere
samt 3 medlemmer og ett varamedlem til kontrollkomiteen.
3
Velge en valgkomité, jf § 4a-2.
14
Godkjenne årsregnskap, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd.
5
Fastsette den årlige avsetningen til Verdifondet.
26
Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.
§ 67-5
Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen la opprette en fortegnelse over de møtende aksjeeiere og
representantene for aksjeeiere med oppgaver over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer.
Denne fortegnelsen anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 67-6
Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.
40
EASYBANK
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal
generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over
møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av
møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.
Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte.
§ 6-7
Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i banken plikter å gi melding om dette til banken innen én
virkedag før avholdelsen av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til banken innen én
virkedag før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen.
På generalforsamlingen kan ingen stemme for mer enn 10 % av samtlige stemmeberettigede aksjer, eller avgi
flere stemmer enn 20 % av de på generalforsamlingen representerte stemmer. Like med aksjeeiernes egne
aksjer regnes aksjer som eies av personer, selskaper eller andre som står i et slikt forhold til aksjeeieren som
nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2-6.
KAPITTEL 78
REVISOR
§ 78-1
Revisor skal følge de instrukser og pålegg som måtte bli gitt av generalforsamlingen representantskapet for så
vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot bankens vedtekter eller god
revisjonsskikk.
Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom kontrollkomiteen til representantskapet. Revisjonsberetning
skal avgis minst to uker forut for det representantskapsmøte hvor regnskapet skal behandles.
KAPITTEL 9
INNSKUDDSVILKÅR
§ 9-1
Styret fastsetter de nærmere vilkår for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige regler fastsatt av
Finanstilsynet.
KAPITTEL 810
ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING
§ 810-1
Regnskapsåret følger kalenderåret.
For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskapet og årsberetningen.
41
EASYBANK
Minst en måned forut for den ordinære generalforsamling skal årsregnskap og årsberetning stilles til rådighet for
revisor. Årsberetningen og det reviderte regnskap skal gjennomgås av kontrollkomiteen og representantskapet
før det forelegges generalforsamlingen.
Generalforsamlingen godkjenner regnskapet senest innen utgangen av april måned.
KAPITTEL 911
ALDERSGRENSE. TJENESTETID
§ 911-1
Høyeste aldersgrense for fast ansatte er 70 år.
§ 911-2
Et valgt medlem eller leder for styret, representantskap eller kontrollkomité, kan ikke ha dette tillitsvervet
sammenhengende lenger enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan
ikke velges/gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i denne paragraf
ikke kan sitte valgperioden ut.
KAPITTEL 102
VEDTEKTSENDRINGER
§ 102-1
Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to
tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
For endring av bankens formålsbestemmelse (§ 1-2) kreves tilslutning fra minst ni tideler av så vel av de avgitte
stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal
behandle forslaget.
KAPITTEL 13
IKRAFTTREDEN
§ 13-1
Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i samsvar med forretningsbankloven § 4 femte ledd.
*****
42
EASYBANK
EasyBank ASA
Stensberggata 25
Postboks 6604 St. Olavs Plass
N-0129 Oslo
TILRETTELEGGER
Fondsfinans AS
Postboks 1782 Vika
N-0122 Oslo
Tel: +47 23 11 30 00
JURIDISK RÅDGIVER
Schjødt AS
Postboks 2444 Solli
N-0201 Oslo
43