Proposta da Administração - AGE

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CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A
SER REALIZADA ÀS 14H DO DIA 11 DE ABRIL DE 2016, NOS TERMOS DA
INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 E DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09.
Senhores Acionistas:
A administração da Contax Participações S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos Senhores
Acionistas sua proposta com relação às matérias abaixo descritas, constantes da Ordem do Dia da
Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 11 de abril de 2016, às 14h, na sede social da
Companhia, conforme Edital de Convocação publicado nesta data (“Assembleia”).
1) Definição do número de membros para compor o Conselho de Administração da
Companhia e eleição de 07 (sete) novos membros efetivos e um número de suplentes para o
Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos;
Na forma do Estatuto Social proposto, o Conselho de Administração será composto por, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros. A presente proposta contempla a eleição de
07 (sete) membros efetivos, sendo indicados 04 (quatro) membros suplentes para determinados
titulares.
No caso da eleição por voto majoritário, a administração da Companhia submete à eleição pelos
acionistas da Companhia os seguintes 07 (sete) membros efetivos e seus respectivos suplentes
abaixo indicados para compor o novo Conselho de Administração da Contax, com mandato de 2
(dois) anos, até a Assembleia Geral que aprovará as demonstrações financeiras do exercício social
findo em 31 de dezembro de 2017:
EFETIVOS
SUPLENTES
Shakhaf Wine (Presidente)
-
Renato Torres de Faria
Rafael Cardoso Cordeiro
Matias Ezequiel Aron
Carolina Alvim Guedes Alcoforado
Fernando Antonio Pimentel de Melo
Marcio de Araújo Faria
Cristiane Barretto Sales
-
Fábio Soares de Miranda Carvalho
Marcel Paes Machado de Andrade
Lívia Xavier de Mello
-
Em caso de pedido de adoção do processo de voto múltiplo previsto pelo artigo 141 da Lei nº
6.404/76, a administração da Companhia propõe aos acionistas distribuir os seus votos entre os
candidatos propostos pela administração para o Conselho de Administração de maneira mais
eficiente, visando à eleição do maior número possível de membros.
A administração da Companhia esclarece que os Srs. Cristiane Barretto Sales, Fábio Soares de Miranda
Carvalho, Lívia Xavier de Mello caracterizam-se como Conselheiros Independentes, nos termos da
definição de Conselheiro Independente prevista pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Adicionalmente, caso solicitado o procedimento de votação em separado, nos termos do art. 141,
§§ 4º a 7º da Lei das S.A., o número de membros eleitos por meio do voto majoritário ou voto
múltiplo, conforme o caso, será de até 9 (nove) membros, dos quais até 2 (dois) membros poderão
ser eleitos por meio da votação em separado, caso sejam atendidos os requisitos legais para tanto.
As informações relativas à experiência profissional dos candidatos estão disponíveis no Anexo III
à presente Proposta, conforme itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência e nos termos da
Instrução CVM nº 481/09.
2) Proposta de admissão da Companhia ao segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”).
A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas da Companhia a migração da
Companhia ao segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA, tendo por objetivo o
aprimoramento das práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, em linha com os
compromissos assumidos perante o mercado, seus acionistas e credores, visando a proporcionar
uma maior atratividade de investimento, bem como geração de valor à Companhia, seus acionistas
e credores, passando a Companhia ao segmento de listagem que reúne as empresas de melhor
governança corporativa do mercado brasileiro.
A administração da Companhia esclarece que já submeteu o pedido de migração à
BM&FBOVESPA, o qual se encontra em processo de análise, nos termos do Regulamento do
Novo Mercado e do Manual do Emissor da BM&FBOVESPA.
3) Proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em
ações ordinárias, na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada ação ordinária e a
consequente extinção dos certificados de depósitos de ações de emissão da Companhia (units).
A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas a proposta de conversão
compulsória da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias,
na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada ação ordinária (“Conversão de Ações”), com a
consequente extinção dos certificados de depósito de ações de emissão da Companhia (units).
A Conversão de Ações está sendo proposta pela administração, nos termos do artigo 47 do Estatuto
Social da Companhia e das deliberações tomadas na Assembleia Especial de acionistas detentores
de ações preferenciais da Companhia realizada em 2 de abril de 2013, tendo por objetivo permitir a
migração da Companhia para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que, por sua vez, visa a
proporcionar uma maior atratividade de investimento, bem como geração de valor à Companhia,
seus acionistas e credores, conforme item 2 desta Proposta.
Nesse sentido, a administração da Companhia ressalta que, nos termos do artigo 47 do Estatuto
Social da Companhia, a conversão compulsória das ações preferenciais de emissão da Companhia
em ações ordinárias com o objetivo de permitir a sua migração para o Novo Mercado, será
obrigatoriamente realizada na proporção de 1 ação preferencial para cada nova ação ordinária,
conforme proposto.
Tendo em vista a autorização prévia da Conversão de Ações pelos detentores de ações preferenciais
da Companhia, na forma prevista no artigo 136, §1º, da Lei n° 6.404/76, a Conversão de Ações está
sujeita apenas à aprovação na Assembleia. A Conversão de Ações não está sujeita à Assembleia
Especial dos acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia, nem tampouco está sujeita
ao direito de retirada.
Como resultado da Conversão de Ações, caso aprovada, o capital social da Companhia
permanecerá no valor de R$181.637.683,90 (cento e oitenta e um milhões, seiscentos e trinta e sete
mil, seiscentos e oitenta e três Reais e noventa centavos) e as atuais 119.725.707 (cento e dezenove
milhões, setecentas e vinte e cinco mil, setecentas e sete) ações ordinárias e 226.042.163 (duzentos
e vinte e seis milhões, quarenta e duas mil, cento e sessenta e três) ações preferenciais passarão a
representar 345.767.870 (trezentas e quarenta e cinco milhões, setecentas e sessenta e sete mil,
oitocentas e setenta ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal]. Tendo em vista os demais
itens da Ordem do Dia da Assembleia, que preveem o grupamento das ações de emissão da
Companhia e a reforma global de seu Estatuto Social, a administração propõe que seja deliberada
uma única alteração do Estatuto Social, nos termos indicados nos Anexos I e II à presente Proposta
da Administração, os quais refletem, além da Conversão de Ações, as deliberações propostas nos
itens 4 e 5 da Ordem do Dia.
Caso a Conversão de Ações seja aprovada pela Assembleia, as Units representativas de ações da
Companhia serão desmembradas, de forma que as ações representadas pelas Units possam ser
objeto da Conversão de Ações. Como resultado da efetivação da Conversão de Ações, as Units
serão extintas e as ações representadas pelas Units serão entregues aos acionistas na proporção de 5
(cinco) ações ordinárias para cada Unit.
4) Proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção
de 100 (cem) ações para 1 (uma) ação, sem modificação do valor do capital social ”), e a
consequente alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social para refletir o novo número de
ações do capital social da Companhia.
A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas proposta de grupamento da
totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 100:1, de forma que cada lote de
cem ações seja grupado em uma única ação, sem modificação do valor do capital social da
Companhia, de acordo com o previsto no artigo 12 da Lei nº 6.404/1976 (“Grupamento”).
Tendo em vista o item 3 da Ordem do Dia, que prevê a Conversão de Ações, o Grupamento será
operacionalizado após a Conversão de Ações e considerará, portanto, somente as ações ordinárias
de emissão da Companhia pós Conversão de Ações.
A proposta de Grupamento visa a mitigar o risco de volatilidade excessiva da cotação das ações de
emissão da Companhia em razão do seu baixo valor atual de negociação na BM&FBOVESPA,
bem como adequar a cotação das ações da Companhia, conforme previsto no Regulamento para
Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA e
no Manual de Emissores da BM&FBOVESPA, e nos termos do Ofício 3140/2015-SAE, de 22 de
outubro de 2015, emitido pela BM&FBOVESPA, a fim de que o valor de cada ação negociada seja
superior a R$1,00 (um real).
Uma vez concluído o Grupamento, o capital social da Companhia permanecerá no valor de
R$181.637.683,90 (cento e oitenta e um milhões, seiscentos e trinta e sete mil, seiscentos e oitenta
e três Reais e noventa centavos), e passará a ser dividido em 3.457.678 (três milhões, quatrocentas
e cinquenta e sete mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal de emissão da Companhia, nos termos indicados no Anexo I à presente proposta, contendo
a origem e justificativa da alteração societária e a versão comparada do Estatuto Social, com a
demonstração da modificação recomendada.
Uma vez aprovado, o Grupamento será operacionalizado pela Administração da Companhia de
modo a não afetar os direitos patrimoniais e políticos das ações da Companhia.
As frações de ações decorrentes da aplicação do fator do Grupamento serão acrescidas por frações
de ações a serem doadas pela acionista CTX Participações S.A., de tal forma que cada acionista
receba a quantidade de frações necessária para garantir o próximo número inteiro de ações após a
aplicação do fator do Grupamento.
Caso aprovado o Grupamento nos termos ora propostos, as ações de emissão da Companhia
passarão a ser negociadas grupadas no primeiro pregão da BM&FBOVESPA subsequente à data da
Assembleia.
5) Proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo às cláusulas
mínimas do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como
para a adoção de práticas elevadas de governança corporativa e, ainda, para refletir o
Grupamento e a Conversão de Ações.
A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas proposta de reforma do
Estatuto Social da Companhia, com vistas à (i) adequação do Estatuto Social ao Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, de forma a permitir a migração da Companhia
ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e a (ii) adoção pela Companhia de práticas elevadas de
governança corporativa, nos termos indicados no Anexo I à presente proposta, contendo a origem e
justificativa das alterações propostas e a versão comparada com a atual redação do Estatuto Social.
Em decorrência das alterações propostas, o Estatuto Social da Companhia passará a ter a redação
constante do Anexo II.
O Estatuto Social proposto reflete, ainda, as alterações ao artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia como resultado da Conversão de Ações e do Grupamento.
A administração ressalta que, até que a Companhia seja admitida pela BM&FBOVESPA no Novo
Mercado, todas as referências do novo Estatuto Social ao Regulamento do Novo Mercado deverão
ser lidas e compreendidas como referências ao Regulamento de Listagem do Nível 2 de
Governança Corporativa, segmento onde permanecerão listadas as ações da Companhia até a
listagem no Novo Mercado.
6) Autorização aos administradores a realizarem todos os atos necessários à efetivação das
matérias postas para deliberação.
A administração da Companhia propõe a autorização aos administradores a realizarem todos os
atos necessários à efetivação das matérias constantes da Ordem do Dia.
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados
por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação,
munidos dos seguintes documentos:
(a) Acionista Pessoa Física:
(i) documento de identidade do Acionista;
(ii) comprovante do agente custodiante das ações da Companhia, contendo a respectiva
participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia; e
(iii) em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante.
(b) Acionista Pessoa Jurídica:
(i) documento de identidade do representante legal ou procurador presente;
(ii) comprovante do agente custodiante das ações da Companhia, contendo a respectiva
participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia;
(iii) estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente;
(iv) documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal
presente ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso;
(v) se representado por procurador, documentação listada no item (c) adiante; e
(vi) em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu
administrador, relatados no item “iv” acima.
(c) Acionista representado por procurador:
Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverá adicionalmente apresentar os
seguintes documentos:
(i) procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização da
Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, §1º da Lei nº 6.404/76). O procurador deverá ser
acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de
fundos de investimento que represente os condôminos; e
(ii) documento de identidade do procurador.
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público
devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o
português por um tradutor juramentado.
Com o objetivo de conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Acionistas
presentes na Assembleia, solicitamos que a documentação acima seja enviada com até 2 (dois) dias
úteis de antecedência da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico
(neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços
abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Diretoria Jurídica
Avenida Paulista, nº 407, 8º andar
São Paulo/SP
Horário: de 9:00h às 12:00h e de 14:00h às 18:00h
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGE CONTAX – 11 de abril de 2016
E-mail: ri@contax.com.br
A Companhia esclarece, ainda, que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de
Convocação da referida Assembleia, encontram-se disponíveis nas páginas da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e de Relações com
Investidores da Companhia (www.contax.com.br/ri) na internet.
Presidente do Conselho de Administração
Contax Participações S.A.
Anexo I
ORIGENS E JUSTIFICATIVAS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
(conforme artigo 11 da Instrução CVM nº 481/2009)
ORIGENS E JUSTIFICATIVAS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
(conforme artigo 11 da Instrução CVM nº 481/2009)
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
CAPÍTULO I
CAPÍTULO I
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo
1º
-
A
CONTAX
Artigo
1º
-
A
REDAÇÃO COMPARADA
CONTAX
Artigo
1º
-
COMENTÁRIOS/JUSTIFICATIVAS
Redação inalterada.
A
CONTAX
PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) é
PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia") é
PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia") é
uma sociedade anônima, que se rege por este
Estatuto e disposições legais que lhe forem
aplicáveis.
aplicáveis.
aplicáveis.
§ 1º - Com a admissão da Companhia ao
Ajuste de referência com vistas a adaptar o
segmento especial de listagem denominado
Estatuto Social ao Regulamento do Novo
Nível 2 de Governança Corporativa, da
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. -
Nível 2 de Governança CorporativaNovo
Mercado e ajuste de redação, tendo em vista
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa
que o Conselho Fiscal passará a ter caráter
Mercadorias
("BM&FBOVESPA"),
de
permanente.
e
Futuros
sujeitam-se
a
Valores,
Mercadorias
e
Futuros
a
Companhia, seus acionistas, Administradores
("BM&FBOVESPA"),
e membros do Conselho Fiscal às disposições
e membros do Conselho Fiscal, quando
do Regulamento de Listagem do Novo
e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento de
Mercado
instalado, às disposições do Regulamento de
(“BM&FBOVESPA”),
sujeitam-se
da
BM&FBOVESPA
sujeitam-se
a
REDAÇÃO ATUAL
Listagem do
Nível
Corporativa
2
da
REDAÇÃO PROPOSTA
de Governança
REDAÇÃO COMPARADA
("Regulamento do Novo Mercado").
Listagem
BM&FBOVESPA
do
Nível
CorporativaNovo
(“Regulamento do Nível 2”).
2
de
Governança
Mercado
da
BM&FBOVESPA ("Regulamento do Nível
2Novo Mercado").
Não há disposição correspondente.
§ 2º - A Companhia, seus administradores e
§ 2º - A Companhia, seus administradores e
Adaptação
acionistas deverão observar o disposto no
acionistas deverão observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e
Admissão
Admissão
Admissão
Mobiliários, que entrou em vigor em agosto de
à
Negociação
de
Valores
à
Negociação
de
Valores
Mobiliários, incluindo as regras referentes à
Mobiliários, incluindo as regras referentes à
retirada e exclusão de negociação de valores
retirada e exclusão de negociação de valores
mobiliários admitidos à negociação nos
mobiliários admitidos à negociação nos
Mercados Organizados administrados pela
Mercados Organizados administrados pela
BM&FBOVESPA.
BM&FBOVESPA.
do
à
Estatuto
Social
Negociação
de
ao
novo
Valores
2014.
§ 2º - O Regulamento do Nível 2 prevalecerá
§ 3º - As disposições do Regulamento do
§ 3º - OAs disposições do Regulamento do
sobre
Novo
Nível
as
disposições
estatutárias,
nas
Mercado
prevalecerão
sobre
as
2
prevaleceráNovo
Mercado
hipóteses de prejuízo aos direitos dos
disposições estatutárias, nas hipóteses de
prevalecerão sobre as disposições estatutárias,
destinatários das ofertas públicas decorrentes
prejuízo aos direitos dos destinatários das
nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
de sua aplicação.
ofertas públicas previstas neste Estatuto.
destinatários das ofertas públicas decorrentes
Mercado.
de sua aplicaçãoprevistas neste Estatuto.
§ 3º - Os termos iniciados em letra
maiúscula, quando não definidos no corpo
deste Estatuto Social, terão o significado que
Mercado.
lhes são atribuídos no Regulamento de
lhes são atribuídos no Regulamento do Novo
lhes são atribuídos no Regulamento de
Listagem do
Mercado.
Listagem
Nível
2
de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA.
do
Nível
2
de
Governança
Corporativa da BM&FBOVESPAdo Novo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na
Ajuste de redação para transferir a competência
Av. Paulista, nº 407, 8º andar, Vila Mariana,
para abrir, manter e fechar filiais, escritórios,
CEP 01311-000, na cidade de São Paulo,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
CEP 01311-000, na cidade de São Paulo,
depósitos ou agências de representações, do
Estado de São Paulo, e pode, por deliberação
e pode, por deliberação da Diretoria, abrir,
Estado de São Paulo, CEP 01311-000, e
Conselho de Administração para a Diretoria da
do
manter e fechar filiais, escritórios, depósitos
pode, por deliberação do Conselho de
Companhia. A alteração deste dispositivo tem
ou agências de representações, em qualquer
Administração,
por objetivo conferir maior flexibilidade à
parte do território nacional ou no exterior.
autorização da Assembleia Geralda Diretoria,
Conselho
de
independentemente
de
Administração,
autorização
da
Assembleia Geral, abrir, manter e fechar
independentemente
de
filiais, escritórios, depósitos ou agências de
abrir, manter e fechar filiais, escritórios,
representações,
depósitos ou agências de representações, em
em
qualquer
parte
do
administração na deliberação sobre a matéria.
qualquer parte do território nacional ou no
território nacional ou no exterior.
exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto
social a participação, direta ou indireta, em
outras sociedades, comerciais e civis, como
sócia, acionista ou quotista, no país ou no
exterior.
exterior.
exterior.
Artigo 4º - O prazo de duração será por
tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPÍTULO II
CAPÍTULO II
Do Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social é de R$
Artigo 5º - O capital social da Companhia é
Artigo 5º - O capital social da Companhia é
Aprimoramento de redação e adaptação ao
181.637.683,90 (cento e oitenta e um
de R$ 181.637.683,90 (cento e oitenta e um
de R$ 181.637.683,90 (cento e oitenta e um
Regulamento do Novo Mercado, com a
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
milhões, seiscentos e trinta e sete mil,
finalidade de prever a existência apenas de
seiscentos e oitenta e três reais e noventa
ações ordinárias.
centavos), dividido em 345.767.870 ações,
centavos),
centavos),
sendo
e
integralizado, dividido em 3.457.678 (três
integralizado, dividido em 3.457.678 (três
Adicionalmente o capital social da Companhia
todas
milhões, quatrocentas e cinquenta e sete mil,
milhões, quatrocentas e cinquenta e sete mil,
foi ajustado para refletir a conversão de ações
escriturais, nominativas e sem valor nominal.
seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias,
seiscentas e setenta e oito) 345.767.870
preferenciais
todas nominativas, escriturais e sem valor
ações, sendo 119.725.707ações ordinárias e
grupamento de ações, na proporção de 100:1.
nominal.
226.042.163
119.725.707
226.042.163
ações
ações
ordinárias
preferenciais,
totalmente
REDAÇÃO COMPARADA
subscrito
e
totalmente
ações
subscrito
e
preferenciais,
em
ações
ordinárias
e
o
todas
escriturais, nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
§ 1º - Cada ação ordinária dá direito a um
§ 1º - Cada ação ordinária dá direito a um
Inclusão de dispositivo para prever, no Estatuto
voto nas deliberações das Assembleias
voto nas deliberações das Assembleias
Social, a disposição do artigo 110 da Lei nº
Gerais.
Gerais.
6.404/76.
§ 2º - A Companhia não poderá emitir ações
§ 2º - A Companhia não poderá emitir ações
Adaptação ao Regulamento do Novo Mercado,
preferenciais e partes beneficiárias.
com a finalidade de vedar a emissão de ações
§ 1º - A Companhia está autorizada a
Alteração do limite do capital autorizado,
aumentar
até
aumentar seu capital social até que o valor do
aumentar
até
passando o limite do capital autorizado a ser
500.000.000 (quinhentos milhões) de ações,
seu capital social alcance R$ 400.000.000
500.000.000 (quinhentos milhões) de ações,
definido em moeda e não mais em número de
ordinárias
(quatrocentos
seu
capital
social
ou
em
preferenciais,
milhões
de
seu
capital
social
em
reais),
ordinárias ou preferenciaisaté que o valor do
ações, tendo em vista que, conforme Fato
independentemente de reforma estatutária,
seu capital social alcance R$ 400.000.000,00
Relevante divulgado em 22 de dezembro de
mediante
mediante
(quatrocentos
reais),
2015, a Companhia deverá realizar uma oferta
Administração, que fixará as condições da
de ações para aumento de seu capital no valor
emissão.
emissão.
mediante
de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
deliberação
do
Conselho
de
deliberação
do
Conselho
de
milhões
deliberação
do
de
Conselho
de
emissão.
reais).
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 2º - A emissão de ações, debêntures
§ 4º - Na emissão de novas ações, debêntures
§ 24º - ANa emissão de novas ações,
Aprimoramento e ajuste de redação em linha
conversíveis em ações e bônus de subscrição,
conversíveis
em
de
debêntures conversíveis em ações eou bônus
com a disposição do art. 172 da Lei nº
cuja colocação seja feita mediante venda em
subscrição,
cuja
feita
de subscrição, cuja colocação seja feita
6.404/76.
bolsa de valores ou subscrição pública,
mediante venda em bolsa de valores,
mediante venda em bolsa de valores ou,
permuta por ações, em oferta pública de
subscrição pública ou permuta por ações, em
subscrição pública, ou permuta por ações, em
aquisição de controle, nos termos da lei,
oferta pública de aquisição de controle, o
oferta pública de aquisição de controle, nos
poderá excluir o direito de preferência na
Conselho de Administração poderá excluir o
termos da lei,o Conselho de Administração
subscrição ou alterar o prazo para seu
direito de preferência para os antigos
poderá excluir o direito de preferência para os
exercício.
acionistas na subscrição, ou reduzir o prazo
antigos
para seu exercício.
alterarreduzir o prazo para seu exercício.
§ 3º - As ações preferenciais asseguram a
Exclusão do dispositivo a fim de adaptar o
seus titulares as seguintes vantagens: (i)
seus titulares as seguintes vantagens: (i)
Estatuto Social às regras do Regulamento do
prioridade no
prioridade
Novo Mercado, que veda a emissão de ações
§ 3º - As ações preferenciais asseguram a
reembolso
em caso
de
ações
ou
colocação
bônus
seja
REDAÇÃO COMPARADA
acionistas
no
na
subscrição,
reembolso
em
ou
caso
de
liquidação da Companhia, sem prêmio, (ii)
liquidação da Companhia, sem prêmio, (ii)
pagamento de dividendos mínimos, não
pagamento de dividendos mínimos, não
cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao
cumulativos, de (a) 6% (seis por cento) ao
ano, sobre o valor resultante da divisão do
ano, sobre o valor resultante da divisão do
capital subscrito pelo número de ações da
capital subscrito pelo número de ações da
Companhia ou (b) 3% (três por cento) do
Companhia ou (b) 3% (três por cento) do
valor do patrimônio líquido da ação,
valor
prevalecendo o que for maior entre (a) e (b);
prevalecendo o que for maior entre (a) e (b); e
e (iii) direito de serem incluídas em oferta
(iii) direito de serem incluídas em oferta
pública
em
pública de aquisição de ações em decorrência
decorrência de Alienação de Controle da
de Alienação de Controle da Companhia,
Companhia, fazendo jus ao mesmo preço e
fazendo jus ao mesmo preço e às mesmas
às mesmas condições ofertadas ao Acionista
condições ofertadas ao Acionista Controlador
Controlador Alienante.
Alienante.
de
aquisição
de
ações
do
patrimônio
líquido
da
ação,
preferenciais.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 4º - As ações preferenciais conferem ao
REDAÇÃO COMPARADA
§ 4º - As ações preferenciais conferem ao seu
seu titular, ainda, o direito a voto restrito,
titular, ainda, o direito a voto restrito,
exclusivamente nas seguintes matérias:
exclusivamente nas seguintes matérias:
(a) transformação, incorporação, fusão ou
(a) transformação, incorporação, fusão ou
preferenciais.
cisão da Companhia;
cisão da Companhia;
(b)
aprovação
de
contratos
a
(b) aprovação de contratos entre a Companhia
Companhia e o Acionista Controlador,
e o Acionista Controlador, conforme definido
conforme definido no Regulamento do Nível
no Regulamento do Nível 2, diretamente ou
2, diretamente ou por meio de terceiros,
por meio de terceiros, assim como de outras
assim como de outras sociedades nas quais o
sociedades nas quais o Acionista Controlador
Acionista
tenha interesse, sempre que, por força de
Controlador
tenha
entre
interesse,
sempre que, por força de disposição legal ou
disposição
estatutária, sejam deliberados em Assembleia
deliberados em Assembleia Geral;
Geral;
(c)
(c)
avaliação
de
bens
destinados
à
legal
avaliação
ou
de
estatutária,
bens
sejam
destinados
à
integralização de aumento de capital da
integralização de aumento de capital da
Companhia;
Companhia;
(d) escolha de instituição ou empresa
(d) escolha de instituição ou empresa
especializada para determinação do Valor
especializada para determinação do Valor
Econômico
Econômico
disposto no artigo 36 abaixo; e
da
Companhia,
conforme
da
Companhia,
conforme
disposto no artigo 36 abaixo; e
(e) alteração ou revogação de dispositivos
(e) alteração ou revogação de dispositivos
estatutários que alterem ou modifiquem
estatutários que alterem ou modifiquem
quaisquer das exigências previstas no item
quaisquer das exigências previstas no item
4.1 do Regulamento do Nível 2, devendo tal
4.1 do Regulamento do Nível 2, devendo tal
direito a voto prevalecer enquanto estiver em
direito a voto prevalecer enquanto estiver em
vigor o Contrato de Participação no Nível 2.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 5º - As ações preferenciais poderão
REDAÇÃO COMPARADA
§ 5º - As ações preferenciais poderão
representar até 2/3 (dois terços) do total das
representar até 2/3 (dois terços) do total das
ações emitidas pela Companhia, podendo em
ações emitidas pela Companhia, podendo em
sua emissão ser alterada a proporção
sua
preferenciais.
anteriormente
anteriormente existente entre ações ordinárias
existente
entre
ações
ordinárias e preferenciais.
emissão
ser
alterada
a
proporção
e preferenciais.§ 6
§ 6º - A Companhia poderá, nos termos e
§ 5º - A Companhia poderá, nos termos e
5º - A Companhia poderá, nos termos e
limites de plano aprovado por deliberação da
Assembleia Geral, outorgar opção de compra
de ações em favor dos administradores e
empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços a sociedade sob seu
controle.
controle.
controle.
§ 7º - A não realização, pelo subscritor, do
valor subscrito nas condições previstas no
boletim ou na chamada fará com que o
mesmo fique, de pleno direito, constituído
mesmo fique, de pleno direito, constituído
mesmo fique, de pleno direito, constituído em
em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da
em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da
mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei
Lei número 6.404/76, sujeitando-se ao
Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento
númeronº
pagamento do valor em atraso corrigido
do valor em atraso corrigido monetariamente
pagamento do valor em atraso corrigido
monetariamente de acordo com a variação do
de acordo com a variação do IGP-M na
monetariamente de acordo com a variação do
IGP-M na menor periodicidade legalmente
menor periodicidade legalmente admitida,
IGP-M na menor periodicidade legalmente
admitida, além dos juros de 12% (doze por
além dos juros de 12% (doze por cento) ao
admitida, além dos juros de 12% (doze por
cento) ao ano, “pro rata temporis” e multa
ano,
multa
cento) ao ano, "pro rata temporis" e multa
correspondente a 10% (dez por cento) do
valor da prestação em atraso, devidamente
"pro
rata
temporis"
e
6.404/76,
sujeitando-se
ao
Ajuste de redação.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
atualizada.
REDAÇÃO COMPARADA
atualizada.
atualizada.
§ 8º - Os acionistas poderão converter ações
ordinárias
ações
preferenciais em ordinárias, para formação
preferenciais em ordinárias, para formação de
de
ações
certificados de depósito de ações ("Units"), à
preferenciais. Como consequência, não haverá
(“Units”), à razão de uma ação ordinária em
razão de uma ação ordinária em preferencial e
mais Units referenciados em ações de emissão
preferencial
vice-versa,
da Companhia.
§ 8º - Os acionistas poderão converter ações
ordinárias
em
certificados
e
preferenciais
de
e
depósito
vice-versa,
de
desde
ações
que
em
preferenciais
desde
que
e
integralizadas,
integralizadas, observado o limite previsto
observado o limite previsto no parágrafo
no parágrafo quinto deste artigo e a ordem
quinto deste artigo e a ordem cronológica dos
cronológica dos pedidos. Os pedidos de
pedidos. Os pedidos de conversão deverão ser
conversão deverão ser apresentados pelos
apresentados
acionistas, conforme procedimentos e prazos
procedimentos e prazos estabelecidos pelo
estabelecidos
Conselho de Administração. Os pedidos de
pelo
Conselho
de
pelos
acionistas,
conforme
Administração. Os pedidos de conversão
conversão
cuja consecução importe na violação da
violação
relação legal entre ações ordinárias e
ordinárias e preferenciais serão objeto de
preferenciais serão objeto de rateio ou
rateio ou sorteio a ser estruturado pelo
sorteio a ser estruturado pelo Conselho de
Conselho de Administração
cuja
da
consecução
relação
legal
importe
entre
na
ações
Administração.
CAPÍTULO III
CAPÍTULO III
CAPÍTULO III
Seção I
Seção I
Seção I
Da Assembleia Geral
Da Assembleia Geral
Da Assembleia Geral
Artigo 6º - A Assembleia Geral é o órgão
superior da Companhia, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos
deliberar sobre todos os negócios relativos ao
deliberar sobre todos os negócios relativos ao
ao objeto da Companhia e tomar as
objeto da Companhia e tomar as providências
objeto da Companhia e tomar as providências
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
que
defesa e desenvolvimento da Companhia.
desenvolvimento da Companhia.
Artigo 7º - A Assembleia Geral dos
Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
(a)
(a)
(a)
dentro
dos quatro
convenientes
Ordinariamente:
à
dentro
defesa
dos
e
quatro
que
julgar
convenientes
Ordinariamente:
à
providências que julgar convenientes à
Ordinariamente:
julgar
REDAÇÃO COMPARADA
dentro
defesa
dos
e
quatro
primeiros meses, depois de findo o exercício
social, para:
social, para:
social, para:
i.
ii.
iii.
tomar
as
contas
dos
i.
as
contas
dos
i.
tomar
as
contas
dos
administradores, discutir e votar as
demonstrações financeiras;
eleger
o
Conselho
de
ii.
eleger
o
Conselho
de
ii.
eleger
o
Conselho
de
Administração nas épocas próprias
e o Conselho Fiscal, quando for o
caso; e
caso; e
caso; e
deliberar sobre a destinação do
iii.
iii.
lucro líquido do exercício, se
houver,
houver,
houver,
e
a
distribuição
de
e
a
distribuição
de
e
a
distribuição
dividendos, quando for o caso; e
fixar
fixar
fixar
a
remuneração
dos
Extraordinariamente:
a
remuneração
dos
administradores.
sempre
que,
mediante convocação legal, os interesses
(b)
a
remuneração
de
administradores.
(b)
tomar
dos
administradores.
sempre
que,
(b)
sempre
que,
REDAÇÃO ATUAL
sociais
aconselharem
ou
REDAÇÃO PROPOSTA
exigirem
o
sociais
aconselharem
ou
REDAÇÃO COMPARADA
exigirem
o
sociais
aconselharem
ou
exigirem
o
pronunciamento dos acionistas.
Artigo 8º - A Assembleia Geral será
convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração, cabendo ao seu Presidente
consubstanciar o respectivo ato, ou na forma
prevista no Parágrafo Único do art. 123 da
Lei n° 6.404 de 15.12.1976.
Lei nº 6.404/76.
Lei nº 6.404 de 15.12.1976./76.
Artigo 9º - A Assembleia Geral será instalada
instalada
instalada
da
por qualquer Diretor da Companhia, que
Companhia, que procederá à eleição da mesa
por
qualquer
Diretor
da
Companhia, que procederá à eleição da mesa
por
qualquer
Diretor
procederá à eleição da mesa Diretora,
Diretora, composta de um presidente e um
Diretora, composta de um presidente e um
composta de um presidente e um secretário,
secretário, escolhidos dentre os presentes.
secretário, escolhidos dentre os presentes.
escolhidos dentre os presentes.
Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da
Assembleia Geral será lavrada ata, assinada
pelos membros da mesa e pelos acionistas
presentes, que representem, no mínimo, a
maioria necessária para as deliberações
tomadas.
tomadas.
tomadas.
§ 1º - A ata será lavrada na forma de sumário
dos fatos, inclusive dissidências e protestos.
§ 2º - Salvo deliberações em contrário da
Assembleia, as atas serão publicadas com
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
omissão das assinaturas dos acionistas.
REDAÇÃO COMPARADA
Artigo 11 - Compete privativamente à
Assembleia
Assembleia
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes
Geral
deliberar
sobre
as
seguintes matérias:
Geral
deliberar
sobre
as
matérias:
a.
reformar o estatuto social;
a.
a.
b.
eleger ou destituir, a qualquer
b.
b.
c.
d.
tempo, os administradores e fiscais
da
da
da
Companhia,
ressalvado
o
Companhia,
ressalvado
o
Companhia,
ressalvado
o
disposto no Artigo 17, III, deste
Estatuto;
Estatuto;
Estatuto;
tomar, anualmente, as contas dos
c.
c.
administradores e deliberar sobre
administradores e deliberar sobre
administradores e deliberar sobre as
as demonstrações financeiras por
as demonstrações financeiras por
demonstrações financeiras por eles
eles apresentadas;
eles apresentadas;
apresentadas;
autorizar a emissão de debêntures
Exclusão da referência específica ao artigo que
conversíveis em ações, ressalvado
conversíveis em ações, ressalvado
conversíveis em ações, ressalvado o
tratava da competência do Conselho de
o disposto no Artigo 17, XXIV,
o disposto neste Estatuto;
disposto no Artigo 17, XXXI,
Administração sobre a matéria para evitar a
desteneste Estatuto;
necessidade de ajuste de referências cruzadas,
d.
d.
deste Estatuto;
em eventuais futuras alterações do Estatuto
Social.
e.
suspender o exercício dos direitos
do acionista;
e.
do acionista;
e.
do acionista;
REDAÇÃO ATUAL
f.
deliberar
sobre
REDAÇÃO PROPOSTA
transformação,
f.
deliberar
h.
transformação,
f.
deliberar
sobre
transformação,
fusão, incorporação e cisão da
Companhia,
sua
Companhia,
sua
Companhia,
sua
liquidação,
eleger
liquidação,
eleger
liquidação,
eleger
dissolução
e
e
destituir
liquidantes e julgar-lhes as contas;
g.
sobre
REDAÇÃO COMPARADA
deliberar sobre a avaliação de bens
dissolução
e
e
destituir
g.
dissolução
e
e
destituir
g.
com que o acionista concorrer para
a formação do capital social;
autorizar os administradores a
confessar
falência
e
h.
pedir
autorizar
os administradores a
confessar
concordata.
falência
recuperação
e
pedir
judicial
ou
h.
autorizar
os
confessar
extrajudicial;
administradores
falência
e
a
A alteração desse dispositivo tem por objetivo
pedir
atualizar o Estatuto Social, tendo em vista a
concordatarecuperação judicial ou
revogação do instituto da concordata pela Lei
extrajudicial;
nº 11.101/2005, estabelendo no Estatuto Social,
a competência da Assembleia Geral para pedir
recuperação judicial e extrajudicial.
i.
deliberar sobre proposta de saída
i.
da Companhia do Novo Mercado;
deliberar sobre proposta de saída da
A inclusão deste de dispositivo tem por
Companhia do Novo Mercado; e
objetivo
e
j.
adaptar
o
Estatuto
Social
às
disposições do Regulamento do Novo Mercado.
escolher a instituição ou a empresa
especializada
avaliação
responsável
da
Companhia,
pela
j.
escolher a instituição ou a empresa
A inclusão deste de dispositivo tem por
especializada
objetivo
responsável
pela
nas
avaliação
da
hipóteses previstas na Lei nº
hipóteses
previstas
6.404/76 e neste Estatuto Social.
6.404/76 e neste Estatuto Social.
Companhia,
na
Lei
Seção II
Seção II
Seção II
Administração da Companhia
nas
adaptar
o
Estatuto
Social
às
disposições do Regulamento do Novo Mercado.
nº
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
Artigo 12 - A Companhia será administrada
por um Conselho de Administração e por
por um Conselho de Administração e por
por um Conselho de Administração e por uma
uma Diretoria, na forma da lei e deste
uma Diretoria, na forma da lei e deste
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto
Estatuto Social, estando os seus membros
Estatuto Social, estando os seus membros
Social, estando os seus membros dispensados
dispensados de prestar caução para exercer
dispensados de prestar caução para exercer
de prestar caução para exercer suas funções.
suas funções.
suas funções.
§1º - O Conselho de Administração, órgão
colegiado
colegiado
colegiado
de
deliberação,
exercerá
a
administração superior da Companhia.
de
administração
deliberação,
superior
da
exercerá
REDAÇÃO COMPARADA
a
Companhia,
de
administração
deliberação,
superior
da
exercerá
Aprimoramento de redação.
a
Companhia,
deliberando sobre a estratégia da Companhia
deliberando sobre a estratégia da Companhia
e demais atribuições previstas em seu
e demais atribuições previstas em seu
Estatuto Social.
Estatuto Social.
§2º - A Diretoria é órgão executivo de
administração da Companhia, atuando cada
um de seus membros segundo a respectiva
competência.
competência.
competência.
§3º - As atribuições e poderes conferidos por
lei a cada um dos órgãos de administração
não podem ser outorgados a outro órgão.
Seção III
Seção III
Seção III
Artigo 13 - O Conselho de Administração
Alteração do dispositivo para diminuir o
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
será composto por no mínimo 5 (cinco) e no
número máximo de membros do Conselho de
máximo 13 (treze) membros e igual número
máximo 09 (nove) membros, podendo a
máximo
Administração.
de suplentes, com a denominação de
Assembleia Geral eleger igual número de
podendo a Assembleia Geral eleger igual
Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral
suplentes, todos eleitos e destituíveis pela
número de suplentes, com a denominação de
e por ela destituíveis a qualquer tempo, com
Assembleia Geral, com mandato unificado de
Conselheiros,todos eleitos e destituíveis pela
mandato
2 (dois) anos, permitida a reeleição1.
Assembleia Geral e por ela destituíveis a
unificado
de
2
(dois)
anos,
REDAÇÃO COMPARADA
permitida a reeleição.
1309
(trezenove)
membros
e,
qualquer tempo, com mandato unificado de 2
(dois) anos, permitida a reeleição.
§ 1º - Dos membros do Conselho de
Aprimoramento
Administração, no mínimo 20% (vinte por
referência com vistas a adaptar o Estatuto
cento)
cento)
cento)
Social ao Regulamento do Novo Mercado.
deverão
ser
Conselheiros
deverão
ser
Conselheiros
deverão
ser
Conselheiros
Independentes, conforme a definição do
Regulamento do Nível 2, e expressamente
Regulamento
e
Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, e
declarados como tais na ata da Assembleia
expressamente declarados como tais na ata
expressamente declarados como tais na ata da
Geral que os eleger. Será(ão) considerado(s)
da Assembleia Geral que os eleger, sendo
Assembleia Geral que os eleger. Será(ão),
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
também considerado(s) independente(s) o(s)
sendo
mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
parágrafos 4º e 5º da Lei de Sociedades por
prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da
mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
Ações.
Lei nº 6.404/76.
parágrafos 4º e 5º da Lei de Sociedades por
do
Novo
Mercado,
também
de
redação
e
ajuste
de
considerado(s)
Ações.nº 6.404/76.
§
2º
-
da
§ 2º - Quando, em decorrência da observância
Com o objetivo de trazer maior clareza às
no
do percentual referido no parágrafo acima,
disposições do Estatuto Social da Companhia,
parágrafo acima, resultar número fracionário
parágrafo acima, resultar número fracionário
resultar número fracionário de conselheiros,
este parágrafo 2º foi ajustado para prever
de
de
ao
proceder-se-á ao arredondamento nos termos
expressamente o procedimento estabelecido no
arredondamento para o número inteiro: (i)
do Regulamento do Nível 2.para o número
Regulamento do Novo Mercado para o
observância
Quando,
do
em
decorrência
percentual
conselheiros,
referido
proceder-se-á
da
§
no
observância
ao
arredondamento nos termos do Regulamento
2º
-
Quando,
do
em
decorrência
percentual
conselheiros,
referido
proceder-se-á
REDAÇÃO ATUAL
do Nível 2.
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
imediatamente superior, quando a fração for
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a
arredondamento das frações decorrentes do
igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou
fração for igual ou superior a 0,5 (cinco
percentual referido no parágrafo 1º.
(ii) imediatamente inferior, quando a fração
décimos); ou (ii) imediatamente inferior,
for inferior a 0,5 (cinco décimos).
quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimos).
§ 3º - Os cargos de Presidente do Conselho
§ 4º - Os cargos de Presidente do Conselho
§ 4º - Os cargos de Presidente do Conselho de
Ajuste de redação para compatibilizar com a
de Administração e de Diretor Presidente ou
de Administração e de Diretor Presidente ou
Administração e de Diretor Presidente ou
cláusula mínima do Novo Mercado.
principal executivo da Companhia não
principal executivo da Companhia não
principal
poderão ser acumulados pela mesma pessoa,
poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
poderão ser acumulados pela mesma pessoa,
executivo
da
Companhia não
ressalvado o disposto no item 5.4 do
ressalvado o disposto no item 5.4 do
Regulamento do Nível 2.
Regulamento do Nível 2..
§ 4º - A posse dos membros do Conselho de
Administração estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Nível 2, bem como ao
Regulamento do Novo Mercado, bem como
Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, bem
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
ao
como ao atendimento dos requisitos legais
atendimento
dos
requisitos
legais
aplicáveis.
aplicáveis.
§ 5º - Findo o mandato, os Conselheiros
permanecerão no exercício dos cargos até a
investidura dos administradores que os
substituam, nos termos da lei e deste
substituam, nos termos da lei e deste
substituam, nos termos da lei e deste Estatuto.
Estatuto.
Estatuto.
§ 3º - O Conselho de Administração terá um
Artigo
14
-§
3º
O
Conselho
de
Adaptação ao Regulamento do Novo Mercado.
Com vistas a melhor organização do Estatuto
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
terá um Presidente escolhido entre seus
Presidente e um Vice-Presidente escolhidos
Administração terá um Presidente escolhidoe
Social, a matéria passou a ser prevista no Art.
membros, que convocará e presidirá suas
entre seus membros, que serão eleitos pela
um Vice-Presidente escolhidos entre seus
13, §3º do Estatuto Social proposto.
reuniões, e será eleito, anualmente, pela
maioria dos votos dos membros do Conselho
membros, que convocará e presidirá suas
maioria de votos de seus membros, sendo a
de Administração na primeira reunião a se
reuniões, e será eleito, anualmente,serão
A redação do dispositivo foi ajustada de forma
primeira eleição realizada imediatamente
realizar após a posse destes. Caberá ao
eleitos pela maioria dedos votos de seusdos
que o mandato do cargo de Presidente do
após a posse destes.
Presidente do Conselho de Administração
membros, sendo a primeira eleição realizada
Conselho de Administração deixará de ser
convocar ou solicitar a convocação das
imediatamente após a posse destes. do
anual, passando a ser de dois anos, em linha
reuniões do Conselho de Administração e, ao
Conselho de Administração na primeira
com o mandato dos membros do Conselho de
Vice-Presidente, substituir interinamente o
reunião a se realizar após a posse destes.
Administração.
Presidente
Caberá ao Presidente do Conselho de
sempre
que
necessário
REDAÇÃO COMPARADA
no
exercício de suas funções.
Administração
convocar
a
Adicionalmente, o dispositivo foi ajustado para
convocação das reuniões do Conselho de
passar a prever o cargo de Vice-Presidente do
Administração
Conselho de Administração, que substituirá o
e,
ao
ou
solicitar
Vice-Presidente,
substituir interinamente o Presidente sempre
interinamente
o
Presidente,
sempre
que
que necessário no exercício de suas funções.
necessário, no exercício de suas funções.
Artigo 14 – Ressalvado o disposto no Artigo
Artigo 14 – Ressalvado o disposto no Artigo
Inclusão de dispositivo que visa à organização
15 deste Estatuto, a eleição dos membros do
15 deste Estatuto, a eleição dos membros do
da eleição dos membros do Conselho de
Conselho de Administração dar-se-á pelo
Conselho de Administração dar-se-á pelo
Administração pelo sistema de chapas.
sistema de chapas.
sistema de chapas.
§ 1º - Na eleição de que trata este Artigo,
§ 1º - Na eleição de que trata este Artigo,
somente poderão concorrer as chapas: (a)
somente poderão concorrer as chapas: (a)
indicadas pelo Conselho de Administração;
indicadas pelo Conselho de Administração;
ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista
ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista
no Parágrafo 3° deste Artigo, por qualquer
no Parágrafo 3° deste Artigo, por qualquer
acionista ou conjunto de acionistas.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 2º - O Conselho de Administração deverá,
§ 2º - O Conselho de Administração deverá,
até ou na data da convocação da Assembleia
até ou na data da convocação da Assembleia
Geral destinada a eleger os membros do
Geral destinada a eleger os membros do
Conselho
Conselho
de
Administração,
divulgar
de
Administração,
divulgar
proposta da administração com a indicação
proposta da administração com a indicação
dos
dos
integrantes
disponibilizar
REDAÇÃO COMPARADA
da
na
chapa
sede
proposta
da
e
Companhia
integrantes
disponibilizar
da
na
chapa
sede
proposta
da
e
Companhia
declaração assinada por cada um dos
declaração assinada por cada um dos
integrantes da chapa por ele indicada,
integrantes da chapa por ele indicada,
contendo: (a) sua qualificação completa; (b)
contendo: (a) sua qualificação completa; (b)
descrição completa de sua experiência
descrição completa de sua experiência
profissional,
profissional,
mencionando
as atividades
mencionando
as atividades
profissionais anteriormente desempenhadas,
profissionais anteriormente desempenhadas,
bem como qualificações profissionais e
bem como qualificações profissionais e
acadêmicas;
acadêmicas;
e
(c)
informações
sobre
e
(c)
informações
sobre
processos disciplinares e judiciais transitados
processos disciplinares e judiciais transitados
em julgado em que tenha sido condenado,
em julgado em que tenha sido condenado,
como também informação, se for o caso, da
como também informação, se for o caso, da
existência de hipóteses de impedimento ou
existência de hipóteses de impedimento ou
conflito de interesses previstas no Artigo
conflito de interesses previstas no Artigo
147, Parágrafo 3° da Lei das Sociedades por
147, Parágrafo 3° da Lei das Sociedades por
Ações.
Ações.
§ 3º - Sem prejuízo da possibilidade dos
§ 3º - Sem prejuízo da possibilidade dos
acionistas
acionistas
ou
conjunto
de
acionistas
ou
conjunto
de
acionistas
solicitarem a inclusão de candidatos ao
solicitarem a inclusão de candidatos ao
Conselho de Administração da Companhia
Conselho de Administração da Companhia
previamente à convocação de Assembleia
previamente à convocação de Assembleia
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
Geral,
nos
da
regulamentação
Geral,
nos
termos
da
regulamentação
aplicável, os acionistas ou conjunto de
aplicável, os acionistas ou conjunto de
acionistas que desejarem propor outra chapa
acionistas que desejarem propor outra chapa
para concorrer aos cargos no Conselho de
para concorrer aos cargos no Conselho de
Administração deverão, com antecedência
Administração deverão, com antecedência
de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à
de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à
data marcada para a Assembleia Geral,
data marcada para a Assembleia Geral,
encaminhar ao Conselho de Administração
encaminhar ao Conselho de Administração
declarações assinadas individualmente pelos
declarações assinadas individualmente pelos
candidatos por eles indicados, contendo as
candidatos por eles indicados, contendo as
informações
informações
anterior,
termos
REDAÇÃO COMPARADA
mencionadas
cabendo
ao
no
Parágrafo
Conselho
de
anterior,
mencionadas
cabendo
ao
no
Parágrafo
Conselho
de
Administração providenciar a divulgação
Administração providenciar a divulgação
imediata, por meio de aviso inserido na
imediata, por meio de aviso inserido na
página da Companhia na rede mundial de
página da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio
computadores e encaminhado, por meio
eletrônico,
eletrônico,
para
a
CVM
e
para
a
para
a
CVM
e
para
a
BM&FBOVESPA, dos integrantes da chapa
BM&FBOVESPA, dos integrantes da chapa
proposta e da informação de que os
proposta e da informação de que os
documentos referentes às demais chapas
documentos referentes às demais chapas
apresentadas encontram-se à disposição dos
apresentadas encontram-se à disposição dos
acionistas na sede da Companhia.
§ 4º - O Conselho de Administração ou os
§ 4º - O Conselho de Administração ou os
acionistas,
acionistas,
conforme
o
caso,
deverão
conforme
o
caso,
deverão
identificar, dentre os integrantes da chapa
identificar, dentre os integrantes da chapa
proposta,
proposta,
os
nomes
indicados
como
candidatos a Conselheiros Independentes,
os
nomes
indicados
como
candidatos a Conselheiros Independentes,
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
observado o disposto no Parágrafo 1° do
observado o disposto no Parágrafo 1° do
Artigo 13 acima.
Artigo 13 acima.
§ 5º - A mesma pessoa poderá integrar duas
§ 5º - A mesma pessoa poderá integrar duas
ou mais chapas, inclusive aquela indicada
ou mais chapas, inclusive aquela indicada
pelo Conselho de Administração.
§ 6º - Cada acionista somente poderá votar a
§ 6º - Cada acionista somente poderá votar a
favor de uma chapa, sendo declarados eleitos
favor de uma chapa, sendo declarados eleitos
os candidatos da chapa que receber maior
os candidatos da chapa que receber maior
número de votos na Assembleia Geral.
número de votos na Assembleia Geral.
Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de
O dispositivo foi excluído, tendo em vista que o
Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu
Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu
Estatuto Social proposto admite a possibilidade
respectivo suplente assumirá o cargo em
respectivo suplente assumirá o cargo em
do
complementação do mandato do Conselheiro
complementação do mandato do Conselheiro
membros suplentes. A matéria passou a ser
substituído.
substituído.
tratada nos parágrafos 7º e 8º do artigo 13 do
Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de
Conselho
de
Administração
não
ter
novo Estatuto Social.
§ 1º - Em suas ausências ou impedimentos
A matéria passou a ser tratada, com ajuste de
temporários, o Conselheiro será substituído
redação, no parágrafo 7º do artigo 13 do novo
por seu suplente, especificamente para cada
por seu suplente, quando houver, a ser
por seu suplente, quando houver, a ser
Estatuto Social.
reunião. Nas hipóteses de ausências ou
especificamente
cada
especificamente designado para cada reunião.
impedimentos temporários do Presidente,
reunião. Nas hipóteses de ausências ou
Nas hipóteses de ausências ou impedimentos
A redação foi ajustada para (i) admitir a
este indicará dentre os Conselheiros efetivos
impedimentos temporários do Presidente, seu
temporários do Presidente, este indicará
possibilidade do Conselho de Administração
aquele que assumirá a Presidência do
suplente, quando houver, o substituirá como
dentre os Conselheiros efetivos aquele que
não ter membros suplentes; e (ii) ajustar o
Conselho de Administração interinamente e
membro do Conselho de Administração, mas
assumirá a Presidênciaseu suplente, quando
procedimento de substituição do Presidente do
será substituído pelo seu suplente nas
não exercerá a função de Presidente, que será
houver, o substituirá como membro do
Conselho de Administração no caso de
reuniões respectivas.
atribuída ao Vice-Presidente do Conselho de
Conselho de Administração interinamente e
ausência ou impedimento temporário, inclusive
designado
para
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Administração e, na hipótese de ausência ou
será substituído pelo seu suplente nas
tendo em vista a previsão no Estatuto Social
impedimento do Vice-Presidente, os demais
reuniões respectivas, mas não exercerá a
proposto da função de Vice-Presidente do
membros do Conselho escolherão quem
função de Presidente, que será atribuída ao
Conselho de Adminsitração .
assumirá
Vice-Presidente
interinamente
as
funções
de
Presidente da reunião.
do
Conselho
de
Administração e, na hipótese de ausência ou
impedimento do Vice-Presidente, os demais
membros do Conselho escolherão quem
assumirá
interinamente
as
funções
de
Presidente da reunião.
§ 2º - Em caso de vacância no cargo de
§ 8 - Em caso de vacância no cargo de
§ 2º8 - Em caso de vacância no cargo de
A matéria passou a ser tratada, com ajuste de
Conselheiro e, na falta de seu suplente para
Conselheiro,
o
Conselheiro e, na falta de seu suplente para
redação, no parágrafo 8º do artigo 13 do novo
cumprir o tempo remanescente do mandato,
Conselho de Administração elegerá tantos
cumprir o tempo remanescente do mandato,
Estatuto Social.
os seus substitutos serão nomeados pelos
conselheiros substitutos quantos forem os
os seus substitutos serão nomeados pelos
demais
não
havendo
suplente,
primeira
cargos vagos, sendo que os conselheiros
demais
Assembleia Geral que se realizar, na forma
eleitos nos termos deste Artigo terão o seu
Assembleia Geral que se realizar, na forma da
refletir
da lei.
mandato encerrado na próxima Assembleia
lei., não havendo suplente, o Conselho de
Administração não contar com membros
Geral que for realizada.
Administração elegerá tantos conselheiros
suplentes, bem como para aprimorar sua
substitutos quantos forem os cargos vagos,
redação.
Conselheiros
até
a
Conselheiros
até
a
primeira
O dispositivo foi ajustado com o objetivo
a
possibilidade
do
Conselho
de
sendo que os conselheiros eleitos nos termos
deste Artigo terão o seu mandato encerrado
na próxima Assembleia Geral que for
realizada.
§ 9º – Sem prejuízo do disposto no parágrafo
§ 9º – Sem prejuízo do disposto no parágrafo
A inclusão deste dispositivo tem por objetivo
8º acima, quando houver vacância do cargo
8º acima, quando houver vacância do cargo
regular a vacância do cargo de Presidente do
de Presidente do Conselho de Administração,
de Presidente do Conselho de Administração,
Conselho
o Vice-Presidente assumirá a Presidência do
o Vice-Presidente assumirá a Presidência do
estabelecer que o Vice-Presidente assumirá a
de
Administração,
passando
a
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Conselho e os membros do Conselho de
Conselho e os membros do Conselho de
função de Presidente, devendo os membros do
Administração elegerão um novo Vice-
Administração elegerão um novo Vice-
Conselho de Administração eleger, dentre os
Presidente dentre os demais membros em
Presidente dentre os demais membros em
demais membros em exercício, um novo Vice-
exercício.
exercício.
Presidente.
Artigo 15 – Na eleição dos membros do
Artigo 15 – Na eleição dos membros do
Esta disposição visa à organização do processo
Conselho de Administração é facultado aos
Conselho de Administração é facultado aos
de eleição pelo sistema de voto múltiplo, em
acionistas requerer, na forma da lei, a adoção
acionistas requerer, na forma da lei, a adoção
linha com o disposto no Art. 141 e seus
do processo de voto múltiplo, desde que o
do processo de voto múltiplo, desde que o
parágrafos da Lei 6.404/76.
façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
antes da realização da Assembleia Geral,
antes da realização da Assembleia Geral,
observados os requisitos previstos em lei e na
observados os requisitos previstos em lei e na
regulamentação da CVM.
regulamentação da CVM.
§ 1º - A Companhia, imediatamente após o
§ 1º - A Companhia, imediatamente após o
recebimento do pedido, deverá divulgar, por
recebimento do pedido, deverá divulgar, por
de eleição pelo sistema de voto múltiplo.
meio de aviso inserido em sua página na rede
meio de aviso inserido em sua página na rede
mundial de computadores e encaminhado,
mundial de computadores e encaminhado, por
por
meio
meio
eletrônico,
à
CVM
e
à
eletrônico,
à
CVM
e
à
BM&FBOVESPA, a informação de que a
BM&FBOVESPA, a informação de que a
eleição se dará pelo processo do voto
eleição se dará pelo processo do voto
múltiplo.
múltiplo.
§ 2º - Instalada a Assembleia Geral, a mesa
§ 2º - Instalada a Assembleia Geral, a mesa
promoverá, à vista das assinaturas constantes
promoverá, à vista das assinaturas constantes
do Livro de Presença de Acionistas e do
do Livro de Presença de Acionistas e do
número
número
de
ações
de
titularidade
dos
acionistas presentes, o cálculo do número de
de
ações
de
titularidade
dos
acionistas presentes, o cálculo do número de
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
votos que caberão a cada acionista.
votos que caberão a cada acionista.
§ 3º - Na hipótese de eleição dos membros
§ 3º - Na hipótese de eleição dos membros do
do Conselho de Administração pelo processo
Conselho de Administração pelo processo de
de voto múltiplo, deixará de haver a eleição
voto múltiplo, deixará de haver a eleição por
por chapas e serão candidatos a membros do
chapas e serão candidatos a membros do
Conselho de Administração os integrantes
Conselho de Administração os integrantes das
das chapas de que trata o Artigo 14, bem
chapas de que trata o Artigo 14, bem como os
como os candidatos que vierem a ser
candidatos que vierem a ser indicados por
indicados por acionista presente, desde que
acionista
sejam apresentadas à Assembleia Geral as
apresentadas
declarações assinadas por estes candidatos,
declarações assinadas por estes candidatos,
com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do
com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do
Artigo 14 deste Estatuto.
Artigo 14 deste Estatuto.
§ 4º - Cada acionista terá o direito de
§ 4º - Cada acionista terá o direito de cumular
cumular os votos a ele atribuídos em um
os votos a ele atribuídos em um único
único candidato ou distribuí-los entre vários,
candidato ou distribuí-los entre vários, sendo
sendo
declarados eleitos aqueles que receberem
declarados
eleitos
aqueles
que
presente,
à
desde
Assembleia
que
sejam
Geral
as
receberem maior quantidade de votos.
maior quantidade de votos.
§ 5º - Os cargos que, em virtude de empate,
§ 5º - Os cargos que, em virtude de empate,
não forem preenchidos, serão objeto de nova
não forem preenchidos, serão objeto de nova
votação, pelo mesmo processo, ajustando-se
votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o
o número de votos que caberá a cada
número de votos que caberá a cada acionista
acionista em função do número de cargos a
em função do número de cargos a serem
serem preenchidos.
preenchidos.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
§ 6º - Sempre que a eleição tiver sido
§ 6º - Sempre que a eleição tiver sido
realizada pelo processo de voto múltiplo, a
realizada pelo processo de voto múltiplo, a
destituição de qualquer membro do Conselho
destituição de qualquer membro do Conselho
de Administração pela Assembleia Geral
de Administração pela Assembleia Geral
importará a destituição dos demais membros,
importará a destituição dos demais membros,
procedendo-se a nova eleição.
§ 7º - Caso a Companhia venha a estar sob
§ 7º - Caso a Companhia venha a estar sob
controle de acionista ou grupo controlador,
controle de acionista ou grupo controlador,
conforme definido no Artigo 116 da Lei das
conforme definido no Artigo 116 da Lei das
Sociedades
acionistas
Sociedades por Ações, acionistas minoritários
minoritários detentores de ações ordinárias
por
Ações,
detentores de ações ordinárias poderão, na
poderão, na forma prevista no Parágrafo 4º
forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141
do Artigo 141 da Lei das Sociedades por
da Lei das Sociedades por Ações, requerer
Ações, requerer que a eleição de um membro
que a eleição de um membro do Conselho de
do Conselho de Administração seja feita em
Administração seja feita em separado, não
separado, não sendo aplicáveis a tal eleição
sendo aplicáveis a tal eleição as regras
as regras previstas no Artigo 14 acima.
previstas no Artigo 14 acima.
Dispositivo
reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma
reuniões ordinárias mensais do Conselho de
vez a cada trimestre, e extraordinariamente,
vez por mês, e extraordinariamente, sempre
vez
Administração
sempre que necessário, mediante convocação
que necessário, mediante convocação pelo
extraordinariamente, sempre que necessário,
de qualquer membro do Conselho.
Presidente do Conselho de Administração ou
mediante convocação de qualquer membro do
por 3 (três) de seus membros. As reuniões do
Conselhopelo Presidente do Conselho ou por
Adicionalmente, com o objetivo de conferir
Conselho de Administração poderão ser
3 (três) de seus membros. As reuniões do
maior agilidade no processo decisório do
realizadas, de forma presencial ou não,
Conselho de Administração da Companhia, foi
podendo excepcionalmente ser realizada por
realizadas, de forma presencial ou não,
incluída a possibilidade das reuniões serem
a
cada
trimestre
por
mês,
e
ajustado
e
para
alteração
passar
do
prever
modo
de
convocação das reuniões.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
conferência telefônica, vídeo conferência,
podendo excepcionalmente ser realizada por
realizadas
correio eletrônico ou por qualquer outro meio
conferência telefônica, vídeo conferência,
eletrônicos.
por
de comunicação que permita a identificação
correio eletrônico ou por qualquer outro meio
do conselheiro e a comunicação com todas as
de comunicação que permita a identificação
demais pessoas que participarem da reunião.
do conselheiro e a comunicação com todas as
meios
de
comunicação
demais pessoas que participarem da reunião.
§ 1º - A convocação das reuniões do
§ 1º - A convocação das reuniões do
Visando à melhor organização do Estatuto
Conselho de Administração deverá conter a
Conselho de Administração deverá conter a
Social, as formalidades de convocação das
ordem do dia e as matérias a serem
ordem do dia e as matérias a serem
reuniões
deliberadas na respectiva reunião.
deliberadas na respectiva reunião.
passaram a ser reguladas em dois dispositivos
do
Conselho
de
Administração
do Estatuto Social (parágrafos 1º e 2º deste Art.
16).
§ 1º - As reuniões extraordinárias do
§ 2º - As reuniões ordinárias do Conselho de
§ 21º - As reuniões extraordináriasordinárias
Com o objetivo de conferir maior agilidade no
Conselho deverão ser convocadas por escrito
Administração deverão ser convocadas com
do Conselho de Administração deverão ser
processo
com antecedência mínima de 05 (cinco) dias
antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis
convocadas por escrito com antecedência
Administração, este dispositivo foi ajustado
úteis, devendo a convocação conter a ordem
e as reuniões extraordinárias do Conselho de
mínima de 05 (cinco) dias úteis, devendo a
para prever a possibilidade das reuniões
do dia e as matérias a serem deliberadas na
convocação conter a ordem do dia e as
extraordinárias do Conselho de Administração
respectiva
esta
antecedência mínima de 03 (três) dias úteis.
matérias a serem deliberadas na respectiva
serem convocadas com menor prazo de
disposição, considerar-se-á regular a reunião
Sem prejuízo do disposto no § 1º deste
reunião. Não obstante esta disposição e as
antecedência, nos casos de urgência.
do Conselho de Administração a que
artigo, nos casos de urgência, as reuniões do
reuniões extraordinárias do Conselho de
comparecerem todos os seus membros.
Adicionalmente, o dispositivo foi ajustado para
convocadas, excepcionalmente, com 01 (um)
antecedência mínima de 03 (três) dias úteis.
prever prazos de convocação diferentes para as
dia útil de antecedência. Independentemente
Sem prejuízo do disposto no § 1º deste artigo,
reuniões
das formalidades de convocação, considerar-
nos casos de urgência, as reuniões do
Conselho de Administração.
se-á regular a reunião do Conselho de
Administração a que participarem todos os
convocadas, excepcionalmente, com 01 (um)
seus membros.
dia útil de antecedência. Independentemente
reunião.
Não
obstante
decisório
ordinárias
do
e
Conselho
extraordinárias
de
do
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
das formalidades de convocação, considerarse-á regular a reunião do Conselho de
Administração
a
que
compareceremparticiparem todos os seus
membros.
§ 2º - O quorum de instalação das reuniões
§ 3º - O quorum de instalação das reuniões
§ 3º2º - O quorum de instalação das reuniões
do Conselho de Administração será a
do Conselho de Administração será a maioria
do Conselho de Administração será a maioria
maioria dos membros em exercício.
dos membros em exercício.
dos membros em exercício.
§ 3º - O Conselho de Administração
§ 4º - O Conselho de Administração
§ 4º 3º - O Conselho de Administração
deliberará
deliberará
dos
deliberará por maioria de votos dos presentes,
presentes, cabendo ao Presidente, além do
presentes, cabendo ao Presidente, além do
cabendo ao Presidente, além do seu voto
seu voto pessoal, o de desempate.
seu voto pessoal, o de desempate.
pessoal, o de desempate.
§ 4º - A Ata da Reunião do Conselho de
§ 5º - A Ata da Reunião do Conselho de
§ 5º 4º - A Ata da Reunião do Conselho de
Administração que eleger, destituir, designar
ou fixar as atribuições dos Diretores deverá
ser arquivada na Junta Comercial do Estado
ser arquivada na Junta Comercial do Estado e
ser arquivada na Junta Comercial do Estado e
e publicada em órgão da imprensa local,
publicada em órgão da imprensa local,
publicada em órgão da imprensa local,
adotando-se idêntico procedimento para atos
de outra natureza, quando o Conselho de
Administração julgar conveniente.
§ 5º - As decisões do Conselho de
§ 6º - As decisões do Conselho de
§ 6º 5º - As decisões do Conselho de
Administração constarão de ata que será
assinada pelos presentes.
§ 6º - O Conselho de Administração poderá
por
maioria
de
votos
dos
por
maioria
de
votos
Com vistas à melhor organização do Estatuto
REDAÇÃO ATUAL
determinar
a
criação
de
REDAÇÃO PROPOSTA
comitês
REDAÇÃO COMPARADA
de
de
Social, as matérias relativas aos Comitês de
assessoramento destinados a auxiliar os
assessoramento destinados a auxiliar os
Assessoramento ao Conselho de Administração
membros do Conselho de Administração,
membros do Conselho de Administração,
passaram a ser reguladas na Seção V do
bem como definir a respectiva composição e
bem como definir a respectiva composição e
Estatuto Social proposto, bem como nos itens
atribuições específicas.
atribuições específicas.
(ix) e (x) do art. 17.
§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e
determinar
a
criação
de
comitês
§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e
Com vistas à melhor organização do Estatuto
discussão das matérias definidas como de
discussão das matérias definidas como de sua
Social, as matérias relativas aos Comitês de
sua competência, bem como a formulação de
competência, bem como a formulação de
Assessoramento ao Conselho de Administração
propostas e recomendações, para deliberação
propostas e recomendações, para deliberação
passaram a ser reguladas na Seção V do
Estatuto Social proposto, bem como nos itens
(ix) e (x) do art. 17.
Artigo 17 - Compete ao Conselho de
Administração:
Administração:
Administração:
i.
ii.
fixar a política geral dos negócios
i.
i.
da Companhia e acompanhar sua
execução;
execução;
execução;
aprovar e alterar o orçamento anual
ii.
ii.
da Companhia, bem como das
sociedades por ela controladas, e
sociedades por ela controladas, e as
sociedades por ela controladas, e as
as metas e estratégias de negócios
metas e estratégias de negócios
metas e estratégias de negócios
previstos
previstos
previstos
para
o
período
subsequente;
iii.
eleger e destituir, a qualquer
tempo, os diretores da Companhia,
para
o
período
subsequente;
iii.
eleger e destituir, a qualquer
tempo, os diretores da Companhia,
para
o
período
subsequente;
iii.
eleger e destituir, a qualquer tempo,
Exclusão de redundância nas competências do
os
diretores
da
Companhia,
REDAÇÃO ATUAL
fixando-lhes
as
REDAÇÃO PROPOSTA
atribuições,
fixando-lhes
as
REDAÇÃO COMPARADA
atribuições,
observadas as disposições legais e
estatutárias, bem como escolher o
estatutárias;
fixando-lhes
fiscalizar a gestão dos Diretores,
estatutárias, bem como escolher o
executivo principal da Companhia;
iv.
iv.
examinar, a qualquer tempo, os
examinando, a qualquer tempo, os
examinarexaminando, a qualquer
livros da Companhia, solicitar
livros da Companhia e solicitando
tempo, os livros da Companhia,
informações
contratos
informações
contratos
solicitar e solicitando informações
via
celebrados ou em via de celebração
sobre contratos celebrados ou em
ou sobre quaisquer outros atos;
via
celebrados
sobre
ou
em
de
celebração, ou sobre quaisquer
sobre
outros atos;
v.
atribuições,
executivo principal da Companhia;
iv.
as
de
celebração,
ou
sobre
quaisquer outros atos;
atribuir os honorários de cada um
Ajuste de redação, tendo em vista que o
dos membros do Conselho de
Conselho Fiscal da Companhia passará a ser de
Administração da Companhia, da
funcionamento permanente.
Diretoria e do Conselho Fiscal,
Diretoria, do Conselho Fiscal, e
Diretoria e, do Conselho Fiscal,
quando em funcionamento, bem
dos
como
quando em funcionamentoe dos
Adicionalmente, foi incluída a previsão da
como
as diretrizes
estabelecer as diretrizes referentes
Comitês, bem como estabelecer as
competência do Conselho de Administração
critérios
estabelecer
referentes
aos
v.
Comitês,
bem
v.
de
aos critérios de remuneração dos
diretrizes referentes aos critérios de
para (i) atribuir os honorários dos Comitês; e
remuneração dos administradores e
administradores e membros do
remuneração dos administradores e
(ii) realizar a verificação do cumprimento das
membros do Conselho Fiscal de
Conselho Fiscal da Companhia e
membros do Conselho Fiscal da
diretrizes fixadas pelo Conselho com relação
sociedades controladas;
de sociedades controladas assim
Companhia
aos critérios de remuneração.
como realizar a verificação de seu
controladas assim como realizar a
cumprimento,
que
verificação de seu cumprimento,
Ainda, com o objetivo de trazer maior clareza
respeitados os limites previamente
desde que respeitados os limites
às
estabelecidos
previamente
Companhia, foi incluída a previsão expressa de
Geral;
desde
em
Assembleia
e
de
sociedades
estabelecidos
Assembleia Geral;
em
disposições
do
Estatuto
Social
da
que a remuneração a ser fixada pelo Conselho
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
de Administração deverá obedecer aos limites
estabelecidos
pela
Assembleia
Geral
da
Companhia.
vi.
escolher, destituir os auditores
vi.
independentes;
vii.
convocar a Assembleia Geral;
escolher, destituir os auditores
vi.
independentes;
vii.
escolher,
destituir
os
auditores
independentes;
convocar a Assembleia Geral de
vii.
acionistas e de debenturistas;
convocar a Assembleia Geral de
Ajuste de redação com o objetivo de esclarecer
acionistas e de debenturistas;
a competência do Conselho de Administração
para convocar as Assembleias Gerais tanto de
acionistas
quanto
de
debenturistas
da
Companhia.
viii.
aprovar e submeter à Assembleia
viii.
viii.
Geral as demonstrações financeiras
e o Relatório da Administração da
Companhia, neles incluídas as
Companhia, neles incluídas as
Companhia,
demonstrações consolidadas;
ix.
criar comitês de assessoramento
ix.
neles
incluídas
as
criar comitês de assessoramento
Visando à melhor organização e sistematização
destinados a auxiliar os membros
destinados a auxiliar os membros
do Estatuto Social da Companhia, incluiu-se no
do Conselho de Administração,
do Conselho de Administração,
rol
bem como definir a respectiva
bem como definir a respectiva
Administração
composição
composição
assessoramento
destinados
Conselho
Administração
e
atribuições
específicas;
e
atribuições
específicas;
de
competências
de
a
do
criação
Conselho
de
a
de
comitês de
auxiliar
e
o
matérias
relacionadas.
x.
eleger e destituir os membros dos
comitês
Conselho
de
assessoramento
de
ao
Administração
x.
eleger e destituir os membros dos
Inclusão de dispositivo com o objetivo de
comitês
atribuir ao Conselho de Administração a
Conselho
de
assessoramento
de
ao
Administração
competência para deliberar sobre a matéria.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
previstos neste Estatuto Social;
ix.
aprovar e alterar o Regimento
Interno
da
Companhia
e
xi.
do
Interno
Conselho de Administração;
da
Companhia,
xi.
do
Interno
da
Companhia
e
do
Conselho de Administração, e dos
Comitês de Assessoramento ao
x.
estabelecer a localização da sede
xii.
da Companhia, bem como criar e
extinguir
filiais,
agências
sucursais,
estabelecer a localização da sede
xii.
da Companhia;
e
escritórios,
xii.
Companhia, bem como criar e
artigo 2º Estatuto Social proposta transferiu a
extinguir
competência sobre a matéria para a Diretoria.
filiais,
agências
sucursais,
e
escritórios,
departamentos e representações em
qualquer
qualquer
ponto
do
território
ponto
do
território
nacional e no exterior;
submeter à Assembleia Geral o
xiii.
xiii.
destino a ser dado ao lucro líquido
do exercício;
do exercício;
do exercício;
deliberar sobre a aquisição de
xiv.
xiv.
controle e de participação em
controle e de participação em
controle e de participação em outras
outras sociedades, bem como o
outras sociedades, bem como o
sociedades, bem como o aumento
aumento
em
aumento
em
de
ou
sociedades
ou
controladas ou coligadas no país ou
sociedades
de
participação
controladas
coligadas no país ou no exterior;
xiii.
Dispositivo ajustado, tendo em vista que o
departamentos e representações em
nacional e no exterior;
xi.
estabelecer a localização da sede da
deliberar
sobre
a
qualquer subsidiária;
criação
de
participação
controladas
coligadas no país ou no exterior;
de
xv.
deliberar
sobre
a
criação
participação
em
sociedades
no exterior;
de
xv.
deliberar
sobre
a
criação
de
REDAÇÃO ATUAL
xiv.
xv.
REDAÇÃO PROPOSTA
autorizar a alienação, no todo ou
xvi.
xvi.
Dispositivo alterado para (i) substituir a
em parte, das participações de sua
em parte, das açõesparticipações de
referência a “ações” por “participações”, com o
propriedade
propriedade
das
sua propriedade de emissão das
objetivo
sociedades controladas e coligadas,
participação societária; e (ii) excluir a previsão
caso tais ações representem valor
que
caso tais ações representem valor
de um valor mínimo às participações, para a
superior a R$10.000.000,00 (dez
orçamento anual da Companhia;
atribuição da competência do Conselho de
milhões de reais), que não esteja
milhões de reais), que não esteja
Administração para deliberar sobre a matéria.
prevista no orçamento anual da
Companhia;
Companhia;
de
emissão
das
autorizar associações e celebração
xvii.
não
de
emissão
esteja
prevista
no
xvii.
de acordos de acionistas pela
Companhia
Companhia
Companhia
ou
por
suas
ou
por
suas
controladas;
xviii.
autorizar a aquisição de ações de
xix.
autorizar
ou
por
a
celebração
de
xviii.
celebração
atribuir ao Conselho de Administração a
que não sejam controladas por ou
que não sejam controladas por ou
competência para deliberar sobre a matéria.
estejam sob controle comum da
estejam sob controle comum da
Companhia.
Companhia.
xvi. autorizar a aquisição de ações
de cancelamento ou permanência
efeito
em
em tesouraria e posterior alienação;
permanência
de
cancelamento
em
tesouraria
ou
e
posterior alienação;
investimentos
que
xx.
de
de
xix.
a
de cancelamento ou permanência
aprovar
formas
consórcios com outras sociedades
autorizar a aquisição de ações de
autorizar
de emissão da Companhia, para
posterior
outras
consórcios com outras sociedades
emissão da Companhia, para efeito
e
englobar
suas
emissão da Companhia, para efeito
tesouraria
de
controladas;
alienação;
xvii.
em parte, das ações de sua
controladas;
xvi.
REDAÇÃO COMPARADA
aprovar investimentos em valor
xx.
aprovar
investimentos
que
REDAÇÃO ATUAL
xviii.
igual
10.000.000,00 (dez milhões de
superior a R$ 10.000.000,00 (dez
previstos no orçamento anual da
reais), quando não previstos no
milhões de reais), quando não
Companhia ou de suas controladas;
orçamento anual da Companhia ou
previstos no orçamento anual da
de suas controladas;
qualquer
empréstimo,
xxi.
aprovar
superior
qualquer
a
R$
empréstimo,
excederemem
xxi.
qualquer
igual
ou
empréstimo,
financiamento ou a concessão de
qualquer
qualquer
qualquer
garantia
real
ou
garantia
real
ou
garantia
real
fidejussória pela Companhia ou por
fidejussória pela Companhia ou por
por suas controladas, isolada ou
suas
suas
cumulativamente
cumulativamente dentro do período
cumulativamente dentro do período
compreendido
compreendido
dentro
compreendido
do
pelo
controladas,
isolada
pelo
ou
orçamento
controladas,
pelo
isolada
ou
orçamento
orçamento então em vigor, em
então em vigor, em valor igual ou
então em vigor, em valor igual ou
valor superior a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais);
milhões de reais);
milhões de reais);
aprovar
qualquer
operação
operação
Ajuste na competência do Conselho de
individual cujo valor exceda R$
individual cujo valor exceda R$
Administração, sem prejuízo da adequada
divulgação prevista para tais operações.
reais), entre a Companhia e suas
reais), entre a Companhia e suas
controladas, de um lado, e seus
controladas, de um lado, e seus
acionistas, suas controladas, suas
acionistas, suas controladas, suas
coligadas,
coligadas,
controladoras
xix. aprovar
ou
qualquer
natureza,
controladoras
ou
sociedades sob controle comum
desses, de outro lado;
desses, de outro lado;
autorizar a assinatura de contratos
de
qualquer
ou
fidejussória pela Companhia ou
sociedades sob controle comum
xx.
aprovar
valor
milhões de reais), quando não
aprovar
ou
REDAÇÃO COMPARADA
excederem R$10.000.000,00 (dez
período
xix.
REDAÇÃO PROPOSTA
que
xxii.
de qualquer natureza, excetuados
xxii.
Dispositivo ajustado para limitar a competência
de qualquer natureza, excetuados os
do Conselho de Administração, excetuando os
REDAÇÃO ATUAL
impliquem
xxi.
xxii.
obrigações
REDAÇÃO PROPOSTA
para
a
REDAÇÃO COMPARADA
os contratos com clientes, que
contratos
Companhia ou representem valores
impliquem
impliquem
em
obrigações
para
a
com
clientes,
obrigações
para
que
contratos com clientes do rol de competências,
a
visando a otimizar o processo decisório de
R$10.000.000,00 (dez milhões de
em
em
reais), que não estejam previstos
no orçamento da Companhia ou de
reais), que não estejam previstos no
suas controladas;
orçamento da Companhia ou de
orçamento da Companhia ou de
suas controladas;
suas controladas;
montante
superior
a
autorizar a Diretoria a adquirir ou
xxiii.
montante
superior
a
R$
xxiii.
montante
superior
a
alienar bens do ativo permanente,
renunciar a direitos, transigir ou
onerar de qualquer forma, bens em
valores
valores
valores
que
representem
que
representem
que
responsabilidade igual ou superior
responsabilidade igual ou superior a
a R$10.000.000,00 (dez milhões de
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), que não estejam previstos
de reais), que não estejam previstos
no orçamento anual da Companhia
no orçamento anual da Companhia
orçamento anual da Companhia ou
ou de suas controladas;
ou de suas controladas;
de suas controladas;
xxiv.
fixar o voto a ser dado pelo
xxiv.
Redação Inalterada.
representem
responsabilidade igual ou superior
contratos que geram receita à Companhia.
R$
Ajuste de redação para limitar a competência
representante da Companhia nas
do Conselho de Administração prevista neste
Assembleias Gerais e reuniões das
dispositivo às matérias de sua competência,
Sociedades em que participe como
elencadas neste do Estatuto Social.
acionista e aprovar previamente as
alterações do Contrato Social das
sociedades em que a Companhia
participa como sócia, inclusive
participa como sócia para as
participa
como
sócia
para
as
REDAÇÃO ATUAL
aprovando
a
escolha
dos
matérias relacionadas aos itens
matérias relacionadas aos itens
deste Artigo, inclusive aprovando a
deste Artigo, inclusive aprovando a
controladas ou coligadas a serem
escolha dos administradores de
escolha dos administradores de
eleitos com o voto da Companhia;
sociedades
ou
sociedades controladas ou coligadas
coligadas a serem eleitos com o
a serem eleitos com o voto da
voto da Companhia;
Companhia;
de
aprovar a emissão de bônus de
xxv.
subscrição;
xxiv.
REDAÇÃO COMPARADA
sociedades
administradores
xxiii.
REDAÇÃO PROPOSTA
controladas
xxv.
subscrição;
aprovar a emissão de debêntures
xxvi.
subscrição;
aprovar a emissão e cancelamento
xxvi.
aprovar a emissão e cancelamento
Ajuste de redação para adaptar o Estatuto
não conversíveis em ações e sem
de debêntures conversíveis em
de debêntures não conversíveis em
Social à redação atual da Lei nº 6.404/76,
garantia real, ou a venda destas, se
ações, dentro do limite do capital
ações e sem garantia real, ou a
estabelecendo a competência do Conselho de
em tesouraria;
autorizado;
venda destas, se em tesouraria,
Administração para deliberar sobre a emissão e
dentro
cancelamento de debêntures conversíveis em
do
limite
do
capital
ações, dentro do limite do capital autorizado.
autorizado;
xxv.
deliberar sobre a emissão de ações xxvii.
deliberar sobre a emissão de ações
dentro
dentro
do
limite
do
capital
autorizado, nos termos do § 1º do
do
limite
do
autorizado;
artigo 5º deste Estatuto Social;
xxvi.
xxvii.
aprovar
a
contratação
capital
xxvii.
deliberar sobre a emissão de ações
Aprimoramento de redação com o objetivo de
dentro
trazer maior clareza às disposições do Estatuto
do
limite
do
capital
autorizado, nos termos do § 1º do
Social da Companhia.
de
aprovar a contratação de
Dispositivo excluído, tendo em vista que a
instituição prestadora dos serviços
instituição prestadora dos serviços
Companhia não terá mais Units referenciadas
de escrituração de ações e Units;
de escrituração de ações e Units;
em ações de sua emissão.
xxvii. fixar as regras para emissão e
Dispositivo excluído, tendo em vista que a
cancelamento de Units;
fixar as regras para emissão e
cancelamento de Units;
xxvi.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
xxviii.
apresentar à Assembleia Geral
xxvi.apresentar à Assembleia Geral
Inclusão de dispositivo em linha com o previsto
chapa para eleição de membros do
chapa para eleição de membros do
no novo Art. 14 que trata da eleição dos
Conselho de Administração, com
Conselho de Administração, com
membros do Conselho de Administração pelo
ou
ou sem suplentes, na forma prevista
sistema de chapas.
sem
prevista
suplentes,
no
Artigo
na
forma
14
deste
no Artigo 14 deste Estatuto;
Estatuto;
xxviii. definir lista tríplice de empresas
especializadas
em
definir lista tríplice de empresas
avaliação
especializadas
em
ix.
avaliação
xxviii. definir lista tríplice de
empresas
especializadas
em
econômica de empresas para a
econômica de empresas para a
avaliação econômica de empresas
elaboração de laudo de avaliação
elaboração de laudo de avaliação
para a elaboração de laudo de
das ações da Companhia, nos casos
das ações da Companhia, nos casos
avaliação das ações da Companhia,
de Oferta Pública de Aquisição
de oferta pública de aquisição de
nos casos de Oferta Pública de
para cancelamento de registro de
ações
Aquisiçãooferta
companhia aberta ou para saída do
registro de companhia aberta ou
aquisição
Nível
para saída do Novo Mercado; e
cancelamento
2
de
Governança
para
cancelamento
de
pública
de
ações
de
Mercado.
de
para
registro
de
companhia aberta ou para saída do
Corporativa; e
Nível
2
de
Governança
Corporativa; e Novo Mercado; e
xxix.
manifestar-se
favorável
ou
manifestar-se
favorável
ou
contrariamente
a
respeito
de
contrariamente
a
respeito
de
contrariamente
pública
de
qualquer
pública
de
qualquer
qualquer
oferta
xxix.
oferta
x.
xxix. manifestar-se favorável ou
a
oferta
respeito
de
pública
de
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer
prévio fundamentado, divulgado
em até 15 (quinze) dias da
em até 15
em
publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que
deverá abordar, no mínimo: (i) a
conveniência e oportunidade da
oferta pública de aquisição de
oferta pública de aquisição de
oferta pública de aquisição de ações
ações quanto ao interesse do
ações quanto ao interesse do
quanto ao interesse do conjunto dos
conjunto dos acionistas e em
conjunto dos acionistas e em
acionistas e em relação à liquidez
relação à liquidez dos valores
relação à liquidez dos valores
dos valores mobiliários de sua
mobiliários de sua titularidade; (ii)
mobiliários de sua titularidade; (ii)
titularidade; (ii) as repercussões da
as repercussões da oferta pública
as repercussões da oferta pública
oferta pública de aquisição de ações
de aquisição de ações sobre os
de aquisição de ações sobre os
sobre os interesses da Companhia;
interesses da Companhia; (iii) os
interesses da Companhia; (iii) os
(iii)
planos estratégicos divulgados pelo
planos estratégicos divulgados pelo
divulgados
ofertante em relação à Companhia;
ofertante em relação à Companhia;
relação à Companhia; (iv) outros
(iv) outros pontos que o Conselho
(iv) outros pontos que o Conselho
pontos
de
de
Administração
Administração
pertinentes,
bem
considerar
como
as
(quinze)
Administração
pertinentes,
bem
dias da
considerar
como
as
até
15
os
(quinze)
planos
pelo
que
pertinentes,
o
dias
da
estratégicos
ofertante
Conselho
em
de
considerar
bem
como
as
informações exigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM
aplicáveis estabelecidas pela CVM.
aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Parágrafo único - Os valores mencionados
Redação incluída para passar a prever a
neste artigo serão atualizados ao final de
neste artigo serão atualizados ao final de cada
atualização dos valores de alçada previstos
cada ano civil pela variação do IPCA/IBGE
ano civil pela variação do IPCA/IBGE ou, em
neste artigo.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
ou, em caso de sua extinção, por outro índice
caso de sua extinção, por outro índice que
que venha legalmente a substituí-lo.
venha legalmente a substituí-lo.
Seção IV
Seção IV
Seção IV
Diretoria
Diretoria
Diretoria
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no
Artigo 18 - A Diretoria será composta por no
Artigo 18 - A Diretoria será composta depor
Ajuste de redação para estabelecer que a o
mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)
mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)
no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)
mandato dos Diretores passará a ser de 2 (dois)
Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1
membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1
Diretoresmembros, sendo 1 (um) Diretor
anos, em linha com o prazo mandato dos
(um) Diretor de Finanças, 1 (um) Diretor de
(um) Diretor de Finanças, 1 (um) Diretor de
Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, 1
membros do Conselho de Administração
Relações com Investidores e os demais,
Relações com Investidores, e os demais
(um) Diretor de Relações com Investidores, e
estabelecido
Diretores,
Diretores
os
Mercado.
sem
designação
específica,
sem
designação
específica,
demais,
Diretores,
sem
designação
acionistas ou não, residentes no País, eleitos
acionistas ou não, residentes no País, eleitos
específica, acionistas ou não, residentes no
pelo Conselho de Administração e por ele
pelo Conselho de Administração e por ele
País, eleitos pelo Conselho de Administração
destituíveis a qualquer tempo, com mandato
destituíveis a qualquer tempo, com mandato
e por ele destituíveis a qualquer tempo, com
de 3 (três) anos, permitida a recondução.
de 2 (dois) anos, permitida a recondução e a
mandato de 32 (trêsdois) anos, permitida a
cumulação de cargos.
recondução e a cumulação de cargos.
§ 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão,
permanecerão no exercício dos respectivos
cargos, até a eleição e posse dos novos
Diretores.
Diretores.
Diretores.
§ 2º - Ocorrendo vacância de cargo de
Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao
Conselho de Administração eleger o novo
Diretor ou designar o substituto, cujo
mandato expirará com os demais Diretores.
pelo
Regulamento
do
Novo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento
temporário, os Diretores substituir-se-ão,
reciprocamente, por designação da Diretoria.
§ 4º - Os membros do Conselho de
Administração, até o máximo de um terço,
poderão ser eleitos para os cargos de
Diretores, com exercício cumulativo de
funções.
funções.
funções.
Ocorrendo
Conselheiro-Diretor,
esta
hipótese,
caberá
optar
ao
pela
Ocorrendo
esta
hipótese,
caberá
optar
REDAÇÃO COMPARADA
ao
pela
Ocorrendo
esta
hipótese,
caberá
optar
ao
pela
remuneração que fizer jus, como Conselheiro
ou como administrador-executivo.
§ 5º - A posse dos membros da Diretoria
estará condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores nos
Mercado.
termos do disposto no Regulamento do Nível
termos do disposto no Regulamento do Novo
termos do disposto no Regulamento do Nível
2, bem como ao atendimento dos requisitos
Mercado, bem como ao atendimento dos
2,Novo Mercado, bem como ao atendimento
legais aplicáveis.
requisitos legais aplicáveis.
dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 19 - Os mandatos serão sempre
Ajuste
assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto,
Companhia, com vistas à maior celeridade na
sendo um deles necessariamente o Diretor
e outorgados para fins específicos e por
sendo um deles necessariamente o Diretor
prática de atos pela Companhia.
Presidente,
fins
prazo determinado, não excedente de 1 (um)
Presidente, e outorgados para fins específicos
específicos e por prazo determinado, não
ano, salvo os que contemplarem os poderes
e por prazo determinado, não excedente de 1
excedente de 1 (um) ano, salvo os que
da cláusula ad judicia. Além do prazo, as
(um) ano, salvo os que contemplarem os
contemplarem os poderes da cláusula ad
procurações
poderes da cláusula ad judicia. Além do
e
outorgados
para
"ad
negotia"
vedarão
o
na
forma
de
representação
da
REDAÇÃO ATUAL
judicia. Além do prazo, as procurações "ad
REDAÇÃO PROPOSTA
substabelecimento.
negotia" vedarão o substabelecimento.
REDAÇÃO COMPARADA
prazo, as procurações "ad negotia" vedarão o
substabelecimento.
Artigo 20 - A Companhia será representada,
ativa e passivamente, em quaisquer atos que
criem obrigações ou desonerem terceiros de
obrigações para com a Companhia, por dois
Diretores em conjunto, por um diretor e um
procurador, nomeado na forma acima, ou por
dois procuradores também nomeados na
forma acima, através mandato para prática
forma acima, através de mandato para prática
forma acima, através de mandato para prática
do ato nele especificado.
§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um
§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um
As modificações dos artigos que tratam da
dos seus membros para representar a
dos seus membros para representar a
representação da Companhia têm por objetivo
Companhia em atos e operações no País ou
Companhia em atos e operações no País ou
adequar as formas de representação previstas
no Exterior, ou constituir um procurador
no Exterior, ou constituir um procurador
no Estatuto Social às necessidades práticas da
apenas para a prática de ato específico,
apenas para a prática de ato específico,
Companhia.
devendo a ata que contiver a resolução de
devendo a ata que contiver a resolução de
Diretoria ser arquivada na Junta Comercial,
Diretoria ser arquivada na Junta Comercial,
se necessário.
se necessário.
§ 1º - A Companhia poderá ser representada
§ 1º - Companhia poderá ser representada
por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)
por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)
procurador nos seguintes casos: (a) quando o
procurador nos seguintes casos: (a) quando o
ato a ser praticado impuser representação
ato a ser praticado impuser representação
singular ela será representada por qualquer
singular ela será representada por qualquer
Companhia.
Diretor ou procurador com poderes especiais;
Diretor ou procurador com poderes especiais;
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
(b) nos casos de correspondência que não
(b) nos casos de correspondência que não
crie obrigações para a Companhia e da
crie obrigações para a Companhia e da
prática
prática
de
administrativa,
atos
de
inclusive
simples
os
rotina
praticados
de
administrativa,
atos
de
inclusive
simples
os
rotina
praticados
perante repartições públicas, sociedades de
perante repartições públicas, sociedades de
economia
economia
mista,
Secretaria
da
Receita
mista,
Secretaria
da Receita
Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais,
Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais,
Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas
Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas
Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS,
Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS,
FGTS e seus bancos arrecadadores e outros
FGTS e seus bancos arrecadadores e outros
de idêntica natureza, e (c) nos casos de
de idêntica natureza, e (c) nos casos de
licitação
pública,
poderes
específicos
mediante
para
outorga
de
licitação
pública,
mediante
participar
de
poderes
específicos
para
outorga de
participar
de
processos licitatórios.
processos licitatórios.
autorizar a prática de outros atos não
autorizar a prática de outros atos não
previstos no parágrafo 1º acima por apenas
previstos no parágrafo 1º acima por apenas
um dos membros da Diretoria ou por um
um dos membros da Diretoria ou por um
procurador, agindo isoladamente, ou ainda,
procurador, agindo isoladamente, ou ainda,
Companhia.
por meio da aprovação de critérios de
por meio da aprovação de critérios de
delimitação de competência, que permitam,
delimitação de competência, que permitam,
em determinados casos, a representação da
em determinados casos, a representação da
Companhia a apenas um Diretor ou um
Companhia a apenas um Diretor ou um
procurador.
procurador.
§ 2º - A Companhia será representada
isoladamente por qualquer dos membros da
Diretoria, sem as formalidades previstas
Diretoria, sem as formalidades previstas
Diretoria, sem as formalidades previstas neste
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
neste artigo, nos casos de recebimento de
neste artigo, nos casos de recebimento de
artigo, nos casos de recebimento de citações
citações ou notificações judiciais e na
citações
ou notificações judiciais e extrajudiciais e na
Companhia.
prestação de depoimento pessoal.
extrajudiciais e na prestação de depoimento
ou
notificações
REDAÇÃO COMPARADA
judiciais
e
prestação de depoimento pessoal.
pessoal.
Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre
que necessário, e a convocação cabe ao
Diretor-Presidente, com antecedência de 2
(dois) dias úteis.
(dois) dias úteis.
(dois) dias úteis.
§ 1º - O quorum de instalação das reuniões é
o da maioria dos membros em exercício, e as
deliberações
deliberações
deliberações
serão
tomadas
pelo
voto
serão
tomadas
pelo
voto
serão
tomadas
pelo
voto
favorável da maioria dos Diretores presentes
à reunião.
à reunião.
à reunião.
§ 2º - As atas das reuniões e as deliberações
da Diretoria serão registradas em livro
próprio.
próprio.
próprio.
Artigo 22 - Compete à Diretoria exercer as
atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o
Conselho de Administração lhe conferirem
para a prática dos atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia.
Artigo 23 - Compete especificamente ao
§1º - Compete especificamente ao Diretor-
Artigo 23 -§ 1º – Compete especificamente
Diretor-Presidente:
Presidente:
ao Diretor-Presidente:
REDAÇÃO ATUAL
i.
REDAÇÃO PROPOSTA
exercer a supervisão de todas as
i.
atividades da Companhia;
ii.
iv.
supervisionar as atividades dos
ii.
i.
submeter à aprovação do Conselho
iii.
ii.
iii.
de Administração os planos de
trabalho e orçamento anuais, os
planos de investimentos e os novos
programas
programas
programas
expansão
da
de
expansão
da
de
expansão
Companhia e de suas empresas
controladas, promovendo a sua
execução nos termos aprovados;
iv.
formular as estratégias e diretrizes
iv.
operacionais da Companhia, bem
como estabelecer os critérios para
como estabelecer os critérios para a
como estabelecer os critérios para a
a execução das deliberações da
execução
execução
Assembleia Geral e do Conselho
Assembleia Geral e do Conselho
Assembleia Geral e do Conselho de
de
de
Administração, com a participação
Administração,
com
a
coordenar
atividades
e
superintender
da
as
Diretoria,
das
deliberações
Administração,
com
da
a
participação dos demais Diretores;
v.
coordenar
atividades
e
supervisionar
da
as
Diretoria,
das
deliberações
da
demais Diretores;
de
demais Diretores;
v.
demais Diretores;
iii.
REDAÇÃO COMPARADA
da
dos demais Diretores;
v.
coordenar
superintendersupervisionar
e
as
convocando e presidindo as suas
convocando e presidindo as suas
atividades da Diretoria, convocando
reuniões, com voto de qualidade
reuniões, com voto de qualidade
e presidindo as suas reuniões, com
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
em caso de empate;
REDAÇÃO COMPARADA
em caso de empate;
voto de qualidade em caso de
empate;
vi.
vii.
representar
a
Companhia
nas
vi. representar
a
Companhia
nas
reuniões, assembleias e qualquer
reuniões, assembleias e qualquer
forma de órgão deliberativo das
forma de órgão deliberativo das
participe, caso em que deverá
participe, caso em que deverá
apresentar ao presidente da reunião
apresentar ao presidente da reunião
ou
ou
assembleia
de
referidas
assembleia
de
sociedades a ata da reunião do
Conselho de Administração que
Conselho de Administração que
contiver a orientação de voto da
contiver a orientação de voto da
Companhia;
Companhia;
lhe
forem
conferidas
vi.
pelo
exercer as demais atribuições que
vi.
vii. exercer as demais atribuições
lhe forem conferidas pelo Conselho
que lhe forem conferidas pelo
de Administração.
Artigo 24 – Compete ao Diretor de Relações
§2º – Compete ao Diretor de Relações com
Artigo 24 –§ 2º -Compete ao Diretor de
com Investidores, dentre outras atribuições
Investidores, dentre outras atribuições que
Relações com Investidores, dentre outras
que lhe venham a ser estabelecidas pelo
lhe venham a ser estabelecidas pelo Diretor
atribuições
Diretor Presidente:
Presidente:
estabelecidas pelo Diretor Presidente:
i.
representar
a
Companhia,
i.
representar
a
Companhia,
i.
que
lhe
representar
venham
a
a
Companhia,
privativamente, perante a CVM,
acionistas, investidores, bolsas de
valores, Banco Central do Brasil e
demais órgãos relacionados às
demais órgãos relacionados às
demais
relacionados
ser
órgãos
a competência sobre a matéria.
referidas
sociedades a ata da reunião do
Sugestão de exclusão para transferir à Diretoria
às
REDAÇÃO ATUAL
atividades
REDAÇÃO PROPOSTA
desenvolvidas
no
atividades
mercado de capitais;
ii.
iii.
iv.
v.
REDAÇÃO COMPARADA
desenvolvidas
no
atividades
planejar, coordenar e orientar o
ii.
desenvolvidas
no
ii.
relacionamento e a comunicação
entre
entre
entre
a
Companhia
e
seus
a
Companhia
e
seus
a
Companhia
e
investidores, a CVM e as entidades
onde os valores mobiliários da
Companhia sejam admitidos à
Companhia sejam admitidos à
Companhia
negociação;
negociação;
negociação;
propor diretrizes e normas para as
iii.
iii.
sejam
admitidos
à
relações com os investidores da
Companhia;
Companhia;
Companhia;
observar
as
exigências
iv.
observar
as
exigências
iv.
observar as exigências estabelecidas
estabelecidas pela legislação do
estabelecidas pela legislação do
pela legislação do mercado de
mercado de capitais em vigor e
mercado de capitais em vigor e
capitais em vigor e divulgar ao
divulgar
divulgar
as
mercado as informações relevantes
informações relevantes sobre a
informações relevantes sobre a
sobre a Companhia e seus negócios,
Companhia e seus negócios, na
Companhia e seus negócios, na
na forma requerida em lei;
forma requerida em lei;
forma requerida em lei;
ao
mercado
as
guardar os livros societários e zelar
regularidade
ao
mercado
v.
dos
assentamentos neles feitos;
supervisionar
os
seus
pela
vi.
guardar os livros societários e zelar
Exclusão resulta em que o dever de guarda
pela
recai sobre os Diretores
regularidade
dos
assentamentos neles feitos;
serviços
v.
supervisionar
os
serviços
vi. v.
supervisionar os serviços realizados
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
realizados
pelo
escriturado
realizados
pelo
escriturado
pelo escriturado contratado pela
contratado
pela
Companhia,
contratado
pela
Companhia,
Companhia, incluindo o pagamento
incluindo
o
dividendos
e
pagamento
de
bonificações
incluindo
e
zelar pelo cumprimento e execução
das
regras
corporativa
e
o
pagamento
de
compra e venda de ações; e
e venda de ações; e
vi.
de
governança
das
regras
das
disposições
corporativa
e
vii. vi.
de
governança
das
das
disposições
corporativa
regras
de
governança
das
disposições
e
estatutárias e legais relacionadas ao
mercado de valores mobiliários.
mercado de valores mobiliários; e
mercado de valores mobiliários; e
de dividendos e bonificações e
dividendos e bonificações e compra
compra e venda de ações; e
vii.
REDAÇÃO COMPARADA
vii.
vii.
Inclusão de dispositivo para passar a prever a
possibilidade do Conselho de Administração
de Administração.
de Administração.
conferir outras atribuições ao Diretor de
Relações com Investidores.
Artigo 25 - O Diretor Presidente determinará
Artigo 23 - O Diretor Presidente determinará
Artigo
as funções específicas de cada um dos
as funções específicas de cada um dos
determinará as funções específicas de cada
Diretores, observando os limites que lhe
Diretores, observando os limites que lhe
um dos Diretores, observando os limites que
forem determinados pelo Conselho de
forem determinados
lhe forem determinados pelo Conselho de
Administração da Companhia.
Artigo 26 - A Diretoria, como órgão
colegiado, exercerá as seguintes atribuições:
i.
estabelecer políticas específicas e
i.
pelo
Conselho
de
i.
2523
-
O
Diretor
Presidente
diretrizes decorrentes da orientação
geral dos negócios fixada pelo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
ii.
elaborar o orçamento, a forma de
ii.
ii.
sua execução e os planos gerais da
Companhia,
Companhia,
Companhia,
submetendo-os
do
a
Conselho
de
apresentar
submetendo-os
aprovação
do
a
Conselho
de
ao
Conselho
de
iii.
apresentar
submetendo-os
aprovação
Administração;
do
de
Conselho
de
Administração;
ao
Conselho
de
iii.
apresentar
ao
Administração as propostas de
empresas controladas relativas às
diretrizes gerais de organização, de
desenvolvimento de mercado, e ao
plano
plano
plano
de
investimentos
e
investimentos
e
orçamento;
apresentar
Conselho
de
periodicamente
de
ao
Administração
iv.
a
de
investimentos
e
apresentar
periodicamente
Conselho
de
ao
Administração
iv.
a
apresentar
periodicamente
Conselho
de
Administração
ao
evolução geral dos negócios da
Companhia;
Companhia;
Companhia;
Conselho
de
v.
propor
ao
Conselho
de
v.
propor
ao
Conselho
de
Administração a alienação dos
Administração a alienação dos
Administração a alienação dos bens
bens do ativo permanente da
bens do ativo permanente da
do ativo permanente da Companhia,
Companhia,
caso
Companhia,
caso estes bens representem valor
representem
valor
estes
igual
bens
caso
estes
bens
ou
superior
a
ao
orçamento;
propor
a
Conselho
orçamento;
v.
Administração;
iv.
aprovação
iii.
REDAÇÃO COMPARADA
ou
representem valor igual ou superior
igual
a R$10.000.000,00 (dez milhões de
R$10.000.000,00 (dez milhões de
a
milhões de reais) e a alienação não
reais) e a alienação não esteja
reais) e a alienação não esteja
Redação inalterada
REDAÇÃO ATUAL
vi.
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
esteja prevista no orçamento anual
da Companhia;
Companhia;
Companhia;
apresentar proposta ao Conselho
vi.
apresentar proposta ao Conselho de
Regimento
apresentar proposta ao Conselho de
de Administração do Regimento
Administração
Interno da Companhia com a
respectiva
respectiva estrutura organizacional;
estrutura
do
vi.
Administração
do
Regimento
organizacional;
vii.
apreciar o Balanço Geral e demais
vii.
financeiras
e
vii.
demonstrações
o
financeiras
e
demonstrações
Relatório Anual da Companhia,
bem
de
bem como a proposta de destinação
bem como a proposta de destinação
resultado
de resultado submetendo-os ao
de resultado submetendo-os ao
submetendo-os ao Conselho Fiscal,
Conselho Fiscal, aos Auditores
Conselho Fiscal, aos Auditores
aos Auditores Independentes e ao
Independentes e ao Conselho de
Independentes e ao Conselho de
Conselho de Administração; e
Administração;
Administração;
como
a
proposta
de
viii.
aprovar a criação, transferência ou
aprovar a criação, transferência ou
encerramento de filiais, escritórios,
encerramento de filiais, escritórios,
atribuir à Diretoria a competência sobre a
depósitos
depósitos
matéria, conforme previsto no artigo 2º do
ou
agências
viii.
de
ix.
ou
agências
de
representações, em qualquer parte
representações, em qualquer parte
do
do
território
nacional
ou
no
exterior; e
deliberar sobre outros assuntos
território
nacional
ou
no
deliberar sobre outros assuntos
ix.
viii. deliberar sobre outros assuntos
julgados como de competência
coletiva da Diretoria, ou a ela
atribuídos
atribuídos
atribuídos
Administração.
Conselho
de
Estatuto Social proposto.
exterior; e
pelo
o
demonstrações financeiras e o
destinação
viii.
pelo
Administração.
Conselho
de
pelo
Administração.
Conselho
de
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Redação incluída para passar a prever a
neste Artigo serão atualizados ao final de
neste Artigo serão atualizados ao final de
atualização dos valores de alçada previstos
neste artigo.
Seção V
Seção V
Criação de seção visando à melhor organização
Órgãos Auxiliares da Administração
do Estatuto Social para regular os Comitês de
Assessoramento
ao
Conselho
de
Administração.
Artigo
25.
A
Companhia
terá,
Com o objetivo de aprimorar a governança da
obrigatoriamente, os seguintes comitês de
obrigatoriamente, os seguintes comitês de
Companhia, propõe-se a criação de comitês
assessoramento
assessoramento
de
estatutários com o objetivo de assessorar o
Administração: (a) Comitê de Pessoas; (b)
Administração: (a) Comitê de Pessoas; (b)
Conselho de Administração em determinadas
Comitê Estratégico Operacional; (c) Comitê
Comitê Estratégico Operacional; (c) Comitê
matérias consideradas de grande importância à
Financeiro; e (d) Comitê de Auditoria,
Financeiro; e (d) Comitê de Auditoria, Gestão
Companhia.
Gestão de Riscos e Compliance.
de Riscos e Compliance.
ao
Conselho
terá,
de
Artigo
25.
A
ao
Companhia
Conselho
Inclusão de cláusula para constar a criação do
Comitê de Pessoas; (b) Comitê Estratégico
Operacional; (c) Comitê Financeiro; e (d)
Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e
Compliance.
§ 1º - Os Comitês poderão analisar os temas
§ 1º - Os Comitês poderão analisar os temas e
O disposto neste parágrafo tem por objetivo
e assuntos dentro das competências definidas
assuntos dentro das competências definidas
esclarecer que a competência dos comitês
neste Estatuto Social ou pelo Conselho de
neste Estatuto Social ou pelo Conselho de
abrange não só as matérias previstas no
Administração em seu regimento, inclusive
Administração em seu regimento, inclusive
Estatuto Social como aquelas regulamentadas
aqueles
aqueles
nos regimentos internos a serem aprovados pelo
relacionados
às
sociedades
relacionados
às
sociedades
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
controladas direta ou indiretamente pela
controladas direta ou indiretamente pela
Companhia.
Companhia.
§ 2º O Conselho de Administração poderá
Trata da faculdade assegurada ao Conselho de
criar
criar
Administração de criar novos comitês para o
comitês
assessoramento
Companhia,
REDAÇÃO COMPARADA
adicionais
da
com
para
o
Administração
da
objetivos
específicos,
comitês
assessoramento
Companhia,
adicionais
da
com
para
o
Administração
da
objetivos
específicos,
assessoramento
da
Administração
da
Companhia..
designando os seus respectivos membros
designando os seus respectivos membros.
§ 3º - As regras aplicáveis aos comitês de
§ 3º - As regras aplicáveis aos comitês de
O disposto neste parágrafo tem por objetivo
assessoramento e seus membros, tais como
assessoramento e seus membros, tais como
esclarecer que as regras aplicáveis aos comitês
seu
seu
e
de assessoramento e seus membros serão
procedimentos operacionais serão definidos
procedimentos operacionais serão definidos
reguladas não só pelo Estatuto Social, como
por este Estatuto e em seus respectivos
por este Estatuto e em seus respectivos
também pelos regimentos internos a serem
Regimentos
Regimentos
aprovados pelo Conselho de Administração, os
funcionamento,
Internos,
composição
aprovados
e
pelo
funcionamento,
Internos,
composição
aprovados
pelo
Conselho de Administração da Companhia.
Conselho de Administração da Companhia.
§ 4º - Serão aplicáveis aos membros dos
§ 4º - Serão aplicáveis aos membros dos
Esta disposição visa a refletir o disposto no
comitês de assessoramento previstos neste
comitês de assessoramento previstos neste
artigo 160 da Lei das S.A..
Estatuto e dos demais comitês adicionais que
Estatuto e dos demais comitês adicionais que
venham a ser criados pelo Conselho de
venham a ser criados pelo Conselho de
Administração para o assessoramento da
Administração para o assessoramento da
administração da Companhia, as mesmas
administração da Companhia, as mesmas
obrigações e vedações impostas pela lei, por
obrigações e vedações impostas pela lei, por
este Estatuto e pelo Regulamento do Novo
este Estatuto e pelo Regulamento do Novo
Mercado aos administradores da Companhia.
Mercado aos administradores da Companhia.
§ 5º - O Conselho de Administração definirá
§ 5º - O Conselho de Administração definirá
Esta
a remuneração dos membros dos comitês de
a remuneração dos membros dos comitês de
quais detalharão o funcionamento, composição
e procedimentos operacionais.
disposição
visa
a
estabelecer
a
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
assessoramento, quando devida.
assessoramento, quando devida.
Subseção I
Subseção I
Comitê de Pessoas
Comitê de Pessoas
sobre a matéria.
Criação de subseção visando a uma melhor
organização do Estatuto Social.
Artigo 26. O Comitê de Pessoas tem por
Artigo 26. O Comitê de Pessoas tem por
Esta disposição visa a estabelecer no Estatuto
objetivo
objetivo
de
Social os principais objetivos do Comitê de
Administração na estratégia de gestão de
Administração na estratégia de gestão de
Pessoas, no assessoramento ao Conselho de
pessoas e de remuneração de executivos,
pessoas e de remuneração de executivos, bem
Administração.
bem como na avaliação de projetos e
como na avaliação de projetos e propostas da
propostas da diretoria no que se referir a
diretoria no que se referir a planos de
planos de sucessão e desenvolvimento de
sucessão e desenvolvimento de liderança.
assessorar
o
Conselho
de
assessorar
o
Conselho
liderança.
§ 1º - O Comitê de Pessoas poderá ser
§ 1º - O Comitê de Pessoas poderá ser
Disposição acerca da composição do Comitê de
formado por membros internos e externos à
Pessoas, que prevê a possibilidade do referido
Companhia,
Companhia,
Comitê ser formado por membros internos e
podendo
seu
regimento
podendo
seu
regimento
estabelecer requisitos específicos para a sua
composição.
composição.
externos à Companhia.
A disposição também tem por objetivo ressaltar
que o regimento interno do Comitê poderá
estabeler requisitos específicos para a sua
composição.
§ 2º - Compete ao Comitê de Pessoas:
Disposição acerca das competências do Comitê
de Pessoas.
a)
Propor regras e acompanhar a
aplicação
do
programa
remuneração dos executivos;
de
a)
Propor regras e acompanhar a
aplicação
de Pessoas.
do
programa
remuneração dos executivos;
de
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
b)
REDAÇÃO COMPARADA
Supervisionar e opinar sempre que
necessário acerca dos projetos e
de Pessoas.
esforços da Companhia no que se
refere
refere
ao
desenvolvimento
b)
de
liderança;
c)
d)
ao
desenvolvimento
de
liderança;
Supervisionar e opinar, sempre que
Supervisionar e opinar, sempre que
solicitado, acerca do plano de
solicitado, acerca do plano de
de Pessoas.
sucessão da Companhia;
sucessão da Companhia;
Supervisionar,
acompanhar
programa
a
de
opinar
e
implantação
do
c)
d)
desenvolvimento
Supervisionar, opinar e acompanhar
a implantação do programa de
de Pessoas.
desenvolvimento organizacional; e
organizacional; e
e)
Exercer as demais atribuições e
atividades
pelo
atividades
de Pessoas.
estabelecidas
Conselho de Administração no
regimento interno do comitê de
pessoas.
pessoas.
Subseção II
Subseção II
Comitê Estratégico Operacional
Artigo
pelo
estabelecidas
e)
Estratégico
Artigo 27. O Comitê Estratégico Operacional
tem por objetivo acompanhar e, sempre que
Social os principais objetivos do Comitê
sempre
possível,
Estratégico Operacional, no assessoramento ao
que
de
O
Comitê
Operacional tem por objetivo acompanhar e,
Conselho
27.
possível,
recomendar
Administração
ao
estratégia
recomendar
Administração
ao
estratégia
Conselho
de
operacional
e
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
operacional e comercial da Companhia e das
comercial da Companhia e das sociedades
sociedades controladas direta e indiretamente
controladas direta e indiretamente pela
pela Companhia (“Sociedades Controladas”).
Companhia (“Sociedades Controladas”). O
O Comitê acompanhará, entre outros, os
Comitê acompanhará, entre outros, os clientes
clientes ou potenciais clientes, processos
ou potenciais clientes, processos comerciais,
comerciais, contratos com clientes e as
contratos com clientes e as necessidades
necessidades
gerenciais
tecnológicas e gerenciais relacionadas às
relacionadas às operações da Companhia e
operações da Companhia e Sociedades
Sociedades Controladas.
Controladas.
§1º. O Comitê Estratégico Operacional
§1º. O Comitê Estratégico Operacional
Disposição acerca da composição do Comitê
poderá ser formado por membros internos e
poderá ser formado por membros internos e
Estratégico
externos
externos
possibilidade do referido Comitê ser formado
à
tecnológicas
Companhia,
e
podendo
seu
à
Companhia,
podendo
seu
regimento estabelecer requisitos específicos
regimento estabelecer requisitos específicos
para a sua composição.
para a sua composição.
Operacional,
que
prevê
a
por membros internos e externos à Companhia.
composição.
§2º.
Compete ao Comitê Estratégico
§2º.
Compete ao Comitê Estratégico
Operacional:
Operacional:
a)
a)
Acompanhar, discutir e opinar
Acompanhar,
Estratégico Operacional.
discutir
e
opinar
sobre a estratégia operacional e de
sobre a estratégia operacional e de
relacionamento com os clientes da
relacionamento com os clientes da
Companhia e de suas sociedades
Companhia e de suas sociedades
controladas;
controladas;
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
b)
c)
d)
e)
refere a projetos de novos ou atuais
refere a projetos de novos ou atuais
clientes;
clientes;
Acompanhar, discutir e opinar
b)
c)
Acompanhar,
discutir
e
opinar
sobre a implantação de novas
sobre a implantação de novas
tecnologias e serviços aos clientes
tecnologias e serviços aos clientes
da Companhia;
da Companhia;
Acompanhar
a
eficiência
dos
d)
Acompanhar
a
eficiência
dos
planos de melhoria de qualidade,
planos de melhoria de qualidade,
margens e satisfação dos clientes; e
margens e satisfação dos clientes; e
atividades
REDAÇÃO COMPARADA
estabelecidas
pelo
e)
atividades
estabelecidas
pelo
pessoas.
pessoas.
Subseção III
Subseção III
Comitê Financeiro
Comitê Financeiro
Art. 28 - O Comitê Financeiro tem por
Art. 28 - O Comitê Financeiro tem por
objetivo acompanhar e, sempre que possível,
objetivo acompanhar e, sempre que possível,
Social os principais objetivos do Comitê
recomendar ao Conselho de Administração a
recomendar ao Conselho de Administração a
Financeiro, no assessoramento ao Conselho de
estratégia de performance econômica, de
estratégia de performance econômica, de
Administração.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
geração de caixa, de investimentos e de
geração de caixa, de investimentos e de
mitigação de riscos da Companhia, bem
mitigação de riscos da Companhia, bem como
como
e
assessorar e avaliar projetos e propostas da
propostas da Diretoria para otimizar a gestão
assessorar
e
avaliar
Diretoria para otimizar a gestão financeira
financeira dos seus recursos
dos seus recursos.
§1º. O Comitê Financeiro poderá ser
§1º. O Comitê Financeiro poderá ser formado
Disposição acerca da composição do Comitê
por
à
Financeiro, que prevê a possibilidade do
Companhia,
Companhia,
regimento
referido Comitê ser formado por membros
podendo
projetos
seu
regimento
membros
internos
podendo
e
externos
seu
composição.
composição.
internos e externos à Companhia.
composição.
§2º. Compete ao Comitê Financeiro:
Financeiro.
a)
Monitorar
o
desempenho a) Monitorar o desempenho econômico da
econômico da Companhia e de
Companhia e de suas controladas, tendo
suas
em
em
da
indústria, as metas atribuídas à Diretoria e
controladas,
perspectiva
os
tendo
benchmarks
indústria, as metas atribuídas à
Diretoria
e
o
cenário
perspectiva
os
benchmarks
Financeiro.
da
o cenário macro econômico;
macro
econômico;
b)
Monitorar a evolução da estrutura b) Monitorar a evolução da estrutura de
de capital da Companhia e de suas
capital
controladas
controladas
direta
ou
da
Companhia
direta
ou
e
de
suas
indiretamente,
Financeiro.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
c)
REDAÇÃO COMPARADA
indiretamente, contribuindo para
contribuindo
sua otimização contínua;
contínua;
Acompanhar
operacional
administrativa,
a
nas
para
sua
otimização
eficiência c) Acompanhar a eficiência operacional nas
dimensões
operacional
dimensões administrativa, operacional e
e
econômica, inclusive na evolução de seu
econômica, inclusive na evolução
modelo de negócios e nas transformações
de seu modelo de negócios e nas
inerentes à sua atividade; e
Financeiro.
transformações inerentes à sua
atividade; e
d)
Exercer
as
demais
atividades d) Exercer
demais
Administração
Administração no regimento interno do
no
regimento
pelo
atividades
estabelecidas
interno do comitê financeiro.
as
estabelecidas pelo Conselho de
Conselho
de
Financeiro.
comitê financeiro.
Subseção IV
Subseção IV
Compliance
Compliance
Art. 29 - O Comitê de Auditoria, Gestão de
Art. 29 - O Comitê de Auditoria, Gestão de
Riscos e Compliance tem por objetivo
Riscos e Compliance tem por objetivo
Social os principais objetivos do Comitê de
assessorar o Conselho de Administração da
assessorar o Conselho de Administração da
Auditoria, no assessoramento ao Conselho de
Companhia nas questões relacionadas a
Companhia nas questões relacionadas a
Administração.
auditoria interna e externa, mecanismos e
auditoria interna e externa, mecanismos e
controles relacionadas à gestão de riscos,
controles relacionadas à gestão de riscos,
estratégias e políticas voltadas a controles
estratégias e políticas voltadas a controles
internos e conformidade com as normas
internos e conformidade com as normas
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
aplicáveis em assuntos relacionados aos
aplicáveis em assuntos relacionados aos
temas de sua competência nas sociedades
temas de sua competência nas sociedades
Companhia.
Companhia.
§ 1º - O Comitê de Auditoria, Gestão de
§ 1º - O Comitê de Auditoria, Gestão de
Disposição acerca da composição do Comitê de
Riscos e Compliance poderá ser formado por
Riscos e Compliance poderá ser formado por
Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, que
membros internos e externos à Companhia,
membros internos e externos à Companhia,
prevê a possibilidade do referido Comitê ser
podendo seu regimento estabelecer requisitos
podendo seu regimento estabelecer requisitos
específicos para a sua composição.
específicos para a sua composição.
Companhia.
composição.
§2º - Compete ao Comitê de Auditoria,
§2º - Compete ao Comitê de Auditoria,
Gestão de Riscos e Compliance:
Gestão de Riscos e Compliance:
de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance.
a)
propor
ao
Conselho
de
a)
propor
ao
Conselho
de
Administração a indicação dos
Administração a indicação dos
auditores independentes, bem como
auditores independentes, bem como
a substituição de tais auditores
a substituição de tais auditores
independentes, e opinar sobre sua
independentes, e opinar sobre sua
contratação para qualquer outro
contratação para qualquer outro
serviço
serviço não diretamente relacionado
relacionado
auditoria
não
aos
das
diretamente
trabalhos
de
demonstrações
financeiras da Companhia;
aos trabalhos de auditoria das
demonstrações
Companhia;
financeiras
da
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
b)
REDAÇÃO COMPARADA
auditores independentes, a fim de
auditores independentes, a fim de
avaliar: (i) a sua independência; (ii)
avaliar: (i) a sua independência; (ii)
a qualidade dos serviços prestados;
a qualidade dos serviços prestados;
e (iii) a adequação dos serviços
e (iii) a adequação dos serviços
prestados
prestados
às
necessidades
b)
da
Companhia;
c)
d)
às
necessidades
da
Companhia;
supervisionar
as
atividades
da
c)
supervisionar
as
atividades
da
auditoria interna da Companhia e
auditoria interna da Companhia e
de suas controladas, monitorando a
de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficiência da
estrutura, bem como a qualidade e
estrutura, bem como a qualidade e
integridade
integridade
dos
processos
de
dos
processos
auditoria interna e independente e
de gestão de riscos, propondo ao
de gestão de riscos, propondo ao
Conselho de Administração as
Conselho
ações que forem necessárias;
ações que forem necessárias;
supervisionar as atividades da área
de
controles
as
supervisionar as atividades da área
da
de controles internos da Companhia
Companhia e de suas controladas,
e de suas controladas, avaliando a
avaliando
a
de
estrutura de controles internos, dos
controles internos, dos processos
processos de auditoria interna e
de auditoria interna e independente
independente e do gerenciamento
e do gerenciamento de risco da
de risco da Companhia e das
suficiência
a
internos
d)
Administração
efetividade
da
estrutura
e
de
auditoria interna e independente e
de
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
Companhia
e
das
controladas,
REDAÇÃO COMPARADA
sociedades
apresentando
sociedades
as
controladas,
apresentando as recomendações de
recomendações de aprimoramento
aprimoramento
de
práticas
políticas,
procedimentos
práticas
e
que
entender
demais
atividades
e
de
políticas,
procedimentos
que
entender necessárias; e
necessárias; e
e)
Exercer
as
e)
Exercer
as
demais
atividades
Administração
Administração
no
regimento
no
regimento
CAPÍTULO IV
CAPÍTULO IV
CAPÍTULO IV
Conselho Fiscal
Conselho Fiscal
Conselho Fiscal
Artigo 27 - A Companhia terá um Conselho
Artigo 30 - A Companhia terá um Conselho
Artigo 3027 - A Companhia terá um
Dispositivo alterado para estabelecer que o
Fiscal, composto de 3 (três) membros e
Fiscal, composto de 3 (três) membros e
Conselho Fiscal, composto de 3 (três)
suplentes em igual número, não tendo caráter
suplentes
funcionamento permanente.
permanente, e só será eleito e instalado pela
funcionamento
Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos
Assembleia
casos previstos em lei.
prevista em lei.
Geral a pedido de acionistas, nos casos
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal,
Ajuste de redação tendo em vista que o
pessoas
pessoas
pessoas
em
igual
número,
de
membros e suplentes em igual número, não
eleito
pela
tendo caráterde funcionamento permanente, e
na forma
só será eleito e instalado pela Assembleia
permanente,
Geral
Ordinária,
previstosOrdinária, na forma prevista em lei.
naturais,
residentes
no
país,
naturais,
residentes
no
país,
naturais,
residentes
no
país,
legalmente qualificadas, serão eleitos pela
Assembleia Geral que deliberar a instalação
Assembleia Geral, a pedido de acionistas,
Assembleia Geral que deliberar a instalação
do órgão, a pedido de acionistas, com
com mandato até a primeira Assembleia
do órgão, a pedido de acionistas, com
mandato até a primeira Assembleia Geral
Geral Ordinária que se realizar após a
mandato até a primeira Assembleia Geral
funcionamento permanente. .
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Ordinária que se realizar após a eleição.
eleição.
Ordinária que se realizar após a eleição.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal
somente farão jus à remuneração que lhes for
fixada pela Assembleia Geral, durante o
período em que o órgão funcionar e
período em que o órgão funcionar e
período em que o órgão funcionar e estiverem
estiverem no efetivo exercício das funções.
estiverem no efetivo exercício das funções.
no efetivo exercício das funções.
§ 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado,
terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus membros.
§ 4º - A posse dos membros do Conselho
Fiscal
Fiscal
prévia
Fiscal estará condicionada à prévia subscrição
do Termo de Anuência dos Membros do
Mercado.
Membros do Conselho Fiscal nos termos do
Membros do Conselho Fiscal nos termos do
Conselho Fiscal nos termos do disposto no
disposto no Regulamento do Nível 2, bem
disposto no Regulamento do Novo Mercado,
Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, bem
bem como ao atendimento dos requisitos
aplicáveis.
legais aplicáveis.
aplicáveis.
estará
condicionada
à
prévia
estará
condicionada
à
CAPÍTULO V
CAPÍTULO V
CAPÍTULO V
Exercício Social, Balanço e Resultados
Artigo 28 - O exercício social terá a duração
Artigo 31 - O exercício social terá a duração
Artigo 3128 - O exercício social terá a
de 1 (um) ano, e terminará no último dia do
de 1 (um) ano, e terminará no último dia do
duração de 1 (um) ano, e terminará no último
mês de dezembro de cada ano.
mês de dezembro de cada ano.
dia do mês de dezembro de cada ano.
Artigo 29 - Ao fim de cada exercício social
Artigo 32 - Ao fim de cada exercício social
Artigo 3229 - Ao fim de cada exercício
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
serão elaborados, com base na escrituração
serão elaboradas, com base na escrituração
social serão elaboradoselaboradas, com base
mercantil da Companhia, as demonstrações
mercantil da Companhia, as demonstrações
na escrituração mercantil da Companhia, as
financeiras, exigidas pela Lei das Sociedades
financeiras, exigidas pela Lei das Sociedades
demonstrações financeiras, exigidas pela Lei
por Ações, de acordo com a regulamentação
por Ações, de acordo com a regulamentação
das Sociedades por Ações, de acordo com a
aplicável.
aplicável.
regulamentação aplicável.
§ 1º - O balanço patrimonial e as
§ 1º - O balanço patrimonial e as
§
demonstrações financeiras serão submetidos
demonstrações financeiras serão submetidos
demonstrações financeiras serão submetidos à
à Assembleia Geral pelo Conselho de
à Assembleia Geral pelo Conselho de
Assembleia
Administração, à base dos elementos que lhe
tiverem sido apresentados e propostos pela
Diretoria.
Diretoria.
Diretoria.
1º
-
O balanço
Geral
patrimonial
pelo
e
Conselho
as
de
§ 2º - A Companhia poderá levantar Balanço
Ajuste e aprimoramento de redação para prever
e
semestral
semestral
a
distribuir
dividendos
em
períodos
ou
trimestrais
e
distribuir
ou
trimestrais
e
distribuir
possibilidade
da
Companhia
levantar
trimestrais, desde que o total dos dividendos
dividendos em tais períodos, desde que o
dividendos em tais períodos trimestrais, desde
pagos a cada semestre do exercício não
total dos dividendos pagos a cada semestre
que o total dos dividendos pagos a cada
exceda o montante de suas reservas de
do exercício não exceda o montante de suas
semestre do exercício não exceda o montante
capital.
reservas de capital.
de suas reservas de capital.
§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de
Dispositivo
Administração também poderá deliberar a
Administração também poderá deliberar
Administração
deliberar
distribuição de dividendos intermediários, a
sobre: (i) a distribuição de dividendos
sobre: (i) a distribuição de dividendos
para deliberar sobre o pagamento ou crédito de
conta de lucros acumulados ou de reservas
intermediários, a conta de lucros acumulados
intermediários, a conta de lucros acumulados
juros sobre o capital próprio.
de lucros existentes no último balanço anual
ou de reservas de lucros existentes no último
ou de reservas de lucros existentes no último
ou semestral.
balanço anual ou semestral ou (ii) o
balanço anual ou semestral ou (ii) o
pagamento ou crédito de juros sobre o capital
pagamento ou crédito de juros sobre o capital
próprio no curso do exercício aos acionistas,
próprio no curso do exercício aos acionistas,
também
poderá
balanços semestrais.
ajustado
para
estabelecer
a
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
nos termos da legislação aplicável.
nos termos da legislação aplicável.
Artigo 30 - Do resultado do exercício serão
Artigo 33 - Do resultado do exercício serão
Artigo 3330 - Do resultado do exercício
deduzidos, antes de qualquer participação,
deduzidos, antes de qualquer participação,
serão
eventuais prejuízos acumulados e a provisão
eventuais prejuízos acumulados e a provisão
participação, eventuais prejuízos acumulados
para o imposto de renda.
para o imposto de renda.
e a provisão para o imposto de renda.
§ 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na
forma do caput deste artigo, será calculada a
participação estatutária dos administradores,
até o limite máximo legal.
§ 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido
após a dedução de que trata o parágrafo
anterior, destinar-se-á:
a.
b.
5% (cinco por cento) para a
a.
5% (cinco por cento) para a reserva
a.
deduzidos,
antes
de
5% (cinco por cento) para a reserva
reserva legal, até atingir 20%
legal, até atingir 20% (vinte por
legal, até atingir 20% (vinte por
(vinte por cento) do capital social
cento)
cento)
integralizado. A constituição da
Reserva
Reserva
Reserva
Legal
poderá
ser
do
capital
Legal
social
poderá
ser
do
Legal
capital
poderá
dispensada no exercício em que o
saldo dela, acrescido do montante
das reservas de capital, exceder a
30% (trinta por cento) do capital
social;
social;
social;
lucro
líquido
do
b.
Do
saldo
lucro
líquido
do
b.
ser
saldo
social
Do
qualquer
Do saldo lucro líquido do exercício,
Redação ajustada para exclusão da remissão ao
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
exercício, obtido após a dedução
exercício, obtido após a dedução de
obtido após a dedução de que trata
parágrafo 3º do artigo 5º, tendo em vista que o
de que trata o parágrafo anterior e
que trata o parágrafo anterior e
o parágrafo anterior e ajustado na
referido dispositivo tratava das vantagens
ajustado na forma do art. 202 da
ajustado na forma do art. 202 da
forma do art. 202 da Lei no.
asseguradas às ações preferenciais.
Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão
Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão
6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte
25% (vinte e cinco por cento), para
25% (vinte e cinco por cento), para
e cinco por cento), para pagamento
pagamento
dividendo
pagamento
de dividendo obrigatório a todos os
os
seus
obrigatório
acionistas, respeitado o disposto no
acionistas.
obrigatório
de
a
todos
de
a
dividendo
todos
os
seus
seus
acionistas,
respeitado
o
disposto no parágrafo 3º do artigo
parágrafo 3º do artigo 5º.
c.
5º.
O saldo restante,por proposta dos
Aprimoramento da redação sobre a destinação
órgãos
uma
do saldo do lucro líquido ajustado, em linha
correspondente a até 75% (setenta
parcela correspondente a até 75%
com a redação vigente da Lei nº 6.404/76 e do
e cinco por cento) do lucro líquido
(setenta e cinco por cento) do lucro
percentual do dividendo mínimo obrigatório
destinada a assegurar a realização
ajustado nos termos do Artigo 202,
líquido ajustado nos termos do
previsto neste Estatuto Social.
de investimentos de interesse da
respeitado o registro de lucros na
Artigo 202, respeitado o registro de
companhia,
O saldo restante, respeitado o
c.
por
proposta
registro de lucros na reserva de
administração,
lucros a realizar, será levado à
Reserva
Investimentos,
para
dos
órgãos
uma
da
parcela
c.
da
administração,
reserva de lucros a realizar, será
lucros na reserva de lucros a
reforçar seu capital de giro, a qual
levada
para
realizar,
não poderá ultrapassar, junto com
Investimentos,
destinada
a
Reserva
as demais reservas de lucros, o
assegurar
realização
de
destinada a assegurar a realização
valor do Capital Social.
investimentos
bem
como
para
Reserva
a
de
para
levadolevada
à
Investimentos,
da
de investimentos de interesse da
companhia, bem como para reforçar
reforçar seu capital de giro, a qual
seu capital de giro, a qual não
não poderá ultrapassar, junto com
poderá ultrapassar, junto com as
as demais reservas de lucros, o
demais reservas de lucros, o valor
valor do Capital Social.
do Capital Social.
bem
interesse
será
para
companhia,
Artigo 31 - Os dividendos não reclamados
à
como
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
no prazo de 03 (três) anos, contados da data
em que tenham sido colocados à disposição
dos acionistas, prescreverão em favor da
Companhia.
Companhia.
Companhia.
Artigo 32 - Os órgãos da administração
poderão pagar ou creditar juros sobre o
capital próprio nos termos do artigo 9º,
parágrafo 7º, da Lei 9.249, de 26.12.1995 e
parágrafo 7º, da Lei 9.249/95 e legislação e
parágrafo
legislação e regulamentação pertinentes, até
regulamentação pertinentes, até o limite dos
26.12.19959.249/95
o limite dos dividendos mínimos obrigatórios
dividendos mínimos obrigatórios de que trata
regulamentação pertinentes, até o limite dos
de que trata o artigo 202, da Lei 6.404/76, os
o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão
dividendos mínimos obrigatórios de que trata
quais serão pelo valor líquido do imposto de
pelo valor líquido do imposto de renda.
o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão
renda.
REDAÇÃO COMPARADA
7º,
da
Lei
e
9.249,
de
legislação
e
pelo valor líquido do imposto de renda.
CAPÍTULO VI
CAPÍTULO VI
CAPÍTULO VI
Alienação de Controle
Artigo 33 - A Alienação de Controle da
Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações
Mercado.
sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das ações dos demais
acionistas da Companhia, observando as
condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Nível 2, de
vigente e no Regulamento do Novo Mercado,
vigente e no Regulamento do Nível 2,Novo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
forma a assegurar-lhes tratamento igualitário
de
àquele
igualitário
dado
ao
Acionista
Controlador
forma
a
assegurar-lhes
àquele
dado
REDAÇÃO COMPARADA
tratamento
Mercado,
Acionista
tratamento
ao
de
forma
a
igualitário
assegurar-lhes
àquele
Alienante.
Controlador Alienante.
Acionista Controlador Alienante.
§ 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os
dado
ao
§ 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os
Dispositivo excluído com vistas à simplificação
termos utilizados neste Capítulo terão o
termos utilizados neste Capítulo terão o
do Estatuto Social da Companhia.
sentido
sentido
que
lhes
é
atribuído
pelo
que
lhes
é
atribuído
pelo
§ 2º - A oferta pública de que trata este
Parágrafo Único - A oferta pública de que
§ 2ºParágrafo Único - A oferta pública de
Artigo será exigida ainda:
trata este Artigo será exigida ainda:
que trata este Artigo será exigida ainda:
(i) quando houver cessão onerosa de direitos
de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários
direitos relativos a valores mobiliários
direitos
conversíveis em ações, que venha a resultar
na Alienação do Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle
sociedade que detenha o Poder de Controle
sociedade que detenha o Poder de Controle da
da Companhia, sendo que, nesse caso, o
da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista
Acionista
Acionista
Controlador
Alienante
ficará
Controlador
Alienante
ficará
relativos
a
Controlador
valores
mobiliários
Alienante
ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o
valor atribuído à Companhia nessa alienação
e anexar documentação que comprove esse
valor.
valor.
valor.
Artigo 34 - Aquele que adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista
REDAÇÃO ATUAL
Controlador,
envolvendo
REDAÇÃO PROPOSTA
qualquer
Controlador,
envolvendo
REDAÇÃO COMPARADA
qualquer
Controlador, envolvendo qualquer quantidade
quantidade de ações, estará obrigado a:
quantidade de ações, estará obrigado a:
de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo
33 acima; e
36 acima; e
3633 acima; e
(i) pagar, nos termos a seguir indicados,
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados,
(iii) pagar, nos termos a seguir indicados,
quantia equivalente à diferença entre o preço
da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores à data da aquisição do
Poder de Controle, devidamente atualizado
até a data do pagamento. Referida quantia
deverá ser distribuída entre todas as pessoas
que venderam ações da Companhia nos
pregões em que o Adquirente realizou as
aquisições,
aquisições,
aquisições,
proporcionalmente
ao
saldo
proporcionalmente
ao
saldo
proporcionalmente
ao
saldo
líquido vendedor diário de cada uma,
líquido vendedor diário de cada uma,
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar
à
a
a
distribuição,
distribuição,
nos
termos
de
seus
distribuição,
nos
termos
de
seus
BM&FBOVESPA
nos
operacionalizar
termos
de
a
seus
regulamentos.
regulamentos.
regulamentos.
Artigo 35 - A Companhia não registrará
qualquer transferência de ações para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a
Mercado.
deter o Poder de Controle, enquanto este(s)
não subscrever(em) o Termo de Anuência
não subscrever(em) o Termo de Anuência
não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
dos Controladores a que se refere o
dos Controladores a que se refere o
Controladores a que se refere o Regulamento
Regulamento do Novo Mercado.
do Nível 2.Novo Mercado.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Parágrafo Único - Nenhum acordo de
acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle poderá ser registrado na
Mercado.
sede da Companhia enquanto os seus
signatários não tenham subscrito o Termo de
Anuência dos Controladores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado.
Regulamento do Nível 2.Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
CAPÍTULO VII
CAPÍTULO VII
Cancelamento de Registro de Companhia
Aberta
Aberta
Aberta
Artigo 36 - Na oferta pública de aquisição
Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de
Artigo 3936 - Na oferta pública de aquisição
de ações, a ser feita pelo Acionista
ações, a ser feita pelo Acionista Controlador
de
Controlador ou pela Companhia, para o
ou pela Companhia, para o cancelamento do
Controlador ou pela Companhia, para o
cancelamento do registro de companhia
registro de companhia aberta, o preço
cancelamento do registro de companhia
aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
mínimo a ser ofertado deverá corresponder
aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado
ao Valor Econômico apurado no laudo de
corresponder ao Valor Econômico apurado no
no laudo de avaliação elaborado nos termos
avaliação
dos
laudo de avaliação elaborado nos termos dos
dos
parágrafos 1º e 2º deste Artigo, respeitadas as
parágrafos 1º e 2º deste Artigo, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º - O laudo de avaliação referido
§ 1º - O laudo de avaliação referido
§ 1º - O laudo de avaliação referido no caput
no caput deste Artigo deverá ser elaborado
no caput deste Artigo deverá ser elaborado
deste Artigo deverá ser elaborado por
por instituição ou empresa especializada,
por instituição ou empresa especializada,
instituição ou empresa especializada, com
com
com
experiência comprovada e independência
parágrafos
respeitadas
1º
as
e 2º
normas
deste
Artigo,
legais
e
elaborado
nos
termos
ações,
a
ser
feita
pelo
Acionista
regulamentares aplicáveis.
experiência
comprovada
e
experiência
comprovada
e
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
independência quanto ao poder de decisão da
independência quanto ao poder de decisão da
quanto ao poder de decisão da Companhia, de
Companhia, de seus Administradores e/ou
Companhia, de seus Administradores e/ou
seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s)
do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de
do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de
Controlador(es),
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
requisitos do parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei
Artigo 8º da Lei de Sociedades por Ações, e
Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a
de Sociedades por Ações,nº 6.404/76, e
conter
no
responsabilidade prevista no Parágrafo 6º
conter
Parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos
desse mesmo artigo. Os custos incorridos
Parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos
incorridos com a elaboração do laudo serão
com a elaboração do laudo serão incorridos
incorridos com a elaboração do laudo serão
incorridos integralmente pelo ofertante.
integralmente pelo ofertante.
incorridos integralmente pelo ofertante.
§ 2º - Para fins das ofertas públicas de que
§ 2º - A escolha da instituição ou empresa
§ 2º - Para fins das ofertas públicas de que
Ajuste de redação de acordo com as cláusulas
tratam os Capítulos VI, VII e VIII do
especializada responsável pela determinação
tratam os Capítulos VI, VII e VIII do presente
mínimas do Regulamento do Novo Mercado.
presente
a
responsabilidade
prevista
REDAÇÃO COMPARADA
a
além
de
responsabilidade
satisfazer
prevista
os
no
compete
do Valor Econômico da Companhia é de
Estatuto Social, compete privativamente à
privativamente à Assembleia Geral escolher
competência privativa da assembleia geral, a
Assembleia Geral escolherA escolha d a
a instituição ou empresa especializada
partir da apresentação, pelo Conselho de
instituição
responsável pela determinação do Valor
Administração, de lista tríplice, devendo a
responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia a partir de
respectiva deliberação, não se computando os
Econômico da Companhia é de competência
apresentação,
de
votos em branco, ser tomada pela maioria
privativa da assembleia geral, a partir deda
dos votos dos acionistas representantes das
apresentação,
respectiva deliberação ser tomada pela
Ações em Circulação presentes naquela
maioria
Estatuto
Social,
pelo
Conselho
ou
empresa
pelo
especializada
Conselho
de
acionistas
Assembleia que, se instalada, em primeira
respectiva deliberação, não se computando os
representantes das Ações em Circulação
convocação, deverá contar com a presença de
votos em branco, ser tomada pela maioria dos
presentes
dos
votos
dos
se
acionistas que representem, no mínimo, 20%
votos dos acionistas representantes das Ações
computando os votos em branco, e cabendo a
(vinte por cento) do total de Ações em
em Circulação presentes naquela Assembleia,
cada ação, independentemente de espécie ou
Circulação, ou, se instalada em segunda
não se computando os votos em branco, e
classe, o direito a um voto. Tal Assembleia,
convocação, poderá contar com a presença
cabendo a cada ação, independentemente de
se instalada em primeira convocação, deverá
de
espécie ou classe, o direito a um voto. Tal
contar com a presença de acionistas que
representantes das Ações em Circulação.
naquela
Assembleia,
não
qualquer
número
de
acionistas
Assembleia que, se instalada em primeira
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
representem, no mínimo, 20% (vinte por
convocação, deverá contar com a presença de
cento) do total de Ações em Circulação, ou,
acionistas que representem, no mínimo, 20%
se instalada em segunda convocação, poderá
(vinte por cento) do total de Ações em
contar com a presença de qualquer número
Circulação, ou, se instalada em segunda
de acionistas representantes das Ações em
convocação, poderá contar com a presença de
Circulação.
em
qualquer número de acionistas representantes
Circulação" para fins deste Estatuto Social
das Ações em Circulação. Consideram-se
todas as ações emitidas pela Sociedade,
"Ações em Circulação" para fins deste
exceto as detidas pelo Acionista Controlador,
Estatuto Social todas as ações emitidas pela
por
pelos
Sociedade, exceto as detidas pelo Acionista
administradores da Sociedade e aquelas
Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
mantidas em tesouraria.
pelos administradores da Sociedade e aquelas
Consideram-se
pessoas
a
ele
"Ações
vinculadas,
mantidas em tesouraria.
CAPÍTULO VIII
CAPÍTULO VIII
CAPÍTULO VIII
Saída do Nível 2
Saída do Novo Mercado
Saída do Nível 2Novo Mercado
Mercado.
Artigo 37 - Caso seja deliberada a saída da
Companhia do Nível 2 de Governança
Companhia do Novo Mercado para que os
Corporativa para que os valores mobiliários
valores mobiliários por ela emitidos passem a
CorporativaNovo Mercado para que os
Mercado.
por ela emitidos passem a ter registro para
ser admitidos à negociação fora do Novo
valores mobiliários por ela emitidos passem a
negociação fora do Nível 2 de Governança
Mercado, ou em virtude de operação de
ter registro paraser admitidos negociação fora
Corporativa, ou em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade
do Nível 2 de Governança CorporativaNovo
resultante dessa reorganização não tenha seus
Mercado, ou em virtude de operação de
resultante dessa reorganização não tenha
valores mobiliários admitidos à negociação
seus
à
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
negociação no Nível 2 de Governança
valores
mobiliários
admitidos
vinte) dias contados da data da Assembleia
Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte)
Geral que aprovou a referida operação, o
no Nível 2 de Governança CorporativaNovo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
dias contados da data da Assembleia Geral
Acionista Controlador deverá efetivar oferta
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
que aprovou a referida operação, o Acionista
pública de aquisição das ações pertencentes
contados da data da Assembleia Geral que
Controlador deverá efetivar oferta pública de
aos demais acionistas da Companhia, no
aprovou a referida operação, o Acionista
aquisição das ações pertencentes aos demais
mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a
Controlador deverá efetivar oferta pública de
acionistas da Companhia, no mínimo, pelo
ser apurado em laudo de avaliação elaborado
aquisição das ações pertencentes aos demais
respectivo Valor Econômico, a ser apurado
nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo
acionistas da Companhia, no mínimo, pelo
em laudo de avaliação elaborado nos termos
39,
respectivo Valor Econômico, a ser apurado
dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 36,
respeitadas
as
normas
legais
respeitadas
as
normas
e
legais
REDAÇÃO COMPARADA
e
em laudo de avaliação elaborado nos termos
dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 3936,
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Parágrafo Único - O Acionista Controlador
Parágrafo Único - O Acionista Controlador
Dispositivo excluído, com o objetivo de adaptar
estará dispensado de proceder à oferta
estará dispensado de proceder à oferta pública
o Estatuto Social ao Regulamento do Novo
pública
Mercado.
ações
de aquisição de ações referidacaput deste
referidacaput deste Artigo se a Companhia
de
aquisição
Artigo se a Companhia sair do Nível 2 de
sair do Nível 2 de Governança Corporativa
Governança
em razão da celebração do contrato de
celebração do contrato de participação da
participação da Companhia no segmento
Companhia
especial da BM&FBOVESPA denominado
BM&FBOVESPA
Novo Mercado ("Novo Mercado") ou se a
Mercado
companhia
resultante
companhia
resultante
societária
obtiver
societária
obtiver
de
de
reorganização
autorização
para
Corporativa
no
em
segmento
("Novo
razão
especial
denominado
Mercado")
de
da
ou
da
Novo
se
a
reorganização
autorização
para
negociação de valores mobiliários no Novo
negociação de valores mobiliários no Novo
aprovou a referida operação.
aprovou a referida operação.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Artigo 38 - Na hipótese de não haver
Adequação do Regulamento do Novo Mercado
Acionista Controlador, caso seja deliberada a
e ao novo Regulamento de Listagem.
saída da Companhia do Nível 2 de
saída da Companhia do Novo Mercado para
saída
Governança Corporativa para que os valores
que os valores mobiliários por ela emitidos
Governança CorporativaNovo Mercado para
mobiliários por ela emitidos passem a ter
passem a ser admitidos à negociação fora do
que os valores mobiliários por ela emitidos
registro para negociação fora do Nível 2 de
Novo Mercado, ou em virtude de operação
passem a ter registro paraser admitidos à
Governança Corporativa, ou em virtude de
de reorganização societária, na qual a
negociação fora do Nível 2 de Governança
operação de reorganização societária, na qual
sociedade resultante dessa reorganização não
CorporativaNovo Mercado, ou em virtude de
a sociedade resultante dessa reorganização
tenha seus valores mobiliários admitidos à
não tenha seus valores mobiliários admitidos
negociação no Novo Mercado no prazo de
a sociedade resultante dessa reorganização
à negociação no Nível 2 de Governança
120 (cento e vinte) dias contados da data da
Corporativa ou no Novo Mercado no prazo
Assembleia Geral que aprovou a referida
de 120 (cento e vinte) dias contados da data
operação, a saída estará condicionada à
Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de
da Assembleia Geral que aprovou a referida
realização de oferta pública de aquisição de
120 (cento e vinte) dias contados da data da
ações nas mesmas condições previstas no
Assembleia Geral que aprovou a referida
Artigo 40 acima.
da
Companhia
do
Nível
2
de
Artigo 3 acima.
Artigo 340 acima.
§ 1º - A referida Assembleia Geral deverá
definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s)
qual(is),
qual(is),
qual(is),
deverá(ão)
presente(s)
assumir
na
Assembleia,
expressamente
a
deverá(ão)
presente(s)
assumir
na
Assembleia,
expressamente
a
deverá(ão)
presente(s)
assumir
na
Assembleia,
expressamente
a
obrigação de realizar a oferta.
§ 2º - Na ausência de definição dos
REDAÇÃO ATUAL
responsáveis
pela
realização
REDAÇÃO PROPOSTA
da
oferta
responsáveis
pela
oferta
responsáveis pela realização da oferta pública
pública de aquisição de ações, no caso de
de aquisição de ações, no caso de operação de
Mercado.
reorganização societária, na qual a companhia
a companhia resultante dessa reorganização
a companhia resultante dessa reorganização
à negociação no Novo Mercado, caberá aos
no Nível 2 de Governança CorporativaNovo
Corporativa, caberá aos acionistas que
acionistas que votaram favoravelmente à
Mercado, caberá aos acionistas que votaram
votaram favoravelmente à reorganização
reorganização societária realizar a referida
favoravelmente à reorganização societária
societária realizar a referida oferta.
oferta.
realizar a referida oferta.
Artigo 39 - A saída da Companhia do Nível
Artigo 42 - A saída da Companhia do Novo
Artigo 4239 - A saída da Companhia do
2 de Governança Corporativa em razão de
Mercado em razão de descumprimento de
descumprimento de obrigações constantes do
obrigações constantes do Regulamento do
Mercado em razão de descumprimento de
Mercado.
Regulamento do Nível 2 está condicionada à
Novo
à
efetivação de oferta pública de aquisição de
Nível 2Novo Mercado está condicionada à
ações, no mínimo, pelo Valor Econômico
ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das
das ações, a ser apurado em laudo de
ações, a ser apurado em laudo de avaliação
ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das
avaliação de que trata o Artigo 36 deste
de que trata o Artigo 39 deste Estatuto,
ações, a ser apurado em laudo de avaliação de
Estatuto, respeitadas as normas legais e
respeitadas
que trata o Artigo 3936 deste Estatuto,
as
está
da
pública de aquisição de ações, no caso de
Mercado
realização
REDAÇÃO COMPARADA
condicionada
normas
legais
e
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
§ 1 - O Acionista Controlador deverá efetivar
a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse Artigo.
§ 2 - Na hipótese de não haver Acionista
Controlador e a saída do Nível 2 de
Controlador e a saída do Novo Mercado
REDAÇÃO ATUAL
Governança
Corporativa
no caput deste
Artigo
deliberação
Assembleia
REDAÇÃO PROPOSTA
referida
decorrer
REDAÇÃO COMPARADA
referida no caput deste Artigo decorrer de
Governança
de
deliberação
referida no caput deste Artigo decorrer de
os
da
Assembleia
Geral,
os
CorporativaNovo
Mercado
acionistas que tenham votado a favor da
deliberação
deliberação
deliberação
da
Geral,
que
implicou
o
respectivo
da
Assembleia
Geral,
os
que implicou o respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta
deliberação
pública de aquisição de ações prevista no
caput.
caput.
que
implicou
o
Mercado.
respectivo
caput.
Controlador e a saída do Novo Mercado
Governança
referida
referida no caput deste Artigo ocorrer em
Governança
Mercado.
no caput deste Artigo ocorrer em razão de
razão de ato ou fato da administração, os
referida no caput deste Artigo ocorrer em
ato
os
Administradores da Companhia deverão
razão de ato ou fato da administração, os
Administradores da Companhia deverão
convocar Assembleia Geral de acionistas
Administradores
convocar Assembleia Geral de acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre
convocar Assembleia Geral de acionistas cuja
cuja ordem do dia será a deliberação sobre
como
das
ordem do dia será a deliberação sobre como
como
das
sanar o descumprimento das obrigações
Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar
constantes do Regulamento do Nível 2Novo
Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída
pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
ou
Corporativa
fato
sanar
da
o
administração,
descumprimento
sanar
o
descumprimento
CorporativaNovo
da
Mercado
Companhia
deverão
da Companhia do Nível 2 de Governança
saída
Corporativa.
Governança CorporativaNovo Mercado.
da
Companhia
do
Nível
2
de
§ 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada
no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da
Companhia do Novo Mercado, a referida
Mercado.
Corporativa, a referida Assembleia Geral
Assembleia
CorporativaNovo
deverá definir o(s) responsável(is) pela
responsável(is) pela realização da oferta
Geral
deverá
definir
o(s)
Assembleia
Geral
Mercado,
deverá
a
referida
definir
o(s)
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
realização da oferta pública de aquisição de
pública de aquisição de ações prevista
responsável(is) pela realização da oferta
ações
no caput,
prevista
presente(s)
na
no caput,
o(s)
Assembleia,
qual(is),
deverá(ão)
o(s)
Assembleia,
qual(is),
presente(s)
deverá(ão)
na
assumir
caput,
o(s)
qual(is),
presente(s)
deverá(ão)
na
assumir expressamente a obrigação de
expressamente a obrigação de realizar a
Assembleia,
assumir
realizar a oferta.
oferta.
expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
CAPÍTULO IX
Emissão de Units
CAPÍTULO IX
Capítulo excluído, tendo em vista que a
Emissão de Units
Artigo 40 - A Companhia poderá contratar
instituição financeira para emitir Units.
Artigo 40 - A Companhia poderá contratar
instituição financeira para emitir Units.
§ 1º - A emissão das Units, observados os
§ 1º - A emissão das Units, observados os
limites legais, deverá ser aprovada pelo
limites legais, deverá ser aprovada pelo
Conselho de Administração, que definirá os
Conselho de Administração, que definirá os
prazos e condições para a sua emissão.
prazos e condições para a sua emissão.
§ 2º - As Units terão a forma escritural. Cada
§ 2º - As Units terão a forma escritural. Cada
Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 4
Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 4
(quatro) ações preferenciais de emissão da
Companhia, referentes às ações mantidas em
Companhia, referentes às ações mantidas em
depósito, e somente será emitida por
depósito,
solicitação dos acionistas que o desejarem,
solicitação dos acionistas que o desejarem,
observadas as regras a serem estabelecidas
observadas as regras a serem estabelecidas
pelo Conselho de Administração de acordo
pelo Conselho de Administração de acordo
com este Estatuto.
com este Estatuto.
e
somente
será
emitida
por
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 3º - A partir da emissão das Units, as ações
§ 3º - A partir da emissão das Units, as ações
depositadas ficarão registradas em conta de
depositadas ficarão registradas em conta de
depósito aberta em nome do titular das ações
depósito aberta em nome do titular das ações
em ações de sua emissão
perante a instituição financeira depositária.
perante a instituição financeira depositária.
Artigo
41
ao
programa de certificados de depósito de
programa de certificados de depósito de ações
ações de que trata este artigo, as ações de
de que trata este artigo, as ações de emissão
emissão da Companhia usadas para a
da Companhia usadas para a formação de
formação
Units somente serão transferidas mediante
transferidas
-
de
Enquanto
Units
mediante
vinculadas
somente
ao
REDAÇÃO COMPARADA
serão
transferência
das
Artigo
41
-
Enquanto
vinculadas
transferência das Units.
Units.
§ 1º - Exceto nas hipóteses previstas nos
§ 1º - Exceto nas hipóteses previstas nos
parágrafos 2º e 3º deste Artigo, o titular de
parágrafos 2º e 3º deste Artigo, o titular de
Units terá direito de, a qualquer tempo,
Units terá direito de, a qualquer tempo,
solicitar à instituição financeira emissora e
solicitar à instituição financeira emissora e
escrituradora o cancelamento das Units e
escrituradora o cancelamento das Units e
entrega das respectivas ações depositadas,
entrega das respectivas ações depositadas,
observadas as regras a serem fixadas pelo
observadas as regras a serem fixadas pelo
Conselho de Administração de acordo com o
Conselho de Administração de acordo com o
disposto neste Estatuto Social.
disposto neste Estatuto Social.
§ 2º - O Conselho de Administração da
§ 2º - O Conselho de Administração da
Companhia poderá, a qualquer tempo,
Companhia
suspender
suspender
por
prazo
determinado,
a
possibilidade de cancelamento de Units
poderá,
por
a
prazo
qualquer
tempo,
determinado,
a
possibilidade de cancelamento de Units
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
prevista no parágrafo 1º deste Artigo, na
prevista no parágrafo 1º deste Artigo, na
hipótese de início de oferta pública de
hipótese de início de oferta pública de
distribuição primária e/ou secundária de
distribuição primária e/ou secundária de
Units, no mercado local e/ou internacional,
Units, no mercado local e/ou internacional,
sendo que neste caso o prazo de suspensão
sendo que neste caso o prazo de suspensão
não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.
não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.
§ 3º - As Units lastreadas em ações que
§ 3º - As Units lastreadas em ações que
tenham ônus, gravames ou embaraços não
tenham ônus, gravames ou embaraços não
poderão ser canceladas.
poderão ser canceladas.
Artigo 42 - As Units conferirão aos seus
Artigo 42 - As Units conferirão aos seus
titulares os mesmos direitos, vantagens e
titulares os mesmos direitos, vantagens e
restrições
restrições
das
ações
de
emissão
da
Companhia por elas representadas.
§ 1º - O titular das Units terá o direito de
participar
das
Companhia
e
Assembleias
nelas
prerrogativas
conferidas
representadas
pelas
Units,
de
emissão
da
da
participar
todas
as
Companhia
às
ações
§ 1º - O titular das Units terá o direito de
Gerais
exercer
das
Companhia por elas representadas.
das
e
Assembleias
nelas
ações
prerrogativas
conferidas
mediante
representadas
pelas
comprovação de sua titularidade.
§ 2º - Os titulares das Units poderão ser
Gerais
da
todas
as
exercer
Units,
às
ações
mediante
comprovação de sua titularidade.
§ 2º - Os titulares das Units poderão ser
representados em Assembleias Gerais da
representados em Assembleias Gerais da
Companhia por procurador constituído na
Companhia por procurador constituído na
forma do artigo 126 da Lei das Sociedades
forma do artigo 126 da Lei das Sociedades
por Ações.
por Ações.
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
Artigo 43 - Na hipótese de desdobramento,
REDAÇÃO COMPARADA
Artigo 43 - Na hipótese de desdobramento,
grupamento, bonificação ou emissão de
grupamento, bonificação ou emissão de novas
novas ações mediante a capitalização de
ações mediante a capitalização de lucros ou
lucros ou reservas, serão observadas as
reservas, serão observadas as seguintes regras
seguintes regras com relação às Units:
com relação às Units:
(a) Caso ocorra aumento da quantidade de
(a) Caso ocorra aumento da quantidade de
ações
de
Companhia,
a
ações de emissão da Companhia, a instituição
emissora
e
financeira emissora e escrituradora registrará
escrituradora registrará o depósito das novas
o depósito das novas ações e creditará novas
ações e creditará novas Units na conta dos
Units na conta dos respectivos titulares, de
respectivos titulares, de modo a refletir o
modo a refletir o novo número de ações
novo número de ações detidas pelos titulares
detidas pelos titulares das Units, guardada
das Units, guardada sempre a proporção de 1
sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária
(uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações
e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da
preferenciais de emissão da Companhia para
Companhia para cada Unit, sendo que as
cada Unit, sendo que as ações que não forem
ações que não forem passíveis de constituir
passíveis de constituir Units serão creditadas
Units
diretamente aos acionistas, sem a emissão de
acionistas, sem a emissão de Units; e
instituição
emissão
da
financeira
serão
creditadas
diretamente
aos
Units; e
(b) Caso ocorra redução da quantidade de
(b) Caso ocorra redução da quantidade de
ações de emissão da Companhia, a instituição
ações
de
instituição
emissão
da
financeira
Companhia,
a
financeira emissora e escrituradora debitará
emissora
e
as contas de depósito das Units dos titulares
escrituradora debitará as contas de depósito
de ações grupadas, efetuando o cancelamento
das Units dos titulares de ações grupadas,
automático de Units em número suficiente
efetuando o cancelamento automático de
para refletir o novo número de ações detidas
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
Units em número suficiente para refletir o
pelos titulares das Units, guardada sempre a
novo número de ações detidas pelos titulares
proporção de 1 (uma) ação ordinária e 4
das Units, guardada sempre a proporção de 1
(uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações
Companhia para cada Unit, sendo que as
preferenciais de emissão da Companhia para
ações remanescentes que não forem passíveis
cada Unit, sendo que as ações remanescentes
de
que não forem passíveis de constituir Units
diretamente aos acionistas, sem a emissão de
serão entregues diretamente aos acionistas,
Units.
constituir
Units
serão
entregues
sem a emissão de Units.
Artigo 44 - Na hipótese de aumentos de
capital por subscrição de ações em que tiver
capital por subscrição de ações em que tiver
sido concedido o direito de preferência aos
sido concedido o direito de preferência aos
acionistas da Companhia, serão observadas
acionistas da Companhia, serão observadas as
as seguintes regras com relação às Units:
seguintes regras com relação às Units:
Artigo 44 - Na hipótese de aumentos de
I - Caso o aumento de capital seja realizado
I - Caso o aumento de capital seja realizado
mediante a emissão de ações ordinárias e
mediante a emissão de ações ordinárias e
preferenciais da Companhia passíveis de
preferenciais da Companhia passíveis de
constituírem novas Units, os titulares das
constituírem novas Units, os titulares das
Units
Units
poderão
preferência
que
exercer
os
couberem
direitos de
às
ações
poderão
preferência
que
exercer
os
couberem
direitos
às
de
ações
representadas pelas Units, sendo que:
representadas pelas Units, sendo que:
(a) se o acionista subscrever novas ações
(a) se o acionista subscrever novas ações
ordinárias e preferenciais de emissão da
Companhia, na proporção de 1 (uma) ação
Companhia, na proporção de 1 (uma) ação
ordinária
ordinária
para
cada
4
(quatro)
ações
para
cada
4
(quatro)
ações
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
preferenciais de emissão da Companhia,
serão emitidas a seu favor novas Units
serão emitidas a seu favor novas Units
correspondentes às ações por ele subscritas,
correspondentes às ações por ele subscritas,
salvo manifestação em contrário por parte do
salvo manifestação em contrário por parte do
acionista; e
acionista; e
(b) o acionista poderá subscrever ações
(b) o acionista poderá subscrever ações
Companhia sem a emissão de Units, ou
Companhia sem a emissão de Units, ou
apenas
apenas
ações
ordinárias
ou
ações
ações
ordinárias
ou
ações
devendo comunicar tal intenção no boletim
devendo comunicar tal intenção no boletim
de subscrição de ações.
de subscrição de ações.
II - Caso somente seja efetuada a emissão de
II - Caso somente seja efetuada a emissão de
ações ordinárias ou de ações preferenciais
ações ordinárias ou de ações preferenciais
sem a possibilidade de serem formadas
sem a possibilidade de serem formadas novas
novas Units, o titular das Units poderá
Units, o titular das Units poderá exercer,
exercer, diretamente, o direito de preferência
diretamente,
conferido
conferido
por
cada
uma
das
ações
o
por
direito
cada
de
uma
preferência
das
ações
representadas pelas Units, sendo que, neste
representadas pelas Units, sendo que, neste
caso, não poderá ser solicitada a emissão de
caso, não poderá ser solicitada a emissão de
novas Units.
novas Units.
CAPÍTULO X
CAPÍTULO X
CAPÍTULO X
Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 45 - A Companhia entrará em
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
liquidação, dissolução e extinção nos casos
previstos
previstos
previstos em lei, ou em virtude de deliberação
em
lei,
ou
em
virtude
de
deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo
único
-
O
Conselho
em
lei,
ou
em
virtude
de
deliberação da Assembleia Geral.
de
Parágrafo
único
-
O
Conselho
da Assembleia Geral.
de
Parágrafo
único
-
O
Conselho
de
Administração nomeará o liquidante, as
formas e diretrizes a seguir, fixará os seus
honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que
deverá funcionar durante o período de
liquidação.
liquidação.
liquidação.
CAPÍTULO XI
CAPÍTULO XI
CAPÍTULO XI
Juízo Arbitral
Juízo Arbitral
Juízo Arbitral
Artigo 46 - A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho
Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de
Mercado.
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem
do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações,
contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto
contidas na Lei das Sociedades por Ações,nº
no estatuto social da Companhia, nas normas
social da Companhia, nas normas editadas
6.404/76, no estatuto social da Companhia,
editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
nas normas editadas pelo Conselho Monetário
pelo Banco Central do Brasil e pela
Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como
Valores Mobiliários, bem como nas demais
Comissão de Valores Mobiliários, bem como
REDAÇÃO ATUAL
nas
demais
normas
REDAÇÃO COMPARADA
ao
normas aplicáveis ao funcionamento do
nas
mercado de capitais em geral, além daquelas
funcionamento do mercado de capitais em
geral,
constantes
geral,
daquelas
constantes
do
do
Regulamento
do
Novo
demais
além
normas
daquelas
aplicáveis
funcionamento do mercado de capitais em
além
aplicáveis
REDAÇÃO PROPOSTA
constantes
ao
do
Regulamento do Nível 2, do Regulamento de
Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, do
Arbitragem, do Regulamento de Sanções e
Regulamento de Sanções e do Contrato de
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento
do Contrato de Participação no Nível 2 de
Participação no Novo Mercado.
de Sanções e do Contrato de Participação no
Governança Corporativa.
Mercado.
CAPÍTULO XI
Disposições Transitórias
CAPÍTULO XI
conversão compulsória de ações preferenciais
em ações ordinárias com o objetivo de permitir
a migração da Companhia para o Novo
Mercado será deliberada na mesma Assembleia
convocada para deliberar sobre a reforma do
Estatuto Social da Companhia, a qual também
tem por objetivo sua migração ao Novo
Mercado.
Artigo 47 - A conversão compulsória das
Artigo 47 - A conversão compulsória das
da
ações preferenciais de emissão da Companhia
Companhia em ações ordinárias, a fim de
em ações ordinárias, a fim de permitir a sua
permitir a sua migração para o segmento
migração para o segmento especial de
especial de listagem da BM&FBOVESPA
listagem da BM&FBOVESPA denominado
denominado Novo Mercado, caso seja
Novo Mercado, caso seja aprovada em
aprovada
Assembleia
da
ações
preferenciais
em
de
emissão
Assembleia
Geral
Geral
Extraordinária
será
Companhia, será obrigatoriamente realizada
obrigatoriamente realizada na proporção de 1
na proporção de 1 (uma) ação preferencial
Mercado.
(uma) ação preferencial para cada nova ação
para
Extraordinária
da
Companhia,
cada
nova
ação
ordinária,
sem
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
REDAÇÃO COMPARADA
ordinária, sem pagamento ou atribuição de
pagamento ou atribuição de qualquer prêmio,
qualquer prêmio, sob qualquer forma, a
sob qualquer forma, a quaisquer acionistas,
quaisquer acionistas, independentemente de
independentemente de espécie, classe ou
espécie, classe ou titularidade de suas ações,
titularidade de suas ações, sendo vedada
sendo vedada ainda a aprovação de qualquer
ainda a aprovação de qualquer proposta ou
proposta ou operação cujo efeito seja, por
operação cujo efeito seja, por qualquer meio,
qualquer meio, realizar a conversão das
realizar a conversão das ações preferenciais
ações preferenciais em ordinárias ou a
em ordinárias ou a migração para o Novo
migração para o Novo Mercado sem a
Mercado sem a observância desta relação
observância desta relação paritária entre
paritária entre todas as ações de emissão da
todas as ações de emissão da Companhia.
Companhia.
§ 1º - A conversão compulsória das ações
§ 1º - A conversão compulsória das ações
preferenciais de emissão da Companhia em
preferenciais de emissão da Companhia em
ações ordinárias com o objetivo de permitir a
ações ordinárias com o objetivo de permitir a
sua migração para o Novo Mercado,
sua
Mercado,
conforme previsto no caput deste artigo,
conforme previsto no caput deste artigo,
poderá ser implementada, no prazo de até 5
poderá ser implementada, no prazo de até 5
(cinco) anos contados de 2 de abril de 2013,
(cinco) anos contados de 2 de abril de 2013,
independentemente de realização de nova
independentemente de realização de nova
Assembleia Especial dos detentores de ações
Assembleia Especial dos detentores de ações
Mercado.
preferenciais de emissão da Companhia, uma
preferenciais de emissão da Companhia, uma
vez que tal medida já foi previamente
vez que tal medida já foi previamente
aprovada, conforme exige o artigo 136, § 1º
aprovada, conforme exige o artigo 136, § 1º
da Lei das Sociedades por Ações, na
da Lei das Sociedades por Ações, na
Assembleia Especial de Preferencialistas
Assembleia Especial de Preferencialistas
realizada em 2 de abril de 2013.
realizada em 2 de abril de 2013.
migração
para
o
Novo
REDAÇÃO ATUAL
REDAÇÃO PROPOSTA
§ 2º - Os detentores de ações preferenciais
REDAÇÃO COMPARADA
§ 2º - Os detentores de ações preferenciais
reconhecem e concordam que a deliberação
reconhecem e concordam que a deliberação
aprovada
aprovada
de
Preferencialistas realizada em 2 de abril de
Preferencialistas realizada em 2 de abril de
2013 tem caráter irrevogável e irretratável e
2013 tem caráter irrevogável e irretratável e
integra os direitos conferidos às ações de
integra os direitos conferidos às ações de
emissão da Companhia, não podendo ser
emissão da Companhia, não podendo ser
proposta ou aprovada qualquer deliberação
proposta ou aprovada qualquer deliberação
em sentido contrário antes do término do
em sentido contrário antes do término do
Mercado.
prazo de que trata o § 1º deste artigo 47.
prazo de que trata o § 1º deste artigo 47.
na
Assembleia
Especial
de
na
Assembleia
Especial
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
Anexo II
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Artigo 1º - A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (“"Companhia”") é uma sociedade anônima, que se rege
por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
§ 1º - Com a admissão da Companhia ao segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança
CorporativaNovo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. –- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“"BM&FBOVESPA”"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança
CorporativaNovo Mercado da BM&FBOVESPA (“"Regulamento do Nível 2”Novo Mercado").
§ 2º - O Regulamento do Nível 2 prevaleceráA Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar
o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários,
incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à
negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
§ 3º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas decorrentes de sua aplicaçãoprevistas
neste Estatuto.
§ 34º - Os termos iniciados em letra maiúscula, quando não definidos no corpo deste Estatuto Social, terão o
significado que lhes são atribuídos no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPAdo Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Av. Paulista, nº 407, 8º andar, Vila Mariana, CEP 01311-000, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01311-000, e pode, por deliberação do Conselho de
Administração, independentemente de autorização da Assembleia Geralda Diretoria, abrir, manter e fechar
filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no
exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras sociedades,
comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 181.637.683,90 (cento e oitenta e um milhões, seiscentos e
trinta e sete mil, seiscentos e oitenta e três reais e noventa centavos), dividido em 345.767.870 ações, sendo
119.725.707 ações ordinárias e 226.042.163 ações preferenciaistotalmente subscrito e integralizado, dividido
em 3.457.678 (três milhões, quatrocentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias,
todas escriturais, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
§ 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
§ 2º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
§ 3º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 500.000.000 (quinhentos milhões) de
ações, ordinárias ou preferenciaisaté que o valor do seu capital social alcance R$ 400.000.000,00 (quatrocentos
milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de
Administração, que fixará as condições da emissão.
§ 24º - ANa emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações eou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou, subscrição pública, ou permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei,o Conselho de Administração poderá excluir o direito
de preferência para os antigos acionistas na subscrição, ou alterarreduzir o prazo para seu exercício.
§ 3º - As ações preferenciais asseguram a seus titulares as seguintes vantagens: (i) prioridade no reembolso em
caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, (ii) pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a)
6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da
Companhia ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior
entre (a) e (b); e (iii) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de
Alienação de Controle da Companhia, fazendo jus ao mesmo preço e às mesmas condições ofertadas ao
Acionista Controlador Alienante.
§ 4º - As ações preferenciais conferem ao seu titular, ainda, o direito a voto restrito, exclusivamente nas
(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, conforme definido no Regulamento
do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista
Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em
Assembleia Geral;
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia,
conforme disposto no artigo 36 abaixo; e
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências
previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, devendo tal direito a voto prevalecer enquanto estiver em
§ 5º - As ações preferenciais poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela
Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente existente entre ações ordinárias e
preferenciais.§ 6º - A Companhia poderá, nos termos e limites de plano aprovado por deliberação da
Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor dos administradores e empregados, ou a
pessoas naturais que prestem serviços a sociedade sob seu controle.
§ 76º - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada
fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei
númeronº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a
variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao
ano, “"pro rata temporis”" e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,
devidamente atualizada.
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§ 8º - Os acionistas poderão converter ações ordinárias em preferenciais e ações preferenciais em ordinárias,
para formação de certificados de depósito de ações (“Units”), à razão de uma ação ordinária em preferencial e
vice-versa, desde que integralizadas, observado o limite previsto no parágrafo quinto deste artigo e a ordem
cronológica dos pedidos. Os pedidos de conversão deverão ser apresentados pelos acionistas, conforme
procedimentos e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administração. Os pedidos de conversão cuja
consecução importe na violação da relação legal entre ações ordinárias e preferenciais serão objeto de rateio ou
sorteio a ser estruturado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO III
SEÇÃO ISeção I
Da Assembleia Geral
Artigo 6º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os
negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e
Artigo 7º - A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
(a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social, para:
i.
ii.
iii.
(i) tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso; e
(iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de
dividendos, quando for o caso; e fixar a remuneração dos administradores.
(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou
exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Artigo 8º - A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao
seu Presidente consubstanciar o respectivo ato, ou na forma prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n°º
6.404 de 15.12.1976./76.
Artigo 9º - A Assembleia Geral será instalada por qualquer Diretor da Companhia, que procederá à eleição da
mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os presentes.
Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da
mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações
tomadas.
§ 1oº - A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.
§ 2º - Salvo deliberações em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos
acionistas.
Artigo 11 –- Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
a.
a. reformar o estatuto social;
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b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
b. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o
disposto no Artigo 17, III, deste Estatuto;
c. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
d. autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, ressalvado o disposto no Artigo 17,
XXIV, desteneste Estatuto;
e. suspender o exercício dos direitos do acionista;
f. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
g. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
h. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordatarecuperação judicial ou
extrajudicial;
deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado; e
escolher a instituição ou a empresa especializada responsável pela avaliação da Companhia, nas
hipóteses previstas na Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto Social.
SEÇÃOSeção II
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma
da lei e deste Estatuto Social, estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas
funções.
§1oº - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a administração superior da
Companhia, deliberando sobre a estratégia da Companhia e demais atribuições previstas em seu Estatuto
Social.
§2oº - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros
segundo a respectiva competência.
§3oº - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração não podem ser
outorgados a outro órgão.
SEÇÃOSeção III
Artigo 13 –- O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 1309
(trezenove) membros e, podendo a Assembleia Geral eleger igual número de suplentes, com a denominação de
Conselheiros,todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 1º –- Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Será(ão), sendo também
considerado(s) independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
parágrafos 4º e 5º da Lei de Sociedades por Ações.nº 6.404/76.
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§ 2º –- Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.para o
número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 3º - Os cargos de Presidente doO Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente
escolhidos entre seus membros, que serão eleitos pela maioria dos votos dos membros do Conselho de
Administração na primeira reunião a se realizar após a posse destes. Caberá ao Presidente do Conselho de
Administração convocar ou solicitar a convocação das reuniões do Conselho de Administração e, ao
Vice-Presidente, substituir interinamente o Presidente sempre que necessário no exercício de suas funções.
§ 4º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvado o disposto no item 5.4 do
Regulamento do Nível 2..
§ 45º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 56º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos
administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto.
Artigo 14 – O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido entre seus membros, que convocará e
presidirá suas reuniões, e será eleito, anualmente, pela maioria de votos de seus membros, sendo a primeira
eleição realizada imediatamente após a posse destes.
Artigo 15 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu respectivo suplente
assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.
§ 17º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por seu suplente,
quando houver, a ser especificamente designado para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou
impedimentos temporários do Presidente, este indicará dentre os Conselheiros efetivos aquele que assumirá a
Presidênciaseu suplente, quando houver, o substituirá como membro do Conselho de Administração
interinamente e será substituído pelo seu suplente nas reuniões respectivas, mas não exercerá a função de
Presidente, que será atribuída ao Vice-Presidente do Conselho de Administração e, na hipótese de ausência ou
impedimento do Vice-Presidente, os demais membros do Conselho escolherão quem assumirá interinamente as
funções de Presidente da reunião.
§ 28º - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo
remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira
Assembleia Geral que se realizar, na forma da lei., não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá
tantos conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos
deste Artigo terão o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada.
§ 9º – Sem prejuízo do disposto no parágrafo 8º acima, quando houver vacância do cargo de Presidente do
Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá a Presidência do Conselho e os membros do Conselho
de Administração elegerão um novo Vice-Presidente dentre os demais membros em exercício.
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Artigo 14 – Ressalvado o disposto no Artigo 15 deste Estatuto, a eleição dos membros do Conselho de
Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.
§ 1º - Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de
Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3° deste Artigo, por qualquer
§ 2º - O Conselho de Administração deverá, até ou na data da convocação da Assembleia Geral destinada a
eleger os membros do Conselho de Administração, divulgar proposta da administração com a indicação dos
integrantes da chapa proposta e disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos
integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa de sua
experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como
qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados
em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de hipóteses
de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei das Sociedades por
Ações.
§ 3º - Sem prejuízo da possibilidade dos acionistas ou conjunto de acionistas solicitarem a inclusão de
candidatos ao Conselho de Administração da Companhia previamente à convocação de Assembleia Geral, nos
termos da regulamentação aplicável, os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa
para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05
(cinco) dias em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração
declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações
mencionadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação
imediata, por meio de aviso inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e
encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, dos integrantes da chapa proposta
e da informação de que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encontram-se à disposição dos
§ 4º - O Conselho de Administração ou os acionistas, conforme o caso, deverão identificar, dentre os
integrantes da chapa proposta, os nomes indicados como candidatos a Conselheiros Independentes, observado
o disposto no Parágrafo 1° do Artigo 13 acima.
§ 5º - A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administração.
§ 6º - Cada acionista somente poderá votar a favor de uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da
chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
Artigo 15 – Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na
forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
antes da realização da Assembleia Geral, observados os requisitos previstos em lei e na regulamentação da
CVM.
§ 1º - A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido
em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à
BM&FBOVESPA, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.
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§ 2º - Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas e do número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que
caberão a cada acionista.
§ 3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo,
deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os
integrantes das chapas de que trata o Artigo 14, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por
acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes
candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 14 deste Estatuto.
§ 4º - Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los
entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
§ 5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo
processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem
preenchidos.
§ 6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer
membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará a destituição dos demais membros,
§ 7º - Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, acionistas minoritários detentores de ações ordinárias poderão, na
forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, requerer que a eleição de um
membro do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicáveis a tal eleição as regras
previstas no Artigo 14 acima.
Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada
trimestrepor mês, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer membro do
Conselhopelo Presidente do Conselho de Administração ou por 3 (três) de seus membros. As reuniões do
Conselho de Administração poderão ser realizadas, de forma presencial ou não, podendo excepcionalmente ser
realizada por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação com todas as demais pessoas que
participarem da reunião.
§ 1º - AsA convocação das reuniões do Conselho de Administração deverá conter a ordem do dia e as matérias
a serem deliberadas na respectiva reunião.
§ 2º - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração deverão ser convocadas com antecedência mínima
de 05 (cinco) dias úteis e as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração deverão ser convocadas
por escrito com antecedência mínima de 0503 (cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia
e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Não obstante esta disposiçãotrês) dias úteis. Sem
prejuízo do disposto no § 1º deste artigo, nos casos de urgência as reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas, excepcionalmente, com 01 (um) dia útil de antecedência. Independentemente das
formalidades de convocação, considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administração a que
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comparecerem todos os seus membros.§ 2º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de
Administração será a maioria dosa que participarem todos os seus membros em exercício.
§ 3º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria dos membros em
exercício.
§ 4º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, além
do seu voto pessoal, o de desempate.
§ 45º - A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições
dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e publicada em órgão da imprensa local,
adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar
conveniente.
§ 56º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.
§ 6º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a
auxiliar os membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva composição e atribuições
específicas.
§ 7º - Aos comitês criados caberá a análise e discussão das matérias definidas como de sua competência, bem
como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de Administração.
Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.
I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;
II. aprovar e alterar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas,
e as metas e estratégias de negócios previstos para o período subsequente;
III. eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições,
observadas as disposições legais e estatutárias, bem como escolher o executivo principal da
Companhia;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinarexaminando, a qualquer tempo, os livros da
Companhia, solicitar e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração,
ou sobre quaisquer outros atos;
V. atribuir os honorários de cada um dos membros do Conselho de Administração da Companhia, da
Diretoria e, do Conselho Fiscal, quando em funcionamentoe dos Comitês, bem como estabelecer as
diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal
da Companhia e de sociedades controladas assim como realizar a verificação de seu cumprimento,
desde que respeitados os limites previamente estabelecidos em Assembleia Geral;
VI. escolher, destituir os auditores independentes;
VII. convocar a Assembleia Geral de acionistas e de debenturistas;
VIII. aprovar e submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da
Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas;
criar comitês de assessoramento destinados a auxiliar os membros do Conselho de Administração,
bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas;
IX.eleger e destituir os membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração
aprovar e alterar o Regimento Interno da Companhia e, do Conselho de Administração e dos Comitês
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de Assessoramento ao Conselho de Administração;
xii.
X. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais, agências e
sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território nacional e no
exterior;;
xiii.
XI. submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
xiv.
XII. deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades, bem como o
aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no país ou no exterior;
xv.
XIII. deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária;
xvi.
XIV. autorizar a alienação, no todo ou em parte, das açõesparticipações de sua propriedade de
emissão das sociedades controladas e coligadas, caso tais ações representem valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não esteja prevista no orçamento anual da Companhia;
xvii.
XV. autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas
controladas;
xviii.
autorizar a celebração de consórcios com outras sociedades que não sejam controladas por ou estejam
sob controle comum da Companhia;
xix.
XVI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação;
xx.
XVII. aprovar investimentos que excederem R$em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), quando não previstos no orçamento anual da Companhia ou de suas controladas;
xxi.
XVIII. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou
fidejussória pela Companhia ou por suas controladas, isolada ou cumulativamente dentro do período
compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais);
XIX. aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), entre a
Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras
ou sociedades sob controle comum desses, de outro lado;
xxii.
XX. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, excetuados os contratos com clientes,
que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia ou de
suas controladas;
xxiii.
XXI. autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar bens do ativo permanente, renunciar a direitos,
transigir ou onerar de qualquer forma, bens em valores que representem responsabilidade igual ou
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da
xxiv.
XXII. fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das
Sociedades em que participe como acionista e aprovar previamente as alterações do Contrato Social
das sociedades em que a Companhia participa como sócia para as matérias relacionadas aos itens
deste Artigo, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou
coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;
xxv.
XXIII. aprovar a emissão de bônus de subscrição;
xxvi.
XXIV. aprovar a emissão e cancelamento de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia
real, ou a venda destas, se em tesouraria, dentro do limite do capital autorizado;
xxvii.
XXV. deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, nos termos do § 1º do
xxviii.
apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição de membros do Conselho de Administração, com
ou sem suplentes, na forma prevista no artigo 14 deste Estatuto;
XXVI. aprovar a contratação de instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações e Units;
XXVII. fixar as regras para emissão e cancelamento de Units;
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xxix.
xxx.
XXVIII. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de Oferta Públicaoferta pública
de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de
Governança CorporativaNovo Mercado; e
XXIX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição
de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações
sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Parágrafo único - Os valores mencionados neste artigo serão atualizados ao final de cada ano civil pela
variação do IPCA/IBGE ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha legalmente a substituí-lo.
SEÇÃOSeção IV
Diretoria
Artigo 18 - A Diretoria será composta depor no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretoresmembros,
sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Finanças, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, e os
demais, Diretores, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de
Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 32 (trêsdois) anos, permitida a
recondução. e a cumulação de cargos.
§ 1º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e
posse dos novos Diretores.
§ 2º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de
Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores.
§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por
designação da Diretoria.
§ 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para os
cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao Conselheiro-Diretor,
caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou como administrador-executivo.
§ 5º - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 19 - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles
necessariamente o Diretor Presidente, e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não
excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Além do prazo, as
procurações “"ad negotia”" vedarão o substabelecimento.
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Artigo 20 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou
desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em conjunto, por um diretor e um
procurador, nomeado na forma acima, ou por dois procuradores também nomeados na forma acima, através de
mandato para prática do ato nele especificado.
§ 1º - A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e
operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo
a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.Companhia poderá
ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser
praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com
poderes especiais; (b) nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de
atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de
economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas
Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de
idêntica natureza, e (c) nos casos de licitação pública, mediante outorga de poderes específicos para participar
de processos licitatórios.
§ 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos não previstos no parágrafo 1º
acima por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador, agindo isoladamente, ou ainda, por
meio da aprovação de critérios de delimitação de competência, que permitam, em determinados casos, a
representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
§ 3º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as
formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e
extrajudiciais e na prestação de depoimento pessoal.
Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, e a convocação cabe ao Diretor-Presidente, com
antecedência de 2 (dois) dias úteis.
§ 1º - O quorum de instalação das reuniões é o da maioria dos membros em exercício, e as deliberações serão
tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião.
§ 2º - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.
Artigo 22 –- Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de
Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.
Artigo 23 -§ 1º – Compete especificamente ao Diretor-Presidente:
i.
ii.
iii.
iv.
I. exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
II. supervisionar as atividades dos demais Diretores;
III. submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os
planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas
controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;
IV. formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios
para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a
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v.
V. coordenar e superintendersupervisionar as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as
suas reuniões, com voto de qualidade em caso de empate;
VI. representar a Companhia nas reuniões, Assembleias e qualquer forma de órgão deliberativo das sociedades
em que a Companhia participe, caso em que deverá apresentar ao presidente da reunião ou Assembleia de
referidas sociedades a ata da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação de voto da
Companhia;
vi.
V. exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 24§ 2º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a
ser estabelecidas pelo Diretor Presidente:I.
i.
representar a Companhia, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores,
Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de
capitais;
IIii.
planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Companhia e seus
investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à
negociação;
IIIiii. propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Companhia;
iv.
IV. observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao
mercado as informações relevantes sobre a Companhia e seus negócios, na forma requerida em lei;
v.
V. guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos;
VIvi. supervisionar os serviços realizados pelo escrituradorescriturado contratado pela Companhia,
incluindo o pagamento de dividendos e bonificações e compra e venda de ações; e
VIIvii. zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições
estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; e
vii.
exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 2523 - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos Diretores, observando
os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 2624 - A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada
pelo Conselho de Administração;
II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os a
aprovação do Conselho de Administração;
III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas relativas às
diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, e ao plano de investimentos e
orçamento;
IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da
Companhia;
V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia,
caso estes bens representem valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e a
alienação não esteja prevista no orçamento anual da Companhia;
VI. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento Interno da Companhia com a
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vii.
viii.
ix.
VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia,
bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores
Independentes e ao Conselho de Administração;
aprovar a criação, transferência ou encerramento de filiais, escritórios, depósitos ou agências de
representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior; e
VIII. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela
atribuídos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único - Os valores mencionados neste Artigo serão atualizados ao final de cada ano civil pela
variação do IPCA/IBGE ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha legalmente a substituí-lo.
Seção V
Artigo 25. A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração: (a) Comitê de Pessoas; (b) Comitê Estratégico Operacional; (c) Comitê Financeiro; e (d)
Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance.
§ 1º - Os Comitês poderão analisar os temas e assuntos dentro das competências definidas neste Estatuto Social
ou pelo Conselho de Administração em seu regimento, inclusive aqueles relacionados às sociedades
controladas direta ou indiretamente pela Companhia.
§ 2º - O Conselho de Administração poderá criar comitês adicionais para o assessoramento da Administração
da Companhia, com objetivos específicos, designando os seus respectivos membros.
§ 3º - As regras aplicáveis aos comitês de assessoramento e seus membros, tais como seu funcionamento,
composição e procedimentos operacionais serão definidos por este Estatuto e em seus respectivos Regimentos
Internos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.
§ 4º - Serão aplicáveis aos membros dos comitês de assessoramento previstos neste Estatuto e dos demais
comitês adicionais que venham a ser criados pelo Conselho de Administração para o assessoramento da
administração da Companhia, as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo
Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.
§ 5º - O Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros dos comitês de assessoramento,
quando devida.
Subseção I
Comitê de Pessoas
Artigo 26. O Comitê de Pessoas tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na estratégia de
gestão de pessoas e de remuneração de executivos, bem como na avaliação de projetos e propostas da diretoria
no que se referir a planos de sucessão e desenvolvimento de liderança.
§ 1º - O Comitê de Pessoas poderá ser formado por membros internos e externos à Companhia, podendo seu
regimento estabelecer requisitos específicos para a sua composição.
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a)
Propor regras e acompanhar a aplicação do programa de remuneração dos executivos;
b) Supervisionar e opinar sempre que necessário acerca dos projetos e esforços da Companhia no que se
refere ao desenvolvimento de liderança;
c)
Supervisionar e opinar, sempre que solicitado, acerca do plano de sucessão da Companhia;
d) Supervisionar, opinar e acompanhar a implantação do programa de desenvolvimento organizacional;
e
e)
Exercer as demais atribuições e atividades estabelecidas pelo Conselho de Administração no
regimento interno do comitê de pessoas.
Subseção II
Artigo 27. O Comitê Estratégico Operacional tem por objetivo acompanhar e, sempre que possível,
recomendar ao Conselho de Administração estratégia operacional e comercial da Companhia e das sociedades
controladas direta e indiretamente pela Companhia (“Sociedades Controladas”). O Comitê acompanhará, entre
outros, os clientes ou potenciais clientes, processos comerciais, contratos com clientes e as necessidades
tecnológicas e gerenciais relacionadas às operações da Companhia e Sociedades Controladas.
§ 1º - O Comitê Estratégico Operacional poderá ser formado por membros internos e externos à Companhia,
podendo seu regimento estabelecer requisitos específicos para a sua composição.
§2º. Compete ao Comitê Estratégico Operacional:
a)
Acompanhar, discutir e opinar sobre a estratégia operacional e de relacionamento com os clientes da
Companhia e de suas sociedades controladas;
b) Supervisionar e opinar sempre que necessário acerca dos projetos e esforços da Companhia no que se
refere a projetos de novos ou atuais clientes;
c)
Acompanhar, discutir e opinar sobre a implantação de novas tecnologias e serviços aos clientes da
Companhia;
d) Acompanhar a eficiência dos planos de melhoria de qualidade, margens e satisfação dos clientes; e
e)
Exercer as demais atribuições e atividades estabelecidas pelo Conselho de Administração no
regimento interno do comitê de pessoas.
Subseção III
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Comitê Financeiro
Art. 28 - O Comitê Financeiro tem por objetivo acompanhar e, sempre que possível, recomendar ao Conselho
de Administração a estratégia de performance econômica, de geração de caixa, de investimentos e de mitigação
de riscos da Companhia, bem como assessorar e avaliar projetos e propostas da Diretoria para otimizar a gestão
financeira dos seus recursos.
§ 1º - O Comitê Financeiro poderá ser formado por membros internos e externos à Companhia, podendo seu
regimento estabelecer requisitos específicos para a sua composição.
a)
Monitorar o desempenho econômico da Companhia e de suas controladas, tendo em perspectiva os
benchmarks da indústria, as metas atribuídas à Diretoria e o cenário macro econômico;
b)
Monitorar a evolução da estrutura de capital da Companhia e de suas controladas direta ou
indiretamente, contribuindo para sua otimização contínua;
c)
Acompanhar a eficiência operacional nas dimensões administrativa, operacional e econômica,
inclusive na evolução de seu modelo de negócios e nas transformações inerentes à sua atividade; e
d)
Exercer as demais atividades estabelecidas pelo Conselho de Administração no regimento interno do
comitê financeiro.
Subseção IV
Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance
Art. 29 - O Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance tem por objetivo assessorar o Conselho de
Administração da Companhia nas questões relacionadas a auditoria interna e externa, mecanismos e controles
relacionadas à gestão de riscos, estratégias e políticas voltadas a controles internos e conformidade com as
normas aplicáveis em assuntos relacionados aos temas de sua competência nas sociedades controladas direta e
indiretamente pela Companhia.
§ 1º - O Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance poderá ser formado por membros internos e
externos à Companhia, podendo seu regimento estabelecer requisitos específicos para a sua composição.
§2º. Compete ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance:
a)
propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, bem como a
substituição de tais auditores independentes, e opinar sobre sua contratação para qualquer outro
serviço não diretamente relacionado aos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia;
b)
supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii)
a qualidade dos serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da
Companhia;
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c)
supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria
interna e independente e de gestão de riscos, propondo ao Conselho de Administração as ações que
forem necessárias;
d)
supervisionar as atividades da área de controles internos da Companhia e de suas controladas,
avaliando a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos, dos processos de auditoria
interna e independente e do gerenciamento de risco da Companhia e das sociedades controladas,
apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que
entender necessárias; e
e)
Exercer as demais atividades estabelecidas pelo Conselho de Administração no regimento interno do
comitê financeiro.
CAPÍTULO IV
Conselho Fiscal
Artigo 2730 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em
igual número, não tendo caráterde funcionamento permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia
Geral a pedido de acionistas, nos casos previstosOrdinária, na forma prevista em lei.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão
eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia
Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções.
§ 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções
de seus membros.
§ 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2,Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO V
Artigo 2831 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês de dezembro
de cada ano.
Artigo 2932 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradoselaboradas, com base na escrituração mercantil
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da Companhia, as demonstrações financeiras, exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, de acordo com a
regulamentação aplicável.
§ 1º –- O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à Assembleia Geral pelo
Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem sido apresentados e propostos pela
Diretoria.
§ 2º - A Companhia poderá levantar Balanço semestral ou trimestrais e distribuir dividendos em tais períodos
trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício não exceda o montante de suas
reservas de capital.
§ 3º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar sobre: (i) a distribuição de
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral ou (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio no curso do exercício aos
acionistas, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 3033 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda.
§ 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação
estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.
§ 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-seáse-á:
a.
b.
c.
a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo
dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;
b) Do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e
ajustado na forma do art. 202 da Lei no. 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento), para
pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas, respeitado o disposto no parágrafo 3º
do artigo 5º.;
c) O saldo restante,por proposta dos órgãos da administração, uma parcela correspondente a at
(setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, respeitado o registro de
lucros na reserva de lucros a realizar, será levadolevada à Reserva para Investimentos, destinada a
assegurar a realização de investimentos de interesse da companhia, bem como para reforçar seu
capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do
Capital Social.;
Artigo 3134 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido
colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
Artigo 3235 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos
do artigo 9°º, parágrafo 7°º, da Lei 9.249, de 26.12.19959.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, até
o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo
valor líquido do imposto de renda.
CAPÍTULO VI
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Artigo 33 –36 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2,Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
§ 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os termos utilizados neste Capítulo terão o sentido que lhes é atribuído
pelo Regulamento do Nível 2.
§ 2ºParágrafo Único - A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda:
(i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído
à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 3437 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 3336 acima; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o
valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do
Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída
entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as
aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 35 –38 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência
dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.Novo Mercado.
Parágrafo Único - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá
ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência
dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Artigo 36 –39 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º
deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º –- O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa
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especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de
seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1°º
do Artigo 8°º da Lei de Sociedades por Ações,nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º
desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão incorridos integralmente pelo
ofertante.
§ 2º – Para fins das ofertas públicas de que tratam os Capítulos VI, VII e VIII do presente Estatuto Social,
compete privativamente à Assembleia Geral escolher a- A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia
geral, a partir deda apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, não se computando os votos em
branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto. Tal Assembleia
que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação,
poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Consideram-se “Ações em Circulação” para fins deste Estatuto Social todas as ações emitidas pela Sociedade,
exceto as detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, pelos administradores da Sociedade
e aquelas mantidas em tesouraria.
CAPITULOCAPÍTULO VIII
Saída do Nível 2Novo Mercado
Artigo 37 –40 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança CorporativaNovo
Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro paraser admitidos à negociação
fora do Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo
Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo
36,39, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único – O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de
ações referida caput deste Artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da
celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado
Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver
autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.
Artigo 38 –41 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do
Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a
ter registro paraser admitidos à negociação fora do Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a
saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas
no Artigo 3740 acima.
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§ 1º –- A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
§ 2º –- Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no
caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado, caberá
aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 39 –42 - A saída da Companhia do Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado em razão de
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado
em laudo de avaliação de que trata o Artigo 3639 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse
Artigo.
§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança CorporativaNovo
Mercado referida no caput deste Artigo decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput.
§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança CorporativaNovo
Mercado referida no caput deste Artigo ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores
da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre
como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2Novo Mercado ou, se for
o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança CorporativaNovo Mercado.
§ 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível
2 de Governança CorporativaNovo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO IX
Emissão de Units
Artigo 40 – A Companhia poderá contratar instituição financeira para emitir Units.
§ 1º - A emissão das Units, observados os limites legais, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração,
que definirá os prazos e condições para a sua emissão.
§ 2º - As Units terão a forma escritural. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações
preferenciais de emissão da Companhia, referentes às ações mantidas em depósito, e somente será emitida por
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solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem estabelecidas pelo Conselho de
Administração de acordo com este Estatuto.
§ 3º - A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de depósito aberta em
nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária.
Artigo 41 – Enquanto vinculadas ao programa de certificados de depósito de ações de que trata este artigo, as
ações de emissão da Companhia usadas para a formação de Units somente serão transferidas mediante
transferência das Units.
§ 1º - Exceto nas hipóteses previstas nos parágrafos 2º e 3º deste Artigo, o titular de Units terá direito de, a
qualquer tempo, solicitar à instituição financeira emissora e escrituradora o cancelamento das Units e entrega
das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de
acordo com o disposto neste Estatuto Social.
§ 2º - O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender por prazo
determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no parágrafo 1º deste Artigo, na hipótese de
início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional,
sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.
§ 3º - As Units lastreadas em ações que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.
Artigo 42 - As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das ações de
emissão da Companhia por elas representadas.
§ 1º - O titular das Units terá o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas
as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade.
§ 2º - Os titulares das Units poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por procurador
constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 43 - Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a
capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:
(a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira emissora e
escrituradora registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de
modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1
(uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as
ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de
Units; e
(b) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira emissora e
escrituradora debitará as contas de depósito das Units dos titulares de ações grupadas, efetuando o
cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos
titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de
emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir
Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
Artigo 44 – Na hipótese de aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido o direito
de preferência aos acionistas da Companhia, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:
I - Caso o aumento de capital seja realizado mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais da
Companhia passíveis de constituírem novas Units, os titulares das Units poderão exercer os direitos de
preferência que couberem às ações representadas pelas Units, sendo que:
(a) se o acionista subscrever novas ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, na proporção de
1 (uma) ação ordinária para cada 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia, serão emitidas a seu
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
favor novas Units correspondentes às ações por ele subscritas, salvo manifestação em contrário por parte do
acionista; e
(b) o acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de
Units, ou apenas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal
intenção no boletim de subscrição de ações.
II – Caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais sem a possibilidade de
serem formadas novas Units, o titular das Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido
por cada uma das ações representadas pelas Units, sendo que, neste caso, não poderá ser solicitada a emissão de
novas Units.
CAPÍTULO X
Artigo 4543 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei, ou em
virtude de deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir, fixará
os seus honorários e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO XIX
Juízo Arbitral
Artigo 4644 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,nº
6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2,Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível
2 de Governança CorporativaNovo Mercado.
CAPÍTULO XII
Artigo 47 – A conversão compulsória das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, a
fim de permitir a sua migração para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado, caso seja aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, será obrigatoriamente
realizada na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada nova ação ordinária, sem pagamento ou
atribuição de qualquer prêmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de espécie,
classe ou titularidade de suas ações, sendo vedada ainda a aprovação de qualquer proposta ou operação cujo
efeito seja, por qualquer meio, realizar a conversão das ações preferenciais em ordinárias ou a migração para o
Novo Mercado sem a observância desta relação paritária entre todas as ações de emissão da Companhia.
§ 1º – A conversão compulsória das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias com o
objetivo de permitir a sua migração para o Novo Mercado, conforme previsto no caput deste artigo, poderá ser
implementada, no prazo de até 5 (cinco) anos contados de 02 de abril de 2013, independentemente de
realização de nova Assembleia Especial dos detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, uma
vez que tal medida já foi previamente aprovada, conforme exige o artigo 136, § 1º da Lei das Sociedades por
Ações, na Assembleia Especial de Preferencialistas realizada em 02 de abril de 2013.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
§ 2º – Os detentores de ações preferenciais reconhecem e concordam que a deliberação aprovada na
Assembleia Especial de Preferencialistas realizada em 02 de abril de 2013 tem caráter irrevogável e irretratável
e integra os direitos conferidos às ações de emissão da Companhia, não podendo ser proposta ou aprovada
qualquer deliberação em sentido contrário antes do término do prazo de que trata o § 1º deste artigo 47.
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CONTAX - ESTATUTO ATUAL
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aprovado.docx
Estatuto Social Contax FINAL aprovado
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304
6
6
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0
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633
12.
Assembleia Geral e Administração
12.5
Informações dos administradores e membros do conselho de administração indicados ou apoiados pela administração
Mandatos
Consecutivos
Data de
Nascimento
Profissão
CPF
Cargo eletivo
ocupado
Data
prevista
de
eleição e
posse*
Shakhaf Wine
13/06/1969
Economista
018.755.347-50
Presidente do
Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
01
Renato Torres de
Faria
11/01/1962
Engenheiro
de Minas
502.153.966-34
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
03
Rafael Cardoso
Cordeiro
13/09/1980
Engenheiro
Civil
037.496.966-32
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
03
Fernando Antonio
Pimentel de Melo
29/08/1953
Advogado
085.399.444-72
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
05
Nome
Prazo do
mandato
Outros cargos
exercidos no
emissor
Foi eleito pelo
Controlador
Cristiane Barretto
Sales
15/10/1968
Administrad
ora
405.908.015-20
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Não
0
Fábio Soares de
Miranda Carvalho
21/08/1977
Advogado
037.361.977-48
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Não
0
Lívia Xavier de
Mello
20/06/1979
Economista
078.320.417-57
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Não
0
28/07/1987
Licenciado
em
Comércio
Exterior
062.193.157-82
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
01
9/7/1950
Engenheiro
Eletricista
298.088.807-97
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
05
323.732.308-01
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não
Sim
0
093.363.447-14
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
11/04/20
16
AGO 2018
Não]
Sim
0
Matias Ezequiel
Aron
Marcio de Araújo
Faria
Carolina Alvim
Guedes Alcoforado
Marcel Paes
Machado de
Andrade
09/01/1987
09/10/1981
Economista
Economista
i.
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Conselho em Administração
Membros efetivos
Shakhaf Wine
Empresa integra grupo econômico
do emissor ou é controlada por
Empresa
Cargo ocupado
Atividade principal da empresa
acionista que detenha participação,
direta ou indireta, igual ou superior
a 5%
Presidente do Conselho de
Administração (2016 – atual)
Participação em outras sociedades.
Sim
Administração
Contact Center
Sim
CTX Participações S.A
Membro do Conselho de
Administração
Sim
Oi S.A.
Administração
Telefonia
Não
Telemar Participações S.A.
Administração
Telefonia
Não
Diretor Presidente
Telefonia
Não
Mobitel S.A.
Portugal Telecom Brasil S.A.
Portugal Telecom S.G.P.S. S/A
Vivo S.A.
Brasilcel N.V.
Administração
Telefonia
Vice-Presidente do Conselho de
Administração
Telefonia
Não
Administração
Participação em outras sociedades
Administração
Provedor de internet
Administração
Telefonia
Telefonia
S.A.
Administração
Tele Leste Participações S.A.
Administração
Telefonia
Celular CRT Participações S.A.
Administração
Telefonia
Banco1.net S.A
Administração
Telefonia
Universo Online S.A.
Tele Centro Oeste Celular
Participações, S.A.
Tele Sudeste Celular Participações
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Não
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Administração
Sim.
Andrade Gutierrez Concessões S.A.
Diretor Financeiro e DRI
Holding de participações societárias
focada no desenvolvimento/aquisição
de concessões de infraestrutura.
Não
AG Participações S.A.
Diretor Financeiro e DRI
Não
Andrade Gutierrez S.A.
Vice Presidente de Investimentos
Infraestrutura
Sim
CTX Participações S.A.
Administração
Sim.
Empresa
CEMIG – Companhia Energética de
Minas Gerais
Cargo ocupado
a 5%
Administração
Sim.
Superintendente responsável pela
gestão de ativos de tecnologia do
Grupo AG
de concessões de infraestrutura.
Não
Membro do Conselho Fiscal
Energia
Não
Diretor sem Designação Específica e
membro do Conselho de
Administração
Sim.
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Fundação Atlântico de Seguridade
Social
Administração
Sim.
Membro Efetivo do Conselho de
Administração
Não
Diretor Presidente
Previdência Complementar
Sim
Empresa
Vivo S.A.
Cargo ocupado
a 5%
Vice Presidente Executiva de Clientes,
Estratégia e Qualidade (2013 a 2015);
Vice Presidente Executiva de
Estratégia Financeira e RI (2013); Vice
Presidente Executiva de Controladoria
e RI (Estatutária) (2011 a 2013)
Telecomunicações
Não
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Casa & Vídeo
Brasbunker S.A.
Administração (2016) e Diretor
Presidente (2009 a 2015)
Administração (2016)
Varejo
Não
holding que controla empresas com
liderança nos setores de transporte
marítimo de combustível para
embarcações (bunker fuel), apoio
marítimo para plataformas offshore e
serviços de proteção ambienta
Não
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Banco BTG Pactual S.A.
Sócia
Banco de Investimento
Não
Membros Suplentes
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Sim.
Analista de investimentos, com
Não
enfoque nas áreas de desenvolvimento
de negóciose análise econômico-
de concessões de infraestrutura
Administração
financeira.
Companhia de Saneamento do Paraná
– SANEPAR
Membro suplente do Conselho de
Membro suplente do Conselho de
Saneamento
Não
Sim.
Administração
Administração
Cargo ocupado
a 5%
Administração
Sim
Social
Diretor de Investimentos
Sim
Fiago Participações S.A.
Administração
Não
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Sim
Cargo ocupado
a 5%
Executiva nas áreas de estudos
técnicos de desenvolvimento de
projetos, análise econômico-financeira,
gerenciamento e controle de portfólio e
valuation de empresas
de concessões de infraestrutura
Empresa
Empresa
Não
Dominó Holding
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Saneamento
Não
Empresa
Cargo ocupado
a 5%
Social
Gerente de Investimentos Mobiliários
(2011 a 2016)
Sim
ii.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor
Membros Efetivos
Shakhaf Wine
n/a.
n/a
n/a
n/a
n/a
Presidente do Conselho de Administração da Casa & Vídeo e da Brasbunker.
n/a
Membros Suplentes
n/a
n/a
n/a.
n/a
n.
Eventos ocorridos durante os últimos 5 anos em relação a:
i.
ii.
iii.
Qualquer condenação criminal;
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Os candidatos ao Conselho de Administração apresentados neste documento informaram à Companhia que não houve condenação criminal,
condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que os tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.
12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último
exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período,
que tenham ocorrido após a posse no cargo.
Shakhaf Wine
Total de reuniões realizadas pelo respectivo
órgão desde a posse
02
26
26
26
26
26
% de participação do membro nas reuniões
realizadas após a posse
100
73
27
81
8
19
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
A Companhia não possui Comitês de assessoramento do Conselho de administração instalados.
O Comitê de Pessoas, o Comitê Estratégico Operacional, o Comitê Financeiro e o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance previstos
na proposta do novo Estatuto Social objeto do item 5 da Ordem do Dia serão criados após (i) a aprovação do novo Estatuto Social da Companhia
na Assembleia e (ii) a autorização da BM&FBOVESPA para a migração da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
tendo em vista que a eficácia da deliberação sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia está sujeita à referida aprovação pela
BM&FBOVESPA.
12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o
percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
A Companhia não possui Comitês de assessoramento do Conselho de administração instalados.
O Comitê de Pessoas, o Comitê Estratégico Operacional, o Comitê Financeiro e o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance previstos
na proposta do novo Estatuto Social objeto do item 5 da Ordem do Dia serão criados após (i) a aprovação do novo Estatuto Social da Companhia
na Assembleia e (ii) a autorização da BM&FBOVESPA para a migração da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
tendo em vista que a eficácia da deliberação sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia está sujeita à referida aprovação pela
BM&FBOVESPA.
12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas,
diretas ou indiretas, da Companhia.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor.
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia ou se suas controladas, diretas ou
indiretas e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e:
a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 (três) últimos exercícios sociais entre administradores da
Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b. Controlador direto ou indireto do emissor
(i)
O Sr. Fernando Pimentel de Melo é Diretor Presidente da Fundação Atlântico de Seguridade Social, controladora indireta da
Companhia, e membro do Conselho de Administração da CTX Participações S.A., controladora direta da Companhia;
(ii)
O Sr. Renato Torres de Faria é Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concessões S.A., da AG Participações S.A. e vicepresidente de investimentos da Andrade Gutierrez S.A. e membro do Conselho de Administração da CTX Participações S.A.,
controladora direta da Companhia.
(iii)
O Sr. Marcio de Araujo Faria atua como Diretor de Investimentos da Fundação Atlântico de Seguridade Social, controladora indireta
da Companhia, é membro suplente do Conselho de Administração e Diretor sem designação específica da CTX Participações S.A.,
controladora direta da Companhia;
(iv)
O Sr. Rafael Cordeiro é Membro do Conselho de Administração e Diretor da CTX Participações S.A., controladora direta da
Companhia;
(v)
A Sr. Carolina Alvim Guedes Alcoforado é Executiva na Andrade Gutierrez Concessões S.A., empresa do Grupo Andrade Gutierrez
que possui participação na CTX Participações S.A., controladora direta da Companhia.
(vi)
O Sr. Marcel Paes Machado de Andrade é Gerente de Investimentos Mobiliários da Fundação Atlântico de Seguridade Social,
controladora indireta da Companhia.
c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas
Com exceção do disposto abaixo, não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida, nos três últimos exercícios
sociais, entre administradores da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas, que seja considerada relevante.
O Sr. Fernando Antonio Pimentel de Melo é Diretor Presidente da Fundação Atlântico de Seguridade Social, o Sr. Marcio de Araujo Faria
atua como Diretor de Investimentos da Fundação Atlântico de Seguridade Social e o Sr. Marcel Paes Machado de Andrade é Gerente de
Investimentos da Fundação Atlântico de Seguridade Social, que é debenturista de Companhia, e também cliente do call center.

Proposta da Administração - AGE

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