Angebotsunterlage Grainger FRM GmbH

Transcription

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Francono Rhein-Main AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem anderen
Staat außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf
den Seiten 6 bis 8 und Ziffer 23 auf Seite 45 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
Grainger FRM GmbH
Mainzer Landstraße 47, 60329 Frankfurt am Main
an die Aktionäre der
Francono Rhein-Main AG
Börsenstraße 2-4, 60313 Frankfurt am Main
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag der
Francono Rhein-Main AG
zum Preis von
EUR 1,79 je Aktie der Francono Rhein-Main AG
Annahmefrist:
3. März 2008 bis 2. April 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Aktien der Francono Rhein-Main AG: ISIN DE000A0J2LC4
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Francono Rhein-Main AG: ISIN DE000A0SLQN6
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Francono Rhein-Main AG:
ISIN DE000A0SLQP1
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES
ÜBERNAHMEANGEBOTS............................................................................. 6
1.1
RECHTSGRUNDLAGEN ............................................................................... 6
1.2
BESONDERE HINWEISE FÜR FRM-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN................................................................................................... 6
1.3
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES
ANGEBOTS ................................................................................................ 7
1.4
PRÜFUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCH DIE
BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT ...................... 7
1.5
VERÖFFENTLICHUNG UND VERBREITUNG DER
ANGEBOTSUNTERLAGE ............................................................................. 7
1.6
ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND ......................................................................................... 8
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE
ENTHALTENEN ANGABEN.......................................................................... 8
2.1
ALLGEMEINES ........................................................................................... 8
2.2
STAND UND QUELLE DER ANGABEN ......................................................... 9
2.3
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN, ABSICHTEN DER BIETERIN................ 9
2.4
KEINE AKTUALISIERUNGEN ...................................................................... 9
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS.................................................... 9
4.
ANGEBOT ...................................................................................................... 13
5.
ANNAHMEFRIST .......................................................................................... 13
5.1
DAUER DER ANNAHMEFRIST ................................................................... 13
5.2
VERLÄNGERUNGEN DER ANNAHMEFRIST ............................................... 13
5.3
WEITERE ANNAHMEFRIST....................................................................... 14
6.
BESCHREIBUNG DER GRUPPE DER BIETERIN ..................................... 14
6.1
RECHTLICHE GRUNDLAGEN UND KAPITALVERHÄLTNISSE DER
BIETERIN................................................................................................. 14
6.2
RECHTLICHE GRUNDLAGEN UND KAPITALVERHÄLTNISSE DER
GRAINGER PLC ....................................................................................... 15
6.3
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GRAINGERGRUPPE ................................................................................................... 15
6.4
GESCHÄFTSFÜHRUNG ............................................................................. 16
2
6.5
MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ........................ 16
6.6
GEGENWÄRTIG VON DER BIETERIN ODER VON MIT DER BIETERIN
GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN UND DEREN
TOCHTERUNTERNEHMEN GEHALTENE FRM-AKTIEN;
ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN ....................................................... 16
6.7
ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN ................................................ 16
6.8
MÖGLICHE PARALLELERWERBE ............................................................. 17
7.
BESCHREIBUNG VON FRM........................................................................ 17
7.1
RECHTLICHE GRUNDLAGEN; KAPITALVERHÄLTNISSE ............................ 17
7.2
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER FRM-GRUPPE ........... 18
7.3
ORGANE .................................................................................................. 18
7.4
GROßAKTIONÄRE .................................................................................... 18
7.5
MIT FRM GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ...................................... 19
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS.............................................................. 19
8.1
WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE........................ 19
8.2
BEVORSTEHENDE ERLANGUNG DER KONTROLLE ÜBER FRM
DURCH DIE BIETERIN............................................................................... 19
9.
10.
11.
ABSICHTEN DER BIETERIN....................................................................... 20
9.1
KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, VERMÖGEN UND KÜNFTIGE
VERPFLICHTUNGEN VON FRM, SITZ UND STANDORT
WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE VON FRM .................................. 20
9.2
KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BIETERIN .................................... 20
9.3
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VON FRM ............................................ 20
9.4
ARBEITNEHMER, BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND
ARBEITNEHMERVERTRETUNG ................................................................. 21
9.5
MÖGLICHE STRUKTURMAßNAHMEN ....................................................... 21
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG................................................ 22
10.1
MINDESTANGEBOTSPREIS ....................................................................... 22
10.2
WEITERE ERLÄUTERUNGEN ZUM ANGEBOTSPREIS ................................. 23
10.3
KEINE ENTSCHÄDIGUNG FÜR DEN VERLUST BESTIMMTER RECHTE ........ 23
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ................................ 24
11.1
ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE .......................................................... 24
11.2
ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG ............................................. 24
11.3
WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER FRM-AKTIONÄRE ................. 24
11.4
RECHTSFOLGEN DER ANNAHME.............................................................. 26
11.5
ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG NACH
ABLAUF DER ANNAHMEFRIST ................................................................. 26
3
11.6
ANNAHME DES ANGEBOTS INNERHALB DER WEITEREN
ANNAHMEFRIST ...................................................................................... 27
11.7
ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG NACH
ABLAUF DER WEITEREN ANNAHMEFRIST ............................................... 27
11.8
KOSTEN .................................................................................................. 28
11.9
BÖRSENHANDEL MIT ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN UND
NACHTRÄGLICH ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN FRM-AKTIEN ............. 28
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...................... 28
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG............................................ 28
14.
15.
16.
13.1
VOLLZUGSBEDINGUNGEN ....................................................................... 28
13.2
VERZICHT AUF DIE VOLLZUGSBEDINGUNGEN ......................................... 31
13.3
AUSFALL VON VOLLZUGSBEDINGUNGEN ................................................ 31
13.4
VERÖFFENTLICHUNGEN ZU VOLLZUGSBEDINGUNGEN ............................ 32
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS............................................................. 32
14.1
MAßNAHMEN ZUR SICHERSTELLUNG DER VOLLSTÄNDIGEN
ERFÜLLUNG DES ANGEBOTS ................................................................... 32
14.2
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG................................................................ 33
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
UND DER GRAINGER-GRUPPE.................................................................. 33
15.1
AUSGANGSLAGE UND ANNAHMEN .......................................................... 33
15.2
METHODISCHES VORGEHEN UND VORBEHALTE ..................................... 34
15.3
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN AUF DEN EINZELABSCHLUSS VON
GRAINGER FRM ..................................................................................... 35
15.4
AUSWIRKUNGEN AUF DEN IFRS KONZERNABSCHLUSS DER
GRAINGER-GRUPPE ................................................................................ 37
RÜCKTRITTSRECHT.................................................................................... 42
16.1
VORAUSSETZUNGEN ............................................................................... 42
16.2
AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS...................................................... 42
17.
HINWEISE FÜR FRM-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT
ANNEHMEN................................................................................................... 43
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS
VON FRM ....................................................................................................... 44
19.
BEGLEITENDE BANKEN............................................................................. 44
20.
STEUERN........................................................................................................ 44
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN .................................. 44
4
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ................................. 45
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR U.S.-AKTIONÄRE................... 45
24.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER
VERANTWORTUNG..................................................................................... 46
ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN VON GESELLSCHAFTEN, DIE
DIE BIETERIN BEHERRSCHEN.................................................................. 47
ANLAGE 2 TOCHTERUNTERNEHMEN VON FRM ............................................. 55
ANLAGE 3 WEITERE MIT FRM GEMEINSAM HANDELNDE
PERSONEN..................................................................................................... 56
ANLAGE 4 FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG ..................................................... 57
5
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot
(das Angebot) der Grainger FRM GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 81813 (Grainger
FRM oder die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von
Aktien der Francono Rhein-Main AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77102 (FRM oder
die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der FRM (FRM-Aktionäre) und
wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren
wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika
(Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt.
1.2
Besondere Hinweise für FRM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich erheblich von den
entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte
Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von
der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards
(die IFRS) aufgestellt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen
über U.S.-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren
Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting
Principles in the United States aufgestellt werden.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation
14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (der
Exchange Act) durchgeführt und im übrigen in Übereinstimmung mit den
Vorschriften
des
WpÜG.
Dementsprechend
unterliegt
das
Angebot
Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf
Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die
sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten
Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von den Mitarbeitern der Abteilung
"Market Regulation" der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission
(SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule
14e-5) während der Laufzeit dieses Angebots Aktien der FRM in anderer Weise als
im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der
Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem WpÜG, steht. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden
Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in
6
Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in
Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin
unter http://www.grainger-angebot.de veröffentlicht werden.
Für Aktionäre der FRM mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten (U.S.-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre
Rechte und Ansprüche nach U.S.-amerikanischen Bundesvorschriften zum
Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl FRM als auch Grainger FRM ihren Sitz
außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen
Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind
möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der
Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der
Vereinigten Staaten wegen Verletzung U.S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften
zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen
eines U.S.-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der
Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1
WpÜG am 31. Januar 2008 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter
http://www.grainger-angebot.de abrufbar.
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage
Finanzdienstleistungsaufsicht
durch
die
Bundesanstalt
für
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese
Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre
Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser
Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland wurden bislang nicht vorgenommen und sind auch
nicht beabsichtigt.
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 3. März 2008 gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG
veröffentlicht. Die deutsche Version und die unverbindliche englische Übersetzung
(die nicht von der BaFin geprüft wurde) werden im Internet unter
http://www.grainger-angebot.de veröffentlicht. Kostenlose Exemplare dieser
Angebotsunterlage werden bei der Finanzdruckerei Imprima (Deutschland) GmbH,
Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49(0)69-91509814) bereit gehalten. Die Bekanntgabe gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
WpÜG über die Bereitstellung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen
Übersetzung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und in The Wall Street Journal
(U.S. Ausgabe) bekanntgemacht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender
7
Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten
kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und
sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch
Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht
werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung,
Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten nicht
gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage auf Anfrage den jeweiligen
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an FRMAktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik
Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nur in
Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften
veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten.
1.6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen FRM-Aktionären nach Maßgabe
der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings
darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen
kann. FRM-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen
wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die
Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in
Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe
wie „zur Zeit“, „derzeit“, „momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder „heute“
verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage, mithin den 29. Februar 2008.
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen
Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf Euro und
Verweise auf „GBP“ beziehen sich auf Pfund Sterling.
8
Die Bieterin hat niemanden ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über FRM beruhen auf
allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf
Informationen, die der Bieterin im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten
Due Diligence-Prüfung von FRM zur Verfügung gestellt wurden. Im Rahmen der Due
Diligence-Prüfung, die mit Unterbrechungen zwischen Anfang November 2007 und
Ende Januar 2008 stattgefunden und einen Zeitraum von insgesamt etwa 8 Wochen in
Anspruch genommen hat, wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die
rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse von FRM und der mit ihr
verbundenen Unternehmen offen gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt,
wurden diese Informationen durch die Bieterin nicht verifiziert.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten
insbesondere Begriffe wie „erwartet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“,
„schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin. Solche Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im
Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Insoweit wird auf die
einschränkenden Hinweise am Anfang der Ziffern 9 und 15 verwiesen.
2.4
Keine Aktualisierungen
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte
Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht
erforderlich ist.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über
bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an
anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und
Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese
Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für FRM-Aktionäre von
Relevanz sein können. FRM-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage
aufmerksam lesen.
Bieterin:
Grainger FRM GmbH, Mainzer Landstraße 47, 60329
Frankfurt am Main
9
Zielgesellschaft:
Francono Rhein-Main AG,
Frankfurt am Main
Börsenstraße 2-4, 60313
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der FRM (ISIN DE000A0J2LC4),
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00
je
Aktie
und
einschließlich
der
Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007.
Gegenleistung
EUR 1,79 je FRM-Aktie
Annahmefrist:
3. März 2008 bis 2. April 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
ISIN:
FRM-Aktien:
ISIN DE000A0J2LC4
Zum Verkauf eingereichte FRM-Aktien:
ISIN DE000A0SLQN6
Nachträglich zum Verkauf eingereichte FRM-Aktien:
ISIN DE000A0SLQP1
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist
schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in
Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des
jeweiligen FRM-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit
fristgerechter Umbuchung der FRM-Aktien, für die das
Angebot angenommen worden ist, in die ISIN
DE000A0SLQN6 wirksam.
10
Bedingungen:
Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des
Angebots zustande kommenden Verträge steht unter den in
Ziffer 13.1
dieser
Angebotsunterlage
dargelegten
Vollzugsbedingungen, die sich – stark vereinfacht – wie
folgt zusammenfassen lassen:
•
das Erreichen einer Annahmequote von 70%
(einschließlich der von der Franconofurt AG im
Rahmen des Aktienkaufvertrages zu erwerbenden
Aktien),
•
das
Nichteintreten
wesentlicher
Veränderungen bei FRM,
•
das Nichteintreten von Veränderungen des Kapitals
oder der Satzung bei FRM,
•
die Nichtzahlung von Dividenden durch FRM und
das nicht gefasst sein eines darauf gerichteten
Beschlusses,
•
am Bankarbeitstag vor dem Stichtag beträgt der
Schlusskurs des EPRA/NAREIT Germany Indexes
(Quelle:
http://www.epra.com/indices.jsp)
nicht
weniger als EUR 635,50.
nachteiliger
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer
Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die
Depotführenden Banken (wie in Ziffer 11.2 dieser
Angebotsunterlage definiert) nach Ziffer 11.8 dieser
Angebotsunterlage für die annehmenden FRM-Aktionäre
kosten- und spesenfrei sein. Hiervon ausgenommen sind
etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
anfallenden Steuern, Kosten und Spesen.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die FRM-Aktien, für die das Angebot
während der Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem
5. März 2008 (dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der
Annahmefrist) bis zum Ablauf der Annahmefrist im
regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0SLQN6 handeln
zu lassen.
Ein Börsenhandel mit nachträglich zum
eingereichten FRM-Aktien ist nicht vorgesehen.
Veröffentlichungen:
Verkauf
Diese Angebotsunterlage wird am 3. März 2008 gemäß § 14
Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die deutsche Version und die
unverbindliche englische Übersetzung (die nicht von der
BaFin geprüft wurde) werden im Internet unter
http://www.grainger-angebot.de veröffentlicht. Kostenlose
Exemplare dieser Angebotsunterlage werden bei der
11
Finanzdruckerei
Imprima
(Deutschland)
GmbH,
Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main (Bestellung
per Telefax an +49-(0)69-91509814) bereit gehalten. Die
Bekanntgabe gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über
die Bereitstellung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe
wird
im elektronischen
Bundesanzeiger
veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen
englischen Übersetzung in der Frankfurter Allgemeine
Zeitung und in The Wall Street Journal (U.S. Ausgabe)
bekanntgemacht.
12
4.
ANGEBOT
Die Bieterin bietet hiermit den FRM-Aktionären an, alle auf den Inhaber lautenden
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der FRM (ISIN DE000A0J2LC4) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (FRM-Aktien), einschließlich der
Dividendenberechtigung für das Geschäftjahr 2007, zum Kaufpreis (Angebotspreis)
von
EUR 1,79 je FRM-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu
erwerben. Gegenstand des Angebots sind alle FRM-Aktien.
5.
ANNAHMEFRIST
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am 3. März 2008. Sie endet am
2. April 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist
jeweils automatisch wie folgt:
●
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1
dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also
voraussichtlich bis zum 16. April 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte
Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
●
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein
konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft
die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das
Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in
Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird
nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des
Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines
13
Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser
Angebotsunterlage verwiesen.
5.3
Weitere Annahmefrist
FRM-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist
angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach
Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern das Angebot nicht
gemäß Ziffer 13.3 erloschen ist. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses
Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von
fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich
am 9. April 2008. Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 10. April
2008 beginnen und am 23. April 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann
das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden.
6.
BESCHREIBUNG DER GRUPPE DER BIETERIN
6.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
(a)
Die Bieterin ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz
in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 81813. Sie wurde am 22. November 2007
gegründet. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.
(b)
Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 25.000. Die Geschäftsanteile der
Bieterin sind nicht zum Handel an der Börse zugelassen.
(c)
Die Bieterin betreibt kein operatives Geschäft. Ihr Geschäftsgegenstand
besteht in der Verwaltung des eigenen Vermögens und dem Halten von
Beteiligungen an anderen Gesellschaften, insbesondere als Gesellschafterin
der Grainger FRM General Partner GmbH, Frankfurt am Main, sowie der
Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, sowie dem
Erwerb, der Veräußerung, dem Halten und dem Verwalten von Beteiligungen
an inländischen und ausländischen Gesellschaften, insbesondere solcher, die
Grundstücke erwerben, halten, verwalten und veräußern oder sonstwie
immobilienwirtschaftlich tätig sind, oder selbst an solchen Gesellschaften
beteiligt sind. Darüber hinaus ist die Gesellschaft auch berechtigt, selbst
Grundstücke zu erwerben, zu halten, zu verwalten und zu veräußern.
(d)
Die Bieterin wird unmittelbar zu 100% von der Grainger Europe (No. 4)
Limited, einer private company mit Sitz in Newcastle upon Tyne, England
gehalten. Diese wird zu 100% von der Grainger Plc, einer public limited
company mit Sitz in Newcastle upon Tyne, England (Grainger Plc, und
zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die Grainger-Gruppe) gehalten.
Grainger Plc ist die Muttergesellschaft der Grainger-Gruppe. Das folgende
Schaubild illustriert die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse an der
Bieterin:
14
Grainger Plc
100%
Grainger Europe (No. 4) Ltd.
100%
Grainger FRM GmbH
6.2
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Grainger Plc
Die Grainger Plc ist eine in England und Wales unter der Nummer 00125575
eingetragene public limited company mit Geschäftsadresse in Citygate, St. James’
Boulevard, Newcastle NE1 4JE, England.
Das Grundkapital der Grainger Plc ist eingeteilt in 160.000.000 Stammaktien mit
einem Nennwert von je GBP 0,05, von denen am 11. Februar 2008 128.692.189
Aktien gezeichnet und vollständig einbezahlt waren. Somit beläuft sich das
Grundkapital auf insgesamt nahezu GBP 6,4 Millionen. Die Aktien der Grainger Plc
befinden sich im Streubesitz. Nach eigenem Wissen wird die Grainger Plc nicht von
einem Aktionär oder mehreren gemeinsam handelnden Aktionären beherrscht.
6.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Grainger-Gruppe
Die Grainger-Gruppe umfasst mehr als 30 Tochtergesellschaften in Großbritannien,
Luxemburg und Deutschland.
Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Grainger-Gruppe besteht in dem Erwerb,
der Verwaltung und dem Verkauf von Immobilien. Daneben ist die Grainger-Gruppe
in zunehmendem Maße auch in anderen Feldern wie der Altersvorsorgeberatung
(retirement solutions), der Entwicklung von Wohnimmobilien, Fondsmanagement
und Asset Management tätig. Die Grainger-Gruppe hält mehr als 14.000
Wohneinheiten in Großbritannien und über mehr als 4.500 Wohneinheiten in
Deutschland. Die von der Grainger-Gruppe verwalteten deutschen Wohneinheiten
befinden sich in oder im Umkreis der Großstädte München, Stuttgart, Düsseldorf und
Berlin. Gegenwärtig erbringt die deutsche Niederlassung der Grainger-Gruppe in
Mannheim spezielle Vermögensverwaltungsdienstleistungen für diese Immobilien.
15
6.4
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung von Grainger FRM besteht gegenwärtig aus den folgenden
Mitgliedern:
•
•
Christian Spann,
Quinton Hill-Lines.
Die Grainger FRM verfügt derzeit über keinen Aufsichtsrat.
6.5
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG und die Grainger FRM General Partner
GmbH sind Tochtergesellschaften von Grainger FRM. Daher gelten diese
Gesellschaften nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander
gemeinsam handelnde Personen.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen werden sämtliche Stimmrechte an der Bieterin von der
Grainger Europe (No. 4) Limited gehalten, deren Stimmrechte vollständig von der
Grainger Plc gehalten werden. Außer der Bieterin, der Grainger FRM General Partner
GmbH und der Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG hat die Grainger Europe
(No. 4) Limited keine weiteren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften.
Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften sind direkte oder indirekte
Tochtergesellschaften der Grainger Plc. Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften
stellen deshalb mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG dar.
Es gibt keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen.
6.6
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam
handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene FRMAktien; Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5
WpÜG und deren Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage keine FRM-Aktien. Darüber hinaus sind ihnen auch keine
Stimmrechte aus FRM-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
6.7
Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots am 31. Januar 2008 bis zum 3. März 2008 haben die Bieterin
oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG oder
ihre Tochtergesellschaften keine FRM-Aktien erworben.
Die Bieterin und die Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG, eine
Tochtergesellschaft der Bieterin, haben am 31. Januar 2008 einen Aktienkaufvertrag
mit der Franconofurt AG, der Hauptaktionärin der FRM (der Aktienkaufvertrag),
geschlossen. In dem Aktienkaufvertrag hat die Franconofurt AG angeboten, sämtliche
16
von ihr gehaltenen 15.226.000 FRM-Aktien, die einem Anteil von rund 54,38% aller
FRM-Aktien und Stimmrechten aus FRM-Aktien entsprechen, an die Bieterin (die
sich verpflichtet hat 13.798.000 FRM-Aktien zu erwerben) bzw. die Grainger FRM
(No. 1) GmbH & Co. KG (die sich verpflichtet hat 1.428.000 FRM-Aktien zu
erwerben) zu verkaufen. Die von der Bieterin bzw. der Grainger FRM (No. 1) GmbH
& Co. KG zu zahlende Gegenleistung für diese Aktien beträgt EUR 1,50 je FRMAktie. Der Vollzug des in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Aktienkaufs hängt
von folgenden Bedingungen ab: (i) alle Vollzugsbedingungen des Angebots sind
entweder erfüllt oder die Bieterin hat auf deren Erfüllung verzichtet, (ii) weder FRM
noch eine ihrer Tochtergesellschaften sind überschuldet, zahlungsunfähig oder
drohen, zahlungsunfähig zu werden, und (iii) die Franconofurt AG hat der Bieterin
ordnungsgemäß unterschriebene Rücktrittserklärungen aller Mitglieder des
Aufsichtsrats der FRM übergeben.
6.8
Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere FRMAktien außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder
indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von FRM-Aktien vorgenommen
werden, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen FRMAktien im Internet unter http://www.grainger-angebot.de sowie nach den
anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht
werden.
7.
BESCHREIBUNG VON FRM
7.1
Rechtliche Grundlagen; Kapitalverhältnisse
(a)
FRM (zusammen mit den gemäß ihrem Konzernabschluss konsolidierten
Tochterunternehmen auch FRM-Gruppe) ist eine deutsche Aktiengesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, die im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt
am
Main
unter
HRB
77102
eingetragen
ist.
Unternehmensgegenstand der FRM ist die Vermittlung des Abschlusses und
der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen für Grundstücke,
grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume, gewerbliche Räume; die Vermittlung
des Abschlusses und der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von
Verträgen über Darlehen; der Erwerb und die Veräußerung sowie die
Verwaltung von Immobilien und sonstigen Kapitalanlagen im eigenen Namen
und auf eigene Rechnung; die Vorbereitung und Durchführung von
Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene und fremde Rechnung
unter Verwendung von Vermögenswerten von Erwerbern, Mietern, Pächtern,
sonstigen Nutzungsberechtigten, von Erwerbern um Erwerbs- oder
Nutzungsrechte; die wirtschaftliche Vorbereitung und Durchführung von
Bauvorhaben als Baubetreuer im fremden Namen und für fremde Rechnung.
Das Geschäftsjahr von FRM ist das Kalenderjahr.
(b)
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der FRM beträgt
EUR 28.000.000,00, eingeteilt in 28.000.000 Stückaktien mit einem auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
17
EUR 1,00. Die FRM hält nach Kenntnis der Bieterin keine eigenen Aktien.
Alle Aktien sind Inhaberaktien. Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. April 2007 ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 14.000.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital
2007/I). Diese Ermächtigung wurde am 28. November 2007 eingetragen und
erlischt am 30. April 2012.
(c)
Die FRM-Aktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der
Börsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart einbezogen und werden über das
elektronische Handelssystem XETRA gehandelt.
7.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der FRM-Gruppe
FRM ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen, das seinen Tätigkeitsschwerpunkt auf den Erwerb und das Halten von Wohnimmobilien in Südwestdeutschland
mit besonderem Fokus auf das Rhein-Main-Gebiet gelegt hat. FRM hat vier
Tochtergesellschaften, die alle ihren Sitz in Frankfurt am Main haben (vgl. Anlage 2).
7.3
Organe
Der Vorstand der FRM besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern:
•
Alexander Heinz
•
Carsten Heinrichs
•
Ingrid Rose
Der Aufsichtsrat der FRM setzt sich gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern
zusammen:
•
Metehan Sen
•
Peter G. Heinz
•
Bruno Kling.
Aufsichtsratsvorsitzender der FRM ist gegenwärtig Herr Metehan Sen.
7.4
Großaktionäre
Ausweislich der von FRM auf deren Internetseite http://www.francono.de
veröffentlichten Informationen nach § 21 Abs. 1 Satz 1 sowie Abs. 1a WpHG sind
folgende
Gesellschaften
jeweils
mit
den
nachfolgend
aufgeführten
Stimmrechtsanteilen Aktionäre der FRM:
18
Franconofurt AG
54,4%
DWS Invest SICAV
5,52%
DWS Investment GmbH
3,10%
European Asset Value Fund
3,01%
7.5
Mit FRM gemeinsam handelnde Personen
Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage bekannten Informationen handelt es sich bei den in Anlage 2
aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von FRM, die daher gemäß § 2
Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit FRM gemeinsam handelnde Personen gelten.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen werden die Aktien der FRM mehrheitlich von der
Franconofurt AG gehalten. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind nach
den der Bieterin vorliegenden Informationen Tochtergesellschaften der Franconofurt
AG. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen stellen deshalb mit
FRM und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3
WpÜG dar.
Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine anderen Personen, die
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit FRM gemeinsam handelnde Personen gelten.
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS
8.1
Wirtschaftliche und strategische Beweggründe
Die Bieterin und die Grainger Plc betrachten die Übernahme der FRM als einen
wichtigen Schritt, um die Präsenz der Grainger-Gruppe im Südwesten Deutschlands
zu stärken. Die Übernahme von FRM ist Bestandteil der Wachstumsstrategie der
Grainger-Gruppe und fördert zugleich die zunehmende Diversifizierung des Portfolios
der Grainger-Gruppe.
8.2
Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über FRM durch die Bieterin
Erlangt die Bieterin infolge dieses Angebots und/oder des Aktienkaufvertrags nach
Durchführung des Angebots die Kontrolle über FRM nach § 29 Abs. 2 WpÜG, sind
weder die Bieterin noch die Personen, die die Bieterin kontrollieren, nach § 35 Abs. 3
WpÜG zur Abgabe eines Pflichtangebots für FRM-Aktien verpflichtet.
19
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN
Die in dieser Ziffer 9 dargestellten Absichten der Bieterin sind deren gegenwärtige
Absichten und können sich insbesondere auf Grund der wirtschaftlichen, rechtlichen
und operativen Rahmenbedingungen im deutschen und europäischen Markt, sowie
neuer Informationen, die der Bieterin zur Verfügung gestellt werden, ändern.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von
FRM, Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile von FRM
Bei Vollzug dieses Angebots wird die Bieterin eine Mehrheitsbeteiligung an FRM
erwerben. Die Bieterin wird daher als Holdinggesellschaft fungieren. Abgesehen
davon plant die Bieterin keine weiteren Änderungen ihrer Geschäftstätigkeit.
Die Bieterin beabsichtigt, gemeinsam mit dem Management der FRM mögliche
Geschäftschancen und Effizienzpotenziale bei der FRM-Gruppe, einschließlich der
Durchführbarkeit der in Ziffer 9.5 beschriebenen Strukturmaßnahmen, zu analysieren.
Als Teil dieser Analyse wird die Bieterin auch die operative Integration der FRMGruppe in die deutschen Aktivitäten der Grainger-Gruppe untersuchen, da sie der
Auffassung ist, dass hierdurch Wertsteigerungen sowohl bei den deutschen
Aktivitäten der FRM-Gruppe als auch derjenigen der Grainger-Gruppe realisiert
werden können.
Die Bieterin hat keine Pläne, die Verwendung des Vermögens von FRM zu ändern
oder zukünftig Verpflichtungen für FRM außerhalb der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit zu begründen. Ferner beabsichtigt sie nicht, den Sitz oder den
Standort wesentlicher Unternehmensteile von FRM zu verlegen.
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
In Folge dieses Angebots sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin,
insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher
Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die
Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder
Änderungen der Beschäftigungsbedingungen, beabsichtigt.
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat von FRM
Es bestehen keine Pläne, die Vorstandsbesetzung bei der FRM zu ändern. Ferner wird
der Vollzug dieses Angebots sich nicht auf die Größe des Aufsichtsrats von FRM
auswirken. Wie in Ziffer 7.3 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben, setzt sich
der Aufsichtsrat von FRM aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung von FRM gewählt wurden. Die derzeitigen Aufsichtsratmitglieder
Metehan Sen, Peter G. Heinz und Bruno Kling haben ihre Absicht bekundet, bei
Vollzug des Aktienkaufvertrags ihre Aufsichtsratsmandate niederlegen. Infolgedessen
wird der Aufsichtsrat sodann nicht mehr über die durch die Satzung der FRM
vorgeschriebene Anzahl von Mitgliedern verfügen, so dass neue Mitglieder
gerichtlich bestellt oder von der Hauptversammlung gewählt werden müssen. Die
Bieterin
beabsichtigt,
zukünftig
entsprechend
der
dann
geltenden
Mehrheitsverhältnisse in der Hauptversammlung der FRM Mitglieder des
20
Aufsichtsrats zu stellen und die gerichtliche Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder
kurz nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu veranlassen (siehe Ziffer 6.7 dieser
Angebotsunterlage).
9.4
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung
Die Bieterin plant als Folge ihrer Übernahme der Kontrolle über die Zielgesellschaft
keinen Personalabbau bei FRM. Die Bieterin hat auch nicht die Absicht, wesentliche
Änderungen an den Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen
Arbeitnehmervertretung von FRM vorzunehmen.
9.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
(a)
Wenn die Bieterin nach Vollzug des Angebots mehr als 75%, aber weniger als
95% des Grundkapitals von FRM halten sollte, beabsichtigt sie, den Abschluss
eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff.
AktG mit FRM als beherrschtem Unternehmen einerseits und der Bieterin,
Grainger Plc oder einem anderen Unternehmen der Grainger-Gruppe
andererseits vorzuschlagen. Die Bieterin wird den Abschluss eines solchen
Vertrages jedoch nur dann verfolgen, wenn die wirtschaftlichen Bedingungen
und Folgen eines solchen Vertrages seinen Abschluss sinnvoll erscheinen
lassen. Damit der Abschluss eines solchen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrags möglichst effizient gestaltet werden kann,
beabsichtigt die Bieterin, gemeinsam mit FRM zu prüfen, ob bereits vor
Vollzug
des
Angebots
Vorbereitungsmaßnahmen
(wie
z.B.
Bewertungsarbeiten) ergriffen werden können.
(b)
Die Bieterin strebt grundsätzlich einen Squeeze-out, d.h. die Übertragung der
FRM-Aktien der außen stehenden FRM-Aktionäre an den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG,
an. Grainger FRM schließt daher nicht aus, dass sie ein solches
Übertragungsverlangen stellen wird, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des
Grundkapitals von FRM gehören werden. Falls die Hauptversammlung von
FRM die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§ 327a Abs. 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden
Barabfindung die dann geltenden Verhältnisse maßgeblich. Die
Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 1,79 je FRM-Aktie
entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(c)
Falls die Bieterin nach dem Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des
Grundkapitals von FRM hält, wäre die Bieterin berechtigt, innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist einen Antrag gemäß § 39a WpÜG zu
stellen, ihr die übrigen FRM-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen
Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher
Squeeze-out). Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in
Höhe von EUR 1,79 je FRM-Aktie gilt unwiderlegbar als angemessene
21
Abfindung, wenn die Bieterin auf Grund dieses Angebots Aktien in Höhe von
mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
FRM-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem
Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu
stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu.
Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der
Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. Nach § 39a WpÜG muss ein Antrag
auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden.
(d)
Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt FRM im Rahmen des gesetzlich Zulässigen veranlassen, den
Widerruf der Zulassung der FRM-Aktien zum Teilbereich des regulierten
Markts
an
der
Frankfurter
Wertpapierbörse
mit
weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür
erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle könnten die
FRM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime
Standards profitieren. Die Bieterin strebt jedoch kein Delisting der FRMAktien an.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,79 je FRM-Aktie entspricht dem durch § 31
Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen
Mindestpreis.
(a)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der FRM-Aktie während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots nach § 10 WpÜG entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde
von der BaFin mit EUR 1,79 ermittelt und der Bieterin mitgeteilt.
(b)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten
von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für
den Erwerb von FRM-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung
entsprechen. Die Bieterin hat in dem Zeitraum zwischen dem 3. September
2007 und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, 3. März
2008,
keine
FRM-Aktien
erworben
(siehe
Ziffer 6.7
dieser
Angebotsunterlage). Die Gegenleistung je FRM-Aktie für den nach dem
Aktienkaufvertrag vereinbarten Erwerb von FRM-Aktien übersteigt den
Angebotspreis nicht.
22
10.2
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Der Angebotspreis entspricht dem Mindestangebotspreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG
i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung von EUR 1,79. Bei der Ermittlung des
Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage genannten
Faktoren insbesondere auch folgende Umstände berücksichtigt.
Am 31. Januar 2008 schloss die Bieterin einen Aktienkaufvertrag mit der
Franconofurt AG, der Hauptaktionärin der FRM, über den Erwerb von im Besitz der
Franconofurt AG stehenden FRM-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 1,50 je FRMAktie ab (siehe Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 1,79 enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,29 bzw. 19.3% gegenüber dem
mit der Franconofurt AG vereinbarten Kaufpreis, der zwischen unverbundenen
Dritten (at arm's length) ausgehandelt wurde.
Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der FRM-Aktie eine geeignete
Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen.
Bezogen auf die Schlusskurse der FRM-Aktie im elektronischen Handelssystem
XETRA am 31. Januar 2008 sowie im Monatszeitraum bis zum 31. Januar 2008,
enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge (Quelle: Bloomberg):
•
Am 31. Januar 2008 betrug der letzte verfügbare Schlusskurs vor Bekanntgabe
des Angebots EUR 1,69. Der Angebotspreis gewährt somit einen Aufschlag
von EUR 0,10 bzw. 5,9% auf den Börsenhandelspreis.
•
Der gewichtete Durchschnittsschlusskurs für den Monatszeitraum bis zum
31. Januar 2008 betrug EUR 1,57. Der Angebotspreis gewährt somit einen
Aufschlag von EUR 0,22 bzw. 14,0% auf den Börsenhandelspreis.
Die obigen Vergleiche des Angebotspreises mit dem Kaufpreis pro FRM-Aktie, auf
den sich die Bieterin und Franconofurt AG im Aktienkaufvertrag geeinigt haben,
sowie mit den historischen Börsenkursen der FRM-Aktie verdeutlichen, dass der
Angebotspreis sowohl den zwischen unverbundenen Dritten (at arm's length)
ausgehandelten Kaufpreis pro FRM-Aktie sowie die Bewertung der FRM-Aktie durch
den Kapitalmarkt vor der Veröffentlichung der Entscheidung von der Bieterin zur
Abgabe des Angebots deutlich übersteigt und belegen, dass der Angebotspreis
angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG ist.
10.3
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von FRM sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Grainger
FRM ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu
leisten.
23
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (die Zentrale
Abwicklungsstelle), beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot zu
fungieren.
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: FRM-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit
etwaigen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer
Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen
wenden. Diese wurden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des
Angebots gesondert informiert und sind angehalten, Kunden, die in ihrem Depot
FRM-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren.
FRM-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der
Annahmefrist
(i)
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen
depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen
(die
Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung), und
(ii)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot
befindlichen FRM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die
Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien), in die ISIN
DE000A0SLQN6 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
FRM-Aktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0SLQN6
umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende
Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
11.3
Weitere Erklärungen annehmender FRM-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden FRM-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank
sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten FRM-Aktien an und ermächtigen diese,
•
die Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien zunächst in dem
Wertpapierdepot des annehmenden FRM-Aktionärs zu belassen,
jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0SLQN6 bei der
Clearstream Banking AG zu veranlassen;
24
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien der
Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Bieterin zur
Verfügung zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit
die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet
hat);
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien (ISIN
DE000A0SLQN6), jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen
Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten FRMAktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu
übertragen;
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten FRM-Aktien sowie die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen
Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen der
Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung
zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN
DE000A0SLQN6 eingebuchten FRM-Aktien börsentäglich während
der Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle für das
Angebot auf Verlangen weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden FRM-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen
Handlungen
vorzunehmen
und
Erklärungen
abzugeben
bzw.
entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den
Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien auf die Bieterin nach Maßgabe von
vorstehendem Absatz (a) herbeizuführen; und
(c)
erklären die annehmenden FRM-Aktionäre, dass
•
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in
ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen
FRM-Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
•
die FRM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der
Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen
Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
und
25
•
sie ihre Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien auf die Bieterin unter
den aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, sowie
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der
jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG
übertragen.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von
den annehmenden FRM-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen
Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des
wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag
nach Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden FRM-Aktionär
und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten FRMAktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots,
zustande. Der Vollzug des Vertrags erfolgt nur, nachdem alle in Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht
zuvor nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, eingetreten sind. Der Vertrag
entfällt (auflösende Bedingung), wenn eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum Ende der
Annahmefrist eingetreten sind und die Bieterin auf die betreffenden
Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, vgl.
Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die annehmenden
FRM-Aktionäre mit Annahme des Angebots unwiderruflich die in Ziffer 11.3(a) und
11.3(b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen,
Aufträge und Vollmachten und geben unwiderruflich die in Ziffer 11.3(c) dieser
Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der
Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug
um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien auf das
Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die
Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf der
Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage
eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, spätestens
jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die jeweilige
Depotführende Bank überweisen.
26
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer
gutzuschreiben.
11.6
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
FRM-Aktionäre können das Angebot während der in Ziffer 5.3 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist nur dadurch annehmen,
dass sie innerhalb der Weiteren Annahmefrist
(a)
die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotführenden Bank schriftlich
erklären (die Nachträgliche Annahmeerklärung), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot
befindlichen FRM-Aktien, für die sie das Angebot noch annehmen wollen (die
Nachträglich zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien), in die ISIN
DE000A0SLQP1 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Nachträgliche Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Nachträglich zum
Verkauf eingereichten FRM-Aktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bei der Clearstream Banking
AG in die ISIN DE000A0SLQP1 umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist
durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Nachträglichen Annahmeerklärung zu
veranlassen.
Im Übrigen gelten für die Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren
Annahmefrist die Regelungen und Hinweise in Ziffern 11.3 bis 11.5 dieser
Angebotsunterlage entsprechend.
FRM-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen
wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende Bank wenden.
11.7
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist
Der Angebotspreis wird an die jeweilige Depotführende Bank Zug um Zug gegen
Übertragung der Nachträglich zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien auf das Konto
der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG gezahlt. Die
Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf der
Weiteren Annahmefrist alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hatte,
eingetreten sind – unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Weiteren Annahmefrist, an die jeweilige Depotführende Bank überweisen.
Mit Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer
gutzuschreiben.
27
11.8
Kosten
Die Annahme des Angebots soll für die FRM-Aktionäre grundsätzlich frei von
Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt die
Bieterin den Depotführenden Banken eine diesen gesondert mitgeteilte
Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder
ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie
gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern, sind jedoch von den betreffenden
FRM-Aktionären selbst zu tragen.
11.9
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten und Nachträglich zum
Verkauf eingereichten FRM-Aktien
Es ist beabsichtigt, die FRM-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist
angenommen worden ist, ab dem 5. März 2008 (dem zweiten Bankarbeitstag nach
Beginn der Annahmefrist) bis zum Ablauf der Annahmefrist im regulierten Markt
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0SLQN6
handeln zu lassen.
Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien ist nicht
vorgesehen.
Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf
eingereichten FRM-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb
überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen
können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der
börsliche Verkauf von zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien nicht möglich sein
wird.
Erwerber von Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien (ISIN DE000A0SLQN6) oder
Nachträglich zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien (ISIN DE000A0SLQP1)
übernehmen im Hinblick auf die von ihnen erworbenen Zum Verkauf eingereichten
FRM-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien alle Rechte
und Pflichten aus den durch die Annahme dieses Angebots im Hinblick auf die
jeweiligen Aktien geschlossenen Verträgen.
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
Die BaFin hat der Bieterin am 29. Februar 2008 die Veröffentlichung der deutschen
Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet. Darüber hinaus bedarf das Angebot bzw.
sein Vollzug keiner weiteren behördlichen Genehmigungen.
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG
13.1
Vollzugsbedingungen
Bezugnahmen auf den „Stichtag“ in dieser Angebotsunterlage sind Bezugnahmen auf
12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main am Bankarbeitstag unmittelbar vor Ablauf der
Annahmefrist. Sofern die Annahmefrist nicht kraft Gesetzes verlängert wird (vgl.
28
Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage), ist Stichtag der 1. April 2008, um 12:00 Uhr
Ortszeit Frankfurt am Main.
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden
nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind (die
Vollzugsbedingungen):
(a)
Zum Zeitpunkt des Endes der Annahmefrist beträgt die Summe aus (i) der
Gesamtzahl an FRM-Aktien, bezüglich derer das Angebot wirksam
angenommen wurde, (ii) der Gesamtzahl an FRM-Aktien, die die Bieterin
bereits hält oder gekauft hat, und (iii) der FRM-Aktien, zu deren Erwerb von
der Franconofurt AG sich die Bieterin gemäß dem Aktienkaufvertrag
(definiert in Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage) vertraglich verpflichtet hat,
soweit die Franconofurt AG diese FRM-Aktien noch lastenfrei übereignen
kann, mindestens 70% der Gesamtzahl der im Zeitpunkt des Endes der
Annahmefrist ausgegebenen FRM-Aktien (mit Ausnahme von der FRM selbst
gehaltener FRM-Aktien).
(b)
Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum
Stichtag hat FRM keine Veröffentlichung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) vorgenommen, der zufolge FRM oder eine ihrer
Tochtergesellschaften Akquisitionen von, Investitionen in, Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Vermögensgegenständen mit dem
maßgeblichen beizulegenden Zeitwert (Fair value) im Sinne von IAS 16 von
insgesamt mehr als EUR 5 Millionen vorgenommen hat, oder einen Vertrag
über eine der vorgenannten Handlungen abgeschlossen hat, oder sich
verpflichtet hat, eine der vorgenannten Handlungen vorzunehmen.
(c)
Stichtag hat die Hauptversammlung von FRM keinen Beschluss über eine
Kapitalerhöhung oder eine Satzungsänderung bei FRM gefasst und das für
FRM zuständige Handelsregister keinen solchen Beschluss eingetragen.
(d)
Stichtag hat der Vorstand von FRM (i) keine Eintragung über eine
Kapitalerhöhung im Handelsregister für FRM beantragt, (ii) wurde keine
Durchführung einer Kapitalerhöhung im Handelsregister für FRM eingetragen
und (iii) hat FRM oder eine ihrer Tochtergesellschaften keine Bezugsrechte
oder Umtauschrechte für neue FRM-Aktien, z. B. in Form von
Wandelanleihen oder Optionsanleihen auf FRM-Aktien, ausgegeben.
(e)
Stichtag hat (i) die Hauptversammlung von FRM keine Dividendenzahlung an
die Aktionäre von FRM beschlossen, (ii) FRM keine solche Dividende gezahlt
und (iii) FRM keinen auf Dividendenzahlungen gerichteten Beschlussvorschlag als Bestandteil der Tagesordnung im Zusammenhang mit einer
Einladung zur Hauptversammlung von FRM veröffentlicht.
(f)
Stichtag hat FRM keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, der
29
zufolge über das Vermögen von FRM oder eine ihrer Tochtergesellschaften
ein Insolvenz- oder vergleichbares Verfahren eingeleitet, eröffnet oder
beantragt wurde.
(g)
Stichtag hat FRM keine Ereignisse gemäß § 15 WpHG veröffentlicht oder
entgegen § 15 WpHG nicht veröffentlicht, die entweder (i) zu einer
Einmalbelastung des Konzern-EBITDA von FRM für das Geschäftsjahr 2007
und/oder das Geschäftsjahr 2008 in Höhe von mindestens EUR 1.000.000 p.a.
geführt haben oder eine solche erwarten lassen, oder (ii) zu einer Belastung
des Konzerneigenkapitals von FRM in Höhe von mindestens EUR 3.000.000
geführt haben oder eine solche für das Geschäftsjahr 2007 und/oder das
Geschäftsjahr 2008 erwarten lassen, oder (iii) zu einer Belastung des
konsolidierten Nettobuchwerts (Net Asset Value) von FRM in Höhe von
mindestens EUR 3.000.000 geführt haben oder eine solche für das
Geschäftsjahr 2007 und/oder das Geschäftsjahr 2008 erwarten lassen.
(h)
Am Bankarbeitstag vor dem Stichtag beträgt der Schlusskurs des EPRA
Germany Indexes (Quelle: http://www.epra.com/indices.jsp) nicht weniger als
EUR 635,50.
(i)
Stichtag wurde der Devisenhandel in Deutschland und/oder Großbritannien im
Hinblick auf den Umtausch von EUR in GBP und umgekehrt nicht eingestellt
und sind keine Währungs- oder Devisenkontrollbeschränkungen in
Deutschland oder Großbritannien erlassen worden.
Um festzustellen, ob die Bedingung nach Ziffer 13.1(g) eingetreten ist, sind die bisher
von der FRM angewendeten Ansatz-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
sowie ihre Praxis bei der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten entsprechend ihrer
Anwendung im Konzernabschluss der FRM für das Geschäftsjahr 2006 (oder, falls zu
diesem Zeitpunkt bereits vorliegend, das Geschäftsjahr 2007) zu Grunde zu legen.
Das „Konzern-EBITDA“ im Sinne der Ziffer 13.1(g)(i) wird auf der Grundlage und in
Übereinstimmung mit der von der FRM angewandten Methodik der Festlegung des
„EBITDA“ der FRM und der in ihren Konzernabschluss einzubeziehenden
Tochtergesellschaften bestimmt. Als „Konzerneigenkapital“ im Sinne der Ziffer
13.1(g)(ii) wird das Eigenkapital der FRM und der in ihren Konzernabschluss
einzubeziehenden Tochtergesellschaften bezeichnet.
Um festzustellen, ob FRM entsprechend Ziffer 13.1(g) verpflichtet gewesen wäre, ein
Ereignis gemäß § 15 WpHG zu veröffentlichen, ist die Stellungnahme von KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main (der Unabhängige Gutachter) maßgeblich. Falls (i) der
Unabhängige Gutachter zu der Entscheidung gelangt, dass eine solche
Veröffentlichung hätte vorgenommen werden müssen, und (ii) die Stellungnahme des
Unabhängigen Gutachters spätestens bis zum Stichtag eingegangen ist, gilt die in
dieser Ziffer 13.1(g) dargelegte Angebotsbedingung als nicht eingetreten. Die in
dieser Ziffer 13.1(g) dargelegte Angebotsbedingung gilt auch dann als nicht
eingetreten, wenn (i) nach der Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters nicht
30
auszuschließen ist, dass die FRM entsprechend Ziffer 13.1(g) verpflichtet gewesen
wäre, ein Ereignis gemäß § 15 WpHG zu veröffentlichen, und (ii) diese
Stellungnahme spätestens bis zum Stichtag eingegangen ist. Sollte der Unabhängige
Gutachter bis zum Stichtag keine Stellungnahme abgeben, so gilt die in dieser Ziffer
13.1(g) dargelegte Angebotsbedingung als eingetreten. Die Bieterin wird die
Einleitung des Verfahrens zur Feststellung, ob die FRM entsprechend obenstehender
13.1(g) verpflichtet gewesen wäre, ein Ereignis gemäß § 15 WpHG zu
veröffentlichen, unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet
(http://www.grainger-angebot.de) bekannt geben, und die Bieterin wird die Einleitung
eines solchen Verfahrens außerdem unverzüglich in einer Pressemitteilung in den
USA bekannt geben, jeweils unter Verweis auf dieses Angebot.
Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Ersuchen der Bieterin tätig und hat sich
gegenüber der Bieterin für diesen Fall des Ersuchens gemäß vorstehendem Absatz
grundsätzlich bereit erklärt, die beschriebene Aufgabe zu übernehmen. Die FRM hat
sich gegenüber der Bieterin bereit erklärt, angemessen mit dem Unabhängigen
Gutachter zusammenarbeiten, um ihm die Erstellung der Stellungnahme zu
ermöglichen.
Die Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters ist von der Bieterin unverzüglich
unter Verweis auf diese Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger und im
Internet (http://www.grainger-angebot.de) zu veröffentlichen; die Bieterin wird
darüber ferner eine Pressemitteilung in den USA veröffentlichen. Die Stellungnahme
des Unabhängigen Gutachters ist für die Bieterin und die Aktionäre, die dieses
Angebot annehmen, bindend und nicht anfechtbar und ist von der Bieterin
unverzüglich zu veröffentlichen. Die Kosten für den Unabhängigen Gutachter und
dessen Auslagen sind von der Bieterin zu tragen.
13.2
Verzicht auf die Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich das Recht vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der
Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten.
Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die
Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung der Frist gemäß § 21 Abs.
1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2
WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines
Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf
der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich
diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 16. April
2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sofern eine oder mehrere unter Ziffer 13.1(a) bis (i) dieser Angebotsunterlage
genannte Vollzugsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht eingetreten
sein sollten und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugbedingungen nicht
fristgerecht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erlischt das Angebot.
Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in
diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte
31
Aktien werden zurückgewährt. Entsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle
unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des
Erlöschens des Angebots, die Depotführenden Banken um Rückbuchung der Zum
Verkauf eingereichten FRM-Aktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten
FRM-Aktien in die ISIN DE000A0J2LC4 ersuchen. Die Rückabwicklung soll frei
von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck wird die
Bieterin den Depotführenden Banken eine marktübliche Depotbankenprovision
gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und
Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden FRM-Aktionären
selbst zu tragen.
13.4
Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen
Die Bieterin gibt im Internet auf der Internetseite http://www.grainger-angebot.de
(auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und im elektronischen
Bundesanzeiger unverzüglich bekannt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung verzichtet
wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet
wurde, oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird.
14.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Die Bieterin hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine
FRM-Aktien (vgl. Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage). Im Hinblick auf den
Aktienkaufvertrag wird bei dessen Vollzug die Bieterin der Franconofurt AG einen
Kaufpreis in Höhe von EUR 20.697.000 für insgesamt 13.798.000 FRM-Aktien
zahlen und die Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG wird der Franconofurt AG
einen Kaufpreis in Höhe von EUR 2.142.000 für insgesamt 1.428.000 FRM-Aktien
zahlen. Wird das Angebot für sämtliche übrigen nach Kenntnis der Bieterin
gegenwärtig ausgegebenen FRM-Aktien, also insgesamt 12.774.000 FRM-Aktien,
angenommen, beläuft sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber den
annehmenden FRM-Aktionären (mit Ausnahme der Franconofurt AG und der
Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG) auf insgesamt ca. EUR 22.865.460, was
dem Angebotspreis von EUR 1,79 je FRM-Aktie multipliziert mit 12.774.000
verbleibenden ausgegebenen FRM-Aktien entspricht. Darüber hinaus werden der
Bieterin im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag, dem Angebot und dessen
Vollzug Transaktionskosten entstehen, die voraussichtlich einen Gesamtbetrag von
EUR 2.392.000 nicht übersteigen werden. Die Gesamtkosten der Bieterin
(einschließlich der Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG) für den Vollzug des
Aktienkaufvertrages und dieses Angebots belaufen sich somit voraussichtlich auf
maximal EUR 48.096.460 (die Erwarteten Transaktionskosten).
Für den Fall der Annahme des Angebots für sämtliche ausgegebenen FRM-Aktien,
also insgesamt 28.000.000 FRM-Aktien, beläuft sich die Zahlungsverpflichtung der
Bieterin gegenüber den annehmenden FRM-Aktionären auf insgesamt ca.
EUR 50.120.000, was einem Angebotspreis von EUR 1,79 je FRM-Aktie multipliziert
32
mit 28.000.000 ausgegebenen FRM-Aktien entspricht. Unter Berücksichtigung der im
Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag, dem Angebot und dessen Vollzug
entstehenden Transaktionskosten von voraussichtlich nicht mehr als EUR 2.392.000
würden die Gesamtkosten der Bieterin für den Vollzug des Angebots in diesem Fall
voraussichtlich maximal EUR 52.512.000 (die Gesamttransaktionskosten) betragen.
14.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Am
25. Februar 2008 hat die Grainger Europe (No. 4) Limited mit der Bieterin eine
Vereinbarung bezüglich einer Einzahlung in das Eigenkapital der Bieterin in Höhe
von bis zu EUR 52.512.000 abgeschlossen. Die Grainger Europe (No. 4) Limited hat
über mehrere Darlehensverträge die Bereitstellung entsprechender finanzieller Mittel
innerhalb der Grainger-Gruppe gesichert. Die Grainger-Gruppe verfügt über einen
ausreichenden Kreditrahmen um die Gesamttransaktionskosten gemäß Ziffer 14.1.1 in
voller Höhe finanzieren zu können.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Lloyds TSB Bank Plc, London, ein von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage 4 beigefügten
Schreiben vom 14. Februar 2008 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich
bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um
sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur
Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER GRAINGER-GRUPPE
Die Aussagen in dieser Ziffer 15 stellen die gegenwärtige Ansicht der Bieterin im
Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse dar und basieren ausschließlich auf
Informationen, die der Bieterin gegenwärtig zugänglich sind, sowie auf mehreren
Annahmen der Bieterin, welche gegenwärtig angemessen erscheinen, sich jedoch
sowohl als richtig als auch als unrichtig herausstellen könnten. Abgesehen von dem
im Aktienkaufvertrag vorgesehenen Erwerb der FRM-Aktien von der Franconofurt
AG und dem angenommenen Erwerb aller übrigen FRM-Aktien im Zusammenhang
mit dem Angebot, berücksichtigen die folgende Darstellung und die Pro-forma
Finanzinformationen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und
Ertragslage der Bieterin oder der Grainger-Gruppe, welche sich seit dem
30. September 2007 ergeben haben oder die sich in der Zukunft ergeben könnten.
15.1
Ausgangslage und Annahmen
Die in dieser Ziffer 15 enthaltenen Angaben basieren insbesondere auf folgender
gegenwärtiger Ausgangslage und den folgenden Annahmen:
33
(a)
Mit Ausnahme der Aktien, die die Bieterin und die Grainger FRM (No. 1)
GmbH & Co. KG von der Franconofurt AG erwerben werden, wird die
Bieterin alle anderen gegenwärtig ausgegebenen 12.774.000 FRM-Aktien (ca.
45,62% der insgesamt ausgegebenen FRM-Aktien) zum Angebotspreis von
EUR 1,79 je FRM-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt EUR 22.865.460,
erwerben.
(b)
Etwaige weitere FRM-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.
(c)
Die voraussichtlichen im Zusammenhang mit dieser Transaktion entstehenden
Kosten wurden auf ca. EUR 2.392.000 geschätzt. Aus Vereinfachungsgründen
wurde
angenommen,
dass
diese
Kosten
als
einmalige
Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs der FRM-Aktien
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie der Grainger-Gruppe
hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der Auswirkungen auf
die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin und – auf
Konzernebene – der Grainger-Gruppe im angenommenen Falle des Vollzugs des
Aktienkaufvertrags und des Erwerbs aller übrigen FRM-Aktien zum 30. September
2007 vorgenommen. Im Folgenden werden die auf Basis der in Ziffer 15.1 dieser
Angebotsunterlage genannten Annahmen angepasste Pro-forma-Bilanz der Bieterin
und die Pro-forma-Konzernbilanz und die Pro-forma-Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung der Grainger-Gruppe jeweils der Bilanz der Bieterin bzw. der
Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Grainger-Gruppe
zum 30. September 2007 gegenübergestellt.
Ferner weist die Bieterin darauf hin, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der
FRM-Gruppe auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
und der Grainger-Gruppe heute nicht exakt vorhersagen lassen. Dafür gibt es u.a.
folgende Gründe:
●
Die genaue Höhe der Gesamttransaktionskosten sowie die Höhe der
zusätzlichen Kosten für Fremdfinanzierung werden erst feststehen, sobald die
Anzahl der FRM-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot angenommen wurde,
feststeht.
●
Die sich aus der Übernahme von FRM ergebenden potentiellen
Synergieeffekte und/oder Geschäftschancen können erst nach der
Durchführung des Angebots näher analysiert werden und wurden daher nicht
berücksichtigt.
●
Obwohl die FRM-Gruppe und die Grainger-Gruppe ihre Konzernabschlüsse
jeweils unter Anwendung der IFRS (wie in der EU anwendbar) erstellen, ist es
möglich, dass sie unterschiedliche Bilanzierungsrichtlinien anwenden und ihre
Unternehmensleitungen Ermessensentscheidungen unterschiedlich treffen. Die
34
Bieterin kann die Auswirkungen dieser Unterschiede nicht abschätzen und hat
diese dementsprechend nicht berücksichtigt.
●
Im Rahmen der Erstkonsolidierung müssen der Kaufpreis sowie die
Anschaffungskosten den erworbenen (materiellen und
immateriellen)
Vermögensgegenständen und (Eventual-)Verbindlichkeiten zugeordnet
werden (Kaufpreisallokation). Da dies aber erst nach der Übernahme der
FRM-Gruppe erfolgen kann, wurde eine detaillierte Kaufpreisallokation noch
nicht vorgenommen. Da das Eigenkapital der FRM-Gruppe den Kaufpreis
sowie die angenommenen, von der Grainger-Gruppe zu tragenden einmaligen
Transaktionskosten übersteigt, wurde der gesamte Unterschiedsbetrag aus der
Pro-forma Kapitalkonsolidierung in der Pro-forma Konzern-Gewinn-und
Verlustrechnung als Ertrag ausgewiesen. Die Pro-forma-Gewinn- und
Verlustrechnung berücksichtigt keine weiteren Auswirkungen der
vorzunehmenden Kaufpreisallokation oder ihrer Folgen auf künftige Erträge.
●
Die Auswirkungen der Übernahme auf die latente Steuerforderung der FRMGruppe wurden nicht berücksichtigt.
●
Die dargestellten Finanzinformationen wurden auf Basis der veröffentlichten
Abschlüsse der Grainger-Gruppe (geprüft) und der FRM-Gruppe (ungeprüft)
zum Stichtag 30. September 2007 erstellt. Die FRM-Gruppe und die GraingerGruppe haben abweichende Geschäftjahre. Letztere erstellt ihren
Jahresabschluss zum 30. September eines jeden Jahres, während das
Geschäftsjahr der FRM-Gruppe das Kalenderjahr ist. Die Ergebnisse der
FRM-Gruppe für den Zwölfmonatszeitraum zum 30. September 2007 (siehe
unten) wurden durch die Addition der Ergebnisse für das 4. Quartal des Jahres
2006 sowie der Ergebnisse für den Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis zum 30.
September 2007 ermittelt.
●
Grainger FRM wurde am 22. November 2007 durch Eintragung in das
Handelsregister gegründet. Für Zwecke der Darstellung der Auswirkungen des
Angebots auf den Einzelabschluss der Grainger FRM wurden die ungeprüften
Finanzinformationen der Eröffnungsbilanz der Grainger FRM verwendet. Die
im Folgenden dargestellten Pro-forma Angaben unterstellen dabei, dass die
Grainger FRM bereits zum 30. September 2007 existierte.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss von Grainger FRM
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz von Grainger FRM
Der Erwerb der FRM-Aktien nach diesem Angebot wird sich nach Einschätzung von
Grainger FRM auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin (unter
Zugrundelegung der handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften sowie der
besonderen Rechnungslegungsvorschriften des GmbH-Gesetzes) im Wesentlichen
wie folgt auswirken:
35
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 30. September 20071
AKTIVA
ungeprüft
Grainger
FRM
Veränderung
durch Aktienerwerb
EUR’000
Finanzanlagen
Pro-Forma
nach
Aktienerwerb
47.987
47.987
Sonstige Vermögensgegenstände
12
-
12
Guthaben bei Kreditinstituten
13
-
13
25
47.987
48.012
Bilanzsumme
PASSIVA
ungeprüft
Grainger FRM
Veränderung
durch Aktienerwerb
25
47.987
48.012
-
-
-
25
47.987
48.012
EUR’000
Eigenkapital
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Pro-Forma
nach
Aktienerwerb
Pro-Forma = Ist-Daten und Veränderung durch Aktienerwerbe
Verglichen mit der Einzelbilanz der Grainger FRM zum 30. September 20072,
ergeben sich die folgenden signifikante Abweichungen:
(a)
Die Finanzanlagen steigen um ca. EUR 47.987.000. Dieser Betrag setzt sich
wie folgt zusammen:
(i)
die Übernahme von 13.798.000 FRM-Aktien von der
Franconofurt AG zu jeweils EUR 1,50 gemäß dem
Aktienkaufvertrag führen zu Erwerbskosten in der Höhe von
EUR 20.697.000
(ii)
die Erhöhung der Kommanditeinlage der Grainger FRM in der
Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG um EUR 9.490 und
die Einzahlung der Grainger FRM auf das Rücklagenkonto der
Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG in Höhe von
EUR 2.023.268, um den Erwerb von 1.428.000 FRM-Aktien
der Franconofurt AG aufgrund des Aktienkaufvertrags zu
1
Grainger FRM wurde am 22. November 2007 gegründet. Die Pro-forma-Informationen basieren
auf der Eröffnungsbilanz und unterstellen, dass die Grainger FRM bereits am 30. September 2007
existierte.
2
Grainger FRM wurde am 22. November 2007 gegründet. Die Pro-forma-Informationen basieren
auf der Eröffnungsbilanz und unterstellen, dass die Grainger FRM bereits am 30. September 2007
existierte.
36
jeweils EUR 1,50 durch die Grainger FRM (No. 1) GmbH &
Co. KG zu finanzieren
(b)
(iii)
der Gegenwert für 12.774.000 angebotene FRM-Aktien zu
jeweils EUR 1.79 beläuft sich auf EUR 22.865.460
(iv)
Anschaffungsnebenkosten für den Kauf von Aktien gemäß dem
Aktienkaufvertrag, so wie im Zusammenhang mit dem Angebot
werden auf EUR 2.392.000 geschätzt; es wurde angenommen,
dass diese vollständig aktiviert werden
Wie in Kapital 14.1.2 dieser Angebotsunterlage dargestellt, wird der Kauf der
FRM-Aktien vollständig durch eine Einzahlung der Grainger Europe (No.4)
Limited in das Eigenkapital finanziert.
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage von Grainger FRM
Da die Bieterin seit ihrer Gründung noch keine Geschäftstätigkeit entfaltet hat, hat sie
vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder Umsätze noch sonstige
wesentliche Einnahmen oder Kosten generiert.
Der Vollzug des Aktienkaufvertrags und die Annahme dieses Angebots durch alle
übrigen FRM-Aktionäre würden sich nach Einschätzung von Grainger FRM auf die
Ertragslage der Bieterin voraussichtlich wie folgt auswirken:
(a)
Die künftigen Erträge werden im Wesentlichen aus zukünftigen
Dividendenausschüttungen von FRM bestehen. Die Höhe dieser
Ausschüttungen lässt sich nicht prognostizieren. Für das vergangene
Geschäftsjahr (2006) der FRM wurde keine Dividende ausgeschüttet. Künftige
Dividendenzahlungen von FRM werden davon abhängen, ob FRM einen
ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn ausweist sowie ob und in welcher Höhe
die Hauptversammlung von FRM einen Ausschüttungsbeschluss fasst. Zu
dieser Frage kann Grainger FRM keine Aussage treffen. Die Bieterin geht in
ihren eigenen Planungen nicht davon aus, dass FRM für das Geschäftsjahr
2007 eine Dividende ausschütten wird.
(b)
Da die Übernahme ausschließlich durch Eigenkapital finanziert wird, werden
keine Zinsaufwendungen anfallen. Es werden der Bieterin nur Mittel
zugeführt, soweit diese für die Durchführung des Angebots erforderlich sind.
(c)
Da davon ausgegangen wurde, dass die einmaligen Transaktionskosten
aktiviert werden, werden sie keinen Einfluss auf die Ertragslage von Grainger
FRM haben.
15.4
Auswirkungen auf den IFRS Konzernabschluss der Grainger-Gruppe
Im Folgenden werden verkürzte Pro-forma Konzern-Finanzinformationen der
Grainger-Gruppe dargestellt. Ihr Zweck ist es, die wesentlichen Auswirkungen der
Einbeziehung der FRM-Gruppe auf die historischen Finanzinformationen der
Grainger-Gruppe unter der Annahme darzustellen, dass die FRM-Gruppe während des
37
gesamten betreffenden Berichtszeitraums zu 100% der Grainger-Gruppe angehört
hätte.
Die Erstellung der Pro-forma Konzern-Finanzinformationen erfolgt ausschließlich zur
Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen in Zusammenhang mit diesem Angebot.
Sie beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation und
spiegeln folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Grainger-Gruppe wieder. Aussagekräftig sind sie daher nur in Verbindung mit den
historischen Abschlüssen der Grainger-Gruppe.
Den Pro-forma Konzern-Finanzinformationen liegen der geprüfte Konzernabschluss
der Grainger-Gruppe zum 30. September 2007 sowie der ungeprüfte
Konzernzwischenabschluss der FRM-Gruppe zum 30. September zugrunde, beide
Abschlüsse wurden nach IFRS wie in der EU anwendbar erstellt.
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der Grainger-Gruppe
Auf Grundlage der Konzernbilanzen der Grainger-Gruppe (geprüft) sowie der FRMGruppe (ungeprüft) zum 30. September 2007 hätte sich der Erwerb von FRM durch
die Bieterin voraussichtlich wie folgt auf die Grainger-Gruppe ausgewirkt:
38
Konzernbilanz der Grainger Plc zum 30. September 2007
Vermögenswerte
geprüft
Grainger
Plc3
ungeprüft
FRMGruppe
Pro-Forma
Pro-Forma
Anpassungen nach
Aktienerwerb
EUR’000
Immaterielle
Vermögenswerte
24.882
73
-
24.955
3.289
72
-
3.361
Als Finanzinvestitionen
gehaltene Immobilien
684.398
117.104
-
801.502
Sonstiges
Anlagevermögen
450.450
4.002
-
454.452
Langfristige
Vermögenswerte
1.163.019
121.251
-
1.284.270
Vorräte
1.528.813
1.350
-
1.530.163
42.185
1.654
-
43.839
Zahlungsmittel
114.543
1.609
-
116.152
Kurzfristige
Vermögenswerten
1.685.541
4.613
-
1.690.154
Vermögenswerte
2.848.560
125.863
-
2.974.423
Sachanlagen
Sonstige kurzfristige
Vermögenswerte
EIGENKAPITAL
SCHULDEN
UND geprüft
ungeprüft
Grainger Plc FRMGruppe
Pro-Forma
Pro-Forma
Anpassungen nach
Aktienerwerb
EUR’000
Grundkapital
Kapitalrücklage
Sonstige Rücklagen
3
9.152
28.000
-28.000
9.152
32.890
13.700
-13.700
32.890
419.848
8.138
-6.396
421.590
Die geprüfte Konzernbilanz der Grainger-Gruppe wurde in GBP aufgestellt; die Umrechnung in
Euro erfolgte zu EUR 1,43 je GBP (Umrechnungskurs per 28. September 2007 (Tagesschlusskurs)
gemäß Reuters).
39
Minderheitenanteile4
143
-
-
143
462.033
49.838
-48.096
463.775
1.993.134
68.095
45.704
2.106.933
162.305
3.441
-
165.746
17.017
-
-
17.017
2.172.456
71.536
45.704
2.289.696
Kurzfristige
verzinsliche Schulden
26.026
270
-
26.296
Sonstige kurzfristige
Schulden
188.045
4.220
2.392
194.656
214.071
4.489
2.392
220.952
2.848.560
125.863
-
2.974.423
Eigenkapital
Langfristige
verzinsliche Schulden
Latente Steuerschulden
Sonstige langfristige
Schulden
Langfristige Schulden
Kurzfristige Schulden
Summe Eigenkapital
und Schulden
Pro-Forma = Ist-Daten und Veränderung durch Aktienerwerbe
Gegenüber der geprüften Konzernbilanz der Grainger-Gruppe zum 30. September
2007 ergeben sich auf Pro-forma-Grundlage die folgenden wesentlichen
Veränderungen:
(a)
Es wird erwartet, dass die gesamte zu zahlende Gegenleistung für den Kauf
der FRM-Aktien, unter Berücksichtigung der aktivierten Transaktionskosten
von EUR 2.392.000 bei der Erstkonsolidierung zu einem negativen
Firmenwert von ungefähr EUR 1.741.900 führen wird. Dies ist auf die
Tatsache zurückzuführen, dass der gemäß Aktienkaufvertrag der Franconofurt
AG zu zahlende Aktienpreis unter dem Buchwert des Eigenkapitals liegt.
Gemäß IFRS wird ein negativer Firmenwert erfolgswirksam in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der Grainger-Gruppe erfasst und
erhöht demzufolge die sonstigen Rücklagen. Es wird darauf hingewiesen, dass
eine detaillierte Kaufpreisallokation bisher nicht durchgeführt wurde
(b)
Als Folge der Fremdfinanzierung der Übernahme werden „Langfristige
verzinsliche Schulden“ um EUR 45.704.460 steigen
(c)
Die aktivierten Transaktionskosten führen zu einer Erhöhung der „sonstige
kurzfristige Schulden“ um EUR 2.392.000
4
Aufgrund der Tatsache, dass eine außenstehende Partei einen Kommanditanteil von 5,1% an der
Grainger FRM (No. 1) GmbH & Co. KG hält, wird die Transaktion zu einer Erhöhung der
Minderheitenanteile in der Grainger-Gruppe führen. Da diese jedoch für immateriell gehalten
werden, wurde die Veränderung weder berechnet noch in den Pro-Forma Anpassungen
ausgewiesen.
40
(d)
Es bestehen keine zu konsolidierenden Forderungen oder Schulden zwischen
der Grainger-Gruppe und der FRM-Gruppe; diverse Pro-Forma Bilanzposten
erhöhen sich, da die FRM Werte den Beträgen der Grainger-Gruppe hinzu
addiert wurden.
(e)
Die Summe der Vermögenswerte steigt von EUR 2.848.560.000 um
EUR 125.863.301 auf EUR 2.974.423.301; während sich das Eigenkapital um
EUR 1.741.900 erhöht.
15.4.2 Ertragslage
Ausgehend von der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Grainger-Gruppe
(geprüft) sowie der FRM-Gruppe (ungeprüft) für den Zwölfmonatszeitraum zum
30. September 2007 hätte sich der Erwerb der FRM-Gruppe durch Grainger FRM
voraussichtlich wie folgt auf die Grainger-Gruppe ausgewirkt:
Gewinn- und Verlustrechnung der Grainger-Gruppe für die Zeit vom 1. Oktober 2006
bis 30. September 2007
geprüft
GraingerGruppe5
ungeprüft
FRMGruppe6
Pro-Forma
Anpassungen
Grainger-Gruppe ProForma nach
Aktienerwerb
EUR’000
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit vor
Zinsen und Steuern
141.427
12.033
-
153.460
Finanzergebnis
-92.950
-1.291
-
-94.241
58.058
-
-
58.058
Sonstiges Ergebnis
4.290
-
1.742
6.032
Periodenergebnis
110.825
10.742
1.742
123.309
Ergebnis aus Beteiligungen
und
Gemeinschaftsunternehmen
Verglichen mit der geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der GraingerGruppe zum 30. September 2007, wurden die folgenden wesentlichen Abweichungen
identifiziert:
5
Die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Grainger-Gruppe wurde in GBP aufgestellt; die
Umrechnung in Euro erfolgte zu EUR 1,43 je GBP (Umrechnungskurs per 28. September 2007
(Tagesschlusskurs) gemäß Reuters).
6
Die oben dargestellten Ergebnisse der FRM-Gruppe für den zum 30. September 2007 endenden
12-Monatszeitraum wurden durch Addition der Ergebnisse des 4 Quartals 2006 sowie des
Ergebnisses für den zum 30. September 2007 endenden Neunmonatszeitraums ermittelt.
41
(a)
Es bestehen keine zu konsolidierenden Aufwendungen oder Erträge zwischen
der Grainger-Gruppe und der FRM-Gruppe.
(b)
Die Ergebnisse der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Steuern
wurden ermittelt, indem die entsprechenden Beträge der FRM-Gruppe addiert
wurden.
(c)
Wegen des negativen Firmenwertes (siehe auch Kapitel 15.4.1) erhöht sich das
„sonstige Ergebnis“ von EUR 4.290.000 um EUR 1.741.900 auf
EUR 6.031.900.
(d)
Synergien und weitere mögliche Effekte aus der Kaufpreisallokation wurden
nicht berücksichtigt.
(e)
Da die Übernahme auf Gruppenebene durch Fremdkapital finanziert wurde,
werden sich die Zinsaufwendungen zukünftig erhöhen. Es wird erwartet, dass
die Verbindlichkeiten nach dem Kapitalkostensatz der Grainger-Gruppe
verzinst werden, welcher zur Zeit etwa 6,1% beträgt. Dies führt zu
zusätzlichen Zinsaufwendungen von etwa EUR 2.787.972 pro Jahr.
(f)
Da eine Aktivierung der Transaktionskosten angenommen wurde, werden
diese keinen Einfluss auf die Ertragslage der Grainger-Gruppe haben.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
FRM-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden
gesetzlichen Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können
FRM-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen
Verträgen jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und
soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung
angenommen haben.
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots können FRM-Aktionäre von den
durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen jederzeit bis zum
Ablauf der Annahmefrist nach § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und
soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des
Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
FRM-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser
Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
●
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf
eingereichten FRM-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank
erklären, und
42
●
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in
ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien, die
der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten FRM-Aktien entspricht, für die der
Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE000A0J2LC4 bei der Clearstream
Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
FRM-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE000A0J2LC4 bei der
Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die
Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17.
HINWEISE FÜR FRM-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
FRM-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen:
(a)
Der gegenwärtige Börsenkurs der FRM-Aktie kann auch den Umstand
reflektieren, dass die Bieterin am 31. Januar 2008 ihre Entscheidung zur
Abgabe des Angebots zu einem voraussichtlichen Angebotspreis zwischen
EUR 1,76 und EUR 1,80 je FRM-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob
sich der Börsenkurs der FRM-Aktie nach Durchführung des Angebots
weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter
liegen wird.
(b)
Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung
des Streubesitzes bei FRM führen. Es ist mithin zu erwarten, dass nach
Vollzug des Angebots das Angebot von und die Nachfrage nach FRM-Aktien
geringer als derzeit sein werden und somit die Liquidität der FRM-Aktie sinkt.
Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf
FRM-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber
hinaus könnte eine etwaige Einschränkung der Liquidität der FRM-Aktie dazu
führen, dass es in Zukunft zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen der
FRM-Aktie kommt.
(c)
Nach Vollzug dieses Angebots wird die Bieterin über die erforderliche
Stimmenmehrheit
verfügen,
um
wichtige
gesellschaftsrechtliche
Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der FRM durchsetzen zu
können. Dazu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen,
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung,
Verschmelzung und Auflösung (einschließlich der sogenannten übertragenden
Auflösung). Nur mit einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem
Recht die Pflicht der Bieterin verbunden, den Minderheitsaktionären jeweils
auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der FRM ein Angebot zu
machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder
einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum
Zeitpunkt der Bekanntgabe bzw. der Beschlussfassung der Hauptversammlung
der FRM über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen
müsste, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis
43
entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die
Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung
der Börsennotierung der FRM-Aktien führen.
(d)
Nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte FRM
bei Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen in Erwägung ziehen,
den Widerruf der Zulassung der FRM-Aktien zum Teilbereich des regulierten
Markts
der
Frankfurter
Wertpapierbörse
mit
weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. In diesem Falle
würden FRM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des
Prime Standards profitieren.
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON FRM
FÜR
MITGLIEDER
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von FRM wurden im
Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt
oder in Aussicht gestellt.
19.
BEGLEITENDE BANKEN
Lazard hat die Bieterin bei der Vorbereitung dieses Angebots beraten. Die Dresdner
Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, koordiniert die technische
Durchführung und Abwicklung des Angebots.
20.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den FRM-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse
berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Diese Angebotsunterlage wird am 3. März 2008 gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG
veröffentlicht. Die deutsche Version und die unverbindliche englische Übersetzung
(die nicht von der BaFin geprüft wurde) werden im Internet unter
http://www.grainger-angebot.de veröffentlicht. Kostenlose Exemplare dieser
Angebotsunterlage werden bei der Finanzdruckerei Imprima (Deutschland) GmbH,
Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49(0)69-91509814)bereit gehalten. Die Bekanntgabe gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
WpÜG über die Bereitstellung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen
Übersetzung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und in The Wall Street Journal
(U.S. Ausgabe) bekanntgemacht.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen
im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter
http://www.grainger-angebot.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
44
Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im elektronischen
Bundesanzeiger sowie (durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung
über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem) in den Vereinigten
Staaten veröffentlicht.
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist,
soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR U.S.-AKTIONÄRE
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in
Übereinstimmung mit den anwendbaren U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen,
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses
Angebot unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Exchange Act
und dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht
noch von dieser geprüft. U.S.-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses
Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und
damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die
sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung "Market Regulation"
der SEC gewährten Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act
während der Laufzeit dieses Angebots FRM-Aktien in anderer Weise als im Rahmen
dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten
erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im
Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem
WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen
über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland
veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer
unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter
http://www.grainger-angebot.de veröffentlicht.
45
ANLAGE 1
Tochterunternehmen von Gesellschaften, die die Bieterin beherrschen
Nr.
Name der Gesellschaft
Sitz
Land
1.
Atlantic Metropolitan (U.K.) Limited
Newcastle upon Tyne
Vereinigtes Königreich
2.
B G Utting & Company Limited
Newcastle upon Tyne
3.
BPT (Assured Homes) Limited
Newcastle upon Tyne
4.
BPT (Bradford Property Trust) Limited
Newcastle upon Tyne
5.
BPT (Full Reversions) Limited
Newcastle upon Tyne
6.
BPT (Home Reversions) Limited
Newcastle upon Tyne
7.
BPT (Residential Investments) Limited
Newcastle upon Tyne
8.
BPT (Residential Management Services) Limited
Newcastle upon Tyne
9.
BPT Bridgewater (Home Reversions) Limited
Newcastle upon Tyne
10.
BPT Employee Benefits Trustee (No. 2) Limited
Newcastle upon Tyne
11.
BPT Limited
Newcastle upon Tyne
12.
Bridgewater (Home Reversions Number 1) Limited
Newcastle upon Tyne
13.
Bridgewater (Home Reversions Number 2) Limited
Newcastle upon Tyne
14.
Bridgewater (Home Reversions) Limited
Newcastle upon Tyne
15.
Bridgewater Capital Release Limited
Newcastle upon Tyne
16.
Bridgewater Contractual Tenancies Limited
Newcastle upon Tyne
17.
Bridgewater Equity Release Limited
Newcastle upon Tyne
18.
Bridgewater Equity Release Nominees (No 1) Limited
Newcastle upon Tyne
19.
Bridgewater Equity Release Nominees (No 2) Limited
Newcastle upon Tyne
20.
Bridgewater Income Plans Limited
Newcastle upon Tyne
21.
Bridgewater Life Tenancies Limited
Newcastle upon Tyne
22.
Bridgewater Lifetime Mortgages Limited
Newcastle upon Tyne
23.
Bridgewater Property Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
24.
Bridgewater Safe Homes Limited
Newcastle upon Tyne
25.
Bridgewater Tenancies Limited
Newcastle upon Tyne
26.
Bridgewater Tenancies Nominees Limited
Newcastle upon Tyne
27.
Bromley No 1 Limited
Newcastle upon Tyne
28.
Bromley No. 1 Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
29.
Bromley Property Finance Limited
Newcastle upon Tyne
47
Nr.
Sitz
Land
30.
Bromley Property Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
31.
Bromley Property Investments Limited
Newcastle upon Tyne
32.
Chrisdell Limited
Newcastle upon Tyne
33.
City North 3 Limited
Newcastle upon Tyne
34.
City North 5 Limited
Newcastle upon Tyne
35.
City North Group Limited
Newcastle upon Tyne
36.
City North Growth Limited
Newcastle upon Tyne
37.
City North Properties Limited
Newcastle upon Tyne
38.
City Property Developments (No.2) Limited
Newcastle upon Tyne
39.
City Property Developments Limited
Newcastle upon Tyne
40.
Citytowns Limited
Newcastle upon Tyne
41.
Courtstone Properties Limited
Newcastle upon Tyne
42.
Crossco No 103 Limited
Newcastle upon Tyne
43.
Derwent Developments (Curzon) Limited
Newcastle upon Tyne
44.
Derwent Developments Limited
Newcastle upon Tyne
45.
Derwent Nominees (No 2) Limited
Newcastle upon Tyne
46.
Dray Number Three Limited
Newcastle upon Tyne
47.
Ealing Tenants Limited
Newcastle upon Tyne
48.
Eastbourne Artisans Dwellings Company Limited
Newcastle upon Tyne
49.
Economic Reversions Limited
Newcastle upon Tyne
50.
Ekacroft Limited
Newcastle upon Tyne
51.
Elm Property Investments LLP
Newcastle upon Tyne
52.
Elm Reversions Limited
Newcastle upon Tyne
53.
Equity Release (Increments) Limited
Newcastle upon Tyne
54.
Equity Release (Increments) Nominees No.1 Limited
Newcastle upon Tyne
55.
Equity Release (Increments) Nominees No.2 Limited
Newcastle upon Tyne
56.
Faside Estates Limited
Perth, Scotland
57.
Fifty-seven Stanhope Gardens Limited
Newcastle upon Tyne
58.
Frincon Holdings 1986 Limited
Newcastle upon Tyne
59.
Frincon Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
60.
G W Dray & Son Limited
Newcastle upon Tyne
61.
Garrick Court Properties Limited
Newcastle upon Tyne
48
Nr.
Sitz
Land
62.
GIP Limited
Newcastle upon Tyne
63.
Globe Brothers Estates Limited
Newcastle upon Tyne
64.
Gracefield Properties Limited
Newcastle upon Tyne
65.
Grainger (458) Limited
Newcastle upon Tyne
66.
Grainger (603) Limited
Newcastle upon Tyne
67.
Grainger (Barnsbury) Limited
Newcastle upon Tyne
68.
Grainger (Clapham) Limited
Newcastle upon Tyne
69.
Grainger (Elder No. 6) Limited
Newcastle upon Tyne
70.
Grainger (Elder) Limited
Newcastle upon Tyne
71.
Grainger (Gensurco) Limited
Newcastle upon Tyne
72.
Grainger (Hadston) Limited
Newcastle upon Tyne
73.
Grainger (Hornsey) Limited
Newcastle upon Tyne
74.
Grainger (London) Limited
Newcastle upon Tyne
75.
Grainger (Northern Developments) Limited
Newcastle upon Tyne
76.
Grainger (Octavia Hill) Limited
Newcastle upon Tyne
77.
Grainger (Peachey Number 2) Limited
Newcastle upon Tyne
78.
Grainger (Peachey) Limited
Newcastle upon Tyne
79.
Grainger (Samuel) Limited
Newcastle upon Tyne
80.
Grainger (Shoreditch No 2) Limited
Newcastle upon Tyne
81.
Grainger (Shoreditch) Limited
Newcastle upon Tyne
82.
Grainger (Slough) Limited
Newcastle upon Tyne
83.
Grainger (Thurrock) Limited
Newcastle upon Tyne
84.
Grainger Asset Management Limited
Newcastle upon Tyne
85.
Grainger Berlin Portfolio 1 S.à r.l. & Co KG
Düsseldorf
Deutschland
86.
Grainger Central Limited
Newcastle upon Tyne
87.
Grainger Clapham South Limited
Newcastle upon Tyne
88.
Grainger Clerkenwell Limited
Newcastle upon Tyne
89.
Grainger Czech Republic Limited
Newcastle upon Tyne
90.
Grainger Deutschland GmbH
Mannheim
Deutschland
91.
Grainger Developments Limited
Newcastle upon Tyne
92.
Grainger EL Investments Limited
Newcastle upon Tyne
93.
Grainger Employees Limited
Newcastle upon Tyne
49
Nr.
Sitz
Land
94.
Grainger Equity Release Investment Properties Limited
Newcastle upon Tyne
95.
Grainger Equity Release Limited
Newcastle upon Tyne
96.
Grainger Equity Release Management Limited
Newcastle upon Tyne
97.
Grainger Europe (No.2) Limited
Newcastle upon Tyne
98.
Newcastle upon Tyne
99.
Newcastle upon Tyne
100.
Grainger Europe Limited
Newcastle upon Tyne
101.
Grainger European Financing Limited
Newcastle upon Tyne
102.
Grainger European Healthcare Holdings S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
103.
Grainger European Healthcare No. 1 S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
104.
Grainger Finance Company Limited
Newcastle upon Tyne
105.
Grainger GenInvest No. 2 (2006) Unitholder Limited
Newcastle upon Tyne
106.
Grainger Gosforth Limited
Newcastle upon Tyne
107.
Grainger Home Reversions LP
Newcastle upon Tyne
108.
Grainger Home Reversions Nominees No.1 Limited
Newcastle upon Tyne
109.
Grainger Home Reversions Nominees No.2 Limited
Newcastle upon Tyne
110.
Grainger Homes (Gateshead) Limited
Newcastle upon Tyne
111.
Grainger Homes Limited
Newcastle upon Tyne
112.
Grainger Homesafe (No 1) Limited
Newcastle upon Tyne
113.
Grainger Homesafe (No 2) Limited
Newcastle upon Tyne
114.
Grainger Land & Regeneration Limited
Newcastle upon Tyne
115.
Grainger Land Limited
Newcastle upon Tyne
116.
Grainger Luxembourg Financing (No.1) S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
117.
Munsbach
Luxemburg
118.
Munsbach
Luxemburg
119.
Grainger Luxembourg Germany (No.1) S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
120.
Munsbach
Luxemburg
121.
Munsbach
Luxemburg
122.
Munsbach
Luxemburg
123.
Munsbach
Luxemburg
124.
Munsbach
Luxemburg
125.
Munsbach
Luxemburg
50
Nr.
Sitz
Land
126.
Munsbach
Luxemburg
127.
Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
128.
Grainger Maidenhead Limited
Newcastle upon Tyne
129.
Grainger Malta Finance Limited
Ta Xbiex
Malta
130.
Grainger Malta Holdings Limited
Ta Xbiex
Malta
131.
Grainger McKay Limited
Newcastle upon Tyne
132.
Grainger MU (No.1) S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
133.
Grainger MU Holdings S.à r.l.
Munsbach
Luxemburg
134.
Grainger Newbury Limited
Newcastle upon Tyne
135.
Grainger Parks Limited
Newcastle upon Tyne
136.
Grainger Pimlico Limited
Newcastle upon Tyne
137.
Grainger Pimlico Management Company Limited
Newcastle upon Tyne
138.
Grainger Properties Limited
Newcastle upon Tyne
139.
Grainger Property Development & Trading Limited
Newcastle upon Tyne
140.
Grainger Property Developments Limited
Newcastle upon Tyne
141.
Grainger Property Group Limited
Newcastle upon Tyne
142.
Grainger Property Investments (2007) Limited
Ta Xbiex
Malta
143.
Grainger Property Services Limited
Newcastle upon Tyne
144.
Grainger Quest Trustee Company Limited
Newcastle upon Tyne
145.
Grainger Real Estate Limited
Newcastle upon Tyne
146.
Grainger Recklinghausen Portfolio 1 S.à r.l. & Co KG
Düsseldorf
Deutschland
147.
Grainger Recklinghausen Portfolio 2 S.à r.l. & Co KG
Düsseldorf
Deutschland
148.
Grainger RES Limited
Newcastle upon Tyne
149.
Grainger Residential Limited
Newcastle upon Tyne
150.
Grainger Residential Management Limited
Newcastle upon Tyne
151.
Grainger Retirement Housing Limited
Newcastle upon Tyne
152.
Grainger Retirement Housing No.1 (2007) Limited
Newcastle upon Tyne
153.
Grainger Rural Developments Limited
Newcastle upon Tyne
154.
Grainger Rural Limited
Newcastle upon Tyne
155.
Grainger Serviced Apartments Limited
Newcastle upon Tyne
156.
Grainger Seven Sisters Limited
Newcastle upon Tyne
157.
Grainger Stuttgart Portfolio 1 S.à r.l. & Co KG
Düsseldorf
Deutschland
51
Nr.
Sitz
Land
158.
Grainger Stuttgart Portfolio 2 S.à r.l. & Co KG
Düsseldorf
Deutschland
159.
Grainger Surbiton Limited
Newcastle upon Tyne
160.
Grainger Treasury Property (2006) LLP
Newcastle upon Tyne
161.
Grainger Treasury Property Investments LP
Newcastle upon Tyne
162.
Grainger Trust Commercial Limited
Newcastle upon Tyne
163.
Grainger Trust Limited
Newcastle upon Tyne
164.
Grainger Trust Properties Limited
Newcastle upon Tyne
165.
Grainger Unitholder No 1 Limited
Newcastle upon Tyne
166.
Grainger Unitholder No 2 Limited
Newcastle upon Tyne
167.
Grainger Upminster Limited
Newcastle upon Tyne
168.
Greit Developments Limited
Newcastle upon Tyne
169.
Greit Financing Limited
Newcastle upon Tyne
170.
Greit Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
171.
Greit Investments Limited
Newcastle upon Tyne
172.
Greit Limited
Newcastle upon Tyne
173.
Greit Management Limited
Newcastle upon Tyne
174.
Greit Opportunities Limited
Newcastle upon Tyne
175.
Greit Properties Limited
Newcastle upon Tyne
176.
Greit.co.uk Limited
Newcastle upon Tyne
177.
Hamsard 2342 Limited
Newcastle upon Tyne
178.
Newcastle upon Tyne
179.
Newcastle upon Tyne
180.
Hamsard 2517 (New Business) Limited
Newcastle upon Tyne
182.
Hamsard 2517 (New Business) Nominees No.1
Limited
Hamsard 2517 (New Business) Nominees No.2
Limited
183.
Newcastle upon Tyne
184.
Newcastle upon Tyne
185.
Harborne Tenants Limited
Newcastle upon Tyne
186.
Hatch Warren 1992 Limited
Newcastle upon Tyne
187.
Hatch Warren Limited
Newcastle upon Tyne
188.
Holdfield Limited
Newcastle upon Tyne
189.
Home Properties Limited
Newcastle upon Tyne
181.
Newcastle upon Tyne
Newcastle upon Tyne
52
Nr.
Sitz
Land
190.
Home SGO Properties Limited
Newcastle upon Tyne
191.
Homesafe Equity Release Limited Partnership
Newcastle upon Tyne
192.
Hulcote Village Limited
Newcastle upon Tyne
193.
Hurlingham Business Park Limited
Newcastle upon Tyne
194.
Ingleby Court Management Limited
Newcastle upon Tyne
195.
Langwood Properties Limited
Perth, Scotland
196.
Letpress Limited
Newcastle upon Tyne
197.
Leyton Properties Limited
Newcastle upon Tyne
198.
Margrave Estates Limited
Newcastle upon Tyne
199.
Milford Reversions Limited
Newcastle upon Tyne
200.
N & D London Investments
Newcastle upon Tyne
201.
N & D London Limited
Newcastle upon Tyne
202.
N & D Properties (Midlands) Limited
Newcastle upon Tyne
203.
N & D Southern Limited
Newcastle upon Tyne
204.
Northumberland & Durham Property Trust Limited
Newcastle upon Tyne
205.
Park Developments (Liverpool) Limited
Newcastle upon Tyne
206.
Park Estates (Liverpool) Limited
Newcastle upon Tyne
207.
Park Estates Investments (Liverpool) Limited
Newcastle upon Tyne
208.
Planfirst Limited
Newcastle upon Tyne
209.
Portland House Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
210.
Redington Property Company Limited
Newcastle upon Tyne
211.
Regen (NT) Limited Liability Partnership
Newcastle upon Tyne
212.
Residential Leases Limited
Newcastle upon Tyne
213.
Residential Tenancies Limited
Newcastle upon Tyne
214.
Retirement Housing Management (Guernsey) Limited
St Peter Port,
Guernsey
Guernsey
215.
Retirement Housing Management (Isle of Man)
Limited
Douglas, Isle of Man
216.
Riversway (Preston) Management Company Limited
Newcastle upon Tyne
217.
Rotation Finance Limited
Newcastle upon Tyne
218.
RPQH Limited
Newcastle upon Tyne
219.
Seaton Valley Properties Limited
Newcastle upon Tyne
220.
SIP Home Limited
Newcastle upon Tyne
221.
Sixty Stanhope Gardens Limited
Newcastle upon Tyne
Isle of Man
53
Nr.
Sitz
Land
222.
Sixty-one Stanhope Gardens Limited
Newcastle upon Tyne
223.
Sixty-two Stanhope Gardens Limited
Newcastle upon Tyne
224.
Southvale Investments Limited
Newcastle upon Tyne
225.
Sowerby Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
226.
St Andrew's Property Holdings Limited
Newcastle upon Tyne
227.
Stoke-on-Trent Tenants Limited
Newcastle upon Tyne
228.
Suburban Homes Limited
Newcastle upon Tyne
229.
The Bradford Property Trust Limited
Newcastle upon Tyne
230.
The Capital Appreciation Trust (Guernsey) Limited
St Peter Port,
Guernsey
Guernsey
231.
The Capital Appreciation Trust (Isle of Man) plc
Douglas, Isle of Man
Isle of Man
232.
The Farm Housing Enterprise Limited
Newcastle upon Tyne
233.
The Grainger Trust Employee Trustee Limited
Newcastle upon Tyne
234.
The Owners of the Middlesbrough Estate Limited
Newcastle upon Tyne
235.
The Tilt Estate Company Limited
Newcastle upon Tyne
236.
Trafford Park Dwellings Limited
Newcastle upon Tyne
237.
Victoria Court (Southport) Limited
Newcastle upon Tyne
238.
Vinefield Limited
Newcastle upon Tyne
239.
Wansbeck Lodge Management Limited
Newcastle upon Tyne
240.
Warren Court Limited
Newcastle upon Tyne
241.
Warwick Square Management Company Limited
Newcastle upon Tyne
242.
West Waterlooville Developments Limited
Newcastle upon Tyne
Außerdem sind die Bieterin und ihre Tochtergesellschaften ebenfalls Tochterunternehmen
von Gesellschaften, die die Bieterin beherrschen.
54
ANLAGE 2
Tochterunternehmen von FRM
Nr.
Name
1 Francono Rhein-Main 1.
Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH
mbH
mbH
mbH
Sitz
Land
Von FRM
gehaltener
Anteil
Frankfurt am
Main
Deutschland
100%
Frankfurt am
Main
Deutschland
100%
Frankfurt am
Main
Deutschland
100%
Frankfurt am
Main
Deutschland
100%
55
ANLAGE 3
Weitere mit FRM gemeinsam handelnde Personen
Nr.
Name
Sitz
Land
Anteil
Tochterunternehmen der Franconofurt AG
1.
Franconoresidence AG
Frankfurt am Main
Deutschland
100%
2.
Franconowest AG
Düsseldorf
Deutschland
100%
3.
GlobalLiving GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
50%
4.
GlobalConstruct AG
Frankfurt am Main
Deutschland
50%
5.
GlobalProperty GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
50%
6.
Global Communication GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
100%
7.
Globalacquisition GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
50%
Tochterunternehmen der GlobalLiving GmbH
8.
9.
MainLiving GmbH
RheinLiving GmbH
Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
Deutschland
Deutschland
100%
100%
Tochterunternehmen der GlobalConstruct AG
10.
MainConstruct AG
Frankfurt am Main
11.
RheinConstruct AG
Frankfurt am Main
Deutschland
Deutschland
100%
100%
Tochterunternehmen der GlobalProperty GmbH
12.
MainProperty GmbH
Frankfurt am Main
13.
RheinProperty GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
Deutschland
100%
100%
Tochterunternehmen der GlobalAcquisition GmbH
14.
MainAcquisition GmbH
Frankfurt am Main
15.
RheinAcquisition GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
Deutschland
100%
100%
56
ANLAGE 4
Finanzierungsbestätigung
57

Angebotsunterlage Grainger FRM GmbH

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