Endfassung _deutsch

Veröffentlichung gemäß § 14 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Aktionäre der Constantin Film AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika sollten insbesondere die Hinweise im
Abschnitt "Allgemeine Hinweise für Aktionäre“ auf Seite 4 dieser Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
Pflichtangebot gemäß § 35 ff. WpÜG der
Highlight Communications AG
Pfäffikon, Schweiz
sowie des
Herrn Bernd Eichinger, München
an alle außenstehenden Aktionäre der
Constantin Film AG
Kaiserstr. 39
80801 München
zum Erwerb ihrer Aktien der Constantin Film AG
gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 4,50 je Aktie.
Annahmefrist: 13. Juni 2003 bis 14. Juli 2003 (12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main)
ISIN-Code der Aktien der Constantin Film AG
DE 000 580080 9
ISIN-Code der zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der
Constantin Film AG
DE 000 553258 4
Inhaltsverzeichnis
1.
Seite
Allgemeine Hinweise für Aktionäre ....................................................................................... 4
1.1.
Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz......................................................................................................... 4
1.2.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen sowie
Gestattung der Veröffentlichung ..................................................................................... 4
1.3.
Veröffentlichung des jeweiligen Kontrollerwerbs .............................................................. 5
1.4.
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen.................................... 5
2.
Behördliche Verfahren.......................................................................................................... 5
3.
Zusammenfassung des Angebotes....................................................................................... 6
4.
Hintergrund der Transaktion ................................................................................................. 6
4.1.
Vorbemerkungen........................................................................................................... 6
4.2.
Beschreibung der Highlight Communications AG (Bieter 1).............................................. 7
a) Allgemeine Angaben.................................................................................................. 7
b) Geschäftstätigkeit...................................................................................................... 8
4.3.
Beschreibung des Herrn Bernd Eichinger (Bieter 2) ......................................................... 9
4.4.
Wesentlicher Inhalt der Gesellschaftervereinbarung der Bieter......................................... 9
4.5.
Vereinbarung zwischen Herrn Eichinger und Aktionären bzw.
Verwaltungsratsmitgliedern von Highlight ...................................................................... 10
4.6.
Beschreibung der Constantin Film AG (Zielgesellschaft) ................................................ 10
a) Allgemeine Angaben................................................................................................ 10
b) Geschäftstätigkeit.................................................................................................... 11
4.7.
Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund............................................................... 11
4.8.
Absichten der Bieter im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Constantin
Film AG, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und deren
Vertretungen ............................................................................................................... 12
a) Künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG ................................................... 12
b) Geschäftsführungsorgane, Arbeitnehmer und deren Vertretungen .............................. 12
5.
6.
Pflichtangebot..................................................................................................................... 12
5.1.
Gegenstand des Angebots........................................................................................... 12
5.2.
Gegenleistung............................................................................................................. 12
5.3.
Beginn und Ende der Annahmefrist .............................................................................. 13
5.4.
Verlängerung der Annahmefristen ................................................................................ 13
5.5.
Rücktrittsrecht ............................................................................................................. 13
Durchführung des Pflichtangebots..................................................................................... 13
6.1.
Annahme des Pflichtangebots...................................................................................... 13
6.2.
Abwicklung des Pflichtangebots ................................................................................... 14
6.3.
Rechtsfolge der Annahme des Angebots ...................................................................... 15
6.4.
Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien................................................................. 15
6.5.
Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen .............................................. 15
6.6.
Kosten der Annahme ................................................................................................... 15
2
7.
Ergänzende Angaben.......................................................................................................... 15
7.1.
Finanzierung des Pflichtangebots................................................................................. 15
7.2.
Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter ........................................................... 16
a) Auswirkungen auf die Highlight Communications AG ................................................. 16
b) Auswirkungen auf den Highlight-Konzern .................................................................. 19
c) Auswirkungen auf Herrn Bernd Eichinger.................................................................. 23
8.
7.3.
Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Constantin Film AG ....... 24
7.4.
Anzahl der gemeinsam gehaltenen oder zustehenden Wertpapiere bzw.
Stimmrechte................................................................................................................ 24
7.5.
Art und Umfang der Erwerbe der letzten drei Monate vor diesem Angebot ...................... 24
7.6.
Festsetzung der Gegenleistung .................................................................................... 24
7.7.
Finanzierungsbestätigung............................................................................................ 25
7.8.
Begleitende Bank ........................................................................................................ 25
Sonstige Angaben............................................................................................................... 25
8.1.
Steuern....................................................................................................................... 25
8.2.
Anwendbares Recht .................................................................................................... 25
8.3.
Erklärung der Übernahme der Verantwortung................................................................ 26
Anlage:
Finanzierungsbestätigung der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft
3
1.
Allgemeine Hinweise für Aktionäre
1.1.
Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Dieses Pflichtangebot der Highlight Communications AG (im folgenden auch "Highlight“, "HLC“ oder
“Bieter 1“) und des Herrn Bernd Eichinger (im folgenden auch „Herr Eichinger“, „Bieter 2“ oder gemeinsam mit Highlight „die Bieter“) ist ein öffentliches Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20.12.2001 (BGBl. I 2001, S. 3822) (im folgenden auch "WpÜG“)
und als solches an alle außenstehenden Aktionäre der Constantin Film AG (im folgenden auch
"Constantin“ oder "Zielgesellschaft“) gerichtet (im folgenden auch "Pflichtangebot“ oder "Angebot“). Es
wird als Pflichtangebot nach dem deutschen Recht, insbesondere dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, sowie nach anwendbaren Bestimmungen des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts,
einschließlich des Securities Exchange Act von 1934, durchgeführt. Das Angebot wird gemäß Befreiungsregelungen des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 und der darunter geltenden Regelungen jedoch nicht bei der US-amerikanischen Securities Exchange Commission (SEC)
registriert. Die Bieter veröffentlichen die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG im Internet, durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und durch die in
Ziffer 1.2. beschriebene Versendung. Nach anwendbaren Bestimmungen des US-amerikanischen
Kapitalmarktrechts wird ferner eine Hinweisbekanntmachung im Wall Street Journal veröffentlicht.
Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Eine Durchführung als öffentliches Pflichtangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage
oder des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung beantragt oder veranlasst
worden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG
und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach
Maßgabe ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung.
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und weiterer Informationen sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten
Staaten von Amerika gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung
im Internet und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des
WpÜG und der einschlägigen Bestimmungen des US-Rechts darf die Angebotsunterlage deshalb weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Rechtsordnungen veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren Bestimmungen der maßgeblichen anderen Rechtsordnung untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen
oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über nach den Bestimmungen der
maßgeblichen anderen Rechtsordnung etwa geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieter übernehmen nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots in einer anderen Rechtsordnung mit den dort jeweils
geltenden Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und
Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Pflichtangebot von allen
außenstehenden Aktionären der Constantin nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen
werden kann.
1.2.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen sowie Gestattung
der Veröffentlichung
Diese Angebotsunterlage wird für alle Aktionäre der Constantin Film AG bei
§
der Highlight Communications AG, Churerstr. 168, CH-8088 Pfäffikon (Fax: +41-55-415-6810, EMAIL: Luzia.Schuler@hlcom.ch), und
§
der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Abt. Kapitalveränderungen, Postfach, 60302 Frankfurt am
Main (Fax: +49-(0)69-718-6050, E-MAIL: corporate.actions@bhf.ing.com)
4
zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder ist durch Abruf über die Internetseite
http://www.highlight-communications.ch
erhältlich. Die Hinweisbekanntmachung nach § 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung
der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Highlight und der ING BHF-BANK ist in der
Börsen-Zeitung vom 13. Juni 2003 veröffentlicht worden.
Die Bieter werden die Anzahl sämtlicher ihnen zustehender Wertpapiere der Zielgesellschaft einschließlich der ihnen zustehenden und nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie
die sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Wertpapiere, die
Gegenstand des Angebots sind, gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG
§
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche der Annahmefrist
täglich sowie
§
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 17. Juli 2003
veröffentlichen. Diese Veröffentlichungen und sämtliche sonstigen Erklärungen und Mitteilungen von
Highlight und Herrn Eichinger im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden in der BörsenZeitung und im Internet unter http://www.highlight-communications.ch veröffentlicht.
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – Sektor Wertpapieraufsicht/Asset Management – (im Folgenden auch "BaFin“) gestattet
worden.
1.3.
Veröffentlichung des jeweiligen Kontrollerwerbs
Aufgrund des Vertrages vom 23. April 2003 hat die Highlight Communications AG von der EM.TV &
Merchandising AG Stück 2.083.333 Aktien der Constantin Film AG erworben. Die Beteiligung von
Highlight an der Constantin erhöhte sich durch diese Transaktion um 16,35 % auf nunmehr 41,35 %
des Grundkapitals der Constantin.
Highlight hat diese das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne der §§ 29 Abs.2,
35 WpÜG am 25. April 2003 veröffentlicht.
Herr Bernd Eichinger ist mit Stück 3.198.493 Aktien (entsprechend 25,1 %) am Grundkapital der
Constantin beteiligt. Unter dem 5. Juni 2003 haben Herr Eichinger und HLC eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen (wegen des wesentlichen Inhalts dieses Vertrags siehe Ziffer 4.4. dieser
Angebotsunterlage). Mit dieser Vereinbarung stimmen die Bieter ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft ab, so dass eine gegenseitige Zurechnung der Stimmrechte gemäß § 30 Abs.2 WpÜG
erfolgt. Im Sinne des WpÜG verfügen HLC und Herr Eichinger demnach über die Kontrolle von insgesamt 66,45 % der Stimmrechte an der Constantin Film AG.
Herr Eichinger hat diese das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne der §§ 29 Abs.2,
30 Abs.2 WpÜG am 12. Juni 2003 veröffentlicht.
1.4.
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Bieter zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Constantin beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Constantin für das zum 31. Dezember 2002 beendete Geschäftsjahr. Die Bieter
haben diese Angaben nicht eigenständig durch eine due diligence-Prüfung verifiziert. Diese Angebotsunterlage wird – außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten – nicht aktualisiert.
2.
Behördliche Verfahren
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb der Constantin-Aktien gemäß dem vorliegenden
Pflichtangebot sind neben der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin (siehe hierzu
Ziffer 1.2.) keine weiteren behördlichen Genehmigungen oder Verfahren erforderlich.
5
3.
Zusammenfassung des Angebotes
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen ausführlichen Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen.
Bieter:
Zielgesellschaft:
Highlight Communications AG, Churerstr. 168, CH-8808 Pfäffikon
Herr Bernd Eichinger, Kaiserstr. 39, 80801 München
Constantin Film AG, München
Angebotsgegenstand:
Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Constantin (ISIN DE0005800809) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,- und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2002 durch die Highlight Communications
AG
Gegenleistung:
EUR 4,50
Bedingung:
keine
Beginn der Annahmefrist: Freitag, 13. Juni 2003
Ende der Annahmefrist:
Montag, 14. Juli 2003 (12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main), soweit die
Annahmefrist nicht verlängert wird, vergl. Ziffer 5.4.
relevante Identifikationsnummern:
Inhaberaktien der Constantin Film AG: ISIN DE 000 580080 9
Annahme:
Die Annahme ist gegenüber dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland
zu erklären. Sie wird wirksam mit Umbuchung der Constantin-Aktien, für
die
das
Pflichtangebot
angenommen
werden
soll,
in
die
ISIN DE 000 553258 4 und ist für die Aktionäre der Constantin kosten- und
spesenfrei, soweit die Constantin-Aktien bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland
verwahrt werden (siehe Ziffer 6.1.).
Börsenhandel:
Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der Constantin Film
AG können nach ihrer Einreichung zum Erwerb nicht mehr über die Börse
gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien
der Constantin bleibt hierdurch unberührt.
Veröffentlichungen:
Alle Veröffentlichungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot erfolgen jeweils im Internet (http:\\www.highlight-communications.ch) und
durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung.
zum Erwerb eingereichte Aktien der Constantin Film AG: ISIN DE 000
553258 4
4. Hintergrund der Transaktion
4.1.
Vorbemerkungen
Die Highlight Communications AG hat am 23. April 2003 die unmittelbare Kontrolle über die Constantin Film AG erworben und hielt danach 41,35 % der Stimmrechte (entspricht Stück 5.268.998 Constantin-Aktien) an dieser Gesellschaft. Bereits vor dem 23. April 2003 hielt die HLC 25 % der Stimmrechte der Constantin. Die weiteren 16,35 % der Stimmrechte an der Constantin Film AG waren der
Highlight aufgrund eines Kaufvertrages mit der EM.TV & Merchandising AG, München, vom 23. April
2003 über Stück 2.083.333 Aktien der Constantin Film AG gemäß § 30 Abs.1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnen. Seit Begleichung des Kaufpreises aus dem oben erwähnten Kaufvertrag stehen die weiteren
16,35 % der Stimmrechte an Constantin der Highlight unmittelbar zu.
6
Highlight hat somit am 23. April 2003 im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über Constantin
erlangt. Aufgrund einer am 5. Juni 2003 zwischen HLC und Bernd Eichinger geschlossenen Gesellschaftervereinbarung (siehe hierzu Ziffer 4.4.) hat Herr Eichinger, nachdem er bereits mit 25,1 % am
Grundkapital (entspricht 3.198.493 Constantin-Aktien) der Zielgesellschaft beteiligt war, die Kontrolle
im Sinne der §§ 29 Abs.2, 30 Abs.2 WpÜG über die Constantin erlangt. Herrn Eichinger sind die von
der Highlight gehaltenen 41,35 % der Stimmrechte nach § 30 Abs.2 WpÜG zuzurechnen; sein Stimmrechtsanteil beläuft sich somit auf insgesamt 66,45 % am Grundkapital. Auch Highlight sind aufgrund
der Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 nach § 30 Abs.2 WpÜG (25,1 %) die Stimmrechte
von Herrn Eichinger zuzurechnen; der Stimmrechtsanteil von HLC hat sich somit auf 66,45 % erhöht.
Vor diesem Hintergrund gebieten §§ 29, 30 Abs.2, 35 Abs.2, 14 Abs.2 und 3 WpÜG der Highlight und
Herrn Bernd Eichinger die Veröffentlichung eines an die außenstehenden Aktionäre der Constantin
Film AG gerichteten Pflichtangebots zum Erwerb ihrer Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und
Bedingungen dieser Angebotsunterlage.
In der vorgenannten Gesellschaftervereinbarung kommen die Bieter jedoch überein, dass sie ein gemeinsames Angebot abgeben und dass die von diesem Pflichtangebot erfassten Constantin-Aktien
allein durch die Highlight Communications AG erworben werden.
4.2.
Beschreibung der Highlight Communications AG (Bieter 1)
a) Allgemeine Angaben
Die Highlight Communications AG ist eine nach schweizerischem Recht bestehende Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon (Gemeinde Freienbach), Kanton Schwyz, Schweiz. HLC ist im Handelsregister des Kantons Schwyz unter der internen Bearbeitungs-/Verwaltungs-Nr. CH-130.0.005.502-2
eingetragen. Zum 30. April 2003 betrug das Grundkapital der Highlight AG 47.250.000,- CHF und war
eingeteilt in Stück 4.725.000 Inhaberaktien zu je CHF 10,- Nominalwert.
Großaktionäre der HLC sind die Herren Fallscheer, Burgener und Camenzind, deren Beteiligung am
Grundkapital der Highlight zum 31. März 2003 6,5 %, 6,3 % bzw. 5,3 % betrug. HLC sind darüber hinaus keine weiteren Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 5 % am Grundkapital der Highlight bekannt. Die Aktien der Highlight werden im Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und darüber hinaus im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München und Stuttgart gehandelt.
Ausweislich ihrer Statuten ist Unternehmensgegenstand der Highlight die Entwicklung, Herstellung
und Vermarktung von Film-, Fernseh- und Musikproduktionen, Multimediaprodukten sowie Soft- und
Hardware aller Art für alle Medien, ferner die Durchführung aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfte.
Im Geschäftsjahr 2002 erzielte die Highlight-Gruppe konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von
EUR 111,9 Mio. (CHF 164,6 Mio.), das Konzernergebnis betrug nach Steuern und Minderheitsanteilen
EUR 13,3 Mio. (CHF 19,6 Mio.) (nach IFRS – International Financial Reporting Standards).
Zum 31. Dezember 2002 waren 310 Mitarbeiter im Highlight-Konzern beschäftigt.
7
Die Highlight Communications AG übt als Muttergesellschaft des Highlight-Konzerns die üblichen Holdingfunktionen aus und ist darüber hinaus mit dem Filmhandel und in Zusammenarbeit mit der Paramount Home Entertainment (Germany) GmbH, Frankfurt am Main, mit dem Vertrieb Home Entertainment befasst. Neben Highlight umfasst der Konsolidierungskreis des Konzerns (Stand: 31. Dezember
2002) die folgenden Gesellschaften:
Geschäftstätigkeit
Sitz
Kapitalanteil
Joe´s Multimedia AG
Videoverleih/Verkauf
Schweiz
100 %
Team Holding AG (1)
Sportvermarktung
Schweiz
80 %
- Team Football Marketing AG
Rechteverwertung im Sport, insbesonde- Schweiz
re im Fußball
- T.E.A.M. Television Event And Marketing für Sport- und Kulturveranstal- Schweiz
Media Marketing AG
tungen
76,214 %
80 %
Rainbow Video AG
Vertrieb (Video/DVD)
Schweiz
100 %
Highlight Intertechnology AG
Technologie-Entwicklung
Schweiz
100 %
Highlight Film und Home Entertainment Kino
GmbH
Deutschland
100 %
Highlight Filmproduktion und Werbe- Filmproduktion (inaktiv)
agentur GmbH
Deutschland
100 %
Constantin Film AG (2)
Filmproduktion- und Vertrieb
Deutschland
25 %
Rainbow Home Entertainment GmbH
Vertrieb (Video/DVD)
Österreich
100 %
Anmerkungen
(1) Die Aktien der Team Holding AG sind mit einer Call-Option der UEFA belastet. Diese Call-Option kann ausgeübt werden, wenn eine Person oder eine zusammenhängende Gruppe Highlight-Aktien erwirbt, die mehr als
50 % der Stimmrechte repräsentieren. Der Optionspreis besteht aus dem Substanzwert per Optionsausübung
zu züglich der erwarteten Erträge bis 30. Juni 2006.
(2) - "at equity“
- Mit Vertrag vom 23. April 2003 hat Highlight weitere 16,35 % der Aktien der Constantin Film AG von der
EM.TV & Merchandising AG erworben, siehe Ziffer 4.1.
b) Geschäftstätigkeit
Die Highlight Communications AG ist die Muttergesellschaft einer Mediengruppe, die in den Geschäftsfeldern Film sowie Sport- und Eventmarketing (Vermarktung von Großveranstaltungen) tätig
ist.
Division Film
Seit 1983 verwertet Highlight internationale Filmrechte im deutschsprachigen Raum. Das Unternehmen verfügt über einen umfassenden Filmstock und nutzt bei diesem den gesamten Verwertungszyklus des Filmlizenzhandels (Kino, DVD/Video, TV). Die Division Film ist durch die Bereiche Filmeinkauf (Highlight Communications AG), Kino (Highlight Film und Home Entertainment GmbH), Video/DVD (Rainbow Video AG, Rainbow Home Entertainment GmbH und in Kooperation mit Paramount Home Entertainment (Germany) GmbH), TV & Internet (Highlight Communications AG) sowie
Einzelhandel/Retail (Joe´s Multimedia AG) gekennzeichnet.
8
Division Sport und Vermarktung von Großveranstaltungen (Eventmarketing)
Highlight hat darüber hinaus im Jahr 1999 ihre Geschäftstätigkeit durch eine Beteiligung in Höhe von
80 % an der Team Holding AG, Luzern, Schweiz, um den Bereich Sport erweitert. Die operative Geschäftstätigkeit wird durch deren Tochtergesellschaften Team Football Marketing AG und T.E.A.M.
Television Event And Media Marketing AG ausgeübt. Bedeutsam ist in diesem Zusammenhang insbesondere die Vermarktung der kommerziellen Rechte an der UEFA Champions League, die für die Periode 2003-2006 erneut weltweit und exklusiv durch die Team Holding AG erfolgt. Weitere Schwerpunkte werden in den Bereichen Sportmarketing, UEFA Cup Final und UEFA Super Cup gesetzt.
Im April 2003 ist die Team-Gruppe von der Europäischen Rundfunkunion (EBU) mit der Vermarktung
des "Eurovision Song Contest", auch bekannt unter dem Namen "Grand Prix Eurovision", beauftragt
worden. Die Team-Gruppe wird ab dem Eurovision Song Contest in 2004 die Marketingrechte dieser
traditionsreichen Veranstaltung in den Bereichen Sponsoring, Telekommunikation und Merchandising
verwerten. Der Vertrag hat eine Laufzeit von vier Jahren.
4.3.
Beschreibung des Herrn Bernd Eichinger (Bieter 2)
Herr Bernd Eichinger wurde 1949 in Neuburg an der Donau geboren und hat seine Geschäftsadresse
in der Kaiserstrasse 39 in 80801 München.
Herr Eichinger ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Constantin Film AG und mit 25,1 % am Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt.
Herr Eichinger schloss 1973 sein Studium an der Hochschule für Fernsehen und Film in München als
Regisseur und Produzent ab. 1979 übernahm Bernd Eichinger die Leitung der 1977 gegründeten
neuen Constantin Film, die er zu einem Kino-, TV- und Videoproduktionskonzern ausbaute. Die
Constantin war in Deutschland 1983 der erste Filmverleih mit angeschlossener Produktionsgesellschaft. Die Auslandsaktivitäten förderte Bernd Eichinger 1991 mit der Eröffnung einer Tochtergesellschaft in Hollywood und 1994 mit der Etablierung verschiedener Produktionstöchter in Paris, Stockholm, Kopenhagen und Dublin. Mit Bernd Eichinger als Vorstandsvorsitzendem ging die Constantin
Film AG 1999 an die Frankfurter Wertpapierbörse und ist derzeit im Prime Standard notiert. Zum
31. März 2001 gab Bernd Eichinger seine Vorstandsaufgaben ab und wurde am 16. Januar 2003 zum
neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Am 27. März 2003 wurde Herr Eichinger zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Constantin gewählt.
In seiner Karriere erhielt er für eine Vielzahl von Kino- und Fernsehproduktionen bedeutende nationale
und internationale Auszeichnungen. Zu den Kinoerfolgen von Herrn Bernd Eichinger zählen u.a.
"Christiane F. - Wir Kinder vom Bahnhof Zoo", "Die unendliche Geschichte", "Der Name der Rose",
"Letzte Ausfahrt Brooklyn", "Werner - Beinhart", "Das Geisterhaus", "Der bewegte Mann", "Das Superweib", "Ballermann 6" und "Fräulein Smilla's Gespür für Schnee".
4.4.
Wesentlicher Inhalt der Gesellschaftervereinbarung der Bieter
Mit der am 5. Juni 2003 geschlossenen Gesellschaftervereinbarung beabsichtigen Highlight und Herr
Eichinger, ihre gemeinsamen Interessen an der Constantin Film AG zu regeln.
Der mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2013 versehene Vertrag beinhaltet Eckpunkte der strategischen Ausrichtung der Constantin, die im Rahmen der geltenden Geschäftsordnung des Vorstands fortgeführt wird, wie z.B.
§
§
§
§
§
§
Konsolidierung der Nr.1 als Spielfilmproduzent in Deutschland
Erhöhung und Stabilisierung deutscher Eigenproduktionen auf acht bis zwölf Produktionen jährlich
Ausbau englischsprachiger Spielfilmproduktionen (London, Los Angeles)
Aufbau eines zweiten Labels für höherqualitative Filme
Verleihausweitung im deutschsprachigen Raum
zentraler Rechteeinkauf (deutschsprachig).
Weiter enthält die Vereinbarung eine Stimmbindungsklausel, welche die Besetzung des Aufsichtsrats
der Zielgesellschaft regelt. Demnach steht HLC das Recht zum Vorschlag von drei, Herrn Eichinger
von zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat zu. Das sechste Aufsichtsratsmitglied wird grundsätzlich
9
durch die Bieter gemeinsam vorgeschlagen. Sofern zwischen den Bietern in diesem Zusammenhang
kein Konsens erzielt wird, bestimmt der Präsident der Industrie- und Handelskammer für München
und Oberbayern das sechste zu wählende Aufsichtsratsmitglied. Highlight und Herr Bernd Eichinger
verpflichten sich vertragsgemäß, ihre Stimmrechte aus sämtlichen von ihnen gehaltenen Aktien der
Constantin Film AG bei einer Wahl von Aufsichtsräten entsprechend der von den Bietern benannten
Kandidaten für den Aufsichtsrat der Constantin auszuüben und der Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine abweichenden Wahlvorschläge zu unterbreiten. Der ordentlichen Hauptversammlung der
Constantin sollen, vorbehaltlich einer vorherigen gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern,
im Jahr 2003 die Herren Prof. Dr. Rohrbach, Eichinger, Syfrig, Wagner, Woodtli und Conrad (sofern
dieser bis zu seiner Wahl sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight niedergelegt haben
wird) zur Wahl in den Aufsichtsrat der Constantin vorgeschlagen werden, wobei Herr Bernd Eichinger
Aufsichtsratsvorsitzender bleiben soll.
Ferner ist HLC auf Hauptversammlungen die Zustimmung zu Maßnahmen, die nach dem Gesetz oder
der Satzung der Constantin einer Mehrheit von 75 % des Grundkapitals oder des vertretenen Grundkapitals bedürfen, ohne vorherige Zustimmung von Herrn Eichinger verwehrt, sofern die Beteiligungsquote von Herrn Eichinger an Constantin durch Kapitalmaßnahmen unter die Grenze von 25,1 % fällt
und Herr Eichinger seine aktienrechtliche Sperrminorität verliert.
Des weiteren vereinbaren die Bieter, dass die über das vorliegende Pflichtangebot angebotenen
Constantin-Aktien ausschließlich von Highlight zu erwerben und durch entsprechende Ausgestaltung
der banktechnischen Abwicklung des vorliegenden Pflichtangebots direkt auf Highlight zu übertragen
sind. Highlight verpflichtet sich, den zu zahlenden Kaufpreis für die angebotenen Aktien im Innenverhältnis alleine zu tragen und Herrn Eichinger vollumfänglich von Kaufpreisforderungen sowie sämtlichen Verpflichtungen einschließlich aller Kosten im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot freizustellen.
Highlight verpflichtet sich darüber hinaus, nach Abschluss des Pflichtangebots keine weiteren Constantin-Aktien zu erwerben oder im Rahmen von Kapitalmaßnahmen zu zeichnen, soweit HLC dadurch
eine Beteiligungsgrenze von 50,1 % am Grundkapital der Zielgesellschaft überschreiten würde. Sollte
die Beteiligung von Highlight im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter 50,1 % des Grundkapitals der
Constantin Film AG sinken, so steht es HLC frei, durch Zukauf oder Zeichnung von Constantin-Aktien
ihre Beteiligung wieder auf 50,1 % zu erhöhen. Sofern Highlight aufgrund der im Rahmen dieses
Pflichtangebots erworbenen Aktien die Beteiligungsschwelle von 50,1 % am Grundkapital der Constantin überschreitet, verpflichtet sich HLC, die diese vorgenannte Beteiligungsschwelle übersteigende
Anzahl von Aktien in marktschonender Weise börslich zu verkaufen. Marktschonend ist die Abgabe
insbesondere dann, wenn durch den Verkauf der Constantin-Aktien durch HLC der Börsenpreis nicht
um mehr als 5 % unter den Angebotspreis des Pflichtangebotes fällt.
Ein Verkauf von Constantin-Aktien durch Highlight, die insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Zielgesellschaft ausmachen, darf nur erfolgen, wenn Herrn Eichinger ein Verkauf seiner sämtlichen Aktien an der Constantin an den dritten Käufer oder an Highlight zu den gleichen Bedingungen
angeboten wird, welche zwischen Highlight und dem dritten Käufer vereinbart worden sind. Sofern die
vorgenannte Schwelle von 10 % durch innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten vereinbarte Verkäufe erreicht wird, ist Herrn Eichinger für den Kauf seiner sämtlichen Constantin-Aktien der höchste
Kaufpreis aller separaten Verkäufe zu bezahlen. Schließlich wird Herrn Eichinger ein Vorkaufsrecht
eingeräumt, sofern Highlight Constantin-Aktien veräußert.
4.5.
Vereinbarung zwischen Herrn Eichinger und Aktionären bzw. Verwaltungsratsmitgliedern
von Highlight
Im Zusammenhang mit der vorgenannten Gesellschaftervereinbarung haben sich Aktionäre bzw.
Verwaltungsratsmitglieder von Highlight gegenüber Herrn Bernd Eichinger verpflichtet, alles zu unternehmen, damit drei von Bernd Eichinger benannte Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern von HLC
gewählt werden.
4.6.
Beschreibung der Constantin Film AG (Zielgesellschaft)
a) Allgemeine Angaben
Die Constantin Film AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie ist
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125 239 eingetragen. Am 31. Dezember
10
2002 betrug das Grundkapital der Constantin EUR 12.742.600,- und war eingeteilt in 12.742.600 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je
Stückaktie. Zum 31. März 2003 bestand das Grundkapital der Zielgesellschaft in unveränderter Höhe.
Die Aktien der Constantin sind zum Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt.
Der satzungsmäßige Gegenstand der Constantin Film AG ist die Produktion und der Vertrieb, insbesondere der Verleih von Filmen einschließlich Fernsehproduktionen, sonstigen audio-visuellen und
multimedialen Produkten und die Verwertung von Nebenrechten sowie die Durchführung von Tätigkeiten, die mit der Produktion und dem Vertrieb unmittelbar und mittelbar zusammenhängen. Constantin kann auch im In- und Ausland Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen,
Zweigniederlassungen errichten sowie Unternehmensverträge abschließen. Constantin ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen und sich auf das Halten und Verwalten solcher Unternehmen zu beschränken. Constantin ist zu allen Maßnahmen und
Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu
fördern.
Im Geschäftsjahr 2002 hat die Constantin Film AG im Konzern einen Umsatz von EUR 131,2 Mio.
erwirtschaftet. Das Konzernergebnis für das zum 31. Dezember 2002 abgeschlossene Geschäftsjahr
belief sich auf EUR –1,1 Mio. (nach IFRS – International Financial Reporting Standards).
Am 31. Dezember 2002 waren 141 Mitarbeiter im Constantin-Konzern beschäftigt.
b) Geschäftstätigkeit
Die Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe umfasst die nationale und internationale Kino- und TVProduktion sowie den Verleih und Lizenzhandel. Constantin ist zudem vielfach als Koproduzent an
- auch internationalen - Filmproduktionen beteiligt.
Die für das Verleihgeschäft benötigten Filme bezieht Constantin neben der Eigenproduktion aus dem
Erwerb von Einzellizenzen ("Pick ups“) von diversen Produktionspartnern im In- und Ausland. Im Kinogeschäft bestehen Service-Vereinbarungen mit Highlight und der RTL-Gruppe. Die Verwertung der
Filmrechte erfolgt über die gesamte Verwertungskette vom Kino über die Auswertung durch Video und
DVD bis hin zum Fernsehen.
4.7.
Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund
Die Highlight Communications AG als wirtschaftlicher Erwerber der außenstehenden ConstantinAktien bezweckt mit dem Kauf dieser Aktien neben der Ausnutzung von Synergien die Ergänzung und
den weiteren Ausbau der bestehenden Kerngeschäftsfelder beider Gesellschaften. Dabei soll Highlight den Schwerpunkt ihrer Geschäftsaktivitäten auf den Home-Entertainment-Markt sowie die internationale Vermarktung von Großveranstaltungen (z.B. UEFA Champions League und European Song
Contest) legen, während das Filmproduktions-, Kino- und Filmlizenzhandelsgeschäft bei Constantin
konzentriert werden soll, da deren Stellung als eine führende deutsche Filmproduktionsgesellschaft
eine besondere Bedeutung beigemessen wird. Highlight betrachtet gerade Deutschland als attraktiven
Standort für das Filmproduktions- und Filmlizenzgeschäft und beabsichtigt daher, die Erfahrungen der
Constantin in diesen Bereichen in die Highlight-Gruppe einzubeziehen.
Durch den Abschluss der nach §§ 29 Abs.2, 30 Abs.2 WpÜG kontrollvermittelnden Gesellschaftervereinbarung bezweckt Herr Eichinger die Erhaltung der weitest möglichen Unabhängigkeit der Constantin Film AG. Dem dient auch die teilparitätische Besetzung des Aufsichtsrats der Constantin Film AG
und die Sicherung des Einflusses über eine Besetzung von Verwaltungsratsmitgliedern der Highlight.
Um die Einflussmöglichkeiten auch bei einer künftigen Verwässerung durch Kapitalmaßnahmen zu
erhalten, hat sich Herr Eichinger seine Sperrminorität sichern lassen. Die marktschonende Veräußerungsverpflichtung der Highlight soll einen ausreichenden Streubesitz und die langfristige Kapitalmarktfähigkeit sicherstellen. Außerdem ermöglichte der Abschluss der Vereinbarung eine Erhöhung
der Gegenleistung, da die Finanzierung nunmehr nicht mehr die Anteile von Bernd Eichinger umfassen muss.
11
4.8.
Absichten der Bieter im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film
AG, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen
a) Künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG
Die Highlight Communications AG und Herr Bernd Eichinger beabsichtigen, Constantin als eigenständiges Unternehmen zu belassen. Insbesondere sollen die vorhandene Integrität und Substanz sowie
alle wesentlichen Einrichtungen bzw. Standorte der Constantin Film AG, einschließlich ihres Sitzes in
München, erhalten bleiben. Auswirkungen auf die bestehenden Standorte der Zielgesellschaft sind
nicht vorgesehen. Auch soll das Kerngeschäft der Constantin sowie die derzeitige Verwendung ihres
Betriebsvermögens beibehalten werden. Die Bieter haben keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft wesentlich zu verändern oder diese zu veranlassen, wesentliche Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs und der in Konzernen üblichen Dienstleistungsund Kooperationsvereinbarungen einzugehen. Vermögen und künftige Verpflichtungen der Constantin
Film AG sollen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs verwendet und erfüllt werden. Es ist
keine Vereinheitlichung der Za hlungsströme ("Cash Pooling“) zwischen Constantin und der HighlightGruppe geplant.
b) Geschäftsführungsorgane, Arbeitnehmer und deren Vertretungen
Die Bieter haben in ihrer Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 mit einer Stimmbindungsvereinbarung Regelungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrats der Constantin Film AG festgelegt.
Diese gewähren HLC ein Vorschlagsrecht gegenüber der Hauptversammlung für drei, Herrn Eichinger
für zwei Aufsichtsratskandidaten. Das sechste Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin soll schließlich gemeinsam durch die Bieter vorgeschlagen werden. Die Bieter haben eine Einigung hinsichtlich
der Besetzung des im Jahr 2003 zu bestimmenden Aufsichtsrats erzielt (siehe auch Ziffer 4.4.). Änderungen in der Besetzung des Vorstands der Zielgesellschaft sind nicht geplant.
Die Bieter sind sich des Know-How und der Erfahrungen der Mitarbeiter der Constantin bewusst und
gehen davon aus, dass sich für die Mitarbeiter auch nach der Durchführung des vorliegenden Angebots attraktive Perspektiven ergeben. Die Bieter planen keine Änderungen der wesentlichen Bedingungen der Arbeitsverhältnisse und der Organisation und Vertretungen der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft.
5.
Pflichtangebot
5.1.
Gegenstand des Angebots
Die Highlight Communications AG, Pfäffikon, Schweiz, und Herr Bernd Eichinger, München, bieten
hiermit allen Aktionären der Constantin Film AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Constantin Film AG (ISIN DE 000 580080 9) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem am 1. Januar 2002 beginnenden Geschäftsjahr (nachfolgend auch die "Constantin-Aktien“) zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Dieses Angebot ist ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren nach § 35 ff. WpÜG und bezieht sich
auf sämtliche nicht bereits von den Bietern gehaltenen Aktien von Constantin. Highlight hat die das
Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG am 25. April 2003 veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch Herrn Bernd Eichinger gemäß §§ 29
Abs.2, 30 Abs.2, 35 Abs.1 WpÜG erfolgte am 12. Juni 2003.
5.2.
Gegenleistung
Highlight und Herr Bernd Eichinger bieten allen Aktionären der Constantin für je eine Aktie der Constantin Film AG als Gegenleistung eine Barzahlung in Höhe von EUR 4,50 an.
12
5.3.
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (im folgenden auch "Annahmefrist“) beginnt mit der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet (http://www.highlightcommunications.ch) sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung auf diese Angebotsunterlage in der Börsen-Zeitung am 13. Juni 2003 und endet am 14. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit
Frankfurt am Main, vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Ziffer 5.4.
5.4.
Verlängerung der Annahmefristen
Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern
die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist
erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der
Constantin abgegeben (im folgenden auch "konkurrierendes Angebot“) und läuft die Annahmefrist für
dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der
Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende
Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der zuvor
in dieser Ziffer 5.4. geschilderten Regelungen zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
5.5.
Rücktrittsrecht
Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Constantin-Aktien, die das Angebot vor
Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der - ggf. verlängerten - Annahmefrist zurücktreten.
Inhaber von Wertpapieren der Constantin, die das Angebot angenommen haben, können bis zum
Ablauf der ggf. verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte.
Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder dem depotführenden Finanzdienstleistungsinstitut (im folgenden auch "depotführendes
Institut“) des zurücktretenden Aktionärs (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gem. 5.4.)
bis zum 14. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, erfolgen.
6.
Durchführung des Pflichtangebots
6.1.
Annahme des Pflichtangebots
Die Aktionäre der Constantin können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur
gegenüber Highlight annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut mit
Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden n
Istituts erklärt werden.
Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend
auch "Annahmeerklärung“) gegenüber dem depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb
eingereichten Aktien der Constantin in die ISIN DE 000 553258 4 bei der Clearstream Banking AG
angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Aktien der Constantin in die
ISIN DE 000 553258 4 wirksam. Die Umbuchung ist durch das depotführende Institut vorzunehmen.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt
worden und ist die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE 000 553258 4 bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat das depotführende Institut die ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Abt.
Kapitalveränderungen, (Fax: +49-(0)69-718-6050), bis spätestens zum 15. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die
ISIN DE 000 553258 4 gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 15. Juli
2003, 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, bewirkt wird.
Es ist vorgesehen, dass den Aktionären der Constantin, soweit sie ihre Aktien im Depot eines depot führenden Instituts mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, mit dem Anschreiben des de13
potführenden Instituts ein Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann
darüber hinaus im Internet unter http://www.highlight-communications.ch abgerufen werden.
Aktionäre der Constantin erklären zugleich mit der Annahme dieses Pflichtangebots,
(a) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien
der Constantin zunächst in ihrem Depot zu belassen sowie die Umbuchung in die ISIN DE 000
553258 4 zu veranlassen;
(b) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Aktien der
Constantin unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, spätestens bis fünf Bankarbeitstage nach
Ende der Annahmefrist 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, der ING BHF-BANK als Einreichungsstelle auf deren Depot-Nummer 7001 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am
Main, zur Übereignung an Highlight zur Verfügung zu stellen;
(c) dass sie die Aktien der Constantin, hinsichtlich derer sie das Pflichtangebot annehmen, vorbehaltlich der fristgerechten Ausübung des in Ziffer 5.5. beschriebenen Rücktrittsrechts und dem
Ablauf der Annahmefrist auf die ING BHF-BANK als Einreichungsstelle mit der Maßgabe übertragen, die Aktien gegen Zahlung des entsprechenden Barbetrages an Highlight zu übertragen;
(d) dass sie die ING BHF-BANK als Einreichungsstelle und die depotführenden Institute unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang
der zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin auf Highlight herbeizuführen;
(e) dass sie die Clearstream Banking AG anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Institute die für die Bekanntgabe des Erwerbsergebnisses gemäß Ziffer 1.2. dieser
Angebotsunterlage erforderlichen Informationen rechtzeitig an die ING BHF-BANK zu übermitteln;
(f)
dass ihre zum Erwerb angemeldeten und eingereichten Aktien der Constantin keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Verträgen (Siehe auch Ziffer 5.5. dieser Angebotsunterlage).
6.2.
Abwicklung des Pflichtangebots
Die zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE 000 553258 4 umgebucht und können während der
Annahmefrist dann nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Sollte der einreichende Aktionär
über diese Aktien anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung
des einreichenden Aktionärs gebunden.
Mit der Übertragung auf das Depot der ING BHF-BANK bei der Clearstream Banking AG – voraussichtlich am 17. Juli 2003 – werden die eingereichten Constantin-Aktien aus der
ISIN DE 000 553258 4 aus- und in die ursprüngliche ISIN DE 000 580080 9 zurückgebucht. Für jede
übertragene Constantin-Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 4,50 an die ehemaligen Constantin-Aktionäre, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, gewährt. Nachdem die eingereichten
Constantin-Aktien der ING BHF-BANK als Einreichungsstelle gemäß Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, wird die ING BHF-BANK die eingereichten ConstantinAktien nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich Zug um Zug gegen Zahlung und Übertragung der
Gegenleistung gemäß Ziffer 5.2. dieser Angebotsunterlage auf Highlight übertragen. Die Gegenleistung für die eingereichten Constantin-Aktien wird den depotführenden Instituten der verkaufenden
Aktionäre nach Ende der Annahmefrist und Einreichung der Aktien durch die depotführenden Institute
bei der Einreichungsstelle unverzüglich zur Weiterleitung an die betreffenden verkaufenden Aktionäre
gutgeschrieben werden. Die einreichenden Aktionäre erhalten die Gegenleistung voraussichtlich am
17. Juli 2003, spätestens jedoch am 21. Juli 2003.
14
6.3.
Rechtsfolge der Annahme des Angebots
Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Constantin-Aktionär und
Highlight ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zur Annahme angemeldeten Constantin-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus
erteilen die annehmenden Constantin-Aktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich
die in Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten.
6.4.
Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien
Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der Constantin können nach ihrer Einreichung
zum Erwerb nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin bleibt durch dieses Angebot unberührt. Es könnte sich jedoch ergeben,
dass – abhängig von der Anzahl der Aktionäre, die dieses Angebot annehmen – für die nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin insbesondere gegen Ende der Annahmefrist kein ausreichend liquider Markt mehr besteht.
6.5.
Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
Die Aktionäre der Constantin, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a) Der gegenwärtige Aktienkurs der Constantin reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die
Bieter in dem vorliegenden Angebot eine Gegenleistung von EUR 4,50 je Constantin-Aktie offerieren. Es kann nicht abgeschätzt werden, wie sich der Börsenkurs der Constantin-Aktie nach Abschluss dieses Angebots entwickeln wird.
(b) Die nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin können – auch während der Annahmefrist – unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass – abhängig von der Anzahl der Aktionäre, die dieses Angebot annehmen - nach
Abschluss dieses Pflichtangebots die Liquidität der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der
Constantin erheblich eingeschränkt sein wird und ein ausreichend liquider Markt nicht mehr besteht. Es könnte auch dazu führen, dass Aufträge nicht oder nicht mehr zeitnah ausgeführt werden können. Außerdem kann es nach Durchführung des Pflichtangebots zu einer erhöhten Volatilität des Kurses der Constantin-Aktie kommen (siehe aber Ziffer 4.4.).
(c) Highlight hat sich gegenüber Herrn Eichinger verpflichtet, nach Abschluss des Pflichtangebots
keine weiteren Aktien an der Constantin zu erwerben, soweit HLC dadurch eine Beteiligungsgrenze von 50,1 % überschreiten würde. Sofern Highlight durch die aufgrund des Pflichtangebots zu
erwerbenden Aktien die Beteiligungsschwelle von 50,1 % überschreitet, hat sich Highlight ve rpflichtet, die 50,1 % überschreitende Anzahl von Aktien in marktschonender Weise über die Börse
abzugeben. Marktschonend ist die Abgabe insbesondere dann, wenn durch den Verkauf der
Constantin-Aktien durch HLC der Börsenpreis nicht um mehr als 5 % unter den Angebotspreis des
Pflichtangebots fällt. (siehe hierzu Ziffer 4.4.).
6.6.
Kosten der Annahme
Die Annahme dieses Angebots ist für die an diesem Angebot teilnehmenden Aktionäre der Constantin
in Deutschland kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen Constantin-Aktionär selbst zu tragen.
7.
Ergänzende Angaben
7.1.
Finanzierung des Pflichtangebots
Unter Berücksichtigung der bereits durch Highlight gehaltenen Aktien der Constantin in Höhe von
41,35 % des Grundkapitals der Constantin und des Anteils von Herrn Eichinger in Höhe von 25,1 %
am Grundkapital der Zielgesellschaft wird Highlight als wirtschaftlicher Erwerber der angebotenen
Constantin-Aktien (siehe Ziffer 4.4.) im Zuge dieses Pflichtangebots maximal 33,55% des Grundkapitals der Constantin, mithin Stück 4.275.109 Constantin-Aktien, zu einem Kaufpreis von EUR 4,50 je
Aktie erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Highlight in Höhe von
maximal EUR 19.237.990,00 (=Angebotspreis von EUR 4,50 multipliziert mit 4.275.109 ausstehenden
Constantin-Aktien) zuzüglich voraussichtlicher Transaktionskosten in geschätzter Höhe von bis zu
15
EUR 1,4 Mio. Die Zahlungsverpflichtung der Highlight wird daher maximal ca. EUR 20,65 Mio. betragen ("Maximalkosten“).
Highlight wird die Finanzierung des Pflichtangebots durch eingeräumte Kreditlinien darstellen. Hierzu
wurde von der Credit Suisse gemäß Vertrag vom 24. April 2003 mit Ergänzung vom 5. Juni 2003 ein
möglicher Darlehensbetrag in Höhe von CHF 30 Mio. (ca. EUR 20 Mio.) bereit gestellt. Die Auszahlung dieser Mittel steht unter der aufschiebenden Bedingung der Durchführung des Pflichtangebots.
Darüber hinaus besteht noch eine Kreditlinie der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft in Höhe von
EUR 5 Mio. Highlight verfügt daher über die nötigen finanziellen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus
diesem Pflichtangebot bis zur Höhe der Maximalkosten für die dieser Angebotsunterlage zugrunde
liegende Transaktion zu erfüllen.
Ein Erwerb von sämtlichen außenstehenden Constantin-Aktien, die nicht bereits von den Bietern
gehalten werden, würde zu einer maximalen Kaufpreiszahlungsverpflichtung des Herrn Eichinger in
Höhe von EUR 19.237.990,00 führen. In ihrer Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 kamen
die Bieter jedoch überein, dass die über dieses Angebot offerierten Constantin-Aktien ausschließlich
von Highlight zu erwerben sind und HLC Herrn Eichinger von den durch dieses Pflichtangebot entstehenden Kaufpreisforderungen (einschließlich etwaiger Nebenkosten) sowie von sämtlichen in Zusammenhang mit dem Angebot und der Kontrollerlangung entstehenden Verpflichtungen einschließlich aller daraus entstehenden Kosten freistellen wird. Herr Eichinger deckt demnach die Finanzierung
des Angebots durch die geschilderte Vereinbarung mit Highlight ab (siehe Ziffer 7.2.c)).
7.2.
Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieter
Der folgende Abschnitt enthält Angaben, Ansichten und zukunftsbezogene Aussagen der Highlight
Communications AG, wobei jeweils angenommen wird, dass HLC alle von dem Pflichtangebot umfassten 4.275.109 Constantin-Aktien erwirbt. HLC trifft diese zukunftsbezogenen Aussagen auf der
Grundlage von Annahmen, die der derzeitigen Einschätzung der Highlight entsprechen und die sich,
obwohl sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind, in Zukunft
als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Ergebnissen
abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen wurden. Die in diesem Abschnitt 7.2. dargestellten Auswirkungen des Pflichtangebots auf den Einzel- und
Konzernabschluss der Highlight beruhen ausschließlich auf Berechnungen der HLC, die nicht durch
einen Wirtschaftsprüfer geprüft oder einer Durchsicht unterzogen worden sind. Highlight wird nach
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktualisierung der folgenden zukunftsbezogenen
Aussagen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vornehmen.
a) Auswirkungen auf die Highlight Communications AG
Das Geschäftsjahr der Highlight Communications AG ist das Kalenderjahr. Nachfolgend sind ausgewählte Finanzdaten von HLC für das erste Quartal 2003 sowie für das am 31. Dezember 2002 abgelaufene Geschäftsjahr aufgeführt. Die Daten zum 31. Dezember 2002 sind dem testierten, nach
Schweizer Obligationenrecht (OR) aufgestellten Einzelabschluss von HLC für das am 31. Dezember
2002 abgeschlossene Geschäftsjahr entnommen. Die Quartalszahlen sind nicht testiert. Den Finanzdaten sind jeweils Pro Forma-Zahlen gegenübergestellt, welche die voraussichtlichen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HLC bei erfolgreicher Durchführung des Pflichtangebots widerspiegeln.
16
Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Bilanz (pro forma) zum 31. März 2003 und
zum 31. Dezember 2002 (nach Schweizer Obligationenrecht)
HLC AG
HLC
HLC
31.12.2002 31.03.2003
in TEUR
1)
ist
ist
Kaufauswirk.
HLC nach
Kauf
HLC nach
Kauf
auf HLC
31.12.2002
31.03.2003
pro forma
pro forma
Aktiven
Flüssige Mittel/Wertschriften
4.590
1.039
-7.500
-5.049
2)
-8.046
2) 4)
-2.139
Filmlizenzrechte
30.514
31.729
Übriges Umlaufvermögen
12.685
8.884
Übriges Anlagevermögen
30.514
31.729
12.685
8.884
1.669
14.860
3)
269
13.460
1.400
Beteiligungen
64.866
50.161
28.606
93.472
78.767
Total Aktiven
112.924
105.274
20.367
133.291
126.194
20.461
16.718
20.461
16.718
21.106
21.106
Passiven
Bestehende Bankverbindlichkeiten
Bank Projekt Constantin
Erhaltene Anzahlungen
21.106
6.194
8.404
6.194
8.404
Übriges Fremdkapital
10.229
5.212
10.229
5.212
Total Fremdkapital
36.883
30.334
21.106
57.989
51.440
Total Eigenkapital
76.041
74.939
-739
75.302
74.754
112.924
105.274
20.367
133.291
126.194
Total Passiven
1)
Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68
2)
Der negative Betrag soll im laufenden Geschäftsjahr durch erwartete Dividendenzahlungen
von Tochtergesellschaften ausgeglichen werden.
3)
aktivierte, im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot angefallene Transaktionskosten
4)
nur Berücksichtigung der im 1. Quartal 2003 angefallenen Zinsen von TEUR 185
17
4)
Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Erfolgsrechnung (pro forma) für das
1. Quartal 2003 und das Geschäftsjahr 2002 (nach Schweizer Obligatione nrecht)
HLC AG
in TEUR
1)
HLC
HLC
31.12.2002
31.03.2003
ist
ist
Kaufauswirk.
HLC (nach
Kauf)
HLC (nach
Kauf)
auf HLC
31.12.2002
31.03.2003
pro forma
pro forma
Erträge
Warenverkäufe
16.642
3.206
16.642
3.206
9.585
4.073
9.585
4.073
10.880
0
10.880
0
sonst. Erträge
2.825
-170
2.825
-170
Total Erträge
39.931
7.108
39.931
7.108
Produktionsaufwand
5.996
1.010
5.996
1.010
Lizenzaufwand
1.546
2.165
1.546
2.165
11.364
2.177
11.364
2.177
5.644
1.528
Lizenzerlöse
Beteiligungsertrag
Aufwand
Sonst. Aufwendungen
Finanzaufwand
4.905
1.343
Abschreibungen
10.392
1.514
10.392
1.514
7.052
0
7.052
0
66
1
66
1
Total Aufwand
41.320
8.210
739
42.059
8.395
Jahresverlust
1.389
1.102
739
2.128
1.287
Außerordentlicher Aufwand
Steuern
739
2)
1)
Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68
2)
Zinsaufwendungen (3,5% p.a.) im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots
3)
nur Berücksichtigung der im 1. Quartal 2003 angefallenen Zinsen von TEUR 185
18
3)
Ausweislich der Bilanz zum 31. März 2003 (31. Dezember 2002) belief sich die Bilanzsumme von HLC
auf TEUR 105.274 (TEUR 112.924). Die Aktiva setzen sich zusammen aus den flüssigen Mitteln,
Wertschriften und dem übrigen Umlaufvermögen in Höhe von insgesamt TEUR 9.923 (TEUR 17.275)
sowie aus dem Anlagevermögen, bestehend aus Filmlizenzrechten, Beteiligungen und übrigem Anlagevermögen, in Höhe von insgesamt TEUR 95.350 (TEUR 95.649). Die Passiva gliedern sich in Eigenkapital in Höhe von TEUR 74.939 (TEUR 76.041) und Fremdkapital in Höhe von TEUR 30.334
(TEUR 36.883). In der Erfolgsrechnung weist Highlight einen Verlust im 1. Quartal 2003 von
TEUR 1.102 (Jahresverlust 2002: TEUR 1.389) aus.
Unter Zugrundelegung der Annahme des vollständigen Erwerbs sämtlicher von dem Angebot umfassten Aktien an Constantin (ca. 33,5 % des Grundkapitals der Constantin) würden sich pro forma die
folgenden Auswirkungen auf die Bilanz von HLC zum 31. März 2003 (31. Dezember 2002) und damit
auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben:
Die Position "Flüssige Mittel/Wertschriften" hat sich in Höhe des Kaufpreises von TEUR 7.500 für
den Ende April 2003 erfolgten Vorerwerb von Stück 2.083.333 (16,35%) Constantin-Aktien von der
EM.TV & Merchandising AG, um die Transaktionskosten in Höhe von TEUR 1.400 im Zusammenhang
mit der Durchführung des Pflichtangebots und um die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 185 pro
Quartal (TEUR 739 p.a.) aus den zur Finanzierung des Pflichtangebots aufgenommenen Mitteln von
TEUR 1.039 (TEUR 4.590) um insgesamt TEUR 9.085 (TEUR 9.639) auf TEUR –8.046
(TEUR –5.049) vermindert. Der negative Betrag soll im laufenden Geschäftsjahr durch erwartete Dividendenzahlungen von Tochtergesellschaften ausgeglichen werden. Der ursprüngliche Kaufpreis für
den Vorerwerb von der EM.TV betrug EUR 3,60 je Aktie. Gemäß dem Aktienkaufvertrag zwischen
Highlight und der EM.TV & Merchandising AG vom 23. April 2003 erhöht sich dieser Preis auf den im
Rahmen dieses Pflichtangebots gebotenen Preis von EUR 4,50 je Aktie. Der Aufstockungsbetrag von
EUR 0,90 je Aktie (insgesamt TEUR 1.875) ist auf der Passivseite der Bilanz unt er der Position
"Bankprojekt Constantin" einbezogen.
Bei den Transaktionskosten von ca. TEUR 1.400 handelt es sich um erfolgsneutral zu bilanzierende
Anschaffungsnebenkosten, die das Ergebnis nicht belasten.
Die Beteiligungen würden sich aufgrund des Ende April 2003 erfolgten Vorerwerbs von ConstantinAktien und der weiteren Erwerbe im Rahmen des Pflichtangebots – unter der Voraussetzung der vollständigen Annahme des Angebots – von TEUR 50.161 (TEUR 64.866) um insgesamt TEUR 28.606
auf TEUR 78.767 (TEUR 93.472) erhöhen.
Aufgrund der Fremdfinanzierung des Pflichtangebots würden sich die Gesamtverbindlichkeiten in
Höhe der entsprechenden Inanspruchnahme der Finanzierungsmittel von TEUR 30.334
(TEUR 36.883) um maximal TEUR 21.106 auf TEUR 51.440 (TEUR 57.989) erhöhen. Hierzu wurde
HLC von der Credit Suisse ein mit 3,5% zu verzinsendes und am 30. Juni 2004 fälliges Darlehen zur
Verfügung gestellt.
Da im laufenden Jahr keine Dividendenzahlungen auf die Constantin-Aktien mehr zu erwarten sind,
würde sich das Pro Forma-Ergebnis des 1. Quartals 2003 (des Geschäftsjahres 2002) aufgrund der
im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots stehenden Zinsaufwendungen von
TEUR –1.102 (TEUR –1.389) um TEUR –185 (TEUR –739) auf TEUR –1.287 (TEUR –2.128) verändern. Dadurch würde sich das Eigenkapital entsprechend von TEUR 74.939 (TEUR 76.041) um
TEUR 185 (TEUR 739) auf TEUR 74.754 (TEUR 75.302) vermindern.
b) Auswirkungen auf den Highlight-Konzern
Nachfolgend sind anhand der testierten konsolidierten Jahresrechnung von Highlight für das am
31. Dezember 2002 auslaufende Geschäftsjahr die Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HLC und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend der
"Highlight-Konzern" genannt) unter der Annahme des vollständigen Erwerbs sämtlicher von dem Angebot umfasster Aktien an der Constantin Film AG dargestellt. Neben diesen sich aus dem Pflichtangebot pro forma ergebenden direkten Auswirkungen auf den Jahresabschluss des HLC-Konzerns
wurde auf der Grundlage der konsolidierten Jahresabschlüsse 2002 von Highlight und Constantin im
Hinblick auf die wesentlichen Positionen der Vermögens- und Erfolgsrechnungen beider Unternehmen
eine Pro Forma-Konsolidierung dergestalt vorgenommen, als ob beide Unternehmen unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Pflichtangebots auf den Highlight-Konzernabschluss bereits rückwirkend im Geschäftsjahr 2002 einen Konzern gebildet hätten.
19
Neben dieser von der Highlight in Anlehnung an internationale Rechnungslegungsvorschriften vorgenommenen Pro Forma-Konsolidierung umfasst die nachfolgende Aufstellung in der letzten Spalte eine
unter rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten vorgenommene Pro Forma-Konsolidierung, die aufgrund
der Verrechnung der flüssigen Mittel und Wertschriften mit den Bankverbindlichkeiten sowie der Filmlizenzrechte mit erhaltenen Anzahlungen von Lizenznehmern die Eigenkapitalquote unter rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten ausweist.
Die den nachfolgenden Finanzdaten zugrunde liegenden konsolidierten Jahresabschlüsse von Highlight und Constantin sind jeweils unter Zugrundelegung der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und entsprechen den einschlägigen nationalen Gesetzgebungen.
20
Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Konzernbilanz (pro forma) zum 31.12.2002 (IFRS)
- unter Annahme einer Beteiligungsquote von 75% HLC-Konzern (IFRS)
in TEUR
1)
HLC
31.12.2002
ist
Constantin
31.12.2002
ist
Kaufauswirk.
auf HLC
HLC nach
Kauf
31.12.2002
pro forma
Kapitalkons./
Auswirk. aus
pro forma
Erfolgskons.
HLC/Const.Konzern
31.12.2002
pro forma
HLC/Const.2)
Konzern
31.12.2002
pro forma n.V.
49.182
84.972
-7.500
39.543
-2.049
122.466
26.048
52.785
121.501
52.785
46.606
1.331
33.041
331.124
1.331
33.041
159.811
Aktiven
Flüssige Mittel/Wertschriften
-2.139
Übriges Umlaufvermögen
Filmlizenzrechte
Beteiligung/Goodwill Constantin
Übriges Anlagevermögen
Total Aktiven
18.101
30.544
34.684
90.957
28.752
9.276
135.855
22.365
232.978
Bestehende Bankverbindlichkeiten
Bank Projekt Constantin
Erhaltene Anzahlungen
20.461
54.851
6.194
Übriges Fremdkapital
Ausgleichsposten Minderheiten
Total Fremdkapital
Total Eigenkapital
18.101
30.544
28.606
1.400
20.367
57.358
10.676
156.222
-56.027
21.106
68.701
20.461
21.106
6.194
75.311
21.106
74.895
-
27.116
6.489
60.260
34.365
358
158.275
21.106
27.116
6.489
81.366
18.676
18.676
61.481
25.523
258.317
61.481
25.523
87.004
75.595
74.703
-739
74.856
-76.752
72.807
72.807
135.855
232.978
20.367
156.222
-58.076
331.124
159.811
55,6%
32,1%
22,0%
45,6%
-58.076
Passiven
Total Passiven
EK in %
47,9%
1)
Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68
2)
Wirtschaftliche Darstellung unter Verrechnung von Cash/Bankverbindlichkeiten und Filmlizenzen/erhaltenen Anzahlungen.
21
Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Konzernerfolgsrechnung (pro forma) für das Geschäftsjahr 2002 (IFRS)
- unter der Annahme einer Beteiligungsquote von 75% -
HLC-Konzern (IFRS)
in TEUR
1)
Umsatz/übrige Erträge
Betriebsergebnis
Ergebnis aus assoziierten Beteiligungen
HLC
31.12.2002
ist
Constantin
Kaufauswirk.
31.12.2002 und konzerninist terne Verrechnungen
HLC/Const.Konzern
31.12.2002
pro forma
113.414
131.214
-
244.628
23.605
4.765
-
28.370
185
-4.196
-185
Abschreibung Goodwill Constantin
Finanzergebnis
Währungsergebnis
-263
-2.056
-5
-2.466
-3.085
130
3)
-739
121
-133
-5.261
-2.969
Ergebnis vor Steuern
21.466
-4.982
-673
15.811
Steuern
-2.375
3.697
-1.303
19
Ergebnis nach Steuern
19.091
-1.285
-1.976
15.830
Minderheiten
-5.742
202
271
-5.269
Konzernergebnis
13.349
-1.083
-1.705
10.561
1)
2)
3)
-4.196
2)
Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68
Ertragswirksame Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags aus der Konsolidierung von Constantin
Zinsaufwendungen (3,5% p.a.) im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots
22
Die Position "Flüssige Mittel/Wertschriften" hat sich aufgrund des Ende April 2003 erfolgten Vorerwerbs
von Stück 2.083.333 (16,35%) Constantin-Aktien von der EM.TV & Merchandising AG von TEUR 49.182 um
TEUR 7.500 auf TEUR 41.682 vermindert. Der ursprüngliche Kaufpreis betrug EUR 3,60 je Aktie. Gemäß
dem Aktienkaufvertrag zwischen Highlight und der EM.TV & Merchandising AG vom 23. April 2003 erhöht
sich dieser Preis auf den im Rahmen dieses Pflichtangebots gebotenen Preis von EUR 4,50 je Aktie. Der
Aufstockungsbetrag von EUR 0, 90 je Aktie (insgesamt TEUR 1.875) ist auf der Passivseite der Bilanz unter
der Position "Bankprojekt Constantin" einbezogen.
Eine weitere Reduzierung der flüssigen Mittel um insgesamt TEUR 2.139 auf TEUR 39.543 würde sich als
direkte Auswirkung aus dem Pflichtangebot aus den mit der Durchführung des Angebots verbundenen
Transaktionskosten in Höhe von ca. TEUR 1.400 und aus dem Zinseffekt in Höhe von TEUR 739 aus den im
Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots aufgenommenen Mitteln ergeben. Aus der Pro
Forma-Konsolidierung von Constantin würde ein Zugang bei den flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 84.972
erfolgen, so dass sich einschließlich der vorgenannten direkten Auswirkungen auf die HighlightKonzernbilanz und der Pro Forma-Erfolgskonsolidierung in Höhe von TEUR –2.049 die flüssigen Mittel und
Wertschriften pro forma konsolidiert auf TEUR 122.466 erhöhen würden.
Das gesamte Umlaufvermögen würde sich pro forma konsolidiert von TEUR 67.283 um insgesamt
TEUR 107.968 auf TEUR 175.251 erhöhen.
Der in der Highlight-Bilanz unter der Position "Beteiligung/Goodwill Constantin" anzusetzende Buchwert
der von Highlight im Rahmen des Vorerwerbs von EM.TV und des Pflichtangebots erworbenen ConstantinAktien würde sich bei einer vollständigen Annahme des Pflichtangebots auf TEUR 28.606 belaufen. Im
Rahmen der Kapitalkonsolidierung von Constantin wäre ein Goodwill in Höhe von TEUR 1.331 auszuweisen,
der über einen Zeitraum von zehn Jahren abzuschreiben wäre. Die Kapitalkonsolidierung basiert unter
Zugrundelegung des mit diesem Angebot verfolgten Bieterkonzepts auf der Annahme einer von Highlight im
Rahmen des Pflichtangebots zu erreichenden maximalen Beteiligungsquote an Constantin in Höhe von
75%. Dementsprechend wären auf der Passivseite der Bilanz Minderheitenanteile in Höhe von 25% des
Constantin-Eigenkapitals auszuweisen.
Das Anlagevermögen würde sich unter Berücksichtigung der mit TEUR 1.400 zu aktivierenden Transaktionskosten und des Goodwill von TEUR 68.572 um TEUR 87.301 auf TEUR 155.873 erhöhen.
Die Position "Bankprojekt Constantin" umfasst die im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots aufzubringenden Mittel in Höhe von TEUR 21.106. Unter Berücksichtigung dieses Finanzerungsbedarfs und der Pro Forma Schuldenkonsolidierung von Constantin in Höhe von TEUR 158.275 würden sich
die Gesamtverbindlichkeiten von Highlight von TEUR 60.260 um insgesamt TEUR 198.057 auf
TEUR 258.317 (hierin enthalten mittel- und langfristige Darlehen in Höhe von ca. TEUR 15.700) belaufen.
Das Eigenkapital von Highlight würde sich aufgrund des mit der Finanzierung des Pflichtangebots verbundenen Zinsaufwands als direkte Kaufauswirkung von TEUR 75.595 um TEUR 739 auf TEUR 74.856 vermindern. Die mit der Pro Forma-Konsolidierung verbundenen Auswirkungen auf die Eigenkapitalposition des
Pro Forma-Konzerns belaufen sich gemäß Erfolgskonsolidierung auf TEUR -2.049. Insgesamt würde sich
daher nach Pro Forma-Konsolidierung das Eigenkapital von TEUR 75.595 um TEUR 2.788 auf
TEUR 72.807 vermindern.
Die Umsätze würden sich pro forma konsolidiert von TEUR 113.414 um TEUR 131.214 auf TEUR 244.628
und das Betriebsergebnis von TEUR 23.605 um TEUR 4.765 auf TEUR 28.370 erhöhen.
Das pro forma konsolidierte Ergebnis vor Steuern würde sich aufgrund der Ergebniskonsolidierung von
Constantin in Höhe von TEUR –4.982 sowie des Zinsaufwands im Zusammenhang mit der Finanzierung des
Pflichtangebots in Höhe von TEUR 739 p.a. und sonstiger Verrechnungen um TEUR 5.655 auf
TEUR 15.811 vermindern.
Das Pro Forma-Konzernergebnis nach Berücksichtigung von Steuern und Minderheitsanteilen würde sich
aufgrund des Verlustes von Constantin in Höhe von TEUR 1.083 und unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Pflichtangebot uns sonstiger Verrechnungen von TEUR 13.349 um TEUR 2.788 auf
TEUR 10.561 vermindern.
c) Auswirkungen auf Herrn Bernd Eichinger
Die Bieter vereinbarten in der am 5. Juni 2003 abgeschlossenen Gesellschaftervereinbarung, dass die über
das vorliegende Pflichtangebot angebotenen Constantin-Aktien ausschließlich von Highlight zu erwerben
23
sind. Highlight verpflichtet sich, den zu zahlenden Kaufpreis für die angebotenen Aktien alleine zu tragen
und Herrn Eichinger vollumfänglich von Kaufpreisforderungen sowie sämtlichen Verpflichtungen einschließlich aller Kosten im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot freizustellen (siehe Ziffer 4.4. dieser Angebotsunterlage). Deshalb hat die Durchführung des Pflichtangebots keine Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Herrn Eichinger.
7.3.
Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Constantin Film AG
Über die Wahlabsprachen über Organbesetzungen (siehe Ziffer 4.4.) hinaus wurden keinem Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats der Constantin von den Bietern Geldleistungen oder andere geldwerte
Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder in Aussicht gestellt.
7.4.
Anzahl der gemeinsam gehaltenen oder zustehenden Wertpapiere bzw. Stimmrechte
Highlight ist an der Constantin mit insgesamt 5.268.988 auf den Inhaber lautenden Stückaktien beteiligt.
Dies entspricht einer Beteiligung von 41,35 % des Grundkapitals bzw. der Stimmrechte. Herr Bernd Eichinger ist mit Stück 3.198.493 Stückaktien (entsprechend 25,1 % des Grundkapitals bzw. der Stimmrechte) an
der Zielgesellschaft beteiligt. Insgesamt halten die Bieter mithin Stück 8.467.481 Constantin-Aktien. Dies
entspricht einem Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von 66,45 %.
Die Bieter haben in einer Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 ihr Verhalten im Hinblick auf die
Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft abgestimmt. HLC und Herr Eichinger sind mithin gemeinsam handelnde Personen nach §§ 2 Abs.5 WpÜG. Gleichwohl vereinbarten die HLC und Herr
Eichinger in der Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003, dass die über das vorliegende Pflichtangebot
angebotenen Constantin-Aktien ausschließlich von Highlight zu erwerben sind (siehe Ziffer 4.4.).
7.5.
Art und Umfang der Erwerbe der letzten drei Monate vor diesem Angebot
Innerhalb von drei Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 13. Juni 2003 erwarb Highlight mit Vertrag vom 23. April 2003 Stück 2.083.333 Constantin-Aktien von der EM.TV & Merchandising AG,
München. Dies entspricht einer Beteiligung von 16,35 % des Grundkapitals bzw. der Stimmrechte. Der zu
dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses von Highlight zu gewährende Kaufpreis betrug EUR 3,60 je Constantin-Aktie. Der zugrunde liegende Aktienkaufvertrag sieht jedoch bei einem durch HLC durchzuführenden und
an die außenstehenden Constantin-Aktionäre gerichteten Pflichtangebot eine nachträgliche Erhöhung des
an die EM.TV & Merchandising AG zu entrichtenden Kaufpreises auf den in diesem Pflichtangebot gebotenen Preis je Constantin-Aktie vor. Nachdem das vorliegende Angebot einen Erwerbspreis von EUR 4,50 je
Aktie vorsieht, erhöhte sich der von HLC an die EM.TV & Merchandising AG zu entrichtende Kaufpreis
nachträglich um EUR 0,90 auf nunmehr EUR 4,50 je Constantin-Aktie.
Weitere gemäß § 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte wurden
von den Bietern nicht getätigt.
7.6.
Festsetzung der Gegenleistung
Der Mindestangebotspreis, der den Aktionären der Constantin nach § 39, 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung
mit §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Constantin-Aktien anzubieten ist, bestimmt
sich jeweils nach dem höheren Wert
a) des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Constantin-Aktie während des Dreimonatszeitraums vor der am 25. April 2003 erfolgten Bekanntgabe der Kontrollerlangung durch Highlight
bzw. vor der am 12. Juni 2003 erfolgten Bekanntgabe der Kontrollerlangung durch Herrn Bernd Eichinger
("Dreimonats-Durchschnittskurs“) und
b) des höchsten Preises, den einer der Bieter oder eine mit ihnen gemeinsam handelnde Person oder deren
Tochterunternehmen während des jeweiligen Dreimonatszeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Constantin-Aktien gezahlt oder vereinbart haben ("Dreimonats-Höchstpreis“).
Der Dreimonats-Durchschnittskurs der Aktien der Constantin Film AG beträgt im Hinblick auf den von HLC
ausgelösten Dreimonatszeitraum EUR 2,91 je Constantin-Aktie. Dieser Kurs wurde von der BaFin für den
24. April 2003 als maßgeblichen Stichtag des vorgenannten Dreimonatszeitraums ermittelt und auf der Homepage der BaFin im Internet veröffentlicht. Der für Herrn Bernd Eichinger maßgebliche Stichtag für die Berechnung des Dreimonats-Durchschnittskurses der Constantin-Aktien ist der 11. Juni 2003. Der zu diesem
24
Stichtag maßgebliche Kurs wird von der BaFin jedoch erst voraussichtlich am 20. Juni 2003 veröffentlicht.
Der Stichtag des letzten von der BaFin veröffentlichten Dreimonats-Durchschnittskurses der ConstantinAktien ist der 4. Juni 2003. Der Durchschnittskurs belief sich zum 4. Juni 2003 auf EUR 3,59. Gemäß dem
am 23. April 2003 zwischen Highlight und der EM.TV & Merchandising AG geschlossenen Aktienkaufvertrag
ist ein Kaufpreis in Höhe von EUR 3,60 je Constantin-Aktie gezahlt worden mit der Maßgabe, den Differenzbetrag zu einem etwaigen höheren Angebotspreis nachzuzahlen. Dieser Kaufpreis ist die höchste Gegenleistung, die innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gewährt wurde. Der Dreimonats-Höchstpreis beträgt mithin EUR 3,60. Somit erfüllt der Angebotspreis vo n EUR 4,50 die
Anforderungen der §§ 39, 31 Abs.1, 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung und
überschreitet den Dreimonats-Höchstpreis um 25 %. Sollte der zum Stichtag 11. Juni 2003 von der BaFin
ermittelte Dreimonats-Durchschnittskurs über dem Angebotspreis von EUR 4,50 liegen, wird der Angebotspreis entsprechend aufgestockt.
Die Festlegung des Angebotspreises von EUR 4,50 beruht nicht auf einer Unternehmensbewertung der
Constantin Film AG.
7.7.
Finanzierungsbestätigung
Die ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber den Bietern mit Schreiben vom
12. Juni 2003 folgendes bestätigt:
"Wir bestätigen, dass die Highlight Communications AG, Pfäffikon, und Herr Bernd Eichinger, München, die
notwendigen Maßnahmen getroffen haben, um sicherzustellen, dass ihnen die zur vollständigen Erfüllung
des Pflichtangebots der Highlight Communications AG und des Herrn Bernd Eichinger an die außenstehenden Aktionäre der Constantin Film AG, München, notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.“
Eine Kopie dieses Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.
7.8.
Begleitende Bank
Die ING BHF-BANK hat im Auftrag von Highlight die Vorbereitung des vorliegenden Pflichtangebots beratend begleitet und wird die Durchführung und Abwicklung des Angebots für Highlight koordinieren.
8.
Sonstige Angaben
8.1.
Steuern
Die Bieter empfehlen den Aktionären der Constantin, vor Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses
Pflichtangebots einzuholen.
8.2.
Anwendbares Recht
Dieses Pflichtangebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge zwischen den Bietern und den außenstehenden Constantin-Aktionären unterliegen ausschließlich deutschem
Recht.
25
8.3.
Erklärung der Übernahme der Verantwortung
Die Highlight Communications AG und Herr Bernd Eichinger übernehmen für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklären, dass ihres Wissens die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Pfäffikon und München, den 13. Juni 2003
für die Highlight Communications AG (Bieter 1)
Bieter 2
____________________
____________________
____________________
Martin Wagner
Marco Syfrig
Bernd Eichinger
26
Anlage: Finanzierungsbestätigung der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft