Konsortialkredite im aktuellen Marktumfeld: Aufbau und

Konsortialkredite im aktuellen
Marktumfeld: Aufbau und
Strukturen
BVK-Fachforum in Berlin
05. November 2015
Agenda
“Jede Wirtschaft beruht auf einem Kreditsystem, das heißt auf der irrtümlichen
Annahme, der andere würde gepumptes
Geld zurückzahlen.”
Kurt Tucholsky, 1931
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1
Aufbau und Funktion des Konsortialkredites
2
Konditionen
3
Vertragliche Ausgestaltung
4
Kontaktdaten und Referenzen
1) Aufbau und
Funktion des
Konsortialkredites
Alle Rechte vorbehalten – Ernst & Young 2015
Corporate Treasury Solutions Breakfast
1) Aufbau und Funktion des Konsortialkredites
Aufbau eines Konsortialkredites
Konsortialkredit
Konsortialbank 1
Konsortialbank 2
…
Konsortialbank n
Bilaterale Kreditverträge
Konsortialführer
Basket Bar
Tranche A
Term Loan
Darlehen
tilgend
Tranche B
Term Loan
Darlehen
endfällig
Tranche C
Revolving Credit
Basket Avale
Tranche D
Guarantees
Geldmarktkredite
Avale
Ancillary 1
Ancillary 3
Ancillary 2
Ancillary 4
Geldmarktkredit
Unternehmen
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Avale
1) Aufbau und Funktion des Konsortialkredites
Indikativer Zeitplan – Der Prozess dauert insgesamt ca. 3-4 Monate
1
Monat
Woche
Aufnahme Status Quo
Erstellen der neuen Finanzierungsstruktur
Erstellen des Teasers/ RfP/ Infopackage
Ansprache bzw. Abstimmung mit
Finanzierungspartnern
Versand Request Unterlagen
Bankentermine/ Pitch
Bankenverhandlung/ Term Sheet
Finalisierung Term Sheet
Zusage der Banken auf Basis Term Sheet
Entwurf Konsortialdarlehensvertrag
Abstimmung Konsortialdarlehensvertrag
Finalisierung Konsortialdarlehensvertrag mit
allen Banken
Signing/ Erfüllung der
Inanspruchnahmevoraussetzungen
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2) Konditionen
Alle Rechte vorbehalten – Ernst & Young 2015
Corporate Treasury Solutions Breakfast
2) Konditionen
Berechnung der Zinsen zum Zeitpunkt einer Ziehung
►
Zinskosten für Kredite und Darlehen
errechnen sich aus Summe des
Basiszinses und der Marge
►
►
Eventuelle Vereinbarung eines
EURIBOR Minimums von 0%
Marge:
►
►
Definierte Startmarge bei
Vertragsabschluss
Neuberechnung zu fixierten Zeitpunkten
(z.B. mit Vorlage des ComplianceZertifikates) nach definiertem
Margengitter in Abhängigkeit von:
►
►
►
Leverage
(Nettofinanzverbindlichkeiten/ EBITDA)
Zinsdeckungsgrad
(EBITDA/ Zinsergebnis)
Provision für Garantien (Avale)
►
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Ähnlich der Berechnung der Zinsmarge
Vereinbarter Basiszinssatz
Interbankenrate
EURIBOR
LIBOR
Marge in Abhängigkeit vom Rating in bps p.a.
Verschuldungsgrad
(Nettoverschuldung/
EBITDA)
Zinsdeckungsgrad
(EBITDA/
Zinsergebnis)
≥ 2,50x und
≥ 2,00x und
≥ 1,50x und
≥ 1,00x und
< 1,00x
≥ 3,50x und
≥ 4,00x und
≥ 4,50x und
≥ 5,00x und
≥ 5,50x
< 3,00x
< 2,50x
< 2,00x
< 1,50x
Zinssatz der Ziehung
< 4,00x
< 4,50x
< 5,00x
< 5,50x
2) Konditionen
Entgelte und Gebühren
Bei Abschluss des Vertrages
►
Dokumentationskosten inkl.
Rechtskosten für:
►
►
►
►
Laufende Gebühren
►
►
Kreditgeber
Arranger
Coordination Fee
Participation/ Upfront/
Signing Fee
►
►
►
►
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Zinsen
Ausfertigungs-/
Änderungsgebühren für
Avale
Commitment Fee (z.B. 35%
der anwendbaren Marge)
Utilization Fee
Agency Fee
Sicherheitenverwaltungsgebühr
Bei bestimmten Events
►
►
►
►
Amendment und Waiver
Fees
Zinsentschädigung für
verspätete Rückzahlung
oder Verzögerungen bei der
Auszahlung (entstanden
durch Kreditnehmer)
Eventuelle
Vollstreckungskosten (inkl.
Rechtskosten)
Eventuelle
Kostenerhöhungen durch
(noch nicht beschlossene)
regulatorische Änderungen
2) Konditionen
Derzeit am Markt übliche Strukturen* – Term Sheet (1/2)
Regelung
Konsortialkredit
Garanten
70%- 80% des EBITDA und Umsatz
Verwendung
Meist Akquisitionen, Betriebsmittel, Investitionen, Avale
Laufzeit
5 Jahre bzw. 3 +1+1, bei guten Bonitäten vereinzelt 5 +1+1
Tilgung
Tilgung oder endfällig
Währung
Hauptwährungen über Konsortialkreditvertrag, Nebenwährungen über Ancillaries
Zinssatz
Margengitter (Beispiel Folie 7)
Utilizationfee
< 33%
33-66%
> 66%
Zinsbasis
1-, 2-, 3-, 6- Monats EURIBOR bzw. LIBOR, weitere Laufzeiten über Ancillaries
Avalprovision/ -gebühren
In Abhängigkeit von Avalart und Rating
Strukturierungsgebühr
Je nach Anzahl der Konsortialführer und Schwierigkeit der Syndizierung
Beteiligungsprovision
Je nach Volumen, Rating, Altbanken/Neubanken, Wallet Sizing
[l] bps
[l] bps
[l] bps
*Abhängig von der Bonität des Kreditnehmers und der Struktur der Finanzierung
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2) Konditionen
Derzeit am Markt übliche Strukturen* – Term Sheet (2/2)
Regelung
Konsortialkredit
Agentschaftsprovision
Je nach Volumen, Anzahl Banken und Aufbau der Tranchen
Sicherheitenagentschaftsprovision
Je nach Volumen, Anzahl Banken und Umfang der Sicherheiten
Informationsverpflichtung
Derzeit großzügige Auslegung der Einreichungsfristen
•
Jahresabschlüsse i.d.R. 120-180 Tage nach Stichtag, teilweise bis zu 270 Tage
•
Quartalsberichte i.d.R. 45 Tage nach Stichtag, teilweise bis zu 60 Tage
Financial Covenants
2-3 Covenants, üblicherweise mind. 20-25% Headroom auf die Planung
Sicherheiten
Ggf., je nach Rating
Erlaubte Verschuldung
Derzeit großzügige Auslegung der Baskets
(orientiert sich am Bedarf des Unternehmens)
Nicht-genehmigungspflichtige
Vorgänge (Baskets), Auswahl
Derzeit großzügige Auslegung der Baskets
(orientiert sich am Bedarf des Unternehmens)
Zusicherungen/ sonstige
Verpflichtungen
Marktstandard ohne wesentlichen Verhandlungsspielraum
*Abhängig von der Bonität des Kreditnehmers und der Struktur der Finanzierung
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2) Konditionen
Mögliche Optionen
Extension Option
Accordion Option
►
Verlängerung der Kredite zu gleichen/
vorher vereinbarten Konditionen
►
Eine weitere Darlehenstranche wird
zugefügt
►
Üblicherweise zweimalige Option für ein
weiteres Jahr
►
z.B. Erhöhung der Barlinie
►
Bei Vertragsabschluss bereits alle
“Terms & Conditions” geregelt:
►
►
Unterschiedliche Ziehungszeitpunkte (nach
einem und nach zwei Jahren)
Unter Prüfungsvorbehalt der Bank
►
►
►
Konditionen fixiert
►
Bedingungen für Erhöhung definiert
Mögliche Verwendungszwecke:
►
Akquisitionsfinanzierung
►
Expansionsfinanzierung
►
Erhöhung des Working Capital
Zusage erst zum Zeitpunkt der Anfrage
►
Vorher keine Bereitstellungsprovision oder
Fees fällig
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3) Vertragliche
Ausgestaltung
Alle Rechte vorbehalten – Ernst & Young 2015
Corporate Treasury Solutions Breakfast
3) Vertragliche Ausgestaltung
Dokumentation von Konsortialkreditverträgen
Vertragsbasis:
►
Musterverträge der Loan Market Association (LMA) nach britischen Recht haben sich als internationaler Standard
etabliert
►
In Deutschland: Häufige Nutzung des LMA-Standards (LMA Light)
Konsortialkreditvertrag
Definitionsteil
Generelle Begriffsdefinitionen und Erläuterung (rechts-)technischer Regelungen
Wirtschaftliche Vertragsinhalte
Wirtschaftlicher Teil
Regelungsteil
Rahmenbedingungen
•
•
•
•
Art des Kredits
Inanspruchnahmevoraussetzungen
Rückzahlungen
Zins- und Kostenregelungen
•
•
Garantien
Zusicherungen des Kreditnehmers
(z.B. Einhaltung wirtschaftliche Bedingungen)
Kündigungsgründe
•
Technisch/
administrativer Teil
Anhänge
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•
•
•
•
•
•
•
•
Regelung Syndizierung
Aufgaben und Haftung des Agenten
Administrative Regelungen (z.B. Zahlungsverkehr,
Entscheidungsfindung innerhalb des Konsortiums)
Aufstellungen: Schuldner, Kreditgeber, benannte Garanten
Aufschiebende Bedingungen
Formulare für verschiedene Anlässe (u.a. Ziehungsnachricht für Kredite oder Garantien)
Quelle: Corporate Finance Association, Der Bankpraktiker 11/2009
3) Vertragliche Ausgestaltung
Übliche Klauseln und Regelungen
Klauseln (Covenants):
►
Non-financial Covenants:
►
Verstoß gegen:
►
Informations- und Berichtspflichten
►
Zusicherungen und Gewährleistungen
►
Andere Verpflichtungen
Financial Covenants
►
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►
Verpflichtung zur Einhaltung von
quantifizierbaren Finanzkennzahlen:
►
Eigenkapitalquote
►
Verschuldungsgrad
►
Zinsdeckungsgrad
►
Schuldendienstdeckungsgrad
►
Borrowing Base
(Handelsfinanzierung)
Vertrags-Bruch
►
Reaktion
►
►
Mögliche vertragliche Ausnahmeregelung
►
Kündigungsrecht erst bei zwei
aufeinanderfolgenden Brüchen
►
Kündigungsrecht nur bei zwei gebrochenen
Covenants gleichzeitig
►
Ein Covenantbruch für die Laufzeit frei
(„Covenant Holiday“)
►
Eventuelle „Heilungsperiode“ (Equity Cure):
Kein Kündigungsrecht bei Einschuss von EK
Banken vereinbaren zusätzlich zu ihrem
Kündigungsrecht:
►
Strafmarge
►
Nachbesicherungsverlangen
Heilung des Kündigungsrechts
►
Amendment/ Covenant-Reset
►
Waiver
3) Vertragliche Ausgestaltung
Auflagen und allgemeine Verpflichtungen des KKV
X.1.
Grundsätzlicher
Aufbau von
Vertragsklauseln
Etwas ist
verboten/
verpflichtend
X.2.
X.2.1.
Gilt nicht für:
X.2.2.
Innerhalb der
Unternehmsgruppe
Einschränkungen oder Verbote
X.2.3.
Branchenüblichen
Vorgängen
Explizite
Ausnahmen
X.2.4.
Alles weitere
bis EUR XX
Mio.
Verpflichtungen
Belastungen der Vermögensgegenstände
Übliche Versicherung der Vermögenswerte
Verkauf von wesentlichen Vermögenswerten
Absicherung von Zinsänderungsrisiken über
Derivate
Gewährung von Darlehen/ Krediten, Garantien
sowie Haftungsübernahmen für Dritte
Aufnahme von weiteren
Finanzverbindlichkeiten
Negativerklärung
Umstrukturierung oder Fusion der Darlehensgeber/ Garanten (zustimmungspflichtig)
Akquisitionen (zustimmungspflichtig)
Derivategeschäfte zu Spekulationszwecken
Pari-Passu-Klausel
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Bereitstellung von weiteren Sicherheiten bei
erhöhter Risikobewertung
Aufrechterhaltung der gewerblichen
Schutzrechte
4) Kontaktdaten
und Referenzen
Alle Rechte vorbehalten – Ernst & Young 2015
Corporate Treasury Solutions Breakfast
4) Kontaktdaten und Referenzen
Peer Macketanz
Peer Macketanz
Senior Manager Capital & Debt Advisory
Tel
Mobile
Fax
Email
+49 89 14331 21486
+49 160 9392 1486
+49 181 3943 21486
peer.macketanz@de.ey.com
Tätigkeit und Ausbildung
Berufliche Erfahrung
u Senior Manager bei Ernst & Young in der Service Line
Transaction Advisory Services in München, Er berät
Mandanten im Bereich Capital & Debt Advisory.
► Er ist bei Ernst & Young in München seit 2014 tätig.
► Peer Macketanz hat insgesamt 20 Jahre lang für eine
internationale Bank gearbeitet:
► Peer Macketanz ist Bankkaufmann und hat an der
Christian-Albrechts-Universität in Kiel und der Katholieke
Universiteit Brabant in Tilburg / Niederlande
Betriebswirtschaftslehre studiert und als DiplomKaufmann abgeschlossen. Seine Spezialisierungen waren
Rechnungswesen, Controlling und Wirtschaftsrecht. Er
spricht deutsch und englisch fließend und hat
Grundkenntnisse in französisch und indonesisch.
Beratungsschwerpunkte
► Wachstums- und Infrastrukturfinanzierungen,
Akquisitionsfinanzierungen inkl. MBO/MBI
► Passivseitenoptimierung und -restrukturierung
► Rating-Advisory, Benchmarking
► Private-Equity / Venture-Capital sowie M&A
► Strategische Unternehmensentwicklung, strategisches
und operatives Beteiligungsmanagement,
► Industrie–Fokus: Automobilindustrie, Einzelhandel,
Konsumgüterindustrie, Telekomunikation, Medien und
Technologie
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► Er hat durch seine 3-jährige Tätigkeit als
Kreditanalyst intensive Erfahrungen im
Kreditrisikomanagement gesammelt.
► Dann hat er als Großkundenbetreuer mit Sitz in
Hamburg 5 Jahre lang ein Portfolio von 20
finnischen Großkonzernen betreut. IndustrieFokus: Stahlindustrie, Maschinen- und
Anlagenbau, Papierindustrie, Fluggesellschaften,
und Technologie.
► Anschließend hat er als Großkundenbetreuer mit
Sitz in Singapur 5 Jahre lang multinationale
Großkonzerne in Indonesien, Malaysia, Thailand,
Indien und Singapur betreut. Industrie-Fokus:
Rohstoffproduzenten und –händler,
Energieversorger, Telekommunikation,
Automobilindustrie und Fluggesellschaften.
► Danach war er für 3 Jahre Mitglied der
Geschäftsleitung für Süd-Bayern mit Sitz in
München. In dieser Funktion hat er ein Team von
9 Firmenkundenbetreuern geleitet. Der
Betreuungsschwerpunkt lag auf Mittelständlern
im Großraum München.
► Die Produktschwerpunkte von Peer Macketanz waren:
► Unternehmensfinanzierungen –
Betriebsmittelfinanzierungen, Investitionsund Akquisitionsfinanzierungen,
Projektfinanzierungen, Strukturierte
Finanzierungen, Flugzeugfinanzierungen und
Leasing.
► Handelsfinanzierungen – kommerzielle
Akkreditivfinanzierungen,
Gegenakkreditivfinanzierungen, Front-toBack-Finanzierungen, Warehouse
Finanzierungen, Strukturierte
Handelsfinanzierungen,
Exportvorfinanzierungen, Strukturierte
Akkreditivfinanzierungen, Forfaitierung und
Factoring.
► Liquiditätsmanagement – Inlands- und
Auslandszahlungsverkehr, nationales und
grenzüberschreitendes Cash Pooling,
elektronische Reportingsysteme.
► Risikomanagement – Absicherung von
Währungs-, Zins-, Rohstoff- und CO2Emmisionsrisiken.
4) Kontaktdaten und Referenzen
Ausgewählte Referenzen
2015
2015
R. Stahl
NN
IT Dienstleister
Finanzierungsberatung und
Neustrukturierung eines
Konsortialkredits in Höhe
von EUR 95 Mio.
Finanzierungsberatung
Ongoing
Ongoing
2015
2015
2015
NN
Rohstoffproduzent
Finanzierungsberatung
AHG
Wieland
KAEFER
Isoliertechnik
Strukturierung eines
Konsortialkredits in Höhe
von EUR 75 Mio.
Beratung bei der
Neustrukturierung eines
Konsortialkredits in Höhe
von EUR 30 Mio.
Akquisitionsfinanzierung und
Neustrukturierung
syndizierter Kredit in Höhe
von EUR 500 Mio.
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Tele Columbus/
PrimaCom Holding
Akquisitionsfinanzierung in
Höhe von EUR 700 Mio.
Formel D
Rekapitalisierung und
Implementierung eines
Konsortialkredits
Ongoing
2015
2015
2015
2013 - 2015
2012 + 2015
Nordzucker
Leistritz AG
Neustrukturierung
syndizierter Kredit in Höhe
von rund
EUR 1 Mrd. und
Finanzierungsberatung
Strukturierung
der Passivseite und
Finanzierungsberatung
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Einzelfalls zugeschnitten sein. Sie begründen keine Beratung, keine andere Form
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