05 Dr Wülfing GERMELA _ Gesellschaftsrechtliche

GERMELA
Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen für
geschäftliche Aktivitäten im Iran
Dr. Thomas Wülfing
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1. GERMELA
2
1. GERMELA - Leistungen
 Markteintrittsstrategie
 Steuerberatung
 Onshore-Gründung
 Rechtsberatung
 Offshore-Gründung
 Investorenvermittlung
 Distributorensuche
 Finanzierung
 Sponsorensuche
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Themenüberblick

Überblick geschäftliche Aktivitäten im Iran

Gründung einer iranischen Gesellschaft

Foreign Investment Promotion and Protection Act

Sonderwirtschaftszonen

Handelsvertretung und Zweigniederlassung

Vertragsgestaltung , steuerrechtliche Grundlagen und arbeitsrechtliche Bestimmungen
4
Geschäftliche Aktivität im Iran
Beteiligung an einem Unternehmen
der iranischen Automobilindustrie
oder
Gründung einer eigenen iranischen
Gesellschaft
(z.B. zum Zwecke der CKD-Fertigung)
Handelsvertretung (agency)
oder
Zweigniederlassung
(branch/representative office) im Iran
(z. B. Vertrieb von OEM-Teilen)
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Beteiligung / Gründung einer eigenen Gesellschaft
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Rechtsformen in der islamischen Republik Iran
Iran
Deutschland (vergleichbar)
Private / Public Joint Stock Company
AG
Limited Liability Company
GmbH
General Partnership
GbR
Limited Partnership
KG
Joint Stock Partnership
KGaA
Proportional Liability Partnership
oHG
Manufacturing / Consumer Co-operative
Genossenschaft
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Private / Public Joint Stock Company (JSC)
Joint Stock Company
Public
Private
 Zentrale Unterscheidungsmerkmale
 Haftung der Anteilseigner ist bei beiden Formen auf die Einlage begrenzt
 Vereintes Geschäftsleitungs- und Kontrollorgan: Board of Directors
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Private / Public Joint Stock Company (JSC) - Organigramm
Hauptversammlung
wählt aus eigenen Reihen alle zwei Jahre
Chairman
Board of Directors
CEO
CFO
CTO
COO
Inspector
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Private / Public Joint Stock Company (JSC)
ARTICLE 114.
The directors should possess the number of shares set forth in the articles and such
shares shall not be less than the number of shares required for voting at general
meetings. Such shares are placed as security against losses which may be inflicted on the
company as a result of violations by the directors, whether individually or collectively.
Such shares must be registered shares and non-negotiable and, as long as a director has
not received discharge from the company for the period of his term of office, the said
shares shall remain in the custody of the company.
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Private / Public Joint Stock Company (JSC)

Geschäftsjahr: Frei wählbar, auch gregorianischer Kalender möglich

Pflichtbestandteile der Satzung

Rechtsformzusatz: „Private Joint Stock Company (Sherkat Sahami Khass)“
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Private / Public Joint Stock Company (JSC) – Ablauf der
Gesellschaftsgründung
Einreichung von Strafregisterauszügen der Gründungsgesellschafter
1.
IRR 50.000
2.
Reservierung und Anmeldung einer Firma beim Company Registration
Office, Begleichung der Gebühren
IRR 350.000
3.
Bekanntmachung der Gesellschaftsgründung im Amtsblatt und einer
lokalen Zeitung
IRR 380.000
4.
Erhalt der versiegelten Geschäftsbücher innerhalb von 30 Tagen nach
der Anmeldung
IRR 0
Zahlung der Stempelgebühr für die Aktienzertifikate
0,2 % vom Nominalwert
des Grundkapitals
Anmeldung der Arbeitnehmer im iranischen Sozialversicherungssystem beim Arbeitsministerium
IRR 0
5.
6.
Quelle: http://www.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/iran/#starting-a-business
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Investitionsmethoden

Buy-Back

IPC (The Iranian Petroleum Act)

BOT (Build-Operate-Transfer)

Joint Venture

Problem: Nationalität und Beteiligungsgrad

Zwei Ausnahmen: Free Trade-Industrial Zones und Investitionslizenz nach dem FIPPA
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FIPPA
Foreign Investment Promotion and Protection Act (2002)
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Foreign Investment Promotion and Protection Act (FIPPA)

Barmittel in Form von konvertierbarer Währung, die über das Bankensystem oder
eine andere von der Iranischen Zentralbank akzeptierte Transferart ins Land
gebracht werden;

Maschinen und Ausrüstung;

Arbeitsmittel und Ersatzteile, CKD-Teile und Roh-, Zusatz- und Hilfsmittel;
Patentrechte, Know-How, Marken-/Warenzeichen und Namen, und spezielle
Dienstleistungen;

übertragbare Dividenden des ausländischen Investors;

andere genehmigungsfähige Gegenstände, die vom Ministerrat freigegeben sind.
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Foreign Investment Promotion and Protection Act (FIPPA)

bis zu 100 % der Anteile

mittelbarer Grundflächenerwerb

einfacher Erhalt von Visa, Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen

Kapitalrückführung

Schutzumfang

Schutz- und Entschädigungsklauseln des FIPPA

Schutz bei Enteignung/ Verstaatlichung
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Foreign Investment Promotion and Protection Act (FIPPA)
Investment Licensing Procedure:
(Quelle: http://www.investiniran.ir/en/investmentguide/procedure)
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Antragsformular für eine Investitionslizenz nach dem FIPPA
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OIETAI
Organization for Investment, Economic and Technical Assistance of Iran

http://www.investiniran.ir/en/home

Förderung und Schutz von ausländischen Investitionen

Antrag auf Investitionslizenz

Foreign Investment Service Center (FISC)
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Sonderwirtschaftszonen
Special Economic Zones
Free Trade-Industrial Zones
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Free Trade-Industrial Zones
 Anzali
 Aras
Maku
Aras
Anzali
 Arvand
 Chabahar
 Kish
 Maku
 Qeshm
Arvand
Kish
Qeshm
Chabahar
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Free Trade-Industrial Zones
Beteiligungshöhe
arbeitsrechtliche
Bestimmungen
Vorteile
Steuerbefreiung
Sonstiges
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Special Economic Zones (SEZ)
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Spezial Economic Zones
Payam Special Economic Zone
(eigener Flughafen)
Arg-e-Jadid Spezial Economic Zone
(iranische Automobilindustrie,
insbesondere
Automobilzulieferer)
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Handelsvertretung und Zweigniederlassung
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Aktivität ohne Beteiligung an einem iranischen Unternehmen
Zweigniederlassungsmodell
„branch / representative office“
Handelsvertretungs-/ Distributorenmodell
„agency“
Hauptniederlassung
(Deutschland)
Unternehmen (Deutschland)
§§ 84 ff. HGB
Zweigniederlassung
(Iran)
Handelsvertretervertrag
Handelsvertreter
(Iran)
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Eröffnung einer Zweigniederlassung

Registrierungspflicht

Voraussetzungen für die Bewilligung
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Eröffnung einer Zweigniederlassung
Kundendienst
Vertrag
Vorbereitung eines
Investments
Drittstaatenprojekt
Exportförderung
Ausnahmegenehmigung
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Handelsvertretung

Art. 656 ff. ZGB

Form

Kein Ausgleichsanspruch

Registrierungszwang

Beendigung
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Haftungsbeschränkungen im iranischen Recht

Haftungsbegrenzungen möglich, Haftungsausschlüsse idR nicht möglich

Umgang mit Finanzsanktionen und Investitionsverboten
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Rechtswahl und Gerichtsstandsvereinbarung

Rechtswahl im Inland nicht möglich

Gerichtsstandsvereinbarung
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Schiedsgerichtsbarkeit

Schiedsvereinbarungen möglich

Schiedsfähigkeit richtet sich nach iranischem Recht

Der Iran ist seit 2002 Mitglied des New Yorker Übereinkommens (New York Convention)

Auch außerhalb von Schiedsvereinbarungen ist die Anerkennung und Vollstreckung
deutscher Zivilurteile nicht ausgeschlossen
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Steuerrechtliche Grundlagen
Steuern
indirekte Steuern
direkte Steuern
u.a.:
u.a.:
 Lohnsteuer
 Körperschaftssteuer
 Grunderwerbssteuer
 Transaktionssteuer
 Umsatzsteuer (VAT)
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Steuerrechtliche Grundlagen
Lohnsteuer (Employment Income Tax)
Angestellte im öffentlichen Sektor
10 %
sonstige Angestellte
bis IRR
30 Mio. (jährlich)
15 %
bis IRR 100 Mio. (jährlich)
20 %
bis IRR 250 Mio. (jährlich)
25 %
bis IRR 1.000 Mio. (jährlich)
30 %
ab IRR 1.000 Mio. (jährlich)
35 %
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Steuerrechtliche Grundlagen
Steuer
Höhe
Körperschaftssteuer
(Corporate Income Tax)
25 %
Grunderwerbsteuer
(Tax on Transfer of Real Properties)
5 % (Immobilien)
Transaktionssteuer für Joint Stock
Companies und andere Gesellschaften
(Tax on Transfer of Shares)
0,5 % (Anteile von börsennotierten
Gesellschaften)
2 % (Goodwill)
4 % (andere Gesellschaften)
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Steuerrechtliche Grundlagen
Steuersubjekt
Zu versteuerndes Einkommen
ausländische Körperschaften
sämtliche im Iran erwirtschafteten
Einkünfte
iranische Körperschaften
sämtliche im Iran und außerhalb des
Iran erwirtschafteten Einkünfte
natürliche Personen mit Wohnsitz im
Iran
sämtliche im Iran und außerhalb des
Iran erwirtschafteten Einkünfte
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Steuerrechtliche Grundlagen
Bedeutende Ausnahmen von der Körperschaftssteuer (Tax Exemptions)
Tätigkeit
Höhe
Dauer
Rechtsgrundlage
Art der Befreiung
Aktivitäten in Free
Trade-Industrial
Zones
100 %
15 Jahre
Art. 13 Law of the
Administration of
Free TradeIndustrial Zones
vorübergehend
Industrie und
Bergbau
80 %
4 Jahre
Art. 132 IDTA
vorübergehend
Industrie und
Bergbau in
unterentwickelten
Regionen
100 %
20 Jahre
Art. 132 IDTA;
Absatz B des Art.
159 des fünften
Fünfjahresplans
vorübergehend
Export von
Dienstleistungen
und Nicht-ÖlExporten
100 %
Während des
Geltungszeitraums
des fünften
Fünfjahresplans
Art. 141 IDTA
vorübergehend
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Steuerrechtliche Grundlagen

Verlustverrechnung

Abführung der Lohnsteuer durch den Arbeitgeber

Abschreibungen
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Steuerrechtliche Grundlagen
Aserbaidschan
Algerien
Turkmenistan
Frankreich
Südafrika
Indonesien
Türkei
Kirgisistan
Deutschland
Ukraine
Tunesien
Kasachstan
Österreich
Barain
China
Katar
Jordanien
Weißrussland
Russland
Georgien
Armenien
Bulgarien
Sri Lanka
Libanon
Usbekistan
Venezuela
Schweiz
Polen
Spanien
Pakistan
Syrien
Kuwait
Tadschikistan
Rumänien
Sudan
Serbien
Oman
Südkorea
Kroatien
Malaysia
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Arbeitsrechtliche Bestimmungen
Arbeitserlaubnis:

Strafen

Gebühren

Zuständigkeit

Voraussetzungen für die Erteilung

Erleichterungen
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Arbeitsrechtliche Bestimmungen
Beantragung eines Einreisevisums bei der OIETAI
1.
2.
3.
4.
5.
Ministry of Foreign Affairs: Single oder Multi-Entry Visum
Einreise
Disciplinary Forces of the Islamic Republic of Iran: dreijährige Aufenthaltserlaubnis
Ministry of Cooperatives, Labor and Social Welfare: dreijährige Arbeitserlaubnis
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Arbeitsrechtliche Bestimmungen

44-Stunden-Woche

Überstunden

Mindestlohn

Sozialversicherung

Arbeitsverträge

Beendigung von Arbeitsverhältnissen

Mindestarbeitsalter

Urlaub, Feiertage
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4. Contact information
GERMELA
Dipl. Pol. Alexander M. Haghani
Business Development Executive
Lehmweg 17
20251 Hamburg
Germany
Phone: +49 (40) 414 252 60
alexander.haghani@germela.com
www.germela.com
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