Übertragungsbericht

Transcription

Übertragungsbericht

Bericht der
ANWR GARANT International AG, Mainhausen,
als Hauptaktionärin der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT,
Düsseldorf
über
die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT
auf die
ANWR GARANT International AG
sowie
die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1
AktG
Inhaltsverzeichnis
A.
Einleitung .......................................................................................................... 1
B.
Die GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT und die
GARANT Gruppe ............................................................................................. 3
I.
Geschichte und Entwicklung ............................................................................................... 3
II.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...................................................... 4
III.
Kapital, Börsenhandel und Aktionäre ............................................................................. 5
IV.
Organe und Vertretung ....................................................................................................... 7
V.
VI.
C.
D.
1.
Vorstand ...................................................................................................................... 7
2.
Aufsichtsrat ................................................................................................................ 7
Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen ................. 7
1.
Geschäftstätigkeit ................................................................................................ 7
2.
Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen ....................................... 8
Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation ..................................................... 8
1.
Eckdaten für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009 .............................. 8
2.
Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr
2011 .............................................................................................................................. 9
3.
Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im ersten Quartal
2012 ............................................................................................................................ 11
VII.
Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung ................................................... 12
VIII.
Konzernrechtliche Einbindung der GARANT in die ANWR Gruppe ......................... 12
Die Hauptaktionärin ANWR GARANT International AG und die
ANWR Gruppe ................................................................................................ 12
I.
Geschichte und Entwicklung ............................................................................................. 12
II.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand .................................................... 13
III.
Kapital, wesentliche Kennzahlen und Gesellschafter ............................................... 13
IV.
Struktur der ANWR Gruppe ............................................................................................. 14
V.
Organe und Vertretung ........................................................................................................ 14
VI.
Geschäftstätigkeit ................................................................................................................ 15
VII.
Geschäftsbeziehungen der GARANT Gruppe zur ANWR Gruppe .......................... 16
Wesentliche Gründe für die Verschmelzung und Gründe für den
Ausschluss der Minderheitsaktionäre .................................................... 16
I.
II.
Wesentliche Gründe für die Verschmelzung ........................................................... 16
1.
Vereinfachte Konzernstruktur ............................................................................. 16
2.
Weitere Gründe im Zusammenhang mit der Ermöglichung des
Ausschlusses der Minderheitsaktionäre .......................................................... 16
Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre ........................................... 16
1.
Erhöhte Flexibilität und Transaktionssicherheit ............................................ 16
2.
Wegfall der Börsennotierung ............................................................................... 17
3.
III.
E.
F.
G.
Einsparung von Kosten ................................................................................... 17
Alternativen zur Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss
der Minderheitsaktionäre erfolgt ...................................................................................... 17
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre ................................................................................... 18
I.
Überblick ................................................................................................................................. 18
II.
Abschluss eines Verschmelzungsvertrags; Hauptaktionärin mit einer
Kapitalbeteiligung von mindestens 90 Prozent ............................................................ 20
III.
Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre erfolgen soll; Absichtsschreiben der AGI ............................. 20
IV.
Auslage von Unterlagen in dem Geschäftsraum der AGI, Bekanntmachung,
Einreichung des Verschmelzungsvertrags .................................................................... 21
V.
Festlegung der angemessenen Barabfindung ......................................................... 22
VI.
Übertragungsbericht der Hauptaktionärin ...................................................................... 23
VII.
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ......................................................... 23
VIII.
Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts .......................................................... 23
IX.
Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung der
Hauptversammlung ............................................................................................................. 24
X.
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der GARANT,
Wahrung der Drei-Monats-Frist ................................................................................... 25
XI.
Eintragung in das Handelsregister ............................................................................ 26
1.
Übertragungsbeschluss ........................................................................................ 26
2.
Verschmelzung ........................................................................................................... 27
Auswirkungen der Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre ................................................................................... 27
I.
Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin ............................................................... 27
II.
Anspruch der Minderheitsaktionäre auf angemessene Barabfindung ............... 28
III.
Banktechnische Abwicklung und Zahlung der Barabfindung .................................. 29
IV.
Wegfall der Börsennotierung ............................................................................................. 29
V.
Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre der GARANT in
Deutschland ........................................................................................................................... 30
1.
Vorbemerkung ......................................................................................................... 30
2.
Ermittlung eines Veräußerungsgewinns oder –verlusts .............................. 30
3.
Steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns oder –verlusts ........ 30
a)
Aktien im Privatvermögen ................................................................................ 31
b)
Aktien im Betriebsvermögen ............................................................................... 32
Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der
Barabfindung .................................................................................................. 33
I.
Vorbemerkung ....................................................................................................................... 33
II.
Unternehmensbewertung ................................................................................................... 34
1.
Allgemeine Bewertungsgrundsätze ................................................................... 34
2.
1.1.
Ertragswert .................................................................................................... 34
1.2.
Sonderwerte ................................................................................................... 36
1.3.
Liquidationswert und Substanzwert .............................................................. 36
1.4.
Börsenwert..................................................................................................... 36
Methodische Vorgehensweise ............................................................................ 37
2.1
Struktur und Abgrenzung des Bewertungsobjekts......................................... 37
2.2
Bewertungsstichtag........................................................................................ 37
2.3
Analyse der Ertragskraft und Ableitung der Zukunftserfolge ....................... 37
3.
Marktumfeld und Wettbewerbsverhältnisse .................................................... 38
4.
Planungsrechnung ................................................................................................. 43
5.
4.1
Umsatzerlöse ................................................................................................. 45
4.2
Sonstige betriebliche Erträge ......................................................................... 47
4.3
Personalaufwand ........................................................................................... 48
4.4
Sonstige betriebliche Aufwendungen ............................................................ 48
4.5
Abschreibungen und Investitionen ................................................................ 49
4.6
Finanzergebnis............................................................................................... 49
4.7
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag .................................................... 49
4.8
Grobplanungsphase für die Jahre 2015 bis 2017 sowie nachhaltiges
Ergebnis ab 2018 ........................................................................................... 50
Kapitalisierungszinssatz....................................................................................... 51
5.1
5.2
6.
III.
Eigenkapitalkosten ........................................................................................ 52
5.1.1
Basiszinssatz.................................................................................... 53
5.1.2
Risikozuschlag ................................................................................ 54
Wachstumsrate .............................................................................................. 57
Unternehmenswert ................................................................................................. 57
6.1
Ertragswert .................................................................................................... 57
6.2
Sonderwerte ................................................................................................... 59
6.3
Unternehmenswert ......................................................................................... 60
6.4
Wert je Aktie ................................................................................................. 60
7.
Analyse des Börsenkurses der GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 ................ 62
8.
Zwischenergebnis .................................................................................................. 63
Zusammenfassendes Ergebnis ........................................................................................ 64
A.
Einleitung
Durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011
(BGBl. I 2011, S. 1338), welches am 15. Juli 2011 in Kraft getreten ist, wurde das
Umwandlungsgesetz (UmwG) geändert. Durch diese Gesetzesänderung wurde im
Umwandlungsgesetz unter anderem die rechtliche Möglichkeit geschaffen, im Zusammenhang
mit einer Verschmelzung in bestimmten aktienkonzernrechtlichen Konstellationen einen
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der zu verschmelzenden Aktiengesellschaft herbei zu
führen (so genannter „umwandlungsrechtlicher Squeeze Out”), dessen Voraussetzungen sich
von denjenigen eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach dem Aktiengesetz (AktG)
unterscheiden. Befinden sich bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch
Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft unmittelbar in der Hand der übernehmenden Aktiengesellschaft und gehören
sie dieser (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft
nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen
Gewährung
einer
angemessenen
Barabfindung
fassen.
Die
Eintragung
des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden
Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst
gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der
übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).
Das Grundkapital der GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT, einer im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 21415 eingetragenen Aktiengesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf („GARANT” oder „Gesellschaft”), beträgt 16.410.762,27 EUR. Es ist
eingeteilt in
 1.413.551 nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien (ISIN DE0005853006)
(„GARANT Stammaktien“) und
 290.578 Vorzugsaktien („GARANT Vorzugsaktien“), davon



154.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien mit einem
nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns in Höhe von 1,41 EUR
je Aktie / einer Mehrdividende gegenüber den Stammaktionären in Höhe von
1,41 EUR je Aktie (ISIN DE0005853030) (nachfolgend „GARANT
Vorzugsaktien VZ 1,41“),
je Aktie (ISIN DE000A0SFSF0) (nachfolgend „GARANT Vorzugsaktien VZ
0,39“) und
je Aktie (ISIN DE000A0SFSD5) (nachfolgend die „GARANT Vorzugsaktien
VZ 0,01“).
Die ANWR GARANT International AG, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 46204 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Mainhausen („AGI” oder
„Hauptaktionärin”), hält unmittelbar
 101.733 GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41,
 70.633 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39,
 39.296 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 und
 1.329.194 GARANT Stammaktien.
Dies entspricht rd. 90,42 Prozent des Grundkapitals der GARANT.
1
AGI hat den Vorstand der GARANT mit Schreiben vom 18. April 2012 („Absichtsschreiben”)
darüber informiert, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine
Verschmelzung der GARANT (als übertragende Gesellschaft) auf die AGI (als übernehmende
Gesellschaft) anstrebe, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
GARANT erfolgen soll. Ferner hat sie die Absicht mitgeteilt, demnächst zu verlangen, dass die
Hauptversammlung der GARANT gem. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen AGI
und GARANT die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf AGI
als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Eine
Kopie des Absichtsschreibens nebst Anlagen ist diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt.
Da AGI Aktien in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der GARANT gehören, ist
AGI als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionärin
der GARANT als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.
Am 28. Juni 2012 haben AGI und GARANT den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags
zwischen der AGI als übernehmender Gesellschaft und GARANT als übertragender Gesellschaft
aufgestellt.
Am 29. Juni 2012 haben AGI und GARANT zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert
Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf (UR-Nr.: Z 1596/2012) einen Verschmelzungsvertrag
geschlossen, mit welchem GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf AGI überträgt
(Verschmelzung durch Aufnahme). Der abgeschlossene Verschmelzungsvertrag nebst Anlagen
ist diesem Bericht in Kopie als Anlage 2 beigefügt.
Sowohl der am 28. Juni 2012 von AGI und GARANT aufgestellte Entwurf des Verschmelzungsvertrags als auch der am 29. Juni 2012 zwischen AGI und GARANT abgeschlossene Verschmelzungsvertrag enthalten nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG jeweils die
Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die Verschmelzung erfolgt
demzufolge als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr.
AGI hat die angemessene Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1
AktG, die den Minderheitsaktionären der GARANT für die Übertragung ihrer Aktien auf AGI als
Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf der Grundlage einer eigenen, mit Unterstützung der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („KPMG”), erstellten
Unternehmensbewertung festgelegt. Entsprechende Angaben und Erläuterungen zum
Unternehmenswert der GARANT und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem.
§ 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 27. August 2012 als dem Tag der über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Beschluss fassenden Hauptversammlung sind
diesem Bericht nachstehend im Abschnitt G dieses Berichts zu entnehmen.
Nach der Festlegung der Höhe der Barabfindung hat AGI mit Schreiben vom 02. Juli 2012 ihre
Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT im Zusammenhang mit der
Verschmelzung herbei zu führen, gegenüber GARANT konkretisiert und wiederholt und hat
ferner den Vorstand der GARANT über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die gem. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG den Minderheitsaktionären der GARANT für die
Übertragung ihrer Aktien auf AGI als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert
(„Konkretisierendes Schreiben“). Eine Kopie des Konkretisierenden Schreibens nebst Anlagen
ist diesem Bericht als Anlage 3 beigefügt.
AGI hat dem Vorstand der GARANT ferner eine Gewährleistungserklärung der DZ Bank AG,
Frankfurt („DZ”), vom 02. Juli 2012 übermittelt. Mit dieser Gewährleistungserklärung hat DZ gem.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG im Wege eines selbständigen
Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AGI
übernommen, den Minderheitsaktionären der GARANT nach dem Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses (§§ 62 Abs. 5 Satz 7 und Satz 8, 20 Abs. 1 UmwG, § 327e
Abs. 3 AktG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu
zahlen. Eine Kopie der Gewährleistungserklärung der DZ ist diesem Bericht als Anlage 4
beigefügt.
2
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („MAZARS”), geprüft, die das Landgericht Düsseldorf als sachverständigen
Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat. MAZARS wird einen
gesonderten Prüfungsbericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gem. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstatten.
Die ordentliche Hauptversammlung der GARANT soll am 27. August 2012 die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf AGI als Hauptaktionärin gegen Gewährung der von AGI
festgelegten
angemessenen
Barabfindung
beschließen.
Der
Entwurf
des
Übertragungsbeschlusses ist diesem Bericht als Anlage 5 beigefügt.
Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der GARANT erstattet AGI als Hauptaktionärin gem.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht
über die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin.
In dem Bericht werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
B.
Die GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT und die GARANT Gruppe
Die GARANT zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen („GARANT Gruppe“)
erbringt für mehr als 3.400 Schuh-, Sport- und Lederwarenfachhändler mit 5.200 Geschäften
(Stand: 31. Dezember 2011) fachhandelsrelevante Dienstleistungen. Die Fachhändler profitieren
von den Synergien im GARANT Netzwerk durch länder- und branchenübergreifende Waren- und
Serviceleistungen.
GARANT und ihre Tochtergesellschaften sind Vertragspartner für die angeschlossenen
Fachhändler und Vertragslieferanten und sichern durch Zentralregulierungsverträge mit den
Waren-Herstellern und -Lieferanten der Fachhändler deren Lieferantenbeziehungen.
Für die Betreuung der Fachhändler sind national und international die jeweiligen
Tochtergesellschaften von GARANT zuständig. In Deutschland wurden ab dem Jahr 2011 alle
Leistungen für die GARANT Fachhändler in einer eigenen Gesellschaft, der GARANT Schuh +
Mode Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf („GARANT Deutschland“), gebündelt.
I.
Geschichte und Entwicklung
Gegründet wurde GARANT im Jahre 1927 in Berlin als „Interessen-Gemeinschaft größerer
Schuhwaren-Detail-Händler
Deutschlands“:
1929
erfolgte
die
Eintragung
ins
Genossenschaftsregister. In den 50er Jahren verlegte GARANT den Firmensitz von Bremen
nach Düsseldorf und entwickelte sich in den folgenden Jahrzehnten zur europäischen
Verbundgruppe für den selbständigen Schuh-, Sport- und Lederwarenfachhandel.
Im Jahr 1986 stimmten die genossenschaftlichen Eigentümer der GARANT der Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft zu. Die Genossenschaftsanteile wurden in Namensaktien umgewandelt.
Im Jahr 1989 wurden Vorzugsaktien im Geregelten Markt an der Rheinisch-Westfälischen Börse
zu Düsseldorf platziert, 1996 im Amtlichen Handel an den Börsen Frankfurt am Main, Düsseldorf,
Hamburg und Stuttgart.
Am 7. September 2004 beantragte GARANT die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Das
Verfahren wurde am 1. Dezember 2004 eröffnet und durch Sanierung im Rahmen eines
Insolvenzplans am 31. Dezember 2007 beendet.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2007 wurde das Grundkapital in Höhe von
10.500.000,00 EUR im Rahmen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung um 6.881.074,89 EUR
auf 3.618.925,11 EUR herabgesetzt, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste
zu decken. Das herabgesetzte Grundkapital wurde um 11.476.591,02 EUR auf
15.095.516,13 EUR durch Ausgabe von 1.191.754 auf den Namen lautende und nicht vinkulierte
Stammaktien gegen Bareinlage erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde
ausgeschlossen und allein die Erste Amplificator GmbH mit Sitz in Düsseldorf zur Zeichnung
zugelassen.
3
Am 19. Dezember 2007 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand, das Grundkapital bis
zum 31. Dezember 2009 gegen Bareinlage auf bis zu 17.056.607,85 EUR durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 203.644 neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien in
zwei verschiedenen Teilmengen zu erhöhen. Nach Abschluss der Angebotsphase wurden
58.200 Vorzugsaktien mit einem Dividendenvorzug von 0,01 EUR und 78.378 Vorzugsaktien mit
einem Dividendenvorzug von 0,39 EUR ausgegeben und an der Börse Düsseldorf im Freiverkehr
notiert.
Die Ariston-Nord-West-Ring eG, Mainhausen, („ANWR“) hat am 30. April 2010 über die AGI
(damals noch firmierend als ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH) einen Vertrag über den
außerbörslichen Erwerb der von der Erste Amplificator GmbH gehaltenen 1.191.754 GARANT
Stammaktien geschlossen. Seit dem 31. Mai 2010 hielt AGI unmittelbar alle von der Erste
Amplificator GmbH gehaltenen GARANT Stammaktien und damit rund 70 Prozent des
Grundkapitals der GARANT. Im Rahmen eines Pflichtangebots nach dem Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (WpÜG) an die übrigen Aktionäre wurden weitere GARANT Stamm- und
Vorzugsaktien VZ 1,41, VZ 0,39 und VZ 0,01 erworben.
II.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
GARANT ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 21415. Die Geschäftsanschrift lautet:
Elisabethstraße 70, 40217 Düsseldorf. Das Geschäftsjahr der GARANT ist das Kalenderjahr.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Förderung und
Betreuung selbständiger Facheinzelhandelsunternehmen zum Zwecke der Erhaltung, Sicherung
und
Stärkung
von
deren
Wettbewerbsfähigkeit.
GARANT
bietet
den
Facheinzelhandelsunternehmen Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet des Handels mit
Schuhen und artverwandten Erzeugnissen an; die Gesellschaft kann diese Dienstleistungen
auch Verbundgruppen derselben Handelssparte oder anderer Handelssparten oder deren
Händlern anbieten.
Dienstleistungen
der
Gesellschaft
können
insbesondere
die
Unterstützung
der
Facheinzelhandelsunternehmen oder Verbundgruppen bei folgenden Maßnahmen sowie die
Vermittlung oder Durchführung folgender Maßnahmen, gegebenenfalls unter Beauftragung eines
Dritten, sein:
a.
Abschluss von Verträgen mit Lieferanten;
b.
Erleichterung, Vermittlung und Finanzierung von Wareneinkäufen;
c.
Zentralregulierung und Übernahme des Delkredere-Risikos;
d.
Vermittlung und Gewährung von Darlehen zum Erwerb sowie zum Aus- bzw. Umbau von
Geschäftslokalen und zur Modernisierung von Ladeneinrichtungen;
e.
Beratung in allen den Geschäftsbetrieb betreffenden Fragen;
f.
Absatzförderung durch den Einsatz entsprechender Mittel und Einrichtungen;
g.
Einsatz eigener Handelsmarken;
h.
Vermittlung und Organisation von Erfahrungsaustausch.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in lit. a) bis lit. h) genannten Bereiche
beschränken.
4
Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, die dem Zweck des Unternehmens
unmittelbar oder mittelbar förderlich sind, zum Beispiel Großhandel mit Schuhen und
artverwandten Erzeugnissen betreiben. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen
errichten.
Im Übrigen darf die Gesellschaft weder Bankgeschäfte im Sinne von § 1 Abs. 1 Satz 2 KWG
noch Einzelhandel mit Schuhen betreiben.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch die Beteiligung an anderen
Unternehmen ausüben. Die Gesellschaft kann ferner Handels-, Dienstleistungs- und
Produktionsunternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen.
III.
Kapital, Börsenhandel und Aktionäre
Das Grundkapital der GARANT beträgt 16.410.762,27 EUR (in Worten: sechzehn Millionen
vierhundertzehntausendsiebenhundertzweiundsechzig Euro und siebenundzwanzig Cent); es ist
eingeteilt in 1.413.551 GARANT Stammaktien und 290.578 GARANT Vorzugsaktien, davon
154.000 GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41, 78.378 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39 und 58.200
GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 (insgesamt die „GARANT-Aktien“). Jede der GARANT-Aktien
hat einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 9,63 EUR. Jede GARANT-Aktie, unter
Berücksichtigung der mit Wirkung zum 28. April 2010 gemäß der Veröffentlichung der GARANT
vom 28. April 2010 zur Rechtsänderung bei Wertpapieren gemäß § 30e Abs. 1 Nr. 1
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) aufgelebten Stimmrechte aller GARANT Vorzugsaktien
derzeit auch jede GARANT Vorzugsaktie, gewährt eine Stimme.
AGI hält derzeit unmittelbar 1.540.856 GARANT-Aktien in folgender Zusammensetzung:
101.733 GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41,
70.633 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39
39.296 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 und
1.329.194 GARANT Stammaktien.
Nach Kenntnis der Hauptaktionärin befinden sich die restlichen Aktien der GARANT (rd. 9,58
Prozent) im Streubesitz; GARANT hält keine eigenen Aktien.
Die GARANT-Aktien sind wie folgt an der Börse notiert bzw. nicht notiert:
5
Gattung
Anzahl
Kapital
Anteil am
(EUR)
Grund-
WKN, ISIN
Börse
kapital (%)
Vorzugsaktien
154.000
1.483.020,00
9,0
VZ 1,41
585303,
DE0005853030
Regulierter Markt: Börsen
Düsseldorf und Frankfurt am Main
(General Standard),
Freiverkehr: Börsen Stuttgart und
München
Vorzugsaktien
78.378
754.780,14
4,6
VZ 0,39
Vorzugsaktien
58.200
560.466,00
3,4
VZ 0,01
Stammaktien
A0SFSF,
Freiverkehr der Börse Düsseldorf
DE000A0SFSF0
A0SFSD,
Freiverkehr der Börse Düsseldorf
DE000A0SFSD5
1.413.551
13.612.496,13
83,0
585300,
Nicht börsennotiert
DE0005853006
Gesamt
1.704.129
16.410.762,27
100,0
AGI hat am 30. April 2010 einen Vertrag über den außerbörslichen Erwerb von 1.191.754
GARANT Stammaktien geschlossen und am 06. Mai 2010 die Kontrolle i.S.d. §§ 29 Abs. 2, 30
Abs. 1 S. 1 Nr. 5, 35 Abs. 1 WpÜG über GARANT erlangt. Seit dem 31. Mai 2010 hielt AGI auch
unmittelbar diese Aktien der GARANT. Am 10. Juni 2010 veröffentlichte AGI (zu diesem
Zeitpunkt noch firmierend als ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH) eine
Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der GARANT zum Erwerb ihrer
GARANT-Aktien („Pflichtangebot“). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Pflichtangebots
hielt AGI unmittelbar 1.191.754 GARANT Stammaktien, was einem Anteil von rund 69,93
Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte entsprach. Die Frist für die Annahme des
Pflichtangebots endete am 13. Juli 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. Das
Pflichtangebot ist insgesamt für
11.624
3.102
29.097
84.052
GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41,
GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39,
GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 und
GARANT Stammaktien,
insgesamt also 127.875 GARANT-Aktien
angenommen worden. Damit hielt AGI nunmehr unter Berücksichtigung der 127.875 GARANTAktien, für die das Angebot angenommen wurde, 1.319.629 GARANT-Aktien und damit einen
Anteil von rund 77,44 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte inklusive aller aufgelebten
Stimmrechte der GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41, VZ 0,39 und VZ 0,01.
Die im Rahmen des Pflichtangebots angebotenen Gegenleistungen betrugen
12,29 EUR
6,80 EUR
5,68 EUR
8,39 EUR
je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41,
je GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01 und
je GARANT Stammaktie.
In der Folgezeit hat AGI ihre Beteiligung an der Gesellschaft durch weitere börsliche und
außerbörsliche Zuerwerbe erhöht. Unter Einbeziehung der weiteren börslichen und
außerbörslichen Zuerwerbe hat AGI ihre Beteiligung an der GARANT auf den jetzigen Stand von
6
insgesamt 1.540.856 Aktien erhöht. Dies entspricht einem Anteil von 90,42 Prozent am
derzeitigen Grundkapital der GARANT.
IV.
Organe und Vertretung
1.
Vorstand
Der Vorstand der GARANT besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Diese sind:
 Herr Robert Natter (Sprecher des Vorstands),
 Herr Matthias Grevener und
 Herr Frank Schuffelen.
Die Gesellschaft wird gem. § 7 Abs. 2 der Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder oder
durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der GARANT besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier als
Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt werden. Diese sechs
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind:
 Herr Hans Jakob Zimmermann (Vorsitzender), Essen, Geschäftsführer der HSBC
Trinkaus Private Wealth GmbH und der HSBC Trinkaus Consult GmbH,
 Herr Dr. Rolf Schmidt-Diemitz, Rechtsanwalt (stellvertretender Vorsitzender),
Stuttgart, Rechtsanwalt in Eigenkanzlei,
 Herr Günter Althaus, Ginsheim, Vorstandsvorsitzender der Ariston-Nord-WestRing eG, Mainhausen,
 Herr Tom van Geemen, Zwolle/Niederlande, Directeur / Inhaber Dipo B.V.,
 Herr Jörg Krams, Meerbusch, Arbeitnehmervertreter und
 Herr Klaus Stickley-Jensen, Wülfrath, Arbeitnehmervertreter.
V.
Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen
1.
Geschäftstätigkeit
Die GARANT Gruppe erbringt für mehr als 3.400 Schuh-, Sport- und
Lederwarenfachhändler mit 5.200 Geschäften (Stand: 31. Dezember 2011)
fachhandelsrelevante Dienstleistungen. Die Fachhändler profitieren von den Synergien
im GARANT Netzwerk durch länder- und branchenübergreifende Waren- und
Serviceleistungen.
Fachhändler und Vertragslieferanten und sichern durch Zentralregulierungsverträge mit
den Waren-Herstellern und -Lieferanten der Fachhändler deren Lieferantenbeziehungen.
Für die Betreuung der Fachhändler sind national und international die jeweiligen
Tochtergesellschaften von GARANT zuständig. In Deutschland wurden ab dem Jahr
2011 alle Leistungen für die GARANT Fachhändler in einer eigenen Gesellschaft, der
GARANT Deutschland, gebündelt.
7
2.
Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen
An der Spitze des GARANT Konzerns steht GARANT mit Sitz in Düsseldorf. Als
Obergesellschaft steuert sie die nationalen und internationalen Aktivitäten sowie die
Bereiche Finanzen, Controlling und Risikomanagement für den gesamten Konzern.
Fachhändler und Vertragslieferanten.
Die wesentlichen unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen der GARANT sind in der
folgenden Übersicht dargestellt. Ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
besteht mit der GARANT Deutschland.
Gesellschaften in Insolvenz
GARANT Schuh + Mode AG
Düsseldorf
Stand 15.06.2012
100%
GARANT-Moda spol. S r. o.
Zlin/Tschechien
Treuhandgesellschaft für Insolvenzgläubiger
Goldkrone LederwarenHandelsgesellschaft mbh
100%
51%
Rexor Schuh-EinkaufsvereinigungsGesellschaft mbH
Offenbach
Düsseldorf
15%
100%
GARANT CIPÖ+DIVAT Kft „v. a.“
100%
Goldkrone Lederwaren B. V.
GAREX Abrechnungs GmbH
75%
25%
Düsseldorf
Nieuwegein/Niederlande
Budapest/Ungarn
EBG Versicherungskonto GmbH
20%
15%
Korschenbroich
100%
GARANT OBUWIE + MODA Sp. z o. o.
100%
Warschau/Polen
Lecombi B. V.
Etten-Leur/Niederlande
IfH Gesellschaft für Markt- und
Unternehmensanalysen mbh
20%
Köln
100%
95,4%
GARANT Schuh + Mode Deutschland
GmbH
Performance S. A.
25%
Paris/Frankreich
Institut für Marktdaten GmbH
Düsseldorf
34%
100%
25%
Köln
SARL Pelicorne
90%
Hazebrouck/Frankreich
ANWR-GARANT France S.A.S.
Saint Denis/Frankreich
DEGETAMESIS Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbh & Co.
Immobilien-Vermietungs KG
Eschborn
100%
ANWR GARANT Nederland B.V.
100%
ANWR GARANT SWISS AG
100%
Zweite Amplificator GmbH
Spreitenbach/Schweiz
Nieuwegein/Niederlande
Düsseldorf
100%
GARANT NORDIC AS
100%
FAIR PLAY International Sports GmbH
Düsseldorf
100%
GAMMA Beteiligungen GmbH i. I.
Oslo/Norwegen
VI.
Düsseldorf
Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation
1.
Eckdaten für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009
Die nachstehende Tabelle gibt eine Übersicht über wesentliche Kennzahlen der
GARANT Gruppe der vergangenen drei Geschäftsjahre (jeweils vom 1. Januar bis
31. Dezember). Die einzelnen Kennzahlen sind den veröffentlichten Geschäftsberichten
der GARANT für die jeweiligen Geschäftsjahre unverändert entnommen. Sie sind
abgeleitet aus den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS)
erstellten Konzernabschlüssen der GARANT für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und
2009.
8
Kennzahlen (in TEUR)
Zentralregulierungsvolumen
2011
2010
2009
861.876
811.159
741.367
58.495
58.500
54.638
EBITDA
5.104
6.070
5.359
EBIT
2.762
3.971
3.835
EBT
1.926
1.883
1.694
938
2.234
2.292
Bilanzsumme
39.891
118.706
132.884
Eigenkapital
19.932
18.990
15.826
3.416
3.556
3.460
5.246
5.364
5.263
Umsatzerlöse
Konzernjahresüberschuss
Fachhändler (Anzahl)
Verkaufsstellen (Anzahl)
Mitarbeiter (Anzahl)
Ergebnis je Stammaktie
137
177
570
0,33
1,00
1,02
1,18
1,85
1,88
in EUR
Ergebnis je Vorzugsaktie
in EUR
2.
Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011
Bis zum 31. Dezember 2010 erfolgte die Sicherstellung der kurz-, mittelund langfristigen
Finanzierung von GARANT über verschiedene Maßnahmen, nämlich über ein
Konsortialdarlehen,
Asset
Backed
Securities
(ABS)
Transaktionen
sowie
grundpfandrechtlich gesicherte Darlehen. Der Konsortialkreditvertrag setzte sich aus
kurzfristigen bzw. saisonalen Tranchen (37,0 Mio. EUR) und einer langfristigen Tranche
(20,0 Mio. EUR) zusammen und umfasste ein Kreditvolumen von 57,0 Mio. EUR.
Darüber hinaus bestand eine Rahmenvereinbarung zu ABS Transaktionen mit einem
maximalen Volumen in Höhe von 100 Mio. EUR.
Zum 1. Januar 2011 hat GARANT die technische Abwicklung der Zentralregulierung und
die Übernahme des Delkredere auf Basis eines Dienstleistungsvertrags auf die DZB
BANK GmbH, Mainhausen („DZB BANK“), übertragen. Parallel dazu haben auch die
REXOR Schuh- Einkaufvereinigungs- Gesellschaft mbH („REXOR“), die Goldkrone
Lederwaren
Handelsgesellschaft
mbH
mit
den
beiden
niederländischen
Tochtergesellschaften („GOLDKRONE“) sowie die Schweizer Gesellschaften ESGE
GARANT AG („ESGE“) und FAIR PLAY International Sports AG („Fair Play“)
entsprechende Vereinbarungen unterzeichnet. Mit Fusionsvertrag vom 11. Februar 2011
ist die Fair Play auf die ESGE verschmolzen worden. Als Folge der technischen
Abwicklung der Zentralregulierung über die DZB BANK wurde mit der GCP Finance Inc.,
Grand Cayman/Cayman Islands, am 12. Januar 2011 eine Vereinbarung über die
Kündigung der Rahmenvereinbarung zu ABS-Transaktionen geschlossen. Gleichzeitig
wurden die Forderungen an die DZB BANK verkauft. Aus der überschüssigen Liquidität
wurden das Konsortialdarlehen und ein grundpfandrechtlich gesichertes Darlehen mit
einer ursprünglichen Laufzeit bis 15. Mai 2015 zurückgeführt.
Bei einer stabilen operativen Geschäftsentwicklung bewegen sich die Umsatzerlöse mit
58,5 Mio. EUR auf Vorjahresniveau. Durch die Übertragung der technischen Abwicklung
der Zentralregulierung und der Übernahme des Delkredere auf die DZB BANK ergeben
sich strukturelle Veränderungen bei der Ertragslage, so dass einige Kennzahlen nur
9
bedingt mit dem Vorjahr vergleichbar sind. Die Provisionsaufwendungen für die
technische Abwicklung der Zentralregulierung und die Übernahme des Delkredere stellen
Materialaufwand dar. Aufgrund der Übertragung der Forderungen vermindern sich
Wertberichtigungen zur Risikovorsorge sowie Finanzerträge. Die Tilgung des
Konsortialkreditvertrags und die Beendigung der ABS-Finanzierung haben eine deutliche
Reduzierung der Finanzaufwendungen zur Folge. Dies wiederum hat Auswirkungen auf
das EBITDA und das EBIT.
Die sonstigen betrieblichen Erträge verminderten sich um 5,7 Mio. EUR auf
5,0 Mio. EUR. Der Rückgang resultiert hauptsächlich aus im Vorjahr erzielten einmaligen
Provisionserträgen, Endkonsolidierungserfolgen aus dem Verkauf einer Beteiligung
sowie Kursgewinnen.
Korrespondierend zu der geringeren Mitarbeiterzahl nahmen die Personalaufwendungen
von 13,0 Mio. EUR im Vorjahr auf 9,7 Mio. EUR ab. Die sonstigen betrieblichen
Aufwendungen belaufen sich auf 13,2 Mio. EUR nach 21,5 Mio. EUR im Vorjahr.
Hauptsächlich resultiert die Veränderung aus der deutlich niedrigeren Risikovorsorge
aufgrund der Übertragung der technischen Abwicklung der Zentralregulierung und der
Übernahme des Delkredere auf die DZB BANK. Das Finanzergebnis hat sich durch den
Wegfall der Finanzierung des Zentralregulierungsvolumens um 1,3 Mio. EUR auf
-0,8 Mio. EUR verbessert. Das weiterhin niedrige Zinsniveau wirkt sich belastend auf die
Zeitwerte von bereits abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäften aus. Bei einem
Aktienbestand von 1.413.551 GARANT Stammaktien lag das Ergebnis je Aktie bei
0,33 EUR (Vorjahr: 1,00 EUR).
Die unverändert aus dem Konzernabschluss der GARANT zum 31. Dezember 2011
übernommene Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2011 der
GARANT stellt sich wie folgt dar:
Umsatzerlöse
2011
2010
58.495
58.500
4.979
10.768
-35.517
-28.705
Personalaufwand
-9.687
-12.953
Abschreibungen
-2.342
-2.099
-13.166
-21.511
0
-29
2.762
3.971
824
3.827
-1.660
-5.915
-836
-2.088
1.926
1.883
Steuern vom Einkommen und Ertrag
-987
351
938
2.234
Minderheitsanteile
131
283
Aktionäre der GARANT (Gesellschaft)
807
1.951
Ergebnis je Stammaktie in EUR
0,33
1,00
Sonstige betriebliche Erträge
Materialaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Beteiligungsergebnis
Betriebsergebnis (EBIT)
Finanzerträge
Finanzaufwendungen
Finanzergebnis
Ergebnis vor Ertragsteuern
davon:
10
3.
Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im ersten Quartal 2012
Im ersten Quartal 2012 wurde eine im Vergleich zum ersten Quartal 2011 um eine
Dekade abweichende Berechnung angewendet. Aus Gründen der besseren
Vergleichbarkeit wurde für die nachfolgende Betrachtung das Vorjahresquartal an die
neue Systematik angepasst. Danach ergibt sich eine Darstellung wie folgt:
Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2012 verzeichnete die GARANT
Gruppe gegenüber dem Vorjahreszeitraum ein um 14.861 TEUR auf 257.986 TEUR
gesunkenes Zentralregulierungsvolumen und um 466 TEUR auf 17.169 TEUR
verminderte Umsatzerlöse. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit sind hierbei –
anders als in der Zwischenmitteilung der GARANT Gruppe im ersten Quartal 2012 – 675
TEUR neu entstandene weiterbelastete Dienstleistungserträge nicht unter den
Umsatzerlösen ausgewiesen. Die Verminderung des EBITDA um 681 TEUR auf
2.197 TEUR und des EBIT um 635 TEUR auf 1.830 TEUR liegt im Wesentlichen
begründet in einer erhöhten Vorsorge zur Haftungsbeteiligung. Mit Vertrag vom
12. Januar 2011 hat GARANT mit der DZB BANK eine Haftungsbeteiligung für
Neuforderungen geschlossen, die seit dem 1. Januar 2011 bei der DZB BANK aus dem
Zentralregulierungsgeschäft entstehen. GARANT haftet während der nächsten vier Jahre
für Ausfallrisiken auf Forderungen oberhalb der geplanten Risikokosten bis zu einem
Gesamtbetrag von 3 Mio. EUR („Haftungsfond“). Im ersten Quartal 2012 wurde der
Gesamtbetrag erstmals erreicht. Neben diesen Effekten resultiert der Rückgang des EBT
um 1.132 TEUR auf 1.706 TEUR und des Konzernjahresüberschusses um 1.002 TEUR
auf 866 TEUR im Wesentlichen aus der veränderten Entwicklung der Zeitwerte von
Zinssicherungsgeschäften und der damit zusammenhängenden Verminderung der
Zinserträge.
Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über wesentliche Kennzahlen der
GARANT Gruppe zum Ende des ersten Quartals 2012:
1. Quartal 2012
1. Quartal 2011
257.986
272.847
17.169
17.635
EBITDA
2.093
2.878
EBIT
1.726
2.465
EBT
1.602
2.838
763
1.868
Bilanzsumme
42.458
40.553
Eigenkapital
21.801
20.775
Fachhändler (Anzahl)
3.256
3.541
Verkaufsstellen (Anzahl)
5.045
5.343
135
149
0,20
0,84
1,05
1,70
Umsatzerlöse
Mitarbeiter (Anzahl)
Ergebnis je Stammaktie
in EUR
Ergebnis je Vorzugsaktie
in EUR
11
Der Rückgang der Fachhändler resultiert neben dem Abbau von Mitgliedschaften ohne
relevanten Umsatz im Wesentlichen aus der Einstellung der Zentralregulierung aus Gründen der
Bonität der Geschäftspartner, Geschäftsaufgaben und Verbundgruppenwechseln.
Für das verbleibende Geschäftsjahr 2012 werden zusätzlicher Wettbewerb in einigen Märkten
und
die
mangelnde
Bonität
einzelner
Geschäftspartner
zur
Beendigung
von
Geschäftsbeziehungen mit Händlern führen sowie Neuaufnahmen von Fachhändlern in einigen
Märkten erschweren. Zum heutigen Zeitpunkt geht die GARANT Gruppe für das Geschäftsjahr
2012 von einem rückläufigen Zentralregulierungsvolumen aus. Korrespondierend dazu werden
sich die Umsatzerlöse entwickeln.
VII.
Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung
Die GARANT Gruppe beschäftigte zum 31. März 2012 135 Mitarbeiter.
Der gegenwärtige Aufsichtsrat der GARANT setzt sich zu einem Drittel aus Vertretern der
Arbeitnehmer zusammen.
VIII.
Konzernrechtliche Einbindung der GARANT in die ANWR Gruppe
GARANT ist ein unmittelbar von der AGI und mittelbar von der die AGI kontrollierenden
Gesellschafterin (siehe dazu nachfolgend C. III. „Kapital, wesentliche Kennzahlen und Gesellschafter“) abhängiges Unternehmen. Zu den Geschäftsbeziehungen wird auf die Ausführungen „Geschäftsbeziehungen der GARANT zur ANWR Gruppe“ bei C.VII. verwiesen.
C.
Die Hauptaktionärin ANWR GARANT International AG und die ANWR Gruppe
I.
Geschichte und Entwicklung
AGI wurde am 15. Oktober 1998 in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 9481
unter der Firma „Andrea Kamp“ Handelssysteme GmbH mit einem Stammkapital von DM 50.000
gegründet. Satzungsmäßiger Gegenstand war der Einzel- und Großhandel und Franchising von
Waren des modernen Lebensstils insbesondere unter dem Markennamen „Andrea Kamp“. Durch
notarielle Urkunden vom 24. November 2005 und Eintragung des Amtsgerichts Neuss vom
23. Dezember 2005 wurde das Stammkapital auf 340.000,00 EUR erhöht. Durch notarielle
Urkunde vom 01. April 2010 und Eintragung des Amtsgerichts Neuss vom 13. April 2010 wurde
die Firma der Gesellschaft in „ANWR Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH“ geändert und der
Gesellschaftsvertrag insgesamt neu gefasst. Die damalige Geschäftsadresse der AGI lautete
Bussardweg 18, 41468 Neuss.
AGI hat bis zur Übernahme der Beteiligung an GARANT nur in geringem Maße unternehmerisch
agiert; sie war vom 15. Januar 1999 bis zum 31. Januar 2004 Mieter eines Ladenlokales,
welches im gleichen Zeitraum untervermietet worden war. Darüber hinaus hat sie bis auf ein
Einzelgeschäft in den Jahren 2008/2009 mit einem Volumen von 519.680,60 EUR mit SportTextilien keine operative Geschäftstätigkeit ausgeübt. Im Jahr 2010 hat AGI eine
Mehrheitsbeteiligung an GARANT erworben. Neben der Beteiligung an GARANT hält AGI keine
Beteiligungen an anderen Gesellschaften und übt kein operatives Geschäft aus.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 02. September 2011 und Eintragung des
Amtsgerichts Offenbach am Main vom 23. Dezember 2011 wurde ihr Sitz von Neuss nach 63533
Mainhausen, Nord-West-Ring-Str. 11, verlegt. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
vom 26. März 2012 wurde AGI in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seit der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister am 10. April 2012 firmiert AGI unter ANWR GARANT
International AG.
12
II.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
AGI ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Mainhausen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 46204. Die Geschäftsadresse
der AGI lautet Nord-West-Ring-Straße 11, 63533 Mainhausen. Das Geschäftsjahr der AGI ist das
Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der AGI ist ein Rumpfgeschäftsjahr beginnend mit der
Eintragung der AGI in der Rechtsform der Aktiengesellschaft in das Handelsregister am
10. April 2012 und endend am darauffolgenden 31. Dezember.
Der derzeitige Unternehmensgegenstand der AGI ist
a)
Errichtung, Erwerb,
Beteiligungen;
Betrieb
und/oder
Veräußerung
von
Unternehmen
oder
b)
Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben;
c)
Sonstige im Einklang mit der Satzung der ARISTON-NORD-WEST-RING eG,
Mainhausen, stehende Aufgaben.
Über die vorgenannten Aufgaben hinaus ist die AGI berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die
dem Zweck der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar förderlich sind. Sie kann Unternehmen im
Rahmen ihres Gesellschaftszwecks im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen
beteiligen.
Es ist beabsichtigt, durch Beschlüsse der Hauptversammlung der AGI den
Unternehmensgegenstand der AGI durch Änderung der Satzung der AGI zu ändern. Der
Unternehmensgegenstand der AGI wird nach Beschlussfassung und Inkrafttreten der
entsprechenden Satzungsänderung dem derzeitigen Unternehmensgegenstand der GARANT,
wie unter B. II., dargestellt, entsprechen.
III.
Kapital, wesentliche Kennzahlen und Gesellschafter
Das Grundkapital der AGI beträgt 340.000,00 EUR und ist eingeteilt in 340.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.
Zum 31. Dezember 2011 wies AGI (zu diesem Zeitpunkt noch firmierend unter ANWR Zweite
Beteiligungsgesellschaft GmbH) ausweislich ihres nach dem Handelsgesetzbuch (HGB)
aufgestellten Jahresabschlusses ein Eigenkapital von 14.323.260,70 EUR aus, was bei einer
Bilanzsumme von 14.900.426,04 EUR einer Eigenkapitalquote von rund 96,13 Prozent
entspricht. Zum gleichen Zeitpunkt betrugen die Nettofinanzverbindlichkeiten der AGI
(zinstragende Verbindlichkeiten abzüglich Bankguthaben) 541.169,16 EUR.
Zum 31. März 2012 stellen sich diese Kennzahlen der AGI wie folgt dar: Das Eigenkapital betrug
zu diesem Stichtag 15.111.588,25 EUR. Bei einer Bilanzsumme von 16.048.104,18 EUR betrug
die Eigenkapitalquote mithin 94,164 Prozent. Die Nettofinanzverbindlichkeiten haben sich zu
diesem Stichtag auf 134.069,56 EUR vermindert, was darauf zurückzuführen ist, dass die
Kapitalrücklage um 788.000 EUR erhöht wurde.
Alleinige Gesellschafterin der AGI ist die ANWR. Die ANWR ist eine Genossenschaft nach
deutschem Recht, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter GenR 20125. Der Sitz der ANWR ist in 63533 Mainhausen. Das Grundkapital
der ANWR beträgt zum 31. Dezember 2011 9.498.000,00 EUR; es ist eingeteilt in
Genossenschaftsanteile zu je 1.000,00 EUR.
Zum 31.12.2011 gehörten der ANWR 1.508 Mitglieder an, die insgesamt 9.331 Geschäftsanteile
halten. Der Geschäftsanteil beträgt 1.000,00 EUR. Jedes Genossenschaftsmitglied hat
(unabhängig von der Anzahl der von ihm übernommenen Geschäftsanteile) nur eine Stimme.
13
IV.
Struktur der ANWR Gruppe
Das nachfolgende Schaubild illustriert die Beteiligungsstruktur der ANWR. zusammen mit ihren
Tochter- und Beteiligungsunternehmen (ohne GARANT Gruppe) („ANWR Gruppe“) :
Ariston-Nord-West-Ring
eG
Mainhausen
Stand 15.06.2012
Ariston-Nord-West Ring
Schuh GmbH
100%
Mainhausen
ANWR Erste Beteiligungsgesellschaft
mbh
100%
Mainhausen
DZB BANK GmbH
100%
Mainhausen
66,66%
50%
animo II Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG i.L.
50%
Oberhausen
anwr Grundstücksgesellschaft mbh
& Co. Schaumainkai KG
100%
Mainhausen
33,3%
99%
Ariston Nord West Ring
Belgien N. V.
Brüssel, Belgien
anwr france SAS
100%
Saint-Denis La Plaine,
Frankreich
1%
Quick Schuh
Verwaltungsgesellschaft mbh
100%
Frankfurt am Main
Quick Schuh Handels Gmbh &
Co. KG
0,8%
Mainhausen
BAG-Verwaltungsgesellschaft
mbH
100%
Frankfurt am Main
ANWR-GARANT AUSTRIA GmbH
Grödig, Österreich
BAG Buchhändler-Abrechnungsgesellschaft mbH & Co.
KG
100%
Frankfurt am Main
NORD-WEST-RING Beteiligungs2,8%
gesellschaft mbh ImmobilienAnlagengesellschaft & Co. KG
Mainhausen
97,2%
22,7%
FMU Fördergesellschaft
Mittelständischer
Unternehmen eG i. L.
Neuss
ANWR Norden AB
100%
Upplands Väsby, Schweden
Bico Zweirad Marketing GmbH
25,1%
Verl
animo Grundstücksgesellschaft
mbh & Co. KG
10%
Oberhausen
AKTIV ZR Zentrale
Abrechnung GmbH
100%
Pforzheim
SPORT 2000 Brand AG
50%
Zug, Schweiz
anwr Fundus GmbH & Co KG
93,5%
Neuss
anwr Fundus
Verwaltungs GmbH
93,5%
Neuss
CONVENTA Treuhandgesellschaft u. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbh
100%
Mainhausen
8%
50%
20%
SPORT 2000 International
Marketing AG
Zug, Schweiz
24,6% SPORT 2000 International
GmbH
Mainhausen
Outdoor Profis GmbH
30%
Limburg
34,79%
2B Service GmbH
Mainhausen
anwr Grundstücksgesellschaft mbh
& Co. Bockenheimer Landstraße
KG
100%
Mainhausen
anwr Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbh
Schaumainkai
Mainhausen
100%
AKTIVBANK AG
100%
Pforzheim
SPORT 2000 Deutschland GmbH
100%
Mainhausen
17%
animo GrundstücksVerwaltungsgesellschaft mbh
50%
Oberhausen
Institut für Marktdaten GmbH
25 %
Neuss
ServiCon Service & Consult e.G.
0,7%
Köln
ECC European Clearing Center
GmbH & Co. KG
15%
Bergkamen
ECC Management GmbH
100%
Bergkamen
anwr Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbh
Bockenheimer Landstraße
100%
Mainhausen
ANWR GARANT International AG
100%
Mainhausen
Mania GmbH
100%
Mainhausen
DSI
Deutsches Schuhinstitut GmbH
51%
Offenbach
Crispin Shoe AB
51%
Upplands Väsby, Schweden
Bene Sita Trading B.V
100%
Velp, Niederlande
ANWR-Data GmbH
100%
Mainhausen
EBG-Data GmbH
100%
Neuss
V.
Organe und Vertretung
Der Vorstand der AGI besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Diese sind:
 Herr Rainer Mühlhaus und
 Herr Fritz Terbuyken.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird AGI nach § 4 Abs. 2 zweiter Spiegelstrich der
Satzung der AGI durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied
gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem
Vorstandsmitglied Einzelvertretungsbefugnis erteilen sowie es von den Beschränkungen des
§ 181 BGB unter Beachtung von § 112 AktG befreien.
Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der AGI sind jeweils einzelvertretungsberechtigt und
befugt, im Namen der AGI mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
Der Aufsichtsrat der AGI besteht aus drei Mitgliedern, die als Vertreter der Anteilseigner von der
Hauptversammlung gewählt werden. Diese sind:
14
 Herr Peter Gerleit (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Egelsbach, Syndikus ANWR,
 Herr Michael Decker (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats),
Seligenstadt, Geschäftsführer der Ariston-Nord-West-Ring Schuh GmbH und der
SPORT 2000 Deutschland GmbH und
 Herr Gerhard Glesel, Frankfurt am Main, Geschäftsführer der DZB BANK.
VI.
Geschäftstätigkeit
Die AGI betreibt derzeit kein eigenes operatives Geschäft, sondern nimmt Holdingfunktionen
wahr. AGI beschäftigt keine Mitarbeiter. Sie hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Übertragungsberichts neben ihrer Beteiligung an GARANT und der GARANT Gruppe keine
direkten und indirekten Tochterunternehmen.
Die ANWR Gruppe fördert und betreut ihre Mitglieder insbesondere durch die Finanzierung des
Wareneinkaufs der Mitglieder unter Durchführung der Zentralregulierung und des
Delkredereverkehrs, verbunden mit der Gewährung einmaliger oder laufender Kredite, die
Gewährung von Krediten, Darlehen und Übernahme von Bürgschaften, Ausmusterung von
Waren für die Mitglieder und Vermittlung von Abschlüssen, Beratung und Unterstützung der
Mitglieder in fachlicher und kaufmännischer Hinsicht in allen den Geschäftsbetrieb betreffenden
Fragen, Maßnahmen zur Absatzförderung bei den Mitgliedern, die Wahrnehmung der Interessen
der angeschlossenen Mitglieder, Ein- und Verkauf von Waren, die Vermietung, Verpachtung und
Verwaltung von Liegenschaften im In- und Ausland. Dabei sind die Finanzierung des
Wareneinkaufs der Mitglieder unter Durchführung der Zentralregulierung und des
Delkredereverkehrs, verbunden mit der Gewährung einmaliger oder laufender Kredite und die
Gewährung von Krediten, Darlehen und die Übernahme von Bürgschaften derzeit auf eine
Tochtergesellschaft der ANWR, die DZB BANK, übertragen.
ANWR bildet mit ihren Tochtergesellschaften einen Dienstleistungsverbund für den Einzel- und
Großhandel.
Die Konzernstruktur der ANWR Gruppe teilt sich in vier strategische Geschäftsfelder auf.
Die Unternehmen des Geschäftsfelds Handel- und Kooperationsdienstleistungen betreiben
neben der klassischen Mitgliederförderung für die Handelssegmente Schuhe, Sport und
Lederwaren eine Plattform für den zentralen Einkauf für diese Händler. Für die dazugehörigen
Aktivitäten in den Auslandsmärkten werden weitere Gesellschaften unterhalten, die die
unmittelbare Betreuung der Mitglieder in den jeweiligen Märkten sicherstellen. Wesentliche
Gesellschaften in diesem Geschäftsfeld sind die Ariston-Nord-West-Ring Schuh GmbH, die
SPORT 2000 Deutschland GmbH und GARANT, jeweils mit ihren nationalen und internationalen
Aktivitäten.
Die Konzerngesellschaften im Bereich der Finanzdienstleistungen betreiben hauptsächlich das
Geschäft der Zentralregulierung für Verbundgruppen und das Factoring, aber auch andere nahe
liegende Finanzdienstleistungen für mittelständische Groß- und Einzelhändler. Diese
Dienstleistungen werden von den Gesellschaften DZB BANK, AKTIVBANK AG und BAG
Buchhändler-Abrechnungsgesellschaft mbH & Co. KG sowohl für Mitglieder und Lieferanten der
konzerneigenen Verbundgruppen als auch im Rahmen von Kooperationen mit Dritten erbracht.
Des Weiteren gehören Gesellschaften zum Konzern, die das Geschäftsfeld des
Immobilienvermögens als Kapitalanlage und nachhaltige Vermögenssicherung in der ANWR
Gruppe verwalten und bewirtschaften.
Das Geschäftsfeld Beteiligungen bearbeitet die Analyse und Bewertung neuer Themen sowie die
Absicherung bestehender Aktivitäten.
15
VII.
Geschäftsbeziehungen der GARANT Gruppe zur ANWR Gruppe
Geschäftsbeziehungen zwischen der GARANT Gruppe und der ANWR Gruppe betreffen im
Wesentlichen
Vereinbarungen
über
Zentralregulierung
und
Delkredere,
eine
Haftungsvereinbarung, Dienstleistungsverträge und Geldanlagen. Die Geschäfte zwischen der
GARANT Gruppe und der ANWR Gruppe basieren auf marktüblichen Konditionen. Diese sind
jeweils in den zum Ende der Geschäftsjahre 2011 und 2010 vom Vorstand der GARANT
aufgestellten Berichten über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG
dargestellt und vom Abschlussprüfer der GARANT geprüft worden. Die Prüfungen haben mit der
Feststellung geschlossen, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im
Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch
war oder Nachteile ausgeglichen worden sind und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen
keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.
D.
Wesentliche Gründe für die Verschmelzung und Gründe für den Ausschluss der
Minderheitsaktionäre
I.
Wesentliche Gründe für die Verschmelzung
1.
Vereinfachte Konzernstruktur
Die beabsichtigte Verschmelzung von AGI und GARANT soll zu einer vereinfachten
Konzernstruktur von ANWR und den mit ANWR verbundenen Unternehmen führen.
Durch die Verschmelzung geht das Vermögen der GARANT als Ganzes im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf AGI über und AGI tritt nach der Verschmelzung als
Rechtsnachfolgerin an die Stelle der GARANT. Die AGI wird also die Aufgaben der
heutigen GARANT übernehmen. Dadurch entfällt die Notwendigkeit einer Koordination
zwischen AGI und GARANT.
2.
Weitere Gründe im Zusammenhang mit der Ermöglichung des Ausschlusses der
Die geplante Verschmelzung ermöglicht den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
GARANT im Rahmen eines umwandlungsrechtlichen Squeeze Out. Einige wesentliche
Gründe des geplanten Squeeze Out sind zugleich wichtige Gründe für die
Verschmelzung.
II.
Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
1.
Erhöhte Flexibilität und Transaktionssicherheit
Nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre können Beschlüsse der Hauptversammlung
der AGI, anders als zuvor bei GARANT, kurzfristig und ohne aufwendige Vorbereitungen,
wie sie für die Durchführung einer Publikumshauptversammlung erforderlich sind,
herbeigeführt werden. Die langen Vorlauffristen und umfangreichen Informationspflichten
gegenüber den Minderheitsaktionären entfallen. Damit kann auf Änderungen der
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller und unkomplizierter reagiert werden.
Geschäftschancen können so effizienter wahrgenommen werden und Veränderungen
innerhalb des Konzernverbundes werden erleichtert.
Neben der größeren Flexibilität schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch
eine erhöhte Transaktionssicherheit. Das Risiko, dass sich Struktur- und Kapitalmaßnahmen insbesondere durch unbegründete Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von
Minderheitsaktionären verzögern, entfällt.
16
2.
Wegfall der Börsennotierung
Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses werden kraft Gesetzes alle
Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergehen. Gleichzeitig wird
GARANT als eigenständiger Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung
erlöschen und auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den GARANT-Aktien werden mit
dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen. Die Notierung der GARANT
Vorzugsaktie VZ 1,41 im regulierten Markt an den Börsen in Düsseldorf und in Frankfurt
am Main wird voraussichtlich mit Ablauf desjenigen Tages, an dem
Übertragungsbeschluss und Verschmelzung wirksam werden, eingestellt werden.
Entsprechend entfallen die Zulassungsfolgepflichten, insbesondere die gesetzliche Adhoc-Publizität. Die Anforderungen an die Regelpublizität verringern sich erheblich. Der
mit der Börsennotierung und damit einhergehenden kapitalmarktrechtlichen
Publizitätsstandards verbundene Aufwand entfällt vollständig.
Soweit die GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41 sowie die GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39
und VZ 0,01 an den Börsen in München und Stuttgart bzw. an der Börse in Düsseldorf in
die Preisfeststellung im Freiverkehr einbezogen sind, wird deren Notierung ebenfalls, und
zwar gleichtägig zur Notierungseinstellung im regulierten Markt, eingestellt werden.
3.
Einsparung von Kosten
Neben ersparten Kosten durch den Wegfall der Börsennotierung führt der Ausschluss
der Minderheitsaktionäre zu weiteren erheblichen Kostenvorteilen für die AGI als
Rechtsnachfolgerin der GARANT. So fallen die Kosten für die Vorbereitung, Einberufung
und Durchführung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung nahezu vollständig
weg. Neben den Kosten für die Versendung von Unterlagen an Aktionäre und die
Veranstaltung der Hauptversammlung als solcher betrifft dies auch Kosten bei der
Erstellung des Geschäftsberichts sowie für die rechtliche Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung, sei es im Zusammenhang mit der Erstellung von Berichten an
die Hauptversammlung oder mit der Aufbereitung der Informationen für Aktionärsfragen..
Die vermögensrechtlichen Interessen der Minderheitsaktionäre, die im Zuge des
Squeeze Out ihre Beteiligung an GARANT verlieren, werden umfassend gewahrt, indem
diese eine angemessene Barabfindung für die Übertragung ihrer Aktien erhalten. Dies
entspricht den gesetzlichen Vorgaben nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, §§ 327a ff. AktG.
III.
Alternativen zur Verschmelzung,
Minderheitsaktionäre erfolgt
in
deren
Zusammenhang
ein
Ausschluss
der
Mögliche Alternativen zu der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der GARANT erfolgt, sind nach Auffassung von AGI entweder nicht
geeignet, die beschriebenen Ziele herbei zu führen, oder würden gegenüber dem gewählten
rechtlichen Vorgehen erhebliche Nachteile aufweisen.
Ein aktienrechtlicher Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG oder eine
aktienrechtliche Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG kommen nicht in Betracht, da AGI zur
Durchführung dieser Maßnahmen mindestens 95 Prozent des Grundkapitals der GARANT halten
müsste. Das ist derzeit nicht der Fall. Die mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre
bewirkten Vorteile wären durch einen aktienrechtlichen Squeeze Out ohne Verschmelzung der
GARANT auf die AGI oder eine Eingliederung daher nicht realisierbar. Andere Maßnahmen, die
ein rechtliches Nebeneinander von AGI und GARANT zur Folge haben würden, führen ebenfalls
nicht in gleicher Weise zu einer vereinfachten Konzernstruktur einschließlich der Vorteile, die aus
dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre folgen.
Es bestehen auch keine alternativen Möglichkeiten einer Verschmelzung, bei denen die
beschriebenen Vorteile der geplanten Transaktion realisiert werden könnten. Mit einer
Verschmelzung auf eine dritte (neue) Gesellschaft wären gegenüber der beabsichtigten
Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT
17
erfolgen soll, erhebliche Nachteile in Form deutlich höherer Kosten und eines deutlich höheren
Aufwands der Verschmelzung verbunden. Auch eine Verschmelzung der AGI auf GARANT
würde erhebliche Nachteile bedeuten. Beide alternativen Varianten der Verschmelzung würden
insbesondere einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene
Barabfindung nicht gestatten, so dass die bereits dargestellten Kostenvorteile und sonstigen
Vorteile, die mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre einhergehen, nicht realisiert werden
könnten.
E.
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
Die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin werden im Folgenden zunächst allgemein sowie anschließend im Einzelnen bezogen
auf die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf AGI
dargelegt.
I.
Überblick
Befinden sich bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme (§§ 2 Nr. 1,
60 ff. UmwG) Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des Grundkapitals einer übertragenden
sie dieser (Hauptaktionär) (§ 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG), kann die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen.
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe
enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll.
Nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags sind für die Dauer eines Monats nach § 62
Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, § 63 Abs. 1 UmwG in dem Geschäftsraum der übernehmenden
Gesellschaft der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre,
falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate
vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags oder der Aufstellung seines Entwurfs
abgelaufen ist, eine Zwischenbilanz nach näherer Maßgabe des § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
UmwG, sowie die von den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern ggf. erstatteten
Verschmelzungsberichte und die von den gerichtlich ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfern ggf. erstatteten Verschmelzungsprüfungsberichte zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
Gleichzeitig hat der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gem. § 62 Abs. 5 Satz 3,
Abs. 3 Satz 2 UmwG einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern der übernehmenden Gesellschaft bekannt zu machen und den Verschmel zungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen.
Innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags kann die
Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einen Übertragungsbeschluss nach § 327a
Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär fassen.
Der Hauptaktionär legt gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der
angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der übertragenden Gesellschaft für
die Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär zu zahlen ist, fest. Diese muss die
Verhältnisse der übertragenden Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung berücksichtigen. Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft ist gem. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, dem Hauptaktionär die Unterlagen
zur Verfügung zu stellen und die Auskünfte zu erteilen, die dieser für die Ermittlung und
Festlegung der angemessenen Barabfindung benötigt.
18
Der Hauptaktionär muss der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft gem. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstatten, in welchem
er die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre darlegt und die
Die Angemessenheit der Barabfindung ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2
bis 4 AktG durch einen auf Antrag des Hauptaktionärs gerichtlich ausgewählten und bestellten
Prüfer zu prüfen. Dieser berichtet schriftlich über das Ergebnis seiner Prüfung. Der
Prüfungsbericht gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG
ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die vom Hauptaktionär festgelegte
Barabfindung angemessen ist.
Der Hauptaktionär muss dem Vorstand der übertragenden Gesellschaft vor der Einberufung der
Hauptversammlung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung eines im
Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts übermitteln,
durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des
Hauptaktionärs
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien zu zahlen.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär beschließen
soll, sind gem. § 62 Abs. 5 Satz 5, 8 UmwG, § 327c Abs. 3 AktG der Verschmelzungsvertrag
oder sein Entwurf, der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der von dem
Hauptaktionär erstattete Übertragungsbericht und der von dem gerichtlich ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfer erstattete Prüfungsbericht zur Angemessenheit der im
Rahmen des Squeeze Out zu zahlenden Barabfindung zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu
erteilen. Die Pflicht zur Auslegung und Übersendung dieser Unterlagen entfällt, wenn sie für
denselben Zeitraum über die Internetseite der übertragenden Gesellschaft zugänglich sind. Die
Unterlagen sind gem. § 62 Abs. 5 Satz 5, 8 UmwG, § 327d Satz 1 AktG auch in der
Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft zugänglich zu machen.
Nachdem die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär beschlossen hat, muss der Vorstand der übertragenden Gesellschaft nach § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft anmelden.
Die Vorstände der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft müssen
außerdem die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Sitzes ihrer
Gesellschaft anmelden (§ 16 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Die Eintragung der Verschmelzung in die
betroffenen Handelsregister wird aufgrund der im Verschmelzungsvertrag enthaltenen
aufschiebenden Bedingung (siehe dazu nachstehend E. II.) erst erfolgen, wenn der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft eingetragen
worden ist.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
übertragenden Gesellschaft ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen,
dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung ist
anschließend zunächst in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft einzutragen. Danach erst darf die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes
der übernehmenden Gesellschaft erfolgen, mit der die Verschmelzung wirksam wird (§§ 19
Abs. 1 Satz 1, 20 Abs. 1 UmwG).
Mit der zeitlich letzten Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der
übernehmenden Gesellschaft gehen nach § 62 Abs. 5 Satz 7, 8 UmwG, § 327e Abs. 3 Satz 1
AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft kraft Gesetzes auf den
Hauptaktionär über. Die Minderheitsaktionäre erhalten im Gegenzug den Anspruch auf Zahlung
der festgelegten Barabfindung.
19
II.
Abschluss eines Verschmelzungsvertrags; Hauptaktionärin mit einer Kapitalbeteiligung
von mindestens 90 Prozent
Befinden sich bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme (§§ 2 Nr. 1,
60 ff. UmwG) Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des Grundkapitals einer übertragenden
sie dieser (Hauptaktionär) (§ 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG), kann die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen. Der Verschmelzungsvertrag wird nach
§ 4 Abs. 1 UmwG durch die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger geschlossen und muss nach § 6 UmwG notariell beurkundet werden.
Sowohl AGI als auch GARANT sind Aktiengesellschaften nach deutschem Recht. Am 29. Juni
2012 haben AGI und GARANT, vertreten durch Bevollmächtigte auf der Grundlage der von ihren
Vertretungsorganen erteilten Vollmachten, zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann
mit Amtssitz in Düsseldorf (UR-Nr.: Z 1596/2012) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit
welchem GARANT als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf AGI als
übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme) (Anlage 2).
Die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsvertrags steht nach dortiger Ziffer 8.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der GARANT nach § 62
Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister des
Sitzes der GARANT eingetragen wird
Das Grundkapital der GARANT beträgt 16.410.762,27 EUR (in Worten: sechzehn Millionen
vierhundertzehntausendsiebenhundertzweiundsechzig Euro und siebenundzwanzig Cent); es ist
eingeteilt in 1.413.551 GARANT Stammaktien und 290.578 GARANT Vorzugsaktien, davon
154.000 GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41, 78.378 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39 und 58.200
GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 9,63 EUR je
GARANT-Aktie. Jede Aktie, unter Berücksichtigung der mit Wirkung zum 28. April 2010 gemäß
der Veröffentlichung der GARANT vom 28. April 2010 zur Rechtsänderung bei Wertpapieren
gemäß § 30e Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) aufgelebten Stimmrechte aller
GARANT Vorzugsaktien auch jede Vorzugsaktie, gewährt eine Stimme. AGI hält unmittelbar
101.733GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41, 70.633 GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39, 39.296
GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 und 1.329.194 GARANT Stammaktien. Dies entspricht einem
Anteil am Grundkapital der GARANT von 90,42 Prozent. Die Aktien gehörten der AGI auch
bereits im Zeitpunkt ihres Absichtsschreibens am 18. April 2012 (Anlage 1) sowie im Zeitpunkt
des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags am 29. Juni 2012 (Anlage 2).
AGI ist damit Hauptaktionärin der GARANT im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.
III.
Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll; Absichtsschreiben der AGI
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe
enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll.
Sowohl der am 28. Juni 2012 von AGI und GARANT aufgestellte Entwurf des Verschmelzungsvertrags als auch der am 29. Juni 2012 zwischen AGI und GARANT geschlossene
Verschmelzungsvertrag (Anlage 2) enthalten in dortiger Ziffer 2 jeweils die Angabe, dass im
Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT
erfolgen soll.
Nach der Rechtsauffassung des Vorstands der Hauptaktionärin ist es nicht erforderlich, dass
neben der Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG im Verschmelzungsvertrag oder seinem
Entwurf außerdem ein Verlangen des Hauptaktionärs an die übertragende Gesellschaft, vertreten
20
durch ihren Vorstand, gerichtet wird, dass die Hauptversammlung der übertragenden
Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a
Abs. 1 Satz 1 AktG).
Ungeachtet dessen hat AGI den Vorstand der GARANT mit ihrem Absichtsschreiben vom 18.
April 2012 (Anlage 1) nicht nur über ihre Verschmelzungsabsicht informiert. Sie hat dem
Vorstand der GARANT darüber hinaus ihre Absicht mitgeteilt, einen Beschluss der
Hauptversammlung der GARANT gem. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf AGI als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, der
innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen AGI
und GARANT zu fassen sei. AGI hat den Vorstand der GARANT in ihrem Absichtsschreiben
weiter gebeten, alle für die Beschlussfassung nach § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG
erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.
Nach der Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat AGI mit Konkretisierendem
Schreiben vom 02. Juli 2012 ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
GARANT im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbei zu führen, gegenüber GARANT
konkretisiert und wiederholt. AGI hat den Vorstand der GARANT darin über die Höhe der
festgelegten Barabfindung, die gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG den
Minderheitsaktionären der GARANT für die Übertragung ihrer Aktien auf AGI als Hauptaktionärin
zu zahlen ist, informiert (Anlage 3). Sie hat darin weiter darum gebeten, die ordentliche
Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem
Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den Tagesordnungspunkt
„Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT
SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT auf die ANWR GARANT International AG mit Sitz in
Mainhausen (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. § 62
Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG“ auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung zu setzen. Im Übrigen hat sie dem Vorstand der GARANT eine
Gewährleistungserklärung der DZ zur Verfügung gestellt.
IV.
Auslage von Unterlagen in dem Geschäftsraum der AGI, Bekanntmachung, Einreichung
des Verschmelzungsvertrags
Nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags sind für die Dauer eines Monats nach § 62
Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, § 63 Abs. 1 UmwG in dem Geschäftsraum der übernehmenden
Gesellschaft die vorstehend unter E. I. aufgeführten Unterlagen nach § 63 Abs. 1 UmwG zur
Einsicht der Aktionäre auszulegen. Eine Zwischenbilanz muss nach § 63 Abs. 1 Nr. 3 UmwG
nicht aufgestellt werden, wenn sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das
nicht mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags oder der
Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist.
Gleichzeitig hat der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gem. § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3
Satz 2 UmwG einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern
der übernehmenden Gesellschaft bekannt zu machen und den Verschmelzungsvertrag oder
seinen Entwurf zum Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen. Spätestens bei
Beginn dieser Frist ist nach § 62 Abs. 5 Satz 4 UmwG die in § 5 Abs. 3 UmwG genannte
Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen, also der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf dem oder
den ggf. zuständigen Betriebsräten der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
zuzuleiten.
Seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 29. Juni 2012 liegen folgende Unterlagen
in dem Geschäftsraum der übernehmenden Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre der
AGI aus:
-
der Verschmelzungsvertrag zwischen AGI als übernehmender Gesellschaft und
GARANT als übertragender Gesellschaft vom 29. Juni 2012;
-
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GARANT für die Geschäftsjahre 2009,
2010 und 2011, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des GARANTKonzerns für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
21
-
die Jahresabschlüsse der AGI (bis 09. April 2012 noch firmierend unter ANWR Zweite
Beteiligungsgesellschaft mbH) jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011
(Lageberichte hat die AGI als kleine Kapitalgesellschaft nicht aufgestellt) sowie die
Zwischenbilanzen der AGI zum 10. April 2012 vor und nach dem Wirksamwerden des
Formwechsels von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft;
-
der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der
Vorstände der AGI und GARANT vom 28. Juni 2012;
-
der nach § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS für beide an der
Verschmelzung beteiligte Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags
zwischen AGI als übernehmender Gesellschaft und GARANT als übertragender
Gesellschaft vom 29. Juni 2012.
Auch GARANT hat, auch wenn nach der Ansicht der Vorstände von AGI und GARANT insoweit
keine rechtliche Verpflichtung besteht, seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags die
genannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
Im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 29. Juni 2012 hat der Vorstand
der AGI gem. § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG einen Hinweis auf die bevorstehende
Verschmelzung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. AGI und GARANT haben den
Verschmelzungsvertrag am 29. Juni 2012 zum Handelsregister ihres jeweiligen Sitzes
eingereicht. Da weder bei AGI noch bei GARANT ein Betriebsrat besteht, entfiel eine
Zuleitungspflicht nach §§ 5 Abs. 3, 62 UmwG; am Standort der ANWR in Mainhausen ist
allerdings von Arbeitnehmern dort ansässiger Konzernunternehmen ein Betriebsrat gebildet
worden. Da weder GARANT noch AGI Arbeitnehmer in Mainhausen beschäftigen, ist dieser
Betriebsrat für sie nicht zuständig. Lediglich höchst vorsorglich wurde dem Betriebsrat am
Standort Mainhausen der Verschmelzungsvertrag zugeleitet.
V.
Festlegung der angemessenen Barabfindung
Nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG muss der Hauptaktionär die Höhe
der angemessenen Barabfindung unter Berücksichtigung der Verhältnisse der übertragenden
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung festlegen.
AGI hat die angemessene Barabfindung auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der
GARANT festgelegt, welche AGI mit sachverständiger Unterstützung von KPMG durchgeführt
hat.
AGI kommt zu dem Ergebnis, dass der unter Anwendung des Ertragswertverfahrens nach den
Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (Standard S1 des Instituts der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in der Fassung vom 2. April 2008; IDW S1) ermittelte
objektivierte Unternehmenswert der GARANT 26.451 TEUR zum Bewertungsstichtag 27. August
2012 beträgt.
Umgelegt auf die von GARANT ausgegebenen Aktien folgen hieraus anteilige Werte je Aktie der
GARANT wie folgt:
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
Der als Wertuntergrenze für die angemessene Barabfindung der GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41
(ISIN DE0005853030) anzusetzende durchschnittliche, volumengewichtete Börsenkurs beträgt
im Zeitraum vom 19. Januar 2012 bis 18. April 2012 - dem letzten Börsenhandelstag vor der
Ankündigung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
erfolgen
soll
–
nach
Auskunft
der
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht 33,13 EUR je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 und liegt damit unter
22
dem auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten Wert je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 von
34,00 EUR.
AGI hat daher die angemessene Barabfindung auf
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
je GARANT Stammaktie
festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wird ausführlich nachstehend unter Abschnitt G erläutert
und begründet.
VI.
Übertragungsbericht der Hauptaktionärin
Der Hauptaktionär muss der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft gem. § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstatten, in welchem
er die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre darlegt und die
Mit dem vorliegenden Bericht erstattet AGI als Hauptaktionärin der Hauptversammlung der
GARANT den gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vorzulegenden Bericht
über die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer
angemessenen Barabfindung. In diesem Bericht werden insbesondere die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
der AGI festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht wird den Aktionären
im Vorfeld und während der Hauptversammlung der GARANT zugänglich sein (dazu nachfolgend
E. IX.).
VII.
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
Die Angemessenheit der Barabfindung ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2
bis 4 AktG durch einen auf Antrag des Hauptaktionärs gerichtlich ausgewählten und bestellten
Prüfer zu prüfen.
Auf Antrag der AGI hat das zuständige Landgericht Düsseldorf MAZARS als sachverständigen
Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Übertragung von
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bestellt. MAZARS wird über das
Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG,
§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG einen gesonderten Bericht erstatten
(„Prüfungsbericht”). Der Prüfungsbericht wird den Aktionären im Vorfeld und während der
Hauptversammlung der GARANT zugänglich sein (dazu nachfolgend E. IX.).
VIII.
Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts
Der Hauptaktionär muss dem Vorstand der übertragenden Gesellschaft vor der Einberufung der
Hauptversammlung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung eines im
Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts übermitteln,
durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des
Hauptaktionärs
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien zu zahlen.
Während beim aktienrechtlichen Squeeze Out nach §§ 327a ff. AktG der Übertragungsbeschluss gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG (bereits) mit seiner Eintragung in das Handelsregister
wirksam wird, gilt für den umwandlungsrechtlichen Squeeze Out eine hiervon abweichende
Regelung.
23
Nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des Übertragungsbeschlusses mit dem
Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Dies ist nach der
Rechtsauffassung des Vorstands der Hauptaktionärin so zu verstehen, dass der Übertragungsbeschluss erst und nur dann wirksam wird, wenn nicht nur der Übertragungsbeschluss in das
Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft eingetragen wird, sondern auch die
Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Folglich
gehen in dem Fall, dass zunächst der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eingetragen wird, die Aktien der Minderheitsaktionäre der übertragenden
Gesellschaft erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des
Sitzes der übernehmenden Gesellschaft auf den Hauptaktionär über. Daher entsteht die
Verpflichtung des Hauptaktionärs zur Zahlung der angemessenen Barabfindung auch erst ab
diesem Zeitpunkt (siehe dazu nachfolgend F. I. und II.).
Das bedeutet für die Gewährleistungserklärung nach § 62 Abs. 5 Satz 7 und Satz 8 UmwG,
§ 327b Abs. 3 AktG im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze Out: Das Kreditinstitut
muss die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernehmen,
den Minderheitsaktionären der übertragenden Gesellschaft die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien unverzüglich zu zahlen, nachdem nicht nur der Übertragungsbeschluss
in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft, sondern auch die
Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft eingetragen
sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist.
DZ hat mit Erklärung vom 02. Juli 2012 im Wege eines selbständigen Garantieversprechens die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AGI übernommen, den
Minderheitsaktionären der GARANT unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
je auf die
je auf die
je auf die
je auf die
AGI übergegangene GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01,
AGI übergegangene GARANT Stammaktie
zu zahlen, nachdem sowohl (1) der in der Hauptversammlung der GARANT zur
Beschlussfassung vorgesehene Übertragungsbeschluss im Handelsregister des Sitzes der
GARANT als auch (2) die Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der AGI eingetragen
sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG
i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) (Anlage 4). DZ ist ein in der Bundesrepublik Deutschland zum
Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut.
Die Gewährleistungserklärung der DZ gibt den Minderheitsaktionären ab dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses einen unmittelbaren und unaufhebbaren
Anspruch auf Zahlung der auf ihre Aktien entfallenden festgelegten Barabfindung gegen DZ. Die
Gewährleistungserklärung umfasst die Erfüllung der Verpflichtung der AGI zur Verzinsung der
Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 2 AktG. Im Übrigen ist die
Gewährleistungserklärung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben auf die von der
Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung beschränkt. Dies bedeutet, dass für den Fall, dass ein
Gericht im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens die Angemessenheit der Barabfindung
nachträglich höher festlegen sollte, der Differenzbetrag nicht von der Gewährleistungserklärung
umfasst ist.
IX.
Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung der GARANT an, die über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließen soll, an können die
nachstehend aufgeführten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.garantschuh.com/hauptversammlung/ eingesehen werden. Darüber hinaus werden
diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012 zugänglich
sein;
24

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses (Anlage 5)
 der von AGI in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der GARANT im Sinne von § 62 Abs. 5
Satz 1, Abs. 1 UmwG gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete
schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der GARANT auf AGI sowie die Angemessenheit der Barabfindung
vom 02. Juli 2012 einschließlich seiner Anlagen (dieser Bericht)
 die Gewährleistungserklärung der DZ gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG
vom 02. Juli 2012;
 der gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete
Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers MAZARS über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der GARANT (Minderheitsaktionäre) auf die AGI
 der Verschmelzungsvertrag zwischen AGI als übernehmender Gesellschaft und GARANT als
übertragender Gesellschaft vom 29. Juni 2012;
 die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GARANT für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und
2011, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des GARANT-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
 die Jahresabschlüsse der AGI (bis 09. April 2012 noch firmierend unter ANWR Zweite
Beteiligungsgesellschaft mbH) jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011
(Lageberichte hat die AGI als kleine Kapitalgesellschaft nicht aufgestellt) sowie
Zwischenbilanzen der AGI zum 10. April 2012 vor und nach dem Wirksamwerden des
Formwechsels von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft;
 der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der
Vorstände der AGI und GARANT vom 28. Juni 2012;
 der nach § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen AGI als übernehmender Gesellschaft und GARANT als
übertragender Gesellschaft vom 29. Juni 2012.
X.
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der GARANT, Wahrung der Drei Monats-Frist
Die ordentliche Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012 soll die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die Hauptaktionärin beschließen. Da der
Verschmelzungsvertrag zwischen AGI und GARANT am 29. Juni 2012 geschlossen worden ist
(siehe dazu E. II.), wäre die zeitliche Vorgabe nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, dass der
Übertragungsbeschluss innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Verschmelzungsvertrags zu fassen ist, gewahrt.
Der von der Hauptaktionärin an GARANT übermittelte Entwurf des Übertragungsbeschlusses
lautet wie folgt:
25
„Die GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5), die GARANT
Vorzugsaktien VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0), die GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41
(ISIN DE0005853030) und die GARANT Stammaktien (ISIN DE0005853006) der übrigen
Aktionäre
der
GARANT
SCHUH
+
MODE
AKTIENGESELLSCHAFT
(Minderheitsaktionäre) werden gem. § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff.
AktG gegen Gewährung einer von der ANWR GARANT International AG mit Sitz in
Mainhausen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
und
13,51 EUR
je GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
je GARANT Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030)
je GARANT Stammaktie (ISIN DE0005853006)
auf die Hauptaktionärin übertragen.”
Wesentlicher Inhalt dieses Beschlusses ist danach die Übertragung der von den Minderheitsaktionären der GARANT gehaltenen Aktien auf die AGI als Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung in Höhe von
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
und
13,51 EUR je GARANT Stammaktie (ISIN DE0005853006).
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf die Hauptaktionärin gem. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf der
einfachen Stimmenmehrheit (§ 133 Abs. 1 AktG). Die Hauptaktionärin ist bei der
Beschlussfassung stimmberechtigt. Ein Stimmrechtsausschluss besteht nicht.
XI.
Eintragung in das Handelsregister
1.
Übertragungsbeschluss
Nachdem die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär beschlossen hat, muss der Vorstand der GARANT nach § 62
Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur
Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GARANT anmelden. Der Anmeldung
des Übertragungsbeschlusses sind nach § 62 Abs. 5 Satz 6 und Satz 8 UmwG, § 327e
Abs. 1 Satz 2 AktG der Verschmelzungsvertrag sowie die Niederschrift des
Übertragungsbeschlusses nebst Anlagen jeweils in Ausfertigung oder öffentlich
beglaubigter Abschrift beizufügen.
Bei der Anmeldung hat der Vorstand gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 2,
§ 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des
Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgerecht erhoben oder eine solche Klage
rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (sog. Negativerklärung).
Ohne diese Erklärung darf der Übertragungsbeschluss gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG,
§ 327e Abs. 2, § 319 Abs. 5 Satz 2 AktG grundsätzlich nicht eingetragen werden. Der
Negativerklärung steht es gleich, wenn das nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e
Abs. 2, § 319 Abs. 6 Satz 7 AktG zuständige Oberlandesgericht (hier: das
Oberlandesgericht Düsseldorf) im Fall der Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit
des Übertragungsbeschlusses gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 2, § 319
Abs. 6 Satz 1 AktG auf Antrag der Gesellschaft durch Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegen steht (so genannter Freigabebeschluss). Ein Freigabebeschluss ergeht gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 2,
§ 319 Abs. 6 Satz 3 AktG, wenn (i) die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet
ist, (ii) der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden
26
nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen
Betrag von mind. 1.000,00 EUR hält oder (iii) das alsbaldige Wirksamwerden des
Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller
dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier
Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei
denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor. Der Freigabebeschluss
ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 Satz 9 AktG
unanfechtbar.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit
dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.
2.
Verschmelzung
Die Vorstände der GARANT und der AGI müssen außerdem die Verschmelzung zur
Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Sitzes ihrer Gesellschaft anmelden
(§ 16 Abs. 1 Satz 1 UmwG
Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AGI, die
erst vorgenommen werden darf, nachdem zuvor die Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister des Sitzes der GARANT erfolgt ist (§ 19 Abs. 1 Satz 1 UmwG), wird
die Verschmelzung wirksam (§ 20 Abs. 1 UmwG). Die Eintragung der Verschmelzung in
die Handelsregister der Sitze beider an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
wiederum wird aufgrund der aufschiebenden Bedingung für die Wirksamkeit des
zwischen AGI und GARANT geschlossenen Verschmelzungsvertrags erst erfolgen, wenn
der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister des Sitzes der GARANT als übertragender Gesellschaft eingetragen wird.
Mithin wird der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
GARANT auf die AGI gleichzeitig mit der Verschmelzung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AGI wirksam.
Jede Partei des zwischen AGI und GARANT am 29. Juni 2012 geschlossenen Verschmelzungsvertrags ist zum Rücktritt vom Verschmelzungsvertrag berechtigt, soweit die
Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2014 und nicht vor Ausübung des
Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der AGI wirksam geworden ist.
Soweit es entgegen den heutigen Erwartungen zu einem Rücktritt vom
Verschmelzungsvertrag kommen sollte, in Folge dessen die Verschmelzung nicht
wirksam werden sollte, würde auch der Beschluss über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI nicht wirksam werden.
F.
Auswirkungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
I.
Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin
Wenn und sobald sowohl der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister des Sitzes der
GARANT (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) als auch die Verschmelzung in das
Handelsregister des Sitzes der AGI eingetragen ist und damit der Übertragungsbeschluss
wirksam geworden ist, gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT gem. § 62 Abs. 5
Satz 7, 8 UmwG, § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die AGI als Hauptaktionärin über.
Dies bedeutet, dass die Minderheitsaktionäre mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses
ihre Rechtsstellung als Aktionäre und damit alle ihnen bisher als Aktionäre der GARANT
zustehenden Mitgliedschaftsrechte kraft Gesetzes verlieren. Gesonderte Verfügungsgeschäfte
über die Aktien sind hierzu weder notwendig noch möglich. Die Minderheitsaktionäre erhalten im
Gegenzug für die Übertragung ihrer Aktien nach § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG den
Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) durch AGI. Der
Anspruch der Minderheitsaktionäre auf die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung
wird mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses fällig, d.h. wenn und sobald sowohl
27
der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der GARANT als auch die Verschmelzung in
das Handelsregister der AGI eingetragen sind.
Umgekehrt erwirbt AGI mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses die Rechtsstellung als Aktionärin und damit alle Mitgliedschaftsrechte aus den Aktien der Minderheitsaktionäre, die zwingend mit der Rechtsstellung als Aktionär verbunden sind. Gleichzeitig geht mit
der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AGI das Vermögen der
GARANT als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf AGI über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1
UmwG), GARANT erlischt als eigenständiger Rechtsträger (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG) und
auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den GARANT-Aktien erlöschen.
Die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden über die
GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41, VZ 0,39 und VZ 0,01 verbriefen, soweit sie im Miteigentum der
Minderheitsaktionäre stehen, nach dem Übergang des Eigentums an den Aktien auf die
Hauptaktionärin nicht mehr das Mitgliedschaftsrecht der Minderheitsaktionäre an GARANT,
sondern ausschließlich den Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen AGI als Hauptaktionärin
auf Zahlung der angemessenen Barabfindung.
Gleiches gilt für die GARANT Stammaktien, über die zwei maschinenschriftliche DauerGlobalurkunden begeben wurden.
II.
Anspruch der Minderheitsaktionäre auf angemessene Barabfindung
Wenn und sobald sowohl der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister des Sitzes der
GARANT (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) als auch die Verschmelzung in das
Handelsregister des Sitzes der AGI eingetragen ist, entsteht für die Inhaber der übergegangenen
Aktien der Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von
(i)
13,60 EUR
(ii)
16,96 EUR
(iii)
34,00 EUR
und
(iv)
13,51 EUR je GARANT Stammaktie (ISIN DE0005853006)
gegen AGI und umgekehrt für AGI als Hauptaktionärin die Verpflichtung zur Zahlung der
festgelegten Barabfindung.
Das Amtsgericht Düsseldorf als zuständiges Registergericht der GARANT wird die Eintragung
des Übertragungsbeschlusses ebenso wie die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister jeweils gem. § 10 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar im
Internet unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntmachen. Entsprechend gilt
dies in Bezug auf die Eintragung der Verschmelzung für das Amtsgericht Offenbach am Main als
dem für AGI zuständigen Registergericht. Mit der jeweiligen elektronischen Bekanntmachung gilt
die Eintragung des Übertragungsbeschlusses bzw. der Verschmelzung als im gesetzlichen Sinn
bekannt gemacht.
Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister des Sitzes der GARANT, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der
Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der AGI, ist die Barabfindung gem. § 62 Abs. 5
Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 2 AktG mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinsatz gem. § 247
des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren
Schadens ist nicht ausgeschlossen.
28
AGI wird für die unverzügliche Auszahlung der Barabfindung Sorge tragen.
III.
Banktechnische Abwicklung und Zahlung der Barabfindung
Mit
Wirksamwerden
des
Übertragungsbeschlusses
(d.h.,
sobald
sowohl
der
Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der GARANT als auch die Verschmelzung in das
Handelsregister der AGI eingetragen sind) verlieren die Minderheitsaktionäre der GARANT kraft
Gesetzes ihre Rechtstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch gegen die AGI auf
Zahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von
(i)
13,60 EUR für jede übergegangene GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01,
(ii)
16,96 EUR für jede übergegangene GARANT Vorzugsaktie VZ 0,39
(iii)
34,00 EUR für jede übergegangene GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41
und
(iv)
13,51 EUR für jede übergegangene GARANT Stammaktie.
.
Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht.
Mit der Abwicklung und Zahlung der Barabfindung hat AGI die Deutsche Bank AG, Frankfurt am
Main, beauftragt. Einzelheiten der Abwicklung und Auszahlung werden nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses gesondert bekanntgegeben („Abfindungsbekanntmachung“).
Die Inhaber der – nicht individuell verbrieften - GARANT Stammaktien erhalten die Barabfindung
von 13,51 EUR je Aktie mittels Verrechnungsscheck ausgezahlt, wobei für den jeweiligen
auszukehrenden Barabfindungsbetrag die Anzahl der für den Aktionär an dem Tag des
Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses unmittelbar vorausgehenden Tag im
Aktienregister der GARANT eingetragenen Namens-Stammaktien maßgebend ist.
Die GARANT Vorzugsaktien sind in technischen Dauer-Globalurkunden verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Zur Erlangung der Barabfindung
brauchen die Minderheitsaktionäre nichts zu veranlassen. Sie erhalten die Barabfindung am Tag
der Veröffentlichung der vorerwähnten Abfindungsbekanntmachung über ihre jeweilige
Depotbank gegen Ausbuchung ihrer GARANT Vorzugsaktien vergütet.
Die Abwicklung wird für die Minderheitsaktionäre der GARANT provisions- und spesenfrei
durchgeführt.
IV.
Wegfall der Börsennotierung
Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses werden kraft Gesetzes alle Aktien der
Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergehen. Gleichzeitig wird GARANT als
eigenständiger Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen und auch
die mitgliedschaftlichen Rechte aus den GARANT-Aktien werden mit dem Wirksamwerden der
Verschmelzung erlöschen. Die Notierung der GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 im regulierten
Markt an den Börsen in Düsseldorf und in Frankfurt am Main wird voraussichtlich mit Ablauf
desjenigen Tages, an dem Übertragungsbeschluss und Verschmelzung wirksam werden,
eingestellt werden. Entsprechend entfallen die Zulassungsfolgepflichten, insbesondere die
gesetzliche Ad-hoc-Publizität. Die Anforderungen an die Regelpublizität verringern sich erheblich.
Der mit der Börsennotierung und damit einhergehenden kapitalmarktrechtlichen
Publizitätsstandards verbundene Aufwand entfällt vollständig.
Soweit die GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41 sowie die GARANT Vorzugsaktien VZ 0,39 und
VZ 0,01 an den Börsen in München und Stuttgart bzw. an der Börse in Düsseldorf in die
Preisfeststellung im Freiverkehr einbezogen sind, wird deren Notierung ebenfalls, und zwar
gleichtägig zur Notierungseinstellung im regulierten Markt, eingestellt werden.
29
V.
Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre der GARANT in Deutschland
1.
Vorbemerkung
Der Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf AGI gegen Zahlung
der angemessenen Barabfindung kann für die Minderheitsaktionäre steuerliche Folgen
haben.
Im Folgenden wird ein kurzer Überblick über einige Grundsätze des deutschen
Steuerrechts gegeben, die für Minderheitsaktionäre, die in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig sind, relevant sein können. Der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht
in Deutschland unterliegt, wer seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt
bzw. seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz in Deutschland hat. Steuerliche
Auswirkungen für in Deutschland nur beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre
der GARANT werden nachfolgend nicht erläutert. Ihre Beurteilung richtet sich u.a. nach
besonderen Vorschriften des deutschen Steuerrechts, dem Steuerrecht des Staats, in
dem der jeweilige Aktionär ansässig ist, europarechtlichen Vorschriften sowie den
Regelungen etwa anwendbarer Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.
Die Darstellung in diesem Bericht beschränkt sich auf in Deutschland möglicherweise
anfallende Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer,
Kapitalertragsteuer und Gewerbesteuer und behandelt nur einige Aspekte dieser
Steuerarten auf der Grundlage des derzeit geltenden Steuerrechts. Sonderregelungen
für bestimmte steuerliche Sachverhalte oder Personengruppen werden nicht dargestellt.
Die nachfolgenden Erläuterungen sind daher lediglich als einführende und unverbindliche
Hinweise zu verstehen, die eine steuerliche Beratung im Einzelfall nicht ersetzen können.
Eine Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieser Darstellung wird nicht
übernommen. Zu Einzelfragen oder in Zweifelsfällen betreffend die individuelle
steuerliche Situation eines Minderheitsaktionärs sollte ein Steuerberater konsultiert
werden, weil nur dieser in der Lage ist, die individuellen steuerlichen Verhältnisse des
Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Die Grundlage der folgenden Ausführungen sind die derzeit geltenden deutschen
Steuergesetze und deren Auslegung durch deutsche Gerichte und die deutsche
Finanzverwaltung, die – unter Umständen auch rückwirkend – geändert werden können.
2.
Ermittlung eines Veräußerungsgewinns oder –verlusts
Die Übertragung von Aktien der GARANT auf AGI gegen Vereinnahmung einer Barabfindung stellt für den Minderheitsaktionär steuerlich eine Veräußerung dar. Es gelten daher
die Vorschriften über die Versteuerung von Veräußerungsgewinnen.
Der Aktionär erzielt einen Veräußerungsgewinn, wenn die gezahlte Barabfindung
abzüglich etwaiger Veräußerungskosten (Aufwendungen, die im unmittelbaren
Zusammenhang mit dem
Veräußerungsgeschäft stehen) die steuerlichen
Anschaffungskosten bzw. den steuerlichen Buchwert der Aktie bei dem jeweiligen
Aktionär übersteigt.
Der Aktionär erzielt einen Veräußerungsverlust, wenn die gezahlte Barabfindung
abzüglich etwaiger Veräußerungskosten (Aufwendungen, die im unmittelbaren
Zusammenhang mit dem
Veräußerungsgeschäft stehen) die steuerlichen
Anschaffungskosten bzw. den steuerlichen Buchwert der Aktie bei dem jeweiligen
Aktionär unterschreitet.
3.
Steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns oder –verlusts
Die
steuerliche
Behandlung
eines
Veräußerungsgewinns
bzw.
eines
Veräußerungsverlusts hängt davon ab, ob die Aktien im Zeitpunkt der Übertragung auf
den Hauptaktionär dem Privat- oder dem Betriebsvermögen des betreffenden Aktionärs
zuzuordnen sind.
30
a)
Aktien im Privatvermögen
Bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien natürlicher Personen hängt die Besteuerung
von der Beteiligungshöhe und davon ab, ob der Aktionär die Aktien vor oder nach dem 1.
Januar 2009 erworben hat.
War der Aktionär zu irgendeinem Zeitpunkt während der fünf Jahre vor der Übertragung
mit mind. 1 Prozent unmittelbar oder mittelbar am Kapital der GARANT beteiligt, so ist
der Veräußerungsgewinn aus der Übertragung der Anteile grundsätzlich steuerpflichtig
(Besteuerung nach § 17 EStG). Erfolgte der Erwerb der Aktien durch den Aktionär
unentgeltlich (z.B. durch Schenkung oder Erbfall), werden die Besitzzeit und die
Beteiligungsquote des Rechtsvorgängers (bzw. im Falle mehrerer unentgeltlicher
Übertragungen der jeweiligen Rechtsvorgänger) mit berücksichtigt. Liegen die
vorgenannten Voraussetzungen vor, so ist der Gewinn aus der Veräußerung der Aktien
der GARANT nach dem sog. Teileinkünfteverfahren zu 60 Prozent steuerpflichtig und mit
dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf.
Kirchensteuer zu versteuern. Veräußerungskosten, die dem Aktionär im Zusammenhang
mit der Beteiligung entstanden sind, können entsprechend grundsätzlich ebenfalls zu
60 Prozent steuerlich geltend gemacht werden. Ergibt sich aus der Veräußerung der
Aktien der GARANT für den Aktionär ein Veräußerungsverlust, so kann dieser unter
gewissen Voraussetzungen und beschränkt durch das Teileinkünfteverfahren mit
anderen Einkünften des Aktionärs verrechnet werden oder unter bestimmten
Beschränkungen in andere Veranlagungszeiträume vor- oder zurückgetragen werden.
War hingegen der Aktionär oder bei unentgeltlichem Erwerb der Aktien sein
Rechtsvorgänger zu keinem Zeitpunkt während der fünf Jahre vor der Übertragung mit
mind. 1 Prozent unmittelbar oder mittelbar am Kapital der GARANT beteiligt, hängt die
Besteuerung davon ab, ob der Erwerb der Aktien vor oder nach dem 31. Dezember 2008
erfolgte.
Erfolgte der Erwerb der Aktien vor dem 1. Januar 2009, so bleibt ein etwaiger
Veräußerungsgewinn bzw. –verlust steuerlich unbeachtlich. Bei nach dem 31. Dezember
2008 erworbenen Aktien unterliegt ein Veräußerungsgewinn als Einkünfte aus
Kapitalvermögen dem sog. besonderen Einkommensteuersatz i.H.v. 25 Prozent (zzgl.
5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), und zwar unabhängig davon,
wie lange die Aktien gehalten wurden. Verluste aus der Veräußerung von Aktien dürfen
in diesem Fall nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder in
einem späteren Jahr ausgeglichen werden. Sofern eine Verrechnung in dem
Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste realisiert werden, nicht möglich ist, können
diese Verluste nur in zukünftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und dort mit
Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien, die in diesen zukünftigen
Veranlagungszeiträumen erzielt werden, verrechnet werden.
Einkünfte aus Kapitalvermögen werden um einen Sparer-Pauschbetrag in Höhe von
801,00 EUR (bzw. 1.602,00 EUR bei zusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt; ein
Abzug der tatsächlich angefallenen Werbungskosten, mit Ausnahme der Aufwendungen,
die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen (z.B.
Orderkosten), ist nicht möglich.
Kapitalertragsteuer
Sofern die Aktien nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden und der Aktionär zu
keinem Zeitpunkt während der letzten fünf Jahre vor der Übertragung mit mind. 1 Prozent
unmittelbar oder mittelbar am Kapital der GARANT beteiligt war, unterliegt der
Veräußerungsgewinn aus der Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Besteuerung
mit Kapitalertragsteuer. Die Kapitalertragsteuer beträgt 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent
Solidaritätszuschlag, insgesamt also 26,375 Prozent (Abgeltungsteuersatz), und ist
grundsätzlich
von
der
inländischen
auszahlenden
Stelle
(Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank – im Folgenden „Auszahlende Stelle“), die die Übertragung der Aktien gegen
Barabfindung durchführt, einzubehalten. Zusätzlich ist auf Antrag des Aktionärs
Kirchensteuer als Zuschlag einzubehalten. Der Steuerabzug bemisst sich nach dem
Veräußerungsgewinn, wenn die Aktien von der Auszahlenden Stelle seit der Anschaffung
ununterbrochen verwahrt worden sind.
31
Mit dem Abzug der Kapitalertragsteuer ist die Einkommensteuerpflicht des Aktionärs für
den Veräußerungsgewinn aus der Barabfindung grundsätzlich abgegolten. Der Aktionär
kann jedoch beantragen, dass hinsichtlich seiner Einkünfte aus Kapitalvermögen eine
Einkommensteuerveranlagung durchgeführt wird, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren
Steuerbelastung führt.
Ist es zu keinem Abzug von Kapitalertragsteuer gekommen (z.B. mangels inländischer
Auszahlender Stelle), muss der Veräußerungsgewinn im Rahmen der persönlichen
Einkommensteuererklärung
angegeben
und
versteuert
werden.
Der
Veräußerungsgewinn unterliegt in diesem Fall grundsätzlich dem besonderen
Einkommensteuersatz i.H.v. 25 Prozent (zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und
ggf. Kirchensteuer).
Sofern die Aktien vor dem 1. Januar 2009 erworben wurden oder zu irgendeinem
Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Übertragung der Aktien der Aktionär zu
mind. 1 Prozent am Kapital der GARANT (Gesellschaft) beteiligt war, unterliegt ein
etwaiger Veräußerungsgewinn grundsätzlich nicht der Kapitalertragsteuer. Sofern von
der Auszahlenden Stelle dennoch Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag
einbehalten wurde, so hat diese grundsätzlich keine abgeltende Wirkung. Die
einbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag werden bei der
Steuerveranlagung des Aktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe
eines etwaigen Überhangs erstattet.
b)
Aktien im Betriebsvermögen
Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Minderheitsaktionärs der GARANT
zuzuordnen sind, hängt die Besteuerung davon ab, ob der Minderheitsaktionär eine
Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist.
Körperschaften
Ist der Minderheitsaktionär eine Körperschaft, so ist ein Veräußerungsgewinn aus der
Übertragung der Aktien grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Jedoch gelten 5
Prozent des Veräußerungsgewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen deshalb bei nicht steuerbefreiten Körperschaften der Körperschaftsteuer (zzgl.
Solidaritätszuschlag) und, wenn die Aktien zu einem inländischen gewerblichen
Betriebsvermögen
gehören,
der
Gewerbesteuer.
Im
Ergebnis
ist
ein
Veräußerungsgewinn daher zu 95 Prozent steuerfrei. Im Zusammenhang mit der
Veräußerung stehende Veräußerungskosten können hingegen grundsätzlich voll als
Betriebsausgaben geltend gemacht werden.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen im Zusammenhang mit den
übertragenen Aktien dürfen grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen
werden.
Besondere Regelungen gelten z.B. für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und
Pensionsfonds. Hierauf wird im Rahmen dieser Darstellung nicht eingegangen.
Natürliche Personen
Ist der Minderheitsaktionär eine natürliche Person, so unterliegt ein Veräußerungsgewinn
aus der Übertragung der Aktien zu 60 Prozent der Einkommensteuer (zzgl.
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Veräußerungsverluste und etwaige mit der
Veräußerung im Zusammenhang stehende Betriebsausgaben dürfen gleichfalls nur zu
60 Prozent abgezogen werden.
Gleiches gilt, sofern die Aktien zum Betriebsvermögen eines inländischen
Gewerbebetriebs gehören, auch für Zwecke der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer
wird nach einem pauschalierten Verfahren in gewissen Grenzen auf die persönliche
Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
32
Personengesellschaft
Ist der Minderheitsaktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- oder
Körperschaftsteuer (jeweils zzgl. Solidaritätszuschlag) auf einen Veräußerungsgewinn
aus der Übertragung der Aktien grundsätzlich nur auf der Ebene des jeweiligen
Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung richtet sich nach
den vorstehend für Körperschaften oder natürliche Personen als Aktionäre dargestellten
Regeln, die gelten würden, wenn der Gesellschafter unmittelbar Aktionär der GARANT
wäre.
Auf der Ebene der Personengesellschaft unterliegt ein Veräußerungsgewinn aus der
Übertragung der Aktien der Gewerbesteuer, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen
eines inländischen Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehören. Dabei hängt die
Steuerpflicht davon ab, welche Gesellschafter in welchem Umfang an der
Personengesellschaft beteiligt sind: Soweit eine Körperschaft Gesellschafter der
Personengesellschaft ist, sind grundsätzlich 95 Prozent des Veräußerungsgewinns von
der Gewerbesteuer befreit. Soweit eine natürliche Person Gesellschafter der
Personengesellschaft ist, unterliegt der Veräußerungsgewinn zu 60 Prozent der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird dann nach einem pauschalierten Verfahren
innerhalb gewisser Grenzen auf die persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters
angerechnet.
Kapitalertragsteuer
Veräußerungsgewinne aus
Körperschaften
gehalten
Kapitalertragsteuerabzug.
Aktien,
werden,
die von unbeschränkt steuerpflichtigen
unterliegen
grundsätzlich
nicht
dem
Gleiches gilt bei natürlichen Personen oder Personengesellschaften, wenn der
Veräußerungserlös zu den Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs gehört und
der Aktionär dies nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck gegenüber der inländischen
Auszahlenden Stelle erklärt.
In allen anderen Fällen hat die die Veräußerung durchführende inländische Auszahlende
Stelle bei der Veräußerung von Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben
wurden, Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent (zzgl. 5,5 Prozent
Solidaritätszuschlag, insgesamt also 26,375 Prozent) einzubehalten.
Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und der einbehaltene Solidaritätszuschlag haben
bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien keine abgeltende Wirkung, sondern werden
nur auf die Steuerschuld des Veräußerers aus Einkommen- oder Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.
G.
Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung
I.
Vorbemerkung
Die Aktien der Minderheitsaktionäre werden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen. Der Hauptaktionär legt gem. § 62 Abs. 5 Satz 8
UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der Barabfindung fest. Die Barabfindung muss die
Verhältnisse der übertragenden Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer
Hauptversammlung berücksichtigen.
Über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf AGI soll eine
außerordentliche Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012 beschließen.
AGI hat den Betrag der angemessenen Barabfindung pro Aktiengattung wie folgt festgelegt:
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
33
Zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung hat AGI den objektivierten Unternehmenswert
der GARANT ermittelt.
AGI kommt zu dem Ergebnis, dass der nach IDW S1 ermittelte objektivierte Unternehmenswert
der GARANT 26.451 TEUR zum Bewertungsstichtag 27. August 2012 beträgt. Bezogen auf die
von der GARANT ausgegebenen Stückaktien ergeben sich folgende Werte:
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
Im Hinblick auf die GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 kommt AGI zu dem weiteren Ergebnis, dass
als
Wertuntergrenze
für
die
angemessene
Barabfindung
der
durchschnittliche
volumengewichtete Börsenkurs der GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 im Dreimonatszeitraum vom
19. Januar 2012 bis 18. April 2012 - dem letzten Börsenhandelstag vor der Ankündigung der
Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre
erfolgen soll - anzusetzen ist und dieser 33,13 EUR beträgt. AGI stellt fest, dass der aus dem
Ertragswert abgeleitete Wert je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 in Höhe von 34,00 EUR den
maßgeblichen Börsenkurs überschreitet und dass damit der Wert je GARANT Vorzugsaktie
VZ 1,41 in Höhe von 34,00 EUR die angemessene Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8
UmwG, § 327b Abs. 1 AktG darstellt.
Im Hinblick auf die GARANT Vorzugsaktie VZ 0,39 sowie die GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01
stellt AGI fest, dass deren im Freiverkehr festgestellte Börsenkurse (als durchschnittlicher,
volumengewichteter Börsenkurs für den Dreimonatszeitraum vom 19. Januar 2012 bis 18. April
2012) als Grundlage für die Barabfindung nicht maßgebend sind.
Nachstehend wird die Ermittlung der angemessenen Barabfindung eingehend erläutert und
begründet. Zu diesem Zweck werden die Ermittlung des Unternehmenswertes der GARANT
sowie die Ableitung der Werte je Aktie ausführlich dargestellt.
II.
Unternehmensbewertung
Die Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin AGI auf der Grundlage einer nach einer
anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode (Ertragswertverfahren) durchgeführten und an
vergleichbaren Bewertungsfällen orientierten Unternehmensbewertung festgelegt. Im Hinblick
auf die Bewertungsmethodik sowie die Richtigkeit der Berechnungen wurde auf die
sachverständige Unterstützung der KPMG zurückgegriffen.
Der Unternehmenswert der GARANT wurde auf Basis der gefestigten und von der
Rechtsprechung anerkannten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung
auf den Stichtag 27. August 2012 als den Tag der Hauptversammlung der GARANT, die über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf AGI beschließen soll, ermittelt.
Die nachfolgenden Ausführungen erläutern die Vorgehensweise und die Ergebnisse der von der
Hauptaktionärin AGI durchgeführten Bewertung.
1.
Allgemeine Bewertungsgrundsätze
Nach herrschender Rechtsprechung und Bewertungspraxis, der auch die vorliegende
Bewertung folgt, ist die Barabfindung aus einem objektivierten Unternehmenswert
abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren
Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner bei Fortführung des Unternehmens auf
Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts dar.
1.1. Ertragswert
Der Unternehmenswert der GARANT wurde nach dem in Deutschland allgemein
anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt.
34
Der Ertragswert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung
ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem
Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner.
Die zur Ermittlung des Ertragswertes abzuzinsenden Nettoeinnahmen der
Unternehmenseigner ergeben sich vorrangig aus den Ausschüttungen der vom
Unternehmen
erwirtschafteten
finanziellen
Überschüsse.
Eine
Unternehmensbewertung setzt daher die Prognose der entziehbaren künftigen
finanziellen
Überschüsse
des
Unternehmens
voraus.
Dabei
sind
die
Nebenbedingungen der gesellschaftsrechtlichen Ausschüttungsfähigkeit und der
Finanzierung der Ausschüttungen zu beachten.
Die möglichen Ausschüttungen an die Unternehmenseigner ergeben sich aus dem
Jahresergebnis durch Hinzurechnung der geplanten Abschreibungen und Abzug der
Investitionen unter Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen, der Veränderungen des
Netto-Umlaufvermögens (Net Working Capital), der Rückstellungen, der sonstigen
Aktiva und Passiva sowie der Nettofinanzposition (Saldo aus verzinslichen Aktiva und
Passiva).
Bei der Ermittlung der den Unternehmenseignern zufließenden Nettoeinnahmen ist
auch die Verwendung der zu Wertsteigerungen führenden Ergebnisthesaurierungen
(z.B. zur Finanzierung von Investitionen, des Bilanzwachstums oder zur Tilgung von
Fremdkapital) sachgerecht zu berücksichtigen.
Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes ist von der Ausschüttung
derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des
dokumentierten Unternehmenskonzepts zur Ausschüttung zur Verfügung stehen.
Soweit die Planung zwei Phasen unterscheidet, ist für die erste Phase der Planung
(Detailplanungsphase) die Aufteilung der Nettoeinnahmen auf Ausschüttungen und
Thesaurierungen auf der Basis des individuellen Unternehmenskonzepts und unter
Berücksichtigung der bisherigen und geplanten Ausschüttungspolitik, der
Eigenkapitalausstattung und der steuerlichen Rahmenbedingungen vorzunehmen.
Sofern für die Verwendung thesaurierter Beträge keine Planungen vorliegen und auch
die Investitions- oder Finanzplanung keine konkrete Verwendung vorsieht, ist eine
sachgerechte Prämisse zur Mittelverwendung zu treffen. Zur Vereinfachung des
Bewertungskalküls bietet sich hierzu eine fiktive unmittelbare Zurechnung der
thesaurierten Beträge an die Anteilseigner an. Im Rahmen der zweiten Phase (so
genannte Fortführungsphase oder ewige Rente) ist grundsätzlich anzunehmen, dass
das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum
Ausschüttungsverhalten einer Alternativanlage ist. Auch in dieser Phase können die
thesaurierten Beträge fiktiv unmittelbar den Anteilseignern zugerechnet werden, soweit
die Thesaurierungen nicht zur Finanzierung des mittels der angesetzten
Wachstumsrate abgebildeten künftigen Bilanzwachstums erforderlich sind.
Unterliegen die thesaurierungsbedingten – und den Anteilseignern im Rahmen der
Bewertung unmittelbar zugerechneten – Wertzuwächse (Kursgewinne) einer effektiven
Veräußerungsgewinnbesteuerung, ist dies bei der Bewertung zu berücksichtigen. Aus
diesem Grund umfassen im Folgenden die Nettoeinnahmen der Anteilseigner sowohl
die ihnen zufließenden Dividenden als auch die unmittelbar zugerechneten
thesaurierten Beträge.
Da der Unternehmenswert aus der Sicht der Unternehmenseigner ermittelt wird, ist die
Steuerbelastung der Anteilseigner auf die Ausschüttungen aus dem Unternehmen
sowie auf die Kursgewinne (zugerechnete Thesaurierungsbeträge) zu berücksichtigen.
Bei der Bewertung von deutschen Kapitalgesellschaften ist zu berücksichtigen, dass
Zinseinkünfte und Ausschüttungen einer einheitlichen und von den individuellen
Verhältnissen des einzelnen Anteilseigners unabhängigen nominellen Steuerbelastung
in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag unterliegen. Gleiches gilt für realisierte
Kursgewinne für Erwerbe ab dem 1. Januar 2009.
Die effektive Steuerlast für Zinsen und Dividenden entspricht regelmäßig der
nominellen Steuerbelastung. Die effektive Steuerbelastung auf zu Wertsteigerungen
führenden Thesaurierungen hängt dagegen vom Zeitpunkt der Realisierung der
35
Wertsteigerung ab. Sie reduziert sich mit der zunehmenden Haltedauer eines
Wertpapiers durch den Anteilseigner. Anteilseigner werden deshalb bestrebt sein, die
effektive Steuerlast auf Kursgewinne durch lange Haltedauern möglichst gering zu
halten. Unter der Annahme langer Haltedauern und des damit verbundenen
Abzinsungseffektes bedeutet dies einen gegenüber der nominellen Steuerbelastung
von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag deutlich geminderten effektiven Steuersatz für
Veräußerungsgewinne, der typisierend mit dem hälftigen nominellen Steuersatz
zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.
Für die Bewertung des Unternehmens sind die so ermittelten Nettoeinnahmen an die
Unternehmenseigner mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu
diskontieren.
Die Bewertung der Gesellschaft wurde außerdem entsprechend der herrschenden
Meinung in der Rechtsprechung und der Betriebswirtschaftslehre auf „stand-aloneBasis“ vorgenommen, das heißt, alle positiven und negativen Verbundeffekte, die erst
durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie durch die
anschließende Verschmelzung auf die AGI erzielt werden können, wurden außer
Betracht gelassen. Gleiches gilt für solche Investitionen und Desinvestitionen und
sonstigen Maßnahmen, die nur unter der Bedingung der Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre sowie durch die anschließende Verschmelzung auf die AGI
durchgeführt werden können.
1.2.
Sonderwerte
Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig
abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem
Ertragswert hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen
dafür unter anderem bestimmte Finanzaktiva und steuerliche Effekte in Frage. Als nicht
betriebsnotwendig gelten solche Vermögensteile, die frei veräußert werden können, ohne
dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wäre.
1.3.
Liquidationswert und Substanzwert
Erweist es sich insgesamt gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, die
in den Unternehmen vorhandenen einzelnen Vermögensteile oder in sich geschlossene
Betriebsteile gesondert zu veräußern, käme als Unternehmenswert auch der
Liquidationswert als Summe der durch Liquidation erzielbaren Nettoerlöse in Betracht.
Da im vorliegenden Fall die bewertete Gesellschaft unbefristet fortgeführt werden soll
und ferner davon auszugehen ist, dass der Ertragswert aufgrund der bei einer Liquidation
anfallenden Kosten (zum Beispiel Sozialpläne, Entschädigungen) über dem
entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung liegen würden, wurde
auf die Ableitung und Darstellung des Liquidationswertes im Rahmen dieses Berichts
verzichtet.
Die Bewertung der Substanz unter Beschaffungsgesichtspunkten führt zu dem so
genannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen
fehlenden immateriellen Werte nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat keinen
selbständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwertes einer fortzuführenden
Unternehmung. Ein Substanzwert wurde deshalb nicht ermittelt.
1.4.
Börsenwert
Da nur die GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 im amtlichen Handel zugelassen ist, kommt
nur für diese Aktiengattung der Börsenkurs als im Sinne der Rechtsprechung des
Bundesverfassungsgerichts („BVerfG“) zu berücksichtigende Alternative in Betracht. Zur
Entwicklung und Relevanz der Börsenkurse der GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41
verweisen wir auf Abschnitt G.II.7.
36
2.
Methodische Vorgehensweise
2.1 Struktur und Abgrenzung des Bewertungsobjekts
Bewertungsobjekt ist die GARANT. Der Ertragswert der GARANT wurde auf Basis ihrer
konsolidierten Planungsrechnung ermittelt. Die konsolidierte Planungsrechnung umfasst
alle wesentlichen verbundenen Unternehmen. Die Planung der GARANT wird in
Abschnitt G.II.4 dargestellt und erläutert.
Sofern ausgewählte Unternehmen aus Wesentlichkeitsgründen nicht in die
Planungsrechnung einbezogen wurden, wurden diese im Rahmen der Ermittlung des
Sonderwertes separat berücksichtigt (vgl. Abschnitt G.II.6.2). Dabei handelt es sich um
folgende Beteiligungen: EBG Versicherungs-Kontor GmbH; Zweite Amplificator GmbH;
IfM Institut für Marktdaten GmbH; IfH Gesellschaft für Markt- und Unternehmensanalysen
mbH; DEGETAMESIS Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG; GAMMA
Beteiligungen GmbH i.I.; Performance S.A.; SARL Pelicorne.
Die GARANT Gruppe verfügt über steuerliche Verlustvorträge, die voraussichtlich in der
Detailplanungsphase nicht vollumfänglich genutzt werden können. Die nach der
Detailplanungs- und Grobplanungsphase noch bestehenden und steuerrechtlich
nutzbaren Verlustvorträge wurden in der ewigen Rente bei der Ermittlung der
Unternehmenssteuern annuitätisch berücksichtigt.
Darüber hinaus wurden als Sonderwerte die freie Liquidität und bestimmte Beteiligungen
berücksichtigt.
Der Unternehmenswert der GARANT ergibt sich aus dem Ertragswert zuzüglich der
Sonderwerte.
2.2 Bewertungsstichtag
Für die Ermittlung des Unternehmenswertes wurde der 27. August 2012 zugrunde
gelegt. Das ist der Tag, an dem die Hauptversammlung der GARANT über die
Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre beschließen soll.
Demzufolge sind der Bewertung alle nach dem 27. August 2012 anfallenden
Überschüsse der GARANT (einschließlich des laufenden Jahres) zugrunde zu legen.
Als technischer Bewertungsstichtag wurde der 1. Januar 2012 festgelegt. Alle
prognostizierten Überschüsse wurden auf diesen Stichtag abgezinst. Der sich zum
1. Januar 2012 ergebende Unternehmenswert wurde dann auf den 27. August 2012
aufgezinst und der Ermittlung der Barabfindung zugrunde gelegt.
2.3 Analyse der Ertragskraft und Ableitung der Zukunftserfolge
Bei der Schätzung der künftigen Erträge ist die Unsicherheit der Zukunftserwartungen zu
berücksichtigen. Hierbei sind im Sinne von Erwartungswerten Risiken und Chancen in
gleicher Weise zu würdigen. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse der Vergangenheit
können hierfür eine erste Orientierung geben.
Die Analyse der abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie die Bereinigung ausgewählter
Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft dienen dem Zweck, in
einem ersten Schritt die Grundlagen der Planungsrechnung besser beurteilen zu können.
Die im Rahmen der Vergangenheitsanalyse durchgeführten Bereinigungen wirken sich
nicht auf die Ermittlung des Unternehmenswertes aus, da die Wertermittlung auf den
Prognosen für die zukünftigen Geschäftsjahre beruht und damit die bereinigten
Ergebnisse der Vergangenheit lediglich Informations- und Plausibilisierungszwecken
dienen.
37
Die Planungsrechnung der GARANT besteht aus Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,
Plan-Bilanzen sowie Plan-Cash-Flow-Rechnungen. Die Detailplanungsphase umfasst
den Zeitraum vom 2012 bis 2014.
Die Planungsrechnungen sind Bestandteil des regelmäßigen internen Planungs- und
Berichterstattungsprozesses bei der GARANT. Die Planungsrechnungen (Hochrechnung
für das Jahr 2012 sowie Mittelfristplanung für die Jahre 2013 und 2014) wurden am 25.
Juni 2012 vom Vorstand der GARANT verabschiedet. Am 28. Juni 2012 hat der
Aufsichtsrat der GARANT diese Planungsrechnungen gebilligt.
Die Planungsrechnung der GARANT ist nach den International Financial Reporting
Standards erstellt worden.
3.
Marktumfeld und Wettbewerbsverhältnisse
Die wirtschaftliche Entwicklung der GARANT-Gruppe als Dienstleistungs- und
Handelsverbund für den selbständigen Schuh-, Sport- und Lederwarenfachhandel ist
grundsätzlich an die Entwicklung des Einzelhandels gebunden. Die GARANT-Gruppe
erbringt ihre Dienstleistungen in mehreren europäischen Ländern. Die Aufteilung des
Zentralregulierungsvolumens für die Jahre 2009 bis 2011 stellt sich wie folgt dar:
2009
in Mio.
EUR
2010
in %
in Mio.
EUR
2011
in %
in Mio.
EUR
in %
Deutschland
223,8
30,2
230,5
28,4
227,2
26,4
Niederlande
204,1
27,5
208,0
25,6
207,8
24,1
Belgien
138,2
18,6
146,5
18,1
161,2
18,7
Frankreich
52,5
7,1
83,6
10,3
118,3
13,7
Schweiz
46,9
6,3
49,7
6,1
45,6
5,3
Österreich
29,7
4,0
32,3
4,0
34,5
4,0
Osteuropa
23,5
3,2
32,9
4,1
38,0
4,4
Skandinavien
19,3
2,6
23,9
3,0
25,0
2,9
3,3
0,4
3,8
0,5
4,3
0,5
741,3
100,0
811,2
100,0
861,9
100,0
Übrige
Gesamt
Veränderung
9,4%
6,2%
Die wesentlichen Märkte für die GARANT Gruppe sind damit Deutschland, Niederlande,
Belgien und Frankreich mit einem Anteil am gesamten Zentralregulierungsvolumen von
rd. 83 % in den Jahren 2009 bis 2011. Rund 77 % des Filialbestandes der GARANT
Gruppe sind dem Schuhfachhandel zugeordnet. Von dem übrigen Filialbestand entfallen
rund 13 % auf den Lederwarenfachhandel und rund 10 % auf den Sportfachhandel.
38
Deutschland
Makroökonomische Daten - Deutschland
2009
2010
2011
2012F
2013F
2014F
-5,1
3,6
3,1
0,6
0,7
1,5
Privater Konsum
(Veränderung zum Vorjahr in %)
0,0
0,3
0,8
0,6
0,4
0,5
Preissteigerung
0,2
1,2
2,5
2,1
1,7
2,3
Verfügbares Einkommen
-0,7
0,9
1,1
1,5
0,9
0,9
Reales Bruttoinlandsprodukt (BIP)
Makroökonomische Daten - Deutschland
Veränderung zum Vorjahr in %
4,0
2,0
0,0
-2,0
-4,0
-6,0
2009
BIP
2010
Privater Konsum
2011
2012F
Preissteigerung
2013F
2014F
Quelle: Economist Intelligent Unit
Nach einem gesamtwirtschaftlichen Wachstum von 3,1 % (2011) bis 3,6 % (2010) in den
vergangenen zwei Jahren wird derzeit für das Jahr 2012 ein geringeres
gesamtwirtschaftliches Wachstum von 0,6 % prognostiziert. Nach einem prognostizierten
Wachstum von 0,7 % im Jahr 2013 soll das gesamtwirtschaftliche Wachstum im Jahr
2014 wieder ein Niveau von 1,5 % erreichen. Für den privaten Konsum wird in den
nächsten Jahren ein jährliches Wachstum von 0,4 % bis 0,6 % erwartet. Die
Preissteigerungsrate betrug im Jahr 2011 2,5 %. Für das Jahr 2012 wird derzeit eine
Preissteigerung von 2,1 %, für das Jahr 2013 von 1,7 % und für das Jahr 2014 von 2,3 %
erwartet. Nach einem rückläufigen verfügbaren Einkommen im Jahr 2009 ist das
verfügbare Einkommen in 2010 wieder um 0,9 % und in 2011 um 1,1 % gestiegen. Für
das Jahr 2012 wird derzeit ein Anstieg von 1,5 % und für die Jahre 2013 und 2014 ein
Anstieg von jeweils 0,9 % prognostiziert.
Der Gesamtmarkt für Schuhe weist in Deutschland ein Volumen von ca. 9 Mrd. EUR auf
(vgl. Branchenreport Schuhe, IBH Retail Consultants, 2011, S. 4). Den größten Anteil
hieran machen Damen-, Herren- und Sportschuhe aus. In den vergangenen Jahren
waren die Absatzmengen teilweise starken Schwankungen unterworfen, was im
Wesentlichen auf besondere Modeerscheinungen sowie auf Wettereinflüsse
zurückzuführen ist (vgl. Branchenreport Schuhe, IBH Retail Consultants, 2011, S. 5).
39
Rund 70 % des Marktvolumens für Schuhe werden derzeit vom Schuhfachhandel
erwirtschaftet. Die übrigen Anteile entfallen im Wesentlichen auf Sport- und
Bekleidungsfachhändler, Kauf- und Warenhäuser, Versender, Internet-Anbieter,
Lebensmittel-Discounter und Verbrauchermärkte (vgl. Branchenreport Schuhe, IBH
Retail Consultants, 2011, S. 189).
Der Schuhfachhandel in Deutschland wird von den großen Filialunternehmen dominiert.
Im Jahr 2010 ist Deichmann mit 1.215 Verkaufsstellen Marktführer in dieser Gruppe,
gefolgt von der Hamm-Reno-Group und Kienast mit jeweils 496 und 360 Verkaufsstellen
(Quelle: TextilWirtschaft). Insbesondere der kleinbetriebliche Schuhfachhandel verliert
Marktanteile an die großen Filialunternehmen. Das Marktumfeld für den
kleinbetrieblichen Schuhfachhandel wird zudem dadurch erschwert, dass große
Schuhhersteller verstärkt eigene Monolabelstores betreiben. So hat sich von 2005 bis
2010 der Marktanteil des kleinbetrieblichen Fachhandels um rund 10 % reduziert,
wohingegen im gleichen Zeitraum der Marktanteil von Monolabelstores von 2 % auf 7 %
angestiegen ist (vgl. Branchenreport Schuhe, IBH Retail Consultants, 2011, S. 190).
In Deutschland sind mehrere Verbundgruppen aktiv. Das größte Volumen wird vom
ANWR Konzern und den zugehörigen Tochtergesellschaften GARANT und Rexor
reguliert. Hauptkonkurrent sind die Verbundgruppen SABU Schuh & Marketing und GMS.
Niederlande
Makroökonomische Daten - Niederlande
2009
2010
2011
2012F
2013F
2014F
-3,5
1,6
1,3
-0,8
1,0
1,3
Privater Konsum
-2,6
0,4
-1,1
-0,6
0,3
0,5
Preissteigerung
1,0
0,9
2,5
2,7
2,2
2,0
-0,8
-0,4
-2,0
-2,0
-0,1
0,8
Makroökonomische Daten - Niederlande
4,0
2,0
0,0
-2,0
-4,0
2009
BIP
2010
Privater Konsum
2011
2012F
Preissteigerung
2013F
2014F
40
Die Wirtschaft in den Niederlanden befindet sich derzeit in einer Rezessionsphase. Die
Ursache hierfür liegt zum einen an der starken Abhängigkeit der niederländischen
Exportwirtschaft von den übrigen Ländern im Euro-Raum, zum Anderen haben aber auch
strukturelle Probleme (zum Beispiel ein wenig flexibler Arbeitsmarkt und die Auflösung
des niederländischen Parlaments im
April 2012) zu dem
derzeitigen
Wirtschaftsabschwung beigetragen.
Nach einem gesamtwirtschaftlichen Wachstum von 1,3 % in 2011 wird für das Jahr 2012
ein Rückgang von 0,8 % erwartet. Auch der private Konsum ist seit dem Jahr 2011
rückläufig. Erst ab dem Jahr 2013 wird insgesamt eine leichte Erholung prognostiziert.
Die Preissteigerungsrate betrug im Jahr 2011 2,5 %. Für das Jahr 2012 wird derzeit eine
erwartet. Nachdem das verfügbare Einkommen im Jahr 2011 um 2,0 % gesunken ist,
wird für das Jahr 2012 ein nochmaliger Rückgang um 2,0 % erwartet. Die geringere
Kaufkraft der Niederlande spiegelt sich auch in einem Rückgang des Absatzvolumens im
Einzelhandel wider. Im Februar 2012 wurde im Vergleich zum Vorjahresmonat ein um
4,4 % verringertes Volumen verzeichnet (Quelle: eurostat, Pressemitteilung
Euroindikatoren, 5. Juni 2012).
Wie in Deutschland wird der Schuhfachhandel auch in den Niederlanden von großen
Filialunternehmen dominiert, welche hauptsächlich dem Niedrigpreissegment
zuzuordnen sind und auf den kleinbetrieblichen Schuhhandel einen intensiven
Wettbewerbsdruck ausüben. Die größten vier Filialunternehmen sind Van Haaren
(Deichmann Gruppe), Scapino, Schoenenreus und Bristol, welche insgesamt einen
geschätzten Marktanteil von ca. 17 % aufweisen.
In den Niederlanden ist der ANWR Konzern sowohl durch die ANWR Gruppe als auch
durch die GARANT Gruppe präsent. Hauptkonkurrenten sind Euroholland und der GMS
Verbund, wobei letzterer auch in den Niederlanden in der jüngeren Vergangenheit
verstärkt neue Mitglieder akquirieren konnte.
Belgien
Makroökonomische Daten - Belgien
2009
2010
2011
2012F
2013F
2014F
-2,7
2,2
2,0
-0,4
1,0
1,7
Privater Konsum
0,8
2,3
0,9
0,4
0,9
1,2
Preissteigerung
0,0
2,3
3,5
2,9
2,4
2,4
3,1
-0,6
0,8
1,6
0,2
0,7
41
Makroökonomische Daten - Belgien
4,0
2,0
0,0
-2,0
-4,0
2009
BIP
2010
Privater Konsum
2011
2012F
Preissteigerung
2013F
2014F
Wie in den Niederlanden ist das Bruttoinlandsprodukt von Belgien derzeit rückläufig. Im
Vergleich zum Vorjahr wird das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2012 um voraussichtlich
0,4 % sinken. Hingegen werden sowohl der private Konsum als auch das verfügbare
Einkommen im Jahr 2012 weiter steigen. Die Preissteigerungsrate betrug im Jahr 2011
3,5 %. Für das Jahr 2012 wird derzeit eine Preissteigerung von 2,9 % und für die Jahre
2013 und 2014 jeweils von 2,4 % erwartet. Das höhere verfügbare Einkommen spiegelt
sich auch im Absatzvolumen des Einzelhandels wider. So wurde im März 2012 ein um
5,6 % höheres Absatzvolumen im Vergleich zum Vorjahresmonat verzeichnet (Quelle:
eurostat, Pressemitteilung Euroindikatoren, 5. Juni 2012).
Auch in Belgien ist der Schuhfachhandel durch große Filialunternehmen geprägt. Die vier
größten Filialunternehmen sind Shoe Discount, Brantano, Shoes in the box und Avance.
In Belgien sind vor allem zwei Verbundgruppen aktiv. Zum einen die GARANT Gruppe,
mit einem geschätzten Markanteil von insgesamt ca. 15 %, und zum anderen A.B.C.D.
mit einem geschätzten Marktanteil von ca. 7 %. Seit 2012 ist zudem auch der GMS
Verbund in belgischen Markt aktiv.
Frankreich
Makroökonomische Daten - Frankreich
2009
2010
2011
2012F
2013F
2014F
-3,0
1,6
1,7
0,2
0,8
1,2
Privater Konsum
0,2
0,8
0,1
0,2
0,5
0,8
Preissteigerung
0,1
1,7
2,3
2,3
2,0
2,2
2,5
0,6
1,4
4,0
0,6
1,2
42
Makroökonomische Daten - Frankreich
4,0
2,0
0,0
-2,0
-4,0
2009
BIP
2010
Privater Konsum
2011
2012F
Preissteigerung
2013F
2014F
In Frankreich ist die gesamtwirtschaftliche Lage teilweise vergleichbar zu Deutschland.
Nach einem gesamtwirtschaftlichen Wachstum von 1,7 % im Jahr 2011 beträgt das
Wachstum im Jahr 2012 voraussichtlich 0,2 %. Für den privaten Konsum wird in den
nächsten Jahren ein jährliches Wachstum von 0,2 % bis 0,8 % erwartet. Die
Preissteigerungsrate betrug im Jahr 2011 2,3 %. Für das Jahr 2012 wird derzeit eine
erwartet. Prognostiziert wird ein Anstieg des verfügbaren Einkommens um 4,0 % in 2012
im Vergleich zum Vorjahr. Die höhere Kaufkraft spiegelt sich bereits im Absatzvolumen
des Einzelhandels wider. So wurde im März 2012 ein um 1,1 % höheres Absatzvolumen
im Vergleich zum Vorjahresmonat verzeichnet (Quelle: eurostat, Pressemitteilung
Euroindikatoren, 5. Juni 2012).
Der Schuhfachhandel wird in Frankreich sowohl von den Filialisten ERAM Group
(Umsatz von rd. 1,7 Mrd. EUR in 2010) und Vivarte (Umsatz von rd. 1,4 Mrd. EUR in
2010) dominiert.
4.
Planungsrechnung
Die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014, für die
Grobplanungsphase 2015 bis 2017 sowie für das nachhaltige Jahr 2018 ff. stellt sich –
unter Gegenüberstellung der bereinigten Vergangenheitsjahre 2009 bis 2011 – wie folgt
dar:
43
GARANT Konzern
Ist bereinigt
in TEUR
Detailplanungszeitraum
Ewige
Rente
Grobplanungszeitraum
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018 ff.
54.638
58.500
58.495
54.809
56.955
59.207
59.799
60.397
61.001
61.611
2.911
5.651
2.461
4.390
3.838
3.893
3.932
3.972
4.011
4.052
Materialaufw and
-26.167
-28.705
-35.517
-34.180
-35.892
-37.795
-38.417
-39.025
-39.571
-40.331
Personalaufw and
-12.079
-11.415
-9.687
-10.379
-10.764
-10.758
-10.829
-10.937
-11.047
-11.157
Abschreibungen
-1.524
-1.769
-2.342
-1.401
-1.265
-960
-970
-980
-989
-999
-13.710
-20.202
-10.881
-12.778
-11.323
-11.334
-11.447
-11.562
-11.678
-11.794
-28
-29
0
0
0
0
0
0
0
0
4.041
2.031
2.529
461
1.548
2.252
2.067
1.865
1.727
1.381
Um satzerlöse
Sonstige betriebliche Aufw endungen
Beteiligungsergebnis
Ergebnis vor Finanzergebnis und
Ertragsteuern
Finanzergebnis
-2.984
-749
-836
-171
-173
-136
-35
46
65
-0
Ergebnis vor Ertragsteuern (bereinigt)
1.056
1.282
1.692
290
1.375
2.116
2.032
1.911
1.792
1.381
in % der Umsatzerlöse und der sonstigen
betrieblichen Erträge
1,8%
2,0%
2,8%
0,5%
2,3%
3,4%
3,2%
3,0%
2,8%
2,1%
Bereinigungen
Ergebnis vor Ertragsteuern (unbereinigt)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Konzernergebnis nach Steuern (unbereinigt)
Nicht fortgeführte Aktivitäten
638
600
233
1.694
1.883
1.926
290
1.375
2.116
2.032
1.911
1.792
1.381
183
351
-987
-187
-167
-290
-520
-501
-471
-387
1.877
2.234
938
104
1.208
1.826
1.512
1.410
1.321
994
415
davon:
Minderheitenanteile
304
283
131
17
5
60
53
47
42
31
1.988
1.951
807
86
1.203
1.766
1.459
1.363
1.279
962
Rohertrag
28.471
29.795
22.978
20.629
21.063
21.411
21.381
21.372
21.429
21.280
Rohertragsmarge
52,1%
50,9%
39,3%
37,6%
37,0%
36,2%
35,8%
35,4%
35,1%
34,5%
Aktionäre der GARANT Schuh + Mode AG
Der Detailplanungszeitraums 2012 bis 2014 wurde aus bewertungstechnischen Gründen,
unter anderem aufgrund des bestehenden Bilanzverlustes bei der GARANT sowie der
nachzuzahlenden Vorzugsdividenden für die GARANT Vorzugsaktien (vgl. Abschnitt
G.II.4.8), um eine die Jahre 2015 bis 2017 umfassende Grobplanungsphase ergänzt.
Aufgrund der entgeltlichen Übernahme der technischen Abwicklung der
Zentralregulierung durch die DZB BANK sowie der entgeltlichen Übernahme des
Delkredererisikos durch die DZB BANK - jeweils im Rahmen eines
Dienstleistungsvertrags zum 1. Januar 2011 (vgl. Abschnitt B.VI.2) - ergaben sich
grundlegende Veränderungen des Geschäftsmodells. Die Erträge und Aufwendungen
des Geschäftsjahres 2011 sowie der Planjahre sind daher im Wesentlichen nicht mehr
mit denen der Geschäftsjahre 2009 und 2010 vergleichbar. So stellen Aufwendungen für
die Leistungen der DZB BANK bei GARANT Materialaufwand dar. Aufgrund der
Übertragung des Delkredererisikos vermindern sich Wertberichtigungen zur
Risikovorsorge (mit Ausnahme der Bildung eines sog. Haftungsfonds zugunsten der DZB
BANK (vgl. Abschnitt B.VI.3) sowie der Finanzerträge. Die Tilgung des
Konsortialkreditvertrags und die Beendigung der ABS-Finanzierung haben eine deutliche
Reduzierung der Finanzaufwendungen zur Folge.
Für Zwecke einer (partiellen) Vergleichbarkeit wurden die Erträge und Aufwendungen der
Geschäftsjahre 2009 bis 2011 um außerordentliche Positionen bereinigt. Die
Bereinigungen betreffen Aufwendungen und Erträge mit einmaligem oder nicht mit der
operativen Tätigkeit in Zusammenhang stehendem Charakter. Aufgrund der Umstellung
des Geschäftsmodells werden für das Geschäftsjahr 2011 auch Effekte bereinigt, die
noch aus dem Geschäftsmodell bis 2010 resultieren, um eine bessere Vergleichbarkeit
der Erträge und Aufwendungen des Jahres 2011 mit den Planjahren zu erreichen.
44
Bereinigungen
in TEUR
Personalaufw and
2009
2010
2011
1.227
5.117
2.518
(674)
(1.538)
-
-
(329)
-
Abschreibungen
(759)
(1.309)
(2.285)
Finanzergebnis
843
(1.340)
-
Gesam t Bereinigungen
638
600
233
Die Bereinigungen betreffen die folgenden Sachverhalte:
 Bereinigungen von sonstigen betrieblichen Erträgen beinhalten im Wesentlichen
Auflösungen von Wertberichtigungen nach der Übernahme der technischen
Abwicklung der Zentralregulierung durch die DZB BANK, Erträge aus dem
Verkauf von Beteiligungen, Provisionserträge im Rahmen der Umstellung des
Geschäftsmodells
sowie
Auflösungen
von
restrukturierungsbedingten
Rückstellungen.
 Der Personalaufwand wurde im Wesentlichen um Zuführungen zu
Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen (bereits abgeschlossen)
bereinigt.
 Die Bereinigungen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen
insbesondere transaktionsbedingte Beratungsleistungen, abgeschlossene
Restrukturierungsmaßnahmen sowie Zuführungen zu Haftungsfonds.
 Das Finanzergebnis wurde für 2009 um Einmaleffekte aus einer veränderten
Abrechnungssystematik für Verzugszinsen im Bereich Zentralregulierung
bereinigt.
4.1 Umsatzerlöse
Die GARANT Gruppe erbringt Dienstleistungen für den selbständigen Schuh-, Sport- und
Lederwarenfachhandel und erzielt Umsatzerlöse aus Zentralregulierung, Warenumsätze
sowie Umsatzerlöse aus übrigen Leistungen.
Umsatzerlöse
Ist
in TEUR
Zentralregulierung
Warenumsätze
Übrige Leistungen
Um satzerlöse
Veränderung
2009
2010
2011
2012
2013
2014
43.698
48.416
51.050
46.321
47.801
49.180
7.781
8.024
5.929
6.314
7.047
7.918
3.159
2.060
1.516
2.175
2.107
2.108
54.638
58.500
58.495
54.809
56.955
59.207
7,1%
0,0%
-6,3%
3,9%
4,0%
Die Umsatzerlöse im Rahmen der Zentralregulierung beinhalten im Wesentlichen
Provisionen der Vertragslieferanten an die GARANT Gruppe für die Übernahme des
Ausfallrisikos der Fachhändler (Delkredere), Leistungsboni der Vertragslieferanten und
von der GARANT Gruppe vereinnahmte Skonti. Im Zuge der operativen Abwicklung der
Zentralregulierung durch die DZB BANK werden die von der DZB BANK vereinnahmten
Beträge an die GARANT Gruppe weitergeleitet.
Ferner werden Außenumsätze aus dem Verkauf von Handelswaren im Großhandel
erzielt (Warenumsätze). Dies betrifft v.a. Schuhe und Lederwaren in Deutschland und in
den Niederlanden.
45
In den übrigen Leistungen sind im Zusammenhang mit der Zentralregulierung stehende
Werbeleistungen sowie Dienstleistungen (z.B. Beratungen für die der GARANT Gruppe
angeschlossenen Fachhändler) enthalten.
Die Planung der Umsatzerlöse erfolgt bottom-up auf Basis der geplanten
zentralregulierten Umsätze pro Vertriebseinheit. Die Planung der Vertriebseinheiten
basiert auf den erwarteten Entwicklungen hinsichtlich der Anzahl der betreuten
Fachhändler sowie der zu regulierenden Umsätze bzw. bezogenen Waren oder übrigen
Leistungen pro Fachhändler. GARANT geht von folgender Entwicklung der betreuten
Fachhändler aus:
Fachhändlerbestand
Ist
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Deutschland
1.278
1.212
1.129
1.099
1.115
1.138
Niederlande
662
687
618
520
507
509
Belgien
370
372
356
344
347
347
Frankreich
537
677
766
736
785
835
Schw eiz
129
128
111
51
68
84
Österreich
199
199
196
196
198
200
Osteuropa
193
192
159
149
91
78
Skandinavien
66
67
59
65
72
79
Übrige
26
22
22
22
22
22
3.460
3.556
3.416
3.182
3.205
3.292
2,8%
-3,9%
-6,9%
0,7%
2,7%
Gesam t
Veränderung
GARANT erwartet, dass sich der deutliche Rückgang der betreuten Fachhändler, der
bereits 2011 festzustellen war, auch noch in 2012 fortsetzen wird. Für die Planjahre 2013
und 2014 wird hingegen wieder von Zuwächsen ausgegangen. Der Rückgang der
Fachhändler resultiert neben dem Abbau von Mitgliedschaften ohne relevanten Umsatz
im Wesentlichen aus der Einstellung der Zentralregulierung aus Gründen der Bonität der
Geschäftspartner, Geschäftsaufgaben und Verbundgruppenwechseln.
Die Händlerabgänge in Deutschland, Niederlande, Belgien und Schweiz resultieren im
Wesentlichen aus altersbedingten Geschäftsaufgaben oder schlechter Ertragslage sowie
durch Verlust von Fachhändlern an Wettbewerber. Die für 2012 geplante Entwicklung
wird in den ersten Monaten des laufenden Jahres bestätigt. In den Niederlanden findet in
2012 eine zusätzliche Bereinigung bei Fachhändlern statt, weil im Vorjahr ANWRMitglieder auch Mitglieder bei der GARANT-Gruppe waren, aber nur eine geringfügige
Zentralregulierung über GARANT durchführten.
Für Frankreich werden aufgrund der Marktstellung der GARANT weiterhin starke
Zuwächse erwartet. Im Jahr 2012 wird ein Rückgang von 82 Fachhändlern im Zuge der
Beendigung der Zusammenarbeit mit TWINNER France eintreten.
In der Schweiz hat im Jahr 2011 und Anfang 2012 ein deutlicher Abgang der
Fachhändler zur ANWR Gruppe im Bereich Sport stattgefunden. Die Betreuung der
abgehenden Fachhändler wird aber weiterhin von der GARANT Gruppe entgeltlich für
die ANWR Gruppe übernommen.
In Österreich wie auch in Skandinavien werden in den Planjahren 2012 bis 2014
Zugänge bei den angeschlossenen Fachhändlern erwartet.
Der Rückgang der Anzahl der Fachhändler in Osteuropa (insbesondere in Polen, Ungarn
und Tschechien) spiegelt die schlechte wirtschaftliche Lage der Schuhhändler in diesen
Märkten wider. Die Auflösung der in Ungarn befindlichen Gesellschaft, die für die
Betreuung der Fachhändler zuständig ist, wurde aus Kostengründen im ersten Halbjahr
2012 eingeleitet.
46
Ist
2009
in Mio. EUR
Detailplanung
2010
in %
in Mio. EUR
2011
in %
in Mio. EUR
2012
in %
in Mio. EUR
2013
in %
in Mio. EUR
2014
in %
in Mio. EUR
in %
Deutschland
223,8
30,2
230,5
28,4
227,2
26,4
208,0
26,5
209,3
25,9
214,1
25,8
Niederlande
204,1
27,5
208,0
25,6
207,8
24,1
176,4
22,5
177,5
22,0
183,3
22,1
Belgien*
138,2
18,6
146,5
18,1
161,2
18,7
151,0
19,2
154,8
19,2
158,4
19,1
Frankreich
52,5
7,1
83,6
10,3
118,3
13,7
134,3
17,1
141,4
17,5
151,4
18,2
Schw eiz**
46,9
6,3
49,7
6,1
45,6
5,3
32,5
4,1
47,1
5,8
48,0
5,8
Österreich***
29,7
4,0
32,3
4,0
34,5
4,0
33,2
4,2
33,6
4,2
34,1
4,1
Osteuropa
23,5
3,2
32,9
4,1
38,0
4,4
24,7
3,1
17,8
2,2
15,1
1,8
Skandinavien
19,3
2,6
23,9
3,0
25,0
2,9
23,8
3,0
24,1
3,0
24,4
2,9
3,3
0,4
3,8
0,5
4,3
0,5
1,5
0,2
1,5
0,2
1,5
0,2
741,3
100,0
811,2
100,0
861,9
100,0
785,4
100,0
807,1
100,0
830,3
100,0
Übrige****
Gesam t
Veränderung
9,4%
6,2%
-8,9%
2,8%
2,9%
* In Belgien ist ab 2012 das ZR-Volumen von Rexor Luxemburg enthalten (in 2010 und 2011 unter Übrige ausgew iesen)
** In der Schw eiz ist ab 2012 das ZR-Volumen von Lichtenstein enthalten (in 2010 und 2011 unter Übrige ausgew iesen)
*** In Österreich ist ab 2012 das ZR-Volumen von Italien enthalten (in 2010 und 2011 unter Übrige ausgew iesen)
**** Ab 2012 ohne Rexor Luxemburg, Liechtenstein und Italien
Die Verteilung des Zentralregulierungsvolumens zwischen den einzelnen Ländern, in
denen die GARANT Gruppe tätig ist, soll nach den Erwartungen der GARANT – mit
Ausnahme von Osteuropa – im Wesentlichen unverändert bleiben. Analog zu den
Planungen bezüglich der betreuten Fachhändler wird in 2013 und 2014 von deutlichen
Steigerungen des regulierten Volumens ausgegangen. Zuzüglich zu den erwarteten
Steigerungen der Anzahl der Fachhändler wird auch eine Verbesserung des regulierten
Einkaufsvolumens je Fachhändler angenommen.
Materialaufwand
Der Materialaufwand der GARANT-Gruppe soll sich wie folgt entwickeln:
Materialaufwand
Ist
in TEUR
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Aufw endungen für Zentralregulierung
17.199
19.846
28.844
26.160
27.307
28.422
Aufw endungen für bezogene Waren
6.651
6.945
5.351
5.698
6.381
7.183
Aufw endungen für andere bezogene Leistungen
2.317
1.914
1.322
2.322
2.204
2.191
26.167
28.705
35.517
34.180
35.892
37.795
47,9%
49,1%
60,7%
62,4%
63,0%
63,8%
9,7%
23,7%
-3,8%
5,0%
5,3%
Materialaufw and
in % der Umsatzerlöse
Veränderung
Der in Folge der entgeltlichen Erbringung der Zentralregulierung durch die DZB BANK
entstehende
Dienstleistungsaufwand
wird
unter
den
Aufwendungen
für
Zentralregulierung ausgewiesen. Außerdem enthalten die Aufwendungen für
Zentralregulierung im Wesentlichen gewährte Skonti und Prämien an Fachhändler.
Der Rückgang der Aufwendungen für Zentralregulierung 2012 resultiert neben dem
gesunkenen Zentralregulierungsvolumen aus dem im Vergleich zum Vorjahr niedrigeren
Zinsniveau und den damit gesunkenen Refinanzierungsgebühren an die DZB BANK. Die
Refinanzierungsgebühren für die Planjahre werden auf Basis von 3-Monats EURIBORForward-Rates abgeleitet.
2013 und 2014 werden höhere Materialaufwendungen aufgrund eines steigenden
Zentralregulierungsvolumens sowie höherer Refinanzierungsgebühren aufgrund
steigender 3-Monats EURIBOR-Forwards erwartet.
4.2 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge waren in der Vergangenheit bis 2011 durch das alte
Geschäftsmodell (inkl. wirtschaftliche Delkredereübernahme durch die GARANT Gruppe)
47
geprägt. Die sonstigen betrieblichen Erträge in den Jahren 2012 bis 2014 beinhalten im
Wesentlichen Erträge aus Dienstleistungsverträgen für die Übernahme der
Fachhändlerbetreuung für die ANWR Gruppe in der Schweiz und in den Niederlanden
sowie Haus- und Grundstückserträge für außerhalb der GARANT Gruppe
fremdvermietete Büroflächen in Düsseldorf (Friedrichstraße).
Ist bereinigt
in TEUR
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2.911
5.651
2.461
4.390
3.838
3.893
94,1%
-56,5%
78,4%
-12,6%
1,5%
100
263
339
214
2
2
950
2.389
10
45
0
0
Veränderung
davon:
Auflösung von Rückstellungen und Ausbuchung
von Verbindlichkeiten
Auflösung von Wertberichtigungen und
Zahlungseingänge
auf w ertberichtigte Forderungen
4.3 Personalaufwand
Die Planung der Personalaufwendungen basiert auf Annahmen über die Entwicklung der
Anzahl der Mitarbeiter sowie der für die Jahre 2012 bis 2014 erwarteten
Gehaltsanpassungen.
Personalaufwand
Ist bereinigt
in TEUR
Personalaufw and
in % der Umsatzerlöse
2009
2010
12.079
23,3%
Veränderung
2011
2012
2013
2014
11.415
9.687
10.379
10.764
10.758
22,1%
16,6%
18,9%
18,9%
18,2%
-5,5%
-15,1%
7,1%
3,7%
-0,1%
Der Anstieg des Personalaufwandes im Geschäftsjahr 2012 resultiert neben der
Anpassung von Gehältern aus erhöhten Mitarbeiterzahlen in der Schweiz sowie in den
Niederlanden, denen entsprechende unter den sonstigen betrieben Erträgen
ausgewiesene Dienstleistungserträge gegenüberstehen. Im Jahr 2013 besteht darüber
hinaus im Zuge einer altersbedingten Nachfolgeregelung z.T. eine Doppelbesetzung
einer Geschäftsführungsposition.
4.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Ist bereinigt
in TEUR
2009
2010
13.710
Veränderung
2011
2012
2013
2014
20.202
10.881
47,4%
-46,1%
12.778
11.323
11.334
17,4%
-11,4%
0,1%
davon:
Werbe- und Vertriebskosten
4.753
3.462
3.358
3.196
3.241
3.237
Zuführungen zu Wertberichtigungen und
Risikovorsorge
3.331
10.429
444
1.085
37
37
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren in der Vergangenheit bis 2011 durch
das alte Geschäftsmodell (inkl. wirtschaftliche Delkredereübernahme durch GARANT)
geprägt. Die hiermit zusammenfallenden Aufwendungen fielen in 2011 nachlaufend noch
teilweise an (z.B. für die Haftungsfonds). Die größten Positionen unter den sonstigen
betrieblichen Aufwendungen 2012 bis 2014 sind Werbe- und Vertriebskosten, allgemeine
Verwaltungskosten sowie Raumkosten und sonstige Mieten. Für 2012 wird eine
zusätzliche Dotierung des Haftungsfonds erwartet. Korrespondierend zu den sonstigen
48
betrieblichen Erträgen enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ab dem Jahr
2012 die Aufwendungen für Fachhändlerbetreuung im Auftrag der ANWR in der Schweiz
und in den Niederlanden (ausgewiesen unter allgemeinen Verwaltungskosten).
4.5 Abschreibungen und Investitionen
Die geplanten Abschreibungen berücksichtigen solche auf zum 31. Dezember 2011
bestehendes Sachanlagevermögen als auch Abschreibungen auf geplante Investitionen.
Der Rückgang der Abschreibungen im Planungszeitraum resultiert aus geringen
geplanten Neuinvestitionen sowie der vollständigen Abschreibung des Kundenstammes
bei REXOR in 2012 und 2013. Wesentliche Investitionen betreffen Erneuerungen und
Sanierungen der Gebäude und Mietereinbauten in fremden Gebäuden sowie die
Anschaffung von Personenkraftwagen.
Abschreibungen und Investitionen
Ist bereinigt
in TEUR
Abschreibungen
2010
2011
2012
2013
2014
1.524
1.769
2.342
1.401
1.265
960
16,1%
32,4%
-40,2%
-9,7%
-24,1%
476
828
1.775
545
527
-19,2%
73,9%
114,4%
-69,3%
-3,2%
Veränderung
Investitionen
2009
589
Veränderung
4.6 Finanzergebnis
Das Finanzergebnis bis einschließlich 2010 ist hauptsächlich durch die Finanzierung der
Zentralregulierung geprägt. Die ab dem Jahr 2011 anfallende Refinanzierungsgebühr für
die DZB BANK wird unter dem Materialaufwand ausgewiesen. Für die Planjahre 2012 bis
2014 wurden die Finanzerträge und -aufwendungen integriert auf Basis von PlanBilanzen und Plan-Cash-Flow-Rechnungen abgeleitet. Hierdurch ist sichergestellt, dass
liquiditätswirksame Auswirkungen der Plan-Bilanzen sowie der Plan-Gewinn- und
Verlustrechnungen berücksichtigt werden. Dabei ist zu beachten, dass die liquiden Mittel
teilweise als Sonderwert im Rahmen der Bewertung berücksichtigt werden (vgl. Abschnitt
G.II.6.2) und dass dementsprechende Zinserträge in der Planungsrechnung nicht mehr
enthalten sind.
Finanzergebnis
Ist bereinigt
in TEUR
Finanzerträge
Finanzaufw endungen
Nicht fortgeführte Aktivitäten
Finanzergebnis
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2.345
3.827
824
107
114
127
-5.611
-4.575
-1.660
-278
-287
-263
282
0
0
0
0
0
-2.984
-749
-836
-171
-173
-136
Die Finanzerträge im Planungszeitraum resultieren aus der Verzinsung der flüssigen
Mittel, des Planvermögens im Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen sowie
einem Darlehen.
Geplante
Finanzaufwendungen
resultieren
aus
der
Verzinsung
von
Pensionsverpflichtungen, einem Darlehen zur Finanzierung der Gebäude in Düsseldorf
(Elisabeth- und Friedrichstraße) sowie aus der Aufzinsung des Haftungsfonds gegenüber
der DZB BANK.
4.7 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Für die Berechnung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden die
Gewerbesteuer, die Körperschaftssteuer und der Solidaritätszuschlag sowie ggf.
ausländische Ertragsteuern entsprechend des derzeit gültigen Steuersystems
berücksichtigt.
49
Bei der Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage sowie der Ertragsteuern
wurden – soweit vorhanden – wesentliche Abweichungen zwischen dem IFRSVorsteuerergebnis und dem Ergebnis nach steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften in
die Berechnung einbezogen.
Inwiefern steuerliche Verlustvorträge trotz des mehrheitlichen Erwerbs der Aktien an der
GARANT durch ANWR in 2010 nutzbar sind, ist aufgrund noch nicht erfolgter
Betriebsprüfung nicht endgültig zu bestimmen. GARANT geht davon aus, dass bei
REXOR, GOLDKRONE und ANWR GARANT Frankreich bestehende steuerliche
Verlustvorträge genutzt werden können. Trotz des Risikos, dass steuerliche
Verlustvorträge nicht nutzbar sein könnten, wurde für Bewertungszwecke von der
vollständigen Nutzung dieser Verlustvorträge ausgegangen. Dabei werden die
Minderungen der steuerlichen Bemessungsgrundlage um die Nutzung von
Verlustvorträgen bei REXOR, GOLDKRONE und ANWR GARANT Frankreich
unmittelbar ergebnis- und zahlungswirksam im Rahmen der Planung sowie demzufolge
bei der Bewertung berücksichtigt.
Ist
in TEUR
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-183
-351
987
187
167
290
4.8 Grobplanungsphase für die Jahre 2015 bis 2017 sowie nachhaltiges Ergebnis
ab 2018
Die Ergänzung der Detailplanung um eine Grobplanungsphase für die Planjahre 2015
bis 2017 erfolgte aus bewertungstechnischen Gründen für Zwecke einer gesonderten
Abbildung einzelner Sachverhalte. Dabei handelt es sich um:
 Thesaurierung bei der GARANT zur Herstellung der handelsbilanziellen
Ausschüttungsfähigkeit;
 Bedienung von ausstehenden Dividendenvorzugsrechten seit dem Jahr 2008;
 Fortschreibung der verzinslichen Forderungen und Verbindlichkeiten gemäß
Tilgungsplänen bzw. erwarteten Entwicklungen (Pensionsrückstellungen,
Planvermögen);
 Endgültige Vereinnahmung von ausstehenden Steuererstattungsansprüchen;
 Fortschreibung der Zinssicherungsinstrumente,
 Planung der Refinanzierungsgebühren auf Basis der durchschnittlichen 3-Monats
EURIBOR-Forwards, jeweils für 2015, 2016 und 2017.
Mit Ausnahme dieser einzelnen Sachverhalte wurden die Positionen der Plan Gewinnund Verlustrechnung sowie der Plan-Bilanz des Jahres 2014 unter Berücksichtigung des
angenommenen Wachstums des nachhaltigen Ergebnisses auf Basis nachfolgender
Erläuterungen für die Jahre 2015 bis 2017 vorgenommen.
Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses ab dem Jahr 2018 erfolgte unter
Berücksichtigung der Unternehmensentwicklung im Planungszeitraum.
An Stelle der Abschreibungen sind bei der einem nachhaltigen Ergebnis zugrunde
liegenden
langfristigen
Betrachtungsweise
die
zur
Aufrechterhaltung
des
Geschäftsbetriebs
durchschnittlichen
Reinvestitionsausgaben
anzusetzen.
Die
nachhaltige Reinvestitionsrate wurde auf Grundlage der geplanten Investitionen und
Abschreibungen unter Berücksichtigung der nachhaltigen Wachstumsrate abgeleitet.
Die geplanten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurden – mit Ausnahme der
nachfolgend erläuterten Sachverhalte – mit der für die GARANT Gruppe angenommenen
Wachstumsrate fortgeschrieben.
50
 Die Refinanzierungsgebühren wurden auf Basis eines langfristigen Durchschnitts
des 3-Monats EURIBOR ermittelt. Anpassungen erfolgten punktuell für den
Personalaufwand
(Reduktion
wegen
Wegfall
Zuführung
zu
Pensionsrückstellungen für einen Geschäftsführer) sowie für die Berücksichtigung
der noch bestehenden, über 2014 hinaus laufenden Zinssicherungsgeschäfte
(Derivate).
 Das nachhaltige Finanzergebnis wurde – analog der Detailplanungsphase –
integriert auf Basis von Plan-Bilanzen und Plan-Cash-Flow-Rechnungen
abgeleitet.
 Die Steuern vom Einkommen und Ertrag wurden analog zum
Detailplanungszeitraum auf Basis der derzeit geltenden steuerlichen
Gesetzgebung sowie unter Beachtung regionaler Regelungen ermittelt. Die
steuerlichen
Verlustvorträge
können
in
der
Detailplanungsund
Grobplanungsphase nicht vollumfänglich genutzt werden und wurden daher im
nachhaltigen Ergebnis im Rahmen der Ermittlung des Steueraufwands
annuitätisch berücksichtigt.
5.
Kapitalisierungszinssatz
Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftig zu erwartenden Nettoeinnahmen
der Anteilseigner mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu
diskontieren. Dieser Zinssatz wird aus dem (erwarteten) Ertrag und dem Preis der im
Vergleich zum Bewertungsobjekt besten alternativen Kapitalverwendung gebildet.
Ökonomisch gesehen bildet der Kapitalisierungszinssatz die Entscheidungsalternative
eines Investors ab, der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen mit
der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile vergleicht.
Im vorliegenden Fall erfolgte die Bewertung nach dem Netto-Ansatz.
Nachfolgend sind die Bestandteile des Kapitalisierungszinssatzes zusammengefasst.
51
Eigenkapitalkosten
Parameter
Quelle
Parameterwert
Basiszinssatz
■ Deutsche Bundesbank
■ 2,25
Unverschuldeter
■ Vergleichsunternehmen (Anlage 7)
■ 1,1
■ Empfehlung des IDW / Obergrenze der
■ 5,0 %
Betafaktor
Marktrisikoprämie
Bandbreite (Tax-CAPM)
Länderrisikoprämie
■ Anteilige Länderrisikoprämie für Belgien
■ 0,3 %
auf Basis des durchschnittlichen
Renditeunterschieds zwischen belgischen
Staatsanleihen und Benchmark-Anleihen
Unverschuldete
■ Unverschuldete Eigenkapitalkosten im
Eigenkapital-
Planungszeitraum 2012 bis 2017 (nach
kosten
persönlichen Steuern)
Verschuldete
■ Bandbreite verschuldete
Eigenkapital-
Eigenkapitalkosten im Planungszeitraum
kosten
2012 bis 2017 sowie in der ewigen Rente
■ 7,39 % - 7,46 %
■ 4,76 % - 6,92 %
■ 6,43 %
2018ff. (nach persönlichen Steuern, vor
Wachstumsabschlag)
Nachhaltige
Wachstumsrate
■ Bildet das nachhaltige Wachstum der den
■ 1,00 %
Aktionären zuzurechnenden Überschüsse
ab.
5.1
Eigenkapitalkosten
Der Kapitalisierungszinssatz (Eigenkapitalkosten) repräsentiert die Rendite aus einer zur
Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese
dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung
äquivalent ist (IDW S 1, Tz. 114). Als Ausgangsgröße für die Bestimmung von
Alternativrenditen
kommen
insbesondere
Kapitalmarktrenditen
für
Unternehmensbeteiligungen (in Form von Aktienportfolios) in Betracht. Diese Renditen
lassen sich grundsätzlich in einen Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern
aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zerlegen.
52
5.1.1
Basiszinssatz
Gemäß (Tax-)CAPM repräsentiert der Basiszinssatz eine risikofreie und fristadäquate
Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen. Zur Einhaltung der
Laufzeitäquivalenz ist grundsätzlich für jedes Jahr mit dem jeweiligen laufzeitadäquaten
Zinssatz zu diskontieren. Dies führt im Rahmen der Unternehmensbewertung allerdings
zu der praktischen Schwierigkeit, dass in Abhängigkeit von der Länge des
Planungszeitraums und den angenommenen Wachstumsraten für die daran
anschließende Phase der so genannten ewigen Rente jeweils finanzmathematisch ein
barwertäquivalenter
einheitlicher
Zinssatz
neu
zu
berechnen
ist.
Aus
Praktikabilitätsgründen kann aus der Zinsstrukturkurve auch ein einheitlicher
Basiszinssatz über den gesamten Zeitraum, das heißt beginnend mit dem ersten
Planjahr, berechnet und verwendet werden.
Für die Bestimmung des Basiszinssatzes kann von der Zinsstrukturkurve für
Staatsanleihen ausgegangen werden. Zur objektivierten Schätzung der Zinsstrukturkurve
kann auf die veröffentlichten Regressionsparameter der Deutschen Bundesbank
zurückgegriffen werden. Diese lassen eine auf empirischen Daten basierende Ableitung
einer Zinsstrukturkurve für einen dreißigjährigen Zeitraum zu.
Zinsstrukturkurve zum 19. Juni 2012 (3-Monats-Durchschnitt)
3,00%
2,50%
Zinssatz in %
2,00%
1,50%
1,00%
0,50%
0,00%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
Einheitlicher Basiszins (gerundet)
Zinsstrukturkurve
Zur Abbildung einer Zinsstrukturkurve mit einer unendlichen Laufzeit kann der ermittelte
Zero-Bond-Zinssatz für eine Restlaufzeit von dreißig Jahren als nachhaltiger Schätzwert
angesetzt werden. Der auf diese Weise abgeleitete einheitliche Basiszinssatz wurde
unter Verwendung der Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Zeitraum
20. März 2012 bis 19. Juni 2012 in Höhe von 2,31 % ermittelt und zur Glättung von
kurzfristigen Marktschwankungen sowie möglicher Schätzfehler insbesondere bei
langfristigen Renditen gerundet auf ¼-%punkt in einer Höhe von 2,25 % abgeleitet.
Wie die nachfolgende Grafik zeigt, ist der Basiszinssatz seit der Euro-Bargeldeinführung
am 1. Januar 2002 auf ein historisch niedriges Niveau gefallen.
Entwicklung Basiszinssatz (3-Monats-Durchschnitt, ungerundet)
5,50%
5,00%
4,50%
4,00%
3,50%
3,00%
2,50%
2,00%
Mrz. 02
Jun. 02
Sep. 02
Dez. 02
Mrz. 03
Jun. 03
Sep. 03
Dez. 03
Mrz. 04
Jun. 04
Sep. 04
Dez. 04
Mrz. 05
Jun. 05
Sep. 05
Dez. 05
Mrz. 06
Jun. 06
Sep. 06
Dez. 06
Mrz. 07
Jun. 07
Sep. 07
Dez. 07
Mrz. 08
Jun. 08
Sep. 08
Dez. 08
Mrz. 09
Jun. 09
Sep. 09
Dez. 09
Mrz. 10
Jun. 10
Sep. 10
Dez. 10
Mrz. 11
Jun. 11
Sep. 11
Dez. 11
Mrz. 12
durchschnittlicher Basiszinssatz in %
6,00%
53
Zu den Ursachen dieser Entwicklung verweisen wir auf Anlage 6. Zur Berücksichtigung
der Auswirkungen der aktuellen Kapitalmarktsituation auf die Ermittlung des
Kapitalisierungszinssatzes verweisen wir auf den nachfolgenden Abschnitt zum
Risikozuschlag.
Zinseinkünfte werden mit einer nominellen Steuerbelastung in Höhe von 25 % zuzüglich
Solidaritätszuschlag belastet (Abgeltungssteuer). Hieraus resultiert ein Basiszinssatz
nach Einkommensteuer in Höhe von 1,66 %.
5.1.2
Risikozuschlag
Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes ist zur Ableitung des
Risikozuschlags
nicht
auf
die
subjektiven
Risikoneigungen
einzelner
Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes abzustellen.
Dabei ist davon auszugehen, dass Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage
in Unternehmen (Anlegerrisiko) sehen. Der Risikozuschlag kann mit Hilfe von
Kapitalmarktpreisbildungsmodellen (CAPM, Tax-CAPM) aus den am Kapitalmarkt
empirisch ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden.
Das Capital Asset Pricing Model (CAPM) stellt in seiner Standardform ein
Kapitalmarktmodell dar, in dem Kapitalkosten und Risikozuschläge ohne die
Berücksichtigung der Wirkungen von persönlichen Ertragsteuern erklärt werden. Gemäß
dem CAPM setzt sich der Risikozuschlag aus der allgemeinen Marktrisikoprämie und
dem unternehmensspezifischen Betafaktor zusammen.
Die Berechnung der kapitalmarktorientierten Marktrisikoprämie erfolgt durch Bildung der
Differenzrendite zwischen Anlagen in ein repräsentatives Marktportfolio bestehend aus
Unternehmensanteilen (Aktien) und risikolosen Anlagen. Da Aktienrenditen und
Risikozuschläge grundsätzlich durch Ertragsteuern beeinflusst werden, erfolgt eine
realitätsnähere Erklärung der empirisch beobachtbaren Aktienrenditen durch das TaxCAPM, welches das CAPM um die explizite Berücksichtigung der unterschiedlichen
Wirkungen persönlicher Ertragsteuern in Deutschland auf Zinseinkünfte, Dividenden und
Kursgewinne erweitert. Nach dem Tax-CAPM setzt sich der Kapitalisierungszinssatz aus
dem um die Ertragsteuer gekürzten Basiszinssatz und dem auf Basis des Tax-CAPM
ermittelten Risikozuschlag nach Ertragsteuern zusammen. Der Risikozuschlag nach
Ertragsteuern ist analog zum CAPM das Produkt aus dem unternehmensspezifischen
Betafaktor und der Marktrisikoprämie nach Ertragsteuern.
Marktrisikoprämie
Für Unternehmensbewertungen ab Einführung der Abgeltungssteuer durch die
Unternehmenssteuerreform 2008 hat der Fachausschuss für Unternehmensbewertung
des IDW (FAUB) empfohlen, für die Marktrisikoprämie nach Einkommensteuer von einer
Bandbreite von 4,0 % bis 5,0 % bzw. im Regelfall im Mittel von 4,5 % auszugehen.
Im Rahmen seines Hinweises zu den Auswirkungen der aktuellen Kapitalmarktsituation
auf die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes vom 10. Januar 2012 empfiehlt der
FAUB zu prüfen, ob der aktuellen Kapitalmarktsituation - ausgelöst durch die Finanz- und
Schuldenkrise - mit dem Ansatz der Marktrisikoprämie am oberen Rand der zuvor
genannten empfohlenen Bandbreiten Rechnung zu tragen ist oder ob abhängig von der
konkreten Situation des Einzelfalls weitergehende Überlegungen angezeigt sein können.
Für weitere Ausführungen zur aktuellen Kapitalmarktsituation verweisen wir auf Anlage 6.
Zur Bestimmung der krisenbedingt erhöhten Risikoprämie wird von einem unverzerrten
Schätzer für den Basiszinssatz in Form der langfristigen durchschnittlichen
Renditeerwartung der Anteilseigner ausgegangen. Diese ermittelt sich aus dem
langfristigen
Durchschnitt
der
Realverzinsung
zuzüglich
der
aktuellen
Inflationserwartung. Hieraus resultiert im Vergleich zum aktuellen Basiszinsniveau eine
Differenz in einer Bandbreite von rund 1,75 % bis 2,25 %-Punkten.
GARANT hat bei der Ermittlung des nachhaltigen Ergebnisses einen langfristigen
Durchschnitt des 3-Monats EURIBOR als Grundlage für die Berechnung der
Refinanzierungsgebühren angesetzt. Dieser langfristige Durchschnitt liegt am unteren
54
Ende der für den EURIBOR über verschiedene Zeiträume beobachtbaren Werte.
Auswirkungen der Krise werden damit zwar nur partiell in der Planung berücksichtigt,
insgesamt halten wir es daher in diesem Fall nicht für erforderlich, die Marktrisikoprämie
oberhalb der empfohlenen Bandbreite anzusetzen. Der Bewertung der GARANT liegt
daher eine Marktrisikoprämie von 5,0 % zugrunde.
Die Marktrisikoprämie ist im Hinblick auf die spezielle Risikostruktur des jeweils zu
bewertenden
Unternehmens
zu
modifizieren.
Das
unternehmensund
branchenspezifische Risiko wird nach dem CAPM wie nach dem Tax-CAPM im so
genannten Betafaktor ausgedrückt.
Betafaktor
Für die GARANT liegen am Kapitalmarkt beobachtbare Betafaktoren für die drei
börsennotierten Vorzugsaktien (VZ 1,41 im regulierten Markt, alle im Freiverkehr) vor.
GARANT Vorzugsaktien (Stichtag: 31. Mai 2012)
Verschuldete Betafaktoren
Name
GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41
2012
0,12
0,27
0,17
2011
0,71
-0,32
0,35
2010
0,22
0,75
0,12
2009
0,49
1,05
0,30
2008
0,62
n/a
n/a
Die beobachtbaren (verschuldeten) Betafaktoren für die GARANT-Vorzugsaktien lagen in
dem Zeitraum zwischen dem 1. Juni 2007 und dem 31. Mai 2012 in folgenden
Bandbreiten:
 GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41: 0,12 bis 0,71;
 GARANT Vorzugsaktie VZ 0,39: -0,32 bis 1,05;
 GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01: 0,12 bis 0,35.
Bereits die völlig erratischen Bandbreiten zeigen, dass der eigene Betafaktor der
GARANT nicht aussagefähig ist. Weitere Analysen (Aktienkursbewegungen, t-Test,
Bestimmtheitsmaß, Bid-Ask-Spreads, Handelsumsätze) bestätigen, dass die
beobachtbaren Betafaktoren der GARANT-Vorzugsaktien keine sachgerechte Grundlage
zur Ableitung des Risikozuschlages darstellen. Es wurde deshalb auf Betafaktoren
börsennotierter Unternehmen mit ähnlichem Risikoprofil (im Folgenden „Peer Group“)
zurückgegriffen.
Börsennotierte Zentralregulierungsunternehmen, die sich auf den Schuh-, Sport- und
Lederwarenmarkt
spezialisiert
haben,
waren
nicht
identifizierbar.
Als
Vergleichsunternehmen wurden daher börsennotierte Unternehmen herangezogen, die wie GARANT - im Wesentlichen von der Entwicklung des Schuhmarktes (Handel und
Hersteller) abhängig sind (Peer Group 1). Da jedoch GARANT als Zentralregulierer
zudem Finanzdienstleister und Intermediär für die angeschlossenen Schuhhändler sowie
deren Lieferanten ist, kann das Risikoprofil von GARANT zudem auch mit Unternehmen,
die sich auf die Abwicklung von Abrechnungsverkehr (sog. Clearing) spezialisiert haben,
verglichen werden. Deshalb wurden ebenfalls Clearing- und Kreditkartenunternehmen
als Vergleichsgruppe herangezogen (Peer Group 2). Mit seiner Infrastruktur ist GARANT
auch als Vermittler zwischen Schuhhändlern (Nachfrager) und Lieferanten (Anbieter)
tätig. Aus diesem Grund kann GARANT auch mit Börsendienstleistern verglichen werden
(Peer Group 3).
Die Vergleichsunternehmen bilden in ihrer Gesamtheit den bestmöglichen
Vergleichsmaßstab zur GARANT ab. Die Vergleichsunternehmen sind in Anlage 7 kurz
beschrieben.
Um eine hohe statistische Validität der im Folgenden für die einzelnen Peer Groups
dargestellten empirischen Daten zu erreichen und auf die für die Umrechnung von
55
verschuldeten in unverschuldete Betafaktoren notwendigen Kapitalstrukturdaten
zugreifen zu können, wurden wöchentliche Betafaktoren für fünf unabhängige
Jahresscheiben ermittelt.
Zur
Berücksichtigung
der
sich
im
Planungszeitraum
verändernden
Finanzierungsstrukturen der Vergleichsunternehmen wurden die in der Vergangenheit
beobachteten Betafaktoren der verschuldeten Unternehmen zunächst in unverschuldete
Betafaktoren umgerechnet (so genanntes „unlevern“).
Die beobachtbaren (verschuldeten) sowie die unverschuldeten Betafaktoren der Gruppen
von Vergleichsunternehmen sind in Anlage 8 dargestellt.
Die am Markt beobachtbaren Betafaktoren für Schuheinzelhandelsunternehmen und
Schuhhersteller (Peer Group 1) – jeweils gespiegelt am marktbreitesten Aktienindex –
lagen in dem Zeitraum zwischen dem 1. Juni 2007 im Durchschnitt bei 1,14. Die
unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group 1 lagen im Durchschnitt bei 1,28.
Die am Markt beobachtbaren Betafaktoren der im Bereich Clearing und Kreditkarten
tätigen Unternehmen (Peer Group 2) – jeweils gespiegelt am marktbreitesten Aktienindex
– lagen in dem Zeitraum zwischen dem 1. Juni 2007 und dem 31. Mai 2012 im
Durchschnitt bei 1,08. Die unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group 2 lagen im
Durchschnitt bei 0,93.
Die am Markt beobachtbaren Betafaktoren der Börsendienstleistungsunternehmen (Peer
Group 3) – jeweils gespiegelt am marktbreitesten Aktienindex – lagen in dem Zeitraum
zwischen dem 1. Juni 2007 und dem 31. Mai 2012 im Durchschnitt bei 1,08. Die
unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group 3 lagen im Durchschnitt bei 1,08.
Unter Berücksichtigung der mittelbaren Abhängigkeit der GARANT-Gruppe vom
Zentralregulierungsvolumen im Schuhmarkt halten wir einen unverschuldeten Betafaktor
der GARANT von 1,1 für angemessen. Der Betafaktor von 1,1 berücksichtigt auch die
relativen
Risiken
von
Unternehmen
im
Bereich
von
Clearing
und
Kreditkartendienstleistungen sowie von Börsendienstleistungsunternehmen.
Multipliziert mit der allgemeinen Marktrisikoprämie von 5,0 % errechnet sich für GARANT
ein Risikozuschlag für das operative Risiko von 5,5 % vor Anpassung an die
periodenspezifische Finanzierungsstruktur.
GARANT erzielt einen wesentlichen Teil ihrer finanziellen Überschüsse in einer Reihe
europäischer Länder (vgl. Abschnitt G.II.IV.1). Da für diese Kapitalmärkte z.T. keine
hinreichend validen Daten beobachtbar sind, kann die gesuchte Risikoprämie hilfsweise
aus der beobachtbaren allgemeinen Marktrisikoprämie entwickelter Kapitalmärkte, dem
unternehmensspezifischen Betafaktor sowie der Länderrisikoprämie für das operativ
maßgebliche Land ermittelt werden.
Unter Wesentlichkeitsgesichtspunkte haben wir ausschließlich für Belgien eine
angesetzt.
Diese
basiert
auf
dem
durchschnittlichen Renditeunterschied zwischen laufzeitgleichen belgischen Eurodotierten Anleihen und Euro-dotierten Benchmark-Anleihen. Aufgrund der Reife und
Liquidität ihrer Kapitalmärkte sowie der faktischen Abwesenheit von Ausfallrisiken
wurden als Benchmark-Anleihen deutsche Euro-Staatsanleihen angesetzt.
Auf dieser Grundlage wurde eine anteilige Länderrisikoprämie für Belgien von insgesamt
0,3 % (vor Einkommensteuer) berücksichtigt. Die anteilige Länderrisikoprämie basiert auf
dem
Anteil
des
für
Belgien
in
der
Detailplanungsphase
erwarteten
Zentralregulierungsvolumens der GARANT-Gruppe.
Die Länderrisikoprämie unterliegt in Abhängigkeit von der Ausschüttungsquote der
effektiven Einkommensteuerbelastung, die sich aus der Einkommensteuerbelastung auf
Dividenden und Kursgewinnen zusammensetzt. Unter Berücksichtigung der effektiven
56
Einkommensteuerbelastungen resultieren Länderrisikoprämien (nach Einkommensteuer)
zwischen insgesamt 0,22 % und 0,30 %.
Finanzierungsstruktur
Abschließend wurde der unverschuldete Kapitalisierungszinssatz anhand der sich aus
der Planungsrechnung ergebenden zukünftigen Finanzierungsstruktur und des
Verschuldungsgrads wieder periodenspezifisch in verschuldete Kapitalkosten
zurückgerechnet (so genanntes „relevern“).
5.2 Wachstumsrate
In der Detail- und Grobplanungsphase (2012 bis 2017) ist das erzielbare Wachstum in
den erwarteten Entwicklungen der Erträge und Aufwendungen sowie der Bilanzposten
reflektiert. Ein Wachstumsabschlag für diesen Zeitraum ist insoweit nicht erforderlich.
Auch in der Fortführungsperiode ab 2018 ff. werden sich die Posten der Bilanz sowie der
Gewinn- und Verlustrechnung und somit auch die aus den Planungen ableitbaren
Nettoeinnahmen der Anteilseigner fortentwickeln. Dieses nachhaltige Wachstum lässt
sich
grundsätzlich
finanzmathematisch
als
Wachstumsabschlag
im
Kapitalisierungszinssatz abbilden.
Zur Ableitung inflationsbedingter Wachstumseffekte wurden die
aktuellen
branchenbedingten Rahmenbedingungen sowie die Kosten-Erlös-Struktur und
-entwicklung der GARANT berücksichtigt. Aufgrund des auch für die Zukunft erwarteten
Kostendrucks und der Preissensitivität der der GARANT-Gruppe angeschlossenen
Fachhändler wird der Wettbewerb auch zukünftig hoch sein mit der Folge, dass der
bereits bestehende Preisdruck anhalten wird. Die Überwälzung von inflationsbedingten
Kostensteigerungen wird auch künftig nur sehr eingeschränkt möglich sein.
Restrukturierungsbedingte Effizienzgewinne werden diese Entwicklung voraussichtlich
nur teilweise kompensieren können und somit lediglich zur Stabilisierung der
nachhaltigen Profitabilität beitragen. Dies wird zudem durch die Ergebnisse empirischer
Analysen gestützt, die zeigen, dass es Unternehmen in Deutschland in der
Vergangenheit lediglich teilweise gelungen ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen
durch Preissteigerungen zu überwälzen. Vor diesem Hintergrund ist der
Wachstumsabschlag für GARANT mit 1,0 % angesetzt worden. Zur Finanzierung des
Wachstums in der Fortführungsperiode ist eine Thesaurierung zu berücksichtigen, die
aus dem Finanzierungsbedarf nachhaltig inflationsbedingt wachsender Aktiva und
Passiva resultiert.
Die periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze der GARANT werden im Rahmen der
Ermittlung des Ertragswertes im folgenden Abschnitt dargestellt.
6.
Unternehmenswert
6.1 Ertragswert
Ausgehend vom Konzernergebnis der GARANT und den hieraus abgeleiteten
Nettoeinnahmen abzüglich der effektiven Einkommensteuer unter Berücksichtigung von
Kapitalmaßnahmen und Veränderungen der Nettofinanzposition ergibt sich unter
Anwendung der maßgeblichen periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze der
Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens der GARANT zum 1. Januar 2012 wie
folgt:
57
Planung
2012
TEUR
104
(17)
2013
TEUR
1.208
(5)
2014
TEUR
1.826
(60)
2015
TEUR
1.512
(53)
2016
TEUR
1.410
(47)
2017
TEUR
1.321
(42)
nachhaltig
2018 ff.
TEUR
994
(31)
86
1.203
1.766
1.459
1.363
1.279
962
86
0
1.203
0
1.114
147
652
172
36,9%
1.447
125
17
1.334
352
91,4%
1.091
481
63
882
233
64,72%
1.067
397
52
882
233
69,0%
994
150
415
70
397
105
41,3%
637
Nettoeinnahmen
Barw erte jew eils zum 31.12.
Zw ischensumme Kapitalisierung
Barw ertfaktor für das jew eilige Jahr
Barw erte jew eils zum 01.01.
0
12.607
12.607
5,35%
0,9492
11.967
0
13.207
13.207
4,76%
0,9546
12.607
1.447
12.504
13.951
5,64%
0,9466
13.207
1.091
12.168
13.259
6,03%
0,9431
12.504
1.067
11.911
12.977
6,65%
0,9376
12.168
994
11.741
12.735
6,92%
0,9353
11.911
637
637
5,43%
18,4234
11.741
Ertragsw ert zum 1. Januar 2012
11.967
2013
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
12.607
(2.855)
(22,64%)
0,56
0,28%
3,10%
4,76%
2014
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
13.207
(1.792)
(13,57%)
0,75
0,24%
3,98%
5,64%
2015
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
12.504
(1.931)
(15,44%)
0,83
0,22%
4,38%
6,03%
2016
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
12.168
(1.837)
(15,10%)
0,95
0,24%
5,00%
6,65%
2017
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
11.911
(1.641)
(13,78%)
1,00
0,24%
5,26%
6,92%
2018 ff.
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
11.741
(1.527)
(13,01%)
0,91
0,23%
4,77%
1,00%
5,43%
Jahresergebnis
Anteile von Minderheitsgesellschaftern
auf Anteilseigner der GARANT Schuh +
Mode AG entfallendes Ergebnis
Thesaurierung
Wertbeitrag aus Wertsteigerungen
effektive Ertragsteuer auf Wertsteigerungen
Wertbeitrag aus Ausschüttung
Ertragsteuer auf Ausschüttung
Ausschüttungsquote
Nettoeinnahm en
Basiszinssatz vor Ertragsteuer
Ertragsteuer
Basiszinssatz nach Ertragsteuer
Marktrisikoprämie nach Ertragsteuer
Betafaktor unverschuldet
Barwerte jeweils zum 01.01.
Nettofinanzposition jeweils zum 01.01.
Verschuldungsgrad
Betafaktor verschuldet
Risikozuschlag
Wachstumsrate
2012
2,25%
0,59%
1,66%
5,00%
1,10
11.967
(1.695)
(14,16%)
0,68
0,29%
3,69%
5,35%
Aufgrund des handelsrechtlichen Bilanzverlustes in Höhe von 2.596 TEUR zum
31. Dezember 2011 ist in den Jahren 2012 und 2013 eine Ausschüttung aus der
GARANT nicht möglich. In den nachfolgenden Jahren 2014 bis 2015 werden die seit
2008 aufgelaufenen Vorzugsbeträge bedient. Ab dem Jahr 2016 ergibt sich die
Ausschüttungsquote als Resultat der Entwicklung der Dividendenströme für die
verschiedenen Aktiengattungen (vgl. Abschnitt G.II.6.4).
Da die Thesaurierungen – soweit sie nicht zur Finanzierung des künftigen
Bilanzwachstums erforderlich sind – in der Detailplanungsphase und in der
Fortführungsphase und die hieraus resultierenden zukünftigen Wertsteigerungen auch
wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die
Aktionäre abgebildet werden können, wurden aus Vereinfachungsgründen in der
Detailplanung und der Fortführungsperiode den Anteilseignern die thesaurierten Beträge
unmittelbar als Wertbeiträge aus Wertsteigerungen zugerechnet.
Die Dividenden wurden mit der aktuell gültigen nominellen Steuerbelastung in Höhe von
25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag belastet (Abgeltungssteuer).
Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen sowie die nachhaltig
inflationsbedingten Wertsteigerungen wurden anstelle der nominellen Steuerlast von
25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag mit einer effektiven Steuer belastet, die typisierend
58
unter Berücksichtigung einer langen Haltedauer in Höhe von 12,5 % (hälftiger nomineller
Steuersatz) zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.
Durch die so genannte Wachstumsthesaurierung in der ewigen Rente in Höhe des
Wachstumsabschlags bezogen auf die zukünftig wachsenden bilanziellen Aktiva und
Passiva zum Ende der Detailplanungsphase wird berücksichtigt, dass das mit dem
langfristig erwarteten Wachstum der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. der
Überschüsse einher gehende Wachstum der Bilanzposten zu finanzieren ist. Die zum
Bilanzwachstum nötige Thesaurierung ist daher nicht in den Wertbeitrag aus der
unmittelbaren Zurechnung von Thesaurierungen an die Anteilseigner einzubeziehen.
Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung
abzüglich
Ertragsteuern
ergebenden
Nettoeinnahmen
wurden
mit
dem
periodenspezifischen Kapitalisierungszinssatz kapitalisiert.
6.2 Sonderwerte
Freie Liquidität
GARANT verfügt über nicht betriebsnotwendige Liquidität in Höhe von rd. 13.500 TEUR.
Bei der Ermittlung der freien Liquidität war zu berücksichtigen, dass die jeweils geplanten
Investitionen und die geplanten Ausschüttungen finanzierbar bleiben und dass eine
angemessene Liquiditätsreserve zum Betrieb des operativen Geschäfts zur Verfügung
steht. In diesem Zusammenhang wurde eine Analyse der unterjährigen
Liquiditätserfordernisse vorgenommen, auf deren Basis eine Mindestliquidität von ca.
850 TEUR ermittelt wurde.
Unter Beachtung der geplanten weiteren Ein- und Auszahlungen ergab sich eine als
Sonderwert anzusetzende freie Liquidität von 13.500 TEUR.
Beteiligungen
Folgende Beteiligungen wurden veräußert bzw. sind aus Wesentlichkeitsgründen nicht in
die Planungsrechnung der GARANT-Gruppe einbezogen worden. Sie wurden daher als
Sonderwerte angesetzt:
 Über die 50%-ige Beteiligung der GARANT-Gruppe an der EBG VersicherungsKontor GmbH, Korschenbroich, wurde am 01. Juni 2012 ein notariell
beurkundeter Vertrag zur Veräußerung der Geschäftsanteile geschlossen. Der
Vollzug der Anteilsübertragung wird nach Bezahlung des Kaufpreises kurzfristig
erwartet. Der Veräußerungspreis beträgt 23 TEUR und entfällt mit 2 TEUR auf die
Minderheitsgesellschafter der Rexor. Somit wird ein Betrag von 21 TEUR – aus
Wesentlichkeitsgründen in voller Höhe vor Unternehmensteuern – als Sonderwert
angesetzt.
 Die Zweite Amplificator GmbH, Düsseldorf, wurde durch den ehemaligen
Insolvenzverwalter der GARANT zu Sanierungszwecken gegründet und ist eine
100%-ige Beteiligung der GARANT. Alleiniger Unternehmenszweck ist die
Verwertung des nicht gebundenen Vermögens zugunsten der Gläubiger. Das
bilanzielle Eigenkapital der Zweite Amplificator GmbH beträgt TEUR 25 und
wurde in voller Höher als Sonderwert angesetzt.
 Die GARANT-Gruppe ist zu 50% an der IfM Institut für Marktdaten GmbH, Neuss,
beteiligt. Aufgrund der geringen Jahresüberschüsse (2011: 0,6 TEUR; 2010:
1,9 TEUR) wird die Beteiligung mit dem hälftigen bilanziellen Eigenkapital zum
31. Dezember 2011 in Höhe von TEUR 31,7 als Sonderwert angesetzt.
 Die GARANT-Gruppe ist zudem zu 20% an der IfH Gesellschaft für Markt- und
Unternehmensanalysen mbH, Köln, beteiligt. Das Eigenkapital der Gesellschaft
ist negativ und im Jahr 2011 wurde ein Jahresfehlbetrag erwirtschaftet. Aus
diesem Grund haben wir für die Beteiligung an der IfH Gesellschaft für Markt- und
59
Unternehmensanalysen mbH mit dem aktuellen Beteiligungsbuchwert von 9,7
TEUR als Sonderwert angesetzt.
 Die DEGETAMESIS Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Eschborn, vermietet eine Gewerbeimmobilie. Auf Basis einer aktuellen
Marktwertschätzung für die Immobilie (nach Abzug von Veräußerungskosten)
sowie sonstiger zum 31. Dezember 2011 bestehender Vermögensgegenstände
und
Verbindlichkeiten
(insbesondere
Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten) ergibt sich ein negativer Nettovermögenswert. Für den 90%-igen
Anteil der GARANT an der Gesellschaft wurde daher kein Sonderwert angesetzt.
 Die Beteiligungen GAMMA Beteiligungen GmbH i.L., Düsseldorf (Anteilsbesitz
100,0%), Performance S.A., Paris/Frankreich (95,4 %), sowie SARL Pelicorne,
Hazebrouck/Frankreich (34,0 %), befinden sich in Insolvenzverfahren. GARANT
geht
derzeit
nicht
davon
aus,
dass
an
GARANT
verteilbare
Verwertungsüberschüsse erzielt werden können. Es wurden daher keine
Sonderwerte für diese Beteiligungen angesetzt.
Die Sonderwerte für die Beteiligungen ergeben sich somit wie folgt:
Sonderwerte Beteiligungen
TEUR
EBG Versicherungs-Kontor GmbH
21
Zw eite Amplificator GmbH
25
IfM Institut für Markt- und Unternehmensanalysen mbH
32
IfH Gesellschaft für Markt- und Unternehmensanalysen mbH
10
Gesam t
88
6.3 Unternehmenswert
Der Unternehmenswert der GARANT ergibt sich somit wie folgt:
Ableitung Unternehmenswert GARANT Schuh + Mode AG
TEUR
Ertragsw ert
11.967
Sonderw erte
Freie Liquidität
Beteiligungen
Unternehmensw ert zum 1. Januar 2012
Aufzinsungsfaktor
Unternehmensw ert zum 27. August 2012
13.500
88
25.555
1,0351
26.451
Der sich zum 1. Januar 2012 ergebende Unternehmenswert in Höhe von 25.555 TEUR
ist 240 Tage mit dem Kapitalisierungszinssatz aufzuzinsen. Der sich auf diesen Stichtag
ergebende Unternehmenswert der GARANT beträgt 26.451 TEUR.
6.4 Wert je Aktie
Zur sachgerechten Berücksichtigung der satzungsmäßigen und sehr heterogenen
Dividendenrechte der verschiedenen Aktiengattungen der GARANT wurde eine
Aufteilung der möglichen Ausschüttungen der GARANT auf die Vorzugs- und
Stammaktien vorgenommen.
Aufgrund des handelsrechtlichen Bilanzverlustes bei der GARANT in Höhe von
2.596 TEUR zum 31. Dezember 2011 wird bis 2013 von einer Vollthesaurierung
ausgegangen. In den nachfolgenden Jahren 2014 bis 2015 wird die Nachzahlung der seit
2008 aufgelaufenen Vorzugsbeträge angesetzt.
60
Sofern in den Folgejahren ausschüttbare Überschüsse in Höhe von mindestens
882 TEUR pro Jahr zur Verfügung stehen, wird der Betrag von 882 TEUR als Dividende
ausgeschüttet. In diesem Fall wird der unter Berücksichtigung der Mehrdividende von
1,41 EUR verbleibende ausschüttbare Betrag auf alle Aktien in ihrem Verhältnis zum
Grundkapital verteilt, so dass alle Aktien (mit Ausnahme der GARANT Vorzugsaktien
VZ 1,41 aufgrund ihrer Mehrdividende) den gleichen Dividendenbetrag erhalten.
Gleichzeitig
werden
die
Vorzugsund
Mehrdividendenbeträge
aller
Vorzugsaktiengattungen bedient. Die über 882 TEUR hinausgehenden zurechenbaren
Nettoeinahmen (Wertbeiträge aus Wertsteigerungen) werden auf die Aktien in ihrem
Verhältnis zum Grundkapital verteilt.
Sofern der ausschüttbare Überschuss 882 TEUR nicht erreicht wird, werden die
Dividendenvorzüge bedient. Der verbleibende ausschüttbare Betrag wird den einzelnen
Aktiengattungen entsprechend ihrem Verhältnis zum Grundkapital als Wertbeiträge aus
Wertsteigerungen zugerechnet.
Die Wertermittlung der Aktien erfolgt auf Basis der Barwerte der Nettoeinahmen der
Aktionäre (Dividenden und Wertbeiträge aus Wertsteigerungen) ab dem Planjahr 2012
(vgl. auch Anlage 9).
Der Wert je Aktie der GARANT ergibt sich aus dem ermittelten Unternehmenswert und
der maßgeblichen Anzahl der Aktien wie folgt:
GARANT Schuh + Mode AG - Ermittlung des Werts pro Aktie
EUR
Ertragswert pro Aktie (1. Januar 2012)
Vorzugsaktien VZ 0,01
Stammaktien
5,16
8,41
24,88
5,08
Sonderwert pro Aktie (1. Januar 2012)
Stammaktien
7,97
7,97
7,97
7,97
Wert pro Aktie (1. Januar 2012)
Stammaktien
13,14
16,39
32,85
13,05
Wert pro Aktie (27. August 2012)
Stammaktien
13,60
16,96
34,00
13,51
61
Analyse des Börsenkurses der GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41
Im Hinblick auf die Entscheidung des BVerfG vom 27. April 1999 ist der Börsenkurs der
Aktien der zu bewertenden Gesellschaft dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten
Wert je Aktie für Zwecke der Festlegung der Barabfindung gegenüberzustellen. Nach
dem Beschluss des BVerfG darf ein existierender Börsenkurs bei der Bemessung der
Abfindung nicht unberücksichtigt bleiben. Dementsprechend bildet der Börsenkurs
grundsätzlich die Untergrenze der angemessenen Abfindung. Eine Unterschreitung
kommt jedoch in Betracht, wenn der Börsenkurs ausnahmsweise nicht den Verkehrswert
der Aktie widerspiegelt. Dies kann nach dem Beschluss des BGH vom 12. März 2001
(II ZB 15/00) dann der Fall sein, wenn über einen längeren Zeitraum mit den Aktien der
Gesellschaft kein Handel stattgefunden hat, aufgrund einer besonderen Marktenge der
einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu
veräußern, oder der Börsenpreis manipuliert worden ist.
Obwohl im vorliegenden Fall nur ein geringer Handel in der GARANT Vorzugsaktie
VZ 1,41 zu beobachten war, bestehen keine Anhaltspunkte, dass einzelne Aktionäre
nicht in der Lage gewesen wären, ihre Aktien zum Börsenkurs zu veräußern. Auch für
eine Manipulation des Börsenkurses liegen keine Erkenntnisse vor. Zu beobachten war
allerdings, dass der Aktienkurs unmittelbar nach der ad hoc-Mitteilung der GARANT vom
19. April 2012, dem Tag der Veröffentlichung der Absicht einer Verschmelzung, in deren
Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die AGI
(Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll,
deutlich anstieg.
Die nachfolgende Grafik zeigt die Entwicklung des Aktienkurses seit dem 1. Januar 2011
bis zum 18. Juni 2012:
Entwicklung des Börsenkurses der Vorzugsaktie der GARANT Schuh + Mode AG
40
8.000
35
7.000
30
6.000
25
5.000
20
4.000
15
3.000
10
2.000
5
1.000
0
0
Handelsvolumen in Stück
Schlusskurse in €
Quelle: Capital IQ, eigene Analyse
62
Schlusskurs in €
7.
Nach dem Beschluss des BGH vom 19. Juli 2010 (II ZB 18/09) ist der einer
angemessenen Abfindung zugrunde zu legende Börsenkurs grundsätzlich als
gewichteter Durchschnittskurs einer dreimonatigen Referenzperiode vor der
Bekanntmachung der Maßnahme zu ermitteln. Zudem ist der Börsenkurs entsprechend
der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der
seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen, soweit zwischen der Bekanntmachung der
Maßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und
die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt.
Maßgeblich für die Ermittlung des Durchschnittskurses der GARANT Vorzugsaktie
VZ 1,41 ist auf dieser Grundlage der Drei-Monats-Zeitraum bis zum 18. April 2012
(einschließlich). Der in diesem Drei-Monats-Zeitraum gemäß § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m.
§ 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte, mit den Handelsvolumina gewichtete
und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte
gewichtete Durchschnittskurs lag bei EUR 33,13 je Stückaktie.
Zwischen dem 19. Januar 2012 und dem
Kursentwicklungen zu beobachten:
18. April 2012
waren folgende
Entwicklung des Börsenkurses der Vorzugsaktie der GARANT Schuh + Mode AG
40
2.000
1.800
35
1.600
Schlusskurs in €
1.400
25
1.200
20
1.000
800
15
30
600
10
400
5
200
0
0
Schlusskurs
3-Monats-Durchschnitsskurs
Quelle: Capital IQ, eigene Analyse
8.
Zwischenergebnis
Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte
volumengewichtete inländische Dreimonatsdurchschnittskurs der GARANT Vorzugsaktie
VZ 1,41 beträgt
33,13 EUR.
Der für den maßgeblichen Referenzzeitraum ermittelte Börsenkurs liegt unter dem aus
dem Unternehmenswert abgeleiteten Wert in Höhe von
EUR 34,00.
je ausgegebener GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41.
63
Der Vorstand der AGI erachtet den Wert je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 von
34,00 EUR als maßgeblich für die Festlegung der angemessenen Barabfindung gem.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41.
III.
Zusammenfassendes Ergebnis
Der Vorstand der AGI hat die Barabfindung gem. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz
1 AktG auf der Grundlage der Unternehmensbewertung mittels des Ertragswertverfahrens nach
IDW S 1 sowie der Analyse des maßgebenden Börsenkurses der GARANT Vorzugsaktie
VZ 1,41 wie folgt festgelegt:
13,60 EUR
16,96 EUR
34,00 EUR
13,51 EUR
Der Vorstand der AGI ist davon überzeugt, dass die Minderheitsaktionäre hiermit eine angemessene Barabfindung im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, §§ 327a ff. AktG erhalten und
für den Verlust ihrer Rechtsposition und die Beeinträchtigung ihrer wirtschaftlichen Interessen
nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts wirtschaftlich voll
entschädigt werden.
64
66
Anlagenverzeichnis
Anlage 1:
Kopie des Schreibens der ANWR GARANT International AG an den Vorstand der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT vom 18. April 2012 über die
Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre erfolgen soll, nebst Anlagen („Absichtsschreiben”)
Anlage 2:
Kopie des Verschmelzungsvertrags zwischen ANWR GARANT International AG und der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT vom 29.Juni 2012 nebst Anlagen
Anlage 3:
Kopie des Schreibens der ANWR GARANT International AG an den Vorstand der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT vom 02. Juli 2012 über die
Konkretisierung der Absicht des Squeeze Out und die Höhe der festgelegten
Barabfindung („Konkretisierendes Schreiben”)
Anlage 4:
Kopie der Gewährleistungserklärung der DZ Bank AG, Frankfurt, gem. § 62 Abs. 5
Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 02. Juli 2012
Anlage 5:
Entwurf des Übertragungsbeschlusses
Anlage 6:
Beurteilung des aktuellen Zinsniveaus
Anlage 7:
Vergleichsunternehmen
Anlage 8:
Betafaktoren
Anlage 9:
Ermittlung des Werts je Aktie
Anlage 5 zum
Bericht der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT, Düsseldorf
Entwurf des Übertragungsbeschlusses
„Die GARANT Vorzugsaktien VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5), die GARANT Vorzugsaktien
VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0), die GARANT Vorzugsaktien VZ 1,41 (ISIN DE0005853030)
und die GARANT Stammaktien (ISIN DE0005853006) der übrigen Aktionäre der GARANT
SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHAFT (Minderheitsaktionäre) werden gem. § 62 Abs. 5
UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ANWR GARANT
International AG mit Sitz in Mainhausen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von
13,60 EUR je GARANT Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
16,96 EUR je GARANT Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
34,00 EUR je GARANT Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030)
und
13,51 EUR je GARANT Stammaktie (ISIN DE0005853006)
auf die Hauptaktionärin übertragen.”
Anlage 6 zum
Bericht der
63481962v1
2
Anlage 6: Beurteilung des aktuellen Zinsniveaus
Unternehmensbewertungskalküle, die sich am DCF-Verfahren oder Ertragswertverfahren
orientieren, zeichnen sich in ihrer praktischen Anwendung dadurch aus, dass die Parameter des
Kapitalisierungszinssatzes in der Regel auf der Grundlage von am Kapitalmarkt beobachteten
Größen bestimmt werden. Dies kann aber nach unserem Verständnis nicht bedeuten, dass
empirisch ermittelte Größen unreflektiert in Bewertungsmodellen Verwendung finden. Vielmehr
sind diese Größen einer kritischen Würdigung hinsichtlich Ihrer Verwendbarkeit im
Bewertungskalkül zu unterziehen. Letztlich stellt der Gleichgewichtszustand des Kapitalmarkts
hinsichtlich des Angebots und der Nachfrage nach Investitionsobjekten den modelltheoretischen
Referenzfall dar. Daher ist der normative Maßstab zur Beurteilung der Verwendbarkeit einzelner
Parameter die Vereinbarkeit der Prämissen des verwendeten (theoretischen) Bewertungskalküles
mit den (empirischen) Rahmenbedingungen des Kapitalmarkts zum Erhebungszeitpunkt der zu
beurteilenden Kapitalmarktparameter. Vor dem Hintergrund der restriktiven Prämissen der
verwendeten Kapitalmarktmodelle sind grundsätzlich reale (Extrem-) Situationen denkbar, in
denen die beobachtbaren Kapitalmarktparameter mit hoher Wahrscheinlichkeit und zu einem
ganz überwiegenden Teil durch extreme Rahmenbedingungen geprägt werden, die in den
Bewertungsmodellen aufgrund des zu Grunde liegenden Prämissensatzes grundsätzlich
ausgeschlossen sind. Sowohl die unreflektierte Übertragung dieser empirischen Daten auf
Bewertungsmodelle, die die Existenz solcher Daten eigentlich ausschließen, als auch die
Nichtberücksichtigung bestehender Interdependenzen zwischen Kapitalmarktparametern kann zu
lediglich gerechneten Größen ohne empirischen Gehalt führen. Dies trifft auch auf die unkritische
und unmodifizierte Übertragung der Ergebnisse theoretischer Modellbildung auf die in der Praxis
zu lösenden Probleme zu. Im Ergebnis kann die grundsätzliche Nichtanwendbarkeit entweder der
(empirischen) Kapitalmarktdaten oder des jeweiligen (theoretischen) Bewertungsmodells
resultieren, wenn beide im Extremfall nicht miteinander kompatibel sind.
Im Zuge der Finanz- und Schuldenkrise sind seit der zweiten Hälfte des Jahres 2011 hohe
Kursverluste und eine zunehmende Volatilität an den Aktienmärkten sowie eine signifikante
Reduzierung des Basiszinssatzes zu beobachten. Eine unreflektierte Übernahme des aktuellen
beobachtbaren Basiszinssatzes in Unternehmensbewertungskalküle hätte c.p. – also ohne die
Berücksichtigung des Einflusses der Kapitalmarktkrisen auf die anderen Parameter des
Kapitalisierungszinssatzes, wie z.B. die Risikoprämie – rein rechnerisch reduzierte Kapitalkosten
und steigende Unternehmenswerte zur Folge, was jedoch im drastischen Gegensatz zu der
beobachtbaren Entwicklung an den Aktienmärkten stehen würde. So sind insbesondere in der
zweiten Jahreshälfte 2011 deutsche Aktienindizes parallel zum Rückgang der Renditen
deutscher Bundesanleihen deutlich gesunken:
63481962v1
3
700,00
4,00%
650,00
3,50%
600,00
3,00%
550,00
2,50%
500,00
2,00%
450,00
1,50%
400,00
1,00%
CDAX
Rendite 10-jährige Bundesanleihe
Rendite
CDAX
Entwicklung CDAX und Renditen von Bundesanleihen seit 1. Juli 2011
Rendite 30-jährige Bundesanleihe
Quelle: Capital IQ, Deutsche Bundesbank, eigene Darstellung
Dieser Widerspruch gibt Anlass, die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes zu hinterfragen und
das aktuelle Kapitalmarktumfeld zu analysieren, um Anhaltspunkte zu gewinnen, wie in das
Bewertungskalkül eingehende Parameter bestimmt werden können, damit auch in Zeiten der
Krise Unternehmenswerte und -preise weitgehend gleichlaufenden Trends folgen.
Im Zusammenhang mit dem aktuell historisch niedrigen Zinsniveau in Deutschland können
unseres Erachtens grundsätzlich folgende Thesen in Bezug auf die (Real-)Renditeerwartung von
Investoren unterschieden werden:
1
2
Nachhaltig relativ stabile (Real-)Renditeerwartungen der Investoren: Das aktuell niedrige
Zinsniveau von deutschen Bundesanleihen ist als temporär begrenzter Effekt einzuordnen,
hervorgerufen durch eine Finanz- und Schuldenkrise insbesondere in den Ländern der
Eurozone, welcher sich bei einer Stabilisierung der Märkte mit wieder normalisierten (Real-)
Renditen auflöst. Der stichtagsbedingt gebotene Ansatz des aktuellen Zinsniveaus im
Bewertungskalkül muss bei der Bestimmung konsistenter Kapitalkosten jedoch einhergehen
mit ebenfalls empirisch beobachtbaren Adjustierungen bei der Risikoprämie.
Nachhaltige reduzierte (Real-)Renditeerwartungen der Investoren: Das Zinsniveau von
deutschen Bundesanleihen wird auch zukünftig mittel- bis langfristig auf dem aktuell niedrigen
Niveau verharren und Investoren richten ihr Verhalten in Form einer verminderten (Real-)
Renditeerwartung daran aus. Eine Anpassung der Risikoprämie wäre nicht erforderlich.
Wir gehen im Folgenden näher auf die diesen Thesen zugrunde liegenden Annahmen sowie
die hieraus resultierenden Konsequenzen für die Unternehmensbewertung ein.
These 1: Nachhaltig relativ stabile (Real-)Renditeerwartungen der Investoren:
Die Annahme stabiler, langfristig durchschnittlich erwarteter (Real-)Renditen aus einer Investition
in Unternehmen lässt vor dem Hintergrund der aktuell niedrigen (Real-)Rendite von deutschen
Bundesanleihen grundsätzlich Raum für unterschiedliche Interpretationen des aktuell
krisenbeeinflussten Verhaltens der Marktteilnehmer zu. So können diese, ungeachtet der
Maßgeblichkeit der zum Stichtag bestehenden Anlagemöglichkeiten, (1) das derzeitige
Zinsniveau für nach unten verzerrt einschätzen und für Bewertungszwecke bei der Bestimmung
ihrer Renditeerwartungen hieraus resultierende Anpassungen für notwendig erachten oder (2) in
63481962v1
4
Bezug auf ihre Investitionsentscheidung im Vergleich zu langfristigen historischen Durchschnitten
erhöhte Risikoprämien fordern. Da eine exakte, theoretisch fundierte Trennung dieser beiden
Interpretationsansätze nicht möglich ist, sind ihre Konsequenzen für die Bestimmung von
Kapitalkosten insgesamt zu beurteilen.
Basiszinssatz:
Das aktuelle Renditeniveau von deutschen Bundesanleihen ist durch die erhebliche
Verunsicherung an den internationalen Kapitalmärkten verursacht durch die Finanz- und
Schuldenkrise stark beeinflusst. Investoren sind weltweit auf der Suche nach sicheren
Investitionsmöglichkeiten. Deutsche Bundesanleihen werden dabei von einer Vielzahl von
Kapitalmarktteilnehmern als einer der wenigen verbliebenen „sicheren Häfen“ gesehen.1 Dies
kommt in einer erhöhten Nachfrage nach deutschen Bundesanleihen und dementsprechend
2
steigenden Kursen und sinkenden Renditen zum Ausdruck. Der Rückgang der Nominalrenditen
ist für sich gesehen kein Grund, diese nicht für das Bewertungskalkül zu verwenden.
Durch die Erweiterung der Betrachtung um Inflationsdaten erhält man die implizite
Realzinsforderung von Investoren (als Differenz zwischen der Rendite der deutschen
Bundesanleihen als eine quasi-risikolose Kapitalmarktanlage und einem geforderten
Inflationsausgleich). Diese Analyse zeigt, dass Investoren derzeit offensichtlich bereit sind, nicht
nur eine im historischen Vergleich niedrige, sondern teilweise sogar negative Realverzinsung in
Kauf zu nehmen, da die aktuellen sowie die erwarteten Inflationsraten für viele Laufzeiten höher
als die Renditen der deutschen Bundesanleihen sind.
Im Folgenden haben wir die Rendite von Bundesanleihen mit Laufzeiten von 10 und 30 Jahren in
der Vergangenheit den zeitgleich bestehenden sowie den erwarteten Inflationsraten
gegenübergestellt (bis einschließlich April 2012):
Rendite 10-jährige Bundesanleihe vs. Inflationsrate
Rendite 10-jährige Bundesanleihe vs. erwarteter Inflation
6
6
5
5
4
4
%
%
3
3
2
2
1
0
-2
-1
Jan. 02
Mai. 02
Sep. 02
Jan. 03
Mai. 03
Sep. 03
Jan. 04
Mai. 04
Sep. 04
Jan. 05
Mai. 05
Sep. 05
Jan. 06
Mai. 06
Sep. 06
Jan. 07
Mai. 07
Sep. 07
Jan. 08
Mai. 08
Sep. 08
Jan. 09
Mai. 09
Sep. 09
Jan. 10
Mai. 10
Sep. 10
Jan. 11
Mai. 11
Sep. 11
Jan. 12
-1
1
2
Jan. 02
Mai. 02
Sep. 02
Jan. 03
Mai. 03
Sep. 03
Jan. 04
Mai. 04
Sep. 04
Jan. 05
Mai. 05
Sep. 05
Jan. 06
Mai. 06
Sep. 06
Jan. 07
Mai. 07
Sep. 07
Jan. 08
Mai. 08
Sep. 08
Jan. 09
Mai. 09
Sep. 09
Jan. 10
Mai. 10
Sep. 10
Jan. 11
Mai. 11
Sep. 11
Jan. 12
1
0
Unterschied Rendite zu Inflationsrate
Unterschied Rendite zu erwarteter Inflation
Rendite der jeweils jüngsten Bundesanleihe mit einer vereinbarten Laufzeit von 10
Jahren
Inflationsrate zum Vorjahresmonat in %
Jahren
Erwartete durchschnittliche Inflation der nächsten 5 Jahre (EIU)
Durchschnitt Renditeunterschiede (2002 - 2012)
Vgl. beispielsweise ECB Monthly Bulletin 10.2011: S. 41f, ECB Monthly Bulletin 11.2011: S. 27,
Deutsche Bundesbank Finanzstabilitätsbericht 2011: S. 31, Deutsche Bundesbank Monatsbericht
August 2011, S. 45, Handelsblatt: „Sicherheit um jeden Preis: Begehrte Bundesanleihen: vom 11.
November 2011
Dies ist auch bei der Verwendung der Zinsstrukturdaten der EZB, der FED und der Schweizer
Nationalbank zu beachten, da ähnliche Entwicklungen auch für weitere Länder neben Deutschland
beobachtbar sind.
63481962v1
5
Rendite 30-jährige Bundesanleihe vs. erwarteter Inflation
6
6
5
5
4
3
%
%
4
3
2
1
-1
0
Jan. 02
Mai. 02
Sep. 02
Jan. 03
Mai. 03
Sep. 03
Jan. 04
Mai. 04
Sep. 04
Jan. 05
Mai. 05
Sep. 05
Jan. 06
Mai. 06
Sep. 06
Jan. 07
Mai. 07
Sep. 07
Jan. 08
Mai. 08
Sep. 08
Jan. 09
Mai. 09
Sep. 09
Jan. 10
Mai. 10
Sep. 10
Jan. 11
Mai. 11
Sep. 11
Jan. 12
0
Jan. 02
Mai. 02
Sep. 02
Jan. 03
Mai. 03
Sep. 03
Jan. 04
Mai. 04
Sep. 04
Jan. 05
Mai. 05
Sep. 05
Jan. 06
Mai. 06
Sep. 06
Jan. 07
Mai. 07
Sep. 07
Jan. 08
Mai. 08
Sep. 08
Jan. 09
Mai. 09
Sep. 09
Jan. 10
Mai. 10
Sep. 10
Jan. 11
Mai. 11
Sep. 11
Jan. 12
2
1
Unterschied Rendite zu erwarteter Inflation
Jahren
Jahren
Erwartete durchschnittliche Inflation der nächsten 5 Jahre (EIU)
Quelle: Deutsche Bundesbank, Statistisches Bundesamt, Economist Intelligence Unit, eigene Darstellung
9
8
7
%
6
5
4
3
2
1
0
Jan. 94
Jun. 94
Nov. 94
Apr. 95
Sep. 95
Feb. 96
Jul. 96
Dez. 96
Mai. 97
Okt. 97
Mrz. 98
Aug. 98
Jan. 99
Jun. 99
Nov. 99
Apr. 00
Sep. 00
Feb. 01
Jul. 01
Dez. 01
Mai. 02
Okt. 02
Mrz. 03
Aug. 03
Jan. 04
Jun. 04
Nov. 04
Apr. 05
Sep. 05
Feb. 06
Jul. 06
Dez. 06
Mai. 07
Okt. 07
Mrz. 08
Aug. 08
Jan. 09
Jun. 09
Nov. 09
Apr. 10
Sep. 10
Feb. 11
Jul. 11
Dez. 11
-1
Jahren
Quelle: Deutsche Bundesbank, Statistisches Bundesamt, eigene Darstellung
Die vorstehenden Analysen dokumentieren nicht nur, dass die Realverzinsung, die deutsche
Bundesanleihen derzeit bieten, deutlich unterhalb langjähriger historischer Mittelwerte liegt,
sondern im Besonderen auch, dass in jüngster Zeit negative Realzinsen am Markt zu beobachten
sind.
Aufgrund der direkten und damit besseren Messbarkeit von Realverzinsungen haben wir auch
inflationsgeschützte Staatsanleihen analysiert. Es zeigt sich auch bei der Analyse von US3
amerikanischen und deutschen inflationsgeschützten Staatsanleihen ein ähnliches Bild. Auch
hier sind jüngst negative Realzinsen zu beobachten gewesen:
3
Die von Datenanbietern veröffentlichte und nachfolgend gezeigte Rendite inflationsgeschützter
Anleihen entspricht dabei einer Realverzinsung.
63481962v1
6
Rendite inflationsgeschützter Bonds
4
%
3
2
1
0
Mrz. 06
Mai. 06
Jun. 06
Aug. 06
Okt. 06
Dez. 06
Feb. 07
Apr. 07
Jun. 07
Aug. 07
Okt. 07
Dez. 07
Jan. 08
Mrz. 08
Mai. 08
Jul. 08
Sep. 08
Nov. 08
Jan. 09
Mrz. 09
Mai. 09
Jun. 09
Aug. 09
Okt. 09
Dez. 09
Feb. 10
Apr. 10
Jun. 10
Aug. 10
Sep. 10
Nov. 10
Jan. 11
Mrz. 11
Mai. 11
Jul. 11
Sep. 11
Nov. 11
Jan. 12
Feb. 12
Apr. 12
-1
iBund 2016 (ISIN DE0001030500)
US Treasury 10-yr (inflationsgesichert, constant maturity)
Quelle: Bloomberg, eigene Darstellung
Zusammenfassend ist festzustellen, dass es sich beim aktuellen Renditeniveau für deutsche
Bundesanleihen um eine von der Finanz- und Schuldenkrise massiv verzerrte
Kapitalmarktsituation handelt, die in dieser Art und Weise und diesem Ausmaß einzigartig ist. Da
es nach unserer Einschätzung keine Anzeichen dafür gibt, dass Investoren zukünftig nachhaltig
eine erheblich niedrigere Realverzinsung ihrer eingesetzten Mittel als in der Vergangenheit
akzeptieren werden, gehen wir davon aus, dass es sich bei der gegenwärtigen Situation um
einen temporär begrenzten Effekt handelt, der sich bei einer Beruhigung der Kapitalmärkte auf
mittlere Frist wieder normalisiert. Die gesamte Zinsstrukturkurve wäre aufgrund der aktuellen
Finanz- und Schuldenkrise übergangsweise nach unten verschoben verbunden mit dem in
extremen Hoch- und Tiefphasen beobachtbaren (temporär) veränderten Verhalten von
Marktteilnehmern, z.B. bezüglich ihrer Wahrnehmung und Einschätzung von Risiko, und den
hieraus resultierenden Auswirkungen auf die Risikoprämie.
Risikoprämie:
Auch wenn vermutet werden kann, dass die Kursverläufe von Aktienmärkten vor dem
Hintergrund der gestiegenen Unsicherheit in Folge der Finanz- und Schuldenkrise zum Teil auch
irrationalen Übertreibungen folgen, ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die allgemeine
nachhaltige Risikoaversion von Marktteilnehmern – reflektiert in der geforderten Risikoprämie –
aktuell signifikant oberhalb ihres langfristigen Durchschnitts liegt und folglich die historisch
abgeleiteten Durchschnitte nach oben verschieben wird. Analysen zu aktuellen impliziten
Risikoprämien für z.B. den US-amerikanischen Markt scheinen dies dem Grunde nach zu
bestätigen:
63481962v1
7
Entwicklung implizite Risikoprämie S&P 500
9,0%
8,0%
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
Aug. 08
Mrz. 09
Okt. 09
Mai. 10
Dez. 10
Jul. 11
4
Marktrisikoprämie
Quelle: Prof. Damodaran, eigene Darstellung
Wir halten allerdings die diesen Betrachtungen zu Grunde liegenden Methoden zur Ableitung
impliziter Risikoprämien für konzeptionell angreifbar. Zudem lassen unseres Erachtens die so
gewonnenen impliziten Risikoprämien keine Ableitung langfristig durchschnittlich zu erwartender
Marktrisikoprämien zu, da die Korrektur vorhandener, lediglich temporär bestehender
Komponenten nicht transparent möglich ist. Die Übertragung temporärer Parameter auf
langfristige Bewertungskalküle ist jedoch nicht sinnvoll.
Die These von einer durch Investoren derzeit geforderten erhöhten Risikoprämie lässt sich im
Übrigen auch an den Märkten für risikobehaftetes Fremdkapital beobachten. Dort führte das
verminderte (quasi-risikolose) Zinsniveau für deutsche Bundesanleihen nicht zu einer
Verringerung der Finanzierungskosten von Unternehmen in gleicher Höhe. Vielmehr wurde
dieser Rückgang des Zinsniveaus durch erhöhte Risikozuschläge der Kreditgeber tendenziell
(über-)kompensiert.
Es lässt sich somit insgesamt festhalten, dass im Rahmen von Unternehmensbewertungen die
auf Grundlage üblicher langfristiger historischer Parameter abgeleitete Risikoprämie anzupassen
ist. Zwar basieren die derzeit vom IDW empfohlenen Bandbreiten für die Marktrisikoprämie auf
langfristigen historischen Zeitreihen, die sowohl konjunkturelle Hoch- wie Tiefphasen beinhalten,
dennoch bedarf es nach unserer Auffassung einer gesonderten Anpassung, da die momentane
Situation an den Kapitalmärkten eine im Analysezeitraum für die Ableitung der Marktrisikoprämie
einmalige historische Situation darstellt und sich von einer „normalen“ Rezessionsphase deutlich
unterscheidet. Aus diesem Grunde ist eine Anpassung der Risikoprämie erforderlich, die über die
Empfehlung des FAUB hinausgeht. Die hierfür notwendige Quantifizierung der Höhe der
Anpassung der langfristig durchschnittlichen Risikoprämie ist empirisch jedoch erst in späteren
Jahren in einer Rückschau möglich. Folglich bedarf es alternativer intersubjektiv
nachvollziehbarer Überlegungen und Methoden.
4
Basierend auf: Prof. Damodaran, Stern School of Business at New York University,
www.stern.nyu.edu/~adamodar/pc/implprem/ERPbymonth.xls, Stand 8. Dezember 2011
63481962v1
8
In Ermangelung objektivierter Methoden zur Bestimmung kurzfristig gestiegener Risikoprämien
haben wir zur Bestimmung methodenkonformer Kapitalkosten unsere Analysen auf
nachvollziehbare Verfahren und beobachtbare Kapitalmarktdaten gestützt. Diese basieren auf
Daten zum Basiszins und Renditen von deutschen Bundesanleihen.
Risikozuschlag bedingt durch die Finanz- und Schuldenkrise:
Die Analyse der Entwicklung der Rendite von deutschen Bundesanleihen sowie der zeitgleich
bestehenden Inflation über einen langen Zeitraum liefert Aussagen über von Investoren mittelund langfristig historisch geforderte Realverzinsungen. Selbst unter Berücksichtigung einer in
jüngerer Zeit beobachtbaren rückläufigen Realverzinsungsanforderung und unter der Annahme
nachhaltig stabiler Renditeerwartungen der Anteilseigner liefert diese Betrachtung stellvertretend
objektivierbare Anhaltspunkte für eine krisenbedingt angemessene Anpassung der Risikoprämie.
Wird als unverzerrter Schätzer für den Basiszinssatz die langfristige durchschnittliche
Renditeerwartung der Anteilseigner in Form der Realverzinsung von 2,0 % bis 2,5 % p.a. sowie
ergänzend die derzeitige Inflationserwartung für Deutschland von ca. 2,0 % p.a. herangezogen,
ermittelt sich ein Wert von 4,0 % bis 4,5 % p.a. Dies dokumentiert zum auf der Grundlage der
aktuellen Zinsstrukturdaten bestimmten Basiszins in Höhe von 2,25 % eine Diskrepanz in einer
Bandbreite von rund 1,75 % bis 2,25 %-Punkten.
These 2: Nachhaltige reduzierte (Real-)Renditeerwartungen der Investoren
Ausgangspunkt dieser These ist die Annahme eines aufgrund einer dauerhaft expansiven
Geldpolitik der Notenbanken nachhaltig niedrigen (Real-)Zinsniveaus von deutschen
Bundesanleihen. Korrespondierend zu diesen möglichen risikofreien Alternativanlagen würden
sich folglich auch die nachhaltigen (Real-)Renditeforderungen der Investoren reduzieren. Für
Zwecke der Unternehmensbewertung wäre demnach von verminderten Kapitalkosten
auszugehen.
Bei (angenommener) nachhaltiger Reduzierung der allgemeinen (Real-)Renditeerwartungen der
Investoren wäre in Verbindung mit einer Ausweitung der Geldmenge zu erwarten, dass hieraus
eine Erhöhung von Investitionen und eine Verschärfung des Wettbewerbs resultiert, mit der
Konsequenz von mittel- bis langfristig verminderten Kapitalrenditen der Unternehmen, d. h. eine
Beeinträchtigung der Ertragskraft der Unternehmen. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass
auf
funktionierenden
Märkten
die
erzielbaren
Unternehmensrenditen
sich
der
Grenzrenditeerwartung der Investoren annähern, da Überrenditen infolge von Arbitrageprozessen
nachhaltig nicht erzielbar sind. Die zu erwartenden sinkenden Kapitalrenditen der Unternehmen
müssen sich dann entsprechend in der Ertragserwartung der Unternehmensplanung, zumindest
jedoch in der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses bei der Unternehmensbewertung
widerspiegeln.
63481962v1
Anlage 7 zum
Bericht der
1
Anlage 7: Vergleichsunternehmen
Peer Group 1: Schuheinzelhandel und -hersteller
Unternehmen
Sitzland
Umsatz in
Unternehmensbeschreibung
Mio.
Chiyoda Co. Ltd.
Japan
1.898,9 USD Chiyoda Co. Ltd., Tokyo/Japan, ist im Vertrieb von Schuhen, Spielwaren sowie Bekleidung tätig. Das Unternehmen vertreibt
dabei sowohl Männer- als auch Frauenschuhe unter den Markennamen HYDRO-TECH, Bio-FITTER, CEDAR CREST,
PALMER, be.GAIA, ELLE PLANETE, McGREGOR, Yukiko Kimijima, SABATO, SAVOY, MA*RS, Keds und IFME sowie
weiteren Marken. Das Unternehmen verfügt über etwa 1.139 Schuh- und 482 Kleidungsfilialen.
DSW Inc.
USA
2.024,3 USD DSW Inc., Columbus/USA, vertreibt Schuhmode sowie Accessories für Frauen, Männer und Kinder über eine breite Auswahl an
Markennamen. DSW betreibt etwa 336 Schuhläden sowie 342 Vermietabteilungen für andere Händler in den USA.
Foot Locker, Inc.
USA
5.623,0 USD Foot Locker, Inc., New York/USA, ist einer der größten Einzelhändler für Sportschuhe und -bekleidung der Welt. Das
Unternehmen betreibt Sportläden in den USA, Kanada, Europa, Australien und Neuseeland. Die Marken im Konzern umfassen
Foot Locker, Footaction, Lady Foot Locker, Kids Foot Locker, Champ Sports und CCS.
Finish Line Inc.
USA
1.369,3 USD The Finish Line, Inc., Indianapolis/USA, ist ein Premium-Einzelhändler von Sportartikeln (Schuhe, Bekleidung und Accessories).
The Finish Line betreibt 660 Verkaufsläden in 47 Staaten in den USA.
Collective Brands, Inc. USA
3.461,7 USD Collective Brands, Inc., Topeka/USA, vertreibt Mode und Schuhe sowie Mode-Accessories. Collective Brands, Inc. ist die
Muttergesellschaft von Payless ShoeSource, Collective Brands Performance + Lifestyle Group und Collective Licensing
International, die jeweils über verschiedene Markennamen Schuhe im Einzelhandel vertreiben, wobei Collective Licensing
International lediglich Markennamen auslizensiert.
NG2 S.A.
Polen
316,6 USD
NG2 S.A., Polkowice/Polen, produziert und vertreibt Schuhe in Polen.
Geox SpA
Italien
887,3 EUR
Geox SpA, Biadene di Montebelluna/Italien, entwickelt, produziert, vermarktet und vertreibt klassische, freizeitorientierte sowie
sportliche Kollektionen von Schuhen und Bekleidungen für Männer, Frauen und Kinder.
Tod's SpA
Italien
893,6 EUR
Tod's SpA, Sant'Elpidio a Mare/Italien, ist ein im Wesentlichen für Schuhe, Taschen und Lederaccessoires im oberen
Preissegement bekannter italienischer Modekonzern, zu dem die Schuh- und Modemarken Tod's, Hogan, Fay und Roger Vivier
gehören. Das Unternehmen verfügt über ein Ladennetzwerk von 176 direkt betrieben sowie 70 im Franchise betriebenen
Verkaufsläden.
Brown Shoe Co. Inc.
USA
2.582,7 USD Brown Shoe Company, Inc., St. Louis/ USA, operiert als Schuhgroß- und -einzelhändler in den USA, Kanada, China und Guam.
Brown Shoe vertreibt verschiedene Arten von selbst erstellten bzw. lizensierten Schuhen (Freizeit-, Ausgeh-, und Laufschuhe).
Das Unternehmen betreibt etwa 1.323 Einzelhandelsgeschäfte unter den Marken Famous Footwear und Naturalizer.
Shoe Carnival Inc.
USA
762,5 USD
Steven Madden, Ltd.
USA
968,6 USD
Shoe Carnival, Inc., Evansville/ USA bietet über den Einzelhandel Frauen-, Männer- sowie Kinderschuhe (wie Ausgeh- und
Freizeit-Schuhe, Sandalen und Stiefel) an. Das Unternehmen vertreibt des Weiteren Sportschuhe sowie Accessories
(Handtaschen, Pflegeprodukte für Schuhe oder Socken). Das Unternehmen betreibt etwa 336 Läden in 32 Staaten der USA.
Steven Madden, Ltd., Long Island City/ USA entwickelt, beschafft, vermarktet und verkauft Schuhe für Frauen, Männer und
Kinder über den Groß- und Einzelhandel. Des Weiteren vertreibt das Unternehmen über den Großhandel Handtaschen und
Accessories. Das Unternehmen verfügt etwa über 84 Verkaufsstellen. Des Weiteren lizensiert das Unternehmen die Marken
Steve Madden und Steven by Steve Madden für Accessories.
2
Peer Group 2: Clearing und Kreditkarten
Unternehmen
Sitzland Umsatz in
Mio.
PayPoint plc
United
320,3 USD
Kingdom
American Express
Company
USA
32.273,0
USD
Cash America
International, Inc.
FleetCor
Technologies, Inc.
USA
1.540,6
USD
519,6 USD
JACCS Co. Ltd.
Japan
Mastercard
Incorporated
USA
Visa, Inc.
USA
USA
1.296,6
USD
6.717,0
USD
9.188,0
USD
PayPoint plc, Welwyn Garden/Großbritannien, ist das führende britische Inkassonetzwerk, das Bezahldienste und
Mehrwertdienste anbietet. Des Weiteren ist es auch in Irland, Rumänien und Nordamerika tätig. Es bietet außerdem
einen Pre-Paid-Service für Mobiltelefone und Münzzähler für Strom und Gas an. Das Unternehmen betreibt 29.508
Terminals und 2.538 Geldautomaten sowie einen Internet-Zahldienst.
Die American Express Company, New York City/USA, ist ein weltweiter Anbieter von Finanz- und
Reisedienstleistungen, insbesondere von Kreditkarten und Reiseschecks. Zudem bietet das Unternehmen Bankund Investmentdienstleistungen sowie Versicherungen an.
Das Kerngeschäft von Cash America International, Inc., Fort Worth/ USA, umfasst spezialisierte
Finanzdienstleistungen für Kunden in den USA sowie Mexiko, unter anderem Prepaid-Debit-Karten.
FleetCor Technologies, Inc., Norcross/USA, ist ein Anbieter spezialisierter Zahlungsdienstleistungen für
Unternehmen im Flottengeschäft, u.a. für Unternehmen in der Ölindustrie, für Petroleum-Händler und für staatliche
Unternehmen. Das Unternehmen bietet dabei eine breite Produktpalette an Flotten- und
Zahlungsforderungsprogrammen an und vertreibt eine Vielzahl an Kartenprodukten (wie Prepaid-Karten und
Vouchers) zum Erwerb von Kraftstoffen und Lebensmittel.
JACCS Co., Ltd., Hakodate/Japan, vergibt Konsumentenkredite, u.a. Ratenkredite, Kreditkarten, Kreditgarantien und
Finanzierungen. Das Unternehmen operiert zusätzlich als Agent für den Zahlungseinzug.
MasterCard Incorporated, Purchase/USA, bietet Transaktionen und andere Zahlungsdienstleistungen über die
Zahlungs-Systemmarken MasterCard, Maestro und Cirrus in den USA sowie international an. Die Produktpalette
umfasst Zahlungslösungen (u.a. Kredit-, Debit- und Prepaid-Karten) für Finanzinstitutionen, Händler, staatliche
Einrichtungen und Telekommunikationsunternehmen.
Visa, Inc., San Francisco/USA, ist neben MasterCard einer der beiden großen internationalen Anbieter von
Kreditkarten, Debitkarten und Prepaidkarten. Visa bietet dabei Zahlungsplattformen unter den Markennamen Visa,
Visa Electron, PLUS und Interlink an. Außerdem umfasst das Produktangebot Mehrwertdienste (u.a.
Risikomanagement, Ausgabeabwicklung und Konfliktmanagement).
3
Peer Group 3: Börsendienstleistungsunternehmen
Unternehmen
Sitzland
Umsatz in
Mio.
Bolsas y Mercados
Spanien
316,1 EUR
Españoles S.A.
CME Group Inc.
USA
3.280,6 USD
Deutsche Börse AG
Deutschland 2.308,4 EUR
IntercontinentalExchange, USA
Inc.
1.327,5 USD
London Stock Exchange
Group plc
United
Kingdom
1.088,5 USD
NYSE Euronext, Inc.
USA
4.552,0 USD
Osaka Securities
Exchange Co., Ltd.,
Singapore Exchange Ltd.
Japan
271,6 USD
Singapur
538,3 USD
Nasdaq OMX Group Inc.
USA
3.438,0 USD
TMX Group Inc.
Kanada
659,7 USD
Bolsas y Mercados Españoles, Madrid/Spanien, ist eine spanische Wertpapierbörse für den Handel von Wertpapieren sowie
Derivaten und fungiert dabei auch als Clearingstelle (Abwicklung, Verwaltung und Verwahrung von Aktien/Derivaten).
Außerdem werden Informationsdienstleistungen angeboten.
CME Group Inc., Chicago/ USA, ist eine Options- und Terminbörse. Gehandelt werden Optionen und Termingeschäfte auf
Aktienindizes, Wechselkurse, Energie, landwirtschaftliche Produkte und Rohstoffe sowie Finanzprodukte bezüglich Wetter
und Immobilien.
Die Deutsche Börse AG, Eschborn, entwickelt und betreibt Handelsplattformen, Teilnehmernetzwerke und
Abwicklungssysteme für Börsen. Sie ist Träger der öffentlich-rechtlichen Frankfurter Wertpapierbörse. Kerngeschäft der
Deutschen Börse AG ist der Handel von Aktien, Derivaten und anderen Finanzprodukten. Sie übernimmt dabei die
Abwicklung, Verwaltung und Verwahrung von Wertpapieren. Zusätzliche werden Informationsdienstleistungen (z.B.
statistische Auswertungen von Marktdaten) angeboten.
Die IntercontinentalExchange, Inc., Atlanta/USA, ist ein Börsenbetreiber, der auf den elektronischen Handel von Derivaten auf
Aktien, Elektrizität, Energie- und Agrarrohstoffe sowie Emissionen spezialisiert ist. Des Weiteren können Credit Default
Swaps sowie Währungskontrakte abgeschlossen werden. Zusätzlich werden Datendienstleistungen angeboten.
Die London Stock Exchange (LSE), London/Großbritannien, ist eine der größten Börsenbetreiber in Europa für den
klassischen Aktienhandel sowie den Handel von Anleihen, Derivaten und Fondsanteilen. Zusätzlich bietet das Unternehmen
Informationsdienstleistungen sowie eine technologische Plattform für den Handel unter den Marktteilnehmern an.
NYSE Euronext, Inc., New York/ USA ist ein transatlantischer Börsenbetreiber, der durch die Fusion der europäischen
Mehrländerbörse Euronext (Euronext N. V.) mit der New York Stock Exchange (NYSE Group, Inc.) im Jahr 2007 entstanden
ist. NYSE Euronext betreibt die Börsen in Amsterdam, Brüssel, Lissabon und Paris, den Terminmarkt in London, die New
York Stock Exchange und die NYSE Amex (früher American Stock Exchange) in New York sowie die NYSE Arca in Chicago
und San Francisco.
Osaka Securities Exchange Co., Ltd., Osaka/Japan, bietet einen Handelsplatz für Aktien, Aktienindizes, Aktienindex-Futures
sowie Aktienoptionen in Japan. Zusätzlich werden vom Unternehmen Informationsdienstleistungen angeboten.
Die Singapore Exchange Ltd., Singapur, ist eine Termin- und Wertpapierbörse für den Handel von Wertpapieren, Derivaten
und anderen Finanzprodukten.
Die NASDAQ OMX Group, Inc, New York/ USA, ist einer der größten internationalen Börsenbetreiber. Die NASDAQ bietet
den Handel von Wertpapieren unterschiedlicher Aktienklassen für Aktien, Derivate, Anleihen, Rohstoffe, strukturierte
Produkte und Fond an. Des Weiteren werden Marktdaten-Produkte, finanzielle Indizes, ein Clearing, ein Settlement und
Depository Services angeboten.
TMX Group Inc., Toronto/Kanada, ist ein Börsenbetreiber für den Handel von Wertpapieren, Derivaten und Energie (Clearing
von Gas-, Elektrizität- und Ölkontrakten) in Kanada und in den USA.
4
1
Anlage 8 zum
Bericht der
GARANT SCHUH + MODE AKTIENGESELLSCHA T, Düsseldorf
2
Anlage 8: Betafaktoren]
Peer Group 1 - Schuheinzelhandel und -hersteller (Stichtag: 31. Mai 2012)
Unverschuldete Betafaktoren
Name
Chiyoda Co. Ltd.
DSW Inc.
DSW Inc., vor Zusammenschluss mit
Retail Ventures Inc.
Foot Locker, Inc.
Finish Line Inc.
Collective Brands, Inc.
NG2 S.A.
Geox SpA
Tod's SpA
Brown Shoe Co. Inc.
Shoe Carnival Inc.
Steven Madden, Ltd.
Median
Mittelwert
2012
1,60
1,38
2011
1,19
n/a
2010
n/a
n/a
2009
0,99
n/a
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
1,85
1,41
1,39
n/a
n/a
n/a
n/a
1,32
1,39
1,08
0,88
1,00
0,79
1,10
1,32
1,41
1,32
1,21
n/a
1,41
1,61
1,11
0,71
0,65
n/a
1,34
1,84
1,31
1,31
1,24
1,60
1,48
1,68
1,24
0,53
0,81
0,79
1,40
1,67
1,48
1,44
1,27
1,90
1,31
2,03
1,26
0,58
0,64
0,66
1,52
1,48
1,27
1,27
1,24
1,87
1,48
1,55
1,19
0,88
0,86
0,80
1,85
1,72
n/a
1,52
1,40
1,32
n/a
2012
0,73
1,18
2011
0,62
n/a
2010
n/a
n/a
2009
0,64
n/a
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
1,17
0,79
0,68
n/a
n/a
n/a
n/a
1,40
1,56
1,14
0,71
0,82
0,79
1,28
1,61
1,40
1,33
1,21
n/a
1,21
1,58
1,10
0,63
0,98
0,72
1,44
1,66
1,50
1,26
1,21
n/a
1,13
0,99
1,22
0,99
0,85
0,76
1,30
1,04
1,36
1,04
1,05
n/a
1,19
1,24
1,30
0,77
0,61
n/a
1,84
1,49
1,25
1,24
1,15
1,23
1,25
1,22
1,42
0,55
0,75
0,69
1,48
1,41
1,34
1,24
1,13
1,27
1,24
1,40
1,67
0,62
0,63
0,61
1,84
1,26
1,07
1,24
1,11
1,51
1,33
1,40
1,69
0,93
0,83
0,78
1,98
1,63
n/a
1,37
1,33
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
n/a
1,07
1,14
0,81
0,81
0,81
1,17
0,92
0,87
n/a
n/a
n/a
0,64
0,63
0,63
1,27
1,20
1,20
0,58
0,93
1,04
0,81
0,92
0,96
0,89
0,93
0,95
5-JahresZeitraum
1,79
1,40
1,65
1,18
0,72
0,79
0,76
1,44
1,61
1,37
1,40
1,28
5-JahresZeitraum
1,34
1,23
1,25
1,46
0,77
0,73
0,71
1,69
1,37
1,25
1,25
1,14
5-JahresZeitraum
0,84
n/a
n/a
1,19
1,15
1,31
0,77
0,74
0,73
1,54
1,31
1,32
1,17
1,07
n/a
1,07
1,22
1,24
0,66
0,94
0,69
1,63
1,42
1,39
1,15
1,11
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
n/a
0,97
1,05
1,36
1,30
1,21
1,37
1,13
1,05
n/a
0,86
0,86
1,35
1,31
1,31
1,19
1,09
1,07
0,53
0,87
0,98
1,35
1,09
1,05
1,16
1,08
1,08
5-JahresZeitraum
Peer Group 2 - Clearing und Kreditkarten (Stichtag: 31. Mai 2012)
Name
PayPoint plc
American Express Company
Cash America International, Inc.
FleetCor Technologies, Inc.
JACCS Co. Ltd.
Mastercard Incorporated
Visa, Inc.
Median
Mittelwert
2012
0,85
0,82
0,98
0,77
0,62
1,11
1,06
0,85
0,89
2011
n/a
0,77
0,76
n/a
0,66
1,20
0,99
0,77
0,88
2010
1,44
0,84
0,88
n/a
0,62
1,29
1,08
0,98
1,02
2009
0,92
0,81
0,79
n/a
0,62
1,14
0,95
0,86
0,87
0,97
0,98
0,93
n/a
0,62
1,03
0,88
0,95
0,90
2012
0,78
1,08
1,20
0,86
1,00
1,00
1,02
1,00
0,99
2011
n/a
1,10
0,89
n/a
1,80
1,08
0,93
1,08
1,16
2010
1,33
1,45
1,07
n/a
1,13
1,14
0,99
1,13
1,18
2009
0,82
1,52
1,14
n/a
1,27
1,02
0,88
1,08
1,11
0,89
1,55
1,12
n/a
1,30
0,93
0,82
1,03
1,10
Peer Group 3 - Börsendienstleistungsunternehmen (Stichtag: 31. Mai 2012)
Name
Bolsas y Mercados Españoles S.A.
CME Group Inc.
Deutsche Boerse AG
IntercontinentalExchange, Inc.
London Stock Exchange Group plc
NYSE Euronext, Inc.
Osaka Securities Exchange Co Ltd.
Singapore Exchange Ltd.
Nasdaq OMX Group Inc.
TMX Group Inc.
Median
Mittelwert
2012
0,95
0,90
n/a
1,01
n/a
1,00
n/a
1,12
0,88
0,51
0,95
0,91
2011
0,86
0,92
n/a
1,06
n/a
0,97
1,23
1,27
0,68
0,64
0,95
0,96
2010
0,95
0,89
0,97
1,17
0,91
1,04
1,08
1,18
1,03
0,72
1,00
0,99
2009
1,11
0,91
1,00
1,30
1,07
1,21
1,34
1,18
1,07
0,77
1,09
1,10
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
1,69
1,11
0,92
1,14
0,95
0,90
1,34
1,10
n/a
1,11
1,13
1,08
0,99
0,99
n/a
1,33
1,11
1,01
1,25
1,23
1,16
1,92
1,34
1,19
1,35
1,00
0,86
1,32
0,79
0,62
1,33
1,11
0,96
1,34
1,08
0,97
5-JahresZeitraum
1,08
1,02
0,96
1,02
0,98
1,27
1,04
1,19
0,75
0,75
1,02
1,01
2012
0,67
0,94
n/a
1,00
n/a
1,28
n/a
1,01
1,06
0,51
1,00
0,92
2011
0,68
0,98
n/a
1,04
n/a
1,16
0,90
1,16
1,24
0,62
1,01
0,97
2010
0,71
0,98
1,04
1,12
1,05
1,34
0,73
1,08
1,27
0,79
1,05
1,01
2009
0,86
1,00
1,06
1,32
1,27
1,52
0,99
1,09
1,37
0,84
1,08
1,13
DurchDurchschnitt
schnitt
2008 2008-2012 2010-2012
1,36
0,86
0,69
1,10
1,00
0,96
1,29
1,13
n/a
1,11
1,12
1,06
1,11
1,15
n/a
1,44
1,35
1,26
1,06
0,92
0,82
1,76
1,22
1,09
1,45
1,28
1,19
1,20
0,79
0,64
1,24
1,12
1,01
1,29
1,08
0,96
5-JahresZeitraum
0,88
1,07
0,99
1,02
1,10
1,43
0,80
1,10
0,93
0,74
1,00
1,00
Anlage 9 zum
Bericht der
1
Anlage 9: Ermittlung des Werts je Aktie
GARANT Schuh + Mode AG - Ermittlung der jährlichen Nettoeinnahmen pro Aktiengattung
Ausschüttbares Ergebnis
2012
2013
2014
2015
2016
2017
TEUR
-
TEUR
-
TEUR
1.766
TEUR
1.459
TEUR
1.363
TEUR
1.279
4
214
434
652
1
31
1.303
1.334
2018 ff
1
TEUR
812
2018 ff
2
TEUR
820
2018 ff
3
TEUR
829
2018 ff
4
TEUR
837
2018 ff
5
TEUR
845
2018 ff
6
TEUR
854
2018 ff
7
TEUR
862
2018 ff
8
TEUR
871
2018 ff
9
TEUR
880
2018 ff
10
TEUR
888
Ewige Rente
2018 ff 2018 ff
11
12
TEUR
TEUR
897
906
2018 ff
13
TEUR
915
2018 ff
14
TEUR
924
2018 ff
15
TEUR
934
2018 ff
16
TEUR
943
2018 ff
17
TEUR
952
2018 ff
18
TEUR
962
2018 ff
19
TEUR
972
2018 ff
20
TEUR
981
2018 ff
…
TEUR
…
2018 ff
…
TEUR
…
1) Nachzahlungen ab dem Jahr 2008 (2015:
einschließlich laufendes Jahr)
Summe
-
-
2) Dividendenverteilung nur Ausschüttung der
Vorzugsdividenden
Summe
3) Dividendenverteilung mit Ausschüttung an
Stammaktionäre
Mehrdividende Vorzugsaktie VZ 1,41
Verbleibende Dividenden nach Mehrdividende
-
-
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
…
…
…
…
…
…
…
…
-
-
-
-
882
882
-
-
-
-
-
-
-
-
-
882
882
882
882
882
882
882
882
882
882
882
…
…
-
-
-
-
217
665
217
665
-
-
-
-
-
-
-
-
-
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
217
665
…
…
…
…
-
-
-
-
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
-
-
-
-
-
-
-
-
-
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
23
31
60
551
665
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
652
1.334
882
882
248
248
248
248
248
248
248
248
248
882
882
882
882
882
882
882
882
882
882
882
…
…
-
-
1.114
125
481
397
564
572
580
589
597
605
614
623
631
6
15
24
33
42
52
61
70
80
90
99
…
…
Verteilung Dividenden (außer Mehrdividende)
gemäß Anteil am Nennbetrag
Stammaktien
Summe
Summe Dividenden
Verbleibendes ausschüttbares Ergebnis nach
Dividenden = Wertbeitrag aus Thesaurierung
63481962v1
GARANT Schuh + Mode AG - Ermittlung der jährlichen Nettoeinnahmen pro Aktiengattung
2012
2013
2014
2015
2016
2017
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
4
214
434
652
1
31
1.303
1.334
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
2018 ff
1
TEUR
2018 ff
2
TEUR
2018 ff
3
TEUR
2018 ff
4
TEUR
2018 ff
5
TEUR
2018 ff
6
TEUR
2018 ff
7
TEUR
2018 ff
8
TEUR
2018 ff
9
TEUR
2018 ff
10
TEUR
Ewige Rente
2018 ff 2018 ff
11
12
TEUR
TEUR
2018 ff
13
TEUR
2018 ff
14
TEUR
2018 ff
15
TEUR
2018 ff
16
TEUR
2018 ff
17
TEUR
2018 ff
…
TEUR
2018 ff
…
TEUR
23
31
277
551
882
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38%
…
…
3
2018 ff
18
TEUR
2018 ff
19
TEUR
2018 ff
20
TEUR
3) Ermittlung der Dividendenströme der einzelnen
Vorzugsaktien und Stammaktien
Stammaktien
Summe
-
Steuersatz auf Dividenden
Nachsteuerdividende
Stammaktien
Summe Nachsteuerdividende
-
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
1
31
217
248
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
23
31
277
551
882
-
-
3
158
320
480
0
23
959
982
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
0
23
160
183
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
17
23
204
406
649
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
-
-
38
51
101
924
1.114
4
6
11
104
125
16
22
43
399
481
14
18
36
329
397
19
26
51
468
564
20
26
52
475
572
20
27
52
481
580
20
27
53
488
589
20
27
54
495
597
21
28
55
502
605
21
28
55
509
614
21
29
56
516
623
22
29
57
524
631
0
0
1
5
6
1
1
1
13
15
1
1
2
20
24
1
2
3
28
33
1
2
4
35
42
2
2
5
43
52
2
3
6
51
61
2
3
6
58
70
3
4
7
66
80
3
4
8
74
90
3
5
9
82
99
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19% 13,19%
…
…
4) Verteilung der Wertbeiträge aus Thesaurierung
gemäß Anteil am Nennbetrag
Stammaktien
Summe
Steuersatz auf Wertbeiträge aus Thesaurierung
Wertbeiträge nach Steuern
Stammaktien
Summe Wertbeiträge aus Thesaurierung nach
Steuern
Ausschüttungsquote
Ausschüttungsquote bereinigt (ohne 1,41 EUR
Mehrdividende)
Effek tive Steuerquote
-
-
33
44
87
802
967
4
5
10
90
109
14
19
38
346
417
12
16
31
286
345
17
23
44
406
490
17
23
45
412
497
17
23
46
418
504
17
24
46
424
511
18
24
47
430
518
18
24
47
436
526
18
25
48
442
533
18
25
49
448
540
19
25
50
455
548
0
0
1
5
6
0
1
1
11
13
1
1
2
17
21
1
1
3
24
29
1
2
3
31
37
2
2
4
37
45
2
2
5
44
53
2
3
6
51
61
2
3
6
58
69
3
4
7
65
78
3
4
8
72
86
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
0,0%
0,0%
36,9%
91,4%
64,7%
69,0%
25,8%
25,5%
25,3%
25,0%
24,8%
24,5%
24,3%
24,1%
23,8%
83,8%
83,0%
82,1%
81,3%
80,5%
79,7%
78,9%
78,2%
77,4%
76,6%
75,9%
…
…
0,0%
0,0%
83,4%
91,4%
48,8%
52,0%
25,8%
25,5%
25,3%
25,0%
24,8%
24,5%
24,3%
24,1%
23,8%
63,2%
62,5%
61,9%
61,3%
60,7%
60,1%
59,5%
58,9%
58,3%
57,8%
57,2%
…
…
0,0%
0,0%
18,1%
25,2%
21,7%
22,3%
17,2%
17,2%
17,1%
17,1%
17,1%
17,0%
17,0%
16,9%
16,9%
26,3%
26,2%
26,0%
25,9%
25,8%
25,6%
25,5%
25,4%
25,3%
25,2%
25,0%
…
…
-
-
36
202
407
802
1.447
4
28
969
90
1.091
31
42
242
752
1.067
28
38
235
692
994
17
45
204
406
672
17
45
205
412
679
18
46
205
418
687
18
46
206
424
694
18
46
207
430
701
18
47
207
436
708
19
47
208
442
716
19
47
209
448
723
19
48
209
455
731
17
23
205
411
655
17
23
205
417
663
17
23
206
423
670
18
24
207
430
678
18
24
207
437
686
18
25
208
443
694
19
25
209
450
702
19
25
210
457
711
19
26
210
464
719
19
26
211
471
727
20
26
212
478
736
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
EUR
EUR
5) Aggregierung der Dividenden und Wertbeiträgen
aus Thesaurierungen (nach Steuern)
Stammaktien
Summe
6) Dividenden und Wertbeiträge aus Thesaurierung
(nach Steuern) in € pro Aktiengattung pro Aktie
EUR
Stammaktien
Verschuldete Eigenkapitalkosten
Barwertfaktor
7) Ertragswert pro Aktie (1. Januar 2012)
Stammaktien
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
0,62
2,58
2,64
0,57
0,07
0,35
6,29
0,06
0,53
0,53
1,57
0,53
0,49
0,49
1,53
0,49
0,29
0,57
1,33
0,29
0,30
0,58
1,33
0,29
0,30
0,58
1,33
0,30
0,31
0,59
1,34
0,30
0,31
0,59
1,34
0,30
0,32
0,60
1,35
0,31
0,32
0,60
1,35
0,31
0,32
0,60
1,36
0,32
0,33
0,61
1,36
0,32
0,29
0,29
1,33
0,29
0,30
0,30
1,33
0,30
0,30
0,30
1,34
0,30
0,30
0,30
1,34
0,30
0,31
0,31
1,35
0,31
0,31
0,31
1,35
0,31
0,32
0,32
1,36
0,32
0,32
0,32
1,36
0,32
0,33
0,33
1,37
0,33
0,33
0,33
1,37
0,33
0,34
0,34
1,38
0,34
…
…
…
…
…
…
…
…
5,35% 4,76% 5,64% 6,03% 6,65% 6,92% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43% 6,43%
0,9492 0,9061 0,8578 0,8090 0,7585 0,7094 0,6666 0,6263 0,5885 0,5529 0,5195 0,4882 0,4587 0,4310 0,4050 0,3805 0,3575 0,3359 0,3156 0,2966 0,2787 0,2618 0,2460 0,2312 0,2172 0,2041
…
…
…
…
-
EUR
-
EUR
5,16
8,41
24,88
5,08
63481962v1

Übertragungsbericht

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