High oder Low Yield?

Transcription

High oder Low Yield?
– Erfahrungsbericht Schaeffler Gruppe –
10. Structured FINANCE
Karlsruhe – 12. November 2014
Agenda
1 Überblick Schaeffler Gruppe
2 Evolution Finanzierungsstruktur
3 Ausgewählte Fragestellungen zur Anleihefinanzierung
4 Zusammenfassung und Fazit
Seite 2
Schaeffler Gruppe · 10. Structured FINANCE · 12. November 2014
Schaeffler – Ein führendes Technologieunternehmen
1) Blick
Schaeffler
patent in Germany
auf einen
§
§
Starkes Umsatzwachstum 2009 - 2013
Führender Hersteller von Präzisionskomponenten
und -systemen für Anwendungen im Automobil- und
Industriebereich
Globale Präsenz mit über 80.000 Mitarbeitern in
mehr als 50 Ländern
§
Überdurchschnittliche Profitabilität und
Umsatzwachstum im Wettbewerbsvergleich
§
Strategische Beteiligung an der Continental AG
in EUR nach Segmenten
Umsatz
in EUR Mrd.
CAGR +11%
10,7
11,1
11,2
2011
2012
2013
9,5
7,3
2009
2010
Umsatz nach Regionen
Industrial
Americas
21%
27%
73% Automotive
Greater China 11%
58%
Europe¹
10%
Asia / Pacific
1) Inkl. Germany, Western, Southern und Eastern Europe, Middle East, Africa, Russia und India.
Seite 3
Strategischer Fokus: Mobilität für morgen
Wesentliche Megatrends
4 Fokusbereiche
Gesellschaftliche Trends
§
§
Urbanisierung
Bevölkerungswachstum
Technologietrends
§
§
Steigende Komplexität
Digitalisierung
1
Umweltfreundliche
Antriebe
"Mobilität
Urbane
2
Mobilität
für morgen"
Umwelttrends
Wirtschaftliche
Trends
§
§
Erneuerbare Energien
Ressourcenverfügbarkeit
§
§
Globalisierung
Bezahlbare Mobilität
3
Seite 4
Interurbane
Mobilität
Energie4
kette
Finanzierungsstruktur sukzessive weiterentwickelt
Finanzierungsschritte
Umfassende Refinanzierung der OpCo-Verschuldung in Höhe von EUR 8,0 Mrd.
inkl. der erstmaligen Begebung von High-Yield Bonds
Bonds
Januar
2012
Bonds
Juni / Juli
2012
Erweiterung Bankenkonsortium, Platzierung eines EUR 326 Mio. Retail Bonds
September
2012
Reduzierung von Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler Holding in Höhe
von EUR 1,6 Mrd., Beteiligungsstruktur weiter vereinfacht
Dezember
2012
Refinanzierung von EUR 5,6 Mrd. Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler
Gruppe, erhöhte finanzielle und strukturelle Flexibilität
Februar
2013
Repricing von EUR 1,6 Mrd. Senior-Krediten mit institutionellen Investoren
Bonds
April
2013
Restrukturierung der OpCo-Verschuldung und Ausgabe weiterer Anleihen in Höhe
von EUR 1,25 Mrd.
Bonds
Juli
2013
Umfassende Refinanzierung der Finanzverbindlichkeiten der Schaeffler Holding in
Höhe von EUR 3,75 Mrd. inkl. der erstmaligen Begebung von PIK Toggle Notes
September
2013
Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler Gruppe und der
Schaeffler Holding um insgesamt rund EUR 1,3 Mrd.
Bonds
Bonds
Seite 5
Mai
2014
Refinanzierung von EUR 3,5 Mrd. OpCo-Verschuldung durch EUR 2,0 Mrd. besicherte und unbesicherte Anleihen sowie EUR 1,5 Mrd. neue institutionelle Kredite
Oktober
2014
EUR 1,8 Mrd. OpCo-Refinanzierung und OpCo / HoldCo Bond Consent Solicitation
zur Harmonisierung von Finanzierungsbedingungen; EUR 1,0 Mrd. RCF refinanziert
Oktober
2014
Refinanzierung von EUR 1,9 Mrd. HoldCo-Verschuldung mit EUR 700 Mio. neuen
Bankkrediten und EUR 1,2 Mrd. HoldCo-Anleihen
Kontinuierliche
Optimierung der
Kapitalstruktur
Aktuelle Unternehmens- und Finanzierungsstruktur
Unternehmensstruktur
Finanzierungsstruktur (Pro Forma, 31. Oktober 2014)
Nominal in
EUR Mio.
Debt instrument
TopCo
INA-Holding Schaeffler
GmbH & Co. KG
HoldCo Term Loan
Schaeffler Holding
100%
Schaeffler Holding
GmbH & Co. KG
100%
HoldCo
Schaeffler
Verwaltungs
GmbH
HoldCo
Loans
HoldCo
Bonds
Schaeffler
Holding
Finance B.V.
100%
HoldCo RCF (EUR 200 Mio.)
Total Loan Facilities
100%
Schaeffler
Beteiligungsholding
Free
Float
11,8%
34,2%
OpCo
Not rated
Oct-19
Not rated
800
6.875%
Aug-18
B1 / B
6.875%
Aug-18
B1 / B
5.75% SSNs 2021 (EUR)1
350
5.75%
Nov-21
B1 / B
1, 2
371
6.25%
Nov-19
B1 / B
6.75% SSNs 2022 (USD)1, 2
Total Bond Debt
Schaeffler Holding Debt
527
2,829
3,329
6.75%
Nov-22
B1 / B
6.25% SSNs 2019 (USD)
Schaeffler AG
Schaeffler
Technologies
GmbH
2
Continental AG
54,0%
Total
750
E3+3.50%
May-20 Ba2 /BB-
1,016
L3+3.50%
May-20 Ba2 /BB-
-
E+2.875%
Oct-19
Not rated
1,766
7.75% SSNs 2017 (EUR)
800
7.75%
Feb-17 Ba2 / BB-
7.75% SSNs 2017 (USD)2
469
7.75%
Feb-17 Ba2 / BB-
4.25% SSNs 2018 (EUR)
600
4.25%
May-18 Ba2 / BB-
2.75% SSNs 2019 (EUR)
500
2.75%
May-19 Ba2 / BB-
3.25% Unsec.Ns 2019 (EUR)
500
3.25%
May-19
4.75% SSNs 2021 (USD)2
664
4.75%
May-21 Ba2 / BB-
B1 / B
4.25% SSNs 2021 (USD)2
547
4.25%
May-21 Ba2 / BB-
3.50% SSNs 2022 (EUR)
500
3.50%
May-22 Ba2 / BB-
Total Outstanding Bonds
4,580
Schaeffler Group Debt
6,346
Total Debt
9,675
1) Senior Secured PIK Toggle Notes.
Seite 6
Oct-19
E+4.50%
781
Senior RCF (EUR 1,000 Mio.)
Schaeffler Group
100%
Bonds
E+4.50%
-
6.875% SSNs 2018 (USD)1, 2
Total Loan Facilities
Guarantee
Schaeffler
Finance B.V.
500
100%
Schaeffler Verwaltung Zwei GmbH
OpCo
Rating
500
Senior Term Loan B (USD)
Loans
Maturity
6.875% SSNs 2018 (EUR)1
Senior Term Loan B (EUR)
OpCo
Interest
2) Annahme EUR/USD = 1.28.
3) Floor von 0.75 %.
Festlegung von Transaktionszielen und Priorisierung als Startpunkt
Mögliche Transaktionsziele
Diversifizierung
Fälligkeitenprofil
Finanzierungskosten
Finanzielle
Flexibilität
Seite 7
§ Unabhängigkeit von Bankenfinanzierung, Erschließung neuer
Finanzierungsquellen / Finanzierungsgeber
§ Erweiterung des Handlungsspielraumes für die Konzernfinanzierung
§ Laufzeiten von 5, 7, 8 oder 10 Jahren verfügbar
§ Call Protection für Investoren erschwert vorzeitige Rückzahlung
(z.B. NC-2 für 5-Jahres-Anleihen)
§ Ausnutzung unterschiedlicher Markteinschätzungen (z.B. Ratings)
§ Flexibilität in Bezug auf Regionen, Währungen (Hedging) etc.
§ Häufig flexiblere Ausgestaltung als bei Krediten möglich
§ Zustimmungserfordernisse können nachträgliche Anpassungen erschweren
Konkrete Ausgestaltung in Abhängigkeit von Zielen und Marktverfassung
Beispiel Ausgestaltung Anleihen
Issuer
§ Schaeffler Finance B.V.
Issue
§ Senior Secured / Unsecured Notes
Amount
§ € 2,000 million equivalent
Currency
§ EUR / USD (tranching TBD)
Issue Ratings
§ Ba2 / BB- (Secured) and B1 / B (Unsecured) expected
Use of Proceeds
§ Repayment of existing indebtedness and other general corporate purposes
Tenor
§ 5 years, 8 years (EUR) and 7 years (USD)
Call Protection
§ 5NC-2 / 7NC-3 / 8NC-3
Guarantors
§ Same as existing Senior Secured Notes / Schaeffler AG
Security
§ Same as existing Senior Senior Secured Notes / Unsecured
Ranking
§ Pari-passu to other Senior Secured / Unsecured indebtedness at Schaeffler Finance B.V.
Listing
§ Luxembourg Euro MTF [applied for]
Governing Law
§ New York
Distribution
§ 144A / RegS
Lead Bookrunners
Seite 8
§ J.P. Morgan (B&D USD), UniCredit (B&D EUR), Barclays, BayernLB, BNP PARIBAS,
Citigroup, Commerzbank, Deutsche Bank, HSBC, Landesbank Baden-Württemberg
Zahlreiche Beteiligte erfordern klares Prozessmanagement
Vereinfachte
Darstellung zu
Illustrationszwecken
Beteiligte Parteien (Auswahl)
Unternehmen
Banken
Agents / Trustees
Sonstige
Borrower
Mandated Lead
Arrangers / Bookrunners
Facility Agent
Financial Printer
Issuer
Global Coordinators /
Process Managers
General
Security Trustee
Stock Exchange
Guarantors
(Kredite / Anleihen)
Joint Bookrunners
Special
Security Trustee
Financial Markets
Authorities
Notes Trustee
Tax Advisor
Principal Transfer &
Paying Agent
External Auditor
Rating Agencies
Anwälte
Borrower's /
Issuer's Counsel
Notes Trustee's
Counsel
U.S. Transfer &
Paying Agent
Banks' Counsel
(Kredite)
Banks' Counsel
(Anleihen)
U.S. Process Agent
Local Counsels
Registrar
Listing Agent
Kredite
Seite 9
Anleihen
Offering Memorandum als Dreh- und Angelpunkt
Offering Memorandum
Kommentar
§ Angebotsunterlage zur Darstellung der Ziele,
Risiken und Bedingungen der Anleihe.
§ Zu den entscheidenden Abschnitten zählen:
- Executive Summary ("The Box");
- Risikofaktoren;
- Mittelverwendung;
- Finanzinformationen;
- Management Discussion & Analysis (MD&A);
- Description of the Notes (DoN);
- Aktuelle Entwicklungen und "Trading
Update".
§ Ziel ist die Informationsübermittlung an potentielle
Investoren und der Schutz der Verkäufer gegen
Haftungsansprüche im Rahmen der Platzierung.
§ Signifikanter Aufwand, insbesondere für die
erstmalige Erstellung des Dokuments (letzte
Schaeffler-Anleihe: 586 Seiten).
Seite 10
Umfangreiche Dokumentationserfordernisse
Vereinfachte
Darstellung zu
Auswahl erforderlicher Dokumente
PreLaunch
Launch
§
§
§
§
§
Publicity Guidelines
Bank Engagement / Fee Letter
Auditor (Insurance) Engagement Letter
DD-Call Confidentiality Agreements
Issuer Tax Ruling
§
§
§
§
§
Law Firm Engagement Letter
Financial Printer Engagement Letter
Agent Engagement Letter
Rating Agencies Engagement Letters
D&O Questionnaires
§
§
Legal, Accounting & Tax Opinions
Application for OM-Approval
§
§
Preliminary Offering Memorandum
U.S. Process Agent Appointment Letter
Confirmation of ISINs, Common Codes
and CUSIPs
§ Pricing Supplement
§ Purchase Agreement
§ Final Offering Memorandum
§
§
§
§
§
OM Approval Confirmation
Management Representation Letter
SAS 72 / IDW PS 910 and circle-up
Resolutions of Issuer and Guarantors
POAs of Issuer and Guarantors
§
§
Rating Agency Confirmations
Listing Application
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
BC's Hong Kong Law Opinion
BC's Hungarian Law Opinion
BC's Romanian Law Opinion
BC's Slovak Law Opinion
Swiss Law Opinion
BC's U.S. (NY & DE) Law Opinion
U.S. 10b-5 Letter
Connecticut Law Opinion
Reliance Letter to Trustee
BC's Neg. Assurance Letter Discl. Letter
Notes Effective Date Notice
Intercompany Loan Agreement
Acceptance Letter U.S. Process Agent
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
Listing Approval
Admission to Trading
Deposit. Trust Company Letter of Repr.
Closing Announcement
Closing Memorandum
Director's Certificate of the Issuer
Officer's Certificate of Guarantors
Compliance Certificate
Authentication Order
Compliance and Delivery of Notes
Certificate to the Trustee
Flow-of-Funds Memorandum
Payment Delivery Instructions
§
Pricing /
Signing
Closing
Seite 11
Indenture
RegS / 144A Global Notes
SPICA
Security Documents
SAS 72 Bring-down Letter
General Counsel Confirmation
BC's Austrian Law Opinion
BC's Brazilian Law Opinion
Dutch Law Opinion
BC's English / Welsh Law Opinion
BC's French Law Opinion
BC's German Law Opinion
BC's German Disclosure Letter
Due Diligence zur Bestätigung der Unternehmensinformationen
Due Diligence Prozess
Kommentar
§ Due Diligence beschreibt die Tätigkeiten zur
Virtual Data Room
Bestätigung aller materiellen Informationen über
das Unternehmen (z.B. in Bezug auf Corporate
Governance, Financial Reporting, Steuern,
wesentliche Verträge und Rechtsstreitigkeiten) im
Vorfeld einer Transaktion.
Physical Data Room
§ Nach Marktstandards sind die federführenden
Management Due Diligence
Specific Due Diligence Meetings
§ Zusätzlich sind z.B. die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats gefordert, über mögliche
Interessenkonflikte sowie etwaigen Anteilsbesitz
zu informieren.
§ Die finale "Bring-down Due Diligence" erfolgt
D&O Questionnaires
Bring-down Due Diligence
Seite 12
Banken verpflichtet, die Informationen im Offering
Memorandum zu verifizieren sowie sicherzustellen, dass keine materiellen Informationen
weggelassen oder falsch dargestellt werden.
unmittelbar vor Abwicklung der Transaktion und
soll sicherstellen, dass sich seit Launch der
Transaktion keine materiellen Veränderungen
ergeben haben.
Implikationen der Finanzierung durch Fachabteilungen zu prüfen
Vereinfachte
Darstellung zu
Accounting, Legal & Tax Analyse
§ Analyse der Auswirkungen der Transaktion auf die Financial
Accounting
Analysis
Statements (P&L, Balance Sheet & Cash Flow Statement)
§ Projektion mit Blick auf erwartete Effekte aus Amortisierung
von Transaktionskosten und Bewertung von "embedded
derivatives"
§ Überprüfung der Auswirkung von Hedge Accounting
Accounting
Opinion
§ Prüfung der Zulässigkeit der Transaktion unter den aktuellen
Legal
Analysis
Finanzierungsverträgen bzw. Bestimmung der erforderlichen
Zustimmungsquoten der Kreditgeber
§ Identifizierung potentieller Rechtsrisiken in der Dokumentation
§ Bewertung von Transaktionsstruktur und Dokumentation im
Hinblick auf internationale Marktstandards
Legal
Opinion
§ Analyse, inwiefern die Transaktion zu steuerbarem
Tax
Analysis
Seite 13
Einkommen im Konzern führen kann
§ Mögliche Konsequenzen sind gegen die erzielbaren
Verbesserungen in der Finanzierung abzuwägen
§ Zinsschranke in Deutschland kann u.U. die volle
Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen verhindern
Tax
Opinion
Kommunikation mit dem Kapitalmarkt als kritischer Erfolgsfaktor
Überblick Kapitalmarktkommunikation
Seite 14
Pre-Deal
Roadshow /
Konferenzen
Deal Roadshow / Global
Investor Calls
One-onOne's
Verfügbarkeit
für Q&A's
Verlässlichkeit &
Vertrauen
Präsenz bei
Investorenkonferenzen
Aussagekräftige
Finanzberichterstattung
Analystencalls /
-konferenzen
Regelmäßige
Beziehungspflege
Erfolgreiche
Kapitalmarktkommunikation
Externes Rating zur Unterstützung der Beurteilung durch Investoren
Ratingentwicklung Moody's
Kommentar
Outlook
Baa1
Baa2
Baa3
Ba1
Ba2
Ba3
B1
B2
B3
§ Ratings sind Einschätzungen von Ratingagenturen
über das relative Kreditrisiko eines Unternehmens.
27/1/12
stable
28/9/12
positive
19/9/13
stable
§ Ratings sind ein effizientes und weit verbreitetes
Q1/12 Q2/12 Q3/12 Q4/12 Q1/13 Q2/13 Q3/13 Q4/13 Q1/14 Q2/14 Q3/14
Corporate
Family
Rating
OpCo
Secured
Instruments
OpCo
Unsecured
Instruments
HoldCo
Secured
Instruments
Outlook
27/1/12
stable
9/8/12
positive
1/10/13
stable
§ Issue Ratings fokussieren auf die relative
Anfälligkeit für einen Zahlungsausfall eines
bestimmten Finanzinstruments im Falle eines
angenommenen Ausfallszenarios.
Q1/12 Q2/12 Q3/12 Q4/12 Q1/13 Q2/13 Q3/13 Q4/13 Q1/14 Q2/14 Q3/14
Corporate
Credit
Rating
Seite 15
§ Corporate Ratings repräsentieren die Einschätzung
einer Ratingagentur zur Fähigkeit und Willigkeit
eines Unternehmens, seine finanziellen
Verpflichtungen vollständig und rechtzeitig zu
erfüllen.
Ratingentwicklung S&P
BBB+
BBB
BBBBB+
BB
BBB+
B
B-
Hilfsmittel für Investoren und Finanzinstitutionen
bei der Einschätzung von Kreditrisiken und bei
Investitionsentscheidungen; auf diese Weise haben
Ratings im Regelfall eine direkte Auswirkung auf
die Finanzierungskosten eines Unternehmens.
OpCo
Secured
Instruments
OpCo
Unsecured
Instruments
HoldCo
Secured
Instruments
§ Die Schaeffler Gruppe konnte ihre Ratingein-
schätzung im Zuge mehrerer Refinanzierungstransaktionen deutlich verbessern.
Markteinschätzung kann von erteiltem Rating abweichen
Vereinfachte Ratingskala1
'AAA'
'AA'
'A'
Extremely strong capacity to meet financial commitments; highest rating
Very strong capacity to meet financial commitments
Strong capacity to meet financial commitments, but somewhat susceptible to adverse economic
conditions and changes in circumstances
INVESTMENT
'BBB'
Adequate capacity to meet financial commitments, but more subject to adverse economic conditions
GRADE
'BBB-'
Considered lowest investment grade by market participants
SPECULATIVE
'BB+'
Considered highest speculative grade by market participants
GRADE
'BB'
'B'
'CCC'
'CC'
Less vulnerable in the near-term but faces major ongoing uncertainties to adverse business, financial
and economic conditions
More vulnerable to adverse business, financial and economic conditions but currently has the
capacity to meet financial commitments
Currently vulnerable and dependent on favorable business, financial and economic conditions to
meet financial commitments
Currently highly vulnerable
'C'
A bankruptcy petition has been filed or similar action taken, but payments of financial commitments
are continued
'D'
Payments default on financial commitments
1) Ratings von 'AA' bis 'CCC' können durch die Ergänzung eines Plus (+) oder Minus (-) modifiziert werden, um die relative Position innerhalb einer Ratingklasse zu verdeutlichen.
Quelle: Standard & Poor's Guide to Credit Rating Essentials.
Seite 16
Finanzierungssituation signifikant verbessert
Status quo Dezember 2011

Æ Zinskosten p.a.
Zinsmix 1
Währungsmix
Æ Restlaufzeit
Finanzierungsvolumen
Vereinfachte
Darstellung zu
Status quo November 2014

> 8,00%
100% variabel
100% Euro
~ 2 Jahre, 6 Monate
~ 7,0 Mrd. Euro
Fälligkeitenprofil2
in Mio. Euro
Æ Zinskosten p.a.
Zinsmix 1
Währungsmix
Æ Restlaufzeit
Finanzierungsvolumen
~ 4,75%
~ 28% variabel, 72% fixiert
~ 58% Euro, 42% USD
~ 5 Jahre
~ 6,3 Mrd. Euro
Fälligkeitenprofil
in Mio. Euro
6.950
299
1.766
1.258
1.269
800
800
370
400
326
444
730
2014
2015
2016
2018
2019
2020
2021
Seite 17
500
1.016
469
600
500
2022
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Anleihen
z.T. sehr restriktive Kreditbedingungen
Volle Besicherung durch Aktien der Continental AG
Finanzierung ausschließlich über Bankkredite
Konsortium von lediglich 4 Banken
Kein Kapitalmarktzugang, kein Rating
1) Analog Kredite vs. Anleihen.
1.211
547
500
250
Senior Term Loans

600
750
664
500
2021
2022
630
600
2017
1.000

2020
Senior Term Loans
Signifikant erhöhte Flexibilität bei Kreditbedingungen
Keine Besicherung durch Aktien der Continental AG
Ausgewogener Finanzierungsmix
Konsortium von 10 Banken
Etablierter Kapitalmarktzugang, Rating durch 2 Agenturen
2) Inkl. Verlängerungsoption um 12 Monate.
Zusätzliche Anerkennung durch den Kapitalmarkt verstärkt Reputation
Auszeichnungen Schaeffler 2012
Beispiel Finanzpresse 2013
4 Deal of the Year
4 Most Impressive High-Yield
Issuer USD
4 Most Impressive High-Yield
Issuer EUR
4 The Treasurer's Deal of the
Year Bonds
4 The Treasurer's Overall
Deal of the Year
4 EMEA High-Yield Bond of
the Year 2012
4 EMEA Leveraged Loan of
the Year 2012
Seite 18
High-Yield Anleihen als sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsmixes
► High-Yield Anleihen stellen eine sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsmixes dar,
mit deren Hilfe die Finanzierung eines Unternehmens weiter diversifiziert werden
kann (u.a. über Laufzeiten, Währungen, Finanzierungsgeber).
► Der Eintritt in den Markt für High-Yield Anleihen erweitert den Handlungsspielraum
in der Konzernfinanzierung erheblich, erfordert aber gleichzeitig die Erfüllung von
Marktstandards z.B. in Bezug auf die Finanzberichterstattung und die Kapitalmarktkommunikation.
► Aufgrund der umfangreichen Vorbereitungsarbeiten sowie der entstehenden
Kosten im Rahmen der Emission ist eine klassische High-Yield Anleihe
insbesondere ab dem Erreichen bestimmter Finanzierungsvolumina sowie für
"Repeat Issuer" als Alternative zu empfehlen.
Seite 19

High oder Low Yield?

Transcription

Similar documents

Almanya`da Sirket Alımı

- Oliver Wyman

Immobilienfinanzierung konkret.

PPT-Master mit Logo

Merkblatt über die Pflichten der Fahrzeughalter

Instrumente der gedeckten Refinanzierung

Real Estate Finance Day 2015