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KANZLEIBRIEF
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Immobilientransaktionen
Einleitung
In Deutschland besteht insbesondere bei Handels- und
traditionellen Industrieunternehmen bezogen auf weite
Teile ihres Immobilienbestandes nach wie vor eine hohe
Eigentumsbindungsrate. Gefördert durch die aktuelle
Wirtschaftslage und die Globalisierung der Märkte wird
die Immobilie jedoch auch in Deutschland mehr und
mehr als renditeorientiertes Wirtschaftsgut gesehen.
Gleichzeitig besteht ein hoher Investitionsdruck der großen internationalen Investmentfonds und anderer institutioneller Anleger. Mit diesem Kanzleibrief möchten
wir Sie über aktuelle Entwicklungen zum Thema Immobilientransaktionen informieren, insbesondere über Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung,
die kartellrechtliche Relevanz von Immobilientransaktionen, den Nutzen der Due Diligence und die umsatzsteuerliche Behandlung von Immobilientransaktionen
unter Berücksichtigung der neuesten Rechtsprechung
des BFH.
Strukturierte Immobilienfinanzierung
Bei der Immobilienfinanzierung lässt sich ein Trend
weg von der klassischen Hypothekenfinanzierung hin
zur strukturierten Immobilienfinanzierung beobachten.
Die klassische Hypothekenfinanzierung mit erstrangiger Grundbuchsicherung ist zur Seltenheit im
Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung geworden. Der Grund hierfür liegt unter anderem in der
Neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarung (Basel II), die
zum Ende des Jahres 2006 in Kraft treten soll. Das wesentliche Merkmal von Basel II ist, dass sich die Konditionen der Kreditvergabe zukünftig an dem Ausfallrisiko orientieren, das in dem jeweiligen Einzelfall besteht.
Im Vergleich zur bisherigen Praxis bei der Kreditvergabe werden die Banken an die Eigenkapitalgeber zukünftig höhere Anforderungen, insbesondere bezogen auf einen hohen Vermietungs-/Vorvermietungsstand des Objektes, den Einsatz von mehr Eigenkapital, mehr Trans-
parenz und eine pro-aktive Offenlegung von Risiken,
stellen. Damit entsteht besonders für Erwerber oder
Projektentwickler, die nicht über die dann erforderliche
Eigenkapitalausstattung verfügen oder die das erhöhte
Eigenkapitalrisiko nicht eingehen wollen, eine Finanzierungslücke, die durch die Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung geschlossen werden
können.
Als solche Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung kommen beispielsweise die strukturierte
Projektfinanzierung, die Mezzanine Finanzierung,
die Joint Venture Finanzierung und die Private
Equity Finanzierung in Betracht.
Bei der strukturierten Projektfinanzierung wird eine rechtlich eigenständige Immobilien-Projektgesellschaft (Special Purpose Vehicle – SPV) gegründet. Wesentliche Merkmale der strukturierten Projektfinanzierung sind die Konzentrierung auf den Ertrag, der aus
dem Objekt erwirtschaftet wird (cashflow-related lending), die Risikoaufteilung zwischen Initiator und
Fremdkapitalgeber (risk sharing) und die Herausnahme
des Projektes aus der Bilanz des Initiators (off-balance).
Im Vordergrund der Finanzierungsbetrachtung steht
der aus dem Objekt zu erwartende Cashflow. Dies bedeutet einen Wechsel von einer vermögensorientierten
hin zu einer erfolgsorientierten Finanzierungsentscheidung. Darüber hinaus werden die aus dem Projekt resultierenden Risiken durch ein sorgfältig aufeinander
abgestimmtes Vertragswerk auf die Beteiligten verteilt.
Schließlich spielt der Off-Balance Sheet Charakter der
strukturierten Projektfinanzierung eine wichtige Rolle.
Durch die juristisch eigenständige Projektgesellschaft
wird das Projekt weitgehend aus der Bilanz des Eigenkapitalgebers/Initiators herausgenommen.
Im Rahmen des Joint Venture schließen sich juristische oder natürliche Personen zu einer Immobiliengesellschaft zusammen. Die Finanzierung des Projektes
geschieht über Eigenkapitalanteile der Joint Venture
Partner und über Fremdkapital. Da der Joint Venture
Partner regelmäßig eine aktive Rolle im Management
der Immobiliengesellschaft beansprucht, bedeutet dies
für den Projektinitiator einen teilweisen Verzicht auf
unternehmerische Selbständigkeit und auf einen Teil
des Projektgewinns und für den Joint Venture Partner
Neuer Standort: Hamburg
Unsere Kanzlei wird ein weiteres Büro in Hamburg
eröffnen.
die Übernahme von projektbezogener Verantwortung
und Risiken.
Im Rahmen der Mezzanine-Finanzierung wird ein
nachrangiges oder sogar ungesichertes Darlehen gegeben, das erst getilgt wird, wenn sämtliche vorrangig gesicherten Kredite bedient wurden. Der Geldgeber lässt
sich dieses erhöhte Risiko regelmäßig mit einer erhöhten Verzinsung und mit einer Beteiligung am Verkaufserlös (Equity Kicker) vergüten.
Bei einer Private Equity Finanzierung wird das
interne Eigenkapital durch externes Eigenkapital der
Private Equity Geber ersetzt/ergänzt. Das Private Equity Kapital ist regelmäßig ungesichert. Dieses erhöhte
Risiko wird durch eine unmittelbare Beteiligung am
Projekterfolg ausgeglichen.
Beispiel einer strukturierten Finanzierung
Keine
Sicherung
Gewinn
Private
Equity
Höhere
Keine
Mezzanine
Verzinsung und
Sicherung “Equity-Kicker”
Capital
Dingliche
Höhere
Sicherung Verzinsung
(nachrangig)
Dingliche
Sicherung
Übliche
Verzinsung
15 %
Real Estate
Equity Fund +
Projektentwickler
15 %
Investment
Bank
Junior
Loan
15 %
Bank
Senior
Loan
55 %
Bank
Die Instrumente der strukturierten Immobilienfinanzierung bedeuten aufgrund der schlechteren Besicherung
des Fremdkapitals für den Fremdkapitalgeber ein erhöhtes Risiko. Daher sollte einer solchen Finanzierungsentscheidung stets eine sorgfältige rechtliche, betriebswirtschaftliche, steuerrechtliche und technische Due Diligence vorausgehen, die die Risiken des Projektes umfassend darstellt. Die gegenüber der klassischen Immobilienfinanzierung komplexeren Rechtsbeziehungen zwischen den beteiligten Parteien machen darüber hinaus
ein sorgfältig aufeinander abgestimmtes Vertragswerk
erforderlich, das im übrigen auch die Ergebnisse der
Due Diligence widerspiegeln sollte.
Due Diligence
Der Akquisition eines Grundstückes sollte stets vorab
eine sorgfältige Prüfung des Zielobjektes in rechtlicher,
steuerrechtlicher, betriebswirtschaftlicher und technischer Hinsicht vorausgegangen sein. Ziel der Due Diligence ist es, die Entscheidungsgrundlagen für die angestrebte Transaktion zu liefern.
Der Käufer sollte ein möglichst genaues Bild der wirtschaftlich bedeutsamen Risiken und Schwachstellen des
Zielobjektes haben. Er benötigt die Daten zur Ermittlung der Werthaltigkeit des Objektes, mithin zur Feststellung, ob und zu welchen Konditionen die Transaktion durchgeführt werden soll. Diese Informationen erlangt der Käufer im Rahmen der Due Diligence. Der
Umfang der Due Diligence ist in jedem Einzelfall neu zu
bestimmen und hängt von dem konkreten Projekt und
den individuellen Bedürfnissen des Käufers ab. Zwingend und umfassend zu prüfen sind jedoch die Eigentums- und/oder Erbbaurechtsverhältnisse, die Grundstücksbelastungen und die im Zusammenhang mit dem
Grundstück stehenden Verträge, dort insbesondere die
Mietverträge. Die Due Diligence bildet somit ein wichtiges Instrument der Risikoprophylaxe des Käufers. Darüber hinaus benötigt der Käufer den Due Diligence Report regelmäßig zur Vorlage bei den Kapitalgebern als
Grundlage der Finanzierungszusage.
Da die Akquisition der Immobilie regelmäßig auf den
Ertrag gestützt wird, der aus den Vermietungen erwartet wird, kommt der eingehenden Überprüfung der
Mietverträge eine grundlegende Bedeutung zu. Neben
den wirtschaftlich stets bedeutsamen Punkten, wie Miethöhe, Mietanpassung, Instandsetzungs- und Instandhaltungspflichten, Berechtigung zur Untervermietung/Nachvermietung und Rückbauverpflichtungen,
sind unter Berücksichtigung der Tatsache, dass der
Cashflow auf der Grundlage der Festmietzeit kalkuliert
wird, die Wirksamkeit der Mietverträge und die Einhaltung der Schriftform umfassend zu überprüfen. Es muss
sichergestellt sein, dass das Mietverhältnis nicht aufgrund einer etwaigen Unwirksamkeit des Mietvertrages
oder aufgrund eines Verstoßes gegen das Schriftformerfordernis vor Ablauf der Festmietzeit endet. Gründe für
eine Unwirksamkeit oder Kündbarkeit können unter
anderem die Unterzeichnung durch eine hierzu nicht berechtigte Person oder der Verstoß gegen das Schriftformerfordernis sein. Sobald sich im Verlauf der Due Diligence Zweifel an der Wirksamkeit zeigen oder die Gefahr der vorzeitigen Kündbarkeit der Mietverträge besteht, sollte der Käufer unbedingt die Gelegenheit nutzen, diese Mängel der Mietverträge bereits vor Unterzeichnung des Kaufvertrages durch entsprechende
Nachträge heilen zu lassen. Falls dies zeitlich nicht
möglich ist, sollte der Kaufvertrag vorsehen, dass der
Kaufpreis erst dann fällig wird, wenn entsprechende
(als Anlage im Entwurf bereits dem Kaufvertrag beigefügte) Nachträge zu dem Mietvertrag wirksam unterzeichnet vorgelegt worden sind. Darüber hinaus könnte
ein Rücktrittsrecht vereinbart werden, für den Fall,
dass diese, die Mängel heilenden Nachträge nicht bis zu
einem bestimmten Termin wirksam unterzeichnet vorgelegt werden.
Bei dem Kauf einer vermieteten Gewerbeimmobilie ist
in diesem Zusammenhang stets zu bedenken, dass der
eigentliche Grund der Transaktion nicht der Erwerb des
Gebäudes an sich ist, sondern der aus den Mietverträgen erwartete Erlös. Der Erfolg der gesamten Transaktion hängt daran, dass die von dem Käufer fest einkalkulierten Mietzahlungen über die gesamte Festmietzeit
fließen und die Mietverträge nicht durch Unwirksamkeit oder eine Kündigung vor Ablauf der Festmietzeit
wertlos werden.
Der Käufer sollte die Due Diligence daher als Möglichkeit nutzen, etwaige Mängel im Zusammenhang mit
dem Kaufobjekt und/oder den hierzu bestehenden Verträgen noch vor Abschluss des Kaufvertrages durch den
Verkäufer beheben zu lassen oder sich zumindest im
Kaufvertrag gegen entdeckte Risiken durch die Verhandlung entsprechender Klauseln (z. B. Garantien,
Freistellungen, Kaufpreiseinbehalte, etc.) im Kaufvertrag abzusichern.
Kartellrechtliche Anmeldepflicht von
Immobilientransaktionen
Im Rahmen einer Immobilientransaktion wird häufig
nicht berücksichtigt, dass die Transaktion regelmäßig
ein Zusammenschluss im Sinne der §§ 35 ff. des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) ist und
dass das Unterlassen der Anmeldung der Transaktion
beim Bundeskartellamt nicht nur einen Bußgeldtatbestand erfüllt, sondern sogar grundsätzlich die Unwirksamkeit des Kaufvertrages zur Folge hat (vgl. § 41
GWB). Bei jeder Immobilientransaktion ist daher rechtzeitig zu klären, ob es sich um einen Zusammenschluss
im Sinne des § 37 GWB handelt und ob dieser Zusammenschluss anmeldepflichtig ist.
I. Zusammenschluss
Gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB liegt ein Zusammenschluss im Sinne des GWB bereits bei dem „Erwerb des
Vermögens eines anderen Unternehmens ganz oder zu
einem wesentlichen Teil“ vor. Daher können insbesondere Immobilienerwerbe von Objektgesellschaften, aber
auch von Privatpersonen (soweit deren Geschäfte in die
Gewerblichkeit fallen) zu den Zusammenschlüssen gemäß § 37 GWB zählen.
II. Anmeldepflicht
Sofern ein Zusammenschluss gemäß § 37 GWB bejaht
wird, heißt dies jedoch noch nicht automatisch, dass der
Zusammenschluss anmeldepflichtig ist.
1. Schwellenwerte
Anmeldepflichtig ist der Zusammenschluss nur, wenn
die beteiligten Unternehmen im letzten Geschäftsjahr
vor dem Zusammenschluss insgesamt weltweite Umsatzerlöse von mehr als EUR 500 Mio. und mindestens ein
beteiligtes Unternehmen im Inland Umsatzerlöse von
EUR 25 Mio. erzielte. Umsatzerlöse sind grundsätzlich
die Erlöse aus Verkauf und Vermietung oder Verpachtung von für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit des
Unternehmens typischen Erzeugnissen und Waren sowie Dienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerungen und der Umsatzsteuer.
2. Vermögenszurechnung bei Immobilienfonds
Immobilienfonds sind Sondervermögen von Kapitalanlagegesellschaften. Das bedeutet, dass das Vermögen von
Immobilienfonds rechtlich gesondert wird, sodass das
Fondsvermögen regelmäßig nicht dem Zugriff fondsfremder Gläubiger der Kapitalanlagegesellschaft unterliegt. Die Kapitalanlagegesellschaften verwalten gemäß
§ 31 InvG das Fondsvermögen für die Anleger. Nach allgemeinen Grundsätzen wäre für die Berechnung der
Umsatzschwellen mithin nicht auf das Vermögen des
Treuhänders, also der Kapitalanlagegesellschaft, sondern auf das Vermögen der Treugeber abzustellen, da
den Treugebern das wirtschaftliche Eigentum zuzurechnen ist. Die Anleger haben jedoch in der Regel auf die
Unternehmenspolitik des Fonds keinen Einfluss. Eine
Zurechnung des Immobilienvermögens bei den einzelnen Anlegern würde dazu führen, dass Immobilienfonds
– mangels Erreichung der Schwellenwerte – regelmäßig
nicht mehr der Fusionskontrolle unterlägen. Daher erfolgt eine Zurechnung nur beim Fonds und damit bei
der Kapitalanlagegesellschaft.
3. Zusammenrechnung der verbundenen Unternehmen
Gemäß § 36 Abs. 2 GWB sind die Umsatzerlöse von
verbundenen Unternehmen zusammenzurechnen. Für
Kapitalanlagegesellschaften ist dies insbesondere insoweit bedeutsam, als diese häufig Tochtergesellschaften
großer Banken oder Versicherungsgesellschaften sind.
Aufgrund der Zusammenrechnung wird in der Praxis
ein Immobilienfonds regelmäßig den Schwellenwert von
EUR 500 Mio. überschreiten.
4. Bagatellklausel
Nach § 35 Abs. 2 Nr. 1 GWB ist ein Zusammenschluss
nicht anmeldepflichtig, wenn sich ein Unternehmen mit
einem Umsatz von nicht mehr als EUR 10 Mio. mit einem anderen Unternehmen zusammenschließt. Bei der
Bagatellklausel sind sämtliche vom Veräußerer erzielten Umsätze maßgeblich. Wird der Veräußerer von anderen Unternehmen beherrscht und ist somit abhängig
im Sinne des § 36 Abs. 2 GWB, findet die Bagatellklausel keine Anwendung.
III. Rechtsfolge des Verstoßes gegen die Anmeldepflicht
Die Unternehmen dürfen einen Zusammenschluss nur
vollziehen oder am Vollzug mitwirken, wenn ihn das
Bundeskartellamt freigegeben hat. Bei ordnungsgemäßer Anmeldung kommt anstelle einer ausdrücklichen
Freigabe auch der Ablauf der Fiktionsfristen nach § 40
GWB (1 Monat bzw. 4 Monate) in Betracht. Ein Grundstückserwerb, der gegen das Vollzugsverbot verstößt, ist
unwirksam (vgl. § 41 Abs. 1 S. 2 GWB). Zudem stellt der
Verstoß gegen das Vollzugsverbot eine bußgeldbewehrte
Ordnungswidrigkeit dar.
Immobilientransaktion und Steuerrecht
Im Grundstückskaufvertrag für die Veräußerung beziehungsweise den Erwerb einer vermieteten Immobilie
sollte regelmäßig eine Klausel aufgenommen werden,
die die Ansprüche zwischen den Parteien untereinander
für den Fall regelt, dass es sich um eine Geschäftsveräußerung im Sinne von § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG
handelt.
Die Veräußerung einer im Inland gelegenen Immobilie
durch einen Unternehmer stellt umsatzsteuerlich eine
Lieferung im Sinne von § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG
in Verbindung mit § 3 Abs. 1 UStG dar. Diese Lieferung ist grundsätzlich nach § 4 Nr. 9 a UStG von der
Umsatzsteuer befreit, da die Grundstücksveräußerung
der Grunderwerbssteuer unterliegt. Nach § 9 Abs. 1
UStG kann unter bestimmten Voraussetzungen jedoch
zur Umsatzsteuer optiert werden.
Diese rechtliche Konstellation gilt jedoch nur dann,
wenn es sich bei der Grundstücksveräußerung überhaupt um ein umsatzsteuerbares Geschäft handelt.
Nach § 1 Abs. 1 a UStG liegt kein steuerbarer Umsatz
vor, wenn es sich bei dem Grundstücksgeschäft um eine
Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer
für dessen Unternehmen handelt.
In diesem Zusammenhang ist die neueste Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (BFH) zu beachten. In seinem Beschluss vom 1. April 2004 führt der BFH aus:
„Es ist nicht ernstlich zweifelhaft, dass bei der Übertragung verpachteter/vermieteter (Gewerbe-)Immobilien
unter Fortführung des Pacht-/Mietvertrages durch den
Erwerber eine nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung
im Sinne des § 1 Abs. 1 a UStG vorliegt.“
Der Verkauf der Immobilie unter Ausweis von Umsatzsteuer ist in einem solchen Fall nicht möglich.
Darüber hinaus hat die Geschäftsveräußerung gemäß
§ 1 Abs. 1 a Satz 3 UStG zur Folge, dass der erwerbende
Unternehmer an die Stelle des Veräußerers tritt. Das
bedeutet, dass der Erwerber nach § 15 a Abs. 6 a
UStG den umsatzsteuerrechtlichen Berichtigungszeitraum des Veräußerers übernimmt. Der bei Immobilien
insgesamt bestehende 10jährige Berichtigungszeitraum
setzt sich daher bei dem Erwerber fort. Dies bedeutet
für den Erwerber, dass er bei einer umsatzsteuerfreien
Vermietung oder Vermietung an einen Unternehmer,
der nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, innerhalb
des Berichtigungszeitraums die vom Veräußerer geltend
gemachten Vorsteuern anteilig (nach Fläche und Zeitraum) an das Finanzamt zurückzuzahlen hat. Der Erwerber einer Immobilie im Rahmen der Geschäftsveräußerung übernimmt daher das umsatzsteuerliche Korrek-
turrisiko des § 15 a UStG. Es empfiehlt sich daher für
den Erwerber, im Grundstückskaufvertrag entsprechende Schadensersatz- und Freistellungsverpflichtungen
des Veräußerers aufzunehmen und gegebenenfalls für
den relevanten Zeitraum das ansonsten vom Erwerber
zu tragende Risiko einer Insolvenz des Veräußerers
durch etwaige Sicherheiten (z. B. Kaufpreiseinbehalt,
Bürgschaft) abzudecken.
RA Dr. Christian Nunn
RA Dr. Stefan Fink
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Schreiben Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an
Nunn@kanzlei-hfk.de oder Fink@kanzlei-hfk.de oder
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Einbeziehung der VOB/A ist der Kommentar ein geeignetes Nachschlagswerk für das Bauen mit öffentlichen
Mitteln. Zudem enthält der Teil A ergänzende Erläuterungen zum Primär- und Sekundärrechtsschutz und zur
Erstellung des Vergabevermerks. Im Teil B werden
praktische Hinweise zur Vertragsgestaltung unter Berücksichtigung der Regelungen zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen und der Schuldrechtsmodernisierung gegeben. Neu ist, dass die prozessualen und verfahrensrechtlichen Besonderheiten des Bauprozesses
von einem erfahrenen Richter durch entsprechende Hinweise bei der Kommentierung des materiellen Rechts
in Berlin:
Rechtsanwalt Dr. Sebastian Klein
in München:
Rechtsanwalt Dr. Stefan Fink
Herr Dr. Fink studierte Rechtswissenschaften in Bonn.
Zuvor absolvierte er eine Ausbildung zum Dipl.-Verwaltungswirt (FH) an der Fachhochschule für öffentliche Verwaltung in Düsseldorf und studierte außerdem
in Newcastle Advanced Commercial Property Law. Er
war von 2000 bis 2004 als Rechtsanwalt im Kölner Büro
der internationalen Rechtsanwaltssozietät Freshfields
Bruckhaus Deringer in der Praxisgruppe Immobilienwirtschaftsrecht tätig. Seit Oktober 2004 arbeitet Herr
Dr. Fink als Rechtsanwalt im Münchener Büro der
Kanzlei Heiermann Franke Knipp und ist dort insbesondere für die rechtliche Beratung und die Vertragsverhandlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb und
der Veräußerung von Immobilienportfolios und gewerblich genutzten Großimmobilien zuständig.
Redaktion: Birgit Weber, Dr. Rainer Kohlhammer
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