Rolle der Investmentbank für

Die Rolle der Investmentbank
in M&A-/Übernahmeprozessen
Dr. Stephan Leithner
Co-Head European M&A
Deutsche Bank AG Frankfurt/London
7ifm0073.ppt
1
Rolle der Investmentbank bei M&A Prozessen
2
Auswirkung aktueller Entwicklungen im Kapitalmarkt auf
M&A Aktivitäten und die Rolle der Investmentbank
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 1
Deutsche Unternehmen als Käufer und Verkäufer im
Markt aktiv
Entwicklung des deutschen M&A-Marktes(a) – Volumen (Mrd. €)
229
207
166
157
146
116
71
112
50
120
138
100
91
47
109
77
50
% M&A
Volumen
in Europa
62
53
66
69
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007 YTD
(Jan – Sept)
20 %
23 %
21 %
15 %
16 %
18 %
15 %
Deutsche Käufer
(a) Angekündigte Transaktionen mit deutschen Käufer oder Verkäufer
Quelle: Deallogic (12-Sep-07)
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 2
Deutsche Verkäufer
Einbindung von Investmentbanken in M&A
Prozesse etabliert
Anteil Transaktionen mit M&A Beratern 2006
Alle
Transaktionen(a)
Grenzüberschreitende
Transaktionen > 250 Mio. €(b)
28 %
21 %
74 %
72 %
79 %
Weiter zunehmende
Einbindung bei:
→ Verkaufsberatung:
Auktionsbegleitung/
Dual Track
→ Beratung bei
Immobilientransaktionen
→ Beratung bei AssetErwerb mit Auktionsdynamik (z. B. Rechte)
26 %
Verkäufer
Gesamt
Mit Berater
Ohne Berater
Anmerkung: Verhältnis basierend auf Anzahl Transaktionen
Quelle: Thomson Financial
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 3
Käufer
(a) Gesamtzahl Transaktionen 2.228
(b) Gesamtzahl Transaktionen 82
Arbeitsmodell Top Investmentbanken in M&A Situationen:
Ganzheitliche Beratung – Zentraler „Senior Banker“
Industrieexperten
„
„
Kunde
„
„
Weitere Berater
„
„
„
Rechtsberatung
Steuerberatung
Kommunikation,
(Presse,
Kunden …)
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 4
Ganzheitliche
Beratung
„One face to the
client“
„
„
Sektorstudien
Unternehmensresearch
M&Aexperten
Senior Banker
„
Strategielogik
Wettbewerberverhalten
Research
„
„
Prozessmanagement/Taktik
Strukturierung
Bewertung/
Finanzanalyse
Finanzierungs-/
Strukturierungsspezialitäten
„ Ratingexpertise
„ Equity Advisory/
Kapitalmarktwirkung
„ Strukturierung
„ Risk-Management
Handelsbereiche
„
Investorenkontakte
Rolle einer Investmentbank konzentriert auf Phasen der
M&A Prozesse vor Veröffentlichung
Für Verkäufer
Für Käufer
Zielidentifikation
Kontaktaufnahme
Due
Diligence
„ Strategischer
Dialog zu Wert,
Verfügbarkeit,
Prozess, Taktik,
Finanzierung
„ Finanzanalyse
„ Ansprache/
Kontaktvermittlungsanalyse
„ Taktik
„
„
„
„
„
„ Vorbereitung
Verkaufsentscheidung
„ Vorbereitung/
Strukturierung
Verkaufsprozess
„ Identifikation
potentieller Käufer
„ Strukturierte
Ansprache/
Vorselektion
(indikative
Angebote)
„ Vorbereitung
DD Prozess
„ Koordination DD
„ Strukturierung
Auktion/BieterProzess
„ Bewertung
„ Kapitalmarktalternativen (Dual Track)
„ Käuferfinanzierung
(Stapled Finance)
„ Begleitung
Verhandlung
Closing
Koordination DD
„ Prozesskoordination
Bewertung
„ (Kapitalmarkt)
Wettbewerbertaktik
Kommunikation
Finanzierungsfragen
Wertgutachten/
Fairness Opinion
„ Begleitung
Verhandlung
„ Prozesskoordination
(soweit erforderlich)
„ (Kapitalmarkt)
Kommunikation
Veröffentlichung
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 5
Integration/
Post Merger
Aktuelle Themen für Investmentbanken bei
Unternehmenskäufen
Kapitalmarkt/
Investorenmanagement
„ Proaktives Investorenmanagement
„ Agitatordynamiken Käufer-/Zielunternehmen
„ Wachsende Bedeutung Blackmailing
Interloper/
Dynamik
„ Auftreten Bieterkonsortien
„ Fehlende Put-up oder Shut-up Regularien in Deutschland
Fairness
Opinion
„ Bei öffentlichen Übernahmen zur Absicherung der Stellungnahmen
nach § 27 WPüG
„ Neudefinition Holzmüller Anforderung
„ Kapitalmarkt vs. Perspektive Wirtschaftsprüfer (IDW S4)
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 6
(Formelle) Rolle der Investmentbank bei öffentlichen
Übernahmen variiert nach Jurisdiktion
Deutschland
„ Abgabe der Finanzierungsbestätigung (§ 13 WpÜG)
„ Zentrale Abwicklungsstelle
„ Gegebenenfalls Schnittstelle zur BaFin
Großbritannien
„ Abstimmung mit dem „Takeover Panel“ als „Financial Advisor“
„ Abgabe der Bestätigung „Certain Funds“
„ Koordination der Abwicklung mit dem Proxy Agent
Amerika
„ Abgabe einer Fairness Opinion
„ Koordination mit dem Tender Agent (US Custodian)
„ Koordination mit dem Proxy Solicitation Advisor
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 7
Optimale Dual Track Verkaufsprozesse kombinieren
überlegene Wertanalyse und Taktik
Hauptüberlegungen
Konzeption Dual Track
Verkäufer
„ Wertanalyse/Dynamik
Mrd. €
11,4
– Transaktionsprämie
– IPO-Discount
Ziel
Käufer/
Angebot(a)
M&A
– Zukünftige Chancen/
Risiken
2,4
– Steuer
„ Prozessdynamik
– Breite des Prozesses
(Strategen/PE/IPO
bzw. Spin-off )
Kapitalmarkt/
– Anfang/Ende M&A Track IPO
– Kommunikation
– Bankenkonsortium
(a)
(b)
Wert des gefloateten Anteils
Marktkapitalisierung bei IPO
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 8
0,8(b)
0,5 Mrd. €
(59,4%)
3,2(b)
2,1 Mrd. €
(65,5%)
Wachsende Bedeutung unfreundlicher Übernahmen
unter Beteiligung deutscher Unternehmen
Deutsche Unternehmen als Ziel
Käufer
Ziel
Mrd. €
Deutsche Unternehmen als „Angreifer“
Käufer
Ziel
/
0,7
8,0
(42,7%)
1,0
(87,0%)
/
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 9
(100,0%)
1,2
/
(11,5%)
1,9
4,9
(94,2%)
(100,0%)
15,3
(92,4%)
Quelle: Dialogic
Mrd. €
/
/
43,2
(55,0%)
Rolle der Investmentbank für „Preparedness“
und „Defence“
Vor einem unfreundlichen
Übernahmeversuch/Agitation
„ Erarbeitung wertorientierter
Strategieoptionen
– Organische Optionen
– M&A Optionen
– IR/Kommunikation
„ Finanzstruktur
„ Strukturelle Maßnahme
Während einer
unfreundlichen Übernahme/Agitation
„ Taktik/Prozess
„ Prüfung/Aufbau von Alternativoptionen
(White Knight)
„ Fairness Opinion
„ Kommunikation Kapitalmarkt
– Rechtliche Hindernisse
– Aktionärsstruktur
„ Prozessvorbereitung
Preparedness
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 10
Defence
Arcelor – Mittal: Nach Empfang des unfreundlichen Übernahmeangebotes konzentriert sich Abwehr auf Zeitgewinn durch technische Poison Pills und Wertsteigerung
27 Jan.:
1. Angebot Mittal
19. Mai:
2. Angebot Mittal
25 Jun.:
3. Angebot Mittal
11. Jun 2006:
200 %
Aktionärsversammlung stimmt
Dividendenzahlung zu und bestätigt
Vorstandsmitglieder
92% der ArcelorAktionäre nehmen
Angebot von Mittal an
€40,40
€36,69
180 %
160 %
26. Jul. 2006:
Formelle Ablehnung
Übernahmeangebot
28. Apr. 2006:
29. Jan. 2006:
26. Mai 2006:
Aufsichtsrat lehnt Angebot von Mittal ab
„White Knight“ (Severstal)
25./26. Apr. 2006:
Veröffentlichung „Value Plan“
inkl. 13.2 Mrd. € Dividende
140 %
€27,16
120 %
15. Mrz. 2006:
4. Apr. 2006:
100 %
Luxemburg prüft Änderung
Übernahmerecht
Transfer von Dofasco in
eine holländische Stiftung
€20,42(a)
Jan
(a)
Kurs vor Angebot
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 11
Feb
Mär
Apr
Mai
Jun
Jul
Aug
Umgang mit „Aktionärsagitation“ erfordert Beobachtung
Handelsströme verbunden mit „M&A-Taktik“ Ansatz in IR
Ziele Agitatoren
Hedgefundaktivitäten in DAX-Titel(a)
Handelsanteil DAX-Titel(a)
„ Ausschüttung
Excess Cash
„ Fokussierung
Portfolio
73 %
75 %
Deutsche
Bank
19 %
Andere
38 %
Credit
Suisse
12 %
„ Performance
Verbesserung
„ Wechsel
Management
„ Blockieren/
Auslassen
strategischer
Transaktionen
27 %
25 %
Buy
Sell
Hedge Funds
(a) In 2006
Quelle: Autex (11-Sept-2007)
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 12
Non-Hedge Funds
JP Morgan
8%
UBS
11 %
Lehman
Brothers
12 %
1
Rolle der Investmentbank bei M&A Prozessen
2
Auswirkung aktueller Entwicklungen im Kapitalmarkt auf
M&A Aktivitäten und die Rolle der Investmentbank
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 13
Subprime Krise – ein Problem im Finanzsektor?
Die US subprime Krise…
…steckte die weltweiten Kredit-, …
2.500
250
2.000
200
1.500
150
1.000
500
Apr 07
Mai 07
Jun 07
Jul 07
Aug 07
Sep 07
100
Apr 07
Mai 07
ABS – BBB Spread
35
5,0 %
25
4,0 %
15
US Interbank overnight rate (in %)
(a) Itraxx Crossover: Index von 45 sub-investment grade CDS
(b) Optionsvolatilitätsindizes: VIX – S&P 500; VDAXX new - DAX
Anmerkung: Daten basierend auf 17. September 2007
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 14
Aug 07
Sep 07
… und Kapitalmärkte an
6,0 %
Mai 07 Jun 07
Jul 07 Aug 07
EUR Interbank overnight rate (in %)
Jul 07
Credit risk index (a)
… Geld- …
3,0 %
Apr 07
Jun 07
Sep 07
5
Apr 07
Mai 07
VIX (b)
Jun 07
Jul 07
Aug 07
VDAXX new (b)
Sep 07
Jüngste Akquisitionsfinanzierungen für strategische
Käufer trotz subprime Krise erfolgreich syndiziert
Private Equity Finanzierungen
Region
Europa
Ziel
PE Unternehmen
Volumen
Syndizierung
/9
/9
Alliance Boots
KKR, Pessina
13,5 Mrd. €
USA
Chrysler
Cerberus
12,0 Mrd. $
USA
Homedepot
Investorgroup
10,0 Mrd. $
Europa
HT Troplast
Arcapita
0,5 Mrd. €
9
Akquisitionsfinanzierungen
Region
Ziel
Käufer
Volumen
Syndizierung
Alcan
Rio Tinto
40,0 Mrd. $
Europa
Siemens VDO
Continental
13,5 Mrd. €
Europa
ICI
Akzo Nobel
9,2 Mrd. £
Europa
Altadis
Imperial Tobacco
9,2 Mrd. £
9
(9)
9
?
Europa
Corus Group
Tata Steel
3,6 Mrd. £
?
USA
Quelle: Debtwire, DB Leveraged Finance
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 15
Aktienmarktbewertungen bisher mit geringem Rückgang
trotz Turbulenzen im Finanzsektor
DAX-Entwicklung
DAX-KGV Entwicklung
9.000
23,2x
8.000
7.000
19,6x
15%
14,5x
6.000
11,3x 11,6x 11,4x
12,4x
5.000
4.000
3.000
Jan 05 Jul 05 Feb 06 Aug 06 Mrz 07 Sep 07
Quelle: Datastream
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 16
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Quelle: FactSet
Auswirkung auf M&A Umfeld und Rolle
der Investmentbanken
„ Reduzierte Bedeutung der Finanzinvestoren als Wettbewerber in
Auktionen (mittelfristig)
„ Anhaltendes Momentum strategischer Erwerber für
„Portfolio-ergänzendes“ M&A
„ Nachhaltiges Investitionsinteresse von Erwerbern aus
Schwellenländern (BRIC, Middle East)
„ Kurzfristig leichter Bewertungsrückgang – mittelfristig sind Bewertungen
abhängig von der Auswirkung der Finanzkrise auf das Wirtschaftswachstum
„ Nur geringfügig beeinträchtigtes Momentum von Agitatoren
Î Weiter wachsende Bedeutung integrierter Ansatz M&A Beratung, Finanzierung
(bei Unternehmenskäufen) und Dual Track (bei Unternehmensverkäufen)
Dr. Stephan Leithner – 7ifm0073 – 17