Einladung zur Hauptversammlung

Transcription

2016
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
AURELIUS SE & Co. KGaA, Grünwald
ISIN DE000A0JK2A8,
WKN A0J K2A
AURELIUS SE & Co. KGaA
Grünwald
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0JK2A
ISIN: DE000A0JK2A8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 09. Juni 2016, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der AURELIUS SE & Co. KGaA
(nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.
I.Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der
AURELIUS SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2015, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS SE
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS SE & Co. KGaA zum
31. Dezember 2015
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Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 27
Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht
das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und
sodann „Hauptversammlung 2016“ zugänglich und liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6,
82031 Grünwald, und im Unterer Anger 3, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen
auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der
AURELIUS SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 125.880.660,99 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2015
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
AURELIUS SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von
EUR 125.880.660,99 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.219.329 dividendenberechtigten
Stückaktien EUR 76.487.356,05. Die von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Verteilung an die Aktionäre:
Gewinnvortrag:
Bilanzgewinn:
EUR
76.487.356,05
49.393.304,94
125.880.660,99
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
in Höhe von EUR 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
der AURELIUS AG für das Geschäftsjahr 2015
Die Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr 2015 bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 01. Oktober 2015 in der Rechtsform der Aktiengesellschaft und firmierte unter AURELIUS AG. Aus
diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 bis zum 01. Oktober 2015 durch den Vorstand der
AURELIUS AG ausgeübt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AURELIUS AG für das
Geschäftsjahr 2015 im Zeitraum bis zur Eintragung des Formwechsels
der Gesellschaft in die AURELIUS SE & Co. KGaA am 01. Oktober 2015
Entlastung zu erteilen.
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4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2015
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 im
Zeitraum ab der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in die
AURELIUS SE & Co. KGaA am 01. Oktober 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AURELIUS AG und ab
dem 01. Oktober 2015 der AURELIUS SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die vorzeitige Neuwahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dirk Roesing, hat sein Amt
mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 09. Juni 2016 niedergelegt. Es soll daher ein Mitglied des Aufsichtsrats vorzeitig neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 1, 96 Abs. 1
letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person als Mitglied des Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA zu wählen:
Herrn Prof. Dr. Mark Wössner, selbständiger Unternehmer und
ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann AG, Gütersloh, wohnhaft in München.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 09. Juni 2016 und gemäß § 8 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1
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der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3,
102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Weitere Angaben zu dem vorgeschlagenen Mitglied des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
in Abschnitt II. aufgeführt.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und
die entsprechende Änderung der Satzung
Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft in § 1 Abs. 1 entsprechend geändert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „AURELIUS Equity
Opportunities SE & Co. KGaA“. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
und führt die Firma
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA“
Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
10.Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die
Größe des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat soll um drei weitere
Mitglieder auf insgesamt sechs von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder vergrößert werden.
zu fassen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.“
11. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die
Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats und die Wahl eines
Mitglieds des Gesellschafterausschusses bedarf gemäß § 25 Abs. 4
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der Satzung der Gesellschaft jeweils einer Mehrheit von zwei Dritteln
der anwesenden stimmberechtigten Stimmen. Gemäß § 133 Abs. 1
AktG genügt für diese Wahlen grundsätzlich aber die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung eine größere Mehrheit bestimmt. Das Mehrheitserfordernis für diese Wahlen in
der Satzung soll deshalb den gesetzlich genügenden Mindestanforderungen angeglichen werden.
zu fassen:
§ 25 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats und die Wahl eines
Mitglieds des Gesellschafterausschusses bedürfen jeweils der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.“
12.Beschlussfassung über die Wahl von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 95
Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit
§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es sollen deshalb
bereits drei weitere Personen aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des
Aufsichtsrats der AURELIUS SE & Co. KGaA zu wählen:
a) Herrn Dr. Ulrich Wolters, selbständiger Unternehmensberater
und ehemaliger Geschäftsführer der Aldi-Süd Gruppe, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr.
b)Herrn Dr. Frank Hübner, Steuerberater und Rechtsanwalt,
LOTUS Aktiengesellschaft, Grünwald, wohnhaft in München.
c) Frau Maren Schulze, Diplom-Ingenieur (FH) und Head of Product
Management, Heraeus Medical GmbH, Wehrheim, wohnhaft in
Frankfurt am Main.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Änderung des § 8 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt.
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Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als
Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 12
in Abschnitt II. aufgeführt.
13.Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 für die
Dauer ihrer Amtszeit festgesetzt. In Abweichung von dieser Festsetzung soll die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats neu festsetzen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Mitglieder des Aufsichtsrats,
die nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat
angehören, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung. Diese
Festsetzung gilt, solange die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt und mit Wirkung bereits für das laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft.
14.Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der AURELIUS AG
vom 21. Mai 2014 hat den Vorstand der AURELIUS AG ermächtigt, bis
zum Ablauf des 20. Mai 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung soll nach dem zwischenzeitlich wirksam gewordenen Formwechsel der Gesellschaft in
die AURELIUS SE & Co. KGaA vorsorglich durch eine neue, nunmehr
bis zum 08. Juni 2021 befristete Ermächtigung ersetzt werden.
zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Mai 2014 erteilte und bis zum 20. Mai 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeit-
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punkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 14
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 08. Juni 2021
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§§ 278
Abs. 3, 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den
§§ 278 Abs. 3, 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
c) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich
haftenden Gesellschafterin (aa) über die Börse oder (bb) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß
(bb) im Folgenden auch „öffentliches Erwerbsangebot“).
aa)Erwerb der Aktien über die Börse
bb)Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots
oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten
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Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots
kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem
öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist
für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Mög-
lichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist von der persönlich
haftenden Gesellschafterin festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den
volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3)
Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2)Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder
die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
d) Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden und früher erteilter Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an
alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in
folgender Weise zu verwenden:
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aa)Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals,
ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung
der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
bb)Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen,
angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft verwendet werden.
cc)Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis
einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
dd)Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.
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e) Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben
wurden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis einschließlich dd)
verwendet werden oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung
eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) bb) bis einschließlich dd) verwendeten Aktien
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist auch dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden.
15. Beschlussfassung über die Einziehung rückerworbener eigener Aktien der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung der AURELIUS AG vom 21. Mai 2014 hat
den Vorstand der AURELIUS AG ermächtigt, bis zum Ablauf des
20. Mai 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
insgesamt 460.671 Aktien zurückerworben. Auf jede der zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Insgesamt entspricht dies einem Anteil der
eigenen Aktien von ca. 1,45 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung soll nun über die Einziehung sämtlicher von
der Gesellschaft rückerworbenen eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung beschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Sämtliche 460.671 eigenen, voll eingezahlten, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0JK2A8),
welche die Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 eingeräumten Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, werden
hiermit im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß §§ 278
Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG eingezogen. Die Einziehung dient im
Hinblick auf die Erwerbsbeschränkung des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG
dem Zweck, der persönlich haftenden Gesellschafterin für die
Ausübung der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß Tagesordnungspunkt 14 dieser Hauptversammlung maximalen Gestaltungsspielraum zu verschaffen.
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b) Die Einziehung erfolgt ohne Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft. Dadurch erhöht sich der auf die einzelnen übrigen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß
§§ 278 Abs. 3, 8 Abs. 3 AktG entsprechend.
c) Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 4 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
„(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 31.219.329
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“
Die Gesellschaft beabsichtigt, aufgrund der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 eingeräumten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zur Hauptversammlung
noch weitere eigene Aktien zu erwerben. Sollte sich daher die Zahl
der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien von derzeit
460.671 bis zur Hauptversammlung erhöhen, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unter lit. a) die Stückzahl der einzuziehenden
Aktien auf sämtliche am Tag der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien und unter lit. c) die Stückzahl der
nach Einziehung verbleibenden Aktien entsprechend anpasst.
16.Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der AURELIUS SE &Co. KGaA und
ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE
Die AURELIUS SE & Co. KGaA und ihre persönlich haftende Gesellschafterin AURELIUS Management SE, an deren Grundkapital die
AURELIUS SE & Co. KGaA in Höhe von 70 % beteiligt ist, haben am
27. April 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaftund gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der AURELIUS SE &
Co. KGaA und ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin ermöglichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 27. April 2016 zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA und ihrer persönlich haftenden
Gesellschafterin AURELIUS Management SE abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der am 27. April 2016 zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA und der
AURELIUS Management SE abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der AURELIUS SE & Co. KGaA mit Sitz in Grünwald, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 221100,
Geschäftsanschrift: Ludwig-Ganghofer-Str. 6, 82031 Grünwald
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– nachfolgend „Organträger“ –
und
der AURELIUS Management SE mit Sitz in Grünwald, eingetragen
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –
– Organträger und Organgesellschaft nachfolgend einzeln auch „Partei“
und gemeinsam auch „Parteien“ –
Vorbemerkung
(1)Der Organträger hält 70 % der Aktien der Organgesellschaft.
Die restlichen Aktien der Organgesellschaft werden von der
LOTUS Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald, Geschäftsanschrift:
Ludwig-Ganghofer-Str. 6, 82031 Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 147963, als
außenstehendem Aktionär gehalten.
(2)Die Parteien beabsichtigen, zur Errichtung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG sowie des § 2 Abs. 2
Satz 2 GewStG zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt (nachfolgend „Vertrag“):
§1
Gewinnabführung
(1)Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen
nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu § 1 Abs. (2) und
(3) dieses Vertrags, alle Bestimmungen des § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung.
(2)Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) – mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags, soweit
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
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(4)Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Ende
des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
(5) Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils vor
der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu
erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen.
§2
Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
(2)Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils am
Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(3)Die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehlbetrag
hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen.
§3
Ausgleichszahlung
(1) Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären der
Organgesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrags unabhängig vom Ergebnis der Organgesellschaft für
jedes volle Geschäftsjahr und für jede auf den Namen lautende
Stückaktie (Aktie ohne Nennbetrag) der Organgesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede
einzelne eine „Management SE-Aktie“) die Zahlung eines Betrags
von EUR 0,00735833 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr
der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen („Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(2)Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Anspruch des Organträgers auf Gewinnabführung gemäß § 1 dieses Vertrags wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der
Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der
Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, ist der Ausgleich
pro rata temporis geschuldet.
14
(3)Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft
aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Management SE-Aktie in dem Maße,
dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
(4) Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder
Sacheinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außen-
stehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem
§ 3 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus
den neuen Aktien gemäß diesem § 3 ergibt sich aus der von der
Organgesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten
Gewinnanteilsberechtigung.
§4
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der
Hauptversammlung des Organträgers.
(2)Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für
das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2016
beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Die vertraglichen Regelungen wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft
zurück. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum 31.
Dezember 2016 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von
beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs
der Organgesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf
eines Zeitraums von mindestens fünf (5) Zeitjahren (60 Monate)
seit Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem der
Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahrs gekündigt werden.
(4)Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
er nicht mehr unmittelbar Aktien der Organgesellschaft hält, die
die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft vermitteln oder wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im
Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich
aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
(5) Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
§5
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
15
(2) Die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften erfolgt auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung.
(3)Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind
die §§ 14 ff. KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.
Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2 in Konflikt
stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.
(4)Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen
Vertragsteils nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung am nächsten kommt.
In jedem Fall sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftssteuergesetzes zur Organschaft zu beachten.
(5)Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist München, soweit dies rechtlich
zulässig ist.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der AURELIUS SE & Co. KGaA
und der AURELIUS Management SE in der Ludwig-GanghoferStraße 6, 82031 Grünwald, und im Unterer Anger 3, 80331 München,
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ zugänglich:
16
– der Gewinnabführungsvertrag zwischen der AURELIUS SE & Co.
KGaA und der AURELIUS Management SE vom 27. April 2016;
– der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Gesellschafterausschusses der AURELIUS SE & Co. KGaA und des Vorstands der AURELIUS Management SE;
– der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers;
– die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte für
die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012, und
– die festgestellten Jahresabschlüsse der AURELIUS Management
SE (vormals: Blitz 14-440 SE) für die Geschäftsjahre 2015 und 2014.
Die AURELIUS Management SE wurde am 08. April 2014 als sog.
Vorratsgesellschaft unter der Firma Blitz 14-440 SE gegründet
und am 14. April 2014 in das Handelsregister eingetragen. Die
sog. wirtschaftliche Neugründung der AURELIUS Management
SE wurde am 22. April 2015 in das Handelsregister eingetragen.
Die AURELIUS Management SE hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften für die Geschäftsjahre 2015 und 2014 keinen Lagebericht
erstellt.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
17.Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA
und der Secop Verwaltungs GmbH
Die AURELIUS SE & Co. KGaA und die Secop Verwaltungs GmbH,
deren alleinige Gesellschafterin die AURELIUS SE & Co. KGaA ist,
haben am 27. April 2016 einen Gewinnabführungsvertrag in finaler
Entwurfsfassung erstellt. Der Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft
zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA und der Secop Verwaltungs
GmbH ermöglichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA und der Secop Verwaltungs GmbH in der finalen Entwurfsfassung vom 27. April 2016
zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der AURELIUS SE & Co. KGaA
und der Secop Verwaltungs GmbH in der finalen Entwurfsfassung
vom 27. April 2016 hat folgenden Inhalt:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der AURELIUS SE & Co. KGaA mit Sitz in Grünwald, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 221100,
– nachfolgend „Organträger“ –
und
der Secop Verwaltungs GmbH mit Sitz in Grünwald, eingetragen
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –
– Organträger und Organgesellschaft nachfolgend einzeln auch „Partei“
und gemeinsam auch „Parteien“ –
Vorbemerkung
(1) Der Organträger ist der alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft.
(2)Die Parteien beabsichtigen, zur Errichtung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff., 17 KStG sowie des § 2 Abs. 2
17
Satz 2 GewStG zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt (nachfolgend „Vertrag“):
§1
Gewinnabführung
(1)Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen
nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu § 1 Abs. (2) und
(3) dieses Vertrags, alle Bestimmungen des § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2)Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) – mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags, soweit
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(4)Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Ende
des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
(5)Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils
vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft
zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu
berücksichtigen.
§2
Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2)Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils am
Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
18
(3)Die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehlbetrag
hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen.
§3
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1)Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der
Hauptversammlung des Organträgers.
(2)Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für
das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2016
beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Die vertraglichen Regelungen wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft
zurück. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum
31. Dezember 2016 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von
beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs
der Organgesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit
Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf (5)
Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist.
Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens
zum Ende dieses Geschäftsjahrs gekündigt werden.
(4)Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er
nicht mehr unmittelbar Geschäftsanteile der Organgesellschaft
hält, die die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft
vermitteln oder wenn die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften
– gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.
(5) Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
§4
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
(2) Die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften erfolgt auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung.
(3)Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind
die §§ 14 ff. und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw.
gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2 in
Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.
19
(4)Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen
Vertragsteils nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung am nächsten kommt.
In jedem Fall sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftssteuergesetzes zur Organschaft zu beachten.
(5)Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist München, soweit dies rechtlich
zulässig ist.“
Von der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der AURELIUS SE & Co. KGaA
und der Secop Verwaltungs GmbH in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6,
82031 Grünwald, und im Unterer Anger 3, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den
Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ zugänglich:
– der Gewinnabführungsvertrag zwischen der AURELIUS SE &
Co. KGaA und der Secop Verwaltungs GmbH in der finalen Entwurfsfassung vom 27. April 2016;
– der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der persönlichen haftenden Gesellschafterin der AURELIUS SE & Co. KGaA
und der Geschäftsführung der Secop Verwaltungs GmbH;
– die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte für
die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012, und
– die festgestellten Jahresabschlüsse der Secop Verwaltungs GmbH
für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
20
II. Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft und Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung
1. Freiwillige Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat der Gesellschaft
Die unter Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 12 zur
Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Prof. Dr. Mark Wössner, selbständiger Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann AG, Gütersloh,
wohnhaft in München
– Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
– Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
CargoBeamer AG, Leipzig (Vorsitzender des Beirats)
b) Herr Dr. Ulrich Wolters, selbständiger Unternehmensberater und
ehemaliger Geschäftsführer der Aldi-Süd Gruppe, wohnhaft in
Mülheim an der Ruhr
– Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Deutsche Arzt AG, Essen (Stellvertretender Vorsitzender)
NOVOTERGUM AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender)
– Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Bankhaus Lampe, Bielefeld (Mitglied des Wirtschaftsbeirats)
Deichmann SE, Essen (Mitglied des Verwaltungsrats)
Deichmann SE, Essen (Mitglied des Beirats)
Metromind GmbH, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
Shopkick GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats)
Valensina GmbH, Mönchengladbach (Mitglied des Beirats)
c) Herr Dr. Frank Hübner, Steuerberater und Rechtsanwalt, LOTUS
Aktiengesellschaft, Grünwald, wohnhaft in München
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
d) Frau Maren Schulze, Diplom-Ingenieur (FH) und Head of Product
Management, Heraeus Medical GmbH, Wehrheim, wohnhaft in
Frankfurt am Main
21
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Im Sinn der Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:
Frau Maren Schulze ist die Ehefrau von Herrn Holger Schulze, Mitglied des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft und Mitglied
des Aufsichtsrats der AURELIUS Management SE, Grünwald, sowie
Schwägerin von Herrn Dr. Dirk Markus, der Vorsitzender des Vorstands der AURELIUS Management SE sowie wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Herr Dr. Frank Hübner ist Angestellter der LOTUS Aktiengesellschaft,
Grünwald, die wesentlich an der Gesellschaft und an der AURELIUS
Management SE beteiligte Aktionärin ist.
Darüber hinaus stehen die unter Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinn
von Ziffer 5.4.1. Abs. 5 bis 7 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
2. Bericht der persönlichen haftenden Gesellschafterin über die Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im November 2015
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 wurde
der Vorstand der AURELIUS AG, aufgrund des am 01. Oktober 2015
wirksam gewordenen Rechtsformwechsels in die AURELIUS SE & Co.
KGaA, nunmehr die persönlich haftende Gesellschafterin, die AURELIUS Management SE, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 4.700.000,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Zugleich wurde der Vorstand bzw. nunmehr die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungsoder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im
Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Zusätzlich gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
22
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach der Ermächtigung vom 15. Juni 2015
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund
einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit
Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung
und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.700.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, Bedingtes Kapital 2015/I).
Die Gesellschaft hat am 24. November 2015 unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015
eine nicht nachrangige und unbesicherte Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 166.300.000,00 (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“), wandelbar in neue
Stückaktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2015/I oder
in bereits bestehende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ohne Nennwert begeben. Die Wandelschuldverschreibung
2015 wurde ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb
der USA, Kanada, Australien, Südafrika, Neuseeland oder Japan,
oder irgendeiner anderen Jurisdiktion, in der Verkäufe nach geltendem Recht untersagt sind, zum Kauf angeboten und platziert. Das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Wandelschuldverschreibung 2015 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibung 2015 ist zu 100 % ihres Nennwerts,
mit einer Stückelung von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung
platziert worden. Das Laufzeitende der Wandelschuldverschreibung
2015 ist der 01. Dezember 2020.
Im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) wurden der jährlich zahlbare Kupon auf 1,000 %
und der anfängliche Wandlungspreis in Höhe von EUR 52,5229 mit einer Wandelprämie von 30,0 % über dem Referenzaktienkurs in Höhe
von EUR 40,4022 festgesetzt. Der Referenzaktienkurs entsprach dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel zwischen der Markteröffnung am 24. November
2015 und dem Handelsende an diesem Tag.
Die Gesellschaft hat das Recht, die Wandelschuldverschreibung 2015
(einschließlich aufgelaufener, bis dahin unbezahlter Zinsen) jederzeit zu kündigen (i) am oder nach dem 22. Dezember 2018, falls der
Aktienkurs (über einen bestimmten Zeitraum) 130 % des dann anwendbaren Wandlungspreises überschreitet oder (ii) falls 20 % oder
23
weniger des Gesamtnominalwerts der Wandelschuldverschreibung
2015 ausstehen.
Die Wandelschuldverschreibung 2015 wurde am 01. Dezember 2015
in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen.
Der Bruttoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung
2015 betrug EUR 166.300.000,00. Zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung beabsichtigte die Gesellschaft, den Emissionserlös zur Finanzierung von Unternehmenskäufen nach dem AURELIUS
Geschäftsmodell, für Aktienrückkäufe im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Die Gesellschaft hat von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 gewährten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
lagen nach Überzeugung von persönlich haftender Gesellschafterin
und Aufsichtsrat vor:
Die ausgegebene Wandelschuldverschreibung 2015 wird in 3.166.238
neue und/oder bestehende, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft wandelbar sein. Dies entspricht einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwa 9,994 % des
Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
15. Juni 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als
10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre begebene Wandelschuldverschreibung
2015 ein Wandlungsrecht gewährt, wurde somit eingehalten.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der Wandelschuldverschreibung 2015 auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2020 unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
bis zum 14. Juni 2020 auf Grundlage einer anderen ausgenutzten
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, überschreitet einen Anteil am Grundkapital von
insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung nicht.
Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
15. Juni 2015 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der
Wandelschuldverschreibung 2015 wurden erfüllt. Der Ausgabepreis
der Wandelschuldverschreibung 2015 entsprach einer anfänglichen
Wandlungsprämie von 30,0 % über dem Referenzaktienkurs und
bewegte sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen; der Ausgabepreis unterschritt den theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen somit nicht wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Durchführung eines Bookbuildingverfahrens sicherte die Marktnähe der Preisfindung und
24
damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung der
Aktionäre ab. Denn die mit dem Bookbuildingverfahren verbundene
Ansprache der institutionellen Investoren bildete repräsentativ und
markgerecht Angebot und Nachfrage ab und bestimmte auf diese Weise den theoretischen Wert der Wandelschuldverschreibung
marktnah.
Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibung 2015 war vorliegend erforderlich, um die aus Sicht von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der
Begebung der Wandelschuldverschreibung 2015 bestehende günstige Marktsituation für eine solche Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Emissionserlös erzielen zu können. Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2015 unter Bezugsrechtsausschluss auch im
Interesse der Aktionäre. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion
auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Finanzierungsinstrumente wie Wandelschuldverschreibungen
werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet,
und die Platzierung ausschließlich an institutionelle Investoren gewährleistete die erforderliche Transaktionssicherheit und die zügige
Abwicklung.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt zu geben ist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Wegen dieses Zeitraums zwischen Festsetzung des Ausgabepreises
und Ende der Bezugsfrist sowie der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine erfolgreiche
Platzierung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Festsetzung des
Ausgabepreises und der sonstigen Konditionen einen entsprechenden Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das Marktrisiko zu
kompensieren. Dies hätte voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss
des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen
Wert der Teilschuldverschreibungen und durch den auf 9,994 % des
Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus der
Wandelschuldverschreibung 2015 wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf
den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen
Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der Begebung der Wandelschuldverschreibung 2015, wie oben dargestellt, nicht verbunden.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat haben intensiv alternative Finanzierungsformen, insbesondere die Aufnahme
von Fremdkapital und die Durchführung einer Kapitalerhöhung, geprüft. Sie sind übereinstimmend zu dem Ergebnis gelangt, dass die
Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung aufgrund ihrer Flexibili-
25
tät die vorzugswürdige Finanzierungsform darstellt. Die Gesellschaft
hat insbesondere die Möglichkeit, unter den oben dargestellten Voraussetzungen die Wandelschuldverschreibung 2015 zu kündigen. Die
Platzierung der Wandelschuldverschreibung 2015 mit Bezugsrecht
stellte insbesondere aufgrund des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses, der unsicheren Platzierungschancen und des hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete
Alternative dar.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der
Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni
2015 vorgenommene Bezugsrechtsausschuss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
3. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 14 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 14 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 08. Juni 2021 eigene Aktien
der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert
geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser neuen Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung
der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die Hauptversammlung
der AURELIUS AG vom 21. Mai 2014 hat den Vorstand der AURELIUS
AG ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Mai 2019 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage
dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt 460.671 Aktien
mit einem Geschäftsvolumen von insgesamt EUR 17.250.880,67 zurückerworben. Auf jede der zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Insgesamt
entspricht dies einem Anteil der eigenen Aktien von ca. 1,45 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Unter Tagesordnungspunkt 15 soll
die Hauptversammlung über die Einziehung dieser rückerworbenen
eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung beschließen.
Diese Ermächtigung soll nach dem zwischenzeitlich wirksam gewordenen Formwechsel der Gesellschaft in die AURELIUS SE & Co.
KGaA vorsorglich durch eine neue, nunmehr bis zum 08. Juni 2021
befristete Ermächtigung ersetzt werden. Die eigenen Aktien sollen
sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder
für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben
werden können.
26
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs.
3, 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse
oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von
den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem
der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis,
werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene
Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird aber auch ermächtigt, die eigenen
Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Außerdem soll es der persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu
können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll
die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien
oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft
die persönlich haftende Gesellschafterin, wobei sie sich allein vom
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird die
persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses
nicht wieder infrage gestellt werden können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der persönlich haftenden
27
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen
zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig
eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die
Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen
Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird
sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung
von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall
einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente
ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in
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direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt,
etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu
vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.
Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem
Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf die persönlich haftende Gesellschafterin
von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der
Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses
oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
erworben wurden.
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in
den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach §§ 278 Abs. 3, 71
Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
29
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 31.680.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 31.680.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 460.671 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der
Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 19. Mai 2016
(0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 02. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher
Anmeldung Eintrittskarten übersandt.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
30
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte,
z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie
die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der
Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ zum Herunterladen zur Verfügung. Möglich ist es aber
auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber
ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein
Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt werden.
31
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmacht- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 889 690 655
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: aurelius@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten
zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft,
sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 08. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.
Auch im Fall einer Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich
der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine
Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
5. Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß §§ 278
Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des 15. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
32
- Die persönlich haftende Gesellschafterin AURELIUS Management SE
- VorstandLudwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ unverzüglich
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3
AktG in Verbindung mit §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich
haftender Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß
§§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß
§§ 278 Abs. 3, 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Frau Sibylle Riegel
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 544 79955
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hv2016@aureliusinvest.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 25. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ),
unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort
veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in
§§ 278 Abs.3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG)
genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht
beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht
die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs.3, 127
Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.
33
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn
sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin
aus den in §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen
(z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.aureliusinvest.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2016“ zugänglich.
Grünwald, im Mai 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin AURELIUS Management SE
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Die Parkmöglichkeiten sind begrenzt.
Wir empfehlen die Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln.
Parkgebühren und Fahrtkosten werden von der Gesellschaft nicht
erstattet.
Mit öffentlichen Verkehrsmitteln
Mit der U-Bahn der Linie U1 bis Haltestelle „Maillinger Straße“, dort
Ausgang „Lazarettstraße“ der Beschilderung „Deutsches Herzzentrum“
ca. 500 Meter zu Fuß folgen.
Mit dem Auto
Vom Mittleren Ring in München abzweigen in die Nymphenburger
Straße oder in die Dachauer Straße, immer stadteinwärts und von dort
jeweils in die Lazarettstraße einbiegen. Angaben für Navigationssysteme: Lazarettstraße Ecke Thorwaldsenstraße.
Konferenzzentrum München
Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstraße 33
80636 München
35

Einladung zur Hauptversammlung

Transcription

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