Dresdner Securitized Products GmbH

Dresdner Bank Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Verkaufsprospekt
vom 24. Februar 2003
über
100.000 MDAX® Endlos-Zertifikate
(WKN 635 194)
(ISIN DE 000 635 194 3)
der
Dresdner Securitized Products GmbH
bezogen auf den
MDAX® Performanceindex*
* Die Bezeichnung "MDAX®" (MDAX®-Index, MidCap DAX®) ist eine eingetragene Marke der Deutsche Börse AG.
Inhaltsverzeichnis
Seite
TEIL I ........................................................................................................................................3
TEIL II .....................................................................................................................................22
2
TEIL I
Seite
Allgemeine Hinweise ................................................................................................................3
Angebots- und Verkaufsbeschränkungen.................................................................................3
Allgemeine Informationen über den Prospekt...........................................................................4
Wichtige Informationen über mit Zertifikaten verbundene Risiken ...........................................4
Spezielle Informationen über die Emission...............................................................................7
Besteuerung der Zertifikate in der Bundesrepublik Deutschland............................................10
Zertifikatsbedingungen ...........................................................................................................15
Allgemeine Hinweise
Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf der Zertifikate ist niemand berechtigt,
irgendwelche Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die nicht in diesem
Wertpapier-Verkaufsprospekt (der "Prospekt") enthalten sind. Für Informationen, die nicht in
dem Prospekt enthalten sind, lehnen die Dresdner Securitized Products GmbH (die "Emittentin") und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft (die "Anbieterin") jegliche Haftung ab. Die
hierin enthaltenen Informationen können bei Aushändigung des Prospektes zu irgendeinem
späteren Zeitpunkt als dem auf dem Prospekt angegebenen Datum aufgrund nach dem
Datum des Prospektes eingetretener Veränderungen unrichtig und/oder unvollständig
geworden sein. Der Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke eines
Angebotes oder einer Aufforderung an Dritte, ein Angebot zu machen, genutzt werden,
soweit ein derartiges Angebot oder eine derartige Aufforderung durch einschlägige Gesetze
verboten oder im Hinblick auf den jeweiligen Adressaten des Angebotes oder der Aufforderung rechtlich unzulässig ist. Eine besondere Erlaubnis zum Angebot der Zertifikate oder
zum Verteilen des Prospektes in einer Rechtsordnung, in der eine Erlaubnis erforderlich ist,
wurde nicht eingeholt.
Die Emittentin und die Anbieterin sind jederzeit während der Laufzeit der Zertifikate
berechtigt, im freien Markt oder durch nicht-öffentliche Geschäfte Zertifikate zu kaufen oder
zu verkaufen. Die Emittentin und die Anbieterin haben keine Verpflichtung, die
Zertifikatsinhaber über einen solchen Kauf bzw. Verkauf zu unterrichten. Zertifikatsinhaber
müssen sich ihr eigenes Bild von der Entwicklung des Kurses des Basiswertes, z.B. des
Index, und anderen Ereignissen, die auf die Entwicklung des Kurses einen Einfluss haben
können, machen.
Angebots- und Verkaufsbeschränkungen
Die Anbieterin hat mit Ausnahme der Veröffentlichung und Hinterlegung des Prospektes keinerlei Maßnahmen ergriffen und wird keinerlei Maßnahmen ergreifen, um das öffentliche
Angebot der Zertifikate oder ihren Besitz oder den Vertrieb von Angebotsunterlagen in bezug
auf die Zertifikate in irgendeiner Rechtsordnung zulässig zu machen, in der zu diesem Zweck
besondere Maßnahmen ergriffen werden müssen. Zertifikate dürfen innerhalb einer Rechtsordnung oder mit Ausgangspunkt in einer Rechtsordnung nur angeboten, verkauft oder geliefert werden, wenn dies gemäß der anwendbaren Gesetze und anderen Rechtsvorschriften
zulässig ist und der Emittentin keinerlei Verpflichtungen entstehen.
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Allgemeine Informationen über den Prospekt
Verantwortung
Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übernimmt gemäß § 13
Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz i.V.m. §§ 44ff. Börsengesetz die Verantwortung für
diesen Prospekt und erklärt, dass nach ihrem besten Wissen die Angaben in diesem
Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Bereithaltung des Prospektes; Ergänzende Angaben
Der Prospekt und alle Nachträge dazu werden von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft,
Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Die in dem Prospekt genannten Unterlagen, die die Emittentin betreffen, können ebenda
eingesehen werden.
Auf die Bereithaltung des Prospekts wird in einem überregionalen Börsenpflichtblatt der
Frankfurter Wertpapierbörse hingewiesen.
Wichtige Informationen über mit Zertifikaten verbundene Risiken
Allgemeine Risiken von Zertifikaten
Zertifikate sind risikoreiche Instrumente der Vermögensanlage. Im Vergleich zu anderen
Kapitalanlagen ist bei ihnen das Risiko von Verlusten besonders hoch.
Die vorliegenden MDAX Endlos-Zertifikate der Dresdner Securitized Products GmbH sind
Anlageinstrumente, die wirtschaftlich einer Direktinvestition in den MDAX Performanceindex
ähnlich sind.
Bitte beachten Sie, dass Kursänderungen des dem Zertifikat zugrundeliegenden MDAX
Performanceindex den Wert Ihres Zertifikats mindern können. Es besteht dann das Risiko
des teilweisen oder vollständigen Verlusts des für das Zertifikat gezahlten Kaufpreises
einschließlich der aufgewendeten Transaktionskosten. Dieses Risiko besteht unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit der Emittentin. In jedem Falle sollten Sie bei
Erwerb der Zertifikate Ihre wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob Sie in der
Lage sind, die mit dem Zertifikat verbundenen Verlustrisiken zu tragen.
Ein Zertifikat verbrieft weder einen Anspruch auf Zinszahlung noch auf Dividendenzahlung und wirft daher keinen laufenden Ertrag ab. Mögliche Wertverluste des Zertifikats
können daher nicht durch andere Erträge des Zertifikats kompensiert werden.
Die Inhaber der Zertifikate übernehmen das Kreditrisiko der Dresdner Securitized Products
GmbH als Emittentin der Zertifikate. Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte
und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen
sonstigen gegenwärtigen und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen
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Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten,
denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. Im Falle der
Insolvenz der Emittentin könnte es sein, dass die Inhaber der Zertifikate das von ihnen
eingesetzte Kapital ganz oder teilweise verlieren.
Besondere Risiken der Endlos-Zertifikate
Die vorliegenden MDAX Endlos-Zertifikate sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem
Zeitpunkt während der Laufzeit eine automatische Zahlung des durch die Zertifikate
verbrieften Abrechnungsbetrages vorgesehen ist. Jede Zahlung des Abrechnungsbetrages
setzt vielmehr voraus, dass das betreffende Zertifikat vorher entweder vom Inhaber des
Zertifikats gemäß § 4 der Zertifikatsbedingungen eingelöst oder von der Emittentin gemäß
§ 5 der Zertifikatsbedingungen gekündigt wurde. Ohne eine solche Einlösung bzw.
Kündigung hat der Zertifikatsinhaber keine Möglichkeit, den durch die Zertifikate verbrieften
Abrechnungsbetrag zu erhalten. Da es ungewiss ist, ob die Emittentin die Zertifikate
kündigen wird, ist der Zertifikatsinhaber gezwungen – will er den durch die Zertifikate
verbrieften Abrechnungsbetrag erhalten – die Zertifikate von sich aus entsprechend § 4
der Zertifikatsbedingungen einzulösen.
Bitte beachten Sie, dass eine Einlösung der Zertifikate nur mit Wirkung jeweils zum
letzten Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main des Monats Juni eines jeden Jahres,
erstmals zum letzten Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main im Juni 2005, (wie im
Einzelnen in § 4(1) bestimmt) möglich ist. Zwischen diesen Zeitpunkten ist die
Realisierung des durch die Zertifikate verbrieften wirtschaftlichen Werts (bzw. eines Teils
davon) nur durch Veräußerung der Zertifikate möglich.
Eine Veräußerung der Zertifikate setzt jedoch voraus, dass sich Marktteilnehmer
finden, die zum Ankauf der Zertifikate zu einem entsprechenden Preis bereit sind.
Finden sich keine solchen kaufbereiten Marktteilnehmer, kann der Wert der Zertifikate
möglicherweise nicht realisiert werden. Bitte beachten Sie, dass weder die Emittentin
noch die Anbieterin irgendeine Verpflichtung gegenüber den Zertifikatsinhabern
haben, für das Zustandekommen eines Handels in den Zertifikaten zu sorgen bzw. die
Zertifikate zurückzukaufen.
Einfluss von Nebenkosten auf die Gewinnchance
Provisionen und andere Transaktionskosten, die beim Kauf oder Verkauf von Zertifikaten
anfallen, können - insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert - zu
Kostenbelastungen führen, die die mit dem Zertifikat verbundene Gewinnchance extrem
vermindern können. Bitte informieren Sie sich deshalb vor Erwerb eines Zertifikats über alle
beim Kauf oder Verkauf des Zertifikats anfallenden Kosten.
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Handel in den Zertifikaten
Die Anbieterin beabsichtigt, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und
Verkaufskurse für die Zertifikate einer Emission zu stellen. Die Anbieterin übernimmt jedoch
keinerlei Rechtspflicht zur Stellung derartiger Kurse oder hinsichtlich der Höhe oder des
Zustandekommens derartiger Kurse. Vertrauen Sie deshalb nicht darauf, dass Sie das
Zertifikat zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs veräußern können.
Inanspruchnahme von Krediten
Wenn Sie den Erwerb der Zertifikate mit Kredit finanzieren, müssen Sie beim Nichteintritt
Ihrer Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit
verzinsen und zurückzahlen. Dadurch erhöht sich Ihr Verlustrisiko erheblich. Setzen Sie nie
darauf, den Kredit aus Gewinnen eines Zertifikatsgeschäfts verzinsen und zurückzahlen zu
können. Vielmehr sollten Sie vor dem kreditfinanzierten Erwerb eines Zertifikats Ihre wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob Sie zur Verzinsung und gegebenenfalls
zur kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage sind, wenn statt der von Ihnen
erwarteten Gewinne Verluste eintreten.
Der Einfluss von Hedgegeschäften auf die Zertifikate
Die Anbieterin betreibt im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit Handel in den Aktien,
die dem MDAX Index zugrunde liegen. Darüber hinaus sichert sich die Emittentin gegen die
mit den Zertifikaten verbundenen finanziellen Risiken durch sogenannte Hedge-Geschäfte
(Absicherungsgeschäfte) in den betreffenden Aktien ab. Diese Aktivitäten - insbesondere die
auf die Zertifikate bezogenen Hedge-Geschäfte - können Einfluss auf den sich am Markt
bildenden Kurs des MDAX Index und damit auch auf den Index haben, auf die sich die
Zertifikate beziehen. Es kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass die
Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte einen nachteiligen Einfluss auf
den Wert der Zertifikate bzw. auf die Höhe des von dem Inhaber der Zertifikate zu
beanspruchenden Abrechnungsbetrages hat.
Beratung durch Ihre Bank
Dieser Prospekt ersetzt nicht eine Beratung vor der Kaufentscheidung durch Ihre Bank oder
Ihren Finanzberater.
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Spezielle Informationen über die Emission
Abrechnungsbetrag
Die vorliegenden Zertifikate der Emittentin sind Anlageinstrumente, die sich auf den MDAX
Performanceindex Index beziehen.
Gemäß den Zertifikatsbedingungen bekommt der Anleger bei Einlösung oder Kündigung der
Zertifikate einen Abrechnungsbetrag ausbezahlt. Dieser Abrechnungsbetrag bemisst sich
nach näherer Maßgabe der Zertifikatsbedingungen auf der Grundlage des bei Einlösung
bzw. Kündigung bestehenden Indexwertes (siehe § 1 der Zertifikatsbedingungen).
Beschreibung des MDAX® Index
(1)
Lizenzvereinbarung mit der Deutsche Börse AG
Die Deutsche Börse AG hat mit der Emittentin eine nicht-ausschließliche Lizenzvereinbarung
getroffen, wonach die Emittentin berechtigt ist, gegen eine entsprechende Gebühr den von
der Deutsche Börse AG veröffentlichten Index im Zusammenhang mit Wertpapieren
(einschließlich der Zertifikate) zu nutzen.
Der Lizenzvertrag zwischen der Deutsche Börse AG und der Emittentin sieht vor, dass folgender Hinweis in den Prospekt aufzunehmen ist:
Die Bezeichnung "MDAX®" (MDAX®-Index, MidCap DAX®) ist eine eingetragene
Marke der Deutsche Börse AG.
(2)
Beschreibung des MDAX®
Die nachfolgende Beschreibung ist einer Veröffentlichung der Deutsche Börse AG
entnommen, die auf der Internet-Seite www.exchange.de abrufbar ist (Stand: Januar 2003).
Weitere Informationen über den MDAX® finden sich in einem von der Deutsche Börse AG
herausgegebenen Leitfaden, der über diese Internet-Seite erhältlich ist. Die
Zusammensetzung des MDAX® kann ebenfalls über diese Internet-Seite abgerufen werden.
Mit Wirkung zum 24. März 2003 hat die Deutsche Börse AG eine Umstellung ihrer
Aktienindizes durchgeführt. Der MDAX® ist nunmehr ein Aktienindex, der aus 50 MidCapWerten besteht und die hinsichtlich Größe und Umsatz auf die DAX®-Werte folgen. Für den
MDAX® können sich nur Unternehmen aus den fortlaufend gehandelten Werten des Prime
Standards mit einem Mindest-Free-Float von 5 % qualifizieren. Der MDAX® ist aber, im
Gegensatz zum DAX®, für ausländische Unternehmen, die ihren Heimatmarkt an der
Frankfurter Wertpapierbörse haben, offen. Unternehmen des MDAX® müssen aus einem
Sektor/einer Industriegruppe kommen, die dem klassischen Bereich zugeordnet ist.
Der Prime-Standard stellt einen Teilbereich des amtlichen Marktes bzw. des geregelten
Marktes dar. Jedes an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete Unternehmen kann
entscheiden, ob es das Listing im General-Standard mit den gesetzlichen
Mindestanforderungen oder im Prime-Standard mit höheren Zulassungsfolgepflichten
bezüglich der Transparenz beantragt.
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Der MDAX® wird als Kurs- und als Performanceindex berechnet. Kursindizes messen die
eigentliche Kursentwicklung und werden lediglich um die Erträge aus Bezugsrechten und
Sonderzahlungen bereinigt. Bei Performanceindizes werden darüber hinaus sämtliche
Erträge aus Dividenden- und Bonuszahlungen in das Indexportfolio reinvestiert. Die Basis
des MDAX® wurde am 30. Dezember 1987 auf 1000 Punkte festgesetzt.
Der MDAX® ist ein kapitalgewichtiger Index, d. h. das Gewicht einer Aktie bemisst sich nach
dem Anteil an der gesamten Kapitalisierung der im Index enthaltenen Werte.
Hauptauswahlkriterium für die Aufnahme eines Wertes in den MDAX® sind die
Börsenumsätze der letzten 12 Monate und die Marktkapitalisierung des Streubesitzes („FreeFloat“) zum letzten Handelstag eines Monats. Zudem wird eine Trennung der verschiedenen
Aktiengattungen vorgenommen, d. h. alle Gattungen eines Unternehmens werden getrennt
betrachtet. Jeweils nur die größere bzw. liquidere Gattung kann in den MDAX®
aufgenommen werden. Als Börsenumsatz wird die Summe der an der Frankfurter
Wertpapierbörse (inklusive XETRA®) festgestellten Umsätze der jeweiligen Aktiengattung
einer Gesellschaft herangezogen. Als Betrachtungszeitraum werden dabei die letzten
12 Monate gewählt. Als Free-Float-Marktkapitalisierung einer Aktiengattung wird das Produkt
aus den frei verfügbaren Aktien mit dem jeweiligen Kurs der Gattung betrachtet.
Betrachtungszeitpunkt ist hier der letzte Handelstag eines Monats.
Der MDAX® Performanceindex ist als Realtime-Index konzipiert und wird alle 60 Sekunden
aus den Preisen des elektronischen Handelssystems XETRA® (9.00 bis 20.00 Uhr)
berechnet und verteilt. Zusätzlich zum MDAX® Performanceindex wird einmal täglich aus den
Schlusskursen der Frankfurter Wertpapierbörse ein MDAX® Kursindex berechnet, in dem
keine Reinvestitionen von Dividenden und Boni vorgenommen wird. Darüber hinaus wird
einmal täglich mit den Preisen aus der untertägigen Auktion für alle Aktienindizes (Kurs- und
Performanceindex) ein „Daily Settlement Price“ berechnet, sobald alle Preise zu den Aktien
eines Index vorliegen.
Der MDAX® wird mit einer vierteljährlich verketteten Laspeyres-Formel berechnet. Seine
Zusammensetzung wird in der Regel halbjährlich anhand der 60/60-Regel überprüft. Diese
Regel besagt, dass eine Gesellschaft in den Index aufgenommen werden kann, wenn ihr
Umsatzrang und ihr Börsenkapitalisierungsrang kleiner oder gleich 60 ist. Eine Gesellschaft
kann aus dem Index entfernt werden, wenn ihr Umsatzrang oder ihr
Börsenkapitalisierungsrang größer 60 ist. Ein Austausch kann bereits dann vorgenommen
werden, wenn nur eine der Voraussetzungen für die Aufnahme oder den Ausschluss erfüllt
ist.
Zudem existieren zusätzliche Regeln für die unterjährige außerordentliche Indexanpassung,
die jedoch so konzipiert sind, dass sie nur in Ausnahmefällen greifen. Dies sind
insbesondere große Emissionen, die relativ zeitnah in dem Index berücksichtigt werden
sollen („Fast-Entry-Regel“), größere Verschiebungen beim Free-Float oder die Nichterfüllung
der Indexkriterien („Fast-Exit-Regel“) sowie Insolvenzen.
Die Indexgewichtung erfolgt auf Free-Float-Basis und wird im Rahmen der vierteljährlichen
Verkettung angepasst. Die Verkettung korrigiert den Einfluss der aktienspezifischen
Bereinigungen auf das Gewichtungsschema. Im Rahmen dieser Verkettung wird
gegebenenfalls die Anzahl der Aktien einzelner Unternehmen verringert (gekappt), so dass
ihr Gewicht im Index begrenzt ist. Bei dem MDAX® ist der Einfluss einer einzelnen
Gesellschaft auf 10 % der Indexkapitalisierung begrenzt.
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Sämtliche Erträge aus Dividendenzahlungen (jedoch abzüglich Körperschafts- und
Kapitalertragssteuer) und Bezugsrechtsgewährungen werden wieder im Indexportfolio
angelegt. Die Bereinigung im MDAX® wird durch aktienspezifische Korrekturfaktoren
entsprechend der „operation blanche“ vorgenommen.
Ausgabepreis für die Zertifikate
Die Zertifikate werden von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft zum freibleibenden Verkauf
gestellt. Das öffentliche Angebot der Wertpapiere beginnt am 24. März 2003. Der
anfängliche Ausgabepreis je Zertifikat wird am Morgen des Tages des
Beginns des öffentlichen Angebots, dem 24. März 2003, festgesetzt werden und ist dann bei
der Dresdner Bank Aktiengesellschaft erfragbar. Danach wird der Verkaufspreis fortlaufend
festgesetzt und ist bei der Dresdner Bank Aktiengesellschaft erfragbar.
Notierung
Es ist beabsichtigt zu beantragen, dass die Zertifikate in den Freiverkehr mindestens einer
der folgenden Wertpapierbörsen einbezogen oder zum Handel mit nichtamtlicher Notierung
(geregelter Markt) an mindestens einer der folgenden Börsen zugelassen werden: Frankfurter Wertpapierbörse, Berliner Wertpapierbörse (Zertifikate Optionsscheine Berlin Exchange ZOBEX®), Rheinisch-Westfälische Börse zu Düsseldorf, Hanseatische Wertpapierbörse,
Hamburg, Bayerische Börse in München, Baden-Württembergische Wertpapierbörse in
Stuttgart (European Warrant Exchange - EUWAX®). Es ist ferner beabsichtigt zu beantragen,
dass die Zertifikate zum Einheitspreis einzeln gehandelt werden können
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Besteuerung der Zertifikate in der Bundesrepublik Deutschland
Allgemeine Hinweise
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Konsequenzen einer Anlage in die Zertifikate
basiert auf den rechtlichen Vorschriften, die zum Zeitpunkt der Drucklegung des
Verkaufsprospektes gelten. Die Emittentin und die Anbieterin weisen darauf hin, dass die
tatsächliche Besteuerung aufgrund zukünftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften
von dieser Darstellung abweichen kann. Insbesondere ist darauf hinzuweisen, dass nach
dem
inzwischen
vorliegenden
Kabinettsbeschluss
zum
Entwurf
des
Steuervergünstigungsabbaugesetzes
(„StVergAbG“;
veröffentlicht
auf
den
Internetseiten des Bundesfinanzministeriums unter www.bundesfinanzministerium.de)
die Steuerpflicht von privaten Veräußerungsgeschäften möglicherweise neu geregelt
und erweitert werden wird. In diesem Verkaufsprospekt erfolgen auch einzelne
Ausführungen zur steuerlichen Behandlung der Zertifikate bei fiktiver Annahme des
Inkrafttretens des StVergAbG in der Form des Kabinettsbeschlusses, um dem Anleger eine
gewisse Einschätzung der möglicherweise zukünftig geltenden steuerlichen Regelungen zu
ermöglichen. Diese Ausführungen sind zur besseren Unterscheidung kursiv markiert.
Obwohl die nachfolgende Darstellung die Beurteilung der steuerlichen Konsequenzen durch
die Emittentin und die Anbieterin korrekt widerspiegelt, kann es jedoch nicht ausgeschlossen
werden, dass es zu einer hiervon abweichenden steuerlichen Behandlung durch die
Finanzverwaltung und die Finanzgerichte kommt. Darüber hinaus darf die Stellungnahme
nicht als alleinige Grundlage für die steuerliche Beurteilung einer Anlage in die Zertifikate
dienen, da letztlich auch die individuelle Situation des einzelnen Anlegers berücksichtigt
werden muss. Die Stellungnahme beschränkt sich daher auf einen allgemeinen Überblick
über mögliche steuerliche Konsequenzen.
Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Darstellungen zur Besteuerung können
daher nicht als verbindliche Auskunft oder gar als Zusicherung oder Garantie
hinsichtlich des Eintritts bestimmter steuerlicher Folgen in einem nicht abschließend
geklärten Bereich angesehen werden. Jedem Anleger wird empfohlen, vor einem Erwerb
der Zertifikate den Rat seines persönlichen steuerlichen Beraters einzuholen.
Besteuerung der Zertifikate im Privatvermögen
Einkünfte aus Kapitalvermögen
Bei den Zertifikaten handelt es sich nach Ansicht der Emittentin und der Anbieterin
nicht um Kapitalforderungen im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz
(EStG), da weder ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens noch die
(ganz oder teilweise) Rückzahlung des Kapitalvermögens ausdrücklich oder
stillschweigend zugesagt wird. Die Rückzahlung des überlassenen Kapitals oder die
Leistung eines Entgelts sind aufgrund der Ausgestaltung der Kapitalanlage auch nicht
als gesichert anzusehen. Etwaige Gewinne aus der Veräußerung oder Einlösung der
Zertifikate sind daher steuerlich nicht als Kapitaleinkünfte i.S. von § 20 EStG
anzusehen, sondern berühren lediglich die Vermögensebene des Anlegers, wenn sie
im Privatvermögen gehalten werden.
10
Die Ansicht der Emittentin und der Anbieterin stützt sich darauf, dass nach dem
Wortlaut des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG nur solche Erträge aus Kapitalforderungen der
Kapitaleinkünftebesteuerung unterworfen werden sollen, bei denen der Schuldner der
Kapitalforderung entweder die Rückzahlung des Kapitalvermögens oder aber ein
Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens zur Nutzung zusagt oder gewährt.
Diese Auslegung am Gesetzeswortlaut wird auch bestätigt durch die
Gesetzesbegründung zu der heute geltenden Fassung des § 20 Absatz 1 Nr. 7 EStG.
Danach sollten Wertpapiere und Kapitalforderungen mit rein spekulativem Charakter,
bei denen nicht wenigstens eine der beiden genannten Voraussetzungen erfüllt ist,
sondern sowohl die Rückzahlung des hingegebenen Kapitalvermögens als auch der
Ertrag unsicher ist, nicht von der Kapitaleinkünftebesteuerung erfasst, sondern
weiterhin als ausschließlich der Vermögensebene zuzuordnende Anlagen angesehen
werden.
Auch die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass ein Kapitalertrag im Sinne
des § 20 Absatz 1 Nr. 7 EStG dann nicht vorliegt, wenn weder die Rückzahlung des
Kapitalvermögens noch ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens sicher
ist (Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen ("BMF") vom 14. Januar 1998
IV B 4 - S 2252 - 2/98, DB 1998 S. 497).
Die Finanzverwaltung hat ihre Ansicht zu Aktienindex-Zertifikaten im Schreiben vom
27. November 2001 (BMF-Schreiben vom 27. November 2001, IV C 3 - S 2256 265/01, DB 2002 S. 116) dahingehend konkretisiert, dass Anleger in
Partizipationsscheine, deren Rückzahlungsbetrag ausschließlich von der ungewissen
Entwicklung eines Basiswertes abhängt, wobei als Basiswert einzelne Aktien, AktienBaskets und Aktienindices in Frage kommen, keine Erträge im Sinne des § 20 Abs. 1
Nr. 7 EStG erzielen.
Nach Ansicht der Finanzverwaltung führt aber bereits die unter wirtschaftlichen
Gesichtspunkten feststehende teilweise Kapitalrückzahlung zu einem Eingreifen der
Kapitaleinkünftebesteuerung (BMF v. 27. November 2001, aao.; BMF v. 16. März
1999 IV B4 - S 2252 - 87/99, BStBl. I 1999 S. 433).
Bei den Zertifikaten ist der Rückzahlungsbetrag in vollem Umfang an die
Wertentwicklung des Index gekoppelt. Insofern erfolgt keine rechtliche Zusage der
Kapitalrückzahlung oder eines Entgelts für die Kapitalüberlassung.
Darüber hinaus liegt auch unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten keine Zusage zur
vollständigen Rückzahlung vor. Die Kapitalrückzahlung unter dem Zertifikat richtet
sich ausschließlich nach der Entwicklung des zugrundeliegenden Index, der
wiederum die Wertentwicklung der enthaltenen Indexbestandteile abbildet. Die
Indexbestandteile in der Indexformel sind nicht so definiert, dass diese einzeln oder in
der Gesamtzusammensetzung des Index wirtschaftlich eine Rückzahlung des
eingesetzten Kapitals (d.h. des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung) als
nahezu sicher erscheinen lassen. Bei entsprechendem Indexstand ist es deshalb
möglich, dass keine Kapitalrückzahlung erfolgt.
Des weiteren sind die Emittentin und die Anbieterin der Ansicht, dass entgegen der
Auffassung der Finanzverwaltung es nicht ausreicht, wenn lediglich die teilweise
Rückzahlung des Kapitalvermögens zugesagt worden ist. Aber selbst wenn die
Zusage einer teilweisen Rückzahlung des Kapitalvermögens ausreichen sollte, stellen
11
die Zertifikate keine sonstige Kapitalforderung im Sinne des § 20 Absatz 1 Nr. 7 EStG
dar.
Denn aufgrund der Ausgestaltung des Index können erhebliche Verluste bis hin zum
Totalverlust des überlassenen Kapitals eintreten. Folglich ist es möglich, dass keine
Kapitalrückzahlung erfolgt, so dass auch unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten
keine teilweise Rückzahlung sichergestellt ist.
Nach Ansicht der Emittentin und der Anbieterin handelt es sich bei den vorliegenden
Zertifikaten somit um eine Anlage mit rein spekulativem Charakter, mit der der
Anleger nicht der Besteuerung im Rahmen von § 20 EStG unterliegt.
Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften
Nach derzeitiger Rechtslage unterliegen die Indexzertifikate der Besteuerung als
privates Veräußerungsgeschäft, wenn die Zertifikate innerhalb eines Jahres nach der
Anschaffung veräußert werden oder der Zeitraum zwischen Erwerb und Kündigung
oder Einlösung der Zertifikate nicht mehr als ein Jahr beträgt (§ 23 Absatz 1 Satz 1
Nr. 2 und Nr. 4 EStG).
Derartige Gewinne sind in vollem Umfang steuerpflichtig, wenn sie allein oder
zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften einen
Betrag von EUR 512,00 („Freigrenze“) erreichen oder übersteigen. Unterhalb dieser
Grenze bleiben Gewinne steuerfrei. Verluste, die innerhalb des vorstehend
beschriebenen Einjahreszeitraums realisiert werden, können lediglich mit Gewinnen
aus anderen privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden. Soweit eine
Verrechnung in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind,
nicht möglich ist, können die Verluste nach derzeit geltendem Recht nach Maßgabe
des § 10d EStG in das vorhergehende Jahr zurückgetragen oder unbegrenzt in
zukünftige Jahre vorgetragen und in einem anderen Veranlagungszeitraum
ausschließlich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet
werden.
Folglich ist nach derzeitiger Rechtslage der Erlös bzw. der Teil des
Rückzahlungsbetrages, welcher das eingesetzte Kapital übersteigt, steuerfrei, wenn
die Zertifikate außerhalb der Einjahresfrist des § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 und Nr. 4
EStG veräußert, eingelöst oder gekündigt werden. Im Gegenzug werden auch
Verluste steuerlich nicht berücksichtigt.
Es ist darauf hinzuweisen, dass nach der Koalitionsvereinbarung vom 16. Oktober
2002 die Regierungsparteien beabsichtigen, die Steuerpflicht von Privatpersonen für
Veräußerungsgewinne aus Wertpapieren zu erweitern. Dementsprechend sieht der
nunmehr vorliegende Kabinettsentwurf des StVergAbG vor, dass Gewinne aus
privaten Veräußerungsgeschäften zukünftig unabhängig von einer Frist besteuert
werden. Der Einkommensteuersatz für diese Einkünfte soll jedoch nur noch 15 vom
Hundert des Gewinns betragen.
Nach der Übergangsvorschrift des Entwurfs sollen die Neuregelungen erst gelten für
Veräußerungen, die nach dem Tag des Gesetzesbeschlusses abgeschlossen
werden, und für Termingeschäfte, bei denen der Erwerb des Rechts auf einen
Differenzausgleich nach dem Tag des Gesetzesbeschlusses erfolgt. Nach dem
vorläufigen Zeitplan ist mit dem Gesetzesbeschluss nicht vor Februar 2003 zu
rechnen. Es ist darauf hinzuweisen, dass der Erwerb der Zertifikate nicht mit der
Zeichnung durch den Anleger, sondern durch Zuteilung durch die Emittentin erfolgt.
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Demnach soll zukünftig der Gewinn aus der Veräußerung der Zertifikate unabhängig
von einer Haltefrist der Besteuerung als privates Veräußerungsgeschäft unterliegen.
Der Gewinn aus dem privaten Veräußerungsgeschäft ergibt sich aus dem
Unterschied zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und den Anschaffungs- und
Werbungskosten andererseits. Werden die Zertifikate bereits vor dem Stichtag
angeschafft und nach dem Gesetzesbeschluss veräußert, wird der Gewinn aus der
Veräußerung auf einen Betrag von 10 % des Veräußerungspreises pauschaliert. Bei
dem vorgesehenen Steuersatz von 15 % auf derartige Gewinne ergibt sich eine
Einkommensteuerbelastung in Höhe von 1,5 %. Kann der Anleger nachweisen, dass
der Gewinn weniger als 10 % des Veräußerungspreises beträgt, unterliegt der
tatsächliche Gewinn aus der Veräußerung der Besteuerung.
Demgegenüber ist nach Ansicht der Emittentin und der Anbieterin ein Gewinn aus der
Einlösung oder aus der Kündigung der Zertifikate (als Differenzausgleich eines
Termingeschäfts), die nach dem Stichtag ausgeübt wird, voraussichtlich nicht
steuerbar, sofern die Zertifikate vor dem Stichtag angeschafft werden und der
Zeitraum zwischen Erwerb und Einlösung bzw. Kündigung mehr als ein Jahr beträgt.
Wird das Zertifikat innerhalb der Jahresfrist eingelöst bzw. gekündigt, so unterliegt
der Gewinn der Besteuerung nach der derzeitigen Rechtslage, d.h. unter Anwendung
des individuellen Steuersatzes (siehe oben).
Werden demgegenüber die Zertifikate nach dem Stichtag erworben, so unterliegt ein
Gewinn aus der Einlösung oder aus der Kündigung der Zertifikate unabhängig von
einer Haltefrist der Besteuerung als Termingeschäft mit dem ermäßigten Steuersatz
von 15%.
Weiterhin ist darauf hinzuweisen, dass die vorgenannte Freigrenze von EUR 512.auf EUR 500.- herabgesetzt werden soll.
Besteuerung der Zertifikate im Betriebsvermögen
Werden die Zertifikate im Betriebsvermögen gehalten, so sind sämtliche Gewinne
steuerpflichtig und sämtliche Verluste steuerlich abzugsfähig.
Allerdings besteht die Möglichkeit, dass die Zertifikate als Termingeschäfte im Sinne des §
15 Absatz 4 Satz 3 EStG angesehen werden, mit der Folge, dass Verluste aus der Veräußerung, Einlösung oder Kündigung der Zertifikate gemäß § 15 Absatz 4 Satz 3 i.V.m. Satz
1 u. 2 EStG lediglich mit Gewinnen aus anderen Geschäften im Sinne des § 15 Absatz 4
Satz 3 EStG verrechnet werden können.
Soweit dies in dem Veranlagungszeitraum, indem die Verluste angefallen sind, nicht möglich
ist, können diese Verluste nach derzeitig geltender Rechtslage nach Maßgabe des § 10d
EStG in das vorhergehende Jahr zurückgetragen oder unbegrenzt in zukünftige Jahre
vorgetragen und in einem anderen Veranlagungszeitraum mit Gewinnen aus Geschäften im
Sinne des § 15 Absatz 4 Satz 3 EStG verrechnet werden.
Von der vorgenannten Beschränkung der Verrechnungsfähigkeit ausgenommen sind
Verluste aus der Veräußerung, Einlösung oder Kündigung der Zertifikate, sofern die
Zertifikate der Absicherung von Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes dienen.
Weitere Ausnahmen bestehen für bestimmte Geschäfte von Kreditinstituten,
Finanzdienstleistungsinstituten oder Finanzunternehmen.
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Einbehalt von Kapitalertragsteuer
Auf die bei Fälligkeit, Kündigung oder Einlösung der Zertifikate auszuzahlenden Beträge
oder bei Veräußerung vereinnahmten Erträge ist keine Kapitalertragsteuer im Sinne von § 43
EStG einzubehalten, da Kapitalertragsteuer im Sinne von § 43 EStG nur dann von der
Emittentin einzubehalten ist, wenn die ausgezahlten Beträge als Einkünfte aus
Kapitalvermögen im Sinne von § 20 EStG zu qualifizieren sind. Dies ist nach vorstehend
ausgeführter Auffassung der Emittentin nicht der Fall.
Anlegern wird ferner empfohlen, im Hinblick auf die individuellen steuerlichen
Auswirkungen der Anlage in die Zertifikate den eigenen steuerlichen Berater zu
konsultieren.
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Zertifikatsbedingungen
§1
Zertifikatsrecht
(1)
Die Dresdner Securitized Products GmbH, Frankfurt am Main, (die "Emittentin") gewährt hiermit dem Inhaber von je einem MDAX Endlos-Zertifikat (das "Zertifikat")
bezogen auf den Kurs des MDAX Performanceindex (ISIN DE 000 846 741 6) (der
"Index") das Recht (das "Zertifikatsrecht"), nach Maßgabe dieser Zertifikatsbedingungen bei Einlösung (§ 4)
bzw. Kündigung (§ 5) der Zertifikate den
Abrechnungsbetrag zu beziehen.
(2)
Der "Abrechnungsbetrag" entspricht, vorbehaltlich § 8(1), dem in Euro ("EUR")
ausgedrückten Schlusskurs des Index (§13(1)) (wobei 1 Indexpunkt EUR 0,01
entspricht), der an dem Bewertungstag (§ 6(1)) von der Festlegungsstelle (§ 13(1))
festgestellt wird.
§2
Form der Zertifikate; Girosammelverwahrung;
Übertragbarkeit
(1)
Die von der Emittentin begebenen Zertifikate sind durch ein Dauer-InhaberSammelzertifikat (das "Inhaber-Sammelzertifikat") verbrieft. Effektive Zertifikate
werden nicht ausgegeben. Der Anspruch der Zertifikatsinhaber auf Lieferung effektiver Zertifikate ist ausgeschlossen.
(2)
Das Inhaber-Sammelzertifikat ist bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft in
Frankfurt am Main (die "Clearstream") hinterlegt. Die Zertifikate sind als
Miteigentumsanteile übertragbar.
(3)
Im Effektengiroverkehr sind die Zertifikate ausschließlich in Einheiten von einem
Zertifikaten oder einem ganzzahligen Vielfachen davon übertragbar.
§3
Status
Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen gegenwärtigen und künftigen
unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind,
ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt.
§4
Einlösung
(1)
Jeder Zertifikatsinhaber hat das Recht, von der Emittentin die Einlösung der
Zertifikate zum Abrechnungsbetrag nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen zu verlangen. Die Einlösung kann nur zu einem Einlösungstermin
verlangt werden. "Einlösungstermin" ist der letzte Bankgeschäftstag in Frankfurt am
15
Main des Monates Juni eines jeden Jahres während der Laufzeit der Zertifikate, der
in der Einlösungserklärung (§ 4(2)) als gewünschter Einlösungstermin bezeichnet
wird, mit der Maßgabe, dass der erste Einlösungstermin der letzte Bankgeschäftstag
in Frankfurt am Main im Juni 2005 ist.
(2)
Um die Einlösung der Zertifikate zu einem Einlösungstermin zu verlangen, muss der
Zertifikatsinhaber spätestens 30 Kalendertage vor dem verlangten Einlösungstermin
(i)
bei der Zahlstelle (§ 9) eine schriftliche Erklärung auf einem dort erhältlichen
Formular bzw. unter Abgabe aller in dem Formular geforderten Angaben und
Erklärungen einreichen (die "Einlösungserklärung"); und
(ii)
die Zertifikate an die Zahlstelle liefern und zwar entweder (i) durch eine
unwiderrufliche Anweisung an die Zahlstelle, die Zertifikate aus dem
gegebenenfalls bei der Zahlstelle unterhaltenen Depot zu entnehmen oder (ii)
durch Übertragung der Zertifikate auf das Konto der Zahlstelle bei der
Clearstream.
Die Einlösung ist nur für mindestens ein Zertifikat bzw. ein ganzzahliges Vielfaches
davon möglich. Eine Ausübung von weniger als einem Zertifikat ist ungültig und
entfaltet keine Wirkung. Eine Einlösung von mehr als einem Zertifikat, deren Anzahl
nicht durch 1 teilbar ist, gilt als Ausübung der nächst kleineren Anzahl von
Zertifikaten, die durch 1 teilbar ist. Die Einlösungserklärung ist verbindlich und
unwiderruflich. Eine Einlösungserklärung ist unwirksam, wenn sie nach Ablauf des
fünften Bankgeschäftstages in Frankfurt am Main vor dem in der Einlösungserklärung
bezeichneten Einlösungstermin eingeht. Weicht die in der Einlösungserklärung
genannte Zahl von Zertifikaten, für die die Einlösung verlangt wird, von der Zahl der
innerhalb der vorgenannten Frist an die Zahlstelle übertragenen Zertifikate ab, so gilt
die Einlösungserklärung nur für die der kleineren der beiden Zahlen entsprechende
Anzahl von Zertifikaten als eingereicht. Etwaige überschüssige Zertifikate werden auf
Kosten und Gefahr des Zertifikatsinhabers an diesen zurückübertragen.
(3)
Mit der Einlösung der Zertifikate am jeweiligen Einlösungstermin erlöschen alle
Rechte aus den eingelösten Zertifikaten.
§5
Kündigungsrecht der Emittentin
(1)
Die Emittentin ist jeweils zum letzten Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main des
Monats Juni eines jeden Jahres (jeweils ein "Kündigungstermin"), erstmals zum
letzten Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main im Juni 2005, berechtigt, die
Zertifikate insgesamt, jedoch nicht teilweise zu kündigen.
(2)
Die Kündigung durch die Emittentin ist mindestens 1 Jahr und 1 Tag vor dem
jeweiligen Kündigungstermin gemäß § 10 bekannt zu machen. Die Bekanntmachung
ist unwiderruflich und muss den Kündigungstermin nennen.
(3)
Im Falle der Kündigung durch die Emittentin
Abrechnungsbetrag entsprechend § 7 zahlen.
16
wird
die
Emittentin
den
(4)
Nach Bekanntmachung der Kündigung durch die Emittentin erlischt das Recht der
Zertifikatsinhaber, die Einlösung der Zertifikate zu den jeweiligen Einlösungsterminen
zu verlangen.
§6
Bewertungstag; Bankgeschäftstag
(1)
"Bewertungstag" ist, vorbehaltlich § 8(1), der Einlösungstermin bzw. der
Kündigungstermin bzw., falls ein solcher Tag kein Bankgeschäftstag in Frankfurt am
Main ist, der nächste Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main.
(2)
"Bankgeschäftstag" ist, vorbehaltlich der nachstehenden Regelung, jeder Tag, an
dem die Banken für den Geschäftsverkehr in der jeweils bezeichneten Stadt geöffnet
sind und der Index nach den Regeln der Festlegungsstelle (§ 13(1)) berechnet und
veröffentlicht wird. Im Zusammenhang mit Zahlungsvorgängen gemäß § 7 ist
"Bankgeschäftstag" jeder Tag, an dem das TARGET-System geöffnet ist und die
Clearstream Zahlungen abwickelt. "TARGET-System" bezeichnet das TransEuropean Automated Real-time Gross settlement Express Transfer-Zahlungssystem.
§7
Zahlung des Abrechnungsbetrages und des Kündigungsbetrages
(1)
Die Emittentin wird bis zum fünften Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main nach dem
Bewertungstag die Überweisung des gegebenenfalls zu beanspruchenden
Abrechnungsbetrages an das in der Einlösungserklärung benannte Konto bzw., im
Falle der Kündigung, an die Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der Hinterleger
der Zertifikate bei der Clearstream veranlassen.
(2)
Alle im Zusammenhang mit der Einlösung oder Kündigung anfallenden Steuern,
Gebühren oder anderen Abgaben sind von dem Inhaber der Zertifikate zu tragen und
zu zahlen. Die Emittentin bzw. die Zahlstelle ist berechtigt, von dem
Abrechnungsbetrag etwaige Steuern oder Abgaben einzubehalten, die von dem
Inhaber der Zertifikate gemäß vorstehendem Satz zu zahlen sind.
§8
Marktstörungen
(1)
Wenn nach Auffassung der Emittentin an dem Bewertungstag eine Marktstörung
(§ 8(2)) vorliegt, dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Frankfurt am Main, an dem keine Marktstörung mehr vorliegt, verschoben. Die Emittentin wird sich bemühen, den Beteiligten unverzüglich gemäß § 10 mitzuteilen, dass eine Marktstörung eingetreten ist. Eine Pflicht zur Mitteilung besteht
jedoch nicht. Wenn der Bewertungstag aufgrund der Bestimmungen dieses Absatzes
um 5 Bankgeschäftstage in Frankfurt am Main verschoben worden ist und auch an
diesem Tag die Marktstörung fortbesteht, dann gilt dieser Tag der Bewertungstag,
wobei die Emittentin den Abrechnungsbetrag, nach billigem Ermessen (§ 315 BGB)
sowie unter Berücksichtigung der an dem Bewertungstag herrschenden Marktgegebenheiten, bestimmen wird.
(2)
Eine "Marktstörung" bedeutet
17
die vorübergehende Suspendierung oder wesentliche Einschränkung des Handels
(i)
an der/den Börse(n) bzw. dem Markt/den Märkten, an der/dem/denen die dem
Index zugrundeliegenden Werte notiert bzw. gehandelt werden, allgemein
oder
(ii)
einzelner dem Index zugrundeliegender Werte an der/den Börse(n) bzw. dem
Markt/den Märkten, an der/dem/denen diese Werte notiert bzw. gehandelt
werden, sofern eine wesentliche Anzahl oder ein wesentlicher Anteil unter
Berücksichtigung der Marktkapialisierung betroffen ist oder
(iii)
in einem Termin- oder Optionskontrakt in bezug auf den Index oder dem Index
zugrunde liegenden Werte an der EUREX Deutschland oder einer
Nachfolgebörse (die "Terminbörse").
Eine Beschränkung der Stunden oder Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe eines Tages
eintretende Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte
vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur dann als Marktstörung, wenn diese
Beschränkung bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag fortdauert.
§9
Zertifikatsstelle
(1)
"Zertifikatsstelle" ist die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1,
60301 Frankfurt am Main, die diese Funktion in Übereinstimmung mit diesen Zertifikatsbedingungen übernommen hat. Die Zertifikatsstelle handelt ausschließlich für die
Emittentin und steht nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder Vertretungsverhältnis
zu den Zertifikatsinhabern. Die Zertifikatsstelle haftet dafür, dass sie im Zusammenhang mit den Zertifikaten Berechnungen oder Anpassungen vornimmt, nicht vornimmt
oder nicht richtig vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt nur, wenn
und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat.
(2)
Die Zertifikatsstelle ist berechtigt, jederzeit ihr Amt als Zertifikatsstelle niederzulegen.
Die Niederlegung wird nur wirksam mit der Bestellung einer anderen Bank, die ihre
Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in Frankfurt am Main unterhält,
zur Zertifikatsstelle durch die Emittentin. Niederlegung und Bestellung werden
unverzüglich gemäß § 9 bekannt gemacht.
(3)
Die Zertifikatsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(4)
Weder die Emittentin noch die Zertifikatsstelle sind verpflichtet, die Berechtigung der
Einreicher von Zertifikaten zu prüfen.
18
§ 10
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen, welche die Zertifikate betreffen, werden in einem überregionalen
Börsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse und, sofern rechtlich erforderlich, im
Bundesanzeiger veröffentlicht.
§ 11
Aufstockung
Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit weitere Zertifikate mit gleicher Ausstattung zu begeben, so dass sie mit den Zertifikaten zusammengefasst werden, eine einheitliche Emission
mit ihnen bilden und ihre Anzahl erhöhen. Der Begriff "Zertifikate" umfasst im Fall einer
solchen Aufstockung auch solche zusätzlich begebenen Zertifikate.
§ 12
Ersetzung der Emittentin
(1)
Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber von Zertifikaten
eine andere Gesellschaft als Emittentin (die "Neue Emittentin") hinsichtlich aller
Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Zertifikaten an die Stelle der
Emittentin zu setzen, sofern
(a)
die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Verbindung mit den Zertifikaten übernimmt,
(b)
die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erhalten hat, wonach die Neue Emittentin alle sich aus oder in
Verbindung mit den Zertifikaten ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und
Zahlungen ohne Einbehalt oder Abzug von irgendwelchen Steuern, Gebühren
oder Abgaben an die Zertifikatsstelle transferieren darf, und,
(c)
sofern die Neue Emittentin kein Kreditinstitut ist, das seine
Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in der Bundesrepublik
Deutschland unterhält ("deutsches Kreditinstitut"), ein deutsches
Kreditinstitut unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen
Emittentin garantiert oder einen Ergebnisübernahmevertrag mit der Neuen
Emittentin abschließt oder die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen
sonst in vollem Umfang wirtschaftlich sicherstellt.
(2)
Im Falle einer solchen Ersetzung der Emittentin gilt jede in diesen
Zertifikatsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin fortan als auf die
Neue Emittentin bezogen.
(3)
Eine Ersetzung der Emittentin gemäß § 12(1) ist für die Inhaber von Zertifikaten
bindend und unverzüglich gemäß § 10 bekannt zumachen.
19
§ 13
Index, Festlegungsstelle, Anpassung
(1)
Der Index wird von der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, (die
"Festlegungsstelle"), festgestellt und veröffentlicht. Der Index besteht aus
50 MidCap-Werten, die hinsichtlich Größe und Umsatz auf die DAX®-Werte folgen
und im Prime-Standard gelistet sind. Der "Schlusskurs" des Index ist der Indexwert,
der an einem Tag, an dem der Index von der Festlegungsstelle berechnet wird, von
der Festlegungsstelle als "Schlusskurs" festgestellt wird.
(2)
Wird der Index nicht mehr von der Festlegungsstelle, sondern von einer anderen
Person, Gesellschaft oder Institution, die die Emittentin nach billigem Ermessen entsprechend § 315 BGB für geeignet hält (die "Neue Festlegungsstelle") berechnet
und veröffentlicht, so wird der Abrechnungsbetrag auf der Grundlage des von der
Neuen Festlegungsstelle berechneten und veröffentlichten Schlusskurses des Index
berechnet. Ferner gilt dann jede in diesen Bedingungen der Zertifikate enthaltene
Bezugnahme auf die Festlegungsstelle, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als
Bezugnahme auf die Neue Festlegungsstelle.
(3)
Veränderungen in der Berechnung des Index (einschließlich Bereinigungen) oder der
Zusammensetzung oder Gewichtung der Kurse oder Wertpapiere, auf deren
Grundlage der Index berechnet wird, führen nicht zu einer Anpassung des
Zertifikatsrechts, es sei denn, dass das am Bewertungstag maßgebende Konzept und
die Berechnung des Index infolge einer Veränderung (einschließlich einer
Bereinigung) nach billigem Ermessen der Emittentin nicht mehr vergleichbar ist mit
dem bisher maßgebenden Konzept oder der bisher maßgebenden Berechnung des
Index, so z.B. wenn sich aufgrund irgendeiner Änderung trotz gleichbleibender Kurse
der in dem Index enthaltenen Einzelwerte und ihrer Gewichtung eine wesentliche
Änderung des Indexwertes ergibt. In diesem Fall kann die Emittentin das
Zertifikationsrecht nach billigem Ermessen entsprechend § 315 BGB mit dem Ziel
anpassen, den wirtschaftlichen Wert der Zertifikate zu erhalten.
(4)
Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index
ersetzt, kann die Emittentin nach billigem Ermessen entsprechend § 315 BGB, gegebenenfalls unter entsprechender Anpassung des Zertifikatsrechts gemäß § 12(3),
festlegen, welcher Index künftig zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Jede
in diesen Bedingungen der Zertifikate enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt
dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex.
(5)
Ist nach dem billigen Ermessen der Emittentin eine Anpassung des Zertifikatsrechts
oder die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht
möglich, kann die Emittentin die Zertifikate kündigen. Der Zeitpunkt der Kündigung
sowie die Höhe des dann zu zahlenden Abrechnungsbetrages werden von der
Emittentin nach billigem Ermessen entsprechend § 315 BGB bestimmt.
(6)
Alle der vorgenannten von der Emittentin getroffenen Maßnahmen werden von der
Emittentin gemäß § 10 bekannt gemacht. Die in den vorgenannten § 13(3) bis (5)
erwähnte Ermittlung der Emittentin ist abschließend und verbindlich, es sei denn, es
liegt ein offensichtlicher Irrtum vor.
20
§ 14
Verschiedenes
(1)
Form und Inhalt der Zertifikate sowie alle Rechte und Pflichten aus den in diesen
Zertifikatsbedingungen geregelten Angelegenheiten bestimmen sich in jeder Hinsicht
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
(2)
Erfüllungsort ist Frankfurt am Main.
(3)
Gerichtsstand für alle Klagen oder sonstigen Verfahren aus oder im Zusammenhang
mit den Zertifikaten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
(4)
Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Zertifikatsbedingungen (i) offensichtliche
Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie (ii) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Zertifikatsinhaber
zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (ii) genannten Fällen nur solche
Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Zertifikatsinhaber zumutbar sind, d.h. die die finanzielle
Situation des Zertifikatsinhabers nicht wesentlich verschlechtern bzw. die Ausübungsmodalitäten nicht wesentlich erschweren. Änderungen bzw. Ergänzungen dieser Zertifikatsbedingungen werden unverzüglich gemäß § 10 bekannt gemacht.
(5)
Sollte eine Bestimmung dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam
sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame
Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung
trägt.
Frankfurt am Main, den 24. Februar 2003
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
____________________________
21
TEIL II
Seite
Beschreibung der Dresdner Securitized Products GmbH und Finanzteil................................. 1
18
Beschreibung der Dresdner Securitized Products GmbH
und
Finanzteil
1
Beschreibung der Dresdner Securitized Products GmbH
Firma, Gründung und Sitz
Die Dresdner Securitized Products GmbH wurde unter der Firma Vierte FraMü Beteiligungs
GmbH durch notarielle Urkunde vom 24. Dezember 2001 gegründet. Die Gesellschaft hat
ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist seit dem 1. Februar 2002 unter der Nummer HRB
54038 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 10. Juli 2002 wurde die Firma in Dresdner
Securitized Product GmbH geändert. Die Änderung der Firma wurde am 28. August 2002 in
das Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsadresse der Dresdner Securitized Products
GmbH lautet: Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main.
Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist (i) die Ausgabe von vertretbaren Wertpapieren,
insbesondere von Optionsscheinen und Zertifikaten, (ii) die Durchführung von
Finanzgeschäften zur Absicherung gegen die aus der Emission resultierenden Risiken,
insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Vermögenswerten
jeglicher Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung, sowie (iii) die Verwaltung eigenen
Vermögens. Ausgenommen sind Bankgeschäfte im Sinne des § 1 des Gesetzes über das
Kreditwesen sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die einer behördlichen oder gerichtlichen
Erlaubnis bedürfen.
Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft wurde zum Zwecke der Ausgabe von Wertpapieren, insbesondere von
Optionsscheinen und Zertifikaten, errichtet. Die Gesellschaft trifft vertragliche Vorkehrungen,
die sie in die Lage versetzen, ihre Verpflichtungen gemäß den von ihr ausgegebenen
Wertpapieren zu erfüllen. Die von der Dresdner Securitized Products GmbH begebenen
Optionsscheine und Zertifikate werden von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft
übernommen, die bis auf weiteres auch als Optionsstelle/Zertifikatstelle fungiert und
gegebenenfalls die Einführung der Optionsscheine und Zertifikate in den Börsenhandel an
einer Wertpapierbörse beantragt. Die Dresdner Securitized Products GmbH kann auf die
administrativen Ressourcen der Dresdner Bank Aktiengesellschaft zurückgreifen.
Gezeichnetes Kapital
Das Stammkapital der Dresdner Securitized Products GmbH beträgt Euro 25.000. Der
einzige Geschäftsanteile in Höhe von Euro 25.000 wird von der Dresdner Bank
Aktiengesellschaft gehalten.
Konzernzugehörigkeit
Die Dresdner Securitized Products GmbH ist eine 100prozentige Tochtergesellschaft der
Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main. Durch Beschluss vom 16. Dezember 2002 hat die
Gesellschafterversammlung
dem
Abschluss
eines
Beherrschungsund
Gewinnabführungsvertrages
mit
der
Dresdner
Bank
AG
zugestimmt.
Der
Unternehmensvertrag wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 30. Dezember 2002
wirksam und gilt steuerlich und handelsrechtlich rückwirkend ab dem 1. Januar 2002.
Die Dresdner Bank AG ist ihrerseits eine 100prozentige Tochtergesellschaft der Allianz AG,
München. Der Allianz-Konzern besteht aus der Allianz AG als Muttergesellschaft und ihren
Tochtergesellschaften (die „Allianz Gruppe“). Die Allianz Gruppe ist eine globale, integrierte
2
Finanzdienstleistungsgruppe. Kerngeschäftsfelder sind a) Schaden- und Unfallversicherung,
b) Lebens- und Krankenversicherung, c) Asset Management und d) Banking.
Die Dresdner Bank AG ist eine international tätige Bank mit einem breiten Produktangebot
für Privat- und Firmenkunden und das „Kompetenzzentrum Banking“ innerhalb der Allianz
Gruppe. Sie konzentriert sich auf ausgewählte Kundengruppen und Regionen sowie
Geschäftsfelder, in denen sie bereits eine starke Stellung einnimmt. Dazu gehört traditionell
das Kapitalmarkt- und Wertpapiergeschäft sowohl aufseiten der Emittenten als auch der
Anleger. Kernkompetenz der Dresdner Bank AG ist die Beratung.
Im Zuge ihrer Integration in den Allianz-Konzern hat die Dresdner Bank AG ihre Strategie
modifiziert und weiterentwickelt. Ausgangspunkte dafür sind zum einen das gemeinsam
entwickelte Leitbild eines führenden integrierten Finanzdienstleisters mit Bank-,
Vermögensverwaltungs- und Versicherungsaktivitäten mit der Dresdner Bank AG als
Kompetenzzentrum
Banking,
zum
anderen
die
sich
verändernden
Wettbewerbsbedingungen. Während noch vor Jahren das Kreditgeschäft mit Privat- und
Firmenkunden im Mittelpunkt stand, gewinnen heute – insbesondere für die im
Wertpapiergeschäft tätigen Großbanken – der Vermögensaufbau, die Vermögensverwaltung
und zunehmend auch die Vorsorge immer stärker an Bedeutung. Um ihre Kompetenzen in
der Beratung und im Kapitalmarktgeschäft noch besser zu nutzen, hat die Dresdner Bank
AG ihr Geschäft mit Firmen- und Privatkunden in den Unternehmensbereichen „Corporates
& Markets“ und „Private Kunden und Geschäftskunden“ zusammengeführt.
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein
Rumpfgeschäftsjahr und lief vom 18. Dezember 2001 bis zum 31. Dezember 2001.
Geschäftsführung
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Dresdner Securitized Products GmbH sind:
Holger Bosse, Frankfurt am Main,
Günter Schärtl, Idstein, und
Klaus Zimmermann, Frankfurt am Main
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind
über die Geschäftsadresse der Dresdner Securitized Products GmbH zu erreichen. Ein
Aufsichtsrat besteht nicht.
Abschlussprüfer
Als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB war die Gesellschaft bislang
nicht zur Durchführung einer Abschlussprüfung verpflichtet. Der Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2002 wird derzeit durch PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme-Strasse 35, 60439 Frankfurt am Main, geprüft.
Wesentliche Gerichts- oder Schiedsverfahren
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage
der Gesellschaft haben können oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben, sind
nicht anhängig gewesen, noch sind nach Kenntnis der Gesellschaft solche Verfahren
anhängig oder angedroht.
3
Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten
Die Dresdner Securitized Products GmbH hat ihre aktive Geschäftstätigkeit erst im August
2002 aufgenommen. Es wurden im Dezember 2002 Optionsscheine in einem Gegenwert
von etwa Euro 448 Mio. emittiert.
Für das Geschäftsjahr 2003 rechnet die Gesellschaft mit einer weiter ansteigenden
Emissionstätigkeit,
insbesondere
von
Aktienund
Indexoptionsscheinen,
Discountzertifikaten sowie Zertifikaten auf weitere Basiswerte. Es ist geplant, etwa 500
Wertpapiere zu emittieren, wobei die genaue Anzahl von der aktuellen Marktentwicklung
abhängt. Alle emittierten Wertpapiere werden durch gegenläufige OTC Geschäfte mit der
Dresdner Bank AG abgesichert.
Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2003 mit einem zumindest ausgeglichenen
Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit.
4
Vierte FraMü Beteiligungs GmbH
Frankfurt am Main
Bilanz per 31. Dezember 2001
Aktiva
Passiva
B. Umlaufvermögen
IV. Guthaben bei Kreditinstituten
(davon bei verbundenen
Unternehmen 25.000,00 EUR)
A. Eigenkapital
25.000,00 EUR
I. Gezeichnetes Kapital
V. Jahresfehlbetrag
B. Rückstellungen
25.000,00 EUR
25.000,00 EUR
-1.390,00 EUR
23.610,00 EUR
1.390,00 EUR
25.000,00 EUR
Frankfurt am Main, den 30. Januar 2002
Vierte FraMü Beteiligungs GmbH
A. Hügle
D. Großjohann
- Geschäftsführung -
5
Vierte FraMü Beteiligungs GmbH
Frankfurt am Main
Gewinn- und Verlustrechnung
für den Zeitraum vom 18. Dezember 2001 - 31. Dezember 2001
1.
Personalaufwand
0,00 EUR
2.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
3.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
4.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
5.
Steuern vom Einkommen und Ertrag
0,00 EUR
6.
Sonstige Steuern
0,00 EUR
7.
Jahresfehlbetrag
1.390,00 EUR
0,00 EUR
-1.390,00 EUR
-1.390,00 EUR
6
Anhang zum 31. Dezember 2001
I.
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und
des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) unter der
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von
Vermögenswerten jeglicher Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung, insbesondere
von Beteiligungen an anderen Unternehmen, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.
Ausgenommen sind Bankgeschäfte im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen
sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die einer behördlichen oder gerichtlichen Erlaubnis
bedürfen.
II.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Ansatz der Forderungen und Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert. Die
Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz
1. Umlaufvermögen
Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
2. Rückstellungen
Die Rückstellungen betreffen Gründungskosten und Jahresabschlusskosten.
III.
Sonstige Angaben:
1.
Geschäftsführung
Andrea Hügle
Dietmar Großjohann
2.
Konzernabschluss
Ein Konzernabschluss wird von der Dresdner Bank AG, Frankfurt erstellt und ist bei
der Gesellschaft erhältlich.
3.
Mitarbeiter
Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.
Frankfurt am Main, 30. Januar 2002
Andrea Hügle
Dietmar Großjohann
- Geschäftsführung -
7
Bekanntmachung
zu den Verkaufsprospekten der Dresdner Bank AG
für Emissionen der Dresdner Securitized Products GmbH
– vom 12. Dezember 2002 über 5.000.000 Dresdner Rendite Plus Zertifikate (WKN 590 905)
– vom 13. Dezember 2002 über 100.000 Dresdner Gold Garantie Zertifikate (WKN 590 898)
– vom 31. Januar 2003 über 1.000.000 Wandelanleihen Endloszertifikate (WKN 758 481)
– vom 24. Februar 2003 über 500.000 Revolver Discount Endloszertifikate (WKN 758 386)
– vom 31. Januar 2003 über 125.000 Dresdner AI Strategie Zertifikate II (WKN 758 384)
– vom 31. Januar 2003 über 375.000 Dresdner AI Garantie Zertifikate II (WKN 758 385)
– vom 24. Februar 2003 über 100.000 MDAX Endloszertifikate (WKN 635 194)
– vom 24. Februar 2003 über 100.000 TecDAX Endloszertifikate (WKN 635 195)
– vom 3. März 2003 über 1.000.000 Zertifikate 2003/2007 bezogen auf den
Dynamic Cash and Stock Index (WKN 758 499)
– vom 20. März 2003 über 3.000.000 Dresdner Wandelanleihen Endloszertifikate (WKN 772 496)
– vom 4. April 2003 über 3.000.000 Dresdner Rendite Step-Up Zertifikate 2003/2009 (WKN 772 497)
Gemäß den jeweiligen Zertifikatsbedingungen setzt die Emittentin Dresdner Securitized Products GmbH mit Wirkung zum 5. Juni 2003 die
Dresdner Bank AG hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den o.g. Zertifikaten an die Stelle der Emittentin. Die
Dresdner Bank AG übernimmt mit Wirkung zum 5. Juni 2003 alle Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den o.g. Zertifikaten.
Frankfurt am Main, den 5. Juni 2003
Frankfurt am Main, den 5. Juni 2003
Dresdner Securitized Products GmbH
Dresdner Bank AG
Börsen-Zeitung (182 mm x 110 mm)
5. Juni 2003
Proof 1
ADVANTAGE