Mastermodul Financial Reporting II Sommersemester 2015 Mi

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FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFT
LEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNG
PROF. DR. BERNHARD PELLENS
Mastermodul
Financial Reporting II
Sommersemester 2015
Mi., 10.15-11.45 Uhr, HZO 80
Bochum International Summer School 2015
Infoveranstaltung am
13. und 20. April 2015, 14:00 Uhr im HZO 90
• Internationale Dozenten
• Veranstaltungen auf Englisch
• BWL und VWL
• Für Bachelor-, Master-, und Diplomstudierende
Viele weitere Informationen zur BISS findet ihr auch im Blackboard!
(Kurs-ID: 070311-ws09)
Financial Reporting II | Sommersemester 2015
Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
2
Der Lehrstuhl stellt sich vor …
Lehrstuhlinhaber
Sekretariat
Prof. Dr. Bernhard Pellens
Beate Preuß
Habilitanden
Dr. Peter Küting
Dr. André Schmidt
Wissenschaftliche Mitarbeiter/-innen
Omar Barekzai
Fabian Engstermann Kai Hüttermann
Ann-Kathrin Schmeling
Janina Knappstein
Dennis Starke
Maximilian Rowoldt
Chenzhi Wu
Wer macht was im Sommersemester 2015 ...?
Allgemeine Informationen
& Buchausleihe
Beate Preuß
GC 2/132
0234/32-23832
Preuss@iur.rub.de
Betreuung
von Praktika
Maximilian Rowoldt
GC 2/135
0234/32-25519
Rowoldt@iur.rub.de
Studienberatung
Fabian Engstermann
GC 2/136
0234/32-23834
Engstermann@iur.rub.de
Abschlussarbeiten
& Prüfungsangelegenheiten
Dennis Starke
GC 2/134
0234/32-28795
Starke@iur.rub.de
Stipendien
Kai Hüttermann
GC 2/138
0234/32-25520
Huettermann@iur.rub.de
Anerkennungen
& Empfehlungsschreiben
Janina Knappstein
GC 2/138
0234/32-25520
Knappstein@iur.rub.de
4
Praktika- und Stellenangebote: IUR-E-Mailverteiler
•
Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche
nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützt werden sollen.
•
Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen vorab Praktika- und
Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden,
weitergeleitet.
•
Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale
Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen E-Mail an folgende
E-Mail-Adresse in den Verteiler eintragen:
emailverteiler@iur.rub.de
5
Abschlussarbeiten im Fach IUR
• Möglichkeiten zum Schreiben einer Bachelor- oder Masterarbeit
– Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé)
– Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema
• Informationsveranstaltung
Kurz vor dem Beginn eines jeden Semesters bzw. am Anfang eines Semesters
findet eine Informationsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten
hinsichtlich Bewerbung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit
dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert.
Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer
Homepage bekannt gegeben.
• Weitere Informationen finden Sie unter: www.iur.rub.de
 Lehre  Abschlussarbeiten
• Ansprechpartner: Dennis Starke, M. Sc., GC 2/134, 0234/32-28795
6
Anerkennungen und Empfehlungsschreiben
•
Hinweise zur Möglichkeit der
Erstellung von Gutachten und
Empfehlungsschreiben sowie zur
Anerkennung von Prüfungsleistungen finden Sie auf unserer
Homepage unter:
www.iur.rub.de
•

Lehre

Gutachten/Anerkennung
Bei weiteren Fragen können Sie
freitags von 10.00 – 12.00 Uhr die
Sprechstunde von Frau Janina
Knappstein, M. Sc., besuchen!
7
Spezialisierungsmöglichkeiten im Bereich
„Accounting, Finance, Taxation“ (Master)
Modul
Strategisches Konzern-Controlling
Operatives Konzern-Controlling
Seminar Wirtschaftsprüfung
Financial Reporting I
Financial Reporting II
Mergers & Acqusitions
Mergers & Acqusitions mit Fallstudienseminar
Aktuelle Themen der Rechnungslegung
Praxisseminar zu Financial Reporting
Bankrisikomanagement
Bankkrisen und -regulierung
Seminar Banking and Finance
Steuerwirkungslehre
Introduction to International Taxation
Besteuerung von Unternehmensstrukturierungen
Seminar zur Unternehmensbesteuerung
Lehrstuhlinhaber
Dirrigl
Dirrigl
ehemals Ernstberger
Pellens
Pellens
Pellens
Pellens
Pellens
Pellens
Paul
Paul
Paul
Müller
Müller
Müller
Müller
ECTS
10
10
5
5
5
5
10
5
5
5
5
5
5
5
5
5
Stand: SoSe 2015
8
Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master
Wahlmodule für den Master in „Management“, „Management & Economics“
sowie „Economics“:
Sommersemester
Wintersemester
Financial Reporting II (5 ECTS)
Financial Reporting I (5 ECTS)
Mergers & Acquisitions
(5 ECTS nur Vorlesung) oder
(10 ECTS mit Fallstudienseminar)
(Ski-)Seminar: Ausgewählte Kapitel des
Accounting (5 ECTS)
Aktuelle Themen der Rechnungslegung
(5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW])
Praxisseminar zu Financial Reporting
(5 ECTS, Dr. Schwieters [PWC])
9
Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR
(Bachelor-)Wahlmodule, die ggf. im Master belegt werden können …
Accounting I – Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS)
Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester
Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige
Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS)
Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester
Unternehmensanalyse (5 ECTS)
Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester
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Zur Veranstaltung
• Financial Reporting II (FREP II) ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in „Management“, „Management and Economics“ sowie
„Economics“ mit dem Abschluss „Master of Science“.
• Die Veranstaltung baut inhaltlich auf den Bochumer Bachelor-Modulen
„Jahresabschluss“, „Wertorientierte Unternehmensführung“,
„Accounting I“ und „Accounting II“ auf.
• Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten)
werden 5 ECTS erworben.
11
Organisatorisches
Kontaktdaten der Ansprechpartner:
•
•
Kai Hüttermann, M. Sc., GC 2/138, Huettermann@iur.rub.de, Tel.: 0234/32-25520
Dr. Peter Küting, GC 2/134, Kueting@iur.rub.de, Tel.: 0234/32-28795
Die Arbeitsgemeinschaft findet ab Mitte des Semesters an mehreren Freitagen jeweils in
der Zeit von 10.15 Uhr bis 11.45 Uhr im HGC 50 statt. Die genauen Termine der Arbeitsgemeinschaft werden in der Vorlesung bekannt gegeben!
Der genaue Klausurtermin wird – sobald dieser feststeht – in der Vorlesung, Übung, im
Blackboard und auf unserer Internetseite www.iur.rub.de unter „Aktuelles“ veröffentlicht.
12
Veranstaltungsunterlagen
Die Veranstaltungsunterlagen werden im Blackboard der Ruhr-Uni
(http://e-learning.rub.de) termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier
finden zugleich Sie auch aktuelle Ankündigungen sowie eine Diskussionsplattform.
Für unsere Kurse im „Blackboard“ benötigen Sie folgendes Passwort:
unterlagen_SOSE15
Literaturhinweise zur Vor- und
Nachbereitung einzelner
Themenschwerpunkte von
Vorlesung & Übung werden
in den jeweiligen
Vorlesungsunterlagen aufgeführt!
13
Tongji-Universität/CDHK
• Tongji-Universität (Shanghai) als eine renommierte chinesische Universität
mit mehr als 50.000 Studierenden
• Offizielle Partnerschaft auf RUB-Universitätsebene seit 1980
• Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft
insbesondere mit dem Chinesisch-Deutschen Hochschulkolleg (CDHK) der
Tongji-Universität
• Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch)
14
Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität
Für Bachelorstudierende: Summer School
•
•
•
Dreiwöchiges Programm jeden Sommer (2015: 07.-25. September 2015)
Erwerb von 5 ECTS möglich
Bewerbung bis zum 11.5.2015 direkt über die TU Berlin
(Informationen auf der Homepage des ifu)
Für Masterstudierende: Auslandssemester
•
•
•
•
•
Im Sommer- und Wintersemester
Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM)
(Englisch) möglich
Bewerbung für das WS 2015/2016 (14.9.2015-31.1.2016): bis zum 20.4.2015 (12.10.2015) bei
Prof. Dr. Bernhard Pellens/Dr. Martin Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/
Notenübersicht, bisherige Auslandserfahrung)
Informationsveranstaltung: 20. April 2015, 10.15-11.45 Uhr, GC 4/50
Allgemeine Informationen
 auf der Homepage des CDHK (http://cdhk.tongji.edu.cn/de/)
 und des ifu (http://www.ifu.rub.de/)
15
Stipendien | RUB-Bildungsfonds
16
Inhaltsübersicht
1. Corporate Governance als unternehmenspolitischer Ordnungsrahmen
1.1 Zielsetzung und Grundlagen
1.2 Corporate Governance im Konzern
1.3 Konzernabgrenzung im Gesellschaftsrecht
1.4 Ausschüttungsregulierung im Konzernverbund
1.5 Konzernabgrenzung im Steuerrecht
1.6 Konzernabgrenzung im Bilanzrecht
2. Transparenzanforderungen als Teil der Corporate Governance
3. Konsolidierter Abschluss als Schutzinstrument der Konzernbeteiligten
4. …
17
Unternehmen als Bündel von Interessen
• Stakeholder (Mitarbeiter, Gläubiger, Kunden …) haben die Chancen und Risiken
ihrer Unternehmensbeziehung weitgehend durch Verträge festgelegt.
• EK-Geber sind Residualanspruchsberechtigte und haften mit ihrer Kapitaleinlage; sie sind die Eigentümer und haben ein Interesse an der langfristigen
Erfüllung ihrer risikoadjustierten „Renditewünsche“.
Eine Shareholder-Value-Orientierung ist insofern fester Bestandteil jeder
marktwirtschaftlichen Wirtschaftsordnung und damit unabhängig von der
Größe, Rechtsform oder Eigentümerstruktur eines Unternehmens.
Anteilseigner
Mitarbeiter
Management
Gläubiger
Unternehmen
Kunden
Staat
Lieferanten
Gesellschaft
18
Principal-Agent-Beziehungen – Grundproblem
Bei einer Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt entstehen PrincipalAgenten-Beziehungen. Diese zeichnen sich durch Informationsasymmetrien aus:
Management
(Agent)
Eigenkapitalgeber
(Principal)
Auftragsdurchführung
beauftragen
Asymmetrische
Informationsverteilung
zugunsten des Managements
 Moral Hazard
 Hidden Information
 Hidden Actions
Zielvariable(n):
 Risikoadäquate
Rendite
 Sonstige Ziele

Zielvariable(n):
 Entlohnung
 Jobsicherheit
 Reputation
 Statussymbole
 Freizeit
Risiko eines
nicht mit den Zielen der EKGeber konformen
Managementverhaltens
19
Principal-Agent-Theorie – Überblick
• Zur Lösung von Principal-Agent-Konflikten stehen grundsätzlich zwei
Möglichkeiten offen:
– Anreizgewährung zur Herstellung von Interessenangleichung
und/oder
– Kontrolle, d.h. Abbau des Informationsvorsprungs durch z.B.
Transparenz
20
Selbstschutz versus gesetzliche Regulierung
• Selbstschutzmöglichkeiten für EK-Geber durch Gestaltung von Satzung
bzw. Gesellschaftsvertrag, z.B. hinsichtlich:
– Verhaltenspflichten
– Mitwirkungs-/Kontroll-/Informationsrechten
• Gesetzliche Schutzmöglichkeiten/Gesetzlicher Ordnungsrahmen für EKGeber durch:
– Verhaltenspflichten
– Mitwirkungs-/Kontroll-/Informationsrechten
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Ordnungsrahmen für unternehmerisches Handeln
• Corporate Governance (= Unternehmensverfassung) bezeichnet einen von u.a.
 Rechtsraum,
 Rechtsform,
 Kapitalmarktzugang
abhängigen Ordnungsrahmen für die Aktivitäten bei der Unternehmensführung und -überwachung.
• Sie umfasst eine Vielzahl gesetzlicher (z.B. im Gesellschafts-, Insolvenz-,
Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht) und nicht gesetzlicher Regelungen
(z.B. die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)).
• Zwischen den einzelnen Interessengruppen (Stakeholder, wie z.B. Eigen- und
Fremdkapitalgeber, Arbeitnehmer, Kunden, Lieferanten) bestehen Unsicherheiten über die künftige Umweltentwicklung, Informationsasymmetrien und
Interessendivergenzen. Das Corporate Governance-System formuliert einen
Interessenausgleich.
22
Was bedeutet „Corporate Governance“ in der Praxis?
Corporate Governance am Beispiel einer börsennotierten Aktiengesellschaft
Kapitalmarkt
externe CG
 Aktienmarkt
 Bondmarkt
Vorstand
interne CG
Aktionäre
wählt
entlastet
HV
Aufsichtsrat
Arbeitnehmervertreter
 Internationale Studien lassen vermuten, dass die Corporate Governance die
Kapitalkosten von Unternehmen beeinflussen kann.
23
Systematisierung von CG-Instrumenten
Corporate Governance
Transparenzregeln
• Veröffentlichung der Erklärung
zum Corporate Governance
Kodex (§161 AktG)
• Veröffentlichung von Directors‘
Dealings (§15a WpHG)
• Bekanntgabe bei Über-/Unterschreitung von 3, 5, 10, 15, 20,
25, 30, 50 oder 75 Prozent der
Stimmrechte an einem
deutschen Emittenten
(§21 WpHG i. V. m. §26 WpHG)
• Ad Hoc-Publizität (§15 WpHG)
• Zwischenberichterstattung
(§37w i. V. m.§37x WpHG)
• Rechnungslegung: Jahres- und
Konzernabschlüsse
Verhaltensregeln
Verbote
Gebote
• Pflicht zur Einrichtung eines Überwachungssystems
durch den Vorstand
(§91 Abs. 2 AktG)
• Pflicht zur Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens durch
Vorstand bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (§92 Abs. 2 AktG)
• Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
hat zweimal im Halbjahr zu
tagen (§ 110 Abs. 3 AktG)
• …
• Wettbewerbsverbot für
Mitglieder des
Vorstandes
(§88 Abs. 1 AktG)
Haftungsregeln
• Für fahrlässiges
Fehlverhalten bei der
Unternehmensleitung
• z.B. Haftung für falsche und
unterlassene Kapitalmarktinformationen
(§37b f. WpHG)
• Verbot von Insider• Unrichtige Darstellungen
geschäften (§14 WpHG)
nach§331 HGB
• Aufsichtsratsmitglieder • …
dürfen ihre Aufgaben
nicht durch andere
wahrnehmen lassen
(§111 Abs. 5 AktG)
• …
Deutscher Corporate Governance Kodex: www.corporate-governance-code.de
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Harmonisierung der europäischen CG
• Managerentlohnung
• WP-Aufsicht durch APAK
(Verlustbeteiligung)
• Haftung und Verhalten
• Peer Review
• „Bilanzpolizei“ (DPR/BaFin)
Kontrolle
Vorstand
„Harmonisierung“
der Verhaltens-, Haftungsund Aufsichtsregeln
Corporate
Governance
„Harmonisierung“ der
Unternehmenstransparenz
Aufsichtsrat
• Haftung und Verhalten
• Qualität (Kompetenz,
Größe, Sitzungsanzahl)
Transparenz
• Bilanzregeln (IFRS)
• Quartalsabschlüsse
• Lagebericht
• CSR-Reporting
25
CG: Shareholder-Value- vs. Stakeholder-Ansatz (I)
"In a free-enterprise, private-property system, a corporate executive is an
employee of the owners of the business. He has direct responsibility to his
employers. That responsibility is to conduct the business according to their
desires, which generally will be to make as much money as possible while
conforming to the basic rules of the society, both those embodied in law
and those embodied in ethical custom." (Milton Friedman (1970))
Die konkrete Ausgestaltung eines Corporate-Governance-Systems
orientiert sich an den sozioökonomischen, ordnungspolitischen und
rechtlichen Rahmenbedingungen einer Gesellschaft!
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CG: Shareholder-Value- vs. Stakeholder-Ansatz (II)
• Das Bekenntnis zur sozialen Marktwirtschaft und zur Globalisierung
beinhaltet auch den Wettbewerb zu anderen gesellschaftlichen und
wirtschaftspolitischen Systemen.
 Auf Grundlage unterschiedlicher sozioökonomischer Systeme entwickeln
sich unterschiedliche Wirtschaftsordnungen:
 freie Marktwirtschaft in den USA: Shareholder-Interessen weiterhin
im Zentrum der Unternehmensführung von US-Unternehmen
 soziale Marktwirtschaft in Deutschland (EU): Stakeholder-Interessen
finden über die vertraglichen Vereinbarungen hinaus Beachtung
 Autoritärer „Kader-Kapitalismus“ (China): System befindet sich im
Übergang von Plan- zur Marktwirtschaft
 Wirtschaftsordnung ist Ausgangsbasis für die Corporate-Governance, die
wiederum ein wesentlicher Wettbewerbsfaktor international agierender
Unternehmen ist.
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CG: Shareholder-Value- vs. Stakeholder-Ansatz (III)
„Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das
Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen
Unternehmenswertes verpflichtet.“ (DCGK, Stand: 02/2002 bis 06/2009)
Finanzkrise
„Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner
Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen
(Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung.“ (DCGK, Stand: 06/2014)
Die Finanz- und Wirtschaftskrise bewirkte (in Deutschland) eine Hinwendung
zu einer verstärkten Stakeholder-Orientierung in der Corporate Governance!
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Mastermodul Financial Reporting II Sommersemester 2015 Mi

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