Information om förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”)

Information om förtidsinlösen av
Allenex konvertibel (”KV1”)
Innehåll
2
Generell information
3
Erbjudandet i sammandrag
3
Definitioner
4
Bakgrund och motiv
5
Villkor och anvisningar
6
Så här gör du
7
Frågor och svar
8
Adresser
Generell information
Acceptans av Erbjudandet är frivilligt och innebär således ingen
skyldighet från Konvertibelinnehavarens sida. Detta dokument
är ej ett prospekt och har därför ej varit föremål för registrering
eller godkännande av Finansinspektionen. Konvertibelinnehavare bör ta del av det prospekt som upprättades i samband med
Bolagets företrädesemission hösten 2011 som offentliggjordes
26 september 2011, särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”. Prospektet
2
finns tillgängligt på Allenex hemsida, www.allenex.se och Västra
Hamnen Fondkommissions hemsida, www.vhfondkommission.
se. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens beslut 2011:30 omfattas Allenex konvertibel (”KV1”) inte av det budpliktsbud som
Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ) genom Xenella
Holding AB offentliggjorde den 23 november 2011.
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
Erbjudandet i sammandrag
Inlösenkurs
Likvid
Konvertibelinnehavare erbjuds inlösa konvertibel (”KV1”) till
en kurs om 100 procent av nominellt värde.
Utbetalning till konvertibelinnehavare som accepterat Erbjudandet beräknas ske i slutet av januari 2012.
Ränta
Övrig information
Konvertibelinnehavare som accepterar erbjudandet kommer
erhålla ränteutbetalning avseende 2011 med avstämningsdag
den 9 januari 2012.
Ticker:
ALNX KV1
ISIN-kod Allenexkonvertibel (”KV1”) SE0003085240
Acceptperiod
Finansiell information
1 december – 16 december 2011
Delårsrapport jan-sep 2011, 16 november 2011
Acceptperiod
1 december 2011
Inlösen och likvid
16 december 2011
Slutet av januari 2012
Definitioner
Allenex, Bolaget eller Koncernen
Konvertibeln
Allenex AB (publ), organisationsnummer 556543-6127 eller,
beroende på sammanhang, den koncern i vilken Allenex AB
(publ) är moderbolag.
Allenex konvertibel (”KV1” ) som upptogs hösten 2009 och förfaller den 15 december 2012. I Euroclear benämns Konvertibeln (”KV1B”)
Konvertibelinnehavare
Erbjudandet
Innehavare av Allenex konvertibel (“KV1”).
Erbjudandet till Konvertibelinnehavare att förtidsinlösa
Allenex konvertibel (”KV1”) i enlighet med denna informationsbroschyr.
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
3
Bakgrund och motiv
Allenex, tidigare LinkMed, är ett life science-bolag som
utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa
produkter och tjänster som möjliggör säkrare transplantationer med bättre resultat.
Allenex skall inom sitt segment vara en ledande aktör med
en bred produktportfölj som löser stora medicinska behov. Utöver befintliga produkter för diagnostik och matchning inom
organtransplantation och hematopoetisk stamcellstransplantation skall bolaget erbjuda ett kompletterande sortiment av
produkter och tjänster som ökar möjligheterna till framgångsrika transplantationer. Allenex produkter och tjänster ska vara
ett förstahandsval för kliniker och laboratorier.
Allenex har sedan det grundades 1998 haft som affärsidé
att genomföra investeringar i bolag inom life science. Merparten av investeringarna har skett när dessa bolag befunnit sig i
ett mycket tidigt utvecklingsskede. Intressebolagen har varit
verksamma inom läkemedelsutveckling, bioteknik, medicinteknik och diagnostik. I september 2010 beslutade styrelsen
att fokusera verksamheten på transplantationsområdet. Satsningen innebar att bolaget kom att prioritera och koncentrera
investeringar inom detta område. Samtidigt intensifierades
arbetet med att finna nya ägare till den portfölj av life sciencebolag som byggts upp. Trots ett intensivt arbete med att hitta
nya ägare till intressebolagen har utfallet till dags dato varit
en besvikelse. Detta har medfört att det inte varit möjligt att
helt eller delvis frigöra det kapital som investerats i intressebo-
lagen. De avslut som skett har gjorts till ogynnsamma villkor
samtidigt som bland annat negativa utvecklingsresultat och
aktuella marknadsförhållanden medfört behov av stora nedjusteringar av bokförda värden.
Allenex har under 2011 gått in i en ny fas där verksamheten helt är inriktad på transplantationsområdet. Strukturen
för verksamheten är i allt väsentligt på plats, ledningsförändringar har genomförts, bolagen har samlats i gemensamma
lokaler, kontrollen över försäljningsorganisationen har stärkts
och produktprogrammet har breddats. Samtidigt har ett
omfattande program för att effektivisera verksamheten och
sänka kostnaderna sjösatts. Förutsättningar har därmed skapats för en framtida tillväxt under god lönsamhet.
Allenex genomförde i november 2011 en företrädesemission av aktier om totalt 154,7 miljoner kronor med syfte att i
första hand tillgodose behovet av rörelsekapital och att ersätta
kortfristig upplåning med eget kapital. Därutöver skulle kapitalförstärkningen möjliggöra etablering på nya marknader
samt utveckling och inlicensiering av nya produkter som passar produktportföljen. Slutligen skulle kapitalförstärkningen
utnyttjas för att ersätta delar av den långfristiga upplåningen
med eget kapital, varvid del av emissionslikviden skulle användas för att erbjuda innehavare av Allenex konvertibel (”KV1”)
möjlighet till förtida inlösen. Som ett led i detta erbjuds innehavare av Allenex konvertibel (”KV1”) möjlighet till förtida
inlösen i enlighet med denna informationsbroschyr.
Stockholm den 28 november 2011
Allenex AB (publ)
Styrelsen
4
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
Villkor och anvisningar
INLÖSENKURS
Förvaltarregistrerade konvertibelinnehavare
Konvertibelinnehavare erbjuds inlösa Allenex konvertibel
(”KV1”) till en kurs om 100 procent av nominell kurs, motsvarande 30 kr per konvertibel.
För förvaltarregistrerade konvertibelinnehavare skall accept
ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller
annan förvaltare.
Ränta
KONVERTIBELINNEHAVARE BOSATTA I UTLANDET
Konvertibelinnehavare som accepterar erbjudandet kommer
erhålla den ränteutbetalning avseende 2011 med avstämningsdag den 9 januari 2012.
Konvertibelinnehavare vilka är bosatta utanför Sverige kan
vända sig till Västra Hamnen Fondkommission på telefonnummer 040-200 250 för information om bland annat villkoren för acceptans.
ACCEPTperiod
Accept av erbjudandet skall ske under perioden 1 december –
16 december 2011.
LIKVID
Inlösen av Konvertibeln och utbetalning till konvertibelinnehavare som accepterat Erbjudandet beräknas ske i slutet av
januari 2012.
ACCEPT
Direktregistrerade konvertibelinnehavare
Accept av erbjudandet skall av direktregistrerade konvertibelinnehavare ske genom ifyllande och undertecknande av fastställt formulär (”Anmälningssedel förtidsinlösen Allenex AB
(publ) konvertibel (’KV1’)”) varpå denna skall insändas till:
Aktieinvest FK AB
Allenex konvertibel (”KV1”)
SE-113 89 Stockholm
Fax: 08-5065 1701
E-post: emittentservice@aktieinvest.se
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
5
Så här gör du
Förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”)
För dig som har VP-konto
Om du har Konvertiblerna på ett VPkonto hos Euroclear Sweden per den 31
oktober 2011 erhåller du informationsbroschyr och anmälningssedel.
Fyll i anmälningssedel (”Anmälningssedel
förtidsinlösen av Allenex AB (publ) konvertibel (”KV1”)”)
Om du köpt Konvertiblerna efter den 31
oktober 2011 finns informationsbroschyr
och anmälningssedel att ladda ner från
Allenex hemsida, www.allenex.se och
Västra Hamnen Fondkommissions hemsida, www.vhfondkommission.se
Skicka in anmälningssedeln till Aktieinvest
på nedanstående adress:
Aktieinvest FK AB
Allenex konvertibel (”KV1”)
SE-113 89 Stockholm
Fax: 08-5065 1701
E-post: emittentservice@aktieinvest.se
För dig som har depå
Om du har Konvertiblerna i en depå hos bank eller värdepappersinstitut får du
information från din förvaltare.
6
Följ de instruktioner du får
från din förvaltare.
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
Frågor och svar
F: Vad händer om jag som konvertibelägare i Allenex konvertibel KV1 inte svarar på erbjudandet?
S: I så fall kommer du att behålla ditt innehav i Konvertibeln
i enlighet med de villkor som gäller sedan tidigare med förfall
15 december 2012. Erbjudandet innebär inte att Allenex kan
tvinga dig som ägare att lösa in Konvertibeln utan är en möjlighet som du kan utnyttja för att tidigare få tillbaka det belopp
du lånat ut.
F: Kan jag välja att delvis acceptera Erbjudandet?
S: Ja, du kan välja att acceptera Erbjudandet till en del av ditt
innehav. Du kan dock endast anmäla inlösen av helt antal
Konvertibler, om nominellt 30 kr per Konvertibel.
F: Om jag accepterar Erbjudandet, när har jag pengarna på
mitt konto?
S: Inlösen och utbetalning av likvid för Konvertibeln beräknas
ske i slutet av januari.
F. Finns det några risker förknippade med Konvertibeln och
Erbjudandet?
S: Du tar som innehavare av Konvertibeln en kreditrisk på
Allenex. Det finns inga andra risker i Erbjudandet som du i
egenskap av konvertibelinnehavare inte tar redan idag. Genom
ett du i enlighet med Erbjudandet kan lösa in din Konvertibel
kan du således minska din kreditrisk gentemot Bolaget. För
andra Riskfaktorer avseende Bolaget, se prospekt av den 26
september 2011. Prospektet finns tillgängligt på Allenex hemsida, www.allenex.se och Västra Hamnen Fondkommissions
hemsida, www.vhfondkommission.se.
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)
F: Får jag någon ränta på min Konvertibel för 2011?
S: Ja, i enlighet med villkoren för Allenex KV1 får du ränta för
2011. Ränteförfallodagen är den 16 januari 2012. Det betalas
därutöver ingen ränta för tiden fram tills dagen då inlösenlikviden enligt Erbjudandet utbetalas till ditt konto.
F: Får jag någon premie på min Konvertibel i enlighet med
Erbjudandet?
S: Nej, någon premie betalas inte. Konvertibeln inlöses till
nominellt belopp om 100 procent av nominellt värde motsvarande 30 kr per konvertibel.
F: Kostar Erbjudandet mig något?
S: Nej, inga kostnader för Erbjudandet belastar dig som Konvertibelinnehavare.
F: Hur påverkas Erbjudandet av det offentliga uppköpserbjudande som Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB
(publ) genom Xenella Holding AB lagt på aktierna i Allenex
den 23 november 2011?
S: Uppköpserbjudandet omfattar endast aktier i Allenex och
inte Allenex konvertibel (”KV1”). Budet är ett så kallat budpliktsbud som beror på att Mohammed Al Amoudis och FastPartner ABs (publ) respektive ägande kommit att överstiga
30% av rösterna i Allenex. Xenella Holding AB har fått dispens
från att lägga bud på Allenex konvertibel (”KV1”) i enlighet
med Aktiemarknadsnämndens beslut 2011:30.
7
Adresser
MODERBOLAG
FINANSIELL RÅDGIVARE TILL BOLAGET
Allenex AB
Västra Hamnen Fondkommission AB
Box 12283
102 27 Stockholm
Jungmansgatan 12
211 19 Malmö
Besöksadress:
Franzéngatan 5
112 51 Stockholm
www.allenex.se
Besöksadress:
Jungmansgatan 12, Malmö
Telefon +46 40 200 250
www.vhfondkommission.se
JURIDISK RÅDGIVARE TILL BOLAGET
Advokatfirman Lindahl KB
Box 1203
751 42 Uppsala
Besöksadress:
Kungsängsgatan 17-19, Uppsala
Telefon: +46 18 16 18 50
www.lindahl.se
EMISSIONSINSTITUT
Aktieinvest FK AB
113 89 Stockholm
Telefon: +46 8 506 517 95
www.aktieinvest.se
8
Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)