asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula.

Osakkeiden käyttö avainhenkilöiden
insentiivinä kasvuyhtiöissä
Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula
28.3.2012
Asianajaja, MBA Antti Hannula
Juridiikka
• Neuvontajuristina yrittäjäjärjestössä (PTK)
• Yritysjuristina it-alalla (Oracle Finland Oy)
• Asianajokokemus (AAtsto Aldea ja sen edeltäjät)
Sijoittaminen
• Pääomarahaston perustaja (Nexit Ventures)
• Sijoitusjohtaja noteeratussa sijoitusyhtiössä (Norvestia Oyj)
• Toimialajohtaja Sitrassa
Hallitustyö ja omistajaohjaus
• Pj, jäsen tai varajäsen noin 40 operatiivisessa yhtiössä
• Boardman Oy:n partneri, Hallitusammattilaiset ry:n jäsen
Tutkimus ja kirjoittaminen
• 25 tietokirjaa, toimittajataustaa, väitöskirja viimeisteltävänä
Yrittäjätaustaa vuodesta 1983
Yhtiökokous
28.3.2012
2
Osakkeiden käyttö
avainhenkilön insentiivinä
kasvuyhtiöissä
Pelin henki kasvuyhtiöissä
Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt
Due diligence ja luottamus
Osakassopimus
Osakkeiden käyttö insentiivinä
Osakkeisiin johtavien instrumenttien käyttö
Yhtiökokous
28.3.2012
3
Pelin henki kasvuyhtiöissä
Erittäin merkittävät ja monipuoliset riskit
kaikille
Strategiset tavoitteet
Strategia muuttuu usein ja varmasti
Kasvua ja kasvua, ei tulosta
Tavoitellaan arvonnousua ja yrityskauppaa
Pääomasijoittaja osakkaana – exit pakko
Avainhenkilöt avainasemassa
Yhtiökokous
28.3.2012
4
Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt
Management, management, management
Eri kehitysvaiheet – eri avainhenkilöt
Avainhenkilödynamiikka
Avainhenkilöiden vaihtuvuus sääntönä
Riskiprofiili eri tyyppinen kuin
pörssiyhtiössä
Avainhenkilön sopivuus kasvuyhtiöön on
monipiippuinen asia…
Yhtiökokous
28.3.2012
5
Due diligence ja luottamus
Avainhenkilön tulisi tehdä due diligence
ennen sitoutumista
Tietojen kysyminen rekrytointiprosessin
aikana ei osoita epäluottamusta vaan
ammattitaitoa
Lisäksi kyse on sopimusehdoista
(erityisesti osakassopimuksesta)
Pelko ja ahneus – muut motiivit vaihtaa
Yhtiökokous
28.3.2012
6
Osakassopimus
Kasvuyhtiössä on käytännössä aina
osakassopimus (joskus myös
vähemmistöosakassopimus)
Jokainen osakas tulee osakassopimuksen
osapuoleksi
Osakassopimus tosiasiassa muuttaa työja johtajasopimusta ja menee pidemmälle
Osakassopimus käytännössä osa diiliä –
ei vain työsopimus
Yhtiökokous
28.3.2012
7
Osakassopimus (2)
Osakassopimuksen laatii jokainen osakas,
myös avainhenkilö
Keskeinen sisältö:
•
•
•
•
•
•
Yrityksen toiminta ja osakkaiden tavoitteet
Osakkaiden velvollisuudet
Osakkaiden oikeudet
Päätöksenteko yhtiössä
Osakkeisiin liittyvät asiat
Juridiset asiat (mm. kilpailukielto, salassapito,
sopimusrikkomukset ja sanktiot)
Yhtiökokous
28.3.2012
8
Osakkeiden käyttö insentiivinä
Upside ja downside
Avainhenkilöiden ongelma sitoutua
Osakkeiden ostaminen tai merkitseminen
eri vaiheissa
Hinnoittelu, diluutioriski jne.
Osakkeiden likviditeetti ja myyntihinta sekä
verotus
Työsuhteen päättyminen
Good leaver ja bad leaver, vesting
Yhtiökokous
28.3.2012
9
Osakkeiden käyttö insentiivinä
Osakkeiden ansaitseminen esim. 3
vuoden aikana
Lock up ja Vesting
Eri osakesarjat (ei osinkoa, ei ääniä jne.)
Osakkeiden hankinnan rahoitus
Yhtiökokous
28.3.2012
10
Holding-yhtiön käyttö
Perustetaan holding, yhtiö, jonka
avainhenkilöt omistavat
Työnantaja lainaa rahaa yhtiölle rajoitukset
Holding-yhtiö ostaa/merkitsee osakkeet
Pienempi downside-riski, vivutettu upside
Osakeomistuksen verokohtelu ja
luottamus tulevaan lakiin…
Käytössä myös pörssiyhtiöissä
Yhtiökokous
28.3.2012
11
Osakkeisiin johtavien
instrumenttien käyttö
Ns. erityiset oikeudet eli optiot ja
vaihtovelkakirjalaina
Pelkkä upside
Verotus
Diluutio
Sitouttava vaikutus?
Synteettiset optiot
Yhtiökokous
28.3.2012
12
Yhteystiedot
Asianajaja, MBA, Senior Partner
Antti Hannula
Asianajotoimisto Aldea Oy
Eteläesplanadi 22 A, 7. kerros
FI-00130 Helsinki
Tel: +358 9 4250 5015
Gsm: +358 50 584 9191
Fax: +358 9 4250 5010
e-mail: antti.hannula@aldea.fi
Yhtiökokous
28.3.2012
13