docKh 2.11.2015: Haastehakemus riita-asiassa L 15
download 
Report Transcription
Kh 2.11.2015: Haastehakemus riita-asiassa L 15
1 HAASTE RIITA-ASIASSA Kirjallisen vastauksen pyytäminen 01. osasto Kauppalankatu 43 A 45100 KOUVOLA 12.10.2015 L 15/10666 Lohjan kaupunki / Tarja Virtanen PL 71 08101 LOHJA Kantaja Elo, Vesa Antero c/o AA Vesa Hiltunen , AAtsto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Käsityöläiskatu 4 45100 KOUVOLA Puh. Faksi 0207595495 05 3703662 Vastaaja Lohjan kaupunki 1068322-0 PL 71 08101 LOHJA Asia Perusteettoman edun palautus Vireille 7.10.2015 KANTEESEEN VASTAAMINEN Käräjäoikeus kehottaa Teitä vastaam aan kirjallisesti oheisesta haastehakemuksesta ilmenevään kanteeseen. Alkuperäinen haastehakemus on nähtävillä käräjäoikeuden kansliassa. SEURAUS VASTAUKSEN ANTAMATTA JÄTTÄMISESTÄ TAI PUUTTEELLISESTA VASTAUKSESTA Jos kantajan vaatim ukset ovat m ielestänne kokonaan tai osaksi virheellisiä. käräjäoikeus kehottaa Teitä määräajassa vastaamaan kanteeseen. Voitte antaa vastauksen myös siinä tapauksessa, että vaatimukset ovat mielestänne oikeat. Jos ette vastaa määräajassa tai jos vastauksessanne vain vastustatte 2 kantajan vaatimusta perustelematta vastustamista jäljempänä selostetulla tavalla, käräjäoikeus voi ratkaista asian kantajan vaatimuksen mukaisesti, ellei vaatimus ole selvästi perusteeton. VASTAUKSEN TOIMITTAMINEN KÄRÄJÄOIKEUDELLE Teidän on toim itettava vastauksenne käräjäoikeuden kansliaan 21 päivän kuluessa täm än haasteen tiedoksiannosta. Voitte om alla vastuullanne toimittaa sen kansliaan myös postitse, telekopiona, muuna sähköisenä viestinä tai lähetin välityksellä. Jos ennen m ääräajan päättym istä pyydätte määräajan pidentämistä, käräjäoikeus voi erityisestä syystä pidentää määräaikaa vastauksen antamiselle. KIRJALLISEN VASTAUKSEN SISÄLTÖ Teitä kehotetaan vastauksessanne ilmoittamaan, m yönnättekö kanteen vai vastustatteko sitä. Jos vastustatte kannetta, Teitä kehotetaan vastauksessanne - - - esittämään sellaiset vastustamisen perusteet, joilla voi olla merkitystä asian ratkaisemisessa; ilmoittamaan mahdollisuuksien mukaan ne todisteet, jotka aiotte esittää, ja ilmoittamaan mitä Te kullakin todisteella aiotte näyttää toteen; esittämään euromääräisen vaatimuksenne tähänastisten oikeudenkäyntikulujenne korvaamisesta, jos pidätte sitä aiheellisena; tekemään väitteenne siitä, ettei käräjäoikeus voi ottaa asiaa tutkittavaksi. Teidän tulee myös liittää vastaukseenne asiakirja, johon kanteen vastustaminen perustuu, ja ne kirjalliset todisteet, joihin vastauksessanne vetoatte. Asiakirja on liitettävä vastaukseen joko alkuperäisenä tai jäljennöksenä. Vastauksessa on myös ilmoitettava todistajan ja muun kuultavan postiosoite ja puhelinnum ero virka-aikana. Te voitte laatia vastauksen itse tai antaa sen asiam iehen tehtäväksi. Laatijan on allekirjoitettava vastaus ja lisäksi ilm oitettava ammattinsa, kotipaikkansa, osoitteensa ja puhelinnumeronsa, josta hänet virka-aikana tavoittaa. Vastauksessa on myös ilmoitettava se postiosoite ja mahdollinen sähköpostiosoite johon asiaa koskevat kutsut, kehotukset ja ilm oitukset voidaan lähettää (prosessiosoite). Näm ä asiakirjat voidaan antaa Teille tiedoksi lähettämällä ne postitse vastauksessa ilmoitettuun prosessiosoitteeseen. Vastaajan on myös ilmoitettava oma sekä todistajan tai muun kuultavan puhelinnumero ja muut yhteystiedot soveltuvalla tavalla käräjäoikeudelle. Jos jokin tieto myöhemmin muuttuu, vastaajan tulee viipymättä ilmoittaa siitä käräjäoikeudelle. Vastauksessa on mainittava käräjäoikeuden asianumero. L 15/10666. 3 Käräjätuomari Jorma Korvuo Puh. 029 56 45800 Faksi 029 56 45801 kymenlaakso.ko@oikeus.fi LIITTEET Haastehakemus AS I AN A JO T O I M I S T O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN KYM ENLAAKSON KÄR ÄJÄOIKEUUELLE ASIA KANTAJA / VALITTAJA Haastehakemus perusteettoman edun palautusta ja vahingonkorvausta koskevassa asiassa. Elo Vesa Antero Kangaskatu 6 A 5 45200 Kouvola ASIAMIES / PROSESSIOS . AA Vesa Hiltunen Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Käsityöläisk atu 4 45 1 00 Ko u vo l a p. 0207595495 £ 05-3703662 vesa .h i l tunen @ hl l. fi VASTAAJA Lohjan kaupunki (Y 1068322-0) PL 71 08101 Lohja Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 451 00 Kouvola 49400 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN OIKEUSP AIKKA Tasotilat Oy:n ja Lohjan kaupungin välillä 26.6.2002 välillä laaditun vuokrasopimuksen (liite 1, kohta 18.) mukaisesti erimielisyydet ratkaistaan "vuokranantajan kotipaikan oikeuslaitoksessa Alkuperäisen vuokranantaja Tasotilat Oy:n kotipaikka oli Kuusankoski, nykyisin Kouvolan kaupunki. Sopimuksessa tarkoitettujen vuokranantajan oikeuksien nykyisen omistajan, ts. kantajan kotipaikka on myös Kouvola. Sop imusp erus tei sena oik eus pai kkana on siten pidet tävä Kymen laaks on käräjäoikeu tta. VAATIMUKSET Pyydämme kunnioittavasti, että Lohjan kaupunki velvoitettaisiin suo rit tamaan kantajalle perus teett oman ed un palautuk sena ja vahi n go n ko rvau ks ena, oik eud ett omasti ja peru steettomasti sille 99 kuu kau den aikana synt yn eenä kus tannu ss äästö nä j a vas taavast i k an tajal le kert ymätt ä jääneen ä, 1.798,29 euron suuruisen kuu kaus ivuo kran määrän ä yhteensä 178.0 30,71 euroa lai lli sin e k ork oin een, kul lek in 1.7 98, 29 euron suuruiselle vuo kraeräl le kuukausittain kunkin kuu kaud en 13. päivästä l ukien , 13. 7.200 7 alk aen, 2. velvoitettaisiin suorittamaan kantaj alle perusteettoman edun palautuksena ja vahingonkorvauksena , oikeudettomasti ja perusteettomasti sille edelleen syntyvänä kustannussäästönä ja vastaavasti kantajalle kertymättä jäävänä vuokran määränä, 13.10.2015 alkaen siihen saakka , kunnes vastaaja on siirtänyt vuokrakohteen omistusoikeuden kantajalle tai erikseen kantajan kanssa sovittavalla tavalla ostanut vuokrakohteen omistukseensa, 1.798,29 euroa kuukaudessa laillisine korkoineen kunkin kuukauden 13. päivästä lukien, 3. velvoitettaisiin suorittamaan kantajalle perusteettoman edun palautuksena ja vahingonkorvauksena, oikeudettomasti ja Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I AN A JO T O I M I S T O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN vuokraperusteettomasti omaan hallintaansa pidättämänsä kohteen käypä arvo, 169.000 euroa laillisine korkoineen, 4. velvoitettaisiin vahingonkorvauksena suorittamaan kantajalle aiheutuneet oikeudenkäyntikulut , yhteensä 49. 34 9, 16 euroa laillisine korkoineen, siitä oikeudenkäynnistä, minkä kantaja on Lohjan kaupungin menettelystä johtuen joutunut nostamaan Handelsbanken Rahoitus Oyj:tä vastaan , saman sopimuskokonaisuuden ja osapuolten keskinäisten vastuusuhteiden selvi ttämi seksi ja 5. velvoitettaisiin korvaamaan asiassa laillisine korkoineen. kantajan oikeudenkäyntikulut PERUSTELUT Ta pa h tu mai n ku lku Kantajan varhemmin omistama, siirtokclpoisia ja tilaelementtirakenteisia rakennuksia valmistanut Tasotilat Oy sopi Lohjan kaupungin kanssa kerrosalaltaan 117 m2:n suuruisen rakennuksen valmistamisesta ja toimittamisesta Nummentaustan koulun esiopetustiloiksi. Taso ti lat Oy:n j a Lo hj an k au pu ngi n kesk en t oi mi tu ks es ta l aadi tt ii n liitteen 1 tark oitt ama vu ok ras o pi mus . Lohjan kaup unki otti toimit uksen vast aan ja vuok ra-aika al koi 13. 8.20 02. Rinnan sanotusta toimitu ksesta ja vuo krau ks es ta käyt yj en neuvo ttel ujen kan ss a Taso til at Oy haki Hand el sb an ken R ah oi tu s Oyj :l tä (jälj emp än ä .. HR ") rahoitustarjousta liitt een 2 mukais ella, kirjallis ella raho itus tarj ouspyynnö llä. Tarj o us p yynn ö ss ä eritelty, rahoit ettava koh de on juuri edellä maini ttu, Lohjan kau pun gin kanssa neuvo teltu so pi mu s Nu mmen t aus t an koulun lisärakcnnuk scsta. Raho itu starjo usp yyn nön perus teena olevat yksityi skohdat vas taavat täs mälleen liitteen 1 mu kais en vu o kras o pi mu k sen yks it yis ko h ti a. Raho i tu st a on siten aik anaan pyyd et t y ja myö s tarjottu tämän ni meno mais en vuo kras op imu ks en mukais een, Lohj an k au pun gi lt a tu levaan, 5 8 k uu kaut ta Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49400 Hamina 48100 K otka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 J AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN kestävään vuokrakassavirtaan perustuen ja tätä kassavirtaa käyttäen. vakuutena HR on tämän jälkeen valinnut esillä olevaan rahoitustarpeeseen parhaiten sopivan rahoitusmuodon ja laatinut tarpeelliseksi katsomansa luottodokumentit. Tähän järjestelyyn liittyvänä, rahoitusdokumenttina Tasotilat Oy on 24.7.2002 allekirjoittanut liitteeksi 3 oheistetun "Takaisinostosopimuksen jäännösarvosta' -nimisen sitoumuksen. Tasot ilat Oy:n edustajat, kantaja Ves a Elo ja Tasotilat Oy:n tuolloinen markk in oi nt ip ääll ik kö Antero Varti ai nen saivat liitteen 3 näh täväks ecn vas t a 24. 7.2 002 pidetyssä allekirjoitustilaisuudessa. Vas ta tuossa tilaisuudessa heille ilmoitettiin, että rak enn us faktisesti myytäisi in HR:lle. Kys ytt äes sä täst ä ja "jäännö sarvoks i" k irjo itet usta 1. 000 euro n su mmas ta, hei lle vast atti in, et t ä " rahoitu syhtiö ei mis sään ol o s u h t ei s s a h al u a rak en n u k s en j äävän sen omi s tu k s een j a on gel mak s i ". Lausuttu vastasi osap uol ten tuolloin tekemän rahoitusj ärj estelyn alkuperäistä tarkoitusta. Tas oti lat Oy all eki rj oit ti tämän j älk een l uot to dok ument it si inä t ark oit uk ses sa ja ymmärryks es s ä, että 58 kk.n mittaisen so pi mu sajan päätyttyä HR j o k a tap au k s es s a t u lee myymään vuo kratun ko hteen sil le tak ais in 1.000 ,00 euron jäännö sarvos ta. Tämän j äl k e en Tas o t i l a t Oy j a Lo h j an k au p u n k i k es k en ään sopisivat joko vuo kra-aj an jatk amis esta tai rak enn uks en lun ast ami ses ta kaup u ngi ll e vu ok ras op i mu k sen (liite 1) kohd assa 11. so vi tu ll a j a Taso ti lat Oy:l le maksettavalla, 31 .234 ,00 euro n lu nast ushi nnal la. Tas ot i lat Oy: n t ark o it u ks en a ei mis s ään tap auk s es s a o l lu t s e, et tä vuo krat tu rak en nu s lo pu ll is es ti j äi si HR: n omis tuk seen t ai s en , parh aaks i kats omal laan hin nalla edel leen myyt äväks i. Tasotilat sai järjestelyn yhteydessä laskun 13.8.2002 (liite 4 ) mukai sesti sovit un rahoi tu smäärän 53 .54 7, 16 cu roa (Alv 0 %) k äyt tö öns ä. Tas ot il at Oy as et et ti in ku it en ki n ko nk urss iin k es ken vu ok ra-ajan, 16.1.2004, jollo in yh tiön tekemät si toumu kset siirtyivät kon kurss ipesän hal linno itavi ksi. Kantaja Ves a Elo osti 5.2.2007 päivätyllä sop imuks el la liite 5) Tasotilat Oy:n konkurssipesältä sanottuun tak ais ino sto sop imu kseen peru stu vat oik eu det j a vel vol li su udet its el leen. S opi mu ksen sii rt ymi seen li it tyen kan taja lähetti Lohjan kau pun gil le jo 20. 12 .20 06 kirjallisen tiedustelun liite 6) kosk ien kaup ungi n halukk uutt a jo ko raken nuks en l unas tuks een tai Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49 40 0 Hamina 48100 K otka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN vuokrasopimuksen jatkamiseen sekä samalla tarjouksen (liite 7 jatkovuokran määrästä. Kaupungin kiinnostus jatkovuokraukseen ilmenee liitteessä 6. Kantajan ja Lohjan kaupungin edustajien välinen sähköpostikirjeenvaihto jatkovuokrauksesta on oheistettu liitteeksi 8. Kirjeenvaihdosta on pääteltävissä, että myös kaupunki käsitti neuvottelukumppanikseen jatkosopimuksen osalta on Tasotilat Oy:n / Vesa Elon. Jatkovuokrauksesta neuvotcllcille osapuolille yllätyksenä HR asettui kannalle, kuitenkin * että takaisinostositoumuksen liite 3) tarkoittama takaisinosto onkin vain vastaajayhtiöllc tarkoitettu, yksipuolinen oikeus, jota se ei ole vaatinut noudatettavaksi, * että kantajalle ei olisi so pi muk sen mu k aan synt yn yt tällaista oikeutta takaisinoston vaati mi seen vu ok ras o pi mu k sen tark oit taman vuo kra-aj an päätyt tyä ja * että kantajan vaatimus joka tapauksessa olisi ennenaikainen vuokrausta kaupungin edelleen jatkaessa rakennuksen alkuperäisen vuokra-ajan jo päätyttyä. HR:n kanta asi aan käy ilmi liitteenä 9 olevasta k irjeestä. J ärj es t el y n ta rko itu ksesta Kat s o mme, että Tasotilat Oy ja HR ovat tarkoittaneet järjestelyn raho itus sopi muks eksi väl il leen . P erus telemme t ät ä mm. s eu raavast i: HR on " rahoitusyhtiö jonka toimialana nimenomaisesti on asiakkaidensa '"rahoitus" erilaisia rahoitusinstrumentteja hyöd ynt äen . 2. Tarj ou sp yyn nö ll ä (liite 2) on ni meno mais es ti haettu HR:ltä rah oit ust a vuo krasop imu kseen perus tuen. 3. Rahoituksen tosiasiallisena hakija, Tasotilat Oy. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 vclallisena on ollut rahoituksen Käsityäläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN 4. Rahoituksen kohteena on ollut Tasotilat Oy:n ja Lohjan kaupungin välinen, allekirjoitettu vuokrasopimus. 5. Rahoituksen vakuutena on ollut vuokrasopimuksen tarkoittama, kaupungin maksuvelvollisuuteen perustuva vuokrakassavirta kiinteältä 5S kk:n vuokra-ajalta. Rakennuksen omistusoikeuden tilapäinen siirtyminen HR:lle on ollut vain juridismuodollisesti välttämätön, tekninen toimenpide, jotta vuokrakassavirta on voitu pätevästi siirtää sopimusaikana rahoitusyhtiölle kertyväksi. Järjestelyn tarkoituksena sitä vastoin ei ole ollut se, että rakennus jäisi lopullisesti HR:n omistukseen ja Lohjan kaupungin hallintaan vain laskun liite 4) suuruisella kompensaati olla, että HR rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa tehdä jatkovuokrauksesta uuden sopimuksen, 3. että HR rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa myydä rakennuksen parhaaksi katsomallaan tavalla tai 4. että l1R rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa saada hyväkseen vuokralaisen mahdollisesti tekemän lunastuksen. Oikeudenkäynti kantajan ja HR:n välillä Kan taja n os ti t ot eu tetu n raho it us järj es telyn velk oj aa, HR :t a vast aan kant een, vaatien tältä peru steetto man edun palaut usta. As ia käsiteltiin Helsingin käräjäoik eud ess a j a Hels ingin hovioi keu des sa. Kanne ei menestynyt: Helsingin hovioikeuden asiassa antama tuomio on oheistettu liitteeksi 11. Ratkaisu kiteytyy tuomion sivulla 9. olevaan johtopäätökseen: "Näi n ollen hovi oik eus katsoo jääneen näyttämättä, että rahoitusyhtiön olisi pitänyt ymmärt ää Tasot ilat Oy:n tarkoit uksena olleen saada lunastaa koulu tak ai sin itselleen alk up eräis en vuo krak aud en päätyttyä. Rahoit usyhti ön ci voida Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö 8 Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45 10 0 Kouvola 49 40 0 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 AS I A NA JO T O I MI ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN katsoa muutenkaan laiminlyöneen sopijakumppaninsa etujen huomioon ottamista siten, että sille olisi syntynyt loj al iteettiperiaattcen rikkomiseen perustuva korvausvastuu. So p i mu s t en muk aan k aup u n gi l l a o n oi k eus j at k o vu o k rak aus i i n ja k aup unk i o n k äyt tän yt hyväks een tätä oik eut ta. on velvolli nen no ud at tamaan kau pun gin kanssa tekemääns ä so pi mu st a. Täh än kään nähd en raho it usyht iö n toi mi nt aa ei voi da pitää epäl ojaal ina." Kantaja on luonnollisesti tyytymätön tuon oikeudenkäynnin lopputulokseen ja on sen vuoksi vielä hakenut asiassa valituslupaa Korkeimmalta oikeudelta. Valituslupahakemus on oheistcttu liitteeksi 12. Vesa Elon asemasta Vesa Elo on liitt een 5 tark oi tt amall a t aval la saan ut o mis tu ks een sa Taso ti lat Oy:n ko nkurssi pes ältä si irt yneet, tak aisi nos tos opimuks een 24. 7.2 002 lii ttyvät oi k eu det j a velvolli suud et. Helsi ngin käräj äo ik eus j a Helsi ngin hovio ikeus ovat katsoneet, että Elolla on ollut oikeus esittää asiassa vaat i mu k s i a j a väitteitä. Kat s o mme, että Elolla on vas taavas ti asi avaltu us myö s esillä ol evass a asiassa, * koska takaisinostosopimus elimellisesti liittyy Lohjan kaup un gin j a Tas o ti lat Oy: n väl i ll ä 2 6 .6 . 20 0 2 allekirjoitettuun vu ok ras o pi muk s een ja sen pohjalta laadittuun rahoitusjärjestel yyn, * koska 1iitteen 5 tarkoittamaa siirtosopimusta al1ekirjoitettaessa kiinteä 58 kuukauden vuokra-aika oli vielä kesken ja Tasotilat Oy:n konkurssipesä siirsi Elolle sen teknisen sopimussuhteen oikeudet ja velvollisuudet, jotka tuossa tilanteessa olivat aktiivisessa vaiheessa, * koska asiallisesti siirtosopimuksella on ollut tarkoitus siirtää Elollc yhdellä kertaa kaikki ne konkurssipesän omistamat, tähän koulurakennukseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet jotka liittyvät samaan sopimuskokonaisuuteen Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN ja * koska siirtosopimuksen sanamuotoa laadittaessa ja sopimusta allckirjoitettaessa siirronsaaja ei voinut edes kuvitella HR:n ja Lohjan kaupungin jatkavan keskinäistä vuokrasopimussuhdettaan, keskinäiseksi edukseen ja samalla Tasotilat Oy:n / Vesa Elon vahingoksi 58 kk:n kiinteän sopimusjakson jälkeen. Sopimuksella ( liite 5) on joka tapauksessa tarkoitettu siirtää Elolle kaikki ne juridiset ja kaupalliset oikeudet, jotka ovat liittyneet koulurakennuksen jatkokäyttöön kiinteän vuokra-ajan päätyttyä. Mikäli siirtosopimuksen semanttinen sanamuoto osaksikaan jättäisi Elon asiavaltuuden riitaiseksi, varaudumme tältä osin näyttönä kuulemaan Tasotilat Oy:n konkurssipesän pesänhoitajaa, AA Mauri Dunderia. Lohjan kaupungin rooli ja toiminta esillä olevassa asiassa Vuokrasopimus 26.6.2002 Lohjan kaup unki on ollut sopi musj ärj estelyn alku peräinen tilaaja / vuo kralai nen ja siinä omin ai su ud es sa hyväk s yn yt liitteenä 1 ol evan , alk up eräi sen vu ok rasop imuk sen 26 .6 .2 00 2. Sanotun vuokrasopimuksen sopimusosapuolten tarkoituksena on ollut, että kiinteäksi sovitun vuokra-ajan päätyttyä, samat osapuolet sopivat yhdessä jatkotoimenpiteistä. Tämä tarkoitus käy ilmi mm. seuraavista seikoista: Sovi ttu kuu kaus ivu ok ra on määri tet ty 58 min imi vu okra-ajalle ( kohdat 3. ja 4. ). kk:n mittaiselle Minimivuokra-ajan päätyttyä vuokralaisella on lunastusoikeus rakennukseen 31.234 eurolla (kohta 1 1.). ollut 3. Vu ok ras op imu ks een liitettyjen yleisten ehtojen (kohdan 9.) muk ai sest i vu ok ranant aj a vo i si irtää vu ok rasaat avan sa (mu tt a ei koko vu ok raso pi mu st a) ko lman nell e osap uolelle. Vast aavasti myö s k ään Tilaajalla ei ole oikeutta siirtää vuokrasopicnusta kolmannelle osapuol elle il man vuok ranantajan kirj all ista lup aa. 4. Vuokrasopimukseen liitettyjen yleisten ehtojen (kohdan 12.) Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 1A S I A N A J O T O I M I S T O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN mukaisesti ' Tilaajan tulee ilmoittaa kirjallisesti vuokranantajalle yhtä (1) kuukautta ennen minimivuokra-ajan päättymistä, mikäli tilaaja ei jatka sopimusta minimivuokra-ajan yli. 5. Lohjan kaupungin tarkoitus vuokrasopimuksen 26.6.2002 suhteen käy vielä ilmi tarjouspyynnöstä 28.3.2002 ja sen muutoksesta 9.4.2002 (liite 14) . Tarjouspyynnön muutoksessa on nimenomaisesti eritelty toimitustapavaihtoehdot; noin viiden vuoden vuokraus, osto ja osto vuokra-ajan päättyessä. 6. Tasotilat Oy:n jättämässä tarjouksessa 19.4.2002 (liite 15) on tarjottu kuukausivuokraa 5 vuoden sopimusjaksolle ja lunastushintaa vuokra-ajan päättyessä . Tekniseltä sisällöltään 1 1.4.2002 myös Tilamarkkinat vastaavan tarjouksen on jättänyt Oy (liite 16). Lopullisessa sopimuksessa ( liite 1 ) on sovittu kiinteästä 58 kk:n vuokra-ajasta ja sen mahdollisesti toteutuvasta lunastuksesta 31.234 euron hintaan. 7. Kiinteän vuokra-ajan vielä jatkuessa ovat osapuolet, Lohjan kaupunki ja Vesa Elo käyneet keskustelua ja kirjeenvaihtoa koulurakennuksen vuokraamiseksi edelleen myös vuokra-ajan jälkeen. Vesa Elon tiedustelun 20.12.2006 (liite 6) johdosta Lohjan kaupunki on ilmoittanut, ettei se käytä lunastusoikeuttaan, mutta on kiinnostunut jatkamaan vuokra-aikaa. Tämän jälkeen Vesa Elo on kirjallisesti 20. 12 .20 06 (liite 7) tarjonnut uutta 58 kk:n jatk oso pimu sta 1.315 curon kuukausi hintaan. Tähän ki n tarjoukseen sisältyi vielä lunastusoikeus. Os ap uo lt en väli n en , kaup all in en neuvot t el u as ias ta o n edell een jatkunut liitteestä 8 il meneväll ä tavalla tarj ousp yynn öllä 25.4. 2007, tarjouksella 4. 5. 2 00 7 j a säh kö po s ti ki rjeen vai hd o ll a Lohj an kau pun gin Heikk i J auh iai sen ja Vesa Elo n k esk en. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN Kaikesta edellä selvitetystä on todettavissa, että Lohjan kaupunki nimenomaisesti sitoutui vuokrasopimuksella 26.6.2002 sopimukseen, jossa tarkoituksena oli, että kiinteä n vuok ra-ajan päätytty ä osa puolet yhte isesti, 1. toteuttavat koulurakennuksen lunastuksen Lohjan kaupungille 31.234 eurolla, 2. sopivat koulurakennuksen purkamisesta ja siirtämisestä muualle tai 3. sopivat keskenään vuokrasopimuksen neuvoteltavin ehdoin. jatkamisesta erikseen Vuokrasopimus 12.8 / 14.8.2002 HR:ta vastaan käydyn oikeudenkäynnin aikana ilmeni, että HR ja Lohjan kaupunki ovat keskenään, Tasotilat Oy:ltä salaa ja suostumusta pyytämättä laatineet 12.8.! 14.8.2002 allekirjoitetun vuokrasopimuksen (liite 10). Tämän vuokrasopimuksen ehdot vastaavat täsmälleen liitteessä 1 tarkoitetun, alkuperäisen sopimussuhteen ehtoja siltä osin, kun se koskee kiinteätä vuokra-aikaa: vuokra-aika on 58 kuukautta ja vuokraerä on 1.072,50 euroa. Sen sijaan ne ehdot, jotka käsitte]evät aikaa 58 kk:n kiinteän vuokra-ajan jälkeen, poikkeavat dramaattisesti liitteessä 1 sovituista ehdoista: 1. Vuokra-ajan päättymisestä, irtisanomisajasta ja irtisanomiseen oikeutetusti tahosta ko. sopimussuhteessa ei ole mitään mainintaa: vuokrasopimuksen on siten tulkittava olevan voimassa toistaiseksi. Tätä kirjoitettaessa sopimusta ei ole kummankaan sopijapuolcn taholta irtisanottu päättymään. Vertailun vu ok si , alkuperäisessä sopimussuhteessa (liite 1, yleiset so pi mu sehd ot kohta 12 ) sekä Lohjan kau pun ki että Taso tilat Oy on oik eutettu milloin tahansa , kiinteän vuo kra-aj an päätyttyä, irti san omaan s opi mu ksen päätt yväks i. 2. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Vuokran määräksi jatkokaudclle on sovittu "2 kk:n vuokra laskettuna tasaisesta vuokrasarjasta". Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax ]05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05)215 615 ( A S I A N A J O T O I M I STO coicTn u&, LIU KKO N EN H ILTUNEN iLEPISTO Tämän perusteella Lohjan kaupunki on 13.7.2007 alkaen tosiasiallisesti suorittanut koko koulurakennuksesta vuokraa (2 x 1.072,50) 2.145,00 euroa / vuosi, siis vain 178,75 euroa / kk. Maksettu vuokra on ollut noin kymmenesosa koulurakennuksen käyvästä vuokrasta ja sekin on maksettu sopimuksen 26.6.2002 vastaisesti kokonaisuudessaan HR:lle. Seuraus vuokrasopimukten poikkeamista Takaisi nost osi tou muks en (lii te 3, ehto 2. ) eh toj en mukaisesti myyjä, Tas oti lat Oy / Ves a E lo o n vel vo ll i nen, vuo k raso pi muk sen päätt yess ä, HR :n vaat imuk ses ta, os tamaan ko hteen HR: lt ä 1 .00 0 euro n j ään nös arvoll a. HR on kat s on u t j a k ats o o ed el l een (l i it e 9 ), et t ä Tas o t i l at Oy / Ves a E l o ei takai sinos tosi toumu ksen san amu od o n vuoksi voi itsenäisesti vaatia takaisinostoa. HR itse ei ol e vaat i nu t takaisinostoa, k o s k a s en j a Lohjan kaupu ngin välinen vu o k ras o pi mu s (liite 10) on muodo llis esti edelleen vo i mas s a. HR :n tilanne on päin vast oin hyvink in tyydytt ävä, koska se on saanu t myö n tämäns ä rah oi t u ks en p ääoman j a rah oi t u sk o ron täys imääräi s es t i takais i n jo 5 8 kk :n ki i nt eän so p imu sj aks o n aik ana. Hein äk uu n 13 . päiväs tä 20 0 7 alk aen s il l e k ert yvä, markk i no i d en vu o krat as o a s el väst i vähäi s emp ik i n vuo kra o n HR: n n äk öku lmast a täysin ylimääräi st ä t uo tto a. Lohjan kaupunki ei puolestaan ole aktiivisesti irtisanonut liitteen 10 tarkoittamaa vuokrasopimusta, koska se on voinut 13.7.2007 alkaen ja tähän asti edelleen pitää koulurakennusta hallinnassaan, vieläpä täysin nimellistä kuukausivuokraa maksamalla. So p imu s ri kkomu s Kat s o mme, että Lohjan kaup unki on ri k k o n u t s en j a Tas o t i l at Oy: n väl i l l ä 26.6.2 002 al lekirj oitetu n vuok rasopi muksen (liit e 1) ehtoja 1. hyväksymällä ja allckirjoittamalla 12.8.2002 Handelsbanken Rahoitus Oyj:n kanssa laaditun uuden, kiinteän vuokra-ajan jälkeistä aikaa koskevilta ehdoiltaan täysin erilaisen vuokrasopimuksen (liite 10) 2. jatkamalla koulurakennuksen hallintaa kiinteän vuokra-ajan Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49400 Hamina 48100 K otka puh. 020 759 5495 puh. 020 759 5445 fax fax fax (05) 370 3662 020 759 5449 (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN jälkeen, vastoin osap uol ten tarkoitusta ja allekirjoit etu n vuokraso pimu ksen ( liite 1 ) ehtoja, 3. 26.6.2002 ylläpitämällä itselleen edullista asiaintilan koulurakennuksen hallinnan osalta jättämällä aktiivisesti irtisanomatta liitteenä 10 olevan, vain 58 kuukauden määräajaksi tarkoitetun vuokrasopimuksen ja 4. välttämällä siten, Tasotilat Oy:n / Vesa Elon vahingoksi koulurakennuksen lunastamisen tai markkinaehtoisen vuokratason maksamisen. Sopimusjärjes telyrn kohtu uttomuudesta Katsomme, että Lohjan kaupunki ei voi uskottavasti väittää, että edellä kuvatulla rahoitusjärjestelyllä oli tarkoitus siirtää koulurakennus sen yksinomaiseen hallintaan vain kiinteän, 58 kuukauden ajalta suoritetun vuokramäärän ja sen jälkeen 178,75 euroa kuukaudessa maksetulla kompensaatiolla. Tätä kantaamme perustelemme seuraavasti: 1. Vuokrasopimuksen liite 1) kohdassa 2. on todettu kohteen vakuutusarvoksi 140.000 euroa. Lohjan kaupunki on ollut tietoinen vakuutusarvosta. 2. Vu ok ras o pi mu k sen koh das sa 11. on sovittu, että Lohjan kau pu ngil la "o n mahd ol li suu s lu nast aa el emen ti t min imivuo kraaj an p äät tymi sh et k el lä h in t aan 31 .2 3 4 eu ro a". Loh jan k au pu nk i on ollut tietoinen lunastushinnasta. 3. Lohjan kaupunki on tarjouspyyntönsä (liite 14) perusteella tullut tietoiseksi koulun tilaelementtien käyvästä arvosta niiden hankintahinnan kautta. Kaup un gin t aho lt a ei s it en peru s tell u st i voi tan e väi tt ää, et t ä mak s amal l a 5 8 kuukau delta 1.072,50 euroa, (p ääomal taan yhteensä vain 62. 205 euroa), koul uraken nuk sen koko arvo olisi tullut kuoletetuksi ja että se olisi vuok rat tavi ssa kau pun gin o maan käyttöön täysin symb olis ella vuo sivuok ral la. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Kösityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 1 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN Hovioikeuden ratkaisu (liite 11) HR:ta vast aan käyd yss ä oik eu denk äynn is sä jäi ho vi oi keud en ratkaisun mu kais es ti näyt tämätt ä, et tä '' rahoitu syhtiön ol is i p i tän yt ymmärtää Tasot ilat Ovi n tarko ituksena o lleen saada l unas taa koul u takaisin itselleen alkuperäisen vu o krak au d en p äät ytt yä ' , että 'so p i mu s t en mu k aan k au p u n gi l l a o n o i k eu s jatk o vu o krak aus i in j a k aup un k i o n käytt änyt h yväks een t ätä o i keu tt a ' j a että "raho it usyht iö on velvolli nen no ud at t amaan kau pu ngin kanssa tek emään s ä sop imu sta ". Hovioikeus on siten tosiasiallisesti katsonut, että HR on voinut, ''ymmärtämättömyyttään", laatia ja hyväksyä ehdoiltaan olennaisesti erilaisen, uuden vuokrasopimuksen (liite 10) siitäkin huolimatta, että sillä on ollut käytettävissään alkuperäinen vuokrasopimus (liite 1 ). Täss ä oik eu den käynn is sä on k ys ymys vi i me kädessä siitä, vois iko myö s Lohjan kaupunki ved ota samaan "ymmä rt ämät t ö my yt ee n " h yväk s ymän s ä, uu d en vuo k ras o p imu k sen merki t yks en o s alt a. Käs it yks emme muk aan Lo hj an kaup u ngi n asema t äs s ä s op i mu s ko k on ais uu d es s a j a roo l i s uh t ees sa Tas ot i lat Oy:ö n / Vesa Eloo n n ähd en poik keaa o len nais est i s euraavi n p eru stein: 1. Lohjan kaupunki ei voine vedota siihen, ettei se ole tiennyt tai ymmärtänyt sopimusehtoja tai niiden tarkoitusta koska se joka tapauksessa on alkuperäisen vuokrasopimuksen (liite 1) alkuperäinen osapuoli. 2. Loh jan kaup unki ei vo in e vedo ta siihen, ettei se tiennyt tai ymmärt än yt sop imus eh to ja tai niiden tarkoitusta kos ka al ku peräi nen vuo kras o pi mu s ( liite 1 ) on väl it ön s eu raus Loh jan kaupungin itse järjestämästä tarj ouskilpailusta ( liitteet 14 - 16 ). 3. Lohjan kaupunki ei voine vedota siihen , että se itse on "velvollinen noudattamaan kaupungin kanssa tekemäänsä sopimusta " varsinkin kun kaupunki itse on uuden sopimuksen tekemällä rikkonut alku peräisessä vuokrasopimuksessa Tasotilat Oy:lle antaamaa sitoumustaan (liite 1 ). 4. Lohjan kaupunki ei voine myöskään vedota siihen, ettei tiedä se tiedä koulurakennuksen käypää vuokraa, koska se on toiminut ja toimii edelleen koko ajan aktiivisena käyttäjänä ja vuokraajana siirrettävien rakennusten parissa. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN Perusteettoman edun ja vahingon määrä Käypä vu o kra Vesa Elo on 20.1 2.2 006 tarjonnut sanottua kou lurakennu sta Lohjan kau pu ngi ll e k ii nt eän vuok ra-ajan j älk ei selle j aks ol le vuo krat tavak si ( liite 7 ) 1.3 15 ,00 eu ron ku ukaus ivuokraa vas taan. Lii tt ei den 6 - 8 mukaises ta k irjeentuo n ajan jakso n k äyp ää vu okrat aso a rakenn uks ell e. Tilaelementeistä valmistetun koulurakennuksen käypä vuokrataso tätä kirjoitettessa on selvästi korkeampi, liitteenä 13 olevan arviokirjan mukaisesti vaihteluvälin keskiarvo on 19,50 euroa / m2 / k k . Lohjan kaupungin saama perusteeton etu tai samanaikaisesti kantajalle aiheutettu vahinko on joka tapauksessa esitettävissä vain arviona. Arvion perusteeksi on valittu toisaalta se todellinen ja vuonna 2006 kaupungille tarjottu vuokra, 11,24 / m2 / kk ja toisaalta ajan kulumisen ja kustannustason nousun myötä liitteenä 13 olevan arviokirjan mukainen, nykytilaa vastaava keskiarvo 19,50 euroa / m2 / kk. Näiden neliövuokrien keskiarvo (11,24 + 19,50) :2 on 15.37 euroa / m2 / kk . Sanottua, laskennallista neliövuokraa kuukaudessa on pidettävä Lohjan kaupungin saamana perusteettomana etuna tai samanaikaisesti kantajalle aiheutettuna vahinkona: Lohjan kaupunki on siten välttynyt maksamasta Nummentaustan esiopetustilojen käypänä vuokrana 15,37 euroa / m2 / kk x Maksamatonta , käypää vuokraa vaaditaan 13.7.2007 alkaen 12 . 10.2015 asti, yhteensä 99 kuukaudelta , yhteensä (99 x 1.798,29) 178.030 ,71 euroa ja 13.10.2015 jälkeen 1.798,29 euroa kuukaudessa siihen asti , kunnes koulurakennuksen omistusoikeus on siirretty kantajalle tai Lohjan kaupunki on erikseen sovittavalla tavalla lunastanut rakennuksen kantajalta. Rakennuksen käypä arvo Lohjan kaupungin sopimusrikkomuksen vuoksi kantaja ei ole saanut koulurakennuksen omistusoikeutta itselleen, vaan rakennuksen edelleen omistaa HR vuokraten sitä siis nimellisellä vuokralla Lohjan kaupungille. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45 10 0 Kouvola 49 40 0 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5495 puh. 020 759 5445 fax fax fax (05) 370 3662 020 759 5449 (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN Lohjan kaupungin sopimusrikkomus ylläpitää asiaintilaa, jossa kantajalle ei synny omistajalle normaalisti kuuluvaa oikeutta myydä koulurakennusta vapaasti kolmannelle taholle. Kantajalle tätä kautta syntyvä vahinko on liitteenä 13 olevan arviokirjan mukaisesti koulurakennuksen käypä arvo, 169.000 curoa. YHTEENVETO Kantaja on aluksi nostanut kanteen sitä sopimuskumppaniaan (HR) vastaan, * jonka kanssa rahoitusjärjestely 58 kk rahoittamisesta tehtiin, * jonka kanssa Tasotilat ostositoumuksen ja * jolta Tasotilat Oy ymmärsi saavansa koulurakennuksen omistusoikeuden takaisin 58 kk:n sopimusjakson jälkeen. Oy oli :n kiinteän sopimusjakson allekirjoittanut takaisin- Hovioikeuden ratkaisusta on nähtävissä, * että Vesa Elolla on ollut asiavaltuus nostaa kanne esillä olevaa sopimuskokonaisuutta koskevassa oikeudenkäynnissä ja * että HR:n ei ole katsottu olleen velvollinen ottamaan huomioon, itseensä nähden kolmansien tahojen kesken , Tasotilat Oy:n ja Lohjan kaupungin välillä laaditun alkuperäisen vuokrasopimuksen sopimusehtoja. Toisaalta koulurakennuksen käyvän vuokran ja kaupungin toimesta tosiasiallisesti maksetun vuokran merkittävä eroavaisuus ei ole jäänyt käräjäja hovioikeuskäsittelyn aikana epäselväksi. Tässä oikeudenkäynnissä on siten olennaista se, voiko Lohjan kaupunki vedota hyväkseen jo vuosien ajan kertyneen ja edelleen kertyvän, markkinoiden vuokratasoa merkittävästi edullisemman vuokran maksamisen riittävyyteen vaikka se itse on alkuperäisen vuokrasopimuksen toisena osapuolena on ollut sopimassa koulurakennuksen jatkokäytö stä 58 kk:n sopimuskauden jälkeen. Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 Kouvola 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 48100 Kotka fax (05) 215 615 puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN Kun hovioikeuden tuomion perusteella HR:n ei katsottu olleen korvausvelvollinen siitä menetyksestä ja vahingosta, joka kantaja Vesa Elolle on syntynyt ja Lohjan kaupunki on toisaalta saanut matemaattisesti ja aukottomasti osoitettavissa olevan etuuden, on Lohjan kaupunki sen jälkeen ainut ja looginen taho korvaamaan kantajalle tässä oikeudenkäynnissä vaaditun, perustecttoman edun ja vahingon. TO D IS T E L U Asiaki riatod istelu 1. Vuo kraso pi mus 2 6.6 .2 002 ( liite 1 ) Todistusteema: * * * * 2. sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus vakuutusarvo lunastusarvo Rahoitustarjouspyyntö 19.6.2002 (liite 2) Todistusteema: * * * 3. sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus lunastusarvo Takaisinostosopimus 24.7.2002 (liite 3) Todistusteema: * * * * * Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 sopimuksen sisältö sopimuksen kesto osapuolten tarkoitus sopimuksen laatijataho jäännösarvo Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49400 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 11 AS I AN A JO T O I M I S T O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN 4. Lasku 13.8.2002 (liite 4) Todistusteema: sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus vastaajayhtiön suorituksen määrä perusteeton etu 5. Sopimus 5.2.2007 (liite 5 ) Todistusteema: * 6. kantajan asema sopimusosapuolena Tiedustelu 20.12.2006 (liite 6 ) Todistusteema: * * * 7. sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus lunastusarvo Tarjous 20.12.2006 (liite 7) Todistusteema: 8. * sopimuksen sisältö * * osapuol ten tarkoitus lun ast usarvo Sähköpostikirjeenvaihto 25.4. - 29.5.2007 (liite S ) Todistusteema: * * Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö å Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49400 Hamina 48100 K otka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN 9. Kirje 14.2.2008 (liite 9) Todistusteema: 10. * * * sopimuksen sisältö osapuolten tarkoitus HR:n toiminta * perustecton etu Vuokrasopimus 12.8 / 14.8.2002 (liite 10) Todistusteema: * * * 1 1. perusteeton etu sopimusrikkomus kantajalle syntynyt vahinko Hovioi keuden t uo mio ( liite 11 ) Todistustccma: * * 12. asiavaltuus sopimuskokonaisuuden käsittely käräjä- ja hovioikeudessa Valituslupahakemus 3.7.2015 (liite 12 Todistustccma: tapahtumain kulku 13. Arviokirja 9.1.2014 (liite 13 ) Todistusteema: * Nummentaustan koulun käypä arvo tammi ku u ss a 2 01 4 Asianajotoimisto Hiltunen lepistö & Liukkonen Oy Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45 1 0 0 Kouvola 49400 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax Y-tunnus 1909509.7 puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN 14. * Nu mmen t aus t an koulun tammi k uu s sa 20 1 4 käyp ä vuo krataso * osapuolten välisen rahoitusjärjestelyn tarkoituksena ei ollut se, että Tasotilat Oy luopuisi lopullisesti kaikista oikeuksistaan Nummentaustan koulurakennukseen, pelkästään saamaansa 53.547,16 euron suoritusta vastaan. Nummentaustan esiopetustilat; tilaelementtien tarjouspyyntö 28.3.2002 ja siihen tehty muutos (l iite 14) Todistusteema: 15. * han kkeen tarjouskilpailussa on pyyd et ty 1) vuo krahi nt aa 5 vuo del le 2) ostohintaa ja 3) ost ohi ntaa vuok ra-ajan p äät tyessä * tarjouskohteella on jo lähtökohtaisesti katsottu olleen merkittävää arvoa vuokrakauden päätyttyä Tasotilat Oy:n alkuperäinen tarjous 19.4.2002 liite 15) Todistusteema: * * 16. Tasotilat Oy on tarjonnut kohteen vuokrakauden jälkeiseksi ostohinnaksi 28.400 euroa tarjouskohteella on jo lähtökohtaisesti katsottu olleen merkittävää arvoa vuokrakauden päätyttyä Kil pail eva. Ti lamark ki nat 1 1.4.2002 ( liite 16) Oy:n alk uperäi nen tarjous Todistusteema: * Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 Tilamarkkinat Oy on tarjonnut kohteen vuokrakauden jälkeiseksi ostohinnaksi joko Käsityäläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 494 00 Hamina 48100 Ko tka puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN 41.000 euroa tai 50.000 euroa, lunastuksen sitovuudesta riippuen * tarjouskohteclla on jo lähtökohtaisesti katsottu olleen merkittävää arvoa vuokrakauden päätyttyä * Til amarkk in at Oy:n tarjous myynti hin nak si kohteelle o n ollut 97 .000 euroa Henkilötodistelu 1. Vesa Elo Todistustecma: tapahtumain kulku osapuolten tarkoitus vuokrakohteen arvo perusteeton etu Antero Varti ainen Tasotilat Oy:n ent . markkinointipäällikkö To di st us tecma: 3. Heikki Jauhiainen Lohjan kaupunki To di st u st eema: Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Y-tunnus 1909509-7 tap ah tumai n k ul ku osapuol ten tarkoitus vu ok rako h tecn arvo perusteeton etu tapahtu main ku lku osapuol ten tarkoitus vu ok rako h teen arvo perusteeton etu Käsiyöläiskatu 4 45100 Kouvola puh. 020 759 5495 fax (05) 370 3662 Puistokatu 4 49400 Hamina puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 Keskuskatu 10 C 48100 Kotka fax (05) 215 615 AS I A N AJ O T O I M I ST O HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN Kouvolassa, 6. lokakuuta 2015 VESA ELO Laati: csa Hiltunen asianajaja Ko u vo l a Liitteet 16 kp] Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy Käsityöläiskatu 4 Puistokatu 4 Keskuskatu 10 C 45100 K ouvola 49400 Hamina 48100 Kotka puh. 020 759 5445 fax 020 759 5449 fax Y-tunnus 1909509-7 puh. 020 759 5495 fax )05) 370 3662 (05) 215 615 VUOKR AS O P IM US NO 40001 26.6.2002 Vuokran anta ja: Y-tun nus: K auppareki sterinumero: Kotipaikka: Tasotilat Oy, Kuusaantie 1 1, 45720 KUUSANKOSKI 1609410-1 7912 KULIS ilnk( )Skl Pankkiyhteys: Puhelin: Faksi: E-mail: 020 155 2888 020 155 2880 Yhtcyshen kilöt: Kaupalliset asiat: Talousasiat: 'T'uotanto: Asen nus: Antero Vartiainen Eeva M ikk ola Vesa Elo Frkki Riikonen Tila aja: Y-tunnus: Lohjan kaupunki, tekninen keskus 1 068 322 0 (tilaaja täyttää) Laskutusosoitc: , PL 71, 081 01 LOHJ A Ka r st u nt i e 4 Yhteyshenkilö: Puhclin: Faksi: Hcikki Jauhiainen, proj.ins 0500-473 684, 019-3694443, vaihde 019-3690 019-369 4326 kirjaamo: E-mail : Toimitus osoi tc: "1'ilausmerkki: Toukolankatu 14 Lohja 1. Vuo kraus koh de Nummentaustan koulun esiopetustilat; 5 tilaelementtiä, kcrrosala 117 m2 Piirustusnumero: Kalustus: Muu varustelu: 119/2 ja 119/3 8.5.2002 119/205 /20.5.2002 2. Va k u u t u s a r vo 140.000,- euroa 3. Ku u k a u s i vu o k r a 1072,50 4. IVli n imi vu ok ra-aik a 58 kuukautta. alkacn 13.08.2002 euroa / kk, alv 0 % 5. Vien ti ku l jetu s ja asennus Vuokrauskohteen kuljetuksesta ja nosturikustannuksista vastaa vuokranantaja. Vuokrauskohteen asennuksesta vastaa vuok ranantaj a. Pcrustusten tulee olla valmiina 26.7.2002 mennessä. 1(2) V1 JOKRASOI'1 MUS NO 40001 26.6.2002 2(2) 6. Vientikuljetus ja asennushinta 12.000 euro a, alv 0 % 7. Purku ja poiskuljetus Vuokrauskohteen purkamiscsta vastaa vuokranantaja. Vuokrauskohteen poiskuljetuksesta vastaa vuokranantaja 8. P urku - ja poiskuljetushinnat 11.000 euro a, al v 0 % 9. Maksu eh to Tilaaja suorittaa vuokrat kuukausittain etukäteen kunkin kuukauden 7. päivään mennessä. Muiden sopimukseen kuuluvien suoritusten maksuchto on 7 päivää netto. 10. Arv onlisä vero ja muut verot Sopimuksen kaikki hinnat ilmoitettu ALV 0 %. Laskutcttaessa hintoihin lisätään kulloinkin voimassaolevan arvonlisäverokannan mukainen arvonlisävero. Mikäli arvonlisäveroton 1askutusperuste tulee myöhemmin arvonlisäverolliseksi vuokranantajalla oikeus siirtää siitä aiheutuneet kustannukset tilaajalle. on Tilaaja vastaa vuokrauskohteelle mahdollisesti määrättävästä kiinteistöverosta. 11. Lunastusehto Tilaajal la o n mahdol lisu us lunastaa element it minimivu okra-ajan päättymish etkellä hintaan 31.234 euroa. Mikäli tilaaja päättää käyttää lunastusoikeutta, tulee siitä ilmoittaa kirjallisesti kuusi kuukautta ennen minimivuokra-ajan päättymistä vuokranantaj alle. 12. Omistusoi keus Omistusoik eus vuokrauskohtees een siirtyy tilaajalle, kun l unastushi nta ja kai kki tähän sop imu kseen koh dis tuvat muu t maks ut ja mahdo lli set vi ivästysko rot ovat kok onaisu udessaan mak set tu. 13. Muut ehdot Poiketen yleisistä sopimusehdoista laskutuspalkkiota ei peritä. Tätä so pimu sta on teh ty k aks i saman lais ta kapp aletta, yk si k ummallekin sopijapuolclle. Allekirjoi tuk sell aan ti laaja vahvist aa hyväksyneensä tämän sopi muks en j a si tout uu n oudattamaan myö s tämän sopimuk sen lii tteenä olevia sopiinusehtoja. '/ t7 N K I ; Taisto Kamula Op e t u s t o i m e n j o h t a j a TA S O TiLA T O Y - f0 r z. VUOKRASOPIMUS Handelsbanken Rahoi tus NRO LLE 2666-3 1. Vuokralleottaja :. a k a t e n r , a r n c n ' k a t o p a r e i i s t e r r - - - 1068322-0 [-ohian kaupunki, tekninen keskus PL 71 Pr 08101 Ka rs tula ntie 4j Parkkiyntey5 0500-473 6S4 +-tur ; Tasotilat Ov _ toirr ioai:ka Lo hja _ Pu'!Eiin Heikki Jauhiainen 2. M yyj ä Y-hmrus ,soce Kuus aantie 11 Pt ne ii n s 1609410-1 OØ 720 279 Pos''nuc'e^ ° o r ; c i ^ , a kk a 45720 Kuusankoski _ ---- -_ --- -- Antsro Va ttia in e r i 3. Vuokrakohde ,ca}taay _ tiummentaustan koulun esio ` 1 i - --- A1' p' . ^, ; iCi' nitiFe ka t3Pah! unt;t -- (m k L. c M2 5 t a 1 ) -----._ ____ VuaAra's3rata or ta*istanut ja ja hfnta I 1 tusti lat, 5 tilaelementtiä , kerrosala 117tn2 ---- -'--- --- _ _ i 4 . T o i m l t u >s - otteen meri w. IZi, r r95 i ja t a:? us t aru r^E rp rek ' r s 2n n , rC ;i usi hr. '3 ks mv kohxe n. -W-9< A- . rr t - e urc 3 - - - T- - - 5. Vuokr a ® 1 kk 58 3 kk o _-_ kk JaBnnbsati-o i;sketsar+ ationfså-:ero'".art-aste rta-k-iah ser.yra .4i assa letiEl e an'eN sa,ero!a 0 Sidottu vafit,h:un . 1 mØ ks es t9 asta _ - tekorkoon sopfmusehtojen kchdan 9.2 mukaisesti kk Vuokra rä 1 .072,50 euroa Potkkeav 1 ruokree eurØ VtØerifn tisätåAn voimassa oleva + 1 1. v uokraerä arvoniisåvero. euroa Seuraavat vuokraerät on sidottu edeil8 mairfttuun viitekoricoon. Vuokraetiin rtsa äån voimassa oleva arvonlis9vero. -.. ti : :o k a ti e ar ; a ar r a- ; k; y n te y s 1 v,rcY.ra- eraoena - 14 6. Vakuutus ast,.u `-`_ u'.syntc S lto u rr. us 'r ks ?I e '' , ; . i , Q l i _4> ttr n>a i': e.:in.tus ' 7. Erikoisehdot ` 2 kk:n vuokra laske ttuna tasa ises ta vuckras arja sta. t käl i . '_ ' .': - - - _ _ _ _ L AL t P 25 n9- . c + J Ji ' : 5 IJ r , - _ _ - a F - -_ - - ' c. . . rtit..a Li i t e e r i t y i s e h d o t Kohte e n o mis ta a [ la ndt Is ha nkr. n Ra hoitus Oj e ikä omis tus o ike us s i irry tä l lä s opimuks e lla . Helsinki 14 / Lcyhi 2002 / S ^raar m :i 2002 m,e, a: a k' : n. <- savern,'<sa Lohjan kaupunki i t i /_ L 1 / 72 / ` V _ t' . . . _ - - Ta j s t o C5 ;' .- 'cc ,. -.
