David Moalem

Praktisk Børsret
De retlige rammer for IR
Den 5. december 2012
- Hvad er nyt, og hvad er der på vej?
v/ partner David Moalem, ph.d.
David Moalem, advokat, Ph.D.
Den 21. september 2015
2
Programmet de næste 25 minutter…
1.
De seneste erfaringer og tendenser?...................................................................................................5 min
2.
Hvad betyder de kommende transparensregler?............................................................................10 min
3.
Ændrer Markedsmisbrugsdirektivet på den løbende oplysningspligt?..........................................15 min
4.
Hvad betyder den nyeste retspraksis?...............................................................................................20 min
To budskaber til arbejdet med
implementering
aftendenser?
ny regulering
1. De seneste erfaringer og
4
Livet som børsselskab bliver stadigt mere krævende…
Børsretten ændrer sig markant i disse år
Tilsynet tager stadigt flere sager op
Tilsynet og SØIK prøver grænserne af
Et stadigt stigende bødeniveau
Alle børsreglerne er strafsanktionerede
Overtrædelser eksponerer mod erstatningsansvar
Manglende børscompliance er en ”god pressehistorie”
Stadigt større krav til compliancefokus og -niveau
Hvad siger statistikken?
6
Antal behandlede sager hos Finanstilsynet
Sager hos Finanstilsynet
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
21
33
32
25
36
45
38
46
59
4
2
3
2
13
4
9
3
8
13
27
28
38
53
44
52
54
47
Den løbende oplysningspligt
-
-
-
-
-
20
19
20
17
Storaktionærflagning
-
-
-
-
-
18
29
24
21
§ 28a-flagningspligt
-
-
-
-
-
7
5
7
34
Overtagelsestilbud
-
-
-
-
-
0
2
0
1
Prospekter
-
-
-
-
-
7
6
13
4
38
62
63
65
102
145
160
167
191
Insiderhandel
Videregivelse af intern viden
Kursmanipulation
Total
7
Antal politianmeldelser til SØIK
Politianmeldelser til SØIK
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Insiderhandel
2
4
19
20
8
8
6
2
4
Videregivelse af intern viden
0
0
5
5
3
4
2
0
0
Kursmanipulation
8
7
16
21
69
31
14
4
5
Den løbende oplysningspligt
0
0
5
5
3
4
4
5
1
Storaktionærflagning
-
-
-
-
-
0
1
1
0
§ 28a-flagningspligt
-
-
-
-
-
0
0
0
0
Prospekter
-
-
-
-
10
4
0
0
3
10
11
45
51
93
51
27
12
13
Total
To budskaber til arbejdet med
implementering
af nytransparensregler?
regulering
2. Hvad betyder de kommende
9
Transparensdirektivet træder i kraft den 26. november 2015
- Det ændrer særligt spillereglerne på følgende fire områder
 Børsselskabernes regnskabsmeddelelser
 Flagningsreglerne ved egne aktier
 Storaktionærernes flagningspligt
 Offentlighed om sanktioner ovf. fysiske personer
10
Periodemeddelelser og kvartalsrapporter
- Afskaffelse af offentliggørelsespligt
I dag
Nye regler
Offentliggørelseskrav (VHL § 27, stk. 8)
Ingen kvartårlige offentliggørelseskrav
Udsteder skal offentliggøre periodemeddelelser i
løbet af både første og anden halvårsperiode
Der kræves hverken offentliggørelse af
periodemeddelelser eller kvartalsrapporter
Hvis udsteder offentliggør kvartalsrapporter,
skal der ikke offentliggøres periodemeddelelser
•
Nasdaq Copenhagen har i dag krav om, at der som minimum skal offentliggøres periodemeddelelser. ..
•
Hvad beslutter Nasdaq Copenhagen?...CG-anbefaling (pkt. 1.1.3.) om at offentliggøre kvartalsrapporter…
•
Hvilke børsselskaber vælger ikke at offentliggøre periodemeddelelser/kvartalsrapporter, hvis krav fjernes?
•
G4S har meddelt, at de stopper med at offentliggøre kvartalsrapporter iht. UK-ret (dual-listed på LSE)…
•
Husk den løbende oplysningspligt i VHL § 27, stk. 1 ved ændringer i forventningerne…
11
Halvårsrapporter
- Forlængelse af offentliggørelsesfrist + tidsrum den skal være tilgængelig
I dag
Nye regler
2-måneders frist
3-måneders frist
Udsteder skal offentliggøre sin halvårsrapport
hurtigst muligt og senest 2 måneder efter
udløbet af første halvdel af regnskabsåret
Udsteder skal offentliggøre sin halvårsrapport
hurtigst muligt og senest 3 måneder efter
udløbet af første halvdel af regnskabsåret
Offentligt tilgængelig i 5 år
Offentligt tilgængelig i 10 år
Halvårsrapporten (og årsrapporten) skal være
tilgængelig for offentligheden i mindst 5 år
Halvårsrapporten (og årsrapporten) skal være
tilgængelig for offentligheden i mindst 10 år
•
Den forlængede offentliggørelsesfrist er tænkt som en lempelse for SMV-børsselskaberne
•
Det er lovgivers håb, at den længere frist vil føre til en større spredning i offentliggørelsestidspunkterne,
hvilket vil gøre det nemmere for analytikere og medier at dække flere børsselskaber
•
Tilgængelighedskravet anses for opfyldt, hvis rapporterne er offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system
12
Ophævelse af egne aktier-bestemmelsen i VHL § 28
- Fjernelse af den hidtidige dobbeltflagning ved handel med egne aktier
I dag
Nye regler
VHL § 28
Kun VHL § 29
Flagningspligt ved handel med egne aktier, der
krydser bestemte grænser
Fremover flages alene efter VHL § 29 og
Storaktionærbekendtgørelsen
VHL § 29
Husk dog også § 27-oplysningspligten, hvis det
er kursrelevant!
Storaktionærflagningspligten gælder også ved
handel med egne aktier
•
Hensigtsmæssigt at få ryddet op i den gældende dobbeltregulering
•
Fjerner den tvivl, der til stadighed har kunnet iagttages i markedet
To budskaber til arbejdet med
implementering
af ny oplysningspligt?
regulering
3. Ændrer MAD II på den løbende
14
Nej, realitetsgrundsætningen forventes at fortsætte…
Ho: oplysningspligt
(realitetsgrundsætningen)
U4: fuld
offentliggørelse hvis
udsat intern viden
lækkes
U1: begrænset
oplysningspligt ved
lækage
Skønsmæssige
oplysninger
Intern viden om usikre
oplysninger
Intern viden om
kendsgerninger
U2: OMX/FT kan kræve
offentliggørelse/suspen
dere handel ved
markedsskade
Evt. formalisering af
kendsgerning
U3: offentliggørelse
kan udsættes i
ekstraordinære
tilfælde
To budskaber til arbejdet med
implementering
afretspraksis
ny regulering
4. Hvad betyder den nyeste
?
16
Dommerne gør ikke livet nemmere for IR-funktionerne…
Er det strafbart at være kvik? (Bioporto-dommen)
Er det lovligt at fortælle en halv sandhed? (Novo-sagen)
Hvor sikker har man lov til at være, førend man offentliggør? (Pandora-dommen)
Hvornår er en forkert meddelelse kursmanipulation? (Neurosearch-dommen)
To budskaber til arbejdet med
implementering
Spørgsmål & kommentarer?af ny regulering
Kontakt
David Moalem
Partner, ph.d. · København
Børs & Finans
T
M
E
København
Danmark
+45 72 27 33 24
+45 25 26 33 24
dmm@bechbruun.com
Aarhus
Danmark
Shanghai
Kina
T +45 72 27 00 00
www.bechbruun.com