Rörelseförvärv enligt IFRS 3, tionde året

Fördjupning #1/2016 | Balans
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
Rörelseförvärv enligt
IFRS 3, tionde året
– bättre än så här blev det inte
Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för
2014 upprättades för tionde året enligt International Reporting Standards
(IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne
Nilsson, i år tillsammans med Therese
Hagström, har åter studerat hur dessa
företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella
tillgångar.
Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2014
ökade till 34%, från 28% 2013 (35% 2012 och 36% 2011). Dessutom mer än fördubblades det totala förvärvsbeloppet 2014 till
cirka 181 miljarder, från cirka 82 miljarder 2013.
Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande
företag med förvärv totalt under året över 500 miljoner kronor
ökade från 21 företag 2010 till 26 2011 men minskade till 22
2012 och minskade ytterligare till 18 2013. Däremot blev det
2014 högst antal under 10-talet, 27 företag.
Fördelning av anskaffningsvärdena på netto
materiella tillgångar, immateriella tillgångar
och goodwill
E
Vår studie av 2014 visar bland annat att av köpeskillingarna
utgjorde i genomsnitt4:
•Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses:
samtliga materiella och finansiella tillgångar minus
samtliga skulder och eventualförpliktelser) 23%.
•Immateriella tillgångar (justerat med uppskjuten skatt),
såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående
forskning och utveckling, 26%.
•Goodwill (resterande del) 51%.
(Figur 1 och 2)
tt viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den
nya standarden inför 2005 för redovisning av
koncernbildningar, var utvecklade regler för
identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill
gör sättet att redovisa goodwill mindre
viktigt. Vidare att företags resultat förfinas
genom att immateriella tillgångar med olika nyttjandeperioder
skrivs av över dessa var för sig, eller värdenedgångsprövas.
Mot denna bakgrund har vi nu studerat det tionde årets redovisning enligt IFRS 3.
Fördelning av köpeskilling 2014
Vår studie av 2014
De nio föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp,
och vi har:
•undersökt samtliga 274 företag noterade på Stockholmsbörsen1. Av dem genomförde 92 företag minst ett
rörelseförvärv under 2014 enligt vad som kan utläsas av
koncernredovisningarna, och vi har analyserat 872 av de
företagen,
•dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens
storlek 3, och
•slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av
de särredovisade immateriella tillgångarna.
Goodwill 51%
Netto materiella
tillgångar 26%
Immateriella tillgångar
23%
Figur 1
1
Balans | Fördjupning #1/2016
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
I jämförelse med de nio tidigare åren ser fördelningen ut enligt följande:
Utveckling 2005 - 2014
för alla förvärvande företag respektive år
100%
90%
80%
52%
45%
49%
70%
61%
55%
56%
56%
54%
58%
51%
60%
Goodwill
Immateriella
50%
40%
23%
Netto materiella
26%
23%
20%
20%
17%
30%
23%
23%
29%
32%
20%
10%
25%
28%
22%
25%
29%
24%
26%
23%
15%
10%
0%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Figur 2
Vi ser att 2014 var ett år med förvärv med en relativt genomsnittlig nivå av såväl immateriella som netto materiella
tillgångar, med konsekvensen att andelen goodwill också var
relativt genomsnittlig. Vi kan även notera att 2014 ser väldigt
lika ut som nivåerna såg ut 2005, och att det verkligt avvikande
året var 2013. (Figur 2)
Om vi tar fram samma graf för enbart de 15 förvärvande
företag under 2014 som genomförde förvärv också under 20052013 (det vill säga de 15 företagen ingår i alla tio åren) får vi
följande utveckling:
Utveckling 2005 - 2014
för företag som förvärvat samtliga år
100%
90%
80%
47%
50%
70%
60%
47%
54%
60%
47%
66%
71%
70%
60%
Goodwill
Immateriella
50%
14%
40%
30%
Netto materiella
23%
19%
15%
20%
10%
15%
29%
15%
38%
36%
25%
25%
29%
19%
30%
27%
24%
10%
5%
0%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Figur 3
2
2011
20%
2012
2013
10%
2014
Fördjupning #1/2016 | Balans
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
Vi kan notera att andelen immateriella ökade kraftigt 2012 och
2013 till en högre nivå. Det blev dock inget trendbrott, utan
2014 hamnade andelen inte mycket över de första sju åren. Därmed hamnade andelen goodwill 2014 på den klart högsta nivån,
tillsammans med året 2010.
Alltså redovisade 17 förvärvare 2014 (eller 20%) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar.
Dessutom fanns det 5 företag (6%) som hade netton av
förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella)
och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen,
alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon
goodwill alls.
Gruppen 100%, goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar, utgör fortfarande en stor del av de analyserade
företagen. (Figur 5)
Relationen mellan immateriella tillgångar och
goodwill
Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare
undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill-
Antal
Goodwill/Identifierade immateriella tillgångar och goodwill
18
17
16
14
12
12
10
10
10
8
10
7
6
6
5
5
4
2
2
0
100%
90-100%
80-90%
70-80%
60-70%
50-60%
40-50%
30-40%
20-30%
0
0
10-20%
0-10%
0%
Figur 4
värdet och å den andra totalt värde på identifierade immateriella
tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2014
på detta sätt och grupperat 84 av de 87 analyserade företagen i
respektive tioprocentsintervall. Övriga 3 företag, 2 med negativ
skillnad och 1 med köpeskilling lika stor som netto materiella
tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är ej
med. (Figur 4)
Andel 100 %, goodwill men inga identifierade immateriella
tillgångar
28%
30%
25%
25%
24%
21%
20%
20%
20%
16%
14%
13%
15%
15%
10%
5%
0%
2005
Figur 5
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Gruppen 100% kan förklaras med att en del av företagen gör
begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar
vid mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra
egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett
problem att föreställningsramens egenskap avseende väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om
upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är
ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys.
Magnus Degerfalk och Robin Johansson gjorde en fördjupad
studie av förvärvare under 2013 som hamnade i grupperna
100% och 90,0-99,9%5. Väsentligheten, eller snarare oväsentligheten, operationaliserade de genom att relatera köpeskillingen
till förvärvarens nettoomsättning. För de 7 företag av 10 i
gruppen 100% som gick att analysera på detta sätt var samtliga
köpeskillingar 0,69% eller mindre av nettoomsättningen, vilket
talar för att identifiering av immateriella tillgångar i dessa förvärv skulle varit klart oväsentligt. För de 3 företagen i gruppen
90,0-99,9% var medelvärdet för köpeskillingen i förhållande till
omsättningen däremot 6,7%, intervallet var 2,8-12,3%.
3
Balans | Fördjupning #1/2016
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
Beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar
som saknade denna beskrivning). Som synes i figur 7 nedan
förbättrades andelen fram till och med 2011, medan det sedan
skett en viss försämring. För 2014 blev det en minskad andel
som angav dessa från 74% (46 företag) 2013 till 70% (57 företag).
Vi ser en trend med en försämring vad gäller att specificera
vilka immateriella tillgångar man förvärvat. 2014 var det 45
utav 68 företag med immateriella tillgångar (det vill säga cirka
66%) som ej angav en närmare specifikation av förvärvade immateriella tillgångar och deras verkliga värden. 2009 saknades
närmare specifikation av cirka 50% av bolagen, 2010 cirka 48%,
2011 cirka 32%, 2012 cirka 61% och 2013 60%. Alltså kraftiga
variationer mellan åren och försämring. (Figur 6)
Saknar specifikation immateriella
70
50
90%
61
50
65%
71%
70%
67%
71%
74%
2012
2013
70%
58%
60%
68
50%
60
40%
30%
48
40
81%
80%
70%
80
60
Inkluderar beskrivning av de faktorer som utgör redovisad
goodwill
20%
10%
32
0%
30
2006
20
2007
2008
2009
2010
2011
2014
Figur 7
10
0
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Figur 6
Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar
En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma
karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som
genomförs. Av de 68 förvärvande företagen som identifierade
immateriella tillgångar upplyste 10 företag (15%) om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda
förvärven (en lägre andel än 2013 då det var 16%, 2012 17%,
2011 16%, 2010 18%, 2009 17%).
Det enda som går att utläsa i de andra 58 företagen är
allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de
förvärvade tillgångarna. Tyvärr är det alltså bara 10 av företagen som lämnar den information, som skulle möjliggöra att
faktiskt bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på
de förvärvade tillgångarna kommer att medföra.
Beskrivning av faktorer som bidrog till goodwill
I IFRS 3 (2008 B 64 e) krävs bland annat en beskrivning av de
faktorer som utgör redovisad goodwill. Detta krav är sprunget
ur motsvarande krav i den amerikanska standarden (ursprungligen SFAS 141), och motiveringen till det kravet kan vara av
intresse. Som en följd av att avskrivning av goodwill avskaffades togs motsvarande upplysningskrav bort, men FASB drog
slutsatsen, bland annat baserat på synpunkter av analytiker, att
en beskrivning av de faktorer som ledde till en köpeskilling
som blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill, för
varje väsentligt förvärv, skulle vara användbar för att uppskatta
belopp och tidpunkter för potentiella belastningar med värdenedgångar i goodwill. Mot denna bakgrund är det givetvis avgörande att beskrivningen är så fyllig, att det går att uppskatta
framtida värdenedgångar baserat bland annat på den. Dock
kan det sägas, med tanke på hur få och totalt små de redovisade
värdenedgångarna i goodwill är i Sverige, att denna beskrivning
sällan är väsentlig.
Denna beskrivning av faktorer fann vi mycket bristfällig i
rapporterna för 2005 (då räknade vi dock inte antalet företag
4
Vi ser tyvärr fortsatt mycket intetsägande beskrivningar, typ:
Goodwill motiveras av god lönsamhet samt den personal som
finns i de förvärvade bolagen. En sådan beskrivning är knappast användbar för att uppskatta kommande värdenedgångar i
goodwill.
Av de 57 bolag som lämnat beskrivning av de faktorer som
utgör redovisad goodwill anger 58% intetsägande beskrivningar
med fokus på synergieffekter, personal och försäljningstillväxt.
Ett exempel på detta är Formpipe Software AB som beskriver
att ”Goodwill har uppkommit vid förvärvet och utgörs av synergieffekter och personal.” (not 27, GXP Ltd.)
Ytterligare 31% av bolagen anger något utökade beskrivningar av bland annat vad det är för typ av synergieffekter som
uppkommer (exempelvis inköp, logistik, allmänna omkostnader
och distributionskanaler) och vad det är för typ av kompetens
som personalen besitter (exempelvis teknik och marknadskunskap). Vitrolife AB beskriver att ”Resterande övervärde om 170,7
MSEK utgjorde goodwill relaterat till synergier relaterade bland
annat till nyttjandet av Vitrolifes globala marknadsnärvaro för
distribution av FertiliTechs produkter. Vidare är goodwill hänförligt
till personalen då en betydande del av värdet ligger i personalens
samlade förmåga att snabbt kunna utveckla nya versioner av teknologiprodukterna.” (not 3, Unisense FertiliTech A/S.)
Resterande 6 företag eller 11% lämnar beskrivningar som
ger läsaren en bild över faktorer som förklarar goodwillen. Två
exempel på detta är:
AstraZeneca beskriver att ”Goodwill motsvarande 1 530 MUSD,
som uppkom vid transaktionen, underbyggs av flera faktorer, vilka inte
kan kvantifieras var för sig. Den viktigaste av dessa är de synergieffekter som AstraZeneca förväntar sig kunna uppnå genom effektivare
tillverkningsprocesser och det extra värde som kan åstadkommas genom
strategiskt och operativt oberoende när full kontroll tas över alliansen.
Goodwill motsvarande 1,5 miljarder USD förväntas vara skattemässigt avdragsgill.” (not 24, förvärvet av Bristol-Myers Squibbs andel
av företagens diabetesallians)
Hoist Finance AB beskriver att ”Den goodwill som uppstod vid
förvärvet beror främst på att Hoist Finance erhåller en väl lämpad bas
och organisation för vidare expansion på den polska NPL marknaden.
Navi Lex har en erfaren ledning och effektiv organisation med utmärkt
marknadskännedom och kontaktnät både i fråga om att förvärva port-
Fördjupning #1/2016 | Balans
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
följer och att driva inkasseringsverksamheten. Navi Lex infrastruktur
för inkasseringssystem och callcenter är också väl investerade.” (not 14,
Kancelaria Navi Lex Sp Z.O.O.)
Vi noterar även en tendens att inte beskriva goodwill per förvärv
utan göra samma beskrivning för samtliga förvärv, däribland Getinge AB som beskriver de fyra förvärven under 2014 på samma
sätt, att ”Goodwill som uppkommit i samband med transaktionen
hänför sig till förväntad merförsäljning av […] produkter.” (not 25)
Figur 8 över utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar
i företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista visar
ju en kraftig ökning i andelen goodwill och immateriella
tillgångar från ca 25% 2013 till cirka 28% 2014, för att inte
tala om från 16% 2006.
Bolagens totala tillgångar
MSEK
4 000 000
3 500 000
10,3 %
3 000 000
2 500 000
2 000 000
7,5 %
7,6 %
4,7 %
14,9 %
8,0 %
7,6 %
15,2 %
15,2 %
7,8 %
16,1 %
9,0 %
8,9%
16,0 %
16,2 %
17,5 %
14,8 %
Övr immateriella
tillgångar
11,3 %
Goodwill
1 500 000
84,0 %
77,6 %
77,6 %
77,2 %
76,8 %
76,1 %
75,0 %
74,9 %
72,2 %
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Materiella tillgångar
1 000 000
500 000
-
2006
2007
2008
Figur 8
Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen
Sammanfattning av studien av 2014
Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2014 kan vi
konstatera:
•Ett mer än fördubblat summerat förvärvsbeloppet från
2013: det uppgick 2014 till cirka 181 miljarder. För de
tidigare åren se figur 9.
•En återgång av andelen identifierade immateriella tillgångar till ungefär genomsnittet de första nio åren; den
kraftiga ökningen av andelen 2013 upprätthölls alltså
inte. Viss minskning av andelen goodwill, och alltså
mer än fördubbling av andelen netto materiella.
•Andelen förvärvande som alls gjorde en beskrivning av
de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill är
i stort sett oförändrad, så att nästan tre av fyra gjorde
den. Fortfarande är beskrivningen dock i flera företag
mycket intetsägande, och det krävs en klar förbättring
för att ge läsaren en god information om förvärvet.
•Endast 15,2% av företagen anger avskrivningstider för
de förvärvade immateriella tillgångarna, en försämring
från 16,4% 2013.
Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas i
figur 8 att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt
viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar
i 37 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista,
exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investmentsamt gruv- och oljebolag).
350
Förvärvsbelopp börsbolagen
290
300
250
200
181
160
150
100
84
60
50
79
97
96
2011
2012
82
39
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2013
Debatt och andra undersökningar
2014
Post-implementation Review (PiR) är numera ett systematiskt
inslag i vad IASB sysslar med. PiR av IFRS 3 startades sommaren 2013, och som en del av första fasen kom i januari 2014
Figur 9
5
Balans | Fördjupning #1/2016
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
en begäran om information6, med de huvudfrågor som skulle
hanteras i granskningen. Den fjärde frågan i begäran handlade
om redovisning av immateriella tillgångar; IASB ansåg, vid
utarbetandet av IFRS 3 (2004), att användbarheten av rapporter
skulle höjas om immateriella tillgångar skiljdes från goodwill.
Detta eftersom sådana tillgångar antingen har bestämda nyttjandeperioder, och ska skrivas av över dessa, eller har obestämda
nyttjandeperioder, och ska utsättas för värdenedgångsprövning.
Alltså en komponentansats rörande immateriella tillgångar.
Mot bakgrund av detta ställdes följande frågor:
a)Do you find the separate recognition of intangible assets
useful? If so, why? How does it contribute to your understanding and analysis of the acquired business? Do you
think changes are needed and, if so, what are they and
why?
b)What are the main implementation, auditing or enforcement challenges in the separate recognition of intangible
assets from goodwill? What do you think are the main
causes of those challenges?
Den andra fasen baserades på svaren på denna begäran, och de
två faserna avslutades sommaren 2015 med en återföring i vilken IASB rapporterar vad de iakttagit och anger möjliga svar på
dessa iakttagelser. Svaren omfattar även vidare forskning inom
vissa områden som identifierats genom PiR7.
Svaren från placerare och andra användare, på begäran om
information, visar att placerare har blandade åsikter om bland
annat:
b)Separate recognition of intangible assets: some investors support the current practice, because it provides an
insight on why an entity purchased another entity. Other
investors do not support the current practice of identifying additional intangible assets (for example, brands,
customer relationships, etc) separately from goodwill,
because it is highly subjective. They think that these
intangible assets should be recognised only if there is a
market for them.
Svaren från många upprättare av rapporter, revisorer, reglerare
och andra visar att de anser att ett område på vilket tillämpningsutmaningar har uppstått och där ytterligare klargöranden
skulle vara nyttiga är:
b) fair value measurement: many participants think that
contingent consideration, contingent liabilities and
intangible assets, such as brand names and customer
relationships, are difficult to measure at fair value.
Vidare bekymrar sig några upprättare om nivån på den
ansträngning som krävs och de utgifter som uppstår för att uppfylla kraven i IFRS 3. De anser att dessa utgifter kan, åtminstone i några fall, ha överskridit nyttan för placerare.
IASB gjorde även en genomgång av akademisk forskning
och anser att den allmänt sett ger stöd för de nuvarande kraven,
särskilt vad det gäller nyttan av rapporterad goodwill, andra immateriella tillgångar och värdenedgång för goodwill. Hur som
helst drog vissa akademiker slutsatsen att redovisning av värdenedgång (nedskrivningar) kommunicerar relevant information.
Ett av områdena för ytterligare steg är identifiering och verkligtvärdevärdering av immateriella tillgångar som kundrelationer och varumärken, och IASB skulle kunna överväga huruvida
vissa immateriella tillgångar (exempelvis kundrelationer) skulle
ingå i goodwill. IASB skulle också kunna överväga vilken ytterligare vägledning som skulle kunna ges som hjälp vid identifieringen av kundrelationer som immateriella tillgångar och den
6
åtföljande värderingen.
Redan i februari 2015 lade IASB till, på sin forskningsagenda, bland annat identifiering och verkligtvärdevärdering
av immateriella tillgångar som kundrelationer och varumärken.
Inför IASB:s möte i september 2015 presenterade staben ett
papper om angreppssättet för forskningsprojektet ifråga8. Första
steget ska vara vilka immateriella tillgångar som bör redovisas
och värderas för sig, och två ansatser för IASB att överväga
är om de nuvarande principerna för detta är lämpliga och om
ytterligare vägledning kan utvecklas för att hjälpa upprättare att
identifiera och värdera immateriella tillgångar och för att säkra
mera konsistent tillämpning av kraven. Dock framgår det av
IASB Update October 2015 att IASB kommer att diskutera den
del av projektet som rör identifiering och värdering av immateriella tillgångar först vid ett framtida möte. Avslutningsvis så
är stabens förslag till tidplan att ge ut en diskussionsrapport i
mitten eller slutet av 2016.
Åtminstone vanns inget omedelbart gehör för Rådets för
finansiell rapportering svar på frågan (i första fasens begäran om
information) om redovisning av immateriella tillgångar:
We do not think that the recognition of intangible asset
separately from goodwill increases the value of the informa-
tion to users.9
Detta så att säga helhetssynsätt leder över till vad Peter
Malmqvist hävdar10. Därmed inget gehör heller från IASB för
att hans uppfattning att förklaringarna i årsredovisningarna
till hur uppdelningen i immateriella tillgångar och goodwill
görs är intetsägande. Apropå att han i stället vill redovisa hela
förvärvsövervärdet, beräknat på visst sätt, som goodwill går
andra steget i stabens förslag till angreppssätt åt andra hållet:
Är det möjligt att bryta ner goodwill (givet identifiering av immateriella tillgångar) ytterligare i komponenter, att redovisa för
sig? Komponenter kan vara synergier, premien för uppnående
av bestämmande inflytande eller personalstammen. Om det
går, bör det återstående beloppet av goodwill tas upp som en
tillgång, omkostnadsföras eller rentav bortskrivas, direkt mot
eget kapital?
Det senare leder över till vad som återkommer i alla fall i
den akademiska forskningen, företagsledares benägenhet att
förvärva är typiskt sett så stark att förvärvspriset typiskt sett
innehåller ett genuint övervärde, som i så fall ska bortskrivas.
Detta förhållande kan vara utgångspunkt för vad Emmeli
Runesson och Niuosha Samani studerar11. De finner positivt
samband mellan graden av övermod i vd-tal i rapporter och
sannolikheten för dels förvärv, dels att företaget reducerar
det redovisade värdet på sin goodwill (skriver ner den). Detta
finner de vara konsistent med hypotesen att övermodiga vd:ar
överskattar de framtida utsikterna för deras förvärv och därför
möter värdenedgångar när omständigheterna blir sämre.
På forskningsfältet ifråga verkar man dock inte skilja på
det mod som kan behövas för att göra förvärv betingade av
branschdynamiken (industrial dynamics), eller nyligen med
Fredrik Lundbergs ord industriella kombinationer, och det
övermod som förvisso kan förekomma. Vidare förefaller resultaten av studier på fältet motsägas av vad The Boston Consulting Group (BCG) fann, i en stor studie av 19 000 företag
under kvartsseklet från 199012. Företag som ofta förvärvar är
framgångsrikare än konkurrenter som växer endast organiskt,
sämst är de företag som förvärvar men endast en gång under
fem år. (Framgången mättes som årlig total aktieägaravkastning, och värt att notera i sammanhanget är att redovisning av
Fördjupning #1/2016 | Balans
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN
THERESE HAGSTRÖM
SVEN-ARNE NILSSON
värdenedgångar på goodwill inte avser förvärvsobjektet utan
den eller de kassagenererande enheter i förvärvaren som objektet kommer att ingå i.)
PIR/PIR-IFRS-3/Project-news/Pages/Project-update-January-2014.aspx
7) IFRS Foundation. (2015). Report and Feedback Statement
Post-implementation Review of IFRS 3 Business Combinations.
Tillgänglig 2015-11-09: http://www.ifrs.org/Current-Projects/
IASB-Projects/PIR/PIR-IFRS-3/Pages/PIR-IFRS-3.aspx
8) IFRS. (2015). Business Combinations PiR: Goodwill and
impairment research project: Project plan – Approach to the project.
September 2015. IASB Agenda ref 13B. Tillgängligt 2015-11-11:
http://www.ifrs.org/Meetings/Pages/IASB-Meeting-September-2015.aspx
9) Tillgängligt 2015-11-17: http://www.radetforfinansiellrapportering.se/UserFiles/Archive/7/3Aktuella/2014/RFR_rs_2014.07_
Publ_underlag.pdf
10) Malmqvist, P. (2014). Vem älskar goodwillavskrivningar?
Balans, (6), 21
11) Runesson, E., & Samani, N. (2015). Goodwill or “No-will”:
The effect of CEO hubris on accounting outcomes. Papper presenterat
på Den 5:e nationella redovisningskonferensen. Tillgängligt 201511-17: http://fek.handels.gu.se/sektioner/redovisning/abstracts
12) Die Hälfte der Fusionen vernichtet Wert. Frankfurter Allgemeine Zeitung, 2015-10-12, s 19.
BCG. (2015). From Acquiring Growth to Growing Value. Tillgänglig 2015-11-28: https://www.bcgperspectives.com/content/articles/
merger-acquisitions-divestitures-from-acquiring-growth-growingvalue/
Betraktelse från tio års genomgångar
När vi påbörjade dessa undersökningar 2006 var det med
förhoppningen att visa på en trend där allt skulle bli bättre
med åren. Vi kan dock konstatera att så ej blev fallet. Det vi
snarare sett är en samling i ”mitten”, de företag som gjorde en
fantastiskt bra redogörelse har försvunnit, och de flesta företag
med riktigt usla (och felaktiga) redogörelser har också försvunnit. Därmed har undersökningarna i mångt och mycket blivit
en analys av beteenden, det vill säga gör företagen som det var
tänkt, snarare än om de gör rätt och fel.
Vi kan konstatera att IFRS 3-reglerna har blivit som en
hastighetsbegränsning på en motorväg, man åker gärna 130 i
stället för 110 km/h, eftersom risken att åka dit är rätt liten, och
kör man inte för fort så blir följderna inte för höga.
Detsamma gäller ju i mångt och mycket redovisningsreglerna
allmänt, gör man i sitt jobb hyfsat, så är ändå risken för att
någon påpekar otillräckligheter liten, och påföljderna är mycket
små. De som granskar rapporterna, revisorerna och börsernas
granskning, kan visserligen påpeka bristerna men om avvikelsen inte är väsentlig, och inte påverkar resultatet väsentligt, så
leder revisorernas granskning knappast till oren revisionsberättelse (utan endast en synpunkt i ett revisions-PM), och börsens
granskning leder endast till en påpekande. Ingen av denna
kritik är heller offentlig. De som analyserar företagen har ej
heller några synpunkter på brister i redovisningen som skulle
kunna leda till någon kritik.
Sammanfattningsvis tycker företagen att de ej vill lämna ut
all information och att det är jobbigt att ta fram den i kombination med att risken att kritiseras för detta är mycket liten med
i stort sett inga påföljder. Detta leder ofrånkomligen till att vi
hamnar i ”mitten”.
Vår slutsats är åter något som vi kommit till ett par gånger
tidigare, det finns två vägar att välja:
•Ändra reglerna så det blir enklare
•Öka risken för högre påföljder.
Eftersom vi ser att analytikerna i Sverige överhuvudtaget inte är
intresserade av förvärvsredogörelserna är antagligen alternativet
att förenkla reglerna det bästa.
Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton
Therese Hagström är verksam vid Deloitte
Ek.dr. Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och
gästprofessor vid Linköpings universitet
Fotnoter
1) Samtliga bolag noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic
Exchange Stockholm) 2015-06-02 exklusive bolag noterade med
svenska depåbevis.
2) Vid våra beräkningar har vi exkluderat 4 företag med förvärv
men där det ej gått att utläsa köpeskillingsfördelningen eftersom
bolagen ansett dessa ej tillräckligt väsentliga för att ange nödvändig
information samt ett bolag där vi ej kunnat utläsa all information.
3) För varje enskilt förvärv ska de faktorer som bidrog till ett anskaffningsvärde så att det blir goodwill beskrivas, bland annat varje
enskild immateriell tillgång som inte redovisades skild från goodwill.
4) I studierna av samtliga tio år ovägda genomsnitt.
5) Degerfalk, M., & Johansson, R. (2015). Identifiering av immateriella tillgångar. Kandidatuppsats i företagsekonomi Linköpings
universitet.
6) IFRS Foundation. (2014). Request for Information Post-implementation Review IFRS 3 Business Combinations. Tillgänglig
2014-07-27: http://www.ifrs.org/Current-Projects/IASB-Projects/
7