Finansnytt, 1 - 2014
Transcription
Finansnytt, 1 - 2014
FINANSNYTT FINANSNYTT Nyhetsmagasin fra KPMG | # 1 | April 2014 STRATEGI: lønnsomhetsstyring, risikostyring og kapitalstyring Forslag til forskrift for CRD IV-gjennomføringen i Norge Risikokultur – og kulturrisiko Forberedelser til Solvency II 1 2 FINANSNYTT ”En problemfri dag, det er ikke for mye å ønske seg det” Det finnes teoretiske innfallsvinkler til og beskrivelser av hvorfor vi har finansinstitusjoner. Bankene sies å fylle rollen i samfunnet med å stå for løpetidstransformasjonen. En annen mye brukt forklaring er at finansinstitusjonene omfordeler risikoen fra de som bærer en risiko de ikke ønsker å være eksponert for til de som både evner og ønsker å påta seg de samme risikoene. Begge beskrivelser er korrekte, men neppe dekkende for hvordan kundene i det daglige tenker om banken eller forsikringsselskapet sitt. Disse innfallsvinklene er heller neppe særlig fruktbare for en ledelse som ønsker å skape lønnsomhet og vekst gjennom godt omdømme og god kundetilfredshet. Sannheten er at vi har finansinstitusjoner for at kundene skal kunne realisere sine livsdrømmer og sikre den nødvendige økonomiske trygghet rundt sin livssituasjon og sitt livsløp. Forsikringsselskapene bidrar til trygghet – dels i form av reduserte konsekvenser av uønskede hendelser som brann, naturkatastrofer, ran, ulykker og dødsfall og dels ved å sikre inntekt og livsgrunnlag etter pensjonsalder. Å kjøpe seg slik trygghet gir dessuten rom for økt løpende forbruk fordi man ikke trenger å sette til side like mye i det daglige for å ha reserver om uhellet skulle være ute. Fondsforvaltere og verdipapirselskaper er også viktige elementer i forvaltningen av kort- og langsiktig sparekapital med tanke på å finansiere fremtidige disposisjoner. Bankene muliggjør realiseringen av drømmer jeg i dag ikke har nok oppsparte egne midler til: eget hus, hytte ved sjøen, ny BMW eller å etablere og drive min egen bedrift. Samtidig er det viktig å huske på at bank og forsikring i det daglige ikke er ”top of the mind”-bransjer. Vi har alle dagdrømmer. Derfor tenker vi kanskje gjerne og ofte på bilbutikken og den nye Volvoen, på sportsbutikken og de nye skøyteskiene eller bakeren og det gode brødet (eller kakene !). Banken og forsikringsselskapet tenker vi helst på bare når vi trenger tjenesten – det er Teslaen vi drømmer om, ikke lånet vi trenger for å kjøpe den. Eller enda verre: vi tenker på banken eller forsikringsselskapet når de skaper problemer for oss! I en travel hverdag ønsker vi oss at banken eller forsikringsselskapet bidrar til, som Bjørn Eidsvåg synger, ”… en solskinnsdag, Skyfri himmel, en problemfri time,”. Klarer man dessuten å ta dette litt videre, nemlig å skape den gode kundeopplevelsen, så klarer man kanskje også å bringe egen bank eller eget forsikringsselskap litt høyere opp i ”behovshierarkiet” – fra å være en hygienefaktor som ikke får premie for å fungere, men bare ”straff” når ting ikke fungerer – til å bli en positiv opplevelse som kunden kanskje ikke bare setter pris på, men også forteller andre om. Vi moderne mennesker har stort fokus på å kjøpe oss opplevelser. Gode opplevelser påvirker vår betalingsvilje. Å posisjonere seg slik krever flere ting. For det første krever det medarbeidere med engasjement, humør, kompetanse og kundeomsorg – og som byr på seg selv! For det andre krever det at de ulike kanalene samspiller. Mange snakker om en multikanalstrategi, men da gjerne utfra en forutsetning om at ulike segmenter skal betjenes og ønsker å betjenes via ulike, men nokså separate distribusjonskanaler. Sannheten er nok heller at man må tenke på en OMNIKANAL-strategi. Som kunder benytter vi i praksis mange kanaler – mer eller mindre parallelt. Og jeg som kunde forventer faktisk at medarbeideren i filialen vet hva jeg gjorde eller skrev på nettbanken i går kveld, hva jeg utførte på mobilbanken i morgenrushet på t-banen og hva jeg snakket med kundeservice om i går kveld. Det krever at man har orden på teknologien og kan tilby gode, kunderettede teknologiløsninger – for eksempel muligheten for å ”skype” med banken fra nettbanken … Fremtidens bank og forsikring – menneske og teknologi hånd i hånd! Med vennlig hilsen Det einaste ho ønska seg de va ein solskinnsdag Skyfri himmel En problemfri time i go’e venners lag Nykter, men svimmel Are Jansrud Partner, Head of Financial Services Svimmel av glede, så glad for litt fred Det e’kje for møkje å ønska seg det Men du vett, det ska noke te Det e for ti’ar ikkje sånn livet e Bjørn Eidsvåg: “Skyfri himmel” 4 9 28 45 INNHOLD 4 Strategi: lønnsomhetsstyring, risikostyring og kapitalstyring 9 Forslag til forskrift for CRD IV-gjennomføringen i Norge 16 19 24 27 28 32 34 36 38 40 42 45 50 CRD IV-kravene til styring og kontroll i banker og verdipapirforetak Fremtidens risikostyringsfunksjon i bankene Risikopiloten – intervju med Ola Neråsen, konserndirektør i Sparebank1 SMN Vurdering av helhetlig risikoprofil Risikokultur – og kulturrisiko Leverage Ratio: oppdatert beregningsmetodikk Rammevilkår for infrastruktur-investeringer for liv og pensjonsforetak Tradisjonsrik finansieringspartner for lokal velferd – intervju med Kristine Falkegård, adm. direktør i Kommunalbanken Forberedelser til Solvency II Alderdommens paradoks – Solvency II-seminar hos KPMG IFRS 13 og måling av virkelig verdi for derivatkontrakter Forventet tapsmodell Beregning av ansvarlig kapital under CRD IV 4 FINANSNYTT STRATEGI: lønnsomhetsstyring, risikostyring og kapitalstyring Nye regulatoriske bestemmelser endrer kapitalkravene for alle deler av finansbransjen. CRD IV innebærer et nytt regime for banker og verdipapirforetak. Dette vil gjelde allerede fra 2014. Tilsvarende må forsikringsbransjen forberede seg på et nytt solvenskrav-regime fra 2016. Parallelt med dette vokser det frem både regulatoriske forventninger og en standard for god praksis hva gjelder finansinstitusjonenes risikotoleranse og rammeverket for dette. Innenfor slike rammebetingelser er det fortsatt viktig at banker, forsikringsselskaper og verdipapirforetak både oppfyller sin rolle i samfunnet og leverer verdiskapning og lønnsomhet til sine eiere. Risikotoleranse – et helhetlig rammeverk Risikotoleransen uttrykker en ramme for selskapets maksimale risikoeksponering. Risikotoleransen må bygge på både selskapets ønske om å ta risiko (”risikoappetitt”) og selskapets evne eller kapasitet til å bære risiko i form av kapital og kompetanse (”risikoevnen”). For å skape god lønnsomhet må man ta risiko. Som overordnet styringssignal må risikotoleransen derfor ikke bare være en maksimalramme for risikotakingen, men også uttrykke selskapets ønske om å påta seg risiko gitt at forventet avkastning oppnås. Risikoappetitt Risikoevne Figur 1: Risikotoleransens to komponenter Risikoappetitten uttrykker selskapets ønske om å påta seg risiko for å skape de målsatte økonomiske resultater og kan i teorien uttrykkes som: ”Aksepter alle investeringer som gir en forventet, risikojustert avkastning over X %”. I praksis kan denne risikoappetitten for eksempel signaliseres gjennom strategiplanens krav til egenkapitalavkastning og vekst. På den annen side er ikke selskapets evne til å bære risiko ubegrenset. Selv om forventet avkastning tilfredsstiller målsatt nivå kan ikke selskapet akseptere flere forretningsmuligheter enn det har evne til å håndtere og bære. Den evne selskapet har til å bære risiko i form av tilgjengelig kapasitet rent kapitalmessig, organisatorisk og kompetansemessig danner denne grensen. Risikoevnen kan uttrykkes på ulike vis, enten rent kvalitativt som for eksempel at ”Selskapet skal ha en moderat risikoprofil” eller rent kvantitativt i form av for eksempel VaR-rammer eller minimumskrav til regulatorisk kapitaldekning. Et slikt uttrykk for risikotoleransen kan da for eksempel være at banken skal som minimum ha en kapitaldekning på X % eller at forsikringsselskapets solvensmargin minst skal være Y%. FINANSNYTT Med hvilken sannsynlighet er vi villige til å tape hvor mye av dette? MCR SCR Pilar 1 ORSA Med hvilken sannsynlighet er vi villige til å tape hvor mye av dette? Faktisk kapital ICAAP Pilar 2 Pilar 1 Figur 2: Risikotoleransen uttrykt i i Solvency II-terminologi Med et slikt utgangspunkt kan det også bygges beredskapsplaner basert på hvordan man faktisk ligger an i forhold til målsatte nivåer og absolutte grenser. Sone Solvensmargin Rød sone: Tiltak skal iverksettes Under X % Gul sone: Tiltak skal vurderes X-Y % Grønn sone: Ingen tiltak Over Y % Figur 4: Beredeskapsplan i sammenheng med risikotoleranse Et slikt enkelt, kvantitativt mål fanger ikke nødvendigvis opp alle former for risikoer på en god måte. For de typisk kvantifiserbare risikoklassene (forsikringsrisiko, markedsrisiko, kredittrisiko) kan risikotoleransen ”enkelt” uttrykkes kvantitativt på denne måten. For de ”mykere” risikoklassene (for eksempel compliancerisiko, omdømmerisiko, etc.) er dette klart mye vanskeligere. Enkelte andre risikoklasser – som for eksempel likviditetsrisiko, operasjonell risiko og juridisk risiko – ligger i et grenseland mellom disse to gruppene. En kvantitativt formulert risikotoleranse må og bør derfor ofte suppleres med kvalitative formuleringer, for eksempel toleranse Faktisk kapital Pilar 2 Figur 3: Risikotoleransen uttrykt i Basel-terminologi for omdømmerisiko, compliancebrudd, driftskontinuitet, etc. Videre må den overordnede risikotoleransen speiles inn i både de mål og måltall som settes for virksomheten og i de rammer og fullmakter som administrasjonen arbeider med. Selskapet må samtidig påse at det er etablert en organisering og arbeidsdeling der noen utøver fullmaktene (1. linjeforsvaret) og andre påser at rammer og fullmakter, samt overordnet risikovilje, etterleves (2. linjeforsvaret). Selskapets system for rapportering og beslutningstaking må sette de ulike funksjonene i stand til å ivareta dette ansvaret og gjennomføre sine arbeidsoppgaver på en hensiktsmessig måte. Basert på de prinsippene som her er beskrevet får selskapet et totalt og integrert rammeverk for styring og kontroll som bygger på selskapets strategi og overordnede risikovilje (figur 7). Det som er helt sentralt at selskapets uttrykte risikovilje henger sammen med selskapets strategi. Dersom selskapet har en strategi som innebærer høy vekst og et høyt avkastningskrav så har selskapet samtidig en høy risikoappetitt og en høy risikotoleranse. STRATEGI Risikopostulat ("Risk statements") Måltall Rapportering og beslutningstaking Rammer og fullmakter Governance: Roller og ansvar Figur 5: Totalt rammeverk Strategi: lønnsomhetsstyring, risikostyring og kapitalstyring – et helhetlig rammeverk Ovenfor har vi påpekt hvor viktig det er at forretningsstrategien og strategiske mål og rammer henger sammen med risikotoleransen og kapitalkravene. De interne prosessene for risiko- og kapitalbehovsvurderinger danner, når de koordineres med strategiprosessene, et godt utgangspunkt for dette. I figur 6 på neste side har vi illustrert dette. Mens den interne kapitalbehovsprosessen (ICAAP / ORSA) primært er risikodrevet, så skal den selvsagt bygge på vedtatt strategi og vedtatt risikotoleranse. Samtidig er det viktig at den endelige konklusjonen på kapitalbehovet (det interne kapitalmålet eller 5 6 FINANSNYTT Hvilke risikoer finnes? Regulatorisk minimumskrav? ORSA/ ICAAP-behovet? ”Markedskrav”? 250 Hva er det “riktige” kapitalkravet? Hva er risikoen? 200 Ratingmål? Eierforventninger? 150 ICAAP/ ORSA Andre hensyn? 100 Hvordan styres risikoen? Hvilken kapital krever risikoen? 50 0 Pilar 1 (regulatorisk kapitalkrav) Hva påvirker risikoen? Figur 6: ICAAP-/ORSA-prosessen Figur 7: Hva bestemmer kapitalbehovet? kapitalkravet) også gjenspeiler både regulatoriske krav, markedets krav og eiernes forventninger, i tillegg til risikoeksponeringen. Eller sagt på en annen måte: det interne kapitalkravet er det høyeste av det regulatoriske kravet, risikodrevne behovet og markedets krav – se søylene i figur 7. risikodrevet behov, eiernes krav og ”markedets krav” 4. Beregn hvilken kapital som budsjettert normalinntjening forrenter, gitt det strategiske avkastningskravet 5. Dersom nødvendig kapital (”internt kapitalmål – pkt 2) ikke kan forrentes: Samtidig er koblingen mot virksomhets- og lønnsomhetsstyring sentral. Det er viktig å avstemme at avkastningskravene som strategiplanen bygger på harmonerer med vedtatt risikotoleranse. Det er også viktig å anvende denne innsikten og disse analyseverktøyene for å prioritere ulike satsningsområder og virksomhetsområder. Man kan tenke seg denne tilnærmingen på to nivåer – totalt for foretaket eller pr. virksomhetsområde: - Må evt. strategisk avkastningskrav og/eller risikotoleransen revurderes? 6. Kan evt. ledig kapital utover kapitalmålet forrentes, eller bør den tilbakebetales? På foretaksnivå: 1. Utgangspunktet er foretakets strategi og at foretaket har en fullverdig styrevedtatt risikotoleranse som omfatter kapitalkrav/-buffere, kapitalallokering, risikorammer og kvalitative utsagn 2. Basert på strategiens krav til vekst og avkastning, med videre beregnes regulatorisk minstekrav til kapital og risikobasert kapitalbehov (ORSA/ICAAP) 3. Internt kapitalmål fastsettes hensyntatt (tatt hensyn til regulatoriske krav, Pilar 3 Pilar 2 (“markedets (internt krav”) vurdert kapitalbehov - ICAAP/ ORSA) - Kan resultatet forbedres? Mer avansert – drillet ned til produkt-/virksomhetsområder omfatter dette: • en ORSA/ICAAP-prosess som fordeler kapitalbehovet (regulatorisk og risikobasert) på de ulike produkt- og forretningsområdene • en budsjettprosess som tildeler kapital og beregner forventet resultat på de samme produkt- og forretningsområdene • et økonomisystem som fordeler inntekter (herunder allokert investeringsavkastning), kostnader og kapital på de samme produkt- og forretningsområdene • et styringssystem som fokuserer på lønnsomhetsforbedringer gjennom å lete etter vekstmuligheter på lønn- somme områder og forbedringstiltak på områder som ikke viser tilstrekkelig avkastning på bundet kapital Disse poengene er illustrert i case 1 og 2. Et slik integrert styringsopplegg vil nemlig kunne gi: • integrasjon mellom strategi, virksomhetsstyring og risikostyring • bedre grunnlag for prioriteringer i daglig drift • bedre grunnlag for prosess- og virksomhetsforbedringer • bedre grunnlag for dialog med eier • optimal kapitalutnyttelse Lønnsomhetsstyring STRATEGI Risikostyring Figur 8: Integrert styring are.jansrud@kpmg.no Kapitalstyring FINANSNYTT Case 1: AS Offensiv Forsikring Forsikringsselskapet har et regulatorisk minimumskrav etter Solvency II på 1.000. Faktisk tilgjengelig kapital er 2.500, slik at selskapets solvensgrad (SCR) er 250 %. Gjennom den interne prosessen for solvensbehov-vurderinger (ORSA-prosessen) er det identifisert et samlet, risikobasert solvensbehov på 1.500. Selskapet har en styrevedtatt og dokumentert risikotoleranse. Denne risikotoleransen dekker: - en overordnet retningslinje om lav risiko, - et internt fastsatt krav til solvensgrad, - et avkastningskrav på 15 % - moderat vekst i forretningsvolumet - retningslinjer for solvenskapitalbindingen på ulike risikoområder og forretningsområder, - kvantitative overordnede rammer for forsikringsmessig konsentrasjonsrisiko, markedsrisiko og motpartseksponeringer, samt - kvalitative og kvantitative utsagn relatert til compliancerisiko, driftskontinuitet, kvalitet, medarbeider- og kundetilfredshet Når det gjelder risikotoleransen krav til solvensgrad har selskapet tatt utgangspunkt i at det ikke er ratet, men ønsker å fremstå som et AAA-ratet selskap. Basert på motpartsrisiko-metodikken under Solvency II har man da identifisert at solvensgraden bør være minst 196 %. Det tilsier at man pr dato må holde en kapital på minst 1.960. Selskapets ledelse er dog usikre på om man reelt sett får betalt for å holde en slik solvensgrad. Selskapets langtidsbudsjetter viser at man med et avkastningskrav på 15 % kan forrente en kapital på 1.500. Selskapet står dermed overfor to problemstillinger: 1. Avkastningskravet harmonerer ikke med selskapets valgte risikoprofil. Kravet til lav risiko medfører både forsiktige investeringsstrategi og omfattende bruk av reassuranse i kombinasjon med et høyt krav til SCR-margin. 2. Selskapet klarer ikke å forrente den kapitalen som ligger i selskapet i dag og med en moderat vekstramme forventes det heller ikke å kunne skje i nær fremtid. Selskapet må enten øke risikoeksponeringen og/eller veksten, alternativt tilbakebetale kapital, for å sikre aksjonærene en tilfredsstillende avkastning. Selskapet analyserer alternative strategier: - økt aksjeandel i porteføljen - redusert kjøp av reassuranse - økt vekst i forretningsvolumet Tiltakene vurderes å ha følgende effekter på hhv resultat, ORSA- behov og SCR-kravet: Resultat SCR Kapitalbehov (ORSA) 225 1 000 1 500 Økt aksjeandel 50 200 250 Redusert reassuranse 90 160 200 Økt vekst 10 200 250 375 1 560 2 200 Budsjettert resultat Akkumulert I tillegg vurderer man å senke ambisjonsnivået for soliditet fra AAA til AA, noe som vurderes å medføre en reduksjon i internt krav til SCR fra 196% til 175%. De ulike alternativene gir følgende effekt på internt kapitalkrav og forventet avkastning: 196 % 175 % Avkastning AAA Avkastning AA Budsjettert resultat 1 960 1 750 11,5 % 12,9 % Økt aksjeandel 2 352 2 100 11,7 % 13,1 % Redusert reassuranse 2 666 2 380 13,7 % 15,3 % Økt vekst 3 058 2 730 12,3 % 13,7 % Å øke veksten ser ikke ut til å være et forretningsmessig fornuftig tiltak. Imidlertid vil en kombinasjon av økt aksjeandel og redusert kjøp av reassuranse i kombinasjon med en økt risikovilje og en lavere rating-ambisjon å gi et fornuftig avkastningsmessig resultat. Samtidig sysselsettes om lag hele den tilgjengelige kapitalen på 2.500 da denne strategien vil binde 2.380. Selskapet velger derfor å omformulere sin risikotoleranse til å ha en ”skyggerating” på AA som mål og en kvalitativ risikoprofil tilsvarende moderat. Samtidig økes også de kvantitative risikorammene for markedsrisiko noe, og man tilfører økte rammer for bruk av økonomisk kapital til både forsikringsvirksomheten og kapitalforvaltningen. Samtidig kan de langsiktige, strategiske målene for avkastning og vekst opprettholdes. Gjennom denne koordinerte revideringen av strategi og risikotoleranse har selskapet oppnådd å harmonisere sine mål og rammer på strategi- og risikoområdene. 7 8 FINANSNYTT Case 2: Lønnsom Bank AS Lønnsom Bank AS har en ansvarlig kapital på 4.200. Det regulatoriske kapitalkravet inkludert bufferkrav er 4.000. Banken har et internt beregnet økonomisk kapitalbehov på 3.800. Bankens målsatte kapitalavkastningskrav er på 10 %. Denne internasjonalt orienterte forretnings- og investeringsbanken har organisert sin virksomhet i følgende divisjoner: - Retail - Bedriftsmarked - Kapitalmarked Divisjonsregnskapene viser følgende resultater: Retail: 100 Bedriftsmarked: 200 Kapitalmarked: 150 Ufordelt / stab: -50 Resultat: 400 Sterke krefter argumenterer for en økt satsning på bedriftsmarkedsdivisjonen da den fremstår som bankens mest innbringende virksomhet. Da banken har begrenset ledig kapital i forhold til regulatorisk krav vil dette kunne innebære et behov for å nedskalere annen virksomhet. Ledelsen bestemmer seg derfor for å måle kapitalavkastningen i de ulike divisjonene basert på regulatorisk kapitalkrav da dette er bestemmende pr dato for hvor mye kapital banken må holde: Resultat Kapital Avkastning Retail 100 700 14,3 % Bedriftsmarkedet 200 2 000 10,0 % Kapitalmarkedet 150 1 000 15,0 % Ufordelt/stab -20 300 -16,7 % Totalt 400 4 000 10,0 % Disse analysene indikerer imidlertid en annen prioritering av kapitalsysselsettingen enn den rene regnskapsmessige analysen. Det hevdes imidlertid av andre at banken bør legge til grunn risikojusterte resultater og sammenligne dette med den økonomiske kapitalen som virksomheten binder. Banken erstatter da blant annet regnskapsførte utlånstap med utviklingen i forventet tap i de ulike porteføljene. Lønnsomheten i de ulike divisjonene ser da slik ut: Retail Resultat Kapital Avkastning 80 400 20,0 % Bedriftsmarkedet 175 2 100 8,3 % Kapitalmarkedet 140 1 200 11,7 % Ufordelt/stab -50 100 -50,0 % Totalt 345 3 800 9,1 % Analysen indikerer at Retail er det mest lønnsomme segmentet å satse på. Samtidig ser man at det vil være nødvendig med lønnsomhetsforbedrende tiltak i Bedriftsmarked dersom denne divisjonen skal oppfylle bankens generelle avkastningskrav på 10 %. Det er heller ikke gitt at avkastningskravet skal være det samme for alle divisjoner. FINANSNYTT FORSLAG TIL FORSKRIFT FOR CRD IV-GJENNOMFØRINGEN I NORGE CRD IV er pr. dato ikke inntatt i EØS-avtalen enda. Finanstilsynet har derfor laget et utkast til forskrift for nødvendige endringer inntil CRD IV blir en del av EØS-avtalen. Forhold som ikke skal tre i kraft før CRD IV er innlemmet i denne avtalen er det ikke tatt hensyn til ved utformingen av forskriftsforslaget. Det innebærer at ytterligere regelverksendringer vil komme på et senere tidspunkt. Nedenfor redegjøres det for de antatt viktigste foreslåtte endringene sammenlignet med dagens regelverk. For en fullstendig oversikt henvises det til selve høringsnotatet. Regelverksteknisk løsning I fjor sommer ble Finansieringsvirksomhetsloven oppdatert med en del helt sentrale bestemmelser om selve kapitalkravet og bufferkravene, med videre. I tillegg har vi fått forskrifter og forskriftsforslag om de ulike bufferkravene og om nasjonalt systemviktige institusjoner. Finanstilsynet har nå i februar fremlagt forslag til nødvendige forskriftsendringer for CRD IV-gjennomføringen for øvrig. I praksis innebærer disse forslag om en helt ny forskrift for beregning av ansvarlig kapital, samt forslag om forskriftsendringer i Beregningsforskriften, Kapitalkravsforskriften, Konsolideringsforskriften, OMF-forskriften, Godtgjørelsesforskriften, Forskrift om store engasjementer, Verdipapirforskriften og regnskapsforskriftene. 9 10 FINANSNYTT Innfasingen av de nye kapitalkravene i Norge Dato Minimumskrav ren kjernekapital Kapitalbevaringsbuffer Systemrisikobuffer 01.07.2013 4,5 % 2,5 % 2,0 % 01.07.2014 4,5 % 2,5 % 3,0 % 01.07.2015 4,5 % 2,5 % 3,0 % 01.07.2016 4,5 % 2,5 % 3,0 % Bufferkrav systemkritiske Motsyklisk kapitalbuffer Samlet ren kjernekapital Hybrid kapital Tilleggskapital Samlet kapitalkrav 9,0 % 1,5 % 2,0 % 12,5 % 0,0 % 10,0 % 1,5 % 2,0 % 13,5 % 1,0 % 1,0 % 11,0 % 12,0 % 1,5 % 2,0 % 14,5 %* 15,5 %** 2,0 % 0-2,5 % 10,0-12,5 %* 12,0-14,5 % ** 1,5 % 2,0 % 13,5-16,0 %* 15,5-18,0 %** *) Ikke systemkritiske institusjoner **) Systemkritiske institusjoner Nasjonale valg CRD IV-regelverket åpner for ulike nasjonale valg. I denne sammenheng kan det særlig pekes på følgende valg som er gjort i forskriftsforslaget: • det foreslås ikke åpnet opp for å ta hensyn til sikkerhet ved fastsettelse av risikovekt for lån med pant i fast eiendom under standardmetoden • det er innført en nedre grense for gjennomsnittlig tapsgrad (LGD) under IRB-metoder for boliglånsengasjementer sikret med pant i norsk boligeiendom på 20 % • den midlertidige lettelsen for utlån til småbedrifter forelås ikke gjennomført i Norge • på enkelte områder innføres ikke overgangsregler, selv om CRD IV åpner opp for dette. Dette gjelder endringer i fradragsposter i ansvarlig kapital, samt endringer i grensene for store engasjementer Endringer i ansvarlig kapital Ren kjernekapital Det er noen mindre endringer i bestemmelsene om hva som kan inngå som ren kjernekapital. En av endringene går ut på at aksjer og egenkapitalbevis med utbyttepreferanser kan inngå etter nærmere regler. Det samme gjelder for fond for vurderingsforskjeller. Den kanskje viktigste endringen går ut på at fradragspostene nå i all hovedsak skal skje i ren kjernekapital. For øvrig legger Finanstilsynet nå til grunn at egenkapitalbevisene i sparebankene kan inngå som ren kjernekapital. Det er dog slik at institusjonen må være en ”spareinstitusjon” for at dette skal være tilfellet. Derfor kan som sagt sparebankenes egenkapitalbevis ansees som ren kjernekapital, men ikke tilsvarende instrumenter i kredittforeninger med medlemsinnskudd. Øvrig kjernekapital og tilleggskapital For typiske instrumenter som kan inngå som enten øvrig kjernekapital (fondsobligasjoner) og tilleggskapital (ansvarlig lån) er det viktige endringer i kravene til instrumentenes egenskaper og vilkår. Ett sentralt vilkår for begge grupper er at instrumentene ikke kan inneholde insentiver til førtidig innfrielse som for eksempel step-up på rentekupongen ved call-datoer. Det vil også komme nye og strengere krav til instrumentenes tapsbærende evne og de tilknyttede nedskrivningsmekanismene. Under tilleggskapital vil IRB-institusjoner kunne inkludere en positiv differanse mellom faktiske tapsavsetninger og beregnet forventet tap (”expected loss” – EL), dvs. der faktiske tapsavsetninger er høyere enn beregnet forventet tap, dog oppad begrenset til 0,6 % av beregningsgrunnlaget. En standardbank vil under CRD IV kunne inkludere som tilleggskapital avsetninger for generell kredittrisiko, oppad begrenset til 1,25 % av beregningsgrunnlaget. Etter Finanstilsynets vurdering er det dog under dagens regnskapsregelverk ingen tapsavsetninger som oppfyller kravene til slike generelle kredittrisiko-avsetninger. Denne siste regelen er derfor ikke foreslått innført i Norge nå. Det er videre innført følgende overgangsordning for fondsobligasjoner og ansvarlig lån utstedt før 31.12.2011 og som ikke oppfyller fremtidens krav til kjernekapital / tilleggskapital: • slike lån kan inngå med følgende andeler av beholdningen per 31.12.2012: • Frem til 31.12.2014: 80 % • 01.01.2015-31.12.2015: 70 % • 01.01.2016-31.12.2016: 60 % • 01.01.2017-31.12.2017: 50 % • 01.01.2018-31.12.2018: 40 % • 01.01.2019-31.12.2019: 30 % • 01.01.2020-31.12.2020: 20 % • 01.01.2021-31.12.2021: 10 % • overskytende fondsobligasjoner kan telle med som tilleggskapital dersom det er ledig kvote i tilleggskapitalen • imidlertid kan slike lån med insitamenter til innfrielse, og som ikke innfris på tidspunktet for renteøkning, ikke medregnes etter renteøkningsdatoen FINANSNYTT Hvordan vil dette virke? Overgangsregler for fondsobligasjoner og ansvarlige lån Vårt eksempel tar utgangspunkt i en bank som pr 31.12.2011 hadde utestående hhv 100 i fondsobligasjoner og 100 i ansvarlig lån som ikke oppfyller fremtidige krav. De samme beløpene er også utestående pr 31.12.2012, 31.12.2013 og 31.12.2014. I løpet av 2015 innfris 50 av det ansvarlige lånet. Tellende andel kapital kan da beregnes som følger: 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016 Fondsobligasjoner 100 100 100 100 100 100 Ansvarlige lån 100 100 100 100 100 100 80 70 60 Utestående Kvote Fondsobligasjoner Ansvarlig lån 80 70 60 160 140 120 0 20 10 Øvrig kjernekapital 80 70 60 Ansvarlig lån 80 50 50 Sum Ledig innenfor kvote Ansvarlig lån Kapital som kan innregnes Overskudd fondobl Sum tilleggskapital Sum Fradragsposter Som nevnt ovenfor er en av de viktigste endringene at fradragspostene i all hovedsak skal gå i ren kjernekapital. For øvrig er det følgende sentrale endringer: • fradragspostene for eierandeler i andre finansinstitusjoner endres vesentlig: • det innføres to ulike fradrag: a) fradrag for eierandeler over 10 % (vesentlige eierandeler) og b) fradrag for øvrige eierandeler • fradragene omfatter ikke bare direkte eierandeler, men også indirekte og syntetiske eierandeler • fradragene er dog begrenset av ”thresholds” tilsvarende 10 % av egen ren kjernekapital • fradragene skal gå i den kapitalklassen som man eier instrumenter i tilhører. Dvs. eier man aksjer / egenkapitalbevis så skal fradraget gå i egen ren kjernekapital. Eier man derimot fondsobligasjoner eller ansvarlig lånekapital så skal fradraget gå i hhv øvrig kjernekapital og tilleggskapital. • utsatt skattefordel relatert til midlertidige forskjeller innenfor 10 % av egen ren kjernekapital, evt. innenfor 17,65 % av egen ren kjernekapital for summen av utsatt skattefordel og vesentlige eierandeler, skal ikke gå til fradrag. I stedet skal dette beløpet risikovektes med 250 %. • justeringene av ansvarlig kapital for verdiendringer på egen gjeld som skyldes endring i egen kredittverdighet skal også omfatte slike verdiendringer relatert til derivatposisjoner (”DVA-fradraget”) • det skal foretas fradrag i ansvarlig kapital for å sikre forsiktig verdset- 20 10 80 70 60 160 140 120 telse av finansielle instrumenter balanseført til virkelig verdi. • det skal ikke gjøres tillegg/fradrag for urealiserte gevinster og tap, med mindre disse er relatert til enten cash flow-sikring eller verdiendring på egen gjeld som skyldes endring i egen kredittverdighet. En foreslått overgangsregel gjør dog at dagens fradrag for slike poster videreføres ut 2014, dog slik at 36 % (mot 45 % i dag) av fradragene kan inkluderes som tilleggskapital. • for øvrig er det ikke foreslått overgangsregler relatert til endringer i fradragsposter. For øvrig kan ansvarlig kapital i datterselskaper som eies av tredjeparter (”minoritetsposter”) inngå i konsolidert ansvarlig kapital med et beløp tilsvarende minoritetens andel av kapitalkravene. 11 12 FINANSNYTT Endringer i beregningsgrunnlaget Utover forhold som allerede er omtalt ovenfor vil det bli følgende sentrale endringer i beregningsgrunnlaget: • Forskriften endres slik at det tydeliggjøres at for IRB-banker som er gulvregelen en gulvregel for beregningsgrunnlaget • Basel I-gulvet skal reduseres med 12,5 ganger fradraget i ansvarlig kapital for forventet tap. Eventuell positiv differanse i forventet tap som inngår som tilleggskapital skal multipliseres med 12,5 og legges til i Basel I-gulvet. • Beregningsgrunnlaget skal, i tillegg til dagens beregningsgrunnlag for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko, også omfatte et beregningsgrunnlag for ”Credit Value Adjustment risk” (”CVA-tillegget”). • Bestemmelsene om kapitalkrav for engasjementer med oppgjørssentraler er endret slik at det omfatter både handelsengasjementet og bidraget til oppgjørssentralens misligholdsfond. • Eksponeringer på andre finansinstitusjoner risikovektes i dag basert på hjemstatens rating. I fremtiden skal ratede finansinstitusjoner risikovektes basert på institusjonens egen rating. • Også for obligasjoner med fortrinnsrett skal ratingen legges til grunn for risikovektingen. • Engasjementer sikret med pant i boligeiendom i Norge innenfor 80 % av verdi eller fritidseiendom i Norge innenfor 60 % skal fortsatt risikovektes med 35 % i standardmetoden. Er eiendommen det er tatt sikkerhet i beliggende i andre land, skal engasjementet risikovektes etter bestemmelsene i det aktuelle land. • Tilsvarende skal det også for næringseiendom i utlandet anvendes den risikovekt som respektive nasjonale myndigheter tillater. For engasjementer sikret med pant i norsk næringseiendom tillates pantet ikke hensyntatt å ta hensyn til ved fastsettelsen av risikovekten. • For IRB-banker skal gjennomsnittlig LGD for engasjementer sikret med pant i norsk boligeiendom være minst 20 %. For tilsvarende engasjementer sikret med pant i utenlandsk boli- geiendom skal gjennomsnittlig LGD være minst 10 % eller høyere dersom nasjonal tilsynsmyndighet har fastsatt en høyere minimumssats. • For massemarkedsengasjementer sikret med pant i næringseiendom skal gjennomsnittlig LGD være minst 15 % eller høyere dersom nasjonal tilsynsmyndighet har fastsatt en høyere minimumssats. Relatert til CVA-tillegget som er omtalt ovenfor kan det nevnes at engasjementer med visse motparter er unntatt for dette kapitalkravet. Det omfatter blant annet anerkjente oppgjørssentraler, foretak i samme konsern, offentlige foretak og lokale og regionale myndigheter med 0 % risikovekt. I tillegg er det unntak for engasjementer innenfor nærmere beløpsgrenser med selskaper som er omfattet av kapitalkravsforskriften § 5-7. Beløpsgrensene er de samme som de som gir unntak for cle- aring under EMIR. Det er dog en liten pussighet at man peker på selskaper omfattet av § 5-7, ettersom det strengt tatt kan leses både som at unntaket kun gjelder under standardmetoden og dessuten ikke for foretak som inngår i massemarkedsporteføljen. Det er vel dog neppe tilsiktet. Pilar 2: styring og kontroll, godtgjørelser, med videre Under kravene til styring og kontroll er det flere viktige ting å merke seg: • Kravet som ble etablert i Finansieringsvirksomhetsloven til å ha risikoutvalg er foreslått presisert i forskriften. Institusjoner med en forvaltningskapital over 20 mrd kroner må ha et separat risikoutvalg. Øvrige institusjoner kan enten la det samlede styret være risikoutvalg eller ha et felles revisjons- og risikoutvalg. • Det må etableres en uavhengig FINANSNYTT for både ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, ansatte med kontrolloppgaver og for tillitsvalgte. Pilar 3: offentliggjøring av informasjon Det innføres krav om offentliggjøring av uvektet egenkapitalandel (”Leverage ratio”) og beregningen av denne. I tillegg skal det offentliggjøres informasjon om det kombinerte bufferkravet fordelt på hhv bevaringsbuffer, motsyklisk kapitalbuffer, systemrisikobuffer og bufferkrav for systemviktige institusjoner. Det skal også gis informasjon om ren kjernekapital som er tilgjengelig for å dekke bufferkravet. For verdipapirforetakene gjøres det endringer i årsoppgjørsforskriften som krever at opplysning om nøkkeltallet for resultat etter skatt i prosent av forvaltningskapitalen. For bankene er det gjort endringer som både krever opplysning om nøkkeltallet for resultat etter skatt i prosent av forvaltningskapitalen, samt som presiserer at ansvarlig kapital skal spesifiseres på ren kjernekapital, øvrig kjernekapital, ansvarlig lånekapital, øvrig tilleggskapital, samt tillegg og fradrag. risikostyringsfunksjon med tilstrekkelig kompetanse og ressurser. Funksjonens leder skal ikke kunne avsettes uten etter samtykke fra styret og skifte av leder skal meddels Finanstilsynet. Funksjonen skal kunne rapportere direkte til styret. Funksjonens ansvar er å sikre at alle vesentlige risikoer er identifisert, målt og rapportert til relevante organisatoriske enheter. Risikostyringsfunksjonen skal ledes av en som er uavhengig av de operative funksjoner og som rapporterer direkte til daglig leder. • Som ledd i risikostyringen skal institusjonene også ha fokus på risikoen for uforsvarlig høy gjeldsoppbygging. Beregning og oppfølging av leverage? ratio vil være én sentral parameter i så henseende. For øvrig er det i forhold til ICAAP-prosessen interessant å merke seg følgende formuleringer i høringsnotatet: ”De nye bufferkravene vil imidlertid delvis dekke noen av de områdene som skal vurderes under pilar 2. Myndighetenes vurderinger av kapitalbehov ut over minstekravene må tilpasses disse forhold. Kapitalbehov for institusjonsspesifikke risikoforhold vil i større grad kunne vurderes uavhengig av bufferkravene.” Når det gjelder rammene for store engasjementer så er disse foreslått endret fra 25 % av samlet ansvarlig kapital til 25 % av såkalt ”eligible capital”. Dette tilsvarer samlet kjernekapital pluss tilleggskapital inntil 1/3 av samlet kjernekapital. På godtgjørelsesområdet foreslås det innført en generell grense for variabel godtgjørelse på 100 % av fast godtgjørelse, som dog kan økes til inntil 200 % etter generalforsamlingens godkjennelse. Denne grensen vil gjelde Øvrige forhold Finanstilsynet legger til grunn at CRD IV vil være innlemmet i EØS-avtalen før kravene til Leverage ratio, LCR og NSFR innføres. Disse områdene er derfor ikke dekket av det nå fremlagte forskriftsforslaget. Som ledd i CRD IV-innføringen i EU har og vil EU-kommisjonen fremlegge ca 100 bindende tekniske standarder. I Norge vil disse bli fulgt opp gjennom tilsynsmessig oppfølging inntil de er en del av EØS-avtalen. Det innebærer at de i praksis er å betrakte som gjeldende i Norge også, innenfor de rammer som for øvrig følger av norsk lov. Dette representerer noe nytt i forhold til eksisterende praksis. Mens man i dag er vant til å finne anvisningen på de fleste forhold direkte i forskriften, så må man nå forholde seg til disse underliggende tekniske standardene. Det nye fradraget for forsiktig verdsettelse av finansielle instrumenter balanseført til virkelig verdi er ett eksempel på dette. Forskriftsforslaget gir ingen direkte anvisning på hvordan dette fradraget 13 14 FINANSNYTT Verdipapirforetakene I all hovedsak kan man også si at CRD IV gjelder for verdipapirforetakene. På dette feltet blir dog landskapet fort noe ”uoversiktelig”. Et forsøk på å avklare viktige skillelinjer kan se slik ut: skal beregnes, men sier bare at det skal gjennomføres. Underliggende tekniske standarder fra EU beskriver den konkrete metodikken her. Det er også viktig å skjele hen til annet relevant, tilstøtende regelverk. For det første er det visse koblinger til EMIR og kravene om risikoreduksjon, rapportering og sentralisert clearing av derivater. Per dato er det usikkert når dette regelverket kan bli innført i Norge. Videre står EU sitt krisehåndteringsdirektiv sentralt. Dette direktivet legger opp til ikrafttreden 01.01.2015 (herunder krav om recovery-planer), og med Bail In fra 01.01.2016. Banklovkommisjonen har fått i oppdrag å utrede innføringen av Krisehåndteringsdirektivet i norsk rett. For øvrig skal en også merke seg at høringsnotatet varsler en ny forskrift – Virksomhetsstyringsforskriften – til erstatning for dagens Risikostyringsforskrift. Denne vil komme etter at Banklovkommisjonens forslag til ny rammelovgivning for finansinstitusjonene er ferdigbehandlet. Det foreslåtte navnet på forskriften kan kanskje antyde at flere forhold enn bare risikostyring og internkontroll vil bli omhandlet. - verdipapirforetak som kun har tillatelse til mottak og formidling og/eller investeringsrådgivning, og som ikke besitter eller forvalter kundemidler, foreslås ikke omfattet av de kvantitative begrensningene på variabel godtgjørelse - verdipapirforetak som verken har tillatelse til egenhandel eller plassering og garantistillelse foreslås omfattet av adgangen til et startkapitalkrav på 125.000 Euro. Kravet på 50.000 Euro videreføres for de som bare har tillatelse til mottak og formidling og/eller investeringsrådgivning, men som ikke håndterer kundemidler - Finanstilsynet legger videre opp til at verdipapirforetak som verken har tillatelser til egenhandel eller plassering og garantistillelse blir omfattet av særregelen om et kapitalkrav tilsvarende det høyeste av 25% av faste kostnader eller 8 % av beregningsgrunnlaget for kreditt- og markedsrisiko - Finanstilsynet legger til grunn at verdipapirforetak med tillatelser til egenhandel eller plassering og garantistillelse blir underlagt krav om bevaringsbuffer og motsyklisk buffer fra 2016 - Finanstilsynet legger ikke opp til å pålegge noen verdipapirforetak krav om systemrisikobuffer eller bufferkrav som systemviktig institusjon - Finanstilsynet legger til grunn at verdipapirforetak med tillatelser til egenhandel eller plassering og garantistillelse blir underlagt Leverage ratio-kravet fra 2018 - dagens virkeområde for regler om store engasjementer videreføres - Finanstilsynet vil avvente EU-kommisjonens rapport om likviditetskrav for verdipapirforetak før de kvantitative likviditetskravene vurderes innført for norske verdipapirforetak Dette kan illustreres som i tabellen nedenfor, basert på lovens inndeling i følgende konsesjonsklasser: 1. mottak og formidling 2. utførelse av ordre 3. egenhandel 4. aktiv forvaltning 5. investeringsrådgivning are.jansrud@kpmg.no 6. plassering og garantistillelse 7. drift av multilateral handelsfasilitet Konsesjonsklasse 1 2 3 4 5 6 7 Kvantitative godtgjørelsesbegrensninger NEI*) JA JA JA NEI*) JA JA Startkapitalkravet (i 1 000 EUR) 125**) 125 730 125 125**) 730 125 Minimumskrav til ren kjernekapital 4,5 % 4,5 % 4,5 % 4,5 % 4,5 % 4,5 % 4,5 % Minimumskrav til samlet kjernekapital 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % Minimumskrav til ansvarlig kjernekapital 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % 8,0 % Kapitalbevaringsbuffer *** Motsyklisk kapitalbuffer NEI NEI FRA 2016 NEI NEI FRA 2016 NEI NEI NEI FRA 2016 NEI NEI FRA 2016 NEI NEI Systemrisikobuffer NEI NEI NEI NEI NEI NEI Buffer for systemkritisk institusjon NEI NEI NEI NEI NEI NEI Unntaksregel for kapitalkrave (høyeste av 25 % av faste kostnader og 8 % av beregningsgrunnlaget for kreditt- og markedsrisiko JA JA NEI JA JA NEI JA Leverage Ratio NEI NEI FRA 2018 NEI NEI FRA 2018 NEI ? ? ? ? ? ? ? NEI JA JA NEI NEI JA JA Kvantitative likviditetskrav Store engasjementer ** *) Forutsatt at de kun har disse konsesjonene, og ikke kan besitte/forvalte kundemidler **) Startkapitalkravet er kun EUR 50.000 for disse dersom de ikke håndterer kundemidler ***) Finanstilsynet vil avvente rapport fra EU-kommisjonen FINANSNYTT Få KPMGs ekspertise på din iPad Med KPMGs app for iPad kan du lese våre publikasjoner og få eksperthjelp – når som helst og hvor som helst Last ned app på kpmg.no 15 16 FINANSNYTT CRD IV-kravene til styring og kontroll i banker og verdipapirforetak Det er kanskje ingen nyhet for det er jo en god stund siden CRD IV ble vedtatt. Men mens vi har hatt betydelig fokus på kapital- og likviditetskravene i CRD IV, så har vi skrevet relativt lite om kravene til styring og kontroll. Selv om kravene som følger av CRD IV i mangt og meget ligner på det som gjelder i dag, så er det også mange interessante endringer og detaljer å merke seg. En kort oversikt Kravene til styring og kontroll fremgår av CRD IV-direktivets kapittel 2. Dette kapitlet består av til sammen fem ulike seksjoner, hvorav seksjon nr tre og fire primært er rettet inn mot tilsynsmyndighetenes roller og oppgaver, ansvarsområder og myndighet. Artikkel 104 lister opp den adgangen tilsynsmyndighetene har til å pålegge institusjonsspesifikke krav ved behov. Dette omfatter en lang rekke tiltak, herunder muligheten til å pålegge individuelle kapitalkrav, sette begrensinger på belønning, kreve planer for oppkapitalisering, sette begrensninger på likviditetsområdet og gi pålegg om risikoreduserende tiltak. De øvrige tre seksjonene dekker følgende temaer: Seksjon I: ICAAP Seksjon II: tiltak og mekanismer i den enkelte institusjon Seksjon V: kravenes gyldighet på hhv konsolidert nivå og selskapsnivå Når det gjelder det sistnevnte, så skal ICAAP fortsatt være på konsolidert nivå. Andre krav til styring og kontroll gjelder på selskapsnivå, men med en særskilt påpekning av at både morselskapet og datterselskapene må påse at dette skjer på en helhetlig og hensiktsmessig måte i konsernet. Seksjon II inneholder følgende underseksjoner: 1. Generelle prinsipper 2. Håndtering av risikoer 3. Styring FINANSNYTT På en rekke av områdene er EBA gitt i oppdrag eller gitt anledning til å komme med retningslinjer og tekniske standarder for å detaljere ut direktivets krav. ICAAP Prinsippene bak ICAAP forblir uendret ved overgangen til CRD IV. Generelle prinsipper Det kreves at institusjonene har robuste styringsstrukturer, hvilket blant annet innebærer krav om: • klar organisasjonsstruktur, • veldefinerte, transparente og klare ansvarsforhold, • effektive prosesser for å identifisere, styre, overvåke og rapportere risiko, • tilstrekkelig internkontroll- (inkludert gode administrative og regnskapsmessige prosedyrer), samt • belønningspolicy som er konsistent med og som bidrar til å sikre sunn og effektiv risikostyring Forholdsmessighetsprinsippet gjelder selvsagt. For øvrig kan vel ikke det ovenstående sies å representere noen reelt sett nye krav. Derimot er det viktig å merke seg at CRD IV ”forskutterer” det kommende kravet om gjenopprettings- og avviklingsplaner (recovery & resolution). Organer og funksjoner for risikostyring CRD IV-teksten påpeker kravet om at styret må avsette tilstrekkelig med tid til risikostyringstematikk og være aktivt involvert. Styret må også avsette tilstrekkelig tid til temaer som verdsettelse av aktiva, bruken av eksterne kredittvurderinger og eventuelle interne modeller. Et helt nytt krav er det regelverksbestemte kravet til et risikoutvalg i styret. Dette er allerede implementert gjennom endring i Finansieringsvirksomhetsloven. Den norske lovteksten sier dog lite om utvalgets oppgaver. På samme måte som den norske paragrafen så definerer CRD IV utvalgets ansvar som rådgivende / forberedende. CRD IV presiserer at ansvarsområdet er institusjonens eksisterende og fremtidige risikoappetitt og risikostrategi, samt oppfølging av implementeringen av denne strategien. Ytterligere presiserer CRD IV at utvalget skal overvåke i hvilken grad institusjonens prising produkter ut mot kundene fullt ut reflekterer den risikoen som institusjonen bærer, og i motsatt fall skal utvalget gi anvisninger på forbedringer. CRD IV åpner dessuten direkte opp for at mindre vesentlige institusjoner kan kombinere risikoutvalget og revisjonsutvalget, forutsatt godkjennelse fra tilsynsmyndighetene. I Norge foreslår det nå foreliggende utkastet til forskrift at institusjoner med en forvaltningskapital over 20 mrd kroner må ha et separat risikoutvalg. Et annet nytt regelverksfestet krav er kravet om at alle institusjoner skal ha en risikostyringsfunksjon. Oppgavene til denne risikostyringsfunksjonen er å sikre at alle vesentlige risikoer er identifisert, målt og hensiktsmessig rapportert. Funksjonen skal være aktivt involvert i utviklingen av institusjonens risikostrategi og skal ha et helhetlig syn på institusjonens risikoeksponering. Funksjonen skal: • være en uavhengig leder på høyt nivå, • være uavhengig fra både toppledelsen og de områder funksjonen skal overvåke, • kunne rapportere direkte til styret og • bare kunne sies opp etter godkjennelse av styret Risikostyring Styret skal vedta og regelmessig revurdere policyer og strategier for risikostyringen. Det følger videre av CRD IV at tilsynsmyndighetene skal oppfordre store og komplekse institusjoner til å utvikle og anvende interne modeller for kredittrisiko og markedsrisiko. Tilsynsmyndighetene skal overvåke og sammenligne institusjonenes bruk av interne modeller. Dersom en banks modellbaserte kapitalkrav avviker vesentlig fra flertallet av bankenes, og det ikke kan identifiseres gode forklaringer på at dette ikke medfører en underestimering av kapitalbehovet, så skal det iverksettes kompenserende tiltak. Denne delen av CRD IV inneholder for øvrig en rekke detaljerte krav til policyer, strategier, rutiner og risikostyringsteknikker relatert til følgende risikoklasser: • • • • • • • • • kreditt- og motpartsrisiko restrisiko konsentrasjonsrisiko risiko ved verdipapiriseringsaktiviteter markedsrisiko renterisiko i bankporteføljen operasjonell risiko likviditetsrisiko risiko for uforsvarlig gearing (”excessive leverage”) I all hovedsak representerer disse kravene pr risikoklasse lite nytt i forhold til dagens situasjon. Imidlertid er det særlig to ting å merke seg: • forbud mot å mekanisk basere seg på eksterne kredittratinger • kravet om å overvåke og styre risikoen for uforsvarlig gearing gjennom blant annet ulike indikatorer, herunder Leverage Ratio, og styre dette på en forsiktig og fremoverskuende måte gjennom ulike stress-scenarioer Styring Styret er ansvarlig for at det etableres en styringsstruktur som sikrer en effektiv og forsiktig styring, herunder at det sikres både nødvendig arbeidsdeling og at interessekonflikter forhindres. Styret skal overvåke og regelmessig vurdere om styringstiltakene er hensiktsmessige og tilfredsstillende. Styret har det overordnede ansvaret og det omfatter alt fra å føre oversyn med implementeringen av strategiske mål, risikostrategien og den interne styringen til å sikre gode regnskapssystemer og systemer for finansiell rapportering, inkludert finansielle og operasjonelle kontroller, samt etterlevelse av lover og regler. Nominasjonskomitè og egnethetskrav CRD IV innfører et krav om å oppnevne en nominasjonskomitè (valgkomitè) som skal foreslå kandidater til styret. Regelverket presiserer komitèens ansvar for å vurdere at styret har den nødvendige balanse hva gjelder kunnskap, evner, variasjon og erfaring. Komitèen skal også utarbeide en beskrivelse av roller og rollekrav. Det er videre å merke seg at valgkomitèen skal påse den kjønnsmessige balansen i styret. Valgkomitèen skal dessuten regelmessig, og da minst 17 18 FINANSNYTT årlig, vurdere strukturen og størrelsen på, sammensetningen av og prestasjonene til styret, samt vurdere det samlede styrets og de individuelle styremedlemmenes kunnskap, evner, variasjon og erfaring. Det tilligger også denne komitèens ansvarsområde regelmessig å vurdere styrets policy for ansettelse av toppledelsen. I tillegg skal valgkomitèen bidra til å sikre at det ikke er en enkeltperson eller en liten gruppe personer som dominerer beslutningsprosessene i styret på en slik måte at det skader institusjonens helhetlige interesser. CRD IV inneholder imidlertid en bestemmelse om at dersom nasjonal lovgivning ikke gir styret myndighet i prosessen med å velge og oppnevne valgkomitèen, så skal ikke disse kravene gjelde. Etter norsk lovgivning fastsetter for eksempel Forretningsbanklovens § 9 at det er representantskapet som velger valgkomitèen. CRD IV stiller dessuten direkte kompetansekrav til styrets medlemmer. De må ha godt omdømme og besitte tilstrekkelige kunnskaper, evner og erfaringer i forhold til den virksomheten de skal lede. Det kreves dessuten at de avsetter tilstrekkelig tid til å ivareta sitt ansvar. Regelverket setter i så måte også konkrete begrensninger i antall ulike verv det enkelte styremedlem kan inneha. Styret skal også samlet sett ha tilstrekkelig kollektiv kunnskap, evne og erfaring. I tillegg kreves det at institusjonen legger til rette for og investerer tilstrekkelig menneskelige og finansielle ressurser i opplæring og trening av styret. Belønning Grunnprinsippene for belønningsordninger er ikke endret fra dagens bestemmelser. Vi merker oss dog taket på variabel belønning tilsvarende 100 % av fast belønning, noe som dog kan økes til 200 % forutsatt at definerte, kvalifiserte flertall av aksjonærene (66 % hvis minst 50 % deltar i avstemmingen, ellers 75 %) godkjenner dette. Videre er det fortsatt slik at en vesentlig del, og minst 50 %, av variabel godtgjørelse skal deles ut i form av aksjer eller andre tilsvarende instrumenter, samt at en vesentlig del – og da minst 40 % - av variabel godtgjørelse må holdes tilbake over en periode på minimum tre til fem år. Denne delen kan bare utbetales lineært, og er belønningen spesielt høy må minst 60 % holdes tilbake. Det er også særlige krav rundt håndteringen av individuelle pensjonsavtaler. CRD IV slår for øvrig fast at dersom det er lovpålagt krav om ansatte-repre- sentasjon representasjon av ansatte i styret, så skal godtgjørelsesutvalget også bestå av minst ett ansatte-valgt medlem valgt ansatt medlem. Rapportering / Offentliggjøring Til sist merker vi oss følgende nye rapporteringskrav: • institusjoner med virksomhet i flere land skal offentliggjøre nærmere spesifisert informasjon pr land de har virksomhet i. Dette skal primært skje som et tillegg til årsrapporten. Informasjonen skal dekke forhold som navn, type aktivitet og geografisk lokalisering, samt data om omsetning, antall ansatte, resultat før skatt, skatt og mottatte subsidier fra det offentlige. • i årsrapporten skal også avkastning på eiendeler oppgis • institusjonen skal ha og vedlikeholde en webside der de forklarer i hvilken grad de oppfyller CRD IV-kravene til styring, kontroll og belønning • offentliggjøre policyen for kjønnsmessig balanse i styret og hvordan den er implementert Det er revisjonsplikt for den ovennevnte landbaserte informasjonen. are.jansrud@kpmg.no FINANSNYTT Fremtidens risikostyringsfunksjon i bankene - mye mer enn en rapportering og kontroll! Finanskrisen i 2008 har økt fokuset på finansinstitusjonenes risikostyring og risikostyringsfunksjonen i institusjonene. Dette er vel kjent. Et nytt regelverksfestet krav som følger av CRD IV (Basel III) er kravet om at alle institusjoner skal ha en risikostyringsfunksjon. Det interessante spørsmålet er hva det reelle innholdet og oppgavene i en slik funksjon bør være, og hvordan rollen skal utøves, for at det skal tilføre bankene verdi og medføre en reell forbedring av risikostyringen i finansinstitusjonene. Risikostyringsfunksjonen under CRD IV Ansvarsområdet som CRD IV tillegger risikostyringsfunksjonen er å sikre at alle vesentlige risikoer er identifisert, målt og hensiktsmessig rapportert. Funksjonen skal være aktivt involvert i utviklingen av institusjonens risikostrategi og skal ha et helhetlig syn på institusjonens risikoeksponering. Funksjonen skal: kostyring. I henhold til forskriften skal risikostyringen omfatte følgende: • være en uavhengig leder på høyt nivå, • være uavhengig fra både toppledelsen og de områder funksjonen skal overvåke, • kunne rapportere direkte til styret og • bare kunne sies opp etter godkjennelse av styret Med utgangspunkt i definerte mål og strategier for virksomheten skal det minst én gang årlig foretas en gjennomgang av vesentlige risikoer for alle virksomhetsområder. Det skal for alle virksomhetsområder foretas en systematisk vurdering av om foretakets risikostyring og internkontroll er tilstrekkelig for å håndtere foretakets identifiserte risikoer på en forsvarlig måte.” Eksisterende regulatoriske forventinger og retningslinjer på området Risikostyringsforskriften stiller ingen konkrete krav om etablering av en risikostyringsfunksjon. Imidlertid krever forskriften at bankene driver risi- ”Foretaket skal løpende vurdere hvilke vesentlige risikoer som er knyttet til virksomheten. Ved endringer eller etablering av produkter og rutiner av vesentlig betydning skal en slik risikovurdering foreligge før virksomheten igangsettes. Finanstilsynets modul for overordnet styring og kontroll inneholder derimot forventninger om at store og kom- plekse institusjoner har etablert en risikokontrollfunksjon. Modulen beskriver disse forventingene slik: Prinsipp 15 (Risikokontrollfunksjonen) Risikokontrollfunksjonen bør sikre etterlevelse av strategi og retningslinjer for risikotagning i institusjonen. Risikokontroll krever en hensiktsmessig kontrollstruktur. I store og komplekse institusjoner/konsern bør det etableres en risikokontrollfunksjon for å overvåke hver av de viktigste risikokategoriene. Kontrollaktivitetene bør defineres på hensiktsmessig nivå. Den europeiske banktilsynsorganisasjonen EBA kom høsten 2011 med en oppdatert versjon av sine retningslinjer for intern styring og kontroll (GL 44: EBA Guidelines on Internal Governance). Disse retningslinjene går ganske langt i å stille konkrete krav og forventninger til 19 20 FINANSNYTT risikostyringsfunksjonen: • institusjonen må etablere en omfattende og uavhengig risikokontroll-funksjon • risikokontroll-funksjonen skal involveres på et tidlig stadium i utviklingen av institusjonens risikostrategi og i risikostyringsbeslutninger • risikokontroll-funksjonen har derfor en rolle å spille i forhold til: • strategi og beslutninger, særlig risikostrategi og risikotoleranse, samt i å sikre at risikomessige betraktninger og hensyntas til beslutninger • transaksjoner med nærstående parter • komplekse juridiske strukturer • vesentlige endringer • måling og vurdering av risiko • risikoovervåking • rammebrudd og ikke godkjente posisjoner • risikokontroll-fuksjonen skal spille en nøkkelrolle i å sikre at institusjonen har på plass en effektiv risikostyringsprosess Hva kan vi lese ut av regler og retningslinjer? Bruken av begrepet risikokontroll-funksjon kan lett lede oppmerksomheten hen til en funksjon eller posisjon som noe ”bakoverskuende”, eller i beste fall i form av et ”dette øyeblikk”-fokus, skal kontrollere at foretakets risiko er innenfor de vedtatte rammer og toleransegrenser. Det er imidlertid ingen tvil om at både CRD IV og GL44 stiller klare krav om en mer proaktiv, fremoverskuende og verdiskapende risikokontrollfunksjon. Risikostyringen skal helt klart omfatte noe mer enn bare det å overvåke etterlevelsen av vedtatte risikorammer, samt å produsere og oversende rapporter til styret og ledelsen som viser risikoeksponeringen og posisjoner i forhold til vedtatte rammer. Risikostyringsfunksjon er derfor en klart mer presis betegnelse på rollen. Risikostyringsfunksjonen forventes å skulle: • være aktivt involvert i utviklingen av institusjonens risikostrategi • ha et helhetlig syn på institusjonens risikoeksponering for å bidra til at faktisk risikoprofil til enhver tid er innenfor rammene av vedtatt og ønsket risikotoleranse, herunder gjennom • aktivt å involveres / involvere seg ved beslutninger og endringer av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering og risikoprofil Skal risikostyringsfunksjonen lykkes med å fylle en slik rolle, må den også gis rammebetingelser som gjør dette mulig. Dette innebærer at risikosty- ringsfunksjonen må: • være plassert høyt oppe i organisasjonshierarkiet • delta som fast medlem i viktige besluttende og rådgivende forum og organer • besettes med medarbeidere med høy fagkompetanse, god innsikt i virksomheten og høy intern anseelse og respekt • ha en løpende og tett dialog med revisjonsutvalget og risikoutvalget • kunne basere sitt arbeid på en styrevedtatt, konkret og kommuniserbar risikotoleranse for banken Et fremoverskuende og verdiskapende rammeverk for risikostyring En proaktiv og fremoverskuende risikostyring fungerer primært verdiskapende ikke ved alene å konstatere hvorvidt faktiske posisjoner er eller har vært i henhold til vedtatte rammer og toleransegrenser. For å være verdiskapende må risikostyringen også bidra til å sikre at fremtidig risikoeksponering forblir innenfor de vedtatte rammer og toleransegrensene. For å kunne fylle rollen som en slik proaktiv og fremoverskuende risikostyringsfunksjon er det viktig at styret og toppledelsen har gitt klare signaler om hva som skal være bankens risikotoleranse. En slik vedtatt og konkret uttrykt FINANSNYTT risikotoleranse kan ikke leve sitt eget liv uavhengig av øvrige styrende dokumenter som forretningsmessige strategier og mål. Det må være en nær og logisk sammenheng og avstemming mellom bankens forretningsstrategi og risikostrategi, herunder risikotoleransen. Dersom bankens strategiplan tilsier høy vekst og et høyt avkastningskrav kan ikke risikotoleransen være lav. Da kommer ulike mål og rammer i konflikt med hverandre. Videre må en slik overordnet risikotoleranse konkretiseres i måltall som kan kvantifiseres og følges opp. Gjennom fullmakter, rammer, organisering og ansvarsforhold operasjonaliseres og iverksettes risikotoleransen. Dette er forsøkt illustrert i figuren under. STRATEGI Statements Måltall Rapportering og beslutningstaking Rammer og fullmakter Governance: Roller og ansvar Figur 1: Risikotoleranse satt i sammenheng Å utforme uttrykket for risikotoleranse er ingen enkel oppgave. Det sentrale er å uttrykke en helhetlig risikotoleranse på en mest mulig komprimert måte, dvs. i form av færrest mulige utsagn og rammer. Samtidig må uttrykket være både tilstrekkelig bredt og dekkende og gi faktisk operativ veiledning for organisasjonen for styringsformål og i ulike beslutningssituasjoner. En risikotoleranse som sentreres rundt kvantitative parametre og utsagn fremstår som presist og hensiktsmessig for å gi styringssignaler, men vil på den annen side i praksis ikke dekke alle relevante former for risikoeksponering. Regulatoriske rammer, samt hensynet til både å sikre tilstrekkelig kapitalisering i forhold til samlet risikoeksponering og tilfredsstillende avkastning på kapitalen, gjør at det å relatere den overordnede risikotoleransen til rammene for maksimal kapitalutnyttelse eller krav til buffere i forhold til regulatoriske kapitalkrav kan være et naturlig utgangspunkt. Et slikt rammeverk kan også gjøres dynamisk avhengig av hvor aggressivt ulike andre rammer for risikoeksponeringen utnyttes. Ved høy rammeutnyttelse stilles det da større krav til kapitalbuffer utover minstekravet enn ved en lav grad av rammeutnyttelse. Styret kan konkretisere den ønskede risikoprofilen ytterligere ved å sette rammer for kapitalens fordeling på ulike forretningsområder eller risikoklasser. Det gir tydelige styringssignaler for ønsket risikoprofil. Det gir samtidig også styringssignaler for ledelsens prioriteringer av ressursinnsatsen mot ulike forretningsaktiviteter og veiledning for viktige beslutninger. En slik overordnet, kvantitativ risikotoleranse både kan og bør suppleres med andre retningslinjer av både kvantitativ og kvalitativ art. Dette kan omfatte for eksempel: • krav til eller rammer for vekst og avkastning, noe som gir signaler om hvor aggressiv (risikovillig) banken skal og kan være • rammer for risikokonsentrasjoner, store engasjementer, markedsrisikoeksponeringer eller resultatsvingninger gir ytterligere mulig relevante signaler og beskrankninger for risikotakingen i banken • verbale, kvalitative utsagn relatert til kvalitet, driftsstabilitet, kunde- og medarbeidertilfredshet, regelverksetterlevelse, med videre innebærer signaler om eksponeringsønske og ressursinnsats på de mer ”myke” risikoområdene som operasjonell risiko, compliancerisiko, omdømmerisiko, med videre Det er også essensielt ikke bare hvilke områder som risikotoleransen omtaler, men også hvordan den omtales. Et utsagn om ”0-toleranse for regelverksbrudd” er nesten like selvsagt som det er mangelfullt i forhold til å gi operative styringssignaler. Man kan nemlig ikke alltid være helt sikker på hva som er korrekt regelverksforståelse. Spesielt kan dette gjelde for nye regelverkskrav med liten eller ingen praksis å bygge på. Derfor er for eksempel følgende type utsagn et langt mer presist uttrykk for toleransen for compliance-risiko: ”Det er 0-toleranse for regelverksbrudd. Dersom vi er i tvil om forståelsen av en bestemmelse, skal vi aldri velge en aggressiv fortolkning av mulighetsrommet.” Et samlet konsept for risikotoleranse kan for eksempel se ut som illustrert i figur 2 på neste side. En tydelig risikotoleranse vil dog bare fungere som et reelt og praktisk styringsverktøy dersom det imple- 21 22 FINANSNYTT menteres gjennom et systematisk rammeverk for risikostyring. I tillegg til risikotoleransen (eller appetitten) må et slikt rammeverk omfatte: • en klar styringsstruktur (organisasjonsstruktur, ansvarsforhold, fullmakter, rammer og policyer, hensiktsmessig belønnings- og insentivordninger, med videre) • tilstrekkelig risikokompetanse (tilgjengelige ressurser, kompetanse, hensiktsmessige systemløsninger og verktøy, med videre) • hensiktsmessig og tidsriktig risikorapportering Mandat og instruks for den moderne risikostyringsfunksjonen Basert på bankens strategi og risikotoleranse bør risikostyringsfunksjonen utstyres med et klart mandat og en klar instruks. Gjennom dette må organisasjonen gis nødvendig status og myndighet i organisasjonen og samtidig pålegges både å bidra til • at banken implementerer og gjennomfører et velfungerende opplegg for risikostyring i alle deler av virksomheten, • at risikoeksponering og posisjoner i forhold til vedtatte rammer og toleransegrenser måles, overvåkes og rapporteres, • at banken fremover kontinuerlig overholder vedtatte rammer og toleransegrenser gjennom aktivt å identifisere potensielle risikoer og sikre at risikomessige aspekter ivaretas i tilstrekkelig grad ved viktige endringer, beslutninger og forretningsmessige disposisjoner og • bidra til at den nødvendige risikobærende kapitalen både bygges og forrentes gjennom å påse at de ulike produktene og forretningsmessige aktivitetene gir tilstrekkelig avkastning i forhold til underliggende risikoeksponering og kapitalbinding En slik proaktiv risikostyringsfunksjon kan bare løse sine samlede oppgaver på en verdiskapende måte gjennom et tett og aktivt samspill med blant annet ledere av de ulike forretningsområdene og med økonomi/finans-området i banken. are.jansrud@kpmg.no Overordnet, dynamisk kvantitativt uttrykk for risikotoleransen: Sone Lav utnyttelse av risikorammer Normal utnyttelse av risikorammer Høy utnyttelse av risikorammer Rød sone Under X % Under X % Under X % Gul sone X-Y % X-Y % X-Y % Over Y % Over Y % Over Y % Grønn sone Presist uttrykk for man primært ønsker at selskaper skal ta risiko: Grønn sone Over Y % Gul sone X-Y % Rød sone Under X % Kredittrisiko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Markedsrisiko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Motpartsrisiko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Operasjonell risiko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Konsentrasjonsrisiko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Likviditetsrisko Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Øvrige risikoer Under/Over X % X-Y % Over/Under Y % Kapitaldekning Kapitalbehovett fordeling på risikoklasse ** Supplerende kvantitative og kvalitative uttrykk: - avkastningsmål - vekstmål - toleranse for volatilitet i resultater/utbytte - toleranse for omdømmerisiko - toleranse for compliancebrudd - kvalitetskrav - kontinuitetskrav Figur 2: Konsept for risikotoleranse Risikoappetitt - Uttrykt risikostatement - Risikostatement ”kaskadert” nedover med tilhørende måleparametre - Kjernevirksomhet knyttet til strategi og produkter Risikostyringsstruktur - Mandater, fullmakter og ansvarsforhold Utvalg og komitèer Overordnet organisasjonsstruktur Status og autoritet (uavhengighet) Policyer, rammer, prosesser og kontroller Risikoovervåking pr. relevant risikoklasse Prestasjonsstyring, insentiver/belønning og HR Risikokompetanse - Mennesker Opplæring og ekspertise Antall personer i riktige roller Evner og erfaringer System Infrastruktur Verktøy Analyser Modeller Scenarioer Stresstesting Risikorapportering - Aggregering - Dash board - fasilitere beslutningstaking - Transparens Figur 3: Helhetlig rammeverk for risikostyring Alt om årsoppgjøret – samlet på én side «Verdt å vite» er KPMGs oppslagsverk for årsoppgjøret og regnskapsåret. Det inneholder de viktigste og mest aktuelle emnene innen skatt, avgift, regnskap, revisjon og andre formelle forhold. Alt samlet på én webside. «Verdt å vite» vil alltid være tilgjengelig og oppdatert, og du får den kunnskapen du trenger – når du trenger den. Se mer på verdtavite.kpmg.no 24 FINANSNYTT risikopiloten - God bankdrift krever en balansert miks av ”stå på”-mennesker og ”pass på”-mennesker, mener Ola Neråsen i SpareBank 1 SMN. Han medgir at det er en krevende jobb å holde hele organisasjonen på høyden med nytt regelverk. Siviløkonom og statsautorisert revisor Ola Neråsen er konserndirektør for risikostyring i SpareBank 1 SMN, hvor han har jobbet siden 1997. Neråsen leder en avdeling med seks medarbeidere som dekker kredittrisiko, markedsrisiko, likviditetsrisiko og operasjonell risiko, og de rapporterer om konsernets risikobilde til konsernsjef og styret. Neråsen har også ansvaret for å administrere konsernets revisjonsutvalg, styrets eget råd for mer detaljert gjennomgang av regnskaps- og risikoforhold, samtidig som han har oppgaven med å koordinere konsernets internrevisjonsaktiviteter. Risikostyringsfunksjonen har blitt stadig mer sentral de senere årene og fått økt fokus. Hva ser du på som de mest sentrale utviklingstrekkene for risikostyringsfunksjonen i norske banker fra finanskrisen og frem til i dag? - Etter min mening er det særlig utviklingen på det regulatoriske området som har preget risikostyringsfunksjonene siden krisen. Denne tiden har vært preget av et betydelig antall nye reguleringer og krav til implementering av dem. Mange sier at norske banker ikke merket all verdens til finanskrisen, og det stemmer kanskje sånn stort sett, men like riktig er det at vi i aller høyeste grad har merket myndighetens respons på finanskrisen i tiden etterpå. Neråsen forteller at selv om mye av reguleringen er initiert av Basel og på EU-nivå, så eksisterer det nasjonale forskjeller i implementeringen. Norske banker behøver så like rammebetingelser som mulig i forhold til utenlandske konkurrenter, og Neråsen understreker at norske bankers forretningsdrift reelt vil påvirkes dersom myndighetene i Norge implementerer for strenge regler. Dette blir ett av forholdene som banker må ta med i sine vurderinger. FINANSNYTT - Regulatoriske forhold har blitt svært viktig, og det gjelder også behovet for å etterleve stadig høyere krav til regulatorisk kapital. Dette har gjort at risikostyringsfunksjonen er kommet stadig tettere på forretningssiden i banken. Dermed fokuserer den ikke bare på nedsiderisiko, men spiller også en rolle gjennom å kommunisere det strategiske mulighetsrommet. I den sammenheng er kommunikasjonsevne viktig. I den grad regulatoriske forhold utgjør reelle beskrankninger for forretningsdriften så må dette kommuniseres til organisasjonen. - Vi har imidlertid fått stadig bedre verktøy for risikostyring, og som IRB-bank har vi tilgang til modellverktøy som gjør det mulig med god oppfølging på kredittområdet. Norske banker har også lært mye når det gjelder likviditetsrisiko og profilen er konservativ. I stor grad holdes risiko på egen balanse og dette gir sterke insentiver til god risikostyring, sier han. Oppfatter du at fokuset på det regulatoriske har tatt oppmerksomheten bort fra risikostyring på kjerneområder som kreditt-, likviditets- og markedsrisiko? - Dette er momenter som gjør at deler av reguleringen fra Basel eller EU treffer litt dårlig på norske sparebanker, sier han. - Det er mulig. Regelverksendringer krever også implementering, og prosjekter som FINREP og COREP krever mye, og ofte vil risikostyringsfunksjonen være et bindeledd mellom ulike grupper i banken. Den regulatoriske verden sammenfaller ikke nødvendigvis alltid med den virkelige verden så problemstillingen er reell, sier Neråsen. Hvordan ser du på samspillet mellom risikostyring, compliance og internkontroll? Han minner også på at avlønningen i norske banker gjennomgående er moderat, med en relativt sett lav andel variabel avlønning. - For oss er compliance en hygienefaktor som må være på plass. Samtidig blir det lett til et slags ”fyndord”; det sentrale er at man evner å skape en bred kultur for etterlevelse og ivaretakelse av kundens interesser, det er viktig at compliance ikke blir noe som ”noen andre” holder på med. Internkontroll, herunder compliance, gjennomføres av alle i banken og den kulturmessige dimensjonen skal ikke undervurderes, sier Neråsen. - Risikostyring favner bredt og en av våre kjerneoppgaver er å skape grunnlag for god styring av banken. Sammen med økonomi/regnskap og compliance så er vårt mål å legge til rette for god virksomhetsstyring, og god virksomhetsstyring fordrer at kapitalbruk, lønnsomhet og risiko måles på en god måte. Har du noen tanker om samspillet mellom risikostyring (og øvrige andrelinjefunksjoner) og internrevisjonen? Hvordan sørger dere for å få mest mulig ut av de samlede kontrollressursene? - Som uavhengig part har internrevisor en viktig funksjon, og det stilles strenge krav til kompetanse og integritet. For banken er dette et viktig argument for å knytte til seg en ekstern samarbeidspartner på området, sier han. 25 26 FINANSNYTT Han forteller videre at internrevisors primæroppgave i SpareBank1 SMN, er å hjelpe styret i å ivareta sitt tilsynsansvar. Dette inkluderer en robust gjennomgang av kritiske forretningsprosesser, herunder ledelsesrapportering. Da må internrevisor være tilstrekkelig til stede, og teamet må ha god, bransjerelevant kompetanse. Banken er likevel tydelig på at styringsansvaret ligger hos ledelsen og at internrevisors uavhengighet må ivaretas. - Kostnadsstyringen krever god koordinering. I tillegg er det klart at revisjonsplanen bør bygge på en god risikovurdering slik at ressursene utnyttes best mulig. Dette gjelder for internrevisjonen, men også for andrelinjefunksjoner i banken. Hva er de største utfordringene risikostyringsfunksjonen i norske banker står overfor, nå og fremover? - Utviklingen på regelverk går stadig fortere og det er åpenbart krevende, både organisatorisk og i noen tilfeller ganger teknisk. Siden mye av regelverket importeres fra EU, må konsekvensene analyseres slik at vi forstår konsekvensene i god tid før de implementeres i norsk rett. Samlet sett er det altså omfanget og tempoet i regelverksutviklingen som representerer de største utfordringene, svarer Neråsen. - Dette vil i stor grad også ha fokus de neste årene. Vi må designe prosesser som sikrer effektiv etterlevelse av regelverket, og ettersom regelverk i stadig større grad også påvirker forretningsbeslutninger i banken, blir det stadig viktig at de kommuniseres ordentlig også internt. Andre beslutningstakere i banken må kjenne konsekvensene av endringer i regelverket, og her spiller risikostyringsfunksjonen en viktig rolle. Hvilke krav til kompetanse stilles det fremover? - Det er viktig å ha folk som er nysgjerrige og evner å se sammenhenger – det er helt avgjørende for å oppnå god risikostyring. Samtidig må de evne å analysere konsekvenser. Arbeidet med risikostyring er utfordrende analytisk, og man må like å ta initiativ. Vi har ansatte med betydelig erfaring fra forretningsdriften og dette er nyttig kompetanse i risikostyringsfunksjonen, sier han. Han understreker at man i SpareBank1 SMN vokter seg for å bli for komplekse i utviklingen av modellverktøy. Det er ikke diversifiseringseffekten som skal gi god risikostyring i banken – det å sørge for at det gjøres gode førstelinjebeslutninger er en prioritert oppgave. Ola Neråsen Stilling: Chief Risk Officer – SpareBank 1 SMN Bakgrunn: Internrevisjonssjef SpareBank 1 SMN Rådgiver og revisor i Deloitte AS (1997) Hvordan skal risikostyringsfunksjonen tilføre bankene verdi? Utdannelse: Statsautorisert revisor, siviløkonom - God bankdrift krever en balansert miks av ”stå på”-mennesker og ”pass på”-mennesker. Noe av det viktigste vi gjør er å tilføre verdi til de som sitter i førstelinje. Da blir ikke risikostyring noe mystisk som gjøres av fem stykker på et bakrom, men en forståelig ryggmargsrefleks for 500 risikostyrere ute i linja, sier Neråsen, Ordliste: I tillegg mener han at risikostyringsfunksjonen tilfører verdi gjennom å dra det litt lange bildet og skissere opp mulighetsrommet. - Gjennom å kommunisere tydelig hva som er rammebetingelsene kan banken sørge for en rasjonell forretningsmessig tilpasning på sikt. I dette bildet er samspillet med CFO svært viktig, sier han. - Til sist skal vi ikke glemme at tap er en naturlig del av bankdrift. Det som imidlertid er av kritisk betydning, er at banken lærer når det skjer tap. Her kan risikostyringsfunksjonen tilføre verdi gjennom en strukturert tilnærming til hvordan organisasjonen skal lære av tapshendelser, sier Neråsen. yngve.olsen@kpmg.no FINREP (eller Financial Reporting) er Finanstilsynets nye krav til rapportering av finansiell informasjon under CRD IV. COREP er Finanstilsynets nye krav til kvartalsvis rapportering av kapitaldekning under CRD IV. FINANSNYTT VURDERING AV HELHETLIG RISIKOPROFIL – middle-up vurderinger øker samsvar mellom strategi og risikostyring Vi ser det ofte, selskaper som har gode ideer, ambisjoner og en faglig gjennomtenkt tilnærming til identifisering og vurdering av risikoer på tvers av virksomheten – men som sliter med at vurderingene gir liten reell verdi i beslutningsprosesser. I tråd med god praksis, og i henhold til ISO31000 og COSO ERM, så tar risk manager utgangspunkt i målene til virksomheten og ber organisasjonen vurdere usikkerhet i forhold til disse. Dessverre blir resultatet ofte et sammensurium av eksisterende problemer, årsaker til eksisterende problemer, konsekvenser av eksisterende problemer, og (innimellom) risikoer. Det er naturligvis mange årsaker til at slike risikovurderinger blir krevende. Ofte skyldes det at overordnet strategi ikke er tilstrekkelig operasjonalisert nedover i virksomheten til at man evner å gjenkjenne denne i operative mål – og da får man fort problemer med å gjøre bottom-up risikovurderinger mot de ”riktige” målene. Men, ofte skyldes dette også en overvurdering av verdien av bottom-up risikovurderinger. En nyopprettet risikostyringsfunksjon møter ofte et elementært dilemma, skal man være toppledelsens instrument for å gjøre overordnede vurderinger av risikoer som følge av strategien selskapet har valgt, eller skal man være et medium for å synliggjøre de risikoer som organisasjonen føler på til daglig? Førstnevnte kan resultere i at man skraper i overflaten på virksomhetens risikoer, og at man aldri kommer i nærheten av å forstå de underliggende driverne som ligger bak risikoen – og dermed ikke evner å identifisere nødvendige tiltak for å håndtere risikoen. Sistnevnte resulterer i endeløse lister over eksisterende prosessuelle og organisatoriske problemer som organisasjonen ønsker belyst overfor toppledelsen. Ønsket om å synliggjøre risiko bottom-up er nobelt – man legger til rette for at de som kjenner de operasjonelle prosessene best får belyse risikoer som skjules bak indikatorene i toppledelsens rapporter. Problemet er imidlertid at risikovurderinger i fri dressur sjeldent gir gode resultater. Ber man personer eller avdelinger om å vurdere risikoer for at de ikke når sine mål ender man ofte opp med de samme resultatene; ”risiko” for at vi ikke får tilstrekkelig med ressurser, ”risiko” for at krav er for strenge, ”risiko” for at ingen tar tak i utfordringene som finnes, ”risiko” for at ingen tar våre ”risikoer” på alvor, osv. Har man i tillegg løst definerte kriterier for konsekvensvurderinger, av typen ”lav”, ”moderat” og ”høy”, blir resultatet som oftest lite anvendelig. Risikostyring handler ikke om å belyse operative problemer – det handler om å identifisere hendelser som kan ha konsekvenser på selskapets måloppnåelse. Disse hendelsene kan ikke identifiseres gjennom rene top-down analyser av eksisterende strategi – ei heller gjennom å opprette en åpen kanal for å lufte alle utfordringer bottom-up (Ref: Expectations of Risk Management Outpacing Capabilities - It’s Time for Action, KPMG Global, 2013). I 2013 gjennomførte KPMG en analyse som viste at majoriteten av respondentene gjennomførte bottom-up risikovurderinger, men at hele 64% av virksomhetene hadde problemer med å aggregere dette til en risikoprofil på tvers av virksomheten. For å vurdere selskapets risikoeksponering bør man starte med en top-down vurdering av selskapets viktigste strategiske risikoer mot overordnet strategi. Basert på denne bør selskapet gjennomføre middle-up vurderinger- fokusert på forretningsenheter eller virksomhetsområder – og ikke bottom-up vurderinger med fokus på prosesser. Middle-up vurderinger krever imidlertid ansvarliggjøring av førstelinjen i risikostyringssystemer - linjeledelsen. Det er linjeledelsens ansvar å identifisere og håndtere risikoer, andre-linjens (risikostyrings- og internkontrollfunksjonens) ansvar er å sikre at førstelinjen har verktøy og enhetlige prosesser til gjennomføring av sine vurderinger. Risikostyringsfunksjonens mål bør altså ikke være å identifisere og vurdere alle mulige og umulige risikoer i virksomhetens operative prosesser, men å fasilitere prosesser der forretningsområdenes ledelse vurderer relevante risikoer mot virksomhetens overordnede måloppnåelse fra sitt ståsted, for så å konsolidere dette til en helhetlig profil. Andre-linjens målsetting bør være å sikre at selskapets toppledelse har tilstrekkelig beslutningsgrunnlag til å vurdere hendelser som kan ha innvirkning på selskapets måloppnåelse, og å sikre at slike risikoer hensyntas i strategiske beslutninger. Bottom-up vurderinger av risiko resulterer altså i informasjon av variabel kvalitet, med mindre risikovurderingsprosessen styres strengt mot en top-down vurdering av overordnede risikoer toppledelsen ser mot selskapets strategi. Første-linjen er selv ansvarlig for å håndtere løpende risikoer i operasjonelle prosesser. Fokus fra risikostyringsfunksjonens ståsted bør være å gjøre middle-up vurderinger gjennom å fasilitere prosesser for vurdering av risiko mot virksomhetens mål, fra forretningsområdenivå. Middle-up vurderinger løser imidlertid ikke automatisk utfordringer med å få reell knytning mellom strategi og risiko. En av risikostyringsfunksjonens viktigste oppgaver er å sikre at vurderinger gjøres ut fra et rammeverk med enhetlige prosesser, et standardisert begrepsapparat og entydige vurderingskriterier på tvers av virksomheten. Et av hovedmålene til risikostyringsfunksjonen bør være at toppledelsen forstår usikkerhet knyttet til strategi på tvers av virksomhetsområder – ikke å håndtere prosessuelle og operasjonelle utfordringer som burde håndteres av dem som kjenner dem best – linjelederene. eirik.osebak@kpmg.no 27 28 FINANSNYTT Risikokultur – og kulturrisiko Finansinstitusjoner legger stor vekt på strukturelle løsninger for å sikre gjennomføringen av strategier og mål, samt for å sikre regelverksetterlevelse. Dette er både naturlig og nødvendig i lys av omfattende formelle regelverkskrav og det faktum at vi snakker om store organisasjoner med mange ansatte. Den strukturelle innfallsvinkelen leder til fokus på spørsmål som: ”Har vi de riktige dokumentene på plass? Har vi etablert tydelige roller? Har vi implementert gode IT-systemer? Og hva med prosesser og rutiner, er de ihht regelverk?” Alle disse spørsmålene er relevante og viktige å stille. Men det er ikke nok. Fordi uten å sikre at kulturen støtter opp om den strategi og struktur som er etablert, vil det lett kunne oppstå komplikasjoner som ikke videre lar seg løse med etablerte metoder. En bransje i fundamental endring – hva nå? Finansbransjens rammebetingelser og omverden har forandret seg betraktelig siden finanskrisen. Selv om det har vært mest fokus på nye regulatoriske ”Culture eats strategy for breakfast” 1 krav er nok den viktigste endringen at forventningene og tilliten til finanssektoren har endret seg fundamentalt, både hos politisk ledelse og regulatoriske myndigheter, men spesielt hos kundene og samfunnet i sin helhet. Det er økt fokus på forbrukerbeskyttelse, krav til transparens, kundekrav til tilgjengelighet og teknologi, sosiale medier og sosialt ansvar. Dette er nok i større grad et fenomen internasjonalt enn i Norge, men også det norske mediebildet har til tider vært preget av en debatt både om bankenes rammebetingelser og om rentemarginer og rådgivningspraksis. måte for å skape sterk og bærekraftig forretning og konkurransekraft i fremtiden. Etablering av en risikokultur som er i samsvar med risikoappetitten i finansinstitusjoner er et essensielt element i en god virksomhetsstyring. Spørsmålet finansinstitusjoner må stille seg er hvordan de kan reorientere seg og posisjonere seg på en best mulig Et godt rammeverk for risikostyrings er nødvendig, men ikke tilstrekkelig. Rammeverket for risikostyring skal, Risikokultur – hva er det? La oss først ta for oss risikostruktur, som har vært hovedfokus de siste årene. Regulatoriske krav i hopetall har kommet etter finanskrisen. Disse regulerer alt fra kapital og likviditet, policyer, stillingsfunksjoner, organisasjonsstruktur, bonusmodeller til prosesser og rutiner for finansiell rådgivning. Dette uttrykket stammer fra rådgiver, lærer og forfatter Peter Ferdinand Drucker, som på 1900-tallet var med på å danne det filosofiskiske og praktiske grunnlaget for moderne virksomhetsstyring og målstyring. Uttrykket ble tatt opp igjen av Mark Fields, leder av Ford Motor Company, i 2006. 1) FINANSNYTT UTFALL Ind ivi Evner nt OPPFØRSEL Rollemodeller du el t Tydelige roller Engasjement Eskalering Konsekvenser Holdninger Kjerneverdier og holdninger som er drivere for prioriteringer sp Re Utfordring Samarbeid g Forbedring or be dr ing f Informasjonsdeling lle Fe s so on OPPFØRSEL Reaksjon OPPFØRSEL ei er sk ap OPPFØRSEL e jem Sty rin g d le Risikoappetitt s ga en og e els UTFALL som kulturen, være i tråd med etablert strategi. Et hensiktsmessig og effektivt rammeverk for risikostyring bygger på følgende fire sentrale elementer: • risikoappetitt – hvor stor evne og vilje til å ta risiko har institusjonen • risikostyring/governance – mandater, roller og ansvar, organisasjonsstruktur, uavhengighet, policyer, prosesser og kontroller, overvåking, prestasjonsmåling, insentiver og HR • risikokompetanse – opplæring og ekspertise på retningslinjer, regulatoriske krav og risikorammeverk, samt kapasitet, systemer, infrastruktur, verktøy, modeller, scenarioanalyser og stresstester for å gjennomføre risikostyringen • risikorapportering – som fasiliterer beslutningstaking og transparens i virksomheten La oss nå se på risikokultur. For det er ikke nok å få det ovennevnte rammeverket på plass, uten å ha med menneskene. Kulturen i virksomheten er ”slik gjør vi det hos oss” og er avgjørende for at risikostrukturen skal settes ut i livet. Vi har valgt å dele en god risikokultur inn slik: • styring og ledelse – ”Tone at the top” – styret og toppledelsen er utgangspunktet for fastsettelse av kjerneverdier og risikokultur • individuelt engasjement – ansatte må være i stand til å utføre sine beskrevne roller, og være klar over at de blir holdt ansvarlige for sine handlinger • respons og forbedring – hendelser og avvik må bli kommunisert og håndtert, man må lære av feil og eskaleringsprosessen må være tydelig • felles eierskap – beslutningsprosesser fremmer flere synspunkter og det er rom for å utfordre gjeldende praksis og si fra ved avvik I kjernen ligger holdningene til virksomheten, og utfallene er det som faktisk kommer ut i resultater. (se figur over). I mindre virksomheter er ofte kulturen det mest sentrale elementet i det samlede opplegget for risikostyring og 29 30 FINANSNYTT • Opplæring • Ansettelsesbetingelser • Belønningssystemer • Ledelsesfilosofi • Involvering OVERFLATESTRUKTURER struktur HR • Maktfordeling • Påvirkning og innflytelse • Hestehandel • Forhandlinger, taktikk og kommunikasjon • Prosjektorganisasjoner • Uformelle nettverk internkontroll. Fordi ledelsen er tettere på daglig drift kan det legges mindre vekt på den formelle strukturen. I større virksomheter er det nødvendig med et større fokus på den strukturelle dimensjonen og rammeverket for risikostyringen. Det er imidlertid like viktig for store institusjoner at dette behovet får et mer omfattende og formelt rammeverk ikke overskygger fokuset på den mer uformelle risikokulturen. Store virksomheter kan derfor ha en utfordring med å balansere stram struktur med evnen til å kunne håndtere dilemmaer i hverdagen som ikke beskrives i detalj i retningslinjer og rutiner. Man risikerer paradokset ”alt som ikke står i rutinen er greit”. Videre kan det i mindre selskaper være en sterk kultur, som raskt blir adoptert av nyansatte, men den kan avvike fra den som skal til for å oppnå strategier og mål. Dette kan være krevende tilfeller, og det er spesielt viktig å sette en standard heller før enn senere. 2) politikk symboler • Strategi • Organisering • Prosesser, systemer og rutiner • Roller og ansvar • Systemer • Resultatkrav • Autoritet • Rollemodeller • Sympatier/ antipatier • Kultur • Tradisjoner • Lokalisering DYBDESTRUKTURER Kulturrisiko – hva er det? Kulturrisiko er risiko for at kulturen er årsak til at strategier og mål ikke oppnås, manglende effektivitet, at det forekommer brudd på regelverk som fører til bøter, erstatninger og juridiske utgifter samt omdømmetap og kundetap ved uønskede hendelser eller mangelfullt kundefokus. Denne type risiko er ofte neglisjert eller undervurdert i de tradisjonelle risikostyringssystemene. Siden det er vanskelig å måle sannsynlighet og konsekvens, fokuseres det heller på de mer strukturelle risikoene. Se figuren over2. De store driverne bak suksess er de mindre synlige elementene, som politikk og struktur (kultur). Likevel er hovedfokuset på overflatestrukturene, som lettere lar seg kartlegge og måle, og dermed også oftere er gjenstand for vurdering og forbedring. Selv om kulturrisiko er vanskelig å måle, er den mest sannsynlig en av de viktigste risikoene å måle. Hvorvidt risikoen er stor eller liten må først evalueres, men dersom den viser seg å være stor, vil dette får betydelige konsekvenser. Dersom strukturelle risikoer er verdt å prioritere, kan det vel trygt sies også om det mindre synlige, men større området under overflaten. Hvordan kan kultur evalueres? Risikokultur kan være omfattende å måle, ettersom det er mange subjektive faktorer som spiller inn. Likevel mener vi at ved hjelp av gode verktøy, er kultur noe som kan både måles og forbedres på en systematisk måte. Kulturevaluering bør ses i sammenheng med fastsettelse av strategi, som ofte gjøres hvert 3-5 år. Strategi og risikoappetitt vil gi føringer for hvilken risikokultur som kreves, og en evaluering vil kunne gi nyttige innspill til hvilke tiltak som må igangsettes for at kulturen og strategien går i samme retning. For å evaluere om kulturen er i sam- Isfjellet er bygget på organisasjonsteorier fra Bolman og Deal i boken ”Reframing Organizations”, skissert av Revang og Hennestad på Handelshøyskolen BI. FINANSNYTT svar med strategien bør flere verktøy benyttes. Strategien, risikoappetitten og overordnede policyer, prosesser og rutiner må kartlegges for å danne et bilde av hvor virksomheten vil og skal, og om strukturen støtter opp om dette. Slike kartlegginger gjøres kontinuerlig i virksomhetens kjernevirksomhet, risiko- og compliancefunksjoner samt internrevisjon. I tillegg til å kartlegge disse strukturelle elementene må det gjøres noen undersøkelser av hvordan organisasjonen i praksis vurderer gjennomføringen av strategien. Dette kan gjøres gjennom en kombinasjon av workshops, fokusgrupper, spørreundersøkelser og intervjuer som omfatter alle ledd i organisasjonen. Påstander og hypoteser vil måtte sammenstilles og kvalitetssikres for å kunne bli bekreftet. Gjennom å definere opp kritiske suksessfaktorer knyttet til de fire forksjellige risikokulturområdene nevnt over, og måle observerte/undersøkte handlinger/besvarelser opp mot disse suksessfaktorene vil det danne seg et godt grunnlag for analyse og diskusjon rundt hva kulturen i selskapet er og bør være. En slik analyse vil også kunne danne et bedre grunnlag for prioritering av tiltak knyttet til ledelse og kultur enn en subjektiv og sporadisk evaluering. I tillegg må en ha fokus på faktiske utfall – ”the proof of the pudding is in the eating”: en systematisk kartlegging og vurdering av uønskede hendelser (”insidenter”) må foretas for å avdekke hvilke resultater eksisterende risikokultur i praksis medfører. Oppsummert bygger vår innfallsvinkel til kartlegging og vurdering av risikokulturen på tre linser: • kartlegging og vurdering av eksisterende styringsmekanismer • kartlegging og vurdering av uønskede hendelser (omfang, karakter og årsak) • intervjuer, spørreundersøkelser, workshops og fokusgrupper Hva oppnås? Ved å gjøre en kulturevaluering vil styret og ledelsen i selskapet kunne oppnå flere ting. For det første får man en indikasjon på om kulturen understøtter strategien og risikoappetitten i virksomheten, som i seg selv er en kvalitetssikring og kan bekrefte eller avkrefte hypoteser om kulturelle risikoer. For det andre vil en slik vurdering kunne angi hvilke områder som er viktigst å forbedre, noe som er en viktig faktor for å kunne justere på mål, struktur eller kultur, alt ettersom hva som bør prioriteres. For det tredje vil en slik øvelse gi merverdi i form av at ledere og medarbeidere får økt fokus på strategi og risikoappetitt, og hvordan disse henger sammen med kulturen. I tillegg vil ledere kunne få feedback på områder som trenger forbedring hva angår lederstil samt ønsker/behov fra medarbeidere. Eksempler på tiltak som kan komme ut av en slik evaluering favner vidt, men kan handle om å tydeliggjøre strategisk retning og mål, strukturelle ”hull” som roller og ansvar, insentivmodeller og organisasjonsendringer, men også kulturelle og ledermessige tiltak som lederutvikling, tillitsfremmende gruppemøter, coaching, tydelig og gjennomtenkt kommunikasjon på ledernivåer, bedret samsvar mellom formelle retningslinjer og faktisk adferd, etc. Et forenklet bilde av hvorfor kulturen spiller en viktig rolle i å oppnå målsetninger vises i figuren under. Når kulturen er samstemt med strategien og strukturen er det mulig å oppnå synergier og større suksess enn delene vil kunne oppnå hver for seg. stemmelse med strategien reduseres behovet for struktur for å oppnå samme suksessnivå. Eller som Albert Camus3 sa det: “Integrity has no need of rules”. Til slutt; kommer det forventninger til evaluering av kultur i finansbransjen? • Chartered Institute of Internal Auditors har i forbindelse med sin finanssatsning satt fokus på internrevisors mandat til å også evaluere kultur som en del av internrevisjonen4. • det er tegn til at kulturevaluering ikke bare er lurt og nyttig, men det kan også bli et nytt regulatorisk krav. I november 2013 kom Financial Stability Board i UK ut med et høringsutkast til “Guidance on Supervisory Interaction with Financial Institutions on Risk Culture” som gir føringer for hvordan finansinstitusjoner selv skal evaluere konvergens mellom risikoappetitt og risikokultur • international Association of Insurance Supervisors kom i juli 2013 ut med retningslinjer for overvåkingsorganer som oppfordret til å finne metoder som formelt vurderer risikokultur Martin Weatley, CEO i FCA (Financial Conduct Authority5) sa det på denne måten i hans tale på ABI6 Biennial Conference i London 100 dager etter etableringen av organet (juli 2013): “In other words, we’re not just asking: Is this product compliant? Does it tick every legal box? But actually: is the outcome good? Is the market competitive? And is fair treatment of consumers designed into products and culture?” beate.brovig.auke@kpmg.no + Struktur og = Kultur Suksess OgGovernance dersom kulturen er i overens- Albert Camus var en fransk forfatter og filosof på 1900-tallet. Han vant Nobels litteraturpris i 1957. Sitatet ”Integrity has no need of rules” kommer fra en av hans bøker ”The myth of Sisyphus” (1942). 4) Se Consultation Document ” Effective Internal Audit in the Financial Services Sector, Draft recommendations to the Chartered Institute of Internal Auditors” Fra 11 februar 2013. 5) Regulatoriske tilsynsmyndigheter i UK, som lager regler, utfører tilsyn og iverksetter tiltak i finansinstitusjoner 6) Association of British Insurers. 3) 31 32 FINANSNYTT LEVERAGE RATIO: oppdatert beregningsmetodikk Basel-komitèen har nylig publisert en oppdatert versjon av beregningsmetodikken for Leverage ratio. Temaet er aktuelt ettersom forskriftsforslaget om CRD IV-innføring i Norge både pålegger institusjonene å offentliggjøre sin leverage ratio og samtidig innfører risikoen for uforsvarlig høy gjeldsoppbygging som en av risikoene man skal forholde seg til. I forhold til sistnevnte vil Leverage ratio være ett sentralt parameter å overvåke. Foreløpig er det lagt til grunn et minimumskrav på 3% Leverage Ratio fra 2018, men dette kravet er fortsatt gjenstand for vurderinger og kalibrering. Konsolideringen Ved beregning av Leverage Ratio skal institusjonene ta utgangspunkt i den samme konsolideringen som anvendes for kapitaldekningsformål. Som kjent kan det regulatoriske konsernet avvike fra det regnskapsmessige konsernet. Man vil derfor måtte sette opp en fullstendig regulatorisk konsolidert balanse basert på regnskapsmessige verdier for de aktuelle selskapene for å kunne beregne Leverage ratio. For eierandeler som ikke skal inngå i den regulatoriske konsolideringen skal balanseført verdi av investeringen inngå i det konsoliderte eksponeringsmålet. I den grad slike investeringer er gått til fradrag i kapitalstørrelsen som anvendes så skal de også komme til fradrag i beregningen av eksponeringsbeløpet. Kapitalen Kapitalen er i den nå foreliggende beregningsmetodikken foreslått å skulle tilsvare samlet kjernekapital slik den fremkommer for kapitaldekningsformål. Som et ledd i det videre kalibreringsarbeidet vurderes dog kapitalstørrelsen alternativt beregnet som enten ren kjernekapital eller total ansvarlig kapital. Eksponeringen Eksponeringen beregnes som summen av: • balanseførte verdier • derivateksponeringer • verdipapirfinansieringstransaksjoner • utenom balanse-poster For å beregne seg frem til eksponeringen under Leverage ratio med basis i regnskapsmessig konsolidert balanse bør norske banker særlig merke seg følgende (listen er ikke fullstendig): • regnskapsmessig konsolidert balanse må justeres som beskrevet ovenfor slik at man kommer frem til regulatorisk konsolidert balanse basert på uvektede, regnskapsmessige størrelser • eiendelsverdier som er kommet til fradrag ved beregning av kjernekapitalen skal også gå til fradrag i eksponeringsbeløpet. Dette vil typisk omfatte blant annet fradrag for immaterielle eiendeler, eierandeler i andre finansinstitusjoner og forventet tap-justeringen i IRB-banker. • derivateksponeringen skal måles som summen av reinvesteringskostnaden og potensiell fremtidig eksponering. For øvrig bør man være oppmerksom på følgende spesielle justeringer: • bilaterale nettingavtaler hensyntas ved beregningen av reinvesteringskostnaden • mottatt sikkerhet (”collateral”) skal ikke redusere derivateksponeringen • avgitt sikkerhet skal legges til eksponeringen dersom disse i utgangspunktet er ført ut av den regnskapsmessige balansen • eventuell mottatt variasjonsmargin i form av kontanter kan, gitt at spesifikke forutsetninger er oppfylt, gå til fradrag i reinvesteringskostnaden • eksponeringen for verdipapirfinansieringstransaksjoner skal måles som summen av brutto balanseført verdi av verdipapirfinansieringsaktiva og beregnet motpartsrisikoeksponering uten påslag for potensiell fremtidig eksponering. Under visse forutsetninger kan netting relatert FINANSNYTT mottatte sikkerheter og kontantmarginer hensyntas. Videre: dersom regnskapsregelverket anerkjenner transaksjonen som et salg må banken ved beregning av eksponering for leverage ratio-formål tilbakeføre slike salgstransaksjoner. Utenom balanse-poster skal innregnes med de samme kredittkonverteringsfaktorene som under standardisert metode for kapitaldekning, dog slik at ingen utenom balanse-eksponeringer skal ha en lavere konverteringsfaktor enn 10%. Offentliggjøring Kravet til offentliggjøring av Leverage Ratio bygger på følgende prinsipper og krav: • offentliggjøring skal finne sted fra 01.01.2015 • offentliggjøring skal finne sted minst kvartalsvis, men for øvrig med samme frekvens som bankene benytter for publisering av finansiell informasjon • offentliggjøringen skal omfatte: • et oppsummerende sammenligning av sum regnskapsførte aktiva og eksponering ihht Leverage Ratio • en standardisert mal som viser detaljene i Leverage Ratio • en avstemming som spesifiserer og forklarer forskjellen mellom sum balanseførte aktiva ihht regnskapet og eksponeringen i Leverage Ratio • diverse annen påkrevet informasjon, herunder a) å forklare vesentlige endringer i Leverage Ratio og b) å påse at bankens pilar 3-rapport omfatter som minimum informasjon om teller og nevner i beregningen av Leverage Ratio, samt Leverage Ratio • leverage Ratio må publiseres i bankenes finansielle rapporter (kvartals- og årsrapporter), eller, som minimum, i form av angivelse av en klar henvisning til publisering på bankens nettside • bankene må dessuten, enten på sin nettside eller gjennom offentlig tilgjengelige rapporter, holde tilgjengelige historisk rapportert Leverage Ratio are.jansrud@kpmg.no Brilliant Banking-forum Finansbransjen står foran en massiv endring av de regulatoriske rammebetingelsene. Det kommer stadig oppdateringer om regler, forskrifter og retningslinjer på området. KPMGs Brilliant Banking Forum en møteplass for faglig påfyll, erfaringsutveksling og nettverksbygging. Kommende forum: 11. juni, 2014 KPMG-Huset, Sørkedalsveien 6, Oslo Påmelding: kpmg.no/kurs Solvency II-forum Forsikringsbransjen står ovenfor en rekke utfordringer – både regulatoriske og markedsmessige. Derfor arrangerer KPMG kvartalsvise seminarer for å gi faglig påfyll og skape en arena for diskusjon og meningsutveksling. Kommende forum: 5. juni, 2014 KPMG-Huset, Sørkedalsveien 6, Oslo Påmelding: kpmg.no/kurs Følg oss på LinkedIn Få med deg nyheter, innsikt, kurs og seminarer ved å føl ge KPMG Norway på LinkedIn. PERSPEKTIV Nyhetsmagasin KPMGs kundemagasin Perspektiver er nå tilgjengelig i ny utgave, hvor vi denne gang vier mye plass til spørsmål relatert til teknologi – enten det handler om hvordan statssekretær Paul Chaffey ser for seg at Norge kan effektiviseres, hvordan KPMG bruker teknologi for å modernisere revisjonsfaget, eller hvordan et hurtigvoksende, norsk programvareselskap har brukt KPMGs tjenester for å ekspandere internasjonalt. fra KPMG | Utgave 1 | Mars 2014 Statssekretæ effektiviserer r Paul Chafffey Norge: Jeg har én stor kjep Teknologiforstphest: åelse Snart kjører bilen Hva skjer i sam e seg selv. funnet da? KPMG kiter Grø nland – på langs + Kjetil Kristoffe rsen ny revisjonssjef: Digi ligger KPMG held talt veldig langt frem igvis me INNBLIKK Nyhetsbrev fra Financial Services | nr. 4 - 2014 INNBLIKK Financial Nyhetsbrev fra 3 - 2014 Services | nr. INNBLIKK Nyheter for bank og forsikring ask-direktiv fjerde anti hvitv FATCA og EU’s Nyhetsbrev fra Financial Services | nr. 5 - 2014 «Innblikk» er en serie publikasjoner som KPMGs eksperter på bank- og finansnæringen utarbeider for kunder og interesserte. Her dykkes det tidvis dypt i detaljene på nasjonale og internasjonale regelendringer, og tydelige eller potensielle konsekvenser utredes der det er hensiktsmessig å gjøre det på generelt grunnlag. Du kan selv følge disse på: kpmg.no/innblikk, hvor du også finner informasjon om hvordan du kan abonnere på kommende utgaver. Forslag til forskrift for CRD IV-gjennomføringen i Norge med hensyn til de mer detaljerte vi for EIOPA sin planlagte fremdriftsplan I denne utgaven av Innblikk redegjør for bankenes offentliggjøring av under Solvency II, samt nye retningslinjer implementeringsbestemmelsene av Basel-komitèens observasjoner Videre tar vi med en kort oppsummering det informasjon om ansvarlig kapital. er utgave av Innblikk kan vi love en fyldig redegjørelse for i praksis I neste som i bankene. for kapitalplanlegging om praksis til disse k skatteregelverk forholde må IV! seg er et amerikans CRD aktivttil relatert ce Act (FATCA)norske forskriftsforslaget rt i forholdCRD IV er pr. dato ikke inntatt i EØS-avtalen enda. Finanstilsynet har derfor laget et utkast til forskrift for nødvendige finansinstitusjoner Tax Complian riktig posisjone r at også norske Foreign Account sikre at man er e. Det innebære av hvilke endringerendringer inntil CRD IV blir en del av er det viktig å EØS-avtalen. Forhold som ikke skal tre i kraft før CRD IV er innlemmet i denne også en omtale verdensomspennend viktige frister nærmer seg, til følgende fremdriftsplan fra EIOPA: er lagt opp Detavtalen sk-området. tidslinje Siden utgaven av Innblikk publiserer er ikke hensyntatt i forskriftsforslaget. Det innebærer at ytterligere regelverksendringer vil komme på et EIOPApå anti-hvitva denne direktiv Solvency II-implementeringen: omfatter bestemmelsene. fjerde på ITS nr 1 det for de antatt viktigste foreslåtte endringene sammenlignet med dagens sitt FATCA, til høring redegjøres EU 2014: Offentlig – junitidspunkt. I tillegg til senere Nedenfor • April som følge avstandarder og retningslinjer relatert til dette regimet. forvente seg for tekniske 1 til selve høringsnotatet. guideline nr høring påhenvises itusjoner kan regelverk. For en fullstendig det Offentligoversikt 2014: Solvency II. – september • Juni norske finansinst å publisere følgende tekniske standarder EIOPA planlegger kildeskatte formidlere av 31.10.2014: ITS nr 1 sendes til EU •denne (ITS) og retningslinjer (Guideline): en del amerikansk agents) vil ignorere Vi forventer at på ITS nr 2 og forholde Regelverksteknisk (US Witholding 2014 – mars 2015: Offentlig høring sjon,• også Desember seg – hvordan• ITS 1: Godkjennelsesprosessen pliktige betalinger GIIN fra enhver finansinstitu I fjor sommer tidsfrister nærmer nr 2 ble Finansieringsvirksomhetsloven oppdatert 2014. Dette kreve et guideline FATCA: Viktige nyansen ogpilar USA etter 1. juli 3 med en del helt sentrale bestemmelser om selve kapitalkravet ITS 2: Pilar 1, pilar 2 og •den betalinger ut av er ansvarlige registrering av nr 1 offentliggjøres seg til dette? norske, for alle rmidlerne selv 2015: Guideline • Februar risten gjelder har og bufferkravene, med videre. I tillegg har vi fått forskrifter og På den annen av disse betalingsfo og interne 1, godkjennelsesprosessen Den første FATCA-tidsf emet. Den norske regjeringen på bakgrunn • Guideline 1: Pilar ikke inndriver. til EU på forskriftsforslag om2 de ulike bufferkravene og om nasjonalt oversendes FATCA-syst feilaktig grunnlag ITS nr av FATCA og å kreve skatt • 30.06.2015: enkelte bank i modeller for beløp de på implementering sanksjoner for men menmed USA om systemviktige institusjoner. Finanstilsynet har nå i februar det ikke noen stort volumet såkalt Intergovern en signert en avtale , nr 2 offentliggjøres side foreligger3 kildeskatt. Med Guideline 2015:forslag • Juli sutveksling er at imple2: Pilar 2 og pilar fremlagt til nødvendige forskriftsendringer for CRD ikke er underlagt • Guideline med dette som høy, og flere gjensidig informasjon betalinger som En klar fordel for risikoen også RegisIV-gjennomføringen for øvrig. I praksis innebærer disse forslag (IGA) modell 1. tar høyde FATCA Regis legge frem et tal agreement av betalinger oppleves policy-regimer som ikke ikke behøver å om en helt ny forskrift for beregning av ansvarlig kapital, samt robuste 1. januar 2015. sjoner før derfor foretatt finansinstitu menterer (GIIN) for betalinger forslag om forskriftsendringer i Beregningsforskriften, Kapitalforholde seg til før 1. januar 2015. treringsnummer IGA-avtale må mellomfasen i land uten en snummer. kravsforskriften, Konsolideringsforskriften, OMF-forskriften, Finansinstitusjoner registrering for å få et registrering for Godtgjørelsesforskriften, Forskrift om store engasjementer, 25. april som frist Verdipapirforskriften og regnskapsforskriftene. Nasjonale valg CRD IV-regelverket åpner for ulike nasjonale valg. I denne sammenheng kan det særlig pekes på følgende valg som er gjort i forskriftsforslaget: • Det åpnes ikke opp for å hensynta sikkerhet ved fastsettelse av risikovekt for lån med pant i fast eiendom under standardmetoden • Nedre grense for gjennomsnittlig tapsgrad (LGD) for boliglånsengasjementer i IRB-metoden på 20% • Den midlertidige lettelsen for utlån til småbedrifter gjennomføres ikke i Norge ER 33 34 FINANSNYTT Rammevilkår for infrastruktur-investeringer for liv- og pensjonsforetak - nå og i fremtiden Behovet for infrastruktur-investeringer og særlig liv- og pensjonsforetakenes rammevilkår for å bidra til å finansiere slike investeringer, er igjen satt på dagsorden. For liv- og pensjonsforetakene kan langsiktige infrastrukturinvesteringer være en interessant aktivaklasse av balansestyringshensyn. Vi ser kort på de nåværende og forventede fremtidige regulatoriske rammebetingelsene for dette. Når man snakker om rammebetingelser for liv- og pensjonsforetakenes investeringsmuligheter så er det særlig tre aspekter som er sentrale: • den generelle adgangen til å investere i ulike aktivaklasser • kravene til risikostyring og internkontroll relatert til kapitalforvaltningsvirksomheten • kapitalkravene knyttet til de ulike aktivaklassene Rammevilkår under dagens regelverk Dagens forskrift om kapitalforvaltning i liv- og pensjonsforetak definerer infrastrukturinvesteringer slik i kapitalforvaltningsforskriftens §1-2: Direkte investeringer i fysiske installasjoner og anlegg som ivaretar viktige samfunnsmessige behov. Investeringen må gi langsiktig, stabil og forutsigbar avkastning. De generelle plasseringsbegrensningene i forskriften gir adgang til å følgende infrastruktur-investeringer: fordringer sikret med pant i realregistrerte formuesgoder som inngår i infrastrukturinvesteringer nevnt i § 1-2 og som er godkjent av Finanstilsynet, aksjer i foretak uten gjeld utover normal driftskreditt, hvis virksomhet er begrenset til infrastrukturinvesteringer nevnt i § 1-2 siste ledd. Erverv av aksjer skal godkjennes av Finanstilsynet. I utgangspunktet har med andre ord – innenfor de kvantitative plasseringsbegrensningene – liv- og pensjonsforetakene adgang til å foreta infrastrukturinvesteringer. De kvantitative plasseringsbegrensningene setter følgende ramme for investeringer i infrastruktur: • aksjeinvesteringer kan ikke utgjøre mer enn 5 % av forsikringsmessige avsetninger til dekning av forpliktelser i kollektivporteføljen • det er ingen særskilte enkeltrisikogrenser for plasseringer knyttet til ett enkelt infrastrukturobjekt eller flere infrastrukturobjekter som ligger tilstrekkelig tett sammen, men dersom infrastrukturen ligger tett sammen med fast eiendom som FINANSNYTT • • • • selskapet ellers er eksponert mot, vil infrastrukturen imidlertid omfattes av plasseringsbegrensningen på 7 prosent de generelle reglene begrenser dessuten eksponeringen på en og samme debitor / utsteder til 4 % av de forsikringsmessige avsetningene eventuelle infrastrukturinvesteringer vil dessuten omfattes av rammen på maksimalt 15 % eierandel i forsikringsfremmed virksomhet i tillegg kommer de mer generelle bestemmelsene som skal forhindre uforsvarlige risikokonsentrasjoner. eventuelle investeringer skal søkes godkjent av Finanstilsynet. Det er særlig rammebetingelsene for eventuelle aksjeinvesteringer som gjør den aktivaklassen av infrastrukturinvesteringer lite praktisk. Infrastruktur-prosjekter er normalt meget kapitalkrevende. Å finansiere slike i sin helhet med egenkapital er derfor normalt lite realistisk. Kravet om at infrastruktur-selskapet må være gjeldfritt, sammen med eierbegrensningen på 15 %, gjør derfor denne aktivaklassen lite praktisk. Kapitalforvaltningsforskriften oppstiller en rekke generelle krav til selskapenes kapitalforvaltning. Disse innebærer krav om styrevedtatt kapitalforvaltningspolicy, uavhengig overvåking av kapitalforvaltningen, bruk av risikoanalyser og stresstester, samt rapportering. For enkelte aktivaklasser er det et krav om en særskilt aktsom oppfølging. Infrastrukturinvesteringer inngår i denne kategorien. Under dagens soliditetsregime vil eventuelle aksjeinvesteringer være underlagt et krav om 8 % soliditet regnet av balanseført verdi. Med mindre eventuelt utstedt gjeld har offentlig garanti vil også pantesikrede fordringer som beskrevet ovenfor være underlagt det samme kravet til kapital, nemlig 8 % av balanseført verdi. Kapitalkravet for gjeldsinvesteringer sammenholdt med avkastningsforskjeller mellom gjeldsog egenkapitalinvesteringer, kan bidra til å redusere interessen for også den aktivaklassen. Rammevilkår under det kommende regelverket: Solvency II Under det kommende Solvency II-regimet, som antas og tre i kraft pr. 01.01.2016, forventes dagens kapitalforvaltningsforskrift opphevet. De kvantitative investeringsbegrensningene erstattes av det såkalte ”prudent person”-prinsippet: • investering kan bare foretas i aktiva der selskapet på en tilstrekkelig måte kan identifisere, måle, overvåke, styre, kontrollere og rapportere risikoen, samt ta hensyn til risikoen ved vurderinger av solvensbehovet • investeringene må skje på en slik måte at man kan forsikre seg om sikkerheten, kvaliteten, likviditeten og lønnsomheten i hele porteføljen • eiendeler som man har investert i for å dekke forsikringstekniske avsetninger skal være tilpasset naturen og varigheten til de tekniske avsetningene • investeringene skal skje i eiendeler som er til beste for alle forsikringstagere • investeringer skal være gjort til beste for forsikringstagerne • derivater kan kun benyttes for å redusere risiko eller effektivisere forvaltningen • det skal være et begrenset omfang av investeringer utenfor regulerte markeder • selskapene må unngå risikokonsentrasjoner Med unntak fra kravet om å begrense omfanget av unoterte investeringer så gir dette regelverket større frihet i forhold til potensielle infrastruktur-investeringer enn hva dagens regelverk gjør. Kravene til risikostyring og internkontroll vil ha stor grad av likhet med realitetene i dagens krav på det området. Når det gjelder kapitalkravene som følger av infrastrukturinvesteringer så vil de imidlertid kunne bli langt høyere enn i dag. Diversifiseringseffekter og effektene av matching av renterisiko på balansen gjør imidlertid at netto-effektene er vanskelige å tallfeste uten å foreta beregninger på helt konkrete eksempler med gitte forutsetninger. Isolert sett vil det dog være slik at for: • aksjeinvesteringer vil kreve en kapital på i området 29 % -59 % av investert beløp • gjeldsinvesteringer vil kreve en kapital som reflekterer både renterisikoen (og der kapitalkravet er avhengig av både faktisk rentenivå og durasjonen) og kredittspreadrisikoen (som er avhengig av både gjenstående løpetid og investeringens rating). For langsiktige plasseringer vil det være snakk om renteendringsscenarioer i området 20-40 % av aktuelt rentenivå, multiplisert med durasjonen. For en AAA-ratet plassering vil kredittspreadelementet kunne utgjøre 0,9 % -poeng multiplisert med løpetiden for de første fem årene og ca 0,5%poeng pr. etterfølgende år. Samlet sett kan dette bety at rammene for mulige infrastrukturinvesteringer i utgangspunktet øker betydelig ved overgangen til Solvency II, men attraktiviteten til infrastruktur-investeringer kan likevel bli redusert som følge av et betydelig økt kapitalkrav knyttet til denne type investeringer. are.jansrud@kpmg.no 35 36 FINANSNYTT Tradisjonsrik finansieringspartner -for lokal velferd At både Norge og norske kommuner i 1927 hadde et stort behov for en statlig låneinstitusjon er kanskje lettere å forstå enn hva som er Kommunalbankens viktigste rolle og oppgaver i et oljerikt Norge anno 2014. Samtidig endres både kommunenes rammebetingelser over tid, med stadig nye oppgaver, og ikke minst bankens egne rammebetingelser. Selv om den har en statlig eier, så er den likevel regulert etter de samme rammebetingelsene som andre finansinstitusjoner. Bankens administrerende direktør gir oss klarhet i problemstillingen. Hva er Kommunalbankens viktigste rolle i dag og i årene fremover? - Vår viktigste rolle er å legge til rette for lave lånekostnader og stabil finansiering for kommunesektoren. Det er et mandat vi har hatt i 87 år. Hva er Kommunalbankens viktigste bidrag til norske kommuner og norsk kommuneøkonomi? - Vårt viktigste bidrag er å tilby kommunesektoren lånebetingelser som gjenspeiler sektorens lave risiko, slik at finansieringskostnadene ikke belaster de offentlige budsjetter mer enn nødvendig. I tillegg skal Kommunalbanken sikre et stabilt tilbud av langsiktig finansiering gjennom de økonomiske syklene. Navnet på banken (Kommunalbanken) kan vel gi assosiasjoner til noe traust og trygt, og det stemmer vel for bankens utlånsvirksomhet. Samtidig er vel sannheten at dere også driver en av landets mest avanserte operasjoner på funding, likviditetsstyring og finansiell risikoavlastning? - Vi er i dag en av de største norske innlånerne i det internasjonale kapitalmarkedet. For 2013 hadde vi frem til tredje kvartal lånt inn 138 milliarder kroner i 13 valu- taer. En finansieringsstrategi med innlån i valuta fordrer robuste risikorutiner. Vi tar ikke valuta- eller renterisiko, og benytter ulike sikringsderivater for å minimere risiko knyttet til både innlån, utlån og likviditetsplasseringer. Banken holder en likviditetsreserve som tilsvarer ett års innlånsbehov som sikkerhet mot eventuell svikt i globale kapitalmarkeder. Denne er plassert etter et svært forsiktig risikomandat. Porteføljen er i stor grad selvlikviderende grunnet kort gjennomsnittlig løpetid, da det jo gjerne er når man trenger likviditet at den er vanskeligst å finne. Risikostyringen er en viktig og integrert del av Kommunalbankens virksomhetsstyring, og vies betydelig oppmerksomhet fra både styret og ledelsen. Her er jo også KPMG som internrevisor en god støttespiller. Hvordan ser dere på rammebetingelsene for norske kommuner og fylkeskommuner fremover? - Den nye regjeringen har varslet en kommunereform, der målet er å få mer robuste kommuner. Med robust mener de kommuner som har økonomi og faglige ressurser til å levere gode tjenester til innbyggerne. Kommunene skal også få flere ansvarsområder enn i dag. At regjeringen har fokus på at kommunene skal være robuste og få flere ansvarsområder synes vi er positivt. Hva er de viktigste utfordringene fremover for norske kommuner og fylkeskommuner? - Befolkningsvekst og statlig initierte reformer krever økte investeringer i velferdstjenester. Samtidig er det et vedlikeholdsetterslep på bygninger og infrastruktur. I lys av dette forventer vi at det fortsatt vil være høy etterspørsel etter lån også fremover. Gjeldsveksten i sektoren har de siste årene ligget over inntektsveksten. På sikt må det forventes at disse størrelsene vokser mer i takt. Hva er Kommunalbankens viktigste suksesskriterier? - Vårt mandat er å legge til rette for lave lånekostnader FINANSNYTT for offentlig sektor. Skal vi oppnå det må vi ha en kredittverdighet som reflekterer kredittverdigheten til våre kunder. Kombinasjonen av stabilt statlig eierskap og kun offentlig sektor som låntagerne, har gitt oss den høyest oppnåelige kredittratingen AAA/Aaa, som igjen gir oss svært gunstige innlånskostnader. Et langsiktig arbeid med å gjøre Kommunalbanken kjent hos investorer over hele verden sikrer oss bred og stabil låneadgang, som har vist seg robust gjennom ulike økonomiske sykler. Kommunalbanken har også en svært kostnadseffektiv drift. Med 59 ansatte har vi driftskostnader på 0,03 prosent av vår totale balanse på i overkant av 360 milliarder kroner. Hvordan ligger rammebetingelsene til rette for at Kommunalbanken skal kunne oppfylle sine mål i årene som kommer? - Slik det ser ut i dag, ligger det godt til rette for at vi skal kunne oppfylle vårt mandat også fremover. Vi mener at noen av de regulatoriske endringer som er varslet, i utgangspunktet er ment å adressere svakheter hos institusjoner med en helt annen risikoprofil enn Kommunalbanken. Våre utlån er et markedssegment med svært lav risiko. Det må ikke bli slik at det innføres reguleringer, uavhengig av institusjonens kompleksitet og risiko. Vår styrke og robusthet ligger i en enkel og oversiktlig forretningsmodell, med et tydelig mandat og styringsmål. Vi skal bidra til lave finansieringskostnader for kommunal sektor og gi eier tilfredsstillende avkastning på innskutt kapital. Norske kommuner har ikke blitt mindre kredittverdige som følge av finanskrisen. Kommunalbanken har ikke hatt tap på utlån i vår 87 årige historie, det forventer vi vil vedvare. Hva er Kommunalbankens viktigste utfordringer fremover? - Fremover vil kapitalkravene for finansinstitusjoner økes ytterligere gjennom økte minimumskrav, innføring av motsyklisk kapitalbuffer og krav til uvektet gjeldsgrad. Vi er i dag godt kapitalisert, og følger utviklingen i regulatoriske krav og tilpasser vår kapitalstruktur i tråd med myndighetskravene. Vi jobber hardt for å opprettholde en liten administrasjon med høyt kompetente medarbeidere. Det sikrer god oversikt, lave driftskostnader og samtidig forsvarlig drift. Det er tankevekkende hvor mye ressurser som må allokeres kontroll- og rapporteringsfunksjoner i forhold til resultatgenererende operativ virksomhet. Det er uansett viktig å ha en bevisst risikokultur hos alle ansatte. Risiko blir ikke nødvendigvis borte selv om man kan krysse av for å ha fulgt prosedyrer og regler. Finansiering av infrastruktur er satt på dagsorden i Norge. Hvilken rolle har og kan Kommunalbanken spille her? - Vi registrerer at finansiering av infrastruktur er blitt et tema, men vi er uenige i premisset om at dagens løsning er for dyr. Vi har finansiert rundt 70 prosent av alle bompengeprosjektene i landet med en gjennomsnittlig utlånsrente på 2,1 prosent. I tillegg har vi finansiert en rekke havneanlegg og kollektivløsninger, blant annet bybanen i Bergen. Forvaltningsreformen i 2010, der en stor del av veinettet ble overført til kommuner og fylker, har også medført at stadig mer av det norske veinettet finansieres gjennom oss. De nye rammebetingelsene for bankene kan revitalisere det norske obligasjonsmarkedet for norske kommuner da bankene kan bruke de til å oppfylle kommende likviditetskrav. Hvilke tanker har dere om denne potensielt nye konkurransesituasjonen? - Vår markedsandel i sektoren er i dag rundt 50 prosent, og vår største konkurrent er allerede sertifikat og obligasjonsmarkedet. Vi er opptatt av at langsiktige investeringer, som kommunale investeringer jo er, også bør ha en lang finansiering og det tilbyr Kommunalbanken. Sertifikatog obligasjonsmarkedet har en langt kortere horisont. Til slutt, et litt mer personlig spørsmål til bankens nye adm direktør: Opp gjennom årene har Kommunalbanken hatt flere legendariske ledere. Og det synes alltid å ha vært noe med hunder og adm. direktører i banken. Hva er eller skal bli ditt kjennemerke? - Det jeg håper står igjen etter meg er at de verdiene Kommunalbanken forvalter blir godt synlige og at den kompetansen banken besitter blir brukt, av våre kunder og vår eier. Kommunalbanken skal ikke hvile på laurbærene, men fortsette å utvikle seg som en profesjonell aktør i et marked i rask ending. Med dyktige medarbeidere og en solid eier i ryggen, er jeg trygg på at vi også fremover vil være sentral i finansieringen av norsk velferd – helt i tråd med vår visjon – langsiktig partner for lokal velferd. Selv har jeg ingen hund på kontoret. Med fire barn og to skogskatter hjemme setter jeg stor pris på en mer ryddig jobbtilværelse. Og jeg har ikke lagt merke til at noen savner bikkja nevneverdig. are.jansrud@kpmg.no Kristine Falkegård Stilling: Administrerende direktør Karriere i Kommunalbanken: Leder av Kommunalbankens innlånsvirksomhet fra 1999-2009 Tidligere yrkeserfaring: Leder av avdeling for Markedsoperasjoner- og analyse i Norges Bank Arbeidet i ulike finansinstitusjoner i Norge foruten opphold ved EU kommisjonen i Brussel Kommunalbanken: Kommunalbanken er nå inne i sitt 87. forretningsår. Helt siden 1927 har banken bistått norske kommuner og fylkeskommuner med nødvendig finansiering av kommunale og fylkeskommunale oppgaver. Med en samlet forvaltningskapital på om lag 365 milliarder kroner er institusjonen kommune-Norges desidert viktigste finansieringskilde. 37 38 FINANSNYTT Forberedelser til Solvency II Med kun to år igjen til forventet ikrafttredelse så er det på tide å legge en god plan for å sikre at man oppfyller kravene innen 01.01.2016. Finanstilsynet har gjennom et eget brev til bransjen klargjort sine forventninger til norske forsikringsselskaper gjennom forberedelsesfasen. Ominbus II og EIOPA’s retningslinjer Gjennom Omnibus II-direktivet forventes og kan Solvency II sies å være på sporet igjen. Hovedtrekkene i Omnibus II kan oppsummeres slik: • ikrafttredelsesdatoen for Solvency II blir 01.01.2016 • omnibus II gjennomfører i hovedtrekk forslagene fra EIOPA sin Long Term Guarantee-rapport, med noen modifikasjoner. Dette omfatter matching-justeringer, volatilitetsjusteringer, ekstrapolering av risikofri rente, overgangsordninger og utvidelse av gjenopprettingsperioden. • klargjøring av EIOPA sin rolle i å sikre harmoniserte teknisk tilnærming for beregning av solvenskrav og forsikringstekniske avsetninger. • tiltak for å lette rapporteringsbyrden for mindre forsikringsselskaper. EIOPA har offentliggjort anbefalinger om forberedelser til Solvency II. Disse retningslinjene dekker følgende områder: • systemet for risikostyring og internkontroll • egenvurdering av risiko og solvens (ORSA) • rapportering til tilsynsmyndighetene • forhåndsdialog for interne modeller Retningslinjene påpeker at forsikringsselskapene må ha en progresjon i forberedelsene til Solvency II gjennom 2014 og 2015, slik at de er forberedt på å etterleve kravene fra 01.01.2016. Det legges ikke opp til at kravene må være oppfylt fullt ut allerede fra 2014. Retningslinjene påpeker videre at forholdsmessighetsprinsippet gjelder. Finanstilsynets brev Finanstilsynet sendte den 17.12.2013 et brev til forsikringsselskapene som orienterer om forventningene til selskapenes forberedelser frem mot 2016. Brevet påpeker flere viktige aspekter: • finanstilsynet forventer at selskapene innretter sin virksomhet i tråd med EIOPAs anbefalinger. • for tilpasninger som ikke allerede er gjennomført, forventes det at selskapene i løpet av første halvår 2014 har utarbeidet en konkret plan for gjennomføringen. • finanstilsynet ber om at selskapene i forbindelse med innsendelsen av ORSA i 2014 sender en egenvurdering av i hvilken grad de oppfyller kravene i EIOPAs anbefalinger spesielt, og de samlede kravene under Solvens II mer generelt, samt en redegjørelse for videre planer for å oppfylle regelverket innen 1. januar 2016. FINANSNYTT • finanstilsynet har en forventning om at selskapene gjennomfører en prosess for egenvurdering av risiko og solvens (ORSA) i 2013 og rapporterer til Finanstilsynet fra og med 2014. Innen 14 dager etter at styret har godkjent egenvurderingen skal det oversendes en rapport til tilsynsmyndigheten. • finanstilsynet ber selskapene innen utgangen av januar 2014 informere Finanstilsynet om planlagt tidspunkt for styrebehandling av egenvurderingen. • eventuelle søknader om felles grupperapportering av ORSA skal også sendes Finanstilsynet ber selskapene innen utgangen av januar 2014 informere Finanstilsynet om planlagt tidspunkt for styrebehandling av egenvurderingen. Tilsvarende gjelder for søknader om felles grupperapportering. • finanstilsynet vil følge EIOPAs anbefalinger og innføre fortidig rapportering for et utvalg norske selskaper. Det innebærer at ni skadeforsikringsselskaper, tre livsforsikringsselskaper og fem grupper er omfattet av rapporteringsplikten i forberedelsesperioden. De aktuelle selskapene skal ha mottatt særskilt informasjon om rapporteringsplikten. • for øvrige selskaper/grupper åpnes det for frivillig rapportering. Finanstilsynet på KPMG’s Captives Roundtable På KPMG sitt arrangement for norske captives kom Finanstilsynet for øvrig, slik vi oppfatter det, med følgende signaler, i tillegg til de som er omtalt i brevet av 17.12.2013: • det vil ikke gis noen unntak for Pilar 3-kravene og det forventes at alle selskapene begynner arbeidet med å tilrettelegge for full rapportering i 2016. • finanstilsynet forventer at alle selskapene begynner å forberede seg til å møte Pilar 2-kravene i 2014 og 2015, men forventer ikke at alle funksjonene er på plass før 2016 • kravet om internrevisor vil bli ufravikelig • finanstilsynet diskuterer om det skal bli et krav om eksternrevisjon av Solvency II-balansen • finanstilsynet vil to ganger i løpet av overgangsfasen be om en statusrap- EIOPA publiserer tidslinje for Solvency II tekniske standarder og retningslinjer EIOPA planlegger å publisere følgende tekniske standarder (ITS) og retningslinjer (Guideline): ITS 1: Godkjennelsesprosessen ITS 2: Pilar 1, pilar 2 og pilar 3 Guideline 1: Pilar 1, godkjennelsesprosessen og interne modeller Guideline 2: Pilar 2 og pilar 3 Det er lagt opp til følgende fremdriftsplan: April – juni 2014: Offentlig høring på ITS nr 1 Juni – september 2014: Offentlig høring på guideline nr 1 31.10.2014: ITS nr 1 sendes til EU Desember 2014 – mars 2015: Offentlig høring på ITS nr. 2 og guideline nr. 2 Februar 2015: Guideline nr. 1 offentliggjøres 30.06.2015: ITS nr. 2 oversendes til EU Juli 2015: Guideline nr. 2 offentliggjøres port fra hvert selskap på hvor langt de har kommet i prosessen med å tilpasse seg Solvency II Oppfyllelse av kapitalkravet under Solvency II Forsikringsselskapene må nå utarbeide en konkret plan for kapitalisering i forhold til Solvency II-kravet. Selskapene kan ikke uten videre legge til grunn at Finanstilsynet vil godkjenne overgangsordninger eller de permanente tiltakene som er fastsatt i Omnibus II-direktivet. De kapitalplaner som selskapene utarbeider kan derfor ikke baseres på tiltak eller overgangsordninger som krever godkjenning. Dersom selskapet ikke forventer å kunne oppfylle det kommende kapitalkravet uten bruk av slik tiltak eller overgangsordninger, må det utarbeides planer for gjenoppfyllelse av solvenskapitalkravet uten bruk disse tiltakene. ORSA i 2014 og 2015 Solvency II krever at forsikringsselskapene, som en integrert del av sitt system for risikostyring, minst årlig å vurdere sitt kapitalbehov på basis av fremoverskuende risikovurderinger og vedtatt risikotoleranse. Videre skal selskapene vurdere sin evne til oppfylle kapitalkravet, samt vurdere om selskapets risikoprofil i tilstrekkelig grad fanges opp i beregningen av kapitalkravet. EIOPA sine retningslinjer tillater at de to sistnevnte vurderingene ikke gjennomføres før i 2015. Små og mellomstore selskaper kan også i 2015 unntas fra å gjøre disse vurderingene. Finanstilsynet skriver i ovennevnte brev av 17.12.2013 at rapporten som sendes Finanstilsynet skal være identisk med den rapporten som vedtas av styret. Konsern som ønsker å utarbeide en felles rapport, må søke Finanstilsynet om dette. Uansett så er styret i et datterselskap i konsernet pålagt å sikre at EIOPA sine retningslinjer relatert til ORSA etterleves på selskapsnivå. Selv om EIOPA sine retningslinjer gir unntak i 2014 fra kravet om at selskapet skal vurdere evnen til å etterleve kapitalkravet i fremtiden og om selskapets risikoprofil i tilstrekkelig grad fanges opp i beregningen av kapitalkravet i Solvens II så anbefaler likevel Finanstilsynet at alle selskaper også i 2014 gjør en slik vurdering. are.jansrud@kpmg.no 39 40 FINANSNYTT Alderdommens paradokser Når EU-parlamentet vedtar Omnibus II-direktivet, er Solvency II ett steg nærmere å bli implementert i 2016. Under et seminar på KPMG-Huset ble det konkludert at Norges utfordringer i hvert fall ikke er mindre enn EU-landene. KPMG har gjennom flere år invitert til faglig oppdatering og diskusjon rundt Solvency II-regelverket, fra det nærmest var en tankerekke uten en definert innføringsdato, til i dag hvor brikkene begynner å falle på plass og datoen er satt. – Takk for at dere i KPMG lager arenaer som setter fokus på regelverket. For nå vet vi at vi skal være i gang fra 1. januar 2016, vi står overfor betydelige endringer, blant annet vesentlig økt kapitalkrav i privat sektor, innledet administrerende direktør Idar Kreutzer i Finans Norge. Så mange skjønt så lite Han mente det norske regelverket er et av de som er minst tilpasset Solvency II, men at tilpasningene er i gang – blant annet gjennom nye produktregler fra 2014. – En av de virkelige store utfordringene er forvaltning av foretakspensjonsordninger og særlig fripoliser, sa han og var klar på at det norske regelverket har langt igjen å gå. – Sjelden har så mange skjønt så lite av noe som er så viktig, sa Kreutzer før han definerte regelverkets rolle: forståelige pensjonsordninger som folk har tillit til, sa han. – Det et avgjørende å holde blikket på målet; å skape robuste, trygge og Kapitalbufferkravene økes Finans Norge har ikke endret sin vur- FINANSNYTT dering av hvorfor Solvens II er viktig. Forsikringsselskapenes robusthet i forhold til endringer i markedet, befolkningens levetid og liten kunnskap og forståelse for hva de kan forvente av utbetalinger når de skal ta ut pensjonen i fremtiden. Levealderen er en av de mer usikre variablene, bortsatt fra at den øker. Tariffen fra 2005 ga ingen avviklingsgevinst. – Birken-generasjonen dro mye mer i statistikken enn forutsatt, sa Kreutzer og ønsket den nye tariffen velkommen. – Men den nye tariffen er belte, bukseseler og hjelm på toppen, og har gitt bransjen et oppreserveringsbehov på 45 milliarder kroner, sa han. Nordmenn vil leve lenger Mens Kreutzer la en del av skylden på Birken-generasjonen, kompletterte forsker Hege Brunborg fra Statistisk sentralbyrå bildet av en befolkning som stadig lever lenger. – Med noen få unntak har levealderen steget jevnt i 200 år. I 2100 vil det ikke være unormalt å bli 100 år, sa han og innrømmet at anslagene til økning i levealder hadde vært for forsiktige. – Nå har vi gått over til Lee-Carter-modellering for aldersfremskrivning, og treffer dermed bedre. Vi ser at våre prognoser for menn har vært høyere enn vårt høye alternativ, for kvinner ligger kurven på en mellombane. Det betyr at menn nærmer seg kvinner i alder, sa han. Folk med kollektiv pensjon lever lenger Dagens 62-åringer vil ha en gjennomsnittlig levealder på 84 år for menn og 88 år for kvinner. Det betyr at menn er pensjonister i 22 år, hvis de går av med pensjon når de blir 62 år. I 1973, da pensjonsalderen ble senket til 67 år, var gjennomsnittlig antall år som pensjonist 14,1 år, sa Brunborg. Han avslørte også at både menn og kvinner med kollektiv pensjonsforsikring lever lenger enn gjennomsnittet for hele befolkningen. Innvandringen vil bli redusert Sammen med økt levetid, har innvandring ført til at folketallet i Norge fortsatt kryper oppover. – Vi har hatt en eksplosjon i innvandring siden 1984, da EU fikk ti nye med- lemsland. Nå er det særlig arbeids- og familieinnvandring som har økt, men på sikt vil vi få lavere innvandring til Norge. Etter våre prognoser vil veksten i 2030 være på under 20 000, avsluttet Brunborg, og viste til at nettoinnvandringen i 2012 til sammenligning lå nær 50 000. Lover flere samlinger – Når vi ser på problemstillingene til Kreutzer og Brunborgs prognoser, kan vi konkludere med at det blir mye arbeid for den delen av forsikringsbransjen som arbeider på liv og pensjon, uttalte Are Jansrud, KPMG-partneren med ansvaret for selskapets bransjesatsing på bank og finans. – Kravlisten for hva som må gjøres er lang. Skal jeg gi sektoren tre råd, er det å få testet nødvendige systemer og prosesser, oppdatere nødvendig kunnskap i hele organisasjonen og gi nødvendig informasjon til kunder og samarbeidspartene, sa han, og lovet flere seminarer både i år og neste år, fortsatte han. – Skal bransjen komme i mål med dette, må vi dele kunnskap og beste praksis, sa Jansrud. 41 42 FINANSNYTT IFRS 13 og måling av virkelig verdi for derivatkontrakter ESMA publiserte 11. november 2013 sine prioriterte områder i forbindelse med tilsyn på regnskapsområdet. Norske finansinstitusjoner bør merke seg at måling og opplysninger om virkelig verdi, samt måling knyttet til finansielle instrumenter og opplysninger om relaterte risikoer er prioriterte områder. I denne artikkelen ser vi nærmere på utvalgte problemstillinger knyttet til måling av virkelig verdi for derivatkontrakter. Om virkelig verdi Før ikrafttredelsen av IFRS 13 var veiledningen knyttet til måling av finansielle instrumenter til virkelig verdi inkludert i IAS 39 punkt 9 og 48 samt i vedlegg. IAS 39 definerte virkelig verdi som ”det beløp en eiendel kan omsettes for eller en forpliktelse gjøres opp med i en transaksjon på armlengdes avstand mellom velinformerte og frivillige parter”. IFRS 13 endrer denne definisjonen og definerer virkelig verdi som ”den pris som ville blitt oppnådd ved salg av en eiendel eller betalt for å overføre en forpliktelse i en velordnet transaksjon mellom markedsdeltakere på måletidspunktet”, jf. IFRS 13 punkt 9. Definisjonen i IFRS 13 er eksplisitt beskrevet som en ”exit-pris” og inkluderer for forpliktelser ingen referanse til oppgjør, men heller til prisen for å overføre en forpliktelse. Som vi skal se under er skillet relevant for verdsettelsen av finansielle instrumenter som ikke handles i aktive markeder. Videre er virkelig verdi etter IFRS 13 en markedsbasert målestørrelse, ikke en enhetsspesifikk målestørrelse. For regnskapsprodusenter med betydelig innslag av virkelig verdi-måling har IFRS 13 vist seg krevende. Dette skyldes i stor grad at IFRS 13 definerer virkelig verdi som en markedsbasert FINANSNYTT ”exit-verdi”. For finansielle instrumenterer som ikke handles i et aktivt marked må verdsettelsesteknikken dermed være i stand til å fingere en markedsbasert ”exit-verdi”. Dette er en krevende øvelse ettersom blant annet OTC-derivater sjelden omsettes etter inngåelse av derivatkontrakten og graden av skreddersøm i avtaleutformingen kan være betydelig. Fokus i denne artikkelen er i første rekke å gjøre rede for to spesifikke forhold som bør hensyntas i verdsettelsen av OTC-derivatkontrakter, og der eksisterende verdsettelsesmetoder ofte ikke er tilstrekkelig nyanserte. Dette gjelder: - Motpartsrisiko i OTC-derivatkontrakter som er eiendeler (”CVA”) - Egen kredittrisiko i OTC-derivatkontrakter som er forpliktelser (”DVA”) Måling av virkelig verdi • måling der det eksisterer aktive markeder for identiske eiendeler eller forpliktelser IFRS 13 etablerer ikke et krav til anvendelse av en spesifikk verdsettelsesteknikk med et viktig unntak. For finansielle instrumenter som måles til virkelig verdi, og der det eksisterer aktive markeder for identiske eiendeler eller forpliktelser, så skal eiendelen eller forpliktelsen som et utgangspunkt måles til prisen i det aktive markedet. Vurderingen av om et marked er aktivt er ikke nødvendigvis enkel, og må bygge på en konkret vurdering av om transaksjoner finner sted med tilstrekklig hyppighet og i tilstrekkelig volum. Ofte vil vurderingen kunne være uproblematisk, men noen ganger vil vurderingen være vanskeligere. OTC-derivater er individuelle kontrakter mellom spesifiserte motparter. OTC-derivater vil derfor sjelden kunne betraktes som ”identiske eiendeler eller forpliktelser”. • måling der det ikke eksisterer aktive markeder for identiske eiendeler eller forpliktelser Når derivater eller andre finansielle instrumenter ikke handles i aktive markeder så må virkelig verdi bestemmes ved bruk av en verdsettelsesmetode. For store deler av derivatporteføljene i norske banker og verdipapirforetak så vil det være nødvendig å benytte en eller flere verdsettelsesmetoder for å komme frem til virkelig verdi. IFRS 13 etablerer her noen overordnede prinsipper: 1. Verdsettelsesmetoden bør være passende for omstendighetene, og tilstrekkelig data til å måle virkelig verdi bør være tilgjengelig 2. Verdsettelsesmetoden man anvender bør maksimere bruken av observerbar input og minimere bruken av ikke-observerbar input IFRS 13 foreskriver som nevnt ikke bruk av en spesifikk verdsettelsesmetode, og ofte vil det kunne være aktuelt å benytte flere verdsettelsesmetoder, men prinsippene ovenfor gjelder generelt. Utgangspunktet: En verdsettelsesmodell For OTC-derivater vil en regnskapsprodusent tilnærmet alltid måtte anvende en teoretisk verdsettelsesmetode i prisingen av det aktuelle finansielle instrumentet. Typisk input i verdsettelsesmodellen vil kunne være: • diskonteringsrente – enten en antatt ”risikofri rente” eller en annen basisrente • kredittspreader • valutakurser • råvarepriser • aksjekurser eller indekser • volatilitet • etc. Verdsettelsesmodellen, med bruk av input som ovenfor, vil kunne gi et utgangspunkt for beregning av virkelig verdi. Verdsettelsen må imidlertid justeres for faktorer som eventuelt ikke hensyntas i verdsettelsesmodellen for å komme frem til en derivatkontrakts eller annet finansielt instruments virkelige verdi. Slike justeringer vil erfaringsmessig kunne være knyttet til: • kredittrisiko • for å reflektere spread mellom ”risikofri rente” eller en annen basisrate (i.e. NIBOR eller swap), og renten som reflekterer motpartens kredittrisiko eller egen kredittrisiko • likviditet • for å reflektere bid/ask spread • modellusikkerhet • for å korrigere en kjent svakhet ved verdsettelsesmodellen som anvendes • andre justeringer Nordea gir følgende beskrivelse av verdsettelsesprosessen i sin årsrapport for 2013: Fair value of financial assets and liabilities are generally calculated as the theoretical net present value of the individual instruments, based on independently sourced market parameters as described above, and assuming no risks and uncertainties. This calculation is supplemented by a portfolio adjustment. The portfolio adjustment covers uncertainties associated with the valuation techniques, model assumptions and unobservable parameters as well as the portfolio’s counterparty credit risk and liquidity risk. Under gjør vi rede for justeringer knyttet til kredittrisiko. ESMA har, som redegjørelsen under viser, spesifikt adressert viktigheten av at kredittrisiko reflekteres tilfredsstillende i målingen av virkelig verdi. Verdsettelse - Særlig om motpartsrisiko ved derivathandel (”CVA”) Modeller for prising av OTC-derivater har historisk ofte ikke reflektert motpartsrisiko på en tilfredsstillende måte. Verdsettelsesmetodene har ofte benyttet diskonteringsrenter som ikke er risikojusterte, og det er fortsatt vanlig praksis i mange norske finansinstitusjoner å prise alle renteswapper mot identiske kurver. OTC-derivater med positiv markedsverdi er videre eiendeler og representerer et krav på motparten. Det er i derivatmarkedene etablert en rekke mekanismer for å redusere motpartsrisiko, som avtaler om netting og sikkerhetsstillelse. Like fullt vil ofte derivatkontrakter kunne være en kilde til kredittrisiko. IFRS 13 krever at denne kredittrisikoen blir reflektert i virkelig verdi. Variasjoner 43 44 FINANSNYTT i motpartsrisiko mellom ulike motparter må med andre ord hensyntas i beregningen av virkelig verdi av derivater. ESMA skriver i den sammenheng: ESMA emphasizes the need for proper recognition of counterparty credit risk (Credit Valuation Adjustment - CVA) when determining the fair value of financial instruments and providing relevant disclosure as appropriate. When using a valuation technique, ESMA notes that paragraph 67 of IFRS 13 require all valuation techniques to maximize the use of relevant observable inputs and paragraph B13 of IFRS 13 identifies elements such technique captures from a perspective of market participants. ESMA expects issuers to provide an appropriate level of transparency on the methodologies used, and when the amounts are significant, on the effects of counterparty credit risk on measurement of the fair value of assets and the non-performance risk on the measurement of the fair value of liabilities. Norske børsnotert banker og verdipapirforetak har så langt i liten grad gjort presist rede for prinsippene for justering for kredittrisiko i verdsettelsen av OTC-derivater. Internasjonalt er imidlertid CVA et innarbeidet begrep og effektene kan hos enkeltbanker være betydelige. Deutsche Bank skriver følgende i årsrapporten for 2012: Derivatives – Credit Valuation Adjustment We establish a counterparty Credit Valuation Adjustment (”CVA”) for OTC derivative transactions to cover expected credit losses. The adjustment amount is determined by assessing the potential credit exposure to a given counterparty and taking into account any collateral held, the effect of any relevant netting agreements, expected loss given default and the credit risk, based on available market information, including CDS spreads. Deutsche Bank gir videre relativt detaljert noteinformasjon om størrelsen på CVA-justeringene på områder der disse er vesentlige. Nordea skriver videre is sin årsrapport for 2013: The portfolio adjustment for counterparty risk in OTC-derivatives is based on the current exposure towards each counterpart, the estimated potential future exposure as well as an estimate of the cost of hedging the counterparty risk. This cost of hedging is either based directly on market prices (where available) or on a theoretical calculation based on the internal credit rating of the counterpart. Kravet om å hensynta variasjoner i motpartsrisiko i prisingen av derivater kan være utfordrende for noen norske banker. Dette skyldes dels at relativt få motparter har ekstern rating og i tillegg eksisterer det i liten grad markedsinformasjon som CDS-spreader. Norske finansinstitusjoner med derivatporteføljer av noe størrelse bør imidlertid sikre at verdsettelsesmetoder og informasjon i regnskapet ivaretar kravene i IFRS 13. Egen kredittrisiko ved verdsettelse av derivater som er forpliktelser (”DVA”) Tydeliggjøringen av virkelig verdi som en markedsbasert exit-verdi medfører at verdsettelse av derivater som er forpliktelser eksplisitt skal legge til grunn institusjonens egen kredittrisiko i verdsettelsen. Denne plikten til eksplisitt å legge egen kredittrisiko til grunn ved verdsettelse av derivater som er forpliktelser betegnes gjerne ”debt valuation adjustment” (DVA). ESMA skriver følgende i redegjørelsen for sine prioriterte tilsynsområder: Non-performance risk The fair value of a liability should reflect the effect of non-performance risk which includes, but is not limited to, an entity’s own credit risk as required by paragraph 42 of IFRS 13. ESMA notes that this clarification is especially relevant to entities that entered into derivatives transactions. When measuring the fair value of a liability related to a derivative financial instrument, issuers have to incorporate changes in non-performance risk in value of the derivative (Debit Value Adjustment – DVA) in order to take into account their own-credit risk. Deutsche Bank skriver videre følgende om DVA i sin årsrapport for 2012: In the fourth quarter 2012, the Group’s valuation methodology for incorporating the impact of own credit risk in the fair value of derivative contracts was refined (commonly referred to as Debt Valuation Adjustment). Previously, the Group had calculated the effect of own credit risk on derivative liabilities using historic default levels. The refinement in methodology has moved DVA to a market based approach. Nordea inkluderer også fra 2013 egen kredittrisiko i prisingen av derivater som er forpliktelser. As from 2013 Nordea also takes into account Nordea’s credit spread in the valuation of derivatives (DVA). The change in valuation did not have any significant impact on the financial statements. Basert på en overordnet gjennomgang av årsrapporter fra 2012 og kvartalsrapporter i 2013 så er få norske finansinstitusjoner eksplisitte på at man legger egen kredittrisiko til grunn i verdsettelsen av derivater som er forpliktelser. Avsluttende kommentarer KPMG forventer et ikke ubetydelig fokus fremover fra tilsynsmyndigheter på virkelig verdi måling. Vi vil, etter at årsrapportene for 2013 foreligger, gjennomføre en studie av praksis i de største norske og nordiske bankene. Norske finansinstitusjoner med betydelige porteføljer av derivater og andre finansielle instrumenter bør i den sammenheng evaluere om dagens prinsipper for verdsettelse av derivater i tilstrekkelig grad ivaretar kravene i IFRS 13, og om eksisterende verdsettelsesmetoder inkorporerer alle risikoelementer på en tilfredsstillende måte. En slik evaluering bør inneholde en grundig gjennomgang av eksisterende verdsettelsesmetoder, internkontroll over verdsettingen av finansielle instrumenter og tilhørende regnskapsmessige konsekvenser. yngve.olsen@kpmg.no FINANSNYTT Forventet TAPSMODELL IASB har i en lengre periode arbeidet med å erstatte gjeldende regnskapsregler for finansielle instrumenter. Arbeidet startet i 2008 med utgivelsen av diskusjonsnotatet ”Reducing Complexity in Reporting Financial Instruments” og ble ytterligere påvirket av den kritikken som fremkom under finanskrisen. Den nye standarden, IFRS 9, begynner gradvis å ta form men det er fremdeles flere sentrale deler som er i støpeskjeen eller som ikke har fått sin endelige form. Arbeidet med den nye standarden har vært delt inn i tre delprosjekter hvorav nedskrivning eller tapsregler har vært et eget prosjekt. De to øvrige er sikring og klassifisering og måling. For klassifisering og måling av finansielle eiendeler og forpliktelser er standarden på det meste ferdigstilt selv om det er foreslått mindre endringer i de reglene som ble vedtatt i 2009 (finansielle eiendeler) og 2010 (finansielle forpliktelser). Det er ennå uklart når det nye regelverket blir pliktig å benytte for norske børsnoterte foretak og norske finansinstitusjoner. Tidligere har IASB hatt en planlagt ikrafttredelsesdato som var satt til 1. januar 2015. I sommer ble det imidlertid klarlagt at denne datoen ville bli skjøvet ut i tid. IASB vil vente med å fastsette ny dato inntil standarden har blitt mer ferdigstilt. I flere land utenom Europa som følger IFRS er IFRS 9 (de delene som er ferdigstilt) tatt i bruk. EU har bestemt at IFRS 9 ikke vil bli innført før standarden som helhet er ferdigstilt Innledning I november 2009 offentliggjorde IASB sitt første høringsutkast vedrørende nye tapsregler (ED 2009/12 Financial Instruments: Amortised Cost and Impairment). I dette utkastet var det foreslått en modell hvor det initielt estimerte forventede tapet ville bli innregnet som en del av effektiv rente over forventet løpetid på lånet. Det ville innebære at ”avsetningen” for forventet tap ville bygge seg opp over levetiden frem til tapet var estimert til å inntreffe. Alle senere vurderinger som medførte endringer i forventet tap ville bli resultatført umiddelbart. Denne tilnærmingen kan illustreres ved hjelp av følgende eksempel: 45 46 FINANSNYTT Vilkår Vurderinger på tidspunktet lånet ble innvilget Faktisk utfall NOK 1 000 Kontraktsmessig Forventet Faktisk = forventet Faktisk # forventet 3 år 100 100 100 100 10 % kontraktsmessig rente 100 80 80 40 1 100 1 050 1 050 1 020 Ingen nedskrivning Resultatføre nedskrivning På tidspunktet lånet ble utstedt ville forventede estimerte kontantstrømmer legges til grunn for beregning av lånets effektive rente. Dermed ville forventede tap innkalkuleres i den effektive renten og ikke bli regnskapsført eller innregnet på tidspunktet lånet ble utstedt. Hvis faktisk kontantstrøm skulle avvike fra forventet kontantstrøm ville det få umiddelbar resultateffekt på tidspunktet endringene endret seg. Dette høringsutkastet fikk betydelig motbør da mange av respondentene mente at dette var operasjonelt vanskelig å håndtere. På denne tiden var dette prosjektet et samarbeidsprosjekt med FASB, men i løpet av 2012 ble det klart at IASB og FASB ville arbeide videre med ulike tilnærminger til en forventet tapsmodell. Hovedtrekk i forslaget I mars i år ble så det etterlengtede reviderte forslaget offentliggjort. Modellen som beskrives i dette høringsutkastet baserer seg på at nedskrivning eller tapsføring på finansielle eiendeler skal vurderes ut fra en av to følgende tilnærminger; • forventet kredittap neste 12 måneder (forventet kredittap som knytter seg til mulig mislighold de neste 12 månedene etter rapporteringsdato), eller • forventede kredittap over instrumentets løpetid (forventet tap som knytter seg til mulig mislighold over instrumentets resterende løpetid) Sistnevnte tilnærming er påkrevd i de situasjoner hvor kredittrisikoen har økt betydelig (”significant”) siden første gangs innregning eller hvor det foreligger kjøpte eller utstedte finansielle instrumenter som var tapsutsatt ved første gangs innregning. Som en forenkling foreslås det også at sistnevnte modell kan benyttes for fordringer knyttet til leieavtaler, og kundefordringer som representerer finanstransaksjoner iht. IAS 18. Størrelsen på tapsavsetningene vil dermed øke med svekkelsen i kredittkvalitet på de finansielle eiendelene som er innenfor virkeområdet til høringsutkastet. Hva som representerer en betydelig økning i kredittrisiko i standarden er ikke kvantifisert eller eksplisitt regulert men i forbindelse med offentliggjøringen av høringsutkastet har IASB uttalt at en finansiell eiendel som ikke lenger har en kvalitet tilsvarende ”investment grade” vil være et eksempel på en eiendel hvor forventede kredittap over instrumentets løpetid må estimeres og innregnes. Nærmere om høringsforslaget Hvilke finansielle instrumenter er innenfor virkeområdet til den foreslåtte standarden? Høringsutkastet foreslår at følgende finansielle instrumenter skal omfattes; • finansielle eiendeler som måles til amortisert kost etter IFRS 9 • finansielle eiendeler måles til virkelig verdi over utvidet resultat iht. ED/2012/4 Classification and Measurement: Limited Amendments to IFRS 9 • lånetilsagn (med unntak for de lånetilsagn som måles til virkelig verdi over resultatet) • finansielle garantier (med unntak for de finansielle garantier som måles til virkelig verdi over resultatet) • fordringer som er innenfor virkeområdet til IAS 17 Leieavtaler. Foreslått modell for beregning av forventede tap Forslaget eller modellen som fremkommer i høringsutkastet vil erstatte gjeldende ”incurred loss modell” som følger av IAS 39. Gjeldende tapsregler som baserer seg på at tap kun kan innregnes når det foreligger en tapsutløsende hendelse er blitt kritisert for at tapene innregnes for sent i forhold til de forventninger om tap som måtte foreligge. Den nye modellen som foreslås krever at tap skal innregnes og måles enten som • forventet kredittap neste 12 måneder (forventet tap som knytter seg til mulig mislighold de neste 12 månedene etter rapporteringsdato), eller • forventede tap over instrumentets løpetid (forventet tap som knytter seg til mulig mislighold over instrumentets resterende løpetid) IASB erkjenner at det ikke foreligger en konseptuell eller prinsippiell grunn for å velge en 12 måneders periode sammenlignet med andre tidsperioder. Høringsutkastet definerer ikke hva som menes med 12 måneders forventede tap bortsett fra å klargjøre at det er de forventede tapene som oppstår som følge av mislighold (default) eller tilsvarende hendelser som er mulige innenfor en periode på 12 måneder etter utløpet av rapporteringsperioden. Hva som skal anses å være mislighold er ikke nærmere definert, men det fremkommer at enheten må benytte en konsistent tilnærming til dette begrepet samt at det må opplyses om hvilken definisjon av mislighold som er blitt benyttet. Når skal totale forventede tap over hele instrumentets løpetid beregnes ? Det fremkommer at hvis det foreligger en FINANSNYTT 12-month expected credit losses Lifetime expected credit losses Transfer if the credit risk on the financial asset has increased significantly since initial recognition Move back if transfer condition above is no longer met betydelig eller vesentlig (significant) økning i kredittrisiko siden første gangs innregning så skal totale forventede tap over hele instrumentets løpetid beregnes. For å gjøre denne vurderingen vil enheten benytte økning i tapssannsynlighet for utlån som vil bli misligholdt (PD). For å bestemme om PD har økt vesentlig siden første gangs innregning vil PD ved utløpet av rapporteringsperioden sammenlignes med PD som forelå ved første gangs innregning. For å være vesentlig vil endringen i PD (i absolutte termer) måtte være større for en eiendel med høyere PD ved første gangs innregning enn for en eiendel som har lavere PD ved første gangs innregning. For eksempel vil en absolutt endring i PD på 4 % være mer vesentlig for en eiendel som hadde en PD på 6 % enn for en eiendel som hadde en PD på 20 % ved første gangs innregning. Denne vurderingen vil gjøres ved utløpet av hver enkelt rapporteringsperiode. Finansielle eiendeler kan overføres på en symmetrisk måte inn og ut av denne kategorien slik som illustrert i figuren over. Måling Det fremgår av høringsutkastet at forventede tap er et estimat på nåverdien av kontantstrømssvikt (cash shortfall) over gjenværende løpetid til den finansielle eiendelen. Kontantstrømssvikt er forskjellen mellom de kontantstrømmer som enheten kontraktsmessig har rett til å motta og de kontantstrømmer som enheten forventer å motta. Siden forventede tap inkluderer vurdering av beløp og på hvilket tidspunkt det forventede tapet vil inntreffe vil kontantstrømssvikt foreligge selv om enheten forventer å få hele beløpet innbetalt men på et senere tidspunkt enn hva de kontraktsmessige betingelsene tilsier. Når det gjelder estimering av kontantstrømmer så fremgår det klart av høringsutkastet at forventede tap baserer seg på sannsynlighetsvektet gjennomsnitt basert på mulige utfall. I gjeldende standard er det ikke regulert i detalj hvordan kontantstrømmene skal utledes og dermed er det også anledning til å benytte det mest sannsynlige utfallet istedet for en sannsynlighetsvektet tilnærming. I høringsutkastet er det ikke åpnet opp for at det skal være mulig å benytte det mest sannsynlige utfallet. Beregningen av forventede tap vil alltid som et minimum minst inneholde to scenarioer, sannsynligheten for at et tap vil inntreffe og sannsynligheten for at et tap ikke vil inntreffe. Det innebærer at alle finansielle eiendeler som for eksempel utlån og kjøpte obligasjoner vil ha en tapsavsetning eller tapsberegnet beløp knyttet til seg nærmest uansett hvor sikre disse eiendelene anses å være eller hvor lite sannsynlig et eventuelt tap anslås til. For å estimere kontantstrømmene skal enheten bruke den beste informasjonen som er tilgjengelig uten at det vil være urimelig kostbart å måtte innhente den. Det inkluderer informasjon om tidligere hendelser og nåværende forhold samt rimelige og dokumenterbare forutsetninger som representerer beste estimat på forhold som forventes å foreligge i eiendelens løpetid. Det erkjennes i høringsutkastet at nivået eller omfanget av skjønnsmessige vurderinger påkrevd for å estimere kontantstrømssvikt påvirkes av tilgjengeligheten av detaljert informasjon. Dess lengre estimeringsperioden blir dess mindre relevant informasjon vil trolig foreligge. Høringsutkastet gir eksempler på følgende potensielle informasjonskilder; • • • • interne data over tapshistorikk interne og eksterne ratinger tapshistorikk fra andre enheter eksterne rapporter og statistikk Historiske data som benyttes vil måtte justeres på basis av observerbare data som reflekterer gjeldende forhold og forventede fremtidige forhold i løpet av eiendelens løpetid. Det er mye som dermed tyder på at de skjønnsmessige vurderinger som vil bli påkrevd vil ha større omfang og være mer komplekse enn de som følger av gjeldende regelverk under IAS 39. Under gjeldende regelverk må den forventede kontantstrømmen fra en finansiell eiendel først estimeres når det foreligger indikasjon på tap. Diskonteringsrente De estimerte kontantstrømmene må neddiskonteres for å komme frem til beregnet forventet tap. Det fremgår av høringsutkastet at følgende renter kan benyttes; • for de fleste finansielle eiendeler vil diskonteringsrenten bestemmes ved første gangs regnskapsføring og kan settes til å være en rimelig (reasonable) rente mellom den risikofrie renten og eiendelens effektive rente. Høringsutkastet gir ingen nærmere retningslinjer for hva som skal anses å være en rimelig rente i denne forbindelse og det er derfor ikke klargjort om enheten kan velge en hvilken som helst rente innenfor dette intervallet eller om den renten som benyttes må rettferdiggjøres • for kjøpte tapsutsatte eller utstedte 47 48 FINANSNYTT Eksempel 1: Enhet X utsteder et 5-årig lån på 1.000.000. Renten betales årlig. Ved første gangs regnskapsføring bestemmer X seg for å bruke lånets effektive rente på 5 % i forbindelse med beregningen av forventede tap. Scenario 1: Vi antar at innregning av 12 måneders forventet tap er riktig kategorisering Basert på relevant tilgjengelig informasjon estimerer X følgende: - lånet har en 12 måneders PD på 0,5 % og - LGD (loss given default) – som er et estimat på tapsprosent gitt at lånet misligholdes – anses å være 25 % og ville inntreffe i de neste 12 måneder gitt at lånet misligholdes Tapsavsetningen eller det beregnede forventede tapet ville i dette tilfellet være 1.250 som beregnes ved å multiplisere kontraktsmessig kontantstrøm på 1.050.000 (hovedstol + renter) med PD (0,5 %) og LGD (25 %) som diskonteres ved å bruke den effektive renten på 5 %. Scenario 2: Vi antar at innregning av totale forventede tap over hele instrumentets løpetid er riktig kategorisering Basert på relevant tilgjengelig informasjon estimerer X følgende: - lånet har en total PD på 20 % og - LGD er 25 % ville inntreffe i løpet av 24 måneder hvis lånet misligholdes Totale forventede tap vil utgjøre 47.619 (20 % x 25 % x 1.050.000 / 1.052). tapsutsatte finansielle eiendeler (f.eks lån) så må den kredittjusterte effektive renten benyttes – se nedenfor • for ubenyttede lånetilsagn og finansielle garantier må diskonteringsrenten reflektere nåværende markedsforhold vedrørende tidsverdien av penger. Denne renten vil kun inkludere risikoforhold som knytter seg til kontantstrømmene. Porteføljevurdering eller individuell vurdering? Forventede tap kan estimeres på porteføljebasis eller individuelt for det enkelte finansielle instrument. For å benytte en porteføljevurdering må de finansielle eiendelene som skal være gjenstand for dette grupperes ut fra felles risikokarakteristika som er indikative på låntakers mulighet til å betale utestående beløp i samsvar med de kontraktsmessige forholdene. I høringsutkastet er det gitt eksempler på hvilke risikokarakteristika som de finansielloe eiendelene eventuelt kan grupperes inn etter med henblikk på en porteføljevurdering; • type finansiell eiendel • kredittratinger • sikkerhetsstillelse • • • • utstedelsestidspunkt gjenværende tid til forfall industri/bransje geografisk lokalisering av låntaker Utgangspunktet for estimering av forventede tap kan endre seg i løpet av levetiden til den finansielle eiendelen: For eksempel så kan det tenkes at på det tidspunktet en finansiell eiendel går fra en beregning basert på forventet tap neste 12 måneder til en beregning basert på totale forventede tap over hele instrumentets løpetid, som følge av en vesentlig økning i kredittrisiko, at eiendelen tas ut av en portefølje og enten flyttes til en annen portefølje med tilsvarende eiendeler eller at de forventede tapene beregnes individuelt fra tidspunktet dette inntreffer. Høringsutkastet henviser til en individuell versus porteføljevurdering i to forskjellige sammenhenger; (i) når det skal vurderes om det foreligger en vesentlig økning i kredittrisiko og (ii) når det forventede tapet skal beregnes. Høringsutkastet krever ikke at vurderingen og beregningen skal gjøres på samme basis. Derfor kan det se ut som om en finansiell eiendel kan evalue- res individuelt i forbindelse med om det har skjedd en vesentlig økning av kredittrisiko mens beregningen av det forventede tapet kan skje på porteføljebasis. Høringsutkastet inneholder en rekke konkrete eksempler på tapsberegninger for å illustrere de underliggende prinsippene. Noen av disse er gjengitt i eksempel over. Forenklet tilnærming for kunde- og leasingfordringer Høringsutkastet klargjør ikke hva som menes med ”vesentlig finansieringskomponent”. Det følger imidlertid av høringsutkastet på inntektsføring (ED/2011/6 Revenue from Contracts with Customers) at følgende faktorer skal hensyntas når man vurderer hvorvidt finansieringskomponenten er vesentlig eller ikke; • Hvor lang tid det går mellom overføring av og betaling for varen eller tjenesten • Hvorvidt det totale vederlaget vil avvike vesentlig hvis betaling ble gjort umiddelbart i overensstemmelse med kredittbetingelser i gjeldende bransje eller jurisdiksjon FINANSNYTT Eksempel 2: Vi ser for oss selskap M som har en portefølje av kundefordringer på 30.000 ved utløpet av rapporteringsperioden. Kundefordringene har ingen vesentlig finansieringskomponent. M opererer kun i en geografisk region og har et stort antall mindre kunder. M bruker en avsetningsmatrise for å bestemme totale forventede tap over løpetiden for porteføljen. Avsetningsmatrisen er basert på M sine historiske observerbare misligholdsrater på sine kunder justert for fremtidsrettet estimat som inkluderer sannsynlighet for forverret økonomisk situasjon innen et år. På denne basis kan M sette opp følgende: Forventet tap Kundefordringer Tapsavsetning Ikke forfalte 0,3 % 15 000 45 1-30 dg over forfall 1,6 % 7 500 120 31-60 dg over forfall 3,6 % 4 000 144 61-90 dg over forfall 6,6 % 2 500 165 10,6 % 1 000 106 30 000 580 Over 90 dg forfall Totalt • Rente i kontrakten sammenlignet med markedsrente Som en praktisk tilnærming legger høringsutkastet på inntektsføring opp til at enheten ikke trenger å gjøre slike vurderinger hvis perioden fra overføring Leasingfordringer av kontroll til forventet betaling skal finne sted er under ett år. Hvis disse tilnærmingene legges til grunn vil alle fordringer som forfaller innen et år være å anse som fordringer uten vesentlig finansieringskomponent. Kundefordringer med vesentlig finansieringskomponent Kundefordringer uten vesentlig finansieringskomponent Velge prinsipp Den generelle tilnærming 12-month expected credit losses Transfer if the credit risk on the financial asset has increased significantly since initial recognition Lifetime expected credit losses Forenklet tilnærming Resultatføring av forventede kredittap over løpetiden Move back if transfer condition above is no longer met Praktisk forenkling for å beregne forventede kredittap – avsetningsmatrise Høringsutkastet gir enheten mulighet til å benytte en avsetningsmatrise for kundefordringer. Ved å benytte seg av denne praktiske tilnærmingen må enheten vurdere om det er nødvendig å dele inn fordringsmassen som følge av at tapshistorikk viser betydelig forskjellig tapsmønster for ulike typer kunder. I tillegg må enheten justere tapshistorikk for relevant informasjon om nåværende forhold og rimelige og dokumenterbare fremskrivninger om forventede tap. Deretter kan enheten anvende den justerte tapshistorikken på porteføljen av kundefordringer. I høringsutkastet er det inntatt et eksempel for å illustrere dette, se ”Eksempel 2” over. Presentasjon og beregning av renteinntekt Definisjonene og kriteriene relatert til amortisert kost og effektiv rente fremstår stort sett uforandret fra gjeldende regler i IAS 39. Det vil i de fleste tilfeller innebære at effektiv rente skal beregnes eksklusive forventede kredittap. Selv om høringsutkastet baserer seg på en forventet tapsmodell så vil terskelen ”objektive bevis på verdifall” (tilsvarende som gjeldende regler) påvirke beregning av effektiv rente. I de tilfeller enheten utsteder et instrument 49 50 FINANSNYTT Vesentlig forverring av kredittrisiko siden førstegangsinnregning Steg 1 Steg 2 Steg 3 Regnskapsføring av forventede kredittap 12 måneders forventede kredittap Forventede kredittap over løpetiden Forventede kredittap over løpetiden Forventede kredittap over løpetiden Forventede kredittap over løpetiden Renteinntekter 12 måneders forventede kredittap eller anskaffer et instrument hvor det foreligger objektive bevis på verdifall skal effektiv rente inkludere forventede tap. Det vil også gjelde i de situasjoner hvor det oppstår ”objektive bevis på verdifall” etter første gangs innregning. Denne tilnærmingen er skissert i figuren over. Når det gjelder presentasjon så vil renteinntekt og forventede kredittap (inklusive eventuelle reverseringer) presenteres på egne linjer i resultatregnskapet. Avsluttende kommentarer Høringsutkastet har fått blandet mottakelse. Selv om de fleste er enige i at gjeldende regler må endres er det fremdeles mange ulike syn på hvordan dette bør gjøres. Det er også interessant å observere utfallet av det testarbeidet (fieldwork) som IASB har pågående med hensyn til å vurdere hvilke implikasjoner høringsutkastet eventuelt vil kunne få. I slutten av juli offentliggjorde IASB Staff foreløpige resultater fra dette arbeidet. De estimerte effektene av å innføre den forventede tapsmodell som fremgår av høringsutkastet sammenlignet med gjeldende regler etter IAS 39 er skissert i nedenstående tabeller. Som vi ser av tabellene er det vesentlige og betydelige endringer som her skisseres sammenlignet med dagens regler. Det er viktig å være klar over at det utvalget som inngår i dette testarbeidet ikke nødvendigvis er representativt for norske banker. Det er også viktig å være klar over at det kan knytte seg usikkerhet til fpoorståelsen av nye regler som foreslås. På tross av de usikkerheter som foreligger er det imidlertid verdt å merke seg at disse testene klart indikerer at høringsutkastet kan få betydelige regnskapsmessige konsekvenser. lars.inge.pettersen@kpmg.no Boliglånsporteføljer Økning ved å bruke modellen i høringsutkastet sammenlignet med IAS 39 Ved første gangs innregning Totale beregnede tap etter modellen i høringsutkastet Tap hvis forventdede kredittap over løpetiden skulle vært benyttet for alle instrumenter Verste økonomiske fremskrivningsscenario 30 %-250 % 80 %-400 % 130 %-730 % 450 %-540 % Andre porteføljer Økning ved å bruke modellen i høringsutkastet sammenlignet med IAS 39 Ved første gangs innregning Totale beregnede tap etter modellen i høringsutkastet Tap hvis forventdede kredittap over løpetiden skulle vært benyttet for alle instrumenter Verste økonomiske fremskrivningsscenario 25 %-60 % 50 %-150 % 50 %-140 % 110 %-210 % FINANSNYTT TRYKKFEIL I FINANSNYTT NR. 3/2013 Beregning av ansvarlig kapital under CRD IV Vi er usikre på om det var Korrekturtrollet eller Trykkfeildjevelen som spilte oss et puss. En våken leser har imidlertid uansett gjort oss oppmerksomme på feil i tabellen på side 13 i forårets siste utgave, dvs. utgave 3 av Finansnytt fra desember 2013. Nedenfor følger for ordens skyld korrekte tabeller. Eksempel 1: Bank Ren kjernekapital før fradrag Eksempel 2: A B C D 18 000 14 500 18 000 14 500 Bank Ren kjernekapital før fradrag A B C D 18 000 14 500 18 000 14 500 Fondsobligasjoner - 1 000 - 1 000 Fondsobligasjoner - 1 000 - 1 000 Ansvarlig lån - 2 500 - 2 500 Ansvarlig lån - 2 500 - 2 500 Sum ansv. kapital før fradrag 18 000 18 000 18 000 18 000 Sum ansv. kapital før fradrag 18 000 18 000 18 000 18 000 10% herav 1 800 1 800 1 800 1 800 10% herav 1 800 1 800 1 800 1 800 Sum småposter 2 000 2 000 1 500 1 500 Sum småposter 2 000 2 000 1 000 1 000 Småposter fondsobligasjoner 0,500 0,500 Eierandel 2-10% 1 000 1 000 1 200 1 200 Kapitaldekningsfradrag (eier > 10%) 3 000 3 000 - - Småposter ansv lån 0,500 0,500 1 000 1 000 1 000 1 000 3 000 3 000 2 000 2 000 Store: fondsobl 0,500 0,500 Store: ansv lån 0,500 0,500 Sum 6 000 6 000 2 700 2 700 Eierandel 2-10% 2% av ansvarlig kapital tilsvarer 0,250 0,250 0,250 0,250 Kapitaldekningsreserve (eier > 10%) Dagens kapital: Ren kjerne før fradrag 18 000 14 500 18 000 14 500 Fradrag ren kjerne -4 200 Ren kjerne 13 800 12 400 Øvrig kjerne Sum kjerne - -2 100 1 000 13 800 13 400 -0,950 -0,475 17 050 14 025 - 1 000 17 050 15 025 Tilleggskapital - 2 500 - 2 500 Fradrag i tilleggskapital - -2 100 - -0,475 Sum ansvarlig kapital 13 800 13 800 17 050 17 050 Sum 6 000 6 000 6 000 6 000 2% av ansvarlig kapital tilsvarer 0,250 0,250 0,250 0,250 Dagens kapital: Ren kjerne før fradrag 18 000 14 500 18 000 14 500 Fradrag ren kjerne -4 200 Ren kjerne 13 800 12 400 13 800 12 400 Øvrig kjerne Sum kjerne - -2 100 1 000 -4 200 - -2 100 1 000 13 800 13 400 13 800 13 400 Nytt regime: Tilleggskapital - 2 500 - 2500 Ren kjernekapital før fradrag 18 000 14 500 18 000 14 500 Fradrag i tilleggsskap - -2 100 - -2 100 Fradrag i ren kjernekapital -2 520 -3 255 -0,900 Sum ansvarlig kapital Ren kjernekapital 15 480 11 245 17 100 13 250 - 1 000 Øvrig kjernekapital Sum kjernekapital Tilleggskapital 15 480 12 245 - 2 500 Fradrag i tilleggskapital - - Sum ansvarlig kapital 15 480 14 745 - -1 250 1 000 17 100 14 250 - 2 500 - 17 100 16 750 Nytt regime: Ren kjernekapital før fradrag 18 000 14 500 18 000 14 500 Fradrag i ren kjernekapital -2 520 -3 255 -1 080 -1 687 Ren kjernekapital 15 480 11 245 16 920 12 813 - 1 000 - 1 000 Øvrig kjernekapital Fradrag øvrig kjernekapital Sum kjernekapital Endringer: 13 800 13 800 13 800 13 800 - - -0,700 - 0,758 15 480 12 245 16 220 13 055 Tilleggskapital - 2 500 - 2 500 0,775 Fradrag i tilleggskapital - - 0,700 -0,758 0,050 0,775 Sum ansvarlig kapital 15 480 0,050 0,300 Ren kjernekapital 1 680 -1 155 0,050 Samlet kjernekapital 1 680 -1 155 Samlet kapital 1 680 0,945 14 745 15 520 14 797 Endringer: Ren kjernekapital 1 680 - 1 155 3 120 Samlet kjernekapital 1 680 - 1 155 2 420 - 0,345 Samlet ansvarlig kapital 1 680 0,945 1 720 0,413 -0,997 51 52 FINANSNYTT FINANSNYTT REDAKSJONEN Are Jansrud Partner, Leder Financial Risk Management tlf: 4063 9512 | e-post: are.jansrud@kpmg.no Beate Auke Manager, KPMG Advisory tlf: 4063 9033 | e-post: beate.brovig.auke@kpmg.no Eirik Øsebak Director, KPMG Advisory tlf: 4063 9846 | e-post: eirik.osebak@kpmg.no Lars Inge Pettersen Partner, KPMG Audit tlf: 4063 9466 | e-post:lars.inge.pettersen@kpmg.no Yngve Olsen Director, KPMG Audit tlf: 4063 9845 | yngve.olsen@kpmg.no FINANSNYTT utgis av KPMG AS 24 1 ¯ ME RKE ILJ T 78 5 M Trykksak KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen 0306 Oslo Telefon: 04063 kpmg.no Redaktør: are.jansrud@kpmg.no Kontakt abonnement: contact@kpmg.no Opplag: 1500 Layout og produksjon: KPMG Markedsavdeling Foto: “Risikopiloten” NTB scanpix / Ned Alley. “Alderdommens paradokser” CF-Wesenberg. Artikkelforfatterene er ansatt i KPMG, med mindre annet er opplyst. Signerte artikler representerer forfatteren(e)s egne synspunkter, og samsvarer ikke nødvendigvis med KPMGs offisielle standpunkt. Stoffet må ikke oppfattes som uttømmende, og dekker ikke enhver konkret situasjon. Det anbefales å innhente råd tilpasset den aktuelle situasjon. 53 kpmg.no The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2014 KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Norway.