Finansnytt nr. 3, desember 2014

Transcription

Finansnytt nr. 3, desember 2014
FINANSNYTT
Nyhetsmagasin fra KPMG | # 3 | Desember 2014
AIFMD i
«annerledeslandet»
Norge
KPMGs råd:
EU bør avvente ytterligere
bankreguleringer
LCR – endelige regler klare
Internrevisjon –
obligatorisk for alle?
2
FINANSNYTT
Den store styrkeprøven?
Det er nå om lag 6 år siden finanskrisen slo til med full styrke. I mellomtiden har de finansielle markedene roet
seg betydelig. En lang rekke regulatoriske initiativ er lansert, og nå til dels også implementert. Finansinstitu­
sjonene har iverksatt en rekke grep for å tilpasse seg. Også norske banker har hatt fokus på kostnadskutt, økt
lønnsomhet og styrking av kapitalen.
På det makroøkonomiske planet føler Europa og andre deler av verden fortsatt på etterdønningene av
finanskrisen. Land rundt oss har både lavt rentenivå – og til dels 0­rente – og ikke minst en rekke såkalte
kvantitative lettelser i pengepolitikken. Norge har, til tross for at vi også her har hatt et langvarig og lavt
rentenivå i historisk sammenheng, fremstått som et «annerledesland». Takket være blant annet en
oljesmurt økonomi, har arbeidsledigheten holdt seg lav og eiendomsprisene har fortsatt å stige. Mange
har selvsagt lurt på hvor lenge det vil vare. Og myndighetene har advart mot konsekvensene av sterk
gjeldsvekst og høye boligpriser.
Europeisk bankvesen har nylig vært gjenstand for en stresstest fra tilsynshold. I forhold til et definert
nivå på ren kjernekapital på 5,5 prosent, viste stresstesten at 24 banker ville hatt behov for kapital­
tilførsel gitt stresstestens forutsetninger. Av de norske bankene var det kun DNB som var omfattet av
denne stresstesten. DNB kom godt ut av denne øvelsen, og Finanstilsynet skriver på sin hjemme­
side relatert til denne stresstesten blant annet at: «Baltzersen påpeker at resultatene fra stress­
testen for en stor del reflekterer det gode utgangspunktet til norske banker og norsk økonomi. […]
Finanstilsynet er imidlertid spesielt oppmerksom på at den norske økonomien kan bli utsatt for et
mer alvorlig makroøkonomisk stress enn det som er tilfellet i stresscenarioet i EU­wide stress
test 2014, for eksempel som et resultat av et kraftig og vedvarende fall i oljeprisen eller sterkere
fall i eiendomsprisene.» I forbindelse med den nylig presenterte gjennomgangen av finansielle
utsikter, påpekte Finanstilsynet blant annet at lav ledighet, høy lønnsvekst og lave renter har
bidratt til at husholdningenes gjeld og inntekter har vokst betydelig de siste årene. Og videre:
«Husholdningenes gjeld har imidlertid vokst raskere enn inntektene, og forholdet mellom
gjeld og inntekter er historisk høyt. Den høye husholdningsgjelden gjør norsk økonomi
sårbar for negative sjokk.»
I de senere månedene har vi sett oljeprisen falle. Diskusjonene om de videre utsiktene
for norsk økonomi viser sprikende syn, men det kommer advarsler om utviklingen i
eiendomsmarkedet. Økt geopolitisk uro gir heller ikke grunnlag for et optimistisk syn på
verdensøkonomien. Vi har ingen prognoser eller syn på hverken økonomisk utvikling
eller eiendomspriser. Norsk bankvesen har over lang tid nå hatt et betydelig fokus
på både kapitalstyrking, likviditets­ og finansieringsmessige forhold og risikostyring.
Kanskje blir ikke dette den store styrkeprøven for norsk bankvesen denne gangen
heller. Kanskje er det andre trender det er minst like viktig å ha fokus på i det
lange løp – som for eksempel teknologisk utvikling og kampen om kundene? Eller
kampen om talentene og kompetansen? Nye aktører melder seg på i betalings­
formidlingen – basert på et teknologisk utgangspunkt. Det regulatoriske endrings­
tempoet synes å skulle vedvare. Scheel­utvalget foreslår å øke beskatningen på
finansbransjen, mens andre næringer skal få lavere skattetrykk. Det er nok av
mulige styrkeprøver fremover uansett!
Med vennlig hilsen
Are Jansrud
Partner, Head of Financial Services
FINANSNYTT
4
12
20
34
INNHOLD
4
6
8
10
12
14
20
24
26
29
34
38
AIFMD i «annerledeslandet» Norge
Nye regler for utkontraktering av virksomhet for finansforetak
KPMGs råd: EU bør avvente ytterligere bankreguleringer
EU­dom med internasjonale implikasjoner for finansbransjen
Krisehåndteringsdirektivet – Bail In, Recovery og Resolution
Regulatorisk småplukk
Internrevisjon – obligatorisk for alle?
Norske forskrifter om CRD IV fastsatt
LCR – endelige regler klare
IFRS 9 Finansielle instrumenter. Nå er den her – vi gir deg oversikten
Styrets underutvalg: arbeidsdeling og koordinering
Recovery planer
3
4
FINANSNYTT
AIFMD
I «ANNERLEDESLANDET» NORGE
De siste par årene har et nytt regelverk som regulerer alle forvaltere av kollektive investeringsfond,
som ikke er klassifisert som UCITS­fond, vært på trappene. Dette regelverket vil i stor grad regulere
den siste delen av finansbransjen som hittil har vært uregulert med hensyn til investorbeskyttelse.
For de forvalterne som får konses­
jonskrav etter visse terskelverdier, vil
regelverket, «Alternative Investment
Fund Manager Directive; AIFMD»,
innføre vesentlige krav til kapital,
organisasjon, egnethet av styre og
ledelse, risikostyring, verdivurdering,
likviditetsstyring, depotmottager,
godtgjørelse og investorbeskyttelse for
å nevne noen. Men i tillegg medfører
konsesjon som godkjent forvalter,
AIFM, et eget markedsføringspass
som man kan benytte i EU og EØS
for å markedsføre sine produkter mot
utenlandske investorer.
AIFMD trådte i kraft i EU den 22. juli
2013 og ga samtidig alle forvaltere
av alternative investeringsfond ett
års «grace period» for å tilpasse seg
de nye regelverkskravene, noe som
innebærer å søke om konsesjon hos
det nasjonale tilsynsorganet. Fristen for
å søke om konsesjon som AIF­forvalter
(AIFM) gikk dermed ut 22. juli 2014.
Den 4. mars 2013 ble en rapport
med tilhørende lovforslag vedrørende
innføringen av AIFMD i norsk rett
publisert på Finanstilsynets hjemme­
sider. Rapporten var utarbeidet av
Finanstilsynets arbeidsgruppe, som ble
nedsatt i mai 2012 for å utarbeide et
forslag til nødvendige tilpasninger og
endringer i norsk regelverk som følge
av AIFMD­direktivet. Lovforslaget åpnet
også for at AIF’er kunne markedsføres
til ikke­profesjonelle investorer, noe det
var nasjonalt handlingsrom for i AIFMD
for de individuelle landenes implemen­
tering.
AIFMD implementert i norsk rett
I Norge har myndighetene hatt store
utfordringer med å implementere
AIFMD grunnet grunnlovsstridige
bestemmelser i direktivet. Dette
har bakgrunn i at direktivet gir (om
så meget begrensede) overnasjonal
myndighet til EUs tilsynsorgan for
FINANSNYTT
verdipapirbransjen, ESMA. Etter
langvarige forhandlinger med EU,
fremmet Finansdepartementet endelig
et lovforslag til Stortinget våren 2014.
Dette ble vedtatt av Storting og
sanksjonert av Regjering i juni og trådte
i kraft 1. juli i år. Finansdepartementet
fastsatte utfyllende forskrifter med
overgangsregler i slutten av juni, hvor
det ble angitt at AIFM’er må søke om
konsesjon innen utløpet av 2014.
Lovforslaget var i det store og det
hele det samme som arbeidsgruppen
nedsatt av Finanstilsynet la frem i mars
2013. Likevel var lovforslaget utformet
på en slik måte at norske myndigheter
ikke velger å utfordre eller endre
på Grunnloven for å implementere
direktivet. Videre er det heller ikke
planlagt at direktivet skal tilføyes EØS­
avtalen. Dermed kan implementeringen
av AIFMD i norsk rett sees på som
«en gylden middelvei» hvor norske
myndigheter utviser en stor grad av
pragmatisme for at norske forvaltere
av alternative investeringsfond ikke
skal bli skadelidende av juridiske og
grunnlovsstridige spørsmål.
Hvis man tolker loven strengt juridisk,
har ikke Norge implementert AIFMD,
men kun en spesialtilpasset kopi. Med
en slik tolkning vil man ha risiko for at
en konsesjon som norsk AIFM ikke gir
markedsføringspasset for å markeds­
føre fond til investorer i EU/EØS. Mest
sannsynlig vil ikke denne risikoen
materialisere seg i noen problemer
med å kunne markedsføre alternative
investeringsfond (AIF) til investorer i
EU/EØS. På den annen side så aksep­
terer norske myndigheter utenlandske
markedsføringspass for markedsføring
ovenfor norske investorer.
Konsesjonskrav
Alle fondsforvaltere som forvalter fond
eller andre kollektive investeringer som
ikke er klassifisert som UCITS­fond, vil
de siste 1­2 årene ha arbeidet tett med
definisjonene for om man er konse­
sjonspliktig eller registeringspliktig,
samt andre spørsmål som måtte dukke
opp i forhold til den faktiske forvalters
hjemmehørighet etc. Med fristen om
å søke om konsesjon fra Finanstilsynet
som AIFM satt til 31. desember 2014,
burde dette arbeidet begynne å
ferdigstilles den kommende høsten.
Hovedbestemmelsen for om man er
konsesjonspliktig er terskelverdiene for
«Assets under Management», AuM.
Hvis en AIFM forvalter en AIF­portefølje
med samlet verdi på over NOK 800
mill, eller NOK 4 mrd. hvis fondet er luk­
ket for innløsninger (minimum 5 år) og
ikke kan belånes på fondsnivå. Dermed
er det kun et fåtall AIFM’er i Norge
som vil bli nødt til å søke om konsesjon
basert på terskelverdiene alene.
Fallgruver
Likevel er det to andre faktorer som kan
utløse et ønske eller et behov for en
AIFM til å søke om konsesjon, nemlig:
• hvis det planlegger å markedsføre
til ikke­profesjonelle investorer
• hvis det planlegger å markedsføre
til utenlandske investorer
Definisjonen av en «profesjonell inves­
tor» i AIFMD følger MiFID, nemlig at en
investor må oppfylle minst to av tre av
følgende punkter:
• regnskapsmessig balanse på
minimum 160 000 000 NOK
• årlig netto omsetning på minimum
320 000 000 NOK
• egenkapital på minimum
16 000 000 NOK
Videre har ikke­profesjonelle investorer
anledning til å søke om å bli omklas­
sifisert som profesjonell investor. Dette
krever at investoren oppfyller to av tre
vilkår under:
• Kunden har foretatt transaksjoner av
betydelig størrelse på det relevante
marked gjennomsnittlig 10 ganger pr.
kvartal i de foregående fire kvartaler.
• Størrelsen på kundens finansielle
portefølje, definert til å omfatte
kontantbeholdning og finansielle
instrumenter, overstiger 4 000 000
NOK.
• Kunden arbeider eller har arbeidet
innen finansiell sektor i minst ett år
i en stilling som krever kunnskap
om de relevante transaksjoner eller
investeringstjenester.
Det skal også nevnes at i tillegg til å ha
konsesjon som AIFM, så kreves det
spesiell godkjennelse fra Finanstilsynet
før man kan markedsføre AIF’er til
ikke­profesjonelle investorer.
Hvis man som en forvalter av alterna­
tive investeringsfond er avhengig av en­
ten utenlandske eller ikke­profesjonelle
(norske) investorer, bør man også
inkludere alt arbeid med konsesjon som
en del av forberedelse på opprettelsen
av nye alternative investeringsfond.
Kravene til konsesjon er omfattende,
særlig for mindre forvaltere ettersom
det bl.a. er krav om separate funksjoner
for verdivurdering, rådgivning/portefølje­
forvaltning, risikostyring og compliance.
I tillegg kan mye av den organisatoriske
praksisen som pålegges, være
ukjent for mange, som for eksempel
utarbeidelse av skriftlige policyer/
retningslinjer og prosedyrer/rutiner.
Konsesjon – et kvalitetsstempel?
Andre forhold forvaltere av alternative
investeringsfond bør vurdere er om­
dømmemessige konsekvenser i forhold
til forventninger og markedspraksis.
Vil en konsesjon føre til at fondet får et
«kvalitetsstempel» ovenfor investorer?
Eller blir spørsmålet om konsesjon en
hygienefaktor; m.a.o. at det blir forven­
tet at forvaltere er tildelt konsesjon fra
en investors synsvinkel, og det vil være
omdømmemessig negativt hvis ikke?
En ting er eksisterende investorer som
kjenner fondet og forvalterne godt,
men hva med nye, potensielle investor­
er som er ukjent med fondet/ forval­
terne? På dette området vil det være
viktig for AIF’er å følge med i bransjen,
samt holde tett dialog med investorer
og andre bransjeaktører. Norge er noe
«sent ute i sporet» vedrørende imple­
mentering av AIFMD (ettersom alle
AIFM’er i EU må ha søkt om konsesjon
innen 22. juli 2014), noe som kan gjøre
det enklere for norske forvaltere å følge
med på hvordan markedspraksisen i
utlandet utvikler seg.
En viktig faktor å huske på er
hvordan investorer (da fortrinnsvis de
institusjonelle) ser på innføringen av
regelverket. For deres risikovurdering av
en forvalter de plasserer penger hos, vil
det være naturlig å anta at en forvalter
med konsesjon vil innebære mindre
risiko enn en forvalter uten konsesjon,
grunnet det nivået av risikostyring
som man vet er implementert hos en
forvalter med AIFM­konsesjon.
ole.gudbrann.hempel@kpmg.no
5
6
FINANSNYTT
Nye regler for
utkontraktering
av virksomhet for
finansforetak
Nye reguleringer vedrørende utkontraktering av virksomhet for finansforetak ble vedtatt
av Stortinget 20. juni 2014 med ikrafttredelse 1.juli 2014. Nye bestemmelser påfører
institusjonene en konkret meldeplikt av utkontraktert virksomhet 60 dager før ikrafttredelse/
endring av signert avtale. Utkontraktering av kjernevirksomhet tillates ikke. Utkontraktering
tillattes videre ikke «med mindre dette skjer i et omfang eller på en måte som ikke kan anses
som forsvarlig, eller som gjør at tilsynet med den utkontrakterte virksomheten eller foretakets
samlede virksomhet blir vanskeliggjort.»
Bakgrunn
Finansdepartementet ba Finanstilsynet
3. juni 2010 om en redegjørelse av
rammeverket for utkontraktering.
Hensikten var å redegjøre for hvilken
kompetanse Finanstilsynet hadde for
tilsyn samt myndighet i forbindelse
med slik utkontraktering. Finanstilsynet
svarte 30. september samme år og
ytret positiv holdning til en generell
loveregulering for utkontraktering, med
et rettslig grunnlag for at tilsynet kan
tre inn ved uønsket utkontraktering.
Videre foreslo tilsynet en tidsmessig
meldeplikt for institusjonene, samt
rettslig hjemmel for å kunne opphøre
uønsket utkontraktering.
Finansielle institusjoner utfører
systemviktige oppgaver i dagens
samfunn som medfører betydelige
forpliktelser for konsesjon. I
de senere år, og spesielt etter
finanskrisen 2008/2009, forstås det
at mer regulatoriske forhold mot
finansnæringen er høyst nødvendig.
Utkontraktering for finansielle foretak
kan lette både arbeidsstokken
medfølgende resurskrevende
interne prosesser og således kutte
operasjonelle kostnader. Lettere tilgang
på spisskompetanse og redusert
nøkkelpersonrisiko er bare noen av
fordelene ved utkontraktering. På den
annen side kan en institusjon også
miste kontroll av utkontraktert funksjon
og dets utførelse. Risikovurderingen
og fortløpende kontroll av selskaper en
institusjon velger å utkontraktere deler
av sin virksomhet til blir dermed en
essensiell og viktig oppgave.
Loven sier
Nye bestemmelser rundt utkontrakter
utkontrakter­
ing finnes i Lov om tilsynet med finansinstitusjoner mv. (finanstilsynsloven)
§ 4 c, LOV-2014-06-20-29.
Denne lov gir direkte føringer mot
institusjonene om krav om meldeplikt
for utkontraktering av virksomhet 60
dager før inngåelse av avtale. Loven gir
videre Finanstilsynet juridisk grunnlag
for å kunne sette vilkår for utkontrakter
utkontrakter­
ingen, kreve stans av eksisterende eller
nekt for nye utkontraktering av virksom­
het. Grunnlaget for slike handlinger vil
kunne finne sted om tilsynet oppfatter
den utkontrakterte virksomheten som
ikke forsvarlig og/eller vanskeliggjør
tilsynet med den utkontrakterte
virksomheten eller med institusjonens
samlede virksomhet.
Lov om finansieringsvirksomhet og
finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven § 2 – 17 a) LOV-2014-06-20-29.
Denne lov gir direkte føringer for at en
finansinstitusjons kjernevirksomhet
ikke kan utkontrakteres. Dette gjelder
også fra en finansinstitusjon til en
annen. Samtidig påpeker loven at der
utkontraktering ikke defineres som
kjernevirksomhet, kan utkontraktering
gjennomføres, med mindre dette skjer
i et omfang eller på en måte som ikke
kan anses som forsvarlig, eller som
gjør at tilsynet med den utkontrakterte
virksomheten eller foretakets samlede
virksomhet blir vanskeliggjort.
Eksempler for kjernevirksomhet for en
tradisjonell sparebank kan være å ta
innskudd, oppbevaring av sparemidler,
beslutning om kredittgivning og yte
betalingstransaksjoner. Oppgaver
som er konsesjonspliktig vil normalt
vurderes som kjernevirksomhet.
Nytt høringsnotat av 1. oktober 2014
– Meldeplikt ved utkontraktering av
virksomhet fra foretak under tilsyn,
FINANSNYTT
åpner for mulige unntaksregler rundt
meldeplikten. Fritaket er vurdert mot
enkelte foretakstyper og spesifikke
administrative oppgaver. Eventuelle
fritak for meldeplikt har ingen påvirkning
på de øvrige regler rundt utkontrakter­
ing og Finanstilsynet vil ha de samme
muligheter til å stanse eller endre
avtaler om utkontrakter virksomhet.
Hva må de finansielle foretak gjøre?
For å unngå potensielle hendelser
der Finanstilsynet stanser eller
endrer utkontraktert virksomhet,
bør finansielle foretak utarbeide et
komplett rammeverk med policy og
rutine. Analyseverktøy vedrørende
risikovurdering og sårbarhet bør
utarbeides og implementeres.
Institusjoner bør således innføre en
utkontrakteringspolicy som gir følgende
føringer:
• rollebeskrivelser med utkontrakterings­
ansvarlig
• regler om risikovurdering
• regler om rapportering
Hva gjelder selve meldeplikten kommer
det frem av høringsnotatet bestem­
melser som resulterer i følgende
punkter:
• Hvilket selskap institusjonen ønsker
å utkontraktere en del av virksom­
heten til.
• Avtalens art, omfang og planlagt
varighet må fremkomme.
• Institusjonen må kunne klart og
tydelig få frem at den utkontrakterte
virksomheten ikke er definert som
kjernevirksomhet for institusjonen.
• At institusjonen har gjennomført en
risikovurdering inklusiv sårbarhets­
analyse samt sikret kontraktsmessige
klausuler som sikrer Finanstilsynets
fulle tilgang ved tilsyn av den utkon­
trakterte virksomheten.
• Hvordan institusjonen følger opp
risikoen som er vurdert med eks­
empelvis løpende rapportering av
utviklingen.
Det skal utføres en dokumenterbar risik­
ovurdering av ønsket samarbeidspartner
før signering som i tillegg til å gi godt
beslutningsgrunnlag kan vises til ved
stedlig tilsyn.
Punkter som bør legges til grunn i en
slik risikovurdering er:
•
•
•
•
•
•
selskapets oppfattet renommé
finansielle vurdering av bedriften
sårbarhetsanalyse
pris for leveranse
klausuler
going concern
For å kunne redegjøre for utviklingen
med samarbeidspartnere av den
utkontrakterte virksomheten og møte
Finanstilsynets krav rundt meldeplikten
bør det rapporteres løpende til ledelsen.
Følgende punkter bør og kan gi et godt
bilde av utviklingen.
• Status av utkontrakt virksomhet via
intervju av avdelingsledere (hendelser,
opplevd service nivå, responstid etc.).
• Kostnad påløpt per innehaende
periode samt akkumulert for året sett
opp mot budsjett.
• Endring i bedriftens rating/scoring.
haavard.engelstad@kpmg.no
7
8
FINANSNYTT
KPMGs råd:
EU BØR AVVENTE
YTTERLIGERE
BANKREGULERINGER
I forbindelse med valget av nytt EU­
parlament og den nye EU­kommisjonen,
har KPMG analysert planlagte
regelendringer for finansbransjen og
deres betydning for økonomisk utvikling i
Europa. Rådet fra KPMG til de nye EU­
organene er klart: Regelverksinitiativene
– både omfanget av dem og usikkerheten
de skaper – er hemmende for europeisk
økonomi. Tilsvarende har KPMG også
presentert en rapport i forkant av G20­
møtet i Brisbane.
FINANSNYTT
• Gi bedre forutsigbarhet, gjennom å
prioritere slik at både finansinstitu­
sjonene og kundene kan tenke og
handle langsiktig.
• Avvente enkelte reguleringer, blant
annet kravet om å skille tradingaktiv­
itet fra tradisjonelle banktjenester i
banknæringen.
I forkant av G20­møtet i Brisbane den
15. og 16. november, ble en annen
KPMG­rapport fremlagt. Den påpeker
behovene for:
KPMG har gått gjennom de gjennom­
førte og planlagte reguleringene for
finanssektoren. I forbindelse med at
EU­parlamentet igjen er samlet og
den nye kommisjonen satt, har KPMG
analysert konsekvensene av regelen­
dringene som nå er planlagt.
KPMG har publisert en egen rapport
om temaet, og den er sendt samtlige
medlemmer av parlamentet og kom­
misjonen. Rapporten gir fem forslag for
å sikre økonomisk vekst fremover, og
mener at EU bør:
• Identifisere og fjerne restriksjoner
som bremser dynamikken og innova­
sjonsevnen i kapitalmarkedet i EU.
• Stimulere til langsiktig finansiering
og utlån til mindre virksomheter,
blant annet gjennom å redusere
regulatoriske begrensninger på
langsiktig infrastrukturfinansiering av
forsikringsselskaper, forvaltere og
banker, samt redusere regulatoriske
begrensninger for verdipapirisering
av finansiering i mindre virksomheter.
• Se på den totale effekten av eksis­
terende og foreslåtte reguleringer.
Det er en fare for at vi får en over
over­
regulering som gjør vekst og utvikling
nærmest umulig.
• Re­evaluering av kost­nytte­analyse
av enkelte regulatoriske reformer
basert på bevis for effektene av dem.
• Prioritering av fremtidige reformer,
herunder større sikkerhet for tids­
punktet for gjennomføring.
• Enighet om å redusere uoverens­
stemmelser mellom nasjonale regler
som medfører kostnader og langsom
vekst.
Rapporten oppfordrer på den ene siden
sterkt bankene til å intensivere arbeidet
med å gjenoppbygge tillit og løse de
kulturelle utfordringene de står overfor.
På den annen side påpeker den at G20
må sikre balanse mellom å håndtere
krisen i går, og å bygge vekst og
arbeidsplasser for i morgen. Vi trenger
et nytt forhold mellom finanssektoren
og regulatorer som leverer økt stabilitet
og samtidig stimulerer til økonomisk
vekst. Rapporten foreslår derfor fire
tiltak som kreves for å avgrense
dagsorden:
1. Redusere regulatorisk demotivasjon
når det gjelder bankenes ønske
om å låne ut til små virksomheter,
infrastruktur og trade finance.
2. Oppmuntre forsikringsselskaper og
andre langsiktige investorer å låne ut
til infrastruktur og små bedrifter.
3. Oppmuntre forvaltere til å investere
mer i infrastruktur.
4. Utvikle nye, dynamiske, kapital­
markeder.
På en del områder er vi heldig stilt
i Norge. Selv om norske banker har
det enklere enn mange av aktørene
i Europa, er arbeidet med å følge opp
stadig nye reguleringer krevende.
KPMGs undersøkelse LederAgenda
Bank 2014 viser at banksjefene i norske
sparebanker peker på regulatoriske
krav og kompetansekravene som de
viktigste driverne til strukturendringer
i norsk bankvesen fremover.
Et relevant norsk og nordisk eksempel
på utfordringer som regelverkskom­
pleksiteten skaper, er for eksempel at
de tre skandinaviske landene Norge,
Sverige og Danmark hver for seg har
valgt ulike innfallsvinkler, noe som kan
bidra til forvirring blant investorene når
det gjelder det å forstå soliditeten til
skandinaviske banker. KPMGs euro­
peiske anbefalinger om forenkling og
reformpause har således også relevans
i «annerledeslandet» Norge.
Man kan jo også merke seg at utkastet
til ny finansforetakslov i Norge foreslår
å oppheve adgangen til verdipapir­
finansiering i Norge. De fastsatte CRD
IV forskriftene innefører dessuten ikke
IV­
den europeiske «kapitalkravsrabatten»
på utlån til SMB­bedrifter. Her legger
Finansdepartementet i stedet opp til
å fremforhandle en tilpasningstekst.
Bedre vilkår for infrastrukturinvester
infrastrukturinvester­
inger for forsikringsbransjen er jo
dessuten noe som FNO og norske
livsforsikringsselskaper også har satt
på agendaen.
9
10
FINANSNYTT
EU­dom med
internasjonale
implikasjoner for
finansbransjen
EU­domstolen har i september i år kommet med en
svært prinsipiell og viktig dom i den såkalte Skandia­
saken. Saken gjelder merverdiavgiftsbehandlingen
for filialer i internasjonale konsern.
I korte trekk gjelder saksforholdet
bistand utført fra et hovedkontor av
en juridisk enhet utenfor EU til en
svensk filial av dette selskapet, hvor
filialen inngår i en fellesregistrering
(«momsgruppe») med andre selskaper
i Sverige.
Kort om sakens bakgrunn
Skandias globale innkjøpsselskap
var etablert i USA med ansvar for å
anskaffe IT­tjenester for konsernet. Sel­
skapet utførte sin virksomhet i Sverige
gjennom sin filial, Skandia Sverige.
Skandia Sverige har siden 2007 inngått
FINANSNYTT
i en fellesregistrering («momsgruppe»)
med andre foretak i Sverige. Skandia
Sverige har vært ansvarlig for produk­
sjonen av en IT­plattform ved hjelp av
anskaffede tjenester og deretter levert
plattformen til ulike selskaper i Skandia­
konsernet, herunder selskap som
inngår i den svenske momsgruppen.
• Fellesregistrering/etablering av
momsgruppe tillates.
• Bistand mellom hovedkontor og
filial anses som interne overføringer
innad i samme foretak, og dermed
ingen leveranse som utløser moms,
uavhengig av om filialen er med i en
momsgruppe eller ikke.
Dommen
Utvalgte land
Rettens konklusjon er at når en filial
velger å inngå i en fellesregistrering,
så må det ses bort fra hovedregelen
om at det ikke skal beregnes moms på
bistand som utføres mellom hovedkon­
toret og filialen. Dette fordi det er den
fellesregistrerte gruppen som mottar
bistanden, og ikke (kun) filialen.
Domstolen bekrefter dog at bistand
fra hovedkontor til en filial som er
selvstendig registrert for moms fortsatt
ikke er å anse som en leveranse/
omsetning i avgiftsmessig forstand. Slik
bistand anses som en intern overføring,
som således ikke utløser momsplikt.
Som nevnt, stiller imidlertid saken seg
annerledes hvis filialen fellesregistreres
og inngår i en momsgruppe med andre
foretak. Dette fordi leveransen fra et
momsperspektiv da anses levert fra,
eller er likestilt med leveranser fra,
en tredjepart (som er utenfor moms­
gruppen som filialen inngår i). For
momsformål er tjenestene derfor ikke
lenger tilgjengelig for kun filialen, men
for momsgruppen som sådan, og da
med den virkning at bistanden ikke kan
ses på som en intern overføring. Derfor
foreligger det en tjenesteleveranse
som det ikke lenger kan ses bort
fra i momsmessig forstand. Videre
konkluderte domstolen også med at
momsbeskatningstedet er i det landet
der mottakeren er etablert. Dermed
er det filialen/momsgruppen som må
beregne kjøpsmoms/«reverse charge»
på bistanden som er levert. (Sistnevnte
forutsetter naturlig nok at tjenesten er
av momspliktig art, og f.eks. ikke er å
anse som en finansiell tjeneste).
I hvilke land kan dommen være av
særskilt viktighet?
EU­dommen vil være av særlig bety­
dning for konsern med virksomhet
i EU­land hvor følgende prinsipper
legges til grunn:
Storbritannia, Irland og Nederland
Sett i forhold til de fleste av EUs
medlemsstater, har Storbritannia, Irland
og Nederland en relativt vid adgang til
fellesregistrering.
Skandia­saken vil derfor helt klart
kunne få en betydelig, negativ effekt på
gjeldende momspolitikk i hvert av disse
landene, og nærmere avklaring ventes
fra de lokale skattemyndighetene.
Saken vil på sedvanlig vis bli gjenstand
for lokal tolkning, men generelt
innebærer Skandia­saken en vesentlig,
økt mulighet for negative konsekvenser
for finansbransjen, nærmere bestemt
ved at det vil kunne påløpe høye kost­
nader i form av ikke­fradragsberettiget
moms.
Tyskland
Tysklands nåværende regler om
adgang til fellesregistrering omfatter
alle enheter (uavhengig av plassering)
som er tett forbundet økonomisk
og organisatorisk. Fremover må det
forventes (med forbehold om at tyske
myndigheter kommer med en annen
veiledning) at bistand fra utenlandske
etableringer (hovedkontor) til en tysk
etablering (filial), som også er en del
av en tysk fellesregistrering, vil utløse
momsplikt iht. reglene om reverse
charge (hvis annet momsfritak ikke
gjelder for vedkommende tjenester).
For finansbransjen vil dette føre til økte
momskostnader.
Sverige
Bistand fra et utenlandsk hovedkontor
til en svensk filial, som inngår i en
svensk fellesregistrering, vil fremover
bli momspliktig iht. reglene om reverse
charge (hvis annet momsfritaket ikke
gjelder for vedkommende tjenester).
Avgiften blir en ekstra kostnad for
finansbransjen.
Belgia, Frankrike, Luxembourg,
Italia og Spania
Skandia­saken bekrefter gjeldende
praksis i Belgia, og medfører således
ingen endring.
Det synes heller ikke som om Skandia­
saken vil få noen direkte innvirkning
for Frankrike, Luxembourg, Italia og
Spania, da disse landene enten ikke
tillater fellesregistrering eller bare i
svært begrenset utstrekning.
Andre land
Mens det i denne artikkelen er fokusert
kort på mulige konsekvenser i utvalgte
EU­land, gjøres det oppmerksom på at
dommen også kan få konsekvenser i
andre EU­medlemsstater, samt i andre
land med momssystemer som bygger
på EUs prinsipper.
Norge
Dommen får ingen direkte og umiddel­
bare konsekvenser for Norge, idet EUs
regelverk og dommer om registerings­
spørsmål og leveringssted mv. har liten
rettskildeverdi i norsk rett. Dommen
kan imidlertid få konsekvenser for
norske foretak med filialer som inngår
i fellesregistreringer i EU eller i annet
land hvor rettsforståelsen i Skandia­
dommen blir implementert.
Positive konsekvenser og ev. tiltak
Selv om Skandia­dommen er negativ
for finansbransjen, kan det være mulig
å redusere de økte momskostnadene
som oppstår som en konsekvens
av dommen. Fradragsreglene og
valg av handelsmønster er viktig i så
henseende.
oddgeir.kjorsvik@kpmg.no
11
12
FINANSNYTT
Krisehåndteringsdirektivet
– Bail In, Recovery og Resolution
De siste ukene og månedene har gitt oss en rekke utkast til RTS­er og retningslinjer med rot i krise­
håndteringsdirektivet (BRRD). Disse går dels på kravene til gjenopprettings­planene og avviklings­
planene, og dels på forhold av betydning for Bail In eller krisehåndtering mer generelt.
Krisehåndteringsdirektivet
EBA har utarbeidet et utkast til
retningslinje relatert til triggere for
såkalt tidlig intervensjon i forhold til
krisehåndtering. Retningslinjene legger
opp til tre klasser av slike triggere:
• samlet score for banken i tilsyns­
prosessen SREP eller kombinasjoner
av samlet score og score på individu­
elle elementer i SREP­prosessen
• materielle svekkelser eller unormale
forhold avdekket i overvåkingen av
finansielle nøkkeltall og ikke­finansielle
indikatorer i SREP
• vesentlige hendelser
Det er også utarbeidet et utkast til
retningslinjer for tolkning av ulike
forhold som kan tilsi at en bank er eller
sannsynligvis vil gå i mislighold. Det
foreslås at dette skal dekke følgende
forhold:
• kapital (soliditet)
• likviditet
• andre krav for å opprettholde
konsesjoner
Innenfor hver av disse klassene angis
en rekke ulike elementer relevante for
området, fra score i SREP til forhold
som fallende kapitaldekning, eiendeler
vurderes å være mindre verdt enn
gjelden, at banken selv har aktivert
sin recovery­plan, mislighold av gjeld,
vesentlig feilrapportering i myndighets
eller finansiell rapportering, med videre.
BRRD legger som hovedregel opp til
at bankene ikke skal kunne få bistand
fra staten for å redde en krise. Under
visse forutsetninger skal dette dog
likevel kunne tillates, blant annet ved
at statlig kapitaltilførsel kan tillates
i visse tilfeller der tester etc. fra
myndighetene avdekker kapitalmangel.
EBA har nå ferdigstilt en retningslinje
for hvilke egenskaper slike tester må
ha. Retningslinjen EBA/GL/2014/09 ble
offentliggjort den 22.9.
EBA har videre utarbeidet høringsdoku­
menter relatert til:
• Vurderingene av om likvidering
av aktiva og forpliktelser gjennom
normale konkursprosedyrer kan ha
en negativ effekt på ett eller flere
finansielle markeder.
• Faktiske forhold som kan medføre
en vesentlig trussel mot finansiell
stabilitet.
• Liste over tjenester mv. som en in­
stitusjon under avvikling må yte eller
overføre til mottager ved overføring
av virksomhet.
Bail In
Den 1. oktober kom et høringsdoku­
ment relatert til håndteringen av ulike
kapitalinstrumenter iht. CRD IV under
Bail In. Kort fortalt er hovedprinsippene
foreslått å være slik:
• Ved fastsettelse av prioritets­
rekkefølgen ved Bail In skal samme
prioritetsrekkefølge som i en normal
konkurs følges.
• Instrumenter innenfor samme
kapitalklasse (hhv. ren kjernekapital,
øvrige kjernekapital og tilleggskapital)
skal håndteres likt uten hensyn til
om de teller fullt ut eller inngår i en
gradvis utfasing iht. en overgangs­
ordning.
Recovery-planer
EU sitt krisehåndteringsdirektiv (BRRD)
omfatter krav om at bankene skal
utarbeide såkalte gjenopprettings­
planer (recovery­planer) for å håndtere
stressede situasjoner. Det fremgår av
FINANSNYTT
direktivet at EBA skal utarbeide mer
detaljerte retningslinjer og krav relatert
til slike planer. Vi har en egen artikkel
om detaljkravene til recovery­planer i
denne utgaven av Finansnytt.
Resolution-planer
Parallelt med bankenes eget arbeid
med såkalte gjenopprettinsgplaner
(recovery­planer), skal krisehåndterings­
myndighetene iht. Krisehåndterings­
direktivet (BRRD) utarbeide avviklings­
planer (resolution­planer) for den
enkelte bank. EBA kom i juli ut med
tre høringsdokumenter relatert til
avviklingsplanene. Det ene dokumentet
dekker forslag til krav som myndig­
hetene på forhånd kan stille til bankene
om å redusere eller fjerne hindringer
for en effektiv avvikling av banken i en
krisesituasjon. Myndighetene vil kunne
stille en lang rekke krav, inkludert:
• endre konserninterne finansierings­
løsninger
• etablere konserninterne tjeneste­
leveranseavtaler
• redusere konserninterne eksponer­
inger
• krav om regulær eller spesifikk
informasjonsgivning
• avhende spesifikke aktiva
• begrense eller avvikle spesifikke
eksisterende eller foreslåtte aktivi­
teter
• begrense eller stoppe utvikling
og salg av nye forretningsområder
eller nye produkter
• endringer i legal eller operasjonell
konsernstruktur
• etablering av holdingselskaps­
strukturer
• utstedelse av gjeldsinstrumenter
eller lån
• andre tiltak, som for eksempel
reforhandling av fondsobligasjoner
eller ansvarlige lån
Det andre høringsdokumentet fra EBA
beskriver nærmere de situasjoner der
ekstraordinær myndighetsstøtte tillates
under BRRD som følge av at utfallet
av ulike tester og gjennomganger fra
tilsynsmyndighetene gir opphav til
kapitalbehov. Kriteriene som angis er
nokså generelle og angir kun at slike
tester/gjennomganger må ha:
•
•
•
•
en presis tidslinje
et predefinert scope
en tidshorisont og/eller referansedata
en tidsfrist for myndighetenes
kvalitetsvurdering
• støttes av en felles metodikk og
ett eller flere makroøkonomiske
scenarioer
• en spesifikk tidsramme for å
adressere kapitalbehovet
Dokument nummer tre dekker
innholdskravene til avviklingsplanene
og myndighetenes vurderinger av
mulighetene for avvikling. En slik
avviklingsplan skal omfatte:
•
•
•
•
•
•
•
•
et sammendrag
beskrivelse av avviklingsstrategien
informasjonstiltak
tiltak for å sikre operasjonell kontinuitet
finansiering
kommunikasjon
konklusjon mht. avviklingsmuligheter
institusjonens egen respons på
planen
13
14
FINANSNYTT
Regulatorisk småplukk
KPMG informerer regelmessig om regulatoriske nyheter og forventede regulatoriske endringer
gjennom nyhetsbrevet Innblikk. I denne artikkelen har vi samlet kortere omtaler av ulike
regulatoriske endringer og initiativ som vi har omtalt i Innblikk de siste månedene.
FOR BANKENE
Norge og EU enige
I en pressemelding datert 14.10.2014
informerte Finansdepartementet om at
Norge og EU har funnet en løsning på
problemstillingene rundt overnasjonale
organer i ulike EU­regler. Dette har
stoppet innføringen av en rekke regler
av relevans for finansbransjen i Norge.
Forslaget til løsning forutsetter dog
Stortingets godkjennelse.
Praktisering av forskrift om
ansvarlig kapital
I Rundskriv 11/2014 informerer
Finanstilsynet om at Kommisjonsfor­
ordning (EU) nr. 241/2014 vil bli lagt til
grunn ved praktiseringen av den norske
forskriften om ansvarlig kapital. Denne
forordningen inneholder en rekke
detaljerte bestemmelser som regulerer
ulike områder av større eller mindre
relevans. Ett av disse områdene er
beregningen av påregnelig skatt og ut­
bytte relatert til inkludering av delårsre­
sultater i ansvarlig kapital, forutsatt at
delårsregnskapet er revidert. Dersom
ledelsen allerede har foreslått et utbytte
overfor ledelsen, så skal dette legges
til grunn. I andre tilfeller skal man legge
til grunn en utbytte­andel slik denne
fremgår av selskapets utbyttepolitikk.
Angir utbyttepolitikken et intervall,
så skal man anvende øverste nivå i
intervallet. Har selskapet heller ikke
en slik generell utbyttepolitikk, skal det
høyeste av gjennomsnittlig utbytteandel
de siste tre år og forrige års utbytte­
andel anvendes.
Eksempler på andre områder som
dekkes av forordningen, er blant annet
hva som anses som insitamenter til
innfrielse og hvordan ulike former for
fradrag i ansvarlig kapital skal beregnes.
Leverage Ratio
EU­kommisjonens vedtak om oppdat­
erte og endrede regler for Leverage
Ratio omfatter blant annet følgende
sentrale endringer:
• Beregningsmetodikken endres fra å
skulle være gjennomsnitt pr. måned
for tre­månedersperioden, til å være
basert på data pr. kvartalsslutt.
• Ved fastsettelse av eksponerings­
beløpet skal utenom balanse­poster
beregnes basert på samme konver­
teringsfaktorer som anvendes under
standardmetoden i kapitalkravs­
beregningen, dog med et gulv på
10 prosent konverteringsfaktor.
• For derivater kan mottatt kontant
variasjonsmargin gå til reduksjon i
beregnet eksponering.
• Konsolideringen skal være den
regulatoriske konsolideringen, ikke
den regnskapsmessige.
Dette innebærer langt på vei en
tilpasning mellom Basel­definisjonen
av LR og CRR­definisjonen av LR. Vi
nevner samtidig at vedtaket angir at
kapitaldefinisjonen skal være samlet
kjernekapital (Tier 1).
Forslag til nytt kapitalkrav for
operasjonell risiko
Basel­komitèen publiserte nå i oktober
et høringsdokument relatert til ny
beregningsmetodikk for kapitalkravet
for operasjonell risiko i banker og verdi­
papirforetak. Etter dagens regelverk kan
man anvende tre alternative metoder:
basismetoden, standardmetoden og
avanserte målemetoder (AMA). Både
basismetoden og standardmetoden er
basert på standardiserte prosent­satser
i forhold til definerte inntektsbegreper.
Standardmetoden forsøker i større grad
å gjenspeile risikoforskjeller i foretakets
virksomhet, men bygger samtidig på at
visse krav til risikostyringen må være
oppfylt.
Basel­komitèen foreslår nå å erstatte
både basismetoden og standard­
metoden med en ny, revidert standard­
metode. Første konsekvens av dette er
at det kun blir to, og ikke tre, metoder å
«velge» mellom.
Beregningsmetodikken for denne
reviderte standardmetoden foreslås
fortsatt å bygge på inntekten for de tre
foregående årene. Det beregnes et
«kapitalkrav» for hvert av disse årene,
og det faktiske kapitalkravet vil da
være gjennomsnittet av disse tre årlige
kapitalkravene.
Det prinsippielt nye ligger i den
foreslåtte metodikken for å beregne
kravet. Dette foreslås nemlig skalert
utfra størrelsen på den enkelte banks
FINANSNYTT
såkalte Forretningsindikator («Business
Indicator»). Denne beregnes slik:
Rentekomponenten (absoluttverdien
av renteinntekter minus rentekost­
nader)
+ Servicekomponenten (gebyrinntekter)
+ gebyrkostnader + andre inntekter +
andre utgifter
+ Finanskomponenten (abslouttverdien
av nettogevinst i handelsporteføljen
+ abslouttverdien av nettogevinsten i
bankporteføljen)
= Forretningsindikator
Her kan man merke seg to ting:
• Utbytte inngår ikke i beregnings­
grunnlaget.
• Man går fra dagens nettoinntekt til
et bruttobegrep ved å legge sammen
absoluttverdier og der provisjonskost­
nader etc. kommer i tillegg, ikke som
fradrag.
Det foreslås da at kapitalkravet bereg­
nes slik utfra indikatorens størrelse:
Forretningsindikator (mill EUR)
Faktor
0–100
10%
>100–1 000
13%
>1 000–3 000
17%
>3 000–30 000
22%
>30 000
30%
En bank med en forretningsindikator på
80 vil da få et kapitalkrav på 80 * 10 %
= 8. En bank med en indikator på 300
vil få et kapitalkrav på (100 * 10 %) +
((300­100) * 13 %) = 36.
Det uttrykkes i tillegg at Basel­
komiteens prinsipper for styring og
kontroll med operasjonell risiko skal
forventes oppfylt av alle banker.
Brev om likviditetsregler, uvektet
egenkapital og pilar 2
Finansdepartementet sendte den
17. september et brev til Finanstilsynet
med anmodning om at Finanstilsynet
utreder nærmere hvordan de detaljerte
reglene rundt likviditetskrav, uvektet
egenkapital og pilar 2 bør utformes
i Norge:
• På likviditetsområdet anmodes det
om et høringsnotat innen utgangen
av mai 2015. Finansdepartementets
utgangspunkt er at det i Norge, inntil
CRR/CRD IV er inntatt i EU/EØS­
avtalen, bør utformes egne nasjonale
regler som så langt det passer svarer
til likviditetsregelverket i EU.
• Videre ber Finansdepartementet
om at Finanstilsynet vurderer når
og hvordan Leverage Ratio­kravet
(uvektet egenkapitalandel) skal
gjennomføres i Norge. Det bes i den
forbindelse om at det utarbeides
forslag til eventuelle regler innen juni
2015. Departementet ber også om en
vurdering av hvilket nivå det vil være
hensiktsmessig å legge seg på. I den
forbindelse bør man særlige merke
seg at man også ønsker en vurdering
av om kravet til Leverage Ratio for
eksempel bør differensieres etter
systemviktighet, forretningsmodell
eller andre forhold. Dette siste er jo
tanker som også er kjent fra et notat
fra policy­komitéen i Bank of England.
• Videre skal en merke seg Finans­
departementets anmodning om å
vurdere å etterfølge svenskenes
eksempel om transparens hva
gjelder pilar 2­kravet til enkeltinstitu­
sjoner. Finansdepartementet skriver
i brevet: «Av hensyn til transparens
og åpenhet om kapitalkrav ber vi
Finanstilsynet vurdere om det vil
være hensiktsmessig å offentlig­
gjøre tilsynets pilar II­krav overfor
enkeltinstitusjoner i Norge, herunder
også om en bør offentliggjøre deler
av vurderingene knyttet til dette.
Det bes videre om en vurdering av
utviklingen av praksis internasjonalt
og i andre EU­land. Vi ber om en slik
vurdering innen juni 2015.»
Finanstilsynet strammer inn
kravene til boliglånsmodeller
I pressemelding og rundskriv av
1.7.2014 kunngjør Finanstilsynet at de
strammer inn kravene til IRB­bankenes
boliglånsmodeller. Innstrammingene
kan beskrives slik:
• Misligholdssannsynligheten (PD) skal
beregnes som et vektet snitt, slik at
bankens egen beregnede PD vektes
med 80 prosent, og en standardisert
15
16
FINANSNYTT
PD for nedgangstider på 3,5 prosent
gis 20 prosent vekt.
• Engasjementer med PD lavere enn
0,2 prosent skal tillegges en sikker­
hetsmargin slik at de får en PD på
minimum 0,2 prosent.
• Estimatet for tap gitt mislighold
(LGD) skal kalibreres i forhold til
Finanstilsynets referansemodell.
Denne referansemodellen bygger
på forutsetninger om 10 prosent
tilfriskning, 10 prosent gjenvinning
for usikret del av engasjementet,
5 prosent tapsandel av sikret del
og 50 prosent nedjustering av
sikkerhetens markedsverdi ved
fastsettelse av realisasjonsverdien.
Referansemodellens parameter for
fall i markedsverdi skal justeres i takt
med utviklingen i boligpriser kontra
husholdningenes inntektsnivå.
Finanstilsynet legger til grunn at IRB­
bankene tilpasser sine modeller i løpet
av andre halvår 2014, og at oppdaterte
modeller ligger til grunn for kapitalkravs­
beregningene pr. 1. kvartal 2015.
Det danske tilsynet har kunngjort at
de vil gjøre tilsvarende krav gjeldende
for danske bankers boliglån i Norge,
mens Finansinspektionen i Sverige har
gjort tilsvarende innstramninger i pilar
2­kravene for svenske banker.
Godkjente norske kapitalinstrumenter under CRD IV
Finanstilsynet har publisert en liste over
norske egenkapitalinstrumenter som
vil være godkjent som ren kjernekapital
under CRD IV. Listen omfatter tre typer
instrumenter:
• ordinære aksjer
• egenkapitalbevis
• medlemsinnskudd (iht. samvirke­
loven)
DVA-fradraget i ansvarlig kapital
under CRD IV
Det nye fradraget i ansvarlig kapital for
gevinster tilknyttet derivatposisjoner
som skyldes endringer i bankens egen
kredittverdighet har vært en av de
konseptuelt og praktisk mest krevende
endringene å håndtere og beregne. På
forespørsel fra EU­kommisjonen har nå
EBA utarbeidet et såkalt teknisk råd om
dette. Tas rådet til etterretning, vil det
medføre en reduksjon i ansvarlig kapital
allerede på inngåelsestidspunktet for
en derivatkontrakt, men på den annen
side være langt enklere å forholde
seg til rent praktisk enn alternative
løsninger.
Mens formuleringen i CRD IV/CRR er
at man skal foreta fradrag for gevinster
som skyldes endringer i kredittverdig­
het, så legger Basel III opp til at det
er hele effekten av bankens egen
kredittrisiko som skal hensyntas. Basel
III bygger på forutsetningen om at man
etter IFRS13 må hensynta egen kreditt­
risiko ved regnskapsmessig verdset­
telse av derivater (DVA), og at det er
denne størrelsen som ansvarlig kapital
skal justeres for. Bestemmelsen, §75,
i Basel III lyder slik (vår understrekning):
«Derecognition in the calculation of
Common Equity Tier 1, of all unrealised
gains and losses that have resulted
from changes in the fair value of
liabilities that are due to changes in
the bank's own credit risk. In addition,
with regard to derivative liabilities,
derecognition of all accounting
valuation adjustments arising from the
bank's own credit risk. The offsetting
between valuation adjustments arising
from the bank's own credit risk and
those arising from its counterparties'
credit risk is not allowed.»
Det tekniske rådet fra EBA anbefaler at
samme metodikk legges til grunn for
fradraget under CRR. Forutsatt at man
eksplisitt beregner DVA for regnskaps­
formål, blir den kapitaldekningsmessige
håndteringen da enkel.
Offentliggjøring av informasjon om
motsyklisk kapitalbuffer
Den 27. juni ble en RTS som dekker
maler («templates») for offentliggjøring
av motsyklisk kapitalbuffer lagt ut
på høring. Selv om overholdelse og
beregning av denne bufferen skal skje
både på solo­ og konsolidert nivå, så
skal rapporteringsmalene kun anvendes
konsolidert (solo for de som ikke er
konsern). Malen omfatter to tabeller:
én som spesifiserer eksponeringer og
motsykliske kapitalbuffersatser pr. land
man har eksponeringer på, og én tabell
som viser samlet eksponering, samlet
krav til motsyklisk kapitalbuffer og
vektet motsyklisk bufferkravssats.
RTS­en legger dessuten opp til en ves­
entlighetsgrense i form av at dersom
utenlandsk eksponering er lavere enn
2 prosent av samlet eksponering, så
kan man henføre utenlandseksponer­
ingen til hjemlandseksponering.
Basel-komitèen med forslag til
nye pilar 3-krav
Basel­komitèen har gjennomgått
kravene til pilar 3 og, i et hørings­
dokument datert juni 2014, kommet
med flere forslag til endringer i pilar
3­kravene:
• For å sikre sammenlignbarhet og
standardisering så legges det opp
til bruk av standardiserte maler
(templates) for pilar 3­rapporteringen.
Her skiller man da mellom maler
som er obligatoriske og de som har
et mer fleksibelt format. Totalt er det
presentert 47 maler, hvorav 19 er helt
standardiserte, og 28 er fleksible.
• Det stilles krav om at pilar 3­infor­
masjonen skal fremkomme i et eget
dokument, dog med visse unntak.
Praktiseres unntakene, må man gi
en detaljert henvisning i pilar 3­doku­
mentet til hvor denne informasjonen
er å finne.
• Kravene til rapporteringsfrekvens
standardiseres. Av de 47 malene
skal 16 alltid publiseres kvartalsvis,
15 årlig og de siste 16 med samme
frekvens som finansiell rapportering
– dvs. i praksis kvartalsvis. Dette vil
øke hyppigheten på norske bankers
pilar 3­rapportering da man normalt
ikke publiserer annen enn kapital­
dekningsdata kvartalsvis i dag.
• Det tydeliggjøres også at informasjon
som skal offentliggjøres sammen
med finansiell rapportering må
komme samtidig med den finansielle
FINANSNYTT
•
•
•
•
rapporten, og øvrig rapportering så
raskt som mulig.
Det skal etableres tydelige sammen­
henger mellom balanselinjer/
balansedata fra finansiell rapportering
og korresponderende informasjon i
pilar 3­rapporten.
Pilar 3­rapporten skal kvalitetssikres
på samme måte som intern ledelses­
informasjon.
Det skal foreligge styrevedtatt policy
for pilar 3­rapporteringen som angir
krav til prosedyrer og internkontroll,
og styret må påse at internkontrollen
og prosedyrene fungerer.
En i styret eller ledelsen må signere
ut pilar 3­rapporten.
Høringsdokumentet lister dessuten
fem grunnleggende prinsipper for pilar
3­rapporteringen:
1. offentliggjort informasjon skal være
tydelig
2. offentliggjort informasjon skal være
fullstendig
3. offentliggjort informasjon skal være
meningsfylt for brukerne
4. offentliggjort informasjon skal være
konsistent over tid
5. offentliggjort informasjon skal være
sammenlignbar mellom banker
AMA – mest til inspirasjon om god
praksis for styring av operasjonell
risiko
AMA (Advanced Measurement
Approach) for å beregne kapitalkravet
for operasjonell risiko har begrenset
praktisk interesse for norske
banker, men det nylig publiserte
høringsutkastet til RTS kan likevel ha
en viss faglig interesse da det trekker
opp retningslinjer for hva som kan
anses som god praksis for styring av
operasjonell risiko.
For det første defineres operasjonell
risiko nærmere. Etter CRD IV/CRR
omfatter operasjonell risiko risikoen for
tap som følge av uhensiktsmessige
eller sviktende interne prosesser,
menneskelige feil, systemsvikt eller
eksterne hendelser, samt at det er
definert å omfatte juridisk risiko. RTS­en
presiserer at det også dekker IKT­risiko
og modellrisiko. Videre defineres
grensene mot kreditt­ og markedsrisiko.
Dette kan for andre banker blant annet
ha interesse når det gjelder vurderinger
og beregninger av ulike kapitalbehov
under ICAAP.
Videre listes kravene til use test, og
ikke minst kravene til en AMA­banks
opplegg for styring og kontroll med
operasjonell risiko. Dette omfatter
elementer som:
• dokumentasjon
• uavhengig funksjon for operasjonell
risikostyring
• toppledelsens involvering
• løpende identifisering, vurdering,
beregning og håndtering av
operasjonell risiko
• rapporteringskrav
Det legges også vekt på alle ansattes
kjennskap til styringsstrukturen
for operasjonell risiko, kulturen for
operasjonell risikostyring og at det
foreligger interne prosesser for å
utfordre forutsetninger og beslutninger
på området. Sist, men ikke minst,
forutsettes det at det foreligger
en klart dokumentert og uttalt
risikotoleranse for operasjonell risiko.
RTS­utkastet gir en rekke interessante
detaljerte krav på alle disse områdene.
Kriterier for utvelgelse av Øvrige
systemviktige institusjoner (O-SII)
I et høringsdokument av 18.07.14
presenterer EBA forslag til kriteriesett
for å identifisere de såkalt Øvrige
systemviktige institusjonene, dvs.
de som ikke er globalt systemviktige.
Det foreslås et scoringsett bygget på
følgende parametre:
Kriterium
Indikatorer
Vekt
Størrelse
Sum eiendeler
25%
Betydning
Verdig av nasjonale betalingstransaksjoner
8,33%
Innskutt fra kunder i privat sektor innenfor EU
8,33%
Utlån til kunder i privat sektor innenfor EU
8,33%
Verdi av OTC­derivater
8,33%
Grensekryssende gjeldsforpliktelser
8,33%
Grensekryssende fordringer
8,33%
Interbankgjeld
8,33%
Interbank­aktiva
8,33%
Utestående verdipapirgjeld
8,33%
Kompleksitet/grensekryssende aktivitet
«Sammenvevdhet»
17
18
FINANSNYTT
Basert på et nærmere definert scoring­
system skal banker som får mer enn
350 poeng automatisk klassifiseres
som O­SII. Nasjonale myndigheter kan
dog velge å legge denne grensen et
annet sted i intervallet 275­425 poeng.
I tillegg skal nasjonale myndigheter
foreta nærmere vurderinger av om
andre banker, dvs. banker som scorer
lavere enn definert grense, skal være
å anse som systemviktige. Dog skal
banker som scorer lavere enn 4,5 punk­
ter aldri defineres som systemviktige.
Sammenlignet med metodikken som
er anvendt i Norge for å identifisere
norske nasjonalt systemviktige institu­
sjoner, er metodikken som EBA foreslår
mer avansert og kompleks ved at den
bygger på flere kriterier.
FOR FORSIKRINGSSELSKAPENE
EIOPA: de underliggende forutsetningene bak standardformelen for
SCR
En obligatorisk og sentral øvelse i
ORSA er å identifisere eventuelle
avvik mellom forutsetningene for SCR
og den enkelte institusjons faktiske
risikoprofil. Skal man kunne gjøre dette,
må man også kjenne de underliggende
forutsetningene bak standardformelen
for SCR. EIOPA har derfor publisert
et dokument som gjennomgår både
de helt generelle forutsetningene, og
de mer spesifikke forutsetningene
for den enkelte delmodul av SCR. De
beskrevne underliggende forutsetning­
ene er primært av kvalitativ karakter,
men på flere områder henvises det i
kommentarene til de sentrale forutset­
ningene også til hvilket datagrunnlag
som har vært benyttet i kalibreringen
av de ulike delene av stressene som
SCR­beregningen bygger på.
Dokumentet er for omfangsrikt til at alle
de angitte forutsetninger kan gjengis
fullt ut her. Vi anbefaler på det sterkeste
selskapene å gjennomgå selve doku­
mentet på egenhånd. Det er kun på 74
sider. Noen sentrale forutsetninger som
beskrives i dokumentet får dog også
nærmere omtale her:
• For hele SCR­kravet ligger det blant
annet til grunn:
­ at diversifiseringseffekter hensyn­
tas
­ SCR dekker alle kvantifiserbare
risikoer for eksisterende forretning
og ny forretning som ventes
tegnet de kommende 12 måneder
­ at beregningen er VaR­basert med
99,5 prosent konfidensnivå og en
tidshorisont på ett år
• Ikke alle kvantifiserbare risikoer
er eksplisitt formulert i standard­
formelen. Eksempler på risikoer
som ikke eksplisitt er formulert
inn i SCR­formelen, er blant annet
inflasjonsrisiko, omdømmerisiko,
likviditetsrisiko, «smitteeffekter»
(contagion risk) og risiko relatert til
legalt miljø.
• Standardformelen er basert på solo­
betraktninger og dekker derfor ikke
nødvendigvis risikoer som oppstår
som følge av et konsernforhold.
• Generelt gjelder for de fleste del­
moduler at forutsetningene bygger
på et gjennomsnittlig europeisk
forsikringsselskap med veldiversifi­
serte porteføljer.
FINANSNYTT
Solvency II: innfasing og
overgangsordninger
Finanstilsynet sendte den 8. september
et notat til Finansdepartementet med
vurderinger og anbefalinger relatert til
overgangsordninger og permanente
tiltak for Solvency II. Finanstilsynet
gjør i pressemeldingen oppmerksom
på at disse forholdene vil bli gjenstand
for offentlig høring i forbindelse
med forskriftsforslaget for Solvency
II­gjennomføringen som er planlagt
oversendt Finansdepartementet i
oktober/november 2014.
• Det er også overgangsbestemmelser
relatert til selskapets egne kapital­
instrumenter i forhold til å kunne
inngå som tellende solvenskapital.
Omnibus II­direktivet inneholder blant
annet tre tiltak av spesiell relevans for
selskapenes oppfyllelse av solvens­
kapitalkravet under Solvens II:
• matchingjustering
• volatilitetsjustering
• utvidet tidsperiode for gjenoppretting
av solvensposisjonen
Det foreligger to sentrale overgangs­
ordninger med nasjonal valgfrihet.
Når det gjelder overgangsordningen
relatert til diskonteringsrenten, mener
Finanstilsynet at den ikke bør anvendes
i Norge av ulike årsaker, blant annet
fordi den andre overgangsregelen
anses som mer treffsikker og robust.
Matching­justering er en mulighet
for å tilpasse diskonteringskurvene
når selskapets obligasjonsportefølje
eksakt er tilpasset forpliktelsene. Etter
Finanstilsynets justering oppfyller ingen
av dagens produkter som tilbys fra
livselskapene de strenge kriteriene for
å kunne anvende matching­justering.
Finanstilsynet anbefaler at overgangs­
regelen for tekniske avsetninger gjen­
nomføres i Norge. Denne innebærer
at en eventuell økning i verdien av
forsikringsforpliktelsene ved overgan­
gen til Solvens II innfases gradvis og
lineært over en periode på 16 år.
Volatilitetsjustering er en adgang til
å tilpasse diskonteringskurven for
forsikringsforpliktelsene når rente­
endringene i obligasjonsmarkedet
ikke kan anses for å representere
reelle endringer i kredittrisikoene. Det
foretas da en tilsvarende endring i
diskonteringskurven, og fallet i aktiva­
verdier vil da i større eller mindre grad
«kompenseres» med et fall i verdien på
forpliktelsene. Det er Finanstilsynets
vurdering at norske selskaper bør få
adgang til å anvende slik volatilitets­
justering.
I tillegg foreligger det et antall over­
gangsregler uten nasjonal valgfrihet:
• Selskaper som oppfyller solvens­
marginkravet etter Solvens I ved
utgangen av 2015, men ikke oppfyller
solvenskapitalkravet under Solvens
II i 2016, skal legge frem en plan for
oppfyllelse av kravet innen utgangen
av 2017.
• Aksjerisiko: For aksjer kjøpt før
Solvency II trer i kraft, vil stresset
for aksjeprissjokket gradvis økes fra
22 til 39 prosent. Dette gjelder ikke
for aksjefond.
• I tillegg er det overgangsregler for
spread­ og konsentrasjonsrisiko
for statsobligasjoner utstedt i EØS­
området, men i en annen EØS­valuta
enn utsteders valuta, slik at disse
får null i kapitalkrav for spread­ og
konsentrasjonsrisiko i 2016 og 2017,
og deretter en opptrapping slik at
kapitalkravet gjelder fullt fra 2020
Når det gjelder det siste permanente
tiltaket, er det ingen nasjonal handle­
frihet utover det å eventuelt be om
å få erklært at det foreligger en slik
ekstraordinær situasjon som gir adgang
til en utvidet tidsperiode. Mht. om man
allerede ved ikrafttreden av Solvency II
skal anmode om dette, skriver
Finanstilsynet i notatet blant annet at:
«Etter Finanstilsynets vurdering vil det
ikke være hensiktsmessig å be om en
særskilt vurdering av om det foreligger
eksepsjonelle forhold i Norge som
tilsier utvidelse av perioden for gjen­
oppretting av solvensposisjonen.»
Solvens II-forordningen:
Gjennomføringsbestemmelsene
Fredag 10. oktober vedtok EU­
kommisjonen flere såkalte «delegated
regulation». Ett av disse var gjennom­
føringsbestemmelsene for Solvens II.
Dokumentet er på til sammen 312 sider
og kan dermed ikke gjennomgås i sin
helhet her, dessverre.
Denne forordningen er inndelt i
følgende deler og kapitler:
Del 1:
• Kapittel 1: Inneholder definisjoner
av begreper og uttrykk som ikke er
definert i selve Solvency II­direktivet,
samt bestemmelser om bruken av
kredittratinger
• Kapittel 2 – 3: detaljerte regler
om verdsettelsen av eiendeler og
forpliktelser
• Kapittel 4: omfatter bestemmelser
om hva som er solvenskapital («own
funds») og egenskaper som kapital­
instrumenter må oppfylle for å kunne
innregnes i solvenskapitalen
• Kapittel 5 ­ 6: denne delen av
forordningen dekker de detaljerte
bestemmelsene om beregningen
av solvenskapitalkravet (SCR) iht.
standardformelen
• Kapittel 7: her er bestemmelsene om
minimumskapitalkravet (MCR)
• Kapittel 8: investeringer i verdi­
papiriseringsposisjoner
• Kapittel 9 – 11: detaljerte bestem­
melser relatert til «system of gover­
nance», dvs. pilar 2­kravene
• Kapittel 12 – 14: rapportering og
offentliggjøring, dvs. pilar 3
Del 2: Forsikringskonsern
Del 3: Tredjelandsekvivalens
Forordningen vil tre i kraft etter at både
Europaparlamentet og Rådet har vedtatt
denne. Finanstilsynet opplyser på sin
hjemmeside at det vil si senest innen
utløpet av første kvartal 2015.
19
20
FINANSNYTT
INTERNREVISJON
– obligatorisk for alle?
FINANSNYTT
– Eventuelt en god idé uansett?
Forslaget til den nye såkalte Finansforetaksloven kan tyde på
at norske myndigheter virkelig mener alvor med kravet om
obligatorisk internrevisjon i alle banker og forsikringsselskaper
– uansett størrelse. Forslaget til lovtekst, slik det fremgår av
Prop 125L, inneholder intet mindre enn to separate paragrafer
med krav om internrevisjon!
Hjemmelsgrunnlaget og
lovforslaget
Etter gjeldende regelverk er kravet
om internrevisjon i banker og andre
finansinstitusjoner hjemlet i Forskrift
om risikostyring og internkontroll § 9.
For banker og enkelte andre finans­
institusjoner er dog kravet betinget av
at banken de siste 12 månedene har
hatt en forvaltningskapital på mer enn
10 mrd. kroner. I forslaget til Finansfore­
takslov er det på den annen side intet
mindre enn to separate paragrafer som
begge stiller krav om etablering av en
slik internrevisjonsfunksjon. Den første
bestemmelsen er lovutkastets § 8­16
(1), 1. setning som lyder slik:
Et finansforetak skal ha internrevisjon.
Den samme paragrafen gir noen
nærmere bestemmelser om organi­
seringen og kravene til funksjonen,
samt har avslutningsvis i tredje ledd en
relativt generelt formulert adgang for
myndighetene til å gi unntak fra kravet
om internrevisjon:
Finanstilsynet kan […] gjøre unntak fra
første ledd for bestemte grupper av
finansforetak.
Det andre kravet om internrevisjon
er hjemlet i samme lov, § 13­5 som
omhandler forsvarlig virksomhet og god
forretningsskikk. I denne paragrafens
andre ledd heter det at:
Et finansforetak skal ha uavhengige
kontrollfunksjoner med ansvar for
internrevisjon, risikostyring og etterlevelse av krav fastsatt i eller i medhold av
lov eller forskrift. Et forsikringsforetak
skal i tillegg ha uavhengige kontrollfunksjoner med ansvar for aktuarfaglige
oppgaver. Departementet kan i forskrift
gjøre unntak fra kravet til uavhengige
kontrollfunksjoner for pensjonsforetak
og foretak som omfattes av § 14-15.
Vi merker oss her at § 13­5 (2) har en
langt mer spesifikk unntaksadgang enn
§ 8­16, da foretak som omfattes av §
14­15 er såkalte små forsikringsforetak.
Til sist kan det dessuten nevnes at
lovutkastets § 18­1 (3) omhandler intern­
revisjonsordninger i finanskonsern.
Hva er internrevisjon
Internrevisjonens hovedmål er å gi
virksomhetens styre og ledelse rimelig
trygghet for at prosesser for styring
og kontroll, som er lagt til grunn for
virksomheten, fungerer optimalt.
Internrevisjonen skal ha fokus på at
operasjonell struktur og de gjeldende
interne prosesser, prosedyrer og ret­
ningslinjer er effektive og understøtter
muligheten for oppnåelse av virksom­
hetens mål og strategier. Forslaget til
Finansforetakslov definerer i lovteksten
internrevisjonens arbeidsoppgaver slik:
Internrevisjonen skal kontrollere at
finansforetaket er organisert og drives
på en forsvarlig måte og i samsvar med
gjeldende krav til virksomheten. Forhold
som vurderes som utilfredsstillende,
skal rapporteres til styret og daglig
leder.
Norges Interne Revisorers
Forening (NIRF) definerer
internrevisjonsfunksjonen slik, basert
på internasjonale standarder for
utøvelse av internrevisjon:
Internrevisjon er en uavhengig, objektiv
bekreftelses- og rådgivningsfunksjon
som har til hensikt å tilføre merverdi
og forbedre organisasjonens drift. Den
bidrar til at organisasjonen oppnår
sine målsettinger ved å benytte en
21
22
FINANSNYTT
systematisk og strukturert metode for
å evaluere og forbedre effektiviteten og
hensiktsmessigheten av organisasjonens prosesser for risikostyring, styring
og kontroll og governance.
til lån til ansatte, tillitsvalgte og foretak
der ansatte eller tillitsvalgte enten er
styremedlem eller ansvarlig deltager.
I § 9­9 heter det blant annet om lån til
ansatte og tillitsvalgte at:
Internrevisjonens oppgave er å vurdere
foretakets prosesser, systemer og
rutiner med hensyn til om de bidrar til:
For øvrig kan lån og garanti til tillitsvalgte og ansatte gis i henhold
til vedtak av finansforetakets styre
dersom internrevisjonen eller revisor
har bekreftet at engasjementet vil være
betryggende sikret ved pant eller annen
sikkerhet.
• pålitelig økonomisk og driftsmessig
informasjon,
• effektiv og hensiktsmessig drift,
• sikring av eiendeler og
• etterlevelse av lover og regler.
Internrevisjonen er med andre ord en
uavhengig og objektiv bekreftelsesfunk­
sjon (og rådgivningsfunksjon) som skal
bidra til forbedring av virksomheten og
trygghet for styret og ledelsen. Intern­
revisjonen er styrets organ, og ansettes
av, rapporterer til og avskjediges av
styret. Funksjonen jobber i henhold til
en revisjonsplan vedtatt av foretakets
styre. Internrevisjonen foretar gjennom­
ganger og vurderinger av ulike deler
av foretakets virksomhet, basert på
risikobetraktninger.
Det kan for øvrig også nevnes at
lovforslaget, som følge av at kontroll­
komitéen foreslås avviklet som pliktig
organ, tillegger internrevisor eller
eksternrevisor nye oppgaver relatert
Lovutkastets § 9­10 har en noenlunde
likelydende bestemmelse om lån til
foretak der ansatte eller tillitsvalgte
enten er styremedlem eller ansvarlig
deltager:
Et finansforetak kan ikke gi lån til
eller stille garanti for et foretak hvor
person som nevnt i § 9-9 første ledd er
ansvarlig deltaker eller styremedlem,
med mindre internrevisjonen eller
revisor har bekreftet overfor styret eller
daglig leder at lånet eller garantien vil
være betryggende sikret.
Det følger dessuten av § 9­10 (3) at
styret skal påse at det ved utgangen
av hvert kvartal blir utferdiget oppgaver
som viser saldo og eventuell sikkerhet
for lån og garantier som er gitt, og
at disse oppgavene skal forelegges
internrevisjonen.
Pliktig internrevisjon for alle?
I skrivende øyeblikk er lovforslaget
ennå ikke ferdigbehandlet og vedtatt av
Stortinget. Den første usikkerheten er
således relatert til om lovforslagets be­
stemmelser blir stående som foreslått
eller om det blir endringer i forbindelse
med Stortingsbehandlingen. Den neste
usikkerheten er relatert til om Finans­
tilsynet (§ 8­16) og/eller Departementet
(§ 13­5) vil benytte sin adgang til å gi
unntak for enkelte typer finansforetak.
Unntaksadgangen etter § 8­16 er nokså
generell, og man kan derfor tenke seg
flere ulike utfall:
• Ingen unntak gis, dvs. at lovens
generelle krav om internrevisjon blir
gjeldende for alle.
• Det gis unntak basert på størrelse,
slik prinsippet er etter dagens
regelverk.
• Det gir unntaksadgang basert på
andre kriterier, for eksempel etter
modell av regelverket for verdipapir­
foretak der det i utgangspunktet er
en generell plikt til å ha internrevisjon,
men hvor man kan unnlate å opp­
fylle plikten dersom arten, omfanget
og kompleksiteten til virksomheten
tilsier at dette er forsvarlig. I slike
tilfeller er det foretakets styre som
må ta ansvaret for vurderingene og
beslutningen om man skal etablere
internrevisjon eller ikke.
FINANSNYTT
Uansett en god idé?
Mange større virksomheter utenfor
finansiell sektor har frivillig etablert
internrevisjon selv om det ikke
er regelverkskrav om å ha en slik
funksjon for disse bedriftene. Helt
uavhengig av regelverkskrav eller
ikke, bør man som bank kanskje også
stille seg selv spørsmålet om ikke en
internrevisjonsordning kan ha verdi i
seg selv.
Internrevisjonen skal bistå styret
(og ledelsen) med å påse og sikre
at virksomheten er undergitt
betryggende styring og kontroll,
herunder at forvaltningen foregår
betryggende og i henhold til regel­
verkskrav. Historisk sett har det vært
en viss logikk i at små og mellomstore
finansinstitusjoner har vært fritatt
fra kravet om internrevisjon: jo
mindre virksomheten er, jo lettere
er det for styret og ledelsen selv
å holde oversikten over kvaliteten
på styring og kontroll. Men i en
stadig mer kompleks verden der
omfanget av både regelverks­krav
og teknologiske endringer både er
stort og skjer i et enormt tempo,
kan denne forutsetningen være i
ferd med å endre seg. I tillegg øker
stadig det generelle kravet til «god
praksis» for styring og kontroll.
Styrets og ledelsens behov for
bistand med å sikre seg trygghet i
form av uavhengige vurderinger og
bekreftelser kan være økende.
Det er ulike måter å organisere intern­
revisjonen på:
• opprettelse av egen fullverdig
internrevisjonsavdeling
• opprettelse av egen internrevisjons­
avdeling av begrenset størrelse i
kombinasjon med innleie av kapasitet
og kompetanse fra eksterne
leverandører
• innkjøp av internrevisjonstjenesten
i sin helhet fra ekstern leverandør
Hva som er den mest hensiktsmessige
løsningen vil variere fra bank til bank.
For det første må banken vurdere
omfanget på internrevisjonen og
internrevisjonens kompetansebehov.
Dersom omfanget målt i årsverk/
timeverk er begrenset, samtidig som
kompetansebehovene favner et vidt
felt, vil det normalt være utfordrende
å få til en velfungerende løsning med
en egen internrevisjonsavdeling. Da
vil man kunne se seg bedre tjent med
å kjøpe inn internrevisjonsressurser.
For små og mellomstore banker kan
en slik utkontraktert løsning dessuten
gi styret og ledelsen tilgang til en
verdifull diskusjonspartner med innsikt i
banken – en diskusjonspartner som kan
tilføre kompetanse på mange områder
på basis av en bred kompetansebase.
På den annen side er det selvsagt slik
at internt ansatte internrevisorer bedre
kan følge virksomheten tett i det daglig
enn hva eksterne leverandører vil
kunne gjøre.
Opprettelse av internrevisjon er etter
undertegnedes oppfatning en sak som
bankenes styrer bør vurdere, uavhengig
av utfallet mht. omfanget av plikten til å
ha en internrevisjonsfunksjon. Intern­
revisjonen vil kunne være en viktig og
høyt faglig kompetent diskusjonspart­
ner for styret og ledelsen i en stadig
mer kompleks hverdag. Internrevisor
kan dessuten, som styrets organ, i
større grad også aktivt og praktisk
kunne bidra med rådgivning relatert til
forretningsmessige og styringsmessige
forbedringer enn hva rammene for
eksternrevisor – som er «allmennhet­
ens tillitsperson» – gir adgang til, selv
om internrevisor selvsagt også har en
uavhengighet å ta hensyn til hva angår
sin egen rolle.
23
24
FINANSNYTT
Norske forskrifter
om CRD IV fastsatt
Finansdepartementet fastsatte den 22. august en rekke
endringer i gjeldende norske forskrifter, samt en ny forskrift,
alt for å innføre CRD IV i Norge. I all hovedsak er det
samsvar mellom de fastsatte forskriftsbestemmelsene og
høringsutkastene.
Oversikt over endrede og nye
forskrifter
Følgende forskrifter er fastsatt av
Finansdepartementet:
• endringer i Beregningsforskriften
• endringer i Årsoppgjørsforskriften
for banker
• endringer i Årsoppgjørsforskriften
for verdipapirforetak
• endringer i Kapitalkravsforskriften
• endringer i Store engasjements­
forskriften
• endringer i OMF­forskriften
• endringer i Verdipapirforskriften
• endringer i Godtgjørelsesforskriften
• ny forskrift: CRR­/CRD IV­forskriften
I tillegg har Finanstilsynet fastsatt disse
forskriftene:
• endringer i Konsolideringsforskriften
• forskrift om oppheving av forskrift
om rapportering av kapitaldekning og
forskrift om rapportering av kreditt­
institusjoners og verdipapirforetaks
store engasjementer
Viktige endringer
Som nevnt innledningsvis samsvarer
i all hovedsak de fastsatte forskrifter
med tidligere kjente høringsutkast.
Høringsutkastene ble gjennomgått i
Finansnytt nr. 1/2014. I denne utgaven
fokuserer vi derfor utelukkende på
viktige endringer.
De sentrale endringene er:
• overgangsregel for fradrag for ikke­
vesentlige eierandeler
• endringer i overgangsregel for
ansvarlige lån og fondsobligasjoner
• ikke ny Beregningsforskrift, kun
endringer i eksisterende forskrift
Finanstilsynet hadde lagt opp til en helt
ny forskrift om beregning av ansvarlig
kapital, den såkalte Beregningsfor­
skriften, fordi det her er omfattende
endringer. Finansdepartementet har i
stedet gjennomført endringene ved å
lage en ny Del B i eksisterende forskrift.
Del B gjelder da for de foretak som er
underlagt CRD IV. For øvrige finans­
institusjoner gjelder bestemmelsene
i Del A, som i all hovedsak tilsvarer
dagens regelverk.
Den materielt sett viktigste endringen
er at det, i motsetning til i hørings­
utkastet, innføres overgangsregler
for fradrag for såkalte ikke vesentlige
eierandeler i andre finansinstitusjoner –
dvs selskaper der eierandelen er under
10 prosent. Følgende overgangsregler
er fastsatt for slike eierandeler:
• Fradraget i ren kjernekapital for slike
eierandeler skal begrenses til:
­ Frem til 31.12.2014:
20%
­ 01.01.2015­31.12.2015
40%
­ 01.01.2016­31.12.2016:
60%
­ 01.01.2017­31.12.2017:
80%
• De direkte investeringene som
ikke trekkes fra i ren kjernekapital
etter dette, skal trekkes fra med
50 prosent i øvrig kjernekapital
og 50 prosent i tilleggskapitalen.
• De indirekte og syntetiske investerin­
gene som ikke trekkes fra etter dette,
skal inngå i beregningsgrunnlaget.
FINANSNYTT
Dette betyr i praksis at fradragene vil
fordele seg slik:
År
Ren kjernekapital
Øvrig kjernekapital
Tilleggskapital
Sum
2014
20%
40%
40%
100%
2015
40%
30%
30%
100%
2016
60%
20%
20%
100%
2017
80%
10%
10%
100%
2018
100%
for bufferkravene. Det følger videre av
samme forskrift at for IRB­bankene
så gjelder et såkalt Basel I­gulv på 80
prosent av beregningsgrunnlaget etter
Basel I­forskriften, dog slik at dette
beregningsgrunnlaget skal justeres
for 12,5 ganger eventuell justert
forventet tap­beløp som er hensyntatt
i ren kjernekapital og tilleggskapital.
Forskriften inneholder videre bestem­
melser om situasjoner der banker ikke
oppfyller minstekrav og/eller bufferkrav
til kapitaldekning.
100%
Ikrafttreden
Videre er det slik at høringsutkastet
la opp til at gamle ansvarlige lån og
fondsobligasjoner som ikke oppfyller
CRD IV­kravene kunne inngå med 80
prosent av sin verdi frem til 31.12.2014,
og deretter årlig nedtrapping av kvoten
med 10 prosentpoeng pr. år. Den
endelige forskriften åpner opp for at
slike lån kan inngå med 100 prosent av
verdien frem til 31.12.2014, 70 prosent
i 2015 og deretter nedtrapping med
10 prosentpoeng årlig.
CRR/CRD IV-forskriften
Den nye CRR/CRD IV­forskriften gir ut­
fyllende (men i praksis kjente) nasjonale
regler om beregning av kapitalkrav. Den
fastsetter blant annet at beregnings­
grunnlaget for minstekravet til kapital­
dekning (8 prosent) også skal gjelde
De nye reglene trådte i kraft pr.
30.09.2014, det vil si at disse nye
bestemmelsene lå til grunn for tredje­
kvartalsrapporteringen.
25
26
FINANSNYTT
LCR
– endelige regler klare
Fredag 10. oktober vedtok EU­kommisjonen en såkalt «delegated regulation» for å supplere CRR når
det gjelder bestemmelsene om Liquidity Coverage Ratio (LCR). Denne beslutningen innebærer blant
annet en avklaring av hva som regnes som likvide aktiva, samt enkelte bestemmelser av til dels stor
betydning for å beregne kontantstrømmen i det 30­dagers stresset som LCR­kravet er basert på. Og
sist, men ikke minst, så er det nå også fastsatt endringer i innfasingen av det regulatoriske LCR­kravet.
I denne artikkelen beskriver vi noe nærmere et utvalg av de mest sentrale endringene og avklaringene.
Innfasingen av det regulatoriske
LCR-kravet
Vedtaket innebærer følgende innførings­
plan for det regulatoriske LCR­kravet:
01.10.2015:
01.01.2016:
01.01.2017:
01.01.2018:
60%
70%
80%
100%
Nivå
Type papir
1
Mynter og sedler
Dette innebærer med andre ord at
første «innslagspunkt» for krav om
LCR er forskjøvet fra 1. januar 2015 til
1. oktober samme år. Videre opptrap­
pingsplan er dog ihht tidligere kjent
opptrappingsplan. Vedtaket gir samtidig
at nasjonale myndigheter kan fastsette
en raskere innfasingsplan opp til
100%­kravet.
Haircut
Endringer i definisjonen av likvide
aktiva
Oversikt
Basert på det nå foreliggende vedtaket
kan følgende instrumenter nå inngå
i likviditetsbufferen under LCR (kun
poster med antatt mest relevans for
norske banker er medtatt):
Andel av total
Statspapirer (ihht. nærmere definisjoner
Minst 60%
Fordringer på sentralbanker (ihht. nærmere definisjoner)
Covered bonds ihht. bestemte kriterier*)
Nivå 2A
Nivå 2B
7%
20% vektede fordringer på regionale myndigheter
15%
Foretaksobligasjoner med rating minst AA­volum minst EUR
250 mill. og max 10 års løpetid
15%
Covered bonds ihht. bestemte kriterier*)
15%
Aksjer notert på hovedliste, og ihht. nærmere angitte kriterier
50%
Foretaksobligasjoner med rating minst BBB­ og volum minst
EUR 250 mill. og max 10 års løpetid
50%
Covered bonds ihht. bestemte kriterier*)
30%
Kommiterte trekkrettigheter i sentralbank
Verdipapiriseringer ihht. nærmere angitte kriterier
* Se neste avsnitt for nærmere beskrivelse av kriteriene
25%– 35%
Max 70%; inngår i oppfyllelsen av kravet om
minst 60% Nivå 1­aktiva
Max 40%, inkl. avdel 2B­aktiva
Max 15; inngår sammen med nivå 2A­aktiva
i en samlet begrensning på max 40%
FINANSNYTT
«Covered bonds« (OMF) som del av likvide aktiva
Som det fremgår av tabellen ovenfor så er det anledning til å anvende «covered
bonds» (OMF’er) i alle tre klasser av likvide aktiva. Kriteriene er dog selvsagt ulike:
Nivå 1
(Haircut 7%/Cap 70%)
EU-land
Generelt
Covered Bonds
ihht. UCITS­
direktivet*§52 (4)
eller CRR** §129
(4) og (5)
Tredjeland
Nivå 2A
(Haircut 15%/Cap 40%)
Nivå 2B
(Haircut 30%/Cap 15%)
EU-land
Tredjeland
EU-land
Covered Bonds
ihht. UCITS­
direktivet*§52 (4)
eller CRR** §129
(4) og (5)
Covered Bonds ihht.
nasjonal lov
Covered Bonds
ihht. UCITS­
direktivet*§52 (4)
eller CRR** §129
(4) og (5)
Underlagt særlig
tilsyn
Tredjeland
Krav til
Krav til
underliggende aktiva underliggende
(CRR compliant)
aktiva
Max 35% risikovekt
Ratingkrav/
Risikovurdering
AAA til AA­uratet:
10%
A­uratet: 20%
AAA til AA­uratet:
10%
N/A
Utestående
volum
Minst EUR 500 mill.
Minst EUR 240 mill.
N/A
Minst EUR 250 mill.
Transparens
Minst halvårlig
informasjon ihht.
CRR §129 (7)
Minst halvårlig
informasjon ihht.
CRR §129 (7)
Minst halvårlig
informasjon ihht.
CRR §129 (7)
Minst kvartalsvis
informasjon ihht.
CRR § 129 (7)
Overpantsettelse
Minst 2%
Minst 7%
(minst 2% om alle
level 1­krav ex str. er
oppfylt)
Minst 7%
(minst 2% om alle
level 1­krav ex str.
er oppfylt)
Minst 10%
Månedlig
informasjon
til investor
Annet
Oppfyller kravene i
CRR §129 (1) (c) og
§129 (1) siste ledd
mht. eksponering
på institusjoner
Oppfyller kravene i
CRR §129 (1) (c) og
§129 (1) siste ledd
mht. eksponering
på institusjoner
Oppfyller kravene i
CRR §129 (1) (c) og
§129 (1) siste ledd
mht. eksponering
på institusjoner
Oppfyller kravene i
CRR §129 (1) (c) og
§129 (1) siste ledd
mht. eksponering
på institusjoner
* Direktiv 2009/65/EU
** Regulation (EU) No 575/2013
Verdipapirfondsandeler
Oppad begrenset til EUR 500 millioner
kan banken anvende verdipapirfonds­
andeler til å oppfylle LCR­kravet i stedet
for direkte eie av verdipapirer. Dette
forutsetter selvsagt at disse fondene
er investert i aktiva som oppfyller
LCR­kriteriene. Det gjelder særskilte
haircuts for fondsandeler:
• 0% for sedler og mynt
• 5% for andre nivå 1­aktiva enn
covered bonds
• 12% for covered bonds som kan
inngå i nivå 1
• 20% for nivå 2A­aktiva
• 35% for covered bonds som kan
inngå i nivå 2B
• 55% for aksjer og foretaksobliga­
sjoner i nivå 2B
• 35%­40% for verdipapiriseringer
Generelle krav til likvide aktiva
I tillegg til å oppfylle kravene til type
aktiva og de tilhørende kvalitetsegen­
skapene er det ulike andre generelle
krav som må være oppfylt. Eksempler
på sentrale krav av denne art er:
• Aktivaene må være bankens eien­
deler eller rettigheter
• Aktivaene må ikke være pantsatt/
beheftet
• Det må være mulig å fastsette
aktivaenes verdier på basis av vidt
og enkelt tilgjengelige markedspriser.
I motsatt fall må aktivaene kunne
verdsettes gjennom formler som er
enkle å beregne, basert på offentlig
tilgjengelige data og uten å være
basert på sterke forutsetninger.
• Aktivaene må være notert på
anerkjent børs eller handlebare i
markeder for ekte salg eller salgs­
og gjenkjøpstransaksjoner.
Operasjonelle krav til likvide aktiva
Operasjonelle krav som må oppfylles
for at aktivaene skal kunne regnes med
omfatter blant annet:
• Banken må ha på plass policyer
og rammer for å sikre at bankens
beholdning av likvide aktiva til enhver
tid er hensiktsmessig diversifisert
27
28
FINANSNYTT
• Banken må ha enkel tilgang til sine
likvide aktiva og være i stand til å
realisere de i løpet av 30 dager
• De må ikke foreligge praktiske eller
juridiske hindringer for slik realisasjon
• Likvide aktiva må kontrolleres av en
spesifikk likviditetsstyringsenhet i
banken
• Dersom realisasjon av et aktiva
uten reinvestering medfører at en
sikringsposisjon fjernes og en åpen
posisjon skapes innebærer at det
aktutelle aktiva kan ikke inngå i
likviditetsbufferen
• Banken må regelmessig, og minst
årlig, realisere en tilstrekkelig repre­
sentativ andel av sine likvide aktiva.
• Banken må utvikle strategier for
slik realisering som omtalt i forrige
kulepunkt, for å:
­ teste markedstilgangen
­ sjekke at interne prosedyrer er
effektive
­ minimere risikoen for at realisasjon
av aktiva sender negative signaler
til markedet
• Den valutamessige sammensetnin­
gen av likvide aktiva skal stemme
med kontantstrømmens valuta­
messige sammensetning
Endringer relatert til beregningen
av kontantstrømmen
Det er en rekke endringer også relatert
til definisjonen av kontantstrømmen. Vi
nevner her særskilt følgende:
• fra og med 01.01.2019 kan nasjo­
nale myndigheter tillate at utgang
av stabile retail­innskudd dekket av
sikringsfondsordning gis 3% (i stedet
for 5%) uttaksfaktor for innskudd
opp til EUR 100.000 og der garanti­
ordningen sikrer utbetaling innen
7 arbeidsdager
• definisjoner av stabile retail­innskudd
presiserer at disse, i tillegg til å være
dekket av en innskuddsgaranti­
ordning, også enten må være en
transaksjonskonto eller at kunden
må ha et etablert kundeforhold som
gjør uttak høyst usannsynlig. Teksten
definerer i denne sammenheng også
hva en transaksjonskonto er.
• Øvrige retailinnskudd skal ha en
høyere uttaksfaktor enn 10% dersom
innskuddet har visse egenskaper.
Slike egenskaper er:
a) Saldo over EUR 500.000,­
b) Innskuddet er en «internet only»­
konto
c) Rentesatsen er enten vesentlig
høyere enn for andre sammen­
lignbare produkter, er basert på
markedsindekser eller er basert
på andre markedsvariabler enn
flytende renter
d) Innskuddet ble opprinnelig plassert
med fast løpetid, og denne utløper
innen de neste 30 dager, evt har
en oppsigelsestid på mindre enn
30 dager
e) Kunden er bosatt i tredjeland eller
innskuddet er denominert i en
tredjelandsvaluta
I slike tilfeller skal det anvendes mellom
10% og 15% uttaksfaktor dersom
innskuddet har egenskapen a) eller
to av egenskapene under b)­e). Har
innskuddet egenskapen a) og minst
en annen egenskap, eventuelt tre
eller flere av egenskapene, skal det
anvendes en uttaksfaktor på mellom
15% og 20%.
Andre forhold
Vedtaket omfatter også en presisering
av at bankene under stressede forhold
skal ha adgang til å anvende de likvide
aktivaene, dvs å midlertidig ikke opp­
fylle LCR­kravet. Tekstens femte artikkel
gir en definisjon av hva som skal kunne
anses som slike stressede situasjoner:
• En betydelig utgang av masse­
markedsinnskudd
• Et delvis eller fullstendig tap av
evnen til å få kapitalmarkeds­
finansiering
• Et delvis eller fullstendig tap av
kortsiktig, sikret finansiering
• Ytterligere likviditetsutgang som
resultat av inntil tre notcher rating­
nedgradering
• Økt markedsvolatilitet som påvirker
verdien eller kvaliteten på avgitt
sikkerhetsstillelse eller som skaper
behov for økt sikkerhetsstillelse
• Uventet trekk på likviditets­ og
kredittfasiliteter
• Potensielle forpliktelser til tilbakekjøp
av gjeld eller oppfyllelse av ikke­
kontraktsfestede forpliktelser
For valutaer med utilstrekkelig tilgang
på likvide aktiva kan følgende alterna­
tiver anvendes:
• Avvik fra kravet om valutamessig
samsvar
• Kommiterte sentralbankfasiliteter ihht
bestemte kriterier
• Økt andel nivå 2A­aktiva, men da
med 20% haircut
Konsekvenser i Norge
Finanstilsynet opplyser på sin hjemme­
side blant annet at:
• Forordningene er EØS­relevante
og vil gjøres gjeldende for norske
institusjoner når CRD IV/CRR er tatt
inn i EØS­avtalen
• EBA jobber med å oppdatere
«Implementing Technical Standards
(ITS) on Supervisory reporting
requirements for institutions» for å
tilpasse skjemaene og veiledningene
til de endelige definisjonene. Det er
usikkert når de nye skjemaene vil
være klare og tas i bruk.
• Inntil videre vil Finanstilsynet gjøre
nødvendige tilpasninger, så langt det
passer, i det eksisterende rapporter
rapporter­
ingsskjemaet for LCR. Tilpasningene
i den norske versjonen av rapporter
rapporter­
ingsskjemaet for LCR vil bli gjort
gjeldende senest fra 4. kvartal 2014.
• Det tas forbehold om at det kan
komme ytterligere endringer når
kommisjonsforordningen er endelig
vedtatt i Parlamentet og Rådet.
En særlig viktig konsekvens for Norge
og norske utstedere er skillelinjene
som går mellom papirer utstedt i EU
og i såkalte tredjeland. For «covered
bonds» (OMF'er) er det her til dels
viktige forskjeller, og norske utstederes
status i forhold til disse skillelinjene kan
i verste fall påvirke fundingkostnadene
for norske banker sammenlignet med
tilsvarende kostnader hos konkur
konkur­
renter som har tilgang til å utstede via
EU­baserte selskaper. I et konkurranse­
utsatt boligmarked så vil hvert punkt på
fundingkostnadene kunne telle mye.
IFRS 9
Finansielle instrumenter
Nå er den her – vi gir deg oversikten!
Av Geir Moen og Lars Inge Pettersen
Den 24. juli 2014 utgav IASB den nye regnskapsstandarden IFRS 9, Finansielle
instrumenter, som i all hovedsak sluttførte prosjektet som ble lansert under finans­
krisen i 2008 med siktemål å erstatte den gamle standarden IAS 39, Finansielle
instrumenter: Innregning og måling.
IASB har delt prosjektet med å erstatte IAS 39 inn i tre
hovedfaser. Disse er
Denne artikkelen tar sikte på å
• gi en oversikt over hovedtrekkene
i IFRS 9 og forskjellene fra den
gjeldende standarden IAS 39.
• Fase I: klassifisering og måling av finansielle eien­
deler og finansielle forpliktelser
• Fase II: verdifall, og
• Fase III: sikringsbokføring.
For å kunne implementere disse fasene hver for
seg, har IASB utgitt ulike versjoner av IFRS 9. I 2009
kom måling av finansielle eiendeler
eiendeler, i 2010 måling av
finansielle forpliktelser og 2013 sikringsbokføring. Den
endelige versjonen, dvs. IFRS 9 (2014), konsoliderer de
tre tidligere versjonene av IFRS 9, inneholder enkelte
endringer i tillegg til å inkludere regler om verdifall.
Den endelige IFRS 9 erstatter dermed IAS 39 i helhet.
EU har ikke villet ta stilling til de tidligere versjonene av
IFRS 9 men har ønsket å avvente ferdigstillelsen av alle
fasene, for så å kunne vurdere standarden i sin helhet.
IASB vil fortsette å jobbe med makrosikring i et eget
prosjekt.
IFRS 9 (2014), fullført standard som
• erstatter tidligere versjoner av IFRS 9
Klassifisering og måling
– eiendeler
Klassifisering og måling
– forpliktelser
Generell
sikringsbokføring
• inkluderer
- endringer i krav til klassifisering og måling i
den tidligere versjonen av IFRS9
- en ny modell for verdifall
• beholder fra IAS 39:
IFRS 9 (2009)
IFRS 9 (2010)
IFRS 9 (2013)
- standardens virkeområde og krav til
innregning og fraregning, kun med mindre
endringer
• endrer IFRS 7 Finansielle instrumenter:
Opplysninger og innfører nye eller endrede
opplysninger
Figur 1: IASBs prosjekt med IFRS 9
30
FINANSNYTT
Klassifisering og måling av finansielle
eiendeler
IFRS 9 benytter én klassifiseringstilnærming for alle
typer finansielle eiendeler, inkludert de som inneholder
innebygde derivater. IFRS 9 krever ikke at det
innebygde derivatet separeres fra vertskontrakten slik
som IAS 39 krever det, gitt at visse vilkår er oppfylt.
Isteden skal den finansielle eiendelen vurderes i sin
helhet, inklusive derivatvilkårene, med hensyn til
klassifisering. Det vil ofte kunne være slik at finansielle
eiendeler med innebygde derivater som ville bli å
separere etter IAS 39, blir å klassifisere til virkelig verdi
over resultatet i sin helhet etter IFRS 9.
Klassifisering av finansielle eiendeler etter IFRS 9
baseres på følgende kriterier:
• formålet med den forretningsmodell som styrer
eiendelene og
Forretningsmodell
Ikke instrument for instrument
Klassifisering behøver ikke
bestemmes på foretaksnivå.
Foretaket kan ha fler enn én
forretningmodell for å styre finansielle
instrumenter
Det kan være hensiktsmessig å dele
porteføljer av finansielle eiendeler inn i
under-porteføljer som gjenspeiler nivået
de finansielle eiendelene styres på.
Vurdering er påkrevet
Figur 2: Nivå for valg av forretningsmodell
• karakteristika ved eiendelenes kontraktsmessige
kontantstrømmer.
I tillegg inneholder IFRS 9 mulighet til ugjenkallelig å
velge å måle enkelte finansielle eiendeler til virkelig
verdi når nærmere definerte kriterier er oppfylt, se
tabellen nedenfor med hensyn til hvilke kriterier som
må være oppfylt for at dette valget skal kunne gjøres
samt om verdiendringene blir å føre over resultatregn­
skapet eller over andre inntekter og kostnader (OCI).
Forretningsmodell
Formålet med den forretningsmodell som styrer
eiendelene refererer til hvordan foretaket forvalter sine
finansielle eiendeler for å generere kontantstrømmer,
dvs. om de anskaffes og holdes med sikte på å samle
de kontraktsmessige kontantstrømmene, eller om de
er anskaffet med sikte på salg, eller begge deler.
Dersom formålet er å samle kontraktsmessige kontant­
strømmer, skal eiendelene måles til amortisert kost gitt
at det andre kriteriet som er omtalt nedenfor også er
oppfylt. Dersom formålet er å selge, skal eiendelene
måles til virkelig verdi med resultatføring av verdi­
endringene (FVTPL – Fair Value through Profit or Loss).
Dersom formålet er begge deler, skal eiendelene
måles til virkelig verdi med føring av verdiendringene
over andre inntekter og kostnader (FVOCI – Fair Value
through Other Comprehensive Income).
Forretningsmodellen fastsettes på et nivå som
gjenspeiler hvordan de finansielle eiendelene styres
for å oppnå et bestemt forretningsmål, dvs. ikke på det
enkelte instrumentnivå. Se Figur 2.
Det kreves bruk av skjønn for å bestemme hvilken
forretningsmodell foretaket anvender, hvor flere
faktorer gjerne må vurderes, som f.eks. hvordan
avkastningen på de finansielle eiendelene evalueres og
rapporteres til nøkkelpersoner i foretakets ledelse samt
salgsfrekvens og ­omfang.
Karakteristika ved de kontraktsmessige
kontantstrømmer
Det andre kriteriet for å bestemme klassifiseringen
av en finansiell eiendel, er om de kontraktsmessige
kontantstrømmene utelukkende er betalinger av
hovedstol og renter på utestående beløp – SPPI (Solely
Payments of Principal and Interest). Kun finansielle
eiendeler med slike kontantstrømmer er kvalifisert for
måling til amortisert kost eller FVOCI – virkelig verdi
over andre inntekter og kostnader. Hvorvidt måling
skal skje til amortisert kost eller FVOCI gitt disse
karakteristika ved kontantstrømmene, avhenger av
hvilken forretningsmodell som anvendes, se ovenfor.
Finansielle eiendeler med andre kontantstrømkarakte­
ristika skal måles til virkelig verdi hvor verdiendringene
føres i resultatet.
Med «hovedstol» menes i denne forbindelse den
virkelige verdien av den finansielle eiendelen ved
førstegangs innregning, og «rente» består av vederlag
for pengers tidsverdi, kredittrisiko, annen grunnleg­
gende risiko knyttet til utlån, (f.eks. likviditetsrisiko), og
kostnader (f.eks. administrative kostnader), samt en
fortjenestemargin. Et eksempel som illustrerer dette er
A som tar opp et lån fra B. Dersom kontraktsvilkårene
for lånet tillater A å forskuddsbetale lånet eller tillater
B å kreve lånet tilbakebetalt fra A før forfall, og beløpet
som A innfrir sin forpliktelse med i all vesentlighet
representerer utestående hovedstol og renter, så
anses de kontraktsmessige kontantstrømmer å
oppfylle SPPI­kravet.
Et foretak skal kun reklassifisere finansielle eiendeler
når det endrer den forretningsmodell som styrer
de finansielle eiendelene. Reklassifiseringen skal
anvendes prospektivt fra reklassifiseringstidspunktet.
FINANSNYTT
Amortisert kost
FVOCI
FVTPL
I denne kategorien oppfyller
eiendelene følgende kriterier:
I denne kategorien oppfyller eiendelene
følgende kriterier:
I denne kategorien oppfylle eiendelene
følgende kriterier:
• kontraktsmessige vilkår gir
opphav til, på gitte datoer,
kontantstrømmer som er SPPI og
• Eiendeler som oppfyller SPPI­kriteriet
og som holdes i en forretningsmodell
hvor formålet oppnås ved både å samle
kontraktsmessige kontantstrømmer og
selge finansielle eiendeler.
• Eiendeler som er ugjenkallelig øremerket
for måling til FVTPL for å redusere en
regnskapsmessig uoverensstemmelse i
måling eller innregning.
• Egenkapitalsinstrumenter som ikke er
gjenstand for trading, hvor endringer i
virkelig verdi er ugjenkallelig øremerket for
innregning i OCI.
• Alle andre finansielle eiendeler.
• de holdes i en forretningsmodell
hvor formålet er å holde dem
for å samle kontraktsmessige
kontantstrømmer.
Kategoriene ligner på de som finnes i IAS 39, men kriteriene for klassifisering er vesentlig annerledes.
Figur 3: Kategorier for måling av finsielle eiendeler
IFRS 9 har tre primære målekategorier for finansielle
eiendeler. De er som følger:
eksisterende kravene fra IAS 39. Etter IAS 39 og IFRS
9 måles finansielle forpliktelser normalt til amortisert
kost med enkelte unntak. Eksempel på unntak hvor
måling skal skje til virkelig verdi er derivater med
negativ verdi, forpliktelser som holdes for trading
formål og finansielle forpliktelser som oppfyller
nærmere definerte vilkår og som ved førstegangs­
innregning øremerkes for måling til virkelig verdi over
resultatet.
• amortisert kost
• virkelig verdi over andre inntekter og kostnader
(FVOCI)
• virkelig verdi over resultatet (FVTPL).
Klassifisering og måling av finansielle eiendeler etter
de to ovennevnte kriteriene i IFRS 9; a) forretnings­
modell og b) karakteristika ved de kontraktsmessige
kontantstrømmer kan oppsummeres som i Figur 3.
Etter IFRS 9 vil finansielle forpliktelser som er
øremerket for måling til virkelig verdi vanligvis
presentere den verdiendring som skyldes endringer
i kredittrisiko i andre inntekter og kostnader (FVOCI).
Gjenværende verdiendring presenteres i resultatet.
Føring av effekten av kredittrisiko over andre innekter
og kostnader er ment å skulle løse det mange har
opplevd som et problem med IAS 39 når foretaket har
øremerket finansielle forpliktelser for måling til virkelig
verdi, at forverret kredittkvalitet hadde en positiv effekt
Figur 4 illustrerer de vurderinger og beslutninger som
må tas mht. klassifisering og måling.
Klassifisering og måling av finansielle
forpliktelser
Når det gjelder klassifisering og måling av finan­
sielle forpliktelser, beholder IFRS 9 nesten alle de
Er de kontraktsmessige kontantstrømmer
kun betaling av hovedstol og renter?
Nei
Ja
Er eiendelen et egenkapitalinstrument som ikke er
holdt for trading og som øremerkes til FVOCI?
Ja
Nei
Er forretningsmodellens formål kun å samle
kontrakstmessige pengestrømmer?
Nei
Oppnås forretningsmodellens formål både ved å motta
kontraktsmessige kontantstrømmer og ved å selge?
Ja
Øremerke til FVTPL for å vesentlig redusere
en regnskapsmessig mismatch?
Øremerke til FVTPL for å vesentlig redusere
en regnskapsmessig mismatch?
Ja
Ja
Nei
Amortisert kost
Ja
Nei
FVTPL
Figur 4: Vurderinger og beslutninger som må tas mht. klassifisering og måling
Nei
FVOCI
31
32
FINANSNYTT
på resultatregnskapet. Løsningen vil dessuten kunne
redusere resultatvolatiliteten ved bruk av FVTPL som
et alternativ til sikringsbokføring for poster som sikrer
hverandre. Nå flyttes denne volatiliteten fra resultatet
til andre inntekter og kostnader.
Forskjeller fra gjeldende praksis
• Finansielle eiendeler: selv om kategoriene etter
IAS 39 og IFRS 9 ligner hverandre, er kriteriene for
klassifisering vesentlig forskjellig. Dette innebærer
at ved implementering av IFRS 9 vil noen finansielle
eiendeler som tidligere er blitt målt til virkelig verdi,
over resultat eller over andre innekter og kostnader,
kunne bli å måle til amortisert kost eller motsatt.
IFRS 9 representerer en mulighet til «å legge kortene
på nytt» når det gjelder hvordan enkelte finansielle
eiendeler skal måles.
• Den regnskapsmessige behandling av finansielle
eiendeler i FVOCI­kategorien er ulik for gjelds­ og
egenkapitalinstrumenter. For gjeldsinstrumentene
ligner den på håndteringen av tilgjengelig for salg
kategorien i IAS 39 hvor renteinntekter, verdifall og
realiserte gevinster/tap ved salg blir å resultatføre.
For egenkapitalinstrumentene skal verken verdifall
eller realiserte gevinster/tap ved salg resultatføres.
• Finansielle forpliktelser: i det vesentligste beholdes
kravene vedrørende klassifisering og måling som
i dag eksisterer i IAS 39. Den viktige forskjellen er
presentasjonen av endringer i virkelig verdi som
skyldes endret kredittrisiko for finansielle forpliktelser
som måles til virkelig verdi. Disse skal presenteres i
andre inntekter og kostnader i stedet for i resultatet.
• Innebygde derivater: kriteriene for klassifisering
av finansielle eiendeler etter IFRS 9 sørger for at
innebygde derivater i finansielle eiendeler som etter
IAS 39 ble å separere og måle til virkelig verdi, gjerne
blir å måle til virkelig verdi i sin helhet, inklusive det
innebygde derivatet.
Overføring
Hvis kredittrisikoen på det
finansielle instrumentet har
økt i betydlig grad siden
første gangs innregning
Forventet
kredittap
over 12
måneder*
Før tilbake
hvis overføringsbetingelsene
over ikke lenger oppfylles
Forventet
kredittap
over løpetiden
* 12 måneders forventet kredittap defineres som forventet kredittap som følge av de
misligholdshendelser som er mulige innen 12-måneder fra rapporteringstidspunktet.
Figur 5: Forskjellig størrelse på verdifall som skal innregnes
Forventede kredittap over 12 måneder defineres som
de forventede kredittap som skyldes misligholds­
hendelser som er mulige innen 12 måneder etter
rapporteringstidspunktet. Se Figur 5.
Dersom kredittrisikoen for en finansiell eiendel ikke
har økt betydelig siden førstegangsinnregning, skal en
tapsavsetning som tilsvarer forventede kredittap over
12 måneder innregnes i regnskapet. Dersom dens
kredittrisiko har økt betydelig, skal en tapsavsetning
som tilsvarer forventede kredittap over eiendelens
løpetid innregnes. Standarden definerer ikke hva
som menes med «betydelig», hvilket betyr at skjønn
må utøves for å vurdere om en finansiell eiendel
skal overføres eller eventuelt tilbakeføres mellom
de to kategoriene som krever ulike størrelser på
tapsavsetningene.
Den nye modellen for innregning av verdifall etter
IFRS 9 vil gjelde for finansielle eiendeler som er:
• gjeldsinstrumenter innregnet i balansen, f.eks. utlån,
fordringer og obligasjoner og
• klassifisert som målt til amortisert kostnad eller til
FVOCI.
• Når det gjelder innebygde derivater i finansielle
forpliktelser og andre sammensatte kontrakter
hvor vertskontrakten ikke er en finansiell eiendel,
vil i hovedsak de samme regler for separering av
innebygde derivater som gjelder etter eksisterende
IAS 39 videreføres i IFRS 9.
Den vil også gjelde for visse lånetilsagn og
finansielle garantier. Den vil ikke gjelde for egenkapital­
instrumenter som aksjer.
Verdifall
Forskjeller fra gjeldende praksis
Med IFRS 9 introduseres en forventet tapsmodell i
stedet for den inntrådte tapsmodellen som har vært
gjeldende etter IAS 39. Den nye modellen krever ikke
at det skjer en tapshendelse for at en avsetning for
verdifall skal innregnes i regnskapet. Standarden krever
at det til enhver tid skal være innregnet en taps­
avsetning som enten utgjør:
• En tapshendelse er ikke lenger et krav for at verdifall
skal innregnes i regnskapet.
• forventede kredittap over 12 måneder eller
• forventede kredittap over eiendelens løpetid
IFRS 9 inneholder også en forenklet tilnærming til
verdifall for kundefordringer og leasingfordringer som
foretakene kan velge å anvende.
• Tapsavsetningene vil inneholde (noen) forventede
fremtidige kredittap og ikke bare inntrådte kredittap.
• Særlig for bankene vil de nye reglene innebære
økte tapsavsetninger og endrede krav til rutiner og
systemer.
• Kravene til noteopplysninger øker.
FINANSNYTT
Sikringsbokføring
Forskjeller fra gjeldende praksis
De nye reglene om sikringsbokføring har en mer
prinsippbasert tilnærming med det formål å bedre
harmonisere sikringsbokføringen med foretakenes
faktiske risikostyring.
• Kravene til sikringsbokføring harmonerer i større grad
med foretakenes faktiske risikostyring.
Som en konsekvens av dette vil flere sikringsstrategier
som anvendes av foretakene kunne kvalifisere
for sikringsbokføring. Videre kan informasjon som
utarbeides i den faktiske risikostyring i større grad
enn tidligere legges til grunn som dokumentasjon for
sikringsbokføringen.
Foretakene tillates nå å sikre komponenter også av
ikke­ finansielle objekter, hvilket er spesielt relevant
for industri­ og handelsforetak. Etter IAS 39 kunne en
risikokomponent av en finansiell eiendel eller forplik­
telse, for eksempel NIBOR, utpekes som den sikrede
risiko mens kredittspread ble holdt utenfor sikringen.
Tilsvarende tillater IFRS 9 nå at en komponent av et
ikke­finansielt objekt er gjenstand for sikring (gitt at
kravene for øvrig er oppfylt). IFRS 9 tillater at flere
sikringsobjekter og sikringsinstrumenter kvalifiserer for
å inngå i en sikringsrelasjon enn hva tilfellet var etter
IAS 39.
IAS 39 hadde fastsatte kvantifiserte krav til hvor
effektiv en sikring måtte være for at sikringsbokføring
skulle kunne anvendes. Sikringseffektiviteten måtte
dokumenteres å ligge innenfor intervallet 80–125 %.
IFRS 9 har erstattet denne eksakte grensen for
sikringseffektivitet med en mer kvalitativ prospektiv
sikringsvurdering.
Måten sikringsbokføringen skal gjennomføres på i
regnskapet ved henholdsvis virkelig verdi sikring og
kontantstrømsikring er i all hovedsak den samme
som i IAS 39. Dette innebærer at foretakene fortsatt
må sørge for at ineffektiviteten blir resultatført.
Som tidligere føres den effektive verdiendringen av
sikringsinstrument som inngår i kontantstrømsikring
midlertidig i andre inntekter og kostnader (OCI).
En endring i den regnskapsmessige behandling som
reduserer volatiliteten i resultatregnskapet, men som
etter vår mening gjør håndteringen mer kompleks,
er at opsjoners tidsverdi og «forward»­punktene i
forwardkontrakter dersom de ikke inngår i sikrings­
relasjonene, kan amortiseres i resultatregnskapet
eller være gjenstand for utsatt resultatføring. Hvordan
verdiendringene på disse delene skal håndteres, følger
nærmere spesifiserte regler i standarden.
Som en følge av at de nye kravene til sikringsbokføring
er ment å bedre gjenspeile foretakenes faktiske risiko­
styring stiller IFRS 9 ytterligere krav til opplysninger om
foretakets risikostyring og sikringsaktiviteter. IASB vil
fortsette å jobbe med makrosikring i et eget prosjekt.
• Det gis en ytterligere adgang til å øremerke finansi­
elle eiendeler og forpliktelser for måling til virkelig
verdi over resultatet i styringen av kredittrisiko og for
visse «eget­bruk» kontrakter.
• Tidsverdien for kjøpt opsjoner og «forward»­punk­
tene i forwardkontraktene som ikke inngår i sikrings­
relasjonene, kan amortiseres i resultatregnskapet.
• Det er ytterligere krav til opplysninger om foretakets
risikostyrings­ og sikringsaktiviteter.
Ikrafttredelsestidspunkt
Den nye standarden gjelder fra 1. januar 2018. Det er
tillatt å ta i den i bruk tidligere gitt EUs godkjennelse
av standarden. Standarden får retrospektiv anvendelse
for kravene til klassifisering og måling, inklusive
verdifall, med noen unntak. Det er i hovedsak ikke
krav til omarbeidelse av tidligere perioder. Kravene til
sikringsbokføring skal generelt anvendes propektivt
med begrensede unntak.
IASB legger opp til at føringen av verdiendringer
på finansielle forpliktelser som skyldes endringer i
kredittrisiko, over OCI, kan implementeres tidlig uten
at foretaket behøver å implementere resten av IFRS 9
før 1. januar 2018. Dette vil også avhenge av EUs
godkjennelse.
Ingen konvergens med US GAAP
Prosjektet med å revidere eksisterende standarder for
finansielle instrumenter startet som et felles prosjekt
mellom IASB og FASB, men arbeidet med å lage en
felles standard har ikke lykkes.
Veien fremover
IFRS 9 er for noen områder vesentlig forskjellig fra
eksisterende IAS 39. Enten det gjelder klassifisering og
måling, verdifall eller sikringsbokføring må foretakene
på nytt gjennomgå de finansielle instrumentene og
de aktiviteter som styrer disse for å finne den riktige
regnskapsmessige behandling.
Når det gjelder klassifisering og måling blir den første
oppgaven å fastsette den forretningsmodell som styrer
bruken av instrumentene. Dernest må alle karakte­
ristika ved de finansielle eiendeler vurderes på nytt.
Særlig krevende vil de nye reglene om verdifall kunne
være for bankene med hensyn til rutiner og systemer.
Selv om ikrafttredelsestidspunktet 1. januar 2018 kan
synes å ligge et stykke frem tid, vil mange foretak
være tjent med snarlig å starte de vurderinger som må
gjøres for å implementere IFRS 9.
33
34
FINANSNYTT
Styrets underutvalg:
ARBEIDSDELING OG KOORDINERING
Ulike regelverkskrav medfører at bankene plikter å opprette minst tre ulike underutvalg under styret:
revisjonsutvalg, risikoutvalg og godtgjørelsessutvalg. Det er ikke nødvendigvis like åpenbart hvilke
ansvarsområder og arbeidsoppgaver som tilligger de enkelte av utvalgene. Dessuten kan det være
mye å hente på en god koordinering mellom utvalgene.
Revisjonsutvalget
Med hjemmel i Forretningsbanklovens
§16a / Sparebanklovens §17c må bank­
ene ha et revisjonsutvalg. Revisjons­
utvalgets ansvars­ og arbeidsområder
følger av Forretningsbanklovens §16b/
Sparebanklovens §17d. Bestemmelsene
er likelydende:
Revisjonsutvalget skal:
a) forberede styrets oppfølgning av
regnskapsrapporteringsprosessen,
b) overvåke systemene for intern
kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon
er etablert,
c) ha løpende kontakt med bankens
valgte revisor om revisjonen av
årsregnskapet,
d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4,
herunder særlig i hvilken grad andre
tjenester enn revisjon som er levert
av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten.
Naturlige arbeidsoppgaver i revisjons­
utvalgets årshjul vil da kunne omfatte
blant annet å forberede styrebehandlin­
gen mht.:
• gjennomgang av regnskapsrapporter­
ingsprosessen for eksempel:
policyer, manualer og prosedyrer
innenfor vesentlige områder rundt
regnskapsavleggelsen.
• gjennomgang av avleggelsen av
kvartals­ og årsregnskaper i forkant
av styrebehandlingen, herunder med
særlig fokus på forhold som:
­ risikoer for feil i finansiell rapporter­
ing
­ status på internkontrollen med
finansiell rapportering
­ regnskapsprinsipper: valg og
praktisering
­ skjønnsmessige poster
­ vesentlige regnskapsposter
­ uvanlige hendelser og uvanlige
poster
­ overholdelse av regelverkskrav
til finansiell rapportering
• gjennomgå og overvåke selskapets
interne kontroll og risikostyring,
herunder etiske retningslinjer og
beskrivelser av forretningsprosesser
og interne kontroller:
­
­
­
­
arbeidsdeling
avstemminger
fullmakter
attestasjoner
• gjennomgang av eksternrevisors
plan for revisjonsarbeidet, herunder
revisors risikovurderinger og fokus­
områder
• gjennomgang av brev og rapporter
fra eksternrevisor, samt administra­
sjonens oppfølging av påpekte
svakheter, feil eller mangler
• vurdering av revisors uavhengighet
• vurdering av revisors honorarer
• gjennomgang av internrevisors
årsplan, årsrapport og prosjekt­
rapporter
• oppfølging av administrasjonens
gjennomføring av internrevisors
anbefalinger
• gjennomgang av bankens risiko­
situasjon og internkontroll, herunder
internkontrollenes hensiktsmessighet
og effektivitet
Gitt revisjonsutvalgets ansvarsområder
og arbeidsoppgaver vil det normalt
være nødvendig med minimum 4 møter
per år for å håndtere avleggelsen av alle
kvartals­ og årsregnskaper. Avhengig av
hvordan man for øvrig klarer å innpasse
andre arbeidsoppgaver i det samme års­
hjulet vil også øvrige ansvarsområder
kunne dekkes av de samme møtene,
dvs. vurdering av revisors uavhengighet,
internkontroll­oppfølgingen (som bør
foretas i nær tilknytning til avleggelse
FINANSNYTT
av perioderegnskaper da kvaliteten
på internkontrollen har potensiell
betydning for kvaliteten på finansiell
rapportering), oppfølging av revisors
arbeid, samt årsplaner og rapporter
fra internrevisor. Imidlertid kan det, av
hensyn til agenda og varighet på det
enkelte revisjonsutvalgsmøte, og med
bakgrunn i behov for og anbefaling
om avstemming og koordinering med
risikoutvalget, være hensiktsmessig
med ett eller to ekstra møter per år.
Ytterligere bestemmelser fremgår av
Kapitalkravsforskriften:
strategy and the risk appetite of the
institution.
§ 47-4. Risikoutvalg
The risk committee shall advise the
management body on the institution's overall current and future risk
appetite and strategy and assist the
management body in overseeing the
implementation of that strategy by
senior management. The management
body shall retain overall responsibility
for risks.
Risikoutvalget
Det norske regelverket er ikke direkte
spesifikt på konkrete arbeidsoppgaver
og ansvarsområder. Dette er dog
tydeligere i CRR, som også er opphavet
til de norske bestemmelsene (våre
understrekninger):
Kravet om risikoutvalg følger av
Finansieringsvirksomhetsloven (vår
understrekning):
§ 2-9b. Vurdering av risiko og samlet
kapitalbehov – 5. ledd:
Styret skal overvåke og styre finansinstitusjonens samlede risiko og
jevnlig vurdere om finansinstitusjonens
styrings- og kontrollordninger er
tilpasset risikonivå og omfang av
virksomheten. Institusjonen skal ha et
risikoutvalg oppnevnt av styret blant de
av styremedlemmene som ikke inngår
i den faktiske ledelse av virksomheten
som skal forberede styrebehandlingen.
Departementet kan gjøre unntak fra
plikten til å ha risikoutvalg.
(1) Institusjoner som i mer enn 12
måneder har hatt en samlet forvaltningskapital på mer enn 20 milliarder kroner
skal ha eget risikoutvalg. Institusjoner
som etter første punktum ikke må ha
eget risikoutvalg kan velge at et samlet
styre utgjør risikoutvalg eller velge
kombinert risiko- og revisjonsutvalg.
Artikkel 76
3. Member States shall ensure that
institutions that are significant in terms
of their size, internal organisation and
the nature, scope and complexity of
their activities establish a risk committee composed of members of
the management body who do not
perform any executive function in the
institution concerned. Members of the
risk committee shall have appropriate
knowledge, skills and expertise to
fully understand and monitor the risk
The risk committee shall review
whether prices of liabilities and assets
offered to clients take fully into account
the institution's business model and
risk strategy. Where prices do not properly reflect risks in accordance with the
business model and risk strategy, the
risk committee shall present a remedy
plan to the management body.
Competent authorities may allow an
institution which is not considered
significant as referred to in the first
subparagraph to combine the risk
committee with the audit committee
as referred to in Article 41 of Directive
2006/43/EC. Members of the combined
committee shall have the knowledge,
skills and expertise required for the risk
committee and for the audit committee.
35
36
FINANSNYTT
4. Member States shall ensure that the
management body in its supervisory
function and, where a risk committee
has been established, the risk committee have adequate access to information on the risk situation of the institution and, if necessary and appropriate,
to the risk management function and to
external expert advice.
The management body in its supervisory function and, where one has
been established, the risk committee
shall determine the nature, the amount,
the format, and the frequency of
the information on risk which it is
to receive. In order to assist in the
establishment of sound remuneration
policies and practices, the risk committee shall, without prejudice to the
tasks of the remuneration committee,
examine whether incentives provided
by the remuneration system take into
consideration risk, capital, liquidity and
the likelihood and timing of earnings.
Oppsummert kan ansvarsområdene
fremstilles slik:
a) gi råd om eksisterende og fremtidige
risikoappetitt og risikostrategi
b) følge opp av implementeringen av
risikostrategien
c) overvåke i hvilken grad institusjonens
prising produkter ut mot kundene
fullt ut reflekterer den risikoen som
institusjonen bærer, og i motsatt
fall skal utvalget gi anvisninger på
forbedringer
d) beslutte innhold, omfang, format og
frekvens på (risiko)rapporteringen
som utvalget skal motta
e) koordinere sitt arbeid med, og gjen­
nomføre fellesmøter med, revisjons­
og godtgjørelsesutvalgene
Et nylig fremlagt høringsutkast
til oppdaterte retningslinjer fra
Basel­komitèen (BCBS) for corporate
governance i banker gir føringer for
risikoutvalgets arbeid:
• diskutere risikostrategier både på
aggregert nivå og per risikoklasse, og
gi styret anbefalinger i så henseende
• diskutere risikoappetitten og gi styret
anbefalinger i så henseende
• minst årlig gjennomgå risikopolicyene
• påse at ledelsen har etablert
prosedyrer for å sikre etterlevelse
med alle godkjente risikopolicyer
• gi styret råd om den samlede
nåværende og fremtidige risiko­
appetitten, samt påse at ledelsen
implementerer den vedtatte risiko­
appetitten («risk appetite statement»),
samt rapportere til styret om bankens
risikokultur
• samarbeide med og følge opp
Chief Risk Officer sitt arbeid
• følge opp styringen av kapital
og likviditet
• gjennomgå retningslinjer for kredit­
trisiko, markedsrisiko, likviditetsrisiko,
omdømmerisiko, compliancerisiko,
operasjonell risiko og ev. andre
relevante risikoer
• regelmessig motta rapportering fra
Chief Risk Officer om risikoeksponer­
ingen, risikoeksponeringen i forhold
til risikoappetitt og risikorammer,
rammebrudd og korrigerende tiltak
Risikoutvalgets arbeidsoppgaver kan
på basis av dette oppsummeres til å
omfatte:
• minst årlig gjennomgang av over­
ordnet retningslinje for risikostyring
og internkontroll
• minst årlig gjennomgang av retnings­
linjer og risikorammer for alle
relevante risikoklasser
• minst årlig gjennomgang av over­
ordnet risikoappetitt og risikorammer
i forhold til bankens faktiske og
antatte fremtidige risikobærende
evne og soliditet
• vurdere behovet for hyppigere
revurdering av risikoappetitt og/eller
retningslinjer og rammer som følge
av uventede interne eller eksterne
hendelser
• løpende gjennomgang av risikorap­
porter fra Chief Risk Officer, herunder
med fokus på risikoeksponeringen,
risikoeksponeringen i forhold til
risikoappetitt og risikorammer, ramme­
brudd og korrigerende tiltak, samt
uønskede hendelser og tap
• regelmessig motta redegjørelser
fra Chief Risk Officer om vedkom­
mendes arbeid, fokusområder og
prioriteringer
• regelmessig vurdere innhold, format
og frekvens på mottatt rapportering
• følge opp at ledelsen har etablert
prosedyrer for å sikre etterlevelse
med alle godkjente risikopolicyer
• regelmessig vurdere risikoprisingen
av bankens produkter
• løpende diskutere og vurdere faktisk
risikostrategi og risikoprofil, sett
i forhold til risikobærende evne,
soliditet og vedtatt risikoappetitt
• gjennomgang av ICAAP
• gjennomgang av internrevisjonsrap­
porter
• gjennomgang av bankens intern­
kontroll mht hensiktsmessighet og
effektivitet
• avstemmings­/koordineringsmøter
med revisjonsutvalg og godt­
gjørelsesutvalg for å drøfte relevante
felles temaer
Med bakgrunn i dette er vår vurdering
at arbeidsoppgavene og ansvarsom­
rådene bør dette normalt kunne dekkes
gjennom 4­6 årlige møter i utvalget,
her inkludert koordineringsmøter/
fellesmøter med revisjonsutvalget
og godtgjørelsesutvalget.
Godtgjørelsesutvalget
Kravene om og kravene til godt­
gjørelsesutvalget følger av Finansier­
ingsvirksomhetsloven §2­21, 2. ledd:
I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18
kan det fastsettes krav om at styret i
foretak som ut fra størrelse og virksomhetsområder har en vesentlig betydning
på finansområdet, oppnevner et utvalg
som på fritt grunnlag kan vurdere
foretakets godtgjørelsesordning, og
som skal forberede alle saker om
godtgjørelsesordningen som skal
behandles av styret.
Ytterligere detaljerte krav er gitt i
Godtgjørelsesforskriftens §3, siste ledd:
Foretak med flere enn 50 ansatte
og foretak med forvaltningskapital
over 5 mrd. kroner skal ha et eget
godtgjørelsesutvalg oppnevnt av
styret. Godtgjørelsesutvalget skal
forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal avgjøres av styret.
Finanstilsynet kan tillate ett felles
godtgjørelsesutvalg for foretak i samme
konsern.
FINANSNYTT
Normalt vil da godtgjørelsesutvalgets
arbeidsoppgaver omfatte å forberede
styregjennomgangen mht. til:
• bankens retningslinjer for godt­
gjørelser
• godtgjørelser til adm. direktør
• godtgjørelser til ev. andre ansatte
som ihht. vedtatte retningslinjer skal
behandles av styret
• tildeling av variabel godtgjørelse,
herunder vurdere utbetalinger av og
behovet for reduksjon av tidligere
tilbakeholdt godtgjørelse
• årlig rapport om praktiseringen av
godtgjørelsesordningen
Etter våre vurderinger bør dette kunne
dekkes gjennom 1­2 årlige møter.
Personalmessige endringer/nyanset­
telser kan dog medføre behov for å
håndtere spesielle situasjoner og saker
i tilleggsmøter, samt for å koordinere
med risikoutvalget.
Koordinering mellom utvalgene
Basel­komitèen har nylig lagt frem et
høringsutkast til oppdaterte retnings­
linjer for corporate governance i banker.
Ett av områdene som det fokuseres på
i disse retningslinjene er koordinering
mellom de ulike styreutvalgene. Det
er blant annet anbefalt god praksis å
avholde koordineringsmøter mellom
revisjons­ og risikoutvalgene:
74. The risk committee should meet
periodically with the audit and other
risk-relevant committees to ensure
effective exchange of information and
effective coverage of all risks, including
emerging risks and any needed adjustments to the risk governance framework of the bank in light of its business
plans and the external environment.
Naturlige temaer for slike fellesmøter
mellom revisjons­ og risikoutvalgene vil
blant annet kunne være:
• gjennomgang av bankens risiko­
eksponering
• gjennomgang av status på og
kvaliteten i internkontrollen
• vurdering av hensiktsmessigheten og
effektiviteten til selskapets opplegg
for styring og kontroll
• revurdering av overordnet retnings­
linje for risikostyring og internkontroll
• ICAAP
• internrevisjonens årsrapport og
årsplan
I tillegg anbefales det at godtgjørelses­
utvalget og risikoutvalget møtes for å
drøfte belønningsordningens betydning
for bankens risikoeksponering. Det
heter i pkt. 75, siste setning i Basel­ret­
ningslinjene for corporate governance i
banker at:
The compensation committee works
closely with the bank's risk committee
in evaluating the incentives created by
the compensastion system.
37
38
FINANSNYTT
Recovery-planer
(«Gjenopprettingsplaner»)
Det fremtidige forsvarsverket mot finansielle kriser og for å sikre finansiell stabilitet kan sies å
være basert på tre fundamenter. Den første forsvarslinjen er minimumskrav til soliditet, likviditet,
finansiering og styring i den enkelte bank, for å redusere sannsynligheten for finansielle problemer på
institusjonsnivå. Den andre forsvarslinjen består av de mekanismer som skal gjøre konsekvensene
av en eventuell krise så begrensede som mulige. Dette omfatter dels ulike mekanismer for
krisehåndtering og dels en kombinasjon av mekanismer for å la gjeldsinvestorer bære tap i bankkriser
i kombinasjon med sikring av utpekte innskyteres midler. Den andre forsvarslinjen er i all hovedsak
regulert i direktivene om innskuddsgarantier og om krisehåndtering. Krav om at bankene etablerer
såkalte gjenopprettingsplaner er et av kravene som følger av krisehåndteringsdirektivet.
Hva er en recovery-plan?
EU sitt krisehåndteringsdirektiv (BRRD)
omfatter krav om at bankene skal
utarbeide såkalte gjenopprettingsplaner
(recovery­planer) for å håndtere finan­
sielt stressede situasjoner. Planene
skal vedlikeholdes og oppdateres minst
årlig.
En recovery­plan skal bygge på en
strategisk analyse av banken, dens
struktur, virksomhet og risikostrategi.
På basis av dette etableres et antall
relevante scenarioer som medfører at
identifiserte indikatorer for bankens
«helsetilstand» viser at banken er
meget nær å gå konkurs. Planen skal
beskrive og evaluere konkrete bered­
skapstiltak for å gjenopprette bankens
soliditet, likviditet, lønnsomhet og tillit.
Gjennom de beskrevne scenarioene
skal troverdigheten til disse tiltakene
vurderes og dokumenteres. Kravene
til å dokumentere de enkelte bered­
skapstiltak, både hva gjelder innholdet
i tiltaket og prosessen for gjennom­
føringen av det, samt av forventede
effekter og sannsynlighet for suksess
i ulike typer kriser.
Når må bankene ha recoveryplanen på plass?
Det foreligger ikke noe norsk regel­
verk som implementerer kravene i
Krisehåndteringsdirektivet enda, og
Banklovkommisjonen arbeider med
å utrede hvordan dette direktivet
skal implementeres i Norge. Men
Finanstilsynet skriver i «Finansielle
utviklingstrekk» av november 2014 at:
«Finanstilsynet forventer at de bankene
som er definert som systemviktige i
Norge, DNB ASA, Nordea Bank Norge
og Kommunalbanken, og øvrige større
norske banker, utarbeider og leverer
gjenopprettingsplaner til Finanstilsynet
for vurdering innen utløpet av 2015.
For mellomstore og mindre banker
vil Finanstilsynet, i lys av direktivets pro­
posjonalitetsprinsipp, vurdere nærmere
hvilke krav til gjenopprettingsplaner
som skal gjelde. Finanstilsynet tar sikte
på å ferdigstille vurderingen i løpet av
2015.»
Forholdsmessighetsprinsippet
I henhold til Krisehåndteringsdirektivet
skal nasjonale myndigheter fastsette
blant annet krav til innholdet i
recovery­planer, dato for første plan
og frekvens på oppdateringen for
institusjoner som kan utarbeide dette
ihht. bestemmelsene om såkalte
forenklede forpliktelser. Det foreligger
FINANSNYTT
et høringsdokument til retningslinjer
(«guidelines») for hvilke kriterier som
skal legges til grunn for å vurdere hvilke
institusjoner som kan få anvende de
forenklede forpliktelsene. Følgende
kriterier skal legges til grunn:
• størrelse
• sammenknyttethet med det øvrige
finansvesen
• omfang og kompleksitet på aktivite­
tene
• risikoprofil
• legal status
• virksomhetens karakter
• eierstruktur
• juridisk form
• medlemsskap i systemer med gjen­
sidig solidarisk ansvar
For hver klasse angis nærmere hvordan
kriteriet skal måles. For størrelse vil
dette gå på sum aktiva og totale aktiva
som andel av landets BNP.
Innholdskrav
EBA publiserte i sommer en teknisk
standard med detaljerte minimumskrav
til recovery planer. Denne standarden
gir et felles rammeverk for utforming,
innhold og testing av finansinstitusjo­
nenes planer for gjenoppretting under
alvorlige kriser. Standarden definereer
følgende obligatoriske elementer i en
recovery plan:
• Oppsummering
En kort beskrivelse av hovedelementer
(se de neste fire punktene) og konklu­
sjoner i recovery planen.
• Informasjon om styringsstruktur
for planen
En beskrivelse av prosessen for
utarbeidelse av recovery planen
(dvs hvordan den er blitt utarbeidet),
prosesser og rutiner for godkjennelse
av planen og for implementering av
planen (inkludert indikatorer for å
overvåke og identifisere en potensiell
recovery­situasjon), samt beskrivelse
av sammenhengen med det generelle
risikostyringsrammeverket og ledelses­
informasjonssystemet.
• Strategisk analyse
En beskrivelse av institusjonens
juridisk struktur, forretningsområder
og vesentlige eksponeringer, scenari­
oene, samt beskrivelse og vurdering
av tilgjengelige virkemidler for gjenop­
prettning av institusjonens likviditet og
kapital i en krise.
39
40
FINANSNYTT
• Kommunikasjonsplan
En detaljert plan for intern og ekstern
kommunikasjon for å gjenopprette
tilliten fra kunder, eiere, investorer,
markedsaktører, motparter og myn­
dighetene.
• Analyse av forbedringstiltak for
gjenopprettning
En analyse av tiltak som er nødvendige
for å kunne sette i gang og effektivt
implementere recovery planen.
Det følger av standarden at recovery­
plan­dokumentet skal bygges opp
omkring og struktureres etter disse fem
hovedelementene.
Scenarioene
EBA har også lagt frem retningslinjer
for de stress­scenarioer som forventes
å skulle anvendes av bankene i forbind­
else med recovery­planene. Disse
retningslinjene supplerer kravene til
innhold og struktur som er beskrevet
ovenfor.
Recovery­planene skal ikke identifisere
faktorer som kan utløse en ny finans­
krise, men evaluere institusjonenes
evne til å reagere på et bredt spekter av
sjokkhendelser. Stress­scenarioene skal
tilpasses institusjonenes størrelse og
kompleksitet. Alle banker må anvende
minst 3 scenarioer: bankspesifikt,
markedsgenerelt og kombinasjon.
Systemkritiske banker må anvende
minst 4 scenarioer. Scenarioene bør
dekke både hendelser som oppstår
brått og kriser som utvikler seg mer
langsomt og gradvis. Scenarioene
skal gi en vurdering av hendelsenens
konsekvens for bankens:
•
•
•
•
•
•
kapital
likviditet
risikoprofil
lønnsomhet
driftssituasjon
omdømme
En markedsbasert, eller systemmessig,
krise bør hensynta forhold som:
• problemer hos vesentlige motparter
med konsekvens for finansiell
stabilitet
• svekket likviditetstilgang i interbank­
markedet
Bankspesifikt
Markedsbasert
Plutselig
Reaksjonsevne
Gradvis
Utholdenhet
Isolerte/interne hendelser
• økt landrisiko og generell kapital­
utflukt fra et vesentlig land
• negative prisbevegelser på aktiva
i ett eller flere markeder
• makroøkonomisk nedgangs­
konjunktur
En bankspesifikk krise bør hensynta
forhold som:
• problemer hos vesentlige motparter
• svekkelse av bankens omdømme
• vesentlig likviditetsutgang
• negative prisbevegelser på aktiva
som banken har vesentlig ekspone­
ring mot
• betydelige kredittap
• et vesentlig operasjonelt tap
Det er dog uansett viktig at de anvendte
scenarioer speiler de forhold som er
vesentlige og relevante for den aktuelle
banken.
Overvåking av indikatorer/triggere
En recovery­plan skal angi hvilke
indikatorer («triggere») som overvåkes
og som, når de når forhåndsdefinerte
nivåer, skal medføre iverksettelse av
planen. I et høringsdokument fra EBA
stilles det minimumskrav for slike
indikatorer som skal inngå i bankens
recovery­plan. Det er foreslått en
inndeling i følgende minimumsklasser
av indikatorer som skal inngå:
• bankspesifikke:
­ soliditet
­ likviditet
­ lønnsomhet
­ kvalitet på aktiva
• markedsgenerelle
• makroøkonomiske
Systemrisiko
For hver undergruppe er det listet
konkrete indikatorer, og bankene må
anvende alle disse med mindre de kan
begrunne og dokumentere at enkelt­
indikatorer ikke er relevante for akkurat
denne banken. For soliditets­ eller
kapitalindikatorene listes følgende som
minimum:
• ren kjernekapitaldekning
• totalkapitaldekning
• leverage Ratio
Under likviditet listes følgende:
• LCR
• andel kortsiktig markedsfinansiering
• netto utgang av innskudds­
finansiering
• kostnadsnivå for markedsfinansiering
Videre er det foreslått tre resultat­
relaterte indikatorer:
• avkastning på totalkapital
• avkastning på egenkapital
• vesentlige tap som følge av admin­
istrative/regulatoriske bøter/gebyrer
eller domstolsbeslutninger
Det er videre tre foreslåtte obligatoriske
indikatorer for eiendelskvalitet:
• misligholdte lån og tapsutsatte lån
i % av totale utlån
• avsetningsgrad på utlån og gjelds­
instrumenter
• misligholdte lån per motpartssektor
De markedsbaserte indikatorene som
foreslås omfatter:
• rating under revurdering eller
ratingnedgradering
• CDS­spread
• endringer i aksjekurs
• mislighold hos en annen,
sammenlignbar bank
FINANSNYTT
De tre foreslåtte makroøkonomiske
indikatorene er:
• BNP­endringer
• CDS for stater
• ratingnedgradering av stater
Retningslinjene gir i et vedlegget
dessuten eksempler på ytterligere
indikatorer som kan være relevante
for banken å anvende, og som
dermed bør vurderes.
Denne retningslinjene påpeker også
flere viktige poenger relatert til bruk
av indikatorene, herunder:
• Recovery­planen må klart angi
beslutningsprosessene som skal
gjelde for å aktivere planen i forhold
til observerte indikatorverdier.
• Det anbefales å etablere et «trafikk­
lys­system» for indikatorverdiene.
• Både kvalitative og kvantitative
indikatorer bør anvendes.
• Indikatorene for soliditet må også
inkluderes i ICAAP­prosessen.
Kriterier for myndighetenes
vurderinger av planene
En teknisk standard definerer
minimumskriterier for tilsynsmessig
oppfølging av recovery planer og skal
sikre felles tilnærming til regulatorisk
tilsyn. Tilsynsmyndighetene forventes
å evaluere bankenes recovery planer
basert på tre kriterier:
• Fullstendighet:
Recovery­planer skal som minimum
dekke kravene til innhold og struktur
og inneholde alle vesentlige elementer
definert av EBA, samt være basert på
oppdatert informasjon.
• Kvalitet:
Recovery­planer skal være tydelige,
relevante, konsistente, fullstendige,
inneholde tilstrekkelig detaljnivå og skal
identifisere relevante virkemidler og
tiltak for gjenoppretting.
• Troverdighet:
Planen skal være integrert med
bankens generelle prosesser for styring
og kontroll, og den skal omfatte et
tilstrekkelig antall sannsynlige og hen­
siksmessige gjenopprettingstiltak som
gjør det sannsynlig at banken vil kunne
håndtere alvorlige stress­situasjoner
raskt og effektivt.
Hva bør bankene nå gjøre?
Arbeidet med å etablere disse gjen­
opprettingsplanene er både omfattende
og tidkrevende. For banker som må
anses å være omfattet av Finans­
tilsynets krav om å ha etablert slike
planer i løpet av 2015 bør arbeidet
igangsettes umiddelbart dersom man
ikke allerede er i gang med arbeidet.
For de mindre og mellomstore bankene
anbefales det dog at man avventer opp­
start til forutsetningene og kravene for
disse bankene er bedre kjent. Ventelig
vil det bli kjent i løpet av 2015.
41
REDAKSJONEN
Are Jansrud
Partner, Leder Financial Services
tlf: 4063 9512 | e­post: are.jansrud@kpmg.no
Haavard Engelstad
Senior Associate, Financial Risk Management
tlf: 4063 9436 | e­post: haavard.engelstad@kpmg.no
Ole Gudbrann Hempel
Manager, Financial Risk Management, Advisory
tlf: 4063 9943 | e­post: ole.gudbrann.hempel@kpmg.no
Oddgeir Kjørsvik
Partner, KPMG Law Advokatfirma AS
tlf: 4063 9157 | e­post: oddgeir.kjorsvik@kpmg.no
Geir Moen
Partner, KPMG Audit
tlf: 4063 9213 | e­post: geir.moen@kpmg.no
Yngve Olsen
Director, KPMG Audit
tlf: 4063 9845 | e­post: yngve.olsen@kpmg.no
Lars Inge Pettersen
Partner, KPMG Audit
tlf: 4063 9466 | e­post: lars.inge.pettersen@kpmg.no
FINANSNYTT
utgis av KPMG AS
KPMG AS
Sørkedalsveien 6
Postboks 7000 Majorstuen
0306 Oslo
Telefon: 04063
kpmg.no
Redaktør: are.jansrud@kpmg.no
Kontakt abonnement:
contact@kpmg.no
Opplag: 1500
Layout og produksjon:
KPMG Markedsavdeling
Artikkelforfatterene er ansatt i KPMG,
med mindre annet er opplyst.
Signerte artikler representerer
forfatteren(e)s egne synspunkter, og
samsvarer ikke nødvendigvis med
KPMGs offisielle standpunkt. Stoffet
må ikke oppfattes som uttømmende,
og dekker ikke enhver konkret situasjon.
Det anbefales å innhente råd tilpasset
den aktuelle situasjon.
kpmg.no
The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any
particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no
guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in
the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough exami­
nation of the particular situation.
© KPMG AS, a Norwegian limited liability company
and a member firm of the KPMG network of
independent memeber firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”),
a swiss entity. All rights reserved.