Innblikk 02 - 2015

INNBLIKK
Nyhetsbrev fra Financial Services | nr. 2 - 2015
Vi gjennomgår juleforberedelsene 2014
Man kunne lett begynne å tro at de europeiske ”E”’ene har en ”clean desk policy” før man får juleferie.
Adventstiden var preget av en stri strøm av ulike regulatoriske endringer og forslag. Nedenfor gjennomgår vi kort de
viktigste begivenhetene. Samtidig inkluderer vi selvsagt også relevante ”begivenheter” fra januar 2015.
Bankrelatert materiale
Med bakgrunn i Krisehåndteringsdirektivet (BRRD)
Vi tar det ferskeste først. Det følger av BRRD at bankene må
bidra med nødvendig informasjon til krisehåndteringsmyndigheten for at denne skal kunne etablere de bankspesifikke
såkalte avviklingsplanene (”resolution plan”). Nå i midten av
januar (14.01.) kom EBA med utkast til teknisk implementeringsstandard (ITS) for prosedyrer, formater og maler for
innhenting av slik informasjon. Som grunnleggende prinsipp
fastslår denne ITS’en at krisehåndteringsmyndigheten først
skal be tilsynsmyndigheten om den nødvendige informasjonen, for å unngå unødvendig dobbeltrapportering fra bankene.
Dersom tilsynsmyndighetene ikke har den nødvendige
informasjonen, må bankene selv gi den til krisehåndteringsmyndigheten. Det er etablert maler for den nødvendige
innrapporteringen av minimumsinformasjon fra bankene.
Slik minimumsinformasjon dekker områdene
organisasjonsstruktur, styring og ledelse, kritiske funksjoner
og hovedforretningsområder, kritiske motparter, struktur på
forpliktelser, fundingkilder, utenom balanse-poster, betalingssystemer, informasjonssystemer, sammenvevdhet med det
finansielle system og tilsynsmyndigheter.
Andre dokumenter i lys av Krisehåndteringsdirektivet er
følgende:
• Den 19.12.2014 publiserte EBA retningslinjer relatert til de
pålegg som krisehåndteringsmyndigheten kan gi banker
mht å fjerne hindre fra en effektiv ”resolution”. Dette dekker
detaljer innenfor områdene strukturelle tiltak (organisatorisk, juridisk og forretningsmessig struktur), finansielle tiltak
(eiendeler, forpliktelser og produkter), samt krav til ytterligere
rapportering. Retningslinjene spesifiserer nærmere hva myndighetene kan gi av pålegg innenfor de ulike områdene.
• Samme dato kom et høringsdokument til en regulatorisk
teknisk standard (RTS) for innhold og format for varsler fra
banker til myndigheter, og mellom tilsynsmyndighet og
krisehåndteringsmyndighet, når en bank er i ferd med eller
sannsynligvis vil gå over ende. Varslet fra banken skal, i
tillegg til en rekke formalia om navn, adresse, med videre,
også omfatte den informasjon og de analyser som lå til grunn
for bankens konklusjon og en kopi av det formelle styrevedtaket.
Hovedområde
Indikator
Vekt
Størrelse
Sum eiendeler
25%
Vesentlighet
Verdi av innenlandsk betalingsformidlingstransaksjoner
8,33%
Innskudd fra privat sektor
innenfor EU
8,33%
Utlån til privat sektor innenfor
EU
8,33%
Med bakgrunn i Kapitaldekningsdirektivet / Kapitaldekningsforordningen (CRD IV / CRR)
Det følger av pilar 3-kravene at enkelte informasjonskrav kan
unnlates oppfylt dersom informasjonen er konfidensiell eller
vedrører forretningshemmeligheter. Videre gjelder et vesentlighetsprinsipp, men dette kan også medføre krav til økt frekvens
på oppdatering av publisert informasjon. EBA publiserte rett før
jul en guideline for bankenes vurderinger av konfidensialitet,
forretningshemmeligheter og vesentlighet. Gjennomgående
er det slik at det skal svært mye til før man kan unnlate å gi den
påkrevde informasjonen. Videre følger det av samme guideline
at visse vesentlige institusjoner må oppdatere informasjon som
normalt skal gis årlig med en høyere frekvens. Dette gjelder
blant annet institusjoner som er en av de tre største i landet,
som har konsoliderte eiendeler på mer enn 30 mrd Euro eller
som har sum eiendeler målt som et fireårssnitt på mer enn
20% av landets BNP.
Kompleksitet og
grensekryssende
aktivitet
Nominell verdi av OTC-derivater
8,33%
Grensekryssende forpliktelser
8,33%
Grensekryssende fordringer
8,33%
Forpliktelser overfor det øvrige
finansielle system
8,33%
Interbank-eiendeler
8,33%
Utestående verdipapirgjeld
8,33%
Lille juleaften publiserte EBA endelig mal (”template”) for
offentliggjøring av kravet til motsyklisk konjunkturbuffer og
geografisk spesifikasjon av kreditteksponeringer og dermed
grunnlaget for den bankspesifikke, samlede motsykliske konjunkturbufferen. I rapporteringsmalen skal både eksponeringen
og bufferkravet brytes ned på type eksponering og geografi.
EBA har også publisert et endelig forslag til RTS for kriterier
som gjør at datahistorikk-kravet for IRB-modellering i unntakstilfeller kan settes til mellom 2 og 4 år i stedet for 5 år.
KPMG har tidligere omtalt utkast til EBA-retningslinjer for å
identifisere andre systemkritiske institusjoner enn de globalt
systemkritiske, også kalt O-SIIs. Endelig utgave av disse retningslinjene ble offentliggjort 16.12. Retningslinjene bygger på
et scoringsystem, bygget opp langs følgende hovedkriterier:
• Størrelse
• Vesentlighet
• Kompleksitet og grensekryssende aktivitet
• Sammenvevdhet
Innenfor hvert hovedområde er det angitt obligatoriske kriterier
for scoringmetodikken. Hvert hovedområde skal telle med
25%, og innenfor det enkelte hovedområde gis hver obligatorisk indikator lik vekt. Metodikken er klart mer omfattende enn
den som er anvendt for å identifisere de norske nasjonalt systemviktige institusjonene. Følgende indikatorer skal anvendes:
Sammenvevdhet
Finanstilsynet kom i desember med to rundskriv som presiserer at kommisjonsforordningen relatert til CRD IV vil bli lagt
til grunn for tolkning og praktisering av ulike norske regelverk.
For det første gjelder dette mht norske bankers adgang til
å investere i verdipapiriseringstransaksjoner (rundskriv nr
21/2014). Det andre rundskrivet (20/2014) gjelder beregning
av store engasjementer relatert til verdipapirfondsandeler og
andre posisjoner med underliggende aktiva. Regelen her er at
de enkelte underliggende aktiva skal medtas ved beregning av
samlet eksponering på slike motparter, men der fremgangsmåten vil være ulik avhengig av om banken kjenner identiteten til
de enkelte underliggende motparter eller ikke.
For øvrig nevner vi kort:
• Utkast til ITS datert 16.12.14som gjør visse mindre endringer i kommisjonsforordningen om rapportering av Leverage
Ratio
• Utkast til ITS datert 16.12.14som gjør visse mindre endringer
i kommisjonsforordningen om rapportering av LCR
Pantelånsdirektivet (”Mortgage Credit Directive” – MCD)
Med bakgrunn i MCD, som har innføringsdato 21.03.2016, kom
det i midten av desember et høringsforslag til retningslinjer
for kredittvurderinger. Retningslinjene er ment å skulle utfylle
direktivets krav til bankenes kredittvurderinger ved pantelån.
Det gir retningslinjer innenfor temaer som:
• Verifikasjon av forbrukerens inntekt
• Dokumentasjon og oppbevaring av grunnlagsinformasjonen
• Krav til å identifisere og forhindre feilaktig informasjon
• Krav til vurdering av forbrukers evne til å oppfylle sine forpliktelser etter låneavtalen
• Hensyntagen til forbrukers øvrige utgifter og forpliktelser
• Hensyntagen til fremtidige potensielle negative hendelser
• Identifikasjon av grupper av lån med høyere risikoprofil
Sammenlignet med de eksisterende norske retningslinjene
for boliglån så inneholder ikke dette utkastet til guidelines
fra EBA noen kvantitative grenser for hverken belåningsgrad
eller evne til å tåle renteøkninger, men oppstiller i stedet mer
generelle forsiktighetsprinsipper. På den annen side går disse
foreslåtte retningslinjene mye lengre i sine detaljerte krav til
kredittvurderingsprosessen og dokumentasjon og verifikasjon
av informasjons- og beslutningsgrunnlag.
På samme dato (12.12.14) kom det også et utkast til guideline
for håndtering av mislighold på slike pantelån. Dette utkastet
til retningslinjer oppstiller forventninger til at bankene har
etablert policyer og prosedyrer for å tidlig avdekke potensielle
betalingsproblemer hos kunder, samt for å håndtere faktiske
misligholdssituasjoner. Bankene må dessuten sikre nødvendig
opplæring av medarbeidere på området. Videre krever utkastet
til retningslinjer at bankene går i dialog med kundene og arbeider sammen med kunden for å løse problemene, samt krever
at bankene gir kundene informasjon og bistand. I den sammenheng stilles det krav om etablering av en såkalt ”consumer
engagement policy”. Retningslinjene dekker også krav til selve
håndteringen og avviklingen av problemengasjementer, samt
oppstiller som krav at banken dokumenterer hva som har foregått i den enkelte sak.
SREP-prosessen
Den 19.12. offentliggjorde EBA de endelige retningslinjene for
tilsynsprosessen (SREP), dvs tilsynsmyndighetenes prosess
for vurdering og evaluering av den enkelte institusjon. Disse
retningslinjene skal gjelde 1.1.2016. Metodikken for evaluering
av den enkelte institusjon bygger på fire hovedkomponenter:
1. forretningsmodellen
2. intern styring og kontroll
3. soliditet
4. likviditet
Retningslinjene omfatter følgende aspekter:
1. kategorisering av institusjonene
2. overvåking av nøkkelindikatorer
3. analyse av forretningsmodellen
4. vurdering av intern styring og kontroll
5. vurderinger av risiko
6. vurderinger av likviditet og funding
7. vurderinger av kapitalens tilstrekkelighet
8. vurderinger av tilstrekkeligheten til likviditeten
9. overordnet SREP-vurdering
10. tilsynsmessige tiltak og tidlig inngripen ved behov
Som det fremgår av det første punktet ovenfor så bygger metodikken på en inndeling av bankene i kategorier. Omfanget av
tilsynsmessig oppfølging avhenger av bankens kategorisering.
Metodikken bygger på følgende fire klasser:
1. Systemkritiske (nasjonalt og globalt), samt andre banker
som myndighetene mener bør tilhøre øverste kategori
2. Mellomstore og store banker
3. Små og mellomstore banker som ikke inngår i kategori 2
4. Alle andre små, ikke-komplekse nasjonale institusjoner
Under vurdering av den interne styring og kontroll inngår også
vurderinger av bankens egenvurdering av kapitalbehov (ICAAP)
og bankens egenvurderinger på likviditetsområdet (ILAAP).
Dokumentet omfatter også en detaljert beskrivelse av hvordan
risikoeksponeringen pr risikoklasse skal vurderes, samt for
vurderinger rundt kapital og likviditet.
Det er en klar sammenheng mellom SREP-prosessen og
Krisehåndteringsdirketivet (BRRD), og SREP kan således anes
å bygge bro mellom CRD IV og BRRD. Den samlede evalueringen av en bank oppsummeres i en total SREP-score. Denne er
også en av de indikatorene som myndighetene skal overvåke
med tanke på evt tidlig inngripen (”early intervention”) i forhold
til resolution. SREP-score har fem karakterer: 1-4 samt F for
banker som er ”failing or likely to fail”.
Annet
Tett opp mot jul, den 20.12. utga EBA en retningslinje relatert til utlån i utenlandsk valuta til såkalt uhedgede låntagere.
Retningslinjen er relevant i forhold til utlån til privatpersoner
og til små og mellomstore bedrifter. En uhedget låntager er en
låntager som ikke har enten en naturlig hedge (for eksempel
inntekt i fremmed valuta) eller en finansiell hedge for valutaeksponeringen som valutalånet gir opphav til. Myndighetene skal
forvente at bankene blant annet har risikostyringsprosesser
som håndterer den risikoen som slike lån medfører, at det er på
plass stresstester som analyserer effektene på betjeningsevnen av valutarisikoen, og at slik risiko hensyntas og vurderes i
ICAAP. Og ikke minst skal myndighetene forvente at banken gir
kunden informasjon om den aktuelle valutarisikoen. Retningslinjen er formelt sett innrettet mot banker der slike valutalån
utgjør minst 10% av samlede utlån, samtidig som utlån utgjør
minst 25% av samlede eiendeler.
I Innblikk nr 27/2014 omtalte vi forslaget til retningslinjer for sikkerhet ved internett-baserte betalingsformidlingstjenester. EBA
publiserte den 19.12.2014 den endelige versjonen av disse
retningslinjene.
Basel-komiteen publiserte 6. desember et høringsdokument om offentliggjøring av informasjon om NSFR. Malen
(”template”) for offentliggjøring legger opp til at bankene for
hovedposter i NSFR må vise løpetidsfordelt, uvektet informasjon som danner grunnlaget for NSFR-kravet, samt det vektede
kravet og tilsvarende for tilgjengelig stabil finansiering, samt
den beregnede NSFR-%’en.
Verdipapirforetaksrelatert materiale
Som følge av at norske verdipapirforetak er CRD IV-regulerte
så vil også mye av stoffet som er omtalt ovenfor under bank ha
relevans for verdipapirforetakene også. For øvrig vil vi henlede
oppmerksomheten på følgende forhold:
MiFID II og MiFIR
Den 19.12.2014 publiserte ESMA både tekniske råd og utkast
til RTS med basis i MiFID II. Disse dokumentene dekker flere
områder, herunder blant annet:
• Forpliktelse til å handle derivater på MiFID-godkjente markeder (dvs regulerte markeder, multilaterale eller organiserte
handelsplattformer)
• Posisjonsrammer og rapporteringskrav for råvarederivater
• Regler for såkalt ”high frequency trading”
• Regler om tilgang til sentrale clearingmotparter (CCP’er),
handelsplattformer og benchmarks for å øke konkurransen
• Tekniske råd for økt investorbeskyttelse, herunder:
o Avklaring av forutsetninger for at porteføljeforvaltere kan
motta analyser fra tredjeparter
o Avklaring av vilkårene for kravet om økt kvalitet på investeringstådgivningstjenesten som forutsetning for å kunne
motta godtgjørelse fra tredjepart
o Produktstyringsprosessen
o Informasjon til kunder om alle kostnader og gebyrer
o Informasjon om den samlede effekten av kostnader på
avkastningen
o Organisatoriske krav til virksomheter som tilbyr såkalt
uavhengig investeringsrådgivning
Til sammen utgjør disse dokumentene et betydelig antall sider
med mange detaljer.
Teknisk råd fra EBA om strukturerte innskudd og intervensjonsadgangen
Det følger av MiFIR at tilsynsmyndighetene kan intervenere
mot produkter. EBA har i et teknisk råd til kommisjonen angitt
kriterier som bør ligge til grunn for vurdering mht behov for slik
intervensjon.
Disse kriteriene omfatter:
• Innskuddsproduktets kompleksitet
• Størrelsen på det potensielle problemet
• Type kunder
• Produktets transparens
• Produktets egenskaper eller underliggende komponenter
• Forholdet mellom forventet avkastning og risiko
• Hvor enkelt og kostbart det er for kunden å gå ut av produktet
• Produktets kostnader og priser
• Innovasjonsgraden i produktet
• Salgsmetodene
• Utstederens situasjon
• Trussel mht at de finansielle markeder skal fungerer ordentlig
og med integritet
• Risikoen for forstyrrelse av finansinstitusjoner som er viktige
for hele eller deler av markedet
For hvert enkelt kriterium er det listet opp detaljerte underliggende momenter.
Tverrsektorielle tema
Førjulstiden var også preget av flere Joint Guidelines fra ESMA,
EIOPA og EBA:
• En retningslinje for å sikre felles og konsistent tilsynspraksis
relatert til finansielle konglomerater. Retningslinjen dekker
alle sentrale områder for oppfølging av slike konglomerater,
herunder kapitalisering, risikokonsentrasjoner, internkontroll
og risikostyring.
• Den 18.12.14 ble det publisert utkast til en felles RTS om
risikokonsentrasjoner og konserninterne transaksjoner i
finansielle konglomerater. Risikokonsentrasjoner defineres
som å kunne oppstå som følge av eksponeringer på motparter (kreditt- og motpartsrisiko) som ikke er en del av det
finansielle konglomeratet. Konserninterne transaksjoner
defineres å kunne omfatte investeringer, konserninterne
lån og fordringer, garantier og derivattransaksjoner, kjøps-,
salgs- eller leasingtransaksjoner, konserninterne provisjoner
i distribusjonsavtaler, transaksjoner som overfører risiko
mellom selskaper i konglomeratet, forsikrings- og gjenforsikringsavtaler, samt transaksjoner som består av flere
sammenhengende transaksjoner som overfører risiko ut av
konsernet, men deretter bringer risikoeksponeringen tilbake
til konsernet igjen. For både risikokonsentrasjoner og konserninterne transaksjoner lister dette utkastet til RTS opp flere
detaljerte vurderingskriterier som skal legges til grunn.
• Et høringsutkast til retningslinjer for kryss-salgspraksis.
Kryss-salg er her definert som salg av to eller flere individuelle produkter solgt i en ”pakke”. I Norge offisielt omtalt som
”produktpakker”. Utkastet består av til sammen 11 ulike
retningslinjer. Disse stiller blant annet krav om at kundene
må få opplyst om både prisen på den samlede produktpakken og prisen på enkeltproduktene kjøpt hver for seg,
og at slik informasjon er tilgjengelig i god tid før kunden
binder seg til en avtale, samt at informasjonen fremstilles
på en enkel, forståelig og ikke misvisende måte. Tilsvarende krav gjelder for informasjon om ikke-prisrelaterte
og risikorelaterte egenskaper ved både produktpakken og
produktene enkeltvis. Kundene må videre bli informert om
det er mulig å kjøpe produktene enkeltvis. Dessuten skal
man sikre tilstrekkelig opplæring av relevante medarbeidere
og belønningsordningene for de ansatte må være slik at
interessekonflikter unngås og forsvarlig forretningsførsel og
kundehåndtering sikres.
Hva kan KPMG bidra med?
Vil du vite mer?
Ønsker du å diskutere konsekvensene dette vil ha for ditt selskap?
Kontakt:
Are Jansrud
Partner, Head of Financial Services
Telefon: 4063 9512
E-post: are.jansrud@kpmg.no
kpmg.no
The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate
and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on
such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.
© 2015 KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All
rights reserved. Printed in Norway. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International, a Swiss cooperative.