Tilbud til aksjonærene om kjøp av minimum 35 % av de

Tilbud til aksjonærene om kjøp av minimum 35 % av de utestående
aksjene i
Storebrand Optimer ASA
fremsatt av
Panther Leap I S.a.r.l.
Tilbudspris: NOK 7,00 per aksje i kontanter
Tilbudsperiode:
Fra og med 24.september 2015 til og med 15.oktober 2015 kl. 17.00
Tilrettelegger:
Pareto Securities AS
(Tel.: +47 22 87 87 00)
Oppgjørsagent:
Nordea Bank Norge ASA
(Tel.: +47 22 48 62 62)
24. september 2015
1
VIKTIG INFORMASJON
Dette Tilbudsdokumentet er utarbeidet av Panther Leap I S.a.r.l.(”Panther Leap I” eller ”Tilbyderen”) for å
gi aksjonærene i Storebrand Optimer ASA (”Aksjonærene”) informasjon i forbindelse med fremsettelsen av
Tilbudet om å erverve minimum 35 % av aksjene beregnet på en fullt utvannet basis pr tidspunktet for
gjennomføring av Tilbudet (dvs. minimum 18 278 728 aksjer pr dato for dette tilbudsdokumentet) i Storebrand
Optimer ASA.
Dette Tilbudet er et frivillig tilbud. Storebrand Optimer ASA er ikke notert på Oslo Børs, og reglene i
verdipapirhandellovens kap. 6 vedrørende frivillige tilbud kommer følgelig ikke til anvendelse på dette Tilbudet.
Tilbudsdokumentet er ikke underlagt kontroll fra Oslo Børs eller annen offentlig myndighet.
Ingen er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Panther Leap I dersom det ikke fremgår av
dette Tilbudsdokumentet, inklusive vedlagte Akseptblankett. Dersom noen likevel gir slik informasjon eller
tilsagn, må disse anses som uberettiget til dette. Alle spørsmål knyttet til dette Tilbudsdokumentet kan rettes til
Pareto Securities AS. Pareto Securities AS bistår kun Panther Leap I i forbindelse med Tilbudet, og vil ikke yte
noen investeringsrådgivning til Aksjonærene i Storebrand Optimer ASA i denne forbindelse. Distribusjonen av
Tilbudsdokumentet innebærer ikke at det ikke kan ha inntrådt endringer hos Storebrand Optimer ASA eller
Panther Leap I etter Tilbudsdokumentets dato eller at informasjon som fremgår av Tilbudsdokumentet eller i
dokumenter som er henvist til, er korrekt etter Tilbudsdokumentets dato. All informasjon i Tilbudsdokumentet
angående Storebrand Optimer ASA er blitt hentet fra dokumenter som er offentlig tilgjengelige. Verken Panther
Leap I eller Pareto Securities AS tar ansvar for at informasjonen om Storebrand Optimer ASA er fullstendig eller
korrekt. Nordea Bank Norge ASA er oppgjørsagent og bistår Tilbyderen med tjenester av administrativ
karakter. Nordea Bank Norge ASA har ikke deltatt i utformingen av dette Tilbudsdokumentet og kan derfor ikke
holdes ansvarlig for innholdet eller betingelsene fremsatt i Tilbudsdokumentet.
Tilbudsdokumentet og vedlagte Akseptblankett inneholder viktig informasjon som bør leses og vurderes nøye
før man bestemmer seg om hvorvidt man ønsker å akseptere Tilbudet. Innholdet i dette Tilbudsdokumentet
skal ikke forstås som juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Hver leser av dette
Tilbudsdokumentet bør konferere med egne juridiske, kommersielle eller skatterådgivere med hensyn til
juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Ved vurderingen av hva man skal gjøre eller dersom du er i
tvil om innholdet i dette Tilbudsdokumentet, bør du søke råd hos din aksjemegler, bankkonsulent, advokat,
revisor eller annen profesjonell rådgiver.
TILBUDET ER IKKE RETTET TIL, OG AKSEPTER VIL HELLER IKKE BLI GODTATT FRA ELLER PÅ VEGNE AV,
AKSJONÆRER I STOREBRAND OPTIMER ASA I NOEN JURISDIKSJON DER FREMSETTELSE AV TILBUDET ELLER
AKSEPT AV TILBUDET IKKE ER LOVLIG I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON ELLER
REGISTRERING ELLER ANDRE TILTAK KREVES I HENHOLD TIL LOKAL LOVGIVNING. DETTE TILBUDET ER
DERFOR IKKE SENDT TIL AKSJONÆRER BOSATT I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. AKSJONÆRER SOM
ER BOSATT I NEVNTE JURISDIKSJONER OG SOM ØNSKER Å AKSEPTERE TILBUDET, MÅ GJØRE DETTE FRA
LAND UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. KONVOLUTTER SOM INNEHOLDER
AKSEPTBLANKETTER, MÅ IKKE BLI POSTSTEMPLET I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN.
AKSEPTBLANKETTER MÅ HELLER IKKE BLI SENDT VIA E-POST, FAKSET ELLER PÅ ANNEN MÅTE SENDT FRA
USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. ALLE AKSJONÆRER SOM AKSEPTERER TILBUDET, MÅ OPPGI EN
ADRESSE UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA OG JAPAN FOR GODSKRIVING AV OPPGJØRSBELØPET ELLER
MOTTAGELSE AV AKSEPTBLANKETTER, BEKREFTELSER ELLER ANDRE DOKUMENTER. AKSEPTER SOM GIS I
STRID MED DISSE BESTEMMELSENE VIL IKKE VÆRE GYLDIGE. IKKE-NORSKE STATSBORGERE OG
UTENLANDSKE JURIDISKE PERSONER, I TILLEGG TIL ENHVER SOM ER BOSATT UTENFOR NORGE, ER SELV
ANSVARLIG FOR Å FØLGE DE LOVER SOM GJELDER I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON, INKLUSIVE RETTEN TIL Å
AKSEPTERE TILBUDET.
FORUTEN SOM BESKREVET I FORRIGE AVSNITT, ER OVERSENDELSESBREVET, TILBUDSDOKUMENTET OG
TILHØRENDE AKSEPTBLANKETT SENDT MED POST FRA PANTHER LEAP I TIL SAMTLIGE AKSJONÆRER I
STOREBRAND OPTIMER ASA, OG DET ER OGSÅ SENDT TIL MEGLERE, BANKER OG LIGNENDE INSTITUSJONER
SOM FREMSTÅR SOM FORVALTERE AV AKSJER I STOREBRAND OPTIMER ASA, FOR DISTRIBUSJON TIL DE
UNDERLIGGENDE AKSJONÆRENE I STOREBRAND OPTIMER ASA.
Med unntak for Important Information (som er en oversettelse av dette kapittel), kapittel 9 (“English
Summary”) og en engelsk versjon av Akseptblanketten (vedlegg 2), er Tilbudsdokumentet kun utarbeidet på
norsk.
2
IMPORTANT INFORMATION
This offer document has been prepared by Panther Leap I S.a.r.l. ("Panther Leap I" or the "Offeror") in order
to provide the shareholders of Storebrand Optimer ASA with information in relation to the offer to acquire
minimum 35 % on a fully diluted basis (e.g. minimum 18,278,728 shares as of the date of this offer document)
of the outstanding shares of Storebrand Optimer ASA.
This offer is a voluntary offer. Storebrand Optimer ASA is not listed on the Oslo Stock Exchange, and the
provisions in the Norwegian Securities Trading Act chapter 6 regarding voluntary offers are consequently not
applicable to this offer. The offer document is not subject to control from the Oslo Stock Exchange or any other
public authority.
No person has been authorized to give any information or make any representation on behalf of Panther Leap I
not contained in this offer document, including the accompanying form of acceptance, and if given or made,
such information or representation must not be relied upon. All enquiries related to this offer document should
be directed to Pareto Securities AS. Pareto Securities AS assists only Panther Leap I in connection with the
offer, and will not provide any investment advice to any shareholder of Storebrand Optimer ASA in this regard.
The distribution of this offer document shall not, under any circumstances, create any implication that there has
been no change in the affairs of Storebrand Optimer ASA or Panther Leap I from the date hereof or that the
information in this offer document or in the documents referred to herein is correct as of any time subsequent
to the dates hereof or thereof. All information in this offer document regarding Storebrand Optimer ASA has
been compiled from documents made publicly available by Storebrand Optimer ASA. None of Panther Leap I or
Pareto Securities AS assume any responsibility for the completeness or accuracy of the information regarding
Storebrand Optimer ASA. Nordea Bank Norge ASA is receiving agent and assists the Offeror with administrative
services. Nordea Bank Norge ASA has not assisted the Offeror with this offer document, and can therefore not
be held responsible for the content or the terms of this offer.
This offer document and the accompanying form of acceptance contain important information that should be
read and considered carefully before any decision is made with respect to accepting the offer. The content of
this offer document is not to be construed as legal, business or tax advice. Each reader of this offer document
should consult with its own legal, business or tax advisor as to legal, business or tax advice. When considering
what actions to take or if you are in any doubt about the contents of this offer document, you should seek the
advice of your stockbroker, bank agent, lawyer, accountant or other professional advisor.
THE OFFER IS NOT BEING MADE TO, NOR WILL TENDERS BE ACCEPTED FROM OR ON BEHALF OF,
STOREBRAND OPTIMER ASA’S SHAREHOLDERS IN ANY JURISDICTION IN WHICH THE MAKING OF THE OFFER
OR ACCEPTANCE THEREOF WOULD NOT BE IN COMPLIANCE WITH THE LAWS OF SUCH JURISDICTION OR
REGISTRATION OR OTHER MEASURES ARE REQUIRED PURSUANT TO LOCAL LAW. THIS OFFER DOCUMENT IS
NOT BEING MAILED TO HOLDERS OF SHARES IN USA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN. PERSONS WISHING TO
ACCEPT THE OFFER MUST DO SO FROM OUTSIDE USA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN. ENVELOPES
CONTAINING ACCEPTANCE FORMS MUST NOT BE POST MARKED IN USA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN FOR
THE REMITTANCE OF THE CONSIDERATION OR RETURN OF FORM OF ACCEPTANCE, CERTIFICATE(S), AND/OR
OTHER REQUIRED DOCUMENT(S). ANY PURPORTED ACCEPTANCE OF THE OFFER IN BREACH OF THESE
REQUIREMENTS WILL NOT BE VALID. IT IS THE RESPONSIBILITY OF NON-NORWEGIAN CITIZENS AND
FOREIGN LEGAL ENTITIES, AS WELL AS OF ANY PERSON RESIDENT OUTSIDE NORWAY, TO BE IN COMPLIANCE
OF THE LAWS OF ANY RELEVANT TERRITORY OR COUNTRY REGARDING, AMONGST OTHER THINGS, THE
RIGHT TO TENDER SHARES PURSUANT TO THE OFFER.
SAVE AS DESCRIBED ABOVE, THE COVER LETTER, THIS OFFER DOCUMENT AND THE ACCOMPANYING FORM
OF ACCEPTANCE ARE BEING SENT BY MAIL BY PANTHER LEAP I TO ALL HOLDERS OF STOREBRAND OPTIMER
ASA SHARES, AND ARE BEING FURNISHED BY PANTHER LEAP I TO BROKERS, DEALERS, COMMERCIAL BANKS,
TRUST COMPANIES AND SIMILAR PERSONS, APPEARING AS NOMINEE HOLDERS OF SHARES IN STOREBRAND
OPTIMER ASA, FOR SUBSEQUENT TRANSMITTAL TO BENEFICIAL OWNERS OF SHARES IN STOREBRAND
OPTIMER ASA.
Save for Important Information, section 9 (“English Summary”) and an English version of the acceptance form
(appendix 2), this offer document is prepared in the Norwegian language only.
3
INNHOLDSFORTEGNELSE
1. SAMMENDRAG......................................................................................................................... 5
2. DEFINISJONER OG FORKORTELSER .......................................................................... 6
3. TILBUDET .................................................................................................................................. 6
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
3.16
3.17
GENERELT OM TILBUDET ........................................................................................................................................................... 6
TILBYDER – PANTHER LEAP I .................................................................................................................................................... 6
MÅLSELSKAPET – STOREBRAND OPTIMER ASA ...................................................................................................................... 6
TILBUDSPRISEN .......................................................................................................................................................................... 7
TILBUDSPERIODEN ..................................................................................................................................................................... 8
VILKÅR FOR TILBUDET ............................................................................................................................................................... 8
AKSEPT AV TILBUDET ................................................................................................................................................................. 8
UGJENKALLELIG AKSEPT ............................................................................................................................................................ 9
FINANSIERING AV TILBUDET ..................................................................................................................................................... 9
OPPGJØR ..................................................................................................................................................................................... 9
DOKUMENTASJON VEDRØRENDE SKATTERAPPORTERING ........................................................................................................ 9
OMKOSTNINGER ......................................................................................................................................................................... 9
SKATT ........................................................................................................................................................................................ 10
TVANGSINNLØSNING ................................................................................................................................................................ 10
LOVVALG – JURISDIKSJON ...................................................................................................................................................... 10
UTENLANDSKE AKSJONÆRER .................................................................................................................................................. 10
ØVRIGE FORHOLD..................................................................................................................................................................... 11
4. PRESENTASJON AV TILBYDER .................................................................................... 11
5. SKATTEMESSIGE FORHOLD .......................................................................................... 11
5.1
5.2
5.3
AKSJONÆRER SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE ................................................................................................................... 11
AKSJONÆRER SKATTEMESSIG BOSATT I UTLANDET .............................................................................................................. 12
AVGIFTER VED OVERDRAGELSE AV AKSJER ............................................................................................................................ 12
6. OFFENTLIGRETTSLIGE FORHOLD .............................................................................. 12
7. ENGLISH SUMMARY (ENGELSK SAMMENDRAG)............................................... 13
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
THE OFFER OF PANTHER LEAP I .............................................................................................................................................. 13
SHORT DESCRIPTION OF PANTHER LEAP I ............................................................................................................................. 13
SHORT DESCRIPTION OF STOREBRAND OPTIMER ASA ........................................................................................................ 14
THE OFFER PRICE...................................................................................................................................................................... 14
COMPULSORY ACQUISITION .................................................................................................................................................... 14
MISCELLANEOUS ...................................................................................................................................................................... 14
CHOICE OF LAW AND LEGAL VENUE ........................................................................................................................................ 15
Vedlegg 1:
Vedlegg 2:
AKSEPTBLANKETT
ACCEPTANCE FORM (ENGLISH)
4
1.
SAMMENDRAG
Panther Leap I fremsetter med dette tilbud om å kjøpe minimum 35 % beregnet på en fullt
utvannet basis av (dvs. minimum 18 278 728 aksjer pr dato for dette tilbudsdokumentet) aksjene i
Storebrand Optimer ASA (”Selskapet”), på de vilkår som fremgår av dette Tilbudsdokumentet.
Tilbyder forbeholder seg retten til å akseptere aksepter for et lavere antall aksjer.
Tilbudsprisen er NOK 7,00 per aksje. Oppgjøret skjer i kontanter. Tilbudsprisen fastsetter verdien
av Selskapets egenkapital til ca. NOK 365,6 millioner (basert på gjeldende antall utestående aksjer
i Selskapet).
Tilbudet fremsettes til alle aksjonærer i Selskapet (”Aksjonærer”), med unntak av enkelte
Aksjonærer bosatt i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å fremsette og/eller akseptere Tilbudet, se
punkt 3.16 ”Utenlandske Aksjonærer”, og tilbudsdokumentet er sendt til Aksjonærer registrert i
Selskapets aksjonærregister i VPS 22.september 2015. For nærmere informasjon om Tilbudet, se
kapittel 3.
Tilbudet fremsettes av Panther Leap I, et selskap med begrenset ansvar registrert i Luxembourg.
Se kapittel 4 for ytterligere informasjon om Tilbyder.
Tilbudsperioden er fra og med 24.september 2015 til 15.oktober 2015 kl.17.00 (CET). Det tas
forbehold om forlengelse av tilbudsperioden i én eller flere omganger, likevel ikke lenger enn
5.november 2015.
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av en for Tilbyder tilfredsstillende bekreftelse på at (i) det
ikke er truffet styrebeslutninger eller generalforsamlingsbeslutninger i Selskapet som etter
Tilbyders vurdering vil kunne ha en vesentlig betydning for Selskapet eller Tilbyder, (ii) det ikke før
gjennomføring av Tilbudet er inntruffet forhold som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning
på Selskapet og (iii) gjennomføring av Tilbudet ikke utløser vesentlige rettigheter for Selskapets
kontraktsmotparter. Tilbyder forbeholder seg retten til fritt å frafalle alle vilkårene for
gjennomføring av Tilbudet.
Tilbudet aksepteres ved å fylle ut og undertegne den vedlagte Akseptblanketten. Korrekt og
fullstendig utfylt Akseptblankett sendes per post, e-post eller faks eller leveres til Nordea Bank
Norge ASA. En ferdig frankert svarkonvolutt, som kan benyttes hvis Akseptblanketten sendes per
post, er vedlagt Tilbudsdokumentet. Akseptblanketten, sammen med eventuell firmaattest i
henhold til nærmere angitte krav på Akseptblanketten, må være mottatt innen utløpet av
Tilbudsperioden, dvs. innen kl. 17.00 den 15. oktober 2015, hos:
Nordea Bank Norge ASA
Postboks 1166 Sentrum
0107 Oslo
Tlf.: +47 22 48 62 62
Fax.: +47 22 48 63 49
e-post: issuerservices.no@nordea.com
Leveringsadresse:
Att:Issuer Service
Middelthunsgate
0368 17
Oslo
0368 Oslo
Oppgjør for aksjene som kjøpes gjennom Tilbudet vil være kontant i norske kroner. Enhver ny
aksjonær skal godkjennes av styret i Storebrand Optimer ASA. Forutsatt at det er gitt et for
Panther Leap I tilfredsstillende forhåndssamtykke til Panther Leap I innen utløpet av
Tilbudsperioden og de øvrige betingelsene er oppfylt eller frafalt, vil Panther Leap I utbetale
oppgjøret til den enkeltes bankkonto innen 3 uker etter Tilbudsperiodens utløp.
Dersom slikt forhåndssamtykke ikke er gitt av styret i selskapet innen utløpet av Tilbudsperioden,
vil tidspunktet for oppgjøret skyves frem i tid, slik at oppgjør vil finne sted innen 3 uker fra
tidspunktet styresamtykke foreligger, eller anses for å foreligge, jf. asal. § 4-16 (4), likevel slik at
Tilbyder på et hvert tidspunkt skal ha ensidig rett til å trekke Tilbudet dersom styresamtykke ikke
er gitt innen 15. oktober 2015. Tilbudet faller under enhver omstendighet bort dersom
styresamtykke ikke er gitt i tide til at oppgjør av Tilbudet kan finne sted innen 31. desember 2015.
5
Hver Aksjonær er ansvarlig for eventuell skatt som påløper som følge av at Tilbudet aksepteres.
Panther Leap I påtar seg ikke ansvar for skattemessige forpliktelser som følge av at Tilbudet
aksepteres. Kapittel 5 i Tilbudsdokumentet inneholder en kort beskrivelse av visse skattemessige
forhold, men Aksjonærene oppfordres til selv å vurdere sin egen skattemessige effekt av å
akseptere Tilbudet.
2.
DEFINISJONER OG FORKORTELSER
Følgende definisjoner blir anvendt i dette Tilbudsdokumentet, herunder de foregående sidene, med
mindre annet fremgår av sammenhengen:
Akseptblankett:
Akseptblanketten som skal anvendes av Aksjonærene ved aksept av
Tilbudet, og som er inntatt i Tilbudsdokumentet som vedlegg 1.
Aksjonærer:
Alle som til enhver tid eier aksjer i Selskapet.
Allmennaksjeloven:
Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (ASA).
Panther Leap I eller
Tilbyder:
Panther Leap I S.a.r.l.
NOK:
Norske kroner.
Selskapet:
Storebrand Optimer ASA.
Tilbudet:
Tilbudet om å erverve minimum 35 % (på en fullt utvannet basis)
av alle aksjene i Storebrand Optimer ASA mot kontant oppgjør.
Tilbudsdokumentet:
Dette dokumentet datert 24. september 2015, inkludert vedlegg.
Tilbudspris:
Den prisen som tilbys per aksje i henhold til Tilbudet, NOK 7,00 i
kontanter.
Tilbudsperioden:
Perioden fra og med 24.september 2015 til 15.oktober 2015 kl.
17.00 (CET), med mindre Tilbyderen har forlenget perioden.
VPS:
Verdipapirsentralen ASA.
3.
TILBUDET
3.1
Generelt om Tilbudet
Tilbyder fremsetter med dette tilbud om å kjøpe minimum 35 % (på en fullt utvannet basis) av
aksjene i Selskapet på de vilkår som fremgår av dette Tilbudsdokumentet. Tilbyder forbeholder seg
retten til å akseptere aksepter for et lavere antall aksjer. Tilbudsprisen er NOK 7,00 per aksje.
Oppgjøret gjøres i kontanter. Tilbudet fremsettes til alle aksjonærer i Selskapet (”Aksjonærer”),
med unntak av enkelte Aksjonærer bosatt i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å fremsette
og/eller akseptere Tilbudet, se punkt 3.16 ”Utenlandske Aksjonærer”, og tilbudsdokumentet er
sendt til Aksjonærer registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS 22.september 2015.
Tilbyder vil kunne kjøpe aksjer som er tilgjengelige også utenom Tilbudet.
3.2
Tilbyder – Panther Leap I
Tilbudet fremsettes av Panther Leap I, et selskap med begrenset ansvar registrert i Luxembourg.
Panther Leap I har hovedkontor i Luxembourg med forretningsadresse 6D Route de Treves,
Senningerberg, L-2633, Luxembourg. Se kapittel 4 for nærmere informasjon om Tilbyder.
Tilbyder tar forbehold om å overføre rettigheter og forpliktelser etter dette Tilbudet og akseptene
til et annet selskap som er 100 % eiet og kontrollert av Tilbyder eller en nærstående til Tilbyder.
3.3
Målselskapet – Storebrand Optimer ASA
6
Målselskapet er Storebrand Optimer ASA, som er et norsk allmennaksjeselskap med aksjekapital
på NOK 52 224 936, fordelt på 52 224 936 aksjer, hver pålydende NOK 1.
Storebrand Optimer ASA har sitt hovedkontor i Oslo med forretningsadresse i Professor Kohts Vei
9, Postboks 500, 1366 Lysaker. Selskapet er registrert i Foretaksregisteret med
organisasjonsnummer 989 183 001.
Formålet til Storebrand Optimer ASA er å gi investorene mulighet til å investere i en aktivt forvaltet
portefølje av internasjonale aksjer og næringseiendom med hovedfokus i Norge.
Selskapet er forvaltet av Storebrand Asset Management AS og Storebrand Eiendom AS i henhold til
forvaltningsavtaler inngått i 2006. Selskapet har ingen ansatte i Norge. Daglig leder er ansatt i
Storebrand Eiendom AS.
3.4
Tilbudsprisen
Tilbudsprisen er NOK 7,00 per aksje. Vederlaget i Tilbudet vil bli betalt kontant. Tilbudsprisen på
NOK 7,00 per aksje gir Aksjonærene en mulighet til å delta i Tilbudet og få likviditet i deres aksjer
som ellers ville ha vært begrenset.
Dersom Selskapet deler ut utbytte eller foretar andre utdelinger til sine aksjonærer hvor retten til
utdelingen inntrer før dato for gjennomføring av Tilbudet og registrering av Tilbyder som eier av
aksjene i VPS, vil Tilbudsprisen bli redusert krone for krone tilsvarende det som blir utdelt per
aksje.
Tilbudsprisen verdsetter egenkapitalen i Selskapet til ca. NOK 365,6 millioner.
Grafen nedenfor viser omsetningskurser for aksjehandler i Selskapet som er foretatt gjennom
Pareto Securities AS over de siste 12 måneder. Det fremgår av grafen at annenhåndsomsetning
generelt har skjedd på lavere kurser enn den fremsatte Tilbudsprisen. Gjennomsnittlig volumvektet
omsetningskurs registrert hos Pareto Securities AS gjennom de siste 12 måneder har vært NOK
6,32 per aksje. Kurs på siste omsetning (14. september 2015) var NOK 6,50 per aksje.
Tilbudsprisen representerer således en premie på henholdsvis 11 % og 8 % over volumvektet
gjennomsnittskurs for de siste 12 måneder og sist omsatte kurs. Det har ikke vært registrert
høyere omsetningskurser enn Tilbudsprisen hos Pareto Securities AS i perioden.
Graf 1: Omsetningskurser registrert hos Pareto Securities AS fra 25.sept. 2014 – 22.sept. 2015
8.00
7.50
7.00
6.50
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
Omsetningskurs (NOK)
Tilbudspris (NOK)
Personlige Aksjonærer og andre Aksjonærer som ikke er omfattet av fritaksmetoden, får
skattemessig fradrag for eventuelt tap ved realisasjonen av aksjer (og motsvarende skatt på
eventuell gevinst). Skattesatsen/fradragseffekten er i utgangspunktet 27 %. Se punkt 5 nedenfor
for ytterligere informasjon.
7
3.5
Tilbudsperioden
Tilbudsperioden er fra og med 24.september 2015 til 15.oktober 2015 kl. 17:00 (CET). Tilbyderen
forbeholder seg av retten til å forlenge Tilbudsperioden i én eller flere omganger, likevel ikke lenger
enn til 5.november 2015.
3.6
Vilkår for Tilbudet
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av en for Tilbyder tilfredsstillende bekreftelse på at (i) det
ikke er truffet styrebeslutninger eller generalforsamlingsbeslutninger i Selskapet som etter
Tilbyders vurdering vil kunne ha en vesentlig betydning for Selskapet eller Tilbyder, (ii) det ikke før
gjennomføring av Tilbudet er inntruffet forhold som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning
på Selskapet og (iii) gjennomføring av Tilbudet ikke utløser vesentlige rettigheter for Selskapets
kontraktsmotparter. Tilbyder forbeholder seg retten til fritt å frafalle alle vilkårene for
gjennomføring av Tilbudet.
3.7
Aksept av Tilbudet
Tilbudet aksepteres ved å fylle ut og undertegne den vedlagte Akseptblanketten. Korrekt og
fullstendig utfylt Akseptblankett sendes per post, e-post eller faks eller leveres til Nordea Bank
Norge ASA ("Nordea"). En ferdig frankert svarkonvolutt, som kan benyttes hvis Akseptblanketten
sendes per post, er vedlagt Tilbudsdokumentet. Akseptblanketten, sammen eventuelt firmaattest i
henhold til nærmere angitte krav på Akseptblanketten, må være mottatt innen utløpet av
Tilbudsperioden, dvs. innen kl.17.00 den 15.oktober 2015, hos:
Nordea Bank Norge ASA
Postboks 1166 Sentrum
0107 Oslo
Tlf.: +47 22 48 62 62
Fax.: +47 22 48 63 49
e-post: issuerservices.no@nordea.com
Leveringsadresse:
Att:Issuer Service
Middelthunsgate
0368 17
Oslo
0368 Oslo
Aksjonærer som har sine aksjer registrert i meglers, banks, agents, stiftelses, forvalterselskaps
eller annen forvalters navn, må kontakte vedkommende forvalter dersom Aksjonæren ønsker å
akseptere Tilbudet. I tilfelle andre parter enn Aksjonæren innehar rettigheter vedrørende de
aktuelle aksjene (for eksempel panterett), må slike rettighetshavere godkjenne aksepten ved at
rettighetshaveren også undertegner Akseptblanketten. Aksjonærer som har aksjer i Selskapet
fordelt på flere VPS-konti, vil motta en Akseptblankett for hver enkelt konto og må returnere
samtlige Akseptblanketter til Nordea for å akseptere Tilbudet for alle sine aksjer i Selskapet.
Tilbyderen forbeholder seg retten til å avvise enkelte eller alle aksepter av Tilbudet som etter
Tilbyders vurdering ikke er avgitt på korrekt måte eller som av Tilbyder helt eller delvis antas å
være lovstridige. Tilbyderen forbeholder seg også retten til å behandle en aksept av Tilbudet som
gyldig, helt eller delvis, selv om Akseptblanketten (i) ikke er korrekt eller fullstendig utfylt, (ii) ikke
er vedlagt nødvendige dokumenter, (iii) er mottatt på annet sted enn det som er angitt ovenfor
eller (iv) mottas etter utløpet av Tilbudsperioden. I så fall vil imidlertid oppgjør i henhold til
Tilbudet først bli overført når aksepten er brakt i orden og etter mottak av alle nødvendige
dokumenter til Tilbyders tilfredsstillelse. Aksjene vil ikke bli overført til Tilbyderen før aksepten er
brakt i orden og alle nødvendige dokumenter er mottatt på tilfredsstillende måte.
Verken Tilbyder, Pareto Securities AS eller andre er forpliktet til å gi melding om eventuelle
mangler eller uregelmessigheter ved aksepten, og ingen av disse er ansvarlige for unnlatelse av å
gi slik melding.
Ved innlevering av en korrekt og fullstendig utfylt og signert Akseptblankett, gir den enkelte
Aksjonær Nordea ugjenkallelig fullmakt til å sperre Aksjonærens beholdning av aksjer i Selskapet
på den VPS-konto aksepten gjelder. Det vil ikke være mulig for Aksjonæren å disponere over disse
aksjene etter at sperringen har blitt etablert. Aksjonærene som aksepterer Tilbudet vil imidlertid
beholde aksjonærrettigheter til aksjene, herunder retten til å stemme for disse, frem til aksjene er
overtatt av Tilbyder, men gir på akseptblanketten Tilbyder fullmakt til å stemme for aksjene i
denne perioden. Når aksjene er overtatt av Tilbyder overtar Tilbyder alle aksjonærrettigheter.
Sperringen gjelder kun aksjene i Storebrand Optimer ASA. Aksjonæren kan fritt disponere over
eventuelle andre verdipapirer som er registrert på den aktuelle VPS-konto.
8
Ved aksept av Tilbudet gis Nordea en ugjenkallelig fullmakt til å belaste den aktuelle Aksjonærens
VPS-konto for de aksjer i Selskapet som omfattes av aksepten. Slik fullmakt innebærer at
Selskapets kontofører vil overføre aksjene i Selskapet til Tilbyder, og at Selskapets kontofører
samtidig instrueres om å foreta et kontantoppgjør for aksjene ved å utbetale oppgjøret til
Aksjonæren eller til depositumskontoen på vegne av Tilbyder.
3.8
Ugjenkallelig aksept
Aksept av Tilbudet er bindende og ugjenkallelig, og aksepter kan ikke trekkes tilbake etter at
Akseptblanketten er mottatt av Nordea.
3.9
Finansiering av Tilbudet
Tilbudet er finansiert gjennom Tilbyders egne midler som vil bli tilgjengeliggjort for Tilbyder av dets
morselskap Panther Capital. Panther Capital har tilgjengelig ubenyttede investormidler som
vesentlig overstiger de midlene som er nødvendig for å finansiere Panther Leap I sitt kjøp av aksjer
i henhold til Tilbudet.
Panther LEAP I fremmer Tilbudet på egne vegne og planlegger å eie aksjene i Storebrand Optimer
ASA som en investering.
3.10
Oppgjør
Oppgjør for aksjene som kjøpes gjennom Tilbudet vil være kontant i norske kroner. Enhver ny
aksjonær skal godkjennes av styret i Storebrand Optimer ASA. Oppgjør til hver Aksjonær som har
akseptert Tilbudet vil innen 3 uker etter utløpet av Tilbudsperioden (inklusiv evt. forlengelse) bli
overført til Aksjonærens bankkonto som er registrert som utbyttekonto i VPS, dersom styret i
Storebrand Optimer ASA har gitt et for Tilbyder tilfredsstillende forhåndssamtykke til Tilbyders kjøp
av aksjene innen utløpet av Tilbudsperioden og de øvrige betingelsene er oppfylt eller frafalt.
Dersom slikt forhåndssamtykke ikke er gitt av styret i selskapet innen utløpet av Tilbudsperioden,
vil tidspunktet for oppgjøret skyves frem i tid, slik at oppgjør vil finne sted innen 3 uker fra
tidspunktet styresamtykke foreligger, eller anses for å foreligge, jf. asal. § 4-16 (4), likevel slik at
Tilbyder på et hvert tidspunkt skal ha ensidig rett til å trekke Tilbudet dersom styresamtykke ikke
er gitt innen 15. oktober 2015. Tilbudet faller under enhver omstendighet bort dersom
styresamtykke ikke er gitt i tide til at oppgjør av Tilbudet kan finne sted innen 31. desember 2015.
Dersom Aksjonærens bankkonto ikke er registrert i VPS, vil oppgjør skje per bankgiro. For
Aksjonærer som ikke er i besittelse av en norsk bankkonto må betalingsinstruksjoner for betaling
til utlandet, slik som IBAN, SWIFT eller tilsvarende instruksjoner avhengig av nasjonal
betalingsstandard, bli inkludert i tillegg til bankkontonummeret.
Aksjene vil bli overført til Panther Leap I samtidig med utbetaling av oppgjøret til Aksjonæren. Det
vil ikke bli betalt rente på Tilbudsprisen for perioden frem til kontantoppgjøret til den enkelte
aksjonærs konto skjer.
3.11
Dokumentasjon vedrørende skatterapportering
I forbindelse med Tilbudet vil styret bekrefte at det vil gi Panther Leap I slik informasjon og
dokumentasjon som forespurt av Panther Leap I i den hensikt å foreta valg av skatteklasse,
innsendelse av selvangivelse eller for å oppfylle andre rapporteringsforpliktelser.
3.12
Omkostninger
Tilbyder betaler transaksjonskostnader i VPS som har direkte tilknytning til Tilbudet. Dette
innebærer at Aksjonærer som aksepterer Tilbudet og fyller ut vedlagte Akseptblankett, ikke vil bli
belastet med meglerprovisjon eller andre omkostninger forbundet med Tilbudet. Eventuelle øvrige
utgifter som den enkelte Aksjonær pådrar seg til rådgivningstjenester, veksling av valuta i
forbindelse med overføring til utenlandske konti m.m., dekkes ikke av Tilbyder.
9
3.13
Skatt
Hver Aksjonær er ansvarlig for eventuell skatt som påløper som følge av at Tilbudet aksepteres.
Tilbyder påtar seg ikke ansvar for skattemessige forpliktelser som følge av at Tilbudet aksepteres.
Kapittel 5 i Tilbudsdokumentet inneholder en kort beskrivelse av visse skattemessige forhold, men
Aksjonærene oppfordres til selv å vurdere sin egen skattemessige effekt av å akseptere Tilbudet.
3.14
Tvangsinnløsning
Hvis Tilbyder som et resultat av Tilbudet eller på annen måte blir eier av 90 prosent eller mer av
aksjene i Selskapet, vil Tilbyder med hjemmel i Allmennaksjeloven § 4-25 ha rett til å gjennomføre
en tvungen overføring av de aksjer som ikke allerede er eiet av Tilbyder. Aksjonærer som ikke har
solgt sine aksjer til Tilbyder, vil også ha rett til å kreve at Tilbyder gjennomfører tvungen
overføring.
Hvis Tilbyder beslutter å erverve de gjenværende aksjene og tilbudet om løsningssum for disse
aksjene blir innbetalt til en særskilt konto, vil Tilbyder bli registrert som eneste Aksjonær i
Selskapets aksjonærregister. Etter dette kan ikke de tidligere Aksjonærene lenger utøve
aksjonærrettigheter i Selskapet.
Ved en eventuell fremtidig tvangsinnløsning besluttet av Tilbyder, vil Tilbyder være forpliktet til å gi
gjenværende Aksjonærer et tilbud om en løsningssum. Tilbudet vil i så tilfelle bli rettet skriftlig til
alle Aksjonærer med kjent adresse, og vil i tillegg bli kunngjort i Brønnøysundregistrenes
elektroniske kunngjøringspublikasjon. Tilbyder vil fastsette en frist på minimum to måneder fra
kunngjøring for den enkelte Aksjonær til å komme med innsigelser mot, eller avslå, tilbudet om
løsningssum. Dersom slik innsigelse ikke er kommet frem til Tilbyder innen utløpet av fristen, vil
Aksjonæren anses å ha akseptert tilbudet om løsningssum.
For de Aksjonærene som ikke aksepterer tilbudet om løsningssum, skal prisen per aksje fastsettes
ved skjønn. Det samme gjelder dersom tvangsinnløsning er krevd av gjenværende Aksjonær og
vedkommende Aksjonær og Tilbyder ikke blir enige om en løsningssum. Skjønnsretten fastsetter
aksjenes verdi etter eget skjønn.
3.15
Lovvalg – jurisdiksjon
Tilbudsdokumentet, Tilbudet og aksept av dette er underlagt norsk lov. Ved eventuelle tvister som
måtte oppstå i forbindelse med Tilbudsdokumentet eller Akseptblanketten og som ikke lar seg løse
i minnelighet, vedtas Oslo tingrett som verneting ved aksept av Tilbudet.
3.16
Utenlandske Aksjonærer
Adgangen til å fremsette og/eller akseptere Tilbudet for Aksjonærer bosatt utenfor Norge kan være
begrenset av lovgivningen i den relevante jurisdiksjonen. Tilbudsdokumentet er ikke å anse som et
tilbud i en jurisdiksjon hvor det vil være ulovlig etter jurisdiksjonens lovgivning å fremsette og/eller
akseptere Tilbudet, eller registrering eller andre tiltak kreves i henhold til lokal lovgivning.
Aksjonærer bosatt utenfor Norge som ønsker å akseptere Tilbudet må orientere seg om relevant
lovgivning i sitt bostedsland, herunder om det er nødvendig å få offentlige tillatelser og om mulige
skattekonsekvenser. Tilbudet fremsettes ikke til, og aksept av Tilbudet vil heller ikke bli godtatt fra
eller på vegne av, Aksjonærer i noen jurisdiksjon der fremsettelse av Tilbudet og/eller aksept av
dette er i strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning, eller registrering eller andre tiltak
kreves i henhold til lokal lovgivning. Spesielt fremsettes ikke Tilbudet direkte eller indirekte i eller
til noen Aksjonærer med adresse i USA, Canada, Australia eller Japan.
En Aksjonær skal anses ikke å ha gitt en gyldig aksept av Tilbudet hvis:
(i)
vedkommende Aksjonær fyller ut Akseptblanketten med navn og adresse på en person eller
representant i eller fra USA, Canada, Australia eller Japan som Aksjonæren ønsker at
vederlaget som vedkommende ellers ville vært berettiget til i henhold til Tilbudet, skal
sendes til; eller
10
(ii)
Akseptblanketten som er mottatt fra vedkommende Aksjonær er mottatt i en konvolutt
som er poststemplet i, eller som på annen måte for Tilbyder eller dets representanter ser ut
til å være blitt sendt fra, USA, Canada, Australia eller Japan.
Tilbyder forbeholder seg retten til å foreta undersøkelser med hensyn til enhver aksept om hvorvidt
betingelsene over er oppfylt av den aktuelle Aksjonær og, hvis Tilbyder ikke finner dette
tilfredsstillende godtgjort, anses vedkommendes aksept av Tilbudet for ugyldig. Aksjonærene må
oppgi adresser utenfor USA, Canada, Australia eller Japan for utbetaling av kontantvederlaget eller
for retur av Akseptblanketten og/eller andre dokumenter.
3.17
Øvrige forhold
Dette Tilbudsdokumentet vil bli sendt til samtlige Aksjonærer registrert i Selskapets
aksjonærregister i VPS per 22.september 2015, med unntak av Aksjonærer bosatt i USA, Canada,
Australia eller Japan, og annen jurisdiksjon der distribusjon av dokumentet antas å ville være i
strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning (jf. punkt 3.16 ”Utenlandske aksjonærer”).
Informasjon til aksjonærene fra Tilbyder, for eksempel om forlengelse av tilbudsperioden, vil finne
sted gjennom annonse i en riksdekkende avis eller ved at aksjonærene tilskrives ved brev.
Nærmere opplysninger vedrørende Tilbudet og ytterligere eksemplarer av Tilbudsdokumentet fås
ved henvendelse til:
Pareto Securities AS
Besøksadresse:
Postboks 1396 Vika
Dronning Mauds gate 3
0114 Oslo
0250 Oslo
Tlf.: + 47 22 01 58 99
Fax.: + 47 22 87 88 00
E-post: project.finance@paretosec.com
4.
PRESENTASJON AV TILBYDER
Tilbudet fremsettes av Panther Leap I S.a.r.l., et aksjeselskap hjemmehørende i Luxembourg.
Tilbyders forretningsadresse er 6D Route de Treves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg.
Panther Leap I er et heleiet datterselskap av Panther Capital I LP (”Panther Capital”). Panther
Capital er et Cayman Island-registrert private equity fond som sikter på erverv av
eiendomsinvesteringer i Europa inkludert investeringer i aksjer og andre finansielle instrumenter i
eiendomsselskaper og eiendomsrelaterte virksomheter. Panther Capital er forvaltet av Panther
Capital Management Ltd og rådgitt av Park Street Advisors Ltd som er underlagt og regulert av
finanstilsynet i UK. Ytterligere detaljer om Park Street Advisors kan bli funnet på www.parkst.com.
5.
SKATTEMESSIGE FORHOLD
Det følgende sammendraget av norske skattemessige forhold tar utgangspunkt i gjeldende
skatteregler på datoen for Tilbudsdokumentet. Sammendraget er kun ment å gi en generell
beskrivelse av visse skattemessige konsekvenser som er relevante ved avhendelse av aksjer i
Selskapet. Beskrivelsen tar ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet
mot den enkelte Aksjonær. Aksjonærene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å
vurdere de skattemessige konsekvensene knyttet til aksept av Tilbudet og eventuell stedlig eller
utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, som for eksempel eventuelle
endringer i gjeldende skattelovgivning.
5.1
Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge
For Aksjonærer som er aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende
i Norge vil gevinst ved salg av aksjer i utgangspunktet være fritatt for skatt i Norge i henhold til
fritaksmetoden, jf. skatteloven § 2-38. Motsvarende er tap ikke fradragsberettiget.
For privatpersoner som er skattemessig bosatt i Norge vil gevinst ved salg av aksjer være
skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 prosent. Tap er fradragsberettiget.
11
Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for aksjen (dvs. Tilbudsprisen fratrukket
salgsomkostninger) fratrukket Aksjonærens skattemessige kostpris på aksjen. Personlige
Aksjonærer har i tillegg krav på fradrag for et beregnet skjermingsfradrag, forutsatt at et slikt
fradrag ikke allerede har blitt benyttet til å redusere skattepliktig utbytte mottatt fra Selskapet.
Skjermingsfradraget beregnes for den enkelte aksje og kan ikke føres mot gevinst på andre aksjer.
Skjermingsfradraget beregnes for hvert kalenderår, og tilfaller Aksjonæren som var eier av aksjen
ved slutten av det aktuelle kalenderåret. Personlige Aksjonærer som overfører aksjer vil derfor ikke
være berettiget til skjermingsfradrag i overføringsåret. Skjermingsfradraget vil bare redusere
skattepliktig gevinst og vil ikke kunne føre til eller øke et fradragsberettiget tap.
Dersom en Aksjonær har anskaffet aksjer i Selskapet til forskjellige tidspunkter, vil aksjer som er
ervervet først, anses realisert først (FIFU-prinsippet).
5.2
Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet
Selskapsaksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet er ikke skattepliktige til Norge
for gevinst ved salg av aksjer. Motsvarende er tap ikke fradragsberettiget.
Personlige Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet vil normalt heller ikke være
skattepliktige til Norge for gevinst ved salg av aksjer. Visse unntak kan gjelde for Aksjonærer som
er privatpersoner og aksjene selges innen fem år etter utløpet av det år da Aksjonærens skatteplikt
på grunn av bopel i Norge opphørte eller dersom aksjene knytter seg til næringsvirksomhet som
den utenlandske personlige Aksjonæren driver eller bestyrer fra Norge. Slik skatteplikt kan være
begrenset av skatteavtale inngått mellom Norge og Aksjonærens bostedsstat.
Utenlandske Aksjonærer kan være skattepliktige for gevinst og ha fradragsrett for tap i sin
hjemstat/bostedsstat.
5.3
Avgifter ved overdragelse av aksjer
Overføring av aksjer, både ved erverv eller avhendelse, utløser for tiden ikke avgifter i Norge.
6.
OFFENTLIGRETTSLIGE FORHOLD
Panther Leap I er ikke kjent med offentligrettslige forhold som kan være til hinder for
gjennomføring av Tilbudet.
12
7.
ENGLISH SUMMARY (ENGELSK SAMMENDRAG)
The below is a brief English summary of the offer contained herein. In the event of discrepancies
between the Norwegian and the English wording of this document, the Norwegian wording will
prevail.
7.1
The offer of Panther Leap I
Panther Leap I S.a.r.l. ("Panther Leap I" or the "Offeror") hereby makes an offer (the "Offer")
to acquire minimum 35 % of the shares (on a fully diluted basis) in Storebrand Optimer ASA (the
"Company"), on the terms and conditions set out in this offer document (the "Offer Document").
The Offeror reserves the right to accept acceptances for a lower number of shares. The offer price
is NOK 7.00 per share in cash.
The Offer is made to all shareholders in the Company (the "Shareholders"). The Offer Document
is sent to Shareholders registered in the Company’s shareholder register in the VPS on 22
September 2015, except for Shareholders domiciled in USA, Canada, Australia or Japan, and other
jurisdictions where distribution of the documents would contravene with legislation in the
jurisdiction, please see “Important Information” on page 3.
The offer price corresponds to a market capitalisation of the Company of approx. NOK 365.6
million.
The offer period commences on 24 September 2015 and expires on 15 October 2015 at 17:00
(CET). The Offeror reserves the right to prolong the offer period one or more times. However, the
offer period will not be prolonged beyond 5 November 2015.
Completion of the Offer is conditional upon confirmation satisfactory to the Offeror that (i) there
having been made no resolutions from the board of directors or general meeting of the Company
that in the reasonable opinion of the Offeror may have a material impact on the Offeror or the
Company, (ii) there have been no material adverse change in the Company or (ii) completion of
the Offer not triggering any material rights in favour of the Company’s contractual counterparties.
The Offeror reserves the right, in its sole discretion, to waive any and all of the conditions for
completion of the Offer.
Acceptance of the Offer is made by completing and signing the English or Norwegian acceptance
form. The acceptance form, together with certificate of registration or incorporation (if applicable)
as described in the acceptance form, should be sent by post, fax or e-mail or delivered by hand to
Nordea Bank Norge ASA at the following address:
Nordea Bank Norge ASA
P.O box 1166 Sentrum
0107 Oslo
Phone.: +47 22 48 62 62
Fax.: +47 22 48 63 49
e-mail: issuerservices.no@nordea.com
Visiting address:
Att:Issuer Service
Middelthunsgate
0368 17
Oslo
0368 Oslo
Acceptance of the Offer is irrevocable and may not be withdrawn after the acceptance form has
been received by the receiving agent.
Any Shareholder whose shares in the Company are registered in the name of a broker, dealer,
commercial bank, trust company or other nominee must contact such person if the shareholder
desires to sell such shares to the Offeror.
7.2
Short description of Panther Leap I
Panther Leap I is a limited liability company domiciled in Luxembourg.
Offerors business address is 6D Route de Treves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg.
13
Panther LEAP I is a wholly owned subsidiary of Panther Capital I LP (“Panther Capital”). Panther
Capital is a Cayman private equity fund which targets real estate and real estate-backed
investments in Europe including investments in shares and other financial instruments in real
estate companies and real estate related businesses. Panther Capital is managed by Panther
Capital Management Ltd and advised by Park Street Advisors Ltd. which is authorised and
regulated by the UK Financial Conduct Authority. Further information can be found at
www.parkst.com.
7.3
Short description of Storebrand Optimer ASA
The target company of the Offer is Storebrand Optimer ASA. The Company is a Norwegian
company.
The objective of Storebrand Optimer ASA is to provide investors with exposure to an actively
managed portfolio of international equities and commercial real estate with main focus on Norway.
The Company is managed by Storebrand Asset Management AS and Storebrand Eiendom AS (the
"Managers") in accordance with management agreements entered into in 2006. The Company has
no employees in Norway. The general manager is employed by Storebrand Eiendom AS. Further
information, including the annual report for 2014 and the quarterly report for first quarter of 2015,
can be found at www.storebrand.no.
7.4
The offer price
The offer price is NOK 7.00 per share in cash. The offer price gives all shareholders an opportunity
to participate in the Offer and a chance for liquidity in their shares which would otherwise not exist.
In the event that the Company pays out any dividend or other distribution to the Shareholders, for
which the record date occurs prior to the settlement date and Panther Leap I having completed its
acquisitions under this Offer, the offer price will be reduced NOK by NOK with the amount
distributed per share.
7.5
Compulsory acquisition
According to provisions of the Norwegian Public Limited Companies Act, the Offeror may, provided
that after completion of the Offer it becomes the owner of Storebrand Optimer ASA shares
representing 90% or more of the share capital and voting rights in Storebrand Optimer ASA,
commence a compulsory acquisition procedure to acquire all remaining shares in Storebrand
Optimer ASA.
7.6
Miscellaneous
This offer document is sent to all shareholders registered in the Company’s shareholder register in
the VPS on 22 September 2015, except for shareholders domiciled in USA, Canada, Australia or
Japan, and other jurisdictions where distribution of the documents would contravene with
legislation in the jurisdiction.
The settlement for the shares will be settled in cash (NOK). New shareholders are subject to
approval by the board of directors in Storebrand Optimer ASA. Provided that the board of directors
of the Company has given a pre-approval of Panther Leap I’s acquisition of the shares on or prior
to expiry of the Offer period, satisfactory to the Offeror, and subject to the other conditions being
fulfilled, the Offeror will transfer the settlement amount to the bank account of the shareholders
that have accepted the offer within 3 weeks following expiry of the offer period. If such prior
approval not has been obtained within expiry of the Offer period, settlement of the Offer will be
postponed so that settlement will take place within three weeks from the point in time the board
approval has been obtained or is considered to have been obtained, cf. section § 4-16 (4) of the
Norwegian Public Company Act, however so that the Offeror shall have a unilateral right at any
point in time to withdraw from the Offer should the board approval not be in place by 15 October
2015. The Offer will in any event lapse in the event the board approval is not in place in time for
settlement of the Offer to take place within 31 December 2015.
14
Any information to the shareholders will be given through a notice in a nationwide newspaper or
through letters to the shareholders.
More information regarding the Offer and additional copies of the Offer Document will be available
on request at:
Pareto Securities AS
Visiting address:
P.O. Box 1396 Vika
Dronning Mauds gate 3
0114 Oslo
0250 Oslo
Norway
Tel.: +47 22 01 58 99
Fax.: +47 22 87 88 00
Email: project.finance@paretosec.com
7.7
Choice of law and legal venue
The Offer and all acceptances thereof shall be governed by, and construed in accordance with,
Norwegian law.
Any dispute that arises in conjunction with this Offer Document, the acceptance form or the Offer
which cannot be amicably resolved is subject to Norwegian law in the jurisdiction of Norwegian
courts with exclusive legal venue in the Oslo District Court.
15
VEDLEGG 1:
Akseptblankett Storebrand Optimer ASA
Denne blanketten benyttes for aksept av det frivillige tilbudet fra Panther Leap I(“Tilbyder”) om kjøp av minimum 35 % av de utestående aksjene i
Storebrand Optimer ASA (“Selskapet”) med ISIN nummer NO 001 033 829.6. Ferdig utfylt og signert akseptblankett returneres pr telefaks, post eller epost eller leveres til Nordea Bank Norge ASA på følgende adresse:
Tilbudspris: NOK 7,00 per aksje.
Tilbudsperiode: 24.september 2015 – 15.oktober 2015 kl.17.00 (CET).
Tilbudsperioden kan forlenges en eller flere ganger frem til 5.november
2015. Tilbyder forbeholder seg retten til å akseptere aksepter for et
lavere antall aksjer.
AKSJONÆR:
RETURNER TIL:
Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services
Postboks 1166 Sentrum
0107 Oslo
Tlf: +47 22 48 62 62
Fax: +47 22 48 63 49
E-post: issuerservices.no@nordea.com
Aksjeeierregisteret til Storebrand Optimer ASA viser per 22.september 2015:
VPS-konto:
Antall aksjer:
Bankkonto for utbetaling:
Rettighetshaver innmeldt:
Aksept må mottas av Nordea Bank Norge ASA innen kl. 17.00 (CET) den 15.oktober 2015. Innen samme frist må Nordea Bank Norge ASA
motta eventuell firmaattest for aksjonæren. Aksjonærer med aksjer i Selskapet på flere VPS-konti vil motta en akseptblankett for hver
konto. Samtlige akseptblanketter må fylles ut, signeres og returneres til Nordea Bank Norge ASA innen fristens utløp.
Til Tilbyder og Nordea Bank Norge ASA:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Jeg/vi har mottatt tilbudsdokumentet datert 24.september 2015 (“Tilbudsdokumentet”) og aksepterer herved ugjenkallelig Tilbyders tilbud (“Tilbudet”)
om å kjøpe mine/våre aksjer i Selskapet på de vilkår og betingelser som er inntatt i Tilbudsdokumentet. Aksepten omfatter også eventuelle aksjer i
Selskapet som, i tillegg til aksjene spesifisert ovenfor, er ervervet eller vil bli ervervet og som er kreditert ovennevnte VPS-konto forut for overførselen fra
min/vår VPS-konto til Tilbyderen.
Jeg/vi er innforstått med og aksepterer at dersom Selskapet deler ut utbytte eller foretar andre utdelinger til sine aksjonærer hvor retten til utdelingen
inntrer før dato for gjennomføring av Tilbudet og registrering av Tilbyder som eier av aksjene i VPS, vil Tilbudsprisen reduseres krone for krone tilsvarende
det som blir utdelt per aksje.
Jeg/vi er innforstått med at jeg/vi fra og med dagens dato ikke kan selge eller på annen måte avhende, debitere eller overføre til annen VPS-konto de
aksjer i Selskapet som er omfattet av aksepten. Jeg/vi aksepterer videre at aksjer omfattet av min/vår aksept blir sperret til fordel for Nordea Bank Norge
ASA. Nordea Bank Norge ASA gis ugjenkallelig fullmakt til å båndlegge aksjene på ovennevnte VPS-konto i favør av Nordea Bank Norge ASA på vegne av
Tilbyder.
Jeg/vi gir Nordea Bank Norge ASA ugjenkallelig fullmakt til å overføre aksjene til en VPS-konto i Tilbyders navn på tidspunkt for utbetaling av oppgjør for
aksjene (dvs. på tidspunktet for overføring av oppgjør til min/vår bankkonto (dersom det foreligger et for Tilbyder tilfredsstillende forhåndssamtykke fra
styret i Selskapet til Tilbyders erverv) eller på tidspunkt for overføring av oppgjør til depositumskontoen).
Jeg/vi aksepterer at vederlaget vil bli kreditert min/vår bankkonto som benyttes av VPS for utbyttebetalinger eller, i fravær av en slik konto, at betaling vil
bli kreditert den bankkonto jeg/vi har angitt på eller sammen med denne akseptblanketten. For aksjonærer hjemmehørende i Norge, dersom det ikke er
registrert noen bankkonto i VPS og ingen spesifiseres av aksjonæren, vil en bankgiro bli tilsendt. For aksjonærer som ikke er i besittelse av en norsk
bankkonto må betalingsinstruksjoner for betaling til utlandet, slik som IBAN, SWIFT eller tilsvarende instruksjoner avhengig av nasjonal betalingsstandard,
bli inkludert i tillegg til bankkontonummeret.
Mine/våre aksjer i Selskapet overdras fri for heftelser. Jeg/vi er innforstått med at aksepten bare vil bli ansett for å være gyldig dersom registrerte
rettighetshavere i aksjene har bekreftet på denne akseptblanketten at de samtykker til at aksjene selges og overføres heftelsesfrie til Tilbyder
Jeg/vi er innforstått med og aksepterer at Tilbudet ikke kan aksepteres i jurisdiksjoner der det er forbudt å fremsette eller akseptere Tilbudet. Jeg/vi
bekrefter at min/vår aksept ikke strider mot gjeldende lovgivning. Jeg/vi bekrefter at Tilbudet ikke er akseptert i USA, Canada, Australia eller Japan.
Jeg/vi er innforstått med at, i henhold til Selskapets vedtekter, må enhver overdragelse av aksjer godkjennes av Selskapets styre, og jeg/vi er innforstått
med og aksepterer at ervervet av mine aksjer i henhold til Tilbudet kan omgjøres/reverseres av Tilbyder på et hvert tidspunkt dersom slik styresamtykke
ikke blir gitt innen 15.oktober 2015, jf. asal. § 4-17 (1) nr.1.
Jeg/vi er innforstått med og aksepterer at, dersom styret i Selskapet ikke gir et for Tilbyder tilfredsstillende forhåndssamtykke til Tilbyders erverv av
aksjene før utløp av tilbudsperioden, vil oppgjøret skyves frem i tid, slik at oppgjør vil finne sted innen 3 uker fra tidspunktet styresamtykke foreligger,
eller anses for å foreligge, jf. asal. § 4-16 (4).
Aksjonærene som aksepterer Tilbudet vil beholde aksjonærrettigheter til aksjene, herunder retten til å stemme for disse, frem til aksjene er overtatt av
Tilbyder, dog slik at jeg/vi herved gir Tilbyder ugjenkallelig fullmakt til å kreve avholdelse av ekstraordinær generalforsamling på vegne av mine/våre
aksjer, jf. asal § 5-7 (2), og til å representere mine/våre aksjer på enhver generalforsamling i Selskapet fra inngivelse av aksept og frem til oppgjør er
utbetalt til min/vår bankkonto og Tilbyder registrert som eier av aksjene i VPS, jf asal. 4-2 (1) og (2).
Jeg/vi aksepterer at Tilbyder overfører sine rettigheter og forpliktelser i henhold til Tilbudet og denne aksepten til et annet selskap som er 100 % eiet og
kontrollert av Tilbyder.
Tilbudet og denne aksept er regulert av norsk rett. Eventuelle tvister vil være underlagt norske domstoler, med Oslo tingrett som eksklusivt verneting.
__________________ __________________ _______________________ _______________________________
Sted
Dato
Tlf. dagtid
Signatur *)
*) Dersom akseptblanketten undertegnes i henhold til fullmakt, skal fullmakten og firmaattest vedlegges. Dette innebærer at for alle som signerer på
vegne av et selskap, må firmaattest som viser signaturrettigheter vedlegges. Firmaattesten må ikke være eldre enn 3 måneder.
Rettighetshaver(e):
Dersom det er registrert rettighetshaver(e) på VPS-kontoen, vil dette fremgå som et “Ja” i boksen øverst til høyre i denne
akseptblanketten. Som rettighetshaver(e) gir jeg/vi vårt samtykke til at transaksjonen gjennomføres og at aksjene overføres til Tilbyder
fri for heftelser.
__________________ __________________ _______________________ _______________________________
Sted
Dato
Tlf. dagtid
Rettighetshavers underskrifter
*) Dersom akseptblanketten undertegnes i henhold til fullmakt, skal fullmakten og firmaattest vedlegges. Dette innebærer at for alle som signerer på
vegne av et selskap, må firmaattest som viser signaturrettigheter vedlegges. Firmaattesten må ikke være eldre enn 3 måneder.
16
Vedlegg 2:
Acceptance form - Storebrand Optimer ASA
To be used for accepting the offer from Panther Leap I (the “Offeror”) to purchase minimum 35 % of the issued and outstanding shares in Storebrand
Optimer ASA (the “Company”) with ISIN number NO 001 033 829.6. Properly completed and signed acceptance forms may be faxed, sent by post or
email or delivered to the Nordea Bank Norge ASA at the following address:
Offer price: NOK 7.00 per share in cash.
SHAREHOLDER:
Acceptance period: 24 September 2015 – 15 October 2015 at 17:00
(CET). The acceptance period may be extended one or more times until
5 November 2015. The Offeror reserves the right to accept acceptances
for a lower number of shares.
RETURN TO:
Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services
Postboks 1166 Sentrum
0107 Oslo
Tlf: +47 22 48 62 62
Fax: +47 22 48 63 49
Email:issuerservices.no@nordea.com
The shareholders’ registry of Storebrand Optimer ASA as of 22 September 2015 shows:
VPS-account:
Bank account number for cash payment:
No. of Shares:
Rights holders registered:
Acceptance must be received by Nordea Bank Norge ASA by 17:00 (CET) on 15 October 2015. By the same deadline, Nordea Bank Norge
ASA must receive certificate of registration or incorporation (if applicable). Shareholders with shares in the Company divided between
several VPS accounts will receive an acceptance form for each account. All acceptance forms received must be completed and returned
within the acceptance deadline.
Payment (for investors who do not have a Norwegian bank account connected to their VPS account): In order to be able to transfer the
settlement amount to your bank account, please state your IBAN-number and the SWIFT/BIC-code to your bank.
Fill in here: _____________________________________________ and ____________________________
IBAN-number
SWIFT/BIC-code
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
To the Offeror and Nordea Bank Norge ASA:
I/we have received the offer document dated 24 September 2015 (the “Offer Document”) and irrevocably accept the Offeror’s offer (the “Offer”) to
purchase my/our shares in the Company in accordance with the terms and conditions set out in the Offer Document. The acceptance also includes any
shares in the Company that, in addition to the shares specified above, are acquired or will be acquired and which are credited to the above VPS account
until the shares are debited my/our VPS-account and transferred to the Offeror.
I/we acknowledge and accept that in the event that the Company pays out any dividend or other distribution to the shareholders, for which the record date
occurs prior to Panther Leap I having completed its acquisitions under this Offer and being registered as owner of the shares in VPS, the Offer Price will be
reduced NOK by NOK by the amount distributed per share.
I/we acknowledge that from today’s date, I/we am/are not able to sell or otherwise dispose of, charge or transfer to another VPS account, the shares in
the Company which are covered by this acceptance. I/we further accept that the shares covered by my/our acceptance are blocked in favour of Nordea
Bank Norge ASA. Nordea Bank Norge ASA is irrevocably authorised to restrict the shares in the Company on the above-mentioned VPS account in favour of
Nordea Bank Norge ASA on behalf of the Offeror.
Nordea Bank Norge ASA is given irrevocable authority to transfer the shares to a VPS account in the name of the Offeror at the time of payment by the
Offeror of the Offer price (i.e. at the time at which the settlement is paid to my/our bank account (if consent to the Offeror’s acquisition from the
Company’s board is provided) or at the time the settlement is paid to the escrow account).
I/we accept that the payment will be credited to my/our bank account used by VPS for dividend payments, or, if there is no record of such account, that
payment will be credited to the bank account I/we have specified on or submitted together with the acceptance form. For shareholders resident in Norway,
if there is no record of a bank account in VPS and no bank account is specified by the shareholder when submitting the acceptance form, payment will be
sent by bank check. For shareholders who do not hold a bank account with a Norwegian bank, payment details for offshore payments must be included in
addition to the bank account number, such as IBAN, SWIFT or similar payment codes depending on the jurisdiction where the bank account is located.
My/our shares in the Company are transferred free of encumbrances or liens of any kind. I/we acknowledge that this acceptance only will be valid if any
rights holder has given written authorisation on this acceptance form that the shares may be sold and transferred to the Offeror free of any liens or
encumbrances.
I/we understand and agree that the Offer is not being made to, nor will tenders be accepted from or on behalf of the Company shareholders in any
jurisdictions in which the making of the Offer or acceptance thereof would not be in compliance with the laws of such jurisdiction. I/we confirm that my/our
acceptance is not restricted according to the laws of the jurisdiction applicable to me/us. I/we certify that the Offer not is accepted in the United States of
America, Canada, Australia or Japan.
I/we understand that, pursuant to the articles of association of the Company, any transfer of shares is subject to approval by the board of directors in the
Company, and I/we understand and accept that the acquisition of my/our shares pursuant to the Offer may at any point in time be reversed if such board
approval not is obtained prior to 15 October 2015, cf. section 4-17 (1) no.1 of the Norwegian Public Company Act.
I/we understand and accept that, unless a prior board approval of the Offeror’s acquisition of the shares, satisfactory to the Offeror, is given prior to the
expiry of the offer period, the settlement will be postponed so that settlement will take place within three weeks from the point in time the board approval
has been obtained or is considered to have been obtained, cf. section § 4-16 (4) of the Norwegian Public Company Act.
The shareholders that accept the offer will retain the shareholders’ rights related to the shares, including the right to vote for the shares, until the shares
have been transferred to the Offeror, however, so that I/we hereby irrevocably authorise the Offeror to demand that an extraordinary general meeting is
held on behalf of mine/our shares, cf. section 5-7 (2) of the Norwegian Public Company Act, and to represent and vote for my shares at any general
meeting in the Company in the period from acceptance and until the settlement has been made available at my/our bank account and the Offeror has been
entered into the VPS as owner of the shares, cf. section 4-2 (1) and (2) of the Norwegian Public Company Act.
I/we accept that the Offeror transfers its rights and obligations pursuant to the Offer and this acceptance to an entity 100% owned and controlled by the
Offeror.
The Offer and this acceptance form are governed by and will be interpreted in accordance with Norwegian law. Any disputes are subject to the jurisdiction
of the courts of Norway, with the Oslo District Court as exclusive legal venue.
__________________ __________________ _______________________ _____________________________________
Place
Date
Phone daytime
Signature *)
*) If signed pursuant to an authorisation, the authorisation or the company registration certificate should be attached. This implies that for all who signs on behalf of a
company, the certificate of registration or incorporation which shows the signature rights must be enclosed. The certificate of registration cannot be older than 3 months.
Rights holder:
If there is a registered rights holder on the VPS account, this will be marked with a YES in the right-hand box on the acceptance form. As rights holder, the
undersigned consents to the transaction being carried out and that the shares are transferred to the Offeror free of any liens or encumbrances:
__________________ __________________ _______________________ _____________________________________
Place
Date
Phone daytime
Signature *)
*) If signed pursuant to an authorisation, the authorisation or the company registration certificate should be attached. This implies that for all who signs on behalf of a
company, the certificate of registration or incorporation which shows the signature rights must be enclosed.
17