Innkalling til Generalforsamling Pareto Bank ASA

Til aksjonærene, styret og revisor i Pareto Bank ASA
Oslo, 3. mars 2016
INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING
Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA,
den 17. mars 2016, kl. 16.00
i bankens lokaler i Dronning Mauds gate 3 i Oslo.
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd.
Følgende saker vil bli behandlet:
1.
Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2.
Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger
3.
Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4.
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015, herunder anvendelse
av årsoverskudd og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen
godtgjørelse til ledende ansatte
5.
Fastsettelse av revisors godtgjørelse for 2015
6.
Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret
7.
Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte
8.
Fullmakt til erverv av egne aksjer
9.
Fullmakt aksjeemisjon
10.
Endring av vedtektene
For å legge til rette for at aksjonærer som benytter seg av VPS investortjenester skal kunne foreta
elektronisk forhåndsstemmegivning, foreslås at vedtektene § 5-5 endres fra å lyde:
§ 5-5
Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal
generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen
over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal
undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de
tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende
måte.
Til å lyde:
§ 5-5
Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.
En aksjonær kan inntil to dager før avholdelse av generalforsamlingsmøte avgi skriftlig forhåndsstemme
ved elektronisk kommunikasjon med betryggende autentisering.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal
generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen
over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal
undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de
tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende
måte.
Pareto Bank ASA, Dronning Mauds gate 3
P.o. Boks 1823 Vika, no-0123 Oslo, Norway
Tlf +47 24 02 81 00, Fax +47 24 02 81 10
www.paretobank.no :: org.nr 990.906.475
11.
Valg av valgkomité som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære
generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til styret
Pareto Bank ASA har en aksjekapital på kr 510.000.000 fordelt på 42.500.000 aksjer à NOK 12,
fullt innbetalt (i tillegg kommer 192.093 nye aksjer som den 17. februar 2016 ble utstedt til
ansatte som et ledd i bonusprogrammet for 2015, 6.976.744 nye aksjer som den 1. mars 2016 ble
utstedt i forbindelse med en rettet emisjon til enkelte eksisterende aksjonærer og 93.023 nye
aksjer i forbindelse med en emisjon til de ansatte). Hver aksje gir rett til én stemme på bankens
generalforsamlinger. Banken eier ingen egne aksjer.
Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:
•
Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
•
Talerett på generalforsamlingen.
•
Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
•
Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold
som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen,
(ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) bankens økonomiske stilling,
herunder om virksomheten i andre selskaper som banken deltar i, og andre saker som
generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis
uten uforholdsmessig skade for banken.
•
Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal
behandle.
Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes sende inn vedlagte påmeldingsskjema/møteseddel (Vedlegg 1) til DNB Bank ASA eller i VPS innen 14. mars 2016 Kl. 16.00.
Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig
og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 2) kan benyttes.
Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på bankens internettside www.paretobank.no
Etter vedtektene § 5-1 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene, med
unntak for Vedlegg 1 - 2. Vedlegg 3-7 er tilgjengelig på bankens internettside. Enhver aksjonær
kan dog kreve at de øvrige vedlegg sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en
aksjeeier ønsker å få tilsendt disse dokumentene, kan henvendelse rettes til banken på telefon:
24 02 81 19, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til even.wahl@paretobank.no
Oslo, 3. mars 2016
for styrets leder Finn Øystein Bergh
___________________________
Tiril Haug Villum
Administrerende direktør
Som vedlegg til innkallingen følger:
1. Påmeldingsskjema/møteseddel
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Fullmaktsskjema
Årsregnskap og årsberetning for 2015 (www.paretobank.no)
Valgkomiteens innstilling (www.paretobank.no)
Fullmakt til erverv av egne aksjer (www.paretobank.no)
Fullmakt aksjeemisjon (www.paretobank.no)
Vedtekter
2
”etternavn + fornavn”
"navn 3"
”adresse 1
”adresse 2
”postnr + poststed”
”land”
Referansenr.:
Pinkode:
Innkalling til ordinær generalforsamling
Ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA avholdes 17.
mars 2016 kl 16:00 i Dronning Mauds gate 3 i Oslo.
Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak,
oppgi navnet på personen som representerer foretaket:
__________________________________________________
Navn på person som representerer foretaket
(Ved fullmakt benyttes blanketten under)
Påmeldingsskjema/møteseddel
Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 17. mars 2016 og avgi stemme for:
I alt for
antall egne aksjer
andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
aksjer
Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 14. mars 2016 kl. 16:00.
Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.paretobank.no eller via Investortjenester.
For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og
referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600
Sentrum, 0021 Oslo.
________________________________________________________________________________________________________
Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)
Fullmakt uten stemmeinstruks Ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA
Referansenr.:
eller
Pinkode:
Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.
Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende
fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.
Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl. 16.00.
Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.paretobank.no eller via Investortjenester. Alternativt: epost: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
Undertegnede: ______”etternavn + fornavn”________________
gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme i Pareto Bank ASAs ordinære generalforsamling 17. mars 2016 for mine/våre aksjer.
_______________________________________________________________________________________________________
Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)
Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt
skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier.
Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
1
Fullmakt med stemmeinstruks
Referansenr.:
Pinkode:
Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan
De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De
bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller
den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.
Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl. 16.00.
E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.
Undertegnede: ___________”etternavn + fornavn”_______________________
gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 17. mars 2016 for mine/våre aksjer.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses
som en instruks om å stemme ”for” forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for
forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til
grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen
kunne avstå fra å stemme.
Agenda ordinær generalforsamling 2016
1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
For
Mot
Avstå



2.
Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger



3.
Godkjennelse av innkallingen og dagsorden



4.
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 2015



5.
Fastsettelse av revisors godtgjørelse for 2015



6.
Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret



7.
Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte



8.
Fullmakt til erverv av egne aksjer



9.
Fullmakt til aksjeemisjon



10. Vedtektsendring



11. Valg av valgkomité









_______________________________________________________________________________________________________
Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)
Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest
vedlegges fullmakten.
2
Vedlegg 3 til innkallingen
Årsregnskap og årsberetning for 2015
Se eget vedlegg
Vedlegg 4
PROTOKOLL FRA VALGKOMITÉMØTE
PARETO BANK ASA
Den 2. mars 2016 ble det avholdt valgkomitémøte i Pareto Bank ASA.
Til stede var:
John A. Rein (leder)
Snorre Bentsen
Kjell-Arild Torkildsen (ansatte medlem)
Til behandling forelå:
VALGKOMITÉENS INNSTILLING TIL GENERALFORSAMLINGEN I PARETO BANK
ASA 17. MARS 2016
Innstilling vedrørende valg av medlemmer til styret
Følgende er på valg i 2016:
Finn Øystein Bergh, styreleder
Valgkomiteen har vurdert innspill fra større aksjonærer og vurdert styrets samlede
kompetanse.
Komiteen har derfor besluttet å innstille på følgende personer som aksjonærvalgte
styremedlemmer med virkning fra møtet i generalforsamlingen 17. mars 2016:
Valgkomitéen innstiller derfor følgende:
Åsmund Skår velges som styreleder for 2 år
Brita Eilertsen gjenvelges som nestleder for 2 år
Kristin Ekvold gjenvelges som varamedlem for 2 år
I tillegg er ansattes varamedlem til styret Svein Jansen og Katharina Hernæs på valg i
år. Ansattes representanter velges av og blant de ansatte. Valgt kandidat vil bli meddelt
på generalforsamlingen.
Styret i Pareto Bank ASA vil etter dette i så fall bestå av:
Åsmund Skår, styrets leder
Brita Eilertsen, styrets nestleder
Carl Erik Steen, medlem
Camilla Wahl, medlem
Ansattes medlem, velges av de ansatte
Per Kristian Spone, varamedlem
Kristin Ekvold, varamedlem
1
Mariann Heggelien, ansatte varamedlem
Katharina Hernæs, ansatte varavaramedlem
Innstilling vedrørende godtgjørelse til tillitsvalgte
Valgkomiteen har vurdert honorarene til bankens tillitsvalgte som sist gang ble endret
våren 2014. Valgkomiteen foreslår at honorar til styrets leder endres fra NOK 150.000 til
nok 350.000. For øvrig gjøres ingen endringer i honorarene.
Styrets medlemmer vil ha følgende honorarer:
Styreleder NOK 350.000 pr. år
Nestleder NOK 290.000 pr. år
Medlemmer 225.000 pr. år
Ansattes styremedlem NOK 0 pr. år
Varamedlemmer NOK 7.500 pr. møte
Ansattes varamedlemmer NOK 0 pr. møte
Innstilling vedrørende valg av medlemmer til valgkomiteen
I forbindelse med at representantskapet er avviklet skal Pareto Bank ha én valgkomite
som velges for ett år av gangen. Samtlige medlemmer er på valg.
Valgkomiteen innstiller derfor følgende:
Petter Borg, velges som valgkomiteens leder for 1 år
Jon Sandberg velges som medlem for 1 år
Sten Sture Larre, velges som varamedlem for 1 år
I tillegg er ansattes medlem til valgkomiteen på valg i år. I tillegg skal det velges ett
varamedlem for ansattemedlemmet. Ansattes representanter velges av og blant de
ansatte. Valgt kandidat vil bli meddelt på generalforsamlingen.
Innstilling vedrørende godtgjørelse til valgkomiteen
Valgkomiteen innstiller på å videreføre ordningen hvor det ikke utbetales honorar til
valgkomiteens medlemmer.
Mer forelå ikke til behandling og møtet ble hevet.
Oslo, 2. mars 2016
_________Sign.___________________
John A. Rein, leder
________Sign.__________________
Snorre Bentsen
________Sign._____________________
Kjell-Arild Torkildsen
2
Vedlegg 1
CV ÅSMUND SKÅR
Personalia
Navn:
Født :
Nasjonalitet:
Åsmund Skår
05.12.1959 i Stryn
Norsk
Utdannelse


Siviløkonom, Norges Handelshøyskole, Bergen
Studentfagkurs, Firda Gymnas, Sandane
1980-1984
1979-1980
Erfaring
DNB
EVP, Senior Advisor, DNB Energy, Oslo
CEO, DNB Latvia, Riga,
SVP, Head of Energy Americas, Houston
Konserndirektør, leder Forretningsområde Personmarked
2015-2015
2012-2014
2009-2012
2003-2009
Gjensidige NOR
Konserndirektør, leder Hovedområde Sparebanken, Oslo
Konserndirektør, leder Hovedområde Oslo/Akershus/Østfold
2002-2003
2000-2002
Sparebanken NOR
Adm. direktør, leder Region Oslo/Akershus, Oslo
Banksjef, leder Næringslivsområdet Oslo/Akershus, Oslo
Distriktsbanksjef, leder Distrikt Syd/Buskerud, Drammen,
Avdelingsbanksjef, leder Avdelingsbank Bærum, Sandvika
1997-2000
1997
1994-1996
1993-1994
Skaarfish Group
Controller, Florø
1992-1993
Sparebanken ABC/Sparebanken NOR
Ass. banksjef, leder Seksjon Tjenesteytende næringer, Oslo
Ass. banksjef, leder Bedriftssenter Oslo Sentrum
Soussjef, valutavdelingen/internasjonale konsernkunder
Avdelingssjef (kundeansvarlig næringsliv), Oslo
1991-1992
1990-1991
1989-1990
1986-1989
Statoil
Økonomikonsulent senere fung. leder for Budsjettgruppen,
Konsernstaben, Stavanger
1984-1986
Styreverv:
DnB Nord Holding AS (Baltikum og Polen), styremedlem
DNB Boligkreditt AS, styreleder
DNB Eiendom AS, styreleder
DNB Luxembourg AS, styreleder/-medlem
Sparebankforeningen i Norge, styremedlem (nestleder)
DNB Litauen, styremedlem (nestleder)
DNB Latvia, styremedlem
Nordlandsbanken ASA, styremedlem
Bankenes Betalingssentral AS, styremedlem (nestleder),
Sparebankenes Kredittselskap AS, styreleder/-medlem,
2007-2009
2005-2009
2004-2009
2004-2009
2006-2009
2006-2007
2006-2007
2004-2005
2000-2003
1997-2002
3
Vedlegg 2
CV JON SANDBERG
Personal Data:
Name:
Jon R. Sandberg
Born:
26.08.1959 in Oslo
Nationality:
Norwegian
Education:



University Degree in Business Administration, Mannheim/Hamburg (1985)
Certified Financial Analyst (AFA/CEFA), Norwegian Business School (1994)
Languages: English and German (both fluent)
Experience:

Credit Analyst/Team Manager, DnB Factoring, (1985-88).

Financial Manager, Saga Petroleum, (1988-97), Corporate Finance (debt and equity), Oil
Project Evaluation, Investor Relations.

Financial Analyst, Handelsbanken Markets (1997-2000). Responsible for the upstream oil
sector, media and selected small cap.

Investor and Independent Corporate Advisory (2000-). Corporate Finance, Management
Consultant and Recruiting, Valuation and M&A,

Board Positions:
o EC Partner AS, Electric Component Importer/Distributor, Member
o SunErgy AS, Solar Power in Cameroon, Member
Previous
o
o
Faktor Eiendom ASA, Real Estate Developer, Member + Chairman
ABS-Maskin AS, Excavator Importer, Chairman
4
Vedlegg 3
CV PETTER W. BORG
Personalia
Navn:
Født :
Nasjonalitet:
Petter W. Borg
08.04.1957
Norsk
Utdannelse

Handelsøkonom, Handelsakademiet, Oslo

Skandinavian Design, Chicago
1979-1982
1976-1977
Erfaring
Petter W. Borg var frem til 31.12.2015 administrerende direktør i Pareto Asset Management AS.
Han var med på å etablere Pareto Forvaltning ASA i 1998, og har siden vært leder for selskapet
som er blitt en ledende aktør i den norske kapitalforvaltningsbransjen. Petter W. Borg har tidligere
vært administrerende direktør for forsikringsmeglerselskapet Dextra AS i perioden 1996 – 1997.
Han har også bred erfaring fra finanssektoren som leder for enhetene leasing, factoring,
prosjektfinansiering og innlåns-avdelingen i NEVI Finans / DnB Finans i perioden 1982 – 1996. Han
har også vært styremedlem i Pareto AS og Verdipapirfondenes Forening. Petter W. Borg har vært
en del av Ferd Holding styret siden september 2015.
Styreverv
Pareto AS, styremedlem
Ferd AS, styremedlem
Pareto Forsikringsmegling AS, styreleder
t.om. 2015
20152016-
5
Vedlegg 4
CV STEN STURE LARRE
Personalia
Navn:
Født :
Nasjonalitet:
Sten Sture Larre
18.05.1973
Norsk
Utdannelse

Cand. Jur. 2005 (Universitetet I Oslo)
Erfaring
Advokat og styreleder i Larre Eiendom 2 AS
Styreverv
Nåværende
Larre Eiendom 2 AS, styreleder
Tove Reistads stiftelse, styreleder
Erik Sture Larres stiftelse til friluftslivets fremme, styreleder
Professor Dr Ewald Bosses og Margit Bosses stiftelse Solstua, styremedlem
Swiss Real Estate AS, styremedlem
Tidligere
Gjensidige Nor Sparebank, styremedlem
DNB Nor Bank ASA, styremedlem
2002
2003-2007
6
Vedlegg 5 til innkallingen
Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet
Styret har etablert ordning med overskuddsdeling og et aksjekjøpsprogram for de fast ansatte for
2015. Formålet med et slikt tiltak er å motivere og skape lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i
banken.
For ordningen med overskuddsdeling vil tildeling være i form av aksjer i Pareto Bank. Videre kan
de ansatte tegne aksjer i et eget aksjekjøpsprogram godkjent av styret. Dette begrenset til en
rabatt av 1.500 kroner per ansatt pr. år.
Deler av aksjetildelingen vil være betinget av bankens utvikling før endelig overføring av eierskap
finner sted.
Det foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i markedet for å
gjennomføre ordningene med overskuddsdeling og aksjekjøpsprogram.
Forslag til vedtak:
Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i Pareto Bank ASA i markedet.
Fullmakten kan benyttes til å erverve inntil 500.000 egne aksjer.
Aksjer ervervet i henhold til fullmakten, kan bare benyttes til salg og overdragelse til fast ansatte i
Pareto Bank som ledd i bankens ordning for overskuddsdeling og aksjekjøpsprogram godkjent av
styret. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis 12 kroner og 50
kroner.
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni
2017.
Det forutsettes at tilbakekjøp ikke medfører at banken kommer i brudd med
konsesjonsbetingelsene.
*****
Vedlegg 6 til innkallingen
Fullmakt aksjeemisjon
Styret har etablert ordning med overskuddsdeling og et aksjekjøpsprogram for de fast ansatte for
2015. Formålet med et slikt tiltak er å motivere og skape lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i
banken.
For ordningen med overskuddsdeling vil tildeling være i form av aksjer i Pareto Bank. Videre kan
de ansatte tegne aksjer i et eget aksjekjøpsprogram godkjent av styret. Dette begrenset til en
rabatt av 1.500 kroner per ansatt pr. år.
Det fremmes i den anledning forslag til generalforsamling om å utvide aksjekapitalen med inntil kr
10 mill. gjennom en rettet emisjon mot bankens ansatte. Emisjonen gjennomføres til markedsverdi
på tegningstidspunktet.
Forslag til vedtak:
Styret gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom en rettet emisjon mot bankens fast ansatte
på følgende vilkår:
-
Aksjekapitalen forhøyes med maksimalt kr 10 mill.
-
Pålydende per aksje er kr 12,-, etter splitt av aksjen i 2015.
-
Emisjonskursen fastsettes av bankens styre.
-
Aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes. Alle faste ansatte i uoppsagt stilling i selskapet per
tegningstidspunktet kan tegne de nye aksjene.
-
Styret gis fullmakt til å foreta de konkrete vedtektsendringene kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.
-
Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres
vedtektene § 2-1 til å reflektere aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
-
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for
registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
-
Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni
2017.
-
Det fastsettes en bindingstid på 1 år for ansattes salg av aksjene.
-
Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen er betinget av at Finanstilsynet gir de nødvendige
godkjennelser.
-
Det forutsettes at en emisjon ikke medfører at banken kommer i brudd med
konsesjonsbetingelsene.
-
Et alternativ til emisjon av aksjer er at banken kjøper det nødvendige antall aksjer i markedet
og deretter selger disse til ansatte.
Vedlegg 7 til innkallingen
VEDTEKTER FOR PARETO BANK ASA
Kap. 1 Firma. Forretningskontor. Formål.
§ 1-1
Pareto Bank ASA er en bank og et allmennaksjeselskap. Banken har sitt forretningskontor i Oslo.
Banken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører
innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, samt tilby investeringstjenester og
tilknyttede tjenester, og annen virksomhet som har naturlig sammenheng med dette.
Kap. 2 Aksjekapital. Aksjer.
§ 2-1
Bankens aksjekapital er kr 510.000.000 fordelt på 42.500.000 aksjer à kr 12,- fullt innbetalt.
§ 2-2
Aksjene i banken skal være registrert i Verdipapirsentralen og er fritt omsettelige. Alle aksjeerverv
skal straks meldes til Verdipapirsentralen.
Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er
innført i Verdipapirsentralen, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn
av bestemmelsene i allmennaksjeloven kap. 4. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre
utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
Kap. 3 Valgkomité.
§ 3-1
Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité.
Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer, hvorav to aksjonærvalgte og ett ansattemedlem og to
varamedlemmer for henholdsvis de aksjonærvalgte og ansattemedlemmet. Valgkomiteens
medlemmer og varamedlemmer velges av generalforsamlingen for ett år av gangen.
Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder. Et flertall av medlemmene skal være uavhengig
av styret samt bankens ledelse.
Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingen vedrørende:
1.
2.
3.
4.
valg av medlemmer og varamedlemmer til styret
godtgjørelse til medlemmene og varamedlemmene til styret
valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen
godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen.
Kap. 4 Styret.
§ 4-1
Styret består av fem til syv medlemmer som velges av generalforsamlingen.
Administrerende direktør og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket,
med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i
stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
Ett av styrets medlemmer skal være ansatt i banken. For dette medlem skal det velges et personlig
varamedlem med møte og talerett i styret, og ett varamedlem for varamedlemmet.
For de øvrige styremedlemmene velges inntil tre varamedlemmer.
Styrets leder og nestleder velges særskilt.
Styremedlemmene tjenestegjør i to år. Hvert år er de styremedlemmene som har gjort tjeneste
lengst, på valg, tilnærmet halvdelen. Varamedlemmene velges for to år.
Dersom et styremedlem trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem
for resten av perioden.
§ 4-2
Styret sammenkalles av styrelederen og har møte minst én gang i måneden og ellers så ofte
bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.
Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i
behandlingen av en sak. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av
styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall,
skal varamedlemmet gis anledning til å møte eller delta i behandlingen av en sak.
Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som
deltar i behandlingen, har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De
som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige
styremedlemmer.
Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.
§ 4-3
Styret forestår forvaltningen av bankens anliggender, og treffer herunder avgjørelse i de enkelte
kredittsaker. Det skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet, herunder
påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, samt fungere som
bankens revisjonsutvalg.
§ 4-4
Styret ansetter og sier opp/avskjediger bankens medarbeidere, og fastsetter deres betingelser.
Styret kan delegere myndigheten til administrerende direktør når det gjelder andre medarbeidere
enn administrerende direktør.
§ 4-5
Bankens firma tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte
styremedlemmer i fellesskap. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne bankens firma.
Styret kan dessuten meddele prokura og spesialfullmakter.
§ 4-6
Administrerende direktør har den daglige ledelse av bankens virksomhet i samsvar med generelle
instrukser fastsatt av styret og godkjent av generalforsamlingen.
Kap. 5 Generalforsamlingen.
§ 5-1
Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i banken, med mindre
myndighet er lagt eksklusivt til et av bankens øvrige organer ved særskilt lovbestemmelse. På
generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjer som banken selv eller et datterselskap eier
har ikke stemmerett. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av
lov eller vedtekter.
Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved bankens hovedkontor innen utgangen av april
måned.
Generalforsamlingen innkalles av styret.
Banken vil gjøre dokumenter med tilhørende vedlegg, som skal behandles på generalforsamlingen,
tilgjengelig på bankens internettsider i forkant av generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel
kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Styret og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møte. Styrets medlemmer har rett til å
være til stede og uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende
direktør har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I så fall skal det
utpekes stedfortreder.
Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til
aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandles. Av generalforsamlingsprotokollen skal
en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.
§ 5-2
Styrets leder åpner generalforsamlingen og leder møtet til møteleder er valgt.
§ 5-3
Den ordinære generalforsamling skal:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
velge møteleder for generalforsamlingen
godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder anvendelse av årsoverskudd / utdeling av
utbytte eller dekning av årsunderskudd
velge en valgkomité, jf. kap. 3, som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære
generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til styret
velge revisor eller revisjonsfirma
treffe vedtak om godtgjørelse for bankens tillitsvalgte og revisor
behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.
§ 5-4
Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen la opprette fortegnelse over de møtende
aksjeeiere og representantene for aksjeeiere med oppgaver over hvor mange aksjer og stemmer
hver av dem representerer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av
generalforsamlingen.
§ 5-5
Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.
En aksjonær kan inntil to dager før avholdelse av generalforsamlingsmøte avgi skriftlig
forhåndsstemme ved elektronisk kommunikasjon med betryggende autentisering.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal
generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen.
Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen.
Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av
generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne
og oppbevares på betryggende måte.
Kap. 6 Ekstraordinær generalforsamling.
§ 6-1
Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret finner det nødvendig, eller når det til behandling
av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst
en tjuedel av aksjekapitalen.
For øvrig gjelder de samme regler som for en ordinær generalforsamling.
Kap. 7 Revisor.
§ 7-1
Revisor skal følge de instrukser og pålegg som måtte bli gitt av generalforsamlingen forutsatt at de
ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot bankens vedtekter eller god
revisjonsskikk.
Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom styret. Revisjonsberetning skal avgis minst to
uker forut for den ordinære generalforsamlingen hvor regnskapet skal behandles.
Kap. 8 Innskuddsvilkår.
§ 8-1
Styret fastsetter de nærmere vilkår for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige
regler fastsatt av Finanstilsynet.
Kap. 9 Årsregnskap og årsberetning.
§ 9-1
Regnskapsåret følger kalenderåret.
For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskapet og årsberetningen.
Minst en måned forut for den ordinære generalforsamling skal årsregnskap og årsberetning stilles
til rådighet for revisor. Årsberetningen og det reviderte regnskap skal gjennomgås av styret før det
forelegges generalforsamlingen.
Generalforsamlingen fastsetter regnskapet senest innen utgangen av april måned.
Kap. 10 Ansvarlig lån og annen fremmedkapital.
§ 10-1
Banken kan foreta opptak av ansvarlig lånekapital og fremmedkapital. Beslutningen om opptak av
ansvarlig lånekapital må foretas av generalforsamlingen med flertall som vedtektsendring, jf. kap.
11. Styret fastsetter de nærmere vilkårene.
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte
opptak av ansvarlig lånekapital og fastsette de nærmere vilkårene for det. Fullmakten skal
begrenses oppad i beløp og ikke gjelde lenger enn frem til neste års generalforsamling.
Styret har fullmakt til opptak av annen fremmedkapital.
Kap. 11 Vedtektsendringer.
§ 11-1
Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning
fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert
på generalforsamlingen.
Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før
generalforsamlingen skal behandle forslaget.
Kap. 12 Ikrafttreden.
§ 12-1
Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i samsvar med finansforetaksloven § 7-10 første
ledd.