Geschäftsbericht 2013

Transcription

European Real Estate
Marktführer bei Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa
2013
Unsere Vision und Strategie
Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte
Die Vision von Atrium besteht darin, sich zum führenden Eigentümer, Entwickler und Betreiber von
Einkaufszentren mit einem Supermarkt als Anchor-Mieter in Mittel- und Osteuropa zu entwickeln. Ferner
soll die Marke Atrium zu einem Gütezeichen für hohe Qualität im Einzelhandel für Kunden und Händler
gleichermaßen werden.
Unser Portfolio wird im Wesentlichen ertragsgenerierende Einkaufszentren in den ausgereiftesten und
stabilsten MOE-Ländern enthalten, die langfristig einen soliden Cashflow produzieren. Organisches
Wachstum erfolgt durch proaktive, praktische Objektverwaltung, um sicherzustellen, dass wir unsere
Parole „Retail is Detail” aufrechterhalten. Weiteres Wachstum wird durch Akquisition von qualitativ
hochwertigen Objekten in unserer Region und durch eine selektierte Anzahl an Entwicklungs-,
Sanierungs- und Erweiterungsprojekten erzielt. Unser Fokus wird auf einer effizienten und konservativen
Bilanz mit einem geringen Verschuldungsgrad liegen.
Unser Profil
Atrium besitzt ein Portfolio im Wert von €2,4 Milliarden mit 153 Handelszentren, die jeweils primär einen
Supermarkt als Anchor-Mieter haben. Das Portfolio erzielte im Jahr 2013 Mieteinnahmen in Höhe von
€203,5 Millionen. Mit einer Ausnahme befinden sich diese Objekte in Polen, der Tschechischen Republik,
Slowakei und in Russland und werden von Atriums internen Teams von Handelsimmobilienexperten
verwaltet. Zudem besitzt Atrium ein Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken im Wert von
€583,6 Millionen mit einem langfristigen zukünftigen Wertpotenzial.
Atrium mit Firmensitz in Jersey ist zweifach an den Börsen Wien und Euronext Amsterdam unter dem
Börsenkürzel ATRS notiert.
Unsere Ziele für 2014
• Fortsetzung der finanziellen und operativen Leistung unserer Objekte und anhaltende Verbesserung
unseres Angebots für Händler und Verbraucher
• Fortsetzung der Suche nach angemessenen Investitionschancen in unseren Kernmärkten Polen,
Tschechische Republik und Slowakei
• Anhaltende Verbesserung unserer Kapitalstruktur und Effizienz der Bilanz der Gruppe
• Weiterer Aufbau der Atrium-Marke und Stärkung der Beziehungen mit bedeutenden Kunden,
während wir bestrebt sind, mit neuen Händlern zu arbeiten, die in und um die Region expandieren.
5. Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte
Direktoren
Chaim Katzman
Rachel Lavine
Joseph Azrack
Noam Ben-Ozer
Peter Linneman
Simon Radford
Roger Orf
Aharon Soffer
Thomas Wernink
Andrew Wignall
Geschäftsleitung
Rachel Lavine
Soňa Hýbnerová
Nils-Christian Hakert
Josip Kardun
Thomas Schoutens
Geraldine Copeland-Wright
Liad Barzilai
Ljudmila Popova
Firmensitz:
11-15 Seaton Place
St Helier
Jersey
JE4 0QH
Geschäftsadresse:
Lister House Chambers
35 The Parade
St Helier
Jersey
JE2 3QQ
CEO
CFO
COO (bis 31.03.2014)
COO und
stellvertretender CEO
CDO
GC
Leiter Akquisitionen
Head of Business
Entwicklung &
Investor Relations
Administrator und Registrar:
Aztec Financial Services (Jersey) Limited
11-15 Seaton Place
St Helier
Jersey
JE4 0QH
Unabhängige Wirtschaftsprüfer:
KPMG Channel Islands Limited
Chartered Accountants
37 Esplanade
St Helier
Jersey
JE4 8WQ
Berater Medienbeziehungen:
FTI Consulting
Holborn Gate, 26 Southampton Buildings
London, WC2A 1PB, UK
Wichtigste Standorte:
Tschechische Republik
Manhattan Real Estate Management s.r.o.
U Libeňského pivovaru 63/2, CZ-180-00
Prag
Ungarn
Manhattan Real Estate Management Kft
Bécsi út 154, HU-1032
Budapest
Niederlande
Atrium European Management NV
World Trade Center, C tower, Strawinskylaan 941, 1077 XX
Amsterdam
Polen
Atrium Poland Real Estate Management Sp. z o.o.
Al. Jerozolimskie 148, PL-02–326
Warsaw
Rumänien
Atrium Romania Real Estate Management SRL
Auchan Mall Office, Et.1, Office 2
560A Iuliu Maniu Boulevard
Bukarest
Russland
OOO Manhattan Real Estate Management
JAVAD Business Centre, The Triumph Palace
Chapaevskiy pereulok, Building 3, RU-125057
Moskau
Kontakt:
Website: www.aere.com
Analysten & Investoren: ir@aere.com
Medien: atrium@fticonsulting.com
Allgmeine Anfragen: atrium@aere.com
Titelbild: Einkaufszentrum Atrium Dominikańska in Wroclaw, Polen
2
Geschäftsbericht 2013 117
Höhepunkte 2013
Vermietete Immobilien
Belegrate nach EPRA
Entwicklungsprojekte
und Grundstücke
€ 2.356 M
€ 635 M
€ 2.185 M
€ 2.077 M
98,0%
98,1%
€ 587 M
97,6%
€ 584 M
€ 1.503 M
€ 538 M
95,5%
2010
2011
2012
2013
2010
2011
2012
2013
Belegrate nach EPRA
Nettomieterlöse
(Net Rental Income – NRI)
Bereinigter Gewinn je
Aktie nach EPRA
Dividende je Aktie
€ 0,34
€ 0,32
€ 191 M
€ 181 M
LFL NRI
+3,7%
€ 0,28
€ 0,25
€ 0,21
LFL NRI
+7,3%
€ 0,17
€ 155 M
€ 0,14
€ 0,12
LFL NRI
+8,6%
€ 134 M
2010
2011
2012
2013
2010
2011
2012
2013
Bereinigter Gewinn je Aktie
nach EPRA
Dividende je Aktie
Jahresfinanzbericht 2013
3
Unser Geschäft
Portfolio-Spread bei vermieteten Immobilien
Anzahl an
Land
Immobilien
Polen
22
Tschechische
Rep.
95
Slowakei
3
Russland
7
Ungarn
24
Rumänien
1
Lettland
1
Gesamt
153
Lettland
Russland
Polen
Tschechische
Rep.
Slowakei
Ungarn
Rumänien
NRI
Rumänien 3,4% Lettland 0,3%
Ungarn 3,4%
Rumänien 2,8% Lettland 0,5%
Ungarn 3,0%
Sonstige 6,6%
Russland 22,0%
Russland 18,8%
Russland 27,8%
Entwicklungsprojekte und Grundstücke
Polen 41,4%
Polen 51,2%
Polen 37,4%
Slowakei 6,2%
Slowakei 5,8%
Tschechische Rep. 17,5%
Türkei 34,0%
Tschechische Rep. 17,9%
Zentrale Daten
Kreditrisikorating
Bevölkerung
Einzelhandelsvolumen
Bruttomietfläche von
Atrium in m2
Polen
Tschechische Rep.
A-/Stabil A+/Stabil
38,5 Mio.
10,5 Mio.
€ 82.245 Mio. € 28.339 Mio.
Slowakei
A+/Stabil
5,4 Mio.
€ 16.860 Mio.
423.000355.500
65.500 240.700 102.20053.400
Grundlagen: Fitch Ratings (Dezember, 2013); Oxford Economics (Dezember, 2013)
4
Russland
Ungarn
Rumänien
BBB/Stabil BB+/StabilBBB-/Stabil
143,3 Mio.
9,9 Mio.
21,4 Mio.
€ 360.692 Mio. € 18.827 Mio. € 21.871 Mio.
Lettland
BBB+/Stabil
2,0 Mio.
€ 3.911 Mio.
20.400
Finanzkennzahlen
WICHTIGE FINANZZAHLEN
Bruttomieterlöse
Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien
Nettomieterlöse
Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien
Umsatzrendite
EBITDA, ausgenommen Bewertungsänderungen, Veräußerungen und
Wertminderungen
Seitens des Unternehmens bereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA
Neubewertung von vermieteten Immobilien
Neubewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken
Gewinn vor Steuern
Gewinn nach Steuern
Liquide Mittel (netto) aus operativer Geschäftstätigkeit
Summe Aktiva
Eigenkapital
Anleihen und Kredite
Nettoverschuldung
LTV (brutto)
Netto-Beleihungsquote
Einheit
2013
2012
Änderung
€’000
€’000
€’000
€’000
%
203.455
196.794
190.833
185.282
93,8
193.475
190.585
181.279
178.718
93,7
5,2%
3,3%
5,3%
3,7%
0,1%
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
€’000
%
%
160.401
125.427
14.712
(35.998)
90.600
75.878
140.598
3.344.206
2.267.289
803.555
497.978
27,3
16,9
145.993
120.904
58.533
(63.494)
116.073
96.175
126.493
3.065.522
2.281.372
537.061
329.218
19,7
12,1
9,9%
3,7%
(74,9%)
43,3%
(21,9%)
(21,1%)
11,2%
9,1%
(0,6%)
49,6%
51,3%
7,6%
4,8%
Anzahl
€’000
%
%
Anzahl
€’000
153
2.356.164
8,2
98,1
36
583.637
156
2.185.336
8,4
98,0
36
538.395
(1,9%)
7,8%
(0,2%)
0,1%
0,0%
8,4%
€-Cent
€-Cent
€
€
€
€
20,3
33,5
0,21
6,05
6,43
4,18
26,4
32,4
0,17
6,12
6,43
4,45
(23,2%)
3,4%
23,5%
(1,1%)
0,0%
(6,1%)
Wesentliche Portfoliokennzahlen
Anzahl an vermieteten Immobilien
Vermietete Immobilien zum Marktwert
Nettodurchschnittsrendite (gewichteter Durchschnitt)
Belegungsrate nach EPRA
Anzahl an Entwicklungsprojekten und Grundstücken
Entwicklungsprojekte und Grundstücke zum Marktwert
ERGEBNIS JE AKTIE
Ergebnis je Aktie nach IFRS
Unternehmensbereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA
Dividende je Aktie
NAV je Aktie nach IFRS
NAV je Aktie nach EPRA
Aktienkurs am Ende des Jahres
5
Stellungnahme des Vorsitzenden
„Wir haben 2013
ein hervorragendes
Finanzergebnis und
ausgezeichnete Leistungen
auf operativer Ebene
erzielt und unsere
Wachstumsstrategie
erfolgreich umgesetzt.”
Mit erneutem großartigem Ergebnis im Jahr 2013 konnten wir starke
finanzielle und operative Fortschritte verzeichnen und unsere
Wachstumsstrategie erfolgreich umsetzen. Ich bin hoch erfreut, dass
dies auf organischer Ebene durch steigende Mieteinnahmen erfolgte
sowie durch ein weiteres erstklassiges und marktbeherrschendes
Einkaufszentrum in unserem Portfolio durch die Akquisition der
Galeria Dominikańska. Die Gruppe hat ihre Erfolgsbilanz hinsichtlich
der betrieblichen Bestleistungen in Bezug auf alle wesentlichen
Performancekennzahlen erneut und das vierte Jahr in Folge
untermauert mit Bruttomieteinnahmen, die erstmals die Grenze von
€200 Millionen überstiegen haben sowie mit Steigerungen bei den
Nettomieteinnahmen im Jahresvergleich, der Betriebsmarge, dem
Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit und der Bewertung des
Handelsportfolios. Die Stärke unserer Leistung und unsere Zuversicht
für die Zukunft unseres Geschäfts haben dazu geführt, dass wir
letzten November wiederum die Dividende für das kommende Jahr
erhöht haben.
Ich freue mich auf die bevorstehende Eröffnung unseres
Einkaufszentrums und Entwicklungsprojekts Atrium Felicity in Lublin,
Polen. Das ‚Greenfield‘-Entwicklungsprojekt repräsentiert einen
bedeutenden Meilenstein für die Gruppe und unsere
Wachstumsstrategie im Rahmen der Monetarisierung unseres
Grundstücks.
Im Laufe des Jahres haben wir das Investment Grade Rating, das wir
uns 2012 gesichert haben und einen ‘optimalen Zeitpunkt’
in Bezug auf Fremdkapitalmärkte genutzt, um einen ungesicherten
Eurobond mit €350 Millionen erfolgreich mit günstigen
Finanzierungskonditionen zu platzieren. Somit war die Gruppe
in einer starken Position, um potenzielle Akquisitions- und
Entwicklungschancen wahrnehmen zu können.
Das im Jahr 2013 erzielte Ergebnis ermöglicht dem Vorstand, einen
Anstieg der Jahresdividende von 14 % auf mindestens €0,24 je Aktie
für 2014 zu genehmigen. Gegenüber der Dividendenzahlung des
Jahres 2010 in Höhe von €0,12 bedeutet das eine Erhöhung der
jährlichen Dividendenzahlung von 100 % und reflektiert das Vertrauen
des Vorstands in die künftige Ertragskraft und das künftige Wachstum
des Geschäfts. Dieser Schritt folgt auf die Erhöhung der
Dividendenzahlung im letzten Quartal 2013 und unterstreicht unseren
Anspruch, die Rendite der Aktionäre zu maximieren.
Ein Teil dieses Kapitals wurde für die Übernahme der zuvor erwähnten
Galeria Dominikańska eingesetzt. Diese Akquisition steht vollkommen
im Einklang mit unserer Strategie, uns auf urbane Ballungsräume mit
hohen Einstiegsbarrieren zu konzentrieren.
6
Dieses Jahr haben wir zudem Fortschritte mit unseren
Neuentwicklungsplänen erzielt und mit den Arbeiten für die
Erweiterung von Atrium Copernicus in Torun, Polen, begonnen. Dieses
Projekt reflektiert unser Engagement, unsere bestehenden Zentren
bestmöglich zu nutzen und sicherzustellen, dass sie sowohl ihre
marktbeherrschende Position in ihren lokalen Märkten behalten als
auch die steigenden Anforderungen unserer Kunden und Mieter in
einem sich rasant entwickelnden Handelsumfeld erfüllen. Wir werden
weiterhin diese risikoarme Wachstumsstrategie verfolgen und neue
Chancen erkunden, unsere Objekte zu erweitern und zu verbessern.
Im November 2013 haben wir Roger Orf im Vorstand von Atrium als
nicht geschäftsführenden Direktor nach der Pensionierung von Dipak
Rastogi willkommen geheißen. Herr Orf ist ein Partner bei Apollo
Global Management und ein äußerst erfahrener und hoch
angesehener Immobilien-Investmentexperte, und ich habe keine
Zweifel, dass er für den Erfolg der Gruppe einen erheblichen Beitrag
leisten wird. Im Namen des gesamten Vorstands möchte ich Herrn
Rastogi für seinen außerordentlich wertvollen Beitrag zu unseren
Bestrebungen während seiner Amtszeit danken.
Ich möchte allen Mitarbeitern danken, die das diesjährige
herausragende Ergebnis ermöglicht haben. Der permanente und
phänomenale Erfolg ist ein Beleg für die harte Arbeit auf jeder Ebene
unseres Geschäfts. Schließlich möchte ich unseren Aktionären für ihre
Unterstützung während des Jahres danken. Wir werden weiterhin hart
arbeiten, um Atriums Erfolg zu sichern und in Ihrem Namen einen
Mehrwert zu schaffen.
Herzliche Grüße
Chaim Katzman
7
Stellungnahme des Chief Executive
„Wir haben es wieder
einmal geschafft, Wachstum
bei all unseren wichtigsten
Leistungsindikatoren
zu erzielen.”
2013 war erneut ein erfolgreiches Jahr für Atrium, da wir mit
unserer Wachstumsstrategie eine starke Leistung gezeigt haben,
und wir werden weiterhin auf der Dynamik aufbauen, die wir in
den letzten Jahren erreicht haben. Diese Leistung wurde durch die
vielversprechende Stimmung im makroökonomischen Klima in Europa
unterstützt, die auch die Zuversicht von Investoren und Verbrauchern
verstärkte.
Wir haben es wieder einmal geschafft, Wachstum bei all unseren
wichtigsten Leistungsindikatoren zu erzielen. Die Bruttomieterlöse
(Gross Rental Income – „GRI“) stiegen um 5,2 % auf €203,5
Millionen (2012: €193,5 Millionen) und überstiegen erstmals die
Grenze von €200 Millionen. Die Nettomieteinnahmen erhöhten
sich um 5,3 % auf €190,8 Millionen (2012: €181,3 Millionen) und
im Vorjahresvergleich wurde eine Steigerung um 3,7 % auf €185,3
Millionen erzielt (2012: €178,7 Millionen). Die Kennzahl, welche
die zugrundeliegende Gesundheit des Unternehmens am besten
reflektiert, ist EBITDA, ausgenommen Bewertungsänderungen und
Veräußerungen, die ebenfalls einen Anstieg um 9,9 % auf €160,4
Millionen verzeichnete (2012: €146,0 Millionen), während der
unternehmensbereinigte Gewinn je Aktie nach EPRA um 3,4 % auf
33,5 Cent anstieg (2012: 32,4 Cent).
Diese Ergebnisse wurden durch die harte Arbeit unserer
Expertenteams und ihrem professionellen praktischen
Portfoliomanagement erzielt, wodurch sich die Belegungsrate
geringfügig auf 98,1 % erhöhte (2012: 98,0%). Aufgrund dessen
stieg die Betriebsmarge das fünfte Jahr in Folge auf 93,8 % (2012:
93,7%). Der Umfang unseres Portfolios und die Erfahrung unserer
Vermögensverwalter ermöglichen uns tiefgehende Beziehungen mit
allen bedeutenden Mietern in unseren Märkten. Diese Qualitäten
dienen sowohl Mieter als auch Vermieter bei Verhandlungen von
8
neuen oder bestehenden Mietverträgen. Infolgedessen hat die
Vermietung und Verlängerung von Verträgen positiv zu unserer
starken Ertragsleistung des Jahres und der insgesamt höheren
Portfoliobewertung beigetragen.
Der Wert unseres Portfolios stieg im Jahr 2013 um 7,8 % bzw.
€170,8 Millionen auf €2,36 Milliarden (31. Dezember 2012:
€2,19 Milliarden), einschließlich einer Bewertungserhöhung
von €14,7 Millionen und den Auswirkungen der Übernahme
der Galeria Dominikańska. Wir konzentrieren uns weiterhin auf
unsere Kernmärkte, die wir als optimale Balance für Stabilität und
ökonomisches Wachstumspotenzial erachten. Polen, Tschechische
Republik und Slowakei verfügen alle über A Kreditratings und
repräsentieren derzeit 75% des gesamten Portfoliowerts. Circa 51 %
der Objekte befinden sich in Polen, dem stärksten Wirtschaftsmarkt
unserer Region, der voraussichtlich auch künftig ein belastbarer und
starker Outperformer der MOE-Länder bleiben wird.
Unsere starke Finanzlage verbesserte sich nochmals im April dieses
Jahres mit der erfolgreichen Platzierung eines ungesicherten
Eurobonds von €350 Millionen mit einer Laufzeit von sieben Jahren
und einem Coupon von 4 %. Die Erlöse lieferten einen Teil des
Kapitals für die Akquisition der Galeria Dominikańska. Die Platzierung
dieser Anleihe erfolgte zu einem günstigen Zeitpunkt auf dem
Markt in Bezug auf die Preisgestaltung. Sie ebnete den Weg für eine
weitere Expansion unseres Immobilienportfolios und ermöglichte uns,
eine diversifizierte Kapitalstruktur aufzubauen, indem wir sowohl
gesicherte als auch ungesicherte Finanzierung zu konkurrenzfähigen
Konditionen in Anspruch nahmen. Die erfolgreiche Emission wurde
ermöglicht, da wir unser letztjähriges, langfristiges Ziel für den Erhalt
eines Investment Grade Kreditratings erreicht haben.
Am 31. Dezember 2013 verfügte Atrium über Barmittel in Höhe
von €306 Millionen und eine geringe Verschuldung mit einer
Nettobeleihungsquote von 16,9 %. Unser längerfristiges Ziel besteht
noch immer darin, unsere Bilanzeffizienz zu verbessern und unseren
Verschuldungsgrad auf 30-35 % zu erhöhen, sofern sich angemessene
Akquisitionsgelegenheiten ergeben.
Einer meiner Höhepunkte war der Erwerb der Galeria
Dominikańska in Wroclaw, Polen und somit die Ergänzung unseres
Portfolios um dieses erstklassige polnischen Einkaufszentrum.
Dies unterstreicht den Vorteil unserer starken Finanzlage, die es
uns ermöglichte, die Transaktion reibungslos durchzuführen und
unserem Verhandlungspartner die nötige Sicherheit zukommen zu
lassen. Teil unserer Strategie lag darin, Chancen für das Wachstum
unseres Portfolios zu erkennen und zu nutzen, und zwar mit der
Übernahme von qualitativ hochwertigen und marktbeherrschenden
Einkaufszentren in den wichtigsten Städten unserer Kernmärkte, und
die Galeria Dominikańska passt ideal auf diese Kriterien. Obwohl
derartige Akquisitionsmöglichkeiten in den letzten Jahren beschränkt
waren und eine intensiver Konkurrenz für diese Objekte die auf
den Markt kamen, herrscht, eine, haben wir erste Anzeichen einer
Verbesserung wahrgenommen, da der Markt an Liquidität zulegt.
Wir werden auch künftig aktiv nach werterhöhenden Geschäften
Ausschau halten.
In Polen haben wir neben der Akquisition ebenfalls hervorragende
Fortschritte bei unserem Entwicklungsportfolio erzielt. Atrium Felicity
in Lublin wird planmäßig im März 2014 eröffnet. Atrium Felicity
verfügt über ein facettenreiches und qualitativ hochwertiges Angebot
in Bezug auf Handel und Freizeit in einem gänzlich neuen PremiumEinkaufzentrum an einem dominierenden Standort in Lublin und ist
somit eine fantastische Ergänzung zu unserem ertragsgenerierenden
Portfolio.
Die Erweiterung des Handelszentrums Atrium Copernicus in Torun,
Polen, verläuft ebenfalls nach Plan. Die erste Phase wurde 2013
mit dem erweiterten mehrstöckigen Parkhaus abgeschlossen, Im
Rahmen der zweiten Phase wird eine zusätzliche Bruttomietfläche von
17.300 m2 geschaffen, deren Abschluss mit der Eröffnung gegen Ende
2014 vorgesehen ist.
Wir haben ferner unsere Strategie fortgesetzt, weitere Anteile zu
erwerben, um die Kontrolle über Objekte zu erhalten, welche die
bislang noch nicht beherrschte. Ich bin hoch erfreut zu vermelden,
dass wir nach dem Erwerb der Anteile an Grundstücken in Kalisz und
Gdansk, die zuvor im Besitz unserer Joint Venture Partner standen,
die vollständige Kontrolle über alle unsere Tochtergesellschaften, die
Immobilien besitzen, erlangt haben. Im Einklang mit der gleichen
Strategie haben wir unseren Eigentumsanteil an Park House Togliatti in
Russland erhöht.
Im Laufe des Jahres hat die Gruppe ferner eine Reihe an Objekten in
der Tschechischen Republik und in Ungarn veräußert, die nicht zum
Kerngeschäft zählen. Darüber hinaus wurde ein 5 Hektar großes
Grundstück in Russland an einen bedeutenden internationalen
DIY-Betreiber verkauft. Der Wert dieser Veräußerungen belief sich
auf insgesamt €12,5 Millionen und führte zu einem geringen
Nettogewinn aus Veräußerung.
Vorstand & Management
2013 gab es neben dem seitens des Vorstandsvorsitzenden in seiner
obigen Stellungnahme bereits erwähnten Wechsel eine Reihe an
beachtenswerten Änderungen in der Unternehmensleitung von
Atrium.
Nach acht Jahren bei Atrium wurde Soňa Hýbnerová im September
2013 zum Chief Financial Officer befördert, um das tief greifende
Talent innerhalb der Gruppe zu reflektieren.
Zudem haben wir Anfang 2014 erfreut die Ernennung von Josip
Kardun zum Chief Operating Officer mit Gültigkeit ab 14. Februar
2014 verkündet. Außerdem wird Herr Kardun als stellvertretender
Chief Executive Officer fungieren. Vor Atrium war Herr Kardun
bei dem europäischen Handelsimmobilienspezialisten ECE
Projektmanagement GmbH & Co KG tätig. Er ist ein erfahrener
Experte mit einer äußerst beeindruckenden Erfolgsbilanz im
europäischen Handelsimmobilienmarkt, und ich freue mich sehr, ihn in
unserem Team willkommen zu heißen.
Im Berichtsjahr haben wir verschiedene andere Schritte unternommen,
um das Führungsteam zu verstärken, und ich bin zuversichtlich, dass
alle einen wesentlichen Beitrag zum künftigen Erfolg der Gruppe
leisten werden.
Auszeichnungen & Community
Es ist erfreulich, dass die harte Arbeit aller Mitarbeiter wiederum
seitens einer Drittpartei anerkannt wurde, da wir als Overall Company
of the Year bei den Europa Property CEE’s Retail Real Estate Awards
ausgezeichnet wurden. Diese Anerkennung folgt auf Atriums Erfolg
hinsichtlich der gleichen Auszeichnung in den Jahren 2011 und 2012,
als wir in beiden Fällen zum Investor of the Year ernannt wurden.
Des Weiteren hat Atrium Polen die Auszeichnung Green Investor of
the Year bei den Europa Property 2013 CEE Green Building Awards
als erste Anerkennung unserer langfristigen Strategie in Bezug auf
Investitionen und Betrieb erhalten.
Dividende
Nachdem wir ein weiteres Jahr auf unserer soliden und erfolgreichen
Leistungsbilanz aufbauen konnten und angesichts der Wirtschaftslage
in unseren Kernmärkten, die Zeichen der Verbesserung aufweist,
betreten wir das Jahr 2014 mit Optimismus. Infolgedessen hat der
Vorstand entschieden, die Dividende für 2014 auf mindestens €0,24
je Aktie zu erhöhen, das sind bis zu 14 % gegenüber 2013 und
entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von
15 % seit der ersten Jahresdividende 2010.
9
Die vierte und letzte Quartalsdividende 2013 wurde ebenfalls auf
€0,06 je Aktie erhöht. Nach der vierteljährlichen Dividendenzahlung
von €0,05 je Aktie am 28. März, 28. Juni und 30. September beträgt
die Gesamtdividende des Jahres €0,21 je Aktie.
Ausblick & Ziele
Zu Beginn des Jahres 2014 ist Atrium meiner Ansicht nach stark
positioniert mit einem erfahrenen und engagierten Team, einem
qualitativ hochwertigen Immobilienportfolio und einer stabilen Bilanz.
2013 erlebten wir eine Verbesserung der Wirtschaftskraft in unseren
Kernmärkten und die Rückkehr einer leicht positiven Stimmung mit
besseren Wachstumsaussichten. Marktkommentatoren erwarten einen
Anstieg der Nachfrage von internationalen Mietern im Handelsbereich,
unterstützt durch eine anhaltende und stabile Verbesserung bei
den Wirtschaftsbedingungen in unseren Kernmärkten. Wir bleiben
vorsichtig bei unserer Einschätzung des Wirtschaftsaufschwungs,
sehen aber Zeichen für Optimismus hinsichtlich der künftigen
Aussichten für die Gruppe.
In diesem Sinn werden wir uns weiterhin auf unsere Kernstrategie
konzentrieren, den Wert und die Erträge unserer bestehenden Objekte
zu maximieren, unsere Pipeline von anvisierten Entwicklungsprojekten
voranzutreiben, und gegebenenfalls nach Möglichkeiten Ausschau
halten, wertschöpfende Akquisitionen von attraktiven Einkaufszentren
in den bedeutenden Städten unserer Kern- und Zielmärkte zu tätigen.
Schließlich möchte ich mich dem Vorsitzenden anschließen und
allen Kollegen bei Atrium für die harte Arbeit danken, die sie im
letzten Jahr geleistet haben, um die von uns erzielten Fortschritte
zu ermöglichen. Der Erfolg des Unternehmens hängt vollumfänglich
von der gemeinsamen Arbeit aller ab, und jeder Beitrag wird von uns
geschätzt.
Herzliche Grüße
Rachel Lavine
10
Konzernlagebericht
Inhalt
Höhepunkte 2013
3
Unser Geschäft
4
Finanzkennzahlen
5
6
8
1. Konzernlagebericht
11
Operative Geschäftstätigkeit
12
Entwicklungsprojekte und
Grundstücke
20
Geschäftsleitung
22
Einkaufszentrum Atrium
Dominikańska
23
Börse und Aktienkurs
26
Berichterstattung nach EPRA
29
Erklärung des Vorstands von
Atrium European Real Estate
Limited gemäß § 82 des
Österreichischen Börsengesetzes
31
Erklärung über zukunftsgerichtete
Aussagen
32
Nachhaltigkeit
33
Corporate Governance Bericht
34
2. Jahresabschluss
46
Bericht der Direktoren
48
Konzernabschluss
49
Anhang zum Finanzbericht
53
3. Eigenständiger Finanzbericht von
Atrium
106
4. Bericht des unabhängigen
Abschlussprüfers für die
Gesellschafter von Atrium
European Real Estate Limited
115
5. Direktoren, Geschäftsleitung,
professionelle Berater und
wesentliche Standorte
117
11
1. Konzernlagebericht
Unsere Märkte
2013 zeigten sich wiederum einige positive Impulse in Europa und
den MOE-Ländern mit höherem Wachstum, besseren Aussichten und
einer erneuten Zuversicht. In unseren Regionen haben verschiedene
Faktoren diesen Trend unterstützt, darunter die allmähliche
Nachfragebelebung in der Eurozone, insbesondere in Deutschland,
und die Lockerung der fiskalpolitischen Sparmaßnahmen in den
meisten MOE-Ländern. Dementsprechend deuten Zeichen darauf
hin, dass die inländische Nachfrage von einer beständigen Erholung
profitiert. Vorläufige Schätzungen der nationalen Statistikämter
besagen, dass sich das durchschnittliche BIP-Wachstum des Jahres
2013 in Atriums Märkten positiv gestaltete und wiederum wurde
Westeuropa dabei von Russland mit +1,3 %, Polen mit +1,6 % und
Rumänien mit wegweisenden +3,5 % übertroffen. Darüber hinaus
wird für unsere Kernmärkte Polen, Tschechische Republik und
Slowenien, auf die circa 75 % des Gesamtportfoliowerts von Atrium
entfallen und die alle über eine Kreditrating von „A” verfügen,
prognostiziert, das Wachstum der Region in den nächsten Jahren
anzuführen.
Unterstützt durch stabilere Wirtschaftsaussichten zeigte der MOEImmobilieninvestmentmarkt einen Anstieg der Investitionsaktivitäten
mit einem Transaktionsvolumen, das 2013 um 31 % höher ausfiel
als 2012. Insgesamt folgte der Markt einem ähnlichen Muster wie
in den vergangenen Jahren, in denen der Großteil des Volumens auf
groß angelegte Transaktionen in Polen und Russland entfiel. Laut
CBRE begründen diese beiden Märkte zusammen 82 % des gesamten
Transaktionsbetrags in den MOE-Ländern mit einem Handelsanteil von
rund 40 %. Dennoch deuten Analysten und andere Branchenplayer
darauf hin, dass 2013 weiterhin ein Mangel an hochwertigen
Handelsobjekten auf dem Markt bestehen wird, da das langfristige
Potenzial von MOE-Einkaufszentren einer zunehmenden Anzahl an
Investoren immer bewusster wird.
Das langfristige Potenzial von MOE-Zentren wird ferner durch das
zunehmende Tempo von Entwicklungsaktivitäten in der Region
reflektiert, wobei der Türkei und Russland bei der diesbezüglichen
europäischen Pipeline für die nächsten zwei Jahren eine Führungsrolle
vorhergesagt wird. Dessen ungeachtet sind die MOE-Märkte im
Gegensatz zu Westeuropa weiterhin durch eine geringere Dichte von
Handelsflächen pro Kopf und einem damit einhergehenden höheren
Wachstumspotenzial gekennzeichnet.
Diese Tatsache wird ferner durch die Expansionspläne von
verschiedenen gut bekannten internationalen Händlern bekräftigt:
Gemäß dem Bericht ‚Retail Destination Europe 2013‘ von JLL
beabsichtigt eine Reihe an globalen Marken, ihre Expansionspläne
auf MOE-Märkte zu lenken. Dies trifft insbesondere auf Moskau zu
(Platz 3 von 57 Märkten), aber auch auf St. Petersburg (Platz 8), in
Prag (Platz 9) und die Stadt Warschau (die trotz der eher gesättigten
Handelsmärkte der Region noch immer auf Platz 19 liegt). Daher
12
überrascht es nicht, dass Russland und Polen weiterhin als besonders
begehrte Handelsstandorte herausstechen.
Nach vorne blickend wird davon ausgegangen, dass die
Wirtschaftserholung voraussichtlich in gleichmäßigem Tempo in
den Jahren 2014 und 2015 fortschreiten wird. Wir erwarten, dass
Atriums Kernmärkte weiterhin eine gute Leistung zeigen. Der IWF
prognostiziert für 2014 ein BIP-Anstieg von 2,4 %, 1,5 % und 2,3 %
für Polen, die Tschechische Republik bzw. Slowakei. Die Tschechische
Republik beginnt von der Devisenpolitik der Zentralbank zu profitieren,
während Polen, unser größter Markt, voraussichtlich ein belastbarer
und starker Leistungsträger innerhalb der MOE-Länder bleibt in
welchem die inländische Nachfrage laut Prognosen einen gesunden
Aufschwung erleben soll. Dennoch halten wir die Abwertung des
Rubel in Russland genau im Auge, um die potenziellen Auswirkungen
bewerten zu können. Obwohl wir unseren konservativen Standpunkt
über das Ausmaß und das Tempo eines Aufschwungs beibehalten,
scheinen alle Zeichen darauf hinzudeuten, dass sich die Aussichten für
die MOE-Region zum Besseren hinwenden.
Ertragsgenerierendes Portfolio
Am 31. Dezember 2013 bestand Atriums ertragsgenerierendes
Portfolio aus 153 Objekten mit einem Marktwert von €2,4 Milliarden.
Das Portfolio bezieht sich auf sieben Länder in MOE.
Unsere Immobilien verfügen über eine Bruttomietfläche von insgesamt
1,3 Millionen m2 und generierten 2013 Bruttomieteinnahmen in Höhe
von €203,5 Millionen (2012: €193,5 Millionen).
Dreißig unserer Immobilien sind Einkaufszentren, 16 davon mit
einer Bruttomietfläche von über 30.000 m2 und 14 Objekte
mit einer Bruttomietfläche zwischen 10.000 und 30.000 m2.
Die restlichen 123 Objekte sind hauptsächlich kleinere, an
verschiedene Einzelhändler vermietete Immobilien, angefangen von
Lebensmittelgeschäften, über Heimwerker (Do-it-Yourself – „DIY“)
bis hin zu Elektronikshops. Die Immobilien der Gruppe haben
Supermärkte, Großmärkte oder lokale Verbrauchermärkte als AnchorMieter, was den flexiblen Charakter des Portfolios demonstriert und
dessen Schwerpunkt, die täglichen Bedürfnisse der Verbraucher zu
erfüllen.
Unser Schwerpunkt und Engagement bei der proaktiven
Objektverwaltung unserer Anlageimmobilien ist einer der
Haupteinflussfaktoren für zusätzliche Ertragsgenerierung und
Wertschaffung. Atrium beschäftigt eine Gruppe von erfahrenen
lokalen internen Managementteams, um den Erhalt enger und
positiver Beziehungen zu unseren Mietern und entscheidende
Einblicke in die lokalen Gegebenheiten und Marktdynamiken
am Standort unserer Objekte sicherzustellen. Der Vorteil dieser
Vorgehensweise wird durch die starken und nachhaltigen Mieterträge
und den Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit reflektiert.
Der Marktwert der 153 Immobilien der Gruppe stieg um 7,8 %
bzw. €170,8 Millionen auf €2.356 Millionen Ende 2013 gegenüber
€2.185 Millionen Ende 2012. Der Anstieg geht im Wesentlichen
auf die Akquisition der Galeria Dominikańska für €151,7 Millionen,
auf Zugänge im Wert von €30,8 Millionen und eine
Bewertungserhöhung von €14,7 Millionen zurück, der sowohl durch
Währungsumrechnungsdifferenzen von €18,7 Millionen aufgrund
der Abwertung der tschechischen Krone und Veräußerungen von
€7,7 Millionen wieder ausgeglichen wird.
Die regionale Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der Gruppe ist nachfolgend angeführt:
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Gesamt
Anzahl an Immobilien
2013
2012
22
95
3
7
24
1
1
153
21
98
3
7
25
1
1
156
Bruttomietfläche
2013
2012
m2
m2
423.000
390.000
355.500
374.200
65.500
65.400
240.700
236.600
102.200
104.500
53.400
53.300
20.400
20.400
1.260.700
1.244.400
Unser russisches Portfolio wurde um 9,4 % bzw. €37,2 Million
nach oben revidiert, was neben einer geringen Rendite kompression
größtenteils auf wesentliche Wertschöpfungen aus Veränderungen
des Mietermix im Laufe des Jahres zurückzuführen war und wodurch
die geschätzten Mieteinnahmen (Estimated Rental Values, „ERV”)
höher ausfielen.
Das polnische Portfolio wurde um 1,6 % bzw. €16,3 Millionen
im Wert berichtigt, hauptsächlich infolge einer leichten
Renditekompression. In der Tschechischen Republik, in Rumänien,
der Slowakei und Lettland wurden die Portfolios abgewertet,
vorwiegend wegen einem geringfügigen Rückgang der geschätzten
Mieterlöse. Die Abwertung in Ungarn in Höhe von €13,2 Millionen
erfolgte in erster Linie aufgrund des schwächeren wirtschaftlichen
Umfelds in diesem Land, was zu geringeren Mieteinnahmen und einer
Ausweitung der Renditen führte.
Im Laufe des Jahres 2013 entstanden Neubewertungsgewinne
von €14,7 Millionen im gesamten Portfolio. Dieser Anstieg war
im Wesentlichen auf Renditekompressionen (€19,1 Millionen)
zurückzuführen.
Vom gesamten Portfolio befinden sich 97,0 % (bzw. €2,3 Milliarden
nach Marktwert) und 96,2 % (bzw. €195,7 Millionen nach
Bruttomieterlösen berechnet) in mit Investment Grade bewerteten1
Ländern.
Marktwert
2013
2012
€’000
€’000
1.206.716
1.030.350
411.484
445.901
147.260
145.990
443.424
394.375
70.670
82.870
65.220
70.700
11.390
15.150
2.356.164
2.185.336
Neubewertung
2013
2012
€’000
€’000
16.253
25.681
(14.394)
59
(1.071)
6.593
37.190
37.523
(13.239)
(9.644)
(6.167)
(1.068)
(3.860)
(611)
14.712
58.533
Die Rendite-Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der
Gruppe ist unten stehend aufgeführt:
Vermietete
Immobilien
Land
Polen
Tschechische
Republik
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Durchschnitt
Nettodurchschnittsrendite*
(gewichteter
Durchschnitt)
2013
2012
6,7%
6,9%
7,9%
7,6%
12,1%
9,8%
9,1%
10,2%
8,2%
8,1%
7,7%
12,2%
9,2%
9,1%
13,0%
8,4%
Nettoanfangsrendite
nach EPRA (NIY) **
2013
2012
6,7%
7,0%
7,6%
7,4%
12,3%
9,1%
8,9%
5,5%
8,1%
7,8%
7,5%
12,6%
8,8%
8,8%
2,4%
8,3%
* Bei der Nettodurchschnittsrendite werden die derzeitigen und potenziellen Mieterlöse, die
Belegrate und der Ablauf der Mietverträge berücksichtigt.
** Die Berechnung der Nettoanfangsrendite (NIY) nach EPRA erfolgt mit den jährlichen
Nettomieterlösen des Portfolios dividiert durch dessen Marktwert.
Die Nettodurchschnittsrendite und NIY nach EPRA sind geringfügig
um 8,2 % bzw. 8,1 % gefallen (31. Dezember 2012: 8,4 % und
8,3 %). Eine geringe Renditekompression und ein Anstieg der
geschätzten Mieterlöse in Russland zusammen mit einer geringen
Renditekompression in Polen waren im Wesentlichen für die
durchschnittliche Verringerung der Nettoanfangsrendite der Gruppe
nach EPRA verantwortlich. Die alternative „Topped up” NIY nach EPRA
betrug 8,2 % im Jahr 2013 (31. Dezember 2012: 8,4%).
1. Gemäß Rating von Fitch
13
Akquisitionen
Ein Teil unserer gesamten Wachstumsstrategie bildet die
Akquisition von ertragsgenerierenden Einkaufszentren mit hohen
Einstiegsbarrieren, insbesondere wenn wir glauben, dass wir unsere
Verwaltungskompetenz effektiv nutzen können, um einen Mehrwert
zu erzielen. Wir suchen aktiv und prüfen weiterhin entsprechende
Gelegenheiten in den reifsten und stabilsten MOE-Ländern.
Im August 2013 hat Atrium die Akquisition des Einkaufszentrums
Galeria Dominikańska in Wroclaw, Polen, für einen vereinbarten
Objektwert von €151,7 Millionen abgeschlossen. Die Galeria
Dominikańska ist ein vollständig belegtes und erstklassiges
Einkaufszentrum, das über eine Bruttomietfläche von ca. 32.700 m2
über drei Ebenen im Rahmen von 102 Einheiten, über ein
Fitnessstudio, ein medizinisches Zentrum und ergänzende Büroflächen
verfügt. Das Einkaufszentrum befindet sich an einem bekannten
Standort mit den Anchor-Mietern Carrefour (Supermarkt) und Media
Markt und beherbergt eine Reihe an internationalen und lokalen
Handelsmarken. Die durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge
beträgt über sechs Jahre. Zudem verfügt das Einkaufszentrum über
900 Parkplätze.
Im Oktober 2013 hat die Gruppe die Akquisition einer zusätzlichen
Bruttomietfläche von 1.966 m2 im Park House Togliatti in Russland
für einen Betrag von €3,6 Millionen abgeschlossen. Aufgrund der
Akquisition haben wir unseren Eigentumsanteil an dem Gebäude um
4,8 % auf 78 % erhöht.
Veräußerungen
Im Laufe des Jahres hat die Gruppe den Verkauf von zwei
Objekten abgeschlossen und ein Objekt an dessen Vermieter in
der Tschechischen Republik zurückgegeben. Außerdem wurde ein
Lagergebäude in Ungarn veräußert. Der Nettogewinn aus diesen
Transaktionen belief sich auf €0,4 Millionen.
Belegrate
Die Belegrate von Atrium blieb während des Jahres, sowohl auf Basis
der Bruttomietfläche als auch nach EPRA mit 97,6 % bzw. 98,1 %
weiterhin stark (wobei die Best Practice Recommendations eine auf
ERV basierende Definition liefern).
Die folgende Tabelle zeigt die Belegstatistik nach Land gemäß EPRA
und Bruttomietfläche:
Beleganalyse
Vermietete
Immobilien
Land
Polen
Tschechische
Republik
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Gruppe
Belegrate nach EPRA
2013
2012
97,9%
97,5%
96,6%
98,0%
99,4%
96,7%
100,0%
91,0%
98,1 %
98,3%
98,2%
99,0%
94,7%
99,4%
92,0%
98,0%
Belegrate nach
Bruttomietfläche
2013
2012
97,3%
97,0%
96,7%
97,9%
99,6%
97,0%
100,0%
95,4%
97,6%
96,4%
97,9%
99,0%
97,2%
99,7%
96,0%
97,4%
Vermietungsaktivitäten
Durch den Schwerpunkt von Atrium auf der Objektverwaltung und
dem Aufbau von Beziehungen zu Mietern wurden im Laufe des Jahres
1.024 Mietverträge unterzeichnet (2012: 959 Mietverträge), wovon
es sich bei 739 (2012: 678) dieser Verträge um zuvor belegte Flächen
handelt und bei 285 (2012: 281) Verträgen um modernisierte Objekte
(einschließlich Gebäude, die zuvor frei standen).
Zuvor belegt (vergleichbare
Einheiten)
Anzahl Vermietungen
Vermietete Bruttofläche
Monatliche Mieterlöse pro m2 von
Neuverträgen
Bestandsverträgen
Modernisierte Objekte (zuvor
freistehend)
Anzahl Vermietungen
Neuverträgen
Einheit
2013
Anzahl
m2
739
110.881
€
16,2
€
16,6
Anzahl
m2
285
62.697
€
14,0
Anzahl
m2
1.024
173.578
€
15,4
Anzahl
m2
647
94.645
Neuvermietungen
Anzahl Vermietungen
Neuverträgen
Abgelaufene Mietverträge
Anzahl Vermietungen
Bruttofläche ablaufender Mietverträge
2013 repräsentierten die 1.024 Mietverträge ein jährliches
Mieteinkommen von über €32 Millionen bei einer durchschnittlichen
monatlichen Miete von €15,40/m2. Diese Miettransaktionen trugen zu
14
einer weiteren Verbesserung der Belegrate des Portfolios und zu einer
Beibehaltung der durchschnittlichen Mietdauer bei.
Ablauf der Mietverträge
Der Prozentsatz der Mietverträge mit einer verbleibenden
Vertragsdauer von mehr als fünf Jahren beträgt 36,4 % (2012:
41,4%). Die Prozentsätze werden mit Hilfe der annualisierten
Mieteinnahmen berechnet (annualised rental income – „ARI“),
wobei es sich um die vertragliche Grundmiete handelt, einschließlich
Nachlässe und umsatzbeteiligte Mieten zum Ende 2013. Zudem sind
die Ablaufzeiträume zwischen 2014 und 2018 gleichmäßig verteilt.
Dadurch erhält die Gruppe eine größere Transparenz hinsichtlich
künftiger Zahlungsströme in den kommenden Jahren. Außerdem
waren wir äußerst vorsichtig in Situationen, in denen Mieter einem
Risiko unterliegen können, wie beispielsweise die aktuelle Situation
mit einigen DIY-Ketten. Wir stellen sicher, dass wir über die beste
Krisenplanung verfügen, um potenzielle Auswirkungen auf die
Gruppe zu minimieren.
Ende 2013 betrug die durchschnittliche Mietdauer des Portfolios 5,4
Jahre (2012: 5,6 Jahre).
Die folgende Tabelle zeigt den Ablauf bestehender Mietverträge auf
Basis der jährlichen Mieteinnahmen des Jahres 2013:
Aufstellung des Ablaufs der Mietverträge
2014
2015
2016
2017
2018
> 2018
unbestimmt
Gesamt
% der jährlichen
Mieteinnahmen
10,7 %
12,1 %
10,2 %
14,3 %
16,3 %
34,0 %
2,4 %
100,0 %
Die Mietverträge der Gruppe lauten hauptsächlich auf Euro, was das
Risiko von Schwankungen der Mieteinnahmen aufgrund Fluktuationen
der lokalen Währungen begrenzt. 78 % der Bruttomieterlöse 2013
erfolgten in Euro, 10% in Tschechischen Kronen, 4 % in US-Dollar,
5 % in Polnischen Zloty und 3% in anderen Währungen.
Mieterzusammensetzung
Unsere Verwaltungsteams überprüfen unsere Zentren permanent,
um eine angemessene und diversifizierte Mieterzusammensetzung
sicherzustellen. Verbesserungen erfolgen zu natürlichen
Zeitpunkten oder bei Unterbrechungen innerhalb des Mietzyklus
bzw. bei Möglichkeiten oder in Situationen, in denen wir die
Mieterzusammensetzung verbessern können. Obwohl alle
größeren Einkaufszentren der Gruppe über eine Reihe an starken
internationalen Groß-/Supermärkten als Anchor-Mieter verfügen, sind
wir uns auch der Bedeutung bewusst, diesbezügliche Partnerschaften
mit bekannten Modehäusern einzugehen. Diese Partnerschaften
ziehen die Laufkundschaft an, erfüllen gleichzeitig den Bedarf
der Endkunden, ergänzen andere Mieter und messen dem Objekt
letztendlich einen langfristigen Wert bei. Diesbezüglich repräsentierten
Groß-/Supermärkte als Anchor-Mieter den größten prozentuellen
Anteil an der Bruttomietfläche mit 29 %, während Mieter in den
Bereichen Mode und Bekleidung 38 % der jährlichen Mieteinnahmen
2013 ausmachten.
Die Mieterzusammensetzung auf der Grundlage der jährlichen
Mieteinnahmen im Jahr 2013 gestaltete sich wie folgt:
Dienstleistungen
3%
Unterhaltung
4%
Nicht Einzelhandel
2%
Restaurants
5%
Spezialnahrung
1%
Modeaustatter
38%
Gesundheit und
Schönheit
7%
Hochwertige Waren
11%
Heimwerkermärkt
13%
Groß-/ Supermarkt
16%
Die Mieterzusammensetzung auf der Grundlage der GLA im Jahr 2013
gestaltete sich wie folgt:
Nicht Einzelhandel
6%
Dienstleistungen
2%
Unterhaltung
7%
Spezialnahrung
1%
Modeaustatter
24%
Restaurants
3%
Gesundheit und
Schönheit
4%
Hochwertige Waren
7%
Groß-/ Supermarkt
29%
Heimwerkermärkt
17%
15
Die zehn größten Mieter
Ende 2013 waren die ASPIAG und Metro Gruppe mit jeweils über 4 % der gesamten Mieterlöse die größten Mieter der Gruppe, wodurch die
hohe Diversität des Mieterportfolios verdeutlicht wird.
Die zehn größten Mieter in % nach jährlichen Mieteinnahmen und Bruttomietfläche sind nachfolgend angeführt:
Die zehn größten Mieter
Hauptmarken
ASPIAG
Interspar, Spar
Metro Gruppe2
Media Markt, Real, Saturn
Ahold
Albert, Hypernova
LPP
Reserved, House, Mohitto, Cropp
AFM2
Auchan, Decathlon
Hennes & Mauritz
H&M
Tengelmann Group
OBI, KIK
Inditex
Bershka, Pull&Bear, Zara
Kingfisher
Castorama
EMF
Empik, Smyk
Die größten zehn Mieter insgesamt
Geschäftsbereich
Internationaler Groß- und Supermarkt
Internationaler Großmarkt und Elektronik
Internationaler Groß- und Supermarket
Mode
Internationaler Großmarkt und Sportartikel
Mode
Baumarkt
Mode
Baumarkt
Medien & Mode
Als % der
gesamten
Als % der
jährlichen
gesamten
Mieteinnah- Bruttomietmen 2013 fläche 2013
4,6 %
6,4 %
4,2 %
5,9%
3,4%
7,3%
3,3%
2,2%
1,9%
4,0%
1,7%
2,0%
1,6%
1,7%
1,6%
1,2%
1,4%
1,7%
1,3%
0,9%
25,0%
33,3%
Die zehn größten Mieter repräsentierten 25,0 % der gesamten jährlichen Mieteinnahmen der Gruppe Ende 2013 (2012: 25,2 %) und 33,3 %
der gesamten Bruttomietfläche (2012: 34,8 %).
Die größten zehn vermieteten Immobilien
Die unten stehende Tabelle gibt einen Überblick über die zehn größten vermieteten Immobilien der Gruppe auf der Grundlage der Marktwerte
zum 31. Dezember 2013. Zu diesem Zeitpunkt repräsentierten die größten zehn vermieteten Immobilien 59,6 % (2012: 57,7 %) des gesamten
Werts der vermieteten Immobilien.
Objektname
Atrium Promenada
Stadt
Warschau
Atrium Flora
Atrium Targowek
Galeria Dominikańska
Atrium Koszalin
Atrium Optima
Park House Togliatti
Atrium Biala
Atrium Reduta
Atriums Park House Kazan
Die größten zehn vermieteten
Immobilien
Prag
Warschau
Wroclaw
Koszalin
Kosice
Togliatti
Bialystok
Warschau
Kazan
Land
Polen
Tschechische
Republik
Polen
Polen
Polen
Slowakei
Russland
Polen
Polen
Russland
Markt
wert
€’000*
250.672
GLA m²
55.100
197.800
165.660
154.110
125.600
112.816
110.180
99.906
97.434
90.270
40.000
31.300
32.700
55.400
48.000
55.000
37.700
27.200
51.000
1.404.448
433.400
* Grundstücke inbegriffen.
16
2 Die Jährlichen Mieteinnahmen und die Bruttomietfläche von Real in Polen werden unter
der Metro-Gruppe gezeigt, da die Übernahme des zur Metro-Gruppe gehörenden
Supermarkts Real in Polen seitens AFM zum Jahresende noch nicht abgeschlossen war.
AnchorMieter im
EPRA
Jahr der Anzahl der Lebensmit- BelegungsEröffnung
Händler telbereich
rate
1996
162
Alma
97,7%
2003
1998
2001
2008
2002
2006
2007
1999
2006
118
131
97
115
152
126
94
111
110
Albert
Carrefour
Carrefour
Tesco
Hypernova
Auchan
Real
Carrefour
Auchan
96,1%
99,4%
100,0%
95,5%
99,3%
100,0%
100,0%
97,2%
100,0%
Mieteinnahmen
Die Bruttomieteinnahmen stiegen 2013 um 5,2 % auf €203,5
Millionen. In Russland reflektiert der Anstieg von 12,0 %
im Wesentlichen die erzielten Vorteile aus einer Reihe an
Restrukturierungsprojekten bei verschiedenen Objekten, die in
den letzten Jahren durchgeführt wurden, ferner Mietindexierung,
höhere umsatzabhängige Mieten, allgemein höhere Mieterträge
sowie die ganzjährigen zusätzlichen Mieterlöse aus der im Jahr 2012
abgeschlossenen RCH-Transaktion. Der Anstieg um 6,8 % in Polen
reflektiert im Wesentlichen den Anteil der Galeria Dominikańska über
vier Monate, eine höhere Mietindexierung, höhere umsatzabhängige
Mieten und sonstige Mieteinnahmen. In der Tschechischen Republik
waren die schwächere Tschechische Krone und Mietverlängerungen
mit niedrigeren Mieten, ausgeglichen durch Mietindexierung, primär
für den Rückgang verantwortlich. Die Verringerung in Ungarn war
hauptsächlich auf das schwache Wirtschaftsumfeld in diesem Land
zurückzuführen, was zu einer niedrigeren Belegungsrate während
des Jahres führte. Die Bruttomieterlöse in der Slowakei blieben
gleich, wodurch die Stabilität dieser Volkswirtschaft reflektiert wird.
In Rumänien führten die Mietindexierung und der Erhalt einer
einmaligen Gebühr zu einem Anstieg der Bruttomieteinnahmen.
Der Anstieg der Bruttomieteinnahmen spiegelt sich auch in den
Nettomieteinnahmen wieder, die sich um 5,3 % auf €190,8 Millionen
erhöhten, was primär auf eine anhaltend positive Leistung in Russland
und Polen zurückzuführen war.
17
Die regionale Verteilung der Brutto- und Nettomieterlöse und der Umsatzrendite verhält sich wie folgt:
Bruttomieterlöse
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Bruttomieterlöse insgesamt
2013
€’000
78.858
37.641
11.258
59.297
7.752
7.248
1.401
203.455
2013 Bruttomiet% der
erlöse
Bruttomietpro m2
einnahmen
€
38,8%
219
18,5%
101
5,5%
172
29,1%
251
3,8%
74
3,6%
136
0,7%
69
100,0%
169
Nettomieterlöse
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Nettomieterlöse insgesamt
2013
€’000
79.153
34.136
11.087
52.978
6.406
6.431
642
190.833
2013
% der
Nettomieteinnahmen
41,4%
17,9%
5,8%
27,8%
3,4%
3,4%
0,3%
100,0%
2012
Änderung
€’000
73.851
38.629
11.248
52.940
8.567
7.172
1.068
193.475
€’000
5.007
(988)
10
6357
(815)
76
333
9.980
2012
€’000
73.577
35.017
11.148
47.689
7.050
6.429
369
181.279
Umsatzrendite
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Umsatzrendite insgesamt
18
2013
in %
100,4%
90,7%
98,5%
89,3%
82,6%
88,7%
45,8%
93,8%
2012
in %
99,6%
90,6%
99,1%
90,1%
82,3%
89,6%
34,6%
93,7%
Änderung
in %
0,8%
0,1%
(0,6%)
(0,8%)
0,3%
(0,9%)
11,2%
0,1%
Änderung
€’000
5.576
(881)
(61)
5.289
(644)
2
273
9.554
Änderung
%
6,8%
(2,6%)
0,1%
12,0%
(9,5%)
1,1%
31,2%
5,2%
Änderung
%
7,6%
(2,5%)
(0,5%)
11,1%
(9,1%)
0,0%
74,0%
5,3%
Die Grundmiete einschließlich Abschlägen pro m2 stieg von €141 am 31. Dezember 2012 auf €145 am 31. Dezember 2013.
Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Bruttomieterlöse im Vorjahresvergleich
Verbleibende Bruttomieterlöse
Bruttomieterlöse insgesamt
2013
€’000
74.580
37.360
11.258
57.195
7.752
7.248
1.401
196.794
6.661
203.455
2013
% der
Gesamtsumme
36,7%
18,4%
5,5%
28,1%
3,8%
3,6%
0,7%
96,7%
3,3%
100,0%
2012
€’000
73.701
37.458
11.248
51.394
8.543
7.173
1.068
190.585
1.639
192.224
Änderung
€’000
879
(98)
10
5.801
(791)
75
333
6.209
5.022
11.231
Änderung
%
1,2%
(0,3%)
0,1%
11,3%
(9,3%)
1,0%
31,2%
3,3%
306,4%
5,8%
*Zur besseren Vergleichbarkeit der Bruttoerlöse wurden die Objektwerte für den Vorjahresvergleich mit den Wechselkursen 2013 neu berechnet.
Die Bruttomieterlöse im Jahresvergleich sind der deutlichste Hinweis auf die Leistung des zugrundeliegenden Portfolios und des erzielten
organischen Wachstums. Auf dieser Basis lieferte die Gruppe 2013 äußerst starke Ergebnisse mit einem Anstieg von 3,3 % auf €196,8 Millionen,
wovon der Großteil (93 % bzw. €5,8 Millionen) aus Russland kam.
Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich entsprechend den EPRA-Richtlinien
2013
% der
2013
GesamtLand
€’000
summe
Polen
75.359
39,5%
34.127
17,9%
Slowakei
11.087
5,8%
Russland
51.192
26,8%
Ungarn
6.444
3,4%
Rumänien
6.431
3,4%
Lettland
642
0,3%
Nettomieterlöse im Vorjahresvergleich
insgesamt
185.282
97,1%
Verbleibende Nettomieterlöse
5.551
2,9%
Nettomieterlöse insgesamt
190.833
100,0%
2012
€’000
73.461
34.484
11.148
45.692
7.139
6.420
374
Änderung
€’000
1.898
(357)
(61)
5.500
(695)
11
268
Änderung
%
2,6%
(1,0%)
(0,5%)
12,0%
(9,7%)
0,2%
71,7%
178.718
2.301
181.019
6.564
3.250
9.814
3,7%
141,2%
5,4%
*Zur besseren Vergleichbarkeit der Nettomieterlöse wurden die Objektwerte für den Vorjahresvergleich mit den Wechselkursen 2013 neu berechnet.
Die Nettomieterlöse im Jahresvergleich folgen einem ähnlichen Muster wie die Bruttomieterlöse, allerdings mit einer geringfügigen Erhöhung,
hauptsächlich aufgrund von höheren Erträgen aus Betriebskosten in Polen, die aus der Erhöhung resultierten.
19
Zum 31. Dezember 2013 war das Portfolio der Entwicklungsprojekte und Grundstücke von Atrium mit €538,6 Millionen bewertet und bestand
aus 36 Projekten. Die Konzentration des Portfolios liegt mit über 90 % gerechnet nach Wert und 80 % nach Größe auf Polen, Russland und der
Türkei. Von obigem Marktwert entfallen €109,8 Millionen auf unsere zwei aktiven Entwicklungszentren, die im ersten und vierten Quartal 2014
eröffnen werden.
Die regionale Diversifizierung der Entwicklungsprojekte und Grundstücke der Gruppe ist unten stehend angeführt:
Anzahl an Immobilien
2013
2012
Land
Polen
Russland
Türkei
Sonstige
Gesamt
14
12
4
6
36
13
12
4
7
36
Marktwert
2013
2012
€’000
€’000
218.127
143.125
128.373
145.230
198.461
209.376
38.676
40.664
583.637
538.395
Im Laufe des Jahres haben wir unsere sorgfältige Prüfung fortgesetzt,
welche Projekte über das größte Potenzial zur Werterhöhung unseres
Portfolios verfügen. Unser Schwerpunkt liegt auf dem Wachstum
und der Festigung unseres Portfolios in den größten und stärksten
Städten und stabilsten inländischen Volkswirtschaften unserer
Kernländer. Die Entscheidung über die Entwicklung eines Projekts
ist abhängig von Standort, Größe, Wirtschaftslage der jeweiligen
Stadt und des Landes, Wettbewerb und Risikoprofil. Dazu gehören
eine Reihe von weitreichenden Überlegungen, wie beispielsweise
die Nachfrage und die bis dato beim Verkauf dieser Projekte und
Grundstücke erzielten Preise, unsere Präferenz, ertragsgenerierende
Objekte zu erwerben, gepaart mit unserer Zurückhaltung, überhöhte
Entwicklungsverpflichtungen einzugehen. Demgemäß werden wir
neben neuen Projekten zudem versuchen, Wertschöpfung durch
Erweiterungen unserer vorhandenen und bewährten Objekte zu
erzielen.
Wir werden weiterhin unsere Entwicklungsprojekte und Grundstücke
aktiv verwalten, um das Portfolio zu erweitern und dessen Wert
zu maximieren, und gleichzeitig den relativen Anteil der nicht
ertragsgenerierenden Vermögenswerte progressiv verringern. Auch
wenn das einige Jahre dauern kann, besteht unser langfristiges Ziel
darin, dass die Pipeline unserer Entwicklungsprojekte nicht über 10 %
bis 15 % der gesamten Immobilienwerte hinausgeht.
Entwicklungsaktivitäten
Derzeit verfügen wir über zwei aktive Entwicklungsprojekte - Atrium
Felicity, unser Einkaufszentrum in Lublin, Polen, und die Sanierung
des Zentrums Atrium Copernicus in Torun, Polen. Zudem haben
wir vier Projekte, die seitens des Vorstands vorläufig grünes Licht
erhalten haben, aber weiterer Bewertungen und fortgeschrittener
Machbarkeitsstudien bedürfen, bevor der Vorstand seine endgültige
Genehmigung erteilt bzw. weitere Verpflichtungen eingegangen
werden. Zurzeit handelt es sich bei allen Projekten, die eine
Bewertungsprüfung durchlaufen, um Erweiterungen bestehender
Objekte.
20
Grundstückgröße
2013
2012
(Hektar)
(Hektar)
64
60
141
149
44
44
53
54
302
307
Die Kosten für den Abschluss der zwei aktiven Entwicklungsprojekte
betragen circa €51,1 Millionen. Angenommen, die vollständige
Entwicklung aller Projekte, welche eine Bewertungsprüfung
durchlaufen, käme zum Tragen, dann schätzen wir die gesamten
zusätzlichen Entwicklungsausgaben auf annähernd €161 Millionen in
den nächsten drei bis fünf Jahren.
Atrium Felicity, unser erstes bedeutendes ‘Greenfield’-Projekt, stand
im Fokus unseres Entwicklungsteams im Berichtszeitraum. Im Oktober
2013 haben wir die Veräußerung des Großmarkts an Auchan, einen
bedeutenden internationalen Einzelhändler, im Einklang mit einer
im Juni 2012 getroffenen Terminkaufvereinbarung abgeschlossen.
Nach dem Verkauf beträgt Atriums Eigentumsanteill an der
Bruttomietfläche 55.000 m2. Wir haben weiterhin solide Fortschritte
bei den Bauaktivitäten erzielt und das Zentrum soll wie geplant am
20. März 2014 eröffnet werden. Die Zusatzkosten (netto) für den
Abschluss des Projekts betragen per 31. Dezember 2013 nach Erhalt
der Zahlung von Auchan für den Großmarkt schätzungsweise rund
€24,6 Millionen. Diese starke Vorvermietquote und die bekannten
internationalen und lokalen Marken demonstrieren die Qualität des
angebotenen Standorts. Dadurch sind wir äußerst zuversichtlich, dass
wir uns auf dem richtigen Weg befinden, um das marktbeherrschende
Einkaufszentrum in dieser Region zu werden.
Im Juli 2013 haben wir Verträge mit Generalunternehmen für die
zweite Phase der Sanierung unseres Einkaufszentrums Atrium
Copernicus in Torun, Polen, unterzeichnet. Der Baubeginn ist
August 2013. Zusammen mit der ersten Phase, bestehend aus dem
Ausbau eines mehrstöckigen Parkhauses, wird das Zentrum durch
die Erweiterung mit zusätzlich 17.300 m2 an Bruttomietfläche und
weiteren 640 Parkplätzen bis Ende 2014 vergrößert. Die zusätzlichen
Parkflächen und neue internationale und lokale Markennamen
sowie die geplante Modernisierung von Teilen des bestehenden
Zentrums werden die Attraktivität des Einkaufszentrums in der Region
voraussichtlich erhöhen und somit eine erfolgreiche Ergänzung
darstellen. Die Zusatzkosten für den Abschluss der Erweiterung
werden am 31. Dezember 2013 auf circa €26,5 Millionen beziffert.
Bei den anderen vier Prioritätsprojekten handelt es sich um
Erweiterungen bestehender ertragsgenerierender Objekte; zwei in
Polen und die anderen beiden in Russland.
Akquisitionen und Veräußerungen
Im Laufe des Jahres haben wir die verbleibenden Anteile an
Unternehmen erworben, die Grundstücke in Kalisz und Gdansk in
Polen besitzen. In Kalisz übernahmen wir die verbleibende Beteiligung
von 49 % für einen Betrag von €3,4 Millionen und in Gdansk die
verbleibenden 76 % für insgesamt €2,5 Millionen. Durch die beiden
Transaktionen besitzen wir jetzt jeweils 100 %.
Im November 2013 hat die Gruppe den Verkauf eines fünf Hektar
großen Grundstücks, das zu dem 40 Hektar großen Grundstück
neben dem Einkaufszentrum Severniy in St. Petersburg, Russland
gehörte, für €5,2 Millionen abgeschlossen. Das Grundstück wurde an
einen bedeutenden internationalen DIY-Betreiber veräußert. Aus der
Transaktion resultierte ein Nettogewinn von €0,5 Millionen.
21
Geschäftsleitung
Geschäftsleitung
Am 31. Dezember 2013 bestand die Unternehmensleitung der Gruppe aus Rachel Lavine, Chief Executive Officer, Soňa Hýbnerová, Chief
Finance Officer, Nils-Christian Hakert, Chief Operating Officer, Thomas Schoutens, Chief Development Officer, Geraldine Copeland-Wright,
General Counsel, Liad Barzilai, Leiter Akquisitionen, und Ljudmila Popova, Leiter Geschäftsentwicklung & IR. Dieses Team wird von lokalen
Geschäftsführungsteams unterstützt, die für die alltägliche Objektverwaltung und die Kundenbeziehungen in jedem Land, in dem wir tätig sind,
die Verantwortung tragen.
Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von Atrium als Chief Operating Officer nachdem Nils-Christian Hakert
die Gruppe Ende März 2014 verlässt. Herr Kardun, der zudem als stellvertretender Chief Executive Officer fungiert, war zuvor bei der ECE
Projektmanagement GmbH & Co KG („ECE”) tätig, wo er sieben Jahre lang eine Reihe von Führungspositionen innehatte, zuletzt als Chief
Investment Officer und Leiter Mergers & Acquisitions und Transaction Management Group.
Am 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gruppe die folgenden 358 Mitarbeiter: Allgemeines Management - 8 Mitarbeiter; Betrieb -186
Mitarbeiter; Entwicklung - 25 Mitarbeiter; Finanzen und Verwaltung - 84 Mitarbeiter; Informationssysteme - 8 Mitarbeiter; Rechtsabteilung - 19
Mitarbeiter; Sonstige - 28 Mitarbeiter.
Unser aktuelles Managementteam:
Alice Augustova Liad Barzilai CFO, Tschechische Republik Leiter Akquisitionen
Ronen Goldberg CDO, Russland
Josip Kardun*
COO der Gruppe
Eshel Pesti
CEO, Russland
Murat Gursey
COO, Russland Rachel Lavine
CEO der Gruppe
Ljudmila Popova
Head of Business
Entwicklung & IR*
Ildiko Braun
CFO, Ungarn
Soňa Hýbnerová
CFO, der Gruppe
Piotr Marciniak
CFO, Polen
Barbara Pryszcz
COO, Polen Geraldine Copeland-
Wright, General Counsel
Katarzyna Cyz
CEO, Polen
Ondrej Jirak
Asi Kahana
COO, Tschechische Republik CEO, Rumänien
Tatyana Mironova
CFO, Russland
Thomas Schoutens
CDO der Gruppe
Kristina Mogor
COO, Ungarn
Oldrich Spurek
CEO, Tschechische Republik
Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von Atrium als Chief Operating Officer und stellvertretender CEO nachdem Nils-Christian Hakert die Gruppe Ende März
verlässt.
22
Einkaufszentrum Atrium Dominikańska
Zentrale Daten über Atrium Dominikańska per 31. Dezember
2013
Dominikański Place 3
50-001 Wroclaw, Polen
Jahr der Eröffnung
2001
Bruttomietfläche:
32.700 m2
Marktwert:
€154,1 Millionen
Belegrate Handelsflächen nach EPRA: 100%
Belegrate Büroflächen nach EPRA:
100%
Anzahl der Geschäfte:
97
Anchor-Mieter:Carrefour
Parkplätze:915
Website:www.galeria-Dominikańska.pl
Wroclaw liegt im Südwesten von Polen und ist bevölkerungsbezogen
die viertgrößte polnische Stadt (632.996) mit einer Dichte
von 2.162 Einwohner pro km2. Der umliegende Ballungsraum
umfasst Schätzungen zufolge nahezu 1,2 Millionen Einwohner.
Es handelt sich um eine junge und lebhafte Stadt in Bezug
auf ihre Zukunftsaussichten, die als Finanz-, Verwaltungs-,
Kultur-, Wissenschafts- und Industriezentrum von Dolnoslaskie
Voivodship dient. Die Stadt hat in den letzten Jahren das
Interesse zahlreicher Auslandsinvestoren geweckt. Sie bietet ein
attraktives Geschäftsumfeld mit einer breiten Vielfalt an modernen
Dienstleistungen ebenso wie qualifizierte Arbeitskräfte.
Wroclaw wird vom internationalen Flughafen Nicolas Copernicus
bedient, der lediglich 11 km vom Stadtzentrum entfernt liegt.
Außerdem wird die Stadt als erstklassiger Standort für Logistik
und Vertrieb in den MOE-Ländern erachtet, und zwar aufgrund
ihrer günstigen Lage an der Kreuzung von bedeutenden
Kommunikationsstrecken.
23
Die Galeria Dominikańska liegt am Rande von Old Town, ist lediglich
einige Minuten zu Fuß vom historischen Marktplatz entfernt und
genießt einen hervorragenden Ausblick auf die East-West-Road von
Wroclaw. Sie profitiert von hervorragenden Transportverbindungen
für Fußgänger, öffentliche Verkehrsmittel und Fahrzeuge von der
Kreuzung der Hauptstraße mit zahlreichen Straßenbahn- und Buslinien
und von einem Parkhaus mit 915 Stellplätzen auf den oberen Ebenen
des Zentrums. Das Zentrum profitiert ferner von einem verglichen mit
dem polnischen Durchschnitt konsumstarken Einzugsgebiet, das über
700.000 Menschen innerhalb von 30 Minuten Fahrtzeit erreichen
können.
Atrium hat die Galeria Dominikańska 2013 für einen vereinbarten
Wert von €151,7 Millionen übernommen. Die Entwicklung des
Zentrums erfolgt durch ECE und wurde 2001 abgeschlossen. Es
handelt sich um ein modernes Einkaufszentrum mit dem Supermarkt
Carrefour, Media Markt und Van Graaf als Anchor-Mieter und zählt
zahlreiche internationale Händler zu seinen Mietern, wodurch es zum
führenden Handelsstandort im Stadtzentrum geworden ist.
Die Galeria Dominikańska wurde von dem preisgekrönten Architekt
Edward Lach von Studio EL Architects entworfen, und kurz nach
der Eröffnung im Jahr 2002 erhielt diese eine Auszeichnung von
der polnischen Architektenkammer. Sie wurde 2011 renoviert und
weitgehend neu vermietet.
Das Objekt verfügt über ein effizientes lineares Design in einer T-Form
im Erdgeschoss mit drei Eingängen für Fußgänger und einem weiteren
Eingang zum Kellergeschoss in Form eines Fußgängertunnels als
komfortabler Zugang. Eine gute vertikale Verteilung ist aufgrund
von zwei Rolltreppen gewährleistet, eine an jedem Ende des
Zentrums, sowie durch die Verknüpfung von zwei Fahrstühlen
jeweils im östlichen und westlichen Teil. Ein Glasdach sorgt für eine
helle und natürliche Lichtquelle im gesamten Einkaufszentrum.
Der Haupteingang befindet sich bei Błogosławionego Czesława im
südöstlichen Teil des Zentrums und dient durchschnittlich 35 % der
Laufkundschaft als Zugang.
Das Zentrum besteht aus 97 Geschäften und bietet einen
diversifizierten Mietermix in den Bereichen Modemarken,
Verbraucherdienste, Restaurants und Unterhaltung. Schwerpunkt
des Zentrums sind Kunden mit mittleren und hohen Einkommen, die
typisch für das Ballungszentrum sind. Es bietet eine breite Vielfalt an
Marken, darunter Zara, Reserved, C&A, Mango, Nike und Promod,
sowie exklusivere Marken wie Benetton, Simple, Max Mara und Van
Graaf.
Die Büros mit einer Bruttomietfläche von 2.427 m2 befinden sich über
den Geschäften. Zu den Mietern zählen unter anderen Lux Med und
Classic Fitness Centre.
24
Handelsmietfläche nach Mietermix
Dienstleistungen
1%
Restaurants
8%
Hochwertige
Waren
3%
Unterhaltung
3%
Groß-/
Supermarkt
10%
Modeaustatter
52%
Heimwerkermärkt
16%
Gesundheit und
Schönheit
6%
Nahrung
1%
Interview mit Andrzej Oleksik
(Besitzer von MaxMara Store)
„Als langjähriger Mieter der Galeria Dominikańska in Wroclaw glaube
ich, dass das Zentrum den Anforderungen seiner Mieter und Kunden
entspricht. Die Marketingkampagnen des Zentrums erfüllen zwei
Funktionen: Das Interesse neuer Kunden wecken und die Stärkung
der Loyalität von regelmäßigen Kunden. Durch externe Dekorationen,
wie der diesjährige Weihnachtsschmuck, differenziert sich die Galeria
Dominikańska von der Konkurrenz und anderen Einkaufszentren in
Wroclaw. Aufgrund der professionellen Verwaltung und sogar trotz
zahlreicher Wettbewerber nimmt die Galeria Dominikańska einen ganz
besonderen Platz in den Herzen der Bewohner von Wroclaw ein, die
in großen Zahlen hierher kommen, um einzukaufen oder die hiesigen
Restaurants und Cafés aufzusuchen.”
Interview mit Dariusz Karamon
(Manager von Ochnik Store)
„Als Manager des Ochnik Store in der Galeria Dominikańska seit
2009 denke ich, das ist das beste Einkaufszentrum in Wroclaw, was
unser Umsatz belegt. Aufgrund der regelmäßigen Veranstaltungen,
die das Management des Zentrums organisiert, haben wir eine breite
Vielfalt an Kunden, und die Besucherzahlen in unserem Shop steigen
noch immer. Um den Umsatz in den eher schwächeren Monaten Mai
und November anzukurbeln, werden verkaufsfördernde Aktionen,
wie der „Rabatt-Samstag” organisiert, die sich in höheren Umsätzen
auswirken.
Durch die regelmäßig stattfindenden Modeschauen, an denen wir
teilnehmen, können wir unsere Kollektionen einer breiten Vielfalt
an Besuchern der Galeria Dominikańska präsentieren, und danach
erhalten wir professionelle Fotos, die wir an unseren Firmensitz
zur Veröffentlichung im Internet senden. Die Zusammenarbeit mit
dem Management ist stets positiv, und im Magazin des Zentrums
veröffentlichen wir regelmäßig Fotos unserer Produkte, was sich
wiederum positiv auf den Umsatz auswirkt. Das technische Personal ist
immer äußerst hilfsbereit, ebenso wie das Sicherheitspersonal.”
Interview mit Liad Barzilai
(Leiter Akquisitionen, Atrium)
„Wir sind sehr zufrieden, dass wir die Übernahme der Galeria
Dominikańska 2013 abgeschlossen haben. Das Zentrum ist
eine Ergänzung unseres bestechenden polnischen Portfolios
mit nun insgesamt 22 Objekten, wodurch unsere Präsenz in
einem unserer Schlüsselmärkte weiter verstärkt wird.
Die Galeria Dominikańska repräsentiert das Herzstück des
modernen Einkaufserlebnisses in der Stadt Wroclaw mit einer
beeindruckenden Laufkundschaft von nahezu 12 Millionen
Kunden pro Jahr und einem Standort direkt am Rande der
Altstadt mit hervorragenden Verbindungen für Fußgänger,
Busse, Straßenbahnen und Autos sowie mit einem großen
Parkhaus für einfachen Zugang.
Es handelt sich nicht nur um den führenden Handelsstandort
in der Stadt mit zahlreichen internationalen Marken, sondern
es geht auch um dessen starke Marktpräsenz mit vielen
regelmäßigen und beliebten Veranstaltungen und einem
starken Markencharakter im mittleren bis hochwertigen
Bereich, der dafür sorgt, dass das Zentrum weiterhin
erfolgreich sein wird.
Nach der Akquisition verfügt unser polnisches Portfolio im
Wert von ca. €1,2 Milliarden jetzt über eine Mietfläche von
über 423.000 m2.”
25
26
Börse und
Aktienkurs
27
Aktienkurs von Atrium im Vergleich zu EPRA-Indizes*
50.0%
Atrium ist sowohl an der Wiener Börse als auch an der NYSE Euronext
Amsterdam („Euronext“) notiert.
40.0%
30.0%
20.0%
ISIN:JE00B3DCF752
10.0%
Bloomberg tickers
Wien:
ATRS AV
Euronext: ATRS NA
0.0%
-10.0%
-20.0%
Jan
Feb
ATRIUM
EPRA EMERGING EUROPE
Reuters tickers
Wien:ATRS.VI
Euronext:ATRS.AS
Gesamtertrag 2013
2013 gestaltete sich die Rendite der Aktionäre von Atrium wie folgt:
Wiener Börse
Schlusskurs 2012
Schlusskurs 2013
Bewegung des Aktienkurses
Rentabilität der Aktie
€4,45
€4,18
€(0,27)
(6,07%)
Dividende für 2013
Dividendenertrag
€0,21
4,72%
Gesamtrendite je am 31. Dezember 2012
investierte Aktie
Gesamtertrag 2013
€(0,06)
(1,35%)
Aktienkurs von Atrium
5.0
4.5
4,45
Mar
Apr
Mai
Jun
Auszahlung der
Dividende
€0,05 je Aktie
28. März 2013
Ausgegebene Aktien zum
31 Dezember 2013
Marktkapitalisierung zum
31 Dezember 2013*
Niedrigster Aktienkurs 2013*
Höchster Aktienkurs 2013*
Jul
Aug
Auszahlung der
Dividende
€0,05 je Aktie
28. Juni 2013
Sep
Okt
Nov
Auszahlung der
Dividende
€0,05 je Aktie
30. September 2013
Dez
Auszahlung der
Dividende
€0,06 je Aktie
30. Dezember 2013
374.889.934
€1.567 Millionen
€3,97 am 25. Juni 2013
€4,87 am 13. Mai 2013
*Wiener Börse
Dividende
Atrium zahlte eine Dividende von €0,05 je Aktie als
Kapitalrückzahlung am 28. März 2013, 28. Juni 2013 und
30. September 2013 sowie eine Dividende von €0,06 je Aktie am
28. Dezember 2013. Die gesamten Dividendenzahlungen des Jahres
2013 betrugen insgesamt €79 Millionen (2012: €63 Millionen).
Im November 2013 genehmigt der Vorstand des Unternehmens
eine Dividendenausschüttung für 2014 von mindestens €0,24 je
Aktie, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je Aktie am Ende jedes
Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende des ersten Quartals
2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlichen und behördlichen
Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der wirtschaftlichen
Durchführbarkeit).
4,18
4.0
3.5
3.0
Jan
Feb
AT RIUM
28
Mar
Apr
Mai
Auszahlung der
Dividende
€0,05je Aktie
28. März 2013
Jun
Jul
Auszahlung der
Dividende
€0,05 je Aktie
28. Juni 2013
Aug
Sep
Okt
Auszahlung der
Dividende
€0,05je Aktie
30. September 2013
Nov
Dez
Auszahlung der
Dividende
€0,06 je Aktie
30. Dezember 2013
Hauptaktionäre
Nach bestem Wissen der Geschäftsleitung hielt kein einziger Aktionär
von Atrium zum 31. Dezember 2013 mehr als 5% der notierten
Stammaktien, mit Ausnahme von Apollo Global Real Estate („Apollo”)
und Gazit-Globe Ltd („Gazit-Globe”), die zusammen nach eigenen
Angaben 53,7 % (2012: 53,9 %) der Aktien per 31. Dezember 2013
hielten.
Einnahmen nach EPRA
Die Einnahmen nach EPRA werden entsprechend den auf
besten Verfahrensweisen basierenden Empfehlungen der
European Public Real Estate Association („EPRA”) berechnet.
Nach EPRA besteht das Ziel darin, eine größere Transparenz,
Einheitlichkeit und Vergleichbarkeit der Finanzinformationen von
Immobiliengesellschaften zu fördern. Nicht realisierte Veränderungen
bei der Bewertung, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von
Immobilien und bestimmte andere Posten liefern nicht zwangsläufig
ein genaues Bild der zugrundeliegenden operativen Leistung von
Atrium.
Auf Eigenkapitalinhaber der Muttergesellschaft entfallene Einnahmen
2013
€‘000
75.936
2012
€‘000
98.712
Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Nettoergebnis aus Akquisitionen und Veräußerungen
Wertberichtigung Goodwill und Abschreibung immaterieller Vermögenswerte
Latente Steuern in Bezug auf Bereinigungen nach EPRA
Glattstellungskosten von Finanzinstrumenten
Minderheitsaktien in Bezug auf obigen Sachverhalt
Einnahmen nach EPRA
Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Aktien (Anzahl)
Einnahmen je Aktie nach EPRA (in - Cent)
21.286
(1.376)
4.428
3.238
103.512
374.288.340
27,66
4.961
(793)
970
11.476
1.909
(2.264)
114.971
373.075.076
30,82
3.274
1.483
5.811
9.565
1.782
-
3.255
(7.860)
5.500
5.049
(11)
125.427
33,51
120.904
32,41
Bereinigungen des Unternehmens:*
Rechtliche Altlasten
Wertminderung von Investments in verbundene Unternehmen
Währungsgewinne/-verluste
Nicht mit Neubewertungen zusammenhängende latente Steuern
Wertänderungen von Finanzinstrumenten
Nicht beherrschende Anteile in Bezug auf Unternehmensbereinigungen
Seitens des Unternehmens bereinigtes Ergebnis je Aktie nach EPRA
Unternehmensbereinigte Einnahmen je Aktie nach EPRA (in € Cent)
* Die „Bereinigungen des Unternehmens“ stellen die Bereinigungen anderer einmaliger Posten dar, die das Betriebsergebnis von Atrium verzerren könnten. Diese Bereinigungen
sind einmalige Posten und werden separat von der Betriebsleistung gezeigt, um Stakeholdern die relevantesten Informationen hinsichtlich der Leistung des zugrundeliegenden
Immobilienportfolios zu bieten.
29
Nettovermögenswert nach EPRA
Das Konzept des Nettovermögenswerts wird verwendet, um den
Wert des Anlagevermögens einer Gruppe abzüglich des Werts ihrer
Verbindlichkeiten zu beschreiben.
Nettovermögenswert (Net Asset Value - „NAV”)
2013
2012
in €je
Stammaktie
Eigenkapital
Minderheitsaktien
NAV gemäß Jahresabschluss nach IFRS
Auswirkung von Optionsausübungen
2.268.029
27.298
6,05
2.284.433
15.280
6,12
Verwässerter NAV nach Optionsausübung
2.295.327
6,01
2.299.713
6,08
Fair Value von Finanzinstrumenten
Goodwill infolge latenter Steuern
Latente Steuern in Bezug auf als Finanzinvestition
gehaltene Immobilien
EPRA-NAV
11.756
(7.616)
17.828
(11.025)
155.688
128.468
2.455.155
Triple NAV (NNNAV) nach EPRA
EPRA-NAV
Fair Value von Finanzinstrumenten
Auswirkung der Schuldenbewertung zum Marktwert
Latente Steuern in Bezug auf als Finanzinvestition
NNNAV nach EPRA
Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Aktien
Anzahl an ausgegebenen Aktien und Optionen
6,43
2013
€’000
2.455.155
(11.756)
(7.780)
2.279.931
374.899.934
381.669.066
2.434.984
6,43
2012
in €je
Stammaktie
(155.688)
Die NAV zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012
basierten auf geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen und
umfassten den Marktwert der vermieteten Immobilien sowie der
Entwicklungsprojekte und Grundstücke der Gruppe. Der Marktwert
der vermieteten Immobilien und der meisten Entwicklungsprojekte
der Gruppe wurde von Cushman & Wakefield und Jones Lang LaSalle
veranschlagt.
30
€’000
2.281.372
3.061
in €je
Stammaktie
€’000
2.267.289
740
€’000
2.434.984
(17.828)
(10.821)
in €je
Stammaktie
(128.468)
5,97
2.277.867
373.388.756
378.519.715
6,02
Erklärung des Vorstands von Atrium European Real Estate Limited gemäß § 82 des
Österreichischen Börsengesetzes
Erklärung des Vorstands von Atrium European Real Estate Limited gemäß § 82 des
Österreichischen Börsengesetze
Die Mitglieder des Vorstands der Atrium European Real Estate Limited
(„Atrium”; Atrium zusammen mit ihren Tochtergesellschaften:
die „Gruppe”) bestätigen gemäß § 82 des Österreichischen
Börsengesetzes (§ 82 BoerseG),
(a)dass der konsolidierte Jahresabschluss und Atriums eigenständige
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang mit
zusätzlichen Anmerkungen nach ihrem besten Wissen in
Übereinstimmung mit den jeweiligen Bilanzierungsrichtlinien
erstellt wurden und ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gruppe und von Atrium reflektieren und
(b)dass der Konzernlagebericht die Entwicklung und Leistung des
Unternehmens und die Position der Gruppe und von Atrium in
einer Weise präsentiert, die ein getreues Bild der Vermögenswerte,
Schulden, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung mit einer
Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unwägbarkeiten
wiedergibt, denen die Gruppe und Atrium ausgesetzt sind.
DER VORSTAND
CHAIM KATZMAN
Vorsitzender
RACHEL LAVINE
Direktor und CEO
JOSEPH AZRACK
Direktor
NOAM BEN-OZER
Direktor
PETER LINNEMAN
Direktor
ROGER ORF
Direktor
SIMON RADFORD
Direktor
AHARON SOFFER
Direktor
THOMAS WERNINK
Direktor
ANDREW WIGNALL
Direktor
31
Erklärung über zukunftsgerichtete Aussagen
Erklärung über zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Jahresabschluss enthält Aussagen, die „zukunftsgerichtet“ sind
oder als solches betrachtet werden können. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen können durch die Verwendung zukunftsgerichteter
Terminologie erkannt werden, einschließlich der Begriffe „glauben“,
„schätzen“, „vorhersagen“, „erwarten“ „beabsichtigen“,
„möglicherweise“, „planen“, „sollten“ oder im jeweiligen Fall ihre
negative Entsprechung oder andere Varianten oder vergleichbare
Termini. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf
alle Sachverhalte, die keine historischen Fakten darstellen. Sie
erscheinen an diversen Stellen im gesamten Jahresabschluss und
beinhalten Aussagen in Bezug auf Pläne, Überzeugungen und die
aktuellen Erwartungen von Atrium. Aufgrund ihrer Natur beinhalten
zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unwägbarkeiten, weil
sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen,
die künftig tatsächlich eintreten mögen/können oder auch nicht.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantie dafür, dass eine
bestimmte Leistung in der Zukunft tatsächlich erzielt wird.
Sie sollten davon ausgehen, dass die Informationen in diesem
Jahresabschluss lediglich zum Datum des Berichts aktuell
sind. Die Geschäftstätigkeit, die finanziellen Bedingungen, die
32
Geschäftsergebnisse und Aussichten von Atrium oder der Gruppe
können sich ändern. Außer im gesetzlich erforderlichen Maße
übernehmen Atrium und die Gruppe keine Verpflichtung zur
Aktualisierung jeglicher zukunftsgerichteten Aussagen, auch wenn
sich die Lage von Atrium oder der Gruppe in der Zukunft ändern mag.
Alle Informationen in diesem Jahresabschluss und insbesondere die
in die Zukunft gerichteten Aussagen, werden durch diese Warnung
eingeschränkt.
Sie sollten diesen Jahresabschluss und die zur Einsicht zur Verfügung
stehenden Dokumente vollständig unter Berücksichtigung der
Tatsache lesen, dass sich die tatsächlich künftig von Atrium oder der
Gruppe erreichten Ergebnisse wesentlich von dem unterscheiden
können, was die Gesellschaft oder die Gruppe erwartet.
Nachhaltigkeit
Nachhaltigkeit
Unsere Vision besteht darin, der marktführende Eigentümer, Verwalter
und Entwickler von Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa
zu werden. Gemäß diesem Ziel und in Anbetracht dessen, dass
Marktführung mit Verantwortung einhergeht, konzentrieren sich
die Bemühungen unseres Unternehmens auf Effizienzsteigerungen
sowohl im Rahmen unseres Portfolios als auch im Tagesgeschäft, um
langfristig eine nachhaltige Leistung zu liefern.
Um dieses Ziel zu erreichen, ist die Geschäftsleitung stets bestrebt,
die laufenden Verbesserungen bei unserer geschäftlichen Effizienz
damit zu verbinden, ein guter Unternehmensplayer zu sein und
die Tatsache anzuerkennen, dass beides sowohl für uns als auch
für unsere Aktionäre von Vorteil ist. Aus Gründen der Einfachheit
und Verdeutlichung erwägen wir einen dreistufigen Ansatz bei der
Nachhaltigkeit, der sich mit dem Konzept einer wirtschaftlichen,
umweltbezogenen und sozialen Perspektive befasst.
Zunächst ist das vorgegebene Gewicht, das eine Firma auf ihre
Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit legt, offensichtlich. In
Atriums Fall wird dies ganz deutlich durch den beträchtlichen
Anstieg unserer Betriebsmarge reflektiert, die wir in den letzten
Jahren erzielt haben und die sich von 71,0 % im Jahr 2008
auf 93,8 % im Jahr 2013 verbesserte. Die Verbesserung wurde
teilweise durch Kostenverringerung und Optimierung unseres
Energieverbrauchs erzielt, wie beispielsweise durch Investitionen in
eine energieeffizientere Infrastruktur infolge der Energieprüfungen
sowie bessere Nutzung der bestehenden Gebäudeleitsysteme.
Die wirtschaftliche und soziale Nachhaltigkeit unserer Einkaufszentren
ist ein wesentlicher Faktor ihres Erfolgs. Unsere Zentren dienen
bereits in großem Rahmen den betreffenden Gemeinden und stellen
Arbeitsplätze bereit, verstärken den Handel vor Ort und bieten einen
sicheren und angenehmen Ort zum einkaufen und um die Freizeit zu
genießen.
Zweitens haben wir im Hinblick auf die Umwelt weiterhin ein
Auge auf den Energieverbrauch von Atrium zur Verringerung der
Umweltbelastung in Bezug auf unsere Aktivitäten. Ein Ziel besteht
zum Beispiel darin, die Zertifizierung BREAM für Atrium Felicity in
Lublin, Polen, unser erstes bedeutendes ‘Greenfield’-Projekt, zu
erhalten. Atrium hat zudem begonnen, Nachhaltigkeitsfaktoren
teilweise für die Begutachtung künftiger Akquisitionen und im
Rahmen unserer weiter gefassten Due Diligence insofern zu
berücksichtigen, als sich diese direkt auf die Betriebseffizienz des
Gebäudes auswirken. Als Anerkennung unserer Bemühungen hat
Atrium Poland Real Estate Management die Auszeichnung ‘Green
Investor of the Year’ bei den Europa Property 2013 CEE Green Building
Awards erhalten.
Drittens verbessern unsere Nachhaltigkeitsbestrebungen die Corporate
Governance, und die Transparenz wurde seitens des Marktes
gewürdigt. Außerdem bestätigen die ethnische Diversität unserer
Belegschaft und der hohe Anteil von Mitarbeiterinnen auf allen
Ebenen der Organisation die faire und ebenbürtige Behandlung aller
Beschäftigten unabhängig von Nationalität oder Geschlecht.
Schließlich veranstalten Atriums Einkaufszentren regelmäßig lokale
Veranstaltungen, um die Menschen vor Ort zusammenzubringen,
nicht nur als Verbraucher und Kunden, sondern auch als Nachbarn
und Bürger mit gemeinsamen Interessen. Ein Beispiel in diesem
Zusammenhang ist die Aktion Pink Ribbon bei allen unseren
polnischen Objekten im Oktober 2012, deren Ziel darin bestand, das
Bewusstsein über Brustkrebs zu schärfen und Mittel für entsprechende
gemeinnützige Organisationen aufzubringen.
Unser Engagement in Bezug auf Nachhaltigkeit ist in unserer
Unternehmenskultur verwurzelt. Es reflektiert unseren langfristigen
Ansatz hinsichtlich Investitionen und Betriebsführung sowie unsere
Überzeugung, dass die Aufgabe eines Unternehmens nicht nur darin
besteht, Erträge zu generieren, sondern auch, einen wertvollen Beitrag
für alle Interessenvertreter zu leisten und die anfällige und begrenzte
Natur der Umwelt zu respektieren. Atrium wird seine Geschäfte in
dieser Hinsicht vorantreiben und verbessern.
33
Einhaltung des Corporate Governance Kodex
Die Atrium European Immobilien Limited („Atrium“) wurde 1997
nach dem Recht von Jersey, Kanalinseln, gegründet. Atrium ist seit
November 2002 an der Wiener Börse („ATR“) und seit August 2009
an der NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange notiert.
Der Österreichische Corporate Governance Kodex („Kodex“) (zuletzt
geändert im Juli 2012) legt Regelungen und Vorschriften für eine
verantwortungsbewusste Geschäftsleitung und Führung von in
Österreich notierten Unternehmen fest. Der Kodex findet vornehmlich
Anwendung auf österreichische börsennotierte Gesellschaften, die
sich freiwillig verpflichten, die Prinzipien des Kodex zu beachten.
Im Rahmen des Kodex, der auf der Website des Österreichischen
Arbeitskreises (www.corporate-governance.at) eingesehen werden
kann, hat sich Atrium freiwillig verpflichtet, diesen entweder
einzuhalten oder jegliche Abweichungen von dessen anwendbaren
Regeln zu erklären. Diese Erklärungen befinden sich auf Seite 42.
Das Recht von Jersey enthält keinen obligatorischen Corporate
Governance Kodex, schreibt jedoch generelle Sorgfaltspflichten sowie
eine Verpflichtung der Direktoren zur Sorgfalt, Gewissenhaftigkeit und
Fachkompetenz vor, wobei die Direktoren auch gesetzlich verpflichtet
sind, in gutem Glauben und in bestem Interesse für Atrium zu
handeln. Außerdem ist Atrium verpflichtet, wie mit der Jersey
Financial Services Commission („JFSC”) vereinbart, im Wesentlichen
den UK Combined Code, den von der britischen Finanzaufsicht
übernommenen Corporate Governance Kodex bei Angelegenheiten
einzuhalten, die sich auf die Unabhängigkeit der Direktoren und die
Zusammensetzung des Vorstands beziehen.
Struktur der Geschäftsleitung
Die Struktur der Geschäftsleitung von Atrium ist ein einstufiger
Vorstand. Die Regelungen des Kodex, die für den Aufsichtsrat gelten,
werden auf den Vorstand angewendet und gelten für jedes Mitglied.
Entsprechend der Satzung von Atrium („Satzung”) muss mindestens
die Hälfte der Direktoren in Übereinstimmung mit den Vorschriften
der New Yorker Börse und im Sinne der dort geregelten Definition
unabhängig sein. Zurzeit sind fünf der zehn Direktoren im Rahmen
dieser Vorschriften unabhängig, nämlich die Herren Ben-Ozer,
Linneman, Radford, Wernink und Wignall.
Die Geschäfte von Atrium werden von den Direktoren geleitet, die
alle Befugnisse von Atrium ausüben können, die nicht nach dem
einschlägigen Unternehmensgesetz oder gemäß der Satzung von
Atrium im Rahmen einer Aktionärshauptversammlung ausgeübt
werden müssen. Zu den Befugnissen und Zuständigkeiten der
Direktoren gehört unter anderem die Vertretung von Atrium bei allen
Transaktionen im Zusammenhang mit Immobilien und Mobilien und
jeglichen anderen gesetzlichen oder gerichtlichen Transaktionen,
Handlungen und Angelegenheiten vor jeglichen Gerichten.
Derzeit besteht der Vorstand aus den folgenden zehn Direktoren:
Name
Chaim Katzman
Rachel Lavine
Joseph Azrack
Noam Ben-Ozer
Peter Linneman
Roger Orf*
Simon Radford
Aharon Soffer
Thomas Wernink
Andrew Wignall
Audit-Gremium
Vergütungs- und
Nominierungsgremium
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
Special Standing
Committee
✓
✓**
✓
✓
Geburtsdatum
04.11.1949
09.12.1965
08.04.1947
22.06.1963
24.03.1951
28.07.1952
03.02.1957
03.03.1971
10.12.1945
11.05.1964
Mandatsbeginn
01.08.2008
01.08.2008
15.08.2011
24.11.2009
01.08.2008
11.11.2013
06.03.2008
17.05.2011
01.08.2008
06.03.2008
*ersetzte Dipak Rastogi mit Wirkung vom 11. November 2013
** nicht stimmberechtigtes Mitglied
Das Mandat der jeweiligen Direktoren endet bei der dem
Datum der Ernennung folgenden Aktionärshauptversammlung.
Für das Ausscheiden eines jeden Direktors bei jeder
Aktionärshauptversammlung werden Vorkehrungen getroffen, und
die Aktionäre können durch Beschluss (mit einfacher Mehrheit)
einen ausscheidenden Direktor erneut wählen (falls dieser für eine
Wiederwahl in Betracht kommt). Kommt kein solcher Beschluss
zustande, gilt ein ausscheidender Direktor als wiedergewählt,
34
außer wenn (a) ein Beschluss zur Wahl der Direktoren der
Hauptversammlung vorgelegt und abgelehnt wurde oder wenn
ausdrücklich beschlossen wird, das freigewordene Amt nicht neu
zu besetzen, oder wenn (b) der entsprechende Direktor für eine
Wiederwahl nicht geeignet ist oder Atrium schriftlich mitgeteilt
hat, dass er oder sie für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung
steht. Das derzeitige Mandat von jedem Direktor endet bei der
Aktionärshauptversammlung im Mai 2014.
Chaim Katzman
Nicht geschäftsführender Direktor und Vorsitzender
Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium und Special
Standing Committee
Herr Katzman ist der Gründer, Mehrheitsaktionär und
Vorsitzender der Gazit-Globe Ltd., einer führenden
internationalen, an den Börsen von Tel-Aviv (TASE:
GZT), der New York Stock Exchange (NYSE: GZT) und
der Toronto Stock Exchange (TSX: GZT) notierten
Immobiliengesellschaft. Als Vorsitzender leitet Herr
Katzman das globale Geschäft, die Aktivitäten von
verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften und betreut
Vermögenswerte in Höhe von mehr als USD 20 Milliarden in über 20
Ländern.
Herr Katzman ist zudem Gründer, Mehrheitsaktionär und Vorsitzender
von Norstar Holdings (zuvor Gazit Inc.), der Muttergesellschaft
von Gazit-Globe, Vorsitzender von Equity One (NYSE: EQY), einem
führenden Entwickler und Eigentümer von Einkaufszentren mit
Schwerpunkt auf städtischen Gemeinden, und Gründer des von
ihm 1992 gegründeten U.S. Real Estate Investment Trust (REIT).
Er fungierte von 1992 bis 2006 als EQY Vorsitzender & CEO. Herr
Katzman fungiert zudem als Vorsitzender von First Capital Realty Inc.
(TSX: FCR), Kanadas führendem Besitzer, Entwickler und Betreiber von
Einkaufszentren mit Supermärkten oder Apotheken als Anchor-Mieter.
2008 wurde Herr Katzman nach einer Investition der Gazit Group zum
Vorsitzenden von Atrium ernannt. 2010 wurde er als Vorsitzender von
Citycon Oyj (OMX: CTY) berufen, einem Eigentümer, Entwickler und
Betreiber von Einkaufszentren in Nordeuropa und Marktführer des
nordischen Einkaufszentrensektors.
Chaim Katzman ist ein Pionier in der Handelsinvest- und
Entwicklungsbranche und Mitglied des International Council of
Shopping Centers (ICSC), der National Association of Real Estate
Investment Trusts (NAREIT), der Real Estate Roundtable und der
Association of Foreign Investors in Real Estate (AFIRE) sowie
Treuhänder des Urban Land Institute (ULI).
Er verfügt über einen LL.B. von der Tel Aviv University Law School
und fungiert als Treuhänder des Board of Governors an der Tel-Aviv
University.
Herr Katzman war Empfänger und Gewinner der Auszeichnung
‚Entrepreneur Of The Year® 2010‘ von Ernst & Young in der Kategorie
Real Estate and Construction Services in Florida.
Chaim Katzman ist eine namhafte gesellschaftliche Führungsperson
und ein Philanthrop, der zahlreiche Organisationen unterstützt. Im
Jahr 2011 gründete er das Gazit-Globe Immobilien Institute am
israelischen Interdisciplinary Center (IDC) Herzlia, ein neuartiges
akademisches und Forschungsprogramm, das sich auf Innovation und
Unternehmertum im Immobiliensektor konzentriert und im Rahmen
dessen letztendlich einen Magister-Abschluss im Bereich Immobilien
mit Schwerpunkt auf Wohnungswesen, Flächennutzung und
Immobilienfinanzierung anbietet.
Rachel Lavine
Chief Executive Officer und Direktor
Nicht wählendes Mitglied, Special Standing Committee
Rachel Lavine ist seit August 2008 Chief Executive
Officer und Vorstandsmitglied. Frau Lavine war zuvor
President und CEO von Plaza Centres (Europe) BV,
einem bedeutenden Immobilienunternehmen und
Betreiber von Einkaufs- und Unterhaltungszentren in
Mittel- und Osteuropa (2005–2006), und President
und CEO von Elscint Ltd., einem Hotelbetreiber und
Immobilienunternehmen mit Anlagevermögen in entwickelten und
aufstrebenden Märkten (1999-2006). Sie war zudem als externer
Direktor von Dor Chemicals Ltd. und anderen börsennotierten
Unternehmen tätig (2007-2008). Rachel Lavine schloss ihr Studium
an der Tel Aviv University, College of Management mit einem BA
(Bachelor of Arts) in Rechnungslegung ab, ist seit 1995 CPA (Certified
Public Accountant) und erhielt 2008 einen Executive MBA von der
Kellogg School of Management.
Joseph Azrack
Nicht geschäftsführender Direktor
Vorsitzender, Vergütungs- und Nominierungsgremium
Mitglied, Special Standing Committee
Joseph Azrack ist nicht geschäftsführender
Direktor und wurde im August 2011 nach seiner
ursprünglichen Amtszeit vom 1. August 2008 bis
14. Oktober 2008 erneut in den Vorstand berufen.
Er ist Senior Adviser für Apollo Global Real Estate
Management. Vor Apollo war Herr Azrack President
und CEO von Citi Property Investors, wo er als
Vorsitzender des Management Committee und Investment Committee
der Firma agierte und für Anlagepolitik und –strategie verantwortlich
war. Herr Azrack war zudem Mitglied des Citigroup Alternative
Investments Management Committee und Investment Committee
sowie Mitglied des Citi Infrastructure Investment Committee. Vor
seiner Tätigkeit bei Citi Property Investors war er Chief Executive
und Vorsitzender von AEW Capital Management, L.P., Gründer und
President von AEW Partners Funds, Direktor von Curzon Global
Partners sowie Gründer und Vorsitzender von IXIS AEW Europe.
Herr Azrack besitzt einen MBA-Abschluss der Columbia University und
einen B.S. der Villanova University. Er ist Past Adjunct Professor an
der Graduate School of Business der Columbia University, wo er auch
Mitglied ist, und war viele Jahre Vorsitzender des Immobilien Program
Advisory Board. Herr Azrack ist ferner Mitglied und ehemaliger
Vorsitzender der Pension Immobilien Association (PREA). Außerdem ist
er Treuhänder und Direktor des Urban Land Institute.
35
Noam Ben-Ozer
Mitglied, Audit-Gremium
Noam Ben-Ozer ist unabhängiger, nicht
geschäftsführender Direktor und wurde im
November 2009 in den Vorstand berufen. Er ist
Gründer und Managing Direktor von Focal Energy,
einem Unternehmen, das Projekte auf dem Gebiet
der erneuerbaren Energien entwickelt und in
diese investiert. Er ist außerdem der Gründer und
Eigentümer von Focal Advisory, einer strategischen finanzbezogenen
Beratungsfirma in Boston. Noam Ben-Ozer hat weitreichende
Erfahrung mit der Finanz- und Geschäftsplanung, Kapitalbeschaffung
(Fund Raising), Verhandlung und Vertragsgestaltung (Deal Structuring)
sowie der Projektfinanzierung. Herr Ben-Ozer besitzt einen MBAAbschluss der Harvard Business School.
Peter Linneman
Vorsitzender, Audit-Gremium
Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium und Special
Standing Committee
Peter Linneman ist unabhängiger, nicht
geschäftsführender Direktor und wurde im August
2008 in den Vorstand berufen. Er ist Finanzexperte
in den Bereichen Immobilien und Corporate Finance
und Geschäftsinhaber von Linneman Associates sowie
Albert-Sussman-Professor für Immobilien, Finanzen
und Öffentliche Ordnung an der Wharton School of
Business der University of Pennsylvania. Er ist ferner Direktor von acht
an der New Yorker Börse notierten Unternehmen. Herr Linneman
besitzt einen PhD-Abschluss in Volkswirtschaftslehre. Er ist Director
und Mitglied des geschäftsleitenden Gremiums von Equity One Inc,
einem US-amerikanischen Immobilieninvestment Trust.
Roger Orf
Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium
Roger Orf ist nicht geschäftsführender Direktor, der im
November 2013 in den Vorstand berufen wurde. Herr
Orf ist Partner bei Apollo Global Management und
Leiter des Immobiliengeschäfts in Europa und betreut
alle Immobilieninvestitionen und Tätigkeiten zur
Mittelbeschaffung im Namen der Immobilienfonds von
Apollo in Europa. Bevor er 2010 bei Apollo begann,
verbrachte Herr Orf den Großteil seiner Karriere mit Investitionen in
die europäischen Immobilienmärkte.
Roger Orf ist Mitbegründer der E-Shelter GmbH, einer in Deutschland
ansässigen Gesellschaft mit Rechenzentren. Er ist Mitglied des
University of Chicago Graduate School of Business Global Advisory
Board und des Visiting Committee der University of Chicago Law
36
School. Er agiert zudem im Board of Regents der Georgetown
University.
Herr Orf verfügt über einen J.D.- und MBA-Abschluss der University
of Chicago sowie einen BA-Abschluss in Volkswirtschaftslehre
(magna cum laude) ebenso wie einen Phi Beta Kappa-Abschluss der
Georgetown University.
Simon Radford
Simon Radford ist unabhängiger, nicht
geschäftsführender Direktor und wurde im März 2008
in den Vorstand berufen. Er ist auch Chief Financial
Officer einer Verwaltungsgesellschaft für alternative
Investmentfonds in Jersey. Herr Radford hat mehr als
25 Jahre Erfahrung im Bereich Wirtschaftsprüfung,
Corporate Finance und Corporate Investigation
und arbeitet mit verschiedensten Vorständen und Audit-Gremien
zusammen. Zudem fungiert er als nicht geschäftsführender Direktor
verschiedener alternativer Investmentfonds. Herr Radford ist
ehemaliger Seniorpartner von Deloitte & Touche in Jersey, wo er
für das Versicherungs- und Beratungsgeschäft zuständig war. Er
verbrachte 17 Jahre als Partner der Firma, während er sowohl in
Großbritannien als auch auf Jersey tätig war. Herr Radford ist Fellow
des Institute of Chartered Accountants in England und Wales. In der
Zeit von 2006 bis 2008 war er Vorsitzender des Institute of Directors
auf Jersey.
Aharon Soffer
Aharon (Roni) Soffer ist nicht geschäftsführender
Direktor, der im Mai 2011 in den Vorstand berufen
wurde. Er ist seit 2009 President von Gazit-Globe.
Aharon Soffer begann 1997 bei Gazit Globe und war
seitdem in verschiedenen Führungspositionen tätig.
Während seiner Amtszeit hat er sich eine umfassende
Fachkenntnis über Immobilien im Einzelhandel und
Gesundheitsbereich angeeignet. Zudem war er aktiv in die weltweiten
M&A-Aktivitäten der Gazit-Globe Gruppe mit einem Gesamtwert von
über USD 21 Milliarden in 20 Ländern involviert. Herr Soffer dient
außerdem als CEO der Gazit Group USA und Executive Chairman von
ProMed Properties, beides private Tochtergesellschaften von GazitGlobe.
Herr Soffer besitzt einen BA-Abschluss in Volkswirtschaftslehre und
einen LL.B des College of Management, Academic Studies, in Israel.
Thomas Wernink
Mitglied, Vergütungs- und Nominierungsgremium
Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 haben der Vorstand und das
Auditgremium und Vergütungs- und Nominierungsgremium jeweils
sechs Sitzungen abgehalten. Das Special Standing Committee hat
2013 keine Sitzungen abgehalten.
Thomas Wernink ist unabhängiger, nicht
geschäftsführender Direktor und wurde im
August 2008 in den Vorstand berufen. Er ist
als nicht geschäftsführender Direktor bei einer
Reihe von in Europa ansässigen Immobilien- und
Investmentgesellschaften tätig, darunter die
börsennotierten Unternehmen Segro plc. und
European Direct Immobilien Fund (SICAF). Zudem ist er ehemaliger
Vorsitzender von Corio und Vorsitzender der European Public Real
Estate Association („EPRA“).
Audit-Gremium
Das Audit-Gremium besteht aus einer Mehrheit von unabhängigen
Direktoren. 2013 waren die Mitglieder des Auditgremiums Peter
Linneman, Noam Ben-Ozer, Simon Radford, Aharon Soffer, Thomas
Wernink und Andrew Wignall. Der Vorsitzende des Audit-Gremiums
ist Peter Linneman.
Andrew Wignall
Andrew Wignall ist unabhängiger, nicht
geschäftsführender Direktor, der im März 2008 in
den Vorstand berufen wurde. Als Fellow des Institute
of Chartered Accountants in England und Wales
qualifizierte er sich im Jahr 1988 für eine Anstellung
bei Ernst & Young, wo er als Wirtschaftsprüfer
primär für Kunden im Finanzdienstleistungsbereich
zuständig war. Herr Wignall war 1996 Gründungsmitglied von
Moore Management Limited („Moore“) und spezialisierte sich auf
das Management und die Verwaltung alternativer Investmentfonds,
Verbriefungsinstrumente und Zweckgesellschaften. Seit seinem
Ausscheiden bei Moore im Jahr 2007 ist Herr Wignall als
unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor für eine Reihe von
Private Equity-, Immobilien- und anderen alternativen Fonds tätig.
Seine Tätigkeiten als Direktor dieser Strukturen werden durch die
Jersey Financial Services Commission reglementiert. Von 2004-2011
war er Gremiumsmitglied der Jersey Funds Association.
Gremien des Vorstands
Die Direktoren können jegliche ihrer Befugnisse an Gremien
delegieren, die aus einem oder mehreren Direktoren oder anderen
Personen zusammengesetzt sind, die ihnen geeignet erscheinen.
Jegliche dieser so gebildeten Gremien bzw. Officer oder Personen,
an die die entsprechende Vollmacht delegiert wird, müssen sich
bei der Ausübung der Befugnisse an jegliche Verordnungen oder
Beschränkungen halten, die ihnen von den Direktoren zum gegebenen
Zeitpunkt auferlegt worden sind.
Derzeit sind drei permanente Gremien eingerichtet: (i) das AuditGremium, (ii) das Vergütungs- und Nominierungsgremium und (iii)
das Special Standing Committee. Im Jahr 2012 haben sich weitere
temporäre Gremien mit speziellen Strategien, Risiken und rechtlichen
Angelegenheiten befasst. Der Vorstand und die Gremien haben
Sitzungen abgehalten und können ferner schriftliche Beschlüsse
fassen.
Das Audit-Gremium übernimmt branchenübliche Funktionen und ist
vorwiegend für die Vorbereitungen zur Prüfung des Jahresabschlusses
und die Einhaltung der diesbezüglichen Vorschriften, für die
Aktivitäten der Wirtschaftsprüfer, die Prüfung des internen Kontrollund Risikomanagements und für die Darstellung der Jahresabschlüsse
zuständig.
Das Audit-Gremium ist verpflichtet, mindestens vier Mal im
Jahr vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und den
Zwischenberichten von Atrium zusammenzutreten. Im Geschäftsjahr
bis 31. Dezember 2013 hielt das Auditgremium sechs Versammlungen
ab und fasste einen schriftlichen Beschluss.
Vergütungs- und Nominierungsgremium
2013 bestand das Vergütungs- und Nominierungsgremium aus den
Mitgliedern Joseph Azrack, Chaim Katzman, Peter Linneman, Dipak
Rastogi (ersetzt durch Roger Orf am 11. November 2013), Thomas
Wernink und Neil Hasson (als kooptiertes Mitglied am 24. Februar
2013 ausgeschieden). Der Vorsitzende des Vergütungs- und
Nominierungsgremium war bis 11. November 2013 Dipak Rastogi, bis
er von Joseph Azrack ersetzt wurde.
Das Vergütungs- und Nominierungsgremium beschäftigt sich mit allen
wesentlichen Aspekten der Vergütung von leitenden Angestellten. Das
Gremium ist befugt, Führungskräfte auszuwählen, zu ernennen und
zu entfernen, außer den CEO, der seitens des Vorstands ernannt wird.
Es ist ferner befugt, Entscheidungen in Bezug auf die Gewährung
von Boni, variablen Vergütungskomponenten und anderen ähnlichen
Leistungen für Führungskräfte zu treffen.
Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 hielt das Vergütungs- und
Nominierungsgremium sechs Versammlungen ab und fasste einen
schriftlichen Beschluss.
Special Standing Committee
2013 bestand das Special Standing Committee aus Joseph Azrack,
Chaim Katzman, Rachel Lavine (nicht stimmberechtigtes Mitglied) und
Peter Linneman. Chaim Katzman fungiert als Vorsitzender des Special
Standing Committee.
Die Hauptaktivität des Special Standing Committee liegt darin, im
Namen des Vorstands (im Rahmen der Befugnisse des Gremiums
bis zu €50 Millionen, die ihm seitens des Vorstands erteilt wurden)
37
bestimmte Geschäftsprojekte des Konzerns zu prüfen und
Entscheidungen zu treffen.
Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2013 hielt das Special Standing
Committee keine Versammlungen ab.
Alle Mitglieder des Vorstands und alle Personen in
Managementpositionen wurden auf der Grundlage ihrer beruflichen
und persönlichen Qualifikationen ernannt. Atrium pflegt eine Politik
der Chancengleichheit zum Zwecke der Rekrutierung von Personal auf
allen Ebenen. Die Altersspanne der Vorstandsmitglieder liegt zwischen
47 und 67 Jahren, und die Mitglieder repräsentieren fünf verschiedene
Nationalitäten. Dennoch erfolgen derzeit keine besonderen
Maßnahmen, um die Berufung von Frauen in den Vorstand und in
Topmanagementpositionen zu fördern.
Geschäftsleitung
2013 bestand die Unternehmensführung der Gruppe aus Rachel
Lavine, Chief Executive Officer; David Doyle, Chief Finance Officer
bis 1. September 2013, als Soňa Hýbnerová zum Nachfolger ernannt
wurde; Nils-Christian Hakert, Chief Operating Officer, der die Gruppe
am 31. März 2014 verlässt und als Chief Operating Officer von Josip
Kardun ersetzt wird, der zudem die Position des stellvertretenden
CEO übernimmt; Thomas Schoutens, Chief Development Officer und
Ewoud van Gellicum, General Counsel, der die Gruppe am 1. Februar
2013 verließ und von Geraldine Copeland–Wright zum 14. Juni
2013 ersetzt wurde. Liad Barzilai, Leiter Akquisitionen, und Ljudmila
Popova, Leiterin Geschäftsentwicklung und Investor Relations,
wurden am 11. September 2013 bzw. 7. Oktober 2013 in das
Geschäftsführungsteam berufen.
Vor ECE war Josip General Manager der Sierra Management Germany
GmbH, Düsseldorf, Teil der internationalen für Einkaufszentren
zuständigen Entwicklungs- und Managementgruppe Sonae Sierra,
verantwortlich für Leasingaktivitäten und Zentrumsverwaltung.
Josip verfügt über einen Abschluss in Rechtswissenschaften der
Goethe-Universität Frankfurt und ist Mitglied des Executive Board von
ICSC Europe.
Soňa Hýbnerová
Chief Financial Officer
Soňa wurde im September 2013 zum Chief Financial Officer ernannt.
Soňa ist seit acht Jahren bei der Atrium-Gruppe beschäftigt. In
dieser Zeit hatte sie eine Reihe von operativen Führungs- und
Managementpositionen inne, zuletzt als Direktorin des Bereichs
Finance for Strategic Projects. In diesem Rahmen unterstützte sie den
CFO bei den Finanz- und Finanzierungserfordernissen und trug für alle
finanziellen Aspekte der Akquisitionen die Verantwortung.
Vor Atrium war Soňa bei Deloitte in der Prüfungs- und
Beratungsabteilung in Prag tätig.
Soňa verfügt über einen Master- und Bachelorabschluss in
Volkswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftslehre der University of
Economics in Prag.
Thomas Schoutens
Chief Development Officer
Thomas begann im Februar 2010 als Chief Development Officer bei
Atrium, wo er für die Leitung sämtlicher Entwicklungsaktivitäten
verantwortlich ist.
Das Geschäftsführungsteam der Gruppe besteht aus:
Name
Rachel Lavine
Josip Kardun
Soňa Hýbnerová
Thomas Schoutens
Liad Barzilai
Ljudmila Popova
Geburtsdatum
09.12.1965
11.04.1974
03.02.1977
01.01.1969
25.03.1971
25.11.1978
03.04.1980
Mandatsbeginn
01.08.2008
14.02.2014
01.09.2013
01.02.2010
14.06.2013
11.09.2013
07.10.2013
Rachel Lavine
Chief Executive Officer
Rachels Biografie befindet sich auf Seite 35.
Josip Kardun
Chief Operating Officer und Deputy Chief Executive Officer
Josip begann bei Atrium im Februar 2014 als Chief Operating Officer
und stellvertretender Chief Executive Officer. Zuvor war er sieben Jahre
lang bei den Handelsimmobilienspezialisten ECE Projektmanagement
GmbH & Co KG („ECE”) in einer Reihe von gehobenen Positionen
tätig. Zuletzt war er Chief Investment Officer und Leiter Mergers &
Acquisitions und Transaction Management Group.
38
Mit einer Erfahrung von über 18 Jahren in der Immobilien- und
Baubranche in Zentral- und Osteuropa war Thomas Schoutens zuvor
als Direktor bei Carrefour tätig, zuständig für die Expansion und das
Anlagevermögen in Polen und Russland und die weitere Entwicklung
von Carrefour und des Immobilienportfolios des Unternehmens in der
Region.
Davor war er 11 Jahre lang beim Generalunternehmer Besix and CFE
(Vinci) beschäftigt und mit langfristigen Aufgaben in Prag, Budapest,
Warschau, Moskau und St. Petersburg betraut.
Thomas verfügt über einen Abschluss in Business Administration and
Engineering der ICHEC Business School, Brüssel.
General Counsel
Geraldine begann im Juni 2013 bei Atrium als General Counsel.
Vor Atrium war sie Regions Senior Legal Advisor von Qatari
Diar, der Immobilienentwicklungssparte des Qatar-Staatsfonds
mit Spezialisierung auf internationale Immobilieninvestments
und Entwicklung in großem Umfang mit Hilfe verschiedener
Vermögenswerte. Davor war Geraldine European General Counsel und
Managing Director von Tishman Speyer Properties, einem führenden
globalen Entwickler, Betreiber und Fondsmanager von Immobilien,
wo sie sich beträchtliche Erfahrung im Bereich europäische
grenzüberschreitende Immobilientransaktionen aneignete.
Geraldine hat die University of Reading mit LLB (Hons) und 1993 das
College of Law mit First Class Honours abgeschlossen. Sie wurde 1995
für die Roll of Solicitors von England und Wales zugelassen.
Liad Barzilai
Liad begann im August 2008 bei Atrium und war zunächst als Vice
President, Geschäftsentwicklung, tätig.
Er wurde im September 2011 zum Leiter Akquisitionen befördert,
ist seitdem für die Unternehmenspipeline an potenziellen
Akquisitionsgelegenheiten verantwortlich und hat zuletzt die
Übernahme der Galeria Dominikańska in Polen im Juni 2013 betreut.
Liad verfügt über einen B.A.-Abschluss in Business Economics &
Management der Guilford Glazer School of Business & Management,
Ben-Gurion University sowie einen MBA-Abschluss der Reccanati
Business School, Tel Aviv University.
Ljudmila Popova
Leiterin Geschäftsentwicklung & Investor Relations
Ljudmila begann im April 2009 bei Atrium als Financial Analyst. Sie
arbeitete Hand in Hand mit dem CEO und CFO und war zunächst
für Bewertungen zuständig. Seitdem hat sich ihr Aufgabenbereich
vergrößert. Aktuell betreut sie sämtliche Kapitalmarktaktivitäten und
Investor- und Anleihebeziehungen der Gruppe. Ljudmila leitet zudem
die Rechercheabteilung.
Vor Atrium war Ljudmila Equity Research Analyst bei Kempen &
Co, einer spezialisierten Geschäftsbank in den Niederlanden, wo sie
sich auf Immobiliengesellschaften mit Großkrediten in Mittel- und
Osteuropa, darunter Atrium, konzentrierte.
Ljudmila verfügt über einen Master- und Bachelorabschluss in
Ökonometrie der Universität Amsterdam.
Gehaltsbericht
Vergütung der Direktoren
Das den Direktoren als Vergütung zahlbare reguläre Gehalt besteht
aus einer festen Bargeldkomponente oder nach Wahl der qualifizierten
Direktoren aus dem Recht, Stammaktien des Unternehmens anstelle
der regulären Vergütung zu erhalten. Der Vorstand ist berechtigt, die
jährliche allgemeine Vergütung der Direktoren in ihrer diesbezüglichen
Funktion bis zu einer Grenze von €2 Millionen pro Jahr festzusetzen.
Wenn der Vorstand diese Grenze erhöhen möchte, würde dies der
Genehmigung der Aktionäre durch Mehrheitsbeschluss unterliegen.
Die den Direktoren zahlbare Vergütung fällt täglich an.
Mit Ausnahme von Herrn Katzman haben die nicht
geschäftsführenden, von Gazit und Apollo ernannten Direktoren
jeweils Anspruch auf eine Vergütung von €25.000 pro Jahr sowie
auf ein Teilnahmehonorar von €1.000 pro Meeting. Andere nicht
geschäftsführende Direktoren haben Anspruch auf eine Vergütung
von €50.000 pro Jahr und €1.000 für die Teilnahme pro Meeting.
Zum Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2013 hatte der
Vorstandsvorsitzende keinen Anspruch auf eine Direktorenvergütung.
Der Vorstand kann jedem Direktor mit einer Leitungstätigkeit, der
als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender handelt, in
einem Gremium der Direktoren arbeitet oder andere Leistungen
erbringt, die nach Ansicht der Direktoren über die üblichen
Tätigkeiten von Direktoren hinausgehen, eine Sonderzahlung
zusprechen. Sonderzahlungen können als Honorare, als Provision
oder in Form von anderen Leistungen erfolgen oder auf andere
Weise ausgezahlt werden, die seitens des Vorstands beschlossen
wird. Diese Sonderzahlungen können entweder zusätzlich zu oder
anstelle anderer Honorare, Aufwendungen oder anderer Leistungen
erfolgen, auf die der Direktor einen Anspruch hat. 2013 gründete der
Vorstand eine Reihe an vorübergehenden Gremien, um sich mit den
spezifischen Strategien, Risiken und damit verbundenen rechtlichen
Angelegenheiten zu befassen. Nachfolgend wurde Noam Ben-Ozer
und Thomas Wernink eine Sonderzahlung von €50.000 gewährt.
Atrium hat mit Chaim Katzman einen Beratervertrag abgeschlossen,
in dem sich Herr Katzman zur Erbringung verschiedener Leistungen
verpflichtet hat, u. a. Beratungs- und Prüfleistungen bei geplanten
Akquisitionen, Beratung zu Kapitalmarktstrategien, Beratung über
das Niveau und den Inhalt von Entwicklungstätigkeiten des Konzerns
und strategische Beratung zur künftigen Ausrichtung des Konzerns.
Der Beratervertrag wurde ab dem 1. August 2008 für eine erste
Laufzeit von einem Jahr abgeschlossen und setzt sich von Jahr zu
Jahr mit möglichen Verlängerungen um ein Jahr fortlaufend fort, bis
er von einer der Parteien gekündigt wird. Das monatliche Honorar
ist jährlich seitens des Vorstands zu prüfen, um somit das Honorar
für die folgenden 12 Monate (mit Beginn 1. August in jedem Jahr)
festzulegen. 2013 hat der Vorstand entschieden, dass das monatliche
Honorar des Beratungsvertrages weiterhin €45.833 in Bezug auf den
Zeitraum ab 1. August 2013 betragen soll und dass Herr Katzman den
Gegenwert von €150.000 in Form von Optionen erhält. Im November
2013 wurden Herrn Katzman demzufolge 200.000 Optionen zu
einem Ausübungspreis von €4,38 gewährt (das entspricht dem
durchschnittlichen Aktienkurs über die der Optionsgewährung
vorausgegangenen 30 Handelstage), die in Übereinstimmung mit
Atriums ESOP 2013 (siehe unten) übertragen werden. Die Gewährung
dieser Optionen erfolgt zusätzlich zu den 127.119 Optionen, die er im
August 2012 erhielt und die über eine Sperrfrist von drei Jahren mit
einem Ausübungspreis von €3,63 ausgestattet sind.
Die anderen Direktoren (in ihrer Funktion als Direktoren) hatten
ihrerseits Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von insgesamt
€503.000 (2012: €652.000).
39
Überblick über die Vergütung der Direktoren im Jahr 2013
Name
Chaim Katzman1
Rachel Lavine2
Joseph Azrack 3
Noam Ben-Ozer
Peter Linneman4
Simon Radford
Dipak Rastogi 3, 5
Aharon Soffer 1
Thomas Wernink
Andrew Wignall
Roger Orf3, 6
SUMME
Direktorenhonorar
€‘000
31
59
62
61
29
32
61
61
4
Sonderzahlung
€‘000
-
400
50
50
100
Beraterhonorar
€‘000
550
-
Vergütung des
CEO
€‘000
1.152
-
Gesamtsumme
2013
€‘000
550
1.152
31
109
62
61
29
32
111
61
4
Gesamtsumme
2012
€‘000
550
1.122
81
130
114
80
28
33
106
80
-
550
1.152
2.202
2.324
1 Von Gazit nominiertes Vorstandsmitglied
2 Basisgehalt, garantierter Bonus, Zulagen und Vergünstigungen
3 Von Apollo nominiertes Vorstandsmitglied
Vergütung der Geschäftsleitung
Im Rahmen der allgemeinen Vergütungspolitik von Atrium hat jedes
Mitglied der Unternehmensleitung Anspruch auf ein Grundgehalt,
eine jährliche Leistungszulage, die einen Garantiebetrag einschließt,
und auf die Teilnahme an Atriums Aktienoptionsplan für Angestellte
(„ESOP”).
Die Summe der Jahresvergütung, die jedem Mitglied der
Unternehmensleitung gezahlt wurde oder für das Geschäftsjahr bis
zum 31. Dezember 2013 zu zahlen ist, einschließlich Grundgehalt,
garantierter Jahresbonus, Zulagen und Vergünstigungen, betrug:
Rachel Lavine €1.151.978; David Doyle €607.841; Soňa Hýbnerová
€217.351; Nils-Christian Hakert €482.728; Thomas Schoutens
€359.029; Ewoud van Gellicum (der die Gruppe am 1. Februar 2013
verließ) €20.983; Geraldine Copeland-Wright (die am 14. Juni 2013
bei Atrium begann) €215.143; Liad Barzilai €251.252 und Ljudmila
Popova €218.800. Im Fall von Soňa Hýbnerová, Liad Barzilai und
Ljudmila Popova beinhalten die obigen Beträge die Vergütung vor der
jeweiligen Beförderung.
Der Jahresbonus für das Jahr bis 31. Dezember 2013 wird seitens
des Vorstands zu gegebener Zeit festgelegt und basiert auf der
Gesamtperformance des Unternehmens unter Berücksichtigung
der einzelnen Leistungen in Bezug auf eine Reihe an spezifischen
Elementen im Rahmen der individuellen Verantwortlichkeiten und
Funktionen. Der garantierte an das Geschäftsleitungsteam zu
zahlende Minimumbonus für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2013, der Teil des Jahresbonus darstellt, beträgt €748.407. Der
Jahresbonus (einschließlich garantierter Minimumbonus), den jedes
Mitglied des Geschäftsleitungsteams für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012 erhält und der 2013 gezahlt wurde, betrug:
Rachel Lavine €625.000; David Doyle €100.000; Nils-Christian
Hakert €157.500; Thomas Schoutens €104.167 und Ewoud van
Gellicum €45.000. Soňa Hýbnerová, Geraldine Copeland-Wright,
40
4 Herr Linneman entschied sich für den Erhalt von 2.369 Aktien anstelle von €10.000 seiner
Direktorenvergütung.
5 Herr Rastogi ist am 11. November 2013 aus dem Vorstand zurückgetreten.
6 Herr Orf ist am 11. November 2013 in den Vorstand berufen worden.
Liad Barzilai und Ljudmila Popova waren 2012 keine Mitglieder des
Geschäftsleitungsteams.
Rachel Lavines Vergütung als CEO besteht aus einer festen und einer
variablen Komponente. 2013 betrug die Fixvergütung von Frau Lavine
€625.000, die sich ab 1. April 2013 auf €655.000 erhöht. Der Bonus
von Frau Lavine wird seitens des Vorstands auf Basis oben dargelegter
Faktoren festgelegt und beinhaltet einen garantierten Minimumbonus
in Höhe von €375.000. Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2012 betrug der Jahresbonus des CEO einschließlich des garantierten
Minimumbonus €625.000, der teilweise durch eine Barzahlung von
€375.000 und teilweise durch die Emission von 34.958 neuen Aktien
zu €4.539 je Aktie nach Steuern erfolgte. Diese Aktien wurden am
22. April 2012 ausgegeben und unterliegen keiner Sperrfrist. Zudem
wurden Rachel Lavine Optionen im Rahmen von Atriums ESOP 2013,
wie unten dargelegt, gewährt sowie 400.000 Aktien, die ebenfalls in
4 gleichen Tranchen jeweils am ersten, zweiten, dritten und vierten
Jahrestag des 1. August 2013 emittiert werden, vorausgesetzt, Frau
Lavine ist am jeweiligen Jahrestag noch beim Unternehmen tätig. Der
Arbeitsvertrag von Frau Lavine ist unbefristet und muss von beiden
Parteien gekündigt werden.
Im Rahmen des Aktienoptionsplans für Angestellte werden Optionen
an bedeutende Mitarbeiter, Führungskräfte, Direktoren und Berater
von Atrium und seinen Tochtergesellschaften gewährt. Nach der
Genehmigung der Direktoren haben Atriums Aktionäre am 23.
Mai 2013 einen neuen ESOP („ESOP 2013”) genehmigt, in dem
sämtliche Optionsgewährungen geregelt sind. Der ESOP 2013
betrifft keine Optionen, die unter dem vorherigen ESOP gewährt
wurden, der von den Aktionären am 6. April 2009 genehmigt
wurde („ESOP 2009”). Zunächst ist die ursprüngliche Anzahl
an Wertpapieren, die zur Ausübung von Optionen gemäß ESOP
2013 ausgegeben werden können, auf Optionen beschränkt, die
5.000.000 Aktien repräsentieren. Die Direktoren können den ESOP
2009 und 2013 ändern, wenn sie dies für angebracht halten,
dürfen aber Änderungen, die die Interessen der bestehenden
Optionsinhaber wesentlich beeinträchtigen, nur dann vornehmen,
wenn sie die schriftliche Einwilligung einer 75 %-Mehrheit aller dieser
Optionsinhaber eingeholt haben.
Die folgenden Optionen wurden Mitgliedern des Geschäftsleitungsteams der Gruppe gewährt:
Optionsgewährungen unter Atriums ESOP 2009
Name
Rachel Lavine (erste Gewährung)
Rachel Lavine (zweite
Gewährung)1
Nils Hakert (erste Gewährung)
Nils Hakert (zweite Gewährung)2
Nils Hakert (dritte Gewährung)3
Thomas Schoutens
David Doyle
Soňa Hýbnerová
Liad Barzilai (erste Gewährung)
Liad Barzilai (zweite Gewährung)
Ljudmila Popova (erste
Gewährung)
Ljudmila Popova (zweite
Gewährung)
Gewährungsdatum
Anzahl der
gewährten
Optionen
Erstes Erdienungsdatum
(1/3)
Zweites
Drittes Erdi- Ausübungspreis
Erdienungs- enungsdatum
zum
datum (1/3)
(1/3)
31.12.2013
09.03.2009
1.500.000
01.08.2009
01.08.2010
01.08.2011
N.z.
16.03.2010
09.03.2009
20.08.2010
03.10.2011
16.03.2010
03.10.2011
01.05.2009
09.03.2009
20.08.2010
1.000.000
250.000
83.334
166.668
300.000
500.000
50.000
30.000
20.000
01.07.2012
09.03.2010
09.03.2013
09.03.2014
01.02.2011
01.01.2013
01.05.2010
01.10.2009
20.08.2011
01.07.2013
09.03.2011
09.03.2015
01.02.2012
01.01.2014
01.05.2011
01.10.2010
20.08.2012
09.03.2012
01.02.2013
01.01.2015
01.05.2012
01.10.2011
20.08.2013
3,89
N.z.
N.z.
3,06
3,89
3,06
N.z.
N.z.
3,25
01.04.2009
20.000
01.04.2010
01.04.2011
01.04.2012
N.z.
20.08.2010
15.000
20.08.2011
20.08.2012
20.08.2013
3,25
1 Optionen, um Aktienoptionen in Anteilen von je 500.000 am ersten und zweiten Erdienungsdatum zu erdienen.
2 Optionen, um einen einzigen Anteil am ersten Erdienungsdatum zu erdienen.
3 Optionen, um Aktienoptionen in Anteilen von je €83.334 am ersten und zweiten Erdienungsdatum zu erdienen.
Optionsgewährungen unter Atriums ESOP 2013
Name
Rachel Lavine (dritte Gewährung)
Soňa Hýbnerová (zweite
Gewährung)
Thomas Schoutens (zweite
Gewährung)
Liad Barzilai (dritte Gewährung)
Ljudmila Popova (dritte
Gewährung)
Gewährungsdatum
Anzahl der
gewährten
Optionen
Erstes
Zweites
Drittes
Viertes AusübungsErdienungs- Erdienungs- Erdienungs- Erdienungspreis
datum (1/4) datum (1/4) datum (1/4) datum (1/4)
29.11.2013
1.600.000
01.08.2014
01.08.2015
01.08.2016
01.08.2017
4,38
01.09.2013
306.011
01.09.2014
01.09.2015
01.09.2016
01.09.2017
4,23
29.11.2013
01.07.2013
29.11.2013
186.666
397.163
133.333
11.11.2014
14.06.2014
11.11.2014
11.11.2015
14.06.2015
11.11.2015
11.11.2016
14.06.2016
11.11.2016
11.11.2017
14.06.2017
11.11.2017
4,38
4,34
4,38
29.11.2013
120.000
11.11.2014
11.11.2015
11.11.2016
11.11.2017
4,38
41
Die an Mitglieder des Geschäftsleitungsteams im Rahmen von Atriums ESOP 20091 gewährten Optionen wurden wie folgt ausgeübt:
Nicht
Insgesamt übertragen am
gewährt
31.12.2013
Rachel Lavine (erste
Gewährung)
Rachel Lavine (zweite
Gewährung)
Nils Hakert (erste
Gewährung)
Nils Hakert (zweite
Gewährung)
Nils Hakert (dritte
Gewährung)
Thomas Schoutens
David Doyle
Soňa Hýbnerová
Liad Barzilai (erste
Gewährung)
Liad Barzilai (zweite
Gewährung)
Ljudmila Popova (erste
Gewährung)
Ljudmila Popova (zweite
Gewährung)
Insgesamt
übertragen
Ausgeübt in
Vorjahren
N.z.
0
1.000.000
3,89
75.000
175.000
0
N.z.
83.334
0
83.334
0
N.z.
0
300.000
166.668
50.000
0
0
0
0
0
0
0
50.000
0
300.000
166.668
0
3,06
3,89
3,06
N.z.
0
1.500.000
500.000
1.000.000
0
1.000.000
0
250.000
0
250.000
83.334
0
166.668
0
333.3323
0
1.000.0002
0
1.500.000
166.668
300.000
500.000
50.000
Ausgeübt
2013
Optionspreis
von
übertragenen,
aber nicht
Übertragen,
ausgeübten
aber nicht Optionen am
ausgeübt
31.12.2013
30.000
0
30.000
0
30.000
0
N.z.
20.000
0
20.000
0
0
20.000
3,25
20.000
0
20.000
0
20.000
0
N.z.
15.000
0
15.000
0
0
15.000
3,25
1 Unter Atriums ESOP 2013 wurden bisher keine Optionen übertragen und daher auch nicht ausgeübt.
2 Bargeldlose Ausübung.
3 Von diesem Betrag wurden 166.666 Optionen annuliert
Atrium unterhält keinen Pensionsfonds. Vorbehaltlich anderer
Bestimmungen schließen die Basisgehälter eine Entschädigung für den
Verzicht auf eine Beteiligung an einem Pensionsfonds mit ein.
Atrium hat für die Mitglieder des Vorstands eine Versicherung für
Direktoren und leitende Angestellte abgeschlossen, deren Kosten von
Atrium getragen werden.
Abweichungen vom Österreichischen Corporate Governance
Kodex
Unterliegt eine Gesellschaft dem Unternehmensrecht eines Landes,
das nicht Mitglied der EU oder EEA und an der Wiener Börse notiert
ist, wie dies bei Atrium (einer in Jersey registrierten Gesellschaft, deren
Aktien an der Wiener Böse notiert sind) der Fall ist, werden die nicht
obligatorischen L-Regelungen (gesetzliche Regelungen) des Kodex als
C-Regelungen („Comply or Explain“) ausgelegt. Zu Abweichungen
von L- und C-Regelungen werden die folgenden Erklärungen
gegeben:
42
L-Regelung 1:Atrium ist Partei einer vertraglichen Beziehung,
die ihren wesentlichen Aktionären Gazit und
Apollo bestimmte Rechte gewährt (einschließlich
des Rechts zur Ernennung von Direktoren). Eine
Beschreibung dieser Sonderrechte finden Sie in Teil
III des Anleiheprospektes vom 17. September 2009
auf der Website von Atrium unter.
Apollo und Gazit werden gemäß Satzung
bestimmte Rechte eingeräumt. Im Rahmen der
Satzung (die „Satzung“) von Atrium werden CPI
und Gazit bestimmte Rechte gewährt. Diese Rechte
sind in den Artikeln 24, 25 und 29 der Satzung
aufgeführt, verfügbar auf der Website von Atrium
unter www.aere.com.
L-Regelung 3:Entsprechend einer offiziellen Erklärung der
Österreichischen Übernahmekommission vom
31. März 2009 findet das Übernahmegesetz zum
Zeitpunkt der amtlichen Verlautbarung auf Atrium
keine Anwendung. Dementsprechend finden
insbesondere die Preisregelungen bezüglich eines
Pflichtangebots gemäß § 26 des Österreichischen
Übernahmegesetzes auf Atrium keine Anwendung.
Das Recht von Jersey oder der Niederlande
enthält keine Bestimmungen über ein
Pflichtübernahmeangebot, das auf Atrium
Anwendung findet.
Letztendlich ist allen Aktionären von Atrium
entsprechend der Satzung ein Bargeldangebot zu
unterbreiten, wenn eine andere Person als Apollo
und Gazit (oder jegliche Personen, mit denen
diese Parteien zusammenarbeiten) 30% oder mehr
der Stimmrechte erwirbt oder wenn diese Person
weitere Stimmrechte erwirbt und bereits im Besitz
von 30 % bis 50 % der Stimmrechte ist. Jedes
dieser Angebote muss allein davon abhängen, dass
der Anbieter das Volumen an Angebotsannahmen
erhalten hat, die ihm 50 % der Stimmrechte
einräumen. Das Angebot muss in bar erfolgen (oder
mit einer Bargeldalternative einhergehen) und darf
nicht niedriger sein als der höchste Preis, der seitens
des Anbieters während des Angebotszeitraums
und innerhalb von 12 Monaten vor ihrem Beginn
gezahlt worden ist. Siehe Artikel 42 der Satzung auf
Atriums Webseite unter www.aere.com.
L-Regelung 4:Die Satzung sieht im Hinblick auf alle
Hauptversammlungen eine Einladungsfrist von
mindestens 14 Tagen vor, wie gemäß dem Recht
Gesetz von Jersey vorgeschrieben.
L-Regelung 8:Atrium ist verpflichtet, das Recht von Jersey
einzuhalten. Gemäß diesem Recht besteht keine
Begrenzung der Aktienanzahl, die zurückgekauft
werden kann, sofern sich mindestens eine Aktie
im Umlauf befindet, die nicht als eigene Aktien
eingelöst werden kann. Zur Sanktionierung
solcher Rückkäufe ist die Genehmigung der
Aktionäre in Form eines Sonderbeschlusses (66 %
Stimmmehrheit) erforderlich. Werden Aktien
außerhalb des Marktes gekauft, hat dieser Kauf
in Übereinstimmung mit einer im Voraus durch
Mehrheitsbeschluss der Aktionäre eingeholten
Genehmigung zu erfolgen (bei dem die Inhaber der
Aktien, die gekauft werden, über kein Stimmrecht
verfügen). Werden Aktien am Markt gekauft, kann
Atrium von den Aktionären die Vollmacht verliehen
werden, in einem Zeitraum von 18 Monaten ab der
Erteilung der Vollmacht Aktien zu kaufen.
C-Regelung 12: 2013 wurden sämtliches Material und alle für die
Vorstandssitzungen erforderlichen Dokumente stets
mindestens 4 Tage vor der jeweiligen Versammlung
verteilt.
L-Regelung 14:Die Struktur der Geschäftsleitung von Atrium ist ein
einstufiger Vorstand. Grundlegende Entscheidungen
werden durch den gesamten Vorstand getroffen.
C-Regelung 16:Neben der Darlegung in diesem Corporate
Governance Bericht und außer der Mitwirkung
in den verschiedenen Gremien besteht bei den
Mitgliedern der Geschäftleitung kein bestimmter
Verantwortlichkeitsbereich.
L-Regelung 25:Atrium verlangt von seinen Direktoren
vollumfängliche Informationen in Bezug auf
zusätzliche berufliche Aktivitäten. Dennoch
sind Atriums Direktoren nicht verpflichtet, die
Genehmigung des Vorstands einzuholen, um
ein Geschäft zu führen oder ein Mandat in der
Geschäftsleitung einer Firma zu übernehmen, die
nicht zur Atrium-Gruppe gehört.
L-Regelung 26:Die Direktoren von Atrium können mehr als vier
Vorstandsmandate von Aktiengesellschaften halten,
die nicht zur Atrium-Gruppe gehören. Atrium
sind die zusätzlichen Mandate seiner Direktoren
bekannt. Das Unternehmen glaubt, dass diese
ernannten Personen am besten ausgestattet sind
(in Bezug auf relevante Erfahrung und Kenntnisse),
um einen Beitrag zu den Aktivitäten des Vorstands
zu leisten, so dass die Beschränkungen dieser
Vorschrift nicht im besten Interesse von Atrium
wären.
C-Regelung 27:Wir beziehen uns auf die Erklärung in der
C-Regelung 30 (siehe unten). Die Vereinbarung mit
Rachel Lavine beinhaltet weder Bestimmungen, im
Rahmen derer Atrium gezahlte Boni zurückfordern
kann, noch enthält sie eine diesbezügliche
Obergrenze (entweder als Betrag oder Prozentsatz
der festen Gehaltskomponente).
C-Regelung 27a:Im Falle einer Kündigung seitens Atrium (außer
aus wichtigem Grund) hat der CEO in der Regel
Anspruch auf Gehalt, Boni und Übertragung von
Optionen bis zum tatsächlichen Kündigungsdatum
sowie Anspruch auf eine Abfindungszahlung, im
Rahmen derer die Umstände, die zur Kündigung
führten, sowie die Vergütungshöhe berücksichtigt
werden.
43
C-Regelung 28:Im Mai 2013 erstellte Atrium den ESOP 2013,
der den ESOP 2009 ersetzt, im Rahmen dessen
der Vorstand Optionen an wichtige Mitarbeiter,
Führungskräfte, Direktoren und Berater gewähren
kann. Der ESOP wurde von den Aktionären auf
einer außerordentlichen Hauptversammlung
am 23 Mai 2013 genehmigt und hat keine
Auswirkungen auf Optionen, die unter dem ESOP
2009 zugeteilt wurden. Optionen unter dem ESOP
2009 und ESOP 2013 werden bedingungslos
gewährt, das heißt, der Gewährung bzw. Ausübung
werden keine Leistungskriterien auferlegt. Unter
dem ESOP 2009 gewährte Optionen sind in
der Regel in drei gleichen jährlichen Tranchen
ab dem Datum der Gewährung ausübbar und
verfallen am fünften Jahrestag der Gewährung.
Unter dem ESOP 2013 gewährte Optionen sind
in der Regel in vier gleichen jährlichen Tranchen
ab dem Datum der Gewährung ausübbar und
verfallen am zehnten Jahrestag der Gewährung.
Entsprechend den Bestimmungen der ESOPs sind
Optionsinhaber berechtigt, ihre Optionen nach
Ablauf der Sperrfrist auszuüben. Einzelheiten
über die Gewährung von Aktienoptionen an die
Geschäftsleitung sind auf Seite 41 angeführt.
Während kein vorbestimmter Sollwert in Bezug auf
die angemessene Anzahl besteht, wie viele Aktien
jedes Mitglied der Geschäftsleitung als persönliches
Investment halten sollte, bieten die Aktienoptionen
der Geschäftsleitung nach Ansicht des Vorstands
einen Anreiz, was somit auch im Interesse der
anderen Aktionäre ist. Die Direktoren können den
ESOP 2009 und 2013 ändern, wenn sie dies für
angebracht halten, dürfen aber Änderungen, die
die Interessen der bestehenden Optionsinhaber
wesentlich beeinträchtigen, nur dann vornehmen,
wenn sie die schriftliche Einwilligung einer
75 %-Mehrheit aller dieser Optionsinhaber
eingeholt haben.
C-Regelung 30:Obwohl zur Festlegung des Jahresbonus von Frau
Lavine und den Führungskräften im Allgemeinen
keine derartigen Kriterien veröffentlicht werden,
prüft und plant der Vorstand derzeit, zielbasierte
Leistungskriterien einzuführen. Für das Jahr 2013
wird der Jahresbonus von Frau Lavine seitens
des Vorstands festgelegt, basierend auf der
Gesamtperformance des Unternehmens und unter
Berücksichtigung der individuellen Leistung von
Frau Lavine in Bezug auf eine Reihe von bestimmten
Elementen ihres Verantwortungsbereichs und ihrer
Funktion als Konzernchefin.
44
C-Regelung 39:Wie in der Satzung festgelegt, hat Atrium die
Unabhängigkeitsprüfung gemäß den Regeln
der New Yorker Börse eingeführt, um die
Unabhängigkeit seiner Direktoren zu bewerten.
Zurzeit sind zwei der fünf Mitglieder des
Vergütungs- und Nominierungsgremiums und
eines der vier Mitglieder des Special Standing
Committee laut Definition der New Yorker Börse
unabhängig. Bei den Personen, die als Mitglieder
in Vorstandsgremien fungieren, handelt es
sich um die Direktoren, die nach Ansicht des
Vorstands am besten geeignet sind (aufgrund ihrer
vorherigen Erfahrung und/oder Fachkenntnis), zu
den Ausführungen des Gremiums beizutragen,
und demgemäß ist Atrium der Meinung, dass
die aktuelle Zusammensetzung des Gremiums im
besten Interesse von Atrium ist.
C-Regelung 43:Das Vergütungs- und Nominierungsgremium erfüllt
die seinem Namen entsprechenden Funktionen.
Im Jahr 2013 war der Vorsitzende des Vergütungsund Nominierungsgremiums nicht mit dem
Vorstandsvorsitzenden identisch.
L-Regelung 52:Rachel Lavine ist seit August 2008 Chief Executive
Officer und Vorstandsmitglied. Zudem waren
verschiedene Frauen in Führungspositionen der
Gruppe tätig, darunter Soňa Hýbnerová (Chief
Financial Officer), Geraldine Copeland Wright
(General Counsel) und Ljudmila Popova (Leiterin
Geschäftsentwicklung und Investor Relations).
Dennoch erfolgen derzeit keine besonderen
Maßnahmen, um die Berufung von Frauen in den
Vorstand und in Topmanagementpositionen zu
fördern.
C-Regelung 53:Entsprechend der Satzung muss mindestens die
Hälfte der Direktoren in Übereinstimmung mit den
Vorschriften der New Yorker Börse und im Sinne der
dort geregelten Definition unabhängig sein. Aktuell
sind fünf der zehn Direktoren von Atrium gemäß
den besagten Vorschriften unabhängig.
L-Regelung 56:Atrium wendet diese Regelung nur auf ihre
unabhängigen Direktoren an. Atrium ist der
Meinung, dass es nicht unabhängigen Direktoren
erlaubt sein sollte, mehr als acht Mandate
anzunehmen, da sie gegebenenfalls von ihren
Arbeitgebern oder Vorgesetzten aufgefordert
werden, in mehreren Vorständen tätig zu sein.
C-Regelung 58:Atrium hat keinen stellvertretenden Vorsitzenden
ernannt, da dies nach dem Recht von Jersey nicht
erforderlich ist.
Der Board of Directors
CHAIM KATZMAN
Chairman des Board
RACHEL LAVINE
Direktor und CEO
JOSEPH AZRACK
Director
NOAM BEN-OZER
Director
PETER LINNEMAN
Director
ROFER ORF
Director
SIMON RADFORD
Director
AHARON SOFFER
Director
THOMAS WERNINK
Director
ANDREW WIGNALL
Director
45
Jahresabschluss
46
Jahresabschluss
Jahresabschluss
47
Jahresabschluss
2. Jahresabschluss
Bericht der Direktoren
Die Direktoren unterbreiten ihren Bericht und den geprüften
konsolidierten Abschluss von Atrium European Real Estate Limited
(„Atrium”) und seiner Tochtergesellschaften (zusammen mit Atrium,
die „Gruppe”) für das Jahr zum 31. Dezember 2013.
Gründung
Atrium wurde am 8. Dezember 1997 in Jersey, Kanalinseln gegründet.
Hauptgeschäftstätigkeiten
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Gruppe ist das Eigentum an
sowie die Verwaltung und Entwicklung von Einkaufszentren in
der Handelsbranche. Die Gruppe ist hauptsächlich in Polen, der
Tschechischen Republik, Slowakei, Russland, Ungarn und Rumänien
tätig.
Ergebnisse
Die Ergebnisse des Jahres 2013 sind in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung auf Seite 50 angeführt.
Dividende
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 haben die Direktoren
eine Dividende von mindestens € 0,20 je Aktie genehmigt, die
vierteljährlich in Höhe von mindestens least €0.05 je Aktie am Ende
jedes Quartals zu zahlen ist. Im November 2013 haben die Direktoren
eine Dividendenausschüttung von €0,06 je Aktie für das vierte Quartal
2013 genehmigt.
Für 2014 wird die Dividende auf mindestens €0,24 je Aktie
erhöht, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je Aktie am Ende
jedes Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende des ersten
Quartals 2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlicher und behördlicher
Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der wirtschaftlichen
Durchführbarkeit).
Die Dividende, die im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 erklärt
und ausbezahlt wurde, betrug insgesamt €78,6 Millionen (2012:
€63,4 Millionen).
Direktoren
Die im Berichtsjahr und zum Zeitpunkt der Genehmigung des
Jahresabschlusses amtierenden Direktoren von Atrium sind auf
Seite 34 des Corporate Governance Berichts angeführt.
Secretary der Gesellschaft
Aztec Financial Services (Jersey) Limited ist Company Secretary von
Atrium. Atrium hat mit Aztec einen Vertrag über die Bereitstellung von
Diensten als Company Secretary und für Verwaltungsdienstleistungen
abgeschlossen. Am 31. Dezember 2013 besaß Aztec eine Aktie von
Atrium, siehe Erläuterung 2.16.
48
Aufgaben der Direktoren
Die Direktoren sind für die Erstellung des Jahresabschlusses in
Übereinstimmung mit dem geltenden Gesetz und den International
Financial Reporting Standards verantwortlich. Die Direktoren
haben beschlossen, die International Financial Reporting Standards
anzuwenden, die von der EU bestätigt worden sind. Entsprechend
dem Cesetz sind die Direktoren verpflichtet, für jedes Geschäftsjahr
einen Jahresabschluss zu erstellen, der ein wahres und angemessenes
Bild der Vermögens- und Finanzlage sowie der Geschäfts- und
Ertragslage von Atrium in diesem Jahr zeigt. Bei der Erstellung des
Jahresabschlusses sind die Direktoren verpflichtet:
• die geeigneten Rechnungslegungsgrundsätze auszuwählen und
diese einheitlich anzuwenden;
• Beurteilungen und Schätzungen vorzunehmen, die angemessen und
vorsichtig sind;
• anzugeben, ob die geltenden Rechnungslegungsgrundsätze –
vorbehaltlich wesentlicher, im Jahresabschluss offen gelegter und
erläuterter Abweichungen – befolgt worden sind und
• den Jahresabschluss nach dem Grundsatz der
Unternehmensfortführung zu erstellen, sofern die Annahme, dass
die Geschäftstätigkeit von Atrium fortgesetzt wird, nicht
unangebracht ist.
Die Direktoren sind verpflichtet, die Buchhaltungsunterlagen
ordnungsgemäß zu führen, wobei mittels angemessener Genauigkeit
sichergestellt werden soll, dass die Bücher jederzeit die finanzielle
Lage von Atrium wiederspiegeln und der Jahresabschluss dem
Companies (Jersey) Law 1991 entspricht. Sie sind ferner verpflichtet,
das Vermögen von Atrium zu sichern und angemessene Schritte
zur Vermeidung und Aufdeckung von Betrug und anderen
Unregelmäßigkeiten zu unternehmen.
Im Namen des Vorstands
11. März 2014
Jahresabschluss
Konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2013
Erläuterung
Aktiva
Anlagevermögen
Sachanlagen
2013
€ ’000
2.4
2.5
2.6
2.356.164
583.637
3.402
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
14.737
9.067
8.114
19.986
€ ’000
2012
€ ’000
2.185.336
538.395
3.111
2.943.203
Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill
Mittels der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen
Latente Steueransprüche
Langfristige Kredite und Anleihen
Sonstiges Anlagevermögen
2.726.842
16.483
1.455
8.742
36.592
27.003
51.904
Umlaufvermögen
Bestandsvermögen
Mietforderungen*
Vorauszahlungen
Sonstige Forderungen
Einkommensteuerforderungen
Liquide Mittel
2.12
2.13
2.14
2.15
13.773
12.097
14.584
3.068
305.577
Summe Aktiva
Eigenkapital und Verbindlichkeiten
Eigenkapital
Grundkapital
Sonstige Rücklagen
Einbehaltene Gewinne
Währungsumrechnungsrücklage
Nicht beherrschende Anteile
2.16
2.17
90.275
2.214
15.018
12.504
8.658
2.168
207.843
349.099
248.405
3.344.206
3.065.522
2.760.335
(5.176)
(389.542)
(97.588)
(740)
2.836.658
(9.562)
(457.158)
(85.505)
(3.061)
2.267.289
Langfristige Verbindlichkeiten
Derivate
Rückstellungen
Latente Steuerverbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten aus Finanzleasingverträgen
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
2.18
2.19
2.20
2.21
2.22
798.044
11.756
2.569
111.562
46.040
21.537
2.281.372
462.075
17.828
1.000
98.775
47.320
19.730
991.508
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen*
Rechnungsabgrenzungsposten
Kurzfristige Kredite und Anleihen
Zahlbare Einkommensteuer
Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten
2.23
2.24
2.18
€ ’000
37.139
42.291
5.511
468
646.728
35.359
26.131
74.986
946
85.409
137.422
3.344.206
3.065.522
Der Jahresabschluss wurde seitens des Vorstands am 11. März 2014 genehmigt, zur Veröffentlichung freigegeben und ordnungsgemäß im
Namen des Vorstands von Rachel Lavine, Chief Executive Officer, und Chaim Katzman, Vorstandsvorsitzender, unterzeichnet.
* Salden per 31/12/2012 wurden umgegliedert, siehe Erläuterung 2.3
49
Jahresabschluss
Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
Erläuterung
Bruttomieterlöse
Erträge aus Betriebskosten
Nettoimmobilienaufwand
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus Veräußerungen
Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten
Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien
Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen
Verwaltungsaufwendungen
2.25
2.26
2.27
2013
€ ’000
203.455
77.031
(89.653)
2012
€ ’000
2.4, 2.5
2.28
2.29
181.279
1.376
(5.146)
793
(6.161)
(21.286)
(6.966)
(25.286)
(4.961)
(1.835)
(29.125)
133.525
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen)
Gewinn vor Steuern
2.30
2.30
2.31
Steueraufwand für das Geschäftsjahr
2.32
2.505
(31.576)
(13.854)
139.990
3.883
(23.103)
(4.697)
90.600
(14.722)
Gewinn nach Steuern für das Geschäftsjahr
116.073
(19.898)
75.878
Davon entfallen auf:
Eigentümer der Muttergesellschaft
75.936
(58)
2.33
€ ’000
193.475
73.762
(85.958)
190.833
Nettobetriebsgewinn
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie in € -Cent,
davon entfallen auf die Aktionäre
€ ’000
96.175
98.712
(2.537)
75.878
96.175
20,3
26,4
Konsolidierte Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
2013
€ ’000
Gewinn für den Berichtszeitraum
Posten, die nachfolgend in die Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert werden können:
Währungsdifferenzen, die aus der Umrechnung ausländischer Betriebe
entstehen (nach latenten Steuern)
Veränderungen von Hedging-Reserven (nach latenten Steuern)
Summe Einnahmen für den Berichtszeitraum
Davon entfallen auf:
Eigentümer der Muttergesellschaft
50
€ ’000
2012
€ ’000
75.878
96.175
(12.083)
4.919
(1.108)
(7.102)
68.714
68.772
(58)
68.714
€ ’000
87.965
90.498
(2.533)
87.965
Jahresabschluss
Konsolidierte Cash Flow Übersicht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
Erläuterung
2013
€ ’000
2012
€ ’000
90.600
116.073
6.966
21.286
5.810
1.114
1.835
4.961
(7.860)
1.718
Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit
Gewinn vor Steuern
Bereinigungen aufgrund von:
Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Verlust/(Gewinn) aus Währungsumrechnung
Änderung der Rückstellungen und aktienbasierten Zahlungen
Gewinn aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und
Bestandsvermögen
Wertminderungsverlust bei Finanzvermögen und sonstigen Finanzaufwendungen
Gewinn durch den Kauf von Finanzverbindlichkeiten
Zinsaufwendungen
Zinserträge
Operative Cash Flows vor Kapitalveränderungen
(1.376)
(793)
7.787
31.576
(2.505)
161.258
16.013
(4.477)
23.103
(3.883)
146.690
Rückgang der Forderungen a.L.u.L. und sonstigen Forderungen
Rückgang der Vorauszahlungen
Rückgang des Bestandsvermögens
Rückgang der Forderungen a.L.u.L. und sonstigen Forderungen
Anstieg der Rechnungsabgrenzungsposten
Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit
1.646
463
1.136
(7.764)
8.603
165.342
1.290
2.273
(4.215)
5.318
151.356
Zinszahlungen
Zinseinnahmen
Körperschaftssteuerzahlungen
Liquide Mittel (netto) aus operativer Geschäftstätigkeit
(21.581)
500
(3.663)
140.598
(23.876)
547
(1.534)
126.493
(226.777)
(47.872)
9.617
(211)
(217.371)
1.006
(417)
(273)
(47.556)
Cash Flows aus Investitionstätigkeit
Zahlungen in Zusammenhang mit als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und anderen
Vermögenswerten
Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Entkonsolidierung einer Tochtergesellschaft
Zahlung in Zusammenhang mit sonstigem Finanzvermögen
Erwerb von Tochtergesellschaften, abzüglich erworbener liquider Mittel
Für Investitionen eingesetzte Zahlungsmittel, netto
2.15
2.15
Cash Flow (netto) vor der Finanzierung
Cash Flows aus Finanzierungstätigkeit
Erlöse aus der Ausgabe von Grundkapital
Rückzahlung von langfristigen Krediten
Erhalt von langfristigen Krediten
Zahlungen für Grundstücke
Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen
Dividendenzahlungen
Zahlungsmitteleingang/(-abfluss) für Finanzierungstätigkeit
(76.773)
78.937
908
(78.655)
345.776
(7.560)
(5.941)
(78.624)
175.904
814
(74.304)
48.784
(8.103)
(9.409)
(63.431)
(105.649)
Nettozugang/(Abgang) von liquiden Mitteln
Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres
Auswirkungen von Wechselkursschwankungen auf gehaltene liquide Mittel
Liquide Mittel am Ende des Geschäftsjahres
99.131
207.843
(1.397)
305.577
(26.712)
234.924
(369)
207.843
2.15
51
Jahresabschluss
Konsolidierte Veränderung im Eigenkapital für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
Erläuterung Grundkapital
Sonstige
Rückstellungen
Saldo am 1. Januar 2013
Summe Gesamtergebnis
Sicherungsrücklagen
Einbehaltene
Gewinne
€ ’000
Währungsumrechnungsreserve
€ ’000
Summe
Mehrheits- Minderheitsaktionären
aktien Eigenkapital
zurechenbares
Eigenkapital
€ ’000
€ ’000
€ ’000
2.836.658
4.879
(14.441)
(457.158)
(85.505)
2.284.433
€ ’000
(3.061)
€ ’000
2.281.372
€ ’000
-
-
4.919
75.936
(12.083)
68.772
(58)
68.714
-
690
-
-
-
690
-
690
Transaktionen mit Inhabern
Aktienbasierte Vergütung
Ausgabe von nennwertlosen
Stückaktien
2.17
2.17
2.301
(1.223)
-
-
-
1.078
-
1.078
Dividenden
Erwerb von nicht beherrschenden
Anteilen
2.16
(78.624)
-
-
-
-
(78.624)
-
(78.624)
-
-
-
(8.320)
-
(8.320)
2.379
(5.941)
2.760.335
4.346
Erläuterung Grundkapital
Sonstige
Rückstellungen
Saldo am 31. Dezember 2013
€ ’000
Summe Gesamtergebnis
(9.522)
Sicherungsrücklagen
€ ’000
(389.542)
Einbehaltene
Gewinne
€ ’000
(97.588)
Währungsumrechnungsreserve
€ ’000
2.268.029
(740)
2.267.289
Summe
Mehrheits- Minderheitsaktien Eigenkapital
aktionären
zurechenbares
Eigenkapital
€ ’000
€ ’000
€ ’000
2.899.118
3.571
(7.339)
(531.131)
(84.393)
2.279.826
(15.283)
2.264.543
-
-
(7.102)
98.712
(1.112)
90.498
(2.533)
87.965
-
1.465
-
-
-
1.465
-
1.465
Transaktionen mit Inhabern
Aktienbasierte Vergütung
Ausgabe von nennwertlosen
Stückaktien
2.17
Dividenden
2.16
Entkonsolidierung von nicht
beherrschenden Anteilen
Erwerb von nicht beherrschenden
Anteilen
52
2.17
971
(157)
-
-
-
814
-
814
(63.431)
-
-
-
-
(63.431)
-
(63.431)
-
-
-
-
-
-
(540)
(540)
-
-
-
(24.739)
-
(24.739)
15.295
(9.444)
2.836.658
4.879
(14.441)
(457.158)
(85.505)
2.284.433
(3.061)
2.281.372
2.1 Berichterstattendes Unternehmen
Atrium European Real Estate Limited („Atrium”) wurde in Jersey
gegründet und in das Handelsregister eingetragen. Anschrift des
Firmensitzes lautet 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Kanalinseln,
und die Geschäftsadresse in Jersey lautet Lister House Chambers, 35
The Parade, St Helier, Jersey, Kanalinseln.
Der konsolidierte Jahresabschluss von Atrium zum 31. Dezember 2013
bezieht sich auf Atrium, seine Tochtergesellschaften (die „Gruppe”)
und Beteiligungen.
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Gruppe ist das Eigentum an
sowie die Verwaltung und Entwicklung von Einkaufszentren in der
Handelsbranche.
Die Gruppe ist hauptsächlich in Polen, der Tschechischen Republik,
Slowakei, Russland, Ungarn und Rumänien tätig.
2.2 Grundlage der Erstellung
Erklärung zur Einhaltung der Vorschriften
Die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses erfolgte in
Übereinstimmung mit den in der Europäischen Union (die „EU”)
anzuwendenden und seitens des International Accounting Standards
Board („IASB”) herausgegebenen International Financial Reporting
Standards („IFRS”).
Grundlagen der Erfassung
Die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses erfolgte auf
Grundlage der Anschaffungskosten, mit Ausnahme der folgenden
wesentlichen Posten in der Bilanz:
• Vermietete Immobilien, Entwicklungsprojekte und Grundstücke
(„Finanzanlagen”) sowie derivative Finanzinstrumente
• werden in Höhe ihres Marktwerts ausgewiesen.
Funktionale Währung und Darstellungswährung
Die Darstellung des Jahresabschlusses erfolgt in Euro („€”). Der Euro
wird seitens des Vorstands als angemessen erachtet, da der Großteil
der Transaktionen der Gruppe in dieser Währung erfolgt oder darauf
basiert. Sofern nicht anders angegeben, erfolgt die Darstellung des
Jahresabschlusses in Euro, jeweils auf die nächsten Tausend Euro
gerundet.
In den einzelnen Jahresabschlüssen der Konzerngesellschaften wird
die Währung des primären Wirtschaftsumfelds, in dem die jeweilige
Organisation tätig ist, als funktionale Währung eingesetzt. Als
Hauptindikator für die Festlegung der funktionalen Währung dieser
Gesellschaften dient die Währung, in der die Mieteinnahmen erfolgen,
wobei andere Zahlungsströme ebenfalls berücksichtigt werden.
Der Euro wurde als funktionale Währung für die
Konzerngesellschaften festgelegt, mit Ausnahme bestimmter
Tochterunternehmen in der Tschechischen Republik, bei denen die
Tschechische Krone („CZK”) als funktionale Währung verwendet wird,
und bei bestimmten Tochtergesellschaften in Zypern, die den USD als
funktionale Währung einsetzen.
Neue Rechnungslegungsstandards, Änderungen und
Interpretationen bestehender Standards mit Wirkung im
aktuellen Berichtszeitraum
Am 1. Januar 2013 hat die Gruppe die folgenden geänderten IFRS
übernommen:
• IFRS 10 Konzernabschlüsse ersetzt SIC-12 Konsolidierung Zweckgesellschaften sowie die Konsolidierungselemente des
bestehenden IAS 27 Konzern- und Einzelabschlüsse. Der neue
Standard enthält ein einziges Beherrschungskriterium: ein
berichtspflichtiges Unternehmen beherrscht ein
Beteiligungsunternehmen, wenn es in seiner Macht steht, die
maßgeblichen Tätigkeiten des Beteiligungsunternehmens zu
steuern, um für sich selbst Erträge zu generieren. Der neue Standard
beinhaltet keine Änderungen von Konsolidierungsverfahren. Der
Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den
Jahresabschluss der Gruppe.
• IFRS 11 Gemeinsame Vereinbarungen ersetzt IAS 31 Anteile an Joint
Ventures (2011). IFRS 11 unterscheidet zwischen gemeinschaftlichen
Tätigkeiten (Joint Operations) und Gemeinschaftsunternehmen
(Joint Ventures). Bei gemeinsamen Tätigkeiten handelt es sich um
gemeinsame Vereinbarungen, wobei die Parteien mit gemeinsamer
Kontrolle über darauf bezogene Rechte im Hinblick auf
Vermögenswerte und Pflichten in Bezug auf Verbindlichkeiten
verfügen. Eine Unternehmenseinheit mit einer gemeinsamen
Vereinbarung erfasst ihren Anteil an Vermögenswerten,
Verbindlichkeiten, Erträgen und Kosten. Bei gemeinsamen
Tätigkeiten handelt es sich um gemeinsame Vereinbarungen, wobei
die Parteien mit gemeinsamer Kontrolle über darauf bezogene
Rechte im Hinblick auf Nettovermögenswerte verfügen. Eine
Unternehmenseinheit mit einer gemeinsamen Vereinbarung weist
ihre darin getätigte Investition mit Hilfe der Equity-Methode gemäß
IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures
(2011) aus. Der Standard hatte keine Auswirkungen auf den
• IFRS 12 Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen enthält
die Vorgaben für Unternehmen, die gemäß IFRS 10
Konzernabschlüsse bilanzieren, und IFRS 11 Gemeinsame
Vereinbarungen ersetzt die Angaben, die zuvor in IAS 28 Anteile an
assoziierten Unternehmen und Joint Ventures (2011) und IAS 27
Einzelabschlüsse (2011) geregelt waren. Unternehmen sind zur
Offenlegung von Informationen verpflichtet, die dazu beitragen,
Leser von Finanzabschlüssen zu unterstützen, die Art und Weise,
Risiken und finanziellen Auswirkungen in Verbindung mit der
Beteiligung des Unternehmens an Tochtergesellschaften,
assoziierten Unternehmen und gemeinsamen Vereinbarungen sowie
an nicht konsolidierten strukturierten Unternehmen zu bewerten.
Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den
53
• IFRS 13 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts umfasst ein
IFRS-Rahmenwerk für die Definition und Bemessung des
beizulegenden Zeitwerts und erfordert die Offenlegung der
Bemessungsmethoden. IFRS 13 definiert den Marktwert als den
Preis, der im Rahmen einer ordnungsgemäßen Transaktion zwischen
Marktteilnehmern bei einem Verkauf eines Vermögenswerts erzielt
oder bei der Übertragung einer Verbindlichkeit am
Bewertungsstichtag gezahlt würde. IFRS 13 sieht vor, dass eine
Unternehmenseinheit, die unter den gegebenen Umständen
angemessene Bewertungstechniken einsetzt, für die ausreichende
Daten zur Erfassung zum Marktwert vorliegen, und zwar mit
maximalen relevanten und beobachtbaren und minimalen nicht
beobachtbaren Inputfaktoren. Der Standard fordert keine
zusätzlichen Fair Value Bewertungen neben den bereits von anderen
IFRS vorgesehenen oder zulässigen Bewertungen. Ferner ist damit
keine Entwicklung von neuen Bewertungsstandards vorgesehen,
noch Auswirkungen auf Bewertungspraktiken außerhalb der
Finanzberichterstattung. Der Standard hatte keine wesentlichen
Auswirkungen auf die Fair Value-Bewertungen. Dennoch wurden
zusätzliche Informationen in den Erläuterungen zum Jahresabschluss
dargelegt.
• IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures
bezieht sich sowohl auf Joint Ventures als auch auf assoziierte
Unternehmen; in beiden Fällen erfolgt die Bilanzierung mittels der
Equity-Methode. Die Vorgehensweise bei der Equity-Methode bleibt
unverändert. Der Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen
auf den Jahresabschluss der Gruppe.
• IFRS 7 Finanzinstrumente: Ausweis - Saldierung von finanziellen
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (Änderung Dezember
2011). Die Änderung bezieht sich auf die erforderliche Offenlegung
von Informationen, die einem Leser des Jahresabschlusses
ermöglichen, die Auswirkungen oder potenziellen Auswirkungen
von Saldierungen auf die Finanzlage zu bewerten, darunter das
Recht auf Saldierung von erfassten finanziellen Vermögenswerten
und Verbindlichkeiten der jeweiligen Unternehmenseinheit. Der
Standard hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den
Neue Rechnungslegungsstandards, Änderungen und
Interpretationen bestehender Standards, die noch nicht in
Kraft sind und seitens der Gruppe nicht vorzeitig übernommen
wurden
• IFRS 9 Finanzinstrumente. Das IASB veröffentlichte im November
2009 IFRS 9 als ersten Schritt für die Ablösung von IAS 39
Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung (der Standard tritt
frühestens am 1. Januar 2017 in Kraft, wobei das endgültige Datum
seitens des IASB festgelegt wird, wenn andere Teile von IFRS 9
endgültig ausgearbeitet wurden; er kann jedoch bereits früher
angewandt werden, vorbehaltlich EU-Vorgaben). IFRS 9 (2009)
enthält, vereinfacht jedoch das gemischte Bewertungsmodell mit
zwei vorrangigen Klassifizierungskategorien für finanzielle
Vermögenswerte: Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten
und Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Die Grundlage der
54
Klassifizierung ist abhängig vom Geschäftsmodell des
Unternehmens und den vertraglichen Besonderheiten bei den
Zahlungsströmen des finanziellen Vermögenswerts. Die Richtlinien
von IAS 39 hinsichtlich Wertminderung von finanziellen
Vermögenswerten und Hedge Accounting finden weiterhin
Anwendung. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen
Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen.
• Ergänzend zu der im November 2009 herausgegebenen Version
enthält IFRS 9 Finanzinstrumente (veröffentlicht im Oktober 2010)
Regelungen für die Klassifizierung und Bewertung finanzieller
Verbindlichkeiten und die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten. Der Standard enthält ferner die Paragraphen
von IAS 39, die sich mit der Bewertung des beizulegenden Zeitwerts
und der Rechnungslegung von in einen Vertrag eingebetteten
Derivaten befassen, bei deren Träger es sich nicht um finanzielle
Vermögenswerte handelt sowie die Regelungen von IFRIC 9 Erneute
Beurteilung eingebetteter Derivate. Der Standard tritt frühestens am
1. Januar 2017 in Kraft, wobei das endgültige Datum seitens des
IASB festgelegt wird, wenn andere Teile von IFRS 9 endgültig
ausgearbeitet wurden; er kann jedoch bereits früher angewandt
werden, vorbehaltlich EU-Vorgaben. Die Gruppe prüft derzeit den
Standard, um dessen Auswirkungen auf die Berichterstattung
festzustellen.
• IAS 32 Finanzinstrumente: Darstellung - Aufrechnung finanzieller
Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten (Änderung
Dezember 2011). Die Änderungen geben die speziellen
Bedingungen für eine Aufrechnung von finanziellen
Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten vor. Die
Änderung sollte nachträglich erfolgen, und zwar für
Berichtszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen.
Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen Auswirkungen
auf die Berichterstattung festzustellen.
• In IFRIC 21 „Abgaben” wird das verpflichtende Ereignis für den
Ansatz einer Schuld als die Aktivität identifiziert, die die Zahlung
nach der einschlägigen Gesetzgebung auslöst. Wird eine
Verpflichtung durch Erreichen eines minimalen Schwellenwerts
ausgelöst, wird die Schuld erst angesetzt, wenn dieser
Schwellenwert erreicht ist. IFRIC 21 bezieht sich nicht auf die
Bilanzierung von Ertragsteuern, Strafzahlungen und andere Strafen
oder auf den Erwerb von Vermögenswerten seitens Regierungen.
IFRIC 21 gilt für Berichtszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar
2014 beginnen. Die Gruppe prüft derzeit den Standard, um dessen
Auswirkungen auf die Berichterstattung festzustellen.
Verwendung von Bewertungen und Schätzungen
Die Erstellung des Jahresabschlusses gemäß IFRS erfordert seitens des
Managements Bewertungen, Schätzungen und Annahmen, die sich
auf die Anwendung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
sowie den Ansatz von Vermögenswerten und Schulden sowie Erträgen
und Aufwendungen im Berichtszeitraum auswirken. Die Schätzungen
und damit zusammenhängenden Annahmen basieren auf historischen
Erfahrungswerten und anderen Faktoren, die unter den Umständen
als sinnvoll angesehen wurden und deren Ergebnisse die Grundlage
für die Bewertungen der Bilanzwerte von Vermögenswerten und
Verbindlichkeiten darstellen, die aus anderen Quellen nicht ohne
Weiteres ersichtlich sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können von
diesen Schätzungen abweichen.
Die Schätzungen und zu Grunde liegenden Annahmen werden
kontinuierlich überprüft. Berichtigungen von Bilanzschätzungen
werden in dem Zeitraum ausgewiesen, in dem die Schätzung
berichtigt wird, sofern die Berichtigung lediglich diesen Zeitraum
betrifft, oder in dem Zeitraum der Berichtigung und zukünftigen
Zeiträumen, sofern sich die Berichtigung sowohl auf aktuelle als auch
zukünftige Zeiträume bezieht.
Kritische Bewertungen bei der Anwendung von
Bilanzierungsrichtlinien
Nachfolgend sind die kritischen Bewertungen mit den wesentlichsten
Auswirkungen auf die erfassten Beträge im Konzernabschluss
dargelegt, welche die Geschäftsführung bei der Anwendung der
Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns vorgenommen hat:
• Akquisition von Tochtergesellschaften, bei denen es nicht um
Unternehmenszusammenschlüsse handelt - Bei der Übernahme
einer Tochtergesellschaft erwägt die Geschäftsführung, ob es sich
bei der Akquisition um einen Unternehmenszusammenschluss
gemäß IFRS 3 handelt. Die folgenden Kriterien für eine
Unternehmensakquisition werden berücksichtigt: Die Anzahl an
erworbenen Immobilien, das Ausmaß, in dem strategische
Management- und Betriebsprozesse übernommen werden und die
Komplexität dieser Prozesse.
• Ertragssteuern - Bei der Ermittlung von aktuellen und latenten
Steuern berücksichtigt die Gruppe die Auswirkungen von
ungewissen Steuerpositionen und ob weitere Steuern und Zinsen
eventuell fällig werden. Diese Bewertung stützt sich auf
Schätzungen und Annahmen und ist gegebenenfalls mit der
Einschätzung künftiger Ereignisse verbunden. Aufgrund von
eventuellen neuen Informationen ändert Atrium seine Schätzungen
gegebenenfalls in Bezug auf die Angemessenheit bestehender
Steuerverbindlichkeiten; derartige Änderungen wirken sich auf den
Steueraufwand im Berichtszeitraum aus, in dem sie erfolgen.
Wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten
Nachfolgend werden die wesentlichen Annahmen und Quellen von
Schätzungsunsicherheiten am Ende des Berichtszeitraums aufgeführt,
die bedeutende Auswirkungen auf die ausgewiesenen Beträge im
Geschäftsbericht nach sich ziehen:
• Fair Value Bewertungen und Bewertungsprozesse Immobilien, Entwicklungsprojekte und Grundstücke sowie
Derivate werden in der Bilanz mit ihrem Marktwert ausgewiesen.
Die Geschäftsführung legt die entsprechenden Bewertungstechniken
und Inputfaktoren für die Berechnung des Marktwerts fest.
Informationen über die Bewertungstechniken und Inputfaktoren für
die Bestimmung der Marktwerte sind in Erläuterung 2.36 dargelegt.
• Aktive latente Steuern - Aktive latente Steuern werden für
ungenutzte vorgetragene Steuerverluste und abzugsfähige
temporäre Differenzen in dem Umfang ausgewiesen, in dem es
wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuernder Gewinn zur Verfügung
stehen wird, um diesen gegen die Verluste aufzurechnen.
Beträchtliche Schätzungen sind erforderlich, um die ansetzbaren
aktiven latenten Steuern zu ermitteln, basierend auf dem
wahrscheinlichen Zeitpunkt und dem Ausmaß an künftigen
versteuerbaren Gewinnen und künftigen Steuerplanungsstrategien.
Weitere Informationen enthält Erläuterung 2.9.
• Rechtsverfahren – Die Gruppe kontrolliert regelmäßig die
Entwicklung von laufenden Rechtsverfahren, in die sie involviert ist,
wenn sich Veränderungen ergeben und an jedem Bilanzstichtag, um
zu bewerten bzw. festzustellen, ob mögliche Rückstellungen und
Offenlegungen in den Abschlüssen erforderlich sind. Bei der
Bewertung, ob ein bestimmter Fall eine Rückstellung erfordert
(einschließlich des Betrages), berücksichtigt die Gruppe die
folgenden Hauptfaktoren: Potenzielle finanzielle Risiken,
Bewertungen und Empfehlungen externer Rechtsberater in Bezug
auf die Lage der Gruppe, das Stadium des Verfahrens und die
Zeitdauer, bevor ein endgültiges und rechtsbindendes Urteil erfolgt,
sowie vergangene Erfahrungen der Gruppe bei ähnlichen Fällen.
2.3 Wesentliche Bilanzierungsrichtlinien
Die unten stehenden Rechnungslegungsgrundsätze wurden in allen
Berichtszeiträumen dieses konsolidierten Jahresabschlusses einheitlich
angewendet, mit Ausnahme der oben beschriebenen, neu in Kraft
getretenen Standards, die von allen Gesellschaften der Gruppe
übereinstimmend umgesetzt werden
Bestimmte Vergleichsbeträge in der Konzernbilanz wurden hinsichtlich
der ursprünglichen Beträge neu klassifiziert, um der Darstellung des
aktuellen Jahres zu entsprechen, siehe Erläuterung 2.12 und 2.23.
Grundlage der Konsolidierung
Tochtergesellschaften
Der Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse des Unternehmens
und der Einheiten, die direkt oder indirekt durch das Unternehmen
beherrscht bzw. kontrolliert werden (Tochtergesellschaften). Eine
Beherrschung der Gruppe liegt vor, wenn der Konzern verschiedene
Einnahmen durch die Beteiligung an der Unternehmenseinheit
erhält bzw. über die diesbezüglichen Rechte verfügt und befähigt
ist, diese Einnahmen durch seine Kontrolle über die Einheit zu
generieren. Bei der Einschätzung der Beherrschung berücksichtigt
die Gruppe ihre potenziellen Stimmrechte sowie die potenziellen
Stimmrechte anderer Parteien, um festzustellen, ob sie über die
erforderliche Ermächtigung verfügt. Diese potenziellen Stimmrechte
werden lediglich in Betracht gezogen, wenn es sich um materielle
Rechte handelt. Das Unternehmen muss in der Lage sein, diese
Rechte auszuüben. Die Konsolidierung der Abschlüsse beginnt
an dem Tag, an dem die Kontrolle übernommen wird und endet,
wenn sie nicht mehr besteht. Sofern erforderlich, werden die
Jahresabschlüsse von Tochtergesellschaften berichtigt, um deren
55
Rechnungslegungsgrundsätze mit denen in Einklang zu bringen, die
von den anderen Mitgliedern der Gruppe angewendet werden.
Zum Zwecke der Konsolidierung werden sämtliche konzerninternen
Transaktionen, Salden, Erträge und Aufwendungen eliminiert.
Die Ergebnisse der im Verlauf des Jahres erworbenen oder veräußerten
Tochtergesellschaften werden ab Inkrafttreten einer Akquisition, bzw.
bis zur Veräußerung in die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
und die konsolidierte Gesamtergebnisrechnung mit eingerechnet.
Minderheitsaktien von Tochtergesellschaften repräsentieren den
nicht beherrschenden Anteil der Aktionäre am Nettovermögen
bzw. den identifizierbaren Vermögenswerten (netto) bei der
Akquisition der Tochtergesellschaften, die nachfolgend anteilig in
der Gesamtergebnisrechnung der Tochtergesellschaften und unter
Berücksichtigung ausgeschütteter Dividenden angepasst werden.
Nicht beherschende Anteile werden als Eigenkapital separat vom
Eigenkapital der Aktionäre des Unternehmens ausgewiesen.
Der Erwerb von nicht beherschenden Anteilen seitens der Gruppe
wird gegen eine Verringerung oder Erhöhung des Eigenkapitals
erfasst. Bei der Veräußerung von Rechten an einer Tochtergesellschaft,
die nicht zu einem Kontrollverlust führen, wird eine Erhöhung oder
Verringerung des Eigenkapitals als Differenz zwischen dem von der
Gruppe erhaltenen Betrag und dem Buchwert der Minderheitsaktien
an der Tochtergesellschaft erfasst, die zum Eigenkapital der Gruppe
hinzugefügt worden war. Dabei werden ferner die Veräußerung
des Firmenwerts an einer Tochtergesellschaft (sofern vorhanden)
und Beträge, die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen sind
(sofern vorhanden) berücksichtigt, basierend auf der Verringerung
der Beteiligung an der Tochtergesellschaft. Die Verbuchung von
Transaktionskosten in Bezug auf Transaktionen mit Minderheiten
erfolgt ebenfalls im Eigenkapital.
Kontrollverlust
Bei einem Kontrollverlust bucht die Gruppe die Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft, Minderheitsanteile
und die anderen mit der Tochtergesellschaft verbundenen
Eigenkapitalkomponenten aus. Aufgrund des Kontrollverlusts
eventuell resultierende Überschüsse oder Defizite werden in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Behält
die Gruppe Beteiligungen an der ehemaligen Tochtergesellschaft,
werden diese mit dem Marktwert zum Zeitpunkt des Kontrollverlusts
bewertet. Nachfolgend werden derartige Beteiligungen mit Hilfe der
Equity-Methode berechnet, sofern weiterhin ein erheblicher Einfluss
ausgeübt wird.
Akquisitionen von Tochtergesellschaften, bei denen es sich
nicht um Unternehmenszusammenschlüsse handelt
Bei der Akquisition von Tochtergesellschaften und Betrieben, bei
denen es sich nicht um Geschäftsbereiche handelt, wird der Kaufpreis
zwischen den erworbenen und feststellbaren Vermögenswerten
und Schulden aufgeteilt, basierend auf deren relativen Marktwerten
am Tag des Erwerbs, wobei dem Firmenwert oder latenten
Steuern keine Beträge zugerechnet werden. Nicht beherrschende
Anteile, sofern vorhanden, werden mit ihrem relativen Anteil am
Marktwert des feststellbaren Nettovermögens am Tag des Erwerbs
berücksichtigt. Direkt zurechenbare Kosten werden im Rahmen der
Anschaffungskosten erfasst.
Verbundene Unternehmen
Verbundene Unternehmen sind alle Unternehmen, auf die die Gruppe
einen erheblichen Einfluss ausübt, aber über die sie keine Kontrolle
hat, üblicherweise im Rahmen einer Beteiligung zwischen 20% und
50% der Stimmrechte. Investitionen in verbundene Unternehmen
werden unter Verwendung der Equity-Methode berücksichtigt
und erstmalig mit den Anschaffungskosten erfasst. Zu den
Investitionskosten zählen Transaktionskosten. Der Anteil der Gruppe
an den nach der Akquisition anfallenden Gewinnen oder Verlusten
ihrer verbundenen Unternehmen wird in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesen. Die gesamten Bewegungen
nach der Akquisition werden im Hinblick auf den Buchwert der
Investition berichtigt. Wenn der Anteil der Gruppe an den Verlusten
eines verbundenen Unternehmens – einschließlich jeglicher anderen
ungesicherten Forderungen – der Beteiligung der Gruppe an dem
verbundenen Unternehmen gleichkommt oder diese übersteigt, weist
die Gruppe keine weiteren Verluste mehr aus, es sei denn, sie hat im
Namen des verbundenen Unternehmens Verbindlichkeiten auf sich
genommen oder Zahlungen geleistet.
Konsolidierungskreis
Die Gruppe besteht aus Atrium und den folgenden Unternehmenseinheiten zum 31. Dezember 2013:
Name der Gesellschaft
Land
SOFIA PARK EAD
ABERGAVENNY INVESTMENTS LIMITED
ATTILO HOLDINGS LIMITED
BROADVALE HOLDINGS LIMITED
DALSEN SERVICES LIMITED
DANELDEN ENTERPRISES LIMITED
ETHERLAND INVESTMENTS LIMITED
MALL GALLERY 1 LIMITED*
Bulgarien
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
56
Eigentumsanteil
100%
70%
100%
100%
90%
100%
100%
63%
Land
MALL GALLERY 2 LIMITED
MD CE HOLDING LIMITED
MD REAL ESTATE MANAGEMENT LTD
MD RUSSIA HOLDING LIMITED
MD TIME HOLDING LIMITED
NOKITON INVESTMENTS LIMITED
PATTONGATE TRADING LIMITED
ATRIUM ALFA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM BETA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM DELTA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM FLÓRA A.S
ATRIUM GAMMA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM KAPPA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM LAMBDA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM OSTRAVA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM PARDUBICE CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM SIGMA CZECH REPUBLIC S.R.O.
ATRIUM ZLÍN CZECH REPUBLIC S.R.O.
EURO MALL BRNO REAL ESTATE S.R.O.
FLÓRA-SEN S.R.O.
MANHATTAN DEVELOPMENT S.R.O.
MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.R.O.
VEVEŘÍ CENTRE S.R.O.
FORAS HOLDING A/S
POLONIACO APS
EUROPE & CO LLC
ATRIUM ALPHA LLC
ALFA - PIAC KFT.
ATRIUM ALFA HU KFT.
ATRIUM BETA HU KFT.
MAGNUM HUNGARIA INVEST KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT ALFA KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT GLOBAL KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT INVEST KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT PROJEKT KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT PROPERTY KFT.
MANHATTAN DEVELOPMENT TANNE KFT.
MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT KFT.
THESIS SRL
ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE NOMINEES LIMITED
ATRIUM TREASURY SERVICES LIMITED
SIA MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT
SIA MD GALERIJA AZUR
HEDAN S.A.
ATRIUM EUROPE B.V.
ATRIUM EUROPEAN COÖPERATIEF U.A.
ATRIUM EUROPEAN MANAGEMENT N.V.
ATRIUM HUNGARIAN HOLDING 1 B.V.
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Zypern
Dänemark
Dänemark
Georgien
Georgien
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Italien
Jersey
Jersey
Lettland
Lettland
Luxemburg
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Eigentumsanteil
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
57
Land
ATRIUM RUSSIAN HOLDING 1 B.V.
ATRIUM RUSSIAN HOLDING 2 B.V.
ATRIUM TURKEY ADANA BOSSA B.V.
ATRIUM TURKEY B.V.
ATRIUM TURKEY GOETZTEPE B.V.
ATRIUM TURKEY KAHRAMANMARAS B.V.
ATRIUM TURKEY SAMSUN B.V.
ATRIUM TURKEY URFA B.V.
MORNING RISE B.V.
A1 ALLANITE COMPANY SP. Z O.O. S.K.A.
AGROMEX DEVELOPMENT SP. Z O.O.
ALLEGRA INVESTMENTS SP. Z O.O.
ATRIUM BIAŁA SP. Z O.O.
ATRIUM COPERNICUS SP. Z O.O.**
ATRIUM COPERNICUS 2 SP. Z O.O.**
ATRIUM DOMINIKANSKA SP. Z O.O.**,***
ATRIUM FELICITY SP. Z O.O.
ATRIUM GDAŃSK 3 SP. Z O.O.**
ATRIUM KALISZ 2 SP. Z O.O.**
ATRIUM KOSZALIN SP. Z O.O.
ATRIUM PLEJADA SP. Z O.O.
ATRIUM POLAND 1 SP. Z O.O.
ATRIUM POLAND 2 SP. Z O.O.
ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O
ATRIUM PROMENADA SP. Z O.O.**
ATRIUM TARGÓWEK SP. Z O.O.
ATRIUM REDUTA SP. Z O.O.
CENTRUM HANDLOWE NEPTUNCITY SP. Z O.O.
EURO MALL POLSKA XVI SP. Z O.O.
EURO MALL POLSKA XIX SP. Z O.O.
FORAS TARGÓWEK SP. Z O.O.
GALERIA NA WYSPIE SP. Z O.O.
INVESTIM SP. Z O.O.
IPOPEMA 77 FIZ
L.P.H. SP. Z O.O.
MANHATTAN DEVELOPMENT SP. Z O.O.
MD JASTRZEBIE ZDROJ SP. Z O.O.
MD POLAND II SP. Z O.O.
MD POLAND III SP. Z O.O.
PROJEKT ECHO-35 SP. Z O.O.
WIOSENNY ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O. S.K.A.
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
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Polen
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Polen
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Polen
Polen
Polen
Polen
Polen
58
Eigentumsanteil
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Land
ZIELONY ATRIUM POLAND REAL ESTATE MANAGEMENT SP. Z O.O. S.K.A.
ATRIUM ROMANIA REAL ESTATE MANAGEMENT SRL
LAND DEVELOPMENT PROIECT SRL
PROPERTY DEVELOPMENT ONE SRL
PROPERTY DEVELOPMENT TWO SRL
OOO BUGRY
OOO DELTA
OOO ENGINEERICS*
OOO EVEREST
OOO MALL MANAGEMENT
OOO MANHATTAN BRATEEVO
OOO MANHATTAN DEVELOPMENT
OOO MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT
OOO MANHATTAN SIGNALNY
OOO MANHATTAN YEKATERINBURG
OOO MD TOGLIATTI
OOO RETAIL TOGLIATTI
OOO SODRUZHESTVO
OOO ZVEZDNYI GOROD
OOO DIALOG
ZAO MEGAPOLIS
ZAO NAUTILUS
ZAO PATERA
ZAO UNIVERSAL-URAL
MANHATTAN DEVELOPMENT SK A.S.
MANHATTAN REAL ESTATE MANAGEMENT SK S.R.O.
PALM CORP S.R.O.
SLOVAK INVESTMENT GROUP A.S.
ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE SPAIN S.L.U.
TRETTIOENCORP AB
BALCOVA GAYRIMENKUL YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.
ISTMAR TEM GAYRIMENKUL YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.
MANHATTAN GAYRIMENKUL YÖNETIMI LIMITED SIRKETI
MEL 1 GAYRIMENKUL GELISTIRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.
MEL 6 GAYRIMENKUL GELISTIRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.
A.KHARKIV 1 LLC
A.KHARKIV 2 LLC
A.KHARKIV 3 LLC
A.KYIV LLC
ENGINEERICS UKRAINE LLC*
OJSC IPODROM
VORONTSOVSKI VEZHI LLC
Polen
Rumänien
Rumänien
Rumänien
Rumänien
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Slowakei
Slowakei
Slowakei
Slowakei
Spanien
Schweden
Türkei
Türkei
Türkei
Türkei
Türkei
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Eigentumsanteil
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
63%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99,9%
99,9%
99,9%
100%
100%
100%
70%
*Diese Einheiten werden per 31.Dezember 2013 mit der Equity-Methode bilanziert. OOO Engineerics und Engineerics Ukraine llc gehören zur Mall Gallery 1Llimited
** Im Jahr 2013 umbenannte Unternehmen:
• Atrium Copernicus Sp. z o.o. zuvor Galeria Copernicus Toruń Sp. z o.o.
• Atrium Copernicus 2 Sp. z o.o. zuvor Galeria Copernicus Toruń Sp. z o.o.
• Atrium Dominikanska Sp. z o.o. zuvor Atrium Poland 3 Sp. z o.o.
• Atrium Gdansk 3 Sp. z o.o. zuvor Euro Mall Polska XX Sp. z o.o.
• Atrium Kalisz 2 Sp. z o.o. zuvor Progres 77 Sp. z o.o.
• Atrium Promenada Sp. z o.o. zuvor MD Poland I Sp. z o.o.
***IlwroJoint Venture Sp. z o.o fusionierte im Dezember 2013 mit Atrium Dominikańska Sp. z o.o .
59
Fremdwährung
Fremdwährungstransaktionen
Auf Fremdwährung lautende Transaktionen werden zu dem am Tag
der Transaktion geltenden Wechselkurs in die funktionale Währung
umgerechnet. Monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
die am Bilanzstichtag auf ausländische Währungen lauten, werden
mit dem an diesem Tag geltenden Wechselkurs in die funktionale
Währung umgerechnet. Auf ausländische Währungen lautende nicht
monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, deren Bewertung in
Form von historischen Kosten in einer ausländischen Währung erfolgt,
werden mit dem am Tag der Transaktion geltenden Wechselkurs
umgerechnet. Nicht monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
die auf ausländische Währungen lauten und mit dem Marktwert
festgesetzt sind, werden mit den Wechselkursen in die funktionale
Währung umgerechnet, die zum Zeitpunkt der Fair Value-Ermittlung
Gültigkeit hatten.
Die Erfassung von Währungsumrechnungsgewinnen bzw. -verlusten
aufgrund von Fremdwährungstransaktionen und -salden und
der Umrechnung der Wechselkurse am Jahresende erfolgt in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung.
Ausländische Geschäftsbetriebe
Im Rahmen der Konsolidierung werden die Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten der ausländischen Unternehmen der Gruppe mit
einer funktionalen Währung, die nicht dem Euro entspricht, zu den
am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen in Euro umgerechnet. Die
Umrechnung von Ertrags- und Aufwandspositionen erfolgt zu den
durchschnittlichen Wechselkursen des Bilanzierungszeitraums.
Die Wechselkursdifferenzen, die sich durch die Umrechnung
der Positionen in der Bilanz und konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnung aus der funktionalen Währung in die Bilanzwährung
ergeben, werden bis zur Veräußerung des ausländischen
Unternehmens als separate Komponente des Eigenkapitals
ausgewiesen und in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, wenn der
kumulative Betrag im Eigenkapital als konsolidierter Gewinn oder
Verlust bei der Veräußerung umgegliedert wird. Veräußert die Gruppe
lediglich einen Teil ihrer Beteiligung an einer Tochtergesellschaft, der
einen ausländischen Geschäftsbetrieb einschließt, und behält sie
jedoch die Kontrolle, wird der entsprechende Teil des kumulativen
Betrags den nicht beherrschenden Anteilen zugeführt. Veräußert die
Gruppe lediglich einen Teil ihrer Investition in eine Tochtergesellschaft,
der einen ausländischen Geschäftsbetrieb einschließt, und behält
sie jedoch einen wesentlichen Einfluss, wird der entsprechende
Teil des kumulativen Betrags als konsolidierter Gewinn oder
Verlust umgegliedert. Handelt es sich bei dem ausländischen
Geschäftsbetrieb um keine hundertprozentige Tochtergesellschaft,
wird der entsprechende Anteil der Umrechnungsdifferenz den nicht
beherrschenden Anteilen zugeordnet. Wechselkursdifferenzen bei
Positionen, die in ihrer Substanz Teil der Nettoinvestitionen in ein
ausländisches Unternehmen darstellen, werden ebenfalls bis zur
Veräußerung der Nettoinvestition in der Gesamtergebnisrechnung und
als separate Komponente des Eigenkapitals erfasst.
60
Zu den vermieteten Immobilien zählen Immobilien, die als
Einkommensquelle für Mieteinnahmen gehalten werden, sowie
die dazu gehörenden Grundstücke. Vermietete Immobilien werden
zunächst zu Anschaffungskosten ausgewiesen, einschließlich Kosten,
die der Akquisition direkt zurechenbar sind, und anschließend
mit ihrem Marktwert angesetzt. Die Marktwerte aller vermieteten
Immobilien wurden auf Basis der von Cushman & Wakefield und Jones
Lang LaSalle erhaltenen Bewertungen ermittelt. Bei beiden handelt
es sich um externe unabhängige internationale Gutachterfirmen und
Immobilienberater mit einer entsprechend anerkannten beruflichen
Qualifikation und relevanter Erfahrung in Bezug auf die jeweiligen
Standorte und Kategorien der bewerteten Objekte. Die Bewertungen
erfolgten in Übereinstimmung mit den Royal Institution of Chartered
Surveyors Valuation Standards, die seitens der Royal Institution of
Chartered Surveyors („Red Book“) veröffentlicht wurden. Für weitere
Einzelheiten siehe Erläuterungen 2.4 und 2.36.
Bei technischen Verbesserungen oder Erweiterungen wird das Objekt
weiterhin als vermietete Immobilie geführt, die mit dem Marktwert
bewertet wird.
Nachfolgende Ausgaben werden lediglich aktiviert, wenn
es wahrscheinlich ist, dass der Barmittelabfluss zu künftigen
wirtschaftlichen Vorteilen führt und die Kosten zuverlässig geschätzt
werden können. Die Verbuchung der täglichen Wartungskosten
erfolgt erfolgswirksam in der konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnung.
Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des Marktwerts
von vermieteten Immobilien werden in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung unter der Überschrift Neubewertung von
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen. Im
Falle von Gesellschaften, deren funktionale Währung die lokale
Währung ist (d.h. nicht der Euro) wird der Gewinn/Verlust aus der
Neubewertung mit Hilfe des durchschnittlichen Wechselkurses
des Berichtszeitraums in Euro umgerechnet. Der Ausweis von
verbleibenden Wechselkursdifferenzen (die aus der Umrechnung
von vermieteten Immobilien in der Bilanz zum Stichtagskurs
und der Umrechnung des Neubewertungsgewinns/-verlusts
unter Zugrundelegung des Durchschnittskurses entstehen)
erfolgt in der Gesamtergebnisrechnung und im Eigenkapital als
Fremdwährungsdifferenz.
Entwicklungsprojekte und Grundstücke umfassen Entwicklungskosten
und Grundstücke mit Ausnahme von Grundstücken, auf denen
sich vermietete Immobilien befinden. Entwicklungsprojekte und
Grundstücke werden bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten,
einschließlich direkt zurechenbarer Aufwendungen, und im Anschluss
mit dem Marktwert ausgewiesen, wobei Veränderungen in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasst
werden.
Alle dem Erwerb und der Entwicklung eines Grundstücks direkt
zurechenbaren Kosten sowie jeglicher damit zusammenhängender
nachfolgender Kapitalaufwand, der zu den Anschaffungskosten
zählt, werden aktiviert. Die Gruppe bilanziert Finanzierungskosten,
wenn diese der Anschaffung oder dem Bau eines entsprechenden
Vermögenswertes direkt zuzuordnen sind. Die Aktivierung
von Finanzierungskosten beginnt, wenn mit den Aktivitäten
zur Vorbereitung des entsprechenden Objekts für dessen
beabsichtigte Nutzung oder dessen Verkauf begonnen wird und
wenn die Aufwendungen und Finanzierungskosten anfallen. Die
Aktivierung von Finanzierungskosten kann sich fortsetzen, bis die
Vermögenswerte im Wesentlichen für ihre beabsichtigte Nutzung
eingesetzt werden können. Wird das Projekt gestoppt, erfolgt keine
Aktivierung. Die Kapitalisierungsrate wird unter Bezugnahme auf die
tatsächlich zahlbare Effektivverzinsung der Kredite für das jeweilige
Entwicklungsprojekt oder die durchschnittliche Verzinsung der Gruppe
festgelegt.
Der Beginn der Entwicklungsphase mit einem Plan oder einer
vorherigen Verkaufsvereinbarung repräsentiert eine Änderung der
Nutzung, und dementsprechend handelt es sich nicht mehr um ein
Entwicklungsprojekt, sondern fällt ab diesem Zeitpunkt unter das
Bestandsvermögen. Die für die Entwicklung erachteten Kosten gelten
als Marktwert am Tag der Nutzungsänderung.
Der Marktwert der meisten Entwicklungsprojekte und Grundstücke
am 31. Dezember 2013 wurde auf Basis der Bewertungen von
Cushman & Wakefield, einer externen unabhängigen Gutachterfirma,
ermittelt. Circa 32 % (2012: 11 %) wurden intern bewertet. Für
weitere Einzelheiten siehe Erläuterungen 2.5 und 2.36.
Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des Marktwerts
von Entwicklungsprojekten und Grundstücken werden in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung unter der Überschrift
Neubewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
ausgewiesen. Im Falle von Gesellschaften, deren funktionale Währung
die lokale Währung ist (d.h. nicht der Euro), wird der Gewinn/
Verlust aus der Neubewertung mit Hilfe des durchschnittlichen
Wechselkurses des Berichtszeitraums in Euro umgerechnet. Die
verbleibende Wechselkursdifferenz (die aus der Umrechnung
der Entwicklungsprojekte und Grundstücke in der Bilanz zum
Stichtagskurs und der Umrechnung des Neubewertungsgewinns/verlusts unter Zugrundelegung des Durchschnittskurses entsteht)
wird in der Gesamtergebnisrechnung und im Eigenkapital als
Fremdwährungsdifferenz ausgewiesen.
Bestandsvermögen
Die Bewertung von für die Veräußerung entwickeltem
Bestandsvermögen erfolgt mit dem Niederstwertprinzip und
geschätzten Nettoveräußerungswert. Das Bestandsvermögen
wird an jedem Bilanzstichtag auf Wertminderung überprüft. Ein
Wertminderungsverlust wird im Nettoergebnis erfasst, wenn der
Buchwert des Objekts dessen Nettoveräußerungswert übersteigt.
Der Nettoveräußerungswert basiert auf Prognosen über künftige
Zahlungsströme. Das Bestandsvermögen wird separat in der
Konzernbilanz als Umlaufvermögen ausgewiesen.
Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich der
kumulierten Abschreibungen und Wertminderungen (sofern
vorhanden) angesetzt.
Die Berechnung der Abschreibung erfolgt linear über die erwartete
Nutzungsdauer des Anlagewerts, die in der Regel zwischen fünf
und zehn Jahren liegt, wobei der erwartete Restwert am Ende der
Nutzungsdauer berücksichtigt wird.
Die Abschreibung auf einen Vermögenswert erfolgt ab dem Datum
seiner Anschaffung bis zu seiner Veräußerung.
Goodwill
Goodwill stellt zunächst den Betrag dar, um den die
Anschaffungskosten und nicht beherrschenden Anteile den Marktwert
des Anteils der Gruppe an erworbenem feststellbarem Nettovermögen
übersteigen.
Goodwill wird mit den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter
Wertminderungen berechnet. Goodwill wird jährlich auf
Wertminderungen überprüft, bzw. immer, wenn ein Hinweis auf eine
Wertminderung eines Anlagewerts vorliegt.
Die Feststellung, ob eine Wertminderung des Goodwill vorliegt,
erfordert eine Schätzung des erzielbaren Veräußerungserlöses
der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der Goodwill
zugeordnet wurde. Zahlungsmittelgenerierende Einheiten werden
als basierend auf den Ländern, in denen die Gruppe tätig ist,
festgelegt. Der Veräußerungserlös ist entweder der Marktwert
abzüglich der Verkaufskosten oder der Nutzungswert der
zahlungsmittelgenerierenden Einheit, je nachdem, welcher Wert der
höhere ist. Für die Bestimmung des Nutzungswertes ist es für die
Gruppe erforderlich, die künftigen Zahlungsströme zu schätzen, die
voraussichtlich durch die zahlungsmittelgenerierende Einheit anfallen,
sowie einen angemessenen Abzinsungssatz zur Berechnung des
Barwerts heranzuziehen.
Künftige Zahlungsströme von Immobiliengesellschaften leiten sich
in erster Linie aus den Zahlungsströmen der vermieteten Immobilien
und der künftigen vermieteten Immobilien ab und spiegeln sich daher
im Marktwert der Immobilien wider. Der Goodwill selbst entsteht im
Wesentlichen durch den Ansatz latenter Steuerverbindlichkeiten im
Verlauf der Kaufpreisallokation. Daher erfolgt die Überprüfung von
Wertminderungen des Goodwill, indem der ausgewiesene Goodwill
mit dem Buchwert der latenten Steuerverbindlichkeiten pro Land
verglichen wird. Jegliche Beträge des Goodwill, die über die latenten
Steuerverbindlichkeiten hinausgehen, werden als Wertminderung des
Goodwill betrachtet.
61
Wertminderungen werden umgehend in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung erfasst. Wertminderungen im Hinblick auf
Goodwill werden nicht zurückgebucht.
Immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte werden als identifizierbare, nicht
monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz definiert,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass durch sie
künftige wirtschaftliche Vorteile generiert werden. Zu immateriellen
Vermögenswerten zählen Werte mit einer geschätzten Nutzungsdauer
von über einem Jahr, bei denen es sich bei der Gruppe primär um
Software handelt.
Von der Gruppe erworbene immaterielle Vermögenswerte werden
mit den Anschaffungskosten abzüglich Amortisation und kumulierter
Wertminderungen bewertet.
Immateriellen Vermögenswerte werden linear über ihre
Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer dieser
Vermögenswerte liegt üblicherweise zwischen vier und zehn Jahren.
Die Abschreibung eines Vermögenswerts erfolgt ab dem
Anschaffungsdatum bis zu dessen Veräußerung.
Anlagevermögen das als ‚Zu Veräußerungszwecken gehalten’
klassifiziert ist
Langfristige Vermögenswerte bzw. eine Gruppe von Vermögenswerten
(zu Veräußerungszwecken gehaltene Gruppe von Vermögenswerten)
werden als zu Veräußerungszwecken gehalten klassifiziert, wenn der
Buchwert im Wesentlichen durch einen Verkauf und nicht durch die
permanente Nutzung erzielt werden kann. In diesem Fall müssen die
Vermögenswerte für einen umgehenden Verkauf in ihrem aktuellen
Zustand zur Verfügung stehen, die Gruppe ist tatsächlich zum Verkauf
entschlossen, es besteht ein Plan, einen Käufer zu finden, und es ist
äußerst wahrscheinlich, dass eine Veräußerung innerhalb eines Jahres
ab dem Tag der Umgliederung abgeschlossen wird. Die Abschreibung
der Vermögenswerte endet am Tag der Umgliederung. Die
Vermögenswerte werden separat in der Bilanz als Umlaufvermögen
ausgewiesen und zum niedrigeren Wert aus Buchwert und Marktwert
abzüglich Veräußerungskosten bewertet.
Die Erfassung von als Finanzanlagen gehaltene Immobilien erfolgt mit
dem Marktwert, sie werden als ‘Zu Veräußerungszwecken gehalten‘
klassifiziert und wie oben weiterhin mit dem Marktwert angesetzt und
separat in der Bilanz ausgewiesen.
Finanzinstrumente
Finanzielle Vermögenswerte werden in der Bilanz verbucht, wenn
die Gruppe eine Partei der Vertragsbedingungen des Instruments wird.
Der erstmalige Ansatz aller Finanzinstrumente erfolgt zum Marktwert
plus Transaktionskosten, mit Ausnahme von Instrumenten, die durch
Gewinn oder Verlust mit dem Marktwert ausgewiesen und dem Fair
Value angesetzt werden.
62
Die finanziellen Vermögenswerte der Gruppe werden als Kredite
und Forderungen klassifiziert und bestehen aus liquiden Mitteln,
Darlehen, Mietforderungen und anderen Forderungen mit festen oder
ermittelbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert
sind.
Nach der erstmaligen Erfassung erfolgt die Bewertung von Krediten
und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten mit Hilfe der
Effektivzinsmethode, abzüglich Wertminderungen.
Finanzverbindlichkeiten werden als Finanzverbindlichkeiten
aufwandswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet oder als
Sonstige Finanzverbindlichkeiten klassifiziert.
• Finanzverbindlichkeiten aufwandswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertet beinhalten Derivate, wie unten dargelegt.
Finanzverbindlichkeiten aufwandswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertet werden zum beizulegenden Zeitwert
ausgewiesen. Gewinne oder Verluste aufgrund von Änderungen des
beizulegenden Zeitwertes werden in der Gewinn- und
Verlustrechnung erfaßt. Für weitere Einzelheiten siehe Erläuterung
2.19.
• Sonstige Finanzverbindlichkeiten enthalten Kredite, Finanzleasings,
sonstige langfristige Verbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten im
Zusammenhang mit Akquisitionen und
Rechnungsabgrenzungsposten.
• Sonstige Finanzverbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz
nach Abzug der Transaktionskosten zum beizulegenden Zeitwert
angesetzt. In der Folge werden sie auf Basis der fortgeführten
Anschaffungskosten ausgewiesen und die Finanzierungskosten in
der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung basierend auf der
Effektivzinsmethode erfaßt.
Neben der Darlegung in Erläuterung 2.36 ist die Gruppe der
Ansicht, dass sich die Buchwerte von finanziellen Vermögenswerten
und Verbindlichkeiten, die im Geschäftsbericht zu fortgeführten
Anschaffungskosten ausgewiesen werden, nicht wesentlich von
ihrem beizulegendem Zeotwert unterscheiden. Für Darlehen an
Dritte mit einem Buchwert von €8,1 Millionen (31. Dezember 2012:
€8,1 Millionen) wurden Wertminderungsverluste erfaßt, um den
Veräußerungserlös zu reflektieren.
Liquide Mittel
Liquide Mittel umfassen Bargeld, Guthaben und sonstige kurzfristige
hoch liquide Mittel, die umgehend in einen bekannten Bargeldbetrag
umgewandelt werden können und einem unbedeutenden
Wertänderungsrisiko unterliegen.
Finanzderivate und Hedge Accounting
Die Gruppe hält derivate Finanzinstrumente zur Absicherung von
Zinsrisiken.
Bei erstmaliger Designation eines Derivats als Hedging-Instrument
dokumentiert die Gruppe formal die Beziehung zwischen dem
Hedging-Instrument und dem abgesicherten Posten. Dazu zählen
u.a. Ziele des Risikomanagements und Strategien im Rahmen von
Hedging-Transaktionen und dem abgesicherten Risiko sowie die
Methoden zur Bewertung der Effektivität der Hedging-Beziehung. Die
Gruppe nimmt sowohl zu Beginn als auch fortlaufend Bewertungen
vor, um festzustellen, ob die Hedging-Instrumente voraussichtlich
„hochgradig effektiv“ sein werden, um Änderungen des Marktwerts
oder Cash Flows des entsprechenden abgesicherten Postens
hinsichtlich des Risikos auszugleichen, und ob die tatsächlichen
Ergebnisse einer jeden Hedging-Transaktion im Rahmen von 80
%–125 % liegen.
Derivate werden erstmalig zu ihrem Marktwert angesetzt und die
damit verbundenen Transaktionskosten sofort aufwandswirksam
in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung verbucht. In
der Folge werden Derivate ebenfalls zum Marktwert bewertet, und
etwaige Änderungen ihres Marktwertes werden wie nachfolgend
beschrieben bilanziert.
Cash Flow Hedges
Wird ein Derivat als Hedginginstrument im Rahmen eines Cash Flow
Hedges in Bezug auf ein bestimmtes Risiko im Zusammenhang mit
bestimmten ausgewiesenen Vermögenswerten oder Schulden oder
einer höchstwahrscheinlich eintretenden Transaktion ausgewiesen, die
sich auf den Gewinn oder Verlust auswirken könnte, wird der effektive
Teil der Änderung des Marktwertes des entsprechenden Derivats
im sonstigen Gesamtergebnis erfasst und im Eigenkapital in der
Hedging-Reserve ausgewiesen. Unwirksame Teile der Änderungen des
Marktwertes des Derivats werden sofort in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung erfasst. Wenn das Hedging-Instrument die
Kriterien für Hedge Accounting nicht mehr erfüllt, fällig oder verkauft,
glattgestellt oder ausgeübt wird oder sich die Zuteilung erübrigt, wird
Hedge Accounting in der Folge eingestellt. Tritt die prognostizierte
Transaktion voraussichtlich nicht mehr ein, wird der Saldo im
Eigenkapital in die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert.
Wertminderung
Abgesehen von den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien,
deren Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erfolgt, und den
latenten Steuern prüft die Geschäftsleitung der Gruppe an jedem
Bilanzstichtag den Buchwert der Vermögenswerte der Gruppe, um
festzustellen, ob objektive Hinweise auf Wertminderungen vorliegen.
Eine Wertminderung liegt bei objektiven Hinweisen infolge von einem
oder mehreren Ereignissen vor, die nach dem erstmaligen Ansatz
aufgetreten sind und sich auf die zuverlässig eingeschätzten künftigen
Kapitalflüsse des Vermögenswerts ausgewirkt haben.
Zu objektiven Hinweisen auf Wertminderungen zählen Ausfall oder
Verzug eines Schuldners, Hinweise darauf, dass ein Schuldner in
Konkurs gehen wird, nachteilige Änderungen beim Zahlungsstatus
von Kreditnehmern oder Wirtschaftskonditionen, die mit
Zahlungsausfällen einhergehen. Ein Verlust durch Wertminderung
wird dann ausgewiesen, wenn der Buchwert eines Vermögenswertes
oder seiner zahlungsmittelgenerierenden Einheit höher ist als der
Veräußerungserlös. Verluste durch Wertminderungen werden
umgehend in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
In Bezug auf andere Vermögenswerte erfolgt im Falle einer
Änderung bei den Schätzungen zur Bestimmung des erzielbaren
Veräußerungserlöses eine entsprechende Zuschreibung.
Bei einem Wertminderungsverlust erfolgt lediglich in dem Maße eine
Zuschreibung, in dem der Buchwert des Vermögenswertes nicht höher
liegt als der Buchwert, der abzüglich Abschreibung bzw. Amortisation
festgesetzt worden wäre, wenn es ursprünglich keinen Verlust durch
Wertminderungen gegeben hätte.
Grundkapital
Das Grundkapital besteht aus den von Atrium durch die Ausgabe
seiner Stammaktien erzielten und erzielbaren Erlösen abzüglich der
direkt zurechenbaren Ausgabekosten.
Dividenden
Dividenden auf Stammaktien werden als Verbindlichkeiten in
dem Berichtszeitraum erfasst, in dem sie erklärt werden. Im
Berichtszeitraum erklärte Dividenden werden als Minderung des
ausgewiesenen Grundkapitals von Atrium dargestellt.
Aktienbasierte Vergütungen
Atrium betreibt Mitarbeiteroptionspläne (Employee Share Option Plan
– „ESOP”), in deren Rahmen die Gruppe Leistungen von seitens der
Geschäftsleitung ausgewählten wichtigen Mitarbeitern von Atrium
als Gegenleistung für Eigenkapitalinstrumente erhält. Die Kosten
des ESOP werden mit dem Marktwert der Optionen am Tag der
Gewährung berechnet.
Der Ansatz der Kosten des ESOP erfolgt in der konsolidierten Gewinnund Verlustrechnung zusammen mit einem entsprechenden Anstieg
des Eigenkapitals in dem Zeitraum, in dem die Leistungsbedingungen
erfüllt werden, und bis zu dem Datum, an dem die betreffenden
Mitarbeiter den vollen Anspruch auf die Gewährung erworben haben
(„der Übertragungszeitraum“). Die Gesamtaufwendungen, die an
jedem Bilanzstichtag für Transaktionen hinsichtlich aktienbasierter
Vergütungen bis zum Übertragungsdatum erfasst werden, geben
wieder, wie weit der Übertragungszeitraum abgelaufen ist, sowie
die beste Schätzung der Gruppe in Bezug auf die Anzahl an
Eigenkapitalinstrumenten, die letztendlich übertragen werden.
Kreditaufnahmen werden als erzielte Erlöse abzüglich direkt
zurechenbarer Ausgabekosten erfasst und unter Verwendung der
Effektivzinsmethode bis zur Tilgung amortisiert. Der Ausweis von
Finanzierungskosten, einschließlich der bei der Tilgung zu zahlenden
Aufgelder und direkten Ausgabekosten, erfolgt periodengerecht
in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung mit Hilfe der
Effektivzinsmethode.
63
Der Begriff der kurzfristigen Kredite bezeichnet Kredite mit einer
Laufzeit von weniger als 12 Monaten, wohingegen der Begriff der
langfristigen Kredite Kredite mit einer Laufzeit von mehr als 12
Monaten bezeichnet.
Wenn ein von der Gruppe ausgegebenes Anleiheelement vor Fälligkeit
zurückgekauft wird, wird der Buchwert der Anleihe zwischen
dem Element, das weiterhin erfasst wird, und dem Element, das
auf der Grundlage des relativen Marktwerts zum Zeitpunkt des
Rückkaufs ausgebucht wird, aufgeteilt. Die Differenz zwischen (a)
dem Buchwert, der dem ausgebuchten Element zugeordnet wird,
und (b) dem gezahlten Gegenwert wird als Gewinn oder Verlust im
Rahmen des Rückkaufs der Anleihe in der konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnung ausgewiesen.
Rückstellungen
Eine Rückstellung wird erfasst, wenn die Gruppe aufgrund eines
vergangenen Ereignisses eine aktuelle rechtliche oder anderweitige
zuverlässig abschätzbare Verpflichtung hat und es wahrscheinlich
ist (d.h. eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich), dass ein Abfluss
von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen erforderlich ist, um der
Verpflichtung nachzukommen.
Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen
Ein Leasing wird als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn im
Wesentlichen alle mit dem Eigentumsrecht einhergehenden Risiken
und Vorteile übertragen werden. Alle anderen Leasingverträge werden
als operative Leasingverträge klassifiziert.
Bei Inkrafttreten des Leasingvertrages werden Vermögenswerte
mit ihrem Marktwert bzw. mit dem Barwert der
Minimumleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Betrag geringer
ist. Im Anschluss erfolgt die Bewertung solcher Vermögenswerte
analog zu anderen Vermögenswerten der gleichen relevanten
Kategorie (z.B. vermietete Immobilien und Entwicklungsprojekte
und Grundstücke – Erfassung mit dem Marktwert; Sachanlagen
– Ausweis mit den Kosten, abzüglich Abschreibung und
Wertminderungsverluste). Die entsprechende Verbindlichkeit wird
in der Bilanz als Verpflichtung eines Finanzierungsleasings erfasst.
Die Leasingzahlungen werden auf die Finanzierungskosten und die
Reduzierung der ausstehenden Verbindlichkeit verteilt. Die Zuordnung
der Finanzierungskosten erfolgt in jedem Berichtszeitraum während
der Leasingzeit, so dass auf diese Weise ein konstanter periodischer
Zinssatz auf dem verbleibenden Saldo der Verbindlichkeit entsteht.
Umsatzrealisierung
Umsätze werden in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen, wenn sie zuverlässig bewertet werden können, wenn
wahrscheinlich ist, dass die wirtschaftlichen Vorteile in Verbindung
mit der Transaktion in den Konzern fließen werden und wenn die
diesbezüglich aufgetretenen oder auftretenden Kosten ebenfalls
verlässlich zu schätzen sind.
64
Mieteinnahmen
Die Verbuchung von Mieteinnahmen aus operativen Leasingverträgen
erfolgt linear über die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrages.
Nettoergebnis aus dem Abgang von Immobilien
Der durch den Verkauf von Immobilien erzielte Nettogewinn
oder -verlust wird als Differenz zwischen dem Verkaufserlös und
dem Buchwert des Objekts ermittelt und in der Gewinn- und
Verlustrechnung verbucht, wenn die beträchtlichen Risiken und Rechte
des Eigentums auf den Käufer übergegangen sind.
Zinserträge und -aufwendungen, sonstige Finanzerträge und
-aufwendungen
Zinserträge und –aufwendungen werden unter Anwendung der
Effektivzinsmethode erfasst.
Zu sonstigen Finanzerträgen und -aufwendungen zählen primär
Devisengewinne und -verluste, Nettogewinne oder -verluste aus
Anleiherückkäufen und Wertminderungen von Finanzinstrumenten.
Steuern
Allgemeines
Aufwendungen in Bezug auf Ertragssteuern beinhalten alle aktuellen
Steuern sowie die gesamte Veränderung bei den latenten Steuern,
mit Ausnahme der latenten Steuern, die durch Transaktionen oder
Ereignisse auftreten und direkt im Eigenkapital oder Gesamtergebnis
erfasst werden. Die Verbuchung der Steuern, die durch
Transaktionen oder Ereignisse auftreten, die direkt im Eigenkapital
oder Gesamtergebnis erfasst werden, erfolgt ebenfalls direkt im
Eigenkapital oder Gesamtergebnis.
Aktuelle Steuern
Aktuelle Steueraufwendungen (Steuervorteile) sind die erwarteten
Steuerverbindlichkeiten oder Steuerforderungen auf den zu
versteuernden Gewinn oder Verlust für das Jahr mit Steuersätzen,
die am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden,
sowie Anpassungen von Steuerverbindlichkeiten in Bezug auf
Vorjahreszeiträume. Aktuelle Steuern werden in der konsolidierten
Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Der zu versteuernde Gewinn unterscheidet sich von dem in der
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen
Nettogewinn oder –verlust, da er um Erträge bzw. Aufwendungen
bereinigt wird, die in anderen Jahren zu versteuern oder absetzbar
sind, und weiterhin um Posten, die nicht versteuert oder abgesetzt
werden.
Latente Steuern
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt bei allen
temporären Zeitdifferenzen zwischen den Buchwerten von
Vermögensgegenständen oder Verbindlichkeiten im Jahresabschluss
und ihrer Besteuerungsgrundlage. Latente Steuern werden mit
Steuersätzen, die voraussichtlich auf temporäre Zeitdifferenzen bei
deren Umkehrung angewandt werden und am Bilanzstichtag gelten
oder in Kürze gelten werden, ermittelt. Latente Steuern werden aus
dem Gesamtbetrag der Bereinigungen infolge von Neubewertungen
der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien berechnet.
Die Erfassung von latenten Steuern erfolgt ebenfalls in der Gewinnund Verlustrechnung, außer es handelt sich um Posten, die direkt im
Eigenkapital oder im Gesamtergebnis verbucht werden.
Ein latentes Steuerguthaben wird auf ungenutzte steuerliche
Verlustvorträge und Steuerguthaben in dem Maße erfasst, in dem es
wahrscheinlich ist, dass künftige steuerbare Gewinne zur Verfügung
stehen, mit denen die Verlustvorträge und Guthaben verrechnet
werden können.
Latente Steuerguthaben werden mit latenten Steuerverbindlichkeiten
innerhalb einer Unternehmenseinheit nur dann verrechnet, wenn
das Unternehmen ein gesetzlich einklagbares Recht hat, laufende
Steuerguthaben mit laufenden Steuerverbindlichkeiten zu verrechnen,
und wenn diese sich auf Ertragssteuern beziehen, die seitens der
gleichen Steuerbehörde erhoben werden.
Ergebnis je Aktie
Die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt,
indem im Berichtszeitraum der regulären Aktionären zustehende
Gewinn durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl an regulären
im Umlauf befindlichen Aktien dividiert wird.
Zur Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie werden der
regulären Aktionären zustehende Gewinn und der gewichtete
Durchschnitt der im Umlauf befindlichen Aktien auf Basis des
Einflusses aller potenziellen regulären Aktien bereinigt, die aus
Mitarbeiteroptionen resultieren, und zwar solange dies zu einer
Verwässerung in Bezug auf den unverwässerten Gewinn je Aktie
führt.
Segmentberichterstattung
Ein operatives Segment ist ein Unternehmensbereich der Gruppe,
der sich mit Geschäftsaktivitäten befasst, die Erträge erwirtschaften
und Aufwendungen verursachen können, und dessen operatives
Ergebnis regelmäßig zur Ressourcenallokation und zur Beurteilung der
Ertragsstärke geprüft wird, und für den eigenständige Finanzdaten zur
Verfügung stehen.
Die Gruppe verfügt über zwei berichtspflichtige Segmente:
• Das Segment der vermieteten Immobilien umfasst sämtliche
gewerblichen Objekte, die zur Erzielung von Mieteinnahmen
gehalten werden.
• Das Segment der Entwicklungsprojekte umfasst alle
Entwicklungsaktivitäten und dazugehörigen Grundstücke.
Das Überleitungssegment umfasst im Wesentlichen die
Aufwendungen von Holdinggesellschaften und andere Posten, die
nicht bei den vermieteten Immobilien und Entwicklungsprojekten und
Grundstücken erfasst werden.
Die berichtspflichtigen Segmente der Gruppe sind strategische
Unternehmensbereiche, die verschiedene Geschäftsaktivitäten
ausüben und separat geführt werden.
Die Rechnungslegungsgrundsätze der operativen Segmente sind
die gleichen wie diejenigen, die in der Zusammenfassung der
wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätze beschrieben werden. Die
Ergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Segmente
umfassen Positionen, die einem Segment direkt zurechenbar sind,
und solche, die zuverlässig zugeordnet werden können. Die Gruppe
bewertet die Performance des Segments der vermieteten Immobilien
auf der Grundlage der Gewinne oder Verluste vor Steuern mit
Ausnahme von Devisengewinnen und -verlusten. Die Bewertung der
Performance des Segments der Entwicklungsprojekte basiert auf den
erwarteten Ertragsüberschüssen.
Die geographischen Informationen beruhen auf den geographischen
Standorten der vermieteten Immobilien. Die Gruppe ist in den
folgenden Ländern tätig: Polen, Tschechische Republik, Slowakei,
Russland, Ungarn, Rumänien, Lettland, Türkei, Georgien und
Bulgarien. Darüber hinaus befindet sich die Holding der Gruppe,
das Management oder andere Unternehmen in Zypern, Dänemark,
Italien, Luxemburg, Niederlande, Spanien, Schweden, Ukraine und die
Muttergesellschaft in Jersey.
2.4 Vermietete Immobilien
Das derzeitige Portfolio der vermieteten Immobilien der Gruppe
besteht aus 153 (2012: 156) vermieteten Immobilien mit 22 Objekten
in Polen (2012: 21), 95 Objekten in der Tschechischen Republik (2012:
98), 3 Objekten in der Slowakei (2012: 3), 7 Objekten in Russland
(2012: 7), 24 Objekten in Ungarn (2012: 25), 1 Objekt in Rumänien
(2012: 1) und 1 Objekt in Lettland (2012: 1).
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Portfolios der
vermieteten Immobilien:
Vermietete Immobilien Saldo am 1. Januar
Zugänge - neue Objekte
Zugänge - technische Verbesserungen,
Erweiterungen
Änderungen - Finanzierungsleasing
Umgliederung von
Entwicklungsprojekten und
Grundstücken
Währungsumrechnungsdifferenz
Neubewertung von vermieteten
Immobilien
Veräußerungen
Saldo zum 31. Dezember
2013
€ ’000
2.185.336
146.012
2012
€ ’000
2.077.246
-
30.811
4.755
33.629
3.861
877
(18.660)
6.750
5.317
14.712
(7.679)
2.356.164
58.533
2.185.336
Im August 2013 hat die Gruppe den Erwerb des Einkaufszentrums
Galeria Dominikańska in Wroclaw, Polen, für einen vereinbarten
Betrag von €151,7 Millionen finalisiert. Dieser Betrag wurde für
65
Rechnungslegungszwecke aufgrund von IFRS-Vorgaben in Bezug auf
latente Steuern beim erstmaligen Ansatz und Transaktionskosten auf
€146,0 Millionen korrigiert. Die Transaktion wurde als Anlagenzugang
und nicht als Unternehmenszusammenschluss bilanziert, da sich
das Einkaufszentrum in einem unserer Kernmärkte befindet. Daher
hat Atrium die Möglichkeit, die Verwaltung selbst durchzuführen,
obwohl eine externe Partei weiterhin das Tagesgeschäft führen
und eng mit dem internen Team von Atrium an Handelsexperten
zusammenarbeiten wird. Außerdem hat Atrium das Recht, alle
strategischen Entscheidungen zu treffen, und alle amtierenden
Direktoren wurden von Atrium eingesetzt.
Im Oktober 2013 hat die Gruppe die Akquisition einer zusätzlichen
Bruttomietfläche von 1.966 m2 im Park House Togliatti in Russland
für einen Betrag von €3,6 Millionen abgeschlossen. Aufgrund der
Akquisition hat Atrium seinen Eigentumsanteil an dem Gebäude um
4,8 % auf 78 % erhöht.
Im Laufe des Jahres hat die Gruppe in der Tschechischen Republik
den Verkauf von zwei Objekten abgeschlossen und eines an den
Leasinggeber zurückgegeben (indem entschieden wurde, das
Kaufrecht nach Ablauf den Finanzierungsleasings auszuüben). Zudem
hat die Gruppe 2013 eine Lagerhalle in Ungarn veräußert. Der
Nettogewinn aus diesen Transaktionen belief sich auf €0,4 Millionen.
2012 hat die Gruppe den Kauf der Beteiligung des Kinobetreibers RCH
an drei unserer russischen Einkaufszentren im russischen Volgograd,
Togliatti und Yekaterinburg für einen Gesamtpreis von €9,3 Millionen
abgeschlossen. Zudem hat RCH zwischenzeitlich neue Mietverträge
unterschrieben und ist somit weiterhin Mieter der Gruppe an diesen
Standorten.
In der zweiten Jahreshälfte 2012 hat Atrium zwei
Entwicklungsprojekte abgeschlossen und diese von der Kategorie
Entwicklungsprojekte und Grundstücke zu den vermieteten
Immobilien mit einem Fair Value von €6,8 Millionen übertragen. Zu
den beiden Projekten zählen ein Stand-Alone-Entwicklungsprojekt in
Gdynia, Polen, das an den Mieter Media Markt übergeben wurde, und
Phase II des Einkaufszentrums Atrium Galeria Mosty in Plock, Polen.
Zum 31. Dezember 2013 betrug der Gesamtwert der Grundstücke
€35,8 Millionen (2012: €31,8 Millionen).
Die Rendite-Diversifizierung des ertragsgenerierenden Portfolios der
Gruppe ist in nachfolgender Tabelle aufgeführt:
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Durchschnitt
66
Nettoanfangsrendite
(NIY) nach EPRA
2013
2012
6,7%
7,0%
7,6%
7,8%
7,4%
7,5%
12,3%
12,6%
9,1%
8,8%
8,9%
8,8%
5,5%
2,4%
8,1%
8,3%
Für weitere Informationen über den Fair Value von vermieteten
Immobilien siehe Erläuterung 2.36.
Fair Value der Sicherheiten
Am 31. Dezember 2013 hatte die Gruppe insgesamt 19 vermietete
Immobilien (2012: 77) mit einem Fair Value von €1.208,3 Millionen
(2012: €1.365,9 Millionen) und ein Entwicklungsprojekt und
Grundstück mit einem Fair Value von €1,5 Millionen zu Gunsten von
Anleiheinhabern und verschiedenen Geschäftsbanken verpfändet.
Bestimmte Vermögenswerte wurden als Sicherheiten für die
emittierten Anleihen 2003 und 2005 und die Kredite der Gruppe
gewährt. Nachfolgend die Analyse der als Sicherheit gewährten
Vermögenswerte:
2013
Land
Polen
Tschechische
Republik
Sonstige*
Gesamt
Anzahl an
Sicherungsobjekten
15
2012
Land
Polen
Ungarn
Sonstige*
Gesamt
2
2
19
Anzahl an
Sicherungsobjekten
15
38
20
4
77
Fair Value
Besicherte
der Anleihen und
Sicherheit
Kredite
€ ’000
€ ’000
872.466
306.954
198.077
137.730
1.208.273
Fair Value
der
Sicherheit
€ ’000
852.576
301.021
46.310
165.990
1.365.897
113.563
41.744
462.261
Besicherte
Anleihen
und
Kredite
€ ’000
341.572
155.974**
46.074
543.620
* 2013 sind dies die Objekte in der Slowakei und 2012 die Objekte in der Slowakei und
Rumänien
** Obwohl die Sicherheiten für die 2003 Anleihe lediglich in Beziehung zur Tschechischen
Republik gezeigt werden, sind einige der Vermögenswerte vielmehr in den Salden der mit
Fair Value angegebenen Sicherheiten für Ungarn und ‘Sonstige‘ enthalten. Wir zeigen den
Gesamtwert der Anleihe gegenüber dem tschechischen Saldo, da dieser den Großteil des
Wertes der Sicherheit repräsentiert.
2.5 Entwicklungsprojekte und Grundstücke
Das derzeitige Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken
der Gruppe besteht aus 36 Projekten (31. Dezember 2012: 36).
Entwicklungsprojekte und
Grundstücke
Saldo am 1. Januar
Zugänge – Kosten für Grundstücke und
Errichtung
Zugänge - neue Objekte
Übertrag auf Bestandsvermögen
Übertragung auf vermietete Immobilien
Veräußerungen
Kapitalisierte Zinsen
Neubewertung von
Entwicklungsprojekten und
Grundstücken
Saldo zum 31. Dezember
2013
€ ’000
538.395
2012
€ ’000
587.351
54.737
28.862
2.910
(877)
(4.817)
799
(374)
26.161
(1.139)
(1.744)
(6.750)
(3.310)
1.320
-
(35.998)
583.637
(63.494)
538.395
internationalen DIY-Betrieber veräußert. Aus der Transaktion resultierte
ein Nettogewinn von €0,5 Millionen.
In der zweiten Jahreshälfte 2012 hat Atrium zwei
Entwicklungsprojekte abgeschlossen (Gdynia und Phase II von Atrium
Galeria Mosty) und diese von der Kategorie Entwicklungsprojekte und
Grundstücke zu den vermieteten Immobilien mit einem Fair Value von
€6,8 Millionen übertragen (Erläuterung 2.4).
Für weitere Informationen über den Fair Value von
Entwicklungsprojekten und Grundstücken siehe Erläuterung 2.36.
Der für die durchschnittliche Kapitalisierung der Kreditkosten
verwendete Kapitalisierungszinssatz betrug 4,0 % für das Jahr 2013
(2012: 4,4 %).
Der Gesamtwert der Grundstücke betrug €17,1 Millionen (2012:
€15,5 Millionen) am 31. Dezember 2013.
2.6Sachanlagen
Sachanlagen
Im Juli 2012 hat die Gruppe bindende Verträge mit einem
Generalunternehmer über den Bau des Einkaufszentrums Atrium
Felicity, unserem Entwicklungsprojekt in Lublin, Polen, abgeschlossen.
Das Zentrum soll plangemäß am 20. März 2014 eröffnet werden.
Die Zusatzkosten (netto) für den Abschluss des Projekts betragen ca.
€24,6 Millionen. Im Oktober 2013 wurde der als Bestandsvermögen
geführte Großmarkt des Projekts an einen großen internationalen
Lebensmittelhändler gemäß einer im Juni 2012 getroffenen
Terminkaufvereinbarung verkauft.
Im Juli 2013 haben wir Verträge mit Generalunternehmen für die
zweite Phase der Sanierung unseres Einkaufszentrums Atrium
Copernicus in Torun, Polen, unterzeichnet. Zusammen mit der ersten
Phase, bestehend aus dem Ausbau eines mehrstöckigen Parkhauses,
wird das Zentrum durch die Erweiterung um zusätzlich 17.300 m2
an Bruttomietfläche und weitere 640 Parkplätze vergrößert. Die
Zusatzkosten (netto) für den Abschluss des Projekts betragen ca.
€26,5 Millionen.
Autos und Kraftfahrzeuge
Büroeinrichtung
Sonstige Sachanlagen
Gesamt
2013
€ ’000
88
1.118
2.196
3.402
2012
€ ’000
114
899
2.098
3.111
2.7 Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill
Immaterielle Vermögenswerte und
Goodwill
Immaterielle Vermögenswerte
Goodwill
Gesamt
2013
€ ’000
7.120
7.617
14.737
2012
€ ’000
5.458
11.025
16.483
Im Juni 2013 erwarb die Gruppe die verbleibenden 76 % der noch
nicht in ihrem Besitz stehenden Aktien an drei Unternehmen,
die gemeinsam Grundstücke in Gdansk, Polen, besitzen. Der
ursprüngliche Erwerb der Grundstücke wurde im Vorfeld von Atrium
finanziert und als langfristiges Darlehen an verbundene Unternehmen
ausgewiesen. Nach dem Aktienerwerb und der Kontrollübernahme
wird das Grundstück, einschließlich des damit verbundenen
Finanzierungsleasings jetzt mit dem Marktwert bilanziert. Weitere
Informationen in Erläuterung 2.35. Im November 2013 hat die Gruppe den Verkauf eines 5 Hektar großen
Grundstücks für €5,2 Millionen abgeschlossen, das zu den 40 Hektar
Grundstück neben dem Einkaufszentrum Severniy in St. Petersburg,
Russland, gehörte. Das Grundstück wurde an einen bedeutenden
67
Immaterielle Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Software.
Immaterielle
Vermögenswerte
€ ’000
Goodwill
€ ’000
Kosten
Zugänge
Veräußerungen
4.574
2.699
(300)
42.561
-
Zugänge
Veräußerungen
6.973
2.758
(87)
(21)
42.561
-
9.623
42.561
Akkumulierte Abschreibung und
Wertminderungsverluste
Abschreibung
Wertminderungsverlust
Veräußerungen
(1.238)
(546)
268
(31.086)
(450)
-
Abschreibung
Wertminderungsverlust
Veräußerungen
(1.516)
(1.058)
48
23
(31.536)
(3.408)
-
(2.503)
(34.944)
7.120
7.617
Buchwert
Goodwill wird den folgenden zahlungsmittelgenerierenden
Unternehmenseinheiten zugeordnet:
Zahlungsmittelgenerierende
Einheiten:
Ungarn
Polen
Russland
Slowakei
Gesamt
2013
€ ’000
3.263
2.323
2.031
7.617
2012
€ ’000
3.408
3.263
2.323
2.031
11.025
Der Firmenwert in Ungarn wurde wertgemindert, um den
Veräußerungserlös zu reflektieren.
2.8 Mittels der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen
Zum 31. Dezember 2013 besaß das Unternehmen eine Beteiligung
von 63 % an der Mall Gallery 1 Limited („Mall Gallery”), die mit
der Equity-Methode bilanziert wird, da das Unternehmen über
keine Kontrollrechte verfügt. 2013 wurde die Investition vollständig
wertberichtigt, um die Einschätzung der Geschäftsführung hinsichtlich
des Veräußerungserlöses zu reflektieren.
2.9 Latente Steueransprüche
Latente Steueransprüche 2013
Eröffnungbilanz
Latente Steuer- Latente Steuern
guthaben/
werden in der
(Verbind- Gesamtergebnislichkeiten)
rechnung
in der
ausgewiesen.
Gewinn- und
Verlustrechnung
Abschlussbilanz
€ ’000
€ ’000
€ ’000
€ ’000
2.863
(88)
4.055
2.149
(237)
8.742
(5.564)
(96)
1.432
2.174
1.232
(822)
1.147
1.147
(2.701)
(184)
6.634
4.323
995
9.067
Latente Steueransprüche aufgrund der folgenden temporären
Differenzen:
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Verbindlichkeiten und Rückstellungen
Steuerliche Verlustvorträge
Sonstiges
Gesamte latente Steueransprüche
68
Der Betrag in Höhe von €1,1 Millionen in der Gesamtergebnisrechnung bezieht sich auf latente Steuern in Verbindung mit Devisengewinnen von
€1,8 Millionen, die durch latente Steuerverluste aus dem Hedginginstrument von €0,6 Millionen teilweise kompensiert wurden.
Latente Steueransprüche 2012
EröffnungsLatente Abschlussbibilanz Steuerguthaben/
lanz
(Verbindlichkeiten)
in der
Gewinn- und
Verlustrechnung
€ ’000
€ ’000
€ ’000
Latente Steueransprüche aufgrund der folgenden temporären Differenzen:
Vorgetragene Steuerverluste
Sonstiges
Gesamte latente Steueransprüche
2.10Kredite
Kredite
Darlehen an verbundene Unternehmen
Wertminderung von Darlehen an
verbundene Unternehmen
Darlehen an Dritte
Wertminderung von Darlehen an Dritte
Gesamt
2013
€ ’000
-
2012
€ ’000
42.519
-
(14.016)
16.751
(8.594)
8.157
16.403
(8.255)
36.651
(4.269)
257
5.339
387
616
2.330
43
8.114
59
36.592
Am 31. Dezember 2012 wurden die Kredite an verbundene
Unternehmen mit einem Buchwert von €42,5 Millionen und einem
festen Zinssatz von 6,7 % im Wert gemindert, um den Marktwert
der zugrundeliegenden Wertpapiere zu reflektieren. Im Juni 2013
erwarb die Gruppe die verbleibenden 76 % der noch nicht in ihrem
Besitz stehenden Aktien an diesen Unternehmen; siehe hierzu
Erläuterung 2.35.
2.863
(88)
4.055
2.149
(237)
8.742
Ein ungesicherter Kredit an eine Drittpartei mit einem Buchwert von
€8,0 Millionen (2012: €8,0 Millionen) zum 31. Dezember 2013
sind mit einem variablen Zinssatz des 3-Monats-EURIBOR plus 150
Basispunkte pro Jahr ausgestattet und wurden wertgemindert, um
den Veräußerungserlös widerzuspiegeln.
Der Buchwert der Kredite entspricht in etwa ihrem beizulegenden
Zeitwert.
2.11Sonstiges Anlagevermögen
Innerhalb von 12 Monaten fällige
Beträge (unter Umlaufvermögen
aufgeführt)
Nach über 12 Monaten fällige Beträge
7.132
(345)
(1.284)
1.762
(853)
6.412
Umsatzsteuerforderungen
Sonstiges
Gesamt
2013
€ ’000
19.907
79
19.986
2012
€ ’000
26.965
38
27.003
Langfristige Umsatzsteuerforderungen entstehen primär durch die
Entwicklung von als Finanzanlagen gehaltenen Immobilien in Russland
und der Türkei. Umsatzsteuerforderungen werden entweder mit
Umsatzsteuerverbindlichkeiten verrechnet, sofern diese entstehen,
oder von der betreffenden Steuerbehörde zurückgezahlt.
69
2.12Mietforderungen
Mietforderungen 2013
Staffelung der Forderungen nach Laufzeiten:
Brutto
€ ’000
7.783
5.212
2.915
2.342
1.022
7.001
26.275
Innerhalb der Fälligkeit
0-30 Tage überfällig
361 und mehr Tage überfällig
Gesamt
Mietforderungen 2012
Staffelung der Forderungen nach Laufzeiten:
Brutto
€ ’000
7.496
5.738
2.709
1.472
1.702
6.460
25.577
Innerhalb der Fälligkeit*
361 und mehr Tage überfällig
Gesamt
Rückstellungen
für
Wertminderungen
€ ’000
(43)
(1.144)
(1.432)
(2.095)
(931)
(6.857)
(12.502)
Rückstellungen
für
Wertminderungen
€ ’000
(183)
(685)
(1.114)
(1.138)
(1.409)
(6.030)
(10.559)
Netto
€ ’000
7.740
4.068
1.483
247
91
144
13.773
Netto
€ ’000
7.313
5.053
1.595
334
293
430
15.018
* Am 31. Dezember 2012 bestehende Mietforderungen in Höhe von €3,0 Millionen wurden in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert, da dies die Natur dieser Salden
besser entspricht.
Die Beschreibung der als Sicherheit gehaltenen Mietkautionen erfolgt
in Erläuterung 2.39 unter Kreditrisiko.
Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen werden auf Basis
der Kenntnisse des Managements in Bezug auf Mieter, Gewerbe und
Markt berechnet.
Die unten stehende Tabelle bietet einen Abgleich der Änderungen bei
den Rückstellungen für Wertminderungen im Verlauf des Jahres:
Wertberichtigungen für
zweifelhafte Forderungen
Zum 1. Januar
Auflösung der Rückstellungen für
Wertminderungen
Zuführung zu den Rückstellungen für
Wertminderungen
Zum 31. Dezember
70
2013
€ ’000
(10.559)
2012
€ ’000
(12.870)
1.528
5.394
(3.471)
(12.502)
(3.083)
(10.559)
2.13Vorauszahlungen
Vorauszahlungen
Vorausgezahlte Versorgungsleistungen
Vorauszahlungen für Grundstücke
Sonstiges
Brutto gesamt
2013
€ ’000
1.150
14.317
2.682
18.149
2012
€ ’000
1.328
14.317
2.911
18.556
Wertminderung von Vorauszahlungen
für Grundstücke
Gesamt
(6.052)
12.097
(6.052)
12.504
Entkonsolidierte Tochtergesellschaft am 31. Dezember 2012
2.14Sonstige Forderungen
Forderungen aus dem Verkauf von
vermieteten Immobilien und
Bestandsvermögen
Sonstige Finanzforderungen
Gesamte sonstige finanzielle
Forderungen
Sonstige Steuer- und
Gebührenforderungen
Umsatzsteuerforderungen
Gesamte sonstige nicht finanzielle
Forderungen
Gesamt
2012
€ ’000
231
668
1.274
(590)
417
2013
€ ’000
2012
€ ’000
3.181
5.115
2.643
8.296
2.643
Für weitere Informationen über diese Tochtergesellschaft siehe
Erläuterung 2.8.
130
6.158
132
5.883
6.288
6.015
2.16Grundkapital
Zum 31. Dezember 2013 waren die genehmigten und ausgegebenen
Stammaktien von Atrium mit uneingeschränktem Stimmrecht und
ohne Nennwert ausgestattet.
14.584
8.658
2.15Liquide Mittel
Am Ende des Jahres hielt die Gruppe Barbestände in Höhe von
€306,6 Millionen (2012: 207,8 Mio. EUR). Die Gruppe hielt liquide
Mittel in Höhe von €6,3 Millionen (2012: €18,7 Millionen) als
Sicherheit für Garantien und/oder sonstige von verschiedenen
Banken im Namen der Gruppe ausgegebene verfügungsbeschränkte
Zahlungsmittel.
Entkonsolidierung einer Tochtergesellschaft
Sachanlagen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Barmittel der Tochtergesellschaft
Am 31. Dezember 2013 betrug die Gesamtzahl der ausgegebenen
Aktien 374.899.934 (2012: 373.388.756 Aktien), wovon 374.888.858
Stammaktien auf den Namen Nederlands Centraal Instituut voor
Giraal Effectenverkeer B.V. (gehandelt als „Euroclear“), 11.075
Stammaktien auf den Namen eines individuellen Aktionärs und eine
Stammaktie auf den Namen Aztec Financial Services (Jersey) Limited
registriert war/en.
Die Änderungen im Grundkapital während des Jahres 2013
gestalteten sich wie folgt:
Weitere Informationen über die konsolidierte Cash Flow-Übersicht:
• Ausgabe von Aktien, um die Ausübung von Optionen in Höhe von
€2,1 Millionen (2012: €0,7 Millionen) zu ermöglichen;
Akquisition von Tochtergesellschaften im Jahr 2013
Erwerb von Tochtergesellschaften
Vorauszahlungen
Langfristige Leasingverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Barmittel der Tochtergesellschaft
2013
€ ’000
28.863
6
10
(335)
(19)
(32)
51
Für weitere Informationen über diese Tochtergesellschaften siehe
Erläuterung 2.35.
Der Erwerb von Tochtergesellschaften abzüglich erworbener liquider
Mittel beinhaltet auch einen Barbetrag von €0,3 Millionen für die
Übernahme des Betriebskapitals der Galeria Dominikańska.
• Ausgabe von Aktien anstelle einer Direktor- und CEO-Vergütung
von €0,2 Millionen (2012: €0,3 Millionen);
• eine Dividendenzahlung in Höhe von €78,6 Millionen
(2012: €63,4 Millionen).
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 hat der Vorstand
eine Dividende von mindestens €0,20 je Aktie genehmigt, die
vierteljährlich in Höhe von mindestens €0,05 je Aktie am Ende jedes
Quartals zu zahlen ist.
Im November 2013 genehmigte der Vorstand eine
Dividendenausschüttung für das vierte Quartal 2013 von €0,06
je Aktie. Für 2014 wird die Dividende außerdem auf mindestens
€0,24 je Aktie erhöht, die vierteljährlich in Höhe von €0,06 je
Aktie am Ende jedes Quartals ausgezahlt wird, erstmals am Ende
des ersten Quartals 2014 (vorbehaltlich jeglicher gesetzlichen und
behördlichen Anforderungen und Einschränkungen hinsichtlich der
wirtschaftlichen Durchführbarkeit).
ach der Zustimmung der Aktionäre am 18. Mai 2010 zur
N
Bevollmächtigung der Direktoren, Stammaktien anstelle von
Vorstandsvergütungen im Einvernehmen mit den entsprechenden
Direktoren auszugeben, hat der Vorstand am 16. Mai 2011 einen
71
Restricted Share Plan (der „Plan“) eingeführt, der den Direktoren
von Atrium ein Wahlrecht (auf jährlicher Basis) zum Erhalt
von Stammaktien am Unternehmen anstelle ihrer jährlichen
Vorstandsvergütungen einräumt. Der Plan gewährt den Direktoren
ferner die Wahl (auf halbjährlicher Basis), ob sie Stammaktien bis
zum Wert ihrer jährlichen Vorstandsvergütung zeichnen wollen. Die
Direktoren erhalten die Möglichkeit, halbjährlich oben angeführte
Wahlrechte auszuüben, und zwar jeweils in der vierwöchigen
Handelsperiode nach Veröffentlichung des Halbjahres- und
Jahresabschlusses des Unternehmens. Der Ausübungspreis für
Stammaktien, die aufgrund der Mitteilung der Ausübung des
Wahlrechts auszugeben sind (d.h. der durchschnittliche Marktpreis
der letzten vorangehenden 30 Handelstage), wird den Direktoren zu
Beginn jeder Wahlperiode mitgeteilt. Atrium behält sich (vorbehaltlich
der Zustimmung des Vorstands) das Recht vor, unter gewissen
Umständen die Erfüllung einer Mitteilung der Ausübung des
Wahlrechts zu verweigern.
2.17Sonstige Rücklagen
Sonstige Rückstellungen in Höhe von €5,2 Millionen (2012: €9,6
Millionen) umfassen Zahlungstransaktionen, die auf der Ausgabe von
Eigenkapitalinstrumenten basieren, sowie die Hedgingrücklage.
Informationen über die Aktienoptionspläne für Angestellte des
Unternehmens
• Im Jahr 2009 führte Atrium einen Mitarbeiteroptionsplan („ESOP“)
ein, im Rahmen dessen der Vorstand Aktienbezugsrechte an
wichtige Mitarbeiter erteilen kann. Die Anzahl der seitens des
Vorstands im Rahmen des ESOP 2009 maximal zuteilbaren Optionen
beträgt 8.500.000. Jede Option kann durch die Ausgabe einer
neuen Stammaktie von Atrium ausgeübt werden. Der
Ausübungspreis wird durch den Vorstand festgelegt und soll nicht
geringer sein als der Marktwert einer Aktie an dem Handelstag, der
dem Zuteilungsdatum vorausgeht, bzw. als der Durchschnittskurs
der 30 Handelstage, die dem Zuteilungsdatum vorausgehen.
Optionen sind in der Regel in drei gleichen jährlichen Tranchen ab
dem Datum der Gewährung ausübbar und verfallen am fünften
Jahrestag der Gewährung. Wenn das Unternehmen eine
Bardividende ausschüttet, wird der Ausübungspreis der Optionen
um den Betrag der Dividende je Aktie verringert. Nicht ausgeübte
Optionen gewähren keine Wahlrechte. Seit dem 23. Mai 2013
erfolgten unter dem ESOP 2009 keine weiteren Gewährungen.
• Am 23. Mai 2013 hat Atrium einen neuen, von den Aktionären
genehmigten Aktienoptionsplan für Angestellte („ESOP 2013“)
eingeführt, im Rahmen dessen die Geschäftsführung oder das
Vergütungs- und Nominierungsgremium von Atrium Aktienoptionen
an bedeutende Mitarbeiter, Führungskräfte oder Berater gewähren
können. Zunächst ist die ursprüngliche Anzahl an Wertpapieren, die
zur Ausübung von Optionen gemäß ESOP 2013 ausgegeben
werden können, auf Optionen beschränkt, die 5.000.000 Aktien
repräsentieren. Optionen müssen innerhalb von 10 Jahren nach
72
Einführung des ESOP 2013 gewährt werden. Der Ausübungspreis
bei der Gewährung von Optionen wird dem durchschnittlichen
Marktwert über 30 Handelstage entsprechen, die unmittelbar dem
Datum der Gewährung vorausgehen, es sei denn, die
Geschäftsführung von Atrium legt andere Kriterien fest. Optionen
sind in der Regel in vier gleichen jährlichen Tranchen ab dem Datum
der Gewährung ausübbar und verfallen am 10. Jahrestag der
Gewährung. Nicht ausgeübte Optionen gewähren weder
Wahlrechte noch einen Dividendenanspruch.
Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2009 im
Berichtszeitraum:
2013
Zum 1. Januar
Gewährt
Ausgeübt (1)
Verfallen
Zum 31. Dezember
Gewichteter
Anzahl der
durch- Aktienoptionen
schnittlicher
Ausübungspreis
der
Aktienoptionen € 2,98
5.130.959
4,32
210.000
1,58
(1.941.667)
1,13
(259.998)
3,65
3.139.294
(1) In Bezug auf Optionen, die 2013 ausgeübt wurden, betrug der gewichtete
durchschnittliche Aktienkurs €4,55 am Tag der Ausübung.
Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2013 im
Berichtszeitraum:
2013
Zum 1. Januar
Gewährt
Zum 31. Dezember
Gewichteter
Anzahl der
schnittlicher
Ausübungspreis
der
3.629.838
4,36
3.629.838
Die folgende Tabelle zeigt die Bewegungen des ESOP 2009 im Jahr
2012:
2012
Zum 1. Januar
Gewährt
Ausgeübt (1)
Verfallen
Zum 31. Dezember
Gewichteter
Anzahl der
schnittlicher
Ausübungspreis
der
5.372.171
3,63
227.119
1,21
(408.333)
0,97
(59.998)
2,98
5.130.959
(1) In Bezug auf Optionen, die 2012 ausgeübt wurden, betrug der gewichtete
durchschnittliche Aktienkurs €4,05 am Tag der Ausübung.
Die folgende Tabelle zeigt die Sperrfristen und die gewichteten
durchschnittlichen Ausübungspreise der ausstehenden Optionen unter
dem ESOP 2009 zum 31. Dezember 2013:
Vergabejahr
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Gesamt
Gewichteter
Anzahl der
schnittlicher
Ausübungspreis
der
376.841
3,77
926.833
3,71
1.056.834
3,34
378.333
3,47
330.453
4,32
70.000
3,65
3.139.294
Die folgende Tabelle zeigt die Sperrfristen und die gewichteten
durchschnittlichen Ausübungspreise der ausstehenden Optionen unter
dem ESOP 2009 zum 31. Dezember 2013:
Vergabejahr
2014
2015
2016
2017
Gesamt
Der Marktwert von Optionen, die im Berichtszeitraum gewährt
wurden:
Der Marktwert von gewährten Optionen wurde auf Basis des
Optionsbewertungsmodells Black-Scholes beziffert. Der gewichtete
durchschnittliche Marktwert der im Jahr 2013 unter dem ESOP 2009
und ESOP 2013 gewährten Optionen betrug €0,55 bzw.
€0,42 pro Option.
Wesentliche Inputfaktoren für das Modell:
Gewichteter
durchschnittlicher
Aktienkurs bei der
Gewährung (€)
Gewichteter
durchschnittlicher
Ausübungspreis (€)
Erwartete gewichtete
durchschnittliche Volatilität
Erwartete Laufzeit der
Option (in Jahren)
Risikoloser Zinssatz
Erwartete Dividende
ESOP 2009
ESOP 2013
4,26
4,35
4,46
4,36
24,2%
21,1%
1,9
0,91%
-
6,17
1,25%
4,78%
Die erwartete Volatilität basiert auf der historischen Volatilität des
Aktienkurses im Laufe des vergangenen Jahres. Die für das Modell
verwendete erwartete Laufzeit basiert auf den besten Schätzungen
der Geschäftsführung in Bezug auf die Dauer der Haltezeit der
Optionen sowie auf der in der Vergangenheit gesammelten Erfahrung
des Unternehmens hinsichtlich der Mitarbeiterfluktuation.
Hedgingrücklage
Die Hedgingrücklage besteht aus dem effektiven Teil der kumulativen
Nettoveränderung des Fair Value des Hedginginstruments in Bezug
auf gesicherte Transaktionen, die noch nicht erfolgt sind. Siehe auch
Erläuterung 2.19.
Gewichteter
Anzahl der
schnittlicher
Ausübungspreis
der
907.463
4,36
907.460
4,36
907.459
4,36
907.456
4,36
3.629.838
73
Anleihen
Im April 2013 emittierte Atrium eine ungesicherte Euroanleihe
(„Anleihe 2013”) in Höhe von €350 Millionen mit einer Laufzeit von
sieben Jahren und einem Koupon von 4,0 %. Das Rating der Anleihe
von S&P und Fitch war gleichermaßen BBB- und steht somit im
Einklang mit Atriums eigenem Unternehmensrating. Die Euroanleihe
läuft bis 20. April 2020, und der Emissionskurs betrug 99,57 %.
2.18Anleihen und Kredite
Anleihen
Kredite
Gesamt
2013
€ ’000
499.066
304.489
803.555
2012
€ ’000
193.958
343.103
537.061
Die Fälligkeiten der Kredite und Anleihen gestalten sich wie folgt:
Kredite und Anleihen insgesamt
Innerhalb eines Jahres
Im zweiten Jahr
Im dritten bis einschließlich fünften Jahr
Nach fünf Jahren
Gesamt
2013
€ ’000
5.511
75.544
270.290
452.210
803.555
Die 2013 ausgegebenen Anleihen unterliegen den folgenden
Finanzverpflichtungen: Der Solvenzgrad beträgt höchstens 60 %,
der gesicherte Solvenzgrad beträgt maximal 40 %, das konsolidierte
Deckungsverhältnis ist mindestens 1,5, und das Verhältnis zwischen
ungesicherten konsolidierten Vermögenswerten und ungesicherten
konsolidierten Verbindlichkeiten beträgt mindestens 150 % - alle
Kriterien wurden im Berichtszeitraum erfüllt.
2012
€ ’000
74.986
6.557
347.089
108.429
537.061
Im Juli 2013 hat Atrium zur Fälligkeit die Rückzahlung der Anleihen,
die 2003 ausgegeben worden waren in Höhe von €39,2 Millionen
geleistet.
2012 hat Atrium einen Anleiherückkauf von €50,6 Millionen getätigt,
der zu einem Nettoverlust von €1,5 Millionen führte.
2013
Anleihe/Ausgabejahr
Atrium European Real Estate Limited 2005
Gesamt/Durchschnitt
Währung
EUR
EUR
CZK
EUR
Zinssatz
4,4%
4,0%*
1,8%*
4,0%
3,9%
Durchschnittliche
Laufzeit
Fälligkeit
1,6
3,6
1,6
6,4
5,3
2015
2017
2015
2020
Durchschnittliche
Laufzeit
Fälligkeit
Buchwert Marktwert
€ ’000
€ ’000
40.329
83.280
29.264
346.193
499.066
42.194
87.570
29.125
347.194
506.083
2012
Anleihe/Ausgabejahr
Gesamt/Durchschnitt
* Anleihen mit variabler Verzinsung, aufgeführt in Erläuterung 3.10
74
Währung
EUR
EUR
EUR
EUR
CZK
Zinssatz
6,0%
5,5%*
4,4%
4,0%*
2,4%*
4,1%
0,6
0,6
2,6
4,7
2,6
3,5
2013
2013
2015
2017
2015
Buchwert Marktwert
€ ’000
€ ’000
11.975
27.181
40.003
82.990
31.809
193.958
12.277
27.883
42.825
87.855
31.665
202.505
Sicherheiten
Anleihe 2003
Anleihe 2005
Gesamt
Marktwert der
verpfändeten
Anlagenobjekte
2013
€ ’000
440.993
440.993
Marktwert der
verpfändeten
Anlagenobjekte
2012
€ ’000
153.460
447.223
600.683
Kredite
Im September 2013 hat die Gruppe die frühzeitige Rückzahlung
zweier Kredite im Gesamtwert von €3,1 Millionen vorgenommen, und
im November 2013 hat sie ein Darlehen bei Fälligkeit in Höhe von €30
Millionen zurückgezahlt.
Im Dezember 2012 schloss eine Tochtergesellschaft von Atrium einen
neuen Kreditvertrag über €50 Millionen bei der Berlin-Hannoversche
Hypothekenbank AG ab. Im Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2012
hat Atrium ferner frühzeitige Rückzahlungen von vier Krediten im
Gesamtwert von €16,4 Millionen vorgenommen und ein Darlehen
einer Drittpartei in Höhe von €9,2 Millionen von Bulwer International
Inc. beglichen.
Die meisten Darlehen unterliegen im regulären Geschäftsverlauf den
Kreditprüfungen Loan To Value („LTV“) und Debt Service Coverage
Ratio („DSCR“), deren Kriterien im gesamten Geschäftsjahr vollständig
erfüllt wurden.
2013
Kreditgeber
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG
UniCredit Bank Slovakia, a.s.
Gesamt/Durchschnitt
Währung
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Zinssatz
4,7%*
3,1%
4,1%*
Euribor +2,5 %
Euribor +2,5 %
4,0%
Durchschnittliche
Laufzeit
Fälligkeit
2,4
4,0
7,9
3,3
3,3
4,8
2016
2017
2021
2017
2017
Durchschnittliche
Laufzeit
Fälligkeit
Buchwert Marktwert
€ ’000
101.649
48.579
112.517
28.543
13.201
304.489
€ ’000
101.179
49.687
112.166
28.869
13.352
305.253
2012
Kreditgeber
Rel Ibis Sp. z.o.o.
und Erste Group Bank AG
Erste Bank AG
Ceskoslovenska obchodna banka a.s.
Gesamt/Durchschnitt
Währung
Zinssatz
EUR
EUR
EUR
4,7%*
4,0%
3,1%
3,4
0,9
5,0
2016
2013
2017
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
4,1%*
Euribor +2,75%
Euribor +2,5 %
Euribor +2,5 %
Euribor +1,35%
3,9%
8,9
2,8
4,3
4,3
8,9
5,3
2021
2015
2017
2017
2021
Buchwert Marktwert
€ ’000
102.831
29.938
48.793
€ ’000
102.421
30.404
50.792
113.105
2.360
30.484
14.092
1.500
343.103
112.700
2.394
30.921
14.294
1.452
345.378
* Abgesicherte Zinssätze
75
Sicherheiten
Berlin-Hannoversche
Hypothekenbank AG
Ceska sporitelna a.s.
(hypothekenbelastet im
Rahmen eines
Finanzierungsleasings)
Ceskoslovenska obchodna
banka a.s.
Erste Bank AG
Rel Ibis Sp. z o.o.
UniCredit Bank
Slovakia, a.s.
Gesamt
Marktwert der
verpfändeten
Anlagenobjekte
2013
€ ’000
Marktwert der
verpfändeten
Anlagenobjekte
2012
€ ’000
574.072
549.762
277
302
56.720
9.110
15.069
55.610
137.730
768.799
136.880
766.733
Für weitere Informationen über den Fair Value von Krediten und
Anleihen siehe Erläuterung 2.36.
2.19Derivate
Die Gruppe hat 2011 zwei Zinsswapverträge (Interest Rate Swap,
„IRS“) abgeschlossen. Im Rahmen dieser Swaps werden variable
gegen feste Zinssätze getauscht. Es handelt sich um Cashflow-Hedges,
um das Kapitalflussrisiko der Gruppe bei Krediten mit variablen Zinsen
zu verringern.
Die IRS sind zum 31. Dezember 2013 in einer Verbindlichkeitsposition
mit einem Fair Value von annähernd €11,8 Millionen
(2012: 17,8 Mio. EUR).
Die Zinsswaps haben vierteljährliche Coupons. Der variable Zinssatz
der IRS ist der 3-Monats-Euribor, und die festen Zinssätze sind 2,17 %
und 2,89 %.
Die geleisteten und erhaltenen Zahlungen für die IRS erfolgen
simultan mit den Zinszahlungen für die Darlehen. Die Gruppe rechnet
die Differenz zwischen den festen und variablen Zinsbeträgen für die
IRS auf Nettobasis mit der entsprechenden Gegenpartei ab. Die beiden
Swaps laufen 2016 bzw. 2018 aus.
Für weitere Informationen über den Fair Value von Derivaten siehe
Erläuterung 2.36.
2.20Latente Steuerverbindlichkeiten
Latente Steuerverbindlichkeiten 2013
Latente Steuerverbindlichkeiten aufgrund der
folgenden temporären Differenzen:
Sonstiges
Gesamte latente Steuerverbindlichkeiten
EröffnungsLatente Latente Steuern
bilanz Steuerguthaben/
werden in der
(VerbindGesamtlichkeiten) ergebnisrechnung
in der
ausgewiesen.
Gewinn- und
Verlustrechnung
€ ’000
€ ’000
€ ’000
(134.721)
(70)
12.445
21.642
1.929
(98.775)
(20.332)
813
(4.376)
12.019
(201)
(12.077)
(168)
(542)
(710)
Abschlussbilanz
€ ’000
(155.221)
743
7.527
33.661
1.728
(111.562)
Der im sonstigen Gesamtergebnis ausgewiesene Betrag von €0,7 Millionen bezieht sich auf latente Steueraufwendungen aufgrund eines
Sicherungsinstruments in Höhe von €0,5 Millionen und auf latente Steueraufwendungen aufgrund von Wechselkursdifferenzen von
€0,2 Millionen im Zusammenhang mit Anlageobjekten.
76
Latente Steuerverbindlichkeiten 2012
Latente Steuerverbindlichkeiten aufgrund der
folgenden temporären Differenzen:
Sonstiges
Gesamte latente Steuerverbindlichkeiten
EröffnungsLatente Latente Steuern
bilanz Steuerguthaben/
werden in der
(VerbindGesamtlichkeiten) ergebnisrechnung
in der
ausgewiesen.
Gewinn- und
Verlustrechnung
€ ’000
€ ’000
€ ’000
(109.064)
391
11.749
18.717
1.449
(76.758)
(25.775)
(461)
(557)
2.925
480
(23.388)
118
1.253
1.371
Abschlussbilanz
€ ’000
(134.721)
(70)
12.445
21.642
1.929
(98.775)
Die im sonstigen Gesamtergebnis ausgewiesenen Beträge beziehen sich auf latente Steueransprüche aufgrund eines Sicherungsinstruments in
Höhe von €1,3 Millionen und auf latente Steueransprüche aufgrund von Wechselkursdifferenzen von €0,1 Millionen im Zusammenhang mit
Anlageobjekten.
2.21Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing
Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing zum 31. Dezember 2013 bestehen aus Verbindlichkeiten in Verbindung mit langfristigen
Grundstückspachten in Polen, der Tschechischen Republik, Slowakei, Russland und Lettland. Fälligkeit von Leasingzahlungen:
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing
2013
Nettobarwert
Innerhalb eines Jahres
Zwischen zwei und fünf Jahren
Nach fünf Jahren
Gesamt
€ ’000
7.802
17.256
28.784
53.842
Fällig innerhalb von 12 Monaten
Nach über 12 Monaten fällige Beträge
7.802
46.040
Die Leasingverbindlichkeiten lauten hauptsächlich auf die lokalen
Währungen der betreffenden Länder. Die Gruppe verfügt über
zwei wesentliche Leasingvereinbarungen: Atrium Promenada
in Polen mit einem Nettobarwert („NPV”) von €14,5 Millionen
(2012: €14,7 Millionen) und Kazan Park House in Russland mit
einem NPV von €11,5 Millionen (2012: €10,7 Millionen). Drei
der Objekte in der Tschechischen Republik wurden auf Basis von
Finanzierungsleasingverträgen (2012: 4) mit einem Fair Value von
€5,8 Millionen (2012: €9,4 Millionen) finanziert.
2013
Nicht abgezinste
Leasingzahlungen
€ ’000
8.237
24.494
268.573
301.304
8.237
293.067
2012
Nettobarwert
€ ’000
5.998
18.830
28.490
53.318
5.998
47.320
2012
Nicht abgezinste
Leasingzahlungen
€ ’000
6.767
26.203
244.138
277.108
6.767
270.341
2.22Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von €21,5
Millionen (2012: €19,7 Millionen) bestehen primär aus langfristigen
Kautionen der Mieter im Wert von €21,4 Millionen (2012:
€18,9 Millionen) und langfristigen Sicherheitseinbehalten von
Bauunternehmen.
77
2.23 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
Verbindlichkeiten aus
Versorgungsleistungen
Verbindlichkeiten aus Beratungs- und
Prüfungsleistungen
Verbindlichkeiten aus Reparaturen und
Wartung
Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit
Entwicklung/Bau
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus
Leasingverträgen
Kurzfristige Einlagen von Mietern*
Verbindlichkeiten für andere
Dienstleistungen
Verbindlichkeiten im Zusammenhang
mit Akquisitionen
Sonstiges
Gesamte sonstige finanzielle
Verbindlichkeiten
2.24 Rechnungsabgrenzungsposten
2013
€ ’000
2012
€ ’000
1.885
2.251
292
788
1.098
907
3.696
3.201
7.802
2.539
5.998
2.414
1.037
1.383
2.181
389
332
20.530
17.663
3.133
2.507
Umsatzsteuerverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten aus Steuern
und Gebühren
Sonstige Vorauszahlungen von Mietern
Gesamte sonstige nicht finanzielle
Verbindlichkeiten
2.273
5.922
5.281
2.905
5.678
6.606
16.609
17.696
Gesamt
37.139
35.359
Abgrenzungsposten für
Abgrenzungsposten für Beratungs- und
Prüfungsdienste
Abgrenzungsposten für
Baudienstleistungen
Abgrenzungsposten für Zinsen
Abgrenzungsposten für Gehälter
Abgrenzungsposten für Steuern
Sonstiges
Gesamt
2013
€ ’000
2012
€ ’000
1.870
1.272
2.423
2.869
12.542
12.166
3.780
4.200
5.310
42.291
6.292
3.673
3.434
2.981
5.610
26.131
* Am 31. Dezember2012 bestehende Mietforderungen in Höhe von €3,0 Millionen wurden
in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert, da dies der Natur dieser
Salden besser entspricht
2.25Bruttomieterlöse
Die Bruttomieterlöse umfassen Mieteinnahmen aus der Vermietung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, aus der Vermietung von
Werbeflächen, Kommunikationsanlagen und anderen Quellen.
Bruttomieterlöse nach geographischen Gebieten:
Land
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Gesamt
78
2013
2013
% der gesamten
€ ’000 Bruttomieterlöse
78.858
37.641
11.258
59.297
7.752
7.248
1.401
203.455
38,8%
18,5%
5,5%
29,1%
3,8%
3,6%
0,7%
100%
2012
2012
% der gesamten
€ ’000 Bruttomieterlöse
73.851
38.629
11.248
52.940
8.567
7.172
1.068
193.475
38,2%
20,0%
5,8%
27,4%
4,4%
3,7%
0,5%
100,0%
2.26Erträge aus Betriebskosten
Die Erträge aus Betriebskosten in Höhe von €77,0 Millionen (2012:
€73,8 Millionen) umfassen Einnahmen aus Leistungen, die Mietern
in Rechnung gestellt werden. Dabei geht es im Wesentlichen um die
Umlage von Nebenkosten, Marketing, Reparaturen und Wartung
auf Bruttobasis. Auf Mieter umgelegte Aufwendungen werden im
Posten Nettoimmobilienaufwand zusammen mit sonstigen, nicht
umlagefähigen Betriebskosten erfasst.
2.27Nettoimmobilienaufwand
Sicherheit, Reinigung & sonstige Kosten
in Bezug auf Versorgungsleistungen
Grundsteuer
Reparaturen, Wartung und Gebühren
für Facility Management
Direkte Personalkosten
Marketing- und
Werbungsaufwendungen
Büroaufwendungen
Reise- und Transportkosten
Bildung von Wertberichtigungen und
abgeschriebene Mietforderungen
Sonstiges
Gesamt
2013
€ ’000
(30.313)
2012
€ ’000
(29.559)
(11.350)
(12.775)
(11.121)
(12.492)
(10.545)
(12.072)
(10.857)
(10.724)
(6.936)
(639)
(681)
(6.940)
(734)
(646)
(3.427)
(915)
(89.653)
(1.559)
(1.326)
(85.958)
Die Gruppe verfügt über keine wesentlichen leistungsorientierten
Pensionspläne.
2.30Zinserträge und Zinsaufwendungen
Die Zinserträge in Höhe von €2,5 Millionen (2012: €3,9 Millionen)
stammen primär aus Bankeinlagen und Zinsen auf den an Dritte
gewährten Kredite, der wertberichtigt wurden.
Die Zinsaufwendungen der Gruppe von €31,6 Millionen (2012: €23,1
Millionen) bestehen aus Zinsen für Bankkredite in Höhe von €14,4
Millionen (2012: €13,8 Millionen) und Zinsen auf Anleihen in Höhe
von €18,0 Millionen (2012: €10,6 Millionen). Fremdkapitalkosten in
Höhe von €0,8 Millionen (2012: €2,6 Millionen) wurden im Rahmen
von Entwicklungsprojekten aktiviert, siehe auch Erläuterung 2.5.
2.31Sonstige Finanzerträge und -aufwendungen
Sonstige Finanzerträge und
-aufwendungen
Währungsdifferenzen
Nettoverlust aus dem Rückkauf von
Anleihen
Wertminderung von Finanzinstrumenten
Sonstige Finanzerträge und
(-aufwendungen)
Gesamt
2013
€ ’000
(5.810)
2012
€ ’000
7.860
(1.782)
(1.519)
(11.184)
(6.262)
(13.854)
146
(4.697)
2013
€ ’000
(1.554)
(12.899)
2012
€ ’000
(2.846)
(16.976)
(269)
(76)
(14.722)
(19.898)
2.32Steueraufwand für das Geschäftsjahr
2.28Sonstige Abschreibungen und Wertminderungen
Sonstige Abschreibungen und
Wertminderungen
Wertminderungen
Sonstige Abschreibungen
Gesamt
2013
€ ’000
(4.891)
(2.075)
(6.966)
2012
€ ’000
(450)
(1.385)
(1.835)
2.29Verwaltungsaufwendungen
Gerichts- und Anwaltskosten
Rechtliche Altlasten
Personalkosten
Beratungskosten
Prüfungskosten, und Kosten für
prüfungsnahe Leistungen
Aufwendungen für Direktoren
Sonstiges
Gesamt
2013
€ ’000
(2.665)
(3.274)
(8.884)
(3.863)
2012
€ ’000
(3.585)
(3.255)
(9.299)
(4.450)
(1.241)
(631)
(638)
(4.090)
(25.286)
(1.683)
(816)
(1.447)
(4.590)
(29.125)
Steueraufwand für das
Geschäftsjahr
Körperschaftssteuer für das laufende Jahr
Latenter Steueraufwand
Anpassung Körperschatssteuer früherer
Jahre
in der Ergebnisrechnung erfasster
Körperschaftssteueraufwand
Im sonstigen Gesamtergebnis
erfasste Steuern auf
1.591
Im sonstigen Gesamtergebnis
erfasste Steuern auf
Sicherungsinstrumente
(1.154)
(301)
1.672
Die Tochtergesellschaften unterliegen der Besteuerung in jenen
Ländern, in denen sie ihren Firmensitz haben, mit den in diesen
Rechtsordnungen vorgegebenen Steuersätzen.
79
Effektiver Zinssatz
Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung vom Gewinn vor Steuern zum Steueraufwand:
Gewinn vor Steuern
Steuergutschrift/(aufwand) unter Anwendung der
durchschnittlich geltenden Steuersätze
Steuerauswirkung auf nicht zu versteuerndes Einkommen/
(nicht zu versteuernde Aufwendungen)
Steuerliche Auswirkung von zuvor nicht ausgesetzten
Verlusten
Nicht ausgesetzte latente Steuern
Anpassung Körperschaftssteuer früheher Jahre
Sonstiges
2013
€ ’000
90.600
2013
%
2012
€ ’000
116.073
2012
%
(3.150)
3,5%
2.237
1,9%
(15.890)
5.008
11.996
(8.924)
(269)
1.515
7.015
(33.957)
(76)
(125)
Steueraufwand
(14.722)
(19.898)
Effektiver Zinssatz
(16,2%)
(17,1%)
Die Gruppe hat latente Steueransprüche in Höhe von €143,3
Millionen (2012: €147,5 Millionen) nicht erfasst, das es nicht
wahrscheinlich ist, dass künftiges zu versteuerndes Ergebnis in
ausreichender Höhe vorhanden sein wird, um den Steuervorteil
des Verlustes realisieren zu können. Diese nicht erfassten latenten
Steueransprüche ergaben sich primär aus der Neubewertung von als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und werden gemäß lokalem
Steuerrecht ab 2014 nach über einen Zeitraum von mehreren Jahren
verfallen.
Nicht erfasste latente
Steueransprüche
Land
Polen
Russland
Slowakei
Ungarn
Rumänien
Lettland
Türkei
Niederlande
Georgien
Ukraine
Zypern
Bulgarien
Gesamt
80
2013
€ ’000
25.416
1.516
80.541
2.241
6.336
431
14.523
6.639
6.746
48
144.437
2012
€ ’000
14.626
1.080
84.934
33
2.043
6.193
16
11.481
6.370
6.963
6.686
6.950
133
147.508
Hinsichtlich der zu versteuernden Gewinne unterliegt die Gruppe
in den folgenden Ländern der Ertragssteuer mit den aufgeführten
Steuersätzen:
Körperschaftssteuersätze
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Türkei
Bulgarien
Zypern
Dänemark
Georgien
Italien
Jersey
Niederlande
Schweden
Spanien
Ukraine
2013
2012
19,0%
19,0%
23,0%
20,0%
10,0%1)
16,0%
15,0%
20,0%
10,0%
10,0%
25,0%
15,0%
27,5%2)
0,0%
25,0%3)
22,0%
30,0%4)
19,0%
19,0%
19,0%
19,0%
20,0%
10,0%1)
16,0%
15,0%
20,0%
10,0%
10,0%
25,0%
15,0%
27,5%2)
0,0%
25,0%3)
26,3%
30,0%4)
21,0%
1. Seit dem 1. Juli 2010 gilt ein Steuersatz von 10% bei einer Bemessungsgrundlage bis zu
500 Mio. HUF und 19% für höhere Beträge.
2. Der Körperschaftssteuersatz beträgt 27,5% zuzüglich einer lokalen Steuer (in der Regel
3,9%).
3. Zum 1. Januar 2011 beträgt der Steuersatz auf zu versteuernde Gewinne von über €0,2
Millionen 25 %. Für geringere Gewinne gilt ein Steuersatz von 20%.
4. Der reguläre Körperschaftssteuersatz beträgt 30 %. Ein Steuersatz von 25 % fällt jedoch
auf Gewinne von bis zu €0,3 Millionen an und wenn der Jahresumsatz weniger als €10
Millionen beträgt.
2.33Ergebnis je Aktie
Die folgende Tabelle enthält die Berechnung des Gewinns je Aktie:
2013
Den Eigentümern des Unternehmens
zurechenbarer Gewinn des
Geschäftsjahres zur Berechnung des
unverwässerten und verwässerten
Gewinns je Aktie (€ ’000)
Die folgenden Wertpapiere wurden in die Berechnung des
verwässerten Gewinns je Aktie nicht einbezogen, da diese einen antiverwässernden Effekt zur Folge gehabt hätten:
2012
Anzahl Aktien, sofern ausgeübt
Optionen
75.936
2013
2012
3.629.838
5.130.959
98.712
Gewichtete durchschnittliche Anzahl an
Stammaktien als Grundlage für die
Berechnung des unverwässerten
Gewinns je Aktie
374.288.340 373.075.076
Bereinigungen
Optionen
384.888
-
Gewichtete durchschnittliche Anzahl an
Stammaktien als Grundlage für die
Berechnung des verwässerten Gewinns
je Aktie
374.673.228 373.075.076
Unverwässerter Gewinn je Aktie in
€ Cent
Verwässerter Gewinn je Aktie in
€ Cent
20,3
26,4
20,3
26,4
81
2.34Segmentberichterstattung
Geschäftssegmente im Jahr 2013
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Nettomieterlöse
Segment der
vermieteten
Immobilien
€ ’000
203.455
77.031
(89.653)
190.833
Segment der
€ ’000
-
Überleitungsposition
Gesamt
€ ’000
-
€ ’000
203.455
77.031
(89.653)
190.833
-
1.376
(5.146)
Immobilien
Nettobetriebsgewinn/(-verlust)
432
-
944
(5.146)
14.712
(5.027)
(11.341)
189.609
(35.998)
(1.226)
(41.426)
(1.939)
(12.719)
(14.658)
(21.286)
(6.966)
(25.286)
133.525
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Gewinn/Verlust vor Steuern für das Geschäftsjahr
210
(29.975)
(15.134)
144.710
120
(1.599)
3.179
(39.726)
2.175
(2)
(1.899)
(14.384)
2.505
(31.576)
(13.854)
90.600
Steuergutschrift/(-aufwand) für das Geschäftsjahr
Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr
(13.177)
131.533
(1.424)
(41.150)
(121)
(14.505)
(14.722)
75.878
583.637
84.398
623.985
82.202
292.918*
211.696
2.939.801
261.221
3.344.206
1.076.917
Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Vermögenswerte des Segments
Verbindlichkeiten des Segments
*Der Betrag betrifft im Wesentlichen auf liquide Mittel.
82
2.356.164
176.823
2.427.303
783.019
Geschäftssegmente im Jahr 2012
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012
Segment der
vermieteten
Immobilien
€ ’000
193.475
73.762
(85.958)
181.279
Segment der
€ ’000
-
Überleitungsposition
Gesamt
€ ’000
-
€ ’000
193.475
73.762
(85.958)
181.279
427
-
366
(6.161)
-
793
(6.161)
58.533
(1.430)
(11.278)
227.531
(63.494)
(1.081)
(70.370)
(405)
(16.766)
(17.171)
(4.961)
(1.835)
(29.125)
139.990
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Gewinn/(Verlust) vor Steuern für das Geschäftsjahr
219
(22.363)
(6.899)
198.488
19
(735)
8.732
(62.354)
3.645
(5)
(6.530)
(20.061)
3.883
(23.103)
(4.697)
116.073
Steuergutschrift/(-aufwand) für das Geschäftsjahr
(19.272)
(1.188)
(19.898)
Gewinn/(Verlust) nach Steuern für das Geschäftsjahr
179.216
(61.792)
(21.249)
96.175
538.395
27.481
586.947
83.150
218.890*
8.555
2.723.731
67.860
3.065.522
784.150
Bruttomieterlöse
Nettomieterlöse
Immobilien
Nettobetriebsgewinn/(-verlust)
Zugänge zu als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Vermögenswerte des Segments
Verbindlichkeiten des Segments
2.185.336
40.379
2.259.685
692.445
562
*Der Betrag betrifft im Wesentlichen auf liquide Mittel.
83
Geographische Segmente nach Geschäftsbereichen im Jahr 2013
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Entwicklungsprojekten
Neubewertung der als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
Nettobetriebsgewinn/
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Sonstige Finanzerträge
und (-aufwendungen)
Gewinn/(Verlust) vor
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Gewinn/(Verlust) nach
Steuern für das
Geschäftsjahr
Als Finanzinvestition
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Verbindlichkeiten des
Segments
84
Polen
Segment Segment der Überleitungsder
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
78.858
-
Gesamt
€ ’000
78.858
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
37.641
-
Gesamt
€ ’000
37.641
31.152
-
-
31.152
10.976
-
-
10.976
(30.857)
79.153
-
-
(30.857)
79.153
(14.481)
34.136
-
-
(14.481)
34.136
88
349
-
437
401
65
-
466
-
(158)
-
(158)
-
-
-
-
16.253
(6.331)
-
9.922
(14.394)
(163)
-
(14.557)
(814)
-
-
(814)
(357)
-
-
(357)
(5.225)
(1.112)
938
(5.399)
(2.562)
(6)
(225)
(2.793)
89.455
(7.252)
938
83.141
17.224
(104)
(225)
16.895
134
(15.124)
76
(230)
3
(2)
213
(15.356)
20
(6.322)
0
(7)
-
20
(6.329)
(2.209)
(57)
(9)
(2.275)
(12.677)
-
(118)
(12.795)
72.256
(7.463)
930
65.723
(1.755)
(343)
(2.209)
(7.427)
(447)
(15)
(7.889)
1.267
(109)
1.158
64.829
(7.910)
915
57.834
(452)
(1.051)
(488)
(111)
-
(111)
1.206.716
218.127
-
1.424.843
411.484
4.005
-
415.489
159.500
80.770
-
240.270
4.601
816
-
5.417
1.236.335
226.465
4.462
1.467.262
430.459
4.007
827
435.293
464.640
26.848
17
491.505
153.482
193
-
153.675
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
Slowakei
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
Russland
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
€ ’000
11.258
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
11.258
€ ’000
59.297
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
59.297
5.718
(5.889)
11.087
-
-
5.718
(5.889)
11.087
22.789
(29.108)
52.978
-
-
22.789
(29.108)
52.978
-
-
-
-
-
530
-
530
-
-
-
-
-
(2.574)
-
(2.574)
(1.071)
-
-
(1.071)
37.190
(17.157)
-
20.033
(189)
-
-
(189)
(98)
-
-
(98)
(862)
-
50
(812)
(1.643)
52
455
(1.136)
8.965
-
50
9.015
88.427
(19.149)
455
69.733
(2.280)
-
-
(2.280)
24
(4.661)
3
(401)
-
27
(5.062)
(37)
-
(2)
(39)
(618)
8.384
61
7.827
6.648
-
48
6.696
83.172
(11.163)
516
72.525
(577)
-
(20)
(597)
(8.463)
(3)
150
(8.316)
6.071
-
28
6.099
74.709
(11.166)
666
64.209
147.260
55
-
147.315
443.424
128.373
-
571.797
2.341
-
-
2.341
8.368
2.594
-
10.962
151.604
57
756
152.417
455.862
132.509
3.250
591.621
64.994
86
-
65.080
83.923
27.416
302
111.641
85
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
86
Ungarn
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
7.752
-
Gesamt
€ ’000
7.752
Rumänien
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
7.248
-
Gesamt
€ ’000
7.248
3.200
(4.546)
6.406
-
-
3.200
(4.546)
6.406
2.204
(3.021)
6.431
-
-
2.204
(3.021)
6.431
(57)
-
-
(57)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(86)
-
(86)
(13.239)
-
-
(13.239)
(6.167)
(1.773)
-
(7.940)
(3.520)
-
-
(3.520)
(49)
-
-
(49)
(442)
-
(81)
(523)
(545)
(3)
3
(545)
(10.852)
-
(81)
(10.933)
(330)
(1.862)
3
(2.189)
23
(405)
-
(8)
-
15
(405)
9
(823)
(120)
-
9
(943)
308
-
(5)
303
78
36
(14)
100
-
(94)
-
(3)
(10.181)
-
(97)
70.670
-
-
70.670
65.220
10.400
-
75.620
1.225
-
-
1.225
687
-
-
687
73.893
-
636
74.529
67.265
10.690
243
78.198
7.224
-
-
7.224
5.758
3.013
95
8.866
(10.926)
745
(11.020)
742
(10.278)
(1.066)
671
(395)
(1.946)
-
(1.946)
(11)
(8)
(19)
(3.023)
663
(2.360)
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
Lettland
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
Türkei, Bulgarien, Ukraine, Georgien
Segment Segment der ÜberleitungsGesamt
der
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
1.401
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
1.401
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
992
(1.751)
642
-
-
992
(1.751)
642
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.271)
-
(1.271)
(3.860)
-
-
(3.860)
-
(10.574)
-
(10.574)
-
-
-
-
-
-
(43)
(43)
(62)
-
7
(55)
-
(157)
(70)
(227)
(3.280)
-
7
(3.273)
-
(12.002)
(113)
(12.115)
(360)
-
-
(360)
-
41
(841)
-
41
(841)
21
-
-
21
-
(5.184)
23
(5.161)
-
7
-
(17.986)
(90)
(18.076)
-
-
-
(974)
(3.012)
-
7
(3.005)
-
(18.960)
11.390
-
-
11.390
-
222.677
-
222.677
101
-
-
101
-
218
-
218
11.885
-
11
11.896
-
250.257
70
250.328
2.998
-
34
3.032
-
24.646
-
24.646
(3.619)
607
(3.612)
607
-
(90)
(974)
(19.050)
87
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
88
Überleitung
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.057)
-
(1.057)
-
-
(1.896)
(1.896)
-
-
(13.796)
(13.796)
(15.692)
(16.749)
-
(1.057)
-
-
2.180
-
2.180
-
-
-
(1.835)
(1.835)
(15.347)
(16.404)
(116)
(116)
(15.463)
(16.520)
-
-
-
(1.057)
-
(1.057)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
282.663
282.662
-
-
211.248
211.248
Geographische Segmente nach Geschäftsbereichen im Jahr 2012
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
Polen
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
73.851
-
Gesamt
€ ’000
73.851
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
38.629
-
Gesamt
€ ’000
38.629
27.949
(28.223)
73.577
-
-
27.949
(28.223)
73.577
11.424
(15.036)
35.017
-
-
11.424
(15.036)
35.017
427
(24)
-
403
-
-
-
-
-
109
-
109
-
-
-
-
25.681
(11.677)
-
14.004
59
2.433
-
2.492
(222)
-
-
(222)
(263)
-
-
(263)
(4.939)
(226)
513
(4.652)
(3.086)
(11)
146
(2.951)
94.524
(11.818)
513
83.219
31.727
2.422
146
34.295
108
(10.016)
9
(186)
9
-
126
(10.202)
58
(6.441)
(5)
-
58
(6.446)
(4.489)
(235)
(100)
(4.824)
(1.097)
(3)
(5)
(1.105)
80.127
(12.230)
422
68.319
24.247
2.414
141
26.802
(135)
(7.045)
(3.873)
(12)
(376)
(4.261)
287
61.274
20.374
2.402
(235)
22.541
(7.084)
73.043
174
(12.056)
1.030.350
143.125
-
1.173.475
445.901
4.776
-
450.677
14.785
23.018
-
37.803
5.164
425
-
5.589
1.059.616
153.154
2.657
1.215.427
458.890
4.783
1.071
464.744
343.680
23.249
27
366.956
173.808
251
-
174.059
89
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift/
(-aufwand) für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
90
Slowakei
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
Russland
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
€ ’000
11.248
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
11.248
€ ’000
52.940
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
52.940
5.703
(5.803)
11.148
-
-
5.703
(5.803)
11.148
22.157
(27.408)
47.689
-
-
22.157
(27.408)
47.689
-
-
-
-
-
377
-
377
-
-
-
-
-
(3.307)
-
(3.307)
6.593
(13)
-
6.580
37.523
(38.028)
-
(505)
(214)
-
-
(214)
(88)
-
-
(88)
(754)
(1)
50
(705)
(1.450)
(618)
(101)
(2.169)
16.773
(14)
50
16.809
83.674
(41.576)
(101)
41.997
1
(1.727)
-
-
1
(1.727)
27
(3.104)
3
(151)
-
30
(3.255)
(34)
-
(3)
(37)
(889)
1.371
(63)
419
(40.353)
(164)
39.191
(301)
(5.414)
(465)
33.777
15.013
(14)
47
15.046
79.708
(3.274)
(2)
(70)
(3.346)
(5.155)
11.739
(16)
(23)
11.700
74.553
(40.311)
145.990
54
-
146.044
394.375
145.230
-
539.605
1.320
13
-
1.333
16.962
3.884
-
20.846
151.421
56
653
152.130
412.614
149.953
3.085
565.652
64.964
51
-
65.015
87.779
24.113
506
112.398
42
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
(-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Steuern
Steuergutschrift für das
Geschäftsjahr
Steuern für das
Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
Ungarn
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
8.567
-
Gesamt
€ ’000
8.567
Rumänien
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
7.172
-
Gesamt
€ ’000
7.172
3.383
(4.900)
7.050
-
-
3.383
(4.900)
7.050
2.151
(2.894)
6.429
-
-
2.151
(2.894)
6.429
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(54)
-
(54)
(9.644)
-
-
(9.644)
(1.068)
(9.365)
-
(10.433)
(559)
-
-
(559)
(58)
-
-
(58)
(517)
-
(54)
(571)
(486)
(5)
(73)
(564)
(3.670)
-
(54)
(3.724)
4.817
(9.424)
(73)
(4.680)
15
(425)
-
1
-
16
(425)
10
(446)
(47)
-
10
(493)
(363)
-
1
(362)
(5)
(3)
(2)
(10)
(4.443)
-
(52)
(4.495)
4.376
(9.474)
(75)
(5.173)
724
-
(3.719)
-
82.870
-
1.529
-
(52)
724
-
-
8
(67)
8
(3.771)
4.376
(9.474)
(5.165)
-
82.870
70.700
12.173
-
82.873
-
-
1.529
468
-
-
468
90.006
-
478
90.484
71.435
12.464
294
84.193
11.011
-
-
11.011
7.154
4.801
55
12.010
91
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
Nettobetriebsverlust
Zinserträge
Zinsaufwendungen
und (-aufwendungen)
Verlust vor Steuern
Steuergutschrift/
(aufwand) für das
Geschäftsjahr
Verlust nach Steuern
für das Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
92
Lettland
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
Gesamt
Türkei, Bulgarien, Ukraine, Georgien
Segment Segment der ÜberleitungsGesamt
der
Entwickposition
vermieteten
lungsImmobilien
projekte
€ ’000
1.068
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
1.068
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
€ ’000
-
995
(1.694)
369
-
-
995
(1.694)
369
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13
-
13
-
-
-
-
-
(2.003)
-
(2.003)
(611)
-
-
(611)
-
(6.844)
-
(6.844)
(26)
-
-
(26)
-
-
(29)
(29)
(46)
(314)
-
(3)
(3)
(49)
(317)
-
(220)
(9.054)
(386)
(415)
(606)
(9.469)
(204)
-
-
(204)
-
7
(346)
-
7
(346)
(22)
-
(1)
(23)
-
7.602
2
7.604
(540)
-
(4)
(544)
-
(1.791)
(610)
-
-
(610)
-
(1.150)
-
(4)
(1.154)
-
15.150
-
-
15.150
-
233.037
-
233.037
151
-
-
151
-
141
-
141
15.689
-
54
15.743
-
266.551
102
266.653
4.049
-
-
4.049
-
30.685
-
30.685
360
(1.431)
(413)
(413)
(2.204)
360
(1.844)
Überleitung
Für das
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2012
Bruttomieterlöse
Erträge aus
Betriebskosten
Nettomieterlöse
Nettoergebnis aus
Veräußerungen
Kosten in
Zusammenhang mit
Finanzinvestition
Sonstige
Abschreibungen und
Wertminderungen
Nettobetriebsverlust
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Sonstige
Finanzaufwendungen
Verlust vor Steuern
Steueraufwand für das
Geschäftsjahr
Verlust nach Steuern
für das Geschäftsjahr
Zugänge zu als
Finanzinvestition
Vermögenswerte des
Segments
Segments
Segment Segment der
der
Entwickvermieteten
lungs- ÜberleitungsImmobilien
projekte
position
€ ’000
€ ’000
€ ’000
-
Gesamt
€ ’000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(906)
-
(906)
-
-
-
-
-
-
(376)
(376)
(16.858)
(17.234)
(16.858)
(18.140)
3.635
(5)
3.635
(5)
(6.359)
(19.963)
(6.359)
(20.869)
(314)
(314)
(20.277)
(21.183)
-
-
(906)
(906)
(906)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
210.496
210.496
-
-
7.967
7.967
93
2.35Investitionen in Unternehmen der Gruppe
Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013:
2.36Beizulegender Zeitwert
• Im Januar 2013 erwarb MD CE Holding Limited, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft von Atrium, 49 % der Aktien
an Nokiton Investments Limited und ist jetzt hundertprozentiger
Eigentümer dieses Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften.
Die Transaktion hatte keine Änderung der Beherrschung zur Folge.
Der Gesamtkaufpreis und die Transaktionskosten beliefen sich auf
3,4 Mio. EUR.
• Im Juni 2013 erwarb MD CE Holding Limited im Rahmen einer
zweistufigen Vereinbarung die restlichen 76 % der Aktien an Euro
Mall Polska XVI Sp. z o.o., Euro Mall Polska XIX Sp. z o.o. und Euro
Mall Polska XX Sp. z o.o. und ist jetzt zu 100 % an diesen
Unternehmen beteiligt. Der Gesamtkaufpreis belief sich auf
€2,5 Millionen.
Die in der konsolidierten Bilanz erfassten Bewertungen zum
beizulegenden Zeitwert werden im Rahmen einer Hierarchie
kategorisiert, welche die Bedeutung der verwendeten Inputfaktoren
zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte reflektiert:
• Stufe 1: Eingangsparameter sind die an aktiven Märkten für
identische Vermögenswerte oder Bewertungsstichtag zugreifen
kann;
• Stufe 2: Eingangsparameter der Stufe 2 sind andere
Eingangsparameter als die in Stufe 1 enthaltenen notierten Preise,
die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt oder
indirekt beobachtbar sind;
• Stufe 3: sind für den Vermögenswert oder die Schuld nicht
beobachtbare Eingangsparameter.
Die folgende Tabelle präsentiert die Vermögenswerte und Schulden der Gruppe, die zum 31. Dezember 2013 zum beizulegenden
Zeitwert bilanziert sind, einschließlich deren Stufe in der Marktwerthierarchie:
Erläuterung
Polen
Slowakei
Russland
Ungarn
Rumänien
Lettland
Vermietete Immobilien gesamt
2,4
Polen
Russland
Türkei
Sonstige
Summe Entwicklungsprojekte und Grundstücke
2,5
Finanzverbindlichkeiten zum Marktwert
Zinsswaps zur Absicherung
94
2,19
Stufe 2
Stufe 3
beilzulegender
Zeitwert am
31.12.2013
€ ’000
€ ’000
€ ’000
1.206.716
411.484
147.260
443.424
70.670
65.220
11.390
2.356.164
1.206.716
411.484
147.260
443.424
70.670
65.220
11.390
2.356.164
218.127
128.373
198.461
38.676
583.637
218.127
128.373
198.461
38.676
583.637
11.756
11.756
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, deren Bewertung
mit dem beizulegenden Zeitwert nach Stufe 3 erfolgt:
In der Gewinn- und
Verlustrechnung enthaltene
Gewinne (Verluste)
Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien (nicht realisiert)
Zugänge und Veräußerungen
Neue Objekte
Bau, technische Verbesserungen
und Erweiterungen
Veräußerungen
Sonstige Bewegungen
Kapitalisierte Zinsen
Übertrag von Entwicklungsprojekten
und Grundstücken auf Vermietete
Immobilien
Vermietete
Immobilien
€ ’000
2.185.336
und
Grundstücke
€ ’000
538.395
14.712
(35.998)
146.012
28.862
30.811
(7.679)
54.737
(4.817)
4.755
(18.660)
2.910
799
(374)
877
(877)
2.356.164
583.637
Beschreibung des Bewertungsverfahrens von als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien:
Die Vorgehens- und Verfahrensweisen für die Bewertung von
vermieteten Immobilien und Entwicklungsprojekten und Grundstücken
und die Auftragsvergabe an externe unabhängige Gutachter erfolgen
im Rahmen der jährlichen Genehmigung des Prüfungsausschusses.
Methoden, die mit denen externer Bewertungsunternehmen in
Einklang stehen. Sofern erforderlich, werden externe Bewertungen
zur Validierung und Unterstützung der internen Bewertung von
Entwicklungsprojekten und Grundstücken hinzugezogen. Am
Jahresende werden alle vermieteten Immobilien und der Großteil der
Entwicklungsprojekte und Grundstücke von externen Unternehmen
bewertet.
Die Mehrzahl der wesentlichen nicht erkennbaren Inputfaktoren
wird von externen, unabhängigen und internationalen Bewertern
des Unternehmens zur Verfügung gestellt und reflektiert die
aktuelle Markteinschätzung unter Berücksichtigung der spezifischen
Characteristika jedes einzelnen Objekts.
Der Wert der als Finanzinvestition gehaltenen vermieteten Immobilien
wird basierend auf den externen und internen Bewertungen ermittelt.
Bewertungsergebnisse der als Finanzinvestition gehaltenen
vermieteten Immobilien werden dem Prüfungsausschuss vorgelegt.
Dieser Bericht enthält eine Darstellung der Änderungen der
wesentlichen Annahmen, bedeutender Änderungen und eines Fehlens
solcher Änderungen, sofern diese in der aktuellen Wirtschaftslage des
Marktes, in dem sich die Objekte befinden, erwartet wurden.
Die Bewertungstechniken, die zur Festlegung des Marktwerts
von Vermögenswerten und Schulden der Gruppe in der Bilanz
zum 31. Dezember 2013 verwendet werden:
Vermietete Immobilien:
Der Marktwert der vermieteten Immobilien wird unter Verwendung
des diskontierten Cashflow-Modells ermittelt. Dieses Modell
berücksichtigt den Nettobarwert des aus dem Objekt zu erzielenden
Netto-Cashflows unter Berücksichtigung der gesamten jährlichen
Nettomieteinnahmen. Die erwarteten Nettobarmittel werden mit einer
Nettorendite aktiviert, die den inhärenten Risiken Rechnung trägt. Die
Renditeschätzung ergibt sich durch den Markt, unter anderem unter
Berücksichtigung des Landes, in dem sich das Objekt befindet, und
der Risikobewertung. Die Gruppe kategorisiert den beizulegenden
Zeitwert von vermieteten Immobilien mit Stufe 3 innerhalb der
Hierarchie.
Die Kriterien zur Auswahl von Gutachtern umfassen unter anderem
anerkannte professionelle Qualifikationen, Ansehen und Erfahrungen
hinsichtlich der jeweiligen Standorte und Kategorien der bewerteten
Objekte. Regelmäßig wird eine Rotation der verschiedenen Standorte
unter den Bewertungsunternehmen vorgenommen.
Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht beobachtbaren
Inputfaktoren, die bei der Fair Value-Bewertung von vermieteten
Immobilien für die diskontierte Cashflowmethode zugrundegelegt
werden:
Externe Bewertungen von vermieteten Immobilien erfolgen
vierteljährlich an jedem Zwischenberichtsstichtag mit Hilfe des
Desktop-Ansatzes. Eine vollständige Aktualisierung der Bewertung
wird lediglich vorgenommen, wenn wesentliche Änderungen der
jährlichen Nettomieterträge im Berichtszeitraum auftreten oder
wenn dies seitens der Geschäftsführung als erforderlich betrachtet
wird. Die Bewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken
zum Zwecke der Zwischenberichterstattung erfolgt intern durch die
unternehmensinterne Bewertungsabteilung mit Hilfe von internen
Wesentliche nicht
beobachtbare Inputfaktoren
Geschätzter Mietwert1 („ERV”)
Durchschnittsrendite
Gewichteter
Bandbreite Durchschnitt
€1-€233 pro m2
€12 pro m2
pro Monat
pro Monat
6,0 % - 15,1 %
8,2%
(1) Der Betrag, zu dem das Objekt am Bewertungstag zu angemessenen und marktüblichen
Konditionen vermietet werden könnte.
95
Wechselbeziehung zwischen bedeutenden nicht beobachtbaren
Inputfaktoren und Fair Value-Bewertungen:
Geschätzte
Änderung
Anstieg von 5 % des ERV (1)
Rückgang von 5 % des ERV (1)
Anstieg von 25 Basispunkten der
Durchschnittsrendite (2)
Rückgang von 25 Basispunkten der
Geschätzter
Fair Value
nach
Änderung
€ in Millionen € in Millionen
116
2.472,2
(116)
2.240,2
(72,3)
2.283,8
77,3
2.433,4
(1) Der Effekt des ERV-Anstiegs (Rückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land
entspricht anteilsmäßig circa dem entsprechenden Marktwert.
(2) Die Verteilung des geschätzten Rückgangs (in € Millionen): Polen-42,4, Tschechische
Republik-12,5, Slowakei-4,7, Russland-8,8, Ungarn-1,8, Rumänien-1,8 und Lettland-0,3
(3) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (in € Millionen): Polen-45,8, Tschechische
Republik-13,3, Slowakei-5,0, Russland-9,2, Ungarn-1,8, Rumänien-1,9 und Lettland-0,3
Der Marktwert von 21 % bei Entwicklungsprojekten und
Grundstücken wurde anhand des Vergleichswertverfahrens
ermittelt. Beim Vergleichswertverfahren werden die Verkaufspreise
(Angebot und Listenpreis) von ähnlichen Objekten zugrundegelegt,
die in der jüngsten Zeit auf dem offenen Markt veräußert
wurden. Verkaufspreise werden unter Einbezug entsprechender
Vergleichsobjekte analysiert und im Hinblick auf Differenzen mit dem
bewerteten Objekt auf der Grundlage von Vergleichselementen wie
beispielsweise Standort, Größe, Gebietsaufteilung, etc. angepasst.
Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht
beobachtbaren Inputfaktoren, die bei der Fair ValueBewertung von Entwicklungsprojekten und Grundstücken dem
Vergleichswertverfahren zugrundegelegt werden:
Wesentliche nicht
Gewichteter
Bandbreite Durchschnitt
Preis (1)
€38 - €107 pro m2
€74 pro m2
(1) Ein Preis außerhalb der Bandbreite von 586 Euro pro m2 Bruttomietfläche bleibt in der
Bandbreite unberücksichtigt.
Inputfaktoren und Fair Value-Bewertungen:
Preisanstieg von 5 % (1)
Preisrückgang von 5 % (1)
Geschätzte
Änderung
€ in Millionen
5,2
(5,2)
Geschätzter
Marktwert
nach der
Änderung
€ in Millionen
129,3
118,9
(1) Der Effekt des Preisanstiegs (Preisrückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land
96
Der Marktwert der verbleibenden 79 % bei Entwicklungsprojekten
und Grundstücken wurde anhand des Restwertverfahrens ermittelt.
Das Restwertverfahren basiert auf dem Barwert des Marktwerts,
der künftig bei einer vermieteten Immobilie nach Abschluss der
Entwicklung und abzüglich der diesbezüglichen Kosten erwartet wird.
Die Festsetzung der Miethöhe erfolgt zu aktuellen Marktpreisen, die
mit der Nettorendite aktiviert werden, welche die inhärenten Risiken
der Nettobarmittel reflektiert.
Die folgende Tabelle enthält die wesentlichen nicht beobachtbaren,
Inputfaktoren, die bei der Fair Value-Bewertung von
Entwicklungsprojekten und Grundstücken für das Restwertverfahren
zugrundegelegt werden:
Wesentliche nicht
ERV
Durchschnittsrendite
Baukosten
Gewichteter
Spanne Durchschnitt
€17 m2
€4 - €24 m2
pro Monat
pro Monat
6 % - 12 %
9,7%
€475 – €3.083 €1.581 pro m2
Bruttomietpro m2
Bruttomietfläche
fläche
Inputfaktoren und Fair Value Bewertungen:
Geschätzte
Änderung
Anstieg von 5 % des ERV (1)
Rückgang von 5 % des ERV (1)
Anstieg von 25 Basispunkten der
Rückgang von 25 Basispunkten der
Anstieg der erwarteten Baukosten
von 5 % (4)
Rückgang der erwarteten Baukosten
von 5 % (4)
Geschätzter
Fair Value
nach der
Änderung
€ in Millionen € in Millionen
79,3
538,8
(79,3)
380,2
(41,6)
417,9
43,9
503,4
(57,7)
401,8
57,7
517,2
(1) Der Effekt des ERV-Anstiegs (Rückgangs) des geschätzten Marktwerts von jedem Land
(2) Die Verteilung des geschätzten Rückgangs (in € Millionen): Polen-16,0, Russland-9,1,
Türkei-14,3, Andere-2,2
(3) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (in € Millionen): Polen-17,1, Russland-9,5,
Türkei-15, Andere-2,3
(4) Die Verteilung des geschätzten Anstiegs (Rückgangs) (in € Millionen): Polen-16,0,
Russland-17,6, Türkei-20,2, Andere-3,9
Zinsswaps zur Absicherung
Es handelt sich um Cashflow-Hedges, um das Kapitalflussrisiko der
Gruppe bei Krediten mit variablen Zinsen zu verringern. Die Swaps
werden mit ihrem beizulegendem Zeitwert ausgewiesen. Die Gruppe
kategorisiert den Marktwert von Swaps mit Stufe 2 innerhalb
der Hierarchie. Bei den Inputs für die Bestimmung der künftigen
Cashflows handelt es sich um die 3 Monats-Euribor-Forward-Curve
mit einem angemessenen Diskontsatz. Die verwendeten Inputfaktoren
werden entweder direkt (d.h. als Kurse) oder indirekt (d.h. aus Kursen
hergeleitet) hergeleitet.
Die folgende Tabelle zeigt die Vermögenswerte und Schulden der Gruppe, die nicht mit dem Marktwert zum 31. Dezember 2013 in
der Bilanz ausgewiesen sind, einschließlich deren Stufe in der Hierarchie:
Finanzverbindlichkeiten
Anleihen
Kredite
Gesamt
Stufe
31.12.2013
Nettobuchwert
€ ’000
31.12.2013
Marktwert
€ ’000
31.12.2012
Nettobuchwert
€ ’000
31.12.2012
Marktwert
€ ’000
2
2
499.066
304.489
803.555
506.083
305.253
811.336
193.958
343.103
537.061
202.505
345.378
547.883
Die Marktwerte von Krediten und Anleihen wurden von einem externen Gutachter unter Verwendung diskontierter Cashflow-Modelle,
Nullkosten-Derivate-Strategien für die Festlegung künftiger Werte von Marktvariablen und des Black-Scholes-Modells zur Festlegung der Preise
von Derivaten bestimmt.
Ferner wurden sie unter Bezugnahme auf Marktparameter bestimmt, wovon die Wichtigsten nachfolgend aufgeführt sind:
• notierte EUR-Interbank Zinsstrukturkurve;
• notierte CZK-Interbank Zinsstrukturkurve;
• Volatilität des EUR Swap-Satzes;
• Kassa-Wechselkurse CZK/EUR und
• Beizulegende Zeitwerte durchgeführter Markttransaktionen.
Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Anleihen und Krediten erfolgt im Rahmen der Stufe 2 der Fair Value-Hierarchie.
97
2.37Kategorien von Finanzinstrumenten
Die Gruppe unterscheidet die folgenden Kategorien von Finanzinstrumenten:
2013
Buchwert
€ ’000
Kredite und
Forderungen
zu fortgeführten
Anschaffungskosten
€ ’000
€ ’000
zum Fair Value
€ ’000
Finanzielle Vermögenswerte
Mietforderungen
Sonstige Forderungen Liquide Mittel
Finanzielle Vermögenswerte insgesamt
8.114
13.773
8.296
305.577
335.760
8.114
13.773
8.296
305.577
335.760
-
-
Derivate
Langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen
Finanzverbindlichkeiten insgesamt
798.044
11.756
46.040
21.537
20.530
42.291
5.511
945.709
-
798.044
46.040
21.537
20.530
42.291
5.511
933.953
11.756
11.756
Buchwert
Kredite und
Forderungen
zu fortgeführten
Anschaffungskosten
€ ’000
€ ’000
zum Fair Value
2012
€ ’000
€ ’000
Mietforderungen
Sonstige Forderungen Liquide Mittel
36.592
15.018
2.643
207.843
262.096
36.592
15.018
2.643
207.843
262.096
-
-
Derivate
Langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen
462.075
17.828
47.320
19.730
17.663
26.131
74.986
665.733
-
462.075
47.320
19.730
17.663
26.131
74.986
647.905
17.828
17.828
Der beizulegende Zeitwert der Anleihen und Kredite, die unter den langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen sind, werden in
Erläuterung 2.18 und 2.36 beschrieben. Alle anderen Finanzverbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten erfasst, die in etwa
dem Fair Value entsprechen. Der Marktwert der Finanzinstrumente entspricht dem Buchwert. Die Gruppe hat einige liquide Mittel als Sicherheit
verpfändet, nähere Informationen hierzu finden Sie Erläuterung 2.15.
98
2.38Kapitalmanagement
Die Gruppe achtet bei der Verwaltung ihres Kapitals auf Stabilität und
geringe Risiken, während gleichzeitig langfristig eine solide Rendite
für Aktionäre durch die Verbesserung der Kapitalstruktur und Effizienz
der Bilanz erwirtschaftet wird. Die Kapitalstrategie hat sich gegenüber
2012 nicht geändert.
Die Kapitalstruktur besteht aus Krediten (detailliert dargelegt in
Erläuterung 2.18), liquiden Mitteln und Eigenkapital.
Die Kapitalstruktur der Gruppe wird regelmäßig überprüft. Im
Rahmen dieser Prüfung werden die Kapitalkosten und die mit jeder
Kapitalklasse zusammenhängenden Risiken bewertet. Basierend
auf der Entscheidung des Vorstands erfolgt das Management
der Kapitalstruktur primär durch Dividendenausschüttungen,
Kapitalaufnahmen und Kreditrückzahlungen.
Das Unternehmensrating von Atrium durch S&P und Fitch ist BBB-.
Für weitere Informationen über Kredite und Anleiheverpflichtungen
siehe Erläuterung 2.18, und Details über die Kapitalstruktur der
Gruppe sind in Erläuterung 2.16 dargelegt.
2.39Risikomanagement
Das Geschäftsziel der Gruppe besteht darin, gewerbliche Immobilien
in Mittel- und Osteuropa, in Südosteuropa und Russland zu
verwalten, zu entwickeln und in diese zu investieren, um ihren
Substanzwert zu erhöhen. Die Gruppe hat stets eine konservative
Finanzierungsstrategie verfolgt.
Die Risiken der Gruppe werden permanent bewertet und dem
Vorstand für Sitzungen, die mindestens vierteljährlich stattfinden,
vorgelegt.
Entwicklungsrisiko
Die Gruppe ist seit 2004 in der Immobilienentwicklung aktiv und
daher bestimmten Entwicklungsrisiken ausgesetzt.
Das Entwicklungsrisiko bezieht sich auf den Bau von als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Die Hauptrisiken sind
kommerzielle, finanzielle, technische und verfahrenstechnische
Risiken. Beispiele für kommerzielle und finanzielle Risiken
sind Vermietungsrisiken und Risiken im Zusammenhang mit
Wechselkursschwankungen. Vor dem Start eines Projektes wird zur
Abmilderung kommerzieller und finanzieller Risiken eine detaillierte
Analyse der Marktbedingungen durchgeführt, und die Situation wird
während des gesamten Bauprozesses überwacht. Zu den technischen
Risiken gehören beispielsweise Planungsrisiken, Baurisiken und
Umweltrisiken. Verfahrenstechnische und technische Risiken werden
zudem durch eine erste detaillierte Analyse abgeschwächt. Darüber
hinaus nimmt die Gruppe die Dienste externer Fachleute in Anspruch,
die sich mit verfahrenstechnischen Vorgehensweisen, Projektplanung,
Projektmanagement, Bau und damit verbundenen Themen befassen.
Obwohl Kontrollen zur Verringerung von Entwicklungsrisiken
bestehen, war es aufgrund der Turbulenzen auf den globalen
Immobilienmärkten erforderlich, zahlreiche Projekte erneut zu planen
und neu zu überdenken.
Kreditrisiko
Das Kreditrisiko wird als unvorhergesehene Verluste bei finanziellen
Vermögenswerten definiert, wenn die Parteien ihren Verpflichtungen
nicht nachkommen.
Die Kreditwürdigkeit von Mietern wird durch eine regelmäßige
Überprüfung der Debitoren überwacht. Die Mietzahlungen seitens der
Mieter erfolgen üblicherweise im Voraus.
Atrium versucht, die Konzentration von Kreditrisiken zu minimieren,
indem das Risiko auf eine große Anzahl an Gegenparteien verteilt
wird.
Das Kreditrisiko entsteht im regulären Geschäftsverlauf mit Dritten
und verbundenen Unternehmen.
Darüber hinaus erhält die Gruppe Sicherheitsleistungen von den
Mietern, welche die finanziellen Auswirkungen auf die Gruppe
reduzieren würden, sofern die Mieter ihren Verpflichtungen nicht
nachkämen. Als Sicherheitsleistungen wird eine Kaution in Höhe
von ein bis drei Monatsmieten hinterlegt. 2013 hat sich die Gruppe
langfristige Kautionszahlungen in Höhe von €21,4 Millionen (2012:
€18,9 Millionen) und kurzfristige Kautionszahlungen von €2,5
Millionen (2012: €2,4 Millionen) sowie Bankgarantien gesichert.
Die Tabelle in Erläuterung 2.12 enthält eine Altersanalyse der
Mietforderungen und gibt einen Überblick über die gebildeten
Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen.
Das Kreditrisiko der Gruppe aufgrund von finanziellen
Vermögenswerten, wie in Erläuterung 2.37 beschrieben, stellt das
maximale Risiko in diesem Bereich dar.
Zur Risikostreuung in Verbindung mit einer potenziellen Insolvenz
von Finanzinstituten hat die Gruppe ihre Barmittel bei verschiedenen
internationalen Banken hinterlegt. Vor einer Kautionshinterlegung
erfolgt eine Prüfung des Kreditratings der Bankinstitute, und lediglich
Banken mit dem Kreditrating Investment Grade oder besser werden
ausgewählt.
Liquiditätsrisiko
Die Liquidität innerhalb der Gruppe wird im Rahmen einer
entsprechenden Liquiditätsplanung und durch eine angemessene
Finanzierungsstruktur gesteuert.
Die Liquiditätsanforderungen der Gruppe entstehen im
Wesentlichen aus der Notwendigkeit, ihre Entwicklungsprojekte,
Immobilienakquisitionen und andere Investitionsaufwendungen,
Schuldendienstkosten, Immobilienverwaltungsleistungen und
Betriebskosten zu finanzieren. Bisher wurden diese durch eine
Kombination von Eigenkapitalfinanzierung, die Ausgabe von Anleihen
und Bankkrediten und – in einem geringeren Ausmaß – durch
99
den Cashflow aus Geschäften (einschließlich Mieteinnahmen und
Servicekosten) finanziert.
2013 auf €305,6 Millionen (2012: 207,8 Mio. EUR). Der gesamte
Nettobargeldbestand abzüglich kurzfristiger Kredite betrug €300,1
Millionen (2012: €132,9 Millionen).
Die liquiden Mittel, bestehend aus Bargeld und anderen Barmitteln,
wie in Erläuterung 2.15 beschrieben, beliefen sich zum 31. Dezember
Die unten stehende Tabelle zeigt eine Analyse der Finanzverbindlichkeiten der Gruppe einschließlich auf Fälligkeit basierender Zinszahlungen.
Bei den in der Tabelle aufgeführten Beträgen handelt es sich um die vertraglich nicht abgezinsten Cash Flows.
2013
Anleihen und Kredite*
Derivate
Sonstige Verbindlichkeiten**
Gesamt
2012
Anleihen und Kredite*
Derivate
Sonstige Verbindlichkeiten**
Gesamt
Buchwert
Gesamte
vertraglichen
Cashflows
1 Jahr
oder
weniger
1 - 2 Jahre
1 - 5 Jahre
Über 5 Jahre
€ ’000
815.721
11.756
118.232
945.709
€ ’000
983.234
11.817
377.684
1.372.735
€ ’000
50.202
5.933
55.222
111.357
€ ’000
107.762
4.030
9.396
121.188
€ ’000
339.005
1.854
34.042
374.901
€ ’000
486.265
279.024
765.289
Buchwert
Gesamte
vertraglichen
Cashflows
1 Jahr
oder
weniger
1 - 2 Jahre
1 - 5 Jahre
Über 5 Jahre
€ ’000
540.734
17.828
107.171
665.733
€ ’000
632.418
17.904
334.089
984.411
€ ’000
99.875
5.126
45.249
150.250
€ ’000
25.329
4.837
17.156
47.322
€ ’000
388.361
7.526
23.852
419.739
€ ’000
118.853
415
247.832
367.100
* Verbindlichkeiten enthalten aufgelaufene Zinsen.
** Sonstige Verbindlichkeiten enthalten langfristige Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen, sonstige langfristige Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Akquisitionen, zu Veräußerungszwecken gehaltene Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten.
Marktrisiko
Das Marktrisiko beinhaltet das Potenzial sowohl für Verluste als auch
Gewinne und schließt das Preis-, Währungs- und Zinssatzrisiko mit ein.
Die Strategie der Gruppe für den Umgang mit Marktrisiken wird
durch das Investitionsziel der Gruppe gesteuert. Dabei handelt es
sich um das Management und die Verwaltung des bestehenden
Immobilienportfolios und das Aufspüren von potenziell attraktiven
neuen Investitionen auf dem Markt, die Durchführung von Due
Diligence-Prüfungen für Akquisitionen und das Management des
gesamten Akquisitionsprozesses. Die Steuerung des Marktrisikos
der Gruppe erfolgt täglich in Übereinstimmung mit den geltenden
Richtlinien und Verfahren.
Die Marktpositionen der Gruppe werden monatlich überprüft.
Informationen über die wichtigsten nicht ermittelbaren, bei der Fair
Value-Bewertung verwendeten Inputfaktoren sind in Erläuterung 2.36
dargelegt.
Preisrisiko
Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien der
Gruppe erfolgt zum Marktwert (Fair Value). Die jüngsten Turbulenzen
auf den Weltmärkten sowie die begrenzten, öffentlich verfügbaren
aktuellen Daten im Hinblick auf die Immobilienmärkte in den Ländern,
in denen die Gruppe tätig ist, wirken sich auf die Marktwerte aus.
Die Gruppe ist daher einem Preisrisiko aufgrund von Bewegungen
bei ihren Vermögenswerten ausgesetzt, deren Preis sich in den
kommenden Geschäftsjahren erheblich ändern könnte, siehe auch
Erläuterung 2.36. Derzeit kann das Ausmaß derartiger Änderungen
nicht genau eingeschätzt werden.
Währungsrisiko
Die Gruppe ist in Bezug auf Bargeldsalden, die auf ausländische
Währungen lauten, einem Währungsrisiko ausgesetzt. Die auf die
funktionale Währung der Gruppe lautenden als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien und Finanzinstrumente unterliegen keinem
Währungsrisiko.
Um das Risiko von Transaktionen in ausländischen Währungen
auszuschalten, versucht die Gruppe, ihre Einnahmen mit ihren
100
Aufwendungen in der gleichen Währung abzugleichen, was zu einem
geringeren Währungsrisiko führt.
Die Finanzierung der Gruppe erfolgt im Wesentlichen in Euro. Die an
die Gruppe zu leistenden Mietzahlungen im Rahmen verschiedener
Mietverträge erfolgen hauptsächlich in Euro. Die Gruppe erzielt
derzeit 78% ihrer Bruttomieteinnahmen in EUR (2012: 78 %), 10
% in CZK (2012: 11%), 4% in USD (2012: 4%) und 8% in lokalen
Währungen (2012: 7%). Bruttomieteinnahmen in USD werden primär
in Russland erzielt. Die Mieter erzielen ihr Einkommen jedoch in den
meisten Fällen in der lokalen Währung des jeweiligen Landes, in
dem sie ansässig sind. Das Einnahmen-Kosten-Verhältnis reflektiert
die Mietkosten der Mieter im Verhältnis zu deren Umsatz und kann
beeinträchtigt werden durch Fluktuationen des Euro, der Währung,
auf der die Miete basiert oder in der sie zu zahlen ist, gegenüber
der lokalen Währung, in der die Mieter ihre Umsätze erzielen.
Dementsprechend könnte die Abschwächung der lokalen Währung
gegenüber dem Euro dazu führen, dass die Objekte der Gruppe
weniger attraktiv oder über-vermietet werden. Derartige Fluktuationen
könnten zudem dazu führen, dass diese Mieten für die betreffenden
Mieter zu hoch werden mit der Folge, dass die Betroffenen Abschläge
oder sogar Verzicht verlangen.
In der folgenden Tabelle werden das gesamte Währungsrisiko der
Gruppe sowie das Nettorisiko gegenüber ausländischen Währungen
hinsichtlich finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
dargelegt:
2013
CZK
HUF
PLN
RON
RUB
TRY
LVL
BGN
UAH
GEL
USD
Finanzielle
Vermögenswerte
€ ’000
9.371
2.296
16.672
1.190
7.292
5
250
12
2
417
€ ’000
(36.654)
(1.782)
(48.622)
(641)
(23.415)
(2.812)
(796)
(53)
(54)
(166)
(1.200)
Nettorisiko
€ ’000
(27.283)
514
(31.950)
549
(16.123)
(2.807)
(546)
(41)
(52)
(166)
(783)
2012
CZK
HUF
PLN
DKK
RON
RUB
TRY
LVL
BGN
UAH
GEL
USD
Finanzielle
Vermögenswerte
€ ’000
6.290
3.081
42.147
2
722
7.454
2
197
5
3
886
€ ’000
(43.273)
(1.335)
(48.650)
(27)
(322)
(19.431)
(2.190)
(653)
(78)
(31)
(15)
(1.108)
Nettorisiko
€ ’000
(36.983)
1.746
(6.503)
(25)
400
(11.977)
(2.188)
(456)
(73)
(31)
(12)
(222)
Sensitivitätsanalyse
Die unten stehende Tabelle stellt dar, wie eine zehnprozentige
Stärkung der dargelegten Währungen gegenüber dem Euro zum 31.
Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 den Gewinn in der Gewinnund Verlustrechnung erhöht (verringert) hätte. Bei dieser Analyse wird
davon ausgegangen, dass alle anderen Variablen konstant bleiben.
Der Ausweis und die Bewertung von Devisenergebnissen erfolgen
gemäß den in Standard IAS 21 beschriebenen Richtlinien.
Die unten stehende Tabelle berücksichtigt weder potenzielle Gewinne
und Verluste von als Finanzinvestition gehaltenen und zum Marktwert
bewerteten Immobilien, die stark auf Währungsschwankungen
reagieren (z.B. Mieten in Russland, die auf USD lauten), noch die
Auswirkungen auf andere nicht finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten.
CZK
HUF
PLN
DKK
RON
RUB
TRY
LVL
BGN
UAH
GEL
USD
2013
Gewinn/
(Verlust)
€ ’000
(2.728)
51
(3.195)
55
(1.612)
(281)
(55)
(4)
(5)
(17)
(78)
2012
Gewinn/
(Verlust)
€ ’000
(3.698)
175
(650)
(3)
40
(1.198)
(219)
(46)
(7)
(3)
(1)
(22)
Zinssatzrisiko
Die Mehrheit der Finanzinstrumente wird auf der Basis eines
Fixzinssatzes verzinst. Die Zinssatzrisiken in Verbindung mit den
Finanzinstrumenten der Gruppe mit variablen Zinssätzen sind im
Wesentlichen mit Hilfe von Finanzderivaten (Zinsswaps) abgesichert.
Siehe hierzu auch Erläuterung 2.36. Da alle Finanzinstrumente
außer Derivaten im Jahr 2013 zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertet wurden, entstanden keine Wertbewegungen aufgrund von
Zinssatzschwankungen. Das Zinssatzrisiko beschränkt sich somit auf
die Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund von
Zinszahlungen im Rahmen variabel verzinslicher Finanzinstrumente.
Der Buchwert der Kredite mit variablen Zinssätzen betrug €154,3
Millionen zum 31. Dezember 2013 (2012: €190,4 Millionen).
Das Zinssatzrisiko aus langfristigen Krediten wird regelmäßig
analysiert. Zum 31. Dezember 2013 wurden 81 % (2012: 65%)
der Kredite der Gruppe mit einem fixen Zinssatz verzinst. Es
werden verschiedene Szenarien simuliert, im Rahmen derer eine
Refinanzierung, Erneuerung bestehender Positionen sowie eine
alternative Finanzierung durch Anleihen berücksichtigt werden.
das entspricht ca. 39,8 % (2012: 34,5 %) aller Aktien von Atrium
zum 31. Dezember 2013 und
• Apollo Global Real Estate („Apollo”), die Gesellschaft, die
52.069.621 Aktien von Atrium hielt (2012: 72.486.084 Aktien), das
entspricht ca. 13,9 % (2012: 19,4 %) aller Aktien von Atrium zum
31. Dezember 2013.
Gazit-Globe und Apollo hielten gemeinsam ca. 53,7 % (2012:
53,9 %) der zum 31. Dezember 2013 in Umlauf befindlichen Aktien
von Atrium.
In August 2013 erwarb Gazit-Globe Ltd. („Gazit-Globe”) 20.416.463
Aktien von Apollo Global Real Estate („Apollo”), das sind rund 5,5 %
des gesamten Aktienkapitals von Atrium.
Zinssätze unterliegen Schwankungen infolge zahlreicher allgemeiner
Wirtschaftsfaktoren und reagieren äußerst sensibel auf staatliche
Geldpolitik, inländische und internationale wirtschaftliche und
politische Bedingungen, den Zustand der Finanzmärkte und auf
Inflationsraten. Zinssätze bei Immobilienkrediten werden auch durch
andere, für die Immobilienfinanzierung und Aktienmärkte spezifische
Faktoren beeinflusst, wie beispielsweise Änderungen bei den
Immobilienwerten und die Gesamtliquidität der Immobilienkredit- und
Immobilienkapitalmärkte.
Transaktionen zwischen Atrium und seinen Tochtergesellschaften,
die nahestehende Unternehmen sind, wurden bei der Konsolidierung
eliminiert und werden in dieser Erläuterung nicht angeführt.
Ein Anstieg der Zinssätze könnte die Fähigkeit der Gruppe zur
Finanzierung bzw. Refinanzierung zusätzlicher Kredite negativ
beeinträchtigen, da die Verfügbarkeit von Finanzierungs- und
Refinanzierungsgeldern möglicherweise in einem solchen Ausmaß
reduziert würde, dass Einnahmen aus Immobilien nicht in gleichem
Maße steigen, um die Schuldentilgung zu decken.
a. Chaim Katzman, Direktor und Vorstandsvorsitzender war zum
31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 gemeinsam mit
Familienmitgliedern im Besitz von 255.000 Aktien von Atrium.
Insgesamt hielten Chaim Katzman und seine Familie durch seine
Beteiligung an Norstar Holdings Inc und Gazit-Globe indirekt
28.689.624 von Atriums Aktien (2012: 31.429.124 Aktien) zum
31. Dezember 2013. Gemeinsam repräsentieren diese direkten und
indirekten Beteiligungen circa 7,7 % aller Aktien von Atrium zum
31. Dezember 2013. Im November 2013 genehmigte das
Vergütungs- und Nominierungsgremium die Gewährung von
200.000 Optionen an Herrn Katzman im Rahmen des Optionsplans
ESOP 2013. Chaim Katzman ist auch Vorstandsvorsitzender von
Gazit-Globe.
Die Gruppe versucht, ihre Ergebnisse und Kapitalflüsse durch den
Einsatz von Finanzderivaten (Zinsswaps) gegen Zinsschwankungen zu
schützen, um Finanzinstrumente mit variablen Zinssätzen abzusichern.
Zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 wurde geschätzt,
dass ein allgemeiner Anstieg (Rückgang) der Zinssätze von einem
Prozentpunkt (100 Basispunkte) die Zinsaufwendungen der Gruppe
aus Instrumenten mit variablem Zinssatz erhöhen (verringern) und den
Gewinn für das Geschäftsjahr um rund €1,5 Millionen (2012: €1,9
Millionen) verringern (erhöhen) würde.
2.40Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und
Personen
Nach bestem Wissen der Geschäftsleitung hielt kein einzelner Aktionär
von Atrium während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2013 und
31. Dezember 2012 mehr als 5 % der notierten Stammaktien, mit
Ausnahme von:
• Gazit-Globe Ltd (“Gazit-Globe”), das Unternehmen, das
149.325.178 Aktien von Atrium hielt (2012: 128.908.715 Aktien),
102
Außer wie in den folgenden Abschnitten beschrieben, haben
die Direktoren keine Transaktionen mit Atrium und deren
Tochtergesellschaften vorgenommen, halten keine Aktien an Atrium
und haben in keine von der Gruppe ausgegebene Schuldtitel
investiert.
b. Aharon Soffer, Direktor, hielt durch seine Beteiligung an GazitGlobe indirekt 16.989 Aktien von Atrium (2012: 15.504 Aktien)
zum 31. Dezember 2013. Diese indirekte Beteiligung entspricht
etwa 0,005 % (2012: 0,004 %) aller Aktien von Atrium zum
31. Dezember 2013.
c. Dipak Rastogi ist am 11. November 2013 aus dem Vorstand
zurückgetreten. Durch seinen Familientrust hielt er eine indirekte
Beteiligung von 435.755 Aktien von Atrium am 31. Dezember
2012, die im August 2013 veräußert wurden.
d. Joseph Azrack, Direktor, hielt 13.831 Aktien an Atrium und
verfügte über einen indirekten Eigentumsanspruch auf 10.661
Aktien am 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012. Zudem ist
Joseph Azrack Managing Partner von Apollo. Apollo und seine
verbundenen Unternehmen beraten und verwalten ein
Investorensyndikat, das insgesamt 52.069.621 Aktien von Atrium
besitzt, wie oben beschrieben.
e. Thomas Wernink, Direktor, hielt 5.000 Aktien von Atrium per
31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012.
f. Im September 2013 entschied sich Peter Linneman für den Erhalt
von 2.369 Aktien von Atrium anstelle von €10.000 seiner
jährlichen Direktorenvergütung. Am 31. Dezember 2013 und
31. Dezember 2012 hielt er 26.629 Aktien von Atrium.
g. Simon Radford, Direktor, hielt 11.065 Aktien von Atrium am
31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012.
h. Im März 2013 genehmigte das Vergütungs- und
Nominierungsgremium die Jahresbonuszahlungen 2012 für die
Mitarbeiter. Rachel Lavine, Chief Executive Officer, erhielt einen
Bonus in Höhe von 625.000 EUR in Form einer Garantiezahlung
von 375.000 EUR und durch die Zuteilung von 34.958 Aktien zu
4.539 EUR je Stück nach Steuern am 22. April 2013. Diese Aktien
unterliegen keiner Sperrfrist.
Im April 2013 übte Rachel Lavine 1.000.000 an nicht verfallbaren
Aktienoptionen aus und erhielt dementsprechend 532.184 neue
Aktien (nach Steuern) infolge der bargeldlosen Ausübung in
Übereinstimmung mit einem separaten Vertrag mit Atrium
entsprechend den Bestimmungen des ESOP 2009.
2013 genehmigt das Vergütungs- und Nominierungsgremium die
folgenden Änderungen des Arbeitsvertrages von Rachel Lavine:
Eine Erhöhung von €30.000 p.a. ihres Grundgehalts auf
€655.000, gültig ab 1. April 2013, die Gewährung von 1.600.000
Optionen im Rahmen des Optionsplans ESOP 2013 und 400.000
zugeteilten Aktien, die über einen Zeitraum von vier Jahren nach
dem 1. August 2013 mit einem Viertel emittiert werden, d.h.,
einhunderttausend zugeteilte Aktien werden jeweils am ersten,
zweiten, dritten und vierten Jahrestag des 1. August 2013
ausgegeben, vorausgesetzt, Rachel steht noch immer in einem
Beschäftigungsverhältnis mit dem Unternehmen zum Zeitpunkt
jeder Emission.
Aufgrund eines Beratungsvertrages mit der Gruppe hatte
Chaim Katzman, Vorstandsvorsitzender, 2013 Anspruch auf ein
Beraterhonorar von €550.000 (2012: €550.000) und Spesen laut
Vertrag.
Atrium zahlte Flug- und Reisekosten in Höhe von €0,4 Millionen
(2012: €0,2 Millionen) an MGN Icarus Inc., eine Tochtergesellschaft
von Gazit-Globe. Die Reisekosten entstanden auf rein
geschäftlicher Grundlage seitens des Vorstandsvorsitzenden und
der Geschäftsleitung zur Besichtigung von Immobilien und anderen
Geschäftsaktivitäten.
Zudem zahlte Gazit-Globe €0,3 Millionen an Atrium zurück, die
Atrium für Gazit-Globe für Prüfungsaufwendungen gezahlt hatte
(2012: €0,5 Millionen).
Die Vergütungen von nicht geschäftsführenden Direktoren, die sich
aus deren Verträgen ergeben, beliefen sich auf €0,5 Millionen für das
Jahr 2013 (2012: €0,6 Millionen).
Die Summe der Jahresvergütung, die jedem Mitglied der
Unternehmensleitung gezahlt wurde oder an dieses für das
Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2013 zu zahlen ist,
einschließlich Grundgehalt, garantierter Jahresbonus, Zulagen und
Vergünstigungen, betrug €3,5 Millionen (2012: €3,3 Millionen) (darin
enthalten ist die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung
- Soňa Hýbnerová, Liad Barzilai und Ljudmila Popova - vor deren
Beförderung). Außerdem belief sich die aktienbasierte Vergütung der
Unternehmensleitung auf €0,4 Millionen (2012: €0,9 Millionen).
Die Gruppe beanspruchte die Rechtsberatung von Atlas Legal
Consultancy Services B.V., einer Beratungsgesellschaft, die von Marc
Lavine, einer Rachel Lavine nahestehenden Person, betrieben wird und
deren Honorar 2013 €0,3 Millionen betrug (2012: €0,5 Millionen).
Die Beträge wurden zu marktüblichen Konditionen für derartige
Dienstleistungen abgerechnet.
Aufgrund des Vertrags Aztec Financial Services (Jersey) Limited hat
Atrium in 2013 Kosten in Höhe von €0,3 Millionen (2012: €0,2
Millionen) für Verwaltungstätigkeiten und Sekretariatsdiensten
gezahlt. Aztec Financial Services (Jersey) Limited gehört zur Aztec
Gruppe. Simon Radford ist Direktor und Aktionär dieser Grupppe.
2.41Eventualverbindlichkeiten
Seit im August die Akquisition von 88.815.500 Austrian Depositary
Certificates („ADCs”) im Namen von Atrium angekündigt wurde
(der „ADC Kauf“), waren die Umstände dieser Akquisitionen,
Wertpapieremissionen und damit verbundenen Ereignisse Gegenstand
behördlicher Untersuchungen und anderer Verfahren in Österreich, die
noch nicht abgeschlossen sind.
Nach einer Untersuchung bestätigte die Jersey Financial Services
Commission 2012 erneut ihr Resultat, dass der ADC Kauf
keinen Verstoß gegen die entsprechenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechts von Jersey darstellte und dass die Untersuchung
somit ohne Feststellung eines rechtlichen Vergehens abgeschlossen
wurde.
Atrium ist jedoch in bestimmte Klagen verwickelt, die seitens
Inhabern von ADCs wegen behaupteter Verluste aufgrund von
Preisfluktuationen im Jahr 2007 und für damit verbundene potenzielle
Ansprüche eingereicht wurden. Am 10. März 2014, dem letzten
praktikablen Datum vor der Veröffentlichung dieses Berichts, belief
sich der Wert der Forderungen und Verfahren, an denen Atrium
beteiligt ist, auf circa €14,6 Millionen. Die Anzahl der Ansprüche
und Forderungen sowie die Beträge werden sich im Laufe der Zeit
voraussichtlich ändern, da Verfahren voranschreiten, abgewiesen
oder zurückgezogen werden. Die Verfahren sind unterschiedlich
vorangeschritten und werden voraussichtlich in einigen Jahren
abgeschlossen sein. Obwohl eine Rückstellung in Bezug auf diese
Verfahren, basierend auf dem aktuellen Wissensstand und den
Annahmen der Geschäftsleitung, einschließlich geschätzter damit
verbundener Kosten gebildet wurde, können das tatsächliche Ergebnis
der Forderungen und der Zeitpunkt der Auflösung derzeit nicht
zuverlässig seitens des Unternehmens geschätzt werden. Die von
IAS 37 ‚Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen‘
normalerweise zusätzlich geforderten Informationen wurden
nicht dargelegt, mit der Begründung, dass dadurch eine ernstliche
Befangenheit hinsichtlich der Ergebnisse der Verfahren auftreten kann.
Atrium weist die Ansprüche zurück und verteidigt sich vehement.
Derzeit wird ein Strafverfahren gegen Herrn Julius Meinl und andere
an einem Strafgericht in Wien erwartet, das sich auf die Ereignisse des
Jahres 2007 und früher bezieht. Eine Anwaltskanzlei, die verschiedene
Investoren von Atrium, die zu dieser Zeit investiert hatten, vertritt,
wirft Atrium in diesem Zusammenhang diverse Fälle von Betrug,
Vertrauensbruch und Verstöße gegen das Österreichische Aktiengesetz
und Österreichische Kapitalmarktgesetz vor. Der Staatsanwalt
wies Atrium an, auf diese Vorwürfe zu reagieren, und hat ein
Strafverfahren gegen Atrium auf Grundlage des Österreichischen
Unternehmensstrafgesetzes eingeleitet. Es ist unsicher, ob dieses
Gesetz, das 2006 in Kraft trat, auf Atrium Anwendung findet. Atrium
ist auf jeden Fall davon überzeugt, dass die Übernahme einer Haftung
unangemessen wäre, und beabsichtigt daher, sich vehement zu
verteidigen.
104
Die anhaltende Unsicherheit in den verschiedenen Volkswirtschaften,
in denen die Gruppe tätig ist und Vermögenswerte unterhält,
insbesondere die Eurozone und die aufstrebenden Märkte, in die
die Gruppe investiert, könnte zu wesentlichen Wertänderungen der
Vermögenswerte in nachfolgenden Berichtszeiträumen führen. Die
Geschäftsleitung ist derzeit nicht in der Lage, das Ausmaß derartiger
Veränderungen genau einzuschätzen.
2.42Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Im Februar 2014 ergänzte Josip Kardun die Unternehmensleitung von
Atrium als Chief Operating Officer nach dem Weggang von NilsChristian Hakert, der die Gruppe Ende März verlässt. Außerdem wird
Herr Kardun als stellvertretender Chief Executive Officer fungieren.
Eigenständiger Finanzbericht von Atrium
106
Eigenständiger Finanzbericht
von Atrium
3. Eigenständiger Finanzbericht von Atrium
3.1 Grundlage der Erstellung
Die maßgeblichen Rechnungslegungsgrundsätze von Atrium sind die gleichen wie die der Gruppe, die in Erläuterung 2.3 beschrieben sind, außer
die nachfolgend angegebenen.
Die finanziellen Vermögenswerte von Atrium werden in die folgenden Kategorien unterteilt:
• Kredite und Forderungen und
• Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Finanzinvestitionen sind Investitionen von Atrium in Tochtergesellschaften und werden daher im Konzernabschluss eliminiert. Diese
Finanzinvestitionen werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert und zu Anschaffungskosten abzüglich
Wertminderungen erfasst. Dies entspricht im Wesentlichen ihrem Fair Value, da sie in keinem aktiven Markt notiert sind. Sie werden am Tag
der Transaktion erfaßt und anschließend ausgebucht, und jegliche daraus resultierenden Gewinne oder Verluste werden in der Gewinn- und
Verlustrechnung erfaßt.
Alle von Atrium dargestellten finanziellen Vermögenswerte werden auf Wertminderung überprüft. Die Prüfung erfolgt jährlich, bzw. immer,
wenn Hinweise bestehen, dass eine Wertminderung vorliegen könnte. Die erzielbaren Beträge von Finanzinvestitionen und zwischenbetrieblichen
Krediten werden auf Basis des Nettovermögens der in den Konzernabschluss der Gruppe einbezogenen Tochtergesellschaften bewertet.
Bilanz von Atrium European Real Estate Limited zum 31. Dezember 2013
Erläuterung
Aktiva
Anlagevermögen
Finanzinvestitionen
Kredite und Forderungen
2013
€ ’000
3.2
315.948
3.3
2.646.843
€ ’000
2012
€ ’000
319.093
5
2.348.687
2.962.791
Umlaufvermögen
Liquide Mittel
3.4
573
270.482
Summe Aktiva
Eigenkapital und Verbindlichkeiten
Eigenkapital
Grundkapital
Sonstige Rücklagen
Einbehaltene Gewinne
3.5
Verbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten
Anleihen
Rückstellungen
2.667.785
633
168.959
271.055
169.592
3.233.846
2.837.377
2.760.335
4.347
(46.307)
Summe Eigenkapital
2.836.658
4.879
(205.359)
2.718.375
3.6
499.068
1.000
2.636.178
154.802
1.000
500.068
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Anleihen
Summe Verbindlichkeiten
Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten
108
3.6
3.7
€ ’000
1.341
14.062
155.802
39.155
1.198
5.044
15.403
45.397
515.471
201.199
3.233.846
2.837.377
Gewinn- und Verlustrechnung von Atrium European Real Estate Limited für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2013
Zuschreibungen/(Wertminderungsaufwand)
Nettobetriebsgewinn (-verlust)
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Summe Finanzerträge netto
Gewinn vor und nach Steuern für das Geschäftsjahr
Erläuterung
3.8
3.9
3.10
3.10
3.11
2013
€ ’000
(7.781)
33.147
228.513
(17.997)
(76.830)
2012
€ ’000
(10.652)
(64.461)
€ ’000
25.366
133.686
159.052
212.831
(10.623)
2.612
€ ’000
(75.113)
204.820
129.707
3.2Finanzinvestitionen
Ort der
Gründung der
Name der Tochtergesellschaft
Gesellschaft
Broadvale Holdings Limited
Zypern
Mall Gallery I Limited
Zypern
Mall Gallery II Limited
Zypern
Atrium European Cooperatief U.A.
Niederlande
Manhattan Real Estate Management, s.r.o.
Tschechische
Republik
Manhattan Real Estate Management Kft.
Ungarn
Atrium European Real Estate Nominees Ltd.
Jersey
Atrium Treasury Services Ltd.
Jersey
SIA Manhattan Real Estate Management
Lettland
Polen
Rumänien
Russland
Manhattan Real Estate Management SK s.r.o.
Slowakei
Türkei
Manhattan Gayrimenkul Yönetimi Limited S‚irketi
Türkei
Balcova Gayrimenkul Yatırım İn‚saat ve Ticaret A.S‚.
Türkei
Istmar Tem Gayrimenkul Yatirim Ins‚aat Ve Ticaret A.S‚.
Hauptgeschäftstätigkeit
Holding-Gesellschaft
Anteil
2013
2012
%
%
100%
100%
63%
63%
100%
100%
100%
100%
Verwaltungsgesellschaft
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
Immobilienanlagen
0,075%
Immobilienanlagen
96%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
96%
96%
Buchwert
2013
2012
€ ’000
€ ’000
3
3
46.515
46.515
30.228
30.228
7.521
6.831
1.756
860
304.000
3
4.423
6
988
3
23
7
1.756
530
304.000
3
4.423
5
988
3
23
7
Bruttowert insgesamt
396.336
395.315
Kumulierte Wertminderungsverluste
(80.388)
(76.222)
Nettowert insgesamt
315.948
319.093
(*) Durch die Aktivierung eines Darlehens ist die Mehrheitsbeteiligung jetzt im Besitz von Atrium European Management N.V., einer Tochtergesellschaft von Atrium.
3.3 Kredite und Forderungen
Darlehen an Dritte
Abschreibung von Forderungen
gegenüber Dritten
Forderungen gegenüber
Tochtergesellschaften
Abschreibung von Forderungen
gegenüber Tochtergesellschaften
Gesamt
und ungesicherten konsolidierten Verbindlichkeiten beträgt
mindestens 150 %.
2013
€ ’000
16.587
2012
€ ’000
16.254
(8.587)
(8.254)
3.169.223
3.008.125
2012 hat Atrium einen Anleiherückkauf von €50,6 Millionen getätigt,
der zu einem Nettoverlust von €1,5 Millionen führte.
(530.380)
2.646.843
(667.438)
2.348.687
Weitere Informationen über Anleihen sind in Erläuterung 3.10
enthalten.
3.4 Liquide Mittel
Im Rahmen der gesamten Barbestände in Höhe von €270,5
Millionen (2012: €169 Millionen) hält Atrium liquide Mittel von
€0,2 Millionen (2012: €10,1 Millionen) als Sicherheit für die von
PricewaterhouseCoopers („PWC”) ausgegebenen Garantien, dem
Unternehmen, das als Treuhänder in Verbindung mit den 2005
Anleihen von Atrium agiert.
3.5 Einbehaltene Gewinne
Saldo am 1. Januar
Nettoergebnis für das Geschäftsjahr
Saldo am 31. Dezember
2013
€ ’000
(205.359)
159.052
(46.307)
2012
€ ’000
(335.066)
129.707
(205.359)
3.6Anleihen
Der Wert ausgegebener Anleihen ohne Transaktionskosten betrug
zum Jahresende insgesamt €499 Millionen (2012: €194 Millionen);
alle Anleihen haben Fälligkeiten von über 12 Monaten.
Im April 2013 emittierte Atrium einen ungesicherte Eurobonds in
Höhe von €350 Millionen mit einer Laufzeit von sieben Jahren und
einem Koupon von 4,0 %. Das Rating der Anleihe von S&P und Fitch
war gleichermaßen BBB- und steht somit im Einklang mit Atriums
eigenem Unternehmensrating. Die Euroanleihe läuft bis 20. April
2020, und der Emissionskurs betrug 99,57 %.
Die ausgegebenen Anleihen unterliegen den folgenden finanziellen
Bedingungen („financial covenants“): Der Solvenzgrad beträgt
höchstens 60 %, der gesicherte Solvenzgrad beträgt maximal 40
%, das konsolidierte Deckungsverhältnis ist mindestens 1,5, und das
Verhältnis zwischen ungesicherten konsolidierten Vermögenswerten
110
Im Juli 2013 hat Atrium bei Fälligkeit die Rückzahlung für Anleihen in
Höhe von €39,2 Millionen geleistet, die 2003 ausgegeben worden
waren.
3.7Rechnungsabgrenzungsposten
Zinsen
Honorare der Geschäftsleitung und des
Vorstands
Beratungsaufwednungen und
Prüfungskosten
Gesamt
2013
€ ’000
12.166
2012
€ ’000
3.503
392
285
1.504
14.062
1.256
5.044
2013
€ ’000
(742)
(607)
(4.884)
(733)
(815)
(7.781)
2012
€ ’000
(1.319)
(600)
(5.112)
(1.119)
(2.502)
(10.652)
3.8Verwaltungsaufwendungen
Beratungs- und sonstige Gebühren
Honorare des Vorstands
Gerichts- und Anwaltskosten
Prüfungskosten
Sonstige Aufwendungen
Gesamt
3.9Wertminderungsaufwand/Zuschreibung
Die Zuschreibung zu Vermögenswerten für das Geschäftsjahr 2013
beliefen sich netto auf €33,1 Millionen (Wertminderungsaufwand
2012: €64,5 Millionen) und betreffen primär den
Wertminderungsverlust von Finanzinvestitionen in Höhe von
€4,2 Millionen (2012: €57,0 Millionen), und die Zuschreibung zu
Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften von €37,3 Millionen
(2012: Wertminderungsverluste €9,0 Millionen). Der Rückgang der
Wertminderungsverluste ist im Wesentlichen auf den Anstieg des Fair
Value der Tochtergesellschaften im Jahr 2013 zurückzuführen.
3.10Zinserträge und Zinsaufwendungen
Zinserträge
Aus Krediten an Tochtergesellschaften
Aus Guthaben, Darlehen an Dritte und
Sonstigem
Zinsaufwendungen
Zinsen auf Anleihen*
Abgrenzung Aktienagios und
Abschlägen
2013
€ ’000
2012
€ ’000
227.785
211.919
728
228.513
912
212.831
(16.738)
(9.792)
(1.259)
(17.997)
(831)
(10.623)
*Die wesentlichen Zinsaufwendungen von Atrium in den Geschäftsjahren 2013 und 2012
sind Zinsen in Zusammenhang mit den folgenden, seitens des Unternehmens emittierten
Anleihen (siehe auch Erläuterung 2.18):
1. EUR-Anleihen, emittiert 2003, fällig 2013, Zinssatz 6 % für Tranche A und SWAP 10Y
EURO (30/360) für Tranche B, jährlich im Juli zahlbar, mindestens 5,5 % p.a. Diese
Anleihen wurden vollständig mit der letzten Zinszahlung im Juli 2013 getilgt.
2. 2005 ausgegebene und in 2015 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von 4,35 %,
zahlbar auf jährlicher Basis im August jeden Jahres.
3. 2005 ausgegebene und 2017 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von SWAP 10Y
EURO (30/360), mindestens 4,0 % p.a. zahlbar auf jährlicher Basis im August jeden Jahres.
4. 2005 ausgegebene und 2015 fällige CZK Anleihen mit einem Zinssatz von 6M Pribor +
120 Basispunkten, zahlbar zweimal jährlich im Februar und August jeden Jahres.
5. 2013 ausgegebene und 2020 fällige EUR Anleihen mit einem Zinssatz von 4 %, zahlbar
auf jährlicher Basis im April jeden Jahres.
3.11Sonstige Finanzerträge und (-aufwendungen)
Gewinn/(Verlust) aus
Finanztransaktionen
Wechselkursgewinne /
(Wechselkursverluste)
Gesamt
2013
€ ’000
2012
€ ’000
(481)
(4.568)
(76.349)
(76.830)
7.180
2.612
Wechselkursverluste und Gewinne entstehen im Wesentlichen
aufgrund von Darlehen in Fremdwährungen an Tochtergesellschaften.
Der Wechselkursverlust im Jahr 2013 war primär auf die Kredite an
Tochtergesellschaften zurückzuführen, die auf den Russischen Rubel
und die Tschechische Krone lauteten.
3.12Steuern
Jersey führte mit Wirkung vom 1. Januar 2009 eine Steuerregelung
ein, die einen allgemeinen Körperschaftssteuersatz von 0%
vorsieht, wobei ein Satz von 10% für bestimmte regulierte
Finanzdienstleistungsgesellschaften und ein Satz von 20% für
Versorgungsleistungen und Einnahmen aus Grundstücken auf Jersey
(d.h. Mieten und Gewinne aus Entwicklungsprojekten) gelten. Die
auf Jersey registrierten Unternehmen werden für Steuerzwecke
wie ansässige Unternehmen behandelt und unterliegen einem
Standardeinkommensteuersatz von 0 % bzw. 10 %. Atrium ist kein
reguliertes Finanzdienstleistungsunternehmen und verfügt daher über
einen Steuerstatus, der dem Steuersatz von 0 % entspricht.
3.13Kategorien von Finanzinstrumenten
Entsprechend den Vorgaben von IFRS 7 unterscheidet Atrium die folgenden Kategorien von Finanzinstrumenten:
2013
Finanzinvestitionen
Langfristige Kredite und Forderungen
Liquide Mittel
Buchwert
Kredite und Zur Veräußerung
Forderungen
verfügbare
finanzielle
Vermögenswerte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
Finanzverbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
€ ’000
315.948
2.646.843
573
270.482
3.233.846
2.646.843
573
270.482
2.917.898
315.948
315.948
-
499.068
1.341
14.062
514.471
-
-
499.068
1.341
14.062
514.471
2012
Finanzinvestitionen
Langfristige Kredite und Forderungen
Liquide Mittel
Der unter dem Posten Langfristige und kurzfristige Kredite und
Anleihen erfasste Fair Value von Anleihen wird in Erläuterung 2.18
angeführt.
Der Fair Value der finanziellen Vermögenswerte und restlichen
Finanzverbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert.
Finanzverbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten
ausgewiesen.
Atrium hat einige liquide Mittel als Sicherheit verpfändet, nähere
Informationen hierzu finden Sie in Erläuterung 3.4.
3.14Risikomanagement
Mit Ausnahme der unten aufgeführten Bereiche entsprechen die
Risikomanagementprozesse von Atrium denen der Gruppe, siehe auch
Erläuterung 2.39.
Kreditrisiko
Die Geschäftsleitung hat eine Kredit-Richtlinie eingeführt, und das
Kreditrisiko von Atrium wird laufend überwacht.
Die wesentlichen finanziellen Vermögenswerte von Atrium sind
liquide Mittel, sonstige Forderungen, Kredite und Forderungen sowie
Finanzinstrumente. Das maximale Kreditrisiko von Atrium entspricht
dem Buchwert der jeweiligen Klasse der finanziellen Vermögenswerte;
siehe auch Erläuterung 3.15.
112
Buchwert
Kredite und Zur Veräußerung
Forderungen
verfügbare
finanzielle
Vermögenswerte
€ ’000
€ ’000
€ ’000
Finanzverbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
€ ’000
319.093
2.348.687
633
168.959
2.837.372
2.348.687
633
168.959
2.518.279
319.093
319.093
-
154.802
39.155
1.198
5.044
200.199
-
-
154.802
39.155
1.198
5.044
200.199
Finanzielle Vermögenswerte, die einem Kreditrisiko unterliegen,
werden im Wesentlichen durch Finanzinvestitionen und Kredite und
Forderungen dargestellt, die vornehmlich Forderungen gegenüber
Tochtergesellschaften enthalten. Im Jahr 2013 fiel der Buchwert
der Beteiligungen, was primär auf Wertminderungen in Bezug auf
Tochtergesellschaften zurückzuführen war, und zwar infolge eines
geringeren Fair Value dieser Gesellschaften. Zwischenbetriebliche
Forderungen unterlagen Wertminderungen, siehe dazu Erläuterung
3.3. Da zwischenbetriebliche Transaktionen und Salden im
konsolidierten Jahresabschluss eliminiert werden, stellen sie
lediglich ein Kreditrisiko für Atrium dar. Zur Abschwächung anderer
Kreditrisiken aus Finanzinstrumenten werden Darlehen an Dritte und
historische Daten von Gegenparteien aus der Geschäftsbeziehung
herangezogen, insbesondere Daten im Zusammenhang mit dem
Zahlungsverhalten der entsprechenden Parteien. Rückstellungen für
Forderungen werden im Hinblick auf das Ausmaß der erkannten
Risiken gebildet, beziehen sich individuell auf jeden Kreditnehmer und
werden auf der Grundlage der Kenntnisse der Geschäftsleitung und
des Marktes berechnet.
Das Kreditrisiko entsteht im regulären Geschäftsverlauf bei
Transaktionen mit Dritten, verbundenen Unternehmen und
Tochtergesellschaften.
Liquiditätsrisiko
Die liquiden Mittel, welche Bargeld und andere Barmittelposten
umfassen (Erläuterung 3.4), belaufen sich auf €270,5 Millionen
(2012: €169,0 Millionen).
Die unten stehende Tabelle zeigt eine Analyse der Finanzverbindlichkeiten von Atrium auf der Grundlage der Fälligkeiten, einschließlich
Zinszahlungen. Bei den in der Tabelle aufgeführten Beträgen handelt es sich um die vertraglich nicht abgezinsten Cash Flows.
2013
Buchwert
Anleihen und aufgelaufene Zinsen
Gesamt
2012
€ ’000
511.234
3.237
514.471
Buchwert
Anleihen und aufgelaufene Zinsen
Gesamt
€ ’000
197.460
2.739
200.199
Gesamte
vertraglichen
Cash Flows
€ ’000
621.399
3.237
624.636
1 Jahr oder
weniger
1 - 2 Jahre
1 - 5 Jahre
Über 5 Jahre
€ ’000
19.700
3.237
22.937
€ ’000
90.061
90.061
€ ’000
133.638
133.638
€ ’000
378.000
378.000
Gesamte
vertraglichen
Cash Flows
€ ’000
224.358
2.739
227.097
1 Jahr oder
weniger
1 - 2 Jahre
1 - 5 Jahre
Über 5 Jahre
€ ’000
47.610
2.739
50.349
€ ’000
6.032
6.032
€ ’000
170.716
170.716
€ ’000
-
Sonstige Verbindlichkeiten umfassenRechnungsabgrenzungsposten und sonstige Verbindlichkeiten, aber keine Rückstellungen und Zinszahlungen auf Anleihen.
Währungsrisiko
Die Finanzierung von Atrium erfolgt in EUR. Das Hauptwährungsrisiko
von Atrium entsteht durch Finanzinstrumente aufgrund von
zwischenbetrieblichen Transaktionen innerhalb der Gruppe. 63% der
Finanzinstrumente von Atrium lauten derzeit auf EUR (2012: 70%),
2% auf USD (2012: 16%) und 35% auf lokale Währungen (2012:
14%).
In der folgenden Tabelle werden das gesamte Währungsrisiko von
Atrium sowie das Nettorisiko gegenüber ausländischen Währungen
bei den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
dargelegt:
2013
CZK
HUF
PLN
RUB
USD
Finanzielle
Vermögenswerte
Nettorisiko
€ ’000
140.777
87.569
202.416
545.900
52.165
€ ’000
(29.460)
-
€ ’000
111.317
87.569
202.416
545.900
52.165
2012
CZK
HUF
PLN
RUB
USD
Finanzielle
Vermögenswerte
€ ’000
156.412
72.194
165.925
2.990
460.519
€ ’000
(31.809)
-
Nettorisiko
€ ’000
124.603
72.194
165.925
2.990
460.519
Ein Anstieg von 10 Prozentpunkten des Euro gegenüber den
folgenden Währungen zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember
2012 hätte den Gewinn in der Gewinn- und Verlustrechnung um die
unten stehenden Beträge verändert. Bei dieser Analyse wird davon
ausgegangen, dass alle anderen Variablen konstant bleiben.
Atriums Sensitivitätsanalyse des
Euro gegenüber ausländischen
Währungen
CZK
HUF
PLN
RUB
USD
2013
Gewinn/
(Verlust)
€ ’000
(11.132)
(8.757)
(20.242)
(54.950)
(5.216)
2012
Gewinn/
(Verlust)
€ ’000
(12.460)
(7.219)
(16.593)
(299)
(46.052)
Zinssatzrisiko
Der Großteil der Finanzinstrumente, d.h. 78 % der
Finanzverbindlichkeiten (2012: 29 %) und 63 % der finanziellen
Vermögenswerte (2012: 65%), wurden 2013 auf der Grundlage
eines festen Zinssatzes verzinst. Das Zinssatzrisiko ist daher auf
die Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund
gezahlter und erhaltener Zinsen bei Finanzinstrumenten mit variablem
Zinssatz beschränkt. Die Buchwerte dieser Instrumente sind in unten
stehender Tabelle angeführt:
Finanzinstrumente mit variablen
Zinssätzen
Gesamt
2013
€ ’000
1.184.652
(112.670)
1.071.982
2012
€ ’000
1.002.630
(141.923)
860.707
Zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012 wurde geschätzt,
dass ein allgemeiner Anstieg der Zinssätze um einem Prozentpunkt
(100 Basispunkte) die Zinserträge und den Gewinn von Atrium um ca.
114
€10,7 Millionen (2012: €8,6 Millionen) erhöhen würde. Da Atrium
keine Derivate einsetzt, gilt das Gleiche bei der Senkung um einen
Prozentpunkt (100 Basispunkte), wodurch der Gewinn um etwa die
gleichen Beträge verringert würde. Das Eigenkapital wäre hiervon
nicht betroffen, da Atrium lediglich Finanzinvestitionen tätigt, die zu
Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungen erfasst werden.
3.15Ereignisse nach dem Bilanzstichtag und
Eventualverbindlichkeiten
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag und Eventualverbindlichkeiten
von Atrium sind die gleichen wie die der Gruppe und werden in
Erläuterung 2.41 und 2.42 erläutert.
Bericht des unabhängigen Abschlüssprufers
4. Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers für die
Gesellschafter von Atrium European Real Estate Limited
Wir haben den Konzern- und Jahresabschluss („Jahresabschluss“) der
Atrium European Real Estate Limited für das Geschäftsjahr zum 31.
Dezember 2013 geprüft. Der Jahresabschluss umfasst die konsolidierte
Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns und des
Mutterunternehmens, die konsolidierte Gesamtergebnisrechnung,
die konsolidierte Kapitalflussrechnung, die konsolidierte
Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie den Anhang und wurde in
Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und den International
Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind,
erstellt.
Dieser Bericht wird lediglich für die Gesellschafter des
Mutterunternehmens als Institution in Übereinstimmung mit Article
113A des Companies (Jersey) Law 1991 erstellt. Unsere Prüfung dient
ausschließlich dem Zweck, den Gesellschaftern gegebenenfalls die
Sachverhalte aufzuzeigen, zu denen wir im Rahmen unserer Prüfung
verpflichtet sind. Außer gegenüber der Muttergesellschaft und den
Gesellschaftern als Institution schließen wir jegliche Haftung für
unsere Prüfungsarbeit, diesen Bericht und unser erstelltes Urteil aus,
soweit dies gesetzlich zulässig ist.
Verantwortung der Direktoren und des Abschlussprüfers
Entsprechend ihrer Erklärung auf Seite 48 sind die Direktoren des
Unternehmens für die Erstellung des Jahresabschlusses und für die
Wiedergabe von einem getreuen Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage verantwortlich. Unsere Verantwortung besteht darin,
auf der Grundlage der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen
und der International Standards on Auditing (Großbritannien und
Irland) ein Prüfungsurteil über den Jahresabschluss abzugeben. Im
Rahmen dieser Standards sind wir verpflichtet, die seitens des Auditing
Practices Board herausgegebenen Ethical Standards for Auditors
einzuhalten.
Umfang der Abschlussprüfung des Jahresabschlusses
Eine Prüfung besteht darin, ausreichende Nachweise über die Beträge
und Angaben im Jahresabschluss zu erlangen, um mit hinreichender
Sicherheit beurteilen zu können, dass der Jahresabschluss frei von
wesentlichen Fehldarstellungen ist, sei es aufgrund von beabsichtigten
oder unbeabsichtigten Fehlern. Dazu gehört die Beurteilung:
ob die Bilanzierungsrichtlinien der Sachlage des Konzerns und
Mutterunternehmens entsprechen, ob sie einheitlich angewandt
und angemessen ausgewiesen wurden; die Tragbarkeit von
wesentlichen, seitens der Direktoren vorgenommenen Schätzungen
sowie die Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Zudem lesen
wir alle finanziell bezogenen und nicht finanziell bezogenen
Informationen des Jahresabschlusses, um wesentliche Widersprüche
mit dem geprüften Jahresabschluss und im Wesentlichen inkorrekte
Informationen aufzuzeigen, basierend auf der von uns im Laufe der
Prüfung erworbenen Kenntnisse. Wenn uns sichtbare wesentliche
Fehldarstellungen oder Widersprüche auffallen, berücksichtigen wir
die daraus entstehenden Auswirkungen in unserem Bericht.
Prüfungsurteil
Wir sind der Auffassung, dass:
• der Jahresabschluss ein getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns und Mutterunternehmens zum 31.
Dezember 2013 sowie von dem Gewinn des Konzerns und
Unternehmens für das dann endende Geschäftsjahr vermittelt;
• der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International
erstellt wurde und
• die Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang des
Mutterunternehmens in Übereinstimmung mit den International
und den Vorgaben des Companies (Jersey) Law 1991 erstellt wurden
und
• der Jahresabschluss gemäß den Vorgaben des Companies (Jersey)
Law 1991 erstellt wurde.
Berichtspflicht nach dem Ausnahmeprinzip
Es haben sich keine der folgenden Sachverhalte ergeben, im Rahmen
derer in Übereinstimmung mit dem Companies (Jersey) Law 1991 eine
Berichtspflicht für uns besteht, falls unserer Ansicht nach:
• angemessene Bilanzierungsaufzeichnungen seitens des
Mutterunternehmens nicht aufbewahrt wurden oder
• der Jahresabschluss des Mutterunternehmens nicht den
Buchungsunterlagen und Steuererklärungen entspricht oder
• nicht alle für unsere Prüfung erforderlichen Informationen und
Erklärungen bereitgestellt wurden.
Bericht über weitere gesetzliche und regulatorische Vorgaben:
Konzernlagebericht und Stellungnahme bezüglich der
Erklärung der Geschäftsleitung des Mutterunternehmens
gemäß § 82 BorseG
Laut Satzung ist der Konzernlagebericht daraufhin zu prüfen, ob er
im Einklang mit dem Konzernabschluss steht und ob die anderen
Offenlegungen und Informationen in Bezug auf die Finanzlage des
Unternehmens nicht irreführend sind. Es ist daher erforderlich, dass
der Prüfungsbericht zudem eine Aussage dahingehend enthält, ob der
Konzernlagebericht mit dem Konzernabschluss in Einklang steht.
Der Konzernlagebericht steht nach unserer Beurteilung in Einklang mit
dem Konzernabschluss.
Bericht des unabhängigen Abschlüssprufers
Der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2013 enthält die Erklärung der Geschäftsleitung des
Mutterunternehmens gemäß § 82 (4) fig 3 BorseG.
Heather J. MacCallum
für und im Namen von KPMG Channel Islands Limited
Chartered Accountants and Recognized Auditors
37 Esplanade
St Helier
Jersey
JE4 8WQ
11. März 2014
Hinweis:
• Die Pflege und Rechtschaffenheit der Website von Atrium European Real Estate Limited
liegt in der Verantwortung der Direktoren und ist nicht Aufgabe von KPMG Channel
Islands Limited im Rahmen der durchgeführten Prüfung. KPMG Channel Islands Limited
übernimmt daher keine Verantwortung für Änderungen des Jahresabschlusses oder des
Prüfberichts seit der Veröffentlichung am 11. März 2014. KPMG Channel Islands Limited
hat nach dem 11. März 2014 keine weiteren Handlungen hinsichtlich des Prüfberichts
vorgenommen.
• Die Gesetzgebung in Jersey in Bezug auf die Erstellung und Veröffentlichung von
Jahresabschlüssen kann von der Gesetzgebung anderer Rechtsordnungen abweichen.
Die Direktoren bleiben weiterhin dafür verantwortlich, die Erstellung und den damit
verbundenen Prozess zu überwachen und sicherzustellen, dass der Jahresabschluss in
jeder Hinsicht vollständig ist und unverändert bleibt.
116
Unsere Vision und Strategie
Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte
Die Vision von Atrium besteht darin, sich zum führenden Eigentümer, Entwickler und Betreiber von
Einkaufszentren mit einem Supermarkt als Anchor-Mieter in Mittel- und Osteuropa zu entwickeln. Ferner
soll die Marke Atrium zu einem Gütezeichen für hohe Qualität im Einzelhandel für Kunden und Händler
gleichermaßen werden.
Unser Portfolio wird im Wesentlichen ertragsgenerierende Einkaufszentren in den ausgereiftesten und
stabilsten MOE-Ländern enthalten, die langfristig einen soliden Cashflow produzieren. Organisches
Wachstum erfolgt durch proaktive, praktische Objektverwaltung, um sicherzustellen, dass wir unsere
Parole „Retail is Detail” aufrechterhalten. Weiteres Wachstum wird durch Akquisition von qualitativ
hochwertigen Objekten in unserer Region und durch eine selektierte Anzahl an Entwicklungs-,
Sanierungs- und Erweiterungsprojekten erzielt. Unser Fokus wird auf einer effizienten und konservativen
Bilanz mit einem geringen Verschuldungsgrad liegen.
Unser Profil
Atrium besitzt ein Portfolio im Wert von €2,4 Milliarden mit 153 Handelszentren, die jeweils primär einen
Supermarkt als Anchor-Mieter haben. Das Portfolio erzielte im Jahr 2013 Mieteinnahmen in Höhe von
€203,5 Millionen. Mit einer Ausnahme befinden sich diese Objekte in Polen, der Tschechischen Republik,
Slowakei und in Russland und werden von Atriums internen Teams von Handelsimmobilienexperten
verwaltet. Zudem besitzt Atrium ein Portfolio an Entwicklungsprojekten und Grundstücken im Wert von
€583,6 Millionen mit einem langfristigen zukünftigen Wertpotenzial.
Atrium mit Firmensitz in Jersey ist zweifach an den Börsen Wien und Euronext Amsterdam unter dem
Börsenkürzel ATRS notiert.
Unsere Ziele für 2014
• Fortsetzung der finanziellen und operativen Leistung unserer Objekte und anhaltende Verbesserung
unseres Angebots für Händler und Verbraucher
• Fortsetzung der Suche nach angemessenen Investitionschancen in unseren Kernmärkten Polen,
Tschechische Republik und Slowakei
• Anhaltende Verbesserung unserer Kapitalstruktur und Effizienz der Bilanz der Gruppe
• Weiterer Aufbau der Atrium-Marke und Stärkung der Beziehungen mit bedeutenden Kunden,
während wir bestrebt sind, mit neuen Händlern zu arbeiten, die in und um die Region expandieren.
5. Direktoren, Geschäftsleitung, professionelle Berater und wesentliche Standorte
Direktoren
Chaim Katzman
Rachel Lavine
Joseph Azrack
Noam Ben-Ozer
Peter Linneman
Simon Radford
Roger Orf
Aharon Soffer
Thomas Wernink
Andrew Wignall
Geschäftsleitung
Rachel Lavine
Soňa Hýbnerová
Nils-Christian Hakert
Josip Kardun
Thomas Schoutens
Liad Barzilai
Ljudmila Popova
Firmensitz:
11-15 Seaton Place
St Helier
Jersey
JE4 0QH
Geschäftsadresse:
Lister House Chambers
35 The Parade
St Helier
Jersey
JE2 3QQ
CEO
CFO
COO (bis 31.03.2014)
COO und
stellvertretender CEO
CDO
GC
Head of Business
Entwicklung &
Investor Relations
Administrator und Registrar:
Aztec Financial Services (Jersey) Limited
11-15 Seaton Place
St Helier
Jersey
JE4 0QH
Unabhängige Wirtschaftsprüfer:
KPMG Channel Islands Limited
Chartered Accountants
37 Esplanade
St Helier
Jersey
JE4 8WQ
Berater Medienbeziehungen:
FTI Consulting
Holborn Gate, 26 Southampton Buildings
London, WC2A 1PB, UK
Wichtigste Standorte:
Manhattan Real Estate Management s.r.o.
U Libeňského pivovaru 63/2, CZ-180-00
Prag
Ungarn
Manhattan Real Estate Management Kft
Bécsi út 154, HU-1032
Budapest
Niederlande
Atrium European Management NV
World Trade Center, C tower, Strawinskylaan 941, 1077 XX
Amsterdam
Polen
Al. Jerozolimskie 148, PL-02–326
Warsaw
Rumänien
Auchan Mall Office, Et.1, Office 2
560A Iuliu Maniu Boulevard
Bukarest
Russland
JAVAD Business Centre, The Triumph Palace
Chapaevskiy pereulok, Building 3, RU-125057
Moskau
Kontakt:
Website: www.aere.com
Analysten & Investoren: ir@aere.com
Medien: atrium@fticonsulting.com
Allgmeine Anfragen: atrium@aere.com
Titelbild: Einkaufszentrum Atrium Dominikańska in Wroclaw, Polen
2
European Real Estate
Marktführer bei Einkaufszentren in Mittel- und Osteuropa
2013

Geschäftsbericht 2013

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