Der Wirtschaftsprüfer und Unternehmensbewertung

Der Wirtschaftsprüfer und Unternehmensbewertung
g
und aktuelle Entwicklungen
g - Vorbehaltsaufgaben
Prof. Dr. Michael Olbrich, Institut für Wirtschaftsprüfung
Universität des Saarlandes
Saarlandes, Saarbrücken
Datum: 07. Juni 2011
WP/StB Andreas Grün
WP/StB Michael Schommer
PricewaterhouseCoopers AG
PricewaterhouseCoopers AG
Frankfurt am Main
Saarbrücken
Valuation & Strategy
AGENDA
Teil I – Aktienrechtliche Vorbehaltsaufgaben für Wirtschaftsprüfer
Überblick
Beispiel 1: Sacheinlageprüfung (Werthaltigkeitsnachweis) gem. § 183 Abs 3 AktG
Beispiel 2: Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen
Teil
e II – Aktuelle
tue e Entwicklungen
t c u ge in der
de Bewertungspraxis
e e tu gsp a s
Fairness Opinion
Debt/Equity
q y Swaps
p
2
Valuation & Strategy
Teil I
Akti
Aktienrechtliche
htli h V
Vorbehaltsaufgaben
b h lt
f b fü
für Wi
Wirtschaftsprüfer,
t h ft üf
insbesondere im Rahmen von Umstrukturierungsmaßnahmen
3
Valuation & Strategy
Vorbehaltsaufgaben: Allgemein
Die berufliche Tätigkeit des WP wird maßgeblich durch sog. Vorbehaltsaufgaben bestimmt:
§ 2 Abs 1 WPO
Gesetzliche vorgeschriebene Prüfung des
Jahresabschlusses von Unternehmen
Gründungsprüfung (§ 33 AktG),
Sonderprüfungen (§ 142 AktG z.T.) etc.
§ 2 Abs 2 WPO
Unbeschränkte (geschäftsmäßige) Hilfestellung in
Steuersachen
Sonstige betriebswirtschaftliche Prüfungen/ Leistungen:
§ 2 Abs 3 WPO
• Unterschlagungsprüfung
• Beratung in wirtschaftlichen Angelegenheiten
• Sachverständiger in Bereichen der wirtschaftlichen
Betriebsführung (Bsp. Unternehmensbewertung)
4
Valuation & Strategy
Überblick aktienrechtliche Vorbehaltsaufgaben
Gründungsprüfung gem. § 33 Abs. 2 AktG
Nachgründungsprüfung gem. § 52 Abs. 4 AktG
Sacheinlageprüfung gem. § 183 Abs. 3 AktG
Unternehmensvertragsprüfung gem
gem. § 293b ff.
ff AktG
AktG*
Eingliederungsprüfung gem. § 320 Abs. 3 S.1 AktG*
Angemessenheitsprüfung beim Squeeze-Out gem. § 327c Abs. 2 S.2 AktG*
*) Direktverweis auf § 319 HGB
5
Valuation & Strategy
Beispiel 1:
Sacheinlageprüfung gem. § 183 Abs. 3 AktG
6
Valuation & Strategy
Allgemeiner Ablauf einer Kapitalerhöhung
1
Einberufung HV
•
2
Einberufung um
S t
Satzungsänderung
ä d
(Kapitalerhöhung) zu
beschließen
Bekanntmach ng
Bekanntmachung
•
Bewertung
3
Bekanntmachung in der
Tagesordnung zur HV in
vollem Wortlaut
HV-Beschluss
•
4
Zustimmung von
¾-Mehrheit des
anwesenden Kapitals
notwendig
Notarielle
Beglaubigung
•
5
Erstellung eines notariell
beglaubigten
Beschlusses über die
Kapitalerhöhung
•
Anmeldung
Beschluss und
Durchführung
Anmeldung zur
Eintragung im
H d l
Handelsregister
i t
Kapitalerhöhung wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam
7
Valuation & Strategy
Prüfung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlage gem
gem. § 183 AktG:
Vorgehensweise in der Praxis
Gegenstand der Prüfung ist, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der im
Gegenzug gewährten Aktien erreicht (wenn nicht: Ablehnung der Eintragung)
Sacheinlage
g kann jjede Einlage
g sein, die nicht durch Einzahlung
g des Ausgabebetrags
g
g zu erbringen
g
ist, beispielsweise:
• Unternehmen unterschiedlichster Rechtsform (AG, GmbH, KG etc.)
• Unbebaute/bebaute Grundstücke
Beispiel anhand eines konkreten Prüfungsauftrages:
„Gegenstand
Gegenstand der Prüfung ist die Bewertung der als Sacheinlage in die M
M-AG
AG einzubringenden
Beteiligung an der L-AG. Gemäß Vertrag vom 16. November 2009 bringt die X-AG sämtliche
Geschäftsanteile an der L-AG im Nominalbetrag von 1.000.000 € als Sacheinlage in die M-AG
ein.
Die X-AG ist zum Zeitpunkt der Einlage Alleingesellschafterin der L-AG. Als Gegenleistung für
die Sacheinlage erhält die X-AG 1.550.000 Stück neue Inhaber-Stammaktien der M-AG.“
8
Valuation & Strategy
Prüfung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlage gem
gem.
§ 183 Abs. 3 AktG: Vorgehensweise in der Praxis
Keine ausdrückliche Regelung über die Art und Weise der Bewertung
Bewertung ist am sogenannten „Ausgabenersparniswert“ auszurichten, d.h. dem Betrag, den die
Gesellschaft am Markt aufwenden müsste, um den Gegenstand
g
der Sacheinlage
g käuflich zu
erwerben
Bewertungsmaßstab für die Prüfung kann in einer ersten Bewertungsstufe der Reproduktionswert
(Substanzwert) des Bewertungsobjekts sein
• insbesondere bei einzelnen Vermögensgegenständen
Entsprechend den berufsüblichen Grundsätzen (IDW S 1 / RS HFA 10 und
betriebswirtschaftlicher Praxis)) muss in einer zweiten Bewertungsstufe
g
der Ertragswert
g
oder DCFWert der einzubringenden Sacheinlage zur Prüfung herangezogen werden
• insbesondere bei Teilbetrieben oder Unternehmen
• abgestufte Anwendung IDW S 1
Werthaltigkeit ist gegeben, wenn der geringste Ausgabebetrag der zu gewährenden Aktien
durch den Gesamtwert der zu leistenden Sacheinlage (hier Unternehmenswert) gedeckt ist
9
Valuation & Strategy
Kapitalerhöhung mit Sacheinlage ohne Prüfung
(§ 183a AktG)
• Erleichterungsvorschrift eingeführt durch ARUG (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-
Richtlinie) von Juli 2009.
• Keine Werthaltigkeitsprüfung
g
p
g ((analog
g § 33 a AktG),
) wenn
• übertragbare Wertpapiere oder Geldinstrumente eingebracht und mit dem gewichteten
Durchschnitts-Börsenkurs der letzten 3 Monate bewertet werden, oder
• andere Vermögenswerte eingebracht werden, deren Zeitwert von einem sachverständigen
Gutachter zu einem Stichtag ermittelt wurde, der weniger als 6 Monate vor dem Tag der
Einbringung liegt.
 keine Prüfung bei zeitnah ermitteltem und extern legitimiertem Fair Value !
• 1. Einschränkung: 4-Wochen-Frist zwischen Bekanntmachung und Eintragung
• 2. Einschränkung: Prüfung auf Antrag von Aktionären gem. § 183a Abs. 3 AktG, wenn
• Börsenkurs durch außergewöhnliche Umstände erheblich beeinflusst oder
• wertverändernde Umstände bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung eingetreten oder
bekannt geworden sind.
10
Valuation & Strategy
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
gem. § 186 Abs. 3, 4 AktG
Expliziter Ausschluss der übrigen Aktionäre
¾-Mehrheit bei der Beschlussfassung erforderlich
Bekanntmachung der Ausschließungsabsicht mit Veröffentlichung der Bekanntmachung der
Einladung zur Hauptversammlung
Berichtspflicht des Vorstands
• Begründung erforderlich
• Ausgabebetrag erforderlich
• Umfassend und konkret
Materielle Voraussetzungen / sachliche Rechtfertigung
• Gesellschaftsinteresse
• Geeignetheit und Erforderlichkeit
• Verhältnismäßigkeit
 Erhöhte Anforderungen an Bewertungen!
11
Valuation & Strategy
Beispiel 2:
B t
Beratung
und
d Bewertung
B
t
bei
b i gesellschaftsrechtlichen
ll h ft
htli h
Umstrukturierungen
12
Valuation & Strategy
Schematischer Ablauf eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gem. § 10 WpÜG
innerhalb
4 Wochen
10 Tage
Ü
Übermittlung
der Angebotsunterlage an
BaFin
(§ 14 Abs. 1
WpÜG)
Veröffentlichung der
Entscheidung zur
Abgabe eines
Angebots
(§ 10 Abs. 1 WpÜG)
4 bis 10 Wochen
2 Wochen
Annahmefrist für die Aktionäre
(§ 16 Abs. 1 WpÜG)
Weitere Annahmefrist
(§ 16 Abs. 2 WpÜG)
innerhalb von
2 Wochen
Begründete Stellungnahme der Zielgesellschaft
(§ 27 WpÜG)
Veröffentlichung
und Weiterleitung
der Angebotsunterlage an
Zielgesellschaft
(§ 14 Abs. 2 - 4
WpÜG)
Wasserstandsmeldung (§ 23
Abs 1. S. 1 Nr.
2 WpÜG)
Wöchentliche bzw. tägl.
Wasserstands
Wasserstandsmeldungen (§ 23 Abs. 1
WpÜG)
Wasserstandsmeldung (§ 23
Abs 1. S. 1 Nr.
3 WpÜG)
ggf. weitere Integration der Zielgesellschaft
mittels Unternehmensvertrag,
Unternehmensvertrag übernahmeübernahme
rechtlichem oder aktienrechtlichem SqueezeOut
13
Valuation & Strategy
Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen
Maßnahmen in Abhängigkeit von der Beteiligungsquote
Betteiligungsqu
uote
100 %
95 %
75 %
50 %
30 %
0%
Freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot (§ 10
WpÜG)
Purchase Price Allocation
( PPA“)
(„PPA“)
Abschluss eines
Unternehmensvertrags
(§§ 291 ff. AktG),
),
Verschmelzung (§§ 2 ff.
UmwG)
Pflichtangebot (§§ 35 ff.
WpÜG)
14
Aktienrechtlicher
(§§ 327a ff.
ff AktG)
oder Übernahmerechtlicher
Squeeze-Out
(§§ 39a-c WpÜG)
Valuation & Strategy
Übernahmeprozess von AWD durch Swiss Life
Anteil Swiss Life 96,71 %
HV-Beschluss über Squeeze-Out
der Minderheitsaktionäre;
Barabfindung 30,00 € je Aktie
Swiss Life unterbreitet AWDs
Aktionären ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot
zum Preis von 30,00 € je Aktie
Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe
eines
Übernahmeangebotes
Übernahme von weiteren
10,46 % der Aktien von
Carsten Maschmeyer
Durch Übernahmeangebot
erreicht Swiss Life einen Anteil an
AWD von 86,19 %
Börsenkurs
ca. 23 €
3. Dezember 2007
14. Januar 2008:
§ 27 WpÜG
19. März 2008
15
31. Oktober 2008
24. Februar 2009:
Squeeze-Out
Valuation & Strategy
Angemessenheitsprüfung gem
gem. § 327c Abs
Abs. 2 S
S. 2 AktG
Vorgehensweise/Ablauf
Angabepflichten im Prüfungsbericht:
• Nach welchen Methoden die Barabfindung ermittelt worden ist,
• Aus welchen Gründen die Anwendung
g dieser Methoden angemessen
g
ist,
• Welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens aufgetreten sind
Testat:
„Nach unseren Feststellungen ist aus den vorstehend dargelegten Gründen die infolge
des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der
XY-AG durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der XY-AG auf die HGmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§ 327a AktG festgelegte Barabfindung von 1.000 EUR angemessen.“
16
Valuation & Strategy
Angemessenheitsprüfung gem
gem. § 327c Abs
Abs. 2 S
S. 2 AktG
Tätigkeitsschwerpunkte
Verweis auf die Vorschriften zur Vertragsprüfung,
• Keine eigenständige Bewertung erforderlich, da Prüfungsaufgabe im Vordergrund,
• Angemessenheit
g
der Kompensationsleistung
p
g im Vordergrund,
g
• Prüfung des Bewertungsmodells/Zählers/Nenners
 Rechnerische Richtigkeit des Bewertungsmodells
 Plausibilität der Planungsrechnungen
g
g
 Ableitung der sog. ewigen Rente (Terminal Value)
 Bemessung der einzelnen Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes
 Zusätzlich: durchschnittliche Börsenkurse / Liquidationswerte
Aber: Aktuell zunehmend Zwang zu eigenständigen Bewertungsleistungen
17
Valuation & Strategy
Angemessenheitsprüfung gem
gem. § 327c Abs
Abs. 2 S
S. 2 AktG
Sonderproblem Hauptversammlung
Beschlussfassende Hauptversammlung als kritisches „nächtliches Event“
• Anfechtungsklagen und Vorbereitung des sog. Spruchverfahrens
• Umfassende Beantwortung
g sämtlicher, meistenteils bewertungsrelevanter,
g
Fragen
g der
Aktionäre
 Formale Fragen (Beauftragung, Unabhängigkeit der handelnden Organe, sonstiges)
 Tiefgehende Exkurse in die Bewertungstheorie
• Sämtliche Komponenten des Diskontierungszinssatzes
• Wesentliche Komponenten der Prognoseergebnisse
• Sonderwerte (z.B. nicht betriebsnotwendiges Vermögen)
• Durchschnittliche Börsenkurse / Liquidationswerte / Ergebnisse kapitalmarktorientierter
Plausibilisierungsüberlegungen
18
Valuation & Strategy
Angemessenheitsprüfung gem
gem. § 327c Abs
Abs. 2 S
S. 2 AktG
Sonderproblem Börsenkurse
Berücksichtigung von Börsenkursen als täglich verfügbares Problemlösungsmodell?
• Rechtsprechung früher / heute (seit 1999)
• Relevanz des Börsenkurses jja / nein
 Marktenge / Manipulation
• Glättung durch 3-monatigen Referenzzeitraum
 Beginn
g
/ Ende des Referenzzeitraumes
 Spekulationen und Synergien
 Bereinigung von außergewöhnlichen, sich nicht verstetigenden Kursausschlägen
 Gewichtet / ungewichtet
 Datenbeschaffung
19
Valuation & Strategy
Teil II - Aktuelle Entwicklungen in der Bewertungspraxis
F i
Fairness
Opinion
O i i
20
Valuation & Strategy
Ausgangslage und Rahmenbedingungen
Öffentlichkeitswirksame Gerichtsentscheidungen sowie Haftungsansprüche von Vorstand und
Aufsichtsrat zunehmend in Diskussion
Siemens Schmiergeldaffäre:
Von Pierer zahlt Siemens 5
Millionen Euro
Quelle: Handelsblatt.com vom
1. Dezember 2009
Verkauf Bank Austria:
HVB drohen juristische Folgen
Quelle: manager-magazin.de vom 19.
Dezember 2007
Staatsanwalt ermittelt gegen
ehemaligen Arcandor Chef
aufgrund unangemessener
Mieten
MAN-Aufsichtsrat fordert wegen
Korruptionsaffäre 237 Millionen
Euro von Ex-Vorstandschef
Samuelsson
Quelle: tagesschau.de vom 12. Juni 2009
Quelle: Handelsblatt.com vom 17. Januar
2011
Business Judgement Rule und unternehmerischer Haftungsfreiraum:
Basis: Sorgfaltspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat (Organmitglieder) gegenüber der
Gesellschaft und den Anteilseignern (§§ 93, 116 AktG)
Entscheidungsfindung: Angemessene Information und Sorgfalt
Entscheidungsumsetzung: Dokumentation der Entscheidungsgrundlagen
Zunehmende praktische Relevanz und entsprechende Diskussion im Schrifttum
21
Valuation & Strategy
Anlässe für Fairness Opinions
Sorgfaltspflicht von Vorständen und Aufsichtsräten (§§ 93, 116 AktG)
Konkretisierung der Sorgfaltspflicht und Schaffung eines Haftungsfreiraumes durch das UMAG
Die Haftung der Organmitglieder gegenüber der Gesellschaft ist ausgeschlossen
ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung
vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (§ 93 (1) S. 2 AktG)
Vorliegen einer
unternehmerischen
Entscheidung
Gutgläubigkeit
Handeln ohne
Sonderinteressen und
sachfremde Einflüsse
Handeln zum Wohle der
Gesellschaft
Handeln auf der Grundlage
angemessener
Informationen
Anlässe für Fairness Opinions
Kauf und Verkauf von Unternehmens(anteilen),
Geschäftsbereichen, Vermögenswerten;
wesentliche unternehmerische Initiative
Übernahmeangebote (§ 27 WpÜG)
22
Valuation & Strategy
Zielsetzungen und Funktionen einer Fairness Opinion
Ziele einer Fairness Opinion:
• Absicherung
Ab i h
d
der O
Organe (B
(Business
i
J d
Judgement
t Rule)
R l )
• Beurteilung von Transaktionspreisen aus finanzieller Sicht
• Dokumentation der Entscheidungsgrundlagen bei unternehmerischen Initiativen
• Abbau
Abb von IInformationsasymmetrien
f
i
i
Eine Fairness Opinion ist…
• eine Beurteilung der finanziellen Angemessenheit von Transaktionspreisen im Rahmen von
unternehmerischen Initiativen
• eine Stellungnahme durch einen unparteiischen Dritten
• ein Bestandteil der Dokumentation, als (zusätzlicher) Beleg für die Erfüllung der
S f lt fli ht der
Sorgfaltspflichten
d E
Entscheidungsträger
t h id
tä
Eine Fairness Opinion ist kein…
• Bestandteil der Transaktionsberatung (M&A, Transaction Services)
• Instrument zur Ermittlung von Unternehmenswerten gemäß IDW S 1
• Ersatz für die eigenständige Würdigung des Transaktionspreises durch den Auftraggeber
• Vorschlag zur Durchführung oder zum Unterlassen einer unternehmerischen Initiative
• Hinweis, ob ein vorteilhafterer Transaktionspreis mit anderen Parteien erzielbar wäre
Valuation & Strategy
23
Beurteilung aus entscheidungsorientierter Sicht
Definition Finanzielle Angemessenheit:
• Finanzielle Angemessenheit: keine Verschlechterung der Position des Auftraggebers oder
von Dritten (z.B. Anteilseigner) in finanzieller Hinsicht zu einem Beurteilungsstichtag
Transaktionspreis
vs.
Beurteilungsmaßstab
Subjektiv geprägter Entscheidungswert
zum Beurteilungsstichtag (Grenzpreis)
Verhandlungsergebnis
24
Valuation & Strategy
Finanzielle Angemessenheit: Grenzpreis
Subjektiv geprägter Entscheidungswert
Grenzpreis
Bewertungsverfahren
und
ergänzende Informationen
Erwerbsfall
Bandbreite ermittelter Werte/Preise
Transaktionspreis
Veräußerungsfall
25
Valuation & Strategy
Finanzielle Angemessenheit: Bewertungsverfahren und
ergänzende Informationen
Subjektiv geprägter Entscheidungswert
Grenzpreis
Bewertungsverfahren
und
ergänzende Informationen
Bewertungsverfahren
Kapitalwertorientiert
DCF-Verfahren
g
Ertragswertverfahren
Ergänzende Informationen
Marktpreisorientiert
Analyse von Börsenkursen
p
Multiplikatorverfahren
•
Vergleichbare, konkurrierende Angebote
•
Öffentlich
Öff
tli h verfügbare
fü b
Analysen/
A l
/
Stellungnahmen
•
Beobachtete Übernahmeprämien
•
Weitere Transaktionsbedingungen
(bspw. Lizenzraten)
Anwendung aller Bewertungsverfahren unter
Berücksichtigung ergänzender Informationen
26
Valuation & Strategy
Teil II - Aktuelle Entwicklungen in der Bewertungspraxis
D bt/E it Swap
Debt/Equity
S
27
Valuation & Strategy
Ablauf Debt/Equity Swap
ii. d
d. R
R.
Vereinfachte
Kapitalherabsetzung (sog.
K it l h itt
Kapitalschnitt,
75% Mehrheit)
Werthaltigkeitsprüfung der
Sacheinlage
Eintragung der
Sachkapitalerhöhung
höh
iins
Handelsregister
„Krisen“Situation
Entscheidung
D/E-Swap;
g und
Prüfung
Bewertung
durch
Gläubiger/
Investor
Einbringung der
Sacheinlage;
p
g mit
Kapitalerhöhung
Bezugsrechtsausschluss
(Sanierung; 75%
Mehrheit)
Sanierung der
Gesellschaft;
ggf. „Exit
„Exit“ der
Investoren
Bewertungsanlässe
28
Valuation & Strategy
Werthaltigkeitsprüfung der Sacheinlage
Gerichtlich bestellter Wirtschaftsprüfer
G
f
f bei AG
G zwingend; „freiwillig“
f
“ für
f
Werthaltigkeitsnachweis der Einlage bei der GmbH
Sacheinlage; i. d. R. notleidende Forderung
Darlehensgläubiger tritt Forderung ab  erlischt durch Konfusion oder Erlassvertrag
Darlehensgläubiger erhält dafür neue Anteile an der Gesellschaft aus
Kapitalerhöhung
• Grundsätzlich mit Bezugsrecht (keine Verwässerung)
• Bezugsrechtsausschluss ebenfalls möglich
Prüfung
P
üf
der
d W
Werthaltigkeit
th lti k it d
der S
Sacheinlage
h i l
((notleidende
tl id d F
Forderung)
d
)
• Wert der Sacheinlage ≥ geringster Ausgabebetrag
Sachkapitalerhöhung in Höhe des sog. realisierbaren Erlöses
• Realisierbarer Erlös entspricht dem Nennwert der Forderung, wenn diese
 liquide
 vollwertig und
 fällig ist
29
Valuation & Strategy
Werthaltigkeitsprüfung der Sacheinlage
Liquidität:
• Eine Forderung ist liquide, wenn sie unbestritten ist und Gegenrechte fehlen
Vollwertigkeit:
• Eine Forderung ist vollwertig, wenn die Gesellschaft nicht überschuldet ist und
die Forderung bedient werden kann
Fälligkeit:
• Eine Forderung, die noch nicht fällig ist, muss zu ihrem Barwert angesetzt
werden
Sind diese Kriterien nicht erfüllt, ist im Regelfall
g
ein Abschlag
g auf den Nennwert der
Forderung vorzunehmen
• Barwertkalkül erforderlich
Risiken: Eintragungshindernisse und Nachschußpflicht
30
Valuation & Strategy
Werthaltigkeit der Forderung (I)
Beurteilung der Kapitaldienstfähigkeit der Gesellschaft erforderlich
• Stichtagsorientierte Betrachtung
• Schuldendeckungspotential auf Basis von Zerschlagungswerten;
• Bei Unternehmensfortführung Ermittlung von Cash Flow-orientierten Zins- und
Tilgungsleistungen als wirtschaftlichem Gegenwert der Forderung
Wi
Wirtschaftlicher
h f li h G
Gegenwert d
der F
Forderung
d
(B
(Barwertkalkül)
k lkül)
Diskontierung auf den Bewertungsstichtag mit angemessenen
Diskontierungszinssätzen
E(CF)t
Barwert (Marktwert) der Forderung  
t 0 (1
(1  k)t
n
31
Valuation & Strategy
Werthaltigkeit der Forderung (II)
Bemessung Diskontierungszinssätze:
• Rendite, die fremder Dritter aus Alternativinvestition mit vergleichbarer
Laufzeit und Risikostruktur erwarten kann
• Prämissen und Bemessungsgrundlagen:
 Beurteilung vor Sanierung
 Im Rahmen der Sanierung
g bereits vereinbarte Zinssätze ((beispielsweise
p
Finanzierung durch Kreditinstitute, Sale&Lease Back, sonstige
Fremdfinanzierungen)
 Vergleichbare hochverzinsliche Anleihen („high-yield Anleihen)
 Implizite Zinssätze auf Basis von Vergleichstransaktionen
32
Valuation & Strategy
Discounts ((„Haircut
Haircut“)) auf Forderungen
Haircuts zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung und der Strategieentscheidung für
D/E -Swaps
Discount bei sanierungsbedürftigen Gesellschaften anhand von Credit Default
Swaps oder Renditen hochverzinslicher börsennotierter Anleihen
Beispiel für Credit Default Swaps – Spekulative Bonds Germany:
1200
S
Spread
1000
800
600
400
1
3
5
7
10
L f it
Laufzeit
33
Valuation & Strategy
Bewertungsüberlegungen bei D/E Swap
Swap-Entscheidungen
Entscheidungen
Einschätzung des Turnaround-Potentials nach Sanierung
Risiko des Totalverlustes (Restkredite und EK)
Chance bzgl. Teilhabe an Restrukturierungsmaßnahmen und -erfolgen
Basis: Business-Planung unter Berücksichtigung der Sanierung (Due-Diligence)
Unternehmensbewertung Ertragswert/DCF und/oder Multiples
34
Valuation & Strategy
Vielen Dank für Ihre
Aufmerksamkeit!
Andreas Grün
Friedrich-Ebert-Anlage 35-37
60327 Frankfurt am Main
Tel. +49 (69) 9585-5515
andreas.gruen@de.pwc.com
Michael Schommer
Am Halberg 4
66121 Saarbrücken
Tel. +49 ((681)) 9814-153
Michael.schommer@de.pwc.com
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35
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