Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 des

Transcription

Pflichtveröffentlichung gemäß
§§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats
der
Mannheimer AG Holding
Augustaanlage 66
68165 Mannheim
Deutschland
gemäß §§ 39, 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum Pflichtangebot (Barangebot)
der
deutsche internet versicherung ag
Ruhrallee 92
44139 Dortmund
Deutschland
an die Aktionäre der Mannheimer AG Holding
vom 16. August 2012
zum Erwerb ihrer Aktien an der Mannheimer AG Holding
International Securities Identification Number (ISIN) DE0008428004 / WKN 842800
Börsenkürzel MAV
gegen Zahlung einer Geldleistung
Inhaltsverzeichnis
Seite
A. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme..................................................... 6
I.
Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme ........................................................... 6
II. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme ........................................................ 6
III. Zukunftsbezogene Aussagen in der Stellungnahme .............................................. 7
IV. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage................................................................. 8
V. Eigenverantwortliche Entscheidung der Mannheimer-Aktionäre ......................... 8
VI. Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher
Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots ................................... 9
VII. Verbindung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft mit der Bieterin ..................... 9
B. Informationen zur Zielgesellschaft............................................................................... 10
I.
Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft, allgemeine
Informationen über die Zielgesellschaft und deren Tochtergesellschaften ......... 10
1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft .................... 10
2. Allgemeine Informationen über die Zielgesellschaft und die
Tochtergesellschaften ...................................................................................... 12
II. Anteilsverhältnisse............................................................................................... 13
III. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Mannheimer-Gruppe......................... 14
1. Mannheimer-Gruppe........................................................................................ 14
2. Wesentliche Kennzahlen der Mannheimer-Gruppe......................................... 15
IV. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft............. 17
V. Mit Mannheimer gemeinsam handelnde Personen.............................................. 18
C. Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen ....................................................................................................................... 18
I.
Allgemeine Informationen................................................................................... 18
II. Kapitalverhältnisse; keine Börsenzulassung........................................................ 19
III. Anteilsverhältnisse............................................................................................... 19
IV. Tochtergesellschaften .......................................................................................... 20
V. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ............................................... 20
VI. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der ContinentaleGruppe ................................................................................................................. 20
1. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin.......................................... 20
2. Überblick über die wesentlichen Finanzkennzahlen der Bieterin.................... 21
3. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Continentale-Gruppe..................... 22
VII. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin, der
Continentale Holding AG und der Continentale Krankenversicherung a.G. ...... 23
VIII. Beteiligung der Bieterin und gemeinsam handelnder Personen an der
Zielgesellschaft .................................................................................................... 24
D. Hintergrund und Einzelheiten des Angebots ............................................................... 26
I.
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage für Hintergrund und Einzelheiten des
Angebots .............................................................................................................. 26
-2-
II. Veröffentlichung der Kontrollerlangung ............................................................. 26
III. Hintergründe und Durchführung des Angebots................................................... 27
IV. Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren ........................................... 28
V. Annahmefrist ....................................................................................................... 29
VI. Keine Bedingungen des Angebots....................................................................... 29
E. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung............................................................. 29
I.
Art der Gegenleistung.......................................................................................... 29
II. Angebotspreis ...................................................................................................... 30
III. Mindestangebotspreis nach WpÜG ..................................................................... 30
1. Börsenkurs ....................................................................................................... 30
2. Vorerwerbe ...................................................................................................... 30
3. Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen........................................ 32
IV. Fairness Opinion.................................................................................................. 32
V. Gesamtwürdigung der Gegenleistung und Schlussfolgerung.............................. 35
F. Finanzierung des Angebots........................................................................................... 36
I.
Maximale Gegenleistung und hiermit verbundene Transaktionskosten.............. 36
II. Finanzierung des Angebots.................................................................................. 36
III. Finanzierungsbestätigung .................................................................................... 37
IV. Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen ........... 37
G. Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele und Absichten............................. 37
I.
Ziele und Absichten der Bieterin......................................................................... 37
II. Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und
Absichten ............................................................................................................. 39
H. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die
Standorte der Zielgesellschaft ...................................................................................... 40
I.
Angaben der Bieterin........................................................................................... 40
II. Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der Mannheimer.................................... 41
III. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mannheimer............... 41
I. Auswirkungen auf die Aktionäre................................................................................... 42
I.
Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots ........................................ 43
II. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots................................. 45
J. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ............................. 48
I.
Keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile.................................................. 48
II. Vorstand............................................................................................................... 48
III. Aufsichtsrat.......................................................................................................... 48
K. Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von
Aktien der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen........................................ 48
L. Empfehlung .................................................................................................................. 49
-3-
Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14652 („Bieterin“) hat am
7. August 2012 nach §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Pflichtangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der
Mannheimer AG Holding („Mannheimer-Aktionäre“) mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 37 („Mannheimer“ oder
„Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Namen lautenden, vinkulierten Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1 je Stückaktie an der Zielgesellschaft (ISIN DE0008428004)
(„Mannheimer-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 3,70 („Angebotspreis“) in bar je Mannheimer-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem
Vorstand der Mannheimer („Vorstand“) durch die Bieterin am 7. August 2012 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Mannheimer („Aufsichtsrat“) zugeleitet und dem Gesamtbetriebsrat der Mannheimer zur Verfügung gestellt.
Die Bieterin hat am 29. Juni 2012 die Kontrolle im Sinn des § 29 Abs. 2 WpÜG über die
Mannheimer erlangt und die Kontrollerlangung – zugleich auch im Namen der Weiteren
Kontrollerwerber wie in Abschnitt D. II. definiert – am 3. Juli 2012 gemäß § 35 Abs. 1
WpÜG i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht („Veröffentlichung der
Kontrollerlangung“). In einer ergänzenden Veröffentlichung am 12. Juli 2012 hat die
Bieterin den Angebotspreis bekanntgegeben.
Laut Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 6. August 2012 gestattet.
Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter
http://www.deutscheinternetversicherung.de/mannheimer
abgerufen werden und wird bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG („HSBC Trinkaus
& Burkhardt“), European Stocks Deutschland, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf
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(Bestellung per Telefax an 0211/910-3779 (Postversand) oder per E-Mail an angebotsunterlage.mannheimer@hsbc.de (E-Mail-Versand)), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
wurde am 7. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Veröffentlichungen der Kontrollerlangung und des Angebotspreises können nach
Angaben der Bieterin unter
abgerufen werden. Diese wurden am 3. Juli 2012 bzw. 12. Juli 2012 über das elektronisch
betriebene Informationsverbreitungssystem im Sinn von §§ 10 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, 35
Abs. 1 WpÜG vorgenommen.
Alle nach dem WpÜG erforderlichen Erklärungen und Mitteilungen werden nach Angabe
der Bieterin im Internet unter
sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ – gemacht. Soweit Begriffe wie „gegenwärtig“ oder „heute“ verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments, das heißt den 16.
August 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben das Angebot sorgfältig geprüft und
in getrennten Sitzungen beraten. Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme
gemäß §§ 39, 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab, über die sie jeweils am 16. August 2012 unabhängig voneinander einstimmig Beschluss gefasst haben.
-5-
A.
Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme
I.
Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme
Nach § 35 Abs. 2 WpÜG ist die Bieterin verpflichtet, allen Mannheimer-Aktionären
ein Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Namen lautenden, vinkulierten Stückaktien an der Mannheimer zu erwerben.
Gemäß §§ 39, 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat gesetzlich dazu verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zum Pflichtangebot (Barangebot) sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben („Stellungnahme“). Die
Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden.
Darüber hinaus kann der hierfür nach dem Gesetz zuständige Gesamtbetriebsrat der
Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln,
die der Vorstand seiner Stellungnahme beizufügen hat (§§ 39, 27 Abs. 2 WpÜG).
Der Gesamtbetriebsrat der Mannheimer hat dem Vorstand eine Stellungnahme zu
dem Angebot übermittelt. Die Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der Zielgesellschaft ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dieser Stellungnahme als
Anlage 1 beigefügt.
II.
Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen
auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ereignisse, Ergebnisse und Entwicklungen und sie sind mit Risiken und Unsicherhei-
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ten verbunden. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und
Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und über
das Angebot beruhen auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat
übernehmen keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen.
Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der
Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Gewähr für die Richtigkeit und
Vollständigkeit dieser Angaben.
Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen
machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
III. Zukunftsbezogene Aussagen in der Stellungnahme
Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots.
Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Wörter wie „möge“, „sollte“, „abzielen“, „werden“, „erwarten“,
„beabsichtigen“, „abschätzen“, „glauben“, „planen“, „ermitteln“, „andauern“ oder
ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Obgleich Vorstand
und Aufsichtsrat davon ausgehen, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen
-7-
enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen beruhen und nach bestem
Wissen und Gewissen zum heutigen Tage zutreffend und vollständig sind, kann
keine Zusicherung dahingehend ausgesprochen werden, dass diese Erwartungen
eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen, und es kann keine Garantie hinsichtlich der zukünftigen Richtigkeit und Vollständigkeit solcher Aussagen übernommen werden. Bezüglich jeder zukunftsbezogenen Aussage ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Veränderungen in Märkten oder Umfeldern, in denen
die Mannheimer ihre Geschäftstätigkeit entfaltet, Wettbewerbsbedingungen oder
Risiken, welche das Geschäftsmodell der Mannheimer mit sich bringt sowie Unsicherheiten, Risiken und der Volatilität in den Finanzmärkten und anderen Faktoren,
die auf die Mannheimer einwirken, wesentlich von zukunftbezogenen Aussagen
abweichen können.
IV.
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots
in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für
die Bedingungen des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage
und etwaige Änderungen des Angebots maßgeblich sind. Die MannheimerAktionäre sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da sie wichtige Informationen enthält. Die Mannheimer-Aktionäre sind für ihre Entscheidung im Hinblick
auf das Angebot selbst verantwortlich. Sofern sie sich entscheiden, das Angebot anzunehmen, sind sie jeweils dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten.
V.
Eigenverantwortliche Entscheidung der Mannheimer-Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen
in dieser Stellungnahme die Mannheimer-Aktionäre nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Mannheimer-Aktionäre haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des
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Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur
Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen eingeholten
individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen
und anderen Belange zu treffen. Der Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese einhalten.
VI.
Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen
des Angebots, gemäß §§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe
im Internet unter der Adresse
http://www.mannheimer.de/unternehmen/stellungnahme
veröffentlicht; Kopien davon werden bei der Zielgesellschaft unter der Anschrift
Mannheimer AG Holding, Unternehmenskommunikation, Augustaanlage 66, 68165
Mannheim zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Eine Hinweisbekanntmachung
über die Publikation wird im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
VII. Verbindung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft mit der Bieterin
Die Mannheimer-Aktionäre sollten bei ihrer Bewertung der Stellungnahme Folgendes berücksichtigen: Der satzungsgemäß aus neun Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Mannheimer AG Holding wurde nach dem Kontrollerwerb teilweise
neu besetzt. Mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2012 hatte das vormalige
Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Theo Spettmann krankheitsbedingt sein Mandat
niedergelegt. Mit Wirkung zum Ablauf des 22. Juni bzw. des 29. Juni 2012 legten
zudem die auf Anregung des vormaligen Hauptaktionärs, der UNIQA International
Beteiligungs-Verwaltungs GmbH, Wien, Österreich, ("UNIQA International")
-9-
gewählten Mitglieder Wolfgang Deml und Hannes Bogner ihre Aufsichtsratsmandate nieder. Herr Lutz Duvernell, der auch Aufsichtsratsmitglied in einigen Gesellschaften der Continentale-Gruppe (wie in Abschnitt C. III. definiert) ist, wurde auf
der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 in den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gewählt und in der Folge vom Aufsichtsrat zu dessen stellvertretendem Vorsitzenden
ernannt. Auf Antrag des Vorstands der Mannheimer vom 11. Juli 2012 beim Amtsgericht Mannheim wurde der Aufsichtsrat der Mannheimer mit Beschluss des
Amtsgerichts Mannheim vom 26. Juli 2012 gemäß § 104 Abs. 2 AktG ergänzt und
wurden die Herren Dr. Horst Hoffmann sowie Dr. Ulrich Heidel, beide sind auch
Aufsichtsratsmitglieder in Gesellschaften der Continentale-Gruppe, zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Mannheimer bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Abfassung dieser Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen entsprechend seinen Organpflichten allein
vom Interesse der Zielgesellschaft leiten lassen. Er war bestrebt, eine möglichst
neutrale und objektive Beurteilung des Angebots auch dadurch sicherzustellen, dass
er sich bei Abfassung dieser Stellungnahme von denselben Beratern unterstützen
ließ, welche die Mannheimer auch in der Vergangenheit in gesellschaftsrechtlichen
Fragen beraten haben. Es lässt sich jedoch nicht gänzlich ausschließen, dass eine
Stellungnahme durch einen anders besetzten Aufsichtsrat ohne Verbindungen zu
der Bieterin anders ausgefallen wäre.
B.
Informationen zur Zielgesellschaft
I.
Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft, allgemeine
Informationen über die Zielgesellschaft und deren Tochtergesellschaften
1.
Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft
Die Angaben in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage zu den rechtlichen
Grundlagen und Kapitalverhältnissen der Mannheimer sind zutreffend.
- 10 -
Die Mannheimer ist eine nach deutschem Recht verfasste Aktiengesellschaft
mit Sitz in Mannheim, Deutschland, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 37 eingetragen.
Gegenstand des Unternehmens der Mannheimer ist gemäß ihrer Satzung
(a) die Leitung einer Versicherungsgruppe des privaten Versicherungswesens,
(b) der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an
Versicherungsgesellschaften und sonstigen Unternehmen,
(c) die Tätigkeit im Bereich der Kapitalanlage sowie des Vermittlungs- und
Dienstleistungsgeschäfts,
(d) der Betrieb der Rückversicherung in allen Zweigen.
Das Grundkapital der Mannheimer beträgt EUR 63.080.000,-- und ist eingeteilt in 63.080.000 auf den Namen lautende, vinkulierte Stückaktien ohne
Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen; jede Aktie ist voll
stimm- und dividendenberechtigt. Die Mannheimer hält 2.436 eigene Aktien.
Der Vorstand der Mannheimer ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2015 das Grundkapital der Mannheimer einmal oder mehrmals um bis
zu EUR 30.000.000,-- gegen Bareinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre kann nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Mannheimer verfügt weder über ein bedingtes Kapital noch über eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Die Mannheimer Aktie ist unter der ISIN DE0008428004 (WKN 842800) im
Marktsegment Regulierter Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelas-
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sen. Zudem wird sie an den Börsenplätzen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und
Stuttgart gehandelt. Sie ist im Börsensegment General Standard notiert und
im Branchenindex CDAX gelistet.
2.
Allgemeine Informationen über die Zielgesellschaft und die Tochtergesellschaften
Die Mannheimer hält direkt oder indirekt sämtliche Anteile oder eine Mehrheitsbeteiligung an den in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften (die aufgeführten Gesellschaften einzeln „Mannheimer-Tochtergesellschaften“ und
zusammenfassend mit der Mannheimer „Mannheimer-Gruppe“ genannt).
Daneben hält die Mannheimer direkt oder indirekt Minderheitsbeteiligungen.
Die Mannheimer hat ihren Verwaltungssitz in der Augustaanlage 66, 68165
Mannheim, Bundesrepublik Deutschland.
Die Mannheimer hat drei wesentliche operative Tochtergesellschaften: Die
Mannheimer Versicherung AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 7501, die mamax Lebensversicherung AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8387
und die Mannheimer Krankenversicherung AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 5468. Die Mannheimer hält unmittelbar jeweils sämtliche Anteile dieser Mannheimer-Tochtergesellschaften, ist also deren alleiniger Aktionär. Darüber hinaus hält die Mannheimer unmittelbar jeweils sämtliche Geschäftsanteile an folgenden Gesellschaften: Mannheimer Service und Vermögensverwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8491, IMD
Gesellschaft für Informatik und Datenverarbeitung mbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 7460 und verscon
GmbH Versicherungs- und Finanzmakler, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 5355. Die vorgenannten MannheimerTochtergesellschaften haben alle ihren Sitz in Mannheim.
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Mittelbar hält die Mannheimer, jeweils einstufig oder zweistufig über Gesellschaften deren alleiniger Anteilseigner die Mannheimer ist, Anteile an folgenden Gesellschaften: Mannheimer ALLFINANZ Versicherungsvermittlung
GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700020, Carl C. Peiner GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
74027, Wehring & Wolfes GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 31359, GSM Gesellschaft
für Service-Management mbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 83539, GGM Gesellschaft für
Garantie-Management mbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 713717 und Grupo Borona
Advisors Administración de Inmuebles, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien.
Schließlich ist die Mannheimer unmittelbar mit 10 Prozent an dem Kommanditkapital der MV Augustaanlage GmbH & Co. KG ("MV KG"), eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 4480, beteiligt.
Die weitere Beteiligung von 90 % am Kommanditkapital hält die mit der Bieterin im Sinne von § 15 AktG verbundene Continentale Krankenversicherung
a.G., die diese am 16. April 2012 von UNIQA Real Estate AG, Wien, einer
mit der vormaligen Hauptaktionärin UNIQA International im Sinne von § 15
AktG verbundenen Gesellschaft, erworben hat. Die Komplementär-GmbH
der MV KG, die MV Augustaanlage Verwaltungs-GmbH, steht in 100%igem
Anteilsbesitz der Continentale Krankenversicherung a.G.
II.
Anteilsverhältnisse
Die Mannheimer hat mit der Bieterin einen Mehrheitsaktionär, der derzeit
57.833.230 Mannheimer-Aktien und damit unmittelbar einen Anteil in Höhe von
rund 91,68 Prozent des Grundkapitals der Mannheimer hält. Der Rest des Grundkapitals ist im Streubesitz.
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III. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Mannheimer-Gruppe
Die Mannheimer-Gruppe ist in den Segmenten Schadens- und Unfallversicherung,
Krankenversicherung sowie Lebensversicherung tätig. Sie konzentriert sich auf den
deutschen Markt, bietet ausgewählte Markenprodukte aber auch in anderen EULändern im Dienstleistungsverkehr und in der Schweiz an. Mit Beitragseinnahmen
von rund EUR 443,2 Mio. und 838 Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2011 zählt die
Mannheimer-Gruppe zu den mittelständischen Versicherungsgruppen.
Die Mannheimer-Gruppe ist auf Marktnischen und -segmente spezialisiert. Auf dem
deutschen Versicherungsmarkt hat sie sich als Spezialanbieter für bestimmte Zielgruppen und Marken etabliert. Mit maßgeschneiderten Versicherungslösungen für
anspruchsvolle Privatkunden und das mittelständische Gewerbe hebt sich die
Mannheimer-Gruppe von anderen Marktteilnehmern ab.
1.
Mannheimer-Gruppe
Mannheimer
Die Mannheimer ist die Obergesellschaft der Mannheimer-Gruppe, die das
Versicherungsgeschäft in den nachfolgend beschriebenen Segmenten betreibt.
Die Mannheimer selbst übernimmt als konzernleitende Holding die Koordinierungsfunktion innerhalb der Mannheimer-Gruppe. Sie steuert die nachstehend beschriebenen Konzerngesellschaften und legt die Planung für die
Mannheimer-Gruppe fest. Sie übernimmt Querschnittsfunktionen und erbringt Dienstleistungen für Konzernunternehmen. Außerdem betreibt die
Mannheimer in geringem Umfang Rückversicherungsgeschäft.
Segment Schaden- und Unfallversicherung: Mannheimer Versicherung
AG
Im Jahre 1879 zunächst als reiner Transportversicherer gegründet, betreibt die
heutige Mannheimer Versicherung AG nahezu alle Zweige der Schaden- und
Unfallversicherung. Für ihre Zielgruppen entwickelt sie individuelle Versi-
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cherungskonzepte. Sie versteht sich als Qualitätsversicherer mit hohem Spezialwissen. Sie verfügt über schlanke Geschäftsprozesse und kompetente Mitarbeiter, sowohl im Vertrieb als auch in den operativen Einheiten.
Segment Krankenversicherung: Mannheimer Krankenversicherung AG
Im Bereich der Krankenversicherung bietet die Mannheimer Krankenversicherung AG Vollversicherungen, Zusatzversicherungen und Pflegekostenversicherungen an. Am Markt ist sie insbesondere mit Tarifen positioniert, die
sich durch einen hohen Leistungsgrad und variable Selbstbeteiligungen auszeichnen. Die angebotenen Produkte kombinieren einen flexiblen Gesundheitsschutz und weitreichende Wechselmöglichkeiten.
Segment Lebensversicherung: mamax Lebensversicherung AG
Im Bereich der Lebensversicherung ist die Mannheimer mit der mamax Lebensversicherung AG tätig. Neben dem reinen Internet-Vertrieb stellt die
mamax Lebensversicherung AG der Mannheimer Exklusivorganisation Produkte sowohl der betrieblichen Altersvorsorge als auch der privaten Absicherung zur Verfügung.
2.
Wesentliche Kennzahlen der Mannheimer-Gruppe
Die nachfolgenden wesentlichen Kennzahlen der Mannheimer-Gruppe (Konzernabschluss nach IFRS) sind teilweise auch in Abschnitt 6.3 der Angebotsunterlage angegeben:
Gebuchte Bruttobeiträge in Mio. EUR
2011
2010
2009
insgesamt
443,2
411,9
376,2
Schaden- und Unfallversicherung
302,6
281,0
282,5
- 15 -
Krankenversicherung
121,6
113,5
78,7
Lebensversicherung
13,8
12,2
9,7
Holding
5,2
5,2
5,3
insgesamt
270,5
262,8
218,7
206,3
197,2
166,1
Krankenversicherung
61,9
60,9
48,9
Lebensversicherung
1,7
1,1
1,8
Holding
0,6
3,6
1,9
insgesamt
114,5
109,2
105,6
93,7
91,3
91,0
Krankenversicherung
16,7
15,7
11,9
Lebensversicherung
2,4
1,7
1,3
Holding
1,7
0,5
1,4
Kapitalanlageergebnis in Mio. EUR
21,3
47,5
33,0
Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit in Mio. EUR
-15,0
4,1
6,7
Konzernverlust/-gewinn in Mio. EUR
-12,2
2,1
2,1
1.140,1
1.086,1
1.035,4
115,6
131,0
130,7
1.028,4
955,2
888,7
Aufwendungen für Versicherungsfälle (brutto) in Mio.
EUR
Aufwendungen für den Versicherungsbetrieb (brutto)
in Mio. EUR
Kapitalanlagen in Mio. EUR
Eigenkapital in Mio. EUR
Versicherungstechnische Rückstellungen in Mio. EUR
- 16 -
Mitarbeiter
insgesamt
838
840
842
Innendienst
728
733
735
Außendienst
110
107
107
vor Steuern
-12,0
3,1
5,0
nach Steuern
-9,7
1,6
1,6
869,3
834,7
836,4
Return on Equity in %
Anzahl der Versicherungsverträge in Tausend
IV.
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
Mitglieder des Vorstands der Mannheimer sind Herr Dr. Marcus Kremer (Vorsitzender), Herr Alf N. Schlegel und Herr Jürgen Wörner.
Der Aufsichtsrat der Mannheimer besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern; er
setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs Vertretern der Anteilseigner
und drei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat
die folgenden neun Mitglieder an: Herr Dr. Franz Scherer (Vorsitzender), Herr Lutz
Duvernell (stellvertretender Vorsitzender), Herr Professor Thomas Bauer, Frau Erika Faber-Becker, Herr Dr. Ulrich Heidel, Herr Dr. Horst Hoffmann, Herr Roland
Keuerleber, Herr Volker Meis und Herr Jochen Zimmermann.
Die Herren Lutz Duvernell, Dr. Ulrich Heidel und Dr. Horst Hoffmann sind
daneben zudem Aufsichtsratsmitglieder in weiteren Gesellschaften der Continentale-Gruppe. Im Übrigen wird auf die Angaben in Abschnitt A. VII. dieser Stellungnahme verwiesen.
- 17 -
V.
Mit Mannheimer gemeinsam handelnde Personen
Für Tochterunternehmen der Mannheimer wird auf Abschnitt B. I.2. verwiesen.
Diese gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als untereinander und mit der Mannheimer gemeinsam handelnde Personen. Da die Mannheimer bereits Tochterunternehmen der Bieterin ist, sind die Bieterin, die Weiteren Kontrollerwerber (wie in
Abschnitt D. II. definiert), die in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführten
Tochterunternehmen der Weiteren Kontrollerwerber, die Mannheimer und die in
Anlage 2 dieser Stellungnahme aufgeführten Tochterunternehmen der Mannheimer
im Sinn von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnde Personen.
Daneben existieren keine weiteren mit der Mannheimer im Sinn von § 2 Abs. 5
WpÜG gemeinsam handelnde Personen.
C.
Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen
I.
Allgemeine Informationen
Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht verfasste, im August 2000 errichtete
Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, Deutschland, und ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14652 eingetragen.
Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der unmittelbare und mittelbare Betrieb
aller Sparten der Schaden- und Unfallversicherung vorbehaltlich der aufsichtsrechtlichen Genehmigung. In den übrigen Sparten der Privatversicherung kann gemäß
der Satzung der Bieterin nur die Rückversicherung betrieben werden. Die Bieterin
kann in allen von ihr selbst nicht betriebenen Versicherungssparten als Versicherungsvermittler tätig werden. Die Bieterin ist ferner berechtigt, alle Geschäfte
durchzuführen, die nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz zulässig sind. Sie ist
insbesondere berechtigt, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen.
- 18 -
II.
Kapitalverhältnisse; keine Börsenzulassung
Das Grundkapital der Bieterin beläuft sich auf EUR 2.600.000,-- und ist eingeteilt
in 2.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Verschiedene Aktiengattungen gibt es nicht und jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Übertragung von Aktien der Bieterin bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Bieterin.
Die Aktien der Bieterin sind nicht zum Handel an einer Börse zugelassen.
III. Anteilsverhältnisse
Die Continentale Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, Deutschland,
eine nach deutschem Recht verfasste Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 10270 („Continentale Holding
AG“) hält 100 Prozent des Grundkapitals der Bieterin, ist also deren einziger Aktionär.
Aktionäre der Continentale Holding AG sind die Continentale Krankenversicherung
a.G. mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 2271 („Continentale Krankenversicherung a.G.“), die sämtliche Stammaktien und somit 93,25 Prozent des Grundkapitals und 100% der Stimmrechte der Continentale Holding AG hält, sowie die Continentale Lebensversicherung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 182765 („Continentale Lebensversicherung AG“), die
sämtliche Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und somit 6,75 Prozent des Grundkapitals der Continentale Holding AG hält. Die Continentale Krankenversicherung a.G.
ist ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) deutschen Rechts nach den
§§ 15 ff. Versicherungsaufsichtsgesetz („VAG“). Als solcher gehört sie ihren Mitgliedern, den Versicherungsnehmern. Die Continentale Krankenversicherung a.G.
hält sämtliche Aktien der Continentale Lebensversicherung AG.
- 19 -
Die – mit der Bieterin im Sinne von § 15 AktG verbundenen – direkten und indirekten Tochtergesellschaften der Continentale Krankenversicherung a.G. (einzeln
„Continentale-Tochtergesellschaften“ und zusammenfassend „ContinentaleGruppe“ genannt) sind in Abschnitt 5.5 und Anlage 1 der Angebotsunterlage, ohne
die Mannheimer-Tochtergesellschaften, dargestellt.
IV.
Tochtergesellschaften
Die Mannheimer und die Mannheimer-Tochtergesellschaften sind Tochterunternehmen der Bieterin gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG.
V.
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinn von § 2
Abs. 5 WpÜG sind insbesondere die die Bieterin beherrschenden Personen, also die
Continentale Holding AG und die Continentale Krankenversicherung AG, sowie die
Tochterunternehmen der die Bieterin beherrschenden Personen, die Mannheimer als
Tochterunternehmen der Bieterin sowie die Tochterunternehmen der Mannheimer.
Die Bieterin hat diese Personen in Abschnitt 5.5, 5.6 und insbesondere 5.7 der Angebotsunterlage sowie in Anlagen 1 und 2 zu der Angebotsunterlage beschrieben
und aufgelistet.
Ferner sind die Mannheimer als Tochterunternehmen der Bieterin und die Mannheimer-Tochtergesellschaften gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit der Bieterin und
untereinander gemeinsam handelnde Personen.
VI.
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der ContinentaleGruppe
1.
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin
Die Bieterin, ein Online-Kfz-Versicherer, bietet Kfz-Versicherungsschutz für
Autos und Motorräder in den drei Sparten „Haftpflicht“, „Kasko“ und
„Schutzbrief“ an. Die Bieterin betreibt ihr Geschäft ohne eigene Arbeitneh-
- 20 -
mer; die entsprechenden Geschäftsfunktionen werden mittels Funktionsausgliederungs- und Dienstleistungsverträgen von anderen Gesellschaften
der Continentale-Gruppe erbracht.
Die Bieterin bietet ihre Versicherungsprodukte ausschließlich über das Internet an. Sie setzt auf eine konsequente Nutzung internetbasierter Informationsund Kommunikationsmöglichkeiten sowie den umfangreichen Einsatz elektronischer Geschäftsprozesse.
2.
Überblick über die wesentlichen Finanzkennzahlen der Bieterin
Die folgenden wesentlichen Finanzkennzahlen sind Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage entnommen.
Die Bruttobeiträge des selbst abgeschlossenen Geschäfts der Bieterin beliefen
sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt rd. EUR 11.361.000 (im Vorjahr:
rd. EUR 9.592.000).
Die Kapitalanlagen der Bieterin beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf rd.
EUR 8,5 Mio. (im Vorjahr: rd. EUR 8,0 Mio.). Die Aufwendungen für Versicherungsfälle betrugen im Geschäftsjahr 2011 rd. EUR 12.048.000 brutto (im
Vorjahr: rd. EUR 10.366.000).
Die Aufwendungen der Bieterin für Versicherungsfälle für eigene Rechnung
betrugen im Geschäftsjahr 2011 rd. EUR 3.136.000 (Vorjahr: rd. EUR
2.717.000).
Das Eigenkapital der Bieterin belief sich zum 31. Dezember 2011 auf rd.
EUR 5.245.000 (31. Dezember 2010: rd. EUR 4.948.000). Unterdessen hat
sich das Eigenkapital der Bieterin durch eine von der Continentale Holding
AG im Juni 2012 vorgenommene, zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs
der Mannheimer erfolgte freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der
- 21 -
Bieterin auf rd. EUR 235.828.000 erhöht (siehe die Abschnitte 12.2 und
13.2.1 der Angebotsunterlage).
Die wesentlichen Kennzahlen des Versicherungsgeschäfts der Bieterin im
Geschäftsjahr 2011 und 2010 (in EUR gerundet) lauten:
2011
2010
11.361.000
9.592.000
Versicherungstechnisches Ergebnis für eigene Rechnung
153.000
-208.000
Nichtversicherungstechnisches Ergebnis
300.000
275.000
Überschuss vor Steuern
453.000
67.000
Jahresüberschuss
297.000
46.000
Eigenkapital
5.245.000
4.948.000
Versicherungstechnische Rückstellungen für eigene
Rechnung
3.013.000
2.781.000
Gebuchte Bruttobeiträge
3.
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Continentale-Gruppe
Die Continentale-Gruppe ist ein Zusammenschluss von sechs Versicherern zu
einem Verbund. Mit rd. fünf Millionen Versicherten, rd. EUR 2,7 Mrd. Beitragseinnahmen und rd. EUR 15,7 Mrd. Kapitalanlagen gehört die Continentale-Gruppe zu den großen deutschen Versicherern. Die Gesellschaften der
Continentale-Gruppe beschäftigen (Stand 31. Dezember 2011) rd. 2.800 angestellte Mitarbeiter. Die Continentale-Gruppe bietet über ihre Gruppengesellschaften Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen sowohl für Privatkunden als auch für kleinere und mittlere Unternehmen an.
Die Konzernobergesellschaft Continentale Krankenversicherung a.G. bietet
ein breites Angebot privater Krankenzusatz- und Krankenvollversicherungen.
- 22 -
Die Continentale Lebensversicherung AG bietet Lebens- und Rentenversicherungen, Zusatzversicherungen (Berufsunfähigkeit/Erwerbsunfähigkeit) und
auch sonstige Produkte der betrieblichen Altersversorgung an.
Den Bereich der Schaden- und Unfallversicherung deckt die Continentale
Sachversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund ab. Sie bietet Versicherungsschutz für nahezu das gesamte Spektrum privater Risiken, insbesondere Kfz-Versicherungen, Unfallversicherungen, Haftpflichtversicherungen, Gebäudeversicherungen, Hausratversicherungen und Rechtsschutzversicherungen an.
Ergänzt wird das Produktspektrum der Continentale-Gruppe durch die
EUROPA Lebensversicherung AG und die EUROPA Versicherung AG, jeweils mit Sitz in Köln. Beide Gesellschaften sind als Direktversicherer im Bereich des Privatkundengeschäfts tätig.
Zur Continentale-Gruppe gehört schließlich die Bieterin, die schon unter Ziffern I. bis IV. beschrieben ist.
VII. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin, der Continentale Holding AG und der Continentale Krankenversicherung a.G.
Der Vorstand der Bieterin besteht aus zwei Mitgliedern: Herrn Jürgen Kraus und
Herrn Falko Struve. Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht aus drei Mitgliedern:
Herrn Rolf Bauer (Vorsitzender), Herrn Stefan Andersch (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Diether Rittinghaus.
Der Vorstand der Continentale Holding AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn
Helmut Posch (Vorsitzender – seit 1. Juli 2012), Herrn Dr. Gerhard Schmitz und
Herrn Peter Schumacher (Herr Helmut Posch war bis zum 31. März 2011 Vorsitzender des Vorstands der Mannheimer). Der Aufsichtsrat der Continentale Holding
AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Dr. Horst Hoffmann (Vorsitzender), Herrn
- 23 -
Lutz Duvernell (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Dr. Hans-Dieter Heimbucher.
Der Vorstand der Continentale Krankenversicherung a.G. besteht aus fünf Mitgliedern: Herrn Helmut Posch (Vorsitzender – seit 1. Juli 2012), Herrn Dr. Christoph
Helmich, Herrn Dr. Gerhard Schmitz, Herrn Peter Schumacher und Herrn Falko
Struve. Der Aufsichtsrat der Continentale Krankenversicherung a.G. besteht aus
neun Mitgliedern, Herrn Dr. Horst Hoffmann (Vorsitzender), Herrn Lutz Duvernell
(stellvertretender Vorsitzender), Herrn Prof. Dr. Gerd Geib, Herrn Dr. Klaus Ketzler, Graf Franz von Meran, Herrn Dr. Hans Christoph Uleer, Frau Ursula Bartsch,
Frau Anna Preuß und Herrn Bernd Schneider.
VIII. Beteiligung der Bieterin und gemeinsam handelnder Personen an der Zielgesellschaft
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage angabegemäß sowie laut Aktienregister der Mannheimer unmittelbar 57.833.230 Manheimer-Aktien und damit einen Anteil in Höhe von rd. 91,68 Prozent der Stimmrechte und rd. 91,68 Prozent des Grundkapitals der Mannheimer.
Ferner hält die Mannheimer 2.436 eigene Aktien. Die Stimmrechte aus diesen Aktien werden der Bieterin nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Die Stimmrechte aus den Mannheimer-Aktien, die die Bieterin unmittelbar und mittelbar hält, werden jedem Weiteren Kontrollerwerber, wie unter D.II. definiert, mithin der Continentale Krankenversicherung a.G. und der Continentale Holding AG,
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus halten bestimmte Gesellschaften der Continentale-Gruppe Miteigentumsanteile an einem Spezial-Sondervermögen im Sinne des § 2 Abs. 3 InvG
(VKV, verwaltet durch die International Kapitalanlagegesellschaft mbH (INKA),
Düsseldorf). Zu dem Spezial-Sondervermögen gehören 9.300 Mannheimer-Aktien.
- 24 -
Die Beteiligungsverhältnisse sind unter Abschnitt 5.8 der Angebotsunterlage im
Einzelnen angegeben.
Die von bestimmten Gesellschaften der Continentale-Gruppe gehaltenen Stimmrechte sind wie unter Abschnitt 5.8 der Angebotsunterlage dargestellt der Continentale Krankenversicherung a.G. und der Continentale Holding AG nach § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
Mithin hält die Continentale Krankenversicherung a.G. über ihren eigenen Miteigentumsanteil sowie die Miteigentumsanteile ihrer Tochterunternehmen unmittelbar
und mittelbar weitere 9.300 Mannheimer-Aktien, was einem Anteil von rd. 0,0147
Prozent der Stimmrechte und des Grundkapitals der Mannheimer entspricht. Die
Continentale Krankenversicherung a.G. hält daher unmittelbar und mittelbar (kraft
Zurechnung gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG) 57.844.966 Aktien der
Mannheimer; dies entspricht einem Anteil von rd. 91,70 Prozent der Stimmrechte
und des Grundkapitals der Mannheimer.
Die Continentale Holding AG hält mithin über ihren eigenen Miteigentumsanteil
sowie die Miteigentumsanteile ihrer Tochterunternehmen unmittelbar und mittelbar
weitere 979 Mannheimer-Aktien, was einem Anteil von rd. 0,00155% der Stimmrechte und des Grundkapitals der Mannheimer entspricht. Die Continentale Holding
AG hält daher unmittelbar und mittelbar (kraft Zurechnung gemäß § 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG) 57.836.645 Mannheimer Aktien; dies entspricht einem Anteil von rd. 91,69 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Mannheimer.
Darüber hinaus halten angabegemäß weder die Bieterin noch eine der mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte der Mannheimer und es sind diesen
auch keine weiteren Stimmrechte aus Mannheimer-Aktien zuzurechnen; Instrumente im Sinne der §§ 25, 25a WpÜG werden weder von der Bieterin noch von mit der
Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.
- 25 -
D.
Hintergrund und Einzelheiten des Angebots
I.
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage für Hintergrund und Einzelheiten des
Angebots
Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke
dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Für weitere Informationen und Einzelheiten
(insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die
Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die Mannheimer-Aktionäre
auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die folgenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit; sie ist nicht abschließend. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Mannheimer-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen
zu ergreifen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots hinsichtlich der Einhaltung von Kapitalmarkt- und Wertpapiergesetzen vorgenommen.
II.
Veröffentlichung der Kontrollerlangung
Die Bieterin hat angabegemäß – zugleich auch im Namen der Continentale Holding
AG und der Continentale Krankenversicherung a.G. (zusammenfassend "Weitere
Kontrollerwerber") – die Erlangung der Kontrolle über die Mannheimer durch die
Bieterin gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG am 3.
Juli 2012 veröffentlicht. In einer ergänzenden Veröffentlichung am 12. Juli 2012
hat die Bieterin – zugleich auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber – den
Angebotspreis bekanntgegeben.
- 26 -
Die Veröffentlichungen der Kontrollerlangung und des Angebotspreises können
nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter
abgerufen werden und wurden am 3. Juli 2012 bzw. 12. Juli 2012 über das elektronisch betriebene Informationsverbreitungssystem im Sinn von §§ 10 Abs. 3 Satz 1
Nr. 2, 35 Abs. 1 WpÜG vorgenommen.
III. Hintergründe und Durchführung des Angebots
Das Angebot wird von der Bieterin in Form eines Pflichtangebots (Barangebot)
nach § 35 WpÜG durchgeführt. Nach Angaben der Bieterin ist das Angebot gesetzliche Folge des Erwerbs der Stimmrechte der Mannheimer vom 29. Juni 2012 und
dem hiermit verbundenen Kontrollerwerb, wie er unter Abschnitt 5.9 der Angebotsunterlage beschrieben ist. Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Pflichtangebots
ihre eigene Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots und zugleich die entsprechende Verpflichtung der Weiteren Kontrollerwerber. Die Weiteren Kontrollerwerber werden kein gesondertes Angebot zum Erwerb der Mannheimer-Aktien
abgeben.
Das Angebot wird als Pflichtangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung
und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-AngebotsVO“) unterbreitet. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht.
Die Bieterin beabsichtigt ausweislich des Abschnitts 7.3 der Angebotsunterlage eine
Verschmelzung der Mannheimer als übertragender Rechtsträger auf die Bieterin als
übernehmender Rechtsträger. Dies hätte zur Folge, dass nach § 20 Abs. 1 Nr. 1
Umwandlungsgesetz („UmwG“) sämtliche Rechte und Pflichten von der Mann-
- 27 -
heimer auf die Bieterin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen und die
Mannheimer nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt. Damit verbunden ist die Absicht der Bieterin, die Minderheitsaktionäre der Mannheimer nach § 62 Abs. 1 und
Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG aus der Mannheimer auszuschließen (so genannter „Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“). Ein entsprechendes schriftliches Squeeze-out-Verlangen der Bieterin an die Mannheimer erfolgte bereits im Juli 2012.
IV.
Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren
Nach Angabe der Bieterin ist der Erwerb der Kontrolle an der Mannheimer durch
die Continentale Krankenversicherung a.G., die zugleich mittelbare Muttergesellschaft der Bieterin ist, in den Jurisdiktionen, in denen der Vollzug des Kontrollerwerbs der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung bedarf (Deutschland und Österreich) bereits angemeldet und freigegeben worden. Ebenso hat die BaFin – Bereich
Versicherungsaufsicht – erklärt, gegen den mit dem Erwerb der Mannheimer verbundenen mittelbaren Erwerb von bedeutenden Beteiligungen an Versicherungsunternehmen gemäß § 104 VAG keine Einwendungen zu erheben.
Die Angebotsunterlage ist durch die BaFin nach deutschem Recht geprüft worden.
Nach Angaben der Bieterin hat die BaFin die Veröffentlichung am 6. August 2012
gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind nicht erfolgt und nach Angaben der Bieterin auch nicht beabsichtigt.
Die Bieterin hat die Angebotsunterlage auf Deutsch in Übereinstimmung mit §§ 35
Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 7. August 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntmachung im Internet unter
- 28 -
sowie (ii) mittels Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt, European Stocks Deutschland,
Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf (Bestellung per Telefax an 0211/910-3779
(Postversand) oder per E-Mail an angebotsunterlage.mannheimer@hsbc.de
(E-Mail-Versand)). Die Bekanntmachungen über die Veröffentlichung im Internet
und die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wurde
am 7. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
V.
Annahmefrist
Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 7. August 2012 zu Laufen begonnen und endet am 5. September 2012
um 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ – („Annahmefrist“). Die
Annahmefrist kann (und muss unter bestimmten Voraussetzungen) verlängert werden, wie in Abschnitt 4.5 der Angebotsunterlage beschrieben.
Gemäß § 39c WpÜG können Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben,
das Angebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder,
falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2
WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von 95% des
stimmberechtigten Grundkapitals annehmen, sofern die Bieterin nach Durchführung
des Angebots mindestens 95% des stimmberechtigten Grundkapitals hält.
VI.
Keine Bedingungen des Angebots
Das Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.
E.
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
I.
Art der Gegenleistung
Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein Pflichtangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen.
- 29 -
II.
Angebotspreis
Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von EUR 3,70 je MannheimerAktie an.
Unter den in Abschnitt 4.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen
ist eine freiwillige nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises vorgesehen. Eine
etwaige Erhöhung des Angebotspreises nach Maßgabe des Abschnitts 4.3 der Angebotsunterlage wird nach Angabe der Bieterin gesondert im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
III. Mindestangebotspreis nach WpÜG
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden
Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis je Mannheimer-Aktie
von EUR 3,70 die Mindestpreisanforderungen gemäß §§ 39, 31 Abs. 1, Abs. 7
WpÜG i. V. m. den §§ 4, 5 WpÜG-AngebVO:
1.
Börsenkurs
Nach § 5 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 35 ff.
WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate
vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, also vor dem 3. Juli 2012,
entsprechen („Drei-Monats-Durchschnittskurs“).
Stichtag für die Ermittlung des Drei-Monats-Durchschnittskurses ist damit
der
2.
Juli
2012.
Der
von
der
BaFin
mitgeteilte
Drei-Monats-
Durchschnittskurs zu diesem Stichtag betrug EUR 3,70.
2.
Vorerwerbe
Nach § 4 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 35 ff.
WpÜG die Gegenleistung ferner mindestens dem Wert der höchsten von der
- 30 -
Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate
vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 35 Abs. 2 Satz 1 in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.
Die Bieterin hat nach ihren Angaben am 13./16. April 2012 mit der UNIQA
International
und
der
UNIQA
Versicherungen
AG
mit
Sitz
in
Wien/Österreich, sowie der Continentale Holding AG einen Vertrag über den
Erwerb von sämtlichen 57.833.230 von der UNIQA International gehaltenen
Mannheimer-Aktien ("Aktienkaufvertrag") geschlossen und diesen am 29.
Juni 2012 vollzogen. Nach Angaben der Bieterin beträgt der von der Bieterin
an die UNIQA International für die 57.822.230 Mannheimer-Aktien gezahlte
Kaufpreis insgesamt EUR 205.583.000. Dies entspricht einem Kaufpreis von
rd. EUR 3,555 je Mannheimer-Aktie.
Im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag hat die Continentale Holding
AG nach Angabe der Bieterin ferner einen Betrag von EUR 1.000.000 für die
Übernahme von Verpflichtungen an die UNIQA International gezahlt. Unter
vorsorglicher Hinzurechnung dieses Betrages entspricht der Gesamtbetrag
von EUR 206.583.000 bei 57.833.230 erworbenen Mannheimer-Aktien einem
Betrag von aufgerundet EUR 3,573 je Mannheimer-Aktie.
Die Bieterin hat also nach ihren Angaben die Vorerwerbe vom 29. Juni 2012
zu einem Kaufpreis von rd. EUR 3,555 bzw. EUR 3,573 vorgenommen. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage in Abschnitt 5.9 zu entnehmen.
Zusätzlich zu den durch den Aktienkaufvertrag erworbenen Aktien hält das in
Abschnitt C. VIII. genannte Spezial-Sondervermögen weitere 9.300 Mannheimer-Aktien. Der Erwerb dieser 9.300 Mannheimer-Aktien erfolgte nach
den Angaben der Bieterin in dem Zeitraum zwischen dem 28. März 2012 und
- 31 -
dem 14. Juni 2012 börslich und zwar jeweils zu einem Kurs von EUR 3,54.
Auch hierzu sind Einzelheiten Abschnitt 5.9 der Angebotsunterlage zu entnehmen.
Nach Angaben der Bieterin haben darüber hinaus weder die Bieterin noch mit
ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 3. Juli 2012 und im Zeitraum bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 7. August 2012 Mannheimer-Aktien
erworben. In diesem Zeitraum haben auch weder die Bieterin noch eine mit
ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person oder deren
Tochtergesellschaft über die vorstehend genannte Vereinbarung hinaus eine
Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Wertpapieren der Mannheimer verlangt werden kann.
3.
Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen
Unter diesen Gegebenheiten beträgt der nach §§ 39, 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG
in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO als Gegenleistung für die
Aktien der Zielgesellschaft mindestens anzubietende Angebotspreis EUR
3,70 je Mannheimer-Aktie.
Der von der Bieterin angebotene Preis je Mannheimer-Aktie entspricht dem
hiernach mindestens anzubietenden Angebotspreis.
IV.
Fairness Opinion
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main („PwC“) erstellte unter dem 13. August 2012 eine von Vorstand und Aufsichtsrat in Auftrag gegebene Fairness Opinion nach IDW S8 zur
Information von Vorstand und Aufsichtsrat der Mannheimer. Die Zusammenfassung (Opinion Letter) ist dieser Stellungnahme als Anlage 3 beigefügt.
- 32 -
Im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit des Angebotes lagen PwC sowohl öffentlich zugängliche als auch nicht-öffentliche Informationen vor, die ihr
vom Vorstand zur Verfügung gestellt und im Rahmen von Managementgesprächen erläutert wurden.
Die Fairness Opinion wurde unter Berücksichtigung der Vorgaben des Standards
des Instituts der Wirtschaftsprüfer S 8 „Grundsätze für die Erstellung von Fairness
Opinions“ („IDW S 8“) erstellt. Eine finanzielle Angemessenheit im Sinne dieser
berufsständischen Grundsätze liegt vor, wenn die im Rahmen der Fairness Opinion zu beurteilende Gegenleistung aus Verkäufersicht innerhalb oder oberhalb einer Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen Transaktionen liegt.
PwC hat sich bei der Erstellung der Fairness Opinion gängiger Bewertungsverfahren bedient. Im Rahmen ihrer Analysen wurde sowohl das kapitalwertorientierte
Bewertungsverfahren (Ertragswertverfahren), ein marktorientierter Multiplikatorvergleich mit börsennotierten Vergleichsunternehmen der Mannheimer („Trading
Multiples“) als auch eine marktorientierte Bewertung auf Basis beobachtbarer
Preise bei vergleichbaren Transaktionen („Transaction Multiples“) durchgeführt.
Die Bewertung nach der Ertragswertmethode erfolgte auf Basis der vom Vorstand
verabschiedeten Planungsrechnung der Gesellschaft für die Jahre 2012 bis 2016
vom 10. Juli 2012.
Bei der Anwendung des Ertragswertverfahrens wird der Unternehmenswert durch
Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen
Überschüsse ermittelt. Als finanzielle Überschüsse wurden die aus der Planungsrechnung der Gesellschaft abgeleiteten unmittelbar den Eigenkapitalgebern zuzurechnenden finanziellen Überschüsse in Ansatz gebracht. Die Diskontierung der
bewertungsrelevanten Überschussgröße erfolgte mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Kapitalisierungszinssatz.
- 33 -
Bei Anwendung von auf Trading Multiples aufbauenden Preisfindungsverfahren
ergibt sich der Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft mit dem Ergebnismultiplikator
der Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator leitet sich aus dem Verhältnis von
Marktpreis zu der Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen ab. Bei Anwendung
der auf Transactions Multiples basierten Preisfindungsverfahren ergibt sich der
Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft mit dem Multiplikator auf Basis des Verhältnisses der entsprechenden Kaufpreise zu verschiedenen Erfolgskennzahlen.
Daneben hat PwC die historischen Börsenkurse der Mannheimer-Aktie bis zum
Tag der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe eines Pflichtangebotes der Bieterin ausgewertet und Durchschnittskurse zu unterschiedlichen Stichtagen berechnet. Die von PwC ermittelten Durchschnittskurse zu den unterschiedlichen Stichtagen über einen Drei-Monats- bzw. Sechs-Monats-Zeitraum liegen mit
einer Ausnahme unter dem gebotenen Angebotspreis von EUR 3,70. Bei dieser
Ausnahme handelt es sich um den vorgenannten (Abschnitt E. III. Ziff. 1.) DreiMonats-Durchschnittskurs; dieser wurde für einen Zeitraum gebildet, in dem die
Absicht der Bieterin, das Aktienpaket der UNIQA International zu erwerben, aufgrund Ad hoc-Mitteilung vom 24. November 2011 bereits öffentlich bekannt war.
Trotz eines relativ geringen Handelsvolumens der Mannheimer-Aktie gibt dies
doch ein Indiz für die Angemessenheit des Angebotspreises.
PwC kommt in der Fairness Opinion insgesamt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis für die Mannheimer-Aktien i.H.v. EUR 3,70 am oberen Ende der Bandbreite liegt, die sich auf Grundlage der unterschiedlichen Bewertungsverfahren
ergibt.
PwC ist zu dem Schluss gekommen, dass die gebotene Gegenleistung in Höhe
von EUR 3,70 je Aktie der Mannheimer finanziell angemessen i.S.d. IDW S8 ist.
- 34 -
V.
Gesamtwürdigung der Gegenleistung und Schlussfolgerung
Vorstand und Aufsichtsrat haben eingehend die von PwC erstellte Fairness Opinion
behandelt, mit Vertretern von PwC in ihren Sitzungen erörtert und sich mit der Frage der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung für die Mannheimer-Aktien
befasst. Vorstand und Aufsichtsrat erachten die von PwC vorgenommenen Bewertungen als schlüssig und betrachten die gewonnenen Ergebnisse als belastbar.
Zusätzlich hat der Vorstand eine eigene Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode durchgeführt. Obgleich dabei in einigen Punkten hinsichtlich der
bei der Bewertung angewandten Methodik abweichend zu PwC vorgegangen wurde, ergaben sich korrespondierende Ergebnisse.
Insbesondere in Anbetracht dessen, dass
-
die Gegenleistung am oberen Ende der Bandbreite liegt, die sich auf
Grundlage aller Bewertungsverfahren, die sowohl von PwC als auch vom
Vorstand angewandt wurden, ergibt
-
zwischen UNIQA und der Bieterin ein Kaufpreis unterhalb von EUR 3,70
vereinbart wurde
-
die volumen-gewichteten durchschnittlichen Börsenkurse der Mannheimer-Aktie, obgleich bedingt durch die geringe Liquidität nur von begrenzter Aussagekraft, sowohl während der letzten drei Monate als auch während der letzten sechs Monate vor der ersten Ad hoc-Mitteilung über den
von der Bieterin beabsichtigten Erwerb des Aktienpaketes der UNIQA International vom 24. November 2011, jeweils unter dem Angebotspreis lagen
sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung von EUR 3,70 je Mannheimer-Aktie aus finanzieller Sicht mehr
als angemessen ist.
- 35 -
Vorstand und Aufsichtsrat weisen auf die darüber hinausgehende von der Continentale beabsichtigte mögliche freiwillige nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises
unter den in Abschnitt 4.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen
hin.
F.
Finanzierung des Angebots
I.
Maximale Gegenleistung und hiermit verbundene Transaktionskosten
Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass
ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt
der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Danach
muss die Bieterin sicherstellen, dass ihr – bei unterstellter Annahme des Angebots
für alle Stück 5.246.770 nicht von ihr (oder über eine 100 prozentige Tochtergesellschaft) gehaltenen Mannheimer-Aktien – rd. EUR 19,9 Mio. zur Verfügung stehen,
um das Angebot vollständig erfüllen und die damit voraussichtlich verbundenen
Transaktionskosten in Höhe von rd. EUR 500.000,-- tragen zu können.
II.
Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat nach eigenen Angaben folgende Maßnahmen zur Sicherstellung
dieser notwendigen Mittel getroffen:
Die Bieterin hat im Juli 2012 EUR 21,0 Mio. auf ein mit einem Sperrvermerk versehenes Konto bei HSBC Trinkaus & Burkhardt eingezahlt. Dieses Konto wurde für
die Durchführung des Pflichtangebots eingerichtet. Diesen Betrag hat die Bieterin
aus eigenen liquiden Mitteln aufgebracht, die ihr zuvor von ihrer Alleinaktionärin,
der Continentale Holding AG, zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs der
Mannheimer-Aktien im Wege einer Zuführung zur Kapitalrücklage zur Verfügung
gestellt wurden. Die Bieterin verfügt darüber hinaus über ausreichend eigene liqui-
- 36 -
de Mittel, um auch die ihr voraussichtlich entstehenden Kosten und Auslagen in
Zusammenhang mit dem Pflichtangebot zu decken.
Bezüglich weiterer Einzelheiten zu der Finanzierung wird auf Abschnitt 12 der Angebotsunterlage verwiesen.
III. Finanzierungsbestätigung
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt, ein angabegemäß von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG
erforderliche Finanzierungsbestätigung für dieses Pflichtangebot ausgestellt. Die
Finanzierungsbestätigung ist der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.
IV.
Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin angabegemäß getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach § 13 Abs. 1 Satz 1
WpÜG.
G.
Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele und Absichten
I.
Ziele und Absichten der Bieterin
Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft und die Bieterin insbesondere unter Abschnitt 7 der Angebotsunterlage beschrieben; den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu lesen. Danach beabsichtigt
die Bieterin unmittelbar im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot keine Veränderungen im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Mannheimer, im Hinblick auf Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des
Vermögens und die künftigen Verpflichtungen.
Die Bieterin beabsichtigt jedoch die Verschmelzung der Mannheimer als übertragender Rechtsträger auf die Bieterin als übernehmender Rechtsträger. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre
- 37 -
nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen (sog. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Eine solche Verschmelzung würde nach § 20
Abs. 1 Nr. 1 UmwG zu einem Übergang sämtlicher Rechte und Pflichten der
Mannheimer auf die Bieterin im Wege der Gesamtsrechtsnachfolge führen. Die
Mannheimer würde nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlöschen. Die Minderheitsaktionäre der Mannheimer würden in diesem Fall eine angemessene Barabfindung für
ihre bis dahin gehaltenen Aktien gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1
AktG erhalten.
Über den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre würde die Hauptversammlung der Mannheimer durch Beschluss entscheiden.
Die Bieterin beabsichtigt, die Holding- und Leitungsfunktionen mit Blick auf die
Mannheimer-Tochtergesellschaften nach der beabsichtigten Verschmelzung und
dem beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu übernehmen sowie das
Rückversicherungsgeschäft der Mannheimer zu betreiben.
Im Segment der Sachversicherung soll das Geschäftsmodell der Mannheimer als eigenständiges Unternehmen mit eigener Marke am Standort Mannheim erhalten
bleiben. Ferner soll der Vertrieb der Mannheimer-Gruppe als eigenständige Einheit
neben dem Vertrieb der Continentale-Gruppe erhalten bleiben.
Für den Bereich der Kranken- und Lebensversicherung beabsichtigt die Bieterin eine Harmonisierung der Geschäftsmodelle der Mannheimer Krankenversicherung
AG und der mamax Lebensversicherung AG mit denen der entsprechenden Gesellschaften der Continentale-Gruppe, deren Details noch nicht feststehen.
Mannheim soll mit strategischen Aufgaben vierter Direktionsstandort der Continentale-Gruppe werden.
Nach den Angaben der Bieterin stimmen die Absichten der Weiteren Kontrollerwerber im Hinblick auf die Mannheimer mit den in Abschnitt 7.1 bis 7.5 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin überein.
- 38 -
II.
Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten
Die Übernahme der Holding- und Leitungsfunktionen sowie des Rückversicherungsgeschäfts durch die Bieterin nach Durchführung des Pflichtangebots und beabsichtigter Verschmelzung nebst Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist nach Dafürhalten des Vorstands und des Aufsichtsrats sinnvoll und konsequent, da durch
die Verschmelzung nach der Übernahme die Konzernstruktur vereinfacht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht, das Segment Sachversicherung
sowie den Vertrieb eigenständig zu erhalten. Die Mannheimer Versicherung AG
stellt innerhalb der Mannheimer-Gruppe die für das erfolgreich betriebene Geschäftsmodell zentrale operative Einheit dar. Als Nischenanbieter und Zielgruppenversicherer unterscheidet sie sich deutlich von Anbietern des Breitengeschäfts. Das
besondere Geschäftsmodell der Mannheimer Versicherung AG ist untrennbar verbunden mit langjähriger Erfahrung und erfordert ein hohes Spezialwissen. Der Erhalt der Mannheimer Versicherung AG als eigenständige Einheit ist daher konsequent und begrüßenswert.
Für die Fortsetzung des Geschäftsmodells der Mannheimer Versicherung AG ist der
Erhalt des Vertriebs aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ein wichtiger strategischer Eckpfeiler. Das Geschäft der Mannheimer Versicherung AG wird traditionell
von professionellen Vermittlern akquiriert. Der Vertrieb der zielgruppenspezifischen Produkte und die Vermittlung individueller Versicherungskonzepte erfordert
eine qualifizierte Betreuung durch Spezialisten vor Ort. Insbesondere in sensiblen
Kundenbereichen wie der Valoren-, Kunst- und Musikversicherung ist eine von
Kompetenz und Vertrauen geprägte Kundenbeziehung unabdingbar.
Eine Harmonisierung der Geschäftsmodelle in den Segmenten Kranken- und Lebensversicherung mit den entsprechenden Gesellschaften der Continentale-Gruppe
kann der Hebung strategischer Synergien nach Durchführung des Pflichtangebots
dienen.
- 39 -
Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die Ankündigung des früheren
Vorstandsvorsitzenden der Continentale Krankenversicherung a.G., Herrn Rolf
Bauer, in der Pressemitteilung vom 16. April 2012, dass den Vermittlern der Continentale und der Mannheimer-Gruppe bestimmte Produkte wechselseitig über Ventillösungen zur Verfügung stehen werden. Darin sehen wir die Eröffnung weiterer
Vertriebspotenziale.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ferner die Absicht, den Standort Mannheim
zum vierten Direktionsstandort der Continentale-Gruppe zu machen und mit strategischen Aufgaben zu versehen.
H.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft,
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen
und die Standorte der Zielgesellschaft
I.
Angaben der Bieterin
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage unter Abschnitt 7 die wesentlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft dargestellt; den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu
lesen. Nach Angaben der Bieterin sind bis zum vorgesehenen Wirksamwerden der
Verschmelzung der Mannheimer auf die Bieterin (siehe hierzu oben unter G. I.)
keine Maßnahmen beabsichtigt, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, deren
Vertretungen und der Beschäftigungsbedingungen haben. Durch die angestrebte
Verschmelzung der Mannheimer auf die Bieterin würde indes die Mannheimer als
Rechtsträger erlöschen und sämtliche Rechte und Pflichten würden im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf die Bieterin übergehen. Dieser Übergang betrifft die bestehenden Arbeitsverhältnisse mit der Mannheimer sowie nach Einschätzung der
Bieterin die auf der Ebene der Mannheimer bestehenden betriebsverfassungsrechtlichen Arbeitnehmervertretungen, wohingegen der Aufsichtsrat mit Wirksamwerden
der Verschmelzung untergehen würde.
- 40 -
Die Mandate der Mitglieder des Vorstands der Mannheimer erlöschen ebenfalls mit
Wirksamwerden der in Aussicht genommenen Verschmelzung. Nach Angabe der
Bieterin ist vorgesehen, dass die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung amtierenden Mitglieder des Vorstands der Mannheimer nach der Verschmelzung weiterhin die entsprechenden Geschäftsbereiche leiten.
Mannheim soll vierter Direktionsstandort der Continentale-Gruppe mit strategischen Aufgaben werden.
Die Bieterin gibt in Abschnitt 7.5 der Angebotsunterlage an, dass aufgrund der in
Abschnitt 7.3 und der in Abschnitt 7.5 beschriebenen Maßnahmen keine betriebsbedingten Kündigungen beabsichtigt sind.
Außerdem hat die Obergesellschaft der Bieterin, die Continentale Krankenversicherung a.G., in ihrer Pressemitteilung vom 17. Juli 2012 durch ihren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Helmut Posch, erklärt, dass sich die Mitarbeiter der MannheimerGruppe in Folge der beabsichtigten Veränderungen keine Sorgen um ihre berufliche
Zukunft machen müssen.
II.
Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der Mannheimer
Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am 7. August 2012 an den Gesamtbetriebsrat weitergeleitet. Der Gesamtbetriebsrat hat am 15. August 2012 eine Stellungnahme hierzu abgegeben. Die Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt.
III. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mannheimer
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, wie bereits unter G. II. ausgeführt, die Absicht, Mannheim zum vierten Direktionsstandort der Continentale-Gruppe zu machen und mit strategischen Aufgaben zu betrauen. Ferner begrüßen Vorstand und
Aufsichtsrat die Absicht, aufgrund der in Abschnitt 7.3 und in Abschnitt 7.5 der
Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen keine betriebsbedingten Kündigungen auszusprechen. Demnach soll es infolge des Pflichtangebots, der Verschmel-
- 41 -
zung und der Harmonisierung im Bereich der Kranken- und Lebensversicherung
keine betriebsbedingten Kündigungen geben. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen
auch die an die Mitarbeiter der Mannheimer-Gruppe bezüglich ihrer beruflichen
Zukunftsaussichten gerichtete Aussage des Vorstandsvorsitzenden der Continentale
Krankenversicherung a.G, Herrn Helmut Posch, in der Pressemitteilung vom 17. Juli 2012. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot auch unter dem
Aspekt der Sicherung des Standorts und bestehender Arbeitsplätze der Mannheimer-Gruppe.
Der Vorstand nimmt zur Kenntnis, dass beabsichtigt ist, die amtierenden Mitglieder
nach der in Aussicht genommenen Verschmelzung der Mannheimer auf die Bieterin
mit der Leitung der entsprechenden Geschäftsbereiche zu betrauen.
I.
Auswirkungen auf die Aktionäre
Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise
für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots
zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem
Aktionär der Zielgesellschaft obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Zielgesellschaft, sich insoweit ggf. sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber
abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme
oder die Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots
steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.
- 42 -
I.
Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots
Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle MannheimerAktionäre, welche das Angebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem Folgendes beachten:
•
Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben,
werden nicht länger von einer etwaigen positiven Entwicklung des Börsenkurses der Mannheimer-Aktien oder einer etwaigen positiven Geschäftsentwicklung der Mannheimer-Gruppe profitieren.
•
werden keine weiteren Dividendenbezugsrechte erhalten.
•
können ihre Annahmeerklärung grundsätzlich nicht widerrufen. Auf die Ausführungen in Abschnitt 14 der Angebotsunterlage wird verwiesen.
•
Die Bieterin verfügt bereits über die erforderliche Mehrheit, um alle wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen durchzusetzen, die unter den
anwendbaren Rechtsvorschriften statthaft sind, einschließlich Abschluss von
Unternehmensverträgen (insbesondere Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen), Änderungen der Satzung, Kapitalerhöhungen, Ausschluss
von Bezugsrechten von Mannheimer-Aktionären, Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Liquidation, Beendigung der Börsennotierung der MannheimerAktien (Delisting).
•
Sofern die Bieterin unmittelbar und/oder mittelbar mindestens 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der Mannheimer hält, kann sie als so genannte
„Hauptaktionärin“ die Hauptversammlung der Mannheimer nach §§ 327a ff.
AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen lassen (so
genannter „Aktienrechtlicher Squeeze-out“). Wenn der Bieterin nach Abschluss
des Angebots unmittelbar und/oder mittelbar mindestens 95% des stimmberech-
- 43 -
tigten Grundkapitals der Mannheimer gehören, wäre sie gemäß §§ 39a ff.
WpÜG berechtigt, innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
die Übertragung der von den Minderheitsaktionären gehaltenen MannheimerAktien auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durch
Gerichtsbeschluss zu beantragen (so genannter „Übernahmerechtlicher Squeezeout“). Sowohl beim Aktienrechtlichen als auch beim Übernahmerechtlichen
Squeeze-out werden bei der Berechnung der 95%-Schwelle Aktien, die der Bieterin aufgrund abgestimmten Verhaltens nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet
werden, nicht berücksichtigt, sondern nur Aktien, die der Bieterin selbst, einem
von ihr abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung der Bieterin
oder eines von der Bieterin abhängigen Unternehmens gehören.
•
Die Bieterin könnte eine Verschmelzung der Mannheimer mit einem anderen
Rechtsträger betreiben, zum Beispiel eine Verschmelzung mit der Bieterin. In
diesem Zusammenhang sieht § 62 Abs. 5 UmwG die Möglichkeit vor, eine Verschmelzung mit einem Aktienrechtlichen Squeeze-out zu verbinden (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Hierzu reicht es aus, wenn der Hauptaktionär mindestens 90 % des Grundkapitals hält. Diese Schwelle hat die Bieterin
bereits jetzt erreicht. Die Bieterin beabsichtigt dieses Vorgehen, siehe Abschnitt
G. I. dieser Stellungnahme. Eine im Rahmen eines solchen, von der Bieterin beabsichtigten Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gewährte Barabfindung
kann höher oder niedriger sein als der Angebotspreis. Mannheimer-Aktionäre,
die das Angebot annehmen, haben für den Fall, dass die Abfindungszahlung höher ist als der Angebotspreis, keinen gesetzlichen Anspruch auf diese Abfindungszahlung oder eine Nachbesserung des Angebotspreises. Allerdings hat die
Bieterin für diesen Fall unter bestimmten Voraussetzungen eine freiwillige
nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises angeboten, die in Abschnitt 4.3
der Angebotsunterlage näher erläutert wird.
•
Diejenigen Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Abfindungszahlungen irgendwelcher Art teil, die kraft Gesetzes im Falle
- 44 -
bestimmter, nach dem Vollzug des Angebots umgesetzter Strukturmaßnahmen
zu zahlen sind (insbesondere bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags oder der Durchführung eines Squeeze-out). Diese Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert des jeweiligen
Unternehmens bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Abfindungszahlungen können höher oder
niedriger als der Angebotspreis sein (zu konkreten Erwägungen hinsichtlich der
Bewertung der Mannheimer-Gruppe siehe jedoch oben Abschnitt E.). Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot annehmen, haben für den Fall, dass solche
Abfindungszahlungen höher sind als der Angebotspreis, keinen gesetzlichen
Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder eine Nachbesserung des Angebotspreises. Unter den in Abschnitt 4.3 der Angebotsunterlage beschriebenen
Voraussetzungen erfolgt jedoch eine freiwillige nachträgliche Erhöhung des
Angebotspreises.
•
Nach Abschluss des Angebots und Verstreichen der einjährigen Frist, innerhalb
derer Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen, sofern der Erwerb nicht auf bestimmte gesetzliche Verpflichtungen zurückgeht (§ 31 Abs. 5 WpÜG), wird die Bieterin in der Lage sein,
weitere Aktien gegebenenfalls auch zu höheren Preisen zu erwerben, ohne den
Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben. Innerhalb der vorgenannten Jahresfrist könnte die Bieterin Mannheimer-Aktien auch zu höheren Preisen über die Börse kaufen, ohne
den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das
Angebot angenommen haben.
II.
Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots
Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen und ihre MannheimerAktien auch nicht anderweitig veräußern, bleiben weiterhin Mannheimer-Aktionäre,
sollten aber unter anderem Folgendes beachten:
- 45 -
•
Mannheimer-Aktionäre tragen das Risiko der künftigen Entwicklung der Mannheimer-Gruppe und daher auch der künftigen Entwicklung des Börsenkurses der
Mannheimer-Aktien.
•
Mannheimer-Aktien, die nicht im Sinne des Angebots angedient wurden, werden an den jeweiligen Börsen weiterhin gehandelt, gegebenenfalls bis eine mögliche Einstellung der Börsennotierung der Mannheimer-Aktien erfolgt. Allerdings ist ungewiss, ob der Börsenkurs der Mannheimer-Aktien in näherer Zukunft steigen oder fallen oder auf einem vergleichbaren Niveau verbleiben wird.
•
Bereits heute ist der Handel in Mannheimer-Aktien von der geringen Liquidität
der Aktie geprägt. In Abhängigkeit von der Annahmequote könnte die Liquidität der Mannheimer-Aktien weiter abnehmen. Dadurch ist es möglicherweise
überhaupt nicht oder jedenfalls nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraumes
möglich, Kauf- und Verkaufsorders für Mannheimer-Aktien auszuführen. Außerdem könnte die mögliche Verringerung der Liquidität der MannheimerAktien zu einem erheblichen Anstieg der Volatilität des Börsenkurses der
Mannheimer-Aktien in der Zukunft führen.
•
Die Bieterin verfügt über die erforderliche Mehrheit, um in der Hauptversammlung der Mannheimer über die Verwendung des Bilanzgewinns zu entscheiden.
Es kann zum jetzigen Zeitpunkt keine Aussage über die künftige Ausschüttungspolitik der Mannheimer getroffen werden.
•
Die Bieterin hat die erforderliche qualifizierte Mehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturentscheidungen umzusetzen, wie beispielsweise die
Änderung der Satzung der Mannheimer, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des
Bezugsrechts von Mannheimer-Aktionären, Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Abschluss von Unternehmensverträgen (insbesondere Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen), Liquidation sowie Beendigung der
Börsennotierung der Mannheimer-Aktien (Delisting). Aufgrund eines Beherrschungsvertrags wäre die Mannheimer verpflichtet, Weisungen des herrschen-
- 46 -
den Unternehmens zu befolgen; aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags
könnte das herrschende Unternehmen die Abführung des gesamten Jahresgewinns der Mannheimer verlangen. Die Mannheimer-Aktionäre würden eine
einmalige Abfindung oder einen wiederkehrenden angemessenen Ausgleich
(Garantiedividende) erhalten. Die Angemessenheit der Barabfindung kann in
einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber
auch höher oder niedriger sein.
•
Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, könnten ihre Aktionärsstellung bei späterer Durchführung eines Aktienrechtlichen Squeeze-out, eines Übernahmerechtlichen Squeeze-out oder eines – vorliegend von der Bieterin
beabsichtigten (siehe oben Abschnitt G. I.) – Verschmelzungsrechtlichen
Squeeze-out gegen Gewährung einer angemessenen Gegenleistung verlieren.
Die Höhe der Barabfindung wird grundsätzlich nach dem Gesamtwert des jeweiligen Unternehmens bemessen. Bei einem Übernahmerechtlichen Squeezeout ist die im Rahmen des Pflichtangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter auf Grund des Angebots Aktien
in Höhe von mindestens 90 Prozent des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Solche
Abfindungszahlungen können höher oder niedriger als der Angebotspreis sein
(zu konkreten Erwägungen hinsichtlich der Bewertung der Mannheimer-Gruppe
siehe oben Abschnitt E.).
•
Gemäß § 39c WpÜG können Mannheimer-Aktionäre, die das Angebot nicht
angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach § 23
Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von 95% des stimmberechtigten Grundkapitals annehmen, sofern die
- 47 -
Bieterin nach Durchführung des Angebots unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals hält.
J.
Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
wurde bereits unter Abschnitt B.IV. dieser Stellungnahme dargelegt.
I.
Keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Mannheimer wurden von
der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen Geldleistungen
oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt
oder in Aussicht gestellt.
II.
Vorstand
Der Vorstand der Mannheimer nimmt die unter Abschnitt 7.4 und Abschnitt 9 der
Angebotsunterlage zum Ausdruck gebrachte Absicht der Bieterin, seine künftige
Tätigkeit betreffend, zur Kenntnis.
III. Aufsichtsrat
Die Verbindungen des Aufsichtsrats mit der Bieterin wurden bereits unter Abschnitt
A.VII. dargelegt.
K.
Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, soweit sie
Inhaber von Aktien der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen
Das Vorstandsmitglied Jürgen Wörner und folgende Mitglieder des Aufsichtsrats sind
Inhaber von Mannheimer-Aktien: Herr Prof. Thomas Bauer, Herr Roland Keuerleber,
Herr Dr. Franz Scherer, Herr Jochen Zimmermann.
Die vorgenannten Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, das Angebot
anzunehmen.
- 48 -
L.
Empfehlung
In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung
der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin
angebotene Gegenleistung für angemessen im Sinn des § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Mannheimer gerecht
wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Angebot und empfehlen den Aktionären
der Zielgesellschaft, das Angebot anzunehmen.
Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jeder Aktionär der Zielgesellschaft
unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen
Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Mannheimer-Aktie selbst entscheiden.
Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich die Annahme oder
Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen.
Diese Stellungnahme und die vorstehenden Empfehlungen wurden im Vorstand und im
Aufsichtsrat jeweils am 16. August 2012 einstimmig und unabhängig voneinander verabschiedet.
Mannheim, den 16. August 2012
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand
Dr. Franz Scherer
Dr. Marcus Kremer
Alf N. Schlegel
Jürgen Wörner
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Mannheimer AG Holding
Anlage 1 Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der Mannheimer vom 15. August 2012
Anlage 2 Darstellung der Mannheimer-Gruppe
Anlage 3 Opinion Letter PwC vom 13. August 2012
- 49 -
Anlage 1
Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der Mannheimer AG Holding
zum Pflichtangebot der deutschen internet versicherung ag vom 7. August 2012
Die deutsche internet versicherung ag (im Folgenden: div) hat am 7. August 2012 ein
Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht und dem
Vorstand der Mannheimer AG Holding (im Folgenden: MAG) übermittelt; der Vorstand hat
dieses unverzüglich an uns, den Gesamtbetriebsrat (im Folgenden: GBR), weitergeleitet.
Der GBR hat sich in seiner Sitzung am 15. August 2012 mit den in dem Angebot unter Ziffer 7
beschriebenen Absichten der div bzw. der weiteren Gesellschaften des Unternehmensverbunds
"Die Continentale", die direkt oder indirekt Aktien an der MAG halten, (zusammen im
Folgenden: Continentale) hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit der Mannheimer
Versicherungsgruppe befasst; insbesondere hat er die unter Ziffer 7.5 beschriebenen
Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und auf wesentliche Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen erörtert.
Der GBR nimmt danach wie folgt zu dem Pflichtangebot Stellung:
1. Stärkung der Mannheimer und Sicherung der Arbeitsplätze
Der GBR begrüßt ausdrücklich das Bekenntnis der Continentale, die Marke Mannheimer
zu erhalten und mit dem Aktienerwerb auch das Ziel zu verfolgen, die Position der
Mannheimer im Versicherungsmarkt zu stärken.
Mit der klaren Aussage, dass auch die Arbeitsplätze bei der Mannheimer im
Versicherungsverbund sicher sein werden, hat der Vorstand der Continentale die
Grundlage dafür geschaffen, dass die Mitarbeiter weiterhin motiviert und qualifiziert ihre
Aufgaben erfüllen können.
1/3
Anlage 1
2. Erhaltung des Standorts Mannheim als vierter Direktionsstandort im Verbund
Der GBR begrüßt die Ankündigung der Continentale, den Standort Mannheim als vierten
Direktionsstandort im Verbund zu installieren und mit strategischen Aufgaben zu
betrauen. Der GBR hat darüber hinaus die Erwartung, dass auch die Außenstellen
erhalten bleiben bzw. in den Verbund integriert werden.
3. Übergang von Leitungs- und Holdingfunktionen
Durch die beabsichtigte Verschmelzung sollen die Leitungs- und Holdingfunktionen auf
die div bzw. die Continentale übergehen. Der GBR sieht dies als Folge einer solchen
Unternehmensumwandlung an. Allerdings geht der GBR aufgrund der bisherigen
Informationen durch den Vorstand der Continentale auch davon aus, dass insbesondere
die Mitarbeiter der MAG weiterhin mit selbstständigen und eigenverantwortlichen
Tätigkeiten betraut werden, die in ihrer Wertigkeit den bisherigen Aufgabengebieten
entsprechen.
4. Harmonisierung MKV und mamax
Die erheblichen Veränderungen des gesellschaftlichen Umfelds wie die Finanzmarktkrise
oder das Erfordernis von Unisex-Tarifen lassen sich für MKV und mamax sicher leichter
bewältigen, wenn ihnen dabei starke Partner aus dem Verbund der Continentale zur
Seite stehen. Ebenso wie bei der MAG erwartet der GBR aber auch bei der hier
angekündigten Harmonisierung, dass die bei diesen Gesellschaften beschäftigten
Mitarbeiter weiterhin mit selbstständigen und eigenverantwortlichen Tätigkeiten betraut
werden, die in ihrer Wertigkeit den bisherigen Aufgabengebieten entsprechen.
5. Integration in den Verbund der Continentale
Bei der Verhandlung des Verschmelzungsvertrags wird zu klären sein, ob der GBR in
seiner bisherigen Form erhalten bleibt oder in andere Mitbestimmungsgremien der
Continentale integriert werden wird. Der GBR spricht sich für den Erhalt der derzeitigen
GBR-Struktur aus. In jedem Fall erwartet der GBR, dass die Mannheimer Mitarbeiter
gegenüber den Mitarbeitern der Continentale nicht schlechter gestellt werden. Der GBR
erwartet auch, dass bestehende Betriebsvereinbarungen nicht zum Nachteil der
2/3
Anlage 1
Mannheimer Mitarbeiter geändert werden.
6. Auswirkungen auf den Vertrieb
Der GBR begrüßt ausdrücklich die Absicht der Continentale, einen eigenständigen
Vertrieb der Mannheimer Versicherungsgesellschaften zu erhalten. Dies ermöglicht es
den selbstständigen Vermittlern und den angestellten Außendienstmitarbeitern, ihre
langjährig aufgebaute Identität und Authentizität gegenüber den Kunden zu bewahren.
Gleichzeitig eröffnet die Möglichkeit, ergänzend Produkte der Continentale zu
vertreiben, wie dies bereits vor einigen Jahren hinsichtlich einiger Produkte aus dem
Bereich der Personenversicherungen erfolgreich praktiziert wurde, neue zusätzliche
Vertriebschancen. Umgekehrt erhofft sich der GBR auch, dass der Vertrieb der
Continentale erfolgreich Produkte der Mannheimer, insbesondere deren Spezialitäten,
anbieten wird.
7. Mitwirkung des GBR
Der GBR begrüßt sehr, dass keine betriebsbedingten Kündigungen beabsichtigt sind und
den Mitarbeitern darüber hinaus versichert worden ist, dass sich keiner um seine
berufliche Zukunft zu sorgen braucht. Es versteht sich von selbst, dass der GBR hierauf
sein besonderes Augenmerk richten wird.
Der GBR bietet ausdrücklich seine konstruktive und vertrauensvolle Mitwirkung an.
Mannheim, 15. August 2012
Roland Keuerleber
Erika Faber-Becker
Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats
stellv. Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats
3/3
Anlage 2
Darstellung der Mannheimer Gruppe
Beteiligungsquote
(%)
der Mannheimer AG Holding
direkt
indirekt
Tochtergesellschaft
Sitz, Staat
Mannheimer Versicherung
Aktiengesellschaft
Mannheim
100 %
Mannheimer Krankenversicherung
Aktiengesellschaft
Mannheim
100 %
mamax Lebensversicherung
Aktiengesellschaft
Mannheim
100 %
IMD Gesellschaft für Informatik und
Datenverarbeitung mbH
Mannheim
100 %
Mannheimer Service und
Vermögensverwaltungs GmbH
Mannheim
100 %
verscon GmbH Versicherungs- und Finanzmakler
Mannheim
100 %
Mannheimer ALLFINANZ
Versicherungsvermittlung GmbH
Mannheim
100 %
GGM Gesellschaft für GarantieManagement mbH
Mannheim
100 %
Carl C. Peiner GmbH
Hamburg
100 %
GSM Gesellschaft für ServiceManagement mbH
Hamburg
100 %
Wehring & Wolfes GmbH
Hamburg
100 %
Grupo Borona Advisors Administración de
Inmuebles, S.A.
Madrid, Spanien
74,55 %
Anlage 3
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main
Persönlich / vertraulich
An den Aufsichtsrat, vertreten durch den
Vorsitzenden Dr. Franz Scherer sowie
an den Vorstand Dr. Marcus Kremer,
Alf N. Schlegel und Jürgen Wörner der
Friedrich-Ebert-Anlage 35-37
60327 Frankfurt am Main
Postfach 50 03 64
60060 Frankfurt am Main
www.pwc.de
Tel.: +49 69 9585-5824
Fax: +49 69 9585-935052
marc-alexander.schwamborn
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13. August 2012
Mannheimer AG Holding
Augustaanlage 66
68165 Mannheim
Fairness Opinion nach IDW S8 - Opinion Letter zur Information von Vorstand
und Aufsichtsrat der Mannheimer AG Holding, Mannheim, bei der Erstellung
einer Stellungnahme nach § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Sehr geehrte Herren,
vor dem Hintergrund des am 7. August 2012 veröffentlichten Pflichtangebots nach §§ 35 ff.
WpÜG der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund („div ag“ oder
„Bieterin“), an die Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim (im
Folgenden „MAG“ oder „Gesellschaft“), haben wir im Auftrag der MAG als unabhängiger und
unparteiischer Sachverständiger beurteilt, ob die angebotene Gegenleistung in Höhe von € 3,70
je Aktie der Gesellschaft (im Folgenden auch "Angebotspreis" genannt) finanziell angemessen
i.S.d. IDW Standards „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ (IDW S 8) ist.
Die Anteile der MAG werden unmittelbar und mittelbar sowohl von der div ag als auch weiteren
Unternehmen im Unternehmensverbund „Die Continentale“ gehalten. Die div ag gehört zu 100%
der Continentale Holding AG, Dortmund, deren Anteile wiederum zu 93,25% von der
Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund, und zu 6,75% von der Continentale
Lebensversicherung AG, München, gehalten werden. Die div ag erfüllt mit Abgabe des
vorliegenden Pflichtangebots somit auch die Verpflichtungen der Continentale Holding
Aktiengesellschaft, Dortmund und der Continentale Krankenversicherung a.G., Dortmund.
Unsere Beurteilung dient ausschließlich zur Information des Vorstands sowie des Aufsichtsrats
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erstellung einer Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG.
Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung des Angebotspreises durch die Organe der
Gesellschaft. Sie enthält keine Empfehlung zur Annahme oder zur Ablehnung des Angebots.
Ebenso umfasst sie keine Beurteilung, ob die Stellungnahme nach § 27 WpÜG vollständig und
richtig ist, und ob Transaktionsbedingungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen.
...
Vorsitzender des Aufsichtsrats: WP StB Dr. Norbert Vogelpoth
Vorstand: WP StB Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, WP StB Dr. Peter Bartels, WP StB CPA Markus Burghardt, StB Prof. Dr. Dieter Endres, WP StB Prof. Dr. Georg Kämpfer,
WP StB Harald Kayser, WP RA StB Dr. Jan Konerding, WP StB Andreas Menke, StB Marius Möller, WP StB Martin Scholich
Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 44845
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied von PricewaterhouseCoopers International, einer Company limited by guarantee
registriert in England und Wales
Anlage 3
Seite 2 von 7
Wir haben unsere Beurteilung unter Beachtung des IDW S 8 vorgenommen. Danach ist es
unsere Aufgabe, unter Beachtung der in IDW S 8 dargestellten Verfahren zu beurteilen, ob die
angebotene Gegenleistung finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8 ist.
Nicht Gegenstand unserer Tätigkeit nach IDW S 8 ist die Prüfung oder prüferische Durchsicht
der uns von der Gesellschaft oder Dritten vorgelegten Informationen.
Unserem Auftragsverhältnis mit der Gesellschaft liegen die beigefügten Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002
zugrunde.
1
Angemessenheit des Angebotspreises i.S. dieser Fairness Opinion
Der Begriff der Angemessenheit ist im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz nicht
definiert. Entsprechend dem IDW S 8 liegt finanzielle Angemessenheit aus Verkäufersicht dann
vor, wenn die angebotene Gegenleistung pro Anteil innerhalb oder oberhalb einer Bandbreite
von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen
Transaktionspreisen des entsprechenden Anteils liegt.
2
Beurteilungsstichtag
Der Beurteilungsstichtag ist der 16. August 2012.
3
Auftragsdurchführung und Informationsgrundlage
Wir haben unsere Arbeiten mit Unterbrechungen von Mai bis August 2012 in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in unseren Büros in Frankfurt am Main und München
durchgeführt.
Im Rahmen der Auftragsdurchführung haben wir verschiedene Gespräche mit dem Vorstand der
Gesellschaft und mit von ihm benannten Auskunftspersonen geführt. Schwerpunkte der
Gespräche waren die Einschätzungen der Gesellschaft über den bisherigen Geschäftsverlauf
sowie über die künftige Entwicklung und die darauf basierende Planung der Gesellschaft. Wir
weisen darauf hin, dass die Erstellung der Planung, einschließlich der ihr zugrunde liegenden
Faktoren und Annahmen, ausschließlich in der Verantwortung der Gesellschaft liegt.
Als wesentliche Unterlagen wurden uns folgende Dokumente zur Verfügung gestellt:
- Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Prüfungsberichte der MAG sowie deren
wesentlichen Beteiligungen Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft, Mannheim
(„MVG“), Mannheimer Krankenversicherung Aktiengesellschaft, Mannheim („MKV“),
mamax Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Mannheim („mamax“), sowie den
Konzernprüfungsbericht für die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding für die Jahre 2009
bis 2011,
- Planungsrechnungen der MAG sowie deren Beteiligungen die MVG, MKV und mamax für die
Jahre 2012 bis 2016 (jeweils Planung der Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Bilanzplanungen) mit Stand vom 10. Juli 2012,
...
Anlage 3
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- Detaillierte Planung der Kapitalanlageerträge der MAG sowie deren Beteiligungen MVG,
MKV und mamax für die Jahre 2012 bis 2016,
- Planung der Solvabilitätskennziffern der MAG sowie deren Beteiligungen MVG, MKV und
mamax für die Jahre 2012 bis 2016,
- Weitere Detailunterlagen zur Planungsrechnung der MAG, MVG, MKV und mamax.
Der Vorstand der Gesellschaft hat uns gegenüber erklärt, dass uns alle für unsere Tätigkeit
erforderlichen Informationen und Unterlagen vollständig und richtig zur Verfügung gestellt
wurden.
Darüber hinaus haben wir bei unserer Tätigkeit folgende öffentlich verfügbare Informationen
berücksichtigt:
- Informationen des Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V., Berlin über
den Versicherungsmarkt,
- Kapitalmarktdaten von S&P Capital IQ, New York / USA und von Thomson Reuters
Corporation, New York / USA,
4
Maßstäbe für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit
Zur Bestimmung der Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum
Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen (Maßstabsfunktion), die der Beurteilung der
Angemessenheit zugrunde liegt, haben wir folgende Verfahren angewendet.
4.1
Kapitalwertorientiertes Verfahren
Als kapitalwertorientiertes Verfahren haben wir ein Ertragswertverfahren angewendet.
Bei der Anwendung des Ertragswertverfahrens wird der Unternehmenswert durch
Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse
ermittelt. Als finanzielle Überschüsse wurden die aus der Unternehmensplanung abgeleiteten
unmittelbar den Eigenkapitalgebern zuzurechnenden finanziellen Überschüsse in Ansatz
gebracht.
Grundlage unserer Tätigkeit war die uns zur Verfügung gestellte Planung der Gesellschaft mit
Stand vom 10. Juli 2012. Diese haben wir nach Maßgabe des IDW S 8 analysiert. Die
Diskontierung der bewertungsrelevanten Überschussgröße erfolgte mit einem laufzeit- und
risikoäquivalenten Kapitalisierungszinssatz.
4.2
Marktpreisorientierte Verfahren
Als marktpreisorientierte Verfahren haben wir das Multiplikatorverfahren auf Basis von
Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (sog. Trading-Multiplikatoren) und
das Multiplikatorverfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer Unternehmensanteile (sog.
Transaction-Multiplikatoren) angewendet.
...
Anlage 3
Seite 4 von 7
Bei Anwendung von auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (sog. TradingMultiplikatoren) aufbauenden Preisfindungsverfahren ergibt sich der Transaktionspreis als
Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft
mit dem Ergebnismultiplikator der Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator leitet sich aus
dem Verhältnis von Marktpreis zu der Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen ab.
Bei Anwendung der auf Kennzahlen vergleichbarer, zeitnah gehandelter Unternehmen oder
Unternehmensanteile basierten Preisfindungsverfahren ergibt sich der Transaktionspreis als
Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft
mit dem Multiplikator auf Basis des Verhältnisses der entsprechenden Kaufpreise zu
verschiedenen Erfolgskennzahlen.
4.3
Analyse weiterer kapital- und transaktionsmarktbezogener Informationen
Ergänzend haben wir folgende weitere kapital- und transaktionsmarktbezogene Informationen
analysiert:
4.3.1 Börsenkurs
Als weitere kapitalmarktbezogene Information haben wir den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft in unsere Beurteilung einbezogen.
Aufgrund der möglichen Beeinflussung des Börsenkurses durch den Angebotsprozess haben wir
den Börsenkurs für verschiedene Zeiträume, jeweils vor und nach Ankündigung des Angebots,
analysiert. Dabei wurden die Regelungen der WpÜGAngebV beachtet.
Sonderfaktoren, die Einfluss auf den Kursverlauf haben können, wurden in der Analyse
gewürdigt.
5
Zusammenfassende Stellungnahme
Die von der div ag angebotene Gegenleistung je Aktie liegt mit EUR 3,70 am oberen Ende der
von uns ermittelten Bandbreite für die MAG auf Basis der beschriebenen unterschiedlichen
Bewertungsansätze.
Auf Grundlage der von uns unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten sind wir
somit der Ansicht, dass die gebotene Gegenleistung in Höhe von € 3,70 je Aktie der Gesellschaft
finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8 ist.
...
Anlage 3
Seite 5 von 7
Mit freundlichen Grüßen
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Marc-Alexander Schwamborn
Partner
ppa. Petrissa Gath
Senior Manager
Anlage:
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
in der Fassung vom 1. Januar 2002
...
Anlage 3
Seite 6 von 7
...
Anlage 3
Seite 7 von 7

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 des

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